RO    RO RO 
 
RO    RO  COMISIA COMUNIT ĂŢILOR EUROPENE 
Bruxelles, 24.9.2008 
SEC(2008) 2487 
  
DOCUMENT DE LUCRU AL SERVICIILOR COMISIEI 
Document care înso țește 
Propunerea de directiv ă a Parlamentului European și a Consiliului 
de simplificare a normelor celei de-a treia și celei de-a șasea directive în materie de drept 
al societăților comerciale 
 
Evaluarea impactului 
 
REZUMAT 
 
{COM(2008) 576} 
{SEC(2008) 2486}  
 
RO 2   RO Rezumat  
1. I NTRODUCERE  
Comisia a lansat în anul 2007 o ini țiativă în favoarea unui vast exerci țiu de simplificare în 
domeniile dreptului societ ăților comerciale, al contabilit ății și al auditului. Prezenta ini țiativă 
și în special ini țiativa de a reduce sarcina administrativ ă care apas ă asupra societ ăților 
comerciale europene, aduce o contribu ție cheie la programul mai larg privind o mai bun ă 
legiferare/simplificare.  
O primă propunere de simplificare a directivelor a treia și a șasea în materie de drept al 
societăților comerciale, referitoare la fuziunile și diviziunile na ționale, a fost inclus ă în primul 
pachet de propuneri adoptate de c ătre Comisie în martie 2007 în procedur ă accelerat ă. 
Propunerea respectiv ă urmărea abrogarea obliga ției întocmirii unui raport de c ătre un expert 
în cazul fuziunii sau al diviz ării unor societ ăți comerciale pe ac țiuni ai căror acționari au 
renunțat la acest raport. Di rectiva a fost adoptat ă de Parlamentul European și Consiliu la 
13 noiembrie 20071. 
La 10 iulie 2007, Comisia a adoptat o comunicare („comunicarea”) în care î și prezenta 
sugestiile de simplificare viitoare în domeniul dreptului societ ăților comerciale, inclusiv 
propuneri suplimentare de simplif icare a directivelor a treia și a șasea în materie de drept al 
societăților comerciale2.  
Comunicarea a fost salutat ă de Consiliul Competitivitate la 22 noiembrie 2007 și de 
Parlamentul European la 21 mai 2008. Îns ă, Parlamentul European reaminte ște că trebuie 
luate în considerare în mod corespunz ător interesele tuturor p ărților interesate, inclusiv a 
investitorilor, proprietarilor, creditorilor și angajaților, precum și principiile subsidiarit ății și 
proporționalității3. 
În plus, la invita ția Comisiei adresat ă părților interesate de a- și trimite în scris observa țiile în 
octombrie 2007, s-au primit contribu ții de la guvernele a optsprezece state membre, o țară 
membră a SEE și 110 părți interesate (inclusiv organisme și asociații europene), contribu ții 
provenind în total din 23 de țări din care 22 de state membre. Un raport al r ăspunsurilor 
primite este disponibil pe site-ul Direc ției Generale Pia ța Internă și Servicii (DG MARKT) la 
http://ec.europa.eu/internal_marke t/company/simplification/index_en.htm . 
Costurile administrative legate de obliga țiile de informare prev ăzute în a treia și a șasea 
directivă în materie de drept al societ ăților comerciale au fost eval uate în cadrul unui exerci țiu 
de evaluare pe scar ă largă care este un element cheie al programului de ac țiune al Comisiei de 
evaluare a costurilor administrative și reducere a sarcinilor administrative4. Raportul privitor 
                                                 
1 Directiva 2007/63/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 13 noiembrie 2007 de modificare a 
Directivelor 78/855/CEE și 82/891/CEE ale Consiliului, cu privire la cerin ța întocmirii unui raport de 
expertiză independent ă în cazul fuziunii sau al diviz ării unor societ ăți comerciale pe ac țiuni, JO L 300, 
17.11.2007, p. 47. 
2 Comunicarea Comisiei privind simplifi carea mediului de afaceri pentru societ ăți în domeniul dreptului 
societăților comerciale, al contabilit ății și al auditului, COM(2007) 394; 
http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm . 
3 Raportul A6-0101/2008 
4 A se vedea COM(2006) 689 final, JO C 78, 11.4.2007, p.9. 
 
RO 3   RO la această evaluare, care se bazeaz ă pe „metoda UE a costurilor standard” a fost predat la 
sfârșitul lunii iunie 20085. Alături de lucr ările consor țiului Deloitte/Rambøll/Capgemini care 
efectueaz ă evaluarea, a fost consultat și Grupul la nivel înalt al p ărților interesate 
independente6. În concluziile sale din 10 iulie 2008, grupul sprijin ă intenția Comisiei de a 
propune m ăsuri de reducere a sarcinilor administrativ e rezultând din aplicarea celei de-a treia 
și celei de-a șasea directive. 
Raportul privind evaluarea este elementul de baz ă al evalu ării de impact. Alte surse de 
informații au fost r ăspunsurile statelor membre la întreb ările puse de DG MARKT și raportul 
de sinteză referitor la reac țiile cu privire la comunicarea din iulie 2007. 
2. S UBSIDIARITATE  
O acțiune la nivelul UE este necesar ă în măsura în care obliga țiile care impun sarcini 
administrative decurg din directive UE. În aceste condi ții, reducerea sarcinilor administrative 
impune modificarea reglement ărilor UE. Prin urmare, ac țiunea la nivelul UE este justificat ă. 
3. O BIECTIVE  
Obiectivul prezentei propuneri, care este înscris ă în programul continuu de simplificare în 
vederea adopt ării sale de c ătre Comisie în 20087, este de a îmbun ătăți competitivitatea 
societăților comerciale din Comunitate prin reducerea sarcinilor administrative rezultate din 
normele celei de-a treia și celei de-a șasea directive, în cazurile în care acest lucru se poate 
face fără a aduce atingere intereselor altor p ărți interesate. 
Este vorba în special de: 
• reducerea la nive lul UE a cerin țelor de raportare în cadrul fuziunilor și divizărilor pentru a 
acorda statelor membre și societăților o mai mare flexibilitate în a hot ărî care sunt 
rapoartele necesare în fiecare caz în parte; 
• suprimarea normelor care au ca rezultat dubla rapor tare conducând, astfel, la costuri inutile 
pentru societ ăți; 
• adaptarea normelor de publicare și informare la progresul tehnologic, ținând cont și de 
considerentele generale de mediu; și 
• asigurarea coeren ței pe de o parte între a treia și a șasea directiv ă și, pe de alt ă parte, 
asigurarea coeren ței cu restul dreptului societ ăților comerciale din acquis, în special în ceea 
ce privește normele de protec ție a creditorilor din a treia, a șasea și a doua directiv ă. 
                                                 
5 De și raportul a fost predat ca versiune final ă, în acest moment nu este exclus ca versiunea care va fi 
publicată să sufere mici modific ări. 
6 A se vedea 
http://ec.europa.eu/enterprise/regulation/better_ regulation/high_level_group_is_en_version.htm 
7 „Al doilea raport de activitate privind strategia pent ru simplificarea cadrului de reglementare”, anexa 1, 
Revizuirea dreptului societ ăților comerciale și al acquis-ului în materie de contabilitate și audit, 
[COM(2008) 33, nepublicat în Jurnalul Oficial, p. 23]. 
 
RO 4   RO 4. DEFINIREA PROBLEMEI , OPŢIUNI ŞI IMPACT  
A treia și a șasea directiv ă impun în momentul de fa ță societăților implicate în fuziuni/diviz ări 
întocmirea în mod obligatoriu a anumitor rapoarte detaliate, fapt care le oblig ă să suporte 
costuri considerabile. În cazul în care cerin țele din aceste dou ă directive sunt coroborate cu a 
doua directiv ă în materie de drept al societ ăților comerciale referitoare la capitalul societ ăților 
comerciale pe ac țiuni, în anumite situa ții acest lucru poate duce la o nou ă creștere a costurilor. 
În plus, mijloacele, prev ăzute în directive, de informare a ac ționarilor cu privire la detaliile 
tranzacțiilor au fost elaborate acum 30 de ani și, prin urmare, nu țin seama de posibilit ățile 
oferite de tehnologia actual ă. În cele din urm ă, modificările aduse în ultimii ani altor directive, 
în special modific ările în domeniul protec ției creditorilor ad use celei de-a doua directive în 
materie de drept al societ ăților comerciale, au avut drept rezultat apari ția anumitor incoeren țe 
între diferitele directive. 
În lumina defini ției de mai sus, sunt trei domenii care pot face obiectul m ăsurilor de 
simplificare:  
(1) obligațiile de raportare în contextul unui proiect de fuziune/divizare; 
(2) obligațiile, în special fa ță de acționari, de publicare și punere la dispozi ție a unei 
documenta ții; și 
(3) normele de protec ție a creditorilor. 
Impactul diferitelor op țiuni a fost evaluat cu ajutorul urm ătoarelor criterii: reducerea sarcinilor 
administrative ale societ ăților, impactul asupra drepturilor ac ționarilor reziden ți și nereziden ți, 
impactul asupra creditorilor și a altor p ărți interesate (de exemplu salaria ții), impactul asupra 
mediului și coerența cu alte directive.  
Concluzia evalu ării impactului este c ă economiile poten țiale totale legate de op țiunile 
recomandate privind sarcinile administrative po t fi estimate la aproximativ 172 milioane euro 
pe an. Acest lucru ar implica o reducere a sarcinilor administ rative cu aproximativ 9,15% în 
materie de drept al societ ăților comerciale și cu aproximativ 1,23% dac ă sunt luate în 
considerare sarcinile administrative totale din domeniile dreptului societ ăților comerciale, al 
auditului și al contabilit ății.  
4.1. Obliga țiile de raportare 
Obligațiile de raportare din a treia și a șasea directiv ă constau în obliga ția conducerii de a 
întocmi un raport scris cu privire la temeiul juridic și economic al fuziunii/diviz ării, un raport 
al unui expert independent cu privire în special la rata de schimb a ac țiunilor și o situație 
contabilă în cazul în care contur ile anuale au fost în cheiate cu mai mult de șase luni înainte de 
momentul întocmirii proiectului de fuziune sau divizare. Aceste  documente trebuie prezentate 
adunării generale a ac ționarilor care trebuie s ă decidă asupra fuziunii sau diviz ării. 
Referitor la raportul scris al conducerii , în cazul fuziunilor  raportul de evaluare indic ă că în 
EU 27 costurile administrative totale se ridic ă la aproximativ 7,79 milioane euro pe an. Se 
presupune c ă 25% dintre acestea sunt costuri care decurg din activitatea normal ă a societății, 
astfel încât sarcina administrativ ă e estimat ă la aproximativ 5,84 milioane euro pe an.  
 
RO 5   RO În ceea ce prive ște divizările, costurile totale corespunz ătoare sunt de aproximativ 
7,98 milioane euro pe an, îns ă aceste cifre se refer ă doar la 23 de state membre8. Presupunând 
că în cele patru state membre lips ă costurile diviz ărilor sunt aproximativ acelea și ca și în cazul 
fuziunilor, costul total al diviz ărilor poate fi estimat la 8,89 milioane euro pe an, iar sarcina 
administrativ ă 6,67 milioane euro pe an. 
În ceea ce prive ște raportul expertului independent  referitor la proiectul de 
fuziune/divizare, sarcina administrativ ă anuală este estimat ă la aproximativ 248,15 milioane 
euro pe an pentru fuziuni  și 81,17 milioane euro pe an pentru divizări. Consorțiul estimeaz ă 
că aceste sarcini vor fi reduse cu aproximativ 170,09 milioane euro pe an dup ă transpunerea 
Directivei 2007/63/CE9.  
În evaluarea impactului se estimeaz ă că sarcina administrativ ă pentru a întocmi situația 
contabilă este de cel pu țin 1,28 milioane euro pe an.  
Aceste cifre demonstreaz ă că obligațiile de raportare creeaz ă sarcini administrative importante 
pentru societ ăți. 
Prin urmare, prima chestiune care trebuie abordat ă este în ce m ăsură sunt indispensabile 
aceste obliga ții de raportare în forma lor actual ă. În plus, trebuie luat în considerare faptul c ă 
aceste costuri cresc și mai mult atunci când una dintre societ ăți trebuie s ă finanțeze 
operațiunea printr-o majorare de capita l sau în cazul în care se creeaz ă o nouă societate ca 
parte a opera țiunii și acest lucru conduce la obliga ții de raportare suplimentare conform celei 
de-a doua directive în materie de drept al societ ăților comerciale. În cele din urm ă, trebuie 
aruncată o privire și la opțiunea pe care o au statele membre în momentul de fa ță de a reduce 
obligațiile de raportare în anumite situa ții. În cazul în care o fuziune/divizare are loc între o 
societate-mam ă și o filială în propor ție de 100% sau de cel pu țin 90% a acesteia, directivele 
acordă deja statelor membre pos ibilitatea, în anumite condi ții, de a reduce obliga țiile de 
raportare derivate din a treia și a șasea directiv ă. Însă, în momentul de fa ță nu toate statele 
membre utilizeaz ă această opțiune. 
Evaluarea impactului pune în eviden ță posibile m ăsuri de simplificare a acestui tip de 
probleme în trei domenii: 
(4) măsuri vizând toate societ ățile comerciale pe ac țiuni; 
(5) măsuri referitoare la societ ățile care sunt create sau î și majoreaz ă capitalul în cadrul 
unei fuziuni sau diviz ări; și 
(6) măsuri referitoare la fuziunile și divizările simplificate între societ ăți-mamă și filiale. 
4.1.1. M ăsuri vizând toate societ ățile comerciale pe ac țiuni 
În legătură cu primul domeniu de ac țiune sunt prezentate patru op țiuni referitoare la întinderea 
actuală a obligațiilor de raportare în general: 
– opțiunea 1: politicile în vigoare r ămân neschimbate; 
                                                 
8 Statele membre lips ă sunt DK, HU, IE și NL. 
9 Termenul de transpunere este 31.12.2008. 
 
RO 6   RO – opțiunea 2: introducerea posibilit ății ca acționarii să renunțe la raportul scris al conducerii 
și la situația contabil ă fie prin decizie unanim ă, fie prin decizia majorit ății; 
– opțiunea 3: restrângerea obliga țiilor de raportare di n directive la societ ățile mijlocii și mari 
sau la societ ățile cotate la burs ă; și 
– opțiunea 4: abrogarea obliga țiilor de raportare din directive. 
Evaluarea impactului acord ă prioritate op țiunii 2, deoarece aceasta are ca rezultat evitarea 
oricărui impact negativ asupra intereselor ac ționarilor ducând, în acela și timp, la realizarea 
unor economii referitoare la sarcina administrativ ă de către societățile implicate. Op țiunea 1 
nu ar permite realizarea niciune i economii suplimentare de c ătre societ ăți, odată directiva 
2007/63 transpus ă, în timp ce op țiunile 3 și 4 riscă să aibă un efect negativ asupra drepturilor 
acționarilor. Mai mult decât atât, în cadrul ultimelor dou ă opțiuni ar exista un risc de apari ție 
al unor reglement ări naționale divergente cu privire, pe de o parte, la fuziunile na ționale și, pe 
de altă parte, la fuziunile transfrontalie re reglementate de a zecea directiv ă10. 
În plus fa ță de măsurile din cadrul op țiunii 2, se propune eliminarea cerin ței de prezentare a 
unei situa ții contabile în cazul în care societatea a întocmit o situa ție financiar ă semestrial ă în 
conformitate cu direc tiva privind transparen ța. 
Totalul economiilor legate de aceste m ăsuri propuse sunt estimate la aproximativ 
7,12 milioane euro pe an. 
4.1.2. M ăsuri referitoare la societ ățile care creeaz ă noi societ ăți sau își majoreaz ă 
capitalul în cadrul unei fuziuni sau diviz ări 
Acest domeniu de ac țiune se refer ă la suprapunerea obliga țiilor de întocmire de rapoarte de 
către experți, obligații care rezult ă în momentul de fa ță, pe de o parte, din normele celei de-a 
șasea directive și, pe de alt ă parte, din normele celei de-a doua  directive referitoare la capitalul 
societăților comerciale pe ac țiuni, în cazurile în care opera țiunile sunt legate de crearea unei 
noi societ ăți sau de majorarea capitalului societ ății beneficiare. În cazul fuziunilor și al 
ofertelor publice de achizi ție, a doua directiv ă oferă statelor membre posibilitatea de a scuti 
societățile de obliga ția de a întocmi un raport cu privire la contribu țiile în natur ă, impus de 
directiva respectiv ă. 
Se iau în considerare trei op țiuni: 
– opțiunea 1: politicile în vigoare r ămân neschimbate; 
– opțiunea 2: introducerea posibilit ății de acordare de c ătre statele membre a unei derog ări de 
la obligația de raportare în temeiul directivei a doua atunci când în cad rul unei diviziuni se 
întocmește un raport al exper ților; și 
– opțiunea 3: introducerea unei derog ări obligatorii de la obliga țiile de raportare din a doua 
directivă în cazul unei fuziuni, al unei ofer te publice sau al unei diviziuni. 
Concluzia evalu ării impactului este c ă ar trebui acordat ă prioritate op țiunii 2. Op țiunea 1 ar 
implica men ținerea suprapunerii obliga țiilor de raportare, iar op țiunea 3 nu ar l ăsa statelor 
                                                 
10 Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind 
fuziunile transfrontaliere ale societ ăților comerciale pe ac țiuni, JO L 310, 25.11.2005, p. 1. 
 
RO 7   RO membre niciun pic de flexibilitate cu privire la adaptarea procedurilor din cadrul legisla ției 
naționale la nevoile exacte ale societ ăților și acționarilor. Îns ă, flexibilitatea pare s ă fie utilă 
având în vedere c ă conținutul rapoartelor întocmite, pe de o parte, în temeiul celei de-a treia 
și, pe de alt ă parte, în temeiul celei de-a șasea directive nu este identic. 
Economiile legate de sarcinile admini strative realizate în cadrul op țiunii 2 sunt estimate a se 
încadra între 3,26 și 9,43 milioane euro pe an, în func ție de num ărul de state membre care vor 
utiliza aceast ă opțiune ce urmeaz ă a fi acordat ă. 
4.1.3. M ăsuri referitoare la fuziunile și divizările simplificate între societ ăți-mamă și filiale 
Al treilea domeniu de ac țiune se refer ă la posibilitatea pe care o au în momentul de fa ță statele 
membre de a acorda scutiri de la obliga ția de a ține o adunare general ă și de la anumite 
obligații de raportare și de furnizare de informa ții în cazul în care fuziunea sau divizarea are 
lor între societ ăți-mamă și filialele acestora. În momentul de fa ță doar aproximativ o treime 
din statele membre utilizeaz ă în întregime aceast ă posibilitate.  
Evaluarea impactului ia în considerare trei op țiuni: 
– opțiunea 1: politicile în vigoare r ămân neschimbate; 
– opțiunea 2: suprimarea op țiunii de care dispun statele me mbre cu privire la fuziunile și 
divizările simplificate; și 
– opțiunea 3: garantar ea faptului c ă statele membre trebuie s ă acorde societ ăților care intr ă în 
jurisdicția lor posibilitatea de a efectua fuziuni/diviz ări simplificate. 
Concluzia este c ă ar trebui acordat ă prioritate op țiunii 3, deoarece niciuna din celelalte dou ă 
opțiuni nu pare s ă ducă la o schimbare la nivelul statelor membre. Economiile poten țiale, în 
cadrul acestei op țiuni, sunt estimate la aproximativ 153,49 milioane euro pe an.  
4.2. Obliga ții privitoare la publicare și întocmirea documenta ției  
Conform dispozi țiilor directivei a treia și directivei a șasea, societ ățile trebuie s ă înscrie 
proiectul de fuziune/divizare în registrul societ ăților și să îl publice în buletinul na țional sau 
pe o platform ă electronic ă centrală, conform prevederilor privind obliga țiile de publicare de 
informații ale societ ăților comerciale pe ac țiuni din prima directiv ă în materie de drept al 
societăților comerciale. Necesitatea înscrierii proiectului în registru poate fi pus ă sub semnul 
întrebării, în special în cazul în car e acesta este disponibil online. 
Mai mult decât atât, directivele prev ăd că acționarii trebuie s ă aibă acces la anumite 
documente la sediul social al societ ății și să obțină copii gratuite ale acestora. Și această 
obligație pare dep ășită de posibilit ățile oferite de tehnologia modern ă de informare, care 
permite accesul mai u șor și mai ieftin la informa ții și, din aceast ă cauză, a fost deja utilizat ă în 
directivele mai recente. 
Prin urmare, în evaluarea imp actului sunt examinate trei op țiuni: 
– opțiunea 1: politicile în vigoare r ămân neschimbate; 
 
RO 8   RO – opțiunea 2: utilizarea unei solu ții digitale centralizate la nivel na țional pentru publicarea 
informațiilor; și 
– opțiunea 3: utilizarea site-ului societ ății sau a unui alt site internet pentru publicarea 
informațiilor. 
Opțiunea 3 trebuie privilegiat ă, având în vedere c ă ea combin ă avantajele de adaptare a 
mecanismelor de informare din cadrul directivelor a treia și a șasea la cele utilizate în 
directive mai recente, cu un risc sc ăzut ca acționarii să suporte costuri suplimentare pentru a 
avea acces la informa ții. Se estimeaz ă că economiile poten țiale oferite de op țiunea 3 sunt cele 
mai importante și s-ar ridica la aproximativ 3,5 milioane euro pe an. 
4.3. Protec ția creditorilor 
Recentele modific ări aduse celei de-a doua directiv e în materie de drept al societ ăților 
comerciale11 au dus, printre altele, la cl arificarea normelor de protej are a creditorilor în sensul 
că, dacă vor să obțină garanții, creditorii trebuie s ă demonstreze în mod credibil c ă o anumit ă 
operațiune privind capitalul societ ății pune în pericol crean țele lor. Aceast ă clarificare lipse ște 
din normele corespondente din a treia și a șasea directiv ă, ceea ce conduce la anumite 
incoerențe între aceste directive. 
S-au discutat trei op țiuni privind acest aspect: 
– opțiunea 1: politicile în vigoare r ămân neschimbate; 
– opțiunea 2: adaptarea normelor de protec ție a creditorilor la di rectiva a doua modernizat ă; 
și 
– opțiunea 3: abrogarea normelor de protec ție a creditorilor din directive. 
Este recomandat ă opțiunea 2, deoarece asigur ă coerența între diferitele directive UE f ără a 
pune în pericol drepturile creditorilor. În cadrul acestei op țiuni nu se prevede niciun impact 
substanțial asupra costurilor societ ăților. 
5. M ONITORIZAREA ŞI EVALUAREA  
Efectele m ăsurilor trebuie evaluate la cinci ani dup ă transpunerea modific ărilor.  
Această evaluare se va face în special cu referire la urm ătoarele chestiuni: 
• dacă și în ce m ăsură s-au redus costurile globale ale societ ăților în cadrul fuziunilor și 
divizărilor. Acest lucru trebuie s ă se bazeze, printre altele, pe observa țiile primite de la un 
eșantion de societ ăți; 
• dacă informațiile furnizate ac ționarilor și altor părți interesate în cursul procesului sunt 
considerate suficiente; și 
                                                 
11 Directiva 2006/68/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 6 septembrie 2006 de modificare a 
Directivei 77/91/CEE a C onsiliului în ceea ce prive ște constituirea societ ăților comerciale pe ac țiuni și 
menținerea și modificarea capitalului acestora, JO L 264, 25.9.2006. p. 32. 
 
RO 9   RO • în ce măsură opțiunea propus ă statelor membre în ceea ce prive ște obligațiile de raportare 
în temeiul celei de-a doua directive în materie de drept al societ ăților comerciale d ă 
rezultate satisf ăcătoare sau dac ă trebuie luat ă în considerare o scutire obligatorie. 
O monitorizare permanent ă a evolu ției costurilor societ ăților ar presupune, în vederea 
obținerii informa țiilor necesare, o sarcin ă administrativ ă suplimentar ă pentru societ ăți. Prin 
urmare, un asemenea sistem nu este avut în vedere în acest moment.