Propunere de REGULAMENT AL CONSILIULUI privind statutul unei fundații europene (FE) /* COM/2012/035 final - 2012/0022 (APP) */





EXPUNERE DE MOTIVE 1. CONTEXTUL PROPUNERII 1.1. Context general Fundațiile au un rol important în UE, în special în societatea civilă. Prin diferitele activități derulate în numeroase domenii, ele contribuie la valorile fundamentale și obiectivele Uniunii, cum ar fi respectarea drepturilor omului, protecția minorităților, ocuparea forței de muncă și progresul social, protecția și îmbunătățirea mediului sau promovarea descoperirilor științifice și tehnologice. În acest context, fundațiile contribuie substanțial la îndeplinirea obiectivelor ambițioase în contextul unei creșteri inteligente, durabile și favorabile incluziunii, definite în strategia Europa 2020[1]. De asemenea, fundațiile stimulează și facilitează o participare mai activă a cetățenilor și a societății civile la proiectul european. Cu toate acestea, în desfășurarea activităților, fundațiile se lovesc de diferite obstacole pe teritoriul UE. Comunicarea Actul privind piața unică[2] adoptată în aprilie 2011 a evidențiat necesitatea eliminării caracterului fragmentar al pieței și a barierelor și obstacolelor din calea circulației serviciilor, a inovației și a creativității, pentru a genera creștere economică și a stimula ocuparea forței de muncă și pentru a promova competitivitatea. Documentul a evidențiat importanța consolidării încrederii cetățenilor în piața unică și a faptului că beneficiile acestei piețe sunt transferate cetățenilor. În ceea ce privește contribuția fundațiilor la economia socială și la finanțarea inițiativelor de interes public inovatoare, Actul privind piața unică a subliniat necesitatea unor măsuri care să ducă la eliminarea obstacolelor cu care se confruntă fundațiile atunci când desfășoară activități transfrontaliere. Același apel a fost formulat și în Raportul pe 2010 privind cetățenia UE „Eliminarea obstacolelor din calea drepturilor cetățenilor UE“[3], în care s-a subliniat importanța consolidării dimensiunii europene a activităților desfășurate de fundațiile de interes public în scopul promovării acțiunii cetățenești la nivelul UE. În comunicarea intitulată „Inițiativă pentru antreprenoriatul social“ (Social Business Initiative - SBI) din 25 octombrie 2011[4], Comisia a subliniat, de asemenea, importanța elaborării unor forme juridice europene pentru entitățile din sectorul economiei sociale (de exemplu, fundații, cooperative și societăți mutuale). Inițiativa SBI are drept scop susținerea dezvoltării întreprinderilor care, prin activitățile desfășurate, sunt axate pe generarea unui impact social, iar acțiunile preconizate se adresează și aduc beneficii acelor entități economice sociale (inclusiv fundațiile) care îndeplinesc criteriile generale ale „întreprinderii sociale“ enunțate în comunicare. În rezoluția formulată ca reacție la Actul privind piața unică al Comisiei, Parlamentul European a solicitat un cadru legislativ corespunzător pentru fundații (precum și pentru societățile și asociațiile mutuale). Parlamentul European a susținut introducerea statutelor pentru aceste entități juridice în declarația sa scrisă 84/2010 din martie 2011; de asemenea, în cadrul rezoluțiilor sale precedente din 2009 și 2006[5], Parlamentul a solicitat Comisiei să depună eforturi pentru îndeplinirea acestui obiectiv. Comitetul Economic și Social European a susținut ideea unui statut în avizul[6] său din proprie inițiativă din 2010, în care își baza considerentele pe modul în care acest statut ar trebui elaborat, iar Comitetul Regiunilor a salutat anunțul Comisiei referitor la inițiativa legată de fundații din Actul privind piața unică[7]. 1.2. Motivele și obiectivele propunerii Fundațiile nu pot canaliza fonduri transfrontalier în mod eficient pe teritoriul UE. Atunci când decid să desfășoare activități transfrontaliere, fundațiile trebuie să cheltuiască o parte din resursele pe care le colectează pe consultanță juridică și pentru îndeplinirea cerințelor juridice și administrative prevăzute de diferitele legislații naționale. Prezenta inițiativă instituie o formă juridică europeană nouă destinată simplificării procedurilor de înregistrare și funcționare a fundațiilor pe piața unică. Ea va permite fundațiilor să canalizeze mai eficient fondurile private pentru obiective de interes public la nivel transfrontalier pe teritoriul UE. În schimb, acest fapt ar trebui să ducă - de exemplu, datorită scăderii costurilor pentru fundații - la mai multe finanțări pentru activitățile de interes public și, prin urmare, ar trebui să aibă un impact pozitiv asupra binelui public al cetățenilor europeni și asupra economiei din UE în ansamblu. Prezenta propunere nu vizează situația specială a fundațiilor politice afiliate partidelor politice la nivel european. Aceste fundații fac obiectul unor reglementări specifice în baza legislației UE încă din 2007, mai exact în ceea ce privește accesul la finanțare din partea UE (împreună cu partidele politice la nivel european)[8]. În prezent, Comisia revizuiește aceste reglementări și urmează să adopte în cursul anului 2012 o propunere legislativă de modificare a acestora[9]. 2. REZULTATELE CONSULTĂRILOR CU PĂRȚILE INTERESATE ȘI ALE EVALUĂRII IMPACTULUI În elaborarea prezentei propuneri, Comisia s-a bazat în mare măsură pe experți externi și a comunicat pe larg cu factorii interesați. Mai întâi, s-a efectuat un studiu de fezabilitate de către un consorțiu format din Institutul Max Plank pentru Drept Privat Internațional și Comparat din Hamburg și Universitatea din Heidelberg (Centrul pentru Investiții Sociale)[10], care a fost publicat în 2008. Studiul a sugerat că statutul pentru o fundație europeană (care abordează sau nu aspecte fiscale) ar fi opțiunea de politică preferată pentru soluționarea problemelor identificate. În al doilea rând, în perioada februarie-mai 2009, Comisia a organizat o consultare publică pe marginea recomandărilor studiului de fezabilitate. Fundațiile și-au exprimat sprijinul ferm pentru statut, însă autoritățile naționale și, într-o anumită măsură, organizațiile de întreprinderi au fost mai sceptice cu privire la necesitatea și fezabilitatea unei astfel de forme juridice. O consultare cu caracter mai general organizată în 2010-2011 cu privire la comunicarea „Către un Act privind piața unică“ a indicat, la rândul său, un interes puternic pentru statut din partea sectorului organizațiilor non-profit. În plus, Comisia a obținut și alte informații referitoare la anumite probleme concrete întâmpinate în cadrul discuțiilor bilaterale cu fundațiile, în special în cursul „Săptămânii fundațiilor europene“ din iunie 2010 și prin contacte cu Centrul European al Fundațiilor (EFC). De asemenea, Comisia a obținut informații privind legislația națională în domeniu de la autoritățile naționale prin intermediul unui chestionar și în cadrul discuțiilor ulterioare cu Grupul de experți în dreptul societăților comerciale (CLEG)[11] desfășurate în 2009, 2010 și 2011. Multe state membre și-au exprimat rezervele cu privire la necesitatea unor noi forme juridice europene, inclusiv pentru fundații. Comisia a ținut cont de observațiile și preocupările susmenționate atunci când a întocmit propunerea, bazându-se pe analiza nevoilor fundațiilor și a sistemelor juridice naționale și optând pentru soluții (de exemplu, în ceea ce privește domeniul de aplicare al inițiativei) pe baza cărora să se poată ajunge mai simplu la un compromis, dată fiind diversitatea legislațiilor naționale. Evaluarea impactului a fost elaborată pe baza datelor obținute prin modalitățile menționate mai sus. Problema generală identificată a fost faptul că varietatea normelor civile și fiscale naționale fac ca funcționarea transfrontalieră a fundațiilor să fie costisitoare și greoaie, astfel încât canalizarea transfrontalieră a fondurilor private pentru obiective de interes public prin intermediul fundațiilor nu este exploatată în întregime. Problemele mai specifice identificate includ incertitudinea recunoașterii în alte state membre a fundațiilor de interes public, costurile aferente strângerii și distribuirii transfrontaliere de fonduri și donațiile transfrontaliere limitate. Au fost analizate următoarele opțiuni: (1) nicio măsură politică nouă la nivelul UE; (2) o campanie de informare și o cartă a calității respectată în mod voluntar; (3) un statut pentru o fundație europeană (cu sau fără soluții pentru aspectele fiscale); și (4) armonizarea limitată a legislațiilor privind fundațiile. Opțiunea de a nu lua nicio măsură politică s-ar baza pe inițiativele în derulare, inclusiv acțiunile în constatarea încălcării legislației și acțiunile desfășurate în sectorul fiscal, asigurând astfel finalizarea punerii în aplicare a Directivei privind serviciile, inițiative nelegislative în domeniul cercetării și inițiative în sectorul fundațiilor pentru susținerea donațiilor transfrontaliere. Opțiunea campaniei de informare ar încerca să îmbunătățească nivelul de cunoaștere a drepturilor și obligațiilor fundațiilor în legislațiile naționale atunci când acestea funcționează în afara granițelor. În plus, elaborarea de către fundații, în mod voluntar, a unei carte a calității și a unei „mărci europene a calității“ care să fie acordată fundațiilor care aderă la cartă ar avea drept scop asigurarea calității și a credibilității activităților desfășurate de fundații. Opțiunea privind statutul unei fundații europene fără abordarea aspectelor fiscale propune o formă juridică alternativă pentru fundații; nu ar fi necesar să se modifice formele naționale de fundații existente, iar utilizarea s-ar face în mod voluntar. Statutul ar defini anumite cerințe (de exemplu, un capital inițial minim, obiective de interes public acceptate în majoritatea statelor membre) pentru a deveni o fundație europeană. Opțiunea privind statutul unei fundații europene cu abordarea aspectelor fiscale ar solicita în plus statelor membre să considere o fundație europeană echivalentul entităților naționale de interes public și, prin urmare, să îi acorde aceleași beneficii fiscale aplicabile pentru acele fundații naționale. Aceeași soluție ar fi aplicabilă și donatorilor și beneficiarilor fundației europene. Armonizarea limitată a legislațiilor privind fundațiile ar însemna armonizarea condițiilor pe care fundațiile trebuie să le îndeplinească pentru a se înregistra și a funcționa în străinătate, adică obiectivele acceptabile ale unei fundații de interes public, valoarea minimă a activelor, condiții de înregistrare și anumite aspecte legate de guvernanța internă. Statele membre ar trebui să permită fundațiilor care îndeplinesc condițiile armonizate să funcționeze în țara lor fără a mai impune alte cerințe. Au fost luate în considerare, de asemenea, armonizarea mai amplă a legislațiilor naționale privind fundațiile și armonizarea tratamentului fiscal al fundațiilor și al donatorilor lor. Evaluarea impactului opțiunilor propuse a indicat că opțiunea corespunzătoare ar fi statutul pentru o fundație europeană cu aplicarea automată a tratamentului fiscal nediscriminatoriu, eliminând obstacolele pe care le întâmpină fundațiile și donatorii și facilitând canalizarea eficientă a fondurilor pentru obiective de interes public. 3. ELEMETE JURIDICE ALE PROPRUNERII 3.1. Temei juridic Temeiul legal al regulamentului propus privind statutul unei fundații europene este articolul 352 din TFUE, care prevede temeiul legal adecvat în cazul în care nicio altă dispoziție din tratat nu conferă instituțiilor UE competențele necesare pentru a adopta o măsură. Articolul 352 reprezintă temeiul juridic ales pentru formele juridice europene existente în materie de drept al societăților comerciale, adică societatea europeană, grupurile europene de interes economic și societatea cooperativă europeană. Curtea de Justiție a Uniunii Europene a confirmat în hotărârea[12] sa privind societatea cooperativă europeană că articolul 352 a fost temeiul legal corect. 3.2. Subsidiaritate și proporționalitate Măsura propusă este pe deplin conformă cu principiul subsidiarității. Măsura UE este necesară pentru a elimina actualele obstacole și restricții naționale întâmpinate de fundații atunci când funcționează pe teritoriul UE. Situația actuală demonstrează că problema nu este abordată în mod adecvat la nivel național, precum și faptul că natura sa transfrontalieră necesită un cadru comun care să îmbunătățească mobilitatea fundațiilor. Numai măsurile adoptate de statele membre nu ar permite pieței unice să dea rezultate optime pentru cetățenii UE. Inițiativa oferă fundațiilor posibilitatea de a alege forma juridică europeană propusă și facilitează activitățile transfrontaliere ale acestora. Măsura propusă ar fi adecvată și nu ar depăși ceea ce este necesar pentru îndeplinirea în mod satisfăcător a obiectivelor stabilite, respectând astfel principiul proporționalității. Ea are drept scop instituirea unei forme juridice noi, în plus față de formele naționale, fără a modifica diferitele legislații naționale în vigoare. Măsura ar permite statelor membre să aleagă și să stabilească domeniul de aplicare pentru a susține și a dezvolta formele juridice naționale proprii. Mai mult, în ceea ce privește fiscalitatea, ea nu ar înlocui legislațiile statelor membre privind tratamentul fiscal al fundațiilor de interes public (și a donatorilor acestora) cu un set de norme armonizate, ci doar ar face ca normele existente să fie aplicabile în mod automat pentru fundația europeană (și donatorii acesteia). Măsura propusă ar rezolva cele mai importante obstacole cu care se confruntă fundațiile atunci când funcționează peste granițe, fără să prevadă în mod exhaustiv toate normele aplicabile pentru fundația europeană și fără a introduce un set nou de norme fiscale. 3.3. Alegerea instrumentului juridic Un regulament este cea mai adecvată modalitate de a garanta uniformitatea statutului în toate statele membre, deoarece o formă juridică europeană implică aplicarea directă și uniformă a normelor pe teritoriul UE. 4. EXPLICAREA DETALIATĂ A PROPUNERII Capitolul I (Dispoziții generale) cuprinde obiectul, normele aplicabile FE și un set de definiții care asigură claritatea termenilor utilizați în sensul regulamentului. În acest capitol se definesc caracteristicile principale ale FE: FE este o entitate cu un obiectiv de interes public, cu personalitate juridică și capacitate juridică deplină în toate statele membre UE; ea are o dimensiune transfrontalieră în ceea ce privește activitățile desfășurate sau un obiectiv stabilit în statut de a-și desfășura activitatea în cel puțin două state membre; capitalul său inițial este de minimum 25 000 euro. FE poate să desfășoare activități economice, cu condiția ca profitul să fie utilizat pentru obiectivul său (obiectivele sale) de interes public, în conformitate cu regulamentul. Pentru a se asigura certitudinea juridică, se furnizează o listă completă a obiectivelor de interes public acceptate în temeiul legislației civile și fiscale în majoritatea statelor membre. Capitolul II (Constituire) prevede modalitățile de constituire a FE, conținutul minim al statutului și condițiile de înregistrare. În ceea ce privește constituirea, FE se poate forma ex nihilo (prin dispoziție testamentară, act notarial sau pe baza unei declarații scrise a oricărei persoane fizice și/sau persoane juridice sau organism public (organisme publice) în conformitate cu legislația națională aplicabilă), prin fuziunea entităților de interes public înregistrate legal în unul sau mai multe state membre sau prin conversia la FE a unei entități naționale de interes public înregistrată într-un stat membru. În acest capitol se stabilește o listă a documentelor și a informațiilor specifice care trebuie să însoțească cererea de înregistrare și care trebuie publicate. Mai mult, pentru a simplifica procesul de înregistrare, autoritățile de înregistrare sunt obligate să coopereze în ceea ce privește documentele și informațiile specifice ale FE. Capitolul III (Organizarea fundației europene) prevede norme privind consiliul de conducere, directorii generali și consiliul de supraveghere, inclusiv privind conflictele de interese. Pentru a-și asigura credibilitatea și încrederea, FE trebuie să aplice standarde foarte ridicate de transparență și de asumare a răspunderii. Capitolul IV (Sediul social și transferul acestuia). FE își poate transfera sediul social în alt stat membru, păstrându-și personalitatea juridică și fără să fie nevoită să își încheie activitatea. Capitolul V (Participarea angajaților și a voluntarilor) cuprinde norme privind informarea și consultarea angajaților și a voluntarilor, în conformitate cu legislația UE în domeniu. Propunerea nu cuprinde norme privind participarea angajaților în consiliile de conducere, deoarece participarea în consiliile entităților de interes public există în foarte puține state membre. Capitolul VI (Dizolvarea FE) Regulamentul permite conversia FE înapoi în entitate de interes public reglementată de legislația statului membru pe teritoriul căruia are sediul social, cu condiția ca această conversie să fie permisă prin statutul acelei FE. El cuprinde, de asemenea, norme privind lichidarea în situațiile în care obiectivul FE a fost îndeplinit sau nu poate fi îndeplinit, a expirat perioada pentru care a fost constituită ori fundația a pierdut toate activele. Capitolul VII (Supravegherea în statul membru) conferă autorităților naționale de supraveghere competențe importante pentru ca acestea să poată monitoriza efectiv activitățile entităților de interes public de care răspund. De exemplu, autoritățile au competența de a aproba o modificare a obiectivului FE, de a verifica activitățile desfășurate de FE, de a avertiza consiliul de conducere și de a impune consiliului de conducere să respecte statutul FE, regulamentul și legislația națională aplicabilă, de a demite sau de a propune în instanță demiterea unui membru al consiliului de conducere ori de a lichida sau de a propune în instanță lichidarea FE. Autoritățile de supraveghere sunt obligate să coopereze și să efectueze schimburi de informații; sunt incluse, de asemenea, norme privind cooperarea registrelor și a autorităților de supraveghere cu autoritățile fiscale. Capitolul VIII (Tratamentul fiscal). Regulamentul dispune ca FE și donatorii săi să beneficieze automat de aceleași avantaje fiscale acordate entităților naționale de interes public. Acest fapt este necesar deoarece statelor membre li s-ar impune să considere o FE ca fiind echivalentul entităților de interes public constituite în temeiul legislației statului membru în cauză. Donatorii și beneficiarii FE trebuie tratați conform aceluiași principiu. Capitolul IX (Dispoziții finale) solicită statelor membre să definească norme privind sancțiunile aplicabile în cazul încălcării prevederilor prezentului regulament și să ia toate măsurile necesare pentru a se asigura că aceste sancțiuni sunt puse în aplicare. Propunerea cuprinde o clauză de revizuire. 5. IMPLICAȚII BUGETARE Propunerea nu are nicio implicație pentru bugetul Uniunii Europene. 6. INFORMAȚII SUPLIMENTARE Regulamentul propus are relevanță pentru Spațiul Economic European 2012/0022 (APP) Propunere de REGULAMENT AL CONSILIULUI privind statutul unei fundații europene (FE) (Text cu relevanță pentru SEE) CONSILIUL UNIUNII EUROPENE, având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolul 352, având în vedere propunerea Comisiei Europene, după transmiterea proiectului actului legislativ către parlamentele naționale, având în vedere aprobarea Parlamentului European[13], având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European[14], având în vedere avizul Comitetului Regiunilor[15], hotărând în conformitate cu o procedură legislativă specială, întrucât: (1) Prin diferitele activități derulate în numeroase domenii, entitățile de interes public contribuie la valorile fundamentale și la obiectivele Uniunii, cum ar fi respectarea drepturilor omului, protecția minorităților, ocuparea forței de muncă și progresul social, protecția, conservarea și îmbunătățirea mediului sau promovarea descoperirilor științifice și tehnologice. (2) Cadrul legislativ în temeiul căruia entitățile de interes public își desfășoară activitățile pe teritoriul Uniunii se bazează pe legislațiile naționale, fără o armonizare la nivelul Uniunii. În plus, există diferențe semnificative între legislațiile civile și fiscale din statele membre. Din cauza acestor diferențe, funcționarea transfrontalieră a entităților de interes public este costisitoare și greoaie. Drept urmare, canalizarea transfrontalieră a fondurilor pentru obiective de interes public rămâne în mare măsură neexploatată. (3) Având în vedere problemele cu care se confruntă entitățile de interes public și faptul că nu există o altă formă juridică europeană pe care să o utilizeze în activitățile desfășurate, ar trebui să se creeze la nivelul Uniunii o formă europeană concepută special pentru aceste entități. Această formă juridică ar trebui să fie cât mai uniformă posibil pe teritoriul Uniunii pentru a promova cât mai bine activitățile transfrontaliere de interes public. (4) Parlamentul European a adoptat rezoluții privind o piață unică pentru europeni[16] la 6 aprilie 2011, privind economia socială[17] la 19 februarie 2009 și privind evoluțiile recente și perspectivele în raport cu dreptul societăților comerciale[18] la 4 iulie 2006, iar la 10 martie 2011 a publicat o declarație scrisă privind elaborarea statutului european pentru societăți și asociații mutuale și pentru fundații[19], în cadrul căreia a pledat pentru ideea de statut al unei fundații europene. (5) Comitetul Economic și Social European a publicat un aviz privind statutul fundației europene[20] la 28 aprilie 2010. Comitetul Regiunilor a publicat un aviz referitor la Actul privind piața unică[21] la 1 aprilie 2011. Ambele avize au susținut inițiativa Comisiei de a elabora un statut pentru o fundație europeană. (6) Fundația europeană (denumită în continuare „FE“) trebuie să fie reglementată de normele materiale definite în prezentul regulament și de statutul FE. Dispozițiile legislației naționale aplicabile entităților de interes public trebuie să se aplice aspectelor care nu sunt legiferate prin regulament sau în baza statutului FE sau care sunt doar parțial reglementate de acestea. (7) FE trebuie să promoveze numai obiective de interes public; prin acest fapt se înțelege că aduc foloase unui grup de beneficiari definit în sens larg. Deoarece activitățile entităților de interes public sunt axate pe sectoarele importante pentru cetățenii europeni și pentru economia europeană, acest obiectiv de interes public ar genera cele mai bune avantaje sociale, economice și de mediu. Pentru a asigura certitudinea juridică, obiectivul de interes public ar trebui să fie definit prin intermediul unei liste complete de obiective. (8) Obiectivul principal al statutului este de a elimina obstacolele pe care le întâmpină fundațiile atunci când desfășoară activități transfrontaliere pe teritoriul Uniunii. Prin urmare, inițiativa Uniunii trebuie să se concentreze asupra entităților de interes public care desfășoară deja activități în alte state membre sau care și-au formulat în statut intenția de a face acest lucru. (9) FE trebuie să dispună de active de peste o anumită valoare pentru a fi credibilă pentru donatori și autoritățile publice, pentru a dovedi seriozitatea obiectivului său și pentru a preveni utilizarea abuzivă a formei juridice. Cu toate acestea, cerința privind valoarea minimă a activelor nu trebuie să facă prea costisitoare constituirea fundației europene și, astfel, această formă juridică să devină mai dificil de utilizat. (10) Pentru a fi pe deplin funcțională, este necesar ca FE să aibă personalitate juridică și capacitate juridică deplină în toate statele membre și să poată să desfășoare orice activități de care este nevoie pentru a-și îndeplini obiectivul de interes public, cu condiția ca aceste activități să fie conforme cu statutul său și cu prezentul regulament. (11) Capacitatea de a desfășura activități economice, asociate sau nu obiectivului său de interes public, ar furniza FE o sursă importantă de finanțare și mijloace de majorare a fondurilor destinate obiectivelor de interes public și ar trebui să fie permisă. Cu toate acestea, este necesar să se stabilească un prag al activităților economice neasociate obiectivului FE permise, pentru a se asigura utilizarea adecvată a activelor și protecția creditorilor. (12) Pentru a permite FE să își desfășoare activitățile transfrontalier, aceasta ar trebui să beneficieze, dacă este necesar, de un drept de constituire în sensul articolului 49 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene. (13) Pentru ca FE să fie disponibilă la scară largă pentru fondatori și fundații, ar trebui să fie posibilă crearea ex nihilo a unei FE, prin fuziunea entităților naționale de interes public sau prin conversia entităților de interes public naționale în FE. Pentru a facilita crearea FE prin conversie sau prin fuziune transfrontalieră, regulamentul trebuie să prevadă norme privind aceste proceduri. Fuziunile între entități de interes public cu sediile sociale în același stat membru trebuie să fie reglementate de legislația statului membru în cauză. (14) Pentru a nu impune sarcini inutile entităților de interes public, formalitățile de înregistrare a FE ar trebui să se limiteze la acele condiții necesare pentru garantarea certitudinii juridice. Registrele naționale trebuie să informeze Comisia cu privire la FE înregistrate. (15) Pentru a permite FE să aibă structuri juridice care se pot adapta nevoilor și dimensiunilor proprii și care să fie capabile să evolueze odată cu dezvoltarea activității, FE trebuie să aibă libertatea de a decide în statut organizarea internă cea mai adecvată. Totuși, regulamentul trebuie să prevadă câteva norme obligatorii în materie de guvernanță, precum și norme privind rolul și sarcinile consiliului de conducere și numărul minim de membri ai acestuia. Este necesar ca FE să poată constitui un consiliu de supraveghere sau alte organisme. Pentru a încuraja opiniile independente și provocările critice, consiliul de conducere și consiliul de supraveghere al FE trebuie să aibă o componență suficient de diversificată în ceea ce privește vârsta, raportul bărbați/femei, studiile și experiența profesională a membrilor. Echilibrul dintre bărbați și femei este deosebit de important pentru a asigura reprezentarea adecvată a populației. Datorită diferențelor dintre sistemele naționale, răspunderea directorilor trebuie să fie reglementată conform legislației naționale aplicabile. (16) Este esențial ca activele FE să fie utilizate pentru îndeplinirea obiectivului de interes public al acesteia. Este necesar să se prevadă norme clare pentru evitarea conflictelor de interese care ar periclita acest principiu. În această privință, este de reținut că nu numai un conflict de interese real, ci și simpla suspiciune că ar putea apărea un conflict de interese este de natură să afecteze reputația și imaginea unei FE. (17) Pentru a se garanta credibilitatea și fiabilitatea FE trebuie să se aplice standarde foarte ridicate în materie de transparență și de asumare a răspunderii. Se impune ca FE să țină evidența tranzacțiilor financiare și a conturilor anuale. Aceste conturi trebuie auditate în conformitate cu dispozițiile Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 17 mai 2006 privind auditul legal al conturilor anuale și al conturilor consolidate, de modificare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului și de abrogare a Directivei 84/253/CEE[22] a Consiliului. (18) Pentru ca FE să poată beneficia pe deplin de toate avantajele pieței unice, este necesar să poată să își transfere sediul social dintr-un stat membru în altul. (19) Date fiind caracteristicile specifice ale FE, aceasta trebuie să fie supravegheată de o autoritate de stat competentă. Acest principiu este aplicat în prezent în toate statele membre pentru entitățile naționale de interes public. Pentru a profita de procedurile elaborate deja de autoritățile naționale, monitorizarea trebuie să se desfășoare la nivel național. Regulamentul trebuie să stabilească un set minim, dar consistent de competențe de supraveghere care să garanteze autorităților de supraveghere competențe adecvate și suficient de uniforme în întreaga Uniune. Pentru o supraveghere eficientă, este necesar să se asigure cooperarea autorităților de supraveghere ale statelor membre. (20) Statele membre beneficiază de libertate de decizie în ceea ce privește tratamentul fiscal aplicabil entităților de interes public și donatorilor lor în raport cu impozitele pe venit și pe câștigurile de capital, impozitele pe donații și succesiuni, impozitele pe teren și proprietate, taxele de transfer, taxele de înregistrare, taxele de timbru și altele similare. În același timp, este necesar să se asigure că statele membre nu aplică un tratament discriminatoriu entităților de interes public străine și donatorilor lor. (21) Multe state membre prevăd tratamentul fiscal preferențial al entităților de interes public și al donatorilor lor. Prin urmare, pentru ca entitățile de interes public din Uniune să beneficieze de cea mai mare valoare adăugată, FE ar trebui să se bucure de aceleași avantaje fiscale pe care statul membru în care și-a constituit sediul social le acordă entităților naționale de interes public. Acest tratament nediscriminatoriu ar trebui să se aplice și donatorilor care contribuie la FE, precum și beneficiarilor FE din statul membru sau din străinătate. În toate cazurile, acest tratament trebuie să se aplice fără a mai fi necesar ca FE, donatorii sau beneficiarii săi să dovedească că FE este echivalentă entităților naționale de interes public. (22) Este necesar ca statele membre să acorde FE același tratament fiscal pentru activitățile economice desfășurate, inclusiv pentru activitățile economice neasociate permise, ca cel aplicat entităților naționale de interes public. Orice tratament fiscal preferențial acordat unor activități economice, inclusiv activități economice neasociate permise, trebuie să respecte dispozițiile tratatului în materie de concurență, inclusiv dispozițiile privind ajutorul de stat. (23) În cazul în care FE are un număr mare de angajați în state membre diferite, trebuie să se adopte dispoziții care să garanteze dreptul angajaților de a fi informați și consultați la nivelul transnațional adecvat. Pentru a se garanta că angajații corespund situației specifice a fiecărei FE, este necesar să se instituie proceduri practice pentru informarea și consultarea angajaților la nivel transnațional, în principal prin intermediul unui acord între părțile din cadrul FE sau, în absența acestuia, prin aplicarea unui set de cerințe subsidiare cuprinse în Directiva 2009/38/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 6 mai 2009 privind instituirea unui comitet european de întreprindere sau a unei proceduri de informare și consultare a lucrătorilor în întreprinderile și grupurile de întreprinderi de dimensiune comunitară[23]. Având în vedere importanța voluntariatului pentru fundații, voluntarii pe termen lung ar trebui să participe la procesul de informare și consultare din cadrul FE. (24) Pentru aplicarea efectivă a prezentului regulament, statele membre trebuie să se asigure că prevederile pe care le adoptă în raport cu prezentul regulament nu generează restricții normative disproporționate în ceea ce privește FE sau un tratament discriminatoriu al FE în comparație cu entitățile de interes public care se supun legislației naționale. (25) Este necesar ca statele membre să elaboreze norme privind sancțiunile aplicabile încălcărilor dispozițiilor prezentului regulament, inclusiv în cazul nerespectării obligației de a reglementa în statutul FE aspectele prevăzute de prezentul regulament și să asigure punerea în aplicare a acestor norme. Aceste sancțiuni trebuie să fie efective, proporționale și disuasive. (26) Pentru adoptarea prezentului regulament, în Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene nu se prevăd alte competențe în afara celor menționate la articolul 352. (27) Deoarece obiectivele măsurii propuse de a facilita activitățile transfrontaliere ale entităților de interes public nu pot fi îndeplinite în mod suficient de statele membre, în măsura în care implică crearea unei forme de entitate de interes public cu elemente comune în întreaga Uniune și, prin urmare, datorită dimensiunii măsurii, pot fi îndeplinite mai bine la nivelul Uniunii, Uniunea poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității stipulat la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporționalității enunțat în articolul menționat, prezentul regulament nu depășește ceea ce este necesar pentru îndeplinirea acestor obiective. (28) Prezentul regulament nu aduce atingere normelor privind fundațiile politice la nivel european prevăzute de Regulamentul (CE) nr. 2004/2003 al Parlamentului European și al Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind statutul și finanțarea partidelor politice la nivel european[24]. ADOPTĂ PREZENTUL REGULAMENT: Capitolul 1 Dispoziții generale Secțiunea 1 Obiect, norme aplicabile și definiții Articolul 1 Obiect Prezentul regulament prevede condițiile care reglementează constituirea și funcționarea unei fundații europene (Fundatio Europaea, denumită în continuare „FE“). Articolul 2 Definiții În sensul prezentului regulament, se aplică următoarele definiții: (1) „active“ înseamnă orice resurse corporale sau necorporale care pot fi deținute și controlate pentru a produce valoare; (2) „activitate comercială neasociată“ înseamnă o activitate economică a FE care nu îndeplinește direct obiectivul de interes public al entității de interes public; (3) „dispoziție testamentară“ înseamnă orice document juridic, în conformitate cu legislația națională a statului membru în care testatorul este rezident, care descrie modul în care proprietatea testatorului va fi gestionată și distribuită după decesul său; (4) „organism public“ înseamnă orice entitate, indiferent dacă este parte legală în cadrul unei administrații de stat, naționale, regionale sau locale ori altă autoritate publică instituită legal care furnizează servicii publice și îndeplinește funcții publice în baza unui statut; (5) „entitate de interes public“ înseamnă o fundație cu un obiectiv de interes public și/sau o persoană juridică de interes public similară fără o componență alcătuită conform legislației unuia dintre statele membre; (6) „stat membru de origine“ înseamnă statul membru în care FE are sediul social imediat anterior transferului sediului său social în alt stat membru; (7) „stat membru de gazdă“ înseamnă statul membru în care se transferă sediul social al FE; Articolul 3 Norme aplicabile pentru FE 1. FE este reglementată de prezentul regulament și de statutul FE. 2. În ceea ce privește aspectele care nu sunt reglementate sau sunt reglementate parțial de prezentul regulament și/sau de statutul FE, FE se supune următoarelor norme: (a) prevederile adoptate de statele membre pentru a asigura aplicarea efectivă a prezentului regulament. (b) pentru aspectele care nu se încadrează la litera (a), prevederile legislației naționale aplicabile entităților de interes public. Articolul 4 Publicarea de informații 1. Informațiile referitoare la FE publicate în temeiul prezentului regulament sunt furnizate în conformitate cu legislația națională aplicabilă, astfel încât să fie ușor accesibile publicului. 2. Scrisorile și formularele de comandă ale FE, indiferent dacă sunt pe hârtie sau în format electronic, precum și orice site internet al FE, cuprind următoarele informații specifice: (a) informațiile necesare pentru a identifica registrul menționat la articolul 22 alineatul (1), cu numărul de înregistrare al FE în acest registru; (b) denumirea FE, statul membru pe teritoriul căruia FE are sediul social, adresa sediului său social și, (c) dacă este cazul, faptul că FE face obiectul unor proceduri de insolvență sau dizolvare. Secțiunea 2 Dispoziții generale pentru FE Articolul 5 Obiectivul de interes public 1. FE este o entitate constituită separat pentru un obiectiv de interes public. 2. FE se află în slujba interesului public în sens general. Poate fi constituită numai pentru următoarele obiective, pentru care sunt destinate irevocabil activele sale: (a) conservarea artei, culturii și istoriei; (b) protecția mediului; (c) drepturi civile și drepturile omului; (d) eliminarea discriminării de gen, rasiale, etnice, religioase, pe bază de handicap, orientare sexuală sau orice altă formă de discriminare prescrisă legal; (e) bunăstarea socială, inclusiv prevenirea sau combaterea sărăciei; (f) ajutoare umanitare sau în caz de dezastre; (g) ajutor pentru dezvoltare și cooperare pentru dezvoltare; (h) sprijin pentru refugiați și imigranți; (i) protecția și sprijinirea copiilor, a tinerilor și a vârstnicilor; (j) acordarea de asistență sau protecția persoanelor cu handicap; (k) protecția animalelor; (l) știință, cercetare și inovare; (m) educație și formare profesională; (n) înțelegerea politicilor europene și internaționale; (o) sănătate, bunăstare și asistență medicală; (p) protecția consumatorului; (q) sprijinirea și protecția persoanelor vulnerabile sau dezavantajate; (r) sporturi recreative; (s) asistență în materie de infrastructură pentru organizațiile de interes public; Articolul 6 Componenta transfrontalieră În momentul înregistrării, FE desfășoară activități sau are ca obiectiv stipulat în statut desfășurarea de activități în minimum două state membre. Articolul 7 Active 1. Activele FE sunt exprimate în euro. 2. FE deține active în valoare minimă de 25 000 EUR. Articolul 8 Răspundere Răspunderea FE se limitează la valoarea activelor sale. Secțiunea 3 Personalitate juridică și capacitate juridică Articolul 9 Personalitate juridică FE are personalitate juridică în toate statele membre. FE obține personalitatea juridică la data la care este înregistrată în registru în conformitate cu articolele 21, 22 și 23. Articolul 10 Capacitate juridică 1. FE are capacitate juridică deplină în toate statele membre. Cu excepția cazului în care i se interzice prin statut, FE are toate drepturile necesare pentru a-și desfășura activitățile, inclusiv dreptul de a deține bunuri mobile și imobile, de a acorda granturi, de a strânge fonduri, de a primi și a păstra donații de orice fel, inclusiv acțiuni și alte instrumente negociabile, succesiuni și donații „în natură” din orice sursă legitimă, inclusiv din țări terțe. Dacă este necesar pentru desfășurarea activităților sale, FE are dreptul de a se stabili în orice stat membru. 2. FE poate să își îndeplinească obiectivul prin orice modalitate legală permisă prin statut și conformă cu obiectivul său de interes public, precum și cu prezentul regulament. 3. Cu excepția cazului în care i se interzice prin statut, FE poate să desfășoare activități în orice țară terță. Articolul 11 Activități economice 1. Cu excepția cazului în care i se interzice prin statut, FE are capacitatea și libertatea de a efectua tranzacții sau alte activități economice cu condiția ca profitul să fie utilizat exclusiv pentru obiectivul său (obiectivele sale) de interes public. 2. Activitățile economice neasociate obiectivului de interes public al FE sunt permise în proporție de maximum 10% din cifra de afaceri anuală netă a FE, cu condiția ca rezultatele activităților neasociate să fie prezentate separat în conturi. Capitolul II Constituire Secțiunea 1 Modalități de constituire Articolul 12 Modalități de constituire 1. FE poate fi constituită prin una dintre modalitățile următoare: (a) dispoziție testamentară a unei persoane fizice, după cum se prevede la articolul 13; (b) act notarial sau declarație scrisă a unei (unor) persoane fizice și/sau juridice sau organism public (organisme publice) în conformitate cu legislația națională în vigoare, după cum se prevede la articolul 13; (c) fuziunea unor entități de interes public constituite legal în unul sau mai multe state membre, după cum se prevede la articolele 14, 15 și 16; (d) conversia în FE a unei entități naționale de interes public constituită legal într‑un stat membru, după cum se prevede la articolele 17 și 18. 2. FE este constituită pe o perioadă nedeterminată sau, în cazul în care se dispune în mod expres în statut, pentru o perioadă specificată, dar nu mai puțin de doi ani. Articolul 13 Constituirea prin dispoziție testamentară, act notarial sau declarație scrisă Dispoziția testamentară, actul notarial sau declarația scrisă îndeplinesc cel puțin următoarele condiții: (a) exprimă intenția de a constitui FE; (b) exprimă intenția de a efectua o donație către FE; (c) stabilește capitalul inițial al FE; (d) stabilește obiectivul de interes public al FE; Articolul 14 Constituirea prin fuziune 1. FE poate fi creată prin fuziunea unor entități de interes public stabilite legal în unul sau mai multe state membre, cu condiția să se îndeplinească următoarele condiții: (a) fuziunea între entități naționale de interes public este permisă în temeiul legislației naționale în vigoare; (b) fuziunea este permisă în temeiul statutului fiecărei entități care fuzionează. 2. Consiliul de conducere al fiecărei entități care fuzionează decide cu privire la fuziune. Decizia respectă cerințele referitoare la cvorum și majoritate care s-ar aplica în cazul în care o entitate națională de interes public dorește să fuzioneze cu altă entitate națională de interes public ori, în absența unor norme în acest sens, cerințele aplicabile unei entități naționale de interes public care dorește să își modifice statutul. 3. Fără a aduce atingere dispozițiilor articolului 16, fuziunea entităților de interes public stabilite legal în același stat membru se efectuează în conformitate cu legislația națională în vigoare. Fuziunea entităților de interes public stabilite legal în state membre diferite se efectuează în conformitate cu articolul 15. Articolul 15 Cererea de fuziune transfrontalieră 1. Fiecare entitate care fuzionează depune o cerere detaliată în vederea efectuării unei fuziuni asupra căreia a decis consiliul de conducere în conformitate cu articolul 14 alineatul (2) pe lângă autoritatea competentă din statul membru în care fiecare entitate este constituită legal și, după caz, o face publică în conformitate cu normele statului membru în cauză. 2. Cererea de efectuare a unei fuziuni cuprinde decizia consiliului de conducere menționată la articolul 14 alineatul (2) și condițiile comune de fuziune propuse care includ cel puțin următoarele informații: (a) denumirea și adresa fiecărei entități de interes public care fuzionează; (b) denumirea și adresa sediului social preconizat pentru FE; (c) statutul propus al FE; (d) formele de protecție a drepturilor creditorilor și ale angajaților entităților care fuzionează. 3. Fiecare autoritate competentă tratează cererea de fuziune în conformitate cu procedurile și principiile aplicabile în cazul unei cereri de fuziune prin care s-ar crea o entitate națională de interes public. 4. Autoritatea competentă din fiecare stat membru în cauză emite, fără întârzieri nejustificate, un certificat de finalizare a documentelor și formalităților premergătoare fuziunii. 5. După înregistrarea FE în conformitate cu articolele 21, 22 și 23, registrul înștiințează fără întârziere autoritățile competente menționate la alineatul (1) și, dacă este cazul, autoritatea responsabilă pentru înregistrarea entităților de interes public dizolvate prin fuziune. Dacă este cazul, radierea vechii înregistrări se efectuează fără întârziere, dar nu înainte de primirea notificării. Articolul 16 Consecințele fuziunii 1. În cazul unei fuziuni în urma căreia rezultă o persoană juridică nouă, toate activele și pasivele fiecărei entități de interes public sunt transferate noii FE, iar entitățile care au fuzionat nu mai există. 2. În cazul unei fuziuni prin absorbție, toate activele și pasivele aparținând entității de interes public care a fost absorbită sunt transferate entității de interes public care a absorbit-o, entitatea absorbită își încetează existența, iar persoana juridică care a efectuat absorbția devine FE. Articolul 17 Constituirea prin conversie 1. FE poate fi creată prin conversia unei entități de interes public stabilită legal într-un stat membru, cu condiția ca acest fapt să fie permis prin statutul entității care efectuează conversia. 2. Consiliul de conducere al entității trebuie să decidă asupra conversiei la FE și asupra modificărilor care se impun la statut. 3. Formarea prin conversie a unei FE nu are drept consecință lichidarea entității de interes public care efectuează conversia ori pierderea sau suspendarea personalității sale juridice și nici nu afectează drepturile sau obligațiile existente înainte de conversie. Articolul 18 Cererea de conversie 1. Se depune o cerere detaliată în vederea efectuării unei conversii asupra căreia a decis consiliul de conducere în conformitate cu articolul 17 alineatul (2) la autoritatea competentă din statul membru în care entitatea este stabilită legal și, după caz, cererea este publicată în conformitate cu normele statului membru în cauză. 2. Cererea de conversie cuprinde decizia consiliului de conducere menționată la articolul 17 alineatul (2) și condițiile propuse ale conversiei, care includ cel puțin următoarele informații: (a) denumirea și adresa entității de interes public care efectuează conversia; (b) denumirea și adresa sediului social preconizat pentru FE; (c) statutul propus al FE; (d) formele de protecție a drepturilor angajaților entității de interes public care efectuează conversia. 3. Autoritatea competentă tratează cererea de conversie în conformitate cu aceleași proceduri și principii care s-ar aplica în cazul unei cereri de modificare a statutului entității de interes public. 4. Autoritatea competentă publică, fără întârzieri nejustificate, un certificat de finalizare a documentelor și formalităților premergătoare conversiei. 5. După înregistrarea FE în conformitate cu articolele 21, 22 și 23, registrul înștiințează fără întârziere autoritatea competentă menționată la alineatul (1) și, dacă este cazul, autoritatea responsabilă pentru înregistrarea entității de interes public care efectuează conversia. Dacă este cazul, radierea vechii înregistrări se efectuează fără întârziere, dar nu înainte de primirea notificării. Secțiunea 2 Statutul Articolul 19 Conținutul minim al statutului 1. Statutul FE cuprinde cel puțin: (a) numele fondatorilor (b) denumirea FE (c) adresa sediului social (d) o descriere a obiectivului de interes public (e) activele deținute la momentul constituirii (f) datele aferente exercițiului financiar al FE (g) numărul de membri din consiliul de conducere (h) norme privind desemnarea și demiterea membrilor consiliului de conducere (i) organismele FE, altele decât consiliul de conducere, precum și funcțiile acestora, după caz (j) procedura de modificare a statutului (k) perioada de timp exactă de existență a FE în cazul în care aceasta nu este constituită pe o perioadă nedeterminată (l) distribuția activelor nete după lichidare (m) data la care a fost adoptat statutul. 2. Statutul FE se întocmește în scris și face obiectul dispozițiilor oficiale ale legislației naționale în vigoare. Articolul 20 Modificarea statutului 1. Atunci când statutul curent nu mai este adecvat pentru funcționarea FE, consiliul de conducere poate decide modificarea statutului. 2. Obiectivul FE se poate modifica numai dacă obiectivul existent a fost îndeplinit sau nu poate fi îndeplinit ori atunci când obiectivul existent (obiectivele existente) nu mai furnizează în mod clar o modalitate adecvată și efectivă de utilizare a activelor FE. 3. Orice modificare a statutului, în măsura în care afectează obiectivul FE, respectă voința fondatorului. 4. Consiliul de conducere adoptă în unanimitate orice modificare a obiectivului FE și o depune spre aprobare autorității de supraveghere. Secțiunea 3 Înregistrare Articolul 21 Înregistrare 1. FE este înregistrată într-un singur stat membru. 2. FE creată prin fuziunea a două entități de interes public stabilite legal în același stat membru este înregistrată în statul membru în cauză. 3. FE creată prin fuziune transfrontalieră este înregistrată într-unul dintre statele membre în care entitățile care au fuzionat au fost stabilite legal. 4. FE creată prin conversie este înregistrată în statul membru în care entitatea care a efectuat conversia a fost stabilită inițial. Articolul 22 Registrul 1. Fiecare stat membru desemnează un registru în scopul înregistrării FE și notifică Comisia cu privire la acesta. 2. Registrele desemnate în temeiul alineatului (1) sunt responsabile cu stocarea informațiilor privind FE înregistrate. Registrele cooperează în ceea ce privește documentele, informațiile și datele specifice cu privire la FE. 3. Registrele transmit Comisiei anual, până la 31 martie, denumirea, adresa sediului social, numărul de înregistrare și domeniul de activitate ale FE înregistrate sau radiate din registru în anul calendaristic precedent, precum și numărul total de FE înregistrate până la data de 31 decembrie anul precedent. Articolul 23 Formalități legate de înregistrare 1. Cererea de înregistrare ca FE este însoțită de următoarele documente și informații specifice, în limba solicitată de legislația națională în vigoare: (a) denumirea FE și adresa sediului social preconizat în Uniunea Europeană; (b) documentele de înființare; (c) o declarație semnată privind activele alocate obiectivelor FE sau alte dovezi de plată a aportului în numerar sau de furnizare a aportului în natură și detalii cu privire la acestea; (d) statutul FE (e) numele și adresele, precum și orice informații necesare, în conformitate cu legislația națională în vigoare, pentru a identifica: (i) toți membrii consiliului de conducere, precum și membrii supleanți, dacă există, (ii) orice persoană autorizată se reprezinte FE în relațiile cu terți și în procedurile judiciare, (iii) auditorul (auditorii) FE; (f) dacă persoanele menționate la litera (e) punctele (i) și (ii) reprezintă FE individual sau în comun; (g) denumirile, obiectivele și adresele organizațiilor fondatoare, în cazul în care acestea sunt entități juridice ori informații relevante similare privind organismele publice; (h) denumirile și adresele sediilor FE, dacă există, și informațiile necesare pentru identificarea registrului competent și numărul de înregistrare; (i) în cazul în care FE a fost creată prin fuziune, documentele următoare (i) condițiile fuziunii; (ii) certificatele menționate la articolul 15 alineatul (4), care să nu fie emise cu mai mult de șase luni înainte de data depunerii cererii; (iii) dovada că au fost îndeplinite cerințele din legislația națională aplicabilă privind protecția creditorilor și a angajaților; (j) în cazul în care FE a fost creată prin conversie, documentele următoare (i) condițiile conversiei; (ii) certificatul menționat la articolul 18 alineatul (4), emis cu mai puțin de șase luni înainte de data depunerii cererii; (iii) dovada că au fost îndeplinite cerințele din legislația națională în vigoare privind protecția angajaților; (k) un certificat de la organismul care emite caziere judiciare și o declarație a membrilor consiliului de conducere conform căreia aceștia nu au fost suspendați din calitatea de membri ai consiliului de conducere. Statele membre nu solicită și alte documente sau informații specifice în scopul înregistrării. Registrul sau, după caz, altă autoritate competentă verifică conformitatea documentelor și a informațiilor specifice cu dispozițiile prezentului regulament și cu legislația națională aplicabilă. 2. Registrul sau, după caz, altă autoritate competentă verifică dacă solicitantul îndeplinește cerințele prezentului regulament. 3. Registrul înregistrează FE în termen de douăsprezece săptămâni de la data cererii, dacă au fost depuse toate documentele și informațiile specifice menționate la alineatul (1) și dacă sunt îndeplinite cerințele prezentului regulament. După înregistrare nu mai este necesară nicio altă autorizare din partea statului membru. 4. Decizia registrului împreună cu informațiile menționate la prezentul articol alineatul (1) literele (a) și (d)-(h) sunt publicate. Articolul 24 Modificarea documentelor și a informațiilor specifice depuse în scopul înregistrării 1. Consiliul de conducere sau orice persoană autorizată să reprezinte FE depun la registru orice modificare survenită la documentele sau informațiile specifice menționate la articolul 23 alineatul (1) în termen de 14 zile calendaristice de la data la care a avut loc modificarea. 2. După fiecare modificare a statutului, FE depune la registru textul integral actualizat al statutului. Comunicarea a unei modificări a informațiilor înregistrate este însoțită de documente care atestă că modificarea a fost decisă în mod legitim. 3. Înregistrarea modificărilor documentelor și informațiilor specifice menționate la articolul 23 alineatul (4) se publică. Articolul 25 Denumirea FE 1. Denumirea FE include abrevierea „FE“. 2. Numai FE pot utiliza abrevierea „FE“ în denumire. Cu toate acestea, entitățile cu o denumire care include „FE“ sau care este urmată de abrevierea „FE“ și care au fost înregistrate într-un stat membru anterior intrării în vigoare a prezentului regulament nu sunt obligate să își schimbe denumirea sau abrevierea respectivă. Articolul 26 Răspunderea pentru activitățile efectuate anterior înregistrării FE Răspunderea pentru activitățile efectuate anterior înregistrării FE este reglementată de legislația națională în vigoare. Capitolul III Organizarea FE Articolul 27 Consiliul de conducere 1. FE este condusă de un consiliu de conducere alcătuit dintr-un număr impar de cel puțin trei membri, conform statutului FE. 2. Fiecare membru al consiliului dispune de un singur vot atunci când sunt votate rezoluțiile. 3. Cu excepția cazurilor în care statutul sau prezentul regulament prevăd altfel, consiliul decide cu majoritate de voturi. Articolul 28 Membrii consiliului de conducere 1. Membrii consiliului de conducere au capacitate juridică deplină și nu pot fi suspendați din calitatea de membri ai consiliului în temeiul legislației unui stat membru sau al unei decizii administrative sau judiciare pronunțate într-un stat membru. 2. Membrii consiliului de conducere pot demisiona oricând. Un membru al consiliului de conducere trebuie să demisioneze în următoarele situații: (a) membrul nu îndeplinește condițiile definite la alineatul (1); (b) membrul nu îndeplinește condițiile de admitere stabilite în actul constitutiv sau în statutul FE; (c) membrul este găsit vinovat de o instanță pentru un delict financiar; (d) prin acțiunile sau omisiunile sale, membrul s-a dovedit în mod clar a fi nepotrivit pentru a îndeplini îndatoririle de membru al consiliului. 3. Atunci când statutul FE cuprinde prevederi în acest sens, consiliul de conducere sau consiliul de supraveghere poate demite un membru al consiliului de conducere pentru motivele enumerate la alineatul (2) al doilea paragraf. Autoritatea de supraveghere poate să demită un membru al consiliului de conducere în temeiul motivelor enumerate la alineatul (2) al doilea paragraf sau, în cazul în care legislația națională în vigoare cuprinde dispoziții în acest sens, să propună demiterea în cadrul unei instanțe competente. Articolul 29 Obligațiile consiliului de conducere și ale membrilor săi 1. Consiliul de conducere are următoarele obligații: (a) răspunde de buna administrare, gestionare și desfășurare a activităților FE; (b) asigură respectarea statutului FE, a prezentului regulament și a legislației naționale în vigoare. 2. Membrii consiliului de conducere acționează în interesul FE și pentru îndeplinirea obiectivului său de interes public și își respectă obligația de a da dovadă de loialitate în exercitarea responsabilităților. Articolul 30 Directori executivi 1. Consiliul de conducere poate desemna unul sau mai mulți directori executivi responsabili pentru gestionarea cotidiană a FE, sub îndrumarea consiliului. Președintele și majoritatea membrilor consiliului de conducere nu pot ocupa, în același timp, și poziția de director executiv. 2. Directorii executivi acționează în interesul FE și pentru îndeplinirea obiectivului său de interes public și își respectă obligația de loialitate în exercitarea responsabilităților. Articolul 31 Alte organisme ale FE Statutul FE poate să prevadă un consiliu de supraveghere și alte organisme. Articolul 32 Conflicte de interese 1. Fondatorul și alți membri ai consiliului care pot avea o relație de afaceri, familială sau de altă natură cu fondatorul sau unii cu ceilalți, relație care ar putea genera un conflict de interese real sau potențial, de natură să le influențeze capacitatea de judecată, nu constituie majoritatea în consiliul de conducere. 2. Nicio persoană nu poate fi în același timp atât membru al consiliului de conducere, cât și membru al consiliului de supraveghere. 3. Un fondator, un membru al consiliului de conducere sau de supraveghere, un director executiv sau un auditor nu poate primi beneficii directe sau indirecte, nici nu le poate transfera unei persoane cu care are o relație de afaceri sau o relație familială apropiată, cu excepția cazului în care beneficiile servesc la îndeplinirea obligațiilor sale în cadrul FE. Articolul 33 Reprezentarea FE în relațiile cu terții Consiliul de conducere, precum și orice altă persoană autorizată de consiliul de conducere și care acționează conform instrucțiunilor sale, pot să reprezinte FE în relațiile cu terții și în cadrul procedurilor judiciare. Articolul 34 Transparență și asumarea răspunderii 1. FE păstrează o evidență integrală și corectă a tuturor tranzacțiilor financiare. 2. În termen de șase luni de la încheierea exercițiului financiar, FE întocmește și transmite registrului național competent și autorității de supraveghere conturile anuale și un raport anual de activitate. Prima perioadă de raportare este cuprinsă între data la care FE este introdusă în registru în conformitate cu articolele 21, 22 și 23 și ultima zi a exercițiului financiar, precizată în statului FE. 3. Raportul anual de activitate cuprinde cel puțin următoarele: (a) informații privind activitățile desfășurate de FE; (b) prezentarea modului în care au fost promovate în cursul exercițiului financiar respectiv obiectivele de interes public pentru care a fost constituită FE; (c) o listă a granturilor distribuite, ținând seama de dreptul beneficiarilor de a le fi respectată viața privată. 4. Conturile anuale ale FE sunt auditate de una sau mai multe persoane autorizate să efectueze audituri legale în conformitate cu reglementările naționale adoptate în temeiul Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului. 5. Conturile anuale, aprobate de consiliul de conducere, alături de avizul emis de persoana responsabilă de auditarea conturilor, precum și raportul de activitate sunt publicate. Capitolul IV Sediul social și transferul acestuia Articolul 35 Sediul FE FE are sediul social și administrația centrală sau locul principal de desfășurare a activității pe teritoriul Uniunii Europene. Articolul 36 Transferul sediului social 1. FE își poate transfera sediul social dintr-un stat membru în altul. Acest transfer nu are drept consecință lichidarea FE sau crearea unei entități juridice noi sau nu afectează drepturile sau obligațiile existente anterior transferului. 2. Transferul intră în vigoare la data înregistrării FE în statul membru gazdă. 3. FE nu își poate transfera sediul social atunci când face obiectul exercitării competențelor de supraveghere menționate la articolul 46 alineatul (2) al doilea paragraf, când se află în dizolvare în conformitate cu articolul 40 sau dacă a fost introdusă împotriva sa o procedură de lichidare, insolvență sau alte proceduri similare ori dacă transferul este interzis prin statut sau ar periclita îndeplinirea obiectivului FE. 4. Înregistrarea în statul membru gazdă și radierea din registrul statului membru de origine sunt publicate. Articolul 37 Procedura de transfer 1. Consiliul de conducerea al FE transmite autorității competente din statul membru de origine o propunere de transfer. 2. Propunerea de transfer cuprinde cel puțin următoarele informații specifice: (a) denumirea FE, adresa sediului social în statul membru de origine, informațiile necesare pentru identificarea registrului menționat la articolul 22 alineatul (1) și numărul FE în acest registru; (b) denumirea propusă a FE și adresa sediului social preconizat din statul membru gazdă; (c) statutul modificat al FE, dacă este cazul; (d) calendarul propus pentru transfer; (e) un raport prin care se explică și se motivează aspectele juridice și economice ale transferului propus și se explică implicațiile transferului pentru creditorii și angajații FE. 3. Autoritatea competentă din statul membru de origine verifică dacă FE nu se regăsește în vreuna din situațiile enumerate la articolul 36 alineatul (3) și emite, fără întârzieri nejustificate, un certificat care atestă realizarea acțiunilor și a formalităților care trebuie îndeplinite anterior transferului. 4. FE transmite autorității competente din statul membru gazdă următoarele documente și informații specifice: (a) certificatul menționat la alineatul (3); (b) propunerea de transfer aprobată de consiliul de conducere; (c) documentele și informațiile specifice enumerate la articolul 23 alineatul (1). 5. Autoritatea competentă din statul membru gazdă verifică, fără întârzieri nejustificate, dacă sunt îndeplinite condițiile de formă și de fond prevăzute în prezentul capitol în ceea ce privește transferul sediului social și comunică decizia luată registrului competent din statul membru gazdă. Autoritatea competentă din statul membru gazdă poate refuza transferul numai dacă nu sunt îndeplinite condițiile menționate în paragraful anterior. 6. FE este înregistrată de registrul competent al statului membru gazdă. Autoritatea competentă din statul membru gazdă înștiințează fără întârziere registrul competent din statul membru de origine cu privire la înregistrarea FE în statul membru gazdă. Registrul competent din statul membru de origine radiază fără întârziere FE, dar nu înainte de primirea notificării. Capitolul V Participarea angajaților și a voluntarilor Articolul 38 Reprezentarea angajaților și a voluntarilor 1. Atunci când numărul total al angajaților FE de pe teritoriul Uniunii și din cadrul sediilor sale atinge sau depășește 50 și, în cel puțin doua state membre, se situează la minimum 10 angajați în fiecare stat membru, FE constituie un comitet european de întreprindere care să reprezinte angajații în conformitate cu alineatul (2). 2. FE cu până la 200 de angajați constituie un comitet european de întreprindere la solicitarea a minimum 20 dintre angajații săi, sau a reprezentanților acestora, în cel puțin două state membre. FE care are peste 200 de angajați constituie un comitet european de întreprindere la solicitarea a minimum 10% din angajații săi sau a reprezentanților acestora în cel puțin două state membre. Pentru constituirea comitetului european de întreprindere se aplică măsurile naționale privind cerințele subsidiare prevăzute la punctul 1 literele (a)-(e) din anexa I la Directiva 2009/38/CE a Parlamentului European și a Consiliului. 3. Reprezentanții voluntarilor care participă pentru o perioadă îndelungată la activități oficiale de voluntariat ale FE primesc statutul de observatori în cadrul comitetului european de întreprindere. Numărul acestor reprezentanți este de cel puțin unul pentru fiecare stat membru în care sunt prezenți cel puțin 10 astfel de voluntari. Articolul 39 Informarea și consultarea angajaților și a voluntarilor 1. Angajații și voluntarii FE sunt informați și consultați la nivelul Uniunii cu privire la situația, evoluția, organizarea și aspectele legate de ocuparea forței de muncă ale FE prin intermediul comitetului european de întreprindere constituit în conformitate cu articolul 38. 2. Comitetul european de întreprindere și consiliul de conducere sau, dacă este cazul, directorii executivi ai FE, pot încheia un acord privind anumite proceduri practice de informare și consultare a angajaților FE. 3. Atunci când nu se încheie un astfel de acord sau în cazul unor aspecte care nu sunt reglementate de un astfel de acord se aplică măsurile naționale privind cerințele subsidiare prevăzute la punctele 2-6 din anexa I la Directiva 2009/38/CE a Parlamentului European și a Consiliului. Capitolul VI Dizolvarea FE Articolul 40 Modalități de dizolvare FE poate fi dizolvată prin una dintre modalitățile următoare: (a) conversia FE într-o entitate de interes public în temeiul legislației naționale, astfel cum se prevede la articolele 41 și 42; (b) lichidarea FE, astfel cum se prevede la articolele 43 și 44. Articolul 41 Dizolvarea prin conversie 1. FE poate fi transformată într-o entitate de interes public reglementată de legislația statului membru în care are sediul social, cu condiția ca conversia să fie permisă prin statutul FE. Conversia se poate efectua numai după doi ani de la înregistrarea FE. 2. Consiliul de conducere al FE decide efectuarea conversiei și a modificărilor necesare în statut. 3. Conversia nu are drept consecință lichidarea entității sau crearea unei entități juridice noi și nu afectează drepturile sau obligațiile existente anterior conversiei. Articolul 42 Cererea de dizolvare prin conversie 1. FE depune la autoritatea competentă din statul membru în care are sediul social o cerere detaliată de dizolvare prin conversie în conformitate cu legislația statului membru în cauză. 2. Cererea de dizolvare prin conversie cuprinde decizia consiliului de conducere al FE menționată la articolul 41 alineatul (2), denumirea și adresa sediului social al FE care realizează conversia, denumirea propusă, adresa și statutul noii entități de interes public și formele de protecție a drepturilor angajaților FE care efectuează conversia. 3. În cazul în care autoritatea competentă aprobă cererea de dizolvare prin conversie, o transmite registrului și, dacă este cazul, autorității responsabile cu înregistrarea noii entități de interes public. 4. La primirea cererii aprobate de dizolvare prin conversie, registrul radiază FE fără întârziere, cu condiția ca noua entitate de interes public să fi încheiat formalitățile legale de stabilire. 5. Conversia intră în vigoare la data la care FE este radiată de registrul competent. Conversia este publicată. Articolul 43 Decizia de lichidare 1. Consiliul de conducere al FE poate decide să lichideze FE în una dintre situațiile următoare: (a) obiectivul FE a fost îndeplinit sau nu poate fi îndeplinit; (b) a expirat perioada pentru care a fost constituită fundația; (c) FE a pierdut toate activele. Consiliul de conducere depune spre aprobare la autoritatea de supraveghere decizia de lichidare. 2. După audierea consiliul de conducere al FE, autoritatea de supraveghere poate decide să lichideze FE sau, dacă legislația națională în vigoare conține prevederi în acest sens, poate propune unei instanțe competente lichidarea sa, în situațiile următoare: (d) atunci când consiliul de conducere nu a luat măsuri în situațiile menționate la alineatul (1); (e) atunci când FE încalcă în mod constant statutul, prezentul regulament sau legislația națională în vigoare. Articolul 44 Lichidarea 1. În cazul în care autoritatea de supraveghere a aprobat decizia consiliului de conducere în conformitate cu articolul 43 alineatul (1) al doilea paragraf ori în cazul în care autoritatea de supraveghere sau, dacă este cazul, o instanță, a decis lichidarea FE, activele deținute de FE sunt utilizate în conformitate cu prezentul articol alineatul (2). 2. După ce creditorii au fost plătiți integral, activele rămase ale FE sunt transferate unei alte entități de interes public cu un obiectiv de interes public similar sau sunt utilizate pentru obiective de interes public cât mai apropiate de obiectivele pentru care a fost creată FE. 3. Conturile finale până la data intrării în vigoare a lichidării și un raport care cuprinde informații despre distribuția activelor rămase sunt transmise autorității de supraveghere de consiliul de conducere ori de lichidatorul responsabil pentru lichidare. Aceste documente sunt publicate. Capitolul VII Supravegherea în statul membru Articolul 45 Autoritatea de supraveghere Fiecare stat membru desemnează o autoritate de supraveghere în scopul monitorizării FE înregistrate în statul membru respectiv și informează Comisia cu privire la aceasta. Articolul 46 Competențele și obligațiile autorității de supraveghere 1. Autoritatea de supraveghere ia măsurile necesare pentru a garanta că consiliul de conducere acționează în conformitate cu statutul FE, cu prezentul regulament și cu legislația națională în vigoare. 2. Autoritatea de supraveghere deține competența de a aproba modificarea obiectivului FE în temeiul articolului 20 alineatul (4) și lichidarea FE în temeiul articolului 43 alineatul (1) al doilea paragraf. În sensul alineatului (1), autoritatea de supraveghere deține cel puțin următoarele competențe: (a) în cazul în care are motive rezonabile să considere că consiliul de conducere al FE nu acționează în conformitate cu statutul FE, cu prezentul regulament sau cu legislația națională în vigoare, autoritatea de supraveghere are competența de a verifica activitățile respectivei FE și, în acest scop, de a solicita directorilor și angajaților FE, precum și auditorului (auditorilor), toate informațiile și probele necesare; (b) în cazul în care există dovezi privind nereguli financiare, o gestiune defectuoasă sau un abuz grav, competența de a desemna un expert independent care să verifice activitățile FE, pe cheltuiala FE; (c) în cazul în care există dovezi conform cărora consiliul de conducere nu a acționat în conformitate cu statutul FE, prezentul regulament sau legislația națională în vigoare, competența de a emite avertismente către consiliul de conducere și de a impune consiliului de conducere să respecte statutul FE, prezentul regulament și legislația națională în vigoare; (d) competența de a demite un membru al consiliului de conducere sau, atunci când legislația națională conține prevederi în acest sens, de a propune unei instanțe competente demiterea în conformitate cu articolul 28 alineatul (3) al doilea paragraf; (e) competența de a decide lichidarea FE sau, atunci când legislația națională conține prevederi în acest sens, de a propune unei instanțe competente lichidarea FE în conformitate cu articolul 43 alineatul (2); 3. Fără a aduce atingere dispozițiilor alineatului (2), autoritatea de supraveghere nu are competența de a interveni în administrarea FE. Articolul 47 Cooperarea între autoritățile de supraveghere 1. Pentru exercitarea competențelor de supraveghere și pentru a urma pașii necesari prevăzuți la articolul 46, autoritatea de supraveghere din statul membru pe teritoriul căreia FE are sediul social cooperează cu autoritățile de supraveghere din statele membre în care FE își desfășoară activitatea. 2. În cazul în care FE încalcă sau este suspectată că încalcă statutul propriu, prezentul regulament sau legislația națională în vigoare, autoritățile de supraveghere își furnizează reciproc toate informațiile pertinente. 3. La solicitarea autorității de supraveghere din statul membru în care FE își desfășoară activitatea, autoritatea de supraveghere din statul membru în care FE are sediul social efectuează investigații cu privire la încălcările de care este suspectată FE. Autoritatea de supraveghere căreia îi este adresată solicitarea informează autoritatea de supraveghere solicitantă cu privire la concluziile formulate pe baza informațiilor disponibile, precum și privind măsurile luate. Articolul 48 Cooperarea cu autoritățile fiscale 1. Autoritatea de supraveghere din statul membru pe teritoriul căruia FE are sediul social informează autoritățile fiscale din acest stat membru imediat ce demarează verificarea neregulilor suspectate în temeiul articolului 46 alineatul (2) al doilea paragraf litera (a), precum și atunci când desemnează un expert independent în temeiul articolului 46 alineatul (2) al doilea paragraf litera (b). 2. Autoritatea de supraveghere informează, de asemenea, aceste autorități fiscale cu privire la evoluțiile și rezultatul investigațiilor, dar și cu privire la eventualele avertismente emise sau sancțiuni impuse. 3. Registrul și autoritatea de supraveghere din statul membru pe teritoriul căruia FE are sediul social pun la dispoziția autorității fiscale din oricare stat membru, la cerere, orice documente sau informații privind FE. Capitolul VIII Tratamentul fiscal Articolul 49 Tratamentul fiscal al FE 1. În ceea ce privește impozitele pe venit și pe câștiguri de capital, impozitele pe donații și succesiuni, impozitele pe teren și proprietate, taxele de transfer, taxele de înregistrare, taxele de timbru și taxele similare, statul membru pe teritoriul căruia FE are sediul social supune FE aceluiași tratament fiscal aplicabil entităților de interes public constituite în statul membru în cauză. 2. În ceea ce privește impozitele și taxele menționate la alineatul (1), alte state membre decât acelea pe teritoriul cărora FE are sediul social supun FE aceluiași tratament fiscal aplicabil entităților de interes public constituite în statele membre în cauză. 3. În sensul alineatelor (1) și (2), FE este considerată echivalentă entităților de interes public constituite în temeiul legislației statelor membre în cauză. Articolul 50 Tratamentul fiscal al donatorilor FE 1. În ceea ce privește impozitele pe venit, impozitele pe donații, taxele de transfer, taxele de înregistrare, taxele de timbru și taxele similare, orice persoană fizică sau juridică care efectuează donații către FE în interiorul sau în afara granițelor este supusă aceluiași tratament fiscal aplicabil donațiilor efectuate către entitățile de interes public stabilite în statul membru în care donatorul are reședința fiscală. 2. În sensul alineatului (1), FE care primește donația este considerată echivalentă entităților de interes public constituite în temeiul legislației statului membru în care donatorul are reședința fiscală. Articolul 51 Tratamentul fiscal al beneficiarilor FE În ceea ce privește granturile și alte beneficii primite, beneficiarii FE sunt tratați ca și cum beneficiile ar fi acordate de o entitate de interes public constituită în statul membru în care beneficiarul are reședința fiscală. Capitolul IX Dispoziții finale Articolul 52 Aplicarea efectivă Statele membre elaborează dispoziții adecvate pentru a asigura punerea în aplicare efectivă a prezentului regulament în termen de maximum doi ani de la intrarea sa în vigoare. Articolul 53 Sancțiuni Statele membre stabilesc norme privind sancțiunile aplicabile în cazul încălcării prevederilor prezentului regulament și iau toate măsurile necesare pentru a garanta că aceste sancțiuni sunt puse în aplicare. Sancțiunile prevăzute trebuie să fie efective, proporționale și disuasive. Statele membre transmit aceste dispoziții Comisiei în termen de maximum [doi ani de la intrarea în vigoare] și înștiințează Comisia fără întârzieri nejustificate cu privire la orice modificare ulterioară care produce efecte asupra acestora. Articolul 54 Revizuirea regulamentului La șapte ani de la intrarea în vigoare a prezentului regulament, Comisia transmite Consiliului și Parlamentului European un raport privind aplicarea regulamentului și propuneri de modificare, dacă este necesar. Articolul 55 Intrarea în vigoare Prezentul regulament intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării sale în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene. Este aplicabil începând cu [2 ani de la intrarea în vigoare]. Prezentul regulament este obligatoriu în toate elementele sale și se aplică direct în toate statele membre. Adoptată la Bruxelles, 8.2.2012. Pentru Consiliu Președintele [1] COM (2010) 2020. [2] COM(2011) 206. [3] COM (2010) 603. [4] COM(2011) 682. [5] Rezoluția PE din 6 aprilie 2011 privind o piață unică pentru europeni [2010/2278(INI)]; declarația scrisă 84/2010, P7_DCL(2010)0084; rezoluția PE din 19 februarie 2009 privind economia socială [2008/2250(INI)] și rezoluția PE din 4 iulie 2006 privind evoluțiile și perspectivele recente în raport cu dreptul societăților comerciale [2006/2051(INI)]. [6] INT/498 - CESE 634/2010 - aprilie 2010. [7] CdR 330/2010 fin. [8] A se vedea Regulamentul (CE) nr. 1524/2007 al Parlamentului European și al Consiliului din 18 decembrie 2007 de modificare a Regulamentului (CE) nr. 2004/2003 privind statutul și finanțarea partidelor politice la nivel european. [9] Programul de lucru al Comisiei pentru 2012, inițiativa cu nr. 76. [10] A se vedea http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/eufoundation/feasibilitystudy_en.pdf, denumit în continuare „studiul de fezabilitate“. [11] CLEG reunește experți în materie de dreptul societăților comerciale din cadrul administrațiilor naționale și se întrunește de trei ori pe an, sub conducerea DG Piața Internă și Servicii. [12] C-436/03 Parlamentul European/Consiliul Uniunii Europene. [13] JO C , , p. . [14] JO C , , p. . [15] JO C , , p. . [16] 2010/2278(INI). [17] 2008/2250(INI). [18] 2006/2051(INI). [19] Declarația scrisă 84/2010, P7_DCL(2010)0084. [20] INT/498 - CESE 634/2010 - aprilie 2010. [21] CdR 330/2010 fin. [22] JO L 157, 9.6.2006, p. 87. [23] JO L 122, 16.5.2009, p. 28. [24] JO L 297, 15.11.2003, p. 1.