[pic] | COMISIA COMUNITĂȚILOR EUROPENE |

Bruxelles, 4.11.2009

COM(2009)614 final

CARTE VERDE

Interconectarea registrelor comerțului

{SEC(2009) 1492}

CARTE VERDE

Interconectarea registrelor comerțului

(Text cu relevanță pentru SEE)

1. INTRODUCERE

Criza financiară actuală a subliniat încă o dată importanța transparenței pe piețele financiare. În contextul măsurilor de redresare economică[1], îmbunătățirea accesului la informații oficiale și actualizate referitoare la societățile comerciale poate fi privită ca un mijloc de restabilire a încrederii în piețele din întreaga Europă.

Registrele comerțului[2] dețin un rol esențial în acest sens; acestea înregistrează, examinează și stochează informații referitoare la societățile comerciale, precum informații privind forma juridică a societății, sediul său, capitalul și reprezentanții legali, și pun aceste informații la dispoziția publicului. De asemenea, ele pot oferi servicii suplimentare, care diferă de la o țară la alta. Standardele minime ale serviciilor de bază sunt stabilite de legislația europeană[3]; și, în special, statele membre au obligația de a ține registre electronice ale comerțului[4] începând cu 1 ianuarie 2007. Totuși, în Europa, registrele comerțului funcționează pe o bază națională sau regională: ele doar stochează informații referitoare la societățile înregistrate pe teritoriul (țara sau regiunea) care ține de competența lor.

Societățile comerciale își extind din ce în ce mai mult activitatea dincolo de frontierele naționale, folosind oportunitățile oferite de piața unică. Grupările transfrontaliere, precum și un număr mare de operațiuni de restructurare, cum ar fi fuziunile și divizările, implică societăți din diferite state membre ale UE. Mai mult, în ultimul deceniu, jurisprudența Curții Europene de Justiție[5] a oferit societăților comerciale posibilitatea de a fi înregistrate într-un stat membru și de a-și desfășura activitatea comercială, parțial sau integral, în alt stat membru.

Asistăm la o cerere sporită de acces la informații cu privire la societățile comerciale în context transfrontalier, fie în scopuri comerciale, fie pentru a facilita accesul la justiție. Cu toate acestea, în timp ce informațiile oficiale referitoare la societățile comerciale sunt ușor de accesat în țara în care acestea sunt înregistrate, accesul la aceleași informații din alt stat membru poate fi împiedicat de obstacole de natură tehnică sau lingvistică[6]. În aceste condiții, este necesară facilitarea accesului transfrontalier la informații oficiale și fiabile pentru creditori, parteneri de afaceri și consumatori, în vederea garantării unui grad adecvat de transparență și a certitudinii juridice pe piețele din întreaga Uniune Europeană. Pentru a obține acest rezultat, cooperarea transfrontalieră dintre registrelor comerțului este indispensabilă.

Mai mult, operațiunile precum fuziunile sau transferurile de sediu transfrontaliere și înființarea de sucursale în alte state membre au făcut necesară cooperarea permanentă a autorităților și/sau a registrelor comerțului naționale, regionale sau locale. Cooperarea strânsă a acestora are rolul de a accelera procedurile și de a spori certitudinea juridică.

Cooperarea transfrontalieră eficientă între registrele comerțului, pe lângă faptul că este esențială pentru buna funcționare a pieței unice, reduce semnificativ costurile societăților comerciale cu activități transfrontaliere. Conform Grupului la nivel înalt al părților interesate independente privind sarcinile administrative, facilitarea accesului transfrontalier pe cale electronică la informațiile referitoare la societățile comerciale ar reprezenta un mijloc de facilitare a activităților economice transfrontaliere. Evocând economii posibile de 161 milioane EUR în ceea ce privește anumite obligații de prezentare a unor informații care decurg din cea de-a unsprezecea directivă în materie de drept al societăților comerciale (89/666/CEE), experții s-au declarat integral în favoarea realizării interoperabilității dintre registrele comerțului în întreaga Europă[7].

Cooperarea voluntară existentă între registrele comerțului nu este totuși suficientă și trebuie consolidată. Există instrumente și inițiative, precum Registrul European al Comerțului [ European Business Register (EBR)], proiectul e-Justiție sau Sistemul de informare al pieței interne [ Internal Market Information System (IMI)], care pot promova consolidarea suplimentară a acestui cadru legal, pot facilita comunicarea dintre registrele competente și pot spori transparența și încrederea în piață.

Prezenta Carte verde descrie cadrul existent și analizează modalitățile posibile de ameliorare a accesului la informațiile referitoare la societățile comerciale în întreaga Uniune Europeană și de aplicare mai eficientă a directivelor în materie de drept al societăților comerciale.

2. De ce este nevoie de o cooperare sporită între registrele comerțului?

Interconectarea registrelor comerțului vizează două obiective distincte, dar interdependente:

- Accesul la informații – rețeaua registrelor comerțului

Facilitarea accesului transfrontalier la informațiile referitoare la societățile comerciale crește transparența pe piața unică, sporește protecția acționarilor și a terților și contribuie la restabilirea încrederii în piețe. Accesul transfrontalier la informații a fost promovat semnificativ prin intrarea în vigoare a modificării din 2003 a primei directive în materie de drept al societăților comerciale (Directiva 2003/58/CE), care a introdus în statele membre, de la 1 ianuarie 2007, registre ale comerțului electronice. Totuși, cetățenii și societățile comerciale trebuie să caute în cel puțin 27 de registre pentru a obține informații relevante cu privire la companii. Deși registrele sunt disponibile online, părțile interesate se confruntă cu limbi, condiții de căutare și structuri diferite. Un punct unic de acces la informațiile referitoare la toate societățile comerciale europene ar putea economisi timp și bani pentru acestea.

Prin urmare, a venit momentul să reflectăm asupra următoarelor etape ale acestui proces. În primul rând, toate statele membre trebuie să participe la cooperare și la luarea deciziilor cu privire la termenii și condițiile acesteia. Trebuie să existe posibilitatea de a accesa informații fiabile privind societățile comerciale în toate statele membre, de preferat în toate limbile oficiale ale Uniunii Europene. De asemenea, trebuie să existe posibilitatea de a căuta informații cu privire la o societate comercială sau un grup de societăți care operează în diferite state membre, fără a fi necesar să se acceseze individual fiecare registru național sau regional. Calitatea serviciilor trebuie să se situeze la același nivel în întreaga Uniune Europeană.

- Cooperarea registrelor comerțului în cadrul procedurilor transfrontaliere

Al doilea obiectiv al interconectării registrelor comerțului este acela de a consolida cooperarea în cazul procedurilor transfrontaliere, precum fuziunile, transferurile de sedii ori procedurile de insolvență. Această cooperare transfrontalieră este impusă de câteva dintre instrumentele legislative ale dreptului societăților comerciale, după cum se ilustrează în caseta 1.

Caseta 1 – Instrumente ale dreptului societăților comerciale și cooperarea dintre registrele comerțului

Cooperarea transfrontalieră a registrelor comerțului este impusă în mod explicit de directiva privind fuziunile transfrontaliere[8], de statutul societății europene (SE)[9] și de statutul societății cooperative europene (SCE)[10]. Aceste dispoziții accelerează procedurile de înregistrare și, prin urmare, sporesc certitudinea juridică prin garantarea faptului că registrele comerciale competente se informează direct și reciproc cu privire la anumite acțiuni pe care le întreprind[11]. Contactul direct între registre facilitează, de asemenea, schimbul de informații și asigură astfel o mai bună informare a părților interesate din alte state membre.

Mai mult, cerințele de publicare pentru sucursalele din străinătate [prevăzute de a unsprezecea directivă în materie de drept al societăților comerciale (Directiva 89/666/CEE)] impun în practică cooperarea indispensabilă dintre registrele comerțului. Directiva impune societăților comerciale să facă publice o serie de informații particulare și de documente atunci când deschid o sucursală în alt stat membru. Publicarea informațiilor se face în limba țării în care este înregistrată sucursala, în vederea unei mai bune informări a terților. Comunicarea directă dintre registrele comerțului este necesară pentru a verifica dacă datele relevante sunt corecte și actuale, protejând astfel interesele creditorilor și ale consumatorilor care intră în contact cu sucursala.

În cele din urmă, odată cu adoptarea statutului societății private europene (SPE)[12], numărul cazurilor care necesită cooperare transfrontalieră poate crește semnificativ. SPE poate pune la dispoziția întreprinderilor mici și mijlocii (IMM) un instrument simplu și flexibil de extindere a activităților lor în cadrul pieței unice. Prin urmare, este necesar să se garanteze accesul facil la informațiile oficiale cu privire la aceste societăți care își desfășoară activitatea în mai multe state membre.

În acest scop, autoritățile competente și/sau registrele comerțului trebuie să fie clar identificabile, iar între ele trebuie să existe canale de comunicare prestabilite și sigure. Acest lucru ar accelera procedurile transfrontaliere și ar spori certitudinea juridică. De asemenea, ar contribui la reducerea sarcinii administrative a societăților comerciale.

Mai mult, a unsprezecea directivă în materie de drept al societăților comerciale (Directiva 89/666/CEE) prevede o listă de informații pe care societățile comerciale trebuie să le înregistreze la crearea unei sucursale în alt stat membru. Totuși, societățile comerciale nu actualizează aceste informații. Această omisiune poate avea implicații critice mai ales atunci când registrul de care aparține sucursala nu este informat în legătură cu dizolvarea societății și, în consecință, acesta furnizează informații derutante unor terțe părți. Registrul comerțului de care aparține sucursala trebuie, prin urmare, să fie informat regulat și în mod automat cu privire la modificările cele mai relevante ale statutului societății. O astfel de modificare poate reduce obligațiile de declarare și diminua astfel sarcina administrativă a societăților.

Cooperarea sporită dintre registrele comerțului poate fi benefică în ceea ce privește sinergiile potențiale cu informațiile referitoare la societățile comerciale publicate de alte organisme. De exemplu, în ceea ce privește îmbunătățirea transparenței piețelor financiare, Directiva privind transparența[13] conține un număr de dispoziții pentru a garanta faptul că investitorii au acces la informații financiare fiabile referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise pentru tranzacționare pe o piață reglementată. Printre altele, directiva prevede că informațiile trebuie să fie puse la dispoziția publicului în așa-numitele mecanisme desemnate oficial pentru stocarea centralizată a informațiilor reglementate. Rețeaua electronică a acestor mecanisme oficial desemnate are potențialul de a spori accesibilitatea informațiilor financiare referitoare la societățile cotate la bursă în întreaga Europă[14]. Pe termen lung, se poate avea în vedere un punct unic de acces la toate informațiile juridice (stocate în registrele comerțului) și financiare (stocate în mecanismele de stocare susmenționate) referitoare la societățile cotate. Sporirea cooperării dintre registrele comerțului ar contribui, de asemenea, la o funcționare eficientă și eficace a procedurilor transfrontaliere de insolvență, conform obiectivului urmărit de Regulamentul privind procedurile de insolvență (1346/2000/CE)[15].

3. Mecanismele de cooperare existente

3.1. Mecanismele de cooperare existente între registrele comerțului

Necesitatea cooperării transfrontaliere a registrelor comerțului a fost identificată cu aproape două decenii în urmă, ceea ce a dus la lansarea așa-numitei inițiative Registrul European al Comerțului [ European Business Register (EBR)]. Acesta a fost un proiect întreprins pe bază voluntară de registrele comerțului, cu sprijin din partea Comisie Europene (a se vedea caseta 2).

Caseta 2 – Registrul European al Comerțului (EBR)

EBR[16] a fost lansat ca o inițiativă între registrele comerțului, la care astăzi majoritatea registrelor comerțului din EU sunt participante. În prezent, EBR combină registre din 18 state membre[17] și din șase alte jurisdicții europene[18][19].

EBR este o rețea de registre ale comerțului al cărei obiectiv este acela de a oferi informații fiabile cu privire la societățile comerciale din întreaga Europă. Ea permite cetățenilor, societăților comerciale și autorităților publice să caute informații pornind de la denumirea unei societăți sau, în anumite țări, de la numele unei persoane fizice, în toate registrele comerțului care sunt membre ale EBR, realizând o singură căutare în limba proprie. Ca rezultat, informațiile solicitate sunt furnizate în limba în care s-a efectuat căutarea. Aspectele juridice ale transmisiei de date în cadrul rețelei și, în special, protecția datelor cu caracter personal fac obiectul dreptului național, inclusiv al dispozițiilor de implementare a normelor comunitare de protecție a datelor cu caracter personal[20].

Participarea la EBR este voluntară pentru registrele comerciale și se efectuează pe baza unui contract (Acord privind schimbul de informații). Registrul European al Comerțului a adoptat, de asemenea, forma unui Grup European de Interes Economic (GEIE)[21]; totuși, din cauza aspectelor specifice care țin de legislațiile naționale, nu toate registrele sunt autorizate să participe la acest grup.

Pentru o descriere mai detaliată a acestui proiect, consultați raportul intermediar care însoțește prezenta carte verde.

Cooperarea în cadrul EBR este, totuși, limitată. În primul rând, în timp ce natura informală a cooperării în cadrul EBR a contribuit la flexibilitatea sa, ea a pus totodată probleme semnificative în ceea ce privește extinderea rețelei, care, în consecință, a fost un proces de lungă durată. Mai mult, nici EBR, nici registrele comerțului relevante, în special cele finanțate din fonduri publice, nu au acces la suficiente fonduri pentru a accelera construcția unei rețele care să cuprindă toate statele membre.

În al doilea rând, cooperarea în cadrul EBR este limitată la facilitarea accesului transfrontalier la informațiile privind societățile comerciale (primul obiectiv prezentat în secțiunea 2), însă nu oferă soluții la problema cooperării de la registru la registru în cadrul procedurilor transfrontaliere (al doilea obiectiv prezentat în secțiunea 2). Acest lucru a dus la lansarea un proiect de cercetare de către unii dintre partenerii EBR, finanțat în principal de Comisia Europeană, pentru promovarea interconectării registrelor comerțului ( Business Register Interoperability Throughout Europe – BRITE )[22]. Proiectul BRITE, încheiat în martie 2009, a avut drept obiective dezvoltarea și implementarea unui model de interoperativitate avansat și inovator, a unei platforme informatice de servicii și a unui instrument de management pentru ca registrele comerțului să interacționeze în întreaga Uniune Europeană, axându-se în special pe cazurile de transfer transfrontalier de sediu, pe fuziuni și pe un mai bun control al sucursalelor societăților înregistrate în alte state membre.

Totuși, BRITE a fost un proiect de cercetare, iar rezultatele sale au fost implementate numai în câteva țări pentru a li se testa funcționalitatea. După încheierea etapei de proiect, statele membre participante au discutat despre utilizarea viitoare a rezultatelor proiectului. În noiembrie 2009[23] va fi prezentat un rezumat strategic referitor la modul de garantare optimă a mentenanței și de reglementare a responsabilității pentru gestiunea serviciilor subsecvente proiectului BRITE.

3.2. Alte instrumente și inițiative: IMI și e-Justiție

În măsura în care mecanismele de cooperare existente nu sunt suficiente pentru a răspunde nevoilor sporite de cooperare, merită explorate alte instrumente și inițiative - precum Sistemul de informare al pieței interne [ Internal Market Information System (IMI)] sau proiectul e-Justiție – care pot promova punerea în aplicare a acestui cadru legal și pot spori transparența pieței[24].

Sistemul de informare al pieței interne (IMI) este un instrument de îmbunătățire a cooperării administrative între statele membre, pentru ameliorarea funcționării legislației din domeniul pieței interne. În martie 2006, statele membre au aprobat o propunere de înființare a IMI care, în această etapă, este utilizat pentru punerea în aplicare a Directivei privind calificările profesionale[25]. De asemenea, sistemul va oferi asistență pentru punerea în aplicare a Directivei privind serviciile[26] (a se vedea caseta 3) de la sfârșitului anului 2009[27].

Caseta 3 - Sistemul de informare al pieței interne (IMI)

IMI este o aplicație web securizată, administrată de Comisia Europeană. Este o rețea închisă, care oferă autorităților competente din statele membre un instrument simplu de identificare a interlocutorilor relevanți din alte state membre și de comunicare cu aceștia în mod rapid și eficient. Cererile de transmitere de informații sunt tratate în cadrul IMI, folosindu-se un set structurat de întrebări și răspunsuri. Întrebările au fost în prealabil traduse în toate limbile oficiale de către serviciile de traducere ale Comisiei Europene, oferind astfel un sprijin lingvistic de încredere și cert din punct de vedere juridic. În plus, IMI oferă un set transparent de proceduri cu privire la modul de tratare a cererilor, convenit de toate statele membre.

Pentru o descriere mai detaliată a acestui proiect, consultați raportul intermediar care însoțește prezenta carte verde.

În ceea ce privește inițiativa e-Justiție , obiectivul acesteia este de a oferi asistență de lucru autorităților judiciare sau profesioniștilor din domeniu și de a facilita accesul cetățenilor la informații de natură juridică și judiciară. Treptat, de la lansarea sa în iunie 2007, sfera de aplicare i-a fost extinsă și atât statele membre, cât și Comisia Europeană acordă o mare importanță implementării sale. Unul dintre proiectele specifice care trebuie să înregistreze rezultate tangibile este portalul european e-Justiție, a cărui lansare online este preconizată pentru sfârșitul acestui an. După ce devine operațional, portalul va constitui punctul principal de acces la informații juridice, la instituții judiciare și administrative, la registre, baze de date și alte servicii în cadrul proiectului privind justiția europeană.

Planul de acțiune 2009-2013 privind e-justiția europeană[28] abordează aspectele legate de integrarea Registrului European la Comerțului în cadrul portalului și prezintă o așa-numită abordare pe etape. În prima etapă, încă de la lansarea portalului e-Justiție, va fi furnizat un link către EBR. În a doua etapă, cea pe termen mediu și lung, trebuie să aibă loc o reflecție cu privire la posibilitatea de integrare parțială a EBR în cadrul portalului. Detaliile celei de-a doua etape necesită o analiză suplimentară. Totuși, statele membre au convenit că această etapă trebuie să se bazeze pe rezultatele înregistrate până în prezent de EBR.

4. Direcții de dezvoltare viitoare

Opțiunile prezentate în acest capitol oferă câteva sugestii legate de modul de soluționare a aspectelor explicate anterior. Opțiunile prezentate necesită un nivel de implicare și angajare diferit din partea statelor membre. Comisia invită toate părțile interesate să își exprime punctul de vedere cu privire la următoarele considerații.

Fiecare dintre posibilele direcții de dezvoltare viitoare trebuie însoțită de propuneri legislative în vederea stabilirii unui cadru juridic clar pentru cooperare. Totuși, valoarea adăugată a unor astfel de propuneri legislative va trebui analizată prin intermediul unor evaluări ale impactului în conformitate cu orientările Comisiei privind evaluările impactului[29].

4.1. Accesul la informații – rețeaua registrelor comerțului

Cu scopul de a facilita accesul la informații privind societățile comerciale dincolo de frontiere, este necesară să existe o rețea a registrelor comerțului la care să participe toate statele membre. Dacă este rezonabil să se pornească de la rezultatele obținute deja prin intermediul EBR, întrucât 18 state membre participă deja la rețeaua respectivă, ameliorarea eficienței acestuia prin mijloace de reglementare este, în schimb, dificilă din cauza naturii preponderent private a cooperării.

Rețeaua registrelor comerțului deține cu adevărat o valoare adăugată numai dacă include registrele tuturor celor 27 de state membre. O modalitate posibilă de a asigura participarea extensivă la rețea ar fi prevederea unei cerințe de conectare a tuturor registrelor comerțului din UE, în prima directivă din domeniul dreptului societăților comerciale (Directiva 68/151/CEE). Statele membre trebuie însă să poată decide cu privire la modul în care se instituie această rețea, precum și la termenii și condițiile cooperării. S-ar putea dovedi util să se creeze o bază legală mai fermă pentru anumite elemente ale rețelei, însă detaliile cooperării trebuie stabilite prin intermediul unui acord referitor la guvernanța rețelei electronice a registrelor comerțului („acord privind guvernanța”). Acest acord ar putea privi aspecte precum condițiile aderării la rețea, inclusiv relația cu țările nemembre UE, numirea unui organism de administrare a rețelei, chestiuni de responsabilitate, finanțare, soluționare a litigiilor etc. El ar putea viza, de asemenea, aspectele referitoare la mentenanța serverului central și la garantarea accesului public în toate limbile oficiale ale UE. Soluția contractuală protejează, de asemenea, flexibilitatea cooperării. Statele membre ar avea posibilitatea de a alege să pornească de la rezultatele deja existente ale EBR sau să urmeze o cale diferită. Registrele comerțului care participă la rețea trebuie să își mențină libertatea de a își stabili propria politică de prețuri. Cu toate acestea, ele nu trebuie să aplice tratamente diferite utilizatorilor finali în ceea ce privește prețurile. Trebuie, de asemenea, garantat că registrele comerțului care participă la rețea respectă standardele minime de securitate și protecție a datelor, inclusiv normele comunitare de protecție a datelor (95/46/CE) și dispozițiile naționale aplicabile.

Informațiile referitoare la societățile comerciale accesibile prin intermediul unei rețele extinse a registrelor ar putea reprezenta și un atu valoros pentru portalul e-Justiție, care va fi punctul principal de acces la informațiile și serviciile juridice din UE. Sunt necesare analize mai detaliate privind o strategie comună și detaliile tehnice ale relației dintre cele două entități; în special, este necesar să se evite duplicarea efortului depus fie în cadrul rețelei registrelor, fie în cadrul portalului. În orice caz, portalul poate beneficia de ameliorarea sursei sale principale de informații referitoare la societățile comerciale. Independent de utilizarea unei rețele, există și opțiunea de a solicita tuturor registrelor comerțului din UE să ofere acces la un set standardizat de informații de bază direct prin intermediul internetului, punând, de exemplu, la dispoziție un serviciu web special și standardizat.

În fine, pentru a facilita și mai mult accesul la informațiile referitoare la societățile comerciale, s-ar putea avea în vedere, pe termen lung, conectarea rețelei registrelor comerțului cu rețeaua electronică instituită prin directiva privind transparența (2004/109/CE), care stochează informații reglementate privind societățile comerciale cotate la bursă. Această interconectare ar putea duce la crearea unui punct de acces unic la toate informațiile financiare și juridice referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise pentru tranzacționare pe o piață reglementată, crescând, astfel, gradul de transparență a pieței.

Părțile interesate sunt invitate să își exprime opiniile cu privire la:

- necesitatea unei rețele îmbunătățite a registrelor comerțului statelor membre,

- posibilitatea ca detaliile unei astfel de cooperări să fie stabilite printr-un „acord privind guvernanța” între reprezentanții statelor membre și registrele comerțului,

- existența unei valori adăugate rezultate din conectarea, pe termen lung, a rețelei registrelor comerțului cu rețeaua electronică instituită prin directiva privind transparența, care stochează informații reglementate privind societățile comerciale cotate la bursă.

Dacă măsurile enunțate anterior nu sunt considerate adecvate, părțile interesate sunt invitate să explice beneficiile unei soluții alternative sau, dacă este cazul, ale menținerii situației actuale neschimbate. În plus, părțile interesate sunt invitate să aducă dovezi referitoare la impactul posibil în termeni de costuri și beneficii, inclusiv în ceea ce privește simplificarea și reducerea sarcinii administrative, al opțiunilor de mai sus sau al soluțiilor alternative propuse.

4.2. Cooperarea dintre registrele comerțului în privința fuziunilor și a transferurilor de sediu transfrontaliere

Există, în principal, două opțiuni pentru facilitarea comunicării dintre registrele comerțului în privința unor proceduri precum fuziunile și transferurile de sediu transfrontaliere. Cea dintâi este utilizarea rezultatelor proiectului BRITE și desemnarea sau stabilirea unei entități responsabile cu menținerea serviciilor necesare, extinse la nivelul tuturor statelor membre. Cea de-a doua opțiune este utilizarea Sistemului de informare al pieței interne (IMI), care este deja funcțional și are capacitatea de a fi extins, în anii următori, la noi domenii din legislația comunitară.

- Opțiunea 1 – Utilizarea rezultatelor proiectului BRITE

Pentru a crea un serviciu de sprijin eficient pentru directivele în materie de drept al societăților comerciale, este absolut necesar să se găsească o soluție care să poată fi aplicată în toate statele membre. Soluțiile dezvoltate în cadrul proiectului BRITE sunt orientate către cooperarea registrelor comerțului și garantează un nivel ridicat de interoperabilitate. Drepturile soluțiilor tehnologice aparțin, totuși, membrilor consorțiului BRITE. Prin urmare, utilizarea acestor tehnologii se poate face doar pe baza unui contract.

În prezent, 18 state membre sunt implicate în cooperare în contextul EBR și numai șase (cinci state membre[30] și Norvegia) au participat inițial la proiectul BRITE și la subproiectele sale, Lituania, Germania (Renania de nord – Westfalia) și FYROM alăturându-li-se ulterior. Crearea unei rețele a registrelor comerțului, după cum se menționează mai sus, va contribui probabil la punerea în practică a rezultatelor proiectului BRITE, fapt care ar putea, în alte condiții, necesita o perioadă semnificativă de timp.

În ceea ce privește costurile acestei opțiuni, întrucât utilizarea serviciilor în cauză rămâne voluntară, costurile aderării și participării la cooperare ar depinde de acordul părților.

- Opțiunea 2 - Sistemul de informare al pieței interne (IMI)

În prezent, IMI este utilizat de peste 1 600 de autorități competente din 27 de state membre și din țările SEE pentru a face schimb de informații în temeiul directivei privind calificările profesionale (2005/36/CE) și, ca proiect pilot, al directivei privind serviciile (2006/123/CE).

Avantajul IMI constă în cadrul reutilizabil pentru cooperare administrativă pe care îl oferă. Având în vedere elementele de care dispune - baza de date a autorităților competente, suportul lingvistic și capacitatea de a sprijini crearea unor seturi structurate de întrebări și răspunsuri -, acesta poate, în principiu, contribui la punerea în aplicare a oricărei părți din legislația privind piața internă. Astfel, o autoritate trebuie să utilizeze un singur sistem și să fie înregistrată în sistem o singură dată. În funcție de domeniul său de competență, ea poate avea acces la unul sau mai multe domenii legislative acoperite de sistemul IMI.

IMI nu a fost special conceput în scopul comunicării dintre registrele comerțului. Totuși, procedurile (fluxul de lucru) pentru notificări în contextul directivelor în materie de drept al societăților comerciale ar fi aceleași ca și cele utilizate în prezent pentru cererile de informații referitoare la calificările profesionale și servicii.

Utilizarea IMI nu ar implica investiții semnificative din partea statelor membre, în afară de desemnarea registrelor comerțului competente și a persoanelor care au drept de acces la IMI.

Problema transmiterii de informații privind sucursalele trebuie examinată separat de cea a fuziunilor și a transferurilor de sediu transfrontaliere. În cazul fuziunilor și al transferurilor de sediu transfrontaliere, necesitatea cooperării dintre registre se limitează la anumite etape bine definite ale procedurii. Totuși, în cazul unei sucursale străine, orice discrepanțe dintre datele conținute în registrul comerțului de care aparține societatea și datele conținute în registrul comerțului de care aparține sucursala trebuie controlate regulat și în mod automat. Acest lucru implică existența unei conexiuni permanente și o verificare comparativă automată a conținutului celor două registre.

- O combinare a opțiunilor 1 și 2

În ceea ce privește cooperarea dintre registrele comerțului în cazul fuziunilor și al transferurilor de sediu transfrontaliere, soluțiile tehnologice elaborate în contextul proiectului BRITE sunt destinate special cooperării dintre acestea. Dacă rețeaua de registre ale comerțului va dispune de un temei juridic și o bază contractuală mai solide, statele membre participante pot stabili modalitățile de utilizare a soluțiilor tehnologice, precum și a termenilor și condițiilor cooperării bazate pe proiectul BRITE.

În comparație cu cealaltă formă de cooperare, avantajul evident al utilizării IMI este acela că toate statele membre UE participă deja la sistem. Această cooperare include fiecare stat membru și, prin urmare, extinderea sa la o gamă mai largă de proceduri ar putea constitui o etapă logică. Utilizarea IMI trebuie avută în vedere, chiar ca soluție de tranziție, pentru facilitarea fuziunilor și transferurilor de sediu transfrontaliere, în special în funcție de viteza de extindere a rețelei și a serviciilor care au la bază proiectul BRITE.

Lipsa notificărilor automate poate fi privită, totuși, ca un dezavantaj al Sistemului de informare al pieței interne pentru anumite proceduri transfrontaliere. Deși pare să constituie o soluție adecvată și practică pentru transmiterea de informații referitoare la fuziunile și transferurile de sediu transfrontaliere, acesta nu poate fi utilizat pentru a substitui o verificare automată a statutului unei societăți comerciale și al sucursalei sale din străinătate, care necesită un control regulat al unei mari cantități de date.

Mai mult, spre deosebire de Directiva privind fuziunile transfrontaliere (2005/56/CE) și de Regulamentele privind SE (2001/2157) și SCE (2003/1435), a unsprezecea directivă în materie de drept al societăților comerciale (89/666/CEE) nu prevede pentru registrele comerțului relevante obligația legală de a coopera. În consecință, este necesară o bază legală pentru această cooperare în ceea ce privește sucursalele din străinătate.

În concluzie, IMI pare să constituie un mijloc adecvat de facilitare temporară sau chiar permanentă a comunicării dintre registrele comerțului din diferite state membre. Totuși, acesta nu este conceput pentru transmiterea automată de date necesară în vederea punerii în aplicare a celei de-a unsprezecea directive în materie de drept al societăților comerciale (89/666/CEE).

Părțile interesate sunt invitate să își exprime opiniile cu privire la:

- soluția sau soluțiile combinate preferate în vederea facilitării comunicării dintre registrele comerțului în cazul fuziunilor și al transferurilor de sediu transfrontaliere;

- sprijinirea soluției propuse referitoare la sucursale.

Dacă oricare dintre măsurile enunțate anterior nu sunt considerate adecvate, părțile interesate sunt invitate să explice beneficiile unei soluții alternative sau, dacă este cazul, ale menținerii situației actuale neschimbate. În plus, părțile interesate sunt invitate să aducă dovezi referitoare la impactul posibil în termeni de costuri și beneficii, inclusiv în ceea ce privește simplificarea și reducerea sarcinii administrative, al opțiunilor de mai sus sau al soluțiilor alternative propuse.

5. Etapele următoare

Statele membre, Parlamentul European, Comitetul Economic și Social European și părțile interesate sunt invitate să își prezinte opiniile cu privire la sugestiile incluse în prezenta carte verde pentru a obține un consens larg referitor la oricare dintre măsurile care ar trebui avute în vedere. Contribuțiile pot fi trimise până la data de 31 ianuarie 2010. Ca urmare a prezentei cărți verzi și pe baza răspunsurilor primite, Comisia va adopta o decizie cu privire la următoarele etape.

Contribuțiile vor fi publicate pe internet. Este important să se citească declarația specifică de confidențialitate atașată prezentei cărți verzi pentru a obține mai multe informații despre modul în care vor fi tratate datele și contribuțiile dumneavoastră personale.[pic][pic][pic]

[1] Comunicare către Consiliul European de primăvară, „Stimularea redresării economice europene”, COM(2009)114.

[2] Termenul „registru al comerțului” utilizat în prezenta Carte Verde cuprinde toate registrele centrale, comerciale și ale societăților comerciale în sensul articolului 3 din prima directivă în materie de drept al societăților comerciale (68/151/CEE).

[3] Directiva 68/151/CEE din 9 martie 1968 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților (JO L 65, 14.3.1968, p. 8), modificată ultima dată prin Directiva 2003/58/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 iulie 2003 (JO L 221, 4.9.2003, p. 13).

[4] Directiva 2003/58/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 iulie 2003 de modificare a Directivei 68/151/CEE a Consiliului în ceea ce privește obligațiile de publicitate ale anumitor tipuri de societăți (JO L 221, 4.9.2003, p. 13).

[5] Cauzele Centros (C-212/97) , Überseering (C-208/00) , Inspire Art (C-167/01) .

[6] A unsprezecea directivă a Consiliului 89/666/CEE din 21 decembrie 1989 privind publicitatea sucursalelor înființate într-un stat membru de anumite forme de societăți comerciale care intră sub incidența legislației unui alt stat (JO L 395, 30.12.1989, p. 36) oferă o soluție parțială solicitând societăților comerciale să furnizeze un număr minim de informații în limba țării în care sunt înregistrate sucursalele lor.

[7] Avizul Grupului la nivel înalt al părților interesate independente privind sarcinile administrative („Grupul Stoiber”) referitor la domeniul prioritar al dreptului societăților comerciale/conturilor anuale, 10 iulie 2008, p. 22,http://ec.europa.eu/enterprise/admin-burdens-reduction/docs/080710_hlg_op_comp_law_final.pdf.

[8] Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni (JO L 310, 25.11.2005, p. 1).

[9] Regulamentul (CE) nr. 2001/2157 din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene (SE) (JO L 294, 10.11.2001, p. 1).

[10] Regulamentul (CE) nr. 1435/2003 al Consiliului din 18 august 2003 privind statutul societății cooperative europene (SCE) (JO L 207, 18.8.2003, p. 1).

[11] De exemplu, în transferul transfrontalier al sediului central al unei SE, comunicarea directă dintre registrele comerțului reduce la minimum perioada de tranziție în timpul căreia societatea este înregistrată în două state membre.

[12] Propunere de Regulament al Consiliului privind statutul societății private europene, COM(2008) 396 final.

[13] Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE (JO L 390 31.12.2004, p. 38.)

[14] Recomandarea Comisiei din 11 octombrie 2007 privind rețeaua electronică de mecanisme oficial desemnate pentru stocarea centralizată a informațiilor reglementate prevăzută în Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului (Directiva 2007/657/CE), ( JO L 267 12.10.2007 ).

[15] Regulamentul (CE) nr. 1346/2000 al Consiliului din 29 mai 2000 privind procedurile de insolvență, (JO L 160, 30.06.2000, p. 1).

[16] http://www.ebr.org

[17] Austria, Belgia, Danemarca, Estonia, Finlanda, Franța, Germania, Grecia, Irlanda, Italia, Letonia, Lituania, Luxemburg, Regatul Unit, Slovenia, Spania, Suedia, Țările de Jos.

[18] Guernsey, Jersey, Fosta Republică Iugoslavă a Macedoniei, Norvegia, Serbia, Ucraina.

[19] Lituania și Guernsey au aderat recent, dar nu sunt încă integrate în rețea din punct de vedere tehnic.

[20] Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 octombrie 1995 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date (JO L 281, 23.11.1995, p. 31).

[21] Regulamentul (CEE) nr. 2137/85 al Consiliului din 25 iulie 1985 privind Grupul European de Interes Economic (GEIE) (JO L 199, 31.7.1985, p. 1). GEIE este un organism juridic al cărui obiectiv este acela de a facilita sau dezvolta activitatea economică a membrilor săi și de a îmbunătăți rezultatele acestor activități. Scopul său nu este de a obține profit pentru el însuși. Activitatea grupului trebuie să fie legată de activitatea economică ale membrilor săi și nu poate avea decât un caracter auxiliar acestei activități (articolul 3).

[22] http://www.briteproject.eu Pentru o descriere mai detaliată a acestui proiect, consultați, de asemenea, raportul intermediar care însoțește prezenta carte verde.

[23] În noiembrie 2009, Registrul Comerțului din Suedia va fi gazda unei conferințe având ca temă „Schimbul transfrontalier de informații privind companiile”. Obiectivul conferinței este continuarea activităților care se desfășoară deja în EBR și dezvoltarea rezultatelor proiectului BRITE. Pentru mai multe detalii: http://www.trippus.se/eventus/eventus_cat.asp?EventusCat_ID=10113&Lang=eng&c=.

[24] Trebuie menționat în acest context și portalul Your Europe – Business (Europa voastră – Întreprinderi), deoarece acesta constituie, la nivelul Uniunii Europene, un punct unic de acces la informații și servicii oferite de administrațiile publice pentru a sprijini societățile comerciale. Acest portal este un serviciu oferit de Comisia Europeană în colaborare cu statele membre.http://ec.europa.eu/youreurope/business/index_en.htm.

[25] Directiva 2005/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 7 septembrie 2005 privind recunoașterea calificărilor profesionale (JO L 255, 30.9.2005, p. 22).

[26] Directiva 2006/123/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 12 decembrie 2006 privind serviciile pe piața internă (JO L 376, 27.12.2006, p. 36).

[27] În prezent, componenta de sprijin pentru Directiva privind serviciile este în faza pilot.

[28] Planul de acțiune multianual 2009-2013 al Consiliului privind e-Justiția europeană (2009/C 75/01) . Pentru o descriere mai detaliată a acestui proiect, consultați, de asemenea, raportul intermediar care însoțește prezenta carte verde.

[29] SEC(2009) 92.

[30] Suedia, Irlanda, Spania, Italia, Danemarca.