[pic] | COMISIA EUROPEANĂ |

Bruxelles, 24.2.2011

COM(2011) 79 final

2011/0038 (COD)

Propunere de

DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI

de modificare a Directivelor 89/666/CEE, 2005/56/CE și 2009/101/CE în ceea ce privește interconectarea registrelor centrale, ale comerțului și ale societăților

(Text cu relevanță pentru SEE)

SEC(2011) 223 finalSEC(2011) 222 final

EXPUNERE DE MOTIVE

CONTEXT

Criza financiară a subliniat încă o dată importanța transparenței pe piețele financiare, precum și la nivelul guvernanței societăților și al activităților comerciale. Concluziile Consiliului Competitivitate din 25 mai 2010 au confirmat faptul că îmbunătățirea accesului la informații fiabile și actualizate referitoare la societățile comerciale ar putea să genereze o mai mare încredere în piață, să contribuie la redresarea economică și să îmbunătățească competitivitatea companiilor europene[1]. Registrele comerțului[2] au un rol esențial în acest sens. ele înregistrează, examinează și stochează informații referitoare la societățile comerciale, de exemplu informații privind forma juridică a societății, sediul său, capitalul și reprezentanții legali și conturile anuale, după care pun aceste informații la dispoziția publicului.

Societățile comerciale își extind din ce în ce mai mult activitatea dincolo de frontierele naționale, folosind oportunitățile oferite de piața unică. Datorită progreselor înregistrate în domeniul tehnologiei informației, cetățenilor și societăților comerciale le este mai ușor să achiziționeze și să vândă în străinătate bunuri și servicii. Grupurile transfrontaliere, precum și un număr mare de operațiuni de restructurare, cum ar fi fuziunile și divizările, implică societăți din diferite state membre ale UE. În aceste condiții, asistăm la o cerere din ce în ce mai mare de acces la informații cu privire la societățile comerciale în context transfrontalier, fie în scopuri comerciale, fie pentru a facilita accesul la justiție.

Accesul transfrontalier la informații privind societățile comerciale necesită cooperarea transfrontalieră a registrelor comerțului. Există deja anumite forme de cooperare între acestea, însă ele se limitează la câteva tipuri de informații și nu acoperă toate statele membre. Ele nu sunt așadar suficiente pentru a satisface nevoile de informație impuse de activitățile comerciale de pe piața unică. Cooperarea transfrontalieră eficientă între registrele comerțului este esențială pentru buna funcționare a pieței unice și, în plus, reduce costurile societăților comerciale care desfășoară activități transfrontaliere.

În 2007, Comisia a lansat un Program de acţiune privind reducerea poverii administrative în Uniunea Europeană destinat să îmbunătățească mediul de afaceri în care evoluează societățile din UE[3] și care a fost aprobat în cadrul Consiliului European de primăvară din martie 2007[4]. În 2008, a avut loc un amplu exercițiu de măsurare a costurilor administrative, vizând în principal dreptul comercial[5]. Grupul la nivel înalt al părților interesate independente privind sarcinile administrative s-a declarat în totalitate de acord cu ideea interoperabilității registrelor comerțului în întreaga Europă[6].

Interconectarea registrelor comerțului este una dintre propunerile din Comunicarea referitoare la „Actul privind piața unică”[7], care vizează crearea unui mediu juridic și fiscal mai favorabil afacerilor, și poate, de asemenea, să contribuie la realizarea agendei Europa 2020[8], prin ameliorarea încrederii în piața unică.

OBIECTIVELE PROPUNERII

Prezenta inițiativă are mai multe obiective: să sporească încrederea în piața unică europeană prin crearea unui mediu de afaceri mai sigur pentru consumatori, creditori și alți parteneri comerciali, să stimuleze competitivitatea întreprinderilor europene prin reducerea sarcinilor administrative și printr-o mai mare certitudine juridică, și să îmbunătățească funcționarea administrației publice prin promovarea cooperării dintre registrele comerțului din Europa în domeniul fuziunilor transfrontaliere, transferurilor de sediu și actualizării înregistrării sucursalelor din străinătate, proceduri pentru care în prezent mecanismele de colaborare lipsesc sau sunt insuficiente.

Modificările aduse Directivei 2009/101/CE vizează așadar facilitarea accesului transfrontalier la informații oficiale despre întreprinderi, prin crearea unei rețele electronice de registre și stabilirea unui set minim comun de informații aduse la zi, care să fie puse la dispoziția părților terțe prin mijloace electronice în fiecare stat membru.

Modificările aduse Directivei 89/666/CEE[9] au ca scop să garanteze că registrele comerțului ale societăților furnizează informații actualizate privind statutul acestora registrelor comerțului ale sucursalelor străine din întreaga Europă.

Modificările aduse Directivei 2005/56/CE[10] vizează îmbunătățirea cadrului de cooperare dintre registrele comerțului în cadrul procedurilor de fuziuni transfrontaliere. Cu toate că Regulamentele 2157/2001[11] și 1435/2003[12] prevăd cooperarea transfrontalieră dintre registrele comerțului în ceea ce privește transferul sediului social al societăților europene (SE) și al societăților cooperative europene (SCE), se impune totuși modificarea acestor instrumente juridice în cadrul următoarei revizuiri a regulamentelor respective.

Este de reținut faptul că portalul european e-Justiție[13] va deveni principalul punct de acces la informații de natură juridică, la instituții juridice și administrative, la registre, baze de date și alte servicii din UE. Prezenta propunere este complementară proiectului e-Justiție și urmează să contribuie la facilitarea accesului la informații despre societățile comerciale prin intermediul acestui portal.

TEMEIUL JURIDIC

Temeiul juridic al propunerii îl constituie articolul 50 alineatul (2) litera (g) din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene.

SUBSIDIARITATE șI PROPORțIONALITATE

După aproape două decenii de experiență în ceea ce privește cooperarea voluntară dintre registrele europene ale comerțului, s-a ajuns la concluzia că autoreglementarea nu este suficientă pentru a atinge obiectivele acestei inițiative. Obiectivele menționate nu pot fi realizate nici de către statele membre, deoarece trebuie să se stabilească un set comun de reguli și condiții de cooperare transfrontalieră între registre. Dacă aceste dispoziții s-ar stabili la nivel național, ele ar putea fi incompatibile și nu ar mai fi adecvate pentru a atinge obiectivele propuse.

Modificările propuse se limitează la ceea ce este necesar pentru crearea unor mecanisme de comunicare funcționale între registrele comerțului în domeniile vizate și sunt proporționale cu acest obiectiv. Prin urmare, acțiunea la nivelul UE este necesară și justificată.

CONSULTAREA PăRțILOR INTERESATE

La 5 noiembrie 2009, Comisia Europeană a adoptat o Carte verde[14] însoțită de un raport intermediar[15] cu privire la interconectarea registrelor comerțului. Raportul intermediar a prezentat situația mecanismelor existente de cooperare între registrele comerțului și alte autorități. Cartea verde a venit în completarea raportului prin examinarea mai multor opțiuni de politică posibile pentru viitor.

Cartea verde a constituit baza unei consultări publice desfășurate în perioada 5 noiembrie 2009 - 31 ianuarie 2010. Aproape toți participanții și-au afirmat sprijinul pentru inițiativa de a îmbunătăți interconectarea registrelor comerțului din UE. A existat un consens general cu privire la faptul că o astfel de rețea care să reunească registrele comerțului tuturor celor 27 de state membre ale UE ar aduce valoare adăugată în ceea ce privește transparența pieței. În privința facilitării comunicării dintre registre în cadrul procedurilor transfrontaliere (fuziuni, transferuri de sediu, înregistrarea sucursalelor din străinătate), cei mai mulți dintre cei chestionați s-au declarat în favoarea unei soluții care să facă posibilă transmiterea automată a datelor între registrele comerțului.

La 25 mai 2010, Consiliul Competitivitate a adoptat o serie de concluzii prin care saluta inițiativa Comisiei de îmbunătățire a interconectării registrelor comerțului[16]. Consiliul a subliniat că inițiativa ar trebui să conducă la participarea tuturor statelor membre în cadrul rețelei, la transmiterea prin intermediul acesteia a unor date fiabile, actualizate și standardizate și la asigurarea unei baze juridice pentru cooperarea dintre registre. De asemenea, buna cooperare dintre registrele comerțului în domeniul procedurilor transfrontaliere ar trebui să fie asigurată prin canale clare de comunicare. Pe termen lung, ar putea fi analizată posibilitatea conectării acestei rețele extinse de registre ale comerțului la rețeaua electronică creată în temeiul Directivei privind transparența (2004/109/CE), prin intermediul căreia se stochează date reglementate privind societățile cotate.

La 7 septembrie 2010, Parlamentul European a adoptat o rezoluție prin care își exprima sprijinul general față de acest proiect și sublinia faptul că utilitatea sa în contextul accelerării integrării Spațiului Economic European poate fi exploatată numai dacă toate statele membre participă la rețea[17].

La rândul lor, Comitetul Economic și Social European[18] și Comitetul Regiunilor[19] și-au exprimat sprijinul pentru această inițiativă.

EVALUAREA IMPACTULUI

La 15 septembrie 2010, Comitetul de evaluare a impactului a emis un aviz prin care aproba raportul. Pornind de la observațiile Comitetului au fost aduse o serie de îmbunătățiri raportului de evaluare a impactului, mai ales în privința încorporării mai eficiente în analiză a soluțiilor tehnologice propuse și a costurilor asociate. Costurile inițiativei depind însă de soluția TIC aleasă. Această alegere trebuie făcută în faza de implementare a proiectului.

Aspectele legate de interconectarea registrelor comerțului au fost grupate în trei categorii.

Absența unor date comerciale actualizate în registrele sucursalelor din străinătate

Directiva 89/666/CEE impune societăților comerciale să facă publice anumite date și documente atunci când deschid o sucursală în alt stat membru. Cu toate acestea, societățile comerciale nu actualizează întotdeauna aceste informații. Această omisiune poate avea consecințe grave pentru protecția consumatorilor și a partenerilor de afaceri, mai ales în cazul în care registrul sucursalei nu este notificat cu privire la dizolvarea sau insolvența societății. Potrivit mai multor studii, aproximativ 15% dintre sucursalele societăților din străinătate analizate nu au în spate o societate existentă, cu alte cuvinte este posibil ca în prezent 16 800 de sucursale să se afle în această situație.

Lipsa cooperării dintre registrele comerțului creează sarcini administrative suplimentare pentru societăți, deoarece acestea trebuie să actualizeze conținutul registrului sucursalei din străinătate. Dacă se găsește o soluție se pot economisi până la 69 milioane EUR.

Concluzia evaluării impactului este că legislația UE ar trebui să prevadă o cerință legală care să impună cooperarea registrelor prin mijloace electronice în vederea actualizării înregistrării sucursalelor din străinătate și că este de datoria Comisiei să stabilească detaliile tehnice ale acestei cooperări prin intermediul unui act delegat.

Dificultăți de cooperare între registre în cadrul procedurilor transfrontaliere de fuziune și transfer de sediu

Cooperarea transfrontalieră a registrelor comerțului în cadrul procedurilor transfrontaliere de fuziune și transfer de sediu este explicit prevăzută de legislația UE. Aceste prevederi au potențialul de a accelera procedurile de înregistrare și de a spori certitudinea juridică, însă există în continuare probleme de ordin practic în ceea ce privește aplicarea lor, deoarece nu sunt prevăzute instrucțiuni legate de metoda de trimitere a notificării sau de traducere. În practică, registrele comerțului își transmit de obicei notificările prin poștă, în limba autorității emitente.

Evaluarea impactului concluzionează că legislația UE ar trebui să abiliteze Comisia în vederea stabilirii, printr-un act delegat, a detaliilor tehnice ale procedurilor transfrontaliere de fuziune și transfer de sediu.

Acces transfrontalier dificil la informații despre societățile comerciale

Informațiile referitoare la societățile comerciale sunt ușor de accesat în țara în care acestea sunt înregistrate, însă accesul la aceleași informații din alt stat membru poate fi împiedicat de obstacole de natură tehnică sau lingvistică. Există deja un mecanism de cooperare voluntară între registre (Registrul European al Comerțului), dar acesta nu acoperă toate cele 27 de state membre, iar informațiile accesibile prin intermediul rețelei variază de la o țară la alta.

De asemenea, lipsa unui instrument unic de identificare a societăților comerciale îngreunează detectarea și urmărirea acestora în situații transfrontaliere (de exemplu, în situația unei fuziuni sau când este vorba despre un grup). Pe lângă aceasta, frecvența cu care se actualizează datele comerciale nu este armonizată în momentul de față, iar utilizatorii acestor date nu dispun de informații referitoare la valoarea juridică a acestora în diferite state membre (de exemplu, dacă sunt fiabile pentru terțe părți).

Evaluarea impactului a ajuns la concluzia că cea mai bună opțiune în vederea îmbunătățirii situației actuale ar fi ca legislația UE să prevadă o cerință care să le impună statelor membre să participe în cadrul unei rețele electronice a registrelor, să stabilească lista informațiilor care trebuie transmise prin rețea, precum și frecvența cu care se actualizează informațiile înregistrate. De asemenea, Comisia ar trebui să stabilească, printr-un act delegat, detaliile tehnice ale cooperării.

EXPLICAREA PROPUNERII

Articolul 1: Modificarea Directivei 89/666/CEE

La alineatul (1) se prevede că sucursalele (asemenea societăților comerciale) trebuie să aibă un identificator european unic care să permită identificarea lor clară și stabilirea unei legături cu societatea de care aparțin. La alineatul (2) se prevede obligativitatea trimiterii prin mijloace electronice de către registrul unei sucursale din străinătate către registrul societății de care aparține aceasta a informațiilor referitoare la modificarea datelor înregistrate. Rămâne la latitudinea statelor membre să decidă cum acționează la primirea unei astfel de notificări, de exemplu dacă îi conferă valoarea juridică sau o tratează ca pe o simplă informație. Indiferent de situație, ele trebuie să se asigure că sucursalele societăților din străinătate care au fost dizolvate sunt eliminate din registru cât mai curând posibil. Alineatele (3) și (4) prevăd normele necesare referitoare la actele delegate și la protecția datelor.

Articolul 2: Modificarea Directivei 2005/56/CE

Alineatul (1) prevede o mică modificare prin care se clarifică faptul că registrele comerciale trebuie să își trimită reciproc notificări electronice în cadrul procedurilor transfrontaliere de fuziune și abilitează Comisia să stabilească prin acte delegate detaliile tehnice ale comunicării dintre registre. Detaliile referitoare la delegare și protecția datelor se regăsesc la alineatele (2) și (3).

Articolul 3: Modificarea Directivei 2009/101/CE

La alineatul (1) se prevede că documentele și datele specifice din registrele comerțului din statele membre trebuie să fie actualizate în permanență. Statele membre trebuie să se asigure că datele înregistrate sunt actualizate în maximum 15 zile calendaristice din momentul în care se produce o modificare. Pentru a respecta această cerință, statele membre trebuie să ia măsuri pentru a garanta că societățile comerciale declară la timp modificarea respectivă și o înregistrează fără întârziere.

Alineatul (2) vizează introducerea unui identificator unic pentru toate societățile comerciale europene pe acțiuni, care va înlesni identificarea acestora la nivel european și va permite ca legătura dintre societăți și sucursalele lor din străinătate să se facă mai ușor. Un astfel de identificator ar putea fi utilizat și în cazul altor registre, pentru a se identifica, de exemplu, societățile cotate, instituțiile financiare sau grupurile multinaționale.

Alineatul (3) îmbunătățește accesul la un set minim comun de date comerciale înregistrate prin obligația impusă statelor membre de pune la dispoziția celor interesați documentele și datele specifice enumerate la articolul 2 și înregistrate în temeiul prevederilor directivei, prin intermediul unei platforme electronice unice la nivel european, care ar putea lua forma unui serviciu web central care să permită căutarea în toate registrele comerțului din UE. Deoarece există diferențe de la un stat membru la altul în ceea ce privește punerea în aplicare a prevederilor de la articolul 3 alineatele (5)-(7), pe lângă datele enumerate la articolul 2, fiecare set de date transmise ar trebui să fie însoțit și de informații care să explice dispozițiile dreptului comercial național aplicabil cu privire la valoarea juridică a informațiilor comerciale înregistrate, în special în ceea ce privește măsura în care părțile terțe se pot baza pe aceste informații („încrederea publică”).

Alineatele (4) și (6) impun statelor membre să asigure interoperabilitatea registrelor comerțului, creând astfel o rețea electronică. Detaliile acestei cooperări ar trebui puse la punct de către experți și adoptate sub forma unui act delegat. La alineatul (5) se stabilesc cerințele în materie de protecție a datelor.

2011/0038 (COD)

Propunere de

DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI

de modificare a Directivelor 89/666/CEE, 2005/56/CE și 2009/101/CE în ceea ce privește interconectarea registrelor centrale, ale comerțului și ale societăților

(Text cu relevanță pentru SEE)

PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolul 50 alineatul (2) litera (g),

având în vedere propunerea Comisiei Europene,

după transmiterea proiectului de act legislativ către parlamentele naționale,

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European[20],

după consultarea Autorității Europene pentru Protecția Datelor[21],

în conformitate cu procedura legislativă ordinară,

întrucât:

1. Societățile comerciale își extind din ce în ce mai mult activitatea dincolo de frontierele naționale, folosind oportunitățile oferite de piața internă. Grupurile transfrontaliere, precum și un număr mare de operațiuni de restructurare, cum ar fi fuziunile și divizările, implică societăți din diferite state membre. Prin urmare, cererea de acces la informații referitoare la societățile comerciale, în context transfrontalier, este din ce în ce mai mare. Cu toate acestea, datele oficiale referitoare la societățile comerciale nu sunt întotdeauna disponibile la nivel transfrontalier.

2. A unsprezecea Directivă 89/666/CEE a Consiliului din 21 decembrie 1989 privind publicitatea sucursalelor înființate într-un stat membru de anumite forme de societăți comerciale care intră sub incidența legislației unui alt stat[22] stabilește lista documentelor și a datelor specifice pe care societățile trebuie să le facă publice în registrele sucursalelor. Cu toate acestea, registrele nu au din punct de vedere juridic obligația de a-și transmite reciproc date referitoare la sucursalele din străinătate. Această situație generează incertitudine juridică pentru părțile terțe din țara unde se află sucursalele, în cazul în care apar schimbări importante referitoare la societățile comerciale, care nu se reflectă în registre.

3. Cooperarea cotidiană dintre registrele comerțului a devenit o necesitate datorită operațiunilor transfrontaliere de tipul fuziunilor sau al transferului de sediu social. Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni[23] prevede obligația registrelor de a coopera la nivel transfrontalier. Cu toate acestea, nu există canale de comunicare oficiale care ar putea să accelereze procedurile, să contribuie la depășirea problemelor lingvistice și la sporirea certitudinii juridice.

4. Directiva 2009/101/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 septembrie 2009 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 48 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților[24] prevede, inter alia , că documentele și informațiile incluse în registre pot fi accesate în format electronic sau tipărit. Cu toate acestea, cetățenii și societățile comerciale sunt în continuare nevoiți să caute în funcție de țară, și aceasta mai ales din cauza faptului că actuala cooperare voluntară dintre registre nu s-a dovedit a fi suficientă.

5. Comunicarea Comisiei referitoare la „Actul privind piața unică”[25] a identificat interconectarea registrelor centrale, comerciale și ale societăților drept o măsură necesară pentru crearea unui mediu juridic și fiscal mai favorabil întreprinderilor. Este de așteptat ca interconectarea să contribuie la stimularea competitivității întreprinderilor europene prin reducerea sarcinilor administrative și sporirea certitudinii juridice, conducând astfel la ieșirea din criză, una dintre prioritățile Strategiei Europa 2020[26]. Interconectarea ar putea, de asemenea, să îmbunătățească comunicarea dintre registre prin utilizarea inovațiilor din domeniul tehnologiei informației și comunicațiilor.

6. Concluziile Consiliului din 25 mai 2010 cu privire la interconectarea registrelor comerțului[27] au confirmat faptul că îmbunătățirea accesului la informații sigure și actualizate referitoare la societățile comerciale ar putea să genereze o mai mare încredere în piață, să contribuie la redresarea economică și să îmbunătățească competitivitatea întreprinderilor europene.

7. În rezoluția din 7 septembrie 2010 privind interconectarea registrelor comerțului[28], Parlamentul European a subliniat că utilitatea proiectului în contextul accelerării integrării Spațiului Economic European poate fi exploatată numai dacă toate statele membre participă la rețea.

8. Planul de acțiune privind e-justiția europeană[29] prevede elaborarea unui portal european e-Justiție ca punct unic de acces la informații de natură juridică, la instituții juridice și administrative, la registre, baze de date și alte servicii și consideră că interconectarea registrelor centrale, comerciale și ale societăților constituie un element important.

9. Accesul transfrontalier la informații referitoare la întreprinderi poate fi îmbunătățit numai dacă toate statele membre se angajează să pună la punct o rețea electronică de registre și să transmită utilizatorilor informații în mod standardizat (conținut similar și tehnologii interoperabile) în întreaga Uniune. Este de dorit ca utilizatorii să aibă acces la informații prin intermediul unei platforme electronice unice la nivel european care să facă parte din rețeaua electronică.

10. Directiva 95/46/CE a Parlamentului European si a Consiliului din 24 octombrie 1995 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date[30] reglementează prelucrarea datelor cu caracter personal de către statele membre, inclusiv transmiterea datelor cu caracter personal prin intermediul rețelelor electronice.

11. Ar trebui să se introducă un identificator unic al societăților comerciale, pe lângă numărul de înregistrare al acestora deja existent, pentru a se facilita identificarea societăților prezente, prin intermediul sucursalelor sau al filialelor, în mai multe state membre.

12. În ceea ce privește societățile comerciale, și sucursalele ar trebui să aibă, pe lângă numărul din registru, un identificator unic care să permită identificare lor fără echivoc în Spațiul Economic European. Modificarea Directivei 89/666/CEE în această privință ar trebui să facă posibilă stabilirea unei legături clare între societățile și sucursalele lor din străinătate, acest lucru fiind necesar pentru actualizarea regulată a informațiilor în registrul societății și în cel al sucursalei din străinătate. Coerența informațiilor înregistrate ar trebui să asigure accesul părților terțe la date actualizate referitoare la sucursale, în statele membre unde se află. Este necesar ca statele membre să poată decide cu privire la procedurile pe care le urmează în privința sucursalelor înregistrate pe teritoriul lor, însă trebuie să și garanteze cel puțin faptul că sucursalele societăților dizolvate sunt imediat șterse din registru.

13. Se impune, de asemenea, modificarea Directivei 2005/56/CE, astfel încât să se garanteze că procesul de comunicare dintre registre se desfășoară prin intermediul rețelei electronice a registrelor.

14. Pentru a se evita diferențele semnificative la nivelul calității documentelor și informațiilor înregistrate în Uniune, statele membre ar trebui să se asigure că informațiile înregistrate în temeiul articolului 2 din Directiva 2009/101/CE sunt actualizate și puse la dispoziția publicului interesat cel târziu în cea de a cincisprezecea zi calendaristică de la producerea evenimentului care a generat modificarea datelor înregistrate. De asemenea, pentru o mai bună protecție a părților terțe în alte state membre, toate documentele și informațiile transmise prin rețea ar trebui să fie însoțite de precizări clare privind valoarea juridică a acestora.

15. Comisia ar trebui să fie abilitată să adopte acte delegate în conformitate cu articolul 290 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene în ceea ce privește guvernanța, administrarea, funcționarea, reprezentarea și finanțarea rețelei electronice; condițiile de participare la rețeaua electronică pentru statele din afara Spațiului Economic European; standardele minime de securitate; utilizarea unui identificator unic; limbile utilizate în cadrul rețelei electronice; metoda de transmitere a informațiilor între registre, asigurându-se accesul transfrontalier la informații; interoperabilitatea tehnologiilor informației și comunicațiilor utilizate de membrii rețelei electronice; definirea standardelor referitoare la formatul, conținutul și limitele de stocare și extragere a documentelor și informațiilor, pentru a permite astfel schimbul automat de date; consecințele nerespectării normelor; metoda de identificare a legăturii dintre o societate și sucursala sa din străinătate; metoda și standardele tehnice pentru transmiterea informațiilor între registrul societății și registrul sucursalei; standardele tehnice pentru transmiterea informațiilor între registre și formularele-tip utilizate de registre pentru notificarea fuziunilor transfrontaliere. Guvernanța rețelei ar trebui să includă un mecanism de feedback destinat utilizatorilor, astfel încât nevoile lor să poată fi luate în considerare. Este necesar ca aceste competențe să-i fie delegate Comisiei pe durată nedeterminată, astfel încât normele să poată fi adaptate, dacă este necesar.

16. Deoarece obiectivele prezentei directive, și anume îmbunătățirea accesului transfrontalier la informații referitoare la întreprinderi, crearea condițiilor necesare pentru stocarea de informații actualizate în registrele sucursalelor și stabilirea unor canale clare de comunicare între registre în cadrul procedurilor transfrontaliere de înregistrare, nu pot fi realizate într-o măsură suficientă de către statele membre, putând fi, așadar, mai bine atinse la nivelul Uniunii, din motive legate de anvergura proiectului și de efectele acestuia, Uniunea poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității, în temeiul articolului 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. Potrivit principiului proporționalității prevăzut la același articol, prezenta directivă nu depășește ceea ce este necesar pentru atingerea acestor obiective.

17. Directivele 89/666/CEE, 2005/56/CE și 2009/101/CE ar trebui, prin urmare, să fie modificate în consecință,

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

Articolul 1 Modificări aduse Directivei 89/666/CEE

Directiva 89/666/CE se modifică după cum urmează:

18. La articolul 1 se adaugă alineatul (3), cu următorul text:

3. Sucursalele au un identificator unic, care permite identificarea lor fără echivoc în Spațiul Economic European.

19. Se inserează articolul 5a, cu următorul text:

„Articolul 5a

1. Registrul sucursalei notifică imediat registrul societății, prin intermediul rețelei electronice menționate la articolul 4a din Directiva 2009/101/CE a Parlamentului European și a Consiliului(*), cu privire la orice modificări ale documentelor și informațiilor enumerate la articolul 2 din prezenta directivă.

2. Statele membre stabilesc procedura legală de urmat la primirea notificărilor menționate la alineatul (1) din prezentul articol și la articolul 4a alineatul (2) din Directiva 2009/101/CE. Procedurile de acest tip garantează închiderea fără nicio întârziere nejustificată a sucursalelor societăților care au fost dizolvate sau șterse din registru.

3. Comisia adoptă acte delegate, în conformitate cu articolul 11a și sub rezerva condițiilor prevăzute la articolele 11b și 11c, prin care se precizează următoarele:

a) metoda de identificare a legăturii dintre o societate și sucursala sa;

b) metoda și standardele tehnice de transmitere a informațiilor de la registrul societății la registrul filialei.”

______

(*) JO L 258, 1.10.2009, p. 11.

20. Se introduce secțiunea IIIa, cu următorul text:

„SECȚIUNEA IIIA

ACTE DELEGATE

Articolul 11a

1. Competența de adoptare a actelor delegate menționată la articolul 5a alineatul (3) îi este conferită Comisiei pentru o perioadă de timp nedeterminată.

2. Imediat ce adoptă un act delegat, Comisia notifică acest lucru simultan Parlamentului European și Consiliului.

3. Competența de a adopta acte delegate conferită Comisiei este supusă condițiilor prevăzute la articolele 11b și 11c.

Articolul 11b

1. Delegarea competențelor menționată la articolul 11a poate fi revocată oricând de Parlamentul European sau de Consiliu.

2. Instituția care a inițiat o procedură internă pentru a decide dacă intenționează să revoce o delegare de competențe informează cealaltă instituție și Comisia într-un termen rezonabil înaintea adoptării unei decizii finale, indicând competențele delegate care ar putea face obiectul unei revocări.

3. Prin decizia de revocare ia sfârșit delegarea competențelor specificate în decizia respectivă. Aceasta intră în vigoare imediat sau la o dată ulterioară, menționată în decizie. Aceasta nu aduce atingere valabilității actelor delegate care sunt deja în vigoare. Decizia se publică în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene .

Articolul 11c

1. Parlamentul European și Consiliul pot formula obiecții față de actul delegat în termen de două luni de la data notificării.

La inițiativa Parlamentului European sau a Consiliului, acest termen se prelungește cu două luni.

2. În cazul în care, la expirarea acestui termen, nici Parlamentul European, nici Consiliul nu au formulat obiecții față de actul delegat, acesta se publică în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene și intră în vigoare la data prevăzută în cuprinsul său.

Actul delegat poate fi publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene și poate intra în vigoare înainte de expirarea perioadei respective în cazul în care atât Parlamentul European, cât și Consiliul au informat Comisia că au decis să nu formuleze obiecțiuni.

3. În cazul în care Parlamentul European sau Consiliul formulează obiecții cu privire la un act delegat, acesta nu intră în vigoare. Instituția care formulează obiecții își expune motivele pentru care se opune actului delegat.”

21. Se introduce secțiunea IIIb, cu următorul text:

„SECȚIUNEA IIIB

PROTECȚIA DATELOR

Articolul 11d

Prelucrarea datelor personale efectuată în contextul prezentei directive face obiectul prevederilor Directivei 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului(*).

______

(*) JO L 281, 23.11.1995, p. 31.”

Articolul 2 Modificări aduse Directivei 2005/56/CE

Directiva 2005/56/CE se modifică după cum urmează:

22. Articolul 13 se înlocuiește cu următorul text:

„Articolul 13

1. Legislația fiecăruia dintre statele membre sub jurisdicția căruia se află societățile care fuzionează stabilește, pentru teritoriul statului respectiv, modalitățile, în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CEE a Parlamentului European și a Consiliului(*), prin care se face publică realizarea fuziunii transfrontaliere în registrul public la care societățile trebuie să-și depună documentele.

Registrul de înmatriculare a societății rezultate în urma fuziunii transfrontaliere notifică de îndată, prin intermediul rețelei electronice menționate la articolul 4a din Directiva 2009/101/CE, intrarea în vigoare a acesteia în registrul în care fiecare societate trebuie să depună documentele. Radierea vechii înmatriculări se efectuează, dacă este cazul, la primirea notificării, nu înainte.

2. Comisia adoptă acte delegate, în conformitate cu articolul 17a și sub rezerva condițiilor prevăzute la articolele 17b și 17c, prin care se precizează următoarele:

a) standardele tehnice pentru transmiterea informațiilor de la un registru la altul;

b) formularele-tip de notificare a fuziunilor transfrontaliere care trebuie utilizate.”

_____

(*) JO L 258, 1.10.2009, p. 11.

23. Se introduc articole 17a, 17b și 17c, cu textele următoare:

„Articolul 17a

Exercitarea delegării

1. Competența de adoptare a actelor delegate menționată la articolul 13 alineatul (2) îi este conferită Comisiei pentru o perioadă de timp nedeterminată.

2. Imediat ce adoptă un act delegat, Comisia notifică acest lucru simultan Parlamentului European și Consiliului.

3. Competența de a adopta acte delegate conferită Comisiei este supusă condițiilor prevăzute la articolele 17b și 17c.

Articolul 17b

Revocarea delegării

1. Delegarea competențelor menționată la articolul 13 alineatul (2) poate fi revocată în orice moment de Parlamentul European sau de Consiliu.

2. Instituția care a inițiat o procedură internă pentru a decide dacă intenționează să revoce o delegare de competențe informează cealaltă instituție și Comisia într-un termen rezonabil înaintea adoptării unei decizii finale, indicând competențele delegate care ar putea face obiectul unei revocări.

3. Prin decizia de revocare ia sfârșit delegarea competențelor specificate în decizia respectivă. Aceasta intră în vigoare imediat sau la o dată ulterioară, menționată în decizie. Aceasta nu aduce atingere valabilității actelor delegate care sunt deja în vigoare. Decizia se publică în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene .

Articolul 17c

Obiecții la actele delegate

1. Parlamentul European și Consiliul pot formula obiecții față de actul delegat în termen de două luni de la data notificării.

La inițiativa Parlamentului European sau a Consiliului, acest termen se prelungește cu două luni.

2. În cazul în care, la expirarea acestui termen, nici Parlamentul European, nici Consiliul nu au formulat obiecții față de actul delegat, acesta se publică în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene și intră în vigoare la data prevăzută în cuprinsul său.

Actul delegat poate fi publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene și poate intra în vigoare înainte de expirarea perioadei respective în cazul în care atât Parlamentul European, cât și Consiliul au informat Comisia că au decis să nu formuleze obiecțiuni.

3. În cazul în care Parlamentul European sau Consiliul formulează obiecții cu privire la un act delegat, acesta nu intră în vigoare. Instituția care formulează obiecții își expune motivele pentru care se opune actului delegat.”

24. Se introduce articolul 17d, cu următorul text:

„Articolul 17d

Protecția datelor

Prelucrarea datelor personale efectuată în contextul prezentei directive face obiectul prevederilor Directivei 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului(*).”

______

(*) JO L 281, 23.11.1995, p. 31.”

Articolul 3 Modificări aduse Directivei 2009/101/CE

Directiva 2009/101/CE se modifică după cum urmează:

25. La articolul 2 se adaugă următorul paragraf:

„Statele membre iau măsurile necesare pentru a garanta că orice modificare survenită în documentele și informațiile menționate la primul paragraf se face publică în maximum 15 zile calendaristice.”

26. La articolul 3 alineatul (1), se adaugă următorul paragraf:

„Societățile au un identificator unic, care permite identificarea lor fără echivoc în Spațiul Economic European.”

27. Se introduce articolul 3a cu următorul text:

„Articolul 3a

1. Statele membre se asigură că documentele și informațiile menționate la articolul 2, care au fost depuse în registre, se pot obține prin mijloace electronice, în urma unei cereri formulate de orice parte interesată, prin intermediul unei platforme electronice accesibile din orice stat membru.

2. De asemenea, statele membre garantează că, pentru fiecare document și informație aflate în registrele lor și transmise în conformitate cu alineatul (1), se anexează informații clare prin care se explică dispozițiile din legislația națională conform cărora părțile terțe se pot baza pe documentele și informațiile respective, în conformitate cu articolul 3 alineatele (5), (6) și (7).

3. Tarifele aplicate pentru furnizarea documentelor și informațiilor solicitate nu trebuie să depășească valoarea costurilor administrative asociate acestei operațiuni.”

28. Se introduce articolul 4a cu următorul text:

„Articolul 4a

1. Statele membre iau măsurile necesare pentru a garanta că registrele menționate la articolul 3 alineatul (1) sunt interoperabile și alcătuiesc o rețea electronică (denumită în continuare „rețeaua electronică”).

2. Registrul societății notifică de îndată, prin intermediul rețelei electronice, registrului sucursalei sale orice modificare survenită în documentele și informațiile enumerate la articolul 2 din Directiva 89/666/CEE(*).

3. Comisia adoptă acte delegate, în conformitate cu articolul 13a și sub rezerva condițiilor prevăzute la articolele 13b și 13c, prin care se precizează următoarele:

a) normele referitoare la guvernanța, administrarea, funcționarea și reprezentarea rețelei electronice;

b) finanțarea rețelei electronice;

c) condițiile în care țările din afara Spațiului Economic European pot participa la rețeaua electronică;

d) standardele minime de securitate pentru rețeaua electronică;

e) utilizarea unui identificator unic;

f) limbile utilizate de rețeaua electronică;

g) metoda de transmitere a informațiilor de la un registru la altul, care să asigure accesul transfrontalier la informație în conformitate cu articolul 3a, inclusiv opțiunea unei platforme electronice europene unice;

h) interoperabilitatea tehnologiilor informației și comunicațiilor utilizate de membrii rețelei electronice, inclusiv o interfață pentru plăți;

i) definirea standardelor referitoare la formatul și conținutul documentelor și informațiilor, precum și la limitele de stocare și extragere a acestora, pentru a permite astfel schimbul automat de date;

j) consecințele nerespectării condițiilor enunțate la literele (a)-(i) și modalitățile de garantare a respectării acestor condiții.”

_____

(*) JO L 395, 30.12.1989, p. 36.

29. Se introduce articolul 7a cu următorul text:

„Articolul 7a

Prelucrarea datelor personale efectuată în contextul prezentei directive face obiectul prevederilor Directivei 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului(*).”

______

(*) JO L 281, 23.11.1995, p. 31.

30. Se introduce capitolul 4a, cu următorul text:

„CAPITOLUL 4A

ACTE DELEGATE

Articolul 13a

1. Competența de adoptare a actelor delegate menționată la articolul 4a alineatul (3) îi este conferită Comisiei pentru o perioadă de timp nedeterminată.

2. Imediat ce adoptă un act delegat, Comisia notifică acest lucru simultan Parlamentului European și Consiliului.

3. Competențele de adoptare a actelor delegate îi sunt conferite Comisiei sub rezerva condițiilor prevăzute la articolele 13b și 13c.

Articolul 13b

1. Delegarea competențelor menționată la articolul 13a poate fi revocată oricând de Parlamentul European sau de Consiliu.

2. Instituția care a inițiat o procedură internă pentru a decide dacă intenționează să revoce o delegare de competențe informează cealaltă instituție și Comisia într-un termen rezonabil înaintea adoptării unei decizii finale, indicând competențele delegate care ar putea face obiectul unei revocări.

3. Prin decizia de revocare ia sfârșit delegarea competențelor specificate în decizia respectivă. Aceasta intră în vigoare imediat sau la o dată ulterioară, menționată în decizie. Aceasta nu aduce atingere valabilității actelor delegate care sunt deja în vigoare. Decizia se publică în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene .

Articolul 13c

1. Parlamentul European și Consiliul pot formula obiecții față de actul delegat în termen de două luni de la data notificării.

La inițiativa Parlamentului European sau a Consiliului, acest termen se prelungește cu două luni.

2. În cazul în care, la expirarea acestui termen, nici Parlamentul European, nici Consiliul nu au formulat obiecții față de actul delegat, acesta se publică în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene și intră în vigoare la data prevăzută în cuprinsul său.

Actul delegat poate fi publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene și poate intra în vigoare înainte de expirarea perioadei respective în cazul în care atât Parlamentul European, cât și Consiliul au informat Comisia că au decis să nu formuleze obiecțiuni.

3. În cazul în care Parlamentul European sau Consiliul formulează obiecții cu privire la un act delegat, acesta nu intră în vigoare. Instituția care formulează obiecții își expune motivele pentru care se opune actului delegat.”

Articolul 4Transpunere

1. Statele membre asigură intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive până cel târziu la 1 ianuarie 2014. Statele membre comunică de îndată Comisiei textele acestor acte, precum și un tabel de corespondență între actele respective și prezenta directivă.

Actele adoptate de statele membre conțin o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o asemenea trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri.

2. Statele membre comunică Comisiei textele principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Articolul 5Intrarea în vigoare

Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Articolul 6Destinatari

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

Adoptată la Bruxelles,

Pentru Parlamentul European Pentru Consiliu

Președintele Președintele[pic][pic][pic]

[1] Concluziile Consiliului privind interconectarea registrelor comerțului, 9678/10.

[2] Termenul „registru al comerțului” utilizat în expunerea de motive se referă la toate registrele centrale, comerciale și ale societăților în sensul articolului 3 din Directiva 2009/101/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 septembrie 2009 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 48 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, JO L 258, 1.10.2009, p. 11.

[3] Comunicare a Comisiei către Consiliu, Parlamentul European, Comitetul Economic și Social European și Comitetul Regiunilor – „Program de acțiune pentru reducerea poverii administrative în Uniunea Europeană” [COM(2007) 23 final].

[4] Concluziile președinției Consiliului European de la Bruxelles -7224/07.

[5] Cap Gemini, Deloitte, Ramboll Management: Final Report for Priority Area Annual Accounts / Company Law.

[6] Avizul Grupului la nivel înalt al părților interesate independente privind sarcinile administrative („Grupul Stoiber”) referitor la domeniul prioritar al dreptului societăților comerciale/conturilor anuale, 10 iulie 2008.

[7] Comunicare a Comisiei către Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic și Social și Comitetul Regiunilor - Către un Act privind piața unică - Pentru o economie socială de piață cu grad ridicat de competitivitate [COM (2010) 608 final].

[8] Concluziile Consiliului European EUCO 13/10 – 17 iunie 2010.

[9] A unsprezecea Directivă 89/666/CEE a Consiliului din 21 decembrie 1989 privind publicitatea sucursalelor înființate într-un stat membru de anumite forme de societăți comerciale care intră sub incidența legislației unui alt stat, JO L 395, 30.12.1989, p. 36.

[10] Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni (JO L 310, 25.11.2005, p. 1).

[11] Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene (SE) (JO L 294, 10.11.2001, p. 1).

[12] Regulamentul (CE) nr. 1435/2003 al Consiliului din 22 iulie 2003 privind statutul societății cooperative europene (SCE), JO L 207, 18.8.2003, p. 1.

[13] https://e-justice.europa.eu/home.do

[14] Carte verde privind interconectarea registrelor comerțului [COM(2009) 614 final].

[15] Document de lucru al serviciilor Comisiei [SEC(2009) 1492].

[16] 9678/10

[17] Rezoluția Parlamentului European privind interconectarea registrelor comerțului, 2010/2055 (INI).

[18] CES296-2010_PA.

[19] CdR 20/2010.

[20] JO C , , p. .

[21] Avizul din … JO C….

[22] JO L 395, 30.12.1989, p. 36.

[23] JO L 310, 25.11.2005, p. 1.

[24] JO L 258, 1.10.2009, p. 11.

[25] COM (2010) 608 final

[26] Concluziile Consiliului European EUCO 13/10 – 17 iunie 2010.

[27] 9678/10

[28] A7-0218/2010

[29] 2009/C 75/01.

[30] JO L 281, 23.11.1995, p. 31.