Propunere de DIRECTIVĂ A CONSILIULUI de adaptare a anumitor directive în domeniul dreptului societăților comerciale, având în vedere aderarea Croației /* COM/2013/061 final - 2013/0040 (NLE) */





EXPUNERE DE MOTIVE 1. CONTEXTUL PROPUNERII Propunerea de directivă a Consiliului de adaptare a anumitor directive în domeniul dreptului societăților comerciale este impusă de viitoarea aderare a Republicii Croația la Uniunea Europeană. Tratatul privind aderarea Republicii Croația la Uniunea Europeană[1] a fost semnat la Bruxelles, la 9 decembrie 2011, de toate statele membre ale Uniunii Europene și de Republica Croația. Articolul 3 alineatul (3) din Tratatul de aderare prevede că acesta intră în vigoare la data de 1 iulie 2013, cu condiția ca toate instrumentele de ratificare să fi fost depuse înainte de acea dată. Articolul 3 alineatul (4) din Tratatul de aderare prevede că instituțiile Uniunii pot adopta înaintea aderării măsurile menționate, printre altele, la articolul 50 din Actul privind condițiile de aderare a Republicii Croația[2]. Respectivele măsuri intră în vigoare numai sub rezerva și la data intrării în vigoare a Tratatului de aderare. Articolul 50 din Actul de aderare prevede că, în cazul în care aderarea impune adaptarea unor acte ale instituțiilor adoptate înainte de data aderării, iar adaptările necesare nu sunt prevăzute în respectivul act sau în anexele acestuia, Consiliul sau Comisia (dacă actele originare au fost adoptate de Comisie) adoptă în acest scop actele necesare. Punctul 2 din Actul final[3] se referă la acordul politic la care au ajuns statele membre și Croația, în contextul aprobării Tratatului de aderare, în ceea ce privește un set de adaptări care trebuie să fie adoptate de instituții; Înaltele Părți Contractante la Tratatul de aderare au invitat Consiliul și Comisia să adopte înainte de aderare aceste adaptări, în conformitate cu articolul 50 din Actul de aderare, completate și actualizate, dacă este necesar, pentru a ține seama de evoluția dreptului Uniunii. Prezenta propunere de directivă a Consiliului are drept obiect adaptările tehnice ale tuturor directivelor Consiliului, precum și ale directivelor Parlamentului European și ale Consiliului care necesită adaptări tehnice, având în vedere aderarea Croației, în domeniul dreptului societăților comerciale (capitolul de negociere 6). Prezenta propunere face parte dintr-un set de propuneri de directive ale Consiliului înaintate Consiliului de către Comisie, care regrupează adaptările tehnice ale unor directive ale Consiliului, precum și pe cele ale unor directive ale Parlamentului European și ale Consiliului, corespunzătoare unor capitole de negociere, în propuneri separate pentru diferite directive ale Consiliului. Această structură este concepută pentru a facilita transpunerea directivelor în cauză de către statele membre în legislațiile lor naționale. Pachetul de propuneri de acte legislative pe care Comisia l-a transmis Consiliului se compune din acest set de propuneri de directive ale Consiliului, pe de o parte, precum și dintr-o propunere de regulament unic al Consiliului care acoperă regulamentele și deciziile relevante ale Parlamentului European și ale Consiliului, precum și regulamentele și deciziile relevante ale Consiliului, pe de altă parte. Acest demers este conform cu abordarea adoptată în trecut în vederea aderării Bulgariei și a României[4]. Se prevede că toate actele legislative incluse în acest pachet vor fi publicate în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene la aceeași dată. Prezenta propunere și celelalte propuneri incluse în acest pachet vor lua în considerare adaptările tehnice ale acquis-ului care au fost publicate în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene până la data de 1 septembrie 2012. Scopul este acela de a asigura timp suficient pentru procesele legislative implicate, pe de o parte, și pentru îndeplinirea de către statele membre a obligațiilor subsecvente de transpunere și de notificare în ceea ce privește directivele, pe de altă parte. Adaptările care pot fi necesare în ceea ce privește acquis-ul publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene după data de 1 septembrie 2012 vor fi prevăzute în actele legislative relevante în sine sau vor fi realizate ulterior prin procedura adecvată. În plus, Comisia intenționează ca, la începutul lunii iulie 2013, să pună la dispoziția statelor membre, în mod neoficial, o listă cu actele legislative respective. 2. REZULTATELE CONSULTĂRILOR CU PĂRȚILE INTERESATE ȘI ALE EVALUĂRII IMPACTULUI Deoarece prezenta propunere este de natură pur tehnică și nu implică nicio opțiune politică, consultările cu părțile interesate sau evaluările impactului nu ar fi avut rost. 3. ELEMENTELE JURIDICE ALE PROPUNERII Temeiul juridic al propunerii îl constituie articolul 50 din Actul de aderare, care se referă la condițiile de aderare a Republicii Croația. Principiul subsidiarității și cel al proporționalității sunt pe deplin respectate. Acțiunea Uniunii este necesară, conform principiului subsidiarității [articolul 5 alineatul (3) din TUE], deoarece vizează adaptări tehnice ale unor acte legislative care au fost adoptate de Uniune. Propunerea respectă principiul proporționalității [articolul 5 alineatul (4) din TUE], dat fiind că nu depășește ceea ce este necesar pentru atingerea obiectivului urmărit. 4. IMPLICAȚIILE BUGETARE Propunerea nu are implicații bugetare pentru Uniune. 2013/0040 (NLE) Propunere de DIRECTIVĂ A CONSILIULUI de adaptare a anumitor directive în domeniul dreptului societăților comerciale, având în vedere aderarea Croației CONSILIUL UNIUNII EUROPENE, având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, având în vedere Tratatul de aderare a Republicii Croația, în special articolul 3 alineatul (4), având în vedere Actul de aderare a Republicii Croația, în special articolul 50, având în vedere propunerea Comisiei, întrucât: (1) În temeiul articolului 50 din Actul de aderare, în cazul în care aderarea impune adaptarea unor acte ale instituțiilor adoptate înainte de data aderării, iar adaptările necesare nu sunt prevăzute în Actul de aderare sau în anexele acestuia, Consiliul, hotărând cu majoritate calificată la propunerea Comisiei, adoptă în acest scop actele necesare, dacă actul originar nu a fost adoptat de Comisie. (2) Actul Final al Conferinței în cursul căreia a fost redactat Tratatul de aderare a indicat faptul că Înaltele Părți Contractante au ajuns la un acord politic cu privire la un set de adaptări ale actelor adoptate de către instituții, necesare având în vedere aderarea, și că acestea invită Consiliul și Comisia să adopte înainte de aderare aceste adaptări, completate și actualizate, dacă este necesar, pentru a ține seama de evoluția dreptului Uniunii. (3) Prin urmare, Directivele 77/91/CEE[5], 78/660/CEE[6], 83/349/CEE[7], 2009/101/CE[8], 2009/102/CE[9] și 2011/35/UE[10] ar trebui modificate în consecință. ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ: Articolul 1 Prin urmare, Directivele 77/91/CEE, 78/660/CEE, 83/349/CEE, 2009/101/CE, 2009/102/CE și 2011/35/UE sunt modificate conform celor prevăzute în anexă. Articolul 2 1. Statele membre adoptă și publică, cel târziu până la data aderării Republicii Croația la Uniunea Europeană, actele cu putere de lege și actele administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive. Comisiei îi este comunicat de îndată de statele membre textul acestor acte. Statele membre aplică actele respective de la data aderării Republicii Croația la Uniunea Europeană. Atunci când statele membre adoptă aceste acte, ele conțin o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o asemenea trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri. 2. Statele membre transmit Comisiei textul principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă. Articolul 3 Prezenta directivă intră în vigoare sub rezerva și de la data intrării în vigoare a Tratatului de aderare a Republicii Croația. Articolul 4 Prezenta directivă se adresează statelor membre. Adoptată la Bruxelles, Pentru Consiliu Președintele ANEXĂ DREPTUL SOCIETĂȚILOR COMERCIALE A. DREPTUL SOCIETĂȚILOR COMERCIALE 1. 31977 L 0091: A doua Directivă 77/91/CEE a Consiliului din 13 decembrie 1976 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, în ceea ce privește constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea și modificarea capitalului acestora (JO L 26, 31.1.1977, p. 1): La articolul 1 alineatul (1), între mențiunea referitoare la Franța și cea referitoare la Germania se introduce următorul text: – „în Croația: dioničko društvo.” 2. 32009 L 0101: Directiva 2009/101/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 septembrie 2009 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 48 alineatul (2) din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților (JO L 258, 1.10.2009, p. 11): La articolul 1, între mențiunile referitoare la Franța și Italia, se introduce următorul text: – „Croația: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;”. 3. 32009 L 0102: Directiva 2009/102/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 septembrie 2009 în materie de drept al societăților comerciale privind societățile comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic (JO L 258, 1.10.2009, p. 20): La anexa I se introduce următorul text, între mențiunile referitoare la Franța și Italia: – „Croația: društvo s ograničenom odgovornošću, dioničko društvo,”. 4. 32011 L 0035: Directiva 2011/35/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 5 aprilie 2011 privind fuziunile societăților comerciale pe acțiuni (JO L 110, 29.4.2011, p. 1): La articolul 1 alineatul (1), între mențiunea referitoare la Franța și cea referitoare la Italia se introduce următorul text: „Croația: dioničko društvo.” B. STANDARDE DE CONTABILITATE 1. 31978 L 0660: A Patra Directivă 78/660/CEE a Consiliului din 25 iulie 1978 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind conturile anuale ale anumitor forme de societăți comerciale (JO L 222, 14.8.1978, p. 11): (a) La articolul 1 alineatul (1), primul paragraf se completează cu următorul text: – „în Croația: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću.” (b) La articolul 1 alineatul (1) al doilea paragraf se adaugă următorul text: „(bb) în Croația: javno trgovačko društvo, komanditno društvo”. 2. 31983 L 0349: A șaptea Directivă 83/349/CEE a Consiliului din 13 iunie 1983 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind conturile consolidate (JO L 193, 18.7.1983, p. 1): La articolul 4 alineatul (1) primul paragraf se adaugă următorul text: „(bb) în Croația: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću.” [1] JO L 112, 24.4.2012, p. 10. [2] JO L 112, 24.4.2012, p. 21. [3] JO L 112, 24.4.2012, p. 95. [4] JO L 363, 20.12.2006, p. 1. [5] JO L 26, 31.1.1977, p. 1. [6] JO L 222, 14.8.1978, p. 11. [7] JO L 193, 18. 7.1983, p. 1. [8] JO L 258, 1.10.2009, p. 11. [9] JO L 258, 1.10.2009, p. 20. [10] JO L 110, 29.4.2011, p. 1.