RO    RO RO 
 
RO    RO  COMISIA COMUNIT ĂŢILOR EUROPENE 
Bruxelles, 25.6.2008 
SEC(2008) 2099 
  
DOCUMENT DE LUCRU AL SERVICIILOR COMISIEI 
Document de înso țire pentru 
Propunere de regulament al Consiliului  
privind statutul societ ății private europene (SPE) 
 
Rezumatul evalu ării impactului 
 
{COM(2008) 396 final} 
{SEC(2008) 2098} 
 
RO 2   RO 1. I NTRODUCERE  
1.1. Aspecte procedurale 
Statutul societ ății private europene (SPE) constituia o m ăsură pe termen mediu (2005-2008) a 
planului de ac țiune al Comisiei privind modernizarea dreptului societ ăților comerciale și 
consolidarea guvern ării corporative în Uniunea European ă. Se înscrie, de asemenea, în 
revizuirea pie ței unice și reprezint ă unul dintre elementele-c heie ale „Legii privind 
întreprinderile mici” a Comisiei, anun țată în noiembrie 2007, și urmărește să facă piața unică 
accesibilă întreprinderilor mici și mijlocii (IMM). 
Un studiu de fezabilitate privind SPE a fo st publicat în decembrie 2005. În iunie 2006, 
Comisia pentru afaceri juridi ce a Parlamentului European  a organizat o audiere public ă 
privind SPE-ul și a prezentat un raport din proprie ini țiativă, aprobat de Parlamentul European 
în februarie 2007, în care Comisia este invitat ă să prezinte o propunere privind un SPE.  
Pe lângă cele dou ă consultări publice care s-au desf ășurat între iulie și noiembrie 2007, 
DG Piața internă și servicii a organizat o conferin ță publică în martie 2008 la care au 
participat exper ți din diferite state membre și care a abordat op țiuni-cheie pentru SPE.  
1.2. Participarea sc ăzută a IMM-urilor pe pia ța internă 
IMM-urile reprezint ă, în Uniunea European ă, peste 99% din întreprinderi și aproape 70% din 
numărul locurilor de munc ă din sectorul privat. În ciud a rolului-cheie pe care îl de țin 
IMM-urile în economia european ă, numai 8% din acestea particip ă la comer țul transfrontalier 
și numai 5% au înfiin țat filiale sau asocia ții în participa țiune în str ăinătate. Anchete și 
consultări publice recente au ar ătat că, în ciuda poten țialului lor ridicat în materie de extindere 
transfrontalier ă, IMM-urile se confrunt ă cu obstacole juridice și administrative care le 
îngreuneaz ă dezvoltarea pe pia ța unică.  
Printre principalele obstacole juridice și administrative care stau în calea dezvolt ării 
IMM-urilor pe pia ța unică se numără: 
– Costurile de conformare afer ente constituirii unei societ ăți. Costurile de 
conformare aferente constituirii unei societ ăți includ în special costurile de 
înregistrare, consultan ța juridică, taxele notariale și capitalul minim ini țial. În timp 
ce cerințele de capital minim și costurile administrative sunt acelea și pentru 
fondatorii de societ ăți, naționali sau str ăini, costul aferent consultan ței juridice 
este mai mare pentru fondatorii str ăini care trebuie s ă se familiarizeze cu noile 
forme de societate și regimuri în acest domeniu.  
– Dificultățile și costurile de conformare aferente func ționării unei societ ăți, 
generate de diversitatea normelor na ționale.  Normele juridice diferite privind 
organizarea și structura întreprinderilor, organele întreprinderii, drepturile 
acționarilor, ac țiunile etc. fac ca func ționarea curent ă a filialelor str ăine să fie mai 
scumpă decât cea a filialelor na ționale. Pentru func ționarea curent ă a filialelor 
străine este necesar ă consultan ță juridică permanent ă. Deși costul acestei 
consultan țe va depinde în mare m ăsură de dimensiunea și complexitatea filialei, o 
treime din responden ții la consult ări consider ă că acesta dep ășește 10 000 EUR pe 
an. 
 
RO 3   RO – Lipsa de încredere în formele juridice str ăine. IMM-urile consider ă adesea că este 
dificil să funcționeze în alt stat membru sub forma juridic ă a societății-mamă și, în 
consecință, aleg adesea s ă înființeze în schimb filiale. Este, în special, cazul 
IMM-urilor din cele 12 noi st ate membre care utilizeaz ă forme juridice care sunt 
mai puțin cunoscute în alte state membre decât cele utilizate în UE-15. În aceast ă 
privință, capacitatea de a- și desfășura activitatea sub o form ă juridică comună 
tuturor statelor membre, care ar conferi o etichet ă UE, reprezint ă un avantaj 
semnificativ. 
2. E VOLUŢIA PRECONIZAT Ă ŞI NECESITATEA AC ŢIUNII UE 
Oricât de nefavorabil ă ar fi aceast ă situație pentru întreprinderi, diversitatea legisla țiilor 
naționale privind societ ățile și a formelor de societ ăți este de mult timp ancorat ă în tradițiile 
juridice ale statelor membre. În prezent, nu exist ă niciun argument care s ă justifice ipoteza c ă 
situația se va schimba în termen scurt. În plus, ac țiunea întreprins ă la nivelul Uniunii este 
singura care poate crea un medi u juridic suficient de uniform  pe teritoriul UE încât s ă 
răspundă nevoilor concrete ale IMM-urilor care vor s ă beneficieze de avan tajele oferite de 
piața unică. 
În cazul în care organul le gislativ al UE decide s ă adopte un statut SP E, articolul 308 din 
Tratatul CE ar constitui temeiul juridic adecvat. 
3. O BIECTIVE  
Această inițiativă urmărește să consolideze competitivitatea IMM-urilor prin facilitarea 
funcționării acestora pe pia ța unică. În special, obiectivul ini țiativei este de a oferi societ ăților 
un regim juridic flexibil cunoscut pe scar ă largă în UE, bazat pe principii comune și adaptat 
nevoilor specifice ale IMM- urilor. De asemenea, vizeaz ă reducerea costurilor de conformare 
survenite în urma cre ării și funcționării întreprinderilor în alte state membre. 
4. O PŢIUNI STRATEGICE  
Evaluarea impactului prezint ă trei alternative strategice de ni vel înalt alternative pentru SPE:  
– Lipsa unei ac țiuni și utilizarea legisla ției și jurispruden ței existente . Cu toate 
acestea, cadrul juridic existent este inadecvat nevoilor specifice ale IMM-urilor și 
nu conduce la reducerea obstacolelor juridice și administrative cu care IMM-urile 
se confrunt ă când încearc ă să se extind ă pe piața unică.  
– Armonizarea dreptului privind în treprinderile di n statele membre , astfel încât 
cerințele privind crearea și funcționarea întreprinderilor s ă fie uniforme în toate 
statele membre. De și sfera de aplicare a acestei armoniz ări ar putea fi limitat ă, o 
astfel de op țiune ar presupune ca statele membre s ă modifice unele norme care au 
constituit timp de zeci de ani o parte din dispozi țiile esențiale ale dreptului 
național al societ ăților comerciale, dispozi ții cu care se consider ă că formează un 
tot unitar. O astfel de revizuire major ă a legisla țiilor naționale nu pare a fi 
realizabilă din punct de vedere politic în prezent. 
 
RO 4   RO – Îmbunătățirea statutului societ ății europene (SE)  și adaptarea aceste ia la nevoile 
IMM-urilor, dar realizarea unui model unic de form ă de societate ar face ca 
regulamentul privind SE s ă fie extrem de complex. În plus, SE urmeaz ă a fi 
evaluată în 2009. 
Spre deosebire de op țiunile men ționate mai sus, SPE ar fi singur ul care ar permite persoanelor 
fizice și juridice, indiferent de locul în care acestea sunt stabilite în UE, s ă aibă acces la 
aceeași formă de societate. SPE ar putea fi cr eat pornind de la zero de o persoan ă juridică sau 
fizică, sau înfiin țat de o societate existent ă, fie prin transformare, fi e prin fuzionare cu o alt ă 
societate. SPE ar putea fi înfiin țat într-un stat membru și ar putea furniza servicii sau 
funcționa prin intermediul unor sucursale ori filiale în propria țară sau în alta. Un grup de 
societăți ar putea, de asemenea, s ă fie transformat într-un gr up de SPE (societatea-mam ă a 
acestuia având forma unui SPE sau o alt ă formă).  
Pe lângă eticheta european ă, care, în opinia responden ților la consult ări, ar facilita activit ățile 
economice transfrontaliere, se preconizeaz ă că SPE va oferi reduceri  semnificative ale 
costurilor  datorită uniformității sale în întreaga UE. Simpla utilizare a aceleia și forme de 
societate în mai multe state membre  ar limita necesitatea consultan ței juridice în momentul 
creării de filiale și ar reduce costurile asociate. S-ar redu ce, de asemenea, cheltuielile juridice 
aferente func ționării curente a filialelor în mai multe state membre. În plus, SPE ar oferi 
fondatorilor de întreprinderi flexibilitate  totală în alegerea tipului de organizare intern ă cel 
mai potrivit nevoilor și activităților întreprinderii lor, permi țându-le, astfel, să reducă 
cheltuielile . SPE ar putea oferi un nivel ridicat de certitudine juridic ă evitând pe cât posibil 
trimiterile la legisla ția națională în ceea ce prive ște forma societ ății. În cele din urm ă, SPE ar 
coexista în statele membre cu formele na ționale de societate. Introducerea SPE în sistemele 
juridice na ționale ale statelor membre nu ar  implica armonizarea aspectelor esen țiale ale 
legislațiilor naționale privind societ ățile; prin urmare, op țiunea pare realizabil ă din punct de 
vedere politic. 
5. O PŢIUNI SECUNDARE PENTRU SPE 
Această evaluare a impactului analizeaz ă o serie de op țiuni privind aspectele-cheie ale SPE, 
care au un impact direct asupra flexibilit ății, accesibilit ății, uniformit ății și certitudinii juridice 
ale acestei forme.  
5.1. Societ ăți care fac obiectul statutului SPE 
Orice restric ționare a statutului SPE la  întreprinderi de o anumit ă mărime le-ar obliga pe 
acestea să își schimbe forma la un moment dat, ceea ce ar fi dificil și costisitor. Pentru a se 
evita supunerea IMM- urilor la sarcini și costuri administrative neju stificate, statutul SPE ar 
trebui, în consecin ță, să fie disponibil întreprinderilor înc ă de la constituirea acestora, dar și pe 
măsură ce acestea se dezvolt ă și cresc. Cu toate acestea, asemenea formelor na ționale de 
societate cu r ăspundere limitat ă, nu ar trebui s ă i se permit ă SPE-ului s ă ofere ac țiuni 
publicului sau s ă aibă acces la pie țele bursiere, deoarece aceasta ar implica, pentru a proteja 
acționarii, norme detaliate, în special în ceea ce prive ște organizarea intern ă a SPE.  
 
RO 5   RO 5.2. Gradul de autonomie în raport cu legisla ția națională 
Prima opțiune este cea a unui SPE care ar fi complet autonom și nu s-ar baza în niciun fel pe 
legislația națională. Această opțiune ar implica armonizarea complet ă a legislațiilor fiscale și 
ale muncii; prin urmare, ea nu este realist ă.  
A doua op țiune este cea a unu i SPE autonom în raport cu legisla țiile naționale privind 
societățile. Aceast ă opțiune ar permite s ă se ajungă la un nivel satisf ăcător de uniformitate în 
UE, deoarece unele aspecte legate de dreptul societ ăților economice ar face obiectul statutului 
și, astfel, ar fi identice pe tot teritoriul UE . Aceasta ar garanta, de asemenea, securitatea 
juridică oferind, în acela și timp, ac ționarilor un nivel ridicat de fl exibilitate în ceea ce prive ște 
stabilirea organiz ării interne a SPE. 
A treia op țiune este cea a unui SPE care s-ar baza în mare m ăsură pe legisla țiile naționale 
privind societ ățile. În timp ce o astfel de op țiune ar putea fi acceptat ă pe plan politic în mare 
proporție, ar avea ca rezultat un statut SPE  diferit în fiecare stat membru și ar priva persoanele 
fizice și juridice de beneficiile specifice oferite de o form ă uniformă în întreaga UE, acestea 
fiind în special reducerea costurilor și eficiența sporită. În consecin ță, această opțiune nu ar 
îndeplini obiectivele politice urm ărite. 
5.3. Gradul de uniformit ate al statutului 
Prima op țiune ar fi cea a unui statut complex car e ar viza reglementarea atât a afacerilor 
externe, cât și interne, ale SPE. De și aceasta ar garanta uniformitatea complet ă a SPE în UE și 
un nivel foarte ridicat de certitudine juridic ă, acționarii ar fi complet priva ți de flexibilitatea 
atât de necesar ă, în special la stabilirea organiz ării interne a SPE. Ob ținerea unui astfel de 
model unic de statut de societ ate ar face ca statutul SPE s ă nu fie atractiv pentru societ ățile 
comerciale. 
A doua op țiune propus ă este exact opusul primeia, cores punzând unui statut SPE care ar oferi 
flexibilitate total ă acționarilor SPE pentru a reglementa în  actul constitutiv toate aspectele 
legate de societate, inclusiv capitalul, protec ția creditorilor sau participarea angaja ților. 
Această opțiune, care va avea probab il drept rezultat o protec ție insuficient ă a părților terțe, ar 
face cu siguran ță obiectul unei opozi ții puternice din partea statelor membre.  
A treia op țiune, care este și cea reținută, constă în reglementarea, prin intermediul statutului 
SPE, a principalelor caracteristici  ale SPE (responsabilitate limitat ă, capital social, contribu ții, 
firmă) și aspecte legate de p ărțile terțe (protec ția creditorilor, publicarea informa țiilor, 
participarea angaja ților), lăsând aspectele interne (reuniuni generale, stru ctura de gestionare) 
la latitudinea ac ționarilor în actul constitutiv. Aceast ă opțiune echilibrat ă ar conține trimiteri 
limitate la legisla ția națională, garantând, astfel, un grad semnificativ de uniformitate al SPE 
în UE și certitudine juridic ă și oferind, în acela și timp, flexibilitatea atât de necesar ă în ceea 
ce privește organizarea intern ă.  
5.4. Dimensiunea transfrontalier ă 
Prima op țiune, cea re ținută, ar consta în a permite accesul tuturor fondatorilor la SPE, 
indiferent de orice dime nsiune transfrontalier ă. Cu alte cuvinte, SPE ar intra în concuren ță cu 
formele juridice de societate na ționale. Aceasta este op țiunea reținută pentru că oferă un nivel 
ridicat de certitudine juridic ă și le permite fondatorilor s ă aleagă între SPE și formele juridice 
 
RO 6   RO de societate na ționale, de și s-ar putea dovedi mai pu țin acceptabil ă din punct de vedere politic 
decât cea de a doua op țiune, mai restrictiv ă. 
A doua op țiune ar consta în a condi ționa accesul la SPE de o cerin ță transfrontalier ă (de 
exemplu, ac ționari din state membre diferite sau dovada unei activit ăți transfrontaliere). Un 
astfel de SPE ar putea fi mai acceptabil din punct de vedere politic, pentru c ă ar părea că se 
concentreaz ă mai mult pe obiectivul de a face pia ța internă mai accesibil ă. Cu toate acestea, ar 
oferi mai pu țină certitudine juridic ă, din cauza necesit ății de a controla în permanen ță 
existența dimensiunii transfrontaliere. De asemenea, ar limita op țiunile întreprinz ătorilor în 
ceea ce prive ște alegerea unei forme de societate.  
5.5. Sediul societ ății și transferul acestuia 
Prima op țiune care ar putea fi avut ă în vedere este de a pr evedea ca sediul social și 
administra ția central ă ale SPE s ă se afle pe teritoriul aceluia și stat membru. Transferul 
sediului social al unui SPE  într-un alt stat membru ar presupune, în consecin ță, transferul 
administra ției centrale. Op țiunea este contrar ă hotărârii Curții Europene de Justi ție în cauza 
Centros .  
A doua op țiune este de a permite SPE s ă aibă sediul social și administra ția central ă în state 
membre diferite și, în consecin ță, să își transfere sediul social f ără să fie obligat s ă își 
transfere și administra ția central ă în același timp. Aceast ă libertate ar fi prev ăzută în mod 
expres în regulament, ceea ce ar garanta uniformitatea pe teritoriul UE și ar oferi un nivel 
ridicat de flexibilitate în ceea ce prive ște organizarea întreprinderilor. De asemenea, ar oferi 
un nivel satisf ăcător de certitudine juridic ă, deși în regulament va trebui s ă se menționeze clar 
care legisla ție se aplic ă pentru SPE. 
A treia op țiune avut ă în vedere ar fi de a l ăsa acest domeniu legisla ției naționale a statului 
membru în care este înregistrat SPE-ul. Aceast ă opțiune nu ar oferi uniformitate, deoarece în 
fiecare stat ar exista un regim diferit. Nu ar oferi nici certitudine juridic ă. În plus, nu ar 
îmbunătăți deloc situa ția actuală și faptul că este imposibil ca societ ățile să își transfere sediul 
social dintr-un stat membru în altul. 
5.6. Regimul capitalului 
Cerințele privind capitalul mini m obligatoriu reprezint ă o mare parte din costurile de 
constituire a unei societ ăți și nu mai sunt considerate a fi un mod adecvat de protec ție a 
creditorilor. De asemenea, ar trebui s ă se acorde o aten ție deosebit ă faptului de a permite 
accesul întreprinz ătorilor din toate statele membre UE -27 la SPE. Prin urmare, un capital 
minim de 1 EUR, cum este cazul formei „limited” în Regatul Unit sau „SARL” în Fran ța, 
pare a fi cea mai bun ă soluție. Având în vedere diferen țele de nivel de trai, SPE ar fi mai pu țin 
accesibil întreprinz ătorilor din UE-12 dac ă s-ar opta pentru o cerin ță de capital minim 
obligatoriu, fie c ă acesta s-ar baza pe me dia din UE-15 (10 000-12 000 EUR) sau pe cea din 
UE-12 (4 000 EUR). 
5.7. Distribuirile c ătre acționari 
Prima op țiune avut ă în vedere const ă în stabilirea regimului fondurilor proprii ale SPE pe 
baza unei a doua directive în materie de drept al societ ăților, simplificate. Cu toate c ă ar 
garanta un nivel ridicat de certitudine juridic ă și uniformitate pe teritoriul UE, aceast ă opțiune 
ar priva IMM-urile de orice flexibilitate și s-ar dovedi excesiv de complicat ă.  
 
RO 7   RO A doua op țiune ar condi ționa distribuirile c ătre acționari de un test al bilan țului bine cunoscut 
în statele membre. Aceast ă opțiune ar implica mai pu țină uniformitate, deoarece actul 
constitutiv ar acorda ac ționarilor mai mult ă libertate, în schimb ac ționarii ar beneficia de un 
nivel satisf ăcător de flexibilitate în ceea ce prive ște, de exemplu, majorarea capitalului sau 
rambursarea de ac țiuni.  
A treia op țiune, cea a combin ării testului bilan țului cu un test oblig atoriu al lichidit ăților, ar 
expune SPE la costuri dispropor ționate, de și ar garanta un nivel mai ridicat de protec ție a 
creditorilor.  
5.8. Participarea angaja ților 
Prima op țiune avut ă în vedere este de a crea un regim ad-hoc de participare a angaja ților 
pentru SPE. Ținând seama de faptul c ă î n  s t a t u t u l  S E  și în directiva privind fuziunile 
transfrontaliere exist ă deja solu ții privind participarea angaja ților, precum și de caracterul 
extrem de sensibil din punct de vedere politic  al aspectelor legate de participarea angaja ților, 
această opțiune ar trebui eliminat ă. 
A doua op țiune ar consta în a l ăsa participarea angaja ților în totalitate pe seama legisla ției 
statelor membre pe teritoriul c ărora se afl ă sediul social al SPE. În timp ce ar oferi SPE un 
nivel ridicat de flexibilitate, aceast ă opțiune nu ar solu ționa chestiunea particip ării angaja ților 
în caz de transfer transfrontalier al sediului. Faptul c ă SPE ar putea fi utilizat pentru a se 
sustrage regimurilor na ționale de participare a angaja ților ar putea face ca statutul SPE s ă fie 
inacceptabil.  
A treia op țiune ar consta în supunerea SPE-ului la regimul de participare a angaja ților al 
statului membru în care se afl ă sediul său social, încorporând, în acela și timp, în statutul SPE 
norme care reglementeaz ă participarea salaria ților în caz de transfer transfrontalier al sediului 
social al SPE. În timp ce ofer ă SPE-urilor flexibilitatea necesar ă, această opțiune ar garanta 
totodată că SPE-urile nu pot fi folosite drept mijloc de sustragere de la regimurile de 
participare a angaja ților. 
6. E VALUARE ŞI MONITORIZARE  
Comisia va efectua o examinare anual ă în privin ța recurgerii la SPE în statele membre. În 
plus, Comisia va efectua o evaluare a eficacit ății și pertinen ței statutului SPE, care va fi 
publicată la cinci ani de la intrar ea în vigoare a statutului.