[pic] | COMISIA EUROPEANĂ |

Bruxelles, 2.6.2010

COM(2010) 285 final

RAPORT AL COMISIEI CĂTRE PARLAMENTUL EUROPEAN, CONSILIU, COMITETUL ECONOMIC ȘI SOCIAL EUROPEAN ȘI COMITETUL REGIUNILOR

Raport privind aplicarea de către statele membre a Recomandării 2009/385/CE a Comisiei de completare a Recomandărilor 2004/913/CE și 2005/162/CE în ceea ce privește regimul de remunerare a directorilor societăților cotate (Recomandarea din 2009 privind remunerarea directorilor)

{COM(2010) 284 final}{COM(2010) 286 final}{SEC(2010) 670}

RAPORT AL COMISIEI CĂTRE PARLAMENTUL EUROPEAN, CONSILIU, COMITETUL ECONOMIC ȘI SOCIAL EUROPEAN ȘI COMITETUL REGIUNILOR

Raport privind aplicarea de către statele membre a Recomandării 2009/385/CE a Comisiei de completare a Recomandărilor 2004/913/CE și 2005/162/CE în ceea ce privește regimul de remunerare a directorilor societăților cotate (Recomandarea din 2009 privind remunerarea directorilor)(Text cu relevanță pentru SEE)

1. OBIECTIVUL RAPORTULUI

Criza financiară a scos la lumină deficiențe grave în ceea ce privește modul de reglementare și supraveghere a piețelor financiare. Există un consens general cu privire la faptul că schemele de compensare bazate pe câștiguri pe termen scurt, fără a se lua în considerare riscurile aferente, au contribuit la acordarea de stimulente care au dus la implicarea instituțiilor financiare în afaceri cu grad mare de risc. Au fost de asemenea exprimate preocupări serioase cu privire la creșterile substanțiale din ultima vreme ale remunerațiilor directorilor executivi, la importanța crescândă a componentei variabile din remunerația directorilor și la practicile de remunerare cu accent pe termen scurt în toate sectoarele economiei.

Recomandările Comisiei privind remunerarea directorilor în cadrul societăților cotate (2004/913/CE) și rolul directorilor fără funcție executivă/cu funcții de supraveghere și al comitetului consiliului de supraveghere (2005/162/CE) nu acoperă toate aspectele importante evidențiate în timpul crizei financiare. Mai exact, aceste recomandări nu prevăd necesitatea adaptării remunerării directorilor executivi în funcție de interesele pe termen lung ale societăților. Ținând cont de aceste aspecte, în concluziile din 2 decembrie 2008, Consiliul ECOFIN a invitat Comisia „să își actualizeze recomandarea astfel încât să promoveze un control mai eficient de către acționari și să încurajeze o legătură mai strânsă între remunerații și performanță, inclusiv la nivelul pachetului de plăți compensatorii la plecare (parașutele de aur)” . Prin urmare, Comisia a adoptat în aprilie 2009 o nouă recomandare (2009/385/CE) privind structura remunerării directorilor și procesul de elaborare și funcționare a politicii de remunerare a directorilor din cadrul societăților cotate, care stabilește o serie de noi principii care completează recomandările existente.

O strategie de remunerare adecvată trebuie să asigure remunerarea conform unor criterii de performanță și să constituie un stimulent pentru directori în vederea asigurării dezvoltării durabile a societăților pe termen mediu și lung. Recomandarea din 2009 a Comisiei oferă orientări suplimentare în vederea atingerii acestui obiectiv. Ea are la bază cele mai bune practici de elaborare a unei politici de remunerare adecvate și insistă asupra anumitor aspecte ale structurii și guvernanței remunerării directorilor, referindu-se inclusiv la supravegherea acestora de către acționari.

Obiectivul prezentului raport este acela de a evalua dacă statele membre au acționat în vederea aplicării principiilor de bază ale recomandării din 2009 privind remunerarea directorilor. În paralel, Comisia publică un raport care analizează adoptarea Recomandării (2009/384/CE) privind politicile de remunerare în sectorul serviciilor financiare. Prezentul raport analizează, de asemenea, măsurile luate de statele membre pentru a aplica unele dintre principiile de bază ale recomandării din 2004 privind remunerarea directorilor, și anume principiile referitoare la publicarea informațiilor legate de politica de remunerare și de remunerarea individuală a directorilor, precum și la votul acționarilor cu privire la declarația referitoare la remunerare, pentru a analiza dacă s-au luat măsuri în acest domeniu în urma crizei financiare.

Statele membre au fost invitate să ia măsurile necesare pentru promovarea aplicării recomandării din 2009 până la 31 decembrie 2009, de exemplu prin adoptarea de măsuri legislative sau de reguli de bună practică bazate pe principiul „conformării sau furnizării de explicații”.

Principiul „conformării sau furnizării de explicații” conferă flexibilitate societăților. Este posibil ca unele dintre acestea să considere că o anumită recomandare este inadecvată caracteristicilor proprii și/sau că respectarea unui anumit standard este excesiv de împovărătoare sau de dificilă. Aceste societăți nu sunt obligate să se conformeze standardului cu condiția să facă publice aceste abateri și să furnizeze o explicație pentru participanții la piață.

Prezentul raport se bazează pe răspunsurile furnizate de statele membre la un chestionar al serviciilor Comisiei, precum și pe examinarea codurilor și a legislației naționale a statelor membre în domeniul guvernanței corporative. Prezentul raport este însoțit și completat de un document de lucru al serviciilor Comisiei care conține tabelele care indică în ce măsură au fost respectate cerințele din recomandarea Comisiei de către statele membre.

2. CONSTATăRILE PRINCIPALE ALE EVALUăRII

Un număr mic de state membre[1] au implementat cel puțin jumătate dintre recomandări. În prezent, o serie de state membre[2] lucrează încă la implementarea recomandărilor (a unora dintre ele) în legislația națională sau în Codul de guvernanță corporativă. Multe state membre[3] impun sau recomandă ca remunerarea variabilă să fie legată de performanțe și să promoveze sustenabilitatea pe termen lung a societății. Un număr mic de state membre impun sau recomandă reportarea remunerației variabile[4] și recuperarea[5], în timp ce majoritatea recomandă sau impun limitarea plăților compensatorii acordate la încetarea contractului[6]. Remunerarea pe bază de acțiuni trebuie să depindă de criterii de performanță în multe state membre, însă numai câteva dintre acestea[7] impun sau recomandă perioade de dobândire a drepturilor definitive și perioade de neexercitare a drepturilor care sunt supuse unor criterii de performanță. Un număr restrâns de state membre[8] au luat măsuri de promovare a votului acționarilor cu privire la aspecte legate de remunerare. Un număr mic de state membre[9] au adoptat recomandările cu privire la comitetele de remunerare.

În ultimii ani a crescut numărul de dispoziții adoptate referitoare la publicarea de informații și la votul acționarilor conform recomandării din 2004. În rândul statelor membre există, de asemenea, o tendință de reglementare a acestor aspecte în sensul obligativității lor.

3. EVALUAREA APLICăRII RECOMANDăRII

Adoptarea recomandărilor se evaluează pe domenii. Statele membre care au implementat recomandările (unele dintre recomandări), le-au inclus în general în codurile naționale de guvernanță corporativă. Un număr de state membre[10] lucrează încă la propuneri legislative și/sau la modificarea codului național de guvernanță corporativă pentru a include recomandările (unele dintre recomandări). Informațiile furnizate de statele membre sugerează că unele dintre ele nu au considerat necesar să introducă (toate) recomandările în legislația națională sau în codul de guvernanță corporativă, deoarece în cazul respectivelor state membre[11] nu s-au identificat probleme semnificative legate de remunerare.

3.1. Structura politicii de remunerare

Majoritatea statelor membre fie recomandă fie impun ca remunerarea variabilă să depindă de anumite criterii de performanță. Totuși, nu toate recomandările și/sau legile naționale stipulează în mod explicit faptul că respectivele criterii de performanță trebuie să fie prestabilite și măsurabile[12]. În plus, majoritatea statelor membre recomandă sau impun promovarea sustenabilității pe termen lung a societății prin alegerea criteriilor de performanță, însă numai câteva state membre recomandă sau impun includerea unor criterii de performanță nefinanciare pentru stabilirea remunerației variabile.

Aproximativ jumătate dintre statele membre recomandă sau impun societăților să stabilească limite pentru partea variabilă a remunerației. Totuși, numai câteva state membre încurajează explicit societățile să rețină remunerația variabilă în cazul unor performanțe reduse.

Un număr mic de state membre recomandă sau impun reportarea unei părți substanțiale din remunerația variabilă, în sensul că o parte substanțială din remunerația variabilă se acordă pe baza unor criterii de performanță multianuale sau că acordarea definitivă a unei părți substanțiale din remunerația variabilă se amână pentru câțiva ani, pentru realizarea criteriilor de performanță în timp. Informațiile furnizate de statele membre sugerează că unul dintre motivele ratei reduse de adoptare a recomandărilor este acela că nu toate statele membre cunosc conceptul de reportare[13] și este posibil să îl fi înțeles în moduri diferite.

Un număr mic de state membre au adoptat recomandarea cu privire la clauzele de recuperare, ceea ce înseamnă prevederea unor clauze contractuale pentru directori, care să permită societății să recupereze remunerațiile variabile plătite pe baza unor date care s-au dovedit a fi false sau prevederea unei dispoziții legale care să permită societăților să facă acest lucru. În comparație cu alte aspecte care fac obiectul recomandării, acest aspect este adesea reglementat prin dispoziții legale. Un număr de state membre au publicat propuneri legislative de modificare a legislației în acest sens[14]. Alături de revizuirile planificate ale codurilor de guvernanță corporativă, acest lucru va duce la adoptarea recomandării de către majoritatea statelor membre.

În ceea ce privește plățile compensatorii oferite la încetarea contractului, un număr mic de state membre recomandă sau impun limitarea lor la 2 ani de remunerație fixă. Totuși, unele state membre permit ca plățile compensatorii oferite la încetarea contractului să se bazeze, de asemenea, pe remunerația variabilă (medie)[15]. Alte state membre aplică reguli mai stricte, recomandând ca aceste plăți să fie limitate la un an de remunerație fixă[16]. Majoritatea statelor membre care recomandă sau impun limitarea plăților compensatorii oferite la încetarea contractului recomandă sau impun, de asemenea, ca aceste plăți să nu fie efectuate dacă încetarea contractului are la bază performanțe nesatisfăcătoare[17].

3.2. Remunerarea bazată pe acțiuni

Multe state membre consideră remunerarea bazată pe acțiuni drept o formă de remunerare variabilă. În consecință, acordarea de acțiuni sau de opțiuni pe acțiuni depinde adesea de anumite criterii de performanță. Totuși, numai câteva state membre recomandă sau impun ca drepturile depline să nu fie acordate decât după trei ani de la atribuirea acțiunilor, iar drepturile conferite de opțiunile pe acțiuni să nu fie exercitate decât după o perioadă similară. Unele state membre recomandă sau impun o perioadă de dobândire a drepturilor depline numai în cazul acțiunilor[18]. Altele recomandă sau impun o restricție numai în ceea ce privește dreptul de exercitare a opțiunilor pe acțiuni[19].

De asemenea, Comisia recomandă ca intrarea în posesia drepturilor depline conferite de acțiuni și a dreptului de exercitare a opțiunilor pe acțiuni să facă obiectul unor criterii de performanță prestabilite și măsurabile. Acest lucru înseamnă că după atribuirea acțiunilor sau a opțiunilor pe acțiuni (atribuite sau nu pe baza performanțelor) drepturile conferite de acțiuni devin depline sau se acordă dreptul de exercitare a opțiunilor numai dacă criteriile de performanță au fost îndeplinite. Această recomandare a fost implementată de un număr mic de state membre. Informațiile furnizate de statele membre sugerează că în unele dintre ele recomandarea a fost interpretată de o manieră diferită, în sensul că acordarea de remunerații bazate pe acțiuni trebuie să fie supusă criteriilor de performanță, și nu intrarea în drepturile depline și dreptul de exercitare a opțiunilor pe acțiuni după atribuirea inițială. Acesta ar putea fi motivul pentru care recomandarea în discuție a fost adoptată numai de câteva state membre.

3.3. Aducerea la cunoștință a informațiilor privind politica de remunerare și votul acționarilor

Multe state membre recomandă sau impun standarde minime cu privire la aducerea la cunoștință a informațiilor. În general, acestea constau într-o listă de elemente care trebuie incluse în politica de remunerare publicată. În recomandarea sa din 2004, Comisia prevedea, de asemenea, standarde minime cu privire la publicarea de informații. Multe state membre au luat în considerare standardele menționate. În recomandarea sa din 2009 Comisia a recomandat ca anumite elemente suplimentare să figureze în cadrul politicii de remunerare publicate și, în general, ca aceasta din urmă să fie clară și ușor de înțeles. Un număr mic de state membre recomandă sau impun în mod explicit ca politica de remunerare publicată să fie clară și ușor de înțeles. Unele state membre au aplicat o metodă diferită pentru atingerea acestui obiectiv și au elaborat un model standard pentru publicarea politicii de remunerare. De asemenea, un număr mic de state membre recomandă sau impun includerea în cadrul politicii de remunerare publicate a tuturor elementelor recomandate de Comisie în recomandarea sa din 2009. Mai mult, în statele membre există o tendință de introducere a unor noi recomandări sau obligații referitoare la publicarea în cadrul politicii de remunerare a unor elemente privind remunerarea variabilă, includerea unor criterii de performanță pe termen lung sau evaluarea performanțelor și condițiile remunerării bazate pe acțiuni.

Într-un număr mic de state membre există o recomandare sau o prevedere legislativă care promovează votul acționarilor în domeniul politicii de remunerare. Aceste recomandări și prevederi iau diferite forme. Unele recomandă sau impun societăților să faciliteze votul acționarilor. Alte state membre recomandă acționarilor sau investitorilor individuali (uneori cu obligativitatea de a se conforma sau a furniza explicații) să-și utilizeze în cunoștință de cauză voturile. Trebuie menționat că, în opinia Comisiei, simplul fapt că acționarii dispun de dreptul de a vota politica de remunerare nu poate fi considerat drept o încurajare a votului acționarilor în domeniul politicii de remunerare.

3.4. Comitetul de remunerare

În ceea ce privește experiența și integritatea comitetului de remunerare, un număr mic de state membre recomandă sau impun ca unul dintre membrii comitetului să aibă competențe în domeniul politicii de remunerare[20]. Câteva state membre recomandă sau impun în schimb ca toți membrii consiliului de administrație, ai consiliului de supraveghere, ai consiliului director sau ai comitetului de remunerare să aibă suficiente calificări, cunoștințe și/sau experiență în funcțiile pe care le îndeplinesc. Un stat membru[21] recomandă accesul comitetului de remunerare la competențele necesare pentru îndeplinirea rolului pe care îl deține, Totuși, acest lucru permite Consiliului de remunerare să facă apel la consiliere externă. În ceea ce privește consultanții externi, un număr mic de state membre recomandă sau impun comitetului de remunerare să se asigure că orice consultant angajat nu oferă în același timp consiliere și societății. În schimb, două state membre[22] recomandă sau impun societății să facă publice toate celelalte servicii furnizate de consultant acesteia. Un stat membru[23] recomandă Consiliului de remunerare, atunci când angajează un consultant, să se asigure că nu există niciun conflict de interese în ceea ce privește alte contracte pe care le poate deține respectivul consultant. În ceea ce privește independența deciziilor membrilor comitetului de remunerare, numai câteva state membre au recomandat sau impus în mod explicit comitetului de remunerare să dea dovadă de independență și integritate la exercitarea funcțiilor sale. Se pare că majoritatea statelor membre sunt de părere că acest lucru derivă implicit din recomandarea sau obligația ca majoritatea (sau toți) membrii comitetului de remunerare să fie independenți. Recomandarea Comisiei a fost totuși formulată cu intenția de a consolida independența membrilor comitetului de remunerare, după ce aceștia au fost selectați conform criteriilor aplicabile (precum criteriul independenței).

În ceea ce privește rolul comitetului de remunerare, numai câteva state membre recomandă sau impun revizuirea periodică de către comitet a politicii de remunerare a directorilor executivi, în timp ce un stat membru[24] alocă această sarcină consiliului de supraveghere. Un număr de state membre par să împărtășească opinia că această sarcină este deja inclusă în sarcina comitetului de remunerare de a propune o politică de remunerare. În cazul în care cadrul legislativ național recomandă sau impune comitetului de remunerare să elaboreze anul o politică de remunerare, pare firesc ca respectivul comitet să se folosească de acest prilej pentru a evalua politica de remunerare anterioară înainte de a propune o politică de remunerare (eventual identică) pentru anul următor. Totuși, recomandarea Comisiei a fost formulată cu intenția de a consolida funcția existentă a comitetului de remunerare prin încurajarea monitorizării active și a evaluării politicii de remunerare, în scopul propunerii de modificări, atât în cazul sistemelor în care politica de remunerare trebuie propusă anual, cât și în cazul celor unde nu se practică acest lucru.

Un număr mic de state membre recomandă sau impun comitetului de remunerare să garanteze proporționalitatea dintre remunerațiile directorilor executivi, precum și dintre remunerațiile persoanelor cu funcții executive și ale celorlalți angajați ai unei societăți. Totuși, unele state membre recomandă sau impun ca remunerațiile acordate în societățile din cadrul aceluiași grup să fie proporționale, ceea ce nu este exact același lucru. Câteva state membre recomandă sau impun comitetului de remunerare să prezinte un raport și să participe la adunarea generală anuală. Unele state membre impun totuși prezența unuia sau a mai multor membri ai comitetului de remunerare.

4. Evoluții ale aplicării recomandărilor din 2004/2005

De la publicarea Raportului din 2007 al serviciilor Comisiei privind aplicarea recomandării din 2004, aproximativ jumătate dintre statele membre[25] au măsuri legislative[26] cu privire la remunerarea directorilor. Unele dintre aceste inițiative au abordat numai unul dintre aspectele sale specifice, de exemplu plățile compensatorii oferite la încetarea contractului, însă majoritatea măsurilor au vizat publicarea politicii de remunerare, remunerarea individuală și/sau votul acționarilor în ceea ce privește remunerarea directorilor. Majoritatea acestor state membre dispuneau deja de prevederi referitoare la aceste aspecte în cadrul codurilor de guvernanță corporativă și au ales să consolideze respectivele prevederi prin transformarea lor în dispoziții obligatorii, în timp ce alte state membre au introdus prevederile respective în cadrul legislativ național prin intermediul unor noi legi. În unele state membre procesul legislativ este încă în curs[27]. Pe lângă inițiativele legislative, un număr de state membre care nu dispuneau de recomandări privind publicarea politicii de remunerare, remunerarea individuală a directorilor și/sau votul acționarilor în codul de guvernanță corporativă în 2007, atunci când s-a publicat Raportul serviciilor Comisiei privind aplicarea recomandării din 2004, au introdus până acum astfel de recomandări. Totuși, există încă câteva state membre care nu recomandă sau nu impun acest lucru. Trebuie, de asemenea, menționat că în ceea ce privește publicarea politicii de remunerare sau raportul pe această temă există diferențe între statele membre în privința conținutului recomandat sau obligatoriu. Mai mult, efectele votului consultativ al acționarilor diferă între statele membre.

În ceea ce privește recomandarea din 2005 referitoare la directorii independenți, care include recomandări privind crearea și rolul comitetului de remunerare, există câteva state membre care nu recomandă sau nu impun înființarea unui astfel de comitet, iar între statele membre în care crearea unui astfel de comitet este recomandată sau impusă există diferențe la nivelul sarcinilor și al funcționării recomandate sau impuse comitetului.

5. CONCLUZIE

Recomandarea din 2009 a fost luată în considerare de către un număr de state membre. Zece state membre au adoptat cel puțin jumătate dintre recomandări[28]. Totuși, un număr mic de state membre au implementat majoritatea recomandărilor. În prezent, un număr de state membre[29] lucrează încă la implementarea recomandărilor (a unora dintre ele) în legislația națională sau în Codul de guvernanță corporativă. În ceea ce privește conținutul, recomandările referitoare la remunerarea variabilă au fost, în general, implementate în măsură mai mare decât recomandările referitoare la comitetul de remunerare.

Totuși, în ultimii ani a crescut numărul de dispoziții adoptate referitoare la publicarea de informații și la votul acționarilor conform recomandării din 2004. În rândul statelor membre există, de asemenea, o tendință de reglementare a acestor aspecte în sensul obligativității lor. Cu toate acestea, există încă diferențe semnificative între statele membre în ceea ce privește publicarea unei declarații referitoare la politica de remunerare sau a unei politici de remunerare, conținutul declarației menționate și nivelul de detaliere și publicarea remunerațiilor individuale. În privința votului acționarilor există diferențe referitoare la obiectul votului și la obligativitatea sau neobligativitatea sa; în același timp, par să existe diferențe și în ceea ce privește consecințele unui vot consultativ negativ.

Prin urmare, Comisia intenționează să analizeze necesitatea adoptării unor măsuri suplimentare pentru îmbunătățirea coerenței și eficienței acțiunii UE în acest domeniu. În acest scop s-au introdus o serie de întrebări în cadrul Cărții verzi a Comisiei pe tema guvernanței corporative în instituțiile financiare.

[1] AT, BE, DE, DK, LT, IT, NL, PT, SI și UK.

[2] CY, CZ, EE, ES, FI, IT, PL și UK.

[3] AT, BE, BU, DE, DK, FR, HU, IT, LV, LT, LU, NL, PT, SE, SI, SK și UK.

[4] AT, BE, DE, DK, LT, IT, PT, SE și SI.

[5] AT, DE, DK, FI, FR, LT, NL, SE și SI. Totuși, CY, CZ, EE, ES, IT și UK au planificat recomandări/legislație în acest domeniu.

[6] AT, BE, DE, DK, EE, FR, IE, IT, LT, LU, NL, PT, SE, SI și UK. Totuși, AT, BE, DE și FR limitează plățile compensatorii oferite la încetarea contractului la un număr maxim de remunerații anuale totale, în loc de o remunerație fixă conform recomandării.

[7] BE, DK, IE, IT, LT, PT și UK.

[8] BE, DE, DK, IE, LT, NL, SI, SK și UK.

[9] AT, BE, DE, DK, IT, LT, NL, PT și SI au adoptat o parte din recomandările menționate.

[10] CY, CZ, EE, ES, FI, IT, PL și UK.

[11] Printre altele EE și SK.

[12] Unele state membre susțin însă că recomandă implicit acest lucru.

[13] Reportarea remunerației variabile înseamnă că aceasta se acordă pe baza unor criterii de performanță multianuale sau că acordarea definitivă se amână câțiva ani până la realizarea criteriilor de performanță în timp, și ar trebui să se aplice cel puțin remunerațiilor acordate în numerar. (Remunerația variabilă sub formă de acțiuni face obiectul recomandărilor referitoare la remunerarea bazată pe acțiuni.)

[14] De asemenea, unele state membre pregătesc o revizuire a Codului național de guvernanță corporativă, care va recomanda posibilitatea recuperării remunerației variabile.

[15] AT, BE, DE și FR.

[16] IE, NL, SI și UK.

[17] Totuși, DK și SE nu recomandă acest lucru, deoarece consideră că este incompatibil cu rolul de măsură de siguranță pe care îl dețin plățile compensatorii în cazul încetării imediate a contractului.

[18] FR, LU și SE.

[19] CY, DK, NL și PT.

[20] Unele state membre au indicat faptul că noțiunea de „competențe” (´expertise´ ) li s-a părut greu de definit.

[21] LU

[22] IE și UK. UK a menționat că introducerea unor prevederi obligatorii din punct de vedere juridic pentru a preveni conflictele de interese ale consultanților pe probleme de remunerare ar fi inconsecvente cu prevederile aplicabile altor furnizori de servicii.

[23] SE

[24] EE

[25] AT, BE, CZ, DE, DK, EE, ES, FR, HU, IE, IT, LV, PT, SI, SK.

[26] Sau alte măsuri obligatorii, precum normele aplicabile societăților cotate.

[27] CZ, EE, ES și IT.

[28] AT, BE, DE, DK, IT, LT, NL, PT, SI și UK.

[29] CY, CZ, EE, ES, FI, IT, PL și UK.