Datele transmise de statele membre arată că aproximativ 70 % din toate prospectele aprobate într-un anumit an de referință se referă la o operațiune secundară cu valori mobiliare de către societăți care sunt admise deja la tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare. Extrapolând pe baza datelor disponibile privind prospectele referitoare la titlurile de capital, aproximativ 700 de prospecte pe an ar putea să beneficieze de regimul de informare simplificat pentru operațiunile secundare. Cifrele privind costurile de elaborare a prospectului, astfel cum reies din consultarea publică, indică faptul că acesta ar putea să se traducă în economii de aproximativ 130 de milioane EUR pe an.

Propunerea are implicații asupra bugetului Uniunii, sub forma cotei Comisiei de 40% din finanțarea ESMA.

Articolul 9 [care ar trebui să fie citit în coroborare cu articolul 10 alineatul (2), articolul 11 alineatul (3), articolul 13 alineatul (2) și articolul 19 alineatul (5)] conține norme detaliate privind noul „document de înregistrare universal”, un mecanism de înregistrare opțional „de gata” pentru „emitenții frecvenți” de valori mobiliare admise la tranzacționare pe piețe reglementate sau în cadrul unor sisteme multilaterale de tranzacționare. Această nouă caracteristică a regimului prospectului se întemeiază pe premisa potrivit căreia, în cazul în care un emitent se străduiește să întocmească, în fiecare an, un document de înregistrare complet, acesta ar trebui să beneficieze de o procedură accelerată de aprobare la autoritatea competentă, atunci când se impune un prospect într-o etapă ulterioară. Întrucât elementul constitutiv principal al prospectului fie a fost aprobat deja, fie este deja disponibil pentru a fi analizată de către autoritatea competentă, aceasta din urmă ar trebui să poată verifica restul documentelor (nota privind valorile mobiliare și rezumatul) în termen de 5 zile lucrătoare, în loc de 10. În plus, în afara contextului unei oferte sau admiteri la tranzacționare, emitentului frecvent ar trebui să i se permită să depună documentul de înregistrare universal, fără aprobare prealabilă, cu condiția ca, anterior, să fi fost aprobate trei documente de înregistrare universale consecutive. Ulterior, autoritatea competentă îl poate verifica ex-post.

Simplificările acordate emitenților frecvenți care utilizează documentul de înregistrare universal promovează elaborarea prospectelor sub forma mai multor documente distincte, metodă care este eficientă din punctul de vedere al costurilor și mai puțin împovărătoare pentru emitenți și le permite să reacționeze rapid la oportunitățile pieței. Documentul de înregistrare universal ar trebui să servească, de asemenea, ca sursă de referință bine structurată și consolidată cu privire la emitent, care oferă investitorilor și analiștilor informațiile minime necesare pentru a lua o hotărâre în cunoștință de cauză privind activitatea, situația financiară, câștigurile și perspectivele, guvernanța și structura acționarilor societății, chiar în cazul în care nu are loc nici o ofertă publică de valori mobiliare, nici o admitere la tranzacționare pe o piață reglementată. În acest scop, articolul 9 alineatul (12) permite emitenților frecvenți de valori mobiliare admiși la tranzacționare pe o piață reglementată să își îndeplinească, în anumite condiții, obligația de informare continuă prevăzută în Directiva privind transparența prin integrarea propriilor rapoarte financiare anuale și semestriale în documentul de înregistrare universal. Această abordare eficientă de tip „două într-unul singur” are rolul de a evita cerințele care se suprapun, de a reduce sarcinile administrative inutile și de a concentra, într-un singur document care se actualizează cel puțin o dată pe an, informațiile de care au nevoie investitorii.

Articolul 9 și articolul 10 alineatul (2) prevăd, de asemenea, norme detaliate privind administrarea practică a documentului de înregistrare universal. Acestea precizează care sunt documentele ce trebuie să fie aprobate în cazul în care documentul de înregistrare universal a fost aprobat ori a fost depus fără aprobare și descrie procesul de modificare a documentului de înregistrare universal, care urmează o abordare diferită față de procesul de completare a unui prospect (deoarece nu există oferte publice și nici admiteri la tranzacționare până la data la care documentul de înregistrare universal devine parte a unui prospect).

Actele delegate vor stabili conținutul minim de informații din documentul de înregistrare universal, inclusiv o schemă specifică pentru instituțiile de credit, care ar trebui să fie similară cu actualele anexe I și XI la Regulamentul de punere în aplicare (CE) nr. 809/2004.

Regimurile de publicare specifice (articolele 14 și 15)

Propunerea conține două seturi de norme specifice privind informarea, una pentru operațiunile secundare și cealaltă pentru IMM-uri. Utilizarea acestor norme specifice privind informarea este opțională. Acestea înlocuiesc „sistemele de informare proporționată” pentru emisiunile de drepturi de subscriere și IMM-uri, introduse prin Directiva de modificare 2010/73/UE, care nu și-au atins obiectivele, astfel cum se explică în evaluarea impactului.

Regimul simplificat pentru operațiunile secundare se va aplica ofertelor sau admiterilor de valori mobiliare emise de societăți admise deja la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri de cel puțin 18 luni. Prin urmare, aceste societăți sunt supuse cerințelor de informare continuă prevăzute în Regulamentul privind abuzul de piață și în Directiva privind transparența sau normelor privind operatorul de pe o piață de creștere pentru IMM-uri prevăzute în Directiva 2014/65/UE și în măsurile sale de punere în aplicare. Prospectul simplificat va conține numai informații financiare minime care acoperă doar ultimul exercițiu financiar (care pot fi incluse prin trimiteri). Cu toate acestea, investitorilor trebuie să li se furnizeze informații consolidate și bine structurate cu privire la elemente cum ar fi condițiile ofertei, utilizarea veniturilor, factorii de risc, funcționarea organelor de administrare și conducere, remunerația administratorilor, structura acționarilor sau tranzacțiile cu părți afiliate. Având în vedere că, în prezent, nu se solicită ca aceste informații să fie prezentate în permanență în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 și cu Directiva 2004/109/CE, prospectul elaborat în cazul unei operațiuni secundare va trebui să le includă.

Regimul specific pentru IMM-uri va permite acestor societăți să elaboreze un prospect distinct în cazul unei oferte publice de valori mobiliare, cu condiția ca acestea să nu aibă valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Pentru aceste tipuri de societăți, schemele privind prospectele (care vor fi detaliate prin acte delegate) se vor concentra pe informații care sunt semnificative și relevante pentru societăți cu o astfel de dimensiune și se va adopta o abordare de jos în sus pentru stabilirea noilor scheme de informare. În comparație cu anexele XXV-XXVIII actuale la Regulamentul (CE) nr. 809/2004, se vor introduce simplificări suplimentare, astfel încât să se asigure proporționalitatea dintre dimensiunea societății și costurile creării unui prospect.

Articolul 15 introduce, de asemenea, un format opțional de prospect pentru IMM-uri sub forma unui document de informare cu „întrebări și răspunsuri”, care va fi detaliat prin intermediul unor acte delegate. ESMA va fi împuternicită să elaboreze orientări pentru a ajuta IMM-urile să elaboreze un prospect în formatul respectiv.

La fel ca în cazul tuturor cerințelor de informare minimă care fac obiectul regimului privind prospectul, se vor adopta acte delegate pentru a se preciza informațiile - în număr redus - care trebuie incluse în documentul de înregistrare simplificat și în nota privind valorile mobiliare.

Tratarea valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital cu o valoare nominală unitară ridicată (articolele 1 și 13)

În prezent, în Directiva 2003/71/CE se utilizează valoarea nominală unitară de 100 000 EUR în scopul de a se distinge informațiile prezentate pentru marii investitori. De asemenea, aceasta a condus la exceptarea de la elaborarea unui prospect pentru ofertele de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital. Acest prag, conceput inițial ca o protecție a consumatorilor, stabilește prețul obligațiunilor peste posibilitățile investitorilor de retail, deoarece, în general, emitenții preferă opțiunea mai puțin costisitoare de a prezenta informațiile destinate marilor investitori. Întrucât majoritatea emitenților din categoria „investment grade” pot atrage de la investitorii instituționali fondurile de care au nevoie, aceștia dispun de puține stimulente pentru a oferi obligațiuni cu valori nominale unitare mai mici. Totuși, aceasta poate însemna că investitorii neinstituționali pot avea acces la un set de investiții potențiale mai mici și/sau cu un grad de risc mai mare și sunt mai puțin susceptibili de avea un portofoliu de valori mobiliare bine diversificat.

Pe baza dovezilor prezentate în evaluarea impactului, este posibil ca tratamentul favorabil acordat prin Directiva privind prospectul în cazul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, cu o valoare nominală unitară de cel puțin 100 000 EUR să fi contribuit la apariția unor consecințe neintenționate, cauzând denaturări ale piețelor europene de obligațiuni și având drept efect inaccesibilitatea pentru o gamă mai largă de potențiali investitori a unei cote semnificative de obligațiuni emise de întreprinderi din categoria „investment grade”.

Prin urmare, propunerea elimină stimulentele de a se emite titluri de creanță cu valori nominale unitare mari, prevăzute în prezent la articolul 3 alineatul (2) litera (d) și articolul 7 alineatul (2) litera (b) din Directiva 2003/71/CE. Pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, admise la tranzacționare pe o piață reglementată, standardul dublu de informare (investitori de retail/mari investitori) este, prin urmare, eliminat și se va defini, prin acte delegate, un model unic de prospect, luând ca punct de plecare anexele la Regulamentul (CE) nr. 809/2004 (anexele IX și XIII privind prezentarea de informații pentru marii investitori) și adăugându-se doar informațiile necesare pentru protecția investitorilor de retail. În plus, se elimină și scutirea de elaborarea prospectului menționată la articolul 3 alineatul (2) litera (d) din Directiva 2003/71/CE pentru ofertele de valori mobiliare cu o valoare nominală unitară mai mare de 100 000 EUR. Emitenții care oferă valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, exclusiv investitorilor calificați sau care necesită un angajament minim de 100 000 EUR per investitor vor beneficia în continuare de o scutire privind prospectul. Prin modificările de mai sus, propunerea vizează eliminarea uneia dintre barierele identificate privind lichiditățile pe piețele secundare de obligațiuni.

Factori de risc (articolul 16)

Articolul 16 prevede că numai factorii de risc care sunt semnificativi și specifici emitentului și valorilor mobiliare ale acestuia ar trebui să fie menționați în prospect. Scopul este de a se pune capăt tendinței de supraîncărcare a prospectului cu factori de risc generici care ocultează factorii de risc mai specifici ce ar trebui să fie cunoscuți de către investitori și care servesc doar la protejarea de răspundere a emitentului ori a consilierilor săi. În acest scop, se impune emitentului să încadreze factorii de risc în două sau trei categorii în funcție de semnificația lor. ESMA este împuternicită să elaboreze orientări în acest domeniu.

Includerea de informații prin trimiteri (articolul 18)

Sfera documentelor ale căror informații pot fi incluse prin trimiteri în prospect este extinsă, cu condiția ca informațiile să fie publicate electronic și să respecte regimul lingvistic prevăzut la articolul 25. La articolul 18 este prevăzută o listă de documente și ESMA este împuternicită să elaboreze proiecte de standarde tehnice de reglementare în vederea completării listei cu alte tipuri de documente necesare în temeiul dreptului Uniunii. Lista propusă acoperă documentele depuse la autoritatea competentă din statul membru de origine sau aprobate de către aceasta în conformitate cu prezentul regulament, precum și informațiile reglementate. De asemenea, propunerea permite societăților care nu intră în domeniul de aplicare al Directivei privind transparența (de exemplu, societățile ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare) sau care sunt scutite de unele dintre cerințele sale (de exemplu, în cazul emitenților care emit exclusiv titluri de creanță admise la tranzacționare pe o piață reglementată a căror valoare nominală unitară este de cel puțin 100 000 EUR) să includă prin trimiteri, toate sau o parte din informațiile financiare intermediare și anuale și rapoartele administratorilor.

Publicarea prospectului (articolul 20)

Două dintre opțiunile prevăzute în Directiva 2003/71/CE pentru publicarea unui prospect aprobat (și anume, introducerea într-un ziar și punerea la dispoziție a prospectului imprimat în birourile emitentului) au fost eliminate, deoarece sunt considerate în mare măsură depășite. Cu toate acestea, este menținută obligația de a se furniza în mod gratuit un exemplar tipărit tuturor celor care solicită acest lucru [articolul 20 alineatul (10)]. Responsabilitatea de a publica prospectul revine emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare, astfel cum este cazul în prezent în temeiul Directivei 2003/71/CE. Prospectul este considerat a fi pus la dispoziția publicului de îndată ce este publicat în format electronic fie pe site-ul web al emitentului, al ofertantului sau al persoanei care solicită admiterea (sau, dacă este cazul, al intermediarilor financiari care plasează sau tranzacționează valorile mobiliare respective) sau pe site-ul web al pieței reglementate pe care se solicită admiterea la tranzacționare sau al operatorului sistemului multilateral de tranzacționare. ESMA va crea un mecanism de stocare online cu un instrument de căutare pe care investitorii din UE îl pot utiliza în mod gratuit. Prin urmare, ori de câte ori autoritățile competente transmit ESMA versiunea electronică a fiecărui prospect aprobat, ele vor transmite, de asemenea, un set de metadate (de exemplu, tipul de emitent, tipul de valoare mobiliară, tipul de loc de tranzacționare, valoarea ofertei, tipul emisiunii: inițială sau secundară etc.) care va permite indexarea prospectelor pe site-ul web al ESMA. Datele colectate în mecanismul de stocare vor permite ESMA să creeze statistici detaliate privind prospectele aprobate în UE și să întocmească un raport anual care să fie suficient de detaliat pentru a identifica tendințele și a furniza dovezi cu privire la efectele reformelor introduse de prezenta propunere (articolul 45).

Măsuri și sancțiuni administrative (articolele 36-41)