COMISIA EUROPEANĂ Bruxelles, 7.12.2022 COM(2022) 762 final 2022/0411(COD) Propunere de REGULAMENT AL PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI AL CONSILIULUI de modificare a Regulamentelor (UE) 2017/1129, (UE) nr. 596/2014 și (UE) nr. 600/2014 pentru a face piețele publice de capital din Uniune mai atractive pentru întreprinderi și a facilita accesul la capital al întreprinderilor mici și mijlocii (Text cu relevanță pentru SEE)



EXPUNERE DE MOTIVE 1.CONTEXTUL PROPUNERII •Motivele și obiectivele propunerii Contextul politic Prezenta propunere face parte din pachetul de acte legislative privind cotarea la bursă, un set de măsuri menite să sporească atractivitatea piețelor publice pentru întreprinderile din UE și să faciliteze accesul întreprinderilor mici și mijlocii (IMM-uri) la capital. Propunerea este în conformitate cu obiectivul principal al uniunii piețelor de capital (UPC) de a îmbunătăți accesul întreprinderilor din UE, inclusiv al întreprinderilor mai mici, la surse de finanțare bazate pe piață în fiecare etapă a dezvoltării lor. Întreprinderile cotate la bursă, inclusiv cele cotate recent, depășesc adesea întreprinderile private în ceea ce privește creșterea anuală a veniturilor și crearea de locuri de muncă. Prin cotarea pe piețele publice, întreprinderile își pot diversifica baza de investitori, își pot reduce dependența de creditele bancare, pot obține acces mai ușor și mai ieftin la capital propriu suplimentar și la finanțare prin îndatorare (prin oferte secundare), pot deveni mai vizibile pentru public și pot spori nivelul de recunoaștere a mărcilor. De la publicarea primului plan de acțiune privind UPC în 2015, s-au înregistrat progrese în direcția unui acces mai facil și mai puțin costisitor al întreprinderilor, în special al IMM­urilor, la piețele publice. În ianuarie 2018, Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului („Directiva privind piețele instrumentelor financiare” sau „MiFID II”) a introdus o nouă categorie de sisteme multilaterale de tranzacționare (Multilateral Trading Facility – MTF), și anume piețele de creștere pentru IMM-uri, pentru a stimula accesul IMM-urilor la piețele de capital. În 2019, prin Regulamentul (UE) 2019/2115 al Parlamentului European și al Consiliului (Legea privind cotarea IMM-urilor) au fost stabilite noi norme ale UE menite să reducă birocrația și sarcina normativă pentru întreprinderile cotate pe piețele de creștere pentru IMM-uri, menținându-se totodată un nivel ridicat de protecție a investitorilor și de integritate a pieței. Și totuși, în pofida acestor progrese, părțile interesate susțin că sunt necesare măsuri de reglementare suplimentare pentru a simplifica procesul de cotare la bursă și pentru a-l face mai flexibil pentru emitenți. În noul plan de acțiune privind UPC, adoptat în septembrie 2020, s-au anunțat următoarele: „Pentru a promova și a diversifica accesul la finanțare al întreprinderilor mici și inovatoare, Comisia va urmări să simplifice normele de cotare pe piețele publice.” Ca urmare a acestui anunț și pe baza Legii din 2019 privind cotarea IMM-urilor, Comisia a înființat un Grup de experți tehnici al părților interesate (TESG) privind IMM-urile, care a confirmat preocupările părților interesate cu privire la necesitatea unor acțiuni legislative suplimentare pentru a sprijini cotarea la bursă a întreprinderilor, în special a IMM-urilor. În raportul său final din mai 2021, TESG a formulat 12 recomandări de modificare a cadrului de cotare atât pe piețele reglementate, cât și pe piețele de creștere pentru IMM-uri. La 15 septembrie 2021, președinta Von der Leyen a anunțat în scrisoarea sa de intenție adresată Parlamentului și Președinției Consiliului o propunere legislativă de facilitare a accesului IMM-urilor la capital, care a fost inclusă în programul de lucru al Comisiei pentru 2022. Decizia unei întreprinderi de a fi cotată la bursă este complexă și este influențată de o multitudine de factori, dintre care mulți sunt în afara sferei de acțiune a autorităților de reglementare și, prin urmare, nu pot fi abordați direct printr-o intervenție legislativă. De exemplu, caracteristicile ecosistemului care determină costul serviciilor de cotare și, într-un context mai larg, instabilitatea geopolitică, Brexitul, pandemia de COVID-19 și inflația au avut (și vor avea în continuare) un impact asupra deciziei de cotare la bursă, asupra momentului cotării și asupra oportunității de a rămâne cotată în UE. Cerințele de reglementare, împreună cu costurile și sarcinile aferente, reprezintă însă și ele un factor important în decizia unei întreprinderi de a fi și a rămâne cotată la bursă. Pachetul de acte legislative privind cotarea la bursă reprezintă un set specific de măsuri menite să reducă sarcina normativă atunci când aceasta este considerată excesivă (adică atunci când reglementarea ar putea asigura protecția investitorilor/integritatea pieței într-un mod mai eficient din punctul de vedere al costurilor pentru părțile interesate) și să sporească flexibilitatea acordată fondatorului (fondatorilor) sau acționarului (acționarilor) majoritar(i), în temeiul dreptului societăților comerciale, de a alege modul de distribuire a drepturilor de vot după admiterea la tranzacționare a acțiunilor. Cadrul de reglementare care se aplică procesului de cotare la bursă este multidimensional. Întreprinderile trebuie să respecte cerințele de reglementare înainte, în timpul și după oferta publică inițială (OPI). Prezenta propunere se axează în mod specific pe sarcina normativă care apare în două momente: în etapa OPI și în etapa ulterioară OPI. Sarcina normativă din etapa OPI este abordată prin introducerea unor modificări specifice la Regulamentul (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului (denumit în continuare „Regulamentul privind prospectul”), iar sarcina normativă din etapa ulterioară OPI este abordată prin introducerea unor modificări specifice la Regulamentul nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (denumit în continuare „Regulamentul privind abuzul de piață” sau „MAR”). De asemenea, propunerea conține modificări tehnice limitate la Regulamentul nr. 600/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (Regulamentul privind piețele instrumentelor financiare sau „MiFIR”). Propunerea de regulament este însoțită de alte două propuneri legislative: ·o propunere de directivă de modificare a MiFID II și de abrogare a Directivei 2001/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului (Directiva privind cotarea), care vizează atât (i) simplificarea și clarificarea cerințelor de cotare, cât și (ii) creșterea nivelului scăzut de cercetare pentru investiții în IMM-uri; ·o propunere de directivă nouă privind structurile de acțiuni cu vot multiplu, care urmărește să abordeze barierele de reglementare care apar în etapa premergătoare OPI și, în special, oportunitățile inegale cu care se confruntă întreprinderile din întreaga UE atunci când aleg structurile de guvernanță adecvate la momentul cotării. Motivele propunerii Atunci când decid dacă să fie sau nu cotate la bursă, întreprinderile analizează beneficiile preconizate în raport cu costurile. Dacă predomină costurile sau dacă sursele alternative de finanțare oferă o opțiune mai ușoară și mai puțin costisitoare, întreprinderile nu vor căuta să aibă acces la piețele publice. Potrivit feedbackului de pe piață, costurile inițiale și curente ale transformării într-o întreprindere publică au crescut considerabil în ultimele decenii, atât în termeni absoluți, cât și în raport cu finanțarea de capital privat, în special în cazul IMM-urilor. Mediul de reglementare are un impact asupra tuturor etapelor procesului de cotare și este una dintre forțele motrice ale costurilor ridicate de cotare și de menținere a cotării la bursă. Întreprinderile trebuie să respecte mai multe cerințe de informare și raportare în temeiul legislației UE, în special al Regulamentului privind prospectul și al MAR. Obiectivul Regulamentului privind prospectul este de a consolida piața internă de capital prin garantarea protecției investitorilor și a eficienței pieței, ajutând în același timp întreprinderile, inclusiv IMM-urile, să aibă acces la diferite forme de finanțare în UE. Regulamentul privind prospectul stabilește cerințele privind elaborarea, aprobarea și difuzarea prospectului care urmează să fie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată. Un prospect este un document care prezintă informații despre o întreprindere și titlurile de valoare pe care o întreprindere le oferă public sau încearcă să le admită la tranzacționare pe o piață reglementată. Pe aceste informații ar trebui să se bazeze decizia investitorilor de a investi în valorile mobiliare emise de respectiva întreprindere. Regulamentul privind prospectul nu se aplică în anumite circumstanțe, de exemplu în cazul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise de anumite entități suverane sau supranaționale sau în cazul ofertelor publice de valori mobiliare cu o valoare totală în Uniune mai mică de 1 milion EUR pe o perioadă de 12 luni. De asemenea, regulamentul conține mai multe derogări de la obligația de a publica un prospect pentru ofertele publice de valori mobiliare sau pentru admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată. În acest sens, statele membre pot acorda derogare de la obligația de a publica un prospect în cazul ofertelor publice de valori mobiliare în valoare de maximum 8 milioane EUR pe o perioadă de 12 luni, cu condiția să nu necesite o notificare („pașaport”). În cazul ofertelor mai mici de 1 milion EUR sau aflate sub pragul relevant stabilit la nivel național, statele membre pot solicita documente naționale de prezentare, cu condiția ca acestea să nu constituie o sarcină disproporționată sau inutilă. Prin urmare, emitenții care doresc să ofere valori mobiliare la nivel transfrontalier trebuie să respecte pragul și cerințele de informare stabilite de statele membre în cauză, cu excepția cazului în care emitenții respectivi elaborează un prospect în mod voluntar pentru a beneficia de pașaportul unic al UE. În cadrul planului de acțiune privind UPC, s-au înregistrat deja progrese înspre facilitarea redactării prospectului de către întreprinderi și înspre scăderea costurilor aferente. Regulamentul privind prospectul a introdus prospectul UE pentru creștere – o formă simplificată a unui prospect standard – pentru IMM-urile cotate pe piețele de creștere pentru IMM-uri. Obiectivul său a fost de a reduce costurile de elaborare a unui prospect de către emitenții mai mici, oferind în același timp investitorilor informații semnificative pentru a evalua oferta și a decide în cunoștință de cauză dacă vor investi sau nu. Regulamentul privind prospectul a introdus, de asemenea, un prospect simplificat pentru întreprinderile ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare fără întrerupere și cel puțin pe parcursul ultimelor 18 luni pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri și care doresc să emită acțiuni suplimentare sau să atragă titluri de creanță (emisiuni subsecvente sau secundare). De asemenea, emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri pot utiliza acest prospect simplificat pentru a se transfera ulterior pe piețele reglementate. În sfârșit, Regulamentul (UE) 2021/337 al Parlamentului European și al Consiliului a introdus, ca parte a pachetului privind redresarea piețelor de capital (CMRP), un nou tip de prospect simplificat („prospectul UE pentru redresare”). Prospectul UE pentru redresare este pus la dispoziția emitenților care dețin acțiuni deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puțin pe parcursul ultimelor 18 luni și care emit acțiuni suplimentare pentru a depăși impactul negativ al crizei COVID-19 și pentru a limita îndatorarea excesivă. Regimul prospectului UE pentru redresare va expira însă la 31 decembrie 2022. În pofida simplificărilor introduse, potrivit feedbackului din partea părților interesate, cerința de a elabora un prospect rămâne excesiv de împovărătoare. Acest lucru este valabil atât în momentul când întreprinderile doresc să obțină acces la piețele publice pentru prima dată (IPO) și în momentul când acestea obțin acces subsecvent pe piețele publice pentru titluri de capital sau valori mobiliare, altele decât titlurile de capital.

Normele actuale contribuie în special la lungimea excesivă a prospectelor. De exemplu, în unele cazuri Regulamentul privind prospectul impune prezentarea de informații care ar putea să nu fie indispensabile investitorilor pentru a lua o decizie de investiție în cunoștință de cauză (adică să nu se justifice din punctul de vedere al protecției investitorilor). Feedbackul primit în urma consultării publice (și din nou în cursul reuniunilor cu părțile interesate) a confirmat opinia potrivit căreia nici prospectul standard, nici prospectul UE pentru creștere nu asigură un echilibru adecvat între protecția eficace a investitorilor și sarcina administrativă proporțională pentru emitenți, în special pentru IMM-uri. În alte cazuri, este obligatorie emiterea unui prospect deși multe informații sunt deja disponibile în domeniul public (în special în cazul emisiunilor subsecvente). Lungimea excesivă a prospectului poate inclusiv să descurajeze unii investitori, în special pe cei mai mici, să îl consulte, iar acest lucru înseamnă un cost mai mare al investițiilor pentru investitorii mai mari. De asemenea, este nevoie de o perioadă mai lungă de timp pentru ca autoritatea națională competentă (ANC) să verifice și să aprobe prospectul. Normele actuale contribuie, de asemenea, la elaborarea unor prospecte foarte divergente pe cuprinsul UE. Datele raportate de Oxera și de autoritățile europene pentru valori mobiliare și piețe (ESMA) indică o mare discrepanță între statele membre în ceea ce privește lungimea prospectelor, ceea ce indică o lipsă de uniformitate a prospectelor în UE. Această discrepanță rezultă și din faptul că normele actuale nu oferă un cadru suficient pentru controlul de supraveghere exercitat de ANC. Potrivit feedbackului din partea părților interesate, cadrul de reglementare al UE impune cerințe excesiv de împovărătoare și emitenților deja cotați, în special în temeiul MAR. De la punerea sa în aplicare la 1 iulie 2016, MAR a fost extins la MTF-uri, inclusiv la piețele de creștere pentru IMM-uri. MAR urmărește să sporească integritatea pieței și încrederea investitorilor. Acesta interzice: (i) participarea sau încercările de a participa la practici de utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate; (ii) recomandarea ca o altă persoană să participe la practici de utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate sau convingerea unei alte persoane să participe la utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate; (iii) divulgarea neautorizată a informațiilor privilegiate; sau (iv) participarea sau încercările de a participa la practici de manipulare a pieței. Emitenții au, de asemenea, mai multe obligații de informare și de păstrare a evidențelor în temeiul MAR. Mai precis, emitenții au obligația generală de a face publice toate informațiile privilegiate cât mai curând posibil. Feedbackul primit de la părțile interesate a indicat că unele aspecte ale regimului de publicare a informațiilor conform MAR creează o sarcină disproporționat de mare pentru emitenți. În special, părțile interesate percep ca împovărătoare obligația de a divulga cât mai curând posibil toate informațiile privilegiate. Motivul constă în amploarea noțiunii de informații privilegiate (care creează dificultăți emitenților atunci când trebuie să facă distincție între informațiile care sunt privilegiate și cele care nu sunt), precum și în faptul că se aplică aceeași noțiune atât în scopul interzicerii utilizării abuzive a informațiilor privilegiate, cât și în scopul publicării lor. Deși sfera largă a noțiunii de informații privilegiate face posibilă interzicerea extinsă și foarte timpurie a utilizării abuzive a informațiilor privilegiate, este de asemenea adevărat că emitenții au obligația de a publica informații într-un stadiu foarte timpuriu, atunci când informațiile privind circumstanțele sau evenimentele nu au atins încă un grad ridicat de certitudine. Noțiunea de informații privilegiate acoperă nu numai evenimentele care au avut deja loc, ci și evenimentele despre care „se poate estima în mod rezonabil că vor avea loc” (adică se poate anticipa în mod realist că se vor produce), precum și, în contextul proceselor prelungite (cum ar fi o fuziune), etapele intermediare legate de producerea unui eveniment viitor. În consecință, emitenții suportă costuri ridicate de conformare pentru a înțelege care dintre etapele unui proces prelungit pot constitui informații privilegiate și momentul în care o anumită informație este suficient de matură pentru a fi publicată. În același timp, eficacitatea publicării de informații în ceea ce privește reducerea asimetriilor informaționale dintre emitenți și investitori este limitată în cazul în care informațiile sunt prea preliminare, incomplete și încă susceptibile de a suferi modificări fundamentale. Publicarea prea timpurie a informațiilor ar putea induce în eroare investitorii și i-ar putea determina să întreprindă acțiuni care, privind retrospectiv, s-ar putea dovedi a nu fi cele mai bune (de exemplu, cesionarea acțiunilor prea devreme sau pre târziu), crescând astfel costul de oportunitate pentru investitori. În plus, emitenții se confruntă cu o lipsă de claritate juridică în ceea ce privește condițiile care trebuie îndeplinite pentru a amâna publicarea atunci când publicarea imediată ar putea aduce atingere intereselor legitime ale emitenților (de exemplu, ar putea pune în pericol încheierea cu succes a negocierilor în curs). Există și alte câteva cerințe de raportare și publicare prevăzute de MAR care creează o sarcină disproporționat de mare pentru emitenți, cum ar fi dispozițiile privind tranzacțiile efectuate de personalul de conducere, listele persoanelor care au acces la informații privilegiate și sondarea pieței. De asemenea, normele actuale prevăzute de MAR creează un regim de sancțiuni disproporționate pentru încălcările legate de publicarea informațiilor, în special în cazul IMM­urilor, care ar putea fi sancționate la același nivel ca întreprinderile mari. Obiectivele propunerii Obiectivul general al acestei inițiative este de a introduce ajustări tehnice în cadrul de reglementare al UE pentru a reduce costurile de reglementare și de conformare suportate de întreprinderile care doresc să fie cotate sau care sunt deja cotate la bursă, în vederea simplificării procesului de cotare și a sporirii clarității juridice, asigurând totodată un nivel adecvat de protecție a investitorilor și de integritate a pieței. Se preconizează că, la rândul său, acest lucru va contribui la diversificarea surselor de finanțare pentru întreprinderile din UE, va spori investițiile și va contribui la creșterea economică, la crearea de locuri de muncă și la inovare în UE. Modificările specifice propuse pentru Regulamentul privind prospectul vizează, în special, facilitarea elaborării prospectului și reducerea costurilor suportate de emitenți în acest scop, permițând în același timp investitorilor să ia o decizia de investiții corectă datorită faptului că primesc informații concise, ușor de analizat și de înțeles. Modificările au, de asemenea, scopul de a introduce simplificări semnificative sau chiar derogări de la cerințele privind prospectul în cazurile în care emitentul este deja cunoscut de investitori și multe informații sunt deja disponibile publicului (emisiuni subsecvente). Acestea sunt însoțite de modificări menite să promoveze convergența și să simplifice procesul de verificare și aprobare de către ANC (de exemplu, prin încadrarea strictă a capacității autorităților naționale competente de a solicita emitenților să includă informații suplimentare în prospect). În cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată, propunerea simplifică și standardizează și mai mult prospectul standard (făcând referire la un tip de prospect nesimplificat, indiferent dacă se referă la titluri de capital sau valori mobiliare, altele decât titlurile de capital și indiferent dacă este elaborat ca document unic sau sub formă de documente separate). Propunerea aliniază nivelul de informare al prospectului standard la nivelul de informare impus în prezent de regimul prospectului UE pentru creștere, introduce o ordine fixă de publicare a informațiilor și face ca includerea de informații prin trimiteri să devină o cerință legală. De asemenea, propunerea introduce posibilitatea ca emitenții să elaboreze prospectul numai în limba engleză, aceasta fiind limba uzuală în domeniul finanțelor internaționale (cu excepția rezumatului, care în practică este singurul document consultat de majoritatea investitorilor individuali) și să îl publice doar în format electronic (adică fără exemplare pe suport de hârtie la cerere). În același timp, se introduce o limită a numărului de pagini (300 de pagini) numai pentru acțiuni sau alte valori mobiliare echivalente acțiunilor societăților comerciale, pentru a evita ca întreprinderile fără un istoric financiar complex să redacteze prospecte excesiv de lungi. Toate aceste modificări urmăresc să reducă în mod tangibil costurile și sarcina pentru emitenți, asigurându-se în același timp că investitorii pot beneficia de un document mai ușor de citit și de parcurs și că pot compara mai ușor instrumentele financiare și emitenții. De asemenea, propunerea urmărește să faciliteze obținerea de fonduri de către IMM-uri pe piețele publice, în special pe piețele de creștere pentru IMM-uri, prin generarea unor economii suplimentare de costuri pentru IMM-uri și printr-o mai bună adaptare a comunicării informațiilor la nevoile investitorilor. În cazul întreprinderilor care oferă public valori mobiliare și care devin cotate pe piețele de creștere pentru IMM-uri (precum și în cazul ofertelor publice de valori mobiliare ale întreprinderilor mai mici), prospectul UE pentru creștere se înlocuiește cu un nou document, documentul UE de emisiuni pentru creștere, obligatoriu și cu un format scurt. Acest document se bazează pe nivelul de informare necesar în prezent în temeiul regimului privind prospectul UE pentru redresare și pe documentele de admitere existente impuse de piețele de creștere pentru IMM-uri (în care nu se aplică obligația de a publica un prospect), urmează o ordine fixă de informare și, în cazul acțiunilor și al altor valori mobiliare echivalente, este limitat ca număr de pagini. Deși, în anumite condiții, propunerea scutește de la cerința privind prospectul ofertele de valori mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare (pentru care va fi suficientă publicarea unui document de sinteză), se stabilește obligația ca emisiunile subsecvente de valori mobiliare nefungibile să fie supuse aprobării și publicării unui nou prospect UE subsecvent simplificat obligatoriu, bazat în mare parte pe actualul regim privind prospectul UE pentru redresare. Prin aceste modificări se urmărește ca întreprinderile să poată beneficia pe deplin de avantajele accesului la piețele publice de capital, inclusiv prin accesul mai ușor și mai rapid la capital propriu suplimentar și la finanțare prin îndatorare prin oferte subsecvente. În același timp, ele garantează protecția investitorilor, deoarece aceste întreprinderi fac deja obiectul unor obligații de informare și de raportare periodice și continue, iar în plus emitenții vor fi obligați să publice cele mai relevante informații pentru investitori. În sfârșit, modificările aduse Regulamentului privind prospectul vizează promovarea ofertelor transfrontaliere prin armonizarea și creșterea la 12 milioane EUR a pragului sub care ofertele publice mici de valori mobiliare sunt exceptate de la obligația de a publica un prospect. Această modificare urmărește să aducă beneficii și emitenților mai mici, inclusiv IMM-urilor, deoarece în anumite cazuri aceștia nu vor mai trebui să elaboreze un prospect, scăzând substanțial costurile normative aferente și stimulând accesul acestora la piețele publice de capital. De asemenea, propunerea introduce modificări ale normelor privind echivalența pentru prospectele din țări terțe, pentru a le face viabile. Modificările specifice propuse ale MAR vizează reducerea incertitudinii juridice cu privire la ceea ce constituie informații privilegiate în scopul publicării, precum și cu privire la momentul publicării. Deși propunerea menține actuala noțiune amplă de informații privilegiate în sensul reglementării privind utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate, se restrânge domeniul de aplicare al obligației de publicare. Propunerea clarifică mai ales faptul că obligația de a prezenta publicului toate informațiile privilegiate nu se referă la informațiile referitoare la etapele intermediare ale unui proces prelungit, deoarece aceste informații sunt prea preliminare și, prin urmare, nu sunt suficient de mature pentru a fi publicate. În același timp, propunerea introduce o împuternicire în baza căreia Comisia poate stabili, prin intermediul unui act delegat, o listă neexhaustivă a informațiilor relevante, cu indicarea, pentru fiecare informație, a momentului în care emitenții trebuie să o publice. Toate aceste modificări urmăresc să facă regimul de publicare a informațiilor în temeiul MAR mai puțin costisitor pentru emitenți, mai previzibil din punctul de vedere al investitorilor și mai favorabil formării eficace a prețurilor. Modificările aduse obligației de publicare sunt însoțite de îmbunătățiri ale regimului de schimb de informații între ANC pentru a le ajuta să identifice mai bine cazurile de manipulare a pieței prin instituirea unui mecanism de supraveghere a registrelor de ordine între piețe (cross market order book surveillance – CMOBS), sporind astfel integritatea piețelor UE și sporind atractivitatea acestora pentru investitori. În aceeași ordine de idei, propunerea introduce posibilitatea ca ESMA să înființeze platforme de colaborare, în special în scopul monitorizării piețelor angro de mărfuri, pentru a răspunde preocupărilor legate de integritatea pieței și de buna funcționare a piețelor financiare, în special a piețelor spot. În sfârșit, propunerea urmărește ca regimul de sancțiuni pentru încălcările obligației de publicare a informațiilor prevăzută de MAR să fie mai proporțional pentru IMM-uri, pentru a nu descuraja cotarea sau menținerea cotării emitenților mai mici. Propunerea vizează, de asemenea, reducerea obstacolelor normative care rezultă din aplicarea regimurilor privind tranzacțiile efectuate de personalul de conducere, lista persoanelor care au acces la informații privilegiate și sondarea pieței, asigurându-se totodată că aceste simplificări nu afectează protecția investitorilor și integritatea pieței. La rândul ei, crearea unui mecanism CMOBS presupune modificări specifice ale cadrului MiFIR pentru a specifica faptul că o autoritate competentă poate solicita în permanență date din registrele de ordine unui loc de tranzacționare aflat sub supravegherea sa și pentru a conferi ESMA sarcina de a armoniza formatul modelului utilizat pentru stocarea acestor date. Modificările specifice propuse vizează crearea condițiilor necesare pentru ca pe piețele publice de capital din UE să se producă, în timp, îmbunătățiri structurale. Un regim de reglementare mai favorabil ar trebui să încurajeze dezvoltarea unui ecosistem mai favorabil, contribuind într-o manieră multidimensională la obiectivul UPC de a îmbunătăți accesul întreprinderilor la finanțare. În plus, prezenta propunere ar trebui analizată împreună cu alte inițiative propuse și viitoare. Modificările propuse fac parte dintr-un pachet mai amplu de măsuri schițate în Planul de acțiune privind UPC, care vizează abordarea altor aspecte care împiedică în prezent întreprinderile să atragă capital pe piețele publice.

•Coerența cu dispozițiile existente în domeniul de politică vizat Propunerea este în conformitate cu obiectivele generale ale Regulamentului privind prospectul de a facilita finanțarea prin intermediul piețelor de capital, de a garanta protecția investitorilor și de a promova convergența în materie de supraveghere în întreaga UE. De asemenea, propunerea este în conformitate cu obiectivele generale ale MAR de a asigura integritatea piețelor financiare din Uniune și de a spori protecția investitorilor și încrederea în aceste piețe, precum și cu obiectivul MiFIR de a asigura transparența și funcționarea eficientă a piețelor instrumentelor financiare din UE. În plus, propunerea este în concordanță cu obligațiile de raportare prevăzute în Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului (Directiva privind transparența) pentru emitenții de pe piețele reglementate. Totodată, este în conformitate cu dispozițiile MiFID II și ale Regulamentului delegat (UE) 2017/565 al Comisiei, care reglementează piețele de creștere pentru IMM-uri. •Coerența cu alte politici ale Uniunii Propunerea este în deplină concordanță cu obiectivul principal al UPC de a face finanțarea mai accesibilă pentru întreprinderile din UE, în special pentru IMM-uri. Propunerea este în concordanță cu o serie de acțiuni legislative și acțiuni fără caracter legislativ întreprinse de Comisie în cadrul Planului de acțiune privind UPC din 2015, al evaluării la jumătatea perioadei a Planului de acțiune privind UPC, realizată în 2017, și al Planului de acțiune privind UPC din 2020. Pentru a contribui la crearea de locuri de muncă și la creșterea economică în UE, un obiectiv­cheie al uniunii piețelor de capital a fost, încă de la început, facilitarea accesului la finanțare pentru întreprinderi, în special pentru IMM-uri. De la publicarea Planului de acțiune privind UPC în 2015, au fost întreprinse acțiuni specifice pentru a dezvolta surse adecvate de finanțare pentru IMM-uri în toate etapele lor de dezvoltare. În evaluarea la jumătatea perioadei a Planului de acțiune privind UPC, publicată în iunie 2017, Comisia a ales să își sporească nivelul de ambiție și să pună un accent mai mare pe accesul IMM-urilor la piețele publice. În noiembrie 2019, colegiuitorii au adoptat un regulament pentru a promova utilizarea piețelor de creștere pentru IMM-uri, cu următoarele scopuri: de a reduce sarcina administrativă și costurile de conformare ridicate cu care se confruntă emitenții de pe piețele de creștere pentru IMM-uri, asigurând în același timp un nivel ridicat de integritate a pieței și de protecție a investitorilor; de a promova lichiditatea acțiunilor IMM-urilor cotate la bursă pentru a face aceste piețe mai atractive pentru investitori, emitenți și intermediari; și de a facilita înregistrarea MTF-urilor ca piețe de creștere pentru IMM-uri. Regulamentul respectiv a intrat în vigoare în decembrie 2019, cu excepția dispoziției de modificare a MAR, care a început să se aplice în ianuarie 2021. În plus, în urma crizei COVID-19 Comisia a adoptat CMRP, care a cuprins modificări specifice ale reglementărilor privind piețele de capital și băncile, cu scopul general de a facilita sprijinirea de către piețele de capital a redresării întreprinderilor din UE în urma crizei COVID-19. Modificările propuse ale normelor privind piața de capital au vizat în special reducerea sarcinii normative și a complexității pentru firmele de investiții și pentru emitenți. Prezenta propunere vine în continuarea Planului de acțiune privind UPC din 2020 și a obiectivului acestuia de a face finanțarea mai accesibilă pentru întreprinderile din UE (acțiunea 2 „sprijinirea accesului la piețele publice”). Propunerea se axează pe reducerea cerințelor de reglementare care pot descuraja decizia unei întreprinderi de a fi sau a rămâne cotată la bursă (măsuri „pe partea de ofertă”). Alți factori care ar putea descuraja cotarea emitenților, cum ar fi baza de investitori restrânsă și tratamentul fiscal mai favorabil al datoriei în raport cu capitalurile proprii, sunt abordați prin alte inițiative în curs și viitoare privind UPC care completează modificările din prezenta propunere și care ar trebui să fie analizate împreună cu prezenta inițiativă. Aceste inițiative se referă, de exemplu, la: (i) crearea unui punct unic de acces al UE (ESAP), care va rezolva problema lipsei de date accesibile și comparabile pentru investitori, făcând ca întreprinderile să devină mai vizibile pentru investitori; (ii) centralizarea informațiilor privind tranzacțiile din UE într-un sistem centralizat de raportare, pentru a eficientiza peisajul tranzacțiilor de pe piața publică și procesul de stabilire a prețurilor și (iii) introducerea unei indemnizații care să reducă favorizarea îndatorării în cadrul sistemului de impozitare a societăților (DEBRA), astfel încât finanțarea prin capitaluri proprii să devină mai atractivă (și mai puțin costisitoare) pentru întreprinderi. În plus, o serie de inițiative ale Comisiei vor consolida și mai mult baza de investitori pentru acțiunile cotate la bursă. Fondul UE pentru oferte publice inițiale ale IMM-urilor va juca rolul de investitor de bază pentru a atrage mai multe investiții private în capitalul public al IMM-urilor prin crearea de parteneriate cu investitori instituționali și prin investirea în fonduri axate pe IMM-urile emitente. Revizuirea Regulamentului privind cerințele de capital și cea a Directivei Solvabilitate II vor spori baza de investitori pentru emitenți, deoarece vor facilita investițiile băncilor și ale societăților de asigurare în acțiuni publice pe termen lung. Prezenta propunere este conformă cu acțiunea 2 din Noua agendă europeană de inovare publicată în 2022, care a recunoscut rolul important al legii privind cotarea în facilitarea accesului la finanțare pentru întreprinderile de tehnologie profundă în curs de extindere. De asemenea, propunerea ține seama de dovezile care stau la baza avizului platformei „Pregătiți pentru viitor” privind facilitarea accesului IMM-urilor la capital și, în special, privind simplificarea procedurilor de admitere la tranzacționare a valorilor mobiliare ale IMM-urilor și a altor obligații de cotare. În sfârșit, prezenta propunere va ajuta în special IMM-urile din UE să beneficieze de un regim legislativ simplificat pentru a avea acces la piețele publice de capital și pentru a respecta obligațiile de transparență și de raportare continue. Acest lucru respectă și obiectivul pachetului de măsuri de ajutor pentru IMM-uri anunțat de președinta Comisiei, Ursula von der Leyen, în discursul privind starea Uniunii Europene din 19 septembrie 2022. 2.TEMEI JURIDIC, SUBSIDIARITATE ȘI PROPORȚIONALITATE •Temeiul juridic Temeiul juridic al Regulamentului privind prospectul, al MAR și al MiFIR îl constituie articolul 114 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE). Propunerea introduce modificări specifice ale regulamentelor respective și, prin urmare, se bazează pe același temei juridic. Articolul 114 din TFUE prevede adoptarea de măsuri privind apropierea actelor cu putere de lege și a actelor administrative ale statelor membre care au ca obiect instituirea și funcționarea pieței interne. Se poate recurge la articolul 114 din TFUE în special atunci când diferențele dintre normele naționale sunt de natură să obstrucționeze libertățile fundamentale sau să creeze denaturări ale concurenței, având astfel un efect direct asupra funcționării pieței interne. •Subsidiaritatea (în cazul competențelor neexclusive) În temeiul articolului 4 din TFUE, acțiunea la nivelul UE pentru finalizarea pieței interne trebuie evaluată din perspectiva principiului subsidiarității prevăzut la articolul 5 alineatul (3) din Tratatul privind Uniunea Europeană. Potrivit principiului subsidiarității, UE ar trebui să intervină numai în cazul în care obiectivele acțiunii propuse nu pot fi realizate în mod satisfăcător de către statele membre în mod individual și, prin urmare, trebuie luate măsuri la nivelul UE. De asemenea, trebuie să se analizeze dacă obiectivele ar putea fi realizate mai bine printr-o acțiune la nivel european (așa-numitul „test al valorii adăugate europene”). Legislația aplicabilă emitenților și locurilor de tranzacționare este în mare măsură armonizată la nivelul UE, lăsând statelor membre o flexibilitate limitată în ceea ce privește adaptarea acestui cadru juridic la condițiile locale. În consecință, sunt necesare modificări ale legislației UE pentru a aduce îmbunătățirile dorite. În același timp, obiectivele prezentei propuneri ar fi realizate mai bine printr-o acțiune la nivelul UE. Prin amploarea sa, acțiunea UE ar putea reduce sarcinile administrative impuse emitenților, garantând totodată integritatea pieței și protecția investitorilor și asigurând astfel condiții de concurență echitabile între emitenți. În plus, acțiunea la nivelul UE este oportună deoarece inițiativa urmărește să sprijine activitățile transfrontaliere de cotare la bursă și de tranzacționare a valorilor mobiliare în întreaga UE, pentru a realiza o integrare mai puternică și o scară mai mare pe piețele de capital din UE. •Proporționalitatea

Măsurile propuse pentru a reduce sarcina normativă impusă întreprinderilor care doresc să fie cotate la bursă pentru prima dată și întreprinderilor care sunt deja cotate la bursă respectă principiul proporționalității. Măsurile sunt adecvate pentru atingerea obiectivelor și nu depășesc ceea ce este necesar. Simplificările normative propuse în Regulamentul privind prospectul vizează reducerea costurilor și a sarcinii impuse emitenților, menținând și consolidând în același timp încrederea investitorilor în buna funcționare a piețelor publice. Proporționalitatea este asigurată în special prin introducerea unor simplificări semnificative sau chiar a unor derogări de la cerințele privind prospectul exclusiv în cazurile în care emitentul este deja cunoscut de investitori și multe informații sunt deja disponibile publicului. În plus, proporționalitatea este asigurată prin adaptarea comunicării informațiilor la dimensiunea predominantă a întreprinderii pe piață. Astfel, propunerea introduce un document UE de emisiuni pentru creștere numai pentru întreprinderile cotate pe piețele de creștere pentru IMM-uri (adică în principal pentru IMM-uri, dar nu exclusiv). Este important de precizat că modificările propuse asigură faptul că nu este afectat nivelul de transparență pentru investitori. Niciuna dintre măsurile propuse nu va antrena necesitatea ca investitorii să efectueze vreo diligență suplimentară și se va asigura un nivel ridicat de protecție a investitorilor. De exemplu, posibilitatea de a utiliza numai limba engleză pentru elaborarea prospectului (aceasta fiind limba uzuală și acceptată pe scară largă în domeniul financiar) este contrabalansată de cerința ca rezumatul să fie redactat în limba (limbile) statului membru în care se face oferta publică. În aceeași ordine de idei, în cazurile în care se introduce o derogare de la prospect, emitenții sunt obligați să publice o declarație (dar nu un prospect) care să conțină cele mai relevante informații pentru investitor. Simplificările propuse pentru a reduce sarcina administrativă impusă emitenților deja cotați (MAR) sunt, de asemenea, atent calibrate pentru a evita un impact negativ asupra integrității pieței și asupra protecției investitorilor, care reprezintă obiectivele principale ale MAR. Prin limitarea obligației de publicare la evenimentele „mature”, propunerea asigură faptul că piețele și investitorii primesc doar informații semnificative, evitându-se circulația informațiilor inexacte sau înșelătoare, care ar putea duce la decizii eronate de investiții. În plus, modificările propuse pentru regimul de informare sunt însoțite de consolidarea sistemului de monitorizare a datelor referitoare la ordine de către autoritățile de supraveghere, ceea ce, prin standardizarea formatelor de raportare a datelor referitoare la ordine și prin facilitarea schimburilor de astfel de date între ANC, va îmbogăți setul de instrumente de supraveghere a abuzului de piață, asigurând astfel un nivel mai ridicat de integritate a pieței și sporind încrederea investitorilor. În sfârșit, modificările specifice aduse altor obligații de informare și raportare și regimului de sancțiuni prevăzute de MAR vor elimina sarcinile administrative nejustificate și vor crea un nivel mai proporțional de sancțiuni pentru emitenții mai mici (IMM-uri), rezultând astfel un echilibru corect între reducerea costurilor și nevoia principală de a proteja integritatea pieței și de a asigura protecția investitorilor. •Alegerea instrumentului Propunerea introduce modificări specifice ale Regulamentului privind prospectul, ale MAR și ale MiFIR. Temeiul juridic al regulamentelor respective este articolul 114 alineatul (1) din TFUE. Prin urmare, orice regulament de modificare trebuie să aibă același temei juridic. În plus, deoarece modificările propuse constau în modificări ale textelor juridice existente, ele pot fi introduse printr-un regulament omnibus. 3.REZULTATELE EVALUĂRILOR EX-POST, ALE CONSULTĂRILOR CU PĂRȚILE INTERESATE ȘI ALE EVALUĂRILOR IMPACTULUI •Evaluările ex-post/verificarea adecvării legislației existente Prezenta inițiativă pun accentul pe reducerea sarcinii normative cu care se confruntă emitenții în timpul procesului de cotare la bursă și ulterior, când sunt deja cotați. Prin urmare, inițiativa vizează numai acele aspecte din Regulamentul privind prospectul și din MAR despre care părțile interesate consideră că împiedică accesul întreprinderilor la piețele publice și capacitatea lor de a rămâne pe piețele publice. Pentru a fundamenta această inițiativă, serviciile Comisiei au colectat un volum semnificativ de date direct de la locurile de tranzacționare și de la emitenți (inclusiv de la asociațiile de IMM-uri). TESG (în vigoare în perioada octombrie 2020-mai 2021) a furnizat unele dovezi în plus față de informațiile primite de la participanții pe piață. De asemenea, în noiembrie 2020 Comisia a contractat cu Oxera un studiu privind piețele de capital primare și secundare din UE, care conține o prezentare foarte detaliată a piețelor de capital din UE. S-au utilizat de asemenea, printre alte surse, un număr mare de lucrări științifice și cercetări academice. Anexa 6 la evaluarea impactului cuprinde o evaluare detaliată a eficacității, eficienței și coerenței cerințelor Regulamentului privind prospectul, în conformitate cu clauza de revizuire (a se vedea articolul 48 din Regulamentul privind prospectul). În plus, analiza Regulamentului privind prospectul se bazează pe datele furnizate bilateral de ESMA serviciilor Comisiei pentru anul 2021 și pe rapoartele publicate de ESMA privind prospectele aprobate în SEE pentru anii 2019 și 2020. De asemenea, analiza a ținut seama de principalele constatări ale raportului de evaluare inter pares al ESMA privind procedurile de verificare și aprobare a prospectelor de către autorități din 21 iulie 2022. În analiză se evidențiază faptul că cerințele actuale privind prospectul creează o sarcină inutilă pentru emitenți și că obiectivele urmărite ale Regulamentului privind prospectul ar putea fi îndeplinite prin cerințe mai puțin costisitoare pentru emitenți, menținând totodată un nivel adecvat de protecție a investitorilor. În perioada 2019-2020, ESMA a efectuat o revizuire a MAR și, în septembrie 2020, în urma unei cereri oficiale din partea Comisiei, a transmis avizul său tehnic în raportul de revizuire a MAR. Raportul ESMA se bazează pe feedbackul amplu primit de la reprezentanții participanților pe piață ca răspuns la o consultare publică, inclusiv de la Grupul părților interesate din domeniul valorilor mobiliare și piețelor. Consultarea publică a fost publicată la 3 octombrie 2019 și s-a desfășurat până în noiembrie 2019: s-au primit 97 de răspunsuri de la o gamă largă de respondenți (instituții de credit, administratori de active, emitenți, firme juridice și de contabilitate și locuri de tranzacționare). Pe scurt, ESMA a concluzionat că, în general, cadrul MAR funcționează bine și a considerat că nu va fi necesară o revizuire majoră a cadrului legislativ, propunând totodată o serie de ajustări și clarificări tehnice. În raport s-au identificat, de asemenea, câteva domenii în care ESMA a considerat că sunt benefice/necesare orientări suplimentare. Totuși, unele dintre concluziile raportului sunt contrazise de concluziile Forumului la nivel înalt privind UPC și ale TESG, precum și de feedbackul primit de la părțile interesate în contextul consultării specifice cu privire la Legea privind cotarea și cu ocazia reuniunilor tehnice. Anexa 8 la evaluarea impactului sintetizează evaluarea efectuată de serviciile Comisiei în legătură cu dispozițiile MAR în cazul cărora concluziile ESMA diferă de feedbackul primit de la experți și de la părțile interesate. Acestea sunt: noțiunea de informații privilegiate și obligația emitenților de a face publice aceste informații; condițiile de amânare a publicării informațiilor privilegiate; dispozițiile care reglementează activitățile de sondare a pieței, listele persoanelor care au acces la informații privilegiate și sancțiunile administrative. Analiza vizează, de asemenea, supravegherea registrelor de ordine între piețe. •Consultarea părților interesate La 19 noiembrie 2021, Comisia a lansat o cerere de contribuții, precum și o consultare publică de paisprezece săptămâni și consultări specifice prin care solicită opiniile părților interesate cu privire la modalitățile de creștere a atractivității generale a cotărilor pe piețele publice din UE. Consultarea a urmărit, de asemenea, obținerea de informații cu privire la eventualele deficiențe ale cadrului de reglementare care descurajează întreprinderile să atragă fonduri prin intermediul piețelor publice de capital. În plus, în cadrul consultării s-au adresat întrebări specifice cu privire la Regulamentul privind prospectul și la MAR. În total, s-au primit 108 răspunsuri, trimise de părți interesate din 22 de state membre, din SUA, Regatul Unit și Elveția. Marea majoritate a respondenților (72 %) au considerat că costurile excesive de conformare legate de cerințele de reglementare în faza de OPI și post-OPI sunt factori destul de importanți sau foarte importanți în explicarea lipsei de atractivitate a piețelor publice din UE. Printre ei s­au numărat marea majoritate a emitenților, a burselor, a investitorilor și unele ANC-uri. Mai multe părți interesate au afirmat că sarcina cotării la bursă este similară pentru întreprinderile mari și pentru IMM-uri, ceea ce însemnă o sarcină foarte disproporționată pentru IMM-uri. Majoritatea respondenților au susținut că atât normele de cotare, cât și cele ulterioare cotării la bursă conduc la o sarcină disproporționată în raport cu obiectivele de protecție a investitorilor pe care aceste norme sunt menite să le îndeplinească (52 % și, respectiv, 57 %). În ansamblu, respondenții au recunoscut că este dificil de estimat costul mediu al diferitelor tipuri de prospecte, acesta depinzând de diverși factori, printre care onorariile juridice, costurile de audit și complexitatea activității. Majoritatea respondenților (59 %) au considerat că prospectul standard, în forma sa actuală, nu asigură un echilibru adecvat între protecția eficace a investitorilor și sarcina administrativă proporțională pentru emitenți și că ar trebui simplificat în mod semnificativ. Același punct de vedere a fost exprimat de 44 % dintre respondenți și cu privire la prospectul UE pentru creștere. Aproape jumătate dintre respondenți au considerat că regimul prospectului pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, a reușit să faciliteze atragerea de fonduri prin intermediul piețelor de capital (48 %). În ceea ce privește emisiunile secundare, opiniile respondenților au fost împărțite. Deși o mică majoritate a respondenților (51 %) au considerat că cerința privind prospectul nu ar trebui eliminată pentru emisiunile subsecvente, o minoritate semnificativă (43 %) a considerat că emitenții cotați fără întrerupere timp de cel puțin 18 luni pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri nu ar trebui să fie obligați să publice un prospect pentru emisiunile ulterioare. În sfârșit, majoritatea respondenților (54 %) au afirmat că nu cred să existe vreo aliniere sau convergență în modul în care ANC-urile exhaustivitatea, coerența și inteligibilitatea proiectelor de prospecte care le sunt prezentate spre aprobare.

În general, respondenții au constatat că majoritatea aspectelor actualului regim MAR sunt împovărătoare. Cele mai împovărătoare cerințe au fost cele legate de noțiunea de informații privilegiate (64 % au declarat că sunt foarte împovărătoare sau destul de împovărătoare) și de condițiile de amânare a publicării informațiilor privilegiate (70 % dintre respondenți au declarat că sunt foarte împovărătoare sau destul de împovărătoare). Opiniile respondenților au fost împărțite atunci când au fost întrebați dacă ar fi suficient să existe clarificări din partea ESMA prin intermediul unor orientări privind noțiunea de informații privilegiate. Totuși, aproape jumătate dintre cei care și-au exprimat opinia au considerat că orientările ESMA nu ar fi suficiente pentru a oferi clarificările necesare cu privire la noțiunea de informații privilegiate (54 %). Respondenții respectivi (printre care reprezentanți ai băncilor, ai locurilor de tranzacționare, ai emitenților, ai intermediarilor financiari și ai ANC-urilor) și-au exprimat îngrijorarea cu privire la faptul că orientările ESMA nu ar fi eficace în eliminarea lipsei de claritate juridică. Aceștia au afirmat că noțiunea de informații privilegiate este definită în sens prea larg și că trebuie publicate prea multe informații. În opinia lor, este necesară o regândire a noțiunii de informații privilegiate, care poate fi efectuată numai în contextul regulamentului de nivel 1. Respondenții au fost întrebați, de asemenea, dacă MAR ar trebui să facă distincție între noțiunea de informații privilegiate în scopul prevenirii utilizării abuzive a informațiilor privilegiate și noțiunea de informații privilegiate care determină obligația de publicare. Majoritatea respondenților care și-au exprimat opinia cu privire la această chestiune au considerat că ar fi oportună o distincție între cele două noțiuni. În plus, majoritatea respondenților care și-au exprimat opinia au precizat că ar trebui clarificat că informațiile privilegiate referitoare la un proces în mai multe etape trebuie făcute publice numai după ce se ajunge la etapa finală, cu excepția cazului în care a avut loc o scurgere de informații. Majoritatea covârșitoare a respondenților (72 %) s-a exprimat în favoarea creșterii pragului pentru raportarea tranzacțiilor efectuate de personalul de conducere în temeiul articolului 19 alineatul (8) din MAR. Aceștia au afirmat că o astfel de creștere nu ar afecta integritatea pieței. De asemenea, a existat un consens în rândul respondenților cu privire la necesitatea de a simplifica pentru toți emitenții cerințele privind lista persoanelor care au acces la informații privilegiate, pentru a asigura că sunt incluse numai informațiile cele mai importante în scopul identificării. Atunci când au fost întrebați dacă consideră că propunerile limitate ale ESMA de modificare a procedurii de sondare a pieței sunt suficiente și dacă oferă în același timp o soluție echilibrată la necesitatea de a simplifica sarcina și de a menține integritatea pieței, majoritatea respondenților au dat un răspuns negativ (62,2 %). În sfârșit, majoritatea respondenților (51 %) au afirmat că actualul regim punitiv prevăzut de MAR nu este proporțional cu obiectivul urmărit de legislație. •Obținerea și utilizarea expertizei În ultimii ani, accesul întreprinderilor și, în special, al IMM-urilor la piețele publice s-a aflat în centrul evaluărilor continue ale Comisiei. Au fost semnalate probleme legate de sarcina normativă impusă întreprinderilor atunci când obțin accesul la piețele publice atât în cadrul Forumului la nivel înalt privind UPC, cât și în cadrul TESG și al Planului de acțiune privind UPC din 2020. De asemenea, Comisia a luat în considerare cercetările ample pe această temă efectuate în cadrul studiului Oxera. În aprilie 2022, Comisia a organizat și două reuniuni/ateliere tehnice cu părțile interesate din industrie, cu scopul de a perfecționa în continuare opțiunile de politică avute în vedere. În plus, Comisia a prezentat obiectivul propunerii în cadrul Grupului de experți al Comitetului european pentru valori mobiliare și la reuniunea coordonatorilor Comisiei pentru afaceri economice și monetare (ECON) a Parlamentului European. Recomandările grupurilor de experți În iunie 2020, Forumul la nivel înalt privind UPC a emis mai multe recomandări pentru îmbunătățirea ecosistemului piețelor publice, în general cu scopul de a simplifica cerințele de reglementare. Din perspectiva MAR și a Regulamentului privind prospectul, recomandările s-au concentrat asupra noțiunii de informații privilegiate, asupra interacțiunii dintre MAR și Directiva privind transparența, asupra listei persoanelor care au acces la informații privilegiate, asupra tranzacțiilor efectuate de personalul de conducere și asupra sancțiunilor, respectiv asupra pragului și lungimii prospectelor, asupra termenelor limită și asupra regimului de „pașaport”. În octombrie 2020, Comisia Europeană a lansat TESG. Grupul a fost însărcinat cu monitorizarea și evaluarea funcționării piețelor de creștere pentru IMM-uri, precum și cu furnizarea de expertiză și, în măsura posibilului, de contribuții în alte domenii relevante ale accesului IMM-urilor la piețele publice. TESG a confirmat preocupările exprimate de părțile interesate cu privire la faptul că sunt necesare acțiuni legislative suplimentare pentru a sprijini cotarea la bursă a întreprinderilor, în special a IMM-urilor. În raportul său final , publicat în mai 2021, TESG a elaborat 12 recomandări, printre care o recomandare privind clarificarea și restrângerea obligației de informare în temeiul MAR și o recomandare de atenuare a cerințelor de cotare. În ceea ce privește Regulamentul privind prospectul, TESG a sugerat introducerea unor simplificări referitoare la lungimea maximă a prospectului (de exemplu, prin limitarea numărului de pagini al prospectelor OPI), la limbă (prin permiterea elaborării prospectelor în limba engleză), la emisiunile secundare și transferurile de cotare (de exemplu, prin introducerea permanentă a unui prospect simplificat în mod semnificativ, similar prospectului UE pentru redresare) și la stabilirea „statului membru de origine”. În ceea ce privește MAR, TESG a sugerat introducerea unor simplificări referitoare la domeniul de aplicare, la definiția informațiilor privilegiate în scopul publicării, la sondarea pieței, la lista persoanelor care au acces la informații privilegiate, la tranzacțiile efectuate de personalul de conducere și la sancțiuni. Reuniunile cu părțile interesate La începutul lunii aprilie 2022, serviciile Comisiei au organizat și două ateliere tehnice virtuale cu reprezentanți ai burselor, ai emitenților și ai investitorilor, în vederea optimizării opțiunilor de politică avute în vedere de Comisie. Pe tot parcursul elaborării prezentei inițiative, au fost organizate numeroase reuniuni bilaterale cu părțile interesate. Reuniunile cu experți din statele membre Comisia a prezentat obiectivul propunerii și în cadrul Grupului de experți al Comitetului european pentru valori mobiliare (EGESC), odată la 15 octombrie 2021 și din nou la 17 și 30 mai 2022. Delegațiile care au participat la discuție și-au exprimat sprijinul pentru obiectivul Comisiei de a îmbunătăți atractivitatea piețelor publice din UE, asigurând totodată protecția investitorilor și integritatea pieței. Reuniunea cu coordonatorii Comisiei ECON din Parlamentul European Deputații în Parlamentul European cu rol de coordonatori care au participat la discuție au salutat calea de urmat propusă de Comisie cu privire la Legea privind cotarea, recunoscând problema piețelor publice din UE. Ei au subliniat necesitatea găsirii de către Comisie a unui echilibru adecvat pentru a se asigura că toate întreprinderile, în special IMM-urile, pot avea acces la piețele publice în vederea obținerii de fonduri, asigurând în același timp protecția adecvată a investitorilor. •Evaluarea impactului Prezenta propunere este însoțită de o evaluare a impactului care a fost prezentată la 10 iunie 2022, a fost discutată la 6 iulie 2022 și a primit un aviz favorabil – cu rezerve – din partea Comitetului de control normativ (CCN) la 8 iulie 2022. CCN a solicitat Comisiei să modifice proiectul de evaluare a impactului pentru a clarifica: (i) articularea și coerența inițiativei referitoare la Legea privind cotarea cu alte inițiative conexe privind piețele de capital; (ii) riscurile și limitările analizei; (iii) opiniile diferite exprimate de diferite categorii de părți interesate cu privire la definirea problemei, la opțiuni și la impactul opțiunilor. Observațiile formulate de comitet au fost dezbătute și integrate în versiunea finală a evaluării impactului.

Evaluarea impactului pune accentul pe identificarea și abordarea barierelor de reglementare specifice din fiecare etapă a procesului de cotare. În cadrul acesteia se discută obstacolele din etapa premergătoare OPI care decurg din dreptul societăților comerciale, în special din faptul că în unele state membre nu este posibilă cotarea acțiunilor cu vot multiplu. Evaluarea se axează apoi pe barierele din etapa OPI care decurg din Regulamentul privind prospectul, în special din costurile ridicate ale elaborării unui prospect. În sfârșit, sunt abordate barierele întâlnite în etapa ulterioară OPI care decurg din MAR, în special costurile cauzate de insecuritatea juridică legată de obligația emitenților de a publica informații privilegiate. Pentru fiecare etapă a procesului de cotare, în evaluarea impactului se stabilesc două opțiuni de politică alternative, după analizarea dovezilor empirice disponibile și după luarea în considerare a opiniilor părților interesate. Evaluarea impactului analizează opțiunile în raport cu trei obiective, urmărind să stabilească dacă acestea: (i) reduc costurile de reglementare și de conformare suportate de întreprinderile care doresc să fie cotate sau care sunt deja cotate la bursă; (ii) asigură un nivel suficient de protecție a investitorilor și de integritate a pieței și (iii) oferă emitenților mai multe stimulente pentru cotare. Astfel, opțiunea preferată (pentru fiecare etapă a procesului de cotare) ar trebui să fie eficientă din punctul de vedere al costurilor și eficace în abordarea barierei identificate, asigurând în același timp un nivel suficient de ridicat de protecție a investitorilor și de integritate a pieței. La identificarea și evaluarea opțiunilor a fost luată în considerare proporționalitatea măsurilor pentru întreprinderile mai mici. Deși modificările normative prevăzute în cadrul opțiunilor, aplicate de sine stătător, nu ar putea să soluționeze toate problemele cu care se confruntă piețele publice din UE, ele sunt menite să contribuie, împreună cu alte măsuri luate în considerare în cadrul unui plan mai amplu de îmbunătățire a accesului întreprinderilor la piețele publice de capital, la inversarea tendinței negative actuale de pe piețele publice din UE. În lipsa acestor îmbunătățiri în materie de reglementare, piețele publice din UE s-ar baza în continuare pe un cadru de reglementare care se dovedește a nu fi cel mai bun pentru cotare, ceea ce, la rândul său, ar reduce atractivitatea piețelor publice și ar genera costuri economice pentru emitenți, investitori și economia UE în ansamblu. Prin urmare, scenariul de referință nu prevede nicio modificare a cadrului legislativ care reglementează normele privind cotarea la bursă și întreprinderile deja cotate. În ceea ce privește etapa OPI (adică Regulamentul privind prospectul), prin opțiunea de politică 1 se propune: (1) transferarea verificării documentelor de cotare (inclusiv a prospectului) către burse, pentru a face posibilă simplificarea conținutului numai în cazuri specifice (și anume în cazul cotării pe piețele de creștere pentru IMM-uri și pentru emisiunile secundare). Prin opțiunea de politică 2 se propune scurtarea prospectului (sau a documentului de admitere) în toate circumstanțele și simplificarea procesului de verificare și aprobare de către ANC. Analiza a arătat că introducerea prospectelor mai scurte, împreună cu simplificarea verificării realizate de ANC, astfel cum se propune în opțiunea 2, ar fi cea mai potrivită modalitate de a elimina barierele normative identificate. Pentru emitenți, economiile de costuri estimate s-ar ridica la aproximativ 67 de milioane EUR pe an. Această cifră include 56 de milioane EUR pentru emisiunile primare pe piețele reglementate, 2,7 milioane EUR pentru emisiunile primare pe piețele de creștere pentru IMM-uri, 7 milioane EUR pentru emisiunile secundare de titluri de valoare fungibile și 1 milion EUR pentru emisiunile secundare de titluri de valoare nefungibile. Investitorii ar beneficia de un document simplificat, mai puțin stufos și mai ușor de citit și de parcurs. Formatul mai standardizat (cu o ordine fixă de publicare a secțiunilor din prospect) ar face prospectele mai ușor de înțeles și mai comparabile pe tot cuprinsul UE. În plus, posibilitatea de a publica prospectul numai în format electronic ar permite accesarea și parcurgerea acestuia pe un instrument electronic de asistență, care în prezent este utilizat mai frecvent de investitori. Procesul de verificare și de aprobare de către ANC-uri ar fi mai eficient, mai convergent și mai simplu. S-ar obține economii de costuri suplimentare, deoarece ANC-urile nu ar mai trebui să verifice și să aprobe prospectele pentru emisiunile secundare de titluri de valoare fungibile, care ar fi acum scutite în anumite condiții. Pentru etapa ulterioară OPI, opțiunea de politică 1 urmărește să clarifice și să restrângă obligația de publicare prevăzută de MAR, inclusiv prin revizuirea condițiilor de amânare a publicării, și să facă regimul de sancțiuni mai proporțional pentru IMM-uri, în timp ce opțiunea de politică 2 propune limitarea publicării informațiilor privilegiate în temeiul MAR la o listă închisă de evenimente identificate în prealabil. Opțiunea 1 a fost identificată drept opțiunea preferată. Măsurile din cadrul acestei opțiuni preferate ar spori claritatea juridică cu privire la ceea ce trebuie publicat și ceea ce nu trebuie publicat, eliminând publicarea informațiilor care sunt prea preliminare. La rândul său, acest lucru înseamnă reducerea sarcinii pentru întreprinderile cotate la bursă, datorită scăderii timpului și a costurilor, inclusiv a onorariilor consilierilor externi, cheltuite în prezent pentru a asigura respectarea obligației de publicare. Se poate limita astfel și recurgerea de către emitenți la amânarea publicării informațiilor. Pentru emitenți, scăderea costurilor directe și indirecte se datorează clarității suplimentare atunci când se evaluează dacă o anumită informație se califică drept informație privilegiată într-un anumit caz/eveniment. Reducerea estimată a costurilor anuale de conformare se ridică la aproximativ 89 de milioane EUR, defalcată în 24,6 milioane EUR pentru IMM-uri și 64,6 milioane EUR pentru celelalte întreprinderi. Modificările specifice ale normelor privind amânarea publicării informațiilor ar putea reduce și costurile suportate de întreprinderi cu însă 11 milioane EUR, din care 1 milion EUR pentru IMM-uri și 10 milioane EUR pentru celelalte întreprinderi. Investitorii ar beneficia de pe urma eliminării obligației de a publica informații inutile (sau chiar înșelătoare), având și avantajul unei securități juridice sporite în ceea ce privește informațiile care ar trebui publicate de emitenți. Astfel s-ar evita costurile (inclusiv cele de oportunitate) aferente luării de către investitori, pe baza unor informații publicate prematur, a unor decizii care s-ar putea dovedi a nu fi cele mai bune. ANC-urile ar beneficia de pe urma supravegherii simplificate a respectării obligațiilor de publicare, ceea ce ar conduce la o reducere a sarcinii administrative. Prin această opțiune s-ar reduce și costurile administrative suportate de ANC-uri atunci când examinează notificările de amânare primite de la emitenți, deoarece s-ar reduce nevoia acestora de amânare a publicării informațiilor. În sfârșit, se preconizează că efectele asupra burselor ar fi limitate în cadrul ambelor opțiuni preferate. Totuși, bursele ar beneficia în timp de pe urma creșterii treptate a numărului de întreprinderi care vor solicita admiterea la tranzacționare ca urmare a simplificărilor în materie de reglementare și a atractivității sporite a cotării publice. Propunerea de față va contribui la agenda privind UPC și la obiectivul acesteia de a diversifica finanțarea întreprinderilor din UE, precum și de a asigura dezvoltarea și integrarea mai puternică a piețelor de capital în UE. Măsurile de reglementare propuse în prezenta inițiativă ar trebui să aibă impact asupra tuturor întreprinderilor din UE, în special asupra IMM-urilor, care sunt mai expuse sarcinii normative decât întreprinderile mai mari, cu capacitate mai mare de absorbție a costurilor. În ceea ce privește consecințele mai ample, se preconizează că propunerea nu va avea un impact social direct. Poate exista însă un impact indirect pozitiv asupra ocupării forței de muncă datorită accesului mai bun al întreprinderilor la finanțare, care le va permite acestora să inoveze și să crească mai rapid, precum și să angajeze personal pentru a-și atinge aceste obiective. Întrucât inițiativa vizează în special IMM-urile (unele măsuri adresându-li-se direct), este foarte posibil ca impactul (indirect) asupra ocupării forței de muncă să fie deosebit de relevant. În prezent, IMM-urile din UE asigură locuri de muncă pentru aproximativ 100 de milioane de persoane, generează mai mult de jumătate din PIB-ul UE și au un rol esențial în crearea de valoare adăugată în fiecare sector al economiei. Este important de precizat că 99,8 % din întreprinderile din UE sunt IMM-uri. Nu se preconizează niciun impact direct asupra mediului și niciun prejudiciu semnificativ, direct sau indirect, din punerea în aplicare a prezentei propuneri. Pe de altă parte, o serie de întreprinderi cotate pe piețele publice se pot implica în cercetarea și dezvoltarea de noi tehnologii ecologice. Datorită accesului îmbunătățit la finanțare, aceste întreprinderi vor putea să se dezvolte într-un ritm mai rapid și să aloce mai multe resurse financiare programelor de cercetare și dezvoltare care pot contribui la obiectivele Pactului verde european. De asemenea, propunerea poate influența în mod pozitiv, deși marginal, realizarea obiectivelor de dezvoltare durabilă (ODD), în special a ODD 8 (condiții de muncă decente și creștere economică) și a ODD 9 (industrie, inovare și infrastructură). În sfârșit, se preconizează că prezenta propunere nu va avea în general niciun impact semnificativ asupra digitalizării. Acestea fiind spuse, prin prezenta propunere se elimină posibilitatea, în temeiul Regulamentului privind prospectul, de a solicita prospecte pe suport de hârtie, promovând astfel digitalizarea procesului de cotare. În plus, CMOBS va permite schimbul automat de date din registrele de ordine între ANC, îmbunătățind cooperarea în scopuri de supraveghere prin mijloace digitale. •Adecvarea reglementărilor și simplificarea Se preconizează că pachetul global de acte legislative privind cotarea va genera economii anuale de costuri administrative de aproximativ 167 de milioane EUR pentru emitenți, inclusiv pentru IMM-uri. Se preconizează că ANC-urile își vor putea reduce costurile deoarece vor putea să își desfășoare mai eficient activitățile de supraveghere ca urmare a cerințelor mai simple și mai clare. Investitorii ar beneficia de asemenea de pe urma modificărilor normative avute în vedere, deoarece documentele corporative de informare (de la momentul cotării și ulterioare) vor deveni mai scurte, vor fi emise mai prompt și vor fi mai ușor de parcurs. Se preconizează că emitenții și ANC-urile vor suporta doar costuri minore de ajustare în urma punerii în aplicare a propunerii. •Drepturile fundamentale

Propunerea respectă drepturile fundamentale și principiile recunoscute de Carta drepturilor fundamentale a UE, în special libertatea de a desfășura o activitate comercială (articolul 16) și principiul protecției consumatorilor (articolul 38). Întrucât vizează reducerea sarcinii administrative impuse emitenților, prezenta inițiativă va contribui la o mai mare respectare a dreptului de a desfășura liber o activitate comercială. Modificările planificate ale Regulamentului privind prospectul și ale MAR nu ar trebui să aibă niciun impact negativ asupra nivelului de protecție a consumatorilor, întrucât aceste modificări specifice sunt formulate într-un mod care va menține un nivel ridicat al integrității pieței și al protecției investitorilor. 4.IMPLICAȚIILE BUGETARE Prezenta inițiativă nu ar trebui să aibă un impact semnificativ asupra bugetului UE. Se preconizează că infrastructura TIC care va ajuta ANC-urile să facă schimb de date din registrele de ordine între piețe în scopul supravegherii pieței (date CMOBS) conform MAR va costa aproximativ 400 000 EUR sub formă de costuri unice, iar costurile de funcționare anuale vor fi de 200 000 EUR. Acest instrument CMOBS ar urma să fie construit de ANC-uri, eventual sub forma acordului de delegare permis de articolul 28 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010, care poate fi organizat între ANC-uri și ESMA. Prin urmare, instrumentul nu ar fi finanțat de la bugetul UE, ci de ANC-uri, pe baza sistemului existent al mecanismului de schimb al rapoartelor de tranzacție care a fost instituit în temeiul Directivei 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului (MiFID I) prin intermediul unui proiect delegat. 5.ALTE ELEMENTE •Planurile de punere în aplicare și modalitățile de monitorizare, evaluare și raportare Impactului modificării Regulamentului privind prospectul va fi monitorizat în cooperare cu ESMA și cu ANC-urile în contextul rapoartelor anuale privind prospectele aprobate în UE, pe care ESMA este abilitată să le redacteze în fiecare an. În plus, după cinci ani Comisia va evalua aplicarea Regulamentului privind prospectul și va stabili dacă diferitele prospecte rămân adecvate pentru îndeplinirea obiectivelor regulamentului. În evaluarea sa, Comisia va găsi un echilibru adecvat între realizarea protecției investitorilor și reducerea la minimum a sarcinii normative a întreprinderilor. Tot după cinci ani, Comisia va evalua aplicarea MAR și va prezenta un raport cu privire la efectele acestei reforme, în special cu privire la publicarea informațiilor privilegiate și la mecanismul de schimb de date din registrele de ordine. •Explicații detaliate cu privire la prevederile specifice ale propunerii Articolul 1 – Modificări aduse Regulamentului privind prospectul Derogări pentru emisiunile secundare de valori mobiliare fungibile cu valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri. Articolul 1 alineatul (5) litera (a) din Regulamentul privind prospectul prevede o derogare de la obligația de a publica un prospect în cazul admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, cu condiția ca valorile mobiliare nou admise să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 20 % din numărul valorilor mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată. Propunerea modifică articolul 1 alineatele (4) și (5) pentru a stabili că această derogare se aplică atât în cazul ofertei publice de valori mobiliare, cât și în cazul admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare vizate. De asemenea, propunerea extinde această derogare la întreprinderile care au avut valori mobiliare tranzacționate fără întrerupere pe o piață de creștere pentru IMM-uri cel puțin pe parcursul ultimelor 18 luni înainte de oferta sau de admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare în cauză și crește pragul de la 20 % la 40 %. În plus, propunerea se modifică articolul 1 alineatele (4) și (5) pentru a introduce o nouă derogare de la cerința privind prospectul. În temeiul acestei noi derogări, întreprinderile care emit valori mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri, inclusiv întreprinderile care se transferă de pe o piață de creștere pentru IMM-uri pe o piață reglementată, nu au obligația de a elabora și de a publica un prospect. În schimb, aceste întreprinderi au obligația de a publica și de a depune la ANC un scurt document de sinteză care să includă o declarație de conformitate cu obligațiile de transparență și de raportare continuă și periodică și care să detalieze utilizarea veniturilor obținute, precum și orice alte informații relevante care nu au fost încă făcute publice. În Regulamentul privind prospectul se introduce o nouă anexă IX pentru a clarifica ce informații trebuie incluse în documentul de sinteză. Noua derogare nu se aplică însă în cazul emisiunilor secundare de valori mobiliare care nu sunt fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare și nici în cazul emisiunilor secundare efectuate de întreprinderi care se confruntă cu dificultăți financiare sau care trec printr-o transformare semnificativă, cum ar fi o modificare a controlului ca urmare a unei preluări, a unei fuziuni sau a unei divizări. În astfel de cazuri, emitenții au obligația de a elabora și publica un prospect nou, în formă simplificată: prospectul UE subsecvent (a se vedea punctul de mai jos). În comparație cu derogarea prevăzută în prezent la articolul 1 alineatul (5) litera (a), noua derogare are un domeniu de aplicare mai larg (de exemplu, nu există un plafon procentual, nici cerința ca noile valori mobiliare să fie admise la tranzacționare pe aceeași piață) și face obiectul unor garanții specifice pentru protejarea investitorilor (de exemplu, obligația de a publica un document de sinteză). Se elimină dispozițiile referitoare la derogările existente în materie de prospect care devin redundante. Prag armonizat pentru exceptarea ofertelor publice mici de valori mobiliare de la obligația de a publica un prospect. Se elimină articolul 1 alineatul (3) din Regulamentul privind prospectul, care stabilește un prag de 1 milion EUR sub care regulamentul nu se aplică. Articolul 3 alineatul (2) din Regulamentul privind prospectul se modifică pentru a stabili un prag armonizat unic de 12 milioane EUR sub care ofertele publice de valori mobiliare care nu necesită pașaport sunt exceptate de la cerința privind prospectul (pragul are la bază valoarea totală a ofertelor agregate făcute de același emitent în Uniune pe o perioadă de 12 luni). Totuși, emitenților li se permite să elaboreze un prospect în mod voluntar. În plus, se specifică faptul că statele membre sunt autorizate să solicite documente naționale de informare pentru ofertele publice de valori mobiliare cu o valoare mai mică de 12 milioane EUR, cu condiția ca informațiile furnizate la nivel național să nu constituie o sarcină disproporționată. Un prospect simplificat și mai standardizat pentru emisiunile primare de valori mobiliare din oferta publică sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Propunerea modifică articolul 6 alineatul (2) și articolul 7 pentru a introduce un format standardizat pentru prospect și ordinea secțiunilor acestuia, precum și pentru rezumatul prospectului (o ordine fixă de publicare a informațiilor conținute în acesta). În plus, propunerea introduce o limită de pagini (300) în cazul prospectelor OPI pentru acțiuni și clarifică ce informații care trebuie furnizate în prospect nu se contorizează la stabilirea numărului maxim de pagini.

Competența acordată Comisiei de a adopta acte delegate pentru a stabili formatul și conținutul prospectului se modifică în consecință [articolul 13 alineatul (1) și anexele I-III la Regulamentul privind prospectul]. În plus, se clarifică faptul că respectivele acte delegate ar trebui să ia în considerare și următoarele: (i) pentru emitenții de titluri de capital, dacă emitenții fac obiectul obligației de raportare de informații privind durabilitatea în temeiul viitoarei Directive privind raportarea de către întreprinderi de informații privind durabilitatea și (ii) pentru emitenții de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, dacă respectivele valori mobiliare sunt comercializate ca valori care țin seama de factorii de mediu, sociali și de guvernanță (MSG) sau care urmăresc obiective MSG. Se aduc îmbunătățiri suplimentare în ceea ce privește eficiența și eficacitatea cerințelor privind prospectul, prin modificarea articolului 16 (pentru a raționaliza factorii de risc), a articolului 19 (pentru ca includerea de informații prin trimiteri să devină obligatorie), a articolului 21 (pentru a elimina posibilitatea investitorilor de a solicita copii pe suport de hârtie ale prospectului) și a articolului 27 (pentru a se asigura că emitenții pot elabora prospectul numai în limba engleză, cu excepția rezumatului). Înlocuirea regimului de informare simplificată pentru emisiunile secundare și a prospectului UE pentru redresare (care va expira în curând) cu un nou prospect UE subsecvent. Propunerea introduce un nou prospect UE subsecvent, care înlocuiește permanent (în cazul titlurilor de capital și al valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital) prospectul simplificat pentru emisiunile secundare. Prin urmare, se abrogă regimul de informare simplificată pentru emisiunile secundare (articolul 14 din Regulamentul privind prospectul). Se introduc clauze de anterioritate în cazul prospectelor simplificate pentru emisiunile secundare aprobate înainte de abrogare [noul articol 50 alineatul (1) din Regulamentul privind prospectul]. Regimul prospectului UE pentru redresare [articolul 7 alineatul (12a), articolul 14a, articolul 20 alineatul (6a), articolul 47a și anexa Va la Regulamentul privind prospectul] expiră la 31 decembrie 2022. Regimul prospectului UE subsecvent este descris în câteva articole noi, și anume articolul 7 alineatul (12b), articolul 14b, articolul 20 alineatul (6b) și articolul 21 alineatul (5b), precum și în anexele IV și V la Regulamentul privind prospectul. Acest regim se aplică emisiunilor secundare care nu intră sub incidența unei derogări (de exemplu, în cazul în care nu este îndeplinit criteriul de fungibilitate). Totuși, emitenții pot să elaboreze și să publice voluntar un prospect UE subsecvent și în cazul emisiunilor secundare care intră sub incidența uneia dintre derogări. Emitenților li se permite să elaboreze și alte tipuri de prospecte pentru emisiunile secundare (de exemplu, emitenții frecvenți pot utiliza un prospect standard care să includă un document de înregistrare universal sau, în cazul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, un prospect de bază). Prospectul UE subsecvent urmează un format și o ordine standardizate, face obiectul unei limite de pagini în cazul emisiunilor secundare de acțiuni și poate fi redactat în limba uzuală în domeniul finanțelor internaționale (cu excepția rezumatului). Înlocuirea prospectului UE pentru creștere cu un nou document, documentul UE de emisiuni pentru creștere. Propunerea introduce noul document UE de emisiuni pentru creștere, care înlocuiește permanent prospectul UE pentru creștere. Prin urmare, regimul privind prospectul UE pentru creștere prevăzut la articolul 15 din Regulamentul privind prospectul se abrogă. Se introduc clauze de anterioritate pentru prospectele UE pentru creștere aprobate înainte de abrogare [noul articol 50 alineatul (2) din Regulamentul privind prospectul]. Noul regim al documentului UE de emisiuni pentru creștere este descris în câteva articole noi, și anume articolul 7 alineatul (12b), articolul 15a și articolul 21 alineatul (5c), precum și în anexele VII și VIII la Regulamentul privind prospectul. În conformitate cu modificările propuse, elaborarea și publicarea unui document UE de emisiuni pentru creștere este obligatorie, cu excepția cazului în care se aplică o derogare de la obligația de a publica un prospect, pentru ofertele publice de valori mobiliare ale anumitor categorii identificate de ofertanți, printre care IMM-urile și emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise sau urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri, cu condiția ca aceștia să nu aibă deja valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Totuși, în cazul emisiunilor secundare IMM-urile și emitenții de pe piețele de creștere pentru IMM-uri pot alege în continuare să elaboreze un prospect UE subsecvent pentru o ofertă publică de valori mobiliare, cu condiția să aibă valorile mobiliare deja admise la tranzacționare fără întrerupere pe o piață de creștere pentru IMM-uri cel puțin pe parcursul ultimelor 18 luni și să nu aibă valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Documentul UE de emisiuni pentru creștere urmează un format și o ordine standardizate, face obiectul unei limite de pagini în cazul ofertelor publice de acțiuni și poate fi redactat în limba uzuală în domeniul finanțelor internaționale (cu excepția rezumatului). Simplificarea și îmbunătățirea convergenței în ceea ce privește verificarea și aprobarea prospectului de către ANC-uri. Propunerea modifică articolul 20 alineatul (11) pentru a conferi Comisiei competența de a specifica în actele delegate: i) atunci când unei autorități competente i se permite să utilizeze criterii suplimentare pentru verificarea prospectului și tipul de informații suplimentare care pot fi solicitate în aceste circumstanțe; ii) termenul maxim în care o autoritate competentă trebuie să finalizeze verificarea prospectului și să ia o decizie cu privire la aprobarea acestuia sau la refuzul aprobării, precum și la încheierea procesului de revizuire; iii) consecințele pentru o autoritate competentă care nu ia nicio decizie privind prospectul în termenele stabilite în Regulamentul privind prospectul. În plus, propunerea modifică articolul 20 alineatul (13) pentru a prevedea obligația ESMA de a efectua o evaluare inter pares a verificării și aprobării prospectelor cel puțin o dată la trei ani. Permanentizarea modificărilor introduse de CMRP și clarificarea suplimentară a normelor privind suplimentele. Articolul 23 se modifică pentru a conferi caracter permanent modificărilor introduse de CMRP. De asemenea, articolul 23 se modifică pentru a clarifica faptul că, în cazul publicării unui supliment la prospect, intermediarul financiar este obligat să informeze numai investitorii care sunt clienți ai intermediarului financiar respectiv și care au acceptat să fie contactați prin mijloace electronice (cel puțin pentru a primi informația privind publicarea unui supliment). Revizuirea regimului de echivalență prevăzut la articolele 29 și 30 pentru prospectele din țări terțe, pentru a-l face viabil. La articolul 29 se introduc condiții suplimentare pentru ca regimul de echivalență să devină viabil. În plus, aprobarea de către autoritatea competentă a statului membru de origine a unui prospect elaborat în conformitate cu legislația unei țări terțe se înlocuiește cu simpla depunere la autoritatea competentă respectivă. În sfârșit, se stabilesc criterii generale de echivalență, iar Comisia este împuternicită să adopte acte delegate pentru a detalia criteriile respective. Se modifică și articolul 30, pentru a conferi ESMA sarcina de a încheia acorduri de cooperare cu autoritatea de supraveghere din țara terță în cauză, iar Comisia este împuternicită să definească conținutul minim al acestor acorduri de cooperare. Alte modificări. Pragul de 150 de milioane EUR sub care sunt scutite ofertele de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu și repetat de instituțiile de credit, introdus de CMRP la articolul 1 alineatul (4) litera (j) și la articolul 1 alineatul (5) primul paragraf litera (i), devine permanent.

În plus, propunerea simplifică și ușurează regimul URD, făcând posibilă redactarea documentului numai în limba engleză și acordarea statutului de emitent frecvent după un an de la aprobare în loc de doi ani [a se vedea modificările la articolul 9 alineatul (2) al doilea paragraf]. De asemenea, propunerea reduce de la șase la trei zile perioada minimă dintre publicarea unui prospect și sfârșitul unei oferte de acțiuni, pentru a facilita procesele rapide de book-building (în special pe piețele cu evoluție rapidă) și pentru a spori atractivitatea includerii investitorilor individuali în OPI. În sfârșit, propunerea modifică articolul 47 (raportul anual al ESMA privind prospectele) pentru a include noul prospect UE subsecvent și noul document UE de emisiuni pentru creștere, precum și noua derogare pentru emisiunile secundare de valori mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri. Se stabilesc noi calendare pentru reexaminarea Regulamentului privind prospectul (articolul 48) și se introduc modificări pentru domeniile-cheie pe care trebuie să le evalueze Comisia (ținând seama de modificările introduse prin prezentul regulament). Articolul 2 – modificări aduse MAR Restrângerea domeniului de aplicare al obligației de a publica informații privilegiate și creșterea clarității juridice în ceea ce privește informațiile care trebuie publicate și momentul în care acestea trebuie publicate. Propunerea restrânge domeniul de aplicare al obligației de publicare prevăzute la articolul 17 alineatul (1) în cazul așa-numitului proces prelungit (format din evenimente în mai multe etape, cum ar fi o fuziune), stabilind că obligația de publicare nu vizează și etapele intermediare ale procesului respectiv. Mai precis, emitenții au obligația de a publica numai informațiile referitoare la evenimentul care este destinat să finalizeze un proces prelungit. Întrucât propunerea nu modifică noțiunea de informații privilegiate prevăzută la articolul 7, interzicerea utilizării abuzive a informațiilor privilegiate continuă să fie declanșată și de o etapă intermediară a unui proces prelungit care se califică drept informație privilegiată. În același timp, propunerea introduce obligația emitenților de a asigura confidențialitatea informațiilor privilegiate (care fac obiectul interdicției privind utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate) până la momentul publicării și de a publica imediat informațiile privilegiate respective în cazul unei scurgeri de informații. În sfârșit, propunerea sporește claritatea juridică cu privire la informațiile care intră în domeniul de aplicare al obligației de publicare, precum și cu privire la calendarul publicării, împuternicind Comisia să adopte un act delegat pentru a stabili o listă neexhaustivă de informații relevante, împreună cu indicarea (pentru fiecare informație) a momentului în care se preconizează că va avea loc publicarea. Clarificarea condițiilor în care emitenții pot amâna publicarea informațiilor privilegiate și pot modifica calendarul notificării amânării către ANC Propunerea modifică articolul 17 alineatul (4) pentru a înlocui condiția generală potrivit căreia amânarea nu trebuie să inducă publicul în eroare cu o listă de condiții specifice pe care trebuie să le îndeplinească informațiile privilegiate pe care emitentul intenționează să le amâne. În plus, se devansează momentul notificării amânării către ANC, acesta devenind momentul imediat următor celui în care emitentul ia decizia de amânare a publicării (în loc de momentul imediat următor celui în care se publică informațiile). Propunerea nu impune însă ANC-urilor obligația de a autoriza amânările. Clarificarea caracterului de „regim de protecție” al procedurii de sondare a pieței. Articolul 11 reglementează interacțiunile dintre un vânzător de instrumente financiare și unul sau mai mulți potențiali investitori, înainte de anunțarea unei tranzacții, desfășurate pentru a trezi interesul potențialilor investitori față de o posibilă tranzacție, precum și față de prețul, dimensiunea și structura acesteia (așa numita „sondare a pieței”). Propunerea modifică articolul 11 pentru a clarifica faptul că regimul de sondare a pieței și cerințele relevante reprezintă doar una dintre opțiunile prin care participanții la piață care publică informații pot beneficia de protecția împotriva presupusei publicări ilegale a unor informații privilegiate („regim de protecție”). Rezultă că participanții la piață care publică informații și care optează pentru activități de sondare a pieței în conformitate cu anumite cerințe privind informațiile și privind păstrarea evidențelor beneficiază de protecție deplină împotriva presupusei publicări ilegale de informații privilegiate. Participanții la piață care publică informații și care optează pentru activități de sondare a pieței fără a respecta cerințele menționate nu pot beneficia de protecția acordată celor care au respectat cerințele. Totuși, în caz de nerespectare nu se presupune că participanții la piață care publică informații ar fi publicat informații privilegiate în mod ilegal. În același timp, pentru a asigura posibilitatea ANC-urilor de a obține o pistă de audit a unui proces care ar putea implica publicarea de informații privilegiate unor părți terțe, propunerea precizează că toți participanții la piață care publică informații (indiferent dacă intenționează sau nu să beneficieze de „regimul de protecție”) trebuie să ia în considerare, înainte de a desfășura activități de sondare a pieței și pe tot parcursul procesului, de fiecare dată când publică informații, dacă procesul respectiv implică informații privilegiate. De asemenea, aceștia trebuie să consemneze în scris concluziile și motivele și să le transmită autorității naționale competente, la cererea acesteia. În sfârșit, definiția sondării pieței se extinde pentru a include și cazurile în care o tranzacție nu ajunge să fie anunțată. Simplificarea regimului listelor de persoane care au acces la informații privilegiate pentru toți emitenții, pe baza simplificărilor introduse de Regulamentul (UE) 2019/2115. Propunerea modifică articolul 18 pentru ca simplificările introduse la regimul listelor persoanelor care au acces la informații privilegiate prin Regulamentul (UE) 2019/2115 pentru emitenții de pe piețele de creștere pentru IMM-uri să fie extinse la toți emitenții (inclusiv la cei de pe piețele reglementate). În acest sens, propunerea prevede obligația emitenților să întocmească și să mențină o listă mai puțin împovărătoare, de „persoane care au acces permanent la informații privilegiate”. Pe această listă se includ toate persoanele care au acces regulat la informații privilegiate legate de emitent datorită funcției sau postului lor în cadrul emitentului (de exemplu membrii organelor administrative, de conducere și de supraveghere, directorii executivi care iau decizii de conducere care afectează evoluția viitoare și perspectivele de afaceri ale emitenților și personalul administrativ care dispune de acces regulat la informații privilegiate). O astfel de listă ar urma să fie mai ușor de elaborat de către emitenți, oferind în același timp informațiile necesare pentru investigațiile ANC cu privire la cazurile de utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate. Această simplificare se acordă exclusiv emitenților și nu aduce atingere obligației persoanelor care acționează în numele sau în contul acestora (cum ar fi contabilii, avocații, agențiile de rating etc.) de a elabora, actualiza și pune la dispoziția ANC, la cerere, propria listă de persoane care au acces la informații privilegiate. În același timp, în cazul emitenților ale căror valori mobiliare au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată cel puțin în ultimii cinci ani, propunerea permite statelor membre să opteze pentru neparticipare și să solicite întocmirea și menținerea unei „liste complete a persoanelor care au acces la informații privilegiate” atunci când acest lucru este justificat de preocupări legate de integritatea pieței. Pe această listă se includ toate persoanele care au acces la informații privilegiate, așa cum se întâmplă în prezent. În sfârșit, propunerea introduce modificări tehnice minore suplimentare prin care se disociază obligația emitentului și a persoanelor care acționează în numele sau în contul acestuia de a solicita persoanelor incluse pe lista persoanelor care au acces la informații privilegiate să își recunoască obligațiile care le revin conform legii sau normelor de obligația persoanelor respective de a recunoaște aceste obligații. De asemenea, se clarifică faptul că recunoașterea se face pe un suport durabil (și nu în scris). Majorarea pragului peste care personalul de conducere notifică tranzacțiile pe care le efectuează și extinderea domeniului de aplicare al tranzacțiilor scutite în perioada de închidere.

Propunerea modifică articolul 19 pentru a ridica de la 5 000 EUR la 20 000 EUR pragul peste care tranzacțiile efectuate de persoanele care exercită responsabilități de conducere și de persoanele care au o legătură strânsă cu acestea, pe seama lor și în legătură cu acțiunile sau titlurile de creanță ale emitentului respectiv sau cu instrumente financiare derivate sau alte instrumente financiare conexe acestora, sunt notificate emitentului și autorității naționale competente. Pragul actual de 5 000 este prea scăzut și reprezintă motivul publicării de tranzacții nesemnificative. De asemenea, propunerea majorează de la 20 000 EUR la 50 000 EUR valoarea până la care ANC-urile pot decide să majoreze pragul aplicabil la nivel național. În plus, propunerea include anumite tranzacții suplimentare în domeniul de aplicare al derogărilor de la interdicția ca persoanele care exercită responsabilități de conducere să efectueze tranzacții în perioada închisă (și anume în cele 30 de zile calendaristice anterioare anunțării unui raport financiar intermediar sau a unui raport de sfârșit de an pe care emitentul are obligația să îl publice). Acestea cuprind în special sistemele prin care se acordă angajaților instrumente financiare, altele decât acțiunile, precum și calificarea sau dreptul la instrumente financiare, altele decât acțiunile, și tranzacțiile pentru care persoanele care exercită responsabilități de conducere nu ia nicio decizie de investiții (cum ar fi conversia automată a instrumentelor financiare). Asigurarea unei mai mari proporționalități a sancțiunilor administrative pecuniare pentru încălcarea cerințelor de publicare, în special pentru IMM-uri. Propunerea modifică articolul 30 alineatul (2) litera (i) și alineatul (4) pentru a face ca sancțiunile administrative pentru încălcarea cerințelor de publicare să fie mai proporționale cu dimensiunea emitentului. Propunerea prevede ca sancțiunile pecuniare pentru acest tip de încălcări se fie calculate implicit ca procent din cifra de afaceri anuală totală a emitentului. Totuși, autoritățile competente pot calcula sancțiunile pe baza unor valori absolute în cazuri excepționale și numai atunci când ar fi imposibil să se ia în considerare toate circumstanțele unei încălcări, astfel cum sunt prevăzute la articolul 31, caz în care calcularea sancțiunilor pecuniare se face pe baza cifrei de afaceri anuale totale a emitentului. În aceste cazuri, propunerea introduce sume absolute mai mici pentru cuantumul minim al sancțiunilor pecuniare maxime aplicate IMM-urilor. În consecință, statele membre ar avea posibilitatea de a reduce în legislația națională plafonul sancțiunilor pecuniare aplicate IMM-urilor pentru încălcări legate de publicarea de informații. Propunerea nu modifică niciuna dintre dispozițiile privind sancțiunile legate de alte tipuri de încălcări. De asemenea, propunerea modifică articolul 31 pentru a se asigura că, atunci când stabilesc tipul și nivelul sancțiunilor administrative, autoritățile competente iau în considerare, printre circumstanțele relevante, suprapunerea procedurilor penale și administrative și a sancțiunilor pentru aceeași încălcare. Instituirea unui mecanism CMOBS. Propunerea introduce un nou articol, articolul 25a, pentru a institui un mecanism CMOBS prin care ANC-urile să poată face schimb de date din registrele de ordine, colectate de la burse, pentru a depista abuzul de piață într-un context transfrontalier. Alte modificări. Articolele 14 și 15 interzic utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate, divulgarea neautorizată a informațiilor privilegiate și manipularea pieței. Totuși, articolul 5 conține o derogare de la aceste interdicții pentru programele de răscumpărare și măsurile de stabilizare. Propunerea modifică articolul 5 pentru a simplifica mecanismul de raportare pe care un emitent trebuie să îl urmeze pentru ca programul său de răscumpărare să beneficieze de acesta, precum și informațiile care trebuie divulgate. În conformitate cu modificările propuse, emitenții raportează informațiile numai către ANC de pe piața cea mai relevantă în ceea ce privește lichiditatea pentru acțiunile lor și publică numai informații agregate. Definiția informațiilor privilegiate referitoare la „comportamentul anticipativ” [articolul 7 alineatul (1) litera (d)] se modifică pentru a se asigura că aceasta include nu numai persoanele însărcinate cu executarea ordinelor referitoare la instrumente financiare, ci și alte categorii de persoane care ar putea avea cunoștință de un viitor ordin relevant. Modificările urmăresc, de asemenea, să asigure că definiția acoperă și informațiile privind ordinele transmise de alte persoane decât clienții, cum ar fi ordinele cunoscute în virtutea administrării unui cont propriu sau a unui fond. Având în vedere că operatorul unei piețe de creștere pentru IMM-uri nu este parte la un contract de furnizare de lichidități, propunerea modifică articolul 13 alineatul (12) pentru a elimina cerința ca un astfel de operator să aprobe clauzele și condițiile contractelor de furnizare de lichidități, înlocuind-o cu simpla obligație de a confirma emitentului în scris faptul că a primit contractul respectiv. Articolul 17 alineatul (5) permite unui emitent care este o instituție de credit sau o instituție financiară să amâne publicarea informațiilor privilegiate pentru a menține stabilitatea sistemului financiar, sub rezerva îndeplinirii anumitor condiții. Propunerea modifică articolul 17 alineatul (5) pentru a include în domeniul său de aplicare cazul unui emitent care este o întreprindere-mamă sau o întreprindere asociată unei instituții de credit sau unei instituții financiare cotate sau necotate. Propunerea adaugă un articol, articolul 25b, care permite crearea de către ESMA a unor platforme de colaborare cu ANC-urile, precum și cu organismele publice care monitorizează piețele spot, pentru a consolida schimbul de informații în cazul unor motive de îngrijorare legate de integritatea pieței sau de buna funcționare a piețelor. De asemenea, propunerea modifică articolul 25 pentru a permite ESMA să inițieze cooperarea. În sfârșit, propunerea include în mod expres administratorii de indici de referință și contribuitorii în domeniul de aplicare al regimului de sancțiuni administrative al MAR, prin modificarea articolului 30 alineatul (2) literele (e)-(g). Articolul 3 – Modificări ale MiFIR Având în vedere introducerea mecanismului CMOBS, propune