Dacă legislația unui stat membru permite una dintre operațiunile menționate la articolul 135, fără ca societatea divizată să înceteze să existe, se aplică prezentul capitol secţiunile 1, 2 şi 3, cu excepția articolului 151 alineatul (1) litera (c).

Ö Divizarea sub controlul unei autorități judecătorești Õ

Divizarea sub controlul unei autorități judecătorești

(4) Statele membre nu impun cerințele stabilite la articolele 141, 142, și 143 alineatul (1) literele (c), (d) și (e), dacă acțiunile fiecăreia dintre societățile comerciale nou constituite sunt repartizate acționarilor societății divizate proporțional cu drepturile acestora la capitalul societății divizate.

(2) În plus față de informațiile prevăzute la articolul 137 alineatul (2), proiectul de divizare menționează forma, denumirea și sediul social al fiecăreia dintre noile societăți comerciale.

(1) O divizare are următoarele efecte ipso jure și simultan:

(3) Dacă un creditor al societății căreia îi este transferată obligația în conformitate cu proiectul de divizare nu a obținut satisfacție, societățile beneficiare sunt solidar răspunzătoare pentru obligația în cauză. Statele membre pot limita această răspundere la activul net alocat fiecăreia dintre societățile în cauză, cu excepția celei căreia i-a fost transferată obligația. Cu toate acestea, statele membre pot să nu aplice prezentul alineat dacă operațiunea de divizare este supusă monitorizării unei autorități judecătorești în conformitate cu articolul 157 și o majoritate din numărul creditorilor reprezentând trei pătrimi din valoarea creanțelor sau o majoritate din orice clasă de creditori ai societății divizate sunt de acord să renunțe la răspunderea solidară la o adunare convocată în temeiul articolului 157 alineatul (1) litera (c).

(2) Statele membre pot permite neaplicarea articolului 141 și a articolului 143 alineatul (1) literele (c) și (d) în cazul în care toți acționarii și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile implicate în divizare au convenit în acest sens.

ê 2009/109/CE art. 3 alin. (5) lit. (c)

(3) Fiecare acționar are dreptul de a obține, la cerere și gratuit, copii integrale, sau, dacă dorește, parțiale ale documentelor prevăzute la alineatul (1).

(2) Declarația contabilă prevăzută la alineatul (1) litera (c) se întocmește în conformitate cu metodele și structura utilizate pentru ultimul bilanț anual.

În sensul primului paragraf litera (c), nu este necesară o situație contabilă dacă societatea publică un raport financiar semestrial în conformitate cu articolul 5 din Directiva 2004/109/CE și îl pune la dispoziția acționarilor, în conformitate cu prezentul alineat;

Dacă un element de pasiv nu este alocat în proiectul de divizare și dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, fiecare dintre societățile beneficiare are o răspundere solidară pentru elementul de pasiv în cauză. Statele membre pot prevedea ca această răspundere solidară să fie limitată la activul net alocat fiecărei societăți.

(1) Dacă statele membre permit Ö formelor de Õ societăți comerciale aflate sub incidența legislațiilor lor și Ö enumerate în anexa 1 Õ să efectueze operațiunea de divizare prin absorbție conform definiției de la articolul 136, ele supun operațiunile în cauză dispozițiilor Ö prezentului capitol Õ.

(a)acordă organelor competente ale societăților care fuzionează dreptul de a alege, fără o negociere prealabilă, între a se supune în mod direct normelor standard de participare menționate la alineatul (3) litera (h), în conformitate cu legislația statului membru în care societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere își are sediul social, sau să respecte aceste norme începând cu data înregistrării;

(3) În cazurile menționate la alineatul (2), participarea salariaților la societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere și implicarea lor în stabilirea acestor drepturi se reglementează de către statele membre, mutatis mutandis și sub rezerva alineatelor (4)-(7), în conformitate cu principiile și procedurile prevăzute la articolul 12 alineatele (2), (3) și (4) din Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 și cu următoarele dispoziții ale Directivei 2001/86/CE:

(b)nu prevede, pentru salariații unităților societății care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere, situate în alte state membre, același drept de a-și exercita drepturile de participare precum salariații din statul membru în care societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere își are sediul social.

(a)nu prevede cel puțin același nivel de participare a salariaților precum cel practicat de societățile respective care fuzionează, măsurat în funcție de proporția reprezentanților salariaților față de numărul membrilor organului administrativ sau de supraveghere sau ai comitetelor acestora sau ai grupului de conducere care gestionează unitățile de profit ale societății, sub rezerva existenței unei reprezentări a salariaților; sau

(2) Cu toate acestea, normele în vigoare privind participarea salariaților, în cazul în care acestea există, ale statului membru în care societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere își are sediul social nu se aplică, în cazul în care, în conformitate cu articolul 122, cel puțin una dintre societățile care fuzionează are, în perioada de șase luni care precede publicarea proiectului de fuziune transfrontalieră, un număr mediu de salariați mai mare de cinci sute și funcționează pe baza unui sistem de participare a salariaților, în sensul articolului 2 litera (k) din Directiva 2001/86/CE, sau în cazul în care legislația națională aplicabilă societății care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere:

(1) Fără a aduce atingere alineatului (2), societatea care rezultă din fuziunea transfrontalieră se supune normelor în vigoare privind participarea salariaților, în cazul în care acestea există, ale statului membru în care își are sediul social.

–articolul 121 literele (b), (c) și (e), articolul 124 și articolul 130 alineatul (1) litera (b) nu se aplică,

(1) Fuziunea transfrontalieră realizată în conformitate cu articolul 118 punctul 2 literele (a) și (c) produce următoarele efecte începând cu data menționată la articolul 128:

Legislația fiecăruia dintre statele membre sub jurisdicția căruia se află societățile care fuzionează stabilește, pentru teritoriul statului respectiv, modalitățile, în conformitate cu articolul 15, prin care se face publică realizarea fuziunii transfrontaliere în registrul public la care societățile trebuie să-și depună documentele.

Dreptul statului membru sub incidența căruia se află societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere stabilește data începând cu care fuziunea transfrontalieră produce efecte. Data respectivă trebuie să fie ulterioară efectuării controlului menționat la articolul 127.

(c)o indicație, pentru fiecare din societățile care fuzionează, privind modalitățile de exercitare a drepturilor creditorilor și, după caz, ale tuturor membrilor minoritari ai societăților care fuzionează, precum și adresa la care se pot obține informații complete și gratuite privind aceste modalități.

(2) Pentru fiecare dintre societățile care fuzionează și sub rezerva cerințelor suplimentare impuse de statul membru căreia i se supune societatea în cauză, în buletinul național al fiecăruia dintre statele membre respective se publică următoarele informații:

(c)o societate comercială care, ca urmare a dizolvării fără lichidare, își transferă toate activele și pasivele către societatea care deține toate titlurile de valoare sau acțiunile reprezentând capitalul său.

Dacă legislația unui stat membru permite realizarea uneia dintre operațiunile prevăzute la articolele 87, 109 și 115 fără ca toate societățile care își transferă patrimoniul să înceteze să existe, au aplicare, după caz, secţiunea 2, cu excepția articolului 104 alineatul (1) litera (c), secţiunea 3 sau 4 a prezentului capitol.

(c)se aplică articolul 93 primul paragraf litera (c).

(b)cu cel puțin o lună înainte de data menționată la litera (a), toți acționarii societății absorbante trebuie să aibă dreptul să consulte, la sediul societății, documentele specificate la articolul 96 alineatul (1) literele (a), (b) și, după caz, (c), (d) și (e);

(c)se aplică articolul 93 primul paragraf litera (c).

(b)cu cel puțin o lună înainte ca operațiunea să producă efecte, toți acționarii societății absorbante trebuie să aibă dreptul de a lua cunoștință de documentele prevăzute la articolul 96 alineatul (1) literele (a), (b) și (c) la sediul societății comerciale;

În ceea ce privește societățile aflate sub incidența legislațiilor interne, statele membre adoptă dispoziții privind operațiunea prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă toate activele și pasivele lor unei alte societăți care deține toate acțiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală. Aceste operațiuni sunt reglementate de dispozițiile din prezentul capitol secţiunea 2. Cu toate acestea, statele membre nu impun cerințele stabilite la articolul 90 alineatul (2) literele (b), (c) și (d), articolele 94, 95, articolul 96 alineatul (1) literele (d) și (e), articolul 104 alineatul (1) litera (b) și articolele 105 și 106.

(1) O fuziune are următoarele efecte ipso jure și simultan:

(3) Fiecare acționar are dreptul să obțină, la cerere și gratuit, copii integrale, sau, dacă dorește, parțiale, ale documentelor prevăzute la alineatul (1).

(2) Declarația contabilă prevăzută la alineatul (1) primul paragraf litera (c) se întocmește în conformitate cu metodele și structura utilizate pentru ultimul bilanț anual.

În sensul primului paragraf litera (c), nu este necesară o situație contabilă dacă societatea publică un raport financiar semestrial în conformitate cu articolul 5 din Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului și îl pune la dispoziția acționarilor, în conformitate cu prezentul alineat. În plus, statele membre pot decide că nu este necesară o situație contabilă în cazul în care toți acționarii și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile implicate în fuziune au convenit în acest sens.

(3) Fiecare expert are dreptul de a obține de la societățile care fuzionează toate informațiile și documentele relevante și să facă toate investigațiile necesare.

Cu toate acestea, legislațiile statelor membre pot să prevadă că este suficientă o majoritate simplă a voturilor indicate în primul paragraf, dacă este reprezentat cel puțin jumătate din capitalul social. În plus, dacă este cazul, se aplică normele privind modificarea statutului.

Proiectul de fuziune trebuie publicat sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru, în conformitate cu articolul 15, pentru fiecare dintre societățile care fuzionează, cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale care urmează să se pronunțe asupra proiectului de fuziune.

În ceea ce privește societățile aflate sub incidența legislațiilor interne, statele membre prevăd norme de reglementare a fuziunii prin absorbția uneia sau mai multor societăți de către o altă societate și a fuziunii prin constituirea unei noi societăți.

(2) Statele membre pot să nu aplice Ö prezentul capitol Õ cooperativelor înregistrate sub una dintre formele de societate enumerate Ö în anexa I Õ. În măsura în care fac uz de această opțiune, legislațiile statelor membre impun acestor societăți să includă cuvântul „cooperativă” în toate documentele menționate la articolul 25.

(h)notificarea răscumpărării se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 15.

În cazurile care intră sub incidența articolului 77, a articolului 78 alineatul (1) litera (b) și a articolului 79 alineatul (1), dacă există mai multe categorii de acțiuni, decizia adunării generale privind amortizarea capitalului subscris sau reducerea acestuia prin retragerea de acțiuni este supusă unui vor separat, cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiunea în cauză.

(e)decizia de retragere obligatorie se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 15.

(a)în cazul în care statutul sau actul constitutiv prevăd amortizarea, aceasta din urmă este decisă de adunarea generală care hotărăște cel puțin în condițiile normale de cvorum și majoritate; în cazul în care statutul și actul constitutiv nu prevăd amortizarea, aceasta din urmă este decisă de adunarea generală care hotărăște cel puțin în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute la articolul 82; decizia trebuie publicată sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 15;

(2) De asemenea, prin legislațiile statelor membre se prevede cel puțin că reducerea nu are efect sau că nu se pot face plăți în beneficiul acționarilor până când creditorii nu vor fi obținut satisfacție sau o instanță nu va fi decis neonorarea solicitărilor creditorilor.

Orice reducere a capitalului subscris, cu excepția celei hotărâte prin hotărâre judecătorească, trebuie supusă cel puțin unei hotărâri a adunării generale, care hotărăște în conformitate cu normele privind cvorumul și majoritatea prevăzute la articolul 82, fără a aduce atingere articolelor 78 și 79. Decizia adunării se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 15.

(4) Dreptul de preempțiune nu poate fi limitat sau retras prin statut sau actul constitutiv. Cu toate acestea, adunarea generală poate decide cu privire la aceasta. Organul de administrare sau conducere trebuie să prezinte acestei adunări un raport scris motivând limitarea sau retragerea dreptului de preempțiune și justificând prețul de emisiune propus. Adunarea generală hotărăște în conformitate cu normele privind cvorumul și majoritatea prevăzute la articolul 82. Hotărârea adunării se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 15.

(1) Ori de câte ori majorarea de capital are loc pentru aporturi în numerar, acționarii trebuie să beneficieze, proporțional cu capitalul reprezentat de acțiunile deținute de aceștia, de dreptul de preempțiune asupra acțiunilor emise.

(1) Orice majorare de capital trebuie să fie hotărâtă de adunarea generală. Atât hotărârea în cauză, cât și majorarea capitalului subscris sunt publicate sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 15.

(ii)este acționar sau asociat al altei societăți comerciale și are control unic asupra majorității drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților săi în baza unui contract încheiat cu ceilalți acționari sau asociai ai societății în cauză.

Primul paragraf se aplică, de asemenea, atunci când cealaltă societate comercială se află sub incidența legislației unei țări terțe și are o formă juridică comparabilă cu cele Ö enumerate în anexa II Õ.

Cu toate acestea, tranzacțiile menționate nu pot avea ca efect reducerea activului net sub cuantumul menționat la articolul 55 alineatul (1).

(4) Ajutorul financiar total acordat terților nu poate avea ca rezultat reducerea activului net al societății sub cuantumul menționat la articolul 55 alineatele (1) și (2), luând în considerare, de asemenea, orice reducere a activului net care ar fi putut apărea ca urmare a achiziției, de către societate sau în contul acesteia, a propriilor acțiuni în conformitate cu articolul 59 alineatul (1).

(2) Tranzacțiile au loc sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere în condiții corecte de piață, în special în ceea ce privește dobânda primită de societate și garanțiile oferite societății pentru împrumuturile și avansurile menționate la alineatul (1).

Acțiunile achiziționate prin încălcarea articolelor 59 și 60 trebuie înstrăinate în termen de un an de la achiziționare. Dacă ele nu sunt înstrăinate în termenul prevăzut, se aplică articolul 60 alineatul (3).

(3) Dacă acțiunile nu sunt înstrăinate în termenul prevăzut la alineatul (2), ele trebuie anulate. Legislația statului membru poate să condiționeze această anulare de reducerea corespunzătoare a capitalului subscris. O astfel de reducere trebuie prevăzută în cazul în care achiziționarea acțiunilor care urmează a fi anulate conduce la reducerea activului net sub cuantumul stabilit în articolul 55 alineatele (1) și (2).

(h)acțiunile integral achitate, emise de o societate de investiții cu capital fix, definită la articolul 55 alineatul (7) al doilea paragraf, și achiziționate la cererea investitorului de societatea în cauză sau de o societate comercială asociată. Se aplică articolul 55 alineatul (7) al treilea paragraf litera (a). Respectivele achiziții nu trebuie să conducă la reducerea activului net sub cuantumul capitalului subscris plus eventualele rezerve a căror distribuire este interzisă de lege.

(b)achizițiile, inclusiv acțiunile pe care societatea le-a achiziționat anterior și pe care le deține în portofoliu, precum și acțiunile achiziționate de o persoană care acționează în nume propriu dar în contul societății, nu pot avea ca efect reducerea activului net sub nivelul cuantumului menționat la articolul 55 alineatele (1) și (2);

(a)autorizația de achiziție se acordă de către adunarea generală, care fixează condițiile achizițiilor avute în vedere și, în special, numărul maxim de acțiuni care trebuie cumpărate, durata pentru care se acordă autorizația, durata maximă fiind stabilită de legislația internă, fără însă a putea depăși cinci ani și, în cazul achiziției cu titlu oneros, contravaloarea maximă și minimă. Membrii organelor administrative sau de conducere se asigură că, la momentul efectuării oricărei achiziții autorizate, sunt respectate condițiile prevăzute la literele (b) și (c);

(c)impun oricărei astfel de societăți comerciale care efectuează o distribuire când activul său net este sub cuantumul menționat la alineatul (1) să includă în conturile sale anuale o notă în acest sens.

(b)nu permit unei astfel de societăți al cărei activ net scade sub cuantumul specificat la alineatul (1) să facă distribuiri către acționari dacă la data încheierii ultimului exercițiu financiar activul total al societății rezultat din conturile anuale este sau, după o astfel de distribuire, ajunge sub o dată și jumătate din cuantumul obligațiilor totale către creditori rezultate din conturile anuale;

(b)cuantumul de repartizat nu poate depăși profiturile totale obținute de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care s-au întocmit conturile anuale, plus eventualele profituri reportate și sume retrase din rezerve disponibile în acest scop, minus orice pierderi reportate și sume depuse în rezerve în conformitate cu cerințele legale sau statutare.

(3) Cuantumul distribuirii către acționari nu poate depăși cuantumul profiturilor de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar plus eventualele profituri reportate și sume retrase din rezerve disponibile în acest scop, minus orice pierderi reportate și sume depuse în rezerve în conformitate cu legea sau statutul.

(1) Cu excepția cazurilor de reducere a capitalului subscris, nu se poate realiza nici o distribuire către acționari dacă, la data încheierii ultimului exercițiu financiar, activul net rezultat din conturile anuale ale societății este sau, după o astfel de distribuire, ar scădea sub cuantumul capitalului subscris plus rezervele care nu pot fi distribuite conform legii sau statutului.

Sub rezerva dispozițiilor privind reducerea capitalului subscris, acționarii nu pot fi scutiți de obligația de a vărsa contribuțiile datorate.

(2) Alineatul (1) nu se aplică pentru achizițiile efectuate în cadrul operațiunilor curente ale societății, pentru achizițiile efectuate la inițiativa sau sub supravegherea unei autorități administrative sau judiciare, sau pentru achizițiile realizate la bursă.

(d)o declarație potrivit căreia nu a intervenit nicio circumstanță nouă care ar putea influența evaluarea inițială.

(c)o declarație care să precizeze dacă valorile obținute corespund cel puțin numărului, valorii nominale sau, în absența unei valori nominale, valorii nominale contabile și, după caz, a primei de emisie a acțiunilor care trebuie emise în schimbul acestui aport;

În cazul unor circumstanțe noi care ar putea modifica în mod semnificativ valoarea justă a activului la data efectivă a aportului, are loc o reevaluare la inițiativa și sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere.

Cu toate acestea, în cazul în care acest preț a fost afectat de circumstanțe excepționale care ar putea modifica în mod semnificativ valoarea activului la data efectivă a aportului său, inclusiv situațiile în care piața acestor valori mobiliare sau a acestor instrumente ale pieței monetare nu mai este lichidă, are loc o reevaluare la inițiativa și sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere.

(f)societățile care fac astfel de aporturi depun o sumă egală cu cea menționată la litera (c) într-o rezervă care nu poate fi repartizată până la expirarea unui termen de trei ani de la publicarea conturilor anuale ale societății beneficiare pentru exercițiul financiar în cursul căruia au fost făcute aporturile în cauză sau, dacă este necesar, până la o dată ulterioară la care sunt soluționate toate pretențiile prezentate în respectiva perioadă cu privire la garanția menționată la litera (d).

(d)societățile care fac astfel de aporturi garantează, până la concurența valorii menționate la litera (c), datoriile societății beneficiare acumulate în perioada dintre momentul emiterii acțiunilor pentru alte aporturi decât cele în numerar și un an după publicarea conturilor anuale ale societății beneficiare pentru exercițiul financiar în care au fost făcute aporturile în cauză; în această perioadă este interzis orice transfer al acțiunilor astfel emise;

Ö (2) Statele membre pot hotărî să nu aplice dispoziţiile prezentului capitol societăților de investiții cu capital variabil și cooperativelor înregistrate sub una din formele juridice de societăți comerciale enumerate în anexa I. Dacă folosesc această opțiune, legislațiile statelor membre impun societăților în cauză să includă cuvintele „societate de investiții cu capital variabil” sau „cooperativă” în toate documentele menționate la articolul 25. Õ

Statele membre prevăd ca scrisorile și notele de comandă utilizate de o sucursală să menționeze registrul la care este păstrat dosarul pentru sucursala în cauză, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registrul în cauză. Dacă legislația statului sub incidența căreia intră societatea comercială prevede înmatricularea într-un registru, trebuie să se menționeze, de asemenea, registrul în care este înregistrată societatea și numărul de înmatriculare a societății în registrul în cauză.

(1) Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 36 litera (j) se aplică documentelor contabile ale societății comerciale, întocmite, auditate și publicate în conformitate cu legislația statului membru sub incidența căruia intră societatea. Dacă acestea nu sunt elaborate în conformitate cu Directiva 2013/34/UE sau într-o manieră echivalentă, statele membre pot să impună elaborarea și publicarea documentelor contabile privind activitățile sucursalei.

(f)forma, sediul și obiectul de activitate ale societății comerciale și, cel puțin o dată pe an, cuantumul capitalului subscris, dacă aceste informații nu sunt furnizate în documentele prevăzute la litera (e);

(c)legislația statului sub incidența căruia intră societatea comercială;

(1) Actele și indicațiile privind sucursalele înființate într-un stat membru de societățile comerciale care nu intră sub incidența legislației unui stat membru, dar a căror formă juridică este comparabilă cu tipurile de societăți comerciale Ö enumerate în anexa II Õ se publică în conformitate cu legislația statului membru în care a fost creată sucursala, în conformitate cu dispozițiile articolului 15.

Statele membre prevăd ca scrisorile și notele de comandă utilizate de sucursală să menționeze, în plus față de informațiile prevăzute la articolul 25, registrul la care este păstrat dosarul pentru sucursala în cauză, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registrul respectiv.

Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 29 alineatul (1) litera (g) este limitată la documentele contabile ale societății, întocmite, auditate și publicate în conformitate cu legislația statului membru sub incidența căruia intră societatea comercială, conform Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European şi a Consiliului și Directivei 2013/34/UE.

(c)a unui certificat de la registrul menționat la alineatul (1) litera (c) din prezentul articol privind existența societății comerciale;

(b)a actului constitutiv și a statutului, dacă sunt conținute în documente separate, în conformitate cu articolul 13 literele (a), (b) și (c), împreună cu modificările acestor documente;

(1) Actele și indicațiile privind sucursalele înființate într-un stat membru de către o societate comercială Ö enumerată în anexa II, Õ care intră sub incidența legislației unui alt stat membru sunt publicate în conformitate cu legislația statului membru în care este situată sucursala, conform articolului 15.

(5) Tarifele impuse în conformitate cu alineatul (2) nu sunt percepute pentru obținerea informațiilor menționate la articolul 18 alineatul (2) literele (a), (b) și (c).

În plus față de aceste informații, statele membre pot alege să pună la dispoziție gratuit mai multe documente și informații.

(5) Publicitatea actelor și a informațiilor prevăzute la alineatul (3) se asigură prin publicarea, integrală, parțială sau sub forma unei mențiuni care semnalează depunerea documentului la dosar sau transcrierea lui în registru, în buletinul național desemnat de statul membru în acest sens. Buletinul național desemnat de statul membru în acest sens poate fi în format electronic.

Statele membre se asigură că va fi posibilă depunerea pe cale electronică, de către societăți, precum și de alte persoane și organisme care trebuie să notifice sau să participe la notificare, a tuturor actelor și informațiilor care trebuie publicate în temeiul articolului 13. În plus, statele membre pot obliga toate societățile sau anumite categorii de societăți să depună toate actele și informațiile respective sau o parte dintre acestea pe cale electronică.

(e)cel puțin o dată pe an, valoarea capitalului subscris, dacă actul constitutiv sau statutul menționează un capital autorizat, cu excepția cazului în care orice majorare a capitalului subscris impune modificarea statutului;

(1) Dacă legislația unui stat membru impune ca o societate comercială să fie formată din mai mult de un acționar, deținerea tuturor acțiunilor de către o singură persoană sau scăderea numărului de acționari sub numărul minim legal, după constituirea societății, nu atrag dizolvarea automată a societății.

(2) Alineatul (1) nu se aplică angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate sub rezerva primirii autorizației de a-și începe activitatea.

(e)dacă există mai multe categorii de acțiuni, informațiile menționate la literele (b), (c) și (d) pentru fiecare dintre aceste categorii și drepturile aferente acțiunilor din fiecare categorie;

(b)valoarea nominală a acțiunilor subscrise și, cel puțin o dată pe an, numărul acestora;

(d)dacă societatea are capital autorizat, cuantumul acestuia, precum și cuantumul capitalului subscris la înființarea societății sau la autorizarea societății pentru începerea activității și în momentul oricărei modificări a capitalului autorizat, fără a aduce atingere articolului 13 litera (e);

(c)dacă societatea nu are capital autorizat, cuantumul capitalului subscris;

(2) Statele membre pot hotărî să nu aplice Ö prevederile prezentei secţiuni Õ societăților de investiții cu capital variabil și cooperativelor înregistrate sub una din formele juridice de societăți comerciale Ö enumerate Õ în anexa I. Dacă folosesc această opțiune, legislațiile statelor membre impun societăților în cauză să includă cuvintele „societate de investiții cu capital variabil” sau „cooperativă” în toate documentele menționate la articolul 25.

–publicitatea sucursalelor înființate într-un stat membru de anumite forme de societăți comerciale care intră sub incidența legislației unui alt stat;

(81)Prezenta directivă respectă drepturile fundamentale și principiile consacrate în Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene, în special articolul 8, care prevede că orice persoană are dreptul la protecția datelor cu caracter personal care o privesc.

(66)În cazul în care salariații au drepturi de participare la una dintre societățile comerciale care fuzionează în condițiile stabilite de prezenta directivă și în cazul în care dreptul intern al statului membru în care își are sediul social societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere nu prevede același nivel de participare ca cel aplicat în societățile respective care fuzionează, inclusiv în comitetele consiliului de supraveghere care au putere de decizie, sau nu prevede posibilitatea de a exercita aceleași drepturi pentru salariații unităților care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere, Ö ar trebui Õ să fie reglementate participarea salariaților la societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere și implicarea acestora în stabilirea drepturilor respective. În acest scop, principiile și procedurile prevăzute de Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului și de Directiva 2001/86/CE a Consiliului Ö ar trebui Õ să servească drept bază, însă sub rezerva modificărilor considerate necesare, deoarece societatea care rezultă în urma fuziunii se va supune dreptului intern al statului membru în care îș i are sediul social. În conformitate cu articolul 3 alineatul (2) litera (b) din Directiva 2001/86/CE, statele membre pot deschide rapid negocieri, în temeiul articolului 132 din prezenta directivă, în scopul evitării unei întârzieri inutile a fuziunilor.

(65)Drepturile salariaților, altele decât drepturile de participare, ar trebui să rămână sub incidența dispozițiilor de drept intern menționate de Directiva 98/59/CE a Consiliului, Directiva 2001/23/CE a Consiliului, Directiva 2002/14/CE a Parlamentului European şi a Consiliului și de Directiva 2009/38/CE a Parlamentului European şi a Consiliului.

(60)În scopul facilitării operațiunilor de fuziune transfrontalieră, ar trebui să se prevadă ca monitorizarea realizării și legalității procesului decizional din fiecare societate care fuzionează să fie efectuată de autoritatea națională competentă pentru fiecare dintre aceste societăți în timp ce monitorizarea realizării și legalității fuziunii transfrontaliere să fie efectuată de autoritatea națională competentă pentru societatea care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere. Autoritatea națională în cauză poate fi o instanță judecătorească, un notar sau o altă autoritate competentă numită de statul membru respectiv. De asemenea, ar trebui să fie precizat dreptul intern în temeiul căreia se stabilește data de la care fuziunea transfrontalieră produce efecte, acesta fiind dreptul sub incidența căruia se află societatea rezultată din fuziunea transfrontalieră.

(45)În plus, se justifică exceptarea cazurilor în care natura specifică a activității profesionale elimină posibilitatea ca realizarea obiectivelor prezentei directive să fie pusă în pericol.

(43)Pentru a evita încălcarea prezentei directive trebuie să fie incluse în regimul la care face referire considerentul 42 societățile comerciale Ö pe acţiuni Õ aflate sub incidența Ö prezentei Õ Directive, precum și cele aflate sub incidența legislației unei țări terțe și care au o formă juridică comparabilă.

(32)Ö Dispoziţiile prezentei Directive privind interconectarea registrelor Õ nu ar trebui să se aplice sucursalelor deschise într-un stat membru de către o societate comercială care nu intră sub incidența legislației statului membru respectiv.

(28)Ö Este de aşteptat ca Õ portalul Ö să trateze Õ, prin intermediul platformei, interogările solicitate de utilizatori individuali privind informații referitoare la societățile comerciale și la sucursalele lor deschise în alte state membre care sunt stocate în registrele naționale. Aceasta Ö ar trebui să permită Õ prezentarea rezultatelor căutării pe portal, inclusiv a etichetelor explicative în toate limbile oficiale ale Uniunii, în care sunt enumerate informațiile furnizate. În plus, pentru a îmbunătăți protecția părților terțe din alte state membre, pe portal ar trebui să fie disponibile informații de bază privind valoarea juridică a documentelor și a informațiilor publicate în temeiul legilor statelor membre adoptate în conformitate cu Ö prezenta directivă Õ.

(27)Prezenta directivă nu are ca scop instituirea unei baze de date centralizate a registrelor care să stocheze informații materiale despre societăți. În etapa punerii în aplicare a sistemului de interconectare a registrelor centrale, ale comerțului și ale societăților (denumit în continuare „sistemul de interconectare a registrelor”), ar trebui definit numai setul de date necesare pentru funcționarea corectă a platformei. Sfera acestor date ar trebui să includă, în special, date operaționale, dicționare și glosare. Aceasta ar trebui stabilită ținând seama și de necesitatea de a asigura funcționarea eficientă a sistemului de interconectare a registrelor. Datele respective ar trebui utilizate pentru a permite platformei să își execute funcțiile și ar trebui să nu fie niciodată puse la dispoziția publicului într-o formă directă. În plus, platforma nu ar trebui să modifice nici conținutul datelor referitoare la societăți care sunt stocate în registrele naționale, nici informațiile despre societăți transmise prin sistemul de interconectare a registrelor.

(22)Pentru a asigura realizarea completă a obiectivelor prezentei directive și pentru a evita orice discriminare în funcție de țara de origine a societății, prezenta directivă Ö ar trebui Õ, de asemenea, să reglementeze sucursalele înființate de societăți comerciale care intră sub incidența legislației țărilor terțe și organizate în forme juridice comparabile cu cele ale societăților comerciale reglementate de Ö prezenta directivă Õ. Pentru aceste sucursale, este necesar să se aplice anumite dispoziții diferite de cele aplicabile sucursalelor unor societăți care intră sub incidența legislației altor state membre, întrucât Ö prezenta directivă Õ nu se aplică societăților comerciale din țări terțe.

(Text cu relevanță pentru SEE)

4.Obiectul prezentei propuneri este codificarea a celei de A şasea Directive a Consiliului din 17 decembrie 1982 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind divizarea societăților comerciale pe acțiuni (82/891/CEE), a celei de a Unsprezecea Directive a Consiliului din 21 decembrie 1989 privind publicitatea sucursalelor înființate într-un stat membru de anumite forme de societăți comerciale care intră sub incidența legislației unui alt stat (89/666/CEE), a Directivei 2005/56/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni, a Directivei 2009/101/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 septembrie 2009 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 48 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, a Directivei 2011/35/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 5 aprilie 2011 privind fuziunile societăților comerciale pe acțiuni, a Directivei 2012/30/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 25 octombrie 2012 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților comerciale în statele membre, în înțelesul articolului 54 al doilea paragraf din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, în ceea ce privește constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea și modificarea capitalului acestora. Noua directivă se substituie diverselor acte care îi sunt încorporate; prezenta propunere păstrează în totalitate conţinutul actelor astfel codificate şi se limitează la a le regrupa, aducând numai modificările de formă cerute de însăşi operaţia de codificare.

(Text cu relevanță pentru SEE)

COMISIA EUROPEANĂ Bruxelles, 3.12.2015 COM(2015) 616 final ANEXE Propunere de DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ŞI A CONSILIULUI privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale (codificare)

(text cu relevanţă pentru SEE)



ê 2012/30/UE (adaptat) ANEXA I Formele de societăţi comerciale menţionate în Ö articolele 2 alineatele (1) şi (2), 3, 43, 44 alineatul (2), 86 alineatul (1) şi 135 alineatul (1) Õ –Belgia: société anonyme / naamloze vennootschap; –Bulgaria: акционерно дружество; –Republica Cehă: akciová společnost; –Danemarca: aktieselskab; –Germania: Aktiengesellschaft; –Estonia: aktsiaselts; –Irlanda: public company limited by shares, public company limited by guarantee and having a share capital;

–Grecia: ανώνυμη εταιρεία; –Spania: sociedad anónima; –Franţa: société anonyme; ê 2013/24/UE –Croaţia: dioničko društvo; ê 2012/30/UE –Italia: società per azioni; –Cipru: δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο; –Letonia: akciju sabiedrība; –Lituania:

akcinė bendrovė; –Luxemburg: société anonyme; –Ungaria: nyilvánosan működő részvénytársaság; –Malta: kumpanija pubblika / public limited liability company; –Ţările de Jos: naamloze vennootschap; –Austria: Aktiengesellschaft; –Polonia: spółka akcyjna; –Portugalia: sociedade anónima; –România: societate pe acţiuni; –Slovenia: delniška družba; –Slovacia:

akciová spoločnost'; –Finlanda: julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag; –Suedia: aktiebolag; –Regatul Unit: public company limited by shares, public company limited by guarantee and having a share capital. ____________ ê 2009/101/CE cap. 1 art. 1 (adaptat) ANEXA II Ö Formele de societăţi comerciale menţionate în articolele 7, 13, 28 alineatul (1), 35 alineatul (1), 66 alineatul (1) şi articolul 118 punctul 1 Õ –în Belgia: naamloze vennootschap / société anonyme, commanditaire vennootschap op aandelen / société en commandite par actions, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid / société de personnes à responsabilité limitée; –în Bulgaria: акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции; –în Republica Cehă:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost; –în Danemarca: aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab; –în Germania: die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung; –în Estonia: aktsiaselts, osaühing; –în Irlanda: companies incorporated with limited liability; –în Grecia: ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιoρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία; –în Spania: la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada; –în Franţa: société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée; ê 2013/24/UE anexa partea A pct. (1) –în Croaţia: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;

ê 2009/101/CE –în Italia: società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata; –în Cipru: δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση; –în Letonia: akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība; –în Lituania: akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė; –în Luxemburg: société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée; –în Ungaria: részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság; –în Malta: kumpannija pubblika / public limited liability company, kumpannija privata / private limited liability company; –în Ţările de Jos: naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; –în Austria: die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

–în Polonia: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna; –în Portugalia: sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada; –în România: societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni; –în Slovenia: delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba; –în Slovacia: akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným; –în Finlanda: yksityinen osakeyhtiö / privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag; –în Suedia: aktiebolag; –în Regatul Unit: companies incorporated with limited liability. ____________ é