(3)

După articolul 3, se introduc Capitolele Ia și Ib după cum urmează: „CAPITOLUL IA IDENTIFICAREA ACȚIONARILOR, TRANSMITEREA DE INFORMAȚII ȘI FACILITAREA EXERCITĂRII DREPTURILOR ACȚIONARILOR Articolul 3a Identificarea acționarilor 1. Statele membre se asigură că societățile au dreptul de a-și identifica acționarii, ținând seama de sistemele naționale existente . 2. Statele membre se asigură că, la cererea societății, intermediarul comunică societății, fără întârzieri nejustificate, informațiile privind identitatea acționarului . În cazul în care există mai mulți intermediari într-un lanț de dețineri, cererea societății este transmisă între intermediari, fără întârzieri nejustificate. Intermediarul care deține informațiile cu privire la identitatea acționarului le transmite direct societății. Statele membre pot prevedea că responsabilitatea pentru colectarea informațiilor referitoare la identitatea acționarului și pentru trimiterea acestora direct societății le revine depozitarilor centrali pentru instrumente financiare (CSD), în calitate de intermediari. 3. Intermediarul va informa în mod corespunzător acționarii că informațiile referitoare la identitatea lor pot fi prelucrate în conformitate cu prezentul articol și, dacă este cazul, că aceste informații au fost transmise efectiv societății . Aceste informații pot fi utilizate numai pentru a facilita exercitarea drepturilor acționarului , implicarea și dialogul dintre societate și acționar cu privire la chestiuni referitoare la societate . Societăților li se permite în orice situație să ofere părților terțe o imagine de ansamblu privind structura acționariatului societății prin dezvăluirea diferitelor categorii de acționari. Societatea și intermediarul se asigură că persoanele fizice și juridice pot să rectifice sau să șteargă datele incomplete sau inexacte . Statele membre se asigură că societățile și intermediarii nu stochează informațiile referitoare la identitatea acționarului care le-au fost transmise, în conformitate cu prezentul articol, pentru mai mult timp decât este necesar și, în nicio eventualitate, pentru o perioadă mai lungă de 24 luni de la data la care societatea sau intermediarii află că persoana în cauză a încetat să mai fie acționar . 4. Statele membre se asigură că atunci când un intermediar raportează societății informații referitoare la acționarii vizați la alineatul (2) nu se consideră că acesta încalcă restricții cu privire la divulgarea informațiilor impuse prin contract sau prin orice alt act cu putere de lege sau act administrativ. 5. Pentru a asigura aplicarea uniformă a prezentului articol, Comisia este împuternicită să adopte acte delegate, în conformitate cu articolul 14a, pentru a specifica cerințele minime de transmitere a informațiilor stipulate la alineatele (2) și (3) în ceea ce privește formatul informațiilor care urmează să fie transmise, formatul solicitării, inclusiv formatele securizate care trebuie utilizate, precum și termenele care trebuie să fie respectate. [AM 24] Articolul 3b Transmiterea de informații 1. Statele membre se asigură că, în cazul în care o societate nu comunică direct cu acționarii ei, ▌informațiile privind acțiunile acestora sunt puse la dispoziție pe site-ul de internet al societății și le sunt transmise acționarilor sau, în conformitate cu instrucțiunile furnizate de acționar, informațiile sunt transmise unui terț de către intermediar, fără întârzieri nejustificate în cazurile următoare: (a) informațiile sunt necesare pentru a exercita un drept al acționarului care decurge din acțiunile sale; (b) informațiile sunt destinate tuturor acționarilor cu acțiuni din acea categorie. 2. Statele membre impun societăților să ofere și să furnizeze intermediarului informații referitoare la exercitarea drepturilor care decurg din acțiuni, în conformitate cu alineatul (1), într-un format standard și la timp. 3. Statele membre obligă intermediarul să transmită societății, conform instrucțiunilor primite de la acționari, fără întârzieri nejustificate, informațiile primite de la acționari legate de exercitarea drepturilor care decurg din acțiunile acestora. 4. În cazul în care există mai mulți intermediari într-un lanț de dețineri, informațiile menționate la alineatele (1) și (3) se transmit între intermediari, fără întârzieri nejustificate. 5. Pentru a asigura aplicarea uniformă a prezentului articol, Comisia este împuternicită să adopte acte delegate, în conformitate cu articolul 14a, pentru a preciza cerințele minime de transmitere a informațiilor prevăzute la alineatele (1) – (4) în ceea ce privește conținutul care urmează să fie transmis, termenele care trebuie respectate și tipurile și formatul informațiilor care urmează să fie transmise , inclusiv formatele securizate care trebuie utilizate . Articolul 3c Facilitarea exercitării drepturilor acționarului 1. Statele membre se asigură că intermediari facilitează exercitarea drepturilor de acționar de către acționar, inclusiv dreptul de a participa la adunările generale și de a vota în cadrul acestora. Astfel de facilitări trebuie să conțină cel puțin unul dintre elementele următoare: (a) intermediarul ia măsurile necesare pentru ca acționarul sau un terț nominalizat de acționar să poată să își exercite drepturile; (b) intermediarul exercită drepturile care decurg din acțiuni în baza autorizării și instrucțiunilor explicite ale acționarului și în beneficiul acestuia. 2. Statele membre se asigură că societățile fac publice, pe site-ul lor de internet, procesul-verbal al adunărilor generale și rezultatele voturilor. Statele membre se asigură că societățile confirmă voturile exprimate la adunările generale de către sau în numele acționarilor atunci când votarea se face prin mijloace electronice . În cazul în care votul este exprimat de către intermediar, acesta transmite confirmarea de vot acționarilor. În cazul în care există mai mulți intermediari în lanțul de participații, confirmarea este transmisă între intermediari, fără întârzieri nejustificate. 3. Pentru a asigura aplicarea uniformă a prezentului articol, Comisia este împuternicită să adopte acte delegate în conformitate cu articolul 14a pentru a specifica cerințele minime de facilitare a exercitării drepturilor acționarilor prevăzute la alineatele (1) și (2) din prezentul articol în ceea ce privește tipurile de facilitare , forma în care s-a confirmat votul și termenele care trebuie respectate. Articolul 3d Transparența în ceea ce privește costurile 1. Statele membre pot permite intermediarilor să perceapă de la societăți costurile serviciilor furnizate în temeiul prezentului capitol. Intermediarii fac publice prețurile, onorariile sau orice alte taxe, separat pentru fiecare serviciu la care se face trimitere în prezentul capitol. 2. În cazul în care intermediarii pot percepe costuri în conformitate cu alineatul (1), statele membre se asigură că intermediarii publică, separat pentru fiecare serviciu, costurile percepute pentru serviciile menționate în prezentul capitol. Statele membre se asigură că orice costuri care pot fi percepute de către un intermediar acționarilor, societăților și altor intermediari sunt nediscriminatorii , rezonabile și proporționale. Diferențele dintre taxele percepute pentru exercitarea drepturilor la nivel local și cele percepute pentru exercitarea transfrontalieră a drepturilor sunt permise numai dacă sunt justificate în mod corespunzător și dacă reflectă variația costurilor efective suportate pentru prestarea serviciilor . Articolul 3e Intermediari din țări terțe Un intermediar dintr-o țară terță care a înființat o sucursală în Uniune intră sub incidența prezentului capitol. CAPITOLUL IB TRANSPARENȚA INVESTITORILOR INSTITUȚIONALI, A ADMINISTRATORILOR DE ACTIVE ȘI A CONSILIERILOR DE VOT Articolul 3f Politica de implicare 1. Fără a aduce atingere articolului 3f alineatul (4), statele membre se asigură că investitorii instituționali și administratorii de active elaborează o politică cu privire la implicarea acționarului («politica de implicare»). Prin această politică de implicare se stabilește modul în care investitorii instituționali și administratorii de active realizează toate acțiunile următoare: (a) să integreze implicarea acționarului în strategiile lor de investiție; (b) să monitorizeze societățile în care s-a investit, inclusiv în ceea ce privește performanțele nefinanciare și diminuarea riscurilor sociale și de mediu ale acestora; (c) să poarte dialoguri cu societățile în care au investit; (d) să exercite drepturi de vot; (e) să utilizeze serviciile furnizate de consilierii de vot; (f) să coopereze cu alți acționari; (fa) să poarte un dialog și să coopereze cu alte părți interesate ale societăților în care s-a investit. 2. Fără a aduce atingere articolului 3f alineatul (4), statele membre se asigură că politicile de implicare includ politici de gestionare a conflictelor de interese reale sau potențiale din punctul de vedere al implicării acționarului. Aceste politici sunt elaborate în special pentru toate situațiile următoare: (a) investitorul instituțional, administratorul de active sau alte societăți afiliate acestora oferă produse financiare societății în care s-a investit sau are alte relații comerciale cu aceasta; (b) un administrator al investitorului instituțional sau al administratorului de active este, de asemenea, administrator al societății în care s-a investit; (c) un administrator de active care administrează activele unei instituții de furnizare de pensii ocupaționale investește într-o societate care contribuie la acea instituție; (d) investitorul instituțional sau administratorul de active este afiliat cu o societate pentru ale cărei acțiuni a fost lansată o ofertă de preluare. 3. Statele membre se asigură că investitorii instituționali și administratorii de active publică anual politica lor de implicare, modul în care a fost pusă în aplicare și rezultatele acesteia. Informațiile la care se face referire în prima teză sunt disponibile , gratuit, cel puțin pe site-ul de internet al societății. Investitorii investiţionali le furnizează anual clienţilor lor aceste informaţii. Pentru fiecare societate în cadrul căreia dețin acțiuni, investitorii instituționali și administratorii de active fac cunoscut dacă și cum și-au exprimat voturile în adunările generale ale societăților în cauză și prezintă o explicație pentru comportamentul lor de vot. În cazul în care un administrator de active votează în numele un investitor instituțional, investitorul instituțional menționează locul în care administratorul de active a publicat informațiile despre acel vot. Informațiile la care se face referire în prezentul paragraf sunt disponibile, gratuit, cel puțin pe site-ul de internet al societății. 4. Atunci când investitorii instituționali sau administratorii de active hotărăsc să nu elaboreze o politică de implicare sau hotărăsc să nu divulge modul în care au aplicat-o și rezultatele acesteia, aceștia vor transmite o justificare clară și rezonabilă a acestei decizii. [AM 25] Articolul 3 g Strategia de investiții a investitorilor instituționali și acordurile cu administratorii de active 1. Statele membre se asigură că investitorii instituționali fac public modul în care strategia lor de investiții («strategia de investiții ») este aliniată la profilul și durata datoriilor lor și modul în care aceasta contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor lor. Informațiile la care se face referire în prima teză sunt disponibile , gratuit, cel puțin pe site-ul de internet al societății, atât timp cât sunt aplicabile , și se transmit anual clienților societății împreună cu informațiile privind politica lor de implicare . 2. În cazul în care un administrator de active investește în numele unui investitor instituțional, fie în mod discreționar și personalizat pentru fiecare client, fie prin intermediul unui organism de plasament colectiv, investitorul instituțional publică anual elementele principale ale acordului cu administratorul de active cu privire la următoarele aspecte: (a) dacă și în ce măsură acesta stimulează administratorul de active să alinieze strategia de investiții și deciziile cu profilul și durata datoriile sale; (b) dacă și în ce măsură acesta stimulează administratorul de active să ia decizii de investiții bazate pe performanța societății pe termen mediu și lung, inclusiv performanțele nefinanciare, și să se implice în activitatea societăților ca modalitate de îmbunătățire a performanței societății pentru a obține un bun randament al investițiilor; (c) metoda și perioada de evaluare a performanței administratorului de active și, în special, măsura și modul în care această evaluare ia în considerare activitatea absolută pe termen lung, spre deosebire de performanțele raportate la un indice de referință sau la alți administratori de active care urmăresc strategii de investiții similare; (d) modul în care structura avută în vedere pentru contravaloarea serviciilor de administrare a activelor contribuie la alinierea deciziilor de investiție ale administratorului de active cu profilul și durata datoriilor investitorului instituțional; (e) rotația sau plaja de rotații ale portofoliului vizate, metoda utilizată pentru calculul rotației și dacă este stabilită o procedură pentru cazul în care administratorul de active depășește această valoare; (f) durata acordului cu administratorul de active. În cazul în care acordul cu administratorul de active nu conține unul sau mai multe dintre elementele menționate la punctele (a)-(f), investitorul instituțional furnizează o justificare clară și argumentată a acestui fapt. [AM 26] Articolul 3h Transparența administratorilor de active 1. Statele membre se asigură că administratorii de active transmit , astfel cum se prevede la alineatele (2) și (2a), modul în care strategia de investiție și punerea în aplicare a acesteia respectă acordul menționat la articolul 3 g alineatul (2) . 2. Statele membre se asigură că administratorii de active publică anual toate informațiile următoare: (a) dacă și, în caz afirmativ, sub ce formă aceștia iau decizii de investiție pe baza evaluărilor privind performanțele pe termen mediu și lung ale societății în care s-a investit, inclusiv performanțele nefinanciare; ▌ (b) nivelul cifrei de afaceri a portofoliului, metoda de calcul utilizată și o explicație, în cazul în care cifra de afaceri a depășit nivelul vizat; ▌ (c) dacă și, în caz afirmativ, ce conflict de interese existent sau potențial a apărut în legătură cu activitățile de administrare și modul în care administratorul de active l-a soluționat; (d) dacă și, în caz afirmativ, sub ce formă administratorul de active utilizează consilieri de vot în scopul activităților de implicare; (e) modul în care, per ansamblu, strategia de investiții și punerea în aplicare a acesteia contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor deținute de investitorul instituțional. 2a. Statele membre se asigură că administratorii de active transmit anual investitorului instituțional cu care au încheiat acordul menționat la articolul 3 g alineatul (2) toate informațiile următoare: (a) modul în care a fost format portofoliul și explicații privind orice schimbare semnificativă din portofoliu din perioada precedentă; (b) costurile asociate rotației portofoliului; (c) politica acestora privind împrumutul de titluri de valoare și punerea în aplicare a acesteia. 3. Informațiile publicate în conformitate cu alineatul (2) sunt disponibile, gratuit, cel puțin pe site-ul internet al administratorului de active . Informațiile publicate în conformitate cu alineatul (2a) se furnizează în mod gratuit iar, în cazul în care administratorul de active nu administrează activele discreționar, în mod personalizat pentru fiecare client, informațiile sunt furnizate, de asemenea, la cerere și altor investitori. 3a. Statele membre pot dispune ca, în cazuri excepționale, un administrator de active să aibă posibilitatea, dacă acest lucru este aprobat de autoritatea competentă, de a nu publica o anumită parte a informațiilor care trebuie publicate în temeiul prezentului articol, dacă partea respectivă se referă la dezvoltări în curs sau chestiuni care fac obiectul unor negocieri și dacă publicarea ar aduce prejudicii grave poziției comerciale a administratorului de active. Articolul 3i Transparența consilierilor de vot 1. Statele membre se asigură că consilierii de vot adoptă și pun în aplicare măsuri adecvate pentru a garanta că analizele și recomandările lor de vot sunt corecte și fiabile și că, în măsura posibilului, se bazează pe o analiză aprofundată a tuturor informațiilor de care dispun și că sunt formulate în interesul exclusiv al clienților lor . 1a. Statele membre se asigură că consilierii de vot fac trimitere la un cod de conduită pe care îl aplică. În cazul în care derogă de la vreuna dintre recomandările codului de conduită în cauză, consilierii de vot declară acest lucru, explicând motivele care stau la baza derogării și indicând măsurile alternative adoptate. Aceste informații, împreună cu trimiterea la codul de conduită aplicat se publică pe site-ul de internet al consilierilor de vot. Consilierii de vot prezintă anual un raport privind aplicarea codului de conduită respectiv. Rapoartele anuale sunt publicate pe site-ul de internet al consilierilor de vot și rămân disponibile, gratuit, pentru cel puțin trei ani de la data publicării. 2. Statele membre se asigură că consilierii de vot fac publice anual toate informațiile următoare în legătură cu elaborarea analizelor și recomandărilor lor de vot: (a) caracteristicile esențiale ale metodologiilor și modelelor pe care le aplică; (b) principalele surse de informații pe care le utilizează; (c) dacă și, în caz afirmativ, modul în care iau în considerare condițiile de pe piața națională, cadrul național legislativ și de reglementare , precum și condițiile specifice societății ; (ca) caracteristicile esențiale ale analizelor realizate și ale politicilor de vot aplicate pentru fiecare piață; (d) dacă mențin comunicarea sau dialogul cu societățile care fac obiectul analizelor și recomandărilor lor de vot , precum și cu părțile implicate și, în caz afirmativ, amploarea și natura acestora ; (da) politica privind prevenirea și gestionarea conflictelor de interese potențiale; (e) numărul total al membrilor personalului implicat în pregătirea recomandărilor de vot și calificările acestora ; (f) numărul total de recomandări de vot furnizate în ultimul an. Aceste informații sunt publicate pe site-ul de internet al consilierilor de vot și rămân disponibile , gratuit, pentru cel puțin trei ani de la data publicării. 3. Statele membre se asigură că consilierii de vot identifică și transmit fără întârzieri nejustificate clienților orice conflict de interese existent sau potențial sau orice relație de afaceri existentă sau potențială care le poate influența analizele sau recomandările de vot și măsurile pe care le-au luat pentru a elimina sau reduce conflictul de interese existent sau potențial.”