RO    RO RO 
RO    RO  COMISIA COMUNIT ĂŢILOR EUROPENE  
Bruxelles, 23.9.2009 
SEC(2009) 1222 
DOCUMENT DE LUCRU AL SERVICIILOR COMISIEI  
 
de însoțire pentru o  
Propunere de  
 
DIRECTIV Ă A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI  
 
de modificare a Directivelor 2003/71/CE privi nd prospectul care trebuie publicat în 
cazul unei oferte publice de valori mobiliare sa u pentru admiterea valorilor mobiliare la 
tranzacționare și 2004/109/CE privind armonizarea obliga țiilor de transparen ță în ceea 
ce privește informa ția referitoare la emiten ții ale căror valori mobiliare sunt admise la 
tranzacționare pe o pia ță reglementat ă  
  
REZUMATUL EVALU ĂRII IMPACTULUI  
{COM(2009) 491 final}  
{SEC(2009) 1223}  
RO 2   RO 1. DEFINIREA PROBLEMEI  
S-a observat c ă există sarcini excesive și incertitudini juridice care cresc costurile și 
creează ineficien țe afectând procesul de co lectare a fondurilor de c ătre societ ăți și 
intermediarii financiari în UE . Aceste probleme pot fi împ ărțite în dou ă categorii.  
1.1. Ineficiența care rezult ă din lipsa de claritate juridic ă 
1.1.1.  Obligațiile în cazul plasamentului de valori mobiliare prin intermediari financiari 
(lanț la nivel de retail): lipsa de claritate a articolulu i 3 alineatul (2) din Directiva 
privind prospectul pare s ă genereze probleme pentru emiten ți pe unele pie țe în care 
valorile mobiliare sunt distribuite printr-un lan ț la nivel de retail ( retail cascade ).  
1.1.2.  Definiții divergente pentru investitorii califica ți și clienții profesionali: regimul 
pentru investitorii califica ți, instituit de legisla ția privind prospectul difer ă de regimul 
pentru clien ții profesionali instituit de MiFID1.  
1.1.3.  Incertitudinea juridic ă în ceea ce prive ște obligația referitoare la suplimentul la 
prospect și exercitarea dreptului de retragere: articolul 16 din Directiva privind 
prospectul las ă loc pentru diverse aplic ări de către statele membre, din cauza faptului 
că termenul privind exercitarea dreptului de  retragere nu este armonizat, iar statele 
membre au fixat termene diferite în legisla țiile naționale de implementare.   
1.1.4.  Lipsa regulilor armonizate privind responsabilitatea: articolul 6 alineatul (2) din 
Directiva privind prospectul nu impune un sistem armonizat de responsabilitate în 
temeiul directivei respective.   
1.1.5.  Modul de func ționare a rezumatului prospectului: obiectivul principal al Directivei 
privind prospectul, și anume de a informa investitorii, risc ă să fie afectat de limita 
impusă de considerentul 21. În plus, exist ă incoeren țe semnificative în ceea ce 
privește forma și conținutul informa țiilor sumare furnizate pe ntru produse destul de 
asemănătoare.  
1.2. Obligații care impun sarcini excesive societ ăților care colecteaz ă capitaluri pe 
piețele de valori mobiliare și intermediarilor implica ți  
1.2.1.  Regimuri divergente pentru sistemele de alocare de ac țiuni angaja ților: derogarea de 
la articolul 4 alineatul (1 ) litera (e) dezavantajeaz ă angajații societăților din țările 
terțe care nu sunt cotate pe o pia ță reglementat ă din UE și pe cei ai societ ăților din 
UE necotate sau pe cei ai societ ăților din UE care de țin valori mobiliare 
tranzacționate pe o pia ță reglementat ă de o burs ă (exchange-regulated markets ).  
1.2.2.  Dublarea obliga țiilor privind transparen ța: în avizul s ău din 18 septembrie 2008, 
Grupul la nivel înalt al p ărților interesate independente  privind povara administrativ ă 
a sfătuit Comisia European ă să ia in considerare eliminarea articolului 10 din 
                                                 
1 Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind pie țele 
instrumentelor financiare, de modificare a Directivelor 85/611/CEE și 93/6/CEE ale Consiliului și a 
Directivei 2000/12/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivei 93/22/CEE 
a Consiliului. JO L 145, 30.4.2004, p. 1-44.  
RO 3   RO Directiva privind prospectul, deoar ece prin Directiva privind transparen ța2 cerința 
privind informarea impus ă emitentului în cazul valorilo r mobiliare cotate a devenit 
redundant ă, emitentului impunându-se de dou ă ori aceea și cerință.  
1.2.3.  Restricționarea alegerii statului memb ru de origine pentru emiten ții de titluri de 
creanță: articolul 2 alineatul (1) litera (m ) punctul (ii) impune o restric ție asupra 
alegerii statului membru de origine pentru emiten ții de titluri, alte le decât cele de 
capital.  
1.2.4.  Cerințe privind informarea care impun sa rcini excesive în anumite cazuri 
1.2.4.1.  Emisiuni de drepturi: p ărțile interesate și-au exprimat îngrijorarea cu privire la 
obligația de publicare a unui prospect integral  în cazul emisiunilor de drepturi, în 
special deoarece costul elabor ării unui rezumat integral ar putea s ă nu fie justificat.  
1.2.4.2.  Mici societ ăți cotate: unele p ărți interesate ale sectorului și-au exprimat îngrijorarea 
cu privire la faptul c ă cerințele privind informarea referitoare la emiterea 
prospectului ar putea impune sarcini și costuri mult prea exagerate societ ăților cu o 
capitalizare bursier ă redusă. Această îngrijorare este în principal legat ă de scutirea 
aplicabilă ofertelor a c ăror valoare total ă este de sub 2,5 milioane EUR, prev ăzută la 
articolul 1 alineatul (2) litera (h ) din Directiva privind prospectul.  
1.2.4.3.  Mici institu ții de credit: derogarea de la artico lul 1 alineatul (2) litera (j) a fost 
destinată finanțării micilor institu ții de credit. Cu toate acestea, reprezentan ții micilor 
instituții de credit consider ă că în practic ă limita de 50 milioane EUR pentru volumul 
anual de emisiuni este prea sc ăzută și, în consecin ță, micile b ănci nu pot beneficia pe 
deplin de aceast ă derogare.  
1.2.5.  Un sistem de informare impunând sarcini excesive referitor la schemele de 
garantare guvernamental ă: în contextul crizei financiare actuale, statele membre au 
decis să garanteze titlurile de crean ță emise de b ănci. Acest sistem fiind nou, au fost 
raportate incertitudini privind regimul juridic aplicabil acestui tip de oferte, 
referitoare la informa țiile despre stat în calitatea sa de  garant care trebuie furnizate în 
prospect.   
1.2.6.  Forma imprimat ă (pe suport de hârtie) a prospectului: în avizul s ău din 18 
septembrie 2008, Grupul la  nivel înalt al p ărților interesate independente privind 
povara administrativ ă a sfătuit Comisia European ă să ia in considerare eliminarea 
obligației de punere la dispozi ție a unui exemplar al prospe ctului pe suport de hârtie, 
gratuit, la cererea adresat ă de investitor ofertantului, obliga ție care se adreseaz ă 
persoanei care solicit ă admiterea la tranzac ționare sau intermediarilor financiari care 
plasează sau comercializeaz ă valorile mobiliare, men ționată la 
articolul 14 alineatul (2), deoarece, conform unui grup constituit din p ărți interesate 
ale sectorului, aceast ă obligație nu comport ă nicio valoare ad ăugată, iar furnizarea 
informațiilor pe cale electronic ă ar fi suficient ă pentru o supraveghere eficace.   
                                                 
2 Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind 
armonizarea obliga țiilor de transparen ță în ceea ce prive ște informa ția referitoare la emiten ții ale căror 
valori mobiliare sunt admise la tranzac ționare pe o pia ță reglementat ă și de modificare a Directivei 
2001/34/CE. JO L 390, 31.12.2004, p.38. Directiva privind transparen ța a intrat în vigoare la 20 
ianuarie 2005, data limit ă pentru transpunerea sa de c ătre statele membre fiind 20 ianuarie 2007.  
RO 4   RO 1.2.7.  Traducerea rezumatului prospectului:  în acela și aviz, Grupul la nivel înalt a 
recomandat luarea în considerare a elimin ării obliga ției de a furniza traducerea 
rezumatului în cazul ofertelor transfrontaliere, în conformitate cu articolul 19 alineatul (3),  deoarece un grup de p ărți interesate consider ă această 
exigență ca fiind inutil ă și sprijină armonizarea regimului li ngvistic pentru întreaga 
piață internă.  
2. S
CENARIUL DE BAZ Ă, SUBSIDIARITATEA șI PROPOR țIONALITATEA  
Dacă nu este întreprins ă nicio ac țiune la nivelul UE, problemele identificate în 
secțiunea 1 vor r ămâne nesolu ționate. Comisia European ă consider ă că soluțiile 
propuse respect ă principiile subsidiarit ății și proporționalității. În primul rând, având 
în vedere c ă ofertele de valori mobiliare ar put ea avea o dimensiune transfrontalier ă 
în UE, un act juridic comunitar este mai bine adaptat acestui exerci țiu. În al doilea 
rând, toate solu țiile formulate î și propun s ă asigure o informare util ă cu privire la 
produse și protecția investitorilor.  
3. OBIECTIVE  
Reexaminarea Directivei privind prospectul î și propune (i) sporirea eficacit ății 
regimului instituit de aceast ă directivă și (ii) reducerea sarcinilor impuse societ ăților 
din UE în cadrul colect ării de capital pe pie țele europene de valori mobiliare.  
4. OPțIUNI DE POLITIC Ă  
Pentru a îndeplini obiectivele descrise în sec țiunea anterioar ă, serviciile Comisiei au 
analizat diverse op țiuni de politic ă.  
4.1. Opțiuni de politic ă având ca obiectiv cre șterea clarit ății juridice și a eficacit ății 
regimului instituit de direc tiva privind prospectul  
4.1.1.  Opțiuni de politic ă referitoare la plasamentele ulterioare de valori mobiliare prin 
intermediari financiari (lan ț la nivel de retail): (i) nicio ac țiune la nivelul UE; (ii) 
clarificarea faptului c ă revânzarea ulterioar ă a valorilor mobiliare c ătre investitorii de 
retail prin intermediari financiari, dup ă emisiunea ini țială, nu constituie o ofert ă 
publică a emitentului ini țial; (iii) modificarea articolulu i 3 alineatul (2) din Directiva 
privind prospectul în vederea clarific ării faptului c ă, în cazul în care un intermediar 
oferă publicului valori mobiliare, acesta trebuie s ă pună la dispozi ția publicului un 
prospect valabil.  
4.1.2.  Opțiuni de politic ă referitoare la defini țiile divergente pentru investitorii califica ți și 
clienții profesionali: (i) nicio ac țiune la nivelul UE; (ii) modificarea directivei cu 
armonizarea defini ției investitorilor califica ți de la articolul 2 alineatul (1) litera (e) 
punctele (i) și (ii) din Directiva privind prospectul cu defini țiile clienților profesionali 
și contrap ărților eligibile din MiFID; (iii ) în plus de armonizarea prev ăzută de 
opțiunea 2, eliminarea, din Directiva privi nd prospectul, a sist emului registrelor 
centrale.   
RO 5   RO 4.1.3.  Opțiuni de politic ă referitoare la obliga ția privind suplimentul la prospect și 
exercitarea dreptului de retragere (articol ul 16 din Directiva privind prospectul): (i) 
nicio acțiune la nivelul UE; (ii) arm onizarea termenelor diferite, prev ăzute pentru 
exercitarea dreptului de re tragere; (iii) armonizarea termenelor diferite, cu op țiunea 
pentru emitent de a acorda un termen mai l ung; (iv) armonizarea termenelor diferite 
față de momentul decont ării valorilor mobiliare.   
4.1.4.  Opțiuni de politic ă referitoare la lipsa unor reguli armonizate privind 
responsabilitatea: (i) nicio ac țiune la nivelul UE; (ii)  armonizarea standardelor 
privind responsabilitatea aplicabile prospectului.   
4.1.5.  Opțiuni de politic ă referitoare la lipsa unor reguli armonizate privind 
responsabilitatea:  (i) nicio ac țiune la nivelul UE; (ii) furnizarea informa țiilor 
adecvate investitorilor de retail într-o form ă ușor de analizat și de înțeles, pentru a le 
permite luarea de decizii în materie de investi ții în deplin ă cunoștință de cauză.  
4.2. Situații în care obliga țiile sunt dispropor ționate sau impun sarcini excesive 
societăților care colecteaz ă capital pe pie țele de valori mobiliare și 
intermediarilor implica ți  
4.2.1.  Opțiuni de politic ă pentru crearea unor condi ții echitabile de concuren ță în cazul 
sistemelor de alocare de ac țiuni angaja ților: (i) nicio ac țiune la nivelul UE; (ii) 
modificarea directivei și extinderea derog ării de la articolul 4 alineatul (1) litera (e) la 
sistemele de alocare de ac țiuni angaja ților lansate de societ ățile cotate pe o pia ța 
nereglementat ă (emitenți din țările terțe sau din UE); (iii) modificarea directivei și 
extinderea derog ării de la articolul 4 alineatul (1) litera (e) la societ ățile cotate pe o 
piața nereglementat ă și la societ ățile care nu sunt cotate.   
4.2.2.  Opțiuni de politic ă referitoare la dublarea obliga țiilor privind transparen ța 
(Articolul 10 din Direct iva privind prospectul): (i) nicio ac țiune la nivelul UE; (ii) 
eliminarea obliga ției prevăzute la articolul 10 din directiv ă.  
4.2.3.  Opțiuni de politic ă referitoare la restric ționarea alegerii statului  membru de origine 
pentru emiten ții de titluri de crean ță: (i) nicio ac țiune la nivelul UE; (ii) oferirea 
posibilității de alegere a statului membru de origine emiten ților de titluri, altele decât 
cele de capital, cu o valoare inferioar ă plafonului de 1 000 EUR.   
4.2.4.  Acțiuni de politic ă pentru facilitarea colect ării de capital prin emiterea de drepturi:  
(i) nicio ac țiune la nivelul UE, membrii CESR putând s ă stabileasc ă împreună un 
sistem de informare succint privind emisiunile de drepturi; (ii) scutirea emisiunilor de titluri de la obliga ția de publicare a unui prospect; (iii) introducerea unui prospect 
„proporționat” pentru emis iunile de titluri.  
4.2.5.  Opțiuni de politic ă privind cerin țele propor ționate de informare care revin micilor 
societăți cotate: (i) nicio ac țiune la nivelul UE; (ii) scutirea micilor societ ăți cotate de 
obligația de a publica un prospect prin ridicarea plafonului prev ăzut la articolul 1 
alineatul (2) litera (h) din directiv ă; (iii) introducerea unui prospect „propor ționat” 
pentru micile societ ăți cotate.   
4.2.6.  Opțiuni de politic ă privind cerin țele propor ționate de informare care revin micilor 
instituții de credit:  (i) nicio ac țiune la nivelul UE; (ii) scutirea micilor institu ții de 
credit de obliga ția de a publica un prospect prin ridicarea plafonului prev ăzut la 
RO 6   RO articolul 1 alineatul (2) litera (j) din directiv ă; (iii) introducerea unui prospect 
„proporționat” pentru micile institu ții de credit.  
4.2.7.  Opțiuni de politic ă referitoare la ra ționalizarea informa țiilor publicate în prospect 
legate de schemele de garantare guvernamental ă: (i) nicio ac țiune la nivelul UE; (ii) 
scutirea emiten ților de valori mobiliare garantate de guvernul unui stat membru de 
obligația furniz ării, în prospect, de informa ții legate de garant; (iii) scutirea 
emitenților de valori mobiliare garantate de  guvernul unui stat membru de obliga ția 
furnizării, în prospect, de informa ții legate de garant și de garan ție;  
4.2.8.  Opțiuni de politic ă referitoare la forma imprimat ă (pe suport de hârtie) a 
prospectului: (i) nicio ac țiune la nivelul UE; (ii) eliminarea obliga ției de furnizare a 
prospectului sub form ă imprimat ă (pe suport de hârtie).  
4.2.9.  Opțiuni de politic ă referitoare la traducerea rezumatului prospectului:  (i) nicio 
acțiune la nivelul UE; (ii) eliminarea obliga ției de a traduce rezumatul prospectului.   
5. EVALUAREA șI COMPARAREA OP țIUNILOR DE POLITIC Ă  
Diversele op țiuni de politic ă sunt evaluate pe baza criteriilor de protec ție a 
investitorilor, încredere a consum atorilor, eficacitate, claritate și reducere a sarcinilor 
administrative. Având în vedere concluzi ile formulate în evaluarea impactului, 
Comisia European ă consider ă că este oportun ă prezentarea unei propuneri de 
modificare a Directivei privind pr ospectul, pentru abordarea urm ătoarelor teme:  
– Lanț la nivel de retail: din motive de protec ție a investitorilor, încredere a 
consumatorilor, reducere a sarcinil or administrative, certitudine și eficacitate, 
opțiunea preferat ă este modificarea articolului 3 a lineatul (2) din Directiva privind 
prospectul, în scopul clarific ării faptului c ă intermediarii nu sunt obliga ți să 
realizeze un nou prospect pentru fiecare ofert ă ulterioar ă, atât timp cât au 
posibilitatea utiliz ării prospectului ini țial al emitentului (cu condi ția ca acest 
prospect s ă fie valabil în conform itate cu articolul 9).  
– Definițiile investitorilor califica ți și clienților profesionali:  din motive de reducere 
a sarcinilor administrative, certitudine și eficacitate, defini ția investitorilor 
calificați de la articolul 2 alineatul (1) litera (e) trebuie modificat ă pentru a 
cuprinde persoanele care sunt considerate clien ți profesionali în temeiul MiFID.  
– Exercitarea dreptului de retragere:  din motive de protec ție a investitorilor, 
încredere a consumatorilor, reducere a sarcinilor administrative, certitudine și 
eficacitate, termenul pentru exerc itarea dreptului de retragere men ționat la 
articolul 16 alineatul(2) din Directiva priv ind prospectul trebuie armonizat în toate 
statele membre ale UE; cu toate acestea, emiten ții trebuie s ă aibă posibilitatea s ă 
prelungeasc ă, în mod voluntar, acest termen.  
– Lipsa regulilor armonizate  privind responsabilitatea:  armonizarea standardelor 
privind responsabilitatea este un obiectiv care dep ășește domeniul Directivei 
privind prospectul. Op țiunea preferat ă este cea de statu-quo. 
– Rezumatul prospectului: din motive de protec ție a investitorilor, încredere a 
consumatorilor, certitudine și eficacitate, con ținutul rezumatului prospectului 
RO 7   RO trebuie standardizat în conf ormitate cu abordarea adoptat ă de Comisia European ă 
în comunicarea sa referitoare la pachetele de produse de investi ții cu amănuntul.  
– Sistemele de alocare de ac țiuni angaja ților: din motive de eficacitate, certitudine 
și reducere a sarcinilor administrative, derogarea acordat ă sistemelor de alocare de 
acțiuni angaja ților în conformitate cu articolul 4 alineatul (1) litera (e) din 
Directiva privind prospectul, trebuie acordat ă și angajaților societ ăților cotate pe 
piețe altele decât cele regl ementate din UE, precum și angajaților societ ăților 
necotate.  
– Dublarea obliga țiilor privind transparen ța: din motive de protec ție a 
investitorilor, încredere a consumatorilor,  reducere a sarcinilor administrative și 
eficacitate, cerin țele privind informarea prev ăzute la articolul 10 din Directiva 
privind prospectul trebuie eliminate.  
– Alegerea statului membru de origine de c ătre emiten ții de titluri, altele decât cele 
de capital:  din motive de reducere a sarcinilor administrative și eficacitate, 
emitenții de titluri, altele decât cele de capital, trebuie s ă aibă dreptul de a alege 
statul membru de origine indiferent de valoarea nominal ă unitară a ofertei. 
Plafonul de 1 000 EUR de la articolul 2 alineatul (1) litera (m) din Directiva 
privind prospectul trebuie eliminat.  
– Emisiuni de drepturi:  din motive de protec ție a investitorilor, reducere a sarcinilor 
administrative, certitudine și eficacitate, op țiunea preferat ă este introducerea în 
directivă a principiului unui sistem mai re dus de informare în ceea ce prive ște 
prospectele pentru emisiunile de dreptu ri; acest sistem trebuie completat cu 
măsuri de punere în aplicare, în alte c uvinte cu o modificare a regulamentului de 
punere în aplicare.  
– Micile societ ăți cotate și micile institu ții de credit: din motive de protec ție a 
investitorilor, reducere a sarcinil or administrative, certitudine și eficacitate, 
colectarea de capital de c ătre micile societ ăți cotate și de micile institu ții de credit 
trebuie să fie supus ă unor cerin țe de informare „propor ționate”. Articolul 5 din 
Directiva privind prospectul trebuie s ă reflecte acest principiu, iar Comisia 
European ă trebuie abilitat ă să instituie dispozi ții de punere în aplicare pentru 
specificarea cerin țelor de informare respective.  
– Schemele de garantare guvernamental ă: din motive de reducere a sarcinilor 
administrative, certitudine și eficacitate, articolul 1 alineatul (3) din Directiva 
privind prospectul trebuie s ă precizeze c ă emitenții valorilor mobiliare garantate 
de un stat membru nu sunt obliga ți să includă în prospect informa ții despre statul 
respectiv în calitatea sa de  garant (dar trebuie s ă includă informații despre 
garanție).  
6. IMPACTUL OP țIUNILOR PREFERATE  
Evaluarea impactului arat ă că opțiunile preferate vor av ea efecte pozitive asupra 
investitorilor, societ ăților care colecteaz ă capital, intermediarilor financiari, 
angajaților și întreprinderilor mici și mijlocii. Se estimeaz ă că reducerea sarcinilor 
administrative care poate fi identificat ă ca o consecin ță a opțiunilor preferate se 
ridică la aproximativ 302 milioane EUR  pe o bază anuală.  
RO 8   RO Obligație  Reducerea 
costurilor 
salariale per 
ocurență  Cheltuieli 
generale 
per 
ocurență 
(25% din 
costurile 
salariale)  Frecvența  Sarcini 
administrative 
per ocuren ță Numărul 
societăților 
vizate de 
schimbări Sarcina administrativ ă: 
TOTAL  
Eliminarea articolului 10 din Directiva privind 
prospectul, pentru 
a se evita dublarea cerințelor de 
transparen ță
 € 2 000 € 500 1 € 2 500 12 000 € 30 000 000 
Scutirea de la 
obligația de 
publicare a unui prospect a tuturor 
tipurilor de 
sisteme de alocare de acțiuni 
angajaților lansate 
în UE
 € 392 000 € 98 000 1 € 490 000 37 € 18 130 000 
Reducerea 
cerințelor privind 
informarea pentru 
emisiunile de 
drepturi  € 186 400 € 46 600 1 €233 000 343 € 79 919 000 
 
Reducerea 
cerințelor privind 
informarea pentru 
micile societ ăți 
cotate € 39 200  € 9 800 
 0,5 € 24 500 7056 
 € 172 872 000 
 
Excluderea 
informațiilor 
privind garantul 
pentru schemele 
de garantare guvernamental ă € 23 200 € 5 800 
 1 € 29 000 28 € 812 000 
Total € € 301 733 000 
7. MONITORIZARE șI EVALUARE  
Comisia, în calitatea sa de gardian al trat atului, va monitoriza modul în care statele 
membre implementeaz ă modific ările aduse Directivei privind prospectul. 
Consecințele aplicării măsurii legislative ar putea fi evaluate la trei ani dup ă intrarea 
în vigoare a acesteia, sub forma unui raport al Comisiei c ătre Consiliu și Parlamentul 
European.