RO    RO  COMISIA COMUNIT ĂŢILOR EUROPENE 
Bruxelles, 6.3.2007 
COM(2007) 91 final 
2007/0035 (COD)   
Propunere de 
DIRECTIV Ă A PARLAMENTULUI EUROPEAN ŞI A CONSILIULUI  
de modificare a Directivei Consiliului 78/855/CEE privind fuziunile societ ăţilor 
comerciale pe ac ţiuni şi a Directivei Consiliului 82/891/CEE privind divizarea 
societăţilor comerciale pe ac ţiuni cu privire la condi ţia întocmirii unui raport de 
expertiză independentâ în cazul unei fuziuni sau a unei diviz ări 
(prezentat ă de Comisie) 
  
[SEC(2007) 298] [SEC(2007) 300] 
 
RO 2   RO EXPUNERE DE MOTIVE  
1. C ONTEXTUL PROPUNERII  
• Motivele şi obiectivele propunerii 
O mare parte din legisla ţia CE a fost introdus ă pentru a corecta e şecurile de pia ţă şi pentru a 
asigura un spa ţiu de acţiune uniform. Este posibil ca adesea aceste obiective s ă nu poată fi 
atinse decât prin impunerea obligativit ăţii societăţilor de a oferi informa ţii şi a raporta 
aplicarea legisla ţiei.  
În timp, o parte dintre aces te proceduri au început s ă consume mai mult timp decât ar fi fost 
necesar, sau au devenit perimate. Aceast ă povară administrativ ă inutilă obstrucţionează 
activitatea economic ă şi are un impact negativ asupra competitivit ăţii întreprinderilor 
europene. 
Comisia se angajeaz ă să reducă această povară inutilă în cea mai mare m ăsură posibilă. Acest 
angajament face parte din strategia pentru o legiferare mai bun ă şi are o importan ţă vitală în 
atingerea scopurilor St rategiei de la Lisabona privind cre şterea economic ă şi locurile de 
muncă. 
• Contextul general 
La 14 noiembrie 2006, Comisia a prezentat o revizuire strategic ă a programului „O mai bun ă 
legiferare în Uniunea European ă” (COM (2006) 689), care includ ea propunerea de reducere a 
poverii administrative a societ ăţilor cu 25% pân ă în 2012. 
Astfel au fost identificate zece propuneri concrete de „ac ţiuni rapide” în cadrul anexei III la 
programul de ac ţiune pentru reducerea pover ii administrative în UE (C OM (2007) 23), bazate 
pe consult ări extinse între participan ţi şi sugestii din partea exper ţilor statelor membre şi ai 
Comisiei. „Ac ţiunile rapide” doresc s ă reducă semnificativ povara administrativ ă a 
societăţilor prin modific ări minore ale legisla ţiei, fără a contesta nivelul de protec ţie sau 
obiectivul ini ţial al legisla ţiei. 
Una dintre aceste propuneri de „ac ţiuni rapide” se refer ă la Directiva Consiliului 78/855/CEE 
privind fuziunile societ ăţilor comerciale pe ac ţiuni şi la Directiva Consiliului 82/891/CEE 
privind divizarea societ ăţilor comerciale pe ac ţiuni. Scopul acestei propuneri este de a elimina 
poverile administrativ e inutile ale societ ăţilor, oferind ac ţionarilor posibilitatea direct ă1 de a 
renunţa la raportul scris de expertiz ă privind proiectul de fu ziune sau divizare, dac ă doresc 
acest lucru. Aceast ă propunere va alinia aceste dou ă directive cu condi ţiile curente din cea de-
a zecea directiv ă privind dreptul societ ăţilor (Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European 
şi a Consiliului din 26 octombrie 2005 privin d fuziunile transfrontaliere ale societ ăţilor 
comerciale pe ac ţiuni).  
• Dispoziţiile în vigoare în domeniul prezentei propuneri 
Dispoziţiile existente pe care prezenta propunere urm ăreşte să le modifice sunt articolele 9 şi 
11 din Directiva Consiliului 78/ 855/CEE privind fuziunile societ ăţilor comerciale pe ac ţiuni şi 
                                                 
1 Directiva Consiliului 82/891/EEC permite în prezent statelor membre s ă prevadă posibilitatea ca 
acţionarii să renunţe la raportul de expertiz ă privind proiectul de divizare. 
 
RO 3   RO articolele 8 şi 9 din Directiva Consiliului 82/891/CEE privind divizarea societ ăţilor 
comerciale pe ac ţiuni. 
2. C ONSULTAREA P ĂRŢILOR INTERESATE ŞI EVALUAREA IMPACTULUI  
• Consultarea p ărţilor interesate 
Metode de consultare  
În programul de ac ţiune din 24 ianuarie 2007, Comisia a pr ezentat zece propuneri concrete de 
„acţiuni rapide”. Aceste propuneri s-au bazat pe consult ările cu exper ţii şi, în special, pe un 
proiect-pilot ce a comparat evalu ările de referin ţă ale sarcinilor admini strative în Republica 
Cehă, Danemarca, Ţările de jos şi Regatul Unit al Ma rii Britanii în 2006. 
Una dintre aceste „ac ţiuni rapide” viza dreptul societ ăţilor comerciale, având ca obiectiv 
„reducerea restric ţiilor privind rapoartele scrise c ătre acţionari în cazul fuziunii şi divizării”. 
Directivele 78/855/CEE şi 82/891/CEE ale Consiliului prev ăd obligativitatea societ ăţilor de a 
întocmi un raport de expertiz ă privind proiectul de fuziune  sau de divizare. Directiva 
Consiliului 82/891/CEE ofer ă statelor membre posibilitatea  de a nu aplica aceste dispozi ţii 
dacă toţi acţionarii şi deţinătorii altor titluri ce confer ă dreptul la vot au convenit astfel. În 
urma indica ţiilor primite din partea unor state membre, s-au organizat consult ări ale grupului 
consultativ al Co misiei privind guvernarea corporativ ă şi dreptul societ ăţilor comerciale. 
Rezumatul r ăspunsurilor  
Consultările grupului consultativ al Comi siei privind guver narea corporativ ă şi dreptul 
societăţilor comerciale au confirmat faptul c ă această condiţie a Directivei 78/855/CEE a 
Consiliului privind raportul de expertiz ă referitor la proiectul de  fuziune este de prisos. 
Conform celor admise deja în contextul adopt ării Directivei 2005/56/CE, aceast ă condiţie 
devine o formalitate inutil ă atunci când ac ţionarii societ ăţilor comerciale implicate în fuziune 
nu consider ă un astfel de raport necesar. 
Mai mult, Comisia a primit r ăspunsuri pozitive la prezentarea programului de ac ţiune, 
inclusiv la propunerea de ac ţiuni rapide referitoare la dreptul societ ăţilor comerciale. Câteva 
răspunsuri au subliniat îngrijor ări referitoare la transparen ţa şi protecţia acţionarilor. Aceste 
îngrijorări au fost luate în considerare în prezenta propunere. În consecin ţă, este necesar ă 
alinierea dispozi ţiilor cuprinse în Directivele 78/855/CEE şi 82/891/CEE ale Consiliului la 
scutirea con ţinută în Directiva 2005/56/CE. 
Evaluarea impactului  
Evaluarea impactului a luat  în considerare trei op ţiuni referitoare la politici:  
Opţiunea 1 Nu exist ă modificări ale politicii.  
Opţiunea 2 Anularea condi ţiilor, cu excep ţia cazurilor în care aces tea sunt solicitate de 
către acţionari.  
Opţiunea 3 Anularea condi ţiilor, în cazul în care to ţi acţionarii sunt de acord c ă nu sunt 
necesare. 
 
RO 4   RO Opţiunea 3 este cea preferat ă deoarece furnizeaz ă un nivel satisf ăcător de transparen ţă şi 
protecţie a acţionarilor, contribuind în acela şi timp la obiectivul de reducere a poverii 
administrative a societ ăţilor. 
3. E LEMENTELE JURIDICE ALE PROPUNERII  
• Rezumatul ac ţiunii propuse 
Se propune alinierea dispozi ţiilor Directivelor 78/855/CEE şi 82/891/CEE ale Consiliului 
privind raportul de expertiz ă referitor la proiectul de fu ziune sau divizare la normele 
corespunz ătoare din articolul 8 di n Directiva 2005/56/CE. 
• Temei juridic 
Temeiul juridic al ac ţiunii comunitare în aceast ă privinţă este prev ăzută în articolul 44 din 
Tratatul de instituire a Comunit ăţii Europene. 
• Principiul subsidiarit ăţii 
Acţiunile statelor membre nu vor fi sufici ente pentru a reduce povara administrativ ă din acest 
sector deoarece condi ţiile de informare au fost impuse pentru fuziunile şi divizările 
societăţilor comerciale pe ac ţiuni prin intermediul directivelor CE . 
Acţiunile la nivelul Uniunii Europene garanteaz ă faptul că toate fuziunile şi divizările viitoare 
ale societ ăţilor comerciale pe ac ţiuni efectuate în Europa pot beneficia de aceast ă reducere a 
poverii administrative. 
Prin urmare, propunerea respect ă principiul subsidiarit ăţii. 
• Principiul propor ţionalităţii 
Prin propunerea de modificare a articolelor re levante din Directiva 78/855/CEE a Consiliului 
şi Directiva 82/891/CEE a Consiliului prin inte rmediul unei directive, statele membre 
beneficiaz ă de o sfer ă de aplicare suficient ă pentru transpunerea directivei şi obţinerea 
rezultatelor dorite în maniera pe care o consider ă corespunz ătoare şi cea mai adecvat ă 
sistemului legislativ na ţional în cauz ă.  
Această propunere garanteaz ă minimizarea poverii admini strative ce revine agen ţilor 
economici în cazul fuziunilor şi divizărilor societ ăţilor comerciale pe ac ţiuni. 
• Alegerea instrumentelor 
Instrumente propuse: directiv ă 
Obiectivul de a reduce povara administrativ ă indusă de condi ţiile de informare impuse de 
Directiva 78/855/CEE a Consiliului şi Directiva 82/891/CEE a Consiliului poate fi atins 
numai prin modificarea acestor dire ctive, ceea ce se poate real iza doar prin intermediul unui 
instrument comunitar legal obligatoriu de acela şi tip şi nivel, respectiv o directiv ă. 
4. I MPLICA ŢII BUGETARE  
Propunerea nu presupune implica ţii pentru bugetul Comunit ăţii. 
 
RO 5   RO 5. I NFORMA ŢII SUPLIMENTARE  
• Simplificare 
Prezenta propunere prevede o simplificare a procedurilor administrative pentru p ărţile private. 
Procedura administrativ ă ce trebuie urmat ă de către societăţile comerciale pe ac ţiuni în cazul 
fuziunilor şi divizărilor va fi simplificat ă în sensul c ă anumite obliga ţii de informare se vor 
efectua voluntar şi nu obligatoriu. 
• Tabelul de coresponden ţă 
Statele membre trebuie s ă prezinte Comisiei textul dispozi ţiilor naţionale ce transpun 
directiva, precum şi un tabel de coresponden ţă între dispozi ţiile respective şi prezenta 
directivă. 
 
RO 6   RO 2007/0035 (COD) 
Propunere de 
DIRECTIV Ă A PARLAMENTULUI EUROPEAN ŞI A CONSILIULUI  
de modificare a Directivei Consiliului 78/855/CEE privind fuziunile societ ăţilor 
comerciale pe ac ţiuni şi a Directivei Consiliului 82/891/CEE privind divizarea 
societăţilor comerciale pe ac ţiuni cu privire la condi ţia întocmirii unui raport de 
expertiză independentâ în cazul unei fuziuni sau a unei diviz ări 
PARLAMENTUL EUROPEAN ŞI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE, 
având în vedere Tratatul de instituire a Comunit ăţii Europene, în special articolul 44 alineatul 
(2) litera (g), 
având în vedere propunerea Comisiei2, 
având în vedere avizul Comitetului Economic şi Social European3, 
hotărând în conformitate cu procedura prev ăzută la articolul 251 din tratat4, 
întrucât: (1) Politicile comunitare pr ivind o legiferare mai bun ă, în special Comunicarea Comisiei 
către Consiliu, Parlamentul European, Comitetul Economic şi Social European şi 
Comitetul Regiunilor: „revizuirea strategic ă a programului «O mai bun ă legiferare în 
Uniunea European ă»”"
5 şi Comunicarea Comisiei c ătre Consiliu, Parlamentul 
European, Comitetul Economic şi Social European şi Comitetul Regiunilor: 
"Programul de ac ţiune privind reducerea poverii administrative în Uniunea 
European ă"6, accentueaz ă importan ţa reducerii poverii administrative impus ă 
societăţilor de legisla ţia existent ă, ca element crucial pentru îmbun ătăţirea 
competitivit ăţii acestora şi pentru atingerea obiectivel or agendei de la Lisabona. 
(2) Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 26 octombrie 
2005 privind fuziunile tran sfrontaliere ale societ ăţilor comerciale pe ac ţiuni7 prevede 
scutirea de la obliga ţia de examinare a proiectului de fuziune de c ătre un expert 
independent şi de întocmire a unui raport al expert ului respectiv, în cazul în care to ţi 
acţionarii convin asupra faptului c ă un asemenea raport este inutil. 
                                                 
2 JO C […], […], p. […]. 
3 JO C […], […], p. […]. 
4 JO C […], […], p. […]. 
5 COM (2006) 689. 
6 COM (2007) 23. 
7 JO L 310, 25.11.2005, p. 1. 
 
RO 7   RO (3) Directiva Consiliului 78/855/CEE8 nu conţine nicio astfel de scutire, iar Directiva 
Consiliului 82/891/CEE9 lasă la latitudinea statelor membre prevederea acestei 
posibilităţi referitoare la raportul de expertiz ă privind proiectul de divizare. 
(4) Solicitarea examin ării efectuate de c ătre un expert independent nu este necesar ă dacă 
toţi acţionarii convin asupra acestui fapt. 
(5) Directiva 78/855/CEE şi Directiva 82/891/CEE tre buie modificate în consecin ţă, 
ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIV Ă: 
Articolul 1 
Directiva 78/855/CEE se modific ă după cum urmeaz ă: 
(1) La articolul 10 se adaug ă următorul alineat (4): 
„4. În cazul în care to ţi acţionarii şi deţinătorii de alte titluri ce confer ă dreptul la vot 
ai tuturor societ ăţilor comerciale implicate în fuziune au convenit asupra acestui fapt, 
nu se va solicita nici exam inarea proiectului de fuziune şi niciun raport de expertiz ă. 
” 
(2) La articolul 11 alineatul (1), punctul (e) se înlocuie şte cu urm ătorul text: 
„(e) atunci când este cazul, rapoartele prev ăzute la articolul 10.” 
Articolul 2 
Directiva 82/891/CEE se modific ă după cum urmeaz ă: 
(2) La articolul 9 alineatul (1), punctul (e ) se înlocuie şte cu urm ătorul text: 
„(e) atunci când este cazul, rapoartele prev ăzute la articolul 8.” 
(2) Articolul 10 este înlocuit prin urm ătorul: 
„Articolul 10 
 1. În cazul în care to ţi acţionarii şi deţinătorii de alte titluri ce confer ă dreptul la vot 
ai tuturor societ ăţilor comerciale implicate în fuziune au convenit asupra acestui fapt, 
nu se va solicita nici exam inarea proiectului de fuziune şi niciun raport de expertiz ă, 
conform celor men ţionate la articolul 8 alineatul (1). 
 2. Statele membre pot permite neaplicarea articolului 7 şi a articolului 9 alineatul (1) 
literele (c) şi (d) dacă toţi acţionarii şi deţinătorii de alte titluri ce confer ă dreptul la 
                                                 
8 JO L 295, 20.10.1978, p. 36. Directiv ă, astfel cum a fost modificat ă prin Directiva 2006/99/CE a 
Consiliului (JO L 363, 20.12.2006, p. 37). 
9 JO L 378, 31.12.1982, p. 47. 
 
RO 8   RO vot ai tuturor societ ăţilor comerciale implicate în diviziune au convenit asupra 
acestui fapt.” 
Articolul 3 
Transpunere 
1. Statele membre trebuie s ă pună în aplicare legile, regulamentele şi dispoziţiile 
administrative necesare pentru c onformarea cu prezenta directiv ă cel mai târziu pân ă 
la 31 iulie 2008. Acestea vor prez enta Comisiei textul dispozi ţiilor administrative şi 
un tabel de coresponden ţă între aceste dispozi ţii şi prezenta directiv ă. 
Atunci când statele membre adopt ă dispoziţiile respective, acestea trebuie s ă conţină 
trimiteri la prezenta directiv ă, sau să fie însoţite de o asemenea trimitere în cazul 
publicării lor oficiale. Statele membre trebuie s ă stabileasc ă metoda de efectuare a 
acestei trimiteri. 
2. Statele membre trebuie s ă comunice Comisiei textul principalelor dispozi ţii din 
legislaţia naţională adoptate cu privire la domen iul vizat de prezenta directiv ă. 
Articolul 4 
Prezenta directiv ă intră în vigoare în a dou ăzecea zi de la data public ării în  Jurnalul Oficial al 
Uniunii Europene.  
Articolul 5 
Prezenta directiv ă se adreseaz ă statelor membre. 
Adoptată la Bruxelles,  
Pentru Parlamentul European, Pentru Consiliu, 
Preşedintele Pre şedintele