Propunere de DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ŞI A CONSILIULUI de modificare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului în ceea ce privește dezvăluirea informațiilor nefinanciare și privind diversitatea de către anumite societăți și grupuri mari /* COM/2013/0207 final - 2013/0110 (COD) */





EXPUNERE DE MOTIVE 1. CONTEXTUL PROPUNERII Directivele contabile[1] (denumite în continuare „directivele”) vizează întocmirea situațiilor financiare anuale și consolidate și a rapoartelor conexe. În special, articolul 46 alineatul (1) litera (b) din a Patra Directivă prevede că, dacă este adecvat și în măsura în care este necesar pentru înțelegerea evoluției activităților, rezultatelor și situației societății, raportul anual conține, de asemenea, informații de natură nefinanciară, inclusiv informații legate de chestiunile de mediu și de personal. În plus, articolul 46a din directiva menționată stabilește norme privind conținutul declarației privind guvernanța care trebuie întocmită de societățile cotate la bursă. Oportunitatea de a îmbunătăți transparența informațiilor sociale și de mediu furnizate de societățile din toate sectoarele, pentru a asigura condiții de concurență echitabile, a fost recunoscută de către Comisie în Actul privind piața unică[2] și reiterată în comunicarea „O nouă strategie a UE (2011-2014) pentru responsabilitatea socială a întreprinderilor”[3]. Prezenta propunere derivă din unul dintre principalele angajamente ale noii strategii. Comunicarea definește responsabilitatea socială a întreprinderilor drept responsabilitatea pentru impactul pe care îl au asupra societății și susține faptul că dezvoltarea ei ar trebui să fie condusă chiar de întreprinderi; societățile ar trebui să dispună de proceduri care să permită integrarea aspectelor sociale și de mediu în cadrul operațiunilor și strategiei lor de afaceri. Prin urmare, transparența nefinanciară constituie unul dintre principalele elemente ale oricărei strategii în materie de responsabilitate socială a întreprinderilor. O transparență sporită poate ajuta întreprinderile să își gestioneze mai eficient riscurile și oportunitățile care nu sunt de natură financiară, ameliorându-și astfel performanțele nefinanciare. În același timp, informațiile nefinanciare sunt utilizate de organizațiile societății civile și de comunitățile locale pentru evaluarea impactului și a riscurilor aferente operațiunilor unei societăți. Mai mult decât atât, acestea permit investitorilor să țină seama mai bine de aspectele legate de sustenabilitate și de performanțele pe termen lung. Cu toate acestea, consultările au demonstrat că doar un număr limitat de mari întreprinderi din UE dezvăluie cu regularitate informații nefinanciare și că informațiile dezvăluite sunt de o calitate variabilă, astfel încât investitorii și părțile interesate întâmpină dificultăți în a înțelege și a compara poziția și performanța întreprinderilor. Prin urmare, prezenta propunere introduce pentru anumite întreprinderi mari obligația de a prezenta informațiile nefinanciare și informațiile legate de diversitate relevante, asigurând condiții egale de concurență în întreaga UE. Cu toate acestea, abordarea este una flexibilă și neinvazivă. Întreprinderile pot utiliza cadrele de raportare naționale sau internaționale existente și își vor păstra marja de manevră în definirea conținutului propriilor strategii, precum și flexibilitatea de a prezenta informațiile într-un mod util și relevant. Atunci când întreprinderile consideră că domeniile strategice respective nu prezintă relevanță pentru ele, vor avea libertatea de a explica situația, fără a fi obligate să introducă o strategie. Parlamentul European, în cele două rezoluții ale sale, privind „responsabilitatea socială a întreprinderilor: un comportament responsabil și transparent al întreprinderilor și o creștere economică durabilă”[4] și, respectiv „responsabilitatea socială a întreprinderilor: promovarea intereselor societății și a unei căi spre o redresare economică sustenabilă și cuprinzătoare”[5], a confirmat nevoia creșterii transparenței în acest domeniu și a invitat Comisia să înainteze o propunere legislativă. În acest context, prezenta propunere vizează următoarele obiective-cheie: (1) Creșterea transparenței anumitor societăți și sporirea relevanței, consecvenței și comparabilității informațiilor nefinanciare dezvăluite în prezent, prin consolidarea și clarificarea cerințelor existente. (2) Creșterea diversității consiliului de administrație al societăților printr‑o transparență sporită în vederea facilitării unei supravegheri eficiente a managementului și a unei guvernanțe solide a societății. (3) Sporirea responsabilității și performanței societății, precum și a eficienței pieței unice. Abordarea actuală referitoare la dezvăluirea informațiilor nefinanciare din directivele contabile nu este suficient de eficientă. Majoritatea părților interesate consultate au considerat că obligația prevăzută de directivele contabile este neclară și că ea poate prejudicia securitatea juridică. Prin urmare, sunt necesare cerințe mai clare și un accent mai puternic pe aspecte relevante pentru succesul societății pe termen lung. Anumite state membre au elaborat o legislație națională care depășește cerințele directivelor contabile. Totuși, cerințele naționale sunt semnificativ diferite, ceea ce sporește neclaritatea pentru întreprinderile și investitorii care operează pe piața internă. Unele state membre au privilegiat modelele „raportați sau explicați”, conform cărora societățile pot alege între raportarea efectivă, sau, în mod alternativ, prezentarea motivelor pentru care nu se raportează. Altele stabilesc adevărate cerințe legale, care pot fi destul de prescriptive. În anumite state membre legislația se referă la întreprinderile mari, în timp ce alte state membre se axează pe anumite societăți cotate la bursă sau întreprinderi de stat. Unele state membre fac referire la orientări internaționale (deși adesea diferite), în timp ce altele își dezvoltă propriile orientări naționale privind raportarea. Aceste modele diferite au condus la o fragmentare a cadrelor legislative la nivelul UE. De aceea, prezenta propunere vizează asigurarea unor condiții de concurență echitabile, limitarea costurilor întreprinderilor care operează în mai multe state membre și facilitarea accesului investitorilor la mai multe informații-cheie utile. În plus, diversitatea insuficientă a consiliului de administrație poate conduce la o similaritate a punctelor de vedere ale membrilor consiliului de administrație (așa-numitul fenomen al „gândirii de grup”) și la o rezistență sporită față de ideile inovatoare. Aceasta poate avea un impact negativ asupra provocării și supravegherii managementului exercitat de consiliul de administrație și, prin urmare, asupra rezultatelor societăților. De asemenea, o transparență sporită privind politicile de diversitate ar putea să aducă o contribuție semnificativă la promovarea egalității de șanse și la combaterea oricărei forme de discriminare în organele de decizie ale societăților în cauză și nu numai. Discriminarea pe criterii de religie sau convingeri, handicap, vârstă sau orientare sexuală, în ceea ce privește ocuparea forței de muncă și profesia este interzisă prin Directiva 2000/78/CE. Discriminarea bazată pe criteriul de sex este interzisă în ceea ce privește ocuparea forței de muncă și profesia în conformitate cu Directiva 2006/54/CE. Discriminarea bazată pe criterii de rasă sau origine etnică cu privire la ocuparea forței de muncă este interzisă prin Directiva 2000/43/CE. Problemele identificate pot afecta rezultatele de ansamblu ale societăților, responsabilitatea acestora, capacitatea investitorilor de a evalua și de a ține seama în mod corespunzător și în timp util de toate informațiile relevante, precum și eficiența piețelor financiare din UE. În consecință, potențialul pieței unice de creștere durabilă și de ocupare a forței de muncă ar putea să nu fie exploatat întotdeauna pe deplin. 2. REZULTATUL CONSULTĂRILOR CU PĂRȚILE INTERESATE ȘI EVALUĂRILE IMPACTULUI Consultarea părților interesate și evaluarea impactului Serviciile Comisiei au susținut dialoguri periodice și la scară largă cu părțile interesate pe tot parcursul procedurii care a condus la prezenta propunere de modificare. Obiectivul dialogului era de a strânge punctele de vedere ale tuturor părților interesate, inclusiv ale responsabililor pentru întocmirea situațiilor financiare, ale utilizatorilor, ale organismelor nonguvernamentale etc. Dialogul s-a desfășurat în cadrul: – a două consultări publice, privind „Dezvăluirea informațiilor nefinanciare de către societăți” și, respectiv, „Cadrul de guvernanță corporativă al UE”. Referitor la informațiile nefinanciare, marea majoritate a părților interesate a susținut necesitatea de a îmbunătăți actualul cadru legislativ, întrucât de acest lucru ar putea beneficia atât cei responsabili cu întocmirea datelor, cât și utilizatorii acestor informații. Referitor la diversitate, cea mai mare parte a respondenților la consultarea cu privire la „Cadrul de guvernanță corporativă al UE” a arătat un sprijin clar pentru dezvăluirea informațiilor privind politicile de diversitate ale societăților. Aceștia au considerat că o transparență sporită ar permite investitorilor să ia decizii în cunoștință de cauză și ar contribui la reducerea fenomenului de „gândire de grup”. – unui grup de experți ad hoc alcătuit din 16 membri cu educație și experiență profesională diversă și – mai multor reuniuni cu părțile interesate și reprezentanții statelor membre. Evaluarea impactului Evaluarea impactului efectuată de serviciile Comisiei a identificat două probleme principale privind (1) transparența inadecvată a informațiilor nefinanciare și (2) lipsa diversității în consiliile de administrație. Transparența inadecvată a informațiilor nefinanciare Anumite societăți nu au reușit să facă față cererii în continuă creștere a părților interesate (inclusiv investitori, acționari, salariați și organizații ale societății civile) pentru transparența informațiilor nefinanciare. Aspecte specifice au fost subliniate în ceea ce privește atât cantitatea, cât și calitatea informațiilor. – Cantitatea de informații: se estimează că numai aproximativ 2 500 din totalul de aproximativ 42 000 de întreprinderi mari din UE dezvăluie anual informații nefinanciare în mod formal. – Calitatea informațiilor: în general, informațiile dezvăluite de către societăți nu răspund în mod adecvat nevoilor utilizatorilor. Analiza efectuată de serviciile Comisiei a identificat drept cauze atât disfuncționalitatea pieței, cât și deficiențele de reglementare. În primul rând, stimulentele de piață par să fie insuficiente sau inegale. În pofida creșterii cererii de informații nefinanciare, unele părți interesate consideră că beneficiile care derivă din dezvăluirea informațiilor nefinanciare sunt pe termen lung și sunt dificil de cuantificat cu acuratețe, în timp ce costurile pe termen scurt sunt evidente și ușor măsurabile. Unele societăți, deși admit conceptual beneficiile raportării nefinanciare, pot fi mai puțin interesate să introducă politici în acest domeniu din cauza acestei percepții. În al doilea rând, soluțiile oferite de cadrele de reglementare, atât la nivelul UE, cât și la nivelul statelor membre, nu au fost suficient de eficace în abordarea acestei probleme. O serie de opțiuni au fost luate în considerare pentru a îmbunătăți situația actuală, inclusiv consolidarea cerințelor actuale, introducerea de noi cerințe de raportare detaliată, precum și instituirea unui standard la nivelul UE. În lumina evaluării acestor opțiuni de politică, s-a constatat că opțiunea preferată ar fi consolidarea obligației existente, prin obligativitatea prezentării unei declarații nefinanciare în cadrul raportului anual. Diversitatea insuficientă a consiliilor de administrație Consiliile de administrație ale societăților care sunt relativ uniforme în ceea ce privește educația și experiența profesională, originea geografică, vârsta și sexul membrilor pot fi dominate de o „gândire de grup” îngustă. Acest lucru poate contribui la lipsa provocării eficace a deciziilor de management, deoarece lipsa diferențelor de opinii, valori și competențe poate duce la mai puține dezbateri, idei și provocări în cadrul consiliilor de administrație. De asemenea, aceasta poate conduce la o acceptare mai dificilă a ideilor inovatoare propuse de către conducere. Diversitatea insuficientă a consiliilor de administrație este legată în primul rând de stimulentele de piață insuficiente pentru societăți în vederea schimbării situației. În acest sens, practicile de recrutare inadecvate pentru membrii consiliului de administrație, care deseori se axează pe un grup prea restrâns de persoane, contribuie la perpetuarea selectării unor membri cu profiluri similare. Un alt element care agravează problema este lipsa unei transparențe adecvate a diversității consiliului de administrație, deoarece nivelul de informații și măsura în care aceste informații sunt disponibile publicului larg sunt adesea insuficiente. Această diversitate insuficientă a consiliului de administrație și lipsa de transparență pot conduce, prin urmare, la societăți care sunt mai puțin bine gestionate, mai puțin favorabile incluziunii și mai puțin inovatoare, contribuind astfel într-o măsură mai mică la creșterea economică. În lumina obiectivelor Strategiei Europa 2020 pentru o creștere durabilă și favorabilă incluziunii, Comisia a luat în considerare un număr de opțiuni pentru abordarea acestor probleme. În lumina evaluării acestor opțiuni de politică, s-a constatat că opțiunea cea mai adecvată în acest stadiu ar fi dezvăluirea politicii de diversitate. De asemenea, aceasta reprezintă opțiunea preferată de majoritatea părților interesate în comparație cu alte opțiuni, cum ar fi o politică de diversitate obligatorie sau o acțiune axată numai pe politica de recrutare. De asemenea, pe lângă aceste dispoziții menite să sporească diversitatea organelor administrative, de conducere și de supraveghere ale societăților în general, Comisia a înaintat la 14 noiembrie 2012 o propunere legislativă cu scopul de a atinge obiectivul de 40% a sexului subreprezentat în rândul administratorilor neexecutivi ai societăților cotate la bursă, cu excepția întreprinderilor mici și mijlocii.[6] 3. ELEMENTELE JURIDICE ALE PROPUNERII Modificarea propusă a directivelor Propunerea ia forma unei modificări a articolului 46 din a Patra Directivă și a articolului 36 din a Șaptea Directivă, care vizează dezvăluirea informațiilor nefinanciare. Referitor la noua cerință privind diversitatea în cadrul consiliilor de administrație, se propune modificarea articolului 46a din a Patra Directivă. Directivele contabile reglementează informațiile furnizate în situațiile financiare ale tuturor societăților cu răspundere limitată care sunt constituite în conformitate cu legislația unui stat membru sau a Spațiului Economic European (SEE). Întrucât articolul 4 alineatul (5) din Directiva privind transparența se referă la articolul 46 din a Patra Directivă și la articolul 36 din a Șaptea Directivă, modificările propuse ale acestor dispoziții vor viza și societățile cotate pe piețele reglementate din UE, chiar dacă acestea sunt înregistrate într-o țară terță. Temei juridic, subsidiaritate și proporționalitate Propunerea se întemeiază pe articolul 50 alineatul (1) din tratat, care constituie temeiul juridic pentru adoptarea de măsuri la nivelul UE în vederea realizării unei piețe interne a dreptului societăților comerciale. Propunerea prevede faptul că societățile mari ar trebui să dezvăluie informații nefinanciare în cadrul unui set de cerințe dedicate creșterii transparenței, având ca obiectiv consolidarea transparenței și a responsabilității societății, limitând în același timp sarcinile administrative nejustificate. Potrivit principiului subsidiarității, UE ar trebui să intervină numai atunci când această acțiune ar avea rezultate mai bune decât o intervenție la nivelul statelor membre, iar acțiunea ar trebui să nu depășească ceea ce este necesar pentru atingerea obiectivelor stabilite. Mai multe state membre au adoptat recent dispoziții legislative care introduc cerințe suplimentare privind dezvăluirea în acest domeniu. Cu toate acestea, cerințele naționale par să fie foarte diverse, ceea ce crează dificultăți în ceea ce privește compararea întreprinderilor în cadrul pieței interne. Obiectivele acestei modificări sunt de o asemenea natură încât nu pot fi îndeplinite printr-o acțiune unilaterală la nivelul statelor membre. Creșterea transparenței nu ar trebui să conducă la creșterea nejustificată a sarcinii administrative. Întreprinderile mici întâmpină dificultăți mai mari referitor la colectarea și analiza informațiilor. În conformitate cu principiul „a gândi mai întâi la scară mică”, cerințele privind dezvăluirea informațiilor în temeiul prezentei directive nu ar trebui să se aplice întreprinderilor a căror dimensiune se află sub un anumit prag definit. În ceea ce privește societățile mari, dezvăluirea informațiilor nefinanciare trebuie să devină mai disponibilă, mai utilă și mai coerentă la nivelul UE, deoarece activitățile acestor societăți se desfășoară adesea la nivelul UE și sunt relevante pentru investitori și alte părți interesate din cadrul pieței interne. Cu toate acestea, pe lângă o cerință armonizată cu privire la informații coerente comune în cadrul pieței unice, statele membre ar trebui să aibă un grad de flexibilitate în ceea ce privește cerințele de raportare suplimentare. În acest scop, o modificare a directivelor contabile este cel mai adecvat instrument juridic, întrucât acordă statelor membre o anumită flexibilitate. Modificarea directivelor asigură, de asemenea, faptul că forma și conținutul acțiunii propuse la nivelul UE nu depășește ceea ce este necesar și proporțional pentru atingerea obiectivului de reglementare. Explicarea detaliată a propunerii Informații nefinanciare Actuala obligație stabilită prin articolul 46 alineatul (1) litera (b) prevede că societățile mari trebuie să dezvăluie informații nefinanciare, inclusiv cu privire la aspectele legate de mediu și de personal. Această măsură este menită să ofere beneficii semnificative pentru societăți, investitori și alte părți interesate care operează pe piața unică și, prin urmare, contribuie la o creștere economică incluzivă și durabilă și la un grad mai mare de ocupare a forței de muncă pe termen lung. Articolul 1 litera (a) din propunere va obliga anumite societăți mari să prezinte o declarație în cadrul raportului lor anual, care conține informații importante privind cel puțin aspectele de mediu, aspectele sociale și cele referitoare la personal, la respectarea drepturilor omului, la combaterea corupției și a dării de mită. În aceste domenii, declarația va include (i) o descriere a politicilor sale, (ii) rezultatele și (iii) aspecte legate de riscuri. Pentru furnizarea acestor informații, fără a aduce atingere eventualelor cerințe mai stricte prevăzute la nivel național de statele membre, societățile pot recurge la cadrele naționale, la cadrele UE sau la cadrele internaționale, precum „Global Compact” al ONU, principiile directoare privind afacerile și drepturile omului de punere în aplicare a cadrului „protecție, respect și remediere” al Organizației Națiunilor Unite, orientările privind întreprinderile multinaționale ale OCDE, standardul ISO 26000, Declarația tripartită de stabilire a principiilor privind întreprinderile multinaționale și politica socială a OIM, precum și Inițiativa de raportare globală, specificând cadrele pe care s-a bazat. O societate care nu aplică o politică specifică în unul sau mai multe dintre aceste domenii va fi obligată să ofere o explicație în acest sens. Prin urmare, măsura vizează informații relevante cu privire la activitate, utile pentru luarea deciziilor în cadrul societății, precum și pentru investitori și alte părți interesate. Măsura permite un grad semnificativ de flexibilitate și evită sarcinile administrative inutile ale societăților, în special ale societăților de mici dimensiuni, care nu fac obiectul unor noi cerințe privind dezvăluirea informațiilor. Costurile asociate cu dezvăluirile de informații cerute pentru societățile mari sunt proporționale cu valoarea și utilitatea informațiilor și cu dimensiunea, impactul și complexitatea întreprinderilor. Mai exact, astfel cum se precizează la articolul 1 litera (a), obligația se va aplica numai acelor societăți cu un număr mediu de angajați de peste 500 și care fie au un bilanț care depășește în total 20 de milioane EUR, fie au o cifră de afaceri netă de peste 40 de milioane EUR. Acest prag, mai mare decât cel aplicat în prezent în cadrul directivelor contabile (și anume, 250 de angajați) este echilibrat deoarece limitează sarcinile administrative nejustificate și asigură un domeniu de aplicare corespunzător pentru obligațiile privind raportarea nefinanciară. Se estimează că, pe această bază, noua cerință se va aplica unui număr de aproximativ 18 000 de societăți în UE. În plus, astfel cum se menționează la articolul 1 litera (b), societățile care întocmesc un raport care corespunde aceluiași exercițiu financiar sunt scutite de obligația de a prezenta declarația nefinanciară, dacă raportul respectiv: (i) vizează aceleași subiecte și același conținut cu cele impuse la articolul 1 litera (a), (ii) se bazează pe cadre naționale, ale UE sau pe cadre internaționale și (iii) este anexat la raportul anual. În cele din urmă, articolul 1 litera (c) scutește filialele de la obligația precizată la alineatul (1) litera (a), cu condiția ca societatea scutită și filialele sale să fie consolidate în raportul anual al unei alte societăți și ca raportul consolidat anual să îndeplinească cerințele prevăzute la articolul 1 litera (a). Diversitate Alineatul (1) litera (g) nou introdusă va obliga societățile mari cotate la bursă să furnizeze informații cu privire la politica lor de diversitate, inclusiv aspecte privind vârsta, sexul, diversitatea geografică, educația și experiența profesională. Informațiile vor fi incluse în declarația de guvernanță corporativă și vor trebui să conțină obiectivele unei astfel de politici, punerea sa în aplicare și rezultatele obținute. Societățile care nu au o politică de diversitate vor fi obligate doar să ofere o explicație în acest sens. 4. IMPLICAȚII BUGETARE Propunerea nu are implicații asupra bugetului Uniunii. 2013/0110 (COD) Propunere de DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ŞI A CONSILIULUI de modificare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului în ceea ce privește dezvăluirea informațiilor nefinanciare și privind diversitatea de către anumite societăți și grupuri mari (Text cu relevanță pentru SEE) PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE, având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolul 50 alineatul (1), având în vedere propunerea Comisiei Europene, după transmiterea proiectului de act legislativ către parlamentele naționale, având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European[7], având în vedere avizul Comitetului Regiunilor[8], hotărând în conformitate cu procedura legislativă ordinară, întrucât: (1) În comunicarea sa către Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic și Social și Comitetul Regiunilor intitulată „Actul privind piața unică Douăsprezece pârghii pentru stimularea creșterii și întărirea încrederii „«Împreună pentru o nouă creștere»”[9], adoptată la 13 aprilie 2011, Comisia identifică necesitatea de a îmbunătăți transparența informațiilor sociale și de mediu furnizate de societățile din toate sectoarele, pentru a asigura condiții de concurență echitabile. (2) Necesitatea de a îmbunătăți dezvăluirea de către societăți a informațiilor sociale și de mediu, prin prezentarea unei propuneri legislative în acest domeniu, a fost reiterată în comunicarea Comisiei către Parlamentul European, Consiliu, Comitetul Economic și Social și Comitetul Regiunilor intitulată „O nouă strategie a UE (2011-2014) pentru responsabilitatea socială a întreprinderilor”[10], adoptată la 25 octombrie 2011. (3) Parlamentul European, în rezoluțiile sale din 6 februarie 2013, respectiv privind „responsabilitatea socială a întreprinderilor: un comportament responsabil și transparent al întreprinderilor și o creștere economică durabilă”[11] și „responsabilitatea socială a întreprinderilor: promovarea intereselor societății și a unei căi spre o redresare economică sustenabilă și cuprinzătoare”[12], a confirmat importanța dezvăluirii de către întreprinderi a informațiilor privind sustenabilitatea, cum ar fi factorii sociali și de mediu, cu scopul de a identifica riscurile legate de sustenabilitate și de a crește încrederea investitorilor și a consumatorilor, invitând Comisia să înainteze o propunere privind dezvăluirea de către întreprinderi a informațiilor nefinanciare. (4) Coordonarea dispozițiilor de drept intern privind dezvăluirea informațiilor nefinanciare în ceea ce privește societățile mari cu răspundere limitată prezintă importanță pentru interesele societăților, ale acționarilor și ale altor părți interesate. Coordonarea în aceste domenii este necesară deoarece majoritatea acestor societăți își desfășoară activitatea în mai multe state membre. (5) De asemenea, este necesar să se stabilească anumite cerințe juridice minime în ceea ce privește amploarea informațiilor care trebuie puse la dispoziția publicului de către societățile din întreaga Uniune. Rapoartele anuale ar trebui să ofere o imagine de ansamblu echitabilă și cuprinzătoare a politicilor, rezultatelor și riscurilor societății. (6) În scopul de a spori consecvența și comparabilitatea în întreaga Uniune a informațiilor nefinanciare dezvăluite, societățile ar trebui să fie obligate să includă în raportul lor anual o declarație nefinanciară care să conțină informații privind cel puțin aspectele de mediu, aspectele sociale și în ceea ce privește personalul, respectarea drepturilor omului, combaterea corupției și a dării de mită. O astfel de declarație ar trebui să includă o descriere a politicilor, a rezultatelor și a riscurilor legate de aceste aspecte. (7) Pentru furnizarea acestor informații, societățile pot recurge la cadrele naționale, la cadrele UE, cum ar fi sistemul de management de mediu și audit (EMAS) și la cadrele internaționale, precum „Global Compact” al Organizației Națiunilor Unite (ONU), principiile directoare privind afacerile și drepturile omului de punere în aplicare a cadrului „protecție, respect și remediere” al Organizației Națiunilor Unite, orientările privind întreprinderile multinaționale ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE), standardul 26000 al Organizației Internaționale de Standardizare (ISO), Declarația tripartită de stabilire a principiilor privind întreprinderile multinaționale și politica socială a Organizației Internaționale a Muncii (OIM), precum și Inițiativa de raportare globală. (8) Punctul 47 din declarația finală a conferinței Organizației Națiunilor Unite Rio +20, „Viitorul pe care ni-l dorim”[13], recunoaște importanța raportării sustenabilității societăților și încurajează societățile, după caz, să ia în considerare integrarea informațiilor privind sustenabilitatea în ciclul lor de raportare. De asemenea, aceasta încurajează industria, guvernele interesate și părțile interesate relevante, cu sprijinul sistemului Organizației Națiunilor Unite, după caz, să elaboreze modele pentru cele mai bune practici și să faciliteze acțiunile de integrare a informațiilor financiare și nefinanciare, ținând seama de experiențele din cadrele deja existente. (9) Accesul investitorilor la informațiile nefinanciare reprezintă un pas înainte către atingerea obiectivului de a dispune, până în 2020, de măsuri de piață și politice care să stimuleze investițiile de afaceri în eficiență, în conformitate cu Foaia de parcurs către o Europă eficientă din punctul de vedere al utilizării resurselor[14]. (10) Consiliul European din 24 și 25 martie 2011 a făcut apel la reducerea sarcinilor de reglementare în ansamblu, în special pentru întreprinderile mici și mijlocii („IMM‑uri”), atât la nivel european, cât și la nivel național, și a sugerat măsuri menite să crească productivitatea, în timp ce Strategia Europa 2020 pentru o creștere inteligentă, durabilă și favorabilă incluziunii urmărește să îmbunătățească mediul de afaceri pentru IMM‑uri și să promoveze internaționalizarea acestora. Astfel, în conformitate cu principiul „a gândi mai întâi la scară mică”, cerințele de dezvăluire a informațiilor în temeiul Directivei 78/660/CEE și al Directivei 83/349/CEE ar trebui să se aplice numai anumitor societăți și grupuri mari. (11) Domeniul de aplicare a acestor cerințe de dezvăluire a informațiilor nefinanciare ar trebui să fie definit în raport cu numărul mediu de angajați, totalul activelor și cifra de afaceri. IMM‑urile ar trebui să fie scutite de cerințe suplimentare, iar obligația de a prezenta o declarație nefinanciară în raportul anual ar trebui să se aplice numai societăților cu un număr mediu de angajați de peste 500 care fie au un bilanț care depășește în total 20 de milioane EUR, fie au o cifră de afaceri netă de peste 40 de milioane EUR. (12) Unele dintre societățile și grupurile care intră sub incidența Directivei 78/660/CEE și a Directivei 83/349/CEE întocmesc deja rapoarte nefinanciare în mod voluntar. Aceste societăți nu ar trebui să fie supuse obligației de a furniza o declarație nefinanciară în raportul anual, cu condiția ca raportul să corespundă aceluiași exercițiu financiar, să includă cel puțin conținutul impus de prezenta directivă și să fie anexat la raportul anual. (13) Multe dintre societățile care intră sub incidența Directivei 78/660/CEE sunt membri ai unor grupuri de întreprinderi. Rapoartele consolidate anuale ar trebui să fie întocmite astfel încât informațiile privind astfel de grupuri de întreprinderi să poată fi transmise membrilor și părților terțe. Legislațiile naționale privind rapoartele consolidate anuale ar trebui, prin urmare, să fie coordonate pentru realizarea obiectivelor de comparabilitate și coerență a informațiilor pe care întreprinderile ar trebui să le publice în Uniune. (14) Conform articolului 51a litera (e) din Directiva 78/660/CEE, raportul auditorilor financiari ar trebui să conțină, de asemenea, o opinie care să indice dacă raportul anual este sau nu în concordanță cu conturile anuale pentru același exercițiu financiar, inclusiv în ceea ce privește informațiile nefinanciare conținute în raportul anual. (15) Diversitatea competențelor și a punctelor de vedere ale membrilor organelor administrative, de conducere și de supraveghere ale societăților facilitează o bună înțelegere a organizării societăților și a afacerilor. Aceasta permite, de exemplu, ca membrii acestor organe să provoace în mod constructiv deciziile de management și să fie mai deschiși către idei inovatoare, abordând problema similarității punctelor de vedere sau fenomenul „gândirii de grup”. Astfel se contribuie la o supraveghere eficientă a managementului și la o guvernanță de succes a societății. Prin urmare, este importantă îmbunătățirea transparenței în ceea ce privește politica de diversitate aplicată de societăți. Aceasta ar informa piața cu privire la practicile de guvernanță corporativă și, prin urmare, ar pune presiuni indirecte asupra societăților pentru alegerea unui personal de conducere mai diversificat. (16) Obligația de a-și dezvălui politicile privind diversitatea organelor administrative, de conducere și de supraveghere referitor la aspecte precum vârsta, sexul, diversitatea geografică, educația și experiența profesională, ar trebui să se aplice numai marilor societăți cotate la bursă. Prin urmare, întreprinderile mici și mijlocii care pot fi scutite de anumite obligații contabile în conformitate cu articolul 27 din Directiva 78/660/CEE ar trebui să nu intre sub incidența acestei obligații. Divulgarea politicii privind diversitatea ar trebui să facă parte din declarația de guvernanță corporativă, în conformitate cu articolul 46a din Directiva 78/660/CEE. Societățile care nu dispun de o politică de diversitate nu ar trebui să fie obligate să pună în aplicare o astfel de politică, însă acestea ar trebui să ofere o explicație clară a motivelor. (17) Deoarece obiectivul prezentei directive, și anume sporirea relevanței, coerenței și comparabilității informațiilor dezvăluite de către societățile comerciale din întreaga Uniune, nu poate fi realizat în mod satisfăcător de către statele membre și, prin urmare, prin efectul pe care îl produce, poate fi realizat mai bine la nivelul Uniunii, Uniunea poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității în conformitate cu articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este enunțat la respectivul articol, prezenta directivă nu depășește ceea ce este necesar pentru atingerea obiectivului urmărit. (18) Prezenta directivă respectă drepturile fundamentale și se conformează principiilor recunoscute, în special, de Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene, inclusiv libertatea de a desfășura o activitate comercială, respectarea vieții private și protecția datelor cu caracter personal. Prezenta directivă trebuie să fie pusă în aplicare în conformitate cu aceste drepturi și principii. (19) Prin urmare, Directivele 78/660/CEE și 83/349/CEE ar trebui să fie modificate în consecință, ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ: Articolul 1 Modificări la Directiva 78/660/CEE Directiva 78/660/CEE se modifică după cum urmează: (1) Articolul 46 se modifică după cum urmează: (a) Alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text: „(1) (a) Raportul anual conține o analiză fidelă a evoluției activităților, rezultatelor și situației societății, precum și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini cu care se confruntă aceasta. Aceasta este o analiză echilibrată și exhaustivă a evoluției activităților, rezultatelor și situației societății, în raport cu volumul și complexitatea acestor activități. (b) Pentru societățile cu un număr mediu de angajați în cursul exercițiului financiar de peste 500 care, la data întocmirii bilanțului, fie au un bilanț care depășește în total 20 de milioane EUR, fie au o cifră de afaceri netă de peste 40 de milioane EUR, analiza include, de asemenea, o declarație nefinanciară care conține informații privind cel puțin aspectele de mediu, aspectele sociale și în ceea ce privește personalul, respectarea drepturilor omului, combaterea corupției și a dării de mită, inclusiv: (i) o descriere a politicii adoptate de societate în legătură cu aceste aspecte; (ii) rezultatele acestor politici; (iii) riscurile legate de aceste aspecte și modul în care societatea gestionează riscurile respective. Dacă o societate nu pune în aplicare politici în ceea ce privește unul sau mai multe dintre aceste aspecte, aceasta oferă o explicație. La prezentarea acestor informații, societatea se poate baza pe cadrele naționale, ale UE sau pe cadrele internaționale și specifică cadrele pe care s-a bazat. (c) În măsura în care este necesar pentru înțelegerea evoluției activităților, rezultatelor și situației societății, analiza conține indicatori‑cheie de performanță financiară și nefinanciară, relevanți pentru activitatea specifică a societății. (d) În cadrul analizei, raportul anual conține, după caz, trimiteri la sumele indicate în conturile anuale și explicații suplimentare aferente acestora.” (b) Alineatul (4) se înlocuiește cu următorul text: „(4) Dacă o societate întocmește un raport cuprinzător corespunzător aceluiași exercițiu financiar pe baza cadrelor naționale, ale UE sau a cadrelor internaționale și care cuprinde informațiile prevăzute la alineatul (1) litera (b), aceasta este scutită de obligația de a întocmi declarația nefinanciară prevăzută la alineatul (1) litera (b), cu condiția ca acest raport să facă parte din raportul anual.” (c) Se adaugă următorul alineat (5): „(5) O societate care este filială este scutită de la obligațiile prevăzute la alineatul (1) litera (b), dacă societatea și filialele sale sunt consolidate în situațiile financiare și raportul anual al unei alte societăți și dacă acel raport anual consolidat este redactat în conformitate cu articolul 36 alineatul (1) din Directiva 83/349/CEE.” (2) Articolul 46a se modifică după cum urmează: (a) La alineatul (1), se adaugă următoarea literă (g): „(g) o descriere a politicii de diversitate a societății pentru organele sale administrative, de conducere și de supraveghere referitor la aspecte precum vârsta, sexul, diversitatea geografică, educația și experiența profesională, obiectivele acestei politici de diversitate, modul în care a fost pusă în aplicare și rezultatele în perioada de raportare. Dacă societatea nu dispune de o astfel de politică, declarația conține o explicație clară și argumentată în acest sens. ” (b) Se adaugă următorul alineat (4): „(4) Alineatul (1) litera (g) nu se aplică societăților în sensul articolului 27.” (3) Articolul 53a se înlocuiește cu următorul text: „Articolul 53a Statele membre nu acordă derogările prevăzute la articolul 1a, articolul 11, articolul 27, articolul 43 alineatul (1) punctele (7a) și (7b), articolul 46 alineatul (3), articolul 47 și articolul 51 din prezenta directivă în cazul societăților ale căror titluri de valoare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul (14) din Directiva 2004/39/CE.” Articolul 2 Modificări la Directiva 83/349/CEE Directiva 83/349/CEE se modifică după cum urmează: (1) Articolul 36 se modifică după cum urmează: (a) Alineatul (1) se înlocuiește cu următorul text: „(1) Raportul consolidat anual include o analiză fidelă a evoluției activităților, rezultatelor și situației ansamblului întreprinderilor incluse în consolidare, precum și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini cu care se confruntă acestea. Aceasta este o analiză echilibrată a evoluției activităților, rezultatelor și situației ansamblului întreprinderilor incluse în consolidare, în raport cu volumul și complexitatea acestor activități. Pentru întreprinderile‑mamă ale întreprinderilor care urmează să fie consolidate, care împreună au un număr mediu de angajați în cursul exercițiului financiar de peste 500 și care, la data întocmirii bilanțului, fie au un bilanț care depășește în total 20 de milioane EUR, fie au o cifră de afaceri netă de peste 40 de milioane EUR, analiza include, de asemenea, o declarație nefinanciară care conține informații privind cel puțin aspectele de mediu, aspectele sociale și în ceea ce privește personalul, respectarea drepturilor omului, combaterea corupției și a dării de mită, inclusiv: – (i) o descriere a politicii adoptate de societate în legătură cu aceste aspecte; – (ii) rezultatele acestor politici; – (iii) riscurile legate de aceste aspecte și modul în care societatea gestionează riscurile respective. Dacă, în ansamblu, întreprinderile incluse în consolidare nu pun în aplicare politici în ceea ce privește unul sau mai multe dintre aceste aspecte, societatea oferă o explicație în acest sens. La prezentarea acestor informații, raportul consolidat anual se poate baza pe cadrele naționale, ale UE sau pe cadrele internaționale și specifică cadrele pe care s-a bazat. În măsura în care este necesar pentru înțelegerea evoluției activităților, rezultatelor și situației, analiza conține indicatori‑cheie de performanță financiară și nefinanciară, relevanți activității specifice a societății. În cadrul analizei, raportul consolidat anual conține, după caz, trimiteri la sumele indicate în conturile consolidate și explicații suplimentare aferente acestora.” (b) Se adaugă următoarele alineate (4) și (5): „(4) Dacă o întreprindere-mamă întocmește un raport cuprinzător corespunzător aceluiași exercițiu financiar, care se referă la întregul grup de întreprinderi consolidate, pe baza cadrelor naționale, ale UE sau a cadrelor internaționale și care cuprinde informațiile prevăzute la alineatul (1) al treilea paragraf, întreprinderea‑mamă este scutită de obligația de a întocmi declarația nefinanciară prevăzută la alineatul (1) al treilea paragraf, cu condiția ca acest raport cuprinzător să facă parte din raportul anual consolidat. (5) O întreprindere-mamă care este, de asemenea, o filială, este scutită de la obligațiile prevăzute la alineatul (1) al treilea paragraf, dacă întreprinderea scutită și filialele sale sunt consolidate în situațiile financiare și raportul anual al unei alte societăți și dacă acel raport anual consolidat este redactat în conformitate cu alineatul (1) al treilea paragraf.” Articolul 3 Transpunere 1. Statele membre asigură intrarea în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative necesare pentru a se conforma prezentei directive cel târziu până la […][15]. Statele membre comunică Comisiei textul acestor acte. Statele membre pot prevedea ca dispozițiile menționate la primul paragraf să se aplice inițial întreprinderilor reglementate de legislația unui stat membru ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a oricărui stat membru în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 14 din Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare, pentru exercițiul financiar care începe la 1 ianuarie 201_[16], iar tuturor celorlalte întreprinderi care intră în domeniul de aplicare al articolelor 1 și 2 pentru exercițiul financiar care începe la 1 ianuarie 201_[17] Atunci când statele membre adoptă aceste acte, ele cuprind o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o astfel de trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri. 2. Statele membre comunică Comisiei textul principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă. Articolul 4 Intrarea în vigoare Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene. Articolul 5 Destinatari Prezenta directivă se adresează statelor membre. Adoptată la Strasbourg, Pentru Parlamentul European, Pentru Consiliu Președintele Președintele [1] A Patra Directivă a Consiliului din 25 iulie 1978 privind conturile anuale ale anumitor forme de societăți comerciale (78/660/CEE); A șaptea Directivă a Consiliului din 13 iunie 1983 privind conturile consolidate (83/349/CEE). [2] Actul privind piața unică - Douăsprezece pârghii pentru stimularea creșterii și întărirea încrederii „Împreună pentru o nouă creștere”, COM(2011) 206, http://eur­lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0206:FIN:RO:PDF, p 15. [3] COM(2011) 681 final din 25 octombrie 2011. [4] Raport referitor la responsabilitatea socială a întreprinderilor: un comportament responsabil și transparent al întreprinderilor și o creștere economică durabilă (2012/2098(INI)); Comisia pentru afaceri juridice. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//RO&language=RO [5] Raport referitor la responsabilitatea socială a întreprinderilor: promovarea intereselor societății și a unei căi spre o redresare economică sustenabilă și cuprinzătoare (2012/2097(INI)); Comisia pentru ocuparea forței de muncă și afaceri sociale. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//RO&language=RO [6] Propunere de directivă a Parlamentului European și a Consiliului privind consolidarea echilibrului de gen în rândul administratorilor neexecutivi ai societăților cotate la bursă și măsuri conexe, COM(2012) 614 final. [7] JO C , , p. . [8] JO C , , p. . [9] COM(2011)206 final din 13 aprilie 2011. [10] COM(2011)681 final din 25 octombrie 2011. [11] Raport referitor la responsabilitatea socială a întreprinderilor: un comportament responsabil și transparent al întreprinderilor și o creștere economică durabilă (2012/2098(INI)); Comisia pentru afaceri juridice. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//RO&language=RO [12] Raport referitor la responsabilitatea socială a întreprinderilor: promovarea intereselor societății și a unei căi spre o redresare economică sustenabilă și cuprinzătoare (2012/2097(INI)); Comisia pentru ocuparea forței de muncă și afaceri sociale. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//RO&language=RO [13] Organizația Națiunilor Unite, “Viitorul pe care ni‑l dorim”, Documentul final al Conferinței Organizației Națiunilor Unite privind dezvoltarea durabilă RIO+20, A/CONF.216/L.1 [14] COM(2011) 571 final din 20 septembrie 2011. [15] Doi ani de la data intrării în vigoare. [16] Primul an după termenul de transpunere. [17] Al doilea an după termenul de transpunere.