[pic] | COMISIA COMUNITĂŢILOR EUROPENE |

Bruxelles, 30.4.2009

COM(2009) 211 final

COMUNICARE A COMISIEI

care însoțeșteRecomandarea Comisiei de completare a Recomandărilor 2004/913/CE și 2005/162/CE în ceea ce privește regimul de remunerare a directorilor societăților cotateșiRecomandarea Comisiei privind politicile de remunerare în sectorul serviciilor financiare

{C(2009) 3159}{C(2009) 3177}

COMUNICARE A COMISIEI

care însoțeșteRecomandarea Comisiei de completare a Recomandărilor 2004/913/CE și 2005/162/CE în ceea ce privește regimul de remunerare a directorilor societăților cotate și Recomandarea Comisiei privind politicile de remunerare în sectorul serviciilor financiare

I. Introducere

Criza financiară a scos la lumină deficiențe grave în ceea ce privește modul de reglementare și supraveghere a piețelor financiare. Comisia coordonează un amplu proces de reformă pentru a valorifica lecțiile învățate în urma crizei și pentru a pregăti piețele financiare să devină responsabile și fiabile în viitor. În acest context, politicile de remunerare s-au aflat în vizorul publicului, al presei, al reprezentanților mediului academic și al factorilor de decizie din domeniul politic.

Există un consens general cu privire la faptul că schemele de compensare bazate pe câștiguri pe termen scurt, fără a se lua în considerare riscurile aferente, au contribuit la acordarea de stimulente care au dus la implicarea instituțiilor financiare în afaceri cu grad mare de risc. Au fost de asemenea exprimate preocupări serioase cu privire la creșterile substanțiale din ultima vreme ale remunerațiilor directorilor executivi și la importanța crescândă a componentei variabile din remunerația directorilor în toate sectoarele economiei.

Cele două recomandări care însoțesc prezenta comunicare reprezintă o primă etapă din strategia Comisiei de soluționare a acestei probleme importante. După cum s-a anunțat în Comunicarea intitulată „Stimularea redresării economice europene”[1], obiectivul este acela de a îmbunătăți managementul riscurilor în cadrul întreprinderilor financiare și adaptarea stimulentelor acordate la performanțele sustenabile ale societăților în general.

În această primă etapă, Comisia recomandă o serie de principii și bune practici, iar statele membre sunt invitate să ia măsuri pentru a garanta că acestea sunt aplicate de societăți în procesul de elaborare și implementare a politicilor de salarizare care recompensează performanța sustenabilă pe termen lung. O reformă reușită în acest domeniu depinde de o schimbare reală de cultură la nivelul organizațiilor afectate. Prin prezentarea recomandărilor sale în contextul actual, Comisia dorește să încurajeze societățile să implementeze principiile unei politici de remunerare sustenabile odată cu examinarea contractelor salariaților pentru anul 2010.

Aceste recomandări vor fi urmate de propuneri legislative care vizează includerea schemelor de remunerare în domeniul supravegherii prudențiale. În iunie, Comisia va prezenta propuneri de revizuire a Directivei privind cerințele de capital, pentru a garanta că fondurile proprii acoperă în mod adecvat riscurile inerente portofoliilor de tranzacționare ale băncilor, pozițiile din securitizare și politicile de remunerare. Comisia acordă prioritate măsurilor legislative legate de sectorul bancar și al serviciilor bancare de investiții, deoarece în acest sector se resimt cel mai mult efectele negative ale disproporției dintre stimulente și rezultate. Într-o etapă ulterioară, Comisia va examina noi măsuri legate de serviciile financiare nebancare.

II. Recomandarea Comisiei de completare a Recomandărilor 2004/913/CE și 2005/162/CE în ceea ce privește regimul de remunerare a directorilor societăților cotate

Recomandările existente ale Comisiei privind remunerarea directorilor în cadrul societăților cotate (2004/913/CE) și rolul directorilor fără funcție executivă/cu funcții de supraveghere și al comitetului consiliului de supraveghere (2005/162/CE) nu acoperă toate aspectele importante evidențiate în ultimele luni. Mai exact, aceste recomandări nu prevăd necesitatea adaptării remunerării directorilor executivi în funcție de interesele pe termen lung ale societăților.

În urma mai multor cazuri de notorietate recente și a tot mai multe indicii care converg către concluzia că structurile de remunerare a directorilor executivi necesită îmbunătățiri, noua recomandare a Comisiei privind structura remunerării directorilor și procesul de elaborare și funcționare a politicii de remunerare a directorilor din cadrul societăților cotate stabilește o serie de principii care completează recomandările existente. Această inițiativă este în spiritul concluziilor Consiliului ECOFIN din 2 decembrie 2008, care a invitat Comisia „să își actualizeze recomandarea astfel încât să promoveze un control mai eficient de către acționari și să încurajeze o legătură mai strânsă între remunerații și performanță, inclusiv la nivelul pachetului de plăți compensatorii la plecare („golden parachutes”)”.

Domeniul de aplicare al noii recomandări este același cu cel al recomandărilor existente, vizându-i pe directorii tuturor societăților cotate.

O politică de remunerare adecvată garantează retribuția condiționată de performanță și stimulează directorii să asigure sustenabilitatea societății pe termen mediu și lung. În timp ce recomandarea din 2004 avea la bază ideea remunerației pentru performanță prin comunicarea informațiilor privind politica de remunerare, noua recomandare oferă orientări suplimentare în scopul atingerii acestui obiectiv, pe baza celor mai bune practici de elaborare a unei politici de remunerare adecvate. Ea insistă asupra anumitor aspecte ale structurii și guvernanței remunerării directorilor, referindu-se inclusiv la supravegherea acestora de către acționari.

În ceea ce privește structura politicii de remunerare, noua recomandare introduce principiul proporționalității remunerării în cadrul societății, și anume prin raportarea remunerării directorilor la cea a celorlalți directori executivi din consiliu și la cea a salariaților (cu vechime și grad superior) din cadrul societății. Plățile compensatorii (așa-numitele „parașute de aur”) ar trebui să fie supuse unor limite cantitative și nu ar trebui să se acorde în caz de eșec. De asemenea, pentru a asigura o legătură mai strânsă între retribuție și performanță, noua recomandare prevede un echilibru între retribuțiile fixe și cele variabile și condiționează acordarea retribuțiilor variabile de îndeplinirea unor criterii de performanță predeterminate și măsurabile.

Pentru a promova sustenabilitatea pe termen lung a societăților, noua recomandare prevede un echilibru între criteriile de performanță pe termen lung și pe termen scurt, o reportare a remunerației variabile a directorilor, o perioadă minimă anterioară atribuirii drepturilor definitive pentru acțiuni și opțiuni pe acțiuni, și reținerea minimală a unei părți din acțiuni până la finalul perioadei de angajare. De asemenea, societățile ar trebui să revendice componente variabile ale remunerării care au fost plătite pe baza unor date care s-au dovedit a fi în mod evident incorect declarate.

În ceea ce privește guvernanța politicii de remunerare a directorilor, noua recomandare include principii menite să îmbunătățească supravegherea politicilor de remunerare de către acționari. Este vital ca acționarii, în special investitorii instituționali, să-și exercite drepturile de vot cu privire la remunerarea directorilor. Pentru a reduce conflictele de interese, directorii fără funcție executivă nu ar trebui să primească opțiuni pe acțiuni ca parte a remunerației.

Comitetele de remunerare joacă un rol esențial în cadrul unei politici de salarizare responsabile. Pentru a consolida funcționarea și răspunderea comitetului de remunerare, noile principii prevăd că cel puțin un membru al comitetului de remunerare ar trebui să aibă suficientă expertiză în domeniul remunerării. Pe lângă aceasta, noile principii includ obligația membrilor comitetului de remunerare de a fi prezenți la adunările generale în care se discută situația remunerării pentru a oferi explicații acționarilor. În fine, pentru a reduce numărul conflictelor de interese în cazul consultanților în materie de remunerare, consultanții pe probleme de remunerare care colaborează cu comitetului de remunerare nu ar trebui să ofere simultan consultanță și altor departamente din cadrul societății. Noua recomandare clarifică funcționarea și componența comitetelor de remunerare în scopul îmbunătățirii eficienței acestora, dar în limita rolului și funcțiilor existente prevăzute de recomandarea din 2005. Așadar, echilibrul puterii și relația cu consiliile (sau cu structuri de consilii de supraveghere, acolo unde este cazul) rămân neschimbate. Orice consiliu, fiind format exclusiv din membri fără funcții executive din cadrul unei societăți cotate și având competențe de decizie privind remunerarea membrilor cu funcții executive poate fi, de asemenea, considerat echivalent unui comitet de remunerare.

Este de remarcat faptul că nici un element din recomandare nu afectează autonomia partenerilor sociali în cadrul negocierilor colective.

III. Recomandarea Comisiei privind politicile de remunerare în sectorul serviciilor financiare

De asemenea, Comisia prezintă o nouă recomandare privind remunerarea în sectorul serviciilor financiare, cu scopul de a soluționa problema stimulentelor necuvenite și a asumării de riscuri excesive în cadrul societăților din domeniu. Prin această recomandare, UE se situează pe o poziție de avangardă în ceea ce privește implementarea angajamentelor asumate în cadrul summit-ului G20 de la Londra, din 2 aprilie 2009. Membrii G20 au ajuns la un acord în vederea „adoptării și implementării noilor principii stricte ale Forumului pentru Stabilitate Financiară (FSF) cu privire la remunerare și compensare, precum și a sprijinirii unor scheme de compensare sustenabile și a susținerii responsabilității sociale a tuturor firmelor ”. Cea de a doua recomandare privind remunerarea în sectorul serviciilor financiare respectă și completează principiile FSF.

În ceea ce privește domeniul de aplicare, ea acoperă toate sectoarele din domeniul serviciilor financiare, indiferent de dimensiunea instituției financiare, chiar dacă este sau nu cotată. Aceasta permite evitarea oricăror eventuale lacune și împiedică denaturarea concurenței între sectoare și instituții financiare. Principiile se aplică tuturor categoriilor de salariați ale căror activități profesionale au un impact asupra profilului de risc al instituției financiare.

Noua recomandare include principii referitoare la structura remunerării, la procesul de concepere și funcționare a politicii de remunerare, la accesul factorilor interesați la informații legate de politica de remunerare și la procesul de supraveghere. Acest echilibru dintre structură, guvernanță, acces la informații și supraveghere ar trebui să aibă un impact pozitiv și să permită adoptarea de politici solide de remunerare în instituțiile financiare, mai ales pentru a garanta că aceste politici sunt compatibile cu un management al riscurilor eficient și cu viabilitatea pe termen lung.

Politicile de remunerare din sectorul serviciilor financiare ar trebui să fie compatibile cu un management al riscurilor eficient și să promoveze un astfel de management În acest scop, instituțiile financiare ar trebui să găsească un echilibru adecvat între componentele fixe și cele variabile din cadrul remunerației.

Componenta fixă ar trebui să fie suficient de mare pentru a se garanta că salariații nu se bazează exclusiv pe plata primelor. Este necesar să existe o legătură între componenta variabilă și performanță și se impune ca o mare parte a componentei variabile să fie reportată, astfel încât să se poată lua în considerare orizonul de risc al performanței de care depinde aceasta. Retribuțiile variabile ar trebui să fie condiționate de îndeplinirea unor criterii de măsurare a performanței, care să favorizeze performanța instituțiilor financiare pe termen lung și să adapteze rezultatele de care depinde retribuția în funcție de riscuri, costul capitalului și lichiditate. De asemenea, instituțiile financiare ar trebui să revendice componente variabile ale remunerației plătite pe baza unor date care se dovedesc ulterior a fi fost în mod evident incorect declarate.

Noua recomandare introduce, de asemenea, noi principii importante legate de guvernanța procesului de luare a deciziilor privind politicile de remunerare în instituțiile financiare. Politica de remunerare ar trebui să fie transparentă la nivel intern, clară, bine documentată și să conțină măsuri care să prevină conflictele de interese. Acest lucru presupune responsabilitatea consiliului (de supraveghere) în ceea ce privește supravegherea funcționării politicii de remunerare pentru instituția financiară ca întreg, cu implicarea corespunzătoare a persoanelor cu funcții de control intern și a departamentelor de resurse umane sau a experților și acționarilor. Membrii consiliului și alți salariați implicați în elaborarea și aplicarea politicilor de remunerare trebuie să fie independenți. Pentru a se garanta că politica de remunerare își îndeplinește obiectivele, aceasta ar trebui actualizată în timp pentru a reflecta situația în schimbare a instituției financiare, iar salariații ar trebui să cunoască în prealabil criteriile utilizate pentru stabilirea remunerației lor și să aibă acces la informații legate de procesul de evaluare a rezultatelor lor.

Comunicarea informațiilor legate de politicile de remunerare în instituțiile financiare reprezintă o condiție esențială pentru asigurarea unei supravegheri eficiente. Informațiile legate de politica de remunerare ar trebui comunicate în mod corespunzător acționarilor, într-un mod clar și ușor de înțeles.

Noua recomandare stabilește, de asemenea, noi principii legate procesul de supraveghere a politicilor de remunerare în instituțiile financiare. Autoritățile de supraveghere ar trebui să garanteze, utilizând instrumentele de supraveghere aflate la dispoziția lor, că instituțiile financiare aplică într-o cât mai mare măsură principiile unei politici de remunerare stricte, iar politicile lor de remunerare sunt compatibile cu un management al riscurilor eficient.

Pentru a aborda aspectul proporționalității, autoritățile de supraveghere ar trebui să ia în considerare specificul și dimensiunile instituției financiare, precum și complexitatea activităților sale, astfel încât să poată evalua compatibilitatea acesteia cu principiile specifice unei politici de remunerare solide.

Este adevărat că anumite principii generale privind practicile de remunerare solide ar putea fi mai relevante pentru anumite categorii de instituții financiare decât pentru altele. Prin urmare, pentru evita costurile nejustificate și pentru a asigura proporționalitatea, se prevede posibilitatea statelor membre de a adapta și completa principiile generale atunci când le implementează, în funcție de situația instituțiilor financiare respective.

IV. Etapele ulterioare

Aceste recomandări reprezintă prima etapă dintr-o serie de propuneri care au ca finalitate alinierea stimulentelor acordate în cadrul retribuțiilor la performanța pe termen lung a societăților. Într-o a doua etapă, Comisia va prezenta propuneri legislative menite să permită autorităților naționale de supraveghere să oblige instituțiile financiare să implementeze politici de remunerare compatibile cu un management al riscurilor eficient.

În iunie, Comisia va aborda politica de remunerare în bănci și firme de investiții (acesta fiind sectorul unde au existat cele mai mari probleme de pe piață, conform datelor disponibile până în momentul de față) prin pachetul de modificări care vor fi aduse Directivei privind cerințele de capital. Schimbările legislative care vor fi propuse vor subordona în mod clar politicile de remunerare și legătura acestora cu managementul riscurilor supravegherii prudențiale în cadrul procesului de supraveghere, conform directivei menționate. Instituțiile de credit și firmele de investiții vor fi obligate din punct de vedere juridic să aplice politici de remunerare compatibile cu un management al riscurilor eficient, iar autoritățile de supraveghere vor putea lua măsuri pentru remedierea problemelor cu care se confruntă în această privință instituțiile de credit și firmele de investiții.

Principiile stabilite în noua recomandare a Comisiei privind politicile de remunerare în sectorul financiar vor fi deosebit de pertinente în ceea ce privește îndeplinirea acestei obligații. Ele vor furniza orientări suplimentare cu privire la modul în care pot fi îndeplinite obligațiile legale, precum și un cadru pentru autoritățile de reglementare în procesul de evaluare a structurilor de remunerare ale societăților în cursul procesului de supraveghere din cadrul „Pilonului 2”.

Modificările care vor fi aduse Directivei privind cerințele de capital nu vor înlocui prevederile recomandării, ci le vor completa. Recomandările au o valoare adăugată clară și permanentă, prin faptul că semnalează clar piețelor cele mai bune practici considerate adecvate de Comisie în așteptarea adoptării cerințelor legislative și, în același timp, furnizează principiile pe care va trebui să se bazeze o abordare legislativă și stabilesc cele mai bune practici într-o manieră detaliată, pe care numai o recomandare o poate permite.

Ar putea fi luate în considerare inițiative legislative similare și în alte sectoare financiare (cum ar fi asigurările). Între timp, recomandarea privind politicile de remunerare în sectorul serviciilor financiare va oferi orientări cu privire la principiile care trebuie aplicate și în aceste sectoare, precum și un punct de plecare pentru dialog între instituțiile financiare și autoritățile de supraveghere din domeniu.

Rapoartele de evaluare din 2007 cu privire la recomandările anterioare indică atât plusuri, cât și minusuri. Comisia intenționează să dezvolte mecanismele de monitorizare pentru a spori aplicarea eficientă a recomandărilor. După un an, Comisia va examina ambele recomandări în lumina experienței acumulate și a rezultatelor monitorizării menționate mai sus și va prezenta un raport de evaluare cu privire la aplicarea ambelor recomandări de către statele membre.

În fine, este de reținut faptul că recomandările nu aduc atingere măsurilor naționale specifice privind remunerarea în contextul pachetelor de măsuri naționale de salvare destinate sectorului financiar. Comisia a salutat aceste măsuri naționale în contextul procesului de luare a deciziilor privind ajutorul de stat. Aceste măsuri sunt, însă, excepționale și contribuie la compensarea efectelor perturbatoare ale intervenției statului. Ele nu se pot substitui orientărilor generale care trebuie aplicate de către toate instituțiile financiare, atât în condiții de piață normale, cât și în condiții excepționale.

[1] COM (2009) 114 final, 4 martie 2009.