2.

Se introduc următoarele articole: „Articolul 10a (1) Statele membre pot decide să nu aplice articolul 10 alineatele (1), (2) și (3) atunci când, la decizia organului administrativ sau de conducere, valorile mobiliare în sensul articolului 4 alineatul (10) punctul 18 din Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare (8) sau instrumentele pieței monetare în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 19 din această directivă reprezintă un aport care nu este în numerar, iar aceste valori sau instrumente sunt evaluate la prețul mediu ponderat la care au fost tranzacționate în cadrul uneia sau mai multor piețe reglementate în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 14 din directiva menționată anterior pe o perioadă cu o durată suficientă, determinată de legislația internă, precedând data efectivă a aportului care nu este în numerar. Cu toate acestea, în cazul în care acest preț a fost afectat de circumstanțe excepționale care ar putea modifica în mod semnificativ valoarea activului la data efectivă a aportului său, inclusiv situațiile în care piața acestor valori mobiliare sau a acestor instrumente ale pieței monetare nu mai este lichidă, are loc o reevaluare la inițiativa și sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere. În sensul acestei reevaluări se aplică articolul 10 alineatele (1), (2) și (3). (2) Statele membre pot decide să nu aplice articolul 10 alineatele (1), (2) și (3) atunci când, la decizia organului administrativ sau de conducere, aportul care nu este în numerar este alcătuit din active, altele decât valorile mobiliare sau instrumentele pieței monetare menționate la alineatul (1), și care au făcut deja obiectul unei evaluări a valorii juste de către un expert independent recunoscut și atunci când sunt îndeplinite următoarele condiții: (a) valoarea justă este determinată la o dată care nu poate preceda cu mai mult de șase luni aducerea efectivă a aportului; (b) evaluarea a fost realizată în conformitate cu standardele și principiile de evaluare general recunoscute în statele membre pentru tipul de activ care constituie aportul. În cazul unor circumstanțe noi care ar putea modifica în mod semnificativ valoarea justă a activului la data efectivă a aportului, are loc o reevaluare la inițiativa și sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere. În sensul acestei reevaluări se aplică articolul 10 alineatele (1), (2) și (3). În absența unei asemenea reevaluări, unul sau mai mulți acționari care dețin un procentaj total de minimum 5 % din capitalul subscris al societății în ziua luării deciziei de majorare a capitalului pot cere o evaluare de către un expert independent, caz în care se aplică articolul 10 alineatele (1), (2) și (3). Acționarul sau acționarii pot face această cerere până la data efectivă a aportului, cu condiția ca, la data cererii, acționarul sau acționarii în cauză să dețină încă un procentaj total de minimum 5 % din capitalul subscris al societății, la fel ca în ziua luării deciziei de majorare a capitalului. (3) Statele membre pot decide să nu aplice articolul 10 alineatele (1), (2) și (3) atunci când, la decizia organului administrativ sau de conducere, aportul care nu este în numerar este alcătuit din active, altele decât valorile mobiliare sau instrumentele pieței monetare menționate la alineatul (1), a căror justă valoare derivă, pentru fiecare element al activului, din conturi legale ale exercițiului financiar precedent, cu condiția ca aceste conturi legale să fi fost supuse unui audit în conformitate cu Directiva 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 17 mai 2006 privind auditul legal al conturilor anuale și al conturilor consolidate (9). Alineatul (2) al doilea și al treilea paragraf se aplică mutatis mutandis. Articolul 10b (1) Atunci când aportul care nu este în numerar, menționat la articolul 10a, se efectuează fără a recurge la raportul unui expert menționat la articolul 10 alineatele (1), (2) și (3), în afară de cerințele prevăzute la articolul 3 litera (h) și în termen de o lună de la data efectivă a aportului, se face publică o declarație care conține următoarele elemente: (a) o descriere a aportului care nu este în numerar în cauză; (b) valoarea sa, sursa acestei evaluări și, după caz, metoda de evaluare; (c) o declarație care să precizeze dacă valorile obținute corespund cel puțin ca numărului, valorii nominale sau, în absența unei valori nominale, valorii nominale contabile și, după caz, a primei de emisie a acțiunilor care trebuie emise în schimbul acestui aport; (d) o declarație potrivit căreia nu a intervenit nici o circumstanță nouă care ar putea influența evaluarea inițială. Publicitatea este asigurată potrivit modalităților prevăzute de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE. (2) Atunci când se propune să se aducă un aport care nu este în numerar fără a recurge la raportul unui expert menționat la articolul 10 alineatele (1), (2) și (3), în cadrul unei majorări a capitalului propusă spre realizare în temeiul articolului 25 alineatul (2), se face public un anunț care conține data la care a fost luată decizia de majorare a capitalului și informațiile enumerate la alineatul (1) fac obiectul publicității efectuate potrivit modalităților prevăzute de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE, înainte de aducerea efectivă a aportului care nu este în numerar alcătuit din active. În acest caz, declarația prevăzută la alineatul (1) se rezumă la declarația potrivit căreia nu a survenit nici o circumstanță nouă din momentul în care anunțul menționat anterior a fost făcut public. (3) Fiecare stat membru va oferi garanții adecvate pentru a asigura respectarea procedurii prevăzute la articolul 10a și de prezentul articol, atunci când un aport care nu este în numerar se aduce fără a recurge la raportul unui expert menționat la articolul 10 alineatele (1), (2) și (3).