ANEXĂ

STANDARDE INTERNAȚIONALE DE CONTABILITATE

„Reproducerea este permisă în Spațiul Economic European. Toate drepturile existente rezervate în afara SEE, cu excepția dreptului de reproducere pentru uz personal sau alte scopuri legitime. Informații suplimentare pot fi obținute de la IASB, la adresa www.iasb.org”.

STANDARDUL INTERNAȚIONAL DE RAPORTARE FINANCIARĂ 10

Situații financiare consolidate

OBIECTIV

Îndeplinirea obiectivului

DOMENIU DE APLICARE

Control

Un investitor controlează o entitate în care a investit atunci când este expus sau are drepturi asupra rentabilității variabile pe baza participării sale în entitatea în care a investit și are capacitatea de a influența acele venituri prin autoritatea sa asupra entității în care s-a investit.

Autoritate

Un investitor are autoritate asupra unei entități în care s-a investit atunci când investitorul are drepturi existente care îi conferă capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante, adică activitățile care influențează semnificativ veniturile entității în care s-a investit.

Un investitor cu capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante are autoritate, chiar dacă nu și-a exercitat încă drepturile de coordonare. Pentru a stabili dacă un investitor are autoritate pot fi utile dovezile că investitorul a coordonat activități relevante, dar astfel de dovezi, considerate individual, nu sunt decisive în a stabili dacă un investitor are autoritate asupra unei entități în care s-a investit.

Dacă doi sau mai mulți investitori au, fiecare, drepturi existente care le oferă capacitatea unilaterală de a coordona activități relevante diferite, investitorul care are capacitatea curentă de a coordona activitățile care influențează cel mai mult veniturile entității în care s-a investit are autoritate asupra entității în care s-a investit.

Un investitor poate avea autoritate asupra unei entități în care s-a investit, chiar dacă și alte entități au drepturi existente care le oferă capacitatea curentă de a participa la coordonarea de activități relevante, de exemplu, atunci când o altă entitate are o influență semnificativă. Cu toate acestea, un investitor care are numai drepturi de protecție nu are autoritate asupra entității în care s-a investit (a se vedea punctele B26-B28), și, prin urmare, nu controlează entitatea în care s-a investit.

Venituri

Legătura dintre autoritate și venituri

Un investitor controlează o entitate în care s-a investit dacă investitorul nu are numai autoritate asupra entității în care s-a investit și expunere sau drepturi la veniturile variabile datorate participării sale în entitatea în care s-a investit, ci are, de asemenea, și capacitatea de a-și utiliza autoritatea pentru a influența veniturile investitorului datorate participării sale în entitatea în care s-a investit.

DISPOZIȚII CONTABILE

Interese care nu controlează

Pierderea controlului

Un investitor controlează o entitate în care s-a investit atunci când investitorul este expus sau are drepturi asupra rentabilității variabile pe baza participării sale în entitatea în care s-a investit și are capacitatea de a influența acele venituri prin autoritatea sa asupra entității în care s-a investit.

Anexa B

Îndrumări de aplicare

Prezenta anexă este parte integrantă din IFRS. Anexa descrie modul de aplicare a punctelor 1-26 și are aceeași autoritate ca și celelalte secțiuni ale IFRS.

B1 Exemplele din această anexă descriu situații ipotetice. Deși este posibil ca anumite aspecte din exemple să fie prezente în modele de situații reale, atunci când se aplică IFRS 10 trebuie evaluate toate situațiile și circumstanțele unui anumit model de situație.

EVALUAREA CONTROLULUI

B2 Pentru a stabili dacă deține controlul unei entități în care s-a investit, un investitor trebuie să evalueze dacă deține în totalitate următoarele: (a) autoritate asupra entității în care s-a investit; (b) expunere sau drepturi asupra rentabilității variabile în baza participării sale în entitatea în care s-a investit; și (c) capacitatea de a-și utiliza autoritatea asupra entității în care s-a investit pentru a influența valoarea rentabilității investitorului.

B3 În efectuarea acestei analize poate fi util să se analizeze următorii factori: (a) scopul și structura entității în care s-a investit (a se vedea punctele B5-B8); (b) care sunt activitățile relevante și în ce mod se decide asupra acelor activități (a se vedea punctele B11-B13); (c) dacă drepturile investitorului îi conferă capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante (a se vedea punctele B14-B54); (d) dacă investitorul este expus sau are drepturi asupra rentabilității variabile în baza participării sale în entitatea în care s-a investit (a se vedea punctele B55-B57); și (e) dacă investitorul are capacitatea de a-și utiliza autoritatea asupra entității în care s-a investit pentru a influența valoarea rentabilității investitorului (a se vedea punctele B58-B72).

B4 Când se evaluează controlul asupra unei entități în care s-a investit, un investitor trebuie să analizeze natura relațiilor sale cu alte părți (a se vedea punctele B73–B75).

Scopul și structura entității în care s-a investit

B5 Când se evaluează controlul asupra unei entități în care s-a investit, un investitor trebuie să analizeze scopul și structura entității în care s-a investit, pentru a identifica activitățile relevante, modul în care se decide asupra activităților relevante, cine are capacitatea curentă de a coordona activitățile respective și cine obține venituri în urma activităților respective.

B6 Când se analizează scopul și structura unei entități în care s-a investit, poate fi clar faptul că o entitate în care s-a investit este controlată prin instrumente de capital propriu care conferă deținătorului drepturi de vot proporționale, cum ar fi deținerea de acțiuni ordinare în entitatea în care s-a investit. În acest caz, în lipsa oricăror angajamente suplimentare care să modifice procesul decizional, evaluarea controlului se va axa pe stabilirea părții, dacă există, capabile să își exercite drepturile de vot în mod suficient pentru a stabili politicile de operare și de finanțare ale entității în care s-a investit (a se vedea punctele B34-B50). În cazul cel mai clar, investitorul care deține majoritatea drepturilor de vot, în lipsa altor factori, controlează entitatea în care s-a investit.

B7 În cazuri mai complexe, pentru a stabili dacă un investitor controlează o entitate în care s-a investit, poate fi necesar să se analizeze anumiți sau toți ceilalți factori de la punctul B3.

B8 O entitate în care s-a investit poate fi structurată astfel încât drepturile de vot să nu reprezinte factorul dominant în a decide cine controlează entitatea în care s-a investit, cum ar fi cazul în care orice drepturi de vot sunt aferente numai sarcinilor administrative, iar activitățile relevante sunt coordonate prin angajamente contractuale. În astfel de cazuri, pe lângă scopul și structura entității în care s-a investit, un investitor trebuie, de asemenea, să analizeze riscurile la care entitatea a fost structurată să fie expusă, riscurile pe care a fost structurată să le transfere către părțile participante în entitate și dacă investitorul este expus la o parte din sau la toate riscurile respective. Riscurile analizate nu le vor include doar pe cele de evoluție negativă, ci și potențialul de evoluție pozitivă.

Autoritate

B9 Pentru a avea autoritate asupra unei entități în care s-a investit, un investitor trebuie să dețină drepturi existente care îi conferă capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante. În scopul evaluării autorității, trebuie să se analizeze numai drepturile reale, care nu sunt de protecție (a se vedea punctele B22-B28).

B10 Stabilirea autorității sau absenței autorității unui investitor depinde de activitățile relevante, de modul în care se decide asupra activităților relevante și de drepturile investitorului și ale altor părți aferente entității în care s-a investit.

Activități relevante și coordonarea activităților relevante

B11 În cazul multor entități în care s-a investit, veniturile sunt influențate în mod semnificativ de o sferă largă de activități operaționale și de finanțare. Exemple de activități care, în funcție de circumstanțe, pot fi activități relevante cuprind, fără a se limita la: (a) vânzarea și achiziționarea de bunuri sau servicii; (b) gestionarea activelor financiare pe durata de viață a acestora (inclusiv și în caz de neplată); (c) selectarea, achiziționarea sau cedarea de active; (d) cercetarea și dezvoltarea de produse și procese noi; și (e) stabilirea unei structuri de finanțare sau obținerea de finanțări.

B12 Exemple de decizii privind activitățile relevante cuprind, fără a se limita la: (a) instituirea de măsuri cu privire la activitatea și la capitalul entității în care s-a investit, inclusiv bugete; și (b) desemnarea și remunerarea personalului cheie din conducere sau a furnizorilor de servicii ai entității în care s-a investit și rezilierea contractelor de furnizare de servicii sau de muncă.

B13 În unele situații, activități relevante pot fi și acelea atât anterioare, cât și ulterioare apariției unor circumstanțe sau evenimente. Atunci când doi sau mai mulți investitori dețin capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante, iar acele activități au loc la momente diferite, investitorii trebuie să decidă care investitor are capacitatea de a coordona activitățile care influențează cel mai mult acele venituri în conformitate cu drepturile decizionale corespondente (a se vedea punctul 13). Investitorii trebuie să reia această evaluare în timp, dacă se modifică situații sau circumstanțe relevante.

Exemple de aplicare

Exemplul 1

Doi investitori înființează o entitate în care s-a investit pentru a dezvolta și a comercializa un produs medical. Un investitor este responsabil pentru dezvoltare și obținerea avizelor legale pentru produsul medical - responsabilitate care include și capacitatea unilaterală de a lua toate deciziile în legătură cu dezvoltarea produsului și cu obținerea avizelor legale. După ce organismul legal a avizat produsul, celălalt investitor îl va produce și îl va comercializa - acest investitor are capacitatea unilaterală de a lua toate deciziile cu privire la producția și comercializarea proiectului. Dacă toate activitățile - dezvoltarea și obținerea avizelor legale, precum și producerea și comercializarea produsului medical - sunt activități relevante, fiecare investitor trebuie să decidă dacă este capabil să coordoneze activitățile care influențează cel mai semnificativ veniturile entității în care s-a investit. În consecință, fiecare investitor trebuie să stabilească dacă dezvoltarea și obținerea avizelor legale sau producerea și comercializarea produsului medical este activitatea care influențează cel mai semnificativ veniturile entității în care s-a investit și dacă are capacitatea de a coordona activitatea respectivă. Pentru a stabili care dintre investitori are autoritate, aceștia vor analiza:

(a) scopul și structura entității în care s-a investit;

(b) factorii care determină marja de profit, venitul și valoarea entității în care s-a investit, precum și valoarea produsului medical;

(c) influența asupra rentabilității entității în care s-a investit rezultată din autoritatea decizională a fiecărui investitor, ținând cont de factorii de la punctul (b); și

(d) expunerea investitorilor la variabilitatea rentabilității.

În acest exemplu particular, investitorii vor analiza, de asemenea:

(e) incertitudinea și eforturile necesare pentru obținerea avizelor legale (ținând cont de istoricul investitorului în dezvoltarea și obținerea cu succes de avize legale pentru produse medicale); și

(f) care investitor deține controlul asupra produsului medical după încheierea cu succes a etapei de dezvoltare.

Exemplul 2

Se creează un vehicul de investiții (entitatea în care s-a investit) și acesta este finanțat printr-un instrument de datorie deținut de un investitor (investitorul în datorii) și prin instrumente de capital propriu deținute de un număr de alți investitori. Tranșa de capital propriu are ca scop absorbirea primelor pierderi și obținerea oricărui venit rezidual din entitatea în care s-a investit. Unul dintre investitorii în capitalurile proprii, care deține 30 % din capital, este și administratorul activelor. Entitatea în care s-a investit își utilizează încasările pentru a achiziționa un portofoliu de active financiare, expunând astfel entitatea în care s-a investit la riscul de credit asociat unei posibile neonorări a plăților de principal sau de dobândă ale activelor. Tranzacția este prezentată investitorului în datorii drept o investiție cu expunere minimă la riscul de credit asociat posibilei neonorări a activelor din portofoliu, datorită naturii acestor active și pentru că tranșa de capital propriu are ca scop absorbirea primelor pierderi ale entității în care s-a investit. Veniturile entității în care s-a investit sunt afectate semnificativ de modul de administrare al portofoliului de active al entității în care s-a investit, care include decizii privind selecția, achiziția și cedarea activelor în cadrul liniilor directoare ale portofoliului și gestionarea activelor din portofoliu în caz de neplată. Toate activitățile respective sunt coordonate de administratorul activelor până în momentul în care evenimentele de neplată ating un prag specificat al valorii portofoliului (adică, atunci când valoarea portofoliului atinge un prag la care tranșa de capital propriu al entității în care s-a investit a fost consumată). Din acel moment, un terț administrator de active va gestiona activele în conformitate cu instrucțiunile investitorului în datorii. Gestionarea portofoliului de active al entității în care s-a investit este activitatea relevantă a entității în care s-a investit. Administratorul de active are capacitatea de a coordona activitățile relevante până în momentul în care activele neonorate ating pragul specificat al valorii portofoliului; investitorul în datorii are capacitatea de a coordona activitățile relevante în cazul în care valoarea activelor neonorate depășește pragul specificat al valorii portofoliului. Atât administratorul de active, cât și investitorul în datorii trebuie să stabilească dacă au capacitatea de a coordona activitățile care influențează cel mai semnificativ veniturile entității în care s-a investit, inclusiv analizarea scopului și structurii entității în care s-a investit, precum și expunerea fiecărei părți la variabilitatea rentabilității.

Drepturi care conferă unui investitor autoritate asupra unei entități în care s-a investit

B14 Autoritatea se bazează pe drepturi. Pentru a avea autoritate asupra unei entități în care s-a investit, un investitor trebuie să dețină drepturi existente care îi conferă investitorului capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante. Drepturile care conferă autoritate unui investitor pot fi diferite în funcție de entitățile în care s-a investit.

B15 Exemple de drepturi care, fie individual, fie prin combinare, conferă autoritate investitorului includ, fără a se limita la: (a) drepturi sub formă de drepturi de vot (sau drepturi de vot potențiale) în entitatea în care s-a investit (a se vedea punctele B34-B50); (b) drepturi de a numi, de a redesemna sau de a demite membrii personalului cheie din conducerea unei entități în care s-a investit, membri care au capacitatea de a coordona activitățile relevante; (c) drepturi de a numi sau de a demite o altă entitate care coordonează activitățile relevante; (d) drepturi de a coordona entitatea în care s-a investit să încheie tranzacții sau de a se opune oricăror modificări ale acestora în beneficiul investitorului; și (e) alte drepturi (precum drepturile decizionale prevăzute într-un contract de administrare) care conferă deținătorului capacitatea de a coordona activitățile relevante.

B16 În general, atunci când o entitate în care s-a investit are o sferă de activități de exploatare și de finanțare cu o influență semnificativă asupra rentabilității entității în care s-a investit și este necesară luarea de decizii esențiale în mod continuu cu privire la aceste activități, autoritatea este conferită investitorului prin drepturi de vot sau alte drepturi similare, fie individual, fie în combinație cu alte acorduri.

B17 Dacă drepturile de vot nu pot avea o influență semnificativă asupra rentabilității unei entități în care s-a investit, precum în cazul în care drepturile de vot au legătură numai cu sarcinile administrative, iar coordonarea activităților relevante se stabilește prin angajamente contractuale, investitorul trebuie să evalueze angajamentele contractuale respective pentru a stabili dacă deține suficiente drepturi pentru a-i asigura autoritatea asupra entității în care s-a investit. Pentru a stabili dacă un investitor deține suficiente drepturi pentru a-i asigura autoritate, investitorul trebuie să analizeze scopul și structura entității în care s-a investit (a se vedea punctele B5-B8) și dispozițiile de la punctele B51-B54, împreună cu punctele B18-B20.

B18 În unele împrejurări poate fi dificil să se stabilească dacă drepturile unui investitor sunt suficiente pentru a-i asigura autoritatea asupra unei entități în care s-a investit. În astfel de cazuri, pentru a putea estima autoritatea, investitorul trebuie să analizeze dovezi legate de capacitatea practică de a coordona unilateral activitățile relevante. Se vor analiza, fără ca analiza să se limiteze la acestea, următoarele elemente, care, dacă sunt cumulate cu drepturile acestuia și cu indicatorii de la punctele B19 și B20, pot dovedi că drepturile investitorului sunt suficiente pentru a-i asigura autoritatea asupra entității în care s-a investit: (a) Fără a avea dreptul în virtutea unui contract, investitorul poate să numească sau să aprobe personalul cheie din conducerea entității în care s-a investit, personal cu capacitatea de a coordona activitățile relevante. (b) Fără a avea dreptul în virtutea unui contract, investitorul poate să coordoneze entitatea în care s-a investit pentru a încheia tranzacții semnificative sau poate să se opună oricăror schimbări ale acestora, în beneficiul investitorului. (c) Investitorul poate domina fie procesul nominalizărilor în alegerea membrilor din consiliul de conducere al entității în care s-a investit, fie obținerea de procuri de la alți deținători de drepturi de vot. (d) Personalul cheie din conducerea entității în care s-a investit reprezintă părți afiliate ale investitorului (de exemplu, directorul executiv al entității în care s-a investit și directorul executiv al investitorului sunt aceeași persoană). (e) Majoritatea membrilor structurii de conducere a entității în care s-a investit sunt părți afiliate ale investitorului.

B19 Uneori există indicii că investitorul are o relație specială cu entitatea în care s-a investit, care sugerează că investitorul are mai mult decât un interes pasiv în entitatea în care s-a investit. Existența oricărui factor individual sau a unei anumite combinații de factori, nu înseamnă, în mod necesar, că s-a întrunit criteriul de autoritate. Cu toate acestea, faptul că investitorul are mai mult decât un interes pasiv în entitatea în care s-a investit poate sugera că investitorul are alte drepturi conexe, suficiente pentru a-i asigura dovada existenței autorității asupra entității în care s-a investit. De exemplu, următoarele sugerează că investitorul are mai mult decât un interes pasiv în entitatea în care s-a investit și, prin combinație cu alte drepturi, pot indica autoritatea: (a) Persoanele cheie din conducerea entității în care s-a investit, cu capacitate de a coordona direct activitățile relevante, sunt actualii sau foștii angajați ai investitorului. (b) Activitățile entității în care s-a investit sunt dependente de investitor, cum ar fi situațiile următoare: (i) Entitatea în care s-a investit depinde de investitor pentru a-și finanța o parte importantă a activităților. (ii) Investitorul garantează pentru o parte importantă a obligațiilor entității în care s-a investit. (iii) Entitatea în care s-a investit depinde de investitor pentru cele mai importante servicii, tehnologie, aprovizionare sau materie primă. (iv) Investitorul controlează active precum licențele sau mărcile care sunt critice în activitățile entității în care s-a investit. (v) Entitatea în care s-a investit depinde de investitor pentru personalul cheie din conducere, cum ar fi cazurile în care personalul investitorului deține cunoștințele de specialitate cu privire la activitățile entității în care s-a investit. (c) O parte importantă a activităților entității în care s-a investit fie implică, fie sunt coordonate în numele investitorului. (d) Expunerea sau drepturile investitorului asupra rentabilității aferente participării sale în entitatea în care s-a investit sunt cu mult mai mari decât drepturile de vot sau alte drepturi similare. De exemplu, poate fi o situație în care un investitor are dreptul sau este expus la peste jumătate din veniturile entității în care s-a investit, dar deține mai puțin de jumătate din drepturile de vot ale entității în care s-a investit.

B20 Cu cât este mai mare expunerea sau cu cât sunt mai multe drepturile la variabilitatea rentabilității aferente participării într-o entitate în care s-a investit, cu atât este mai stimulat investitorul să obțină drepturi suficiente pentru a-i conferi autoritate. Prin urmare, o expunere mare la variabilitatea rentabilității este un indicator că investitorul poate avea autoritate. Cu toate acestea, amploarea expunerii investitorului nu stabilește, în sine, dacă un investitor are autoritate asupra unei entități în care s-a investit.

B21 Atunci când se analizează factorii prevăzuți la punctul B18 și indicatorii de la punctul B19 și B20 împreună cu drepturile investitorului, dovezilor de autoritate descrise la punctul B18 li se va conferi o pondere mai mare.

Drepturi reale

B22 În evaluarea autorității, un investitor va analiza doar drepturile reale aferente unei entități în care s-a investit (deținute de investitor sau de alții). Pentru ca un drept să fie real, deținătorul trebuie să dețină capacitatea practică de a-și exercita dreptul respectiv.

B23 Pentru a stabili dacă drepturile sunt reale sunt necesare raționamente și analizarea tuturor situațiilor și circumstanțelor. Printre factorii de analizat pentru a stabili acest fapt se numără, fără a se limita la, următorii: (a) Dacă există orice obstacole (economice sau de altă natură) care împiedică deținătorul (sau deținătorii) să își exercite drepturile. Exemple de astfel de obstacole cuprind, fără a se limita la: (i) sancțiuni financiare și stimulente care ar împiedica (sau ar descuraja) deținătorul să își exercite drepturile. (ii) un preț de exercitare sau de conversie care generează o barieră financiară care ar împiedica (sau ar descuraja) deținătorul să își exercite drepturile. (iii) termeni și condiții care fac puțin probabilă exercitarea drepturilor, de exemplu, condiții care restrâng plasarea în timp a exercitării drepturilor. (iv) absența din statutul unei entități în care s-a investit sau din legile sau reglementările aplicabile a unui mecanism explicit și rezonabil care să permită deținătorului să își exercite drepturile. (v) incapacitatea deținătorului drepturilor de a obține informațiile necesare pentru a-și exercita drepturile. (vi) obstacole de exploatare sau stimulente care ar împiedica (sau ar descuraja) deținătorul să își exercite drepturile (de exemplu, lipsa altor administratori dispuși sau capabili să furnizeze servicii specializate sau să ofere serviciile și să preia alte interese deținute de administratorul actual). (vii) dispoziții legale sau de reglementare care împiedică deținătorul să își exercite drepturile (de exemplu, atunci când unui investitor străin i se interzice să își exercite drepturile). (b) Atunci când exercitarea drepturilor necesită acordul mai multor părți sau când drepturile sunt deținute de mai multe părți, dacă există un mecanism funcțional care oferă acelor părți capacitatea practică de a-și exercita drepturile în mod colectiv, în cazul în care aleg să facă acest lucru. Lipsa unui astfel de mecanism indică posibilitatea ca drepturile să nu fie reale. Cu cât este necesar ca mai multe părți să-și dea acordul pentru a exercita drepturile respective, cu atât este mai puțin probabil ca acele drepturi să fie reale. Cu toate acestea, un Consiliu director cu membri independenți de factorul decizional ar putea servi drept mecanism investitorilor multipli pentru a acționa în mod colectiv în exercitarea drepturilor. Prin urmare, este mai probabil că drepturile de demitere exercitate de un Consiliu director independent să fie reale, decât dacă aceleași drepturi ar fi exercitate în mod individual de un număr mare de investitori. (c) Dacă partea sau părțile care dețin drepturile pot avea sau nu beneficii în urma exercitării acelor drepturi. De exemplu, deținătorul unor drepturi de vot potențiale într-o entitate în care s-a investit (a se vedea punctele B47-B50) trebuie să analizeze prețul de exercitare sau de conversie al instrumentului. Este foarte probabil ca termenii și condițiile drepturilor de vot să fie reale, atunci când instrumentul este în bani sau investitorul ar avea beneficii din alte motive (de exemplu, prin realizarea de sinergii între investitor și entitatea în care s-a investit) în urma exercitării sau conversiei instrumentului.

B24 Pentru a fi reale, drepturile trebuie să se poată exercita atunci când este necesar să se decidă în privința activităților relevante. În mod normal, pentru a fi reale, drepturile trebuie să se poată exercita în mod curent. Cu toate acestea, uneori drepturile pot fi reale, chiar dacă drepturile nu pot fi exercitate în mod curent.

Exemple de aplicare

Exemplul 3

Acționarii entității în care s-a investit se întrunesc anual pentru a lua decizii în privința activităților relevante. Următoarea întâlnire a acționarilor este programată peste opt luni. Cu toate acestea, acționarii care dețin, individual sau colectiv, peste 5 procente din drepturile de vot pot convoca o întrunire specială pentru a schimba politicile curente cu privire la activitățile relevante, dar o dispoziție de a înștiința și pe ceilalți acționari înseamnă că întrunirea nu se poate organiza decât peste cel puțin 30 de zile. Politicile privind activitățile relevante nu pot fi modificate decât în cadrul întrunirilor speciale sau programate ale acționarilor. Aici sunt cuprinse aprobarea vânzărilor importante de active, dar și efectuarea sau cedarea unor investiții semnificative.

Modelul de situație de mai sus se aplică exemplelor 3A-3D descrise mai jos. Fiecare exemplu este luat în considerare separat.

Exemplul 3A

Un investitor deține majoritatea drepturilor de vot în entitatea în care s-a investit. Drepturile de vot ale investitorului sunt reale, deoarece investitorul poate lua decizii privind coordonarea activităților relevante, atunci când acestea trebuie efectuate. Faptul că este nevoie de 30 de zile pentru ca investitorul să își poată exercita drepturile, nu îl împiedică pe investitor să aibă capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante din momentul în care investitorul achiziționează participația.

Exemplul 3B

Un investitor este parte într-un contract forward de achiziționare a majorității acțiunilor unei entități în care s-a investit. Data de decontare a contractului forward este în 25 de zile. Acționarii existenți nu au posibilitatea să modifice politicile actuale privind activitățile relevante deoarece nu se poate convoca o ședință specială mai devreme de 30 de zile, moment la care contractul forward va fi finalizat. Prin urmare, investitorul are drepturi care sunt esențial echivalente cu cele ale acționarului principal din exemplul 3A de mai sus (adică investitorul, parte în contractul forward, poate lua decizii privind activitățile relevante, atunci când acestea trebuie luate). Contractul forward al investitorului este un drept real care îi conferă investitorului capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante, chiar înainte de a deconta contractul forward.

Exemplul 3C

Un investitor deține o opțiune reală de achiziționare a majorității acțiunilor unei entități în care s-a investit, care se poate exercita în 25 de zile și este foarte în bani („deeply in the money“). Se va ajunge la aceeași concluzie ca în exemplul 3B.

Exemplul 3D

Un investitor este parte într-un contract forward de achiziționare a majorității acțiunilor unei entități în care s-a investit, fără alte drepturi conexe în raport cu entitatea. Data de decontare a contractului forward este în șase luni. Spre deosebire de exemplele de mai sus, investitorul nu are capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante. Acționarii actuali au capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante, deoarece aceștia pot modifica politicile actuale privind activitățile relevante înainte de decontarea contractului forward.

B25 Drepturile reale ce pot fi exercitate de altă părți pot împiedica un investitor să controleze entitatea în care s-a investit, asociată acelor drepturi. Nu este necesar ca deținătorii unor astfel de drepturi reale să aibă capacitatea de a iniția decizii. Atâta timp cât drepturile nu sunt doar de protecție (a se vedea punctele B26-B28), drepturile reale deținute de alte părți pot împiedica investitorul să controleze entitatea în care s-a investit, chiar dacă drepturile conferă deținătorilor numai capacitatea curentă de a aproba sau de a bloca decizii asociate activităților relevante.

Drepturi de protecție

B26 Pentru a evalua dacă drepturile îi conferă autoritate unui investitor, acel investitor trebuie să evalueze dacă drepturile sale sau cele deținute de alții sunt drepturi de protecție. Drepturile de protecție sunt asociate modificărilor fundamentale ale activităților unei entități în care s-a investit sau se aplică în situații excepționale. Cu toate acestea, nu toate drepturile care se aplică în situații excepționale sau depind de evenimente sunt drepturi de protecție (a se vedea punctele B13 și B53).

B27 Deoarece drepturile de protecție sunt create pentru a proteja interesele deținătorului fără a-i conferi acestuia autoritate asupra entității în care s-a investit, aferentă drepturilor respective, un investitor care deține doar drepturi de protecție nu poate avea autoritate sau nu poate împiedica o altă parte să dețină autoritate asupra unei entități în care s-a investit (a se vedea punctul 14).

B28 Exemple de drepturi de protecție cuprind, fără a se limita la: (a) dreptul creditorului de a împiedica debitorul să întreprindă activități care ar putea schimba semnificativ riscul de credit al debitorului în detrimentul creditorului. (b) dreptul unei părți care deține interese care nu controlează într-o entitate în care s-a investit de a aproba cheltuieli de capital mai mari decât sunt necesare pe parcursul desfășurării normale a activității sau de a aproba emiterea de instrumente de capitaluri proprii sau de datorii. (c) dreptul unui creditor de a sechestra activele unui debitor, în cazul în care debitorul nu reușește să întrunească condițiile prevăzute de rambursare a împrumutului.

Francize

B29 Un contract de franciză, în cadrul căruia entitatea în care s-a investit este francizatul, oferă de obicei francizorului drepturi menite să protejeze marca francizată. Contractele de franciză atribuie, de obicei, francizorilor anumite drepturi decizionale cu privire la activitățile francizatului.

B30 În general, drepturile francizorului nu împiedică celelalte părți să ia decizii care influențează semnificativ veniturile francizatului. De asemenea, în contractele de franciză, drepturile francizorului nu îi conferă, în mod necesar, acestuia capacitatea curentă de a coordona activitățile cu o influență semnificativă asupra rentabilității francizatului.

B31 Trebuie să se facă o distincție între a deține capacitatea curentă de a lua decizii care au o influență semnificativă asupra rentabilității francizatului și a deține capacitatea de a lua decizii care protejează marca francizată. Francizorul nu are autoritate asupra francizatului dacă alte părți dețin drepturi existente care le conferă capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante ale francizatului.

B32 Prin încheierea unui contract de franciză, francizatul a decis unilateral să își coordoneze activitatea în conformitate cu termenii contractului de franciză, dar în nume propriu.

B33 Controlul privind astfel de decizii fundamentale, precum forma juridică a francizatului și structura de finanțare a acestuia, poate fi deținut de alte părți decât francizorul și pot influența semnificativ veniturile francizatului. Cu cât sunt mai scăzute nivelul de sprijin financiar furnizat de francizor și expunerea acestuia la variabilitatea rentabilității francizatului, cu atât este mai probabil ca francizorul să dețină numai drepturi de protecție.

Drepturi de vot

B34 De cele mai multe ori, un investitor are capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante în temeiul drepturilor de vot sau a altora similare. Un investitor va avea în vedere dispozițiile acestei secțiuni (punctele B35-B50) dacă activitățile relevante ale unei entități în care s-a investit sunt coordonate pe baza drepturilor de vot.

Autoritate cu majoritatea drepturilor de vot

B35 Cu excepția cazurilor în care se aplică punctul B36 sau B37, un investitor care deține peste jumătate din drepturile de vot ale unei entități în care s-a investit are autoritate în următoarele situații: (a) activitățile relevante sunt coordonate prin votul deținătorului majorității drepturilor de vot, sau (b) majoritatea membrilor organului de conducere care coordonează activitățile relevante sunt desemnați prin votul deținătorului majorității drepturilor de vot.

Deținerea majorității drepturilor de vot, dar nu și a autorității

B36 Pentru ca un investitor care deține peste jumătate din drepturile de vot ale unei entități în care s-a investit să aibă autoritate asupra unei entități în care s-a investit, drepturile de vot ale investitorului trebuie să fie drepturi reale în conformitate cu punctele B22-B25 și trebuie să îi ofere investitorului capacitatea curentă de a coordona activități relevante, care, de cele mai multe ori, se va realiza prin stabilirea politicilor de funcționare și de finanțare. Dacă o altă entitate deține drepturi existente care îi conferă entității respective dreptul de a coordona activitățile relevante, iar entitatea respectivă nu este un reprezentant al investitorului, investitorul nu are autoritate asupra entității în care s-a investit.

B37 Chiar dacă un investitor deține majoritatea drepturilor de vot ale unei entități în care s-a investit, acesta nu are autoritate asupra unei entități în care s-a investit dacă drepturile de vot deținute nu sunt drepturi reale. De exemplu, un investitor care deține peste jumătate din drepturile de vot ale unei entități în care s-a investit nu poate avea autoritate dacă activitățile relevante sunt coordonate de un guvern, o instanță, un administrator, un administrator judiciar, un lichidator sau o autoritate de reglementare.

Autoritate fără deținerea majorității drepturilor de vot

B38 Un investitor poate avea autoritate chiar dacă nu deține majoritatea drepturilor de vot într-o entitate în care s-a investit. Un investitor poate avea autoritate dacă nu deține majoritatea drepturilor de vot într-o entitate în care s-a investit, de exemplu, prin: (a) un angajament contractual între investitor și alți deținători de drepturi de vot (a se vedea punctul B39); (b) drepturi care decurg din alte angajamente contractuale (a se vedea punctul B40); (c) drepturile de vot ale investitorului (a se vedea B41-B45); (d) drepturi de vot potențiale (a se vedea punctele B47-B50); sau (e) o combinație între punctele (a)-(d).

Angajament contractual cu alți deținători de drepturi de vot

B39 Un angajament contractual între un investitor și alți deținători de drepturi de vot poate conferi investitorului dreptul de a-și exercita drepturile de vot în mod suficient pentru a-i conferi autoritate investitorului, chiar dacă investitorul nu deține suficiente drepturi de vot pentru a avea autoritate în lipsa angajamentului contractual. Cu toate acestea, un angajament contractual îi poate asigura investitorului posibilitatea de a controla suficient opțiunile de vot ale altor deținători de voturi încât să îi permită să ia decizii cu privire la activitățile relevante.

Drepturi care decurg din alte angajamente contractuale

B40 Alte drepturi decizionale, în combinație cu drepturile de vot, pot să ofere investitorului capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante. De exemplu, drepturile prevăzute într-un angajament contractual împreună cu drepturile de vot pot fi suficiente pentru a-i oferi investitorului capacitatea curentă de a coordona procesele de producție ale unei entități în care s-a investit sau de a coordona activitățile de funcționare și de finanțare a unei entități în care s-a investit și care influențează semnificativ veniturile entității în care s-a investit. Cu toate acestea, în lipsa oricăror alte drepturi, faptul că o entitate în care s-a investit depinde economic de investitor (precum relațiile dintre un furnizor și clientul său principal), nu înseamnă că un investitor are autoritate asupra entității în care s-a investit.

Drepturile de vot ale investitorului

B41 Un investitor care nu deține majoritatea drepturilor de vot are drepturi care sunt suficiente pentru a-i conferi autoritate, atunci când investitorul are capacitatea practică de a coordona unilateral activitățile relevante.

B42 Pentru a evalua dacă un investitor are drepturi de vot suficiente pentru a avea autoritate, un investitor va analiza toate datele și circumstanțele, inclusiv: (a) volumul de drepturi de vot deținute de investitor comparativ cu volumul și repartizarea drepturilor de vot ale altor părți, având în vedere că: (i) Cu cât deține mai multe drepturi de vot, cu atât este mai probabil ca investitorul să dețină drepturi existente care îi conferă capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante; (ii) Cu cât deține mai multe drepturi de vot în comparație cu alte părți care dețin drepturi de vot, cu atât este mai probabil ca investitorul să dețină drepturi existente care îi conferă capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante; (iii) Cu cât există mai multe părți care ar trebui să acționeze în comun pentru a obține mai multe voturi decât investitorul, cu atât este mai probabil ca investitorul să dețină drepturi existente care îi conferă capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante; (b) drepturi de vot potențiale deținute de investitor, de alți deținători de drepturi de vot sau alte părți (a se vedea punctele B47-B50); (c) drepturi care decurg din alte angajamente contractuale (a se vedea punctul B40); și (d) oricare date sau circumstanțe suplimentare care indică faptul că investitorul are sau nu capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante în momentul în care trebuie luate decizii, inclusiv repartiția voturilor la ședințele anterioare ale acționarilor.

B43 Dacă gestionarea activităților relevante se realizează prin votul majorității, iar un investitor deține mult mai multe drepturi de vot decât oricare dintre părțile care dețin drepturi de vot sau oricare grup organizat de părți care dețin drepturi de vot, iar celelalte participații sunt repartizate mai multor părți și numai după analizarea factorilor indicați la punctul 42(a)-(c), poate fi clar că investitorul are autoritate asupra entității în care s-a investit.

Exemple de aplicare

Exemplul 4

Un investitor achiziționează 48 % din drepturile de vot ale unei entități în care s-a investit. Drepturile de vot rămase sunt deținute de mii de acționari, din care niciunul nu deține individual mai mult de 1 % din drepturile de vot. Niciunul dintre acționari nu are vreun angajament de a se consulta cu oricare dintre celelalte părți sau de a lua decizii comune. Când a evaluat, pe baza volumului relativ al celorlalte participații, ce cotă de drepturi de vot să achiziționeze, investitorul a stabilit că o participație de 48 % ar fi suficientă pentru a-i asigura controlul. În acest caz, pe baza volumului absolut de drepturi deținute și a volumului relativ a celorlalte participații, investitorul concluzionează că deține drepturi de vot suficient de dominante pentru a întruni criteriul de autoritate, fără a mai fi nevoie să analizeze alte dovezi de autoritate.

Exemplul 5

Investitorul A deține 40 % din drepturile de vot ale unei entități în care s-a investit, iar alți doisprezece investitori dețin fiecare câte 5 % din drepturile de vot ale entității în care s-a investit. Pe baza unui acord între acționari, investitorului A i se acordă dreptul de a desemna, de a demite și de a stabili remunerația personalului de conducere responsabil cu coordonarea activităților relevante. Pentru a modifica acordul este necesară o majoritate de două treimi din voturile acționarilor. În acest caz, investitorul A concluzionează că numai volumul absolut al drepturilor deținute de investitor și volumul relativ al celorlalte participații nu sunt decisive pentru a stabili dacă investitorul are suficiente drepturi pentru a-i conferi autoritate. Cu toate acestea, investitorul A stabilește că dreptul atribuit prin acord de a desemna, de a demite și de a stabili remunerația conducerii este suficient pentru a concluziona că are autoritate asupra entității în care s-a investit. Când se va evalua dacă investitorul A are autoritate, nu trebuie să se ia în considerare faptul că investitorul A s-ar putea să nu își fi exercitat dreptul sau probabilitatea ca investitorul A să își exercite dreptul de a desemna, de a demite și de a stabili remunerația conducerii.

B44 În alte situații, poate fi suficientă analizarea factorilor enumerați la punctul B42(a)-(c), pentru a fi clar dacă un investitor nu are autoritate.

Exemplu de aplicare

Exemplul 6

Investitorul A deține 45 % din drepturile de vot ale unei entități în care s-a investit. Alți doi investitori dețin fiecare câte 26 % din drepturile de vot ale entității în care s-a investit. Drepturile de vot rămase sunt deținute de alți trei acționari, din care fiecare deține câte 1 %. Nu mai există alte angajamente care influențează procesul decizional. În acest caz, volumul de drepturi de vot ale investitorului A și volumul acestora comparativ cu celelalte participații sunt suficiente pentru a concluziona că investitorul A nu are autoritate. Este suficient ca numai doi investitori să coopereze pentru a-l împiedica pe investitorul A să coordoneze activitățile relevante ale entității în care s-a investit.

B45 Cu toate acestea, este posibil ca doar analizarea factorilor enumerați la punctul B42(a)-(c) să nu fie decisivă. Dacă, după ce a analizat acei factori, nu este clar pentru un investitor dacă are autoritate, acesta trebuie să analizeze date și circumstanțe suplimentare – de exemplu, dacă alți acționari sunt pasivi, după cum o demonstrează repartiția voturilor la ședințele anterioare ale acționarilor. Acest fapt include evaluarea factorilor prevăzuți la punctul B18 și a indicatorilor de la punctele B19 și B20. Cu cât investitorul deține mai puține drepturi de vot și cu cât sunt mai puține părțile care ar trebui să acționeze în comun pentru a obține mai multe voturi decât investitorul, cu atât evaluarea menită să determine dacă drepturile de vot ale investitorului sunt suficiente pentru a-i conferi autoritate se va baza mai mult pe datele și circumstanțele suplimentare. Atunci când se analizează factorii și circumstanțele prevăzute la punctele B18-B20 împreună cu drepturile investitorului, dovezilor privind autoritatea descrise la punctul B18 li se va conferi o pondere mai mare decât indicatorilor de la punctele B19 și B20.

Exemple de aplicare

Exemplul 7

Un investitor deține 45 % din drepturile de vot ale unei entități în care s-a investit. Alți unsprezece investitori dețin fiecare câte 5 % din drepturile de vot ale entității în care s-a investit. Niciunul dintre acționari nu are vreun angajament contractual de a se consulta cu oricare dintre celelalte părți sau de a lua decizii comune. În acest caz, doar volumul absolut al drepturilor deținute de investitor și volumul comparat al celorlalte participații nu este decisiv pentru a stabili dacă investitorul are suficiente drepturi pentru a-i conferi autoritate asupra entității în care s-a investit. Trebuie să se analizeze date și circumstanțe suplimentare care ar putea oferi probe pentru a stabili dacă investitorul are sau nu autoritate.

Exemplul 8

Un investitor deține 35 % din drepturile de vot ale unei entități în care s-a investit. Alți trei acționari dețin fiecare câte 5 % din drepturile de vot ale entității în care s-a investit. Drepturile de vot rămase sunt deținute de numeroși alți acționari, din care niciunul nu deține individual mai mult de 1 % din drepturile de vot. Niciunul dintre acționari nu are angajamente de a se consulta cu oricare dintre celelalte părți sau de a lua decizii comune. Deciziile privind activitățile relevante ale entității în care s-a investit trebuie aprobate cu o majoritate a voturilor exprimate în cadrul ședințelor relevante ale acționarilor - 75 % din drepturile de vot ale entității în care s-a investit au fost exprimate în cadrul recentelor ședințe relevante ale acționarilor. În acest caz, participarea activă a celorlalți acționari în cadrul ședințelor recente ale acționarilor indică faptul că investitorul nu ar avea capacitatea practică de a coordona unilateral activitățile relevante, indiferent dacă investitorul a coordonat activitățile relevante, deoarece un număr suficient de alți acționari au votat la fel ca investitorul.

B46 Dacă, după ce au fost analizați factorii enumerați la punctul B42 literele (a)-(d), nu este clar dacă investitorul are autoritate, investitorul nu controlează entitatea în care s-a investit.

Drepturi de vot potențiale

B47 În evaluarea controlului, un investitor va analiza drepturile sale de vot potențiale, precum și drepturile de vot potențiale deținute de alte părți pentru a stabili dacă are autoritate. Drepturile de vot potențiale sunt drepturi de a obține drepturi de vot în cadrul unei entități în care s-a investit, cum ar fi cele care decurg din instrumente convertibile sau opțiuni, inclusiv din contracte forward. Acele drepturi de vot potențiale vor fi luate în considerare doar dacă sunt drepturi reale (a se vedea punctele B22-B25).

B48 Atunci când se vor analiza drepturile de vot potențiale, un investitor trebuie să analizeze scopul și structura instrumentului, precum și scopul și structura oricărei alte participări a investitorului în entitatea în care s-a investit. Aceasta presupune evaluarea diferiților termeni și condiții ale instrumentului, precum și așteptările, motivele și temeiurile aparente în baza cărora investitorul a acceptat acei termeni și condiții.

B49 Dacă investitorul are drepturi de vot sau alte drepturi decizionale asociate activităților entității în care s-a investit, investitorul va evalua dacă drepturile respective în combinație cu drepturile de vot potențiale îi acordă autoritate.

B50 Doar drepturile de vot potențiale reale sau în combinație cu alte drepturi pot să ofere unui investitor capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante. De exemplu, este posibilă o astfel de situație atunci când un investitor deține 40 % din drepturile de vot ale unei entități în care s-a investit și, în conformitate cu punctul B23, deține drepturi reale care decurg din opțiunile de a achiziționa alte 20 % din drepturile de vot.

Exemple de aplicare

Exemplul 9

Investitorul A deține 70 % din drepturile de vot ale unei entități în care s-a investit. Investitorul B deține 30 % din drepturile de vot ale entității în care s-a investit, precum și opțiunea de a achiziționa jumătate din drepturile de vot ale investitorului A. Opțiunea poate fi exercitată în următorii doi ani la un preț fix care este foarte mult în afara banilor („deeply out of the money“) (și se estimează că va rămâne astfel pentru acea perioadă de doi ani). Investitorul A și-a exercitat drepturile de vot și coordonează activ activitățile relevante ale entității în care s-a investit. În acest caz, este probabil că investitorul A va întruni criteriul de autoritate, deoarece se pare că deține capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante. Deși investitorul B deține în prezent opțiuni de a achiziționa drepturi de vot suplimentare, ce pot fi exercitate (care, dacă ar fi exercitate, i-ar atribui majoritatea drepturilor de vot în entitatea în care s-a investit), termenii și condițiile asociate acelor opțiuni sunt de așa natură încât opțiunile nu sunt considerate substanțiale.

Exemplul 10

Investitorul A și alți doi investitori dețin fiecare o treime din drepturile de vot ale unei entități în care s-a investit. Activitatea comercială a entității în care s-a investit are o legătură strânsă cu investitorul A. În plus față de instrumentele de capitaluri proprii, investitorul A deține și instrumente de datorii care pot fi convertite oricând în acțiuni ordinare în entitatea în care s-a investit, la un preț fix care este în afara banilor (out of the money) (dar nu foarte mult în afara banilor -„deeply out of the money“). Dacă investitorul A ar converti datoriile, acesta ar deține 60 % din drepturile de vot ale entității în care s-a investit. Investitorul A ar avea beneficii în urma realizării de sinergii dacă instrumentele de datorii ar fi convertite în acțiuni ordinare. Investitorul A are autoritate asupra entității în care s-a investit, deoarece deține drepturi de vot în cadrul entității în care s-a investit și drepturi de vot potențiale reale care îi conferă capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante.

Autoritatea în cazul în care drepturile de vot sau alte voturi similare nu influențează semnificativ veniturile entității în care s-a investit

B51 În evaluarea scopului și structurii unei entități în care s-a investit (a se vedea punctele B5-B8), un investitor trebuie să analizeze participarea și deciziile luate la înființarea entității în care s-a investit, ca parte a structurii acesteia și să evalueze dacă termenii tranzacției și caracteristicile participării îi oferă investitorului drepturi suficiente pentru a-i asigura autoritatea. Simplul fapt că a participat la crearea structurii unei entități în care s-a investit nu este suficient pentru a conferi controlul unui investitor. Cu toate acestea, participarea poate indica faptul că investitorul a avut oportunitatea de a obține drepturi care sunt suficiente pentru a-i conferi autoritate asupra entității în care s-a investit.

B52 În plus, un investitor trebuie să analizeze angajamentele contractuale stabilite la înființarea entității în care s-a investit, cum ar fi opțiunile de cumpărare, opțiunile de vânzare și drepturile la încasări în urma lichidării. Când aceste angajamente contractuale implică activități care au o legătură strânsă cu entitatea în care s-a investit, atunci aceste activități sunt de fapt parte integrantă a activităților generale ale entității în care s-a investit, chiar dacă acestea se pot desfășura în afara limitelor juridice ale entității în care s-a investit. Prin urmare, pentru a stabili autoritatea asupra entității în care s-a investit, se vor analiza drept activități relevante drepturile decizionale explicite sau implicite cuprinse în angajamentele contractuale, care au o legătură strânsă cu entitatea în care s-a investit.

B53 În cazul anumitor entități în care s-a investit, activitățile relevante au loc doar în cazul unor circumstanțe sau evenimente speciale. Entitatea în care s-a investit poate fi structurată astfel încât gestionarea activităților și veniturilor sale să fie predeterminată, cu excepția cazului și până în momentul în care apar circumstanțele sau evenimentele speciale respective. În acest caz, numai deciziile privind activitățile entității în care s-a investit efectuate atunci când apar circumstanțele sau evenimentele respective pot influența semnificativ veniturile sale și pot fi, prin urmare, activități relevante. Nu este necesar ca circumstanțele sau evenimentele acestea să fi avut pentru ca un investitor cu capacitatea de a lua deciziile respective să aibă autoritate. Considerat individual, faptul că dreptul de a lua decizii depinde de apariția circumstanțelor sau a unui eveniment, nu înseamnă că acele drepturi sunt de protecție.

Exemple de aplicare

Exemplul 11

Activitatea unică a unei entități în care s-a investit, așa cum este prevăzută în statutul său, este de a achiziționa creanțe și de a le gestiona în mod curent pentru investitorii săi. Gestionarea datoriei în mod curent include colectarea și transmiterea plăților principalului și a dobânzilor pe măsură ce acestea devin scadente. În cazul unui eveniment de neplată a unei creanțe, entitatea în care s-a investit vinde în mod automat creanța unui investitor, așa cum s-a convenit separat într-un contract de opțiune de vânzare între investitor și entitatea în care s-a investit. Singura activitate relevantă este gestionarea creanțelor în cazul unui eveniment de neplată, deoarece este singura activitate care influențează semnificativ veniturile entității în care s-a investit. Gestionarea creanțelor înainte de evenimentul de neplată nu este o activitate relevantă, deoarece nu necesită luarea de decizii fundamentale, care ar putea influența semnificativ veniturile entității în care s-a investit - activitățile anterioare evenimentului de neplată sunt predeterminate și reprezintă doar colectarea fluxurilor de trezorerie pe măsură ce devin scadente și transferarea acestora către investitori. Prin urmare, în evaluarea activităților generale ale entității în care s-a investit, care influențează semnificativ veniturile entității în care s-a investit, ar trebui să se analizeze doar dreptul investitorului de a gestiona activele în cazul unui eveniment de neplată. În acest exemplu, prin organizarea entității în care s-a investit se asigură faptul că investitorul are autoritate decizională asupra activităților care influențează semnificativ veniturile și singura situație în care o astfel de autoritate decizională este necesară. Termenii contractului de opțiune de vânzare sunt parte integrantă a tranzacției în ansamblu și a înființării entității în care s-a investit. Prin urmare, termenii contractului de opțiune de vânzare, împreună cu statutul entității în care s-a investit conduc la concluzia că investitorul are autoritate asupra entității în care s-a investit, deși investitorul devine proprietarul creanțelor doar în cazul unui eveniment de neplată și gestionează creanțele nerambursate în afara limitelor juridice ale entității în care s-a investit.

Exemplul 12

Singurele active ale unei entități în care s-a investit sunt creanțe. Când se analizează scopul și structura unei entități în care s-a investit se stabilește că singura activitate relevantă este gestionarea creanțelor în cazul unui eveniment de neplată. Partea care are capacitatea de a gestiona creanțele nerambursate are autoritate asupra entității în care s-a investit, indiferent dacă oricare dintre debitori nu au efectuat plata.

B54 Un investitor poate să aibă un angajament explicit sau implicit de a se asigura că o entitate în care s-a investit va continua să funcționeze așa cum a fost structurată. Un astfel de angajament poate să crească expunerea investitorului la variabilitatea rentabilității și, prin urmare, să crească stimulentul investitorului de a obține suficiente drepturi care să-i confere autoritate. Prin urmare, un angajament de a se asigura că o entitate în care s-a investit va funcționa așa cum a fost structurată poate fi un indicator că investitorul are autoritate, dar, în mod individual, nu conferă autoritate investitorului și nici nu împiedică o altă parte să dețină autoritatea.

Expunere sau drepturi asupra veniturilor variabile în baza participării într-o entitatea în care s-a investit

B55 Când se evaluează dacă un investitor are controlul asupra unei entități în care s-a investit, investitorul stabilește dacă este expus sau are drepturi asupra rentabilității variabile în baza participării sale în entitatea în care s-a investit.

B56 Veniturile variabile sunt venituri care nu sunt fixe și pot varia în funcție de performanțele entității în care s-a investit. Veniturile variabile pot fi numai pozitive, numai negative sau pot fi atât pozitive, cât și negative (a se vedea punctul 15). Un investitor evaluează dacă veniturile dintr-o entitate în care s-a investit sunt variabile și cât de variabile sunt veniturile respective pe baza fondului economic al angajamentului și indiferent de forma juridică a rentabilității. De exemplu, un investitor poate să dețină o obligațiune cu plăți fixe de dobândă. În sensul prezentului IFRS, plățile fixe de dobândă sunt venituri variabile, deoarece fac obiectul riscului de neplată și expun investitorul la riscul de credit al emitentului obligațiunii. Valoarea variabilității (altfel spus cât de variabile sunt veniturile respective) depinde de riscul de credit al obligațiunii. În mod similar, comisioanele fixe pe bază de performanță pentru gestionarea activelor unei entități în care s-a investit sunt venituri variabile, deoarece expun investitorul la riscul de performanță al entității în care s-a investit. Valoarea variabilității depinde de capacitatea entității în care s-a investit de a genera venituri suficiente pentru a plăti comisionul.

B57 Exemplele de venituri cuprind: (a) dividende, alte distribuiri de beneficii economice dintr-o entitate în care s-a investit (de exemplu, dobândă din titluri de creanță emise de entitatea în care s-a investit) și modificări ale valorii investiției efectuate de investitor în entitatea în care s-a investit. (b) remunerația pentru întreținerea sau gestionarea activelor sau datoriilor unui investitor, comisioanele și expunerea la pierderi în urma furnizării de credit sau de lichidități, participații reziduale la lichidare în activele și datoriile entității în care s-a investit, beneficii fiscale și accesul la lichidități viitoare pe care le deține un investitor în urma participării într-o entitate în care s-a investit. (c) venituri la care nu au acces alți deținători de interese. De exemplu, un investitor poate să-și utilizeze activele în combinație cu activele entității în care s-a investit, cum ar fi prin combinarea funcțiilor operative pentru a obține economii de scară, economii de costuri, aprovizionarea cu produse rare, obținerea accesului la informații secrete sau limitarea unor operațiuni sau active pentru a îmbunătăți valoarea altor active ale investitorului.

Legătura dintre autoritate și venituri

Autoritate delegată

B58 În cazul în care un investitor cu drepturi decizionale (un factor decizional) efectuează o evaluare a controlului, acesta trebuie să stabilească dacă este un mandant sau un reprezentant. Un investitor trebuie, de asemenea, să stabilească dacă o altă entitate cu drepturi decizionale acționează ca reprezentant al investitorului. Un reprezentant este angajat în principal pentru a acționa în numele și în beneficiul altei sau altor părți (mandantul sau mandanții)) și, prin urmare, când își exercită autoritatea decizională nu controlează entitatea în care s-a investit (a se vedea punctele 17 și 18). Prin urmare, uneori autoritatea unui mandant poate fi deținută și exercitată de un reprezentant, dar în numele mandantului. Un factor decizional nu este un reprezentant doar datorită faptului că alte părți pot avea beneficii în urma deciziilor pe care le efectuează.

B59 Un investitor poate delega unui reprezentant autoritatea sa decizională privind câteva aspecte specifice sau toate activitățile relevante. Când evaluează dacă deține controlul unei entități în care s-a investit, investitorul trebuie să considere drepturile decizionale delegate unui reprezentant al său ca fiind deținute direct de investitor. În situațiile în care există mai mulți mandanți, fiecare mandant trebuie să evalueze dacă deține autoritate în entitatea în care s-a investit, în conformitate cu dispozițiile de la punctele B5-B54. Punctele B60-B72 oferă îndrumări pentru a stabili dacă un factor decizional este un reprezentant sau un mandant.

B60 Pentru a stabili dacă este un reprezentant, un factor decizional trebuie să analizeze relațiile generale dintre el, entitatea în care s-a investit și care este gestionată și alte părți implicate în entitatea în care s-a investit, mai exact toți factorii de mai jos: (a) domeniul de aplicare al autorității sale decizionale asupra entității în care s-a investit (punctele B62 și B63). (b) drepturile deținute de alte părți (punctele B64-B67). (c) remunerația la care este îndreptățit conform acordului(acordurilor) de remunerare (punctele B68-B70). (d) expunerea factorului decizional la variabilitatea rentabilității în baza altor interese deținute de acesta în entitatea în care s-a investit (punctele B71 și B72). Fiecărui factor trebuie să i se atribuie ponderi diferite, pe baza datelor și a circumstanțelor specifice.

B61 Pentru a stabili dacă un factor decizional este un reprezentant, trebuie să se evalueze toți factorii enumerați la punctul B60, cu excepția cazului în care o singură parte deține drepturi reale de a demite factorul decizional (drepturi de demitere) și poate demite fără temei factorul decizional (a se vedea punctul B65).

Domeniul de aplicare al autorității decizionale

B62 Domeniul de aplicare al autorității decizionale este evaluat având în vedere: (a) activitățile permise în conformitate cu acordul(rile) decizionale și cu prevederile legislative, și (b) libertatea de acțiune de care dispune factorul decizional în luarea deciziilor respective privind acele activități.

B63 Un factor decizional trebuie să analizeze scopul și structura entității în care s-a investit, riscurile la care entitatea a fost structurată să fie expusă, riscurile pe care a fost structurată să le transfere către părțile participante și gradul de participare al factorului decizional în structurarea entității în care s-a investit. De exemplu, dacă un factor decizional participă în mod semnificativ la structurarea entității în care s-a investit (inclusiv în stabilirea domeniului de aplicare al autorității decizionale), participarea respectivă poate indica faptul că factorul decizional a avut oportunitatea și stimulentul de a obține drepturi din care ar rezulta capacitatea factorului decizional de a coordona activitățile relevante.

Drepturi deținute de alte părți

B64 Drepturile reale deținute de alte părți pot influența capacitatea factorului decizional de a coordona activitățile relevante ale unei entități în care s-a investit. Drepturile reale de demitere sau alte drepturi pot indica faptul că factorul decizional este un reprezentant.

B65 Atunci când o singură parte deține dreptul real de demitere și poate demite în mod neîntemeiat factorul decizional, doar acest fapt este suficient pentru a concluziona că factorul decizional este un reprezentant. Dacă mai multe părți dețin astfel de drepturi (și niciuna dintre părți nu poate demite factorul decizional fără acordul celorlalte părți), drepturile respective, considerate separat, nu sunt decisive în a stabili dacă un factor decizional acționează în principal în numele și în beneficiul altora. În plus, cu cât este mai mare numărul părților care trebuie să acționeze în comun pentru a-și exercita drepturile de demitere a unui factor decizional și cu cât este mai mare amploarea și variabilitatea asociate intereselor economice ale factorului decizional (adică remunerația și alte interese), cu atât acest factor va avea o pondere mai mică.

B66 Pentru a evalua dacă factorul decizional este un reprezentant, drepturile reale deținute de alte părți, care limitează libertatea de acțiune a factorului decizional, trebuie să fie analizate similar drepturilor de demitere. De exemplu, un factor decizional care, pentru a acționa, trebuie să obțină acordul unui număr mai mic de alte părți este, în general, un reprezentant. (A se vedea punctele B22-B25 pentru îndrumări suplimentare privind drepturile și pentru a stabili dacă acestea sunt reale).

B67 Pentru a analiza drepturile deținute de alte părți trebuie să se evalueze drepturile ce pot fi exercitate de consiliul director al unei entități în care s-a investit (sau alt organ de conducere) și influența acestora asupra autorității factorului decizional (a se vedea punctul B23(b)).

Remunerația

B68 Cu cât este mai mare valoarea și variabilitatea asociate remunerației factorului decizional în comparație cu veniturile estimate din activitățile entității în care s-a investit, cu atât este mai probabil ca factorul decizional să fie un mandant.

B69 Pentru a stabili dacă este un mandant sau un reprezentant, factorul decizional trebuie, de asemenea, să verifice dacă există următoarele condiții: (a) Remunerația factorului decizional este proporțională cu serviciile furnizate. (b) Acordul de remunerare cuprinde numai termeni, condiții sau valori prezente de regulă în angajamentele pentru servicii și un nivel de competențe similare, negociate în condiții obiective.

B70 Un factor decizional nu poate fi un reprezentant, decât dacă există condițiile descrise la punctul B69(a) și (b). Cu toate acestea, pentru a concluziona că un factor decizional este un reprezentant nu este suficient ca aceste condiții să fie întrunite separat.

Expunerea la variabilitatea rentabilității din deținerea de alte interese

B71 Un factor decizional care deține alte interese într-o entitate în care s-a investit (de exemplu, investiții în entitatea în care s-a investit sau oferă garanții privind performanța entității în care s-a investit), atunci când evaluează dacă este un reprezentant trebuie să analizeze expunerea la variabilitatea rentabilității intereselor respective. Deținerea altor interese într-o entitate în care s-a investit sugerează că factorul decizional poate fi un mandant.

B72 Pentru a-și evalua expunerea la variabilitatea rentabilității intereselor deținute în entitatea în care s-a investit, un factor decizional trebuie să țină cont de următoarele: (a) cu cât este mai mare valoarea și variabilitatea asociate intereselor economice ale acestuia, având în vedere în mod agregat remunerația și alte interese ale acestuia, cu atât este mai probabil ca factorul decizional să fie un mandant. (b) dacă expunerea la variabilitatea rentabilității diferă de cea a altor investitori și, în acest caz, dacă acest fapt îi influențează acțiunile. De exemplu, o astfel de situație este posibilă atunci când un factor decizional deține interese secundare sau furnizează alte forme de ameliorare a condițiilor de credit unei entități în care s-a investit. Factorul decizional trebuie să își evalueze expunerea în comparație cu variabilitatea rentabilității totale a entității în care s-a investit. Această evaluare se va efectua în principal pe baza veniturilor estimate din activitățile entității în care s-a investit, dar nu trebuie să excludă expunerea maximă a factorului decizional la variabilitatea rentabilității entității în care s-a investit în urma altor interese deținute de factorul decizional.

Exemple de aplicare

Exemplul 13

Un factor decizional (gestionar al fondului) înființează, lansează și gestionează un fond cotat la bursă, reglementat în funcție de parametrii strict definiți în mandatul investițiilor, așa cum prevăd reglementările și legislația locală. Fondul a fost prezentat investitorilor ca o investiție într-un portofoliu diversificat de acțiuni ale unor entități cotate la bursă. În cadrul parametrilor definiți, gestionarul fondului are libertate de decizie privind activele în care să investească. Gestionarul fondului a investit în fond în proporție de 10 % și pentru serviciile sale primește un comision în funcție de piață echivalent cu 1 % din valoarea netă a activelor fondului. Comisioanele sunt proporționale cu serviciile furnizate. Gestionarul fondurilor nu are obligația de a finanța pierderile care depășesc 10 % din investiția sa. Fondul nu are obligația de a numi și nu a numit un consiliu director independent. Investitorii nu dețin niciun drept real care să influențeze autoritatea decizională a gestionarului fondului, dar își pot răscumpăra interesele în anumite limite prevăzute de fond.

Deși funcționează în parametrii definiți în mandatul investițiilor și în conformitate cu dispozițiile regulamentare, gestionarul fondului are drepturi decizionale care îi conferă capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante ale fondului - investitorii nu dețin drepturi reale care ar putea influența autoritatea decizională a gestionarului fondului. Gestionarul fondului primește un comision în funcție de piață, proporțional cu serviciile furnizate și, de asemenea, a făcut o investiție proporțională în fond. Remunerația și investiția proprie îl expun pe gestionarul fondului la variabilitatea rentabilității activităților fondului, fără a crea o expunere prea semnificativă, care ar indica faptul că gestionarul fondului este un mandant.

În acest exemplu, prin analizarea expunerii gestionarului fondului la variabilitatea rentabilității din activitățile fondului împreună cu autoritatea decizională a acestuia, în limitele parametrilor, indică faptul că gestionarul fondului este un reprezentant. Prin urmare, gestionarul fondului concluzionează că nu deține controlul fondului.

Exemplul 14

Un factor decizional înființează, lansează și gestionează un fond care oferă oportunități de investiții unui număr de investitori. Factorul decizional (gestionarul fondului) trebuie să decidă în interesul tuturor investitorilor și conform contractelor de administrare ale fondului. Cu toate acestea, gestionarul fondului are o libertate de decizie extinsă. Pentru serviciile sale, gestionarul fondului primește un comision în funcție de piață echivalent cu 1 % din activele aflate în gestiune și 20 % din profitul total al fondului, în cazul în care se atinge un prag specificat al profitului. Comisioanele sunt proporționale cu serviciile furnizate.

Deși trebuie să decidă în interesul tuturor investitorilor, gestionarul fondului are autoritatea decizională extinsă de a coordona activitățile relevante ale fondului. Gestionarul fondului este remunerat prin comisioane fixe sau în funcție de performanțe, care sunt proporționale cu serviciile furnizate. În plus, remunerația aliniază interesele gestionarului fondului cu cele ale celorlalți investitori de a crește valoarea fondului, fără a crea o expunere la variabilitatea rentabilității din activitățile fondului care să fie atât de semnificativă, încât remunerația, considerată separat, să indice faptul că gestionarul fondului este mandant.

Modelul și analiza de situație de mai sus sunt aplicabile exemplelor 14A-14C descrise mai jos. Fiecare exemplu este luat în considerare separat.

Exemplul 14A

Gestionarul fondului mai are, de asemenea, o investiție de 2 % în fond, prin care interesele sale se aliniază la interesele celorlalți investitori. Gestionarul fondului nu are obligația de a finanța pierderile care depășesc cele 2 procente din investiția proprie. Investitorii pot să-l demită pe gestionarul fondului prin vot majoritar, dar numai pentru încălcarea contractului.

Investiția de 2 % crește expunerea gestionarului fondului la variabilitatea rentabilității din activitățile fondului, fără a crea o expunere atât de semnificativă încât să indice faptul că gestionarul fondului este un mandant. Drepturile celorlalți investitori de a-l demite pe gestionarul fondului sunt considerate drepturi de protecție, deoarece acestea pot fi exercitate doar în cazul încălcării contractului. În acest exemplu, deși gestionarul fondului are autoritate decizională extinsă și are expunere la variabilitatea rentabilității din interese și remunerație, expunerea gestionarului fondului indică faptul că gestionarul fondului este un reprezentant. Prin urmare, gestionarul fondului concluzionează că nu deține controlul fondului.

Exemplul 14B

Gestionarul fondului a investit proporțional mai mult în fond, dar nu are obligația de a finanța pierderile care depășesc această investiție. Investitorii pot să-l demită pe gestionarul fondului prin vot majoritar, dar numai pentru încălcarea contractului.

În acest exemplu, drepturile celorlalți investitori de a-l demite pe gestionarul fondului sunt considerate drepturi de protecție, deoarece acestea pot fi exercitate doar în cazul încălcării contractului. Cu toate că gestionarul fondului este remunerat prin comisioane fixe și în funcție de performanță, proporționale cu serviciile furnizate, combinația dintre investiția gestionarului fondului și remunerația acestuia ar putea crea o expunere la variabilitatea rentabilității din activitățile fondului, care să fie atât de semnificativă încât să indice faptul că gestionarul fondului este un mandant. Cu cât este mai mare valoarea și variabilitatea asociate intereselor economice ale gestionarului fondului (având în vedere, în mod agregat, remunerația și alte interese), cu atât gestionarul fondului va accentua importanța acelor interese economice în cadrul analizei și cu atât este mai probabil ca gestionarul fondului să fie un mandant.

De exemplu, după ce a analizat remunerația și ceilalți factori, gestionarul fondului poate să considere că o investiție de 20 % este suficientă pentru a concluziona că deține controlul fondului. Cu toate acestea, în circumstanțe diferite (adică, în cazul în care remunerația și ceilalți factori sunt diferiți), controlul poate să apară când nivelul investiției este diferit.

Exemplul 14C

Gestionarul fondului a investit în fond în proporție de 20 %, dar nu are obligația de a finanța pierderile care depășesc investiția sa de 20 %. Fondul are un consiliu de administrație, iar toții membrii consiliului sunt independenți de gestionarul fondului și sunt desemnați de ceilalți investitori. Consiliul de administrație numește anual un gestionar al fondului. În cazul în care consiliul decide să nu mai reînnoiască contractul gestionarului fondului, serviciile efectuate de gestionarul fondului ar putea fi efectuate de alți gestionari din sectorul de activitate.

Cu toate că gestionarul fondului este remunerat prin comisioane fixe și în funcție de performanță, proporționale cu serviciile furnizate, combinația dintre investiția de 20 % a gestionarului fondului și remunerația acestuia creează o expunere la variabilitatea rentabilității din activitățile fondului, care este atât de semnificativă, încât indică faptul că gestionarul fondului este un mandant. Cu toate acestea, investitorii au drepturi reale de a demite gestionarul fondului - consiliul de administrație furnizează un mecanism prin care se asigură că investitorii îl pot demite pe gestionarul fondului, dacă iau o decizie în acest sens.

În acest exemplu, gestionarul fondului va acorda o importanță mai mare drepturilor reale de demitere în cadrul analizei. Prin urmare, deși gestionarul fondului are autoritate decizională extinsă și expunere la variabilitatea rentabilității fondului în urma remunerației și a investiției proprii, drepturile reale deținute de ceilalți investitori indică faptul că gestionarul fondului este un reprezentant. Prin urmare, gestionarul fondului concluzionează că nu deține controlul fondului.

Exemplul 15

Se creează o entitate în care s-a investit pentru a achiziționa titluri cu rată fixă garantate cu active, finanțate prin instrumente de datorie și instrumente de capital propriu. Instrumentele de capital propriu sunt concepute pentru a oferi primul nivel de protecție investitorilor în datorii și pentru a primi orice venituri reziduale ale entității în care s-a investit. Tranzacția a fost prezentată potențialilor investitori în datorii drept o investiție într-un portofoliu de titluri garantate cu active, cu expunere la riscul de credit asociat posibilității de neplată din partea emitenților titlurilor garantate cu active din portofoliu și la riscul ratei dobânzii asociat gestionării portofoliului. În momentul înființării, instrumentele de capital propriu reprezentau 10 % din valoarea activelor achiziționate. Un factor decizional (gestionarul activelor) gestionează portofoliul de active luând decizii de investiții în limitele parametrilor definiți în prospectul entității în care s-a investit. Pentru aceste servicii, gestionarul activelor primește un comision fix în funcție de piață (adică, 1 % din activele gestionate) și comisioane în funcție de performanță (adică 10 % din profit) dacă profitul entității în care s-a investit depășește un nivel specificat. Comisioanele sunt proporționale cu serviciile furnizate. Gestionarul activelor deține 35 % din capitalurile proprii ale entității în care s-a investit.

Cele 65 de procente rămase din capitalurile proprii și toate instrumentele de datorie sunt deținute de diverși investitori terți neafiliați. Gestionarul activelor poate fi demis fără justificări, prin simpla decizie a majorității celorlalți investitori.

Gestionarul activelor este remunerat prin comisioane fixe sau în funcție de performanțe, care sunt proporționale cu serviciile furnizate. Remunerația aliniază interesele gestionarului fondului la interesele celorlalți investitori de a crește valoarea fondului. Gestionarul activelor are expunere la variabilitatea rentabilității din activitățile fondului, deoarece deține 35 % din capitalurile proprii și datorită remunerației primite.

Deși își desfășoară activitatea în limitele parametrilor definiți în prospectul entității în care s-a investit, gestionarul activelor are capacitatea curentă de a lua decizii de investiții care influențează semnificativ veniturile entității în care s-a investit - în cadrul analizei, se acordă o pondere mai mică drepturilor de demitere deținute de ceilalți investitori, deoarece drepturile respective sunt deținute de un număr mare de diverși investitori. În acest exemplu, gestionarul activelor acordă o importanță mai mare expunerii sale la variabilitatea rentabilității fondului în urma participațiilor în capitalurile proprii, care sunt subordonate instrumentelor de datorie. Deoarece deține 35 % din capitalurile proprii, se creează o expunere secundară la pierderi și drepturi la veniturile entității în care s-a investit, care sunt atât de semnificative încât indică faptul că gestionarul activelor este mandant. Prin urmare, gestionarul activelor va concluziona că deține controlul entității în care s-a investit.

Exemplul 16

Un factor decizional (sponsorul) sponsorizează un vehicul de investiții cu mai mulți parteneri care emite instrumente de datorie pe termen scurt unor investitori terți neafiliați. Tranzacția a fost prezentată investitorilor potențiali drept o investiție într-un portofoliu de active pe termen mediu cu rating mare și cu expunere minimă la riscul de credit asociat posibilității de neplată din partea emitenților activelor din portofoliu. Diferite entități care transferă servicii vând vehiculului de investiții portofolii de active de calitate pe termen mediu. Fiecare entitate care transferă gestionează portofoliul de active pe care îl vinde vehiculului de investiții, precum și creanțele neplătite în schimbul unui comision de servicii în funcție de piață. Fiecare entitate care transferă oferă, de asemenea, primul nivel de protecție la pierderile de credit din portofoliul de active prin supragarantarea activelor transferate vehiculului de investiții. Sponsorul stabilește termenii vehiculului de investiții și gestionează operațiunile vehiculului de investiții în schimbul unui comision în funcție de piață. Comisionul este proporțional cu serviciile furnizate. Sponsorul aprobă ca vânzătorii autorizați să vândă vehiculului de investiții, aprobă activele ce urmează să fie achiziționate de vehiculul de investiții și decide în privința finanțării vehiculului de investiții. Sponsorul trebuie să acționeze în interesul tuturor investitorilor.

Sponsorul are dreptul la orice venituri reziduale ale vehiculului de investiții și asigură, de asemenea, ameliorarea condițiilor de credit și facilități de lichiditate ale vehiculului de investiții. Prin ameliorarea condițiilor de credit, oferită de sponsor, sunt absorbite pierderi în proporție de 5 % din toate activele vehiculului de investiții, după ce pierderile sunt absorbite de către entitatea care transferă. Nu există facilități de lichiditate pentru activele neplătite. Investitorii nu dețin drepturi reale care ar putea avea o influență semnificativă asupra autorității decizionale a sponsorului.

Cu toate că serviciile sponsorului sunt remunerate cu un comision în funcție de piață, proporțional cu serviciile furnizate, sponsorul are expunere la variabilitatea rentabilității din activitățile vehiculului de investiții, deoarece are dreptul la veniturile reziduale ale vehiculului de investiții și pentru că oferă ameliorarea condițiilor de credit și facilități de lichiditate (adică vehiculul de investiții este expus la riscul de lichiditate, deoarece utilizează instrumente de datorie pe termen scurt pentru a finanța active pe termen mediu). Cu toate că fiecare entitate care transferă are drepturi decizionale care influențează valoarea activelor vehiculului de investiții, sponsorul are autoritate decizională extinsă care îi oferă capacitatea curentă de a coordona activitățile care influențează cel mai mult veniturile vehiculului de investiții (adică, sponsorul stabilește termenii vehiculului de investiții, are dreptul de a decide în privința activelor (de a aproba activele achiziționate și entitatea care transferă activele respective) și în privința finanțării vehiculului de investiții (pentru că fiecare investiție nouă trebuie finanțată în mod regulat)). Dreptul la veniturile reziduale ale vehiculului de investiții și oferirea de ameliorări ale condițiilor de credit și facilități de lichiditate expun sponsorul la variabilitatea rentabilității din activitățile vehiculului de investiții, care diferă de cea a altor investitori. În consecință, acea expunere indică faptul că sponsorul este un mandant și, prin urmare, sponsorul concluzionează că deține controlul vehiculului de investiții. Obligația sponsorului de a acționa în interesul tuturor investitorilor nu îl împiedică pe sponsor să fie un mandant.

Relațiile cu alte părți

B73 Când se efectuează evaluarea controlului, un investitor trebuie să analizeze natura relațiilor sale cu alte părți și dacă acele alte părți acționează în numele investitorului (adică dacă sunt „reprezentanți de facto“). Pentru a stabili dacă alte părți acționează drept reprezentanți de facto este nevoie de raționament, analizându-se nu doar natura relației, ci și modul în care acele părți interacționează între ele și cu investitorul.

B74 Nu este necesar ca o astfel de relație să implice un angajament contractual. O parte este un reprezentant de facto dacă investitorul sau persoanele care coordonează activitățile investitorului au capacitatea de a determina partea respectivă să acționeze în numele investitorului. În această situație, atunci când evaluează controlul asupra unei entități în care s-a investit, investitorul trebuie să analizeze drepturile decizionale ale reprezentanților săi de facto și expunerea sa indirectă sau drepturile sale la rentabilitatea variabilă prin reprezentantul de facto, împreună cu cele proprii.

B75 În cele ce urmează sunt prezentate exemple de astfel de alte părți care, prin natura relației stabilite între ele, pot acționa ca reprezentanți de facto ai investitorului: (a) părțile afiliate investitorului. (b) o parte care a primit interesul său în entitatea în care s-a investit drept contribuție sau împrumut din partea investitorului. (c) o parte care a acceptat să nu vândă, să nu transfere sau să nu blocheze participațiile deținute în entitatea în care s-a investit fără avizul prealabil al investitorului (cu excepția situațiilor în care investitorul și cealaltă parte au dreptul de aprobare prealabilă, iar drepturile au la bază termeni stabiliți de comun acord de către părți interesate și independente). (d) o parte care nu își poate finanța activitățile fără un sprijin financiar secundar din partea investitorului. (e) o entitate în care s-a investit și ai cărei membri din organul de conducere sau ai personalului cheie din conducere sunt aceleași persoane ca pentru investitor. (f) o parte care are o relație de afaceri strânsă cu investitorul, cum ar fi relația dintre un furnizor de servicii profesionale și unul dintre clienții săi majori.

Controlul activelor specificate

B76 Un investitor trebuie să analizeze dacă tratează o parte a unei entități în care s-a investit drept o entitate separată presupusă și, în acest caz, dacă deține controlul entității separate presupuse.

B77 Un investitor trebuie să trateze o parte a unei entității în care s-a investit drept o entitate separată presupusă, dacă și numai dacă sunt îndeplinite următoarele condiții: Activele specificate ale entității în care s-a investit (și ameliorările condițiilor de credit aferente, dacă există) reprezintă singura sursă pentru plata datoriilor specificate sau a altor interese specificate ale entității în care s-a investit. Alte părți decât acelea cu datoriile specificate nu au drepturi sau obligații legate de activele specificate sau de fluxurile de trezorerie reziduale din activele respective. De fapt, niciun venit din activele specificate nu poate fi utilizat de partea rămasă din entitatea în care s-a investit și niciuna dintre datoriile entității separate presupuse nu poate fi plătită din activele părții rămase din entitatea în care s-a investit. Prin urmare, de fapt toate activele, datoriile și capitalurile proprii ale entității separate presupuse sunt izolate de entitatea în care s-a investit. O astfel de entitatea separată presupusă este numită de obicei un „siloz“.

B78 Atunci când se întrunesc condițiile de la punctul B77, un investitor trebuie să identifice activitățile care influențează semnificativ rentabilitatea entității separate estimate și modul în care sunt coordonate activitățile respective, pentru a evalua dacă are autoritate asupra acelei părți a entității în care s-a investit. Când se efectuează evaluarea controlului asupra entității separate estimate, investitorul trebuie să analizeze, de asemenea, dacă are expunere sau drepturi la veniturile variabile datorită participării în entitatea separată presupusă și dacă are capacitatea de a-și utiliza autoritatea asupra acelei părți a entității în care s-a investit pentru a influența valoarea veniturilor investitorului.

B79 Dacă investitorul deține controlul entității separate presupuse, investitorul trebuie să consolideze acea parte a entității în care s-a investit. În acest caz, dacă vor efectua evaluarea controlului și la consolidarea entității în care s-a investit, celelalte părți vor exclude acea parte a entității în care s-a investit.

Evaluare continuă

B80 Un investitor trebuie să-și reevalueze controlul asupra unei entități în care s-a investit dacă datele și circumstanțele indică faptul că există modificări la unul sau mai multe dintre cele trei elemente de control enumerate la punctul 7.

B81 Dacă există o modificare în modul de exercitare a autorității asupra unei entități în care s-a investit, acea modificare trebuie să se reflecte în modul în care un investitor își evaluează autoritatea asupra unei entități în care s-a investit. De exemplu, modificarea drepturilor decizionale poate însemna că activitățile relevante nu mai sunt coordonate prin drepturi de vot, ci prin alte acorduri, precum contracte prin care se acordă capacitatea curentă de a coordona activitățile relevante altor părți.

B82 În urma unui eveniment, un investitor poate obține sau poate pierde autoritatea asupra unei entități în care s-a investit, fără ca investitorul să fi fost implicat în acel eveniment. De exemplu, un investitor poate obține autoritatea asupra unei entități în care s-a investit, deoarece au fost consumate drepturile decizionale deținute de altă parte sau alte părți, care au împiedicat anterior investitorul să controleze entitatea în care s-a investit.

B83 Un investitor va analiza, de asemenea, modificările care îi influențează expunerea sau drepturile la rentabilitatea variabilă în urma participării într-o entitate în care s-a investit. De exemplu, un investitor care are autoritate asupra unei entități în care s-a investit poate pierde controlul unei entități în care s-a investit, dacă investitorul nu mai are dreptul să primească venituri sau să fie expus la obligații, deoarece investitorul nu mai întrunește dispozițiile de la punctul 7(b) (de exemplu, dacă un contract prin care primește comisioane în funcție de performanță ajunge la final).

B84 Un investitor trebuie să analizeze dacă au intervenit schimbări în evaluarea sa ca reprezentant sau mandant. Modificarea relației generale dintre investitor și alte părți poate însemna că investitorul nu mai acționează ca reprezentant, cu toate că a acționat în trecut ca reprezentant, și viceversa. De exemplu, dacă se modifică drepturile investitorului sau ale altor părți, investitorul trebuie să își reconsidere statutul de mandant sau de reprezentant.

B85 Evaluarea inițială a controlului sau a statutului de mandant sau de reprezentant efectuată de un investitor nu se va schimba doar în urma unei modificări a condițiilor pieței (de exemplu, o modificare a veniturilor entității în care s-a investit generată de condițiile pieței), cu excepția cazului în care schimbarea condițiilor pieței modifică una sau mai multe din cele trei elemente de control enumerate la punctul 7 sau modifică relațiile generale dintre un mandant și un reprezentant.

DISPOZIȚII CONTABILE

Proceduri de consolidare

B86 Situații financiare consolidate: (a) se vor combina elementele similare de active, datorii, capitaluri proprii, venituri, cheltuieli și fluxuri de trezorerie ale societății mamă cu cele ale filialelor. (b) se vor compensa (elimina) valoarea contabilă a investiției făcute de societatea mamă în fiecare filială și partea societății mamă din capitalul propriu al fiecărei filiale (IFRS 3 oferă explicații privind modul de contabilizare a oricărui fond comercial aferent). (c) se vor elimina în totalitate activele și datoriile, capitalurile proprii, veniturile, cheltuielile și fluxurile de trezorerie din interiorul grupului aferente tranzacțiilor între entitățile grupului (profitul sau pierderile rezultate din tranzacțiile în interiorul grupului, care sunt recunoscute în active, precum stocuri și active imobilizate, sunt eliminate în totalitate). Pierderile în interiorul grupului pot indica o depreciere care necesită recunoaștere în situațiile financiare consolidate. IAS 12 Impozitul pe profit se aplică diferențelor temporare care rezultă din eliminarea profitului și a pierderilor rezultate din tranzacțiile în interiorul grupului.

Politici contabile uniforme

B87 Dacă un membru al grupului utilizează alte politici contabile decât cele adoptate în situațiile financiare consolidate pentru tranzacții și evenimente asemănătoare în circumstanțe similare, trebuie făcute ajustări adecvate la situațiile financiare atunci când aceste situații sunt folosite la întocmirea situațiilor financiare consolidate.

Evaluare

B88 O entitate va include în situațiile financiare consolidate veniturile și cheltuielile unei filiale începând de la data la care a obținut controlul și până la data la care entitatea încetează să mai controleze filiala. Veniturile și cheltuielile filialei se bazează pe valoarea activelor și a datoriilor recunoscute în situațiile financiare consolidate la data achiziției. De exemplu, cheltuielile cu amortizarea recunoscute în situația consolidată a rezultatului global după data achiziției se bazează pe valorile juste ale activelor amortizabile aferente recunoscute în situațiile financiare consolidate la data achiziției.

Drepturi de vot potențiale

B89 Când există drepturi de vot potențiale sau alte instrumente derivate care conțin drepturi de vot potențiale, partea de profit sau pierdere și modificările capitalurilor proprii alocate societății mamă și intereselor care nu controlează în întocmirea situațiilor financiare consolidate se va stabili numai pe baza participațiilor existente în capitalurile proprii și nu reflectă posibila exercitare sau conversie a drepturilor de vot potențiale și a altor instrumente derivate, cu excepția cazului în care se aplică dispozițiile de la punctul B90.

B90 În unele situații, o entitate deține de fapt participații în capitalurile proprii ca urmare a unei tranzacții care îi oferă actualmente entității accesul la veniturile asociate unei participații în capitalurile proprii. În astfel de situații, partea alocată societății mamă și intereselor care nu controlează în întocmirea situațiilor financiare consolidate se va stabili prin luarea în considerare a unei posibile exercitări a acelor drepturi de vot potențiale și a altor instrumente derivate, care îi oferă actualmente entității accesul la venituri.

B91 IFRS 9 nu se aplică intereselor deținute în filiale care sunt consolidate. Atunci când instrumente care conțin de fapt drepturi de vot potențiale oferă actualmente acces la veniturile asociate unei participații în capitalurile proprii, instrumentele nu fac obiectul dispozițiilor IFRS 9. În toate celelalte cazuri, instrumentele care conțin drepturi de vot potențiale într-o filială sunt contabilizate în conformitate cu IFRS 9.

Data de raportare

B92 Situațiile financiare ale societății mamă și ale filialelor sale utilizate la întocmirea situațiilor financiare consolidate trebuie să aibă aceeași dată de raportare. Când finalul perioadei de raportare pentru societatea mamă diferă de cel al unei filiale, filiala va întocmi, în scopul consolidării, informații financiare suplimentare pentru aceeași dată ca situațiile financiare ale societății mamă, pentru a permite societății mamă să consolideze informațiile financiare ale filialei, cu excepția cazului în care este imposibil să se procedeze astfel.

B93 Dacă este imposibil să se procedeze astfel, societatea mamă trebuie să consolideze informațiile financiare ale filialei utilizând situațiile financiare cele mai recente ale filialei, ajustate pentru efectele celor mai semnificative tranzacții sau evenimente care au loc între data situațiilor financiare respective și data situațiilor financiare consolidate. În orice caz, diferența dintre data situațiilor financiare ale filialei și data situațiilor financiare consolidate nu trebuie să fie mai mare de trei luni, iar durata perioadelor de raportare și orice diferență între datele situațiilor financiare trebuie să fie aceleași de la o perioadă la alta.

Interese care nu controlează

B94 O entitate trebuie să atribuie profitul sau pierderea și fiecare componentă a altor elemente ale rezultatului global proprietarilor societății mamă și intereselor care nu controlează. Entitatea trebuie, de asemenea, să atribuie rezultatul global total proprietarilor societății mamă și intereselor care nu controlează, chiar dacă aceasta are drept urmare un sold deficitar al intereselor care nu controlează.

B95 Dacă o filială are în circulație acțiuni preferențiale cumulative, clasificate drept capitaluri proprii și care sunt deținute de interese care nu controlează, entitatea va calcula partea sa din profit sau pierdere după ce a efectuat ajustarea aferentă dividendelor pentru astfel de acțiuni, indiferent dacă astfel de dividende au fost sau nu declarate.

Modificări ale părților deținute de interese care nu controlează

B96 Când se modifică partea de capital propriu deținută de interesele care nu controlează, o entitate trebuie să ajusteze valorile contabile ale intereselor majoritare și ale celor care nu controlează pentru a reflecta modificarea participațiilor aferente acestora în filială. Entitatea trebuie să recunoască direct în capitalurile proprii orice diferență dintre valoarea pe baza căreia sunt ajustate interesele care nu controlează și valoarea justă a contravalorii plătite sau primite și să o atribuie proprietarilor societății mamă.

Pierderea controlului

B97 O societate mamă poate să piardă controlul unei filiale în două sau mai multe angajamente (tranzacții). Totuși, uneori circumstanțele indică faptul că angajamentele multiple ar trebui contabilizate ca o singură tranzacție. Atunci când se stabilește dacă angajamentele trebuie să fie contabilizate ca o singură tranzacție, o societate mamă trebuie să analizeze toți termenii și condițiile angajamentelor, precum și efectele lor economice. Una sau mai multe dintre elementele următoare indică faptul că societatea mamă ar trebui să contabilizeze angajamentele multiple drept o singură tranzacție: (a) S-au încheiat în același timp sau în funcție unul de altul. (b) Formează o singură tranzacție destinată realizării unui efect comercial global. (c) Existența unui angajament depinde de existența a cel puțin unui alt angajament. (d) Un angajament considerat de sine stătător nu este justificat din punct de vedere economic, dar devine justificat din punct de vedere economic atunci când este analizat împreună cu alte angajamente. Un exemplu este cazul în care o cedare de acțiuni este evaluată sub prețul pieței, fiind compensată printr-o cedare ulterioară peste prețul pieței.

B98 Dacă o societate mamă pierde controlul asupra unei filiale, ea trebuie să: (a) derecunoască: (i) activele (inclusiv orice fond comercial) și datoriile filialei la valorile lor contabile de la data pierderii controlului; și (ii) valoarea contabilă a oricăror interese care nu controlează deținute în fosta filială la data pierderii controlului (inclusiv orice componente ale altor elemente de rezultat global care li se pot atribui). (b) recunoască: (i) valoarea justă a contravalorii primite, dacă există, din tranzacția, evenimentul sau circumstanța care a avut drept rezultat pierderea controlului. (ii) dacă tranzacția, evenimentul sau împrejurarea care a avut drept rezultat pierderea controlului implică o distribuire a acțiunilor filialei către proprietari, în calitatea lor de proprietari, acea distribuire; și (iii) orice investiție nerepartizată în fosta filială, la valoarea sa justă, la data pierderii controlului. (c) reclasifice la profit sau pierdere sau să transfere direct la rezultate reportate, dacă acest lucru este impus de alte IFRS-uri, valorile recunoscute în alte elemente de rezultat global aferente filialei pe baza dispoziției descrise la punctul B99. (d) recunoască orice diferență care rezultă drept câștig sau pierdere în profitul sau pierderea care se poate atribui societății mamă.