(38)

Germania a dat asigurări că LBBW va pune în aplicare planul de restructurare și a transmis următoarele asigurări (referitor la reducerea totalului bilanțului și inventarului de active de risc, precum și cesionări) și obligații privind comportamentul băncii: „Guvernul german și LBBW asigură prin prezenta următoarele măsuri structurale pentru restructurarea LBBW: […] 3. LBBW va reduce inventarul de active din anul 2008 (aproximativ 448 miliarde EUR totalul bilanțului la data de referință 31 decembrie 2008) cu aproximativ 182 miliarde EUR, respectiv cu aproximativ 41 %. Aceasta va avea ca rezultat o reducere de aproximativ [125-135] miliarde EUR până la 31 decembrie 2013. 4. LBBW va reduce inventarul de active de risc din anul 2008 (aproximativ 178 miliarde EUR la data de referință 31 decembrie 2008) cu aproximativ [80-100] miliarde EUR, respectiv cu aproximativ [40-60] %. Aceasta va avea ca rezultat o reducere de aproximativ [60-80] miliarde EUR până la 31 decembrie 2013. 5. LBBW va vinde următoarele participații, dacă nu au fost deja vândute, pe cât posibil până cel târziu la datele menționate. În plus, elementele esențiale, care stabilesc valoarea tranzacțiilor actuale ale participațiilor, trebuie păstrate până la vânzare și trebuie să facă obiectul vânzării. (a) Sachsen DV Betriebs- und Servicegesellschaft mbH (vândută în august 09) (b) quirin bank AG (vândută în septembrie 09) (c) DekaBank Deutsche Girozentrale (vânzare prevăzută la sfârșitul […]) (d) Lasssarus Handels GmbH (vânzare/lichidare prevăzută la sfârșitul […]) (e) LBBW Securities LLC (Broker/Dealer) (vânzare/închidere prevăzută la sfârșitul […]) (f) LBBW Luxemburg S.A. (vânzare a […] prevăzută la sfârșitul […], lichidarea […]) (g) LRI Invest S.A. (vânzare prevăzută la sfârșitul […]) (h) LBBW Asset Management (Irlanda) plc (vânzare, respectiv închidere prevăzută la sfârșitul […]) (i) LBS Landesbausparkasse Baden-Württemberg […] (vânzare prevăzută la sfârșitul […]) (j) SV Sparkassen Versicherung Holding AG (vânzare prevăzută la sfârșitul […]) (k) LBBW Immobilien GmbH (fond locativ) (vânzare prevăzută la sfârșitul […]) (l) […] (vânzare prevăzută la sfârșitul […]) (m) […] (vânzare prevăzută la sfârșitul […]) (n) […] (vânzare prevăzută la sfârșitul […]). 6. O cesionare a participațiilor menționate la punctul 5 poate fi amânată cu […] luni, însă cel mult până la 31 decembrie 2013, dacă LBBW face dovada că veniturile din cesionare, care se doresc a fi obținute, scad sub valoarea contabilă a participației în bilanțul financiar anual al LBBW conform Codului Comercial sau ar duce la pierderi în bilanțul financiar al concernului conform IFRS. 7. Punerea în aplicare completă și corectă a angajamentelor de la punctul 5 va fi supravegheată continuu și integral, respectiv va fi verificată în detaliu de un expert (trustee) cu calificare suficientă, preferabil un auditor. Expertul va verifica, de asemenea, dacă stabilirea prețului de cumpărare se realizează conform criteriilor economice. LBBW propune Comisiei, în termen de trei luni de la adoptarea prezentei decizii, un expert independent corespunzător. Comisia își rezervă dreptul de a-și da acordul cu privire la numirea acestuia. Comisia poate solicita explicații și clarificări de la expert. Costurile aferente expertului trebuie suportate de LBBW. 8. Dacă una dintre participațiile menționate la punctul 5 nu este vândută până la data de referință menționată, chiar și după epuizarea tuturor posibilităților disponibile de prelungire a termenului, atunci Comisia poate stabili prin decizie separată că participația respectivă este cesionată de un cesionar mandatat (divestiture trustee). Costurile aferente cesionarului mandatat trebuie suportate de LBBW. 9. LBBW va închide cât mai curând posibil următoarele reprezentanțe, cel târziu până la 31 decembrie 2010: (a) Barcelona (b) Madrid (c) Paris (d) Amsterdam (e) Milano (f) Budapesta (g) Varșovia (h) Praga Sucursalele din Londra, New York, Singapore și Tokio sunt reduse semnificativ. Guvernul german și LBBW dau asigurări că LBBW își va respecta următoarele obligații în ceea ce privește comportamentul băncii: 10. LBBW va utiliza un capital subordonat în timpul punerii în aplicare a planului de restructurare, cel târziu până la 31 decembrie 2012, respectiv va evita o participare la pierderea capitalului subordonat, numai dacă este obligată în acest sens chiar și fără închiderea rezervelor, precum și a rezervelor speciale conform articolului 340 f/g HGB (Codul Comercial). 11. LBBW nu va realiza cumpărări până la 31 decembrie 2012 de la instituțiile de finanțare aflate în concurență cu LBBW. Alte operații de participații, care trebuie alocate finanțării originare din cadrul modelului de afaceri al LBBW, rămân în continuare posibile, dacă nu influențează viabilitatea băncii. 12. LBBW va coopera la o consolidare generală a băncii principale prin luarea în considerare a principiilor economice și în cadrul noului model de afaceri al LBBW. În măsura în care concentrările băncilor germane individuale sunt supuse verificării pentru LBBW, LBBW se va lăsa condusă de necesitățile asigurării viabilității permanente a instituției rezultate în urma fuziunii și a capacității ulterioare a acesteia de a sigura credite pentru economia reală. Anumite achiziții/fuziuni din cadrul unei posibile consolidări a băncilor germane necesită acordul anterior al Comisiei. 13. Până la 31 decembrie 2012, LBBW nu va oferi pe piețele pe care aceasta deține o cotă de piață semnificativă, respectiv finanțarea IMM-urilor și serviciile cu amănuntul, prețuri mai avantajoase decât prețurile oferite de concurenții săi care se situează pe primele 10 poziții în ceea ce privește caracterul avantajos al prețurilor și importanța (în funcție de cota de piață). 14. LBBW nu va încerca să obțină un avantaj față de concurenții săi prin intermediul măsurilor de ajutor sau avantajele care rezultă din acestea. 15. LBBW va ține seama de necesarul de credite al economiei, în special al clasei medii, prin condiții adecvate uzuale pe piață și prudențiale/de economie bancară, în momentul acordării creditelor. 16. În continuare, LBBW va verifica compatibilitatea stimulentelor sale interne și va atrage atenția asupra faptului că acestea nu vor conduce la introducerea unor riscuri inadecvate, precum și că acestea sunt transparente și sunt orientate către obiective corporative pe termen lung. 17. LBBW va dezvolta în continuare supravegherea și monitorizarea riscurilor. În timpul acesteia, aceasta va separa toate tranzacțiile de substitute de credite de domeniile activităților principale ale băncii și le va aloca unei Unități Interne de Restructurare (Internal Restructuring Unit, IRU), separată din punct de vedere organizatoric și funcțional. Această unitate va asigura structurarea, raportarea și controlarea separată a activităților de dezvoltare. 18. LBBW va prezenta separat activitatea de casă de economii, începând cu 31 decembrie 2010. 19. LBBW va practica o politică comercială precaută, solidă și orientată către principiul durabilității. 20. LBBW nu va utiliza un avantaj de lichidități prin capacitatea BEC a structurii garanțiilor. 21. În momentul acordării garanției, LBBW plătește retroactiv în primul rând o sumă anuală reprezentând 6,25 % din efectul inițial de recuperare a capitalului. Aceasta se reduce proporțional cu reducerea volumului disponibil al garanțiilor. LBBW plătește o remunerație anuală suplimentară de 3,75 % la suma parțială a garanției pentru portofoliul de active securitizate (portofoliul ABS), care nu depășește 1,5 miliarde EUR. Aceasta înseamnă că LBBW va plăti această remunerație suplimentară la valoarea totală, atât timp cât suma garanției care îi revine portofoliului de creanțe securizate este de încă cel puțin 1,5 miliarde EUR; în cazul în care suma garanției scade sub 1,5 miliarde EUR, trebuie plătită încă o remunerație de 3,75 % la suma garanției eligibile. Asigurări privind guvernarea corporativă: 22. Consiliul de administrație de până acum va fi transformat într-un Consiliu de Supraveghere independent conform modelului din Codul privind guvernarea corporativă. (a) Funcțiile de supraveghere și de monitorizare aparțin exclusiv Consiliului de supraveghere și nu mai sunt împărțite ca până acum în două autorități (Adunarea responsabililor și Consiliul de administrație). În ceea ce privește tranzacțiile cu o importanță deosebită, Consiliul de supraveghere își rezervă drepturile uzuale de a le aproba. (b) Consiliul de administrație al LBBW își asumă exclusiv și independent conducerea zilnică și operativă a societății. Indicațiile din partea Consiliului de supraveghere sau din partea Adunării proprietarilor, respectiv a Adunării generale sunt excluse. (c) Adunarea responsabililor se transformă într-o Adunare generală sau o Adunare a proprietarilor. Atribuțiile acesteia sunt concentrate pe îndatoririle tipice ale unei Adunări generale conform legislației privind societățile (de exemplu, luarea de decizii privind utilizarea profitului, încheierea de contractele de afiliere, decizii de lichidare etc.). (d) Toți membrii Consiliului de supraveghere trebuie să dispună de aptitudinile prevăzute în Directiva privind cerințele de capital (11)/articolul 36 alineatul (3) p. 1 KWG, în ultima versiune. Membrii sunt adecvați, dacă sunt credibili și dacă dețin experiența necesară, pentru preluarea funcției de control, precum și pentru evaluarea și monitorizarea tranzacțiilor, pe care LBBW le practică. (e) Numărul membrilor Consiliului de supraveghere se reduce la 21. (f) Jumătate din locurile alocate acționarilor se ocupă cu experți externi. (g) În timpul fazei de restructurare, și anume de la punerea în aplicare a aspectelor legate de guvernare până la executarea schimbării formei juridice, conform punctului 24 de mai jos, din anul 2013, funcția de președinte al Consiliului de supraveghere va fi ocupată de o persoană care aparține Consiliului de supraveghere conform punctului 22 litera (f) de mai sus. După aceea urmează numirea conform procedurii prevăzute în legislația germană sau europeană privind societățile. 23. Comitete (a) Comitetul de risc Actualul Comitet privind creditele se va transforma într-un comitet clasic de risc, care, potrivit competențelor, nu trebuie să își dea acordul în ceea ce privește deciziile referitoare la credite, ci trebuie să se ocupe intensiv cu teme vaste de gestionare a riscurilor. Funcția de președinte va fi preluată de un membru al Consiliului de supraveghere cu experiență bancară corespunzătoare. (b) Comitetul de evaluare/de bilanț Comitetul de evaluare trebuie condus de un membru al Consiliului de supraveghere, care deține o experiență deosebită în contabilitate bancară. (c) Comitetul prezidențial (Comitetul de personal și Comitetul de nominalizare) Pentru aspecte privind personalul, este creat un Comitet prezidențial. Reprezentanții acționarilor din acest comitet formează în același timp Comitetul de nominalizare, care prezintă Adunării proprietarilor sau Adunării generale candidați adecvați pentru a deveni membri ai Consiliului de supraveghere. 24. Modificarea formei juridice: Toate aspectele esențiale, de conținut, de guvernare (descrise la punctele 22 și 23) ale unei SE/societăți pe acțiuni trebuie prezentate direct, cel târziu până la 31 decembrie 2010. Cu efect cel târziu până la 31 decembrie 2013, LBBW se va transforma într-o SE/societate pe acțiuni, perioadă în care, pe lângă etapa importantă a punerii în aplicare a aspectelor de conținut legate de guvernare, până la sfârșitul anului 2010, vor fi pregătire adaptările legale și de statut pentru modificarea formei juridice, astfel încât aceasta să se încheie cel târziu la 31 decembrie 2013. 25. Asigurarea conducerii companiei conform criteriilor economice (a) În general În legea referitoare la Landesbank Baden-Württemberg (Legea băncilor germane – LBWG) trebuie să se clarifice dacă tranzacțiile băncii germane trebuie conduse conform principiilor economice și dacă îndatoririle care îi revin băncii germane trebuie luate de asemenea în considerare. (b) Specific tranzacțiilor Se asigură că tranzacțiile noi se calculează pe baza dobânzilor de referință, care nu conțin denaturări provocate de obligațiile de tip Gewährträgerhaftung (așa-numita «protecție a drepturilor dobândite»). (c) Relația cu asociații În relația cu asociații, trebuie să fie valabil principiul tipic «arms length» dintre o societate de capital și acționarii săi. Patrimoniul trebuie împărțit proprietarilor numai sub forma profitului net și venitului din lichidare. 26. Randamentul capitalului specific branșei (Return on equity): LBBW tinde, conform planului de restructurare, să obțină pe termen mediu (și anume după încheierea restructurării în anul 2013) și pe viitor un venit din fonduri proprii de cel puțin [10-12] % înainte de impozitare, la o configurare a fondurilor proprii adecvată profilului riscurilor. Alte asigurări: 27. Până în anul 2013, inclusiv, Germania va transmite Comisiei în fiecare an un raport privind progresele înregistrate. Raportul trebuie să conțină o prezentare generală a progresului în privința punerii în aplicare a planului de restructurare, precum și detalii referitoare la toate vânzările de participații, precum și închiderile sucursalelor, departamentelor și amplasamentelor conform prezentei decizii. Trebuie să se menționeze data vânzării sau închiderii, valoarea contabilă la 31 decembrie 2008, prețul de cumpărare, toate câștigurile și pierderile în raport cu vânzarea sau închiderea. Raportul se transmite în decursul unei luni după aprobarea bilanțului anual pentru LBBW de către Consiliul de administrație (respectiv Consiliul de supraveghere) al LBBW, cel târziu însă până la data de 31 a fiecărui an (12).”