2004L0025 — RO — 20.04.2009 — 001.001

Acest document reprezintă un instrument de documentare, iar instituţiile nu îşi asumă responsabilitatea pentru conţinutul său.

Astfel cum a fost modificat prin:

No

▼B

DIRECTIVA 2004/25/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI

din 21 aprilie 2004

privind ofertele publice de cumpărare

(Text cu relevanță pentru SEE)

Fiecare stat membru ar trebui să desemneze una sau mai multe autorități care să controleze aspectele legate de ofertele care intră sub incidența prezentei directive și care să asigure respectarea de către părțile la ofertele publice de cumpărare a normelor stabilite în conformitate cu prezenta directivă. Toate aceste autorități ar trebui să coopereze între ele.

Este necesar să se protejeze interesele deținătorilor de valori mobiliare ale societăților care intră sub incidența dreptului unui stat membru, atunci când aceste societăți fac obiectul unor oferte publice de cumpărare sau al unor schimbări de control și cel puțin o parte a valorilor lor mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a unui stat membru.

În conformitate cu articolul 44 alineatul (2) litera (g) din tratat, este necesar, în vederea uniformizării în întreaga Comunitate, să se coordoneze anumite garanții pe care statele membre le impun pentru protecția atât a intereselor asociaților, cât și ale terților, ale societăților care intră sub incidența dreptului unui stat membru și ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a unui stat membru.

Articolul 1

Domeniul de aplicare

(1) Prezenta directivă prevede măsuri de coordonare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative, a codurilor de practici sau a altor dispoziții ale statelor membre, inclusiv a dispozițiilor stabilite de organizațiile abilitate oficial pentru reglementarea piețelor (denumite în continuare „norme”), privind ofertele publice de cumpărare a valorilor mobiliare ale unei societăți care intră sub incidența legislației unui stat membru; atunci când toate aceste valori mobiliare sau o parte dintre ele sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în sensul Directivei 93/22/CEE ( 11 ) într-unul sau mai multe state membre (denumită în continuare „piață reglementată”).

(2) Prezenta directivă nu se aplică ofertelor publice de cumpărare a valorilor mobile emise de societăți al căror obiect este plasamentul colectiv al capitalurilor adunate de la populație, a căror funcționare intră sub incidența principiului repartizării riscurilor și ale căror părți sunt, la cererea deținătorilor, răscumpărate sau rambursate, direct sau indirect, contra activelor acestor societăți. Se asimilează unor astfel de răscumpărări sau rambursări și acțiunea respectivelor societăți de a garanta că valoarea la bursă a părților deținute de ele nu este semnificativ diferită de valoarea lor netă de inventar.

(3) Prezenta directivă nu se aplică ofertelor publice de cumpărare a valorilor mobiliare emise de băncile centrale ale statelor membre.

Articolul 2

Definiții

(1) În sensul prezentei directive:

(c) „ofertant” înseamnă orice persoană fizică sau juridică, de drept public sau privat, care face o ofertă;

(2) În sensul alineatului (1) litera (d), persoanele controlate de o altă persoană în sensul articolului 87 din Directiva 2001/34/CE ( 12 ) sunt considerate persoane care acționează în mod concertat cu această altă persoană și unele cu altele.

Articolul 3

Principii generale

(1) În sensul aplicării prezentei directive, statele membre se asigură că sunt respectate următoarele principii:

(c) organul administrativ sau de conducere al societății în cauză trebuie să acționeze în interesul societății în integralitatea sa și nu poate să le refuze deținătorilor de valori mobiliare posibilitatea de a decide asupra avantajelor ofertei;

(2) În sensul asigurării respectării principiilor prevăzute la alineatul (1), statele membre:

Articolul 4

Autoritatea de control și legislația aplicabilă

(1) Statele membre desemnează autoritatea sau autoritățile competente pentru controlul unei oferte în ceea ce privește normele adoptate sau introduse în aplicarea prezentei directive. Autoritățile astfel desemnate sunt autorități publice, asociații sau organisme private recunoscute de legislația internă sau de autoritățile publice special abilitate în acest scop de legislația internă. Statele membre informează Comisia cu privire la desemnările respective, precizând repartizarea eventuală a funcțiilor. Statele membre se asigură că aceste autorități își exercită funcțiile în mod imparțial și independent în raport cu toate părțile la ofertă.

(2)

(a) Autoritatea competentă pentru controlul ofertei este cea a statului membru în care își are sediul social societatea în cauză, atunci când valorile mobiliare ale acestei societăți sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a respectivului stat membru;

(b) în cazul în care valorile mobiliare ale societății în cauză nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a statului membru în care societatea în cauză își are sediul social, autoritatea competentă pentru controlul ofertei este cea a statului membru pe a cărui piață reglementată se admit la tranzacționare valorile mobiliare ale societății.

(c) în cazul în care valorile mobiliare ale societății în cauză au fost admise în primul rând la tranzacționare simultan pe piețele reglementate ale mai multor state membre, societatea în cauză decide care este autoritatea competentă, dintre cele ale statelor membre respective, pentru supravegherea ofertei și informează aceste piețe reglementate și autoritățile lor de control în prima zi a tranzacționării.

(d) statele membre garantează asigurarea publicitatea deciziilor prevăzute la litera (c);

(e) în cazurile prevăzute la literele (b) și (c), chestiunile legate de contrapartida oferită în caz de ofertă, în special prețul și chestiunile legate de procedura de ofertare, în special informațiile privind decizia luată de ofertant de a face oferta, conținutul prospectului de ofertă și divulgarea ofertei sunt tratate în conformitate cu normele statului membru al autorității competente. În privința chestiunilor legate de informațiile care trebuie furnizate personalului societății în cauză și a chestiunilor care intră sub incidența dreptului societăților comerciale, în special procentajul drepturilor la vot care conferă controlul și derogările de la obligația de a lansa o ofertă, precum și condițiile în care organul administrativ sau de conducere al societății în cauză poate întreprinde o acțiune care poate duce la eșecul ofertei, normele aplicabile și autoritatea competentă sunt cele ale statului membru în care își are sediul social societatea în cauză.