02017L1132 — RO — 31.07.2019 — 001.001

Acest document are doar scop informativ și nu produce efecte juridice. Instituțiile Uniunii nu își asumă răspunderea pentru conținutul său. Versiunile autentice ale actelor relevante, inclusiv preambulul acestora, sunt cele publicate în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene și disponibile pe site-ul EUR-Lex. Aceste texte oficiale pot fi consultate accesând linkurile integrate în prezentul document.

►B DIRECTIVA (UE) 2017/1132 A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 14 iunie 2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (codificare) (Text cu relevanță pentru SEE) (JO L 169 30.6.2017, p. 46)

Astfel cum a fost modificată prin:









▼B

DIRECTIVA (UE) 2017/1132 A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI

din 14 iunie 2017

privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale

(codificare)

(Text cu relevanță pentru SEE)

TITLUL I DISPOZIȚII GENERALE ȘI ÎNFIINȚAREA ȘI FUNCȚIONAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE Capitolul I Obiectul Capitolul II Constituirea și nulitatea societății comerciale și validitatea obligațiilor asumate Secțiunea 1 Constituirea unei societăți comerciale pe acțiuni Secțiunea 2 Nulitatea societăților comerciale pe acțiuni și validitatea obligațiilor Capitolul III Procedurile online (constituirea, înregistrarea și depunerea), publicitatea și registrele Secțiunea 1 Dispoziții generale Secțiunea 1A Constituirea online, depunerea online și publicitatea Secțiunea 2 Norme privind înregistrarea și publicitatea aplicabile sucursalelor unor societăți comerciale din alte state membre Secțiunea 3 Norme de publicitate aplicabile sucursalelor societăților comerciale din țări terțe Secțiunea 4 Aranjamente de aplicare și de punere în aplicare Capitolul IV Menținerea și modificarea capitalului Secțiunea 1 Cerințele de capital Secțiunea 2 Garanții în ceea ce privește capitalul social Secțiunea 3 Norme privind distribuirea Secțiunea 4 Norme privind achiziționarea propriilor acțiuni Secțiunea 5 Norme privind majorarea sau reducerea de capital Secțiunea 6 Aranjamente de aplicare și de punere în aplicare TITLUL II FUZIUNILE ȘI DIVIZĂRILE SOCIETĂȚILOR COMERCIALE Capitolul I Fuziunea societăților comerciale pe acțiuni Secțiunea 1 Dispoziții generale privind fuziunile Secțiunea 2 Fuziunea prin absorbție Secțiunea 3 Fuziunea prin constituirea unei societăți comerciale Secțiunea 4 Absorbția unei societăți comerciale de către o altă societate comercială care deține cel puțin 90 % din acțiunile sale Secțiunea 5 Alte operațiuni asimilate fuziunii Capitolul II Fuziuni transfrontaliere ale societăților comerciale Capitolul III Divizarea societăților comerciale pe acțiuni Secțiunea 1 Dispoziții generale Secțiunea 2 Divizarea prin absorbție Secțiunea 3 Divizarea prin constituirea de noi societăți comerciale Secțiunea 4 Divizarea sub controlul unei autorități judecătorești Secțiunea 5 Alte operațiuni asimilate divizărilor Secțiunea 6 Aranjamente de aplicare TITLUL III DISPOZIȚII FINALE







TITLUL I

DISPOZIȚII GENERALE ȘI ÎNFIINȚAREA ȘI FUNCȚIONAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE







CAPITOLUL I

Obiectul

Articolul 1

Obiectul

Prezenta directivă prevede măsuri referitoare la:

— coordonarea, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților comerciale în statele membre, în înțelesul articolului 54 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, în ceea ce privește constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea și modificarea capitalului acestora;

— coordonarea, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților comerciale în statele membre, în înțelesul articolului 54 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, privind publicitatea, validitatea obligațiilor și nulitatea societăților comerciale pe acțiuni sau ale altor societăți comerciale cu răspundere limitată;

▼M2

— normele privind constituirea online a societăților comerciale, cele privind înregistrarea sucursalelor și privind depunerea online a documentelor și a informațiilor de către societățile comerciale și sucursale;

▼B

— cerințele privind publicitatea sucursalelor înființate într-un stat membru de anumite forme de societăți comerciale care intră sub incidența legislației unui alt stat;

— fuziunile societăților comerciale pe acțiuni;

— fuziunile transfrontaliere ale societăților comerciale pe acțiuni;

— divizarea societăților comerciale pe acțiuni.







CAPITOLUL II

Constituirea și nulitatea societății comerciale și validitatea obligațiilor asumate







Secțiunea 1

Constituirea unei societăți comerciale pe acțiuni

Articolul 2

Domeniul de aplicare

(1) Măsurile de coordonare prevăzute prin prezenta secțiune se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre privind formele de societăți comerciale enumerate în anexa I. Denumirea oricărei societăți comerciale având una dintre formele juridice enumerate în anexa I conține sau este însoțită de o descriere distinctă de descrierea impusă pentru alte forme de societăți comerciale.

(2) Statele membre pot hotărî să nu aplice prezenta secțiune societăților de investiții cu capital variabil și cooperativelor înregistrate sub una din formele juridice de societăți comerciale enumerate în anexa I. Dacă folosesc această opțiune, legislațiile statelor membre impun societăților în cauză să includă cuvintele „societate de investiții cu capital variabil” sau „cooperativă” în toate documentele menționate la articolul 26.

„Societate de investiții cu capital variabil” înseamnă, în înțelesul prezentei directive, doar societățile comerciale:

— al căror obiect exclusiv de activitate este investirea fondurilor lor în diverse titluri și acțiuni, terenuri sau alte active, cu singurul scop de a repartiza riscurile de investiții și de a le acorda acționarilor lor beneficiile rezultate din gestionarea activelor lor;

— care oferă acțiunile proprii spre subscripție publică; și

— al căror statut prevede că, în limitele unui capital minim și maxim, acestea pot în orice moment să emită, să răscumpere sau să revândă acțiunile proprii.

Articolul 3

Informații obligatorii prevăzute în statut sau în actul constitutiv

Statutul sau actul constitutiv al societății comerciale menționează întotdeauna cel puțin următoarele informații:

(a) forma și denumirea societății comerciale;

(b) obiectul de activitate al societății comerciale;

(c) dacă societatea comercială nu are capital autorizat, cuantumul capitalului subscris;

(d) dacă societatea comercială are capital autorizat, cuantumul acestuia, precum și cuantumul capitalului subscris la înființarea societății comerciale sau la autorizarea societății comerciale pentru începerea activității și în momentul oricărei modificări a capitalului autorizat, fără a aduce atingere articolului 14 litera (e);

(e) în măsura în care nu sunt determinate prin lege, normele care reglementează numărul și procedura de numire a membrilor organelor care reprezintă societatea comercială în relațiile cu terții, răspund de administrarea, conducerea, supravegherea și controlul societății comerciale, precum și repartizarea competențelor între aceste organe;

(f) durata societății comerciale, cu excepția cazurilor în care este nedeterminată.

Articolul 4

Informații obligatorii prevăzute în statut sau în actul constitutiv sau într-un document separat

În statut, în actul constitutiv sau într-un document separat publicat în conformitate cu procedura prevăzută de fiecare stat membru în conformitate cu articolul 16, trebuie menționate cel puțin următoarele informații:

(a) sediul social;

(b) valoarea nominală a acțiunilor subscrise și, cel puțin o dată pe an, numărul acestora;

(c) numărul acțiunilor subscrise, fără precizarea valorii nominale, dacă astfel de acțiuni pot fi emise conform legislației interne;

(d) condițiile speciale care limitează transferul acțiunilor, dacă există;

(e) dacă există mai multe categorii de acțiuni, informațiile menționate la literele (b), (c) și (d) pentru fiecare dintre aceste categorii și drepturile aferente acțiunilor din fiecare categorie;

(f) tipul acțiunilor, nominative sau la purtător, dacă legislația internă prevede ambele tipuri, precum și orice dispoziții privind conversia acestor acțiuni, cu excepția cazului în care procedura în cauză este prevăzută prin lege;

(g) cuantumul capitalului subscris și vărsat la înființarea societății comerciale sau în momentul în care societatea comercială este autorizată să își înceapă activitatea;

(h) valoarea nominală a acțiunilor sau, dacă acestea nu au valoarea nominală, numărul de acțiuni emise pentru orice aport la capital, altul decât aporturile în numerar, precum și natura aportului și numele persoanei care face aportul în cauză;

(i) identitatea persoanelor fizice sau juridice sau a societăților comerciale care au semnat sau în numele cărora s-a semnat statutul sau actul constitutiv al societății comerciale sau, în cazul în care constituirea societății comerciale nu este simultană, proiectul de statut sau de act constitutiv;

(j) cuantumul total sau cel puțin o estimare a tuturor costurilor pe care societatea comercială trebuie să le suporte sau care îi pot fi imputate pentru constituire și, dacă este cazul, înainte ca societatea comercială să fie autorizată să își înceapă activitatea;

(k) orice avantaj special acordat, în momentul constituirii societății comerciale sau până în momentul în care societatea comercială este autorizată să își înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societății comerciale sau la tranzacții conducând la acordarea autorizației în cauză.

Articolul 5

Autorizarea pentru începerea activității

(1) Dacă legislația statului membru dispune că o societate comercială nu își poate începe activitatea fără a fi autorizată în acest sens, aceasta prevede, de asemenea, responsabilitatea pentru angajamentele asumate de societatea comercială sau în numele acesteia în perioada de dinainte de acordarea sau refuzul autorizației în cauză.

(2) Alineatul (1) nu se aplică angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societatea comercială sub rezerva primirii autorizației de a-și începe activitatea.

Articolul 6

Societăți comerciale cu mai mulți acționari

(1) Dacă legislația unui stat membru impune ca o societate comercială să fie formată din mai mult de un acționar, deținerea tuturor acțiunilor de către o singură persoană sau scăderea numărului de acționari sub numărul minim legal, după constituirea societății comerciale, nu atrage încetarea automată a societății comerciale.

(2) Dacă în cazurile menționate în alineatul (1), legislația unui stat membru permite dizolvarea societății comerciale prin hotărâre judecătorească, judecătorul competent are posibilitatea de a acorda societății comerciale timpul necesar pentru a-și regulariza situația.

(3) Dacă se pronunță o hotărâre de dizolvare dintre cele menționate la alineatul (2), societatea comercială intră în lichidare.







Secțiunea 2

Nulitatea societăților comerciale pe acțiuni și validitatea obligațiilor

Articolul 7

Dispoziții generale și răspunderea solidară și individuală

(1) Măsurile de coordonare prevăzute de prezenta secțiune se aplică actelor cu putere de lege, regulamentelor și actelor administrative ale statelor membre cu privire la formele de societăți comerciale enumerate în anexa II.

(2) Dacă sunt îndeplinite anumite acte în numele unei societăți comerciale în curs de înființare, înainte ca aceasta să fi dobândit personalitate juridică și dacă societatea comercială nu își asumă obligațiile ce rezultă din actele în cauză, persoanele care le-au îndeplinit sunt responsabile solidar și nelimitat pentru acțiunile în cauză, în absența unei clauze contractuale contrare.

Articolul 8

Opozabilitatea față de terți

Îndeplinirea cerințelor de publicitate cu privire la persoanele care, în calitate de organ al societății comerciale, au competența de a angaja societatea comercială face inopozabilă terților orice neregulă cu privire la numirea acestora, cu excepția cazului în care societatea comercială poate dovedi că terții în cauză aveau cunoștință despre acest lucru.

Articolul 9

Acte îndeplinite de organele societății comerciale și de reprezentanți

(1) Actele îndeplinite de organele societății comerciale angajează societatea, chiar dacă nu se încadrează în obiectul de activitate al societății comerciale, cu excepția cazului în care astfel de acte depășesc limitele competențelor pe care legea le atribuie sau permite a fi atribuite organelor în cauză.

Cu toate acestea, statele membre pot să prevadă că societatea comercială nu este angajată în cazul în care acțiunile respective nu se încadrează în obiectul de activitate al societății comerciale, dacă societatea comercială dovedește că terții cunoșteau sau, având în vedere circumstanțele, nu puteau să nu cunoască faptul că actul nu se încadrează în obiectul de activitate. Publicarea statutului nu constituie, în sine, o dovadă suficientă în acest sens.

(2) Limitele competențelor conferite organelor societății comerciale conform statutului sau prin decizie a organelor competente nu sunt opozabile terților, chiar dacă au fost publicate.

(3) Dacă dreptul intern dispune că competența de a reprezenta societatea comercială poate fi conferită prin statut, prin derogare de la normele juridice în materie, unei singure persoane sau mai multor persoane care acționează împreună, legislația în cauză poate prevedea, de asemenea, că o astfel de dispoziție din statut este opozabilă terților, cu condiția să vizeze competența generală de reprezentare; opozabilitatea față de terți a unei astfel de dispoziții din statut este reglementată de articolul 16.

Articolul 10

Elaborarea și certificarea actului constitutiv și a statutului societății comerciale în formă autentică

În toate statele membre a căror legislație nu prevede un control preventiv administrativ sau judiciar, în momentul constituirii societății comerciale, actul constitutiv, statutul societății comerciale și orice modificări ale acestor acte se întocmesc în formă autentică.

Articolul 11

Condiții privind nulitatea unei societăți comerciale

Legislațiile statelor membre pot să prevadă nulitatea societăților comerciale doar în următoarele condiții:

(a) nulitatea trebuie pronunțată prin hotărâre judecătorească;

(b) nulitatea poate fi pronunțată exclusiv în cazurile menționate la punctele (i)-(vi):

(i) absența actului constitutiv sau nerespectarea formalităților de control preventiv sau a formei autentice,

(ii) obiectul de activitate al societății comerciale este ilicit sau contrar ordinii publice,

(iii) actul constitutiv sau statutul nu menționează denumirea societății comerciale, aporturile, capitalul total subscris sau obiectul de activitate al societății comerciale,

(iv) nerespectarea dispozițiilor din dreptul intern privind cuantumul minim al capitalului vărsat,

(v) incapacitatea tuturor asociaților fondatori,

(vi) numărul asociaților fondatori este mai mic de doi, contrar legislației interne care reglementează societatea comercială.

Societatea comercială nu face obiectul vreunei cauze de inexistență, nulitate absolută, nulitate relativă sau anulabilitate, altele decât temeiurile de nulitate menționate la primul paragraf.

Articolul 12

Efectele nulității

(1) Opozabilitatea față de terți a unei hotărâri judecătorești prin care se pronunță nulitatea este reglementată de articolul 16. Opoziția terților, dacă este prevăzută de dreptul intern, nu poate fi primită decât în termen de șase luni de la publicarea hotărârii judecătorești.

(2) Nulitatea determină dizolvarea societății comerciale, la fel ca și încetarea.

(3) Nulitatea în sine nu aduce atingere valabilității angajamentelor asumate de sau față de societatea comercială, fără ca acest fapt să influențeze consecințele dizolvării societății comerciale.

(4) Legislația fiecărui stat membru poate reglementa efectele nulității între asociați.

(5) Deținătorii de părți sociale sau de acțiuni în societatea comercială rămân cu obligația de a vărsa capitalul nevărsat până la concurența capitalului subscris, în măsura impusă de angajamentele încheiate cu creditorii.







CAPITOLUL III

▼M2

Procedurile online (constituirea, înregistrarea și depunerea), publicitatea și registrele

▼B







Secțiunea 1

Dispoziții generale

▼M2

Articolul 13

Domeniul de aplicare

Măsurile de coordonare prevăzute în prezenta secțiune și în secțiunea 1A se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre referitoare la formele de societăți comerciale menționate în anexa II și, atunci când este prevăzut acest lucru, la formele de societăți comerciale menționate în anexele I și IIA.

▼M2

Articolul 13a

Definiții

În sensul prezentului capitol:

1. „mijloc de identificare electronică” înseamnă un mijloc de identificare electronică în sensul definiției de la articolul 3 punctul 2 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European și al Consiliului ( 1 );

2. „sistem de identificare electronică” înseamnă un sistem de identificare electronică în sensul definiției de la articolul 3 punctul 4 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014;

3. „mijloace electronice” înseamnă echipamente electronice utilizate pentru prelucrarea, inclusiv compresia digitală, și stocarea datelor, prin care informația este trimisă la origine și primită la destinație, respectiva informație fiind integral transmisă, direcționată și recepționată într-un mod care urmează să fie stabilit de către statele membre;

4. „constituire” înseamnă întregul proces de constituire a unei societăți comerciale în conformitate cu dreptul intern, inclusiv întocmirea actului de constituire al societății comerciale și toate etapele necesare pentru înregistrarea societății comerciale în registru;

5. „înregistrarea unei sucursale” înseamnă un proces care conduce la publicitatea documentelor și a informațiilor privind o nouă sucursală deschisă într-un stat membru;

6. „formular-tip” înseamnă un model de act de constituire a unei societăți comerciale care este elaborat de statele membre în conformitate cu dreptul intern și este utilizat pentru constituirea online a unei societăți comerciale în conformitate cu articolul 13g.

Articolul 13b

Recunoașterea mijloacelor de identificare în scopul efectuării procedurilor online

(1) Statele membre se asigură că următoarele mijloace de identificare electronică pot fi utilizate de solicitanții care sunt cetățeni ai Uniunii în cadrul procedurilor online menționate în prezentul capitol:

(a) un mijloc de identificare electronică emis în temeiul unui sistem de identificare electronică aprobat de propriul stat membru;

(b) un mijloc de identificare electronică emis în alt stat membru și recunoscut în scopul autentificării transfrontaliere, în conformitate cu articolul 6 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014.

(2) Statele membre pot refuza recunoașterea unor mijloace de identificare electronică în cazul în care nivelurile de asigurare ale respectivelor mijloace de identificare electronică nu respectă condițiile prevăzute la articolul 6 alineatul (1) din Regulamentul (UE) nr. 910/2014.

(3) Toate mijloacele de identificare recunoscute de statele membre sunt puse la dispoziția publicului.

(4) În cazul în care este justificat de motive de interes public pentru a preveni utilizarea sau modificarea frauduloasă a identității, în scopul verificării identității unui solicitant, statele membre pot lua măsuri care ar putea impune prezența fizică a solicitantului respectiv în fața unei autorități sau a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor online menționate în prezentul capitol, inclusiv elaborarea actului de constituire al unei societăți comerciale. Statele membre se asigură că prezența fizică a unui solicitant poate fi impusă numai de la caz la caz, în cazul în care există motive care ar putea justifica suspiciuni legate de falsificarea identității, și că orice alte etape ale procedurii pot fi realizate în întregime online.

Articolul 13c

Dispoziții generale privind procedurile online

(1) Prezenta directivă nu aduce atingere actelor legislative naționale care, în conformitate cu sistemele și cu tradițiile juridice ale statelor membre, desemnează o autoritate sau o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor de constituire online a societăților comerciale, de înregistrare online a sucursalelor și de depunere online a documentelor și a informațiilor.

(2) De asemenea, prezenta directivă nu aduce atingere procedurilor și cerințelor prevăzute de dreptul intern, nici celor referitoare la procedurile juridice pentru întocmirea actelor de constituire, cu condiția ca constituirea online a unei societăți comerciale, astfel cum este menționată la articolul 13g, și înregistrarea online a unei sucursale, astfel cum este menționată la articolul 28a, precum și depunerea online a documentelor și informațiilor, astfel cum este menționată la articolele 13j și 28b, să fie în continuare posibile.

(3) Prezenta directivă nu afectează cerințele prevăzute de dreptul intern aplicabil în ceea ce privește autenticitatea, exactitatea, fiabilitatea, credibilitatea și forma juridică adecvată a documentelor sau a informațiilor depuse, cu condiția să fie posibile constituirea online a societăților comerciale, astfel cum este menționată la articolul 13g, și înregistrarea online a sucursalelor, astfel cum este menționată la articolul 28a, precum și depunerea online a documentelor și informațiilor, astfel cum este menționată la articolele 13j și 28b.

Articolul 13d

Taxe pentru procedurile online

(1) Statele membre se asigură că normele privind taxele aplicabile procedurilor online menționate în prezentul capitol sunt transparente și se aplică în mod nediscriminatoriu.

(2) Orice taxe percepute de registre pentru procedurile online, menționate la articolul 16, nu depășesc recuperarea costurilor asociate furnizării acestor servicii.

Articolul 13e

Plăți

În cazul în care pentru efectuarea unei proceduri prevăzute în prezentul capitol este necesară efectuarea unei plăți, statele membre se asigură că plata respectivă poate fi efectuată prin intermediul unui serviciu de plată online aflat la dispoziție pe scară largă care poate fi folosit pentru efectuarea de plăți transfrontaliere, care permite identificarea persoanei care a făcut plata și care este asigurat de o instituție financiară sau de un prestator de servicii de plată stabilit într-un stat membru.

Articolul 13f

Cerințe privind informațiile

Statele membre se asigură că sunt puse la dispoziție, pe portaluri de înregistrare sau pe pagini de internet accesibile prin intermediul portalului digital unic, informații concise și ușor de utilizat, furnizate în mod gratuit și cel puțin într-o limbă care este înțeleasă pe scară largă de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri, pentru a sprijini constituirea societăților comerciale și înregistrarea sucursalelor. Aceste informații conțin cel puțin următoarele elemente:

(a) normele privind constituirea societăților comerciale, inclusiv procedurile online menționate la articolele 13g și 13j, precum și cerințele privind utilizarea formularelor-tip și privind alte documente de constituire, identificarea persoanelor, utilizarea limbilor și taxele aplicabile;

(b) normele privind înregistrarea sucursalelor, inclusiv procedurile online menționate la articolele 28a și 28b, precum și cerințele privind documentele de înregistrare, identificarea persoanelor și utilizarea limbilor;

(c) o prezentare a normelor aplicabile privind dobândirea statutului de membru al organului administrativ, al organului de conducere sau al organului de supraveghere al unei societăți comerciale, inclusiv a normelor referitoare la interdicția de a exercita o funcție de conducere și la autoritățile sau organismele responsabile cu păstrarea informațiilor referitoare la persoanele cărora li s-a interzis dreptul de a exercita o funcție de conducere;

(d) o prezentare a competențelor și responsabilităților organului administrativ, ale organului de conducere și ale organului de supraveghere ale unei societăți comerciale, inclusiv puterea de reprezentare a societății comerciale în relațiile cu părți terțe.







Secțiunea 1A

Constituirea online, depunerea online și publicitatea

Articolul 13g

Constituirea online a societăților comerciale

(1) Statele membre se asigură că constituirea online a societăților comerciale se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitanții să se prezinte în persoană în fața unei autorități, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii online a societăților comerciale, inclusiv elaborarea actului de constituire al unei societăți comerciale, sub rezerva dispozițiilor de la articolul 13b alineatul (4) și de la alineatul (8) de la prezentul articol.

Totuși, statele membre pot decide să nu ofere proceduri de constituire online pentru alte forme de societăți comerciale decât cele menționate în anexa IIA.

(2) Statele membre stabilesc norme detaliate privind constituirea online a societăților comerciale, inclusiv norme privind utilizarea formularelor-tip, astfel cum sunt menționate la articolul 13h, și privind documentele și informațiile necesare pentru constituirea unei societăți comerciale. În acest cadru, statele membre se asigură că o astfel de constituire online se poate efectua prin depunerea documentelor sau a informațiilor în format electronic, inclusiv a unor copii electronice ale documentelor și informațiilor menționate la articolul 16a alineatul (4).

(3) Normele menționate la alineatul (2) trebuie să prevadă cel puțin următoarele:

(a) procedurile pentru a asigura faptul că solicitanții au capacitatea juridică necesară și puterea de a reprezenta societatea comercială;

(b) mijloacele de verificare a identității solicitanților în conformitate cu articolul 13b;

(c) cerințele privind utilizarea de către solicitanți a serviciilor de încredere menționate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014;

(d) procedurile pentru a verifica legalitatea obiectului de activitate a societății comerciale, în măsura în care astfel de controale sunt prevăzute în dreptul intern;

(e) procedurile pentru a verifica legalitatea denumirii societății comerciale, în măsura în care astfel de controale sunt prevăzute în dreptul intern;

(f) procedurile pentru a verifica numirea persoanelor în funcții de conducere.

(4) Normele menționate la alineatul (2) pot, în special, să prevadă următoarele:

(a) procedurile pentru a stabili legalitatea actelor de constituire a societății comerciale, inclusiv verificarea utilizării corecte a formularelor-tip;

(b) consecințele interdicției de a exercita o funcție de conducere stabilite de autoritatea competentă din orice stat membru;

(c) rolul unui notar sau al altei persoane sau altui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procesului de constituire online a unei societăți comerciale;

(d) excluderea constituirii online în cazurile în care capitalul social al unei societăți comerciale se plătește sub formă de aport în natură.

(5) Statele membre nu condiționează constituirea online a unei societăți comerciale de obținerea unei licențe sau autorizații înainte de înregistrare, cu excepția cazului în care o astfel de condiție este indispensabilă pentru supravegherea adecvată, în conformitate cu dreptul intern, a anumitor activități.

(6) Statele membre se asigură că atunci când procedura de constituire a unei societăți comerciale prevede obligația privind plata capitalului social, această plată poate fi efectuată online, în conformitate cu articolul 13e, într-un cont deschis la o bancă ce își desfășoară activitatea în Uniune. În plus, statele membre se asigură că dovada plății poate fi, de asemenea, transmisă online.

(7) Statele membre se asigură că constituirea online este finalizată în termen de cinci zile lucrătoare, în cazurile în care societatea comercială este constituită în mod exclusiv de către persoane fizice care utilizează formularele-tip prevăzute la articolul 13h, iar în celelalte cazuri în termen de zece zile lucrătoare, de la ultima dintre următoarele date:

(a) data îndeplinirii tuturor formalităților necesare pentru constituirea online, inclusiv primirea tuturor documentelor și informațiilor care sunt conforme cu dreptul intern de către de o autoritate sau de către o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii societăților comerciale;

(b) data plății unei taxe de înregistrare, a plății în numerar a capitalului social sau a vărsării capitalului social sub formă de aport în natură, îndeplinirea procedurilor prevăzute de dreptul intern.

În cazul în care nu este posibilă finalizarea procedurii în termenele prevăzute la prezentul alineat, statele membre se asigură că solicitantul este informat în legătură cu motivele întârzierii.

(8) În cazul în care este justificat din motive de interes public, pentru a asigura respectarea normelor privind capacitatea juridică și autoritatea solicitanților de a reprezenta o societate comercială, o autoritate, o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al constituirii online a unei societăți comerciale, inclusiv întocmirea actului de constituire, poate solicita prezența fizică a solicitantului. Statele membre se asigură că, în aceste cazuri, prezența fizică a solicitantului poate fi impusă numai de la caz la caz, atunci când există motive care ar putea justifica suspiciuni legate de nerespectarea normelor prevăzute la alineatul (3) litera (a). Statele membre se asigură că orice alte etape ale procedurii pot totuși să fie realizate online.

Articolul 13h

Formulare-tip pentru constituirea online a societăților comerciale

(1) Statele membre pun la dispoziție, pentru formele de societăți comerciale enumerate în anexa IIA, formulare-tip pe portalurile pentru înregistrare sau pe pagina de internet care sunt accesibile prin intermediul portalului digital unic. De asemenea, statele membre pot pune la dispoziție online formulare-tip pentru constituirea altor forme de societăți comerciale.

(2) Statele membre se asigură că formularele-tip menționate la alineatul (1) al prezentului articol pot fi utilizate de solicitanți în cadrul procedurii de constituire online menționate la articolul 13g. Atunci când formularele-tip sunt utilizate de solicitanți în conformitate cu normele de la articolul 13g alineatul (4) litera (a), cerința privind elaborarea și certificarea actului constitutiv al societății comerciale în formă autentică, în cazul în care nu se prevede un control preventiv administrativ sau judiciar, astfel cum se prevede la articolul 10, se consideră îndeplinită.

Prezenta directivă nu aduce atingere cerinței în temeiul dreptului intern, referitoare la întocmirea actelor de constituire în formă autentică, cu condiția să fie în continuare posibilă constituirea online a societăților comerciale, astfel cum este menționată la articolul 13g.

(3) Statele membre pun la dispoziție aceste formulare-tip în cel puțin una dintre limbile oficiale ale Uniunii care este înțeleasă pe larg de un număr cât mai mare de utilizatori transfrontalieri. Punerea la dispoziție a formularelor-tip în alte limbi decât limba sau limbile oficiale ale statului membru în cauză are caracter pur informativ, cu excepția cazului în care statul membru respectiv decide că o societate comercială poate fi constituită folosind și formulare-tip în alte astfel de limbi.

(4) Conținutul formularelor-tip este reglementat de dreptul intern.

Articolul 13i

Interdicția de a exercita o funcție de conducere

(1) Statele membre se asigură că dispun de norme privind interdicția de a exercita o funcție de conducere. Aceste norme includ prevederea referitoare la posibilitatea de a lua în considerare orice interdicție care este în vigoare sau informațiile relevante legate de interdicția de a exercita o funcție de conducere în alt stat membru. În sensul prezentului articol, prin persoane care exercită o funcție de conducere se înțeleg cel puțin persoanele menționate la articolul 14 litera (d) punctul (i).

(2) Statele membre pot solicita ca persoanele care candidează pentru o funcție de conducere să declare că au luat cunoștință despre circumstanțele care ar putea duce la interdicția de a exercita o funcție de conducere în statul membru în cauză.

Statele membre pot refuza numirea într-o funcție de conducere a unei societăți comerciale a unei persoane care la momentul respectiv nu are dreptul de a exercita o funcție de conducere în alt stat membru.

(3) Statele membre se asigură că sunt în măsură să răspundă la o cerere transmisă de un alt stat membru de a furniza informații relevante în ceea ce privește interdicția de a exercita o funcție de conducere în temeiul dreptului intern al statului membru care răspunde la cerere.

(4) Pentru a răspunde unei cereri menționate la alineatul (3) de la prezentul articol, statele membre adoptă cel puțin măsurile necesare pentru a se asigura că pot furniza fără întârziere informații pe baza cărora să se stabilească dacă o anumită persoană nu are dreptul de a exercita o funcție de conducere sau este înregistrată în oricare dintre registrele lor, care conțin informații relevante legate de interdicția de a exercita o funcție de conducere, prin intermediul sistemului menționat la articolul 22. Statele membre pot, de asemenea, să facă schimb de informații suplimentare, spre exemplu privind motivele și durata interdicției de a exercita o funcție de conducere. Acest schimb este reglementat de dreptul intern.

(5) Comisia stabilește modalitățile detaliate și detaliile tehnice pentru schimbul de informații menționat la alineatul (4) din prezentul articol prin intermediul actelor de punere în aplicare menționate la articolul 24.

(6) Alineatele (1)-(5) din prezentul articol se aplică mutatis mutandis atunci când o societate comercială depune la registrul menționat la articolul 16 informații privind numirea unei noi persoane într-o funcție de conducere.

(7) Datele cu caracter personal ale persoanelor menționate în prezentul articol sunt prelucrate în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679 și cu dreptul intern pentru a permite autorității sau persoanei sau organismului autorizat în temeiul dreptului intern să evalueze informațiile necesare referitoare la interdicția de a exercita o funcție de conducere referitoare la o persoană, cu scopul de a preveni un comportament fraudulos sau alte comportamente abuzive și de a asigura protecția tuturor persoanelor care interacționează cu societăți comerciale sau sucursale.

Statele membre se asigură că registrele menționate la articolul 16, autoritățile competente sau persoanele sau organismele autorizate în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al procedurilor online nu stochează datele cu caracter personal transmise în sensul prezentului articol pentru o perioadă mai lungă decât este necesar și, în orice caz, mai lungă decât durata stocării oricăror date cu caracter personal legate de constituirea unei societăți comerciale, de înregistrarea unei sucursale sau de depunerea de către o societate comercială sau o sucursală.

Articolul 13j

Depunerea online a documentelor și a informațiilor societăților comerciale

(1) Statele membre se asigură că documentele și informațiile prevăzute la articolul 14, inclusiv orice modificare a acestora, pot fi depuse online la registru în termenul prevăzut de dreptul intern al statului membru în care este înregistrată societatea comercială. Statele membre se asigură că depunerea se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitantul să se prezinte în persoană în fața unei autorități, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze depunerea online, fără a aduce atingere dispozițiilor de la articolul 13b alineatul (4) și, dacă este cazul, de la articolul 13g alineatul (8).

(2) Statele membre se asigură că originea și integritatea documentelor depuse online pot fi verificate pe cale electronică.

(3) Statele membre pot impune ca anumite sau toate societățile comerciale să depună online anumite sau toate documentele și informațiile menționate la alineatul (1).

(4) Articolul 13g alineatele (2)-(5) se aplică, mutatis mutandis, depunerii online a documentelor și informațiilor.

(5) Statele membre pot permite în continuare alte forme de depunere decât cele menționate la alineatul (1), inclusiv prin mijloace electronice sau pe hârtie, efectuate de către societăți comerciale, notari sau de către orice alte persoane sau organisme autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze astfel de forme de depunere.

▼B

Articolul 14

Publicitatea actelor și informațiilor de către societăți comerciale

Statele membre adoptă măsurile necesare pentru ca publicitatea obligatorie privind societățile comerciale să vizeze cel puțin următoarele acte și informații:

(a) actul constitutiv, precum și statutul, dacă face obiectul unui act separat;

(b) orice modificări ale documentelor menționate la litera (a), inclusiv extinderea duratei societății comerciale;

(c) după orice modificare a actului constitutiv sau a statutului, textul integral actualizat al actului modificat;

(d) numirea, încetarea funcției, precum și identitatea persoanelor care, în calitate de organ constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ:

(i) au competența de a angaja societatea comercială față de terți și de a o reprezenta în justiție; măsurile de publicitate trebuie să precizeze dacă persoanele care au competența de a angaja societatea comercială pot face acest lucru individual sau trebuie să acționeze împreună;

(ii) participă la administrarea, supravegherea sau controlul societății comerciale;

(e) cel puțin o dată pe an, valoarea capitalului subscris, dacă actul constitutiv sau statutul menționează un capital autorizat, cu excepția cazului în care orice majorare a capitalului subscris impune modificarea statutului;

(f) documentele contabile ale fiecărui exercițiu, a căror publicare este obligatorie în temeiul Directivelor 86/635/CEE ( 2 ) și 91/674/CEE ( 3 ) ale Consiliului și Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului ( 4 );

(g) orice mutare a sediului social al societății comerciale;

(h) dizolvarea societății comerciale;

(i) hotărârea judecătorească prin care se pronunță nulitatea societății comerciale;

(j) numirea și identitatea lichidatorilor, precum și competențele acestora, cu excepția cazului în care competențele în cauză rezultă expres și exclusiv din lege și din statutul societății comerciale;

(k) orice finalizare a procedurii de lichidare și radierea din registru în statele membre în care radierea generează efecte juridice.

Articolul 15

Modificarea actelor și informațiilor

(1) Statele membre iau măsurile necesare pentru a garanta că orice modificare survenită în documentele și informațiile menționate la articolul 14 este înregistrată în registrul competent menționat la articolul 16 alineatul (1) primul paragraf și se face publică, în conformitate cu articolul 16 alineatele (3) și (5), în mod normal în termen de 21 de zile de la primirea documentației complete privind aceste modificări, inclusiv, dacă este cazul, controlul legalității, conform dreptului intern pentru transcrierea în dosar.

(2) Alineatul (1) nu se aplică documentelor contabile menționate la articolul 14 litera (f).

▼M2

Articolul 16

Publicarea în registru

(1) Pentru fiecare societate comercială înregistrată într-un stat membru se deschide un dosar într-un registru central, un registru comercial sau un registru al societăților comerciale (denumit în continuare „registrul”).

Statele membre se asigură că societățile comerciale au un identificator unic european (EUID), menționat la punctul 8 din anexa la Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2015/884 al Comisiei ( 5 ), care să permită identificarea lor fără echivoc în cadrul comunicării dintre registre prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor instituit în conformitate cu articolul 22 (denumit în continuare „sistemul de interconectare a registrelor”). Identificatorul unic include cel puțin elemente care să permită identificarea statului membru al registrului, a registrului național de origine, a numărului societății comerciale din registrul respectiv și, dacă este cazul, elemente pentru a evita erorile de identificare.

(2) Toate documentele și informațiile care trebuie publicate în temeiul articolului 14 se păstrează în dosarul menționat la alineatul (1) din prezentul articol sau se înregistrează direct în registru, iar obiectul transcrierilor în registru este înregistrat în dosar.

Toate documentele și informațiile menționate la articolul 14, indiferent prin ce mijloace sunt depuse, se păstrează în dosarul din registru sau se încarcă în dosar direct în format electronic. Statele membre se asigură că toate documentele și informațiile depuse pe suport de hârtie sunt convertite de registru în format electronic cât mai rapid posibil.

Statele membre se asigură că documentele și informațiile menționate la articolul 14 care au fost depuse pe suport de hârtie înainte de 31 decembrie 2006 sunt convertite în format electronic de registru la primirea unei cereri de publicitate prin mijloace electronice.

(3) Statele membre se asigură că publicarea documentelor și a informațiilor menționate la articolul 14 se realizează prin punerea acestora la dispoziția publicului în registru. În plus, statele membre pot impune ca unele sau toate documentele și informațiile respective să fie publicate într-un buletin național desemnat pentru acest scop sau prin mijloace la fel de eficiente. Aceste mijloace implică cel puțin folosirea unui sistem în care documentele sau informațiile publicate să poată fi consultate, în ordine cronologică, prin intermediul unei platforme electronice centrale. În aceste cazuri, registrul este cel care transmite electronic documentele și informațiile respective către buletinul național sau către o platformă electronică centrală.

(4) Statele membre iau măsurile necesare pentru a evita orice neconcordanțe între informațiile publicate în registru și cele existente în dosar.

Statele membre care solicită publicarea documentelor și a informațiilor într-un buletin național sau pe o platformă electronică centrală adoptă măsurile necesare pentru a evita orice neconcordanță între ceea ce este prezentat în conformitate cu alineatul (3) și ceea ce este publicat în buletin sau pe platformă.

În cazul în care se constată orice neconcordanțe în temeiul prezentului articol, documentele și informațiile puse la dispoziție în registru prevalează.

(5) Documentele și informațiile menționate la articolul 14 sunt opozabile terților de către societatea comercială numai după publicarea prevăzută la alineatul (3) din prezentul articol, cu excepția cazului în care societatea comercială poate dovedi că terții aveau cunoștință de acestea.

Cu toate acestea, în ceea ce privește tranzacțiile încheiate înainte de a șaisprezecea zi de la publicare, documentele și informațiile nu sunt opozabile terților care dovedesc că se aflau în imposibilitatea de a le cunoaște.

Terții sunt întotdeauna în măsură să utilizeze orice document sau informație pentru care nu au fost încă îndeplinite formalitățile de publicitate, cu excepția cazului în care nepublicarea unor astfel de documente sau informații le privează de efect.

(6) Statele membre se asigură că toate documentele și informațiile transmise ca parte a constituirii unei societăți comerciale, al înregistrării unei sucursale sau al depunerii de către o societate comercială sau o sucursală sunt păstrate de registre într-un format care permite citirea și căutarea pe calculator sau sub formă de date structurate.

▼M2

Articolul 16a

Accesul la informațiile publicate

(1) Statele membre se asigură că se pot obține la cerere copii ale tuturor sau ale oricărei părți a documentelor și informațiilor menționate la articolul 14 și că o solicitare în acest sens poate fi transmisă registrului atât pe suport de hârtie, cât și prin mijloace electronice.

Totuși, statele membre pot stabili că anumite tipuri sau părți ale documentelor și informațiilor, care au fost depuse pe suport de hârtie până la data de 31 decembrie 2006 inclusiv, nu pot fi obținute prin mijloace electronice în cazul în care a trecut un interval de timp determinat între data depunerii și cea a solicitării. Acest interval de timp determinat nu poate fi mai mic de 10 ani.

(2) Prețul pentru obținerea de copii ale tuturor sau ale unei părți a documentelor și informațiilor menționate la articolul 14, fie pe suport de hârtie, fie prin mijloace electronice, nu depășește costurile administrative aferente, care include costurile asociate dezvoltării și întreținerii registrelor.

(3) Copiile electronice și pe suport de hârtie furnizate unui solicitant sunt certificate pentru conformitate, cu excepția cazului în care solicitantul renunță la această certificare.

(4) Statele membre se asigură că copiile și extrasele în format electronic ale documentelor și informațiilor furnizate de registru sunt autentificate prin intermediul serviciilor de încredere menționate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014, pentru a se garanta că extrasele în format electronic au fost furnizate de registru, iar conținutul acestora constituie o copie certificată a documentului păstrat de registru sau este conform cu informațiile cuprinse în documentul respectiv.

▼B

Articolul 17

Informații actualizate ale legislației naționale privind drepturile părților terțe

▼M2

(1) Statele membre se asigură că sunt puse la dispoziție informații actualizate, prin care se explică dispozițiile din dreptul intern conform cărora terții pot utiliza, în conformitate cu articolul 16 alineatele (3), (4) și (5), informațiile și fiecare tip de document menționate la articolul 14.

▼B

(2) Statele membre furnizează informațiile necesare pentru publicarea pe portalul european e-justiție (denumit în continuare „portalul”) în conformitate cu normele și cerințele tehnice ale portalului.

(3) Comisia publică aceste informații pe portal în toate limbile oficiale ale Uniunii.

Articolul 18

Disponibilitatea copiilor în format electronic ale actelor și informațiilor

▼M2

(1) Se pun, de asemenea, la dispoziția publicului, prin sistemul de interconectare a registrelor, copii în format electronic ale documentelor și informațiilor menționate la articolul 14. Statele membre pot pune la dispoziție documentele și informațiile menționate la articolul 14 și pentru alte forme de societăți comerciale decât cele enumerate în anexa II.

▼B

(2) Statele membre se asigură că actele și informațiile menționate la articolul 14 sunt disponibile prin sistemul de interconectare a registrelor în format standard de mesaj și că sunt accesibile prin mijloace electronice. Statele membre se asigură, de asemenea, că sunt respectate standarde minime de securitate pentru transmisia datelor.

(3) Comisia furnizează un serviciu de căutare în toate limbile oficiale ale Uniunii cu privire la societățile comerciale înmatriculate în statele membre, pentru a pune la dispoziție prin intermediul portalului:

▼M2

(a) documentele și informațiile menționate la articolul 14, inclusiv pentru alte forme de societăți comerciale decât cele menționate în anexa II, în cazul în care aceste documente sunt puse la dispoziție de statele membre;

▼B

(b) etichetele explicative, disponibile în toate limbile oficiale ale Uniunii, care indică lista respectivelor informații și tipurile respectivelor acte.

▼M2

Articolul 19

Taxele percepute pentru documente și informații

(1) Taxele percepute pentru obținerea documentelor și a informațiilor menționate la articolul 14 prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor nu depășesc costurile administrative aferente, inclusiv costurile elaborării și ținerii registrelor.

(2) Statele membre se asigură că cel puțin următoarele informații și documente pot fi obținute gratuit prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor:

(a) denumirea sau denumirile și forma juridică a societății comerciale;

(b) sediul social al societății comerciale și statul membru în care aceasta este înregistrată;

(c) numărul de înregistrare al societății comerciale și numărul EUID al acesteia;

(d) informații privind pagina de internet a societății comerciale, dacă aceste informații sunt înregistrate în registrul național;

(e) statutul societății comerciale, de exemplu dacă este închisă, radiată din registru, dizolvată, lichidată, dizolvată, activă sau inactivă din punct de vedere economic, astfel cum se definește în dreptul intern și dacă aceste informații sunt înregistrate în registrele naționale;

(f) obiectul de activitate al societății comerciale, dacă este indicat în registrul național;

(g) informații despre orice persoane care, fie în calitate de organ constituit, fie de membri ai unui astfel de organ, sunt autorizate la momentul respectiv să reprezinte societatea comercială în relațiile cu părți terțe și în procedurile judiciare și dacă persoanele autorizate să reprezinte societatea comercială pot să o facă singure sau este obligatoriu să acționeze în comun;

(h) informații privind sucursalele deschise de societatea comercială în alt stat membru, inclusiv denumirea, numărul de înregistrare, EUID și statul membru în care este înregistrată sucursala.

(3) Pentru registre, schimbul de informații prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor este gratuit.

(4) Statele membre pot hotărî că informațiile menționate la literele (d) și (f) trebuie să fie puse la dispoziție în mod gratuit numai pentru autoritățile altor state membre.

▼B

Articolul 20

Informații privind deschiderea și încetarea oricărei proceduri de dizolvare sau de insolvență a societății comerciale și privind radierea societății comerciale din registru

(1) Registrul societății comerciale pune la dispoziție fără întârziere, prin sistemul de interconectare a registrelor, informațiile privind deschiderea și încetarea oricărei proceduri de dizolvare sau de insolvență a societății comerciale și privind radierea societății comerciale din registru, dacă acestea au consecințe juridice în statul membru al registrului societății comerciale.

(2) Registrul sucursalei asigură, prin sistemul de interconectare a registrelor, primirea fără întârziere a informațiilor menționate la alineatul (1).

▼M2 —————

▼B

Articolul 21

Reguli lingvistice de publicitate și de traducere pentru actele și informațiile publicate

(1) Actele și informațiile care urmează să fie publicate în conformitate cu articolul 14 sunt întocmite și depuse în una dintre limbile autorizate de normele lingvistice aplicabile în acest domeniu în statul membru în care se deschide dosarul prevăzut la articolul 16 alineatul (1).

(2) În afara publicității obligatorii prevăzute la articolul 16, statele membre autorizează publicitatea voluntară a traducerilor actelor și a informațiilor prevăzute la articolul 14, în conformitate cu dispozițiile articolului 16, în orice limbă oficială a Uniunii.

Statele membre pot impune ca traducerea acestor acte și informații să fie certificată.

Statele membre iau măsurile necesare pentru a facilita accesul terților la traducerile care au făcut obiectul unei publicități voluntare.

(3) În afara publicității obligatorii prevăzute la articolul 16 și a publicității voluntare prevăzute la alineatul (2) din prezentul articol, statele membre pot permite ca publicitatea actelor și a informațiilor în cauză să se asigure, în conformitate cu dispozițiile articolului 16, în orice altă limbă.

Statele membre pot impune ca traducerea acestor acte și informații să fie certificată.

(4) În caz de neconcordanță între actele și informațiile publicate în limbile oficiale ale registrului și traducerea publicată voluntar, aceasta din urmă nu este opozabilă terților; cu toate acestea, terții se pot prevala de traducerile publicate voluntar, cu excepția cazului în care societatea comercială dovedește că ei au avut cunoștință de versiunea care făcea obiectul publicității obligatorii.

Articolul 22

Sistemul de interconectare a registrelor

(1) Se instituie o platformă centrală europeană (denumită în continuare „platforma”).

(2) Sistemul de interconectare a registrelor este format din:

— registrele statelor membre;

— platforma;

— portalul care servește drept punct de acces electronic european.

(3) Statele membre asigură interoperabilitatea registrelor lor cu sistemul de interconectare a registrelor prin intermediul platformei.

(4) Statele membre pot institui puncte de acces opționale la sistemul de interconectare a registrelor. Statele membre notifică Comisiei, fără întârzieri nejustificate, instituirea unor astfel de puncte de acces și orice modificare semnificativă privind funcționarea acestora.

▼M2

Comisia poate, de asemenea, institui puncte de acces opționale la sistemul de interconectare a registrelor. Aceste puncte de acces constau în sisteme dezvoltate și gestionate de Comisie sau de alte instituții, organe, oficii sau agenții ale Uniunii pentru a-și îndeplini funcțiile administrative sau pentru a respecta dispozițiile dreptului Uniunii. Comisia informează statele membre fără întârzieri nejustificate în legătură cu instituirea acestor puncte de acces și cu orice modificări semnificative aduse funcționării acestora.

▼M2

(5) Accesul la informațiile din sistemul de interconectare a registrelor este furnizat prin portal și prin punctele de acces opționale instituite de statele membre și de Comisie.

▼B

(6) Instituirea sistemului de interconectare a registrelor nu afectează acordurile bilaterale existente încheiate între statele membre privind schimbul de informații referitoare la societăți comerciale.

Articolul 23

Dezvoltarea și exploatarea platformei

(1) Comisia decide să dezvolte și/sau să exploateze platforma fie prin propriile mijloace, fie prin intermediul unui terț.

În cazul în care Comisia decide să dezvolte și/sau să exploateze platforma prin intermediul unui terț, alegerea terțului și executarea, de către Comisie, a acordului încheiat cu terțul respectiv se face în conformitate cu Regulamentul (UE, Euratom) nr. 966/2012.

(2) În cazul în care Comisia decide să dezvolte platforma prin intermediul unui terț, aceasta stabilește, prin intermediul actelor de punere în aplicare, specificațiile tehnice pentru procedura de achiziții publice și durata acordului care urmează să fie încheiat cu terțul respectiv.

(3) În cazul în care Comisia decide să gestioneze platforma prin intermediul unui terț, aceasta adoptă, prin intermediul actelor de punere în aplicare, norme detaliate privind gestionarea operațională a platformei.

Gestionarea operațională a platformei include, în special:

— supravegherea funcționării platformei;

— securitatea și protecția datelor distribuite și comunicate prin utilizarea platformei;

— coordonarea relațiilor dintre registrele statelor membre și terț.

Supravegherea funcționării platformei se efectuează de către Comisie.

(4) Actele de punere în aplicare menționate la alineatele (2) și (3) se adoptă în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 164 alineatul (2).

Articolul 24

Acte de punere în aplicare

Prin intermediul actelor de punere în aplicare, Comisia adoptă următoarele:

(a) specificațiile tehnice care definesc metodele de comunicare prin mijloace electronice pentru sistemul de interconectare a registrelor;

(b) specificațiile tehnice ale protocoalelor de comunicare;

(c) măsurile tehnice de asigurare a standardelor minime de securitate TI pentru comunicarea și distribuirea informațiilor în cadrul sistemului de interconectare a registrelor;

▼M2

(d) specificațiile tehnice care definesc metodele de schimb de informații dintre registrul societății comerciale și registrul sucursalei, menționat la articolele 20, 28a, 28c, 30a și 34;

(e) lista detaliată a datelor care urmează a fi transmise în scopul schimbului de informații între registre, așa cum se menționează la articolele 20, 28a, 28c, 30a, 34 și 130;

▼B

(f) specificațiile tehnice care definesc structura formatului standard de mesaj în scopul schimbului de informații dintre registre, platformă și portal;

(g) specificațiile tehnice care definesc setul de date necesare pentru ca platforma să își execute funcțiile, precum și metoda de stocare, utilizare și protecție a unor astfel de date;

(h) specificațiile tehnice ce definesc structura și utilizarea identificatorului unic pentru comunicarea între registre;

(i) specificația care definește metodele tehnice de funcționare a sistemului de interconectare a registrelor în ceea ce privește distribuția și schimbul de informații, precum și specificația care definește serviciile TI furnizate de platformă, asigurând transmiterea mesajelor în versiunea lingvistică relevantă;

(j) criteriile armonizate pentru serviciul de căutare furnizat de portal;

(k) modalitățile de plată, ținând seama de mecanismele de plată disponibile, cum ar fi plata online;

(l) detaliile etichetelor explicative prin care se enumeră informațiile și tipul de acte menționate la articolul 14;

(m) condițiile tehnice de disponibilitate a serviciilor furnizate de sistemul de interconectare a registrelor;

▼M2

(n) procedura și cerințele tehnice pentru conectarea punctelor de acces opționale la platformă menționate la articolul 22;

▼M2

(o) modalitățile detaliate pentru schimbului între registre de informații menționate la articolul 13i și detaliile tehnice ale acestuia.

▼B

Respectivele acte de punere în aplicare se adoptă în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 164 alineatul (2).

▼M2

Comisia adoptă actele de punere în aplicare în conformitate cu literele (d), (e), (n) și (o) până la 1 februarie 2021.

▼B

Articolul 25

Finanțarea

(1) Instituirea și dezvoltarea viitoare a platformei și modificările portalului în urma prezentei directive sunt finanțate din bugetul general al Uniunii.

(2) Întreținerea și funcționarea platformei se finanțează din bugetul general al Uniunii și pot fi cofinanțate din tarifele pentru accesul la sistemul de interconectare a registrelor, percepute utilizatorilor individuali. Nicio prevedere a prezentului alineat nu aduce atingere tarifelor la nivel național.

(3) Prin intermediul actelor delegate și în conformitate cu articolul 163, Comisia poate adopta norme privind cofinanțarea sau nu a platformei prin impunerea de tarife și, în caz de introducere a cofinanțării, nivelul tarifelor percepute utilizatorilor individuali în conformitate cu alineatul (2) din prezentul articol.

(4) Tarifele impuse în conformitate cu alineatul (2) din prezentul articol nu aduc atingere tarifelor, dacă există, impuse de statele membre pentru obținerea actelor și informațiilor menționate la articolul 19 alineatul (1).

(5) Tarifele impuse în conformitate cu alineatul (2) din prezentul articol nu sunt percepute pentru obținerea informațiilor menționate la articolul 19 alineatul (2) literele (a), (b) și (c).

(6) Fiecare stat membru suportă costurile pentru modificarea propriilor registre naționale, precum și costurile de întreținere și de funcționare a acestora, rezultate în urma aplicării prezentei directive.

Articolul 26

Informații privind scrisorile și notele de comandă

Statele membre dispun ca scrisorile și notele de comandă, întocmite pe suport de hârtie sau în orice alt format, să conțină următoarele informații:

(a) informațiile necesare pentru determinarea registrului la care este păstrat dosarul menționat la articolul 15, împreună cu numărul de înmatriculare al societății comerciale în registrul în cauză;

(b) forma societății comerciale, adresa sediului social și, după caz, faptul că societatea comercială este în dizolvare.

În cazul în care în aceste documente se menționează capitalul societății comerciale, se precizează capitalul subscris și vărsat.

Statele membre impun ca orice site internet al unei societăți comerciale să furnizeze cel puțin informațiile menționate la primul paragraf, precum și, după caz, informațiile privind capitalul subscris și vărsat.

Articolul 27

Persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităților de publicitate

Fiecare stat membru stabilește persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităților de publicitate.

Articolul 28

Sancțiuni

Statele membre prevăd sancțiuni adecvate cel puțin pentru:

(a) lipsa de publicitate a documentelor contabile, astfel cum este prevăzută la articolul 14 litera (f);

(b) absența, din documentele comerciale sau de pe orice site internet al societății comerciale, a informațiilor obligatorii prevăzute la articolul 26.







Secțiunea 2

▼M2

Norme privind înregistrarea și publicitatea aplicabile sucursalelor unor societăți comerciale din alte state membre

▼M2

Articolul 28a

Înregistrarea online a sucursalelor

(1) Statele membre se asigură că înregistrarea într-un stat membru a sucursalei unei societăți comerciale care intră sub incidența legislației unui alt stat membru se poate efectua în întregime online, fără a fi necesară prezența în persoană în fața unei autorități sau a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze cererile de înregistrare a sucursalelor, sub rezerva articolului 13b alineatul (4) și, mutatis mutandis, a articolului 13g alineatul (8).

(2) Statele membre stabilesc norme detaliate privind înregistrarea online a sucursalelor, inclusiv norme privind documentele și informațiile care trebuie transmise autorității competente. În acest cadru, statele membre se asigură că înregistrarea online se poate efectua prin depunerea informațiilor sau a documentelor în format electronic, inclusiv a unor copii electronice ale documentelor și informațiilor menționate la articolul 16a alineatul (4), sau prin utilizarea informațiilor sau documentelor depuse anterior la un registru.

(3) Normele menționate la alineatul (2) trebuie să prevadă cel puțin următoarele:

(a) procedurile pentru a asigura faptul că solicitanții au capacitatea juridică necesară și puterea de a reprezenta societatea comercială;

(b) mijloacele de verificare a identității persoanei sau persoanelor care înregistrează sucursala sau a reprezentanților acestora;

(c) cerințele privind utilizarea de către solicitanți a serviciilor de încredere menționate în Regulamentul (UE) nr. 910/2014.

(4) Normele menționate la alineatul (2) pot, de asemenea, să stabilească proceduri cu privire la următoarele aspecte:

(a) verificarea legalității obiectului de activitate a sucursalei;

(b) verificarea legalității denumirii sucursalei;

(c) verificarea legalității documentelor și a informațiilor depuse pentru înregistrarea sucursalei;

(d) asigurarea participării unui notar, a altei persoane sau a altui organism implicat în procesul de înregistrare a sucursalei, conform dispozițiilor naționale aplicabile.

(5) Atunci când înregistrează sucursala unei societăți comerciale cu sediul în alt stat membru, statele membre pot verifica informațiile privind societatea comercială prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor.

Statele membre nu condiționează înregistrarea online a unei sucursale de obținerea unei licențe sau autorizații înainte de înregistrare, cu excepția cazului în care o astfel de condiție este indispensabilă pentru supravegherea adecvată, în conformitate cu dreptul intern, a anumitor activități.

(6) Statele membre veghează ca înregistrarea online a unei sucursale să se facă în termen de zece zile lucrătoare de la îndeplinirea tuturor formalităților, inclusiv primirea tuturor documentelor necesare și a informațiilor care sunt conforme cu dreptul intern de către de o autoritate sau de o persoană sau un organism autorizat în temeiul dreptului intern să gestioneze orice aspect al înregistrării unei sucursale.

În cazul în care nu este posibilă înregistrarea unei sucursale în termenele prevăzute la prezentul alineat, statele membre se asigură că solicitantul este informat cu privire la motivele întârzierii.

(7) După înregistrarea sucursalei unei societăți comerciale instituite în temeiul dreptului intern al altui stat membru, registrul statului membru în care este înregistrată sucursala notifică statului membru în care este înregistrată societatea comercială înregistrarea sucursalei, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor. Statul membru în care este înregistrată societatea comercială confirmă primirea notificării și înregistrează imediat informația în registrul său.

Articolul 28b

Depunerea online a documentelor și a informațiilor cu privire la sucursale

(1) Statele membre se asigură că documentele și informațiile prevăzute la articolul 30 sau modificările acestora pot fi depuse online în termenul prevăzut de dreptul intern al statului membru în care își are sediul sucursala. Statele membre se asigură că depunerea se poate efectua în întregime online, fără a fi necesar ca solicitanții să se prezinte în persoană în fața unei autorități, a unei persoane sau a unui organism autorizat în temeiul dreptului intern să trateze depunerea online, sub rezerva dispozițiilor de la articolul 13b alineatul (4) și, mutatis mutandis, de la articolul 13g alineatul (8).

(2) Articolul 28a alineatele (2)-(5) se aplică, mutatis mutandis, depunerii online a cererilor de înființare a sucursalelor.

(3) Statele membre pot impune ca anumite sau toate documentele și informațiile menționate la alineatul (1) să fie depuse doar online.

Articolul 28c

Închiderea sucursalelor

Statele membre se asigură că la primirea documentelor și a informațiilor menționate la articolul 30 alineatul (1) litera (h), registrul statului membru în care este înregistrată sucursala unei societăți comerciale informează, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, registrul statului membru în care este înregistrată societatea comercială cu privire la închiderea sucursalei și la radierea sa din registru. Registrul statului membru al societății comerciale confirmă, prin intermediul sistemului menționat, primirea notificării, iar informația este înregistrată imediat.

▼B

Articolul 29

Publicitatea actelor și informațiilor privind sucursala

(1) Actele și informațiile privind sucursalele înființate într-un stat membru de către o societate comercială enumerată în anexa II, care intră sub incidența legislației unui alt stat membru sunt publicate în conformitate cu legislația statului membru în care este situată sucursala, conform articolului 16.

(2) Dacă cerințele privind publicitatea pentru sucursală diferă de cerințele impuse societății comerciale, cele dintâi prevalează pentru operațiunile încheiate cu sucursala.

(3) Actele și informațiile menționate la articolul 30 alineatul (1) se pun la dispoziția publicului prin sistemul de interconectare a registrelor. Articolul 18 și articolul 19 alineatul (1) din directiva menționată se aplică mutatis mutandis.

(4) Statele membre se asigură că sucursalele au un identificator unic, care permite identificarea lor fără echivoc în comunicarea dintre registre prin sistemul de interconectare a registrelor. Acest identificator unic include cel puțin elemente care să permită identificarea statului membru al registrului, a registrului național de origine și a numărului sucursalei din registrul respectiv și, dacă este necesar, elemente pentru a evita erorile de identificare.

Articolul 30

Actele și informațiile care trebuie publicate

(1) Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 29 se referă doar la următoarele acte și informații:

(a) adresa sucursalei;

(b) activitățile sucursalei;

(c) registrul la care este păstrat dosarul societății comerciale menționat la articolul 16 împreună cu numărul de înmatriculare în registrul în cauză;

(d) denumirea și forma societății comerciale și denumirea sucursalei, dacă este diferită de cea a societății comerciale;

(e) numirea, încetarea funcției și identitatea persoanelor care au competența de a angaja societatea comercială față de terți și de a o reprezenta în justiție:

— ca organ al societății comerciale constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ, în conformitate cu publicitatea făcută societății comerciale în conformitate cu dispozițiile articolului 14 litera (d);

— ca reprezentanți permanenți ai societății comerciale pentru activitățile sucursalei, cu menționarea extinderii competențelor lor;

(f) — dizolvarea societății comerciale, numirea, identitatea și competențele lichidatorilor, precum și finalizarea lichidării în conformitate cu publicitatea făcută societății comerciale în temeiul dispozițiilor articolului 14 literele (h), (j) și (k); — procedura falimentului, concordatului și orice proceduri similare care se aplică societății comerciale;

(g) documentele contabile în conformitate cu articolul 31;

(h) închiderea sucursalei.

(2) Statul membru în care a fost înființată sucursala poate să prevadă publicarea, conform articolului 29:

(a) a semnăturii persoanelor menționate la alineatul (1) literele (e) și (f) din prezentul articol;

(b) a actului constitutiv și a statutului, dacă sunt conținute în documente separate, în conformitate cu articolul 14 literele (a), (b) și (c), împreună cu modificările acestor documente;

(c) a unui certificat de la registrul menționat la alineatul (1) litera (c) din prezentul articol privind existența societății comerciale;

(d) a unei precizări a garanțiilor care grevează bunurile societății comerciale situate în statul membru în cauză, dacă aceste informații privesc validitatea garanțiilor respective.

▼M2

Articolul 30a

Modificări ale documentelor și informațiilor privind societatea comercială

Statul membru în care este înregistrată o societate comercială informează imediat, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, statul membru în care este înregistrată sucursala unei societăți comerciale, în cazul în care a fost înregistrată o modificare cu privire la oricare dintre următoarele elemente:

(a) denumirea societății comerciale;

(b) sediul social al societății comerciale;

(c) numărul de înregistrare al societății comerciale în registru;

(d) forma juridică a societății comerciale;

(e) documentele și informațiile menționate la articolul 14 literele (d) și (f).

La primirea notificării menționate la primul paragraf din prezentul articol, registrul în care este înregistrată sucursala confirmă, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor, primirea notificării și asigură actualizarea imediată a documentelor și informațiilor menționate la articolul 30 alineatul (1).

▼B

Articolul 31

Limite aplicabile publicității obligatorii a documentelor contabile

Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 30 alineatul (1) litera (g) este limitată la documentele contabile ale societății comerciale, întocmite, auditate și publicate în conformitate cu legislația statului membru sub incidența căruia intră societatea comercială, conform Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului ( 6 ) și Directivei 2013/34/UE.

▼M2

Statele membre pot prevedea că publicarea obligatorie a documentelor contabile menționate la articolul 30 alineatul (1) litera (g) se consideră îndeplinită prin publicarea în registrul statului membru în care este înregistrată societatea comercială în conformitate cu articolul 14 litera (f).

▼B

Articolul 32

Reguli lingvistice de publicitate și de traducere pentru documentele publicate

Statul membru în care a fost înființată sucursala poate să impună ca publicitatea documentelor menționate la articolul 30 alineatul (2) litera (b) și articolul 31 să fie realizată într-o altă limbă oficială a Uniunii și ca traducerea documentelor în cauză să fie certificată.

Articolul 33

Publicitatea în ipoteza mai multor sucursale într-un stat membru

Dacă o societate comercială a înființat mai multe sucursale într-un stat membru, publicitatea prevăzută la articolul 30 alineatul (2) litera (b) și articolul 31 se poate face în registrul uneia dintre sucursale, la alegerea societății comerciale.

În cazul menționat la primul paragraf, publicitatea obligatorie impusă celorlalte sucursale include informații privind registrul sucursalei în care se face publicitatea, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registru.

Articolul 34

Informații privind deschiderea și încetarea oricărei proceduri de dizolvare sau de insolvență a societății comerciale și privind radierea societății comerciale din registru

(1) Articolul 20 se aplică în mod corespunzător atât registrului societății comerciale, cât și registrului sucursalei.

(2) Statele membre stabilesc procedura care trebuie urmată la primirea informațiilor menționate la articolul 20 alineatele (1) și (2). O astfel de procedură garantează faptul că, în cazul în care o societate comercială a fost dizolvată sau radiată în orice alt mod din registru, și sucursalele sale sunt radiate din registru fără nicio întârziere nejustificată.

(3) Alineatul (2) a doua teză nu se aplică sucursalelor societăților comerciale care au fost radiate din registru ca o consecință a unei modificări a formei juridice a societății comerciale în cauză, a unei fuziuni sau divizări sau a unui transfer transfrontalier al sediului social.

Articolul 35

Informații privind scrisorile și notele de comandă

Statele membre prevăd ca scrisorile și notele de comandă utilizate de sucursală să menționeze, în plus față de informațiile prevăzute la articolul 26, registrul la care este păstrat dosarul pentru sucursala în cauză, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registrul respectiv.







Secțiunea 3

Norme de publicitate aplicabile sucursalelor societăților comerciale din țări terțe

Articolul 36

Publicitatea actelor și a informațiilor privind sucursala

(1) Actele și informațiile privind sucursalele înființate într-un stat membru de societățile comerciale care nu intră sub incidența legislației unui stat membru, dar a căror formă juridică este comparabilă cu tipurile de societăți comerciale enumerate în anexa II se publică în conformitate cu legislația statului membru în care a fost creată sucursala, în conformitate cu dispozițiile articolului 16.

(2) Se aplică articolul 29 alineatul (2).

Articolul 37

Publicitatea obligatorie a actelor și informațiilor

Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 36 include cel puțin următoarele acte și informații:

(a) adresa sucursalei;

(b) activitățile sucursalei;

(c) legislația statului sub incidența căruia intră societatea comercială;

(d) dacă legislația în cauză prevede astfel, registrul în care este înmatriculată societatea comercială și numărul de înmatriculare a societății comerciale în registrul respectiv;

(e) actul constitutiv și statutul, dacă sunt conținute în documente separate, împreună cu toate modificările acestor documente;

(f) forma, sediul și obiectul de activitate ale societății comerciale și, cel puțin o dată pe an, cuantumul capitalului subscris, dacă aceste informații nu sunt furnizate în documentele prevăzute la litera (e);

(g) denumirea societății comerciale și denumirea sucursalei, dacă este diferită de cea a societății comerciale;

(h) numirea, încetarea funcției și identitatea persoanelor care au competența de a angaja societatea comercială față de terți și de a o reprezenta în justiție:

— ca organ al societății comerciale constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ;

— ca reprezentanți permanenți ai societății comerciale pentru activitățile sucursalei.

Trebuie să se precizeze întinderea competențelor acestor persoane precum și dacă acestea pot reprezenta societatea comercială individual sau solidar;

(i) — dizolvarea societății comerciale și numirea, identitatea și competențele lichidatorilor, precum și finalizarea lichidării, — procedura falimentului, a concordatului și orice proceduri similare care se aplică societatății comerciale;

(j) documentele contabile în conformitate cu articolul 38;

(k) închiderea sucursalei.

Articolul 38

Limite aplicabile publicității obligatorii a documentelor contabile

(1) Publicitatea obligatorie prevăzută la articolul 37 litera (j) se aplică documentelor contabile ale societății comerciale, întocmite, auditate și publicate în conformitate cu legislația statului membru sub incidența căruia intră societatea comercială. Dacă acestea nu sunt elaborate în conformitate cu Directiva 2013/34/UE sau într-o manieră echivalentă, statele membre pot să impună elaborarea și publicarea documentelor contabile privind activitățile sucursalei.

(2) Se aplică articolele 32 și 33.

Articolul 39

Informații privind scrisorile și notele de comandă

Statele membre prevăd ca scrisorile și notele de comandă utilizate de o sucursală să menționeze registrul la care este păstrat dosarul pentru sucursala în cauză, împreună cu numărul de înmatriculare a sucursalei în registrul în cauză. Dacă legislația statului sub incidența căreia intră societatea comercială prevede înmatricularea într-un registru, trebuie să se menționeze, de asemenea, registrul în care este înregistrată societatea comercială și numărul de înmatriculare a societății comerciale în registrul în cauză.







Secțiunea 4

Aranjamente de aplicare și de punere în aplicare

Articolul 40

Sancțiuni

Statele membre prevăd sancțiuni adecvate în cazul neîndeplinirii obligațiilor de publicitate prevăzute la articolele 29, 30, 31 36, 37 și 38 și în cazul omiterii din scrisori și note de comandă a informațiilor obligatorii prevăzute la articolele 35 și 39.

Articolul 41

Persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităților de publicitate

Fiecare stat membru determină persoanele responsabile pentru îndeplinirea formalităților de publicitate prevăzute în secțiunile 2 și 3.

Articolul 42

Excepții de la normele de publicitate privind documentele contabile ale sucursalelor

(1) Articolele 31 și 38 nu se aplică sucursalelor înființate de instituții de credit și de alte instituții financiare reglementate prin Directiva 89/117/CEE a Consiliului ( 7 ).

(2) Până la o coordonare ulterioară, statele membre pot să nu aplice articolele 31 și 38 sucursalelor înființate de societăți de asigurare.

▼M2 —————

▼B







CAPITOLUL IV

Menținerea și modificarea capitalului







Secțiunea 1

Cerințele de capital

Articolul 44

Dispoziții generale

(1) Măsurile de coordonare prevăzute de prezentul capitol se aplică actelor cu putere de lege, regulamentelor și actelor administrative ale statelor membre cu privire la formele de societăți comerciale enumerate în anexa I.

(2) Statele membre pot hotărî să nu aplice dispozițiile prezentului capitol societăților de investiții cu capital variabil și cooperativelor înregistrate sub una din formele juridice de societăți comerciale enumerate în anexa I. Dacă folosesc această opțiune, legislațiile statelor membre impun societăților comerciale în cauză să includă cuvintele „societate de investiții cu capital variabil” sau „cooperativă” în toate documentele menționate la articolul 26.

Articolul 45

Cerința minimă de capital

(1) Legislațiile statelor membre impun, pentru constituirea unei societăți comerciale sau pentru acordarea autorizației de începere a activității, subscrierea unui capital minim în valoare de cel puțin 25 000 EUR.

(2) La fiecare cinci ani, Parlamentul European și Consiliul, hotărând la propunerea Comisiei în conformitate cu articolul 50 alineatul (1) și cu articolul 50 alineatul (2) litera (g) din tratat, examinează și, dacă este nevoie, revizuiesc valorile exprimate în alineatul (1) în euro, ținând cont, pe de o parte, de evoluția economică și monetară din Uniune și, pe de altă parte, de tendința de a permite doar întreprinderilor mari și mijlocii să opteze pentru formele de societate comercială enumerate în anexa I.

Articolul 46

Active

Capitalul subscris poate fi format doar din active care pot fi evaluate economic. Cu toate acestea, un angajament de a presta muncă sau servicii nu poate face parte din activele respective.

Articolul 47

Emiterea valorilor pentru acțiuni

Acțiunile nu pot fi emise la o valoare mai mică decât valoarea lor nominală sau, dacă nu au valoare nominală, decât echivalentul lor contabil.

Cu toate acestea, statele membre pot să permită celor care, prin profesia lor, se angajează să plaseze acțiuni să plătească mai puțin decât prețul total al acțiunilor pentru care subscriu în cursul respectivei tranzacții.

Articolul 48

Achitarea acțiunilor emise pentru un aport de capital

Acțiunile emise pentru un aport de capital trebuie să fie achitate în momentul constituirii societății comerciale sau în momentul autorizării societății comerciale pentru începerea activității în proporție de cel puțin 25 % din valoarea lor nominală sau, în absența valorii nominale, din echivalentul lor contabil.

Cu toate acestea, dacă acțiunile sunt emise pentru un alt aport de capital decât cel în numerar, în momentul constituirii societății comerciale sau în momentul autorizării societății comerciale pentru începerea activității, aportul trebuie transferat complet în termen de cinci ani de la momentul în cauză.







Secțiunea 2

Garanții în ceea ce privește capitalul social

Articolul 49

Raportul expertului asupra oricărui alt aport decât cel în numerar

(1) Unul sau mai mulți experți independenți, desemnați sau agreați de o autoritate administrativă sau judiciară, vor întocmi un raport asupra oricărui alt aport decât cel în numerar înainte de constituirea sau autorizarea începerii activității societății comerciale. Experții în cauză pot fi persoane fizice sau juridice sau societăți comerciale, conform legislației fiecărui stat membru.

(2) Raportul experților menționat la alineatul (1) conține cel puțin descrierea fiecăruia dintre activele care formează aportul, precum și metoda de evaluare utilizată și menționează dacă valorile obținute prin aplicarea respectivelor metode corespund cel puțin numărului și valorii nominale sau, în absența valorii nominale, a echivalentului contabil și, dacă este cazul, a primei de emisiune a acțiunilor emise pentru aport.

(3) Raportul experților se publică în conformitate cu normele prevăzute de legislația fiecărui stat membru, în conformitate cu articolul 16.

(4) Statele membre pot hotărî să nu aplice prezentul articol dacă 90 % din valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, din echivalentul contabil al tuturor acțiunilor este emisă pentru un alt aport decât cel în numerar adus de una sau mai multe societăți comerciale și dacă sunt îndeplinite următoarele cerințe:

(a) în ceea ce privește societatea comercială care primește astfel de aporturi, persoanele menționate la articolul 4 litera (i) au fost de acord să renunțe la întocmirea raportului de expertiză;

(b) acordul în cauză a fost publicat în conformitate cu alineatul (3);

(c) societățile comerciale care fac astfel de aporturi dețin rezerve care, conform legii sau conform statutului, nu pot fi repartizate și care sunt cel puțin egale cu valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, cu echivalentul contabil al acțiunilor emise pentru aporturi altele decât în numerar;

(d) societățile comerciale care fac astfel de aporturi garantează, până la concurența valorii menționate la litera (c), datoriile societății comerciale beneficiare acumulate în perioada dintre momentul emiterii acțiunilor pentru alte aporturi decât cele în numerar și un an după publicarea conturilor anuale ale societății comerciale beneficiare pentru exercițiul financiar în care au fost făcute aporturile în cauză. Orice transfer al acțiunilor astfel emise este interzis în această perioadă;

(e) garanția menționată la litera (d) a fost publicată în conformitate cu alineatul (3); și

(f) societățile comerciale care fac astfel de aporturi depun o sumă egală cu cea menționată la litera (c) într-o rezervă care nu poate fi repartizată până la expirarea unui termen de trei ani de la publicarea conturilor anuale ale societății comerciale beneficiare pentru exercițiul financiar în cursul căruia au fost făcute aporturile în cauză sau, dacă este necesar, până la o dată ulterioară la care sunt soluționate toate pretențiile prezentate în respectiva perioadă cu privire la garanția menționată la litera (d).

(5) Statele membre pot decide să nu aplice prezentul articol în cazul constituirii, prin fuziune sau prin divizare, a unei noi societăți comerciale atunci când se întocmește de către unul sau mai mulți experți independenți un raport privind proiectul de fuziune sau de divizare.

Atunci când statele membre decid să aplice prezentul articol în cazurile menționate la primul paragraf, acestea pot să prevadă ca raportul întocmit în temeiul alineatului (1) de la prezentul articol și raportul întocmit de unul sau mai mulți experți independenți privind proiectul de fuziune sau de divizare să poată fi întocmite de același expert sau experți.

Articolul 50

Derogări de la cerința raportului întocmit de expert

(1) Statele membre pot decide să nu aplice articolul 49 alineatele (1), (2) și (3) din prezenta directivă atunci când, prin decizia organului administrativ sau de conducere, valorile mobiliare în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 44 din Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului ( 8 ) sau instrumentele pieței monetare în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 17 din acea directivă reprezintă un aport care nu este în numerar, iar aceste valori sau instrumente sunt evaluate la prețul mediu ponderat la care au fost tranzacționate în cadrul uneia sau mai multor piețe reglementate în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 21 din directiva menționată anterior pe o perioadă cu o durată suficientă, determinată de legislația internă, precedând data efectivă a aportului care nu este în numerar.

Cu toate acestea, în cazul în care acest preț a fost afectat de circumstanțe excepționale care ar putea modifica în mod semnificativ valoarea activului la data efectivă a aportului său, inclusiv situațiile în care piața acestor valori mobiliare sau a acestor instrumente ale pieței monetare nu mai este lichidă, are loc o reevaluare la inițiativa și sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere.

În scopul realizării unei astfel de reevaluări se aplică articolul 49 alineatele (1), (2) și (3).

(2) Statele membre pot decide să nu aplice articolul 49 alineatele (1), (2) și (3) atunci când, prin decizia organului administrativ sau de conducere, aportul care nu este în numerar este alcătuit din active, altele decât valorile mobiliare sau instrumentele pieței monetare menționate la alineatul (1) al prezentului articol, și care au făcut deja obiectul unei evaluări a valorii juste de către un expert independent recunoscut și atunci când sunt îndeplinite următoarele condiții:

(a) valoarea justă este determinată la o dată care nu poate preceda cu mai mult de șase luni aducerea efectivă a aportului; și

(b) evaluarea a fost realizată în conformitate cu standardele și principiile de evaluare general recunoscute în statele membre pentru tipul de activ care constituie aportul.

În cazul unor circumstanțe noi care ar putea modifica în mod semnificativ valoarea justă a activului la data efectivă a aportului, are loc o reevaluare la inițiativa și sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere.

În scopul realizării reevaluării menționate la al doilea paragraf, se aplică articolul 49 alineatele (1), (2) și (3).

În absența unei asemenea reevaluări, unul sau mai mulți acționari care dețin un procentaj total de minimum 5 % din capitalul subscris al societății comerciale la data luării deciziei de majorare a capitalului pot cere o evaluare de către un expert independent, caz în care se aplică articolul 49 alineatele (1), (2) și (3).

Acționarul sau acționarii pot face această cerere până la data efectivă a aportului, cu condiția ca, la data cererii, acționarul sau acționarii în cauză încă să dețină un procentaj total de minimum 5 % din capitalul subscris al societății comerciale, la fel ca la data luării deciziei de majorare a capitalului.

(3) Statele membre pot decide să nu aplice articolul 49 alineatele (1), (2) și (3) atunci când, la decizia organului administrativ sau de conducere, aportul care nu este în numerar este alcătuit din active, altele decât valorile mobiliare sau instrumentele pieței monetare menționate la alineatul (1) al prezentului articol, a căror justă valoare derivă din valoarea fiecărui element al activului, din conturi legale ale exercițiului financiar precedent, cu condiția ca aceste conturi legale să fi făcut obiectul unui audit în conformitate cu Directiva 2006/43/CE.

Paragrafele de la al doilea la al cincilea ale alineatului (2) de la prezentul articol se aplică mutatis mutandis.

Articolul 51

Lipsa raportului întocmit de expert pentru aportul care nu este în numerar

(1) Atunci când aportul care nu este în numerar, menționat la articolul 50, se efectuează fără a recurge la raportul unor experți, așa cum este menționat la articolul 49 alineatele (1), (2) și (3), în afară de cerințele prevăzute la articolul 4 litera (h) și în termen de o lună de la data efectivă a aportului, se face publică o declarație care conține următoarele elemente:

(a) o descriere a aportului care nu este în numerar în cauză;

(b) valoarea sa, sursa evaluării respective și, după caz, metoda de evaluare;

(c) o declarație care să precizeze dacă valorile obținute corespund cel puțin numărului, valorii nominale sau, în absența unei valori nominale, valorii nominale contabile și, după caz, a primei de emisie a acțiunilor care trebuie emise în schimbul acestui aport;

(d) o declarație potrivit căreia nu a intervenit nicio circumstanță nouă care ar putea influența evaluarea inițială.

Publicitatea unei astfel de declarații este asigurată potrivit modalităților prevăzute de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16.

(2) Atunci când se propune să se efectueze un aport care nu este în numerar fără a recurge la raportul unor experți, menționat la articolul 49 alineatele (1), (2) și (3), în cadrul unei majorări a capitalului propusă spre realizare în temeiul articolului 68 alineatul (2), se face public un anunț care conține data la care a fost luată decizia de majorare a capitalului și informațiile enumerate la alineatul (1) al prezentului articol, publicitatea acestuia realizându-se potrivit modalităților prevăzute de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 16, înainte de aducerea efectivă a activelor ca aport care nu este în numerar. În acest caz, declarația prevăzută la alineatul (1) al prezentului articol se rezumă la declarația potrivit căreia nu a survenit nicio circumstanță nouă din momentul în care anunțul menționat anterior a fost făcut public.

(3) Fiecare stat membru va oferi garanții adecvate pentru a asigura respectarea procedurii prevăzute de articolul 50 și de prezentul articol, atunci când un aport care nu este în numerar se efectuează fără a recurge la raportul unor experți menționat la articolul 49 alineatele (1), (2) și (3).

Articolul 52

Achiziționări substanțiale realizate după constituire sau după autorizarea societății comerciale de a desfășura activități

(1) Dacă, înainte de expirarea termenului stabilit prin legislația internă, de cel puțin doi ani de la constituirea sau de la autorizarea începerii activității societății comerciale, societatea comercială achiziționează orice element de activ de la o persoană sau societate comercială menționată la articolul 4 litera (i) în schimbul a cel puțin o zecime din capitalul subscris, achiziția este examinată și detaliile cu privire la achiziție sunt publicate în conformitate cu articolul 49 alineatele (1), (2) și (3), iar achiziția face obiectul aprobării adunării generale.

Articolele 50 și 51 se aplică mutatis mutandis.

Statele membre pot, de asemenea, să dispună aplicarea respectivelor dispoziții în cazul în care activele aparțin unui acționar sau oricărei alte persoane.

(2) Alineatul (1) nu se aplică pentru achizițiile efectuate în cadrul operațiunilor curente ale societății comerciale, pentru achizițiile efectuate la inițiativa sau sub supravegherea unei autorități administrative sau judiciare, sau pentru achizițiile realizate la bursă.

Articolul 53

Obligația acționarilor de a vărsa contribuțiile datorate

Sub rezerva dispozițiilor privind reducerea capitalului subscris, acționarii nu pot fi scutiți de obligația de a vărsa contribuțiile datorate.

Articolul 54

Garanții în cazul transformării

Până la coordonarea ulterioară a legislațiilor interne, statele membre adoptă măsurile necesare pentru a impune cel puțin garanțiile prevăzute la articolele 3-6 și articolele 45-53 în cazul transformării unei alte forme de societate comercială într-o societate comercială pe acțiuni.

Articolul 55

Procedura de modificare a statutului sau a actului constitutiv

Articolele 3-6 și articolele 45-53 nu aduc atingere dispozițiilor prevăzute de statele membre privind competența și procedura de modificare a statutului sau a actului constitutiv.







Secțiunea 3

Norme privind distribuirea

Articolul 56

Norme generale privind distribuirea

(1) Cu excepția cazurilor de reducere a capitalului subscris, nu se poate realiza nici o distribuire către acționari dacă, la data încheierii ultimului exercițiu financiar, activul net rezultat din conturile anuale ale societății comerciale este sau, după o astfel de distribuire, ar scădea sub cuantumul capitalului subscris plus rezervele care nu pot fi distribuite conform legii sau statutului societății comerciale.

(2) Dacă partea nevărsată a capitalului subscris nu este inclusă în activul din bilanț, cuantumul respectiv se deduce din cuantumul capitalului subscris menționat la alineatul (1).

(3) Cuantumul distribuirii către acționari nu poate depăși cuantumul profiturilor de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar plus eventualele profituri reportate și sume retrase din rezerve disponibile în acest scop, minus orice pierderi reportate și sume depuse în rezerve în conformitate cu legea sau statutul.

(4) Noțiunea de „distribuire” utilizată la alineatele (1) și (3) include, în special, plata dividendelor și a dobânzilor pentru acțiuni.

(5) Dacă legislația statului membru permite plata de avansuri din dividende, se aplică cel puțin următoarele condiții:

(a) se elaborează o situație contabilă interimară care să arate că fondurile disponibile pentru distribuire sunt suficiente;

(b) cuantumul de repartizat nu poate depăși profiturile totale obținute de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care s-au întocmit conturile anuale, plus eventualele profituri reportate și sume retrase din rezerve disponibile în acest scop, minus orice pierderi reportate și sume depuse în rezerve în conformitate cu cerințele legale sau statutare.

(6) Alineatele (1)-(5) nu aduc atingere dispozițiilor statelor membre privind majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor.

(7) Legislația statului membru poate să prevadă derogări de la alineatul (1) în cazul societăților de investiții cu capital fix.

În sensul prezentului alineat, expresia „societate de investiții cu capital fix” înseamnă numai societățile comerciale:

(a) al căror obiect exclusiv de activitate îl constituie plasarea fondurilor lor în diverse titluri și acțiuni, terenuri sau alte active cu singurul scop de a repartiza riscurile de investiții și de a le acorda acționarilor lor beneficiile rezultate din gestionarea activelor lor;

(b) care oferă acțiunile proprii spre subscripție publică.

Dacă fac uz de această opțiune, legislațiile statelor membre:

(a) impun acestor societăți comerciale să includă expresia „societate de investiții” în toate documentele menționate la articolul 26;

(b) nu permit unei astfel de societăți comerciale al cărei activ net scade sub cuantumul specificat la alineatul (1) să facă distribuiri către acționari dacă la data încheierii ultimului exercițiu financiar activul total al societății comerciale rezultat din conturile anuale este sau, după o astfel de distribuire, ajunge sub o dată și jumătate din cuantumul obligațiilor totale către creditori rezultate din conturile anuale; și

(c) impun oricărei astfel de societăți comerciale care efectuează o distribuire când activul său net este sub cuantumul menționat la alineatul (1) să includă în conturile sale anuale o notă în acest sens.

Articolul 57

Restituirea distribuirii realizate ilegal

Orice distribuire care contravine articolului 56 trebuie restituită de acționarii care au primit-o, dacă societatea comercială dovedește că acționarii în cauză aveau sau, în împrejurările date, nu puteau să nu aibă cunoștință de neregulile privind repartizarea efectuată în favoarea lor.

Articolul 58

Pierderi semnificative de capital subscris

(1) În cazul unei pierderi semnificative de capital subscris, trebuie convocată o adunare generală a acționarilor în termenul prevăzut de legislația statului membru în cauză, pentru a analiza dacă societatea comercială ar trebui dizolvată sau dacă ar trebui adoptate alte măsuri.

(2) Cuantumul unei pierderi considerate semnificative în înțelesul alineatului (1) nu poate fi stabilit prin legislațiile statelor membre la o valoare mai mare de jumătate din capitalul subscris.







Secțiunea 4

Norme privind achiziționarea propriilor acțiuni

Articolul 59

Interdicția subscrierii propriilor acțiuni

(1) Societatea comercială nu poate subscrie propriile acțiuni.

(2) Dacă acțiunile unei societăți comerciale sunt subscrise de o persoană acționând în nume propriu, dar în contul societății comerciale în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acțiunile în contul propriu.

(3) Persoanele sau societățile comerciale menționate la articolul 4 litera (i) sau, în cazul unei majorări a capitalului subscris, membrii organului de administrare sau conducere, sunt obligați să achite contravaloarea acțiunilor subscrise prin nerespectarea prezentului articol.

Cu toate acestea, legislația statului membru poate să prevadă că orice persoană interesată poate fi liberată de această obligație, dacă dovedește că nu îi poate fi imputată personal nicio greșeală.

Articolul 60

Achiziționarea propriilor acțiuni

(1) Fără a duce atingere principiului egalității de tratament a tuturor acționarilor care se găsesc în aceeași situație și Regulamentului (UE) nr. 596/2014, statele membre pot permite unei societăți comerciale să achiziționeze propriile acțiuni, fie ea însăși, fie prin intermediul unei persoane care acționează în nume propriu dar în contul acestei societăți comerciale. În măsura în care aceste achiziții sunt permise, statele membre le vor aplica următoarele condiții:

(a) autorizația de achiziție se acordă de către adunarea generală, care fixează condițiile achizițiilor avute în vedere și, în special, numărul maxim de acțiuni care trebuie cumpărate, durata pentru care se acordă autorizația, durata maximă fiind stabilită de legislația internă, fără însă a putea depăși cinci ani și, în cazul achiziției cu titlu oneros, contravaloarea maximă și minimă. Membrii organelor administrative sau de conducere se asigură că, la momentul efectuării oricărei achiziții autorizate, sunt respectate condițiile prevăzute la literele (b) și (c);

(b) achizițiile, inclusiv acțiunile pe care societatea comercială le-a achiziționat anterior și pe care le deține în portofoliu, precum și acțiunile achiziționate de o persoană care acționează în nume propriu dar în contul societății comerciale, nu pot avea ca efect reducerea activului net sub nivelul cuantumului menționat la articolul 56 alineatele (1) și (2); și

(c) numai acțiunile achitate integral pot fi incluse în tranzacție.

În plus,