PT Jornal Oficial da União Europeia CE 84/55

(2004/C 84 E/0062)

PERGUNTA ESCRITA E-3191/03

apresentada por Roberta Angelilli (UEN) à Comissão

(28 de Outubro de 2003)

Objecto: Suspeita de violação das normas comunitárias em matéria de direito das sociedades por parte da Telecom Itália no caso Telekom Sérvia

A aquisição de 29 % da sociedade Telekom Sérvia por parte da Telecom Itália, além de se ter revelado uma operação gravemente prejudicial para a Itália, parece ter igualmente violado as normas de direito comunitário relativas à responsabilidade dos administradores perante os accionistas das sociedades anónimas. O conselho de administração em exercício à data da aquisição é, com efeito, responsável pela conclusão de uma negociação prejudicial, embora plenamente consciente do grave prejuízo que daí decorreria e de não ter efectuado as diligências necessárias para avaliar correctamente o montante desse prejuízo. A participação foi adquirida por um valor muito superior ao seu valor real e sem entrar em linha de conta com o risco de investir num país com um rendimento per capita baixíssimo (1 900 euros), uma elevadíssima taxa de inflação, uma moeda não convertível, e que é uma das 21 nações que apresentam «riscos de instabilidade». Foram pagas uma multa de 16 % pela participação tardia nas negociações e uma comissão de cerca de 15 000 euros ao intermediário inglês. Essa participação foi revendida dois anos mais tarde, com uma desvalorização de mais de 50 % e um prejuízo para o erário público italiano estimado em 99,1 % do preço de compra, ou seja, cerca de 450 milhões de euros. Entre as numerosas anomalias registadas neste caso conta-se, por exemplo, a circunstância de o presidente e administrador delegado da Stet (que preside à Telecom Itália) anteriormente em funções se terem oposto energicamente à operação. Optou-se pela fórmula da negociação privada em lugar do usual concurso público. Não foi posta em prática a diligência necessária num negócio desta amplitude. Uma «task force» organizada no interior do Telecom Itália substituiu-se à Stet International, sociedade-mãe, na conclusão das negociações.

À luz de quanto precede e tendo em consideração os princípios em que se inspiram as doze directivas em matéria de direito das sociedades, bem como o artigo 14 da proposta da quinta directiva (1) e a Comunicação da Comissão (2) referente à modernização do direito das sociedades, poderia a Comissão indicar:

1. Se não considera que a operação acima descrita constitui uma violação dos princípios e das normas relativas à responsabilidade dos administradores em matéria de transparência e de defesa dos direitos dos accionistas?

2. Se não considera que está envolvida a responsabilidade do Governo italiano de então?

3. Se efectuou ou tenciona efectuar, no quadro das suas competências, uma investigação aprofundada sobre esta matéria?

Resposta dada por Frederik Bolkestein em nome da Comissão

(3 de Dezembro de 2003)

Em resposta às três questões levantadas pelo Sr. Deputado, a Comissão considera dever formular as observações seguintes:

— As directivas existentes em matéria de direito das sociedades, às quais o Sr. Deputado se refere, incluem muito poucas disposições relativas a responsabilidades ou sanções.

— As escassas disposições que existem na matéria incidem, na sua maioria, em questões relacionadas com a publicidade de uma série de informações, nomeadamente informações financeiras (contas anuais e contas consolidadas). Nenhum dos elementos referidos na questão do Sr. Deputado parece permitir concluir que a operação descrita violaria as disposições, relativas à publicidade de uma série de informações, das directivas em matéria de direito das sociedades.

— Duas dessas directivas incluem disposições solicitando aos Estados-Membros que disciplinem, pelo menos, a responsabilidade civil dos membros do órgão de administração ou de direcção decorrente dos erros por eles cometidos na preparação e realização de certas operações, nomeadamente a fusão de sociedades (Terceira directiva (3)) e a cisão de sociedades (Sexta directiva (4)). Dado que a operação descrita pelo Sr. Deputado constitui uma simples aquisição, nenhuma dessas duas directivas lhe é aplicável.

— Em 1972, a Comissão apresentou uma proposta de Quinta directiva relativa ao direito das sociedades, que se referia à estrutura das sociedades anónimas e aos poderes e obrigações dos seus órgãos. Esta proposta, discutida ao longo de alguns anos e alterada várias vezes, nunca foi objecto de um acordo, tendo sido finalmente retirada pela Comissão, em Dezembro de 2001.

— Tendo em conta os elementos que precedem, afigura-se que as directivas existentes em matéria de direito das sociedades não incluem nenhuma norma relativa à responsabilidade dos administradores, caso em que a operação descrita pelo Sr. Deputado constituiria uma violação.

— Em seguida, no que diz respeito a uma eventual responsabilidade do Governo italiano em funções na altura, a Comissão só pode referir que não lhe compete pronunciar-se sobre a eventual responsabilidade política do governo de um Estado-Membro num caso específico.

— Por último, relativamente a urna eventual inquérito aprofundado sobre a questão, a Comissão confirma que não levou, nem tenciona levar, a cabo um inquérito desse tipo, uma vez que os elementos de que tem conhecimento não incluem qualquer indicação que permita presumir que teria sido cometida uma eventual violação das normas comunitárias em matéria de direito das sociedades.

(1) COM(90)629, JO C 7 de 11.1.1991, p. 4.

(2) COM(2003)284.

(3) Terceira Directiva 78/855/CEE do Conselho, de 9 de Outubro de 1978, relativa à fusão das sociedades anónimas, JO L 295 de 20.10.1978.

(4) Sexta Directiva 82/891/CEE do Conselho, de 17 de Dezembro de 1982, relativa às cisões de sociedades anónimas, JO L 378 de 31.12.1982.