Processo C‑144/10

Berliner Verkehrsbetriebe (BVG)

contra

JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch

(pedido de decisão prejudicial apresentado pelo Kammergericht Berlin)

«Competência judiciária em matéria civil – Artigos 22.°, n.° 2, e 27.° do Regulamento (CE) n.° 44/2001 – Competência exclusiva dos tribunais do Estado da sede para conhecer dos litígios relativos à validade das decisões dos órgãos das sociedades – Âmbito – Acção instaurada por uma pessoa colectiva de direito público que visa a declaração da nulidade de um contrato devido a uma alegada invalidade das decisões dos seus órgãos relativas à celebração desse contrato – Litispendência – Obrigação do segundo juiz de suspender a instância – Âmbito»

Sumário do acórdão

Cooperação judiciária em matéria civil – Competência judiciária e execução de decisões em matéria civil e comercial – Regulamento n.° 44/2001 – Competências exclusivas – Litígios em matéria de sociedades e de pessoas colectivas

(Regulamento n.° 44/2001 do Conselho, artigo 22.°, n.° 2)

O artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento (CE) n.° 44/2001, relativo à competência judiciária, ao reconhecimento e à execução de decisões em matéria civil e comercial, deve ser interpretado no sentido de que não se aplica a um litígio no âmbito do qual uma sociedade alega não lhe ser oponível um contrato por alegada invalidade, resultante da violação dos seus estatutos, das decisões dos seus órgãos que conduziram à sua celebração.

A referida disposição visa unicamente os litígios cujo objecto principal seja a validade, a nulidade ou a dissolução dessas sociedades ou pessoas colectivas ou a validade das decisões dos seus órgãos. Ora, qualquer questão relativa à validade de uma decisão de contratar tomada pelos órgãos sociais de uma das partes deve ser considerada acessória no âmbito de um litígio contratual. O objecto de tal litígio contratual não apresenta necessariamente um vínculo particularmente estreito com o foro da sede da parte que invoca a invalidade de uma decisão dos seus próprios órgãos. Portanto, será contrário a uma boa administração da justiça submeter tais litígios à competência exclusiva dos tribunais do Estado‑Membro da sede de uma das sociedades contratantes.

(cf. n.os 39, 41, 44, 47 e disp.)

ACÓRDÃO DO TRIBUNAL DE JUSTIÇA (Terceira Secção)

12 de Maio de 2011 ( )

«Competência judiciária em matéria civil – Artigos 22.°, n.° 2, e 27.° do Regulamento (CE) n.° 44/2001 – Competência exclusiva dos tribunais do Estado da sede para conhecer dos litígios relativos à validade das decisões dos órgãos das sociedades – Âmbito – Acção instaurada por uma pessoa colectiva de direito público que visa a declaração da nulidade de um contrato devido a uma alegada invalidade das decisões dos seus órgãos relativas à celebração desse contrato – Litispendência – Obrigação do segundo juiz de suspender a instância – Âmbito»

No processo C‑144/10,

que tem por objecto um pedido de decisão prejudicial nos termos do artigo 267.° TFUE, apresentado pelo Kammergericht Berlin (Alemanha), por decisão de 8 de Março de 2010, entrado no Tribunal de Justiça em 18 de Março de 2010, no processo

Berliner Verkehrsbetriebe (BVG),

contra

JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch,

O TRIBUNAL DE JUSTIÇA (Terceira Secção),

composto por: K. Lenaerts (relator), presidente de secção, D. Šváby, E. Juhász, G. Arestis e T. von Danwitz, juízes,

advogado‑geral: Y. Bot,

secretário: B. Fülöp, administrador,

vistos os autos e após a audiência de 10 de Março de 2011,

vistas as observações apresentadas:

– em representação da Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts, por C. Stempfle e C. Volohonsky, Rechtsanwälte, e T. Lord, barrister,

– em representação da JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch, por K. Saffenreuther e C. Schmitt, Rechtsanwälte,

– em representação do Governo checo, por M. Smolek e J. Vláčil, na qualidade de agentes,

– em representação do Governo do Reino Unido, por H. Walker, na qualidade de agente, assistida por A. Henshaw, barrister,

– em representação da Comissão Europeia, por A.‑M. Rouchaud‑Joët, S. Grünheid e M. Wilderspin, na qualidade de agentes,

vista a decisão tomada, ouvido o advogado‑geral, de julgar a causa sem apresentação de conclusões,

profere o presente

Acórdão

1 O pedido de decisão prejudicial tem por objecto a interpretação dos artigos 22.°, n.° 2, e 27.° do Regulamento (CE) n.° 44/2001 do Conselho, de 22 de Dezembro de 2000, relativo à competência judiciária, ao reconhecimento e à execução de decisões em matéria civil e comercial (JO 2001, L 12, p. 1).

2 Este pedido foi apresentado no âmbito de um litígio que opõe a Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts (a seguir «BVG»), à JPMorgan Chase Bank NA (a seguir «JPM»), Frankfurt Branch, relativamente a um contrato sobre um produto financeiro derivado.

Quadro jurídico

3 O décimo primeiro considerando do Regulamento n.° 44/2001 enuncia:

«As regras de competência devem apresentar um elevado grau de certeza jurídica e devem articular‑se em torno do princípio de que em geral a competência tem por base o domicílio do requerido e que tal competência deve estar sempre disponível, excepto em alguns casos bem determinados em que a matéria em litígio ou a autonomia das partes justificam outro critério de conexão. No respeitante às pessoas colectivas, o domicílio deve ser definido de forma autónoma, de modo a aumentar a transparência das regras [...]»

4 O artigo 1.°, n.° 1, deste regulamento estabelece:

«O presente regulamento aplica‑se em matéria civil e comercial e independentemente da natureza da jurisdição. O presente regulamento não abrange, nomeadamente, as matérias fiscais, aduaneiras e administrativas.»

5 O artigo 2.°, n.° 1, do referido regulamento tem a seguinte redacção:

«Sem prejuízo do disposto no presente regulamento, as pessoas domiciliadas no território de um Estado‑Membro devem ser demandadas, independentemente da sua nacionalidade, perante os tribunais desse Estado.»

6 O artigo 22.°, n.os 1, 2 e 4, do mesmo regulamento, incluído no capítulo II, secção 6, deste, dispõe:

«Têm competência exclusiva, qualquer que seja o domicílio:

1) Em matéria de direitos reais sobre imóveis e de arrendamento de imóveis, os tribunais do Estado‑Membro onde o imóvel se encontre situado.

[...]

2) Em matéria de validade, de nulidade ou de dissolução das sociedades ou outras pessoas colectivas que tenham a sua sede no território de um Estado‑Membro, ou de validade ou nulidade das decisões dos seus órgãos, os tribunais desse Estado‑Membro. Para determinar essa sede, o tribunal deve aplicar as suas regras de direito internacional privado;

[...]

4) Em matéria de inscrição ou de validade de patentes, marcas, desenhos e modelos, e outros direitos análogos sujeitos a depósito ou a registo, os tribunais do Estado‑Membro em cujo território o depósito ou o registo tiver sido requerido, efectuado ou considerado efectuado nos termos de um instrumento comunitário ou de uma convenção internacional.

[...]»

7 O artigo 23.° do Regulamento n.° 44/2001 prevê:

«1. Se as partes, das quais pelo menos uma se encontre domiciliada no território de um Estado‑Membro, tiverem convencionado que um tribunal ou os tribunais de um Estado‑Membro têm competência para decidir quaisquer litígios que tenham surgido ou que possam surgir de uma determinada relação jurídica, esse tribunal ou esses tribunais terão competência. Essa competência será exclusiva, a menos que as partes convencionem o contrário. [...]

[...]

5. Os pactos atributivos de jurisdição bem como as estipulações similares de actos constitutivos de ‘trust’ não produzirão efeitos se forem contrários ao disposto nos artigos 13.°, 17.° e 21.°, ou se os tribunais cuja competência pretendam afastar tiverem competência exclusiva por força do artigo 22.°»

8 O artigo 25.° deste regulamento tem a seguinte redacção:

«O juiz de um Estado‑Membro, perante o qual tiver sido proposta, a título principal, uma acção relativamente à qual tenha competência exclusiva um tribunal de outro Estado‑Membro por força do artigo 22.°, declarar‑se‑á oficiosamente incompetente.»

9 O artigo 27.° do referido regulamento dispõe:

«1. Quando acções com o mesmo pedido e a mesma causa de pedir e entre as mesmas partes forem submetidas à apreciação de tribunais de diferentes Estados‑Membros, o tribunal a que a acção foi submetida em segundo lugar suspende oficiosamente a instância, até que seja estabelecida a competência do tribunal a que a acção foi submetida em primeiro lugar.

2. Quando estiver estabelecida a competência do tribunal a que a acção foi submetida em primeiro lugar, o segundo tribunal declara‑se incompetente em favor daquele.»

10 O artigo 33.°, n.° 1, do mesmo regulamento prevê:

«As decisões proferidas num Estado‑Membro são reconhecidas nos outros Estados‑Membros, sem necessidade de recurso a qualquer processo.»

11 O artigo 35.°, n.° 1, do Regulamento n.° 44/2001 tem a seguinte redacção:

«As decisões não serão igualmente reconhecidas se tiver sido desrespeitado o disposto nas secções 3, 4 e 6 do capítulo II ou no caso previsto no artigo 72.°»

12 O artigo 38.°, n.° 1, deste regulamento dispõe:

«As decisões proferidas num Estado‑Membro e que nesse Estado tenham força executiva podem ser executadas noutro Estado‑Membro depois de nele terem sido declaradas executórias, a requerimento de qualquer parte interessada.»

13 O artigo 60.°, n.° 1, do referido regulamento prevê:

«Para efeitos da aplicação do presente regulamento, uma sociedade ou outra pessoa colectiva ou associação de pessoas singulares e colectivas tem domicílio no lugar em que tiver:

a) A sua sede social;

b) A sua administração central; ou

c) O seu estabelecimento principal.»

Litígio no processo principal e questões prejudiciais

14 Resulta da decisão de reenvio que, em 19 de Julho de 2007, a JPM, banco de investimento americano com sede social em Nova Iorque (Estados Unidos) e com diferentes sucursais e filiais na Europa, nomeadamente na Alemanha e no Reino Unido, e a BVG, pessoa colectiva de direito público com sede em Berlim (Alemanha), e cuja actividade consiste em prestar serviços de transporte público no Land de Berlim, celebraram, através de uma confirmação de transacção («trade confirmation»), uma transacção dita «Independent Collateral Enhancement Transaction», que inclui, nomeadamente, um contrato (a seguir «contrato JPM Swap»). Este contrato contém uma cláusula atributiva de competência a favor dos tribunais ingleses.

15 Resulta dos autos que, segundo os termos do contrato JPM Swap, a BVG assumiu a obrigação de pagar à JPM quantias que podem atingir 220 milhões de USD, em caso de cessação de pagamentos que afectem determinadas sociedades terceiras, e que, em contrapartida, a BVG recebeu um prémio no valor de cerca de 7,8 milhões de USD.

Processo instaurado em Inglaterra pela JPM e sua filial britânica

16 A JPM alega que, desde o mês de Setembro de 2008, determinadas sociedades terceiras abrangidas pelo contrato JPM Swap se encontram em situação de cessação dos pagamentos e que, por conseguinte, pediu à BVG o pagamento das quantias devidas por força desse contrato. Tendo a BVG recusado pagar as referidas quantias, a sucursal londrina da JPM e a sua filial britânica, em 10 de Outubro de 2008, intentaram uma acção contra a BVG em Inglaterra perante a High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Division (Commercial Court) (Reino Unido) (a seguir «High Court»), tribunal competente segundo os termos do contrato JPM Swap e portanto, a priori, ao abrigo do Regulamento n.° 44/2001, por força do artigo 23.° deste último. Essa acção tinha por objecto o pagamento de uma quantia de cerca de 112 milhões de USD, relativos às obrigações de pagamento da BVG decorrentes do contrato JPM Swap, ou a condenação em indemnização de igual montante, e a emissão pelo tribunal de uma série de «declarações» constatando, no essencial, que o contrato JPM Swap foi livremente celebrado pela BVG, sem que esta última se tenha apoiado nos conselhos fornecidos pela JPM ou pela sua filial britânica, e que, por conseguinte, esse contrato era válido e executório.

17 A BVG opôs à acção intentada pela JPM e pela sua filial o facto de não ter a obrigação de pagamento, uma vez que a JPM a aconselhou incorrectamente quanto ao contrato JPM Swap. Além deste argumento de defesa, a BVG apresentou outros, segundo os quais o contrato JPM Swap não seria válido pelo facto de a JPM ter agido ultra vires no momento da celebração deste e de as decisões dos seus órgãos que conduziram à celebração desse contrato serem assim nulas e sem efeito.

18 A BVG apresentou também um pedido para que a High Court declinasse a sua competência em relação ao processo a favor dos tribunais alemães, que gozam, em seu entender, de uma competência exclusiva para dele decidir, de acordo com o artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001. Por acórdão de 7 de Setembro de 2009, a High Court julgou este pedido improcedente. Tendo a BVG interposto recurso, a Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) (Reino Unido) confirmou essa decisão, por acórdão de 28 de Abril de 2010, sem esperar pelo desfecho do presente pedido de decisão prejudicial. Foi deferido um pedido destinado a obter autorização de recurso perante a Supreme Court (Reino Unido). Esta última apresentou um pedido de decisão prejudicial no âmbito desse recurso, por decisão de 21 de Dezembro de 2010, entrado no Tribunal de Justiça em 7 de Fevereiro de 2011 e registado sob o número C‑54/11.

Processo instaurado na Alemanha pela BVG

19 Em 9 de Março de 2009, a BVG intentou uma acção no Landgericht Berlin (Alemanha) contra a sucursal da JPM estabelecida em Frankfurt am Main, para que, em primeiro lugar, esse órgão jurisdicional declare a nulidade do contrato JPM Swap pelo carácter ultra vires do seu objecto, decorrente dos seus estatutos, ou, em segundo lugar, a título subsidiário, que ordene a JPM a liberá‑la de todas as obrigações decorrentes do referido contrato, por compensação do seu direito de indemnização decorrente dos conselhos incorrectos dados pela JPM, e, em terceiro lugar, que a JPM seja condenada a pagar‑lhe uma indemnização.

20 No âmbito deste litígio, a BVG alegou que o Landgericht Berlin, tribunal onde a acção foi submetida em segundo lugar, tem uma competência exclusiva por força do artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001. Assim, esse tribunal deve conduzir o processo desencadeado sem ter em conta aquele que foi desencadeado em Inglaterra e sem poder suspender o processo por força do artigo 27.°, n.° 1, do Regulamento n.° 44/2001. Todavia, por despacho de 26 de Maio de 2009, o Landgericht Berlin decidiu suspender o referido processo. A BVG, através de um «sofortige Beschwerde», interpôs recurso desta decisão para o próprio Landgericht Berlin. Esse recurso não foi acolhido por esse órgão jurisdicional e o processo foi submetido oficiosamente ao Kammergericht Berlin (Alemanha), conforme as regras do direito processual alemão aplicáveis.

21 O Kammergericht Berlin considera, como o Landgericht Berlin, que existe litispendência entre os processos submetidos em Inglaterra e na Alemanha, na acepção do artigo 27.°, n.° 1, do Regulamento n.° 44/2001. Nestas condições, o Kammergericht Berlin decidiu suspender a instância e submeter ao Tribunal de Justiça as seguintes questões prejudiciais:

«1) O âmbito de aplicação do artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento [n.° 44/2001] também se aplica aos litígios em que uma sociedade ou uma pessoa colectiva opõe a um pedido apresentado contra si, com base num acto contratual, a invalidade, resultante da violação dos estatutos, das decisões dos seus órgãos, que conduziram à conclusão desse acto?

2) Em caso de resposta afirmativa à [primeira questão]: o artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento […] n.° 44/2001 aplica‑se igualmente às pessoas colectivas de direito público quando a validade das decisões dos seus órgãos deva ser apreciada pelos tribunais cíveis?

3) Em caso de resposta afirmativa à [segunda questão]: o tribunal de um Estado‑Membro em que o litígio foi submetido em último lugar tem igualmente de suspender a instância, por força do artigo 27.° do Regulamento […] n.° 44/2001, quando é alegado que um pacto atributivo de jurisdição é inválido pelo facto de uma decisão dos órgãos de uma das partes ser inválida nos termos dos seus estatutos?»

Quanto às questões prejudiciais

22 Há que referir, a titulo preliminar, que, no presente processo, são submetidas três questões relativas à interpretação das disposições do Regulamento n.° 44/2001, no âmbito de um litígio que opõe a BVG à JPM, relativamente ao contrato JPM Swap, que tem por objecto um produto financeiro derivado. A JPM propôs uma acção nos tribunais ingleses pedindo, no essencial, a execução desse contrato com base numa cláusula atributiva de competência nele incluída e, paralelamente, a BVG propôs uma acção para que os tribunais alemães declarassem a nulidade do mesmo contrato, em especial, pelo carácter alegadamente ultra vires do seu objecto decorrente dos seus estatutos.

Quanto à primeira questão

23 Com a sua primeira questão, o órgão jurisdicional de reenvio pergunta, no essencial, se o artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001 deve ser interpretado no sentido de que se aplica a um litígio no âmbito do qual uma sociedade invoca que lhe é inoponível um contrato por causa da alegada invalidade, resultante da violação dos estatutos, da decisão dos seus órgãos que conduziu à celebração daquele.

24 O órgão jurisdicional de reenvio coloca esta questão baseando‑se na constatação de que a BVG invoca a invalidade das suas próprias decisões a título incidental ou prévio. Com efeito, salienta a existência de litispendência, nos termos do artigo 27.°, n.° 1, do Regulamento n.° 44/2001, entre os processos pendentes em Inglaterra e na Alemanha, uma vez que ambos os processos respeitam à mesma dívida, alegadamente resultante do contrato JPM Swap, devendo a sua validade ser apreciada em cada um deles.

25 Assim, segundo o órgão jurisdicional de reenvio, o objecto de cada um destes processos é constituído pelo pedido em matéria contratual fundamentado nessa dívida. O órgão jurisdicional de reenvio especifica que a sua primeira questão se refere à aplicabilidade do artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001 no âmbito de uma «análise da validade estatutária das decisões dos órgãos [de uma sociedade], apenas exigível de modo incidental».

26 No que respeita à redacção do artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001, existe uma certa divergência entre as diferentes versões linguísticas desta disposição. Com efeito, segundo algumas dessas versões linguísticas, o foro da sede de uma sociedade ou de uma outra pessoa colectiva é exclusivamente competente «em matéria de» validade, de nulidade ou de dissolução daquela ou de validade das decisões dos seus órgãos. Em contrapartida, outras versões prevêem tal competência desde que um litígio tenha por «objecto» tal questão.

27 A segunda dessas fórmulas sugere, contrariamente à primeira, que apenas um litígio no âmbito do qual a validade de uma sociedade ou de uma decisão dos órgãos de uma sociedade é suscitada a título principal está abrangido por essa disposição do Regulamento n.° 44/2001.

28 Ora, segundo jurisprudência assente, as diferentes versões linguísticas de um texto da União devem ser interpretadas de modo uniforme e, por isso, em caso de divergência entre estas versões, a disposição em questão deve ser interpretada em função da economia geral e da finalidade da regulamentação de que constitui um elemento (v., designadamente, acórdãos de 29 de Abril de 2004, Plato Plastik Robert Frank, C‑341/01, Colect., p. I‑4883, n.° 64, e de 29 de Abril de 2010 , M e o., C‑340/08, ainda não publicado na Colectânea, n.° 44).

29 Deve, portanto, interpretar‑se o artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001 tendo em consideração outros elementos além da sua redacção, nomeadamente, a economia geral assim como a finalidade deste regulamento.

30 A este respeito, importa recordar que a competência prevista no artigo 2.° do Regulamento n.° 44/2001, ou seja, a competência dos órgãos jurisdicionais do Estado‑Membro de domicílio do demandado, constitui a regra geral. Só por excepção a essa regra geral é que o referido regulamento prevê regras de competência especial, em casos taxativamente enumerados em que o réu pode ou deve, conforme o caso, ser demandado perante um órgão jurisdicional de outro Estado‑Membro (v. acórdão de 13 de Julho de 2006, Reisch Montage, C‑103/05, Colect., p. I‑6827, n.° 22 e jurisprudência referida). O Tribunal de Justiça adoptou assim uma interpretação estrita no que respeita às disposições do artigo 22.° do Regulamento n.° 44/2001 (acórdão de 2 de Outubro de 2008, Hassett e Doherty, C‑372/07, Colect., p. I‑7403, n.os 18 e 19). Com efeito, decidiu que, enquanto excepção à regra geral de competência, as disposições do artigo 16.° da Convenção de 27 de Setembro de 1968, relativa à Competência Jurisdicional e à Execução de Decisões em matéria civil e comercial (JO 1972, L 299, p. 32, a seguir «Convenção de Bruxelas»), disposições no essencial idênticas às do artigo 22.° do Regulamento n.° 44/2001, não devem ser interpretadas em termos mais amplos do que os requeridos pelo seu objectivo (v. acórdãos de 14 de Dezembro de 1977, Sanders, 73/77, Colect., p. 865, n.os 17 e 18; de 27 de Janeiro de 2000, Dansommer, C‑8/98, Colect., p. I‑393, n.° 21; e de 18 de Maio de 2006, ČEZ, C‑343/04, Colect., p. I‑4557, n.° 26).

31 Deve transpor‑se esta linha interpretativa para o presente contexto, no qual se coloca a questão da aplicabilidade do artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001 (v., neste sentido, acórdãos Hassett e Doherty, já referido, n.os 18 e 19; de 23 de Abril de 2009, Draka NK Cables e o., C‑167/08, Colect., p. I‑3477, n.° 20; e de 10 de Setembro de 2009, German Graphics Graphische Maschinen, C‑292/08, Colect., p. I‑8421, n.° 27).

32 Na verdade, o artigo 23.°, n.° 5, do Regulamento n.° 44/2001 estabelece que os pactos atributivos de jurisdição não produzirão efeitos se os tribunais cuja competência pretendem afastar tiverem competência exclusiva por força do artigo 22.° deste regulamento. Todavia, o primado das disposições deste artigo 22.° não pode justificar a sua interpretação extensiva. Em contrapartida, uma interpretação estrita do referido artigo 22.°, n.° 2, que não exceda o requerido pelos objectivos que prossegue, impõe‑se ainda mais quando a regra de competência que estabelece é exclusiva, de modo que a sua aplicação privaria as partes num contrato da autonomia para escolher outro foro.

33 A este respeito, note‑se que uma interpretação lata do artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001, por força da qual este seria aplicável a todos os litígios em que uma questão relativa à validade de uma decisão dos órgãos de uma sociedade fosse suscitada, contrariaria, por um lado, uma das finalidades gerais deste regulamento, enunciada no seu décimo primeiro considerando, que consiste na procura de um elevado grau de certeza jurídica nas regras de competência, e, por outro, o princípio da segurança jurídica.

34 Com efeito, se todos os litígios relativos a uma decisão de um órgão de uma sociedade se incluíssem no artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001, isso significaria que, na realidade, as acções judiciais de natureza contratual, extracontratual ou outra intentadas contra uma sociedade estariam quase sempre no âmbito da competência dos órgãos jurisdicionais do Estado‑Membro da sede desta sociedade (v., neste sentido, acórdão Hassett e Doherty, já referido, n.° 23). Com efeito, bastaria que uma sociedade invocasse, a título prévio, a pretensa invalidade das decisões dos seus órgãos que conduziram à celebração de um contrato ou à realização de um facto pretensamente danoso para que fosse atribuída, de forma unilateral, uma competência exclusiva ao foro da sua própria sede.

35 O objectivo de previsibilidade acima mencionado não seria atingido se a aplicabilidade de uma regra de competência jurisdicional assente na natureza do litígio pudesse assim variar, na falta de uma disposição expressa nesse sentido no Regulamento n.° 44/2001, em função da existência de uma questão prévia, passível de ser suscitada a qualquer momento por uma das partes, com o fundamento de que a natureza do litígio tinha sido alterada.

36 Importa igualmente sublinhar que outra finalidade das regras de competência que resultam das disposições do artigo 22.° do Regulamento n.° 44/2001 é a atribuição de uma competência exclusiva aos tribunais de um Estado‑Membro nas circunstâncias particulares em que, relativamente à matéria em causa, esses tribunais estão mais bem colocados para decidir os litígios que aí decorrem, em razão do vínculo particularmente estreito entre esses litígios e o referido Estado‑Membro.

37 Assim, o artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001 atribui a competência para conhecer dos litígios que incidam sobre a validade de uma decisão dos órgãos de uma sociedade aos tribunais da sua sede. Com efeito, esses tribunais estão mais bem colocados para conhecer dos litígios que incidam exclusiva ou principalmente sobre tal questão.

38 Todavia, no contexto de um litígio de natureza contratual, as questões relativas à validade, à interpretação ou à oponibilidade do contrato são cruciais e constituem o seu próprio objecto. Qualquer questão sobre a validade da decisão de celebrar o dito contrato, tomada anteriormente pelos órgãos sociais de uma das partes, deve ser considerada acessória. Apesar de poder fazer parte da análise que deve ser efectuada a este respeito, não constitui, no entanto, o único nem mesmo o principal objecto do litígio.

39 Por conseguinte, o objecto de tal litígio contratual não apresenta necessariamente um vínculo particularmente estreito com o foro da sede da parte que invoca a invalidade de uma decisão dos seus próprios órgãos. Portanto, será contrário a uma boa administração da justiça submeter tais litígios à competência exclusiva dos tribunais do Estado‑Membro da sede de uma das sociedades contratantes.

40 Além disso, uma interpretação lata do artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001 também não seria conforme com a finalidade específica desta disposição, que consiste simplesmente em centralizar a competência para conhecer dos litígios que têm por objecto a existência das sociedades e a validade das deliberações dos seus órgãos, com a finalidade de evitar decisões contraditórias (v., neste sentido, acórdão Hassett e Doherty, já referido, n.° 20). Com efeito, essa finalidade limita‑se apenas aos litígios que têm o dito objecto e essa disposição não visa, desse modo, centralizar a competência para conhecer de todos os litígios que têm por objecto um contrato que envolve uma pessoa colectiva que invoca a invalidade das decisões dos seus próprios órgãos como meio de defesa.

41 Como se assinalou no n.° 38 do presente acórdão, qualquer questão relativa à validade de uma decisão de contratar tomada pelos órgãos sociais de uma das partes deve ser considerada acessória no âmbito de um litígio contratual. Em princípio, tal litígio não é susceptível de originar decisões contraditórias de tribunais de diferentes Estados‑Membros, uma vez que os pedidos paralelos ou reconvencionais fundados num mesmo contrato constituem, em princípio, um caso de litispendência abrangido pelo artigo 27.°, n.° 1, do Regulamento n.° 44/2001 e as decisões tomadas pelo tribunal competente devem ser reconhecidas e executadas em todos os Estados‑Membros, em consonância com os artigos 33.°, n.° 1, e 38.°, n.° 1, do Regulamento n.° 44/2001.

42 Resulta do exposto que uma interpretação lata do artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001, por força da qual essa disposição seria aplicável a todos os litígios em que fosse suscitada uma questão relativa à validade de uma decisão dos órgãos de uma sociedade, alargaria o seu âmbito de aplicação excedendo o que é requerido pelos objectivos que a mesma prossegue.

43 O relatório sobre a Convenção de Bruxelas, elaborado por P. Jenard (JO 1979, C 59, p. 1), que comenta as disposições desta e cujas conclusões são pertinentes, por analogia, para efeitos da interpretação das disposições do Regulamento n.° 44/2001, confirma que é apropriada uma interpretação estrita do artigo 16.°, n.° 2, dessa Convenção e, por conseguinte, do artigo 22.°, n.° 2, do dito regulamento. Segundo esse relatório, este artigo 16.°, n.° 2, institui a competência exclusiva relativamente a acções que incidem «a título principal» sobre a validade, a nulidade ou a dissolução dessas sociedades ou pessoas colectivas, bem como sobre a validade das decisões dos seus órgãos.

44 Assim, deve resolver‑se a divergência entre as versões linguísticas do artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001, referida no n.° 26 do presente acórdão, interpretando esta disposição no sentido de que visa unicamente os litígios cujo objecto principal seja a validade, a nulidade ou a dissolução dessas sociedades ou pessoas colectivas ou a validade das decisões dos seus órgãos.

45 Esta conclusão não é posta em causa pelo acórdão de 13 de Julho de 2006, GAT (C‑4/03, Colect., p. I‑6509), mencionado na decisão de reenvio, no qual o Tribunal de Justiça decidiu que o artigo 16.°, n.° 4, da Convenção de Bruxelas, disposição no essencial idêntica ao artigo 22.°, n.° 4, do Regulamento n.° 44/2001, é aplicável a qualquer litígio em que a validade de uma patente esteja em causa, independentemente de esta questão ser suscitada por via de acção ou por via de excepção, atribuindo assim uma competência exclusiva aos tribunais do Estado em que a patente foi registada.

46 Com efeito, esta jurisprudência não pode ser transposta para os litígios em que é suscitada uma questão relativa à validade de uma decisão dos órgãos de uma sociedade. A validade da patente em questão é uma premissa indispensável, nomeadamente no âmbito das acções por contrafacção, e é no interesse de uma boa administração da justiça que seja reconhecida competência exclusiva para conhecer dos litígios em que se contesta essa validade aos tribunais do Estado‑Membro em que o depósito ou o registo dessa patente foi requerido ou efectuado, uma vez que estão mais bem colocados para os conhecer. Como foi referido nos n.os 37 a 39 do presente acórdão, não é esse o caso dos tribunais da sede de uma sociedade, parte num litígio contratual, que invocou uma alegada invalidade da decisão de contratar tomada pelos seus próprios órgãos.

47 Em face do exposto, há que responder à primeira questão que o artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento n.° 44/2001 deve ser interpretado no sentido de que não se aplica a um litígio no âmbito do qual uma sociedade alega não lhe ser oponível um contrato por alegada invalidade, resultante da violação dos seus estatutos, das decisões dos seus órgãos que conduziram à sua celebração.

Quanto à segunda e terceira questões

48 Tendo em conta a resposta dada à primeira questão, não é necessário dar resposta à segunda e terceira questões submetidas.

Quanto às despesas

49 Revestindo o processo, quanto às partes na causa principal, a natureza de incidente suscitado perante o órgão jurisdicional de reenvio, compete a este decidir quanto às despesas. As despesas efectuadas pelas outras partes para a apresentação de observações ao Tribunal de Justiça não são reembolsáveis.

Pelos fundamentos expostos, o Tribunal de Justiça (Terceira Secção) declara:

O artigo 22.°, n.° 2, do Regulamento (CE) n.° 44/2001 do Conselho, de 22 de Dezembro de 2000, relativo à competência judiciária, ao reconhecimento e à execução de decisões em matéria civil e comercial, deve ser interpretado no sentido de que não se aplica a um litígio no âmbito do qual uma sociedade alega não lhe ser oponível um contrato por alegada invalidade, resultante da violação dos seus estatutos, das decisões dos seus órgãos que conduziram à sua celebração.

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