PT Jornal Oficial da União Europeia C 248/92

Parecer do Comité Económico e Social Europeu sobre «Livro Verde — Política de auditoria: as lições da crise»

[COM(2010) 561 final]

2011/C 248/16

Relator: Peter MORGAN

Em 13 de Outubro de 2010, a Comissão Europeia decidiu, nos termos do artigo 304.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, consultar o Comité Económico e Social Europeu sobre o

Livro Verde – Política de auditoria: as lições da crise

COM(2010) 561 final.

Foi incumbida da preparação dos correspondentes trabalhos a Secção Especializada do Mercado Único, Produção e Consumo que emitiu parecer em 26 de Maio de 2011.

Na 472.a reunião plenária de 15 e 16 de Junho de 2011 (sessão de 16 de Junho), o Comité Económico e Social Europeu adoptou, por 153 votos a favor, 1 voto contra e 7 abstenções, o seguinte parecer:

1. Conclusões e recomendações

1.1 Síntese

1.1.1 O Livro Verde intitula-se Política de auditoria: as lições da crise. O CESE tem para si que a dimensão da crise se deveu ao facto de nenhuma das partes envolvidas ter desempenhado correctamente as suas funções, e muito menos os conselhos de administração de muitos bancos. Dada a incapacidade destes últimos, as entidades reguladoras, os supervisores e os revisores legais de contas (RLC) deveriam ter detectado os problemas que provocaram a crise, o que não foram capazes de fazer. A UE já se debruçou sobre as questões da regulamentação e da supervisão. É claramente necessária uma revisão do papel dos RLC, e o CESE apelou justamente para uma tal revisão no seu parecer de 2009 sobre o Relatório do Grupo de Larosière (1). O Livro Verde vai além do papel do auditor, analisando assuntos como a governação, a supervisão e a concentração. O CESE concorda que estas questões influenciaram efectivamente o desempenho dos auditores durante a crise.

1.1.2 O Livro Verde coloca 38 perguntas. Três têm a ver com questões altamente controversas: a pergunta 18, sobre a obrigação de uma nova selecção, a pergunta 28, sobre as auditorias conjuntas, e a pergunta 32, sobre a inversão da tendência para a consolidação das grandes firmas. Em todos estes casos, qualquer que seja a política adoptada pela Comissão, o CESE recomenda que seja efectuada uma avaliação de impacto cuidadosa antes que seja tomada uma decisão.

1.2 Papel do auditor

1.2.1 O papel do RLC, como actualmente definido e praticado, não é adequado para o objectivo pretendido. O comité de auditoria ou de supervisão é uma contraparte essencial do trabalho dos RLC. O reforço da independência do auditor externo e a reforma do comité de auditoria são pontos fundamentais das propostas do presente parecer.

1.2.2 O CESE propõe que a Directiva da UE relativa à revisão legal de contas, de 2006, seja revista no sentido de dar mais destaque ao papel do comité de auditoria ou de supervisão:

— a maioria dos membros do comité e o respectivo presidente devem ser independentes;

— a competência de alguns dos membros do comité deve ser pertinente para as características sectoriais da empresa em causa, sobretudo no sector bancário;

— o comité de auditoria ou de supervisão deve não só verificar a integridade do processo de auditoria como também assumir a responsabilidade pela mesma.

1.2.3 No que diz respeito aos sistemas de supervisão no âmbito do sistema dual (conselho de supervisão e conselho executivo), o CESE defende que importa reforçar a relação entre o revisor de contas e o conselho de supervisão, bem como a co-gestão.

1.2.4 De modo geral, o CESE considera necessárias as seguintes melhorias:

— especificação mais precisa do perfil do revisor de contas e das suas responsabilidades;

— apresentação pelo revisor de contas de relatos mais claros e compreensíveis, sobretudo no que diz respeito aos riscos existentes;

— aperfeiçoamento do trabalho de auditoria no sentido de uma auditoria de empresas (sustentabilidade do modelo empresarial, solidez financeira, identificação e análise dos riscos incorridos pelas empresas);

— reforço da comunicação ao longo do exercício anual entre o revisor de contas e as instâncias de controlo da empresa já no momento da revisão de contas.

1.3 Governação e independência

O CESE não apoia a obrigatoriedade da rotação dos RLC, mas concorda que o envolvimento continuado de uma mesma firma de auditoria deve ser limitado no tempo mediante a obrigatoriedade de nova selecção da firma para o contrato de auditoria cada seis a oito anos. A prestação de serviços distintos da auditoria pelos RLC aos seus clientes deve ser estritamente controlada por autorização expressa do comité de supervisão ou auditoria, ao passo que no caso das empresas de maiores dimensões a prestação de serviços de aconselhamento em matéria fiscal e de risco ou de serviços de auditoria pelos RLC deve ser proibida, devido ao conflito de interesses que daí resultaria. A prestação de aconselhamento em matéria fiscal deve ser limitada sempre que possa haver conflito de interesses por parte do RLC.

1.4 Supervisão

Deveria ser obrigatório por lei os RLC e os supervisores reunirem-se periodicamente. Isto é especialmente necessário no caso de bancos de importância sistémica.

1.5 Concentração

A concentração da maior parte do mercado de auditoria das grandes empresas nas mãos das 4 grandes firmas representa um oligopólio. Havia cinco firmas até à falência da Arthur Anderson. Outra falência seria impensável. O CESE recomenda uma medida a curto prazo através de testamentos em vida para atenuar os efeitos da eventual falência de uma firma. A mais longo prazo, considera ser necessária uma reestruturação e, para tal, recomenda que as autoridades responsáveis pela concorrência nos Estados-Membros, a começar pela Alemanha, os Países Baixos e o Reino Unido, sejam consultadas sobre a presença ou não de um oligopólio.

1.6 Mercado europeu

A criação de um mercado europeu funcional para a revisão legal de contas é um objectivo desejável, mas as diferenças ao nível da fiscalidade, da legislação e da língua mantêm-se obstáculos de relevo. Há margem para melhorias.

1.7 Simplificação para as pequenas e médias empresas

Há PME de todas as formas e tamanhos. Se houver investimentos externos e/ou facilidades bancárias importantes e/ou clientes e fornecedores importantes preocupados com a integridade das suas cadeias de valor, é difícil pensar em muitos atalhos.

1.8 Cooperação internacional

O CESE considera a cooperação obrigatória, o que requer iniciativas com o CEF e o G20, embora os esforços imediatos devam ser desenvolvidos com os EUA através do G8.

1.9 Governo das sociedades

O CESE lamenta que o Livro Verde não inclua um capítulo sobre o governo das sociedades. Um novo Livro Verde sobre a matéria (COM(2011) 164 final) acaba de ser publicado. É fundamental que a Comissão harmonize as suas propostas sobre o governo das sociedades com as propostas relativas à política de auditoria. Os dois domínios estão intimamente relacionados no que diz respeito à veracidade das contas das sociedades.

2. Introdução

2.1 De acordo com a legislação vigente, os conselhos de administração têm a responsabilidade de manter a contabilidade da empresa e apresentar uma descrição verídica e adequada da situação da empresa. As grandes empresas são obrigadas a utilizar as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS). Cabe aos RLC determinar se essa descrição apresentada pelo conselho de administração é ou não correcta e se a Convenção IFRS foi cumprida. O relatório dos administradores e o parecer dos RLC são ambos publicados no relatório e nas contas anuais das empresas. Os relatórios anuais elaborados antes da crise por administradores de bancos não deram qualquer aviso sobre a futura crise, e ainda assim os RLC continuaram a julgá-los fiáveis. A principal lição da crise é que esta situação tem de mudar. O CESE considera que essa mudança deve concentrar-se sobretudo no comité de auditoria ou de supervisão e na salvaguarda da independência dos RLC.

2.2 A situação actual reflecte-se nas declarações de administradores e RLC publicadas nos relatórios anuais. O Comité também examinou relatórios de RLC de França, Alemanha, Espanha e Reino Unido. Em todos os Estados-Membros, os RLC concentram-se sobretudo nos procedimentos e nos processos. A referência à conformidade com as IFRS é repetida pelos RLC em toda a UE. Está actualmente a ser expressa uma certa inquietação com a possibilidade de o facto de assinalar a conformidade com as IFRS equivaler a suprimir a avaliação de alguns aspectos da contabilidade e revisão legal de contas.

2.3 Uma análise dos pareceres de auditoria realizada na Alemanha por uma das 4 grandes firmas às contas de 2009 do Deutsche Bank, do Munich Re e da BMW, entre outros, revela, na tradução inglesa, que o texto é quase idêntico, embora as três empresas sejam muito diferentes. Esta tendência para usar um texto-tipo oculta o fundo da auditoria para o utilizador. O RLC confirma que foram seguidos os procedimentos correctos, mas não há qualquer prova da qualidade da auditoria. No entender do CESE, são necessárias reformas para assegurar que os relatórios de auditoria dêem prioridade ao conteúdo, e não à forma.

2.4 A auditoria externa baseia-se em boa parte nos sistemas de controlo interno dos seus clientes, sendo que a auditoria se centra em grande medida na integridade desses sistemas. Empresas de maiores dimensões dispõem de serviços de auditoria interna formal independentes do serviço financeiro, que apresentam relatórios directamente ao comité de auditoria. A auditoria interna é responsável pela verificação da integridade dos sistemas de controlo internos. Certas empresas subcontratam a auditoria interna a terceiros. Nestes casos, os serviços subcontratados nunca deveriam ser prestados pelos RLC designados. Compete ao comité de auditoria ou de supervisão assegurar a independência da auditoria interna e, por extensão, a integridade dos sistemas de controlo internos.

2.5 Embora a auditoria confirme a informação financeira constante das contas anuais, actualmente não é emitido parecer sobre as decisões comerciais tomadas pela empresa. Uma das lições da crise actual é que os administradores devem determinar, nos seus relatórios, o ponto da situação, incluindo uma avaliação dos «riscos», e que os RLC devem assegurar que esses relatórios são fiáveis. Por esta razão, os RLC não devem aconselhar os seus clientes sobre a avaliação e gestão dos riscos (2).

2.6 Após exame das insuficiências e dos fracassos do actual sistema de relato financeiro aos accionistas e às partes interessadas, e sobretudo visto o que sucedeu a certos bancos durante a crise, a ideia de alargar o papel do comité de auditoria ou de supervisão é universalmente aceite. Por exemplo, o Financial Reporting Council (Conselho do Relato Financeiro) do Reino Unido propôs os seguintes princípios como base para uma reforma do relato financeiro:

— Relatórios narrativos de mais elevada qualidade, em particular sobre a estratégia empresarial e a gestão dos riscos;

— Maior reconhecimento da importância dos comités de auditoria e, assim, maior ênfase na sua contribuição para a integridade do relato financeiro;

— Maior transparência na forma como os comités de auditoria cumprem as suas responsabilidades no que toca à adequação do relatório anual, incluindo a supervisão dos auditores externos;

— Mais informação sobre o processo de auditoria, tanto para os comités de auditoria como para os investidores, e mais responsabilidades para os auditores; e

— Relatórios anuais mais acessíveis graças ao recurso à tecnologia.

2.7 O CESE apoia estes princípios, que implicam o seguinte:

1. Os administradores deverão descrever mais detalhadamente as medidas que tomam para garantir a fiabilidade da informação na qual se baseiam a gestão da empresa e as decisões dos administradores; e promover mais transparência quanto às actividades da empresa e quaisquer riscos correlatos.

2. Os revisores legais de contas terão de elaborar relatórios que incluam uma secção sobre a exaustividade e a razoabilidade do relatório do comité de auditoria e indique os aspectos do relatório anual que os RLC julguem incorrectos ou incompatíveis com a informação constante das demonstrações financeiras ou obtida durante a auditoria.

3. O poder crescente dos comités de auditoria ou de supervisão de exigir responsabilidades da parte dos gestores e dos RLC deve ser ainda reforçado através de maior transparência, graças a relatórios mais completos desses comités que expliquem, em particular, como cumpriram a sua responsabilidade pela integridade do relatório anual e outros aspectos da sua competência, como a supervisão do processo de auditoria externa e a nomeação dos RLC.

2.8 A Directiva relativa à revisão legal de contas, de 2006, prevê as instruções seguintes no que se refere aos comités de auditoria:

Cada entidade de interesse público deve ter um comité de auditoria. Os Estados-Membros devem determinar se os comités de auditoria são compostos por membros não executivos do órgão de administração e/ou por membros dos órgãos de fiscalização da entidade examinada e/ou por membros designados pela assembleia-geral de accionistas dessa entidade. Pelo menos, um membro do comité de auditoria deve ser independente e ter competência nos domínios da contabilidade e/ou da revisão ou auditoria.

Sem prejuízo da responsabilidade dos membros dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização, ou de outros membros designados pela assembleia-geral de accionistas da entidade examinada, o comité de auditoria procede nomeadamente:

1. Ao acompanhamento do processo de informação financeira;

2. Ao controlo da eficácia dos sistemas de controlo interno, da auditoria interna, sempre que aplicável, e da gestão de risco da empresa;

3. Ao acompanhamento da revisão legal das contas anuais e consolidadas.

2.8.1 Para dar cumprimento aos princípios e preceitos enumerados nos pontos 2.8 e 2.9 supra, o CESE considera que estas instruções, sem prejuízo das regras de co-gestão existentes, devem ser alteradas a fim de passar a exigir que a maioria dos membros do comité e o respectivo presidente sejam independentes.

2.8.2 A mera obrigação de competência em matéria de contabilidade e/ou revisão de contas não basta. A competência de alguns membros do comité deve ser pertinente para as características sectoriais da empresa em questão, especialmente no sector bancário.

2.8.3 O CESE entende que o comité de auditoria ou de supervisão deveria não só acompanhar como também assumir responsabilidade pela integridade destes procedimentos, de acordo com os princípios e preceitos referidos nos pontos 2.6 e 2.7 supra.

2.9 Se é um facto que os administradores são responsáveis pelas contas, convém precisar melhor o seu papel e a sua responsabilidade quanto à veracidade das mesmas. Por exemplo, os administradores certificam que procederam às averiguações necessárias para poderem avalizar as contas em boa consciência. Mas é credível que os conselhos de administração dos bancos procederam às averiguações necessárias antes da crise? Terão tido a noção dos seus riscos de liquidez, da fragilidade dos seus activos associados a créditos hipotecários e dos riscos inerentes às suas carteiras de empréstimos? De futuro, os bancos e outras empresas terão de garantir que os administradores independentes designados para o conselho de administração venham munidos de um pacote de competências adequado e de um melhor entendimento do seu papel e das suas responsabilidades.

2.10 Os princípios referidos no ponto 2.6 supra tornam necessária uma reforma mais geral da gestão das empresas se se pretende que sejam aplicados com êxito. É fundamental que as conclusões dos Livros Verdes sobre a política de auditoria e sobre o governo das sociedades sejam harmonizadas, a fim de evitar quaisquer incongruências.

2.11 Em suma, embora os administradores sejam responsáveis por apresentar uma imagem verdadeira e adequada da empresa, os RLC têm de se assegurar de que a imagem apresentada é efectivamente verdadeira e adequada. A limitação da responsabilidade é um privilégio extraordinário de que gozam as sociedades anónimas. O revisor legal de contas tem como tarefa garantir que esse privilégio não é utilizado de forma abusiva. Accionistas, detentores de obrigações, gestores bancários e outros credores estão directamente expostos financeiramente e dependem directamente da veracidade das demonstrações financeiras. A subsistência de outras partes interessadas (trabalhadores, clientes, fornecedores) depende do facto de uma empresa ter capacidade para prosseguir as suas actividades. Na crise do sector bancário, os revisores legais de contas falharam, como o fizeram todos os outros responsáveis. A auditoria não pode ser protegida das reformas e da supervisão que estão a ser introduzidas noutras partes do sistema financeiro. A manutenção do status quo não constitui uma opção viável.

3. Perguntas

3.1 Introdução

1) Tem observações de carácter geral sobre a abordagem e os objectivos do presente Livro Verde? Ver o capítulo 1 do presente parecer.

2) Considera que existe uma necessidade de definir melhor o papel da auditoria na sociedade no que se refere à veracidade das demonstrações financeiras? A veracidade das demonstrações financeiras é condição essencial para uma sociedade que depende muito do desempenho das sociedades anónimas numa economia de mercado. O interesse público exige que as empresas sobrevivam e prosperem. Há uma multiplicidade complexa de interesses interdependentes: os accionistas, detentores de obrigações, bancos e outros credores, que dependem das demonstrações para avaliar a segurança dos seus investimentos e empréstimos; os trabalhadores, que dependem das demonstrações para avaliarem da segurança dos seus postos de trabalho e dos seus salários; as partes interessadas, que dependem das demonstrações para avaliar a solidez da empresa enquanto empregador, fornecedor ou cliente; as comunidades locais e os governos nacionais e locais, que se baseiam nas contas enquanto medida da contribuição da empresa para a sociedade, assim como a sua capacidade de pagar impostos. Para além destas considerações, os bancos e outras instituições de crédito desempenham um papel fundamental no funcionamento da economia de mercado. Durante a crise financeira, os bancos não cumpriram o seu papel de movimentar o dinheiro na economia. Em consequência, a veracidade das suas demonstrações financeiras anteriores à crise foi muito justamente posta em causa. Demonstrações financeiras verdadeiras e adequadas são a fundação da organização política, social e económica da UE. As empresas que realizam a revisão legal de contas são responsáveis por garantir o interesse público.

3) Considera que o nível geral da «qualidade da auditoria» poderia ser melhorado? Sim, os relatórios de auditoria não são significativos. Não reflectem o trabalho dos RLC. Com o advento das IFRS, as contas auditadas podem também ser menos significativas, em especial no caso dos bancos.

3.2 Papel do auditor

4) Considera que as auditorias devem proporcionar garantias sobre a saúde financeira das empresas? As auditorias são adequadas para esse efeito? Na sua forma actual, as auditorias não são adequadas para esse efeito. A saúde financeira actual de uma empresa depende da resiliência do seu modelo empresarial. Testar este modelo é sobretudo função das instituições e dos analistas, não dos RLC. Mesmo assim, há que efectuar mudanças. Nos seus relatórios, os administradores têm de ser mais transparentes sobre a verdadeira situação da empresa. Dar garantias externas sobre essa informação devia, então, ser uma função dos RLC. Para tal, os RLC necessitarão que o sector compreenda especificamente os riscos inerentes, algo que parece ter faltado à medida que a complexidade dos activos dos bancos aumentou. Neste contexto, deve também haver uma explicação das avaliações efectuadas para confirmar a capacidade de prosseguir as actividades.

5) Para colmatar o desfasamento em relação às expectativas e esclarecer o papel da auditoria, deve a metodologia utilizada na auditoria ser mais bem explicada aos utentes? Sim. Os RLC apresentam declarações curtas no Relatório de Contas, mas que são orientadas para o processo (ver capítulo 2) e não revelam nada sobre as suas conclusões, inquietações ou apreciações. Não se trata apenas de explicar a metodologia. Os administradores devem explicar os seus juízos e decisões e, em seguida, os RLC devem explicar o processo que os levou a concluir que as contas fornecem efectivamente uma imagem verdadeira e adequada. Para isso, importa assegurar que os RLC não continuem a usar as mesmas fórmulas ocas.

6) Será necessário reforçar o «cepticismo profissional»? Como? O cepticismo profissional pode ser reforçado pela formação, a experiência com serviços distintos da auditoria, a revisão inter-pares das conclusões da auditoria e a liderança dos sócios da firma de auditoria. Além disso, a maior transparência exigida aos RLC nas propostas formuladas no capítulo 2 tornarão necessário da sua parte um cepticismo profissional mais severo do que até à data. A criação de um organismo disciplinar profissional em cada Estado-Membro reforçaria o cepticismo. É provável que o cepticismo profissional fosse ainda mais reforçado pela independência económica. A dimensão dos serviços distintos da auditoria prestados aos clientes das firmas de auditoria deve ser submetida a revisão e a uma avaliação crítica pelo comité de auditoria ou de supervisão, a fim de evitar qualquer conflito de interesses entre o exercício do cepticismo profissional e a obtenção de receitas importantes para o cliente. Também é possível que o cepticismo seja reforçado se a obrigação de uma nova selecção da firma de auditoria (pergunta 18) reduzir a probabilidade do prolongamento do contrato com a mesma firma de auditoria.

7) Será necessário reconsiderar a percepção negativa associada aos relatórios de auditoria com reservas? Em caso afirmativo, como? Não. Os accionistas e as partes interessadas têm razão em se preocuparem se o relatório dos administradores suscitar reservas por parte dos RLC. Contudo, uma maior transparência na comunicação da informação por parte dos administradores e/ou do comité de auditoria ou de supervisão pode tornar mais claras para os accionistas as razões pelas quais um RLC expressou reservas sobre um relatório de auditoria. No caso dos bancos, a atribuição de uma qualificação às reservas suscitadas pode gerar uma crise de confiança com potenciais implicações sistémicas. Por isso, quaisquer preocupações dos RLC devem ser comunicadas quanto antes às entidades reguladoras e aos supervisores, para que eventuais problemas possam ser rapidamente resolvidos.

8) Que informação adicional deve ser prestada às partes interessadas exteriores à empresa e como? Os RLC têm responsabilidade para com os accionistas, os trabalhadores e outras partes interessadas. Não têm que prestar contas separadamente às partes interessadas. A empresa é responsável pela informação fornecida às partes interessadas. Como proposto no capítulo 2, as instâncias de controlo da empresa, os titulares de acções, os trabalhadores e outras partes interessadas devem receber mais informação por parte dos administradores e dos RLC, e com maior transparência. O CESE propõe que o revisor de contas seja claro, pelo menos no relato não público, nas afirmações que faz quanto aos riscos identificados. As suas informações devem permitir identificar claramente os principais riscos que afectam a situação patrimonial. Entre as várias informações contam-se: análises de cenários, análises de sensibilidade, dados sobre os parâmetros que podem influenciar os riscos, o montante das perdas e as probabilidades de entrada. Relativamente aos métodos de contabilidade e de avaliação, importa apresentar com transparência os seus efeitos sobre a situação patrimonial, financeira e de rentabilidade da empresa.

9) Existe um diálogo adequado e regular entre os auditores externos, os auditores internos e o comité de auditoria? Se não for o caso, como se poderá melhorar a comunicação? A crise do sector bancário persuade de que não houve um diálogo adequado e regular em todos os casos, mas em muitos casos sim. Um papel reforçado para o comité de auditoria levaria a uma melhoria na comunicação.

10) Pensa que os auditores devem desempenhar um papel na garantia da fiabilidade da informação relatada pelas empresas em termos de RSE? Possivelmente, mas nunca antes de se chegar a acordo na UE quanto às normas de relato financeiro.

11) Deverá haver uma comunicação mais regular pelo auditor às partes interessadas? Por outro lado, deverá o intervalo entre o fim do exercício financeiro e a data da opinião de auditoria ser reduzido? As partes interessadas são tratadas na pergunta 8. O intervalo não é relevante.

12) Que outras medidas poderão ser estudadas para aumentar o valor das auditorias? A Comissão deveria avaliar o impacto da introdução das IFRS, sobretudo no que toca à sua aplicação aos bancos. Há receios de que aspectos fulcrais como a prudência e o conservadorismo contabilístico tenham sido substituídos, nas IFRS, por uma ênfase no processo e no cumprimento das normas. Há provas de que, ao limitarem a margem de manobra dos auditores para efectuarem avaliações mais prudentes, as IFRS oferecem menos garantias. As IFRS também apresentam desvantagens específicas, como a incapacidade de explicar as perdas previstas. Testemunhos orais apresentados no âmbito do inquérito realizado pela Câmara dos Lordes do Reino Unido sobre a concentração nos mercados da auditoria revelam que as fraquezas das IFRS são particularmente graves no que toca às auditorias aos bancos (3).

Normas internacionais de auditoria (ISA)

13) Qual é a sua opinião em relação à introdução das ISA na UE? Positiva. Contudo, há que manter uma neutralidade estrita em relação aos sistemas jurídicos.

14) Deverão as ISA ser juridicamente vinculativas em toda a UE? Em caso afirmativo, deverá escolher-se uma abordagem semelhante à que foi utilizada para a adopção das normas internacionais de relato financeiro (IFRS)? Em alternativa, e dada a utilização generalizada das ISA na UE, deverá a utilização das ISA ser mais incentivada através de instrumentos legislativos não-vinculativos (recomendações, códigos de conduta)? Sim, eventualmente através de regulamentação.

15) Devem as ISA ser objecto de adaptações suplementares de forma a corresponder às necessidades das PME e das SMP? Não é necessário.

3.3 Governação e independência das firmas de auditoria

16) Existe algum conflito pelo facto de o auditor ser nomeado e remunerado pela entidade auditada? Que mecanismos alternativos recomendaria neste contexto? Há potencial para conflito, mas é controlável. Nas propostas do capítulo 2 refere-se a necessidade de mais transparência na nomeação e renomeação dos RLC. A nomeação pela empresa (comité de auditoria ou de supervisão e accionistas) permite que seja nomeado o RLC mais adequado para satisfazer as necessidades específicas da empresa, p. ex., experiência no sector e a necessária presença internacional.

17) Será a nomeação por terceiros justificada em determinados casos? Não em circunstâncias normais. No entanto, a questão pode surgir em relação às instituições sistemicamente importantes, tais como os bancos de grande dimensão. Se os supervisores mantiverem contactos regulares com os RLC dessas instituições e não estiverem satisfeitos com o seu desempenho ou a sua independência, o supervisor deve ter poder para exigir mudanças à instituição. Este poder aplicar-se-á apenas em última instância, uma vez que uma empresa consciente das reservas dos supervisores procurará certamente introduzir ela própria essas mudanças.

18) Será necessário limitar no tempo o envolvimento continuado de uma mesma firma de auditoria? Em caso afirmativo, qual deve ser a duração máxima dos trabalhos de auditoria realizados por uma mesma firma? Em resposta a esta pergunta, o CESE preconiza antes de mais uma condição: qualquer alteração proposta à situação actual deve depender de uma avaliação de impacto rigorosa. A rotação das equipas e chefes de auditoria e os ciclos de vida normais dos presidentes, administradores executivos e administradores financeiros significam que, a nível individual, há uma sequência mais do que adequada de renovação de relações. A questão é entre empresas: a necessidade do RLC de manter os seus clientes, e a vontade do cliente de manter um auditor com quem está à vontade. Estas relações de longo prazo são uma potencial ameaça à independência e ao cepticismo profissional. O CESE não concorda com a limitação de limitar a colaboração com uma firma de auditoria através da obrigatoriedade de rotação, mas recomenda que as grandes empresas sejam obrigadas a uma nova selecção para o seu contrato de auditoria cada seis a oito anos. O convite à apresentação de propostas deve ser enviado, no mínimo, a uma firma que não faça parte das 4 grandes. Esse concurso não levará necessariamente à substituição do RLC, pelo que o processo deve ser transparente. O comité de auditoria deve explicar as bases do seu concurso e da sua decisão. Deve também organizar uma reunião com os seus principais accionistas neste contexto.

19) As firmas de auditoria devem ser proibidas de prestar outros serviços distintos da auditoria? Caso tal proibição seja aplicada, deve sê-lo para todas as firmas e clientes ou deverá limitar-se a determinados tipos de instituições, como as instituições financeiras de importância sistémica? Não deve haver restrições à prestação pelas firmas de revisão legal de contas de outros serviços distintos da auditoria a empresas que não sejam suas clientes de serviços de auditoria, mas esses serviços só devem ser prestados aos clientes dos serviços de auditoria com a aprovação expressa do comité de auditoria ou de supervisão. A fim de reforçar a independência do RLC de grandes empresas, este não deve prestar aconselhamento em matéria de fiscalidade ou tomada de riscos ao cliente, nem deve ser o auditor interno. A prestação de serviços de aconselhamento fiscal deve ser anulada sempre que possa estar envolvido um conflito importante de interesses. De um modo geral, os serviços distintos da auditoria envolvem ou consultoria ou contabilidade. A primeira oferece menos oportunidades do que a segunda de gerar conflito de interesses com a revisão legal de contas. Os comités de auditoria devem ser responsáveis por aprovar todos os serviços distintos da auditoria prestados pelo RLC e por evitar os conflitos de interesses. Devem igualmente monitorizar o valor total desses serviços e publicá-lo no relatório anual. No caso das PME, pode contemplar-se um regime mais flexível. Há PME de todos os tipos e dimensões, e em muitos casos faz sentido que a firma de RLC preste igualmente assistência em matéria fiscal e de aconselhamento quanto aos riscos.

20) Será necessário regulamentar o nível máximo das comissões que uma firma de auditoria pode receber de um único cliente? Só é possível responder a esta pergunta no contexto das receitas totais de cada firma de auditoria a nível nacional. O actual limite máximo de 15 % de comissões de um mesmo cliente para cada firma nacional, previsto no código deontológico do IFAC, é sensato na medida em que reconhece que as comissões pela auditoria dependem da dimensão e da complexidade da firma auditada. Os clientes fazem tudo para reduzir essas comissões ao mínimo. Os honorários para serviços distintos da auditoria devem ser comunicados separadamente.

21) Será necessário introduzir novas regras sobre a transparência das demonstrações financeiras das firmas de auditoria? Sim, mas estas regras devem reconhecer que as «4 grandes» incluem empresas nacionais separadas, e não são uma só entidade. As firmas de auditoria publicam as suas contas, tal como as empresas que elas auditam.

22) Que outras medidas poderiam ser previstas em matéria de governo das firmas de auditoria para reforçar a independência dos auditores? Em certas jurisdições os auditores apresentam anualmente uma declaração confirmando a sua independência. Num Estado-Membro, cumprem um código de governo das firmas de auditoria. Sempre que surja um conflito de interesses, têm de declinar um dos compromissos. Além disso, as firmas de auditoria têm de empregar administradores e assessores independentes.

23) Devem ser exploradas estruturas alternativas que permitam às firmas de auditoria obter capitais junto de fontes externas? A sociedade de responsabilidade limitada é uma estrutura atraente para as firmas de auditoria. O termo de comparação é a estrutura do tipo sociedade anónima das agências de notação de risco, que influenciou seguramente as decisões de notação desastrosas que levaram à crise financeira. O modelo é suficientemente robusto, se não tiver de enfrentar a ameaça da responsabilização ilimitada perante os tribunais dos Estados-Membros. No entanto, se houver outras formas de constituição de sociedade que contribuem para ampliar o mercado, convém encorajá-las. A limitação da responsabilidade pode ter o benefício duplo de encorajar a entrada de capital novo e de incentivar as firmas de auditoria de dimensão média a apresentar propostas agressivas para mandatos nas empresas de grande dimensão.

24) Concorda com as sugestões relativas aos auditores de grupos? Tem outras ideias sobre a matéria? Os auditores de grupos devem dispor da autoridade e do acesso necessários para assumirem plenamente as suas responsabilidades perante os accionistas do grupo.

3.4 Supervisão

25) Que medidas devem ser previstas no sentido de melhorar a integração e a cooperação em matéria de supervisão das firmas de auditoria a nível da UE? Questões como normas, passaportes e redes internacionais de firmas de auditoria têm uma dimensão internacional. Não obstante, as firmas de RLC operam através de filiais nacionais sob supervisão dos Estados-Membros. O CESE seria favorável a um colégio de supervisores nacionais, associado ao novo quadro da EU para a supervisão financeira.

26) De que modo se poderá reforçar a consulta e a comunicação entre os auditores de grandes empresas cotadas e as entidades reguladoras? Há já alguns requisitos legais, mas há indícios de que nos anos anteriores à crise, o diálogo entre RLC e supervisor se tinha deteriorado em alguns Estados-Membros. O CESE recomenda que seja a nova Autoridade Bancária Europeia a definir os requisitos específicos no domínio bancário. As entidades reguladoras devem também poder pedir responsabilidades ao presidente e ao administrador responsável pela comunicação, prevendo sanções caso a empresa sonegue informação essencial para a auditoria.

3.5 Concentração e estrutura do mercado

27) Poderá a actual configuração do mercado de auditoria representar um risco sistémico? Consideramos que há um risco verdadeiro de perturbação do mercado. A falência de uma qualquer firma de RLC não representa um risco sistémico imediato para o mercado. No entanto, do ponto de vista da independência e do mercado, o predomínio de apenas três firmas é totalmente inaceitável. A recente crise financeira e económica salientou o facto de, na gestão dos riscos, ser necessário prever todas as eventualidades.

28) Considera que tornar obrigatória a formação de um consórcio de firmas de auditoria, com a inclusão de pelo menos uma firma de menor dimensão, sem importância sistémica, poderá funcionar como catalisador para dinamizar o mercado de auditoria e permitir que as pequenas e médias empresas participem de forma mais substancial no segmento das grandes auditorias? A obrigação de as empresas serem auditadas por um consórcio de pelo menos duas firmas existe nos regimes jurídicos da França. A Dinamarca chegou a ter disposições semelhantes, que foram revogadas por serem consideradas desnecessárias. Em França, este dispositivo aplica-se desde 1966 às sociedades cotadas em bolsa, tendo sido alargado às sociedades sujeitas à publicação de contas consolidadas em 1984, uma altura em que as firmas de auditoria anglo-americanas estavam a aumentar rapidamente a sua parcela de mercado. Até certo ponto, esta política teve êxito. Segundo um estudo de 2006 (4) de 468 empresas francesas, com base em dados de 2003, 54 foram auditadas por duas das «4 grandes», 241 (51,5 %) por uma das «4 grandes» e por uma firma francesa, enquanto as restantes 173 empresas foram auditadas por diferentes combinações de pequenas e grandes firmas francesas. O mercado da auditoria em França não é apenas o reflexo da intervenção legislativa. Os proprietários das empresas francesas são muito mais concentrados do que nos países anglo-saxónicos, o que afecta os requisitos de auditoria. Com base na mesma amostra de empresas, o principal investidor possui 25 % ou mais de 73 % das empresas francesas. Os principais grupos proprietários são outras empresas (24 %), membros da família (25 %) e o público em geral (21 %), ao passo que os investidores internacionais detêm apenas 8,5 %. O estudo concluiu que o recurso às «4 grandes» aumenta quando a posse das empresas está menos concentrada num único grande proprietário e há mais investidores internacionais e públicos, ao passo que o recurso às «4 grandes» é menos provável se houver uma percentagem elevada de firmas na posse de algumas famílias. Além disso, há mais probabilidades de que seja utilizado um auditor de entre as «4 grandes» se a propriedade estiver nas mãos de instituições como bancos ou fundos de pensões. É importante assinalar que algumas destas características do tipo de propriedade também andam associadas ao recurso a duas das «4 grandes» em vez de apenas uma. Dada esta relação entre a auditoria e as formas de propriedade, os resultados demonstram que não é absolutamente certo que o regime jurídico francês seja o único determinante da estrutura do mercado da auditoria em França. Relativamente a este ponto, note-se que a legislação francesa não exige que um «pequeno» escritório se associe obrigatoriamente a um «grande» no âmbito de uma auditoria conjunta, ao contrário do que a Comissão propõe. Como reconhece a Comissão, as respostas à consulta no âmbito do Livro Verde sobre esta matéria não foram unívocas, designadamente quanto a saber se uma auditoria conjunta permite melhores resultados, embora aumente a burocracia e os custos. Respondendo à pergunta, uma auditoria conjunta aumentaria o envolvimento de firmas mais pequenas no mercado das grandes empresas. Se isto ajudaria a reduzir a concentração das firmas, e quanto tempo isso levaria, o CESE insta a Comissão a realizar uma avaliação de impacto aprofundada antes de tomar qualquer decisão sobre este aspecto. O CESE entende que as normas de concorrência podem ser uma forma complementar de combater o oligopólio.

29) Do ponto de vista da melhoria da estrutura dos mercados de auditoria, concorda com a obrigatoriedade de rotação e de selecção de novos auditores após um determinado período? Qual deverá ser esse período? O CESE não concorda com a obrigatoriedade de rotação. No que diz respeito à obrigatoriedade de selecção, ver resposta à pergunta 18.

30) Como deve ser tratada a questão da polarização em torno das «4 grandes»? O Comité rejeita qualquer polarização indevida em torno das «4 grandes», nomeadamente sob a forma de acordos entre bancos. Deve ser proibida a obrigatoriedade de confiar certas missões apenas às 4 grandes. A Comissão pode ponderar um sistema de certificação de que as firmas de auditoria de dimensão intermédia são tão competentes como as 4 grandes.

31) Concorda que os planos de recurso, nomeadamente os chamados «testamentos em vida», poderão ser fundamentais para enfrentar os riscos sistémicos e os riscos de falência de uma firma de auditoria? Deve haver planos de recurso, tanto das firmas de auditoria como dos reguladores nacionais. As firmas de auditoria são redes internacionais. A melhor estratégia seria procurar conter qualquer erro cometido ao nível dos Estados-Membros sem prejudicar a integridade do resto da rede. Os testamentos em vida podem ser a solução para qualquer estratégia de controlo. Um alerta rápido para potenciais problemas facilitaria a execução dos planos de recurso.

32) As razões que levaram à consolidação das grandes firmas de auditoria ao longo das duas últimas décadas (ou seja, oferta global, sinergias) continuam a ser válidas? Em que circunstâncias se poderá prever uma inversão dessa tendência? Na sequência da resposta à pergunta 18, o CESE entende que qualquer decisão nesta matéria deve ser precedida de uma avaliação de impacto aprofundada. À medida que a presença das futuras superpotências asiáticas for crescendo no mercado mundial, é provável que as suas firmas de auditoria acompanhem as suas clientes. Qualquer medida estatal para alterar a configuração do mercado da auditoria deve ter um calendário mínimo de 20 anos. Além disso, convém ter devidamente em conta o impacto potencial e as consequências imprevistas de qualquer lei. Seria difícil prever uma inversão, mas o mais importante é reforçar as regras da concorrência no mercado da auditoria. O CESE recomenda que sejam consultadas as autoridades responsáveis pela concorrência nos Estados-Membros, a começar pela Alemanha, Países Baixos e Reino Unido. As autoridades em matéria de concorrência também deveriam examinar cuidadosamente qualquer operação proposta pelas 4 grandes firmas.

3.6 Criação de um mercado europeu

33) Na sua opinião, qual é a melhor maneira de reforçar a mobilidade transfronteiriça dos auditores profissionais? A harmonização da regulamentação e da legislação em vigor seria um bom ponto de partida. Também seria útil a introdução de normas ISA. A diversidade de fiscalidade, legislação e aspectos linguísticos nos 27 Estados-Membros é sem dúvida um obstáculo à plena mobilidade transfronteiriça.

34) Concorda com a «harmonização máxima», combinada com um passaporte único europeu para os auditores e firmas de auditoria? Considera que o mesmo se deve aplicar às firmas de menor dimensão? Sim, mas importa não subestimar as dificuldades atinentes. Seria aceitável ter um passaporte europeu para os auditores no domínio dos relatos financeiros oficiais no contexto das IFRS. A decisão sobre que auditor ou firma de RLC poderia receber um passaporte desses deve, por conseguinte, basear-se na possibilidade de a firma de auditoria poder ou ir efectuar auditorias de demonstrações financeiras no contexto das IFRS.

3.7 Simplificação: pequenas e médias empresas e pequenas e médias sociedades de auditoria

35) Seria favorável a um nível inferior de serviços de auditoria, as chamadas «auditorias limitadas» ou «análise legal das contas», para as demonstrações financeiras das PME, em vez de uma verdadeira revisão legal de contas? Devem esses serviços ser condicionais, consoante as contas tenham ou não sido elaboradas por um contabilista (interno ou externo) adequadamente qualificado? Há PME de todas as formas e tamanhos. Se houver investimentos externos e/ou facilidades bancárias importantes e/ou clientes e fornecedores importantes preocupados com a integridade das suas cadeias de valor, é difícil pensar em muitos atalhos. Os serviços de um contabilista certificado poderiam convir às microempresas auto-financiadas.

36) Deverá existir um «porto seguro» aplicável às PME no que respeita a uma eventual proibição futura da prestação de serviços distintos da auditoria? Sim, mas nada justifica essa proibição.

37) Deverão as «auditorias limitadas» ou as «análises legais» ser acompanhadas de regras menos onerosas de controlo interno da qualidade e de fiscalização pelos supervisores? Pode sugerir exemplos de como isso poderia ser feito na prática? Ver pergunta 35. De qualquer forma, as empresas de pequena dimensão já têm auditorias simples.

3.8 Cooperação internacional

38) Que medidas poderiam, em seu entender, aumentar a qualidade da supervisão dos grandes operadores do sector da auditoria através da cooperação internacional? O envolvimento com o G20 e o CEF, mas, para começar, a medida mais importante seria cooperação ao nível do G8, com especial ênfase em ligações estreitas com as entidades reguladoras dos EUA.

Bruxelas, 16 de Junho de 2011 O Presidente do Comité Económico e Social Europeu Staffan NILSSON

(1) JO C 318, de 23.12.2009, p. 57.

(2) A gestão dos riscos abrange a identificação, a avaliação e a priorização dos riscos (definidos pela ISSO 31000 como o efeito da incerteza nos objectivos, quer positivo quer negativo), acompanhadas de uma aplicação coordenada e económica dos recursos para minimizar, acompanhar e controlar a probabilidade e/ou o impacto de eventos nefastos ou para maximizar a concretização de oportunidades. As estratégias de gestão dos riscos incluem a transferência do risco para outrem, evitando o risco, a redução do impacto negativo do risco, e a aceitação de todas ou algumas das consequências de um risco. Fonte: Wikipedia.org.

(3) Relatório da Câmara dos Lordes publicado em 15 de Março de 2011, «Auditors: Market Concentration and their role» [Auditores: A concentração do mercado e o seu papel], volume 1, p. 32, http://www.parliament.uk/hleconomicaffairs.

(4) Assessing France's Joint Audit Requirement: Are Two Heads Better Than One? [Exame da obrigação de auditoria conjunta em França: Duas cabeças pensam melhor do que uma?], por Jere R. Francis, Universidade de Missouri-Columbia, Christelle Rcihard, Universidade Paris-Dauphine, e Ann Vanstraelen, Universidade de Antuérpia e Universidade de Maastricht.