Posição Comum (CE) n.o 1/2001

adoptada pelo Conselho em 19 de Junho de 2000

tendo em vista a adopção da Directiva 2001/.../CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de ..., em matéria de direito das sociedades relativa às ofertas públicas de aquisição

(2001/C 23/01)

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 44.o,

Tendo em conta a proposta da Comissão(1),

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social(2),

Deliberando nos termos do artigo 251.o do Tratado(3),

Considerando o seguinte:

(1) É necessário coordenar determinadas garantias que são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 48.o do Tratado, para proteger os interesses tanto dos sócios como de terceiros, com o objectivo de tornar essas garantias equivalentes a nível da Comunidade.

(2) É necessário proteger os interesses dos titulares de valores mobiliários das sociedades sujeitas à legislação de um Estado-Membro no caso de essas sociedades serem objecto de uma oferta pública de aquisição ou de uma mudança de controlo e de os respectivos valores mobiliários estarem admitidos à negociação num mercado regulamentado na acepção da presente directiva.

(3) Apenas uma acção no plano comunitário pode assegurar um nível adequado de protecção a todos os titulares de valores mobiliários da Comunidade e fornecer orientações mínimas para a realização de ofertas públicas de aquisição. Os Estados-Membros, actuando por si só, não poderão estabelecer o mesmo nível de protecção, em especial no caso de operações transfronteiras de aquisição ou de tomada de controlo.

(4) A adopção de uma directiva constitui o procedimento adequado para estabelecer um enquadramento que integre diversos princípios comuns e um pequeno número de requisitos genéricos que os Estados-Membros deverão obrigatoriamente implementar, através de regras mais pormenorizadas, de acordo com os seus sistemas nacionais e os seus contextos culturais.

(5) Os Estados-Membros deverão tomar as medidas necessárias para proteger os titulares de valores mobiliários que fiquem com participações minoritárias após a tomada do controlo da sua sociedade; essa protecção deverá ser assegurada obrigando a pessoa que assumiu o controlo da sociedade a lançar uma oferta dirigida a todos os titulares de valores mobiliários para a totalidade dos seus valores mobiliários. Durante um período transitório, deverá ser permitido assegurar essa protecção através de outros meios adequados e pelo menos equivalentes, desde que estes sejam específicos para a transferência do controlo e incluam compensações financeiras específicas para os accionistas minoritários. Para além da protecção prevista mediante uma oferta pública de aquisição obrigatória ou outros meios equivalentes, os Estados-Membros podem prever outros instrumentos destinados a proteger os interesses dos titulares de valores mobiliários.

(6) O dever de lançar uma oferta dirigida a todos os titulares de valores mobiliários não será aplicável às participações de controlo existentes à data de entrada em vigor da legislação de aplicação da presente directiva.

(7) Os Estados-Membros podem estabelecer outros instrumentos para a protecção dos interesses dos titulares de valores mobiliários, tais como o dever de lançar uma oferta parcial quando o oferente não adquira o controlo da sociedade ou o dever de lançar uma oferta com vista à aquisição do controlo da sociedade.

(8) O dever de lançamento de uma oferta não se aplica no caso de aquisição de valores mobiliários que não confiram direitos de voto nas assembleias gerais ordinárias. Os Estados-Membros podem todavia alargar este dever à aquisição de valores mobiliários que só confiram direitos de voto em circunstâncias específicas ou que não confiram direitos de voto.

(9) Cada Estado-Membro deve designar a autoridade ou autoridades a quem caberá exercer a supervisão dos aspectos da oferta regulamentados pela presente directiva e assegurar que as partes nela intervenientes cumpram as regras estabelecidas nos termos da presente directiva. As diferentes autoridades deverão cooperar entre si.

(10) Para ser eficaz, a regulamentação sobre ofertas públicas de aquisição deverá ser flexível e capaz de atender a novas circunstâncias à medida que estas surgem, devendo por conseguinte prever a possibilidade de excepções e derrogações. Todavia, ao aplicarem regras ou excepções ou ao concederem derrogações, as autoridades de supervisão deverão respeitar certos princípios gerais.

(11) A supervisão pode ser exercida por organismos de auto-regulação.

(12) De acordo com os princípios gerais do direito comunitário, em particular o direito a uma apreciação equitativa, as decisões de uma autoridade de supervisão serão, em circunstâncias adequadas, susceptíveis de revisão por uma instância jurisdicional independente. Todavia, a presente directiva deixa ao critério dos Estados-Membros determinar se devem ser outorgados direitos susceptíveis de ser invocados num processo administrativo ou judicial, quer se trate de um processo contra uma autoridade de supervisão ou entre as partes numa oferta.

(13) É necessário criar um quadro de clareza e transparência a nível da Comunidade para as questões jurídicas a resolver em caso de ofertas públicas de aquisição e para impedir que o modelo comunitário de reestruturação de sociedades seja deturpado por diferenças arbitrárias de culturas de governo societário e de gestão.

(14) Para reduzir a possibilidade de operações de iniciados, os oferentes deverão ser obrigados a anunciar a sua decisão de lançar a oferta logo que possível, bem como a informar da oferta a autoridade de supervisão.

(15) Os titulares de valores mobiliários deverão ser devidamente informados das condições da mesma, através de um documento relativo a essa oferta; deverá também ser fornecida uma informação adequada aos representantes dos trabalhadores da sociedade ou, na falta destes, directamente aos trabalhadores.

(16) É necessário regular o prazo de aceitação da oferta.

(17) Para poderem exercer as suas funções de modo satisfatório, as autoridades de supervisão deverão, em cada momento, ter a possibilidade de exigir às partes intervenientes na oferta que lhes forneçam informações sobre essa mesma oferta, bem como cooperar e fornecer sem demora informações a outras autoridades de supervisão dos mercados de capitais de forma eficaz e efectiva.

(18) Para evitar operações que possam comprometer o êxito da oferta, é necessário limitar os poderes do órgão de administração da sociedade visada em relação a certas operações de carácter excepcional, sem impedir indevidamente a sociedade visada de prosseguir o curso normal das suas actividades.

(19) O órgão de administração da sociedade visada deve publicar um documento em que apresente o seu parecer sobre a oferta e os fundamentos em que se baseia, incluindo os seus pontos de vista sobre os efeitos da mesma para o conjunto dos interesses da sociedade, em particular a nível de emprego.

(20) É necessário que os Estados-Membros adoptem regras que especifiquem os casos em que a oferta caduque, que definam as condições em que o oferente pode rever a sua oferta, que prevejam a possibilidade de ofertas concorrentes para os valores mobiliários de uma sociedade, que estabeleçam a forma de divulgação dos resultados da oferta e a irrevogabilidade da oferta, bem como as condições permitidas.

(21) É importante conferir ao Comité de Contacto instituído pelo artigo 20.o da Directiva 79/279/CEE do Conselho, de 5 de Março de 1979, relativa à coordenação das condições de admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores(4), a tarefa de assistir os Estados-Membros e as autoridades de supervisão na execução da presente directiva, em especial em domínios como os das ofertas públicas de aquisição transfronteiriças e do reconhecimento mútuo dos documentos relativos às ofertas, e aconselhar a Comissão, se necessário, sobre eventuais aditamentos ou alterações à presente directiva,

ADOPTARAM A PRESENTE DIRECTIVA:

Artigo 1.o

Âmbito de aplicação

1. As medidas de coordenação previstas na presente directiva aplicam-se às disposições legislativas, regulamentares e administrativas, aos códigos de práticas ou outros dispositivos dos Estados-Membros, incluindo os dispositivos estabelecidos por organismos oficialmente habilitados para regulamentar os mercados (adiante designadas por "regras"), relativos às ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários de uma sociedade que se rege pela legislação de um Estado-Membro, quando esses valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado, na acepção do ponto 13 do artigo 1.o da Directiva 93/22/CEE do Conselho, de 10 de Maio de 1993, relativa aos serviços de investimento no domínio dos valores mobiliários(5), de um ou mais Estados-Membros, adiante designados "mercados regulamentados".

2. As medidas previstas na presente directiva não se aplicam às ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários emitidos por sociedades cujo objecto seja o investimento colectivo de capitais obtidos junto do público, cujo funcionamento esteja sujeito ao princípio da diversificação dos riscos e cujas unidades de participação sejam resgatadas ou reembolsadas, a pedido dos portadores, directa ou indirectamente, a partir dos elementos do activo dessas sociedades. É equiparado a tais resgates ou reembolsos o facto de essas sociedades actuarem por forma a que o valor, em bolsa, das suas unidades de participação não se desvie sensivelmente do valor líquido de inventário dessas unidades de participação.

Artigo 2.o

Definições

Para efeitos de aplicação da presente directiva, entende-se por:

a) "Oferta pública de aquisição" e "oferta": uma oferta pública (que não pela sociedade visada) feita aos titulares de valores mobiliários de uma sociedade para adquirir a totalidade ou uma parte desses valores mobiliários. Essa oferta pode ser obrigatória ou voluntária, e deve seguir-se à aquisição do controlo da sociedade visada ou ter como objectivo essa aquisição de controlo;

b) "Sociedade visada": a sociedade cujos valores mobiliários são objecto de uma oferta;

c) "Oferente": qualquer pessoa singular ou colectiva, de direito público ou privado, que lance uma oferta;

d) "Pessoas que actuam em concertação": pessoas singulares ou colectivas que cooperam com o oferente ou com a sociedade visada com base num acordo, tácito ou expresso, oral ou escrito, tendo em vista, respectivamente, obter o controlo da sociedade visada ou impedir o êxito da oferta.

As pessoas controladas por outras pessoas, na acepção do artigo 8.o da Directiva 88/627/CEE do Conselho, de 12 de Dezembro de 1988, relativa às informações a publicar por ocasião da aquisição ou alienação de uma participação importante numa sociedade cotada na bolsa(6), são consideradas pessoas que actuam em concertação com essas pessoas e entre si;

e) "Valores mobiliários": títulos negociáveis que conferem direitos de voto numa sociedade;

f) "Partes na oferta": o oferente, os membros do órgão de administração do oferente, caso o oferente seja uma sociedade, a sociedade visada, os titulares de valores mobiliários da sociedade visada e os membros do órgão de administração da sociedade visada, ou as pessoas que actuam em concertação com essas partes.

Artigo 3.o

Princípios gerais

1. Para efeitos de aplicação da presente directiva, os Estados-Membros assegurarão que as regras ou outros dispositivos adoptados ou introduzidos em conformidade com a mesma respeitem os seguintes princípios:

a) Todos os titulares de valores mobiliários de uma sociedade visada de uma mesma categoria devem beneficiar de um tratamento equivalente; em especial, nos casos em que uma pessoa adquira o controlo de uma sociedade, os restantes titulares de valores mobiliários terão de ser protegidos;

b) Os titulares de valores mobiliários da sociedade visada devem dispor de tempo e informações suficientes para poderem tomar uma decisão sobre a oferta com pleno conhecimento de causa;

c) O órgão de administração da sociedade visada deve agir tendo em conta os interesses da sociedade no seu conjunto e não pode impedir os titulares de valores mobiliários de decidir sobre o mérito da oferta;

d) Não devem ser criados mercados artificiais para os valores mobiliários da sociedade visada, da sociedade oferente ou de qualquer outra sociedade interessada na oferta de que resulte uma subida ou descida artificial dos preços dos valores mobiliários e que falseiem o funcionamento normal dos mercados;

e) Um oferente só deve anunciar uma oferta depois de se assegurar de que está em condições de satisfazer integralmente qualquer contrapartida em dinheiro, caso a oferta tenha sido feita nesses termos, e depois de tomar todas as medidas razoáveis para garantir a entrega de qualquer outro tipo de contrapartida;

f) A sociedade visada não deve, em virtude de uma oferta respeitante aos seus valores mobiliários, ser perturbada no exercício da sua actividade por um período injustificadamente longo.

2. A fim de atingir o objectivo estabelecido no n.o 1, os Estados-Membros:

a) Assegurarão a adopção de regras que satisfaçam os requisitos mínimos previstos na presente directiva;

b) Podem prever condições adicionais e disposições mais restritivas do que as exigidas pela presente directiva para regulamentar as ofertas.

Artigo 4.o

Autoridade de supervisão

1. Os Estados-Membros designarão a autoridade ou autoridades competentes para exercer a supervisão da oferta na medida em que esta se reja pelas regras criadas ou introduzidas nos termos da presente directiva. As autoridades assim designadas devem ser autoridades ou associações públicas ou organismos privados reconhecidos pela legislação nacional ou pelas autoridades públicas expressamente designadas para esse fim pela legislação nacional. Os Estados-Membros certificar-se-ão de que essas autoridades exercem as suas funções com imparcialidade e independência em relação a todas as partes na oferta. Os Estados-Membros informarão a Comissão dessa designação, devendo especificar qualquer eventual repartição de funções.

2. a) A autoridade competente para exercer a supervisão da oferta será a do Estado-Membro em que se situa a sede da sociedade visada se os valores mobiliários dessa sociedade estiverem admitidos à negociação num mercado regulamentado desse Estado-Membro. Em caso contrário, são aplicáveis as alíneas b) e c).

b) Se os valores mobiliários da sociedade visada não estiverem admitidos à negociação num mercado regulamentado do Estado-Membro em que se situa a sede da sociedade, a autoridade competente para a supervisão da oferta será a do Estado-Membro em cujo mercado regulamentado os valores mobiliários dessa sociedade se encontrem admitidos à negociação. Se os valores mobiliários da sociedade tiverem sido admitidos à negociação em mercados regulamentados de mais de um Estado-Membro, a autoridade competente para a supervisão da oferta será a do Estado-Membro em cujo mercado regulamentado os valores mobiliários tiverem sido admitidos à negociação em primeiro lugar.

c) Se a primeira admissão à negociação dos valores mobiliários da sociedade visada tiver ocorrido em mercados regulamentados de mais de um Estado-Membro, em simultâneo, a sociedade visada deve determinar qual a autoridade competente para a supervisão da oferta, notificando esses mercados regulamentados e respectivas autoridades de supervisão no primeiro dia de cotação.

Se os valores mobiliários já estiverem admitidos à negociação em mercados regulamentados de mais de um Estado-Membro na data a que se refere o n.o 1 do artigo 15.o e essa admissão se tiver efectuado em simultâneo, as autoridades de supervisão desses Estados-Membros deverão decidir de comum acordo qual a autoridade competente para a supervisão da oferta, no prazo de quatro semanas a contar da data a que se refere o n.o 1 do artigo 15.o Caso contrário, a autoridade competente será determinada pela sociedade visada no primeiro dia de cotação subsequente ao termo do prazo a que se refere a primeira frase.

d) Os Estados-Membros assegurarão a adopção de regras que exijam a divulgação ao público das decisões a que é feita referência na alínea c).

e) Nos casos a que é feita referência nas alíneas b) e c), as questões relacionadas com a contrapartida proposta no caso de uma oferta, e em particular o preço, assim como as questões relacionadas com o processamento da oferta, em especial as informações sobre a decisão do oferente de lançar uma oferta, o conteúdo do documento relativo à oferta e a divulgação da oferta, serão tratadas de acordo com a legislação do Estado-Membro da autoridade competente. No que toca às questões relacionadas com a informação aos trabalhadores da sociedade visada e às questões relacionadas com o direito das sociedades, em particular a percentagem de direitos de voto que conferem o controlo e qualquer derrogação ao dever de lançar uma oferta, assim como as condições em que o órgão de administração da sociedade visada pode empreender qualquer acção susceptível de levar ao insucesso da oferta, as regras aplicáveis e a autoridade competente serão as do Estado-Membro da sede da sociedade visada.

3. Os Estados-Membros assegurarão que todas as pessoas que exerçam ou tenham exercido uma actividade junto das autoridades de supervisão estejam obrigadas a segredo profissional. As informações abrangidas pelo segredo profissional apenas podem ser divulgadas a qualquer pessoa ou autoridade por força de disposições legislativas.

4. As autoridades de supervisão dos Estados-Membros a que se refere a presente directiva e outras autoridades que exercem a supervisão dos mercados de capitais, nomeadamente nos termos da Directiva 88/627/CEE, da Directiva 89/592/CEE do Conselho, de 13 de Novembro de 1989, relativa à coordenação das regulamentações respeitantes às operações de iniciados(7) e da Directiva 93/22/CEE, cooperarão entre si e transmitir-se-ão reciprocamente informações, sempre que necessário, tendo em vista a aplicação das regras estabelecidas em conformidade com a presente directiva e, em especial, nos casos previstos no n.o 2, alíneas b), c) e e), do artigo 4.o As informações assim transmitidas são abrangidas pela obrigação de segredo profissional aplicável às pessoas que exerçam ou tenham exercido uma actividade junto das autoridades de supervisão que recebem tais informações. A cooperação deverá incluir a possibilidade de apresentar os documentos legais necessários para executar as medidas relacionadas com a oferta adoptadas pelas autoridades competentes, assim como qualquer outro tipo de assistência que possa ser solicitada justificadamente pelas autoridades de supervisão em causa para fins de investigação de qualquer incumprimento, constatado ou alegado, das regras estabelecidas ou introduzidas para dar execução à presente directiva.

5. As autoridades de supervisão disporão de todos os poderes necessários para o exercício das suas funções, que incluirão o dever de assegurar o cumprimento, pelas partes numa oferta, das regras adoptadas nos termos da presente directiva.

Sob reserva de observância dos princípios gerais a que se refere o n.o 1 do artigo 3.o da presente directiva, os Estados-Membros podem prever, nas regras estabelecidas ou introduzidas nos termos da presente directiva, a possibilidade de as suas autoridades de supervisão concederem derrogações a essas regras em determinados tipos de casos e, com base numa decisão fundamentada, em casos específicos devidamente justificados.

6. A presente directiva não prejudica a faculdade de os Estados-Membros designarem as autoridades - judiciais ou outras - competentes para conhecerem de litígios e para se pronunciarem sobre eventuais irregularidades cometidas no quadro do processo de oferta, nem prejudica a faculdade de os Estados-Membros regularem se e em que circunstâncias as partes na oferta têm o direito de intentar processos administrativos ou judiciais. A presente directiva não prejudica, em especial, a faculdade de que possam dispor os tribunais de um Estado-Membro de declinarem conhecer de processos judiciais e de decidir se esses processos prejudicam ou não o resultado da oferta. A presente directiva não prejudica os poderes dos Estados-Membros para determinar a situação jurídica no que respeita à responsabilidade civil das autoridades de supervisão ou a litígios entre as partes numa oferta.

Artigo 5.o

Protecção dos accionistas minoritários; oferta obrigatória

1. Sempre que uma pessoa singular ou colectiva, na sequência de uma aquisição efectuada por si ou por pessoas que com ela actuam em concertação, venha a deter valores mobiliários de uma sociedade abrangida pelo n.o 1 do artigo 1.o que, adicionados a uma eventual participação que já detenha e à participação detida pelas pessoas que com ela actuam em concertação, lhe confiram directa ou indirectamente uma determinada percentagem dos direitos de voto nessa sociedade, permitindo-lhe dispor do controlo dessa sociedade, os Estados-Membros deverão assegurar que as regras em vigor obriguem essa pessoa a lançar uma oferta a fim de proteger os accionistas minoritários dessa sociedade. Esta oferta deverá ser dirigida a todos os titulares de valores mobiliários, para a totalidade dos seus valores mobiliários, a um preço equitativo. Sempre que a contrapartida oferecida pelo oferente não consistir em valores mobiliários líquidos admitidos à negociação num mercado regulamentado, essa contrapartida deve incluir, pelo menos como alternativa, uma contrapartida em dinheiro.

2. Se tiver sido obtido controlo na sequência do caso de uma oferta voluntária lançada nos termos da presente directiva e dirigida a todos os titulares de valores mobiliários, para a totalidade dos seus valores mobiliários, deixa de ser obrigatório o lançamento de uma oferta.

3. Em derrogação do n.o 1, os Estados-Membros que prevejam, aquando da adopção da presente directiva, outros meios adequados, e pelo menos equivalentes, de proteger os accionistas minoritários dessa sociedade podem continuar a aplicar esses meios no ano seguinte à data mencionada no n.o 1 do artigo 15.o, desde que esses meios:

a) Sejam específicos para a transferência de controlo; e

b) Incluam compensações financeiras específicas para os accionistas minoritários.

4. Para além da protecção prevista nos n.os 1 e 3, os Estados-Membros podem prever outros instrumentos destinados a proteger os interesses dos titulares de valores mobiliários, na medida em que esses instrumentos não prejudiquem o decurso normal da oferta a que se refere o n.o 1.

5. A percentagem de direitos de voto que se considera conferir o controlo de uma sociedade, para efeitos dos n.os 1 e 3, bem como o processo do respectivo cálculo, serão determinados pelas regras do Estado-Membro em que se situa a sede da sociedade.

Artigo 6.o

Informação

1. Os Estados-Membros assegurarão a adopção de regras que exijam que a decisão de lançar uma oferta seja imediatamente tornada pública e que a autoridade de supervisão seja informada dessa oferta. Os Estados-Membros podem exigir que a autoridade de supervisão seja informada antes da decisão ser tornada pública. Logo que a oferta seja tornada pública, o órgão de administração da sociedade visada informará os representantes dos trabalhadores ou, não existindo representantes, os próprios trabalhadores.

2. Os Estados-Membros assegurarão a adopção de regras que imponham ao oferente a obrigação de elaborar e divulgar, em tempo oportuno, um documento relativo à oferta que contenha as informações necessárias para permitir aos titulares de valores mobiliários da sociedade visada tomar uma decisão sobre a mesma com pleno conhecimento de causa. Antes de esse documento ser tornado público, o oferente deve transmiti-lo à autoridade de supervisão. Logo que o documento seja tornado público, o órgão de administração da sociedade visada transmiti-lo-á aos representantes dos trabalhadores ou, não existindo representantes, aos próprios trabalhadores.

Sempre que o documento relativo à oferta for sujeito à aprovação prévia da autoridade de supervisão e logo que tenha sido aprovado, será reconhecido, sem prejuízo de eventual tradução, no outro ou outros Estados-Membros em cujos mercados os valores mobiliários da sociedade visada estejam admitidos a negociação, sem que seja necessário obter a aprovação das autoridades de supervisão desse ou desses Estados-Membros e sem que estes possam exigir a introdução de informações suplementares no documento em causa. Todavia, as autoridades de supervisão podem exigir que o documento relativo à oferta inclua informações específicas ao mercado do ou dos Estados-Membros em cujos mercados os valores mobiliários da sociedade visada estejam admitidos a negociação, no que se refere às formalidades a cumprir para que a oferta seja aceite e para que seja recebida a contrapartida devida no encerramento da oferta, bem como ao regime fiscal a que estará sujeita a contrapartida oferecida aos titulares de valores mobiliários.

3. Essas regras devem exigir que o documento relativo à oferta contenha pelo menos as seguintes indicações:

a) Os termos da oferta;

b) A identificação do oferente ou, caso o oferente seja uma sociedade, o tipo, a firma e a sede social dessa sociedade;

c) Os valores mobiliários, ou a categoria ou categorias de valores mobiliários, que são objecto da oferta;

d) A contrapartida oferecida por valor mobiliário ou categoria de valores mobiliários e, no caso de ofertas obrigatórias, o método utilizado para a determinação dessa contrapartida e a forma de pagamento dessa contrapartida;

e) As percentagens ou quantidades máxima e mínima de valores mobiliários que o oferente se compromete a adquirir;

f) Informações relativas a quaisquer participações que o oferente e as pessoas que com ele actuam em concertação já detenham na sociedade visada;

g) Todas as condições a que a oferta está sujeita;

h) As intenções do oferente relativamente às actividades futuras e às empresas da sociedade visada, ao seu pessoal e gestão, incluindo qualquer alteração relevante das condições de emprego;

i) O período de aceitação da oferta;

j) Caso a contrapartida proposta pelo oferente inclua valores mobiliários de qualquer tipo, informações relativas a esses valores mobiliários;

k) Informações sobre o financiamento da oferta;

l) A identidade das pessoas que actuam em concertação com o oferente ou com a sociedade visada e, caso sejam sociedades, o tipo, a firma e a sede social, bem como a natureza da sua relação com o oferente e, sempre que possível, com a sociedade visada.

4. Os Estados-Membros assegurarão a adopção de regras que garantam que as partes numa oferta fornecerão às autoridades de supervisão do respectivo Estado-Membro, sempre que solicitado, quaisquer informações de que disponham respeitantes à oferta e que sejam necessárias para o desempenho das funções dessas autoridades.

Artigo 7.o

Período de aceitação

1. Os Estados-Membros providenciarão para que o período de aceitação da oferta, que deverá ser indicado pelo oferente no documento relativo à oferta nos termos do n.o 3, alínea i), do artigo 6.o, não seja inferior a duas semanas ou superior a dez semanas a contar da data de publicação do documento relativo à oferta. Os Estados-Membros podem prever uma prorrogação do período de dez semanas desde que o oferente notifique com duas semanas de antecedência a sua intenção de encerrar a oferta.

2. Os Estados-Membros podem prever regras que alterem o prazo referido no n.o 1 em casos específicos devidamente justificados. Os Estados-Membros podem autorizar a autoridade de supervisão a conceder uma derrogação do prazo referido no n.o 1, de modo a permitir à sociedade visada organizar uma assembleia geral para analisar a oferta.

Artigo 8.o

Divulgação da oferta

1. Os Estados-Membros assegurarão a adopção de regras que exijam que a oferta seja tornada pública, por forma a garantir a transparência e integridade do mercado para os valores mobiliários da sociedade visada, da sociedade oferente ou de qualquer outra sociedade afectada pela oferta, e que, nomeadamente, evitem a publicação ou divulgação de informações falsas ou enganosas.

2. Os Estados-Membros assegurarão a adopção de regras que prevejam a publicação de todas as informações e documentos exigidos, por forma a garantir que os titulares de valores mobiliários deles possam dispor facilmente e em tempo oportuno, pelo menos nos Estados-Membros em que os valores mobiliários da sociedade visada se encontram admitidos à negociação num mercado regulamentado, e bem assim os representantes dos trabalhadores da sociedade visada ou, não existindo representantes, os próprios trabalhadores.

Artigo 9.o

Deveres do órgão de administração da sociedade visada

1. Os Estados-Membros assegurarão a adopção de regras que garantam que:

a) O mais tardar após a recepção das informações a que se refere o n.o 1, primeira frase, do artigo 6.o, relativas à oferta e até que o resultado dessa oferta seja tornado público, ou que a oferta caduque, o órgão de administração da sociedade visada se abstenha de concluir qualquer acção, para além da procura de ofertas concorrentes, susceptível de comprometer o êxito da oferta e, designadamente, de qualquer emissão de valores mobiliários susceptível de impedir, de forma duradoura, que o oferente assuma o controlo da sociedade visada, a menos que tenha recebido para o efeito a autorização prévia da assembleia geral de accionistas, durante o período de aceitação da oferta;

b) O órgão de administração da sociedade visada elabore e torne público um documento no qual apresente o seu parecer devidamente fundamentado sobre a oferta, em particular sobre os seus efeitos sobre o conjunto dos interesses da sociedade, nomeadamente a nível de emprego.

2. Os Estados-Membros podem permitir que o órgão de administração da sociedade visada aumente o capital social durante o prazo de aceitação da oferta, desde que previamente, mas nunca mais de 18 meses antes do período do prazo de aceitação da oferta, tenha sido recebida da assembleia geral de accionistas autorização para o efeito, com pleno reconhecimento do direito de preferência de todos os accionistas previsto no n.o 1 do artigo 29.o da segunda Directiva 77/91/CEE do Conselho, de 13 de Dezembro de 1976, tendente a coordenar as garantias que, para protecção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 58.o do Tratado, no que respeita à constituição da sociedade anónima, bem como à conservação e às modificações do seu capital social, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade(8).

Artigo 10.o

Regras aplicáveis à realização de ofertas

Os Estados-Membros assegurarão, além disso, a adopção de regras relativas à realização de ofertas, pelo menos nos seguintes domínios:

a) Caducidade da oferta;

b) Revisão das ofertas;

c) Ofertas concorrentes;

d) Divulgação do resultado das ofertas;

e) Irrevogabilidade da oferta e condições permitidas.

Artigo 11.o

Comité de Contacto

1. O Comité de Contacto instituído pelo artigo 20.o da Directiva 79/279/CEE terá igualmente como funções:

a) Facilitar, sem prejuízo dos artigos 226.o e 227.o do Tratado, a aplicação harmonizada da presente directiva mediante a realização de reuniões periódicas onde sejam debatidos, em especial, os problemas práticos suscitados pela sua aplicação;

b) Aconselhar a Comissão, se necessário, sobre eventuais aditamentos ou alterações à presente directiva.

2. Ao Comité de Contacto não caberá avaliar os méritos das decisões adoptadas pelas autoridades de supervisão em casos individuais.

Artigo 12.o

Sanções

Cada Estado-Membro estabelecerá as sanções a aplicar em caso de infracção às disposições adoptadas em execução da presente directiva. Essas sanções devem ser suficientes para incitar à observância dessas disposições.

Artigo 13.o

Revisão do n.o 2 do artigo 4.o

Três anos após a data a que se refere o n.o 1 do artigo 15.o, o Parlamento Europeu e o Conselho, deliberando sob proposta da Comissão, examinarão, e se necessário alterarão, o n.o 2 do artigo 4.o à luz da experiência adquirida com a aplicação da disposição referida.

Artigo 14.o

Alteração da Directiva 88/627/CEE

O n.o 1 do artigo 1.o da Directiva 88/627/CEE passa a ter a seguinte redacção:

"1. Os Estados-Membros submeterão à presente directiva as pessoas singulares e as entidades jurídicas de direito público ou privado que adquiram ou alienem, directamente ou por interposta pessoa, uma participação que corresponda aos critérios definidos no n.o 1 do artigo 4.o e que implique uma modificação na detenção dos direitos de voto de uma sociedade sujeita à sua legislação cujas acções tenham sido admitidas à negociação num ou mais mercados regulamentados na acepção do ponto 13 do artigo 1.o da Directiva 93/22/CEE."

Artigo 15.o

Transposição

1. Os Estados-Membros devem pôr em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas e outros procedimentos necessários para dar cumprimento à presente directiva no prazo de ...(9) e devem informar imediatamente a Comissão desse facto.

Quando os Estados-Membros adoptarem essas disposições, os mecanismos ou procedimentos, a que se refere o n.o 2 estas devem incluir uma referência à presente directiva ou ser acompanhadas dessa referência na publicação oficial. As modalidades dessa referência serão aprovadas pelos Estados-Membros.

2. Os Estados-Membros devem comunicar à Comissão os mecanismos ou procedimentos, a que se refere o n.o 1.

Artigo 16.o

Entrada em vigor

A presente directiva entra em vigor na data da sua publicação no Jornal Oficial das Comunidades Europeias.

Artigo 17.o

Destinatários da directiva

Os Estados-Membros são os destinatários da presente directiva.

Feito em ...

Pelo Parlamento Europeu

A Presidente

Pelo Conselho

O Presidente

(1) JO C 162 de 6.6.1996, p. 5 e JO C 378 de 13.12.1997, p. 10.

(2) JO C 295 de 7.10.1996, p. 1.

(3) Parecer do Parlamento Europeu de 26 de Junho de 1997 (JO C 222 de 21.7.1997, p. 20), posição comum do Conselho de 19 de Junho de 2000 e decisão do Parlamento Europeu de ... (ainda não publicada no Jornal Oficial).

(4) JO L 66 de 16.3.1979, p. 21. Directiva com a última redacção que lhe foi dada pela Directiva 88/627/CEE (JO L 348 de 17.12.1988, p. 62).

(5) JO L 141 de 11.6.1993, p. 27. Directiva com a última redacção que lhe foi dada pela Directiva 95/26/CE (JO L 168 de 18.7.1995, p. 7).

(6) JO L 348 de 17.12.1988, p. 62.

(7) JO L 334 de 18.11.1989, p. 30.

(8) JO L 26 de 30.1.1977, p. 1. Directiva com a última redacção que lhe foi dada pelo Acto de Adesão de 1994.

(9) Quatro anos após a entrada em vigor da presente directiva.

NOTA JUSTIFICATIVA DO CONSELHO

I. INTRODUÇÃO

1. Em 8 de Fevereiro de 1996, a Comissão enviou ao Conselho uma proposta de décima terceira directiva do Parlamento Europeu e do Conselho em matéria de direito das sociedades relativa às ofertas públicas de aquisição, com base no artigo 44.o do Tratado CE.

O Comité Económico e Social e o Parlamento Europeu emitiram o seu parecer em 11 de Julho de 1996 e 26 de Junho de 1997, respectivamente.

Na sequência do parecer do Parlamento Europeu, a Comissão apresentou uma proposta alterada, em 14 de Novembro de 1997.

2. Em 19 de Junho de 2000, o Conselho aprovou a sua posição comum, nos termos do artigo 251.o do Tratado.

II. OBJECTIVO

A proposta tem por objectivo proteger os interesses dos detentores de valores mobiliários das sociedades sujeitas à legislação de um Estado-Membro no caso de essas sociedades serem objecto de uma oferta pública de aquisição e de os respectivos valores estarem admitidos à negociação num mercado regulamentado.

III. ANÁLISE DA POSIÇÃO COMUM

O Conselho integrou as alterações n.os 1, 2, 4, 14, 15, 16, 17, 19 e 20.

Foi integrada a substância das alterações n.os 8, 10, 11 e 18.

As alterações n.os 5, 6, 7, 9, 12, 13, 21, 22 e 23 não foram incorporadas na posição comum. É de assinalar que as alterações n.os 12, 13, 21 e 23 não haviam sido incorporadas na proposta alterada da Comissão.

Considerandos

As alterações n.os 1 e 2 foram incorporadas nos considerandos 9 e 15, respectivamente.

A maioria dos considerandos segue a proposta da Comissão, com pequenas alterações de redacção. Foram aditados alguns novos considerandos, designadamente:

- foi aditado o considerando 6, para que fique claro que a obrigação de lançar uma oferta não se aplica às participações, existentes à data de entrada em vigor da legislação de implementação da directiva, que confiram o controlo da sociedade em causa,

- o considerando 7 reporta-se ao n.o 4 do artigo 5.o,

- o considerando 8 permite que os Estados-Membros tornem a obrigação de lançar uma oferta extensiva à aquisição de valores mobiliários diversos dos que se encontram definidos na alínea e) do artigo 2.o,

- o considerando 10 reporta-se ao n.o 5 do artigo 4.o,

- o considerando 12 reporta-se ao n.o 6 do artigo 4.o,

- o considerando 13 define os principais objectivos da directiva,

- o considerando 21 reporta-se ao novo artigo 11.o

Artigo 1.o - Âmbito de aplicação da directiva

O n.o 1 do artigo 1.o da posição comum transcreve, quase literalmente, a alteração n.o 4 do Parlamento Europeu. O conceito de "mercado regulamentado" foi clarificado através de uma referência à Directiva 93/22/CEE no final do número.

O n.o 2 do artigo 1.o foi aditado a fim de excluir do âmbito de aplicação da directiva os valores mobiliários emitidos por sociedades cujo objecto seja o investimento colectivo de capitais obtidos junto do público (OICVM). Esta exclusão explica-se pelo facto de os accionistas dos OICVM já beneficiarem de protecção específica: o n.o 3, alínea a), da Directiva 89/298/CEE dispõe que o funcionamento dos OICVM está sujeito ao princípio da diversificação dos riscos e que as suas partes são resgatadas ou reembolsadas a pedido dos portadores. O n.o 3, alínea a), da Directiva 89/298/CEE serviu de base à redacção deste número.

Artigo 2.o - Definições

- Definição de "oferta pública de aquisição" - alínea a)

A posição comum adita, no final desta definição, o requisito de que as ofertas públicas de aquisição devem ter por objectivo a aquisição de controlo. O Conselho acordou em que a directiva não deve abranger as ofertas que não têm por objectivo o controlo nem constituem uma obrigação resultante da obtenção de controlo. Assim sendo, não foram incorporadas as alterações n.os 6 e 7.

- Definição de "oferente" - alínea c)

A posição comum não inclui a referência ao n.o 2 do artigo 4.o proposta na alteração n.o 5, pois o n.o 2 do artigo 4.o foi alterado em certa medida (ver, mais adiante, comentários ao novo n.o 2 do artigo 4.o).

- Definição de "pessoas que actuam em concertação" - alínea d)

A posição comum inclui esta nova definição por motivos de segurança jurídica.

- Definição de "partes na oferta" - alínea f)

O termo "destinatários da oferta" foi substituído pelo termo "detentores de valores mobiliários da sociedade colocada em oferta", mais rigoroso. As pessoas que actuem em concertação com qualquer uma das partes na oferta foram incluídas na definição de "partes na oferta".

Artigo 3.o - Princípios gerais

Por motivos de coerência, permutaram-se as posições do artigo 3.o e do artigo 5.o Efectivamente, afigura-se que os "princípios gerais" de uma directiva devem aparecer logo depois do âmbito de aplicação (artigo 1.o) e das definições (artigo 2.o).

Foi aditada uma segunda frase ao n.o 1, alínea a), do artigo 3.o, a fim de salientar a importância da protecção dos accionistas minoritários.

Foi aditada uma nova frase ao n.o 1, alínea c), do artigo 3.o, a fim de realçar que os detentores de valores mobiliários da sociedade colocada em oferta devem ter a oportunidade de decidir sobre o mérito da oferta.

O conteúdo da alteração n.o 11 ("incluindo a salvaguarda de postos de trabalho") foi agora incluído no n.o 1, alínea b), do artigo 9.o Por uma questão de transparência, o órgão de administração da sociedade colocada em oferta deve dar parecer sobre os eventuais efeitos da oferta sobre o emprego.

No n.o 1, alínea d), do artigo 3.o, o Conselho aceitou a formulação utilizada na proposta alterada da Comissão.

O n.o 1, alínea e), do artigo 3.o foi aditado à posição comum a fim de evitar as ofertas tácticas susceptíveis de prejudicar os interesses dos accionistas: um oferente só deve anunciar uma oferta se estiver em condições de pagar as acções que se propõe adquirir.

As alterações n.os 12 e 13 não foram aceites pela Comissão na sua proposta alterada nem foram incluídas na posição comum.

Foi aditada uma nova alínea b) ao n.o 2 do artigo 3.o, a fim de esclarecer que a directiva constitui um enquadramento. Por conseguinte, a directiva estabelece requisitos mínimos, dando aos Estados-Membros a liberdade de prever disposições mais rigorosas.

Artigo 4.o - Autoridade de supervisão

A redacção do artigo 4.o sofreu algumas alterações. No entanto, a posição comum segue o principal critério defendido pelo Parlamento e pela Comissão: tanto a autoridade competente para supervisionar uma oferta como a legislação aplicável são as do Estado-Membro em que está cotada a sociedade colocada em oferta. Mais especificamente, são as seguintes as alterações introduzidas no artigo 4.o:

N.o 1 do artigo 4.o

Primeira frase: alguns aspectos da oferta não se enquadram no âmbito das competências da autoridade de supervisão (por exemplo, os aspectos ligados à concorrência). Por este motivo, o Conselho decidiu alterar a expressão "totalidade do processo de oferta" - sugerida na alteração n.o 8 e incorporada na proposta alterada - a fim de abranger unicamente os aspectos da oferta que são regidos por esta directiva.

Segunda frase: por motivos de certeza jurídica, o Conselho considerou que as autoridades de supervisão privadas devem ser reconhecidas pela legislação nacional ou pelas autoridades públicas.

Terceira frase: esta disposição sobre a independência e imparcialidade das autoridades de supervisão foi incluída com o objectivo de limitar os casos de conflito de interesses.

N.o 2 do artigo 4.o

No n.o 2, alíneas a) a d), do artigo 4.o, o Conselho, tal como a Comissão e o Parlamento, optou pelo critério do Estado-Membro em que a sociedade está cotada para determinar a legislação aplicável e a autoridade competente para supervisionar uma oferta(1).

A primeira frase da alínea e) dá exemplos de questões - em particular, o preço - que serão tratadas de acordo com a legislação do Estado-Membro da autoridade competente, ou seja, com as regras do Estado-Membro em que está cotada a sociedade colocada em oferta. Foi aditado um critério adicional no n.o 2, alínea e), última frase, do artigo 4.o: no que toca às questões relacionadas com a informação dos trabalhadores da sociedade colocada em oferta e às questões relacionadas com o direito das sociedades, a legislação aplicável e as autoridades competentes serão as do Estado-Membro da sede da sociedade colocada em oferta.

N.os 3 e 4 do artigo 4.o

Estes dois números desenvolvem as disposições em matéria de segredo profissional e de cooperação contidas no n.o 3 do artigo 4.o da proposta alterada.

N.o 5 do artigo 4.o

Foi aditado um segundo parágrafo nos moldes da proposta inicial da Comissão, a fim de permitir que as autoridades de supervisão concedam derrogações em determinados tipos de casos e em casos específicos. A concessão de derrogações parece ser prática comum na maioria dos Estados-Membros.

N.o 6 do artigo 4.o

O Conselho seguiu os princípios contidos na proposta alterada e na alteração n.o 10, embora a redacção do artigo tenha sofrido algumas alterações. A nova redacção do n.o 6 do artigo 4.o esclarece que a directiva não cria direitos inter partes. Os Estados-Membros têm competência para decidir da forma de resolução de litígios (ou seja, perante os tribunais ou por qualquer tipo de procedimento de recurso administrativo) e para decidir se os processos judiciais prejudicam ou não o resultado da oferta. Em conformidade com a natureza de enquadramento desta directiva, a possibilidade de compensação foi deixada à discrição de cada um dos Estados-Membros.

Artigo 5.o - Protecção dos accionistas minoritários; oferta obrigatória

O antigo artigo 10.o da proposta alterada foi suprimido, tendo o seu conteúdo principal - a oferta obrigatória - sido integrada no artigo 5.o

A directiva já não rege as ofertas parciais (que constituíam o objecto da alteração n.o 22). A questão das ofertas parciais foi deixada à discrição dos Estados-Membros (ver considerando 7 e n.o 4 do artigo 5.o), em conformidade com a natureza de enquadramento da directiva.

O n.o 1 do artigo 5.oestabelece a obrigação de lançar uma oferta dirigida a todos os detentores de valores mobiliários, para a totalidade dos seus valores mobiliários, a um preço equitativo, caso se adquira o controlo de uma sociedade. Para aumentar a protecção dos accionistas minoritários, foi aditada uma última frase que impõe uma contrapartida em dinheiro, em alternativa, sempre que a contrapartida oferecida pelo oferente não consistir em valores mobiliários líquidos admitidos à negociação na CE.

O n.o 2 do artigo 5.o foi aditado para que deixe de ser obrigatório lançar uma oferta quando o controlo já tiver sido obtido através de uma oferta voluntária dirigida a todos os detentores de valores mobiliários, para a totalidade dos seus valores mobiliários. Parte-se do princípio de que, neste caso, os accionistas minoritários já beneficiam de protecção suficiente.

Os "meios equivalentes" incluídos no n.o 1 do artigo 3.o da proposta alterada encontram-se agora no n.o 3 do artigo 5.o A novidade é que estes meios são agora limitados, tanto em termos de tempo como de natureza: podem continuar a aplicar-se apenas no ano seguinte ao termo do prazo de transposição e devem ser específicos para a transferência de controlo e incluir compensações financeiras para os accionistas minoritários. Esta limitação dos "meios equivalentes" serve para introduzir a oferta obrigatória em todos os Estados-Membros.

O n.o 4 do artigo 5.o, por último, deixa aos Estados-Membros a liberdade de prever outros instrumentos destinados a proteger os accionistas, para além da oferta obrigatória e dos meios equivalentes.

Não foi incorporado o antigo n.o 2, última frase, do artigo 3.o da proposta alterada (baseado na alteração n.o 7). De acordo com o actual n.o 2, alínea e), segunda frase, do artigo 4.o, e com o n.o 5 do artigo 5.o, a percentagem de direitos de voto que confere o controlo de uma sociedade será determinada pela legislação do Estado-Membro em que se situa a sede da sociedade visada.

Artigo 6.o - Informação

- O n.o 1 e o n.o 2, primeiro parágrafo, do artigo 6.o incorporam as alterações n.os 14 e 15, respectivamente.

- O n.o 2, segundo parágrafo (novo), do artigo 6.o prevê o reconhecimento mútuo do documento relativo à oferta nos outros Estados-Membros em cujos mercados esteja admitida a sociedade visada, desde que o mesmo tenha sido sujeito à aprovação prévia da autoridade de supervisão e já tenha sido aprovado num Estado-Membro. Todavia, as autoridades de supervisão podem exigir algumas informações suplementares específicas ao mercado dos Estados-Membros em que esteja admitida a sociedade visada.

- O n.o 3, alínea h), do artigo 6.o integra a primeira parte da alteração n.o 16. No entanto, a referência a "quaisquer despedimentos previstos" foi considerada desnecessária no quadro de uma directiva deste tipo.

- O n.o 4 do artigo 6.o incorpora o princípio incluído na alteração n.o 18.

Artigo 7.o (novo) - Prazo de aceitação

O n.o 1 do artigo 7.o incorpora a alteração n.o 17. Na linha do n.o 5 do artigo 4.o e do n.o 2 do artigo 7.o, permite derrogações ao prazo normal de aceitação em determinadas condições.

Artigo 8.o - Publicidade

A redacção do n.o 1 do artigo 8.o foi adaptada tendo em conta a proposta alterada da Comissão.

O n.o 2 do artigo 8.o incorpora a alteração n.o 19.

Artigo 9.o - Obrigações do órgão de administração da sociedade visada

O n.o 1, alínea a), do artigo 9.o incorpora a alteração n.o 20. Como novidade, refira-se que a procura de ofertas concorrentes ("white knights") passa a ser autorizada ao abrigo da directiva.

O princípio incluído na alteração n.o 11 foi integrado no n.o 1, alínea b), do artigo 9.o Por outro lado, a posição comum não incorporou a alteração n.o 21, que também não tinha sido incluída na proposta alterada da Comissão.

O n.o 2 do artigo 9.o foi aditado a fim de autorizar, em determinadas condições restritivas, uma medida defensiva específica: o aumento do capital social.

Artigo 10.o - Regras aplicáveis à realização de ofertas

O artigo 10.o segue a proposta alterada da Comissão. Foi aditada uma nova alínea e), nos termos da qual os Estados-Membros terão também de assegurar a adopção de regras sobre a irrevogabilidade da oferta.

Artigo 11.o (novo) - Comité de Contacto

O Comité de Contacto instituído pela Directiva 79/279/CEE terá igualmente como funções acompanhar a aplicação da directiva e aconselhar a Comissão sobre eventuais alterações à mesma.

Artigo 12.o (novo) - Sanções

Os Estados-Membros estabelecerão as sanções a aplicar em caso de infracção às disposições adoptadas em execução da directiva.

Artigo 13.o (novo)

Este artigo inclui uma cláusula de revisão para o n.o 2 do artigo 4.o

Artigo 14.o (novo) - Alteração ao n.o 1 do artigo 1.o da Directiva 88/627/CEE

Com o objectivo de prever o mesmo âmbito para a directiva relativa às ofertas públicas de aquisição e para a Directiva 88/627/CEE (directiva sobre a "transparência"), este artigo estipula que as disposições da directiva sobre a transparência serão aplicáveis às modificações na detenção dos direitos de voto não apenas das sociedades cujas acções tenham sido admitidas à cotação num mercado oficial, mas também daquelas que tenham sido admitidas num mercado regulamentado na acepção do ponto 13 do artigo 1.o da Directiva 93/22/CEE (directiva sobre os serviços de investimento).

Artigo 15.o

Foi escolhido um prazo de implementação de quatro anos na posição comum, por forma a que os Estados-Membros disponham de tempo suficiente para elaborar legislação num domínio muito tradicional como é o direito das sociedades.

IV. CONCLUSÃO

O Conselho considera que a posição comum, que incorpora 13 das 22 alterações do Parlamento Europeu, cumpre plenamente os objectivos da proposta da Comissão. As alterações introduzidas destinam-se essencialmente a aumentar a protecção dos accionistas minoritários, reforçar a segurança jurídica, introduzir uma certa flexibilidade na aplicação da directiva e garantir a coerência com a legislação comunitária relativa ao sector financeiro.

(1) As alíneas a) e b) do n.o 2 do artigo 4.o da posição comum reproduzem as primeiras duas frases do n.o 2 do artigo 4.o da proposta alterada da Comissão.

A alínea c) prevê uma solução para o caso - excepcional - de uma sociedade cuja primeira admissão à negociação em mercados regulamentados tenha ocorrido em mais do que um Estado-Membro em simultâneo. Por motivos de transparência, as decisões adoptadas pelas autoridades competentes terão, neste caso, de ser divulgadas ao público [alínea d)].