PT Jornal Oficial da União Europeia C 137/19

AUXÍLIO ESTATAL — LUXEMBURGO

Auxílio estatal SA.34440 (12/C) — Venda do Dexia BIL

Convite para apresentação de observações nos termos do artigo 108.o, n.o 2, do TFUE

(Texto relevante para efeitos do EEE)

2012/C 137/09

Por carta de 3 de abril de 2012, publicada na língua que faz fé a seguir ao presente resumo, a Comissão comunicou ao Luxemburgo a sua decisão de dar início ao procedimento previsto no artigo 108.o, n.o 2, do TFUE relativamente à medida acima mencionada.

As partes interessadas podem apresentar as suas observações sobre a medida em relação à qual a Comissão deu início ao procedimento, no prazo de um mês a contar da data de publicação do presente resumo e da carta que se lhe segue, enviando-as para o seguinte endereço:

Comissão Europeia Direção-Geral da Concorrência Registo dos auxílios estatais Gabinete: J70 03/225 1049 Bruxelles/Brussel BELGIQUE/BELGIË Fax +32 22961242

Estas observações serão comunicadas ao Luxemburgo. Qualquer interessado que apresente observações pode solicitar por escrito o tratamento confidencial da sua identidade, devendo justificar o pedido.

RESUMO

I. PROCEDIMENTO

1. Por decisão de 19 de novembro de 2008, a Comissão decidiu não levantar objeções relativamente à operação de apoio à liquidez e à garantia sobre as obrigações do grupo Dexia. O auxílio foi autorizado a título de auxílio de emergência, compatível com o mercado comum nos termos do artigo 87.o, n.o 3, alínea b) do Tratado CE.

2. A França, o Luxemburgo e a Bélgica notificaram à Comissão um plano de reestruturação do grupo Dexia em 16, 17 e 18 de fevereiro de 2009, respetivamente. Por decisão de 13 de março de 2009, a Comissão deu início a um procedimento formal de investigação, nos termos do artigo 108.o, n.o 2, do TFUE, sobre todas as medidas concedidas a favor do grupo Dexia.

3. Por decisão de 26 de fevereiro de 2010, a Comissão autorizou o plano de reestruturação do grupo Dexia.

4. Em 12 de outubro de 2011, as autoridades belgas notificaram à Comissão uma medida adicional que consistia na aquisição a 100 % da participação do Dexia Bank Belgium (DBB) no Dexia SA. Por decisão de 17 de outubro de 2011, a Comissão decidiu autorizar temporariamente, por um período de seis meses, a aquisição do DBB pelo Estado belga ao Dexia SA, para além de dar início a um procedimento formal de investigação sobre a referida medida.

5. Em 14 de dezembro de 2011, as autoridades francesas, belgas e luxemburguesas notificaram à Comissão uma medida adicional a favor do grupo Dexia que consistia numa garantia temporária em matéria de refinanciamento. Por decisão de 21 de dezembro de 2011, a Comissão decidiu aprovar temporariamente, por um período de seis meses, a garantia temporária em matéria de refinanciamento e dar início a um procedimento formal de investigação sobre a referida medida.

6. Em 23 de março de 2012, as autoridades luxemburguesas notificaram à Comissão a venda do Dexia BIL pelo grupo Dexia. A decisão de dar início ao procedimento previsto no artigo 108.o, n.o 2, do TFUE diz respeito à venda do Dexia BIL.

II. FACTOS

7. O Dexia BIL insere-se no grupo Dexia. O Dexia foi constituído em 1996 através da fusão do Crédit Local de França e do Crédit Communal da Bélgica. O grupo Dexia é organizado em torno da empresa-mãe, uma sociedade gestora de participações sociais (Dexia SA) e de três filiais operacionais situadas em França (DCL), Bélgica (DBB) e Luxemburgo (Dexia BIL). O Dexia BIL é o terceiro maior banco no Luxemburgo em termos de depósitos e créditos para residentes e o seu balanço ascendia a 41 mil milhões de EUR no final de junho de 2011. O banco desenvolve sobretudo atividades a nível da banca a retalho, concessão de créditos a particulares e clientes comerciais e banca privada.

8. Na sequência da crise financeira, o Dexia beneficiou de diversas medidas de auxílio estatal por parte da França, da Bélgica e do Luxemburgo a partir de setembro de 2008. Na sua decisão de 26 de fevereiro de 2010 sobre o plano de reestruturação do Dexia SA, a Comissão autorizou o auxílio concedido a este banco na condição de os Estados-Membros pertinentes e o Dexia respeitarem todos os compromissos e condições estabelecidos na referida decisão.

9. Muito embora a execução do plano de reestruturação aprovado tenha permitido ao Dexia reforçar a estabilidade do seu financiamento e reduzir a sua dimensão, os seus ativos não estratégicos e o seu rácio de endividamento, a execução do plano sofreu atrasos, tendo os desequilíbrios em matéria de liquidez do Dexia continuado a aumentar desde o verão de 2011. Apesar de o Dexia BIL nunca ter sido fonte de dificuldades para o grupo Dexia, foi afetado pelas consequências desta situação, tendo registado fugas dos depósitos em grande escala em setembro e outubro de 2011. A situação do Dexia BIL estabilizou-se a partir do anúncio da sua venda em 6 de outubro de 2011.

10. Segundo as autoridades luxemburguesas, o Dexia já equacionava a venda do Dexia BIL desde 2009, tendo vários operadores privados sido abordados pelo Dexia de forma bilateral no período compreendido entre 2009 e o verão de 2011. No entanto, estas discussões não conduziram a quaisquer propostas concretas de aquisição. Finalmente, o Dexia anunciou em 6 de outubro de 2011 que tinha encetado negociações exclusivas com um investidor privado, a «Precision Capital», e que o Luxemburgo manteria uma participação minoritária. Em 20 de dezembro de 2011, foi assinado um Memorando de Entendimento sobre a venda do Dexia BIL pelo preço de 730 milhões de EUR, mediante a qual a Precision Capital adquiriria uma participação de 90 %, continuando os restantes 10 % a ser detidos pelo Estado luxemburguês. A participação do Estado luxemburguês é assegurada em condições equivalentes à da Precision Capital.

11. Determinadas atividades e participações foram excluídas da operação, pelo que as atividades alienadas consistiam principalmente nas atividades de banca a retalho e de banca privada do Dexia BIL (a seguir denominadas «as atividades alienadas»). Mais especificamente, o processo de dissociação incide sobre o seguinte: RBC Dexia, Dexia Asset Management, a carteira herdada do passado, Parfipar, Dexia LDG, Popular Banca Privada, sendo as receitas provenientes deste processo de dissociação retidas pelo Dexia BIL. Um atestado de equidade, emitido por um terceiro, relativo ao preço de venda do Dexia BIL foi ultimado em 10 de dezembro de 2011, previamente à assinatura do Memorando de Entendimento. Prevê-se igualmente que seja posto termo ao financiamento concedido pelo Dexia BIL ao grupo Dexia.

12. Na presente fase, o Memorando de Entendimento inclui uma cláusula (a seguir denominada «cláusula 3.3.5») que estabelece que se, até 1 de janeiro de 2017, o Dexia ou qualquer empresa do grupo Dexia, no contexto de eventuais vendas, cessões ou fusões de outras filiais a realizar no futuro obtiverem uma garantia soberana relacionada com o cumprimento das suas obrigações de indemnização face aos adquirentes no âmbito dessas transações, e na medida em que tais adquirentes sejam entidades privadas, o Dexia providenciará para que seja concedida uma garantia em condições semelhantes (mutatis mutandis) pelo mesmo garante (ou garantes alternativos com uma notação de risco de crédito equivalente) ao adquirente do Dexia BIL, ou seja, à Precision Capital. Todavia, as autoridades luxemburguesas informaram que está prevista a supressão desta cláusula.

III. APRECIAÇÃO

13. Uma vez que a operação não foi objeto de um concurso aberto, transparente e não discriminatório, a Comissão deve verificar cuidadosamente se o preço das atividades alienadas representa um preço de mercado adequado.

14. A Comissão observa que a participação de 10 % do Estado luxemburguês está sujeita às mesmas condições que a participação de 90 % da Precision Capital. Por conseguinte, tendo em conta que a participação do Luxemburgo está sujeita às mesmas condições que a da Precision Capital, a Comissão entende que o Estado luxemburguês interveio como um investidor numa economia de mercado e pode excluir a existência de um auxílio adicional relativamente à sua participação de 10 % nas atividades alienadas do Dexia BIL.

15. A aquisição do Dexia BIL foi objeto de um atestado de equidade emitido por um terceiro e o preço de venda insere-se no intervalo de preços indicado nesse atestado. Contudo, o referido atestado de equidade foi ultimado durante as negociações e antes da assinatura do Memorando de Entendimento. Por conseguinte, a Comissão não pode concluir, na presente fase, que o atestado de equidade tomou devidamente em consideração todas as condições associadas à operação, nomeadamente no que diz respeito à avaliação das atividades excluídas e às receitas pecuniárias daí procedentes, bem como ao efeito da cláusula 3.3.5, na eventualidade de esta cláusula não ser suprimida.

16. Se a cláusula 3.3.5 for mantida, a Comissão teria dúvidas quanto aos potenciais auxílios estatais decorrentes desta cláusula e ao facto de o preço de venda refletir corretamente esta cláusula.

Consequentemente, a Comissão não está em condições de concluir, na presente fase, pela inexistência de um eventual elemento de auxílio estatal no quadro da atividades alienadas do Dexia BIL e das condições inerentes a esta alienação, na aceção do artigo 107.o, n.o 1, do TFUE, a favor das atividades alienadas do Dexia BIL e da Precision Capital enquanto seu adquirente, caso o preço da venda tenha sido fixado a um nível demasiado baixo comparativamente ao seu preço de mercado.

TEXTO DA CARTA

«J'ai l'honneur de vous informer que, au vu des informations qui lui ont été communiquées sur le cas cité en objet, la Commission européenne a décidé d'ouvrir une procédure, conformément à l'article 108, paragraphe 2, du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne ("TFUE") sur la mesure notifiée. 1. PROCÉDURE (1) Par décision du 19 novembre 2008 (1), la Commission a décidé de ne pas soulever d'objections aux mesures d'urgence concernant une opération de soutien de liquidité ("liquidity assistance" ci-après "l'opération LA") et une garantie sur certains éléments de passif de Dexia (2). La Commission a considéré que ces mesures étaient compatibles avec le marché intérieur sur la base de l'article 107, paragraphe 3, alinéa b), TFUE en tant qu’aide au sauvetage d'une entreprise en difficulté et a autorisé ces mesures pour une période de six mois à compter du 3 octobre 2008, en précisant qu’au-delà de cette période, la Commission devrait réévaluer l’aide en tant que mesure structurelle. (2) La Belgique, la France et le Luxembourg (ci-après "les États membres concernés") ont notifié à la Commission un premier plan de restructuration de Dexia respectivement les 16, 17 et 18 février 2009. (3) Par décision du 13 mars 2009, la Commission a décidé d'ouvrir la procédure prévue à l’article 108, paragraphe 2, TFUE pour l’ensemble des aides accordées à Dexia (3). (4) Par décision du 30 octobre 2009 (4), la Commission a autorisé la prolongation de la garantie jusqu'au 28 février 2010 ou jusqu'à la date de la décision de la Commission statuant sur la compatibilité des mesures d'aides et le plan de restructuration de Dexia, si la restructuration intervient avant le 28 février 2010. La Commission a précisé dans sa décision du 30 octobre 2009 que les mesures proposées dans le plan de restructuration initial ne permettaient pas, à ce stade, de statuer sur la compatibilité des aides. (5) Le 9 février 2010, les États membres concernés ont transmis à la Commission des informations sur des mesures additionnelles envisagées afin de compléter le plan de restructuration initial notifié en février 2009. (6) Par décision du 26 février 2010 (5), la Commission a autorisé le plan de restructuration de Dexia et la conversion des aides d'urgence en aides à la restructuration, sous condition du respect de tous les engagements et conditions de ladite décision. La procédure postérieure à la décision du 26 février 2010 (7) Depuis l'été 2011, Dexia a rencontré des difficultés supplémentaires et les États membres concernés ont envisagé des mesures d'aide additionnelles. (8) Par décision du 17 octobre 2011 (6), la Commission a décidé d'ouvrir une procédure formelle d'investigation sur la mesure de vente par Dexia et de rachat par l'État belge de Dexia Banque Belgique (ci-après "DBB"). Cette mesure concerne le rachat par l'État belge de DBB et ses filiales, à l'exception de Dexia Asset Management. Toutefois, dans un souci de préservation de la stabilité financière, la Commission a décidé d'autoriser temporairement la mesure. Celle-ci est donc autorisée pour six mois à compter de la date de la décision ou, si la Belgique soumet un plan de restructuration dans les six mois à compter de la date de la décision, jusqu'à ce que la Commission adopte une décision finale sur la mesure. (9) Le 18 octobre 2011, les États membres concernés ont informé la Commission d'un ensemble de nouvelles mesures potentielles en vue d'un nouveau plan de restructuration ou de démantèlement de Dexia. Dans le cadre de cet ensemble de nouvelles mesures, la Belgique a notifié à la Commission, le 21 octobre 2011, une mesure de recours pour DBB à l'"Emergency Liquidity Assistance" (ci-après "ELA") pourvue d'une garantie de l'État belge. Cette mesure permet à DBB d'octroyer des financements à Dexia Crédit Local SA (ci-après "DCL"). (10) Le 14 décembre 2011, la France, la Belgique et le Luxembourg ont également notifié à la Commission, dans le cadre de cet ensemble de nouvelles mesures, un projet de garantie temporaire des États membres concernés sur le refinancement de Dexia SA, de DCL et/ou de leurs filiales. Par décision du 21 décembre 2011 (ci-après "la décision d'ouverture sur les aides supplémentaires à la restructuration de Dexia") (7), dans un souci de préservation de la stabilité financière, la Commission a décidé d'autoriser temporairement jusqu'au 31 mai 2012 la garantie temporaire de refinancement. (11) Toutefois, dans cette décision, la Commission a ouvert une procédure formelle sur l'ensemble des mesures supplémentaires à la restructuration de Dexia depuis l'adoption de la décision conditionnelle (dont la garantie temporaire de refinancement) et a demandé aux États membres concernés que lui soit notifié, dans un délai de trois mois, un plan de restructuration de Dexia, ou à défaut de viabilité de Dexia, un plan de liquidation de Dexia. Procédure relative à la vente de Dexia Banque Internationale à Luxembourg (12) Le 6 octobre 2011, Dexia SA a annoncé, dans un communiqué de presse (8), être entré en négociation exclusive avec un groupement d’investisseurs internationaux auquel participera l’État du Luxembourg, en vue d'une cession de Dexia Banque Internationale à Luxembourg (ci-après "Dexia BIL"). Le Conseil d’Administration du groupe Dexia se prononcerait sur le contenu d’une offre éventuelle à l’issue de la période d’exclusivité. (13) Le 18 décembre 2011, la Commission a été informée qu'un protocole d'accord contraignant, portant sur la vente de la participation de 99,906 % dans Dexia BIL détenue par Dexia, était sur le point d'être conclu. À travers ce protocole d'accord, Precision Capital SA, un groupe d'investisseurs du Qatar, acquerra 90 % de la participation, les 10 % restants étant acquis par le Luxembourg. Certains actifs de Dexia BIL sont exclus du périmètre de cette vente. (14) La vente de Dexia BIL ne faisait pas partie des mesures approuvées par la Commission dans le cadre du plan de restructuration de Dexia approuvé le 26 février 2010. Elle n'a pas non plus été inclue dans la portée de la procédure d'investigation ouverte par la décision de la Commission du 21 décembre 2011, concernant les mesures de restructuration notifiées à la Commission postérieurement à cette date. (15) Cette mesure avait déjà été portée à la connaissance de la Commission avant le 21 décembre 2011. La vente de Dexia BIL sera donc analysée par la Commission séparément de la restructuration de Dexia SA non seulement en raison de la nécessité d'apporter de la sécurité juridique dans les plus brefs délais, mais aussi et surtout en raison de l'indépendance de cette cession de la restructuration du groupe au vu des mesures d'aide approuvées temporairement en 2011, vu que cette mesure avait déjà été projetée depuis 2009 selon les informations reçues par la Commission et que Dexia BIL sera séparé juridiquement et économiquement de Dexia SA. (16) Le Luxembourg a notifié à la Commission le 23 mars 2012 la vente de Dexia BIL comme mesure additionnelle au plan de restructuration. Cette mesure fait l'objet de la présente décision. 2. DESCRIPTION 2.1. Description de Dexia BIL et du groupe Dexia (17) Dexia BIL fait partie du groupe Dexia. Née de la fusion en 1996 du Crédit Local de France et du Crédit communal de Belgique, Dexia est spécialisée dans les prêts aux collectivités locales mais compte également quelques 5,5 millions de clients privés, principalement en Belgique, au Luxembourg et en Turquie. Dexia était organisée autour d'une maison mère holding (Dexia SA) et de trois filiales opérationnelles situées en France (DCL), en Belgique (DBB) et au Luxembourg (Dexia BIL). Par une décision en date du 17 octobre 2011, la Commission a autorisé le rachat de DBB par l'État belge. Le bilan consolidé du groupe s'élevait, avant le rachat de DBB, à 518 milliards d'euros au 30 juin 2011. Figure 1 Structure de Dexia SA au 31 décembre 2010 (18) Les parts des principaux actionnaires de Dexia SA sont les suivantes: Nom du souscripteur % détenu au 31 décembre 2010 Caisse des Dépôts et consignations 17,61 % Holding Communal 14,14 % Arco Group 13,81 % Gouvernement fédéral belge 5,73 % Gouvernement français 5,73 % Ethias 5,04 % CNP Assurances 2,96 % Région flamande 2,87 % Région wallonne 2,01 % Salariés 1,07 % Région Bruxelles-Capitale 0,86 % Autres 28,17 % Dexia BIL (19) Dexia BIL est une des plus grandes banques commerciales du Luxembourg présentant une taille bilantaire de 41 milliards d'euros au 30 juin 2011. Dexia BIL opère non seulement au Luxembourg, mais également dans d'autres pays comme la Suisse, le Royaume-Uni, certains pays d'Asie et du Moyen Orient, et ce, soit directement, soit à travers certaines de ses filiales. Dexia BIL détient également un important portefeuille de titres "legacy" d'une valeur de marché estimée au 30 septembre 2011 à environ [5 – 10] (9) milliards d'euros. (20) Dexia BIL est une des grandes banques à réseau de guichets au Luxembourg et est un acteur essentiel de l'économie locale aussi bien comme banque dépositaire des résidents personnes physiques et des entreprises que comme fournisseur de crédits de consommation, immobiliers et aux entreprises. (21) Selon les tableaux fournis par la Commission de surveillance du secteur financier ("CSSF"), autorité de surveillance du secteur financier luxembourgeois, Dexia BIL représente pour [10 – 15] % des résidents personnes physiques et pour [15 – 20] % des PMEs résidentes la banque de référence, la plaçant à chaque fois en troisième position sur le marché luxembourgeois. Les parts de marché de Dexia BIL dans le système bancaire luxembourgeois est d'environ [10 – 15] % en volume des dépôts, [10 – 15] % en volume des prêts et [5 – 10] % des actifs sous gestion dans le domaine de la banque privée. 2.2. Les difficultés de Dexia (22) Les difficultés rencontrées par Dexia pendant la crise financière de l'automne 2008 ont été décrites dans la décision du 26 février 2010. Les difficultés plus récentes auxquelles Dexia a été confrontée peuvent être résumées comme suit. (23) Tout d'abord, l'aggravation de la crise des dettes souveraines, à laquelle sont confrontées de nombreuses banques européennes, a conduit à une méfiance de plus en plus grande de la part des investisseurs envers des contreparties bancaires, ne permettant plus à ces dernières de lever du financement dans des volumes et des conditions satisfaisantes. (24) En outre, étant particulièrement surexposée au risque souverain et para-souverain, Dexia a fait l'objet d'une méfiance accrue des investisseurs. En effet, Dexia présente à ses actifs de nombreux prêts et/ou obligations de pays et/ou de collectivités locales et régionales dans des pays perçus à risque par le marché. (25) De plus, la crise actuelle est intervenue alors même que Dexia n'a pas eu le temps de finaliser la mise en œuvre de son plan de restructuration, qui aurait affiché un profil de risque de liquidité nettement plus renforcé. Dexia présentant un profil de liquidité encore particulièrement vulnérable et le marché connaissant particulièrement la vulnérabilité de Dexia, Dexia a peut-être davantage que d'autres banques fait l'objet d'une méfiance accrue. (26) Les besoins de financement de Dexia ont particulièrement augmenté du fait des éléments suivants: i) la forte baisse des taux d'intérêt durant l'été 2011 a augmenté d'au moins [5 – 20] milliards d'euros le besoin d'apport de "collateral" pour faire face aux appels de marge liés à la variation de la valeur de marché du portefeuille d'instruments dérivés de taux utilisés en couverture du bilan; ii) de nombreuses émissions obligataires (en particulier les émissions garanties par les États précédemment émises par Dexia) sont arrivées à échéance à un moment où les conditions de marché pour refinancer ces obligations n'étaient pas optimales; iii) la forte baisse de valeur de marché et pour certains, la baisse de qualité crédit, des actifs que Dexia utilise à titre de sûretés pour obtenir du financement iv) la perte de confiance d'une grande partie des investisseurs, suite, entre autres, à l'annonce de pertes importances du deuxième trimestre 2011 (de près de 4 milliards d'euros) et de dégradations de certaines agences de notation; v) les difficultés de Dexia ont également conduit à des retraits massifs de dépôts de clients en Belgique et au Luxembourg en octobre 2011. (27) Vu l'incapacité pour Dexia de se refinancer sur les marchés et […], Dexia a dû dans un premier temps recourir à une nouvelle mesure d'ELA de la part de la Banque nationale de Belgique et de la Banque de France respectivement. C'est dans ces circonstances que les États membres concernés ont octroyé la garantie temporaire de refinancement en faveur de Dexia. Dexia BIL (28) Malgré que Dexia BIL n'a pas été à l'origine des problèmes du groupe Dexia, […] elle a fait face à une forte réduction de ses dépôts, et ce, en particulier entre le 30 septembre 2011 et le 10 octobre 2011, période durant laquelle les dépôts ont baissé de [1 – 5] milliards d'euros (passant de [5 – 15] milliards d'euros à [5 – 15] milliards d'euros). Les pertes de dépôts se sont ensuite stabilisées suite à l'annonce d'une série de mesures visant à démanteler le groupe Dexia et à sécuriser certaines filiales du groupe (dont Dexia BIL). En particulier, Dexia avait annoncé le 6 octobre 2011 être entré en discussion avec un groupe d'investisseurs et le Luxembourg en vue de leur vendre Dexia BIL. Après avoir connu un plancher de [5 – 15] milliards d'euros le 22 novembre 2011, Dexia BIL a depuis lors pu afficher une légère progression de ses dépôts à [5 – 15] milliards d'euros le 14 décembre 2011. 2.3. La nouvelle mesure notifiée: la cession de Dexia BIL (29) Le Luxembourg a notifié, le 23 mars 2012, la cession de Dexia BIL. La clôture de la vente est soumise à l'accord préalable de la Commission. (30) La mesure de cession de Dexia BIL notifiée à la Commission n'a pas fait objet de procédure d'appel d'offres formelle. Selon les autorités luxembourgeoises, la cession de Dexia BIL était apparemment envisagée depuis longtemps par Dexia qui a contacté à cet effet une série d'opérateurs entre 2009 et 2011, notamment […]. Les discussions menées ont été plus ou moins avancées, mais aucun de ces opérateurs n'a soumis un projet d'acquisition concret pour Dexia BIL. (31) Finalement les contacts avec Precision Capital ont abouti à l'entrée en négociation exclusive annoncé le 6 octobre 2011. Un protocole d'accord contraignant, portant sur la vente de la participation de 99,906 % dans Dexia BIL détenue par Dexia, a été conclu à travers un Mémorandum of Understanding le 20 décembre 2011 (ci-après "MoU"). À travers ce protocole d'accord, Precision Capital acquerra 90 % de la participation de la cession, les 10 % restants étant acquis par le Luxembourg aux mêmes termes et conditions que Precision Capital. La mesure notifiée se base sur ce MoU. (32) Certains actifs de Dexia BIL sont exclus du périmètre de cette vente et de fait, la cession ne se porte que sur une partie de Dexia BIL, à savoir les activités retail et banque privée (ci-après "les parties cédées"). Plus précisément sont exclus du périmètre de la vente: la participation de 51 % détenue par Dexia BIL dans Dexia Asset Management, la participation de 50 % détenue par Dexia BIL dans RBC Dexia Investor Services Limited (ci-après "RBCD"), la participation de 40 % dans Popular Banca Privada, le portefeuille de titres "legacy" de Dexia BIL (ainsi que certains produits dérivés y associés), les participations de Dexia BIL dans Dexia LDG Banque et Parfipar. Les activités susmentionnées seront transférées à Dexia avant la clôture de la transaction avec une clause de récupération du produit net des cessions par Dexia BIL. De plus, le MoU prévoit comme condition préalable à la vente l'élimination de tous les prêts et emprunts non sécurisés auprès d'entités du groupe Dexia et l'élimination de nombreux prêts et emprunts sécurisés auprès d'entités du groupe Dexia. Au 10 février 2012 ce financement octroyé aux autres entités du groupe était d'environ [0 – 5] milliards d'euros dont moins de [500 – 800] millions de financements sécurisés. L'exclusion de tous ces actifs permettra de réduire les actifs totaux de Dexia BIL d'environ 16,9 milliards d'euros par rapport à ces actifs totaux de 41 milliards d'euros au 30 juin 2011 (soit une réduction des actifs totaux de 40 % et des actifs pondérés par les risques de 50 %). À ce stade, la Commisison ne dispose pas d'évaluations précises des activités exclues de la cession. (33) La mesure notifiée stipule qu'au moment de la clôture de la vente, Dexia BIL sera pourvue d'un ratio Common Equity Tier 1 de 9 %. (34) Le prix de vente est fixé à 730 millions d'euros basé sur un ratio de Common Equity Tier 1 de 9 % au moment de la clôture. En cas d'excès de capital au moment de la clôture par rapport aux 9 % de Common Equity Tier 1, le prix de vente sera ajusté euro pour euro en fonction de l'excès de capital disponible à la clôture. (35) À ce stade, la mesure notifiée comprend une clause qui prévoit que si Dexia ou une entité du groupe Dexia obtient une garantie en faveur d'un acquéreur de la part d'un État pour ses obligations d'indemnisation sous des garanties contractuelles spécifiques à cette cession envers cet acquéreur, et dans la mesure où l'acquéreur en question est une entité privée (non contrôlée directement ou indirectement par des entités publiques), Dexia s'engage à faire en sorte qu'une garantie similaire soit octroyée par le même garant (ou un garant alternatif ayant le même rating) à des conditions similaires et pour des obligations contractuelles similaires envers les acquéreurs sous les contrats de cession. Cette obligation s'applique jusqu'au 1er janvier 2017 (ci-après "clause 3.3.5"). Or, les autorités luxembourgeoises ont informé la Commission que Precision Capital et l'État luxembourgeois envisagent de supprimer cette clause 3.3.5. (36) La mesure notifiée comprend également une clause de garantie par Dexia sur les litiges concernant les conséquences dommageables pour Dexia BIL (et ses filiales) de litiges actuels ou futurs en relation avec […], dans la mesure où celles-ci dépasseraient le montant de la provision enregistrée dans les comptes de Dexia BIL pour ces litiges, à savoir un montant de [50 – 150] millions d'euros (ci-après "clause […]"). (37) Au préalable de la finalisation du MoU, des scénarios d'avant-projet de cession de Dexia BIL ont été soumis à une évaluation d'équité de prix par un Tiers (10). Cette évaluation du 10 décembre 2011 s'est faite selon trois méthodes différentes (11) et conclut à une valeur de prix comprise dans une fourchette entre [600 – 700] et [800 – 900] millions d'euros. Les scénarios analysés ont été établis au courant des négociations et avant la fixation des conditions exactes du MoU du 20 décembre 2011 faisant objet de la présente notification. En particulier, cette évaluation du 10 décembre 2011 ne fournit pas d'informations sur l'évaluation des activités exclues de la cession et si celles-ci sont adéquatement prises en compte dans le prix de la cession. 3. OBSERVATIONS DU LUXEMBOURG (38) Le Luxembourg considère que ce projet représente une solution privée de marché. Les mesures projetées dans le cadre de ce projet ne constituent donc pas une aide d'État selon le Luxembourg. (39) Le Luxembourg observe que le projet de cession de Dexia BIL a été annoncé officiellement le 6 octobre 2011, soit avant la date de l'annonce des garanties octroyées par les trois États membres (Belgique, Luxembourg, France) à Dexia SA et DCL pour un montant de 45 milliards d'euros. (40) Le Luxembourg souligne que Dexia BIL est une des grandes banques à réseau de guichets au Luxembourg et est un acteur essentiel de l'économie locale aussi bien comme banque dépositaire des résidents personnes physiques et des entreprises que comme fournisseur de crédits de consommation, immobiliers et aux entreprises. Dexia BIL joue un rôle systémique pour l'économie luxembourgeoise (12) et une défaillance de cette banque (voire même seulement des incertitudes sur son sort) aurait des effets extrêmement graves sur la stabilité du système financier du Luxembourg et de l'économie luxembourgeoise en général. Vu la taille du pays, ces effets seraient d'ailleurs également ressentis dans les pays limitrophes. (41) C'est en raison du caractère systémique de Dexia BIL que l'État luxembourgeois, qui a mis en contact Dexia avec l'acquéreur privé potentiel Precision Capital, prendra une participation minoritaire dans Dexia BIL qui lui donnera la possibilité d'être représenté au conseil d'administration de Dexia BIL. Selon les autorités luxembourgeoises, il n'y a aucun avantage découlant de la reprise par l'État luxembourgeois d'une part de 10 % de Dexia BIL, car elle a lieu dans des conditions de marché, le prix payé et les conditions étant les mêmes que pour Precision Capital. (42) Le Luxembourg observe aussi que la cession de Dexia BIL était envisagée depuis longtemps par Dexia qui a contacté à cet effet une série d'opérateurs entre 2009 et 2011, notamment […]. Les discussions menées ont été plus ou moins avancées, mais aucun de ces opérateurs n'a manifesté d'intérêt pour Dexia BIL. Si les autorités luxembourgeoises reconnaissent que le processus n'a pas constitué un appel d'offres formel, elles observent qu'il est peu probable qu'un appel d'offres formel aurait abouti à un résultat différent. Un tel appel d'offres n'a pas pu être organisé dans un délai raccourci dicté par l'érosion accélérée de dépôts de Dexia BIL fin septembre 2011 en raison des rumeurs sur les difficultés du groupe Dexia et de la dégradation de la note de Dexia par Moody's le 3 octobre 2011, qui se sont ajoutées aux rumeurs entourant le système bancaire européen et à la crise de la dette souveraine et aux difficultés de la zone euro. Cette urgence a mené à l'annonce de la cession projetée de Dexia BIL et de l'entrée en négociations avec Precision Capital le 6 octobre 2011. Entre cette date et l'ouverture de négociations exclusives (13), aucune autre manifestation d'intérêts ou offre sérieuse n'a été reçue, malgré […] manifestations d'autres investisseurs potentiels (14). (43) Selon les autorités luxembourgeoises, un processus d'appel d'offres informel, organisé dans un délai raccourci et selon des procédures particulières imposées par les circonstances, pourrait être considéré comme un processus ouvert, transparent et non discriminatoire qui garantit la formation d'un prix de marché. Les autorités luxembourgeoises observent aussi qu'une évaluation d'équité du prix en date du 10 décembre 2011 conclut que le prix paraît équitable dans le contexte actuel des marchés et que la Commission aurait déjà accepté que la valorisation d'une entreprise puisse être conforme à un prix de marché sur la base d'une évaluation d'équité du prix réalisée par un expert indépendant. (44) Les autorités luxembourgeoises estiment également que Dexia BIL n'est pas une entité garantie et ne bénéficie pas de la garantie temporaire autorisée à titre provisoire par la Commission le 21 décembre 2011. (45) Enfin, les autorités luxembourgeoises argumentent que la sortie de Dexia BIL du groupe devrait se faire sans autres contraintes, le groupe Dexia — comprenant Dexia et ses filiales — étant seul identifié comme bénéficiaire des décisions de la Commission du 26 février 2010 et du 21 décembre 2011. Dexia BIL ne rentre pas dans le plan de restructuration ou de liquidation du groupe Dexia et sa cession ne contient aucun élément d'aide selon les autorités luxembourgeoises. (46) Par ailleurs, les autorités luxembourgeoises observent que Dexia BIL aura une position de liquidité forte après cession, elle se concentrera sur une activité de banque de détail et de banque privée et aura en grande partie coupé les liens avec le groupe Dexia résiduel à travers l'extraction du portefeuille "legacy" et de Dexia LDG et de la cession des participations dans RBCD et Dexia Asset Management. De même il est prévu de mettre fin au financement intragroupe fourni par Dexia BIL au groupe Dexia. (47) Quant à la garantie Madoff en relation avec certains litiges, les autorités luxembourgeoises considèrent qu'il s'agit d'une pratique du marché et qu'elle ne contient aucun élément d'aide. (48) Concernant la clause 3.3.5, le Luxembourg informe qu'il est envisagé de supprimer cette clause. (49) Le Luxembourg demande également que Dexia BIL ne soit plus assujettie aux conditions et engagements de la décision du 26 février 2010, ni au nouveau plan de restructuration ou de liquidation de Dexia à élaborer dans le cadre de la décision du 21 décembre 2011. 4. APPRÉCIATION 4.1. Existence de l'aide (50) L'article 107, paragraphe 1, TFUE prévoit que, sauf dérogations prévues par les traités, sont incompatibles avec le marché intérieur, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d'État sous quelque forme que ce soit qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions. (51) La Commission note que le processus de cession de Dexia BIL ne s'est pas déroulé de façon ouverte, transparente et non discriminatoire. Le processus de cession a été limité à des négociations bilatérales avec un certain nombre d'acquéreurs potentiels sans procédure d'appel d'offre. (52) La Commission note que le Luxembourg a transmis une évaluation d'équité de prix de la transaction par un Tiers du 10 décembre 2011. Cette évaluation s'est faite selon trois méthodes différentes et conclut à une valeur de prix comprise dans une fourchette entre 674 et 864 millions d'euros. Le prix de cession prévu de 730 millions d'euros se situe donc dans cette fourchette. Or l'évaluation d'équité a été établie sur base des négociations en cours au 10 décembre 2011 et donc avant la signature du MoU. La Commission ne peut donc pas exclure que l'évaluation d'équité ne corresponde pas exactement aux conditions de la mesure notifiée y compris la clause de récupération du produit net des cessions par Dexia BIL. En outre, la Commission ne dispose pas de toutes les informations nécessaires sur les évaluations des activités exclues de la cession, en particulier le portefeuille "legacy", afin de s'assurer que le prix de la cession les reflète adéquatement. (53) La Commission ne peut donc pas conclure à ce stade que les conditions de la cession de Dexia BIL, dans le cadre des effets combinés de l'absence de procédure d'appel d'offre ouverte et du manque d'informations précises sur la évaluation adéquate de la transaction eu égard en particulier aux activités exclues de la cession et la clause potentielle 3.3.5, aient mené à la cession au prix de marché. Transmission potentielle des anciennes aides reçues par Dexia groupe y compris ses filiales (54) Dans sa décision du 26 février 2010, la Commission a déjà établi que les aides reçues par Dexia SA sous forme de capital, de garanties de financement, d'ELA assortie d'une garantie d'État et de soutien aux actifs dépréciés (mesure FSA) étaient constitutives d'aides d'État (Belgique, Luxembourg, France). L'ensemble de ces mesures a également bénéficié à toutes les entités du groupe Dexia, y compris Dexia BIL. Ainsi Dexia BIL, en tant que partie du groupe Dexia, a déjà bénéficié de l'aide reçue dans le passé par le groupe Dexia et continue à en bénéficier. (55) Ainsi il est possible qu'une partie des aides dont Dexia a bénéficié soit transmise à l'acquéreur des parties cédées de Dexia BIL, dans le cas où le prix payé pour les activités acquises serait trop bas et ne refléterait pas adéquatement leur valeur de marché, i.e. le prix de marché. Une acquisition au prix de marché permettrait d'assurer que l'acquéreur paye adéquatement pour les aides dont cette partie de Dexia BIL a bénéficié en tant qu'entité du groupe Dexia et que le prix de la transaction de cession de Dexia BIL ne contient donc pas d'éléments d'aide. Autres aides potentielles (56) La Commission note que l'État luxembourgeois participe dans la cession de Dexia BIL en tant qu'acquéreur d'une participation de 10 %, sous les mêmes conditions que Precision Capital. Malgré le fait que cette participation se fait aux mêmes conditions que celle de Precision Capital, il est évident que la participation du Luxembourg implique des ressources d'État. Or, vu que le Luxembourg participe aux mêmes conditions que Precision Capital, la Commission estime qu'a priori le Luxembourg agit comme un investisseur privé, ce qui exclut une aide en relation avec la participation de 10 % du Luxembourg. (57) La Commission note que Precision Capital et l'État luxembourgeois envisagent de supprimer la clause 3.3.5. Dans le cas où cette clause ne serait finalement pas supprimée, la Commission devra prendre en compte l'aide potentielle inclue dans cette clause. La Commission a par ailleurs des doutes que la valeur de cette clause ait été adéquatement prise en compte lors de l'évaluation d'équité de prix. La Commission note que par cette clause Dexia s'engagerait à obtenir à posteriori des garanties d'État en faveur de l'acquéreur de Dexia BIL. Ainsi, une activation de cette clause ferait potentiellement appel à des ressources d'État sous forme de garanties. De plus, la présence même de cette clause serait de nature à octroyer des bénéfices à l'acquéreur de Dexia BIL. (58) À ce stade, la Commission ne peut donc pas exclure que le prix de la transaction de cession de Dexia BIL ne contienne des éléments d'aide. La cession pourrait mener à un transfert d'aides reçues dans le passé par Dexia et pourrait en inclure de nouvelles. Les aides potentielles seraient sélectives car elles bénéficieraient uniquement Dexia BIL et à l'acquéreur Precision Capital. (59) Dexia BIL est active au niveau européen et donc clairement en concurrence avec d'autres acteurs de marché étrangers. La Commission considère donc que l'aide potentielle de la mesure puisse affecter les échanges entre États membres et fausser ou menacer de fausser la concurrence. (60) Pour les raisons ci-dessus, la Commission n'est à ce stade pas en mesure d'exclure que la mesure notifiée ne contienne potentiellement des éléments d'aide. La Commission invite donc les autorités luxembourgeoises et les parties intéressées à commenter ce point. 4.2. Bénéficiaires de l'aide (61) La Commission considère que, dans le cas où la mesure notifiée contiendrait des éléments d'aide, Dexia BIL ainsi que l'acquéreur Precision Capital pourraient potentiellement en bénéficier. (62) Il ne peut être exclu que l'acquéreur bénéficie directement d'aide, dans le cas où le prix payé serait plus bas qu'un prix de marché. (63) En outre, la mesure permet la sortie de Dexia BIL du groupe Dexia et contribue donc à enrayer Dexia BIL des effets de contagion des problèmes dont le groupe Dexia est l'objet. (64) En conclusion, les bénéficiaires potentiels de l'aide sont les parties cédées de Dexia BIL ainsi que l'acquéreur Precision Capital. La Commission invite donc les autorités luxembourgeoises et les parties intéressées à commenter ce point. 4.3. Base légale Aide potentielle à Dexia BIL et à l'acquéreur (65) L'article 107, paragraphe 3, alinéa (b), TFUE donne pouvoir à la Commission de déterminer qu'une aide est compatible avec le marché intérieur lorsqu'elle a pour but de remédier à une perturbation grave de l'économie d'un État membre. À cet égard, la Commission note que les mesures liées à la cession de Dexia BIL permettent de remédier à une perturbation grave de l'économie luxembourgeoise, ce qui est confirmé par le courrier de la CSSF du 28 octobre 2011. (66) En effet, eu égard: i) à l'importance systémique que représente Dexia BIL pour le marché luxembourgeois du financement des ménages et des entreprises; et ii) aux difficultés rencontrées par Dexia BIL en raison d'une fuite substantielle de dépôts de la clientèle, les mesures apparaissent de nature à remédier à une perturbation grave de l'économie luxembourgeoise. (67) Par conséquent, dans l'hypothèse où elle serait constitutive d'aide d'État, la mesure devait être appréciée au regard de l'article 107, paragraphe 3, sous b), TFUE. 4.4. Compatibilité avec l'article 107, paragraphe 3, alinéa b), TFEU de l'aide potentielle à Dexia BIL (68) Dans le cas où la mesure notifiée contiendrait des éléments d'aides d'État en faveur des parties cédées de Dexia BIL, sa compatibilité avec les conditions posées par la Commission dans sa Communication sur le retour à la viabilité et l'appréciation des mesures de restructuration prises dans le secteur financier dans le contexte de la crise actuelle, conformément aux règles relatives aux aides d'État (15) (la Communication sur les Restructurations) devrait être analysée: — restauration de la viabilité à long terme; — contribution propre du bénéficiaire; — limites aux distorsions de concurrence. 4.4.1. Restauration de la viabilité à long terme des entités continuant l'activité (69) Il apparaît que la mesure de cession de Dexia BIL contribue à restaurer la viabilité à long terme de Dexia BIL. Dans l'immédiat, la sortie hors du groupe Dexia permet d'enrayer Dexia BIL de la contagion des problèmes de défiance dont le groupe Dexia est l'objet. La cession permet de préserver la franchise de Dexia BIL et contribue à arrêter les retraits de dépôts ce qui a un effet positif sur la liquidité de Dexia SA. À cet égard, la Commission note que l'annonce en date du 6 octobre 2011 du projet de vente de Dexia BIL a permis d'enrayer la fuite de dépôts. La Commission note également l'absence de financement par Dexia BIL au groupe Dexia après cession. Au 10 février 2012 ce financement octroyé aux autres entités du groupe était d'environ [0 – 5] milliards d'euros dont moins de [500 – 800] millions de financements sécurisés. (70) De par le périmètre de la cession excluant certaines activités dont notamment le portefeuille "legacy", Dexia BIL se concentrera à l'avenir sur une activité de banque de détail et de banque privée ainsi que les services aux entreprises, sur le marché luxembourgeois et international, en construisant sur son expertise et sa franchise existante et confirmée dans ces domaines. (71) De plus, le périmètre d'exclusion permet de réduire les actifs pondérés de Dexia BIL de 50 %. Suite au périmètre d'exclusion, Dexia BIL aura coupé en grande partie les liens existants avec le groupe Dexia. En particulier, l'extraction du portefeuille legacy permet d'immuniser Dexia BIL de pertes potentiellement importantes susceptibles d'être occasionnées par ce portefeuille. (72) Dexia BIL sera dès le départ adéquatement capitalisée avec un ratio Common Equity Tier 1 de 9 % à la clôture de la vente et selon les projections transmises par Dexia le 16 décembre 2011, ce ratio atteindrait un niveau de [15 – 25] % en 2016. En termes de produit bancaire net, les évaluations réalisées dans le cadre de l'équité du prix prévoient une augmentation annuelle moyenne de [0 – 10] % pour les années pour les 5 prochaines années. (73) La Commission peut donc conclure que la mesure permet la viabilité des parties cédées de Dexia BIL. 4.4.2. Contribution propre (74) La Commission ne peut à ce stade pas conclure que le prix de vente au regard des effets combinés de l'absence de procédure d'appel d'offre ouverte et du manque d'informations précises sur la évaluation adéquate de la transaction en particulier des activités exclues de la cession et la récupération par Dexia BIL de leur produit net de cession ne contienne aucun élément d'aide d'État. (75) Dans le cas où la clause 3.3.5 ne serait finalement pas supprimée, la Commission ne peut, à ce stade, pas non plus conclure à une contribution propre adéquate. Selon cette clause, Dexia s'engagerait à obtenir à posteriori des garanties d'État en faveur de l'acquéreur de Dexia BIL. En effet, si l'octroi des garanties prévues à la clause 3.3.5 se ferait au moyen de ressources de l'État, tout en ne pas répondant a priori aux conditions de nécessité de l'aide potentielle et d'une limitation au minimum nécessaire. Sous cette clause Dexia BIL n'est pas tenue de démontrer la nécessité d'une telle aide potentielle dont la mise en œuvre serait déclenchée par le seul octroi d'une telle aide à un concurrent potentiel. La Commission a par conséquent des doutes sur la prise en compte dans le prix de vente de la difficulté de mettre en œuvre la clause 3.3.5 au regard de la compatibilité de l'aide potentielle prévue à la clause 3.3.5 avec le marché intérieur. (76) La Commission n'est donc pas en mesure de déterminer à ce stade si, dans le cas où la transaction contiendrait des éléments d'aide, le prix de cession ainsi que les conditions assorties (notamment la garantie à posteriori) permettrait d'assurer une contribution propre satisfaisante. 4.4.3. Mesures visant à corriger les distorsions de concurrence (77) Selon la Communication sur les Restructurations (point 30) (16), la nature et la forme des mesures limitant les distorsions de concurrence dépendent du montant des aides, des conditions et circonstances dans lesquelles elles ont été octroyées, ainsi que des caractéristiques du marché ou des marchés sur lesquels le bénéficiaire est actif. (78) Dans le cas où la mesure notifiée contiendrait des aides additionnelles, il faudrait des mesures additionnelles pour limiter les distorsions de concurrence. 5. CONCLUSION (79) Comme indiqué précédemment, la Commission n'est pas en mesure d'exclure qu'il y ait de l'aide ou s'il y a aide d'accepter, lors d'un premier examen, la compatibilité de la cession des parties cédées de Dexia BIL avec le marché intérieur. (80) En regard de ces éléments, la Commission doit donc poursuivre ses investigations sur la mesure de cession de Dexia BIL et ouvre une procédure formelle d'investigation, conformément à l'article 108, paragraphe 2, TFUE. (81) La Commission invite donc les parties intéressées à lui communiquer leurs observations quant à l'existence et la compatibilité de l'aide éventuellement contenus dans la cession de Dexia BIL, en particulier sur les éléments relatifs: — au prix de vente au regard des effets combinés de l'absence de procédure d'appel d'offre ouverte et du manque d'informations précises sur la évaluation adéquate de la transaction en particulier des activités exclues de la cession et la récupération par Dexia BIL de leur produit net de cession; — à la clause 3.3.5 du MoU, si cette clause est maintenue. (82) Compte tenu des considérations qui précèdent, la Commission invite le Luxembourg, dans le cadre de la procédure de l'article 108, paragraphe 2, TFUE, à présenter leurs observations et à fournir toute information utile pour l’évaluation de cette mesure et de ces aides dans un délai d’un mois à compter de la date de réception de la présente. Elle invite vos autorités à transmettre immédiatement une copie de cette lettre aux bénéficiaires potentiels de l’aide. DÉCISION En conformité avec l'article 108, paragraphe 2, TFUE, la Commission a décidé d'ouvrir une procédure formelle d'investigation sur la mesure de cession de Dexia BIL. La Commission a des doutes sur l'absence d'élément d'aide dans la cession envisagée et sur la compatibilité de ces éléments d'aide potentiels avec le marché intérieur. La Commission a décidé d'ouvrir une procédure formelle d'investigation en particulier sur les éléments relatifs: — au prix de vente au regard des effets combinés de l'absence de procédure d'appel d'offre ouverte et du manque d'informations précises sur la évaluation adéquate de la transaction en particulier des activités exclues de la cession et la récupération par Dexia BIL de leur produit net de cession; — à la clause 3.3.5 du MoU, si cette clause est maintenue. Le Luxembourg est invité à présenter ses observations et à transmettre à la Commission toutes les informations nécessaires pour l'analyse de la mesure et sa compatibilité éventuelle. Par la présente, la Commission avise le Luxembourg qu’elle informera les intéressés par la publication de la présente lettre et d'un résumé de celle-ci au Journal officiel de l’Union européenne. Elle informera également les intéressés dans les pays de l’AELE signataires de l’accord EEE par la publication d’une communication dans le supplément EEE du Journal officiel, ainsi que l’autorité de surveillance de l’AELE en leur envoyant une copie de la présente. Tous les intéressés susmentionnés seront invités à présenter leurs observations dans un délai d’un mois à compter de la date de cette publication.»

(1) JO C(2008) 7388 final.

(2) Dans la présente décision, "Dexia" désigne Dexia SA et l'ensemble de ses filiales. En est donc exclue, depuis le rachat de Dexia Banque Belgique par l'État belge, Dexia Banque Belgique et ses filiales.

(3) JO C 181 du 4.8.2009, p. 42.

(4) JO C 305 du 16.12.2009, p. 3.

(5) JO C 274 du 19.10.2010 p. 54.

(6) JO C 38 du 11.2.2012, p. 12.

(7) Décision non encore publiée au Journal Officiel.

Décision publiée sur le site internet de la DG Concurrence à l'adresse suivante: http://ec.europa.eu/competition/state_aid/cases/243124/243124_1306879_116_2.pdf

(8) Voir ce communiqué sur le site internet du groupe Dexia à l'adresse suivante: http://www.dexia.com/FR/Journaliste/communiques_de_presse/Pages/Entree-en-negociation-exclusive-pour-la-cession-de-Dexia-Banque-Internationale-a-Luxembourg.aspx

(9) Information confidentielle […].

(10) "Équité du prix de cession de BIL à Precision Capital/Eléments préliminaires en l'état actuel des négociations" du 10 décembre 2011

(11) (i) La méthode d'actualisation des "cash flows to equity" sur la base des flux distribuables aux actionnaires sous réserve de la satisfaction des ratios réglementaires core tier 1. (ii) La méthode du "price to book ratio", sur base de l'excès de rentabilité par rapport au coût du capital. (iii) La méthode des comparables boursiers.

(12) La BIL, avec ses près de 40 agences dans le Grand-Duché, est en troisième position sur le marché luxembourgeois, détenant environ [5 – 15] % des dépôts, [5 – 15] % des prêts et environ [5 – 15] % des actifs sous gestion dans le domaine de la banque privée.

(13) Si le conseil d'administration a entériné des négociations exclusives avec Precision le 9 et 10 octobre 2011, la période d'exclusivité formelle n'a commencé que le 23 octobre 2011 avec la signature d'une Letter of intent.

(14) […]

(15) JO C 195 du 19.8.2009, p. 9.

(16) JO C 195 du 19.8.2009, p. 9.