Proposta de REGULAMENTO DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO relativo aos requisitos específicos para a revisão legal das contas de entidades de interesse público /* COM/2011/0779 final - 2011/0359 (COD) */





EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS 1. CONTEXTO DA PROPOSTA As medidas adoptadas tanto na Europa como em outras partes do mundo imediatamente após a crise financeira centraram-se essencialmente na necessidade urgente de estabilizar o sistema financeiro. Embora o papel desempenhado pelos bancos, pelos fundos de cobertura de risco, pelas agências de notação de risco, pelas autoridades de supervisão ou pelos bancos centrais tenha sido questionado e analisado em profundidade em muitas ocasiões, o papel assumido durante a crise pelos auditores – ou melhor, o papel que deveriam ter assumido – pouca ou nenhuma atenção mereceu. Atendendo às avultadas perdas registadas por um elevado número de bancos entre 2007 e 2009, tanto sobre posições patrimoniais como extrapatrimoniais, muitos cidadãos e investidores têm dificuldade em compreender como foi possível os auditores terem fornecido aos seus clientes (em especial aos bancos) relatórios de auditoria sem reservas, relativamente àqueles períodos. É importante sublinhar que, numa crise em que 4 588,9 mil milhões de euros, do bolso dos contribuintes, foram destinados a apoiar os bancos entre Outubro de 2008 e Outubro de 2009, tendo esse apoio representado 39% do PIB da UE 27 em 2009[1], todas as componentes do sistema financeiro necessitam ser melhoradas. Uma auditoria sólida constitui um elemento-chave para restabelecer a confiança nos e dos mercados, contribuindo para a protecção dos investidores ao proporcionar-lhes informações facilmente acessíveis, com uma boa relação custo-eficácia e fiáveis sobre as demonstrações financeiras das empresas. Reduz ainda, potencialmente, o custo do capital para as empresas que são objecto de auditoria, garantindo uma maior transparência e fiabilidade das suas demonstrações financeiras. Importa também salientar que os auditores estão incumbidos por lei de efectuar revisões legais das demonstrações financeiras de empresas que beneficiam de responsabilidade limitada e/ou que estão autorizadas a prestar serviços no sector financeiro. Essa missão corresponde ao cumprimento de uma função na sociedade, pela apresentação de opinião sobre a veracidade e adequação das demonstrações financeiras dessas empresas. Desde 1984, a revisão legal de contas está parcialmente regulamentada na UE, através de uma directiva (Directiva 1984/253/CEE) que veio harmonizar as regras para a aprovação dos auditores. A Directiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de Maio de 2006, relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas, que altera as Directivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho e que revoga a Directiva 84/253/CEE do Conselho (adiante designada Directiva 2006/43/CE) foi adoptada em 2006 e alargou consideravelmente o âmbito de aplicação da directiva anterior. A crise financeira pôs em evidência os pontos fracos da revisão legal das contas, sobretudo no que diz respeito às entidades de interesse público (EIP), que apresentam um interesse público significativo devido ao seu tipo de actividades, dimensão, número de trabalhadores ou ao facto de terem um vasto espectro de partes interessadas. A presente proposta estabelece, portanto, as condições aplicáveis à revisão legal das demonstrações financeiras das EIP. 2. RESULTADOS DAS CONSULTAS DAS PARTES INTERESSADAS E DAS AVALIAÇÕES DE IMPACTO A Comissão realizou uma consulta entre 13 de Outubro e 8 de Dezembro de 2010[2] . Foram recebidas no total quase 700 respostas de diferentes partes interessadas, incluindo membros da profissão, autoridades de supervisão, investidores, professores universitários, empresas, autoridades públicas, organismos profissionais e particulares. A consulta revelou tanto uma certa apetência como uma certa relutância relativamente a uma eventual mudança; as partes interessadas que se encontram actualmente bem estabelecidas mostram-se particularmente opostas a mudanças. Por outro lado, sobretudo os profissionais de contabilidade de pequena e média dimensão, bem como os investidores, concluem que a recente crise financeira sublinhou a existência de deficiências graves. A síntese das contribuições públicas recebidas pode ser consultada em: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/docs/2010/audit/summary_responses_en.pdf Além disso, uma conferência de alto nível sobre auditoria, realizada pela Comissão em 10 de Fevereiro de 2011[3], permitiu uma troca de pontos de vista mais alargada. O Parlamento Europeu adoptou um relatório de iniciativa em 13 de Setembro de 2011 sobre esta matéria, em reacção ao Livro Verde da Comissão, onde insta a Comissão a assegurar uma maior transparência e concorrência no mercado da prestação de serviços de auditoria[4]. O Comité Económico e Social Europeu (CESE) adoptou um relatório semelhante em 16 de Junho de 2011[5]. Estas questões foram também levadas à atenção dos Estados-Membros durante a reunião do Comité dos Serviços Financeiros de 16 de Maio de 2011 e durante a reunião do Comité de Regulamentação da Auditoria de 24 de Junho de 2011. Em sintonia com a política «Legislar Melhor», a avaliação de impacto identifica os diversos domínios problemáticos que podem exigir medidas legislativas: · Existe um desfasamento entre as expectativas dos interessados em relação à auditoria e aquilo que os auditores fazem na realidade. · A independência não é garantida nem demonstrável num paradigma em que a auditoria se tornou, efectivamente, numa multiplicidade de serviços comerciais. O facto de os serviços de auditoria não serem regularmente sujeitos a concurso e de não haver uma rotação periódica das sociedades de revisores oficiais de contas privou a auditoria do seu mais importante princípio orientador: o cepticismo profissional. · Concentração do mercado e falta de escolha: o mercado está tão polarizado que raros são os casos em que o auditor de uma EIP não é uma das «4 grandes» firmas de auditoria. Na maioria dos Estados-Membros, as «4 grandes» realizam a auditoria das contas de mais de 85% das grandes empresas cotadas. Da avaliação de impacto resultaram as seguintes opções políticas preferidas: · O âmbito da revisão legal de contas deve ser clarificado e especificado e as informações fornecidas pelo auditor aos utilizadores, às entidades auditadas, aos comités de auditoria e aos supervisores devem ser melhoradas. · A proibição da prestação de serviços distintos da auditoria às entidades auditadas, ou mesmo a proibição da prestação desses serviços em geral, responderia efectivamente à necessidade de reforçar a independência e o cepticismo profissional. Além disso, a aplicação de regras mais estritas no processo de designação dos auditores e a introdução da rotação obrigatória das sociedades de revisores oficiais de contas contribuiriam para melhorar a qualidade das auditorias. · Para facilitar uma escolha objectiva do prestador de serviços de auditoria, há que proibir as cláusulas contratuais que limitem a escolha da sociedade de revisores oficiais de contas, aumentar a transparência relativamente à qualidade da auditoria e às sociedades de revisores oficiais de contas e criar uma certificação da qualidade da auditoria. · A fim de aumentar a escolha de prestadores de serviços de auditoria, devem suprimir-se as restrições em matéria de propriedade. · As autoridades nacionais que supervisionam a auditoria devem ser reforçadas e deve estabelecer-se uma cooperação a nível da UE no âmbito da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA). O relatório da avaliação de impacto relativo à presente proposta pode ser consultado em: http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/index_en.htm 3. ELEMENTOS JURÍDICOS DA PROPOSTA 3.1 Base jurídica A actual Directiva 2006/43/CE é baseada no artigo 50.º do TFUE. Os requisitos em matéria de estabelecimento (por exemplo, os requisitos referentes à aprovação/registo dos auditores) e as alterações aos mesmos continuarão a estar abrangidos pelo âmbito de aplicação da directiva[6]. No presente regulamento são estabelecidos requisitos adicionais específicos para a condução da revisão legal das contas de EIP, com base no artigo 114.º do TFUE. 3.2. Subsidiariedade e proporcionalidade Até à data, a regulamentação da UE tem deixado uma ampla margem discricionária aos Estados-Membros que, por sua vez, têm apostado em grande medida na auto-regulação por parte da profissão. A crise mostrou que essa auto-regulação não é adequada numa perspectiva de futuro. Além disso, os problemas identificados na avaliação de impacto não podem ser resolvidos a nível nacional, dado que surgiriam diferenças importantes no quadro regulamentar, o que, por seu turno, poria seriamente em causa o mercado único. Uma vez que os mercados de valores mobiliários e os intervenientes do sector financeiro estão, por natureza, interligados, a auditoria deve ter lugar num quadro harmonizado a nível da União. É essencial que o papel e a independência dos auditores e a estrutura do mercado sejam considerados a esse nível, visto que na Europa as EIP têm frequentemente actividades transfronteiriças. Note-se que a legislação relativa à protecção dos investidores e às instituições financeiras já é aplicada ao nível da UE. Além disso, uma abordagem coordenada a nível da União, complementada pelo apoio internacional, também reduziria o risco de arbitragem regulamentar. A proposta respeita o princípio da proporcionalidade e não excede o necessário para alcançar os objectivos prosseguidos. 3.3. Explicação pormenorizada da proposta Os artigos 39.º a 43.º da Directiva 2006/43/CE já abordam alguns requisitos aplicáveis à revisão legal das contas das EIP. Esses requisitos deixarão de estar incluídos na directiva, passando a estar integrados (e sendo desenvolvidos) no presente regulamento. Um regulamento é um instrumento jurídico adequado e proporcionado para assegurar um nível de qualidade elevado das revisões legais das contas das EIP. A aplicabilidade directa de um regulamento oferece uma maior segurança jurídica. Por outro lado, a legislação entrará em vigor na mesma data em toda a União, evitando assim os problemas associados aos atrasos na transposição da legislação pelos Estados-Membros[7]. Acresce que um regulamento permite o nível mais elevado de harmonização: as revisões legais das contas seriam realizadas de acordo com regras substancialmente idênticas em todos os Estados-Membros. 3.3.1. Título I (objecto, âmbito de aplicação e definições) O regulamento é aplicável aos auditores que realizam revisões legais das contas das EIP e às EIP auditadas, por exemplo no que respeita às regras aplicáveis ao comité de auditoria que são obrigadas a criar. As definições aplicáveis na Directiva 2006/43/CE alterada deverão também ser aplicáveis para efeitos do regulamento. À medida que o sector financeiro evolui, são criadas novas categorias de instituições financeiras ao abrigo da legislação da União, pelo que se afigura adequado que a definição de EIP abranja também as empresas de investimento, as instituições de pagamento, os organismos de investimento colectivo em valores mobiliários (OICVM), as instituições de moeda electrónica e os fundos de investimento alternativos. 3.3.2. Título II (Condições para a realização de revisões legais das contas de entidades de interesse público) Capítulo I (Independência e prevenção de conflitos de interesses) Os auditores devem estabelecer políticas e procedimentos adequados para garantir o cumprimento das obrigações a que estão sujeitos por força do regulamento no que respeita à independência, aos sistemas internos de controlo da qualidade e à fiscalização dos seus empregados. Os anteriores auditores, sócios principais responsáveis por trabalhos de auditoria ou seus empregados ficam proibidos de aceitar um posto de gestão importante na entidade auditada, de se tornarem membros do comité de auditoria dessa entidade, de se tornarem membros não executivos do seu órgão de administração ou de participar no seu órgão de fiscalização durante um período de dois anos após a cessação do trabalho de auditoria. Os honorários pela prestação de serviços financeiros relacionados com a auditoria à entidade auditada não devem exceder 10% dos honorários de auditoria pagos por essa entidade. Além disso, se os honorários totais respeitantes a serviços de auditoria e a serviços financeiros conexos recebidos por um auditor de uma EIP atingirem uma percentagem significativa dos seus honorários anuais totais, devem aplicar-se salvaguardas adequadas. Os revisores oficiais de contas, as sociedades de revisores oficiais de contas ou os membros da rede das sociedades de revisores oficiais de contas ficarão impedidos de prestar às entidades que auditam determinados serviços distintos da auditoria que são fundamentalmente incompatíveis com a função da auditoria que consiste na defesa independente do interesse público, ao passo que, no que respeita a outros serviços que não são fundamentalmente incompatíveis com os serviços de auditoria, o comité de auditoria ou a autoridade competente terão poderes para avaliar, em função das circunstâncias concretas, se esses serviços podem ou não ser prestados à entidade auditada. Contudo, podem ser prestados serviços financeiros relacionados com a auditoria. A Comissão será dotada de competências para adaptar as listas de serviços autorizados e de serviços proibidos em conformidade com as condições estabelecidas no título VI. Além disso, as sociedades de revisores oficiais de contas com uma dimensão significativa devem centrar a sua actividade profissional na revisão legal de contas e não devem ser autorizadas a prestar outros serviços distintos da auditoria. Antes de aceitarem ou continuarem um trabalho, os auditores devem avaliar todas as potenciais ameaças para a sua independência e confirmar essa independência ao comité de auditoria. Capítulo II (Confidencialidade e sigilo profissional) Os auditores não devem invocar as regras relativas ao sigilo profissional para evitarem a aplicação das disposições da presente proposta. O artigo 13.º assegura o intercâmbio de todas as informações necessárias durante a realização da auditoria. Contudo, essas regras não permitem que um auditor coopere com as autoridades de países terceiros fora dos canais de cooperação previstos no capítulo XI da Directiva 2006/43/CE. Capítulo III (Execução da revisão legal de contas) O regulamento determina que o auditor tome as medidas necessárias para formar uma opinião sobre se as demonstrações financeiras dão uma imagem verdadeira e apropriada e foram elaboradas de acordo com o referencial de relato financeiro relevante. Não inclui garantias sobre a viabilidade futura da entidade auditada nem sobre a eficiência ou a eficácia com que o órgão de direcção ou de administração conduziu ou irá conduzir os assuntos da entidade. Todavia, esta exclusão não deve pôr em causa as tarefas que um auditor deve executar para conduzir adequadamente a auditoria, nem os eventuais requisitos de comunicação de informações. O cepticismo profissional é reforçado. O auditor deve estar sempre atento à possibilidade de existirem distorções materiais devidas a fraude ou erro, independentemente da experiência que possa ter tido no passado com a entidade em causa. São estabelecidos requisitos básicos para a execução das revisões legais de contas. A sociedade de revisores oficiais de contas deve designar pelo menos um sócio principal responsável pela auditoria, o qual participará activamente na realização da revisão legal das contas. Devem ser igualmente afectados recursos suficientes. Devem ser mantidos registos das contas de clientes e criado um dossiê de auditoria. Além disso, o auditor deve certificar-se de que todos os requisitos organizativos são adequadamente aplicados. Caso ocorra um incidente que tenha ou possa ter consequências graves para a integridade das actividades de revisão legal das contas, o auditor deve tomar medidas adequadas para gerir as consequências desse incidente e evitar a sua repetição. No caso da auditoria de demonstrações financeiras consolidadas em que o auditor do grupo não se encontre em posição de documentar os trabalhos de auditoria realizados por um auditor ou auditores de países terceiros, é necessário que tome medidas adequadas, incluindo trabalhos de auditoria adicionais, e que informe a autoridade competente. O revisor oficial de contas/sociedade de revisores oficiais de contas deve proceder à sua própria verificação do controlo da qualidade interno antes de apresentar o relatório de auditoria. A verificação deve ser da responsabilidade de um auditor que não tenha estado envolvido na execução da revisão legal de contas a que a verificação diz respeito. Capítulo IV (Relatórios de auditoria) O conteúdo do relatório de auditoria divulgado ao público é alargado, de modo a explicar a metodologia utilizada, nomeadamente que parte do balanço foi directamente verificada e que parte se baseou em testes dos sistemas e de conformidade, os níveis de materialidade aplicados na execução da auditoria, os domínios das demonstrações financeiras com maior risco de distorções materiais, se a revisão legal das contas se destinava a detectar fraudes e, caso tenha sido emitida uma opinião com reservas ou adversa, ou tenha sido declarada a impossibilidade de emitir opinião sobre as contas, as razões dessa decisão. Deve explicar também as variações na ponderação dos testes substantivos e de conformidade, em comparação com o ano anterior. Além disso, o auditor deve elaborar um relatório mais extenso e mais circunstanciado dirigido ao comité de auditoria. Este relatório fornecerá informações mais pormenorizadas sobre a auditoria realizada, a situação da empresa (p. ex.: capacidade para prosseguir as actividades) e as constatações da auditoria, acompanhadas das explicações necessárias. Este relatório adicional apresentará (e justificará) também ao comité de auditoria os trabalhos de auditoria realizados. Este relatório mais extenso será apresentado ao comité de auditoria e à direcção da entidade auditada, mas não ao público (uma vez que o seu conteúdo incluirá provavelmente segredos comerciais e informações susceptíveis de influenciar os preços). No entanto, o auditor deve facultar esse relatório à autoridade competente, se esta o solicitar. A maioria das directivas relativas aos serviços financeiros já obriga o auditor a notificar às autoridades competentes responsáveis pela supervisão da EIP qualquer facto ou decisão que lhe diga respeito. Esta obrigação é agora alargada a todas as EIP. Além disso, as autoridades competentes responsáveis pela supervisão das instituições de crédito e das empresas de seguros devem manter um diálogo regular com os auditores/revisores oficiais de contas. Capítulo V (Relatórios de transparência dos revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas e manutenção de registos) Os auditores/revisores oficiais de contas serão obrigados a divulgar informações financeiras que mostrem, nomeadamente, o seu volume de negócios total dividido em honorários de auditoria pagos pelas EIP, honorários de auditoria pagos por outras entidades e honorários facturados a título de outros serviços. Deverão divulgar igualmente informações financeiras ao nível da rede a que pertençam. Os relatórios de transparência dos auditores/revisores oficiais de contas das EIP devem ser completados por uma declaração sobre a própria governação da sociedade de revisores oficiais de contas. Deverão ser fornecidas informações suplementares sobre os honorários de auditoria às autoridades competentes, a fim de facilitar as suas funções de supervisão. O auditor deve guardar certos documentos e informações por um período de cinco anos. 3.3.3. Título III (Designação de revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas por entidades de interesse público) Para reforçar a independência e a capacidade do comité de auditoria, este deve ser composto por membros não executivos, pelo menos um desses membros deve ter experiência e conhecimentos no domínio da auditoria e outro nos domínios da contabilidade e/ou da auditoria. A proposta de designação do auditor apresentada à assembleia de accionistas deve ser baseada numa recomendação do comité de auditoria. Essa recomendação deve conter sempre uma justificação da decisão proposta. Além disso, excepto no que respeita à recondução de um trabalho de auditoria, a recomendação deve conter pelo menos duas opções (excluindo o auditor actual), tendo o comité de auditoria de exprimir uma preferência devidamente justificada por uma delas. A recomendação do comité de auditoria deve ser formulada após a conclusão de um processo de concurso adequado. No caso das instituições de crédito ou empresas de seguros, o comité de auditoria deve apresentar a sua recomendação à autoridade de supervisão prudencial, que terá o direito de vetar a opção proposta. Ficam proibidas as cláusulas contratuais com terceiros que limitem a escolha de um auditor por parte da entidade auditada. Com o intuito de evitar a possível familiaridade resultante do facto de a empresa auditada designar repetidamente a mesma sociedade de revisores oficiais de contas durante décadas, o regulamento introduz a rotação obrigatória das sociedades de revisores oficiais de contas após um período máximo de 6 anos que pode, em determinadas circunstâncias excepcionais ser alargado a 8 anos. Quando uma entidade de interesse público tiver nomeado dois ou mais revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas, a duração máxima dos trabalhos de auditoria será de 9 anos, período que poderá ser alargado, a título excepcional, a 12 anos O regulamento prevê ainda um período de espera até que a mesma sociedade de revisores oficiais de contas possa voltar a realizar a revisão legal de contas da mesma entidade Para facilitar a transição, o auditor anterior é obrigado a transmitir um dossiê de transferência com as informações relevantes ao novo auditor. O comité de auditoria, um ou mais accionistas, as autoridades competentes e as autoridades competentes responsáveis pela supervisão das EIP têm poderes para intentar uma acção perante um tribunal nacional com vista à destituição do auditor, caso exista uma justificação válida para tal. 3.3.4. Título IV (Supervisão das actividades dos auditores/revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores oficiais de contas que realizam revisão legal das contas de entidades de interesse público) Capítulo I (Autoridades competentes) Cada Estado-Membro deve designar uma autoridade competente responsável pela supervisão dos auditores/revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas que realizam revisão legal das contas de EIP. Essas autoridades devem dispor de recursos humanos em número suficiente e ser independentes dos auditores/revisores oficiais de contas. As obrigações de sigilo profissional são aplicáveis aos funcionários das autoridades competentes. As autoridades competentes devem dispor de todos os poderes de supervisão e investigação necessários para exercerem a sua função, mas não devem interferir no conteúdo dos relatórios de auditoria. As autoridades competentes devem cooperar a nível nacional com a autoridade responsável pela aprovação e registo dos auditores/revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores oficiais de contas (Directiva 2006/43/CE) e com outros supervisores de EIP, por exemplo, a autoridade de supervisão do sector bancário ou a autoridade de supervisão do sector dos seguros. Capítulo II (Controlo da qualidade, investigação, acompanhamento do mercado, planos de recurso e transparência das autoridades competentes) As autoridades competentes desempenham as seguintes funções: · verificações do controlo da qualidade das revisões legais de contas efectuadas. As verificações devem ser proporcionais à escala e à dimensão da actividade do auditor visado; · investigação para detectar, corrigir e prevenir revisões inadequadas das contas de EIP; · acompanhamento da evolução do mercado de prestação de serviços de revisão legal de contas às EIP; · acompanhamento regular das eventuais ameaças à continuidade das actividades das grandes sociedades de revisores oficiais de contas, incluindo os riscos decorrentes da elevada concentração, e exigência de que essas grandes sociedades elaborem planos de recurso para enfrentar essas ameaças; · transparência em relação às suas actividades, incluindo a publicação de relatórios de verificação do controlo da qualidade individuais. Capítulo III (Cooperação entre autoridades competentes e relações com as autoridades europeias de supervisão) O regulamento exige que a cooperação entre as autoridades competentes, a nível da UE, se realize no âmbito da ESMA, substituindo assim o actual mecanismo de cooperação sob a égide do Grupo Europeu dos Órgãos de Supervisão dos Auditores (EGAOB), um grupo de peritos presidido pela Comissão Europeia. A ESMA já está a trabalhar no domínio da auditoria (e da contabilidade) em relação às EIP e o quadro jurídico prevê que a ESMA, a Autoridade Bancária Europeia (EBA) e a Autoridade Europeia dos Seguros e Pensões Complementares de Reforma (EIOPA) cooperem, no âmbito do seu comité conjunto nesse domínio. A ESMA deverá criar um comité interno permanente com a participação, pelo menos, das autoridades competentes nacionais. A ESMA deverá emitir orientações sobre diversas questões: p. ex. sobre o conteúdo e a apresentação dos relatórios de auditoria e dos relatórios adicionais dirigido ao comité de auditoria, sobre a actividade de fiscalização deste comité ou sobre a realização de verificações do controlo da qualidade. É introduzida uma certificação «voluntária» da qualidade da auditoria a nível pan-europeu, para aumentar a visibilidade, o reconhecimento e a reputação de todas as sociedades de revisores oficiais de contas com capacidades para realizar auditorias das EIP com um elevado nível de qualidade. A ESMA deve publicar os requisitos para a obtenção desse certificado, juntamente com as eventuais implicações administrativas e em matéria de taxas. As autoridades competentes nacionais devem participar na análise dos pedidos de certificados. Quanto à investigação e às inspecções no local, as autoridades competentes devem notificar a autoridade competente do outro Estado-Membro caso concluam que estão a ser ou foram realizadas actividades contrárias às disposições do regulamento. Além disso, a autoridade competente de um Estado-Membro pode solicitar que a autoridade competente de outro Estado-Membro realize uma investigação no território deste último. A ESMA pode ainda criar colégios de autoridades competentes, a pedido de uma ou mais autoridades competentes, a fim de facilitar o exercício de determinadas funções. Capítulo IV (Cooperação com auditores de países terceiros e com organizações e organismos internacionais) As autoridades competentes e a ESMA só podem celebrar acordos de cooperação relativos ao intercâmbio de informações com as autoridades competentes de países terceiros, se as informações a divulgar forem objecto de garantias de sigilo profissional e se as regras de protecção de dados forem respeitadas. 3.3.5. Título V (Medidas de supervisão e sanções) Para melhorar o cumprimento dos requisitos do presente regulamento, e na sequência da Comunicação da Comissão, de 9 de Dezembro de 2010, intitulada «Reforçar o regime de sanções no sector dos serviços financeiros»[8], os poderes para adoptar medidas de supervisão e os poderes de sanção das autoridades competentes são reforçados. São previstas sanções administrativas pecuniárias que recairão sobre os auditores e as EIP se forem identificadas violações das regras. As autoridades devem ser transparentes a respeito das sanções e das medidas que aplicam. 3.3.6. Título VI (Relatórios e disposições transitórias e finais) É introduzido um regime transitório para a entrada em vigor da obrigação de rotação das sociedades de revisores oficiais de contas e da obrigação de organizar um processo de selecção para a escolha da sociedade de revisores oficiais de contas, bem como para a criação de sociedades de revisores oficiais de contas que só prestem serviços de auditoria. 3.3.7. Normas técnicas de regulamentação e cumprimento do artigo 290.º do TFUE A fim de ter em conta a evolução da auditoria e do mercado da auditoria, a ESMA deverá propor à Comissão normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar os requisitos técnicos relativos ao conteúdo do dossiê de transferência que o novo auditor deverá receber e ao estabelecimento de um certificado de qualidade europeu para os auditores que realizem revisões legais das contas de EIP. É delegado na Comissão o poder de adoptar essas normas técnicas através de actos delegados. Em 23 de Setembro de 2009, a Comissão adoptou propostas de regulamentos que instituem a Autoridade Bancária Europeia (EBA), a Autoridade Europeia dos Seguros e Pensões Complementares de Reforma (AEIOPA) e a ESMA (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados)[9]. Neste contexto, a Comissão gostaria de recordar as suas declarações relativas aos artigos 290.º e 291.º do TFUE, anexas aos regulamentos que instituem as Autoridades Europeias de Supervisão, nos termos das quais: «No que diz respeito ao processo de adopção de normas regulamentares, a Comissão salienta o carácter único do sector dos serviços financeiros, tal como decorre da estrutura Lamfalussy e é explicitamente reconhecido na Declaração 39 anexa ao TFUE. A Comissão tem, todavia, sérias dúvidas quanto à questão de as restrições ao seu papel, aquando da adopção de actos delegados e medidas de execução, serem consentâneas com os artigos 290.º e 291.º do TFUE.» 4. INCIDÊNCIA ORÇAMENTAL A proposta da Comissão não tem implicações directas ou indirectas no orçamento da União Europeia. Em especial, as funções que seriam confiadas aos organismos de supervisão da UE, tal como é mencionado na proposta, não implicam um financiamento adicional da UE. 2011/0359 (COD) Proposta de REGULAMENTO DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO relativo aos requisitos específicos para a revisão legal das contas de entidades de interesse público (Texto relevante para efeitos do EEE) O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA, Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nomeadamente o artigo 114.º, Tendo em conta a proposta da Comissão Europeia, Após transmissão do projecto de acto legislativo aos parlamentos nacionais, Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu[10], Após consulta da Autoridade Europeia para a Protecção de Dados[11], Deliberando nos termos do processo legislativo ordinário, Considerando o seguinte: (1) Os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas estão incumbidos por lei de proceder à revisão legal das contas das entidades de interesse público para aumentar o nível de confiança do público nas demonstrações financeiras anuais e consolidadas dessas entidades. A função de interesse público da revisão legal de contas significa que uma vasta comunidade de pessoas e instituições confia na qualidade do trabalho dos revisores oficiais de contas. A boa qualidade da auditoria contribui para o funcionamento ordenado dos mercados, melhorando a integridade e a eficiência das demonstrações financeiras. Os auditores desempenham, assim, um papel social particularmente importante. (2) A legislação da União requer que as demonstrações financeiras, que compreendem as contas anuais ou consolidadas, de instituições de crédito, empresas de seguros, emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado, instituições de pagamento, OICVM, instituições de moeda electrónica e fundos de investimento alternativos sejam auditadas por uma ou mais pessoas habilitadas a realizar esses exames em conformidade com o direito da União, nomeadamente: o artigo 1.º, n.º 1, da Directiva 86/635/CEE do Conselho, de 8 de Dezembro de 1986, relativa às contas anuais e às contas consolidadas dos bancos e outras instituições financeiras[12], o artigo 1.º, n.º 1, da Directiva 91/674/CEE do Conselho, de 19 de Dezembro de 1991, relativo às contas anuais e às contas consolidadas das empresas de seguros[13], o artigo 4.º, n.º 4, da Directiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de Dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado e que altera a Directiva 2001/34/CE[14], o artigo 15.º, n.º 2, da Directiva 2007/64/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Novembro de 2007, relativa aos serviços de pagamento no mercado interno, que altera as Directivas 97/7/CE, 2002/65/CE, 2005/60/CE e 2006/48/CE e revoga a Directiva 97/5/CE[15], o artigo 73.º da Directiva 2009/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Julho de 2009, que coordena as disposições legislativas, regulamentares e administrativas respeitantes a alguns organismos de investimento colectivo em valores mobiliários (OICVM)[16], o artigo 3.º, n.º 1, da Directiva 2009/110/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de Setembro de 2009, relativa ao acesso à actividade das instituições de moeda electrónica, ao seu exercício e à sua supervisão prudencial, que altera as Directivas 2005/60/CE e 2006/48/CE e revoga a Directiva 2000/46/CE[17], e o artigo 22.º, n.º 3, da Directiva 2011/61/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de Junho de 2011, relativa aos gestores de fundos de investimento alternativos e que altera as Directivas 2003/41/CE e 2009/65/CE e os Regulamentos (CE) n.° 1060/2009 e (UE) n.° 1095/2010[18]. Além disso, o artigo 4.º, n.º 1, ponto 1, da Directiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa aos mercados de instrumentos financeiros, que altera as Directivas 85/611/CEE e 93/6/CEE do Conselho e a Directiva 2000/12/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e que revoga a Directiva 93/22/CEE do Conselho[19], também requer que as demonstrações financeiras anuais das empresas de investimento sejam revistas quando a Quarta Directiva 78/660/CEE do Conselho, de 25 de Julho de 1978, relativa às contas anuais de certas formas de sociedades[20] ou a Sétima Directiva 83/349/CEE do Conselho, de 13 de Junho de 1983, relativa às contas consolidadas[21] não forem aplicáveis. (3) As condições de aprovação das pessoas responsáveis pela realização da revisão legal de contas, bem como os requisitos mínimos para essa revisão, são estabelecidos na Directiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de Maio de 2006, relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas, que altera as Directivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho e que revoga a Directiva 84/253/CEE do Conselho[22]. (4) Durante a recente crise financeira, muitos bancos reconheceram ter tido perdas gigantescas entre 2007 e 2009 relativamente tanto a posições patrimoniais como extrapatrimoniais. Este facto levantou a questão de saber não só como foi possível os auditores terem fornecido aos seus clientes relatórios de auditoria sem reservas, relativamente àqueles períodos, mas também se o actual quadro legislativo é apropriado e adequado. A Comissão publicou, em 13 de Outubro de 2010, um Livro Verde intitulado «Política de auditoria: as lições da crise»[23], que lançou uma ampla consulta pública, no contexto geral da reforma regulamentar dos mercados financeiros, sobre a função e o âmbito da auditoria, bem como sobre a forma como a função de auditoria poderia ser reforçada de modo a contribuir para uma maior estabilidade financeira. Concluiu-se dessa consulta pública que as regras da Directiva 2006/43/CE relativas à realização da revisão legal das contas anuais e consolidadas das entidades de interesse público poderiam ser substancialmente melhoradas. O Parlamento Europeu emitiu um relatório de iniciativa sobre o Livro Verde em 13 de Setembro de 2011. O Comité Económico e Social Europeu também adoptou um relatório sobre esse Livro Verde em 16 de Junho de 2011. (5) É importante definir regras pormenorizadas para assegurar que as revisões legais das contas de entidades de interesse público tenham uma qualidade adequada e sejam realizadas pelos revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas de acordo com requisitos estritos. Uma abordagem regulamentar comum deverá reforçar a integridade, independência, objectividade, responsabilidade, transparência e fiabilidade dos revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas que procedem à revisão legal de contas das entidades de interesse público, contribuindo para a qualidade da revisão legal de contas na União e, dessa forma, para o funcionamento eficiente do mercado interno, e garantindo um elevado nível de protecção dos consumidores e dos investidores. O desenvolvimento de um acto legislativo independente para as entidades de interesse público também deverá garantir uma harmonização coerente e uma aplicação uniforme e contribuir, assim, para um funcionamento mais eficaz do mercado interno. (6) O sector financeiro está a evoluir e novas categorias de instituições financeiras são criadas pela legislação da União. A importância das novas entidades e actividades exteriores ao sistema bancário normal está a aumentar e o seu impacto na estabilidade financeira tornou-se maior. Por conseguinte, é conveniente que a definição de entidade de interesse público também abranja outras instituições financeiras e entidades, como as empresas de investimento, as instituições de pagamento, os organismos de investimento colectivo em valores mobiliários (OICVM), as instituições de moeda electrónica e os fundos de investimento alternativos. (7) A auditoria das demonstrações financeiras anuais e consolidadas pretende ser uma salvaguarda legal para os investidores, mutuários e contrapartes empresariais que tenham uma participação ou um interesse comercial em entidades de interesse público. Os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas devem gozar, por isso, de total independência quando realizam revisões legais das contas dessas entidades e os conflitos de interesses têm de ser evitados. A fim de determinar a independência dos revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores oficiais de contas, foi necessário ter em conta o conceito de «rede» em que estes funcionam. (8) Uma organização interna adequada dos revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores oficiais de contas contribuirá para prevenir eventuais ameaças à sua independência. Assim, os proprietários ou accionistas de uma sociedade de revisores oficiais de contas, bem como as pessoas que a gerem, não devem intervir na realização de uma revisão legal de contas de uma forma que comprometa a independência e a objectividade do revisor oficial de contas que realiza a revisão legal de contas por conta da sociedade de revisores oficiais de contas. Além disso, os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas devem adoptar políticas e procedimentos adequados a nível interno relativamente aos seus empregados e a outras pessoas envolvidas na actividade de revisão legal de contas no âmbito das suas organizações a fim de garantir o cumprimento das suas obrigações legais. Tais políticas e procedimentos devem procurar, em especial, prevenir e combater quaisquer ameaças à independência e garantir a qualidade, integridade e rigor da revisão legal de contas. Devem ser ainda proporcionados tendo em conta a escala e a complexidade da actividade do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas. (9) Os revisores oficiais de contas, as sociedades de revisores oficiais de contas e os seus empregados devem abster-se, em particular, de realizar a revisão legal das contas de uma entidade se tiverem interesses comerciais ou financeiros na mesma, e de participar na transacção de qualquer dos instrumentos financeiros emitidos, garantidos ou de qualquer outra forma apoiados por uma entidade auditada, com excepção das participações em organismos de investimento colectivo diversificado. O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas devem abster-se dos processos de decisão internos da entidade auditada. Os revisores oficiais de contas ou os seus empregados deverão estar impedidos de assumir funções de gestão ou administração na entidade auditada durante um período adequado após a conclusão do trabalho de auditoria. (10) O nível de honorários recebidos de uma entidade auditada e a estrutura desses honorários podem igualmente ameaçar a independência do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas. Assim, é importante assegurar que esses honorários não sejam baseados em qualquer forma de contingência e que, quando os honorários recebidos de um único cliente são significativos, seja adoptado um procedimento específico para assegurar a qualidade da auditoria. Se a dependência em relação a um único cliente for excessiva, o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas devem abster-se de realizar a revisão legal de contas em questão. (11) A prestação às entidades auditadas de outros serviços, distintos da revisão legal de contas, por revisores oficiais de contas, sociedades de revisores oficiais de contas ou membros das suas redes pode comprometer a sua independência. Por conseguinte, é conveniente exigir ao revisor oficial de contas, à sociedade de revisores oficiais de contas e aos membros da sua rede que não prestem esses serviços às entidades que são objecto das suas auditorias. A prestação de serviços distintos da auditoria por uma sociedade de revisores oficiais de contas a uma empresa impediria que a dita sociedade realizasse a revisão legal das contas dessa empresa, o que reduziria o número de sociedades de revisores oficiais de contas disponíveis para prestar serviços de revisão legal de contas, nomeadamente a grandes entidades de interesse público, cujo mercado está concentrado. Consequentemente, para assegurar que um número mínimo de sociedades de revisores oficiais de contas pode prestar tais serviços a essas entidades, é conveniente exigir que as sociedades de revisores oficiais de contas com uma dimensão significativa concentrem a sua actividade profissional na revisão legal de contas e que não sejam autorizadas a prestar outros serviços que não estejam ligados a essa função, tais como serviços de consultoria ou de aconselhamento. (12) Para evitar conflitos de interesses é importante que o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas, antes de aceitar ou continuar um trabalho de revisão legal de contas de uma entidade de interesse público, verifique se os requisitos de independência se encontram satisfeitos e, em especial, se existe alguma ameaça à sua independência decorrente da relação com essa entidade. A fim de manterem a independência, também é importante que mantenham registos de todas as ameaças à sua independência e à independência dos seus empregados e de outras pessoas envolvidas no processo de revisão legal de contas, bem como das salvaguardas aplicadas para limitar essas ameaças. Além disso, se as ameaças à sua independência, mesmo após a aplicação das referidas salvaguardas, forem demasiado significativas, devem renunciar ou abster-se do trabalho de auditoria. O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas deve confirmar anualmente a sua independência ao comité de auditoria da entidade auditada e debater com este qualquer ameaça à sua independência, bem como as salvaguardas aplicadas para limitar essas ameaças. (13) A Directiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de Outubro de 1995, relativa à protecção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados[24], rege o tratamento de dados pessoais pelos Estados-Membros no contexto do presente regulamento, sob supervisão das autoridades competentes dos Estados-Membros e, em especial, das autoridades públicas independentes designadas pelos Estados-Membros. O Regulamento (CE) n.º 45/2001 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 18 de Dezembro de 2000, relativo à protecção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos comunitários e à livre circulação desses dados[25], rege o tratamento de dados pessoais pela ESMA no âmbito do presente regulamento, sob supervisão da Autoridade Europeia para a Protecção de Dados. Qualquer intercâmbio ou transmissão de informações pelas autoridades competentes deve respeitar as regras sobre a transferência de dados de carácter pessoal previstas pela Directiva 95/46/CE e qualquer intercâmbio ou transmissão de informações pela ESMA deve respeitar as regras sobre a transferência de dados de carácter pessoal previstas pelo Regulamento (CE) n.º 45/2001. (14) É importante que os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas respeitem o direito dos seus clientes à vida privada e à protecção dos dados que lhes digam respeito. Por conseguinte, deverão estar vinculados a regras estritas de confidencialidade e sigilo profissional que não deverão, todavia, impedir a aplicação adequada do presente regulamento, nem a cooperação com o auditor do grupo no quadro da revisão legal das demonstrações financeiras consolidadas, quando a empresa-mãe estiver estabelecida num país terceiro, desde que sejam cumpridas as disposições da Directiva 95/46/CE. No entanto, essas regras não permitem que os revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas cooperem com autoridades de países terceiros fora dos canais de cooperação previstos no Capítulo XI da Directiva 2006/43/CE. Estas regras de confidencialidade deverão aplicar-se também a qualquer revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas que tenha terminado a sua participação num determinado trabalho de auditoria. (15) A revisão legal de contas tem como resultado uma opinião sobre a veracidade e adequação das demonstrações financeiras das entidades auditadas. Contudo, as partes interessadas podem não ter conhecimento das limitações de uma auditoria (materialidade, técnicas de amostragem, papel do auditor na detecção de fraudes e responsabilidades dos gestores), o que pode originar um desfasamento entre as expectativas e a realidade. Para reduzir esse desfasamento, é importante esclarecer melhor qual é o âmbito da revisão legal de contas. (16) Embora a responsabilidade principal pela prestação de informações financeiras deva caber à direcção das entidades auditadas, os auditores desempenham um papel importante ao questionarem a dita direcção na perspectiva do utilizador. Para melhorar a qualidade da auditoria, é, por conseguinte, importante reforçar o cepticismo profissional exercido por esses auditores e revisores em relação à entidade auditada. Os auditores devem reconhecer a possibilidade de existirem distorções materiais devidas a fraude ou erro, independentemente da experiência que possam ter tido no passado quanto à honestidade e integridade da direcção da entidade auditada. Assegurar a qualidade da auditoria deve ser o critério principal na organização do trabalho de auditoria e na afectação dos recursos necessários às diversas funções. A integridade do revisor oficial de contas, da sociedade de revisores oficiais de contas e do seu pessoal é essencial para assegurar a confiança do público nas revisões legais das contas e nos mercados financeiros. Por conseguinte, qualquer incidente que possa ter consequências graves para a integridade das actividades de revisão legal de contas deve ser adequadamente gerido. O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas devem documentar convenientemente os trabalhos de auditoria. (17) No caso das demonstrações financeiras consolidadas, é importante haver uma definição clara das responsabilidades dos revisores oficiais de contas que procedem à auditoria das contas das diversas entidades do grupo. Para o efeito, o auditor do grupo deverá assumir a total responsabilidade pelo relatório de auditoria. (18) Uma verificação idónea do controlo da qualidade interno dos trabalhos realizados em cada revisão legal de contas conduzirá a uma auditoria de alta qualidade. Por conseguinte, o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas não deverá emitir o seu relatório de auditoria até essa verificação ter sido concluída. (19) Os resultados da revisão legal de contas devem ser apresentados às partes interessadas no relatório de auditoria. Para aumentar a confiança dessas partes interessadas nas demonstrações financeiras da entidade auditada, é particularmente importante que o relatório de auditoria seja solidamente fundamentado e motivado, e o seu conteúdo alargado de modo a incluir informações adicionais específicas da auditoria realizada. O relatório de auditoria deve incluir, nomeadamente, informações suficientes sobre a metodologia utilizada, nomeadamente que parte do balanço foi directamente verificada e que parte se baseou em testes dos sistemas e da conformidade, os níveis de materialidade aplicados na execução da auditoria, os domínios das demonstrações financeiras anuais e consolidadas que apresentem maior risco de distorções materiais, se a revisão legal das contas se destinava a detectar fraudes e, caso tenha sido emitido um parecer com reservas ou adverso, ou tenha sido declarada a impossibilidade de emitir um parecer sobre as contas, as razões dessa decisão. (20) O valor da revisão legal de contas para a entidade auditada será muito maior se a comunicação entre o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas, por um lado, e o comité de auditoria, por outro lado, for reforçada. Para além do diálogo regular durante a realização da revisão legal de contas, é importante que o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas apresente ao comité de auditoria um relatório adicional e mais pormenorizado sobre os resultados da revisão. Esses relatórios complementares pormenorizados deverão poder ser facultados às autoridades de supervisão das entidades de interesse público, mas não ao público. (21) Os revisores oficiais de contas ou as sociedades de revisores oficiais de contas já fornecem às autoridades de supervisão das entidades de interesse público informações sobre factos ou decisões que poderiam constituir uma infracção às regras que regulam as actividades da entidade auditada ou uma perturbação da continuidade dessas actividades. As funções de supervisão também ficariam facilitadas se as autoridades de supervisão das instituições de crédito e financeiras fossem obrigadas a manter um diálogo regular com os seus revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas. (22) A fim de aumentar a confiança nos revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas que procedem à revisão legal das contas de entidades de interesse público, e a responsabilidade desses revisores e sociedades, é importante aumentar a apresentação de relatórios de transparência por parte destes últimos. Assim, os revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas devem ser obrigados a divulgar informações financeiras auditadas que mostrem, nomeadamente, o seu volume de negócios total, dividido em honorários de auditoria pagos por entidades de interesse público, honorários de auditoria pagos por outras entidades e honorários facturados por outros serviços. Deverão divulgar igualmente informações financeiras ao nível da rede a que pertençam. Os relatórios de transparência das sociedades de revisores oficiais de contas devem ser complementados por uma declaração sobre a sua própria governação, destinada a mostrar que seguem as regras de boa governação das sociedades. Deverão ser fornecidas às autoridades competentes informações suplementares sobre os honorários de auditoria, a fim de facilitar as suas funções de supervisão. (23) Os comités de auditoria, ou os órgãos que desempenhem funções equivalentes na entidade auditada, contribuem decisivamente para uma revisão legal de contas de elevada qualidade. É particularmente importante reforçar a sua independência e competência técnica exigindo que a maioria dos seus membros seja independente e que pelo menos um dos membros possua competências no domínio da auditoria e outro nos domínios da auditoria e/ou da contabilidade. A Recomendação da Comissão, de 15 de Fevereiro de 2005, relativa ao papel dos administradores não executivos ou membros do conselho de fiscalização de sociedades cotadas e aos comités do conselho de administração ou de fiscalização[26] define como deverão ser constituídos e como deverão funcionar os comités de auditoria. Atendendo, todavia, à dimensão dos conselhos de administração das empresas com reduzida capitalização em bolsa e das pequenas e médias entidades de interesse público, seria apropriado que, no caso dessas entidades, as funções atribuídas ao comité de auditoria ou a um órgão que desempenhe funções equivalentes numa entidade auditada pudessem ser desempenhadas pelo órgão de administração ou fiscalização no seu conjunto. As entidades de interesse público que sejam OICVM ou fundos de investimento alternativos também devem ser dispensadas da obrigação de ter um comité de auditoria. Esta dispensa tem em conta que, quando esses fundos funcionam apenas para agrupar activos, o recurso a comités de auditoria nem sempre é adequado. Os OICVM e os fundos de investimento alternativos, bem como as sociedades que os gerem, operam num ambiente estritamente regulamentado e estão sujeitos a mecanismos de governação específicos, como o controlo exercido pelos respectivos depositários. (24) Também é importante reforçar o papel do comité de auditoria na selecção de um novo revisor oficial de contas ou de uma nova sociedade de revisores oficiais de contas, para que a assembleia-geral de accionistas ou os membros da entidade auditada possa tomar decisões mais fundamentadas. Por isso, quando apresentar uma proposta à assembleia-geral, o conselho de administração deve explicar se está a seguir a recomendação do comité de auditoria e, se não estiver, por que razão não o fez A recomendação do comité de auditoria deverá incluir pelo menos duas opções possíveis para o trabalho de auditoria e uma preferência devidamente justificada em relação a uma delas, para que a assembleia-geral possa fazer uma verdadeira escolha. Para fornecer uma justificação equitativa e adequada na sua recomendação, o comité de auditoria deverá utilizar os resultados de um processo de selecção obrigatório, organizado pela entidade auditada sob a responsabilidade do comité de auditoria. Nesse processo de selecção, a entidade auditada deverá convidar os revisores oficiais de contas ou as sociedades de revisores oficiais de contas, incluindo os de menor dimensão, a apresentarem propostas para o trabalho de auditoria em causa. Os documentos do concurso deverão conter critérios de selecção transparentes e não discriminatórios a utilizar na avaliação das propostas. Considerando, todavia, que este processo de selecção poderá implicar custos desproporcionados para as empresas com reduzida capitalização em bolsa ou entidades de interesse público de pequena e média dimensão, é conveniente isentar essas entidades desta obrigação. (25) O direito da assembleia-geral de accionistas ou dos membros da entidade auditada a escolher o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas não teria qualquer valor se essa entidade celebrasse um contrato com terceiros que previsse uma limitação dessa escolha. Assim, qualquer cláusula contratual celebrada pela entidade auditada com terceiros no que respeita à designação de um determinado revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas ou que limite a sua escolha deverá ser considerada nula. (26) A designação por uma entidade de interesse público de mais do que um revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas reforçará o exercício do cepticismo profissional e contribuirá para uma maior qualidade da auditoria. Por outro lado, essa medida, combinada com a presença de sociedades de revisores oficiais de contas mais pequenas, facilitará o desenvolvimento da capacidade dessas sociedades, contribuindo assim para aumentar a escolha de revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas por parte das entidades de interesse público. Por conseguinte, estas últimas deverão ser encorajadas e incentivadas a designar mais de um revisor ou sociedade de revisores oficiais de contas para realizar a revisão legal das suas contas. (27) Para evitar a possível familiaridade e reforçar assim a independência dos revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores oficiais de contas, é importante estabelecer uma duração máxima para o trabalho de auditoria a executar por um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas numa determinada entidade. Deve também ser criado um mecanismo adequado de rotação gradual em relação aos mais altos quadros envolvidos na revisão legal de contas, incluindo os sócios principais que realizem a revisão legal de contas em nome da sociedade a que pertencem. É igualmente importante prever um período adequado durante o qual o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas em causa não poderá realizar a revisão legal de contas da mesma entidade. A fim de facilitar a transição, o revisor anterior deve transmitir um dossiê de transferência com as informações relevantes ao novo revisor oficial de contas. (28) A fim de proteger a independência do revisor oficial de contas, é importante que a sua destituição só seja possível quando houver uma justificação válida para tal e se essa justificação for comunicada à autoridade ou autoridades responsáveis pela supervisão. Se existir uma justificação válida, mas a entidade auditada não tomar medidas, o comité de auditoria, os accionistas, as autoridades competentes responsáveis pela supervisão dos revisores e sociedades de revisores oficiais de contas ou as autoridades competentes responsáveis pela supervisão da entidade de interesse público deverão estar habilitados a intentar num tribunal nacional uma acção com vista à destituição do revisor oficial de contas. (29) Para assegurar um nível elevado de confiança dos investidores e dos consumidores no mercado interno ao evitar os conflitos de interesses, os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas devem estar sujeitos a uma supervisão adequada por parte de autoridades competentes que sejam independentes do sector da auditoria e que tenham a capacidade, os conhecimentos e os recursos adequados. As autoridades competentes nacionais deverão dispor dos poderes necessários para exercer as suas funções de supervisão, nomeadamente a capacidade de aceder a documentos, exigir informações a qualquer pessoa e efectuar inspecções. Deverão especializar-se na supervisão dos mercados financeiros e do cumprimento das obrigações de comunicação de informações financeiras ou na supervisão da revisão legal de contas. Contudo, deverá ser possível que a supervisão do cumprimento das obrigações impostas às entidades de interesse público seja realizada pelas autoridades competentes responsáveis pela supervisão dessas entidades. O financiamento das autoridades competentes deverá estar isento de qualquer eventual influência indevida por parte de revisores oficiais de contas ou de sociedades de revisores oficiais de contas. (30) A qualidade da supervisão será melhor se existir uma cooperação eficaz entre as autoridades incumbidas das diversas funções a nível nacional. Assim, as autoridades competentes para fiscalizar o cumprimento das obrigações relativas à revisão legal de contas das entidades de interesse público deverão cooperar com as autoridades responsáveis pela aprovação e pelo registo dos revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas, com as que supervisionam as entidades de interesse público e com as unidades de informação financeira referidas na Directiva 2005/60/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro de 2006, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo[27]. (31) Para uma revisão de contas de alta qualidade, é fundamental que a revisão legal seja sujeita a um controlo da qualidade externo, o que aumentará a credibilidade da informação financeira publicada e proporcionará maior protecção a accionistas, investidores, credores e outras partes interessadas. Os revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas deverão estar, por conseguinte, sujeitos a um sistema de controlo da qualidade sob a responsabilidade das autoridades competentes, assegurando, assim, a objectividade e a independência em relação à profissão de revisor de contas. As verificações do controlo da qualidade deverão ser organizadas de modo a que cada revisor oficial de contas ou cada sociedade de revisores oficiais de contas que realize revisões legais das contas de entidades de interesse público seja objecto de uma verificação do controlo da qualidade com uma periodicidade mínima de três anos. A Recomendação da Comissão, de 6 de Maio de 2008, relativa ao controlo da qualidade externo dos revisores oficiais e sociedades de revisores oficiais que procedem à revisão das contas de entidades de interesse público[28] fornece informações sobre a forma como as inspecções deverão ser efectuadas. As verificações do controlo da qualidade devem ser proporcionais à escala e à complexidade da actividade da sociedade de revisores oficiais de contas ou do revisor oficial de contas que é objecto da verificação. (32) As investigações ajudam a detectar, evitar e corrigir os casos de execução incorrecta da revisão legal de contas de entidades de interesse público. Assim, as autoridades competentes deverão estar habilitadas a realizar investigações dos revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores oficiais de contas. (33) O mercado de prestação de serviços de revisão legal de contas a entidades de interesse público evolui ao longo do tempo. Por conseguinte, é necessário que as autoridades competentes acompanhem a evolução do mercado, em especial no que respeita às eventuais limitações à escolha do auditor e aos riscos decorrentes de uma elevada concentração do mercado. (34) O desaparecimento de sociedades de revisores oficiais de contas importantes pode perturbar o mercado de prestação de serviços de auditoria e revisão legal das contas e causar uma maior acumulação estrutural de riscos no mercado. Assim, as autoridades competentes deverão, a título preventivo, solicitar às maiores sociedades de revisores oficiais de contas de cada Estado-Membro que elaborem planos de recurso a aplicar em caso de acontecimentos que possam ameaçar a continuidade das suas actividades. Esses planos podem identificar medidas para preparar uma falência em condições ordeiras da sociedade em causa. (35) A transparência das actividades das autoridades competentes deverá contribuir para aumentar a confiança dos investidores e dos consumidores no mercado interno. Por conseguinte, as autoridades competentes deverão elaborar relatórios regulares sobre as suas actividades e publicar relatórios das diversas inspecções. (36) A cooperação entre as autoridades competentes dos Estados-Membros pode contribuir de forma relevante para garantir permanentemente um nível elevado de qualidade da revisão legal das contas na União. Assim, as autoridades competentes dos Estados-Membros deverão cooperar entre si, sempre que necessário, no exercício das suas funções de supervisão da revisão legal das contas. Devem respeitar o princípio da regulamentação pelo país de origem e de supervisão pelo Estado-Membro onde o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas está aprovado e a entidade auditada tem a sua sede estatutária. A cooperação entre as autoridades competentes seria particularmente reforçada se fosse organizada no âmbito do Comité Conjunto das Autoridades Europeias de Supervisão, sob a liderança da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) criada pelo Regulamento (UE) n.º 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de Novembro de 2010, que cria uma Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados)[29]. A ESMA, com a assistência da Autoridade Bancária Europeia (EBA), criada pelo Regulamento (UE) n.º 1093/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de Novembro de 2010, que cria uma Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Bancária Europeia)[30], e da Autoridade Europeia dos Seguros e Pensões Complementares de Reforma (EIOPA), criada pelo Regulamento (UE) n.º 1094/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de Novembro de 2010, que cria uma Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Seguros e Pensões Complementares de Reforma)[31], deverá contribuir para essa cooperação fornecendo aconselhamento e orientações às autoridades competentes nacionais. (37) No âmbito da cooperação entre as autoridades competentes dos Estados-Membros deverá incluir-se o intercâmbio de informações, a cooperação no que respeita às verificações do controlo da qualidade, a assistência às investigações relacionadas com a realização de revisões legais das contas de entidades de interesse público, mesmo nos casos em que a conduta a investigar não constitua uma infracção a qualquer disposição legislativa ou regulamentar em vigor nos Estados-Membros em causa, e os planos de recurso. As modalidades de cooperação entre as autoridades competentes dos Estados-Membros podem incluir a criação de colégios de autoridades competentes e a delegação de tarefas entre elas. O conceito de rede em que os revisores e as sociedades de revisão legal de contas operam deverá ser tido em conta nessa cooperação. As autoridades competentes e as autoridades europeias de supervisão devem respeitar regras adequadas em matéria de confidencialidade e de sigilo profissional. (38) O reconhecimento da aptidão dos revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas para executarem revisões legais das contas de entidades de interesse público deverá facilitar o acesso desses revisores e sociedades a outros clientes. Em consequência, é importante prever um certificado de qualidade de dimensão europeia, a desenvolver pela ESMA. As autoridades competentes nacionais deverão participar na análise dos pedidos desse certificado. (39) A interligação dos mercados de capitais exige que as autoridades nacionais competentes e as entidades europeias de supervisão estejam habilitadas a cooperar com as autoridades e os organismos de supervisão de países terceiros em relação ao intercâmbio de informações ou às verificações do controlo da qualidade. No entanto, se a cooperação com as autoridades de países terceiros estiver relacionada com documentos de trabalho de auditoria ou outros documentos detidos pelos revisores oficiais de contas ou pelas sociedades de revisores oficiais de contas, deverão aplicar-se os procedimentos previstos na Directiva 2006/43/CE. (40) Para garantir o bom funcionamento dos mercados de capitais, será necessário que exista uma capacidade sustentável e um mercado concorrencial para os serviços de revisão legal de contas, com uma escolha suficiente de sociedades de revisores oficiais de contas habilitados a proceder à revisão oficial das contas de entidades de interesse público. A ESMA deverá apresentar relatório sobre o impacto do presente regulamento na estrutura do mercado de auditoria. Na realização dessa análise, a ESMA deverá to mar em consideração o impacto das regras de responsabilidade civil aplicáveis a nível nacional aos revisores oficiais de contas na estrutura do mercado de auditoria. Com base nesse relatório e noutros elementos de informação apropriados, a Comissão deverá apresentar um relatório sobre o impacto das regras de responsabilidade civil aplicáveis a nível nacional aos revisores oficiais de contas na estrutura do mercado de auditoria e adoptar as medidas que considerar necessárias em função das conclusões que retirar. (41) A fim de melhorar o cumprimento dos requisitos do presente regulamento e na sequência da Comunicação da Comissão, de 9 de Dezembro de 2010, intitulada «Reforçar o regime de sanções no sector dos serviços financeiros»[32], os poderes para adoptar medidas de supervisão e os poderes de sanção das autoridades competentes deverão ser reforçados. Devem ser previstas sanções administrativas pecuniárias aplicáveis aos revisores oficiais de contas, sociedades de revisores oficiais de contas e entidades de interesse público pelas infracções identificadas. As autoridades competentes devem ser transparentes a respeito das sanções e das medidas que aplicam. A adopção e a publicação das sanções devem respeitar os direitos fundamentais consagrados na Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia, em particular o direito ao respeito pela vida privada e familiar (artigo 7.º), o direito à protecção de dados pessoais (artigo 8.º) e o direito à acção e a um tribunal imparcial (artigo 47.º). (42) Os denunciantes podem fornecer às autoridades competentes novas informações que as ajudem a detectar e a sancionar irregularidades, incluindo fraudes. Contudo, os denunciantes podem ser dissuadidos de fazerem essas denúncias por receio de represálias ou por não terem incentivos para tal. Os Estados-Membros devem assegurar, por isso, a adopção de mecanismos adequados para encorajar os denunciantes a alertarem as autoridades para eventuais violações do presente regulamento e para os proteger de represálias. Os Estados-Membros podem também oferecer incentivos aos denunciantes, mas estes só deverão ter acesso a esses incentivos se revelarem novas informações que não estivessem legalmente obrigados a comunicar e se essas informações derem lugar a uma sanção por infracção ao presente regulamento. Compete igualmente aos Estados-Membros assegurar que os sistemas de denúncia que eventualmente adoptem incluem mecanismos que protejam adequadamente uma pessoa denunciada, nomeadamente no que respeita ao direito à protecção dos seus dados pessoais, e procedimentos que garantam os direitos de defesa dessa pessoa, o seu direito a ser ouvida antes da adopção de uma decisão que lhe diga respeito, bem como o seu direito a uma acção em tribunal contra uma tal decisão. (43) Para ter em conta a evolução no domínio da auditoria e revisão legal de contas e no mercado da auditoria, deverá ser atribuída competência à Comissão para especificar os requisitos técnicos relativos ao conteúdo do dossiê de transferência que o novo revisor oficial de contas ou a nova sociedade de revisores oficiais de contas deverá receber e à criação de um certificado de qualidade europeu para os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas que realizem revisões legais das contas de entidades de interesse público. (44) Para ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, da auditoria e revisão legal de contas e do exercício profissional desta actividade, e para especificar os requisitos estabelecidos no presente regulamento, deverá ser conferido à Comissão o poder de adoptar actos delegados em conformidade com o artigo 290.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia. A utilização de actos delegados é, em especial, necessária para adaptar a lista de serviços relacionados com a auditoria mas que não são serviços de auditoria, bem como para fixar o nível das taxas que a ESMA poderá cobrar pela emissão do certificado de qualidade europeu para revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas. É particularmente importante que a Comissão proceda às devidas consultas durante os trabalhos preparatórios, nomeadamente a nível de peritos. Ao preparar e elaborar actos delegados, a Comissão deve assegurar a transmissão simultânea, atempada e adequada de todos os documentos pertinentes ao Parlamento Europeu e ao Conselho. (45) Para garantir a segurança jurídica e facilitar a transição para o regime introduzido pelo presente regulamento, é importante introduzir um regime transitório no que respeita à entrada em vigor da obrigação de proceder à rotação das sociedades de revisores oficiais de contas, da obrigação de organizar um processo de selecção para a escolha da sociedade de revisores oficiais de contas e da conversão das sociedades de revisores oficiais de contas em sociedades que prestem unicamente serviços de auditoria. (46) Atendendo a que os objectivos do presente regulamento, a saber, esclarecer e definir melhor o papel da revisão legal das contas de entidades de interesse público, melhorar as informações que o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas fornecem à entidade auditada, aos investidores e a outros interessados, melhorar os canais de comunicação entre os auditores e as autoridades de supervisão das entidades de interesse público, prevenir quaisquer conflitos de interesses decorrentes da prestação de serviços distintos da auditoria a entidades de interesse público, limitar o risco de eventuais conflitos de interesses devido ao actual sistema em que a entidade auditada escolha e paga ao auditor ou revisor oficial de contas ou da eventual familiaridade, facilitar a mudança de revisor oficial de contas ou de sociedade de revisores oficiais de contas e a escolha de um prestador de serviços de auditoria pelas entidades de interesse público, aumentar a escolha de prestadores de serviços de auditoria a que as entidades de interesse público poderão recorrer e aumentar a eficácia, independência e coerência da regulamentação e supervisão dos revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores oficiais de contas que prestam serviços de revisão legal de contas a entidades de interesse público, nomeadamente no que respeita à cooperação a nível da União, não podem ser suficientemente realizados pelos Estados-Membros e podem pois, devido à sua dimensão, ser mais bem realizados a nível da União, esta pode tomar medidas em conformidade com o princípio da subsidiariedade consagrado no artigo 5.º do Tratado da União Europeia. Em conformidade com o princípio da proporcionalidade consagrado no mesmo artigo, o presente regulamento não excede o necessário para alcançar os referidos objectivos. (47) O presente regulamento respeita os direitos fundamentais e observa os princípios reconhecidos, designadamente, na Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia, em particular o direito ao respeito pela vida privada e familiar (artigo 7.º), o direito à protecção de dados pessoais (artigo 8.º), a liberdade de empresa (artigo 16.º), o direito à acção e a um tribunal imparcial (artigo 47.º), a presunção de inocência e os direitos de defesa (artigo 48.º), os princípios da legalidade e da proporcionalidade dos delitos e das penas (artigo 49.º) e o direito a não ser julgado ou punido penalmente mais do que uma vez pelo mesmo delito (artigo 50.º), e deve ser aplicado em conformidade com esses direitos e princípios. ADOPTARAM O PRESENTE REGULAMENTO: Título I Objecto, âmbito de aplicação e definições Artigo 1.º Objecto O presente regulamento estabelece requisitos para a realização da revisão legal das demonstrações financeiras anuais e consolidadas de entidades de interesse público, regras relativas à organização e à selecção dos revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores oficiais de contas pelas entidades de interesse público, destinadas a promover a sua independência e evitar conflitos de interesses, e regras relativas à supervisão do cumprimento desses requisitos pelos revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas. Artigo 2.º Âmbito de aplicação 1. O presente regulamento á aplicável: a) Aos revisores oficiais de contas e às sociedades de revisores oficiais de contas que realizam revisões legais das contas de entidades de interesse público; b) Às entidades de interesse público. 2. O presente regulamento é aplicável sem prejuízo do disposto na Directiva 2006/43/CE. Artigo 3.º Definições Para efeitos do presente regulamento, são aplicáveis as definições constantes do artigo 2.º da Directiva 2006/43/CE, com excepção das definições de «relatório de auditoria» e de «autoridade competente». Artigo 4.º Grandes entidades de interesse público Para efeitos do presente regulamento, o conceito de «grandes entidades de interesse público» abrange: a) Em relação às entidades definidas no artigo 2.º, n.º 13, alínea a), da Directiva 2006/43/CE, os dez maiores emitentes de valores mobiliários em cada Estado-Membro em função da respectiva capitalização em bolsa com base na cotação no final do ano e, em todo o caso, todos os emitentes de acções com uma capitalização bolsista média superior a 1 000 000 000 EUR com base na cotação no final do ano nos três anos civis precedentes; b) Em relação às entidades definidas no artigo 2.º, n.º 13, alíneas b) a f), da Directiva 2006/43/CE, qualquer entidade que à data de encerramento do balanço apresente um balanço total superior a 1 000 000 000 EUR; c) Em relação às entidades definidas no artigo 2.º, n.º 13, alíneas g) e h), da Directiva 2006/43/CE, qualquer entidade que à data de encerramento do balanço tenha um total de activos sob gestão superior a 1 000 000 000 EUR. Título II Condições para a realização de revisões legais das contas de entidades de interesse público CAPÍTULO I INDEPENDÊNCIA E PREVENÇÃO DE CONFLITOS DE INTERESSES Artigo 5.º Independência e objectividade Os revisores oficiais de contas ou as sociedades de revisores oficiais de contas devem tomar todas as medidas necessárias para assegurar que a realização de uma revisão legal das contas de uma entidade de interesse público não é afectada por conflitos de interesses existentes ou potenciais nem por relações de negócios ou outras que envolvam o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas que realiza a dita revisão e, se aplicável, a sua rede, os seus gestores, auditores, empregados, qualquer outra pessoa singular cujos serviços estejam à disposição ou sob o controlo do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas ou qualquer pessoa directa ou indirectamente ligada ao revisor oficial de contas ou à sociedade de revisores oficiais de contas por uma relação de controlo. Artigo 6.º Organização interna dos revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores oficiais de contas 1. Os revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas devem cumprir os seguintes requisitos em matéria de organização: a) As sociedades de revisores oficiais de contas devem estabelecer políticas e procedimentos adequados para assegurar que os seus proprietários ou accionistas, bem como os membros dos seus órgãos de administração, de direcção e de fiscalização dessa sociedade, ou de uma sociedade afiliada, não intervêm na execução de uma revisão legal de contas de maneira susceptível de comprometer a independência e a objectividade do revisor oficial de contas que realiza essa revisão em nome da sociedade de revisores oficiais de contas; b) Os revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas devem aplicar procedimentos administrativos e contabilísticos correctos, mecanismos de controlo interno, procedimentos eficazes para a avaliação do risco e mecanismos eficientes de controlo e salvaguarda dos seus sistemas informáticos. Os referidos mecanismos de controlo interno devem ser concebidos para garantir o cumprimento das decisões e procedimentos a todos os níveis da sociedade de revisores oficiais de contas ou da estrutura de trabalho do revisor oficial de contas. Os revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas devem aplicar e manter procedimentos de tomada de decisão e uma estrutura organizativa que especifiquem de modo claro e documentado os canais hierárquicos e que assegurem a distribuição das funções e responsabilidades; c) Os revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas devem estabelecer políticas e procedimentos adequados para garantir que os seus empregados e qualquer outra pessoa singular cujos serviços estejam à sua disposição ou sob o seu controlo e que esteja directamente envolvida em actividades de revisão legal de contas possuam os conhecimentos e a experiência adequados ao desempenho das funções que lhes são confiadas; d) Os revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas devem estabelecer políticas e procedimentos adequados para assegurar que a externalização de funções de auditoria importantes é efectuada de modo a não prejudicar a qualidade do controlo interno do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas, nem a capacidade das autoridades competentes para supervisionar o cumprimento por parte do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas das obrigações previstas no presente regulamento; e) Os revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas devem criar mecanismos de organização e administração adequados e eficientes para a prevenção, identificação, eliminação, gestão e divulgação de quaisquer ameaças à independência referidas no artigo 11.º, n.º 2; f) os revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas devem estabelecer procedimentos e normas adequados para a realização de revisões legais das contas de entidades de interesse público, a orientação, fiscalização e verificação das actividades dos empregados e a organização do dossiê de auditoria referido no artigo 15.º, n.º 5; g) Os revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas devem estabelecer um sistema interno de controlo da qualidade para garantir a qualidade da revisão legal das contas de entidades de interesse público. O sistema de controlo da qualidade deve abranger, no mínimo, os procedimentos e normas descritos na alínea f). No caso de uma sociedade de revisores oficiais de contas, a responsabilidade pelo sistema interno de controlo da qualidade deve ser confiada a uma pessoa qualificada como revisor oficial de contas; h) Os revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas devem utilizar sistemas, recursos e procedimentos adequados para garantir a continuidade e a regularidade do exercício das suas actividades de revisão legal de contas; i) Os revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas devem adoptar uma política que impeça o seu envolvimento e o envolvimento dos seus empregados em qualquer infracção penal ou violação da lei no exercício das suas actividades. Os revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas devem também criar mecanismos de organização e administração adequados e eficientes para gerirem e registarem os incidentes que tenham ou possam ter consequências graves para a integridade das suas actividades de revisão legal das contas; j) Os revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas devem ter políticas de remuneração adequadas, que ofereçam incentivos ao desempenho suficientes para assegurar a qualidade da auditoria. A remuneração e a avaliação do desempenho dos empregados, designadamente, não devem estar condicionadas às receitas que os revisores oficiais de contas ou as sociedades de revisores oficiais de contas obtenham da entidade auditada; k) Os revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas devem monitorizar e avaliar a adequação e a eficácia dos seus sistemas e mecanismos internos de controlo e de controlo da qualidade estabelecidos em conformidade com o presente regulamento e tomar medidas adequadas para corrigir eventuais deficiências. Devem, designadamente, proceder a uma avaliação anual do sistema interno de controlo da qualidade referido na alínea g). Os revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas devem manter registos das conclusões dessas avaliações e de qualquer medida proposta para alterar o sistema interno de controlo da qualidade. As políticas e os procedimentos mencionados no primeiro parágrafo devem ser documentados e comunicados aos empregados do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas. A eventual externalização de funções de auditoria referida na alínea d) não afecta a responsabilidade do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas perante a entidade auditada. 2. O revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas deve tomar em consideração a sua dimensão e a complexidade das suas actividades para efeito do cumprimento dos requisitos previstos no n.º 1. O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas deve ser capaz de demonstrar à autoridade competente referida no artigo 35.º, n.º 1, que esse cumprimento é proporcional à dimensão e à complexidade das respectivas actividades. Artigo 7.º Independência em relação à entidade auditada 1. Os revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas, bem como qualquer titular de direitos de voto numa sociedade de revisores oficiais de contas, devem ser independentes da entidade auditada e não devem estar envolvidos nas decisões dessa entidade. 2. Um revisor oficial de contas, uma sociedade de revisores oficiais de contas, os seus sócios principais, os seus empregados e qualquer outra pessoa singular cujos serviços estejam à disposição ou sob o controlo do revisor ou sociedade de revisores oficiais de contas e que esteja directamente envolvida nas actividades de revisão legal de contas, bem como as pessoas que lhes estejam estreitamente associadas na acepção do artigo 1.º, n.º 2, da Directiva 2004/72/CE[33] da Comissão, não podem adquirir, alienar ou participar na transacção de qualquer dos instrumentos financeiros emitidos, garantidos ou de qualquer outra forma apoiados por qualquer entidade auditada que recaia no domínio das suas actividades de revisão legal de contas, com excepção de participações em organismos de investimento colectivo diversificado, incluindo fundos sob gestão, nomeadamente fundos de pensões ou seguros de vida. 3. As pessoas ou sociedades a que se refere o n.º 2 não podem participar nem influenciar de qualquer modo a determinação da revisão legal das contas de uma determinada entidade auditada caso: a) Detenham instrumentos financeiros da entidade auditada, com excepção das participações em organismos de investimento colectivo diversificado; b) Detenham instrumentos financeiros de qualquer entidade associada a uma entidade auditada, cuja propriedade possa causar ou ser geralmente vista como causadora de um conflito de interesses, com excepção de participações em organismos de investimento colectivo diversificado; c) Tenham tido recentemente uma relação de trabalho, comercial ou de outro tipo com a entidade auditada, que possa causar ou ser geralmente vista como causadora de um conflito de interesses. 4. As pessoas ou sociedades a que se refere o n.º 2 não devem solicitar nem aceitar dinheiro, presentes ou favores de qualquer pessoa que tenha uma relação contratual com o revisor ou a sociedade de revisores oficiais de contas. 5. As medidas nacionais em matéria de deontologia profissional promulgadas nos termos do artigo 21.º, n.º 1, da Directiva 2006/43/CE, que não sejam compatíveis com o disposto nos n.os 2, 3 e 4 não são aplicáveis. Artigo 8.º Contratação pelas entidades de interesse público de antigos revisores oficiais de contas ou de empregados de revisores oficiais de contas ou de sociedades de revisores oficiais de contas 1 Um revisor oficial de contas ou um sócio principal que execute uma revisão legal das contas de uma entidade de interesse público em nome de uma sociedade de revisores oficiais de contas não deve assumir, durante um período mínimo de dois anos após a cessação das suas funções enquanto revisor oficial de contas ou sócio principal responsável pelo trabalho de auditoria, qualquer das seguintes funções: a) Posições de gestão importantes na entidade auditada; b) Tornar-se membro do comité de auditoria da entidade auditada ou, caso esse comité não exista, do órgão que desempenhe funções equivalentes a um comité de auditoria; c) Tornar-se membro não executivo do órgão de administração ou membro do órgão de fiscalização da entidade auditada. 2. Os empregados de um revisor oficial de contas ou de uma sociedade de revisores oficiais de contas que realize uma revisão legal das contas de uma entidade de interesse público, bem como qualquer outra pessoa singular cujos serviços estejam à disposição ou sob o controlo desse revisor ou sociedade, não devem, quando forem pessoalmente aprovados como revisores oficiais de contas, assumir qualquer das funções referidas nas alíneas a), b) e c) do n.º 1 durante um período mínimo de um ano após terem estado directamente envolvidos nas actividades da dita revisão legal de contas. Artigo 9.º Honorários de auditoria 1. Os honorários relativos à prestação de serviços de revisão legal das contas a entidades de interesse público não devem constituir uma remuneração condicional. Para efeitos do primeiro parágrafo, entende-se por remuneração condicional os honorários relativos a trabalhos de auditoria calculados numa base previamente definida e relacionada com os resultados de uma transacção ou com os resultados do trabalho realizado. Os honorários não são considerados uma remuneração condicional se forem estabelecidos por um tribunal ou por uma autoridade competente. 2. Quando o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas prestar à entidade auditada serviços financeiros relacionados com a auditoria, como referido no artigo 10.º, n.º 2, os honorários relativos a esses serviços não devem ser superiores a 10% dos honorários pagos pela entidade auditada relativamente à revisão legal de contas. 3. Quando os honorários totais recebidos de uma entidade de interesse público que seja objecto da revisão legal de contas representarem mais de 20% ou, durante dois anos consecutivos, mais de 15% dos honorários totais anuais recebidos pelo revisor oficial de contas ou pela sociedade de revisores oficiais de contas que realiza essa revisão, o revisor ou sociedade em causa deve informar o comité de auditoria de que esses honorários representam, no total, mais de 20% ou de 15%, consoante os casos, dos honorários totais recebidos pela sociedade, devendo proceder-se aos debates a que se refere o artigo 11.º, n.º 4, alínea d). O comité de auditoria deve analisar se o trabalho de auditoria terá de ser objecto de uma verificação do controlo da qualidade por parte de outro revisor oficial de contas ou outra sociedade de revisores oficiais de contas, antes da publicação do relatório de auditoria. Quando os honorários totais recebidos de uma entidade de interesse público que seja objecto da revisão legal de contas representarem, durante dois anos consecutivos, 15% ou mais dos honorários totais anuais recebidos pelo revisor oficial de contas ou pela sociedade de revisores oficiais de contas que realiza essa revisão, o revisor ou a sociedade em causa deve informar desse facto a autoridade competente referida no artigo 35.º, n.º 1. A autoridade competente referida no artigo 35.º, n.º 1, decide, com base nas razões objectivas invocadas pelo revisor oficial de contas ou pela sociedade de revisores oficiais de contas, se o revisor ou sociedade de revisores da entidade pode continuar a ser responsável pela revisão legal das contas durante um período adicional que não pode, em qualquer caso, ultrapassar dois anos. Caso a entidade auditada esteja dispensada da obrigação de ter um comité de auditoria, deve decidir qual dos seus organismos ou órgãos deve trabalhar com o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas para efeitos das obrigações previstas no presente número. Artigo 10.º Proibição da prestação de serviços distintos da auditoria 1. Os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas que realizem a revisão legal das contas de entidades de interesse público podem prestar à entidade auditada, à sua empresa-mãe e às empresas sob o seu controlo serviços de revisão legal das contas e serviços financeiros relacionados. Caso o revisor oficial de contas pertença a uma rede, um membro dessa rede pode prestar à entidade auditada, à sua empresa-mãe e às empresas sob o seu controlo no território da União quaisquer serviços de revisão legal das contas ou serviços financeiros relacionados. 2. Para efeitos do presente artigo, entende-se por serviços financeiros relacionados com a auditoria: a) A revisão legal ou a análise das demonstrações financeiras intercalares; b) A confirmação das declarações sobre a governação da sociedade; c) A confirmação do tratamento dado à questão da responsabilidade social das empresas; d) A confirmação ou certificação das informações que devem ser obrigatoriamente apresentadas às autoridades de regulamentação das instituições financeiras, para além do âmbito da revisão legal de contas, com o intuito de apoiar essas autoridades no exercício das suas funções, como as informações relativas aos requisitos de fundos próprios ou a determinados rácios de solvabilidade que determinam a probabilidade de uma empresa continuar a cumprir as suas obrigações de dívida; e) A confirmação da conformidade com os requisitos em matéria fiscal, quando exigida pela legislação nacional; f) Qualquer outro dever legal relacionado com o trabalho de auditoria imposto pela legislação da União ao revisor oficial de contas ou à sociedade de revisores oficiais de contas. 3. Os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas que realizem a revisão legal das contas de entidades de interesse público não devem prestar directa ou indirectamente à entidade auditada, à sua empresa-mãe e às empresas sob o seu controlo serviços distintos dos serviços de auditoria e revisão. Quando o revisor oficial de contas pertencer a uma rede, nenhum membro dessa rede deve prestar à entidade auditada, à sua empresa-mãe e às empresas sob o seu controlo no território da União quaisquer serviços distintos dos serviços de auditoria e revisão. Para efeitos do presente artigo, entende-se por serviços distintos dos serviços de auditoria e revisão: a) Todos os serviços que acarretem conflitos de interesses: i) serviços especializados não relacionados com a auditoria ou revisão, serviços de consultoria fiscal, serviços gerais de gestão e outros serviços de aconselhamento; ii) elaboração de registos contabilísticos e de demonstrações financeiras; iii) concepção e aplicação de um procedimento de controlo interno ou de gestão dos riscos relacionado com a elaboração e/ou o controlo das informações relativas ao financiamento incluídas nas demonstrações financeiras, bem como aconselhamento em matéria de risco; iv) serviços de avaliação, fornecimento de atestados de equidade ou de relatórios de contribuição em espécie; v) serviços actuariais e legais, nomeadamente no quadro de processos litigiosos; vi) concepção e desenvolvimento de sistemas informáticos no domínio financeiro para entidades de interesse público, como referido no artigo 2.º, n.º 13, alíneas b) a j), da Directiva 2006/43/CE; vii) participação na auditoria interna do cliente e prestação de serviços relacionados com a função de auditoria interna; viii) serviços de corretagem ou negociação, consultoria de investimento ou serviços de banca de investimento; b) Serviços que possam acarretar conflitos de interesses: i) serviços de recursos humanos, incluindo o recrutamento de quadros superiores; ii) fornecimento de «cartas de conforto» aos investidores, no contexto da emissão de valores mobiliários de uma empresa; iii) concepção e desenvolvimento de sistemas informáticos no domínio financeiro para entidades de interesse público, como referido no artigo 2.º, n.º 13, alínea a), da Directiva 2006/43/CE; iv) serviços relacionados com a diligência devida a exercer por um vendedor ou comprador em eventuais fusões e aquisições e atestação da entidade auditada perante outras partes numa transacção financeira ou empresarial. Em derrogação aos dois primeiros parágrafos, os serviços mencionados na alínea b), subalíneas iii) e iv), podem ser prestados pelo revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas sob reserva da aprovação prévia pela autoridade competente referida no artigo 35.º, n.º 1. Em derrogação aos dois primeiros parágrafos, os serviços mencionados na alínea b), subalíneas i) e ii), podem ser prestados pelo revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas sob reserva da aprovação prévia pelo comité de auditoria referido no artigo 31.º do presente regulamento. 4. Se um membro da rede a que pertence o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas que realiza a revisão legal das contas de uma entidade de interesse público prestar serviços distintos da auditoria a uma empresa situada num país terceiro e controlada pela entidade de interesse público auditada, o revisor ou a sociedade em causa deve avaliar se a sua independência ficará comprometida por essa prestação de serviços pelo membro da rede. Caso a sua independência seja afectada, o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas aplicam salvaguardas para limitar as ameaças causadas por essa prestação de serviços num país terceiro. O revisor ou a sociedade só podem continuar a realizar a revisão legal das contas da entidade de interesse público se puderem justificar, nos termos do artigo 11.º, que a referida prestação de serviços não afecta o seu julgamento profissional nem o relatório de auditoria. Considera-se que o envolvimento na tomada de decisões da entidade auditada e a prestação dos serviços referidos no n.º 3, alínea a), subalíneas ii) e iii), afectam essa independência em todos os casos. A prestação dos serviços referidos no n.º 3, alínea a), subalíneas i) e iv) a viii), afecta também presumivelmente essa independência. O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas pode consultar a autoridade competente para obter um parecer sobre esta questão. 5. Caso uma sociedade de revisores oficiais de contas obtenha mais de um terço das suas receitas anuais de auditoria de grandes entidades de interesse público e pertença a uma rede cujos membros tenham, no seu conjunto, receitas anuais de auditoria superiores a 1 500 000 EUR na União Europeia, deve respeitar as seguintes condições: a) Não prestar, directa ou directamente, serviços distintos da auditoria a qualquer entidade de interesse público; b) Não pertencer a uma rede que preste serviços distintos da auditoria na União; c) Qualquer entidade que preste os serviços enumerados no n.º 3 não deve deter, directa ou indirectamente, mais de 5% do capital ou dos direitos de voto da sociedade de revisores oficiais de contas; d) As entidades que prestem os serviços enumerados no n.º 3 não devem deter, directa ou indirectamente, mais de 10% do capital ou dos direitos de voto da socieda