PT Jornal Oficial da União Europeia C 84/13

Parecer do Comité Económico e Social Europeu sobre o «Livro Verde — O governo das sociedades nas instituições financeiras e as políticas de remuneração»

[COM(2010) 284 final]

2011/C 84/03

Relator: Michael SMYTH

Em 2 de Junho de 2010, a Comissão Europeia decidiu, nos termos do artigo 304.o do Tratado sobre o Funcionamento da UE, consultar o Comité Económico e Social Europeu sobre o

Livro Verde — O governo das sociedades nas instituições financeiras e as políticas de remuneração

COM(2010) 284 final.

Foi incumbida da preparação dos correspondentes trabalhos a Secção Especializada do Mercado Único, Produção e Consumo que emitiu parecer em 6 de Janeiro de 2011.

Na 468.a reunião plenária de 19 e 20 de Janeiro de 2011 (sessão de 20 de Janeiro), o Comité Económico e Social Europeu adoptou, por 173 votos a favor, com 4 abstenções, o seguinte parecer:

1. Conclusões e recomendações

1.1 O CESE expõe, no presente parecer, as suas respostas ponderadas à longa lista de questões apresentadas no Livro Verde da Comissão, que abrangem oito aspectos importantes do governo das instituições financeiras, desde o desempenho dos conselhos de administração e das autoridades de supervisão à gestão dos riscos e dos conflitos de interesse, passando pelo papel dos accionistas e pela questão sensível da remuneração dos administradores.

1.2 O CESE acolhe favoravelmente a intenção do Livro Verde da Comissão mas chama a atenção para certas definições insuficientemente claras, particularmente a definição de governo das sociedades, que, na opinião do Comité, deveria ser mais robusta, bem como das diferenças entre as estruturas administrativas dos sistemas britânico e da Europa continental. Considera, além disso, que seria conveniente clarificar a noção de «instituição financeira» de maneira a que as recomendações dêem uma atenção particular às instituições de crédito.

1.3 Ao examinar o Livro Verde, o CESE concluiu que as diferenças entre os modelos de governo das sociedades britânico e continental são inconciliáveis a nível estrutural, uma vez que os conceitos subjacentes à sua organização são muito díspares. Assim sendo, o CESE recomenda que a Comissão reflicta sobre os princípios que deverão estar na base das práticas de governo das sociedades da UE. Por exemplo, o modelo britânico assenta no princípio da independência competente, que facilita a actuação independente de importantes conselhos da estrutura administrativa. Deverá a independência ser um princípio de base em todo o governo das sociedades na UE? Em caso afirmativo, como garanti-la no modelo continental?

1.4 O Livro Verde é também relativamente omisso no seu tratamento da questão das necessidades dos consumidores. Os consumidores dos serviços financeiros foram gravemente afectados pelos efeitos do mau governo do sistema financeiro.

1.5 No que diz respeito à política de remuneração, o CESE já manifestou os seus pontos de vista gerais numa série de pareceres recentes. Essencialmente, o Comité entende que a política de remunerações não deve abranger apenas os administradores de topo das instituições financeiras mas sim todos os níveis de remuneração.

1.6 A principal ideia do parecer é que há potencial para introduzir maior rigor em certos aspectos do governo das instituições financeiras mas que, enquanto os códigos de governo forem voluntários, serão as autoridades de supervisão que terão o ónus de assegurar a adesão a esses códigos, tanto quanto possível, em toda a União Europeia.

2. Introdução e contexto do parecer

2.1 O Livro Verde tem por objectivo corrigir as deficiências, de fundo ou na aplicação, detectadas no sistema de governo das sociedades. No contexto da crise económica e financeira, o reforço do governo das sociedades é central no programa de reforma da Comissão. As propostas esboçadas no Livro Verde devem ser analisadas no contexto mais vasto das reformas da arquitectura de supervisão europeia, da Directiva relativa à regulamentação dos fundos próprios, da Directiva Solvência II, da reforma dos organismos de investimento colectivo em valores mobiliários (OICVM), e da regulamentação dos gestores de fundos de investimento alternativos. Devem igualmente ser integradas no contexto mais vasto da reflexão da Comissão sobre o governo das sociedades cotadas em bolsa e o papel dos accionistas, a supervisão adequada dos quadros de direcção, a composição dos conselhos de administração e a responsabilidade social das empresas.

2.2 A Comissão define o governo das sociedades como as relações entre a direcção de uma empresa, o seu conselho de administração, os accionistas e outras partes interessadas, como os empregados e seus representantes. Além disso, tem que ver também com a definição dos objectivos de uma sociedade e dos meios para os atingir, bem como com a monitorização dos resultados obtidos. No sector financeiro, o governo das sociedades assume ainda maior significado devido ao facto de a falência de uma (grande) instituição financeira implicar um risco sistémico para todo o sector financeiro, como ficou demonstrado durante a recente crise financeira, em que os governos tiveram de socorrer o sector bancário com fundos públicos.

2.3 O CESE está surpreendido por o Livro Verde não estabelecer qualquer distinção entre a estrutura das direcções nas economias britânica e nas europeias continentais. Nas primeiras, há apenas um conselho de administração, de que fazem parte os administradores executivos e não executivos, embora seja frequente a existência de um conselho executivo subordinado ao director-geral. No modelo continental, há dois conselhos: um conselho de administração e um conselho de supervisão. Para evitar confusão, no restante parecer, os termos «direcção» ou «conselho de administração» referir-se-ão normalmente ao modelo britânico, salvo indicação explícita do contrário.

2.4 O Livro Verde não refere formalmente que cada Estado-Membro dispõe do seu próprio sistema de governo das sociedades e não estabelece uma distinção para o caso do governo das sociedades nas instituições financeiras. A definição de governo das sociedades da Comissão é também algo parcial por natureza, devendo, pois, ser reforçada. O CESE sugere uma definição mais forte e mais ampla de governo das sociedades. O governo das sociedades tem por principal objectivo assegurar a sobrevivência e o são desenvolvimento das empresas. Para tal, a direcção deve corresponder às expectativas razoáveis dos accionistas e, simultaneamente, assegurar a satisfação razoável da comunidade de interessados – consumidores, associados, contratantes, fornecedores e empregados. Quando não está em condições de assegurar a sobrevivência da empresa, a direcção deve alienar os activos pelo máximo valor possível.

2.5 O Livro Verde aponta uma série de deficiências e insuficiências em matéria de governo das sociedades nas instituições financeiras e procura respostas para oito questões gerais relacionadas com:

1. assuntos relativos aos conselhos de administração;

2. deficiências na gestão do risco, no contexto de conflitos de interesses;

3. o papel dos auditores;

4. deficiências das autoridades de supervisão;

5. problemas ligados ao papel dos accionistas;

6. a falta de aplicação eficaz dos princípios de governo das sociedades;

7. a remuneração dos administradores de instituições financeiras;

8. conflitos de interesses.

3. Resposta às questões do Livro Verde

3.1 As respostas ponderadas do CESE às questões específicas formuladas no Livro Verde são as seguintes:

3.2 Assuntos relativos aos conselhos de administração

3.2.1 Questão específica 1: Deve limitar-se o número de mandatos dos administradores (por exemplo, a um cúmulo de três mandatos no máximo)?

A fixação de um número concreto é arbitrária. Seria melhor assegurar que, aquando da nomeação e a partir de então, os administradores estão em condições de se empenhar e de, subsequentemente, dedicar à empresa o tempo necessário ao exercício efectivo das suas funções. O tempo necessário deveria ser especificado e dividido entre reuniões formais do conselho e reuniões de comités, por um lado, e, por outro, visitas menos formais e avaliação dos diferentes departamentos, divisões e regiões. Em alguns casos, as nomeações poderiam ser praticamente a tempo inteiro. É sempre vantajosa a acumulação de duas nomeações, no mínimo, já que isso permite comparações interempresariais.

3.2.2 Questão específica 2: Deve proibir-se a acumulação das funções de presidente do conselho de administração com as de director-geral nas instituições financeiras?

Esta é já uma boa prática em algumas jurisdições. A divisão de papéis deveria ser obrigatória nas instituições financeiras, devido à tensão entre o papel operacional dos administradores executivos e o papel de liderança do conselho de administração.

3.2.3 Questão específica 3: As políticas de recrutamento devem definir de forma precisa as funções e o perfil dos administradores, incluindo o presidente, garantir que os administradores possuam competências adequadas e assegurar a diversidade da composição do conselho de administração? Em caso afirmativo, de que modo?

É prática corrente em algumas jurisdições analisar as competências e a experiência necessárias no conselho de administração e recrutar em conformidade. Por exemplo, numa grande instituição financeira, faz sentido que o núcleo central a partir do qual se pode constituir uma equipa mais vasta inclua um executivo bem-sucedido da banca, aposentado, eventualmente como presidente, associados principais de empresas de advogados e de contabilidade com experiência no sector financeiro, um director-geral de uma grande empresa comercial que funcione como contraponto ao director-geral da instituição e que faculte a perspectiva dos clientes da empresa e alguém com experiência em assuntos dos consumidores. A equipa mais vasta a formar a partir daí poderá então incluir elementos com experiência de crédito, actuarial, económica, industrial e comercial ao mais alto nível. A proporção ideal não deve ser inferior a 60 % de administradores não executivos para 40 % de administradores executivos. Entre administradores executivos e não executivos, o conselho deve assegurar o conhecimento das principais áreas geográficas em que a empresa opera. Em algumas jurisdições, a autoridade de supervisão procede a uma avaliação aprofundada das competências, da experiência e do percurso dos candidatos antes de autorizar a sua nomeação, precaução que deve ser saudada.

3.2.4 Questão específica 4: Concorda que a existência de maior número de mulheres e de administradores de origens sociais e culturais diversas na composição dos conselhos de administração poderá melhorar o seu funcionamento e eficácia?

No contexto da questão 3, e desde que não prejudique a experiência e as competências necessárias, é desejável que haja um equilíbrio na composição étnica e na proporção de homens e mulheres, já que isso pode trazer perspectivas diferentes e muito proveitosas. Tem, no entanto, de haver um limite pragmático para a dimensão dos conselhos.

3.2.5 Questão específica 5: Deve instituir-se uma avaliação obrigatória do funcionamento do conselho de administração por avaliadores externos? O resultado dessa avaliação deve ser comunicado às autoridades de supervisão e aos accionistas?

As autoridades de supervisão devem mandatar os presidentes para auditarem as suas medidas de governo no contexto dos quatro factores supramencionados. Simultaneamente, as autoridades devem efectuar uma auditoria para certificar os directores que não tenham certificado ou nomeado. A responsabilidade corrente pelo desempenho do conselho deve ser do presidente. Seria conveniente que os presidentes encomendassem, para uso próprio, uma avaliação externa periódica da eficiência do conselho. Segundo o modelo continental, o conselho de supervisão tem o dever de agir se a empresa estiver em dificuldades ou se o relatório do auditor alertar o conselho para questões importantes.

3.2.6 Questão específica 6: Deve tornar-se obrigatória a criação, no seio do conselho de administração, de um comité de risco, e será necessário estabelecer regras para a composição e funcionamento desse comité?

Há três questões: auditoria, observância e risco. A composição do comité deve reflectir as características específicas da empresa. De um ponto de vista macroeconómico, o risco é inerente aos planos estratégicos do conselho. É aqui que a apetência para o risco e o perfil de risco devem ser estabelecidos e avaliados. Num banco, é aqui que devem ser definidas políticas no que respeita ao risco aceitável nos diferentes sectores de actividade: hipotecas nacionais, cartões de crédito, propriedade comercial, empréstimos à indústria, gestão de fundos, câmbio e produtos de base, bem como a composição de reservas, limites de contrapartidas, etc. Não é possível ter um comité de risco no interior de um conselho de administração de modelo continental, que é composto por um número limitado de pessoas (normalmente, não mais de 5 ou 7) que tendem a ser especialistas em diversas actividades.

3.2.7 Questão específica 7: Deve tornar-se obrigatória a participação de um ou mais membros do comité de auditoria no comité de risco e vice-versa?

Os riscos ao nível microeconómico, por oposição ao nível macro referido no ponto 3.2.6 supra, poderiam fazer parte do mandato do comité de auditoria.

3.2.8 Questão específica 8: O presidente do comité de risco deverá responder perante a assembleia-geral?

O risco é uma componente fundamental de qualquer estratégia empresarial. A apetência para o risco e o perfil de risco definem o desempenho provável de uma empresa e a possível volatilidade dos seus resultados. Incumbe ao presidente do conselho de administração e ao director-geral explicar estas questões, e as suas declarações permitirão aos accionistas aumentar ou reduzir o seu investimento na empresa em função da sua própria disposição para correr riscos.

3.2.9 Questão específica 9: Qual deve ser o papel do conselho de administração na estratégia e no perfil de risco de uma instituição financeira?

A principal tarefa de qualquer conselho de administração consiste em definir a estratégia. Dado que, por definição, as finanças são uma actividade de risco, a estratégia deve ser desenvolvida no quadro de limites de risco que definam a gama de resultados potenciais. A estratégia escolhida será a que a responder às expectativas razoáveis dos accionistas e satisfizer os interessados. O papel do conselho de administração é, no mínimo, fundamental, se não se pretende minorar a responsabilidade dos dirigentes executivos permanentes pela gestão dos riscos. No modelo continental, o conselho de supervisão deve aprovar a estratégia do conselho de administração.

3.2.10 Questão específica 10: É necessário instituir e publicar uma declaração de controlo do risco?

A resposta é afirmativa, mas apenas no contexto de comunicação da estratégia aos accionistas e aos interessados. Deve evitar-se a divulgação de informações comerciais e confidenciais.

3.2.11 Questão específica 11: Deve estabelecer-se um procedimento de aprovação pelo conselho de administração para novos produtos financeiros?

Sim, se se tratar de produtos relevantes. A introdução de novos produtos faz parte, normalmente, da execução de estratégias, pelo que assume bastante interesse para o conselho de administração.

3.2.12 Questão específica 12: Deve instituir-se o dever, por parte do conselho de administração, de informar as autoridades de supervisão dos eventuais riscos importantes de que possa ter conhecimento?

É de esperar que este seja um elemento regular do diálogo permanente entre a instituição e as autoridades de supervisão.

3.2.13 Questão específica 13: Deve estabelecer-se um dever explícito de diligência no sentido de o conselho de administração ter em conta, nas suas decisões, os interesses dos depositantes e de outras partes envolvidas («duty of care»)?

Em algumas jurisdições, é já obrigatório ter em conta os interesses das partes envolvidas, o que deveria constituir a regra. Se as partes interessadas não estiverem satisfeitas, as empresas não têm um desenvolvimento são. Contudo, não devem dominar os interesses de qualquer grupo específico. As actas do conselho de administração devem registar que todos os interesses foram tidos em conta aquando da definição da estratégia.

3.3 Deficiências na gestão do risco, no contexto de conflitos de interesses

3.3.1 Questão específica 14: De que modo pode ser reforçado o estatuto do administrador responsável pela gestão do risco? O administrador responsável pela gestão do risco deve ter um estatuto pelo menos equivalente ao do director financeiro?

Esta questão implica que conhecemos as funções do administrador responsável pela gestão do risco. Se o risco é parte integrante da estratégia empresarial, então o administrador responsável pela gestão do risco é o director financeiro. O risco ao nível micro coloca o administrador responsável pela gestão do risco ao nível do responsável pelas auditorias internas. Ambos respondem perante um comité do conselho de administração e têm acesso directo ao presidente desse comité. Ambos devem responder periodicamente perante todo o conselho de administração.

3.3.2 Questão específica 15: Como pode ser melhorado o sistema de comunicação entre a função de gestão de risco e o conselho de administração? Deve ser estabelecido um procedimento que remeta para a hierarquia a resolução de conflitos/problemas?

Esta questão está coberta pela resposta dada à questão 3.3.1. Esse procedimento deve fazer parte do funcionamento do comité e do conselho de administração.

3.3.3 Questão específica 16: Deve ser assegurada ao administrador responsável pela gestão do risco a possibilidade de informar directamente o conselho de administração, incluindo o comité de risco?

Esta questão está igualmente coberta pela resposta dada à questão 3.3.1.

3.3.4 Questão específica 17: As ferramentas informáticas devem ser aperfeiçoadas para melhorar a qualidade e a rapidez de comunicação ao conselho de administração da informação sobre riscos significativos?

Depende daquilo que existe na altura na instituição. Nem todos os riscos podem ser sistematicamente monitorizados pelas TI. Em muitos casos, uma mensagem de correio electrónico de alerta pode ser suficiente. Quanto maior e mais complexa for a organização, em termos de divisões, geografia e produtos, mais pertinente é a instalação de um sistema de gestão do risco baseado em TI.

3.3.5 Questão específica 18: Deve exigir-se aos administradores executivos que aprovem um relatório sobre a adequação dos sistemas de controlo interno?

Sim. Em algumas jurisdições isso é já obrigatório. Normalmente, é gerido pelo comité de auditoria.

3.4 O papel dos auditores externos

3.4.1 Questão específica 19: Deve aprofundar-se a cooperação dos auditores externos com as autoridades de supervisão? Em caso afirmativo, de que modo?

Os gabinetes de auditoria devem trabalhar para os membros da empresa. Contudo, se encontrarem problemas graves de risco ou de incumprimento com implicações sistémicas, os supervisores devem ser alertados. Os problemas susceptíveis de ser resolvidos pela empresa e que não tenham ramificações externas devem ser tratados pela empresa. No sistema continental de governo, o conselho de supervisão nomeia os auditores e reúne-se com eles anualmente sem a presença do conselho de administração e do director-geral.

3.4.2 Questão específica 20: Deve reforçar-se o dever de informação dos auditores externos para com o conselho de administração e/ou supervisores no que respeita a eventuais factos graves detectados no âmbito das suas funções?

Depende do status quo. Em algumas jurisdições, as disposições já são adequadas. No sistema da Europa continental, esta decisão deve ser tomada com base no contrato entre o conselho de supervisão e o auditor.

3.4.3 Questão específica 21: Deve alargar-se o controlo do auditor externo à informação financeira associada ao risco?

A função dos auditores consiste em verificar que as contas de uma empresa reflectem de forma fiel e apropriada as suas actividades. Neste contexto, qualquer risco material deve já estar assinalado como uma indicação ou uma nota anexa às contas. Assim, não parece necessário alargar o controlo do auditor.

3.5 Deficiências das autoridades de supervisão

3.5.1 Questão específica 22: Deve ser redefinido e reforçado o papel dos supervisores no governo interno das instituições financeiras?

Sim, nas jurisdições em que ainda não o foi.

3.5.2 Questão específica 23: Deve conferir-se aos supervisores o poder e o dever de verificar o bom funcionamento do conselho de administração e da função de gestão do risco? Como poderá isso ser feito na prática?

Da forma indicada no ponto 3.5.1.

3.5.3 Questão específica 24: Os critérios de elegibilidade («honorabilidade e competência») devem ser alargados às competências técnicas e profissionais, bem como às qualidades pessoais dos futuros administradores? Como se pode conseguir isso na prática?

Essa é já a prática corrente no sistema continental. A UK Financial Services Authority [Autoridade responsável pelos serviços financeiros do Reino Unido] (FSA) adoptou novos procedimentos para ter em conta estes critérios.

3.6 Problemas relacionados com o papel dos accionistas

3.6.1 Questão específica 25: Deve tornar-se obrigatória a divulgação das políticas e práticas de exercício de voto dos investidores institucionais? Com que frequência?

Sim, de acordo com a ordem de trabalhos das reuniões gerais.

3.6.2 Questão específica 26: Devem os investidores institucionais ser obrigados a subscrever um código (nacional ou internacional) de boas práticas, como por exemplo o código redigido pela International Corporate Governance Network (ICGN)? Este código obriga os signatários a elaborar e a publicar as suas políticas de investimento e de exercício de voto, a tomar medidas para evitar conflitos de interesses e a utilizar o seu direito de voto de forma responsável.

Sim, em regime voluntário, numa primeira fase.

3.6.3 Questão específica 27: Deve facilitar-se a identificação dos accionistas, para facilitar o diálogo entre as sociedades e os seus accionistas e reduzir os riscos de abuso associados ao «voto vazio»? «Voto vazio» significa o voto de um accionista que não tem qualquer interesse financeiro correspondente na sociedade pela qual vota, com efeitos potencialmente negativos na integridade do governo das sociedades cotadas em bolsa e dos mercados em que as suas acções são negociadas.

A questão dos accionistas deve ser examinada pela Comissão, já que estes não têm as mesmas características que tinham no passado. Hoje em dia, os accionistas podem ser empresas e accionistas com negócios em todo o mundo, fundos de cobertura de riscos (hedge funds), etc., e podem, por isso, não passar de compradores e vendedores de acções. Assim sendo, não cumprem o papel tradicionalmente associado ao termo «accionista».

3.6.4 Questão específica 28: Que outras medidas seriam susceptíveis de incentivar a participação dos accionistas no governo das instituições financeiras?

Uma medida possível seria a criação de uma organização mandatada para representar os accionistas privados da empresa. Em alternativa, as instituições de supervisão, os políticos e a comunicação social poderiam pressionar os investidores institucionais para que se tornem mais activos.

3.7 Aplicação mais eficaz dos princípios de governo das sociedades

3.7.1 Questão específica 29: Será necessário reforçar as responsabilidades dos membros do conselho de administração?

Não se pretendemos ter bons candidatos. Em muitas instituições, seria útil uma definição mais clara das expectativas em relação aos membros dos conselhos de administração.

3.7.2 Questão específica 30: Por exemplo, deve ser reforçada a responsabilidade civil e penal dos administradores, tendo em conta que as regras em matéria penal não estão harmonizadas a nível europeu?

Em algumas jurisdições, as disposições já são adequadas. Geralmente, o maior risco para o director é o risco da sua reputação, caso esteja associado a uma empresa fracassada. Recentemente, houve quem solicitasse que os directores que não alertam devidamente os interessados sobre riscos excessivos sejam automaticamente impedidos de exercer funções similares. Esta seria, possivelmente, uma política mais precisa e prometedora.

3.8 Remuneração dos directores das instituições financeiras

3.8.1 Questão específica 31: Qual poderia ser o conteúdo e a forma, obrigatória ou não-obrigatória, de eventuais medidas adicionais, ao nível da UE, em matéria de remuneração dos administradores de sociedades cotadas?

As disposições da Directiva Requisitos de Fundos Próprios (DRFP3) afiguram-se adequadas. Esta questão implica as autoridades de supervisão. A publicação das políticas das instituições em matéria de exercício de voto no contexto das remunerações seria igualmente uma medida positiva (ver ponto 3.8.4).

3.8.2 Questão específica 32: Considera que devem ser abordados os problemas relacionados com as opções sobre acções de que os administradores beneficiam? Em caso afirmativo, de que forma? Devem essas opções sobre acções ser regulamentadas a nível comunitário, ou mesmo proibidas?

A Directiva Requisitos de Fundos Próprios (DRFP3) parece ter dado resposta a esta questão. Os problemas relacionados com o tempo, obstáculos e quantidades são cobertos por esta directiva.

3.8.3 Questão específica 33: Sem prejuízo das competências dos Estados-Membros, considera que o tratamento fiscal favorável das opções sobre acções e outras remunerações semelhantes existentes em alguns Estados-Membros contribui para aumentar a tomada de riscos excessivos? Em caso afirmativo, deve a questão ser discutida a nível da UE?

A Comissão deve ser encorajada a examinar este assunto. Contudo, actualmente, as questões fiscais são da competência dos Estados-Membros.

3.8.4 Questão específica 34: Considera que se deveria reforçar o papel dos accionistas, mas também dos empregados e dos seus representantes, no estabelecimento das políticas de remuneração?

Em algumas jurisdições, as remunerações devem ser aprovadas pelos accionistas. A publicação dos votos dos accionistas institucionais tornará o sistema mais transparente. É necessário que a Comissão resolva o problema do efeito de alavanca/travão dos consultores em matéria de remunerações. O sistema de organizações representantes dos accionistas, utilizado nos Países Baixos, poderá ser um modelo útil para a Comissão analisar.

3.8.5 Questão específica 35: O que pensa das indemnizações por cessação de funções (os chamados «pára-quedas dourados»)? Devem essas indemnizações ser regulamentadas a nível da UE, ou mesmo proibidas? Em caso afirmativo, de que forma? Não deverão essas indemnizações ser atribuídas exclusivamente em função do desempenho real dos administradores?

As indemnizações por cessação de funções não são prémios por serviços prestados. Os prémios por serviços prestados são ganhos em serviço. As indemnizações por cessação de funções são obrigações contratuais que as empresas têm de cumprir quando despedem um director executivo. Normalmente, constituem uma rede de segurança destinada a conferir aos novos recrutas algumas garantias no caso de a sua nomeação não correr bem. O despedimento não significa necessariamente mau desempenho. Uma mudança de estratégia pode conduzir ao despedimento de um excelente quadro. Assim sendo, estas indemnizações são necessárias. Em algumas circunstâncias, podem ser excessivas, nomeadamente no que respeita às pensões. Os contratos poderiam prever a sua redução gradual, bem como a sua redução em caso de «evidente» mau desempenho. Devem igualmente ser desencorajadas as crescentes remunerações dos directores-gerais em funções. Os prémios devem corresponder ao seu desempenho. No sistema continental, os empregados estão representados no conselho de supervisão e podem influenciar estas práticas de remuneração.

3.8.6 Questão específica 36: Considera que a parte variável das remunerações devia ser reduzida, ou mesmo suspensa, nas instituições financeiras que tenham recebido fundos públicos?

Esta questão diz respeito, essencialmente, à remuneração das posições de topo nas instituições financeiras, não tendo tanta relevância para os empregados de nível inferior. Houve alguns casos de remunerações excessivas pagas a certos indivíduos, e importa evitar esse tipo de situação anormal. Cabe, no entanto, aos proprietários governamentais destas instituições que beneficiaram de fundos públicos decidir sobre a acção a tomar.

3.9 Conflitos de interesses

3.9.1 Questão específica 37: Qual poderia ser o conteúdo de possíveis medidas adicionais a nível da UE destinadas a reforçar a luta e a prevenção em matéria de conflito de interesses no sector dos serviços financeiros?

O conceito de «muralhas da China» remete para os procedimentos aplicados pelas sociedades de investimentos mobiliários ou de investimento para impedir o intercâmbio de informações confidenciais entre os diferentes departamentos da sociedade, de modo a evitar a utilização ilícita de informação privilegiada. O sector financeiro, entre outros, confia nestas «muralhas» para evitar conflitos de interesses prejudiciais. Contudo, na prática, as muralhas da China estão longe de ser infalíveis, porque se baseiam num sistema de honra. As informações não são divulgadas unicamente graças à discrição e ao rigor das partes envolvidas. É possível que a adopção de regulamentação que defina requisitos jurídicos para a segurança da informação reforce a observância das regras.

3.9.2 Questão específica 38: Partilha da opinião de que seria necessário, tendo em conta os diferentes modelos jurídicos e económicos vigentes, harmonizar o conteúdo e as disposições pormenorizadas das regras comunitárias aplicáveis aos conflitos de interesses de modo a que as diferentes instituições financeiras estejam subordinadas a regras idênticas quer devam aplicar o disposto na Directiva MIF, na Directiva RFP, na Directiva OICVM ou na Directiva Solvência II?

Sim.