COMISSÃO EUROPEIA Bruxelas, 30.11.2015 COM(2015) 583 final 2015/0268(COD) Proposta de REGULAMENTO DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação (Texto relevante para efeitos do EEE) {SWD(2015) 255 final}

{SWD(2015) 256 final}



EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS 1.CONTEXTO DA PROPOSTA •Justificação e objetivos da proposta A revisão da Diretiva Prospetos representa uma etapa importante da construção da União dos Mercados de Capitais. O prospeto harmonizado da UE constitui a «porta de acesso» que permite aos emitentes que necessitam de financiamento aceder aos mercados de capitais europeus. Foi anunciada, no Plano de Investimento para a Europa, uma reforma das regras do prospeto enquanto parte do terceiro pilar, que pretende melhorar o enquadramento empresarial e representa um elemento essencial da União dos Mercados de Capitais. O Plano de Ação para a União dos Mercados de Capitais apresenta um programa abrangente e ambicioso de medidas que visam reforçar o papel do financiamento baseado no mercado na economia europeia. Um dos objetivos fundamentais da União dos Mercados de Capitais é facilitar a obtenção de fundos nos mercados de capitais. Os mercados de capitais possibilitam o acesso a um conjunto alargado de financiadores e oferecem uma oportunidade para os fundos privados de investimento em participações e business angels, que investem em empresas numa fase inicial do seu desenvolvimento. Os prospetos são documentos legalmente exigidos que apresentam informações sobre uma empresa. Estas informações constituem a base sobre a qual os investidores decidem se devem ou não investir nos diferentes títulos emitidos pelas empresas. Assim, é fundamental que o prospeto não constitua uma barreira desnecessária no acesso aos mercados públicos com vista à obtenção de capital. Nomeadamente, as PME podem ser dissuadidas de proceder a uma oferta pública de valores mobiliários simplesmente devido à burocracia envolvida e aos elevados custos envolvidos. O cumprimento das obrigações administrativas das empresas deverá ser facilitado, mas de um modo que permita que os investidores continuem a ser corretamente informados quanto aos produtos em que estão a investir. Embora o regime dos prospetos funcione bem no geral, certos requisitos da Diretiva Prospetos ainda podem ser melhorados para reduzir os encargos administrativos para as empresas que elaboram um prospeto (em especial PME), tornando-o ao mesmo tempo num importante instrumento de informação para os potenciais investidores. Um maior alinhamento das regras para os prospetos com outras regras de divulgação de informação da UE (p. ex.: a Diretiva Transparência ou o regulamento relativo aos documentos de informação fundamental para pacotes de produtos de investimento de retalho e de produtos de investimento com base em seguros (PRIIP)) permitirá melhorar a eficácia do prospeto. A revisão da Diretiva Prospeto é citada no Plano de Ação para a União dos Mercados de Capitais como uma das suas primeiras medidas de elevada prioridade. O seu objetivo global consiste na redução de um dos principais obstáculos regulamentares que os emitentes enfrentam quando emitem os seus títulos de capital e de dívida para oferta pública. A presente proposta contribui para o objetivo de analisar o acervo com vista a identificar domínios específicos em que as regras podem ser simplificadas, os encargos reduzidos e os custos reduzidos. Por esse motivo, a avaliação de impacto da Comissão baseia-se nos resultados de uma avaliação realizada no contexto do programa para a adequação e a eficácia da regulamentação (REFIT, COM(2014)368). A revisão da Diretiva Prospeto tem um objetivo simples: fornecer a todos os tipos de emitentes regras de divulgação adaptadas às suas necessidades específicas, ao mesmo tempo tornando o prospeto num instrumento mais pertinente para manter informados os potenciais investidores. Consequentemente, a proposta destaca particularmente quatro grupos de emitentes: 1) emitentes já cotados num mercado regulamentado ou no mercado das PME em crescimento que pretendam mobilizar capital através de emissões secundárias; 2) PME; 3) emitentes frequentes de todos os tipos de valores mobiliários; e 4) emitentes de valores mobiliários não representativos de capital. Tem também o objetivo de promover a utilização do «passaporte» transfronteiriço para os prospetos aprovados, introduzido pela Diretiva Prospetos. As medidas propostas deverão: i) reduzir os encargos administrativos para a elaboração de prospetos para todos os emitentes, em particular para as PME, emitentes frequentes de valores mobiliários e emissões secundárias; ii) tornar o prospeto num instrumento de divulgação mais pertinente para os potenciais investidores, em especial os interessados em PME; e iii) obter uma maior convergência entre os prospetos e outras regras de divulgação da UE. Emissões secundárias Os emitentes cujos valores mobiliários já se encontram cotados num mercado regulamentado (esta categoria representa cerca de 70 % de todos os prospetos aprovados num determinado ano), ou no futuro mercado das PME em crescimento, devem beneficiar de um prospeto simplificado para as suas emissões secundárias. Espera-se que com as novas regras mínimas de divulgação para as emissões secundárias seja possível reduzir o custo associado à elaboração de prospetos e tornar a divulgação daí resultante mais adequada para os potenciais investidores. PME As PME também deverão poder beneficiar da possibilidade de elaborar prospetos distintos e adequados às suas necessidades, sempre que emitam valores mobiliários para oferta pública, destacando a informação relevante para as empresas dessa dimensão. Contudo, este tipo de prospeto não deve estar disponível para as PME admitidas à negociação num mercado regulamentado, a fim de evitar normas de divulgação divergentes nos mercados regulamentados que possam comprometer a confiança dos investidores. O novo formato opcional do tipo «pergunta e resposta» deverá ajudar as PME a elaborarem os seus próprios prospetos, com uma diminuição considerável das despesas com consultoria jurídica. Emitentes frequentes O «Documento de Registo Universal» anual previsto para os emitentes frequentes deverá resultar em reduções de custos para as empresas que pretendam recorrer com frequência aos mercados de capitais e que tenham a intenção de ter um prospeto de referência autorizado pela entidade competente e que lhes permita aproveitar rapidamente as oportunidades para obter capital. O recurso ao Documento de Registo Universal proposto tem como objetivo encurtar o processo de aprovação dos prospetos, assim que surja uma oportunidade para obtenção de capital, dos atuais 10 para 5 dias úteis. Tratamento de valores mobiliários não representativos de capital com um valor nominal unitário elevado Com base nos elementos de prova apresentados na avaliação de impacto, o tratamento favorável concedido pela Diretiva Prospetos aos valores mobiliários não representativos de capital com um valor nominal unitário de 100 000 EUR ou superior produziu consequências indesejadas, criando distorções nos mercados obrigacionistas europeus e tornando uma parte significativa das obrigações emitidas por empresas com uma cotação de investimento inacessíveis a um leque alargado de investidores. Por conseguinte, o regulamento elimina os incentivos à emissão de títulos de dívida com valores nominais elevados, com o intuito de remover um dos obstáculos identificados à liquidez secundária dos mercados obrigacionistas na Europa. •Coerência com outras políticas da União A reforma dos prospetos visa complementar os objetivos da união dos mercados de capitais no sentido de reduzir a fragmentação dos mercados financeiros, diversificar as fontes de financiamento e reforçar os fluxos de capitais transfronteiriços. A prioridade absoluta da Comissão consiste em promover a economia na Europa e estimular o investimento, tendo em vista a criação de emprego. A solidez dos mercados de capitais europeus constitui uma parte essencial da resposta a este desafio premente, uma vez que pode aumentar o volume de financiamento disponível e canalizá-lo de forma mais eficaz para oportunidades de investimento merecedoras em toda a UE.

Na base do Plano de Ação para a União dos Mercados de Capitais está a convicção de que o financiamento baseado no mercado de capitais, em todas as suas formas — incluindo o capital de risco, o financiamento coletivo e a indústria da gestão de ativos — pode fornecer soluções de financiamento às empresas que necessitam de mais capital para gerir ou expandir os seus negócios. O Plano de Ação para a União dos Mercados de Capitais tem ainda o objetivo de possibilitar mais investimento privado em projetos de infraestruturas, oferecendo aos investidores e aforradores mais oportunidades para aplicarem o seu capital de um modo mais eficaz e eliminando os obstáculos ao investimento transfronteiriço. A União dos Mercados de Capitais irá funcionar em benefício de todos os 28 Estados-Membros. Os Estados-Membros com os mercados mais pequenos e com um elevado potencial de crescimento têm muito a ganhar com uma melhor canalização dos capitais e dos investimentos a favor dos seus projetos. As economias de mercado mais desenvolvidas beneficiarão de mais investimento transfronteiriço e de mais opções de poupança. Uma estrutura de financiamento mais diversificada proporcionará ainda outras vantagens: apoiará a estabilidade financeira e reduzirá a dependência do setor empresarial e da economia em geral dos empréstimos bancários. Por este motivo, a União dos Mercados de Capitais constitui também uma parte importante do trabalho para a conclusão da União Económica e Monetária na Europa. Esta revisão contribuirá também para facilitar o acesso dos investimentos a títulos de capital e de dívida objeto de oferta pública, ao calibrar melhor as informações fornecidas e ao destacar a informação que é relevante para uma avaliação sólida pelos investidores dos investimentos propostos. •Coerência com as disposições vigentes no domínio de intervenção A Diretiva Prospetos rege o prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado. A diretiva tinha originalmente como objetivo facilitar a obtenção de capitais e reduzir os encargos para as empresas em toda a União, com base numa aprovação única por parte de uma autoridade reguladora («autoridade competente nacional»), em apenas um Estado-Membro. Nos termos da diretiva, os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado podem solicitar um "passaporte" para os seus prospetos de ofertas e admissões transfronteiriças. Ao garantir uma proteção mínima harmonizada aos investidores, assegurando-lhes que todos os prospetos, independentemente do momento em que forem publicados, lhes fornecem as informações claras, abrangentes e normalizadas de que necessitam para tomar decisões informadas relativamente aos seus investimentos, a Diretiva Prospetos complementa as atuais obrigações de informação ad hoc estabelecidas, nomeadamente, na Diretiva Transparência e no Regulamento Abuso de Mercado. A natureza complementar resulta do facto de a Diretiva Prospetos abranger apenas os requisitos para a divulgação inicial de uma oferta pública ou admissão num mercado regulamentado. 2.BASE JURÍDICA, SUBSIDIARIEDADE E PROPORCIONALIDADE •Base jurídica A base jurídica para as medidas é o artigo 114.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia. A escolha desta base jurídica reflete o papel crucial que um regime do prospeto harmonizado que possa ser utilizado como um "passaporte" desempenhará no funcionamento de um mercado interno para a obtenção de capital próprio e a colocação de dívida. A divulgação de informações em caso de oferta pública de valores mobiliários ou de admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado é indispensável para proteger os investidores, suprimindo as assimetrias de informação entre estes e os emitentes. Harmonizar a divulgação das informações permite a criação de um mecanismo de passaporte transfronteiriço que facilitará o funcionamento eficaz do mercado interno para uma multiplicidade de valores mobiliários. A utilização de abordagens divergentes resultaria na fragmentação do mercado interno, uma vez que os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam a admissão estariam sujeitos a normas diferentes consoante o Estado-Membro, sendo que os prospetos aprovados num Estado-Membro poderiam não ser autorizados noutros Estados-Membros. Na ausência de um quadro harmonizado que garanta a uniformidade da divulgação e do funcionamento do passaporte na União, as diferenças entre a legislação dos diferentes Estados-Membros poderia resultar na criação de obstáculos ao bom funcionamento do mercado interno de valores mobiliários. Por conseguinte, a fim de assegurar o correto funcionamento do mercado interno e de melhorar as condições do seu funcionamento, em particular no que respeita aos mercados de capitais, bem como para assegurar um nível elevado de proteção dos consumidores e dos investidores, é conveniente definir um quadro regulamentar em matéria de prospetos ao nível da União. •Subsidiariedade Um prospeto harmonizado da UE constitui um instrumento essencial para a integração dos mercados de capitais em toda a União. Assim que uma autoridade competente nacional aprova um prospeto, o emitente pode solicitar um passaporte para utilizar esse prospeto noutro Estado-Membro da UE. Não serão necessários nesse Estado-Membro «de acolhimento» outras aprovações ou procedimentos administrativos relativos ao prospeto. Este passaporte baseia-se no pressuposto de que o conteúdo mínimo do prospeto está harmonizado a nível da UE, segundo as regras aplicáveis ao prospeto (regras de base e atos delegados e de execução). Dado que o passaporte tem, por conseguinte, uma natureza europeia, quaisquer melhorias só podem ser efetuadas a nível da UE. Possíveis alternativas, tais como medidas a nível dos Estados-Membros, não conseguiriam atingir de forma suficiente e eficaz os objetivos de criação de uma base harmonizada para a atribuição de um «passaporte» aos prospetos. A simplificação dos aspetos do prospeto da UE acima mencionados deverá conduzir a condições mais equitativas, tanto para os emitentes como para os investidores, e contribuirá para evitar a arbitragem regulamentar. As reformas propostas dariam um sinal claro e coerente em toda a UE de que o regime do prospeto funcionou corretamente, mesmo durante a crise financeira, mas que é necessário introduzir melhorias para criar um verdadeiro mercado único para os grupos-alvo que até agora não puderam usufruir de todos os benefícios do regime do prospeto harmonizado (PME, emitentes frequentes e/ou secundários). Tornar o prospeto mais acessível para as PME e para os emitentes frequentes poderá conduzir ao alargamento dos fundos de capitais pan-europeus que se encontram disponíveis para esses emitentes. No caso das PME, isso envolve a criação de um regime do prospeto distinto, cujo conteúdo e formato seja adequado tanto para os emitentes como para os investidores. Esse será um fator-chave para a criação de uma União dos Mercados de Capitais. Estes objetivos não podem ser atingidos pelos Estados-Membros isoladamente e podem ser melhor alcançados pela União. •Proporcionalidade Em termos gerais, as opções escolhidas destinam-se a reduzir o ónus da conformidade para os grupos-alvo seguintes: PME, emitentes secundários, emitentes frequentes, emitentes de valores mobiliários não representativos de capital. Espera-se que todos estes grupos possam beneficiar em diferentes graus das reformas propostas. A avaliação de impacto contém estimativas iniciais das poupanças com base em pressupostos factuais e realistas relativos à «adoção» do documento de registo universal e dos dois regimes de divulgação propostos, para as PME e para os emitentes secundários, respetivamente. PME Desde que não estejam admitidas à negociação num mercado regulamentado, as PME que pretendam obter capital através de uma oferta pública beneficiarão de novas regras de divulgação, incluindo um novo formato de «pergunta e resposta», que deverão reduzir os custos de preparação de um prospeto. Esperam-se poupanças adicionais para as PME cotadas num mercado regulamentado, ou num mercado das PME em crescimento, dado que beneficiarão do regime de divulgação simplificado aplicável às emissões secundárias (ver infra). O recurso ao novo regime de divulgação para as PME, de acordo com estimativas aproximadas, poderá resultar em poupanças de aproximadamente 45 milhões por ano para as PME no seu conjunto.

Emissões secundárias Os dados fornecidos pelos Estados-Membros indicam que cerca de 70 % de todos os prospetos aprovados num determinado ano de referência dizem respeito à emissão secundária de valores mobiliários por parte de empresas já admitidas à negociação num mercado regulamentado ou num sistema de negociação multilateral. Extrapolando os dados disponíveis sobre os prospetos de oferta de títulos representativos de capital, cerca de 700 prospetos por ano poderiam beneficiar do regime de divulgação simplificado para emissões secundárias. Os valores dos custos de elaboração dum prospeto registados pelas consultas públicas indicam que os mesmos poderiam traduzir-se em poupanças de aproximadamente 130 milhões por ano. Emitentes frequentes O crescente recurso ao documento de registo universal proposto para os prospetos de oferta de títulos representativos e não representativos de capital pode resultar numa aprovação mais rápida dos prospetos, aumentando em 150 % (oferta de títulos representativos de capital) e 70 % (oferta de títulos não representativos de capital) o número anual de prospetos aprovados em menos de dez dias úteis. Emitentes de dívida Um requisito de utilização de um prospeto uniforme para as emissões de obrigações, independentemente do seu valor nominal, constituirá um incentivo para que todos os emitentes de dívida possam escolher os valores nominais que tornam as suas obrigações mais atrativas para um conjunto mais vasto de investidores. Espera-se, por outro lado, que aumente o interesse de um leque mais vasto de investidores na compra e venda de obrigações, aumentando assim a liquidez dos mercados de obrigações de empresas na União Europeia. Investidores A elaboração de prospetos de mais fácil leitura e orientados para a situação específica do emitente tem a dupla vantagem de reduzir os custos e aumentar a pertinência do prospeto para os potenciais investidores. Recentrar os fatores de risco mencionados nos prospetos nos riscos significativos e específicos ajudará os investidores a distinguir a informação essencial para decisões de investimento mais esclarecidas. As vantagens decorrentes da reforma do sumário do prospeto e da introdução de uma base de dados dos prospetos passível de pesquisa são mais difíceis de quantificar: a avaliação de impacto depende de uma avaliação mais qualitativa nesse contexto. No entanto, a justificação para a reforma do sumário do prospeto baseia-se no trabalho já realizado no âmbito do documento de informação fundamental para pacotes de produtos de investimento. Autoridades nacionais e ESMA As simplificações propostas não deverão desencadear custos relevantes para os orçamentos nacionais nem para as administrações. Pelo contrário, as autoridades nacionais competentes deverão beneficiar com as simplificações do prospeto, uma vez que também será facilitado o processo de aprovação dos mesmos. A colocação de todos os prospetos numa versão pesquisável em linha no sítio Web da ESMA poderá resultar no aumento dos custos relacionados com as tecnologias de informação para a ESMA. Estes custos afiguram-se justificados quando comparados com os significativos benefícios em termos de diminuição dos custos de pesquisa e de um acesso mais fácil e centralizado que daí resultarão para os investidores e potenciais investidores interessados nos diversos tipos de valores mobiliários emitidos na UE. Custos de conformidade para os emitentes A escolha de uma reformulação, sob a forma de um regulamento, não deverá ter um impacto significativo em termos de custos de conformidade para os emitentes e de custos de aplicação para as autoridades competentes. O impacto das medidas propostas sobre esses custos de conformidade e de aplicação pode ser resumido como segue. Os novos regimes de divulgação para as emissões secundárias e PME deverão resultar não só numa redução dos custos de conformidade para os emitentes como também numa diminuição do volume de trabalho para as autoridades competentes, dado que terá que ser divulgada e controlada menos informação. Esta redução dos custos poderá ser ainda maior para os emitentes que até à data não podiam beneficiar desses regimes mas que poderão fazê-lo no futuro. No entanto, haverá alguns custos para os emitentes que estão a utilizar o atual regime, dado que terão que familiarizar-se com as novas regras. As partes interessadas que enfrentariam custos de conformidade mais elevados seriam os emitentes que atualmente beneficiam de isenção do prospeto e de simplificações para as ofertas de valores mobiliários não representativos de capital de valor nominal igual ou superior a 100 000 EUR. Aquelas que não possam recorrer a quaisquer outras isenções terão que elaborar um prospeto ao abrigo do regime normal, do regime do prospeto de base ou do regime específico de divulgação para as emissões secundárias, conforme aplicável. Transformar o sumário do prospeto num documento semelhante ao documento com as informações fundamentais destinadas aos investidores permitiria igualmente uma redução considerável dos custos de conformidade, dado que o resumo seria muito menos extenso e, por conseguinte, teria um custo de produção mais baixo. Além disso, sempre que os valores mobiliários forem abrangidos pelo âmbito de aplicação do presente regulamento e do Regulamento (UE) n.º 1286/2014, deve ser permitida a reutilização completa do conteúdo do documento de informação fundamental, com vista a reduzir os custos de conformidade e os encargos administrativos para os emitentes. •Escolha do instrumento A Diretiva Prospetos de 2003, mesmo após a reforma de 2010, deu origem a vários casos em que se observou uma aplicação heterogénea em alguns Estados-Membros. Transformar a Diretiva Prospetos num regulamento resolveria os problemas que normalmente decorrem da transposição de uma diretiva e reforçaria a coerência e integração em todo o mercado interno, reduzindo simultaneamente a divergência e fragmentação das regras na União, em conformidade com os objetivos da União dos Mercados de Capitais. Um conjunto único de regras eliminará também o problema resultante de divergências, mesmo que relativamente pequenas, entre as legislações nacionais, que obrigam os emitentes e investidores interessados na obtenção ou no investimento de capital além-fronteiras a compararem as diversas normas nacionais a fim de se assegurarem de que compreenderam e cumprem plenamente as disposições legais. Com a utilização de um regulamento, esses improdutivos custos de pesquisa podem ser evitados. A adaptação das legislações nacionais que transpuseram a atual Diretiva Prospetos ao regulamento proposto deverá ser facilitada pelo facto de as medidas de execução atualmente em vigor terem já a forma de um regulamento. Por conseguinte, a opção preferida é transformar a Diretiva Prospetos num regulamento.

3.RESULTADOS DAS AVALIAÇÕES EX POST, DAS CONSULTAS DAS PARTES INTERESSADAS E DAS AVALIAÇÕES DE IMPACTO •Avaliações ex post/balanços de qualidade da legislação em vigor A Diretiva Prospetos foi incluída no programa REFIT da União Europeia. Poderá encontrar informações adicionais sobre esta avaliação na secção «Adequação e simplificação da legislação» infra. •Consulta das partes interessadas O princípio «Legislar Melhor», tal como descrito nas Orientações «Legislar Melhor» (SWD(2015) 111 final), e o respetivo conjunto de ferramentas foram aplicados na realização de uma consulta pública que decorreu de 18 de fevereiro a 13 de maio de 2015. Foram recebidas 182 contribuições no total, das quais 124 foram enviadas por organizações (associações) e empresas (bancos, bolsas de valores, plataformas de financiamento coletivo), 22 por autoridades públicas (Estados-Membros, autoridades competentes nacionais e ESMA) e 36 foram enviadas por particulares. Em termos de países, 21 % das respostas foram provenientes da Alemanha (38 respostas), 21 % do Reino Unido (37), 11 % da França (20), 9,5 % da Bélgica (17) e o restante foi dividido entre os outros Estados-Membros. Durante as consultas, as partes interessadas manifestaram-se geralmente favoráveis à revisão e às opções propostas. O objetivo geral da simplificação do prospeto para emitentes frequentes, emissões secundárias e PME, no que respeita às informações desnecessárias e redundantes, foi partilhado por todas as partes interessadas, incluindo os Estados-Membros. A criação de uma nova forma de sumário do prospeto baseada no modelo do documento de informação fundamental e de um mecanismo centralizado da ESMA para o armazenamento de prospetos foi também aprovada pela comunidade das partes interessadas. •Avaliação de impacto A avaliação de impacto analisa várias opções para alcançar os objetivos estabelecidos de redução dos encargos administrativos para as empresas que elaboram um prospeto (especialmente as PME) e de transformação do prospeto num instrumento de informação importante para potenciais investidores. Além disso, avalia a questão de como aprofundar a base de investidores interessados nos valores mobiliários não representativos de capital (dimensões do valor nominal). O quadro que se segue apresenta um resumo das várias medidas de simplificação e proteção dos investidores que foram selecionadas, bem como o seu impacto sobre as partes interessadas pertinentes e sobre o mercado global onde estas partes interessadas operam. Opções estratégicas preferidas Impacto em termos dos custos para as partes interessadas Impacto sobre os mercados/setores pertinentes Definição do limite máximo para as ofertas, 10 milhões de EUR, abaixo do qual os Estados-Membros podem decidir não obrigar as ofertas efetuadas a nível nacional a incluírem um prospeto da UE Cerca de 100 operações (aproximadamente 3 % dos prospetos aprovados anualmente) poderão deixar de estar obrigadas a elaborar um prospeto da UE, dependendo da decisão dos Estados-Membros. A poupança dependerá da decisão dos Estados-Membros de isentar ou não as ofertas a nível nacional com valor total inferior a 10 milhões de EUR. Regime de divulgação simplificado para as emissões secundárias Potencial de mercado muito significativo, já que cerca de 70 % de todos os prospetos de oferta aprovados anualmente dizem respeito a «emissões secundárias», o que significa que cerca de 700 de entre os 935 prospetos de oferta poderão beneficiar deste regime. Estima-se uma poupança anual global de cerca de 130 milhões. Impacto nos mercados de ações: o aumento das emissões secundárias facilita a obtenção de capital próprio após a realização com sucesso de ofertas públicas, um elemento-chave do esforço atual para o desenvolvimento de uma União dos Mercados de Capitais. Aumento do limiar de diluição para a isenção da obrigação de prospeto em caso de admissão à negociação (artigo 1.º, n.º 4, alínea a)) Poupanças de até 1 milhão de EUR por prospeto em caso de admissão de menos de 20 % dos títulos em carteira. Impacto nos mercados de ações: o aumento das emissões secundárias facilitará a obtenção de capital próprio em conformidade com a União dos Mercados de Capitais. Documento de registo universal para emitentes frequentes em mercados regulamentados ou em sistemas de negociação multilateral Potencial de mercado significativo, dado que apenas 20 % dos prospetos de oferta de títulos representativos de capital e 32 % dos prospetos de oferta de títulos não representativos de capital (exceto prospetos de base) beneficiarão de períodos de aprovação inferiores a dez dias. Tomando como exemplo o caso da França, onde existe um sistema semelhante há quase duas décadas, o documento de registo universal poderia aumentar esta percentagem para 50 % no caso dos títulos representativos de capital (= 370 prospetos de oferta/ano em toda a UE) e para 55 % (= 838 prospetos/ano para as emissões de títulos não representativos de capital em toda a UE). A aprovação através de uma «via verde» trará benefícios aos emitentes frequentes de valores mobiliários representativos de capital e de valores mobiliários não representativos de capital. O período reduzido de cinco dias para a aprovação de prospetos permite economizar custos e dá aos emitentes frequentes a possibilidade de explorarem oportunidades para a obtenção de capital ou para a colocação de dívida. Prospeto uniforme para valores mobiliários não representativos de capital cotados em mercados regulamentados (abolição do regime dual grossista/retalhista) Ligeiro aumento resultante da necessidade de produzir um prospeto de admissão, incluindo um sumário para os valores mobiliários não representativos de capital. O aumento pode ser atenuado de forma apropriada através da conceção do modelo de prospeto uniforme para os valores mobiliários não representativos de capital nos atos delegados. Os valores nominais mais baixos resultam num aumento do interesse de compra e venda, o que reforça a liquidez e a base de investidores nos mercados obrigacionistas da UE. Os investidores beneficiam da diversificação das suas carteiras. Abolição da isenção até ao valor de 100 000 EUR para ofertas públicas de valores mobiliários não representativos de capital Aumento resultante da necessidade de produzir um prospeto de oferta pública para valores mobiliários não representativos de capital. Deverá ser compensado pela disponibilidade de outras isenções (investidores qualificados/aplicação mínima de 100 000 EUR). Ponderado face ao benefício de um mercado mais vasto para as obrigações de empresas. Os valores nominais mais baixos resultarão num aumento do interesse de compra e venda, o que reforça a liquidez dos sistemas de negociação multilateral da UE. Os investidores beneficiarão da diversificação das suas carteiras. Regime de divulgação específico para as PME Cerca de 320 prospetos de PME poderiam beneficiar do novo prospeto «pró-PME», de que resultaria uma poupança anual estimada em aproximadamente 45 milhões. Poderiam ainda ocorrer poupanças adicionais, num valor superior ao acima mencionado, se for aplicado o formato «pergunta e resposta». Com um prospeto «pró-PME» menos oneroso e mais acessível, mais PME teriam a possibilidade de ser admitidas em sistemas de negociação multilaterais/mercados de PME em crescimento. Quanto maior for o número de PME cotadas, mais fácil se torna a diversificação das carteiras dos investidores. Novo sumário do prospeto de acordo com o modelo do documento de informação fundamental Os emitentes de valores mobiliários representativos e não representativos de capital beneficiam de flexibilidade para elaborar descrições breves e reunir as informações relevantes dos prospetos ao abrigo de rubricas disponíveis. Os emitentes beneficiariam ainda da possibilidade de reutilização dos conteúdos de um documento de informação fundamental no sumário dos seus prospetos. Os pequenos investidores beneficiariam da remodelação do sumário, com um limite máximo de páginas. As rubricas pré-definidas/fáceis de utilização, inspiradas no documento de informação fundamental, permitem uma comparação mais fácil entre as oportunidades de investimento. Publicação em formato eletrónico (mecanismo centralizado de armazenamento na ESMA) Um ponto de acesso único facilitará a pesquisa e a aplicação e aumentará a eficiência da atribuição de um passaporte aos prospetos. Instrumento essencial para o acesso em linha aos prospetos, o que possibilita a comparação e a promoção dos objetivos da União dos Mercados de Capitais. Várias das opções preferidas seriam complementares. Por exemplo, o documento de registo universal para emitentes frequentes é um complemento do prospeto simplificado para as emissões secundárias e a combinação das duas opções poderá produzir economias não identificadas pela análise desta avaliação de impacto (que analisa ambas as opções em separado). Do mesmo modo, e tendo em conta a sua natureza transversal, o sumário do prospeto na forma de um documento de informação fundamental melhorado reforçaria os dois regimes específicos e, em especial, o regime para as PME: por exemplo, uma PME poderia obter uma cotação num mercado das PME em crescimento beneficiando cumulativamente de um prospeto em formato «pergunta e resposta» que, por sua vez, inclui também um documento com as informações essenciais melhorado. Além disso, a iniciativa transversal relativa à dimensão dos valores nominais para os valores mobiliários não representativos de capital beneficiaria todos os emitentes graças a um mercado secundário mais líquido e consistente para a dívida das empresas. Mais uma vez, as PME e os emitentes frequentes beneficiarão de um sumário que assume o formato de um documento de informação fundamental melhorado, dos seus respetivos regimes de divulgação específicos e da abolição dos incentivos para a emissão de valores mobiliários não representativos de capital com um valor nominal igual ou superior a 100 000 EUR. Por conseguinte, a avaliação de impacto conclui que o «pacote» proposto resultará numa redução dos encargos administrativos para os emitentes, facilitará e tornará mais económico o acesso das PME aos mercados de capitais e reforçará ainda a proteção dos investidores, melhorando a adequação dos documentos de divulgação e, em última análise, aumentando a escolha de valores mobiliários baseados em prospetos. Esta situação deverá traduzir-se numa maior integração dos mercados de capitais na União, com um maior número de valores mobiliários baseados em prospetos a serem objeto de ofertas públicas transfronteiras, bem como numa maior transparência e comparabilidade. Cabe aqui notar, contudo, que a Diretiva Prospetos apenas abrange uma parte dos instrumentos financeiros negociados na União e constitui apenas um dos fatores, entre tantos outros, que influenciam o funcionamento dos mercados de capitais. Assim, as medidas propostas devem ser consideradas no contexto mais amplo do Plano de Ação para a União dos Mercados de Capitais, do qual fazem parte integrante. •Adequação e simplificação da legislação Em junho de 2014, a Diretiva Prospetos foi incluída no programa REFIT (COM(2014)368). A inclusão no programa REFIT foi justificada pelo facto de as partes interessadas terem manifestado preocupação relativamente aos elevados custos da elaboração dos prospetos e respetiva aprovação pelas autoridades competentes. A avaliação da diretiva foi realizada em 2015, a fim de garantir que os respetivos resultados estivessem disponíveis a tempo do relatório sobre a aplicação da diretiva que a Comissão Europeia tinha de enviar ao Parlamento Europeu e ao Conselho até 1 de janeiro de 2016, o mais tardar (artigo 4.º da Diretiva 2010/73/UE). Esta avaliação incide sobre a eficácia, a eficiência, a coerência, a pertinência e o valor acrescentado da diretiva. Está anexada à avaliação de impacto da Comissão e as suas conclusões são apresentadas a seguir. Quando a Diretiva 2003/71/CE foi adotada, em 2003, substituiu duas diretivas sobre os elementos a comunicar (1980) e os prospetos (1989) que tinham sido alvo de sérias críticas das partes interessadas por permitirem práticas muito diversas em toda a União e por serem baseadas num sistema de reconhecimento mútuo que deixava uma margem discricionária significativa às autoridades do Estado-Membro de acolhimento (incluindo, por exemplo, a obrigação de tradução integral do prospeto para as línguas oficiais desse Estado-Membro). Comparativamente, pode atribuir-se à Diretiva Prospetos o crédito de ter facilitado a obtenção de capital para além das fronteiras na Europa, graças à aplicação do princípio do «passaporte único», que implica que um único conjunto de documentos de divulgação possa ser aprovado pelas autoridades do país de origem e aceite na UE para efeitos de oferta pública e/ou admissão à negociação em mercados regulamentados. Assim, a contribuição da Diretiva Prospetos para o desenvolvimento de um mercado único europeu de valores mobiliários não pode ser subestimada e merece até o epíteto de marco importante neste contexto.

Ainda assim, a revisão de 2010 identificou, e bem, uma série de lacunas na Diretiva 2003/71/CE que afetavam a clareza jurídica de alguns dos seus conceitos e prejudicavam a sua eficiência no estabelecimento do equilíbrio apropriado entre a eficiência do mercado (áreas com encargos regulamentares excessivos) e a proteção dos investidores (qualidade, legibilidade e importância da informação divulgada). A Diretiva 2010/73/UE introduziu alterações específicas para abordar essas lacunas. Três anos após a entrada em vigor da Diretiva 2010/73/UE, os dados estatísticos e as observações das partes interessadas sugerem que o diagnóstico efetuado durante a revisão precedente se mantém válido atualmente. De facto, parecem ter-se mantido as tendências identificadas naquela altura (a utilização de prospetos como «escudos contra as obrigações», a desconsideração de prospetos e dos respetivos sumários por parte dos pequenos investidores, a redução inapropriada dos requisitos de divulgação entre as primeiras ofertas públicas e as emissões secundárias), possivelmente porque as medidas corretivas propostas pela diretiva de alteração não provocaram os resultados previstos (sumário dos prospetos), não eram suficientemente ambiciosas (regimes de divulgação proporcionados) ou ainda porque a Diretiva 2010/73/UE não incluía medidas suficientes para colmatar as lacunas identificadas. Tendo em conta as lacunas detetadas na presente avaliação, foi considerado adequado proceder a uma revisão aprofundada da Diretiva Prospetos. Nomeadamente no que respeita as alterações efetuadas com base na revisão de 2010, foi considerado adequado aplicar uma nova abordagem aos «regimes de divulgação proporcionados» (para as PME e empresas de pequena capitalização e para a emissão de direitos) e ao sumário do prospeto, dado que as alterações introduzidas pela Diretiva 2010/73/UE não cumpriram os objetivos propostos. •Direitos fundamentais As futuras medidas legislativas relativas ao regime dos prospetos, incluindo sanções adequadas, deverão ser conformes com os direitos fundamentais pertinentes incorporados na Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia, devendo ser prestada especial atenção à necessidade e à proporcionalidade das medidas legislativas. Apenas a proteção de dados pessoais (artigo 8.º), a liberdade de empresa (artigo 16.º) e a proteção dos consumidores (artigo 38.º) da Carta dos Direitos Fundamentais da UE são, em certa medida, relevantes. São permitidas certas restrições a esses direitos e liberdades em conformidade com o artigo 52.º da Carta dos Direitos Fundamentais da UE. Os objetivos, tal como definidos anteriormente, são coerentes com as obrigações que incumbem à UE de respeitar os direitos fundamentais. Contudo, qualquer restrição ao exercício destes direitos e liberdades deve ser prevista por lei e respeitar o teor essencial desses direitos e liberdades. Na observância do princípio da proporcionalidade, as restrições só podem ser introduzidas se forem necessárias e corresponderem efetivamente a objetivos de interesse geral reconhecidos pela União ou à necessidade de proteção dos direitos e liberdades de terceiros. No caso da legislação relativa aos prospetos, o objetivo de interesse geral que justifica certas restrições aos direitos fundamentais é o objetivo de assegurar a integridade dos mercados. A liberdade de empresa pode ser afetada pela necessidade de respeitar determinadas obrigações relativas à divulgação, aprovação e registo, a fim de assegurar uma convergência de interesses na cadeia de investimento e uma atuação prudente por parte dos potenciais investidores. Em matéria de proteção de dados pessoais, a divulgação de certas informações nos prospetos é necessária para garantir que os investidores conseguem aplicar a devida diligência que lhes compete. Note-se, todavia, que estas disposições já estão atualmente em vigor na legislação da UE. Todas as medidas legislativas propostas protegem a proporcionalidade no que respeita à limitação dos direitos fundamentais. Dito de outro modo, o presente regulamento pretende assegurar, por um lado, um equilíbrio que garanta a proteção dos investidores e a redução dos encargos administrativos para os emitentes e, por outro, um compromisso que estimule o mercado interno de capitais e a União dos Mercados de Capitais e que preserve uma flexibilidade suficiente para os mercados nacionais e locais. 4.INCIDÊNCIA ORÇAMENTAL A proposta terá incidências orçamentais para a ESMA em dois aspetos: a ESMA terá, por um lado, de elaborar normas técnicas de regulamentação e de execução e, por outro, de atualizar o registo dos seus prospetos já existentes, transformando-o num mecanismo de armazenamento em linha munido de uma ferramenta de pesquisa que o público possa utilizar gratuitamente para aceder e comparar prospetos da UE a partir de um único sítio. Além disso, os dados recolhidos pelo mecanismo de armazenamento permitirão à ESMA elaborar estatísticas detalhadas sobre os prospetos aprovados na UE e elaborar um relatório anual. As incidências orçamentais específicas para a ESMA são também avaliadas na ficha financeira que acompanha a presente proposta. A proposta tem incidência no orçamento da Comunidade devido à quota-parte de 40 % que a Comissão detém no financiamento da ESMA. 5.OUTROS ELEMENTOS •Planos de execução e acompanhamento, avaliação e mecanismos de prestação de informações Será efetuado um acompanhamento ao impacto do novo regulamento, em cooperação com a ESMA e as autoridades competentes nacionais, com base nos relatórios anuais sobre os prospetos aprovados na União que a ESMA estará habilitada a elaborar todos os anos. Nomeadamente, estes relatórios deverão verificar em que medida os regimes de divulgação para as PME e emissões secundárias e o documento de registo universal para os emitentes frequentes poderão ser utilizados na União Europeia. As regras revistas para os prospetos deverão ser avaliadas cinco anos após a respetiva entrada em vigor. Deverá ser efetuada um controlo cuidadoso para verificar se os objetivos assinalados foram alcançados. Os parâmetros essenciais para avaliar o cumprimento dos objetivos assinalados serão: –o número de prospetos aprovados anualmente ao abrigo das duas regras de divulgação para as emissões secundárias e para as PME; o êxito será avaliado em função das estimativas em termos de adoção do regime, como estabelecido acima e na avaliação de impacto que acompanha a presente proposta; –o número de prospetos que beneficiaram do documento de registo universal, tal como descrito acima, para a obtenção de uma aprovação por «via verde»; –a redução global dos tempos de aprovação resultante da introdução do documento de registo universal; –a participação de pequenos investidores nas emissões de valores mobiliários não representativos de capital ou dívida (a bitola do sucesso será a diminuição dos valores nominais para as emissões de valores mobiliários não representativos de capital); –os custos associados à elaboração e aprovação dos prospetos em comparação com os custos atuais;

–a proporção de prospetos que foram objeto de um passaporte que permite a sua utilização noutros Estados-Membros. Os dados relativos às medidas supramencionadas deverão ser fundamentalmente obtidos junto da ESMA (incluindo dos relatórios anuais anteriormente referidos) e das plataformas de negociação. Deverá ser lançado um estudo ou inquérito para efeitos de recolha de informação sobre os custos associados à elaboração e aprovação dos prospetos, em comparação com os custos atuais. •Explicação pormenorizada das disposições específicas da proposta Âmbito de aplicação da obrigação de apresentação de um prospeto (artigos 1.º, 3.º e 4.º) O artigo 1.º da proposta consolida todos os artigos da atual Diretiva Prospetos respeitantes aos requisitos para os prospetos. Nomeadamente, o artigo 1.º, n.os 3 e 4, estabelece uma série de circunstâncias em que uma oferta pública de valores mobiliários ou uma admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado se encontra fora do âmbito do requisito de publicação de um prospeto. Embora a maioria das disposições relativas ao âmbito se mantenha inalterada, a proposta estabelece, no artigo 1.º, n.º 3, alínea d), e no artigo 3.º, n.º 2, novos limiares de «500 000 EUR» e de «10 000 000 EUR» respetivamente, por forma a garantir uma maior clareza jurídica. De acordo com a Diretiva 2003/71/CE, os requisitos do prospeto são aplicáveis às ofertas públicas de valores mobiliários com um valor total igual ou superior a 5 000 000 EUR, e os Estados-Membros podem aplicar as suas regras nacionais abaixo desse valor (atualmente, existem 17 Estados-Membros que exigem um prospeto abaixo desse limiar de 5 000 000 EUR). O artigo 1.º, n.º 3, alínea d), estabelece que ao abrigo do regulamento não é exigido um prospeto para as ofertas públicas de valores mobiliários com um valor total inferior a 500 000 EUR. Considerou-se que o custo associado à elaboração de um prospeto é desproporcionado em termos de procedimentos previstos para as ofertas públicas de valores mobiliários com um valor total inferior a 500 000 EUR, como acontece geralmente nas plataformas de financiamento coletivo baseadas em valores mobiliários. No entanto, a proliferação de pequenas ofertas às quais o prospeto harmonizado estabelecido pelo presente regulamento não é aplicável não deverá impedir que os Estados-Membros possam exigir formas adequadas de divulgação das emissões com esses valores, desde que os Estados-Membros calibrem tais exigências de um modo proporcional, em conformidade com o espírito de simplificação e de melhor integração dos mercados. Enquanto o artigo 3.º esclarece que a publicação de um prospeto é obrigatória para a oferta pública de valores mobiliários e admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado localizado ou que funcione na União, o seu n.º 2 estabelece um mecanismo de isenção opcional ao critério dos Estados-Membros. Estes podem optar por isentar da obrigação de publicar o prospeto harmonizado estabelecido no presente regulamento todas as ofertas públicas de valores mobiliários com um valor total entre 500 000 EUR e um valor que não seja superior a 10 000 000 EUR. Esta isenção só é aplicável às ofertas públicas a nível nacional para as quais não seja solicitado um passaporte válido em Estados-Membros de acolhimento. Os Estados-Membros que optarem por aplicar esta isenção na sua jurisdição deverão comunicar a sua intenção à Comissão e à ESMA, indicando o valor máximo para as ofertas nacionais que ficam isentas da obrigação de publicar um prospeto na sua jurisdição. Definições (artigo 2.º) A principal alteração efetuada no domínio das definições diz respeito à definição de PME, que passa a abranger as PME definidas no artigo 2.º, n.º 1, alínea f), da Diretiva 2003/71/CE e as PME definidas na Diretiva 2014/65/UE, aumentando assim para 200 milhões de EUR o limiar de 100 milhões que anteriormente definia as «sociedades com capitalização bolsista reduzida» nos termos do artigo 2.º, n.º 1, alínea t), da Diretiva 2003/71/CE. Prospetos voluntários (artigo 4.º) O artigo 4.º permite aos emitentes optar pelo prospeto da UE. A aprovação de um prospeto «voluntário» por parte da autoridade competente implicará os mesmos direitos e obrigações aplicáveis a um prospeto exigido ao abrigo do presente regulamento, ou seja, tornaria o emitente elegível para o passaporte da UE. Revenda subsequente de valores mobiliários / «Distribuição através de intermediários financeiros (retail cascade)» (artigo 5.º) Em alguns mercados, os valores mobiliários são distribuídos através de intermediários financeiros. Este tipo de venda a retalho ocorre normalmente quando os valores mobiliários são vendidos a investidores (que não investidores qualificados) por intermediários e não diretamente pelo emitente. O artigo 5.º esclarece como se deve aplicar o requisito de produção e atualização de um prospeto e as disposições em matéria de responsabilidade quando os valores mobiliários são colocados pelo emitente junto de intermediários financeiros e são posteriormente, durante um período que pode atingir muitos meses, vendidos a investidores a retalho, eventualmente através de um ou mais níveis de intermediários adicionais. Um prospeto válido, elaborado pelo emitente ou pelo oferente e disponível ao público na colocação final dos valores mobiliários através de intermediários financeiros ou em qualquer revenda subsequente, deve prestar aos investidores informações suficientes para poderem tomar decisões de investimento informadas. Por conseguinte, os intermediários financeiros que coloquem ou revendam posteriormente os valores mobiliários devem poder confiar no prospeto inicial publicado pelo emitente ou pelo oferente, desde que o mesmo seja válido e acompanhado das devidas adendas e que o emitente ou oferente responsável pela sua elaboração autorize o seu uso. Neste caso, não deverá ser exigida a publicação de outro prospeto. Contudo, no caso de o emitente ou oferente responsável pela elaboração do prospeto inicial não autorizar o seu uso, o intermediário financeiro deve ser obrigado a publicar um novo prospeto. O intermediário financeiro poderá usar o prospeto inicial, incorporando no novo prospeto as partes relevantes mediante remissão. Sumário do prospeto (artigo 7.º) O artigo 7.º tem em consideração as observações gerais manifestadas na consulta pública, no sentido de que o formato do sumário resultante das alterações introduzidas pela Diretiva 2010/73/UE não cumpriu os seus objetivos. O novo sumário inspira-se, em larga medida, no documento de informação fundamental exigido nos termos do Regulamento PRIIP e está sujeito a uma extensão máxima, quando impresso, de seis páginas em formato A4 (devendo ser utilizados carateres com uma dimensão legível). O regime de responsabilidade do sumário, estabelecido no artigo 11.º, n.º 2, mantém-se inalterado comparativamente com a Diretiva 2003/71/CE: a questão da responsabilidade só se coloca no que respeita ao sumário se este induzir em erro, for inexato ou incoerente quando interpretado em conjunto com outras partes do prospeto. Junto da habitual secção que inclui os avisos, existem três secções principais no sumário, que incluem respetivamente as informações essenciais sobre o emitente, o valor mobiliário e a oferta/admissão. Para cada uma destas, foram introduzidos títulos, assim como indicações sobre o respetivo teor, mas os emitentes têm margem suficiente para elaborar descrições breves e selecionar as informações que considerem mais importantes. Para os valores mobiliários abrangidos pelo Regulamento PRIIP, o emitente pode substituir a secção «valores mobiliários» do sumário pelo conteúdo do documento de informação fundamental. Poderá ser aplicada uma flexibilização quanto ao número máximo de páginas do sumário quando este abranger diversos valores mobiliários que difiram apenas em determinados detalhes muito limitados. A proibição de inserir informação mediante remissão no sumário, atualmente prevista no artigo 11.º, n.º 1, da Diretiva 2003/71/CE, mantém-se para evitar que o sumário se torne num simples conjunto de hiperligações e referências cruzadas. Prospeto de base (artigo 8.º) O artigo 8.º tem como objetivo esclarecer o funcionamento do prospeto de base, que se mantém fundamentalmente inalterado comparativamente com a Diretiva 2003/71/CE, exceto nos pontos que se seguem. Um prospeto de base passa a poder ser elaborado para qualquer tipo de valor mobiliário não representativo de capital, e não apenas para os que são emitidos ao abrigo de um programa de ofertas ou de forma contínua e repetida por instituições de crédito. Passa a ser possível publicar prospetos de base compostos por vários documentos (os denominados «prospetos tripartidos») e o documento de registo de um prospeto de base pode assumir a forma de um documento de registo universal. É suprimida a obrigação de elaborar um sumário para o prospeto de base, sempre que as condições finais não se encontrem nele contidas, sendo apenas necessário produzir o sumário «específico da emissão» e anexá-lo às condições finais, quando estas forem apresentadas. O artigo 8.º, n.º 10, esclarece de que modo devem ser tratadas as «ofertas straddle» abrangidas por um prospeto de base, ou seja, os casos em que uma oferta é iniciada ao abrigo de um prospeto de base e contínua de forma inalterada ao abrigo de um novo prospeto de base. Documento de registo universal (artigo 9.º) O artigo 9.º (que deve ser interpretado em conjunto com o n.º 2 do artigo 10.º, o n.º 3 do artigo 11.º, o n.º 2 do artigo 13.º e o n.º 5 do artigo 19.º) contém regras detalhadas sobre o novo «documento de registo universal», um mecanismo opcional de registo de prospetos destinado aos «emitentes frequentes» admitidos à negociação em mercados regulamentados ou em sistemas de negociação multilaterais. Esta novidade no regime do prospeto é baseada no pressuposto de que, quando um emitente elabora anualmente um documento de registo completo, a autoridade competente lhe deve disponibilizar uma possibilidade de aprovação rápida quando posteriormente lhe for solicitada a apresentação de um prospeto. Uma vez que a parte principal do prospeto já terá sido aprovada ou já estará disponível para análise por parte da autoridade competente, esta última deverá estar em condições de examinar os restantes documentos (nota e sumário dos valores mobiliários) dentro do prazo máximo de cinco dias úteis, em vez de dez. Além disso, fora do contexto de uma oferta ou admissão à negociação, o emitente frequente deverá poder apresentar o seu documento de registo universal, sem aprovação prévia, desde que três documentos de registo universal apresentados anteriormente tenham sido consecutivamente aprovados. A autoridade competente poderá de seguida efetuar um controlo ex post do documento.

As dispensas concedidas aos emitentes frequentes que utilizam o documento de registo universal promovem a elaboração dos prospetos como documentos separados, o que acaba por ser mais rentável e menos oneroso para os emitentes, permitindo-lhes reagir rapidamente às oportunidades de mercado. O documento de registo universal deve igualmente servir como uma fonte de referência consolidada e bem estruturada sobre o emitente, prestando aos investidores e analistas as informações mínimas necessárias para formarem um juízo correto sobre o negócio, situação financeira, lucros e expectativas, governação e participações da empresa, mesmo quando não esteja em curso uma oferta pública ou um pedido de admissão à negociação de valores mobiliários num mercado regulamentado. Para esse efeito, o artigo 9.º, n.º 12, permite aos emitentes frequentes admitidos à negociação num mercado regulamentado, em determinadas condições, cumprir a obrigação de divulgação contínua a que estão sujeitos nos termos da Diretiva Transparência através da integração dos seus relatórios financeiros anuais e semestrais no documento de registo universal. Esta eficaz abordagem «dois em um» pretende evitar a duplicação dos requisitos, reduzir os encargos desnecessários e concentrar a informação de que os investidores necessitam num único documento, atualizado pelo menos uma vez por ano. Os artigos 9.º e 10.º, n.º 2, incluem ainda regras pormenorizadas relativas à gestão prática do documento de registo universal. Estes artigos esclarecem os documentos a aprovar no caso de o documento de registo universal ter sido aprovado ou apresentado sem aprovação e descrevem o processo para efetuar alterações ao documento de registo universal, que se baseia numa abordagem diferente da do processo de complemento de um prospeto (uma vez que não existe oferta pública ou admissão à negociação até que o documento de registo universal faça parte de um prospeto). O teor das informações mínimas a incluir no documento de registo universal, incluindo um calendário específico para as instituições de crédito, que deverá ser semelhante aos anexos I ou XI do Regulamento de Execução (CE) n.º 809/2004, será estabelecido através de atos delegados. Regimes específicas de divulgação (artigos 14.º e 15.º) A proposta contém dois conjuntos de regras específicas de divulgação, um dedicado às emissões secundárias e outro às PME. O recurso a estas regras específicas de divulgação é opcional. Substituem os «regimes proporcionados de divulgação» para as emissões de direitos e para as PME introduzidos através das alterações da Diretiva 2010/73/UE, que não cumpriram os seus objetivos, tal como referido na avaliação de impacto. O regime simplificado para as emissões secundárias será aplicável às ofertas ou admissões relativas aos valores mobiliários emitidos por sociedades já admitidas à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento há pelo menos 18 meses. Essas sociedades estão portanto sujeitas aos requisitos de divulgação contínua previstos no Regulamento Abuso de Mercado e na Diretiva Transparência ou às regras do operador do mercado de PME em crescimento tal como exigido pela Diretiva 2014/65/UE e respetivas medidas de execução. O prospeto simplificado incluirá apenas as informações financeiras mínimas relativas ao último exercício financeiro (que podem ser inseridas mediante remissão). Ainda assim, os investidores deverão ter acesso a informações consolidadas e bem estruturadas sobre elementos como as condições da proposta, a afetação das receitas, os fatores de risco, o funcionamento do conselho de administração, a remuneração dos administradores, a estrutura acionista ou as operações com partes relacionadas. Uma vez que atualmente a divulgação destas informações numa base contínua não é obrigatória nos termos do Regulamento (UE) 596/2014 e da Diretiva 2004/109/CE, os prospetos elaborados em caso de emissões secundárias deverão incluí-las. O regime específico para as PME permitirá a estas sociedades elaborar um prospeto distinto em caso de oferta pública de valores mobiliários, desde que não tenham valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado. Para estas sociedades, os programas de prospetos (cujos pormenores serão estabelecidos por atos delegados) devem destacar as informações mais relevantes para as empresas com essa dimensão e deverá ser aplicada uma abordagem da base para o topo para a elaboração de novos programas de prospetos. Em comparação com os atuais anexos XXV a XXVIII do Regulamento (CE) n.º 809/2004, serão introduzidas novas simplificações de modo a assegurar a proporcionalidade entre a dimensão da sociedade e os custos associados à elaboração do prospeto. O artigo 15.º apresenta também um formato opcional para a elaboração de prospetos para as PME sob a forma de um documento de divulgação tipo «pergunta e resposta», cujos pormenores serão estabelecidos por atos delegados. A ESMA ficará habilitada para desenvolver orientações destinadas a ajudar as PME a elaborar um prospeto com esse formato. Tal como acontece com todos os requisitos mínimos de divulgação previstos no regime dos prospetos, serão adotados atos delegados para especificar as informações reduzidas que deverão ser incluídas no documento de registo simplificado e na nota dos valores mobiliários. Tratamento de valores mobiliários não representativos de capital com um elevado valor nominal unitário (artigos 1.º e 13.º) O valor nominal de 100 000 EUR é atualmente utilizado na Diretiva 2003/71/CE para diferenciar as divulgações relativas ao mercado grossista. Além disso, serve de limiar para a obrigação de elaborar um prospeto no caso dos emitentes de valores mobiliários não representativos de capital. Este limiar, originalmente estipulado para efeitos de proteção dos consumidores, coloca as obrigações a um preço que está fora do alcance dos pequenos investidores, dado que os emitentes procuram geralmente a opção menos onerosa para a divulgação de informações junto do mercado grossista. Dado que a maioria dos emitentes com uma cotação «de investimento» consegue obter os fundos de que precisa junto dos investidores institucionais, não existem muitos incentivos para que ofereçam as suas obrigações com montantes mais reduzidos. No entanto, isto pode significar que os investidores não institucionais só têm acesso a um conjunto mais pequeno e/ou mais arriscado de potenciais investimentos, tendo menos probabilidade de dispor de uma carteira de valores mobiliários muito diversificada. Com base nos elementos de prova apresentados na avaliação de impacto, o tratamento favorável concedido pela Diretiva Prospetos aos valores mobiliários não representativos de capital com um valor nominal unitário de 100 000 EUR ou superior poderá ter contribuído para consequências indesejadas, criando distorções nos mercados obrigacionistas europeus e tornando uma parte significativa das obrigações emitidas por empresas emitentes com uma cotação «de investimento» inacessíveis a uma multiplicidade de potenciais investidores. A proposta elimina, assim, os incentivos à emissão de títulos de dívida com valores nominais elevados, atualmente contidos no artigo 3.º, n.º 2, alínea d), e no artigo 7.º, n.º 2, alínea b), da Diretiva 2003/71/CE. Para os valores mobiliários não representativos de capital admitidos à negociação num mercado regulamentado, o regime de divulgação duplo (retalhista/grossista) é assim eliminado e um modelo de prospeto unificado será definido através de atos delegados, tomando como ponto de partida os anexos relativos à divulgação para o mercado grossista já existentes no Regulamento (CE) n.º 809/2004 (anexos IX e XIII) e incluindo apenas os elementos informativos necessários para a proteção dos pequenos investidores. Além disso, a dispensa da obrigação de elaborar um prospeto, prevista no artigo 3.º, n.º 2, alínea d), da Diretiva 2003/71/CE para as ofertas públicas de valores mobiliários com um valor nominal superior a 100 000 EUR, foi suprimida. Os emitentes que oferecem valores mobiliários não representativos de capital apenas a investidores qualificados ou que exigem uma entrada mínima de 100 000 EUR por investidor continuarão a beneficiar da dispensa da obrigação de elaborar um prospeto. A proposta pretende, através das alterações acima referidas, eliminar um dos obstáculos identificados à liquidez secundária do mercado obrigacionista. Fatores de risco (artigo 16.º) O artigo 16.º estabelece que apenas os fatores de risco que são significativos e específicos do emitente e respetivos valores mobiliários devem ser referidos num prospeto. O objetivo é inverter a tendência de sobrecarregar o prospeto com fatores de risco genéricos que ocultam os fatores de risco mais específicos dos quais os investidores devem ter conhecimento, e que apenas servem para limitar a responsabilidade do emitente ou dos seus consultores. Para tal, o emitente deverá distribuis os fatores em duas ou três categorias com base na respetiva importância. A ESMA ficará habilitada a elaborar orientações sobre essa matéria. Incorporação mediante remissão (artigo 18.º) O âmbito dos documentos cujas informações podem ser incorporadas mediante remissão num prospeto foi alargado, sob reserva de que as informações sejam publicadas em formato eletrónico e cumpram o regime linguístico previsto no artigo 25.º. O artigo 18.º contém uma lista de documentos, ficando a ESMA habilitada para elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação para a completar com outros tipos de documentos exigidos nos termos da legislação da União Europeia. A lista proposta abrange os documentos apresentados à autoridade competente do Estado-Membro de origem ou por ela aprovados em conformidade com o presente regulamento e com as informações regulamentares. Além disso, permite às sociedades que não se encontram abrangidas pelo âmbito de aplicação da Diretiva Transparência (por exemplo, empresas cujos valores mobiliários são negociados em sistemas de negociação multilateral) ou que tenham sido dispensadas de alguns dos seus requisitos (por exemplo, emitentes exclusivos de títulos de dívida admitidos à negociação num mercado regulamentado, com um valor nominal unitário de pelo menos 100 000 EUR) inserir mediante remissão a totalidade ou a partes da sua informação financeira anual ou intercalar e dos seus relatórios de gestão. Publicação do prospeto (artigo 20.º) Duas das opções previstas na Diretiva 2003/71/CE para a publicação de um prospeto aprovado (nomeadamente a publicação num jornal e a disponibilização na forma impressa para consulta na sede do emitente) foram eliminadas, por se considerar que estavam desatualizadas. No entanto, mantém-se a obrigação de facultar gratuitamente uma cópia em papel a qualquer pessoa que o solicite (artigo 20.º, n.º 10). A responsabilidade pela publicação do prospeto pertence ao emitente, ao oferente ou à pessoa que solicita a admissão à negociação, tal como acontece atualmente no âmbito da Diretiva 2003/71/CE. O prospeto deverá ser considerado como disponível para consulta pública a partir do momento em que é publicado em formato eletrónico no sítio Web do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão (ou, se for caso disso, no sítio Web dos intermediários financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários) ou no sítio Web do mercado regulamentado em que se solicita a admissão à negociação, ou do operador do sistema de negociação multilateral. A ESMA criará um mecanismo de armazenamento em linha munido de uma ferramenta de pesquisa que possa ser utilizada gratuitamente pelos investidores da UE. Consequentemente, sempre que as autoridades competentes enviarem para a ESMA a versão eletrónica dos prospetos aprovados, deverão também enviar um conjunto de metadados (por exemplo, tipo de emitente, tipo de valor mobiliário, tipo de plataforma de negociação, valor da oferta, tipo de emissão: inicial ou secundária, etc.), que permitam a indexação dos prospetos no sítio Web da ESMA. Os dados recolhidos no mecanismo de armazenamento permitirão à ESMA estabelecer estatísticas detalhadas sobre os prospetos aprovados na UE, bem como elaborar um relatório anual que deverá ser suficientemente pormenorizado para identificar as tendências e proporcionar elementos comprovativos que permitam verificar os efeitos das reformas introduzidas pela presente proposta (artigo 45.º). Medidas e sanções administrativas (artigos 36.º a 41.º)

A comunicação da Comissão sobre as sanções veio confirmar que «assegurar a correta aplicação das normas da UE é, em primeiro lugar e sobretudo, uma tarefa que incumbe às autoridades nacionais, que têm a responsabilidade de impedir as instituições financeiras de infringir as regras da UE, e de sancionar as infrações na sua jurisdição», mas salienta, ao mesmo tempo, que as autoridades nacionais devem agir de forma coordenada e integrada. Em consonância com a comunicação e as subsequentes iniciativas para o setor financeiro a nível da UE, a presente proposta contém disposições relativas às sanções e medidas destinadas a introduzir uma abordagem harmonizada no domínio das sanções, por motivos de coerência. É importante que sejam aplicadas sanções e medidas administrativas quando não forem respeitadas as disposições essenciais da presente proposta, e que essas sanções e medidas sejam eficazes, proporcionadas e dissuasivas. 2015/0268 (COD) Proposta de REGULAMENTO DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação (Texto relevante para efeitos do EEE) O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA, Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nomeadamente o artigo 114.º, Tendo em conta a proposta da Comissão Europeia, Após transmissão do projeto de ato legislativo aos parlamentos nacionais, Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu, Tendo em conta o parecer do Comité das Regiões, Deliberando de acordo com o processo legislativo ordinário, Considerando o seguinte: (1)O presente regulamento constitui um passo essencial para a realização da União dos Mercados de Capitais, tal como estabelecido na comunicação da Comissão ao Parlamento Europeu, ao Conselho, ao Comité Económico Social Europeu e ao Comité das Regiões intitulada «Plano de Ação para a Criação de uma União dos Mercados de Capitais», de 30 de setembro de 2015. A União dos Mercados de Capitais visa ajudar as empresas a aproveitar fontes de capital provenientes de qualquer parte da União Europeia (a seguir designada «União»), fazer com que os mercados funcionem de forma mais eficaz e oferecer aos investidores e aforradores oportunidades suplementares de aplicar o seu dinheiro, a fim de aumentar o crescimento e criar postos de trabalho. (2)A Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho estabeleceu princípios e regras harmonizados para a elaboração, aprovação e publicação dos prospetos aquando da oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado. Tendo em conta os desenvolvimentos legislativos e de mercado desde a sua entrada em vigor, esta diretiva deve ser substituída. (3)A divulgação de informações em caso de oferta pública de valores mobiliários ou de admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado é indispensável para proteger os investidores, suprimindo as assimetrias de informação entre estes e os emitentes. Harmonizar a divulgação das informações permite a criação de um mecanismo de passaporte transfronteiriço que facilitará o funcionamento eficaz do mercado interno para uma multiplicidade de valores mobiliários. (4)A utilização de abordagens divergentes resultaria na fragmentação do mercado interno, uma vez que os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam a admissão estariam sujeitos a normas diferentes consoante o Estado-Membro, sendo que os prospetos aprovados num Estado-Membro poderiam não ser autorizados noutros Estados-Membros. Na ausência de um quadro harmonizado que garanta a uniformidade da divulgação e do funcionamento do passaporte na União, as diferenças entre a legislação dos diferentes Estados-Membros poderia resultar na criação de obstáculos ao bom funcionamento do mercado interno de valores mobiliários. Por conseguinte, a fim de assegurar o correto funcionamento do mercado interno e de melhorar as condições do seu funcionamento, em particular no que respeita aos mercados de capitais, bem como para assegurar um nível elevado de proteção dos consumidores e dos investidores, é conveniente definir um quadro regulamentar em matéria de prospetos ao nível da União. (5)Quando os valores mobiliários são oferecidos ao público ou admitidos à negociação num mercado regulamentado, é conveniente e necessário que as regras de divulgação assumam a forma legislativa de um regulamento, a fim de garantir que as disposições que impõem obrigações diretamente às pessoas envolvidas na oferta ao público de valores mobiliários e na admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado sejam aplicadas de modo uniforme em toda a União. Uma vez que um quadro jurídico para as disposições aplicáveis aos prospetos implica necessariamente medidas que especifiquem requisitos precisos para todos os aspetos pertinentes, mesmo pequenas divergências de abordagem a propósito de um desses aspetos conduziriam a entraves significativos à oferta transfronteiriça de valores mobiliários, a cotações múltiplas em mercados regulamentados e às regras de proteção dos consumidores na UE. Por conseguinte, a utilização de um regulamento, que será diretamente aplicável, não exigindo legislação nacional, deverá limitar a possibilidade de serem tomadas medidas divergentes a nível nacional, assegurando uma abordagem coerente, um maior grau de segurança jurídica e evitando o surgimento de obstáculos significativos às ofertas e cotações múltiplas transfronteiriças. A utilização de um regulamento reforçará também a confiança na transparência dos mercados em toda a União e reduzirá a complexidade regulamentar, bem como os custos de pesquisa e conformidade das sociedades.

(6)A avaliação da Diretiva 2010/73/UE revelou que determinadas alterações introduzidas pela mesma não cumpriram os seus objetivos iniciais e que são necessárias outras alterações ao regime do prospeto da União, a fim de simplificar e melhorar a sua aplicação, aumentar a sua eficiência e reforçar a competitividade internacional da União, contribuindo desta forma para a redução dos encargos administrativos. (7)O objetivo do presente regulamento é assegurar a proteção dos investidores e a eficiência do mercado, reforçando ao mesmo tempo o mercado único de capitais. A prestação de informações que, de acordo com a natureza do emitente e dos valores mobiliários, é necessária para permitir aos investidores tomar uma decisão de investimento informada, assegura, juntamente com as regras de exercício da atividade, a proteção dos investidores. Além disso, tal informação representa um meio eficaz para reforçar a confiança nos valores mobiliários, contribuindo assim para o bom funcionamento e desenvolvimento dos respetivos mercados. Essa informação deverá ser prestada mediante a publicação de um prospeto. (8)Os requisitos em matéria de divulgação enunciados no presente regulamento não impedem que um Estado-Membro, uma autoridade com competência na matéria ou uma bolsa de valores imponham, por via dos respetivos regulamentos, outros requisitos específicos (designadamente, em matéria de governação das empresas) no contexto da admissão de títulos à negociação num mercado regulamentado. Estes requisitos não podem, direta ou indiretamente, restringir a redação, o conteúdo ou a divulgação de um prospeto aprovado por uma autoridade competente. (9)Os valores mobiliários não representativos de capital emitidos por um Estado-Membro ou por uma das autoridades regionais ou locais de um Estado-Membro, por organismos de direito público internacionais de que façam parte um ou mais Estados-Membros, pelo Banco Central Europeu ou pelos bancos centrais dos Estados-Membros não serão abrangidos pelo âmbito de aplicação do presente regulamento, não sendo portanto afetados. (10)O âmbito de aplicação do requisito do prospeto deverá abranger tanto os títulos representativos de capital como os não representativos de capital colocados em oferta pública ou admitidos à negociação em mercados regulamentados, a fim de assegurar a proteção dos investidores. Alguns valores mobiliários abrangidos pelo presente regulamento habilitam o titular a adquirir valores mobiliários ou a receber um montante em numerário através de uma liquidação em dinheiro determinada por referência a outros instrumentos, designadamente valores mobiliários, divisas, taxas de juro ou rendimentos, mercadorias ou outros índices ou referenciais. O presente regulamento abrange nomeadamente os warrants, warrants cobertos, certificados, certificados de depósito e instrumentos convertíveis, como sejam valores mobiliários convertíveis por opção do investidor. (11)A fim de garantir a aprovação e a atribuição de um passaporte ao prospeto, bem como a supervisão de conformidade com o presente regulamento, em particular no que respeita à atividade publicitária, deverá ser identificada uma autoridade competente para cada prospeto. Por conseguinte, o presente regulamento deve determinar claramente o Estado-Membro de origem melhor colocado para aprovar o prospeto. (12)Para as ofertas públicas de valores mobiliários de valor nominal inferior a 500 000 EUR, o custo de produção de um prospeto em conformidade com o presente regulamento será provavelmente desproporcionado à luz das receitas previstas da oferta. Por conseguinte, é conveniente que a obrigação de elaborar um prospeto ao abrigo do presente regulamento não se aplique a ofertas de tão pequena escala. Os Estados-Membros devem abster-se de impor a nível nacional requisitos de divulgação que constituam um encargo desproporcionado ou desnecessário em relação às referidas ofertas e, por conseguinte, aumentem a fragmentação do mercado interno. (13)Sempre que as ofertas públicas de valores mobiliários se dirijam apenas aos investidores do mercado doméstico de um Estado-Membro, não tendo por conseguinte efeitos transfronteiriços, e sempre que tais ofertas não excedam um valor total 10 000 000 EUR, não é necessário o mecanismo de passaporte previsto pelo presente regulamento e a elaboração de um prospeto pode representar custos desproporcionados. Por conseguinte, é adequado permitir que os Estados-Membros decidam isentar esses tipos de ofertas da obrigação de prospeto estabelecida no presente regulamento, tendo em consideração o nível de proteção dos investidores no mercado interno que considerem adequado. Nomeadamente, os Estados-Membros devem poder estabelecer no direito nacional um limiar entre 500 000 EUR e 10 000 000 EUR, expresso em valor total da oferta ao longo de um período de 12 meses, a partir do qual será aplicável a isenção. (14)Quando uma oferta de valores mobiliários se destina exclusivamente a um círculo restrito de investidores que não sejam investidores qualificados, elaborar um prospeto representa um encargo desproporcionado tendo em conta o pequeno número de pessoas visadas pela oferta, pelo que não deve ser exigido um prospeto. Tal deve aplicar-se, por exemplo, a uma oferta dirigida a familiares ou a pessoas das relações pessoais dos gestores de uma empresa. (15)Incentivar administradores e trabalhadores a serem titulares de valores mobiliários da sua própria empresa pode ter um impacto positivo na governação das empresas e ajudar a criar valor a longo prazo, promovendo a dedicação dos trabalhadores e o sentimento de pertença, alinhando os respetivos interesses dos acionistas e dos trabalhadores e proporcionando aos segundos oportunidades de investimento. A participação dos trabalhadores na propriedade da sua empresa é particularmente importante para as pequenas e médias empresas (PME), nas quais determinados trabalhadores terão, muito provavelmente, um papel fundamental para o êxito da empresa. Por conseguinte, não deve ser obrigatório elaborar um prospeto para ofertas realizadas no âmbito de um regime de participação dos trabalhadores no capital da empresa no espaço da União, desde que tenha sido disponibilizado um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre a fundamentação e os pormenores da oferta, a fim de salvaguardar a proteção dos investidores. Por forma a assegurar a igualdade de acesso aos regimes de participação dos trabalhadores no capital da empresa a todos os administradores e trabalhadores, independentemente de o empregador estar estabelecido dentro ou fora da União, não deve continuar a ser exigida qualquer decisão de equivalência dos mercados de países terceiros, desde que o referido documento seja disponibilizado. Assim, todos os participantes nos regimes de participação dos trabalhadores no capital da empresa beneficiarão de igualdade de informações e de tratamento. (16)As emissões diluidoras de ações ou de valores mobiliários que dão acesso às ações são frequentemente indicativas de operações com um impacto significativo na estrutura de capital, perspetivas e situação financeira do emitente, sendo portanto necessária a informação contida num prospeto. Em contrapartida, quando um emitente tiver ações já admitidas à negociação num mercado regulamentado, não deve ser exigido um prospeto para qualquer admissão subsequente das mesmas ações no mesmo mercado regulamentado, mesmo quando essas ações resultam da conversão ou troca de outros valores mobiliários ou do exercício dos direitos conferidos por outros valores mobiliários, desde que as ações a admitir representem uma proporção limitada em relação às ações da mesma categoria já emitidas no mesmo mercado regulamentado, a menos que essa admissão seja combinada com uma oferta pública abrangida pelo presente regulamento. O mesmo princípio deve ser aplicável de um modo mais geral aos valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação num mercado regulamentado. (17)Ao aplicar a definição de «oferta pública de valores mobiliários», a capacidade de um investidor para tomar uma decisão individual relativa à compra ou subscrição de valores mobiliários será um critério decisivo. Deste modo, sempre que forem feitas ofertas públicas de valores mobiliários sem um elemento de escolha individual por parte do beneficiário, incluindo atribuições de valores mobiliários sem direito a rejeitar os mesmos, essa operação não deve ser abrangida pela definição de «oferta pública de valores mobiliários» prevista no presente regulamento. (18)Os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não sujeitos à obrigação de publicação de um prospeto devem beneficiar do passaporte único, caso decidam respeitar voluntariamente o presente regulamento. (19)A divulgação de informações através de um prospeto não deve ser exigida para as ofertas circunscritas a investidores qualificados. Por outro lado, qualquer revenda ao público ou negociação pública através da admissão à negociação num mercado regulamentado requer a publicação de um prospeto. (20)Um prospeto válido, elaborado pelo emitente ou pela pessoa responsável pela elaboração do prospeto e disponível ao público no momento da colocação final dos valores mobiliários através de intermediários financeiros ou em qualquer revenda subsequente de valores mobiliários, presta aos investidores informações suficientes para poderem tomar decisões de investimento informadas. Deste modo, os intermediários financeiros que coloquem ou revendam posteriormente os valores mobiliários devem poder confiar no prospeto inicial publicado pelo emitente ou pela pessoa responsável pela elaboração do prospeto, desde que o mesmo continue a ser válido e seja acompanhado das devidas adendas e que a pessoa responsável pela sua elaboração autorize o seu uso. O emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto deverá poder submeter a sua autorização a condições. A autorização para utilizar o prospeto, incluindo as eventuais condições inerentes, deve ser concedida mediante um acordo escrito que possibilite a avaliação pelas partes interessadas da conformidade da revenda ou colocação final dos valores mobiliários com esse acordo. No caso de ter sido concedida autorização para o uso do prospeto, o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto inicial deverá ser responsável pela informação nele contida e, no caso dos prospetos de base, pelo fornecimento e apresentação das condições finais, não devendo ser necessário publicar outro prospeto. Contudo, no caso de o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto inicial não autorizar o seu uso, o intermediário financeiro deve ser obrigado a publicar um novo prospeto. Nesse caso, deve ser o intermediário financeiro o responsável pela informação contida no prospeto, incluindo toda a informação inserida mediante remissão e, no caso dos prospetos de base, as condições finais. (21)A harmonização da informação contida no prospeto deve assegurar uma proteção equivalente dos investidores ao nível da União Europeia. Para que os investidores possam tomar decisões de investimento informadas, essa informação deverá ser suficiente e objetiva, nomeadamente no que respeita à situação financeira do emitente e aos direitos inerentes aos valores mobiliários, e deve ser fornecida de forma sucinta, que facilite a sua análise e compreensão. Estes requisitos devem ser aplicáveis a todo o tipo de prospetos elaborados em conformidade com o presente regulamento, incluindo aqueles que se baseiam nos requisitos mínimos para a divulgação das emissões secundárias e para as PME. Um prospeto não deve conter informações que não sejam significativas ou específicas do emitente e dos respetivos valores mobiliários, uma vez que tal situação poderia ocultar as informações pertinentes para a decisão de investimento e assim comprometer a proteção do investidor. (22)O sumário do prospeto deve constituir uma fonte de informação útil para os investidores, nomeadamente para os pequenos investidores. Deve consistir numa parte independente do prospeto e destacar as informações fundamentais de que os investidores necessitam para poderem tomar decisões quanto às ofertas e admissões à negociação de valores mobiliários a considerar. Estas informações fundamentais devem incluir as características essenciais e os riscos associados ao emitente, ao eventual garante e aos valores mobiliários oferecidos ou admitidos à negociação num mercado regulamentado. O sumário deve ainda estabelecer os termos e condições gerais da oferta. Em particular, a apresentação dos fatores de risco no sumário deve consistir numa seleção limitada dos riscos específicos que o emitente considera mais relevantes. (23)O sumário do prospeto deve ser curto, simples, claro e de fácil compreensão para os investidores. Deve ser redigido em linguagem corrente, não técnica, apresentando as informações numa forma facilmente acessível. Não deve limitar-.se a uma simples compilação de excertos do prospeto. Recomenda-se a definição de um tamanho máximo para o sumário, de modo a garantir que os investidores não sejam dissuadidos de o ler e a incentivar os emitentes a selecionar as informações essenciais que devem ser fornecidas aos investidores. (24)Para garantir uma estrutura uniforme do sumário do prospeto, devem ser incluídas secções gerais e subtítulos com conteúdos indicativos, que o emitente deve preencher com descrições narrativas breves, incluindo valores, sempre que for caso disso. Desde que as apresentem de forma justa e equilibrada, os emitentes devem dispor de poderes discricionários quanto à seleção das informações que consideram significativas e adequadas. (25)O formato do sumário do prospeto deve aproximar-se, na medida do possível, do documento de informação fundamental solicitado nos termos do Regulamento (UE) n.º 1286/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho. Sempre que os valores mobiliários forem abrangidos pelo presente regulamento e pelo Regulamento (UE) n.º 1286/2014, deve ser permitida a reutilização completa do conteúdo do documento de informação fundamental, com vista a reduzir os custos de conformidade e os encargos administrativos para os emitentes. No entanto, o requisito da elaboração de um sumário não deve ser dispensado quando for exigido um documento de informação fundamental, uma vez que este não contém as informações fundamentais relativas ao emitente e à oferta pública ou admissão à negociação dos valores mobiliários em causa.

(26)Ninguém deve ser considerado civilmente responsável meramente com base no sumário, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes em relação às partes relevantes do prospeto. O sumário deverá conter uma advertência clara a esse aspeto. (27)Os emitentes que obtêm com frequência financiamento nos mercados de capitais devem ter acesso a formatos específicos de documentos de registo e de prospetos, bem como a procedimentos específicos para efeitos do seu registo e aprovação, de modo a que possam beneficiar de uma maior flexibilidade e aproveitar as oportunidades de negócio. De qualquer modo, esses formatos e procedimentos devem ser facultativos e deixados à escolha do emitente. (28)No que respeita a todos os valores mobiliários não representativos de capital, nomeadamente quando são emitidos de forma contínua ou repetida ou quando se integram num programa de ofertas, os emitentes devem ter a possibilidade de elaborar um prospeto sob a forma de prospeto de base. Um prospeto de base e as respetivas condições finais devem conter a mesma informação que um prospeto. (29)Importa esclarecer que as condições finais de um prospeto de base apenas devem conter informações relativas à nota sobre os valores mobiliários específica da emissão individual, que só possam ser determinadas no momento da emissão em causa. Estas informações podem incluir, nomeadamente, o Número de Identificação Internacional dos títulos, o preço de emissão, a data de vencimento, o cupão, a data de exercício, o preço de exercício, o preço de reembolso e outros elementos desconhecidos no momento da elaboração do prospeto de base. Se não tiverem sido incluídas no prospeto de base, as condições finais não têm de ser aprovadas pela autoridade competente, mas devem ser-lhe comunicadas. Quaisquer outras informações que possam influenciar a avaliação do emitente e dos valores mobiliários devem ser incluídas numa adenda ao prospeto de base. Nem as condições finais nem as adendas devem ser utilizadas para incluir um tipo de valores mobiliários que não estivesse já descrito no prospeto de base. (30)No âmbito de um prospeto de base, o sumário só deve ser elaborado pelo emitente em relação a cada emissão individual oferecida, com vista a reduzir os encargos administrativos associados e a melhorar a legibilidade para os investidores. Esse sumário específico da emissão deve ser anexado às condições finais e só deverá ser aprovado pela autoridade competente se as condições finais tiverem sido incluídas no prospeto de base ou numa adenda ao mesmo. (31)A fim de melhorar a flexibilidade e a rentabilidade do prospeto de base, deve ser concedida aos emitentes frequentes a possibilidade de elaborar um prospeto de base como um documento individual e de utilizar um documento de registo universal como parte constituinte do mesmo prospeto de base. (32)Os emitentes frequentes devem ser incentivados a elaborar os seus prospetos como documentos individuais, uma vez que isso permitirá reduzir os custos de conformidade com o presente regulamento e assegurar-lhes uma maior flexibilidade para reagir às oportunidades do mercado. Por conseguinte, os emitentes cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação em mercados regulamentados ou em sistemas de negociação multilateral devem dispor da opção, mas não da obrigação, de elaborar e publicar em cada exercício financeiro um documento de registo universal que contenha as informações jurídicas, comerciais, financeiras, contabilísticas e da base acionista, bem como uma descrição da situação do emitente nesse exercício financeiro. Deste modo, o emitente poderá manter as informações atualizadas e elaborar um prospeto, sempre que as condições do mercado se tornem mais favoráveis a uma oferta pública ou admissão, adicionando uma nota e um sumário sobre os valores mobiliários. O documento de registo universal deve ser multifuncional, desde que o seu conteúdo se mantenha válido, independentemente de o emitente o utilizar posteriormente para efeitos de uma oferta pública ou admissão à negociação de valores mobiliários, títulos de dívida ou derivados financeiros. Deve funcionar como a fonte de referência sobre o emitente, fornecendo aos investidores e analistas as informações mínimas necessárias para formarem um juízo informado sobre a atividade, a situação financeira, os lucros e as expectativas, a governação e as participações da empresa. (33)Um emitente que tenha solicitado e recebido a aprovação de um documento de registo universal durante três anos consecutivos pode ser considerado pela autoridade competente como um emitente bem conhecido. Sendo assim, todos os documentos de registo universal apresentados posteriormente por este emitente não necessitam de aprovação prévia e podem ser revistos ex post pela autoridade competente, sempre que esta o considere necessário. Cada autoridade competente deve decidir a frequência destas revisões tomando em consideração, por exemplo, a sua avaliação dos riscos do emitente, da qualidade das suas divulgações anteriores ou do período decorrido desde a última revisão de um documento de registo universal apresentado. (34)Enquanto não se tiver tornado parte integrante de um prospeto aprovado, o documento de registo universal deverá poder ser alterado, quer voluntariamente pelo emitente — por exemplo em caso de alteração substancial na sua organização ou situação financeira — quer a pedido da autoridade competente no contexto de uma revisão posterior em que as normas de integridade, inteligibilidade e coerência não tenham sido cumpridas. Tais alterações deverão ser publicadas em conformidade com as mesmas disposições aplicáveis ao documento de registo universal. Nomeadamente quando a autoridade competente identificar uma omissão, um erro ou imprecisão importante, o emitente deve alterar o seu documento de registo universal e, sem atraso injustificado, publicar esta alteração. Uma vez que não estará a decorrer uma oferta pública ou uma admissão à negociação de valores mobiliários, o procedimento de alteração de um documento de registo universal deve ser distinto do procedimento de complemento de um prospeto, que só deverá ser aplicável após a aprovação do mesmo. (35)Sempre que um emitente elaborar um prospeto constituído por documentos separados, todas as partes integrantes desse prospeto devem ser submetidas a aprovação, incluindo, se for caso disso, o documento de registo universal e respetivas alterações entretanto apresentadas à autoridade competente mas não aprovadas. (36)Para acelerar o processo da elaboração de um prospeto e facilitar o acesso aos mercados de capitais de forma rentável, os emitentes frequentes que produzam um documento de registo universal devem ser objeto de um processo de aprovação rápida, uma vez que a principal parte integrante do prospeto já terá sido aprovada ou já se encontrará disponível para análise pela autoridade competente. Por conseguinte, quando o documento de registo assume a forma de um documento de registo universal, o período necessário para aprovação do prospeto deve ser reduzido. (37)Desde que o emitente cumpra os procedimentos para a apresentação, divulgação e armazenamento das informações regulamentares e os prazos estabelecidos nos artigos 4.º e 5.º da Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Concelho, deve ser-lhe permitido publicar os relatórios financeiros anuais e semestrais exigidos pela Diretiva 2004/109/CE como parte integrante do documento de registo universal, salvo se o Estado-Membro de origem do emitente for diferente para efeitos do presente regulamento e da Diretiva 2004/109/CE e se a língua do documento de registo universal não cumprir as condições previstas no artigo 20.º da Diretiva 2004/109/CE. Desta forma, será possível reduzir os encargos administrativos relacionados com as apresentações múltiplas, sem influenciar as informações disponibilizadas ao público ou a fiscalização destes relatórios nos termos da Diretiva 2004/109/CE. (38)Deve ser estabelecido um prazo claro no que se refere à validade de um prospeto, para evitar que as decisões de investimento se baseiem em informações desatualizadas. A fim de aumentar a segurança jurídica, a validade de um prospeto deve ter início aquando da respetiva aprovação, numa data que possa ser facilmente verificada pela autoridade competente. Uma oferta pública de valores mobiliários abrangida por um prospeto de base apenas deve ser prorrogada para além da validade deste quando um prospeto de base subsequente for aprovado antes da expiração desse prazo de validade inicial e abranger a continuação da oferta. (39)Por natureza, as informações relativas ao imposto sobre os rendimentos dos valores mobiliários incluídas num prospeto serão apenas genéricas e, por conseguinte, não terão muito valor informativo para os investidores individuais. Tendo em conta que estas informações devem abranger não apenas o país de sede do emitente mas também os países onde a oferta é lançada ou onde a admissão à negociação é solicitada, sempre que um prospeto for objeto de um passaporte a sua produção será mais dispendiosa e as ofertas transfronteiriças poderão ser mais complicadas. Por conseguinte, um prospeto só deverá conter uma advertência no sentido de que a legislação tributária do Estado-Membro do investidor e do Estado-Membro de constituição do emitente poderá ter impacto no rendimento obtido com os valores mobiliários. O prospeto deverá contudo incluir informações adequadas sobre a tributação sempre que o investimento proposto implique um regime fiscal específico, por exemplo no caso dos investimentos em valores mobiliários que concedam um tratamento fiscal favorável aos investidores. (40)A partir do momento em que uma classe de valores mobiliários seja admitida à negociação num mercado regulamentado, os emitentes devem prestar informações numa base contínua aos investidores de acordo com o Regulamento (UE) 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho e com a Diretiva 2004/109/CE. A necessidade de um prospeto completo é, portanto, menos acentuada no caso das ofertas ao público ou admissões à negociação posteriores realizadas por um mesmo emitente. Por conseguinte, deve estar disponível um prospeto distinto para utilização em caso de emissões secundárias, cujo conteúdo deverá ser simplificado comparativamente com o regime normal, tendo em conta as informações já divulgadas. Ainda assim, os investidores devem ter acesso a informações consolidadas e bem estruturadas sobre elementos como as condições da proposta e o seu contexto, incluindo a declaração relativa ao fundo de maneio, a afetação das receitas, os fatores de risco específicos do emitente e dos valores mobiliários, as práticas do conselho de administração, a remuneração dos administradores, a estrutura acionista ou as operações com partes relacionadas. Uma vez que, nos termos do Regulamento (UE) 596/2014 e da Diretiva 2004/109/CE, não é obrigatória a divulgação destas informações numa base contínua, considera-se adequado que os prospetos elaborados no caso das emissões secundárias devam incluir pelo menos essas informações. (41)O regime específico de divulgação para as emissões secundárias deve ser alargado aos mercados de PME em crescimento, uma vez que os seus operadores são obrigados, nos termos da Diretiva 2014/65/UE, a definir e aplicar regras que garantam a divulgação adequada da informação numa base contínua por parte dos emitentes cujos valores mobiliários são negociados nessas plataformas. (42)O regime específico de divulgação para as emissões secundárias só deverá estar disponível para utilização depois de decorrido um determinado período mínimo desde a admissão inicial e até à admissão à negociação de uma classe de valores mobiliários de um emitente. Um prazo adicional de 18 meses deverá ser suficiente para garantir que o emitente cumpriu, pelo menos uma vez, a sua obrigação de publicar um relatório financeiro anual nos termos da Diretiva 2004/109/CE ou nos termos das regras aplicáveis aos operadores de um mercado de PME em crescimento. (43)A União dos Mercados de Capitais tem como um dos seus principais objetivos a facilitação do acesso ao financiamento em mercados de capitais para as PME na União. Tendo em conta que normalmente essas empresas têm necessidade de obter montantes relativamente menores do que acontece com outros emitentes, o custo de elaboração de um prospeto poderá ser desproporcionadamente elevado e poderá dissuadir a oferta pública dos seus valores mobiliári