N? C 152/10 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 20. 6. 89 
Proposta alterada de décima segunda directiva do Conselho em matéria de direito das socieda­
des relativa às sociedades de responsabilidade limitada com um único sócio (') 
COM(89) 193 final — SYN 135 
(Apresentada pela Comissão, em conformidade com o n°. 3 do artigo 149°. do Tratado CEE, em 29 
de Maio de 1989) 
(89/C 152/07) 
(') JO n? C 173 de 2. 7. 1988, p. 10. 
PROPOSTA INICIAL 
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, PROPOSTA ALTERADA 
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, 
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade 
Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 54? 
Tendo em conta a proposta da Comisão, 
Em cooperação com o Parlamento Europeu, 
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e 
Social, 
Considerando que é necessário coordenar, de modo a 
torná-las equivalentes, determinadas garantias que são 
exigidas, nos Estados-membros, às sociedades, na acep­
ção do segundo parágrafo do artigo 58? do Tratado, a 
fim de proteger os interesses tanto dos sócios como de 
terceiros; Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade 
Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 54?, 
Tendo em conta a proposta da Comissão ('), 
Em cooperação com o Parlamento Europeu, 
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e 
Social (2), 
Inalterado 
Considerando que, neste domínio, por um lado, as 
Directivas 68/151/CEE O, 78/660/CEE (2) e 
83/349/CEE (3) do Conselho, relativas à publicidade, 
validade das obrigações e invalidade da sociedade, bem 
como às contas anuais e às contas consolidadas, são apli­
cáveis ao conjunto das sociedades de capitais e que, por 
outro, as Directivas 77/91/CEE Q, 78/855/CEE (5) e 
82/891/CEE (6) do Conselho, relativas à constituição e 
ao capital, bem como às fusões e às cisões, só são aplicá­
veis às sociedades anónimas; Inalterado 
O JO n? L 65 de 14. 3. 1968, p. 8 
O JO n? L 222 de 14. 8. 1978, p. 11. 
O JO n? L 193 de 18. 7. 1983, p. 1. 
(4) JO n? L 26 de 31. 1. 1977, p. 1. 
(5) JO n? L 295 de 20. 10. 1978, p. 36. 
(*) JO n? L 378 de 31. 12. 1982, p. 42. O JO n? C 173 de 2. 7. 1988, p. 10. 
O JO n? C 318 de 12. 12. 1988, p. 9. 
20. 6. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 152/11 
PROPOSTA INICIAL 
Considerando que o Conselho adoptou, em 3 de No­
vembro de 1986, o programa de acção para as pequenas 
e médias empresas; PROPOSTA ALTERADA 
Inalterado 
Considerando que as reformas introduzidas em algumas 
legislações, no decurso dos últimos anos, com o objec­
tivo de permitir a existência de sociedades de responsabi­
lidade limitada com um único sócio, deram origem a 
divergências entre as legislações dos Estados-membros; Inalterado 
Considerando que é importante prever a criação de um 
instrumento jurídico que permita a limitação da respon­
sabilidade do empresário individual em toda a Comuni­
dade Considerando que é importante prever, através da pre­
sente directiva, a criação de um instrumento jurídico que 
permita a limitação da responsabilidade do empresário 
individual em toda a Comunidade, sem prejuízo das le­
gislações dos Estados-membros que, em casos excepcio­
nais, impõem a responsabilidade desse empresário relati­
vamente às obrigações da empresa; 
Considerando que uma sociedade de responsabilidade li­
mitada pode ser unipessoal desde a sua constituição ou 
por força da reunião na posse de uma só pessoa de todas 
as suas partes sociais; que as participações no capital de 
uma sociedade unipessoal devem ser nominativas e que 
é necessário estabelecer certos limites relativamente às 
sociedades cujo sócio único seja uma pessoa colectiva; Considerando que uma sociedade de responsabilidade li­
mitada pode ser unipessoal desde a sua constituição ou 
por força da reunião na posse de uma só pessoa de todas 
as suas partes sociais; que as participações no capital de 
uma sociedade unipessoal devem ser nominativas e que, 
até coordenação posterior, os Estados-membros podem 
prever certas disposições especiais quando uma pessoa sin­
gular é o único sócio de diversas sociedades ou quando 
uma sociedade unipessoal ou qualquer outra pessoa colec­
tiva é o sócio único de uma sociedade; 
Considerando que a reunião de todas as partes sociais na 
posse de uma única pessoa deve ser objecto de publici­
dade; Considerando que a reunião de todas as partes sociais na 
posse de uma única pessoa deve ser objecto de publici­
dade, mediante transcrição num registo acessível ao pú­
blico; 
Considerando que a correspondência e as notas de enco­
menda da sociedade devem mencionar o facto de que se 
trata de uma sociedade unipessoal; 
Considerando que as decisões adoptadas pelo sócio 
único, na qualidade de assembleia geral de sócios, devem 
assumir a forma escrita; Inalterado 
Considerando que a forma escrita deve ser igualmente 
exigida para as convenções celebradas entre o sócio 
único e a sociedade, Considerando que a forma escrita deve ser igualmente 
exigida para os contratos celebrados entre o sócio único 
e a sociedade, 
N? C 152/12 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 20. 6. 89 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA: ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA: 
Artigo Io. Artigo Io. 
As medidas de coordenação prescritas pela presente di- Inalterado 
rectiva aplicam-se às disposições legislativas, regulamen­
tares e administrativas dos Estados-membros relativas às 
seguintes formas de sociedades: 
— no que se refere à Alemanha: 
die Gesellschaft mit beschránkter Haftung, 
— no que se refere à Bélgica: 
La société privée à responsabilité limitée/de perso-
nenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, 
— no que se refere à Dinamarca: 
anpartsselskaber, 
— no que se refere à Espanha: 
la sociedad de responsabilidad limitada, 
— no que se refere à França: 
la société à responsabilité limitée, 
— no que se refere à Grécia: 
T| eraipeía Ttepiopianévnç Ei>9úvnç, 
— no que se refere à Irlanda: 
the private company limited by shares or by guaran-
tee, 
— no que se refere a Itália: 
la società a responsabilità limitata, 
— no que se refere ao Luxemburgo: 
la société à responsabilité limitée, 
— no que se refere aos Países Baixos: 
de besloten vennootschap met beperkte aansprake­
lijkheid, 
— no que se refere a Portugal: 
a sociedade por quotas, 
— no que se refere ao Reino Unido: 
the private company limited by shares or by guaran-
tee. 
Artigo 2? Artigo 2o. 
1. A sociedade pode ter um sócio único, quer no mo- 1. Inalterado 
mento da sua constituição quer por força da reunião de 
todas as partes sociais na posse de uma única pessoa 
(sociedade unipessoal). As participações no capital de 
uma sociedade unipessoal são nominativas. 
20. 6. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 152/13 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
2. Uma sociedade unipessoal, cujo sócio único seja 
uma pessoa colectiva, não pode ser o sócio único de ou­
tra sociedade. 2. Até uma coordenação ulterior em matéria de direito 
dos grupos, as legislações dos Estados-membros podem 
prever disposições especiais: 
a) Quando uma pessoa singular é o sócio único de várias 
sociedades; ou 
b) Quando uma sociedade unipessoal, ou qualquer outra 
pessoa colectiva, é o sócio único de uma sociedade. 
3. Sempre que o sócio único for uma pessoa colectiva, Suprimido 
os Estados-membros prevêem: 
a) Que a pessoa colectiva responde ilimitadamente pelas 
obrigações da sociedade, nascidas durante todo o pe­
ríodo em que ela seja o sócio único. Contudo, os Es­
tados-membros podem prever que, no caso da pessoa 
colectiva se ter tornado o sócio único, por força da 
reunião numa só pessoa de todas as partes sociais, 
essa pessoa colectiva só incorrerá nessa responsabili­
dade se não tiver encontrado um outro sócio no 
prazo de um ano; ou 
b) Que é exigido um capital mínimo à sociedade unipes­
soal e que essa sociedade bem como o sócio único 
sejam sociedades que, à data do encerramento do ba­
lanço, não excedam os limites de dois dos três crité­
rios previstos no artigo 27? da Directiva 
78/660/CEE. Se uma das sociedades exceder esses li­
mites e a situação não for regularizada no decurso do 
ano seguinte ao encerramento do balanço, o sócio 
único responde ilimitadamente pelas obrigações da 
sociedade unipessoal, nascidas após esse encerra­
mento. 
Artigo 2o. A 
A correspondência e as notas de encomenda, referidas no 
artigo 4? da Directiva 68/151/CEE, mencionarão igual­
mente o facto de a sociedade ser uma sociedade unipes­
soal. 
Artigo 3o. 
Quando a sociedade se torna unipessoal por força da 
reunião de todas as partes sociais na posse de uma única 
pessoa, tal facto deve ser indicado no processo ou trans­
crito no registo, nos termos dos n?s 1 e 2 do artigo 3? da 
Directiva 68/151/CEE. Artigo 3o. 
Quando a sociedade se torna unipessoal por força da 
reunião de todas as partes sociais na posse de uma única 
pessoa, tal facto deve ou ser indicado no processo ou 
transcrito no registo, nos termos dos n?s 1 e 2 do artigo 
3? da Directiva 68/151/CEE, ou ser transcrito num re­
gisto mantido na sociedade e acessível ao público. Caso 
necessário, as partes devem ser convertidas em partes no­
minativas. 
Artigo 4o. 
1. O sócio único exerce os poderes atribuídos à as­
sembleia geral de sócios, não podendo delegá-los. Artigo 4o. 
1. O sócio único exerça os poderes atribuídos à assem­
bleia geral de sócios. 
N? C 152/14 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 20. 6. 89 
PROPOSTA INICIAL 
2. As decisões adoptadas pelo sócio único, a que se 
refere o n? 1, devem ser lavradas em acta. 
Artigo 5? 
1. As convenções celebradas entre o sócio único e a 
sociedade devem assumir a forma escrita. 
2. A possibilidade de celebração de uma convenção 
entre o sócio único e a sociedade representada pelo 
mesmo deve ter sido prevista pelos estatutos ou pelo acto 
constitutivo. 
Artigo 6o. 
As disposições da presente directiva são aplicáveis nos 
Estados-membros que permitam a existência de socieda­
des anónimas unipessoais. 
Artigo 7o. 
Um Estado-membro pode decidir não aplicar o disposto 
na presente directiva, no caso de a sua legislação prever 
a possibilidade de o empresário individual constituir uma 
empresa de responsabilidade limitada com um patrimó­
nio afecto a uma determinada actividade, desde que, no 
que se refere a essas empresas, se prevejam garantias 
equivalentes às impostas pelo direito comunitário às so­
ciedades a que se aplica a presente directiva. 
Artigo 8o. 
1. Os Estados-membros porão em vigor, antes de 1 de 
Janeiro de 1990, as disposições legislativas, regulamenta­
res e administrativas necessárias para darem cumpri­
mento à presente directiva. Desse facto informarão a Co­
missão. 
2. No que se refere às sociedades já existentes em 1 
de Janeiro de 1990, os Estados-membros podem prever 
que as disposições da presente directiva só se apliquem a 
partir de 1 de Janeiro de 1991. 
3. Os Estados-membros comunicarão à Comissão o 
texto das principais disposições de direito nacional que 
adoptem no domínio regulado pela presente directiva. 
Artigo 9o. 
Os Estados-membros são destinatários da presente 
directiva. PROPOSTA ALTERADA 
2. As decisões adoptadas pelo sócio único, a que se 
refere o n? 1, devem ser lavradas em acta ou assumir a 
forma escrita. 
Artigo 5o. 
1. Os contratos celebrados entre o sócio único e a so­
ciedade devem ser lavrados em acta ou assumir a forma 
escrita. 
2. A possibilidade da celebração de um contrato entre 
o sócio único e a sociedade representada pelo mesmo 
deve ter sido prevista pelos estatutos ou pelo acto consti­
tutivo. 
Artigo 6o. 
Inalterado 
Artigo 7o. 
Um Estado-membro pode decidir não permitir a existên­
cia de sociedades unipessoais, no caso de a sua legislação 
prever a possibilidade de o empresário individual consti­
tuir uma empresa de responsabilidade limitada com um 
património afecto a uma determinada actividade, desde 
que, no que se refere a essas empresas, se prevejam ga­
rantias equivalentes às impostas pela presente directiva, 
bem como pelas outras disposições comunitárias aplicáveis 
às sociedades referidas no artigo 1? 
Artigo 8o. 
Inalterado 
Artigo 9o. 
Inalterado