EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS

1. CONTEXTO DA PROPOSTA

A proposta de diretiva do Conselho que adapta determinadas diretivas no domínio do direito das sociedades é motivada pela adesão, a breve trecho, da República da Croácia à União Europeia.

O Tratado relativo à adesão da República da Croácia à União Europeia[1] foi assinado por todos os Estados-Membros da União Europeia e pela República da Croácia em Bruxelas, em 9 de dezembro de 2011.

No artigo 3.º, n.º 3, o Tratado de Adesão prevê a sua entrada em vigor em 1 de julho de 2013, desde que todos os instrumentos de ratificação tenham sido depositados antes dessa data.

O artigo 3.º, n.º 4, do Tratado de Adesão autoriza as instituições da União a adotarem, antes da adesão, as medidas referidas, nomeadamente, no artigo 50.º do Ato relativo às condições de adesão da República da Croácia[2]. Essas medidas só entrarão em vigor sob reserva e à data da entrada em vigor do Tratado de Adesão.

O artigo 50.º do Ato de Adesão dispõe que, sempre que os atos das instituições, adotados antes da adesão, devam ser adaptados em virtude da adesão, e as adaptações necessárias não estejam previstas no Ato ou nos seus anexos, o Conselho ou a Comissão (se o ato inicial tiver sido adotado por esta instituição), adota os atos necessários para esse efeito.

O ponto 2 da Ata Final[3] refere-se ao acordo político entre os Estados‑Membros e a Croácia, no contexto da aprovação do Tratado de Adesão, sobre uma série de adaptações a efetuar pelas instituições; as Altas Partes Contratantes do Tratado de Adesão convidaram o Conselho e a Comissão a adotarem essas adaptações antes da adesão, em conformidade com o artigo 50.º do Ato de Adesão, completando‑as e atualizando‑as sempre que necessário para ter em conta a evolução do direito da União.

A presente proposta de diretiva do Conselho, que abrange as adaptações técnicas de todas as diretivas do Conselho e das diretivas do Parlamento Europeu e do Conselho que necessitam de adaptações técnicas por motivo da adesão da Croácia, no domínio do direito das sociedades, corresponde ao capítulo 6 das negociações. Todas essas adaptações são de natureza técnica.

A presente proposta integra-se numa série de propostas de diretivas do Conselho apresentadas pela Comissão ao Conselho, pelas quais as adaptações técnicas de diretivas do Conselho e de diretivas do Parlamento Europeu e do Conselho correspondentes aos capítulos de negociação são agrupadas em distintas propostas de diretivas do Conselho. Esta estrutura destina-se a facilitar a transposição das diretivas em causa pelos Estados-Membros para as respetivas ordens jurídicas internas. O pacote de propostas de atos jurídicos que a Comissão transmitiu ao Conselho compreende, por um lado, esta série de propostas de diretivas do Conselho e, por outro, uma proposta de regulamento único do Conselho que abrange os regulamentos e as decisões do Parlamento Europeu e do Conselho na matéria, bem como os regulamentos e as decisões do Conselho na matéria. Esta abordagem está em conformidade com a que fora adotada em relação à adesão da Bulgária e da Roménia[4].

Prevê-se que todos os atos jurídicos incluídos neste pacote venham a ser publicados no Jornal Oficial da União Europeia na mesma data.

A presente proposta e as demais propostas incluídas neste pacote terão em conta as adaptações técnicas do acervo publicadas no Jornal Oficial da União Europeia até 1 de setembro de 2012. Trata‑se de dar tempo suficiente para permitir a conclusão dos procedimentos legislativos em causa, por um lado, e a execução, pelos Estados‑Membros, das obrigações relativas à transposição e à notificação das diretivas, por outro. As eventuais adaptações do acervo publicado no Jornal Oficial da União Europeia após 1 de setembro de 2012 serão previstas nos próprios atos jurídicos ou feitas posteriormente, através do procedimento adequado. A Comissão prevê igualmente fornecer aos Estados‑Membros, a título informal, uma lista desses textos legislativos no início de julho de 2013.

2. CONSULTA DAS PARTES INTERESSADAS E AVALIAÇÕES DE IMPACTO

Uma vez que a presente proposta é de natureza puramente técnica e não implica opções de caráter político, não teriam sentido consultas das partes interessadas ou avaliações de impacto.

3. ELEMENTOS JURÍDICOS DA PROPOSTA

A base jurídica da proposta é o artigo 50.º do Ato relativo às condições de adesão da República da Croácia.

Os princípios da subsidiariedade e da proporcionalidade são plenamente respeitados. A ação da União é necessária ao abrigo do princípio da subsidiariedade (artigo 5.º, n.º 3, do TUE), uma vez que estão em causa adaptações técnicas de atos jurídicos adotados pela União. A proposta respeita o princípio da proporcionalidade (artigo 5.º, n.º 4, do TUE), porquanto não excede o necessário para alcançar os objetivos visados.

4. INCIDÊNCIA ORÇAMENTAL

A presente proposta não tem incidência no orçamento da União.

2013/0040 (NLE)

Proposta de

DIRETIVA DO CONSELHO

que adapta determinadas diretivas no domínio do direito das sociedades, por motivo da adesão da Croácia

O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia,

Tendo em conta o Tratado de Adesão da República da Croácia, nomeadamente o artigo 3.º, n.º 4,

Tendo em conta o Ato de Adesão da República da Croácia, nomeadamente o artigo 50.º,

Tendo em conta a proposta da Comissão,

Considerando o seguinte:

(1) Em conformidade com o artigo 50.º do Ato de Adesão, sempre que os atos das instituições, adotados antes da adesão, devam ser adaptados em virtude da adesão, e as adaptações necessárias não estejam previstas no Ato de Adesão ou nos seus anexos, o Conselho, deliberando por maioria qualificada sob proposta da Comissão, adota os atos necessários para esse efeito, se o ato inicial não tiver sido adotado pela Comissão.

(2) A Ata Final da Conferência que elaborou o Tratado de Adesão refere que as Altas Partes Contratantes chegaram a acordo político sobre uma série de adaptações dos atos adotados pelas instituições, necessárias em virtude da adesão, e convidaram o Conselho e a Comissão a adotá-las antes da adesão, completando-as e atualizando-as sempre que necessário para ter em conta a evolução do direito da União.

(3) As Diretivas 77/91/CEE[5], 78/660/CEE[6], 83/349/CEE[7], 2009/101/CE[8], 2009/102/CE[9] e 2010/35/UE[10] devem, por conseguinte, ser alteradas em conformidade,

ADOTOU A PRESENTE DIRETIVA:

Artigo 1.º

As Diretivas 77/91/CEE, 78/660/CEE, 83/349/CEE, 2009/101/CE, 2009/102/CE e 2011/35/UE são alteradas em conformidade com o anexo.

Artigo 2.º

1. Os Estados-Membros devem adotar e publicar, até à data de adesão da República da Croácia à União Europeia, as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à presente diretiva. Os Estados‑Membros devem comunicar imediatamente à Comissão o texto dessas disposições.

Os Estados-Membros devem aplicar as referidas disposições a partir da data de adesão da República da Croácia à União Europeia.

As disposições adotadas pelos Estados-Membros devem fazer referência à presente diretiva ou ser acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. As modalidades da referência são estabelecidas pelos Estados-Membros.

2. Os Estados-Membros devem comunicar à Comissão o texto das principais disposições de direito interno que adotarem no domínio abrangido pela presente diretiva.

Artigo 3.º

A presente diretiva entra em vigor sob reserva e a partir da data da entrada em vigor do Tratado de Adesão da República da Croácia.

Artigo 4.º

Os destinatários da presente diretiva são os Estados-Membros.

Feito em Bruxelas, em

Pelo Conselho

O Presidente

ANEXO

DIREITO DAS SOCIEDADES

A. DIREITO DAS SOCIEDADES

1. 31977 L 0091: Segunda Diretiva 77/91/CEE do Conselho, de 13 de dezembro de 1976, tendente a coordenar as garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do segundo parágrafo do artigo 58.º do Tratado, no que respeita à constituição da sociedade anónima, bem como à conservação e às modificações do seu capital social, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade (JO L 26 de 31.1.1977, p. 1):

No artigo 1.º, n.º 1, entre as entradas relativas à França e à Alemanha, é inserida a seguinte entrada:

– «para a Croácia:

dioničko društvo.»

2. 32009 L 0101: Diretiva 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de setembro de 2009, tendente a coordenar as garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do segundo parágrafo do artigo 48.º do Tratado, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade (JO L 258 de 1.10.2009, p. 11):

No artigo 1.º, entre as entradas relativas à França e à Itália, é inserida a seguinte entrada:

– «para a Croácia:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;».

3. 32009 L 0102: Diretiva 2009/102/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de setembro de 2009, em matéria de direito das sociedades relativa às sociedades de responsabilidade limitada com um único sócio (JO L 258 de 1.10.2009, p. 20):

No anexo I, entre as entradas relativas à França e à Itália, é inserida a seguinte entrada:

– «no que se refere à Croácia:

društvo s ograničenom odgovornošću, dioničko društvo,».

4. 32011 L 0035: Diretiva 2011/35/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 5 de abril de 2011, relativa à fusão das sociedades anónimas (JO L 110 de 29.4.2011, p. 1):

No artigo 1.º, n.º 1, entre as entradas relativas à França e à Itália, é inserida a seguinte entrada:

«para a Croácia:

dioničko društvo.»

B. NORMAS DE CONTABILIDADE

1. 31978 L 0660: Quarta Diretiva 78/660/CEE do Conselho, de 25 de julho de 1978, baseada no artigo 54.º, n.º 3, alínea g), do Tratado, e relativa às contas anuais de certas formas de sociedades (JO L 222 de 14.8.1978, p. 11):

(a) No artigo 1.º, n.º 1, primeiro parágrafo, é aditada a seguinte entrada:

– «na Croácia:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću.»

(b) No artigo 1.º, n.º 1, segundo parágrafo, é aditada a seguinte entrada:

«bb) na Croácia:

javno trgovačko društvo, komanditno društvo».

2. 31983 L 0349: Sétima Diretiva 83/349/CEE do Conselho, de 13 de junho de 1983, baseada no n.º 3, alínea g), do artigo 54.º do Tratado e relativa às contas consolidadas (JO L 193 de 18.7.1983, p. 1):

No artigo 4.º, n.º 1, primeiro parágrafo, é aditada a seguinte entrada:

«bb) Na Croácia:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću.»

[1] JO L 112 de 24.4.2012, p. 10.

[2] JO L 112 de 24.4.2012, p. 21.

[3] JO L 112 de 24.4.2012, p. 95.

[4] JO L 363 de 20.12.2006, p. 1.

[5] JO L 26 de 31.1.1977, p. 1.

[6] JO L 222 de 14.8.1978, p. 11.

[7] JO L 193 de 18.7.1983, p. 1.

[8] JO L 258 de 1.10.2009, p. 11.

[9] JO L 258 de 1.10.2009, p. 20.

[10] JO L 110 de 29.4.2011, p. 1.