12. 1.91 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 8/5 
II 
(Actos preparatórios) 
COMISSÃO 
Proposta de directiva do Conselho que altera a Directiva 77/91/CEE, relativa à constituição da 
sociedade anónima bem como à conservação e às modificações do seu capital social 
COM(90) 631 final — SYN 317 
(Apresentada pela Comissão em 20 de Dezembro de 1990) 
(91/C 8/04) 
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA: 
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade 
Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 54?, 
Tendo em conta a proposta da Comissão, 
Em cooperação com o Parlamento Europeu, 
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e So­
cial, 
Considerando que a Directiva 77/91/CEE ('), a fim de 
manter a integralidade do capital subscrito e de garantir 
a igualdade de tratamento dos accionistas, limita a possi­
bilidade de uma sociedade adquirir as suas próprias ac­
ções; 
Considerando que as limitações em matéria de aquisição 
de acções próprias se aplicam, não apenas às aquisições 
efectuadas pela própria sociedade, mas igualmente às 
efectuadas por uma pessoa agindo em nome próprio mas 
por conta dessa sociedade; 
Considerando que uma sociedade filial não dispõe de 
uma verdadeira autonomia relativamente à determinação 
do seu comportamento; que, a fim de evitar que uma 
sociedade utilize uma filial para proceder a essas aquisi­
ções sem respeitar as limitações previstas a este respeito, 
se deve alargar o regime respeitante à aquisição de ac­
ções próprias por uma sociedade às aquisições de acções 
de uma sociedade efectuadas por uma filial, 
(») JO n? L 26 de 31. 1. 1977. Artigo Io. 
A Directiva 77/91/CEE do Conselho é alterada pela in­
clusão do seguinte novo artigo 24?A após o artigo 24?: 
«Artigo 24°.A 
1. Uma sociedade filial só pode adquirir acções da 
sua sociedade-mãe na medida em que esta possa ad­
quirir as suas próprias acções, por força de disposi­
ções tomadas em aplicação dos artigos 19? a 24? 
Para efeitos da aplicação dessas disposições, conside­
ram-se as aquisições de acções da sociedade-mãe pe­
las suas filiais como tendo sido efectuadas pela socie­
dade-mãe. 
2. Para efeitos da aplicação do n? 1, deve enten­
der-se por sociedade filial qualquer sociedade na qual 
uma outra sociedade (sociedade-mãe): 
a) Detém a maioria dos direitos de voto dos accio­
nistas ou sócios; 
b) Dispõe do direito de nomear ou destituir a maio­
ria dos membros dos órgãos de administração, de 
direcção ou de fiscalização, sendo simultanea­
mente accionista ou sócio dessa sociedade; 
ou 
c) Dispõe do direito de controlar por si só a maioria 
dos direitos de voto dos accionistas ou sócios 
dessa sociedade, em virtude de um acordo con­
cluído com outros accionistas ou sócios dessa so­
ciedade ou em virtude de uma cláusula dos seus 
estatutos» 
Artigo 2o. 
1. Os Estados-membros adoptarão antes de . . . as 
disposições legislativas, regulamentares e administrativas 
necessárias para dar cumprimento à presente directiva. 
Do facto informarão imediatamente a Comissão. 
N? C 8/6 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 12. 1.91 
2. Os Estados-membros fixarão a data de entrada em 4. As disposições adoptadas pelos Estados-membros 
vigor destas disposições, o mais tardar, em ... devem fazer referência expressa à presente directiva ou 
ser acompanhadas dessa referência no momento da sua 
publicação oficial. As modalidades dessa referência serão 
adoptadas pelos Estados-membros. 
Artigo 3o. 
idos-membros si 
adoptem no domínio regido pela presente directiva. rectiva. 3. Os Estados-membros comunicarão à Comissão o 
texto, das principais disposições de direito interno que Os Estados-membros são os destinatários da presente di-
Alteração da proposta de Regulamento (CEE) do Conselho relativo à aplicação do n? 3 do 
artigo 85? do Tratado a certas categorias de acordos, decisões e práticas concertadas no domí­
nio dos seguros (') 
COM(90) 650 final 
(Apresentada pela Comissão, em conformidade com o n°. 3 do artigo 149°. do Tratado CEE, em 20 
de Dezembro de 1990) 
(91/C 8/05) 
Alterações 
Terceiro considerando 
Acrescentar: 
«que a aplicação do Regulamento (CEE) n? 4064/89 do Conselho, relativo ao controlo das 
operações de concentração de empresas, permite à Comissão controlar, de forma rigorosa, 
questões relacionadas com operações de concentração em todos os sectores, nomeadamente no 
dos seguros;» 
Sétimo considerando 
Acrescentar: 
«que, no exercício desses poderes, a Comissão tomará em conta não apenas o perigo que re­
presenta eliminar a concorrência numa parte substancial do mercado relevante e os benefícios 
atribuídos aos tomadores de seguro resultantes dos acordos, mas também o perigo que adviria 
para os tomadores de seguros da proliferação de cláusulas restritivas e da criação e utilização 
de sociedades de conveniência; que a conservação de registos e o tratamento de informação 
sobre riscos agravados exige uma protecção adequada da confidencialidade;» 
Alínea f) do n? 1 do artigo 1? 
Acrescentar: 
«desde que a conservação desses registos e o tratamento dessa informação garanta uma protec­
ção adequada da confidencialidade.» 
Artigo S°. 
Novo: 
«A Comissão enviará um relatório sobre a aplicação do presente regulamento ao Conselho e ao 
Parlamento Europeu, o mais tardar, seis anos após a entrada em vigor do regulamento da 
Comissão referido no artigo 1?, conjuntamente com quaisquer propostas de alteração do pre­
sente regulamento que a sua execução prática venha a tornar necessárias.» 
(l) JO n? C 16 de 23. 1. 1990, p. 13.