26. 9. 90 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 240/7 
II 
(Actos preparatórios) 
COMISSÃO 
Proposta alterada de décima terceira directiva do Conselho em matéria de direito das sociedades 
relativa às ofertas públicas de aquisição 
COM(90) 416 final — SYN 186 
(Apresentada pela Comissão em conformidade com o n°. 3 do artigo 149! do Tratado CEE) 
(90/C 240/09) 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, 
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade 
Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 54?, 
Tendo em conta a proposta da Comissão, 
Em cooperação com o Parlamento Europeu, 
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e So­
cial, 
Considerando que é necessário coordenar, com o objec­
tivo de as tornar equivalentes, determinadas garantias 
que sio cxigidsLS nos Estados-membros às sociedades na 
acepção do segundo parágrafo do artigo 58? do Tratado, 
para proteger os interesses tanto dos sócios como de ter­
ceiros; 
Considerando que é necessário proteger os interesses dos 
accionistas de sociedades anónimas e de sociedades em 
comandita por acções quando estas são objecto de uma 
oferta pública de aquisição ou de troca de títulos; Inalterado 
Tendo em conta a proposta da Comissão (*), 
Em cooperação com o Parlamento Europeu (*), 
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e So­
cial O, 
Inalterado 
Considerando que é necessário proteger os interesses dos 
accionistas de sociedades sujeitas à ordem jurídica de um 
Estado-membro quando os títulos destas sociedades — 
admitidos para transacções num mercado regulamen­
tado, na acepção da presente directiva — são objecto de 
uma oferta pública de aquisição; 
C) JO n? C 64 de 14. 3. 1989, p. 8. 
O JO n? C 38 de 19. 2. 1990, p. 49. 
(») JO n? C 298 de 27. 11. 1989, p. 56. 
N? C 240/8 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 26. 9. 90 
PROPOSTA INICIAL 
Considerando que os accionistas que se encontram em 
condições idênticas devem ser tratados de forma igual; PROPOSTA ALTERADA 
Suprimido 
Considerando que essa igualdade de tratamento exige 
que se imponha a obrigação de lançar uma oferta às pes­
soas que querem atingir um determinado limiar de parti­
cipação numa sociedade; que, com o fim de garantir a 
protecção dos accionistas minoritários e para evitar o 
lançamento de ofertas parciais com fins puramente espe­
culativos, há que obrigar essas pessoas a lançar uma 
oferta que vise todos os títulos dessa sociedade; Considerando que a igualdade de tratamento dos accio­
nistas exige que se imponha a obrigação de lançar uma 
oferta às pessoas, que querem atingir um determinado li­
miar de participação numa sociedade; que, com o fim de 
garantir a protecção dos accionistas minoritários e para 
evitar o lançamento de ofertas parciais com fins pura­
mente especulativos, há que obrigar essas pessoas que te­
nham adquirido uma participação importante a lançar 
uma oferta que vise todos os títulos dessa sociedade; 
que, a fim de garantir uma aplicação mais flexível desta 
disposição, os Estados-membros podem prever diversas 
excepções a esta obrigação; 
Considerando que, com o objectivo de garantir o res­
peito das obrigações a que estão submetidas as partes 
numa oferta, cada Estado-membro deve designar uma 
autoridade fiscalizadora; que, em caso de ofertas lança­
das além-fronteiras, é necessário definir a competência 
territorial destas autoridades e garantir o reconhecimento 
mútuo dos documentos de oferta no interior da Comuni­
dade; que as autoridades dos diversos Estados-membros 
devem cooperar entre si e que as pessoas que exercem ou 
tenham exercido funções junto dessas autoridades devem 
ficar sujeitas à obrigação do segredo profissional; Inalterado 
Considerando que, ao adoptar as decisões relativas à 
aplicação das medidas previstas na presente directiva, a 
autoridade fiscalizadora deve reger-se, no exercício das 
suas funções, por determinados princípios que visam ga­
rantir que: 
a) Todos os detentores de títulos da \sociedade visada 
que se encontram em condições idênticas sejam ob­
jecto de igual tratamento; 
b) Os destinatários da oferta disponham de tempo e de 
informações suficientes que lhes permitam tomar uma 
decisão devidamente fundamentada sobre a oferta; 
c) O órgão de administração ou de direcção da socie­
dade visada aja no interesse de todos os accionistas e 
não possa entravar o êxito da oferta; 
d) Não se crie um mercado artificial de títulos da socie­
dade visada, da sociedade oferente ou de qualquer 
outra sociedade relacionada com a oferta; 
e) As actividades da sociedade visada não sejam pertur­
badas por uma oferta respeitante aos seus títulos, para 
além de um período razoável de tempo. 
26. 9. 90 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 240/9 
PROPOSTA INICIAL 
Considerando que, para prevenir operações de iniciados, 
é necessário tornar pública, logo que possível, a intenção 
de lançar uma oferta e que o oferente deve informar a 
autoridade fiscalizadora e a administração da sociedade 
visada das condições específicas da oferta antes de estas 
serem publicadas; PROPOSTA ALTERADA 
Inalterado 
Considerando que, para evitar operações que tornem a 
oferta sem objecto, impõe-se limitar os poderes da admi­
nistração da sociedade visada por esta oferta em relação 
a certas operações de carácter excepcional; Inalterado 
Considerando que, para garantir o respeito das obriga­
ções que decorrem da directiva, o oferente deve ser re­
presentado por uma pessoa ou por uma instituição de 
crédito habilitados a realizar operações no mercado fi­
nanceiro; Inalterado 
Considerando que, com o objectivo de uma informação 
adequada dos destinatários da oferta, as condições espe­
cíficas desta devem ser indicadas num documento de 
oferta e que, quando a contrapartida oferecida inclui tí­
tulos, devem ser fornecidas determinadas informações 
suplementares sobre o emitente desses títulos; Inalterado 
Considerando que o oferente deve publicar o documento 
de oferta de modo a que todos os destinatários da oferta 
dele tenham conhecimento; que a autoridade fiscaliza­
dora, em caso de insuficiência das informações forneci­
das e no caso de não precisar as verdadeiras intenções do 
oferente, pode quer proibir a publicação do documento 
de oferta quer obrigar o oferente a publicar um docu­
mento corrigido; Inalterado 
Considerando que é necessário limitar no tempo as ofer­
tas públicas de aquisição ou de troca; Inalterado 
Considerando que, para proteger a sociedade que é ob­
jecto da oferta bem como os seus destinatários, é conve­
niente prever que, uma vez publicado o documento de 
oferta, a oferta apenas pode ser retirada em determina­
dos casos especificados; Considerando que, para proteger a sociedade que é ob­
jecto da oferta bem como os seus destinatários, é conve­
niente prever que, uma vez publicado o documento de 
oferta, a oferta apenas pode ser retirada ou declarada 
nula em determinados casos limitados; 
Considerando que a administração da sociedade que é 
objecto da oferta deve publicar um relatório escrito di-
rigo aos seus accionistas pronunciando-se a respeito da 
oferta; que, quando a contrapartida inclui títulos que no 
momento da oferta não são objecto de um pedido de 
admissão à cotação oficial de uma bolsa de valores, deve 
igualmente publicar um relatório adicional, elaborado 
por um perito independente, acessível a todos os destina­
tários da oferta; Considerando que a administração da sociedade que é 
objecto da oferta deve publicar um parecer escrito diri­
gido aos seus accionistas em que se pronuncia a respeito 
da oferta; 
N? C 240/10 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 26. 9. 90 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
Considerando que o oferente tem o direito de rever a 
oferta; que é necessário prever determinados limites a 
este direito, para garantir o bom funcionamento do mer­
cado e uma informação em tempo útil dos destinatários 
da oferta; que o oferente deve elaborar e publicar um 
documento que inclua as alterações à oferta inicial e que 
os destinatários que já tenham aceite a oferta devem po­
der aceitar a oferta revista; Considerando que o oferente tem o direito de rever a 
oferta; que pode revelar-se necessário prever determina­
dos limites a este direito, para garantir o bom funciona­
mento da sociedade visada bem como do mercado e uma 
informação em tempo útil dos destinatários da oferta; 
que o oferente deve elaborar e publicar um documento 
que inclua as alterações à oferta inicial e que os destina­
tários que já tenham aceite a oferta devem poder aceitar 
a oferta revista; 
Considerando que, com o fim de garantir a igualdade de 
tratamento dos destinatários da oferta, deve ser conside­
rada como revisão de pleno direito a aquisição, pelo ofe­
rente ou por pessoas que com ele tenham uma relação, 
de quaisquer títulos que sejam objecto da oferta por um 
preço superior ao fixado no documento de oferta ou 
numa das suas revisões; Inalterado 
Considerando que, para o correcto desempenho das suas 
funções, a autoridade fiscalizadora deve poder infor­
mar-se a qualquer momento do número de aceitações re­
cebidas até então; que, depois de o oferente ter anun­
ciado a intenção de lançar uma oferta, qualquer transac­
ção dos títulos em causa deve ser publicada por todo o 
adquirente que detenha já uma participação significativa; Considerando que, para o correcto desempenho das suas 
funções, a autoridade fiscalizadora deve poder requerer 
a qualquer momento das partes envolvidas na oferta in­
formações relativas a esta; que, depois de o oferente ter 
anunciado a intenção de lançar uma oferta, determinadas 
transacções, que tenham como objecto os títulos das so­
ciedades envolvidas na oferta, devem ser comunicadas à 
autoridade fiscalizadora; 
Considerando que o resultado da oferta deve ser publi­
cado e comunicado à autoridade fiscalizadora; Inalterado 
Considerando que, tendo em conta a política social da 
Comunidade, se impõe dar aos representantes dos traba­
lhadores da sociedade visada as informações pedidas so­
bre a oferta e comunicar-lhes todos os documentos a ela 
relativos; Inalterado 
Considerando que a concorrência de ofertas para os títu­
los de uma sociedade só pode ser em beneficio dos ac­
cionistas dessa sociedade; que qualquer oferta concor­
rente deve estar sujeita às mesmas disposições que a 
oferta inicial; que em caso de ofertas concorrentes o ofe­
rente inicial deve ter a possibilidade de retirar a sua 
oferta; Considerando que a concorrência de ofertas para os títu­
los de uma sociedade só pode ser em benefício dos ac­
cionistas dessa sociedade; que qualquer oferta concor­
rente deve estar sujeita às mesmas disposições que a 
oferta inicial; que em caso de ofertas concorrentes o ofe­
rente inicial deve ter a possibilidade de retirar a sua 
oferta; que os destinatários que lá tenham aceite a oferta 
inicial devem poder beneficiar da oferta concorrente; 
Considerando que, até coordenação posterior, a presente 
directiva não prejudica a faculdade de os Estados-mem-
bros proibirem uma oferta pública de aquisição ou de 
troca lançada por um oferente que seja um nacional ou 
uma sociedade de um Estado terceiro, nomeadamente 
quando os nacionais e as sociedades comunitárias não 
beneficiem de tratamento de reciprocidade no que se re­
fere à aquisição através de uma oferta pública de aquisi­
ção ou de troca de títulos de uma sociedade regulada 
pelo direito desse Estado terceiro, Inalterado 
26. 9. 90 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N?C 240/11 
PROPOSTA INICIAL 
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA: 
Artigo Io. 
Âmbito de aplicação 
As medidas de coordenação prescritas pela presente di­
rectiva aplicam-se às disposições legislativas, regulamen­
tares e administrativas dos Estados-membros, relativas às 
ofertas públicas de aquisição ou de troca dirigidas nas 
mesmas condições a todos os detentores de títulos ou de 
uma categoria de títulos de uma sociedade constituída 
segundo uma das seguintes formas: 
— na República Federal da Alemanha: 
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf 
Aktien; 
— na Bélgica: 
la société anonyme / de naamloze vennootschap, la 
société en commandite par actions / de commandi-
taire vennootschap op aandelen; 
— na Dinamarca: 
aktieselskaber, kommanditaktieselskaber; 
— em Espanha: 
la sociedad anónima, la sociedad en comandita por 
acciones; 
— em França: 
la société anonyme, la société en commandite par ac­
tions; 
— na Grécia: 
x\ avévuuti eraipía, n etEpóppü%n Kaxà ii£xo%éç erai-
ftíot; 
— na Irlanda: 
the public company, limited by shares; 
— em Itália: 
la società per azioni, la società in accomandita per 
azioni; 
— no Luxemburgo: PROPOSTA ALTERADA 
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA: 
Artigo Io. 
Âmbito de aplicação 
1. As medidas de coordenação prescritas pela presente 
directiva aplicam-se às disposições legislativas, regula­
mentares e administrativas dos Estados-membros, relati­
vas às ofertas públicas de aquisição de títulos de uma so­
ciedade sujeita à ordem jurídica de um Estado-membro, 
quando esses títulos forem admitidos para transacção no 
mercado de um ou vários Estados-membros, regulamen­
tado e fiscalizado por autoridades reconhecidas pelos 
poderes públicos, funcionando de forma regular e acessí­
vel, directa ou indirectamente, ao público. 
2. Findo um período de cinco anos a contar da data 
referida no n? 2 do artigo 22?, a Comissão submeterá ao 
Conselho um relatório sobre a extensão total ou parcial 
do âmbito de aplicação da presente directiva às socieda­
des de um Estado-membro, cujos títulos não sejam admi­
tidos para transacção num dos mercados referidos no n? 
1 , apresentando-lhe, se for caso disso, uma proposta 
para esse efeito. 
la société anonyme, la société en commandite par ac­
tions; 
N? C 240/12 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 26. 9. 90 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
— nos Países Baixos: 
de naamloze vennootschap; 
— em Portugal: 
sociedade anónima, sociedade em comandita por ac­
ções; 
— no Reino Unido: 
the public company, limited by shares. 
Artigo 2o. 
Definições 
1. Na acepção da presente directiva, considera-se 
«sociedade visada» a sociedade cujos títulos são objecto, 
de uma oferta pública de aquisição ou de troca (a seguir 
designada «oferta»). Artigo 2o. 
Definições 
Na acepção da presente directiva, entende-se por: 
— «oferta pública de aquisição» («oferta»): a oferta feita 
aos detentores de títulos de uma sociedade para ad­
quirir a totalidade ou uma parte dos respectivos títu­
los contra o pagamento em numerário («oferta pú­
blica de aquisição») ou através da troca por outros 
títulos («oferta pública de troca»), 
«Sociedade visada»: a sociedade cujos títulos são ob­
jecto de uma oferta; 
2. Na acepção da presente directiva é considerado 
«oferente» qualquer pessoa ou sociedade, incluindo, se 
for caso disso, os membros do órgão de administração 
ou de direcção da sociedade visada, que lance uma 
oferta por força da obrigação prevista no artigo 4? ou a 
título voluntário. «oferente»: qualquer pessoa singular ou qualquer 
pessoa colectiva de direito público ou privado que 
lance uma oferta, 
3. Na acepção da presente directiva são considerados 
«títulos» aqueles que contiverem direitos de voto numa 
sociedade ou que podem ser convertidos em títulos que 
comportem esses direitos. «títulos»: os valores mobiliários que contiverem direi­
tos de voto numa sociedade ou que permitam obter 
valores mobiliários que comportem esses direitos, 
4. Na acepção da presente directiva são consideradas 
«partes na oferta» o oferente, o seu representante refe­
rido no artigo 9?, se for caso disso, os membros do ór­
gão de administração ou de direcção da sociedade ofe­
rente, os destinatários da oferta bem como os membros 
do órgão de administração ou de direcção da sociedade 
visada. «partes na oferta»: o oferente, o seu representante na 
acepção do artigo 9?, se for caso disso, os membros 
do órgão de administração ou de direcção da socie­
dade oferente, os destinatários da oferta bem como 
os membros do órgão de administração ou de direc­
ção da sociedade visada, 
5. Na acepção da presente directiva são consideradas 
«pessoas que agem em concertação» as pessoas que, por 
força de um acordo, cooperam entre si com o objectivo 
de adquirir títulos de uma sociedade. «pessoas que agem em concertação»: as pessoas que, 
através de práticas concertadas ou por força de um 
acordo, cooperam entre si no que respeita a uma 
oferta. 
26. 9. 90 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 240/13 
PROPOSTA INICIAL 
Artigo 3o. 
Igualdade de tratamento 
Os accionistas que se encontrem em situações idênticas 
serão tratados de forma igual. 
Artigo 4o. 
Obrigação de lançar uma oferta 
1. Todo aquele que tenha por objectivo a aquisição de 
um número ou percentagem de títulos que, se for caso 
disso, adicionados aos que já detém, lhe conferem uma 
percentagem de direitos de voto numa sociedade que não 
pode ser fixada acima de 33 73 % desses direitos, deve 
lançar uma oferta que vise a totalidade dos títulos dessa 
sociedade. 
2. Para cálculo do limiar referido no n? 1, devem ser 
adicionados aos direitos de voto detidos pelo oferente: 
a) Os direitos de voto detidos pelas pessoas que agem 
em seu próprio nome mas por conta do oferente; 
b) Se for caso disso, os direitos de voto detidos pelas 
empresas que pertencem, juntamente com o oferente, 
ao mesmo grupo de empresas na acepção do artigo 1? 
da Directiva 83/349/CÊE do Conselho ('); 
c) Os direitos de voto detidos pelas pessoas que agem 
em concertação com o oferente; 
d) Se for caso disso, os direitos de voto detidos pelos 
membros do órgão de administração ou de direcção 
da sociedade oferente. 
(') JO n? L 193 de 18. 7. 1983, p. 1 PROPOSTA ALTERADA 
Suprimido 
Artigo 4o. 
Obrigação de lançar uma oferta 
1. Todo aquele que, na sequência de uma aquisição 
efectuada por si ou por uma das pessoas referidas no 
n? 2 (adquirente), venha a deter títulos que, se for caso 
disso, adicionados aos que já detém, lhe conferem uma 
percentagem de direitos de voto numa sociedade que não 
pode ser fixada acima de um terço dos direitos de voto 
existentes à data dessa aquisição, deve lançar uma oferta 
que vise à totalidade dos títulos dessa sociedade. 
2. Para cálculo do limiar referido no n? 1, devem ser 
adicionados aos direitos de voto detidos pelo adquirente: 
a) Os direitos de voto detidos por outras pessoas singu­
lares ou colectivas em seu próprio nome mas por 
conta do adquirente; 
b) Os direitos de voto detidos pelas empresas que o ad­
quirente controla na acepção do artigo 8? da Direc­
tiva 88/627/CEE do Conselho, de 12 de Dezembro 
de 1988, relativa às informações a publicar por oca­
sião da aquisição ou alienação de uma participação 
importante numa sociedade cotada na bolsa ('); 
c) Os direitos de voto detidos por qualquer outra pessoa 
que aja em concertação com o adquirente; 
d) Os direitos de voto ligados aos títulos detidos pelo 
adquirente depositados como garantia, salvo quando 
o depositário detém estes direitos de voto e declara a 
sua intenção de os exercer; neste caso, tais direitos de 
voto são equiparados aos direitos de voto detidos pelo 
depositário. 
2A. Para o cálculo do limiar referido no n? 1, equipa­
ram-se aos direitos de voto detidos peÉlo adquirente ou, 
se for caso disso, por uma das outras pessoas singulares 
ou colectivas referidas nas alíneas a) a d) anteriores, os 
direitos de voto ligados aos seguintes títulos: 
O JO n? L 348 de 17. 12. 1988, p. 62. 
N? C 240/14 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 26. 9. 90 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
a) Os títulos de que sejam usufrutuários; 
b) Os títulos que possam adquirir por sua própria inicia­
tiva, por força de acordos formais; 
c) Os títulos depositados junto deles e aos quais são ine­
rentes direitos de voto que por eles possam ser exerci­
dos como o entenderem, na ausência de instruções es­
pecíficas por parte dos detentores. 
2B. Os direitos de voto que não possam ser exercidos 
por força do artigo 22? da Directiva 77/91/CEE do 
Conselho, de 13 de Dezembro de 1976 (*), relativa à 
constituição da sociedade anónima, bem como à conser­
vação e às modificações do seu capital social, não são 
considerados para efeitos do cálculo do limiar referido 
no n? 1. 
2C. Os Estados-membros podem prever derrogações à 
obrigação prevista no n? 1 sempre que: 
a) A aquisição dos títulos resultar de uma transmissão a 
título gratuito; 
b) O adquirente se comprometer a realizar uma fusão, 
na acepção do artigo 3? da Directiva 78/855/CEE do 
Conselho, de 9 de Outubro de 1978, relativa à fusão 
das sociedades anónimas (*), com a sociedade cujos 
títulos foram adquiridos; 
c) A aquisição resultar de uma operação de cisão na 
acepção do artigo 2° da Directiva 82/891 /CEE do 
Conselho, de 17 de Dezembro de 1982, relativa às 
cisões de sociedades anónimas (3); 
d) O adquirente realizar a aquisição, acima do limiar re­
ferido no n? 1, de uma percentagem de direitos de 
voto que não exceda 3 % da totalidade destes direitos 
e se comprometer por escrito a ceder o número de 
títulos necessários para voltar para um nível abaixo 
inferior ao referido limiar, num período que não pode 
exceder um ano; 
e) A sociedade cujos títulos foram adquiridos seja já 
controlada, na acepção do artigo 8? da Directiva 
88/627/CEE, pelo adquirente ou por uma outra em­
presa que o controla ou que é por ele controlada, na 
acepção do referido artigo; 
(') JO n? L 26 de 31. 1. 1977, p. 1. 
O JO n? L 295 de 20. 10. 1978, p. 36. 
O JO n? L 378 de 31. 12. 1982, p. 47. 
26. 9. 90 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 240/15 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
f) A sociedade cujos títulos tenham sido adquiridos seja 
já controlada na acepção do artigo 8? da Directiva 
88/627/CEE, por um accionista ou conjuntamente 
por vários accionistas e que estes se comprometam 
por escrito a não ceder os respectivos títulos ao ad­
quirente nas condições por este propostas; 
g) A aquisição dos títulos tenha sido realizada na se­
quência de um aumento do capital subscrito e que o 
adquirente tenha exercido o seu direito de subscrição 
preferencial, em conformidade com o disposto no ar­
tigo 29? da Directiva 77/91/CEE. 
3. A autoridade fiscalizadora pode dispensar do cum­
primento do disposto no n? 1 fundamentando devida­
mente a sua decisão e adoptando todas as medidas ne­
cessárias para garantir a igualdade de tratamento de to­
dos os accionistas. 3. A autoridade fiscalizadora pode, para além dos ca­
sos enunciados no número anterior, dispensar do cum­
primento da obrigação prevista no n? 1, fundamentando 
devidamente a sua decisão. 
Artigo 5o. 
Isenções em virtude da dimensão da sociedade visada 
O artigo 4? não se aplica : Suprimido 
a) Quando os títulos da sociedade visada não são admi­
tidos à cotação oficial de uma bolsa de valores nem 
foram objecto de um pedido de admissão no mo­
mento em que a oferta é anunciada nos termos do 
artigo 7?; 
b) Quando a sociedade visada ou, se for caso disso, o 
conjunto de empresas, na acepção do artigo 1? da Di­
rectiva 83/349/CEE, a que essa sociedade pertence 
não excedem, na data de fecho do último balanço, os 
limites quantitativos de dois dos três critérios previs­
tos no artigo 27? da Directiva 78/660/CEE do Con­
selho (>). 
Artigo 6? 
Autoridade fiscalizadora 
1. Os Estados-membros designam a ou as autoridades 
que devem assumir as funções previstas pela presente di­
rectiva. As autoridades assim designadas podem delegar, 
no todo ou em parte, o seus poderes a outras autorida­
des ou associações ou organismos privados. Os Estados-
-membros informarão a Comissão dessas designações e 
das eventuais delegações de poderes, especificando a 
eventual repartição das funções. Artigo 6o. 
Autoridade fiscalizadora 
1. Inalterado 
0) JO n? L 222 de 14. 8. 1978, p. 11. 
N? C 240/16 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 26. 9. 90 
PROPOSTA INICIAL 
2. As autoridades e, se for caso disso, as associações 
ou organismos privados referidos no n? 1 devem dispor 
de todos os poderes necessários para assegurar o respeito 
da presente directiva e, de qualquer modo, quer do po­
der de proibir a publicação de um documento de oferta 
que esteja incompleto em relação às exigências da pre­
sente directiva quer do poder de obrigar o oferente a 
corrigir um documento de oferta difíciente e a publicá-lo 
utilizando os meios previstos no n? 1 do artigo 11? 
3. A autoridade competente para a fiscalização da ela­
boração e da publicação do documento de oferta é a do 
Estado-membro no qual a sociedade visada tem a sua 
sede social. Quando a oferta é lançada simultaneamente 
em diversos Estados-membros, o documento assim esta­
belecido deve ser reconhecido pelos outros Estados-
-membros sem que as respectivas autoridades fiscalizado­
ras possam exigir a inclusão de outras informações com­
plementares. 
4. Depois de o documento de oferta ter sido publi­
cado nos termos do n? 1 do artigo 11?, as autoridades 
competentes dos Estados-membros assegurarão toda a 
cooperação mútua necessária para o cumprimento da sua 
missão e, para o efeito, comunicarão entre si todas as 
informações necessárias. 
5. Todas as pessoas que exerçam ou tenham exercido 
funções junto das autoridades fiscalizadoras estão sujei­
tas ao segredo profissional. Este facto implica que as in­
formações confidenciais recebidas a título profissional 
não poderão ser reveladas a nenhuma pessoa ou autori­
dade, excepto por força de disposições legais. PROPOSTA ALTERADA 
2. As autoridades fiscalizadoras e, se for caso disso, as 
associações ou os organismos privados referidos no n? 1 
dispõem de todos os poderes necessários ao exercício das 
suas funções entre as quais consta, nomeadamente, a res­
ponsabilidade de garantir o respeito pelas partes na 
oferta das obrigações que lhes incumbem por força da 
presente directiva. Entre os poderes das autoridades fis­
calizadoras consta, nomeadamente, quer o poder de 
proibir a publicação de um documento de oferta que es­
teja incompleto em relação às exigências da presente di­
rectiva, quer o poder de obrigar o oferente a corrigir um 
documento de oferta deficiente e a publicá-lo utilizando 
os meios previstos no n? 1 do artigo 11? 
2A. Quando um Estado-membro prevê que o docu­
mento de oferta deve ser aprovado pela autoridade fisca­
lizadora antes da sua publicação, a autoridade fiscaliza­
dora dispõe de um período máximo de três dias úteis, a 
contar do depósito do documento de oferta, para conce­
der ou recusar esta aprovação. Sempre que a autoridade 
fiscalizadora não se pronunciar no prazo previsto, consi­
dera-se que a aprovação foi concedida. 
3. A autoridade competente para a fiscalização da ela­
boração e da publicação do documento de oferta é a do 
Estado-membro no qual a sociedade visada tem a sua 
sede social, desde que os títulos desta sociedade forem 
admitidos para transacção num mercado regulamentado 
deste Estado. Se tal não for o caso, a autoridade fiscali­
zadora é a do Estado-membro em cujo mercado regula­
mentado os títulos da sociedade tenham sido admitidos 
para transacção pela primeira vez. O documento assim 
estabelecido deve, se tiver sido previamente aprovado, 
ser reconhecido pelos outros Estados-membros sem que 
as respectivas autoridades fiscalizadoras possam exigir a 
inclusão de outras informações complementares. 
4. As autoridades fiscalizadoras dos Estados-membros 
assegurarão, sem prejuízo do n? 5 , toda a cooperação 
mútua necessária para o cumprimento da sua missão e, 
para o efeito, comunicarão entre si todas as informações 
necessárias. 
5. a) Os Estados-membros prevêem que todas as pessoas 
que exerçam ou tenham exercido funções junto 
das autoridades fiscalizadoras estão sujeitas ao se­
gredo profissional. As informações abrangidas pelo 
segredo profissional não poderão ser reveladas a 
nenhuma pessoa ou autoridade, excepto por força 
de disposições legais. 
b) Sem prejuízo das obrigações que lhes incumbem 
no âmbito de processos judiciários de carácter pe­
nal, as autoridades fiscalizadoras que recebam in­
formações ao abrigo do n? 4 só as podem utilizar 
no exercício das suas funções, na acepção do n? 1, 
bem como no quadro de processos administrativos 
ou jurisdicionais que tenham por objecto específico 
esse exercício. 
26. 9. 90 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 240/17 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
Contudo, quando a autoridade fiscalizadora que 
comunicou uma determinada informação o con­
sentiu, a autoridade fiscalizadora que recebeu tal 
informação pode utilizá-la para outros fins ou 
transmiti-la às autoridades fiscalizadoras de ou­
tros Estados. 
6. A presente directiva não prejudica as legislações 
dos Estados-membros em matéria de responsabilidade 
das autoridades competentes. Inalterado. 
Artigo 6°.A 
Princípios que regem o exercício das funções da autori­
dade fiscalizadora 
No exercício das suas funções, referidas no n? 2 do ar­
tigo 6?, bem como aquando da concessão das derroga­
ções previstas no n? 3 do artigo 4?, no n? 1, alínea b), do 
artigo 8?, no n? 5 do artigo 10?, no n? 1 do artigo 11?, 
no n? 2 do artigo 12?, no n? 1, alíneas e) e f) do artigo 
13?, no n? 5 do artigo 15? e no n? 3 do artigo 20?, a 
autoridade fiscalizadora esforçar-se-á para que: 
a) Todos os detentores de títulos da sociedade visada 
que se encontram em, situações idênticas sejam trata­
dos de forma igual; 
b) Os destinatários da oferta disponham de tempo e de 
informações suficientes que lhes permitam tomar uma 
decisão devidamente fundamentada sobre a oferta; 
c) O órgão de administração ou de direcção da socie­
dade visada aja no interesse de todos os accionistas e 
não possa entravar o êxito da oferta; 
d) Não se crie um mercado artificial de títulos da socie­
dade visada, da sociedade oferente ou de qualquer 
outra sociedade relacionada com a oferta; 
e) As actividades da sociedade visada não sejam pertur­
badas por uma oferta respeitante aos seus títulos para 
além de um período razoável de tempo. 
Artigo 7? 
Procedimento a seguir antes da publicação do documento 
de oferta 
1. O oferente deve tornar pública a sua intenção de 
lançar uma oferta utilizando os meios previstos no n? 1 
do artigo 11?, logo que a sua decisão a este respeito es­
teja tomada. O oferente deve informar deste facto a au­
toridade fiscalizadora competente. Artigo 7? 
Procedimento a seguir antes da publicação do documento 
de oferta 
1. O oferente, logo que tome a decisão de lançar uma 
oferta, informará a autoridade fiscalizadora competente 
e o órgão de administração ou de direcção da sociedade 
visada, tornando depois pública esta decisão, utilizando 
os meios previstos no n? 1, alínea a), do artigo 11? 
N? C 240/18 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 26. 9. 90 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
2. No prazo mais curto possível, o oferente elaborará 
um documento de oferta nos termos do artigo 10? e pu-
blicá-lo-à utilizando os meios previstos no n? 1 do artigo 
11? 2. No prazo mais curto possível, o oferente elaborará 
um documento de oferta nos termos do artigo 10? e pu­
blicá-lo-á conjuntamente, se for caso disso, com os ou­
tros documentos referidos no mesmo artigo, utilizando 
os meios previstos no n? 1 do artigo 11? 
3. Antes da sua publicação, o oferente deve transmitir 
o documento de oferta à autoridade fiscalizadora com­
petente, bem como ao órgão de administração ou de di­
recção da sociedade visada. 3. Antes da sua publicação, o oferente deve transmitir 
o documento de oferta à autoridade fiscalizadora, que 
utilizará, se for caso disso, os poderes referidos no n? 2 
do artigo 6?, bem como ao órgão de administração ou 
de direcção da sociedade visada. 
Artigo 8? 
Limitação dos poderes da administração da sociedade 
visada 
O órgão de administração ou de direcção da sociedade 
visada, depois de receber a informação referida no n? 1 
do artigo 7? e até ao termo do prazo de aceitação da 
oferta, deve, salvo autorização da assembleia geral dos 
accionistas, abster-se de decidir: Artigo 8? 
Limitação dos poderes da administração da sociedade 
visada 
1. O órgão de administração ou de direcção da socie­
dade visada, depois de receber a informação referida no 
n? 1 do artigo 7? e até à publicação do resultado da 
oferta, deve, salvo autorização da assembleia geral dos 
accionistas concedida durante o período de aceitação, 
abster-se de decidir: 
a) A emissão de títulos a que estejam inerentes direitos 
de voto ou que possam ser convertidos em títulos que 
comportem esses direitos; a) A emissão de títulos na acepção do quarto travessão 
do artigo 2?; 
b) A realização de operações que não tenham o carácter 
de operações correntes efectuadas em condições nor­
mais, excepto com autorização devidamente funda­
mentada da autoridade fiscalizadora competente. b) Salvo autorização devidamente fundamentada da au­
toridade fiscalizadora, a realização de operações que 
tenham como efeito alterar de modo significativo o 
activo ou o passivo da sociedade ou que tenham 
como consequência o assumir de compromissos sem 
contrapartida; 
c) A aquisição pela sociedade das suas próprias acções, 
tal como previsto no n? 1, alínea a) e no n? 2 do ar­
tigo 19? da Directiva 77/91/CEE. 
2. O órgão de administração ou de direcção da socie­
dade visada pode, antes do termo do período de aceita­
ção referido no número anterior, convocar uma assem­
bleia geral de accionistas. 
Artigo 9t 
Representante do oferente 
O oferente deve ser representado por uma pessoa qualifi­
cada, autorizada a realizar operações no mercado finan­
ceiro comunitário, ou por uma instituição de crédito 
aprovada na Comunidade. Artigo 9! 
Representante do oferente 
Inalterado 
26. 9. 90 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 240/19 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
Artigo ÍCP. 
Documento de oferta 
1. O oferente deve elaborar um documento relativo à 
oferta que inclua pelo menos as seguintes informações: Artigo 1CR 
Documento de oferta 
1. O oferente deve elaborar um documento relativo à 
oferta do qual devem constar as informações necessárias 
para que as pessoas a quem a oferta é destinada possam 
fazer um juízo fundamentado sobre ela e que inclua pelo 
menos as seguintes informações: 
a) O tipo, a firma e a sede social da sociedade visada; a) Inalterado 
b) O nome e o endereço do oferente ou, no caso de so­
ciedade oferente, o tipo, a firma e a sede social dessa 
sociedade; b) Inalterado 
c) O nome e o endereço ou o tipo, a firma e a sede 
social do representante do oferente referido no artigo 
9?; c) Inalterado 
cA) Os nomes e as funções dos responsáveis pela elabo­
ração do documento de oferta, bem como uma de­
claração destes em como os dados que constam do 
referido documento são conformes à realidade e que 
não existe nenhuma omissão susceptível de alterar o 
seu conteúdo; 
d) Os títulos ou, se for caso disso, a categoria dos títulos 
que são objecto da oferta; d) Os títulos ou, se for caso disso, a ou as categorias dos 
títulos que são objecto da oferta; 
dA) A percentagem ou o número máximo e mínimo de 
títulos que o oferente se compromete a adquirir; 
e) Os títulos ou, se for caso disso, a categoria dos títulos 
da sociedade visada, com as indicações dos direitos 
de voto a eles inerentes bem como da data e do preço 
da sua aquisição, já detidos: e) Os títulos ou, se for caso disso, a ou as categorias dos 
títulos da sociedade visada, com a indicação dos di­
reitos de voto a eles inerentes, já detidos: 
aa) Pelo oferente; aa) Pelo oferente; 
bb) Por outras pessoas por conta do oferente; bb) Por outras pessoas, singulares ou colectivas, que 
actuam em seu próprio nome e por conta do ofe­
rente; 
N? C 240/20 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 26. 9. 90 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
cc) Por empresas que fazem parte, juntamente com o 
oferente, do mesmo grupo de empresas, na acepção 
do artigo 1? da Directiva 83/349/CEE; cc) Por empresas controladas pelo oferente, na acepção 
do artigo 8? da Directiva 88/627/CEE; 
dd) Por pessoas que agem em concertação com o ofe­
rente; dd) Por qualquer outra pessoa que aja em concertação 
com o oferente; 
ee) Nos casos em que o oferente é uma sociedade, pelos 
membros do seu órgão de administração ou de di­
recção; ee) Pelo oferente ou por uma das outras pessoas singu­
lares ou colectivas mencionadas nas subalíneas bb) a 
dd), quando os títulos em questão são depositados 
como garantia, salvo quando o depositário detém 
tais direitos de voto e declara a intenção de os exer­
cer; neste caso, tais títulos são equiparados aos títu­
los detidos pelo depositário, 
bem como a indicação da data e do preço das aqui­
sições e das cessões destes títulos, desde que tenham 
sido efectuadas no período de doze meses anterior 
ao anúncio referido no n? 1 do artigo 7? e até à data 
de publicação do documento da oferta. 
São equiparados aos títulos detidos pelo oferente ou, 
se for caso disso, por uma das outras pessoas singu­
lares ou colectivas referidas nas subalíneas bb) a dd): 
— os títulos de que têm usufruto. 
— os títulos que podem adquirir, por sua exclusiva 
iniciativa, por força de um acordo-formal, 
— os títulos depositados junto deles e aos quais são 
inerentes direitos de voto que por eles possam ser 
exercidos como o entenderem, na ausência de 
instruções específicas dos detentores; 
Nos casos em que o oferente é uma sociedade, os 
títulos ou, se for caso disso, a categoria dos títulos 
dessa sociedade, detidos pela sociedade visada, com 
indicação dos direitos de voto a eles inerentes bem 
como da data e do preço de aquisição respectivos; Nos casos em que o oferente é uma sociedade, os 
títulos ou, se for caso disso, a categoria dos títulos 
dessa sociedade, detidos pela sociedade visada, ou 
por outras pessoas por conta desta, com indicação 
dos direitos de voto a eles inerentes, na medida em 
que a sociedade oferente deles tenha conhecimento; 
g) A contrapartida oferecida por título bem como os 
modos de avaliação seguidos para a determinar e, 
em caso de contrapartida em numerário, as garantias 
oferecidas pelo oferente para a prestação desta con­
trapartida, bem como, se for caso disso, uma decla­
ração relativa a um futuro endividamento da socie­
dade visada para o financiamento da oferta; g) A contrapartida oferecida por título ou por categoria 
de títulos, bem como o método seguido para a de­
terminar, as indicações sobre a prestação desta con­
trapartida, 
— em caso de contrapartida em numerário, as dis­
posições tomadas ou a tomar para o pagamento 
dessa contrapartida, 
26. 9. 90 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 240/21 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
— em caso de contrapartida em títulos, os elemen­
tos que permitam garantir que o oferente deles 
dispõe, ou se for caso disso, o compromisso de 
convocação da assembleia geral dos accionistas 
da sociedade oferente, a fim de que esta possa 
autorizar a emissão dos títulos em causa; 
h) Quando a contrapartida inclui títulos, a data a partir 
da qual estes títulos dão direito a participar nos lucros 
bem como qualquer modalidade específica relativa a 
esse direito; 
i) Quaisquer condições aprovadas pela autoridade fisca­
lizadora competente de que o oferente faz depender a 
oferta; 
j) A última data em que a oferta pode ser aceite; 
k) As formalidades a cumprir pelos destinatários da 
oferta para marcarem a sua aceitação e para recebe­
rem a contrapartida dos títulos que entregam ao ofe­
rente; 
1) As intenções, suficientemente explicitadas, do ofe­
rente a respeito da continuidade das actividades da 
sociedade visada, incluindo a utilização dos seus acti­
vos, dos membros do seu órgão de administração ou 
da direcção e do seu pessoal; gA) Uma declaração relativa a um futuro endividamento 
eventual do oferente bem como, se for caso disso, 
da sociedade visada para o financiamento da oferta; 
h) Quando a contrapartida inclui títulos, a data a partir 
da qual estes títulos dão direito a dividendos ou a ju­
ros, bem como qualquer modalidade específica a eles 
relativa; 
i) Quaisquer condições independentes da vontade do 
oferente e aprovadas pela autoridade fiscalizadora de 
que depende a oferta; 
iA) OS casos nos quais a oferta pode ser retirada ou 
anulada, em conformidade com o artigo 13?; 
j) O início e o fim do período durante o qual a oferta 
pode ser validamente aceite; 
k) Inalterado 
1) Os objectivos prosseguidos pelo oferente ao lançar a 
oferta e as suas intenções a respeito da sociedade vi­
sada, nomeadamente a utilização dos seus activos, a 
continuação das suas actividades, o local onde o ofe­
rente irá situar a sede social da sociedade visada, as 
eventuais reestruturações tanto da sociedade visada 
como das sociedades por ela controladas, na acepção 
do artigo 8? da Directiva 88/627/CEE, a manuten­
ção dos membros do seu órgão de administração ou 
de direcção da sociedade visada, a política em maté­
ria de emprego tanto na sociedade visada como nas 
sociedades por esta controladas, na acepção do refe­
rido artigo, bem como, se for caso disso, os regimes 
especiais, relativos aos direitos de participação dos 
trabalhadores, que o oferente tenciona manter ou in­
troduzir, as alterações dos estatutos da sociedade vi­
sada, as iniciativas relativas à cotação dos títulos desta 
sociedade e a política em matéria de remuneração de 
capital; 
N? C 240/22 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 26. 9. 90 
PROPOSTA INICIAL 
m) Se for caso disso, as vantagens específicas que o ofe-
rente tenciona atribuir aos membros do órgão de ad­
ministração ou de direcção da sociedade visada; 
n) Todos os acordos relativos ao exercício dos direitos 
de voto inerentes aos títulos da sociedade visada. 
2. Além destes elementos, o documento de oferta deve 
referir, se for caso disso, a identidade: 
a) Das pessoas por conta das quais o oferente age; 
b) Das empresas pertencentes ao mesmo grupo de em­
presas que o oferente, na acepção do artigo 1? da Di­
rectiva 83/349/CEE; 
c) Das pessoas que agem em concertação com o ofe­
rente. 
3. Quando a contrapartida oferecida incluir títulos re­
centemente emitidos que, no momento da oferta, são ob­
jecto de um pedido de admissão à cotação oficial de uma 
bolsa de valores, o documento de oferta será acompa­
nhado de um prospecto elaborado em conformidade com 
a Directiva 80/390/CEE do Conselho ('). 
4. Quando a contrapartida oferecida incluir títulos 
que, no momento da oferta, não são objecto de um pe­
dido de admissão à cotação oficial de uma bolsa de valo­
res, o documento da oferta deve incluir as informações 
necessárias para que os destinatários da oferta possam 
fazer um juízo fundamentado sobre o património, a si­
tuação financeira, os resultados e as perspectivas do emi­
tente. 
O JO n? L 100 de 17. 4. 1980, p. 1. PROPOSTA ALTERADA 
m) Inalterado 
n) Todos os acordos relativos à oferta ou ao exercício 
dos direitos de voto inerentes aos títulos da socie­
dade visada em que o oferente seja parte ou de que 
tenha conhecimento. 
2. Além destes elementos, deve constar do documento 
de oferta, se for caso disso, a identidade das pessoas ou 
entidades referidas nas subalíneas bb) a ee) da alínea e) 
do n? 1. 
2A. Quando o oferente age em seu próprio nome, 
mas por conta de uma outra pessoa ou entidade, as in­
formações contidas nos n?s 1 e 2 devem referir-se a esta 
pessoa ou entidade e não ao oferente. 
3. Quando a contrapartida oferecida incluir títulos 
que foram admitidos à cotação oficial de uma bolsa de 
valores, situada ou que actua num Estado-membro, no 
período de 12 meses anteriores ao da publicação do 
anúncio previsto no n? 1 do artigo 79, o documento de 
oferta será acompanhado de um prospecto elaborado em 
conformidade com a Directiva 80/380/CEE do Conse­
lho, de 17 de Março de 1980, relativa ao prospecto a ser 
publicado para a admissão à cotação oficial de valores 
mobiliários numa bolsa de valores ('). 
4. Quando a contrapartida comporta títulos que não 
sejam os referidos no n? 3, o documento de oferta deve 
incluir as informações equivalentes às contidas no pros­
pecto referido naquele número para que os destinatários 
da oferta possam fazer um juízo fundamentado sobre o 
património, a situação financeira, os resultados e as pers­
pectivas do emitente. 
(') JO n? L 100 de 17. 4. 1980, p. 1. 
26. 9. 90 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 240/23 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
5. A autoridade fiscalizadora poderá exigir a inclusão 
de informações complementares no documento de oferta. 
Sempre que uma das informações exigidas não possa ser 
obtida a tempo, que a sua obtenção implique um custo 
excessivo ou que não seja considerada necessária para a 
protecção dos accionistas ou trabalhadores da sociedade 
visada, a autoridade pode dispensar o oferente da publi­
cação dessa informação, fundamentando devidamente a 
sua decisão. 
Artigo 11°. 
Publicação do documento de oferta 
1. O documento de oferta e, se for caso disso, os do­
cumentos referidos nos n?s 3 e 4 do artigo 10? são: Artigo 11°. 
Meios de publicidade 
1. Sem prejuízo do n? 1 do artigo 7? sempre que a 
presente directiva prescreva a publicação de um determi­
nado documento ou informação, os Estados-membros 
escolherão pelo menos um dos seguintes meios de publi­
cidade: 
a) Publicados mediante inserção em um ou vários jornais 
de difusão nacional ou de grande difusão e no bole­
tim nacional designado nos termos do n? 4 do artigo 
3? da Directiva 68/15l/CEE do Conselho 0); 
ou a) Publicação em um ou vários jornais de difusão nacio­
nal ou de grande difusão ou no boletim nacional de­
signado nos termos do n? 4 do artigo 3? da Directiva 
68/151/CEE do Conselho, de 9 de Março de 1968, 
relativa à publicidade ('), ou através de outros meios 
aprovados pelas autoridades fiscalizadoras, que asse­
gurem uma ampla divulgação da informação; 
b) Postos à disposição dos destinatários da oferta nos lo­
cais indicados mediante anúncios a inserir nos jornais 
e no boletim referidos na alínea a) ou mediante ou­
tros meios equivalentes aprovados pela autoridade fis­
calizadora competente; b) Colocação à disposição dos destinatários da oferta 
nos locais indicados mediante anúncios nos jornais e 
no boletim referidos na alínea a) ou mediante outros 
meios equivalentes aprovados pela autoridade fiscali­
zadora competente; 
ou 
c) Comunicados a todos os destinatários da oferta, 
quando todos os títulos que são objecto da oferta fo­
rem nominativos. c) Comunicação a todos os destinatários da oferta, 
quando todos os títulos que são objecto da oferta fo­
rem nominativos. 
IA. Quando os títulos da sociedade visada tenham 
sido admitidos para transacção em mercados de Estados-
-membros que não sejam o da sua sede social, a publici­
dade far-se-á em cada Estado-membro em conformidade 
com a legislação em vigor nos Estados-membros em 
questão. Em tais casos, a data de publicação do docu­
mento de oferta nestes Estados-membros poder ser pos­
terior à da publicação no Estado-membro da sede social 
da sociedade visada, desde que esta data permita, tendo 
em conta o período de aceitação fixado no documento 
de oferta, que os destinatários da oferta nestes Estados-
-membros disponham de um prazo suficiente para toma­
rem uma decisão devidamente fundamentada. 
(l) JO n? L 65 de 14. 3. 1968, p. 8. (') JO n? L 65 de 14. 3. 1968, p. 8. 
N? C 240/24 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 26. 9. 90 
PROPOSTA INICIAL PARTIDA ALTERADA 
2. Além disso, o documento da oferta e, se for caso 
disso, os documentos referidos nos n?s 3 e 4 do artigo 
10? devem ser depositados junto da autoridade fiscaliza­
dora competente. 2. Os Estados-membros tomarão as medidas adequa­
das para que os documentos e informações publicados 
em conformidade com o n? 1 sejam comunicados à auto­
ridade fiscalizadora. 
Artigo 12°. 
Prazo de aceitação 
1. O prazo de aceitação da oferta indicado no docu­
mento de oferta nos termos do n? 1, alínea j), do artigo 
10?, não pode ser inferior a quatro semanas nem supe­
rior a dez semanas, a partir da data de publicação desse 
documento nos termos do n? 1 do artigo 11? Artigo 12°. 
Período de aceitação 
1. Os Estados-membros estabelecerão que o período 
de aceitação da oferta, indicado pelo oferente no docu­
mento de oferta nos termos do n? 1, alínea j), do artigo 
10?, não pode ser inferior a quatro semanas nem supe­
rior a dez semanas, a partir da data de publicação desse 
documento nos termos do n? 1 do artigo 11? 
2. O prazo não pode ser modificado, salvo autoriza­
ção devidamente fundamentada da autoridade fiscaliza­
dora, e sem prejuízo do disposto no artigo 20? 2. Sem prejuízo do disposto no n? 2 do artigo 15? e 
no n? 4 do artigo 20?, o prazo não pode ser modificado, 
salvo autorização devidamente fundamentada da autori­
dade fiscalizadora. 
Artigo 13°. 
Retirada da oferta 
1. A oferta, depois de ter sido publicada pelos meios 
previstos no n? 1 do artigo 11?, apenas pode ser retirada: Artigo 13°. 
Retirada ou nulidade da oferta 
1. A oferta, depois de ter sido publicada pelos meios 
previstos no n? 1 do artigo 11?, apenas pode ser retirada 
ou declarada nula: 
a) Em caso de ofertas concorrentes, se o oferente deci­
dir revogar a sua oferta nos termos do n? 4 do artigo 
20?; a) Inalterado 
b) Em caso de oferta pública de troca, se a assembleia 
geral da sociedade oferente não autorizar a emissão 
de novos títulos com o objectivo de remunerar os des­
tinatários da oferta; b) Inalterado 
c) Em caso de oferta pública de troca, se os títulos ofe­
recidos pelo oferente com o objectivo de uma remu­
neração dos destinatários da oferta não obtiverem, 
contrariamente às intenções do oferente, a admissão à 
cotação oficial de uma bolsa de valores; c) Inalterado 
d) Caso não exista a autorização judicial ou administra­
tiva necessária para a aquisição dos títulos que são 
objecto da oferta e, nomeadamente, em caso de não 
autorização da operação pelas autoridades encarrega­
das de assegurar a livre concorrência; d) Caso não exista ou seja recusada a autorização judi­
cial ou administrativa necessária para a aquisição das 
acções que são objecto da oferta e, nomeadamente, 
em caso de não autorização da operação pelas autori­
dades encarregadas de assegurar a livre concorrência; 
26. 9. 90 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 240/25 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
e) Caso não esteja preenchida uma condição da oferta 
aprovada pela autoridade fiscalizadora competente e 
indicada no documento de oferta nos termos do n? 1, 
alínea i), do artigo 10?; e) Inalterado 
f) Com a autorização devidamente fundamentada da 
autoridade fiscalizadora, em circunstâncias excepcio­
nais em que a oferta não possa ser realizada por ra­
zões independentes da vontade das partes na oferta. f) Inalterado 
2. A retirada da oferta será publicada pelos meios pre­
vistos no n? 1 do artigo 11? e notificada à autoridade 
fiscalizadora competente. 2. A retirada ou a nulidade da oferta serão tornadas 
públicas pelos meios previstos no n? 1 do artigo 11? 
Artigo 14°. 
Relatório da administração da sociedade visada 
1. O órgão de administração ou de direcção da socie­
dade visada elaborará, por escrito, um relatório porme­
norizado com as suas observações a respeito da oferta, 
referindo os argumentos a favor e contra essa oferta. 
Esse relatório deve, além disso, indicar se existe em rela­
ção a essa oferta um acordo entre o órgão de adminis­
tração ou de direcção da sociedade visada e o oferente, 
bem como todos os acordos respeitantes ao exercício dos 
direitos de voto inerentes aos títulos da sociedade visada. Artigo 14°. 
Parecer da administração da sociedade visada 
1. O órgão da administração ou de direcção da socie­
dade visada elaborará um documento com o seu parecer 
fundamentado sobre a oferta bem como sobre cada uma 
das revisões de que foi objecto. Esse documento deve 
pelo menos indicar: 
a) Se existe em relação a essa oferta um acordo entre o 
órgão de administração ou de direcção da sociedade 
visada e o oferente, bem como todos os acordos res­
peitantes ao exercício dos direitos de voto inerentes 
aos títulos da sociedade visada, desde que este deles 
tenha conhecimento; 
b) Se os membros do órgão de administração ou de di­
recção da sociedade visada que detenham títulos desta 
tencionam aceitar a oferta. 
2. Quando a contrapartida oferecida incluir títulos 
que, no momento da oferta, não são objecto de um pe­
dido de admissão à cotação oficial de uma bolsa de valo­
res, o relatório do órgão de administração ou de direc­
ção da sociedade visada será acompanhado de um rela­
tório elaborado por um perito independente das partes 
na oferta, designado ou aprovado pela autoridade fiscali­
zadora competente. Neste relatório, o perito deve em 
todo o caso declarar se, em sua opinião, a contrapartida 
oferecida é ou não pertinente ou razoável e emitir um 
juízo sobre os modos de avaliação seguidos para deter­
minar essa contrapartida. 2. Suprimido 
N? C 240/26 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 26. 9. 90 
PROPOSTA INICIAL 
3. Esses relatórios devem ser publicados pelos meios 
previstos no n? 1 do artigo 11? e depositados junto da 
autoridade fiscalizadora competente em tempo útil antes 
do final do prazo de aceitação da oferta. 
4. Caso se verifique um acordo entre o órgão de ad­
ministração ou de direcção da sociedade visada e o ofe-
rente, este relatório, bem como, se for caso disso, o do 
perito mencionado no n? 2, pode ser anexado ao docu­
mento de oferta referido no artigo 10? 
5. O disposto nos números anteriores aplica-se tam­
bém às revisões da oferta bem como às ofertas concor­
rentes. 
Artigo 15°. 
Revisões da oferta 
1. O oferente pode em qualquer momento, antes da 
última semana fixada para a aceitação da oferta nos ter­
mos do n? 1, alínea j), do artigo 10?, rever as condições 
desta oferta. O n? 1 do artigo 7? aplica-se no que diz 
respeito ao anúncio público da decisão do oferente de 
rever a oferta. 
2. Caso se verifique uma revisão, o prazo de aceitação 
da oferta anterior é automaticamente prorrogado por 
uma semana. 
3. O oferente elaborará um documento com as modi­
ficações introduzidas no documento de oferta que será 
publicado pelos meios previstos no n? 1 do artigo 11? 
4. Os Estados-membros garantirão que os destinatá­
rios da oferta que já tenham aceitado uma oferta ante­
rior possam aceitar a oferta revista. PROPOSTA ALTERADA 
3. O documento referido no n? 1 deve ser publicado 
pelos meios previstos no n? 1 do artigo 11? em tempo 
útil antes de expirar o período de aceitação da oferta. O 
facto de o órgão de administração ou de direcção da so­
ciedade visada não cumprir a sua obrigação de elaborar 
o documento referido no n? 1, em tempo útil, não po­
derá levar à suspensão da oferta. 
4. Suprimido 
5. Suprimido 
Artigo 15°. 
Revisões da oferta 
1. O referente pode em qualquer momento, antes da 
última semana fixada para a aceitação da oferta nos ter­
mos do n? 1, alínea j), do artigo 10?, rever as condições 
desta oferta. Os n?5 1 e 3 do artigo 7? aplicam-se no que 
diz respeito ao anúncio público da decisão do oferente 
de rever a oferta. 
2. Inalterado 
2A. Os Estados-membros podem tomar as medidas 
adequadas para que uma eventual série de sucessivas re­
visões da oferta não conduza a uma situação de abuso 
no que respeita ao funcionamento da sociedade visada e 
do mercado. 
3. O oferente elaborará um documento com as modi­
ficações introduzidas no documento de oferta que será 
publicado em tempo útil antes de expirar o período de 
aceitação da oferta pelos meios previstos no n? 1 do ar­
tigo 11? 
4. Inalterado 
5. Os prazos previstos nos n?s 1 e 2 podem ser altera­
dos com a autorização devidamente fundamentada da 
autoridade fiscalizadora competente. 5. Inalterado 
26. 9. 90 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 240/27 
PROPOSTA INICIAL 
Artigo 16? 
Revisão automática 
A aquisição, durante o período de aceitação, pelo ofe-
rente, pelas pessoas que agem em concertação com ela 
ou pelas pessoas que agem em seu próprio nome mas por 
conta do oferente, de títulos que são objecto da oferta a 
um preço superior ao fixado no documento de oferta ou 
numa das suas versões revistas, será considerada como 
uma revisão de pleno direito da oferta em causa que tem 
por efeito o aumento da contrapartida das ofertas aceites 
anteriormente. 
Artigo 17°. 
Informação da autoridade fiscalizadora 
1. Durante a totalidade do prazo de aceitação da 
oferta pública de aquisição ou de troca, o oferente fica 
obrigado a fornecer a qualquer momento, a pedido da 
autoridade fiscalizadora competente informações sobre o 
número de aceitações até então verificadas. 
2. Depois de a oferta ter sido anunciada publicamente 
nos termos do n? 1 do artigo 7°, o oferente ou qualquer 
pessoa que detenha 1 % ou mais dos direitos de voto da 
sociedade oferente ou, se for caso disso, de uma outra 
sociedade cujos títulos são oferecidos como contrapar­
tida, devem declarar à autoridade fiscalizadora compe­
tente qualquer aquisição de títulos dessas sociedades 
efectuadas por eles, por pessoas que agem em concerta­
ção com eles ou por pessoas que agem em seu próprio 
nome mas por conta deles, bem como o preço dessas 
aquisições. PROPOSTA ALTERADA 
Artigo 16°. 
Revisão automática 
Sempre que se verificar a aquisição, depois da publicação 
do anúncio prevista pelo n? 1 do artigo 7? até ao final do 
período de aceitação, pelo oferente ou outras pessoas ou 
entidades que agem em seu próprio nome mas por conta 
do oferente, pelas empresas que o oferente controla, na 
acepção do artigo 8? da Directiva 88/627/CEE, bem 
como pelas pessoas que agem em concertação com ele, 
de títulos que são objecto da oferta em condições mais 
favoráveis que as constantes do documento de oferta, ou 
numa das suas revisões, os Estados-membros garantirão 
que os destinatários da oferta possam beneficiar de tais 
condições. 
Artigo 17°. 
Informação da autoridade fiscalizadora 
1. Durante a totalidade do período de aceitação da 
oferta, todas as partes na oferta ficam obrigadas a forne­
cer a qualquer momento, a pedido da autoridade fiscali­
zadora, todas as informações de que disponham sobre a 
oferta e que sejam necessárias ao desempenho da função 
dessa autoridade. 
2. Depois de a oferta ter sido anunciada publicamente 
nos termos do n? 1 do artigo 7? e até final do período de 
aceitação da oferta: 
— O oferente ou qualquer pessoa ou entidade que dete­
nha 5 % ou mais dos direitos de voto da sociedade 
visada, ou, se for caso disso, da sociedade oferente 
ou, se for caso disso, de uma outra sociedade cujos 
títulos são oferecidos como contrapartida, devem de­
clarar à autoridade fiscalizadora, o mais brevemente 
possível, qualquer aquisição de títulos dessas socieda­
des efectuada por eles, por pessoas que agem em 
concertação com eles ou por pessoas que agem em 
seu próprio nome mas por conta deles, por empresas 
que eles controlam, na acepção do artigo 8? da Di­
rectiva 88/627/CEE, bem como o preço dessas aqui­
sições e os direitos de voto da sociedade em questão 
que, se for caso disso, eles já detenham; 
N? C 240/28 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 26. 9. 90 
PROPOSTA INICIAL 
Artigo 18°. 
Publicação do resultado da oferta 
Depois de terminado o prazo de aceitação, o resultado 
da oferta será publicado pelos meios previstos no n? 1 do 
artigo 11? e comunicado pelo oferente à autoridade fis­
calizadora competente. 
Artigo 1SP. 
Informação dos representantes dos trabalhadores da 
sociedade visada 
O órgão de administração ou de direcção da sociedade 
visada comunicará aos representantes dos seus trabalha­
dores, previstos pela legislação ou prática dos Estados-
-membros, o documento de oferta e, se for caso disso, os 
documentos referidos nos n?s 3 e 4 do artigo 109, bem 
como, se for caso disso, o relatório do perito referido no 
n? 2 do artigo 14? 
Artigo 2CP. 
Concorrência de ofertas 
1. Quando os títulos da sociedade visada são objecto 
de ofertas concorrentes, o disposto na presente directiva 
aplica-se a cada uma dessas ofertas. 
2. Qualquer oferta concorrente deve ser anunciada 
publicamente nos termos do n? 1 do artigo 7? O oferente 
elaborará um documento de oferta nos termos do artigo 
10? e publicá-lo-á, pelos meios previstos no n? 1 do ar­
tigo 11?, antes do termo do prazo de aceitação da oferta 
inicial. PROPOSTA ALTERADA 
— Qualquer pessoa ou entidade que adquira 0,5 °/o ou 
mais dos direitos de voto da sociedade visada, ou, se 
for caso disso, de uma outra sociedade cujos títulos 
são oferecidos como contrapartida, deve declarar à 
autoridade fiscalizadora competente, o mais breve­
mente possível, esta aquisição e qualquer aquisição 
ulterior de títulos dessas sociedades efectuadas por 
ela, por outras pessoas ou entidades que agem em seu 
próprio nome mas por conta dela, por empresas que 
ela controla, na acepção do artigo 8? da Directiva 
88/627/CEE, ou por outras pessoas que agem em 
concertação com ela, bem como o preço dessas aqui­
sições e os direitos de voto da sociedade em questão 
que, se for caso disso, ela detenha. 
Artigo 18°. 
Publicação do resultado da oferta 
Depois de terminado o período de aceitação, o resultado 
da oferta será publicado, o mais brevemente possível, pe­
los meios previstos no n? 1 do artigo 11? 
Artigo 19! 
Informação dos representantes dos trabalhadores da 
sociedade visada 
1. O órgão de administração ou de direcção da socie­
dade visada comunicará aos representantes dos seus tra­
balhadores, designados nos termos da legislação ou prá­
tica dos Estados-membros, o documento de oferta e, se 
for caso disso, os documentos referidos nos n?s 3 e 4 do 
artigo 10?, o seu parecer referido no n? 1 do artigo 14? 
bem como todos os documentos ou informações publica­
dos pelos meios previstos no n? 1 do artigo 11? relativos 
à revisão, à retirada e ao resultado da oferta. 
2. A comunicação destes documentos ou informações 
far-se-á o mais brevemente possível após a respectiva pu­
blicação pelos meios previstos no n? 1 do artigo 11? 
Artigo 20! 
Concorrência de ofertas 
1. Inalterado 
2. Suprimido 
26. 9. 90 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 240/29 
PROPOSTA INICIAL 
3. Salvo autorização devidamente fundamentada da 
autoridade fiscalizadora competente, as pessoas que 
agem em seu próprio nome mas por conta do oferente 
não podem lançar uma oferta concorrente da oferta ini­
cial. PROPOSTA ALTERADA 
Inalterado 
4. Em caso de ofertas concorrentes e quando o ofe­
rente inicial não decide retirar a sua oferta, o período de 
aceitação da oferta inicial será automaticamente prorro­
gado até ao termo do período de aceitação da oferta 
concorrente. Esta prorrogação deve ser objecto de uma 
publicação pelos meios previstos no n? 1 do artigo 11? e 
de uma comunicação à autoridade fiscalizadora compe­
tente. Inalterado 
5. Os Estados-membros garantirão que os destinatá­
rios de uma oferta concorrente, que lá tenham aceite 
uma oferta anterior, possam beneficiar da oferta concor­
rente. 
6. Os Estados-membros poderão tomar as medidas 
adequadas para que a concorrência de ofertas não con­
duza a uma situação de abuso relativamente ao funcio­
namento da sociedade visada e do mercado. 
7. Os Estados-membros podem, em caso de concor­
rência de ofertas, não aplicar o n? 5 às aceitações irrevo­
gáveis, quando tais aceitações forem admitidas pelas res­
pectivas legislações. 
Artigo 21° 
Comité de Contacto 
1. É criado um Comité de Contacto junto da Comis­
são tendo como funções: Artigo 21° 
Comité de Contacto 
Inalterado 
a) Facilitar, sem prejuízo do disposto nos artigos 169? e 
170? do Tratado, a aplicação harmonizada da pre­
sente directiva mediante uma concertação regular in­
cidindo, nomeadamente, sobre os problemas concre­
tos resultantes da sua aplicação; 
b) Fazer uma concertação das políticas seguidas pelos 
Estados-membros com o fim de obter um tratamento 
de reciprocidade para os nacionais e as sociedades da 
Comunidade no que se refere à aquisição de títulos 
de uma sociedade por via de oferta pública de aquisi­
ção ou de troca; 
c) Aconselhar, se for necessário, a Comissão a respeito 
dos complementos ou das alterações a introduzir na 
presente directiva. 
N? C 240/30 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 26. 9. 90 
PROPOSTA INICIAL 
2. O Comité de Contacto é composto por represen­
tantes dos Estados-membros bem como por representan­
tes da Comissão. A presidência está a cargo de um repre­
sentante da Comissão. O secretariado está a cargo dos 
serviços da Comissão. 
3. O Comité de Contacto é convocado pelo seu presi­
dente, por iniciativa deste ou a pedido de um dos seus 
membros. 
Artigo 22°. 
Transposição da directiva 
1. Os Estados-membros adoptarão antes de ... as 
normas legais regulamentares e administrativas necessá­
rias para darem cumprimento à presente directiva. Desse 
facto, informarão imediatamente a Comissão. 
2. Os Estados-membros fixarão, em qualquer caso, 
como data de entrada em vigor dessas normas, o mais 
tardar, a de ... 
3. Os Estados-membros comunicarão à Comissão o 
texto das principais normas de direito nacional que 
adoptem no domínio regulado pela presente directiva. 
Artigo 23°. 
Destinatários da directiva PROPOSTA ALTERADA 
Artigo 22°. 
Transposição da directiva 
1. Os Estados-membros adoptarão antes de 1 de Ja­
neiro de 1992 as disposições legais, regulamentares e ad­
ministrativas necessárias para darem cumprimento à pre­
sente directiva. Desse facto informarão imediatamente a 
Comissão. 
2. Os Estados-membros fixarão como data de entrada 
em vigor dessas normas, o mais tardar, a de 1 de Janeiro 
de 1993. 
3. Inalterado 
4. As disposições adoptadas por força do n? 1 farão 
explicitamente referência à presente directiva. 
Artigo 23°. 
Destinatários da directiva 
Os Estados-membros são os destinatários da presente di­
rectiva. Inalterado