REGULAMENTO DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS

1.CONTEXTO DA PROPOSTA

1.1.Razões e objetivos da proposta

Os Estados-Membros da UE foram gravemente afetados pela crise económica resultante da pandemia de COVID-19. É necessário, por conseguinte, reagir rapidamente para prestar apoio aos participantes nos mercados de capitais. Na Comunicação da Comissão, de 13 de março de 2020, intitulada «Resposta económica coordenada ao surto de COVID-19», a Comissão salientou a importância de assegurar a liquidez do setor financeiro da UE e o combate à recessão que se poderá materializar, mediante ações, a todos os níveis. Além disso, em 27 de maio de 2020, na Comunicação intitulada «A Hora da Europa: Reparar os Danos e Preparar o Futuro para a Próxima Geração», a Comissão apresentou instrumentos fundamentais para apoiar o plano de recuperação para a Europa, incluindo medidas que visam relançar a economia e apoiar o investimento privado. Esta comunicação salientou igualmente que a liquidez e o acesso ao financiamento constituirão um desafio permanente para as empresas.

O objetivo das alterações específicas ao regime do prospeto, conforme estabelecido no Regulamento Prospetos, é permitir às empresas aceder a novos financiamentos num curto espaço de tempo para ajudar na recuperação económica da pandemia de COVID-19. O seu principal objetivo é ajudar as empresas a angariar capitais, de forma a que possam recuperar um rácio dívida/capital próprio sustentável e tornar-se mais resilientes. Um prospeto é um documento legal obrigatório, que apresenta informações sobre uma empresa e os valores mobiliários que essas empresas oferecem ao público ou procuram admitir a negociação num mercado regulamentado. Essas informações devem ser a base sobre a qual os investidores podem decidir se investem em valores mobiliários emitidos por essa empresa. O custo da elaboração de um prospeto pode atuar como um impedimento para emitentes em dificuldades financeiras que procuram captar novos recursos, em particular valores mobiliários representativos de capital. Devido à situação resultante da pandemia de COVID-19, é crucial garantir que, para emitentes já cotados, o prospeto não atue como uma barreira para angariar capitais nos mercados públicos. Nesse sentido, esta proposta visa simplificar o procedimento para que os emitentes angariem capitais rapidamente, devido à urgência económica resultante da pandemia de COVID-19. Estas alterações ao Regulamento Prospetos referem-se à criação de um novo tipo de prospeto simplificado (o «prospeto UE Recuperação»), bem como a alterações específicas para aliviar a pressão sobre os intermediários financeiros (notificação de adendas e emissões de valores mobiliários não representativos de capital por instituições de crédito).

1.1.1.Prospeto UE Recuperação

O objetivo do prospeto UE Recuperação é aplicar regras de divulgação simplificadas aos emitentes cotados, adaptadas às necessidades específicas de um ambiente pós-crise, mantendo o prospeto como uma ferramenta relevante para informar os potenciais investidores. Na atual situação pós-crise, é crucial reduzir os obstáculos regulamentares que podem afetar a recapitalização das empresas e permitir que os emitentes entrem nos mercados públicos num estágio inicial da fase de recuperação. O prospeto UE Recuperação procura centrar-se em informações essenciais e só estaria disponível para emissões secundárias de ações. Desde que os emitentes tenham ações já admitidas à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento, de forma contínua, pelo menos durante os últimos 18 meses, espera-se que esta divulgação simplificada reduza o custo de elaboração de um prospeto e facilite a compreensão do documento. Além disso, o prospeto UE Recuperação deve tornar igualmente o controlo pelas autoridades nacionais competentes mais eficiente. Nesse sentido, o regime do prospeto UE Recuperação proposto pretende reduzir a aprovação do prospeto para cinco dias úteis, de forma a permitir que os emitentes aproveitem rapidamente oportunidades de angariação de capitais. Este novo tipo de prospeto também beneficiaria do passaporte único da UE de prospetos aprovados para as ofertas e as admissões ao comércio numa base transfronteiras. O prospeto UE Recuperação pretende ser: i) fácil de apresentar para empresas que pretendam angariar capitais nos mercados de capitais; ii) fácil de entender para investidores que pretendam financiá-las; e iii) fácil de analisar e aprovar para as autoridades nacionais competentes. O prospeto UE Recuperação visa apoiar a recapitalização durante a fase de recuperação. Por conseguinte, é concebido como um regime temporário, que expira 18 meses após a data de aplicação do presente regulamento. Como parte da revisão ao Regulamento Prospetos, também deve ser avaliado em que medida o prospeto UE Recuperação cumpre os seus objetivos. Para ajudar nesta avaliação, a proposta exigiria que o sistema de armazenamento centralizado da ESMA, que recolhe dados do prospeto junto das autoridades competentes nacionais, também recolhesse dados sobre o prospeto UE Recuperação. Não se prevê que este ajustamento marginal do sistema de armazenamento centralizado da ESMA exija recursos adicionais em termos de efetivos. Também não se prevê que este ajustamento possa implicar custos adicionais significativos.

1.1.2.Alterações para aliviar a pressão sobre os intermediários financeiros

Adendas

Um emitente tem a obrigação de publicar uma adenda ao prospeto para quaisquer novos fatores significativos, erros relevantes ou imprecisões relevantes relacionadas com as informações incluídas num prospeto que possam afetar a avaliação dos valores mobiliários e que surjam, ou sejam identificadas, entre o momento em que o prospeto é aprovado e o encerramento do período da oferta, ou o momento em que começa a negociação num mercado regulamentado, consoante o que ocorrer em último lugar. A publicação de uma adenda aciona um direito de rescisão para os investidores, a ser exercido no prazo de dois dias úteis a contar da publicação da adenda. Como parte do seu dever de proteger os investidores, os intermediários financeiros devem entrar em contacto com os investidores, para os informar que foi publicada uma adenda no dia da sua publicação. Esse prazo, bem como a definição alargada de «investidores», criaram dificuldades aos intermediários financeiros.

Para lidar com essas dificuldades e libertar recursos para os intermediários financeiros, a proposta esclarece as obrigações dos intermediários financeiros em relação às adendas. Os intermediários financeiros devem informar apenas os investidores que adquiriram e subscreveram valores mobiliários através deles da possibilidade de publicação de uma adenda, desde que a compra ou a subscrição tenha sido acordada entre o momento em que o prospeto é aprovado e o encerramento do período da oferta, ou o momento em que começa a negociação num mercado regulamentado, consoante o que ocorrer em último lugar. Após a publicação de uma adenda, o intermediário financeiro só deve entrar em contacto com os investidores que beneficiam de um direito de rescisão. A proposta também amplia o prazo disponível para os intermediários financeiros contactarem os investidores até um dia útil, a contar da publicação da adenda. Para manter um elevado nível de proteção dos investidores, o período durante o qual os investidores podem exercer o direito de rescisão é aumentado de dois dias úteis para três dias úteis, a contar da publicação da adenda.

Uma vez que a alteração específica às adendas resolveria essas dificuldades e libertaria recursos para os intermediários financeiros, mantendo, ao mesmo tempo, um elevado nível de proteção dos investidores, essas alterações não seriam limitadas no tempo.

Valores mobiliários não representativos de capital emitidos por instituições de crédito

Uma oferta de valores mobiliários não representativos de capital, emitidos de forma contínua ou repetida por uma instituição de crédito, não está, sob certas condições, sujeita à obrigação de publicar um prospeto, se o valor total for inferior a 75 milhões de EUR por instituição de crédito durante um período de 12 meses. As instituições de crédito têm atuado, no contexto da recuperação, no sentido de apoiar as empresas que precisaram de financiamento, e deverão ser um pilar crucial da recuperação. A fim de ajudar as instituições de crédito, facilitando o seu financiamento e proporcionando-lhes os meios para apoiar os seus clientes na economia real, a Comissão propõe um aumento específico do limiar de 75 milhões para 150 milhões de EUR. O objetivo é apoiar o financiamento de instituições de crédito na fase de recuperação, aumentando o limiar de isenção do prospeto para determinado tipo de oferta de valores mobiliários. Uma vez que esta medida está diretamente ligada à fase de recuperação da pandemia de COVID-19, a mesma deve estar disponível por um período limitado de 18 meses.