14. 10. 91 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 269/21 
participam na COST, permitindo, assim, que o acordo 
com a Turquia se mantenha para além de 1991. 
Feito em Bruxelas, em 3 de Julho de 1991. 
1. Introdução 
Esta proposta está estreitamente ligada a outra relativa 
à Quinta Directiva, sobre a qual o Comité adoptou 
igualmente um parecer (2), e à Proposta alterada de 
Décima Terceira Directiva, pendente em Conselho de 
Ministros, sobre a qual o Comité emitiu recentemente 
parecer (3). Todas estas medidas dizem respeito às ofer­
tas públicas embora as alterações propostas à Segunda 
e à Quinta Directivas sejam, tal como as próprias 
directivas, aplicáveis noutras circunstâncias. 
A alteração à Segunda Directa, que diz respeito à aqui­
sição de acções próprias por uma sociedade, é relativa­
mente clara. A sua descrição é feita nos n?s 14 e 15 da 
exposição dos motivos da proposta da Comissão. No 
essencial, a proposta torna extensivas às filiais as regras 
que obstam à aquisição e à manutenção, por uma 
(x) JO n° C 8 de 12. 1. 1991, p. 5. 
(2) Parecer adoptado em 3 de Julho de 1991. 
(3) JO n? C 102 de 18. 4. 1991, p. 49. 3.2. O Comité solicita à Comissão que lhe transmita 
o relatório sucinto sobre a execução do programa de 
investigação e os resultados do mesmo. 
O Presidente 
do Comité Económico e Social 
François STAEDELIN 
sociedade, de mais de 10 % das suas próprias acções e 
suspende o exercício do direito de voto ligado a toda e 
qualquer acção pertencente a uma filial, à semelhança 
do que sucede com as acções da própria sociedade. 
2. Observações na generalidade 
2.1. O Comité apoia o ambicioso objectivo da 
Comissão que consiste em reduzir os actuais obstáculos 
à realização de ofertas públicas de aquisições (OPA) a 
fim de criar um « espaço harmonizado » em matéria de 
OPA que abranja toda a Comunidade. 
2.2. O Comité concorda que as sociedades não deve­
riam ser autorizadas a adquirir acções próprias para 
poderem utilizar os votos ligados a tais acções, tanto 
no caso de uma OPA como em qualquer outro caso. 
O Comité admite que a actual redacção da Segunda 
Directiva, destinada a impedir práticas deste tipo, apre­
senta uma lacuna que permite às sociedades servirem-
-se das respectivas filiais para ladear esta dificuldade. Parecer sobre a proposta de directiva do Conselho que altera a Directiva 77/91/CEE relativa 
à constituição da sociedade anónima, bem como à conservação e às modificações do seu 
capital social i1) 
(91/C 269/06) 
Em 13 de Fevereiro de 1991, o Conselho decidiu, nos termos do artigo 54? do Tratado que 
institui a Comunidade Económica Europeia, consultar o Comité Económico e Social sobre a 
proposta supramencionada. 
A Secção da Indústria, do Comércio, do Artesanato e dos Serviços, incumbida da preparação 
dos trabalhos do Comité sobre esta matéria, emitiu parecer em 5 de Junho de 1991. Foi 
relator Michael Bell. 
Na 288? reunião plenária (sessão de 3 de Julho de 1991), o Comité Económico e Social 
adoptou, por unanimidade, o parecer que segue. 
N9 C 269/22 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 14. 10. 91 
Assim, o Comité apoia a proposta da Comissão de 
estender às filiais as regras aplicáveis às próprias socie­
dades. 
2.3. Embora o Comité concorde com a extensão 
às filiais das regras aplicáveis à aquisição de acções 
próprias, é possível que os interesses dos accionistas 
minoritários das filiais sejam prejudicados pela apli­
cação daquelas regras; por exemplo, quando uma filial 
participada detém já acções na sociedade que a con­
trola, a anulações forçada de acções prevista no artigo 
21? da directiva penalizaria os accionistas minoritários. 
O Comité solicita à Comissão que aprecie a oportuni­
dade de introduzir medidas de salvaguarda, nomeada­
mente através de um período de transição para a apli­
cação das regras sobre as holdings (sociedades gestoras 
de participações sociais) existentes, autorizando a alie­
nação regular de carteiras de acções contrárias àquelas 
regras. 
2.4. O Comité verifica que a alínea c) do artigo 8? 
da proposta de alteração à Décima Terceira Directiva 
proíbe a aquisição de acções próprias por uma socie­
dade durante uma OPA sem autorização inequívoca da 
assembleia geral; note-se ainda qua a alteração proposta 
à Segunda Directiva terá como consequência sujeitar 
àquela proibição as filiais de uma sociedade. 
2.5. O Comité salienta que, em determinadas cir­
cunstâncias, as alterações propostas não impedirão a 
sociedade ou as respectivas filiais de adquirirem até 
10% das acções da sociedade sem autorização prévia 
dos accionistas, fora do âmbito de uma OPA e dentro 
de certos limites. O Comité reconhece a existência de 
situações em que esta liberdade é justificada e necessá-
Feito em Bruxelas, em 3 de Julho de 1991. ria, a despeito de a Segunda Directiva se limitar a 
estabelecer disposições mínimas e os Estados-membros 
poderem impor leis nacionais mais restritivas. 
2.6. Embora reconhecendo que a Comissão apresen­
tou as propostas jacentes para responder a preocu­
pações ligadas aos obstáculos às OPA a nível comunitá­
rio, o Comité espera que quer aquela Instituição quer 
o Conselho continuem a avançar no sentido de uma 
estrutura legislativa comunitária unificada em matéria 
de sociedades anónimas e grupos de sociedades. 
2.7. O Comité observa que em alguns Estados-mem­
bros as acções de uma sociedade podem ser adquiridas 
e detidas por fundos ou trusts em benefício de antigos 
ou actuais trabalhadores, como por exemplo os fundos 
comuns de investimento e as sociedades de trabalhado­
res accionistas («ESOP»). Estas acções ficariam excluí­
das do âmbito de aplicação das regras relativas à aqui­
sição de acções próprias apesar de os gestores ou admi­
nistradores de tais fundos poderem ser escolhidos de 
entre os administradores de uma sociedade. Nos Esta­
dos Unidos, certos administradores aproveitaram os 
fundos de trabalhadores para adquirirem acções e utili­
zarem o direito de voto a elas ligado durante uma OPA. 
Embora esta prática não pareça actualmente prevalecer 
em nenhum Estado-membro, o Comité sugere que seja 
dispensada atenção a este problema e solicita à Comis­
são que aprecie a necessidade de adoptar medidas legis­
lativas adequadas. 
3. Comentário aos artigos 
O Comité concorda, sem prejuízo das observações pre­
cedentes, com a proposta da Comissão e não aduz 
comentários quanto à redacção do novo artigo 24? A. 
O Presidente 
do Comité Económico e Social 
François STAEDELIN