PT Jornal Oficial da União Europeia C 48/120

Parecer do Comité Económico e Social Europeu sobre o «Livro Verde sobre a interconexão dos registos de empresas»

COM(2009) 614 final

2011/C 48/21

Relatora: Ana BONTEA

Em 4 de Novembro de 2009, a Comissão Europeia decidiu, nos termos do artigo 262.o do Tratado que institui a Comunidade Europeia, consultar o Comité Económico e Social Europeu sobre o:

Livro Verde sobre a interconexão dos registos de empresas

COM(2009) 614 final.

Foi incumbida da preparação dos correspondentes trabalhos a Secção Especializada do Mercado Único, Produção e Consumo que emitiu parecer em 8 de Julho de 2010.

Na 465.a reunião plenária de 15 e 16 de Setembro de 2010 (sessão de 16 de Setembro), o Comité Económico e Social Europeu adoptou, por 65 votos a favor, 13 votos contra e 18 abstenções, o seguinte parecer:

1. Conclusões e recomendações

1.1 O CESE apoia o desenvolvimento e o reforço da cooperação no domínio dos registos de empresas em todos os Estados-Membros da UE, alicerçados nos princípios da transparência, da celeridade, da redução de custos, da simplificação dos procedimentos administrativos, da protecção adequada dos dados pessoais e da interoperabilidade. A cooperação transfronteiriça entre registos de empresas deve assegurar a melhoria da informação oficial e fiável disponibilizada aos credores, sócios comerciais, accionistas e consumidores, com vista a aumentar a segurança jurídica e agilizar o funcionamento do mercado interno.

1.2 Os objectivos da interconexão dos registos de empresas têm de estar correlacionados com dois documentos estratégicos, nomeadamente a Estratégia Europa 2020 (1) e o Small Business Act (SBA) (2). A interconexão dos registos de empresas visa aumentar a transparência e facilitar a cooperação entre empresas, bem como reduzir as barreiras às actividades transfronteiras e diminuir os encargos administrativos, em particular para as PME, que constituem aspectos essenciais para consolidar o mercado único e promover um progresso económico e social equilibrado e sustentável, como salientado pela Comissão na sua Comunicação intitulada «Think Small First – Um Small Business Act para a Europa» (COM(2008) 394 final).

1.3 O CESE recomenda acrescentar mais dois novos objectivos àqueles já estabelecidos no Livro Verde tendo em vista:

— criar um instrumento obrigatório de cooperação que facilite e reforce a interconexão electrónica dos registos centrais dos Estados-Membros e muito especialmente com o portal e-Justiça, tornando-o o principal acesso a informação jurídica da UE, para uma aplicação eficiente das directivas sobre direito das sociedades; e

— reforçar a cooperação transfronteiriça, especialmente nas fusões transfronteiras e nas sucursais estabelecidas em outros Estados-Membros, tirando partido das vantagens do IMI.

1.4 O CESE concorda com as linhas gerais traçadas pelo Livro Verde, sob reserva da realização de uma avaliação de impacto aprofundada e desde que não sejam impostos mais encargos às empresas.

1.5 O CESE considera que a interconexão dos registos de empresas só poderá constituir um valor acrescentado se nela participarem não só os registos centrais, como também todos os registos locais e regionais dos 27 Estados-Membros e se as informações transmitidas através da rede – independentemente do país de origem – forem actualizadas, seguras, normalizadas, de rápido e fácil acesso, redigidas, de preferência, em todas as línguas oficiais da UE e gratuitas (pelo menos para as informações básicas).

1.6 Em caso de aplicação de medidas legislativas ao nível europeu, o CESE reputa necessária a alteração da regulamentação em matéria de publicitação com o objectivo de reduzir os encargos administrativos das sociedades comerciais, e em particular das PME, sem afectar a transparência, não se devendo perder de vista que a publicação nos jornais oficiais nacionais aumenta significativamente os custos a suportar pelas empresas sem trazer verdadeiramente um valor acrescentado, dado que essas informações são acessíveis através dos registos em linha.

1.7 Um acordo de governação pode ser uma solução para a definição dos detalhes técnicos da cooperação entre registos de empresas.

1.8 Para concretizar os objectivos fixados no Livro Verde, o CESE propõe que seja aplicada uma solução que assegure a integração e a valorização de todos os mecanismos e iniciativas de cooperação existentes, em particular o EBR (3), o programa BRITE (4), o IMI e a iniciativa e-Justiça, alargando e desenvolvendo o EBR de modo a tornar-se um sistema de interoperabilidade avançado e inovador, sob a forma de uma plataforma de serviços TIC, e um instrumento eficaz e previsional de gestão, que permita a interconexão e a interoperabilidade dos registos de empresas em toda a UE, o reforço da cooperação entre empresas e a avaliação da sua evolução, integrando-o no portal europeu e-Justiça.

1.9 Relativamente à conexão da rede de registos de empresas à rede electrónica criada ao abrigo da Directiva 2004/109/CE, o CESE considera necessária uma avaliação de impacto, a realizar, numa segunda fase, após concluída a interconexão de todos os registos de empresas.

1.10 Em relação às sucursais estabelecidas no estrangeiro, o CESE apoia a criação do Sistema de Informação do Mercado Interno (IMI), por se tratar de um sistema que proporciona um quadro de cooperação administrativa que pode ser utilizado para apoiar a aplicação de qualquer acto legislativo sobre o mercado interno.

1.11 A instituição de uma entidade encarregada de manter os serviços necessários, a extensão e o desenvolvimento do EBR, que deverá ter carácter obrigatório e não voluntário, e a garantia do financiamento do projecto através de fundos europeus contribuirão para agilizar a criação de uma rede de cooperação transfronteiriça que englobe os registos de empresas de todos os Estados-Membros e realizar, a curto e médio prazos, estes objectivos.

1.12 A interconexão dos registos de empresas tem de assegurar diversas funções e explorar mais instrumentos para facilitar a comunicação.

1.13 A cooperação neste domínio entre as instituições nacionais e europeias e os parceiros sociais e a sociedade civil reveste importância fundamental.

2. Antecedentes

2.1 Na Europa há 27 registos de empresas que, funcionando a nível nacional ou regional, asseguram o registo, a análise e a armazenagem de informações relevantes sobre sociedades comerciais matriculadas no país ou região territorialmente competente, com respeito pelas normas mínimas dos serviços básicos estabelecidas pela legislação europeia.

2.2 As informações oficiais referentes a sociedades comerciais são facilmente acessíveis no país em que estão registadas (desde 1 de Janeiro de 2007, são mantidos em quase todos os Estados-Membros registos electrónicos disponíveis em linha), mas o acesso ao mesmo tipo de informações de um outro Estado-Membro pode ser dificultado por problemas de ordem técnica (diferentes condições de pesquisa e estruturas) ou linguística.

2.3 Existe uma procura crescente de acesso a informação sobre sociedades comerciais num contexto transnacional, quer para fins comerciais quer para facilitar o acesso à justiça. Os motivos para tal são vários: as oportunidades oferecidas pelo Mercado Único facilitam a expansão das actividades além das fronteiras nacionais; um elevado número de fusões e cisões envolvem sociedades de diferentes Estados-Membros da UE, especialmente a partir da Directiva 2005/56/CE que exige a cooperação entre os registos de empresas; e há a possibilidade de exercício da actividade comercial, total ou parcialmente, num Estado-Membro diferente daquele em que foi feito o registo.

2.4 A actividade das sociedades comerciais num contexto transnacional tornou necessária a cooperação diária das autoridades nacionais, regionais ou locais e/ou registos de empresas, havendo já diversos instrumentos e iniciativas de cooperação voluntária neste domínio.

3. Síntese do Livro Verde

3.1 O Livro Verde sobre a interconexão dos registos de empresas descreve o actual quadro jurídico e analisa propostas no sentido de melhorar o acesso à informação sobre empresas em toda a UE e aplicar com mais eficácia as directivas relativas ao direito das sociedades comerciais.

3.2 O Livro Verde fixa dois objectivos distintos, mas interligados, para a interconexão dos registos de empresas. São eles:

— simplificar o acesso transfronteiras a informações oficiais e fiáveis sobre sociedades comerciais, a fim de aumentar a transparência do Mercado Único e reforçar a protecção de accionistas e de terceiros; e

— reforçar a cooperação em caso de procedimentos transfronteiras, como fusões, transferências de sede ou processos de insolvência, explicitamente exigida pela directiva relativa às fusões transfronteiras e pelos Estatutos da Sociedade Europeia e da Sociedade Cooperativa Europeia.

3.3 O Livro Verde apresenta os mecanismos e as iniciativas de cooperação existentes, nomeadamente:

— O projecto EBR, o qual foi desenvolvido numa base voluntária pelos registos de empresas de 18 Estados-Membros e de 6 Estados não pertencentes à União Europeia com o apoio da Comissão Europeia. Trata-se de uma rede de registos de empresas cujo objectivo consiste em proporcionar informação fiável sobre sociedades comerciais, mas com certas limitações quanto ao alcance da rede e à questão da cooperação em procedimentos transfronteiras;

— O projecto BRITE, concluído em Março de 2009, foi lançado por alguns parceiros do EBR e é financiado em grande parte pela Comissão Europeia. Os seus objectivos são desenvolver e aplicar um modelo de interoperabilidade avançado e inovador, uma plataforma de serviços TIC e um instrumento de gestão que permita aos registos de empresas interagirem em toda a UE, centrando-se em particular nos casos de transferências de sede e fusões transfronteiras e num controlo mais eficaz das sucursais de sociedades matriculadas no registo de outros Estados-Membros;

— O Sistema de Informação do Mercado Interno (IMI), criado em Março de 2006, consiste numa aplicação segura baseada na Web e gerida pela Comissão. Trata-se de uma rede fechada que proporciona às autoridades competentes dos Estados-Membros um instrumento simples para identificar os interlocutores pertinentes noutros Estados-Membros e comunicar com eles de forma rápida e eficiente. Tem sido utilizado para aplicar a Directiva Qualificações Profissionais e a Directiva Serviços;

— A iniciativa e-Justiça lançada em Junho de 2007 com o objectivo de apoiar o trabalho das autoridades judiciais ou dos profissionais nesta área, facilitando ao mesmo tempo o acesso dos cidadãos a informação jurídica e judicial. Um dos seus resultados concretos desta iniciativa é o portal europeu e-Justiça que será o principal ponto de acesso a informações jurídicas, entidades judiciais e administrativas, registos, bases de dados e outros serviços jurídicos. O Plano de Acção para 2009-2013 sobre justiça electrónica europeia prende-se com os aspectos ligados à integração faseada do EBR no portal (num primeiro tempo é criado um link e, num segundo momento, será analisada a possibilidade da sua integração parcial).

3.4 Essencialmente, o Livro Verde apresenta três opções de desenvolvimento dos mecanismos existentes de cooperação entre registos de empresas, nomeadamente:

— aproveitar os resultados do projecto BRITE e designar ou instituir uma entidade encarregada de manter os serviços necessários, alargados a todos os Estados-Membros;

— recorrer ao IMI que já está operacional e tem capacidade para, nos próximos anos, ser alargado a novas áreas da legislação comunitária;

— uma combinação de ambas as opções.

4. Observações na generalidade

4.1 O CESE apoia o desenvolvimento e a consolidação da cooperação entre registos de empresas de todos os Estados-Membros da UE a fim de agilizar o acesso a informação oficial e fiável sobre empresas e sociedades comerciais, assegurar a transparência do Mercado Único e reforçar a protecção de accionistas e de terceiros (credores, parceiros de negócios, consumidores, etc.) concretamente em caso de procedimentos transfronteiras (como fusões, transferências de sede ou processos de insolvência).

4.2 É louvável a iniciativa da Comissão Europeia de analisar formas de melhorar o acesso a informações sobre sociedades comerciais em toda a UE e de aplicar mais eficazmente as directivas em matéria de direito das sociedades. O CESE concorda com as linhas gerais traçadas pelo Livro Verde, se bem que é necessário realizar uma avaliação de impacto aprofundada, desde que não sejam impostos mais encargos às empresas.

4.3 Os objectivos da interconexão dos registos de empresas têm de estar correlacionados com dois documentos estratégicos, nomeadamente a Estratégia Europa 2020 (que visa o reforço da cooperação transfronteiriça) e o Small Business Act (que tem por objectivo reduzir os custos e os encargos das empresas para «dar um enorme contributo para o êxito e o crescimento das PME, permitindo-lhes economizar tempo e dinheiro e consagrar os recursos assim libertados à inovação e à criação de emprego», devendo o impacto das futuras iniciativas legislativas e administrativas nas PME ser rigorosamente avaliado.

4.4 A interconexão dos registos de empresas deverá aumentar a transparência, melhorar o acesso à informação oficial ligada às empresas e a cooperação entre elas, o que é essencial para consolidar o mercado único e promover um progresso económico e social equilibrado e sustentável.

5. Respostas às questões levantadas pelo Livro Verde

5.1 Necessidade de uma rede reforçada de registos de empresas dos Estados-Membros

5.1.1 Face à situação actual, o CESE defende a necessidade de desenvolver e reforçar a cooperação entre registos de empresas em todos os Estados-Membros da UE, com base nos princípios da transparência, da celeridade, da redução de custos, da simplificação dos procedimentos administrativos, da protecção adequada dos dados pessoais e da interoperabilidade (comunicação automática com os registos locais e regionais).

5.1.2 O CESE considera que a interconexão dos registos de empresas só poderá constituir um valor acrescentado se nela participarem todos os registos locais e regionais dos 27 Estados-Membros e se as informações transmitidas através da rede – independentemente do país de origem – forem actualizadas, seguras, normalizadas, de rápido e fácil acesso, redigidas, de preferência, em todas as línguas oficiais da UE e gratuitas (pelo menos para as informações básicas).

5.2 Possibilidade de definição dos pormenores da cooperação através de um «acordo de governação» entre os representantes dos Estados-Membros e os registos de empresas

5.2.1 Sob reserva de uma análise custos-benefícios a realizar no âmbito de uma avaliação de impacto global, o CESE entende ser necessário alargar e reforçar a cooperação existente entre registos de empresas, sendo essencial que todos os Estados-Membros cumpram a obrigação de desenvolver a sua parceria neste domínio através de uma participação activa na realização e na tomada de decisões sobre os respectivos termos e condições.

5.2.2 Se os resultados da avaliação de impacto revelarem a necessidade de aplicação de medidas legislativas ao nível europeu para assegurar a obrigatoriedade da cooperação entre registos de empresas, o CESE considera que se deve aproveitar essa oportunidade para alterar a regulamentação em matéria de publicitação dos registos, com o objectivo de reduzir os encargos administrativos das sociedades comerciais – e em particular das PME – sem afectar a transparência, tendo sempre presente que a publicação nos jornais nacionais de registos aumenta significativamente os custos a suportar pelas empresas sem trazer verdadeiramente um valor acrescentado, dado que essas informações são acessíveis através dos registos em linha.

5.2.3 Poderá ser útil criar uma base jurídica mais sólida para alguns aspectos da rede, mas os pormenores da cooperação devem ser estabelecidos através de acordo sobre a governação da rede electrónica de registos de empresas. O acordo devia, no mínimo, ter em conta aspectos como as condições de adesão à rede, a designação de um órgão de gestão da mesma, os aspectos associados à responsabilidade, ao financiamento, à resolução de litígios, à manutenção do servidor central e à garantia de acesso em todas as línguas oficiais da UE, bem como normas mínimas em matéria de segurança e de protecção de dados.

5.3 Existência de valor acrescentado na ligação, a longo prazo, da rede de registos de empresas à rede electrónica criada ao abrigo da Directiva Transparência (2004/109/CE)

5.3.1 Relativamente à conexão da rede de registos de empresas à rede electrónica criada ao abrigo da Directiva Transparência (2004/109/CE), e que armazena informações regulamentares sobre as sociedades comerciais cotadas em bolsa, o CESE considera que este deverá ser um objectivo a concretizar numa fase posterior à conclusão da interconexão de todos os registos de empresas, e aponta a necessidade de um estudo de impacto para avaliar os problemas técnicos da interconexão, a eficácia da medida, o seu valor acrescentado e os custos envolvidos. Talvez fosse mais apropriado utilizar a Directiva 2003/58/CE, que introduziu os registos das sociedades em formato electrónico.

5.3.2 O reforço da cooperação entre os registos de empresas contribuirá para desenvolver sinergias potenciais através da informação sobre sociedades comerciais publicitada por outros organismos (para aumentar a transparência dos mercados financeiros, melhorar o acesso a informações financeiras sobre sociedades cotadas em bolsa em toda a Europa e possibilitar o funcionamento eficaz dos procedimentos transfronteiras de insolvência).

5.4 Solução mais adequada para simplificar a comunicação entre registos de empresas nos casos de fusões e transferências de sede transfronteiras

5.4.1 Para concretizar os objectivos fixados no Livro Verde, o CESE propõe que seja aplicada uma solução que assegure a integração e a valorização de todos os mecanismos e iniciativas de cooperação existentes, em particular o Registo Europeu de Empresas (EBR), o projecto BRITE, o Sistema de Informação do Mercado Interno (IMI) e a iniciativa e-Justiça, alargando e desenvolvendo o EBR de modo a tornar-se um sistema de interoperabilidade avançado e inovador, sob a forma de uma plataforma de serviços TIC, e um instrumento previsional de gestão, que permita a interconexão e a interoperabilidade dos registos de empresas em toda a UE, o reforço da cooperação entre empresas e a avaliação da sua evolução, integrando-o no portal europeu e-Justiça.

5.4.2 A solução proposta pelo CESE (alargar a rede EBR a todos os Estados-Membros e melhorar o seu funcionamento – através da valorização dos resultados do projecto BRITE e da eventual utilização do sistema IMI –, integrando-a no portal e-Justiça) permite assegurar a continuidade da experiência adquirida na gestão e administração destas plataformas de serviços TIC; manter o seu grau de notoriedade e evitar a confusão que pode ser causada pela introdução de um novo instrumento que proporciona informações semelhantes ou idênticas às contidas no EBR; e multiplicar os resultados dos investimentos realizados, inclusivamente com fundos da UE, com custos de implementação mais reduzidos, em especial, na eventualidade da utilização do IMI ou da integração da rede no portal e-Justiça.

5.5 Solução proposta relativamente às sucursais

5.5.1 Os requisitos de publicidade para sucursais estabelecidas no estrangeiro (impostos pela Directiva 89/666/CEE) tornam indispensável, na prática, a cooperação entre registos de empresas a fim de assegurar a publicitação da informação e dos documentos quando da criação de uma sucursal. O CESE apoia a consolidação e o desenvolvimento dos resultados do projecto BRITE e a solução da notificação automática entre os registos para verificar se os dados relevantes estão correctos e actualizados e, assim, salvaguardar os interesses dos credores e consumidores ligados à sucursal.

6. Observações na especialidade

6.1 A total interoperabilidade dos registos de empresas pressupõe a identificação das soluções mais adequadas para eliminar os obstáculos de ordem técnica (diferentes condições de pesquisa e estruturas dos registos de empresas) ou linguística (relativamente ao EBR, a solução estaria em assegurar a possibilidade de pesquisas em todas as línguas e o fornecimento das informações solicitadas na língua em que foi efectuado o pedido).

6.2 A instituição de uma entidade encarregada de manter os serviços necessários, bem como a extensão e o desenvolvimento do EBR e a garantia do financiamento do projecto através de fundos europeus, contribuirão para agilizar a criação de uma rede que englobe todos os Estados-Membros e realizar, a curto e médio prazos, estes objectivos. De futuro, há que abolir as limitações decorrentes das taxas devidas pela subscrição e utilização do software do EBR, bem como os entraves à participação existentes a nível nacional.

6.3 A interconexão dos registos de empresas não deve limitar-se à manutenção, desenvolvimento, administração e actualização da rede e do software, devendo igualmente assegurar uma gestão funcional das relações entre os participantes, promover adequadamente o sistema junto dos cidadãos e das empresas, participar em programas financiados pela UE, alargar os serviços a novos países e prestar serviços comerciais geradores de receitas a serem investidas exclusivamente no desenvolvimento da rede.

6.4 A interconexão dos registos de empresas deveria assegurar mais instrumentos para facilitar a comunicação, nomeadamente: critérios de pesquisa; conjunto de procedimentos transparentes para apresentação de pedidos e transmissão de respostas (acordados entre todos os Estados-Membros); possibilidade de obtenção de documentos e certificados electrónicos; instrumentos de gestão de pedidos/respostas e monitorização dos progressos realizados; processos de apresentação e apreciação de queixas; possibilidades de pesquisa multilingue; perguntas e respostas predefinidas (mas abertas); lista de contactos detalhados, etc.

6.5 A interconexão de registos de empresas devia inclur todas as informações que devem ser obrigatoriamente publicitadas visando assegurar o acesso às mesmas a partir do ficheiro electrónico constante dos registos nacionais e reduzir os encargos administrativos das sociedades comerciais sem cobrança de taxas adicionais, em particular às PME. O IMI parece ser uma opção viável para facilitar a comunicação entre registos de empresas dos diferentes Estados-Membros.

6.6 A avaliação de impacto deve prestar atenção à aplicação dos aspectos seguintes:

— um único ponto de acesso à rede de registos;

— um único identificador para cada sociedade a nível europeu;

— sistema de facturação uniforme;

— certificado europeu extraído do registo de empresas, normalizado ao nível europeu;

— harmonização e aplicação ao nível europeu de um conjunto mínimo de dados, incluindo serviços de informação de igual qualidade em cada Estado-Membro.

6.7 A cooperação neste domínio entre as instituições nacionais e europeias e os parceiros sociais e a sociedade civil reveste importância fundamental.

Bruxelas, 16 de Setembro de 2010 O Presidente do Comité Económico e Social Europeu Mario SEPI

(1) Comunicação da Comissão – Europa 2020: Estratégia para um crescimento inteligente, sustentável e inclusivo, COM(2010) 2020 final.

(2) Comunicação da Comissão, intitulada «Think Small First - Um Small Business Act para a Europa», COM(2008) 394 final.

(3) European Business Register [Registo Europeu de Empresas].

(4) Business Register Interoperability Throughout Europe [Interoperabilidade dos Registos de Empresas de toda a Europa].