C378/10PT JornalOficialdasComunidadesEuropeias 13.12.97
II
(Actospreparatórios)
COMISSÃO
PropostaalteradadedécimaterceiradirectivadoParlamentoEuropeudoConselhoemmatéria
dedireitodassociedadesrelativaàsofertaspúblicasdeaquisição(!)
(97/C378/09)
(TextorelevanteparaefeitosdoEEE)
COM(97)565final—95/0341(COD)
(ApresentadapelaComissãoem11deNovembrode1997,emconformidadecomodispostonon°.2
doartigo189?AdoTratadoCE)
oJOC162de6.6.1996,p.5.
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA
OPARLAMENTO EUROPEUEOCONSELHO DA Inalterado
UNIÃOEUROPEIA ,
TendoemcontaoTratadoqueinstituiaComunidade
Europeia,e,nomeadamente ,oseuartigo54?,
TendoemcontaapropostadaComissão,
TendoemcontaoparecerdoComitéEconómicoe
Social('),
Deliberandoemconformidade comoprocedimentopre­
vistonoartigo189?BdoTratado(2),
Considerando queénecessáriocoordenardeterminadas
garantiasquesãoexigidasnosEstados-membros àsso­
ciedadesnaacepçãodosegundoparágrafodoartigo58?
doTratado,paraprotegerosinteressestantodossócios
comodeterceiros,comoobjectivodetornaressasga­
rantiasequivalentesaníveldaComunidade ;
Considerando queénecessárioprotegerosinteressesdos
accionistasdassociedadessujeitasàordemjurídicade
umEstado-membro nocasodeessassociedadesserem
objectodeumaofertapúblicadeaquisiçãooudeuma
alteraçãodecontrolo,estandoosrespectivostítulosad­
mitidosànegociaçãonummercadoregulamentado no
âmbitodapresentedirectiva;Considerando queénecessárioprotegerosinteressesdos
accionistasdassociedadessujeitasàordemjurídicade
umEstado-membro nocasodeessassociedadesserem
objectodeumaofertapúblicadeaquisiçãooudeuma
tomadadecontrolo,estandoosrespectivostítulosadmi­
tidosànegociaçãonummercadoregulamentado na
acepçãodapresentedirectiva;
OJOC295de7.10.1996,p.1.
(2)ParecerdoParlamentoEuropeude26deJunhode1997
QOC222de21.7.1997,p.20).

13.12.97MPT JornalOficialdasComunidadesEuropeias C378/11
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA
Considerando queapenasumaacçãoanívelcomunitário
podeassegurarumníveladequadodeprotecçãoparato­
dososaccionistasdaUniãoefornecerlinhasdeorienta­
çãomínimasparaarealizaçãodeofertaspúblicasde
aquisição;queosEstados-membros ,actuandoporsisó,
nãopoderãoestabeleceromesmoníveldeprotecção,de
modoespecialnocasodeoperaçõestransfronteiras de
aquisiçãooudeobtençãodecontrolo;Considerando queapenasumaacçãoanívelcomunitário
podeassegurarumníveladequadodeprotecçãoparato­
dososaccionistasdaUniãoefornecerlinhasdeorienta­
çãomínimasparaarealizaçãodeofertaspúblicasde
aquisição;queosEstados-membros ,actuandoporsisó,
nãopoderãoestabeleceromesmoníveldeprotecção,em
especialnocasodeoperaçõestransfronteiras deaquisi­
çãooudetomadadecontrolo;
Considerando queaadopçãodeumadirectivaconstituiInalterado
oprocedimento adequadoparaestabelecerumenqua­
dramentoqueintegrediversosprincípioscomunseum
pequenonúmeroderequisitosgenéricosqueosEstados­
-membrosdeverãoobrigatoriamente implementar ,atra­
vésderegrasmaispormenorizadas ,deacordocomos
seussistemasnacionaiseosseuscontextosculturais;
Considerando queosEstados-membros deverãotomaras
medidasnecessáriasparaprotegerosaccionistasquetêm
participaçõesminoritáriasapósaaquisiçãodocontrolo
dasuasociedade;queessaprotecçãopodeserassegu­
radaquerobrigandoapessoaqueobteveocontroloda
sociedadealançarumaofertaatodososaccionistaspara
atotalidadeouparaumapartesubstancialdassuasparti­
cipaçõesquerprevendooutrasformasqueprossigamo
objectivodeprotecçãodosaccionistasminoritários ;Considerando queosEstados-membros deverãotomaras
medidasnecessáriasparaprotegerosaccionistasquefi­
quemcomparticipaçõesminoritáriasapósatomadado
controlodasuasociedade;queessaprotecçãopodeser
assegurada,querobrigandoapessoasingularoucolec­
tivaqueassumiuocontrolodasociedadealançaruma
ofertaatodososaccionistasparaatotalidadeoupara
umapartesubstancialdosseustítulos,querprevendoou­
trasformasqueprossigamoobjectivodeumaprotecção,
pelomenosequivalente,dosaccionistasminoritários ;
Considerando quecadaEstado-membro deverádesignar
umaautoridadeouautoridadesquedeverãoexercera
fiscalizaçãodaofertaemtodososseusaspectoseasse­
gurarqueaspartesnelaintervenientes cumpremasre­
grasestabelecidasnostermosdapresentedirectiva;que
asdiferentesautoridadesdevemcooperarentresi;Considerando quecadaEstado-membro deverádesignar
aautoridadeouautoridadesquedeverãoexercerafisca­
lizaçãodaofertaemtodasassuasfaseseassegurarque
aspartesnelaintervenientescumpramasregrasestabele­
cidasnostermosdapresentedirectiva;queasdiferentes
autoridadesdevemcooperarentresi;
Considerando queéconvenienteincentivarocontrolo
voluntárioexercido,pororganismosdeauto-regulamen­
tação,paraevitarorecursoaacçõesadministrativas ou
judiciais;Considerando queéconvenienteincentivarosorganis­
mosderegulamentação dosectoratomaremainiciativa
deexerceremestafiscalização ,deformaaevitarrecursos
peranteostribunaisadministrativos oujudiciais;
Considerando que,parareduzirapossibilidadedeope-Inalterado
raçõesdeiniciados,osoferentesdeverãoserobrigadosa
anunciarasuaintençãodelançaraofertalogoquepos­
sível,bemcomoainformaraautoridadedefiscalização
eoórgãodeadministraçãooudedirecçãodasociedade
visadadessefactoantesdesertornadopúblico;

C378/12PPT JornalOficialdasComunidadesEuropeias 13.12.97
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA
Considerando queosdestinatáriosdaofertadeverãoser
devidamenteinformadosdascondiçõesdamesma,atra­
vésdeumdocumentorelativoaessaoferta;Considerando queosdestinatáriosdaofertadeverãoser
devidamenteinformadosdascondiçõesdamesma,atra­
vésdeumdocumentorelativoaessaoferta;quedeverá
tambémserfornecidaumainformaçãoadequadaaosre­
presentantesdopessoaldasociedadevisadaou,naau­
sênciadestes,directamente aessestrabalhadores ,
Inalterado Considerando queénecessáriolimitarnotempoasofer­
taspúblicadeaquisicação
Considerando que,parapoderemexercerassuasfunções
demodosatisfatório,asautoridadesdefiscalizaçãode­
verãoemcadamomentoterapossibilidadedeexigiràs
partesintervenientesnaofertaquelhesforneçaminfor­
maçõessobreessamesmaoferta;
Considerando que,paraevitaroperaçõesquepossam
comprometerosucessodaoferta,énecessáriolimitaros
poderesdoórgãodeadministraçãooudedirecçãoda
sociedadevisadaemrelaçãoacertasoperaçõesdecarác­
terexcepcional ;
Considerando queoórgãodeadministração dasocie­
dadevisadadevepublicarumdocumentoemqueapre­
senteoseuparecersobreaofertaeosfundamentosem
quesebaseia;Considerando queoórgãodeadministração oudedi­
recçãodasociedadevisadadevepublicarumdocumento
emqueapresenteoseuparecersobreaofertaeosfun­
damentosemquesebaseia;
Considerando queénecessárioqueosEstados-membros
prevejamregrasqueabranjamoscasosemqueaoferta
podeserretiradaoudeclaradanulaumavezqueodocu­
mentodeofertafoipublicado,odireitodeooferente
reverasuaoferta,apossibilidadedeofertasconcorrentes
paraostítulosdeumasociedade,quebeneficiamneces­
sariamenteosseusaccionistas,eaformadepublicidade
dosresultadosdaoferta,Considerando queénecessárioqueosEstados-membros
adoptemregrasqueespecifiquem oscasosemquea
ofertapodeserretiradaoudeclaradanula,apósapubli­
caçãododocumentodaoferta,quedefinamascondi­
çõesemqueooferentepodereverasuaoferta,quepre­
vejamapossibilidadedeofertasconcorrentesparaostí­
tulosdeumasociedade,quebeneficiarãonecessaria­
menteosseusaccionistas,eestabeleçamaformadepu­
blicidadedosresultadosdaoferta,
ADOPTARAM APRESENTE DIRECTIVA : ADOPTARAM APRESENTE DIRECTIVA :
ArtigoIo. ArtigoIo.
Ambitodeaplicação Âmbitodeaplicação
Asmedidasdecoordenaçãoprevistasnapresentedirec­
tivaaplicam-seàsdisposiçõeslegislativas,regulamentares
eadministrativas ,ououtrosmecanismosoumedidasdos
Estados-membros ,relativosàsofertaspúblicasdeaquisi­
çãodetítulosdeumasociedadesujeitaàordemjurídica
deumEstado-membro ,quandoessestítulosestão,nato­
talidadeouemparte,admitidosànegociaçãonummer­
cado,emumoudiversosEstados-membros ,regulamen­
tadoesujeitoafiscalizaçãoporpartedeautoridadesre­
conhecidaspelospoderespúblicos,funcionando de
modoregular,eacessível,directaouindirectamente ,ao
público.Asmedidasdecoordenaçãoprevistasnapresentedirec­
tivaaplicam-seàsdisposiçõeslegislativas,regulamentares
eadministrativas dosEstados-membros ,incluindoasme­
didasoumecanismosadoptadospororganismosoficial­
mentehabilitadospararegulamentar osmercadosrelati­
vosàsofertaspúblicasdeaquisiçãodetítulosdeuma
sociedade,quandoessestítulosestão,natotalidadeou
emparte,admitidosànegociaçãonomercadodeumou
diversosEstados-membros ,regulamentado esujeitoafis­
calizaçãoporpartedeautoridadesreconhecidaspelos
poderespúblicos,funcionandodemodoregular,edi­
rectaouindirectamente acessívelaopúblico.

13.12.97fPT JornalOficialdasComunidadesEuropeias C378/13
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA
Artigo2? Artigo2°
Definições Definições
Paraefeitosdeaplicaçãodapresentedirectiva,en-Inalterado
tende-sepor:
—«ofertapúblicadeaquisição»(«oferta»):umaoferta
feitaaosdetentoresdetítulosdeumasociedadepara
adquiriratotalidadeouumapartedessesvalores
contrapagamentoemnumerárioe/outrocaporou­
trostítulos.Essaofertapodesercompulsiva,setal
forestabelecidopelosEstados-membros comoforma
deprotegerosaccionistasminoritários ,ouvoluntá­
ria,
—«sociedadevisada»:asociedadecujostítulossãoob­
jectodeumaoferta,
—«oferente»:qualquerpessoasingularoucolectiva,de
direitopúblicoouprivado,quelanceumaoferta,—«oferente»:qualquerpessoasingularoucolectiva,de
direitopúblicoouprivado,quelanceumaoferta,em
conformidade comaregulamentação doEstado­
-membrodeterminadodeacordocomodispostono
n?2doartigo4?,
—«títulos»:valoresmobiliáriosqueconferemdireitos
devotonumasociedade,—«títulos»:valoresmobiliáriosqueconferemdireitos
devotonumasociedadeouquepermitamobtervalo­
resmobiliáriosquecomportemessesdireitos,
Inalterado —«partesnaoferta»:ooferente,osmembrosdoórgão
deadministraçãooudedirecçãodooferente,casoo
oferentesejaumasociedade,osdestinatáriosda
ofertaeosmembrosdoórgãodeadministração ou
dedirecçãodasociedadevisada.
Artigo3. Artigo3°
Protecçãodosaccionistasminoritários
1.Sempreque,nasequênciadeumaaquisição,uma
pessoasingularoucolectivavenhaadetertítulosque,
adicionadosaumaeventualparticipaçãoquejádetenha,
lheconfiramumadeterminadapercentagemdosdireitos
devotonumasociedadeabrangidapeloartigo1?,de
modoadispordocontrolodessasociedade,osEstados­
-membrosdeverãoassegurarquesãopostasemvigorre­
gras,medidasououtrosmecanismosqueobriguemessa
pessoaalançarumaofertanostermosdoartigo10?,ou
prevejamoutrasformasadequadasdeprotegerosaccio­
nistasminoritários dessasociedade.Protecçãodosaccionistasminoritários
1.Sempreque,nasequênciadeumaaquisição,com
carácterimediatoouaprazo,umapessoasingularou
colectivavenhaadetertítulosque,adicionadosauma
eventualparticipaçãoquejádetenha,lheconfiramdirec­
tamenteumadeterminadapercentagemdosdireitosde
votonumasociedadeabrangidapeloartigo1?,permi­
tindo-lhedispordocontrolodessasociedade,osEsta­
dos-membrosdeverãoassegurarqueasregras,medidas
ououtrosmecanismosemvigorobriguemessapessoaa
lançarumaofertanostermosdoartigo10?,ouprevejam
outrasformasadequadase,pelomenosequivalentes,de
protegerosaccionistasminoritáriosdessasociedade.

C378/14PT JornalOficialdasComunidadesEuropeias 13.12.97
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA
2.Apercentagemdedireitosdevotoqueseconsidera
conferirocontrolodeumasociedade,paraefeitosdo
n?1,bemcomoaformadoseucálculo,deveráseresta­
belecidapelodireitointernodoEstado-membro emque
sesituaaautoridadedefiscalização .2.Apercentagemdosdireitosdevotoqueseconsi­
deraconferirocontrolodeumasociedade,paraefeitos
don?1,bemcomoaformadoseucálculo,deveráser
estabelecidapeloEstado-membro emquesesituaaauto­
ridadedefiscalização,determinadodeacordocomo
dispostonon?2doartigo4?Competiráigualmentea
essaautoridadedeterminarse,eemquemedida,éapli­
cávelodispostonon?1àdetençãotemporáriadostítu­
losouàaquisiçãodarespectivamaioriasemaintenção
deexercerocontrolodasociedade .
Artigo4o.
AutoridadedefiscalizaçãoArtigo4o.
Autoridadedefiscalização
1.OsEstados-membros designarãoaautoridadeou
autoridadesquedevemexercerafiscalizaçãodaoferta
emtodososseusaspectos.Asautoridadesassimdesigna­
daspodemincluirassociaçõesouorganismosprivados.
OsEstados-membros informarãoaComissãodessade­
signação,devendoespecificarqualquereventualreparti­
çãodefunções.1.OsEstados-membros designarãoaautoridadeou
autoridadesqueexercerãoafiscalizaçãodaofertaemto­
dasassuasfases.Asautoridadesassimdesignadaspodem
incluirassociaçõesouorganismosprivados.OsEstados­
-membrosinformarãoaComissãodessadesignação,de­
vendoespecificarqualquereventualrepartiçãodefun­
ções.
2.Aautoridadecompetenteparaafiscalizaçãoda
ofertaseráadoEstado-membro noqualasociedadevi­
sadatemasuasedesocial,desdequeostítulosdessa
sociedadeestejamadmitidosànegociaçãonummercado
regulamentado desseEstado-membro .Casocontrário,a
autoridadecompetenteseráadoEstado-membro onde
sesituaomercadoregulamentado ondeostítulosque
sãoobjectodaofertaestãoadmitidosànegociaçãohá
maistempo.2.Aautoridadecompetenteparaafiscalizaçãoda
ofertaseráadoEstado-membro noqualasociedadevi­
sadatemasuasedesocial,desdequeostítulosdessa
sociedadeestejamadmitidosànegociaçãonummercado
regulamentado desseEstado-membro .Casocontrário,a
autoridadecompetenteseráadoEstado-membro onde
sesituaomercadoregulamentado emqueostítulosob­
jectodaofertatenhamsidoadmitidosànegociaçãohá
maistempoecontinuemasernegociadoseodireito
aplicávelseráodesseEstado-membro .Seestacondição
nãoseverificar,aautoridadecompetenteseráadoEs­
tado-membro emcujomercadoregulamentado forem
maisactivamentenegociadosostítulosdasociedade,no
decursodoperíododeaquisiçãodostítulosqueconfe­
remocontrolodasociedade,eodireitoaplicávelseráo
desseEstado-membro .
3.Semprejuízodoseudeverdesigiloprofissional,as
autoridadescompetentesdosEstados-membros coopera­
rãoentresi,namedidaemquefornecessárioparaode­
sempenhodassuasfunções,devendoparaesteefeitotro­
carentresiquaisquerinformaçõesqueserevelemneces­
sárias.3.OsEstados-membros deverãopreverquetodasas
pessoas,queexercemoutenhamexercidoactividades
juntodasautoridadesdefiscalização ,estejamsujeitasa
sigiloprofissional .Semprejuízodasuaobrigaçãodese
absteremdedivulgarinformaçõesabrangidaspelosigilo
profissional,asautoridadesdefiscalizaçãodosEstados­
-membroscooperarãoentresi,namedidadonecessário
paraodesempenhodassuasfunções,devendoparaeste
efeitotrocarentresiquaisquerinformaçõesquesereve­
lemnecessárias .

13.12.97 |PT| JornalOficialdasComunidadesEuropeias C378/15
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA
4.Asautoridadesdefiscalizaçãodeverãodisporde
todosospoderesnecessáriosparaoexercíciodassuas
funções,incluindoaresponsabilidade quelhesincumbe
degarantirqueaspartesenvolvidasnaofertacumpram
asregrasestabelecidasnostermosdapresentedirectiva.4.Asautoridadesdefiscalizaçãodeverãodisporde
todosospoderesnecessáriosaoexercíciodassuasfun­
ções,incluindoaresponsabilidade degarantirqueas
partesenvolvidasnaofertacumpremasregrasestabeleci­
dasnostermosdapresentedirectiva.Alémdisso,osEs­
tados-membros podempreverapossibilidadedeassuas
autoridadesdefiscalização,atravésdeumadecisãodevi­
damentefundamentada ,concederemderrogaçõesàsre­
grasestabelecidasnostermosdapresentedirectiva,desde
que,aofazê-lo,seorientempelosprincípiosreferidosno
artigo5?
5.Apresentedirectivanãoprejudicaafaculdadeque
ostribunaispossamter,numEstado-membro ,derecusar
aadmissibilidade deumprocessojudicialedecidirsetal
processoafectaoresultadodaoferta,desdequeaparte
lesadadisponhadeviasderecursoadequadas,queratra­
vésdeumprocessojuntodaautoridadedefiscalização
queratravésdodireitodeintentarumaacçãodeindem­
nizaçãoperanteostribunais.5.Apresentedirectivanãoprejudicaafaculdadede
osEstados-membros designaremasautoridades—judi­
ciaisououtras—competentesemcasodelitígio,bem
comoparasepronunciarem sobreeventuaisirregularida­
descometidasnodecursodoprocessodeoferta,desde
queapartelesadadisponhadeviasderecursoadequadas
esuficientesparadefenderosseusinteressese,sefor
casodisso,paraobterreparaçãodequalquerdanoso­
frido.
Artigo5.
PrincípiosgeraisArtigo5o.
Princípiosgerais
Inalterado 1.Paraefeitosdaaplicaçãodapresentedirectiva,os
Estados-membros assegurarãoqueasregrasououtras
medidasdeladecorrentesrespeitamosseguintesprincí­
pios:
a)Todososdetentoresdetítulosdasociedadevisada
queseencontrememsituaçõesidênticasdevembene­
ficiardeumtratamentoigual;
b)Osdestinatáriosdaofertadevemdispordetempoe
deinformaçõessuficientesparalhespermitiremtomar
umadecisãodevidamente fundamentada sobrea
mesma;
c)Oórgãodeadministração oudedirecçãodasocie­
dadevisadadeveagirdeacordocomosinteressesda
sociedade,consideradanoseuconjunto;
d)Nãodevemsercriadosmercadosartificiaisparaostí­
tulosdasociedadevisada,dasociedadeoferenteou
dequalqueroutrasociedaderelacionadacoma
oferta;a)Todososdetentoresdetítulosdasociedadevisada
queseencontrememsituaçõesidênticasdevembene­
ficiardetratamentoequivalente ;
b)Osdestinatáriosdaofertadevemdispordetempoe
deinformaçõessuficientes,quelhespermitamtomar
umadecisãocomplenoconhecimento decausasobre
amesma;
c)Oórgãodeadministração oudedirecçãodasocie­
dadevisadadeveagirtendoemcontaoconjuntodos
interessesdasociedade,incluindoemmatériadeem­
prego;
d)Nãodevemsercriadosmercadosartificiaisparaostí­
tulosdasociedadevisada,dasociedadeoferenteou
dequalqueroutrasociedaderelacionadacoma
oferta,dequeresulteumasubidaoudescidaartificial
dascotaçõesequeperturbemofuncionamento nor­
maldosmercados;
e)Asociedadevisadanãodeve,emvirtudedeumaInalterado
ofertarespeitanteaosseustítulos,serperturbadano
exercíciodasuaactividadeporumperíodoinjustifi­
cadamentelongo.
2.OsEstados-membros assegurarãoaadopçãodere­
grasquesatisfaçamosrequisitosmínimosprevistosnos
artigosseguintes,comvistaàprossecuçãodoobjectivo
previstonon?1.

C378/16fPTl JornalOficialdasComunidadesEuropeias 13.12.97
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA
Artigo6. Artigo6o.
Informação Informações
1.OsEstados-membros assegurarãoaadopçãodere­
grasqueexijamqueadecisãodeefectuarumaoferta
sejatornadapúblicaequeaautoridadedefiscalização,
bemcomooórgãodeadministração oudedirecçãoda
sociedadevisada,tomemconhecimento dessaofertaan­
tesdearespectivadecisãosertornadapública.1.OsEstados-membros assegurarãoaadopçãodere­
grasqueexijamqueadecisãodeefectuarumaoferta
sejatornadapúblicaequeaautoridadedefiscalização,
bemcomooórgãodeadministração oudedirecçãoda
sociedadevisada,tomemconhecimento dessaofertaan­
tesdearespectivadecisãosertornadapública.Logoque
aofertasejatornadapública,oórgãodeadministração
oudedirecçãodasociedadevisadainformaráosrepre­
sentantesdostrabalhadores ou,nocasodeestesnão
existirem,osprópriostrabalhadores .
2.OsEstados-membros assegurarãoaadopçãodere­
grasqueexijamaooferenteaelaboraçãoeadivulgação
emtempooportunodeumdocumentorelativoàoferta
quecontenhaasinformaçõesnecessáriasparapermitir
aosseusdestinatários tomaremumadecisãodevidamente
fundamentada sobreamesma.Antesdeessedocumento
sertornadopúblico,ooferentedeverátransmiti-loàau­
toridadedefiscalização .2.OsEstados-membros assegurarãoaadopçãodere­
grasqueexijamaooferenteaelaboraçãoeadivulgação
emtempooportunodeumdocumentorelativoàoferta,
quecontenhaasinformaçõesnecessáriasparapermitir
aosseusdestinatáriostomaremumadecisãocompleno
conhecimento decausasobreamesma.Antesdeessedo­
cumentosertornadopúblico,ooferentedeverátrans­
miti-loàautoridadedefiscalização .Logoquesejator­
nadopúblico,oórgãodeadministração oudedirecção
dasociedadevisadatransmiti-lo-á aosrepresentantes dos
trabalhadores ou,nocasodeestesnãoexistirem,aos
própriostrabalhadores .
Inalterado 3.Essasregrasdeverãoexigirqueodocumentocon­
tenhapelomenosasseguintesinformações :
—ascondiçoesdaoferta,
—aidentificaçãodooferenteou,casoooferenteseja
umasociedade,otipo,afirmaeasedesocialdessa
sociedade,
—ostítulos,ouacategoriaoucategoriasdetítulos,que
sãoobjectodaoferta,
—acontrapartidaoferecidaportítulooucategoriade
títulos,ométododeavaliaçãoutilizadoparaasua
determinação eindicaçõessobreaformadepresta­
çãodessacontrapartida ,—acontrapartidaoferecidaportítulooucategoriade
títulos,ométododeavaliaçãoutilizadoparaasua
determinação eaformadepagamentodessacontra­
partida,nomeadamente ,asmodalidadesecondições
depagamentoaosaccionistasresidentesnumEstado­
-membroquenãosejaodasededasociedadevisada
oudaqueleemqueostítulosestãocotados,
—aspercentagensouquantidadesmáximaemínimade
títulosqueooferentesecomprometeaadquirir,Inalterado
—informaçoesrelativasaquaisquerparticipaçõesqueo
oferentejádetenhanasociedadevisada,—quaisquertítulosdasociedadevisadaqueooferente
eventualmente jádetenha,
Inalterado —todasascondiçoesaqueaofertaestásujeita,

13.12.97rm JornalOficialdasComunidadesEuropeias C378/17
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA
—asintençõesdooferenterelativamente àsactividades
dasociedadevisadanofuturo,bemcomonoquediz
respeitoaoseupessoaleàsuagestão,—asintençõesdooferenterelativamente àsactividades
futurasdasociedadevisada,bemcomonoquediz
respeitoàssuasempresas,aoseupessoaledirecção,
incluindoqualqueralteraçãodas'condiçõesdeem­
prego,
—operíododeaceitaçãodaoferta,quenãopodeser
inferioraquatrosemanasnemsuperioradez,acon­
tardadataemqueodocumentofortornadopúblico,
salvoautorizaçãodevidamentefundamentada daau­
toridadedefiscalização ,—operíododeaceitaçãodaoferta,quenãopodeser
inferioraquatrosemanasnemsuperioradez,apar­
tirdadataemqueodocumentofortornadopúblico,
Inalterado —casoacontrapartidapropostapelooferenteincluatí­
tulos,informaçõesrelativasaessestítulos.
—ascondiçõesemqueaoperaçãoseráfinanciadapelo
oferente.
4.OsEstados-membros assegurarãoaadopçãodere­
grasquegarantamqueaspartesenvolvidasnaoferta
forneçamàautoridadedefiscalização,semprequesolici­
tado,quaisquerinformaçõesrespeitantesàofertadeque
disponhamequesejamnecessáriasparaodesempenho
dassuasfunções.4.OsEstados-membros assegurarãoaadopçãodere­
grasquegarantamqueaspartesenvolvidasnaoferta
fornecemàautoridadedefiscalização,semprequesolici­
tado,quaisquerinformaçõesrespeitantesàofertadeque
disponhamequeaquelaautoridadeconsiderenecessárias
paraodesempenhodassuasfunções.
Artigo7? Artigo7?
Publicidade
1.OsEstados-membros assegurarãoaadopçãodere­
grasqueexijamqueaofertasejatornadapúblicadetal
formaqueseeviteacriaçãodemercadosartificiaispara
ostítulosdasociedadevisadaoudasociedadeoferente.Publicidade
1.OsEstados-membros assegurarãoaadopçãodere­
grasqueexijamqueaofertasejatornadapública,de
formaaevitaracriaçãodemercadosartificiaisparaos
títulosdesociedadevisada,dasociedadeoferenteoude
qualqueroutrasociedadeafectadapelaoferta,nomeada­
menteatravésdapublicaçãooudivulgaçãodeinforma­
çõesfalsas,exageradasoutendenciosas .
2.OsEstados-membros assegurarãoaadopçãodere­
grasqueprevejamapublicaçãodetodasasinformações
edocumentosexigidosporformaagarantirqueosdesti­
natáriosdaofertadelespossamdisporfacilmenteeem
tempooportuno .2.OsEstados-membros assegurarãoaadopçãodere­
grasqueprevejamapublicaçãodetodasasinformações
edocumentosexigidos,porformaagarantirqueosdes­
tinatáriosdaoferta,incluindoosresidentesnumEstado­
-membroquenãosejaodasededasociedadevisadaou
daqueleemqueostítulosestãocotados,bemcomoos
representantes dostrabalhadoresdasociedadevisadaou,
nocasodeestesnãoexistirem,osprópriostrabalhado­
res,delespossamdisporfacilmenteeemtempoopor­
tuno.
Artigo8°. Artigo8o.
Deveresdoórgãodeadministração oudedirecçãoda
sociedadevisadaObrigaçõesdoórgãodeadministração oudedirecçãoda
sociedadevisada
OsEstados-membros assgurarãoaadopçaoderegras
comvistaa:OsEstados-membros assegurarãoaadopçãoderegras
comvistaa:

C378/18PT JornalOficialdasComunidadesEuropeias 13.12.97
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA
a)Garantirque,apósarecepçãodasinformaçõesrelati­
vasàoferta,eatéqueoresultadodessaofertaseja
tornadopúblico,oórgãodeadministraçãooudedi­
recçãodasociedadevisadaseabstémdequalquerac­
çãosusceptíveldecomprometeroêxitodaofertae
designadamente dequalqueremissãodeacçõessus­
ceptíveldeimpedir,deformaduradoura,queoofe­
renteassumaocontrolodasociedadevisada,amenos
quedisponhadeautorizaçãopréviadaassembleia­
-geraldeaccionistaparaesseefeito;a)Garantirque,apósarecepçãodasinformaçõesrelati­
vasàoferta,eatéqueoresultadodessaofertaseja
tornadopúblico,oórgãodeadministração oudedi­
recçãodasociedadevisadaseabstenhadequalquer
acçãosusceptíveldecomprometeroêxitodaofertae,
designadamente ,dequalqueremissãodetítulossus­
ceptíveldeimpedir,deformaduradoura,queoofe­
renteassumaocontrolodasociedadevisada,amenos
quetenharecebidoumaautorizaçãopréviadaassem­
bleia-geraldeaccionistasparaoefeito,duranteope­
ríododeaceitaçãodaproposta;
b)Garantirqueoórgãodeadministração oudedirec-Inalterado
çãodasociedadevisadaelaboreetornepúblicoum
documentonoqualapresenteoseuparecer,devida­
mentefundamentado ,sobreaoferta.
Artigo9>. Artigo
Regrasaplicáveisàrealizaçãodeofertas
InalteradoRegrasaplicáveisàrealizaçãodeofertas
Alémdisso,osEstados-membros assegurarãoaadopção
deregras,relativasàrealizaçãodeofertas,pelomenos
nosseguintesdomínios:
a)Retiradaounulidadedasofertas;
b)Revisãodasofertas;
c)Ofertasconcorrentes ;
d)Publicidadedosresultadosdasofertas.
ArtigoÍCP. ArtigoICP.
Ofertacompulsiva Ofertacompulsiva
1.CasoumEstado-membro prevejaumaofertacom­
pulsivacomoformadeprotegerosaccionistasminoritá­
rios,essaofertadeveráserdirigidaatodososaccionis­
tas,paraatotalidadeouparaumapartesubstancialdas
suasparticipações ,aumpreçosusceptíveldeprotegeros
respectivosinteresses.1.CasoumEstado-membro prevejaumaofertacom­
pulsivacomoformadeprotegerosaccionistasminoritá­
rios,essaofertadeveráserdirigidaatodososaccionis­
tas,paraatotalidadeouparaamaiorpartedosseustítu­
los,aumpreçoqueassegureaigualdadedetratamento
dosaccionistas .Oconceitode«maiorparte»nãopoderá
serinterpretadocomosignificandoumaproporçãoinfe­
riora70%dostítulos,salvosetiversidoconcedida
paraoefeitoumaautorizaçãodevidamentefundamen­
tadapelaautoridadedefiscalização .
2.SeessaofertacompulsivaapenasincidirsobreumaInalterado
partedostítulosdasociedadevisada,eosaccionistasse
propuseremvenderaooferenteumaquantidadedetítu­
lossuperioràqueéobjectodessaofertaparcial,esses
accionistasdeverãobeneficiardeumtratamentoidên­
tico,naproporçãodostítulosporelesdetidos.

i3.i2.97ran JornalOficialdasComunidadesEuropeias C378/19
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA
ArtigoIIo. Artigo11°.
Transposiçãodadirectiva Transposiçãodadirectiva
1.OsEstados-membros adoptarãoasdisposiçõesle­
gislativas,regulamentares eadministrativas ,bemcomo
outrosmecanismosoumedidasnecessáriosparadarem
cumprimento àpresentedirectivaantesde1deJaneiro
de1999.1.OsEstados-membros assegurarãoqueasdisposi­
çõeslegislativas,regulamentares eadministrativas ouou­
trosmecanismosoumedidasnecessáriosaocumprimento
dapresentedirectivaentrememvigorantesde1deAbril
de1997.
2.OsEstados-membros comunicarão àComissãoo
textodasdisposiçõesououtrasmedidasreferidasno
n?1,fazendoumareferênciaespecíficaàpresentedirec­
tiva.Inalterado
Artigo12°.
Destinatários dadirectivaArtigo12°
Destinatários dadirectiva
Inalterado OsEstados-membros sãoosdestinatáriosdapresente
directiva .