RELATÓRIO

sobre as contas anuais da Empresa Comum Shift2Rail relativas ao exercício de 2017, acompanhado da resposta da Empresa Comum

(2018/C 452/09)

ÍNDICE

Pontos Página INTRODUÇÃO 1-12 77 Criação da Empresa Comum Shift2Rail 1-2 77 Governação 3-6 77 Objetivos 7-8 77 Recursos 9-11 78 Avaliação da Comissão 12 78 OPINIÃO 13-25 78 Opinião sobre a fiabilidade das contas 14 78 Opinião sobre a legalidade e a regularidade das receitas subjacentes às contas 15 79 Opinião sobre a legalidade e a regularidade dos pagamentos subjacentes às contas 16 79 Competências da gestão e dos responsáveis pela governação 17-19 79 Responsabilidades do auditor relativamente à auditoria das contas e das operações subjacentes 20-25 79 GESTÃO ORÇAMENTAL E FINANCEIRA 26-32 80 Execução do orçamento de 2017 26-27 80 Execução plurianual do orçamento no âmbito do Horizonte 2020 28-32 80 CONTROLOS INTERNOS 33-37 81 Quadro de controlo interno 33-36 81 Procedimentos de contratação pública 37 81 OUTRAS QUESTÕES 38 81 Efeito de alavanca das contribuições dos membros que não a União 38 81 INFORMAÇÕES SOBRE AS AVALIAÇÕES REALIZADAS PELA COMISSÃO 39-40 81 ANEXO — SEGUIMENTO DADO ÀS OBSERVAÇÕES DOS EXERCÍCIOS ANTERIORES 83 RESPOSTA DA EMPRESA COMUM 84

INTRODUÇÃO

Criação da Empresa Comum Shift2Rail

1. A Empresa Comum Shift2Rail (S2R), sediada em Bruxelas, foi constituída em junho de 2014 ( 1 ) por um período de 10 anos e iniciou o seu funcionamento autónomo em 24 de maio de 2016. A Empresa Comum iniciou o seu funcionamento autónomo em 2016 e as contas deste ano são o segundo conjunto das suas demonstrações financeiras auditadas pelo Tribunal.

2. A Empresa Comum Shift2Rail é uma parceria público-privada no setor ferroviário. Os membros fundadores são a União Europeia (UE), representada pela Comissão, e parceiros da indústria ferroviária (partes interessadas fundamentais, nomeadamente: fabricantes de equipamento ferroviário, empresas ferroviárias, gestores de infraestruturas e centros de investigação). Podem participar outras entidades na Empresa Comum como membros associados.

Governação

3. A estrutura de governação da Empresa Comum S2R inclui o Conselho de Administração, o diretor-executivo, o Comité Científico e o Grupo de Representantes dos Estados.

4. O Conselho de Administração é constituído por vinte e dois membros, entre os quais se incluem dois representantes da Comissão e um representante de cada um dos outros membros da indústria ferroviária. É responsável pela orientação estratégica e pelo funcionamento da Empresa Comum e supervisiona a execução das suas atividades. O diretor-executivo é responsável pela gestão corrente da Empresa Comum.

5. O Comité Científico e o Grupo de Representantes dos Estados são órgãos de natureza consultiva. O Comité Científico presta aconselhamento sobre as prioridades científicas e tecnológicas a integrar nos programas de trabalho anuais da Empresa Comum. O Grupo de Representantes dos Estados representa os Estados-Membros da UE e os países associados ao Programa-Quadro de Investigação Horizonte 2020. O Grupo pode emitir pareceres sobre as orientações estratégicas da Empresa Comum e sobre as ligações entre as atividades da mesma e os programas de investigação e inovação nacionais ou regionais relevantes.

6. Os Estatutos da Empresa Comum estabelecem igualmente: — as funções consultivas específicas da Agência Ferroviária Europeia, que contribui para a definição e execução dos planos de trabalho da Empresa Comum e garante que as atividades desta última conduzem à elaboração de normas técnicas que garantam a interoperabilidade e a segurança; — a instituição de comités diretores dos programas de inovação, constituídos por representantes dos membros fundadores e dos membros associados, bem como do Gabinete de Programa, que asseguram um contributo técnico e a execução dos programas de investigação; — a possibilidade de criar grupos de trabalho constituídos por peritos para auxiliar a Empresa Comum na execução das suas atividades.

Objetivos

7. A Empresa Comum S2R visa criar uma plataforma de cooperação no setor ferroviário para dinamizar a inovação, aumentar a competitividade do sistema ferroviário e reforçar o sistema de transporte ferroviário na Europa. Uma iniciativa fundamental para alcançar este objetivo é a criação de um Espaço Ferroviário Europeu Único ( 2 )

8. A Empresa Comum procura o desenvolvimento, a integração, a demonstração e a validação de tecnologias e soluções inovadoras, que sustenham normas de segurança rigorosas, para alcançar: — uma redução de 50 % do custo do ciclo de vida do sistema de transportes ferroviários; — um aumento de 100 % da capacidade do sistema de transportes ferroviários; — um aumento de 50 % da fiabilidade e da pontualidade dos serviços de transporte ferroviário; — a supressão dos restantes obstáculos técnicos que entravam a interoperabilidade e a eficiência; — a redução das externalidades negativas inerentes ao transporte ferroviário, nomeadamente o ruído, as vibrações, as emissões e outros impactos ambientais.

Recursos

9. A contribuição máxima da UE para as atividades da Empresa Comum S2R é de 450 milhões de euros, financiados pelo programa Horizonte 2020. Este montante inclui 52 milhões de euros afetados ao programa de trabalho sobre transportes do programa Horizonte 2020 para 2014-2015 (projetos-farol) até agora gerido pela Comissão Europeia, o que resulta na afetação de 398 milhões de euros à Empresa Comum S2R ( 3 ) . Os membros da Empresa Comum que não a União devem contribuir com recursos num montante de, pelo menos, 470 milhões de euros ( 4 ) , que consistem em contribuições em espécie e em dinheiro de, pelo menos, 350 milhões de euros, para as atividades operacionais e os custos administrativos da Empresa Comum, juntamente com contribuições em espécie de, pelo menos, 120 milhões de euros para atividades adicionais ( 5 )

10. As despesas administrativas da Empresa Comum S2R não podem exceder 27 milhões de euros e são cobertas por contribuições financeiras repartidas anualmente em partes iguais entre a União e os membros da Empresa Comum que não a União ( 6 )

11. Em 2017, o orçamento definitivo da Empresa Comum S2R foi de 44,1 milhões de euros (2016: 52,3). Em 31 de dezembro de 2017, a Empresa Comum contava com 19 efetivos (2016: 17). O orçamento definitivo mais baixo de 2017 foi uma consequência direta da confirmação de que a Comissão Europeia continuaria a administrar os projetos-farol ( 7 )

Avaliação da Comissão

12. A Comissão concluiu a avaliação intercalar das atividades da Empresa Comum em junho de 2017, que foi seguida de um plano de ação elaborado pela Empresa Comum para dar resposta às recomendações decorrentes da avaliação. Nesta ocasião, o Tribunal inclui uma secção relativa ao plano de ação elaborado pela Empresa Comum em resposta à avaliação intercalar, que tem apenas fins informativos e não faz parte da sua opinião ou observações de auditoria.

OPINIÃO 13. A auditoria do Tribunal incidiu sobre: a) as contas da Empresa Comum, que são constituídas pelas demonstrações financeiras (8) e pelos relatórios de execução orçamental (9) relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017; b) a legalidade e a regularidade das operações subjacentes a essas contas, como exige o artigo 287.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFUE). Opinião sobre a fiabilidade das contas 14. Na opinião do Tribunal, as contas da Empresa Comum relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 refletem fielmente, em todos os aspetos materialmente relevantes, a sua situação financeira nessa data, bem como os resultados das suas operações, fluxos de caixa e variação da situação líquida do exercício então encerrado, em conformidade com as disposições do seu Regulamento Financeiro e as regras contabilísticas adotadas pelo contabilista da Comissão. Estas baseiam-se nas normas de contabilidade internacionalmente aceites para o setor público. Opinião sobre a legalidade e a regularidade das receitas subjacentes às contas 15. Na opinião do Tribunal, as receitas subjacentes às contas relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 são, em todos os aspetos materialmente relevantes, legais e regulares. Opinião sobre a legalidade e a regularidade dos pagamentos subjacentes às contas 16. Na opinião do Tribunal, os pagamentos subjacentes às contas relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 são, em todos os aspetos materialmente relevantes, legais e regulares. Competências da gestão e dos responsáveis pela governação 17. Nos termos dos artigos 310. o a 325. o do TFUE e do Regulamento Financeiro da Empresa Comum, a gestão é responsável pela elaboração e apresentação das contas, baseadas nas normas de contabilidade internacionalmente aceites para o setor público, e pela legalidade e pela regularidade das operações subjacentes. Compete-lhe conceber, executar e manter controlos internos relevantes para a elaboração e apresentação de demonstrações financeiras isentas de distorções materiais, devidas a fraudes ou erros. A gestão é igualmente responsável por garantir que as atividades, as operações financeiras e as informações refletidas nas demonstrações financeiras estão em conformidade com as regras e a regulamentação aplicáveis. Cabe em última instância à gestão da Empresa Comum a responsabilidade pela legalidade e regularidade das operações subjacentes às contas. 18. Ao elaborar as contas, a gestão deve avaliar a capacidade da Empresa Comum para dar continuidade ao seu funcionamento, divulgando, se for caso disso, as questões relacionadas com essa continuidade e aplicando o princípio contabilístico da continuidade das atividades. 19. Cabe aos responsáveis pela governação a supervisão do processo de relato financeiro da entidade. Responsabilidades do auditor relativamente à auditoria das contas e das operações subjacentes 20. O Tribunal tem por objetivo obter uma garantia razoável de que as contas da Empresa Comum estão isentas de distorções materiais e de que as operações subjacentes são legais e regulares, além de, com base na sua auditoria, enviar ao Parlamento Europeu e ao Conselho ou outras autoridades de quitação respetivas uma declaração sobre a fiabilidade das contas, bem como a legalidade e regularidade das operações subjacentes. Uma garantia razoável é um elevado grau de garantia, mas não assegura que a auditoria irá sempre detetar eventuais distorções materiais ou incumprimentos. Estes podem resultar de fraudes ou de erros e são considerados materiais se, individualmente ou agregados, for razoável esperar que influenciem as decisões económicas dos utilizadores tomadas com base nestas contas. 21. Uma auditoria implica a execução de procedimentos visando obter provas de auditoria relativas aos montantes e às informações das contas, bem como à legalidade e à regularidade das operações subjacentes. Os procedimentos selecionados dependem do juízo profissional do auditor, incluindo uma avaliação dos riscos de distorções materiais das contas e de não conformidade significativa das operações subjacentes com os requisitos do quadro jurídico da União Europeia, devidas a fraudes ou erros. Ao avaliar estes riscos, são examinados os controlos internos aplicáveis à elaboração e adequada apresentação das contas, bem como à legalidade e à regularidade das operações subjacentes, a fim de conceber procedimentos de auditoria adequados às circunstâncias, mas não com a finalidade de expressar uma opinião sobre a eficácia dos controlos internos. Uma auditoria implica ainda apreciar se as políticas contabilísticas utilizadas são adequadas e se as estimativas contabilísticas efetuadas pelos gestores são razoáveis, bem como avaliar a apresentação das contas no seu conjunto. 22. Relativamente às receitas, o Tribunal verifica o subsídio concedido pela Comissão e avalia os procedimentos da Empresa Comum para cobrança de taxas e outras receitas. 23. No que se refere às despesas, o Tribunal examina as operações de pagamento quando as despesas foram efetuadas, registadas e aceites. Este exame abrange todas as categorias de pagamentos (incluindo os referentes à aquisição de ativos) no momento em que são efetuados. 24. o , n. o 4, do Regulamento Financeiro da UE Na elaboração do presente relatório e opinião, o Tribunal teve em consideração o trabalho de auditoria realizado pelo auditor externo independente sobre as contas da Empresa Comum, como estipulado no artigo 208., n.4, do Regulamento Financeiro da UE ( 10 )

25. As observações que se seguem não colocam em questão a opinião do Tribunal.

GESTÃO ORÇAMENTAL E FINANCEIRA

Execução do orçamento de 2017

26. O orçamento definitivo de 2017 era constituído por dotações de autorização no valor de 68,6 milhões de euros e dotações de pagamento no valor de 44,1 milhões de euros. As taxas de execução das dotações de autorização e de pagamento foram, respetivamente, de 94 % e de 79 %. A maioria dos pagamentos efetuados pela Empresa Comum em 2017 consistiu em pagamentos de pré-financiamento para projetos do programa Horizonte 2020 selecionados no âmbito dos convites à apresentação de propostas de 2017.

27. Perto do final de 2017, a Empresa Comum dispunha de dotações de pagamento não utilizadas dos anos anteriores no montante de cerca de 7,6 milhões de euros. Esta situação revela insuficiências no processo de planeamento orçamental que, no entanto, não podem ser totalmente controladas pela Empresa Comum.

Execução plurianual do orçamento no âmbito do «Horizonte 2020»

28. Do montante máximo de 398 milhões de euros da contribuição em dinheiro da UE que deverão ser afetados à Empresa Comum S2R durante a sua vigência, no final de 2017, a UE tinha contribuído em dinheiro com um montante total de 83,2 milhões de euros.

29. Do montante mínimo de 350 milhões de euros em contribuições devidas pelos membros que não a União para as atividades operacionais e os custos administrativos da Empresa Comum durante a sua vigência, no final de 2017, os membros tinham declarado contribuições em espécie no montante de 34,9 milhões de euros para atividades operacionais, dos quais 3 milhões de euros tinham sido certificados. Além disso, o Conselho de Administração tinha validado 4,9 milhões de euros de contribuições em dinheiro dos membros que não a União para os custos administrativos da Empresa Comum.

30. Do montante mínimo de 120 milhões de euros em contribuições de membros que não a União devidas para atividades adicionais que estejam fora do âmbito do programa de trabalho da Empresa Comum, no final de 2017, os membros já tinham declarado 130 milhões de euros (108 %), dos quais tinham sido certificados 86,3 milhões de euros. Contudo, uma vez que o Tribunal não está habilitado a auditar as contribuições em espécie dos membros para atividades adicionais, não pode emitir uma opinião sobre a sua natureza, qualidade e quantidade.

31. Consequentemente, no final de 2017, o total das contribuições dos membros que não a União ascendeu a 169,8 milhões de euros (dos quais 76 % são contribuições para atividades adicionais), em comparação com a contribuição em dinheiro da UE, no montante de 83,2 milhões de euros (ver igualmente o ponto 38).

32. Do orçamento operacional e administrativo da Empresa Comum no montante máximo de 411,5 milhões de euros ( 11 ) , no final de 2017 esta tinha concedido autorizações no montante de 158,8 milhões de euros e realizado pagamentos no valor de 78,6 milhões de euros. Este facto revela que a Empresa Comum assinou convenções de subvenção plurianuais interdependentes e contratos públicos para a execução de 39 % do seu programa de investigação e inovação, em conformidade com o seu programa de trabalho plurianual.

CONTROLOS INTERNOS

Quadro de controlo interno

33. A Empresa Comum estabeleceu procedimentos de controlo ex ante fiáveis baseados em análises documentais financeiras e operacionais. A situação no final de 2017 revelou que as normas de controlo interno mais importantes eram amplamente executadas, estando algumas ações por concluir em 2018, como a realização de testes ao Plano de Continuidade das Atividades.

34. O Serviço de Auditoria Comum da Comissão é responsável pela auditoria ex post dos pedidos de pagamento relativos aos projetos do programa Horizonte 2020. Em 2017, a Empresa Comum, juntamente com o Serviço de Auditoria Comum da DG RTD, lançou a primeira auditoria ex post de uma amostra aleatória de pedidos de pagamento intermédios do programa Horizonte 2020, cujos resultados, porém, serão apresentados apenas no Relatório Anual de Atividades da Empresa Comum de 2018.

35. Com base numa avaliação do sistema de controlo interno da Empresa Comum e em testes substantivos de receitas, pagamentos, subvenções e operações de contratação, os resultados da auditoria do Tribunal forneceram uma garantia razoável de que a taxa de erro residual global relativa à Empresa Comum é inferior ao limiar de materialidade.

36. No final de 2017, os instrumentos habituais da Comissão de acompanhamento e de gestão das subvenções do programa Horizonte 2020 não tinham concluído os desenvolvimentos específicos necessários ao processamento das contribuições em espécie da Empresa Comum.

Procedimentos de contratação pública

37. Verificaram-se algumas insuficiências no concurso público realizado pela Empresa Comum para contratação de serviços de comunicação e organização de eventos, com um orçamento estimado de 1,2 milhões de euros para quatro anos.

OUTRAS QUESTÕES

Efeito de alavanca das contribuições dos membros que não a União

38. Um dos principais objetivos da Empresa Comum é o efeito de alavanca das contribuições dos membros que não a União no domínio das suas atividades ( 12 ) . De acordo com o regulamento que cria a Empresa Comum, o efeito de alavanca mínimo a obter é 0,88 ( 13 ) caso sejam consideradas apenas as contribuições dos membros que não a União para as atividades diretamente cobertas pelo programa de trabalho da Empresa Comum. O efeito de alavanca mínimo aumenta para 1,18 ( 14 ) se forem igualmente incluídas as contribuições dos membros que não a União para as atividades adicionais fora do programa de trabalho da Empresa Comum. Contudo, uma vez que o Tribunal não está habilitado a auditar as contribuições em espécie para atividades adicionais, não pode emitir uma opinião sobre a natureza e a qualidade dessas contribuições ( 15 )

INFORMAÇÕES SOBRE AS AVALIAÇÕES REALIZADAS PELA COMISSÃO

39. A avaliação intercalar ( 16 ) das atividades da Empresa Comum realizada pela Comissão abrangeu o período de 2014-2016 e foi efetuada com a assistência de peritos independentes, prevista pelo regulamento do Conselho que cria a Empresa Comum S2R ( 17 ) . A avaliação abrangeu o desempenho da Empresa Comum em termos de relevância, eficiência, eficácia, coerência e valor acrescentado europeu, tendo ainda em consideração a abertura e a transparência. Os resultados da avaliação foram tidos em conta no relatório que a Comissão enviou ao Parlamento Europeu e ao Conselho em outubro de 2017 ( 18 )

40. Em resposta às recomendações formuladas pelos avaliadores ( 19 ) , a Empresa Comum elaborou um plano de ação que foi aprovado pelo seu Conselho de Administração em 28 de junho de 2018. Embora nem todas as recomendações formuladas na avaliação intercalar venham a ter resposta no âmbito do atual Programa-Quadro Financeiro ( 20 ) , algumas ações incluídas no plano de ação já tiveram início ( 21 ) e outras, devido à sua natureza a ao atual quadro jurídico, deverão ser executadas no período de 2018-2020 ( 22 )

O presente relatório foi adotado pela Câmara IV, presidida por Neven MATES, membro do Tribunal de Contas, no Luxemburgo, na sua reunião de 2 de outubro de 2018. Pelo Tribunal de Contas Klaus-Heiner LEHNE Presidente

(1) Regulamento (UE) n.o 642/2014 do Conselho, de 16 de junho de 2014, que cria a empresa comum Shift2Rail (JO L 177 de 17.6.2014, p. 9).

(2) É possível encontrar-se mais informações sobre as atividades da Empresa Comum no seu sítio Internet: http://shift2rail.org

(3) Artigo 3.o, n.o 1, do Regulamento (UE) n.o 642/2014.

(4) Artigo 4.o, n.o 1, do Regulamento (UE) n.o 642/2014.

(5) Nos termos do artigo 4.o, n.o 2, alínea b), do Regulamento (UE) n.o 642/2014, as atividades adicionais não estão incluídas no plano de trabalho nem no orçamento da Empresa Comum, mas contribuem para a realização dos objetivos do plano diretor do S2R. Em conformidade com o artigo 4.o, n.o 4, do referido regulamento, os custos das atividades adicionais devem ser certificados por um auditor externo independente e não são auditados pela Empresa Comum, pelo TCE ou por qualquer órgão da União.

(6) Artigo 16.o, n.o 2, dos Estatutos da Empresa Comum [anexo I do Regulamento (UE) n.o 642/2014].

(7) O artigo 3.o, n.o 1, alínea b), do Regulamento (UE) n.o 642/2014 prevê uma contribuição adicional da UE no montante de 52 milhões de euros destinada à Empresa Comum S2R no caso de esta assumir a gestão do programa de trabalho sobre transportes do programa Horizonte 2020 para 2014-2015 (os chamados projetos-farol).

(8) As demonstrações financeiras incluem o balanço e a demonstração de resultados financeiros, a demonstração dos fluxos de caixa, a demonstração da variação da situação líquida, bem como uma síntese das políticas contabilísticas significativas e outras notas explicativas.

(9) Os relatórios de execução orçamental incluem os relatórios que agregam todas as operações orçamentais e as notas explicativas.

(10) Regulamento (UE, Euratom) n.o 966/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de outubro de 2012, relativo às disposições financeiras aplicáveis ao orçamento geral da União e que revoga o Regulamento (CE, Euratom) n. o 1605/2002 (JO L 298 de 26.10.2012, p. 1).

(11) Este montante inclui a contribuição em dinheiro máxima da UE para os custos operacionais e administrativos da Empresa Comum e a contribuição em dinheiro dos membros que não a União para os custos administrativos da Empresa Comum no montante de 13,5 milhões de euros.

(12) O considerando 10 do Regulamento (UE) n.o 642/2014 estipula que uma participação substancial do setor é essencial para a iniciativa Shift2Rail («iniciativa S2R»). Como tal, é fundamental que as contribuições públicas para a iniciativa S2R sejam, pelo menos, igualadas pelas contribuições provenientes daquele setor.

(13) As contribuições mínimas dos membros que não a União para as atividades operacionais da Empresa Comum (350 milhões de euros) divididas pela contribuição em dinheiro máxima da UE para a Empresa Comum (398 milhões de euros).

(14) O total das contribuições mínimas dos membros que não a União para as atividades operacionais e adicionais da Empresa Comum (470 milhões de euros) dividido pela contribuição em dinheiro máxima da UE para a Empresa Comum (398 milhões de euros).

(15) Nos termos do artigo 4.o, n.o 4, do Regulamento (UE) n.o 642/2014, o custo das atividades adicionais é certificado por um auditor externo independente nomeado pela Empresa Comum. Contudo, o custo dessas atividades não será auditado pela Empresa Comum nem por qualquer órgão da União.

(16) Avaliação intercalar da Empresa Comum S2R (2014-2016) realizada no âmbito do programa Horizonte 2020. https://ec.europa.eu/research/evaluations/pdf/s2r.pdf

(17) Artigo 11.o do Regulamento (UE) n.o 642/2014.

(18) Documento de trabalho da Comissão. Interim Evaluation of the Joint Undertakings operating under Horizon 2020 {SWD(2017) 339 final}.

(19) As recomendações específicas incluem a necessidade de aumentar a colaboração com outras Empresas Comuns ligadas aos transportes (SESAR, Clean Sky e FCH); de melhorar a distribuição dos participantes entre as atividades S2R; de recorrer mais ao Comité Científico da Empresa Comum, ao Conselho Consultivo Europeu da Investigação Ferroviária (ERRAC) e a órgãos consultivos a fim de obter aconselhamento técnico e estratégico; bem como de rever os atuais indicadores-chave de desempenho da Empresa Comum que são considerados demasiado numerosos e, nalguns aspetos, inadequados.

(20) O plano de ação da Empresa Comum reconhece que algumas recomendações, como a necessidade de melhorar a distribuição dos participantes na Empresa Comum ou de colocar mais a tónica nos principais desafios societais, não foram suficientemente cobertas na S2R e deverão continuar a ser abordadas no próximo período de programação.

(21) Já existem contactos regulares com as outras empresas comuns para criar sinergias entre os diferentes programas e o programa anual de trabalho de 2018 introduziu um regime de subvenções fixas para aumentar a simplificação.

(22) As ações a executar incluem: convidar os membros associados da Empresa Comum a aumentar o seu empenho na S2R para permitir uma maior participação de terceiros através das atividades dos membros associados; selecionar novos membros do Comité Científico; rever o plano de ação plurianual da Empresa Comum (Parte B) para o harmonizar com a opinião de gestão adotada pelo Conselho de Administração em outubro de 2017 (Parte A); criar um novo modelo de indicadores-chave de desempenho em conformidade com os objetivos do regulamento do Conselho que cria a Empresa Comum.