PT    PT PT 
PT    PT  COMISSÃO DAS COMUNI DADES EUROPEIAS  
Bruxelas, 23.9.2009 
SEC(2009) 1222 
DOCUMENTO DE TRABALHO DOS SERVIÇOS DA COMISSÃO  
 
que acompanha a  
Proposta de  
 
DIRECTIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO  
 
que altera a Directiva 2003/71/CE relativa ao prospecto a publicar em caso de oferta 
pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e a Directiva 
2004/109/CE relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às 
informações respeitantes aos emitentes cujo s valores mobiliários estão admitidos à 
negociação num mercado regulamentado  
  
RESUMO DA AVALIAÇÃO DE IMPACTO  
{COM(2009) 491 final}  
{SEC(2009) 1223}  
PT 2   PT 1. DEFINIÇÃO DO PROBLEMA  
É facto que alguns encargos e incertezas jurídicas aumentam os custos e reduzem a 
eficácia, entravando assim o processo de a ngariação de capitais pelas empresas e os 
intermediários financeiros na UE. Estes problemas podem dividir-se em dois grupos:  
1.1. Ineficácia derivada da falta de clareza jurídica 
1.1.1.  Obrigações em caso de colocação de valore s mobiliários através de intermediários 
financeiros (retail cascade):  A falta de clareza do artigo  3.º, n.º 2, da Directiva 
Prospecto parece estar a cau sar problemas aos emitentes em alguns mercados em que 
os valores mobiliários sã o distribuídos em cadeia ( retail cascade) .  
1.1.2.  Definições divergentes de investidores qualificados e client es profissionais:  o regime 
previsto pela Directiva Prospecto no caso de investidores qualificados é diferente do regime referente aos clientes profissiona is previsto na Directiva Mercados de 
Instrumentos Financeiros
1.  
1.1.3.  Incerteza jurídica em rela ção à obrigação de publicar uma adenda a um prospecto e 
o exercício do direito de revogação: o artigo 16.º da Directiv a Prospecto possibilita 
aplicações divergentes nos Estados-Membros , na medida em que o prazo para o 
exercício do direito de revogação não é uni formizado e os Estados-Membros fixaram 
períodos diferentes nas legisl ações nacionais de aplicação.   
1.1.4.  Falta de regras harmonizadas em matéria de responsabilidade: o artigo 6.º, n.º 2, da 
Directiva Prospecto não estabelece um  regime harmonizado em matéria de 
responsabilidade.   
1.1.5.  Funcionamento do sumário do prospecto: o principal objectivo da Directiva 
Prospecto de prestar informações aos invest idores pode, na realidade, ser prejudicado 
pela limitação imposta no Considerando 21. Acresce que existem incoerências significativas na forma e no conteúdo do su mário no que respeita a produtos que são 
em grande medida comparáveis.  
1.2. Exigências demasiado pesadas impostas às  empresas que mobilizam capitais em 
mercados de valores mobiliários e aos intermediários envolvidos   
1.2.1.  Sistema diferente para os  regimes de participação dos trabalhadores: a isenção 
prevista no artigo 4.º, n.º 1, alínea e), ge ra uma situação menos vantajosa para os 
trabalhadores de empresas de países te rceiros que nã o tenham cotação num mercado 
regulamentado dentro da UE e de empresas da UE não cotadas ou que tenham valores mobiliários negociados em me rcados regulamentados pela Bolsa.   
1.2.2.  Sobreposição de obrigações de transparência: no seu parecer de 18 de Setembro de 
2008, o Grupo de Alto Nível de Partes Intere ssadas Independentes sobre os Encargos 
                                                
 
1 Directiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa aos 
mercados de instrumentos financeiros, que altera as Directivas 85/611/CEE e 93/6/CEE do Conselho e a 
Directiva 2000/12/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e que revoga a Directiva 93/22/CEE do 
Conselho. JO L 145 de 30.4.2004, pp. 1-44.  
PT 3   PT Administrativos aconselhou a Comissão Europe ia a considerar a supressão do artigo 
10.º da Directiva Prospecto, na medida  em que a Directiva Transparência2 veio tornar 
redundante o requisito de divulgação de informação por parte do emitente com 
valores mobiliários cotados, gerando uma duplicação da mesma exigência para os emitentes.   
1.2.3.  Restrição da escolha do Estado-Membro de  origem para os emitentes de dívida: o 
artigo 2.º, n.º 1, alínea m), subalínea ii), impõe uma restrição à escolha do Estado-
Membro de origem para a emissão de valores mobiliários não representativos de capital.  
1.2.4.  Exigências pesadas em matéria de divu lgação de informações em alguns casos  
1.2.4.1.  Emissão de direitos: os accionistas ma nifestaram preocupação em relação à 
obrigação de publicar um prospecto integral no caso de emissão de direitos, 
designadamente porque o custo de produ ção desse prospecto pode não ser 
justificado.  
1.2.4.2.  Pequenas empresas cotadas: foram manife stadas inquietações por parte de alguns 
agentes do sector de que o requisito de divulgação de informação associada à publicação de um prospecto poderá impor en cargos pesados e custos às empresas 
com capitalização bolsista mais reduzida.  Este aspecto está essencialmente 
relacionado com a isenção prevista no caso de  ofertas com valor total inferior a 2,5 
milhões de euros, no artigo 1.º, n.º 2,  alínea h), da Directiva Prospecto. 
 
1.2.4.3.  Pequenas instituições de crédito: a isenção prevista no artigo 1.º, n.º 2, alínea j), foi 
concebida para o financiamento de pequenas instituições de crédito. No entanto, os representantes das pequenas instituições de crédito consideram que, na prática, o 
limite de 50 milhões de euros para o volume anual de emissão é demasiado baixo e, em consequência, os bancos de pequena dimensão não podem beneficiar plenamente 
desta isenção.  
1.2.5.  Requisitos pesados em termos de divul gação de informações para os regimes de 
garantias estatais: no contexto da actual crise financeira, os Estados-Membros 
decidiram garantir a emissão de títulos de dívida por parte dos bancos. Em virtude da 
novidade desta medida, foram comunicadas incertezas quanto ao regime jurídico 
aplicável a este tipo de ofertas no que respe ita às informações a prestar no prospecto 
sobre o Estado garante.   
1.2.6.  Forma impressa (em papel) do prospecto: no seu parecer de 18 de Setembro de 
2008, o Grupo de Alto Nível de Partes Inte ressadas Independentes sobre os Encargos 
Administrativos aconselhou a Comissão Euro peia a considerar a supressão da 
obrigação prevista no artigo 14.º, n.º 2, para a pessoa que solicita a admissão à 
negociação ou os intermediários financeiro s responsáveis pela co locação ou venda de 
valores mobiliários de dis ponibilizar gratuitamente uma cópia impressa do prospecto, 
                                                
 
2 Directiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de Dezembro de 2004, relativa à 
harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes 
cujos valores mobiliários estão admitidos à nego ciação num mercado regulamentado e que altera a 
Directiva 2001/34/CE. JO L 390 de 31.12.2004, p. 38 . A Directiva Transparênci a entrou em vigor em 
20 de Janeiro de 2005, sendo o prazo para a sua transposição por todos os Estados-Membros 20 de 
Janeiro de 2007.  
PT 4   PT a pedido do investidor ao oferente, porque , segundo um grupo de agentes do sector, a 
obrigação não traz qualquer va lor acrescentado e a presta ção de informação por via 
electrónica é suficiente para uma supervisão eficaz.   
1.2.7.  Tradução do sumário do prospecto:  no mesmo parecer, o Grupo de Alto Nível 
aconselhou que se considerasse a supressã o da obrigação de fornecer uma tradução 
do sumário no caso de ofertas transfront eiriças, nos termos do artigo 19.º, n.º 3, 
porque um grupo de agentes considera es te requisito desnecessário e defende a 
harmonização do regime linguístico em todo o mercado interno.   
2. O CENÁRIO DE BASE , A SUBSIDIARIEDADE E A PROPORCIONALIDADE  
Sem que seja tomada uma acção a nível da UE, os problemas identificados no ponto 
1 continuarão sem resposta. A Comissão Europeia considera que as soluções 
propostas respeitam os princípios da subsid iariedade e da propor cionalidade. Por um 
lado, tendo em conta que as ofertas de valores mobiliários podem revestir uma 
dimensão transfronteiriça na UE, este ex ercício pode ser mais bem realizado através 
de um texto jurídico comun itário. Por outro lado, todas as soluções apresentadas 
visam garantir uma divulgação eficaz de in formações sobre os produtos e a protecção 
dos investidores.  
3. OBJECTIVOS  
A revisão da Directiva Prospecto visa (i) aumentar a eficácia do regime de 
elaboração do prospecto; e (ii) reduzir os encargos para as empresas da UE quando 
mobilizam capital nos mercados de valores mobiliários europeus.  
4. OPÇÕES POLÍTICAS  
No intuito de concretizar os objectivos de finidos no ponto anterior, os serviços da 
Comissão analisaram difere ntes opções políticas:  
4.1. Opções políticas para aumentar a clarez a jurídica e a eficácia do regime de 
elaboração do prospecto   
4.1.1.  Opções políticas em caso de colocaç ão de valores mobiliários através de 
intermediários financeiros ( retail cascade ): i) manter o status quo  a nível da UE; ii) 
esclarecer que a posterior revenda dos valores mobiliários a investidores a retalho através de intermediários financeiros de pois da emissão inicial não é considerada 
oferta pública do emitente inicial; iii) a lterar o artigo 3.º, n.º 2, da Directiva 
Prospecto, de modo a esclarecer que sempre  que um intermediário faz uma oferta 
pública de valores mobiliários deve dis ponibilizar ao público um prospecto válido.  
4.1.2.  Opções políticas em relação às definições divergentes de invest idores qualificados e 
clientes profissionais: i) manter o  status quo  a nível da UE; ii) alterar a directiva e 
harmonizar as definições de investidores qualificados no artigo 2.º, n.º 1, alínea e), 
subalíneas i) e ii), da Directiva Prospecto e de clientes profissi onais e contrapartes 
elegíveis na Directiva Mercados de In strumentos Financeiros; iii) além da 
PT 5   PT harmonização proposta na opção 2, eliminar  o sistema de registos centrais da 
Directiva Prospecto.   
4.1.3.  Opções políticas em caso de incerteza ju rídica em relação à obrigação de publicar 
uma adenda a um prospecto e o exercício do direito de  revogação (artigo 16.º da 
Directiva Prospecto): i) manter o  status quo a nível da UE; ii) harmonizar os 
diferentes prazos para o exercício do di reito de revogação; iii) harmonizar os 
diferentes prazos, com a possibilidade de o emitente conceder uma extensão dos mesmos; iv) harmonizar os diferentes prazo s na liquidação dos valores mobiliários.   
4.1.4.  Opções políticas em relação à falta de regras harmonizadas em matéria de 
responsabilidade: i) manter o  status quo  a nível da UE; ii) harmonizar as regras em 
matéria de responsabilidade aplicáveis ao prospecto.   
4.1.5.  Opções políticas em relação ao sumário do prospecto:  i) manter o  status quo  a nível 
da UE; ii) prestar aos investidores a re talho informações adequadas, de forma 
compreensível e analisável, de modo a permitir a tomada de decisões de investimento no pleno conhecimento dos factos.  
4.2. Situações de exigências desproporcionadas ou demasiado pesadas impostas às 
empresas que mobilizam capitais em mercados de valores mobiliários e aos intermediários envolvidos   
4.2.1.  Opções políticas para criar uma envolven te equitativa para os regimes de 
participação dos trabalhadores: i) manter o  status quo  a nível da UE; ii) alterar a 
directiva e alargar a isenção prevista no artigo 4.º, n.º 1, alínea e), aos regimes de 
participação dos trabalhador es lançados por empresas cotadas num mercado não 
regulamentado (emitentes de países terceiros e da UE); iii) alterar a directiva e alargar a isenção prevista no artigo 4.º, n.º 1, alínea e), a empresas cotadas num 
mercado não regulamentado e a empresas não cotadas;   
4.2.2.  Opções políticas em relação à sobreposiç ão de obrigações de transparência (artigo 
10.º da Directiva Prospecto): i) manter o  status quo  a nível da UE; ii) eliminar a 
obrigação estabelecida no  artigo 10.º da directiva.   
4.2.3.  Opções políticas em relação à restrição da escolha do Estado-Membro de origem 
para os emitentes de dívida: i) manter o  status quo  a nível da UE; ii) prever a escolha 
do Estado-Membro de origem para emissões de valores mobiliários não representativos de capital inferiores a 1000 euros.   
4.2.4.  Opções políticas para facilitar a mobilizaç ão de capital através da emissão de 
direitos:  i) manter o status quo  a nível da UE e deixar os membros do Comité das 
Autoridades Reguladoras do Mercado Eur opeu de Valores Mobiliários chegar a 
acordo sobre um regime abreviado de divul gação de informações para a emissão de 
direitos; ii) dispensar as emissões de di reitos da exigência de prospecto; iii) 
introduzir um prospecto «proporci onado» à emissão de direitos.  
4.2.5.
 Opções políticas para estabelecer requi sitos proporcionados de divulgação de 
informações para as pequenas empresas cotadas: i) manter o  status quo  a nível da 
UE; ii) isentar as pequenas empresas cotada s da obrigação de publicar um prospecto, 
através do aumento do limite fixado no ar tigo 1.º, n.º 2, alínea h), da directiva;  iii) 
introduzir um prospecto «proporcionado» para as pequenas empresas cotadas.   
PT 6   PT 4.2.6.  Opções políticas para estabelecer requi sitos proporcionados de divulgação de 
informações para as pequenas instituições de crédito:  i) manter o status quo  a nível 
da UE; ii) isentar as pequenas instituições  de crédito da obri gação de publicar um 
prospecto, através do aumento do limite fi xado no artigo 1.º, n.º 2, alínea j), da 
directiva; iii) introduzir um  prospecto «proporcionado» para as pequenas instituições 
de crédito.  
4.2.7.  Opções políticas em relação à necessidade de racionalizar a informação a constar 
do prospecto em caso de es quemas de garant ias estatais: i) manter o status quo  a 
nível da UE; ii) isentar os emitentes de valores mobiliários ga rantidos pelo governo 
de um Estado-Membro da obrigação de inserir no prospecto informações sobre o 
garante; iii) isentar os emitentes de valo res mobiliários garan tidos pelo governo de 
um Estado-Membro da obrigação de inse rir no prospecto informações sobre o 
garante e também sobre a garantia;  
4.2.8.  Opções políticas em relação à forma impr essa (em formato papel) do prospecto: i) 
manter o  status quo  a nível da UE; ii) abolir a obrigação de disponibilizar uma forma 
impressa (em formato papel) do prospecto.  
4.2.9.  Opções políticas em relação à tradução do sumário do prospecto:  i) manter o  status 
quo a nível da UE; ii) abolir a obrigação  de traduzir o sumário do prospecto.   
5. ANÁLISE E COMPARAÇÃO DAS OPÇÕES  
As diferentes opções políticas são avalia das segundo os critérios de protecção dos 
investidores, confiança dos consumidores, eficácia, clar eza e redução dos encargos 
administrativos. Tendo em conta as conclu sões alcançadas durante a avaliação de 
impacto, a Comissão Europeia considera oportuno apresentar uma proposta de 
alteração da Directiva Prospecto, para dar resposta às seguintes questões:  
– Retail cascade: por motivos de protecção dos investidores, confiança dos 
consumidores, redução dos encargos ad ministrativos, segurança e eficácia, a 
opção preferida é a alteração  do artigo 3.º, n.º 2, da Dire ctiva Prospecto de forma a 
tornar claro que os intermediários não devem ser obrigados a elaborar um novo 
prospecto para cada oferta subsequente, desde que tenham a possibilidade de usar o prospecto inicialmente elaborado pelo emitente (na condição de esse prospecto 
ser válido nos termos do artigo 9.º).  
– Definição de investidor qualificado/cliente profissional:  por motivos de redução 
dos encargos administrativos, segurança e eficácia, a definição de investidor 
qualificado no artigo 2.º, n.º 1, alínea e), de ve ser alterada no sentido de englobar 
as pessoas consideradas clientes profi ssionais na acepção da Directiva Mercados 
de Instrumentos Financeiros.  
– Exercício do direito de revogação:  por motivos de protecção dos investidores, 
confiança dos consumidores, redução dos  encargos administrativos, segurança e 
eficácia, o prazo para o exercício do di reito de revogação previsto no artigo 16.º, 
n.º 2, da Directiva Prospecto deve ser harmonizado em todos os Estados-Membros da UE; não obstante, os emitentes devem dispor da possibilidade de alargar esse 
prazo voluntariamente.  
PT 7   PT – Falta de regras harmonizadas em matéria de responsabilidade:  a harmonização 
das regras em matéria de responsabilid ade é uma meta que excede o âmbito da 
Directiva Prospecto. A opção preferida é a manutenção do status quo . 
– Sumário do prospecto: por razões de protecção dos investidores, confiança dos 
consumidores, segurança e eficácia, o c onteúdo do sumário do prospecto deve ser 
harmonizado, na sequência da aborda gem da Comissão Europeia na sua 
Comunicação relativa a pacotes de produt os de investimento de retalho.  
– Regimes de participação dos trabalhadores:  por razões de eficácia, segurança e 
redução dos encargos administrativos, a isenção dos regimes de participação dos trabalhadores prevista no artigo 4.º, n.º 1, alínea e), da Directiva Prospecto deve 
ser alargada a trabalhadores de empres as cotadas em mercados que não os 
regulamentados na UE e de empresas não cotadas.  
– Duplicação das obrigações de transparência: por razões de protecção dos 
investidores, confiança dos consumidores , redução dos encargos administrativos e 
eficácia, devem ser abolidas as exig ências em matéria de divulgação de 
informações impostas no artigo 10.º da Directiva Prospecto.  
– Escolha do Estado-Membro de origem par a os emitentes de valores mobiliários 
não representativos de capital:  por motivos de redução dos encargos 
administrativos e eficácia, os emitentes de valores mobiliários não representativos de capital devem poder escolher um Estado-Membro de origem, 
independentemente do valor nominal da oferta. O limite de 1 000 euros deve ser suprimido do artigo 2.º, n.º 1, alín ea m), da Directiva Prospecto.  
– Emissão de direitos:  por razões de confiança dos consumidores, redução dos 
encargos administrativos, segurança e efi cácia, a opção preferida é a introdução 
do princípio de um regime abreviado de divulgação de informações para prospectos relativos a emissões de direito s na directiva; este  regime deve ser 
completado por medidas de execução, isto é, através de alteração à 
regulamentação de aplicação.  
– Pequenas empresas cotadas e instituições de crédito; por razões de confiança dos 
consumidores, redução dos encargos ad ministrativos, segurança e eficácia, a 
mobilização de capital de pe quenas empresas cotadas e pequenas instituições de 
crédito deve estar sujeita a exigências de divulgação de informações «proporcionadas»; O artigo 5.º da Directiva Prospecto deve reflect ir este princípio 
e a Comissão Europeia deve estar habi litada para aplicar legislação que 
especifique as exigências de divulgação de informação a este respeito.  
– Sistemas de garantia estatais:  por razões de redução dos encargos 
administrativos, segurança e eficácia, o ar tigo 1.º, n.º 3, da Directiva Prospecto 
deve esclarecer que os emitentes de valo res mobiliários garantidos por um Estado-
Membro não são obrigados a incluir no prospecto informações sobre o Estado garante (ainda que deva conter informações sobre a garantia).  
6. I
MPACTOS DAS OPÇÕES PREFERIDAS  
PT 8   PT A avaliação de impacto demonstra que as op ções preferidas terão efeitos positivos 
para investidores, empresas que mobilizam  capital, intermediários financeiros, 
trabalhadores e pequenas e médias empres as. A redução identificável de encargos 
administrativos decorrente das opções pr eferidas ascende a aproximadamente 302 
milhões de euros  por ano.  
OBRIGAÇÃO  REDUÇÃO 
EM CUSTOS 
SALARIAIS 
POR OCORRÊNC
IA  DESPESA
S GERAIS 
POR 
OCORRÊNCIA 
(25% DOS 
CUSTOS SALARIAIS)
 FREQUÊNCIA  ENCARGOS ADMINISTRA
TIVOS POR 
OCORRÊNCIA NÚMERO DE 
EMPRESAS 
AFECTADAS PELAS 
MUDANÇAS
 TOTAL ENCARGOS 
ADMINISTRATIVOS  
SUPRESSÃO DO ARTIGO 10.º DA 
DIRECTIVA 
PROSPECTO PARA EVITAR 
DUPLICAÇÃO 
DE EXIGÊNCIAS DE 
TRANSPARÊNCI
A
 € 2 000  € 500 1 € 2 500 12 000 € 30 000 000
ISENÇÃO PARA 
TODOS OS TIPOS DE 
REGIMES DE 
PARTICIPAÇÃO DOS 
TRABALHADOR
ES LANÇADOS NA UE DA 
OBRIGAÇÃO DE 
PUBLICAR UM PROSPECTO
 € 392 000  € 98 000  1 € 490 000 37 € 18 130 000
REDUÇÃO DAS 
EXIGÊNCIAS DE DIVULGAÇÃO 
DE 
INFORMAÇÕES PARA AS 
EMISSÕES DE 
DIREITOS
 € 186 400  € 46 600  1 €233 000 343 € 79 919 000 
 
REDUÇÃO DAS 
EXIGÊNCIAS DE DIVULGAÇÃO 
DE 
INFORMAÇÕES PARA AS 
PEQUENAS 
EMPRESAS COTADAS
 € 39 200  € 9 800 
 0,5 € 24 500 7056 
 € 172 872 000 
 
EXCLUSÃO DAS 
INFORMAÇÕES 
SOBRE O 
GARANTE EM CASO DE 
REGIMES DE 
GARANTIAS ESTATAIS
 € 23 200  € 5 800 
 1 € 29 000 28 € 812 000
TOTAL € € 301 733 000
PT 9   PT 7. ACOMPANHAMENTO E AVALIAÇÃO  
A Comissão é a guardiã do Tratado e, por conseguinte, procederá ao 
acompanhamento da aplicação das alteraçõ es à Directiva Prospecto por parte dos 
Estados-Membros. A avaliação das consequências da aplica ção da medida legislativa 
poderá fazer-se três anos após a sua entrad a em vigor, sob a forma de relatório da 
Comissão ao Conselho e ao Parlamento Europeu.