9. Ofertas públicas de aquisição *** II
A5-0368/2000
Resolução legislativa do Parlamento Europeu referente à posição comum adoptada pelo Conselho
tendo em vista a adopção de uma directiva do Parlamento Europeu e do Conselho em matéria dedireito das sociedades relativa às ofertas públicas de aquisição (8129/1/2000 7dash C5-0327/2000 7dash
1995/0341(COD))
(Processo de co-decisão: segunda leitura)
O Parlamento Europeu,
.dash Tendo em conta a posição comum do Conselho (8129/1/2000 .dash C5-0327/2000),
.dash Tendo em conta a sua posição em primeira leitura(
1) sobre a proposta da Comissão ao Parlamento
Europeu e ao Conselho (COM(95) 655)(2),
.dash Tendo em conta a proposta alterada da Comissão (COM(97) 565)(3),
.dash Tendo em conta o no2 do artigo 251odo Tratado CE,
.dash Tendo em conta o artigo 80odo seu Regimento,
.dash Tendo em conta a recomendação para segunda leitura da Comissão dos Assuntos Jurídicos e do Mer-
cado Interno (A5-0368/2000),
1. Altera a posição comum como segue;
2. Encarrega a sua Presidente de transmitir a posição do Parlamento ao Conselho e à Comissão.
POSIÇÃO COMUM
DO CONSELHOALTERAÇÕES
DO PARLAMENTO
(Alteração 1)
Considerando 5
(5) Os Estados-membros deverão tomar as medidas necessá-
rias para proteger os titulares de valores mobiliários quefiquem com participações minoritárias após a tomada do con-
trolo da sua sociedade; essa protecção deverá ser assegurada
obrigando a pessoa que assumiu o controlo da sociedade a lan-çar uma oferta dirigida a todos os titulares de valores mobiliá-rios para a totalidade dos seus valores mobiliários. Durante um
período transitório, deverá ser permitido assegurar essa protecção atra-vés de outros meios adequados e pelo menos equivalentes, desde queestes sejam específicos para a transferência do controlo e incluamcompensações financeiras específicas para os accionistas minoritários.Para além da protecção prevista mediante uma oferta pública de aqui-sição obrigatória ou outros meios equivalentes, os Estados-membrospodem prever outros instrumentos destinados a proteger os interessesdos titulares de valores mobiliários.(5) Os Estados-membros deverão tomar as medidas necessá-
rias para proteger os titulares de valores mobiliários quefiquem com participações após a tomada do controlo da sua
sociedade; essa protecção deverá ser assegurada obrigando a
pessoa que assumiu o controlo da sociedade a lançar umaoferta dirigida a todos os titulares de valores mobiliários paraa totalidade das suas participações .
(1) JO C 222 de 21.7.1997, p. 20.
(2) JO C 162 de 6.6.1995, p. 5.
(3) JO C 378 de 13.12.1997, p. 10.C 232/168 PT 17.8.2001 Jornal Oficial das Comunidades Europeias
Quarta-feira, 13 de Dezembro de 2000
(Alteração 2)
Artigo 2o, alínea a)
a) «Oferta pública de aquisição» e «oferta»: uma oferta pública
(que não pela sociedade visada) feita aos titulares de valo-res mobiliários de uma sociedade para adquirir a totalidadeou uma parte desses valores mobiliários. Essa oferta pode
ser obrigatória ou voluntária, e deve seguir-se à aquisição do
controloda sociedade visada ou ter como objectivo essa
aquisição de controlo;a) «Oferta pública de aquisição» e «oferta»: uma oferta pública
(que não pela sociedade visada) feita aos titulares de valo-res mobiliários de uma sociedade para adquirir a totalidadeou parte desses valores mobiliários. Essa oferta deveter
como objectivo aaquisição de controlo da sociedade;
(Alteração 3)
Artigo 2
o, alínea e), definições
e) «Valores mobiliários»: títulos negociáveis que conferem
direitos de voto numa sociedade;e) «Valores mobiliários»: títulos negociáveis que conferem
direitos de voto numa sociedade ou que podem conferi-
-los em consequência da sua realização ou conversão ;
(Alteração 4)
Artigo 3o,no1, alínea b)
b) os titulares de valores mobiliários da sociedade visada
devem dispor de tempo e informações suficientes parapoderem tomar uma decisão sobre a oferta com plenoconhecimento de causa;b) os titulares de valores mobiliários da sociedade visada ,
bem como os seus trabalhadores ou respectivos repre-sentantes, devem dispor de tempo e informações suficien-
tes para poderem tomar uma decisão sobre a oferta compleno conhecimento de causa;
(Alteração 5)
Artigo 3
o,no1, alínea c)
c) o órgão de administração da sociedade visada deve agir
tendo em conta os interesses da sociedade no seu conjunto
e não pode impedir os titulares de valores mobiliários dedecidir sobre o mérito da oferta;c) o órgão de administração da sociedade visada deve agir
tendo em conta os interesses da sociedade no seu con-
junto,sobretudo os interesses da sua política empresa-
rial e respectiva prossecução, dos accionistas e dos tra-balhadores, bem como ter em conta a garantia dospostos de trabalho, e não pode impedir os titulares de
valores mobiliários de decidir sobre o mérito da oferta;
(Alteração 7)
Artigo 4
o,no5, segundo parágrafo
Sob reserva de observância dos princípios gerais a que se refere
ono1 do artigo 3oda presente directiva, os Estados-membros
podem prever, nas regras estabelecidas ou introduzidas nos ter-mos da presente directiva, a possibilidade de as suas autorida-des de supervisão concederem derrogações a essas regras emdeterminados tipos de casos e, com base numa decisão funda-mentada, em casos específicos devidamente justificados .Sob reserva de observância dos princípios gerais a que se refere
on
o1 do artigo 3oda presente directiva, os Estados-membros
podem prever, nas regras estabelecidas ou introduzidas nos ter-mos da presente directiva, a possibilidade de as suas autorida-des de supervisão concederem derrogações a essas regras emdeterminados tipos de casos e que, nesses casos, o façam
com base numa decisão fundamentada.
(Alteração 8)
Artigo 5
o,no1
1. Sempre que uma pessoa singular ou colectiva, na sequên-
cia de uma aquisição efectuada por si ou por pessoas que com
ela actuam em concertação, venha a deter valores mobiliários1. Sempre que uma pessoa singular ou colectiva, na sequên-
cia de uma aquisição efectuada por si ou por pessoas que com
ela actuam em concertação, venha a deter valores mobiliários17.8.2001 PT C 232/169 Jornal Oficial das Comunidades Europeias
Quarta-feira, 13 de Dezembro de 2000
POSIÇÃO COMUM
DO CONSELHOALTERAÇÕES
DO PARLAMENTO
de uma sociedade abrangida pelo no1 do artigo 1oque, adicio-
nados a uma eventual participação que já detenha e à partici-pação detida pelas pessoas que com ela actuam em concerta-ção, lhe confiram directa ou indirectamente uma determinadapercentagem dos direitos de voto nessa sociedade, permitindo--lhe dispor do controlo dessa sociedade, os Estados-membrosdeverão assegurar que as regras em vigor obriguem essa pessoaa lançar uma oferta a fim de proteger os accionistas minoritá-rios dessa sociedade. Esta oferta deverá ser dirigida a todos os
titulares de valores mobiliários, para a totalidade dos seus valo-
res mobiliários, a um preço equitativo. Sempre que a contra-partida oferecida pelo oferente não consistir em valores mobi-liários líquidos admitidos à negociação num mercadoregulamentado, essa contrapartida deve incluir, pelo menoscomo alternativa, uma contrapartida em dinheiro.de uma sociedade abrangida pelo n
o1 do artigo 1oque, adicio-
nados a uma eventual participação que já detenha e à partici-pação detida pelas pessoas que com ela actuam em concerta-ção, lhe confiram directa ou indirectamente uma determinadapercentagem dos direitos de voto nessa sociedade, permitindo--lhe dispor do controlo dessa sociedade, os Estados-membrosdeverão assegurar que as regras em vigor obriguem essa pessoaa lançar uma oferta a fim de proteger os accionistas minoritá-rios dessa sociedade. Esta oferta deverá ser dirigida a todos os
titulares de valores mobiliários, para a totalidade dos seus valo-
res mobiliários, a um preço equitativo. Um preço equitativo
é, pelo menos, o preço máximo pago pelos valores mobi-liários da empresa visada num mercado regulamentado naacepção da Directiva 88/627/CEE nos doze meses anterio-res à divulgação da oferta. A autoridade competente paraexercer a supervisão a que se refere o artigo 4
opode, em
casos excepcionais justificados, autorizar um preço deoferta inferior. Sempre que a contrapartida oferecida pelo ofe-
rente não consistir em valores mobiliários líquidos admitidos ànegociação num mercado regulamentado, essa contrapartidadeve incluir, pelo menos como alternativa, uma contrapartidaem dinheiro.
Existirá em qualquer caso uma obrigação de pagamento
em dinheiro do preço equitativo quando o oferente, porsi só ou em conjunto com um terceiro que com ele ajaem concertação, tenha adquirido, nos seis meses anterioresao lançamento da oferta, mais de 5% das acções ou dosdireitos de voto na sociedade visada ou o faça após apublicação da oferta e antes de expirar o prazo de aceita-ção.
(Alteração 12)
Artigo 5
obis (novo)
Artigo 5obis
Consolidação da posição do oferenteSe, em resultado de uma oferta pública de aquisição, o ofe-
rente ficar na posse de mais de 95% dos valores mobiliá-rios com direito de voto, tem direito de, no prazo de seismeses a contar da data do encerramento da oferta, adqui-rir, pagando em numerário, os restantes valores mobiliá-rios com direito de voto ao preço de oferta fixado naoferta de aquisição.
Contudo, deve pagar pelo menos o preço mais elevado
pago pelos valores mobiliários da empresa em questãonos três meses anteriores à publicação da oferta.
(Alteração 13)
Artigo 6
o,no3, alínea h)
h) As intenções do oferente relativamente às actividades futu-
rase às empresas da sociedade visada, ao seu pessoal e ges-
tão, incluindo qualquer alteração relevante das condiçõesde emprego;h) As intenções do oferente relativamente às actividades futu-
ras, quer do oferente, quer da sociedade visada, ea o
futuro do seu pessoal, da suagestãoe do respectivo
órgão de fiscalização, incluindo qualquer alteração rele-
vante das condições de emprego; tal aplica-se sobretudo
à planificação estratégica do oferente relativamente àsociedade visada, às respectivas repercussões para ospostos de trabalho e a localização da empresa, aoimpacto ao nível dos direitos laborais e sociais e aosC 232/170 PT 17.8.2001 Jornal Oficial das Comunidades Europeias
Quarta-feira, 13 de Dezembro de 2000
POSIÇÃO COMUM
DO CONSELHOALTERAÇÕES
DO PARLAMENTO
efeitos vinculativos dos acordos colectivos e das estru-
turas de representação dos interesses dos trabalhado-res;
(Alteração 14)
Artigo 6, n
o3, alínea lbis) (nova)
lbis) As normas reguladoras dos contratos celebrados
entre o oferente e os titulares de valores mobiliáriosda sociedade visada e resultantes da oferta.
(Alteração 15)
Artigo 6
o,no4
4. Os Estados-membros assegurarão a adopção de regras
que garantam que as partes numa oferta fornecerão às autori-dades de supervisão do respectivo Estado-membro, sempre quesolicitado, quaisquer informações de que disponham respeitan-
tes à oferta e que sejam necessárias para o desempenho das
funções dessas autoridades .4. Os Estados-membros assegurarão a adopção de regras
que garantam que as partes numa oferta fornecerão às autori-dades de supervisão do respectivo Estado-membro, aos órgãos
de administração da empresa visada e aos representantesdos trabalhadores , sempre que solicitado, quaisquer informa-
ções de que disponham respeitantes à oferta e que sejam neces-sárias para o desempenho das suasfunções.
(Alteração 16)
Artigo 7
o
1. Os Estados-membros providenciarão para que o período
de aceitação da oferta, que deverá ser indicado pelo oferente no
documento relativo à oferta nos termos do no3, alínea i), do
artigo 6o, não seja inferior a duas semanas ousuperior a dez
semanasa contar da data de publicação do documento relativo
à oferta. Os Estados-membros podem prever uma prorrogação do
período de dez semanas desde que o oferente notifique com duassemanas de antecedência a sua intenção de encerrar a oferta.1. Os Estados-membros providenciarão para que o período
de aceitação da oferta, que deverá ser indicado pelo oferente no
documento relativo à oferta nos termos do n
o3, alínea i), do
artigo 6o, não seja inferior a duas semanas nemsuperior a três
mesesa contar da data de publicação do documento relativo à
oferta.
2.Os Estados-membros podem prever regras que alterem o prazo
referido no no1 em casos específicos devidamente justificados. Os
Estados-membros podem autorizar a autoridade de supervisão a con-ceder uma derrogação do prazo referido no n
o1, de modo a permitir
à sociedade visada organizar uma assembleia geral para analisar aoferta.2.O prazo previsto no n
o1 só pode ser prorrogado
pela autoridade de supervisão competente no caso de ofer-tas de aquisição concorrentes dentro de um prazo máximode três meses a contar da data da publicação do prospectorelativo à última oferta concorrente.
(Alteração 20)
Artigo 9
o,no1, alíneas a) e b)
a) O mais tardar após a recepção das informações a que se
refere o no1, primeira frase, do artigo 6o, relativas à oferta
e até que o resultado dessa oferta seja tornado público, ouque a oferta caduque, o órgão de administração da socie-dade visada se abstenha de concluir qualquer acção, para
além da procura de ofertas concorrentes, susceptível de
comprometer o êxito da oferta e, designadamente, de qual-quer emissão de valores mobiliários susceptível de impedir,de forma duradoura, que o oferente assuma o controlo dasociedade visada, a menos que tenha recebido para o efeitoa autorização prévia da assembleia geral de accionistas,durante o período de aceitação da oferta;a) O mais tardar após a recepção das informações através
das quais seja tornada pública, por qualquer meio, aexistência de uma oferta e, em qualquer caso, após arecepção das informações a que se refere o n
o1, pri-
meira frase, do artigo 6o, relativas à oferta e até que o
resultado dessa oferta seja tornado público, ou que a ofertacaduque, o órgão de administração da sociedade visada se
abstenha de concluir qualquer acção, para além da procura
de ofertas concorrentes, susceptível de comprometer oêxito da oferta e, designadamente, de qualquer emissão devalores mobiliários susceptível de impedir, de forma dura-doura, que o oferente assuma o controlo da sociedadevisada, a menos que tenha recebido para o efeito a autori-zação prévia da assembleia geral de accionistas e do con-
selho fiscal (caso exista) , durante o período de aceitação
da oferta;17.8.2001 PT C 232/171 Jornal Oficial das Comunidades Europeias
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POSIÇÃO COMUM
DO CONSELHOALTERAÇÕES
DO PARLAMENTO
b) O órgão de administração da sociedade visada elabore e
torne público um documento no qual apresente o seuparecer devidamente fundamentado sobre a oferta, em par-
ticular sobre os seus efeitos sobre o conjunto dos interes-
ses da sociedade, nomeadamente a nível de emprego.b) O órgão de administração da sociedade visada elabore e
torne público um documento no qual apresente o seuparecer devidamente fundamentado sobre a oferta, em par-
ticular sobre os seus efeitos sobre o conjunto dos interes-
ses da sociedade, nomeadamente a nível de emprego. No
caso de existir um parecer da representação dos traba-lhadores, o mesmo será anexado.
(Alteração 17)
Artigo 9
o,no2bis (novo)
2bis. Se o órgão de administração ou direcção propuser
uma acção diferente das previstas nos artigos anteriores,deverá agir de acordo com uma das seguintes alternativas:
a) As autoridades de supervisão podem, em conformi-
dade com a legislação nacional, adoptar directrizesrelativas à admissibilidade de quaisquer outras medi-
das defensivas;
b) Além disso, os Estados-membros podem optar por
uma das seguintes modalidades:
i) O órgão de administração ou direcção tem de
obter a autorização prévia da autoridade de super-visão competente para adoptar medidas defensivasdiferentes das previstas no presente artigo ou nasdirectrizes elaboradas nos termos da alínea a);
ii) A autoridade de supervisão competente pode, a
pedido dos titulares de valores mobiliários que
representem pelo menos 1% dos direitos devoto, proibir medidas defensivas que não estejamprevistas no presente artigo nem nas directrizeselaboradas nos termos da alínea a);
c) Em qualquer caso, os titulares de valores mobiliários
podem igualmente requerer aos tribunais que se pro-nunciem sobre a questão de saber se os limites dospoderes de decisão foram excedidos de forma delibe-
rada e se há lugar a indemnização por perdas e danos
à sociedade por parte dos membros do órgão de admi-nistração ou direcção;
d) Em qualquer caso, serão admissíveis durante o prazo
de aceitação da oferta todas as medidas defensivas pre-viamente autorizadas para o efeito pela assembleiageral de accionistas, não podendo, em particular, serproibidas pela autoridade de supervisão competente.
(Alteração 18)
Artigo 15
o,no1, primeiro parágrafo
1. Os Estados-membros devem pôr em vigor as disposições
legislativas, regulamentares e administrativas e outros procedi-
mentos necessários para dar cumprimento à presente directiva
no prazo de…(*) e devem informar imediatamente a Comissão
desse facto.1. Os Estados-membros devem pôr em vigor as disposições
legais, regulamentares e administrativas e outros procedimen-
tos necessários para dar cumprimento à presente directiva noprazo de…(
*) e devem informar imediatamente a Comissão
desse facto.
(*)Quatroanos após a entrada em vigor da presente directiva. (*)Doisanos após a entrada em vigor da presente directiva.C 232/172 PT 17.8.2001 Jornal Oficial das Comunidades Europeias
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POSIÇÃO COMUM
DO CONSELHOALTERAÇÕES
DO PARLAMENTO