N? C 203/12 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 12.8.86 
Proposta de décima primeira directiva do Conselho baseada no n? 3, alínea g), do artigo 54? do 
Tratado CEE, relativa às sucursais criadas num Estado-membro por certos tipos de sociedades 
reguladas pelo direito de outro Estado 
COM(86) 397final 
(Apresentada pela Comissão ao Conselho em 29 de Agosto de 1986) 
(86/C 203/07) 
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, 
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade 
Económica Europeia e, nomeadamente, o n? 3, alínea g), 
do seu artigo 54°, 
Tendo em conta a proposta da Comissão, 
Tendo em conta o parecer do Parlamento Europeu, 
Tendo em conta a parecer do Comité Económico e 
Social, 
Considerando que, a fim de facilitar o exercício da liber­
dade de estabelecimento das sociedades referidas no ar­
tigo 58? do Tratado, o n? 3, alínea g) do artigo 54?, bem 
como o programa geral para a supressão das restrições à 
liberdade de estabelecimento, prevêem a coordenação 
das garantias que são exigidas às sociedades, nos Esta-
dos-membros, para proteger quer os interesses dos sócios 
quer de terceiros,; 
Considerando que, até agora, esta coordenação foi reali­
zada em matéria de publicidade, através da adopção da 
primeira Directiva 68/151/CEE do Conselho ('), relativa 
às sociedades de capitais; que foi continuada, quanto à 
contabilidade, com a quarta Directiva 78/660/CEE do 
Conselho (2), relativa às contas anuais de certas formas 
de sociedades, com a sétima Directiva 83/349/CEE do 
Conselho (3), relativa às contas consolidadas e com a 
oitava Directiva 84/253/CEE do Conselho (4), relativa às 
pessoas encarregues do controlo legal do documentos 
contabilísticos; 
Considerando que estas directivas se aplicam às socieda­
des, enquanto tal, bem como às suas filiais, mas não se 
aplicam às sucursais; que a criação de uma sucursal, tal 
como a constituição de uma filial, é uma das possibilida­
des que, actualmente, estão abertas às sociedades, a fim 
de exercerem o seu direito de estabelecimento num outro 
Estado-membro; 
Considerando que a falta de coordenação relativamente 
às sucursais, nomeadamente, no domínio da publicidade, 
dá origem a uma certa disparidade no plano da protec­
ção dos sócios e de terceiros, entre sociedades que ope-
(') JO n? L 65 de 14. 3. 1968, p. 9. 
(2) JO n? L 222 de 14. 8. 1978, p. 11. 
O JO n? L 193 de 18. 7. 1983, p. 1. 
(4) JO n? L 126 de 12. 5. 1984, p. 20. ram em outros Estados-membros criando sucursais e as 
que aí operam constituindo sociedades filiais, e que é 
conveniente eliminar essa disparidade a fim de assegurar 
uma protecção equivalente às pessoas em causa; 
Considerando que, neste domínio, as divergências das 
leis dos Estados-membros perturbam o exercício do 
direito de estabelecimento e que, portanto, é necessário 
eliminá-las para salvaguardar o exercício do referido 
direito; 
Considerando que, para assegurar a protecção das pes­
soas que, por intermédio de uma sucursal, entram em 
contacto com a sociedade, se impõem medidas de publi­
cidade no Estado-membro em que a sucursal está 
situada; e que para organizar esta publicidade é conve­
niente fazer referência ao procedimento já estabelecido 
para as sociedades de capitais no interior da Comuni­
dade; 
Considerando que a referida publicidade pode ser limi­
tada, com excepção do poder de representação, às infor­
mações relativas às próprias sucursais e a uma referência 
ao registo da sociedade da qual a sucursal faz parte 
integrante, dado que, por força das regras comunitárias 
existentes, qualquer informação relativa à sociedade 
enquanto tal está disponível nesse registo; 
Considerando que as disposições nacionais que impõem 
a publicidade dos documentos contabilísticos que se refe­
rem à sucursal perderam a sua justificação após a coor­
denação das leis nacionais em matéria de estabeleci­
mento, de controlo e de publicidade dos documentos 
contabilísticos da sociedade; que, por conseguinte, basta 
publicar, junto do registo da sucursal, as contas anuais 
da sociedade e, na falta destas, as contas consolidadas 
que também abrangem a sociedade; 
Considerando que, para evitar qualquer discriminação 
em razão do país de origem das sociedades, a directiva 
deve abranger também as sucursais criadas por socieda­
des reguladas pelo direito de países terceiros e organiza­
das segundo formas jurídicas comparáveis às sociedades 
de capitais; que, para estas sucursais, se impõem certas 
disposições diferentes das que se aplicam às sucursais das 
sociedades reguladas pelo direito de outros Estados-
-membros, dado que as directivas indicadas acima não se 
aplicam às sociedades dos países terceiros, 
12.8.86 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 203/13 
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA: 
I 
Sucursais de sociedades de outros Estados-membros 
Artigo Io. 
Os actos e indicações relativos às sucursais criadas num 
Estado-membro por sociedades reguladas pelo direito de 
outro Estado-membro, às quais se aplica a Directiva 
68/151/CEE, são publicados segundo o direito do Es­
tado-membro onde a sucursal está situada, nos termos 
do artigo 3? da directiva acima referida. 
Artigo 2° 
1. A obrigação de publicidade referida no artigo 1*? só 
abrange os seguintes actos e indicações: 
a) O endereço da sucursal; 
b) O registo em que está o processo referido no artigo 
3? da Directiva 68/151/CEE para a sociedade e o 
número de inscrição nesse registo; 
c) A denominação da sucursal, se esta não corresponder 
à da sociedade; 
d) A nomeação e a cessação das funções, bem como a 
identidade das pessoas que, enquanto órgão da socie­
dade legalmente previsto ou membros desse órgão, e 
das que, enquanto representantes permanentes da 
sociedade quanto à actividade da sucursal, têm o po­
der de obrigar a sociedade para com terceiros e de a 
representar judicialmente; deve precisar-se se estas 
pessoas podem exercer este poder independemente ou 
se devem fazê-lo em conjunto; 
e) Os documentos contabilísticos referidos no artigo 3?; 
f) A extinção da sucursal. 
2. O Estado-membro em que a sucursal foi criada 
pode prever o depósito, no registo da sucursal, de uma 
assinatura certificada conforme das pessoas referidas no 
n? 1, alínea d). 
Artigo 3o. 
1. A obrigação de publicidade em matéria de docu­
mentos contabilísticos referida no n°. 1, alínea e) do ar­
tigo 2° só diz respeito às contas anuais e ao relatório de 
gestão da sociedade. Estes documentos devem ter sido 
estabelecidos e controlados segundo o direito do Estado-
membro pelo qual se regula a sociedade, nos termos das 
Directivas 78/660/CEE e 84/253/CEE. 
2. O n° 1 não se aplica se, por força do artigo 57? da 
Directiva 78/660/CEE, as disposições desta última sobre 
o conteúdo, o controlo e a publicidade das contas anuais, não se aplicarem à sociedade que for uma filial 
na acepção da Directiva 83/349/CEE. Neste caso, a 
obrigação de publicidade referida no artigo 1? diz res­
peito às contas consolidadas e ao relatório de gestão 
consolidado da empresa-mãe da sociedade. Estes docu­
mentos devem ter sido estabelecidos e controlados se­
gundo o direito do Estado-membro pelo qual se regula a 
empresa-mãe, nos termos das Directivas 83/349/CEE e 
84/253/CEE. 
O Estado-membro em que a sucursal foi criada pode im­
por que a publicidade dos documentos referidos nos n?s 1 
e 2 seja efectuada na língua oficial e que a sua tradução 
seja certificada conforme. 
Artigo 4° 
Os Estados-membros exigirão que as cartas e as notas de 
encomenda utilizadas pela sucursal contenham, além das 
indicações prescritas no artigo 4? da Directiva 68/151/ 
/CEE, a indicação do registo em que está o processo da 
sucursal, bem como o número de inscrição da sucursal 
nesse registo. 
II 
Sucursais de sociedades de países terceiros 
Artigo 5o. 
Os actos e indicações relativos às sucursais criadas num 
Estado-membro por sociedades que não sejam reguladas 
pelo direito de um Estado-membro, mas que tenham 
uma forma comparável às referidas na Directiva 68/151/ 
/CEE, são publicados segundo o direito do Estado-
membro em que a sucursal foi criada, nos termos do ar­
tigo 3? da directiva acima referida. 
Artigo 6? 
1. A obrigação de publicidade referida no artigo 5? 
refere-se, pelo menos, aos actos e indicações seguintes: 
a) Ao endereço da sucursal; 
b) Ao direito do Estado pelo qual se regula a sociedade; 
c) Se este direito o previr, ao registo em que a sociedade 
está inscrita e ao número de inscrição nesse registo; 
d) Ao acto constitutivo e aos estatutos, se forem objecto 
de um acto separado, bem como qualquer alteração 
destes documentos; 
e) A forma, sede, firma e objecto da sociedade, bem 
como o montante do capital subscrito, se estas indica­
ções não figurarem nos documentos referidos na alí­
nea d); 
N? C 203/14 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 12.8.86 
f) A denominação da sucursal, se não corresponder à da 
sociedade; 
g) A nomeação, a cessação de funções, bem como a 
identidade das pessoas que, enquanto órgão da socie­
dade legalmente previsto, ou membros desse órgão, e 
enquanto representantes permanentes da sociedade 
quanto à actividade da sucursal, têm o poder de obri­
gar a sociedade perante terceiros e de a representar 
judicialmente; deve precisar-se se estas pessoas podem 
exercer este poder independente ou conjuntamente; 
h) Os documentos contabilísticos referidos no artigo 7?; 
i) A extinção da sucursal. 
2. O estado-membro çm que a sucursal foi criada 
pode prever o depósito, no registo da sucursal, de uma 
assinatura certificada conforme das pessoas referidas no 
n? 1, alínea g). 
Artigo 7? 
1. A obrigação de publicidade em matéria de docu­
mentos contabilísticos referida no n? 1, alínea h) do ar­
tigo 6? refere-se, pelo menos, às contas anuais e ao relató­
rio de gestão da sociedade. 
2. Caso a sociedade, na feita de contas anuais e de um 
relatório de gestão, elabore contas consolidadas e um 
relatório de gestão consolidado, a obrigação de publici­
dade referida no artigo 5? refere-se às contas consolida­
das e a este relatório de gestão consolidado. 
3. Os documentos referidos nos n?s 1 e 2 devem ter 
sido elaborados e controlados segundo o direito do Es­
tado pelo qual se regula a sociedade, nos termos das dis­
posições pertinentes dessa lei ou, na falta desta, dos prin­
cípios contabilísticos geralmente aceites nesse Estado. 
4. É aplicável o n? 3 do artigo 3? 
Artigo 8? 
Os Estados-membros exigirão que as cartas e notas de 
encomenda utilizadas pela sucursal contenham a indica­
ção do registo em que está o processo da sucursal 
aberto, bem como o número de inscrição da sucursal 
nesse registo. III 
Disposições transitórias e disposições finais 
Artigo 9? 
Os Estados-membros devem prever sanções adequadas 
em caso de falta da publicidade prevista nos artigos 1?, 
2?, 3? e 5?, 6? e 7? e na ausência, nos papéis comerciais, 
das indicações obrigatórias previstas nos artigos 4? e 8? 
Artigo 1CP. 
Cada Estado-membro determinará quais as pessoas obri­
gadas a cumprir as formalidades de publicidade prescri­
tas pela presente directiva. 
Artigo 11? 
Até coordenação posterior, os Estados-membros podem 
não aplicar os artigos 3° e 7° às sucursais criadas pelos 
bancos, outros estabelecimentos financeiros e compa­
nhias de seguros. 
Artigo 12? 
1. Os Estados-membros porão em vigor, antes de 1 de 
Janeiro de 1990, as disposições legislativas, regulamenta­
res e administrativas necessárias para darem cumpri­
mento à presente directiva. Do facto, informarão imedia­
tamente a Comissão. 
2. Os Estados-membros podem prever que as disposi­
ções referidas no n? 1 só se apliquem a partir de 1 de 
Janeiro de 1992. 
3. Os Estados-membros comunicarão à Comissão o 
texto das principais disposições de direito interno que 
adoptarem no domínio regulado pela directiva. 
Artigo 13° 
O Comité de Contacto instituído com base no artigo 52? 
da Directiva 78/660/CEE passa também a ter as atribui­
ções seguintes: 
a) Facilitar, sem prejuízo dos artigos 169? e 170? do Tra­
tado, uma aplicação harmonizada da presente direc­
tiva através de uma concertação regular sobre, 
nomeadamente, os problemas concretos da sua publi­
cação; 
b) Aconselhar a Comissão, se necessário, sobre os com­
plementos ou correcções a introduzir na presente di­
rectiva. 
Artigo 14? 
Os Estados-membros são destinatários da presente direc­
tiva.