[pic] | COMISSÃO EUROPEIA |

Bruxelas, 24.2.2011

COM(2011) 79 final

2011/0038 (COD)

Proposta de

DIRECTIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

que altera as Directivas 89/666/CEE, 2005/56/CE e 2009/101/CE no que respeita à interconexão dos registos centrais, registos comerciais e registos das sociedades

(Texto relevante para efeitos do EEE)

SEC(2011) 223 finalSEC(2011) 222 final

EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS

CONTEXTO

A crise financeira veio chamar de novo a atenção para a importância da transparência nos mercados financeiros, nomeadamente em matéria das actividades e do governo das sociedades. As conclusões do Conselho «Competitividade» de 25 de Maio de 2010 confirmaram que um melhor acesso a informações actualizadas e fiáveis sobre as empresas poderá fomentar maior confiança no mercado e ajudar a dinamizar a retoma e a competitividade das empresas europeias[1]. Os registos de empresas[2] desempenham, neste aspecto, um papel fundamental; registam, analisam e armazenam a informação relativa às sociedades, nomeadamente a forma jurídica das sociedades, a sede social, o capital, os representantes legais e as contas anuais, e disponibilizam ao público essa informação.

Aproveitando as oportunidades proporcionadas pelo mercado único, as empresas expandem cada vez mais as suas actividades para além das fronteiras nacionais. Os progressos no domínio das tecnologias da informação têm vindo a facilitar aos cidadãos e empresas a compra e venda de bens e serviços no estrangeiro. Empresas de diferentes Estados-Membros da UE constituem grupos transnacionais e procedem a diversas operações de reestruturação, nomeadamente fusões e cisões. Assim, existe uma procura crescente de acesso a informação sobre as sociedades num contexto transnacional, quer para fins comerciais quer para facilitar o acesso à justiça.

O acesso transfronteiras à informação sobre as empresas exige uma cooperação transfronteiras entre registos de empresas, que já existe, mas limitada a certos tipos de informação e sem abranger todos os Estados-Membros, pelo que não é suficiente para satisfazer as necessidades de informação decorrentes da actividade comercial no mercado único. Uma cooperação transfronteiras eficiente entre os registos de empresas não só é essencial para o bom funcionamento do mercado único como também reduzirá os custos para as sociedades que operam para lá das fronteiras nacionais.

Em 2007, a Comissão lançou um programa de acção para reduzir os encargos administrativos, com o objectivo de melhorar o ambiente empresarial para as empresas da UE[3], que foi aprovado pelo Conselho Europeu da Primavera em Março de 2007[4]. Em 2008, foi conduzido um exercício em larga escala de quantificação dos custos administrativos, em que o direito das sociedades foi considerado um domínio prioritário[5]. O Grupo de Alto Nível de Partes Interessadas Independentes sobre os Encargos Administrativos deu o seu pleno apoio à consecução da interoperabilidade entre registos comerciais em toda a Europa[6].

A interconexão dos registos de empresas é uma das propostas que constam da Comunicação sobre o Acto para o Mercado Único[7], que visa criar um enquadramento jurídico e fiscal mais favorável para as empresas, podendo contribuir também para a Agenda Europa 2020[8], ao melhorar a confiança no mercado único.

OBJECTIVOS DA PROPOSTA

Esta iniciativa visa aumentar a confiança no mercado único europeu, garantindo um ambiente empresarial mais seguro para consumidores, mutuantes e outros parceiros comerciais, fomentar a competitividade das empresas europeias, reduzindo os encargos administrativos e aumentando a segurança jurídica, e melhorar o desempenho da administração pública, promovendo a cooperação entre registos comerciais na Europa no quadro dos procedimentos de fusão transfronteiras, de transferência da sede social e de actualização dos registos das sucursais estrangeiras, nos casos em que os mecanismos de cooperação sejam inexistentes ou limitados.

As alterações à Directiva 2009/101/CE visam, portanto, facilitar o acesso transfronteiras à informação oficial sobre as empresas, através da criação de uma rede electrónica de registos e da determinação de um conjunto mínimo comum de informações actualizadas que deverão ser disponibilizadas a terceiros por via electrónica em todos os Estados-Membros.

As alterações à Directiva 89/666/CEE[9] destinam-se a garantir que o registo correspondente a uma sociedade forneça informação actualizada sobre a situação da mesma aos registos das suas sucursais estrangeiras em toda a Europa.

As alterações à Directiva 2005/56/CE[10] têm como objectivo garantir um melhor quadro de cooperação entre os registos de empresas nos processos de fusão transfronteiriça. Pese embora o facto de que os Regulamentos (CE) n.º 2157/2001[11] e (CE) n.º 1435/2003[12] já exigem a cooperação transfronteiras entre registos de empresas em relação com a transferência da sede social das Sociedades Europeias (SE) e Sociedades Cooperativas Europeias (SCE), seria indicado alterar estes instrumentos jurídicos no quadro da futura revisão dos regulamentos.

Importa aqui notar que o Portal Europeu da Justiça[13] deverá funcionar como o principal ponto de acesso à informação jurídica, às instituições jurídicas e administrativas, aos registos, às bases de dados e a outros serviços na UE. A presente proposta é complementar do projecto e-Justice e deve contribuir para um acesso mais fácil à informação empresarial através do portal.

BASE JURÍDICA

A base jurídica da proposta é o artigo 50.º, n.º 2, alínea g), do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia.

SUBSIDIARIEDADE E PROPORCIONALIDADE

Quase duas décadas de experiência com a cooperação voluntária entre registos de empresas europeus mostram que a auto-regulação não é suficiente para atingir os objectivos desta iniciativa. Por outro lado, esses objectivos não podem ser realizados pelos Estados-Membros, dado que é necessário estabelecer um conjunto de regras comuns e criar condições para a cooperação transfronteiras entre os registos de empresas. Se tais disposições fossem estabelecidas a nível nacional, poderiam revelar-se incompatíveis entre si e não adequadas para a realização dos objectivos pretendidos.

As alterações propostas limitam-se ao necessário para a criação de mecanismos funcionais de comunicação entre registos de empresas nos domínios em causa e são proporcionadas a esse objectivo. Por conseguinte, é necessário e justificado adoptar medidas a nível da UE.

CONSULTA DAS PARTES INTERESSADAS

Em 5 de Novembro de 2009, a Comissão Europeia adoptou um Livro Verde sobre a interconexão dos registos de empresas[14], acompanhado de um relatório intercalar[15]. O relatório intercalar apresentava a situação dos mecanismos existentes de cooperação entre registos de empresas e outras autoridades. O Livro Verde complementou o relatório, analisando as diferentes opções políticas para o futuro.

O Livro Verde serviu de base para uma consulta pública realizada entre 5 de Novembro de 2009 e 31 de Janeiro de 2010. Quase todos os consultados manifestaram o seu apoio à melhoria da interconexão entre os registos de empresas da UE. Verificou-se um amplo consenso quanto ao facto de que uma rede deste tipo só terá um verdadeiro valor acrescentado para a transparência do mercado se associar os registos dos 27 Estados-Membros. No que respeita à melhoria da comunicação entre registos no quadro dos processos transfronteiras (fusões, transferências da sede social, registo de sucursais estrangeiras), a maior parte dos consultados são favoráveis a uma solução que possibilite a transmissão automática de dados entre registos de empresas.

Em 25 de Maio de 2010, o Conselho «Competitividade» adoptou conclusões que acolhiam favoravelmente a iniciativa da Comissão no sentido de melhorar a interconexão dos registos de empresas[16]. O Conselho salientou que a iniciativa deve assegurar que todos os Estados-Membros participem na rede, que os dados transmitidos por essa via são fiáveis, actualizados e normalizados e a existência de uma base jurídica para a cooperação entre registos. Além disso, devem ser previstos canais de comunicação eficazes entre os registos de empresas, de modo a garantir que estes cooperem adequadamente no quadro dos processos transfronteiras. A longo prazo, poderá ser analisada a possibilidade de ligar essa rede reforçada de registos de empresas à rede de comunicações electrónicas estabelecida ao abrigo da Directiva Transparência (2004/109/CE), que armazena informações regulamentares sobre as sociedades cotadas.

O Parlamento Europeu adoptou em 7 de Setembro de 2010 uma resolução que expressava um apoio global ao projecto, sublinhando que o seu potencial para uma maior integração do Espaço Económico Europeu só poderá ser explorado se todos os Estados-Membros participarem na rede[17].

O Comité Económico e Social Europeu[18] e o Comité das Regiões[19] também adoptaram pareceres em que apoiam a iniciativa.

AVALIAÇÃO DE IMPACTO

O Comité de Avaliação de Impacto emitiu em 15 de Setembro de 2010 um parecer que aprova o relatório. Na sequência dos comentários do Comité, o relatório de avaliação de impacto foi melhorado em diversos pontos, em particular no que toca à melhor integração na análise das soluções tecnológicas e dos respectivos custos. Os custos da iniciativa dependerão, contudo, da escolha das soluções TIC, que terá de ser feita na fase de execução do projecto.

As questões relativas à interconexão dos registos de empresas foram agrupadas em três secções.

Falta de informações comerciais actualizadas no ficheiro das sucursais no estrangeiro

A Directiva 89/666/CEE obriga a que as sociedades divulguem certos dados e documentos quando criam uma sucursal noutro Estado-Membro. Contudo, é frequente que as empresas não actualizem essas informações. Esta omissão pode ter consequências significativas para a protecção dos consumidores e dos parceiros comerciais, nomeadamente quando o registo em que a sucursal está inscrita não é notificado da dissolução ou da insolvência da sociedade que a criou. De acordo com alguns inquéritos, cerca de 15% das sucursais de sociedades estrangeiras examinadas não têm subjacente uma empresa existente, ou seja, cerca de 16 800 sucursais poderão estar nessa situação.

A falta de cooperação entre registos de empresas representa um encargo administrativo para as sociedades, que têm de actualizar os dados que constam dos registos das suas sucursais estrangeiras. A resolução desta situação poderia permitir poupanças da ordem dos 69 milhões de euros.

A avaliação de impacto concluiu que a legislação da UE deve impor uma obrigação legal de cooperação por via electrónica entre os registos no que diz respeito à actualização dos registos das sucursais estrangeiras e que a Comissão deve definir os detalhes técnicos dessa cooperação através de um acto delegado.

Dificuldades na cooperação entre registos no quadro dos processos de fusão transfronteiras e de transferência de sede

A cooperação transfronteiras entre registos comerciais no quadro dos processos de fusão transfronteiras e de transferência de sede é explicitamente exigida pela legislação da UE. Embora essas disposições possam contribuir para acelerar os processos de registo e aumentar a segurança jurídica, a sua aplicação continua a colocar alguns problemas de ordem prática, uma vez que não são fornecidas orientações sobre o método de envio das notificações ou sobre a questão da tradução. Na prática, as notificações entre registos de empresas são geralmente transmitidas por correio normal, na língua da autoridade emissora.

A avaliação de impacto concluiu que a legislação da UE deve delegar poderes à Comissão para determinar os detalhes técnicos aplicáveis aos processos de fusão transfronteiras e de transferência de sede através de um acto delegado.

Dificuldades no acesso transfronteiras à informação sobre as empresas

Embora a informação comercial sobre as sociedades seja fácil de obter no país onde estas se encontram registadas, o acesso à mesma informação a partir de outro Estado-Membro pode enfrentar obstáculos de natureza técnica ou linguística. Já existe um mecanismo de cooperação voluntária entre registos (o Registo Europeu de Empresas), mas não abrange os 27 Estados-Membros, e a informação acessível em rede varia de um país para outro.

Por outro lado, a ausência de um identificador único para cada empresa torna difícil a sua identificação e seguimento em situações transfronteiras (por exemplo, fusões ou grupos de empresas). Além disso, a frequência da actualização das informações comerciais não está actualmente harmonizada e os utilizadores não dispõem de informações no que se refere ao seu valor jurídico (a saber, se podem ser invocadas por terceiros) nos diferentes Estados-Membros.

A avaliação de impacto concluiu que a opção mais adequada para melhorar a situação vigente seria que a legislação da UE impusesse a obrigação de os Estados-Membros participarem numa rede electrónica de registos, determinando a lista das informações a transmitir através dessa rede e a frequência de actualização da informação registada, e que a Comissão determinasse os detalhes técnicos da cooperação através de um acto delegado.

EXPLICAÇÃO DA PROPOSTA

Artigo 1.º Alteração da Directiva 89/666/CEE

O n.º 1 garante que as sucursais (tal como as sociedades) dispõem de um identificador único europeu que permita a sua identificação precisa e a associação às sociedades a que pertencem. O n.º 2 obriga o registo de uma sucursal estrangeira a enviar informações por via electrónica ao registo da sociedade que constituiu a sucursal sobre as alterações dos dados registados. Deve continuar a relevar da competência dos Estados-Membros a decisão sobre o seguimento a dar a essas notificações, ou seja, se lhe atribuem valor jurídico ou meramente informativo. Em qualquer caso, devem assegurar que as sucursais de sociedades estrangeiras entretanto dissolvidas sejam suprimidas do registo o mais rapidamente possível. Os n.os 3 e 4 estabelecem as regras necessárias em matéria de actos delegados e de protecção de dados.

Artigo 2.º Alteração da Directiva 2005/56/CE

O n.º 1 deste artigo introduz uma pequena alteração que indica explicitamente que os registos de empresas devem notificar-se mutuamente por via electrónica no quadro dos processos de fusão transfronteiras e confere à Comissão poderes para determinar, através de actos delegados, os detalhes técnicos da comunicação entre registos. Os pormenores relativos à delegação de poderes e à protecção de dados constam dos n.os 2 e 3.

Artigo 3.º Alteração da Directiva 2009/101/CE

O n.º 1 deste artigo garante que os actos e indicações constantes dos registos de empresas dos Estados-Membros se encontram sempre actualizados. Os Estados-Membros devem assegurar a actualização dos dados registados no prazo de 15 dias a contar da data da alteração subjacente. Para dar cumprimento a esta exigência, os Estados-Membros têm de garantir que as sociedades comunicam as alterações pertinentes a tempo e que essas alterações são registadas sem demora.

O n.º 2 visa introduzir um identificador único para todas as sociedades de responsabilidade limitada da Europa, que facilite a sua identificação ao nível europeu e permita uma identificação mais fácil das sociedades com as suas sucursais estrangeiras. Um identificador desse tipo poderia também ser alargado a outros registos, por exemplo para a identificação de sociedades cotadas, de instituições financeiras ou de grupos multinacionais.

O n.º 3 melhora o acesso transfronteiras a um conjunto mínimo comum de informações sobre as empresas registadas, obrigando os Estados-Membros a disponibilizarem os actos e indicações referidos no artigo 2.º e registados nos termos da directiva através de uma plataforma electrónica europeia única, por exemplo um serviço central em linha que permita pesquisar em todos os registos de empresas da UE. Uma vez que existem diferenças entre os Estados-Membros no que se refere à aplicação do artigo 3.º, n.os 5 a 7, deve ser associado a todas as transmissões de dados, além dos dados referidos no artigo 2.º, um novo elemento de informação que explique as disposições nacionais aplicáveis em matéria de direito das sociedades relativas ao valor jurídico da informação comercial registada, nomeadamente até que ponto pode ser invocada por terceiros («confiança pública»).

Os n.os 4 e 6 exigem que os Estados-Membros garantam a interoperabilidade dos seus registos de empresas e, por conseguinte, criem uma rede electrónica. Os detalhes desta cooperação devem ser definidos pelos peritos e adoptados através de um acto delegado. O n.º 5 determina os requisitos de protecção de dados.

2011/0038 (COD)

Proposta de

DIRECTIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

que altera as Directivas 89/666/CEE, 2005/56/CE e 2009/101/CE no que respeita à interconexão dos registos centrais, registos comerciais e registos das sociedades

(Texto relevante para efeitos do EEE)

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nomeadamente o artigo 50.°, n.º 2, alínea g),

Tendo em conta a proposta da Comissão Europeia,

Após transmissão do projecto de acto legislativo aos parlamentos nacionais,

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu[20],

Tendo consultado a Autoridade Europeia para a Protecção de Dados[21],

Deliberando de acordo com o processo legislativo ordinário,

Considerando o seguinte:

1. Aproveitando as oportunidades proporcionadas pelo mercado interno, as empresas expandem cada vez mais as suas actividades para além das fronteiras nacionais. Empresas de diferentes Estados-Membros constituem grupos transnacionais e procedem a diversas operações de reestruturação, nomeadamente fusões e cisões. Assim, existe uma procura crescente de acesso a informação sobre as sociedades num contexto transfronteiras. No entanto, nem sempre é fácil obter informação oficial sobre as empresas além-fronteiras.

2. A Décima Primeira Directiva 89/666/CEE do Conselho, de 21 de Dezembro de 1989, relativa à publicidade das sucursais criadas num Estado-Membro por certas formas de sociedades reguladas pelo direito de outro Estado[22], define uma lista dos actos e indicações que as sociedades são obrigadas a divulgar para o registo das suas sucursais. Contudo, não há qualquer obrigação legal, para os registos, de intercâmbio de dados relacionados com as sucursais estrangeiras, o que provoca insegurança jurídica para terceiros no país da sucursal, já que podem não constar do registo alterações importantes ocorridas na sociedade.

3. Operações como as fusões transfronteiras ou as transferências da sede social tornam necessária uma cooperação quotidiana entre os registos de empresas. A Directiva 2005/56/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro de 2005, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada[23], exige que os registos cooperem entre si numa base transfronteiras. No entanto, não foram estabelecidos canais de comunicação que permitam acelerar os processos, ajudar a resolver os problemas linguísticos e aumentar a segurança jurídica.

4. A Directiva 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de Setembro de 2009, tendente a coordenar as garantias que, para protecção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 48.º do Tratado, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade[24], assegura, nomeadamente, que todos os actos e indicações armazenados nos registos podem ser obtidos em suporte de papel ou por via electrónica. No entanto, os cidadãos e as empresas ainda têm de fazer as suas buscas país a país, em particular porque a actual cooperação voluntária entre registos se revelou insuficiente.

5. A Comunicação da Comissão «Um Acto para o Mercado Único»[25], identificou a interconexão dos registos centrais, comerciais e das sociedades como uma das medidas que permitiria criar um enquadramento legislativo e fiscal mais favorável às empresas. Essa interconexão deve promover a competitividade das empresas europeias, reduzindo os encargos administrativos e aumentando a segurança jurídica, contribuindo, assim, para a saída da actual crise, uma das prioridades da Agenda Europa 2020[26]. Por outro lado, deve melhorar a comunicação transfronteiras entre os registos, utilizando as inovações alcançadas nas tecnologias da informação e da comunicação.

6. As Conclusões do Conselho sobre a interconexão de registos de empresas, de 25 de Maio de 2010[27], confirmaram que um melhor acesso a informações actualizadas e fiáveis sobre as empresas poderá fomentar maior confiança no mercado e ajudar a dinamizar a retoma e a competitividade das empresas europeias.

7. O Parlamento Europeu sublinhou, na sua resolução de 7 de Setembro de 2010 sobre a interconexão dos registos de empresas[28], que o potencial do projecto para uma maior integração do espaço económico europeu só poderá ser explorado se todos os Estados-Membros participarem na rede.

8. O Plano de acção sobre justiça electrónica europeia[29] prevê o desenvolvimento de um portal europeu da justiça electrónica como ponto único de acesso à informação jurídica, às instituições jurídicas e administrativas, aos registos, bases de dados e outros serviços, atribuindo grande importância à interconexão entre os registos centrais, comerciais e das sociedades.

9. O acesso transfronteiras à informação sobre as empresas só poderá ser melhorado se todos os Estados-Membros participarem na criação de uma rede electrónica de registos e transmitirem a informação aos utilizadores de forma normalizada (conteúdo semelhante e tecnologias interoperáveis) em toda a União. Os utilizadores devem poder aceder à informação através de uma plataforma electrónica europeia única integrada na rede electrónica.

10. A Directiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de Outubro de 1995, relativa à protecção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados[30], deve reger o tratamento dos dados pessoais pelos Estados-Membros, incluindo a respectiva transmissão através de redes electrónicas.

11. Deve ser introduzido um identificador único das sociedades, para além do actual número de registo das sociedades, para facilitar a identificação das empresas presentes em mais de um Estado-Membro, por exemplo através de sucursais ou filiais.

12. Tal como as próprias sociedades, também as sucursais devem dispor, para além do respectivo número de registo, um identificador único que permita a sua identificação inequívoca no Espaço Económico Europeu. A alteração da Directiva 89/666/CEE neste aspecto deve permitir estabelecer uma ligação clara entre as sociedades e as suas sucursais no estrangeiro, o que é necessário para a actualização regular das informações no registo da sociedade e no registo da sucursal estrangeira. A coerência das informações registadas deve assegurar o acesso de terceiros a dados actualizados sobre as sucursais presentes no seu Estado-Membro. Embora os Estados-Membros devam ter a possibilidade de decidir sobre os procedimentos a aplicar para as sucursais registadas no seu território, devem garantir, pelo menos, que as sucursais de sociedades que sejam dissolvidas são eliminadas do registo sem demora.

13. A Directiva 2005/56/CE deve também ser alterada, a fim de assegurar que a comunicação entre registos se faz através da rede electrónica de registos.

14. A fim de garantir que não se verificam diferenças significativas no que diz respeito à qualidade dos actos e indicações registados na União, os Estados-Membros devem assegurar-se de que as informações registadas nos termos do artigo 2.º da Directiva 2009/101/CE são actualizadas, e que essas actualizações são divulgadas, o mais tardar até ao décimo quinto dia após o acontecimento que deu origem a uma alteração dos dados registados. Além disso, para melhorar a protecção de terceiros noutros Estados-Membros, todos os actos e indicações transmitidos através da rede devem ser acompanhados de informações claras sobre o respectivo valor jurídico.

15. Devem ser conferidos à Comissão poderes para adoptar actos delegados em conformidade com o artigo 290.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia no que respeita à governação, gestão, exploração, representação e financiamento da rede electrónica, às condições de participação dos países exteriores ao Espaço Económico Europeu na rede electrónica, às normas mínimas de segurança, à utilização de um identificador único, às línguas a utilizar na rede electrónica, ao método de transmissão das informações entre registos que garanta o acesso transfronteiras às mesmas, à interoperabilidade das tecnologias da informação e da comunicação a utilizar pelos membros da rede electrónica, à definição de normas quanto ao formato, conteúdo e limites para o armazenamento e recuperação dos actos e indicações, para permitir o intercâmbio automático de dados, às consequências do incumprimento, ao método de identificação das ligações entre uma sociedade e as suas sucursais estrangeiras, ao método e às normas técnicas para a transmissão de informações entre o registo da sociedade e o registo da sucursal, às normas técnicas para a transmissão de informações entre os registos e aos formulários normalizados que os registos devem utilizar para a notificação das fusões transfronteiras. A governação da rede deve incluir um mecanismo para recolha das reacções dos utilizadores, de modo a que as suas necessidades possam ser tomadas em consideração. É necessário conferir esses poderes à Comissão por período indeterminado, a fim de permitir, se necessário, o ajustamento das regras.

16. Atendendo a que os objectivos da presente directiva, designadamente melhorar o acesso transfronteiras à informação sobre as empresas, garantir que os registos das sucursais disponham de informações actualizadas e definir claramente os canais de comunicação entre os registos no quadro dos processos de registo transfronteiras, não podem ser suficientemente realizados pelos Estados-Membros e podem, devido à dimensão e aos efeitos da acção prevista, ser melhor alcançados ao nível da União, esta pode tomar medidas em conformidade com o princípio da subsidiariedade consagrado no artigo 5.° do Tratado. Em conformidade com o princípio da proporcionalidade consagrado no mesmo artigo, a presente directiva não excede o necessário para alcançar aqueles objectivos.

17. As Directivas 89/666/CE, 2005/56/CE e 2009/101/CE devem, por conseguinte, ser alteradas em conformidade,

ADOPTARAM A PRESENTE DIRECTIVA:

Artigo 1.º Alterações à Directiva 89/666/CEE

A Directiva 89/666/CEE é alterada do seguinte modo:

18. No artigo 1.º, é aditado o seguinte n.º 3:

3. As sucursais devem dispor de um identificador único que permita a sua identificação inequívoca no Espaço Económico Europeu.

19. É inserido o seguinte artigo 5.º-A:

«Artigo 5.º-A

1. O registo da sucursal deve comunicar sem demora ao registo da sociedade, através da rede electrónica referida no artigo 4.º-A da Directiva 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(*), qualquer alteração dos actos e indicações referidos no artigo 2.º da presente directiva.

2. Os Estados-Membros determinarão o procedimento jurídico a seguir aquando da recepção das notificações referidas no n.º 1 do presente artigo e no artigo 4.º-A, n.º 2, da Directiva 2009/101/CE. Tais procedimentos devem assegurar que as sucursais de sociedades que tenham sido dissolvidas ou de qualquer outra forma eliminadas do registo sejam encerradas sem demora injustificada.

3. A Comissão adoptará actos delegados, em conformidade com o artigo 11.º-A e sob reserva das condições estabelecidas nos artigos 11.º-B e 11.º-C, especificando:

a) O método de identificação da relação entre uma sociedade e a sua sucursal;

b) O método e as normas técnicas para a transmissão de informações entre o registo da sociedade e o registo da sucursal.»

______

(*) JO L 258 de 1.10.2009, p. 11.

20. É inserida a seguinte secção III-A:

«SECÇÃO III-A

ACTOS DELEGADOS

Artigo 11.º-A

1. O poder de adoptar os actos delegados referidos no artigo 5.º-A, n.º 3.º, é conferido à Comissão por um período indeterminado.

2. Assim que adoptar um acto delegado, a Comissão notifica-o simultaneamente ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

3. O poder de adoptar actos delegados conferido à Comissão está sujeito às condições estabelecidas nos artigos 11.º-B e 11.º-C.

Artigo 11.º-B

1. A delegação de poderes referida no artigo 11.º-A pode ser revogada em qualquer momento pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho.

2. A instituição que der início a um procedimento interno para decidir se tenciona revogar a delegação de poderes informa a outra instituição e a Comissão, num prazo razoável, antes de tomar uma decisão final, indicando os poderes delegados que poderão ser objecto de revogação.

3. A decisão de revogação põe termo à delegação dos poderes especificados nessa decisão. Entra em vigor imediatamente ou numa data posterior especificada na mesma, mas não afecta os actos delegados já em vigor. A decisão de revogação é publicada no Jornal Oficial da União Europeia .

Artigo 11.º-C

1. O Parlamento Europeu e o Conselho podem formular objecções ao acto delegado no prazo de dois meses a contar da data de notificação.

Por iniciativa do Parlamento Europeu ou do Conselho, este prazo é prolongado por dois meses.

2. Se, no termo deste prazo, nem o Parlamento Europeu nem o Conselho tiverem formulado objecções ao acto delegado, este é publicado no Jornal Oficial da União Europeia e entra em vigor na data nele indicada.

Se o Parlamento Europeu e o Conselho tiverem informado a Comissão de que não tencionam formular objecções, o acto delegado pode ser publicado no Jornal Oficial da União Europeia e entrar em vigor antes do termo do referido prazo.

3. Se o Parlamento Europeu ou o Conselho formularem objecções ao acto delegado, este último não entra em vigor. A instituição que formular objecções ao acto delegado expõe os motivos das mesmas.»

21. É inserida a seguinte secção III-B:

«SECÇÃO III-B

PROTECÇÃO DOS DADOS

Artigo 11.º-D

O tratamento de dados pessoais no âmbito da presente directiva fica sujeito ao disposto na Directiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(*).»

______

(*) JO L 281 de 23.11.1995, p. 31.

Artigo 2.º Alterações à Directiva 2005/56/CE

A Directiva 2005/56/CE é alterada do seguinte modo:

22. O artigo 13.º passa a ter a seguinte redacção:

«Artigo 13.º

1. A legislação de cada um dos Estados-Membros a que estavam sujeitas as sociedades objecto de fusão determina, no que diz respeito ao seu território, as regras em matéria de publicidade, de acordo com o artigo 3.º da Directiva 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(*), da realização da fusão transfronteiriça no registo público em que cada uma das sociedades for obrigada a depositar os actos.

O registo em que se deve inscrever a sociedade resultante da fusão transfronteiriça notifica imediatamente, através da rede electrónica referida no artigo 4.º-A da Directiva 2009/101/CE, o registo em que cada uma das sociedades teve de depositar actos de que a fusão transfronteiriça começou a produzir efeitos. O cancelamento da inscrição anterior, caso se aplique, só pode ser efectuado após recepção dessa notificação.

2. A Comissão adopta actos delegados, em conformidade com o artigo 17.º-A e sob reserva das condições estabelecidas nos artigos 17.º-B e 17.º-C, especificando:

a) As normas técnicas para a transmissão das informações entre registos;

b) Os modelos de formulário de notificação da fusão transfronteiriça a utilizar.»

_____

(*) JO L 258 de 1.10.2009, p. 11.

23. São aditados os seguintes artigos 17.º-A, 17.º-B e 17.º-C:

«Artigo 17.º-A

Exercício da delegação

1. O poder de adoptar os actos delegados referidos no artigo 13.º, n.º 2, é conferido à Comissão por um período indeterminado.

2. Assim que adoptar um acto delegado, a Comissão notifica-o simultaneamente ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

3. O poder para adoptar actos delegados é conferido à Comissão sob reserva das condições estabelecidas nos artigos 17.º-B e 17.º-C.

Artigo 17.º-B

Revogação da delegação

1. A delegação de poderes referida no artigo 13.º, n.º 2, pode ser revogada a qualquer momento pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho.

2. A instituição que der início a um procedimento interno para decidir se tenciona revogar a delegação de poderes informa a outra instituição e a Comissão, num prazo razoável, antes de tomar uma decisão final, indicando os poderes delegados que poderão ser objecto de revogação.

3. A decisão de revogação põe termo à delegação dos poderes especificados nessa decisão. Entra em vigor imediatamente ou numa data posterior especificada na mesma, mas não afecta os actos delegados já em vigor. A decisão de revogação é publicada no Jornal Oficial da União Europeia .

Artigo 17.º-C

Objecções aos actos delegados

1. O Parlamento Europeu e o Conselho podem formular objecções ao acto delegado no prazo de dois meses a contar da data de notificação.

Por iniciativa do Parlamento Europeu ou do Conselho, este prazo é prolongado por dois meses.

2. Se, no termo deste prazo, nem o Parlamento Europeu nem o Conselho tiverem formulado objecções ao acto delegado, este é publicado no Jornal Oficial da União Europeia e entra em vigor na data nele indicada.

Se o Parlamento Europeu e o Conselho tiverem informado a Comissão de que não tencionam formular objecções, o acto delegado pode ser publicado no Jornal Oficial da União Europeia e entrar em vigor antes do termo do referido prazo.

3. Se o Parlamento Europeu ou o Conselho formularem objecções ao acto delegado, este último não entra em vigor. A instituição que formular objecções ao acto delegado expõe os motivos das mesmas.»

24. É inserido o seguinte artigo 17.º-D:

«Artigo 17.º-D

Protecção dos dados

O tratamento de dados pessoais no âmbito da presente directiva fica sujeito ao disposto na Directiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(*).»

______

(*) JO L 281 de 23.11.1995, p. 31.

Artigo 3.º Alterações à Directiva 2009/101/CE

A Directiva 2009/101/CE é alterada do seguinte modo:

25. No artigo 2.º, é aditado o seguinte parágrafo:

«Os Estados-Membros tomam as medidas necessárias para garantir que qualquer alteração dos actos e indicações referidos no primeiro parágrafo é divulgada no prazo de 15 dias.»

26. No artigo 3.º, n.º 1, é aditado o seguinte parágrafo:

«Deve ser atribuído às sociedades um identificador único que permita a sua identificação inequívoca no Espaço Económico Europeu.»

27. É inserido o seguinte artigo 3.º-A:

«Artigo 3.º-A

1. Os Estados-Membros asseguram-se de que os actos e indicações referidos no artigo 2.º que se encontrem arquivados no seu registo podem ser obtidos, a pedido de qualquer requerente, por via electrónica, através de uma plataforma electrónica europeia única acessível a partir de todos os Estados-Membros.

2. Os Estados-Membros asseguram ainda, em relação a todos os actos e indicações conservados nos seus registos e transmitidos nos termos do n.º 1, que sejam anexadas informações claras que expliquem as disposições do direito nacional com base nas quais terceiros podem invocar esses actos e indicações, em conformidade com o artigo 3.º n.os 5, 6 e 7.

3. As taxas cobradas pela transmissão de actos e indicações não podem exceder os custos administrativos da operação.»

28. É inserido o seguinte artigo 4.º-A:

«Artigo 4.º-A

1. Os Estados-Membros tomam as medidas necessárias para garantir que os registos referidos no artigo 3.º, n.º 1, são interoperáveis e constituem uma rede electrónica (a seguir designada por «rede electrónica»).

2. O registo da sociedade notifica sem demora o registo da sua sucursal, através da rede electrónica, de qualquer alteração dos actos e indicações referidos no artigo 2.º da Directiva 89/666/CEE(*).

3. A Comissão adopta actos delegados, em conformidade com o artigo 13.º-A e sob reserva das condições estabelecidas nos artigos 13.º-B e 13.º-C, especificando:

a) As regras relativas à governação, gestão, exploração e representação da rede electrónica;

b) O financiamento da rede electrónica;

c) As condições para a participação de países exteriores ao Espaço Económico Europeu na rede electrónica;

d) As normas mínimas de segurança para a rede electrónica;

e) A utilização de um identificador único;

f) As línguas utilizadas na rede electrónica;

g) O método de transmissão das informações entre registos, que garanta um acesso transfronteiras à informação, em conformidade com o artigo 3.º-A, incluindo a escolha da plataforma electrónica europeia única;

h) A interoperabilidade das tecnologias da informação e da comunicação utilizadas pelos membros da rede electrónica, incluindo uma interface de pagamento;

i) A definição de normas relativas ao formato, conteúdo e limites para o armazenamento e recuperação dos actos e indicações, que permitam o intercâmbio automático de dados;

j) As consequências do incumprimento das condições estabelecidas nas alíneas a) a i) e o modo de as fazer cumprir.»

_____

(*) JO L 395 de 30.12.1989, p. 36.

29. É inserido o seguinte artigo 7.º-A:

«Artigo 7.º-A

O tratamento de dados pessoais no âmbito da presente directiva fica sujeito ao disposto na Directiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho(*).»

______

(*) JO L 281 de 23.11.1995, p. 31.

30. É inserido o seguinte capítulo 4-A:

«CAPÍTULO 4-A

ACTOS DELEGADOS

Artigo 13.º-A

1. O poder para adoptar os actos delegados a que se refere o artigo 4.º-A, n.º 3, é conferido à Comissão por um prazo indeterminado.

2. Assim que adoptar um acto delegado, a Comissão notifica-o simultaneamente ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

3. O poder para adoptar actos delegados é conferido à Comissão sob reserva das condições estabelecidas nos artigos 13.º-B e 13.º-C.

Artigo 13.º-B

1. A delegação de poderes referida no artigo 13.º-A pode ser revogada a qualquer momento pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho.

2. A instituição que der início a um procedimento interno para decidir se tenciona revogar a delegação de poderes informa a outra instituição e a Comissão, num prazo razoável, antes de tomar uma decisão final, indicando os poderes delegados que poderão ser objecto de revogação.

3. A decisão de revogação põe termo à delegação dos poderes especificados nessa decisão. Entra em vigor imediatamente ou numa data posterior especificada na mesma, mas não afecta os actos delegados já em vigor. A decisão de revogação é publicada no Jornal Oficial da União Europeia .

Artigo 13.º-C

1. O Parlamento Europeu e o Conselho podem formular objecções ao acto delegado no prazo de dois meses a contar da data de notificação.

Por iniciativa do Parlamento Europeu ou do Conselho, este prazo é prolongado por dois meses.

2. Se, no termo desse prazo, nem o Parlamento Europeu nem o Conselho tiverem formulado objecções ao acto delegado, este é publicado no Jornal Oficial da União Europeia e entra em vigor na data nele indicada.

Se o Parlamento Europeu e o Conselho tiverem informado a Comissão de que não tencionam formular objecções, o acto delegado pode ser publicado no Jornal Oficial da União Europeia e entrar em vigor antes do termo do referido prazo.

3. Se o Parlamento Europeu ou o Conselho formularem objecções ao acto delegado, este último não entra em vigor. A instituição que formular objecções ao acto delegado expõe os motivos das mesmas.»

Artigo 4.º Transposição

1. Os Estados-Membros põem em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à presente directiva, o mais tardar em 1 de Janeiro de 2014. Os Estados-Membros comunicam imediatamente à Comissão o texto dessas disposições, bem como um quadro de correspondência entre essas disposições e a presente directiva.

As disposições adoptadas pelos Estados-Membros devem fazer referência à presente directiva ou ser acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. As modalidades dessa referência são adoptadas pelos Estados-Membros.

2. Os Estados-Membros comunicam à Comissão o texto das principais disposições de direito interno que adoptarem nos domínios abrangidos pela presente directiva.

Artigo 5.º Entrada em vigor

A presente directiva entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia .

Artigo 6.º Destinatários

Os Estados-Membros são os destinatários da presente directiva.

Feito em Bruxelas, em

Pelo Parlamento Europeu Pelo Conselho

O Presidente O Presidente[pic][pic][pic]

[1] Conclusões do Conselho sobre a interconexão de registos de empresas, 9678/10.

[2] A expressão «registo de empresas» utilizada na exposição de motivos inclui todos os registos centrais, registos comerciais ou registos das sociedades, na acepção do artigo 3.º da Directiva 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de Setembro de 2009, tendente a coordenar as garantias que, para protecção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 48.º do Tratado, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade, JO L 258 de 1.10.2009, p. 11.

[3] Comunicação da Comissão ao Conselho, ao Parlamento Europeu, ao Comité Económico e Social Europeu e ao Comité das Regiões - Programa de Acção para a Redução dos Encargos Administrativos na União Europeia (COM(2007) 23 final).

[4] Conclusões da Presidência do Conselho Europeu de Bruxelas - 7224/07.

[5] Cap Gemini, Deloitte, Ramboll Management: Final Report for Priority Area Annual Accounts / Company Law .

[6] Parecer do Grupo de Alto Nível de Partes Interessadas Independentes sobre os Encargos Administrativos («Grupo Stoiber») quanto ao domínio prioritário do direito das sociedades/contas anuais, 10 de Julho de 2008.

[7] Comunicação da Comissão ao Parlamento Europeu, ao Conselho, ao Comité Económico e Social Europeu e ao Comité das Regiões, «Um Acto para o Mercado Único - Para uma economia social de mercado altamente competitiva» (COM(2010) 608 final).

[8] Conclusões do Conselho Europeu, EUCO 13/10 – 17 de Junho de 2010.

[9] Décima Primeira Directiva 89/666/CEE do Conselho, de 21 de Dezembro de 1989, relativa à publicidade das sucursais criadas num Estado-Membro por certas formas de sociedades reguladas pelo direito de outro Estado, JO L 395 de 30.12.1989, p. 36.

[10] Directiva 2005/56/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro de 2005, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, JO L 310 de 25.11.2005, p. 1.

[11] Regulamento (CE) n.º 2157/2001 do Conselho, de 8 de Outubro de 2001, relativo ao Estatuto da Sociedade Europeia (SE), JO L 294 de 10.11.2001, p. 1.

[12] Regulamento (CE) n.º 1435/2003 do Conselho, de 22 de Julho de 2003, relativo ao estatuto da Sociedade Cooperativa Europeia (SCE), JO L 207 de 18.8.2003, p. 1.

[13] https://e-justice.europa.eu/home.do

[14] Livro verde - A interconexão dos registos de empresas (COM(2009) 614 final).

[15] Documento de trabalho dos serviços da Comissão (SEC(2009) 1492).

[16] 9678/10.

[17] Resolução do Parlamento Europeia sobre a interconexão de registos comerciais (2010/2055 (INI)).

[18] CES296-2010_PA.

[19] CdR 20/2010.

[20] JO C , p. .

[21] Parecer de …, JO C … .

[22] JO L 395 de 30.12.1989, p. 36.

[23] JO L 310 de 25.11.2005, p. 1.

[24] JO L 258 de 1.10.2009, p. 11.

[25] COM(2010) 608 final.

[26] Conclusões do Conselho Europeu, EUCO 13/10 – 17 de Junho de 2010.

[27] 9678/10.

[28] A7-0218/2010.

[29] JO C 75 de 31.3.2009, p. 1.

[30] JO L 281 de 23.11.1995, p. 31.