COMISSÃO EUROPEIA Bruxelas, 7.12.2022 COM(2022) 762 final 2022/0411(COD) Proposta de REGULAMENTO DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO que altera os Regulamentos (UE) 2017/1129, (UE) n.º 596/2014 e (UE) n.º 600/2014 a fim de tornar os mercados de capitais abertos à subscrição pública na União mais atraentes para as empresas e facilitar o acesso das pequenas e médias empresas ao capital (Texto relevante para efeitos do EEE)



EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS 1.CONTEXTO DA PROPOSTA •Razões e objetivos da proposta Contexto político A presente proposta faz parte do pacote do ato legislativo sobre a admissão à cotação, um conjunto de medidas destinadas a tornar os mercados abertos à subscrição pública mais atraentes para as empresas da UE e a facilitar o acesso ao capital por parte das pequenas e médias empresas (PME). Está em consonância com o objetivo fundamental da União dos Mercados de Capitais (UMC) de melhorar o acesso das empresas da UE a fontes de financiamento baseadas no mercado em cada fase do seu desenvolvimento, incluindo as empresas de menor dimensão. As empresas cotadas, incluindo as recentemente admitidas à cotação, ultrapassam frequentemente as empresas privadas em termos de crescimento anual das receitas e de criação de emprego. Ao serem cotadas em mercados abertos à subscrição pública, as empresas podem diversificar a sua base de investidores, reduzir a sua dependência face ao financiamento bancário, obter um acesso mais fácil e menos onerosos a fundos próprios adicionais e ao financiamento por meio de empréstimos (através de ofertas secundárias), para além de aumentar a sua visibilidade pública e o reconhecimento da marca. Desde a publicação, em 2015, do primeiro plano de ação para a UMC, realizaram-se progressos no sentido de tornar mais fácil e menos oneroso o acesso das empresas, em especial das PME, aos mercados abertos à subscrição pública. Em janeiro de 2018, a Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho (Diretiva Mercados de Instrumentos Financeiros ou MiFID II) introduziu uma nova categoria de sistemas de negociação multilateral (multilateral trading facilities - MTF), a saber, os mercados de PME em crescimento, a fim de incentivar o acesso das PME aos mercados de capitais. Em 2019, o Regulamento (UE) 2019/2115 do Parlamento Europeu e do Conselho (Regulamento Admissão à Cotação das PME) apresentou novas regras da UE para reduzir os trâmites burocráticos e os encargos regulamentares para as empresas cotadas nos mercados de PME em crescimento, preservando simultaneamente um elevado nível de proteção dos investidores e a integridade do mercado. No entanto, não obstante estes progressos, as partes interessadas defendem que se impõem novas medidas regulamentares para simplificar o processo de admissão à cotação e para o tornar mais flexível para os emitentes. O novo plano de ação para a UMC, adotado em setembro de 2020, anunciou que a fim de promover e diversificar o acesso das pequenas empresas inovadoras ao financiamento, a Comissão procurará simplificar as regras de cotação aplicáveis nos mercados abertos à subscrição pública. Dando seguimento a esta questão e com base no Regulamento Admissão à Cotação das PME de 2019, a Comissão criou um grupo de peritos técnicos das partes interessadas sobre as PME, que confirmou as preocupações dessas partes interessadas quanto à necessidade de novas medidas legislativas para apoiar a admissão à cotação das empresas e, em especial, das PME. No seu relatório final de maio de 2021, o grupo de peritos formulou doze recomendações para alterar o regime de admissão à cotação, tanto nos mercados regulamentados como nos mercados de PME em crescimento. Em 15 de setembro de 2021, a presidente Ursula von der Leyen, na sua carta de intenções dirigida ao Parlamento e à Presidência do Conselho, anunciou uma proposta legislativa para facilitar o acesso das PME ao capital, que foi incluída no programa de trabalho da Comissão para 2022. A decisão de uma empresa no sentido de ser admitida à cotação é complexa e influenciada por uma multiplicidade de fatores, muitos dos quais se encontram fora do âmbito de competência dos reguladores, pelo que uma intervenção legislativa não tem a capacidade de lhes dar uma resposta direta. Por exemplo, as características do ecossistema que determinam o custo dos serviços de admissão à cotação e, de modo mais geral, a instabilidade geopolítica, o Brexit, a COVID-19 e a inflação tiveram (e continuarão a ter) um impacto na decisão de admissão à cotação, no momento dessa admissão à cotação e na eventualidade ou não dessa empresa manter a referida cotação na UE. No entanto, os requisitos regulamentares, bem como os custos e encargos a eles associados, constituem igualmente um fator importante que afeta a decisão de uma empresa ser admitida à cotação ou de continuar a ser uma empresa cotada. O pacote do ato legislativo sobre a admissão à cotação representa um conjunto específico de medidas destinadas a reduzir os encargos regulamentares quando sejam considerados excessivos (ou seja, quando a regulamentação pode assegurar a proteção dos investidores/integridade do mercado de uma forma mais eficiente em termos de custos para as partes interessadas) e a aumentar a flexibilidade concedida ao abrigo do direito das sociedades aos fundadores ou acionistas que controlam uma empresa para escolher a forma de distribuir os direitos de voto após a admissão à negociação das suas ações. O quadro regulamentar aplicável ao processo de admissão à cotação é polifacetado. As empresas devem cumprir os requisitos regulamentares antes, durante e após a oferta pública inicial (OPI). A presente proposta centra-se especificamente nos encargos regulamentares que surgem em dois momentos: na fase da OPI e na fase posterior à OPI. Aborda os encargos regulamentares na fase da OPI, com a introdução de alterações específicas ao Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho (Regulamento Prospetos) e na fase posterior à OPI, com a introdução de alterações específicas ao Regulamento n.º 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho (Regulamento Abuso de Mercado ou MAR). Contém igualmente alterações técnicas limitadas ao Regulamento n.º 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho (Regulamento Mercados de Instrumentos Financeiros ou «MiFIR»). A proposta de regulamento é acompanhada de duas outras propostas legislativas: ·Uma proposta de diretiva que altera a MiFID II e revoga a Diretiva 2001/34/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (diretiva relativa à admissão à cotação), que tem por objetivo i) simplificar e clarificar os requisitos de admissão à cotação e ii) aumentar o baixo nível de pesquisa de investimento nas PME, ·Uma proposta de nova diretiva relativa às estruturas de ações com voto plural, que tem por objetivo eliminar os obstáculos regulamentares que surgem na fase anterior à OPI e, em especial, as oportunidades desiguais com que se deparam as empresas em toda a UE quando escolhem as estruturas de governação adequadas na admissão à cotação. Razões da proposta Ao tomarem uma decisão sobre a eventual admissão à cotação, as empresas ponderam os benefícios que esperam obter face aos custos que deverão incorrer para o efeito. Na eventualidade dos custos serem mais significativos do que os benefícios ou se fontes de financiamento alternativas oferecerem uma opção menos dispendiosa e mais fácil, as empresas não procurarão aceder aos mercados abertos à subscrição pública. As reações do mercado indicam que os custos iniciais e contínuos resultantes da transição de uma empresa para uma sociedade anónima aumentaram consideravelmente nas últimas décadas, tanto em termos absolutos como em relação ao financiamento por meio de capitais não abertos à subscrição pública, em especial para as PME. O quadro regulamentar afeta todas as fases do processo de admissão à cotação, sendo um dos fatores na origem dos elevados custos de admissão à cotação e da manutenção dessa em cotação. As empresas são obrigadas a cumprir diversos requisitos em matéria de divulgação e comunicação de informações ao abrigo da legislação da UE, em especial do Regulamento Prospetos e do MAR. O objetivo do Regulamento Prospetos é reforçar o mercado interno de capitais, garantindo a proteção dos investidores e a eficiência do mercado, ajudando simultaneamente as empresas, incluindo as PME, a aceder a diferentes formas de financiamento na UE. O Regulamento Prospetos estabelece os requisitos de elaboração, aprovação e difusão do prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado. Um prospeto é um documento que apresenta informações sobre uma empresa e os valores mobiliários que essa empresa propõe ao público ou pretende admitir à negociação num mercado regulamentado. Essas informações devem servir de base para a decisão, por parte dos investidores, de investir em valores mobiliários emitidos por essa empresa. O Regulamento Prospetos não se aplica em determinadas circunstâncias, como no caso de valores mobiliários não representativos de capital emitidos por determinadas entidades soberanas ou supranacionais, ou de ofertas de valores mobiliários ao público com um valor total na União inferior a um milhão de EUR durante um período de 12 meses. Prevê igualmente várias isenções da obrigação de publicar um prospeto relativamente a ofertas de valores mobiliários ao público ou à admissão à negociação num mercado regulamentado. Em especial, os Estados-Membros podem isentar da obrigação de publicar um prospeto as ofertas de valores mobiliários ao público num montante máximo de oito milhões de EUR durante um período de 12 meses, desde que não exijam uma notificação (um «passaporte»). Para as ofertas inferiores a um milhão de EUR ou ao limiar pertinente fixado a nível nacional, os Estados-Membros podem exigir documentos de divulgação nacionais, desde que não constituam um encargo desproporcionado ou desnecessário. Por conseguinte, os emitentes que pretendem propor valores mobiliários a nível transfronteiras devem cumprir o limiar e os requisitos de divulgação estabelecidos pelos Estados-Membros em causa, a menos que os emitentes elaborem um prospeto numa base voluntária para beneficiarem do passaporte único da UE. No âmbito do Plano de Ação para a UMC, já houve progressos no sentido de tornar mais fácil e menos onerosa a elaboração de um prospeto para as empresas, nomeadamente as de menor dimensão. O Regulamento Prospetos introduziu o prospeto UE Crescimento – um modelo simplificado de um prospeto normalizado – para as PME cotadas em mercados de PME em crescimento. O referido prospeto visava reduzir os custos de elaboração de um prospeto para os pequenos emitentes, fornecendo simultaneamente aos investidores informações substanciais, a fim de avaliarem a oferta e tomarem uma decisão de investimento informada. O Regulamento Prospetos introduziu igualmente um prospeto simplificado para as empresas cujos valores mobiliários estiveram admitidos à negociação de forma contínua durante, pelo menos, os últimos 18 meses, num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento e que pretendam emitir ações adicionais ou obter financiamento através de empréstimos (emissões complementares ou secundárias). Os emitentes cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento podem também utilizar este prospeto simplificado aquando de uma transição ulterior para mercados regulamentados. Por último, o Regulamento (UE) 2021/337 do Parlamento Europeu e do Conselho introduziu um novo tipo de prospeto conciso («prospeto UE Recuperação»), no âmbito do conjunto de medidas de relançamento dos mercados de capitais. O prospeto UE Recuperação está disponível para os emitentes que tenham ações já admitidas à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento de forma contínua e durante, pelo menos, os últimos 18 meses e que emitam ações adicionais para superar o impacto negativo da crise da COVID-19, no intuito de conter um endividamento excessivo. No entanto, o regime do prospeto UE Recuperação caduca em 31 de dezembro de 2022. Apesar das simplificações introduzidas, as reações recolhidas junto das partes interessadas indicaram que a obrigação de elaborar um prospeto continua a ser demasiado onerosa. Trata-se do caso quer quando as empresas procuram aceder pela primeira vez aos mercados abertos à subscrição pública (OPI), quer quando as empresas acedem a esses mercados para complementar a emissão de valores mobiliários representativos ou não representativos de capital.

Em especial, as regras atuais contribuem para prospetos demasiado extensos. Por exemplo, em alguns casos, o Regulamento Prospetos exige informações que podem não ser indispensáveis para que os investidores tomem uma decisão de investimento informada (ou seja, que não se justificam do ponto de vista da proteção dos investidores). As reações recolhidas na consulta pública (reiteradas nas reuniões das partes interessadas) confirmaram a opinião de que nem o prospeto normalizado nem o prospeto UE Crescimento asseguram um equilíbrio adequado entre a proteção efetiva dos investidores e a proporcionalidade dos encargos administrativos para os emitentes, em especial as PME. Noutros casos, é exigido um prospeto quando muitas informações já estão disponíveis no domínio público (em especial, no caso de emissões complementares). A dimensão excessiva do prospeto pode também desincentivar a sua consulta por alguns investidores, em especial os mais pequenos, e traduzir-se num custo mais elevado de investimento para os grandes investidores. Exige igualmente um período de tempo mais longo para a autoridade nacional competente (ANC) verificar e aprovar o prospeto. As regras atuais também contribuem para a existência de prospetos muito divergentes na UE. Os dados comunicados pela Oxera e pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) revelam uma grande discrepância entre os Estados-Membros no que respeita à extensão dos prospetos, o que é indicativo da falta de uniformidade dos prospetos na UE. Esta discrepância decorre também do facto de as regras atuais não enquadrarem suficientemente uma supervisão criteriosa por parte das ANC. As reações recolhidas junto das partes interessadas destacaram que o quadro regulamentar da UE também impõe requisitos excessivamente onerosos aos emitentes já cotados, em especial ao abrigo do MAR. Desde a sua entrada em vigor em 1 de julho de 2016, o âmbito do MAR foi alargado aos MTF, incluindo os mercados de PME em crescimento. O MAR tem por objetivo melhorar a integridade do mercado e a confiança dos investidores. De acordo com o mesmo, é proibido: i) cometer ou tentar cometer abusos de informação privilegiada, ii) recomendar que alguém cometa abusos de informação privilegiada ou induzir alguém a cometer abusos de informação privilegiada, iii) transmitir ilicitamente informação privilegiada, ou iv) manipular ou tentar manipular o mercado. Os emitentes estão igualmente sujeitos a várias obrigações em matéria de divulgação e conservação de registos nos termos do MAR. Em especial, os emitentes têm a obrigação geral de divulgar ao público, o mais rapidamente possível, toda a informação privilegiada. As reações recolhidas junto das partes interessadas indicaram que alguns aspetos do regime de divulgação do MAR representam um encargo desproporcionadamente elevado para os emitentes. Em especial, as partes interessadas consideram onerosa a obrigação de divulgar, com a maior brevidade possível, toda a informação privilegiada. Tal deve-se à natureza lata do conceito de informação privilegiada (que suscita dificuldades para os emitentes na delimitação entre o que é e não é informação privilegiada), bem como ao facto de o mesmo conceito se aplicar tanto para efeitos da proibição do abuso de informação privilegiada como para efeitos de divulgação. Embora a natureza lata do conceito de informação privilegiada permita respeitar numa base alargada e numa fase muito precoce a proibição de abuso de informação privilegiada, essa natureza lata impõe também aos emitentes a obrigação de divulgar informações numa fase muito preliminar, quando a informação sobre certas circunstâncias ou acontecimentos ainda não atingiu um elevado grau de certeza. O conceito de informação privilegiada abrange não só os acontecimentos que já ocorreram, mas também os acontecimentos «razoavelmente previsíveis» (ou seja, relativamente aos quais existe uma perspetiva realista de que venham a ocorrer) e, no contexto de processos continuados no tempo (como uma fusão), as etapas intercalares relacionadas com a concretização de um acontecimento futuro. Consequentemente, os emitentes incorrem em elevados custos de conformidade para compreender quais as etapas de um processo continuado no tempo que podem constituir informação privilegiada e em que momento uma determinada informação tem maturidade suficiente para ser divulgada. Ao mesmo tempo, a eficácia da divulgação na redução das assimetrias de informação entre emitentes e investidores é limitada se a informação for demasiado preliminar, incompleta e ainda potencialmente sujeita a alterações fundamentais. A divulgação demasiado prematura de informações poderia induzir em erro os investidores e desencadear medidas da sua parte que poderiam revelar-se insuficientes a posteriori (por exemplo, alienação das ações numa fase demasiado precoce ou não aliená-las de forma suficientemente precoce), aumentando assim o custo de oportunidade para os investidores. Além disso, os emitentes enfrentam uma falta de clareza jurídica em torno das condições a cumprir para diferir a divulgação quando a divulgação imediata for suscetível de prejudicar os interesses legítimos dos emitentes (por exemplo, comprometendo a conclusão bem-sucedida das negociações em curso). Alguns requisitos adicionais de comunicação e divulgação de informações ao abrigo do MAR impõem encargos desproporcionadamente elevados aos emitentes, tais como as disposições relativas às operações dos quadros de direção, às listas de pessoas com acesso a informação privilegiada e à sondagem de mercado. As atuais regras do MAR também criam um regime sancionatório desproporcionado para as infrações relacionadas com a divulgação, em especial para as PME, que podem ser sancionadas ao mesmo nível que as grandes empresas. Objetivos da proposta O objetivo geral desta iniciativa consiste em introduzir ajustamentos técnicos no conjunto de regras da UE, a fim de reduzir os custos regulamentares e de conformidade para as empresas que pretendam ser admitidas à cotação ou que já estejam cotadas, com vista a racionalizar o processo de admissão à cotação e a reforçar a clareza jurídica, assegurando simultaneamente um nível adequado de proteção dos investidores e a integridade do mercado. Por seu turno, tal deverá contribuir para diversificar as fontes de financiamento das empresas na UE e aumentar os investimentos, o crescimento económico, a criação de emprego e a inovação na UE. A proposta de alterações específicas do Regulamento Prospetos visa, em especial, tornar a elaboração de um prospeto mais fácil e menos onerosa para os emitentes, permitindo simultaneamente aos investidores tomarem uma decisão de investimento correta, com a apresentação de informações compreensíveis, fáceis de analisar e concisas. Procura igualmente introduzir simplificações consideráveis, ou mesmo isenções, nos requisitos em matéria de prospetos nos casos em que o emitente já é conhecido pelos investidores e em que muitas informações já estão disponíveis ao público (emissões complementares). Estas alterações são acompanhadas de alterações destinadas a promover a convergência e a simplificação do processo de verificação e aprovação pelas ANC (por exemplo, enquadrando de forma restritiva a capacidade das ANC para solicitarem aos emitentes a inclusão de informações adicionais no prospeto). No caso de uma oferta de valores mobiliários ao público ou da admissão à negociação num mercado regulamentado, a proposta simplifica e normaliza em maior grau o prospeto normalizado (referindo-se a um tipo de prospeto não simplificado, independentemente de estar relacionado com valores mobiliários representativos ou não representativos de capital ou de ser elaborado como um documento único ou constituído por documentos separados). A proposta alinha o nível de divulgação do prospeto normalizado com o nível de divulgação atualmente exigido ao abrigo do regime do prospeto UE Crescimento, introduz uma sequência fixa em matéria de divulgação e torna a inserção por remissão um requisito legal. A proposta introduz igualmente a possibilidade de os emitentes elaborarem o prospeto apenas em inglês, sendo esta a língua de uso corrente na esfera financeira internacional (exceto para o sumário que, na prática, é o único documento consultado pela maioria dos pequenos investidores), e de o publicarem apenas em formato eletrónico (ou seja, sem a transmissão de cópias em papel a pedido). Ao mesmo tempo, apenas para as ações ou outros valores mobiliários negociáveis equiparáveis a ações de empresas, é introduzido um número limitado de páginas (300 páginas) para evitar prospetos demasiado extensos para empresas que não têm um historial financeiro complexo. Em conjunto, estas alterações visam reduzir de forma tangível os custos e os encargos para os emitentes, assegurando simultaneamente que os investidores possam tirar partido de um documento mais fácil de ler e de consultar, bem como comparar mais facilmente os instrumentos financeiros e os emitentes. A proposta visa igualmente facilitar a mobilização de fundos pelas PME nos mercados abertos à subscrição pública, em especial nos mercados de PME em crescimento, gerando mais poupanças de custos para as PME e adaptando melhor a divulgação às necessidades dos investidores. Para as empresas que oferecem valores mobiliários ao público e cotadas em mercados de PME em crescimento (bem como para as ofertas de valores mobiliários ao público por empresas de menor dimensão), o prospeto UE Crescimento é substituído por um novo documento obrigatório abreviado de emissão UE Crescimento. O referido documento tem por base o nível de divulgação atualmente exigido ao abrigo do regime do prospeto UE Recuperação e nos documentos de admissão existentes exigidos pelos mercados de PME em crescimento (em que a obrigação de publicar um prospeto não é aplicável), segue uma ordem fixa de divulgação e está sujeito a um limite de páginas, no caso de ações e outros valores mobiliários negociáveis equiparáveis. Embora a proposta preveja uma isenção, em determinadas condições, do requisito em matéria de prospetos aplicável às ofertas de valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação (relativamente aos quais será suficiente a publicação de um documento resumido), a proposta sujeita as emissões complementares de valores mobiliários não fungíveis à aprovação e publicação de um novo prospeto abreviado UE Complementar, com base, em grande medida, no atual regime do prospeto UE Recuperação. Estas alterações visam assegurar que as empresas possam beneficiar plenamente das vantagens de aceder aos mercados de capitais abertos à subscrição pública, incluindo um acesso mais fácil e mais rápido a fundos próprios adicionais e ao financiamento por empréstimos através de ofertas complementares. Ao mesmo tempo, salvaguardam a proteção dos investidores, uma vez que estas empresas já estão sujeitas a requisitos periódicos e contínuos de divulgação e comunicação de informações e, além disso, os emitentes serão obrigados a publicar as informações mais pertinentes para os investidores. Por último, as alterações do Regulamento Prospetos têm por objetivo promover as ofertas transfronteiras, harmonizando e aumentando para 12 milhões de EUR o limiar aplicável para isentar as pequenas ofertas de valores mobiliários ao público da obrigação de publicar um prospeto. A referida alteração visa igualmente beneficiar os emitentes de menor dimensão, incluindo as PME, uma vez que, em certos casos, deixarão de ter de elaborar um prospeto, reduzindo substancialmente os seus custos regulamentares e incentivando o seu acesso aos mercados de capitais abertos à subscrição pública. A proposta introduz igualmente alterações às regras de equivalência aplicáveis aos prospetos de países terceiros, a fim de os tornar viáveis. A proposta de alterações específicas do MAR tem por objetivo reduzir a insegurança jurídica relativamente ao que constitui informação privilegiada para efeitos da sua divulgação, bem como no que se refere ao momento dessa divulgação. Embora mantenha o atual conceito lato de informação privilegiada para efeitos do regulamento relativo ao abuso de informação privilegiada, a proposta restringe o âmbito de aplicação da obrigação de divulgação. A proposta esclarece, em especial, que a obrigação de divulgar toda a informação privilegiada ao público não abrange a informação relativa às etapas intercalares de um processo continuado no tempo, uma vez que esta informação é demasiado preliminar e, por conseguinte, não está suficientemente consagrada para ser divulgada. Ao mesmo tempo, a proposta introduz uma habilitação para a Comissão criar, por meio de um ato delegado, uma lista não exaustiva das informações pertinentes, bem como, para cada elemento de informação, uma indicação do momento em que prevê a sua divulgação pelos emitentes. Em conjunto, estas alterações procuram tornar o cumprimento do regime de divulgação do MAR menos oneroso para os emitentes, mais previsível do ponto de vista dos investidores e mais favorável a uma formação eficaz dos preços. As alterações à obrigação de divulgação são acompanhadas de melhorias no regime de intercâmbio de informações entre as ANC, a fim de lhes permitir identificar melhor os casos de manipulação de mercado através da criação de um mecanismo de supervisão dos livros de ofertas entre mercados, aumentando assim a integridade dos mercados da UE e reforçando a sua atratividade para os investidores. Na mesma ordem de ideias, a proposta introduz a possibilidade de a ESMA criar plataformas de colaboração, em especial para efeitos de controlo dos mercados grossistas de mercadorias, a fim de dar resposta às preocupações relativas à integridade do mercado e ao bom funcionamento dos mercados financeiros e, em particular, dos mercados à vista. Por último, a proposta tem por objetivo tornar o regime sancionatório aplicável às infrações relacionadas com a divulgação no âmbito do MAR mais proporcionado para as PME, para evitar que desincentivar os emitentes de menor dimensão de optarem pela admissão à cotação ou de continuarem a ser cotados. A proposta procura igualmente simplificar os obstáculos regulamentares resultantes da aplicação dos regimes respeitantes às operações dos quadros de direção, listas de pessoas com acesso a informação privilegiada e sondagens de mercado, assegurando simultaneamente que essas simplificações não comprometem a proteção dos investidores e a integridade do mercado. A criação de um mecanismo de supervisão dos livros de ofertas entre mercados impõe igualmente alterações específicas ao quadro do MiFIR, de modo a especificar que uma autoridade competente pode requerer permanentemente dados da carteira de ordens a uma plataforma de negociação sob a sua supervisão e conferir à ESMA a função de harmonizar o formato do modelo utilizado para o armazenamento desses dados. A proposta de alterações específicas tem por objetivo criar as condições necessárias para que se verifiquem melhorias estruturais nos mercados de capitais abertos à subscrição pública da UE ao longo do tempo. Um regime regulamentar mais favorável incentivará o desenvolvimento de um ecossistema mais favorável, contribuindo de forma polifacetada para o objetivo da UMC de melhorar o acesso das empresas ao financiamento. Além disso, a presente proposta deve ser analisada em conjunto com outras iniciativas propostas e iniciativas futuras. As alterações propostas fazem parte de um pacote mais alargado de medidas delineadas no plano de ação para a UMC, com o objetivo de dar resposta a outros problemas que impedem atualmente as empresas de mobilizar capitais nos mercados abertos à subscrição pública.

•Coerência com as disposições existentes da mesma política setorial A proposta está em consonância com os objetivos gerais do Regulamento Prospetos de facilitar a angariação de fundos através dos mercados de capitais, assegurar a proteção dos investidores e promover a convergência da supervisão em toda a UE. A proposta está também em consonância com os objetivos gerais do MAR de assegurar a integridade dos mercados financeiros na União e promover a confiança dos investidores nesses mercados, bem como com o objetivo do MiFIR de assegurar que os mercados da UE de instrumentos financeiros sejam transparentes e funcionem de forma eficiente. Além disso, a proposta é coerente com as obrigações de apresentação de relatórios previstas na Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (Diretiva Transparência) para os emitentes em mercados regulamentados. Está igualmente em consonância com as disposições da MiFID II e do Regulamento Delegado (UE) 2017/565 da Comissão que regulam os mercados de PME em crescimento. •Coerência com outras políticas da União A proposta está em plena consonância com o objetivo central da UMC de tornar o financiamento mais acessível às empresas da UE e, em especial, às PME. É coerente com várias medidas legislativas e não legislativas tomadas pela Comissão no âmbito do Plano de Ação para a UMC de 2015, no quadro da revisão intercalar de 2017 desse plano de ação e do Plano de Ação para a UMC de 2020. A fim de apoiar o emprego e o crescimento na UE, a promoção de um acesso mais fácil ao financiamento por parte das empresas, nomeadamente das PME, tem sido, desde o início, um objetivo fundamental da UMC. Desde a publicação do Plano de Ação para a UMC de 2015,foram tomadas algumas medidas específicas para desenvolver fontes adequadas de financiamento para as PME em todas as suas fases de desenvolvimento. Na sua revisão intercalar do plano de ação para a UMC, publicada em junho de 2017, a Comissão optou por aumentar o seu nível de ambição e colocou maior ênfase no acesso das PME aos mercados abertos à subscrição pública. Em novembro de 2019, os colegisladores adotaram um regulamento para promover a utilização de mercados de PME em crescimento, com o objetivo de reduzir os encargos administrativos e os elevados custos de conformidade enfrentados pelos emitentes dos mercados de PME em crescimento, assegurando simultaneamente um elevado nível de integridade do mercado e de proteção dos investidores; fomentar a liquidez das ações das PME cotadas em bolsa, a fim de tornar estes mercados mais atraentes para os investidores, os emitentes e os intermediários; e facilitar o registo dos MTF como mercados de PME em crescimento. O referido regulamento entrou em vigor em dezembro de 2019, com exceção da disposição que altera o MAR, cuja aplicação se iniciou em janeiro de 2021. Além disso, na sequência da crise da COVID-19, a Comissão adotou o conjunto de medidas de relançamento dos mercados de capitais, que incluía alterações específicas à regulamentação dos mercados de capitais e dos bancos, com o objetivo último de facilitar o apoio às empresas da UE a prestar no quadro da recuperação da crise da COVID-19 por parte dos mercados de capitais. As alterações propostas às regras do mercado de capitais destinavam-se, em especial, a reduzir os encargos regulamentares e a complexidade para as empresas de investimento e os emitentes. A presente proposta dá seguimento ao Plano de Ação para a UMC de 2020 e ao seu objetivo de tornar o financiamento mais acessível às empresas da UE (ação n.º 2: «Apoiar o acesso aos mercados abertos à subscrição pública»). A proposta centra-se na simplificação dos requisitos regulamentares que podem dissuadir uma empresa de optar por ser admitida à cotação ou de manter a referida cotação («do lado da oferta»). Outros fatores suscetíveis de desincentivar a decisão no sentido da admissão à cotação pelos emitentes, como uma base de investidores restrita e um tratamento fiscal preferencial da dívida face ao capital, são abordados por outras iniciativas em curso e futuras da UMC que complementam as alterações apresentadas na presente proposta e devem ser analisados em conjunto com a presente iniciativa. As referidas iniciativas dizem respeito, por exemplo, i) à criação de um ponto de acesso único europeu que dará resposta à falta de dados acessíveis e comparáveis para os investidores, tornando as empresas mais visíveis para os investidores, ii) à centralização das informações de negociação da UE num sistema de prestação de informações consolidadas para uma panorâmica geral da negociação nos mercados abertos à subscrição pública e para uma determinação de preços mais eficientes e iii) à introdução de uma dedução para reduzir a distorção dívida-capitais próprios com o objetivo de tornar o financiamento por meio de capitais próprios mais atraente (e menos oneroso) para as empresas. Além disso, um conjunto de iniciativas da Comissão continuará a reforçar a base de investidores para as ações cotadas. O fundo OPI para as PME da UE agirá como um investidor de referência para atrair um maior investimento privado nos capitais abertos à subscrição pública das PME, por meio de parcerias com investidores institucionais e do investimento em fundos que privilegiem emitentes que sejam PME. O Regulamento Requisitos de Fundos Próprios e as revisões da Diretiva Solvência II alargarão a base de investidores para os emitentes, facilitando os investimentos dos bancos e das companhias de seguros em capitais abertos à subscrição pública a longo prazo. A presente proposta está em consonância com a ação n.º 2 da Nova Agenda Europeia de Inovação, publicada em 2022, que reconheceu o importante papel do ato legislativo relativo à admissão à cotação para facilitar o acesso ao financiamento por parte das empresas jovens de acelerado crescimento de tecnologia profunda. A proposta tem igualmente em conta as provas subjacentes ao parecer da Plataforma Prontos para o Futuro sobre a necessidade de facilitar o acesso das PME ao capital e, em especial, sobre a simplificação dos procedimentos de admissão à negociação de valores mobiliários das PME e de outras obrigações nesse domínio. Por último, a presente proposta ajudará nomeadamente as PME da UE a beneficiar de um regime legislativo simplificado de acesso aos mercados de capitais abertos à subscrição pública e a cumprir os requisitos em vigor em matéria de transparência e de prestação de informações. Tal está igualmente em consonância com o objetivo do pacote de medidas de apoio às PME anunciado pela presidente da Comissão, Ursula von der Leyen, no discurso sobre o estado da União Europeia, em 19 de setembro de 2022. 2.BASE JURÍDICA, SUBSIDIARIEDADE E PROPORCIONALIDADE •Base jurídica A base jurídica do Regulamento Prospetos, do MAR e do MiFIR é o artigo 114.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFUE). A proposta introduz alterações específicas a esses regulamentos, pelo que se fundamenta nessa mesma base jurídica. O artigo 114.º do TFUE prevê a adoção de medidas relativas à aproximação das disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-Membros, que tenham por objetivo o estabelecimento e o funcionamento do mercado interno. É nomeadamente possível recorrer ao artigo 114.º TFUE quando as disparidades entre as regulamentações nacionais são suscetíveis de entravar as liberdades fundamentais ou de criar distorções da concorrência, tendo portanto um efeito direto no funcionamento do mercado interno. •Subsidiariedade (no caso de competência não exclusiva) Nos termos do artigo 4.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFUE), a intervenção da UE para completar o mercado interno deve ser apreciada à luz do princípio da subsidiariedade consagrado no artigo 5.º, n.º 3, do Tratado da União Europeia. De acordo com o princípio da subsidiariedade, a UE só intervém se os objetivos da ação proposta não puderem ser suficientemente alcançados a título individual pelos Estados-Membros, exigindo portanto uma intervenção a nível da UE. Importa igualmente analisar se os objetivos seriam mais bem alcançados através de uma intervenção a nível da UE (o chamado «critério do valor acrescentado europeu»). A legislação aplicável aos emitentes e às plataformas de negociação encontra-se amplamente harmonizada a nível da UE, conferindo aos Estados-Membros uma flexibilidade limitada para adaptarem este quadro jurídico às condições locais. Consequentemente, é necessário introduzir alterações à legislação da UE para concretizar as melhorias pretendidas. Ao mesmo tempo, uma intervenção a nível da UE permitirá assegurar uma melhor consecução dos objetivos da presente proposta. Em virtude da sua envergadura, uma intervenção da UE poderá reduzir os encargos administrativos para os emitentes, salvaguardando simultaneamente a integridade do mercado e a proteção dos investidores, assegurando assim a igualdade das condições de concorrência. Além disso, justifica-se uma intervenção da UE, uma vez que a iniciativa pretende apoiar a admissão à cotação e a atividade de negociação de valores mobiliários a nível transfronteiras em todo território da UE, a fim de prosseguir a integração e a expansão dos mercados de capitais da UE. •Proporcionalidade

As medidas propostas para reduzir os encargos regulamentares que recaem sobre as empresas que pretendem ser admitidas à cotação pela primeira vez e as empresas já cotadas respeitam o princípio da proporcionalidade, sendo adequadas para alcançar os objetivos visados e não excedendo o necessário para o efeito. A proposta de simplificação regulamentar do Regulamento Prospetos tem por objetivo reduzir os custos e os encargos para os emitentes, preservando e reforçando simultaneamente a confiança dos investidores no bom funcionamento dos mercados abertos à subscrição pública. A proporcionalidade é nomeadamente assegurada por meio da introdução de simplificações consideráveis, ou mesmo isenções, no que se refere aos requisitos aplicáveis aos prospetos unicamente quando o emitente já for conhecido pelos investidores, dispondo o publico de muitas informações a seu respeito. Além disso, a proporcionalidade é assegurada mediante a adaptação da divulgação de informações à dimensão prevalecente da empresa no mercado. A proposta introduz, assim, um documento de emissão UE Crescimento apenas para as empresas cotadas em mercados de PME em crescimento (ou seja, maioritária, embora não exclusivamente, PME). Mais importante ainda, as alterações propostas garantem que o grau de transparência para os investidores não será afetado de forma negativa. Nenhuma das medidas propostas criará qualquer necessidade de os investidores exercerem qualquer tipo de diligência devida adicional e será assegurado um elevado nível de proteção dos investidores. Por exemplo, a possibilidade de utilizar apenas o inglês (ou seja, uma língua corrente e largamente aceite no domínio financeiro) para a elaboração do prospeto é contrabalançada pelo requisito imposto no sentido de o sumário ser redigido na língua ou nas línguas do Estado-Membro em que é feita a oferta pública. Nessa mesma ordem de ideias, quando é introduzida uma isenção quanto à publicação de um prospeto, os emitentes são obrigados a publicar uma declaração (mas não um prospeto) que contenha as informações mais pertinentes para o investidor. As simplificações propostas para reduzir os encargos administrativos que recaem sobre os emitentes já cotados (MAR) são também cuidadosamente calibradas para evitar um impacto negativo na integridade do mercado e na proteção dos investidores, que são os principais objetivos visados pelo MAR. Dado limitar a obrigação de divulgação apenas a acontecimentos «amadurecidos», a proposta assegura que os mercados e os investidores recebam apenas informações significativas, evitando a circulação de informações inexatas ou enganosas, que podem induzir em erro aquando da tomada de quaisquer decisões de investimento. Além disso, as alterações propostas ao regime de divulgação são acompanhadas de um reforço do sistema de controlo pelos supervisores dos dados relacionados com as ordens, o que melhorará o conjunto de instrumentos de supervisão para combater qualquer abusos de mercado, mediante a normalização dos formatos para a comunicação desses dados relacionados com as ordens e um maior intercâmbio dos mesmos entre as ANC, garantindo assim uma maior integridade do mercado e reforçando a confiança dos investidores. Por último, determinadas alterações específicas a outras obrigações em matéria de divulgação e comunicação de informações, bem como ao regime de sanções ao abrigo do MAR eliminarão quaisquer encargos administrativos desproporcionados e criarão um nível de sanções mais equilibrado para os emitentes de menor dimensão (PME), assegurando assim o devido equilíbrio entre a redução dos custos e a necessidade primordial de salvaguardar a integridade do mercado e a proteção dos investidores. •Escolha do instrumento A proposta introduz alterações específicas ao Regulamento Prospetos, ao MAR e ao MiFIR. A base jurídica destes regulamentos é o artigo 114.º, n.º 1, do TFUE. Qualquer regulamento de alteração assenta, portanto, na mesma base jurídica. Além disso, uma vez que as alterações propostas constituem alterações à legislação em vigor, podem ser introduzidas através de um regulamento geral. 3.RESULTADOS DAS AVALIAÇÕES EX POST, DAS CONSULTAS DAS PARTES INTERESSADAS E DAS AVALIAÇÕES DE IMPACTO •Avaliações ex post/balanços de qualidade da legislação existente A presente iniciativa centra-se na redução dos encargos regulamentares que recaem sobre os emitentes durante o processo de admissão à cotação e, posteriormente, aquando dessa cotação. Por conseguinte, abrange apenas os aspetos do Regulamento Prospetos e do MAR que, segundo as partes interessadas, entravam o acesso aos mercados abertos à subscrição pública pelas empresas e a sua capacidade de se manterem nesses mercados. Para fundamentar esta iniciativa, os serviços da Comissão recolheram uma quantidade significativa de dados diretamente junto das plataformas de negociação e dos emitentes (incluindo associações de PME). O grupo de peritos técnicos das partes interessadas sobre as PME (vigente entre outubro de 2020 e maio de 2021) forneceu alguns dados para além dos contributos recebidos dos participantes no mercado. A Comissão incumbiu também a Oxera, em novembro de 2020, de realizar um estudo sobre os mercados de capitais primários e secundários na UE, que apresenta uma panorâmica muito aprofundada dos mercados de capitais da UE. Outras fontes utilizadas incluíram uma vasta documentação académica e no domínio da investigação. O anexo 6 da avaliação de impacto inclui uma avaliação pormenorizada da eficácia, eficiência e coerência dos requisitos do Regulamento Prospetos, em consonância com a cláusula de revisão (ver artigo 48.º do Regulamento Prospetos). A análise do Regulamento Prospetos baseia-se ainda nos dados fornecidos bilateralmente pela ESMA aos serviços da Comissão relativamente ao ano de 2021 e nos relatórios publicados pela ESMA sobre os prospetos aprovados pelo EEE para os anos de 2019 e 2020. A análise teve igualmente em conta as principais conclusões do relatório de avaliação entre pares da ESMA, de 21 de julho de 2022, sobre os procedimentos de verificação e aprovação dos prospetos pelas autoridades. A análise salienta que os atuais requisitos em matéria de prospetos impõem encargos desnecessários aos emitentes e que é possível alcançar os objetivos visados pelo Regulamento Prospetos mediante requisitos menos onerosos para os emitentes, mantendo simultaneamente um nível adequado de proteção dos investidores. Em 2019-2020, a ESMA procedeu a uma análise do MAR e, em setembro de 2020, na sequência de um pedido formal da Comissão, emitiu o seu parecer técnico no seu relatório de análise do MAR. O relatório da ESMA baseia-se em múltiplas reações recebidas dos representantes dos participantes no mercado em resposta a uma consulta pública, nomeadamente do Grupo de Interessados do Setor dos Valores Mobiliários e dos Mercados. A consulta pública foi publicada em 3 de outubro de 2019 e decorreu até novembro de 2019: foram recebidas 97 respostas de um amplo conjunto de inquiridos (ou seja, instituições de crédito, gestores de ativos, emitentes, sociedades de advogados e de contabilidade e plataformas de negociação). Em suma, a ESMA concluiu que, de modo geral, o quadro do MAR estava a funcionar corretamente e considerou que não era necessária uma revisão aprofundada do quadro legislativo, propondo simultaneamente uma série de ajustamentos e esclarecimentos técnicos. O relatório identificou igualmente alguns domínios relativamente aos quais a ESMA considerou serem benéficas/necessárias orientações adicionais. No entanto, algumas das conclusões do relatório divergem das conclusões do Fórum de Alto Nível da União dos Mercados de Capitais e do grupo de peritos técnicos das partes interessadas sobre as PME, bem como das reações recebidas das partes interessadas no contexto da consulta específica sobre o ato legislativo relativo à admissão à cotação e durante as reuniões técnicas. O anexo 8 da avaliação de impacto resume a avaliação realizada pelos serviços da Comissão em relação às disposições do MAR relativamente às quais as conclusões da ESMA não estão em consonância com as reações recebidas dos peritos e das partes interessadas. Trata-se nomeadamente do seguinte: o conceito de informação privilegiada e a obrigação de os emitentes divulgarem informação privilegiada ao público; as condições de diferimento da divulgação; as disposições que regulam as sondagens de mercado, as listas de pessoas com acesso a informação privilegiada e as sanções administrativas. A análise abrange igualmente a supervisão dos livros de ofertas entre mercados. •Consultas das partes interessadas Em 19 de novembro de 2021, a Comissão lançou um convite à apreciação, bem como uma consulta pública de catorze semanas e consultas específicas destinadas a recolher os pontos de vista das partes interessadas sobre a forma de aumentar a atratividade global da admissão à cotação nos mercados abertos à subscrição pública da UE. A consulta procurou igualmente obter informações sobre eventuais deficiências do quadro regulamentar que dissuadem as empresas de mobilizar fundos através dos mercados de capitais abertos à subscrição pública. Além disso, a consulta formulou perguntas específicas sobre o Regulamento Prospetos e o MAR. No total, foram recebidas 108 respostas, enviadas por partes interessadas oriundas de 22 Estados-Membros, dos EUA, do Reino Unido e da Suíça. A grande maioria dos inquiridos (72 %) considerou que os excessivos custos de conformidade associados aos requisitos regulamentares na fase de OPI e na fase posterior à OPI constituíam fatores bastante importantes ou mesmo muito importantes para explicar a falta de atratividade dos mercados abertos à subscrição pública da UE. Inclui-se aqui a grande maioria de emitentes, bolsas, investidores e algumas ANC. Várias partes interessadas afirmaram que os encargos de admissão à cotação são semelhantes para as grandes empresas e para as PME, o que torna os encargos muito desproporcionados para uma PME. A maioria dos inquiridos defendeu que tanto as regras de admissão à cotação como as regras posteriores a essa admissão à cotação representam um encargo desproporcionado em relação aos objetivos de proteção dos investidores que estas regras se destinam a alcançar (52 % e 57 %, respetivamente). De modo geral, os inquiridos reconheceram que o custo médio dos diferentes tipos de prospetos era difícil de estimar e que o custo dependia de vários fatores, incluindo despesas jurídicas, custos de auditoria e a complexidade da atividade. A maioria dos inquiridos (59 %) considerou que o prospeto normalizado, na sua forma atual, não assegura um equilíbrio adequado entre uma proteção eficaz dos investidores e a imposição de encargos administrativos proporcionados para os emitentes, os quais devem ser significativamente atenuados. A mesma opinião foi igualmente expressa por 44 % dos inquiridos sobre o prospeto UE Crescimento. Quase metade dos inquiridos considerou que o regime dos prospetos para os valores mobiliários não representativos de capital permitiu facilitar a mobilização de fundos através dos mercados de capitais (48 %). Quanto às emissões secundárias, as opiniões dos inquiridos dividiram-se. Embora uma ligeira maioria dos inquiridos (51 %) tenha considerado que a obrigação de um prospeto não deve ser suprimida para as emissões complementares, uma minoria significativa (43 %) considerou que os emitentes cotados de forma contínua durante, pelo menos, 18 meses num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento não devem ser obrigados a publicar um prospeto para emissões subsequentes. Por último, a maioria dos inquiridos (54 %) afirmou que, na sua opinião, não havia qualquer alinhamento ou convergência na forma como as ANC avaliam a exaustividade, a inteligibilidade e a coerência dos projetos de prospetos que lhes são apresentados para aprovação.

De modo geral, os inquiridos consideraram que a maioria dos aspetos do atual regime do MAR era onerosa. Os requisitos mais onerosos prendiam-se com o conceito de informação privilegiada (64 % afirmaram ser um requisito muito oneroso ou bastante oneroso) e as condições para o diferimento da divulgação (70 % dos inquiridos afirmaram ser um requisito muito oneroso ou bastante oneroso). Os pontos de vista dos inquiridos dividiram-se quando questionados se seria suficiente uma clarificação da ESMA, por meio da emissão de orientações, sobre o conceito de informação privilegiada. No entanto, entre aqueles que se pronunciaram, quase metade considerou que as orientações da ESMA não seriam suficientes para prestar os esclarecimentos necessários em torno do conceito de informação privilegiada (54 %). Esses inquiridos (que incluíam representantes de bancos, plataformas de negociação, emitentes, intermediários financeiros e ANC) manifestaram a sua preocupação pelo facto de as orientações da ESMA não serem eficazes para eliminar a falta de clareza jurídica. Afirmaram que o conceito de informação privilegiada é definido de forma demasiado lata, sendo necessário publicar demasiada informação. Segundo estes inquiridos, é necessário reformular o conceito de informação privilegiada, o que só pode ser efetuado no contexto de um regulamento de nível 1. Perguntou-se ainda aos inquiridos se o MAR deveria estabelecer uma distinção entre um conceito de informação privilegiada para efeitos de prevenção do abuso de informação privilegiada e um conceito de informação privilegiada na origem da obrigação de divulgar a mesma. A maioria dos inquiridos que manifestaram a sua opinião sobre esta matéria considerou que se justificaria uma distinção entre os dois conceitos. Além disso, a maioria dos inquiridos que manifestaram a sua opinião salientou a necessidade de esclarecer que a informação privilegiada relativa a um processo que comporta várias fases só deve ser tornada pública uma vez atingida a fase final, salvo se tiver ocorrido uma fuga. A esmagadora maioria dos inquiridos (72 %) manifestou-se a favor de um aumento do limiar para a comunicação das operações dos quadros de direção nos termos do artigo 19.º, n.º 8, do MAR, tendo declarado que esse aumento não prejudicaria a integridade do mercado. Houve também consenso entre os inquiridos quanto à necessidade de simplificar, para todos os emitentes, os requisitos relativos à lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, a fim de garantir que apenas sejam incluídas informações mais essenciais para efeitos de identificação. Quando questionados sobre se os inquiridos consideravam suficientes as propostas limitadas da ESMA para alterar o procedimento de sondagem de mercado, proporcionando ao mesmo tempo uma solução equilibrada para a necessidade de simplificar os encargos e manter a integridade do mercado, a maioria dos inquiridos discordou (62,2 %). Por último, a maioria dos inquiridos (51 %) afirmou que o atual regime punitivo ao abrigo do MAR não era proporcional à luz do objetivo visado pela legislação. •Recolha e utilização de conhecimentos especializados Nos últimos anos, o acesso das empresas e, em especial, das PME aos mercados abertos à subscrição pública tem sido objeto de uma avaliação contínua por parte da Comissão. No contexto do Fórum de Alto Nível da União dos Mercados de Capitais, do grupo de peritos técnicos das partes interessadas sobre as PME e do Plano de Ação para a UMC de 2020, foram levantadas questões relacionadas com os encargos regulamentares que recaem sobre as empresas no quadro do acesso aos mercados abertos à subscrição pública. A Comissão teve igualmente em conta a investigação alargada sobre o tema realizada no âmbito do estudo da Oxera. Em abril de 2022, a Comissão organizou igualmente duas reuniões/seminários técnicos com as partes interessadas do setor, com vista a melhorar as opções estratégicas em apreço. Além disso, a Comissão apresentou o objetivo da proposta ao grupo de peritos do Comité Europeu dos Valores Mobiliários e aos coordenadores da Comissão dos Assuntos Económicos e Monetários (ECON) do Parlamento Europeu. Recomendações dos grupos de peritos Em junho de 2020, o Fórum de Alto Nível da União dos Mercados de Capitais formulou várias recomendações para melhorar o ecossistema dos mercados abertos à subscrição pública, em geral com o objetivo de atenuar os requisitos regulamentares. Do ponto de vista do MAR e do Regulamento Prospetos, as recomendações centraram-se, respetivamente, no conceito de informação privilegiada, na interação entre o MAR e a Diretiva Transparência, na lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, nas operações dos quadros de direção e nas sanções, bem como no limiar e na dimensão dos prospetos, nos prazos e no regime de passaporte. Em outubro de 2020, a Comissão Europeia lançou o grupo de peritos técnicos das partes interessadas sobre as PME. Este grupo foi incumbido de monitorizar e avaliar o funcionamento dos mercados de PME em crescimento, bem como de fornecer conhecimentos especializados e eventuais contributos sobre outros domínios pertinentes do acesso das PME aos mercados abertos à subscrição pública. O grupo de peritos técnicos das partes interessadas sobre as PME confirmou as preocupações manifestadas pelas partes interessadas quanto à necessidade de novas medidas legislativas para apoiar a admissão à cotação das empresas e, em especial, das PME. No seu relatório final , publicado em maio de 2021, este grupo de peritos formulou 12 recomendações, incluindo uma recomendação sobre a clarificação e limitação da obrigação de divulgação ao abrigo do MAR e uma recomendação para atenuar os requisitos de admissão à cotação. No que respeita ao Regulamento Prospetos, o grupo de peritos técnicos das partes interessadas sobre as PME sugeriu a introdução de simplificações no que respeita à extensão máxima do prospeto (por exemplo, através da imposição de um limite de páginas para os prospetos da OPI), à língua (permitindo a elaboração de prospetos em inglês), às emissões secundárias e às transferências de cotação (por exemplo, introduzindo, de forma permanente, um prospeto significativamente simplificado semelhante ao prospeto UE Recuperação) e à determinação de «Estado-Membro de origem». No que diz respeito ao MAR, o referido grupo de peritos sugeriu a introdução de simplificações relativamente ao seu âmbito de aplicação, à definição de informação privilegiada para efeitos de divulgação, às sondagens de mercado, à lista de pessoas com acesso a informação privilegiada, às operações dos quadros de direção e às sanções. Reunião das partes interessadas Os serviços da Comissão organizaram igualmente dois seminários técnicos virtuais no início de abril de 2022 com representantes de bolsas de valores, emitentes e investidores, com vista a melhorar as opções estratégicas que a Comissão estava a considerar. Ao longo da elaboração da presente iniciativa, organizaram-se inúmeras reuniões bilaterais com as partes interessadas. Reuniões com peritos dos Estados-Membros A Comissão apresentou igualmente o objetivo da proposta no âmbito do grupo de peritos do Comité Europeu dos Valores Mobiliários em 15 de outubro de 2021 e novamente no âmbito do mesmo grupo em 17 e 30 de maio de 2022. As delegações que participaram no debate apoiaram o objetivo da Comissão de melhorar a atratividade dos mercados abertos à subscrição pública da UE, assegurando simultaneamente a proteção dos investidores e a integridade do mercado. Reunião com os coordenadores da Comissão ECON no Parlamento Europeu Os coordenadores dos deputados ao Parlamento Europeu que participaram no debate congratularam-se com a proposta da Comissão de avançar com o ato legislativo sobre a admissão à cotação, reconhecendo o problema com os mercados abertos à subscrição pública da UE. Salientaram que a Comissão deve estabelecer um equilíbrio adequado para assegurar que todas as empresas, especialmente as PME, possam aceder aos mercados abertos à subscrição pública para fins de financiamento, assegurando simultaneamente uma proteção adequada dos investidores. •Avaliação de impacto A presente proposta é acompanhada de uma avaliação de impacto que foi apresentada em 10 de junho de 2022, debatida em 6 de julho de 2022 e que recebeu um parecer positivo do Comité de Controlo da Regulamentação – embora com reservas – em 8 de julho de 2022. O Comité de Controlo da Regulamentação solicitou à Comissão que alterasse o projeto de avaliação de impacto de modo a clarificar: i) a articulação e a coerência da iniciativa do ato legislativo sobre a admissão à cotação com outras iniciativas relacionadas com os mercados de capitais; ii) os riscos e as limitações da análise; iii) as diferentes opiniões expressas pelas diferentes categorias de partes interessadas sobre a definição do problema, as opções e as suas repercussões. As observações formuladas pelo Comité foram tidas em conta e integradas na versão final da avaliação de impacto.

A avaliação de impacto centra-se na identificação e resolução de obstáculos regulamentares específicos em cada fase do processo de admissão à cotação. Discute os obstáculos na fase anterior à OPI decorrentes do direito das sociedades, em especial do facto de não ser possível a admissão à cotação de ações com voto plural em alguns Estados-Membros. Em seguida, centra-se nos obstáculos na fase da OPI decorrentes do Regulamento Prospetos, nomeadamente os elevados custos de elaboração de um prospeto. Por último, aborda os obstáculos deparados na fase posterior à OPI decorrentes do MAR, em especial os custos decorrentes da insegurança jurídica quanto à obrigação de os emitentes divulgarem publicamente informação privilegiada. Relativamente a cada fase do processo de elaboração da lista, a avaliação de impacto apresenta duas opções estratégicas alternativas, após ter analisado os dados empíricos disponíveis e tendo em conta os pontos de vista das partes interessadas. A avaliação de impacto analisa as opções em relação a três objetivos, ou seja: i) se reduzem os custos regulamentares e de conformidade para as empresas que pretendem ser admitidas à cotação ou, para aquelas que já se encontram cotadas, ii) se asseguram um nível suficiente de proteção dos investidores e integridade do mercado e iii) se proporcionam aos emitentes maiores incentivos para a admissão à cotação. Por conseguinte, é necessário que a opção preferida (para cada fase do processo de admissão à cotação) seja eficiente em termos de custos e eficaz na resolução do obstáculo identificado, salvaguardando simultaneamente um nível suficientemente elevado de proteção dos investidores e de integridade do mercado. Na identificação e avaliação das opções, teve-se em conta a proporcionalidade das medidas para as empresas mais pequenas. Embora as alterações regulamentares previstas nas opções não possam, por si só, dar resposta a todos os desafios enfrentados pelos mercados abertos à subscrição pública da UE, paralelamente a outras medidas consideradas como parte de um plano mais alargado para reforçar o acesso das empresas aos mercados de capitais abertos à subscrição pública, visam contribuir para inverter a atual evolução negativa nos referidos mercados da UE. Na ausência dessas melhorias regulamentares, os mercados abertos à subscrição pública da UE continuarão a depender de um quadro regulamentar deficiente para efeitos da admissão à cotação o que, por sua vez, reduzirá a atratividade dos referidos mercados, resultando num custo económico para os emitentes, os investidores e a economia da UE no seu conjunto. Por conseguinte, o cenário de base não prevê alterações ao quadro legislativo que rege as regras de admissão à cotação e as empresas já cotadas. Relativamente à fase da OPI (ou seja, o Regulamento Prospetos), a opção estratégica n.º 1 propõe: 1) a transferência da verificação dos documentos de admissão à cotação (incluindo o prospeto) para as bolsas, permitindo a simplificação do conteúdo apenas em casos específicos (ou seja, no caso de cotações em mercados de PME em crescimento e para emissões secundárias). A opção n.º 2 propõe um prospeto (ou documento de admissão) mais conciso em quaisquer circunstâncias e um processo mais simplificado de verificação e aprovação pelas ANC. A análise revelou que a introdução de prospetos mais concisos, em conjunto com uma verificação simplificada pelas ANC, tal como proposto na opção n.º 2, constituiria a forma mais adequada de responder aos obstáculos regulamentares identificados. Relativamente aos emitentes, a estimativa de poupanças de custos ascenderia a cerca de 67 milhões de EUR por ano. Este valor inclui 56 milhões de EUR para emissões primárias em mercados regulamentados, 2,7 milhões de EUR para emissões primárias em mercados de PME em crescimento, 7 milhões de EUR para emissões secundárias de valores mobiliários fungíveis e um milhão de EUR para emissões secundárias de valores mobiliários não fungíveis. Os investidores tirarão partido de um documento mais simples e simplificado, que será mais fácil de ler e de consultar. O formato mais normalizado (ou seja, a ordem fixa de divulgação das diferentes secções do prospeto) facilitará a compreensibilidade dos prospetos e a sua comparabilidade em toda a UE. Além disso, a possibilidade de publicar o prospeto apenas em formato eletrónico permitirá o acesso e a consulta do prospeto num instrumento eletrónico de apoio, atualmente utilizado de forma muito corrente pelos investidores. O processo de verificação e aprovação das ANC será mais eficiente, convergente e simplificado. O facto de as ANC deixarem de ter de avaliar e aprovar prospetos para emissões secundárias de valores mobiliários fungíveis, que passarão a estar isentas em determinadas condições, resultará em poupanças adicionais em termos de custos. Para a fase posterior à OPI, a opção estratégica n.º 1 procura clarificar e restringir a obrigação de divulgação ao abrigo do MAR, nomeadamente através da análise das condições para o diferimento dessa divulgação, e tornar o regime sancionatório mais proporcionado para as PME, enquanto a opção estratégica n.º 2 propõe limitar a divulgação de informação privilegiada ao abrigo do MAR a uma lista exaustiva de acontecimentos previamente identificados. A opção n.º 1 foi identificada como a opção estratégica preferida. As medidas ao abrigo desta opção preferida reforçarão a clareza jurídica sobre o que deve e o que não deve ser divulgado, acabando com a divulgação de informações demasiado prematuras. Tal implicará, por sua vez, uma redução dos encargos para as empresas cotadas, limitando o tempo e os custos, incluindo os honorários de consultores externos, atualmente despendidos para assegurar o cumprimento da obrigação de divulgação. Pode também limitar o recurso dos emitentes à divulgação diferida. Relativamente aos emitentes, a diminuição dos custos diretos e indiretos deve-se a uma maior clareza ao avaliar se uma determinada informação pode ser considerada informação privilegiada num caso/acontecimento específico. A estimativa de redução dos custos anuais de conformidade ascende a cerca de 89 milhões de EUR, repartidos entre 24,6 milhões de EUR para as PME e 64,6 milhões de EUR para as demais empresas. As alterações específicas às regras de divulgação diferida poderão ainda reduzir os custos para as empresas em 11 milhões de EUR, dos quais um milhão de EUR para as PME e dez milhões de EUR para as demais empresas. Os investidores beneficiarão da eliminação de divulgações desnecessárias (ou mesmo enganosas) e de uma maior segurança jurídica no que respeita às informações a divulgar pelos emitentes. Deste modo evitar-se-ão os custos (incluindo custos de oportunidade) associados a decisões insatisfatórias que são tomadas pelos investidores com base em informações divulgadas prematuramente. A supervisão simplificada do cumprimento das obrigações de divulgação acarretará benefícios para as ANC, conduzindo a uma redução dos seus encargos administrativos. Esta opção reduzirá igualmente os custos administrativos suportados pelas ANC aquando da análise das notificações de atrasos por parte dos emitentes, uma vez que estes terão menor necessidade de diferir a divulgação. Por último, presume-se que os efeitos nas bolsas de valores sejam limitados ao abrigo das duas opções preferidas. No entanto, as bolsas de valores beneficiarão, ao longo do tempo, de um aumento gradual do número de empresas que pretendem ser admitidas à negociação nas bolsas, devido à simplificação regulamentar e à maior atratividade da admissão à cotação nos mercados abertos à subscrição pública. A presente proposta contribuirá para a agenda da UMC e para o seu objetivo de diversificar o financiamento das empresas da UE, bem como de assegurar o desenvolvimento e uma maior integração dos mercados de capitais na UE. Espera-se que as medidas regulamentares propostas nesta iniciativa tenham um impacto em todas as empresas da UE e, em especial, nas PME, que estão mais expostas aos encargos regulamentares do que as empresas de maior dimensão com uma maior capacidade de absorção dos custos. Em termos de consequências mais alargadas, não se espera que a proposta tenha um impacto social direto. No entanto, pode haver um impacto indireto positivo no emprego devido a um melhor acesso das empresas ao financiamento, permitindo às empresas inovar e crescer mais rapidamente e contratar pessoal para alcançar esses objetivos. Uma vez que a iniciativa visa, em especial, as PME (com algumas medidas que lhes dizem diretamente respeito), é provável que o impacto (indireto) no emprego seja particularmente pertinente. Atualmente, as PME da UE empregam cerca de 100 milhões de pessoas, representam mais de metade do PIB da UE e desempenham um papel fundamental na criação de valor acrescentado em todos os setores da economia. Mais importante ainda, representam 99,8 % das empresas da UE. Não se preveem impactos ambientais diretos nem prejuízos significativos, diretos ou indiretos, decorrentes da aplicação da presente proposta. No entanto, várias empresas cotadas em mercados abertos à subscrição pública poderão vir a participar na investigação e no desenvolvimento de novas tecnologias respeitadoras do ambiente. Um melhor acesso ao financiamento permitirá que estas empresas cresçam a um ritmo mais rápido e atribuam mais recursos financeiros a programas de I&D que possam contribuir para os objetivos do Pacto Ecológico Europeu. A proposta pode também afetar positivamente, embora numa medida negligenciável, a consecução dos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS), em especial do ODS 8 (trabalho digno e crescimento económico) e do ODS 9 (indústria, inovação e infraestruturas). Por último, a presente proposta não deverá, de modo geral, ter qualquer impacto grave na digitalização. Dito isto, a possibilidade prevista no Regulamento Prospetos de solicitar prospetos em formato papel é suprimida na presente proposta, promovendo assim a digitalização do processo de admissão à cotação. Além disso, o mecanismo de supervisão dos livros de ofertas entre mercados permitirá um intercâmbio automático dos dados sobre as carteiras de ordens entre as ANC, melhorando a cooperação para efeitos de supervisão através de meios digitais. •Adequação da regulamentação e simplificação Espera-se que o pacote global do ato legislativo sobre a cotação em bolsa conduza a uma poupança anual de custos administrativos de cerca de 167 milhões de EUR para os emitentes, incluindo as PME. Prevê-se que as ANC possam reduzir os seus custos, uma vez que a existência de requisitos mais simples e mais claros permitirá realizar as suas atividades de supervisão de forma mais eficiente. Os investidores também beneficiarão das alterações regulamentares previstas, uma vez que as informações das empresas (no momento da sua admissão à cotação e posteriormente) se tornarão mais concisas, mais atempadas e mais fáceis de consultar. Espera-se que haja apenas reduzidos custos de ajustamento decorrentes da aplicação da proposta para os emitentes e as ANC. •Direitos fundamentais

A proposta respeita os direitos fundamentais e os princípios reconhecidos na Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia, em especial a liberdade de empresa (artigo 16.º) e a defesa dos consumidores (artigo 38.º). Uma vez que esta iniciativa visa reduzir os encargos administrativos que recaem nos emitentes, contribuirá para melhorar o direito de exercer livremente as suas atividades. As alterações previstas do Regulamento Prospetos e do MAR não devem ter qualquer impacto negativo na proteção dos consumidores, uma vez que essas alterações específicas são enquadradas de forma a preservar um elevado nível de integridade do mercado e de proteção dos investidores. 4.INCIDÊNCIA ORÇAMENTAL Não se prevê que a presente iniciativa tenha impacto assinalável no orçamento da UE. A infraestrutura das TIC para facilitar o intercâmbio entre as ANC dos dados dos livros de ofertas entre mercados para efeitos da supervisão do mercado ao abrigo do MAR deverá exigir cerca de 400 000 EUR em custos pontuais, cifrando-se os seus custos de funcionamento anuais em 200 000 EUR. Este mecanismo de supervisão dos livros de ofertas entre mercados será desenvolvido pelas ANC, eventualmente a título de um acordo de delegação, conforme autorizado pelo artigo 28.º do Regulamento (UE) n.º 1095/2010, suscetível de ser organizado entre as ANC e a ESMA. Por conseguinte, não será financiado pelo orçamento da UE, mas sim pelas ANC, com base no atual sistema do mecanismo de intercâmbio de informações sobre transações, criado nos termos da Diretiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (MiFID I) através de um projeto delegado. 5.OUTROS ELEMENTOS •Planos de execução e acompanhamento, avaliação e prestação de informações Em cooperação com a ESMA e as ANC, realizar-se-á um acompanhamento do impacto do Regulamento Prospetos alterado, no âmbito dos relatórios anuais sobre prospetos aprovados na UE que a ESMA está habilitada a apresentar anualmente. Além disso, a Comissão avaliará, no prazo de cinco anos, a aplicação do Regulamento Prospetos e se os diferentes prospetos continuam a ser adequados para efeitos da consecução dos objetivos do regulamento. Ao efetuar a sua avaliação, a Comissão procurará estabelecer um equilíbrio adequado entre assegurar a proteção dos investidores e minimizar os encargos regulamentares para as empresas. A Comissão avaliará igualmente a aplicação do MAR no prazo de cinco anos e apresentará um relatório sobre os efeitos da presente reformulação, em especial sobre a divulgação de informação privilegiada e o mecanismo de intercâmbio dos dados das carteiras de ordens. •Explicação pormenorizada das disposições específicas da proposta Artigo 1.º – Alterações ao Regulamento Prospetos Isenções para as emissões secundárias de valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento. O artigo 1.º, n.º 5, alínea a), do Regulamento Prospetos prevê uma isenção da obrigação de publicar um prospeto para a admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado, desde que os valores mobiliários recentemente admitidos representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 20 % da quantidade de valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado. A proposta altera o artigo 1.º, n.os 4 e 5, a fim de estabelecer que esta isenção se aplica tanto à oferta de valores mobiliários ao público como à admissão à negociação dos valores mobiliários em causa. A proposta alarga igualmente esta isenção às empresas cujos valores mobiliários tenham sido negociados num mercado de PME em crescimento, de forma contínua, pelo menos durante os últimos 18 meses antes da oferta ou da admissão à negociação dos valores mobiliários em causa e aumenta o limiar de 20 % para 40 %. Além disso, a proposta altera o artigo 1.º, n.os 4 e 5, a fim de introduzir uma nova isenção do requisito em matéria de prospetos. Ao abrigo desta nova isenção, as empresas que emitem valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento, incluindo empresas que transitam de um mercado de PME em crescimento para um mercado regulamentado, não são obrigadas a elaborar nem a publicar um prospeto. Ao invés, estas empresas são obrigadas a publicar e a apresentar à ANC um breve documento resumido que incluirá uma declaração de conformidade com as obrigações em vigor em matéria de comunicação periódica de informações e de transparência e que especificará a afetação das receitas e quaisquer outras informações pertinentes ainda não divulgadas ao público. É inserido um novo anexo IX no Regulamento Prospetos, a fim de clarificar quais as informações a incluir nesse documento resumido. No entanto, a nova isenção não se aplica às emissões secundárias de valores mobiliários que não sejam fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação e às emissões secundárias por empresas que se encontram em dificuldades financeiras ou que estão a atravessar uma transformação significativa, como uma mudança de controlo resultante de uma aquisição, de uma fusão ou de uma cisão. Nesses casos, os emitentes têm a obrigação de elaborar e publicar um novo prospeto abreviado: o prospeto UE Complementar (ver o ponto infra). Em comparação com a isenção atualmente prevista no artigo 1.º, n.º 5, alínea a), a nova isenção tem um âmbito de aplicação mais alargado (por exemplo, não há limite percentual, não é exigido que os novos valores mobiliários sejam admitidos à negociação no mesmo mercado) e está sujeita a salvaguardas específicas para proteger os investidores (por exemplo, a obrigação de publicar um documento resumido). São suprimidas as disposições relativas às isenções de prospetos existentes que se tornaram redundantes. Limiar harmonizado para a isenção de pequenas ofertas de valores mobiliários ao público da obrigação de publicar um prospeto. É suprimido o artigo 1.º, n.º 3, do Regulamento Prospetos, que estabelece um limiar de um milhão de EUR abaixo do qual o regulamento não é aplicável. O artigo 3.º, n.º 2, do Regulamento Prospetos é alterado de modo a estabelecer um limiar harmonizado único de 12 milhões de EUR abaixo do qual as ofertas de valores mobiliários ao público que não exigem um passaporte estão isentas do requisito em matéria de prospetos (limiar baseado no valor total das ofertas agregadas efetuadas pelo mesmo emitente na União ao longo de um período de 12 meses). No entanto, os emitentes estão autorizados a elaborar um prospeto, a título voluntário. Além disso, especifica-se que os Estados-Membros estão autorizados a exigir documentos de divulgação nacionais para ofertas de valores mobiliários ao público inferiores a um montante de 12 milhões de EUR, desde que as divulgações nacionais não constituam um encargo desproporcionado. Prospetos mais normalizados e simplificados para as emissões primárias de valores mobiliários objeto de oferta ao público ou admitidos à negociação num mercado regulamentado. A proposta altera o artigo 6.º, n.º 2, e o artigo 7.º, a fim de introduzir um formato e uma sequência normalizados para o prospeto, bem como para o sumário desse prospeto (ou seja, uma ordem fixa de divulgação das informações nele contidas). Além disso, a proposta introduz um limite de páginas (300) para os prospetos de OPI de ações e clarifica quais as informações a fornecer no âmbito do prospeto que não estão abrangidas pelo limite de páginas.

A habilitação da Comissão para adotar atos delegados com o objetivo de estabelecer o formato e o conteúdo do prospeto é alterada em conformidade (artigo 13.º, n.º 1, e anexos I a III do Regulamento Prospetos). Além disso, esclarece-se que esses atos delegados devem também ter em conta o seguinte: i) relativamente aos emitentes de valores mobiliários representativos de capital, se os emitentes estão sujeitos à comunicação de informações em matéria de sustentabilidade ao abrigo da futura Diretiva Comunicação de Informações sobre Sustentabilidade das Empresas e ii) relativamente aos emitentes de valores mobiliários não representativos de capital, se esses valores mobiliários não representativos de capital são comercializados como tendo em conta fatores ambientais, sociais e de governação (ASG) ou prosseguindo objetivos ASG. Obtêm-se melhorias adicionais em termos de eficiência e eficácia dos requisitos em matéria de prospetos através de alterações ao artigo 16.º (para simplificar os fatores de risco), ao artigo 19.º (para tornar obrigatória a inserção por remissão), ao artigo 21.º (para eliminar a possibilidade de os investidores solicitarem cópias em papel do prospeto) e ao artigo 27.º (para garantir a elaboração do prospeto apenas em inglês pelos emitentes, exceto o sumário). Substituição do regime simplificado de divulgação de informações para as emissões secundárias e o prospeto UE Recuperação (a caducar em breve) por um novo prospeto UE Complementar. A proposta introduz um novo prospeto UE Complementar, que substitui de forma permanente (para os valores mobiliários representativos de capital e não representativos de capital) o prospeto simplificado para emissões secundárias. Por conseguinte, é revogado o regime simplificado de divulgação de informações das emissões secundárias (artigo 14.º do Regulamento Prospetos). São introduzidas disposições de salvaguarda de direitos adquiridos para prospetos simplificados de emissões secundárias aprovados antes da revogação (novo artigo 50.º, n.º 1, do Regulamento Prospetos). O regime do prospeto UE Recuperação (artigo 7.º, n.º 12-A, artigo 14.º-A, artigo 20.º, n.º 6-A, artigo 47.º-A e anexo V-A do Regulamento Prospetos) caducará em 31 de dezembro de 2022. O regime do prospeto UE Complementar é estabelecido em novas disposições, a saber, artigo 7.º, n.º 12-B, artigo 14.º-B, artigo 20.º, n.º 6-B, artigo 21.º, n.º 5-B, e nos anexos IV e V do Regulamento Prospetos. Este regime aplica-se às emissões secundárias que não são abrangidas por uma isenção (por exemplo, quando o critério de fungibilidade não é preenchido). No entanto, os emitentes podem, a título voluntário, elaborar e publicar um prospeto UE Complementar também no caso de emissões secundárias abrangidas por uma das isenções. Os emitentes estão igualmente autorizados a elaborar outros tipos de prospetos para emissões secundárias (por exemplo, os emitentes frequentes podem utilizar um prospeto normalizado que inclua um documento de registo universal ou, no caso de valores mobiliários não representativos de capital, um prospeto de base). O prospeto UE Complementar segue um formato e uma sequência normalizados, está sujeito a um limite de páginas no caso das emissões secundárias de ações e pode ser redigido numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional (exceto o sumário). Substituição do prospeto UE Crescimento por um novo documento de emissão UE Crescimento. A proposta introduz um novo documento de emissão UE Crescimento, que substitui permanentemente o prospeto UE Crescimento. Por conseguinte, é revogado o regime do prospeto UE Crescimento previsto no artigo 15.º do Regulamento Prospetos. São introduzidas disposições de salvaguarda dos direitos adquiridos para prospetos EU Crescimento aprovados antes da revogação (novo artigo 50.º, n.º 2, do Regulamento Prospetos). O novo regime do prospeto UE Crescimento é estabelecido em novas disposições, a saber, artigo 7.º, n.º 12-B, artigo 15.º-A, artigo 21.º, n.º 5-C, e anexos VII e VIII do Regulamento Prospetos. Nos termos das alterações propostas, é obrigatória a elaboração e a publicação de um documento de emissão UE Crescimento, exceto nos casos em que seja aplicável uma isenção da obrigação de publicar um prospeto, para as ofertas de valores mobiliários ao público por determinadas categorias identificadas de oferentes, incluindo PME e emitentes cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação ou venham a ser admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento, desde que não tenham já valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado. No entanto, no caso de emissões secundárias, as PME e os emitentes em mercados de PME em crescimento podem ainda optar por elaborar um prospeto UE Complementar para uma oferta de valores mobiliários ao público, desde que tenham valores mobiliários já admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento, de forma contínua, pelo menos durante os últimos 18 meses e não tenham valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado. O documento de emissão UE Crescimento segue um formato e uma sequência normalizados, está sujeito a um limite de páginas no caso de ofertas de ações ao público e pode ser redigido numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional (exceto o sumário). Simplificação e melhoria da convergência da verificação e aprovação do prospeto pelas ANC. A proposta altera o artigo 20.º, n.º 11, a fim de habilitar a Comissão a especificar, através de atos delegados: i) quando uma autoridade competente é autorizada a utilizar critérios adicionais para a verificação do prospeto e o tipo de informações adicionais que podem ser exigidas nessas circunstâncias; ii) o prazo máximo para uma autoridade competente concluir a verificação do prospeto e tomar uma decisão sobre a aprovação ou recusa de aprovação desse prospeto e se o processo de análise terminou; iii) as consequências para uma autoridade competente que não tome uma decisão sobre o prospeto nos prazos fixados no Regulamento Prospetos. Além disso, a proposta altera o artigo 20.º, n.º 13, a fim de exigir que a ESMA proceda a uma avaliação entre pares sobre a verificação e aprovação dos prospetos, pelo menos cada três anos. Tornar permanentes as alterações introduzidas pelo conjunto de medidas de relançamento dos mercados de capitais e esclarecer melhor as regras relativas a adendas. O artigo 23.º é alterado de modo a tornar permanentes as alterações introduzidas pelo conjunto de medidas de relançamento dos mercados de capitais. Além disso, o artigo 23.º é alterado para clarificar que, em caso de publicação de uma adenda ao prospeto, o intermediário financeiro é obrigado a informar apenas os investidores que sejam clientes desse intermediário financeiro e que aceitem ser contactados por via eletrónica (pelo menos para receber a informação sobre a publicação de uma adenda). Revisão do regime de equivalência previsto nos artigos 29.º e 30.º relativamente aos prospetos de países terceiros, com vista à sua viabilidade. São introduzidas condições adicionais no artigo 29.º para tornar o regime de equivalência viável. Além disso, a aprovação pela autoridade competente do Estado-Membro de origem de um prospeto elaborado ao abrigo da legislação de um país terceiro é substituída pela simples notificação da autoridade competente. Por último, são estabelecidos critérios gerais de equivalência e a Comissão fica habilitada a adotar atos delegados para especificar mais pormenorizadamente esses critérios. O artigo 30.º é igualmente alterado a fim de conferir à ESMA a função de estabelecer acordos de cooperação com a autoridade de supervisão do país terceiro em causa, ficando a Comissão habilitada a definir o conteúdo mínimo desses acordos de cooperação. Alterações adicionais. Passa a ser permanente o limiar de 150 milhões de EUR para isentar as ofertas de valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua e repetida por instituições de crédito, limiar esse que o conjunto de medidas de relançamento dos mercados de capitais introduziu no artigo 1.º, n.º 4, alínea j), e no artigo 1.º, n.º 5, primeiro parágrafo, alínea i).

Além disso, a proposta simplifica e flexibiliza o regime documento de registo universal, permitindo a elaboração do documento apenas em inglês e concedendo o estatuto de emitente frequente após um ano de aprovação em vez de dois (ver alterações ao artigo 9.º, n.º 2, segundo parágrafo). A proposta também reduz de seis para três dias o período mínimo compreendido entre a publicação de um prospeto e o encerramento de uma oferta de ações, a fim de facilitar processos rápidos de constituição de carteiras de ordens (especialmente em mercados em rápida evolução) e aumentar a atratividade da inclusão dos pequenos investidores nas OPI. Por último, a proposta altera o artigo 47.º (relatório anual da ESMA sobre os prospetos) de modo a incluir o novo prospeto UE Complementar e o documento de emissão UE Crescimento, bem como a nova isenção para as emissões secundárias de valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento. São estabelecidos novos prazos para a revisão do Regulamento Prospetos (artigo 48.º) e introduzidas alterações nos principais domínios que a Comissão deve avaliar (tendo em conta as alterações introduzidas pelo presente regulamento). Artigo 2.º – Alterações ao MAR Restrição do âmbito da obrigação de divulgar informação privilegiada e reforço da clareza jurídica quanto às informações a divulgar e ao momento da sua divulgação. A proposta restringe o âmbito da obrigação de divulgação prevista no artigo 17.º, n.º 1, no caso do chamado processo continuado no tempo (ou seja, eventos em várias fases, como uma fusão), estabelecendo que a obrigação de divulgação não abrange as etapas intercalares desse processo. Em especial, os emitentes ficam obrigados a divulgar apenas as informações relativas ao acontecimento que se destina a concluir um processo continuado no tempo. Uma vez que a proposta não altera o conceito de informação privilegiada previsto no artigo 7.º, a proibição do abuso de informação privilegiada continua a ser igualmente desencadeada por uma etapa intercalar de um processo continuado no tempo que seja considerada equiparável a informação privilegiada. Ao mesmo tempo, a proposta introduz a obrigação de os emitentes assegurarem a confidencialidade da informação privilegiada (sob reserva da proibição de abuso de informação privilegiada) até ao momento da sua divulgação e de divulgarem imediatamente essa informação privilegiada ao público em caso de fuga. Por último, a proposta reforça a clareza jurídica quanto às informações abrangidas pela obrigação de divulgação, bem como quanto ao momento da divulgação, habilitando a Comissão a adotar um ato delegado para criar uma lista não exaustiva de informações pertinentes, juntamente com a indicação (relativamente a cada elemento de informação) do momento em que a divulgação deverá ocorrer. Clarificação das condições em que os emitentes podem diferir a divulgação de informação privilegiada e alterar o momento da notificação desse diferimento à ANC. A proposta altera o artigo 17.º, n.º 4, a fim de substituir a condição geral no sentido de o diferimento não dever induzir o público em erro por uma lista de condições específicas que a informação privilegiada, relativamente à qual o emitente pretende o diferimento, deve satisfazer. Além disso, o momento da notificação do diferimento à ANC é antecipado para o momento imediatamente após a tomada da decisão pelo emitente de diferir a divulgação (em vez do momento imediatamente após a divulgação da informação ao público). No entanto, a proposta não impõe às ANC a obrigação de autorizar quaisquer diferimentos. Clarificação da segurança do procedimento de sondagem de mercado. O artigo 11.º regula as interações entre um vendedor de instrumentos financeiros e um ou mais investidores potenciais, antes do anúncio de uma operação, realizada a fim de avaliar o interesse de investidores potenciais numa possível operação e a fixação do seu preço, volume e estrutura (a denominada «sondagem de mercado»). A proposta altera o artigo 11.º para clarificar que o regime de sondagem de mercado e os requisitos pertinentes constituem apenas uma solução para os participantes no mercado que transmitem a informação beneficiarem de uma proteção contra a alegada transmissão ilícita de informação privilegiada («regime de segurança»). Daqui resulta que os participantes no mercado que transmitem a informação que optem por realizar sondagens de mercado em conformidade com determinados requisitos em matéria de informação e conservação de registos beneficiam de uma proteção total perante uma alegada transmissão ilícita de informação privilegiada. Os referidos participantes que optem por realizar sondagens de mercado sem cumprirem esses requisitos não podem tirar partido da proteção conferida àqueles que os preencheram. No entanto, na falta de incumprimento desses requisitos, não se presume que os participantes no mercado que transmitem a informação tenham transmitido ilicitamente informação privilegiada. Ao mesmo tempo, a fim de assegurar a possibilidade de as ANC obterem uma pista de auditoria no que se refere a um processo que possa implicar a transmissão de informação privilegiada a terceiros, a proposta especifica que todos os participantes no mercado que transmitem informação (independentemente de pretenderem ou não beneficiar do regime de segurança) devem examinar, antes de realizar essas sondagens de mercado e ao longo de todo o processo de transmissão de informações, se esse processo envolve informação privilegiada. Devem igualmente registar por escrito as conclusões e a respetiva fundamentação, para além de fornecer esse registo à ANC, a pedido desta. Por último, a definição de sondagem de mercado é alargada de modo a incluir também os casos em que uma operação não é anunciada. Simplificação do regime de listas de pessoas com acesso a informação privilegiada para todos os emitentes, com base nas simplificações introduzidas pelo Regulamento (UE) 2019/2115. A proposta altera o artigo 18.º de modo a alargar a todos os emitentes (incluindo aqueles dos mercados regulamentados) as simplificações introduzidas no regime de listas de pessoas com acesso a informação privilegiada pelo Regulamento (UE) 2019/2115 para os emitentes em mercados de PME em crescimento. A proposta exige, em especial, que os emitentes elaborem e mantenham uma lista menos onerosa de «pessoas com acesso permanente a informação privilegiada». Esta lista inclui todas as pessoas com acesso regular a informação privilegiada relativa a esse emitente devido à função ou cargo exercido no emitente (tais como membros dos órgãos de administração, de direção e de supervisão, os responsáveis que tomam decisões de gestão que afetam a evolução futura e as perspetivas empresariais dos emitentes e o pessoal administrativo com acesso regular a informação privilegiada). Trata-se de uma lista mais fácil para os emitentes, continuando, no entanto, a ser profícua para as investigações das ANC sobre casos de abuso de informação privilegiada. Esta simplificação só é concedida aos emitentes e não prejudica a obrigação de as pessoas que atuam em seu nome ou por sua conta (tais como contabilistas, advogados, agências de notação) elaborarem, atualizarem e fornecerem à ANC, a pedido desta, a sua própria lista de pessoas com acesso a informação privilegiada. Ao mesmo tempo, relativamente aos emitentes cujos valores mobiliários tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado, pelo menos, durante os últimos cinco anos, a proposta permite que os Estados-Membros optem por não aplicar esta simplificação e exijam a elaboração e manutenção de uma «lista completa de pessoas com acesso a informação privilegiada», quando motivos de integridade do mercado assim o justifiquem. Esta lista inclui todas as pessoas com acesso a informação privilegiada, como é atualmente o caso. Por último, a proposta introduz outras alterações técnicas pouco significativas para dissociar a obrigação de o emitente e as pessoas que atuam em seu nome ou por sua conta solicitarem às pessoas que constem da lista de pessoas com acesso a informação privilegiada que reconheçam as suas obrigações legais e regulamentares, por um lado, da obrigação de essas pessoas reconhecerem essas obrigações, por outro. Esclarece igualmente que o reconhecimento deve ser feito num suporte duradouro (em vez de ser efetuado por escrito). Aumento do limiar acima do qual os dirigentes devem notificar as suas operações e alargamento do âmbito das operações isentas durante o período de encerramento.

A proposta altera o artigo 19.º de modo a aumentar de 5 000 EUR para 20 000 EUR o limiar acima do qual as operações realizadas por conta própria por quadros de direção e pessoas a eles estreitamente associados e relacionadas com as ações ou os instrumentos de dívida desse emitente ou com os derivados ou outros instrumentos financeiros com eles relacionados devem ser notificadas ao emitente e à ANC. O atual limiar de 5 000 EUR é demasiado baixo e desencadeia a divulgação de operações não significativas. A proposta aumenta igualmente de 20 000 EUR para 50 000 EUR o valor para o qual as ANC podem decidir aumentar o limiar aplicável a nível nacional. Além disso, a proposta inclui determinadas outras operações no âmbito das isenções à proibição de os quadros de direção realizarem operações no período de negociação limitada (ou seja, nos 30 dias de calendário antes do anúncio de um relatório financeiro intercalar ou de um relatório anual que o emitente deve divulgar). Trata-se, em especial, de regimes de trabalhadores que dizem respeito a instrumentos financeiros distintos de ações, bem como à garantia e ao direito de instrumentos financeiros distintos de ações, e às operações em que os quadros de direção não tomam qualquer decisão de investimento (como a conversão automática de instrumentos financeiros). Maior proporcionalidade das coimas em caso de infração aos requisitos de divulgação, em especial para as PME. A proposta altera o artigo 30.º, n.º 2, alínea i), e o artigo 30.º, n.º 4, de modo a tornar as sanções administrativas em caso de infração aos requisitos de divulgação de informações mais proporcionadas atendendo à dimensão do emitente. A proposta prevê que as coimas para este tipo de infrações sejam, por defeito, calculadas em percentagem do volume de negócios anual total do emitente. No entanto, as autoridades competentes podem calcular as coimas tendo por base os montantes absolutos em casos excecionais e apenas nos casos em que seja impossível ter em conta todas as circunstâncias de uma infração, tal como previsto no artigo 31.º, se o cálculo das coimas for efetuado com base no volume de negócios anual total do emitente. Para esses casos, a proposta introduz montantes absolutos inferiores ao nível mínimo das coimas máximas para as PME. Consequentemente, os Estados-Membros terão a possibilidade de diminuir, nas respetivas legislações nacionais, o limite máximo das coimas para as PME por infrações relacionadas com a divulgação. A proposta não altera quaisquer disposições relativas a sanções relacionadas com outros tipos de infrações. A proposta altera igualmente o artigo 31.º de modo a assegurar que as autoridades competentes, ao determinarem o tipo e o nível de sanções administrativas, tenham em conta, entre as circunstâncias pertinentes, a duplicação de processos penais e administrativos e de sanções aplicáveis à mesma infração. Criação de um mecanismo de supervisão dos livros de ofertas entre mercados. A proposta introduz um novo artigo 25.º, alínea a), para criar um mecanismo de supervisão dos livros de ofertas entre mercados que permite às ANC efetuar o intercâmbio dos dados de carteiras de ordens recolhidos junto de bolsas de valores para detetar abusos de mercado num contexto transfronteiras. Outras alterações. Os artigos 14.º e 15.º proíbem o abuso de informação privilegiada, a transmissão ilícita de informação privilegiada e a manipulação de mercado. No entanto, o artigo 5.º contém uma exceção a essas proibições para os programas de recompra e operações de estabilização. A proposta altera o artigo 5.º de modo a simplificar o mecanismo de comunicação de informações que um emitente deve respeitar para que o seu programa de recompra beneficie do mesmo, bem como as informações a divulgar. Nos termos das alterações propostas, os emitentes devem comunicar as informações apenas à ANC do mercado mais relevante em termos de liquidez para as suas ações e divulgar ao público apenas informação agregada. A definição de informação privilegiada no que respeita às condutas de antecipação em relação ao mercado («front running») [artigo 7.º, n.º 1, alínea d)] é alterada para garantir que esta abrange não só as pessoas encarregadas da execução de ordens relativas a instrumentos financeiros, mas também outras categorias de pessoas que possam ter conhecimento de uma futura ordem relevante. As alterações visam igualmente assegurar que a definição abrange também as informações sobre ordens transmitidas por pessoas que não sejam clientes, tais como ordens conhecidas por força da gestão de uma conta própria ou de um fundo. Considerando que o operador de um mercado de PME em crescimento não é parte num contrato de liquidez, a proposta altera o artigo 13.º, n.º 12, a fim de suprimir o requisito de esse operador aprovar as modalidades e condições dos contratos de liquidez, substituindo-o por uma obrigação de apenas notificar por escrito o emitente de que recebeu esse contrato. O artigo 17.º, n.º 5, permite a um emitente que seja uma instituição de crédito ou uma instituição financeira diferir a divulgação pública de informação privilegiada, a fim de preservar a estabilidade do sistema financeiro, desde que determinadas condições sejam reunidas. A proposta altera o artigo 17.º, n.º 5, a fim de incluir no seu âmbito de aplicação o caso de um emitente que seja uma empresa-mãe ou uma empresa associada de uma instituição de crédito ou instituição financeira cotada ou não cotada. A proposta acrescenta um artigo 25.º, alínea b), para permitir a criação, pela ESMA, de plataformas de colaboração com as ANC e com organismos públicos que controlam os mercados à vista, a fim de reforçar o intercâmbio de informações em caso de preocupações relacionadas com a integridade do mercado ou o bom funcionamento dos mercados. A proposta altera igualmente o artigo 25.º, a fim de permitir que seja a ESMA a iniciar a cooperação. Por último, a proposta insere expressamen