Proposta alterada de Directiva do Parlamento Europeu e do Conselho relativa ao prospecto a
publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e
que altera a Directiva 2001/34/CE (1)
(2003/C 20 E/14)
(Texto relevante para efeitos do EEE)
COM(2002) 460 final — 2001/0117(COD)
(Apresentada pela Comissão em 9 de Agosto de 2002)
EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS
1.GENERALIDADES
No contexto de um mercado de capitais integrado à escala europeia, a Comissão atribui uma profunda
importância à melhoria do quadro de investimento e mobilização de capitais a nível da União Europeia.Um mercado financeiro único promoverá a competitividade da economia europeia, ao reduzir o custo damobilização de capitais para os diferentes tipos de empresas. Além disso, traduzir-se-á em importantesbenefícios para os consumidores e os investidores.
Este objectivo dá igualmente resposta ao pedido formulado pelo Conselho Europeu de Lisboa no sentido da
introdução de um passaporte único para os emitentes na União Europeia.
Para assegurar o acesso o mais lato possível aos mercados de capitais, incluindo para as PME, é necessário
uma reformulação global das disposições comunitárias em matéria de prospectos, as primeiras das quaisremontam há mais de vinte anos [Directiva 80/390/CEE, de 17 de Março de 1980, relativa à coordenaçãodas condições de conteúdo, de controlo e de difusão do prospecto a ser publicado para a admissão àcotação oficial de valores mobiliários numa bolsa de valores (
2) e Directiva 89/298/CEE, de 17 de Abril de
1989, que coordena as condições de estabelecimento, controlo e difusão do prospecto a publicar em casode oferta pública de valores mobiliários].
A necessidade de actualizar as referidas directivas foi considerada uma prioridade absoluta no Plano de
Acção para os Serviços Financeiros e no Plano de Acção para o Capital de Risco.
O FESCO (Fórum das Comissões Europeias de Valores Mobiliários) publicou em Maio de 2000 um
documento sobre a oferta pública europeia, com vista a uma consulta pública. Na sequência desta consulta,o FESCO publicou, em 17 de Janeiro de 2001, um novo documento intitulado «Um passaporte europeupara os emitentes — relatório para a Comissão da UE» que tomava em consideração os resultados desteprocedimento. Neste documento, o FESCO apelava igualmente para um reexame urgente da regulamen-
tação em vigor, propondo simultaneamente novas abordagens na matéria.
Em 30 de Maio de 2001, a Comissão adoptou uma proposta de directiva relativa aos prospectos. Esta
iniciativa legislativa foi objecto de uma primeira leitura pelo Parlamento Europeu que alterou, em 14 deMarço de 2002, o texto adoptado pela Comissão. Paralelamente, o grupo de peritos em matéria deprospectos no Conselho reuniu-se diversas vezes a fim de obter um consenso sobre esta proposta.
A fim de acelerar o processo legislativo e responder às expectativas manifestadas aquando do Conselho de
Barcelona quanto à adopção rápida de uma directiva relativa aos prospectos, a Comissão pretende apre-sentar uma proposta alterada de directiva atendendo ao grande número de desejos e preocupações mani-festadas pelo Parlamento Europeu e pelo Conselho. A apresentação da proposta foi alterada no que serefere ao respectivo formato no intuito de melhorar a compreensão e legibilidade do texto.
A presente proposta alterada integra igualmente novos elementos de flexibilidade para as empresas que não
figuravam na proposta adoptada pela Comissão em 30 de Maio de 2001, coadunando-se simultaneamentecom os princípios respeitantes à protecção dos investidores e sua informação adequada.PT C 20 E/122 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 28.1.2003
(1) JO C 240 E de 28.8.2001, p. 272.
(2) Directiva revogada e subsequentemente substituída pela Directiva codificada 2001/34/CE.
Os indícios que apontavam para a inadequação dos textos comunitários existentes no que respeita aos
prospectos no âmbito do funcionamento dos mercados de capitais não sofreram quaisquer alterações.Actualmente, prevalecem inúmeras práticas distintas e interpretações divergentes, com base nas diferentestradições que vigoram na União Europeia no que se refere ao conteúdo e ao formato dos prospectos. Asmetodologias utilizadas e o tempo necessário para verificar as informações contidas nos mesmos tambémdiferem de um Estado-Membro para outro. Se não for empreendida uma reforma neste domínio, subsis-tirão as incoerências e o mercado financeiro europeu continuará a estar fragmentado. Em consequência, amobilização transfronteiras de capitais continuará a representar a excepção e não a regra, o que colide com
a lógica da moeda única.
O actual mecanismo de reconhecimento mútuo, de carácter complexo e parcial, não permite assegurar o
objectivo de um passaporte único para os emitentes. Impõe-se a sua modernização e uma maior flexibi-lidade. Para alcançar este objectivo, é necessário harmonizar a informação contida em todos os prospectos,incluindo os respeitantes a mercados orientados mais especificamente para os investidores profissionais, afim de assegurar uma protecção equivalente para os investidores a nível comunitário.
A instituição do passaporte europeu para os emitentes representa também uma oportunidade única para
simplificar os requisitos regulamentares impostos aos mesmos, sem obrigá-los a duplicar os seus esforçosem matéria de documentação a apresentar e sem impor a necessidade de responder a inúmeras obrigaçõesadicionais a nível nacional.
As principais alterações em relação à proposta inicial da Comissão são as seguintes:
— introdução de melhores normas em matéria de informação, em consonância com as normas interna-
cionais relativas à oferta pública de valores mobiliários e à sua admissão à negociação;
— introdução de um regime comunitário específico no que diz respeito aos valores mobiliários destinados
a serem negociados entre profissionais;
— introdução de novos formatos de prospectos para os emitentes frequentes e obrigação de actualização
das informações relativas aos emitentes para as empresas cujos valores mobiliários sejam admitidos à
negociação num mercado regulamentado, pelo menos uma vez por ano;
— possibilidade de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação com base na
simples notificação do prospecto aprovado pela autoridade competente do Estado-Membro de origem;
— concentração das responsabilidades na autoridade administrativa competente do Estado-Membro de
origem;
— utilização alargada do procedimento de comitologia, na sequência da aprovação geral do Relatório
Lamfalussy pelo Conselho Europeu de Estocolmo mediante a Resolução adoptada pelos Chefes deEstado e de Governo relativa a uma regulamentação mais eficiente dos mercados de valores mobiliáriosna União Europeia.
Necessidade de reforçar as normas europeias em matéria de informação para a oferta pública de valores mobiliários
Para efeitos da oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação em mercados
regulamentados, devem vigorar normas adequadas e equivalentes em matéria de informação em todos
os Estados-Membros da União.
Isto significa que as normas existentes em matéria de informação devem ser alinhadas, no intuito de
introduzir regras idênticas em matéria de informação aquando da oferta pública de valores mobiliários ouda sua admissão à negociação em toda a União, segundo o princípio de harmonização máxima.
Devem ser acordadas definições claras e comuns com vista a clarificar o âmbito de aplicação da directiva e
assegurar a devida harmonização em toda a Europa. Como reconhecido pelo Relatório preliminar do
Comité de Sábios (publicado em 15 de Novembro de 2000), a introdução de uma definição de ofertapública representa uma condição sine qua non para atingir este objectivo e incentivar as empresas a
mobilizarem fundos à escala europeia ao abrigo de regras equivalentes. Tem por objectivo evitar aexistência de lacunas jurídicas a nível comunitário e qualquer disparidade no tratamento aplicado aospequenos investidores, devido ao facto de a mesma operação ser considerada como uma colocação nãopública nalguns Estados-Membros (para as quais não é necessária a publicação de um prospecto) mas nãoem outros. Uma definição comum do conceito de oferta pública de valores mobiliários conduzirá naprática a uma harmonização do conceito de colocação particular na União Europeia.PT 28.1.2003 Jornal Oficial das Comunidades Europeias C 20 E/123
A definição é acompanhada por um novo regime de isenções, que visa a mesma finalidade de assegurar
requisitos harmonizados em todos os Estados-Membros.
A proposta alterada alarga o âmbito de aplicação das regras em vigor a fim de assegurar a existência de
requisitos harmonizados em matéria de informação no que se refere aos títulos de capital e de dívidanegociados nos mercados regulamentados. Com efeito, a Directiva 2001/34/CE aplica-se unicamente aosvalores mobiliários que foram já admitidos a bolsas de valores oficiais e que eram conhecidos aquando daadopção da directiva. Cabe assinalar que os títulos das empresas em fase de arranque e de alta tecnologiasão sobretudo negociados em mercados regulamentados que se encontram fora do segmento das bolsas devalores oficiais. Presentemente, incumbe a cada Estado-Membro decidir quais as informações que é neces-sário divulgar sobre estes mercados, o que tem implicações em termos de possibilidade da oferta destesvalores mobiliários numa base transfronteiras.
Necessidade de introdução de um regime comunitário específico no que diz respeito aos valores mobiliários destinados
a serem negociados entre profissionais
Cabe assegurar uma maior eficácia do funcionamento paneuropeu dos mercados de capitais de grandes
operações a fim de melhorar a integração do mercado financeiro europeu. Nesta óptica, prevê-se definirum regime comunitário para estes mercados, que deixarão de ser excluídos na prática do âmbito deaplicação comunitário, tal como sucede ao abrigo das directivas em vigor. Prevê-se criar um regimeespecífico para os valores mobiliários destinados mais especificamente a serem negociados entre profis-sionais, muito embora continuem a beneficiar do regime comunitário de passaporte europeu.
Este regime baseia-se na ausência da necessidade de um prospecto em caso de oferta a investidores
qualificados sob a forma de uma colocação particular, na não aplicação das regras previstas em matériade informação para este tipo de oferta, num conteúdo adaptado do prospecto em caso de admissão ànegociação dos valores mobiliários para este tipo de investidores e, nomeadamente, na ausência daobrigação de resumo. Estas emissões eximem-se também à tradicional regra de determinação da autoridadecompetente em função da sede do emitente.
Os mercados regulamentados europeus caracterizam-se pela inexistência de restrições de acesso, em
conformidade com o funcionamento do mercado interno. Dado que os grandes e pequenos investidoresdispõem de livre acesso a estes mercados bolsistas, foi introduzido um critério objectivo baseado numvalor nominal dos valores mobiliários a serem negociados, a fim de estabelecer uma distinção entre osmercados para profissionais (valor nominal elevado) e os mercados abertos ao público em geral. Destemodo, o regime mais flexível previsto não pode ser aplicado em detrimento dos pequenos investidores.
Um sistema de notificação simples e eficiente, destinado a assegurar a possibilidade de utilização de um único
prospecto em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação em vários Estados--Membros
A introdução de um verdadeiro passaporte único para os emitentes requer a substituição do actual sistema
de reconhecimento mútuo por um sistema de simples notificação, semelhante ao estabelecido nas direc-tivas relativas aos intermediários financeiros para a prestação transfronteiras de serviços.
Ao abrigo do novo sistema, os Estados-Membros de acolhimento deixarão de dispor da possibilidade de
solicitar a inclusão no prospecto de informações adicionais.
O funcionamento de um sistema deste tipo requer um elevado grau de confiança entre as autoridades
competentes responsáveis pela aprovação dos prospectos e pela supervisão da informação divulgada pelosemitentes. Consequentemente, a proposta clarifica que a autoridade administrativa competente do Estado--Membro de origem será a entidade responsável por assegurar uma supervisão destinada a garantir umtratamento equivalente dos investidores em termos de acesso à informação, bem como a publicaçãoperiódica de informações relevantes pelo emitente.
São necessárias autoridades administrativas independentes (isto é, autoridades responsáveis por assegurar a
prossecução dos objectivos de interesse geral) para assegurar a protecção do mercado e dos investidores.Pode ser prevista uma delegação de meios, embora não de responsabilidades, a entidades privadas, sobreserva da criação de um organismo que se paute pela ausência de qualquer conflito de interesses e quenão entrave a concorrência entre os mercados bolsistas.PT C 20 E/124 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 28.1.2003
São previstas outras medidas destinadas a melhorar o funcionamento da actual legislação comunitária. Por
exemplo, a obrigação actual no sentido da tradução integral do conteúdo dos prospectos não incentiva aoferta de valores mobiliários ou a sua admissão à negociação em vários países. A proposta prevê assim umnovo regime linguístico, ao abrigo do qual as autoridades competentes dos Estados-Membros de acolhi-mento apenas poderão exigir, se assim o desejarem, uma tradução do resumo do prospecto, desde que oprospecto em si seja redigido numa língua que seja corrente na área financeira (normalmente inglês). Esteregime deverá facilitar as operações transfronteiras, assegurando simultaneamente uma protecção adequadados pequenos investidores: estes receberão sempre um resumo das principais informações na sua própria
língua. Com efeito, este resumo tem por objecto prestar, nomeadamente aos pequenos investidores,
informações sucintas e imediatas sobre os aspectos mais relevantes relacionados com o emitente e aoperação proposta.
Necessidade de adoptar as melhores práticas em termos de conteúdo da informação financeira
Os requisitos em matéria de informação previstos pela Directiva 2001/34/CE deixaram de ser suficientes
para satisfazerem as necessidades dos investidores nos mercados financeiros globais modernos. Os inves-tidores desejam cada vez mais tomar decisões com base num fluxo contínuo de informação financeira enão financeira sobre as empresas, segundo um formato normalizado. Daí a necessidade da substituição dos
actuais requisitos por novas normas comunitárias em matéria de informação. A promoção das melhores
práticas reforçará a confiança no mercado e atrairá novos capitais. A reformulação das normas europeiasem matéria de informação será feita em conformidade com as normas internacionais neste domínioaprovadas em 1998 pela OICV (Organização Internacional das Comissões de Valores Mobiliários). Estanova abordagem destina-se a facultar informações fundamentais sobre determinados aspectos, tais como osfactores de risco, as operações entre entidades terceiras ligadas, o governo das sociedades ou o relatório dosórgãos de direcção das empresas, aspectos esses que não são actualmente abordados pela legislaçãocomunitária.
No intuito de acelerar a conclusão do mercado único de valores mobiliários e melhorar a comparabilidade
das informações, a Comissão Europeia procedeu à actualização das regras contabilísticas comunitáriasmediante a adopção de um novo regulamento: todas as sociedades da União Europeia cujos valoresmobiliários sejam admitidos à negociação num mercado regulamentado devem elaborar as suas contasconsolidadas em conformidade com um conjunto único de normas contabilísticas, designadamente asnormas internacionais de contabilidade (NIC). Esta obrigação deverá produzir efeito, o mais tardar, a partirde 2005. Esta política garantirá que os valores mobiliários possam ser negociados na UE e nos mercados
financeiros internacionais com base num conjunto único de normas contabilísticas.
Necessidade de melhorar as formas de apresentação do prospecto e de facilitar o acesso à informação, bem como a sua
actualização periódica
A proposta introduz diversos formatos novos de prospecto comunitário, deixando ao critério de cada
emitente a escolha do modelo que se lhe afigure mais adaptado. Este implementa a política supramencio-nada destinada a reforçar a qualidade e a quantidade da informação colocada à disposição dos investidorese dos mercados. A Comissão acredita firmemente que o reforço da confiança dos investidores traduzir-se-áem benefícios significativos, em termos de diminuição do custo de mobilização de capitais e contribuirá,no final da cadeia, para melhorar a criação de emprego e o dinamismo global da economia europeia.
O prospecto pode ser composto por um ou vários documentos. Em todo o caso, é necessário um resumo
da documentação. Para os emitentes frequentes como as instituições de crédito que procedem a umaemissão contínua ou repetida, é previsto um sistema de documento de base, acompanhado de adendas.Prevê-se um sistema análogo para os emitentes que prosseguem programas de emissão.
É previsto um outro formato novo, sendo o prospecto dividido em documentos distintos: o documento de
registo que contém a informação sobre o emitente e a nota («securities note») com informações sobre os
valores mobiliários (como explicado de forma pormenorizada mais à frente). Uma sinopse da informação
respeitante ao emitente e aos valores mobiliários constará de um resumo ad hoc . Este sistema permite um
procedimento acelerado para as novas emissões, em que o emitente deve apenas prestar informaçõesrelacionadas com os valores mobiliários objecto de oferta ou admissão à negociação, bem como even-tualmente actualizar as informações contidas no documento de registo. A autoridade de supervisão com-petente só deverá aprovar a nota sobre os valores mobiliários, o que reduzirá assim o período de temponecessário para a sua aprovação. A introdução do novo sistema responde, por conseguinte, a umacrescente procura por parte dos emitentes internacionais (isto é, os emitentes que mobilizam frequente-mente capitais nos mercados europeus e, em maior medida, mundiais).PT 28.1.2003 Jornal Oficial das Comunidades Europeias C 20 E/125
Além disso, será considerada preenchida a obrigação de informação mediante a inclusão de uma referência
à mesma. Isto significa que a informação a divulgar num prospecto pode ser integrada neste documentomediante remissão a um outro, previamente apresentado à autoridade competente do Estado-Membro deorigem e por ela aprovado. Tal permitirá às empresas que recorrem frequentemente à mobilização defundos no mercado poupar tempo e dinheiro. O emitente será autorizado a utilizar um documento ou umprospecto previamente aprovado, pelo que a carga administrativa será reduzida.
A fim de garantir de forma contínua a protecção e a informação adequada dos titulares de valores
mobiliários, prevê-se uma actualização pelo menos anual das informações relativas aos emitentes cujosvalores mobiliários sejam negociados em mercados regulamentados. Esta actualização pode basear-se noconjunto de obrigações em matéria de informação já exigidas noutros textos legislativos comunitários, taiscomo as directivas no domínio do direito das sociedades, a directiva relativa à informação periódica econtínua a ser prestada pelas sociedades cotadas (ver Directiva 2001/34/CE) e o regulamento relativo àsnormas internacionais de contabilidade. No intuito de não sobrecarregar certas empresas, este sistema deactualização não é obrigatório para as empresas que realizaram uma oferta pública de valores mobiliáriosque não sejam, contudo, negociados num mercado regulamentado. Por outro lado, em relação às pequenase médias empresas, a obrigação mínima de actualização anual circunscreve-se à entrega dos seus mapasfinanceiros.
O rápido desenvolvimento das tecnologias de informação e comunicação tem vindo a transformar a forma
como são disseminadas as informações financeiras. Para facilitar a circulação dos prospectos (e dos diversosdocumentos que os compõem), incentiva-se o recurso a meios electrónicos, tais como a Internet. Tal não
só será menos dispendioso para as empresas, como pode implicar também uma série de vantagens. Assim,
os investidores disporiam de um acesso efectivo e gratuito à informação em tempo real, devido à possi-bilidade de publicação do prospecto em formato electrónico pelo emitente
Necessidade de utilização alargada do procedimento de comitologia para acompanhar a evolução no domínio
financeiro
Os mercados de valores mobiliários nos Estados-Membros defrontam-se com transformações radicais e
uma crescente consolidação, impulsionada pelas novas tecnologias, pela globalização e pelo efeito do euro.O processo de definição de normas também tem vindo a evoluir rapidamente. A concorrência entre osmercados de valores mobiliários apela para a introdução das melhores práticas, atendendo às novastécnicas financeiras e aos novos produtos. Por outro lado, a protecção e a confiança dos consumidoresdeve ser assegurada a nível comunitário. É importante garantir que possam ser adoptadas novas medidas, afim de evitar que os consumidores, que pretendem investir em produtos inovadores, fiquem sem umaprotecção ou vias de recurso adequadas ou sejam objecto de um tratamento diferenciado em função daabordagem adoptada pelos Estados-Membros.
A fim de responder ao desafio da regulamentação dos mercados financeiros modernos, devem ser intro-
duzidas novas técnicas no domínio legislativo. Em 17 de Julho de 2000, o Conselho instituiu o Comité deSábios sobre a regulamentação dos mercados europeus de valores mobiliários. No seu relatório final, o
Comité preconizou que o conteúdo de cada directiva fosse dividido em duas partes distintas: os princípios-
-quadro e as medidas técnicas de execução «não essenciais», as quais seriam adoptadas pela Comissão noquadro dos procedimentos de comitologia da União Europeia. Na sua Resolução sobre uma regulamen-tação mais eficaz dos mercados dos valores mobiliários na União Europeia, o Conselho Europeu deEstocolmo congratulou-se com a intenção da Comissão de instituir um Comité dos Valores Mobiliários.Este Comité de carácter consultivo será consultado sobre questões de política neste domínio, nomeada-mente, em relação ao tipo de medidas que a Comissão poderá propor a nível dos princípios-quadro. Nostermos desta resolução, o Conselho acrescentou que, no quadro de actos legislativos específicos propostospela Comissão e adoptados pelo Parlamento Europeu e pelo Conselho, o Comité dos Valores Mobiliáriosdeveria actuar como um comité de regulamentação, em conformidade com a Decisão de 1999 relativa àcomitologia, assistindo a Comissão sempre que esta tome decisões em matéria de medidas de execução aoabrigo do artigo 202.
odo Tratado CE. A presente directiva segue esta linha traçada pelo Conselho Europeu
de Estocolmo e pelo Parlamento Europeu.
A proposta alterada indica quais as modalidades de aplicação de segundo nível que devem ser determinadas
pela Comissão de acordo com um procedimento de comitologia — por exemplo, a adaptação e a
clarificação das definições e das isenções previstas pela directiva com vista a garantir uma aplicaçãouniforme das suas disposições, bem como a sua compatibilidade com a evolução dos mercados financeiros.A adaptação das normas em matéria de informação e dos prazos, bem como a clarificação das regrasrelativas à publicação do prospecto, e os pormenores técnicos relacionados com a publicidade e a comer-cialização serão igualmente áreas a abordar pela Comissão no âmbito do procedimento de comitologia. Osdomínios foram seleccionados tendo em vista a necessidade de dar uma resposta pronta a uma realidadeem rápida mutação, a fim de assegurar o bom funcionamento do mercado interno (com base no princípiodo país de origem), bem como uma protecção adequada dos pequenos investidores.PT C 20 E/126 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 28.1.2003
2.DESCRIÇÃO DO ARTICULADO
As principais alterações em termos de formato introduzidas na proposta de directiva adoptada pela
Comissão em 30 de Maio de 2001 são as seguintes:
Os n.os1 e 2 do artigo 1.oda proposta foram agrupadas num único número numa preocupação de clareza
e de simplificação.
O artigo 3.ofoi substituído pela descrição da obrigação de elaboração de um prospecto, dado o n.o2
inicial ter sido inserido na definição de oferta pública de valores mobiliários que figura no artigo 2.o,
enquanto o n.o3 da versão inicial foi transferido para o artigo 4.orelativo às condições de isenção da
obrigação de publicar um prospecto.
O artigo 4.oincide doravante sobre as condições de isenção em matéria de elaboração de prospectos.
A proposta alterada inclui um novo artigo 6.oque se refere à responsabilidade inerente ao conteúdo de um
prospecto.
O artigo 7.ocorresponde ao antigo artigo 6.osobre as informações a incluir num prospecto.
A proposta alterada inclui um novo artigo 8.oque se prende com a possibilidade de omitir certas
informações num prospecto e retoma nomeadamente o n.o3 do antigo artigo 6.o
A proposta alterada inclui um novo artigo 9.oque incide sobre o prazo de validade dos diferentes tipos de
prospectos.
A proposta alterada inclui um novo artigo 10.orelativo à obrigação de actualização do conjunto das
informações sobre os emitentes admitidos à negociação num mercado regulamentado em vez do artigo 9.o
relativo à actualização anual do documento de registo.
A ordem dos artigos que figuram no capítulo III não foi alterada. Ao invés, o capítulo IV foi dividido em
duas partes a fim de abordar separadamente as modalidades práticas do «passaporte europeu» para osemitentes, enquanto o novo capítulo V diz respeito ao regime linguístico e ao dos prospectos elaboradosde acordo com as regras em vigor em países terceiros.
Por último, os artigos relativos às disposições transitórias e finais foram reorganizados.
As principais alterações em termos de conteúdo são as seguintes:No artigo 1.
o, foram retiradas do âmbito de aplicação da directiva as emissões de valores mobiliários por
organismos sem fins lucrativos, bem como as «obrigações de tesouraria» emitidas pelas instituições de
crédito. Por outro lado, os emitentes soberanos dispõem da possibilidade de serem abrangidos pelo âmbito
de aplicação da presente directiva e de beneficiar, por conseguinte, do passaporte europeu para osemitentes.
No artigo 2.
o, a definição de valores mobiliários foi alinhada com a que figura na directiva relativa aos
serviços de investimento e foram introduzidas precisões quanto ao regime aplicável aos instrumentos domercado monetário, sujeito a um limite em matéria de prazos de vencimento. A definição de investidoresqualificados foi alargada de molde a incluir um maior número de pessoas colectivas, mas também paraincluir pessoas singulares em determinadas condições. Foi acrescentada uma definição de pequenas emédias empresas (PME), bem como uma definição de instituições de crédito. Foi aditada uma definiçãorelativa aos programas de emissão e às emissões repetidas ou contínuas, bem como uma definição do
conceito de aprovação de um prospecto. Por outro lado, a definição de oferta pública de valores mobi-
liários foi completada e objecto de uma maior precisão. Trata-se simultaneamente de uma definiçãopositiva e negativa a fim de identificar de forma específica os casos de colocação particular. As ofertasde reduzido montante (inferiores a 2 500 000 euros) não são equiparadas a ofertas públicas. Foi introdu-zido um novo sistema baseado no princípio de um valor nominal elevado a fim de permitir uma distinçãoobjectiva entre os mercados regulamentados de grandes e pequenas operações. A definição de Estado--Membro de origem foi adaptada no intuito de permitir a livre escolha, por parte de determinadosemitentes de valores mobiliários com um valor nominal elevado, da respectiva autoridade competente.PT 28.1.2003 Jornal Oficial das Comunidades Europeias C 20 E/127
No artigo 4.orelativo às isenções da obrigação de elaboração de um prospecto, foram acrescentadas
algumas precisões, como o pagamento de dividendos sob a forma de acções, incluindo sob a forma deopções de acções, a efectivos ou a quadros, tendo em vista uma maior flexibilidade a fim de isentá-los daobrigação de elaborar um prospecto.
No artigo 5.
o, a obrigação de elaborar um prospecto sob a forma de um documento de registo acompa-
nhado de uma nota sobre os valores mobiliários e de um resumo foi abandonada a favor de uma opção
deixada ao critério do emitente. Por outro lado, este artigo inclui disposições que visam delimitar oconteúdo do resumo. Foi igualmente introduzido um novo formato de prospecto para determinados tiposde emissões, a saber, os programas de emissão e as emissões de obrigações hipotecárias.
O novo artigo 6.
oconsagra o princípio da responsabilidade do emitente quanto ao conteúdo do prospecto,
bem como a obrigação de os Estados-Membros velarem para que possa ser invocada, se for caso disso, aresponsabilidade civil do emitente. No caso do resumo, esta responsabilidade é limitada.
O artigo 7.
odescreve expressamente o tipo de adaptações necessárias aquando da adopção das medidas de
aplicação relativas aos diferentes tipos de prospectos e define os parâmetros de referência em matéria deinformações a fornecer.
O artigo 8.
opropicia uma nova faculdade às autoridades competentes, designadamente, a de não exigir
determinados elementos de informação normalmente necessários, em determinadas condições. Por outrolado, é possível adaptar os elementos de informação exigidos, se não se adaptarem à situação do emitente.
O novo artigo 9.
oprevê a possibilidade de utilizar o mesmo prospecto ao longo de um período com uma
duração máxima de doze meses, sob reserva, se for caso disso, de uma actualização.
O novo artigo 10.orespeitante à obrigação de actualização de todas as informações relativas aos emitentes
admitidos à negociação num mercado regulamentado foi reformulado e tornado mais flexível. Não existequalquer obrigação quanto ao controlo das informações actualizadas. O formato é livre, enquanto apossibilidade de remissão para outros documentos exigidos pelos textos comunitários é generalizada.
O artigo 11.
orelativo à informação mediante remissão foi completado a fim de precisar quais os tipos de
documentos que podem ser utilizados aquando da elaboração de um prospecto. O resumo não podeproceder à remissão para outros documentos.
No artigo 12.
o, foi especificado que o documento de registo não deve ser forçosamente objecto de
aprovação se o referido documento não for utilizado para efeitos de elaboração de um prospecto.
Os prazos máximos previstos para a aprovação de um prospecto foram reduzidos no artigo 13.oeo
silêncio de uma autoridade competente passa a ser considerado como sinónimo de aprovação. A nãoadopção de uma decisão pela autoridade competente tem como efeito conferir ao emitente a possibilidadede optar por outra autoridade competente. No que respeita à responsabilidade das autoridades competen-tes, foi especificada a lei aplicável, bem como a possibilidade de um Estado-Membro isentar completamente
em matéria de responsabilidade a autoridade competente por ele designada.
No artigo 14.
o, o prazo de publicação do prospecto foi tornado mais flexível para ter em conta os
condicionalismos específicos ao emitente, bem como a publicação na Internet do prospecto pela autori-dade competente.
Deixou de existir a obrigação de comunicação prévia da publicidade relativa às ofertas, bem como à
admissão à negociação. No entanto, uma autoridade competente deve dispor de um poder de controloem relação a esta publicidade. Por último, o princípio da igualdade de tratamento dos investidores quantoao acesso às informações orais aquando das reuniões de investidores é limitado às informações importantese sensíveis.
O âmbito de aplicação do artigo 16.
ofoi alargado para integrar os erros importantes e outras informações
erróneas.
No que diz respeito ao procedimento de reconhecimento mútuo automático que figura no artigo 17.o, foi
suprimido o prazo de três meses, bem como qualquer possibilidade de intervenção da autoridade com-petente do país de acolhimento no âmbito deste procedimento.PT C 20 E/128 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 28.1.2003
O procedimento de notificação previsto no artigo 18.ofoi delimitado, com um prazo máximo de três dias
entre o pedido e a obtenção do certificado de aprovação.
O regime linguístico previsto no artigo 19.ofoi definido em maior pormenor para abranger expressamente
determinados casos ilustrativos.
O procedimento que permite a utilização de prospectos elaborados em conformidade com as regras de
países terceiros em determinadas condições foi tornado mais flexível e, simultaneamente, passa a seracompanhado de uma intervenção da Comissão a fim de permitir a harmonização das práticas.
O artigo 21.
orespeitante aos poderes das autoridades competentes foi completado a fim de permitir a
coexistência de várias autoridades no mesmo Estado-Membro e uma delegação de funções a outrasentidades. O poder de inspecções in loco foi suprimido.
O artigo 22.
osobre o sigilo profissional foi completado por um regime pormenorizado em matéria de
cooperação entre as autoridades.
O artigo 23.orelativo às medidas cautelares foi alterado no intuito de retirar o poder de a Comissão
solicitar a um Estado-Membro a alteração ou a supressão destas medidas.
O artigo 24.orespeitante ao funcionamento do Comité Europeu de Valores Mobiliários foi completado por
uma disposição que prevê o termo da competência regulamentar deste Comité após um período de quatroanos a contar da entrada em vigor da directiva.
O artigo 25.
oem matéria de sanções foi alinhado com base nas disposições neste domínio que figuram na
directiva relativa aos abusos de mercado.
O prazo de transposição foi alargado no artigo 29.oe as referências às disposições comunitárias revogadas
foram actualizadas, por forma a ter em conta a entrada em vigor da Directiva 2001/34/CE relativa à
admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores e à informação a publicar.
O artigo 30.orelativo às medidas transitórias foi reformulado, deixando de fazer alusão à primeira
aplicação da obrigação de actualização anual e, em contrapartida, contém doravante uma disposiçãoque visa delimitar a primeira designação pelos emitentes de países terceiros do respectivo país de origeme da autoridade competente em questão.
Artigo 1.
o— Objecto e âmbito de aplicação
O objecto da directiva é enunciado no n.o1 do artigo 1.o: visa harmonizar as condições de elaboração,
controlo e difusão do prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da suaadmissão à negociação.
A directiva aplica-se aos valores mobiliários que são objecto de oferta ao público ou admitidos à nego-
ciação num mercado regulamentado, conforme definido na Directiva relativa aos serviços de investimento(93/22/CEE — DSI). Isto representa uma importante alteração face ao sistema em vigor, baseado naDirectiva codificada 2001/34/CE relativa à admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsade valores e à informação a publicar sobre esses valores e na Directiva 89/298/CEE relativa ao prospecto apublicar em caso de oferta pública de valores mobiliários.
Foram escolhidos os termos «admissão à negociação» a fim de evitar eventuais lacunas na aplicação da
directiva. A expressão «admissão à cotação oficial» não é definida na legislação comunitária. Em muitoscasos, foi interpretada como a admissão ao segmento oficial das bolsas de valores nacionais (nalguns casos,mesmo se não se verificar qualquer negociação). Isto significa que os requisitos em matéria de informação
financeira aplicáveis a outros tipos de mercados regulamentados (na acepção da DSI) não se encontram
plenamente harmonizados a nível comunitário, não sendo permitido o reconhecimento mútuo em muitasinstâncias. Noutros Estados-Membros, a aplicação da DSI conduziu à supressão dos termos «cotação oficialnuma bolsa de valores», tendo sido introduzidos mercados de primeiro nível, segundo nível, etc. Em todo ocaso, a definição de mercados regulamentados introduzida pela DSI requer que sejam previstas regras a fimde assegurar a observância de determinados requisitos em matéria de informação antes dos valoresmobiliários poderem ser negociados no mercado (isto é, os requisitos prescritos pela Directiva codificada2001/34/CE, quando aplicável, ou requisitos nacionais específicos). A nova directiva tem por objectivoassegurar que os requisitos iniciais a observar em matéria de informação sejam os por ela estabelecidos.PT 28.1.2003 Jornal Oficial das Comunidades Europeias C 20 E/129
Como solicitado pelas autoridades de regulamentação dos mercados europeus de valores mobiliários, proce-
deu-se actualmente à fusão dos dois regimes supramencionados, sendo assim idênticas as condições exigidasem matéria de informação. Além disso, os valores mobiliários que não eram abrangidos pelo âmbito deaplicação do sistema anterior, devido ao facto de serem negociados em mercados regulamentados sem seremadmitidos à cotação oficial, passaram a ser incluídos, podendo beneficiar do passaporte único.
Simultaneamente, o novo sistema reforça a informação e as garantias prestadas aos investidores na União
Europeia.
Foram mantidas as isenções tradicionais no que diz respeito a valores mobiliários de determinados tipos
(tais como as unidades de participação em OICVM abrangidas por diferentes disposições em matéria deharmonização) ou emitidos pelos Estados-Membros ou por organismos internacionais. Todavia, os emi-tentes soberanos dispõem da possibilidade de elaborar prospectos em conformidade com a presentedirectiva a fim de beneficiar das disposições relativas ao passaporte europeu para os emitentes.
Artigo 2.
o— Definições
As definições enumeradas no artigo 2.osão redigidas, em parte, com base na directiva em vigor, mas contêm
igualmente elementos novos. Deste modo, a definição de valores mobiliários difere pouco da contida naDirectiva 89/298/CEE (sendo simplesmente actualizada e alinhada com o funcionamento do mercado secun-dário de valores mobiliários previsto na Directiva 93/22/CE relativa aos serviços de investimento). Em con-trapartida, a introdução do conceito de «oferta pública» constitui uma importante inovação. Aquando daadopção da Directiva 89/298/CEE, revelou-se impossível chegar a um consenso sobre uma definição comum(ver sétimo considerando da referida directiva). No entanto, como reconhecido no Relatório de Sábios, éimportante assegurar uma abordagem comum no que respeita a este aspecto a fim de evitar disparidades na
protecção dos investidores numa era em que as redes de comunicação electrónica permitem alcançar os
investidores em qualquer ponto na Europa (e no resto do mundo). Com efeito, a existência de interpretaçõesdiferentes sobre o conceito de «oferta pública» nos Estados-Membros pode traduzir-se no facto de, nalgumasinstâncias, os valores mobiliários poderem ser negociados sem a imposição de qualquer obrigação em matériade informação (podendo este facto afectar todos os mercados de capitais da União Europeia).
Para complementar esta definição, preconiza-se assim um novo regime harmonizado de tudo aquilo que
não seja considerado uma oferta pública: são excluídas da definição as ofertas orientadas exclusivamentepara determinados investidores «qualificados» (ou seja, com determinadas qualificações profissionais oucaracterísticas específicas) ou para os investidores em condições de adquirir acções num montante globalsuperior ou equivalente a 50 000 euros ou valores mobiliários com um valor nominal superior ou igual a50 000 euros. São assim excluídas as ofertas destinadas a um pequeno número de investidores, ou nummontante inferior a 2 500 000 euros.
O novo sistema baseia-se na aprovação do prospecto, a ser concedida pela autoridade competente do país
de origem. Por conseguinte, são apresentadas definições para identificar o Estado-Membro de origem e oEstado-Membro de acolhimento. É igualmente apresentada uma definição para o caso do emitente deter asua sede fora da UE, e apresentar uma oferta pública de valores mobiliários ou solicitar a sua admissão ànegociação na União Europeia.
As clarificações e as adaptações das definições eventualmente necessárias podem ser adoptadas com base
no procedimento previsto no artigo 24.
o, em conformidade com a proposta no sentido de delegar para a
Comissão as regulamentações técnicas pormenorizadas. Isto significa que a Comissão, assistida pelo Comitédos Valores Mobiliários, poderá, por exemplo, clarificar se novos valores mobiliários são susceptíveis deserem abrangidos pelo âmbito de aplicação da directiva, a fim de mantê-la actualizada face à evolução dosmercados financeiros.
Artigo 3.
o— Condições para uma oferta pública de valores mobiliários e sua admissão à negocia-
ção
O artigo 3.oclarifica que não se poderá proceder à oferta pública de valores mobiliários nem à sua admissão à
negociação num mercado regulamentado na União Europeia, salvo se forem respeitados determinados requi-sitos iniciais em matéria de informação do mercado e dos investidores (publicação de um prospecto).
Artigo 4.
o— Regime de isenções da obrigação de publicar um prospecto
Como explicado para a definição de oferta pública, impõe-se uma abordagem harmonizada a fim de evitar
lacunas jurídicas e qualquer disparidade a nível do tratamento e da protecção dos investidores na UE. Éimportante, por conseguinte, introduzir um regime uniforme comum para as isenções.PT C 20 E/130 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 28.1.2003
O objectivo foi atingido através da reformulação das disposições vigentes e da supressão da flexibilidade
que permitia aos Estados-Membros decidirem sobre a transposição ou não das isenções para o direitonacional.
Uma série de isenções prende-se com o facto de um determinado tipo de valores mobiliários ser oferecido
em substituição de valores mobiliários já existentes ou resultar de operações em relação às quais existemou foram já disponibilizadas informações equivalentes ao público ou aos accionistas.
Uma segunda série de isenções prende-se com a admissão à negociação de valores mobiliários no quadro
de operações específicas que não requerem informações concretas a fim de garantir a protecção dosinvestidores nem, por conseguinte, a obrigação de elaborar um prospecto.
As clarificações e as adaptações das definições e/ou isenções podem ser adoptadas, se for caso disso, com
base no procedimento previsto no artigo 24.
o, em conformidade com a proposta no sentido de delegar
para a Comissão a adopção das medidas técnicas pormenorizadas. Tal deverá evitar que disparidades anível da aplicação pelos Estados-Membros prejudiquem o objectivo prosseguido pela Comissão de assegu-rar uma protecção adequada dos investidores.
Artigo 5.
o— O prospecto
Este artigo reflecte largamente os princípios, no que diz respeito à função e ao teor do prospecto, já
consagrados nas Directivas 2001/34/CE e 89/298/CEE. Estes princípios, que têm por objectivo assegurar adivulgação de todas as informações relevantes aos investidores, coadunam-se igualmente com os princípios
internacionais adoptados pela OICV (ver também o relatório da OICV intitulado «Objectivos e princípios da
regulamentação financeira»). Em consonância com as melhores práticas internacionais, este artigo requertambém que a informação seja apresentada num formato que facilite a sua análise e compreensão.
On .
o1 indica claramente que todas as informações relevantes devem ser divulgadas no prospecto,
enquanto o n.o2 descreve o funcionamento do resumo apenso ao prospecto.
On .o3 especifica que o prospecto pode ser constituído por um único documento ou por um conjunto de
documentos, englobando um documento de registo, uma nota sobre os valores mobiliários e um resumo.O documento de registo deve conter informações gerais sobre o emitente, bem como os seus mapasfinanceiros. A nota de valores mobiliários deve conter informações pormenorizadas sobre os valoresmobiliários que são objecto de oferta pública ou admissão à negociação e as modalidades desta operação.O resumo, por último, constitui uma sinopse dos principais elementos incluídos no prospecto (ou nodocumento de registo e na nota sobre os valores mobiliários, consoante o caso).
É previsto um outro formato para os prospectos a fim de facilitar a tarefa e atenuar a sobrecarga para os
emitentes frequentes, nomeadamente, aqueles que recorrem a programas de emissão e os que emitem
valores mobiliários de forma contínua ou frequente.
Artigo 6.
o— Responsabilidade pelo prospecto
É estabelecido, tal como no sistema actual, que a responsabilidade por velar para que todas as informações
relevantes sejam incluídas no prospecto recai sobre os órgãos administrativos, de gestão ou de supervisãodo emitente ou do oferente e garante, consoante o caso. É igualmente exigido aos Estados-Membros quevelem para que esta obrigação seja acompanhada de medidas de responsabilidade civil, devendo serprevisto, contudo, um regime distinto quanto à responsabilidade inerente ao resumo da proposta.
Artigo 7.
o— Informação mínima a incluir no prospecto
Os elementos específicos de informação a incluir no prospecto, independentemente de este assumir a
forma de um documento único ou um conjunto de documentos, constituem medidas técnicas de execuçãoe devem ser adoptadas de acordo com o procedimento proposto no relatório do Comité de Sábios (ou seja,o denominado nível 2) com base nos anexos da directiva. As normas pormenorizadas em matéria deinformação a nível europeu devem ser consentâneas com as adoptadas pela OICV no que se refere àsofertas internacionais e à negociação múltipla, e ainda com os anexos indicativos da directiva. O anexo Ienumera os elementos de informação a serem incluídos no prospecto quando este é elaborado sob a formade documento único. Os anexos II, III, IV referem-se ao documento de registo, à nota sobre os valoresmobiliários e ao resumo, respectivamente.PT 28.1.2003 Jornal Oficial das Comunidades Europeias C 20 E/131
A decisão de basear o sistema europeu nas normas de informação da OICV significa também que o
prospecto europeu estará em conformidade com as melhores práticas reconhecidas à escala internacional,devendo ser consequentemente aceitável para efeitos de oferta ou admissão à negociação noutros paísesfora da Europa que sejam membros da OICV. Tal traduzir-se-á em benefícios para os emitentes da UE, quedeixarão de estar obrigados a proceder à duplicação dos documentos de informação.
Os requisitos básicos em matéria de informação da OICV devem ser adaptados, contudo, aos diferentes
tipos de valores mobiliários que são objecto de oferta ou admissão à negociação, nomeadamente no que serefere aos títulos de participação e outros valores mobiliários, incluindo também os valores mobiliáriosmais especificamente orientados para os investidores profissionais (em função do nível do valor nominal).O conteúdo do prospecto deverá ser igualmente adaptado no caso de programas de emissão, bem comopara as emissões contínuas ou repetidas. Por último, é exigido que seja tomada em consideração adimensão das empresas, bem como a natureza das suas actividades. Esta adaptação deve ser levada acabo pela Comissão segundo o denominado procedimento de comitologia.
Devido ao facto de essas medidas serem necessárias para a instituição efectiva do sistema de passaporte
único, foi fixado um prazo para a sua adopção (a saber, 180 dias a contar da entrada em vigor dadirectiva). Isto significa que a Comissão, assistida pelo Comité dos Valores Mobiliários, adoptará normastécnicas pormenorizadas sobre as informações específicas que devem ser incluídas nos prospectos, sob aforma de modelos concebidos em função dos diferentes tipos de valores mobiliários e de emitentes.
Artigo 8.
o— Omissão de informações no prospecto
Este artigo estabelece o tratamento a ser reservado às informações que não podem ser incluídas no
prospecto, por não estarem disponíveis aquando da respectiva elaboração, a saber, o preço definitivo da
oferta e o número de títulos que serão atribuídos ao público. Neste caso, o prospecto deve enumerar os
critérios objectivos segundo os quais será tomada uma decisão final, bem como impor a obrigação depublicação destes elementos numa adenda ao prospecto a disponibilizar ao público, segundo as mesmasmodalidades previstas para o prospecto inicial.
Este artigo prevê igualmente o tratamento das derrogações que uma autoridade competente pode conceder
a um emitente no que se refere a determinadas informações sensíveis, bem como o tratamento deinformações não relevantes exigidas pelos formulários pormenorizados adoptados com base no procedi-mento de comitologia.
Igualmente nesta instância, serão previstas regras pormenorizadas ao abrigo dos procedimentos de nível 2
(comitologia).
Artigo 9.
o— Prazo de validade de um prospecto
O artigo 9.oestabelece o prazo de validade de um prospecto, bem como dos diferentes documentos que o
compõem. Este prazo de vigência circunscreve-se a doze meses, à excepção dos prospectos relativos à
emissão e admissão à negociação de obrigações hipotecárias, que são válidos até ao vencimento dos títulos
em questão.
Artigo 10.o— Protecção dos investidores
A fim de garantir um nível adequado de informação e de protecção dos investidores após a admissão à
negociação dos valores mobiliários num mercado regulamentado, é imposta uma obrigação ao emitente nosentido de actualizar, pelo menos uma vez por ano, as informações relativas aos elementos exigidos numprospecto ou num documento de registo respeitante à empresa. Esta actualização deve ser comunicada eentregue à autoridade competente do emitente, sem qualquer obrigação comunitária de aprovação dasreferidas informações. Com vista a simplificar o procedimento e reduzir os respectivos custos, a directivaautoriza o emitente a utilizar documentos já exigidos por outras directivas comunitárias no domínio dodireito das sociedades e valores mobiliários.
Por último, esta obrigação de actualização não é aplicável aos valores mobiliários destinados mais espe-
cificamente aos investidores profissionais (em função do nível do valor nominal) e é previsto um regimelimitado à elaboração de mapas financeiros para as pequenas e médias empresas.PT C 20 E/132 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 28.1.2003
Artigo 11.o— Apresentação da informação por remissão
A directiva introduz outra medida destinada a facilitar o procedimento para o emitente e reduzir os
respectivos custos: a integração de informações mediante remissão.
O artigo 11.oestabelece que o prospecto pode inserir as informações relevantes através da remissão a um
ou mais documentos. Estas informações devem resultar da aplicação dos requisitos comunitários emmatéria de direito das sociedades e dos valores mobiliários emitidos pelas sociedades e admitidos ànegociação num mercado regulamentado. Tais informações, a ser previamente entregues ou aprovadas
pela autoridade competente, devem ser colocadas à disposição do público, de acordo com as mesmas
modalidades que as previstas para os prospectos.
As regras pormenorizadas sobre quais os documentos a incorporar por remissão e as modalidades rele-
vantes serão fixadas em conformidade com o procedimento de nível 2 (comitologia).
Devido ao facto de essas medidas serem necessárias à instituição efectiva do sistema de passaporte, foi
fixado um prazo (de 180 dias a contar da entrada em vigor da directiva) para a sua adopção.
Artigo 12.
o— Utilização do documento de registo, nota sobre os valores mobiliários e resumo
Este artigo clarifica que quando um emitente já tiver apresentado um documento de registo, e na even-
tualidade de uma nova emissão (ou admissão à negociação), este deverá apenas elaborar um resumo e umanota sobre os valores mobiliários. Isto significa que não é necessário elaborar um novo prospecto integral.
Se o documento de registo tiver sido aprovado pela autoridade competente, as eventuais actualizações a
introduzir na nota sobre os valores mobiliários, bem como no resumo serão objecto de um procedimentode aprovação distinto.
Se o documento de registo tiver sido meramente entregue sem a respectiva aprovação, toda a documen-
tação no seu conjunto deve ser sujeita a um controlo.
Artigo 13.
o— Formato do prospecto
O prospecto deve ser aprovado pela autoridade competente do Estado-Membro de origem antes de ser
publicado. O sistema actual exige já a aprovação prévia do prospecto a publicar em caso de admissão àcotação oficial e, em todo o caso, o reconhecimento mútuo era apenas aplicável aos prospectos quetinham sido previamente aprovados. Contudo, no intuito de assegurar o bom funcionamento do novosistema, a directiva prevê prazos específicos para a aprovação do prospecto, em função dos diferentes tiposde emitentes: os emitentes já implantados no mercado e sujeitos a supervisão ou os emitentes queprocedem à mobilização de capitais pela primeira vez.
É fixado um prazo máximo de quinze dias (susceptível de ser prorrogado se forem solicitadas informações
complementares ou se a documentação estiver incompleta). Tal é todavia alargado para 30 dias no caso deuma oferta pública inicial.
Se uma autoridade competente não proferir uma decisão nesse prazo, o emitente dispõe da possibilidade
de optar por outra autoridade competente. Por outro lado, uma autoridade competente dispõe da possi-bilidade de transferir a aprovação de um prospecto para uma autoridade competente de outro Estado--Membro, sob reserva da respectiva aceitação por parte desta última.
O regime jurídico inerente à responsabilidade de uma autoridade competente aquando da aprovação de um
prospecto continua a ser definido pelo direito nacional de cada Estado-Membro.
O procedimento de nível 2 (comitologia) pode ser aplicado para reduzir os prazos máximos de aprovação,
caso necessário, à luz da evolução dos mercados financeiros.
Artigo 14.
o— Publicação do prospecto
Este artigo actualiza as regras já existentes nas duas directivas relativas aos prospectos. Autoriza a utili-
zação das tecnologias de comunicação modernas, para além das modalidades já existentes, sob a forma deum documento impresso. O emitente pode nomeadamente optar por disponibilizar em linha o seuprospecto, mediante a respectiva publicação no seu sítio na Internet. A Comissão deve optar regraspormenorizadas a este respeito, a fim de garantir uma aplicação uniforme da directiva. Isto significaque a Comissão poderá emitir regras respeitantes às modalidades quanto ao envio gratuito de um exemplardo prospecto aos investidores interessados que o solicitem.PT 28.1.2003 Jornal Oficial das Comunidades Europeias C 20 E/133
A fim de criar um ponto de informação central e permitir aos investidores, nomeadamente de países
terceiros, aceder sempre às informações pretendidas, a directiva exige que o prospecto aprovado (sob aforma de documento único ou conjunto de documentos distintos) seja entregue à autoridade competente edisponibilizado no sítio web da autoridade competente ou objecto de remissão para este sítio.
Artigo 15.
o— Publicidade
A directiva actualiza as regras comunitárias em matéria de publicidade no quadro das ofertas públicas de
valores mobiliários e da sua admissão à negociação num mercado regulamentado.
A fim de garantir uma protecção adequada dos investidores e a coerência da publicidade com a informação
incluída ou a incluir no prospecto (considerado o documento com base no qual serão tomadas as decisõesde investimento), a publicidade deve indicar que foi ou será disponibilizado um prospecto, bem como aforma de obter o mesmo.
A directiva consagra igualmente o princípio de que a publicidade deve ser claramente reconhecida como
tal e que a informação nela contida deve ser verdadeira, exacta e, em todo o caso, consentânea com a quefigura no prospecto.
A Comissão adoptará regras pormenorizadas a este respeito com vista a assegurar uma aplicação uniforme
e garantir a protecção dos investidores, nos termos do procedimento de nível 2 (comitologia). Isto significaque a Comissão pode estabelecer orientações sobre a forma de descrever o desempenho dos valoresmobiliários objecto da oferta aos investidores, a fim de evitar que seja fornecida aos pequenos investidoresuma impressão enganadora quanto aos futuros ganhos.
Devido ao facto de essas medidas serem necessárias para a instituição efectiva do sistema de passaporte
único, foi fixado um prazo (de 180 dias a contar da entrada em vigor da directiva) para a sua adopção.
A directiva clarifica que a informação transmitida pelo emitente ou oferente a investidores qualificados ou
a categorias especiais de investidores deverá ser igualmente divulgada ao público.
Artigo 16.
o— Adenda ao prospecto
O artigo 16.oretoma uma regra prevista nas duas directivas em vigor no domínio dos prospectos: é
exigida uma adenda no caso de ocorrerem factores novos de importância significativa e susceptíveis de
afectarem a avaliação dos valores mobiliários, após a publicação do prospecto e antes da oferta ter sido
encerrada ou do início da negociação. Por razões de coerência, a adenda está sujeita às mesmas regras queas aplicáveis ao prospecto, em termos de aprovação prévia e disponibilização ao público.
Artigo 17.
o— Âmbito comunitário da aprovação de um prospecto
Este artigo substitui o sistema de reconhecimento mútuo actualmente em vigor. A disposição tem por
objecto garantir que, no caso de oferta internacional de valores mobiliários ou da sua negociação múltipla(isto é, oferta ou admissão à negociação noutros Estados-Membros que não o Estado-Membro de origem),o prospecto aprovado pela autoridade competente do país de origem seja aceite por todos os Estados--Membros relevantes, sem necessidade de apresentar quaisquer informações adicionais ou de uma novaaprovação desta informação.
Artigo 18.
o— Notificação às autoridades competentes do Estado-Membro de acolhimento
Com vista a assegurar uma protecção adequada dos investidores e em consonância com os requisitos
estabelecidos nas directivas que instituem um passaporte europeu (Directiva relativa aos serviços deinvestimento e Segunda Directiva Bancária), a autoridade competente do Estado-Membro de origemdeve transmitir às autoridades competentes dos Estados-Membros um certificado de aprovação, que atesteque o prospecto foi elaborado em conformidade com as disposições da presente directiva, bem como aeventual tradução do resumo elaborado pelo emitente.PT C 20 E/134 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 28.1.2003
Artigo 19.o— Regime linguístico
Este artigo define um novo regime linguístico no âmbito do funcionamento do passaporte europeu. Este
mecanismo já faz parte do acervo comunitário no domínio dos valores mobiliários, nomeadamente naDirectiva 2001/34/CE, mas foi modernizado. As autoridades competentes dos Estados-Membros de aco-lhimento podem aceitar um prospecto em todas as línguas que considerarem aceitáveis, sem que tal seja
forçosamente uma língua do Estado-Membro. Não podem exigir uma tradução completa do prospecto na
ou nas suas línguas nacionais mas podem solicitar, se tal for conveniente, uma tradução do resumo,acompanhado do prospecto redigido numa língua geralmente aceite nos mercados financeiros internacio-nais.
Artigo 20.
o— Emitentes estabelecidos em países terceiros
No caso de emitentes estabelecidos em países terceiros, o prospecto deve ser aprovado pela autoridade
competente do «Estado-Membro de origem» da UE, designada em conformidade com a presente directiva.Esta autoridade pode reconhecer o prospecto elaborado em conformidade com as regras aplicáveis aoemitente no país terceiro, na condição de os requisitos em matéria de informação serem, em geral,equivalentes aos exigidos na presente directiva, nomeadamente no que respeita à observância das normasinternacionais definidas pelas organizações internacionais das comissões de valores mobiliários. Uma vezaprovado pela autoridade competente do «Estado-Membro de origem» na UE, o prospecto pode serutilizado noutros Estados-Membros.
A fim de garantir uma abordagem coerente a nível europeu, a Comissão deve definir, de acordo com o
procedimento de nível 2 (comitologia) quais os países terceiros que dispõem de regras susceptíveis deserem consideradas geralmente equivalentes às prescritas pela presente directiva.
Artigo 21.
o— Poderes das autoridades competentes
A introdução de um sistema de notificação requer a confiança mútua entre as autoridades competentes e
uma homogeneidade no desempenho das suas funções. Actualmente, as directivas apenas exigem que osEstados-Membros designem as suas autoridades competentes.
A obrigação de designação de uma autoridade administrativa competente em cada Estado-Membro res-
ponde a uma preocupação de eficiência e clareza, bem como à necessidade de reforçar a cooperação entreas diversas autoridades nacionais competentes. Um Estado-Membro pode, contudo, designar várias auto-ridades administrativas competentes, mas somente uma única autoridade por Estado-Membro disporá dosdevidos poderes em matéria de aprovação e notificação em caso de oferta pública ou de admissão ànegociação num mercado regulamentado noutro Estado-Membro.
A natureza administrativa destas autoridades competentes únicas representa uma condição sine qua non
para assegurar a sua independência face aos mercados e evitar conflitos de interesse. No entanto, umaautoridade administrativa pode delegar a outras entidades o desempenho de certas funções, sob reserva decondições estritas destinadas a evitar quaisquer conflitos de interesse e entraves à livre concorrência.
O artigo 21.
oestabelece uma lista dos poderes mínimos a serem conferidos às autoridades competentes
para o desempenho das suas funções. Além disso, esta disposição assegurará uma maior uniformidade eclareza na aplicação da directiva.
Artigo 22.
o— Sigilo profissional
Tal como sucede com toda a legislação comunitária no domínio financeiro, são necessárias regras a fim de
assegurar a devida confidencialidade das informações recolhidas pelas autoridades competentes no desem-
penho das suas funções.
No entanto, a confidencialidade não pode constituir um entrave à assistência mútua e à cooperação entre
as autoridades competentes dos Estados-Membros, e desde que sejam respeitadas determinadas garantias,entre estas e as autoridades competentes de países terceiros.PT 28.1.2003 Jornal Oficial das Comunidades Europeias C 20 E/135
Este artigo enuncia as regras supramencionadas de acordo com os princípios já consagrados na legislação
em vigor (incluindo a Directiva relativa às operações de iniciados e a Directiva relativa aos serviços deinvestimento).
Artigo 23.
o— Medidas cautelares
Este artigo aplica um princípio consignado no Tratado e comum a toda a legislação comunitária no
domínio financeiro: quando a autoridade competente de um Estado-Membro de acolhimento detectarirregularidades cometidas pelo emitente ou pelas instituições financeiras responsáveis pela colocação daoferta pública ou qualquer violação das obrigações que incumbem ao emitente devido à admissão ànegociação dos valores mobiliários, deve informar desse facto a autoridade competente do Estado-Membrode origem. Em caso de urgência, é todavia autorizada a tomar todas as medidas necessárias com vista aproteger os investidores. Por outro lado, devem ser notificadas à Comissão.
Artigo 24.
o— Comité
Este artigo refere-se ao Comité dos Valores Mobiliários (em seguida denominado «o Comité»). Este Comité
assistirá a Comissão no desempenho das funções de nível 2 (comitologia).
Artigo 25.o— Sanções
Este artigo prevê um regime de sanções ad hoc , a ser instituído em cada Estado-Membro e prevê que as
sanções, incluindo as sanções administrativas, devem ser eficazes, proporcionais e dissuasoras.
Artigo 26.o— Direito de recurso
Para assegurar uma protecção adequada a todas as partes afectadas, o artigo 26.orequer que todas as
decisões tomadas por força das disposições legislativas, regulamentares e administrativas adoptadas emconformidade com a presente directiva possam ser objecto de recurso perante os tribunais.
Artigo 27.
o— Alterações
Este artigo indica quais os artigos e números da Directiva 2001/34/CE que são revogados.
Artigo 28.o— Revogação
As disposições contidas na Directiva 89/298/CEE são revogadas na data de entrada em vigor da presente
directiva, conforme previsto no artigo 29.o
Artigo 29.o— Transposição
Este artigo fixa o prazo para a transposição da directiva.
Artigo 30.o— Disposições transitórias
Este artigo estabelece a data-limite para os emitentes de países terceiros cujos valores mobiliários já tenham
sido admitidos à negociação num mercado regulamentado no que diz respeito à escolha do seu país deorigem na Comunidade.
Artigo 31.
o— Entrada em vigor
O artigo 31.oestabelece a data de entrada em vigor da presente directiva.PT C 20 E/136 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 28.1.2003
O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DAS
COMUNIDADES EUROPEIAS,
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Europeia
e, nomeadamente, os seus artigos 44.oe 95.o,
Tendo em conta a proposta da Comissão (1),
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social (2),
Tendo em conta o parecer do Banco Central Europeu (3),
Agindo em conformidade com o procedimento estabelecido no
artigo 251.odo Tratado (4),
Considerando o seguinte:
(1) A Directiva 80/390/CEE do Conselho, de 17 de Março de
1980, relativa à coordenação das condições de conteúdo,de controlo e de difusão do prospecto a ser publicadopara a admissão à cotação oficial de valores mobiliáriosnuma bolsa de valores (
5) e a Directiva 89/298/CEE do
Conselho, de 17 de Abril de 1989, que coordena as con-dições de estabelecimento, controlo e difusão do pros-pecto a publicar em caso de oferta pública de valoresmobiliários (
6) foram adoptadas há já vários anos, tendo
introduzido um sistema de reconhecimento mútuo parciale complexo que não pode assegurar o objectivo do pas-saporte único. Estas directivas devem ser melhoradas, ac-
tualizadas e agrupadas num texto único.
(2) Entretanto, a Directiva 80/390/CEE foi integrada na Di-
rectiva 2001/34/CE do Parlamento Europeu e do Conse-lho, de 28 de Maio de 2001, relativa à admissão devalores mobiliários à cotação social de uma bolsa de va-lores e à informação publicada sobre esses valores (
7), que
codifica várias directivas no domínio dos valores mobiliá-rios admitidos a cotação.
(3) Por razões de coerência neste domínio, é contudo ade-
quado reagrupar as disposições da Directiva 2001/34/CE,que decorrem da Directiva 80/390/CEE, com a Directiva89/298/CEE a alterar em conformidade com a Directiva2001/34/CE.(4) A presente directiva constitui um instrumento essencial
para a realização do mercado interno, conforme delineadono calendário estabelecido na Comunicação da Comissãointitulada «Plano de Acção para o Capital de Risco» (
8)e
na Comunicação da Comissão «Aplicação do enquadra-mento para os mercados financeiros: Plano de Acção» (
9),
e destina-se a proporcionar o acesso o mais lato possívelao capital de investimento a nível comunitário, incluindo
para as pequenas e médias empresas (PME) e as empresas
em fase de arranque através de um «passaporte único»para os emitentes.
(5) Em 17 de Julho de 2000, o Conselho (Ecofin) instituiu o
Comité de Sábios sobre a regulamentação dos mercadoseuropeus de valores mobiliários. No seu relatório inicial
de 9 de Novembro de 2000, o Comité salienta a falta de
uma definição acordada de oferta pública de valores mo-biliários, o que se traduz no facto de a mesma operaçãoser considerada uma colocação particular nalguns Estados--Membros mas não noutros. O sistema actual desincentivaas empresas de mobilizar capitais a nível europeu, entra-vando assim o acesso efectivo a um vasto mercado finan-ceiro líquido e integrado.
(6) No seu relatório final, o Comité de Sábios propôs a in-
trodução de novas técnicas legislativas baseadas numaabordagem a quatro níveis, designadamente, princípios--quadro, medidas de aplicação, cooperação e execução. Onível 1, a directiva, deve circunscrever-se aos «princípios--quadro» latos, de índole geral, enquanto o nível 2 deveconter as medidas técnicas de aplicação a serem adoptadaspela Comissão com a assistência de um comité.
(7) O Conselho Europeu na sua cimeira realizada em Esto-
colmo em 23 e 24 de Março de 2001 aprovou o relatóriofinal do Comité de Sábios e a abordagem proposta aquatro níveis a fim de tornar o processo regulamentarde adopção de legislação comunitária em matéria de va-lores mobiliários mais transparente e eficiente.
(8) A resolução do Parlamento Europeu de 5 de Fevereiro de
2002 relativa à aplicação da legislação no domínio dosserviços financeiros também subscreveu o relatório doComité de Sábios, com base na declaração solene efec-tuada perante o Parlamento nesse mesmo dia pela Comis-são e na carta de 2 de Outubro de 2001 enviada peloComissário responsável pelo mercado interno ao presi-dente da Comissão dos Assuntos Económicos e Monetá-rios do Parlamento relativamente às salvaguardas no quese refere ao papel do Parlamento Europeu no âmbitodeste processo.
(9) De acordo com o Conselho Europeu de Estocolmo, as
medidas de execução de nível 2 deverão ser utilizadascom maior frequência para garantir a actualização dasdisposições técnicas em função da evolução do mercadoe as práticas de supervisão, devendo ser estabelecidosprazos-limite para todas as fases dos trabalhos de nível 2.PT 28.1.2003 Jornal Oficial das Comunidades Europeias C 20 E/137
(1) JO C 240 E de 28.8.2001, p. 272.
(2) JO C 80 de 3.4.2002, p. 52.
(3) JO C 344 de 6.12.2001, p. 8.
(4) Parecer do Parlamento Europeu de . . .
(5) JO L 100 de 17.4.1980, p. 1. Directiva com a última redacção que
lhe foi dada pela Directiva 94/18/CE do Parlamento Europeu e do
Conselho (JO L 135 de 31.5.1994, p. 1).
(6) JO L 124 de 5.5.1989, p. 8.
(7) JO C 184 de 6.7.2001, p. 1.(8) SEC(1998) 552 final.
(9) COM(1999) 232 final.
(10) As medidas de aplicação adoptadas nos termos da pre-
sente directiva devem ter por objectivo assegurar a pro-tecção dos investidores e a integridade do mercado, emconformidade com as normas regulamentares de elevadaqualidade adoptadas nas instâncias internacionais relevan-tes.
(11) Para assegurar a protecção dos investidores, é igualmente
necessária a plena cobertura de todos os títulos de capitale de dívida admitidos à negociação em mercados regula-mentados, conforme definidos pela Directiva 93/22/CEEdo Conselho, de 10 de Maio de 1993, relativa aos serviçosde investimento no domínio dos valores mobiliários (
1)e
não apenas dos valores mobiliários admitidos à cotaçãooficial nas bolsas de valores. A definição lata de valoresmobiliários constante da presente directiva é válida apenaspara efeitos da mesma, não afectando consequentementede modo algum as diversas definições de instrumentosfinanceiros utilizadas na legislação nacional para outrosefeitos, tais como a fiscalidade. Abrange unicamente os
instrumentos que são ou podem ser eventualmente nego-
ciados em mercados regulamentados. Em especial, os tí-tulos de capital emitidos por empresas imobiliárias ousociedades anónimas imobiliárias para efeitos de proprie-dade de bens imóveis ou por empresas com a finalidadeexclusiva de fornecer bens ou serviços aos titulares dosseus valores mobiliários não são abrangidos pela presentedefinição se não forem fungíveis.
(12) A concessão de um passaporte único a um emitente vá-
lido em toda a Comunidade e a aplicação do princípio dasupervisão pelo Estado-Membro de origem requer a iden-tificação deste último, que será o país em melhores con-
dições para regulamentar o emitente para efeitos da pre-
sente directiva.
(13) Um dos objectivos da presente directiva consiste na pro-
tecção dos investidores, sendo assim conveniente tomarem consideração os diferentes requisitos para a protecçãodas diversas categorias de investidores, em função dosseus conhecimentos técnicos. A divulgação de informa-ções através de um prospecto não é exigida para as ofer-tas que se circunscrevam aos mesmos tipos de valoresmobiliários, desde que tenham sido adquiridos por contaprópria. Qualquer revenda ao público ou negociação pú-
blica através da admissão à negociação num mercado
regulamentado requer a publicação de um prospecto.
(14) O fornecimento de informações adequadas e completas
sobre os valores mobiliários e respectivos emitentes, jun-tamente com regras relativas à gestão das actividades,promove a protecção dos investidores. Além disso, taisinformações representam um meio eficaz para reforçar aconfiança nos valores mobiliários, contribuindo assimpara o bom funcionamento e desenvolvimento dos mer-cados de valores mobiliários. A forma que essa informa-ção deve assumir consiste na publicação de um prospecto.(15) O investimento em valores mobiliários, tal como qualquer
outra forma de investimento, pressupõe um risco. Sãonecessárias salvaguardas para a protecção dos interessesdos investidores efectivos e potenciais em todos os Esta-dos-Membros, a fim de estes estarem em condições deproceder a uma avaliação correcta de tais riscos, demodo a tomarem as decisões de investimento com plenoconhecimento dos factos.
(16) Tais informações, que devem ser suficientes e tão objec-
tivas quanto possível no que diz respeito às circunstânciasfinanceiras do emitente e ao direito inerente aos valoresmobiliários, devem ser fornecidas de uma forma que fa-cilite a sua análise e compreensão. A harmonização dainformação contida no prospecto deve assegurar uma pro-tecção equivalente dos investidores a nível comunitário.
(17) Foram adoptadas as melhores práticas a nível internacional
a fim de permitir a realização de ofertas internacionais detítulos com base num conjunto único de normas em matériade informação, definidas pela Organização Internacionaldas Comissões de Valores Mobiliários (OICV); as normasOICV (
2) melhorarão as informações disponíveis para os
mercados e para os investidores e, simultaneamente, sim-plificarão o procedimento para os emitentes europeus quepretendam mobilizar capitais em países terceiros. A direc-tiva também apela para a adopção de normas de informação
financeira específicas relativamente a outros tipos de valores
mobiliários e emitentes.
(18) Os procedimentos acelerados aplicáveis aos emitentes cu-
jos títulos são admitidos à negociação num mercado re-gulamentado e que procedem com frequência à mobiliza-ção de capitais nos mercados requerem a introdução, anível comunitário, de um novo formato de prospectospara os programas de oferta ou as obrigações hipotecáriase um novo sistema de documento de registo. Os emiten-
tes podem optar por não utilizar estes formatos e elabo-
rar, por conseguinte, o prospecto sob a forma de docu-mento único.
(19) A omissão de informações sensíveis a serem incluídas
num prospecto deve ser autorizada através de uma der-rogação concedida pela autoridade competente no intuitode evitar situações prejudiciais para um emitente. Os ele-mentos de informação exigidos num prospecto que não
sejam adequados ou aplicáveis devem ser igualmente
adaptados à situação específica de um emitente ou tipode valores mobiliários.
(20) Deve ser estabelecido um prazo claro no que se refere à
validade de um prospecto a fim de evitar informações de-sactualizadas. Esta validade deve ser prorrogada até ao ven-cimento de uma obrigação hipotecária, devido ao perfil derisco mais reduzido desses valores mobiliários.PT C 20 E/138 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 28.1.2003
(1) JO L 141 de 11.6.1993, p. 27. Directiva com a última redacção que
lhe foi dada pela Directiva 2000/64/CE do Parlamento Europeu edo Conselho (JO L 290 de 17.11.2000, p. 27).(2) «International Disclosure Standards for cross-border offering and
initial listings by foreign issuers», Parte I, Organização Internacionaldas Comissões de Valores Mobiliários, Setembro de 1998.
(21) A publicação de informações fiáveis deverá assegurar a pro-
tecção dos investidores. As empresas admitidas à negocia-ção num mercado regulamentado estão sujeitas à obrigaçãode divulgação contínua de informação, mas não à publica-ção periódica de informações actualizadas. Para colmataresta lacuna, os emitentes devem pelo menos actualizar ainformação que lhes diga respeito e contida num prospecto.Tal deverá constituir uma forma de assegurar a publicação,
numa base regular, de informações coerentes e facilmente
compreensíveis. No intuito de evitar a imposição de umacarga excessiva a determinados emitentes, as PME e os emi-tentes de valores mobiliários com um valor nominal mí-nimo elevado não devem ser sujeitos a esta obrigação. Osemitentes devem ser autorizados a recorrer a todos os dife-rentes elementos de informação financeira estabelecidosnoutros textos legislativos comunitários a fim de satisfaze-rem a obrigação de actualização.
(22) A oportunidade propiciada aos emitentes no sentido de
procederem à integração, mediante remissão, de docu-
mentos com as informações a divulgar no prospecto, na
condição de os referidos documentos terem sido anterior-mente apresentados à autoridade competente e por elaaceites deverá facilitar o procedimento de elaboração doprospecto e reduzir os custos para os emitentes, semcomprometer a protecção dos investidores.
(23) As diferenças no que se refere à eficácia, métodos e mo-
mento do controlo da informação apresentada no pros-pecto não só dificulta a mobilização de capitais pelasempresas ou a sua admissão à negociação em diversosEstados-Membros, como prejudica igualmente a aquisição,
pelos investidores que residem num Estado-Membro, de
valores mobiliários que são objecto de uma oferta por umemitente estabelecido noutro Estado-Membro ou que se-jam negociados noutro Estado-Membro. Estas diferençasdevem ser suprimidas através da harmonização das legis-lações e regulamentações, a fim de alcançar um grauadequado de equivalência das salvaguardas exigidas emcada Estado-Membro com vista a assegurar a prestaçãode informações suficientes e tão objectivas quanto possí-vel para os titulares efectivos ou potenciais de valoresmobiliários.
(24) A fim de facilitar a circulação dos diversos documentos
que compõem o prospecto, deve ser incentivada a utili-zação de meios de comunicação electrónica, tais como aInternet. O prospecto deve ser sempre entregue gratuita-mente em suporte de papel aos investidores mediantepedido.
(25) No intuito de evitar lacunas na legislação comunitária
susceptíveis de comprometer a confiança do público, pre-judicando assim o funcionamento harmonioso dos mer-cados financeiros, é igualmente necessário harmonizar osprocedimentos ao abrigo dos quais é feita a publicidade.
(26) Qualquer facto novo susceptível de influenciar a avaliação
do investimento que ocorra após a publicação do pros-pecto mas antes do encerramento da oferta ou do inícioda negociação no mercado regulamentado deve ser devi-
damente apreciado pelos investidores, o que requer, porconseguinte, a aprovação e a disseminação de informaçõessuplementares.
(27) A obrigação imposta a um emitente no sentido de tradu-
zir a totalidade do prospecto em todas as línguas nacio-nais relevantes não incentiva as ofertas transfronteiras,nem a negociação múltipla. Para facilitar as ofertas trans-fronteiras, o país de acolhimento deve dispor do direito de
exigir apenas um resumo na sua língua nacional, desde
que o prospecto seja elaborado numa língua de uso cor-rente na esfera financeira internacional.
(28) A autoridade competente do Estado-Membro de acolhi-
mento terá direito a receber um certificado da autoridadecompetente do Estado-Membro de origem que ateste queo prospecto foi elaborado em conformidade com a pre-sente directiva. A fim de assegurar a plena prossecuçãodos objectivos enunciados na presente directiva, é igual-mente necessário incluir no seu âmbito de aplicação osvalores mobiliários emitidos por entidades que sejam re-gidas pela legislação de países terceiros.
(29) Uma diversidade de autoridades competentes dos Estados-
-Membros com responsabilidades distintas pode ser fontede custos desnecessários e conduzir a uma sobreposiçãode responsabilidades, sem que daí resultem quaisquer be-nefícios adicionais. Em cada Estado-Membro, deve ser de-signada uma autoridade competente para a aprovação de
prospectos e para assumir a responsabilidade pela super-
visão da observância das disposições adoptadas para atransposição da presente directiva. Em condições estritas,os Estados-Membros devem ser autorizados a designaroutras autoridades administrativas mas somente umaserá incumbida de desempenhar funções no domínio dacooperação internacional. Essa autoridade ou autoridadesdevem ser instituídas sob a forma de uma entidade denatureza administrativa, de molde a garantir a sua inde-pendência face aos agentes económicos e evitar os con-flitos de interesses. A designação de uma autoridade com-petente para a aprovação de prospectos não exclui formasde colaboração e mesmo a delegação de funções entreessa autoridade e outras entidades, com vista a garantirum processo eficiente de análise e aprovação dos pros-pectos, no interesse de todos, ou seja, dos emitentes, in-vestidores, operadores no mercado e dos próprios merca-
dos.
(30) Um conjunto comum de poderes mínimos a atribuir às
autoridades competentes garantirá a sua eficácia em ma-téria de supervisão. Deve ser assegurado o fluxo de infor-mação para os mercados exigido pela Directiva2001/34/CE, de 28 de Maio de 2001, devendo as infrac-ções ser objecto de medidas por parte das autoridadescompetentes.
(31) Para o desempenho das suas funções, impõe-se uma co-
operação entre as autoridades competentes.PT 28.1.2003 Jornal Oficial das Comunidades Europeias C 20 E/139
(32) Ocasionalmente, podem ser necessárias orientações técni-
cas e medidas de execução das regras estabelecidas napresente directiva para ter em conta a evolução dos mer-cados financeiros. Consequentemente, a Comissão deve tercompetência para adoptar as medidas de execução, nacondição de estas não alterarem os elementos essenciaisda presente directiva e de a Comissão actuar em confor-midade com os princípios delineados na presente direc-
tiva, após consulta do Comité dos Valores Mobiliários
instituído pela Decisão 2001/528/CE da Comissão (
1).
Uma vez que as medidas necessárias para a aplicação dapresente directiva são medidas de âmbito geral na acepçãodo artigo 2.
oda Decisão 1999/468/CE do Conselho, de
28 de Junho de 1999, que fixa as regras de exercício dascompetências de execução atribuídas à Comissão (
2), de-
vem ser adoptadas através do procedimento de regula-mentação previsto no artigo 5.
oda referida decisão.
(33) No exercício dos seus poderes em matéria de execução
em conformidade com a presente directiva, a Comissãodeve respeitar os princípios seguintes:
— necessidade de assegurar a confiança nos mercados
financeiros a nível das famílias e das PME, mediantea promoção de elevadas normas de transparência nosmercados financeiros,
— necessidade de assegurar aos investidores uma gama
alargada de investimentos concorrentes e um nível deinformação financeira e um grau de protecção adap-tados às suas circunstâncias,
— necessidade de velar para que as autoridades regula-
mentares independentes apliquem as regras de forma
coerente, nomeadamente no que respeita ao combateà criminalidade financeira,
— necessidade de um elevado grau de transparência e
consulta com todos os operadores no mercado, bemcomo com o Parlamento Europeu e o Conselho,
— necessidade de fomentar a inovação nos mercados
financeiros, para que estes sejam dinâmicos e eficien-tes,
— necessidade de assegurar a estabilidade sistémica do
sistema financeiro através de um controlo estreito eactivo da inovação financeira,
— importância de reduzir o custo de capital e de aumen-
tar o acesso ao mesmo,
— necessidade de estabelecer o devido equilíbrio entre os
custos e os benefícios para os operadores no mercadoa longo prazo (incluindo as pequenas e médias em-presas e os pequenos investidores) de eventuais medi-das de execução,
— necessidade de promover a competitividade interna-
cional dos mercados financeiros comunitários, semcomprometer a necessidade premente de um alarga-mento da cooperação internacional,— necessidade de assegurar a igualdade das condições de
concorrência para todos os operadores no mercadomediante a adopção de regulamentações a nível co-munitário, sempre que adequado,
— necessidade de respeitar as diferenças nos mercados
nacionais sempre que estas não afectem indevida-mente a coerência do mercado único,
— necessidade de assegurar a coerência com a restante
legislação comunitária neste domínio, uma vez que os
desequilíbrios a nível da informação e a falta de trans-
parência podem comprometer o funcionamento dosmercados e, sobretudo, prejudicar os consumidores eos pequenos investidores.
(34) O Parlamento Europeu disporá de um prazo de três meses
a contar da transmissão do projecto inicial de medidas deexecução para proceder ao respectivo exame e emitir oseu parecer. No entanto, em casos urgentes e devidamentefundamentados, este prazo pode ser reduzido. Se o Parla-mento Europeu adoptar uma resolução nesse prazo, a
Comissão reexaminará o projecto de medidas.
(35) Os Estados-Membros devem prever regras em matéria de
sanções, incluindo sanções administrativas, aplicáveis àsinfracções ao disposto na presente directiva e velar pelasua aplicação. Essas sanções devem ser eficazes, propor-
cionais e dissuasoras.
(36) Deve ser previsto o direito de recurso perante os tribunais
no que respeita às decisões tomadas pelas autoridadesnacionais competentes em aplicação da presente directiva.
(37) Em conformidade com o princípio da proporcionalidade,
é necessário e adequado para a prossecução do objectivobásico de assegurar a conclusão de um mercado único devalores mobiliários estabelecer regras relativas a um pas-saporte único para os emitentes. A presente directiva cir-cunscreve-se ao necessário para alcançar os objectivosprosseguidos em conformidade com o terceiro período
do artigo 5.
odo Tratado.
(38) A presente directiva respeita os direitos fundamentais e ob-
serva os princípios reconhecidos nomeadamente pela Cartados Direitos Fundamentais da União Europeia,
ADOPTARAM A PRESENTE DIRECTIVA:
CAPÍTULO I
DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 1.o
Objecto e âmbito de aplicação
1. A presente directiva tem por objectivo harmonizar as
condições de elaboração, aprovação e difusão do prospecto apublicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou dasua admissão à negociação num mercado regulamentado si-tuado ou que funcione num Estado-Membro.PT C 20 E/140 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 28.1.2003
(1) JO L 191 de 13.7.2001, p. 45.
(2) JO L 184 de 17.7.1999, p. 23.
2. A presente directiva não é aplicável:
a) Aos títulos emitidos por organismos de investimento colec-
tivo que não sejam de tipo fechado;
b) Aos títulos não representativos de capital emitidos por um
Estado-Membro ou por uma das autoridades regionais ou
locais de um Estado-Membro, por organismos internacionaisde carácter público de que façam parte um ou mais Estados--Membros, pelo Banco Central Europeu ou pelos bancoscentrais dos Estados-Membros;
c) Aos valores mobiliários incondicional e irrevogavelmente
garantidos por um Estado-Membro ou por uma das autori-
dades regionais ou locais de um Estado-Membro;
d) Aos valores mobiliários emitidos por associações que bene-
ficiem de um estatuto legal ou por associações sem finslucrativos, reconhecidas pelo Estado, com o objectivo deobter os meios necessários para alcançar os seus objectivos
não comerciais;
e) Títulos não representativos de capital emitidos de forma
contínua ou repetida por instituições de crédito, na condi-ção de esses valores mobiliários:
i) Não serem subordinados, convertíveis ou passíveis de
troca;
ii) Não conferirem o direito de subscrição ou aquisição de
outros tipos de valores mobiliários e não estarem asso-ciados a um instrumento derivado;
iii) Certificarem a recepção de depósitos reembolsáveis;
iv) Serem abrangidos por um regime de garantia de depó-
sitos ao abrigo da Directiva 94/19/CE (
1).
3. Sem prejuízo do n.o2, alínea b), do artigo 1.o, um Es-
tado-Membro ou uma das autoridades regionais ou locais deum Estado-Membro, um organismo internacional de carácterpúblico de que façam parte um ou mais Estados-Membros, oBanco Central Europeu ou os bancos centrais dos Estados--Membros disporão da possibilidade de elaborar um prospectoem conformidade com a presente directiva sempre que osvalores mobiliários sejam objecto de uma oferta pública ouadmitidos à negociação num mercado regulamentado.
Artigo 2.
o
Definições
1. Para efeitos da presente directiva, entende-se por:
a) «Valores mobiliários»: títulos negociáveis conforme definidos
no n.o4 do artigo 1.oda Directiva 93/22/CEE, exceptuando
as obrigações ou outros títulos de dívida, com um prazo devencimento inferior a um ano, e que não sejam subordina-dos, convertíveis ou passíveis de troca e que não confiram odireito de subscrever ou adquirir outros tipos de valoresmobiliários e que não estejam associados a um instrumentoderivado;b) «Títulos de capital»: as acções e outros títulos negociáveis
equiparáveis a acções de empresas, bem como quaisqueroutros valores negociáveis que concedam o direito de ad-quirir os valores mobiliários supramencionados, em conse-quência da sua conversão ou do exercício dos direitos quelhe são inerentes, desde que este último tipo de valoresmobiliários seja emitido pelo emitente das acções subjacen-tes ou por uma entidade pertencente ao grupo do referido
emitente;
c) «Títulos não representativos de capital»: todos os valores
mobiliários que não sejam títulos de capital;
d) «Oferta de valores mobiliários ao público»: uma comunica-
ção ao público, independentemente da forma e dos meiospor ela assumidos, que apresente informações suficientessobre as condições da oferta e os valores mobiliários emquestão, susceptíveis de permitir a um investidor decidirsobre a adquisão ou subscrição desses valores mobiliários.Esta definição é igualmente aplicável à colocação de valoresmobiliários através de intermediários financeiros.
e) «Investidores qualificados»:
i) Entidades jurídicas que sejam autorizadas a desenvolver
actividades nos mercados financeiros ou cuja actividadeneste domínio esteja regulamentada, incluindo institui-ções de crédito, empresas de investimento, outras ins-tituições financeiras autorizadas ou regulamentadas, em-presas de seguros, organismos de investimento colectivo
e respectivas sociedades gestoras, fundos de pensões e
suas sociedades gestoras, operadores dos mercados dematérias-primas, bem como as entidades não autoriza-das nem regulamentadas que tenham como única fina-lidade comercial o investimento em valores mobiliários;
ii) As administrações nacionais e regionais, bancos centrais,
instituições internacionais e supranacionais, tais como oBanco Mundial, o Fundo Monetário Internacional, oBanco Central Europeu, o Banco Europeu de Investi-
mento e outras organizações internacionais semelhantes;
iii) Outras entidades colectivas que não sejam pequenas ou
médias empresas;
iv) Pessoas singulares que solicitem expressamente ser con-
sideradas como investidores qualificados e que preen-cham pelo menos dois dos critérios enunciados no n.
o3;
f) «Pequenas e médias empresas»: qualquer empresa que, de
acordo com as suas últimas contas anuais ou consolidadas,preencha pelo menos dois dos três critérios seguintes: nú-
mero médio de trabalhadores ao longo do exercício finan-
ceiro inferior a 250, um activo total que não exceda43 000 000 euros e um volume de negócios anual líquidoque não ultrapasse 50 000 000 euros;
g) «Instituições de crédito»: as empresas cuja actividade consiste
em receber do público os depósitos e outros fundos reem-bolsáveis e em conceder empréstimos por sua própriaconta;
h) «Emitente»: qualquer pessoa colectiva que proceda à emissão
ou que proponha a emissão de valores mobiliários;PT 28.1.2003 Jornal Oficial das Comunidades Europeias C 20 E/141
(1) JO L 135 de 31.5.1994, p. 5.
i) «Pessoa que faz uma oferta» (ou «oferente»): qualquer pessoa
colectiva ou singular que procede a uma oferta ao públicode valores mobiliários;
j) «Mercado regulamentado»: mercado conforme definido no
n.
o13 do artigo 1.oda Directiva 93/22/CEE;
k) «Programa de oferta»: plano de um emitente relativo à emis-
são de títulos não representativos de capital, de tipo e/oucategoria semelhante, de uma forma contínua ou repetidadurante um período de emissão específico;
l) «Valores mobiliários emitidos de forma contínua ou repe-
tida»: emissões múltiplas, com pelo menos duas emissõesdistintas de valores mobiliários de tipo e/ou categoria seme-lhante ao longo de um período de doze meses;
m) «Estado-Membro de origem»:
i) Em relação aos títulos não representativos de capital
cujo valor nominal unitário ascenda a pelo menos50 000 euros, o Estado-Membro em que o emitentepossui a sua sede ou em que os valores mobiliáriosforam ou são admitidos à negociação num mercadoregulamentado ou oferecidos ao público, à escolha doemitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão,consoante o caso;
ii) Em relação a todos os emitentes de valores mobiliários
na UE cujo valor nominal unitário seja inferior a 50 000euros, o Estado-Membro em que o emitente possui a suasede;
iii) Em relação a todos os emitentes de valores mobiliários
estabelecidos num país terceiro e cujo valor nominalunitário seja inferior a 50 000 euros, o Estado-Membroem que os valores mobiliários se destinam a ser objectode oferta pela primeira vez após a entrada em vigor dapresente directiva ou em que é apresentado o primeiropedido de admissão à negociação num mercado regula-mentado, à escolha do emitente, oferente ou pessoa quesolicita a admissão, consoante o caso;
n) «Estado-Membro de acolhimento»: o Estado em que é feita
uma oferta pública ou solicitada a admissão à negociação,quando diferente do Estado-Membro de origem;
o) «Organismo de investimento colectivo que não seja de tipo
fechado»: os fundos de investimento e as sociedades deinvestimento:
i) Cujo objectivo seja o investimento colectivo de capitais
obtidos junto do público e cujo funcionamento estejasujeito ao princípio da diversificação dos riscos; e
ii) Cujas partes são, a pedido dos portadores, resgatadas ou
reembolsadas, directa ou indirectamente, com base nosactivos desses organismos;
p) «Partes de um organismo de investimento colectivo»: os
valores mobiliários emitidos por um organismo de investi-mento colectivo representativos dos direitos dos participan-
tes nos activos deste organismo;
q) «Aprovação»: verificação prévia do prospecto pela autori-
dade competente do país de origem a fim de determinarse está completo, incluindo a coerência da informação pres-tada e o seu carácter compreensível.
2. Para efeitos do disposto na alínea d) do n.
o1 os seguintes
tipos de oferta não devem ser considerados como uma ofertapública de valores mobiliários:
a) Uma oferta de valores mobiliários dirigida a investidores
qualificados;
b) Uma oferta de valores mobiliários dirigida a menos de 100
pessoas singulares ou colectivas por Estado-Membro, quenão investidores qualificados;
c) Uma oferta de valores mobiliários dirigida a investidores
que adquirem valores mobiliários num valor mínimo de50 000 euros por investidor, por cada oferta individual;
d) Uma oferta de valores mobiliários cujo valor nominal uni-
tário ascenda a pelo menos 50 000 euros;
e) Uma oferta de valores mobiliários com um valor total in-
ferior a 2 500 000 euros. O limite supramencionado serácalculado ao longo de um período de doze meses.
No entanto, qualquer revenda subsequente de valores mobiliá-
rios deve ser considerada uma oferta distinta, sendo aplicável a
presente definição a fim de decidir se existe uma oferta pública
de valores mobiliários. As operações efectuadas na sequência demera ordem dos clientes, independentemente de se tratar ounão de uma transacção na bolsa, não devem ser consideradasuma oferta pública de valores mobiliários.
3. Para efeitos do disposto na alínea e), subalínea iv), do n.
o
1 serão aplicáveis os seguintes critérios:
a) O investidor realizou operações de dimensão significativa
no mercado de valores mobiliários com uma frequênciamédia de 10 operações por trimestre ao longo dos últimosdoze meses;
b) O montante da carteira de valores mobiliários do investidor
excede 0,5 milhões de euros;
c) O investidor opera ou operou no sector financeiro durante
pelo menos um ano na qualidade de profissional com co-nhecimento do investimento de valores mobiliários.
As autoridades competentes assegurarão a instituição dos me-
canismos adequados para o registo dos investidores qualifica-dos, tomando em consideração a necessidade de assegurar umgrau adequado de protecção dos dados. As pessoas singularesque pretendam ser considerados um investidor qualificado re-gistar-se-ão, podendo esses investidores registados decidir emqualquer momento a sua supressão de registo.PT C 20 E/142 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 28.1.2003
4. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados
financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc-tiva, a Comissão, em conformidade com o procedimento esta-belecido no n.
o2 do artigo 24.o, adoptará as medidas de
execução relativamente às definições estabelecidas no n.o1,
incluindo o eventual aumento dos dados utilizados para efeitosda definição de PME, à luz da evolução da conjuntura econó-mica e das medidas de informação respeitantes ao registo de
investidores qualificados individuais.
Artigo 3.
o
Obrigação de publicação de um prospecto
1. Os Estados-Membros assegurarão que qualquer oferta ao
público de valores mobiliários no seu território seja subordi-nada à publicação de um prospecto.
2. Os Estados-Membros assegurarão que qualquer admissão
de valores mobiliários à negociação num mercado regulamen-tado situado no seu território ou que nele funcione seja subor-dinada à publicação de um prospecto.
Artigo 4.
o
Isenções da obrigação de publicar um prospecto
1. A obrigação de publicar um prospecto previsto no artigo
3.onão se aplica à oferta dos seguintes tipos de valores mobi-
liários:
a) Acções emitidas em substituição de acções da mesma cate-
goria já emitidas, se a emissão desses novos valores nãoimplicar um aumento do capital emitido;
b) Valores mobiliários oferecidos por ocasião de uma aquisi-
ção, através de uma oferta de troca, desde que esteja dispo-nível um documento com informações consideradas pelaautoridade competente como equiparáveis às de um pros-pecto;
c) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir por
ocasião de uma fusão, desde que esteja disponível um do-cumento com informações consideradas pela autoridadecompetente como equiparáveis às de um prospecto;
d) Acções oferecidas, atribuídas ou a serem atribuídas gratui-
tamente a accionistas existentes e dividendos pagos sob aforma de acções correspondentes à mesma categoria deacções em relação às quais são pagos dividendos, desdeque seja publicado um documento com informações sobreo número e a natureza das acções, bem como as razões euma descrição pormenorizada da operação;
e) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a serem atri-
buídos a quadros ou trabalhadores existentes ou antigospelo emitente ou uma empresa sucursal, desde que seja
publicado um documento com informações sobre o númeroe a natureza dos valores mobiliários, bem como as razões euma descrição pormenorizada da operação;
2. A obrigação de publicar um prospecto não se aplica à
admissão à negociação num mercado regulamentado dos se-
guintes tipos de valores mobiliários:
a) Acções que representem, ao longo de um período de doze
meses, menos de 10 % do número de acções da mesmacategoria já admitidas à negociação no mesmo mercadoregulamentado;
b) Acções emitidas em substituição de acções da mesma cate-
goria já admitidas à negociação no mesmo mercado regu-lamentado, se a emissão dessas acções não implicar umaumento do capital emitido;
c) Valores mobiliários oferecidos por ocasião de uma aquisi-
ção, através de uma oferta de troca, desde que esteja dispo-nível um documento com informações consideradas pelaautoridade competente como equiparáveis às de um pros-pecto;
d) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir por
ocasião de uma fusão, desde que esteja disponível um do-cumento com informações consideradas pela autoridadecompetente como equiparáveis às de um prospecto;
e) Acções oferecidas, atribuídas ou a serem atribuídas gratui-
tamente a accionistas existentes e dividendos pagos sob a
forma de acções correspondentes à mesma categoria de
acções em relação às quais são pagos dividendos, desdeque os referidos valores mobiliários sejam da mesma cate-goria que os valores mobiliários já admitidos à negociaçãono mesmo mercado regulamentado e seja publicado umdocumento com informações sobre o número e a naturezadas acções, bem como as razões e uma descrição pormeno-rizada da operação;
f) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a serem atri-
buídos a quadros ou trabalhadores existentes ou antigospelo emitente ou uma empresa sucursal, desde que os refe-ridos valores mobiliários sejam da mesma categoria que osvalores mobiliários já admitidos à negociação no mesmomercado regulamentado;
g) Acções procedentes da conversão ou troca de outros valores
mobiliários ou resultantes do exercício dos direitos conferi-dos por outros valores mobiliários, desde que os referidosvalores mobiliários sejam da mesma categoria que os valo-res mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mer-cado regulamentado.PT 28.1.2003 Jornal Oficial das Comunidades Europeias C 20 E/143
3. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados
financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc-tiva, a Comissão, em conformidade com o procedimento pre-visto no n.
o2 do artigo 24.o, adoptará as medidas de execução
relativamente à terminologia e isenções previstas nos n.os1e2 .
CAPÍTULO II
ELABORAÇÃO DO PROSPECTO
Artigo 5.o
O prospecto
1. O prospecto deve conter todas as informações que sejam
necessárias, em função das características específicas da enti-dade emitente e dos valores mobiliários que são objecto deoferta ao público ou de admissão à negociação, para que osinvestidores possam efectuar uma avaliação com conhecimentode causa do activo e do passivo, situação financeira, resultadose perspectivas do emitente e do eventual garante dos direitosinerentes a esses valores mobiliários. Esta informação deve serapresentada de uma forma que permita uma análise e com-preensão tão fáceis quanto possível.
2. O prospecto deve conter informações respeitantes ao
emitente e aos valores mobiliários que são objecto de ofertaao público ou a serem admitidos à negociação num mercadoregulamentado. Deve igualmente incluir um resumo. O resumonão deve exceder 2 500 palavras na língua em que o prospectofoi inicialmente elaborado, deve ser escrito numa linguagemnão técnica, apresentar as características essenciais e os riscosassociados ao emitente, indicar a eventual existência de umgarante e os valores mobiliários que são objecto de ofertapública ou admitidos à negociação e conter uma advertênciade que:
a) Tal deve ser considerado como uma introdução ao pros-
pecto; e
b) Qualquer decisão de investimento em valores mobiliários
deve basear-se numa análise do prospecto no seu conjunto
pelo investidor.
Sempre que o prospecto se prenda com a admissão à negocia-
ção num mercado regulamentado de títulos não representativosde capital com um valor nominal de pelo menos 50 000 euros,não será imposta a obrigação de apresentar um resumo.
3. O emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à
negociação num mercado regulamentado pode decidir elaboraro prospecto sob a forma de um documento único ou docu-mentos separados. O prospecto composto por documentosseparados deve incluir: um documento de registo, uma notasobre os valores mobiliários e um resumo. O documento deregisto conterá as informações referentes ao emitente. A notasobre os valores mobiliários deve conter informações respeitan-tes aos valores mobiliários que são objecto de oferta ou aserem admitidos à negociação num mercado regulamentado.
4. No que se refere aos seguintes tipos de valores mobiliá-
rios, o prospecto será um prospecto de base com todas asinformações relevantes no que se refere ao emitente e aos
valores mobiliários que são objecto de oferta ao público ou aserem admitidos à negociação:
a) Títulos não representativos de capital emitidos no âmbito de
um programa de oferta;
b) Títulos não representativos de capital emitidos de forma
contínua ou repetida por instituições de crédito:
i) Quando os montantes resultantes da emissão dos referi-
dos valores mobiliários, em conformidade com as dispo-sições legais nacionais, são investidos em activos queasseguram uma cobertura suficiente das responsabilida-des resultantes dos valores mobiliários até à respectivadata de vencimento; e
ii) Quando, em caso de falência da respectiva instituição de
crédito, os referidos montantes se destinarem, a títuloprioritário, a reembolsar o capital e os juros vincendos,sem prejuízo do disposto na Directiva 2001/24/CE (
1).
A informação prestada no prospecto de base será complemen-
tada, caso necessário, por informações actualizadas sobre oemitente e os valores mobiliários que são objecto de ofertaao público ou a serem admitidos à negociação, em conformi-dade com o artigo 16.
o. Se as condições finais da oferta não
forem incluídas no prospecto de base ou numa adenda, devem
ser fornecidas aos investidores e apresentadas à autoridadecompetente logo que viável, sempre que for realizada umaoferta pública, mas não forçosamente antes do início da oferta.
5. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados
financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc-tiva, a Comissão, em conformidade com o procedimento pre-visto no n.
o2 do artigo 24.o, adoptará as medidas de execução
relativamente ao formato do prospecto ou prospecto de base e
adendas.
Artigo 6.o
Responsabilidade inerente ao prospecto
1. Os Estados-Membros devem velar para que a responsabi-
lidade pela informação prestada num prospecto incumba aosorganismos de administração, direcção ou de fiscalização doemitente, oferente, pessoa que solicita a admissão à negociaçãonum mercado regulamentado ou o garante, consoante o caso.Os responsáveis devem ser claramente identificados no pros-pecto, com a indicação dos respectivos nomes e funções, de-vendo ainda ser incluídas declarações efectuadas pelos mesmosque atestem que, tanto quanto é do seu conhecimento, osdados do prospecto estão de acordo com os factos e que nãoexistem omissões susceptíveis de alterar o seu alcance.
2. Os Estados-Membros devem velar para que as suas dis-
posições legislativas, regulamentares e administrativas em ma-téria de responsabilidade civil sejam aplicáveis às pessoas res-ponsáveis pela informação fornecida num prospecto.PT C 20 E/144 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 28.1.2003
(1) JO L 125 de 5.5.2001, p. 15.
No entanto, os Estados-Membros devem garantir que não seja
invocada a responsabilidade civil em relação a qualquer pessoameramente com base no resumo, incluindo a respectiva tradu-ção, salvo se induzir em erro, for inexacto ou incoerentequando interpretado em conjunto com outras partes do pros-pecto.
Artigo 7.
o
Informações mínimas
1. As regras de execução pormenorizadas relativas à infor-
mação específica que deve ser incluída no prospecto, bemcomo as destinadas a evitar a duplicação de informação sempreque um prospecto seja composto por documentos distintos,serão adoptadas pela Comissão, em conformidade com o pro-cedimento previsto no n.
o2 do artigo 24.o. O primeiro con-
junto de medidas de execução deve ser adoptado no prazo de180 dias a contar da data de entrada em vigor da presentedirectiva.
Em especial, na elaboração dos diferentes modelos de prospec-
tos, deve ser tido em conta o seguinte:
a) Os diferentes tipos de informação que os investidores re-
querem no que diz respeito aos títulos de capital face àsinformações requeridas para os títulos não representativosde capital, adoptando-se simultaneamente uma abordagem
coerente em relação à informação exigida num prospecto
relativo a valores mobiliários caracterizados por uma lógicaeconómica semelhante, nomeadamente, os instrumentos de-rivados;
b) Os diferentes tipos e a natureza das ofertas e da admissão à
negociação de títulos não representativos de capital. Oselementos de informação exigidos num prospecto devemser adequados do ponto de vista dos investidores em causano que se refere aos títulos não representativos de capital
com um valor nominal unitário de, pelo menos, 50 000
euros;
c) O formato utilizado e a informação exigida nos prospectos
respeitantes a valores mobiliários emitidos no âmbito de umprograma de oferta;
d) O formato utilizado e a informação exigida nos prospectos
respeitantes a títulos não representativos de capital, na me-dida em que tais valores mobiliários não sejam subordina-dos, convertíveis ou passíveis de troca e não sejam objectode direitos de subscrição ou aquisição e não estejam asso-ciados a instrumentos derivados, emitidos de forma contí-nua ou repetida por entidades autorizadas a exercer activi-dades nos mercados financeiros no Espaço Económico Eu-ropeu, ou cuja actividade neste domínio esteja regulamen-tada;
e) As diferentes actividades e a dimensão do emitente, em
especial, as pequenas e médias empresas. Em relação a essasempresas, a informação deve ser adaptada à respectiva di-mensão e, quando adequado, à sua duração mais curta.2. As regras de execução previstas no n.
o1 basear-se-ão nas
normas no domínio da informação financeira e não financeiraestabelecidas pelas organizações internacionais de comissões devalores mobiliários e, em especial, pela Organização Interna-cional das Comissões de Valores Mobiliários (OICV) e nos ane-xos indicativos à presente directiva.
Artigo 8.
o
Omissão de informação
1. Os Estados-Membros devem assegurar, sempre que o
preço de oferta final e o montante de valores mobiliários avender ao público não possa ser incluído no prospecto:
a) Os critérios e/ou as condições segundo os quais os elemen-
tos supramencionados serão determinados ou, no caso dopreço, deve ser indicado o preço máximo no prospecto; ou
b) A aceitação da aquisição ou subscrição de valores mobiliá-
rios pode ser retirada num prazo que não deve exceder 48horas após a notificação do preço de oferta final e domontante de valores mobiliários a ser objecto de ofertapública.
As condições definitivas devem ser notificadas à autoridade
competente do Estado-Membro de origem e publicadas se-gundo o procedimento previsto no n.
o2 do artigo 14.o
2. A autoridade competente do Estado-Membro de origempode autorizar a omissão no prospecto de determinadas infor-mações previstas na presente directiva ou nas regras de execu-ção a que se refere o n.
o1 do artigo 7.o, se considerar que:
a) A divulgação de tais informações seria contrária ao interesse
público; ou
b) A divulgação de tais informações seria muito prejudicial
para o emitente, desde que a omissão não seja susceptívelde induzir em erro o público no que respeita aos factos ecircunstâncias que sejam essenciais para uma apreciaçãocom conhecimento de causa do emitente, oferente ou even-tual garante, bem como dos direitos inerentes aos valoresmobiliários a que se refere o prospecto.
3. Sem prejuízo da informação adequada dos investidores
quando, excepcionalmente, determinadas informações exigidasno âmbito das medidas de execução previstas no n.
o1d o
artigo 7.oa serem incluídas no prospecto forem inadequadas
à luz da esfera de actividade ou da forma jurídica do emitenteou ainda dos valores mobiliários a que se refere o prospecto, o
prospecto deve conter informações equivalentes à informação
exigida. Na falta dessas informações equivalentes, o requisitonão é aplicável.
4. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados
financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc-tiva, a Comissão, em conformidade com o procedimento pre-visto no n.
o2 do artigo 24.o, adoptará as medidas de execução
relativamente ao disposto nos n.os1, 2 e 3.PT 28.1.2003 Jornal Oficial das Comunidades Europeias C 20 E/145
Artigo 9.o
Validade do prospecto, prospecto de base e documento de
registo
1. Um prospecto será válido por um prazo de doze meses a
contar da data da sua publicação no que se refere a ofertaspúblicas ou admissões à negociação num mercado regulamen-tado num Estado-Membro, desde que o prospecto seja com-pletado pelas eventuais adendas exigidas nos termos do artigo16.
o
2. No caso de um programa de oferta, o prospecto de base,previamente notificado, será válido por um prazo máximo dedoze meses.
3. No caso de títulos não representativos de capital emitidos
de forma contínua ou repetida por instituições de crédito, oprospecto de base será válido até à data de vencimento dosvalores mobiliários emitidos:
a) Quando os montantes resultantes da emissão dos referidos
valores mobiliários, em conformidade com as disposiçõeslegais nacionais, são investidos em activos que asseguramuma cobertura suficiente das responsabilidades resultantesdos valores mobiliários até à respectiva data de vencimento;e
b) Quando, em caso de falência da respectiva instituição de
crédito, os montantes a que se refere a alínea a) se destina-
rem, a título prioritário, a reembolsar o capital e os juros
vincendos, sem prejuízo do disposto na Directiva2001/24/CE.
4. Um documento de registo, conforme previsto no n.
o3d o
artigo 5.o, previamente notificado, será válido por um prazo
máximo de doze meses, desde que seja actualizado em confor-midade com o n.
o1 do artigo 10.o. O documento de registo,
acompanhado por uma nota sobre os valores mobiliários, ac-tualizado, se for caso disso, nos termos do n.
o2 do artigo 12.o,
serão considerados como um prospecto válido.
Artigo 10.o
Protecção dos investidores
1. Os emitentes cujos valores mobiliários sejam admitidos à
negociação num mercado regulamentado devem pelo menosactualizar todos os anos a informação respeitante ao emitentee contida num prospecto ou num documento de registo, apósa aprovação dos mapas financeiros, em conformidade com osrequisitos aplicáveis ao emitente no Estado-Membro de origem.
2. A obrigação prevista no n.
o1 não é aplicável aos emi-
tentes de títulos não representativos de capital cujo valor no-minal unitário ascenda a pelo menos 50 000 euros. Quando oemitente for uma empresa pequena ou média, a obrigação deactualização estabelecida no n.
o1 restringir-se-á aos mapas
financeiros anuais.
3. A informação actualizada relativa ao documento de re-
gisto ou parte do prospecto deve ser apresentada à autoridadecompetente do Estado-Membro de origem.4. Os emitentes podem remeter para a informação e os
documentos exigidos em conformidade com as directivas nodomínio do direito das sociedades, a Directiva 2001/34/CE e oRegulamento (CE) n.
o. . . [relativo às normas internacionais de
contabilidade] para efeitos de observância da obrigação estabe-lecida no n.
o1, desde que as referidas informações e documen-
tos respeitem os requisitos em matéria de informação prescri-tos na presente directiva e nas suas medidas de execução.
5. Os emitentes cujos valores mobiliários já tenham sido
admitidos à negociação num mercado regulamentado apresen-tarão à autoridade competente do seu Estado-Membro de ori-gem a primeira actualização da informação, o mais tardar,aquando da primeira apresentação das contas e relatório anuaisapós 1 de Janeiro de 2006.
6. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados
financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc-tiva na Comunidade, a Comissão pode, em conformidade com
o procedimento previsto no n.
o2 do artigo 24.o, adoptar as
medidas de execução relativamente à actualização actual. Oprimeiro conjunto destas medidas deve ser adoptado no prazode 180 dias a contar da data de entrada em vigor da presentedirectiva.
Artigo 11.
o
Inserção mediante remissão
1. Os Estados-Membros autorizarão a inserção de informa-
ções no prospecto mediante remissão a um ou mais documen-tos previamente publicados, que tenham sido aprovados ouapresentados em conformidade com a presente directiva, no-meadamente, nos termos do artigo 10.
o, ou em conformidade
com os títulos IV e V da Directiva 2001/34/CE. Esta informa-ção deve ser a mais recente à disposição do emitente. O re-sumo previsto no n.
o3 do artigo 5.onão conterá quaisquer
informações mediante remissão.
2. Quando as informações forem integradas mediante remis-
são, deve ser apresentada uma lista de remissões, a fim depermitir aos investidores identificarem facilmente elementosde informação específicos.
3. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados
financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc-tiva, a Comissão, em conformidade com o procedimento pre-visto no n.
o2 do artigo 24.o, adoptará as medidas de execução
relativamente à informação a ser inserida mediante remissão.Este primeiro conjunto de regras deve ser adoptado no prazo
de 180 dias a contar da data de entrada em vigor da presente
directiva.
Artigo 12.
o
Utilização de um documento de registo, nota sobre os
valores mobiliários e resumo
O emitente que dispuser já de um documento de registo apro-
vado pela autoridade competente, só terá de elaborar a notasobre os valores mobiliários e o resumo aquando de uma ofertapública de valores mobiliários ou da sua admissão à negocia-ção.PT C 20 E/146 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 28.1.2003
Neste caso, a nota sobre os valores mobiliários deve indicar
informações normalmente apresentadas no documento de re-gisto, caso se verifique uma alteração significativa ou tenhamocorrido factos novos desde a aprovação do último documentode registo actualizado. A nota sobre os valores mobiliários e oresumo devem ser objecto de uma aprovação distinta.
Sempre que o emitente tenha apresentado um documento de
mero registo não sujeito a respectiva aprovação, devem serindicadas informações actualizadas nos termos do artigo 10.
o
para todos os documentos. Toda a documentação no seu con-
junto deve ser sujeita a aprovação.
CAPÍTULO III
MECANISMOS DE APROVAÇÃO E MODALIDADES
DE PUBLICAÇÃO DO PROSPECTO
Artigo 13.o
Aprovação do prospecto
1. Nenhum prospecto será publicado até ter sido aprovado
pela autoridade competente do Estado-Membro de origem.
2. A autoridade competente do Estado-Membro de origem
notificará o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita aadmissão, consoante o caso, da sua decisão de aprovação doprospecto no prazo de quinze dias a contar da apresentação dorespectivo projecto. Se a autoridade competente não proferir asua decisão neste prazo máximo, o emitente, o oferente ou apessoa que solicita a admissão será livre de retirar o seu pedidoe solicitar a aprovação do prospecto junto de uma autoridadecompetente num outro Estado-Membro, conforme definido non.
o1, subalínea i) da alínea m), do artigo 2.o. Esta retirada e o
novo pedido serão notificados a ambas as autoridades compe-tentes.
3. O prazo previsto no n.
o2 será alargado para 30 dias
úteis se a oferta pública envolver valores mobiliários emitidospor um emitente que não disponha de quaisquer valores mo-
biliários admitidos à negociação num mercado regulamentado
ou que não tenha ainda realizado qualquer oferta pública devalores mobiliários.
4. Se a autoridade competente considerar, de forma devida-
mente fundamentada, que os documentos que lhe foram apre-sentados estão incompletos ou que são necessárias informaçõescomplementares, os prazos previstos nos n.
os2 e 3 serão ape-
nas aplicáveis a partir da data em que essas informações com-plementares forem prestadas pelo emitente, oferente ou pessoaque solicita a admissão.
5. Se a autoridade competente do Estado-Membro de origem
não se pronunciar sobre o prospecto no prazo especificado nosn.
os2 e 3, presumir-se-á que o prospecto foi aprovado.
6. A autoridade competente do Estado-Membro de origem
pode decidir transferir a aprovação de um prospecto para aautoridade competente de outro Estado-Membro, sob reservado acordo dessa autoridade competente. Esta transferência seránotificada ao emitente, oferente ou pessoa que solicita a ad-
missão no prazo de cinco dias úteis, a contar da data dadecisão tomada pela autoridade competente do Estado-Membrode origem. O prazo estabelecido no n.
o2 será aplicável a partir
dessa data.
7. A presente directiva não afectará a responsabilidade da
autoridade competente, que continuará a ser regida exclusiva-mente pelo direito nacional. Cada Estado-Membro deverá velarpara que as suas disposições nacionais no que se refere à
responsabilidade da autoridade competente sejam apenas apli-
cáveis à aprovação dos prospectos concedida pela autoridadeou autoridades competentes. A presente directiva em nada im-pedirá um Estado-Membro de isentar uma autoridade compe-tente de qualquer responsabilidade resultante da aprovação deum prospecto.
8. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados
financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc-tiva, a Comissão pode, em conformidade com o procedimentoprevisto no n.
o2 do artigo 24.o, adoptar as medidas de exe-
cução relativamente às condições segundo as quais os prazospodem ser reduzidos.
Artigo 14.
o
Publicação do prospecto
1. Uma vez aprovado o prospecto, este deve ser apresentado
à autoridade competente do Estado-Membro de origem e colo-cado à disposição do público pelo emitente, oferente ou pessoaque solicita a admissão logo que possível e, em todo o caso,num prazo razoável antes do início da oferta ou da admissão ànegociação num mercado regulamentado dos valores mobiliá-rios relevantes.
2. Considera-se que o prospecto é colocado à disposição do
público quando publicado:
a) Num ou mais jornais de difusão nacional nos Estados-Mem-
bros em que é efectuada a oferta ou solicitada a admissão ànegociação, ou amplamente circulado no mesmo;
b) Sob a forma de uma brochura colocada gratuitamente à
disposição do público nas instalações do mercado em queé solicitada a admissão à negociação dos valores mobiliários,ou na sede do emitente, bem como nas instalações dos
intermediários financeiros responsáveis pela sua colocação
ou venda, incluindo agentes pagadores; ou
c) Sob forma electrónica no sítio web do emitente e, se for
caso disso, no sítio web dos intermediários financeiros res-
ponsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários,incluindo os agentes pagadores.
3. A autoridade competente publicará no seu sítio web,a o
longo de um período de doze meses e à sua escolha, todos osprospectos aprovados ou, pelo menos, a lista dos prospectosaprovados em conformidade com o artigo 13.
o, incluindo, se
for caso disso, uma ligação para o prospecto publicado no sítioweb do emitente.PT 28.1.2003 Jornal Oficial das Comunidades Europeias C 20 E/147
4. No caso de um prospecto elaborado com base em vários
documentos e/ou na indicação de informações mediante remis-são, os documentos e a informação que compõem o prospectopodem ser publicados e objecto de circulação separada, desdeque os referidos documentos sejam colocados gratuitamente àdisposição do público, segundo as modalidades estabelecidas non.
o2, devendo ser prevista uma ligação entre esses referidos
documentos.
5. O texto e o formato do prospecto e/ou das adendas ao
prospecto, publicados ou colocados à disposição do público,devem ser sempre idênticos à versão original aprovada pelaautoridade competente.
6. No caso de o prospecto ser disponibilizado sob forma
electrónica, deve, não obstante, ser entregue gratuitamente aoinvestidor numa versão em suporte de papel a pedido deste porparte do emitente, oferente, pessoa que solicita a admissão ànegociação ou a intermediários financeiros responsáveis pelacolocação ou venda dos valores mobiliários.
7. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados
financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc-
tiva, a Comissão pode, em conformidade com o procedimento
previsto no n.
o2 do artigo 24.o, adoptar as medidas de exe-
cução relativamente ao disposto nos n.os1, 2 e 3. O primeiro
conjunto de regras de execução deve ser adoptado no prazo de180 dias a contar da data de entrada em vigor da presentedirectiva.
Artigo 15.
o
Publicidade
1. Qualquer tipo de anúncio respeitante a uma oferta pú-
blica de valores mobiliários ou a uma admissão à negociaçãonum mercado regulamentado, deve respeitar os princípios con-signados nos n.
os2a5 .
2. Tais anúncios devem referir que um prospecto será ou foi
publicado e indicar as modalidades de acesso ao mesmo porparte dos investidores.
3. A publicidade será passível de ser claramente reconhecida
como tal. A informação contida na publicidade não deve ser
inexacta, enganosa ou incoerente com a indicada no prospecto.
4. Em todo o caso, a informação divulgada oralmente sobre
a oferta ou admissão à negociação, mesmo para outros efeitosque não a publicidade, será consentânea com a indicada noprospecto.
5. A informação importante destinada a investidores quali-
ficados ou a categorias especiais de investidores, incluindo ainformação divulgada no contexto de reuniões, deve ser igual-mente divulgada ao público através de um leque adequado erelevante de meios de comunicação, incluindo o sítio web do
emitente.6. A autoridade competente do Estado-Membro de origem
será competente para controlar o respeito da actividade depublicidade, respeitante a uma oferta pública de valores mobi-liários ou uma admissão à negociação, com os princípios refe-ridos nos n.
os2a5 .
7. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados
financeiros e assegurar a aplicação uniforme da presente direc-tiva, a Comissão pode, em conformidade com o procedimentoprevisto no n.
o2 do artigo 24.o, adoptar as medidas de exe-
cução relativamente à disseminação de anúncios, avisos e car-tazes que divulguem a intenção de realizar uma oferta públicade valores mobiliários ou da sua admissão à negociação, antesdo prospecto ter sido colocado à disposição do público ouantes do início da subscrição e no que se refere ao dispostono n.
o4. O primeiro conjunto de medidas de execução deve
ser adoptado pela Comissão no prazo de 180 dias a contar dadata de entrada em vigor da presente directiva.
Artigo 16.
o
Adenda ao prospecto
Qualquer facto novo significativo, erro importante ou inexac-
tidão respeitante à informação incluída no prospecto que sejasusceptível de influenciar a avaliação dos valores mobiliários eque ocorra ou seja detectado entre o momento em que oconteúdo do prospecto é aprovado e o encerramento definitivoda oferta ou, se for caso disso, o momento em que a negocia-ção tem início, deve ser referido através de uma adenda aoprospecto a rectificar. Esta adenda deve ser aprovada nas mes-mas condições e publicada segundo pelo menos as modalidadesaplicáveis à divulgação do prospecto inicial.
CAPÍTULO IV
OFERTAS E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NUMA
BASE INTERNACIONAL
Artigo 17.o
Âmbito comunitário da aprovação de um prospecto
1. Sem prejuízo do artigo 23.o, sempre que for prevista uma
oferta pública ou a admissão à negociação num mercado re-gulamentado num ou mais Estados-Membros, ou num Estado-
-Membro que não seja o Estado-Membro de origem, o pros-
pecto aprovado no Estado-Membro de origem, bem como aseventuais adendas ao mesmo, serão válidos relativamente aqualquer oferta pública ou admissão à negociação numa sériede Estados-Membros de acolhimento, desde que a autoridadecompetente de cada Estado-Membro de acolhimento seja noti-ficada em conformidade com o artigo 18.
o. As autoridades
competentes dos Estados-Membros de acolhimento não aplica-rão qualquer procedimento de aprovação ou administrativo emrelação aos prospectos.
2. Se ocorrerem factos novos significativos, conforme pre-
visto no artigo 16.
o, após a aprovação do prospecto, a autori-
dade competente do Estado-Membro de origem pode exigir apublicação de uma adenda, a ser aprovada conforme previstono n.
o1 do artigo 13.o. A autoridade competente do Estado-
-Membro de acolhimento pode chamar a atenção da autoridadecompetente do Estado-Membro de origem para a necessidadede eventuais informações novas.PT C 20 E/148 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 28.1.2003
Artigo 18.o
Notificação
1. A autoridade competente do Estado-Membro de origem
deve, a pedido do emitente, fornecer, no prazo de três diasúteis a contar da data desse pedido à autoridade competentedos Estados-Membros de acolhimento, um certificado de apro-vação que ateste que o prospecto foi elaborado em conformi-dade com a presente directiva. Quando aplicável, essa notifica-ção deve ser acompanhada pela tradução do resumo, da res-
ponsabilidade do emitente. Será seguido o mesmo procedi-
mento no que se refere a qualquer adenda ao prospecto.
2. A aplicação das disposições previstas nos n.
os2e3d o
artigo 8.odeve ser indicada no certificado, bem como a res-
pectiva justificação.
CAPÍTULO V
REGIME LINGUÍSTICO E EMITENTES ESTABELECIDOS
EM PAÍSES TERCEIROS
Artigo 19.o
Regime linguístico
1. Sempre que for efectuada uma oferta pública ou apresen-
tado um pedido de admissão à negociação num mercado re-gulamentado unicamente no Estado-Membro de origem, oprospecto será elaborado numa língua aceite pela autoridadecompetente do Estado-Membro de origem.
2. Sempre que for efectuada uma oferta pública ou apresen-
tado um pedido de admissão à negociação num mercado re-gulamentado num ou mais Estados-Membros, à exclusão doEstado-Membro de origem, o prospecto deve ser elaboradonuma língua que seja aceite pelas autoridades competentesdesses Estados-Membros ou de uso corrente na esfera financeirainternacional, à escolha do emitente, oferente ou pessoa que
solicita a admissão, consoante o caso. A autoridade competente
de cada Estado-Membro de acolhimento só pode solicitar atradução do resumo na(s) respectiva(s) língua(s).
3. Sempre que for efectuada uma oferta pública ou apresen-
tado um pedido de admissão à negociação num mercado re-gulamentado em mais de um Estado-Membro, incluindo o Es-tado-Membro de origem, o prospecto deve ser elaborado numalíngua que seja aceite pela autoridade competente do Estado--Membro de origem e deve ser igualmente disponibilizado quernuma língua aceite pelas autoridades competentes dos Estados--Membros de acolhimento, quer numa língua de uso correntena esfera financeira internacional, à escolha do emitente, ofe-rente ou pessoa que solicita a admissão, consoante o caso. Aautoridade competente de cada Estado-Membro de acolhimento
só pode solicitar a tradução na(s) respectiva(s) língua(s) do
resumo a que se refere o n.
o2 do artigo 5.o
4. Sempre que for efectuada uma oferta pública ou solici-tada a admissão à negociação num mercado regulamentado deum ou mais Estados-Membros de valores mobiliários cujo valornominal unitário ascenda a pelo menos 50 000 euros, o pros-
pecto deve ser redigido quer numa língua que seja aceite pelasautoridades competentes dos Estados-Membros de origem e deacolhimento, quer numa língua de uso corrente na esfera fi-nanceira internacional, à escolha do emitente, oferente ou pes-soa que solicita a admissão, consoante o caso.
Artigo 20.
o
Emitentes estabelecidos em países terceiros
1. A autoridade competente do Estado-Membro de origem
dos emitentes cuja sede social se situe num país terceiro pode
aprovar um prospecto relativo a uma oferta pública ou umpedido de admissão à negociação num mercado regulamen-tado, elaborado em conformidade com a legislação de umpaís terceiro, desde que:
a) Esse prospecto tenha sido elaborado de acordo com as nor-
mas internacionais estabelecidas por organizações interna-cionais de comissões de valores mobiliários, incluindo asnormas de informação da OICV e;
b) Se os seus requisitos informativos, incluindo de natureza
financeira, forem em grande medida equiparáveis aos pre-
vistos na presente directiva.
2. No caso de uma oferta pública ou de um pedido de
admissão à negociação de valores mobiliários emitidos porum emitente estabelecido num país terceiro noutro Estado--Membro que não o Estado-Membro de origem, serão aplicáveisos requisitos estabelecidos nos artigos 17.
o, 18.oe 19.o
3. A fim de assegurar a aplicação uniforme da presentedirectiva, a Comissão pode decidir, em conformidade com oprocedimento previsto no n.
o2 do artigo 24.o, que um país
terceiro assegura uma equivalência geral dos prospectos elabo-
rados nesse país com a presente directiva, em virtude do seudireito nacional ou das práticas e procedimentos baseados nasnormas internacionais estabelecidas por organizações interna-cionais, incluindo as normas de informação da OICV. Os Esta-dos-Membros tomarão as medidas necessárias para dar cum-primento à decisão da Comissão.
CAPÍTULO VI
AUTORIDADES COMPETENTES
Artigo 21.o
Direitos
1. Cada Estado-Membro designará uma autoridade adminis-
trativa central competente para desempenhar as obrigações
previstas na presente directiva e velar pela aplicação das dis-posições adoptadas em conformidade com a presente directiva.
No entanto, os Estados-Membros podem designar outras auto-
ridades administrativas para efeitos de aplicação do capítulo III.PT 28.1.2003 Jornal Oficial das Comunidades Europeias C 20 E/149
Essas autoridades competentes serão completamente indepen-
dentes de todos os operadores no mercado.
Em caso de oferta ou pedido à admissão à negociação numa
base internacional em mais de um Estado-Membro, somente aautoridade central competente designada por cada Estado--Membro disporá do direito de aprovar o prospecto.
Os Estados-Membros informarão a Comissão da lista de auto-
ridades administrativas por eles designados.
2. Os Estados-Membros podem autorizar a respectiva auto-
ridade ou autoridades competentes a delegarem funções. Qual-quer delegação de funções a outras entidades que não as enti-dades referidas no n.
o1, em especial, para estabelecer uma
distinção no que se refere aos mercados regulamentados decapitais de risco, deve ser efectuada de uma forma específica,devendo ser indicadas as tarefas a realizar e as respectivascondições de realização.
Estas condições devem incluir uma cláusula que obrigue a
entidade em causa a ser organizada de uma forma que evitequaisquer conflitos de interesse e de molde que a informaçãoobtida na realização das tarefas delegadas não seja utilizada demaneira desleal ou para entravar a concorrência. Em todo ocaso, a derradeira responsabilidade pela supervisão da obser-vância do disposto na presente directiva e nas medidas deexecução adoptadas incumbirá às autoridades competentes de-signadas em conformidade com o n.
o1.
Os Estados-Membros informarão a Comissão e as autoridades
competentes de outros Estados-Membros dos eventuais acordoscelebrados em matéria de delegação de funções.
3. Cada autoridade competente deve dispor de todos os
direitos necessários para o desempenho das suas funções. A
autoridade competente que tiver recebido um pedido de apro-
vação de um prospecto deve ter pelo menos poderes para:
a) Exigir que os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam
a admissão à negociação incluam informações suplementa-res no prospecto, caso necessário para a protecção dosinvestidores;
b) Exigir que os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam
a admissão à negociação, bem como as pessoas que oscontrolam ou sejam por eles controlados, apresentem infor-mações e documentos;
c) Exigir que os auditores e os gestores do emitente, oferente
ou pessoa que solicita a admissão à negociação, bem como
os intermediários financeiros encarregues de realizar a ofertaou a admissão à negociação, prestem informações;
d) Suspender uma oferta pública ou a admissão à negociação
por um prazo máximo de dez dias de cada vez, se tivermotivos razoáveis para suspeitar que as disposições da pre-sente directiva foram infringidas;
e) Proibir ou suspender a publicidade por um prazo máximo
de dez dias, se tiver motivos razoáveis para considerar queas disposições da presente directiva foram infringidas;f) Proibir uma oferta pública se comprovar que as disposições
da presente directiva foram infringidas ou se tiver motivosrazoáveis para suspeitar que poderiam ser infringidas;
g) Suspender, ou solicitar aos mercados regulamentados rele-
vantes que procedam à suspensão da negociação num mer-cado regulamentado por um período máximo de dez dias,se tiver motivos razoáveis para considerar que as disposi-ções da presente directiva foram infringidas;
h) Proibir a negociação num mercado regulamentado, se com-
provar que as disposições da presente directiva foram in-fringidas;
i) Divulgar publicamente o facto de um emitente não respeitar
as suas obrigações.
Quando necessário, a autoridade competente pode solicitar à
autoridade judicial relevante autorização para aplicar os direitosreferidos nas alíneas d) a h).
4. A autoridade ou autoridades competentes, após a admis-
são à negociação de valores mobiliários num mercado regula-mentado, terão o direito de:
a) Exigir ao emitente a divulgação de todas as informações
relevantes susceptíveis de influenciar a avaliação dos valores
mobiliários que sejam objecto de oferta ao público ou ad-mitidos à negociação em mercados regulamentados, no in-tuito de assegurar a protecção dos investidores ou o bomfuncionamento do mercado;
b) Suspender ou solicitar aos mercados regulamentados rele-
vantes que procedam à suspensão da negociação dos valoresmobiliários se, na sua opinião, a situação do emitente é demolde a que a negociação seja prejudicial para os interessesdos investidores;
c) Velar para que os emitentes cujos valores mobiliários sejam
negociados em mercados regulamentados respeitem asobrigações previstas nos artigos 102.
oe 103.oda Directiva
2001/34/CE, e para que seja assegurada uma informaçãoequivalente aos investidores, bem como um tratamentoequivalente por parte do emitente a todos os titulares devalores mobiliários que se encontrem em circunstânciasidênticas em todos os Estados-Membros em que tenha lugara oferta ou a negociação dos valores mobiliários.
5. O disposto nos n.
os1 a 4 não obsta à possibilidade de
um Estado-Membro prever modalidades jurídicas e administra-tivas distintas para os territórios europeus ultramarinos porcujas relações externas esse Estado-Membro seja responsável.
Artigo 22.
o
Sigilo profissional e cooperação entre as autoridades
1. A obrigação de sigilo profissional é aplicável a todas as
pessoas empregues ou anteriormente empregues pela autori-dade competente e por todas as entidades às quais as autori-dades competentes possam ter delegado determinadas tarefas.As informações abrangidas pelo sigilo profissional não podemser divulgadas a qualquer outra pessoa ou autoridade, exceptopor força de disposições legislativas.PT C 20 E/150 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 28.1.2003
2. As autoridades competentes dos Estados-Membros cola-
borarão entre si sempre que necessário para o desempenho dassuas funções, recorrendo às competências que lhes são atribuí-das. As autoridades competentes prestarão assistência às auto-ridades competentes dos outros Estados-Membros. Em especial,procederão ao intercâmbio de informações e cooperarão noâmbito das suas actividades quando um emitente dispuser demais de uma autoridade competente no seu país de origem
devido às suas diversas categorias de valores mobiliários.
Quando adequado, a autoridade competente do Estado-Mem-bro de acolhimento pode solicitar a assistência da autoridadecompetente do Estado-Membro de origem a partir da fase deapreciação do processo, nomeadamente no que respeita a tiposde valores mobiliários novos ou pouco correntes. A autoridadecompetente do Estado-Membro de origem pode solicitar infor-mações à autoridade competente do Estado-Membro de acolhi-mento sobre quaisquer elementos específicos ao mercado rele-vante.
3. O disposto no n.
o1 não impedirá as autoridades compe-
tentes de proceder ao intercâmbio de informações confiden-ciais. As informações objecto de intercâmbio estão sujeitas àobrigação de sigilo profissional a que estão submetidas as pes-soas que exercem ou exerceram actividades junto das autorida-des competentes que recebem a informação.
Artigo 23.
o
Medidas cautelares
1. Quando a autoridade competente do Estado-Membro de
acolhimento verificar que foram cometidas irregularidades pelo
emitente ou pelas instituições financeiras responsáveis pela co-
locação da oferta pública ou infracções às obrigações que re-caem sobre os emitentes em virtude da admissão à negociaçãodos seus valores mobiliários, esta deverá transmitir os referidosfactos à autoridade competente do Estado-Membro de origem.
2. Se, não obstante as medidas tomadas pela autoridade
competente do Estado-Membro de origem, ou porque tais me-didas se revelaram inadequadas, o emitente ou a instituiçãofinanceira responsável pela colocação da oferta pública conti-nuar a infringir as disposições jurídicas ou regulamentares re-levantes, a autoridade competente do Estado-Membro de aco-lhimento, após informar a autoridade competente do Estado--Membro de origem, tomará todas as medidas adequadas nointuito de proteger os investidores. A Comissão será informadadessas medidas o mais rapidamente possível.
CAPÍTULO VII
MEDIDAS DE EXECUÇÃO
Artigo 24.o
Comitologia
1. A Comissão será assistida pelo Comité dos Valores Mo-
biliários, instituído mediante a Decisão 2001/528/CE.
2. Quando for feita referência ao presente número, será
aplicável o procedimento de regulamentação previsto no artigo5.oda Decisão 1999/468/CE, em conformidade com os seus
artigos 7.oe8 .o, desde que as medidas de execução adoptadas
em conformidade com o referido procedimento não alterem asdisposições essenciais da presente directiva.
3. O prazo previsto no n.
o6 do artigo 5.oda Decisão
1999/468/CE é de três meses.
4. Sem prejuízo das medidas de execução já adoptadas, após
o termo de um prazo de quatro anos a contar da sua entradaem vigor, a aplicação das disposições na presente directiva queprevêem a adopção de regras técnicas e decisões em conformi-dade com o procedimento previsto no n.
o2 do artigo 24.oserá
suspensa. Com base numa proposta da Comissão, o ParlamentoEuropeu e o Conselho poderão prorrogar as disposições rele-vantes em conformidade com o procedimento previsto no ar-tigo 251.
odo Tratado e, para o efeito, reexaminarão as mesmas
antes do termo do período de quatro anos.
Artigo 25.o
Sanções
1. Sem prejuízo do direito dos Estados-Membros imporem
sanções criminais, os Estados-Membros devem velar para quepossam ser tomadas as medidas administrativas adequadas ouimpostas sanções contra as pessoas responsáveis, em caso deincumprimento das disposições adoptadas nos termos da pre-sente directiva. Os Estados-Membros assegurarão que estas me-
didas sejam eficazes, proporcionais e dissuasoras.
2. Os Estados-Membros autorizarão a autoridade compe-
tente a divulgar ao público qualquer medida ou sanção queimponha por infracção às disposições adoptadas nos termosda presente directiva, excepto se essa divulgação afectar osmercados financeiros ou provocar danos desproporcionadosàs partes envolvidas.
Artigo 26.
o
Direito de recurso
Os Estados-Membros devem velar para que as decisões tomadas
ao abrigo das disposições legislativas, regulamentares e admi-nistrativas, adoptadas em conformidade com a presente direc-tiva, possam ser objecto de recurso perante os tribunais.
CAPÍTULO VIII
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 27.o
Alterações
Com efeito a partir da data especificada no artigo 29.o,a
Directiva 2001/34/CE é alterada do seguinte modo:
1. O artigo 3.oé suprimido;
2. Os artigos 20.oa 41.osão suprimidos;PT 28.1.2003 Jornal Oficial das Comunidades Europeias C 20 E/151
3. Os artigos 98.oa 101.osão suprimidos;
4. O artigo 104.oé suprimido;
5. O primeiro parágrafo do n.o3 do artigo 107.oé suprimido;
6. No n.o2, alínea a), do artigo 108.o, os termos «condições de
estabelecimento, de controle e difusão do prospecto a pu-
blicar para a admissão» são suprimidos;
7. O n.o2, alínea c), subalínea ii), do artigo 108.oé suprimido;
8. O anexo I é suprimido.
Artigo 28.o
Revogação
A Directiva 89/298/CEE é revogada a partir da data especifi-
cada no artigo 29.o
As referências à directiva revogada devem ser entendidas comoreferências à presente directiva.
Artigo 29.
o
Transposição
Os Estados-Membros adoptarão as disposições legislativas, re-
gulamentares e administrativas necessárias para dar cumpri-mento à presente directiva até 30 de Junho de 2004, o maistardar. Quando os Estados-Membros adoptarem tais disposi-ções, estas deverão incluir uma referência à presente directiva
ou ser acompanhadas dessa referência aquando da sua publi-cação oficial. As modalidades dessa referência serão adoptadaspelos Estados-Membros.
Artigo 30.
o
Disposições transitórias
Os emitentes estabelecidos em países terceiros cujos valores
mobiliários já tenham sido admitidos à negociação num mer-cado regulamentado serão livres de escolher a sua autoridadecompetente em conformidade com o n.
o1, subalínea iii) da
alínea m), do artigo 20.oe de notificar a sua decisão à auto-
ridade competente do seu Estado-Membro de origem escolhido,até 31 de Dezembro de 2005.
Artigo 31.
o
Entrada em vigor
A presente directiva entrará em vigor no vigésimo dia subse-
quente ao da sua publicação no Jornal Oficial das Comunidades
Europeias .
Artigo 32.o
Destinatários
Os Estados-Membros são os destinatários da presente directiva.PT C 20 E/152 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 28.1.2003
ANEXO I
PROSPECTO
I. SINOPSE
A sinopse resumirá nalgumas páginas as informações mais importantes indicadas no prospecto, incluindo pelo menos os
seguintes elementos:
— Identidade dos administradores, quadros superiores, consultores e auditores— Dados quantitativos e calendário previsto para a oferta— Informações fundamentais sobre os dados financeiros seleccionados; capitalização e endividamento; motivos da
oferta e afectação das receitas; factores de risco
— Informação sobre o emitente
— Antecedentes e evolução— Panorâmica geral das suas actividades
— Análise da exploração e da situação financeira e perspectivas
— Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.— Evolução futura
— Administradores, quadros superiores e efectivos— Principais accionistas e operações com entidades terceiras ligadas— Informação financeira
— Mapas consolidados e outras informações financeiras— Alterações significativas
— Informações pormenorizadas sobre a oferta e admissão à negociação
— Oferta e admissão à negociação
— Plano de distribuição
— Mercados— Venda aos accionistas— Diluição (acções)— Despesas da emissão
— Informações suplementares
— Capital social— Pacto social e estatutos— Documentação disponível
II. IDENTIDADE DOS ADMINISTRADORES, QUADROS SUPERIORES, CONSULTORES E AUDITORES
O objectivo consiste em identificar os representantes da empresa e terceiros que participem na oferta de valores
mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação; as pessoas responsáveis pela elaboração do prospecto,
conforme exigida pelo artigo 6.
oda directiva, bem como os responsáveis pela revisão oficial dos mapas financeiros.PT 28.1.2003 Jornal Oficial das Comunidades Europeias C 20 E/153
III. DADOS QUANTITATIVOS E CALENDÁRIO PREVISTO PARA A OFERTA
O objectivo consiste em fornecer informações fundamentais sobre a realização de uma eventual oferta e a identificação
das datas importantes com ela relacionadas.
A. Apresentação de dados quantitativos.B. Método e calendário previsto.
IV. INFORMAÇÕES FUNDAMENTAIS
O objectivo consiste em resumir as informações fundamentais sobre a situação financeira da empresa, a sua capitali-
zação e os factores de risco. Se os mapas financeiros incluídos no documento forem alterados para reflectir alteraçõesrelevantes na estrutura do grupo, da empresa ou das suas políticas contabilísticas, os dados financeiros seleccionados
devem ser igualmente rectificados de forma consequente.
A. Dados financeiros seleccionados.B. Capitalização e endividamento.C. Motivos da oferta e afectação das receitas.
D. Factores de risco.
V. INFORMAÇÃO SOBRE A EMPRESA
O objectivo consiste em fornecer informações sobre as actividades da empresa, os produtos por ela fabricados ou os
serviços por ela prestados, bem como os factores que afectam a sua actividade. Destina-se igualmente a fornecer
informações quanto à adequação das instalações, maquinaria e equipamento da empresa, bem como sobre os seus
planos relativos a futuros aumentos ou reduções de capacidade.
A. Antecedentes e evolução da empresa.B. Panorâmica geral das actividades da empresa.C. Estrutura de organização.D. Imóveis, instalações e equipamento.
VI. ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E PERSPECTIVAS
O objectivo consiste em apresentar uma explicação, por parte dos quadros, dos factores que afectaram a situação
financeira da empresa e respectivos resultados da exploração nos períodos abrangidos pelos mapas financeiros, bemcomo a sua apreciação dos factores e tendências que, segundo eles, deverão influenciar significativamente a situaçãofinanceira da empresa e os resultados da exploração no futuro.
A. Resultados de exploração.B. Liquidez e recursos financeiros.C. Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.D. Evolução futura.
VII. ADMINISTRADORES, QUADROS SUPERIORES E EFECTIVOS
O objectivo consiste em fornecer informações sobre os administradores e gestores de empresa, que permitirão aos
investidores apreciar as sua experiência, qualificações e níveis de remuneração, bem como a sua relação com a empresa.
A. Administradores e quadros superiores.B. Remuneração.C. Funcionamento do Conselho de Administração.D. Efectivos.E. Accionistas.PT C 20 E/154 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 28.1.2003
VIII. PRINCIPAIS ACCIONISTAS E OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS LIGADAS
O objectivo consiste em fornecer informações sobre os principais accionistas e outros que controlam ou são susceptíveis
de controlar a empresa. Apresenta igualmente informações sobre as operações realizadas pela empresa com entidadesassociadas e se as condições dessas operações são equitativas para a empresa.
A. Accionistas principais.
B. Operações com entidades terceiras ligadas.C. Os interesses de peritos e consultores.
IX. INFORMAÇÃO FINANCEIRA
O objectivo consiste em especificar quais os mapas financeiros a incluir no documento, bem como os períodos a
abranger, o período a que se devem referir as contas e outras informações de natureza financeira.
A. Mapas consolidados e outras informações financeiras.
B. Alterações significativas.
X. INFORMAÇÕES PORMENORIZADAS SOBRE A OFERTA E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO
O objectivo consiste em fornecer informações sobre a oferta de valores mobiliários e sobre a sua admissão à negociação,
o plano de distribuição dos valores mobiliários e questões conexas.
A. Oferta e admissão à negociação.
B. Plano de distribuição.C. Mercados.
D. Venda aos titulares dos valores mobiliários.
E. Diluição (apenas no que respeita às acções).F. Despesas da emissão.
XI. INFORMAÇÃO ADICIONAL
O objectivo consiste em fornecer informações, a maioria das quais de natureza obrigatória, não abrangidas noutras
partes do prospecto.
A. Capital social.
B. Pacto social e estatutos.
C. Contratos importantes.D. Controlos cambiais.
E. Tributação.
F. Dividendos e agentes pagadores.G. Declarações de peritos.
H. Documentação disponível.
I. Informação acessória.PT 28.1.2003 Jornal Oficial das Comunidades Europeias C 20 E/155
ANEXO II
DOCUMENTO DE REGISTO
I. IDENTIDADE DOS ADMINISTRADORES, QUADROS SUPERIORES, CONSULTORES E AUDITORES
O objectivo consiste em identificar os representantes da empresa e terceiros que participem na oferta de valores
mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação; as pessoas responsáveis pela elaboração do prospecto,conforme exigida pelo artigo 6.
oda directiva, bem como os responsáveis pela revisão oficial dos mapas financeiros.
II. INFORMAÇÕES FUNDAMENTAIS SOBRE O EMITENTE
O objectivo consiste em resumir as informações fundamentais sobre a situação financeira da empresa, a sua capitali-
zação e os factores de risco. Se os mapas financeiros incluídos no documento forem alterados para reflectir alteraçõesrelevantes na estrutura do grupo, da empresa ou das suas políticas contabilísticas, os dados financeiros seleccionadosdevem ser igualmente rectificados de forma consequente.
A. Dados financeiros seleccionados.B. Capitalização e endividamento.
C. Factores de risco.
III. INFORMAÇÃO SOBRE A EMPRESA
O objectivo consiste em fornecer informações sobre as actividades da empresa, os produtos por ela fabricados ou os
serviços por ela prestados, bem como os factores que afectam a sua actividade. Destina-se igualmente a fornecerinformações quanto à adequação das instalações, maquinaria e equipamento da empresa, bem como sobre os seus
planos relativos a futuros aumentos ou reduções de capacidade.
A. Antecedentes e evolução da empresa.
B. Panorâmica geral das actividades da empresa.C. Estrutura de organização.D. Imóveis, instalações e equipamento.
IV. ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E PERSPECTIVAS
O objectivo consiste em apresentar uma explicação, por parte dos quadros, dos factores que afectaram a situação
financeira da empresa e respectivos resultados da exploração nos períodos abrangidos pelos mapas financeiros, bem
como a sua apreciação dos factores e tendências que, segundo eles, deverão influenciar significativamente a situação
financeira da empresa e os resultados da exploração no futuro.
A. Resultados de exploração.
B. Liquidez e recursos financeiros.
C. Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.D. Evolução futura.
V. ADMINISTRADORES, QUADROS SUPERIORES E EFECTIVOS
O objectivo consiste em fornecer informações sobre os administradores e gestores de empresa, que permitirão aos
investidores apreciar a sua experiência, qualificações e níveis de remuneração, bem como a sua relação com a empresa.
A. Administradores e quadros superiores.B. Remuneração.
C. Funcionamento do Conselho de Administração.
D. Efectivos.E. Accionistas.PT C 20 E/156 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 28.1.2003
VI. PRINCIPAIS ACCIONISTAS E OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS LIGADAS
O objectivo consiste em fornecer informações sobre os principais accionistas e outros que controlam ou são susceptíveis
de controlar a empresa. Apresenta igualmente informações sobre as operações realizadas pela empresa com entidadesassociadas e se as condições dessas operações são equitativas para a empresa.
A. Accionistas principais.B. Operações com entidades terceiras ligadas.C. Os interesses de peritos e consultores.
VII. INFORMAÇÃO FINANCEIRA
O objectivo consiste em especificar quais os mapas financeiros a incluir no documento, bem como os períodos a
abranger, o período a que se devem referir as contas e outras informações de natureza financeira.
A. Mapas consolidados e outras informações financeiras.B. Alterações significativas.
VIII. INFORMAÇÃO ADICIONAL
O objectivo consiste em fornecer informações, a maioria das quais de natureza obrigatória, não abrangidas noutras
partes do prospecto.
A. Capital social.B. Pacto social e estatutos.C. Contratos importantes.
D. Declarações de peritos.
E. Documentação disponível.F. Informação acessória.PT 28.1.2003 Jornal Oficial das Comunidades Europeias C 20 E/157
ANEXO III
NOTA SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS
I. IDENTIDADE DOS ADMINISTRADORES, QUADROS SUPERIORES, CONSULTORES E AUDITORES
O objectivo consiste em identificar os representantes da empresa e terceiros que participem na oferta de valores
mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação; as pessoas responsáveis pela elaboração do prospecto,conforme exigida pelo artigo 6.
oda directiva, bem como os responsáveis pela revisão oficial dos mapas financeiros.
II. DADOS QUANTITATIVOS E CALENDÁRIO PREVISTO PARA A OFERTA
O objectivo consiste em fornecer informações fundamentais sobre a realização de uma eventual oferta e a identificação
das datas importantes com ela relacionadas.
A. Apresentação de dados quantitativos.
B. Método e calendário previsto.
III. INFORMAÇÕES FUNDAMENTAIS SOBRE O EMITENTE
O objectivo consiste em resumir as informações fundamentais sobre a situação financeira da empresa, a sua capitali-
zação e os factores de risco. Se os mapas financeiros incluídos no documento forem alterados para reflectir alterações
relevantes na estrutura do grupo, da empresa ou das suas políticas contabilísticas, os dados financeiros seleccionadosdevem ser igualmente rectificados de forma consequente.
A. Capitalização e endividamento.B. Motivos da oferta e afectação das receitas.C. Factores de risco.
IV. INTERESSES DOS PERITOS
O objectivo consiste em fornecer informações sobre as operações realizadas pela empresa com peritos ou consultores
empregues numa base pontual.
V. INFORMAÇÕES PORMENORIZADAS SOBRE A OFERTA E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO
O objectivo consiste em fornecer informações sobre a oferta de valores mobiliários e sobre a sua admissão à negociação,
o plano de distribuição dos valores mobiliários e questões conexas.
A. Oferta e admissão à negociação.B. Plano de distribuição.C. Mercados.D. Venda aos titulares dos valores mobiliários.
E. Diluição (apenas no que respeita às acções).
F. Despesas da emissão.
VI. INFORMAÇÃO ADICIONAL
O objectivo consiste em fornecer informações, a maioria das quais de natureza obrigatória, não abrangidas noutras
partes do prospecto.
A. Controlos cambiais.B. Fiscalidade.C. Dividendos e agentes pagadores.D. Declarações de peritos.E. Documentação disponível.PT C 20 E/158 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 28.1.2003
ANEXO IV
RESUMO
O resumo deve apresentar, num número reduzido de páginas, as informações mais importantes incluídas no prospecto,
pelo menos no que diz respeito aos seguintes elementos:
— Identidade dos administradores, quadros superiores, consultores e auditores
— Dados quantitativos e calendário previsto para a oferta
— Informações fundamentais sobre os dados financeiros seleccionados; capitalização e endividamento; motivos da
oferta e afectação das receitas; factores de risco
— Informação sobre o emitente
— Antecedentes e evolução— Panorâmica geral das suas actividades
— Análise da exploração e da situação financeira e perspectivas
— Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.— Evolução futura
— Administradores, quadros superiores e efectivos
— Principais accionistas e operações com entidades terceiras ligadas— Informação financeira
— Mapas consolidados e outras informações financeiras
— Alterações significativas
— Informações pormenorizadas sobre a oferta e admissão à negociação
— Oferta e admissão à negociação
— Plano de distribuição
— Mercados— Venda aos accionistas
— Diluição (acções)
— Despesas da emissão— Informações suplementares
— Capital social
— Pacto social e estatutos— Documentação disponívelPT 28.1.2003 Jornal Oficial das Comunidades Europeias C 20 E/159