[pic] | COMISSÃO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS |

Bruxelas, 4.11.2009

COM(2009)614 final

LIVRO VERDE

A interconexão dos registos de empresas

{SEC(2009) 1492}

LIVRO VERDE

A interconexão dos registos de empresas

(Texto relevante para efeitos do EEE)

1. INTRODUÇÃO

A crise financeira actual veio chamar de novo a atenção para a importância da transparência nos mercados financeiros. No âmbito das medidas destinadas à retoma financeira[1], uma das formas de restabelecer a confiança nos mercados em toda a Europa poderá consistir em melhorar o acesso a informação oficial e actualizada sobre as empresas.

Os registos de empresas[2] desempenham, neste aspecto, um papel fundamental; registam, analisam e armazenam a informação sobre as sociedades, como a informação relativa ao tipo de sociedade, lugar da sede social, capital e representantes legais, e disponibilizam ao público essa informação. Podem ainda prestar outros serviços, que variam de país para país. As normas mínimas dos serviços básicos são estabelecidas pela legislação europeia[3]; os Estados-Membros devem, nomeadamente, manter registos electrónicos relativos às sociedades[4] desde 1 de Janeiro de 2007. Note-se, todavia, que, na Europa, os registos das empresas funcionam a nível nacional ou regional, armazenando apenas informação relativa a sociedades inscritas no território (país ou região) onde são competentes.

Aproveitando as oportunidades oferecidas pelo Mercado Único, as empresas expandem cada vez mais as suas actividades além das fronteiras nacionais. Empresas de diferentes Estados-Membros da UE constituem grupos transnacionais e procedem a elevado número de operações de reestruturação, nomeadamente fusões e cisões. Acresce que, ao longo da última década, a jurisprudência do Tribunal de Justiça Europeu[5] abriu a possibilidade de as sociedades se constituírem em determinado Estado-Membro mas desenvolverem a sua actividade total ou parcialmente noutro Estado-Membro.

Existe uma procura crescente de acesso a informação relativa a empresas num contexto transnacional, quer para fins comerciais quer para facilitar o acesso à justiça. No entanto, embora a informação oficial sobre empresas seja fácil de obter no país onde estas se encontram inscritas, já o acesso à mesma informação a partir de outro Estado-Membro pode enfrentar obstáculos de natureza técnica ou linguística[6]. Assim sendo, torna-se necessário agilizar o acesso transfronteiras a informação oficial e fiável relativa às empresas por parte de credores, parceiros de negócios e consumidores, a fim de garantir um grau adequado de transparência e segurança jurídica nos mercados de toda a UE. Para o conseguir, é indispensável a cooperação transfronteiras entre registos de empresas.

Acresce que operações como fusões ou transferências da sede social transfronteiras ou a abertura de sucursais noutros Estados-Membros impõem uma cooperação diária das autoridades nacionais, regionais ou locais e/ou registos de empresas; a sua estreita cooperação acelera os procedimentos e reforça a segurança jurídica.

Uma cooperação transfronteiras eficaz entre registos não só é essencial a um bom funcionamento do Mercado Único, como reduz significativamente os custos para as empresas que operam para lá das fronteiras nacionais. O Grupo de Alto Nível de Partes Interessadas Independentes sobre os encargos administrativos identificou, como forma de facilitar as actividades económicas transfronteiras, um acesso transfronteiras mais simples, por via electrónica, à informação relativa às empresas. Os peritos referiram a possibilidade de efectuar poupanças da ordem dos 161 milhões de euros no que respeita a determinadas obrigações de informação decorrentes da décima primeira directiva sobre direito das sociedades (89/666/CEE), como justificação para o seu pleno apoio à interoperabilidade entre registos comerciais na Europa[7].

A cooperação voluntária entre registos de empresas actualmente existente não é, contudo, suficiente. É importante reforçar a cooperação. Existem instrumentos e iniciativas, como o Registo Europeu de Empresas (EBR), o projecto «e-Justiça» ou o Sistema de Informação do Mercado Interno (IMI), susceptíveis de promover uma aplicação mais vasta desse quadro jurídico, facilitar a comunicação entre registos competentes e aumentar a transparência e a confiança no mercado.

O presente Livro Verde descreve o actual quadro jurídico e analisa propostas no sentido de melhorar o acesso à informação sobre empresas na UE e aplicar com mais eficácia as directivas relativas ao direito das sociedades.

2. PORQUÊ A NECESSIDADE DE UMA COOPERAÇÃO REFORÇADA ENTRE REGISTOS DE EMPRESAS?

A interconexão de registos de empresas visa dois objectivos distintos mas relacionados:

- Acesso à informação - a rede de registos de empresas

Simplificar o acesso à informação transfronteiras sobre empresas aumenta a transparência do Mercado Único, reforça a protecção de accionistas e terceiros e ajuda a repor a confiança nos mercados. O acesso transfronteiras à informação foi significativamente desenvolvido com a entrada em vigor da alteração de 2003 à primeira directiva sobre direito das sociedades (2003/58/CE) que introduzia os registos electrónicos de empresas a partir de 1 de Janeiro de 2007. Apesar disso, os cidadãos e as empresas ainda têm de procurar em, pelo menos, 27 registos para poderem recolher informação pertinente sobre empresas. E, mesmo que os registos estejam disponíveis em linha, os interessados vêem-se perante línguas, condições de busca e estruturas diferentes. Um ponto de acesso único à informação relativa a todas as sociedades europeias permitiria poupar tempo e dinheiro.

É, portanto, oportuno pensar nas próximas etapas do processo. Antes de mais, todos os Estados-Membros deveriam participar na cooperação e nas decisões sobre os seus termos e condições. Deveria ser possível aceder a informação fiável sobre empresas em todos os Estados-Membros, de preferência em todas as línguas oficiais da UE. Deveria também ser possível procurar informação sobre determinada sociedade ou grupo de sociedades que operam em diferentes Estados-Membros sem ter de aceder individualmente a cada registo nacional ou regional competente. A qualidade do serviço deveria ser equivalente em toda a UE.

- Cooperação entre registos de empresas em procedimentos transnacionais

O segundo objectivo da interconexão de registos de empresas consiste em reforçar a cooperação no caso de procedimentos transfronteiras, como fusões transfronteiras, transferências da sede social ou processos de insolvência. Diversos instrumentos relativos a direito das sociedades exigem tal cooperação, como mostra a caixa 1.

Caixa 1 – Instrumentos de direito das sociedades e cooperação entre registos de empresas

A cooperação transfronteiras de registos de empresas é explicitamente exigida pela directiva relativa às fusões transfronteiras[8] e pelos Estatutos da Sociedade Europeia (SE)[9] e da Sociedade Cooperativa Europeia (SCE)[10]. Essas disposições aceleram os procedimentos de registo e, consequentemente, aumentam a segurança jurídica, garantindo que os registos de empresa competentes se notifiquem recíproca e directamente sobre determinadas acções que empreendem.[11] O contacto directo entre os registos simplifica, simultaneamente, o intercâmbio de dados, garantindo uma melhor informação dos accionistas noutros Estados-Membros.

Mais, os requisitos de publicidade para sucursais estabelecidas no estrangeiro (impostos pela décima primeira directiva sobre direito das sociedades, 89/666/CEE) tornam indispensável, na prática, a cooperação entre registos de empresas. A directiva exige que as sociedades publiquem determinados actos e indicações quando criam uma sucursal noutro Estado-Membro. Tal publicidade deve ser efectuada na língua do país onde está registada a sucursal, o que permitirá melhorar a informação fornecida a terceiros. A comunicação directa entre registos de empresas é necessária para se poder controlar se os dados pertinentes são correctos e estão actualizados, protegendo assim os direitos de credores e consumidores que trabalham com a sucursal.

Por fim, quando for adoptado o estatuto da sociedade cooperativa europeia (SCE)[12], o número de casos que exigem cooperação transfronteiras pode aumentar de modo significativo. A SCE poderá proporcionar às pequenas e médias empresas (PME) um instrumento simples e flexível para expandirem a sua actividade no Mercado Único. Convém, por conseguinte, garantir o acesso fácil à informação oficial sobre essas empresas que operam em diversos Estados-Membros.

Para tal, as autoridades competentes e/ou os registos de empresas têm de ser claramente identificáveis e devem estar disponíveis canais pré-estabelecidos e seguros para a comunicação entre si. Desse modo se acelerariam os procedimentos transfronteiras e se aumentaria a segurança jurídica, ao mesmo tempo que seria reduzido o ónus administrativo que recai sobre as sociedades.

Acresce que a décima primeira directiva sobre direito das sociedades (89/666/CEE) estabelece uma lista de requisitos de informação que as sociedades devem preencher quando criam uma sucursal noutro Estado-Membro. Acontece frequentemente, porém, as sociedades não actualizarem essa informação, com consequências por vezes significativas, nomeadamente quando o registo da filial não é notificado da dissolução da sociedade, fornecendo informação enganosa a terceiros. O registo de empresa onde está inscrita a filial devia, em consequência, ser informado, regular e automaticamente, das modificações mais relevantes ao estatuto da sociedade. Tal modificação permitiria simultaneamente reduzir as obrigações de inscrição, reduzindo o ónus administrativo para as sociedades.

Uma maior cooperação entre os registos de empresas poderia apresentar vantagens em termos de potenciais sinergias com as informações divulgadas por outras entidades sobre as empresas. No que respeita, por exemplo, à transparência dos mercados financeiros, a Directiva Transparência[13] inclui diversas disposições que visam garantir o acesso dos investidores a informação financeira fiável sobre emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado. Exige, entre outros, que a informação esteja disponível ao público nos chamados mecanismos oficialmente nomeados para o armazenamento central das informações regulamentares. A rede electrónica de tais mecanismos de armazenamento oficialmente nomeados tem capacidade para aumentar a informação financeira disponível sobre as empresas cotadas em toda a Europa[14]. A mais longo prazo, poder-se-ia pensar num ponto de acesso único a toda a informação jurídica (armazenada nos registos de empresas) e financeira (armazenada nos mecanismos de armazenamento que acabamos de referir) sobre empresas cotadas. Uma maior cooperação entre os registos de empresas contribuiria também para a eficiência e eficácia dos processos de insolvência transfronteiras, em conformidade com o objectivo fixado pelo Regulamento relativo aos processos de insolvência (1346/2000/CE)[15].

3. MECANISMOS DE COOPERAÇÃO EXISTENTES

3.1. Mecanismos de cooperação existentes actualmente entre registos de empresas

A necessidade de cooperação transfronteiras entre registos de empresas foi identificada há perto de duas décadas, levando à criação da iniciativa conhecida pelo nome de Registo Europeu de Empresas (EBR). Trata-se de um projecto desenvolvido numa base voluntária pelos registos de empresas com o apoio da Comissão Europeia (ver caixa 2).

Caixa 2 – O Registo Europeu de Empresas (EBR)

O EBR[16] foi lançado como iniciativa entre registos de empresas e, actualmente, grande parte dos registos da UE participam nele. Inclui, neste momento, registos de 18 Estados-Membros[17] e de seis outras jurisdições europeias[18],[19].

O EBR é uma rede de registos de empresas cujo objectivo consiste em proporcionar informação fiável sobre empresas de toda a Europa. Permite que cidadãos, empresas e autoridades públicas efectuem uma pesquisa sobre uma razão social ou, em alguns países, uma pessoa singular em todos os registos de empresas membros do EBR partindo de uma única consulta na sua própria língua. Em resultado dessa pesquisa, a informação solicitada aparece na língua da consulta. Os aspectos jurídicos da transmissão de dados dentro da rede e, em especial, a protecção de dados pessoais regem-se pelo direito nacional, incluindo as disposições de aplicação das regras de protecção de dados da Comunidade[20].

A participação na rede EBR é voluntária e assenta numa base contratual (acordo de partilha de informação). O Registo Europeu de Empresas revestiu também a forma de um Agrupamento Europeu de Interesse Económico (AEIE)[21]; no entanto, especificidades de alguns direitos nacionais não permitem que todos os registos participem nesse agrupamento.

Para uma descrição mais detalhada deste projecto, veja-se o Relatório Intercalar que acompanha o presente Livro Verde.

A cooperação no âmbito da iniciativa EBR encontra, contudo, algumas limitações. A primeira prende-se com a própria natureza informal da cooperação EBR que, embora contribuindo para a sua flexibilidade, colocou grandes problemas à expansão da rede, tornando-a um processo moroso. Além disso, nem a EBR nem os registos pertinentes de empresas, em particular os que funcionam com dinheiros públicos, dispõem de financiamento suficiente para acelerar a construção de uma rede que cubra todos os Estados-Membros.

Em segundo lugar, a cooperação EBR visa meramente facilitar o acesso transfronteiras à informação sobre empresas (primeiro objectivo referido na secção 2) mas não tem em conta a cooperação, registo a registo, em procedimentos transfronteiras (segundo objectivo referido na secção 2). Alguns parceiros EBR decidiram, então, lançar uma iniciativa de investigação, financiada em grande parte pela Comissão Europeia, para promover a interconexão de registos ( Business Register Interoperability Throughout Europe [Interoperabilidade dos Registos de Empresas de toda a Europa] – BRITE )[22]. Eram objectivos do projecto BRITE, concluído em Março de 2009, desenvolver e aplicar um modelo de interoperabilidade avançado e inovador, uma plataforma de serviços TIC e um instrumento de gestão que permitisse aos registos de empresas interagirem em toda a UE, centrando-se em particular nos casos de transferências da sede social e fusões transfronteiras e num controlo mais eficaz das sucursais de sociedades inscritas no registo de outros Estados-Membros.

No entanto, o projecto BRITE era um mero projecto de investigação, pelo que os seus resultados apenas foram aplicados em alguns países para testar a sua funcionalidade. Desde que terminou a fase de projecto, tem sido discutida entre os Estados-Membros participantes a futura utilização dos seus resultados. Será apresentado em Novembro de 2009[23] um plano estratégico previsional sobre a forma de melhor assegurar a manutenção dos serviços previstos na esteira do projecto BRITE e de estabelecer regras sobre a responsabilidade pela sua gestão.

3.2. Outros instrumentos e iniciativas: IMI e e-Justiça

Uma vez que os mecanismos de cooperação existentes não bastam para dar resposta às necessidades acrescidas de cooperação, é oportuno explorar outros instrumentos e iniciativas, como o Sistema de Informação do Mercado Interno (IMI) ou o projecto «e-Justiça», susceptíveis de promover uma aplicação alargada deste quadro jurídico e aumentar a transparência no mercado[24].

O Sistema de Informação do Mercado Interno (IMI) é um instrumento que visa reforçar a cooperação administrativa entre os Estados-Membros com o intuito de melhorar o funcionamento da legislação relativa a Mercado Interno. Em Março de 2006, os Estados-Membros subscreveram uma proposta no sentido de desenvolver o IMI que, actualmente, é utilizado para a aplicação da Directiva Qualificações Profissionais[25]. Servirá, também, de apoio à aplicação da Directiva Serviços[26] a partir do final de 2009[27] (ver caixa 3).

Caixa 3 – Sistema de Informação do Mercado Interno (IMI)

O IMI é uma aplicação segura baseada na Web e gerida pela Comissão. Trata-se de uma rede fechada que proporciona às autoridades dos Estados-Membros um instrumento simples para encontrar os interlocutores pertinentes noutros Estados-Membros e comunicar com eles de forma rápida e eficiente. Os pedidos de informação são tratados no IMI através de um conjunto estruturado de perguntas e respostas. As perguntas foram pré-traduzidas para todas as línguas oficiais pelos serviços de tradução da Comissão Europeia, garantindo assim apoio fiável e seguro do ponto de vista jurídico em algumas línguas. O IMI proporciona ainda um conjunto transparente de procedimentos, com o qual todos os Estados-Membros concordaram, sobre a forma de lidar com os pedidos.

Para uma descrição mais detalhada deste projecto, veja-se o Relatório Intercalar que acompanha o presente Livro Verde.

Finalmente, o objectivo da iniciativa «e-Justiça» consiste em apoiar o trabalho das autoridades judiciais ou profissionais da justiça, facilitando ao mesmo tempo o acesso dos cidadãos a informação judicial e jurídica. Desde o seu lançamento, em Junho de 2007, o seu âmbito tem vindo a alargar-se, e tanto os Estados-Membros como a Comissão Europeia reconhecem que a sua aplicação é altamente prioritária. Um projecto específico que devia produzir resultados concretos é o portal europeu e-Justiça, cujo lançamento em linha está previsto para o final do ano. Uma vez em funcionamento, o portal será o principal ponto de acesso à informação jurídica, às instituições jurídicas e administrativas, aos registos, bases de dados e outros serviços no âmbito do projecto sobre a justiça europeia.

O Plano de acção plurianual 2009-2013 sobre justiça electrónica europeia[28] debruça-se sobre a integração do Registo Europeu de Empresas no portal e apresenta uma abordagem gradual. Na primeira fase, logo no lançamento do portal e-Justiça, será fornecida uma ligação para o EBR. Na segunda fase, a médio-longo prazo, dever-se-á reflectir sobre a possibilidade de uma integração parcial do EBR no próprio portal. Os pormenores relativos à segunda fase exigem análise mais aprofundada. Contudo, os Estados-Membros concordaram na conveniência de essa segunda fase se basear nos resultados até agora atingidos pelo EBR.

4. COMO PROSSEGUIR

As opções consideradas neste capítulo dão algumas sugestões para a resolução dos problemas acima referidos. Exigem um grau de envolvimento e de compromisso diferente por parte dos Estados-Membros. A Comissão convida todas as partes interessadas a expressarem a sua opinião sobre as considerações que se seguem.

Cada uma das hipóteses poderá exigir propostas legislativas de apoio, a fim de estabelecer um enquadramento jurídico claro para a cooperação. Todavia, o valor acrescentado das propostas legislativas terá de ser ajuizado através de avaliações de impacto, em conformidade com as orientações de avaliação de impacto da Comissão[29].

4.1 Acesso à informação – a rede de registos de empresas

A fim de simplificar o acesso transfronteiras à informação sobre empresas impõe-se uma rede de registos de empresa em que participem todos os Estados-Membros. Embora pareça razoável partir dos resultados já alcançados pelo EBR, uma vez que já participam nessa rede 18 Estados-Membros, é difícil melhorar a sua eficácia através de meios de regulamentação devido à natureza predominantemente privada da cooperação.

A rede de registos de empresas só terá verdadeiro valor acrescentado se incluir os registos da totalidade dos 27 Estados-Membros. Uma forma de garantir o envolvimento de todos numa rede seria através da imposição do requisito de conexão de todos os registos de empresas na UE, eventualmente na primeira directiva sobre o direito das sociedades (68/151/CEE). Os Estados-Membros, porém, manteriam a capacidade de decidir do estabelecimento dessa rede e dos termos e condições da cooperação. Poderá ser útil criar uma base jurídica mais sólida para alguns aspectos da rede, mas os pormenores da cooperação devem ser estabelecidos através de acordo sobre a governação da rede electrónica de registos de empresas («acordo de governação»). O acordo poderia incluir aspectos como as condições para integrar a rede, incluindo a relação com membros não pertencentes à UE, a nomeação do órgão de gestão da rede, questões de responsabilidade, financiamento, resolução de litígios, etc. Poderia ainda prever pormenores relativos à manutenção do servidor central e à garantia do acesso ao público em todas as línguas oficiais da UE. A solução contratual permite também preservar a flexibilidade da cooperação. Os Estados-Membros teriam a possibilidade de decidir partir daquilo que já existe no EBR ou seguir uma via diferente. Seria conveniente que os registos de empresas que participam na rede tenham liberdade de estabelecer uma política de preços. Essa política não deve, porém, criar discriminações entre os utilizadores finais. Há, ainda, que garantir que os registos de empresas que participam na rede se regem por normas mínimas de segurança e protecção de dados, incluindo regras comunitárias relativas à protecção de dados (95/46/CE) e disposições nacionais pertinentes.

A informação sobre empresas acessível através de uma rede de registos alargada poderia ser, ao mesmo tempo, um activo valioso para o portal e-Justiça que virá a ser o principal ponto de acesso à informação e serviços jurídicos na UE. Tanto a estratégia comum como os pormenores técnicos da relação entre as duas entidades exigem uma análise mais profunda, nomeadamente para evitar a duplicação do trabalho desenvolvido pela rede de registos e o portal. Em qualquer dos casos, o portal pode beneficiar do aperfeiçoamento da sua principal fonte de informação sobre empresas. Independentemente de se recorrer a uma rede, existe sempre a possibilidade de solicitar a todos os registos de empresas da UE que permitam o acesso a um conjunto básico normalizado de informações directamente através da Internet, por exemplo, providenciando um serviço Web específico e normalizado.

Finalmente, para simplificar ainda mais o acesso à informação sobre empresas, poder-se-ia prever, a longo prazo, na conexão da rede de registos de empresas à rede electrónica criada ao abrigo da Directiva Transparência (2004/109/CE), que armazena informações regulamentares sobre as empresas cotadas. Essa interconexão poderia conduzir à criação de um ponto de acesso único a toda a informação financeira e jurídica sobre emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado, aumentando assim a transparência do mercado.

As partes interessadas são convidadas a dar a sua opinião sobre:

- a necessidade ou não de uma rede reforçada de registos de empresas dos Estados-Membros,

- a possibilidade de os pormenores dessa cooperação serem estabelecidos através de um «acordo de governação» entre os representantes dos Estados-Membros e os registos de empresas,

- a existência ou não de valor acrescentado na ligação, a longo prazo, da rede de registos de empresas à rede electrónica criada ao abrigo da Directiva Transparência e que armazena informações regulamentares sobre as empresas cotadas.

Se as medidas acima expostas não forem consideradas adequadas, os interessados são convidados a explicar as vantagens de uma solução alternativa ou, se for caso disso, de manter inalterada a situação actual. Os interessados são também convidados a fornecer prova dos potenciais efeitos em termos de custos e benefícios, incluindo simplificação e redução de encargos administrativos, das opções acima enumeradas ou das soluções alternativas propostas.

4.2 Cooperação de registos comerciais em fusões e transferências transfronteiras da sede social

Duas opções se perfilam para facilitar a comunicação entre registos de empresas em procedimentos como fusões e transferências transfronteiras da sede social. A primeira consiste em aproveitar os resultados do projecto BRITE e designar ou criar uma entidade encarregada de manter os serviços necessários, alargados a todos os Estados-Membros. A segunda opção consiste em recorrer ao Sistema de Informação do Mercado Interno (IMI), que já está operacional e cuja capacidade lhe permite ser alargado a novas áreas da legislação comunitária nos próximos anos.

- Opção 1 – Utilizar os resultados do projecto BRITE

Se pretendemos criar um serviço de apoio eficaz às directivas relativas ao direito das sociedades, é indispensável encontrar uma solução que possa ser aplicada em todos os Estados-Membros. As soluções desenvolvidas no projecto BRITE visam a cooperação dos registos de empresa e garantem um elevado nível de interoperabilidade. Os direitos das soluções tecnológicas pertencem, contudo, aos membros do consórcio BRITE. Por conseguinte, a utilização dessas tecnologias poderá ter lugar apenas numa base contratual.

Actualmente, 18 Estados-Membros desenvolvem cooperação no âmbito do EBR e apenas seis (cinco Estados-Membros[30] e a Noruega) participaram inicialmente no projecto e subprojectos BRITE, a que se juntaram mais tarde a Letónia, a Alemanha (Renânia do Norte-Vestefália) e a antiga República jugoslava da Macedónia. A criação de uma rede de registos nos termos acima referidos poderá contribuir para a aplicação prática dos resultados do projecto BRITE que, de outra forma, exigiria muito tempo.

Quanto aos custos desta opção, visto que a utilização dos serviços se mantém numa base voluntária, as despesas de adesão e participação nessa cooperação deveriam depender do acordo das partes.

- Opção 2 – O Sistema de Informação do Mercado Interno (IMI)

No momento actual, o IMI é utilizado por mais de 1600 autoridades competentes nos 27 Estados-Membros e em três países EEE para troca de informações no âmbito da Directiva Qualificações Profissionais (2005/36/CE) e, como projecto-piloto, da Directiva Serviços (2006/123/CE).

As vantagens do IMI residem no facto de proporcionar um enquadramento reutilizável para a cooperação administrativa. Através da base de dados fornecida pelas autoridades competentes, do apoio linguístico prestado e da capacidade de suportar a criação de conjuntos estruturados de perguntas e respostas, poderá dar assistência à aplicação de qualquer texto legislativo relativo a Mercado Interno. As autoridades apenas terão de usar um sistema e de se registar nele uma única vez. Consoante o seu domínio de competência poderão ter acesso a uma ou mais áreas legislativas que recebem apoio do IMI.

O IMI não foi concebido especificamente para fins de comunicação entre registos de empresas. No entanto, o sistema de procedimentos (fluxo de trabalho) para as notificações no âmbito das directivas relativas a direito das sociedades seria o mesmo que o utilizado actualmente para pedidos de informação relativos a qualificações profissionais e serviços.

A utilização do IMI não exige investimento significativo por parte dos Estados-Membros; basta designar os seus registos de empresas competentes e as pessoas que têm direito de acesso ao sistema.

A questão da publicidade das sucursais merece análise separada das fusões e transferências transfronteiras da sede social. No caso das fusões e transferências transfronteiras da sede social, a necessidade de cooperação entre registos limita-se a determinadas fases do processo, bem definidas. Todavia, no caso de uma sucursal estrangeira, há que controlar, de forma regular e automática, quaisquer discrepâncias entre os dados contidos no registo de empresa da sociedade e no da sucursal estrangeira, o que exige uma ligação permanente e uma comparação automática do conteúdo dos dois registos.

- Uma combinação das opções 1 e 2

No que respeita à cooperação de registos de empresas em casos de fusões ou transferências transfronteiras da sede social, as tecnologias desenvolvidas no contexto do projecto BRITE visam especificamente a cooperação de registos de empresas. Caso a rede de registos de empresas venha a dispor de uma base jurídica e contratual mais sólida, a utilização da tecnologia, os termos e condições da cooperação baseada no BRITE poderão também ser determinados pelos Estados-Membros que nela participam.

Apesar de tudo, o IMI apresenta uma vantagem evidente se comparado com as outras formas de cooperação: todos os Estados-Membros da UE já participam nesse sistema. Poderia, consequentemente, constituir um passo lógico para a extensão a uma gama de procedimentos mais vasta. Dever-se-ia ponderar o recurso ao IMI, ainda que com carácter provisório, para simplificar as fusões e transferências transfronteiras da sede, em particular tendo em conta o ritmo da expansão da rede e dos serviços baseados no BRITE.

A ausência de notificação automática, porém, pode ser considerada uma desvantagem do Sistema de Informação do Mercado Interno em determinados procedimentos transfronteiras. Embora pareça adequado e prático para transmitir informações sobre fusões e transferências transfronteiras da sede, tal transmissão dificilmente poderá ser utilizada para substituir uma verificação automática do estatuto de uma sociedade e da sua sucursal estrangeira, que exige o controlo regular de grande quantidade de dados.

Acresce que, ao contrário da directiva relativa às fusões transfronteiras (2005/56/CE) e aos regulamentos relativos ao estatuto da sociedade europeia (SE) (2001/2157) e ao estatuto da sociedade cooperativa europeia (SCE) (2003/1435), a décima primeira directiva sobre direito das sociedades (89/666/CEE) não estabelece requisitos legais para a cooperação dos registos de empresas pertinentes. Assim, afigura-se necessário estabelecer uma base jurídica para essa cooperação no que respeita às sucursais estrangeiras.

Em suma, o IMI parece oferecer uma forma viável de simplificar, com carácter provisório ou mesmo permanente, a comunicação de registos de empresas em diferentes Estados-Membros. Não se destina, todavia, à transmissão de dados automáticos exigida em aplicação da décima primeira directiva sobre direito das sociedades (89/666/CEE).

As partes interessadas são convidadas a dar a sua opinião sobre

- a solução ou combinação de soluções que consideram mais adequada para simplificar a comunicação entre registos de empresas nos casos de fusões e transferências transfronteiras da sede social,

- o seu apoio ou não à solução proposta relativamente à publicidade das sucursais.

Se qualquer das medidas acima expostas não for considerada adequada, os interessados são convidados a explicar as vantagens de uma solução alternativa ou, se for caso disso, de manter inalterada a situação actual. Os interessados são também convidados a fornecer prova dos potenciais efeitos em termos de custos e benefícios, incluindo simplificação e redução de encargos administrativos, das opções acima enumeradas ou das soluções alternativas propostas.

5. PRÓXIMAS ETAPAS

Os Estados-Membros, o Parlamento Europeu, o Comité Económico e Social Europeu e as partes interessadas são convidados a apresentar as suas opiniões sobre as sugestões avançadas neste Livro Verde, a fim de se obter um vasto consenso sobre as medidas que possam ser lançadas. Serão aceites contribuições até 31 de Janeiro de 2010. No seguimento dado a este Livro Verde, e, com base nas respostas recebidas, a Comissão tomará uma decisão quanto às próximas etapas.

As contribuições serão publicadas na Internet. Aconselha-se a leitura da declaração de confidencialidade específica que acompanha este Livro Verde para informação sobre a forma como serão tratados os dados pessoais e as contribuições.[pic][pic][pic]

[1] Comunicação dirigida ao Conselho Europeu da Primavera «Impulsionar a retoma europeia», COM(2009) 114 final.

[2] A expressão «registos de empresas» utilizada neste Livro Verde inclui todos os registos centrais, registos comerciais e registos das sociedades na acepção do artigo 3.º da primeira directiva sobre o direito das sociedades (68/151/CEE).

[3] Directiva 68/151/CEE de 9 de Março de 1968 tendente a coordenar as garantias que, para protecção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-membros às sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 58.º do Tratado, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade (JO L 65 de 14.3.1968, p. 8), com a última redacção que lhe foi dada pela Directiva 2003/58/CE do Parlamento Europeu e do Conselho de 15 de Julho de 2003 (JO L 221 de 4.9.2003, p. 13).

[4] Directiva 2003/58/CE do Parlamento Europeu e do Conselho de 15 de Julho de 2003 que altera a Directiva 68/151/CEE no que diz respeito aos requisitos de publicidade relativamente a certas categorias de sociedades (JO L 221 de 4.9.2003, p. 13).

[5] Processos Centros (C-212/97) , Überseering (C-208/00) , Inspire Art (C-167/01) .

[6] A décima primeira directiva do Conselho, de 21 de Dezembro de 1989, relativa à publicidade das sucursais criadas num Estado-Membro por certas formas de sociedades reguladas pelo direito de outro Estado (JO L 395 de 30.12.1989, p. 36) oferece uma solução parcial, ao exigir que as empresas forneçam uma informação mínima na língua do país onde registam a sucursal.

[7] Parecer do Grupo de Alto Nível de Partes Interessadas Independentes sobre os encargos administrativos («Grupo Stoiber») de 10 de Julho de 2008, relativo à redução dos encargos administrativos: área prioritária piloto «direito das sociedades/ contas anuais», de 10 de Julho de 2008, § 22,http://ec.europa.eu/enterprise/admin-burdens-reduction/docs/080710_hlg_op_comp_law_final.pdf

[8] Directiva 2005/56/CE do Parlamento Europeu e do Conselho de 26 de Outubro de 2005 relativa às fusões transfronteiras das sociedades de responsabilidade limitada (JO L 310 de 25.11.2005, p. 1)

[9] Regulamento (CE) n.º 2157/2001 do Conselho, de 8 de Outubro de 2001, relativo ao estatuto da sociedade europeia (SE) (JO L 294 de 10.11.2001, p. 1)

[10] Regulamento (CE) n.º 1435/2003 do Conselho, de 22 de Julho de 2003, relativo ao Estatuto da Sociedade Cooperativa Europeia (SCE) (JO L 207 de 18.08.2003, p.1)

[11] Por exemplo, em transferências da sede social transfronteiras de uma SE, a comunicação directa entre registos reduz o período de transição durante o qual a empresa está inscrita no registo de pelo menos dois Estados-Membros.

[12] Proposta de regulamento do Conselho relativo ao estatuto da sociedade privada europeia, COM(2008) 396 final

[13] Directiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de Dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado e que altera a Directiva 2001/34/CE, (JO L 390 de 31.12.2004 p. 38)

[14] Recomendação da Comissão, de 11 de Outubro de 2007, sobre a rede electrónica de mecanismos oficialmente designados para o armazenamento central das informações regulamentares referidas na Directiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (2007/657/CE), (JO L 267 de 12.10.2007)

[15] Regulamento (CE) n.º 1346/2000 de 29 de Maio de 2000 relativo aos processos de insolvência (JO L 160 de 30.6.2000, p. 1).

[16] http://www.ebr.org

[17] Áustria, Bélgica, Dinamarca, Estónia, Finlândia, França, Alemanha, Grécia, Irlanda, Itália, Letónia, Lituânia, Luxemburgo, Países Baixos, Eslovénia, Suécia, Espanha, Reino Unido.

[18] Guernesey, Jersey, antiga República jugoslava da Macedónia, Noruega, Sérvia, Ucrânia.

[19] Lituânia e Guernesey aderiram recentemente mas ainda não estão integradas na rede do ponto de vista técnico.

[20] Directiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de Outubro de 1995, relativa à protecção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados (JO L 281 de 23.11.1995 p. 31)

[21] Regulamento (CEE) n.º 2137/85 do Conselho, de 25 de Julho de 1985, relativo à instituição de um Agrupamento Europeu de Interesse Económico (AEIE) (JO L 19 de 31.7.1985, p. 1). O AEIE é uma entidade jurídica cujo objectivo consiste em facilitar ou desenvolver a actividade económica dos seus membros, melhorar ou aumentar os resultados desta actividade; não é seu objectivo realizar lucros para si próprio. A sua actividade deve estar ligada à actividade económica dos seus membros e apenas pode constituir um complemento a esta última (artigo 3.º).

[22] http://www.briteproject.eu Para uma descrição mais detalhada deste projecto, veja-se também o Relatório Intercalar que acompanha o presente Livro Verde.

[23] O serviço sueco de registo das empresas organiza em Novembro de 2009 uma conferência sobre o tema «Intercâmbio transfronteiras de informações sobre empresas», com o objectivo de prosseguir os trabalhos já em curso no quadro EBR e de desenvolver os resultados do projecto BRITE. Para mais informações: http://www.trippus.se/eventus/eventus_cat.asp?EventusCat_ID=10113&Lang=eng&c=.

[24] Cabe ainda referir o portal «A vossa Europa - Empresas», que proporciona um ponto único de acesso a nível da UE à informação e serviços prestados pelas administrações públicas para apoio às empresas. Este portal é da responsabilidade conjunta da Comissão Europeia e das autoridades nacionais. http://ec.europa.eu/youreurope/business/index_en.htm

[25] Directiva 2005/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 7 de Setembro de 2005, relativa ao reconhecimento das qualificações profissionais (JO L 255 de 30.9.2005, p. 22).

[26] Directiva 2006/123/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de Dezembro de 2006, relativa aos serviços no mercado interno (JO L 376 de 27.12.2006, p. 36).

[27] Actualmente, o apoio à Directiva Serviços encontra-se em fase experimental.

[28] Plano de acção plurianual 2009-2013 sobre justiça electrónica europeia (2009/C 75/01) Para uma descrição mais detalhada deste projecto, veja-se o Relatório Intercalar que acompanha o presente Livro Verde.

[29] SEC(2009) 92.

[30] Suécia, Irlanda, Espanha, Itália, Dinamarca.