COMISSÃO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS 
C0M(93) 252 final - SYN 386 a 391 
Bruxelas, 6 de Julho de 1993 
Proposta alterada de 
REGULAMENTO (CEE) DO CONSELHO 
que institui o estatuto da associação europeia SYN 386 
Proposta alterada de 
DIRECTIVA DO CONSELHO 
que completa o estatuto da associação europeia 
no que se refere ao papel dos trabalhadores SYN 387 
Proposta alterada de 
REGULAMENTO (CEE) DO CONSELHO SYN 388 
que institui o estatuto da sociedade cooperativa europeia 
Proposta alterada de 
DIRECTIVA DO CONSELHO SYN 389 
que completa o estatuto da sociedade cooperativa europeia 
no que se refere ao papel dos trabalhadores 
Proposta alterada de 
REGULAMENTO (CEE) DO CONSELHO 
que institui o estatuto da mutual idade europeia SYN 390 
Proposta alterada de 
DIRECTIVA DO CONSELHO 
que completa o estatuto da mutual idade europeia 
no que se refere ao papel dos trabalhadores SYN 391 
(Apresentadas pela Comissão 
em conformidade com o no 3 do artigo 149o do Tratado CEE) 
_.•) -
1 
EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS | 
J 
Assunto; Seguimento dado aos pareceres do PE (Relatório da Senhora 
Vayssade (PE A3-1/93), aprovado na sessão de Janeiro de 1993) em relação 
às propostas de: 
Regulamento que institui o estatuto da associação europeia 
(COM(91)273 final - Syn 386) 
Directiva que completa o estatuto da associação europeia no que se 
refere ao papel dos trabalhadores (COM(91)273 final - Syn 387) 
Regulamento que institui o estatuto da sociedade cooperativa 
europeia (COM(91)273 final - Syn 388) 
Directiva que completa o estatuto da sociedade cooperativa europeia 
no que se refere ao papel dos trabalhadores (COM(91)273 final - Syn 
389) 
Regulamento que institui o estatuto da mutualidade europeia 
(COM(91)273 final - Syn 390) 
Directiva que completa o estatuto da mutualidade europeia no que se 
refere ao papel dos trabalhadores (COM(91)273 final - Syn 391) 
1. Teor das propostas da Comissão 
Instituição de estatutos jurídicos europeus que permitam às cooperativas, 
mutualidades e associações-fundações beneficiar da liberdade de prestação 
de serviços e do direito de estabelecimento no conjunto da CE, sem perder 
a sua especificidade enquanto sociedades de pessoas nem ser discriminadas 
em relação às sociedades de capitais. 
- 2 -
2. Alterações às propostas de regulamentos e de directivas relativas 
aos estatutos da associação europeia, da sociedade cooperativa europeia e 
da mutualidade europeia que podem ser aceites pela Comissão: 
REGULAMENTO QUE INSTITUI O ESTATUTO DA ASSOCIAÇÃO EUROPEIA (AE) 
Alterações retomadas na integra: 
1-2-3-165-6-8-15-16-22. 
Alterações retomadas em parte ou sob uma forma adaptada: 
5: Inserida apenas em parte, de modo a não suprimir a ligação entre as 
entidades jurídicas fundadoras e os anexos e para impedir que uma AE 
possa ser criada por qualquer tipo de entidade jurídica, incluindo 
as sociedades anónimas. 
9: O texto foi harmonizado coro o da SE, de modo a não pôr em perigo a 
segurança dos actos realizados pela AE. 
10: O texto foi harmonizado com o da sociedade europeia. 
14: Inserida no regulamento, mas sob uma forma adaptada. 
20: Inserida sob uma forma adaptada, de modo a consistir no seguinte: a 
AE pode ter acesso a todos os meios de financiamento nas condições 
mais favoráveis aplicáveis às associações no Estado da sede e nos 
Estados-membros em que tem os seus estabelecimentos. 
Alterações não retomadas: 
7: na 3 art. 32 O artigo 202 evoca decisões que afectam uma 
categoria de membros. 
11: nfi 3 art. 62 Não retomada, visto que, de outro modo, o direito 
aplicável seria uma soma de direitos nacionais 
sem a verdadeira criação de uma pessoa jurídica 
europeia. 
137: n» 3 art. 72 
12: art. 20» - 3 -
Não retomada, visto que o problema é resolvido 
pelo anexo. 
Não retomada, visto que o estatuto prevê 
diferentes categorias de membros (nfi 3 art. 3fi); 
consequentemente, o texto do artigo 20fi deve 
harmonizar-se com o que precede. 
13: 2» parágrafo art. 20« Idem alteração n« 12 
17: na 1 art. 37fi Aditamento inútil e redundante. 
18: art. 382 Redundante. 
19: art. 39» Redundante, 
21: anexo A ligação entre o artigo 3» e o anexo é fundamental; caso 
contrário, qualquer entidade jurídica poderia criar uma 
AE. 
REGULAMENTO QUE INSTITUI O ESTATUTO DA SOCIEDADE COOPERATIVA EUROPEIA 
(SCE) 
Alterações retomadas na integra: 
46-47-51-56-59-60-62-63-65-66-69-74. 
Alterações retomadas em parte ou sob uma forma adaptada: 
53: Adaptada, dado que não é aceitável a supressão de toda e qualquer 
ligação, no momento da constituição, com as entidades jurídicas 
constantes da lista em anexo; isso permitiria que uma SCE fosse 
criada por qualquer tipo de entidade jurídica, incluindo as SA. 
58: Inserida no regulamento sob uma forma adaptada: o montante mínimo 
no caso de constituição por pessoas singulares é de 50 000 ecus em 
vez de 15 000. 
- 4 -
68 e 70: Embora sejam redundantes, estas alterações podem ser aceites, 
uma vez que o respeito das disposições em questão constitui 
uma condição essencial para a criação de uma SCE. 
71: No que diz respeito às filiais, a sua menção resulta de um erro 
técnico, uma vez que se trata de pessoas colectivas de pleno direito 
e, por conseguinte, a legislação do país em que estão localizadas 
aplica-se-lhes de facto; no que diz respeito aos estabelecimentos, o 
facto de o acesso ao mercado de capitais estar aberto a qualquer 
entidade torna supérflua esta menção. 
Outras alterações não retomadas: 
48: n» 2, 1» parágrafo, art. 3» o texto da Comissão está em 
harmonia com o artigo 4»; caso este artigo seja alterado, poderá 
analisar-se esta alteração. 
49: n» 1 art. 4» Esta alteração poria em perigo a segurança 
jurídica dos actos realizados pela SCE; todavia, este artigo foi 
harmonizado com o da SE. 
50: n» 2 art. 4» O texto da Comissão é coerente; todavia, este 
artigo foi harmonizado com o da SE. 
n» 4, 2» travessão, art. 4» Não retomada no regulamento; a 
alteração é redundante, visto que o presente regulamento não altera 
em nada as regulamentações sectoriais. 
52: n2 5 art. 5 2 Esta alteração reforça a segurança em relação a 
terceiros; todavia, isso conduziria a tornar a responsabilidade das 
pessoas que tenham realizado actos em nome de uma SCE em formação 
mais rígida do que aquilo que é exigido no âmbito da sociedade 
anónima europeia. 
- 5 -
54: n» 2-A (novo) art. 9a A possibilidade de fusão prevista nesta 
alteração não existe sequer para a sociedade de capitais, dado que a 
directiva se encontra ainda bloqueada no PE; de qualquer modo, a 
alteração seria insuficiente, uma vez que seriam necessários vários 
artigos para definir as condições de fusão. 
55: nfi 4 art. 11fi A alteração é incompleta. 
57: nfi 1 art. 13 fi Esta alteração poderia criar situações de 
privilégio. 
61: n> 1 art. 182 A percentagem de 25% parece ser razoável, tanto 
mais que esta percentagem pode ser reduzida nos estatutos. 
67: art. 28» O texto da Comissão é mais flexível e remete para 
os estatutos para efeitos de determinação das regras de aplicação. 
72: art. 51»-A Este texto deverá eventualmente ser inserido no 
parecer do PE, dado que exprime uma simples orientação. 
73: n2 2, 32 travessão, art. 542 o estatuto do organismo poderia 
resolver este problema. 
75: ANEXO I A ligação entre o artigo 92 e o anexo é fundamental; de 
outro modo, qualquer entidade jurídica poderia criar uma SCE. 
REGULAMENTO QUE INSTITUI O ESTATUTO DA MUTUALIDADE EUROPEIA (ME) 
Alterações retomadas na íntegra: 
163/corr.-98-100-102-104-105-107-111-114. 
Alterações retomadas em parte ou sob uma forma adaptada: 
164/corr.-106-108-109. 
103: A introdução de um critério associado ao número de aderentes para 
a transformação de um estabelecimento ou de uma filial foi 
examinada de forma a não tornar quase impossível esse modo de 
constituição de uma ME; foi definido o número de 500 aderentes. 
- 6 -
Outras alterações não retomadas: 
101: n» 5 art. 1» O regulamento não afecta os regimes obrigatórios 
de base da segurança social geridos em determinados 
Estados-membros pelas mutualidades de previdência, nem a liberdade 
dos Estados-membros de decidirem confiar ou não a gestão desses 
regimes a mutualidades europeias, e em que condições. 
110: art. 44fi Esta alteração tornaria difícil, ou mesmo 
impossível, o controlo das obrigações decorrentes das directivas 
de seguros ou bancárias. 
DIRECTIVAS QUE COMPLETAM OS ESTATUTOS DA AE, DA SCE E DA ME 
Alterações retomadas na Integra: 
25-39-40-43 (AE). 
79-87-88-89-90-93-94 (SCE). 
116-130-131-135-134 (ME). 
Alterações retomadas sob uma forma adaptada: 
37-41 (AE). 
91-155 (SCE). 
129 e 156, 132 e 161 (ME). 
Outras alterações não retomadas: 
23-24-26-27-28-29-30-31-32-33-34-35-36-38-42-44-45 (AE). 
76-77-78-80-81-82-83-84-85-152-86-153-154-92-95-96 (SCE). 
117-118-119-120-121-122-123-124-125-126-157-127-158-128-159-160-133-
136 (ME). 
Opção política da Comissão: 
- Na sua proposta (art. 22), a Comissão remete para as disposições 
nacionais relativas à participação dos trabalhadores nos órgãos de 
fiscalização e de administração das associações, cooperativas e 
mutualidades nacionais. Todavia, se o Estado-membro da sede 
não dispuser de regulamentação em matéria de participação dos 
- 7 -
trabalhadores, ou se entender que essas disposições não devem Ber 
aplicadas à AE, à SCE e à ME, deve no entanto respeitar as 
prescrições mínimas previstas nos artigos 32, 42, 52, 62 e 72 das 
directivas em matéria de informação e consulta. 
Em contrapartida, as alterações do PE impõem procedimentos de 
informação, consulta e participação para a criação das AE, SCE e 
ME. 
A Comissão limita o alcance das directivas aos procedimentos de 
consulta e de informação, deixando a questão da participação à 
liberdade dos Estados-membros, ou estabelece normas relativas à 
participação que serão equivalentes às relativas à informação e à 
consulta. 
? 
PROPOSTA ALTERADA DE REGULAMENTO (CEE) DO CONSELHO 
que institui o estatuto da associação europeia 
SYN 396 
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, 
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Económica Europeia e, 
nomeadamente, o seu artigo 100fi-A, 
Tendo em conta a proposta da Comissão, 
Em cooperação com o Parlamento Europeu, 
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social, 
Considerando que o Parlamento Europeu adoptou em 13 de Março de 1987 uma 
resolução relativa às associações sem fins lucrativos na Comunidade 
Europeia(^); 
Considerando que a Comissão transmitiu ao Conselho em 18 de Dezembro de 
1989 uma comunicação^) / e que o Comité Económico e Social emitiu em 19 
de Setembro de 1990 um parecer relativo à referida comunicação^); 
Considerando que a realização do mercado interno implica a plena 
liberdade de estabelecimento no que respeita ao exercício de qualquer 
actividade que contribua para os objectivos da Comunidade, qualquer que 
seja a forma social sob a qual se exerça esta actividade; 
Considerando que o movimento associativo na Europa contribui para a 
promoção do interesse geral e para o desenvolvimento de actividades tão 
diversas como numerosas, nomeadamente em matéria de educação, de cultura, 
de acção social ou de ajuda ao desenvolvimento; 
Considerando que as fundações são entidades às quais são irrevogavelmente 
afectos bens, direitos e recursos para a realização de uma actividade de 
interesse geral; 
Considerando que as associações e as fundações são, antes de mais, 
entidades que agem sem que a obtenção de lucros constitua o seu 
objectivo fundamental e que obedecem a princípios de funcionamento 
específicos, diferentes dos dos outros agentes económicos; 
(1) JO n2 c 99 de 13.4.1987, p. 205. 
(2) SEC (89) 2187 final de 18.12.1989. 
(3) JO n! C 332 de 31.12.1990, p. 81. 
3 
(ALTERAÇÃO nfi 1) 
Considerando que actualmente muitas associações e fundações participam 
plenamente na vida económica, com vista à realização dos seus objectivos, 
exercendo a título principal ou secundário uma actividade económica 
contra remuneração; 
Considerando que a cooperação transnacional de associações e de fundações 
se debate actualmente na Comunidade com dificuldades de ordem jurídica e 
administrativa, que convém eliminar num mercado sem fronteiras; 
Considerando que a criação de um estatuto europeu deverá permitir ao 
conjunto do meio associativo e às fundações exercer a sua actividade para 
além das suas fronteiras nacionais, em todo ou parte do território da 
Comunidade; 
Considerando, assim, que a Comunidade, preocupada em respeitar a 
igualdade das condições de concorrência e em contribuir para o seu 
desenvolvimento económico, deve dotar as associações e fundações, 
entidades comummente reconhecidas em todos os Estados-membros, de um 
instrumento jurídico adequado e susceptível de facilitar o 
desenvolvimento das suas actividades transnacionais; 
Considerando que o estatuto da sociedade europeia, como previsto no 
Regulamento (CEE) n2 ...(^), não é um instrumento adaptado à 
especificidade das associações e das fundações; 
Considerando que, muito embora o Agrupamento Europeu de Interesse 
Económico (AEIE), tal como previsto pelo Regulamento (CEE) n2 2137/85 do 
Conselho(5), permita na verdade promover em comum certas actividades, 
preservando simultaneamente a autonomia dos seus membros, não tem no 
entanto em consideração as especificidades da vida associativa nem as das 
fundações; 
Considerando que é, por conseguinte, conveniente instituir a nível 
comunitário um estatuto específico adequado que permita a criação de 
associações europeias; que parece adequado permitir às fundações que 
tenham acesso a este estatuto e portanto que possam constituir 
associações europeias; que, todavia, qualquer associação europeia 
constituída por fundações será regida, no que se refere à sua 
constituição e ao seu funcionamento, pelas disposições do referido 
estatuto europeu; 
Considerando que a associação europeia (a seguir designada por AE) 
constituirá uma concretização da Europa dos cidadãos, na medida em que 
facilitará e promoverá a participação efectiva dos indivíduos na vida da 
Comunidade; que convém portanto permitir igualmente às pessoas singulares 
constituírem "ab initio" uma associação europeia; 
Considerando que o respeito do princípio de primazia da pessoa se 
manifesta através de disposições específicas relativas às condições de 
admissão, de demissão e de exclusão dos membros, que se traduz pela regra 
"uma pessoa, um voto", encontrando-se o direito de voto ligado à pessoa, 
e que dele decorre a impossibilidade de os membros partilharem os lucros 
obtidos e de exercerem um direito sobre o activo da AE; 
(4) JO n2 L 
(5) Publicado no JO n2 L 199 de 31.7.1985, p. 1. 
Considerando que o objectivo essencial prosseguido pelo regime jurídico 
da AE implica que uma AE possa ser constituída por pessoas singulares 
nacionais e residentes de dois Estados-membros da Comunidade ou por 
entidades jurídicas de Estados-membros diferentes, bem como por 
transformação de uma associação nacional, sem que ocorra a sua 
dissolução, desde que esta associação tenha a sua sede e a sua 
administração central na Comunidade e um estabelecimento num 
Estado-membro que não o da sua administração central. Neste caso, a 
associação deverá ter uma actividade transnacional efectiva e real; 
Considerando que as disposições relativas às contas visam assegurar uma 
gestão mais eficaz e prevenir quaisquer dificuldades; 
Considerando que, nos domínios não abrangidos pelo presente regulamento, 
são aplicáveis as disposições do direito dos Estados-membros e do direito 
comunitário, por exemplo no que diz respeito: 
ao domínio da participação dos trabalhadores nos processos de 
tomada de decisão e ao domínio do direito do trabalho, 
- ao domínio do direito fiscal, 
ao domínio do direito da concorrência, 
- ao domínio do direito da propriedade intelectual,comercial e 
industrial, 
- ao domínio da insolvência e da cessação de pagamentos; 
Considerando que a aplicação das disposições do presente regulamento deve 
ser diferida, com vista a permitir a cada Estado-membro a transposição 
para o direito nacional das disposições da directiva do Conselho que 
completa o estatuto da associação europeia no que se refere ao papel dos 
trabalhadores(6) e a instauração prévia dos mecanismos necessários para 
assegurar a constituição e o funcionamento das AE que tenham a sua sede 
no seu território, de forma que o regulamento e a directiva possam ser 
aplicados de modo concomitante; 
Considerando que os trabalhos de aproximação dos direitos nacionais das 
sociedades progrediram de forma notável, de modo que se poderá proceder, 
por anologia, à remissão relativamente à AE, para certas disposições da 
legislação do Estado-membro da sede da AE, adoptadas em execução das 
directivas relativas às sociedades comerciais, em domínios em que o seu 
funcionamento não exige regras comunitárias uniformes e em que tais 
disposições são adequadas à regulamentação da AE: 
-• Directiva 68/151/CEE do Conselho, de 9 de Março de 1968, tendente 
a coordenar as garantias que, para protecção dos interesses dos 
sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-membros às 
sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 582 do 
Tratado CEE, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda 
a Comunidade^), com a última redacção que lhe foi dada pelo 
Acto de Adesão da Espanha e de Portugal, 
(6) JO na L 
(7) JO na L 65 de 14.3.1968, p. 8, 
- Directiva 78/660/CEE do Conselho, de 25 de Julho de 1978, 
baseada no nfi 3, alínea g) do artigo 54fi do Tratado e relativa 
às contas anuais de certas formas de sociedades(®), com a última 
redacção que lhe foi dada pelas Directivas 90/604/CEE(9) e 
90/605/CEE(10), 
- Directiva 83/349/CEE do Conselho, de 13 de Junho de 1983, baseada 
no nfi 3, alínea g), do artigo 54fi do Tratado e relativa às 
COIltâB ConBOllàaâaBl*1), com a última redacção que lhe foi dada 
pelas Directivas 90/604/CEE e 90/605/CEE, 
- Directiva 84/253/CEE do Conselho, de 10 de Abril de 1984, fundada 
no nfi 3, alinéa g), do artigo 54fi do Tratado CEE, relativa à 
aprovação das pessoas encarregadas da fiscalização legal dos 
documentos contabilísticosv12)t 
- Directiva 89/48/CEE do Conselho, de 21 de Dezembro de 1988, 
relativa a uma sistema geral de reconhecimento dos diplomas de 
ensino superior que sancionam formações profissionais com uma 
duração mínima de três anos(13), 
- Directiva 89/666/CEE do Conselho, de 21 de Dezembro de 1989, 
relativa à publicidade das sucursais criadas num Estado-membro 
por certas formas de sociedades reguladas pelo direito de outro 
Estado(14), 
Considerando que o recurso ao presente estatuto deve ser facultativo, 
ADOPTOU O PRESENTE REGULAMENTO: 
(8) JO n2 L 222 de 14.8.1978, p. 11. 
(9) JO N2 L 317 de 16.11.1990, P. 57. 
(10) JO nfi L 317 de 16.11.1990, p. 60. 
(11) JO nfi L 193 de 18.7.1983, p. 1. 
(12) JO nfi L 126 de 12.5.1984, p. 20. 
(13) JO nfi L 19 de 24.1.1989, p. 16. 
(14) JO ns L 395 de 30.12.1989, p. 36. 
TÍTULO I: DISPOSIÇÕES GERAIS 
CAPÍTULO I: CONSTITUIÇÃO DA^SSOCIAÇÃO EUROPEIA 
Artigo 1« 
(Natureza da associação europeia) 
1. (ALTERAÇÃO n& 2) 
A associação europeia é um agrupamento permanente de pessoas 
singulares e/ou colectivas cujos membros põem em comum os seus 
conhecimentos ou actividades, com um objectivo de interesse geral, 
ou com vista à promoção de interesses sectoriais ou profissionais 
nos mais variados domínios. 
2. Sem prejuízo da aplicação a nível nacional das normas legais e 
administrativas relativas às condições de exercício de uma 
actividade ou de uma profissão, a AE define livremente as 
actividades necessárias à realização do seu objecto, desde que sejam 
compatíveis com os objectivos da Comunidade, com a ordem pública 
comunitária e com a dos Estados-membros. Proesegue-as no respeito 
pelos princípios ligados ao seu carácter de agrupamento de pessoas e 
a uma gestão desinteressada. 
(ALTERAÇÃO n« 3) 
O produto de qualquer actividade económica exercida pela AE será 
afectado exclusivamente à realização do seu objecto, sendo excluída 
a repartição dos lucros entre os seus membros. 
Artigo 2a 
(Personalidade jurídica) 
1. A AE goza de personalidade jurídica. Adquire essa personalidade no 
dia da sua inscrição no Estado da sede, no registo designado por 
esse Estado, nos termos do disposto no nfi 3 do artigo 72. 
2. (ALTERAÇÃO nfi 165) 
A capacidade jurídica da AE compreende, nomeadamente, os seguintes 
direitos, desde que sejam necessários ã realização do seu objecto: 
a) Celebração de contratos e realização de outros actos jurídicos; 
b) Aquisição de bens móveis e imóveis; 
c) Aceitação de doações e legados, por exemplo mediante apelos à 
generosidade do público; 
d) Contratação de assalariados; 
e) Estar em juízo; 
3. A responsabilidade da AE está limitada aos seus activos. 
13 
Artigo 3fi 
(Constituição e estatutos) 
1. Podem constituir uma AE: 
(ALTERAÇÃO nfi 5, em parte) 
- duas entidades jurídicas, no mínimo, cuja liata consta âo anexo 
do presente regulamento, constituídas nos termos da legislação de 
um Estado-membro, e que tenham a sua sede estatutária e a sua 
administração central em pelo menos dois Estados-membros; 
- pelo menos 2 pessoas singulares residentes em, pelo menos, dois 
Estados-membros da Comunidade; 
"" uma ou mais entidades jurídicas, cuja lista consta do anexo do 
presente regulamento, com o acordo de pelo menos 7 pessoas 
singulares residentes em, pelo menos, dois Estados-membros da 
Comunidade. 
2. (ALTERAÇÃO nS 6) 
Uma associação constituída de acordo cora a legislação de um 
Estado-membro, que tenha a sua sede estatutária e a sua 
administração central na Comunidade, pode transformar-se em AE, 
desde que tenha um estabelecimento num Estado-membro que não o da 
sua administração central há pelo menos 2 anos. Esta transformação 
não implica nem a dissolução nem a criação de uma nova pessoa 
colectiva. 
A sede social não pode ser transferida de um Estado-membro para 
outro aquando da transformação. 
O órgão de administração da associação elaborará um projecto de 
transformação relativo aos aspectos jurídicos e económicos da 
transformação. 
A transformação, bem como os estatutos da AE, serão aprovados pela 
assembleia geral, nas condições previstas no artigo 192 para a 
alteração dos estatutos. 
3. Os estatutos da AE devem conter, nomeadamente: 
a denominação, precedida ou seguida da sigla AE, 
- a indicação precisa do seu objecto, 
o nome, o endereço, a profissão e a nacionalidade dos membros 
fundadores, no que diz respeito às pessoas singulares, 
- a denominação, o objecto e a sede das entidades jurídicas que 
forem membros fundadores da AE, 
- a sede da AE, 
- as condições e regras aplicáveis à admissão, à exclusão e à 
demissão dos membros, 
- os direitos e as obrigações dos membros e, se for caso disso, as 
suas diferentes categorias, bem como os direitos e obrigações 
inerentes a cada categoria, 
- os poderes e competências do órgão de administração e, 
nomeadamente, a sua competência para obrigar a AE perante 
terceiros, 
- as condições de nomeação e destituição dos titulares deste órgão, 
- as regras de maioria e de quórum, 
- as condições de exercício da acção de responsabilidade referida 
no artigo 34«, 
- as causas estatutárias de dissolução. 
4. Na acepção do presente regulamento, "os estatutos" da AE designam, 
se for caso disso, simultaneamente o acto constitutivo e, se forem 
objecto de um acto separado, os estatutos propriamente ditos da AE. 
Artigo 4* 
(Sede) 
A sede da AE é fixada no local designado noa eatatutoa, devendo situar-ae 
no interior da Comunidade e corresponder ao local em que é exercida a sua 
administração central. 
Artigo 52 
(Transferência da sede da AE) 
1. (ALTERAÇÃO nfi 8) 
A sede da AE pode ser transferida para outro Estado-membro nos 
termos dos nfis 2 a 9. Esta transferência não implica nem a 
dissolução nem a criação de uma nova pessoa colectiva. 
2. O órgão de direcção ou de administração deve elaborar um projecto de 
transferência, que será objecto de publicidade em conformidade com o 
disposto no artigo 7fi, sem prejuízo de qualquer forma de publicidade 
adicional prevista pelo Estado-membro da sede. Es se projecto inclui : 
a) A sede proposta para a AE; 
b) Os estatutos propostos para a AE e, se for caso disso, a sua 
denominação social; 
c) O calendário proposto para a transferência. 
2-A. O órgão de direcção ou de administração elabora um relatório 
destinado aos membros e aos trabalhadores, explicando e justificando 
os aspectos jurídicos e económicos da transferência. 
2-B. Pelo menos um mês antes da assembleia-geral convocada a fim de se 
pronunciar sobre a transferência, os membros e os credores da AE têm 
o direito de examinar, na sede da AE, a proposta de transferência e 
o relatório elaborado nos termos do nfi 2-A, bem como de obter 
gratuitamente cópias desses documentos, mediante pedido. 
2-C. Os Estados-membros podem adoptar, relativamente às AE registadas no 
seu território, disposições destinadas a assegurar uma protecção 
adequada aos membros minoritários que se tenham pronunciado contra a 
transferência. 
3. A decisão de transferência só pode ocorrer dois meses após a 
publicação do referido projecto. A decisão deve ser tomada de acordo 
com as condições previstas para a alteração dos estatutos. 
IS 
4. Os credores e titulares de outros direitos face à AE, que tenham 
tido origem antes da publicação do projecto de transferência, podem 
exigir que a AE constitua uma garantia adequada a seu favor. O 
exercício desse direito é regido pela legislação nacional do Estado 
em que a AE tem a sua sede antes da transferência. 
Os Estados-membros podem alargar o âmbito de aplicação do disposto 
tíõ pâr&Qrâfo anberíor às dívídâõ da AE para com as entidades 
públicas, incorridas antes da efectuação da transferência. 
5# JfP EetfldO da eede da ftE, um tribunal/ um^notâric> 01\ qualquer outra 
autoridade competente emite um certificado que ateste de modo 
concludente a realização doa actos e o cumprimento das formalidades 
que precedem a transferência. 
6. O novo registo só pode ser efectuado mediante apresentação do 
certificado referido no nfi 5X bem como de elementos que provem o 
cumprimento das formalidades exigidas para o registo no pais da nova 
sede. 
6-A. A transferência da sede da AE, bem como a alteração dos estatutos 
que dela decorre, produzem efeitos na data em que a AE for inscrita, 
em conformidade com o disposto no artigo 7fi, no registo da nova 
sede. 
7. A anulação da inscrição da AE no registo da sede anterior só pode 
efectuar-se mediante prova da inscrição da AE no registo da nova 
sede. 
8. A nova inscrição no registo, bem como a anulação da inscrição 
anterior, serão publicadas nos Estados-membros em causa, em 
conformidade com o disposto no artigo 8fi. 
9. Com a publicação da nova inscrição da AE no registo, a nova sede 
torna-se oponível a terceiros. No entanto, enquanto não for 
publicada a anulação da inscrição no registo da sede anterior, os 
terceiros podem continuar a prevalecer-se da antiga sede, salvo se a 
AE provar que estes últimos tinham conhecimento da nova sede. 
10. A legislação de um Estado-membro pode prever, relativamente às AE 
registadas no seu território, que uma transferência da sede de que 
resultaria uma alteração da legislação aplicável não produz efeitos 
se, no prazo de dois meses referido no nfi 3, uma autoridade 
competente desse Estado a tal se opuser. Essa oposição só pode ser 
manifestada por razões de interesse público, devendo ser susceptível 
de recurso perante uma autoridade jurisdicional. 
11. Uma AE em relação à qual tenha sido iniciado um processo de 
dissolução, de liquidação, de insolvência, de suspensão de 
pagamentos ou outros processos análogos não pode transferir a sua 
sede. 
Artigo 6a 
(Legislação aplicável à AE) 
(ALTERAÇÃO n« 9, harmonização com a SE) 
1. A AE é regida: 
a) Pelo disposto no presente regulamento; 
b) Sempre que o presente regulamento o autorizar expressamente, 
pelas disposições dos estatutos da AE; 
c) Relativamente às questões que não são reguladas pelo presente 
regulamento ou, no caso de uma questão parcialmente regulada 
pelo presente regulamento, relativamente aos aspectos não 
abrangidos: 
pelas disposições da legislação adoptadas pelos 
Estados-membros em aplicação de medidas comunitárias 
especificamente referentes às AE, 
- pelas disposições da legislação dos Estados-membros que se 
aplicariam às entidades jurídicas enumeradas no anexo, 
constituídas em conformidade com a legislação do 
Estado-membro em que a AE tem a sua sede, 
- pelas disposições dos estatutos, nas mesmas condições 
aplicáveis às entidades jurídicas enumeradas no anexo 
constituídas nos termos da legislação do Estado-membro em que 
a AE tem a sua sede. 
2. (ALTERAÇÃO nfi 10, harmonização com a SE) 
Se um Estado-membro compreender diversae unidades territoriais, cada 
uma delas com as suas regras próprias, aplicáveis às matérias 
referidas no nfi 1, cada unidade territorial será considerada como um 
Estado-membro para efeitos da determinação da legislação aplicável 
de acordo com este número. 
3. No que diz respeito aos seus direitos, faculdades e obrigações, a AE 
é tratada em cada Estado-membro, e sem prejuízo das disposições 
especificas do presente regulamento, como uma das entidades 
jurídicas enumeradas no anexo sujeitas ao direito do Estado da sede. 
Artigo 7fi 
(Inscrição no registo e conteúdo da publicidade) 
1. Os fundadores elaboram os estatutos nos termos das disposições 
previstas para a constituição das associações sujeitas à legislação 
do Estado da sede da AE. Os estatutos devem, pelo menos, ser 
lavrados e assinados pelos fundadores. 
2. Nos Estados-membros em que a legislação não preveja um controlo 
preventivo, administrativo ou judicial, aquando da constituição, os 
estatutos devem constar de escritura pública. A autoridade de 
controlo deverá velar por que o acto esteja conforme com as regras 
de constituição das AE, nomeadamente com o disposto nos artigos 1» a 
4fi. 
3. Os Estados-membros designarão o registo competente para proceder à 
inscrição das AE e determinarão as regras aplicáveis. Fixarão as 
condições em que se efectua o depósito dos estatutos. As AE só 
poderão ser inscritas no registo após terem sido adoptadas as 
medidas previstas pela Directiva [relativa ao papel dos 
trabalhadores na AE]. 
4. Os EõhâdõB-membros tomarão as medidas necessárias para que a 
publicidade prevista no nfi 3 incida sobre os seguintes actos e 
indicações: 
a) Os estatutos e as suas alterações, acompanhados do texto integral 
do acto alterado, na sua redacção actualizada; 
b) A criação e a supressão de qualquer estabelecimento; 
c) A nomeação, a cessação das funções, bem como a identidade das 
pessoas que, na qualidade de órgão previsto na lei ou de 
titulares desse órgão: 
- têm o poder de obrigar a AE perante terceiros e de a 
representar em justiça, 
participam na administração e, se for caso disso, na 
fiscalização ou controlo da AE. 
d) O balanço e a conta de ganhos e perdas de cada exercício. O 
documento que contém o balanço deverá indicar a identidade das 
pessoas que, por força da lei, são chamadas a certificá-lo; 
e) O projecto de transferência da sede referido no nfi 2 do artigo 
5fi; 
f) A dissolução e a liquidação da AE, bem como a deliberação de 
continuação das actividades da AE, prevista no artigo 42fi; 
g) A decisão judicial que decreta a nulidade da AE; 
h) A nomeação, a identidade dos liquidatários, bem como os 
respectivos poderes e, se for caso disso, a cessação das suas 
funções; 
i) O encerramento da liquidação e a anulação do registo da AE. 
5. Se foram realizados actos em nome de uma AE em formação, antes de 
esta ter adquirido a personalidade jurídica e se a AE não assumir os 
compromissos resultantes destes actos, as pessoas que os realizaram 
são solidária e ilimitadamente responsáveis, salvo convenção em 
contrário. 
Artigo 8a 
(Publicidade nos Estados-membros dos actos relativos às AE) 
Os Estados-membros assegurarão a publicação dos actos e indicações 
referidos no nfi 4 do artigo 7fi no boletim oficial apropriado do 
Estado-membro em que a AE tem a sua sede e determinarão as pessoas 
responsáveis pelo cumprimento das formalidades de publicidade. A 
publicação far-se-á através de um excerto ou sob a forma de uma 
menção relativa ao registo efectuado. 
Além disso, os Estados-membros garantirão que qualquer interessado 
poderá tomar conhecimento, no registo referido no nfi 3 do artigo 7fi, 
dos documentos referidos no nfi 4 do mesmo artigo e obter a sua 
cópia integral ou parcial, mesmo por correio. 
% 
03 Estados-membros tomarão as medidas necessárias para evitar 
qualquer discordância entre o teor da publicação e o do registo. 
Contudo, em caso de discordância, o texto publicado não é oponível a 
terceiros; estes poderão, no entanto, prevalecer-se dele, a menos 
que a associação prove que tinham conhecimento do texto objecto de 
registo. 
Os Estados-ríiembros poderão prever o pagamento das despesas 
respeitantes às operações referidas noa parágrafos precedentes, cem 
que o montante deseao deopesas possa ser superior ao respectivo 
cunto administrativo. 
2, As diopooições nacionais adoptadas em execução da Directiva 
89/066/CEE í^ão aplicáveis, aos eotabelecimentou da KE criados num 
Eotado-membro que não o da sua oede. 
3. On actoo e indicaçõeo nó são oponíveis a terceiros, pela AE, após a 
publicação referida no n» 1, salvo ec esta provar que estes 
terceiros deles tinham conhecimento. Contudo, relativamente às 
operações ocorridas antes do décimo sexto dia subsequente ao desta 
publicação, os actos e indicações não são oponíveis a terceiros que 
provem a impossibilidade de deles terem tido conhecimento. 
4. Os terceiros podem prevalecer-se dos actos e indicações em relação 
aos quais as formalidades de publicidade ainda não foram cumpridas, 
a menos que a falta de publicidade os impeça de produzir efeitos. 
Actlyo 9£ 
(Publicação no Jornal Oficial da» Comunidades Europeias) 
Os Estados-membros assegurarão que a inscrição no registo e o 
encerramento da liquidação de uma AE são publicados a título informativo 
no Jornal Oficial dos Comunidades Europeias corn a indicação do número, da 
data e do local do registo, bem como da data, do local e do titulo da 
publicação, do endereço áa AE e de um resumo do seu objecto, e que essas 
indicações serão comunicadas ao Serviço das Publicações Oficiais das 
Comunidades Europeias no mês seguinte ao da publicação no boletim oficial 
do Estado-membro da sua sede, efectuada em conformidade com o disposto no 
ns 1 do artigo 0e. 
A transferência da sede da associação nas condições previstas no artigo 
5£ deve ser objecto de uma publicação, da qual constarão as indicações 
previstas no primeiro parágrafo, bem como as relativas à nova inscrição 
no registo. 
Artigo 10a 
(Menções que devem constar dos documentos) 
As cartas e documentos destinados a terceiros devem indicar claramente: 
a) A denominação da AE, precedida ou seguida da sigla "AE"; 
b) O local de inscrição no registo da AE, em conformidade com o 
disposto no nfi 3 do artigo 72, bem como o seu número de registo; 
*3 
c) O endereço da sede da AE; 
d) Se for caso disso, a menção de que a AE está em liquidação ou sob 
administração judicial. 
CAPÍTULO II; A ASSEMBLEIA GERAL 
Artigo 11a 
(Competência) 
A assembleia geral decide: 
a) Sobre as matérias relativamente às quais o presente regulamento 
lhe confere competência especifica, 
b) Sobre as matérias que não sejam da competência exclusiva do órgão 
de administração, por força: 
- do presente regulamento, 
- da Directiva [relativa ao papel dos trabalhadores na 
associação europeia], 
- da legislação imperativa do Estado da sede da AE, ou 
- dos estatutos da AE. 
Artigo 12a 
(Regras aplicáveis à convocação, organização e funcionamento 
da assembleia) 
Para além das regras previstas no presente regulamento, a convocação, a 
organização e o funcionamento da assembleia geral são regidos pelos 
estatutos adoptados em conformidade com as disposições legislativas, 
regulamentares e administrativas relativas às entidades jurídicas do 
Estado da sede da AE constantes do anexo. 
Artigo 13fi 
(Convocação) 
1. A assembleia geral reúne pelo menos uma vez por ano, nos seis meses 
seguintes ao encerramento do exercício. 
2. A assembleia geral pode ser convocada, em qualquer momento, pelo 
órgão de administração, quer oficiosamente, quer a pedido de vinte e 
cinco por cento dos membros da AE, podendo esta percentagem ser 
reduzida nos estatutos. 
3. O pedido de convocação deve indicar os motivos e precisar os pontos 
que devem constar da ordem de trabalhos. 
4. Se não for dado seguimento ao pedido formulado nos termos do nfi 2 no 
prazo de um mês, a autoridade judicial ou administrativa competente 
do Estado da sede da AE pode ordenar a convocação da assembleia 
geral ou dar a autorização para sua convocação, quer aos membros que 
formularam o pedido, quer a um seu mandatário. 
5. A assembleia geral pode decidir, numa reunião, da convocação de uma 
nova reunião numa data e com uma ordem de trabalhos por ela fixadas. 
2: 
6. Da ordem de trabalhos da assembleia que se reúne após o encerramento 
do exercício deve constar, pelo menos, a aprovação das contas 
anuais, da aplicação dos resultados e do orçamento previsional, bem 
como do relatório de gestão referido no artigo 46fi da Directiva 
78/660/CEE e apresentado pelo órgão de administração. 
Artigo 14a 
(Inscrição de novos pontos na ordem de trabalhos) 
Pelo menos vinte e cinco por cento dos membros da AE, podendo esta 
percentagem ser reduzida nos estatutos, podem solicitar a inscrição de um 
ou vários pontos na ordem de trabalhos da assembleia geral, nos dez dias 
seguintes à recepção da convocatória. 
Artigo 15fi 
(Participação e representação) 
Qualquer membro pode participar na assembleia geral, podendo fazer-se 
representar por um outro membro da sua escolha. Um membro não pode ser 
detentor de mais de duas procurações. 
Artigo 16fi 
(Direito de informação) 
Todos os membros beneficiam em igualdade de condições do acesso à 
informação, nomeadamente em matéria contabilística, que lhes deve ser 
proporcionada antes ou no decurso da assembleia geral. 
Essa informação será posta à disposição dos membros da AE na sua sede, 
pelo menos um mês antes da realização da assembleia. 
Nomeadamente, os membros podem, antes da assembleia geral subsequente ao 
encerramento do exercício, tomar conhecimento dos documentos 
contabilísticos que devem ser elaborados nos termos das disposições 
nacionais adoptadas em execução das Directivas 78/660/CEE e 83/349/CEE. 
Artigo 17a 
(Direito de voto) 
1. Cada membro da AE tem direito a um voto. 
2. Os estatutos podem admitir o voto por corre spondência, fixando as 
suas regras. 
Artigo 188 
(Maioria simples) 
As decisões são tomadas por maioria dos votos dos membros presentes ou 
representados. 
21 
Artigo 19a 
(Maioria qualificada) 
A alteração dos estatutos é da competência exclusiva da assembleia geral, 
que deliberará por maioria de dois terços dos votos dos membros presentes 
ou representados. 
Um Estado-membro poderá prever que o órgão de administração altere os 
estatutos quando tal lhe for imposto por uma autoridade judicial ou 
administrativa, cuja autorização é necessária para a validade das 
alterações dos estatutos. 
Artigo 20a 
(Decisões que afectam uma categoria de membros) 
Quando uma decisão da assembleia geral afectar os direitos de uma 
categoria específica de membros, estes devem aprovar a decisão em votação 
separada. 
Em caso de alterações dos estatutos que afectem uma categoria específica 
de membros, os membros devem pronunciar-se por maioria de dois terços dos 
votos expressos. 
Artigo 21fi 
(Recurso contra as decisões) 
A decisão de um tribunal ou de uma autoridade competente que declare nula 
ou inexistente uma deliberação da assembleia geral da AE será objecto de 
publicidade, nos termos do artigo 8fi. 
CAPÍTULO III: O ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO 
Artigo 22a 
(Funções do órgão de administração e designação dos seus titulares) 
1. O órgão de administração assegura a gestão da AE. Os titulares do 
órgão de administração têm competência para vincular a AE perante 
terceiros e para a representar em juízo, em conformidade com as 
disposições adoptadas pelo Estado da sede da AE em execução da 
Directiva 68/151/CEE. 
2. O órgão de administração será composto, pelo menos, por três 
titulares sendo o limite fixado nos estatutos. 
3. O órgão de administração pode delegar numa entidade constituída 
pelos seus titulares poder de gestão da AE. Pode igualmente delegar 
numa ou várias pessoas, que não sejam membros do órgão, determinados 
poderes de gestão, revogáveis a qualquer momento. Os estatutos ou, 
caso sejam omissos, a assembleia geral podem fixar as condições em 
que se processa essa delegação de poderes. 
zz 
4. (ALTERAÇÃO nfi 14, adaptada) 
Sem prejuízo da eleição dos representantes dos trabalhadores, nos 
termos da Directiva .../.../CEE, o ou os titulares do órgão de 
administração são designados e destituídos pela assembleia geral. 
Artigo 23a 
(Periodicidade das reuniões e direito de informação) 
1. O órgão de administração reunir-se-ã pelo menos de três em três 
meses, de acordo com a periodicidade fixada nos estatutos, para 
deliberar sobre o andamento das actividades da AE e sobre a sua 
evolução previsível. 
2. O órgão de administração deve reunir-se para deliberar sobre as 
operações referidas no artigo 30». 
3. Todos os titulares do órgão de administração podem tomar 
conhecimento de todos os relatórios, documentos e informações, 
relativos às actividades da AE, transmitidos a este órgão. 
Artigo 24» 
(Presidência e convocação) 
1. O órgão de administração elege um presidente de entre os seus 
titulares. 
2. O presidente convoca o órgão de administração nos termos previstos 
nos estatutos, oficiosamente ou a pedido de pelo menos um terço dos 
seus membros. O pedido deve indicar os motivos da convocação. Se 
esse pedido não for deferido num prazo de quinze dias, o órgão de 
administração pode ser convocado por quem apresentou o pedido. 
Artigo 25a 
(Duração do mandato) 
1. Os titulares do órgão de administração são designados por um período 
fixado nos estatutos, que não pode exceder seis anos. 
2. Os titulares podem ser reeleitos uma ou mais vezes pelo parido 
fixado nos termos do n» 1. 
Artigo 26fi 
(Condições de elegibilidade) 
1. Os estatutos da AE podem prever que uma entidade jurídica possa ser 
titular do órgão de administração, salvo disposição em contrário da 
legislação do Estado da sede aplicável às entidades jurídicas 
enumeradas no anexo. 
Esta entidade jurídica deve designar um representante, pessoa 
singular, para o exercício dos seus poderes no órgão em questão. 
Esse representante está sujeito às mesmas condições e obrigações a 
que estaria se fosse titular desse õrgão a título pessoal. 
43 
Não podem ser titulares do órgão de administração, nem ser 
representantes de um titular na acepção do nfi 1, nem gozar de 
poderes de gestão ou de representação, as pessoas que: 
- de acordo com a legislação que lhes é aplicável, ou 
- de acordo com a legislação do Estado da sede aplicável às 
entidades jurídicas enumeradas no anexo, ou 
- por decisão judicial ou administrativa tomada ou reconhecida num 
E st ado-membro, 
não possam integrar o órgão de administração, de direcção ou de 
fiscalização de uma entidade jurídica. 
Artigo 27» 
(Impossibilidade de cumprimento de um mandato) 
Os estatutos da AE podem prever a designação de membros suplentes para o 
caso de se verificar uma incapacidade definitiva de um titular do órgão 
de administração para cumprir o seu mandato. O mandato do membro suplente 
termina, o mais tardar, no termo do mandato do membro titular 
substituído. Todavia, a designação de um novo titular pode ser efectuada 
a qualquer momento. 
Artigo 28a 
(Regulamento interno) 
O órgão de administração pode elaborar um regulamento interno nas 
condições previstas nos estatutos. Esse regulamento pode ser consultado 
na sede da AE por qualquer membro ou por qualquer entidade competente. 
Artigo 29a 
(Poder de representação e responsabilidade) 
1. Sempre que o exercício do poder de representação perante terceiros, 
em conformidade com o disposto no nfi 1 do artigo 22fi, seja atribuído 
a mais de um titular, exercê-lo-ão a título colectivo. 
2. Todavia, os estatutos da AE podem prever que esta fique validamente 
vinculada, quer por cada um dos titulares agindo individualmente, 
quer por dois ou mais agindo conjuntamente. Esta cláusula é oponível 
a terceiros, desde que tenha sido objecto de publicidade, em 
conformidade com o disposto no artigo 7fi. 
3. A AE fica vinculada perante terceiros pelos actos dos titulares do 
seu órgão de administração, mesmo que esses actos não se incluam no 
âmbito do objecto social da associação, salvo se os referidos actos 
excederem os poderes que a lei atribui ou permite atribuir a este 
órgão. 
z H 
Todavia, os Estados-membros podem prever que a associação não fique 
vinculada quando estes actos ultrapassarem os limites do seu 
objecto, desde que prove que o terceiro tinha conhecimento de que o 
acto ultrapassava esse objecto ou que, tendo em conta as 
circunstâncias, o não poderia ignorar, não constituindo a mera 
publicação dos estatutos prova suficiente. 
4. A designação, cessação de funções, bem como a identidade das pessoas 
que podem representar a AE devem ser objecto de publicidade, nos 
termos do disposto no artigo 7». As medidas de publicidade deverão 
precisar se essas pessoas têm o poder de vincular a AE a título 
individual ou se devem fazê-lo conjuntamente. 
Artigo 30a 
(Operações sujeitas a autorização) 
1. Os estatutos da AE enumeram as categorias de operações que requerem 
uma decisão expressa do órgão de administração. 
2. Os Estados-membros podem determinar quais são, no mínimo, as 
categorias de operações que devem constar dos estatutos de uma AE 
registada no seu território. 
Artigo 31fi 
(Direitos e obrigações) 
1. No exercício das funções que lhe são atribuídas em conformidade com 
o disposto no presente regulamento, todos os titulares do órgão de 
administração tem os mesmos direitos e obrigações. 
2. (ALTERAÇÃO n» 15) 
Os titulares exercem as suas funções no interesse da AE e para a 
realização do seu objectivo. 
3. Os titulares têm um dever de discrição, mesmo após cessarem as suas 
funções, no que respeita às informações de carácter confidencial de 
que disponham sobre a AE. 
Artigo 32» 
(Deliberação do órgão de administração) 
1. O órgão de administração delibera de acordo com as condições e 
regras previstas nos estatutos. 
Caso os estatutos sejam omissos, o órgão de administração só 
delibera de forma válida se os seus titulares tiverem sido 
regularmente convocados pelo menos com três semanas de antecedência 
e se pelo menos um terço dos seus titulares estiver presente aquando 
das deliberações. A convocatória pode desde logo indicar a data da 
reunião do órgão de administração, no caso de o quórum não ser 
atingido na primeira data indicada. As decisões serão tomadas por 
maioria dos votos dos titulares presentes ou representados. 
2. Em caso de empate na votação, o presidente terá voto de qualidade. 
is 
mmmmmmBSST 
Artigo 33fi 
(Responsabilidade civil) 
1. Os titulares do órgão de administração respondem pelos danos 
causados à AE na sequência do incumprimento das obrigações inerentes 
às suas funções. 
2. (ALTERAÇÃO na 16) 
Sempre que o órgão de administração seja composto por diversos 
titulares, estes serão solidariamente responsáveis pelos danos 
causados à AE. Todavia, cada um dos titulares do órgão de 
administração da AE responderá pessoalmente pelos prejuízos sofridos 
pela associação, quando se comprovar que o mesmo não cumpriu as 
obrigações inerentes às suas funções. 
Artigo 34a 
(Processo relativo à acção de responsabilidade) 
1. A assembleia geral tomará por maioria dos votos expressos a decisão 
de intentar, em nome e por conta da AE, uma acção de 
responsabilidade decorrente da situação prevista no nfi 1 do artigo 
33fi. 
A assembleia geral designa para o efeito um mandatário especial, que 
fica incumbido da condução do processo. 
2. Um quinto dos membros pode igualmente tomar a decisão de intentar 
esta acção em nome e por conta da AE. Para o efeito, esses membros 
designarão um mandatário especial que fica incumbido da condução do 
processo. 
Artigo 35a 
(Prescrição da acção de responsabilidade) 
A acção de responsabilidade prescreve no termo de um prazo de cinco anos 
a contar da ocorrência do facto danoso. 
CAPÍTULO IV; CONTAS ANUAIS , CONTAS CONSOLIDADAS, FISCALIZAÇÃO, MEIOS 
DE FINANCIAMENTO E PUBLICIDADE 
Artigo 36a 
(Elaboração de um orçamento previsional) 
A AE deve elaborar um orçamento previsional relativo ao exercício 
seguinte. 
*(> 
Artigo 37a 
(Elaboração das contas anuais e das contas consolidadas) 
1. A AE encontra-se sujeita, no que diz respeito à elaboração das 
contas anuais e, se for caso disso, consolidadas, incluindo o 
relatório de gestão que as acompanha, à sua fiscalização e à sua 
publicidade, às disposições da legislação do Estado da sua sede, 
adoptadas em execução das Directivas 78/660/CEE e 83/349/CEE. 
2. A AE pode elaborar as suas contas anuais e, se for o caso, as suas 
contas consolidadas em ecus. Neste caso, do anexo devem constar as 
bases de conversão utilizadas para exprimir em ecus os elementos 
contidos nas contas que estejam ou tenham estado originalmente 
expressos noutra moeda. 
Artigo 38a 
(Fiscalização das contas) 
A fiscalização das contas anuais e, se for o caso, das contas 
consolidadas da AE é efectuada por uma ou várias pessoas aprovadas no 
Estado-membro em que a AE tem a sua sede, nos termos das disposições 
adoptadas por esse Estado em execução das Directivas 84/253/CEE e 
89/48/CEE. Estas pessoas devem igualmente verificar a concordância do 
relatório de gestão com as contas anuais e, se for caso disso, com as 
contas consolidadas do exercício. 
Artigo 39a 
(Publicidade das contas) 
1. As contas anuais e, se for caso disso, as contas consolidadas 
devidamente aprovadas, assim como o relatório de gestão e o 
relatório de fiscalização, serão objecto de publicidade, efectuada 
segundo as regras revistas pela legislação do Estado-membro em que a 
AE tem a sua sede, nos termos do disposto no artigo 3fi da Directiva 
68/151/CEE. 
2. Quando as associações não estejam sujeitas pela legislação do 
Estado-membro em que a AE tem a sua sede a uma obrigação de 
publicidade análoga à prevista no artigo 3fi da Directiva 68/151/CEE, 
a AE deve pelo menos manter os documentos contabilísticos à 
disposição do público na sua sede. Deve ser possível obter uma cópia 
desses documentos mediante simples pedido. O preço exigido por essa 
cópia não pode exceder o seu custo administrâtiyo. 
Artigo 40» 
(Revisão das contas) 
Os estatutos prevêem a forma de verificação das contas e de fiscalização 
da AE. Os revisores devem apresentar um relatório anual à assembleia 
geral, do qual constem as diligências empreendidas para o cumprimento das 
suas funções. 
il 
Artigo 41» 
(Meios de financiamento) 
(ALTERAÇÃO na 20, adaptada) 
A AE pode ter acesso a todos os meios de financiamento, nas condições 
maia favoráveis aplicáveis às associações no Estado da sede. O mesmo 
sucede relativamente aos meios de financiamento que pretende obter nos 
Estados-membros em que tem os seus estabelecimentos. 
CAPÍTULO V: DISSOLUÇÃO 
Artigo 42a 
(Dissolução pela assembleia geral) 
1. A AE pode ser dissolvida por decisão da assembleia geral tomada de 
acordo com as regras referidas no artigo 19fi. 
Todavia, a assembleia geral pode, de acordo com essas mesmas 
regras, decidir anular a decisão de dissolução, desde que não tenha 
tido início a partilha a título da liquidação. 
2. Além disso, o órgão de administração deve convocar a assembleia 
geral para deliberar sobre a dissolução da AE: 
- aquando do termo do período fixado nos estatutos, 
em caso de falta de publicidade das contas durante os três 
últimos exercícios da AE, 
- quando o número dos membros for inferior ao número mínimo 
previsto pelo presente regulamento ou pelos estatutos da AE, 
- por uma causa prevista pela legislação do Estado da sede da AE 
relativamente às entidades jurídicas enumeradas no anexo ou pelos 
estatutos. 
A assembleia geral decide: 
- ou a dissolução da AE nas condições previstas no artigo 18fi; 
- ou a continuação das actividades, segundo os procedimentos 
previstos para a alteração dos estatutos. 
Artigo 43» 
(Dissolução pelo tribunal da sede da AE) 
A pedido do qualquer interessado ou de uma autoridade competente, o 
tribunal do Estado da sede da AE deve pronunciar a dissolução desta 
última, sempre que verificar que a sua sede foi transferida para fora da 
Comunidade, ou que a actividade da AE é exercida em violação da ordem 
pública do Estado-membro da sede da AE ou do disposto no artigo 1» e no 
nfi 1 do artigo 3fi. 
O tribunal pode conceder um prazo à AE para que esta regularize a sua 
situação. Se a regularização não for efectuada no decurso deste prazo, a 
dissolução será pronunciada. 
2% 
CAPÍTULO VI; LIQUIDAÇÃO 
Artigo 44a 
(Liquidação) 
1. A dissolução da AE implica a sua liquidação. 
2. A liquidação da AE e o encerramento desta liquidação são regidos 
pela legislação do Estado da sede aplicável às entidades jurídicas 
enumeradas no anexo. 
3. 0 activo líquido, após satisfação dos credores, é objecto de 
partilha nas condições previstas pela legislação do Estado da sede 
da AE, aplicável à AE, caso os estatutos sejam omissos a esse 
respeito. 
4. A personalidade jurídica da AE, cuja dissolução tenha sido 
pronunciada, subsiste até ao encerramento da liquidação. 
5. Após a liquidação, os livros e demais documentação referentes à 
liquidação devem ser depositados no registo referido no nfi 3 do 
artigo 7fi. Qualquer pessoa interessada pode tomar conhecimento 
desses livros e documentos. 
CAPÍTULO VII: INSOLVÊNCIA E CESSAÇÃO DE PAGAMENTOS 
Artigo 45a 
(Insolvência e cessação de pagamentos) 
1. A AE está sujeita às disposições da legislação do Estado da sede que 
regem a insolvência e cessação de pagamentos. 
2. O início do processo de insolvência ou de cessação de pagamentos 
deve ser comunicado, para efeitos da sua inscrição no registo, pela 
pessoa encarregada de executar o processo. A inscrição deve conter 
as seguintes menções: 
a) A medida decretada e a data da decisão, bem como o órgão 
jurisdicional que a tomou; 
b) A data da cessação de pagamentos, se a decisão contiver essa 
indicação; 
c) Os nomes e endereços das pessoas competentes a quem foram 
delegados poderes de execução do processo; 
d) Quaisquer outras indicações consideradas úteis. 
3. O tribunal ordena a inscrição dessa decisão no registo referido no 
nfi 3 do artigo 7fi, oficiosamente ou a pedido de qualquer 
interessado. 
4. As inscrições realizadas nos termos dos n»s 2 e 3 devem ser 
publicadas em conformidade com o disposto no artigo 8fi. 
«MHMHNMBNMlNMi 
TÍTULO II: DISPOSIÇÕES FINAIS 
Artigo 46a 
(Disposições a aplicar em caso de infracção) 
Os Estados-membros determinarão as medidas adequadas a aplicar em caso de 
violação das disposições do presente regulamento e, se for caso disso, 
das medidas nacionais relativas à sua execução; tais sanções devem ter um 
carácter efectivo, proporcionado e dissuasivo. Os Estados-membros tomarão 
as medidas necessárias antes de 1 de Janeiro de 1994. Comunicá-las-ão de 
imediato à Comissão. 
Artigo 47a 
O presente regulamento entra em vigor em 1 de Janeiro de 1994. 
O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e 
directamente aplicável em todos os Estados-membros. 
Feito em Bruxelas, em Pelo Conselho 
O Presidente 
ANEXO : ENTIDADES JURÍDICAS REFERIDAS NO ARTIGO 3fi 
Na Bélgica, as associações sem fins lucrativos e as instituições de 
utilidade pública abrangidas pelas Leis de 25.10.1919 e de 
27.06.1921; 
Na Dinamarca, as associações e as fundações abrangidas pela Lei de 
06.06.1984; 
Em Espanha, as associações e as fundações abrangidas, 
respectivamente, pela Lei de 24.12.1964 e pelos artigos 35fi e 
seguintes do Código Civil; 
Em França, as associações sem fins lucrativos abrangidas pela Lei de 
01.07.1901 e pelos artigos 21fi a 79« do Código Civil local da 
Alsácia e Mosela e as fundações abrangidas pela Lei de 23 de Julho 
de 1987, com a redacção que lhe foi dada pela Lei de 4 de Julho de 
1990; 
Na Grécia, as associações e as fundações abrangidas pelos artigos 
78fi e seguintes do Código Civil helénico; 
Na Irlanda, as "companies limited by guarantee", as "organisations 
incorporated by Royal Charter or Act of Parliament", as "Industrial 
and Provident Societies" ou as "Friendly Societies"; 
Em Itália, as associações e as fundações abrangidas pelos artigos 
14fi a 42fi do Código Civil italiano; 
No Luxemburgo, as associações sem fins lucrativos e as instituições 
de utilidade pública abrangidas pela Lei de 21.04.1928; 
- Nos Países Baixos, as associações e as fundações abrangidas, 
respectivamente, pelo título II e pelos artigos 286« a 3042 do 
Código Civil; 
- Em Portugal, as associações e as fundações abrangidas pelos artigos 
1672 a 1942 do Código Civil; 
- Na República Federal da Alemanha, as associações e as fundações 
abrangidas pelos artigos 212 a 882 do Código Civil (BGB); 
(ALTERAÇÃO nfi 22) 
- No Reino Unido, as "companies limited by guarantee", as 
"organisations incorporated by Royal Charter or Act of Parliament", 
as "Industrial and Provident Societies" ou as "Friendly Societies", 
as "unincorporated associations or organisations" e "all 
institutions established for exclusively charitable purposes". 
3-1 
Proposta alterada de 
DIRECTIVA DO CONSELHO 
que completa o estatuto da associação europeia 
no que se refere ao papel dos trabalhadores 
SYN 387 
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, 
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Económica Europeia e, 
nomeadamente, o seu artigo 54fi, 
Tendo em conta a proposta da Comissão, 
Em cooperação com o Parlamento Europeu, 
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social, 
Considerando que, para atingir os objectivos enunciados no artigo 8fi-A do 
Tratado, o Regulamento (CEE) nfi .../... do Conselho^1) instituiu um 
estatuto da associação europeia(a seguir designada AE); 
Considerando que nos Estados-membros existem disposições legislativas, 
regulamentares e administrativas relativas à informação e à consulta dos 
trabalhadores das empresas, independentemente da sua forma jurídica, e 
que, em certos Estados-membros, existem disposições relativas à 
participação dos trabalhadores em certas entidades jurídicas; 
Considerando que é oportuno instituir uma coordenação dos processos de 
informação e de consulta a nível comunitário, a fim de promover o diálogo 
entre o órgão de administração da AE e os trabalhadores; 
Considerando que a realização do mercado interno implica um processo de 
concentração e de transformação das associações; que, com vista a 
assegurar um desenvolvimento harmonioso das actividades económicas, é 
necessário que as AE que tenham actividades transfronteiras prevejam, se 
for caso disso, um modelo de participação ou, na sua ausência, informem e 
consultem os trabalhadores sobre as decisões que lhes dizem respeito; 
Considerando que a presente directiva determina os domínios**que deverão 
obrigatoriamente ser objecto de um mínimo de informação e consulta, sem 
prejuízo da aplicação do disposto nas seguintes directivas: 
Directiva 75/129/CEE, de 17 de Fevereiro de 1975, relativa à 
aproximação das legislações dos Estados-membros respeitantes aos 
despedimentos colectivos (2 ) f com a redacção que lhe foi dada pela 
Directiva ...(•*) f 
Directiva 77/181/CEE do Conselho, de 14 de Fevereiro de 1977, 
relativa à manutenção dos direitos dos trabalhadores em caso de 
transferência de empresas, estabelecimentos ou partes de 
estabelecimentos(4), 
(1) JO nfi L 
(2) JO nfi L 48 de 22.2.1975. 
(3) COM(91) 292 de 15.7.1991 
(4) JO nfi L 61 de 5.3.1977. 
3Z 
Directiva /CEE do Conselho, relativa à constituição de um 
Comité de Empresa Europeu nas empresas ou grupos de empresas de 
dimensão comunitária^5); 
(ALTERAÇÃO n* 25) 
Considerando que deverão ser tomadas as disposições adequadas para que os 
trabalhadores da AE sejam correctamente informados e consultados sem 
atrasos injustificados, nomeadamente quando forem tomadas, num 
Estado-membro que não aquele em que trabalham, decisões susceptíveis de 
prejudicar os seus interesses ou que tenham um impacte potencial sobre as 
perspectivas de futuro da AE e sobre as condições de emprego; 
Considerando que as disposições legislativas, regulamentares e/ou 
administrativas dos Estados-membros que determinam a participação dos 
trabalhadores em certas entidades jurídicas nacionais poderão ser 
aplicadas à AE; 
Considerando que uma AE só deverá ser registada se tiver sido escolhido 
um modelo de participação ou, na sua falta, um sistema de informação e de 
consulta dos trabalhadores, nomeadamente um "comité distinto"; 
Considerando, no entanto, que as pessoas singulares fundadoras e, na 
falta de um acordo prévio ao registo da AE, as entidades fundadoras devem 
propor à assembleia geral constitutiva da AE certas prescrições relativas 
à informação e à consulta dos trabalhadores; 
Considerando que o comité de informação e de consulta ou qualquer outra 
estrutura alternativa deve ser informada e consultada acerca das decisões 
da AE susceptíveis de afectar os interesses dos trabalhadores; 
Considerando que, a fim de garantir o bom funcionamento do mercado 
interno e evitar desigualdades nas condições de concorrência, é 
conveniente garantir aos trabalhadores de todas as AE níveis de 
informação e de consulta equivalentes; 
Considerando que, a fim de permitir uma maior flexibilidade no que se 
refere às AE de pequena dimensão, os Estados-membros podem não prever a 
representação do pessoal nas AE que empreguem menos de 50 trabalhadores; 
Considerando que as disposições da presente directiva constituem um 
complemento indissociável das disposições do Regulamento (CEE) nfi ... 
[que institui o estatuto da associação europeia], e que convém, por 
conseguinte, assegurar que possam ser aplicadas de modo concomitante, 
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA: 
(5) COM(90) 581 final. 
$2 
Artigo lfi 
A presente directiva coordena as disposições legislativas, regulamentares 
e administrativas dos Estados-membros relativas ao papel dos 
trabalhadores das AE. 
A presente directiva constitui um complemento necessário do Regulamento 
(CEE) nfi .../... [que institui o estatuto da associação europeia]. 
As AE só poderão ser registadas quando tiver sido escolhido um modelo de 
participação ou, na sua falta, um sistema de informação e de consulta 
segundo as disposições seguintes. 
TÍTULO I : PARTICIPAÇÃO 
Artigo 2fi 
As disposições legislativas, regulamentares e administrativas do 
Estado-membro que determinam a participação dos trabalhadores nos 
órgãos de fiscalização ou de administração das sociedades nacionais 
podem ser aplicadas às AE que tenham a sua sede no seu território. 
Na falta da aplicação destas disposições, o Estado-membro tomará as 
medidas necessárias para assegurar pelo menos a informação e a 
consulta dos trabalhadores da AE nos termos do disposto nos artigos 
3fi, 4fi e 5fi. 
TÍTULO II : SISTEMAS DE INFORMAÇÃO E DE CONSULTA 
Artigo 3fi 
1. Os órgãos de administração das entidades fundadoras e os 
representantes dos trabalhadores destas entidades previstos pela 
legislação ou definidos segundo a prática dos Estados-membros 
escolhem de comum acordo um sistema de informação e de consulta dos 
trabalhadores da AE. O acordo deverá ser celebrado por escrito antes 
do registo da AE. 
2. No caso de a AE ser constituída unicamente por pessoas singulares, 
estas estabelecerão as modalidades de informação e de consulta com 
base nas prescrições relativas à informação e à consulta dos 
trabalhadores previstas no nfi 1 do artigo 4fi, as quais serão 
submetidas à assembleia geral constitutiva. 
3. No caso de a negociação referida no nfi 1 não permitir chegar a um 
acordo, os representantes dos trabalhadores das entidades fundadoras 
podem tomar posição por escrito, explicitando a razão pela qual, de 
acordo com o seu parecer, a constituição da AE é susceptível de 
prejudicar os seus interesses, bem como as medidas que deveriam ser 
tomadas a seu respeito. 
4. Os órgãos de administração das entidades fundadoras elaboram para a 
assembleia geral constitutiva da AE um relatório ao qual anexam: 
l1 
ou o texto do acordo referido no nfi 1, 
ou a tomada de posição dos representantes dos trabalhadores 
referida no nfi 3. 
5. A assembleia geral, convocada a fim de se pronunciar sobre a 
constituição da AE, ratifica o sistema de informação e de consulta 
que resultar do acordo referido no nfi 1 ou, na falta de acordo, 
escolhe, com base no relatório e na tomada de posição referidos nos 
nfis 3 e 4, o sistema que se aplicará à AE. 
6. 0 sistema escolhido pode ser substituído posteriormente por um outro, 
mediante acordo celebrado entre o órgão de administração da AE e os 
representantes dos seus trabalhadores. 0 acordo celebrado deverá ser 
sujeito à aprovação da assembleia geral. 
7. No caso da transformação referida no nfi 2 do artigo 3fi do Regulamento 
(CEE) nfi .... [que institui o estatuto da AE], aplica-se o 
procedimento previsto no presente artigo. 
(ALTERAÇÃO n« 37, adaptada) 
8. No caso de transferência da sede da AE para um outro Estado-membro, o 
sistema de informação e/ou de consulta aplicado antes da 
transferência apenas poderá ser alterado na sequência de um acordo 
entre o órgão de administração da AE e os representantes dos 
trabalhadores. 
Artigo 4fi 
1. O órgão de administração da AE deverá informar e consultar em tempo 
útil os trabalhadores desta entidade, pelo menos acerca dos seguintes 
domínios: 
(ALTERAÇÃO nfi 39) 
a) Qualquer proposta susceptível de ter consequências graves para os 
interesses dos trabalhadores da AE, ou que tenha um potencial 
impacte sobre as perspectivas de futuro da AE e sobre as 
condições de emprego e, nomeadamente, sobre todas as questões 
relativas às condições de trabalho, bem como sobre todas as 
decisões que exijam a aprovação do órgão de administração, sem 
prejuízo das disposições comunitárias em matéria de informação e 
de consulta, nomeadamente as previstas pela Directiva 
75/129/CEE, pela Directiva 77/187/CEE e pela Directiva 
.../.../CEE [relativa à constituição de um comité de empresa 
europeu]; 
b) Qualquer questão relativa às condições de trabalho, nomeadamente 
as alterações a nível da organização da AE e a introdução de 
novos métodos de trabalho ou de novos produtos e/ou serviços; 
c) Qualquer documento apresentado à assembleia geral da AE; 
d) As operações referidas no nfi 1 do artigo 30fi do Regulamento (CEE) 
nfi ... (que institui o estatuto da AE]. 
31 
(ALTERAÇÃO nfi 40) 
e) A preparação e organização da formação profissional levada a 
efeito na AE e qualquer questão relativa à saúde e segurança dos 
trabalhadores e à sua participação, com carácter paritário, na 
elaboração de programas e politicas da AE em matéria de saúde e 
segurança. 
2. A informação e a consulta dos trabalhadores são organizadas de acordo 
com as seguintes modalidades: 
num "comité distinto" representativo dos trabalhadores da AE, ou 
em qualquer outra estrutura criada através de um acordo celebrado 
entre o órgão de administração das entidades fundadoras e os 
representantes dos trabalhadores destas entidades. 
Os Estados-membros podem limitar a escolha dos sistemas de informação 
e de participação relativamente às AE que tenham a sua sede no seu 
território. 
3. Nas AE que empreguem menos de 50 trabalhadores, as duas partes na 
negociação podem decidir o estabelecimento de um procedimento de 
informação e de consulta simplificado, respeitando as disposições do 
nfi 1 . 
Artigo 5fi 
1. Os representantes dos trabalhadores da AE serão eleitos e dotados das 
condições para exercerem livremente o seu mandato segundo as 
modalidades previstas pela lei ou de acordo com a prática dos 
Estados-membros, no respeito dos seguintes princípios: 
a) Devem ser eleitos representantes dos trabalhadores em todos os 
Estados-membros em que se situem estabelecimentos da AE; 
b) O número de representantes deve ser, tanto quanto possível, 
proporcional ao número de trabalhadores que representam; 
c) Todos os trabalhadores devem poder participar na votação, 
independentemente da sua antiguidade ou do número de horas de 
trabalho que prestam semanalmente; 
d) A eleição realiza-se por votação secreta. 
2. Os representantes dos trabalhadores eleitos em conformidade com o 
disposto no nfi 1 podem exercer as suas funções na AE 
independentemente do sistema aplicável por força da legislação do 
Estado da sede. 
(ALTERAÇÃO na 43) 
Os representantes eleitos podem exercer as suas funções dentro do 
horário de trabalho, não podendo ser objecto de medidas disciplinares 
devido ao exercício dessas funções. Durante o exercício do seu 
mandato, os mesmos não poderão ser despedidos, a não ser por motivo 
grave. 
3>Q 
TÍTULO III : DISPOSIÇÕES FINAIS 
Artigo 6fi 
1. Os Estados-membros porão em vigor as disposições legislativas, 
regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à 
presente directiva antes de 1 de Janeiro de 1994. Do facto informarão 
imediatamente a Comissão. 
2. Quando os Estados-membros adoptarem tais disposições, estas devem 
incluir uma referência à presente directiva ou ser acompanhadas dessa 
referência aquando da sua publicação oficial. As modalidades dessa 
referência serão adoptados pelos Estados-membros. 
Os Estados-membros comunicarão à Comissão o texto das principais 
disposições de direito interno que adoptem no domínio regido pela 
presente directiva. 
Artigo 7« 
Os Estados-membros são os destinatários da presente directiva. 
Feito em Bruxelas, em Pelo Conselho 
•n 
PROPOSTA ALTERADA DE REGULAMENTO (CEE) DO CONSELHO 
que institui o estatuto da sociedade cooperativa 
europeia 
SYN 388 
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, 
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Económica Europeia e, 
nomeadamente, o seu artigo 100fi-A, 
Tendo em conta a proposta da Comissão, 
Em cooperação com o Parlamento Europeu, 
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social, 
Considerando que o Parlamento Europeu adoptou em 13 de Abril de 1983 uma 
resolução relativa às cooperativas na Comunidade Europeia^1) e em 9 de 
Julho de 1987 uma outra resolução relativa à contribuição das 
cooperativas para o desenvolvimento regional^). 
Considerando que a Comissão transmitiu ao Conselho em 18 de Dezembro de 
1989 uma comunicação^) t e que o Comité Económico e Social emitiu em 19 
de Setembro de 1990 um seu parecer relativo à referida comunicação(^), 
Considerando que a realização do mercado interno implica a plena 
liberdade de estabelecimento, no que respeita ao exercício de qualquer 
actividade que contribua para os objectivos da Comunidade, qualquer que 
seja a forma social sob a qual se exerça esta actividade; 
Considerando, assim, que a Comunidade, preocupada em respeitar a 
igualdade das condições de concorrência e em contribuir para o seu 
desenvolvimento económico, deve dotar as cooperativas, entidades 
comummente reconhecidas em todos os Estados-membros, de instrumentos 
jurídicos adequados e susceptíveis de facilitar o desenvolvimento das 
suas actividades transnacionais; 
Considerando que as cooperativas participam plenamente na vida económica 
através das suas realizações e dos seus modos de acção; 
Considerando que o estatuto da sociedade europeia previsto no Regulamento 
CEE nfi ...(^), não é um instrumento adaptado à especificidade das 
empresas cooperativas; 
(1) JO nfi C 128 de 16.5.1983, p. 51 (relatório doe 1-849/82). 
(2) JO nfi C 246 de 14.9.1987. 
(3) SEC (89) 2187 final de 18.12.1989 ("As empresas da economia social e 
a realização de um mercado europeu sem fronteiras"). 
(4) JO nfi C 332 de 31.12.1990, p. 81. 
(5) JO n« (...) 
Considerando que, muito embora o Agrupamento Europeu de Interesse 
Económico (AEIE), tal como previsto pelo Regulamento 2137/85Í6) permita 
na verdade às empresas promoverem em comum certas actividades, 
preservando simultaneamente a sua autonomia, não tem no entanto em 
consideração as especificidades da vida cooperativa; 
(ALTERAÇÃO n& 46) 
Considerando que as cooperativas são, antes de mais, agrupamentos de 
pessoas que obedecem a princípios de funcionamento particulares, 
diferentes dos dos outros operadores económicos; 
Considerando que estes princípios particulares dizem nomeadamente 
respeito ao principio da primazia da pessoa, que se manifesta através de 
disposições específicas relativas às condições de admissão, demissão e 
exclusão dos membros; que este principio se traduz pela regra "uma 
pessoa, um voto", encontrando-oe o direito de voto ligado à pessoa, e que 
dele decorre a impossibilidade de os membros exercerem um direito sobre o 
activo da sociedade cooperativa; 
Considerando que a cooperação transnacional de cooperativas se defronta 
actualmente na Comunidade com dificuldades de ordem jurídica e 
administrativa que convém eliminar num mercado sem fronteiras; 
Considerando que a instituição de um estatuto europeu aberto às 
cooperativas, baseado em princípios comuns, mas tendo em conta as suas 
especificidades, deve permitir-lhes actuar para além das suas fronteiras 
nacionais, na totalidade ou em parte do território da Comunidade; 
(ALTERAÇÃO nfi 47) 
Considerando que o objectivo essencial prosseguido pelo regime jurídico 
da sociedade cooperativa europeia (a seguir designada "SCE") implica que 
uma SCE possa ser constituída por entidades jurídicas ou indivíduos de 
Estados-membros diferentes, bem como por transformação de uma cooperativa 
nacional, sem passar pela sua dissolução, desde que esta cooperativa 
tenha a sua sede e a sua administração central na Comunidade e um 
estabelecimento ou uma filial noutro Estado-membro, que não o da sua 
administração central; que, neste caso, a cooperativa deve ter uma 
actividade transnacional efectiva e real; 
Considerando que as cooperativas detêm um capital social e têm membros 
que são simultaneamente sócios e clientes ou fornecedores; que, no 
entanto, as cooperativas podem contar entre os seus membros uma 
determinada proporção de membros investidores que não são utilizadores ou 
de terceiros que beneficiem da sua actividade ou que executem um trabalho 
por conta das cooperativas; 
Considerando que as disposições relativas às contas têm em vista 
assegurar uma gestão mais eficaz e prevenir quaisquer dificuldades; 
Considerando que, nos domínios não abrangidos pelo presente regulamento, 
são aplicáveis as disposições do direito dos Estados-membros e do direito 
comunitário, por exemplo no que diz respeito: 
- ao domínio da participação dos trabalhadores nos processos de tomada 
decisão e ao domínio do direito do trabalho, 
- ao domínio do direito fiscal, 
(6) JO nfi L 199 de 31.7.1985, p. 1. 
ÏE> 
ao domínio do direito da concorrência, 
ao domínio do direito da propriedade industrial, comercial e 
intelectual, 
ao domínio da insolvência e da cessação de pagamentos; 
Considerando que a aplicação das disposições do presente regulamento deve 
ser diferida com vista a permitir a cada Estado-membro a transposição 
para o direito nacional das disposições da Directiva do Conselho que 
completa o estatuto da sociedade cooperativa europeia no que se refere ao 
papel dos trabalhadores(7) e a instauração prévia dos mecanismos 
necessários para assegurar a constituição e o funcionamento das SCE que 
tenham a sua sede no seu território, de forma que o regulamento e a 
directiva possam ser aplicados de modo concomitante; 
Considerando que os trabalhos de aproximação dos direitos nacionais das 
sociedades progrediram de forma notável, de modo que se poderá proceder, 
por analogia, relativamente à SCE, à remissão para certas disposições da 
legislação do Estado-membro da sede da SCE, adoptadas em execução das 
directivas relativas às sociedades comerciais, em domínios em que o seu 
funcionamento não exige regras comunitárias uniformes e na medida em que 
tais disposições sejam adequadas à regulamentação da SCE: 
- Directiva 68/151/CEE do Conselho, de 9 de Março de 1968, tendente 
a coordenar as garantias que, para protecção dos interesses dos 
sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-membros às 
sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 58 fi do 
Tratado CEE, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda 
a Comunidade^8), com a última redacção que lhe foi dada pelo 
Acto de adesão da Espanha e de Portugal, 
- Directiva 78/660/CEE do Conselho, de 25 de Julho de 1978, 
baseada no nfi 3, alínea g), do artigo 54fi do Tratado CEE e 
relativa às contas anuais de certas formas de sociedades(^), 
com a última redacção que lhe foi dada pelas Directivas 
90/604/CEE<10) e 90/605/CEEÍ11), 
- Directiva 83/349/CEE do Conselho, de 13 de Junho de 1983, baseada 
no nfi 3, alínea g), do artigo 54fi do Tratado CEE e relativa às 
contas consolidadas( ^) f com a última redacção que lhe foi dada 
pelas Directivas 90/604/CEE e 90/605/CEE, 
- Directiva 84/253/CEE do Conselho, de 10 de Abril de 1984, fundada 
no nfi 3, alínea g), do artigo 54fi do Tratado CEE, relativa à 
aprovação das pessoas encarregadas da fiscalização legal dos 
documentos contabilísticosí^^), 
- Directiva 89/48/CEE do Conselho, de 21 de Dezembro de 1988, 
relativa a uma sistema geral de reconhecimento dos diplomas de 
ensino superior que sancionam formações profissionais com uma 
duração mínima de três anos(^), 
- Directiva 89/666/CEE do Conselho, de 21 de Dezembro de 1989, 
relativa à publicidade das sucursais criadas num Estado-membro 
por certas formas de sociedades reguladas pelo direito de outro 
Estado(15); 
(7) JO nfi L ... 
(8) JO nfi L 65 de 14.3.1968, p. 8. 
(9) JO nfi L 222 de 14.8.1978, p. 11. 
(10) JO N2 L 317 de 16.11.1990, P. 57. 
(11) JO ne L 317 de 16.11.1990, p. 60. 
(12) JO nfi L 193 de 18.7.1983, p. 1. 
(13) JO nfi L 126 de 12.5.1984, p. 20. 
(14) JO nfi L 19 de 24.1.1989, p. 16. 
(15) JO nfi L 395 de 30.12.1989, p. 36. 
Considerando que as actividades no sector dos serviços financeiros, 
nomeadamente no que se refere às instituições de crédito e às empresas de 
seguros , foram objecto de medidas legislativas previstas nas directivas: 
Directiva 86/635/CEE do Conselho, de 8 de Dezembro de 1986, relativa 
às contas anuais e às contas consolidadas dos bancos e de outras 
instituições financeiras(16), 
Directiva 89/646/CEE do Conselho, de 15 de Dezembro de 1989, 
relativa à coordenação das disposições legislativas, regulamentares 
e administrativas respeitantes ao acesso à actividade das 
instituições de crédito e ao seu exercício e que altera a Directiva 
77/780/CEE(17) 
Directiva .../.../CEE do Conselho, relativa à coordenação das 
disposições legislativas, regulamentares e administrativas 
respeitantes ao seguro directo não vida e que altera as Directivas 
73/239/CEE e 88/357/CEEÍ18), 
Considerando que uma SCE deve poder ser constituída, quer por um mínimo 
de cinco pessoas singulares que residam em pelo menos dois 
Estados-membros, quer por um mínimo decinco pessoas singulares e pelo 
menos uma entidade jurídica, quer ainda por um mínimo de duas entidades 
jurídicas de natureza cooperativa; 
Considerando que o recurso ao presente estatuto deve ser facultativo, 
ADOPTOU O PRESENTE REGULAMENTO: 
(16) JO nfi L 372 de 31.12.1986, p. 1. 
(17) JO nfi L 386 de 30.12.1989, p. 1. 
(18) COM(90)348 final - SYN 291. 
4>1 
TÍTULO I : DISPOSIÇÕES GERAIS 
CAPÍTULO I; CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE COOPERATIVA EUROPEIA 
Artigo 1« 
(Natureza da SCE) 
1. Podem ser constituídas sociedades cooperativas no conjunto da 
Comunidade, nas condições e de acordo com as regras previstas pelo 
presente regulamento, sob a denominação de SCE. 
2. A SCE é uma sociedade cujo capital é representado por títulos. 
3. A SCE tem como objectivo a satisfação das necessidades e a promoção 
das actividades económicas e/ou sociais dos seus membros. 
4. O número de membros, bem como o capital da SCE, são variáveis. 
5. Os membros só respondem pelas obrigações da SCE até ao montante dos 
seus títulos de capital. Os estatutos podem estipular uma 
responsabilidade alargada a um valor múltiplo do capital subscrito 
ou a um outro valor por eles fixado. 
6. Salvo disposição em contrário dos estatutos, a SCE não pode aceitar 
que terceiros não membros beneficiem das suas actividades ou 
participem na realização das suas operações. 
7. A SCE goza de personalidade jurídica. Adquire essa personalidade na 
data da sua inscrição no Estado da sede, no registo designado por 
esse Estado, nos termos do disposto no nfi 3 do artigo 5fi. 
Artigo 2fi 
(Sede) 
A sede da SCE deve situar-se no interior da Comunidade, no Estado-membro 
em que é exercida a sua administração central. 
Art igo 3 » 
(Transferência de sede) 
1. A sede da SCE pode ser transferida para outro Estado-membro nos 
termos dos nfis 2 a 9. Esta transferência não implica a dissolução 
nem a criação de uma nova pessoa colectiva. 
2. O órgão de direcção ou de administração deve elaborar um projecto de 
transferência, que será objecto de publicidade em conformidade com o 
disposto no artigo 6fi, sem prejuízo de gualquer forma de publicidade 
adicional prevista pelo Estado-membro da sede. Esse projecto inclui: 
a) A sede proposta para a SCE; 
b) os estatutos propostos para a SCE e, se for caso disso, a sua 
nova denominação social; 
c) O calendário proposto para a transferência. 
2-A. O órgão de direcção ou de administração elabora um relatório 
destinado aos membros e aos trabalhadores, explicando e justificando 
os aspectos jurídicos e económicos da transferência e indicando as 
suas consequências. 
2-B. Pelo menos um mês antes da assembleia geral convocada a fim de se 
pronunciar sobre a transferência, os membros e os credores da SCE 
têm o direito de examinar, na sede da SCE, a proposta de 
transferência e o relatório elaborado nos termos do nfi 2-A, bem como 
de obter gratuitamente cópias desses documentos, mediante pedido. 
2-C. Os Estados-membros podem adoptar, relativamente às SCE registadas no 
seu território, disposições destinadas a assegurar uma protecção 
adequada aos membros minoritários que se tenham pronunciado contra a 
transferência. 
3. A decisão de transferência só pode ocorrer dois meses após a 
publicação do referido projecto. A decisão deve ser tomada de acordo 
com as condições previstas para a alteração dos estatutos. 
4. Os credores e titulares de outros direitos face à SCE, que tenham 
tido origem antes da publicação do projecto de transferência, podem 
exigir que a SCE constitua uma garantia adequada a seu favor.O 
exercício desse direito é regido pela legislação nacional jáo Estado 
em que a SCE tem a sua sede antes da transferência. 
Os Estados-membros podem alargar o âmbito de aplicação do disposto 
no parágrafo anterior às dívidas da SCE para com as entidades 
públicas, incorridas antes da efectuação da transferência. 
5. No Estado da sede da SCE, um tribunal, jam notário ou qualquer outra 
autoridade competente emite um certificado que ateste de modo 
concludente a realização dos actos e o cumprimento das formalidades 
que precedem a transferência. 
6. O novo registo só pode ser efectuado mediante apresentação do 
certificado referido no nfi 5, bem como de elementos que jarovem o 
cumprimento das formalidades exigidas para o registo no país da nova 
sede. 
6-A. A transferência da sede da SCE, bem como a alteração dos esta tu t o s 
que dela decorre, produzem efeitos na data em que a SCE for 
inscrita, em conformidade com o disposto no nfi 3 do artigo 5fi, no 
registo da nova sede. 
7. A anulação da inscrição da SCE no registo da sede anterior só pode 
efectuar-se mediante prova da inscrição da SCE no registo da nova 
sede. 
8. A nova inscrição no registo, bem como a anulação da inscrição 
anterior, serão publicadas nos Estados-membros em causa, em 
conformidade com o disposto no artigo 6fi. 
9. Com a publicação da nova inscrição da SCE no registo, a nova sede 
torna-se oponível a terceiros. No entanto, enquanto não for 
publicada a anulação da inscrição no registo da sede anterior, os 
terceiros podem continuar a prevalecer-se da antiga sede, salvo se a 
SCE provar que estes últimos tinham conhecimento da nova sede. 
10. A legislação de um Estado-membro pode prever, relativamente às SCE 
registadas no seu território, que uma transferência da sede de que 
resultaria uma alteração da legislação aplicável não produz efeitos 
se, no prazo de dois meses referido no nfi 3, uma autoridade 
competente desse Estado a tal se opuser. Essa oposição só pode ser 
manifestada por razões de interesse público, devendo ser susceptível 
de recurso perante uma autoridade jurisdicional. 
11. Uma SCE em relação à qual tenha sido iniciado um processo de 
dissolução, de liquidação, de insolvência, de suspensão de 
pagamentos ou outros processos análogos não pode transferir a sua 
sede. 
Artigo 4fi 
(Legislação aplicável à SCE) 
1. A SCE é regida: 
(ALTERAÇÃO n« 49, harmonização com a SCE) 
a) Pelo disposto no presente regulamento; 
b) Sempre que o presente regulamento o autorizar expressamente, pelo 
disposto nos estatutos da SCE; 
c) Relativamente às questões que não são reguladas pelo presente 
regulamento ou, no caso de uma questão parcialmente regulada pelo 
presente regulamento, relativamente aos aspectos não abrangidos: 
- pelas disposições da legislação adoptadas pelos 
Estados-membros em aplicação de medidas comunitárias que 
visam especificamente as SCE, 
- pelas disposições da legislação dos Estados-membros 
aplicáveis a uma cooperativa, em conformidade com a 
legislação do Estado-membro em que a SCE tem a sua sede; 
- pelas disposições dos estatutos, nas mesmas condições que as 
sociedades cooperativas constituídas nos termos da legislação 
do Estado-membro em que a SCE tem a sua sede. 
2. (ALTERAÇÃO nfi 50, harmonização com a SE) 
Se um Estado-membro compreender diversas unidades territoriais, 
cada uma delas com as suas regras próprias aplicáveis às matérias 
referidas no nfi 1, cada unidade territorial será considerada como um 
Estado-membro para efeitos da determinação da legislação aplicável 
de acordo com este número. 
3. No que diz respeito aos seus direitos, faculdades e obrigações, a 
SCE é tratada em cada Estado-membro, e sem prejuízo das disposições 
específicas do presente regulamento, como uma sociedade cooperativa 
sujeita ao direito do Estado da sede. 
Artigo 5» 
(Inscrição no registo e conteúdo da publicidade) 
Os fundadores elaboram os estatutos nos termos das disposições 
previstas para a constituição das cooperativas sujeitas à legislação 
do Estado da sede da SCE. Os estatutos devem, pelo menos, ser 
lavrados e assinados pelos fundadores. 
2. Nos Estados-membros em que a legislação não preveja um controlo 
preventivo, administrativo ou judicial, aquando da constituição, os 
estatutos devem constar de escritura pública. A autoridade de 
controlo deve velar por que o acto esteja conforme com as regras de 
constituição das SCE, nomeadamente com o disposto nos artigos lfi, 
2&, 9fi e lOfi. 
3. Os Estados-membros designarão o registo competente para proceder à 
inscrição das SCE e determinarão as regras aplicáveis. Fixarão as 
condições em que se efectua o depósito dos estatutos. As SCE só 
poderão ser registadas após terem sido adoptadas as medidas 
previstas pela Directiva [relativa ao papel dos trabalhadores na 
SCE). 
4. Os Estados-membros tomarão as medidas necessárias para que a 
publicidade prevista no nfi 3 incida sobre os seguintes actos e 
indicações: 
a) Os estatutos e as suas alterações, acompanhados do texto integral 
do acto alterado, na sua redacção actualizada; 
b) A criação e a supressão de qualquer estabelecimento; 
c) A nomeação, a cessação das funções, bem como a identidade das 
pessoas que, na qualidade de órgão previsto na lei ou de 
titulares desse órgão: 
(ALTERAÇÃO n« 51) 
- têm o poder de obrigar a SCE perante terceiros, 
individualmente ou em conjunto, e de a representar em 
justiça, 
- participam na administração, fiscalização ou controlo da SCE; 
d) Pelo menos anualmente, o montante do capital subscrito; 
e) O balanço e a conta de ganhos e perdas de cada exercício. O 
documento que contém o balanço deverá indicar a identidade das 
pessoas que, por força da lei, são chamadas a certificá-lo; 
f) O projecto de transferência da sede social referido no nfi 2 do 
artigo 3fi; 
g) A dissolução e a liquidação da SCE, bem como a decisão de 
continuação das actividades da SCE referida no artigo 61»; 
h) A decisão judicial que decreta a nulidade da SCE; 
i) A nomeação, a identidade dos liquidatários, bem como os 
respectivos poderes e, se for caso disso, a cessação das suas 
funções. 
j) O encerramento da liquidação e a anulação do registo da SCE. 
5. Se foram realizados actos em nome de uma SCE em formação, antes de 
esta ter adquirido a personalidade jurídica e se a SCE não assumir 
os compromissos resultantes destes actos, as pessoas que os 
realizaram serão solidária e ilimitadamente responsáveis, salvo 
convenção em contrário. 
Artigo 6s 
(Publicidade nos Estados-membros dos actos relativos às SCE) 
1. Os Estados-membros assegurarão a publicação dos actos e indicações 
referidos no nfi 4 do artigo 5fi no boletim oficial apropriado do 
Estado-membro em que a SCE tem a sua sede e determinarão as pessoas 
responsáveis pelo cumprimento das formalidades de publicidade. A 
publicação far-se-á através de um excerto ou sob a forma de uma 
menção relativa ao registo. 
Além disso, os Estados-membros garantirão que qualquer interessado 
poderá tomar conhecimento, no registo referido no nt 3 do artigo 5*, 
dos documentos referidos no nfi 4 do mesmo artigo e obter a sua cópia 
integral ou parcial, mesmo por correio. 
Os Estados-membros tomarão as medidas necessárias para evitar 
qualquer discordância entre o teor da publicação e o do registo. 
Contudo, em caso de discordância, o texto publicado não é oponível a 
terceiros; estes poderão, no entanto, prevalecer-se dele, a menos 
que a sociedade prove que tinham conhecimento do registo efectuado. 
Os Estados-membros poderão prever o pagamento das despesas 
referentes às operações referidas nos parágrafos precedentes, sem 
que o montante destas despesas possa ser superior ao respectivo 
custo administrativo. 
2. As disposições nacionais adoptadas em execução da Directiva 
89/666/CEE são aplicáveis às sucursais da SCE criadas num 
Estado-membro que não o da sua sede. 
3. Os actos e indicações só são oponíveis a terceiros pela SCE após a 
publicação referida no nfi 1, salvo se esta provar que estes 
terceiros deles tinham conhecimento. Contudo, relativamente às 
operações ocorridas antes do décimo sexto dia subsequente ao da 
publicação, os actos e indicações não são oponíveis a terceiros que 
provem a impossibilidade de deles terem tido conhecimento. 
4. Os terceiros podem prevalecer-se dos actos e indicações em relação 
aos quais as formalidades de publicidade ainda não foram cumpridas, 
a menos que a falta de publicidade os impeça de produzir efeitos. 
Artigo 7« 
(Publicação no Jornal Oficial das Comunidades Europeias) 
Os Estados-membros assegurarão que a inscrição no registo e o 
encerramento da liquidação de uma SCE sejam publicados a título 
informativo no Jornal Oficial das Comunidades Europeias, com a indicação 
do número, da data e do local do registo, bem como da data, do local e do 
título da publicação, do endereço da SCE e de um resumo do seu objecto 
social, e que serão comunicados ao Serviço das Publicações Oficiais das 
Comunidades Europeias no mês seguinte ao da publicação no boletim oficial 
do Estado-membro da sua sede, efectuada em conformidade com o disposto no 
nfi 1 do artigo 6fi. 
A transferência da sede social da SCE nas condições previstas no artigo 
3fi deve ser objecto de publicação, da qual constarão as indicações 
previstas no primeiro parágrafo, bem como as relativas à nova inscrição 
no registo. 
Artigo 8« 
(Menções que devem constar dos documentos da SCE) 
As cartas e documentos destinados a terceiros devem indicar claramente: 
a) A denominação da SCE, precedida ou seguida da sigla "SCE"; 
b) O local de inscrição no registo da SCE, em conformidade com o 
disposto no n* 3 do artigo 5*, bem como o seu número de registo; 
c) O endereço da sede da SCE; 
d) Se for caso disso, a menção de que a SCE está em liquidação ou sob 
administração judicial. 
Artigo 9fi 
(Constituição) 
(ALTERAÇÃO nfi 53, adaptada) 
1. A SCE pode ser constituída da seguinte forma: 
- unicamente por pessoas singulares, cinco no mínimo, residentes em 
pelo menos dois Estados-membros; 
- por cinco pessoas singulares, no mínimo, que residam em pelo 
menos dois Estados-membros, e uma ou várias entidades jurídicas, 
constituídas nos termos da legislação de um Estado-membro, 
referidas no anexo. Neste caso, são os estatutos que decidem se, 
nas assembleias gerais, a maioria deve ser constituída por 
pessoas singulares; 
- por duas entidades jurídicas, no mínimo, constituídas nos termos 
da legislação de um Estado-membro, referidas no anexo, que tenham 
a sua sede estatutária e a sua administração central em pelo 
menos dois Estados-membros. 
2. Uma sociedade cooperativa, constituída de acordo com a legislação de 
um Estado-membro e que tenha a sua sede estatutária e a sua 
administração central na Comunidade, pode transformar-se em SCE, 
desde que tenha uma filial ou um estabelecimento num Estado-membro 
que não o da sua administração central há pelo menos 2 anos e que 
prove o exercício de uma actividade transnacioanl efectiva e real. 
Esta transformação não implica nem a dissolução nem a criação de uma 
nova pessoa colectiva. 
O órgão de direcção ou de administração da sociedade cooperativa 
elabora um projecto de transformação relativo aos aspectos jurídicos 
e económicos da transformação. 
A transformação, bem como os estatutos da SCE, são aprovados pela 
assembleia geral, nas condições previstas no artigo 24 fi para a 
alteração dos estatutos. 
Artigo 10fi 
(Os estatutos) 
1. Os estatutos da SCE devem conter: 
- a denominação social, precedida ou seguida da sigla "SCE", 
- a indicação precisa do seu objecto social, 
- a denominação social, o objecto social e a sede social das 
entidades jurídicas que forem membros fundadores da SCE, 
- a sede social da SCE, 
- as condições e regras aplicáveis à admissão, à exclusão e à 
demissão dos membros, 
- os direitos e as obrigações dos membros e, se for caso disso, as 
suas diferentes categorias, bem como os direitos e obrigações 
inerentes a cada categoria, 
- o valor nominal dos títulos, bem como o montante do capital, a 
indicação da variabilidade do capital e a extensão da 
responsabilidade dos administradores e dos gerentes, 
- o modo de organização adoptado para a sua gestão, 
- os poderes e competências de cada um dos órgãos, 
as condições de nomeação e de destituição dos membros destes 
órgãos, 
as regras de maioria e de quórum, 
a determinação dos órgãos e/ou dos titulares destes órgãos que 
têm competência para obrigar a SCE perante terceiros, 
as condições de exercício da acção referida no artigo 47fi, 
- os motivos de exclusão dos membros, 
- as causas estatutárias de dissolução. 
2. Na acepção do presente regulamento, "os estatutos" da SCE designam, 
se for caso disso, simultaneamente o acto constitutivo e, se forem 
objecto de um acto separado, os estatutos propriamente ditos da SCE. 
Artigo lia 
(Aquisição da qualidade de membro) 
1. A aquisição da qualidade de membro da SCE está sujeita ã autorização 
do órgão de direcção ou de administração. O pedido de admissão deve 
ser formulado por escrito e incluir o compromisso de participar no 
capital e de aderir sem restrições aos estatutos. 
Os estatutos podem estipular que pessoas não vocacionadas para 
utilizar os serviços da SCE possam ser admitidas na qualidade de 
membros investidores (não utilizadores). Neste caso, a aquisição da 
qualidade de membro está sujeita a uma votação da assembleia geral, 
pela maioria necessária para a alteração dos estatutos. 
As entidades jurídicas membros são consideradas como utilizadores em 
representação dos seus próprios membros. 
2. Tendo em conta as relações específicas de uma sociedade cooperativa 
com os seus membros, os estatutos podem subordinar a admissão a 
outras condições e, nomeadamente: 
- à subscrição de um montante mínimo de capital, 
- a condições relacionadas com o objecto da sociedade cooperativa. 
3. Salvo disposição em contrário dos estatutos, estão igualmente 
sujeitas à autorização do órgão de direcção ou de administração os 
pedidos de participação complementar no capital. 
4. Deverá ser conservado na sede da sociedade um ficheiro alfabético de 
todos os membros detentores de títulos de capital, mencionando o seu 
endereço, o número e, se for o caso, a categoria dos seus títulos. 
Qualquer interessado pode consultar este ficheiro, mediante a 
apresentação de um pedido, e obter cópia integral ou parcial, sem 
que o custo desta cópia possa exceder o seu custo administrativo. 
5. Todas as operações que tenham por efeito alterar a titularidade e a 
repartição do capital ou provocar o seu aumento ou redução devem ser 
inscritas no ficheiro dos membros previsto no n& 4, devendo esta 
inscrição ser efectuada, o mais tardar, no mês seguinte ao da 
alteração. 
6. As operações previstas no nfi 5 só produzem efeitos, quer em relação 
à SCE, quer em relação a terceiros, a partir da data da sua 
inscrição no ficheiro referido no nfi 4. 
7. Mediante pedido, será entregue ao titular dos títulos de capital um 
certificado da inscrição, lavrado por escrito. 
Artigo 12a 
(Perda da qualidade de membro) 
(ALTERAÇÃO n& 56) 
1. A qualidade de membro perde-se: 
por demissão, 
- por exclusão, quando o membro falta gravemente às suas 
obrigações, 
- por cessão de todos os títulos detidos, quando a cessão for 
autorizada pelos estatutos, 
- por dissolução de uma entidade jurídica membro, 
- por morte ou falência, e 
- nos restantes casos previstos nos estatutos. 
2. Os membros são excluídos por decisão do órgão de administração ou do 
órgão de direcção, após terem sido ouvidos. Podem recorrer desta 
decisão perante a assembleia geral. 
3. Em caso de dissolução de uma entidade jurídica, a qualidade de 
membro cessa no final do exercício em curso, salvo disposição em 
contrário dos estatutos. 
4. Os títulos são passíveis de cessão ou de transacção, mediante 
autorização da assembleia geral ou do órgão de direcção ou de 
administração, nas condições fixadas nos estatutos. 
5. É proibida a subscrição, a aquisição e o depósito em caução dos seus 
próprios títulos pela SCE, quer directamente, quer por intermédio de 
terceiros em seu nome, mas por conta da SCE. 
No entanto, é autorizado o depósito em caução relativamente às 
operações correntes das instituições de crédito. 
Artigo 13a 
(Direitos pecuniários dos membros em caso de 
demissão ou exclusão) 
1. Salvo no caso de cessão de títulos, a perda da qualidade de membro 
dá direito ao reembolso das entradas, deduzidas, se for o caso, 
proporcionalmente às perdas imputáveis ao capital social. 
Os estatutos podem prever que o membro demissionário ou excluído 
tenha direito a uma fracção da reserva constituída para o efeito, em 
função da sua participação no capital. 
2. O valor dos títulos de capital é calculado em função do balanço do 
exercício no decurso do qual surgiu o direito ao reembolso. 
3. Os estatutos devem fixar o prazo em que deve ser efectuado o 
reembolso. 
4. Os nfis 1, 2 e 3 são aplicáveis ao reembolso de apenas uma parte dos 
títulos de um membro. 
5. Os membros que deixarem de fazer parte da SCE, ou que tenham 
exercido o seu direito de reembolso parcial, continuam obrigados 
perante a cooperativa e terceiros em relação a todas as obrigações 
existentes à data do encerramento do balanço que serviu de 
referência para o cálculo dos seus direitos, até ao limite da sua 
participação anterior e dos montantes eventualmente recebidos sobre 
as reservas, até à aprovação das contas do quinto exercício 
subsequente ao exercício de referência. 
Artigo 14a 
(Capital mínimo) 
1. O capital da SCE é expresso em ecus ou em moeda nacional. 
2. (ALTERAÇÃO nfi 58, adaptada) 
O capital de uma SCE deve ser de, pelo menos, 100 000 ecus, ou o 
equivalente em moeda nacional, no caso da constituição de uma SCE 
por pessoas colectivas. 
O capital de uma SCE deverá ser de, pelo menos, 50 000 ecus, ou o 
equivalente em moeda nacional, em caso de constituição de uma SCE 
por pessoas singulares ou quando os estatutos prevejam que a maioria 
nas assembleias gerais é reservada às pessoas singulares membros. 
3. Os estatutos fixam um valor, abaixo do qual o capital não pode ser 
reduzido em virtude da devolução das entradas dos membros 
demissionários ou excluídos. 
4. O valor previsto no nfi 3 não poderá ser inferior ao montante 
prescrito pela legislação do Estado no qual a SCE tenha a sua sede 
e, na ausência de disposições da legislação do Estado da sede, a um 
décimo do valor mais elevado do capital atingido após a constituição 
da sociedade. Em nenhum caso este montante poderá ser inferior ao 
montante fixado no n« 2. 
Artigo 15fi 
(Capital da SCE) 
1. 0 capital da SCE será representado pelos títulos de capital dos 
membros, expressos em ecus ou em moeda nacional, referidos nos nfis 3 
e 4 e, se for o caso, por formas de capitais próprias e assimiladas. 
Podem ser emitidas diversas categorias de títulos de capital. 
As disposições estatutárias podem estipular que determinadas 
categorias de títulos confiram direitos diferentes, no que diz 
respeito à repartição dos resultados. Os títulos que confiram os 
mesmos direitos constituem uma mesma categoria. 
2. Os títulos são obrigatoriamente nominativos. O seu valor nominal é 
idêntico para cada categoria de títulos. Esse valor deve ser fixado 
nos estatutos. Os títulos não podem ser emitidos num montante 
inferior ao seu valor nominal. 
3. Os títulos emitidos em contrapartida de entradas em numerário devem 
ser realizados pelo menos em 25% do seu valor nominal, no acto da 
subscrição. A realização da parte restante deve ser efectuada no 
prazo máximo de cinco anos. 
4. Os títulos emitidos em contrapartida de entradas em espécie devem 
ser integralmente realizados no acto da subscrição. 
5. (ALTERAÇÃO nfi 59) 
Os estatutos fixarão o número mínimo de títulos a subscrever para a 
aquisição da qualidade de membro. No caso de preverem que a maioria 
nas assembleias gerais é reservada às pessoas singulares membros, e 
no caso de implicarem uma obrigação de subscrição ligada à 
participação dos membros na actividade da SCE, não poderão impor, 
para a aquisição da qualidade de membro, a subscrição de mais de um 
título. Fixarão igualmente a proporção máxima de capital que um 
membro é autorizado a deter. 
6. O capital é variável. É susceptível de aumento através de 
contribuições sucessivas dos membros ou da admissão de novos membros 
e de diminuição em virtude do reembolso total ou parcial das 
entradas efectuadas, sem prejuízo da aplicação do disposto no nfi 2 
do artigo 14fi. 
As variações do montante do capital não implicam a alteração dos 
estatutos nem publicidade. 
Uma resolução da assembleia geral anual que delibera sobre as contas 
do exercício registará o montante do capital no encerramento do 
exercício e a sua variação em relação ao exercício precedente. 
(ALTERAÇÃO n» 60) 
Sob proposta dos órgãos de administração ou de direcção, pode 
proceder-se ao aumento do capital por incorporação, no todo ou em 
parte, das reservas susceptíveis de repartição, na sequência de uma 
decisão da assembleia geral, que deliberará nas condições de quórum 
e de maioria exigidas para a alteração dos estatutos. 
5-1 t 
7. O valor nominal dos títulos pode aumentar pelo reagrupamento dos 
títulos emitidos. Quando este aumento necessitar de contribuições 
complementares de capital por parte dos membros, de acordo com as 
disposições previstas nos estatutos, a assembleia geral deverá 
decidir, respeitando as condições de quórum e de maioria exigidas 
para a alteração dos estatutos. 
Os membros que tenham votado contra esta decisão podem exercer os 
seus direitos de demissão com reembolso dos seus títulos, nas 
condições previstas no nfi 1 do artigo 13fi e no nfi 3 do artigo 14fi. 
8. 0 valor nominal dos títulos poderá ser reduzido pela divisão dos 
títulos emitidos. 
CAPÍTULO II: A ASSEMBLEIA GERAL 
Artigo 16fi 
(Competência) 
A assembleia geral decide: 
a) Sobre as matérias relativamente às quais o presente regulamento lhe 
confere competência específica; 
b) Sobre as matérias que não sejam da competência exclusiva do órgão de 
direcção, do órgão de fiscalização ou do órgão de administração, por 
força: 
- do presente regulamento, 
- da Directiva [relativa ao papel dos trabalhadores na sociedades 
cooperativa europeia], 
da legislação imperativa do Estado da sede da SCE, ou 
dos estatutos da SCE. 
Artigo 17a 
(Convocação) 
1. A assembleia geral reúne pelo menos uma vez por ano, nos seis meses 
seguintes ao encerramento do exercício. 
2. A assembleia geral pode ser convocada a qualquer momento pelo órgão 
de direcção ou pelo órgão de administração. Se o pedido for feito 
pelo órgão de fiscalização, o órgão de direcção é obrigado a 
convocá-la. 
3. Da ordem de trabalhos da assembleia geral, que reúne após o 
encerramento do exercício, deve constar, pelo menos, a aprovação das 
contas anuais e da aplicação dos resultados, bem como do relatório 
de gestão referido no artigo 46« da Directiva 78/660/CEE, e 
apresentado pelo órgão de direcção ou de administração. 
4. No caso de uma SCE ter um órgão de direcção e um órgão de 
fiscalização, os estatutos podem prever que estes órgãos decidam 
conjuntamente, mas por votação distinta, sobre a aprovação das 
contas anuais e que a assembleia geral seja apenas chamada a decidir 
em caso de desacordo entre os dois órgãos. 
Artigo 18a 
(Convocação pela minoria dos membros) 
1. A convocação da assembleia geral e a fixação da ordem de trabalhos 
podem ser solicitadas por pelo menos 25% dos membros, podendo esta 
percentagem ser reduzida nos estatutos. 
2. O pedido de convocação deve indicar os motivos e precisar os pontos 
que devem constar da ordem de trabalhos. 
3. Se não for dado seguimento ao pedido formulado nos termos do nfi 1, 
no prazo de um mês, a autoridade judicial ou administrativa 
competente do Estado da sede da SCE pode ordenar a convocação da 
assembleia geral ou dar autorização para a sua convocação, quer aos 
membros que formularam o pedido, quer a um seu mandatário. 
4. A assembleia geral pode decidir, numa reunião, da convocação de uma 
nova reunião numa data e com uma ordem de trabalhos por ela fixadas. 
Artigo 19fi 
(Forma e prazo de convocação) 
1. A convocação faz-se: 
- por publicação num boletim nacional designado pela legislação do 
Estado-membro da sede, em conformidade com o disposto no nfi 4 do 
artigo 3fi da Directiva 68/151/CEE, 
por inserção num ou vários jornais de grande circulação nos 
Estados-membros, 
ou por qualquer meio de comunicação escrito dirigido a todos os 
membros da SCE. 
2. A convocatória deve conter, pelo menos, as seguintes menções: 
- a denominação social e a sede da SCE, 
(ALTERAÇÃO n* 62) 
- o local, a data e a hora da reunião, 
- a natureza da assembleia geral (ordinária, extraordinária ou 
especial), 
- se for caso disso, as formalidades prescritas nos estatutos para 
a participação na assembleia geral e o exercício do direito de 
voto, 
- a ordem de trabalhos com a indicação dos assuntos a tratar, bem 
como as propostas de decisão. 
3. (ALTERAÇÃO n& 63, adaptada) 
O prazo entre a data de publicação da convocação ou a data de envio 
da carta de convocação referida no nfi 1 e a data da primeira reunião 
da assembleia geral deve ser de, pelo menos, trinta dias. Todavia, 
este prazo pode ser reduzido para dez dias em caso de urgência. 
Artigo 20fi 
(Inscrição de novos pontos na ordem de trabalhos) 
Pelo menos vinte e cinco por cento dos membros da SCE, podendo esta 
percentagem ser reduzida nos estatutos, podem solicitar a inscrição de 
um ou vários novos pontos na ordem de trabalhos da assembleia geral, nos 
dez dias seguintes à recepção da convocatória. 
Artigo 21fl 
(Participação e representação) 
1. Apenas os membros estão habilitados a participar na assembleia geral 
com poder deliberativo. 
2. Os membros do órgão de direcção, os mandatários que representam os 
detentores de títulos sem direito de voto e os administradores 
delegados da direcção ou os directores contratados assistem à 
assembleia geral a título consultivo, a menos que tenham - enquanto 
membros da SCE - poder deliberativo. 
3. As pessoas que tenham direito de voto podem fazer-se representar na 
assembleia geral por um mandatário, segundo as regras previstas nos 
estatutos. 
4. Os estatutos podem admitir o voto por correspondência, fixando as 
suas regras. 
Artigo 22a 
(Direito de voto) 
1. Cada membro da SCE tem direito a um voto, qualquer que seja o número 
de títulos que detenha. 
2. (ALTERAÇÃO nfi 65) 
Os estatutos podem prever um voto plural, sempre que a SCE não for 
exclusivamente constituída por pessoas singulares. Neste caso, devem 
regulamentar as condições em que é atribuído o voto plural, o qual 
deve ser proporcional ao grau de participação dos membros, quer na 
actividade da cooperativa, quer no seu capital, mas apenas para os 
membros não utilizadores referidos no nfi 1 do artigo 112. Os 
estatutos devem prever uma limitação do voto plural atribuído aos 
membros, de forma que nenhum membro possa deter pessoalmente mais de 
um décimo doa votos em cada assembleia geral. Devem igualmente fixar 
o número máximo de poderes que um membro pode receber, na qualidade 
de mandatário de outros membros. 
3. Não pode ser atribuído aos membros não vocacionados para utilizar os 
serviços da cooperativa (não utilizadores) mais de um terço dos 
votos do conjunto dos membros inscritos. 
Artigo 23fi 
(Regras de funcionamento) 
As regras relativas ao funcionamento da assembleia geral são precisadas 
nos estatutos. 
Artigo 24fi 
(Direito de informação) 
1. Qualquer membro que o solicitar na reunião da assembleia geral tem o 
direito de obter do órgão de direcção ou do órgão de administração 
informações acerca das actividades da SCE relacionadas com os 
assuntos inscritos na ordem de trabalhos ou com os assuntos sobre os 
quais a assembleia geral pode deliberar nos termos do nfi 2 do artigo 
25». 
2. O órgão de direcção ou o órgão de administração só poderão recusar a 
comunicação de uma informação se: 
- esta for susceptível de prejudicar gravemente a SCE, 
- for incompatível com uma obrigação legal de sigilo. 
3. Sempre que a informação for recusada a um membro, este poderá 
solicitar a inscrição do seu pedido e do motivo pelo qual foi 
recusado na acta da assembleia geral. 
4. O membro a quem foi recusada a informação poderá recorrer da decisão 
de recusa junto do tribunal da sede da SCE. O pedido deve ser 
introduzido no prazo de duas semanas, a contar da data do 
encerramento da assembleia geral. 
5. Nomeadamente, os membros podem antes da assembleia geral 
subsequente ao encerramento do exercício, tomar conhecimento dos 
documentos contabilísticos que devem ser elaborados nos termos das 
disposições nacionais adoptadas em execução das Directivas 
78/660/CEE e 83/349/CEE. 
Artigo 25a 
(Tomada de decisão) 
1. A assembleia geral não pode deliberar sobre assuntos que não foram 
comunicados ou publicados em conformidade com o disposto no nfi 2 do 
artigo 19fi. 
2. Contudo, o nfi 1 não é aplicável quando todos os membros estiverem 
presentes ou representados na assembleia geral, salvo se um membro 
se opuser a que se realize essa deliberação. 
3. Os estatutos prevêem as regras de quórum e de maioria aplicáveis às 
assembleias gerais ordinárias. 
4. As abstenções e os votos nulos não entram no cálculo da votação. 
5. A assembleia geral chamada a pronunciar-se sobre uma alteração dos 
estatutos apenas delibera de forma válida, em primeira convocação, 
se os membros presentes ou representados representarem pelo menos 
metade e, em segunda convocação, um quarto do número total dos 
membros inscritos à data da convocação. A assembleia geral delibera 
por maioria de dois terços dos membros presentes ou representados. 
Quando chamada a pronunciar-se acerca da dissolução da SCE, a 
assembleia geral delibera nas mesmas condições. 
Não é exigida qualquer condição de quórum em terceira convocação. 
ss 
A assembleia geral delibera por maioria dos votos de que dispõem os 
membros presentes ou representados. 
Artigo 26fi 
(Acta) 
1. Deve ser lavrada uma acta de cada reunião da assembleia geral. Da 
acta devem constar as seguintes informações: 
- a data e o local da reunião, 
- o objecto das decisões, 
- o resultado das votações. 
2. À acta devem ser anexados a folha de presenças, os documentos 
relativos à convocação da assembleia geral, bem como os relatórios 
submetidos aos membros sobre os assuntos da ordem de trabalhos. 
3. (ALTERAÇÃO n» 66) 
A acta, bem como os documentos anexos, devem ser conservados durante 
pelo menos cinco anos. A cópia da acta, bem como os documentos 
anexos, podem ser obtidos por qualquer membro, mediante um simples 
pedido e contra reembolso dos custos administrativos. 
Artigo 27a 
(Acção de anulação) 
1. As decisões da assembleia geral podem ser anuladas por violação do 
presente regulamento ou dos estatutos da SCE nas seguintes 
condições: 
a acção de anulação pode ser intentada por qualquer membro, na 
condição de este poder invocar um interesse legítimo no respeito 
das disposições violadas; 
a acção de anulação dever ser interposta num prazo de três meses 
perante o tribunal do local da sede da SCE. As regras processuais 
aplicáveis são as da lei do Estado da sede da SCE, 
- o tribunal pode, ouvida a SCE, suspender a aplicação da decisão 
cuja anulação foi solicitada. O tribunal pode igualmente ordenar 
que o requerente constitua, uma garantia para o prejuízo 
ocasionado pela suspensão da execução da decisão, no caso de o 
seu pedido ser indeferido por inadmissibilidade ou falta de 
fundamento, 
as sentenças de anulação ou de suspensão da decisão têm 
efeitos jurídicos "erga omnes", sem prejuízo dos direitos 
adquiridos por terceiros de boa fé relativamente à SCE. 
2. A decisão de um tribunal que declare nula ou inexistente uma decisão 
da assembleia geral da SCE será objecto de publicidade, nos termos 
do disposto no artigo 6s. 
S G 
Artigo 28fi 
(Assembleias de secção) 
Sempre que a SCE exerça várias actividades distintas, tenha vários 
estabelecimentos, desenvolva as suas actividades em mais de uma unidade 
territorial ou o número dos seus membros seja superior a 500, os 
estatutos podem prever que a assembleia geral seja precedida de 
assembleias de secção que deliberarão separadamente acerca da mesma ordem 
de trabalhos. As assembleias de secção elegem delegados, eles próprios 
convocados em assembleia geral. Os estatutos determinarão a repartição em 
secções, o número dos delegados por secção e as regras de aplicação. 
Artigo 29ft 
(Decisões que afectam uma categoria de membros) 
Quando uma decisão da assembleia afectar os direitos de uma categoria 
específica de membros, estes devem aprovar a decisão em votação separada, 
à qual se aplicam "mutatis mutandis" as regras de votação previstas no 
artigo 22fi. 
Em caso de alterações dos estatutos que afectem uma categoria específica 
de membros, estes devem pronunciar-se de acordo com as regras de maioria 
referidas no nfi 5 do artigo 25fi. 
CAPÍTULO III: ÓRGÃO DE DIRECÇÃO, ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO 
E ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO 
Artigo 30a 
(Estrutura) 
Nas condições previstas no presente regulamento, os estatutos da SCE 
organizam a sua estrutura, quer segundo um sistema dualista (órgão de 
direcção e órgão de fiscalização), quer segundo um sistema monista (órgão 
de administração). Contudo, um Estado-membro pode impor tanto um, como 
outro sistema a uma SCE cuja sede se encontre no seu território. 
SECÇÃO I: SISTEMA DUALISTA 
SUBSECÇÃO I: ÓRGÃO DE DIRECÇÃQ 
Artigo 31fi 
(Funções do órgão de direcção e designação dos seus titulares) 
1. O órgão de direcção assegura a gestão da SCE. O ou os titulares do 
órgão de direcção têm poderes para vincular a SCE perante 
terceiros e para a representar em juízo, em conformidade com as 
disposições adoptadas em execução da Directiva 68/151/CEE pelo 
Estado da sede da SCE. 
2. O ou os membros do órgão de direcção são designados e destituídos 
pelo órgão de fiscalização. 
3. Ninguém pode simultaneamente exercer as funções de membro do órgão 
de direcção e de membro do órgão de fiscalização da SCE. 
No entanto, o órgão de fiscalização pode, em caso de vacatura, 
designar um dos seus membros para exercer as funções de titular do 
órgão de direcção. No decurso deste período, as funções da pessoa em 
questão, na qualidade de titular do órgão de fiscalização, são 
suspensas. 
4. O número de titulares do órgão de direcção será fixado nos estatutos 
da SCE. 
Artigo 32a 
(Presidência e convocação) 
1. Os estatutos podem prever que o órgão de direcção eleja um 
presidente de entre os seus titulares. 
2. O órgão de direcção será convocado nas condições previstas nos 
estatutos ou, se for caso disso, no seu regulamento interno. No 
entanto, qualquer titular do órgão de direcção pode, em caso de 
urgência, proceder a esta convocação, indicando os respectivos 
motivos. 
SUBSECÇÃO II; ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO 
Artigo 33fi 
(Funções do órgão de fiscalização e designação dos seus titulares) 
1. O órgão de fiscalização controla a gestão assegurada pelo órgão de 
direcção. O órgão de fiscalização não tem competência própria em 
matéria de gestão da SCE. O órgão de fiscalização não pode 
representá-la perante terceiros. Todavia, em caso de litígio, ou 
aquando da celebração de contratos, o órgão de fiscalização 
representará a SCE perante os titulares do órgão de direcção ou 
perante um deles. 
2. (ALTERAÇÃO n& 68, adaptada) 
Os titulares do órgão de fiscalização serão designados e destituídos 
pela assembleia geral. Todavia, os titulares do primeiro órgão de 
fiscalização podem ser designados nos estatutos. A presente 
disposição é aplicável sem prejuízo do disposto no nfi 3 do artigo 
40fi e sob reserva da eleição dos representantes dos trabalhadores 
nos termos da Directiva .../.../CEE. 
2-A. (ALTERAÇÃO nfi 69) 
Podem ser designados para o órgão de fiscalização membros não 
utilizadores, até um terço dos lugares a prover. 
3. O número de titulares do órgão de fiscalização será fixado nos 
estatutos. Todavia, os Estados-membros podem fixar o número de 
titulares do órgão de fiscalização das SCE registadas no seu 
território. 
Artigo 34a 
(Direito de informação) 
1. 0 órgão de direcção informará o órgão de fiscalização, pelo menos de 
três em tês meses, sobre o andamento das actividades da SCE, bem 
como sobre a sua evolução previsível, tomando em consideração as 
informações relativas às empresas controladas pela SCE que sejam 
susceptíveis de ter repercussões consideráveis sobre o andamento das 
suas actividades. 
2. O órgão de direcção comunicará de imediato ao órgão de fiscalização 
todas as informações susceptíveis de terem repercussões 
significativas sobre a situação da SCE. 
3. O órgão de fiscalização pode, a qualquer momento, solicitar ao órgão 
de direcção a comunicação de informações ou um relatório especial 
sobre qualquer questão de interesse para a SCE. 
4. O órgão de fiscalização pode proceder a todas as verificações 
necessárias ao cumprimento da sua missão. Pode confiar esta tarefa a 
um ou vários titulares e ser assistido por peritos. 
5. Todos os titulares do órgão de fiscalização podem tomar conhecimento 
de todas as informações comunicadas pelo órgão de direcção ao órgão 
de fiscalização. 
Artigo 35fi 
(Presidência e convocação) 
1. O órgão de fiscalização elegerá um presidente de entre os seus 
titulares. 
2. O presidente convoca o órgão de fiscalização nos termos previstos 
nos estatutos, oficiosamente, a pedido de, pelo menos, um terço dos 
titulares do órgão de fiscalização, ou a pedido do órgão de 
direcção. O pedido deve indicar os motivos da convocação. Se esse 
pedido não for deferido num prazo de quinze dias, o órgão de 
fiscalização pode ser convocado por quem apresentou o pedido. 
SECÇÃO II: SISTEMA MONISTA 
Artigo 36a 
(Funções do órgão de administração e designação dos seus titulares) 
1. O órgão de administração assegura a gestão da SCE. O ou os titulares 
do órgão de administração têm competência para vincular a SCE 
perante terceiros e para a representar em juízo, em conformidade 
com as disposições adoptadas em execução da Directiva 68/151/CEE 
pelo Estado da sede da SCE. 
2. O órgão de administração é constituído, pelo menos, por três 
titulares, sendo o limite fixado nos estatutos. Podem ser designados 
membros não utilizadores para o órgão de administração sem, no 
entanto, poderem deter a maioria. 
59 * 
3. O órgão de administração pode delegar num ou em vários dos seus 
titulares o poder de gestão da SCE. Pode igualmente delegar numa ou 
em várias pessoas, que não sejam titulares do órgão, determinados 
poderes de gestão, revogáveis a qualquer momento. Os estatutos ou, 
caso sejam omissos, a assembleia geral podem fixar as condições em 
que se processa essa delegação de poderes. 
4. (ALTERAÇÃO n» 70, adaptada) 
Sem prejuízo da eleição dos representantes dos ,trabalhadores nos 
termos da Directiva .../.../CEE, o ou os titulares do órgão de 
administração são designados e destituídos pela assembleia geral. 
Artigo 37a 
(Periodicidade das reuniões e direito de informação) 
1. O órgão de administração reúne pelo menos de três em três meses, de 
acordo com a periodicidade fixada nos estatutos, para deliberar 
sobre o andamento das actividades da SCE e sobre a sua evolução 
previsível, tomando em consideração, se for caso disso, informações 
relativas a empresas controladas pela SCE que sejam susceptíveis de 
ter repercussões consideráveis sobre o andamento das suas 
actividades. 
2. O órgão de administração deve reunir-se para deliberar sobre as 
operações referidas no artigo 43fi. 
3. Todos os membros do órgão de administração podem tomar conhecimento 
de todos os relatórios, documentos e informações transmitidos a 
este órgão relativamente às actividades referidas no nfi 1. 
Artigo 38a 
(Presidência e convocação) 
1. O órgão de administração elege um presidente de entre os seus 
titulares. 
2. O presidente convoca o órgão de administração nos termos previstos 
nos estatutos, oficiosamente ou a pedido de pelo menos um terço dos 
seus membros. O pedido deve indicar os motivos da convocação. Se 
esse pedido não for deferido num prazo de quinze dias, o órgão de 
administração pode ser convocado por quem apresentou o pedido. 
SECÇÃO III: REGRAS COMUNS AOS SISTEMAS MONISTA E DUALISTA 
Artigo 39fi 
(Duração do mandato) 
1. Os titulares dos órgãos são designados por um período fixado nos 
estatutos e que não pode exceder seis anos. 
2. Os titulares podem ser reeleitos uma ou mais vezes pelo período 
fixado nos termos do nfi 1. 
Go ' 
Artigo 40fi 
(Condições de elegibilidade) 
1. Os estatutos da SCE podem prever que uma pessoa colectiva ou outra 
entidade jurídica possa ser titular de um órgão, salvo disposição 
em contrário da legislação do Estado da sede da SCE aplicável às 
sociedades cooperativas nacionais. 
Esta pessoa colectiva ou esta outra entidade jurídica deve designar 
uma pessoa singular como representante para efeitos de exercício d08 
poderes no órgão em questão. Esse representante fica sujeito às 
mesmas condições e obrigações a que ficaria se fosse titular desse 
órgão a título pessoal. 
2. Não podem ser titulares de um órgão de direcção, de fiscalização ou 
de administração, nem ser representantes de um titular na acepção do 
nfi 1, nem gozar de poderes de gestão ou de representação, as pessoas 
que: 
- de acordo com a legislação que lhes é aplicável, ou 
- de acordo com a legislação do Estado da sede da SCE, ou 
- por decisão judicial ou administrativa tomada ou reconhecida num 
Estado-membro, 
não possam integrar os órgãos de direcção, de fiscalização ou de 
administração de uma pessoa colectiva. 
3. O presente regulamento não prejudica a aplicação das legislações 
nacionais que permitem que uma minoria de membros ou outras pessoas 
ou autoridades designem uma parte dos titulares dos órgãos. 
Artigo 41fi 
(Regulamento interno) 
Os órgãos podem elaborar um regulamento interno nas condições previstas 
nos estatutos. Esse regulamento pode ser consultado na sede da SCE por 
qualquer membro ou por qualquer entidade competente. 
Artigo 42a 
(Poder de representação e responsabilidade da SCE) 
1. Sempre que o exercício do poder de representação perante terceiros, 
em conformidade com o disposto no nfi 1 do artigo 31fi e no nfi 1 do 
artigo 36fi, seja atribuído a mais de um titular, estes exercê-lo-ão 
a título colectivo. 
2. Todavia, os estatutos da SCE podem prever que esta seja validamente 
vinculada, quer por cada um dos titulares agindo individualmente, 
quer por dois ou mais agindo conjuntamente. Esta cláusula é oponível 
a terceiros, desde que tenha sido objecto de publicidade, em 
conformidade com o disposto no artigo 6«. 
3. A SCE fica vinculada perante terceiros pelos actos dos titulares 
dos seus órgãos, mesmo que esses actos não se incluam no âmbito do 
objecto social desta sociedade, salvo se os referidos actos 
excederem os poderes que a lei atribui ou permite atribuir a estes 
órgãos. 
Todavia, os Estados-membros podem prever que a SCE não fique 
vinculada, quando estes actos ultrapassem os limites do objecto 
social, quando se prove que o terceiro tinha conhecimento de que o 
acto ultrapassava esse objecto ou que, tendo em conta as 
circunstâncias, o não podia ignorar, não constituindo a mera 
publicação dos estatutos prova suficiente. 
4. A designação, cessação de funções, bem como a identidade das pessoas 
que podem representar a SCE devem ser objecto de publicidade, nos 
termos do disposto no artigo 6&. As medidas de publicidade devem 
precisar se essas pessoas têm o poder de vincular a SCE a título 
individual ou se devem fazê-lo conjuntamente. 
Artigo 43a 
(Operações sujeitas a autorização) 
1. Os estatutos da SCE enumeram as categorias de operações sujeitas à 
autorização do órgão de direcção pelo órgão de fiscalização, no 
sistema dualista, ou que requerem uma decisão expressado órgão de 
administração no sistema monista. 
Todavia, os Estados-membros podem prever que, no sistema dualista, o 
órgão de fiscalização possa, ele próprio, submeter a autorização 
determinadas categorias de operações. 
2. Os Estados-membros podem determinar quais são, no mínimo, as 
categorias de operações que devem constar dos estatutos das SCE 
registadas no seu território. 
Artigo 44a 
(Direitos e obrigações) 
1. No exercício das funções que lhes são atribuídas em conformidade 
com o presente regulamento, cada titular de um órgão tem os mesmos 
direitos e obrigações que os outros titulares do órgão a que 
pertence. 
2. Os titulares exercem as suas funções no interesse da SCE, tendo em 
conta, nomeadamente, os interesses dos seus membros e trabalhadores. 
3. Os titulares têm um dever de discrição, mesmo após cessarem as suas 
funções, no que respeita às informações de carácter confidencial de 
que disponham sobre a SCE. 
Artigo 45fi 
(Deliberação dos órgãos) 
1. Os órgãos da SCE deliberam de acordo com as condições e as regras 
previstas nos estatutos. 
Caso os estatutos sejam omissos, cada órgão só delibera de forma 
válida, se pelo menos metade dos seus titulares estiver presente 
aquando das deliberações. As decisões são tomadas por maioria dos 
votos dos titulares presentes ou representados. 
2. Em caso de empate na votação, o presidente de cada órgão terá voto 
de qualidade. 
Artigo 46fi 
(Responsabilidade civil) 
1. Os titulares dos órgãos de direcção, de fiscalização ou de 
administração respondem pelos danos causados à SCE na sequência de 
incumprimento das obrigações inerentes às suas funções. 
2. Sempre que o órgão em questão seja composto por diversos membros, 
estes serão solidariamente responsáveis pelos danos causados à 
SCE. Todavia, um titular do órgão em questão pode eximir-se da sua 
responsabilidade se provar que não violou qualquer obrigação 
inerente às suas funções. 
Artigo 47a 
(Processo relativo à acção social) 
1. A assembleia geral toma, por maioria dos votos dos membros presentes 
ou representados, a decisão de intentar, em nome e por conta da SCE, 
uma acção de responsabilidade decorrente da situação prevista no nfi 
1 do artigo 46fi. 
A assembleia geral designa, para o efeito, um mandatário especial 
que fica incumbido da condução do processo. 
2. Um quinto dos membros pode igualmente tomar a decisão de intentar 
esta acção em nome e por conta da SCE. Para o efeito, designa um 
mandatário especial, que fica incumbido da condução do processo. 
Artigo 48fi 
(Prescrição da acção social) 
A acção social prescreve no termo de um prazo de cinco anos a contar da 
realização do facto danoso. 
CAPÍTULO IV: CAPITAL, FUNDOS PRÓPRIOS E FUNDOS OBTIDOS 
A TÍTULO DE EMPRÉSTIMO 
Artigo 49fi 
(Detentores de títulos que não dispõem de direito de voto) 
1. Os estatutos podem prever a criação de títulos que não conferem o 
direito de voto, susceptíveis de serem subscritos pelos membros ou 
por qualquer pessoa exterior à SCE, mas interessada no 
desenvolvimento das suas actividades. 
2. Os detentores de títulos que não conferem o direito de voto podem 
beneficiar de vantagens especiais. 
3. O montante nominal total desses títulos não pode exceder o montante 
fixado nos estatutos. 
4. Os estatutos devem incluir disposições destinadas a assegurar a 
representação e a defesa dos interesses dos detentores de títulos 
que não conferem o direito de voto. 
Os estatutos devem prever, nomeadamente, a reunião dos referidos 
detentores de títulos em assembleia especial. A assembleia especial 
pode emitir um parecer, antes de qualquer deliberação da assembleia 
geral, o qual deve ser levado ao conhecimento desta pelos seus 
mandatários. 
Este parecer será objecto de menção na acta da assembleia geral. 
Artigo 50a 
(Membros investidores "não utilizadores") 
Sempre que os estatutos autorizarem a subscrição de títulos que conferem 
o direito de voto a pessoas não vocacionadas para a utilização dos 
serviços da SCE, podem estabelecer condições especiais a favor destes 
membros não utilizadores, relativamente à repartição dos resultados de 
exploração. 
Artigo 51fi 
(Meios de financiamento) 
(ALTERAÇÃO n« 71, adaptada) 
A SCE pode ter acesso a todos os meios de financiamento nas condições 
mais favoráveis aplicáveis às cooperativas do Estado da sede. O mesmo se 
verifica em relação aos meios de financiamento que pretende obter nos 
Estados-membros em que tem os seus estabelecimentos. 
Artigo 52a 
(Reembolso) 
Os estatutos podem prever um reembolso aos membros, na proporção das 
operações por eles realizadas com a sociedade ou do trabalho prestado, de 
acordo com a legislação sobre as cooperativas no Estado da sede da SCE. 
Artigo 53fi 
(Reserva legal) 
1. Os estatutos determinarão as regras de distribuição dos excedentes 
do exercício. 
2. No caso de se registarem excedentes de exploração, os estatutos 
devem prever, antes de qualquer outra afectação, a constituição de 
uma reserva legal por reversão dos resultados. 
Enquanto esta reserva não atingir o montante do capital social, a 
reversão efectuada a seu favor não poderá ser inferior a 15% dos 
excedentes de exploração. 
3. Os membros demissionários não têm qualquer direito aos montantes que 
tenham revertido para a reserva legal. 
Artigo 54fi 
(Distribuição do resultado disponível) 
1. O saldo dos excedentes disponíveis, após a dotação para a reserva 
legal e a imputação eventual dos montantes dos reembolsos, 
acrescido, se for o caso, dos resultados transitados, constitui o 
excedente susceptível de distribuição. 
2. A assembleia geral convocada para deliberar sobre as contas do 
exercício tem a faculdade de aplicar os excedentes pela ordem e na 
proporção determinada nos estatutos e, nomeadamente: 
- na transição para o exercício seguinte, 
- na dotação de quaisquer fundos de reserva facultativos ordinários 
ou extraordinários, 
- na remuneração do capital realizado e dos fundos próprios e 
assimilados, podendo o pagamento ser efectuado em numerário ou 
através da atribuição de títulos. 
3. Os estatutos podem excluir igualmente toda e qualquer distribuição. 
CAPÍTULO V: CONTAS ANUAIS, CONTAS CONSOLIDADAS, FISCALIZAÇÃO E 
PUBLICIDADE 
ARTIGO 55a 
(Elaboração das contas anuais e consolidadas) 
1. A SCE encontra-se sujeita, no que diz respeito à elaboração das 
contas anuais e, se for caso disso, consolidadas, incluindo o 
relatório de gestão que as acompanha, à sua fiscalização e à sua 
publicidade, às disposições da legislação do Estado da sua sede, 
adoptadas em execução das Directivas 78/660/CEE e 83/349/CEE. 
2. A SCE pode elaborar as suas contas anuais e, se for o caso, as suas 
contas consolidadas em ecus. Neste caso, do anexo deverão constar as 
bases de conversão utilizadas para exprimir em ecus os elementos 
contidos nas contas, que estejam ou tenham estado originalmente 
expressos noutra moeda. 
Artigo 56fi 
(Fiscalização das contas) 
A fiscalização das contas anuais e, se for o caso, das contas 
consolidadas da SCE é efectuada por uma ou várias pessoas aprovadas no 
Estado-membro em que a SCE tem a sua sede, nos termos das disposições 
adoptadas por esse Estado em execução das Directivas 84/253/CEE e 
89/48/CEE. Estas pessoas devem igualmente verificar a concordância do 
relatório de gestão com as contas anuais e, se for caso disso, com as 
contas consolidadas do exercício. 
Artigo 57a 
(Órgão interno de verificação das contas) 
Os estatutos podem prever a criação de um órgão interno de verificação 
das contas, cujos membros, eleitos de entre os cooperadores, são 
incumbidos da fiscalização permanente das contas e da gestão da 
sociedade. Devem apresentar anualmente à assembleia geral um relatório 
das diligências efectuadas para o cumprimento da sua incumbência. Sempre 
que a legislação do Estado da sede imponha às sociedades cooperativas a 
fiscalização das contas por pessoas externas à sociedade, o órgão interno 
de verificação não pode substituir as pessoas que efectuam a fiscalização 
das contas. 
Artigo 58fi 
(Sistema de revisão e de fiscalização) 
1. A SCE deve aderir e submeter-se a um sistema de revisão e de 
fiscalização, sempre que a legislação do Estado em que a SCE tem a 
sua sede social determine a obrigatoriedade de um tal sistema para o 
conjunto das cooperativas abrangidas pelo direito desse Estado, sem 
prejuízo do disposto no artigo 56fi. 
2. Nos Estados-membros em que a legislação sobre as cooperativas 
nacionais preveja a intervenção obrigatória de um ou vários 
organismos de revisão e de fiscalização, esses organismos estão 
habilitados a efectuar a fiscalização das contas consolidadas, se a 
sociedade cooperativa fundadora tiver a sua sede social num desses 
Estados. 
Artigo 59a 
(Publicidade das contas) 
1. As contas anuais e, se for caso disso, as contas consolidadas 
devidamente aprovadas, assim como o relatório de gestão e o 
relatório de fiscalização, serão objecto de publicidade efectuada 
segundo as regras previstas pela legislação do Estado-membro em que 
a SCE tem a sua sede, nos termos do disposto no artigo 3fi da 
Directiva 68/151/CEE. 
2. Quando as sociedades cooperativas não estejam sujeitas pela 
legislação do Estado-membro em que a SCE tem a sua sede a uma 
obrigação de publicidade análoga à prevista no artigo 3s da 
Directiva 68/151/CEE, a SCE deve pelo menos manter os documentos 
contabilísticos à disposição do público na sua sede. Deve ser 
possível obter uma cópia desses documentos mediante simples pedido. 
O preço exigido por essa cópia não pode exceder jz seu custo 
administrativo. 
Artigo 60« 
(Instituições de crédito ou financeiras e empresas de seguros) 
As SCE que sejam instituições de crédito ou financeiras ou empresas de 
seguros devem conformar-se, no que diz respeito à elaboração, 
fiscalização e publicidade das contas anuais e das contas consolidadas, 
às regras previstas pela legislação nacional do Estado-membro da sede, 
adoptadas em execução da Directiva n* 86/635/CEE ào Conselho, ou àa 
Directiva 91/674/CEE do Conselho(19). 
CAPÍTULO VI; DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO 
SECÇÃO I; DISSOLUÇÃO 
Artigo 61« 
(Dissolução pela assembleia geral) 
1. A SCE pode ser dissolvida por decisão da assembleia geral, tomada de 
acordo com as regras referidas no nfi 5 do artigo 25«. 
Todavia, a assembleia geral pode, de acordo com essas mesmas regras, 
decidir anular a decisão de dissolução, desde que não tenha tido 
início a partilha a título da liquidação. 
2. Além disso, o órgão de direcção ou de administração deve convocar a 
assembleia geral para deliberar sobre a dissolução da SCE: 
- aquando do termo do período fixado nos estatutos, 
- em caso de redução do capital subscrito para um valor inferior ao 
capital mínimo fixado nos estatutos, 
- em caso de falta de publicidade das contas durante os três 
últimos exercícios da SCE, 
- quando o número dos membros for inferior ao número mínimo 
previsto pelo presente regulamento ou nos estatutos da SCE, 
- por uma causa prevista pela legislação do Estado da sede da SCE 
relativamente às entidades fundadoras ou nos estatutos. 
A assembleia geral decidirá: 
- ou a dissolução da SCE, nas condições previstas no nfi 7 do artigo 
252; 
- ou a continuação das actividades, nas condições previstas no n« 5 
do artigo 25fi. 
Artigo 62a 
(Dissolução pelo tribunal do local da sede da SCE) 
A pedido de qualquer interessado ou de uma autoridade competente, o 
tribunal do local da sede da SCE deve pronunciar a dissolução desta 
última, sempre que verificar que a sua sede foi transferida para fora da 
Comunidade, ou que a actividade da SCE é exercida em violação da ordem 
pública do Estado-membro da sede da SCE e/ou do disposto nos n»s 2 e 3 do 
artigo lfi e no nfi 1 do artigo 9fi. 
(19) JO nfi L 
O tribunal pode, contudo, conceder um prazo à SCE para que esta 
regularize a sua situação. Se a regularização não for efectuada no 
decurso deste prazo, a dissolução será pronunciada. 
1. Se uma SCE deixar de cumprir a obrigação prevista no artigo 2fi, o 
Estado-membro em que a SCE tem a sua sede social tomará as medidas 
adequadas para obrigar a SCE a regularizar a situação num prazo 
determinado: 
- quer restabelecendo a sua administração central no Estado-membro 
da sede, 
- quer procedendo à transferência da sede social pelo processo 
previsto no artigo 8fi. 
2. No caso de a SCE não observar essas medidas, o tribunal ou qualquer 
outra autoridade competente do Estado-membro da sede social 
pronunciará a dissolução e procederá à liquidação da SCE. 
3. O Estado-membro da sede social instituirá um recurso jurisdicional 
contra as declarações de infracção ao disposto no artigo 2fi. Esse 
recurso tem efeito suspensivo sobre os processos previstos nos 
números precedentes. 
4. Sempre que se verifique, quer por iniciativa das autoridades, quer 
por iniciativa de qualquer parte interessada, que uma SCE tem a sua 
administração central no território de um Estado-membro em infracção 
ao disposto no artigo 2fi, as autoridades desse Estado-membro darão 
imediatamente conhecimento desse facto ao Estado-membro em que se 
situa a sede social. 
SECÇÃO II: LIQUIDAÇÃO 
Artigo 63fi 
(Liquidação) 
1. A dissolução da SCE implica a sua liquidação. 
2. A liquidação da SCE e o encerramento desta liquidação são regidos 
pela legislação do Estado da sede. 
3. A personalidade jurídica da SCE, cuja dissolução tenha sido 
pronunciada subsistirá até ao encerramento da liquidação. 
4. Após a liquidação, os livros e demais documentação referente à 
liquidação devem ser depositados no registo referido no nfi 3 do 
artigo 5fi. Qualguer pessoa interessada pode tomar conhecimento 
desses livros e documentos. 
Artigo 64fi 
(Partilha do património) 
(ALTERAÇÃO nfi 74) 
0 património liquido, após a satisfação dos credores, e, se for caso 
disso, após a repartição do devido aos beneficiários, será partilhado em 
função do principio de partilha desinteressada, ou seja, partilha em 
benefício de outras SCE ou de cooperativas abrangidas pelo direito de um 
dos Estados-membros, ou de um ou vários organismos que tenham por objecto 
o apoio e a promoção das sociedades cooperativas. 
Todavia, serão admitidas duas excepções a este princípio: 
- poderá ser previsto no acto constitutivo qualquer outro tipo de 
partilha; 
- sob proposta do órgão de direcção, a assembleia geral poderá 
votar, por maioria de dois terços, um modo de partilha diferente. 
CAPÍTULO VII: INSOLVÊNCIA E CESSAÇÃO PE PAGAMENTOS 
Artigo 65a 
(Insolvência e cessação de pagamentos) 
1. A SCE está sujeita às disposições da legislação do Estado da sede 
que regem a insolvência e a cessação de pagamentos. 
2. O inicio do processo de insolvência ou de cessação de pagamentos 
será comunicado para fins da sua inscrição no registo, pela pessoa 
encarregada de executar o processo. A inscrição conterá as seguintes 
menções: 
a) A medida decretada e a data da decisão, bem como o órgão 
jurisdicional que a tomou; 
b) A data da cessação de pagamentos, se a decisão contiver essa 
indicação; 
c) Os nomes e endereços do ou dos curadores, administradores ou 
liquidatários e das pessoas a quem foram delegados poderes de 
execução do processo; 
d) Quaisquer outras indicações consideradas úteis. 
3. Se um tribunal recusar definitivamente declarar a abertura do 
processo referido no nfi 2, por falta de património suficiente, o 
tribunal ordenará a inscrição dessa decisão no registo referido no 
nfi 3 do artigo 5fi, oficiosamente ou a pedido de qualquer 
interessado. 
4. As inscrições realizadas nos tarmos dos nfis 2 e 3 serão publicadas 
em conformidade com o disposto no artigo 6fi. 
TÍTULO II; DISPOSIÇÕES FINAIS 
Artigo 66fi 
(Disposições a aplicar em caso de infracção) 
Os Estados-membros determinarão as medidas adequadas a aplicar em caso de 
violação das disposições do presente regulamento e, se for caso disso, 
das medidas nacionais relativas à sua execução; tais sanções devem ter 
um carácter efectivo, proporcionado e dissuasivo. 
Os Estados-membros tomarão as medidas necessárias antes de 1 de Janeiro 
de 1994. Comunicá-las-ão de imediato à Comissão. 
Artigo 67fi 
O presente regulamento entra em vigor em 1 de Janeiro de 1994. 
O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e 
directamente aplicável em todos os Estados-membros. 
Feito em Bruxelas, em Pelo Conselho 
O Presidente 
ANEXO : ENTIDADES JURÍDICAS REFERIDAS NO ARTIGO 9« 
Na Bélgica, as "sociétés coopératives" regidas pelos artigos 141» a 
164fi das Leis Coordenadas relativas às sociedades comerciais, as 
"associations d'assurance mutuelle" abrangidas pelo artigo 2a da Lei 
de 11 de Junho de 1874 relativa aos seguros e pelo artigo 11» da Lei 
de 9 de Julho de 1975 relativa ao controlo das empresas de seguros e 
as "mutualités" abrangidas pela Lei relativa às mutualidades e às 
uniões nacionais de mutualidades de 6 de Agosto de 1990} 
Na Dinamarca, as sociedades e as associações cooperativas, tal como 
identificadas e reconhecidas pelos princípios definidos pela A.C.I. 
aliança Cooperativa Internacional^, bem como as entidades 
"Fortsaettelsessygekasse" e "Gensidige selskaber"; 
Em Espanha, as cooperativas abrangidas pela Lei 3/1987 de 2 de Abril 
de 1987, as cooperativas de crédito abrangidas pela Lei de 26 de 
Maio de 1989, as sociedades anónimas de trabalhadores abrangidas 
pela Lei de 25 de Abril de 1986 e as cooperativas abrangidas pelas 
Leis provinciais: 
no País Basco : Lei de 11 de Fevereiro de 1982 
na Catalunha : Lei de 9 de Março de 1983 
na Andaluzia : Lei de Maio de 1985 
na Comunidade de Valência : Lei de 25 de Outubro de 1985, bem 
como as "Entidades de Prevision Social" regidas pela Lei de 2 de 
Agosto de 1984, relativa à regulamentação do seguro privado, as 
"Mutuas de Accidentes de Trabajo", regidas pela Lei de 2 de 
Agosto de 1984, relativa à regulamentação do seguro privado e a 
"Sociedad Mutua", regida pela Lei de 2 de Agosto de 1984, 
relativa à regulamentação do seguro privado; 
Em França, as "coopératives" abrangidas pelo Estatuto da Cooperação 
de 10 de Setembro de 1947, as "Sociétés d'assurance à forme 
mutuelle" abrangidas pelos artigos R. 322fi - 42fi e seguintes do 
Código dos Seguros e as "mutuelles" regidas pelo Código do 
Mutualismo de 25 de Julho de 1985; 
Na Grécia, as cooperativas abrangidas pela Lei 1541 de 1985 e as 
"Allelasphalistikos Sunetairismos"; 
Na Irlanda, as cooperativas e as sociedades abrangidas pelas 
"Industrial and the Provident societies acts of 1983", pelas 
"Friendly Societies Acts", pela "amendment to the 1893 Industrial 
and Provident Societies Act of 1978", pela "Credit Union Act of 
1966", as "Public Limited Companies", bem como o "Voluntary Health 
Insurance Board", abrangido pela "Voluntary Health Insurance Act" de 
5 de Fevereiro de 1957; 
Em Itália, as sociedades cooperativas e as sociedades seguradoras 
mútuas regidas pelo título VI do Código Civil, bem como as 
cooperativas referidas nos textos legislativos ou regulamentares 
específicos de certas categorias, bem como as "mutue di 
assicurazione" e as "mutue" abrangidas pelo Código do Mutualismo de 
15 de Abril de 1886; 
}1 
No Luxemburgo, as "sociétés coopératives" regidas pelos artigos 113fi 
e seguintes da Lei de 10 de Agosto de 1915 relativa às sociedades 
comerciais, as "associations d'assurance mutuelle" regidas pelo 
artigo 2» da Lei de 16 de Maio de 1891, as "Sociétés de secours 
mutuels" e as "mutualités" regidas pela Lei de 7 de Julho de 1961 e 
pelo Regulamento do Grão-Ducado de 31 de Julho de 1961; 
Nos Países Baixos, a União Cooperativa regida pelo título III 
"association" (vereniging) do 2» livro do B.W. e a sociedade mútua 
de garantia (onderlinge waarborgmaatschappij) prevista na legislação 
específica, bem como os "Ziekenfonds" (Vereniging van Nederlandse 
Zorgverzekeraars - V.N.Z" e "Zilverenkruis) abrangidos pela Lei de 1 
de Janeiro de 1966 ou pela "Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten"; 
Em Portugal, as cooperativas regidas pelo Decreto-Lei nfi 454/80, 
de 9 de Outubro de 1980, e os ramos do sector cooperativo referidos 
no Código e regidos por leis específicas, as Mutualidades e 
Associações Mutualistas abrangidas pelo Decreto-Lei nfi 72/90, de 3 
de Março de 90, as Misericórdias abrangidas pelos artigos 167fi a 
194fi do Código Civil, relativos às associações e fundações, bem como 
às mútuas de seguros; 
Na Alemanha, as cooperativas "Erwerbs und Wirtschaftsgenos-
senschaften" regidas pela Lei de 1 de Maio de 1889 (RGBI S 55), 
publicada em 20 de Maio de 1898 (RGBI S 369, 810), incluindo as 
alterações ulteriores, em especial a "Novelle" de 8 de Outubro de 
1973 (BGBI. IS. 1451) e a lei de transposição da directiva relativa 
às contas "Bilanzrichtlinien-Gesetz" de 19 de Dezembro de 1985 
(BGBI. IS. 2355), as "Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit 
(WaG)" abrangidas pela Lei relativa ao controlo das empresas de 
seguros, de 6 de Junho de 1931, na sua versão de 1 de Julho de 1990; 
No Reino Unido, as cooperativas regidas pelas "Industrial and 
Provident societies acts of 1876", qualquer outra forma de sociedade 
("Company" ou "partnership") reconhecida pelos princípios 
cooperativos definidos pela aliança cooperativa internacional, bem 
como as sociedades abrangidas pelas "Friendly Societies acts", pelas 
"Building societies acts" ou pela "Credit Unions act" (1979). 
u 
Proposta alterada de 
DIRECTIVA DO CONSELHO 
que completa o estatuto da sociedade cooperativa europeia 
no que se refere ao papel dos trabalhadores 
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, $!H_2£â 
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Económica Europeia e, 
nomeadamente, o seu artigo 54fi, 
Tendo em conta a proposta da Comissão, 
Em cooperação com Parlamento Europeu, 
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social, 
Considerando que, para atingir os objectivos enunciados no artigo 8fi-A do 
Tratado, o Regulamento (CEE) n» .../... do Conselho^1) institui um 
estatuto da sociedade cooperativa europeia (a seguir designada SCE); 
Considerando que nos Estados-membros existem disposições legislativas, 
regulamentares e administrativas relativas à informação e à consulta dos 
trabalhadores das empresas, independentemente da sua forma jurídica, e 
que, em certos Estados-membros, existem disposições relativas à 
participação dos trabalhadores das sociedades cooperativas; 
Considerando que é oportuno instituir uma coordenação dos processos de 
informação e de consulta a nível comunitário, a fim de promover o diálogo 
entre os órgãos de direcção e de administração da SCE e os trabalhadores; 
Considerando que a realização do mercado interno implica um processo de 
concentração e de transformação das cooperativas; que, com vista a 
assegurar um desenvolvimento harmonioso das actividades económicas, é 
necessário que as SCE que tenham actividades transfronteiras prevejam, se 
for caso disso, um modelo de participação ou, na sua ausência, informem e 
consultem os trabalhadores sobre as decisões que lhes dizem respeito; 
Considerando que a presente directiva determina os domínios que deverão 
obrigatoriamente ser objecto de um mínimo de informação e consulta, sem 
prejuízo da aplicação do disposto nas seguintes directivas: 
Directiva 75/129/CEE do Conselho, de 17 de Fevereiro de 1975, 
relativa à aproximação das legislações dos Estados-membros 
respeitantes aos despedimentos colectivos(2), com a redacção que lhe 
foi dada pela Directiva ...(^), 
Directiva 77/187/CEE do Conselho, de 14 de Fevereiro de 1977, 
relativa à manutenção dos direitos dos trabalhadores em caso de 
transferência de empresas, estabelecimentos ou partes de 
estabelecimentos(^) 
(1) JO nfi L ... 
(2) JO nfi L 48 de 22.2.1975. 
(3) COM(91) 292 de 15.7.1991, p. 29. 
(4) JO nfi L 61 de 5.3.1977, p. 26. 
1J 
Directiva /CEE do Conselho, relativa à constituição de um Comité 
de Empresa Europeu nas empresas ou grupos de empresas de dimensão 
comunitária(^); 
(ALTERAÇÃO n» 79) 
Considerando que deverão ser tomadas as disposições adequadas para que os 
trabalhadores da SCE sejam correctamente informados e consultados sem 
atrasos injustificados, nomeadamente quando forem tomadas, num 
Estado-membro que não aquele em que trabalham, decisões susceptíveis de 
prejudicar os seus interesses ou que tenham um impacte potencial sobre as 
perspectivas de futuro da SCE e sobre as condições de emprego; 
Considerando que as disposições legislativas, regulamentares e 
administrativas dos Estados-membros que determinam a participação dos 
trabalhadores das cooperativas nacionais poderão ser aplicadas à SCE; 
Considerando que uma SCE só deverá ser registada se tiver sido escolhido 
um modelo de participação ou, na sua falta, um sistema de informação e de 
consulta dos trabalhadores, nomeadamente um "comité distinto"; 
Considerando, no entanto, que as pessoas singulares fundadoras e, na 
falta de um acordo prévio ao registo da SCE, as entidades fundadoras 
devem propor à assembleia geral constitutiva da SCE certas prescrições 
relativas à informação e à consulta dos trabalhadores; 
Considerando que o comité de informação e de consulta ou qualquer outra 
estrutura alternativa deve ser informada e consultada acerca das decisões 
da SCE susceptíveis de afectar os interesses dos trabalhadores; 
Considerando que, a fim de garantir o bom funcionamento do mercado 
interno e evitar desigualdades nas condições de concorrência, é 
conveniente garantir aos trabalhadores de todas as SCE níveis de 
informação e de consulta equivalentes; 
Considerando que, a fim de permitir uma maior flexibilidade no que se 
refere às SCE de pequena dimensão, os Estados-membros poderão não prever 
a representação do pessoal nas SCE que empreguem menos de 50 
trabalhadores; 
Considerando que as disposições da presente directiva constituem um 
complemento indissociável das disposições do Regulamento (CEE) nfi ... 
[que institui o estatuto da sociedade cooperativa europeia], e que 
convém, por conseguinte, assegurar que possam ser aplicadas de modo 
concomitante, 
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA: 
(5) COM(90) 581 final 
^v 
Artigo lfi 
A presente directiva coordena as disposições legislativas, regulamentares 
e administrativas dos Estados-membros relativas ao papel dos 
trabalhadores das SCE. 
A presente directiva constitui um complemento necessário do Regulamento 
(CEE) nfi .../... [que institui o estatuto da sociedade cooperativa 
europeia]. 
As SCE só podem ser registadas quando tiver sido escolhido um modelo de 
participação ou, na sua falta, um sistema de informação e de consulta 
segundo as disposições seguintes. 
TÍTULO I : PARTICIPAÇÃO 
Artigo 2fi 
As disposições legislativas, regulamentares e administrativas do Estado-
membro que determinam a participação dos trabalhadores nos órgãos de 
fiscalização ou de administração das cooperativas nacionais podem ser 
aplicadas às SCE que tenham a sua sede no seu território; 
Na falta da aplicação destas disposições, o Estado-membro tomará as 
medidas necessárias para assegurar pelo menos a informação e a consulta 
dos trabalhadores da SCE nos termos do disposto nos artigos 3s, 4fi e 5&. 
TÍTULO II : SISTEMAS DE INFORMAÇÃO E DE CONSULTA 
Artigo 3fi 
1. Os órgãos de direcção ou de administração das entidades fundadoras e 
os representantes dos trabalhadores destas entidades previstos pela 
legislação ou definidos segundo a prática dos Estados-membros 
escolhem de comum acordo um sistema de informação e de consulta dos 
trabalhadores da SCE. O acordo deverá ser celebrado por escrito antes 
do registo da SCE. 
(ALTERAÇÃO nfi 87) 
2. No caso de a negociação referida no nfi 1 não permitir chegar a um 
acordo, os representantes dos trabalhadores das entidades fundadoras 
podem tomar posição por escrito, expondo as razões pelas quais não 
foi possível chegar a acordo. 
No caso de a SCE ser constituída jinicamente por pessoas singulares, 
estas estabelecerão as modalidades de informação e de consulta com 
base nas prescrições relativas à informação e à consulta dos 
trabalhadores previstas no nfi 1 do artigo 4», as quais serão 
submetidas à assembleia geral constitutiva. 
Os órgãos de direcção ou de administração das entidades fundadoras 
elaboram para a assembleia geral constitutiva da SCE um relatório ao 
qual anexam: 
Í-T 
ou o texto do acordo referido no nfi 1, 
ou a tomada de posição dos representantes dos trabalhadores 
referida no nfi 2. 
5. A assembleia geral, convocada a fim de se pronunciar sobre a 
constituição da SCE, ratifica o sistema de informação e de consulta 
que resultar do acordo referido no nfi 1 ou, na falta de acordo, 
escolhe, com base no relatório e na tomada de posição referidos nos 
nfi 2 e 3, o sistema que se aplicará à SCE. 
6. 0 sistema escolhido pode ser substituído posteriormente por um outro, 
mediante acordo celebrado entre o órgão de direcção ou de 
administração da SCE e os representantes dos seus trabalhadores. 0 
acordo celebrado deverá ser sujeito à aprovação da assembleia geral. 
7. No caso da transformação referida no nfi 2 do artigo 9fi do Regulamento 
(CEE) nfi ... [que institui o estatuto da SCE], aplica-se o 
procedimento previsto no presente artigo. 
(ALTERAÇÃO n& 88) 
8. No caso de transferência da sede da SCE para um outro Estado-membro, 
o sistema de informação e de consulta aplicado antes da transferência 
apenas poderá ser alterado na sequência de um acordo entre o órgão de 
administração da SCE e os representantes dos trabalhadores. 
Artigo 4« 
1. O órgão de direcção ou de administração da SCE deve informar e 
consultar em tempo útil os trabalhadores desta entidade, pelo menos 
acerca dos seguintes domínios: 
(ALTERAÇÃO nfi 89) 
a) Qualquer proposta susceptível de ter consequências graves para os 
interesses dos trabalhadores da SCE, ou que tenha um potencial 
impacte sobre as perspectivas de futuro da SCE e sobre as 
condições de emprego e, nomeadamente, sobre todas as questões 
relativas às condições de trabalho, bem como sobre todas as 
decisões que exijam a aprovação do órgão de administração, sem 
prejuízo das disposições comunitárias em matéria de informação e 
de consulta, nomeadamente as previstas pela Directiva 75/129/CEE, 
pela Directiva 77/187/CEE e pela Directiva .../.../CEE (relativa 
à constituição de um comité de empresa europeu]; 
b) Qualquer questão relativa às condições de trabalho, nomeadamente 
as alterações a nível da organização da SCE e a introdução de 
novos métodos de trabalho ou de novos produtos e/ou serviços; 
c) Qualquer documento apresentado à assembleia geral da SCE; 
d) As operações referidas no nfi 1 do artigo 43fi do Regulamento (CEE) 
nfi ... [que institui o estatuto da SCE). 
1G 
(ALTERAÇÃO n* 90) 
e) A preparação e organização da formação profissional levada a 
efeito na SCE e qualquer questão relativa à saúde e segurança dos 
trabalhadores e à sua participação, com carácter paritário, na 
elaboração de programas e politicas da SCE em matéria de saúde e 
segurança. 
(ALTERAÇÕES nfi 155 e 91, adaptadas) 
2. A informação e a consulta dos trabalhadores da SCE são organizadas de 
acordo com as seguintes modalidades: 
num "comité distinto" representativo dos trabalhadores da SCE, ou 
em qualquer outra estrutura criada através de um acordo celebrado 
entre o órgão de administração das entidades fundadoras e os 
representantes dos trabalhadores destas entidades. 
Estes procedimentos deverão ser iniciados com a devida antecedência 
antes da tomada de decisões, de forma a que possam ser contempladas 
eventuais objecções dos representantes dos trabalhadores. 
Além disso, e de forma a preparar o processo de consulta, pode 
recorrer-se ao serviço de peritos, que actuarão na qualidade de 
consultores, devendo os órgãos de administração pôr à disposição 
todos os meios necessários para o efeito. 
Os Estados-membros podem limitar a escolha dos sistemas de informação 
e de consulta relativamente às SCE que tenham a sua sede no seu 
território. 
3. Nas SCE que empreguem menos de 50 trabalhadores, as duas partes na 
negociação podem decidir o estabelecimento de um procedimento de 
informação e de consulta simplificado, respeitando as disposições do 
nfi 1. 
Artigo 5fi 
1. Os representantes dos trabalhadores da SCE serão eleitos e dotados 
das condições para exercerem livremente o seu mandato segundo as 
regras previstas pela lei ou de acordo com a prática dos 
Estados-membros, no respeito dos seguintes princípios: 
a) Devem ser eleitos representantes dos trabalhadores em todos os 
Estados-membros em que se situem estabelecimentos ou filiais da 
SCE; 
b) O número de representantes deve ser, tanto quanto possível, 
proporcional ao número de trabalhadores que representam; 
c) Todos os trabalhadores devem poder participar na votação, 
independentemente da sua antiguidade ou do número de horas de 
trabalho que prestam semanalmente; 
d) A eleição realiza-se por votação secreta. 
=n 
2. Os representantes dos trabalhadores eleitos em conformidade com o 
disposto no nfi 1 podem exercer as suas funções na SCE 
independentemente do sistema aplicável por força da legislação do 
Estado da sede. 
(ALTERAÇÃO nfi 93) 
Os representantes dos trabalhadores não serão objecto de qualquer 
discriminação em virtude das actividades por si exercidas. Gozarão de 
protecção contra o despedimento, a não ser que razões de ordem 
excepcional o justifiquem. Gozarão ainda de protecção contra outras 
sanções eventualmente aplicadas em virtude da sua actuação, de 
afirmações proferidas ou de material escrito relacionados com o 
exercício das suas funções. 
(ALTERAÇÃO n« 94) 
Os representantes eleitos dos trabalhadores podem exercer as suas 
funções dentro do horário de trabalho. 
TÍTULO III : DISPOSIÇÕES FINAIS 
Artigo 6» 
As disposições dos títulos I e II não são aplicáveis quando a maioria dos 
empregados da SCE forem igualmente membros da SCE. 
Artigo 7fi 
1. Os Estados-membros porão em vigor as disposições legislativas, 
regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à 
presente directiva antes de 1 de Janeiro de 1994. Do facto informarão 
imediatamente a Comissão. 
Quando os Estados-membros adoptarem tais disposições, estas devem 
incluir uma referência à presente directiva ou serem acompanhadas 
dessa referência aquando da sua publicação oficial. As modalidades 
dessa referência serão adoptadas pelos Estados-membros. 
2. Os Estados-membros comunicarão à Comissão o texto das principais 
disposições de direito interno que adoptem no domínio regido pela 
presente directiva. 
Artigo 8» 
Os Estados-membros são os destinatários da presente directiva. 
Feito em Bruxelas, em Pelo Conselho 
PROPOSTA ALTERADA DE REGULAMENTO (CEE) DO CONSELHO 
que institui o estatuto da mutualidade europeia 
SYN 39Q 
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, 
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Económica Europeia e, 
nomeadamente, o seu artigo 100fi A, 
Tendo em conta a proposta da Comissão, 
Em cooperação com o Parlamento Europeu, 
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social, 
Considerando que a Comissão transmitiu ao Conselho em 18 de Dezembro de 
1989(1) uma comunicação, e que o Comité Económico e Social emitiu em 19 
de Setembro de 1990(*) um parecer relativo à referida comunicação; 
Considerando que a realização do mercado interno implica a plena 
liberdade de estabelecimento no que respeita ao exercício de qualquer 
actividade que contribua para os objectivos da Comunidade, qualquer que 
seja a forma social sob a qual se exerça esta actividade; 
Considerando, assim, que a Comunidade, preocupada em respeitar a 
igualdade das condições de concorrência e em contribuir para o seu 
desenvolvimento económico, deve dotar as mutualidades, entidades 
comummente reconhecidas na maioria dos Estados-membros, de instrumentos 
jurídicos adequados e susceptíveis de facilitar o desenvolvimento das 
suas actividades transnacionais; 
Considerando que as mutualidades participam plena e integralmente na vida 
económica, através das suas realizações e dos seus modos de acção; 
Considerando que o estatuto da sociedade europeia, tal como previsto no 
Regulamento CEE nfi ...í3), não é um instrumento adaptado à 
especificidade das mutualidades; 
Considerando que, muito embora o Agrupamento Europeu de Interesse 
Económico (AEIE), tal como criado pelo Regulamento (CEE) nfi 2137/85 do 
Conselho(^), permita na verdade a estes agrupamentos promoverem em comum 
certos sectores de actividade, preservando simultaneamente a sua 
autonomia, não tem no entanto em consideração as especificidades da vida 
mutualista; 
(1) SEC(89) 2187 final de 18.12.1989 ("As empresas da economia social e 
a realização de um mercado europeu sem fronteiras"). 
(2) JO nfi C 332 de 31.12.1990, p. 81. 
(3) JO nfi L... 
(4) JO nfi L 199 de 31.7.1985, p. 1. 
Considerando que o respeito do princípio da primazia da pessoa se 
manifesta através de disposições específicas relativas às condições de 
admissão, demissão e exclusão dos membros, que se traduz pela regra "uma 
pessoa, um voto", encontrando-se o direito de voto ligado à pessoa, e que 
dele decorre a impossibilidade de os membros exercerem um direito sobre o 
activo da mutualidade; 
Considerando gue as mutualidades são, antes de mais, agrupamentos de 
pessoas que obedecem a princípios de funcionamento particulares, 
diferentes dos dos outros operadores económicos; 
Considerando que a cooperação transnacional de mutualidades se defronta 
actualmente na Comunidade com dificuldades de ordem jurídica e 
administrativa, que convém eliminar num mercado sem fronteiras; 
(ALTERAÇÃO nfi 163/corr.) 
Considerando que a instituição de um estatuto europeu aberto às 
mutualidades, baseado em princípios comuns, mas tendo em conta as 
especificidades, por um lado, das mutualidades que exercem actividades de 
previdência e, por outro, das mutualidades que exercem outras 
actividades, nomeadamente actividades no domínio dos seguros, deve 
permitir-lhes agir para além das suas fronteiras nacionais, na totalidade 
ou em parte do território da Comunidade; 
Considerando que o objectivo essencial prosseguido pelo regime jurídico 
da mutualidade europeia (a seguir denominada ME) implica que esta possa 
ser constituída por entidades jurídicas de Estados-membros diferentes, 
bem como por transformação de uma mutualidade nacional, sem que ocorra a 
sua dissolução, desde que esta mutualidade tenha a sua sede e a sua 
administração central na Comunidade e um estabelecimento ou uma filial 
num Estado-membro que não o da sua administração central. Neste caso, a 
mutualidade deve ter uma actividade transnacional efectiva e real; 
Considerando que as ME devem dispor de um fundo de estabelecimento; 
Considerando que as disposições relativas às contas visam assegurar uma 
gestão mais eficaz e prevenir quaisquer dificuldades; 
(ALTERAÇÃO n« 98) 
Considerando que o presente regulamento não afecta os regimes 
obrigatórios de base da segurança social, geridos em certos 
Estados-membros por mutualidades, nem a liberdade de os Estados-membros 
decidirem confiar ou não a gestão destes regimes às ME, e em que 
condições; 
Considerando que, nos domínios não abrangidos pelo presente regulamento, 
são aplicáveis as disposições do direito dos Estados-membros e do direito 
comunitário, por exemplo no que diz respeito: 
- ao domínio da participação dos trabalhadores nos processos de decisão 
e ao domínio do direito do trabalho, 
- ao domínio do direito fiscal, 
- ao domínio do direito da concorrência, 
- ao domínio do direito da propriedade intelectual, comercial e 
industrial, 
- ao domínio da insolvência e da cessação de pagamentos; 
Considerando que a aplicação das disposições do presente regulamento deve 
ser diferida com vista a permitir a cada Estadonmembro a transposição 
para o direito nacional das disposições da Directiva do Conselho que 
completa o estatuto da mutualidade europeia no que se refere ao papel dos 
trabalhadores(5) e a instauração prévia dos mecanismos necessários para 
assegurar a constituição e o funcionamento das ME que tenham a sua sede 
no seu território, de forma que o regulamento e a directiva possam ser 
aplicados de modo concomitante; 
considerando que os trabalhos de aproximação dos direitos nacionais daa 
sociedades progrediram de forma notável, de modo que se poderá proceder, 
por analogia, à remissão, relativamente à ME, para certas disposições da 
legislação do Estado-membro da sede da ME, adoptadas em execução das 
directivas relativas às sociedades comerciais, em domínios em que o seu 
funcionamento não exige regras comunitárias uniformes e na medida em que 
tais disposições sejam adequadas à regulamentação da ME: 
Directiva 68/151/CEE do Conselho, de 9 de Março de 1968, tendente 
a coordenar as garantias que, para protecção dos interesses dos 
sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-membros às 
sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 58 fi do 
Tratado CEE, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda 
a Comunidade ( ^ ), com a última redacção que lhe foi dada pelo 
Acto de Adesão da Espanha e de Portugal, 
Directiva 78/660/CEE do Conselho, de 25 de Julho de 1978, 
baseada no nfi 3, alínea g), do artigo 54fi do Tratado CEE e 
relativa às contas anuais de certas formas de sociedades(7), com 
a última redacção que lhe foi dada pelas Directivas 
90/604/CEEÍ8) e 90/605/CEEÍ9), 
Directiva 83/349/CEE do Conselho, de 13 de Junho de 1983, 
baseada no nfi 3, alínea g), do artigo 54fi do Tratado CEE e 
relativa às contas consolidadas(*0), com a última redacção que 
lhe foi dada pelas Directivas 90/604/CEE e 90/605/CEE, 
Directiva 84/253/CEE do Conselho, de 10 de Abril de 1984, 
fundada no nfi 3, alínea g), do artigo 54fi do Tratado CEE, 
relativa à aprovação das pessoas encarregadas da fiscalização 
legal dos documentos contabilísticosíH), 
Directiva 89/48/CEE do Conselho, de 21 de Dezembro de 1988, 
relativa a uma sistema geral de reconhecimento dos diplomas de 
ensino superior que sancionam formações profissionais com uma 
duração mínima de três anos(^^)f 
Directiva 89/666/CEE do Conselho, de 21 de Dezembro de 1989, 
relativa à publicidade das sucursais criadas num Estado-membro 
por certas formas de sociedades reguladas pelo direito de outro 
Estado(13); 
Considerando que as actividades no sector dos serviços financeiros, 
nomeadamente no que se refere às instituições de crédito e às empresas 
de seguros, foram objecto de medidas legislativas previstas nas 
directivas: 
(5) JO nfi L 
(6) JO nfi L 65 de 14.3.1968, p. 8. 
(7) JO nfi L 222 de 14.8.1978, p. 11. 
(8) JO Nfi L 317 de 16.11.1990, p. 57. 
(9) JO nfi L 317 de 16.11.1990, p. 60. 
(10) JO nfi L 193 de 18.7.1983, p. 1. 
(11) JO nfi L 126 de 12.5.1984, p. 20. 
(12) JO nfi L 19 de 24.1.1989, p. 16. 
(13) JO nfi L 395 de 30.12.1989, p. 36. 
31 
Directiva 86/635/CEE do Conselho, de 8 de Dezembro de 1986, relativa 
às contas anuais e às contas consolidadas dos bancos e outras 
instituições financeiras(^), 
Directiva 89/646/CEE do Conselho, de 15 de Dezembro de 1989, relativa 
à coordenação das disposições legislativas, regulamentares e 
administrativas respeitantes ao acesso à actividade das instituições 
de crédito e ao seu exercício e que altera a Directiva 
77/780/CEEÍ15), 
Directiva .../.../CEE do Conselho, relativa à coordenação das 
disposições legislativas, regulamentares e administrativas 
respeitantes ao seguro directo não vida e que altera as Directivas 
73/239/CEE e 88/357/CEEÍ16). 
Considerando que o recurso ao presente estatuto deve ser facultativo, 
ADOPTOU O PRESENTE REGULAMENTO: 
(14) JO nfi L 372 de 31.12.1986, p. 1. 
(15) JO nfi L 386 de 30.12.1989, p. 1. 
(16) COM(90)348 final-SYN 291. 
TÍTULO I : DISPOSIÇÕES GERAIS 
CAPÍTULO I ; CONSTITUIÇÃO DA MUTUALIDADE EUROPEIA 
Artigo lfi 
(Natureza da ME) 
1. (ALTERAÇÃO n» 164/corr., adaptada) 
Podem ser constituídas mutualidades no conjunto da Comunidade, nas 
condições e de acordo com as regras previstas pelo presente 
regulamento, sob a denominação, quer de "Mutualidade Europeia de 
Previdência", quer de ME que exerce outras actividades. Esta 
denominação deve abranger a natureza da actividade exercida, 
especificando nomeadamente se se trata, por exemplo, de uma 
actividade de seguros ou exclusivamente de uma actividade de 
previdência. 
2. A ME: 
- garante aos seus membros, mediante o pagamento de uma quota, o 
cumprimento integral das obrigações contratuais assumidas no 
âmbito das actividades autorizadas pelos estatutos, 
(ALTERAÇÃO n« 100, adaptada) 
não atribui qualquer remuneração nem qualquer parte dos 
excedentes aos seus administradores. Todavia, os directores e 
administradores podem ser reembolsados das despesas em que tenham 
incorrido no exercício das suas funções. 
3. A ME funciona com um fundo de estabelecimento e reservas, que 
respondem pelas dívidas da ME. 
4. A ME goza de personalidade jurídica. Adquire essa personalidade na 
data da sua inscrição no Estado da sede, no registo designado por 
esse Estado, nos termos do disposto no nfi 3 do artigo 8fi. 
5. O presente regulamento não prejudica a competência do cada 
Estado-membro para regular o acesso, no seu território, às 
actividades de gestão dos regimes obrigatórios de base da segurança 
social e às operações dos organismos de previdência e de socorros, 
cujas prestações variam consoante os recursos disponíveis e nas quais 
a contribuição dos aderentes é determinada de forma fixa, bem como ao 
exercício destas actividades e operações. 
Artigo 2õ 
(Constituição) 
(ALTERAÇÃO nfi 102) 
1. Podem constituir uma ME: 
33 
a) Duas entidades jurídicas, no mínimo, cujas actividades sejam 
essencialmente outras que não a previdência, que constem da lista 
incluída no Anexo 1, constituídas de acordo com a legislação de um 
Estado-membro e que tenham a sua sede estatutária e administração 
central em pelo menos dois Estados-membros; 
b) Duas entidades jurídicas, no mínimo, cuja lista consta do Anexo 2, 
constituídas de acordo com a legislação de um Estado-membro e que 
tenham a sua sede estatutária e administração central em pelo menos 
dois Estados-membros e cujas actividades sejam exclusivamente do ramo 
da previdência, de acordo com a definição no Estado-membro de origem 
das entidades fundadoras; 
c) 500 pessoas singulares, no mínimo, residentes em pelo menos dois 
Estados-membros da Comunidade, quando se tratar de uma ME que exerça 
essencialmente outras actividades que não a previdência. 
(ALTERAÇÃO nfi 103, adaptada) 
2. Uma mutualidade, constituída de acordo com a legislação de um 
Estado-membro e que tenha a sua sede estatutária e a sua 
administração central na Comunidade, pode transformar-se em ME, desde 
que tenha pelo menos 500 aderentes num outro Estado-membro e que 
neste exerça uma actividade efectiva e real, ou quando possa provar 
que a sua transformação conduzirá ao preenchimento desta dupla 
condição. 
Esta transformação não implica nem a dissolução nem a criação de uma 
nova pessoa colectiva. 
O órgão de direcção ou de administração da mutualidade elaborará um 
projecto de transformação relativo aos aspectos jurídicos e 
económicos da transformação. 
A transformação, bem como os estatutos da ME, serão aprovados pela 
assembleia geral dos membros, nas condições previstas no artigo 22fi 
para a alteração dos estatutos. 
Artigo 3« 
(Estatutos) 
1. Os estatutos da ME devem conter: 
- a denominação social precedida ou seguida da abreviatura 
correspondente à mutualidade europeia (ME), completada pela 
natureza da actividade exercida, 
- a indicação precisa do seu objecto social, 
- a denominação social, o objecto social e a sede social das 
entidades jurídicas que forem membros fundadores da ME, 
a sede social da ME, 
- as condições e regras aplicáveis à admissão, à exclusão e à 
demissão dos membros, 
- os direitos e as obrigações dos membros e da ME, 
- as quotas exigíveis ou, se for caso disso, as respectivas 
insistências de pagamento, 
- o modo de organização adoptado para a sua gestão, 
- os poderes e competências de cada um dos órgãos, 
- as condições de nomeação e de destituição dos titulares desses 
órgãos, 
as regras de maioria e de quórum, 
a determinação dos órgãos e/ou dos titulares destes órgãos que 
têm competência para obrigar a ME perante terceiros, 
as condições de exercício da acção social referida no artigo 42fi, 
as causas estatutárias de dissolução. 
2. Na acepção do presente regulamento, a expressão "os estatutos" da ME 
designa simultaneamente o acto constitutivo e, se forem objecto de um 
acto separado, os estatutos propriamente ditos da ME. 
3. Na acepção do presente regulamento, entende-se por membro de uma ME 
qualquer pessoa que tenha participado na fundação da ME ou que tenha 
adquirido esta qualidade posteriormente. 
Artigo 4fi 
(Fundo de estabelecimento) 
1. O fundo de estabelecimento deverá ser de, pelo menos, 100 mil ecus ou 
o equivalente em moeda nacional. 
2. Se a legislação de um Estado-membro previr um montante mais elevado 
em relação às mutualidades que exerçam determinados tipos de 
actividade, este montante aplicar-se-á às ME que tenham a sua sede 
neste Estado-membro. 
Artigo 5» 
(Sede) 
A sede da ME deve situar-se no interior da Comunidade, no Estado-membro 
em que é exercida a sua administração central. 
Artigo 6fi 
(Transferência da sede) 
1. A sede da ME pode ser transferida para outro Estado-membro nos termos 
dos nfis 2 a 9. Esta transferência não implica a dissolução nem a 
criação de uma nova pessoa colectiva. 
2. O órgão de direcção ou de administração deve elaborar um projecto de 
transferência, que será objecto de publicidade em conformidade com o 
disposto no artigo 9fi, sem prejuízo de qualquer forma de publicidade 
adicional prevista pelo Estado-membro da sede. Esse projecto inclui: 
a) A sede proposta para a ME; 
b) Os estatutos propostos para a ME e, se for caso disso, a sua 
denominação social; 
c) O calendário proposto para a transferência. 
2-A. O órgão de direcção ou de administração elabora um relatório 
destinado aos membros e aos trabalhadores, explicando e 
justificando os aspectos jurídicos e económicos da transferência 
e indicando as suas consequências. 
*s 
2-B. Pelo menos um mês antes da assembleia geral convocada a fim de se 
pronunciar sobre a transferência, os membros e os credores da ME 
têm o direito de examinar, na sede da ME, a proposta de 
transferência e o relatório elaborado nos termos do nfi 2-A, bem 
como de obter gratuitamente cópias desses documentos, mediante 
pedido. 
2-C. Os Estados-membros podem adoptar, relativamente às ME registadas 
no seu território, disposições destinadas a assegurar uma 
protecção adequada aos membros minoritários que se tenham 
pronunciado contra a transferência. 
3. A decisão de transferência só pode ocorrer dois meses após a 
publicação do referido projecto. A decisão deve ser tomada de acordo 
com as condições previstas para a alteração dos estatutos. 
4. Os credores e titulares de outros direitos face à ME, que tenham tido 
origem antes da publicação do projecto de transferência, podem exigir 
que a ME constitua uma garantia adequada a seu favor. O exercício 
desse direito é regido pela legislação nacional do Estado em que a ME 
tem a sua sede antes da transferência. 
Os Estados -membros podem alargar o âmbito de aplicação do disposto no 
parágrafo anterior às dívidas da ME para com as entidades públicas, 
incorridas antes da efectuação da transferência. 
5. No Estado da sede da ME, um tribunal, um notário ou qualquer outra 
autoridade competente emite um certificado que ateste de modo 
concludente a realização dos actos e o cumprimento das formalidades 
que precedem a transferência. 
6. O novo registo só pode ser efectuado mediante apresentação do 
certificado referido no nfi 5, bem como de elementos que provem o 
cumprimento das formalidades exigidas para o registo no país da nova 
sede. 
6-A. A transferência da sede da ME, bem como a alteração dos estatutos 
que dela decorre, produzem efeitos na data em que a ME for 
inscrita, em conformidade com o disposto no artigo 7fi, no registo 
da nova sede. 
7. A anulação da inscrição da ME no registo da sede anterior só pode 
efectuar-se mediante prova da inscrição da ME no registo da nova 
sede. 
8. A nova inscrição no registo, bem como a anulação da inscrição 
anterior, serão publicadas nos Estados-membros em causa, em 
conformidade com o disposto no artigo 9fi. 
9. Com a publicação da nova inscrição da ME no registo, a nova sede 
torna-se oponível a terceiros. No entanto, enquanto não for publicada 
a anulação da inscrição no registo da sede anterior, os terceiros 
podem continuar a prevalecer-se da antiga sede, salvo se a AE provar 
que estes últimos tinham conhecimento da nova sede. 
sa 
10. A legislação de um Estado-membro pode prever, relativamente às ME 
registadas no seu território, que uma transferência da sede de que 
resultaria uma alteração da legislação aplicável não produz efeitos 
se, no prazo de dois meses referido no nfi 3, uma autoridade 
competente desse Estado a tal se opuser. Essa oposição só pode ser 
manifestada por razões de interesse público, devendo ser susceptível 
de recurso perante uma autoridade jurisdicional. 
11. Uma ME em relação à qual tenha sido iniciado um processo de 
dissolução, de liquidação, de insolvência, de suspensão de pagamentos 
ou outros processos análogos não pode transferir a sua sede. 
Artigo 7a 
(Legislação aplicável) 
1. A ME é regida: 
(ALTERAÇÃO, harmonização com a SE) 
a) Pelo disposto no presente regulamento; 
b) Sempre que o presente regulamento o autorizar expressamente, pelo 
disposto nos estatutos da ME; 
c) Relativamente às questões que não são reguladas pelo presente 
regulamento ou, no caso de uma questão parcialmente regulada pelo 
presente regulamento, relativamente aos aspectos não abrangidos: 
- pelas disposições da legislação adoptadas pelos 
Estados-membros em aplicação de medidas comunitárias que 
visam especificamente as ME, 
- pelas disposições da legislação dos Estados-membros 
aplicáveis às entidades jurídicas enumeradas no anexo 
constituídas em conformidade com a legislação do 
Estado-membro em que a ME tem a sua sede, 
- pelas disposições dos estatutos, nas mesmas condições que as 
entidades jurídicas enumeradas no anexo constituídas nos 
termos da legislação do Estado-membro em que a ME tem a sua 
sede. 
2. (ALTERAÇÃO, harmonização com a SE) 
Se um Estado-membro compreender diversas unidades territoriais, cada 
uma delas com as suas regras próprias aplicáveis às matérias 
referidas no nfi 1, cada unidade territorial será considerada como um 
Estado-membro para efeitos de determinação da legislação aplicável de 
acordo com este número. 
3. No que diz respeito aos seus direitos, faculdades e obrigações, a ME 
é tratada em cada Estado-membro, e sem prejuízo das disposições 
específicas do presente regulamento, como uma mutualidade sujeita ao 
direito do Estado da sede. 
Artigo 8fi 
(Inscrição no registo e conteúdo da publicidade) 
1. Os fundadores elaboram os estatutos nos termos das disposições 
previstas para a constituição das mutualidades sujeitas à legislação 
do Estado da sede da ME. Os estatutos devem, pelo menos, ser lavrados 
e assinados pelos fundadores. 
2. Nos Estados -membros em que a legislação não preveja um controlo 
preventivo, administrativo ou judicial, aquando da constituição, os 
estatutos devem constar de escritura pública. A autoridade de 
controlo deve velar por que o acto esteja conforme com as regras de 
constituição das ME, nomeadamente com o disposto nos artigos 1«, 2«, 
3fi e 5fl. 
3. Os Estados-membros designarão o registo competente para proceder à 
inscrição das ME e determinarão as regras aplicáveis. Fixarão as 
condições em que se efectua o depósito dos estatutos. As ME só 
poderão ser registadas após terem sido adoptadas as medidas previstas 
pela Directiva [relativa ao papel dos trabalhadores na ME]. 
4. Os Estados-membros tomarão as medidas necessárias para que a 
publicidade prevista no nfi 3 incida sobre os seguintes actos e 
indicações: 
a) Os estatutos e as suas alterações, acompanhados do texto integral 
do acto alterado, na sua redacção actualizada; 
b) A criação e a supressão de qualquer estabelecimento; 
c) A nomeação, a cessação das funções, bem como a identidade das 
pessoas que, na qualidade de órgão previsto na lei ou de membros 
desse órgão: 
- têm o poder de obrigar a ME perante terceiros e de a 
representar em justiça, 
- participam na administração, fiscalização ou controlo da ME; 
d) Pelo menos anualmente, o montante do fundo de estabelecimento, a 
menos que qualquer aumento do fundo de estabelecimento implique 
uma alteração dos estatutos; 
e) O balanço e a conta de ganhos e perdas de cada exercício. O 
documento que contém o balanço deverá indicar a identidade das 
pessoas que, por força da lei, são chamadas a certificá-lo; 
f) O projecto de transferência da sede social referido no nfi 2 do 
artigo 6fi; 
g) A dissolução e liquidação da ME, bem como a decisão de 
continuação das actividades da ME prevista no artigo 49fi; 
h) A decisão judicial que declara a nulidade da ME; 
i) A nomeação, a identidade dos liquidatários, bem como os seus 
poderes respectivos e, se for caso disso, a cessação das suas 
funções; 
j) O encerramento da liquidação e a anulação do registo da ME. 
5. Se foram realizados actos em nome de uma ME em formação, antes de 
esta ter adquirido a personalidade jurídica, e se a ME não assumir os 
compromissos resultantes destes actos, as pessoas que os realizaram 
são solidária e ilimitadamente responsáveis, salvo convenção em 
contrário. 
2% 
Artigo 9a 
(Publicidade nos Estados-membros dos actos relativos às ME) 
1. Os Estados-membros assegurarão a publicação dos actos e indicações 
referidos no nfi 4 do artigo 8fi no boletim oficial apropriado do 
Estado-membro em que a ME tem a sua sede e determinarão as pessoas 
responsáveis pelo cumprimento das formalidades de publicidade. A 
publicação far-se-á através de um excerto ou sob a forma de uma 
menção, relativa ao registo efectuado. 
Além disso, os Estados-membros garantirão que qualquer interessado 
possa tomar conhecimento, no registo referido no nfi 3 do artigo 8fi, 
dos documentos referidos no nfi 4 do mesmo artigo e obter a sua cópia 
integral ou parcial, mesmo por correio. 
Os Estados-membros tomarão as medidas necessárias para evitar 
qualquer discordância entre o teor da publicação e o do registo. 
Contudo, em caso de discordância, o texto publicado não é oponível a 
terceiros; estes poderão, no entanto, prevalecer-se dele, a menos que 
a ME prove que tinham conhecimento do texto objecto de registo. 
Os Estados-membros poderão prever o pagamento das despesas 
respeitantes às operações referidas nos parágrafos precedentes, sem 
que o montante destas despesas possa ser superior ao respectivo custo 
administrativo. 
2. As disposições nacionais adoptadas em execução da Directiva 
89/666/CEE são aplicáveis às sucursais da ME criadas num 
Estado-membro que não o da sua sede. 
3. Os actos e indicações só são oponíveis a terceiros, pela ME, após a 
publicação referida no nfi 1, salvo se esta provar que estes terceiros 
deles tinham conhecimento. Contudo, relativamente às operações 
ocorridas antes do décimo sexto dia subsequente ao desta publicação, 
os actos e indicações não são oponíveis a terceiros que provem a 
impossibilidade de deles terem tido conhecimento. 
4. Os terceiros podem prevalecer-se dos actos e indicações em relação 
aos quais as formalidades de publicidade ainda não foram cumpridas, a 
menos que a falta de publicidade os impeça de produzir efeitos. 
Artigo IO» 
(Publicação no Jornal Oficial das Comunidades Europeias) 
Os Estados-membros assegurarão que a inscrição no registo e o 
encerramento da liquidação de uma ME são publicados a título informativo 
no Jornal Oficial das Comunidades Europeias, com a indicação do número, 
da data e do local do registo, bem como da data, do local e do título da 
publicação, do endereço da ME e de um resumo do seu objecto social, e que 
essas indicações serão comunicadas ao Serviço das Publicações Oficiais 
das Comunidades Europeias no mês seguinte ao da publicação no boletim 
oficial do Estado-membro da sua sede, efectuada em conformidade com o 
disposto no nfi 1 do artigo 9fi. 
A transferência da sede social da ME nas condições previstas no nfi 2 do 
artigo 6fi deve ser objecto de publicação, da qual constarão as indicações 
previstas no primeiro parágrafo, bem como as relativas à nova inscrição 
no registo. 
S3 
Artigo 11« 
(Menções que devem constar dos documentos) 
As cartas e documentos destinados a terceiros devem indicar claramente: 
a) A denominação da ME, precedida ou seguida da sigla "ME"; 
b) O local de inscrição no registo da ME, em conformidade com o disposto 
HO n8 3 do artigo 82, bem como o seu número de registo; 
c) O endereço da sede da ME; 
d) Se for caso disso, a menção de que a ME está em liquidação ou sob 
administração judicial. 
CAPÍTULO II : A ASSEMBLEIA GERAL 
Artigo 12a 
(Competência) 
A assembleia geral decide: 
a) Sobre as matérias relativamente às quais o presente regulamento lhe 
confere competência específica; 
b) Sobre as matérias que não sejam da competência exclusiva do órgão de 
direcção, do órgão de fiscalização ou do órgão de administração, por 
força: 
do presente regulamento, 
- da Directiva ... [relativa ao papel dos trabalhadores na ME], 
- da legislação imperativa do Estado da sede da ME, ou 
dos estatutos da ME. 
Artigo 13fi 
(Convocação) 
1. A assembleia geral reúne pelo menos uma vez por ano, nos seis meses 
seguintes ao encerramento do exercício. 
2. A assembleia geral pode ser convocada em qualquer momento pelo órgão 
de direcção ou pelo órgão de administração. Se o pedido for feito 
pelo órgão de fiscalização, o órgão de direcção é obrigado a 
convocá-la. 
3. Da ordem de trabalhos da assembleia geral que se reúne após o 
encerramento do exercício deve constar, pelo menos, a aprovação das 
contas anuais e a aplicação dos resultados, bem como o relatório de 
gestão referido no artigo 46fi da Directiva 78/660/CEE e apresentado 
pelo órgão de direcção ou de administração. 
4. No caso de uma ME ter um órgão de direcção e um órgão de 
fiscalização, os estatutos podem prever que estes órgãos decidam 
conjuntamente, mas por votação distinta, sobre a aprovação das contas 
anuais e que a assembleia geral seja apenas chamada a decidir em caso 
de desacordo entre os dois órgãos. 
Artigo 14a 
(Convocação pela minoria dos membros) 
1. A convocação da assembleia geral e a fixação da ordem de trabalhos 
podem ser solicitadas por pelo menos 25% dos membros da ME, podendo 
esta percentagem ser reduzida nos estatutos. 
í5o 
2. O pedido de convocação deve indicar ps motivos e precisar os pontos 
que devem constar da ordem de trabalhos. 
3. Se não for dado seguimento ao pedido formulado nos termos do nfi 1, no 
prazo de um mês, a autoridade judicial ou administrativa competente 
do Estado da sede da ME pode ordenar a convocação da assembleia geral 
ou dar autorização para sua convocação, quer aos membros que 
formularam o pedido, quer a um seu mandatário. 
4. A assembleia geral pode decidir, numa reunião, da convocação de uma 
nova reunião numa data e com uma ordem de trabalhos por ela fixadas. 
Artigo 15a 
(Forma e prazo de convocação) 
1. A convocação faz-se: 
- por publicação num boletim nacional designado pela legislação do 
Estado da sede, em conformidade com o disposto nfi 4 do artigo 3 2 
da Directiva 68/151/CEE, 
por inserção num ou em vários jornais de grande circulação nos 
Estados-membros, ou 
- por qualquer meio de comunicação escrito dirigido a todos os 
membros da ME. 
2. A convocatória deve conter, pelo menos, as seguintes menções: 
- a denominação social e a sede da ME, 
- o local e a data da reunião, 
- a natureza da assembleia geral (ordinária, extraordinária ou 
especial), 
se for caso disso, as formalidades prescritas nos estatutos para 
a participação na assembleia geral e para o exercício do direito 
de voto, 
a ordem de trabalhos com a indicação dos assuntos a tratar, bem 
como das propostas de decisão. 
3. O prazo entre a data de publicação da convocação ou a data de envio 
da convocatória referidas no nfi lea data da primeira reunião da 
assembleia geral deve ser de, pelo menos, trinta dias. 
Artigo 16a 
(Inscrição de novos pontos na ordem de trabalhos) 
Pelo menos vinte e cinco por cento dos membros da ME, podendo esta 
percentagem ser reduzida nos estatutos, podem solicitar a inscrição de um 
ou vários pontos na ordem de trabalhos da assembleia geral, nos dez dias 
que se seguem à recepção da convocatória. 
Artigo 17fi 
(Participação e representação) 
1. Apenas os membros estão habilitados a participar na assembleia com 
poder deliberativo. 
91 
2. As pessoas que tenham direito de voto podem fazer-se representar na 
assembleia geral por um mandatário, segundo as regras previstas nos 
estatutos. 
3. Os estatutos podem admitir o voto por correspondência, fixando as 
respectivas modalidades de execução. 
Artigo 18t 
(Assembleias de secção) 
(ALTERAÇÃO n* 105) 
1. A assembleia geral é composta, quer por todos os membros, quer por 
delegados designados nas condições fixadas nos estatutos. 
2. Sempre que a ME tenha vários estabelecimentos ou desenvolva as suas 
actividades em mais de uma região, ou que o número dos seus membros 
seja superior a 500, os estatutos podem prever que a assembleia geral 
seja precedida por assembleias de secção, que deliberarão 
separadamente acerca da mesma ordem de trabalhos. As assembleias de 
secção elegerão delegados, eles próprios convocados em assembleia 
geral. Os estatutos determinarão a repartição em secções, o número 
dos delegados por secção e as regras aplicáveis. 
3. Cada participante na assembleia geral pode fazer-se representar nas 
condições fixadas pelos estatutos. 
4. Os estatutos podem admitir o voto por correspondência, fixando as 
suas regras. 
Artigo 19fi 
(Direito de informação) 
Todos os membros beneficiam, em igualdade de condições, do acesso à 
informação, que lhes deve ser proporcionado antes ou durante a assembleia 
geral. 
Essa informação será posta à disposição dos membros da ME na sua sede, 
pelo menos um mês antes da reunião da assembleia. 
Nomeadamente, os membros podem antes da assembleia geral subsequente ao 
encerramento do exercício, tomar conhecimento dos documentos 
contabilísticos que devem ser elaborados nos termos das disposições 
nacionais adoptados em execução das Directivas 78/660/CEE e 83/349/CEE. 
Artigo 20a 
(Direito de voto) 
(ALTERAÇÃO n& 106, adaptada) 
Cada membro da ME tem direito a um voto. No caso de uma ME constituída 
por pessoas colectivas, os estatutos podem modular o direito de voto em 
função do número de aderentes e da actividade de cada pessoa colectiva 
aderente. Os estatutos devem limitar a representação de cada pessoa 
colectiva, a fim de evitar que uma delas disponha da maioria absoluta dos 
votos. 
(ALTERAÇÃO n» 107) 
Os estatutos podem prever um voto plural. Neste caso, os estatutos devem 
regular as condições em que é concedido o voto plural, devendo este ser 
proporcional ao grau de participação dos membros na actividade da 
mutualidade. Os estatutos devem prever uma limitação de voto plural por 
membro, bem como os poderes máximos que um membro recebe enquanto 
mandatário de outros membros. 
Artigo 22a 
(Maioria simples) 
Salvo nos casos em que o presente regulamento e/ou os estatutos 
determinem regras de maioria, as decisões serão tomadas por maioria de 
votos dos membros presentes ou representados. 
Artigo 23a 
(Maioria qualificada) 
A alteração dos estatutos é do âmbito da competência exclusiva da 
assembleia geral, que deliberará por maioria de dois terços dos votos dos 
membros presentes ou representados. 
Um Estado-membro poderá prever que o órgão de direcção ou de 
administração altere os estatutos, quando tal lhe for imposto por uma 
autoridade judicial ou administrativa, cuja autorização é necessária para 
a validade da alteração dos estatutos. 
Qualquer alteração dos estatutos será objecto de publicidade, nos termos 
do disposto no artigo 9fi. 
Artigo 24fi 
(Acção de anulação) 
As decisões da assembleia geral podem ser anuladas por violação do 
presente regulamento ou dos estatutos da ME nas seguintes condições: 
- a acção de anulação pode ser intentada por qualquer membro, na 
condição de este poder invocar um interesse legítimo em relação às 
disposições violadas, 
- a acção de anulação deve ser intentada num prazo de três meses 
perante o tribunal do local da sede da ME. A acção de anulação é 
dirigida contra a ME. As regras processuais aplicáveis são as da lei 
do local da sede da ME, 
o tribunal pode, ouvida a ME, suspender a aplicação da decisão cuja 
anulação foi solicitada. O tribunal pode igualmente ordenar que o 
requerente constitua, se for caso disso, uma garantia para o prejuízo 
ocasionado pela suspensão da execução da decisão, no caso de o seu 
pedido ser indeferido por inadmissibilidade ou falta de fundamento, 
- as sentenças de anulação ou de suspensão da decisão têm efeitos 
jurídicos "erga omnes", sem prejuízo dos direitos adquiridos por 
terceiros de boa fé relativamente à ME. 
93 
Artigo 25a 
(Publicidade da decisão do tribunal) 
A decisão de um tribunal ou de uma autoridade competente que declare nula 
ou inexistente uma decisão da assembleia geral da ME será objecto de 
publicidade, nos termos do disposto no artigo 9fi. 
CAPÍTULO III : ÓRGÃO DE DIRECÇÃO, ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO E ÓRGÃO DE 
ADMINISTRAÇÃO 
Artigo 26a 
(Estrutura da ME) 
Nas condições previstas no presente regulamento, os estatutos da ME 
organizarão a estrutura da ME, quer segundo um sistema dualista (órgão de 
direcção e órgão de fiscalização), quer segundo um sistema monista (órgão 
de administração). Contudo, um Estado-membro pode impor tanto um, como 
outro sistema a uma ME cuja sede se encontre no seu território. 
SECÇÃO I ; SISTEMA DUALISTA 
SUBSECÇÃO I; ÓRGÃO DE DIRECÇÃO 
Artigo 27fi 
(Funções do órgão de direcção e designação dos seus titulares) 
1. O órgão de direcção assegurará a gestão da ME. O ou os titulares do 
órgão de direcção têm poderes para vincular a ME perante terceiros e 
para a representar em juízo, em conformidade com as disposições 
adoptadas pelo Estado da sede da ME, em execução da Directiva 
68/151/CEE. 
2. O ou os titulares do órgão de direcção são designados e destituídos 
pelo órgão de fiscalização. 
3. Ninguém pode simultaneamente exercer as funções de titular do órgão 
de direcção e de titular do órgão de fiscalização da ME. 
No entanto, o órgão de fiscalização pode, em caso de vacatura, 
designar um dos seus titulares para exercer as funções de titular do 
órgão de direcção. No decurso deste período, as funções da pessoa em 
questão, na qualidade de titular do órgão de fiscalização, são 
suspensas. 
4. O número dos titulares do órgão de direcção será fixado nos 
estatutos da ME. 
Artigo 28fi 
(Presidência e convocação) 
1. Os estatutos podem prever que o órgão de direcção eleja um presidente 
de entre os seus titulares. 
3H 
2. O órgão de direcção será convocado nas condições previstas nos 
estatutos ou, se for caso disso, no seu regulamento interno. No 
entanto, qualquer titular de órgão de direcção pode, em caso de 
urgência, proceder a esta convocação, indicando os respectivos 
motivos. 
SUBSECÇÃO II; ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO 
Artigo 29« 
(Funções do órgão de fiscalização e designação dos seus titulares) 
1. O órgão de fiscalização controla a gestão assegurada pelo órgão de 
direcção. O órgão de fiscalização não tem competência própria em 
matéria de gestão da ME. O órgão de fiscalização não pode 
representá-la perante terceiros. Todavia, em caso de litígio ou 
aquando da celebração de contratos, o órgão de fiscalização 
representa a ME perante os titulares do órgão da direcção ou perante 
um deles. 
(ALTERAÇÃO n& 108, adaptada) 
2. Sem prejuízo da eleição dos representantes dos trabalhadores nos 
termos da Directiva (...), os titulares do órgão de fiscalização 
serão designados e destituídos pela assembleia geral. Todavia, os 
titulares do primeiro órgão de fiscalização podem ser designados nos 
estatutos. A presente disposição é aplicável sem prejuízo da 
aplicação das legislações nacionais que permitem a uma minoria de 
membros nomear uma parte dos titulares dos órgãos. 
3. O número de titulares do órgão de fiscalização será fixado nos 
estatutos. Todavia, os Estados-membros poderão fixar o número de 
titulares do órgão de fiscalização das mutualidades europeias 
registadas no seu território. 
Artigo 30fi 
(Direito de informação) 
1. O órgão da direcção informará o órgão de fiscalização, pelo menos de 
três em três meses, sobre o andamento das actividades da ME, bem 
como sobre a sua evolução previsível, tomando em consideração as 
informações relativas às empresas controladas pela ME que sejam 
susceptíveis de ter repercussões significativas sobre o andamento das 
suas actividades. 
2. O órgão de direcção comunicará de imediato ao órgão de fiscalização 
todas as informações susceptíveis de ter repercussões consideráveis 
sobre a situação da ME. 
3. O órgão de fiscalização pode, a qualquer momento, solicitar ao órgão 
de direcção a comunicação de informações ou de um relatório especial 
sobre qualquer questão de interesse para a ME. 
4. O órgão de fiscalização pode proceder a todas as verificações 
necessárias ao cumprimento da sua missão. Pode confiar esta tarefa a 
um ou vários dos seus titulares e ser assistido por peritos. 
5. Todos os titulares do órgão de fiscalização podem tomar conhecimento 
de todas as informações comunicadas pelo órgão de direcção ao órgão 
de fiscalização. 
Artigo 31fi 
(Presidência e convocação) 
1. 0 órgão de fiscalização elege um presidente de entre os seus 
titulares. 
2* 0 presidente convoca o órgão de fiscalização nos termos previstos nos 
estatutos, oficiosamente, a pedido de pelo menos um terço dos 
titulares do órgão de fiscalização, ou a pedido do órgão de direcção. 
0 pedido deve indicar os motivos da convocação. Se esse pedido não 
for satisfeito num prazo de quinze dias, o órgão de fiscalização pode 
ser convocado por quem apresentou o pedido. 
SECÇÃO II : SISTEMA MONISTA 
Artigo 32a 
(Funções do órgão de administração e designação dos seus titulares) 
1. O órgão de administração assegura a gestão da ME. O ou os titulares 
do órgão de administração têm competência para vincular a ME perante 
terceiros e para a representar em juízo, em conformidade com as 
disposições adoptadas pelo Estado da sede da ME em execução da 
Directiva 68/151/CEE. 
2. O órgão de administração é constituído por pelo menos três titulares, 
sendo o limite fixado nos estatutos. 
3. O órgão de administração pode delegar num ou em vários dos seus 
titulares o poder de gestão da ME. Este órgão pode igualmente delegar 
numa ou em várias pessoas, que não sejam titulares do órgão, 
determinados poderes de gestão, revogáveis a qualquer momento. Os 
estatutos ou, caso sejam omissos, a assembleia geral podem fixar as 
condições em que se processa essa delegação de poderes. 
4. (ALTERAÇÃO nfi 109, adaptada) 
Sem prejuízo da eleição dos representantes dos trabalhadores nos 
termos da Directiva (...), o ou os titulares do órgão de 
administração são designados e destituídos pela assembleia geral. 
Artigo 33a 
(Periodicidade das reuniões e direito de informação) 
1. O órgão de administração reúne pelo menos de três em três meses, de 
acordo com a periodicidade fixada nos estatutos, para deliberar sobre 
o andamento das actividades da ME e sobre a sua evolução previsível, 
tomando em consideração, se for caso disso, as informações relativas 
a empresas controladas pela ME que sejam susceptíveis de ter 
repercussões significativas sobre o andamento das suas actividades. 
2. O órgão de administração deve reunir-se para deliberar sobre as 
operações referidas no artigo 39fi. 
3. Todos os titulares do órgão de administração podem tomar conhecimento 
de todos os relatórios, documentos e informações transmitidas 
a este órgão, relativamente às actividades referidas no nfi 1. 
Artigo 34fi 
(Presidência e convocação) 
1. O órgão de administração elegerá um presidente de entre os seus 
titulares. 
2. 0 presidente convoca o órgão de administração nos termos previstos 
nos estatutos, oficiosamente ou a pedido de pelo menos um terço dos 
seus titulares. O pedido deve indicar os motivos da convocação. Se 
esse pedido não for deferido num prazo de quinze dias, o órgão de 
administração pode ser convocado por quem apresentou o pedido. 
SECÇÃO III : REGRAS COMUNS AOS SISTEMAS MONISTA E DUALISTA 
Artigo 35fi 
(Duração do mandato) 
1. Os titulares dos órgãos são designados por um período fixado nos 
estatutos e que não pode exceder seis anos. 
2. Os titulares podem ser reeleitos uma ou mais vezes pelo período 
fixado nos termos do nfi 1. 
Artigo 36a 
(Condições de elegibilidade) 
1. A mutualidade, quando titular de um órgão, deve designar uma pessoa 
singular como representante, para efeitos de exercício dos poderes no 
órgão em questão. Esse representante fica sujeito às mesmas condições 
e obrigações a que ficaria se fosse titular desse órgão a título 
pessoal. 
2. Não podem ser titulares de um órgão de direcção, de fiscalização ou 
de administração, nem gozar de poderes de gestão ou de representação, 
as pessoas que: 
- de acordo com a legislação que lhes é aplicável, ou 
- de acordo com a legislação interna do Estado da sede da ME, ou 
por decisão judicial ou administrativa tomada ou reconhecida num 
Estado-membro, 
não possam integrar os órgãos de direcção, de fiscalização ou de 
administração de uma pessoa colectiva. 
Artigo 37a 
(Regulamento interno) 
Os órgãos podem elaborar um regulamento interno nas condições previstas 
nos estatutos. Esse regulamento pode ser consultado na sede da ME por 
qualquer membro ou por qualquer entidade competente. 
9Í 
Artigo 38fi 
(Poder de representação e responsabilidade) 
1. Sempre que o exercício do poder de representação perante terceiros, 
em conformidade com o disposto no nfi 1 do artigo 27fi e no nfi 1 do 
artigo 32fi, seja atribuído a mais de um titular estes exercerão esse 
poder a título colectivo. 
2. Todavia, os estatutos da ME podem prever que esta fique validamente 
vinculada quer por cada um dos titulares agindo individualmente, quer 
por dois ou mais agindo conjuntamente. Esta cláusula é oponível a 
terceiros, desde que tenha sido objecto de publicidade, em 
conformidade com o disposto no artigo 9fi. 
3. A ME fica vinculada perante terceiros pelos actos dos titulares dos 
seus órgãos, mesmo que esses actos não se incluam no âmbito do 
objecto social da mutualidade, salvo se os referidos actos excederem 
os poderes que a lei atribui ou permita atribuir a estes órgãos. 
Todavia, os Estados-membros podem prever que a mutualidade não fique 
vinculada, quando estes actos ultrapassarem os limites do objecto 
social, quando se prove que o terceiro tinha conhecimento de que o 
acto ultrapassava esse objecto ou que, tendo em conta as 
circunstâncias, o não podia ignorar, não constituindo a mera 
publicação dos estatutos prova suficiente. 
4. A designação, cessação de funções, bem como a identidade das pessoas 
que podem representar a ME devem ser objecto de publicidade, nos 
termos do disposto no artigo 9fi. As medidas de publicidade devem 
precisar se essas pessoas têm o poder de vincular a ME a título 
individual ou se devem fazê-lo conjuntamente. 
Artigo 39a 
(Operações sujeitas a autorização) 
1. Os estatutos da ME enumeram as categorias de operações sujeitas à 
autorização do órgão de direcção pelo órgão de fiscalização, no 
sistema dualista, ou que requerem uma decisão expressa do órgão de 
administração no sistema monista. 
Todavia, os Estados-membros podem prever que, no sistema dualista, o 
órgão de fiscalização possa, ele próprio, submeter a autorização 
determinadas categorias de operações. 
2. Os Estados-membros podem determinar quais são, no mínimo, as 
categorias de operações que devem constar dos estatutos das ME 
registadas no seu território. 
Artigo 40a 
(Direitos e obrigações) 
1. No exercício das funções que lhe são atribuídas, em conformidade com 
o presente regulamento, todos os titulares de um órgão têm os mesmos 
direitos e obrigações. 
2. Os titulares exercem as suas funções no interesse da ME, tendo em 
conta, nomeadamente, os interesses dos seus membros e trabalhadores. 
3% 
3. Os titulares têm um dever de discrição, mesmo após cessarem as suas 
funções, no que respeita às informações de carácter confidencial de 
que disponham sobre a ME. 
Artigo 41a 
(Deliberação dos Órgãos) 
1. Os órgãos da ME deliberam de acordo com as condições e regras 
previstas nos estatutos. 
2. Caso os estatutos sejam omissos, cada órgão só delibera de forma 
valida se pelo menos metade dos seus titulares estiver presente, 
aquando das deliberações. As decisões são tomadas por maioria de 
votos dos titulares presentes ou representados. 
3. Em caso de empate na votação, o presidente de cada órgão terá voto de 
qualidade. 
Artigo 42« 
(Responsabilidade civil) 
1. Os titulares do órgão de direcção, de fiscalização ou de 
administração respondem pelos danos causados à ME, na sequência de 
incumprimento das obrigações inerentes às suas funções. 
2. Sempre que o órgão em questão seja constituído por diversos titulares 
estes serão solidariamente responsáveis pelo dano causado à ME. 
Todavia, um titular do órgão em questão pode eximir-se da sua 
responsabilidade se provar que não violou qualquer obrigação 
inerente às suas funções. 
Artigo 43fi 
(Processo relativo à acção social) 
1. A assembleia geral tomará por maioria dos votos dos membros presentes 
ou representados a decisão de intentar, em nome e por conta da ME, 
uma acção de responsabilidade decorrente da situação prevista no ns 1 
do artigo 42fi. 
A assembleia geral designa para o efeito um mandatário especial, que 
fica incumbido da condução do processo. 
2. Um quinto dos membros pode igualmente tomar a decisão de intentar 
esta acção, em nome e por conta da ME, nas condições específicas 
aplicáveis às ME. Para o efeito, designa um mandatário especial que 
fica incumbido da condução do processo. 
Artigo 44fi 
(Prescrição da acção social) 
A acção social de responsabilidade prescreve no termo de um prazo de 
cinco anos a contar da ocorrência do facto danoso. 
99 
CAPÍTULO IV : MEIOS DE FINANCIAMENTO, CONTAS ANUAIS, CONTAS CONSOLIDADAS 
FISCALIZAÇÃO E PUBLICIDADE 
Artigo 45fi 
(Meios de financiamento) 
A ME pode ter acesso a todos os meios de financiamento nas condições mais 
favoráveie aplicáveis àe mutualidades no Estado da sede. o mesmo se 
verifica relativamente aos meios de financiamento que pretende obter nos 
Estados-membros em que possui estabelecimentos. 
Artigo 46fi 
(Elaboração das contas anuais e consolidadas) 
1. A ME encontra-se sujeita, no que diz respeito à elaboração das contas 
anuais e, se for caso disso, consolidadas, incluindo o relatório de 
gestão que as acompanha, à sua fiscalização e a sua publicidade, às 
disposições da legislação do Estado da sua sede, adoptadas em 
execução das Directivas 78/660/CEE e 83/349/CEE. 
2. A ME pode elaborar as suas contas anuais e, se for caso disso, as 
suas contas consolidadas em ecus. Neste caso, do anexo devem constar 
as bases de conversão utilizadas para exprimir em ecus os elementos 
contidos nas contas, que estejam ou tenham estado originalmente 
expressos noutra moeda. 
Artigo 47a 
(Fiscalização das contas) 
A fiscalização das contas anuais e, se for o caso, das contas 
consolidadas da ME será efectuada por uma ou mais pessoas aprovadas no 
Estado-membro em que a ME tem a sua sede, nos termos das disposições 
adoptadas por esse Estado em execução das Directivas 84/253/CEE e 
89/48/CEE. Estas pessoas devem igualmente verificar a concordância do 
relatório de gestão com as contas anuais e, se for caso disso, com as 
contas consolidadas do exercício. 
Artigo 48fi 
(Publicidade das contas) 
1. As contas anuais e, se for caso disso, as contas consolidadas 
devidamente aprovadas, assim como o relatório de gestão e o relatório 
de fiscalização, serão objecto de publicidade, efectuada segundo as 
regras previstas pela legislação do Estado-membro em que a ME tem a 
sua sede, nos termos do disposto no artigo 3fi da Directiva 
68/151/CEE. 
2. Quando as mutualidades não estejam sujeitas pela legislação do 
Estado-membro em que a ME tem a sua sede a uma obrigação de 
publicidade análoga à prevista no artigo 3fi da Directiva 68/151/CEE, 
a ME deve pelo menos manter oa documentos contabilísticos à 
disposição do público na sua sede. Deve ser possível obter uma cópia 
desses documentos mediante simples pedido. O preço exigido por essa 
cópia não pode exceder o seu custo administrativo. 
n^c> 
Artigo 49a 
(Instituições de crédito ou financeiras e empresas de seguros) 
As mutualidades europeias que sejam instituições de crédito ou 
financeiras ou empresas de seguros conformar-se-ão, no que diz respeito à 
elaboração, fiscalização e publicidade das contas anuais e das contas 
consolidadas, com as regras previstas pela legislação nacional do 
Estado-membro da sede, adoptadas em execução da Directiva 86/635/CEE do 
Conselho, ou da Directiva 91/674/CEE do Conselho^17). 
CAPÍTULO V ; DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO 
SECÇÃO I ; DISSOLUÇÃO 
Artigo 50fi 
(Dissolução pela assembleia geral) 
1. A ME pode ser dissolvida por decisão da assembleia geral tomada, 
acordo com as regras referidas no artigo 22fi. 
Todavia, a assembleia geral pode, de acordo com essas mesmas regras, 
decidir anular a decisão de dissolução, desde que não tenha tido 
início a partilha a título da liquidação. 
2. Além disso, o órgão de direcção ou de administração deve convocar a 
assembleia geral para deliberar sobre a dissolução da ME: 
- aquando do termo do período fixado nos estatutos, 
- em caso de redução do fundo de estabelecimento subscrito para um 
valor inferior ao valor mínimo fixado nos estatutos, 
em caso de falta de publicidade das contas durante os três 
últimos exercícios da ME, 
- quando o número dos membros for inferior ao número mínimo 
previsto pelo presente regulamento ou pelos estatutos da ME, 
- por uma causa prevista pela legislação do Estado da sede da ME 
relativamente às entidades fundadoras ou pelos estatutos. 
(ALTERAÇÃO n« 111) 
A assembleia geral decide a dissolução da ME ou a continuação das 
actividades, nas condições previstas no artigo 22s. 
Artigo 51fi 
(Dissolução pelo tribunal do local da sede da ME) 
A pedido de qualquer interessado ou de uma autoridade competente, o 
tribunal da sede da ME deve pronunciar a dissolução desta última, sempre 
que verificar que: 
- a sede foi transferida para fora da Comunidade, 
- a actividade da ME é exercida em violação da ordem pública do 
Estado-membro da sede da ME ou do disposto no artigo lfi, no nfi 1 do 
artigo 2fi e no artigo 4fi do presente regulamento. 
(17) JO nfi L 
Se for caso disso, o tribunal pode, contudo, conceder um prazo à ME para 
que esta regularize a sua situação. Se a regularização não for efectuada 
no decurso deste prazo, a dissolução será pronunciada. 
SECÇÃO II ; LIQUIDAÇÃO 
Artigo 52» 
(Liquidação) 
1. A dissolução da ME implica a sua liquidação. 
2. A liquidação da ME e o encerramento desta liquidação são regidos pela 
legislação do Estado da sede. 
3. A personalidade jurídica da ME, cuja dissolução tenha sido 
pronunciada, subsiste até ao encerramento da liquidação. 
4. Após a liquidação, os livros e demais documentação referente à 
liquidação devem ser depositados no registo referido no nfi 3 do 
artigo 8fi. Qualquer pessoa interessada pode tomar conhecimento desses 
livros e documentos. 
Artigo 53fi 
(Partilha do património) 
O património da ME, após a satisfação dos credores e, se for caso disso, 
após a repartição do devido aos beneficiários será, salvo cláusula em 
contrário dos estatutos, partilhado por decisão da assembleia geral em 
benefício de outras ME ou de mutualidades abrangidas pelo direito de um 
dos Estados-membros, ou de um ou vários organismos que tenham por objecto 
o apoio e a promoção das mutualidades. 
CAPÍTULO VI : INSOLVÊNCIA E CESSAÇÃO DE PAGAMENTOS 
Artigo 54a 
(Insolvência e cessação de pagamentos) 
1. A ME está sujeita às disposições da legislação do Estado da sede que 
regem a insolvência e a cessação de pagamentos. 
2. O início de um processo de insolvência ou de cessação de pagamentos 
será comunicado ao registo referido no nfi 3 do artigo 8fi, para 
efeitos de inscrição, pela pessoa encarregada de executar o processo. 
A inscrição conterá as seguintes menções: 
a) A medida decretada e a data da decisão, bem como o órgão 
jurisdicional que a tomou; 
b) A data da cessação de pagamentos, se a decisão contiver essa 
indicação; 
c) Os nomes e endereços do ou dos curadores, administradores ou 
liquidatários e das pessoas a quem foram delegados poderes de 
execução do processo; 
d) Quaisquer outras indicações consideradas úteis. 
AO </ 
3. Se um tribunal recusar definitivamente declarar a abertura de um 
processo referido no nfi 2 por falta de um património suficiente, o 
tribunal ordenará a inscrição dessa decisão no registo referido no nfi 
3 do artigo 8&, oficiosamente ou a pedido de qualquer interessado. 
4. As inscrições realizadas nos termos dos nfi 2 e 3 serão publicadas em 
conformidade com o disposto no artigo 9&. 
TÍTULO II : DISPOSIÇÕES FINAIS 
Artigo 55a 
(Disposições a aplicar em caso de infracção) 
Os Estados-membros determinarão as medidas adequadas a aplicar em caso de 
violação das disposições do presente regulamento e, se for caso disso, 
das medidas nacionais relativas à sua execução; tais sanções devem ter um 
carácter efectivo, proporcionado e dissuasivo. 
Artigo 56fi 
O presente regulamento entra em vigor em 1 de Janeiro de 1994. 
O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e 
directamente aplicável em todos os Estados-membros. 
Feito em Bruxelas, em Pelo Conselho 
O Presidente 
103 
ANEXO 1: ENTIDADES JURÍDICAS REFERIDAS NO N& 1, ALÍNEA a), DO ARTIGO 2& 
~ Na Bélgica : 
"Association d'assurance mutuelle" abrangida pelo artigo 2fi da Lei de 
11 de Junho de 1874 relativa aos seguros e pelo artigo 11fi da Lei de 
9 de Julho de 1975 relativa ao controlo das empresas de seguros 
"Société coopérative" abrangida pelos artigos 141& a 164& das Leis 
Coordenadas, alteradas pela Lei de 20 de Julho de 1991 sobre aa 
sociedades comerciais, relativas à sociedade cooperativa 
- Na Dinamarca : 
"Fortsaettelsessygekasse" 
"Gensidige selskaber" 
- Na Alemanha : 
"Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit" (WaG), abrangida pela Lei 
relativa ao controlo das empresas de seguros, de 6 de Junho de 1931, 
na versão de 1 de Julho de 1990 
(ALTERAÇÃO do relator e do CES) 
As "Gesetzlichen Krankenkassen" abrangidas pelo "Sozialgesetzbuch" 
(SGBV) 
As "Berufsgenossenschaften" abrangidas pelos S 545, 632, 719a e 762 
do "Reichsversicherungsordnung" (RVO) 
- Em França : 
"Mutuelle", abrangida pelo "Code de la Mutualité" (Lei de 25/07/1985) 
"Société d'assurance mutuelle" abrangida pelo "Code des Assurances" 
"Caisse de mutualité agricole" regida pelo "Code Rural" 
- Na Irlanda : 
"Voluntary Health Insurance Board" abrangido pelo "Voluntary Health 
Insurance Act" de 5/02/1957 
"Companies limited by guarantee" 
"Societies" registadas ao abrigo dos "Industrial and Provident 
Societies Acts" 
"Societies" registadas ao abrigo dos "Friendly Societies Acts" 
- Em Itália : 
"Mutue" abrangidas pela Lei de 15/04/1886 
"Società cooperativa" abrangida pelo título VI do Código Civil 
relativo à sociedade cooperativa e à sociedade mútua de seguros, bem 
como as cooperativas e as mutualidades referidas nos textos 
legislativos ou regulamentares específicos de certas categorias 
"Hutue di assicurazione" 
- No Luxemburgo : 
"Sociétés de secours mutuels" e "mutualités" abrangidas pela Lei de 
07/07/1961 e pelo Regulamento do Grão-Ducado de 31 de Julho de 1961 
"Associations d'assurances mutuelles" abrangidas pelo artigo 2fi da 
Lei de 16 de Maio de 1891 
- Nos Países Baixos : 
Entidades abrangidas pelo título 3fi "associação" (vereniging) do 2fi 
Livro do B.W. relativo à União cooperativa 
- No Reino Unido : 
"Companies limited by guarantee" que tenham como principal objecto a 
manutenção de um fundo de previdência 
"Mutual companies" 
"Societies" registadas ao abrigo dos "Industrial and Provident 
Societies Acts" 
"Societies" registadas ao abrigo dos "Building Societies Acts" 
"Societies" registadas ao abrigo do "Friendly Societies Act" 
- Na Grécia : 
Entidades abrangidas pelo direito das mutualidades 
"Allelasphalistikos Sunetairismos" 
- Em Espanha : 
"Entidades de Prevision Social" regidas pela Lei de 2/8/1984 que 
regulamenta os seguros privados 
"Mutuas de Acc. de Trabajo" regidas pela Lei de 2/8/1984 que 
regulamenta os seguros privados 
"Sociedad Mutua" regida pela Lei de 2/8/1984 que regulamenta os 
seguros privados 
1os 
"Sociedad cooperativa", regida pela Lei de 2 de Abril de 1987 e pelas 
leis reaionais 
- Em Portugal : 
"Mutualidades" e "Associações Mutualistas" abrangidas pelo 
Decreto-Lei nfi 72/90 de 3/03/1990 
"Misericórdias" abrangidas pelo artigo 167fi e seguintes do Código 
Civil relativos ás associações e fundações 
"Rútua de seguros" 
/?o£ 
ANEXO 2: ENTIDADES JURÍDICAS REFERIDAS NO Nfi 1, ALÍNEA b), DO 
ARTIGO 2» QUE GEREM REGIMES OBRIGATÓRIOS DE BASE DA SEGURANÇA SOCIAL, 
BEM COMO OS ORGANISMOS DE PREVIDÊNCIA E DE SOCORRO CUJAS 
PRESTAÇÕES VARIAM CONSOANTE OS RECURSOS DISPONÍVEIS 
E NOS QUAIS A CONTRIBUIÇÃO DOS ADERENTES 
É DETERMINADA DE FORMA FIXA 
- Na Bélgica: 
"Mutualité" abrangida pela Lei relativa às mutualidades e às uniões 
nacionais de mutualidades de 06/08/1990 
- Na Dinamarca: 
"Fortsaettelsessygekasse" 
- Na Alemanha 
(ALTERAÇÃO do relator e do CES) 
As "gesetzlichen Krankenkassen" abrangidas pelo "Sozialgesetzbuch" 
(SGBV) 
As "Berufsgenossenschaften", abrangidas pelos S 545, 632, 719a e 762 
do "Reichsversicherungsordnung" (RVO) 
- Em França: 
(ALTERAÇÃO nfi 114) 
"Mutuelle" abrangida pelo "Code de la Mutualité" (Lei de 25/07/1985), 
"Société d'assurance mutuelle" abrangida pelo "Code des Assurances" e 
"Caisse de mutualité agricole" regida pelo "Code Rural" 
Na Irlanda: 
"Voluntary Health Insurance Board" abrangido pelo "Voluntary Health 
Insurance Act" de 05/02/1957 
- Em Itália: 
"Mutue" abrangidas pela Lei de 15/04/1886 
- No Luxemburgo: 
"Sociétés de secours mutuels" e "Mutualités" abrangidas pela Lei de 
07/07/1961 e pelo Regulamento do Grão-Ducado de 31 de Julho de 1961 
•70} 
- Nos Países Baixos: 
"Ziekenfonds" (Vereniging van Nederlandse Zorgverzekeraars - V.N.Z. e 
Zilverenkruis) abrangidos pela Lei de 01/01/1966 ou pela "Algemene 
Wet Bijzondere Ziektekosten" 
Na Grécia: 
Entidades abrangidas pelo direito das mutualidades 
- Em Espanha: 
"Entidades de Prevision Social" regidas pela Lei de 02/08/1984 que 
regulamenta a actividade seguradora privada 
- Em Portugal: 
"Mutualidades" e "Associações Mutualistas" 
Decreto-Lei nfi 72/90 de 03/03/1990 abrangidas pelo 
Avt 
Proposta alterada de 
DIRECTIVA DO CONSELHO 
que completa o estatuto da mutualidade europeia 
no que se refere ao papel dos trabalhadores 
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, 
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Económica Europeia e, 
nomeadamente, o seu artigo 54fi, 
Tendo em conta a proposta da Comissão, 
Em cooperação com Parlamento Europeu, 
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social, 
Considerando que, para atingir os objectivos enunciados no artigo 8fi-A do 
Tratado, o Regulamento (CEE) nfi .../... do Conselhoí1) institui o 
estatuto da mutualidade europeia (a seguir designada ME); 
(ALTERAÇÃO nfi 116) 
Considerando que nos Estados-membros existem disposições legislativas, 
regulamentares e administrativas relativas à informação e à consulta dos 
trabalhadores nas empresas, independentemente da sua forma jurídica, e 
que, em certos Estados-membros, existem disposições relativas à 
participação dos trabalhadores das mutualidades, seja qual for o seu tipo 
de actividade; 
Considerando que é oportuno instituir uma coordenação dos processos de 
informação e de consulta a nível comunitário, a fim de promover o diálogo 
entre os órgãos de direcção e de administração da ME e os trabalhadores; 
Considerando que a realização do mercado interno implica um processo de 
concentração e de transformação das mutualidades; que, com vista a 
assegurar um desenvolvimento harmonioso das actividades económicas, é 
necessário que as ME que tenham actividades transfronteiras prevejam, se 
for caso disso, um modelo de participação ou, na sua ausência, informem e 
consultem os trabalhadores sobre as decisões que lhes dizem respeito; 
Considerando que a presente directiva determina os domínios que devem 
obrigatoriamente ser objecto de um mínimo de informação e consulta, sem 
prejuízo da aplicação do disposto nas seguintes directivas: 
Directiva 75/129/CEE do Conselho, de 17 de Fevereiro de 1975, 
relativa à aproximação das legislações dos Estados-membros 
respeitantes aos despedimentos colectivos(2)f com a redacção que lhe 
foi dada pela Directiva ...(^), 
I (1) JO n£ L ... 
j (2) JO nfi L 48 de 22.2.1975, p. 29 
(3) COM(91) 292 de 15.7.1991. 
4o?i 
- Directiva 77/187/CEE do Conselho, de 14 de Fevereiro de 1977, 
relativa à manutenção dos direitos dos trabalhadores em caso de 
transferência de empresas, estabelecimentos ou partes de 
estabelecimentos(4), 
Directiva .../.../CEE do Conselho relativa à constituição de um 
Comité de Empresa Europeu nas empresas ou grupos de empresas de 
dimensão comunitáriaí*/; 
Considerando que deverão ser tomadas as disposições adequadas para que os 
trabalhadores da ME sejam correctamente informados e consultados, 
nomeadamente quando forem tomadas decisões susceptíveis de prejudicar os 
seus interesses num Estado-membro que não aquele em que trabalham; 
Considerando que as disposições legislativas, regulamentares e 
administrativas dos Estados-membros que determinam a participação dos 
trabalhadores das mutualidades nacionais poderão ser aplicadas à ME; 
Considerando que uma ME só deverá ser registada se tiver sido escolhido 
um modelo de participação ou, na sua falta, um sistema de informação e de 
consulta dos trabalhadores, nomeadamente um "comité distinto"; 
Considerando, no entanto, que as pessoas singulares fundadoras e, na 
falta de um acordo prévio ao registo da ME, as entidades fundadoras devem 
propor à assembleia geral consitutiva da ME certas prescrições relativas 
à informação e à consulta dos trabalhadores; 
Considerando que o comité de informação e de consulta ou qualquer outra 
estrutura alternativa deve ser informada e consultada acerca das decisões 
da ME susceptíveis de afectar os interesses dos trabalhadores; 
Considerando que, a fim de garantir o bom funcionamento do mercado 
interno e evitar desigualdades nas condições de concorrência, é 
conveniente garantir aos trabalhadores de todas as ME níveis de 
informação e de consulta equivalentes; 
Considerando que, a fim de permitir uma maior flexibilidade no que se 
refere às ME de pequena dimensão, os Estados-membros poderão não prever a 
representação do pessoal nas ME que empreguem menos de 50 trabalhadores; 
Considerando que as disposições da presente directiva constituem um 
complemento indissociável das disposições do Regulamento (CEE) nfi ... 
(que institui o estatuto da mutualidade europeia], e que convém, por 
conseguinte, assegurar que possam ser aplicadas de modo concomitante, 
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA: 
(4) JO nfi L 61 de 5.3.1977, p. 26. 
(5) COM(90) 581 final. 
/\AO 
Artigo la 
A presente directiva coordena as disposições legislativas, regulamentares 
e administrativas dos Estados-membros relativas ao papel dos 
trabalhadores das ME. 
A presente directiva constitui um complemento necessário do Regulamento 
(CEE) nfi .../... [que institui o estatuto da mutualidade europeia]. 
As ME só podem ser registadas quando tiver sido escolhido um modelo de 
participação ou, na sua falta, um sistema de informação e de consulta 
segundo as disposições seguintes. 
TÍTULO I : PARTICIPAÇÃO 
Artigo 2fi 
As disposições legislativas, regulamentares e administrativas do 
Estado-membro que determinam a participação dos trabalhadores nos órgãos 
de fiscalização ou de administração das mutualidades nacionais podem ser 
aplicadas às ME que tenham a sua sede no seu território. 
Na falta da aplicação destas disposições, o Estado-membro tomará as 
medidas necessárias para assegurar pelo menos a informação e a consulta 
dos trabalhadores da ME nos termos do disposto nos artigos 3«, 4fi e 58. 
TÍTULO II : SISTEMAS DE INFORMAÇÃO E DE CONSULTA 
Artigo 3fi 
1. Os órgãos de direcção ou de administração das entidades fundadoras e 
os representantes dos trabalhadores destas entidades previstos pela 
legislação ou definidos segundo a prática dos Estados-membros 
escolhem de comum acordo um sistema de informação e de consulta dos 
trabalhadores da ME. O acordo deverá ser celebrado por escrito antes 
do registo da ME. 
2. No caso de a ME ser constituída unicamente por pessoas singulares, 
estas estabelecerão as modalidades de informação e de consulta com 
base nas prescrições relativas à informação e à consulta dos 
trabalhadores previstas no nfi 1 do artigo 4fi, as quais serão 
submetidas à assembleia geral constitutiva. 
3. No caso de a negociação referida no nfi 1 não permitir chegar a um 
acordo, os representantes dos trabalhadores das entidades fundadoras 
podem tomar posição por escrito, expondo as razões pelas quais, na 
sua opinião, a constituição da ME é susceptível de prejudicar os 
interesses dos trabalhadores, bem como as medidas que deveriam ser 
tomadas a seu respeito. 
4. Os órgãos de direcção ou de administração das entidades fundadoras 
elaboram para a assembleia geral constitutiva da ME um relatório ao 
qual anexam: 
-7-7 7 
ou o texto do acordo referido no nfi 1, 
ou a tomada de posição dos representantes dos trabalhadores 
referida no nfi 2. 
5. A assembleia geral, convocada a fim de se pronunciar sobre a 
constituição da ME, ratifica o sistema de informação e de consulta 
que resultar do acordo referido no nfi 1 ou, na falta de acordo, 
escolhe, com base no relatório e na tomada de posição referidos nos 
n!g 2 Ç }t Q sistema me se aplicará à ME. 
6. 0 sistema escolhido pode ser substituído posteriormente por um outro, 
mediante acordo celebrado entre o órgão de direcção ou de 
administração da ME e os representantes dos seus trabalhadores. 0 
acordo celebrado deve ser sujeito à aprovação da assembleia geral. 
7. No caso da transformação referida no nfi 2 do artigo 2s do Regulamento 
(CEE) nfi ... (que institui o estatuto da ME], aplica-se o 
procedimento referido no presente artigo. 
(ALTERAÇÃO n« 129 e 156, apenas em parte) 
8. No caso de transferência da sede da ME para um outro Estado-membro, o 
sistema de informação e de consulta aplicado antes da transferência 
apenas poderá ser alterado na sequência de um acordo entre o órgão de 
administração da ME e os representantes dos seus trabalhadores. 
Artigo 4fi 
1. O órgão de direcção ou de administração da ME deve informar e 
consultar em tempo útil os trabalhadores desta entidade, pelo menos 
acerca dos seguintes domínios: 
(ALTERAÇÃO nfi 130) 
a) Qualquer proposta susceptível de ter consequências graves para os 
interesses dos trabalhadores da ME, ou que tenha um potencial 
impacte sobre as perspectivas de futuro da ME e sobre as 
condições de emprego e, nomeadamente, sobre todas as questões 
relativas às condições de trabalho, bem como sobre todas as 
decisões que exijam a aprovação do órgão de administração, sem 
prejuízo das disposições comunitárias em matéria de informação e 
de consulta, nomeadamente as previstas pela Directiva 
75/129/CEE, pela Directiva 77/187/CEE e pela Directiva 
.../.../CEE do Conselho (relativa à constituição de um Comité de 
Empresa Europeu); 
b) Qualquer questão relativa às condições de trabalho, nomeadamente 
as alterações a nível da organização da ME e a introdução de 
novos métodos de trabalho ou de novos produtos e/ou serviços; 
c) Qualquer documento apresentado à assembleia geral da ME; 
d) As operações referidas no nfi 1 do artigo 38fi do Regulamento (CEE) 
nfi ... (que institui o estatuto da ME]; 
112; 
(ALTERAÇÃO n» 131) 
e) A preparação e organização da formação profissional levada a 
efeito na ME e qualquer questão relativa à saúde e segurança dos 
trabalhadores e à sua participação, com carácter paritário, na 
elaboração de programas e políticas da ME em matéria de saúde e 
segurança. 
(ALTERAÇÃO n« 132 e 161, apenas em parte) 
1, A. iniormaçao e a consulta dos trabalhadores da WB sao organizadas de 
acordo com as seguintes modalidades: 
num "comité distinto" representativo dos trabalhadores da ME, ou 
em qualquer outra estrutura criada através de um acordo celebrado 
entre o órgão de direcção ou de administração das entidades 
fundadoras e os representantes dos trabalhadores destas 
entidades. 
Estes procedimentos deverão ser iniciados com a devida antecedência 
antes da tomada de decisões, de forma a que possam ser contempladas 
eventuais objecções dos representantes dos trabalhadores. 
Além disso, e de forma a preparar o processo de consulta, pode 
recorrer-se ao serviço de peritos, que actuarão na qualidade de 
consultores, devendo os órgãos de administração pôr à disposição 
todos os meios necessários para o efeito. 
Os Estados-membros podem limitar a escolha dos sistemas de 
participação e de informação relativamente às ME que tenham a sua 
sede no seu território. 
3. Nas ME que empreguem menos de 50 trabalhadores, as duas partes na 
negociação podem decidir o estabelecimento de um procedimento de 
informação e de consulta simplificado, respeitando as disposições do 
nfi 1. 
Artigo 5fi 
1. Os representantes dos trabalhadores da ME são eleitos e dotados de 
condições para exercerem livremente o seu mandato, segundo as regras 
previstas pela lei ou de acordo com a prática dos Estados-membros, no 
respeito dos seguintes princípios: 
a) Devem ser eleitos representantes dos trabalhadores em todos os 
Estados-membros em que se situem estabelecimentos ou filiais da 
ME; 
b) O número de representantes deve ser, tanto quanto possível, 
proporcional ao número de trabalhadores que representam; 
c) Todos os trabalhadores devem poder participar na votação, 
independentemente da sua antiguidade ou do número de horas de 
trabalho que prestam semanalmente; 
d) A eleição realiza-se por votação secreta. 
113 
2. Os representantes dos trabalhadores eleitos em conformidade com o 
disposto no nfi 1 podem exercer as suas funções na ME 
independentemente do sistema aplicável, por força da legislação do 
Estado da sede, para a designação dos representantes dos 
trabalhadores. 
(ALTERAÇÃO n& 135) 
Os representantes eleitos podem exercer as suas funções dentro do 
horário de trabalho, não podendo ser objecto de medidas disciplinares 
devido ao exercício dessas funções. Durante o exercício do seu 
mandato, os mesmos não poderão ser despedidos, a não ser por motivo 
grave. 
(ALTERAÇÃO nfi 134) 
Artigo 5fi-A 
Os Estados-membros impõem as sanções apropriadas às ME que não cumpram as 
disposições da presente directiva. Os Estados-membros devem, 
nomeadamente, conceder aos representantes dos trabalhadores o direito de 
recorrerem aos tribunais ou a outras instâncias nacionais competentes, de 
forma a serem tomadas medidas provisórias destinadas a salvaguardar os 
seus interesses. 
TÍTULO III : DISPOSIÇÕES FINAIS 
Artigo 6fi 
1. Os Estados-membros porão em vigor as disposições legislativas, 
regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à 
presente directiva antes de 1 de Janeiro de 1994. Do facto informarão 
imediatamente a Comissão. 
Quando os Estados-membros adoptarem tais disposições, estas devem 
incluir uma referência à presente directiva ou ser acompanhadas dessa 
referência aquando da sua publicação oficial. As modalidades dessa 
referência serão adoptadas pelos Estadosnmembros. 
2. Os Estados-membros comunicarão à Comissão o texto das principais 
disposições de direito interno que adoptem no domínio regido pela 
presente directiva. 
Artigo 7fi 
Os Estados-membros são os destinatários da presente directiva. 
Feito em Bruxelas, em Pelo Conselho 
Ill] 
ISSN 0257-9553 
COM(93) 252 final 
DOCUMENTOS 
PT 10 oi 
N.° de catálogo : CB-CO-93-281-PT-C 
ISBN 92-77-56328-1 
Serviço das PubKcações Oficiais das Comunidades Europeias 
Lr29&5 Luxemburgo