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PARECER DO BANCO CENTRAL EUROPEU 
de 3 de setembro de 2014 
sobre ativos por impostos diferidos 
(BCE/2014/66) 
 
Introdução e base jurídica 
Em 9 de junho de 2014, o Banco Central Europe u (BCE) recebeu da Ministra de Estado e das 
Finanças portuguesa um pedido de parecer sobre um a proposta de lei que aprova o regime especial 
aplicável aos ativos por impostos diferidos (a seguir “AID”) das sociedades comerciais e empresas 
públicas, incluindo instituições de crédito, qu e sejam sujeitos passivos de Imposto sobre o 
Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC)  (a seguir “proposta de lei”). 
A competência do BCE para emitir parecer resulta do disposto no artigo 127.º, n.º 4, e no artigo 
282.º, n.º 5, do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, bem como no artigo 2.º, n.º 1, 
sexto travessão, da Decisão 98/415/CE do Conselho1, uma vez que a proposta de lei está 
relacionada com as normas aplicáveis às instituiç ões financeiras, na medida em que influenciem 
significativamente a estabilidade das instituições e dos mercados financeiro s. O presente parecer 
foi aprovado pelo Conselho do BCE, nos termos do artigo 17.º, n.º 5, primeiro período, do 
regulamento interno do BCE. 
 1.  Antecedentes e finalidade da legislação proposta  
1.1 De acordo com o Regulamento (EU) n.º 575/2013
2 sobre os requisitos de capital (a seguir 
“RRCRC/Regulamento Requisitos de Capital”), a partir de 1 de janeiro de 2014 os AID 
dependa da rendibilidade futura de uma instituição de crédito devem ser progressivamente 
deduzidos ao cálculo dos fundos próprios prin cipais de nível 1 (CET1) da instituição em 
causa, por se considerar que os referidos AIDS não possuem uma capacidade plena de 
absorção de perdas em todos os cenários, ta l como exigido pelas regras de Basileia III3. O 
artigo 39.º, n.º 2, do RRC estabelece que, em de terminadas condições, os ativos por impostos 
                                                            
1  Decisão 98/415/CE do Conselho, de 29 de junho de 1998, relativa à consulta do Banco Central Europeu pelas 
autoridades nacionais sobre projetos de disposições legais (JO L 189 de 3.7.1998, p. 42). 
2  Regulamento (UE) n.º 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativo aos 
requisitos prudenciais para as ins tituições de crédito e para as empres as de investimento e que altera o 
Regulamento (UE) n.º 648/2012 (JO L 176 de 27.6.2013, p. 1). 
3  Ver Basel III: A global regulatory framework for more resilient banks and banking systems  (“Basileia III: um 
quadro global de regulação para bancos e sistemas bancários mais resilientes”), Comité de Supervisão Bancária de Basileia, dezembro 2010, versão revista de junho de 2011. 
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2 diferidos que não dependam de rendibilidade futu ra ficam limitados aos ativos por impostos 
diferidos que decorram de diferenças temporár ias. Nos termos do artigo 38.º do RRC, estes 
AID não têm de ser deduzidos do capital re gulamentar das instituições de crédito. 
1.2 A proposta de lei visa dar resposta ao im pacto negativo, na solvência de instituições de 
crédito e outras empresas4, da dedução de AID ao seu capital regulamentar, estabelecendo 
para o efeito um regime especial que permite a conversão de determinados tipos de AID em 
créditos tributários, em conformidade com o disposto no artigo 39.º, n.º 2 do RRC. Este 
regime especial é aplicável aos AID que resultem  da não dedutibilidade de gastos e variações 
patrimoniais negativas com perdas por imparidade em créditos e com benefícios pós-emprego ou a longo prazo de empregados
5. 
1.3 De acordo com a proposta de lei, as instituições de crédito podem decidir, dentro de 
determinado prazo, aderir ao regime especial6. As instituições de crédito que aderiram ao 
regime especial devem constituir uma reserv a especial no montante de 110% do crédito 
tributário sempre que este seja atribuído, fi cando a referida reserva sujeita ao regime da 
reserva legal7. A constituição da reserva especial implica a constituição simultânea de 
direitos de conversão gratuitos atribuídos ao Estado8. Os referidos direitos de conversão são 
valores mobiliários que conferem ao respetivo titular o direito de exigir à instituição de 
crédito o respetivo aumento do capital, atravé s da incorporação do montante da reserva 
especial, e consequente emissão e entrega grat uita de ações ordinárias representativas do 
capital social. O Estado pode dispor livremente dos direitos de conversão9. Tendo em conta 
que os accionistas possuem o direito potestati vo de adquirir os direitos de conversão, o 
Estado pode vender esses valores mobiliários novamente aos acionistas da instituição de 
crédito e, subsequentemente, ve nder a terceiros os valores mobiliários que não tenham sido 
adquiridos pelos accionistas. Os terceiros poderão exercer os direitos de conversão e tornar-se acionistas da instituição. 
1.4 A proposta de lei visa ainda assegurar que as instituições de crédito portuguesas possam 
operar em condições de igualdade de concorrê ncia na Europa, tendo em consideração que 
vários outros Estados-Membros introduziram já regimes semelhantes em matéria de AID. 
 
 
                                                            
4  O âmbito do presente parecer restring e-se aos aspectos da proposta de lei que dizem respeito às instituições de 
crédito. 
5  Artigo 1.º da proposta de lei e artigo 1.º do anexo à proposta de lei. 
6  Artigo 3.º, n.º 1 da proposta de lei e artigo 2.º do anexo à proposta de lei. 
7  Artigos 3.º, n.º 3, 6.º e 8.º do anexo à proposta de lei. 
8  Artigo 9.º do anexo à proposta de lei. 
9  Artigo 10.º do anexo à proposta de lei. 
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3 2. Observações gerais  
2.1 A proposta de lei faz uso da possibilidade ab erta pelo artigo 39.º, n.º 2 do RRC ao prever a 
não dedução de certos tipos de AID do capital regulamentar. O BCE entende que o regime 
de AID e créditos tributários estabelecido na proposta de lei reveste natureza voluntária, 
aplicando-se apenas às instituições de crédito que a ele decidam aderir. 
2.2 Como referido no ponto 1.2 acima, a proposta de lei visa responder às implicações negativas 
que a dedução de certos tipos AID pode ter so bre o capital regulamentar das instituições de 
crédito. O BCE toma nota do impacto positivo que  se prevê que a propos ta de lei venha a ter 
sobre o capital regulamentar do sector bancário Português. 
2.3 O BCE recomenda que as autoridades portuguesas avaliem cuidadosamente as implicações 
da proposta de lei na perspectiva da dívida  orçamental e da sustentabilidade da dívida 
soberana, levando também em conta a necessidade  de se quebrar a co nexão entre o sector 
bancário e a dívida soberana. A conversão de  AID em créditos fiscais pode reduzir o 
incentivo e/ou a obrigação, imposta pelo regula dor, de os acionistas injetarem capital novo 
nas instituições de crédito. Além disso, quando comparado com uma recapitalização do 
sector bancário com fundos provenientes de investidores privados, o regime dos AID/créditos tributários pode agravar o peso da  dívida para o Estado, independentemente do 
seu tratamento estatístico; o regime especial pode rá reforçar a ligação adversa entre a dívida 
soberana e as instituições de crédito participantes e, em termos comparativos, ser menos 
favorável do ponto de vista da liquidez bancária . Os riscos potenciais referidos poderão ser 
exacerbados em países com um nível elevado de dívida soberana e contribuir, por essa via, 
para a fragmentação financeira na área do euro. 
 
3. Reserva especial  
3.1 A proposta de lei introduz novas disposições que, indo além do disposto no artigo 39.º, n.º 2 
do RRC, impõem determinados requisitos às instituições participantes no regime, 
nomeadamente: 1) a constituição de uma reserv a especial no montante do crédito fiscal 
concedido, acrescido de 10%; e 2) a constituição simultânea de direitos de conversão atribuídos ao Estado. O BCE entende que estes requisitos adicionais se destinam a proteger o 
Estado contra os riscos orçamentais associad os à conversão dos AID em créditos tributários 
descrita no ponto 2.3.  
3.2 A estrutura do regime especial é uma que stão que compete às autoridades portuguesas 
determinar. O impacto negativo sobre a sust entabilidade da dívida soberana poderá 
efectivamente ser atenuado se, em troca da concessão de créditos fiscais, o Estado receber 
uma participação acionista numa instituição de crédito participante. No  entanto, um aumento 
de capital subscrito pelo Esta do será sempre menos desejável do que um aumento de capital 
subscrito por investidores privados. Este regime poderá resultar num envolvimento 
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4 significativo por parte do Estado na estrutura acionista de uma instituição de crédito se a 
proporção dos créditos fiscais concedidos em relação aos fundos próprios totais da instituição de crédito em causa for elevada, embora o BCE entenda que esses riscos possam 
ser mitigados, se o Estado conseguir vender os  títulos não só aos acionistas, mas também a 
terceiros, conforme mencionado no ponto 1.3 acima. O envolvimento amplo do Estado na propriedade dos bancos não é aconselhável, quanto mais não seja pela necessidade de se quebrar a conexão entre o Estado e os banc os. Além disso, um potencial envolvimento 
significativo por parte do Estado na estrutura ac ionista de uma instituição de crédito poderá 
contrariar o princípio de que a recapitalização das institu ições de crédito se deve efectuar 
com recurso a capitais privados. 
 
4. Tratamento estatístico 
No que respeita à questão específica do tratamento estatístico da conversão dos AID ao 
abrigo do regime em apreço, o BCE ente nde que o Eurostat emitirá o seu parecer 
oportunamente.   
 
O presente parecer será publicado no sítio do BCE na Internet. 
  Feito em Frankfurt am Main, em 3 de setembro de 2014. 
 
[assinado] 
 
O Presidente do BCE 
Mario DRAGHI