16. 10. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 263/69 
Proposta de directiva do Conselho que completa o Estatudo da Sociedade Europeia (SE) no 
que se refere à posição dos trabalhadores 
COM(89) 268 final — SYN 219 
(Apresentada pela ao Conselho em 25 de Agosto de 1989) 
(89/C 263/08) 
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, 
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade 
Económica Europeia e, nomeadamente, o seu arti­
go 54? 
Tendo em conta a proposta da Comissão, 
Em cooperação com o Parlamento Europeu, 
Tendo em conta a parecer do Comité Económico e 
Social, 
Considerando que, para atingir os objectivos enuncia­
dos no artigo 8? A do Tratado, o Regulamento (CEE) 
n? ... do Conselho, institui um Estatuto da Sociedade 
Europeia (SE); 
Considerando que, com vista a promover os objectivos 
económicos e sociais da Comunidade, convém organi­
zar a participação dos trabalhadores na fiscalização e 
no desenvolvimento das estratégias das SE; 
Considerando que a grande diversidade das regulamen­
tações e práticas existentes nos Estados-membros, no 
que se refere ao modo de participação dos representan­
tes dos trabalhadores no controlo das decisões dos 
órgãos das sociedades anónimas, não permite organizar 
de modo uniforme a posição dos trabalhadores na SE; 
Considerando que convém desde já coordenar as legis­
lações dos Estados-membros com vista a tornar equiva­
lentes as garantias exigidas às sociedades anónimas em 
Artigo 2o. 
Os Estados-membros tomarão as medidas necessárias 
para que os trabalhadores da SE participem na fiscali­
zação e no desenvolvimento das estratégias da SE, nos 
termos do disposto na presente directiva. 
Artigo 3o. 
1. Sob reserva da aplicação do n? 5, a participação 
dos trabalhadores da SE, tal como definida no arti-todos os Estados-membros para proteger os interesses 
dos sócios e de terceiros, em atenção às especificidades 
do funcionamento das sociedades anónimas que têm 
sede no seu território; que, ao fazê-lo, há que ter em 
conta o facto de que a criação de uma SE resulta de 
uma operação de reestruturação ou de cooperação de 
sociedades sujeitas ao direito de, pelo menos, dois Esta­
dos-membros ; 
Considerando que convém ter em conta as especificida­
des das legislações dos Estados-membros, estabele­
cendo para a SE um quadro com diversos modelos de 
participação, autorizando, por um lado, os Estados-
-membros a escolher aquele ou aqueles modelos que 
melhor correspondem às suas tradições nacionais e, por 
outro lado, se for caso disso, o órgão de direcção ou 
de administração e os representantes dos trabalhadores 
da SE ou das sociedades fundadoras a adoptar o modelo 
que entenderem mais conforme ao seu ambiente social; 
Considerando que as disposições desta directiva consti­
tuem um complemento indissociável do Regulamento 
(CEE) n? ... e que convém desde já assegurar que possam 
ser aplicadas de modo concomitante, 
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA: 
Artigo Io. 
As medidas de coordenação prescritas pela presente 
directiva aplicam-se às disposições legislativas, regula­
mentares ou administrativas dos Estados-membros rela­
tivas à posição dos trabalhadores na SE. 
Estas medidas constituem um complemento necessário 
do regulamento. 
go 29, é determinada segundo um dos modelos referidos 
nos artigos 4? a 69, por acordo celebrado entre os 
órgãos de direcção ou de administração das sociedades 
fundadoras e os representantes dos trabalhadores destas 
sociedades, previstos pela lei ou pela prática dos Esta­
dos-membros. No caso de essa negociação não permitir 
chegar a um acordo, compete aos referidos órgãos 
escolher o modelo que se aplicará à SE. 
2. A SE não pode ser constituída sem que previa­
mente seja escolhido um dos modelos referidos nos 
artigos 49, 5? e 69 SUBTÍTULO I 
MODELOS DE PARTICIPAÇÃO 
N? C 263/70 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89 
3. Sob reserva da aplicação do n? 5, o modelo esco­
lhido pode ser substituído por outro dos modelos referi­
dos nos artigos 4?, 59 e 69, mediante acordo celebrado 
entre o órgão de direcção ou de administração da SE e 
os representantes dos trabalhadores da SE. O acordo 
celebrado deve ser submetido à aprovação da assem­
bleia geral. 
4. Cada Estado-membro determina as modalidades 
de aplicação dos modelos de participação para as SE 
que tenham sede no seu território. 
5. Os Estados-membros podem limitar a escolha dos 
modelos referidos nos artigos 49, 59 e 69, ou impor um 
único desses modelos às SE que tenham sede no seu 
território. 
SECÇÃO I 
ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO OU ÓRGÃO DE 
ADMINISTRAÇÃO 
Artigo 4o. 
Os membros do órgão de fiscalização ou do órgão de 
administração são nomeados: 
— quer, para um mínimo de 1/3 e um máximo de 1/2 
dos respectivos lugares, pelos trabalhadores da SE 
ou pelos seus representantes nessa sociedade, 
— quer por cooptação. No entanto, a assembleia geral 
dos accionistas ou os representantes dos trabalhado­
res podem opôr-se à designação de um candidato 
proposto, por razões específicas. Nestes casos, a 
designação só poderá ocorrer após uma declaração 
de inadmissibilidade da oposição por um órgão 
independente de direito público. 
SECÇÃO II 
ÓRGÃO DISTINTO 
Artigo 5? 
1. Os trabalhadores da SE são representados por um 
órgão distinto. O número de membros deste órgão e as 
modalidades da sua eleição ou designação são estabele­
cidos nos estatutos em concertação com os representan­
tes dos trabalhadores das sociedades fundadoras previs­
tos pela legislação ou pela prática dos Estados-mem­
bros. 
2. O órgão representativo dos trabalhadores tem o 
direito: 
a) a ser informado, pelo menos trimestralmente, pelo 
órgão de direcção ou de administração sobre o 
andamento dos negócios da sociedade, incluindo as 
empresas por esta controladas, bem como sobre a 
sua evolução previsível; b) a solicitar ao órgão da direcção ou de administração 
da SE, desde que tal seja necessário ao exercício 
das suas funções, um relatório sobre determinados 
negócios da sociedade ou quaisquer outras infor­
mações ou documentos; 
c) a ser informado e consultado pelo órgão de direcção 
ou administração da SE previamente à execução das 
decisões referidas no artigo 729 do Regula­
mento (CEE) n9 ... 
3. Aplica-se aos membros do órgão distinto o dis­
posto no n9 3 do artigo 749 do referido regulamento. 
SECÇÃO III 
OUTROS MODELOS 
Artigo 6o. 
1. Podem estabelecer-se outros modelos, que sejam 
diferentes dos previstos nos artigos 49 e 59, mediante 
acordo celebrado entre os órgãos de direcção ou de 
administração das sociedades fundadoras e os trabalha­
dores ou os seus representantes nessas sociedades. 
2. O acordo celebrado deve assegurar, pelo menos, 
aos trabalhadores da SE ou aos seus representantes: 
a) uma informação trimestral sobre o andamento dos 
negócios da sociedade, incluindo as empresas por 
esta controladas, bem como sobre a sua evolução 
previsível; 
b) uma informação e uma consulta previamente à 
execução das decisões referidas no artigo 729 do 
Regulamento (CEE) n9 ... 
3. Caso o acordo preveja uma instância colegial 
representativa dos trabalhadores, essa instância pode 
splicitar ao órgão de direcção ou de administração da 
SE as informações necessárias ao exercício das suas 
funções. 
4. O acordo deve prever que os representantes dos 
trabalhadores observem a necessária discrição relativa­
mente às informações de natureza confidencial de que 
dispõem sobre a SE. Esta obrigação mantém-se mesmo 
após a cessação das suas funções. 
5. Se a lei do Estado da sede o autorizar, o acordo 
pode permitir ao órgão de administração ou de direcção 
da SE abster-se de comunicar aos trabalhadores ou aos 
seus representantes informações cuja divulgação seria 
susceptível de ocasionar graves prejuízos aos interesses 
da SE ou de fazer malograr os seus projectos. 
6. As partes que intervêm na negociação podem 
fazer-se assistir por peritos da sua escolha, a expensas 
das sociedades fundadoras. 
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7. O acordo pode ser celebrado por um período 
determinado e renegociado aquando da sua expiração. 
No entanto, o acordo celebrado mantém-se eficaz até 
à entrada em vigor do novo acordo. 
8. Quando as duas partes que intervêm na nego­
ciação o decidirem, ou quando não puder ser celebrado 
qualquer acordo tal como referido no n? 1, aplica-se à 
SE um modelo normalizado estabelecido pela legislação 
do Estado da sede. Esse modelo respeita as práticas 
nacionais mais avançadas e assegura aos trabalhadores, 
pelo menos, os direitos de informação e consulta referi­
dos no presente artigo. 
SECÇÃO IV 
ELEIÇÃO DOS REPRESENTANTES DOS TRABALHADORES 
DA SE 
Artigo 7? 
Os representantes dos trabalhadores da SE são eleitos 
de acordo com sistemas que têm adequadamente em 
conta o número de assalariados que aqueles repre­
sentam. 
Todos os trabalhadores devem poder participar na 
votação. 
A eleição decorre segundo as modalidades previstas pela 
lei ou de acordo com a prática dos Estados-membros. 
Artigo S? 
Os primeiros membros do órgão de fiscalização ou 
de administração a designar pelos trabalhadores, bem 
Pode organizar-se uma participação dos trabalhadores 
no capital ou nos resultados da SE, mediante acordo 
colectivo negociado e celebrado entre o órgão de direc­
ção ou de administração das sociedades fundadoras 
ou da SE constituída e os trabalhadores ou os seus 
representantes com poder negocial nestas sociedades. como os primeiros membros do órgão distinto, são 
designados pelos representantes dos trabalhadores das 
sociedades fundadoras, previstos pela lei ou de acordo 
com a prática dos Estados-membros. O número desses 
representantes é proporcional ao número de trabalha­
dores que representam. Estes primeiros membros per­
manecem em funções até que estejam reunidas as con­
dições para a eleição dos representantes dos trabalhado­
res da SE. 
SECÇÃO V 
Artigo 9? 
1. O órgão de direcção ou de administração da SE 
deve proporcionar aos representantes dos trabalhadores 
os meios financeiros e materiais que lhes permitam 
reunir-se e exercer convenientemente as suas funções. 
2. As modalidades práticas de colocação à disposição 
desses meios financeiros e materiais devem ser estabele­
cidas em concertação com os representantes dos traba­
lhadores da SE. 
SECÇÃO VI 
REPRESENTAÇÃO DOS TRABALHADORES NOS ESTABE­
LECIMENTOS DA SE 
Artigo 10°. 
Salvo disposição em contrário da presente Directiva, o 
estatuto e a função dos representantes ou da represen­
tação dos trabalhadores, instituídos nos estabelecimen­
tos da SE, são determinados pela lei ou pela prática dos 
Estados-membros. 
Artigo 12°. 
1. Os Estados-membros porão em vigor, antes de 
1 de Janeiro de 1992, as disposições legislativas, regula-SUBTITULO II 
ACESSO DOS TRABALHADORES AO CAPITAL OU PARTICIPAÇÃO NOS 
RESULTADOS DA SE 
SECÇÃO I SECÇÃO II 
Artigo 11 ? DISPOSIÇÕES FINAIS 
N° C 263/72 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89 
mentares e administativas que sejam necessárias para 
dar cumprimento à presente directiva. Desse facto infor­
marão imediatamente a Comissão. 
As normas adoptadas por força do primeiro parágrafo 
referir-se-ão expressamente à presente directiva. 
2. Os Estados-membros comunicarão à Comissão as disposições essenciais de direito interno que adoptarem 
no domínio regulado pela presente directiva. 
Artigo 13°. 
Os Estados-membros são os destinatários da presente 
directiva.