Proposta de DIRECTIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO relativa à admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores e à informação a publicar sobre esse valores - (versão codificada)

(Apresentada pela Comissão)

EXPOSICÃO DE MOTIVOS

1. No contexto da "Europa dos Cidadãos", a Comissão dá grande importância à simplificação e à clareza do direito comunitário, a fim de o tornara mais acessível e compreensível ao cidadão, oferecendo-lhe novas possibilidades e reconhecendo-lhe direitos específicos que pode invocar a seu favor.

No entanto, este objectivo não poderá ser atingido enquanto subsistir um elevado número de disposições que, tendo sido alteradas várias vezes e grande parte delas de forma substancial, se encontram dispersas pelo acto original e pelos actos posteriores que o alteraram. Torna-se assim necessário um trabalho de investigação e de comparação de grande número de actos para identificar as normas vigentes.

Por tal facto, a clareza e a transparência do direito comunitário dependem também da codificção da legislação alterada muitas vezes.

2. Pela sua decisão de 1 de Abril de 1987, a Comissão deu instruções aos seus serviços no sentido de procederem à codificação constitutiva ou oficial dos actos jurídicos o mais tardar após a sua décima alteração, salientando que se trata de uma regra mínima, uma vez que os serviços deverão esforçar-se por codificar os textos por que são responsáveis a intervalos mais curtos, no interesse da clareza e de uma boa compreensão da legislação comunitária.

3. As conclusões da Presidência do Conselho Europeu de Edimburgo, em Dezembro de 1992, confirmaram estes imperativos, ao sublinharem a importância da codificação constitutiva ou oficial, "porque proporciona segurança jurídica à legislação aplicável num determinado momento relativamente a uma questão específica".

Esta codificação deve ser efectuada respeitando integralmente o processo legislativo comunitário normal.

Posto que da codificação constitutiva ou oficial não pode resultar qualauer modificação substancial nos actos que dela são objecto, o Parlamento Europeu, o Conselho e a Comissão ajustaram, por acordo interinstitucional de 20 de Dezembro de 1994, um método de trabalho acelerado tendo em vista a adopção rápida dos actos codificados.

4. A presente proposta de codificação [1] da Directiva 79/279/CEE do Conselho, de 5 de Março de 1979, relativa coordenação das condições de admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores; da Directiva do Conselho 80/390/CEE do Conselho, de 17 de Março de 1980, relativa à coordenação das condições de conteúdo, de controlo e de difusão do prospecto a ser publicado para a admissão à cotação oficial de valores mobiliários numa bolsa de valores; da Directiva do Conselho 82/121 de 15 de Fevereiro de 1982, relativa à informação periódica a publicar pelas sociedades cujas acções são admitidas à cotação oficial de uma bolsa de valores, visa realizar este tipo codificação:a nova directiva substituirá as várias directivas que são objecto da operação de codificação [2], respeitando totalmente a substância dos textos codificados e limitandi-se a agrupá-los, sem quaisquer modificações que não sejam de ordem formal, exigidas pela própria operação de codificação.

[1] Inscrita no programa legislativo para 1995.

[2] Parte A do Anexo II da presente proposta.

A proposta alterada tem, também, em conta a substituição da referência ao "ecu" por referência ao "euro" prevista pelo Regulamento (CE) n°1103/97 do Conselho [3].

[3] JO L 162 de 19.6.1997, p. 1.

5. A presente porposta de codificação foi elaborada a partir dos textos de actos publicados no Jornal Oficial das Comunidades Europeias, em todas as línguas oficiais. Foi mantida a anterior numeração dos artigos para facilitar a leitura, numeração que é indicada à margem. A nova numeração encontra-se sobre os artigos. Estas duas numerações são retomadas num quadro de correspondência que consta do Anexo III da directiva codificada.

Proposta de DIRECTIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO relativa à admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores e à informação a publicar sobre esse valores

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA

Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Europeia e, nomeadamente, o n° 2 do seu artigo 44° e o seu artigo 95°,

Tendo em conta a proposta da Comissão,

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social [4],

[4]

Deliberando em conformidade com o procedimento estabelecido no artigo 251° do Tratado, [5]

[5]

Considerando o seguinte:

>POSIÇÃO NUMA TABELA>

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>POSIÇÃO NUMA TABELA>

ADOPTARAM A PRESENTE DIRECTIVA:

ÍNDICE

>POSIÇÃO NUMA TABELA>

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>POSIÇÃO NUMA TABELA>

>POSIÇÃO NUMA TABELA>

TÍTULO I

DEFINIÇÕES E ÂMBITO DE APLICAÇÃO

Capítulo I

Definições

Artigo 1°

Para efeitos da presente directiva, entende-se por:

a) "Emitentes": as sociedades e outras pessoas colectivas e qualquer empresa cujos valores mobiliários forem objecto de um pedido de admissão à cotação oficial de uma bolsa de valores; // 80/390/CEE

Artigo 2° c)

b) "Organismos de investimento colectivo que não sejam de tipo fechado": os fundos comuns de investimento e as sociedades de investimento:

i) cujo objecto consiste no investimento colectivo de capitais captados junto do público e cujo funcionamento está sujeito ao princípio da diversificação do risco,

ii) cujas partes sejam, a pedido dos portadores, resgatadas ou reembolsadas, directamente ou indirectamente, por conta dos activos desses organismos. Equipara-se a estes resgates ou reembolsos o facto de um organismo de investimento agir com a finalidade de impedir que o valor das suas partes cotadas se afaste sensivelmente do seu valor líquido do balanço; // 79/279/CEE

Artigo 2° a)

80/390/CEE

Artigo 2° a)

c) "Sociedades de investimento que não sejam de tipo fechado", as sociedades de investimento:

i) cujo objectivo seja o investimento colectivo de capital fornecido pelo público e cujo funcionamento esteja sujeito ao princípio de diversificação dos riscos, e

ii) cujas acções sejam, a pedido dos detentores, resgatadas ou reembolsadas, directamente ou indirectamente, pelo activo dessas sociedades. Equipara-se a estes resgates ou reembolsos o facto de uma sociedade de investimento agir com a finalidade de impedir que o valor das suas acções cotadas se afaste sensivelmente do seu valor líquido do balanço.

// 82/121/CEE

Artigo 1° n° 2°,

segundo parágrafo

d) "Instituições de crédito": as empresas cuja actividade consiste em receber do público os depósitos e outros fundos reembolsáveis e em conceder créditos por sua própria conta; // 80/390/CEE

Artigo 2° e)

e) "Partes": os valores mobiliários emitidos por organismos de investimento colectivo representativos dos direitos de participação nos activos destes organismos; // 79/279/CEE

Artigo 2° b)

80/390/CEE

Artigo 2° b)

f) "Participação": os direitos no capital de outras empresas, representados ou não por títulos, que, ao estabelecerem uma ligação duradoura com estas, se destinam a contribuir para a actividade da empresa que detém esses direitos; // 80/390/CEE

Artigo 2° f)

g) "Montante líquido do volume de negócios": o montante que resulta da venda dos produtos e da prestação de serviços correspondentes à actividade normal da empresa, dedução feita das reduções de vendas, do imposto sobre o valor acrescentado e de outros impostos directamente ligados ao volume de negócios; // 80/390/CEE

Artigo 2° d)

h) "Contas anuais": o balanço, a conta de ganhos e perdas e os respectivos anexos, formando um todo. // 80/390/CEE

Artigo 2° g)

Capítulo II

Âmbito de aplicação

Artigo 2°

1. Os artigos 5° a 19°, 42° a 69° e 78° a 84° aplicam-se aos valores mobiliários que são admitidos ou que constituem objecto de um pedido de admissão à cotação oficial de uma bolsa de valores situada num Estado-membro.

2. Os Estados-membros podem não aplicar as disposições referidas no n° 1:

a) aos títulos emitidos por organismos de investimento colectivo que não sejam de tipo fechado,

b) aos valores mobiliários emitidos por um Estado-membro ou pelas suas pessoas colectivas públicas territoriais. // 79/279/CEE

Artigo 1°

(adaptado)

Artigo 3°

1. Os artigos 20° a 41°, assim como o Anexo I, aplicam-se aos valores mobiliários que sejam objecto de um pedido de admissão à cotação oficial de uma bolsa de valores que esteja situada ou funcione num Estado-membro.

2. As disposições referidas no n°1 não se aplicam:

a) aos títulos emitidos por organismos de investimento colectivo que não sejam de tipo fechado,

nem

b) aos valores mobiliários emitidos por um Estado-membro ou pelas suas pessoas colectivas públicas territoriais. // 80/390/CEE

Artigo 1°

(adaptado)

Artigo 4°

1. Os artigos 70° a 77° aplicam-se às sociedades cujas acções sejam admitidas à cotação oficial de uma bolsa de valores situada ou funcionando num Estado-membro, quer se trate da admissão das próprias acções quer de certificados que as representem, seja qual for a data em que a admissão ocorreu. // 82/121/CEE

Artigo 1° n° 1

(adaptado)

2. As sociedades de investimento que não sejam de tipo fechado são, no entanto, excluídas do âmbito de aplicação das disposições referidas no n° 1.

// 82/121/CEE

Artigo 1° n° 2,

primeiro parágrafo

(adaptado)

3. Os Estados-membros podem excluir os bancos centrais do âmbito de aplicação das disposições referidas no n° 1. // 82/121/CEE

Artigo 1° n° 3

(adaptado)

TÍTULO II

DISPOSIÇÕES GERAIS RELATIVAS À

COTAÇÃO OFICIAL DE VALORES MOBILIÁRIOS

Capítulo I

Condições gerais de admissão

Artigo 5°

Os Estados-membros assegurarão:

a) que os valores mobiliários não possam ser admitidos à cotação oficial de uma bolsa de valores situada ou funcionando no seu território, a não ser que as condições previstas pela presente directiva estejam preenchidas

b) que as entidades emitentes de valores mobiliários admitidos à cotação oficial, seja qual for a data em que a admissão ocorreu, sejam submetidos às obrigações previstas pela presente directiva.

// 79/279/CEE

Artigo 3°

(adaptado)

Artigo 6°

1. A admissão de valores mobiliários à cotação oficial está sujeita às condições enunciadas nos artigos 42° a 51° e 52° a 63°, segundo se trate respectivamente de acções ou de obrigações

2. Os emitentes de valores mobiliários admitidos à cotação oficial devem cumprir as obrigações enumeradas nos artigos 64° a 69° e 78° a 84°, segundo se trate, respectivamente, de acções ou de obrigações.

3. Os certificados representativos de acções não podem ser admitidos à cotação oficial sem que o emitente preencha as condições enunciadas nos artigos 42° a 44° e cumpra as obrigações enumeradas nos artigos 64° a 69°, e que os mesmos certificados satisfaçam as condições enumeradas nos artigos 45° a 50°. // 79/279/CEE

Artigo 4°

(adaptado)

Artigo 7°

Os Estados-membros não podem subordinar a admissão à cotação oficial de valores mobiliários emitidos por sociedades ou outras pessoas colectivas nacionais de um Estado-membro, à condição de terem sido já admitidos à cotação oficial de uma bolsa de valores situada ou a funcionar num dos Estados-membros. // 79/279/CEE

Artigo 6°

Capítulo II

Condições e obrigações mais rigorosas ou suplementares

Artigo 8°

1. Sem prejuízo das proibições previstas no artigo 7º e nos artigos 42° a 63°, os Estados-membros podem subordinar a admissão de valores mobiliários à cotação oficial a condições mais rigorosas do que as enunciadas nos artigos 42° a 63°, ou a condições suplementares, desde que estas condições mais rigorosas ou suplementares sejam de aplicação geral para todas as entidades emitentes ou por categorias de emitentes e desde que tenham sido publicadas antes dos pedidos de admissão à cotação desses mesmos valores.

2. Os Estados-membros podem impor às entidades emitentes de valores mobiliários admitidos à cotação oficial obrigações mais rigorosas que as enumeradas nos artigos 64° a 69° e 78° a 84°, ou obrigações suplementares, na condição de que estas obrigações mais rigorosas ou suplementares sejam de aplicação geral para todos os emitentes.

3. Os Estados-membros podem, nas mesmas condições que as previstas no artigo 9 º, autorizar derrogações às condições e obrigações mais rigorosas ou suplementares referidas nos n°s 1 e 2 do presente artigo.

4. Os Estados-membros podem, de acordo com a regulamentação nacional aplicável, exigir das entidades emitentes de valores mobiliários admitidos à cotação oficial, que coloquem periodicamente à disposição do público informações sobre a sua situação financeira e sobre o desenvolvimento da sua actividade. // 79/279/CEE

Artigo 5°

Capítulo III

Derrogações

Artigo 9°

As derrogações às condições de admissão de valores mobiliários à cotação oficial autorizadas de acordo com os artigos 42° a 63° devem ser de aplicação geral para todas as entidades emitentes, sempre que as circunstâncias que as justifiquem sejam idênticas. // 79/279/CEE

Artigo 7°

Artigo 10°

Os Estados-membros podem não subordinar às condições enunciadas nos artigos 52° a 63° e às obrigações enumeradas nos n°s 1 e 3 do Artigo 81°, a admissão à cotação oficial de obrigações emitidas por sociedades ou outras pessoas colectivas nacionais de um Estado-membro que sejam criadas ou reguladas por uma lei especial ou por força de uma lei especial, sempre que tais obrigações beneficiem, para o reembolso e pagamento de juros, da garantia de um Estado-membro ou de um dos seus Estados federados. // 79/279/CEE

Artigo 8°

Capítulo IV

Poderes das autoridades nacionais competentes

Secção I

Decisão de admissão

Artigo 11°

1. As autoridades competentes, referidas no artigo 105°, decidirão a admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores situada ou a funcionar no seu território. // 79/279/CEE

Artigo 9° n° 1

(adaptado)

2. Sem prejuízo de outros poderes que lhes são atribuídos, as autoridades competentes podem rejeitar o pedido de admissão de um valor mobiliário à cotação oficial se considerarem que a situação da entidade emitente é tal que a admissão será contrária aos interesses dos investidores. // 79/279/CEE

Artigo 9° n° 3

Artigo 12°

Em derrogação ao artigo 8º, os Estados-membros podem, com a intenção de proteger os investidores, dar às autoridades competentes a possibilidade de subordinar a admissão à cotação oficial de um valor mobiliário a condições especiais que julgarem convenientes e tenham sido comunicadas ao requerente de uma maneira explícita. // 79/279/CEE

Artigo 10°

Artigo 13°

1. Sempre que para um mesmo valor mobiliário os pedidos de admissão à cotação oficial das bolsas de valores situadas ou funcionando em diversos Estados-membros sejam apresentados simultaneamente ou em datas aproximadas, ou sempre que um pedido de admissão diga respeito a um valor mobiliário já cotado numa bolsa de valores de um outro Estado-membro, as autoridades competentes informar-se-ão reciprocamente e tomarão as medidas necessárias para acelerar o processo e para simplificar ao máximo as formalidades e as eventuais condições suplementares requeridas para a admissão do valor em questão.

2. A fim de facilitar o trabalho das autoridades competentes, o pedido de admissão de um valor mobiliário à cotação oficial de uma bolsa de valores situada ou a funcionar num Estado-membro deve indicar se tal pedido foi feito simultaneamente ou anteriormente num outro Estado-membro ou se o será num futuro próximo. // 79/279/CEE

Artigo 18° n°s 2 e 3

Artigo 14°

As autoridades competentes podem recusar a admissão à cotação oficial de um valor mobiliário já admitido à cotação noutro Estado-membro, sempre que o emitente não respeite as obrigações resultantes da admissão neste último Estado. // 79/279/CEE

Artigo 11°

Artigo 15°

O pedido de admissão à cotação oficial de certificados representativos de acções só pode ser tomado em consideração se as autoridades competentes entenderem que o emitente desses certificados oferece suficientes garantias para protecção dos investidores. // 79/279/CEE

Artigo 16°

Secção II

Informações requeridas pelas autoridades competentes

Artigo 16°

1. O emitente cujos valores mobiliários sejam admitidos à cotação oficial deve comunicar às autoridades competentes todas as informações que estas julgarem úteis, como forma de garantir a protecção dos investidores ou o bom funcionamento do mercado.

2. Sempre que a protecção dos investidores ou o bom funcionamento do mercado o exija, o emitente pode ser obrigado pelas autoridades competentes a publicar determinadas informações na forma e no prazo que considerarem apropriados. Se o emitente não cumprir a decisão, as autoridades competentes podem, depois de o ter ouvido, proceder à publicação das informações. // 79/279/CEE

Artigo 13°

Secção III

Medidas aplicáveis no caso de não cumprimento pelo emitente

das obrigações decorrentes da admissão

Artigo 17°

Sem prejuízo de outras medidas ou sanções aplicáveis no caso de não cumprimento pelo emitente das obrigações decorrentes da admissão à cotação oficial, as autoridades competentes podem tornar público o facto de o emitente não respeitar essas obrigações. // 79/279/CEE

Artigo 12°

Secção IV

Suspensão e exclusão

Artigo 18°

1. As autoridades competentes podem decidir a suspensão da cotação de um valor mobiliário, quando não estiver assegurado o bom funcionamento do mercado ou quando a protecção dos investidores o exigir.

2. As autoridades competentes podem decidir a exclusão da cotação de um valor mobiliário, quando tenham a convicção de que, devido a circunstâncias especiais, o mercado normal e regular desse valor mobiliário não pode ser mantido. // 79/279/CEE

Artigo 14°

Secção V

Recurso judicial em caso de recusa de admissão ou de exclusão

Artigo 19°

1. Os Estados-membros assegurarão que qualquer decisão das autoridades competentes de recusa de admissão de um valor mobiliário à cotação oficial ou de exclusão de um valor dessa cotação, possa ser objecto de um recurso judicial.

2. Qualquer decisão respeitante a um pedido de admissão à cotação oficial deve ser notificada ao requerente nos seis meses seguintes à recepção desse pedido ou, se as autoridades competentes solicitarem informações complementares, nos seis meses seguintes ao fornecimento dessas informações pelo interessado.

3. A falta de decisão no prazo indicado no n º 2 será considerada como rejeição tácita do pedido. Esta decisão é susceptível de um recurso judicial nos termos do n° 1. // 79/279/CEE

Artigo 15°

TÍTULO III

CONDIÇÕES ESPECIAIS RELATIVAS À COTAÇÃO OFICIAL

DE VALORES MOBILIÁRIOS

Capítulo I

Publicação do prospecto de admissão

Secção I

Disposições Gerais

Artigo 20°

Os Estados-membros assegurarão que a admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores, que se situe ou funcione no seu território, esteja subordinada à publicação de uma nota informativa, a seguir denominada "prospecto", de acordo com o capítulo I do título V. // 80/390/CEE

Artigo 3°

(adaptado)

Artigo 21°

1. O prospecto deve conter as informações que, de acordo com as características da entidade emitente e dos valores mobiliários cuja admissão à cotação oficial é requerida, são necessárias para que os investidores e os seus consultores financeiros possam ter um conhecimento profundo do património, da situação financeira, dos resultados e perspectivas da entidade emitente, bem como dos direitos ligados a esses valores mobiliários.

2. Os Estados-membros assegurarão que a obrigação referida no n° 1 incumba aos responsáveis pelos prospectos mencionados nos esquemas A e B, pontos 1.1., que figuram no Anexo I. // 80/390/CEE

Artigo 4°

Artigo 22°

1. Sem prejuízo da obrigação estabelecida no artigo 21°, os Estados-membros assegurarão que, sob reserva das faculdades de excepção previstas nos artigos 23° e 24°, o prospecto contenha, com base numa apresentação que permita uma análise e compreensão tão fáceis quanto possível, pelo menos as informações previstas pelos esquemas A, B, ou C do Anexo I, conforme se trate, respectivamente, de acções, obrigações ou certificados representativos de acções.

2. Nos casos especiais referidos nos artigos 25° a 34°, o prospecto deve ser elaborado de acordo com as indicações que são determinadas nesses artigos, sob reserva das faculdades de excepção previstas nos artigos 23° e 24°.

3. Sempre que certas rubricas contidas nos esquemas A, B e C do Anexo I se revelem inadaptadas à actividade ou à forma jurídica do emitente, deve ser utilizado um prospecto fornecendo informações equivalentes adaptando essas rubricas. // 80/390/CEE

Artigo 5°

Secção II

Dispensa parcial ou total da obrigação de publicar o prospecto

Artigo 23°

Sem prejuízo do n° 1 do artigo 39°, // 80/390/CEE

Artigo 6°

(modificação resultante da 90/211/CEE Artigo 1°)

os Estados-membros podem autorizar as autoridades competentes encarregadas do controlo do prospecto, em conformidade com a presente directiva, a preverem a dispensa parcial ou total da obrigação de publicar o prospecto nos casos seguintes:

1. Quando os valores mobiliários, cuja admissão à cotação oficial é requerida, são:

a) Valores que foram objecto de uma emissão pública,

b) Valores emitidos na sequência de uma oferta pública de troca,

c) Valores emitidos na sequência de uma operação de fusão mediante incorporação de uma sociedade ou mediante constituição de uma nova sociedade, de cisão de uma sociedade, de transferência da totalidade ou de uma parte do património de uma empresa ou como contrapartida de transferências que não sejam em dinheiro,

e sempre que tenha sido publicado, no mesmo Estado-membro e nos doze meses anteriores à admissão dos ditos valores mobiliários à cotação oficial, um documento considerado pelas autoridades competentes como contendo as informações equivalentes às do prospecto previsto pela presente directiva. Devem igualmente ser publicadas todas as modificações significativas que ocorram após a elaboração deste documento. Este documento deve ser colocado à disposição do público na sede da entidade emitente e junto dos organismos financeiros encarregados de assegurar o serviço financeiro por conta daquele, devendo as modificações supracitadas ser publicadas de acordo com o disposto no n° 1 do artigo 98° e no n° 1 do artigo 99°;

2. Quando os valores mobiliários, cuja admissão à cotação oficial é requerida, são:

a) Acções atribuídas gratuitamente aos titulares de acções já cotadas na mesma bolsa,

b) Acções resultantes da conversão de obrigações convertíveis ou acções criadas na sequência de uma troca contra obrigações passíveis de troca, desde que as acções da sociedade cujas acções são para conversão ou troca já estejam cotadas na mesma bolsa,

c) Acções resultantes do exercício de direitos conferidos por warrants, desde que as acções da sociedade cujas acções são oferecidas aos portadores dos warrants estejam já cotadas na mesma bolsa,

ou // 80/390/CEE

Artigo 6° n°s 1 a 3

(adaptado)

d) Acções emitidas em substituição de acções já cotadas na mesma bolsa, sem que a emissão destas novas acções envolva um aumento do capital subscrito da sociedade,

e sempre que as informações previstas no esquema A, capítulo II, do Anexo I, se forem adequadas, sejam publicadas de acordo com o n° 1 do artigo 98° e o n° 1 do artigo 99°;

3. Quando os valores mobiliários, cuja admissão à cotação oficial é requerida, são:

a) Acções cuja quantidade, valor em bolsa estimado, valor nominal ou, na falta deste, valor ao par contabilístico é inferior a 10 % da quantidade ou do valor correspondente das acções da mesma categoria já cotadas na mesma bolsa,

b) Obrigações emitidas por sociedades e outras pessoas colectivas nacionais de um Estado-membro:

i) que beneficiem, para o exercício da sua actividade, de um monopólio de Estado,

ii) que sejam criadas ou regidas por uma lei especial ou por força de uma lei especial ou cujos empréstimos contraídos beneficiem da garantia incondicional e irrevogável de um Estado-membro ou de um dos seus Estados federados,

c) Obrigações emitidas por pessoas colectivas, que não sejam sociedades, nacionais de um Estado-membro:

i) que tenham sido criadas por uma lei especial,

ii) cuja actividade é regulada por esta lei e consiste exclusivamente:

- em mobilizar fundos, sob o controlo do poder público, através da emissão de obrigações,

- em financiar actividades de produção com os recursos que mobilizaram e com os recursos fornecidos por um Estado-membro,

iii) e cujas obrigações são equiparadas pela legislação nacional, para efeitos de admissão à cotação oficial, às obrigações emitidas ou garantidas pelo Estado,

d) Acções atribuídas aos trabalhadores, desde que acções da mesma categoria já sejam cotadas na mesma bolsa; não são consideradas como pertencendo a categorias diferentes as acções que se distinguem unicamente pela data em que o direito aos dividendos pode ser exercido pela primeira vez,

e) Valores mobiliários já admitidos à cotação oficial numa outra bolsa de valores do mesmo Estado-membro,

f) Acções emitidas como remuneração pela renúncia parcial ou total dos gerentes de uma sociedade em comandita por acções. Aos seus direitos estatutários sobre os lucros, desde que acções de uma mesma categoria estejam já cotadas na mesma bolsa; não são consideradas como pertencendo a categorias diferentes as acções que se distinguem unicamente pela data em que o direito aos dividendos pode ser exercido pela primeira vez,

ou // 80/390/CEE

Artigo 6° n°s 1 a 3

g) Certificados suplementares representativos de acções emitidas em troca de valores mobiliários originais, sem que a emissão destes novos certificados tenha envolvido um aumento do capital subscrito da sociedade e na condição de que estes certificados representativos das acções estejam já cotados na mesma bolsa,

e que

-- no caso previsto na alínea a), o emitente tenha satisfeito as condições impostas pelas autoridades nacionais em matéria de publicidade na bolsa e tenha apresentado contas anuais e respectivos relatórios anuais e intercalares considerados suficientes por estas autoridades,

-- no caso previsto na alínea e), tenha sido já publicado um prospecto, de acordo com a presente directiva

-- em todos os casos previstos nas alíneas a) a g), tenham sido publicadas, de acordo com o n° 1 do artigo 98° e o n° 1 do artigo 99°, informações relativas à quantidade e à natureza dos valores mobiliários a admitir à cotação oficial e às circunstâncias em que estes valores foram emitidos. // 80/390/CEE

Artigo 6° n°s 1 a 3

4. Quando:

a) Os valores mobiliários ou as acções do emitente ou certificados representativos dessas acções se encontram cotados oficialmente num outro Estadomembro há pelo menos três anos antes do pedido de admissão à cotação oficial;

b) A contento das autoridades competentes do Estadomembro em que é solicitada a admissão à cotação oficial, as autoridades competentes do Estadomembro ou dos Estadosmembros em que os valores mobiliários do emitente estão admitidos à cotação oficial tiverem confirmado que o emitente, durante os últimos três anos, ou durante todo o período de tempo em que os valores mobiliários do emitente estiveram cotados, caso esse período seja inferior a três anos, cumpriu os requisitos de informação e de admissão à cotação impostos às sociedades cujos valores mobiliários são admitidos à cotação oficial pela presente directiva;

c) Todos os elementos seguintes são publicados de acordo com o disposto no artigo 98º e no nº 1 do artigo 99º:

i) um documento contendo as seguintes informações:

-- uma declaração de que foi solicitada a admissão dos valores mobiliários à cotação oficial. Caso se trate de acções, essa declaração deverá também especificar a quantidade e a categoria das acções em questão, e deverá incluir uma descrição sumária dos direitos a elas inerentes. Caso se trate de certificados representativos de acções, essa declaração deverá também especificar os direitos inerentes aos títulos originais e informações relativas à possibilidade de conversão dos certificados em títulos originais e o processo de conversão. Caso se trate de títulos de dívida, essa declaração deverá também especificar o montante nominal do empréstimo (se esse montante não estiver fixado, deve mencionarse esse facto), assim como as condições e as características dos empréstimos; com excepção dos casos de emissões contínuas, o preço de emissão e de reembolso e a taxa de juro nominal (se estiverem previstas diversas taxas de juro, indicação das condições determinantes da sua modificação); no caso de títulos de dívida convertíveis, de títulos de dívida que podem ser trocados, de títulos de dívida com warrants ou de warrants, a declaração deverá igualmente especificar a natureza das acções oferecidas através de conversão, troca ou subscrição, os direitos a elas inerentes, as condições e os processos de conversão, troca ou subscrição e pormenores sobre as circunstâncias em que podem ser alterados, // 80/390/CEE

Artigo 6° n°s 4 e 5

(modificação resultante da 94/18/CE-Artigo 1° n° 1)

-- especificação de qualquer alteração ou evolução significativas ocorridas após a data a que os documentos referidos nas subalíneas ii) e iii) se reportam,

-- informações especificamente destinadas ao mercado do país em que é solicitada a admissão à cotação, nomeadamente sobre o regime de tributação dos rendimentos e sobre os agentes pagadores do emitente e o modo de publicação dos anúncios destinados aos investidores,

-- uma declaração, por parte das pessoas responsáveis pelas informações prestadas nos termos dos travessões anteriores, em como essas informações são verdadeiras e não contêm quaisquer omissões susceptíveis de afectar o conteúdo do documento,

ii) o último relatório anual, as últimas contas anuais auditadas (caso o emitente elabore contas próprias e contas consolidadas, deverão ser fornecidos ambos os tipos de contas. No entanto, as autoridades competentes podem autorizar o emitente a fornecer ou as contas próprias ou as contas consolidadas, na condição de as contas não fornecidas não incluírem quaisquer informações adicionais significativas), bem como o último relatório de gestão semestral do emitente relativo ao exercício em causa, caso já tenha sido publicado,

iii) quaisquer prospectos de admissão à cotação ou documentos equivalentes publicados pelo emitente nos doze meses anteriores ao pedido de admissão à cotação oficial,

iv) as seguintes informações, sempre que não se encontrem já contidas nos documentos previstos nas subalíneas i), ii) e iii):

-- a composição dos órgãos de administração, direcção e fiscalização da sociedade, bem como as funções desempenhadas por cada um dos seus membros,

-- informações gerais sobre o capital social,

-- a situação actual com base nas mais recentes informações comunicadas ao emitente nos termos dos artigos 85° a 97°,

-- todos os relatórios dos revisores oficiais de contas referentes às últimas contas anuais publicadas exigidos pela legislação nacional do Estado-membro em que se situa a sede social do emitente;

d) Os anúncios, notas, cartazes e documentos que anunciam a admissão dos valores mobiliários à cotação e que indicam as características essenciais desses valores mobiliários e todos os outros documentos relativos à sua admissão à cotação e destinados a publicação pelo emitente ou em seu nome permitem determinar que as informações referidas na alínea c) existem e mencionam onde estão, ou serão, publicadas de acordo com o disposto no artigo 98º;

e) As informações referidas na alínea c) e os anúncios, notas, cartazes e documentos referidos na alínea d) tenham sido enviados às autoridades competentes antes de serem postos à disposição do público. // 80/390/CEE

Artigo 6° n°s 4 e 5

(modificação resultante da 94/18/CE-Artigo 1° n° 1)

5. Sempre que as sociedades cujas acções já tenham sido negociadas durante pelo menos os dois últimos anos num segundo mercado, regulamentado e supervisionado por entidades reconhecidas pelos organismos públicos, pretenderem que os seus valores mobiliários sejam admitidos à cotação oficial no mesmo Estado-membro e que, na opinião das autoridades competentes, se encontrem à disposição dos investidores, antes da data em que a admissão à cotação oficial se torna efectiva, informações equivalentes no seu conteúdo às requeridas pela presente directiva. // 80/390/CEE

Artigo 6° n°s 4 e 5

(modificação resultante da 94/18/CE-Artigo 1° n° 1)

Secção III

Dispensa de inclusão de certas informações no prospecto

Artigo 24°

As autoridades competentes podem dispensar a inclusão no prospecto de certas informações previstas na presente directiva, sempre que considerem:

a) Que essas informações são de importância menor e não são de natureza a influenciar a apreciação do património, da situação financeira, dos resultados e das perspectivas da entidade emitente,

b) Que a divulgação destas informações seria contrária ao interesse público ou provocaria um prejuízo grave à entidade emitente, desde que, neste último caso, a falta de publicação dessa informação não induzisse o público em erro sobre os factos e as circunstâncias essenciais para a apreciação dos valores mobiliários em questão. // 80 /390/CEE

Artigo 7°

Secção IV

Conteúdo do prospecto em casos especiais

Artigo 25°

1. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a acções emitidas com direito de preferência dos accionistas da entidade emitente, estando as acções dessa entidade emitente já cotadas na mesma bolsa, as autoridades competentes podem prever que o prospecto contenha apenas as informações previstas pelo esquema A do Anexo I:

a) no capítulo I,

b) no capítulo II,

c) no capítulo III, pontos 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 e 3.2.9,

d) no capítulo IV, pontos 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 e 4.7.2,

e) no capítulo V, pontos 5.1.4, 5.1.5 e 5.5,

f) no capítulo VI, pontos 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 e 6.2.3,

g) no capítulo VII.

Sempre que as acções referidas no primeiro parágrafo forem representadas por certificados, o prospecto deve conter, pelo menos, sob reserva dos n°s 2 e 3 do artigo 33°, além das informações mencionadas naquele parágrafo, as informações previstas pelo esquema C do Anexo I:

a) no capítulo I, pontos 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 e 1.8,

b) no capítulo II.

2. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a obrigações convertíveis, obrigações passíveis de troca e obrigações com warrants, emitidas com direito de preferência dos accionistas da entidadeemitente, estando as acções dessa entidade já cotadas na mesma bolsa, as autoridades competentes podem prever que o prospecto apenas contenha:

a) as informações respeitantes à natureza das acções emitidas em resultado de conversão, troca ou subscrição e aos direitos que lhes são inerentes,

b) as informações previstas no esquema A do Anexo I e mencionadas no n° 1, primeiro parágrafo, com excepção das previstas no capítulo II do mesmo esquema,

c) as informações previstas no esquema B, capítulo II, do Anexo I,

d) as condições e modalidades de conversão, de troca ou de subscrição de acções, bem como os casos em que as mesmas podem ser modificadas.

3. Os prospectos referidos nos n°s 1 e 2 devem, aquando da sua publicação nos termos do artigo 98°, ser acompanhados das contas anuais relativas ao último exercício.

4. Se a entidade emitente estabelecer ao mesmo tempo contas anuais não consolidadas e contas anuais consolidadas, estes dois tipos de contas devem ser anexadas ao prospecto. No entanto, as autoridades competentes podem permitir que a entidade emitente anexe somente ao prospecto quer as contas não consolidadas, quer as contas consolidadas, na condição de que as contas que não forem anexadas ao prospecto não contenham informações adicionais importantes. // 80/390/CEE

Artigo 8°

Artigo 26°

1. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a obrigações que não sejam obrigações convertíveis, obrigações passíveis de troca ou obrigações com warrants, e que sejam emitidas por uma empresa cujos valores mobiliários estão já cotados na mesma bolsa, as autoridades competentes podem prever que o prospecto apenas contenha as informações previstas no esquema B do Anexo I:

a) no capítulo I,

b) no capítulo II,

c) no capítulo III, pontos 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 e 3.2.2,

d) no capítulo IV, ponto 4.3,

e) no capítulo V, pontos 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 e 5.4,

f) no capítulo VI,

g) no capítulo VII.

2. Caso seja publicado de acordo com o artigo 98°, o prospecto previsto no n° 1 deve ser acompanhado das contas anuais relativas ao último exercício.

3. Se o emitente estabelecer ao mesmo tempo contas anuais não consolidadas e contas anuais consolidadas, estes dois tipos de contas devem ser anexados ao prospecto. No entanto, as autoridades competentes podem permitir que o emitente anexe somente ao prospecto quer as contas não consolidadas, quer as contas consolidadas, na condição de que as contas que não forem anexadas ao prospecto não contenham informações adicionais importantes. // 80/390/CEE

Artigo 9°

Artigo 27°

Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a obrigações que, em razão das suas características, são normalmente adquiridas quase exclusivamente por um número limitado de investidores particularmente entendidos em matéria de investimentos e que por isso os negoceiam entre si, as autoridades competentes podem dispensar a inclusão no prospecto de certas informações previstas no esquema B do Anexo I ou permitir a sua inclusão sob uma forma resumida, com a condição de que essas informações não sejam significativas para os investidores interessados. // 80/390/CEE

Artigo 10°

Artigo 28°

1. Para a admissão à cotação oficial de valores mobiliários emitidos por instituições financeiras, o prospecto deve conter:

a) pelo menos, as informações previstas nos esquemas A ou B, capítulos I, II, III, V e VI, do Anexo I, consoante se trate, respectivamente, de acções ou de obrigações,

b) informações adaptadas às características da entidade emitente em questão e, pelo menos, equivalentes às que estão previstas nos esquemas A ou B, capítulos IV e VII, do Anexo I, de acordo com as regras estabelecidas a este respeito pela legislação nacional ou pelas autoridades competentes.

2. Os Estados-membros determinarão as instituições financeiras previstas no presente artigo.

3. O regime previsto pelo presente artigo pode ser estendido:

a) aos organismos de investimento colectivo cujas partes não são excluídas do âmbito de aplicação da presente directiva pelo n° 2, alínea a), do artigo 3°,

b) às sociedades de financiamento que não exercem outras actividades diferentes daquelas que consistem em reunir capitais para os colocar à disposição da sua sociedade-mãe ou de empresas ligadas a esta,

c) às sociedades que detêm uma carteira de valores mobiliários, de licenças ou de patentes e que não exercem outra actividade a não ser a gestão dessa carteira. // 80/390/CEE

Artigo 11°

Artigo 29°

Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a obrigações emitidas de modo contínuo ou repetido por estabelecimentos de crédito que publicam regularmente as suas contas anuais e que, no interior da Comunidade, são criadas ou reguladas por uma lei especial ou por força de uma lei especial ou estão sujeitas a um controlo público para protecção da poupança, os Estados-membros podem prever que o prospecto apenas contenha:

a) as informações do esquema B, ponto 1.1 e capítulo II, do Anexo I,

b) informações relativas aos acontecimentos importantes para a apreciação dos valores em questão, ocorridos depois da data de encerramento do exercício ao qual se referem as últimas contas publicadas. Estas contas devem estar à disposição do público na sociedade emitente ou nos organismos financeiros que asseguram o serviço financeiro daquele. // 80/390/CEE

Artigo 12°

Artigo 30°

1. Para admissão à cotação oficial de obrigações que são garantidas por uma pessoa colectiva, o prospecto deve conter:

a) no que diz respeito ao emitente, as informações previstas pelo esquema B do Anexo I,

b) no que diz respeito ao garante, as informações previstas pelo mesmo esquema no ponto 1.3 e nos capítulos III a VII.

Sempre que a entidade emitente ou o garante forem uma instituição financeira, a parte do prospecto relativa a essa instituição financeira deve ser elaborada de acordo com o regime previsto no artigo 28°, sem prejuízo do primeiro parágrafo do presente número.

2. Sempre que o emitente de obrigações garantidas for uma sociedade de financiamento, nos termos do n° 3 do artigo 28°, o prospecto deve conter:

a) no que diz respeito à entidade emitente, as informações previstas no esquema B, capítulos I, II, III e pontos 5.1.0. a 5.1.5 e 6.1., do Anexo I,

b) no que diz respeito ao garante, as informações previstas pelo mesmo esquema no ponto 1.3 e nos capítulos III a VII.

3. Em caso de pluralidade de garantes, as informações requeridas serão exigidas a cada um deles; contudo, as autoridades competentes podem permitir uma simplificação das informações tendo em vista uma melhor compreensão do prospecto.

4. O contrato de garantia deve, nos casos referidos nos n°s 1, 2 e 3, ser colocado à disposição do público para consulta na sede do emitente e junto dos organismos financeiros encarregados de assegurar o serviço financeiro daquele. Deverão ser fornecidas a todos os interessados, que o solicitem, cópias do contrato. // 80/390/CEE

Artigo 13°

(adaptado)

Artigo 31°

1. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a obrigações convertíveis, passíveis de troca ou com warrants, o prospecto deve conter:

a) informações relativas à natureza das acções oferecidas em conversão, em troca ou em subscrição e os direitos que lhes são inerentes,

b) as informações previstas no esquema A, ponto 1.3 e capítulos III a VII, do Anexo I,

c) as informações previstas no esquema B, capítulo II, do Anexo I,

d) as condições e modalidades de conversão, de troca ou de subscrição, bem como as situações em que aquelas podem ser modificadas.

2. Sempre que o emitente de obrigações convertíveis, passíveis de troca, ou com warrants for diferente da entidade emitente de acções, o prospecto deve conter:

a) informações relativas à natureza das acções oferecidas em conversão, em troca ou em subscrição e os direitos que lhes são inerentes,

b) no que diz respeito ao emitente de obrigações, as informações previstas no esquema B do Anexo I,

c) no que diz respeito ao emitente de acções, as informações previstas no esquema A, ponto 1.3 e capítulos III a VII, do Anexo I,

d) as condições e modalidades de conversão, de troca ou de subscrição bem como as situações em que aquelas podem ser modificadas.

Contudo, sempre que o emitente das obrigações for uma sociedade de financiamento nos termos do n° 3 do artigo 28°, o prospecto pode, no que diz respeito à sociedade de financiamento conter apenas as informações previstas no esquema B, capítulos I, II e III e pontos 5.1.0 a 5.1.5 e 6.1, do Anexo I. // 80/390/CEE

Artigo 14°

(adaptado)

Artigo 32°

1. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a valores mobiliários emitidos, na sequência de uma operação de fusão mediante incorporação de uma sociedade ou mediante constituição de uma nova sociedade, de cisão de uma sociedade, de uma transferência da totalidade ou de uma parte do património de uma empresa, de uma oferta pública de troca ou como contrapartida de transferências que não sejam em dinheiro, os documentos que indicam os termos e condições destas operações, bem como, se for caso disso, o balanço de abertura, estabelecido ou não em pro forma, no caso de o emitente não ter ainda organizado contas anuais, devem, sem prejuízo da obrigação de publicar o prospecto, ser colocados à disposição do público para consulta na sede do emitente e junto dos organismos financeiros encarregados de assegurar o serviço financeiro daquele.

2. Sempre que a operação referida no n° 1 tiver ocorrido há mais de dois anos, as autoridades competentes podem dispensar da obrigação prevista nesse mesmo número. // 80/390/CEE

Artigo 15°

Artigo 33°

1. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a certificados representativos de acções, o prospecto deve conter, no que respeita aos certificados, as informações previstas no esquema C do Anexo I e, no que respeita às acções representadas, as informações previstas no esquema A do Anexo I.

2. Contudo, as autoridades competentes podem dispensar o emitente dos certificados de publicar a sua própria situação financeira, sempre que a entidade emitente for:

a) um estabelecimento de crédito nacional de um Estado-membro, criado ou regulado por uma lei especial ou por força de uma lei especial, ou sujeito a um controlo público para protecção da poupança,

b) uma filial a 95 % ou mais, de um estabelecimento de crédito, nos termos da alínea a), cujos compromissos para com os portadores de certificados são garantidos incondicionalmente por esse estabelecimento de crédito, e que está sujeita, de jure ou de facto, ao mesmo controlo que este,

c) um Administratiekantoor nos Países Baixos, sujeito, relativamente ao depósito de títulos originais, a regras especiais fixadas pelas autoridades competentes.

3. Caso os certificados sejam emitidos por um organismo de transferência de títulos ou por uma instituição auxiliar criada por tais organismos, as autoridades competentes podem dispensar a publicação das informações previstas no esquema C, capítulo I, do Anexo I. // 80/390/CEE

Artigo 16°

(adaptado)

Artigo 34°

1. Sempre que as obrigações cuja admissão à cotação oficial é solicitada beneficiam, para o reembolso do empréstimo e para o pagamento dos juros, da garantia incondicional e irrevogável de um Estado ou de um dos seus Estados federados, a legislação nacional ou as autoridades competentes podem permitir uma simplificação da informação prevista no esquema B, capítulos III e V, do Anexo I.

2. A possibilidade de simplificação prevista no n° 1 pode igualmente aplicar-se às sociedades criadas ou reguladas por uma lei especial ou por força de uma lei especial e que podem cobrar encargos aos seus clientes. // 80/390/CEE

Artigo 17°

Secção V

Modalidades de controlo e difusão do prospecto

Artigo 35°

1. O prospecto não pode ser publicado antes de ser aprovado pelas autoridades competentes.

2. As autoridades competentes só aprovarão a publicação do prospecto se considerarem que estão satisfeitas as exigências enunciadas na presente directiva. // 80/390/CEE

Artigo 18° n° 2

e primeiro parágrafo do n° 3

Artigo 36°

As autoridades competentes decidirão se aceitam a certificação do revisor oficial de contas previsto nos esquemas A e B, ponto 1.3, do Anexo I e, se for caso disso, se exigirão uma certificação suplementar.

A exigência de uma certificação suplementar deve resultar de um exame caso a caso. A pedido do revisor oficial de contas e/ou do emitente, as autoridades competentes devem indicar os motivos que justificam esta exigência. // 80/390/CEE

Artigo 19°

Secção VI

Determinação da autoridade competente

Artigo 37°

Sempre que, para um mesmo valor mobiliário, forem apresentados, simultaneamente ou em datas aproximadas, pedidos de admissão à cotação oficial em bolsas situadas ou que funcionem em vários Estados-membros, incluindo aquele onde está sediado estatutariamente o emitente, o prospecto será estabelecido no Estado onde está sediado estatutariamente o emitente, de acordo com as regras definidas na presente directiva, e aprovado pelas autoridades competentes desse Estado-membro; se não estiver sediado num desses Estados-membros, o emitente escolherá o Estado-membro ao abrigo de cuja lei o prospecto deve ser estabelecido e aprovado. // 80/390/CEE

Artigo 24°

(modificação resultante da 87/345/CEE-Artigo 1°)

Secção VII

Reconhecimento mútuo

Artigo 38°

1. Uma vez aprovado nos termos do artigo 37º, o prospecto deverá, sem prejuízo da sua tradução eventual, ser reconhecido pelos outros Estados-membros em que a admissão à cotação oficial é solicitada, sem necessidade de obtenção de aprovação das autoridades competentes desses Estados-membros e sem que estas possam exigir a inserção no prospecto de informações complementares. No entanto, as autoridades competentes podem exigir a inserção no prospecto de informações específicas do mercado do país de admissão, relativas em especial ao regime fiscal dos rendimentos, aos organismos financeiros que asseguram o serviço financeiro do emitente nesse país e ao modo de publicação dos anúncios destinados aos investidores.

2. O prospecto aprovado pelas autoridades competentes nos termos do artigo 37° deverá ser reconhecido no outro Estado-membro em que seja apresentado um pedido de admissão à cotação oficial, mesmo que esse prospecto beneficie de uma dispensa ou de uma derrogação parciais, em aplicação da presente directiva, desde que :

// 80/390/CEE

Artigo 24°A

(modificação resultante da 87/345/CEE-Artigo 1°)

a) Aquela dispensa ou derrogação seja de um tipo reconhecido pela lei do outro Estado-membro em causa,

b) As condições que justificarem aquela dispensa ou derrogação se verifiquem igualmente no outro Estado-membro em causa e que não se verifiquem outras condições para tais dispensas ou derrogações que possam levar as autoridades competentes desse Estado a recusá-las.

Mesmo no caso de as condições previstas nas alíneas a) e b) não estarem preenchidas, o Estado-membro em causa pode permitir às suas autoridades competentes o reconhecimento do prospecto aprovado pelas autoridades competentes nos termos do artigo 37º.

3. Quando aprovam o prospecto, as autoridades competentes, nos termos do artigo 37º, enviam às autoridades competentes dos outros Estados-membros onde foi pedida a admissão à cotação oficial um certificado atestando aquela aprovação. Se, em aplicação da presente directiva, tiver sido concedida uma dispensa ou derrogação parciais, o certificado deve mencionar e justificar tal facto.

4. Por ocasião do pedido de admissão à cotação oficial, o emitente transmitirá às autoridades competentes de cada um dos Estados-membros em que solicitar a admissão o projecto de prospecto que prevê utilizar nesse Estado.

5. Os Estados-membros podem limitar a aplicação deste artigo aos prospectos emitidos por emitentes com sede estatutária num Estado-membro. // 80/390/CEE

Artigo 24°A

(modificação resultante da 87/345/CEE-Artigo 1°)

(adaptado)

Artigo 39°

1. Sempre que for apresentado um pedido de admissão à cotação oficial num ou vários Estados-membros e os valores mobiliários tenham sido objecto de um prospecto de oferta pública elaborado e aprovado em qualquer Estado-membro, de acordo com os artigos 7°, 8º ou 12º da Directiva 89/298/CEE, durante os três meses anteriores ao pedido de admissão, o prospecto de oferta pública será reconhecido, sob reserva da sua eventual tradução, como prospecto de admissão à cotação oficial no ou nos Estados-membros em que tenha sido apresentado o pedido de admissão à cotação oficial, sem necessidade de obtenção de aprovação das autoridades competentes desse ou desses Estadosmembros e sem que estas últimas possam exigir a inserção de informações complementares no prospecto. No entanto, as autoridades competentes podem exigir a inserção no prospecto de informações específicas do mercado do país de admissão, relativas em especial ao regime fiscal dos rendimentos, aos organismos financeiros que assegurem ao emitente o serviço financeiro no país de admissão e ao modo de publicação dos anúncios destinados aos investidores. // 80/390/CEE

Artigo 24°B n° 1

(modificação resultante da 90/211/CEE-Artigo 2°)

2. Os n°s 2 a 5 do artigo 38º aplicam-se no caso referido no nº 1 do presente artigo.

3. O artigo 100º é aplicável no que se refere a qualquer alteração surgida entre o momento em que o conteúdo do prospecto previsto no nº 1 tiver sido aprovado e o momento em que a cotação oficial se torna efectiva. // 80/390/CEE

Artigo 24°B n°s 2 e 3

(modificação resultante da 87/345/CEE-Artigo 1°)

Artigo 40°

1. Sempre que um pedido de admissão à cotação oficial relativo a valores mobiliários que dêem acesso ao capital social, imediatamente ou a prazo, for apresentado num ou mais Estados-membros que não aquele em que se encontra sediado estatutariamente o emitente das acções às quais esses valores mobiliários dão direito, estando as acções desse emitente já admitidas à cotação oficial nesse Estado-membro, as autoridades competentes do Estado-membro de admissão apenas podem deliberar após terem consultado as do Estado-membro da sede do emitente das acções em causa.

2. Sempre que for apresentado um pedido de admissão à cotação oficial relativamente a um valor mobiliário já cotado num outro Estado-membro há menos de seis meses, as autoridades competentes a quem o pedido é apresentado contactarão aquelas que já admitiram o valor mobiliário à cotação oficial e dispensarão, na medida do possível, a entidade emitente desse valor mobiliário de elaborar um novo prospecto, sem prejuízo da eventual necessidade de actualizar, traduzir ou elaborar um suplemento correspondente às exigências próprias do Estado-membro em questão. // 80/390/CEE

Artigo 24°C n°s 2 e 3

(modificação resultante da 87/345/CEE-Artigo 1°)

Secção VIII

Acordos com países terceiros

Artigo 41° //

(adaptado)

A Comunidade pode, através de acordos celebrados nos termos do Tratado com um ou mais países terceiros, reconhecer, em condições de reciprocidade, que os prospectos de admissão estabelecidos e controlados nos termos da regulamentação desse(s) país(es) terceiro(s) satisfazem as exigências da presente directiva, desde que a regulamentação em causa assegure aos investidores uma protecção equivalente à que é garantida pela presente directiva, mesmo que essa regulamentação não coincida com as disposições da presente directiva. // 80/390/CEE

Artigo 25°A

(modificação resultante da 87/345/CEE Artigo 1°)

Capítulo II

Condições especiais relativas à admissão de acções

Secção I

Condições relacionadas com a sociedade cujas acções são objecto

de um pedido de admissão à cotação oficial

Artigo 42°

A situação jurídica da sociedade deve estar em conformidade com as leis e regulamentos aos quais ela está sujeita, tanto no que diz respeito à sua constituição como no que diz respeito ao seu funcionamento estatutário. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema A I.1

Artigo 43°

1. A capitalização previsível na bolsa das acções que são objecto do pedido de admissão à cotação oficial ou, se ela não puder ser determinada, os capitais próprios da sociedade, incluindo os resultados do último exercício, devem ser de, pelo menos, um milhão de euros.

2. Os Estados-membros podem prever que o não preenchimento desta condição não constitui impedimento à admissão à cotação oficial, desde que as autoridades competentes tenham a certeza de que se formará um mercado suficiente para as acções em causa.

3. Um Estado-membro não pode exigir um montante mais elevado de capitalização previsível na bolsa ou de capitais próprios para a admissão à cotação oficial, a não ser que exista nesse Estado um outro mercado regulamentado, de funcionamento regular, reconhecido e aberto, para o qual as exigências nessa matéria são iguais ou inferiores às referidas no n° 1.

4. A condição enunciada no n° 1 não é aplicável à admissão à cotação oficial de um lote suplementar de acções da mesma categoria que as admitidas.

5. O contra valor em moeda nacional de um milhão de euros é inicialmente o equivalente do contra valor em moeda nacional de um milhão de unidades de conta europeias que tinha sido aplicada em 5 de Março de 1979.

6. Se, na sequência de modificações do contra valor do euro em moeda nacional, o montante da capitalização na bolsa, expresso em moeda nacional, for inferior ou superior a, pelo menos, 10 % do valor de um milhão de euro durante um período de um ano, o Estado-membro deve, num prazo de doze meses a contar do termo desse período, adaptar as suas disposições legislativas, regulamentares ou administrativas ao disposto no n° 1. // 79/279/CEE

Anexo Esquema A I.2

(modificação resultante do 1103/97 art° 2°)

(modificação resultante do 1103/97 art°2°)

(adaptado)

(modificação resultante do 1103/97 art°2)

(modificação resultante do 1103/97 art°2)

Artigo 44°

A sociedade deve ter publicado ou depositado, segundo o direito nacional, as suas contas anuais relativas aos três exercícios anteriores ao pedido de admissão à cotação oficial. Excepcionalmente, as autoridades competentes podem derrogar esta condição, sempre que tal derrogação for desejável no interesse da sociedade ou dos investidores e desde que as autoridades competentes tenham a certeza de que os investidores dispõem das informações necessárias para formarem um juízo correcto sobre a sociedade e sobre as acções cuja admissão à cotação oficial é pedida. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema A I.3

Secção II

Condições relacionadas com as acções que são objecto

de um pedido de admissão à cotação oficial

Artigo 45°

A situação jurídica das acções deve estar em conformidade com as leis e regulamentos a que estão sujeitas. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema A II.1

Artigo 46°

1. As acções devem ser livremente negociáveis.

2. As autoridades competentes podem equiparar às acções livremente negociáveis as acções não inteiramente liberadas, sempre que tenham sido tomadas disposições para que a negociabilidade destas acções não seja dificultada e desde que a transparência das transacções seja assegurada por uma adequada informação prestada ao público.

3. Relativamente à admissão à cotação oficial de acções cuja aquisição está dependente de aprovação, as autoridades competentes só podem derrogar o n° 1 se a utilização da cláusula de aprovação não perturbar o mercado. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema A II.2

Artigo 47°

No caso de emissão pública precedendo a admissão à cotação oficial, só se pode estabelecer a primeira cotação oficial após o encerramento do período no decorrer do qual os pedidos de subscrição podem ser apresentados. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema A II.3

Artigo 48°

1. Deve ser realizada, o mais tardar, até ao momento da admissão, uma suficiente difusão das acções entre o público num ou mais Estados-membros.

2. A condição prevista no n° 1 não é aplicável no caso de a difusão de acções pelo público ser efectuada através da bolsa. Neste caso, a admissão à cotação oficial não pode ser decidida sem que as autoridades competentes estejam convictas de que uma difusão satisfatória com intervenção da bolsa será feita num curto espaço de tempo.

3. No caso de pedido de admissão à cotação oficial de um lote suplementar de acções da mesma categoria, as autoridades competentes podem verificar se a difusão das acções pelo público é suficiente relativamente à totalidade das acções emitidas e não somente em relação a este lote suplementar.

4. Se as acções forem admitidas à cotação oficial num ou mais Estados terceiros, as autoridades competentes podem, em derrogação ao n° 1, prever a admissão à cotação oficial se for efectuada uma difusão suficiente pelo público no ou nos países terceiros onde as acções estão cotadas.

5. Presume-se que foi efectuada uma difusão suficiente quando as acções que forem objecto do pedido de admissão se encontram dispersas pelo público numa proporção de, pelo menos, 25 % do capital social subscrito representado por essa categoria de acções, ou quando, devido ao elevado número de acções da mesma categoria e devido à amplitude da sua difusão entre o público, esteja assegurado um funcionamento regular do mercado com uma percentagem mais baixa. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema A II.4

(adaptado)

(adaptado)

Artigo 49°

1. O pedido de admissão à cotação oficial deve referir-se a todas as acções da mesma categoria já emitidas.

2. Os Estados-membros podem prever que esta condição não se aplique aos pedidos de admissão que não se refiram à totalidade das acções da mesma categoria já emitidas, sempre que as acções dessa categoria cuja admissão não é solicitada façam parte de lotes destinados a manter o controlo da sociedade ou não sejam negociáveis durante um período determinado por força de convenções, sem prejuízo de o público dever ser informado destas situações e na condição de isso não prejudicar os portadores das acções cuja admissão à cotação oficial é solicitada // 79/279/CEE

Anexo-Esquema A II.5

Artigo 50°

1. Relativamente à admissão à cotação oficial de acções emitidas por sociedades nacionais de um outro Estado-membro e que são objecto de uma apresentação material, é necessário e suficiente que esta apresentação esteja de acordo com as normas em vigor nesse outro Estado-membro. Se a apresentação material não estiver de acordo com as normas em vigor no Estado-membro onde a admissão à cotação oficial é solicitada, as autoridades competentes deste Estado devem levar esta situação ao conhecimento do público.

2. A apresentação material de acções emitidas por sociedades nacionais de um país terceiro deve oferecer garantias suficientes de protecção dos investidores. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema A II.6

(adaptado)

Artigo 51°

Se as acções emitidas por uma sociedade nacional de um país terceiro não estiverem cotadas no país de origem ou de difusão principal, elas só podem ser admitidas à cotação oficial se as autoridades competentes tiverem a certeza de que a falta de cotação no país de origem ou de difusão principal não é devida à necessidade de proteger os investidores. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema A II.7

(adaptado)

Capítulo III

Condições especiais relativas à admissão das obrigações

emitidas por uma empresa

Secção I

Condições relacionadas com a empresa cujas obrigações

são objecto de um pedido de admissão à cotação oficial

Artigo 52°

A situação jurídica da empresa deve estar em conformidade com as leis e regulamentos aos quais ela está sujeita, tanto no que diz respeito à sua constituição como ao seu funcionamento estatutário. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema B A.I

Secção II

Condições relacionadas com as obrigações que são objecto de

um pedido de admissão à cotação oficial

Artigo 53°

A situação jurídica das obrigações deve estar em conformidade com as leis e regulamentos aos quais elas estão sujeitas. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema B A.II.1

Artigo 54°

1. As obrigações devem ser livremente negociáveis.

2. As autoridades competentes podem equiparar às obrigações livremente negociáveis as obrigações não inteiramente liberadas, sempre que tenham sido tomadas disposições para que a negociabilidade destas obrigações não seja dificultada e desde que a transparência das transacções seja assegurada por uma adequada informação prestada ao público. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema B A.II.2

Artigo 55°

No caso de emissão pública precedendo a admissão à cotação oficial, só se pode estabelecer a primeira cotação oficial após o encerramento do período ao longo do qual os pedidos de subscrição podem ser apresentados. Esta disposição não é aplicável em casos de emissão contínua de obrigações, uma vez que a data de encerramento do período de subscrição não é determinada. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema B A.II.3

Artigo 56°

O pedido de admissão à cotação oficial deve englobar todas as obrigações de uma mesma emissão. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema B A.II.4

Artigo 57°

1. Relativamente à admissão à cotação oficial de obrigações emitidas por empresas nacionais de um outro Estado-membro e que são objecto de uma apresentação material, é necessário e suficiente que essa apresentação esteja de acordo com as normas em vigor nesse outro Estado-membro. Se a apresentação material não estiver de acordo com as normas em vigor no Estado-membro onde a admissão é solicitada, as autoridades competentes deste Estado devem levar esta situação ao conhecimento do público.

2. A apresentação material das obrigações emitidas num só Estado-membro deve estar de acordo com as normas em vigor nesse Estado.

3. A apresentação material das obrigações emitidas pelas empresas nacionais de um país terceiro deve oferecer garantias suficientes de protecção dos investidores. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema B A.II.5

(adaptado)

Secção III

Outras condições

Artigo 58°

1. O empréstimo não pode ser inferior a 200 000 euros. Esta disposição não é aplicável em casos de emissões contínuas, sempre que o montante do empréstimo não estiver fixado.

2. Os Estados-membros podem prever que a não observância desta condição não impeça a admissão à cotação oficial, desde que as autoridades competentes tenham a certeza de que se formará um mercado suficiente para as obrigações em questão.

3. O contra valor em moeda nacional de 200 000 euros é inicialmente o equivalente do contra valor em moeda nacional de 200 000 unidades de conta europeias que tinha sido aplicado em 5 de Março de 1979.

4. Se, na sequência de modificações do contra valor do euro em moeda nacional, o montante mínimo de empréstimo, expresso em moeda nacional, for inferior a, pelo menos, 10 % do valor de 200 000 euros durante o período de um ano, o Estado-membro deve, num prazo de doze meses a contar do termo desse período, adaptar as suas disposições legislativas, regulamentares e administrativas ao disposto no n° 1. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema B A.III 1

(modificação resultante do 1103/97, art°2°)

(modificação resultante do 1103/97 art°2°)

(adaptado)

(modificação resultante do 1103/97 art°2)

(modificação resultante do 1103/97 art° 2)

Artigo 59°

1. As obrigações convertíveis, as obrigações trocáveis e as obrigações com warrants só podem ser admitidas à cotação oficial se as acções às quais elas se referem tiverem já sido anteriormente admitidas a essa cotação ou num outro mercado regulamentado, de funcionamento regular, reconhecido e aberto, ou se aí forem admitidas ao mesmo tempo.

2. Os Estados membros podem, em derrogação ao n° 1, prever a admissão à cotação oficial de obrigações convertíveis, trocáveis ou com warrants desde que as autoridades competentes tenham a certeza de que os portadores das obrigações dispõem de todas as informações necessárias para formarem um juízo correcto sobre o valor das acções relativas a estas obrigações.

// 79/279/CEE

Anexo-Esquema B A.III.2

Capítulo IV

Condições especiais relativas à admissão de obrigações emitidas por

um Estado ou pelas suas pessoas colectivas públicas territoriais ou

por um organismo internacional de carácter público

Artigo 60°

As obrigações devem ser livremente negociáveis. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema B B.1

Artigo 61°

No caso de emissão pública precedendo a admissão à cotação oficial, só se pode estabelecer a primeira cotação oficial após o encerramento do período durante o qual os pedidos de subscrição podem ser apresentados. Esta disposição não é aplicável quando a data do encerramento do período de subscrição não for determinada. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema B B.2

Artigo 62°

O pedido de admissão à cotação oficial deve englobar todas as obrigações de uma mesma emissão. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema B B.3

Artigo 63°

1. Relativamente à admissão à cotação oficial de obrigações emitidas por um Estado-membro ou pelas suas colectividades territoriais e que são objecto de uma apresentação material, é necessário e suficiente que essa representação esteja de acordo com as normas em vigor nesse Estado-membro. Se a apresentação material não estiver de acordo com as normas em vigor no Estado-membro onde a admissão à cotação oficial é solicitada, as autoridades competentes deste Estado devem levar esta situação ao conhecimento do público.

2. A apresentação material das obrigações emitidas por países terceiros ou pelas suas colectividades públicas territoriais ou por organismos internacionais de carácter público deve oferecer garantias suficientes de protecção dos investidores. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema B B.4

(adaptado)

TÍTULO IV

OBRIGAÇÕES PERMANENTES RELATIVAS AOS

VALORES MOBILIÁRIOS ADMITIDOS À COTAÇÃO OFICIAL

Capítulo I

Obrigações da sociedade cujas acções são admitidas à cotação oficial numa bolsa de valores

Secção I

Cotação de acções de uma mesma categoria novamente emitidas

Artigo 64°

Sem prejuízo do n° 2 do artigo 49°, em caso de nova emissão pública de acções de uma mesma categoria que aquelas já admitidas à cotação oficial, a sociedade é obrigada, sempre que não haja admissão automática destas novas acções, a solicitar a sua admissão à cotação, seja, o mais tardar, no prazo de um ano depois da sua emissão, seja no momento em que se tornem livremente negociáveis. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema C 1.

Secção II

Tratamento dos accionistas

Artigo 65°

1. A sociedade deve assegurar um tratamento igual aos accionistas que se encontrem em condições idênticas.

2. A sociedade deve assegurar, pelo menos em cada Estado-membro onde as suas acções estiverem cotadas, todas as facilidades e informações necessárias para permitir aos accionistas exercerem os seus direitos. Deve, em especial:

a) informar os accionistas da convocação das assembleias gerais e dar-lhes a possibilidade de exercerem o seu direito de voto,

b) publicar os avisos ou distribuir as circulares relativos à atribuição e ao pagamento dos dividendos, às operações de emissão de novas acções, incluindo acordos de atribuição, de subscrição, de desistência e de conversão,

c) designar um organismo financeiro como mandatário, junto do qual os accionistas podem exercer os seus direitos financeiros, a não ser que a sociedade assegure ela própria o serviço financeiro. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema C 2. a) e b)

Secção III

Modificação do acto constitutivo ou dos estatutos

Artigo 66°

1. A sociedade que tencione proceder a uma modificação do seu acto constitutivo ou dos seus estatutos deve comunicar o projecto às autoridades competentes dos Estados-membros onde as suas acções estiverem cotadas.

2. A comunicação deste projecto às autoridades competentes deve ser feita, o mais tardar, no momento da convocação da assembleia geral convocada para aprovar a modificação proposta. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema C 3. a) e b)

Secção IV

Contas anuais e relatório de gestão

Artigo 67°

1. A sociedade deve pôr à disposição do público, logo que possível, as suas últimas contas anuais e o seu último relatório de gestão.

2. Sempre que a sociedade elaborar ao mesmo tempo contas anuais não consolidadas e contas anuais consolidadas, deve colocá-las à disposição do público. Neste caso, as autoridades competentes podem autorizar a sociedade a colocar somente à disposição do público quer as contas não consolidadas, quer as contas consolidadas, desde que as contas que não forem colocadas à disposição do público não contenham informações complementares significativas.

3. Se as contas anuais e o relatório de gestão não estiverem de acordo com as disposições das directivas relativas às contas das sociedades e se não derem uma imagem exacta do património, da situação financeira, bem como dos resultados da sociedade, devem ser fornecidas informações mais pormenorizadas ou complementares. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema C 4. a) a c)

(adaptado)

Secção V

Informações suplementares

Artigo 68°

1. A sociedade deve informar o público, logo que possível, sobre os factos novos importantes ocorridos na sua esfera de actividade que não sejam do conhecimento público e que sejam susceptíveis, devido à sua incidência sobre a situação patrimonial ou financeira ou sobre o andamento normal dos seus negócios, de provocar uma variação importante do valor das suas acções.

Contudo, as autoridades competentes podem dispensar a sociedade desta obrigação se a divulgação de certas informações for de natureza a prejudicar os legítimos interesses da sociedade.

2. A sociedade deve informar o público, sem demora, sobre qualquer alteração dos direitos inerentes às diferentes categorias de acções. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema C 5. a) e b)

3. Logo que de tal tenha conhecimento, a sociedade deve informar o público de quaisquer modificações verificadas na estrutura (detentores do capital e fracções do capital) das participações importantes no seu capital, em relação aos dados anteriormente publicados a esse respeito.

Em especial, as sociedades que não estejam sujeitas aos artigos 85° a 97°, devem informar o público, o mais tardar no prazo de nove dias úteis, sempre que tenham conhecimento de que uma pessoa adquiriu ou alienou um número de acções tal que a respectiva participação passe a ser superior ou inferior a um dos limiares fixados no artigo 89º. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema C 5. c)

(modificação resultante da 88/627/CEE Artigo 1° n° 4)

Secção VI

Equivalência de informações

Artigo 69°

1. A sociedade cujas acções estão admitidas à cotação oficial em diversas bolsas de valores situadas ou a funcionar em diferentes Estados-membros deve fornecer ao mercado de cada uma dessas bolsas informações equivalentes.

2. A sociedade cujas acções estão admitidas à cotação oficial em diversas bolsas situadas ou a funcionar num ou mais Estados-membros e num ou mais países terceiros deve fornecer ao mercado do ou dos Estados-membros onde as suas acções estão cotadas informações pelo menos equivalentes àquelas que fornece ao mercado do ou dos Estados terceiros em questão, desde que tais informações tenham importância para a avaliação das acções. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema C 6. a) e b)

(adaptado)

Secção VII

Informações periódicas a publicar

Artigo 70°

Os Estados-membros devem assegurar que as sociedades publiquem um relatório semestral da sua actividade e dos seus resultados, respeitante ao primeiro semestre de cada exercício. // 82/121/CEE

Artigo 2°

Artigo 71°

No que diz respeito ao relatório semestral, os Estados-membros podem submeter as sociedades a obrigações mais rigorosas que as previstas nos artigos 70°, 72° a 76°, no n° 2 do artigo 102° e no artigo 103° ou a obrigações suplementares, desde que estas sejam de aplicação geral para todas as sociedades ou por categoria de sociedades. // 82/121/CEE

Artigo 3°

(adaptado)

Secção VIII

Publicação e conteúdo do relatório semestral

Artigo 72°

1. O relatório semestral será publicado nos quatro meses seguintes ao semestre a que respeite.

2. Em casos excepcionais, devidamente comprovados, as autoridades competentes podem prorrogar o prazo de publicação. // 82/121/CEE

Artigo 4°

Artigo 73°

1. O relatório semestral compreenderá os números e um comentário relativos à actividade e aos resultados da sociedade no decorrer do semestre em causa.

2. Os números, apresentados sob a forma de quadro, devem indicar pelo menos:

a) o montante líquido do volume de vendas,

b) o resultado antes ou após dedução dos impostos.

Estas noções devem ser entendidas na acepção das directivas relativas às contas das sociedades.

3. Os Estados-membros podem permitir às autoridades competentes que autorizem, caso a caso e a título excepcional, as sociedades a apresentar o resultado sob forma de estimativa numérica, desde que as acções da sociedade em causa sejam admitidas à cotação oficial num único Estado-membro. O recurso a este procedimento deve ser indicado pela sociedade no seu relatório e não deve induzir em erro o investidor.

4. Se a sociedade pagar ou se propuser pagar dividendos provisórios, os números devem indicar o resultado após dedução dos impostos no que respeita ao semestre em causa, bem como os dividendos provisórios pagos ou propostos.

5. Relativamente a cada número deve constar o número do período correspondente do exercício anterior.

6. O comentário deve abranger todos os elementos significativos que permitam aos investidores formar, com conhecimento de causa, opinião sobre a evolução da actividade e resultados da sociedade, bem como a indicação de qualquer factor específico que tenha influenciado aquela actividade e os resultados referentes ao período em questão, e permitir a comparação com o período correspondente do exercício anterior.

Deve também incluir, na medida do possível, a evolução previsível da sociedade no exercício em curso.

7. Quando os números previstos no nº 2 se revelarem inadaptados à actividade da sociedade, as autoridades competentes velarão por que sejam efectuadas as adaptações adequadas. // 82/121/CEE

Artigo 5°

Artigo 74°

Quando uma sociedade publicar contas consolidadas, pode publicar o seu relatório semestral sob a forma consolidada ou não consolidada. Todavia, os Estados-membros podem permitir que as autoridades competentes, se considerarem que a forma não utilizada contém informações complementares significativas, exija da sociedade que as publique. // 82/121/CEE

Artigo 6°

Artigo 75°

Caso as informações contabilísticas tenham sido controladas pelo revisor oficial de contas da sociedade, o relatório feito por este e, se for caso disso, as eventuais reservas, serão reproduzidas integralmente. // 82/121/CEE

Artigo 8°

Artigo 76°

1. Quando certas obrigações impostas pela presente directiva sejam inadaptadas à actividade ou à situação da sociedade, as autoridades competentes velarão por que sejam efectuadas nestas obrigações as adaptações necessárias.

2. As autoridades competentes podem dispensar a inclusão no relatório semestral de certas informações previstas pela presente directiva, quando considerem que a divulgação destas informações pode ser contrária ao interesse público ou implicar grave prejuízo para a sociedade, desde que, neste último caso, a falta de publicação não seja susceptível de induzir o público em erro sobre os factos e sobre as condições essenciais para a apreciação das acções em causa.

A sociedade ou os seus representantes são responsáveis pela exactidão e pela pertinência dos factos em que se fundamenta o pedido de dispensa.

3. Os n°s 1 e 2 aplicam-se igualmente às obrigações mais rigorosas ou suplementares exigidas em aplicação do artigo 71º.

4. Se uma sociedade regulada pelo direito de um país terceiro publicar em país terceiro um relatório semestral, as autoridades competentes podem autorizá-la a publicar este relatório em vez do relatório semestral previsto na presente directiva, desde que as informações fornecidas sejam equivalentes às resultantes da aplicação da presente directiva. // 82/121/CEE

Artigo 9° n°s 3 a 6

Artigo 77°

Quando um relatório semestral deva ser publicado em vários Estados-membros, as autoridades competentes destes países, em derrogação ao artigo 71.º, esforçar-se-ão por aceitar como texto único o texto do relatório que preenche as exigências impostas pelo Estado-membro onde as acções da sociedade tenham sido admitidas pela primeira vez à cotação oficial, ou um texto que dele se aproxime tanto quanto possível. Em caso de admissão simultânea à cotação oficial em duas ou mais bolsas situadas ou que funcionem em diferentes Estados-membros, as autoridades competentes dos Estados-membros em questão esforçar-se-ão por aceitar como texto único o relatório que preencha as exigências do Estado-membro onde esteja situada a sede da sociedade; se esta se situar em país terceiro, as autoridades competentes dos Estados-membros em causa esforçar-se-ão por aceitar um texto único do relatório. // 82/121/CEE

Artigo 10° n° 2

Capítulo II

Obrigações do emitente cujas obrigações são admitidas

à cotação oficial numa bolsa de valores

Secção I

Obrigações emitidas por uma empresa

Artigo 78°

1. A empresa deve assegurar um tratamento igual aos portadores de obrigações de um mesmo empréstimo no que diz respeito a todos os direitos inerentes a essas obrigações.

Esta condição não impede, desde que efectuadas de acordo com o direito nacional, as ofertas de resgate antecipado que poderão ser feitas, nomeadamente em função de prioridades de carácter social, pela empresa aos portadores de certas obrigações, em derrogação às condições de emissão.

2. A empresa deve assegurar, pelo menos em cada Estado-membro onde as suas obrigações são admitidas à cotação oficial, todas as facilidades e informações necessárias para permitir aos obrigacionistas exercerem os seus direitos. Deve, em especial:

a) publicar os avisos ou distribuir circulares relativos à convocação eventual de assembleias de obrigacionistas, ao pagamento de juros, ao exercício de eventuais direitos de conversão, de troca, de subscrição e de renúncia, bem como de reembolso,

b) designar um organismo financeiro como mandatário, junto do qual os obrigacionistas podem exercer os seus direitos financeiros, a não ser que a empresa assegure ela própria o serviço financeiro. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema D A. 1.a) e b)

Artigo 79°

1. A empresa que tencione proceder a uma modificação do seu acto constitutivo ou dos seus estatutos que afecte os direitos dos obrigacionistas deve comunicar o projecto às autoridades competentes dos Estados-membros onde as suas obrigações estiverem cotadas.

2. A comunicação deste projecto às autoridades competentes deve ser feita, o mais tardar, no momento da convocação do órgão competente chamado a pronunciar-se sobre a modificação proposta. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema D A.2.a) e b)

Artigo 80°

1. A empresa deve pôr à disposição do público, logo que possível, as últimas contas anuais e o seu último relatório de gestão, cuja publicação seja obrigatória de acordo com o direito nacional.

2. Sempre que a empresa elaborar ao mesmo tempo contas anuais não consolidadas e contas anuais consolidadas, deve colocá-las à disposição do público. Neste caso, as autoridades competentes podem autorizar a empresa a colocar somente à disposição do público quer as contas não consolidadas, quer as contas consolidadas, desde que as contas que não forem colocadas à disposição do público não contenham informações complementares significativas.

3. Se as contas anuais e o relatório de gestão não estiverem de acordo com as disposições das directivas do Conselho relativas às contas das sociedades e se não derem uma imagem exacta do património, da situação financeira, bem como dos resultados da empresa, devem ser fornecidas informações mais pormenorizadas ou complementares.

// 79/279/CEE

Anexo-Esquema D A.3.a) a c)

(adaptado)

Artigo 81°

1. A empresa deve informar o público, logo que possível, dos factos novos importantes ocorridos na sua esfera da actividade e que não sejam do conhecimento público e que sejam susceptíveis de afectar de modo significativo a sua capacidade de responder aos seus compromissos.

Contudo, as autoridades competentes podem dispensar a empresa, a seu pedido, desta obrigação se a divulgação de certas informações for de natureza a prejudicar os legítimos interesses da empresa.

2. A empresa deve informar o público, sem demora, sobre qualquer alteração dos direitos dos obrigacionistas que resultem, nomeadamente, de uma modificação das condições do empréstimo ou das taxas de juro.

3. A empresa deve informar o público, sem demora, sobre as novas emissões de empréstimos e, muito especialmente, das respectivas garantias.

4. No caso de a cotação oficial se referir a obrigações convertíveis, obrigações passíveis de troca ou obrigações com warrants, a empresa deve informar o público, sem demora, sobre qualquer alteração dos direitos inerentes às diferentes categorias de acções a que se referem estas obrigações. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema D A.4.a) a d)

(adaptado)

Artigo 82°

1. A empresa cujas obrigações estão admitidas à cotação oficial em diversas bolsas de valores situadas ou funcionando em diferentes Estados-membros deve fornecer ao mercado de cada uma destas bolsas informações equivalentes.

2. A empresa cujas obrigações estão admitidas à cotação oficial em diversas bolsas de valores situadas ou a funcionar num ou mais Estados-membros e num ou mais países terceiros, deve fornecer ao mercado do ou dos Estados-membros onde as suas obrigações estão cotadas informações pelo menos equivalentes àquelas que fornece ao mercado do ou dos países terceiros em questão, desde que essas informações possam ter importância para a avaliação das obrigações. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema D A.5.a) e b)

Secção II

Obrigações emitidas por um Estado ou pelas suas pessoas colectivas públicas

territoriais ou por um organismo internacional de carácter público

Artigo 83°

1. O Estado, as suas pessoas colectivas públicas territoriais e os organismos internacionais de carácter público devem assegurar um tratamento igual aos portadores de obrigações de um mesmo empréstimo no que diz respeito a todos os direitos inerentes a essas obrigações.

Esta condição não impede, desde que efectuadas de acordo com o direito nacional, as ofertas de resgate antecipado que poderão ser feitas, nomeadamente em função de prioridades de carácter social, pela entidade emitente aos possuidores de certas obrigações, em derrogação às condições de emissão.

2. O Estado, as suas pessoas colectivas públicas territoriais e os organismos internacionais de carácter público devem assegurar, pelo menos em cada Estado-membro onde as obrigações estão admitidas à cotação oficial, todas as facilidades e informações necessárias para permitir aos obrigacionistas exercerem os seus direitos. Eles devem, em especial:

a) publicar os avisos ou distribuir as circulares relativos à eventual convocação de assembleias dos obrigacionistas, ao pagamento dos juros e ao reembolso,

b) designar um organismo financeiro como mandatário, junto do qual os obrigacionistas podem exercer os seus direitos financeiros. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema D B.1.a) e b)

(adaptado)

Artigo 84°

1. O Estado, as suas pessoas colectivas públicas territoriais e os organismos internacionais de carácter público cujas obrigações estão admitidas à cotação oficial em diversas bolsas de valores situadas ou funcionando em diferentes Estados-membros devem fornecer ao mercado de cada uma dessas bolsas informações equivalentes.

2. O Estado, as suas colectividades públicas territoriais e os organismos internacionais de carácter público cujas obrigações estão admitidas à cotação oficial em diversas bolsas de valores situadas ou a funcionar num ou vários Estados-membros e num ou vários países terceiros devem fornecer ao mercado do ou dos Estados-membros onde as suas obrigações são cotadas informações pelo menos equivalentes àquelas que eles fornecem ao mercado do ou dos países terceiros em questão, desde que tais informações possam ser importantes para a avaliação das obrigações. // 79/279/CEE

Anexo-Esquema D B.2.a) e b)

(adaptado)

Capítulo III

Obrigação de informação por ocasião da aquisição ou alienação

de uma participação importante numa sociedade cotada na bolsa

Secção I

Disposições gerais

Artigo 85°

1. Os Estadosmembros submeterão ao presente capítulo as pessoas singulares e as entidades jurídicas de direito público ou privado que adquiram ou alienem, directamente ou por interposta pessoa, uma participação que corresponda aos critérios definidos no n° 1 do artigo 89º e que implique uma modificação na detenção dos direitos de voto de uma sociedade sujeita à sua legislação cujas acções tenham sido admitidas à cotação oficial de uma ou de várias bolsas de valores situadas ou a funcionar num ou em vários Estados-membros.

2. Sempre que a aquisição ou alienação de uma participação importante, tal como referido no nº 1, se efectuar por via de certificados representativos de acções, o presente capítulo aplicase aos portadores de tais certificados e não ao seu emitente.

3. O presente capítulo não é aplicável à aquisição e à alienação de uma participação importante nos organismos de investimento colectivo. // 88/627/CEE

Artigo 1° n°s 1 a 3

Artigo 86°

Para os efeitos do presente capítulo, entende-se por "aquisição de uma participação" tanto a compra da participação como qualquer outra obtenção de uma participação, seja qual for a sua denominação ou o processo utilizado, incluindo a obtenção de uma participação por força de uma das situações referidas no artigo 92º. // 88/627/CEE

Artigo 2°

Artigo 87°

1. Para os efeitos do presente capítulo, entende-se por "empresa controlada" qualquer empresa em que uma pessoa física ou uma entidade jurídica:

a) Tenha a maioria dos direitos de voto dos accionistas ou sócios;

b) Tenha o direito de nomear ou de destituir a maioria dos membros do órgão de administração, de direcção ou de fiscalização e seja simultaneamente accionista ou sócio dessa empresa;

c) Seja accionista ou sócio e que, por força de um acordo celebrado com outros accionistas ou sócios dessa empresa, tenha o controlo exclusivo da maioria dos direitos de voto dos seus accionistas ou sócios.

2. Para efeitos da aplicação do nº 1, os direitos de voto, de nomeação ou de destituição da empresamãe devem ser acrescidos dos direitos de qualquer outra empresa controlada, bem como dos de qualquer pessoa ou entidade que actue em seu nome mas por conta da empresamãe ou de qualquer outra empresa controlada. // 88/627/CEE

Artigo 8°

Artigo 88°

Os Estadosmembros podem submeter as pessoas singulares e entidades jurídicas e as sociedades referidas no n° 1 do artigo 85° a obrigações mais rigorosas do que as previstas no presente capítulo, ou a obrigações suplementares, desde que essas obrigações se apliquem de um modo geral a todos os adquirentes e cedentes e a todas as sociedades ou ao conjunto dos adquirentes e cedentes e das sociedades de uma categoria determinada. // 88/627/CEE

Artigo 3°

Secção II

Informação por ocasião da aquisição

ou alienação de uma participação importante

Artigo 89°

1. Quando uma pessoa singular ou uma entidade jurídica referida no n° 1 do artigo 85º adquirir ou alienar uma participação numa sociedade referida no n° 1 do artigo 85º e sempre que, na sequência de tal aquisição ou alienação, a percentagem dos direitos de voto que tem atinja ou ultrapasse os limiares de 10%, 20%, 1/3, 50% e 2/3, ou desça abaixo de tais limiares, essa pessoa ou essa entidade deve informar a sociedade e, simultaneamente, a ou as autoridades competentes referidas no artigo 96º, no prazo de sete dias úteis, da percentagem dos direitos de voto que passe a ter depois de tal aquisição ou alienação. Os Estados-membros podem não aplicar:

a) os limiares de 20% e de 1/3, quando aplicarem um único limiar de 25%,

b) o limiar de 2/3, quando aplicarem um único limiar de 75%.

O prazo de sete dias úteis tem início a partir do momento em que a pessoa ou a entidade detentora de uma participação importante teve conhecimento da aquisição ou da alienação, ou a partir do momento em que, tendo em conta as circunstâncias, deveria ter tido conhecimento desse facto.

Os Estados-membros podem prever ainda que a informação da sociedade em questão deva igualmente ter lugar em relação à percentagem do capital na posse de uma pessoa singular ou uma entidade jurídica.

2. Os Estadosmembros determinarão, se necessário, na sua legislação, e em função dela, as regras segundo as quais serão comunicados às pessoas ou entidades referidas no nº 1 do artigo 85º os direitos de voto a ter em conta para a execução do nº 1 do presente artigo. // 88/627/CEE

Artigo 4°

(adaptado)

Artigo 90°

Os Estados-membros estabelecerão que, por ocasião da primeira assembleia geral de uma sociedade referida no n° 1 do artigo 85º que tenha lugar após o dia 1 de Abril de 1991, qualquer pessoa singular ou entidade jurídica referida no n° 1 do artigo 85º que esteja na posse de 10% ou mais dos direitos de voto de uma sociedade deva do facto informar essa mesma sociedade e, simultaneamente, a(s) autoridade(s) competente(s), especificando a percentagem de direitos de voto que efectivamente tem, salvo se essa mesma pessoa ou entidade já tiver efectuado uma declaração nos termos do artigo 89°.

No mês subsequente a essa assembleia geral, o público será informado do total das participações iguais ou superiores a 10%, nas condições previstas no artigo 91º. // 88/627/CEE

Artigo 5°

(adaptado)

Artigo 91°

Uma sociedade que tenha recebido a declaração referida no n° 1, primeiro parágrafo, do artigo 89° deve, por sua vez, informar desse facto o público de todos os Estados-membros onde as suas acções estejam admitidas à cotação oficial de uma bolsa de valores, com a maior brevidade possível, o mais tardar no prazo de nove dias úteis a contar da recepção dessa declaração.

Qualquer Estado-membro pode prever que a informação do público referida no primeiro parágrafo seja assegurada, não pela sociedade em questão, mas pela autoridade competente, eventualmente em colaboração com essa sociedade. // 88/627/CEE

Artigo 10° n° 1

Secção III

Determinação dos direitos de voto

Artigo 92°

Para determinar se uma pessoa singular ou uma entidade jurídica referida no n° 1 do artigo 85º é obrigada a fazer a declaração prevista no n° 1 do artigo 89º e no artigo 90º, é conveniente equiparar aos direitos de voto que tenha:

a) os direitos de voto que possuem em seu próprio nome outras pessoas ou entidades por conta dessa pessoa ou entidade,

b) os direitos de voto que possuem empresas controladas por essa pessoa ou entidade,

c) os direitos de voto que possui um terceiro com o qual essa pessoa ou entidade tenha celebrado um acordo escrito que os obriga a adoptar, através de um exercício concertado dos direitos de voto que possuem, uma política comum em relação à gestão da sociedade em causa,

d) os direitos de voto que possui um terceiro por força de um acordo escrito celebrado com essa pessoa ou entidade ou com uma das empresas controladas por essa pessoa ou entidade em que se preveja uma transferência provisória e remunerada desses direitos de voto,

e) os direitos de voto associados a acções que possui como caução essa pessoa ou entidade, excepto quando o depositário tenha direitos de voto e declare a sua intenção de os exercer; neste caso, os direitos de voto serão assimilados aos direitos de voto do depositário,

f) os direitos de voto associados às acções de que essa pessoa ou entidade tenha o usufruto,

g) os direitos de voto que essa pessoa ou entidade ou uma das outras pessoas ou entidades referidas nas alíneas a) a f) possam adquirir, por sua exclusiva iniciativa, por força de um acordo formal; neste caso, as informações previstas no nº 1 do artigo 89º devem ser prestadas na data da celebração do acordo,

h) os direitos de voto associados às acções depositadas junto dessa pessoa ou entidade e que ela possa exercer como entender na ausência de instruções específicas dos respectivos detentores.

Quando uma pessoa ou entidade possa exercer numa sociedade os direitos de voto referidos na alínea h) do primeiro parágrafo e o conjunto desses direitos de voto, juntamente com os outros direitos de voto que essa pessoa ou entidade tenha nessa sociedade, atinja ou ultrapasse um dos limiares previstos no nº 1 do artigo 89º, os Estadosmembros podem prever, em derrogação a esse mesmo nº 1 do artigo 89º, que a referida pessoa ou entidade só será obrigada a informar a sociedade em questão no prazo de vinte e um dias úteis antes da assembleia geral dessa mesma sociedade. // 88/627/CEE

Artigo 7°

(adaptado)

Secção IV

Isenções e dispensas

Artigo 93°

Caso faça parte de um conjunto de empresas que, por força da Directiva 83/349/CEE do Conselho [6], deva elaborar contas consolidadas, o adquirente ou o cedente de uma participação importante, na acepção do artigo 89º, fica isento da obrigação de efectuar a declaração prevista no nº 1 do artigo 89º e no artigo 90º se essa declaração for efectuada pela empresamãe ou, quando a empresa-mãe for por sua vez uma empresa filial, pela respectiva empresamãe. // 88/627/CEE

[6] JO L 193 de 18. 7. 1983, p. 1.

Artigo 6°

Artigo 94°

1. As autoridades competentes podem dispensar da declaração prevista no nº 1 do artigo 89º a aquisição ou alienação de uma participação importante, tal como definida no artigo 89°, feita por um operador de títulos profissional, desde que essa aquisição ou alienação seja efectuada na sua qualidade de operador de títulos profissional e que essa aquisição não seja utilizada pelo operador para se imiscuir na gestão da empresa em causa.

2. As autoridades competentes exigirão que o operador profissional de títulos referido no nº 1 seja membro de uma bolsa de valores situada ou que opere num Estado-membro ou seja reconhecido ou controlado por uma das autoridades competentes referidas no artigo 105º. // 88/627/CEE

Artigo 9°

Artigo 95°

As autoridades competentes podem, a título excepcional, dispensar as sociedades referidas no nº 1 do artigo 85º da obrigação de informar o público, definida no artigo 91º, sempre que considerarem que a divulgação da informação em questão seria contrária ao interesse público ou prejudicaria seriamente as empresas em causa, desde que, nesse último caso, a ausência de publicação não seja de molde a induzir o público em erro no que respeita a factos e circunstâncias cujo conhecimento seja essencial para a avaliação dos valores mobiliários em causa. // 88/627/CEE

Artigo 11°

Secção V

Autoridades competentes

Artigo 96°

Para efeitos da aplicação do presente capítulo, as autoridades competentes são as autoridades do Estado-membro de cuja lei dependem as empresas a que se refere o nº 1 do artigo 85º // 88/627/CEE

Artigo 13°

Secção VI

Sanções

Artigo 97°

Os Estadosmembros devem prever sanções adequadas para os casos em que as pessoas singulares ou entidades jurídicas e as sociedades referidas no nº 1 do artigo 85º não respeitem o disposto no presente capítulo. // 88/627/CEE

Artigo 15°

TÍTULO V

PUBLICAÇÃO E COMUNICAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Capítulo I

Publicação e comunicação do prospecto para a admissão de

valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores

Secção I

Modalidades e prazos de publicação do prospecto

e dos seus suplementos

Artigo 98°

1. O prospecto deve ser publicado:

a) seja através de um ou mais jornais de difusão nacional no Estado-membro onde é solicitada a admissão de valores mobiliários à cotação oficial,

b) seja sob a forma de uma brochura colocada gratuitamente à disposição do público na sede da bolsa ou das bolsas nas quais é solicitada a admissão de valores mobiliários à cotação oficial bem como na sede do emitente e junto dos organismos financeiros encarregados de assegurar o serviço financeiro deste no Estado-membro em que é solicitada a admissão à cotação oficial.

2. Além disso, devem ser insertos numa publicação designada pelo Estado-membro em que é solicitada a admissão de valores mobiliários à cotação, quer o prospecto completo, quer uma comunicação que informe onde foi publicado o prospecto e onde pode ser consultado. // 80/390/CEE

Artigo 20°

Artigo 99°

1. O prospecto deve ser publicado num prazo razoável, a fixar pela legislação nacional ou pelas autoridades competentes, antes da data em que a cotação oficial se torne efectiva.

Além disso, sempre que a admissão de valores mobiliários à cotação for precedida de uma negociação dos direitos de preferência de subscrição que impliquem transacções registadas na cotação oficial, o prospecto deve ser publicado num prazo razoável, a fixar pelas autoridades competentes, antes do início da negociação.

2. Em casos excepcionais devidamente fundamentados, as autoridades competentes podem permitir que o prospecto seja publicado:

a) depois da data em que a cotação oficial se torna efectiva, tratando-se de valores mobiliários de uma categoria já cotada na mesma bolsa, emitidos em contrapartida de transferências que não sejam em dinheiro,

b) depois da data da abertura da negociação dos direitos de preferência de subscrição.

3. Sempre que a admissão das obrigações à cotação oficial se efectue ao mesmo tempo que a sua emissão pública e que certas condições dessa emissão só sejam fixadas no último momento, as autoridades competentes podem limitar-se a exigir a publicação, num prazo razoável, de um prospecto que não contenha as informações relativas a essas condições, mas que indique o modo como virão a ser fornecidas. Estas últimas informações devem ser publicadas antes da data em que a cotação