N? C 105/6 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 21. 4. 88 
II 
(Actos preparatórios) 
COMISSÃO 
Proposta alterada da décima primeira directiva do Conselho em matéria de direito das socieda­
des relativa à publicidade das sucursais criadas num Estado-membro por certos tipos de socieda­
des reguladas pelo direito de outro Estado (') 
COM(88) 153 final 
(Apresentada pela Comissão ao Conselho, com base no n°. 3 do artigo 149°. do Tratado CEE, 
em 5 de Abril de 1988) 
(88/C 105/08) 
O JO n? C 203 de 12. 8. 1986, p. 12. 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, Inalterado 
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade 
Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 54? 
Tendo em conta a proposta da Comissão, 
Em cooperação com o Parlamento Europeu, 
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e So­
cial, 
Considerando que, a fim de facilitar o exercício da liber­
dade de estabelecimento das sociedades referidas no ar-
tio 58? do Tratado, o n? 3, alínea g), do artigo 54?, bem 
como o programa geral para a supressão das restrições à 
liberdade de estabelecimento, prevêem a coordenação 
das garantias que são exigidas às sociedades, nos Esta-
dos-membros, para proteger quer os interesses dos sócios 
quer de terceiros; 
Considerando que, até agora, esta coordenação foi reali­
zada em matéria de publicidade, através da adopção da 
primeira Directiva 68/151/CEE do Conselho ('), relativa 
às sociedades de capitais; que foi continuada, quanto à 
contabilidade, com a quarta Directiva 78/660/CEE do 
Conselho (2), relativa às contas anuais de certas formas 
de sociedades, com a sétima Directiva 83/349/CEE do 
Conselho (3), relativa às contas consolidadas e com a oi­
tava directiva 84/253/CEE do Conselho (4), relativa às 
pessoas encarregues do controlo legal dos documentos 
contabilísticos; 
O JO n? L 65 de 14. 3. 1968, p. 9. 
(2) JO n? L 222 de 14. 8. 1978, p. 11. 
O JO n? L 193 de 18. 7. 1983, p. 1. 
(4) JO n° L 126 de 12. 5. 1984, p. 20. 
21. 4. 88 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N°C 105/7 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
Considerando que estas directivas se aplicam às socieda­
des, enquanto tal, bem como às suas filiais, mas não se 
aplicam às sucursais; que a criação de uma sucursal, tal 
como a constituição de uma filial, é uma das possibilida­
des que, actualmente, estão abertas às sociedades, a fim 
de exercerem o seu direito de estabelecimento num outro 
Estado-membro; 
Considerando que a falta de coordenação relativamente 
às sucursais, nomeadamente, no domínio da publicidade, 
dá origem a uma certa disparidade no plano da protec­
ção dos sócios e de terceiros, entre sociedades que ope­
ram em outros Estados-membros cirando sucursais e as 
que aí operam consitituindo sociedades filiais, e que é 
conveniente eliminar essa disparidade a fim de assegurar 
uma protecção equivalente às pessoas em causa; 
Considerando que, neste domínio, as divergências das 
leis dos Estados-membros peturbam o exercício do di­
reito de estabelecimento e que, portanto, é necessário eli­
miná-las para salvaguardar o exercício do referido di­
reito; 
Considerando que, para assegurar a protecçcão das pes­
soas que, por intermédio de uma sucursal, entram em 
contacto com a sociedade, se impõem medidas de publi­
cidade no Estado-membro em que a sucursal está si­
tuada; que, para organizar esta publicidade é conve­
niente fazer referência ao procedimento já estabelecido 
para as sociedades de capitais no interior da Comuni­
dade; Considerando que, para assegurar a protecção das pes­
soas que, por intermédio de uma sucursal, entram em re­
lação com a sociedade, se impõem medidas de publici­
dade no Estado-membro em que a sucursal está situada; 
que a influência económica e social de uma sucursal 
pode ser comparável à de uma filial pelo que, sob este 
aspecto, o interesse do público em matéria de publici­
dade é comparável; que, para organizar a referida publi­
cidade é conveniente reportar-se ao processo já criado 
no que respeita às sociedades de capitais no interior da 
Comunidade; 
Considerando que a referida publicidade pode ser limi­
tada, com excepção do poder de representação, às infor­
mações relativas às próprias sucursais e a uma referência 
ao registo da sociedade da qual a sucursal faz parte inte­
grante, dado que, por força das regras comunitárias exis­
tentes, qualquer informação relativa à sociedade en­
quanto tal está disponível nesse registo; Considerando que a referida publicidade pode limitar-se, 
com excepção do poder de representação e da dissolução 
da sociedade, às informações relativas às próprias sucur­
sais e a uma referência ao registo da sociedade da qual a 
sucursal faz parte integrante, dado que, por força das 
normas counitárias existentes, qualquer informação rela­
tiva à sociedade enquanto tal está disponível nesse re­
gisto; 
Considerando que as disposições nacionais que impõem 
a publicidade dos documentos contabilísticos que se refe­
rem à sucursal perderam a sua justificação após a coor­
denação das leis nacionais em matéria de estabeleci­
mento, de controlo e de publicidade dos documentos 
contabilísticos da sociedade; que, por conseguinte, basta 
publicar, junto do registo da sucursal, as contas anuais 
da sociedade e, na falta destas, as contas consolidadas 
que também abrangem a sociedade; Inalterado 
N?C 105/8 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 21. 4. 88 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
Considerando que, para evitar qualquer discriminação 
em razão do país de origem das sociedades, a directiva 
deve abranger também as sucursais criadas por socieda­
des reguladas pelo direito de países terceiros e organiza­
das segundo formas jurídicas comparáveis às sociedades 
de capitais; que, para estas sucursais, se impõem certas 
disposições diferentes das que se aplicam às sucursais das 
sociedades reguladas pelo direito de outros Estados-
-membros, dado que as directivas indicadas acima não se 
aplicam às sociedades dos países terceiros, Inalterado 
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA: Inalterado 
Sucursais de sociedades de outros Estados-membros Inalterado 
Artigo Io. 
Os actos e indicações relativos às sucursais criadas num 
Estado-membro por sociedades reguladas pelo direito de 
outro Estado-membro, às quais se aplica a Directiva 
68/151/CEE, sã.o publicados segundo o direito do Es­
tado-membro onde a sucursal está situada, nos termos 
do artigo 3? da directiva acima referida. Artigo Io. 
Inalterado 
Artigo 2? 
1. A obrigação de publicidade referida no artigo 1? só 
abrange os seguintes actos e indicações: 
a) O endereço da sucursal; 
b) O registo em que está o processo referido no artigo 
3? da Directiva 68/151/CEE para a sociedade e o nú­
mero de inscrição nesse registo; Artigo 2o. 
1. Inalterado 
aa) O objecto das actividades da sucursal; 
Inalterado 
ba) Existência no mesmo Estado-membro de outras su­
cursais, com as indicações referidas nas alíneas a) e 
b); 
c) A denominação da sucursal, se esta nao corresponder 
à da sociedade; 
d) A nomeação e a cessação das funções, bem como a 
identidade das pessoas que, enquanto órgão da socie­
dade legalmente previsto ou membros desse órgão, e 
das que, enquanto representantes permanentes da so­
ciedade quanto à actividade da sucursal, têm o poder 
de obrigar a sociedade para com terceiros e de a re­
presentar judicialmente; deve precisar-se se estas pes­
soas podem exercer este poder isoladamente ou se de­
vem fazê-lo em conjunto; 
21. 4. 88 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N?C 105/9 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
da) A dissolução da sociedade bem como a nomeação, a 
identidade e os poderes dos liquidatários em confor­
midade com o n? 1, alínea j), do artigo 2? da Direc­
tiva 68/151/CEE; 
e) Os documentos contabilísticos referidos no artigo 3?; Inalterado 
f) A extinção da sucursal. f) A extinção da sucursal e a sua transferência. 
2. O Estado-membro em que a sucursal foi criada 
pode prever o depósito, no registo da sucursal, de uma 
assinatura autenticada das pessoas referidas no n? 1, alí­
nea d). Inalterado 
Artigo 3o. 
1. A obrigação de publicidade em matéria de docu­
mentos contabilísticos referida no n? 1, alínea e) do ar­
tigo 2? só diz respeito às contas anuais e ao relatório de 
gestão da sociedade. Estes documentos devem ter sido 
estabelecidos e controlados segundo o direito do Estado-
-membro pelo qual se regula a sociedade, nos termos das 
Directivas 78/660/CEE e 84/253/CEE. Artigo 3o. 
1. Inalterado 
2. O disposto no n? 1 não se aplica se, por força do 
artigo 57? da Directiva 78/660/CEE, as disposições 
desta última sobre o conteúdo, a fiscalização e a publici­
dade das contas anuais, não se aplicarem à sociedade que 
for uma filial na acepção da Directiva 83/349/CEE. 
Neste caso, a obrigação de publicidade referida no artigo 
1? diz respeito às contas consolidadas e ao relatório de 
gestão consolidado da empresa-mãe da sociedade. Estes 
documentos devem ter sido estabelecidos e controlados 
segundo o direito do Estado-membro pelo qual se regula 
a empresa-mãe, nos termos das Directivas 83/349/CEE 
e 84/253/CEE. Inalterado 
3. O Estado-membro em que a sucursal foi criada 
pode impor que a publicidade dos documentos referidos 
nos n?s 1 e 2 seja efectuada na sua língua oficial e que a 
sua tradução seja autenticada. 
Artigo 4? 
Os Estados-membros exigirão que as cartas e as notas de 
encomenda utilizadas pela sucursal contenham, além das 
indicações prescritas no artigo 4? da Directiva 
68/151/CEE, a indicação do registo em que está o pro­
cesso da sucursal, bem como o número de inscrição da 
sucursal nesse registo. Artigo 4o. 
Inalterado 
N?C 105/10 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 21. 4. 88 
PROPOSTA INICIAL 
II 
Sucursais de sociedades de países terceiros 
Artigo 5? 
Os actos e indicações relativos às sucursais criadas num 
Estado-membro por sociedades que não sejam reguladas 
pelo direito de um Estado-membro, mas que tenham 
uma forma comparável às abrangidas pela Directiva 
68/151/CEE, são publicados segundo o direito do Es­
tado-membro em que a sucursal foi criada, nos termos 
do artigo 3? da directiva acima referida. 
Artigo 6° 
1. A obrigação de publicidade referida no artigo 5? 
abrange, pelo menos, os actos e indicações seguintes: 
a) O endereço da sucursal; 
b) O direito do Estado pelo qual se regula a sociedade; 
c) Se este direito o previr, o registo em que a sociedade 
está inscrita e o número de inscrição nesse registo; 
d) O acto constitutivo e os estatutos, se forem objecto 
de um acto separado, bem como qualquer alteração 
destes documentos; 
e) A forma, sede, firma e objecto da sociedade, bem 
como o montante do capital subscrito, se estas indica­
ções não figurarem nos documentos referidos na alí­
nea d); 
f) A denominação da sucursal, se não corresponder à da 
sociedade; 
g) A nomeação, a cessação de funções, bem como a 
identidade das pessoas que, enquanto órgão da socie­
dade legalmente previsto, ou membros desse órgão, e 
das que, enquanto representantes permanentes da so­
ciedade quanto à actividade da sucursal, têm o poder 
de obrigar a sociedade perante terceiros e de a repre­
sentar judicialmente; deve precisar se estas pessoas 
podem exercer este poder isoladamente ou se o de­
vem fazer em conjunto; PROPOSTA ALTERADA 
II 
Inalterado 
Artigo 5o. 
Inalterado 
Artigo 6o. 
1. Inalterado 
aa) Objecto das actividades da sucursal; 
ca) Existência de outras sucursais no mesmo Estado-
-membro com as indicações referidas nas alíneas a), 
aa) e c) 
Inalterado 
ga) A dissolução da sociedade bem como a nomeação, a 
identidade e os poderes dos liquidatários; 
h) Os documentos contabilísticos referidos no artigo 7?; 
21. 4. 88 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 105/11 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
i) A extinção da sucursal. i) A extinção da sucursal e a sua transferência. 
2. O Estado-membro em que a sucursal foi criada 
pode prever o depósito, no registo da sucursal, de uma 
assinatura autenticada das pessoas referidas no n? 1, alí­
nea g). 2. Inalterado 
Artigo 7o. 
1. A obrigação de publicidade em matéria de docu­
mentos contabilísticos referida no n? 1, alínea h), do ar­
tigo 6? refere-se, pelo menos, às contas anuais e ao rela­
tório de gestão da sociedade. Artigo 7o. 
1. Inalterado 
2. Caso a sociedade, na falta de contas anuais e de um 
relatório de gestão, elabore contas consolidadas e um re­
latório de gestão consolidado, a obrigação de publici­
dade referida no artigo 5? refere-se às contas consolida­
das e a esse relatório de gestão consolidado. 2. Inalterado 
3. Os documentos referidos nos n?s 1 e 2 devem ter 
sido elaborados e fiscalizados segundo o direito do Es­
tado pelo qual se regula sociedade, nos termos das dis­
posições pertinentes dessa lei ou, na falta desta, dos prin­
cípios contabilísticos geralmente aceites nesse Estado. 3. Os documentos referidos nos n?s 1 e 2 devem estar 
conformes respectivamente à Directiva 78/660/CEE e à 
Directiva 83/349/CEE, ou ter sido elaborados de modo 
a que sejam equivalentes a contas anuais ou contas con­
solidadas e a um relatório de gestão ou um relatório de 
gestão consolidado elaborados nos termos da directiva 
em causa; devem, além disso, ter sido objecto de con­
trolo segundo o direito do Estado pelo qual se regula a 
sociedade. 
4. É aplicável o n? 3 do artigo 3? Inalterado 
Artigo 8o. 
Os Estados-membros exigirão que as cartas e notas de 
encomenda utilizadas pela sucursal contenham a indica­
ção do registo em que está aberto o processo da sucur­
sal, bem como o número de inscrição da sucursal nesse 
registo. • Artigo 8°. 
Os Estados-membros determinarão que as cartas e notas 
de encomenda utilizadas pela sucursal contenham a indi­
cação do registo em que está aberto o processo da sucur­
sal, bem como o número de inscrição da sucursal nesse 
registo. Se o direito do Estado pelo qual se regula a so­
ciedade previr a inscrição num registo, devem igualmente 
ser indicados o registo e o número de inscrição. 
IIA 
Publicidade das sucursais no registo da sociedade 
Artigo 8°.A 
A identidade das sucursais, independentemente da sua 
localização, criadas por sociedades reguladas pelo direito 
de um Êstado-membro em que se aplique a Directiva 
68/151/CEE será objecto de publicidade junto da rela­
tiva a essas sociedades, nos termos do artigo 3? da refe­
rida directiva. 
N? C 105/12 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 21. 4. 88 
PROPOSTA INICIAL 
III 
Disposições transitórias e disposições finais 
Artigo 9o. 
Os Estados-membros devem prever sanções adequadas 
em caso de falta da publicidade prevista nos artigos 1?, 
2?, 3?, 5?, 6? e 7? e na ausência, nos papéis comerciais, 
das indicações obrigatórias previstas nos artigos 4? e 8? 
Artigo 10°. 
Cada Estado-membro determinará quais as pessoas obri­
gadas a cumprir as formalidades de publicidade prescri­
tas pela presente directiva. 
Artigo 11°. 
Até coordenação posterior, os Estados-membros podem 
não aplicar os artigos 3? e 7? às sucursais criadas pelos 
bancos, outras instituições financeiras e companhias de 
seguros. 
Artigo 12°. 
1. Os Estados-membros põem em vigor, antes de 1 de 
Janeiro de 1990, as disposições legislativas, regulamenta­
res e administrativas necessárias para darem cumpri­
mento à presente directiva. Do facto, informarão imedia­
tamente a Comissão. 
2. Os Estados-membros podem prever que as disposi­
ções referidas no n? 1 só se apliquem a partir de 1 de 
Janeiro de 1992. 
3. Os Estados-membros comunicarão à Comissão o 
texto das principais disposições de direito interno que 
adoptarem no domínio regulado pela presente directiva. 
Artigo 13°. 
O Comité de Contacto instituído com base no artigo 52? 
da Directiva 78/660/CEE passa também a ter as atribui­
ções seguintes: 
a) Facilitar, sem prejuízo dos artigos 166? e 170? do 
Tratado CEE, uma aplicação harmonizada da pre­
sente directiva através de uma concertação regular so­
bre, nomeadamente, os problemas concretos da sua 
publicação; 
b) Aconselhar a Comissão, se necessário, sobre os com­
plementos ou correcções a introduzir na presente di­
rectiva. 
Artigo 14°. 
Os Estados-membros são destinatários da presente direc­
tiva. PROPOSTA ALTERADA 
III 
Inalterado 
Artigo 9o. 
Inalterado 
Artigo 10°. 
Inalterado 
Artigo 11°. 
Inalterado 
Artigo 12°. 
1. Inalterado 
2. Os Estados-membros determinarão que as normas 
referidas no n? 1 se apliquem a partir de 1 de Janeiro de 
1991. 
3. Os Estados-membros comunicarão à Comissão o 
texto das normas de direito interno que adoptarem no 
domínio regulado pela presente directiva. 
Artigo 13°. 
Inalterado 
Artigo 14°. 
Inalterado