A4-0204/97

Proposta de uma décima terceira directiva do Parlamento Europeu e do Conselho em matéria de direito das sociedades, relativa às ofertas públicas de aquisição (COM(95)0655 - C4-0107/96 - 95/0341(COD))

Esta proposta foi aprovada com as seguintes alterações:

(Alteração 1)

Sexto considerando

>Texto original>

Considerando que cada Estado-membro deverá designar uma autoridade ou autoridades que deverão exercer a fiscalização da oferta em todos os seus aspectos e assegurar que as partes nela intervenientes cumprem as regras estabelecidas nos termos da presente directiva; que as diferentes autoridades devem cooperar entre si;

>Texto após votação do PE>

Considerando que cada Estado-membro deverá designar uma autoridade ou autoridades que deverão exercer a fiscalização da oferta em todos os seus aspectos ou de uma parte substancial do desenrolar da mesma e assegurar que as partes nela intervenientes cumprem as regras estabelecidas na presente directiva; que as diferentes autoridades devem cooperar entre si;

(Alteração 2)

Nono considerando

>Texto original>

Considerando que os destinatários da oferta deverão ser devidamente informados das condições da mesma, através de um documento relativo a essa oferta;

>Texto após votação do PE>

Considerando que os destinatários da oferta deverão ser devidamente informados das condições da mesma, através de um documento relativo a essa oferta; que deverá ser igualmente fornecida informação adequada aos representantes do pessoal da sociedade visada ou directamente ao próprio pessoal;

(Alteração 4)

Artigo 1º

>Texto original>

As medidas de coordenação previstas na presente directiva aplicam-se às disposições legislativas, regulamentares e administrativas, ou outros mecanismos ou medidas dos Estados-membros, relativas às ofertas públicas de aquisição de títulos de uma sociedade sujeita à ordem jurídica de um Estado-membro, quando esses títulos estão, na totalidade ou em parte, admitidos à negociação num mercado, em um ou diversos Estados-membros, regulamentado e sujeito a fiscalização por parte de autoridades reconhecidas pelos poderes públicos, funcionando de modo regular, e acessível, directa ou indirectamente, ao público.

>Texto após votação do PE>

As medidas de coordenação previstas na presente directiva aplicam-se às disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-membros, bem como a quaisquer outros mecanismos ou medidas estabelecidos por organizações oficialmente habilitadas para regulamentar os mercados, relativas às ofertas públicas de aquisição de títulos de uma sociedade sujeita à ordem jurídica de um Estado-membro, quando esses títulos estiverem, na totalidade ou em parte, admitidos à negociação num mercado, em um ou diversos Estados-membros, regulamentado e sujeito a fiscalização por parte de autoridades reconhecidas pelos poderes públicos, funcionando de modo regular e directa ou indirectamente acessível ao público.

(Alteração 5)

Artigo 2º, parágrafo único, terceiro travesão

>Texto original>

- «oferente»: qualquer pessoa singular ou colectiva, de direito público ou privado, que lance uma oferta,

>Texto após votação do PE>

- «oferente»: qualquer pessoa singular ou colectiva, de direito público ou privado, que lance uma oferta, em conformidade com a regulamentação de um Estado-membro determinado em função do disposto no nº 2 do artigo 4º da presente directiva;

(Alteração 6)

Artigo 3º, nº 1

>Texto original>

1. Sempre que, na sequência de uma aquisição, uma pessoa singular ou colectiva venha a deter títulos que, adicionados a uma eventual participação que já detenha, lhe confiram uma determinada percentagem dos direitos de voto numa sociedade abrangida pelo artigo 1º, de modo a dispor do controlo dessa sociedade, os Estados-membros deverão assegurar que são postas em vigor regras, medidas ou outros mecanismos que obriguem essa pessoa a lançar uma oferta nos termos do artigo 10º, ou prevejam outras formas adequadas de proteger os accionistas minoritários dessa sociedade.

>Texto após votação do PE>

1. Sempre que, na sequência de uma aquisição imediata ou a curto prazo, uma pessoa singular ou colectiva venha a deter títulos que, adicionados a uma eventual participação que já detenha, lhe confiram uma determinada percentagem dos direitos de voto numa sociedade abrangida pelo artigo 1º, de modo a dispor do controlo dessa sociedade, os Estados-membros deverão assegurar que são postas em vigor regras, medidas ou outros mecanismos que obriguem essa pessoa a lançar uma oferta nos termos do artigo 10º, ou prevejam outras formas adequadas de proteger os accionistas minoritários dessa sociedade.

(Alteração 7)

Artigo 3º, nº 2

>Texto original>

2. A percentagem de direitos de voto que se considera conferir o controlo de uma sociedade, para efeitos do nº 1, bem como a forma do seu cálculo, deverá ser estabelecida pelo direito interno do Estado-membro em que se situa a autoridade de fiscalização.

>Texto após votação do PE>

2. A percentagem de direitos de voto que se considera conferir o controlo de uma sociedade, para efeitos do nº 1, bem como a forma do seu cálculo, deverá ser estabelecida pelo direito interno do Estado-membro em que se situa a autoridade de fiscalização, nos termos do nº 2 do artigo 4º da presente directiva. Compete igualmente a esta autoridade determinar se e em que medida o disposto no número anterior se aplica à detenção temporária dos títulos ou à aquisição da maioria sem intenção de exercer o controlo da sociedade.

(Alteração 8)

Artigo 4º, nº 1

>Texto original>

1. Os Estados-membros designarão a autoridade ou autoridades que devem exercer a fiscalização da oferta em todos os seus aspectos. As autoridades assim designadas podem incluir associações ou organismos privados. Os Estados-membros informarão a Comissão dessa designação, devendo especificar qualquer eventual repartição de funções.

>Texto após votação do PE>

1. Os Estados-membros designarão a autoridade ou autoridades que devem exercer a fiscalização da totalidade do processo de oferta. As autoridades assim designadas podem incluir associações ou organismos privados. Os Estados-membros informarão a Comissão dessa designação, devendo especificar qualquer eventual repartição de funções.

(Alteração 9)

Artigo 4º, nº 2, parágrafo único bis (novo)

>Texto após votação do PE>

Se esta condição também não for cumprida, a autoridade competente será a do Estado-membro onde se situar o mercado regulamentado em que os títulos da sociedade estiverem admitidos à negociação durante o período de aquisição dos títulos que conferem o controlo desta sociedade.

(Alteração 10)

Artigo 4º, nº 5

>Texto original>

5. A presente directiva não prejudica a faculdade que os tribunais possam ter, num Estado-membro, de recusar a admissibilidade de um processo judicial e decidir se tal processo afecta o resultado da oferta, desde que a parte lesada disponha de vias de recurso adequadas, quer através de um processo junto da autoridade de fiscalização quer através do direito de intentar uma acção de indemnização perante os tribunais.

>Texto após votação do PE>

5. A presente directiva não prejudica a faculdade de os Estados-membros designarem as autoridades - judiciais ou outras - encarregadas de conhecer um litígio e de se pronunciarem sobre irregularidades cometidas durante o processo de oferta, desde que todas as partes lesadas disponham de vias de recurso adequadas e suficientes para defenderem a sua causa e, se for caso disso, obterem reparação por todos os prejuízos sofridos.

(Alteração 11)

Artigo 5º, nº 1, alínea c)

>Texto original>

c) O órgão de administração ou de direcção da sociedade visada deve agir de acordo com os interesses da sociedade, considerada no seu conjunto;

>Texto após votação do PE>

c) O órgão de administração ou de direcção da sociedade visada deve agir de acordo com os interesses da sociedade considerada no seu conjunto, incluindo a salvaguarda dos postos de trabalho;

(Alteração 12)

Artigo 5º, nº 1, alínea c bis) (nova)

>Texto após votação do PE>

c bis) Os detentores de títulos de qualquer das sociedades através de investimentos efectuados pelos administradores de investimentos institucionais responsáveis pelo seu regime de pensões deverão ser consultadas antes de se fazer uso do seu direito de voto institucional colectivo numa oferta pública de aquisição;

(Alteração 13)

Artigo 5º, nº 1 bis (novo)

>Texto após votação do PE>

1bis. A autoridade de fiscalização a que se refere o artigo 4º assegurará a publicação anual, durante um período de cinco anos subsequente à oferta pública de aquisição, de um relatório de que conste o número de trabalhadores das sociedades oferente e visada, antes e após qualquer oferta cujo resultado tenha sido positivo.

(Alteração 23)

Artigo 5º, nº 2 bis (novo)

>Texto após votação do PE>

2 bis. A autoridade de fiscalização assegurará que os gestores de fundos de investimento que gerem investimentos de carteira na sociedade oferente ou na sociedade visada e que detenham acções pessoais em qualquer uma daquelas sociedades não participem na oferta.

(Alteração 14)

Artigo 6º, nº 1

>Texto original>

1. Os Estados-membros assegurarão a adopção de regras que exijam que a decisão de efectuar uma oferta seja tornada pública e que a autoridade de fiscalização, bem como o órgão de administração ou de direcção da sociedade visada, tomem conhecimento dessa oferta antes de a respectiva decisão ser tornada pública.

>Texto após votação do PE>

1. Os Estados-membros assegurarão a adopção de regras que exijam que a decisão de efectuar uma oferta seja tornada pública e que a autoridade de fiscalização, bem como o órgão de administração ou de direcção da sociedade visada, tomem conhecimento dessa oferta antes de a respectiva decisão ser tornada pública. No prazo de 24 horas a contar da data da publicação da oferta, o órgão de administração ou de direcção da sociedade visada deverá informar do facto os representantes dos seus trabalhadores ou, na falta de representantes, os próprios trabalhadores.

(Alteração 15)

Artigo 6º, nº 2

>Texto original>

2. Os Estados-membros assegurarão a adopção de regras que exijam ao oferente a elaboração e a divulgação em tempo oportuno de um documento relativo à oferta que contenha as informações necessárias para permitir aos seus destinatários tomarem uma decisão devidamente fundamentada sobre a mesma. Antes de esse documento ser tornado público, o oferente deverá transmiti-lo à autoridade de fiscalização.

>Texto após votação do PE>

2. Os Estados-membros assegurarão a adopção de regras que exijam ao oferente a elaboração e a divulgação em tempo oportuno de um documento relativo à oferta que contenha as informações necessárias para permitir aos seus destinatários tomarem uma decisão devidamente fundamentada sobre a mesma. Antes de esse documento ser tornado público, o oferente deverá transmiti-lo à autoridade de fiscalização. Aquando da publicação do documento, o órgão de administração ou de direcção da sociedade visada deverá transmiti-lo aos representantes dos seus trabalhadores ou, na falta de representantes, aos próprios trabalhadores.

(Alterção 16)

Artigo 6º, nº 3, oitavo travessão

>Texto original>

- as intenções do oferente relativamente às actividades da sociedade visada no futuro , bem como no que diz respeito ao seu pessoal e à sua gestão,

>Texto após votação do PE>

- as intenções do oferente relativamente às actividades futuras da sociedade visada, bem como ao seu pessoal e à sua gestão, incluindo quaisquer alterações às condições de emprego e quaisquer despedimentos previstos,

(Alteração 17)

Artigo 6º, nº 3, nono travessão

>Texto original>

- o período de aceitação da oferta, que não pode ser inferior a quatro semanas nem superior a dez, a partir da data em que o documento for tornado público,

>Texto após votação do PE>

- o período de aceitação da oferta, que não pode ser inferior a duas semanas nem superior a dez, a partir da data em que o documento for tornado público,

(Alteração 18)

Artigo 6º, nº 4

>Texto original>

4. Os Estados-membros assegurarão a adopção de regras que garantam que as partes envolvidas na oferta fornecem à autoridade de fiscalização, sempre que solicitado, quaisquer informações respeitantes à oferta de que disponham e que aquela autoridade considere necessárias para o desempenho das suas funções.

>Texto após votação do PE>

4. Os Estados-membros assegurarão a adopção de regras que garantam que as partes envolvidas na oferta fornecerão à autoridade de fiscalização, sempre que solicitado, quaisquer informações respeitantes à oferta de que disponham e que sejam necessárias para o desempenho das suas funções.

(Alteração 19)

Artigo 7º, nº 2

>Texto original>

2. Os Estados-membros assegurarão a adopção de regras que prevejam a publicação de todas as informações e documentos exigidos por forma a garantir que os destinatários da oferta deles possam dispor facilmente e em tempo oportuno.

>Texto após votação do PE>

2. Os Estados-membros assegurarão a adopção de regras que prevejam a publicação de todas as informações e documentos exigidos por forma a garantir que os destinatários da oferta, bem como os representantes dos trabalhadores da sociedade visada ou, na falta de representantes, os próprios trabalhadores, deles possam dispor facilmente e em tempo oportuno.

(Alteração 20)

Artigo 8º, alínea a)

>Texto original>

a) Garantir que, após a recepção das informações relativas à oferta, e até que o resultado dessa oferta seja tornado público, o órgão de administração ou de direcção da sociedade visada se abstém d e qualquer acção susceptível de compromet er o êxito da oferta, e designadamente de qualquer emissão de acções susceptível d e impedir, de forma duradoura, que o oferente assuma o controlo da sociedade visada, a menos que disponha de autorizaç ão prévia da assembleia geral de accionistas para esse efeito;

>Texto após votação do PE>

a) Garantir que, após a recepção das informações relativas à oferta, e até que o resultado dessa oferta seja tornado público, o órgão de administração ou de direcção da sociedade visada se abstém de qualquer acção susceptível de comprometer o êxito da oferta, e designadamente de qualquer emissão de acções susceptível de impedir, de forma duradoura, que o oferente assuma o controlo da sociedade visada, a menos que disponha de autorização prévia da assembleia geral de accionistas para esse efeito, dada durante o período de aceitação da oferta;

(Alteração 21)

Artigo 8º, alínea b)

>Texto original>

b) Garantir que o órgão de administração ou de direcção da sociedade visada elabore e torne público um documento no qual apresente o seu parecer, devidamente fundamentado, sobre a oferta.

>Texto após votação do PE>

b) Garantir que o órgão de administração ou de direcção da sociedade visada elabore e torne público um documento no qual apresente o seu parecer, devidamente fundamentado, sobre a oferta. Antes de ultimar este documento, o órgão de administração ou de direcção deverá consultar os representantes dos trabalhadores ou, na falta de representantes, os próprios trabalhadores.

(Alteração 22)

Artigo 10º, nº 1

>Texto original>

1. Caso um Estado-membro preveja uma oferta compulsiva como forma de proteger os accionistas minoritários, essa oferta deverá ser dirigida a todos os accionistas, para a totalidade ou para uma parte substancial das suas participações, a um preço susceptível de proteger os respectivos interesses.

>Texto após votação do PE>

1. Caso um Estado-membro preveja uma oferta compulsiva como forma de proteger os accionistas minoritários, essa oferta deverá ser dirigida a todos os accionistas, para a totalidade ou para uma parte substancial das suas participações, a um preço susceptível de proteger os respectivos interesses. O conceito de «parte substancial» não deverá ser entendido como inferior a 70% dos títulos. Se for caso disso, aplicar-se-ão as disposições do nº 4 do artigo 4º.

Resolução legislativa que contém o parecer do Parlamento Europeu sobre a proposta de décima terceira directiva do Parlamento Europeu e do Conselho em matéria de direitos das sociedades relativa às ofertas públicas de aquisição (COM(95)0655 - C4-0107/96 - 95/0341(COD))

(Processo de co-decisão: primeira leitura)

O Parlamento Europeu,

- Tendo em conta a proposta da Comissão ao Parlamento Europeu e ao Conselho COM(95)0655 - 95/0341(COD)) ((JO C 162 de 6.6.1996, p. 5.)),

- Tendo em conta o nº 2 do artigo 189º-B e o artigo 54º do Tratado CE, nos termos dos quais a proposta lhe foi apresentada pela Comissão (C4-0107/96),

- Tendo em conta o artigo 58º do seu Regimento,

- Tendo em conta o relatório da Comissão dos Assuntos Jurídicos e dos Direitos dos Cidadãos e o parecer da Comissão dos Assuntos Económicos e Monetários e da Política Industrial; (A4-0204/97),

1. Aprova a proposta da Comissão, com as alterações que nela introduziu,

2. Convida a Comissão a alterar a sua proposta nesse sentido, nos termos do nº 2 do artigo 189º-A do Tratado CE,

3. Convida o Conselho a incluir, na posição comum que adoptará nos termos do nº 2 do artigo 189º-B do Tratado CE, as alterações aprovadas pelo Parlamento,

4. Caso o Conselho entenda afastar-se do texto aprovado pelo Parlamento, solicita ser informado desse facto e requer a abertura do processo de concertação,

5. Recorda que cumpre à Comissão apresentar ao Parlamento todas as alterações que pretenda introduzir na sua proposta, na redacção que lhe foi dada pelo Parlamento,

6. Encarrega o seu Presidente de transmitir o presente parecer ao Conselho e à Comissão.