EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS

1. OBSERVAÇÕES GERAIS

As Directivas Contabilísticas[1] (a seguir denominadas as «Directivas») têm por objecto as demonstrações financeiras individuais e consolidadas das sociedades de responsabilidade limitada na Europa.

A presente revisão incide num certo número de objectivos fundamentais:

1. A redução do peso administrativo/simplificação, essencialmente para as pequenas empresas.

2. O aumento da clareza e comparabilidade das demonstrações financeiras, tendo por alvo as categorias de empresas para as quais estas considerações são importantes devido a uma actividade transfronteiras mais intensa e a um maior número de partes interessadas externas.

3. A protecção das necessidades essenciais dos utilizadores com o objectivo de conservar as informações contabilísticas que lhes são necessárias.

4. Maior transparência nos pagamentos feitos a governos pelos sectores da indústria extractiva e da exploração de floresta primária.

As consultas mostraram que as partes interessadas estão, em geral, muito satisfeitas com o quadro actual, que tem funcionado geralmente bem ao longo dos anos. As partes interessadas incluem, entre outras, os responsáveis pela elaboração das demonstrações financeiras, os utilizadores e as autoridades públicas. Verificou-se, contudo, haver margem para simplificação, nomeadamente em benefício das empresas mais pequenas. Nos últimos 30 anos, as alterações das Directivas vieram acrescentar muitos requisitos, como as novas regras em matéria de informações a fornecer e valorização, incluindo disposições pormenorizadas em matéria de contabilidade pelo justo valor. Tem sido prestada menos atenção à possibilidade de simplificar ou suprimir requisitos em vigor. Embora cada alteração se possa ter justificado por direito próprio, as novas disposições tenderam a menosprezar os aspectos da comparabilidade e utilidade das demonstrações financeiras, aumentaram as obrigações de informação e o número de opções para os Estados-Membros e, em última instância, conduziram a um aumento da complexidade e da sobrecarga regulamentar para todas as empresas. Este aumento da sobrecarga recai principalmente sobre as pequenas empresas.

As partes interessadas chamaram igualmente a atenção para a necessidade de maior clareza e comparabilidade das demonstrações financeiras, especialmente para as grandes empresas que tendem a desenvolver uma actividade mais intensa em termos de operações transfronteiras.

A razão de ser das Directivas é exigir que as sociedades de responsabilidade limitada preparem demonstrações financeiras e estabeleçam requisitos mínimos para melhorar, a nível da UE, a comparabilidade das demonstrações financeiras, o que, por sua vez, deverá conduzir a um melhor funcionamento do mercado único e, mais concretamente, ao aumento do acesso ao financiamento, a reduções no custo do capital e a níveis mais elevados de comércio, fusões e aquisições transfronteiras. Numa perspectiva global, a proposta contribui para a melhoria da competitividade europeia através do estabelecimento de um ambiente regulamentar propício a um crescimento criador de emprego.

A proposta complementa a proposta de Directiva de 2009[2] no que diz respeito às demonstrações financeiras das microentidades, actualmente ainda em fase de negociação com os co-legisladores da UE. Tendo em conta que o Conselho e o Parlamento deram agora o seu acordo de princípio a um regime aplicável às microentidades, a presente proposta não contém nenhuma nova proposta política sobre as microentidades, como referido na avaliação de impacto que acompanha o presente documento. A Comissão Europeia está disposta a considerar, juntamente com os co-legisladores da UE, a melhor forma de integrar na actual proposta o acordo interinstitucional final sobre a Directiva de 2009.

A presente proposta inscreve-se na abordagem relativa às empresas que a Comissão definiu em diferentes ocasiões. A Estratégia Europa 2020[3] visa transformar a UE numa economia mais inteligente, sustentável e inclusiva. O Acto para o Mercado Único[4] visa simplificar a vida às PME, que representam mais de 99% das empresas europeias, e melhorar o acesso destas ao financiamento. O Small Business Act (SBA) reconhece ser necessário ter em conta as necessidades específicas do grupo das PME e definir várias categorias dentro desse grupo. Defende a abordagem «pensar primeiro em pequena escala» ( think small first ). A proposta faz também parte do programa contínuo de simplificação adoptado pela Comissão e das iniciativas para reduzir o peso administrativo. Neste contexto, corresponde ao compromisso assumido pela Comissão de rever o seu acervo por forma a assegurar a relevância, eficácia e proporcionalidade da legislação em vigor e reduzir o peso administrativo graças à simplificação do enquadramento regulamentar[5].

A proposta revoga as actuais Directivas Contabilísticas e substitui essas directivas, bem como as subsequentes alterações, por uma nova directiva única.

2. CONSULTA DAS PARTES INTERESSADAS E AVALIAÇÃO DE IMPACTO

2.1. Consulta das partes interessados

Os serviços da Comissão mantiveram um diálogo regular com as partes interessadas ao longo de todo o processo de revisão. O objectivo foi recolher os pontos de vista de todas as partes interessadas, incluindo os responsáveis pela elaboração das demonstrações, os utilizadores, os organismos de normalização, as autoridades públicas, etc. O diálogo teve lugar através de:

- Um grupo informal ad hoc de reflexão sobre as PME, composto por 10 peritos com experiência e antecedentes diversos.

- Duas consultas públicas, respectivamente sobre a revisão das Directivas e sobre as normas internacionais de relato financeiro para as pequenas e médias entidades, ambas seguidas de encontros das partes interessadas destinados a examinar e discutir os seus resultados.

- Várias reuniões específicas com organismos nacionais de normalização, representantes de pequenas e médias empresas, bancos, investidores e revisores de contas em toda a UE.

- Consultas com o grupo de trabalho sobre PME do EFRAG ( European Financial Reporting Advisory Group ) e com o grupo de trabalho ad hoc sobre PME do Comité de Regulamentação Contabilística (CRC).

- Um estudo, realizado pelo Centre for Strategy and Evaluation Services (CSES), sobre os efeitos das alterações das Directivas no peso administrativo.

No que respeita à apresentação de relatórios por país, os serviços da Comissão também mantiveram um diálogo regular com diferentes categorias de partes interessadas (como os responsáveis pela elaboração de demonstrações, os utilizadores e as autoridades públicas). Foi realizada uma consulta pública em 2010/2011 e teve lugar em 2010 e 2011 uma série de consultas bilaterais com as partes interessadas (em especial os utilizadores e os responsáveis pela elaboração das demonstrações). Além disso, o EFRAG forneceu dados sobre a avaliação dos custos administrativos associados à possibilidade de impor a elaboração de relatórios financeiros por país.

2.2. Avaliação de impacto

2.2.1. Demonstrações financeiras

A preparação de demonstrações financeiras foi identificada como uma das obrigações regulamentares mais onerosas para as empresas[6]. As pequenas empresas enfrentam encargos administrativos proporcionalmente mais elevados em comparação com as médias/grandes empresas.

A avaliação de impacto analisou cinco grandes opções políticas, que partem do cenário de base. A opção genérica de rever e modernizar determinados requisitos actualmente contidos nas Directivas Contabilísticas foi finalmente seleccionada como opção privilegiada.

Depois de examinar as opções mais pormenorizadas, verificou-se que a melhor escolha política seria a adopção de um «mini-regime» específico para as pequenas empresas. O potencial de redução dos encargos administrativos desta política é de 1,5 mil milhões de EUR, em consequência da diminuição dos requisitos informação no anexo das contas, de uma maior flexibilização da revisão legal de contas e da dispensa de preparação de demonstrações financeiras consolidadas para pequenos grupos.

Uma segunda opção pormenorizada dizia respeito ao aumento dos limiares para as pequenas e médias empresas, tal como definidos na Directiva, de forma a reflectir a inflação no período de 2007 a 2011. O potencial de redução de encargos desta proposta é de cerca de 0,2 mil milhões de EUR.

O potencial estimado de economias daqui resultante é, por conseguinte, de um total de 1,7 mil milhões de EUR. As microentidades beneficiarão, em qualquer caso, do regime simplificado proposto para as pequenas empresas[7]. Não foi, contudo, considerado o impacto sobre as microentidades das opções políticas acima referidas, dado que a proposta de Directiva relativa às microentidades, actualmente a ser examinada no Parlamento Europeu e no Conselho, aborda especificamente esta questão.

Estas opções políticas irão reduzir a quantidade de informações disponíveis para os utilizadores das demonstrações financeiras de pequenas e médias empresas, incluindo as informações disponibilizadas ao público. Seria, no entanto, reforçada a protecção dos titulares de créditos pelo facto de passarem a ser obrigatórias divulgar duas informações relativas a garantias e compromissos e às operações com partes relacionadas. Haveria um impacto ligeiramente positivo nas informações disponíveis no caso das médias e grandes empresas, devido à maior clareza e comparabilidade das suas demonstrações financeiras.

As autoridades estatísticas poderiam ter de ajustar o seu método de recolha de alguns dados de empresas mais pequenas, embora a harmonização maximizada dos limiares lhes possa permitir recolher dados relativos a empresas que são objectivamente da mesma dimensão em toda a UE, melhorando assim a comparabilidade. Contudo, a harmonização dos limiares pode ter impacto negativo na recolha de dados estatísticos, em especial nos Estados-Membros com uma proporção elevada de pequenas empresas. Para fazer a estimativa dos indicadores económicos nacionais, esses Estados-Membros podem ter de rever a forma como recolhem os dados estatísticos das empresas. Em contrapartida, a proposta da Comissão de estabelecer a interconexão entre registos centrais, registos comerciais e registos das sociedades[8] deve melhorar o acesso transfronteiras à informação sobre as empresas. As autoridades fiscais continuam a ser competentes para decidir quanto ao modo de contabilização dos lucros para efeitos fiscais, e para determinar quais devem ser os requisitos de informação conexos.

Em termos de impacto social da proposta, a simplificação das regras contabilísticas deverá promover um clima empresarial que incentive a constituição de empresas e o espírito empresarial. A avaliação de impacto considerou que, ao libertar recursos disponíveis para as empresas, a iniciativa deverá contribuir, pelo menos de forma marginal, para a criação de postos de trabalho na UE. Algumas das poupanças a nível das empresas proviriam da redução dos honorários pagos a empresas de contabilidade ou a técnicos de contas externos. É de esperar que o impacto sobre o emprego em resultado desta transferência de recursos seja neutro ou apenas ligeiramente negativo em termos de níveis globais de emprego. Não são de esperar impactos ambientais mensuráveis. Pensa-se que a introdução de regimes contabilísticos mais simples não deverá criar desincentivos ao crescimento das pequenas empresas, na medida em que a contabilidade representa neste contexto uma sobrecarga menor que a fiscalidade ou a legislação social. Além disso, a abordagem da presente proposta «pensar primeiro em pequena escala» permite que os regimes contabilísticos se adaptem a empresas de diferentes dimensões.

2.2.2. Comunicação dos pagamentos a governos

A Comissão manifestou publicamente o seu apoio à Iniciativa para a Transparência das Indústrias Extractivas (ITIE), de âmbito internacional, e afirmou estar disposta a apresentar legislação que imponha obrigações de publicação para as empresas da indústria extractiva[9]. Foi assumido um compromisso semelhante na declaração que concluiu a Cimeira do G8 em Deauville, em Maio de 2011[10], na qual os governos do G8 se comprometeram a estabelecer disposições legislativas e regulamentares a favor da transparência ou a promover normas voluntárias que obriguem ou encorajem as empresas dos sectores do petróleo, do gás e da extracção mineira a divulgar os pagamentos que fazem a governos». Além disso, o Parlamento Europeu apresentou uma Resolução[11] em que reitera o seu apoio aos requisitos de informação por país, em especial para as indústrias extractivas.

A legislação da UE não obriga actualmente as empresas a divulgarem por país os pagamentos feitos ao governo nos países onde exercem a sua actividade. Por esse motivo, os pagamentos feitos a governos num dado país não são normalmente divulgados, embora tais pagamentos por parte do sector da indústria extractiva (petróleo, gás e extracção mineira) ou da exploração[12] de floresta primária[13] possam representar uma parte significativa das receitas do país, em especial em países terceiros ricos em recursos. A fim de obrigar os governos a prestar contas sobre estes recursos e de promover a boa governação, propõe-se que seja exigida a divulgação dos pagamentos que lhes são efectuados pelas empresas, tanto a nível individual como consolidado. A presente proposta é comparável ao Dodd-Frank Act dos EUA[14], adoptado em Julho de 2010, que exige que as empresas da indústria extractiva (petróleo, gás e exploração mineira) registadas na American Securities and Exchange Commission (SEC) tornem públicos os pagamentos feitos a governos[15] por país e por projecto. Prevê-se que as regras de execução da SEC sejam adoptadas no final de 2011.

A avaliação de impacto[16] analisou cinco grandes opções políticas que partem do cenário de base (opção 0), examinam em seguida os sistemas que poderiam conduzir a um acordo global sobre obrigações de informação por país para as empresas multinacionais da UE e de países terceiros (opção 1) e, por último, avaliam várias opções políticas que obrigariam as empresas da UE a divulgar apenas informações por país (opções 2 a 4). Enquanto a opção 2 exige a divulgação por país dos pagamentos feitos a governos pelos sectores da indústria extractiva e da exploração de floresta primária, a opção 3 exige a divulgação dessa informação por país e por projecto. Para além de um relatório sobre os pagamentos a governos, a opção 4 exige a elaboração de um conjunto completo de contas por país por parte das empresas activas na indústria extractiva e na exploração de floresta primária.

Foi privilegiada a opção que consiste em exigir às empresas multinacionais da UE dos sectores da indústria extractiva e da exploração de floresta primária a transmissão de informações por país ( country-by-country reporting , CBCR) sobre os pagamentos feitos a governos, mas numa base por país e por projecto (opção 3). A indústria extractiva abrange todas as empresas com actividades ligadas à exploração, prospecção, desenvolvimento e extracção de minérios, de depósitos de petróleo e de gás natural. A exploração de floresta primária abrange todas as empresas com actividades que envolvam o corte, o abate selectivo ou o desbaste de floresta primária. A divulgação dos pagamentos feitos a governos numa base por país e, eventualmente, por projecto corresponderia melhor às necessidades das partes interessadas, apelando a uma maior divulgação de informações, ao mesmo tempo que os custos desta opção se manteriam aceitáveis, na condição de ser introduzido um limiar de relevância adequado. Esta abordagem permitiria aumentar a transparência sem sobrecarregar excessivamente as empresas, e sem colocar as empresas da UE em situação de desvantagem concorrencial. Não comprometeria os futuros esforços a desenvolver pela UE para a obtenção de um acordo internacional e a criação, no âmbito de negociações com parceiros internacionais, de condições equitativas a nível mundial no que respeita à CBCR.

A questão de um potencial conflito entre uma obrigação de divulgação da UE e o facto de o direito nacional do país beneficiário proibir a publicação dessas informações foi evocada por algumas empresas no âmbito da proposta. Apelou-se ao estabelecimento, em tais casos, de uma dispensa da transmissão de informações sobre os pagamentos feitos a governos. Embora a Comissão tenha encontrado muito poucos exemplos de países que proíbam a divulgação, prevê-se uma dispensa a título excepcional para situações em que uma empresa que cumpre as obrigações de divulgação possa incorrer numa clara infracção à legislação penal do país em causa.

A segurança do aprovisionamento energético ocupa um lugar importante na agenda da UE por diversas razões, nomeadamente o facto de a energia gerada nos Estados-Membros da UE não cobrir a actual procura. Há quem afirme que os operadores das indústrias extractivas da UE podem ter mais dificuldade em operar em países terceiros, com consequências para a segurança do aprovisionamento de petróleo e gás para a Europa. Embora algumas empresas já divulguem os pagamentos feitos a governos numa base por país sem que tal coloque entraves às suas actividades, a situação poderá ser diferente para outras empresas. Por conseguinte, deve ser avaliada, entre outros aspectos, a questão da segurança do aprovisionamento energético na Europa. Foi colocada a questão de a divulgação de tais informações poder conduzir a uma situação de desvantagem concorrencial para a indústria da UE. A Comissão considera que, na maioria dos casos, a divulgação dos pagamentos efectuados a governos numa base por país e por projecto nos casos em que tais pagamentos tenham sido atribuídos a um determinado projecto (com um limiar de relevância) não daria indicações directas sobre informações confidenciais da empresa, tais como níveis de volume de negócios, custos e benefícios. O reforço da ITIE contribuiria também para obviar a uma eventual perda de posição concorrencial a curto prazo, na medida em que poderia conduzir a um nível mais global de aplicação e à melhoria da imagem das empresas que efectuam a divulgação.

2.3. Implicações orçamentais

A presente proposta não tem qualquer incidência no orçamento da União.

3. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

3.1. Simplificação

A proposta introduz um regime específico para as pequenas empresas que aliviará de forma considerável o peso administrativo por estas actualmente suportado quando elaboram as suas demonstrações financeiras. De acordo com o regime, apenas deverão ser divulgadas no anexo as seguintes informações: i) políticas contabilísticas; ii) garantias, compromissos, imprevistos e disposições que não sejam contabilizados no balanço; iii) acontecimentos posteriores ao encerramento do balanço e não contabilizados no balanço; iv) dívidas a longo prazo e dívidas garantidas e v) operações com partes relacionadas. É de salientar que a obrigatoriedade de divulgação no que respeita às subalíneas iii) e v) resultará na imposição de novas obrigações para as pequenas empresas, já que a maior parte dos Estados-Membros prevê a dispensa de tais divulgações para essas empresas.

A proposta visa também a harmonização de limiares com o objectivo de garantir que a redução do peso administrativo beneficie efectivamente todas as pequenas empresas na UE. Actualmente, muitas empresas consideradas pequenas nas definições da UE são classificadas na categoria de médias ou grandes empresas pelo facto de as definições previstas nas Directivas terem um âmbito mais reduzido quando transpostas a nível dos Estados-Membros.

O seguinte quadro faz uma síntese dos principais efeitos de simplificação da presente proposta:

Pequenas empresas ~ 1,1 milhões de empresas ~ 21 % das empresas | A harmonização maximizada assegurará que empresas da mesma dimensão beneficiem de condições equitativas em toda a UE. Os anexos das contas serão limitados apenas a cinco domínios principais. Ausência de obrigação de revisão legal de contas. Os pequenos grupos serão dispensados da obrigação de elaborar demonstrações financeiras consolidadas. |

- 3.2. Outras medidas

A proposta procura melhorar a comparabilidade e clareza das demonstrações financeiras preparadas pelas médias e grandes empresas e, em menor medida, pelas pequenas empresas.

Para este efeito, visa reduzir o número de opções actualmente disponíveis para os Estados-Membros, na medida em que essas opções sejam prejudiciais para a comparabilidade das demonstrações financeiras. Princípios gerais como os da «prevalência da substância sobre a forma» passam a ser obrigatórios a fim de aumentar a clareza das demonstrações financeiras.

No que respeita às alterações das disposições em vigor, o seguinte quadro mostra uma perspectiva sintética das principais alterações:

Médias/grandes empresas ~ 0,3 milhões de empresas ~ 4% das empresas | Introdução dos princípios gerais de «relevância» e de «prevalência da substância sobre a forma». Redução do número de opções para os Estados-Membros. |

- 3.3. IFRS para as PME

A adopção das Normas Internacionais de Relato Financeiro para as Pequenas e Médias Entidades (IFRS para as PME) a utilizar obrigatoriamente na UE foi considerada uma opção. As partes interessadas, nomeadamente as autoridades públicas, mostraram-se contudo divididas quanto a esta ideia e a avaliação de impacto concluiu também que a introdução desta nova norma não serviria os objectivos de simplificação e de redução do peso administrativo. Além disso, tendo em conta que as IFRS para as PME constituem uma norma relativamente recente, não havia ainda experiência adquirida com a sua aplicação a nível mundial.

A política seguida no âmbito da presente proposta não é a adopção obrigatória das IFRS para as PME. As diferenças entre a presente proposta de directiva e as IFRS para as PME no plano, por uma lado, da apresentação do capital social subscrito não realizado e, por outro, dos prazos de amortização para goodwill , cuja vida útil esperada não é possível estimar de forma fiável, significam que não será possível uma plena adopção explícita das IFRS para as PME.

3.4. Comunicação dos pagamentos a governos

A fim de promover a prestação de contas pelos governos e a boa governação, a proposta introduz novos requisitos de comunicação para as empresas activas na indústria extractiva ou na exploração de floresta primária. Propõe-se que as empresas devam divulgar os pagamentos por elas feitos a governos em cada país em que operam e para cada projecto, caso o pagamento tenha sido atribuído a um determinado projecto, quando relevante para o governo em causa. Tendo em conta o objectivo global, e a fim de limitar o peso administrativo suplementar, este novo requisito está limitado às grandes empresas e às entidades de interesse público.

3.5. Proposta de directiva e revogação da legislação em vigor

A proposta assume a forma de uma nova directiva que revoga as Directivas de 1978 e 1983 e as respectivas alterações.

3.6. Base jurídica, subsidiariedade e proporcionalidade

A proposta baseia-se no artigo 50.º, n.º 1, do Tratado, que constitui a base jurídica para a adopção de medidas da União destinadas a realizar o mercado interno no domínio do direito das sociedades.

A proposta prevê que as sociedades de responsabilidade limitada devam preparar demonstrações financeiras em conformidade com uma série de obrigações que visam a melhoria da comparabilidade das demonstrações financeiras a fim de contribuir para um melhor funcionamento do Mercado Único e para o aumento do comércio transfronteiras. De acordo com o princípio da subsidiariedade, a UE deve actuar apenas quando pode produzir melhores resultados que a intervenção a nível dos Estados-Membros e a sua acção deve limitar-se ao necessário e adequado tendo em conta os objectivos que se pretendem atingir. Os objectivos da presente revisão são tais que não podem ser realizados com uma acção unilateral a nível dos Estados-Membros.

Para as pequenas empresas, seria vantajoso estarem sujeitas a um conjunto único de requisitos de base a nível da UE, no quadro de uma abordagem «pensar primeiro em pequena escala». Para poderem beneficiar do acesso ao mercado único de forma homogénea, as pequenas empresas devem ser tratadas em pé de igualdade em toda a UE. Os Estados-Membros não devem impor requisitos adicionais desnecessários, e a adopção de uma legislação coordenada a nível da UE é o melhor modo de o conseguir. No que respeita às médias e grandes empresas, deve ser assegurada uma maior comparabilidade do relato financeiro à escala da UE, já que as actividades destas empresas são muitas vezes de âmbito europeu e de relevância para as partes interessadas em todo o mercado interno. No entanto, os Estados-Membros devem dispor de alguma flexibilidade no que respeita à definição de requisitos adicionais em matéria de relato financeiro para estas formas de empresas. Para tal, uma directiva é o instrumento jurídico mais adequado, já que deixa aos Estados-Membros uma certa margem de manobra. Uma directiva é também a forma de assegurar que o conteúdo e forma das medidas propostas pela União não excedem o necessário e adequado para alcançar o objectivo regulamentar de simplificação e redução do peso administrativo.

4. COMENTÁRIOS SOBRE OS ARTIGOS

Os seguintes artigos mantêm-se inalterados no essencial como artigos correspondentes na Quarta Directiva 78/660/CEE do Conselho e na Sétima Directiva 83/349/CEE do Conselho, embora a sua numeração seja na maior parte dos casos diferente da utilizada nos textos originais. Trata-se do artigo 1.º, n.º 1, (incluindo os anexos I e II), do artigo 2.º, n.ºs 2 a 8, do artigo 3.º, n.ºs 6 a 9, do artigo 4.º, do artigo 5.º, n.ºs 2 e 3, do artigo 6.º, n.ºs 2 e 3, do artigo 7.º, do artigo 8.º, n.ºs 1 a 5, do artigo 10.º, do artigo 11.º, n.ºs 1 a 7 e 11, do artigo 12.º, n.º 2, do artigo 19.º, n.º 2, dos artigos 20.º, 21.º e 22.º, do artigo 28.º, n.º 2, do artigo 29.º, n.ºs 2 e 3, dos artigos 30.º e 32.º, do artigo 33.º, n.ºs 1 e 2, do artigo 34.º, n.º 1, do artigo 35.º com excepção do n.º 3, e dos artigos 44.º, 45.º, 47.º e 51.º. O anexo III contém um quadro de correspondência.

Por razões de concisão e de clareza, só se fornecem explicações nesta secção nos casos em que a presente proposta introduz alterações de fundo em comparação com as directivas que serão revogadas.

Foi introduzido um certo número de alterações de redacção destinadas a adaptar a terminologia na directiva proposta à moderna linguagem de contabilidade, sem qualquer impacto sobre o conteúdo dos artigos em questão. Estas alterações incluem: a substituição do termo «sociedade» pelo termo «empresa», a substituição de todas as referências a «contas» pelas referências a «demonstrações financeiras», a substituição de todas as referências ao «relatório anual» pela referência ao «relatório de gestão».

4.1. Capítulo 1 - Âmbito de aplicação, definições e categorias de empresas

O artigo 2.° reúne um certo número de definições que se encontravam anteriormente dispersas pelas directivas originais. As entidades de interesse público são definidas retomando a definição utilizada na Directiva 2006/43/CE relativa à revisão legal das contas. As definições de empresa-mãe, empresas filiais e empresas coligadas foram elaboradas com maior clareza do que na Sétima Directiva 83/349/CEE do Conselho. O sentido subjacente não sofre, contudo, nenhuma alteração. As empresas associadas são também definidas com maior clareza que actualmente e a sua definição, ao presumir que existe uma influência significativa sempre que um investidor detém 20% ou mais dos direitos de voto, segue a norma internacional de contabilidade correspondente – IAS 28.

O artigo 3.º cria uma base jurídica para as expressões «pequena», «média» e «grande» empresa e mantém a prática de determinar a dimensão da empresa por referência ao montante líquido do seu volume de negócios, ao total do balanço e ao número de membros do pessoal. Em função do objectivo das políticas da UE, a União pode utilizar definições que diferem até certo ponto das contidas neste artigo[17]. A proposta tem por objectivo a plena harmonização dos critérios de dimensão, ao passo que os Estados-Membros podiam anteriormente decidir se deviam ou não ser reconhecidas no respectivo direito diferentes dimensões de empresas e, dentro de certos limites, quais os critérios de dimensão.

Os pequenos e médios grupos são definidos em termos mais claros que na Sétima Directiva 83/349/CEE do Conselho. Os critérios aplicáveis ao montante líquido do volume de negócios e ao total do balanço são aumentados para os adaptar ao nível de inflação, atendendo a que foram revistos pela última vez em 2006.

As definições e isenções aplicáveis às «sociedades de participação financeira» e às «sociedades de investimento» foram suprimidas, atendendo a que o tratamento contabilístico específico de cada indústria actua como obstáculo à harmonização. Além disso, estas disposições não têm sido amplamente utilizadas em toda a UE.

4.2. Capítulo 2 - Disposições e princípios gerais

O artigo 4.º cria, juntamente com o artigo 17.º (ver ponto 4.4), um regime plenamente harmonizado para a elaboração das demonstrações financeiras das pequenas empresas, consistindo na elaboração de uma demonstração de resultados, de um balanço e de anexos limitados a determinados domínios. Os Estados-Membros não devem exigir a apresentação de informações complementares.

É introduzido no artigo 5.º um princípio geral de relevância. Prevê que o reconhecimento, a contabilização, a apresentação e a divulgação em demonstrações financeiras estejam sujeitos a condicionalismos de relevância. Isto permitirá, por exemplo, a combinação de rubricas na demonstração de resultados ou no balanço, ou a omissão de divulgações no anexo sempre que a informação em causa não seja relevante. Do mesmo modo, não é necessário o reconhecimento de contas de regularização, pré-pagamentos e provisões. A determinação da relevância continua a ser da responsabilidade principal da empresa, quer esta seja ou não objecto de revisão ou auditoria.

A obrigação de apresentar nas demonstrações financeiras a realidade económica de cada operação, e não apenas a sua forma jurídica, é igualmente introduzida como princípio geral no artigo 5.º de modo a prever princípios gerais comuns, e por conseguinte a harmonização em toda a UE. Anteriormente, este modo de apresentação era previsto no âmbito das Directivas, mas os Estados-Membros não eram obrigados a integrá-lo no seu direito nacional.

Nos termos do artigo 6.º, os Estados-Membros mantêm a possibilidade de autorizar a contabilização por revalorização dos activos imobilizados, em lugar da contabilização dos custos históricos; são, no entanto, suprimidas as opções que autorizavam a contabilização dos custos de substituição e os métodos contabilísticos destinados a ter em conta a inflação, a fim de assegurar uma maior harmonização das bases de valorização.

4.3. Capítulo 3 - Balanço e demonstração de resultados

As disposições gerais contidas no artigo 8.º foram alteradas a fim de tornar mais claro que os Estados-Membros podem determinar ou autorizar que uma empresa associada seja contabilizada nas demonstrações financeiras individuais com base no método de equivalência.

A proposta de directiva propõe apenas uma estrutura de balanço (ver artigo 9.º), ao passo que os Estados-Membros podiam anteriormente escolher entre duas estruturas diferentes. Será assim assegurada uma melhor comparabilidade das demonstrações financeiras entre jurisdições na UE. Além disso, as despesas de estabelecimento são removidas enquanto categoria de elementos do activo, já que o seu reconhecimento dependia da respectiva definição no direito dos Estados-Membros. Torna-se, pois, necessário alterar os critérios de distribuição dos resultados a que se refere o artigo 11.º.

O artigo 11.º introduz também o requisito de a quantia contabilizada a título de uma provisão dever corresponder à melhor estimativa, pela empresa, do passivo ou de futuras despesas, e o mesmo artigo exclui também o método de valorização «última entrada-primeira saída» (LIFO) como método de valorização autorizado para existências e elementos fungíveis. Estas alterações garantirão uma melhor comparabilidade das demonstrações financeiras.

Os artigos 12.º a 15.º prevêem apenas duas estruturas da demonstração de resultados – um numa base «por natureza», outro numa base «por função». Antes eram autorizadas quatro estruturas. O objectivo é permitir uma maior comparabilidade, mantendo ao mesmo tempo uma apresentação familiar para os utilizadores de demonstrações financeiras. É suprimida a anterior distinção entre elementos ordinários e extraordinários na demonstração de resultados, contrariando assim uma parcialidade inerente que favorecia a apresentação de elementos de despesa «grandes» ou «não usuais» como sendo extraordinários, para não falsear a margem de lucro global após dedução de impostos. Em contrapartida, observou-se uma parcialidade inerente no sentido de apresentar os rendimentos «grandes» ou «não usuais» como ordinários, a fim de reforçar a margem de lucro global. Para garantir uma apresentação neutra desses rendimentos e encargos, é estabelecido o novo requisito de os divulgar separadamente na demonstração de resultados, com uma nota explicativa. Por conseguinte, todos esses elementos serão contabilizados nos resultados após dedução de impostos.

O regime de demonstrações financeiras simplificado é objecto das correspondentes alterações no artigo 16.º, reflectindo a redução do número de esquemas.

4.4. Capítulo 4 - Anexo das demonstrações financeiras

Nas anteriores Directivas, os Estados-Membros dispunham de numerosas opções para as divulgações a fazer no anexo. Esta abordagem foi substituída por uma abordagem harmonizada, o que significa que as empresas da mesma dimensão em toda a UE terão o mesmo regime de divulgação, ou um regime comparável.

O presente capítulo cria uma abordagem «da base para o topo» do fornecimento de informações no anexo das demonstrações financeiras. O artigo 17.º estabelece as divulgações que todas as empresas devem apresentar no anexo. As pequenas empresas terão, em geral, um regime de divulgação mais limitado em comparação com as anteriores Directivas e, em coerência com o disposto no artigo 4.º (ver ponto 4.2), propõe-se que os Estados-Membros não imponham a essas categorias de empresas a obrigação de divulgar outras informações, atendendo a que um vasto leque de entidades consultadas considerou serem estas as principais divulgações a efectuar pelas pequenas empresas.

As médias empresas devem divulgar as informações exigidas nos artigos 17.º e 18.º, ao passo que as grandes empresas e as entidades de interesse público devem divulgar as informações exigidas nos artigos 17.º, 18.º e 19.º.

O artigo 17.º introduz para todas as empresas a obrigação de divulgarem no anexo das demonstrações financeiras os acontecimentos posteriores ao encerramento do balanço. Estas informações essenciais eram anteriormente divulgadas apenas no relatório de gestão e os Estados-Membros tinham a opção de dispensar as empresas da sua divulgação. A fim de assegurar um maior nível de transparência, a divulgação de informações sobre as operações com partes relacionadas passa também a ser obrigatória para todas as empresas, incluindo entre filiais a 100%, nas respectivas demonstrações financeiras individuais; anteriormente, os Estados-Membros podiam dispensar desta obrigação as empresas independentemente da sua dimensão.

4.5. Capítulo 5 - Relatório de gestão

Não há alterações de fundo das disposições que regem o conteúdo desse relatório em relação às actualmente previstas na Quarta Directiva 78/660/CEE do Conselho e na Sétima Directiva 83/349/CEE do Conselho.

4.6. Capítulo 6 - Demonstrações financeiras consolidadas

O presente capítulo incorpora as disposições da Sétima Directiva 83/349/CEE do Conselho, relativa às contas consolidadas, criando assim uma única Directiva sobre a forma e o conteúdo de demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

A fim de simplificar o texto e evitar repetições, grandes partes do texto da Directiva 83/349/CEE foram suprimidas e substituídas por um princípio segundo o qual, na preparação de demonstrações financeiras consolidadas, deve ser seguido o tratamento contabilístico adoptado nas demonstrações financeiras individuais tendo em conta as indispensáveis adaptações que resultem das características próprias das demonstrações financeiras consolidadas em comparação com as demonstrações financeiras individuais.

As alterações de fundo em comparação com as actuais disposições da Quarta Directiva 78/660/CEE do Conselho e da Sétima Directiva 83/349/CEE do Conselho são as seguintes:

A fim de criar um conjunto de critérios de consolidação harmonizados, o artigo 23.º estabelece que é necessária a consolidação quando uma empresa exerce uma influência dominante ou um controlo sobre outra empresa, ou sempre que as empresas sejam geridas de forma unificada. Anteriormente, os Estados-Membros podiam decidir se, nestas circunstâncias, deveriam proceder à consolidação.

O artigo 24.º estabelece para os pequenos grupos a dispensa da obrigação de elaborarem demonstrações financeiras consolidadas; anteriormente, os Estados-Membros tinham a opção de dispensar tais empresas dessa obrigação. É assim harmonizada a dispensa em toda a UE, reduzindo o peso administrativo em consonância com a abordagem adoptada para as demonstrações financeiras individuais das pequenas empresas.

Por serem pouco utilizadas, foram suprimidas as opções de que dispunham os Estados-Membros de autorizar a fusão contabilística e permitir a amortização do trespasse para as reservas (respectivamente, artigos 20.º e 30.º da Directiva 83/349/CEE), e a sua supressão cria um conjunto mais harmonizado de princípios de consolidação. O artigo 25.º cria também um tratamento assente em princípios no que respeita ao reconhecimento da contabilização do goodwill com valor negativo nas demonstrações de resultados consolidadas.

4.7. Capítulo 7 - Publicação

Não existem alterações de fundo das disposições em matéria de publicação em relação às actualmente previstas na Quarta Directiva 78/660/CEE do Conselho e na Sétima Directiva 83/349/CEE do Conselho.

4.8. Capítulo 8 – Auditoria

Os requisitos gerais estabelecidos no artigo 34.º foram alterados de modo a reflectir a abordagem «pensar primeiro em pequena escala» que norteia a presente proposta. Como resultado, as pequenas empresas ficam totalmente dispensadas de revisão ou auditoria na perspectiva do direito das sociedades da UE. Este artigo especifica também que as entidades de interesse público devem ser objecto de uma revisão legal das contas, independentemente da sua dimensão.

Um aditamento no artigo 35.º, n.º 3, introduz uma clarificação sobre a forma como os requisitos de revisão ou auditoria se aplicam a grupos de empresas.

4.9. Capítulo 9 - Comunicação dos pagamentos feitos a governos

São introduzidos novos requisitos de comunicação para as grandes empresas e entidades de interesse público que exercem actividades na indústria extractiva ou na exploração de floresta primária. Para cada país em que operam, estas devem, sempre que o montante seja relevante para o governo beneficiário, divulgar numa base anual os pagamentos feitos a esse governo durante o exercício financeiro e, sempre que os pagamentos tenham sido atribuídos a um dado projecto, os pagamentos efectuados por projecto. Se for caso disso, os relatórios devem ser elaborados a nível consolidado. Caso seja elaborado um relatório consolidado, as filiais e a sociedade-mãe que o elaboram ficam dispensadas de comunicar os pagamentos feitos a governos. O relatório é publicado em conformidade com os requisitos do capítulo 2 da Directiva 2009/101/CE.

4.10. Capítulo 10 - Disposições finais

O comité de contacto estabelecido pela Quarta Directiva 78/660/CEE do Conselho passou a ser obsoleto, pelo que deixa de ser previsto na presente proposta.

A fim de ter em conta a evolução económica e a inflação, o artigo 42.º habilita a Comissão a rever periodicamente os limiares para determinar a dimensão das empresas em função das categorias referidas no artigo 3.º. Esta revisão é necessária para preservar ao longo do tempo o valor real dos limiares.

Devem também ser atribuídas competências à Comissão para actualizar as formas de entidades que constam dos anexos I e II, a fim de garantir que estas correspondem às eventuais alterações introduzidas nos Estados-Membros.

É necessário especificar e continuar a desenvolver o conceito de relevância dos pagamentos a fim de assegurar um nível relevante e adequado de divulgação dos pagamentos a governos por parte da indústria extractiva e da exploração de floresta primária. É conveniente utilizar actos delegados com o objectivo de assegurar regras tecnicamente viáveis e eficazes, que permitam à Comissão ter em conta todos os conhecimentos disponíveis.

O âmbito e as modalidades exactas dessas competências delegadas são cuidadosamente circunscritos no artigo 42.º.

Por último, foi introduzido o artigo 46.° a fim de especificar que, regra geral, as entidades de interesse público não devem, em princípio, ter direito a dispensas no âmbito da Directiva.

2011/0308 (COD)

Proposta de

DIRECTIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

relativa às demonstrações financeiras individuais, demonstrações financeiras consolidadas e relatórios conexos de certas formas de empresas

(Texto relevante para efeitos do EEE)

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nomeadamente o artigo 50.º, n.º 1,

Tendo em conta a proposta da Comissão Europeia,

Após transmissão do projecto de acto legislativo aos parlamentos nacionais,

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu,

Deliberando nos termos do processo legislativo ordinário,

Considerando o seguinte:

5. A Comunicação da Comissão «Regulamentação inteligente na União Europeia»[18] tem por objectivo conceber e assegurar uma regulamentação da mais elevada qualidade, que respeite os princípios da subsidiariedade e proporcionalidade e, ao mesmo tempo, garanta que os encargos administrativos são proporcionais aos benefícios que permitem obter. A Comunicação da Comissão « Think Small First - Um Small Business Act para a Europa»[19], adoptada em Junho de 2008 e revista em Fevereiro de 2011[20], reconhece o papel central desempenhado pelas pequenas e médias empresas (PME) na economia da União, e visa melhorar a abordagem geral do espírito empresarial e ancorar o princípio «pensar primeiro em pequena escala» na elaboração de políticas, desde a regulamentação até ao serviço público. O Conselho Europeu de 24 e 25 de Março de 2011[21] saudou a intenção da Comissão de apresentar o Acto para o Mercado Único com medidas geradoras de crescimento e emprego, capazes de produzir resultados tangíveis para os cidadãos e as empresas. A Comunicação «Acto para o Mercado Único»[22], adoptada em Abril de 2011, propõe a simplificação das Directivas Contabilísticas no que respeita às obrigações de informação financeira, e a redução do peso administrativo, em especial para as PME. A Estratégia Europa 2020[23] para um crescimento inteligente, sustentável e inclusivo visa reduzir o peso administrativo e melhorar o ambiente empresarial, em especial para as PME, e promover a internacionalização das PME. O mesmo Conselho Europeu apelou à redução do peso regulamentar global, em especial para as PME, tanto a nível europeu como nacional, e sugeriu medidas para aumentar a produtividade, tais como a eliminação da burocracia e a melhoria do enquadramento regulamentar para as PME. Esta proposta tem em conta o programa Legislar Melhor da Comissão Europeia, nomeadamente a Comunicação «Regulamentação inteligente na União Europeia», de Outubro de 2010[24].

6. Em 18 de Dezembro de 2008, o Parlamento Europeu adoptou uma resolução não legislativa sobre os requisitos contabilísticos no que respeita às pequenas e médias empresas, em particular as microentidades[25], em que afirma que as Directivas 78/660/CEE e 83/349/CEE representam frequentemente um peso elevado para as pequenas e médias empresas, em particular para as microentidades, e convida a Comissão a prosseguir os seus esforços para rever essas directivas.

7. A coordenação das disposições nacionais relativas à estrutura e ao conteúdo das demonstrações financeiras individuais e dos relatórios de gestão, às bases de avaliação neles utilizadas e à sua publicação no que respeita a determinadas empresas de responsabilidade limitada é de especial importância para a protecção de accionistas, associados e terceiros. É necessária uma coordenação simultânea nesses domínios para tais formas de empresas na medida em que, por um lado, algumas empresas operam em mais de um Estado-Membro e que, por outro lado, apenas oferecem como garantia a terceiros o seu património social.

8. Existe um grande número de sociedades em nome colectivo e de sociedades em comandita simples cujos sócios de responsabilidade ilimitada se encontram, todos eles, constituídos sob a forma de sociedade anónima ou de sociedade de responsabilidade limitada e devem, por conseguinte, ser objecto das medidas de coordenação da presente directiva.

9. É, além disso, necessário estabelecer a nível da União regras jurídicas mínimas equivalentes quanto ao âmbito das informações financeiras a divulgar junto do público por empresas concorrentes.

10. As demonstrações financeiras individuais devem dar uma imagem verdadeira e fiel do património, da situação financeira e dos resultados de ganhos ou perdas das empresas. Para o efeito, devem ser previstas estruturas de carácter obrigatório para a elaboração do balanço e da demonstração de resultados e deve ser fixado o conteúdo mínimo do anexo das demonstrações financeiras individuais e do relatório de gestão. De acordo com o princípio «pensar primeiro em pequena escala», os requisitos obrigatórios aplicáveis às pequenas empresas devem ser plenamente harmonizados na legislação. A fim de evitar encargos desproporcionados para estas entidades, os Estados-Membros não devem poder exigir a apresentação de informações suplementares. Podem, contudo, impor requisitos suplementares às médias e grandes empresas.

11. As pequenas, médias e grandes empresas devem ser definidas e distinguidas tendo em conta a totalidade dos activos, o volume de negócios e o número médio de empregados, atendendo a que estes números fornecem geralmente uma prova objectiva da dimensão da empresa.

12. Para assegurar a divulgação de informações comparáveis e equivalentes, os princípios de contabilização e avaliação devem ser baseados na continuidade, prudência e contabilidade do exercício. Não devem ser permitidas compensações entre elementos do activo e do passivo nem entre proveitos e encargos, e os elementos das rubricas do activo e do passivo devem ser valorizados separadamente. A apresentação dos elementos nas demonstrações financeiras deve ter em conta a realidade económica ou a substância comercial da operação ou acordo subjacente. O princípio da relevância deve reger a contabilização, a avaliação, a apresentação e a divulgação nas demonstrações financeiras.

13. Os elementos reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais devem ser avaliados com base no princípio do preço de aquisição ou do custo de produção, de modo a garantir a fiabilidade das informações contidas nas demonstrações financeiras. No entanto, os Estados-Membros devem ser autorizados a permitir ou determinar que as empresas reavaliem os elementos do activo imobilizado para que possam ser fornecidas informações mais pertinentes aos utilizadores das demonstrações financeiras.

14. A necessidade de comparabilidade das informações financeiras em toda a União leva a impor que os Estados-Membros autorizem um sistema de contabilidade pelo justo valor para certos instrumentos financeiros. Além disso, os sistemas de contabilidade pelo justo valor fornecem informações que podem ser mais relevantes para os utilizadores das demonstrações financeiras que as informações baseadas no preço de aquisição/custo de produção. Assim, os Estados-Membros devem autorizar a adopção de um sistema de contabilidade pelo justo valor por todas as empresas ou certas formas de empresas tanto no que se refere às demonstrações financeiras individuais e consolidadas como apenas às demonstrações financeiras consolidadas. Além disso, os Estados-Membros devem ter a possibilidade de autorizar ou de impor a contabilidade pelo justo valor para elementos do activo que não sejam instrumentos financeiros.

15. É necessário adoptar uma única estrutura de balanço, para que os utilizadores das demonstrações financeiras possam comparar a situação financeira das empresas no interior da União. Contudo, os Estados-Membros devem ter a possibilidade de autorizar ou de determinar que as empresas alterem a estrutura do balanço, substituindo-o por uma apresentação assente na distinção entre rubricas correntes e não correntes. Deve ser autorizado uma estrutura da demonstração de resultados que mostre das despesas por natureza e uma estrutura da demonstração de resultados que mostre as despesas por função. Os Estados-Membros devem impor a utilização de uma destas estruturas, ou de ambos. Devem também poder autorizar as empresas a apresentar uma declaração de desempenho, em vez de uma demonstração de resultados, elaborada de acordo com uma das estruturas autorizadas. Devem ser disponibilizados às pequenas e médias empresas modelos simplificados das estruturas de apresentação exigidas.

16. Por razões de comparabilidade, deve ser proporcionado um enquadramento comum para a contabilização, a avaliação e a apresentação dos ajustamentos de valor, goodwill , provisões, existências de objectos e activos fungíveis, entre outros, bem como para os proveitos e encargos de dimensões ou incidências excepcionais.

17. As informações apresentadas no balanço e na demonstração de resultados devem ser complementados por divulgações no anexo das demonstrações financeiras. Os utilizadores das demonstrações financeiras têm, em geral, pouca necessidade de informações adicionais da parte das pequenas empresas, e pode ser oneroso para as pequenas empresas reunir todas as informações adicionais que é necessário divulgar. Justifica-se, pois, a adopção de um regime de divulgação limitada para as pequenas empresas. Contudo, se uma pequena empresa considerar útil fazer divulgações adicionais do tipo exigido às médias e grandes empresas, não é impedida de o fazer.

18. Os utilizadores das demonstrações financeiras elaboradas por médias e grandes empresas têm normalmente necessidades mais complexas. Por conseguinte, são necessárias divulgações adicionais em determinadas áreas. A dispensa de algumas destas obrigações de divulgação deve ser justificada quando possam ser prejudiciais para certas pessoas ou para a empresa.

19. O relatório de gestão e o relatório de gestão consolidado são importantes elementos do relato financeiro. Deve ser fornecida uma exposição fiel sobre a evolução dos negócios e a situação da empresa, de uma forma que corresponda à dimensão e complexidade da sua actividade. As informações não devem circunscrever-se aos aspectos financeiros da actividade da empresa, devendo incluir uma análise dos aspectos ambientais e sociais da actividade necessários para se compreender a evolução, o desempenho ou a situação da empresa. Nos casos em que o relatório de gestão consolidado e o relatório de gestão da empresa-mãe sejam apresentados sob a forma de um relatório único, pode ser conveniente dar mais ênfase às questões que são significativas para as empresas compreendidas na consolidação, consideradas no seu conjunto. No entanto, tendo em conta o potencial ónus para as médias empresas, convém prever que os Estados-Membros possam prescindir de impor a obrigação de prestação de informações não financeiras no caso do relatório de gestão de tais empresas.

20. Os Estados-Membros devem ter a possibilidade de dispensar as pequenas empresas da obrigação de redigir um relatório de gestão desde que estas incluam, no anexo das demonstrações financeiras, os dados relativos à aquisição de acções próprias a que se refere o artigo 22.º, n.º 2, da Segunda Directiva 77/91/CEE do Conselho, de 13 de Dezembro de 1976, tendente a coordenar as garantias que, para protecção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 58.º do Tratado, no que respeita à constituição da sociedade anónima, bem como à conservação e às modificações do seu capital social, com vista a torná-las equivalentes[26].

21. Dado que as entidades de interesse público podem ter um papel de relevo nas economias em que operam, as disposições da presente directiva relativas à declaração sobre a governação das sociedades devem ser aplicáveis a todas as entidades de interesse público.

22. Muitas empresas são membros de conjuntos de empresas. As demonstrações financeiras consolidadas devem ser elaboradas de modo a que as informações financeiras sobre esses conjuntos de empresas sejam levadas ao conhecimento dos sócios e terceiros. O direito nacional que rege as demonstrações financeiras consolidadas deve, por conseguinte, ser coordenado a fim de alcançar os objectivos de comparabilidade e de equivalência das informações que as empresas devem tornar públicas na União.

23. As demonstrações financeiras consolidadas devem, em princípio, apresentar as actividades da empresa-mãe e das suas filiais como uma entidade económica única (um grupo); as empresas controladas pela empresa-mãe devem ser consideradas empresas filiais. O controlo deve basear-se na detenção da maioria dos direitos de voto, mas pode também haver controlo em que existam acordos com outros accionistas ou membros. Em determinadas circunstâncias, pode ser efectivamente exercido controlo quando a empresa-mãe é accionista minoritária na filial. Os Estados-Membros devem ter o direito de determinar que sejam incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas as empresas não sujeitas a um nexo de controlo, que são geridas numa base unificada, ou que têm um órgão comum de administração, direcção ou fiscalização.

24. Uma empresa filial que por sua vez seja uma empresa-mãe deve elaborar demonstrações financeiras consolidadas. Não obstante, os Estados-Membros devem ter o direito de dispensar essa empresa mãe, em determinadas circunstâncias, da obrigação de elaborar demonstrações financeiras consolidadas, desde que seja assegurada uma protecção suficiente dos seus sócios e terceiros.

25. Os pequenos grupos devem ser dispensados da obrigação de elaborar demonstrações financeiras consolidadas, dado que os utilizadores das demonstrações financeiras de pequenas empresas não têm necessidade de informação sofisticadas e que pode ser oneroso preparar demonstrações financeiras consolidadas para além das demonstrações financeiras individuais da empresa-mãe e das empresas filiais. Os Estados-Membros devem ter o direito de dispensar grupos de médias empresas da obrigação de elaborar demonstrações financeiras consolidadas com base nos mesmos custos/benefícios.

26. A consolidação deve incluir o resumo integral dos elementos do activo e do passivo e dos proveitos e encargos destas empresas, mencionando separadamente as participações que não dão controlo no balanço consolidado na rubrica «capital e reservas», e mencionando separadamente as participações que não dão controlo na rubrica lucros ou perdas do grupo nas demonstrações de resultados consolidadas. Devem, contudo, ser feitas as correcções necessárias para eliminar os efeitos do nexo financeiro entre as empresas consolidadas. Em especial, as dívidas e créditos entre as empresas, os proveitos e encargos relativos às operações efectuadas entre empresas e os lucros e perdas que resultem de operações efectuadas entre empresas, quando incluídos no valor contabilístico do activo, devem ser eliminados das demonstrações financeiras consolidadas.

27. Os princípios de contabilização e avaliação aplicáveis na elaboração de demonstrações financeiras individuais devem também aplicar-se à elaboração das demonstrações financeiras consolidadas.

28. As empresas associadas devem ser incluídas nas contas consolidadas com base no método da equivalência. Os Estados-Membros devem ter a possibilidade de autorizar ou determinar que uma empresa gerida conjuntamente seja consolidada proporcionalmente no âmbito de demonstrações financeiras consolidadas.

29. As demonstrações financeiras consolidadas devem incluir todas as divulgações no anexo das demonstrações financeiras referentes às empresas compreendidas na consolidação, consideradas no seu conjunto. A denominação, a sede das empresas e o interesse do grupo no capital das empresas devem também ser divulgados no que respeita às filiais, empresas associadas, empresas geridas conjuntamente e participações.

30. As demonstrações financeiras individuais de todas as empresas a que se aplica a presente directiva devem ser objecto de publicação em conformidade com a Directiva 2009/101/CE. No entanto, é conveniente prever a possibilidade de conceder também certas derrogações neste domínio para as pequenas e médias empresas.

31. Os Estados-Membros são fortemente incentivados a desenvolver sistemas de publicação electrónica que permitam às empresas classificar os dados contabilísticos, incluindo as demonstrações financeiras oficiais, de uma só vez e de forma que permita a múltiplos utilizadores aceder aos dados e utilizá-los facilmente. Tais sistemas não devem, no entanto, representar um peso elevado para as pequenas e médias empresas.

32. Os membros dos órgãos de administração, direcção e fiscalização de uma empresa devem, como requisito mínimo, assumir perante a empresa a responsabilidade colectiva pela elaboração e publicação das demonstrações financeiras e relatórios de gestão anuais. A mesma abordagem deve ser aplicável aos membros dos órgãos de administração, direcção e fiscalização das empresas que elaboram as demonstrações financeiras consolidadas. Estes órgãos agem no âmbito das competências que lhes são atribuídas pelo direito nacional. Este requisito não evita que os Estados-Membros tomem outras medidas e prevejam a responsabilidade directa perante os accionistas ou, inclusive, outros interessados.

33. A responsabilidade pela elaboração e publicação das demonstrações financeiras individuais e das demonstrações financeiras consolidadas, bem como dos relatórios de gestão e dos relatórios de gestão consolidados, é baseada no direito nacional. Aos membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização devem ser aplicadas regras adequadas em matéria de responsabilidade, a estabelecer por cada Estado-Membro no âmbito do seu direito nacional. Os Estados-Membros devem ser autorizados a determinar o âmbito da responsabilidade.

34. No intuito de promover a credibilidade dos relatórios financeiros em toda a União, os membros do órgão de uma empresa que é responsável pela elaboração dos relatórios financeiros da referida empresa devem ter a obrigação de garantir que as informações financeiras constantes das demonstrações financeiras individuais e dos relatórios de gestão anuais da empresa dêem desta uma imagem verdadeira e fiel.

35. As demonstrações financeiras individuais e as demonstrações financeiras consolidadas devem ser objecto de revisão ou auditoria. A exigência de que um parecer de revisão indique se as demonstrações financeiras individuais ou consolidadas dão ou não uma imagem verdadeira e fiel em conformidade com o correspondente relatório financeiro não constitui uma restrição do âmbito do parecer emitido, mas esclarece o contexto em que é formulado. As demonstrações financeiras individuais das pequenas empresas não devem ser abrangidas por esta obrigação de controlo, na medida em que a revisão pode representar um peso administrativo importante para esta categoria de empresas e que, no caso de numerosas pequenas empresas, as mesmas pessoas são accionistas e membros da direcção e têm, por conseguinte, um interesse limitado numa certificação das suas demonstrações financeiras por parte de terceiros.

36. A fim de permitir uma maior transparência dos pagamentos feitos a governos, as grandes empresas e as entidades de interesse público activas na indústria extractiva ou na exploração de floresta primária[27] devem divulgar num relatório anual separado os pagamentos relevantes feitos a governos dos países em que operam. Tais empresas exercem actividades em países ricos em recursos naturais, em especial minerais, petróleo, gás natural e floresta primária. O relatório deverá incluir tipos de pagamentos comparáveis aos divulgados pelas empresas que participam na iniciativa para a Transparência das Indústrias Extractivas (ITIE). A iniciativa é também complementar do Plano de Acção FLEGT da UE (aplicação da legislação, da governação e do comércio no sector florestal)[28] e do Regulamento relativo à madeira[29], que obriga os operadores que comercializam produtos de madeira a diligenciarem no sentido de impedir a entrada de madeira ilegal no mercado da UE.

37. Os relatórios devem servir para facilitar aos governos dos países ricos em recursos a aplicação dos princípios e critérios da ITIE[30] e a prestação de contas aos seus cidadãos sobre os pagamentos que esses governos recebem das empresas activas na indústria extractiva ou na exploração de floresta primária que operam no território sob a sua jurisdição. Devem incluir divulgações por país e por projecto, nos casos em que o projecto é considerado a menor unidade de referência operacional a que a empresa elabora relatórios regulares de gestão interna (concessão, bacia geográfica, etc.) e caso tenham sido atribuídos pagamentos a esses projectos. À luz do objectivo geral de promover a boa governação nesses países, a relevância dos pagamentos a comunicar deve ser avaliada em relação ao governo beneficiário. Podem ser considerados diversos critérios de relevância, como os pagamentos de montante absoluto ou em função de um limiar de percentagem (p. ex., pagamentos de montante superior a uma dada percentagem do PIB do país) e estes podem ser definidos mediante acto delegado. O regime de divulgação deve ser objecto de revisão e de um relatório a elaborar pela Comissão no prazo de cinco anos a contar da entrada em vigor da directiva. A revisão deve analisar a eficácia do regime e ter em conta a evolução internacional, nomeadamente no que respeita às questões da competitividade e da segurança do aprovisionamento energético. Deve também ter em conta a experiência das pessoas que elaboram e que utilizam as informações relativas aos pagamentos e ponderar se será adequado incluir informações suplementares sobre os pagamentos, como as taxas efectivas de imposto, e dados relativos aos beneficiários, como os dados relativos à conta bancária.

38. Em consonância com as conclusões da cimeira do G8 em Deauville, de Maio de 2011, e a fim de promover condições de concorrência equitativas a nível internacional, a Comissão deve continuar a encorajar todos os parceiros internacionais a introduzirem requisitos semelhantes. Neste contexto, é de particular importância a continuação dos trabalhos sobre a correspondente norma internacional de contabilidade.

39. A fim de ter em conta futuras alterações das legislações dos Estados-Membros e da legislação da União relativa às formas de empresas, devem ser atribuídas competências à Comissão para adoptar actos delegados em conformidade com o artigo 290.º do Tratado no que diz respeito à actualização das listas de empresas constantes dos anexos I e II. A utilização de actos delegados é igualmente necessária para adaptar os critérios de dimensão das empresas, já que com o tempo a inflação reduzirá o seu valor real. É particularmente importante que a Comissão proceda às correspondentes consultas durante os seus trabalhos preparatórios, inclusive a nível de peritos. A fim de garantir um nível relevante e adequado de divulgação dos pagamentos a governos pelos sectores da indústria extractiva e da exploração de floresta primária e assegurar uma aplicação uniforme da presente directiva, devem ser atribuídas competências à Comissão para adoptar actos delegados em conformidade com o artigo 290.º do Tratado no que diz respeito à especificação do conceito de relevância dos pagamentos.

40. Ao preparar e elaborar actos delegados, a Comissão deve assegurar a transmissão simultânea, atempada e adequada de todos os documentos pertinentes ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

41. Atendendo a que os objectivos da presente directiva, nomeadamente o de facilitar os investimentos transfronteiras e a melhoria da comparabilidade à escala da UE e da confiança do público nas demonstrações financeiras e nos relatórios com base no reforço e na coerência de divulgações específicas, não podem ser suficientemente realizados pelos Estados-Membros e podem, pois, devido à dimensão e aos efeitos da presente directiva, ser melhor alcançados a nível da União, a União pode adoptar medidas em conformidade com o princípio da subsidiariedade consagrado no artigo 5.º do Tratado da União Europeia. Em conformidade com o princípio da proporcionalidade consagrado no mesmo artigo, a presente directiva não excede o necessário para atingir esses objectivos.

42. A presente directiva respeita os direitos fundamentais e os princípios consagrados, em especial, na Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia,

ADOPTARAM A PRESENTE DIRECTIVA:

CAPÍTULO I

ÂMBITO DE APLICAÇÃO, DEFINIÇÕES E CATEGORIAS DE EMPRESAS

Artigo 1.º

Âmbito de aplicação

43. As medidas de coordenação estabelecidas na presente directiva aplicam-se:

44. às disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-Membros relativas às formas de empresas enumeradas no anexo I;

45. às disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-Membros relativas às formas de empresas enumeradas no anexo II, sempre que todos os sócios de responsabilidade ilimitada sejam empresas, do tipo previsto no anexo I ou empresas que não estão regidas pelo direito de um Estado-Membro, mas dotadas de uma forma jurídica comparável às previstas no artigo 1.º da Directiva 2009/101/CE;

46. às formas de empresas enumeradas no anexo II, sempre que todos os sócios de responsabilidade ilimitada sejam:

i) empresas das formas enumeradas no anexo I ou empresas que não estão regidas pelo direito de um Estado-Membro, mas dotadas de uma forma jurídica comparável às previstas no artigo 1.º da Directiva 2009/101/CE, ou

ii) empresas das formas enumeradas no anexo II, sempre que todos os sócios de responsabilidade ilimitada sejam, eles próprios, empresas do tipo previsto no anexo I ou empresas que não estão regidas pelo direito de um Estado-Membro, mas dotadas de uma forma jurídica comparável às previstas no artigo 1.º da Directiva 2009/101/CE.

2. Devem ser atribuídas competências à Comissão para adaptar, por meio de actos delegados em conformidade com o artigo 42.º, as listas de empresas constantes dos anexos I e II a que se refere o n.º 1.

Artigo 2.º

Definições

Para efeitos da presente directiva, entende-se por:

(1) «Entidades de interesse público»: as entidades regidas pelo direito de um Estado-Membro, como definidas no artigo 2.º, n.º 13, da Directiva 2006/43/CE[31];

(2) «Participação»: os direitos no capital de outras empresas, representados ou não por títulos, que, ao estabelecerem uma ligação duradoura com estas, se destinam a contribuir para a actividade da empresa que detém esses direitos; presume-se que a detenção de uma parte do capital de uma outra empresa é uma participação quando excede uma percentagem fixada pelos Estados-Membros igual ou inferior a 20%;

(3) «Parte relacionada»: tem o mesmo significado que na norma internacional de contabilidade 24 adoptada pelo Regulamento (CE) n.º 1126/2008;

(4) «Activo imobilizado»: os elementos do património que se destinam a servir de maneira durável à actividade da empresa;

(5) «Montante líquido do volume de negócios»: o montante que resulta da venda dos produtos e da prestação de serviços, dedução feita das reduções sobre vendas, do imposto sobre o valor acrescentado e de outros impostos directamente ligados ao volume de negócios;

(6) «Preço de compra»: o preço a pagar, e quaisquer despesas acessórias ao preço de compra.

(7) «Custo de produção», o preço de aquisição de matérias-primas e de consumo e outros custos directamente atribuíveis ao produto em questão. Pode ser incluída uma proporção razoável de outros custos indirectamente atribuíveis ao produto em questão, na medida em que se refiram ao período de produção. Não devem ser incluídos os custos de distribuição;

(8) «Correcção de valor»: as correcções destinadas a ter em conta a depreciação, definitiva ou não, dos elementos do património verificada à data do encerramento do balanço;

(9) «Empresa-mãe»: uma empresa que controla uma ou mais empresas filiais;

(10) «Empresa filial»: uma empresa que é controlada por uma empresa-mãe;

(11) «Grupo»: uma empresa-mãe e todas as suas empresas filiais compreendidas na consolidação;

(12) «Empresas coligadas»: quaisquer duas ou mais empresas ligadas entre si no âmbito de um grupo;

(13) «Empresa associada»: uma empresa na qual outra empresa tem uma participação e em cujas estratégias operacionais e financeiras essa outra empresa exerce uma influência significativa. Presume-se que uma empresa exerce uma influência significativa sobre outra empresa quando detenha 20% ou mais dos direitos de voto dos accionistas ou sócios desta empresa.

Artigo 3.º

Categorias de empresas e de grupos

47. Pequenas empresas são empresas que, na data do encerramento do balanço, não excedam os limites de dois dos três critérios seguintes:

48. Total do balanço: 5 000 000 EUR;

49. Montante líquido do volume de negócios: 10 000 000 EUR;

50. Número médio de empregados durante o exercício: 50.

51. Médias empresas são as empresas que não sejam pequenas empresas e que, na data do encerramento do balanço, não excedam os limites de dois dos três critérios seguintes:

52. Total do balanço: 20 000 000 EUR;

53. Montante líquido do volume de negócios: 40 000 000 euros;

54. Número médio de empregados durante o exercício: 250.

55. Grandes empresas são empresas que, na data de encerramento do balanço, ultrapassam dois dos três critérios seguintes:

56. Total do balanço: 20 000 000 EUR;

57. Montante líquido do volume de negócios: 40 000 000 EUR;

58. Número médio de empregados durante o exercício: 250.

59. Pequenos grupos são constituídos pela empresa-mãe e pelas empresas filiais que, numa base consolidada, não excedam os limites de dois dos três critérios seguintes na data de encerramento do balanço da empresa-mãe:

60. Total do balanço: 5 000 000 EUR;

61. Montante líquido do volume de negócios: 10 000 000 EUR;

62. Número médio de empregados durante o exercício: 50.

63. Grupos médios são constituídos pela empresa-mãe e pelas empresas filiais que não sejam pequenos grupos e que, numa base consolidada, não excedam os limites de dois dos três critérios seguintes na data de encerramento do balanço da empresa-mãe:

64. Total do balanço: 20 000 000 EUR;

65. Montante líquido do volume de negócios: 40 000 000 EUR;

66. Número médio de empregados durante o exercício: 250.

67. Os Estados-Membros devem autorizar que a compensação referida no artigo 25.º, n.º 3, primeiro parágrafo, e a eliminação referida no artigo 25.º, n.º 7, não sejam efectuadas quando são calculados os limites indicados nos n.ºs 4 e 5 do presente artigo. Nesse caso, os limites numéricos dos critérios relativos ao total do balanço e ao montante líquido do volume de negócios são majorados de 20%.

68. No caso dos Estados-Membros que não adoptaram o euro, os montantes na moeda nacional equivalentes aos montantes especificados nos n.ºs 1 a 5 são os que resultarem da aplicação da taxa de câmbio publicada no Jornal Oficial da União Europeia na data da entrada em vigor de qualquer directiva que estabeleça esses montantes.

69. Se, à data do balanço, uma empresa acabar de ultrapassar ou já não ultrapassar os limites quantitativos de dois dos três critérios enunciados nos nºs 1 a 5, esse facto só afecta a aplicação das derrogações previstas na presente directiva se ocorrer em dois exercícios consecutivos.

70. O total do balanço referido nos n.ºs 1 a 5 do presente artigo é constituído pelos activos que constam das rubricas A a D dos «activos» e pela estrutura previsto no artigo 9.°.

71. A fim de as adaptar aos efeitos da inflação, a Comissão examina periodicamente e, se necessário, altera, por meio de actos delegados em conformidade com o artigo 42.º, as definições referidas nos n.ºs 1 a 5 do presente artigo, tendo em conta as medidas da inflação publicadas no Jornal Oficial da União Europeia.

CAPÍTULO 2

DISPOSIÇÕES E PRINCÍPIOS GERAIS

ARTIGO 4.º

Disposições gerais

72. As demonstrações financeiras individuais constituem um todo e compreendem para todas as empresas, no mínimo, o balanço, a demonstração de resultados e o anexo das demonstrações financeiras.

Os Estados-Membros podem exigir que as empresas que não sejam pequenas empresas incluam nas contas anuais outras demonstrações para além dos documentos a que se refere o primeiro parágrafo.

73. As demonstrações financeiras individuais devem ser estabelecidas com clareza e em conformidade com as disposições da presente directiva.

74. As demonstrações financeiras individuais devem dar uma imagem verdadeira e fiel do dos elementos de activo e passivo, da situação financeira e dos resultados de ganhos ou perdas da empresa. Sempre que a aplicação das disposições da presente directiva não seja suficiente para dar uma imagem verdadeira e fiel dos elementos de activo e passivo, da situação financeira e dos ganhos ou perdas da empresa, devem ser prestadas informações adicionais.

75. Se, em casos excepcionais, a aplicação de uma disposição da presente directiva se revelar contrária à obrigação prevista no n.º 3, a disposição em causa deve ser derrogada a fim de que seja dada uma imagem verdadeira e fiel dos elementos de activo e passivo, da situação financeira e dos ganhos ou perdas da empresa. Tal derrogação deve ser mencionada no anexo das demonstrações financeiras e devidamente justificada, com indicação da sua influência sobre os elementos de activo e passivo, a situação financeira e os ganhos ou perdas da empresa.

76. Os Estados-Membros podem exigir que empresas que não sejam pequenas empresas divulguem nas suas demonstrações financeiras individuais informações adicionais às que devem ser obrigatoriamente divulgadas em conformidade com a presente directiva.

Artigo 5.º

Princípios gerais de informação financeira

77. As rubricas que figuram nas demonstrações financeiras individuais são contabilizadas e avaliadas de acordo com os seguintes princípios gerais:

78. Presume-se que a empresa continua as suas actividades;

79. Os métodos contabilísticos e as bases de valorização não podem ser alteradas de um exercício para o outro;

80. A contabilização e a avaliação devem respeitar um critério de prudência e em particular:

i) Somente os lucros realizados à data de encerramento do balanço podem ser reconhecidos,

ii) Devem ser reconhecidas todas as responsabilidades ocorridas no exercício financeiro em causa ou num exercício anterior, mesmo que tais responsabilidades apenas se tornem patentes entre a data a que se reporta o balanço e a data em que é elaborado,

iii) Todas as depreciações devem ser reconhecidas, quer o exercício apresente prejuízo quer lucro;

81. As quantias reconhecidas no balanço e na demonstração de resultados devem ser calculadas de acordo com o regime contabilístico do acréscimo;

82. O balanço de abertura de um exercício deve ser reconciliável com o balanço de encerramento do exercício precedente;

83. Os elementos das rubricas do activo e do passivo devem ser valorizados separadamente;

84. É proibida qualquer compensação entre contas do activo e do passivo, ou entre rendimentos e encargos;

85. Os elementos da demonstração de resultados e do balanço devem ser apresentados tendo em conta a substância da operação ou do acordo relatado;

86. As rubricas contabilizadsa nas demonstrações financeiras devem ser avaliadas em conformidade com o princípio do preço de aquisição ou do custo de produção;

87. A contabilização, a avaliação, a apresentação e a divulgação nas demonstrações financeiras individuais devem ter em conta a relevância dos elementos pertinentes.

88. Para além das quantias reconhecidas nos termos do n.º 1, alínea c), subalínea ii), os Estados-Membros podem autorizar ou determinar a contabilização de todos os passivos previsíveis e perdas potenciais ocorridas no exercício financeiro em causa ou em exercício anterior, mesmo que tais passivos ou perdas apenas se tornem patentes entre a data a que se reporta o balanço e a data em que é elaborado.

89. Em casos excepcionais, podem ser autorizadas derrogações a estes princípios gerais a fim de dar uma imagem verdadeira e fiel dos elementos de activo e passivo, da situação financeira e dos resultados de ganhos ou perdas da empresa. Tais derrogações devem ser assinaladas no anexo das demonstrações financeiras e devidamente justificadas, juntamente com uma avaliação do seu efeito sobre os elementos de activo e passivo, a situação financeira e os resultados de ganhos ou perdas.

Artigo 6.º

Base de avaliação alternativa dos elementos do activo imobilizado a quantias revalorizadas

90. Em derrogação ao disposto no artigo 5.º, n.º 1, subalínea i), os Estados-Membros podem autorizar ou determinar, no que respeita a todas as empresas ou certas formas de empresas, a avaliação dos activos a quantias revalorizadas. Nos casos em que o direito nacional prevê essa avaliação, deve definir o seu conteúdo, limites e modalidades de aplicação.

2. Caso se aplique o n.º 1, o montante da diferença entre a avaliação com base no preço de compra ou no custo de produção e a avaliação com base numa revalorização deve ser inscrito na reserva de revalorização na rubrica «capital e reservas».

A reserva de revalorização pode ser convertida em capital, no todo ou em parte, em qualquer momento.

A reserva de revalorização deve ser reduzida quando as quantias a ela afectas já não forem necessárias para a aplicação da contabilização com base na revalorização. Os Estados-Membros podem prever regras que regulem a aplicação da reserva de revalorização, com a condição de que as transferências para a demonstração de resultados provenientes da reserva de revalorização só possam ser efectuadas se os montantes transferidos tiverem sido inscritos como despesas na demonstração de resultados ou representarem mais-valias efectivamente realizadas. Nenhuma parte da reserva de revalorização pode ser objecto de distribuição, directa ou indirecta, a não ser que corresponda a uma mais-valia efectivamente realizada.

Sem prejuízo do disposto no segundo e terceiro parágrafos do presente número, a reserva de revalorização não pode ser reduzida.

3. As correcções de valor devem ser calculadas anualmente com base no valor revalorizado. No entanto, em derrogação ao disposto nos artigos 8.º e 12.º, os Estados-Membros podem autorizar ou determinar que apenas o montante das correcções de valor decorrentes da avaliação com base no preço de compra ou no custo de produção seja indicado nas rubricas pertinentes das estruturas previstas nos artigos 13.º e 14.º, e que a diferença resultante da avaliação com base numa revalorização ao abrigo do presente artigo figure separadamente nas estruturas.

Artigo 7.º

Base de avaliação alternativa do justo valor

1. Em derrogação ao disposto no artigo 5.º, n.º 1, subalínea i), e tendo em conta as condições estabelecidas no presente artigo:

91. Os Estados-Membros devem autorizar ou determinar, no que diz respeito a todas as empresas ou certas formas de empresas, a avaliação dos instrumentos financeiros, incluindo instrumentos financeiros derivados, pelo justo valor.

92. Os Estados-Membros podem autorizar ou determinar, no que diz respeito a todas as empresas ou certas formas de empresas, a avaliação de outras rubricas específicas de activos que não instrumentos financeiros a partir dos montantes determinados com base no seu justo valor.

Essa autorização ou exigência pode circunscrever-se às demonstrações financeiras consolidadas.

93. Para efeitos da presente directiva, os contratos sobre mercadorias que confiram a qualquer das partes no contrato o direito a efectuar a liquidação em numerário ou por meio de outro instrumento financeiro serão considerados instrumentos financeiros derivados, excepto quando forem respeitadas as seguintes condições:

94. Tenham sido celebrados para satisfazer, e continuem a satisfazer, as necessidades previstas da empresa em matéria de compra, venda ou utilização dessas mercadorias;

95. Tenham sido designados desde o início como contratos sobre mercadorias;

96. Devam ser liquidados mediante a entrega das mercadorias.

97. O n.º 1, alínea a), aplica-se exclusivamente aos elementos do passivo que sejam:

98. Detidos enquanto elementos da carteira de negociação;

99. Instrumentos financeiros derivados.

100. A avaliação nos termos do n.º 1, alínea a), não se aplica:

101. Aos instrumentos financeiros não derivados detidos até ao vencimento;

102. Aos empréstimos e créditos concedidos pela própria empresa que não sejam detidos para efeitos de negociação;

103. Às participações em filiais, empresas associadas e empreendimentos conjuntos ( joint ventures ), aos instrumentos de capital próprio emitidos pela empresa, aos contratos que prevejam contrapartidas circunstanciais no quadro de uma associação entre empresas, bem como a outros instrumentos financeiros que, pelas suas características especiais, de acordo com as regras geralmente aceites, devam ser contabilizados de forma diferente dos outros instrumentos financeiros.

104. Em derrogação ao artigo 5.º, n.º 1, subalínea i), relativamente a qualquer activo ou passivo que possa ser qualificado como elemento coberto ao abrigo de um sistema de contabilidade de cobertura em justo valor, ou relativamente a uma parte identificada desse activo ou passivo, os Estados-Membros podem autorizar a avaliação pelo montante específico exigido nos termos desse sistema.

105. Em derrogação ao disposto nos n.ºs 3 e 4 do presente artigo, os Estados-Membros podem autorizar ou determinar a contabilização, a avaliação e a divulgação de instrumentos financeiros em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do Regulamento (CE) n.º 1606/2002.

106. O justo valor na acepção do presente artigo é determinado por referência a um dos seguintes valores:

107. Um valor de mercado, relativamente aos instrumentos financeiros para os quais possa ser facilmente identificado um mercado fiável. Quando o valor de mercado de um instrumento não puder ser identificado facilmente, mas puder ser identificado por referência aos seus componentes ou a um instrumento semelhante, o valor de mercado pode ser derivado do valor dos seus componentes ou desse instrumento semelhante;

108. Um valor resultante de modelos e técnicas de valorização geralmente aceites, relativamente aos instrumentos financeiros para os quais não possa ser facilmente identificado um mercado fiável. Tais modelos ou técnicas de valorização devem assegurar uma aproximação razoável ao valor de mercado.

Os instrumentos financeiros que não possam ser avaliados de forma fiável por nenhum dos métodos descritos nas alíneas a) e b) devem ser avaliados em conformidade com o princípio do preço de compra ou do custo de produção.

109. Não obstante o disposto no artigo 5.º, n.º 1, alínea c), sempre que um instrumento financeiro é avaliado pelo justo valor, uma variação de valor deve ser inscrita na demonstração de resultados. Porém, tal variação deve ser imputada directamente numa reserva de justo valor, sempre que:

110. O instrumento contabilizado seja um instrumento de cobertura no quadro de um sistema de contabilidade de cobertura que permita que algumas ou todas as variações de valor não sejam evidenciadas na demonstração de resultados; ou

111. A variação de valor corresponda a uma diferença cambial referente a um instrumento monetário que faça parte do investimento líquido de uma empresa numa entidade estrangeira.

Os Estados-Membros podem autorizar ou determinar que as variações de valor de um activo financeiro disponível para venda, diverso de um instrumento financeiro derivado, sejam inscritas directamente numa reserva de justo valor. A reserva de justo valor deve ser ajustada no caso de os montantes nela inscritos deixarem de ser necessários para a aplicação das alíneas a) e b).

112. Não obstante o disposto no artigo 5.º, n.º 1, alínea c), os Estados-Membros podem autorizar ou determinar, no que diz respeito a todas as empresas ou certas formas de empresas que, no caso de activos que não sejam instrumentos financeiros avaliados pelo justo valor, qualquer variação de valor seja inscrita na demonstração de resultados.

CAPÍTULO 3

BALANÇO E DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS

ARTIGO 8.º

Disposições gerais relativas ao balanço e à demonstração de resultados

113. A estrutura de apresentação do balanço e da demonstração de resultados não deve ser alterado de um exercício para o outro. São admitidas derrogações a este princípio em casos excepcionais a fim de dar uma imagem verdadeira e fiel dos elementos de activo e passivo, da situação financeira e dos resultados de ganhos ou perdas da empresa. Tal derrogação deve ser mencionada no anexo das demonstrações financeiras, juntamente com uma explicação das razões que a justificam.

114. No balanço e na demonstração de resultados, as rubricas previstas nos artigos 9.º, 13.º e 14.º devem aparecer separadamente pela ordem indicada. É autorizada uma subdivisão mais pormenorizada das rubricas, desde que respeite as estruturas previstas. Podem ser acrescentadas novas rubricas na medida em que o seu conteúdo não esteja abrangido por nenhuma das rubricas previstas nas estruturas. Os Estados-Membros podem exigir essa subdivisão ou o acrescentamento de rubricas.

115. A estrutura, nomenclatura e terminologia das rubricas do balanço e da demonstração de resultados que são precedidas de algarismos árabes devem ser adaptadas quando o exigir a natureza particular da empresa. Os Estados-Membros podem exigir tais adaptações para as empresas que fazem parte de um dado sector económico.

116. Cada uma das rubricas do balanço e da demonstração de resultados deve comportar a indicação do valor relativo à rubrica correspondente do exercício anterior. Qualquer caso de não comparabilidade ou qualquer correcção dos valores deve ser mencionado, acompanhado de explicações, no anexo das demonstrações financeiras.

117. Os Estados-Membros podem autorizar ou determinar a adaptação das estruturas do balanço e da demonstração de resultados, a fim de evidenciar a afectação dos resultados.

118. No que diz respeito a uma empresa associada:

119. Os Estados-Membros podem autorizar ou determinar que uma empresa associada seja contabilizada nas demonstrações financeiras individuais utilizando o método da equivalência, tal como previsto no artigo 27.º, n.ºs 2 a 8, tendo em conta as adaptações essenciais que resultem das características próprias das demonstrações financeiras individuais em comparação com as demonstrações financeiras consolidadas.

120. Os Estados-Membros podem autorizar ou determinar que a fracção do resultado atribuível à empresa associada seja reconhecido na demonstração de resultados apenas na medida em que o montante corresponda a dividendos já recebidos ou cujo pagamento possa ser exigido.

121. Quando o resultado atribuível à empresa associada, reconhecido na demonstração de resultados ultrapasse o montante dos dividendos já recebidos ou cujo pagamento possa ser exigido, o montante da diferença deve ser levado a uma reserva que não pode ser distribuída aos accionistas.

Artigo 9.º

Estrutura do balanço

Para a apresentação do balanço, os Estados-Membros devem prever a seguinte estrutura:

Activo

A. Capital subscrito não realizado

do qual montante mobilizado

(a menos que o direito nacional preveja a inscrição do capital mobilizado na rubrica «capital e reservas». Neste caso, a parte do capital mobilizado mas ainda não realizado deve figurar no activo na rubrica A ou na rubrica D, II, 5).

B. Activo imobilizado

I. Imobilizações incorpóreas

122. Despesas de investigação e de desenvolvimento, desde que o direito nacional autorize a sua inscrição no activo.

123. Concessões, patentes, licenças, marcas, assim como os direitos e valores similares, se foram:

124. adquiridos a título oneroso, sem dever figurar na rubrica B I 3; ou

125. criados pela própria empresa, desde que o direito nacional autorize a sua inscrição no activo.

126. Goodwill , na medida em que tenha sido adquirido a título oneroso.

127. Adiantamentos por conta.

II. Imobilizações corpóreas

128. Terrenos e construções.

129. Instalações técnicas e máquinas.

130. Outras instalações, utensílios e mobiliário.

131. Adiantamentos por conta e imobilizações corpóreas em curso.

III. Imobilizações financeiras

132. Partes de capital em empresas coligadas.

133. Créditos sobre empresas coligadas.

134. Participações.

135. Créditos sobre empresas com as quais a empresa tem um elo de participação.

136. Títulos com a característica de imobilizações.

137. Outros empréstimos.

138. Acções próprias ou quotas próprias (com a indicação do seu valor nominal ou, na falta de valor nominal, do seu equivalente contabilístico), na medida em que o direito nacional autorize a sua inscrição no balanço.

C. Activo circulante

I. Existências

139. Encargos com matérias-primas e de consumo.

140. Produtos em curso de fabrico.

141. Produtos acabados e mercadorias.

142. Adiantamentos por conta.

II. Créditos

(O montante dos créditos cujo valor residual é superior a um ano deve ser indicado separadamente para cada uma das rubricas.)

143. Créditos resultantes de vendas e de prestações de serviços.

144. Créditos sobre empresas coligadas.

145. Créditos sobre empresas com as quais a empresa tem um elo de participação.

146. Outros créditos.

147. Capital subscrito, exigido mas não realizado (a não ser que a legislação nacional preveja a inscrição do capital exigido na rubrica A do activo).

148. Contas de regularização (a não ser que a legislação nacional preveja a inscrição das contas de regularização na rubrica D do activo).

III. Valores mobiliários

149. Partes de capital em empresas coligadas.

150. Acções próprias ou quotas próprias (com a indicação do seu valor nominal ou, na falta de valor nominal, do seu equivalente contabilístico), na medida em que o direito nacional autorize a sua inscrição no balanço.

151. Outros valores mobiliários.

IV. Depósitos bancários e caixa

D. Contas de regularização

(a não ser que a legislação nacional preveja a inscrição das contas de regularização na rubrica C II 6 do activo).

Capital próprio e passivo

A. Capital próprio

I. Capital subscrito

(a não ser que a legislação nacional preveja a inscrição do capital exigido nesta rubrica. Neste caso, os montantes do capital subscrito e do capital realizado devem ser mencionados separadamente).

II. Prémios de emissão

III. Reserva de revalorização

IV. Reservas

152. Reserva legal, na medida em que o direito nacional imponha a constituição de uma tal reserva.

153. Reserva para acções próprias ou quotas próprias, na medida em que o direito nacional imponha a constituição de uma tal reserva, sem prejuízo do artigo 22.º, n.º 1, alínea b), da Directiva 77/91/CEE.

154. Reservas estatutárias.

155. Outras reservas, incluindo a reserva de justo valor.

V. Resultados transitados

VI. Resultado do exercício

B. Provisões

156. Provisões para pensões e obrigações similares.

157. Provisões para impostos.

158. Outras provisões.

C. Dívidas

(o montante das dívidas cuja duração residual não é superior a um ano e o montante das dívidas cuja duração residual é superior a um ano devem ser indicados separadamente para cada uma das rubricas abaixo mencionadas, assim como para o conjunto das mesmas):

159. Empréstimos por obrigações, com menção separada dos empréstimos convertíveis.

160. Dívidas aos estabelecimentos de crédito.

161. Adiantamentos recebidos sobre encomendas, na medida em que não sejam deduzidos das existências de maneira distinta.

162. Dívidas por compras e prestações de serviço.

163. Dívidas representadas por letras e outros títulos a pagar.

164. Dívidas a empresas coligadas.

165. Dívidas a empresas com as quais a empresa tem um elo de participação.

166. Outras dívidas, entre as quais dívidas fiscais e dívidas a título de segurança social.

167. Contas de regularização (a não ser que a legislação nacional preveja a sua inscrição na rubrica D nas «contas de regularização»).

D. Contas de regularização

(a não ser que a legislação nacional preveja a inscrição das contas de regularização na rubrica C 9 em «dívidas»).

Artigo 10.º

Apresentação alternativa do balanço

Os Estados-Membros podem autorizar ou determinar que as empresas, ou certas formas de empresas, apresentem os elementos com base numa distinção entre elementos correntes e não correntes segundo uma estrutura de apresentação diferente do previsto no artigo 9.º, desde que as informações fornecidas sejam, pelo menos, equivalentes às exigidas no artigo 9.º.

Artigo 11.º

Disposições especiais relativas a certas rubricas do balanço

168. Quando um elemento do activo ou do passivo seja abrangido por mais de uma rubrica da estrutura, a sua relação com outras rubricas deve ser mencionada na rubrica em que figura ou no anexo das demonstrações financeiras.

169. As acções próprias e as quotas próprias, bem como as partes de capital em empresas coligadas devem figurar apenas nas rubricas previstas para esse fim.

170. A inscrição dos elementos do património no activo imobilizado ou no activo circulante é determinada pelo destino destes elementos.

171. Na rubrica «terrenos e construções» devem figurar os direitos imobiliários e outros direitos assimilados tal como são definidos no direito nacional.

172. O preço de aquisição ou o custo de produção dos elementos do activo imobilizado cuja utilização é limitada no tempo deve ser diminuído das correcções de valor calculadas de maneira a amortizar sistematicamente o valor destes elementos durante a sua duração de utilização, respeitando as seguintes condições:

173. As imobilizações financeiras podem ser objecto de correcções de valor a fim de dar a estes elementos o valor inferior que lhes seja atribuído na data de encerramento do balanço;

174. Quer a sua utilização seja ou não limitada no tempo, os elementos do activo imobilizado devem ser objecto de correcções de valor a fim de dar a estes elementos o valor inferior que lhes seja atribuído na data de encerramento do balanço, quando se prevê que a depreciação será duradoura.

175. As correcções de valor mencionadas nas alíneas a) e b) devem ser lançadsa na demonstração de resultados e indicadas separadamente no anexo das demonstrações financeiras se não tiverem já sido indicadas separadamente na demonstração de resultados;

176. A valorização por valor inferior mencionada nas alíneas a) e b) não pode manter-se quando as razões que motivaram as correcções de valor deixam de ser aplicáveis. Esta disposição não é aplicável aos ajustamentos de valor efectuados a respeito do trespasse.

177. Os elementos do activo circulante são objecto de correcções de valor, a fim de dar a estes elementos o valor inferior de mercado, ou, em circunstâncias particulares, um outro valor inferior que se lhes atribua na data de encerramento do balanço.

A valorização por valor inferior mencionada no primeiro parágrafo não pode manter-se quando as razões que motivaram as correcções de valor deixam de ser aplicáveis.

178. É permitida a inclusão no custo de produção dos juros sobre os capitais emprestados para financiar a produção de activos fixos ou circulantes na medida em que estes juros respeitem ao período de fabricação. Qualquer aplicação da presente disposição deve ser objecto de divulgação no anexo das demonstrações financeiras.

179. Os Estados-Membros podem permitir que o preço de aquisição ou o custo de produção das existências de objectos da mesma categoria, assim como de todos os elementos fungíveis, incluindo valores mobiliários, seja calculado na base dos preços médios ponderados ou segundo o método «primeira entrada-primeira saída» (FIFO), ou método análogo.

180. Caso o direito nacional autorize a inclusão das despesas de investigação e desenvolvimento no «activo», estas devem ser amortizadas num prazo máximo de cinco anos. Na medida em que as despesas de investigação e desenvolvimento não estejam completamente amortizadas, é interdita qualquer distribuição de resultados, a menos que o montante das reservas disponíveis para este efeito e os resultados transitados sejam pelo menos iguais ao montante das despesas não amortizadas.

Em casos excepcionais, os Estados-Membros podem autorizar derrogações às disposições do parágrafo anterior. Tais derrogações e a respectiva fundamentação devem ser objecto de divulgação no anexo das demonstrações financeiras.

181. O goodwill deve ser sistematicamente amortizado ao longo do seu período de duração. Quando não for possível estimar de forma fiável o seu período de duração, deve ser amortizado num período máximo de cinco anos. Deve ser fornecida no anexo das demonstrações financeiras uma explicação sobre o(s) período(s) durante os quais o goodwill é amortizado.

182. As provisões devem cobrir as responsabilidades cuja natureza esteja claramente definida e que à data do balanço sejam de ocorrência provável ou certa, mas incertas quanto ao seu valor ou data de ocorrência.

Os Estados-Membros podem, além disso, autorizar a criação de provisões destinadas a cobrir as despesas cuja natureza esteja claramente definida e que à data do balanço sejam de ocorrência provável ou certa, mas incertas quanto ao seu valor ou data de ocorrência.

Uma provisão representa a melhor estimativa das despesas susceptíveis de serem incorridas ou, no caso de um passivo, a quantia necessária para o liquidar à data de encerramento do balanço.

Artigo 12.º

Estrutura da demonstração de resultados

183. Para a apresentação da demonstração de resultados, os Estados-Membros prevêem uma ou ambas as estruturas mencionadas nos artigos 13.º e 14.º. Se um Estado-Membro previr ambas as estruturas, pode deixar às empresas a escolha entre estas estruturas.

184. Em derrogação do artigo 4.º, n.º 1, os Estados-Membros podem autorizar ou determinar que todas as empresas ou certas formas de empresas apresentem uma demonstração do seu desempenho, em vez da apresentação das rubricas de ganhos e perdas em conformidade com o disposto nos artigos 13.º a 14.º, desde que o teor da informação prestada seja pelo menos equivalente ao disposto nestes artigos.

Artigo 13.º

Estrutura da demonstração de resultados – por natureza de gastos

185. Montante líquido das transacções.

186. Variação das existências de produtos acabados e em curso de fabrico.

187. Trabalhos para a própria entidade e levados ao activo.

188. Outros proveitos de exploração.

189. (a) Encargos com matérias-primas e de consumo.

(b) Outras despesas externas.

190. Despesas com o pessoal:

191. Salários e ordenados.

192. Encargos sociais, com menção separada dos que cobrem as pensões.

7. (