P8_TA(2016)0353

Prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação ***I

Alterações aprovadas pelo Parlamento Europeu, em 15 de setembro de 2016, sobre a proposta de Regulamento do Parlamento Europeu e do Conselho relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação (COM(2015)0583 — C8-0375/2015 — 2015/0268(COD)) (1)

(Processo legislativo ordinário: primeira leitura)

[Alteração 1, exceto indicação em contrário]

(2018/C 204/41)

ALTERAÇÕES PROPOSTAS PELO PARLAMENTO EUROPEU (*1)

à proposta da Comissão

(1) O assunto foi devolvido à comissão competente para reapreciação, nos termos do artigo 61.o, n.o 2, segundo parágrafo, do Regimento (A8-0238/2016).

(*1) Alterações: o texto novo ou alterado é assinalado em itálico e a negrito; as supressões são indicadas pelo símbolo ▌.

Proposta de

REGULAMENTO DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação

(Texto relevante para efeitos do EEE)

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nomeadamente o artigo 114.o,

Tendo em conta a proposta da Comissão Europeia,

Após transmissão do projeto de ato legislativo aos parlamentos nacionais,

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu (1),

Tendo em conta o parecer do Banco Central Europeu (2),

Após consulta ao Comité das Regiões,

Deliberando de acordo com o processo legislativo ordinário (3),

Considerando o seguinte:

(1) O presente regulamento constitui um passo essencial para a realização da União dos Mercados de Capitais, tal como estabelecido na comunicação da Comissão ao Parlamento Europeu, ao Conselho, ao Comité Económico Social Europeu e ao Comité das Regiões intitulada «Plano de Ação para a Criação de uma União dos Mercados de Capitais», de 30 de setembro de 2015. A União dos Mercados de Capitais visa ajudar as empresas a aproveitar fontes de capital provenientes de qualquer parte da União Europeia (a seguir designada «União»), fazer com que os mercados funcionem de forma mais eficaz e oferecer aos investidores e aforradores oportunidades suplementares de aplicar o seu dinheiro, a fim de aumentar o crescimento e criar postos de trabalho.

(2) A Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (4) estabeleceu princípios e regras harmonizados para a elaboração, aprovação e publicação dos prospetos aquando da oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado. Tendo em conta os desenvolvimentos legislativos e de mercado desde a sua entrada em vigor, esta diretiva deverá ser substituída.

(3) A divulgação de informações em caso de oferta pública de valores mobiliários ou de admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado é indispensável para proteger os investidores, suprimindo as assimetrias de informação entre estes e os emitentes. Harmonizar a divulgação das informações permite o estabelecimento de um mecanismo de passaporte transfronteiriço que facilitará o funcionamento eficaz do mercado interno para uma vasta gama de valores mobiliários.

(4) A utilização de abordagens divergentes resultaria na fragmentação do mercado interno, uma vez que os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam a admissão estariam sujeitos a normas diferentes consoante o Estado-Membro, e a utilização dos prospetos aprovados num Estado-Membro poderia não ser autorizada noutros Estados-Membros. Na ausência de um quadro harmonizado que garanta a uniformidade da divulgação e do funcionamento do passaporte na União, é provável que as diferenças na legislação dos Estados-Membros criem obstáculos ao bom funcionamento do mercado interno de valores mobiliários. Por conseguinte, a fim de assegurar o correto funcionamento do mercado interno e melhorar as condições desse funcionamento, em particular no que respeita aos mercados de capitais, e assegurar um nível elevado de proteção dos consumidores e dos investidores, é conveniente definir um quadro regulamentar em matéria de prospetos ao nível da União.

(5) Quando os valores mobiliários são objeto de oferta pública ou admitidos à negociação num mercado regulamentado, é conveniente e necessário que as regras de divulgação assumam a forma legislativa de um regulamento, a fim de garantir que as disposições que impõem obrigações diretamente às pessoas envolvidas na oferta pública de valores mobiliários e na admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado são aplicadas de modo uniforme em toda a União. Uma vez que o quadro legal das disposições aplicáveis aos prospetos implica necessariamente medidas que definam requisitos precisos sobre todos os aspetos inerentes aos prospetos, mesmo pequenas divergências de abordagem relativamente a um desses aspetos poderiam dar origem a obstáculos significativos à oferta transfronteiriça de valores mobiliários, às cotações em vários mercados regulamentados e às regras da UE em matéria de proteção dos consumidores. Por conseguinte, a utilização de um regulamento, que é diretamente aplicável, não exigindo legislação nacional, deverá reduzir a possibilidade de serem tomadas medidas divergentes a nível nacional, e deverá assegurar uma abordagem coerente, um maior grau de segurança jurídica e evitar o surgimento de obstáculos significativos às ofertas transfronteiriças e à admissão à negociação em vários mercados regulamentados. A utilização de um regulamento reforçará também a confiança na transparência dos mercados em toda a União e reduzirá a complexidade regulatória e regulamentar, bem como os custos de pesquisa e de conformidade das empresas.

(6) A avaliação da Diretiva 2010/73/UE , do Parlamento Europeu e do Conselho (5), revelou que determinadas alterações introduzidas pela mesma não cumpriram os seus objetivos iniciais e que são necessárias outras alterações ao regime do prospeto da União, a fim de simplificar e melhorar a sua aplicação, aumentar a sua eficiência e reforçar a competitividade internacional da União, contribuindo desta forma para a redução dos encargos administrativos.

(7) O objetivo do presente regulamento é assegurar a proteção dos investidores e a eficiência do mercado, reforçando ao mesmo tempo o mercado único de capitais. A prestação de informações que, de acordo com a natureza do emitente e dos valores mobiliários, é necessária para que os investidores possam tomar uma decisão de investimento informada, assegura, juntamente com as normas de conduta, a proteção dos investidores. Além disso, tal informação representa um meio eficaz para reforçar a confiança nos valores mobiliários, contribuindo assim para o bom funcionamento e desenvolvimento dos mercados de valores mobiliários. Essa informação deverá ser prestada mediante a publicação de um prospeto.

(8) Os requisitos em matéria de divulgação enunciados no presente regulamento não impedem que um Estado-Membro, uma autoridade com competência na matéria ou uma bolsa de valores imponham, por via dos respetivos regulamentos, outros requisitos específicos (designadamente, em matéria de governação das empresas) no contexto da admissão de títulos à negociação num mercado regulamentado. Esses requisitos não podem, direta ou indiretamente, restringir a redação, o conteúdo ou a divulgação de um prospeto aprovado por uma autoridade competente.

(9) Os valores mobiliários não representativos de capital emitidos por um Estado-Membro ou por uma das autoridades regionais ou locais de um Estado-Membro, por organismos públicos internacionais de que façam parte um ou mais Estados-Membros, pelo Banco Central Europeu ou pelos bancos centrais dos Estados-Membros não deverão ser abrangidos pelo âmbito de aplicação do presente regulamento, não devendo assim ser por ele afetados.

(10) O âmbito de aplicação do requisito do prospeto deverá abranger tanto os valores mobiliários representativos de capital como os não representativos de capital objeto de oferta pública ou admitidos à negociação em mercados regulamentados, a fim de assegurar a proteção dos investidores. Alguns dos valores mobiliários abrangidos pelo presente regulamento habilitam o titular a adquirir valores mobiliários negociáveis ou a receber um montante em numerário através de uma liquidação em numerário, determinado por referência a outros instrumentos, designadamente valores mobiliários negociáveis, divisas, taxas de juro ou de rendimento, mercadorias ou outros índices ou indicadores. O presente regulamento abrange nomeadamente os warrants, warrants cobertos, certificados, certificados de depósito e instrumentos convertíveis, tais como valores mobiliários convertíveis à escolha do investidor.

(11) A fim de garantir a aprovação e a atribuição de um passaporte ao prospeto, bem como a supervisão da conformidade com o presente regulamento, em particular no que respeita à atividade publicitária, deverá ser identificada uma autoridade competente para cada prospeto. Por conseguinte, o presente regulamento deverá determinar claramente o Estado--Membro de origem em melhor posição para aprovar o prospeto.

(12) No que se refere às ofertas públicas de valores mobiliários cuja contrapartida total na União seja inferior a 1 000 000 EUR , é provável que o custo de produção de um prospeto nos termos do presente regulamento seja desproporcionado relativamente às receitas previstas da oferta. Por conseguinte, é conveniente que a obrigação de elaborar um prospeto ao abrigo do presente regulamento não se aplique a ofertas de tão pequena escala. Os Estados-Membros não devem alargar os requisitos de elaboração de um prospeto nos termos do presente regulamento a ofertas de valores mobiliários com uma contrapartida total inferior a esse limiar. Os Estados-Membros devem ainda abster-se de exigir outros requisitos mínimos de divulgação a nível nacional que ▌ possam constituir um encargo desproporcionado ou desnecessário em relação a tais ofertas de valores mobiliários e, por conseguinte, aumentem a fragmentação do mercado interno . Caso imponham tais requisitos de divulgação a nível nacional, os Estados-Membros devem notificar a Comissão e a ESMA das regras aplicáveis.

(12-A) A Comissão deverá analisar esses requisitos de divulgação a nível nacional e incorporar os resultados no seu trabalho sobre financiamento coletivo, tendo em conta a necessidade de evitar a fragmentação do mercado interno. É importante que o enquadramento regulamentar a nível da União garanta que as empresas disponham de opções suficientes para obter capital. Por conseguinte, no espírito da União dos Mercados de Capitais e para desbloquear o investimento, a Comissão deve propor uma iniciativa regulamentar para regular e harmonizar as práticas de financiamento coletivo em toda a União.

(13) Além disso, tendo em conta a diferença de dimensão dos mercados financeiros em toda a União, é conveniente permitir aos Estados-Membros a possibilidade de isentar as ofertas públicas de valores mobiliários não superiores a 5 000 000 EUR da obrigação de elaboração de um prospeto, tal como previsto no presente regulamento. Em particular, os Estados-Membros devem poder estabelecer no direito nacional um limiar entre 1 000 000 EUR e 5 000 000 EUR, expresso como contrapartida total da oferta ao longo de um período de 12 meses, a partir do qual será aplicável a isenção, tendo em conta o nível de proteção dos investidores nacionais que considerem adequado. Os Estados-Membros devem notificar a Comissão e a ESMA do limiar que escolheram. As ofertas públicas de valores mobiliários efetuadas ao abrigo dessa isenção não devem beneficiar do regime de passaporte nos termos do presente regulamento. Além disso, essas ofertas devem conter uma indicação clara de que a oferta pública não é de natureza transfronteiriça e não deve solicitar ativamente investidores fora desse Estado-Membro.

(13-A) Caso um Estado-Membro opte por isentar as ofertas públicas de valores mobiliários cuja contrapartida total não exceda 5 000 000 EUR, nada no presente regulamento deve obstar a que esse Estado-Membro adote normas a nível nacional que permitam aos sistemas de negociação multilateral (SNM) determinar o conteúdo do documento de admissão que o emitente é obrigado a apresentar aquando da admissão inicial à negociação dos seus valores mobiliários. Nesse caso, poderá justificar-se que o operador do SNM defina o modo de revisão do documento de admissão, o que poderá não implicar necessariamente uma aprovação formal pela autoridade competente ou pelo SNM.

(14) Caso uma oferta de valores mobiliários seja exclusivamente dirigida a um círculo restrito de investidores que não sejam investidores qualificados , ou a outros investidores que cumpram os requisitos constantes do artigo 6.o, n.o 1, alíneas (a) e (b) do Regulamento (UE) n.o 345/2013, a elaboração de um prospeto representa um encargo desproporcionado tendo em conta o pequeno número de pessoas visadas pela oferta, pelo que não deverá ser exigido um prospeto. Esta disposição deverá aplicar-se, por exemplo, a uma oferta dirigida a familiares ou a pessoas das relações pessoais dos gestores de uma empresa.

(15) Incentivar os membros dos órgãos de administração e os trabalhadores a deterem valores mobiliários da sua própria empresa pode ter um impacto positivo na governação das empresas e ajudar a criar valor a longo prazo, promovendo a dedicação dos trabalhadores e o sentimento de pertença, alinhando os interesses de acionistas e de trabalhadores e proporcionando aos segundos oportunidades de investimento. A participação dos trabalhadores na titularidade da sua empresa é particularmente importante para as pequenas e médias empresas (PME), nas quais cada trabalhador pode desempenhar um papel significativo para o êxito da empresa. Por conseguinte, não deverá ser obrigatório publicar um prospeto aprovado para ofertas lançadas no contexto de um regime de participação dos trabalhadores no capital da empresa no interior da União, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre as razões e características da oferta, a fim de salvaguardar a proteção dos investidores. A fim de assegurar a igualdade de acesso de todos os membros dos órgãos de administração e trabalhadores aos regimes de participação no capital da empresa, independentemente de o empregador estar estabelecido dentro ou fora da União, não deverá continuar a ser exigida nenhuma decisão de equivalência dos mercados de países terceiros, desde que esteja disponível o referido documento. Assim, todos os participantes nos regimes de participação dos trabalhadores no capital da empresa beneficiarão de igualdade de tratamento e de informações.

(16) As emissões diluidoras de ações ou de valores mobiliários que dão acesso às ações são frequentemente indicativas de operações com um impacto significativo na estrutura de capital, nas perspetivas e na situação financeira do emitente, razão pela qual é necessária a informação contida num prospeto. Em contrapartida, caso um emitente tenha ações já admitidas à negociação num mercado regulamentado, não deverá ser exigido um prospeto para qualquer admissão subsequente das mesmas ações no mesmo mercado regulamentado, mesmo no caso de essas ações resultarem da conversão ou troca de outros valores mobiliários ou do exercício dos direitos conferidos por outros valores mobiliários, desde que as ações recentemente admitidas representem uma proporção limitada em relação às ações da mesma categoria já emitidas no mesmo mercado regulamentado, a menos que essa admissão seja combinada com uma oferta pública abrangida pelo presente regulamento. Deverá aplicar-se de um modo mais geral o mesmo princípio aos valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação num mercado regulamentado.

(17) Ao aplicar a definição de «oferta pública de valores mobiliários», a capacidade de um investidor para tomar uma decisão individual relativa à compra ou subscrição de valores mobiliários será um critério decisivo. Deste modo, sempre que forem feitas ofertas públicas de valores mobiliários sem um elemento de escolha individual por parte do beneficiário, incluindo atribuições de valores mobiliários sem direito a rejeitar os mesmos, essa operação não deve ser abrangida pela definição de «oferta pública de valores mobiliários» prevista no presente regulamento.

(18) Os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não sujeitos à obrigação de publicação de um prospeto deverão poder elaborar voluntariamente um prospeto completo ou um prospeto de crescimento da UE, consoante o caso, em conformidade com o presente regulamento. Portanto, deverão beneficiar do passaporte único, caso decidam respeitar voluntariamente o presente regulamento.

(19) A divulgação de informações através de um prospeto não deverá ser exigida para as ofertas circunscritas a investidores qualificados. Por outro lado, qualquer revenda ao público ou negociação pública através da admissão à negociação num mercado regulamentado requer a publicação de um prospeto.

(20) Um prospeto válido, elaborado pelo emitente ou pela pessoa responsável pela elaboração do prospeto e disponível ao público no momento da colocação final dos valores mobiliários através de intermediários financeiros ou em qualquer revenda subsequente de valores mobiliários, presta aos investidores informações suficientes para poderem tomar decisões de investimento informadas. Por conseguinte, os intermediários financeiros que coloquem ou revendam posteriormente os valores mobiliários deverão poder confiar no prospeto inicial publicado pelo emitente ou pela pessoa responsável pela elaboração do prospeto, desde que o mesmo continue a ser válido e seja acompanhado das devidas adendas e que a pessoa responsável pela sua elaboração consinta no seu uso. O emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto deverá poder submeter o seu consentimento a condições. O consentimento para usar o prospeto, incluindo as eventuais condições a ele inerentes, deverá ser dado num acordo escrito que possibilite a avaliação pelas partes interessadas da conformidade da revenda ou colocação final dos valores mobiliários com esse acordo. No caso de ter sido dado o consentimento para o uso do prospeto, o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto inicial deverá ser responsável pela informação nele contida e, no caso dos prospetos de base, pelo fornecimento e apresentação das condições finais, não devendo ser necessário publicar outro prospeto. Contudo, no caso de o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto inicial não consentir no seu uso, o intermediário financeiro deverá ser obrigado a publicar um novo prospeto. Nesse caso, deverá ser o intermediário financeiro o responsável pela informação contida no prospeto, incluindo toda a informação inserida por remissão e, no caso do prospeto de base, as condições finais.

(21) A harmonização da informação contida no prospeto deverá assegurar uma proteção equivalente dos investidores a nível da União. Para que os investidores possam tomar decisões de investimento informadas, os prospetos elaborados em conformidade com o presente regulamento devem conter as informações pertinentes e necessárias relacionadas com os investimentos em valores mobiliários que um investidor possa razoavelmente solicitar para poder realizar uma avaliação informada do ativo e do passivo, da situação financeira, dos lucros e prejuízos, e das perspetivas do emitente ou de qualquer garante, bem como os direitos inerentes aos valores mobiliários; Essa informação deve ser elaborada e fornecida de forma sucinta, que facilite a sua análise e compreensão, devendo estar adaptada ao tipo de prospetos elaborados em conformidade com o presente regulamento, incluindo aqueles que se baseiam no regime simplificado de divulgação das emissões secundárias e no regime do prospeto de crescimento da UE. O prospeto não deverá conter informações que não sejam relevantes ou específicas do emitente e dos valores mobiliários em causa, uma vez que tal situação poderá ocultar informações importantes para os investidores e comprometer assim a proteção dos investidores. Por conseguinte, as informações incluídas num prospeto devem ser adaptadas de modo a refletir a natureza e as circunstâncias do emitente, o tipo de valores mobiliários, o tipo de investidor visado por uma oferta ou admissão à negociação num mercado regulamentado e os possíveis conhecimentos desses investidores, assim como as informações de que disponham por terem sido publicadas em virtude de outros requisitos legais ou regulamentares.

(22) O sumário do prospeto deverá constituir uma fonte de informação útil para os investidores, nomeadamente para os pequenos investidores. Deverá constituir uma parte autónoma do prospeto e destacar as informações fundamentais de que os investidores necessitam para poderem tomar decisões quanto às ofertas e admissões à negociação de valores mobiliários que pretendem estudar melhor analisando o prospeto no seu conjunto com vista a tomar uma decisão de investimento informada. O atrás exposto implica que as informações apresentadas no sumário não sejam reproduzidas no corpo principal do prospeto exceto se absolutamente necessário. Tais informações fundamentais deverão incluir as características essenciais e os riscos associados ao emitente, ao eventual garante e aos valores mobiliários oferecidos ou admitidos à negociação num mercado regulamentado, incluindo os identificadores únicos, tais como os identificadores de entidades jurídicas (LEI) dos agentes envolvidos na oferta e os números de identificação internacional de títulos (ISIN) dos valores mobiliários. O sumário deverá ainda estabelecer os termos e condições gerais da oferta. Em particular, a apresentação dos fatores de risco na introdução deverá consistir numa seleção limitada dos riscos específicos que o emitente considere de maior relevância para o investidor na tomada de uma decisão de investimento. A descrição dos fatores de risco apresentados no sumário deve ser relevante para a oferta específica e deve ser preparada apenas para benefício dos investidores e não para prestar declarações gerais sobre riscos de investimento ou para limitar a responsabilidade dos emitentes, oferentes ou quaisquer pessoas que atuem em seu nome.

(22-A) O sumário deve conter uma advertência clara, destacando os riscos, sobretudo para os pequenos investidores, no caso de valores mobiliários emitidos por bancos que são objeto de recapitalização interna ao abrigo da Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho (DRRB) (6).

(23) O sumário do prospeto deverá ser curto, simples e de fácil compreensão para os investidores. Deverá ser redigido em linguagem corrente, não técnica, apresentando as informações numa forma facilmente acessível. Não deverá limitar-se a uma simples compilação de excertos do prospeto. Recomenda-se a definição de um tamanho máximo para o sumário, de modo a garantir que os investidores não sejam dissuadidos de o ler e a incentivar os emitentes a selecionar as informações que são essenciais para os investidores. Em casos excecionais, a autoridade competente deve, no entanto, estar apta a permitir que o emitente elabore um sumário mais amplo, com não mais de cinco folhas de papel de tamanho A4 impressas de ambos os lados, caso a complexidade das suas atividades, a natureza da emissão, ou a natureza dos valores mobiliários emitidos assim o exija, e nos casos em que o investidor possa ser induzido em erro se as informações complementares não figurarem no sumário.

(24) A fim de garantir uma estrutura uniforme do sumário do prospeto, deverão ser previstas secções gerais e sub-rubricas com conteúdos indicativos, que o emitente deverá preencher com descrições narrativas breves, incluindo valores, se adequado. Desde que as apresentem de forma justa e equilibrada, os emitentes deverão dispor de poderes discricionários quanto à seleção das informações que consideram relevantes e significativas.

(25) O formato do sumário do prospeto deverá aproximar-se, na medida do possível, do documento de informação fundamental solicitado nos termos do Regulamento (UE) n.o 1286/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho (7). Caso os valores mobiliários sejam abrangidos pelo presente regulamento e pelo Regulamento (UE) n.o 1286/2014, deverá ser possível reutilizar integralmente no sumário o conteúdo do documento de informação fundamental, a fim de reduzir os custos de conformidade e os encargos administrativos para os emitentes. No entanto, o requisito da elaboração de um sumário não deverá ser derrogado quando for exigido um documento de informação fundamental, uma vez que este não contém as informações fundamentais relativas ao emitente e à oferta pública ou admissão à negociação dos valores mobiliários em causa.

(26) Ninguém deverá ser tido por civilmente responsável meramente com base no sumário, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo, quando lido em conjunto com as outras partes do prospeto, contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes em relação às partes relevantes do prospeto. O sumário deverá conter uma advertência clara a esse aspeto.

(27) Os emitentes que obtêm com frequência financiamento nos mercados de capitais deverão ter acesso a formatos específicos de documentos de registo e de prospetos, bem como a procedimentos específicos para efeitos do seu registo e aprovação, de modo a que possam beneficiar de uma maior flexibilidade e aproveitar as oportunidades de negócio. De qualquer modo, esses formatos e procedimentos deverão ser facultativos e deixados à escolha do emitente.

(28) No que respeita a todos os valores mobiliários não representativos de capital, nomeadamente quando são emitidos de forma contínua ou repetida ou quando se integram num programa de ofertas, os emitentes deverão ter a possibilidade de elaborar um prospeto sob a forma de prospeto de base. O prospeto de base e as respetivas condições finais deverão conter a mesma informação que um prospeto.

(29) Importa esclarecer que as condições finais de um prospeto de base só deverão conter informações relativas à nota sobre os valores mobiliários que sejam específicas da emissão individual e que só possam ser determinadas no momento da emissão em causa. Tais informações podem incluir, nomeadamente, o número de identificação internacional dos títulos, o preço de emissão, a data de vencimento, o cupão, a data de exercício, o preço de exercício, o preço de reembolso e outros elementos desconhecidos no momento da elaboração do prospeto de base. Se não tiverem sido incluídas no prospeto de base, as condições finais não têm de ser aprovadas pela autoridade competente, devendo porém ser--lhe comunicadas. Quaisquer outras informações que possam influenciar a avaliação do emitente e dos valores mobiliários deverão ser incluídas numa adenda ao prospeto de base. Nem as condições finais nem as adendas deverão ser utilizadas para incluir um tipo de valores mobiliários que não esteja já descrito no prospeto de base.

(30) No âmbito de um prospeto de base, o sumário só deverá ser elaborado pelo emitente em relação a cada emissão individual oferecida, a fim de reduzir os encargos administrativos associados e melhorar a legibilidade para os investidores. Esse sumário específico da emissão deverá ser anexado às condições finais e só deverá ser aprovado pela autoridade competente se as condições finais tiverem sido incluídas no prospeto de base ou numa adenda ao mesmo.

(31) A fim de melhorar a flexibilidade e a rentabilidade do prospeto de base, os emitentes deverão poder elaborar um prospeto de base sob a forma de documentos separados. Os emitentes frequentes deverão poder utilizar um documento de registo universal como parte integrante desse prospeto de base.

(32) Os emitentes frequentes deverão ser incentivados a elaborar os seus prospetos como documentos separados, podendo assim reduzir os custos de conformidade com o presente regulamento e reagir rapidamente às oportunidades do mercado. Por conseguinte, os emitentes cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação em mercados regulamentados ou em sistemas de negociação multilateral deverão dispor da opção, mas não da obrigação, de elaborar e publicar em cada exercício um documento de registo universal que contenha as informações legais, comerciais, financeiras, contabilísticas e da base acionista, bem como uma descrição do emitente nesse exercício. Deste modo, o emitente poderá manter as informações atualizadas e elaborar um prospeto, quando as condições do mercado forem favoráveis a uma oferta pública ou a uma admissão, mediante o aditamento de uma nota e de um sumário sobre os valores mobiliários. O documento de registo universal deverá ser multifuncional, na medida em que o seu conteúdo deverá ser o mesmo, independentemente de o emitente o utilizar posteriormente para uma oferta ou para a admissão à negociação de valores mobiliários representativos de capital ou não representativos de capital. O documento de registo universal deverá servir de fonte de referência sobre o emitente, fornecendo aos investidores e analistas as informações mínimas necessárias para formarem um juízo informado sobre a atividade, a situação financeira, os resultados e perspetivas, a governação e a estrutura acionista da empresa.

(33) Um emitente que tenha solicitado e recebido a aprovação de um documento de registo universal durante dois anos consecutivos pode ser considerado pela autoridade competente como um emitente bem conhecido. Todos os documentos de registo universal, e quaisquer alterações aos mesmos, apresentados posteriormente ▌não necessitam de aprovação prévia e podem ser revistos ex post pela autoridade competente, sempre que esta o considere necessário , salvo se essas alterações disserem respeito a uma omissão ou a um erro importante ou a uma inexatidão importante suscetível de induzir o público em erro sobre factos e circunstâncias essenciais para uma avaliação informada sobre o emitente. Cada autoridade competente deverá decidir a frequência dessa análise tomando em consideração, por exemplo, a sua avaliação dos riscos do emitente, da qualidade das suas divulgações anteriores ou do período decorrido desde a última análise de um documento de registo universal apresentado.

(34) Enquanto não fizer parte integrante de um prospeto aprovado, o documento de registo universal deverá poder ser alterado, quer voluntariamente pelo emitente — por exemplo em caso de alteração relevante na sua organização ou situação financeira — quer a pedido da autoridade competente no contexto de uma análise posterior à apresentação caso não estejam satisfeitas as normas de completude, inteligibilidade e coerência. Tais alterações deverão ser publicadas segundo as mesmas modalidades aplicáveis ao documento de registo universal. Em particular, quando a autoridade competente identificar uma omissão importante, um erro importante ou uma inexatidão importante, o emitente deverá alterar o seu documento de registo universal e, sem demora injustificada, publicar essa alteração. Não estando a decorrer uma oferta pública ou uma admissão à negociação de valores mobiliários, o procedimento de alteração de um documento de registo universal deverá ser distinto do procedimento de publicação de uma adenda ao prospeto, que só deverá ser aplicável após a aprovação do mesmo.

(35) Caso um emitente elabore um prospeto constituído por documentos separados, todas as partes integrantes do prospeto deverão ser submetidas a aprovação, incluindo, se aplicável, o documento de registo universal e respetivas alterações caso tenham sido previamente apresentadas à autoridade competente mas não aprovadas. No caso de um emitente frequente, quaisquer alterações ao documento de registo universal não necessitam de aprovação prévia à publicação, mas devem poder ser revistos pela autoridade competente numa base ex-post.

(36) Para acelerar o processo de elaboração de um prospeto e facilitar o acesso aos mercados de capitais de forma rentável, os emitentes frequentes que produzam um documento de registo universal deverão beneficiar de um processo de aprovação mais rápido, uma vez que a principal parte integrante do prospeto já terá sido aprovada ou já se encontrará disponível para análise pela autoridade competente. Por conseguinte, quando o documento de registo assume a forma de um documento de registo universal, o período necessário para aprovação do prospeto deverá ser reduzido.

(37) Desde que o emitente cumpra os procedimentos para a apresentação, divulgação e armazenamento das informações regulamentares e os prazos fixados nos artigos 4.o e 5.o da Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Concelho (8), deverá ser autorizado a publicar os relatórios financeiros anuais e semestrais exigidos pela Diretiva 2004/109/CE como parte integrante do documento de registo universal, salvo se o Estado-Membro de origem do emitente for diferente para efeitos do presente regulamento e da Diretiva 2004/109/CE e se a língua do documento de registo universal não preencher as condições estabelecidas no artigo 20.o da Diretiva 2004/109/CE. Desta forma, deverá ser possível reduzir os encargos administrativos relacionados com as apresentações múltiplas, sem influenciar as informações disponibilizadas ao público ou a fiscalização destes relatórios nos termos da Diretiva 2004/109/CE.

(38) Deverá ser estabelecido um prazo claro no que se refere à validade de um prospeto, para evitar que as decisões de investimento se baseiem em informações desatualizadas. A fim de aumentar a segurança jurídica, a validade de um prospeto deverá ter início aquando da respetiva aprovação, numa data que possa ser facilmente verificada pela autoridade competente. Uma oferta pública de valores mobiliários abrangida por um prospeto de base só deverá ser prorrogada para além da validade do prospeto de base quando um prospeto de base se, antes de caducar esse prazo, for aprovado e publicado um prospeto de base sucessivo que cubra a continuação da oferta.

(39) Por natureza, as informações relativas ao imposto sobre o rendimento dos valores mobiliários incluídas num prospeto só podem ser genéricas, sendo escasso o seu valor informativo para os investidores individuais. Atendendo a que estas informações devem abranger não só o país da sede do emitente mas também os países onde a oferta é lançada ou onde a admissão à negociação é solicitada, caso um prospeto seja objeto de um passaporte a sua produção é dispendiosa e poderá dificultar as ofertas transfronteiriças. Por conseguinte, um prospeto só deverá conter uma advertência de que a legislação tributária do Estado-Membro do investidor e do Estado-Membro de constituição do emitente poderá ter impacto no rendimento obtido com os valores mobiliários. O prospeto deverá contudo incluir informações adequadas em matéria de tributação caso o investimento proposto implique um regime fiscal específico, por exemplo no caso dos investimentos em valores mobiliários que concedam aos investidores um tratamento fiscal favorável.

(40) A partir do momento em que uma categoria de valores mobiliários é admitida à negociação num mercado regulamentado, os emitentes divulgam informações permanentes aos investidores a título do Regulamento (UE) n.o 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho (9) e da Diretiva 2004/109/CE. A necessidade de um prospeto completo é, portanto, menos premente no caso de subsequentes ofertas públicas ou admissões à negociação realizadas por esse emitente. Por conseguinte, deverá estar disponível um prospeto distinto simplificado para utilização em caso de emissões secundárias, cujo conteúdo deverá ser simplificado relativamente ao regime normal, tendo em conta as informações já divulgadas. Ainda assim, é necessário fornecer aos investidores informações consolidadas e bem estruturadas sobre elementos tais como as condições da proposta e o seu contexto▌. Por conseguinte, o prospeto simplificado para uma emissão secundária deve incluir as informações reduzidas pertinentes que os investidores possam razoavelmente solicitar a fim de compreender as perspetivas de um emitente e de um eventual garante, os direitos inerentes aos valores mobiliários, as razões subjacentes às emissões e o seu impacto sobre o emitente, em particular a declaração relativa ao fundo de maneio, a divulgação da capitalização e do endividamento, o impacto na estrutura de capital global e uma síntese concisa das informações pertinentes divulgadas nos termos do Regulamento (UE) n.o 596/2014 desde a data da última emissão.

(41) O regime simplificado de divulgação para as emissões secundárias deve ser alargado aos valores mobiliários negociados nos mercados de PME em crescimento, uma vez que os seus operadores são obrigados, nos termos da Diretiva 2014/65/UE, a definir e aplicar regras que garantam a divulgação adequada da informação numa base contínua por parte dos emitentes cujos valores mobiliários são negociados nessas plataformas. O regime deve também ser aplicado aos SNM, que não mercados das PME em crescimento, caso esses SNM apresentem requisitos de divulgação equivalentes aos exigidos para os mercados das PME em crescimento nos termos da Diretiva 2014/65/UE.

(42) O regime simplificado de divulgação para as emissões secundárias só deverá estar disponível para utilização depois de decorrido um prazo mínimo desde a admissão inicial à negociação de uma categoria de valores mobiliários de um emitente. Deverá ser suficiente um prazo adicional de 18 meses para garantir que o emitente cumpriu, pelo menos uma vez, a sua obrigação de publicar um relatório financeiro anual nos termos da Diretiva 2004/109/CE ou nos termos das regras aplicáveis aos operadores de um mercado de PME em crescimento ou um SNM sujeito a requisitos de divulgação equivalentes.

(43) Um dos principais objetivos da União dos Mercados de Capitais é facilitar o acesso ao financiamento nos mercados de capitais para as PME na União. Na medida em que tais empresas têm necessidade de obter montantes relativamente mais baixos do que outros emitentes, o custo de elaboração de um prospeto completo poderá ser desproporcionadamente elevado e poderá dissuadi-las de lançar uma oferta pública dos seus valores mobiliários. Ao mesmo tempo, devido à dimensão e ao historial potencialmente mais curto que as caracteriza, as PME poderão estar sujeitas a um risco de investimento específico comparativamente aos emitentes de maior dimensão e deverão fornecer informações suficientes para que os investidores possam tomar as suas decisões de investimento. Além disso, para incentivar as PME a recorrer ao financiamento em mercados de capitais, o presente regulamento deve assegurar que seja dada uma atenção especial aos mercados de PME em crescimento. Os mercados de PME em crescimento são um instrumento promissor que permite às pequenas empresas em crescimento obter capital. O sucesso de tais plataformas está, todavia, dependente da sua atratividade para empresas de uma certa dimensão. De igual modo, os emitentes que procedam à oferta pública de valores mobiliários cuja contrapartida total na União não seja superior a 20 000 000 EUR, beneficiariam de um acesso mais fácil ao financiamento nos mercados de capitais, de modo a poderem crescer e atingir o seu pleno potencial, assim como captar recursos a custos que não sejam desproporcionadamente elevados. Por conseguinte, convém que o presente regulamento estabeleça um regime proporcionado de prospetos de crescimento da UE específico disponível às PME, aos emitentes que procedam à oferta pública de valores mobiliários a serem admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento, e aos emitentes que procedam à oferta pública de valores mobiliários cuja contrapartida total na União não seja superior a 20 000 000 EUR. Assim, ao calibrar o conteúdo de um prospeto de crescimento da UE aplicável às PME, é conveniente encontrar um justo equilíbrio entre o acesso rentável aos mercados financeiros e a proteção dos investidores, devendo por conseguinte ser desenvolvido um regime de divulgação específico para a consecução desse objetivo por parte das PME. Uma vez aprovados, os prospetos de crescimento da UE devem beneficiar do regime de passaporte nos termos do presente regulamento e, por conseguinte, ser válidos para qualquer oferta pública de valores mobiliários em toda a União.

(44) As informações reduzidas que devem ser exigidas nos prospetos de crescimento da UE deverão ser calibradas de forma a incidir nas informações importantes e relevantes ao investir em valores mobiliários emitidos , e deverão procurar garantir a proporcionalidade entre a dimensão da empresa e as suas necessidades de financiamento, por um lado, e os custos de produção de um prospeto, por outro. A fim de garantir que essas empresas possam elaborar prospetos sem incorrer em custos desproporcionados à sua dimensão e, por conseguinte, às suas necessidades de financiamento, o regime de prospetos ▌ de crescimento da UE deverá ser mais flexível do que o aplicado às empresas cotadas em mercados regulamentados, na medida em que tal seja compatível com a garantia de divulgação das informações essenciais necessárias para os investidores.

(45) O regime proporcionado de divulgação ▌ relativo aos prospetos de crescimento da UE não deverá ser disponibilizado quando os valores mobiliários ▌ se destinem a ser admitidos à negociação num mercado regulamentado , uma vez que os investidores em mercados regulamentados deverão estar confiantes de que os emitentes dos valores mobiliários nos quais investem estão sujeitos a um conjunto único de regras de divulgação. Por conseguinte, não deverá existir uma norma de divulgação a dois níveis aplicável à admissão de valores mobiliários nos mercados regulamentados em função da dimensão do emitente.

(46) Um prospeto de crescimento da UE deve ser um documento normalizado fácil de completar pelos emitentes e deve abranger informações fundamentais sobre o emitente, os valores mobiliários e a oferta. A Comissão deve elaborar atos delegados para especificar o conteúdo reduzido e o formato do prospeto de crescimento da UE normalizado. Na definição dos elementos do regime proporcionado de divulgação aplicável aos prospetos de crescimento da UE, a Comissão deverá ter em conta a necessidade de assegurar que o prospeto de crescimento da UE seja significativa e genuinamente mais simples do que o prospeto completo, em termos de carga administrativa e de custos de emissão, a necessidade de facilitar o acesso das PME aos mercados de capitais, assegurando simultaneamente a confiança dos investidores para investirem nas empresas em causa, a necessidade de reduzir ao mínimo os custos e os encargos para as PME, a necessidade de recolha de tipos específicos de informações de especial importância para as PME, a dimensão do emitente e o seu período de atividade, os vários tipos e características de ofertas e os vários tipos de informações necessárias aos investidores relativamente aos diferentes tipos de valores mobiliários.

▌

(48) A inclusão dos fatores de risco num prospeto tem como objetivo principal a garantia de que os investidores efetuam uma avaliação informada desses riscos e, por conseguinte, tomam decisões de investimento com pleno conhecimento dos factos. Os fatores de risco deverão, por conseguinte, limitar-se aos riscos considerados significativos e específicos do emitente e dos respetivos valores mobiliários e que são corroborados pelo conteúdo do prospeto. Um prospeto não deverá conter fatores de risco que sejam genéricos e que sirvam apenas de cláusulas de exoneração, uma vez isso poderá ocultar fatores de risco mais específicos de que os investidores deverão ter conhecimento, impedindo assim o prospeto de apresentar as informações de forma concisa e compreensível, que facilite a sua análise. A ESMA deve elaborar orientações para avaliar a especificidade e a importância dos fatores de risco no intuito de auxiliar as autoridades competentes na análise dos fatores de risco, de forma a incentivar a comunicação adequada e seletiva dos fatores de risco pelos emitentes.

(49) A omissão de informações sensíveis num prospeto deve ser autorizada em determinadas circunstâncias através de uma derrogação concedida pela autoridade competente, no intuito de evitar situações prejudiciais para um emitente.

(50) Os Estados-Membros publicam abundantes informações sobre a sua situação financeira, que são de modo geral do domínio público. Assim, caso um Estado-Membro garanta uma oferta de valores mobiliários, não deverá ser necessário fornecer tais informações no prospeto.

(51) Autorizar os emitentes a procederem à inserção por remissão de documentos que contenham informações a divulgar no prospeto ou num prospeto de base — na condição de esses documentos terem sido publicados em formato eletrónico — deverá facilitar o procedimento de elaboração do prospeto e reduzir os custos para os emitentes sem comprometer a proteção dos investidores. No entanto, o objetivo de simplificar e reduzir os custos de elaboração de um prospeto não deverá ser atingido em detrimento de outros interesses que o prospeto pretende proteger, incluindo a acessibilidade da informação. A língua utilizada para a informação inserida por remissão deverá seguir o regime linguístico aplicável aos prospetos. A informação inserida por remissão pode dizer respeito a dados históricos; todavia, caso deixe de ser pertinente devido a alterações importantes, deverá estar claramente indicado no prospeto esse facto e deverá ser igualmente fornecida informação atualizada. Além disso, os emitentes frequentes devem poder decidir incorporar quaisquer alterações ao documento de registo universal por meio de uma referência dinâmica no prospeto. Graças a essa referência dinâmica, o leitor seria sempre remetido para a versão mais recente do documento de registo universal, sem haver necessidade de um suplemento. A utilização de uma referência dinâmica em substituição de uma adenda não deverá afetar o direito de desistência do investidor.

(52) Qualquer informação regulamentar ▌deverá ser elegível para inserção por remissão num prospeto. Os emitentes cujos valores mobiliários sejam negociados num sistema de negociação multilateral, bem como os emitentes que estão isentos da publicação de relatórios financeiros anuais e semestrais por força do artigo 8.o, n.o 1, alínea b), da Diretiva 2004/109/CE, deverão também ser autorizados a inserir por remissão num prospeto a totalidade ou parte da sua informação financeira anual e intercalar, relatórios de auditoria, demonstrações financeiras, relatórios de gestão ou declarações sobre a governação das sociedades, sob reserva da respetiva publicação em formato eletrónico.

(53) Tendo em conta que as autoridades competentes dos diversos Estados-Membros utilizam abordagens diferentes, nem todos os emitentes têm acesso à informação e orientação adequadas relativamente ao processo de controlo e aprovação e às etapas necessárias para que um prospeto seja aprovado. O presente regulamento deverá suprimir essas diferenças através da harmonização das regras aplicáveis ao processo de controlo e aprovação e da simplificação do processo de aprovação pelas autoridades competentes nacionais , com vista a assegurar que todas as autoridades competentes utilizam uma abordagem convergente no momento em que efetuam o controlo do caráter exaustivo, coerência e inteligibilidade das informações que constam de um prospeto. As orientações sobre as modalidades de aprovação de um prospeto deverão ser colocadas à disposição do público nos sítios Web das autoridades competentes. A ESMA deverá desempenhar um papel fundamental na promoção da convergência da supervisão, utilizando as competências que lhe são atribuídas nos termos do Regulamento (UE) n.o 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho (10). A ESMA deverá nomeadamente organizar revisões pelos pares que abranjam as atividades das autoridades competentes previstas no presente regulamento, num prazo adequado antes do início da prevista análise do presente regulamento e em conformidade com o Regulamento (UE) n.o 1095/2010. A ESMA deverá desenvolver um sistema central de fluxo de trabalho, que integre o processo de aprovação de prospetos desde o seu lançamento até à aprovação, o que permitiria às autoridades competentes, à ESMA e aos emitentes gerir e acompanhar os pedidos de aprovação em linha. Esse sistema forneceria informações fundamentais e poderia ser utilizado pela ESMA e as autoridades competentes como um instrumento para incentivar a convergência dos processos e procedimentos de aprovação de prospetos em toda a União e para assegurar que, no futuro, estes sejam aprovados da mesma maneira em toda a UE.

(53-A) A ESMA deve proceder a uma avaliação da conceção, financiamento e operação de um sistema central de fluxo de trabalho no contexto da União dos Mercados de Capitais, em conjunto com as autoridades competentes nacionais.

(54) A fim de facilitar o acesso aos mercados dos Estados-Membros, é importante que sejam razoáveis e divulgadas as taxas cobradas pelas autoridades competentes para a aprovação e apresentação dos prospetos e respetiva documentação. As taxas cobradas aos emitentes estabelecidos num país terceiro devem refletir o encargo que a emissão representa.

(55) Atendendo a que a Internet garante um acesso fácil à informação e no intuito de assegurar uma melhor acessibilidade por parte dos investidores, o prospeto aprovado deverá ser sempre publicado em formato eletrónico. O prospeto deverá ser publicado numa secção específica do sítio Web do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão ou, se aplicável, no sítio web dos intermediários financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários, incluindo os agentes pagadores, ou no sítio web do mercado regulamentado no qual é solicitada a admissão à negociação, ou do operador do sistema de negociação multilateral, devendo ser transmitido pela autoridade competente à ESMA em conjunto com os dados pertinentes que permitam a sua classificação. A ESMA deverá disponibilizar ao público um mecanismo de armazenamento centralizado dos prospetos, com acesso gratuito e ferramentas de pesquisa adequadas. Para assegurar o acesso dos investidores a dados fidedignos que possam ser utilizados e analisados de maneira atempada e eficiente, as informações fundamentais incluídas nos prospetos, como o código ISIN de identificação dos valores mobiliários ou o código LEI de identificação dos emitentes, oferentes ou garantes, devem permitir a leitura automática, mesmo que sejam utilizados metadados. Os prospetos deverão ser mantidos à disposição do público durante pelo menos 10 anos a contar da data da sua publicação, de modo a garantir que o seu período de disponibilidade pública está alinhado com o dos relatórios financeiros anuais e semestrais previstos na Diretiva 2004/109/CE. O prospeto deverá todavia estar sempre disponível para os investidores em suporte duradouro sendo fornecido gratuitamente, mediante pedido.

(56) Será também necessário harmonizar os procedimentos relativos à publicidade, para não minar a confiança do público e não prejudicar o funcionamento adequado dos mercados financeiros. A imparcialidade e precisão da publicidade, bem como a sua coerência com o conteúdo do prospeto, são extremamente importantes para a proteção dos investidores, incluindo os pequenos investidores . Sem prejuízo do mecanismo de passaporte previsto pelo presente regulamento , a supervisão efetuada a essa publicidade constitui parte integrante das funções das autoridades competentes A autoridade competente do Estado-Membro onde a publicidade é difundida deve estar habilitada a verificar se as atividades publicitárias relativas às ofertas públicas de valores mobiliários ou à admissão à negociação num mercado regulamentado obedecem aos princípios enunciados no presente regulamento. Se necessário, o Estado-Membro de origem deve ajudar a autoridade competente do Estado-Membro onde a publicidade é difundida a avaliar a coerência da desta com a informação contida no prospeto. Sem prejuízo dos poderes estabelecidos no artigo 30.o, n.o 1, o controlo da publicidade por uma autoridade competente não constitui uma condição prévia à oferta pública ou à admissão à negociação no Estado-Membro de acolhimento.

(57) Qualquer novo fator significativo, erro importante ou inexatidão importante que possa influenciar a avaliação do investimento, ocorrido após a publicação do prospeto mas antes do encerramento da oferta ou do início da negociação no mercado regulamentado, deverá ser devidamente apreciado pelos investidores, exigindo por conseguinte a aprovação e divulgação de uma adenda ao prospeto, sem demora injustificada.

(58) A fim de melhorar a segurança jurídica, deverão ser clarificados os prazos nos quais um emitente tem de publicar uma adenda ao prospeto e os prazos nos quais os investidores podem revogar a sua aceitação da oferta na sequência da publicação de uma adenda. Por um lado, a obrigação de publicar uma adenda ao prospeto deverá ser aplicável quando o novo fator significativo, erro importante ou inexatidão importante ocorrer antes do encerramento do período da oferta ou do início da negociação dos valores mobiliários em causa num mercado regulamentado, consoante o que ocorrer em último lugar. Por outro lado, o direito de revogar a aceitação só deverá ser aplicável caso o prospeto diga respeito a uma oferta pública de valores mobiliários e o novo fator, erro ou inexatidão surja antes do encerramento do período da oferta e da entrega dos valores mobiliários. Assim sendo, o direito de revogar deverá estar associado ao momento em que ocorre o novo fator, erro ou inexatidão que dá origem à adenda, e deverá pressupor que esse ato gerador ocorreu enquanto a oferta ainda aberta e antes da entrega dos valores mobiliários. A fim de aumentar a segurança jurídica, a adenda ao prospeto deverá especificar o momento em que cessa o direito de revogação da oferta. Os intermediários financeiros deverão facilitar os procedimentos quando os investidores exercerem o seu direito de revogação.

(59) A obrigação imposta a um emitente no sentido de traduzir a totalidade do prospeto em todas as línguas oficiais pertinentes desincentiva as ofertas transfronteiriças ou a negociação em vários mercados. Para facilitar as ofertas transfronteiriças, caso o prospeto seja elaborado numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, apenas o sumário deverá ser traduzido para a língua ou línguas oficiais do(s) Estado(s)-Membro(s) de acolhimento ou de origem ou para uma das línguas oficiais utilizadas na parte do Estado-Membro em que o produto de investimento é distribuído .

(60) A ESMA e a autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento deverá ter direito a receber um certificado da autoridade competente do Estado-Membro de origem que ateste que o prospeto , ou o documento de registo universal individual nos casos em que só esse documento tenha sido aprovado, foi elaborado nos termos do presente regulamento. A autoridade competente do Estado-Membro de origem deverá também transmitir ao emitente ou à pessoa responsável pela elaboração do prospeto, ou do documento de registo universal, conforme o caso, o certificado de aprovação deste último que é dirigido à autoridade do Estado-Membro de acolhimento, de modo a que o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto , ou do documento de registo universal, conforme o caso, possa ter a certeza de que a transmissão foi realmente efetuada e do momento em que ocorreu.

(61) A fim de assegurar a plena consecução dos objetivos enunciados no presente regulamento, é igualmente necessário incluir no seu âmbito de aplicação os valores mobiliários emitidos por entidades regidas pelo direito de países terceiros. ▌A fim de garantir a troca de informações e a cooperação com as autoridades de países terceiros para efeitos da aplicação eficaz do presente regulamento, as autoridades competentes deverão celebrar convénios de cooperação com as autoridades congéneres de países terceiros. Qualquer transferência de dados pessoais realizada com base nesses convénios deverá respeitar o disposto na Diretiva 95/46/CE e no Regulamento (CE) n.o 45/2001 do Parlamento Europeu e do Conselho.

(62) A existência de múltiplas autoridades competentes dos Estados-Membros com responsabilidades distintas pode ser fonte de custos desnecessários e conduzir a uma sobreposição de responsabilidades, sem que daí resultem quaisquer benefícios adicionais. Deverá ser designada uma única autoridade competente em cada Estado-Membro para aprovar os prospetos e para assumir a responsabilidade pela supervisão do cumprimento do presente regulamento. Essa autoridade competente deverá ser uma autoridade administrativa, instituída de forma a garantir a sua independência face aos agentes económicos e a evitar conflitos de interesses. A designação de uma autoridade competente para a aprovação do prospeto não deverá excluir a cooperação entre essa autoridade competente e outras entidades, tais como reguladores bancários e de seguros ou autoridades do mercado de valores mobiliários, com vista a garantir um processo eficiente de verificação e aprovação dos prospetos no interesse dos emitentes, investidores, operadores do mercado e dos próprios mercados. A delegação de funções por uma autoridade competente noutra entidade só deverá ser permitida se disser respeito à publicação de prospetos aprovados.

(63) A existência de um conjunto de instrumentos, competências e recursos efetivos à disposição das autoridades competentes dos Estados-Membros garante a eficácia da supervisão. Por conseguinte, o presente regulamento deverá prever, nomeadamente, um conjunto mínimo de poderes de supervisão e investigação a confiar às autoridades competentes dos Estados--Membros nos termos do direito nacional. Esses poderes deverão ser exercidos, caso o direito nacional assim o exija, mediante pedido às autoridades judiciais competentes. Ao exercerem os seus poderes ao abrigo do presente regulamento, as autoridades competentes e a ESMA deverão agir de forma objetiva e imparcial e permanecer autónomas no seu processo de decisão.

(64) Para efeitos da deteção de infrações ao presente regulamento, é necessário que as autoridades competentes possam ter acesso a instalações para além das residências particulares de pessoas singulares, a fim de procederem à apreensão de documentos. O acesso a essas instalações é necessário quando houver suspeitas razoáveis da existência de documentos e outros dados relacionados com o objeto de uma inspeção ou investigação que possam ser relevantes para provar uma infração ao presente regulamento. Além disso, o acesso a essas instalações é necessário se: a pessoa a quem foi dirigido um pedido de informação não lhe der seguimento; ou se existirem motivos razoáveis para crer que um pedido formulado não seria acatado ou que os documentos ou as informações a que o pedido diz respeito seriam suprimidos, adulterados ou destruídos.

(65) Em consonância com a Comunicação da Comissão intitulada «Reforçar o regime de sanções no setor dos serviços financeiros», de 8 de dezembro de 2010, e a fim de garantir o cumprimento dos requisitos do presente regulamento, é importante que os Estados-Membros tomem as medidas necessárias para assegurar que as infrações ao presente regulamento ficam sujeitas a sanções e medidas administrativas adequadas. Essas sanções e medidas administrativas deverão ser efetivas, proporcionadas e dissuasivas e garantir uma abordagem comum nos Estados-Membros e um efeito dissuasor. O presente regulamento não deverá limitar os Estados-Membros na sua capacidade de estabelecerem níveis mais elevados de sanções administrativas.

(66) A fim de garantir que as decisões tomadas pelas autoridades competentes têm um efeito dissuasor no público em geral, essas sanções deverão ser por norma publicadas, a menos que a autoridade competente nos termos do presente regulamento considere necessário optar pela publicação anónima, pelo diferimento da publicação ou pela não publicação das sanções.

(67) Embora os Estados-Membros possam estabelecer regras em matéria de sanções administrativas e penais para as mesmas infrações, não deverão ser obrigados a estabelecer regras em matéria de sanções administrativas para as infrações ao presente regulamento que estejam sujeitas ao direito penal nacional em [inserir data de aplicação do presente regulamento]. Nos termos do direito nacional, os Estados-Membros não estão obrigados a impor sanções administrativas e penais para a mesma infração, mas deverão poder fazê-lo se o respetivo direito nacional o permitir. No entanto, a manutenção de sanções penais, em vez de sanções administrativas, para as infrações ao presente regulamento não deverá limitar nem de qualquer outro modo afetar a capacidade das autoridades competentes no que respeita à cooperação, ao acesso e à troca de informações em tempo útil com as autoridades competentes de outros Estados-Membros para efeitos do presente regulamento, nomeadamente depois de os dados relativos às infrações em causa terem sido remetidos para fins de instrução penal às autoridades judiciais competentes.

(68) Os denunciantes poderão prestar novas informações às autoridades competentes que as ajudem a detetar e a impor sanções em caso de infrações ao presente regulamento. O presente regulamento deverá, por conseguinte, garantir a existência de mecanismos que permitam que os denunciantes alertem as autoridades competentes para infrações reais ou potenciais ao presente regulamento e que os protejam de retaliações.

(69) A fim de especificar os requisitos estabelecidos no presente regulamento, o poder de adotar atos nos termos do artigo 290.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia deverá ser delegado na Comissão no que diz respeito ▌ao teor das informações mínimas dos documentos a que se referem o artigo 1.o, n.o 3, alíneas f) e g), e o artigo 1.o, n.o 4, alíneas d) e e), à adaptação das definições do artigo 2.o, ▌ao formato do prospeto, ao prospeto de base e às condições finais e à informação específica que tem de ser incluída num prospeto, às informações mínimas constantes do documento de registo universal, às informações reduzidas constantes do prospeto simplificado ▌em caso de emissões secundárias ou de emissões por PME, ao conteúdo específico reduzido e ao formato do prospeto de crescimento da UE nos termos do presente regulamento , à publicidade dos valores mobiliários abrangidos pelo presente regulamento e aos critérios gerais de equivalência para os prospetos elaborados por emitentes de países terceiros. É particularmente importante que a Comissão proceda às consultas adequadas durante os trabalhos preparatórios, inclusive ao nível de peritos, e que essas consultas sejam realizadas em conformidade com os princípios consagrados no Acordo Interinstitucional «Legislar melhor», de 13 de abril de 2016. Em particular, a fim de assegurar uma participação equitativa na preparação dos atos delegados, o Parlamento Europeu e o Conselho devem receber todos os documentos ao mesmo tempo que os peritos dos Estados-Membros, e os respetivos peritos devem sistematicamente ter acesso às reuniões dos grupos de peritos da Comissão que se ocupem da preparação dos atos delegados.

(70) A fim de assegurar condições uniformes de execução do presente regulamento no que respeita à equivalência das legislações de países terceiros em matéria de prospetos, deverão ser conferidos poderes de execução à Comissão para que esta tome uma decisão sobre tal equivalência. Essas competências deverão ser exercidas nos termos do Regulamento (UE) n.o 182/2011 do Parlamento Europeu e do Conselho (11).

(71) As normas técnicas para os serviços financeiros deverão assegurar a proteção adequada dos investidores e consumidores de toda a União. Será eficiente e adequado confiar à ESMA, enquanto organismo com competências técnicas altamente especializadas, a tarefa de elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação que não envolvam decisões políticas, para apresentação à Comissão.

(72) A Comissão deverá adotar projetos de normas técnicas de regulamentação elaborados pela ESMA em relação ao conteúdo e formato da apresentação das informação financeira histórica fundamental a incluir no sumário, ao controlo, aprovação, apresentação e revisão do documento de registo universal, bem como às condições para a sua alteração e atualização e às condições em que o estatuto de emitente frequente poderá ser perdido, à informação a inserir por remissão e aos outros tipos de documentos solicitados nos termos do direito da União, aos procedimentos para o controlo e aprovação do prospeto, à publicação do prospeto, aos dados necessários para a classificação dos prospetos no mecanismo de armazenamento gerido pela ESMA, às disposições relativas à publicidade, às situações em que um novo fator significativo, erro importante ou inexatidão importante relativo à informação incluída no prospeto exige a publicação de uma adenda ao prospeto, às informações trocadas entre as autoridades competentes e a ESMA no contexto da obrigação de cooperação e ao conteúdo mínimo dos convénios de cooperação com autoridades de supervisão de países terceiros. A Comissão deverá adotar esses projetos de normas técnicas de regulamentação por meio de atos delegados ao abrigo do artigo 290.o do TFUE e nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

(73) A Comissão deverá também estar habilitada a adotar normas técnicas de execução por meio de atos de execução ao abrigo do artigo 291.o do TFUE e nos termos do artigo 15.o do Regulamento (UE) n.o 1093/2010. A ESMA deverá ser encarregada de elaborar normas técnicas de execução para apresentação à Comissão no que diz respeito aos formulários, aos modelos e procedimentos normalizados de notificação do certificado de aprovação, ao prospeto, ao documento de registo, ao documento de registo universal, às adendas ao prospeto e à tradução do prospeto e/ou sumário, aos formulários, modelos e procedimentos de cooperação e troca de informações entre autoridades competentes e ainda aos procedimentos e formulários para a troca de informações entre as autoridades competentes e a ESMA.

(74) No exercício dos seus poderes delegados e de execução nos termos do presente regulamento, a Comissão deverá respeitar os seguintes princípios: — necessidade de garantir a confiança dos pequenos investidores e das PME nos mercados financeiros, promovendo níveis de transparência elevados nesses mercados, — necessidade de calibrar os requisitos de divulgação de um prospeto tendo em conta a dimensão do emitente e a informação que já lhe é exigida nos termos da Diretiva 2004/109/CE e do Regulamento (UE) n.o 596/2014, — necessidade de facilitar o acesso das PME aos mercados de capitais, assegurando simultaneamente a confiança dos investidores para investirem nas empresas em causa, — necessidade de pôr à disposição dos investidores uma vasta gama de oportunidades de investimento concorrenciais e um nível de divulgação e proteção adaptado às suas circunstâncias, — necessidade de assegurar a aplicação coerente das regras por parte de autoridades reguladoras independentes, nomeadamente no que respeita ao combate ao crime de colarinho branco, — necessidade de um elevado grau de transparência e consulta com todos os participantes no mercado, bem como com o Parlamento Europeu e o Conselho, — necessidade de fomentar a inovação nos mercados financeiros, para que estes sejam dinâmicos e eficientes, — necessidade de assegurar a estabilidade sistémica do sistema financeiro através de um acompanhamento estreito e reativo da inovação financeira, — importância de reduzir o custo do capital e de aumentar o acesso ao mesmo, — necessidade de estabelecer, a longo prazo, o devido equilíbrio entre os custos e os benefícios de eventuais medidas de execução para todos os participantes no mercado, — necessidade de promover a competitividade internacional dos mercados financeiros da União sem prejuízo do tão necessário alargamento da cooperação internacional, — necessidade de assegurar a igualdade das condições de concorrência para todos os participantes no mercado mediante a adoção de legislação da União, sempre que necessário, — necessidade de assegurar a coerência com a restante legislação da União neste domínio, uma vez que os desequilíbrios a nível da informação e a falta de transparência podem comprometer o funcionamento dos mercados e, sobretudo, prejudicar os consumidores e os pequenos investidores.

(75) Qualquer tratamento de dados pessoais realizado no quadro do presente regulamento, tal como a troca ou transmissão de dados pessoais pelas autoridades competentes, deverá ser efetuado nos termos da Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (12), e qualquer troca ou transmissão de informações pela ESMA deverá ser efetuada nos termos do Regulamento (CE) n.o 45/2001 do Parlamento Europeu e do Conselho (13).

(76) O mais tardar cinco anos após a entrada em vigor do presente regulamento, a Comissão deverá reexaminar a aplicação do mesmo e avaliar, nomeadamente, se os regimes de divulgação para as emissões secundárias e para as PME, bem como o documento de registo universal e o sumário do prospeto, continuam a ser adequados à consecução dos objetivos estabelecidos no presente regulamento.

(77) A aplicação dos requisitos previstos no presente regulamento deverá ser diferida para permitir a adoção de atos delegados e de execução, e para que as autoridades competentes e os participantes no mercado possam assimilar as novas medidas e planificar a sua aplicação.

(78) Atendendo a que os objetivos do presente regulamento, a saber, reforçar a proteção dos investidores e a eficiência do mercado, instituindo simultaneamente a União dos Mercados de Capitais, não podem ser suficientemente alcançados pelos Estados-Membros, mas podem, devido aos seus efeitos, ser mais bem alcançados ao nível da União, a União pode tomar medidas em conformidade com o princípio da subsidiariedade consagrado no artigo 5.o do Tratado da União Europeia. Em conformidade com o princípio da proporcionalidade consagrado no mesmo artigo, o presente regulamento não excede o necessário para alcançar esses objetivos.

(79) O presente regulamento respeita os direitos fundamentais e observa os princípios reconhecidos, nomeadamente, na Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia. O presente regulamento deverá por conseguinte ser interpretado e aplicado de acordo com esses direitos e princípios.

(80) A Autoridade Europeia para a Proteção de Dados foi consultada, nos termos do artigo 28.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 45/2001 ▌.

ADOTARAM O PRESENTE REGULAMENTO:

CAPÍTULO I

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1.o

Objeto, âmbito de aplicação e isenções

1. O presente regulamento tem por objetivo harmonizar as condições de elaboração, aprovação e difusão do prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado estabelecido num Estado-Membro.

2. O presente regulamento, com exceção do artigo 4.o, não é aplicável aos seguintes tipos de valores mobiliários:

a) Unidades de participação emitidas por organismos de investimento coletivo▌;

b) Valores mobiliários não representativos de capital emitidos por um Estado-Membro ou por uma das autoridades regionais ou locais de um Estado-Membro, por organismos de públicos internacionais de que façam parte um ou mais Estados-Membros, pelo Banco Central Europeu ou pelos bancos centrais dos Estados-Membros;

c) Participações no capital dos bancos centrais dos Estados-Membros;

d) Valores mobiliários que gozem de garantia incondicional e irrevogável de um Estado-Membro ou de uma das autoridades regionais ou locais de um Estado-Membro;

e) Valores mobiliários emitidos por associações regularmente constituídas ou por entidades sem fins lucrativos, reconhecidas por um Estado-Membro, para efeitos da obtenção do financiamento necessário à consecução dos seus objetivos não lucrativos;

▌

g) Participações de capital não fungíveis cujo objetivo principal seja proporcionar ao detentor o direito de ocupar um apartamento ou outro tipo de bem imóvel ou parte dos mesmos, caso essas participações não possam ser vendidas sem renúncia a esse direito;

▌

i) Valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua ou repetida por uma instituição de crédito, caso a contrapartida agregada total dos valores mobiliários oferecidos na União seja inferior a 75 000 000 de EUR por instituição de crédito ao longo de um período de 12 meses, desde que esses valores mobiliários: (i) não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de troca; (ii) não confiram o direito de subscrição ou aquisição de outros tipos de valores mobiliários e não estejam associados a um instrumento derivado.

3. O presente regulamento , com exceção do artigo 4.o, não é aplicável a nenhum dos seguintes tipos de ofertas públicas de valores mobiliários:

a) ▌Dirigida unicamente a investidores qualificados;

b) ▌Dirigida a menos de 350 pessoas singulares ou coletivas por Estado-Membro, e a um total não superior a 4 000 pessoas singulares ou coletivas na União, que não sejam investidores qualificados, ou a outros investidores que cumpram os requisitos constantes do artigo 6.o, n.o 1, alíneas (a) e (b) do Regulamento (UE) n.o 345/2013 ;

c) ▌ Dirigida a investidores que adquiram valores mobiliários por uma contrapartida total de pelo menos 100 000 EUR por investidor, por cada oferta distinta;

d) ▌Com uma contrapartida total na União inferior a 1 000 000 EUR, a calcular ao longo de um período de 12 meses;

e) Ações emitidas em substituição de ações da mesma categoria já emitidas, se a emissão dessas novas ações não implicar qualquer aumento do capital emitido;

f) Valores mobiliários oferecidos no quadro de uma aquisição, através de uma oferta pública de troca, desde que seja publicado um documento com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;

g) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir no quadro de uma fusão ou cisão, desde que seja publicado um documento com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;

h) Dividendos pagos a atuais acionistas sob a forma de ações da mesma categoria das ações em relação às quais são pagos os dividendos, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das ações e sobre as razões e características da oferta;

i) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a atuais ou antigos membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, pelo respetivo empregador ou por uma empresa coligada, independentemente de estarem localizados na União, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários e sobre as razões e características da oferta ou atribuição.

Os Estados-Membros não devem alargar os requisitos de elaboração de um prospeto nos termos do presente regulamento às ofertas de valores mobiliários referidas no primeiro parágrafo, alínea (d). Além disso, os Estados-Membros devem abster-se de impor a esses tipos de ofertas de valores mobiliários outros requisitos de divulgação a nível nacional suscetíveis de constituir um encargo desproporcionado e desnecessário. Os Estados-Membros devem notificar a Comissão e a ESMA dos requisitos de divulgação aplicados a nível nacional, caso existam, incluindo o texto das respetivas disposições.

4. O presente regulamento não é aplicável à admissão à negociação num mercado regulamentado de qualquer dos seguintes instrumentos:

a) Títulos fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado, desde que estes representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 20 % do número de valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado;

b) Ações resultantes da conversão ou troca de outros valores mobiliários, ou do exercício dos direitos conferidos por outros valores mobiliários, sempre que as ações resultantes sejam da mesma categoria que as ações já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado e desde que as ações resultantes representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 20 % do número de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado. Caso um prospeto tenha sido elaborado nos termos do presente regulamento ou da Diretiva 2003/71/CE no momento da oferta pública ou da admissão à negociação de valores mobiliários que dão acesso às ações, ou caso os valores mobiliários que dão acesso às ações tenham sido emitidos antes da entrada em vigor do presente regulamento, este não é aplicável à admissão à negociação num mercado regulamentado das ações resultantes da conversão, independentemente da sua proporção relativamente ao número de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado;

c) Ações emitidas em substituição de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, caso a emissão dessas ações não implique um aumento do capital emitido;

d) Valores mobiliários oferecidos no quadro de uma aquisição, através de uma oferta pública de troca, desde que seja publicado um documento com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;

e) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir no quadro de uma fusão ou cisão, desde que seja publicado um documento com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;

f) Ações oferecidas, atribuídas ou a atribuir gratuitamente a atuais acionistas e dividendos pagos sob a forma de ações da mesma categoria das ações em relação às quais são pagos os dividendos, desde que as referidas ações sejam da mesma categoria que as ações já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das ações, bem como sobre as razões e as características da oferta ou atribuição;

g) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a atuais ou antigos membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, pelo empregador ou por uma empresa coligada, desde que os referidos valores mobiliários sejam da mesma categoria que os valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre as razões e características da oferta ou atribuição;

h) Valores mobiliários já admitidos à negociação noutro mercado regulamentado, nas seguintes condições: (i) esses valores mobiliários, ou valores da mesma categoria, terem sido admitidos à negociação nesse outro mercado regulamentado há mais de 18 meses; (ii) para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à negociação num mercado regulamentado após 1 de julho de 2005, a admissão à negociação nesse outro mercado regulamentado ter sido sujeita a um prospeto aprovado e publicado nos termos da Diretiva 2003/71/CE; (iii) exceto no caso de ser aplicável a subalínea ii), para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à cotação após 30 de junho de 1983, os pormenores relativos a essa cotação terem sido aprovados nos termos dos requisitos da Diretiva 80/390/CEE do Conselho (14) ou da Diretiva 2001/34/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (15); (iv) terem sido preenchidos os requisitos a observar para negociação nesse outro mercado regulamentado; e (v) a pessoa que solicite a admissão de um valor mobiliário à negociação num mercado regulamentado nos termos desta isenção disponibilizar para consulta pública, no Estado-Membro do mercado regulamentado onde a admissão à negociação é solicitada e nos termos do artigo 20.o, n.o 2, um documento cujo conteúdo esteja em conformidade com o artigo 7.o, elaborado numa língua aceite pela autoridade competente do Estado-Membro do mercado regulamentado onde é solicitada a admissão. Esse documento deve ainda referir onde pode ser obtido o prospeto mais recente e onde está disponível a informação financeira publicada pelo emitente de acordo com as suas obrigações de divulgação.

▌

6. A Comissão fica habilitada a adotar atos delegados nos termos do artigo 42.o, que estabeleçam o conteúdo das informações mínimas dos documentos a que se referem o n.o 3, alíneas f) e g), e o n.o 4, alíneas d) e e), do presente artigo.

Artigo 2.o

Definições

1. Para efeitos do presente regulamento, entende-se por:

a) «Valores mobiliários»: os valores mobiliários negociáveis, tal como definidos no artigo 4.o, n.o 1, ponto 44, da Diretiva 2014/65/UE, com exceção dos instrumentos do mercado monetário, tal como definidos no artigo 4.o, n.o 1, ponto 17, da Diretiva 2014/65/UE, com um prazo de vencimento inferior a 12 meses;

b) «Valores mobiliários representativos de capital»: as ações e outros valores mobiliários negociáveis equiparáveis a ações de empresas, bem como quaisquer outros valores mobiliários negociáveis que confiram o direito a adquirir qualquer dos valores mobiliários supramencionados em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos por eles conferidos, desde que este último tipo de valores mobiliários seja emitido pelo emitente das ações subjacentes ou por uma entidade pertencente ao grupo do referido emitente;

c) «Valores mobiliários não representativos de capital»: todos os valores mobiliários que não sejam valores mobiliários representativos de capital;

d) «Oferta pública de valores mobiliários»: uma comunicação ao público, independentemente da sua forma e dos meios utilizados, que apresente informações suficientes sobre as condições da oferta e os valores mobiliários em questão, de modo a que um investidor possa decidir da aquisição ou subscrição desses valores mobiliários. Esta definição é igualmente aplicável à colocação de valores mobiliários através de intermediários financeiros;

e) «Investidores qualificados»: as pessoas ou entidades elencadas no anexo II, secção I, pontos 1 a 4, da Diretiva 2014/65/UE, e as pessoas e entidades que, mediante pedido, sejam tratadas como clientes profissionais nos termos do anexo II, secção II, da Diretiva 2014/65/UE, ou reconhecidas como contrapartes elegíveis nos termos do artigo 30.o da Diretiva 2014/65/UE, a menos que tenham solicitado tratamento como clientes não profissionais. As empresas de investimento e as instituições de crédito comunicam a classificação dos seus clientes ao emitente, quando tal lhes for solicitado, sob reserva do cumprimento da legislação aplicável em matéria de proteção de dados;

f) «Pequenas e médias empresas (PME)»: — empresas que, de acordo com as suas últimas contas anuais ou consolidadas, preencham pelo menos dois dos três critérios seguintes: número médio de trabalhadores durante o exercício inferior a 250, um ativo total inferior a 43 000 000 de EUR e um volume de negócios anual líquido inferior a 50 000 000 de EUR; ou — pequenas e médias empresas na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 13, da Diretiva 2014/65/UE;

g) «Instituição de crédito»: uma empresa na aceção da alínea do artigo 4.o, n.o 1, ponto 1, do Regulamento (UE) n.o 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho (16);

h) «Emitente»: uma entidade jurídica que emite ou se propõe emitir valores mobiliários;

i) «Oferente»: uma entidade jurídica ou uma pessoa singular que faz uma oferta pública de valores mobiliários;

j) «Mercado regulamentado»: um mercado regulamentado na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 21, da Diretiva 2014/65/UE;

k) «Anúncio publicitário»: qualquer comunicação: — relacionada com uma determinada oferta pública de valores mobiliários ▌ou admissão à negociação num mercado regulamentado; — publicada por ou em nome do emitente, do oferente, da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado ou do garante; e — destinada especificamente a promover a eventual subscrição ou aquisição de valores mobiliários;

l) «Informação regulamentar»: toda a informação que o emitente, ou qualquer outra pessoa que tenha solicitado a admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado sem o consentimento do emitente, é obrigado a divulgar nos termos da Diretiva 2004/109/CE ou das disposições legislativas, regulamentares ou administrativas de num Estado-Membro adotadas na aceção do artigo 2.o, n.o 1, alínea k), da referida diretiva e nos termos dos artigos 17.o e 19.o do Regulamento (UE) n.o 596/2014;

m) «Estado-Membro de origem»: (i) em relação a todos os emitentes de valores mobiliários estabelecidos na União que não sejam mencionados na subalínea ii), o Estado-Membro onde o emitente tem a sua sede estatutária; (ii) em relação às emissões de valores mobiliários não representativos de capital cujo valor nominal unitário ascenda pelo menos a 1 000 EUR e em relação a todas as emissões de valores mobiliários não representativos de capital que confiram o direito a adquirir valores mobiliários negociáveis ou a receber um montante em numerário, em consequência da sua conversão ou do exercício de direitos por eles conferidos, desde que o emitente dos valores mobiliários não representativos de capital não seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes nem uma entidade pertencente ao grupo deste último emitente, o Estado-Membro onde o emitente tem a sua sede estatutária ou onde os valores mobiliários foram ou vão ser admitidos à negociação num mercado regulamentado ou onde são objeto de oferta pública, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão. O mesmo se aplica às emissões de valores mobiliários não representativos de capital expressos em divisas diferentes do euro, desde que o respetivo valor nominal mínimo seja aproximadamente equivalente a 1 000 EUR; (iii) em relação a todos os emitentes de valores mobiliários estabelecidos num país terceiro não mencionados na subalínea ii), o Estado-Membro onde os valores mobiliários se destinam a ser objeto de oferta pública pela primeira vez, ou onde é efetuado o primeiro pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão, sob reserva de uma escolha subsequente por emitentes estabelecidos num país terceiro em qualquer das seguintes circunstâncias: — caso o Estado-Membro de origem não tenha sido determinado por escolha desses emitentes, — nos termos do artigo 2.o, n.o 1, alínea i), subalíneas i) e ii), da Diretiva 2004/109/CE;

n) «Estado-Membro de acolhimento»: o Estado-Membro onde é lançada uma oferta pública de valores mobiliários ou solicitada a admissão à negociação num mercado regulamentado, quando diferente do Estado-Membro de origem;

n-A) «Autoridade competente»: a autoridade designada por cada um dos Estados-Membros nos termos do artigo 29.o, salvo disposição em contrário do presente regulamento;

o) «Organismo de investimento coletivo▌»: os organismos de investimento coletivo em valores mobiliários (OICVM) autorizados nos termos do artigo 5.o da Diretiva 2009/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (17) e os fundos de investimento alternativos (FIA) na aceção do artigo 4.o, n.o 1, alínea a) da Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho (18);

p) «Unidades de participação num organismo de investimento coletivo»: valores mobiliários emitidos por um organismo de investimento coletivo e representativos de direitos dos participantes sobre os ativos desse organismo;

q) «Aprovação»: o ato positivo resultante da verificação efetuada pela autoridade competente do Estado-Membro de origem destinada a determinar a completude, a coerência e a inteligibilidade das informações dadas no prospeto;

r) «Prospeto de base»: um prospeto relativo a valores mobiliários não representativos de capital que está em conformidade com o artigo 8.o do presente regulamento e, se aplicável, as condições finais da oferta;

s) «Dias úteis»: para efeitos do presente regulamento, os dias úteis da autoridade competente relevante , excluindo sábados, domingos e feriados, na aceção do direito nacional aplicável a essa autoridade competente relevante;

t) «Sistema de negociação multilateral»: um sistema de negociação multilateral na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 22, da Diretiva 2014/65/UE;

u) «Mercado de PME em crescimento»: um mercado de PME em crescimento na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 12, da Diretiva 2014/65/UE;

v) «Emitente de país terceiro»: um emitente estabelecido num país terceiro;

v-A) «Suporte duradouro»: um instrumento que: (i) permita ao cliente armazenar as informações que lhe sejam dirigidas pessoalmente, de tal forma que possam ser consultadas ulteriormente durante um período adaptado aos fins a que se destinam; e (ii) permita a reprodução exata das informações armazenadas.

2. Por forma a tomar em consideração os desenvolvimentos técnicos dos mercados financeiros, devem ser conferidos poderes à Comissão para adotar atos delegados, em conformidade com o artigo 42.o, para especificar alguns elementos técnicos das definições estabelecidas no n.o 1 do presente artigo, excluindo a definição de «Pequenas e médias empresas (PME)» do n.o 1, alínea f) tendo em conta a situação nos diferentes mercados nacionais, a legislação ▌ da União, bem como a evolução da situação económica.

Artigo 3.o

Obrigação de publicação de um prospeto e isenção

1. Os valores mobiliários são objeto de oferta pública na União unicamente após a publicação prévia de um prospeto , de acordo com o presente regulamento.

2. Sem prejuízo do artigo 15.o, um Estado-Membro pode decidir isentar as ofertas públicas de valores mobiliários da obrigação de publicar o prospeto prevista no n.o 1 desde que ▌a contrapartida total da oferta na União não exceda 5 000 000 EUR calculado ao longo de um período de 12 meses.

As ofertas públicas efetuadas ao abrigo da isenção estabelecida no primeiro parágrafo:

a) Não beneficiam do mecanismo de passaporte previsto pelo presente regulamento, pelo que não se aplicam os artigos 23.o e 24.o do regulamento;

b) Devem conter uma indicação clara de que a oferta pública não é de natureza transfronteiriça; e

c) Não devem solicitar ativamente investidores fora do Estado-Membro referido no primeiro parágrafo.

Os Estados-Membros notificam a Comissão e a ESMA de qualquer decisão tomada em aplicação do primeiro parágrafo e do limiar escolhido para a contrapartida total referida no mesmo .

3. Os valores mobiliários serão admitidos à negociação num mercado regulamentado estabelecido na União somente após a publicação prévia de um prospeto.

3-A. No intuito de ter em conta a evolução das taxas de câmbio, nomeadamente das taxas de inflação e de câmbio das divisas diferentes do euro, a Comissão pode adotar, mediante atos delegados nos termos do artigo 42.o, medidas para especificar o limiar previsto no n.o 2 do presente artigo.

Artigo 4.o

Prospeto voluntário

Sempre que uma oferta pública de valores mobiliários ou uma admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado esteja fora do âmbito de aplicação do presente regulamento, tal como especificado no artigo 1.o, um emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado tem o direito de elaborar voluntariamente um prospeto ou um prospeto de crescimento da UE, conforme o caso, em conformidade com o presente regulamento.

Um prospeto elaborado voluntariamente que tenha sido aprovado pela autoridade competente do Estado-Membro de origem, tal como estabelecido no artigo 2.o, n.o 1, alínea m), implica todos os direitos e obrigações definidos para um prospeto ▌exigido nos termos do presente regulamento e está sujeito a todas as disposições do mesmo, sob supervisão dessa autoridade competente.

Artigo 5.o

Revenda subsequente de valores mobiliários

Qualquer revenda subsequente de valores mobiliários que tenham sido anteriormente objeto de um ou mais dos tipos de oferta de valores mobiliários excluídos do âmbito de aplicação do presente regulamento nos termos do artigo 1.o, n.o 3, alíneas a) a d), deve ser considerada uma oferta distinta, sendo aplicável a definição constante do artigo 2.o, n.o 1, alínea d), para determinar se essa revenda constitui uma oferta pública de valores mobiliários. colocação de valores mobiliários através de intermediários financeiros está sujeita à publicação de um prospeto, a não ser que seja aplicável uma das isenções enumeradas no artigo 1.o, n.o 3, alíneas a) a d), em relação à colocação final.

Não pode ser exigido um novo prospeto em eventuais revendas subsequentes de valores mobiliários ou colocação final de valores mobiliários através de intermediários financeiros desde que exista um prospeto válido nos termos do artigo 12.o e que o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração desse prospeto consinta no seu uso mediante acordo escrito.

CAPÍTULO II

ELABORAÇÃO DO PROSPETO

Artigo 6.o

O prospeto

1. Sem prejuízo do disposto no artigo 14.o, n.o 2, e no artigo 17.o, n.o 2, o prospeto deve conter as informações pertinentes e necessárias que um investidor possa razoavelmente solicitar relativamente a um investimento em valores mobiliários, para efetuar uma avaliação informada:

a) Do ativo e passivo, lucros e perdas, situação financeira e perspetivas do emitente e de um eventual garante; e

b) Dos direitos inerentes a tais valores mobiliários.

Estas informações devem ser elaboradas e apresentadas de uma forma sucinta e compreensível e que facilite a sua análise, podendo variar em função dos seguintes elementos:

a) Natureza do emitente;

b) Tipos de valores mobiliários;

c) Situação do emitente;

d) Se relevante, o tipo de investidores visados pela oferta pública ou pela admissão à negociação, os possíveis conhecimentos desse tipo de investidor, assim como o mercado em que os valores mobiliários vão ser admitidos à negociação;

e) Qualquer tipo de informação disponibilizada aos investidores na sequência de requisitos impostos ao emitente dos valores mobiliários em conformidade com a legislação nacional ou da União, ou com as regras de qualquer autoridade competente ou plataforma de negociação através dos quais os valores mobiliários do emitente são cotados ou admitidos à negociação e que possa ser consultada através de um mecanismo oficialmente designado, tal como referido no artigo 21.o da Diretiva 2004/109/CE;

f) A aplicabilidade de qualquer regime de informação simplificado ou proporcionado previsto nos artigos 14.o e 15.o.

2. O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode elaborar o prospeto sob a forma de um documento único ou de documentos separados.

Sem prejuízo do disposto no artigo 8.o, n.o 7, e do artigo 7.o, n.o1, parágrafo 2, um prospeto composto por documentos separados deve repartir as informações exigidas por um documento de registo, uma nota sobre os valores mobiliários e um sumário. O documento de registo contém as informações relativas ao emitente. A nota sobre os valores mobiliários contém as informações respeitantes aos valores mobiliários objeto de oferta pública ou a admitir à negociação num mercado regulamentado.

Artigo 7.o

O sumário do prospeto

1. O prospeto inclui um sumário com as informações fundamentais de que os investidores necessitam para compreender a natureza e os riscos do emitente, do garante e dos valores mobiliários propostos ou admitidos à negociação num mercado regulamentado e que devem ser lidas em conjunto com as outras partes do prospeto para ajudar os investidores a decidir se devem investir nesses valores mobiliários.

Em derrogação do parágrafo 1, não será exigido sumário nos casos em que o prospeto se refira à admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital oferecidos apenas a investidores qualificados.

2. O conteúdo do sumário deve ser exato, correto, de fácil compreensão e não induzir em erro. Deve ser lido como uma introdução ao prospeto e o seu teor deve ser coerente com as outras partes do prospeto.

3. O sumário é elaborado sob a forma de um documento curto, escrito de forma concisa e com um máximo de 3 folhas de papel de tamanho A4 impressas de ambos os lados.

No entanto, em casos excecionais, a autoridade competente pode permitir que o emitente elabore um sumário mais amplo, com não mais de cinco folhas de papel de tamanho A4 impressas de ambos os lados, quando a complexidade das suas atividades, a natureza da emissão, ou a natureza dos valores mobiliários emitidos assim o exija, e nos casos em que se corra o risco de o investidor ser induzido em erro se as informações complementares não figurarem no sumário.

O sumário deve:

a) Ter uma apresentação e disposição que facilitem a leitura, com carateres de tamanho legível;

b) Ser redigido em linguagem e estilo que facilitem a compreensão da informação, nomeadamente em linguagem clara, não técnica, sucinta e inteligível para o tipo de investidores em causa.

4. O sumário é constituído pelas seguintes quatro secções:

a) Uma introdução que contém ▌advertências gerais e específicas, incluindo a extensão das perdas em que os investidores podem incorrer no pior cenário possível;

b) Informações fundamentais sobre o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado;

c) Informações fundamentais sobre os valores mobiliários;

d) Informações fundamentais sobre a oferta e/ou admissão à negociação.

5. A introdução do sumário deve incluir:

a) O nome e os números de identificação internacional de títulos (ISIN) dos valores mobiliários;

b) A identidade e os dados de contacto do emitente, nomeadamente o seu identificador de entidade jurídica (LEI);

c) A identidade e os dados de contacto do oferente, nomeadamente o seu LEI, se o oferente tiver personalidade jurídica, ou da pessoa que pretende a admissão;

d) A identidade e os dados de contacto da autoridade competente do Estado-Membro de origem e a data do documento.

Para efeitos da alínea c) do primeiro parágrafo, quando o prospeto for composto por documentos distintos aprovados por diversas autoridades competentes, a introdução do sumário deve indicar todas essas autoridades competentes e fornecer os dados de contacto.

Contém advertências de que:

a) O sumário deverá ser lido como uma introdução ao prospeto;

b) Qualquer decisão de investimento nos valores mobiliários se deverá basear numa análise do prospeto no seu conjunto por parte do investidor;

c) Caso seja apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida num prospeto, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação nacional dos Estados-Membros, ter de suportar os custos de tradução do prospeto antes do início do processo judicial;

d) Só pode ser assacada responsabilidade civil às pessoas que tenham elaborado o sumário, incluindo qualquer tradução deste, caso o mesmo, quando lido em conjunto com as outras partes do prospeto, contenha menções enganosas, inexatas ou incoerentes ou não preste as informações fundamentais para permitir que os investidores determinem se e quando devem investir nesses valores mobiliários;

6. A secção a que se refere o n.o 4, alínea b), inclui as seguintes informações:

a) Numa subsecção intitulada «Quem é o emitente dos valores mobiliários?», uma breve descrição do emitente dos valores mobiliários, incluindo pelo menos: — o seu domicílio e forma jurídica, o seu identificador de entidade jurídica (Legal Entity