EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS

1.CONTEXTO DA PROPOSTA

•Razões e objetivos da proposta

O Regulamento (CE) n.º 2157/2001 do Conselho, de 8 de outubro de 2001, relativo ao estatuto da sociedade europeia (SE), e o Regulamento (CE) n.º 1435/2003 do Conselho, de 22 de julho de 2003, relativo ao Estatuto da Sociedade Cooperativa Europeia (SCE), estabelecem as regras para a constituição e o funcionamento das entidades que cada um deles respetivamente regula (SE e SCE). O Regulamento SE e o Regulamento SCE harmonizam igualmente o prazo de convocação da assembleia geral. Ambos os regulamentos preveem uma regra idêntica ao abrigo do respetivo artigo 54.º, segundo a qual as SE e as SCE realizam uma assembleia geral pelo menos uma vez por ano civil, num prazo de seis meses a contar do encerramento do respetivo exercício. Os regulamentos não preveem qualquer exceção a esta regra.

A pandemia de COVID-19 tem graves repercussões nas sociedades e nas sociedades cooperativas, incluindo as SE e as SCE. Em particular, devido às medidas de confinamento e de distanciamento social, bem como à necessidade de concentrar esforços na gestão das restrições da atividade económica, as SE e as SCE enfrentam dificuldades consideráveis no tocante ao cumprimento do prazo de realização da sua assembleia geral referido no artigo 54.º dos respetivos regulamentos. Embora os Estados-Membros tenham adotado medidas de emergência no domínio do direito das sociedades para apoiar e ajudar as empresas nas atuais circunstâncias excecionais, essas medidas não abrangem as SE nem as SCE, uma vez que, em ambos os casos, o seu estatuto é fixado por um regulamento da UE.

A realização de assembleias gerais é crucial para assegurar a adoção em tempo útil de decisões legalmente obrigatórias ou economicamente necessárias que tenham impacto na própria sociedade, nos seus acionistas e em terceiros. Atendendo a que as circunstâncias excecionais ligadas à pandemia de COVID-19 escapam ao controlo das SE, das SCE e dos Estados-Membros, a presente proposta estabelece, a nível da UE, uma derrogação temporária do prazo previsto no artigo 54.º do Regulamento SE e no artigo 54.º do Regulamento SCE. Essa derrogação temporária deverá proporcionar às SE e às SCE a flexibilidade necessária para realizar a respetiva assembleia geral no prazo de 12 meses a contar do encerramento do exercício e, em todo o caso, o mais tardar em 31 de dezembro de 2020. Esta medida é necessária para permitir às SE e às SCE realizar os preparativos necessários para as assembleias gerais e para proporcionar segurança jurídica no atinente ao cumprimento das obrigações estabelecidas nos Regulamentos SE e SCE.

Além disso, o artigo 53.º do Regulamento SE prevê que a organização e a realização da assembleia geral, bem como os processos de votação, sejam regulados pela legislação do Estado-Membro da sede da SE aplicável às sociedades anónimas. O artigo 53.º do Regulamento SCE contém uma regra correspondente. À semelhança das medidas nacionais de emergência já adotadas por muitos Estados-Membros no que diz respeito às sociedades anónimas ou a outras sociedades ou entidades, é importante que os Estados-Membros garantam, em conformidade com o artigo 53.º dos respetivos regulamentos, que as SE e as SCE sejam autorizadas a utilizar ferramentas e processos digitais e se esforcem por aplicá‑los o mais possível, a fim de assegurar a tomada das decisões necessárias.