N?C 255/6 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 25.9.87 
II 
(Actos preparatórios) 
COMISSÃO 
Proposta alterada de directiva do Conselho relativa às informações a publicar aquando da 
aquisição ou alienação de uma participação importante no capital de uma sociedade cotada na 
bolsa O 
COM(87) 422 final 
(Apresentada pela Comissão ao Conselho, em 4 de Setembro de 1987, por força do terceiro 
parágrafo do artigo 149? do Tratado CEE) 
(87/C 255/05) 
O JO n? C 351 de 31. 12. 1985, p. 35. 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, 
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade 
Económica Europeia e, nomeadamente, on?3, alínea g), 
do seu artigo 54?, 
Tendo em conta a proposta da Comissão, 
Tendo em conta o parecer do Parlamento Europeu, 
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e 
Social, Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade 
Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 54?, 
Sem alterações 
Em cooperação com o Parlamento Europeu, 
Sem alterações 
Considerandos sem alterações 
Artigo Io. Artigo Io. 
1. A presente directiva aplica-se às pessoas que adqui­
ram ou alienem uma participação importante, tal como 
definida no artigo 3?, no capital subscrito de uma socie­
dade sujeita à legislação de um Estado-membro, cujas 
acções são admitidas à cotação oficial de uma bolsa de 
valores que esteja situada ou funcione num Estado-mem­
bro. 
2. Sempre que a aquisição ou cessão de uma participa­
ção importante se efectuar por via de certificados repre­
sentativos de acções, a presente directiva aplica-se ao 
portador de tais certificados e não ao seu efhitente. 1. A presente directiva aplica-se às pessoas que adqui­
ram ou alienem, na qualidade de proprietários, uma par­
ticipação importante, tal como definida no artigo 3?, no 
capital subscrito de uma sociedade sujeita à legislação de 
um Estado-membro, cujas acções são admitidas à cota­
ção oficial de uma bolsa de valores que esteja situada ou 
funcione num Estado-membro. 
2. Sem alterações 
3. A alínea c) no n? 5 do esquema C da Directiva 
79/279/CEE, relativa à coordenação das condições de 
admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma 
bolsa de valores, passa a ter a seguinte redacção: 
«c) A sociedade deve informar o público, desde o mo­
mento em que conheça os factos, de quaisquer modi­
ficações na estrutura (detentores do capital e fracções 
do capital detido) das participações importantes no 
seu capital, em relação aos dados anteriormente pu­
blicados a esse respeito. 
25.9. 87 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 255/7 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
Em especial, as sociedades que não estejam sujeitas às 
disposições da Directiva .../.. ./CEE do Conselho, 
relativa às informações a publicar aquando da aquisi­
ção ou alienação de uma participação importante no 
capital de uma sociedade cotada na bolsa, devem in­
formar o público sempre que verifiquem que uma 
pessoa adquiriu ou alienou um número de acções, de 
tal modo que a sua participação se torna superior ou 
inferior aos limiares fixados no artigo 3? da referida 
directiva.» 
Artigo 21 Artigo 21 
Os Estados-membros podem submeter as pessoas e socie­
dades referidas, respectivamente, nos artigos 1? e 8?, a 
obrigações mais rigorosas do que as previstas na presente 
directiva ou a obrigações suplementares, desde que se 
trate de obrigações de aplicação geral. 
Artigo 31 
Quando uma pessoa adquirir ou alienar acções de uma 
sociedade referida no artigo 1? e sempre que, na sequên­
cia de tal aquisição ou cessão, a percentagem do capital 
subscrito detida por essa pessoa atinja ou ultrapasse os 
limiares de 10 %, 20 %, V», 50 %, 2A ou 90 °/o do capital 
subscrito, ou desça abaixo de tais limiares, essa pessoa 
deve informar a sociedade, no prazo de sete dias de ca­
lendário, da percentagem do capital subscrito que ela de­
tém depois da tal aquisição ou de tal alienação. 
Artigo 41 
1. Para avaliar se a pessoa que adquire ou aliena par­
ticipações é obrigada a fazer a declaração prevista no ar­
tigo 3?, devem ser consideradas as acções possuídas em 
nome próprio por outras pessoas, mas por conta da pes­
soa que adquire ou aliena essas participações. 
2. Quando o adquirente ou cedente for uma socie­
dade, serão consideradas como pertencendo-lhe as ac­
ções detidas por uma sua filial ou possuídas em nome 
próprio por outras pessoas, mas por conta de uma filial. 
Artigo 51 
1. Para efeitos de aplicação da presente directiva, en­
tende-se por «filial» qualquer empresa na qual outra 
empresa: 
a) Tenha a maioria dos direitos de voto dos accionistas 
ou sócios; 
ou 
b) Tenha o direito de nomear ou destituir a maioria dos 
membros do órgão de administração, de direcção ou 
de fiscalização e seja, simultaneamente, accionista ou 
sócia; Os Estados-membros podem submeter as pessoas e socie­
dades referidas, respectivamente, nos artigos 1? e 8?, a 
obrigações mais rigorosas do que as previstas na presente 
directiva, ou a obrigações suplementares, desde que se 
trate de obrigações que se apliquem de um modo geral a 
todos os accionistas e a todas as sociedades ou a todas as 
sociedades de uma determinada categoria. 
Artigo 31 
Sem alterações 
Artigo 41 
1. Para avaliar se a pessoa que adquire ou aliena par­
ticipações é obrigada a fazer a declaração prevista no ar­
tigo 3?, serão também consideradas como lhe pertencendo 
as acções possuídas em nome próprio por outras pessoas 
mas por sua conta. 
2. Sem alterações 
Artigo 51 
1. Para efeitos de aplicação da presente directiva, en­
tende-se por «filial» qualquer empresa na qual outra 
empresa: 
a) Tenha a maioria dos direitos de voto dos accionistas 
ou sócios; 
ou 
b) Tenha o direito de nomear ou destituir a maioria dos 
membros do órgão de administração, de direcção ou 
de fiscalização (empresa filial) e seja, simultanea­
mente, accionista ou sócia desta empresa; 
N?C 255/8 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 25.9.87 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
c) Seja accionista ou sócia e controle sozinha, nos ter­
mos de um acordo celebrado com outros accionistas 
ou sócios da empresa filial, a maioria dos direitos de 
voto dos accionistas ou sócios desta. 
2. Para efeitos de aplicação do n? 1, aos direitos de 
voto, de nomeação ou de destituição de empresa mãe 
devem ser adicionados os direitos de qualquer outra 
empresa filial e bem assim os de qualquer pessoa que aja 
em nome próprio mas por conta da empresa mãe ou de 
qualquer outra empresa filial. c) Seja accionista ou sócia e controle sozinha, nos ter­
mos de um acordo celebrado com outros accionistas 
ou sócios da empresa filial, a maioria dos direitos de 
voto dos accionistas ou sócios desta. 
2. Sem alterações 
Artigo 6° 
1. Quando existam pessoas que actuam em concerta­
ção, e para efeitos de aplicação do artigo 3?, somar-se-ão 
as participações detidas por cada uma dessas pessoas. 
Neste caso, a obrigação de efectuar a declaração prevista 
no artigo 3? incumbe a cada uma dessas pessoas. Esta 
declaração deve indicar a percentagem do capital subs­
crito detida pelo declarante e as percentagens deste capi­
tal detidas pelas pessoas com as quais ele actua em con­
certação. 
2. Consideram-se como actuando em concertação as 
pessoas que tenham concluído entre si um acordo que 
possa conduzi-las a adoptar uma política comum relati­
vamente a uma sociedade. Artigo 6° 
Sem alterações 
2. Para efeitos de aplicação do n? 1, entende-se por 
«pessoas que actuam em concertação» as pessoas que ce­
lebraram um acordo que pode conduzi-las à adopção de 
uma política comum relativamente a uma sociedade, em 
cujo capital subscrito cada uma delas tenha uma partici­
pação. Presume-se que existe um tal acordo entre uma 
empresa mãe e uma empresa filial, ou entre empresas que 
tenham uma empresa mãe comum, a menos que estas 
empresas em causa provem o contrário. 
Artigo 7? 
Os Estados-membros podem dispensar da declaração 
prevista no artigo 3? as aquisições ou alienações de parti­
cipações importantes feitas por um operador de bolsa 
(market maker) no exercício das suas funções. Artigo 7? 
Os Estados-membros podem dispensar da declaração 
prevista no artigo 3? as aquisições ou alienações de parti­
cipações importantes feitas por um operador de títulos 
que se dedique a manter um mercado de determinados 
valores mobiliários através da compra e venda desses títu­
los por sua conta e a um preço por ele fixado com base 
na situação do mercado. 
Artigo 8? 
1. A sociedade que tenha recebido a declaração refe­
rida no artigo 3? deve, por sua vez, informar desse facto 
o público de cada Estado-membro onde as suas acções 
são admitidas à cotação oficial de uma bolsa de valores, 
o mais tardar sete dias de calendário depois de recepção 
dessa informação. Artigo 8? 
1. Sem alterações 
25.9.87 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N?C 255/9 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
2. No caso de percentagem do capital subscrito detida 
pela pessoa que fez a declaração prevista no artigo 3? 
diferir da percentagem dos direitos de voto efectivamente 
detidos por essa pessoa, a sociedade que receber essa de­
claração deve levar ao conhecimento do público as duas 
percentagens. 
3. A informação do público deve ser feita de acordo 
com as modalidades previstas no artigo 17? da Directiva 
79/279/CEE. 2. Se o capital subscrito de uma sociedade estiver re­
partido por acções com direito de voto e acções sem esses 
mesmos direitos, a sociedade deve informar o público 
sempre que a percentagem de qualquer das categorias de 
acções detidas por uma pessoa em resultado da aquisição 
ou alienação dessas acções atingir ou ultrapassar um dos 
limiares fixados no artigo 3? 
3. As informações devem ser publicadas num ou mais 
jornais de difusão nacional ou de larga difusão no Estado-
-membro em causa ou serem postas à disposição do pú­
blico, quer sob forma escrita em locais indicados em 
anúncios a publicar num ou mais jornais de difusão nacio­
nal ou de larga difusão no referido Estado, quer por ou­
tros meios equivalentes aprovados pelas autoridades com­
petentes. Os emitentes devem simultaneamente comunicar 
essas informações às autoridades competentes. 
As informações referidas no primeiro parágrafo devem 
ser redigidas na ou nas línguas oficiais ou numa das lín­
guas oficiais ou noutra língua, na condição de que, no 
Estado-membro em causa, a ou as Línguas oficiais ou essa 
outra língua sejam usuais em matéria financeira e sejam 
aceites pelas autoridades competentes. 
Artigo 9? 
As autoridades competentes referidas no artigo 10? po­
dem dispensar as pessoas e as sociedades referidas, res­
pectivamente, nos artigos 1? e 8?, da obrigação de infor­
mar, tal como definida respectivamente nos artigos 3? e 
8?, sempre que considerarem que a divulgação dessas in­
formações seria contrária ao interesse público ou com­
portaria, para tais pessoas ou sociedades, um prejuízo 
grave, desde que, em tal caso, a ausência de publicação 
não seja de molde a induzir em erro o público no que 
respeita à apreciação das acções em questão. Artigo 9? 
As autoridades competentes referidas no artigo 10? po­
dem dispensar as pessoas e sociedades referidas, respecti­
vamente, nos artigos 1? e 8?, da obrigação de informar, 
tal como definida respectivamente nos artigos 3? e 8?, 
sempre que considerarem que a divulgação dessas infor­
mações seria contrária ao interesse público ou prejudica­
ria seriamente o emitente, desde que, neste último caso, 
essa ausência de publicação não seja de molde a induzir o 
público em erro no que respeita aos factos e circunstân­
cias cujo conhecimento é essencial para a apreciação dos 
valores mobiliários em questão. 
Artigo 10? 
1. Os Estados-membros designarão a ou as autorida­
des competentes e desse facto informarão a Comissão, 
precisando a eventual repartição de atribuições entre es­
sas autoridades. Os Estados-membros assegurarão, além 
disso, a aplicação da presente directiva. 
2. Os Estados-membros assegurarão que as autorida­
des competentes tenham os poderes necessários para 
cumprirem a sua missão. Artigo 10? 
1. Os Estados-membros designarão a ou as autorida­
des competentes para efeitos de aplicação da presente di­
rectiva e disso informarão a Comissão, especificando, se 
necessário, a eventual repartição de atribuições entre es­
sas autoridades. Os Estados-membros assegurarão, além 
disso, a aplicação da presente directiva. 
2. Sem alterações 
3. As autoridades competentes dos Estados-membros 
assegurarão entre si toda a cooperação necessária ao 
cumprimento da sua missão e, para esse efeito, comuni­
carão entre si todas as informações necessárias. 3. Sem alterações 
N?C 255/10 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 25.9.87 
PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
Artigo 11? 
O Comité de Contacto instituído pelo artigo 20? da Di- Sem alterações 
rectiva 79/279/CEE tem igualmente por missão: 
a) Permitir uma concertação regular no que se refere Sem alterações 
aos problemas concretos que levanta a aplicação da 
presente directiva e a respeito dos quais se julgue útil 
uma troca de pontos de vista; 
b) Facilitar uma concertação entre os Estados-membros Sem alterações 
a respeito das obrigações mais rigorosas ou suplemen­
taras que, nos termos do artigo 2?, lhes é possível exi­
gir, de molde a fazer finalmente convergir as obriga­
ções impostas em todos os Estados-membros, de 
acordo com o n? 3, alínea g), do artigo 54? do Tra­
tado; 
c) Aconselhar a Comissão, se necessário, a propósito dos Sem alterações 
complementos ou alterações a introduzir na presente 
directiva. Artigo 11°. 
Artigo 12? 
1. Os Estados-membros tomarão as medidas necessá­
rias para darem cumprimento à presente directiva o mais 
tardar em 1 de Janeiro de 1991. Desse facto informarão 
imediatamente a Comissão. 
2. Os Estados-membros comunicarão à Comissão as 
disposições de direito nacional que adoptem no domínio 
regulado pela presente directiva. Artigo 12? 
1. Sem alterações 
2. Sem alterações 
Artigo 13? 
Os Estados-membros são destinatários da presente direc­
tiva. Artigo 13? 
Sem alterações