PT    PT PT 
 
PT    PT  COMISSÃO DAS COM UNIDADES EUROPEIAS 
Bruxelas, 24.9.2008 
SEC(2008) 2487 
  
DOCUMENTO DE TRABALHO DO S SERVIÇOS DA COMISSÃO 
Documento anexo às propostas de Directiva do Parlamento Europeu e do Conselho 
que simplifica a Terceira e a Sexta Directi vas relativas ao direito das sociedades 
 
Avaliação de impacto 
 
EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS 
 
{COM(2008) 576} 
{SEC(2008) 2486}  
 
PT 2   PT Resumo  
1. I NTRODUÇÃO  
Em 2007, a Comissão lançou uma iniciativa em pr ol de um vasto exercício de simplificação 
nas áreas do direito das sociedades, da contab ilidade e da auditoria. A presente iniciativa 
constitui uma contribuição importante para o programa mais extenso de simplificação e 
modernização da legislação, em especial no que respeita à redução dos encargos 
administrativos que sobrecarregam as sociedades europeias.  
No primeiro pacote de propostas de «acção imediata», adoptadas pela Comissão em Março de 
2007, foi incluída uma primeira proposta de di rectiva que simplifica a Terceira e Sexta 
Directivas em matéria de direito das sociedades, relativas às fusões e cisões nacionais. Esta 
proposta destinava-se a elimin ar a obrigação de apresentar  um relatório de peritos 
independentes aquando de uma fusão ou de uma cisão de sociedades anónimas, no caso de todos os accionistas das sociedades implicadas renunciarem a essa exigência. Esta directiva 
foi adoptada pelo Parlamento Europeu e pelo Conselho em 13 de Novembro de 2007.
1 
Em 10 de Julho de 2007, a Comissão adoptou  uma comunicação («a Comunicação») que 
enuncia outros princípios para a simplificação  do acervo comunitário em matéria de direito 
das sociedades, nomeadamente novas propostas para uma simplificação da Terceira e da 
Sexta Directivas em matéria de direito das sociedades.2  
A Comunicação foi acolhida de forma positiva pelo Conselho «Competitividade», em 22 de 
Novembro de 2007, e pelo Parlamento Eur opeu, em 21 de Maio de 2008. O Parlamento 
Europeu lembra, no entanto, que os interess es das partes interessadas, nomeadamente 
investidores, proprietários, credores e em pregados, bem como os princípios da 
subsidiariedade e proporcionalidade, devem ser devidamente acautelados.3 
Por outro lado, em resposta ao convite formulado pela Comissão às partes interessadas para a 
apresentação de observações, por escrito, até Ou tubro de 2007, foram r ecebidas contribuições 
de dezoito governos de Estados -Membros, de um país do EEE e de 110 partes interessadas 
(incluindo organismos e associações europeus), provenientes de um tota l de 23 países, 22 dos 
quais Estados-Membros. As reacções comunicadas são objecto de um relatório que se encontra disponível no sítio Web da Direcção-G eral do Mercado Interno e dos Serviços (DG 
MARKT) em http://ec.europa.eu/internal_market/c ompany/simplification/index_en.htmda
 . 
Os custos administrativos relacionados com as obrigações em matéria de informação previstas 
na Terceira e Sexta Directivas  sobre o direito das sociedades  foram quantificados no âmbito 
de uma avaliação em grande escala que constitu i uma parte essencial do programa de acção da 
Comissão destinado a quantificar os custos  administrativos e a reduzir os encargos 
                                                 
1 Directiva 2007/63/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Novembro de 2007, que altera 
as Directivas 78/855/CEE e 82/891/CEE do Conselho no que respeita à exigência de um relatório de 
peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas, JO L 300 de 17.11.2007, 
p. 47. 
2 Comunicação da Comissão sobre um ambiente simplific ado para as empresas nas áreas do direito das 
sociedades, da contabilidade e da auditoria (COM(2007)394); 
http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm 
3 Relatório A6-0101/2008 
 
PT 3   PT administrativos4. O relatório relativo a esta quantifi cação, baseada no «Modelo de Custos 
Normalizado da UE», foi entregue no final de Junho de 2008.5 Foi consultado o Grupo de 
Alto Nível de Partes Interessadas Independentes6, bem como o trabalho de consultoria do 
consórcio Deloitte/Rambøll/Ca pgemini que realizou a avalia ção. O Grupo, no seu parecer de 
10 de Julho de 2008, dá o seu apoio à intenção  da Comissão de propor medidas tendentes a 
reduzir os encargos administrativos resultantes da  aplicação da Terceira e da Sexta Directivas. 
O relatório sobre a quantificação dos encargos constitui a base principal da avaliação de 
impacto. As respostas dos Estados-Membros às questões apresentadas pela DG MARKT, bem 
como o relatório da síntese sobre as reac ções à Comunicação de Julho de 2007, constituem 
outras fontes de informação.  
2. S UBSIDARIEDADE  
A acção a nível da UE é necessária na medida em que as obrigações que implicam encargos 
administrativos decorrem de directivas comu nitárias. Nestas cond ições, a redução dos 
encargos administrativos exige a alteração da s regras comunitárias. Justifica-se, por 
conseguinte, uma acção a nível da UE.  
3. O BJECTIVOS  
O objectivo desta iniciativa, inserida no programa permanente de simplificação que a 
Comissão deverá adoptar em 20087, consiste em reforçar a competitividade das empresas da 
UE mediante a redução dos encargos administrativos resultantes da aplicação das regras da Terceira e da Sexta Directivas, sempre que ta l seja possível sem pôr em causa os interesses 
das demais partes interessadas. 
Em especial, a referida iniciativa visa: 
• reduzir as obrigações em matéria de informação a nível da EU, no caso de fusões e de 
cisões, de modo a conferir aos Estados-Membr os e às sociedades uma maior flexibilidade 
que lhes permita decidir quais os relatórios realmente necessários em cada caso específico; 
• suprimir as regras que conduzam a uma duplicação de comunicação e, do mesmo passo, os 
custos desnecessários para as sociedades; 
• adaptar aos progressos tecnológicos as regras  relativas às obrigaç ões em matéria de 
publicação e informação, com o objectivo de atender também a aspectos de ordem 
ambiental em geral; e 
• assegurar, por um lado, a coerência entre as re gras estabelecidas na Terceira e na Sexta 
Directivas e, por outro, as recentes alterações  do restante acervo em matéria de direito das 
                                                
 
4 Ver COM(2006)689 final, JO C 78 de 11.4.2007, p. 9. 
5 Embora o relatório tenha sido entregue na versão final, não se pode excluir, nesta fase, que possa ser 
objecto de pequenos ajustamentos na versão posteriormente publicada. 
6 Ver http://ec.europa.eu/enterprise/regulation/be tter_regulation/high_level_group_is_en_version.htm 
7 «Segundo relatório intercalar so bre a estratégia de simplificação  do quadro regulador», Anexo 1, 
Revisão do acervo em matéria de direito das sociedades, contabilidade e auditoria (COM(2008)33, não 
publicado no Jornal Oficial, p. 23) 
 
PT 4   PT sociedades, em especial no que se refere às re gras de protecção dos credores previstas na 
Terceira, na Sexta e na Segunda Directivas. 
4. DEFINIÇÃO DE PROBLEMAS , OPÇÕES E IMPACTOS  
A Terceira e a Sexta Directivas impõem actualmente às empresas participantes numa fusão ou 
numa cisão um conjunto de requisitos pormenor izados de comunicação que as fazem arcar 
com custos avultados. Quando os requisitos das duas directivas em questão são considerados 
em conjunto com a Segunda Directiva sobre o di reito das sociedades, relativa ao capital das 
sociedades anónimas, isso pode, em determinadas  situações, levar a um acréscimo dos custos. 
Além disso, os meios previsto s nas directivas para inform ar os accionistas sobre os 
pormenores das operações foram concebidos há  30 anos, pelo que não têm em conta as 
oportunidades oferecidas pelas tecnologias modernas. Por último, as alterações introduzidas nos últimos anos noutras directivas, nomeadamen te na Segunda Directiva sobre o direito das 
sociedades, criaram algumas incoerências entre os diferentes actos.  
Atendendo à definição do problema anterior mente referido, existem três domínios 
susceptíveis de ser objecto de medidas de simplificação: 
1) as obrigações em matéria de relatórios no âmbito de um projecto de fusão ou de 
cisão; 
2) as obrigações em matéria de publicação e documentação, nomeadamente 
relativamente aos accionistas; e  
3) as regras relativas à protecção dos credores. O impacto das opções das políticas possíveis fo i avaliado com base nos seguintes critérios: 
redução dos encargos administrativos das so ciedades, impacto a nível dos direitos dos 
accionistas residentes e não residentes, impacto sobre os credores e outras partes interessadas 
(por exemplo, os empregados), impacto ambi ental e coerência com outras directivas.  
Da avaliação de impacto, conclui-se que a economia total potencialmente resultante das 
opções recomendadas em termos de encargos administrativos se pode estimar em cerca de 172 milhões de euros por ano. Isto implicaria uma redução dos encargos administrativos em 
cerca de 9,15 %, no que se refere ao domínio do direito das sociedades, e em cerca de 1,23 % 
do total dos encargos administrativos, se for to mado como base o conjunto das despesas das 
áreas do direito das sociedades, da contabilidade e da auditoria.  
4.1. Requisitos em matéria de relatórios  
Os requisitos em matéria de relatórios previsto s na Terceira e na Sext a Directivas consistem 
na obrigação, por parte dos órgãos da administraçã o, de elaborar um relatório escrito sobre os 
fundamentos jurídicos e económicos da fusão ou da cisão, um relatório de um perito 
independente para avaliar especificamente a relação de troca das acções proposta e um 
balanço contabilístico, no caso de o balanço anua l reportar a mais de seis meses. Estes 
documentos têm de ser apresentados na assemb leia-geral de accionist as convocada para se 
pronunciar sobre a fusão ou a cisão. 
Em relação ao relatório escrito dos ór gãos da administração, o relatório de avaliação de 
impacto mostra que relativamente às fusões , o total dos custos administrativos na UE-27 
ronda 7,79 milhões de euros por ano. Estima-se  que 25 % desses custos correspondam aos 
 
PT 5   PT chamados « business as usual costs » (custos decorrentes da actividade normal), prevendo-se 
assim que os encargos administrativos ronde m cerca de 5,84 milhões de euros por ano.  
No caso das cisões , o total dos custos correspondentes ascende a cerca de 7,98 milhões de 
euros por ano, mas este valor en globa apenas 23 Estados-Membros.8 Partindo do princípio de 
que os custos das cisões, nos quatro Estados-M embros restantes, correspondam sensivelmente 
aos das fusões, prevê-se que o total dos custos no caso das ci sões possa atingir 8,89 milhões 
de euros por ano e os encargos administ rativos 6,67 milhões de euros por ano. 
No que diz respeito ao relatório do perito independente sobre o projecto de fusão ou de 
cisão, estima-se que os encargo s administrativos anuais se situem na ordem dos 248,15 
milhões de euros, no caso das fusões,  e dos 81,17 milhões de euros, no caso das cisões . O 
consórcio estima que estes encargos serão alvo  de uma redução anual de cerca de 170,09 
milhões de euros após a tran sposição da Directiva 2007/639. 
A avaliação de impacto estima que os encargos administrativos decorrentes da apresentação 
do balanço contabilístico  ascendam, pelo menos, a 1,28 milhões de euros por ano.  
Estes valores demonstram que os requisitos em matéria de apresentação de relatórios geram 
encargos administrativos consideráveis para as sociedades. 
Por conseguinte, a primeira ques tão é saber se estes relatórios obrigatórios são indispensáveis 
nos moldes actuais. Além disso, deve ser tido em  conta o facto de estes custos aumentarem, 
no caso de uma das sociedades ter de financia r a operação através de um aumento de capital 
ou se, no quadro da operação, for constitu ída uma nova sociedade, o que obriga à 
apresentação de relatórios suplementares em conformidade com a Segunda Directiva sobre o 
direito das sociedades. Por último, deve ser ex aminado o actual recurso às opções de que os 
Estados-Membros dispõem para reduzir as ex igências de relatórios em determinadas 
situações. Sempre que uma fusão ou uma cisão envolve sociedades-mãe e respectivas filiais, a 100% ou, pelo menos, a 90 %, as directivas  já conferem aos Estados-Membros, em 
determinadas condições, a possibilidade de redu zirem os relatórios obrigatórios em aplicação 
da Terceira e Sexta Directivas. No entant o, nem todos os Estados-Membros exercem 
actualmente esta possibilidade.  
A avaliação de impacto identific ou possíveis medidas de simplif icação para remediar este 
problema em três áreas: 
4) medidas relativas a toda s as sociedades anónimas; 
5) medidas relativas às sociedades que são constituídas ou aumentam o seu capital no 
quadro de uma fusão ou de uma cisão; e  
6) medidas referentes a fusões e a cisões simplificadas entre sociedades-mãe e 
respectivas filiais. 
4.1.1. Medidas relativas a todas as sociedades anónimas  
Perfilam-se quatro opções relativa s ao primeiro tipo de acções de stinadas à actual extensão 
dos requisitos de comunicação em geral: 
                                                
 
8 Os restantes Estados-Membros são DK, HU, IE e NL. 
9 A data-limite de transposição é 31.12.2008. 
 
PT 6   PT – Opção 1: Manter a mesma política; 
– Opção 2: Introduzir a possibilidade de os ac cionistas, por unanimidade ou por maioria, 
renunciarem ao relatório escrito do órgão de  direcção e ao bala nço contabilístico; 
– Opção 3: Limitar os relatórios obrigatórios, previstos nas directivas, às médias e grandes 
sociedades ou às sociedades cotadas em bolsa; e  
– Opção 4: Revogar os requisitos das directivas  em matéria de comunicação de relatórios. 
A avaliação de impacto conclui que é preferível a opção 2, uma vez que evita qualquer 
impacto negativo nos interesses dos accionista s, permitindo ao mesmo tempo uma economia 
nos encargos administrativos das empresas em causa. A opção 1 não permitiria realizar economias suplementares para as sociedades após a transposição da Directiva 2007/63, 
enquanto as opções 3 e 4 são susceptíveis de comprometer os direitos dos accionistas. Além 
disso, as duas últimas opções implicariam o risc o de divergir das regras nacionais no caso das 
fusões internas, por um lado, e das fusões tran sfronteiriças, por outro, que são reguladas pela 
Décima Directiva
10. 
Além das medidas previstas na opção 2, propõe-se também suprimir a obrigação de apresentar 
um balanço contabilístico, sempre que a empres a tiver apresentado demonstrações financeiras 
semestrais em aplicação da Directiva Transparência. 
Estima-se que estas medidas proporcionarão um a economia de cerca de 7,12 milhões de euros 
por ano. 
4.1.2. Medidas relativas às sociedades que constituíram novas sociedades ou aumentaram 
o seu capital no quadro de uma fusão ou de uma cisão  
Este tipo de acção refere-se à dupli cação das obrigações relativas aos relatórios de peritos que 
actualmente decorre da aplicação das regras previstas na Sexta Directiva, por um lado, e na 
Segunda Directiva sobre o capital das sociedades anónimas, por outro, nos casos em que a operação está associada à constituição de uma nova sociedade ou a um aumento de capital da 
sociedade beneficiária. No caso de fusões ou de ofertas públicas, a Segunda Directiva prevê a 
opção de os Estados-Membros dispensarem as so ciedades da apresentação do relatório sobre 
as contribuições em espécie exig ido pela referida directiva. 
Perfilam-se três opções: – Opção 1: Manter a mesma política; 
– Opção 2: Introduzir a opção de o Estado-Membro  dispensar os relatórios obrigatórios em 
aplicação da Segunda Directiva, no caso de ser elaborado um relatório por um perito durante o processo de cisão;  
– Opção 3: Introduzir a is enção obrigatória do relatório pr evisto na Segunda Directiva em 
caso de fusão, oferta pública ou cisão. 
                                                
 
10 A Directiva 2005/56/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro de 2005, relativa às 
fusões transfronteiriças das sociedades anónimas, JO L310 de 25.11.2005, p. 1 
 
PT 7   PT A conclusão da avaliação de impacto recome nda a opção 2. Enquanto a opção 1 implica a 
continuação da duplicação de relatórios, a opção 3 retiraria aos Estados-Membros a 
flexibilidade suficiente para adaptarem às necessidades específicas das sociedades e dos 
accionistas os procedimentos previs tos na legislação nacional. Esta flexibilidade, no entanto, 
afigura-se útil, uma vez que os conteúdos dos relatórios previstos na Terceira e na Sexta 
Directivas, por um lado, e na Segunda Directiva,  por outro, não são totalmente idênticos. 
Estima-se que a economia de encargos proporciona da pela opção 2 se situe entre 3,26 e 9,43 
milhões de euros por ano, consoante o número de Estados-Membros que exercerão a opção 
em causa.  
4.1.3. Medidas relativas a fusões e cisões simp lificadas entre sociedades-mãe e respectivas 
filiais  
Este terceiro tipo de acção contempla a possi bilidade actual de os Estados-Membros 
concederem isenções no que resp eita à obrigação de realizar uma assembleia-geral, bem como 
a certas obrigações em matéria de relatórios e de informação, sempre que a fusão ou a cisão ocorra entre sociedades-mãe e respectivas filiais. No presente, apenas um terço dos Estados-Membros exercem plenamente esta opção. 
A avaliação de impacto propõe três opções: 
– Opção 1: Manter a mesma política; 
– Opção 2: Suprimir as opções dos Estados-M embros em relação às fusões e cisões 
simplificadas; e 
– Opção 3: Garantir que os Estados-Membros tenham que facultar a possibilidade das 
sociedades procederem a fusões ou cisões simplificadas. 
A avaliação conclui que é preferível a opção 3, já que as outras duas opções não levarão 
provavelmente a alterações a nível dos Esta dos-Membros. Com esta opção, estima-se que a 
economia potencial rondará os 153,49 milhões de euros por ano.  
4.2. Obrigações em matéria de  publicação e documentação 
Segundo as disposições da Terceira e Sexta Di rectivas, as sociedades devem proceder à 
transcrição do projecto de fusã o ou de cisão no registo comercia l e publicar esse projecto no 
jornal oficial nacional ou numa plataforma elec trónica central, de acord o com o disposto na 
Primeira Directiva sobre o direito das socied ades relativa às obrigações das sociedades 
anónimas em matéria de publicidade. A necessi dade de transcrição do projecto no registo 
comercial pode ser neste momento posta em causa,  em especial se este  já estiver disponível 
em linha. 
Além disso, as directivas prevêem que os acci onistas devam ter a possibilidade de aceder a 
certos documentos na sede social da empresa e de obter gratuitament e cópias dos mesmos. 
Esta obrigação também se afigura ultrapassada , atendendo às possibilidades oferecidas pelas 
recentes tecnologias de informação que permite m um acesso mais fácil e menos oneroso à 
informação, pelo que já foram previstas nas disposições de directivas mais recentes. 
Na avaliação do impacto, foram examinadas três opções: 
 
PT 8   PT – Opção 1: Manter a mesma política; 
– Opção 2: Recorrer a uma solução digital centralizada a nível nacional para a publicação 
das informações; e 
– Opção 3: Utilizar o sítio da sociedade, ou outro, na Internet para a publicação das 
informações. 
Considera-se que deve ser privil egiada a opção 3, uma vez que al ia a vantagem de adaptar os 
mecanismos de informação previstos na Ter ceira e Sexta Directivas aos mecanismos 
contemplados em directivas mais recentes, com menor risco de os accionistas terem de 
suportar custos suplementares para ter acesso à informação. Estima-se que a potencial economia, em termos de custos, proporcionada por esta opção exceda os 3,5 milhões de euros por ano. 
4.3. Protecção dos credores 
As alterações recentemente introduzidas na Segunda Directiva
11 permitiram, nomeadamente, 
clarificar as regras que rege m a protecção dos credores ao abrigo da directiva em questão, no 
sentido em que estes devem demonstrar de forma credível que uma operação relativa ao 
capital da sociedade constitui um risco para os seus direitos no caso de pretenderem adquirir títulos. Esta clarificação não consta das regras semelhantes contidas na Terceira e Sexta 
Directivas, o que contribui para uma cer ta incoerência entre estas directivas. 
Em relação a esta questão, foram examinadas três opções: – Opção 1: Manter a mesma política; 
– Opção 2: Adaptar as regras que regem a protecção dos credores às disposições da Segunda 
Directiva modernizada;  
– Opção 3: Revogar as regras que regem a protecção dos credores nas directivas.  
É recomendada a opção 2, já que assegura a coerência entre as di ferentes directivas da UE 
sem pôr em causa os direitos dos credores. Nã o se prevê um impacto considerável sobre os 
custos das sociedades resultante desta opção.  
5. A
COMPANHAMENTO E AVALIAÇÃO  
O efeito das medidas devia ser avaliado cinco anos após a transposição das alterações.  
A avaliação deverá concentra r-se nas seguintes questões: 
• Se, e em que medida, se verificou uma reduç ão dos custos globais das sociedades no 
quadro das fusões e das cisões; esta avalia ção devia fundamentar-se, nomeadamente, nos 
resultados de uma amostra de sociedades; 
                                                 
11 Directiva 2006/68/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 6 de Setembro de 2006, que altera a 
Directiva 77/91/CEE no que respeita à constituição da sociedade anónima, bem como à conservação e 
às modificações do seu capital, JO L 264 de 25.9.2006, p. 32. 
 
PT 9   PT • Se as informações fornecidas aos accionistas  e a outras partes interessadas durante o 
processo são consideradas suficientes; 
• Se a opção recomendada dos Estados-Membros  no que diz respeito às obrigações em 
matéria de relatórios no caso de fusão ou de cisão, previstas na Segunda Directiva em 
matéria de direito das sociedades, produz resu ltados úteis ou se de veria ser considerada 
uma isenção obrigatória. 
O acompanhamento permanente da evolução dos custos das sociedades implicaria, para obter 
as informações necessárias, encargos administra tivos suplementares para as sociedades. Por 
conseguinte, tal procedimento não é considerado nesta fase.