N?C 173/10 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 2. 7. 88 
II 
(Actos preparatórios) 
COMISSÃO 
Proposta de décima segunda directiva do Conselho em matéria de direito das sociedades relativa 
às sociedades de responsabilidade limitada com um único sócio 
COM(88) 101 final - SYN 135 
(Apresentada pela Comissão ao Conselho, em 19 de Maio de 1988) 
(88/C 173/10) 
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, 
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade 
Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 54?, 
Tendo em conta a proposta da Comissão, 
Em cooperação com o Parlamento Europeu, 
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e 
Social, 
Considerando que é necessário coordenar, de modo a 
torná-las equivalentes, determinadas garantias que são 
exigidas, nos Estados-membros, às sociedades na acep­
ção do segundo parágrafo do artigo 58? do Tratado, a 
fim de proteger os interesses tanto dos sócios como de 
terceiros; 
Considerando que, neste domínio, por um lado, as 
Directivas 68/151/CEE O, 78/660/CEE (2) e 
83/349/CEE (3) do Conselho, relativas à publicidade, 
validade das obrigações e invalidade da sociedade, bem 
como às contas anuais e às contas consolidadas, são apli­
cáveis ao conjunto das sociedades de capitais e que, por 
outro, as Directivas 77/91/CEE (4), 78/855/CEE (5) e 
82/891/CEE (6) do Conselho relativas à constituição e 
ao capital, bem como às fusões e às cisões, só são aplicá­
veis às sociedades anónimas; 
Considerando que o Conselho adoptou, em 3 de No­
vembro de 1986, o programa de acção para as pequenas 
e médias empresas; Considerando que as reformas introduzidas em algumas 
legislações, no decurso dos últimos anos com o objectivo 
de permitir a existência de sociedades de responsabili­
dade limitada com um único sócio, deram origem a di­
vergências entre as legislações dos Estados-membros; 
Considerando que é importante prever a criação de um 
instrumento jurídico que permita a limitação da respon­
sabilidade do impresário individual, em toda a Comuni­
dade; 
Considerando que uma sociedade de responsabilidade li­
mitada pode ser unipessoal desde a sua constituição, ou 
por força da reunião na posse de uma só pessoa de todas 
as suas partes sociais; que as participações no capital de 
uma sociedade unipessoal devem ser nominativas e que é 
necessário estabelecer certos limites relativamente às so­
ciedades cujo sócio único seja uma pessoa colectiva; 
Considerando que a reunião de todas as partes sociais na 
posse de uma única pessoa deve ser objecto de publici­
dade; 
Considerando que as decisões adoptadas pelo sócio 
único, na qualidade de assembleia geral de sócios, devem 
assumir a forma escrita; 
Considerando que a forma escrita deve ser igualmente 
exigida para as convenções celebradas entre o sócio 
único e a sociedade, 
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA: 
(') JO n9 L 65 de 14. 3. 1968, p. 8. 
O JO n? L 222 de 14. 8. 1978, p. 11. 
(3) JO n? L 193 de 18. 7. 1983, p. 1. 
(4) JO n? L 26 de 31. 1. 1977, p. 1. 
(5) JO n? L 295 de 20. 10. 1978, p. 36. 
(') JO n? L 378 de 31. 12. 1982, p. 42. Artigo 1° 
As medidas de coordenação prescritas pela presente di­
rectiva aplicam-se às disposições legislativas, regulamen­
tares e administrativas dos Estados-membros relativas às 
seguintes formas de sociedades: 
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— no que se refere à Bélgica: 
la société privée à responsabilité limitée / de perso-
nenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid; 
— no que se refere à Dinamarca: 
anpartsselskaber; 
— no que se refere à Alemanha: 
die Gesellschaft mit beschrãnkter Haftung; 
— no que se refere à Grécia: 
r\ ETCiipía nepiopiajiévnç EI)$ÚVT|Ç; 
— no que se refere à Espanha: 
la sociedad de responsabilidad limitada; 
— no que se refere à França: 
la société à responsabilité limitée; 
— no que se refere à Irlanda: 
the private company limited by shares or by guaran-
tee; 
— no que se refere à Itália: 
la società a responsabilità limitata; 
— no que se refere ao Luxemburgo: 
la société à responsabilité limitée; 
— no que se refere aos Países Baixos: 
de besloten vennootschap met beperkte aansprake­
lijkheid; 
— no que se refere à Portugal: 
a sociedade por quotas; 
— no que se refere ao Reino Unido: 
the private company limited by shares or by guaran-
tee. 
Artigo 2o. 
1. A sociedade pode ter um sócio único, quer no mo­
mento da sua constituição, quer por força da reunião de 
todas as partes sociais na posse de uma única pessoa (so­
ciedade unipessoal). As participações no capital de uma 
sociedade unipessoal são nominativas. 
2. Uma sociedade unipessoal, cujo sócio único seja 
uma pessoa colectiva, não pode ser o sócio único de ou­
tra sociedade. 
3. Sempre que o sócio único for uma pessoa colectiva, 
os Estados-membros prevêem: 
a) Que a pessoa colectiva responde ilimitadamente pelas 
obrigações da sociedade, nascidas durante todo o pe­
ríodo em que ela seja o sócio único. Contudo, os Es­
tados-membros podem prever que, no caso da pessoa 
colectiva se ter tornado o sócio único, por força da 
reunião numa só pessoa de todas as partes sociais, essa pessoa colectiva só incorrerá nessa responsabili­
dade se não tiver encontrado um outro sócio no 
prazo de um ano; ou 
b) Que é exigido um capital mínimo à sociedade unipes­
soal e que essa sociedade bem como o sócio único 
sejam sociedades que, à data do encerramento do ba­
lanço, não excedam os limites de dois dos três crité­
rios previstos no artigo 27? da Directiva 78/660/CEE. 
Se uma das sociedades exceder esses limites e a situa­
ção não for regularizada no decurso do ano seguinte 
ao encerramento do balanço, o sócio único responde 
ilimitadamente pelas obrigações da sociedade unipes­
soal, nascidas após esse encerramento. 
Artigo 3? 
Quando a sociedade se torna unipessoal por força da 
reunião de todas as partes sociais na posse de uma única 
pessoa, tal facto deve ser indicado no processo ou trans­
crito no registo, nos termos dos n?s 1 e 2 do artigo 3° da 
Directiva 68/151/CEE. 
Artigo 4° 
1. O sócio único exerce os poderes atribuídos à as­
sembleia geral de sócios, não podendo delegá-los. 
2. As decisões adoptadas pelo sócio único a que se re­
fere o n? 1 devem ser lavradas em acta. 
Artigo 5o. 
1. As convenções celebradas entre o sócio único e a 
sociedade devem assumir a forma escrita. 
2. A possibilidade de celebração de uma convenção 
entre o sócio único e a sociedade representada pelo 
mesmo deve ter sido prevista pelos estatutos ou pelo acto 
constitutivo. 
Artigo 6o. 
As disposições da presente directiva são aplicáveis nos 
Estados-membros que permitam a existência de socieda­
des anónimas unipessoais. 
Artigo 7? 
Um Estado-membro pode decidir não aplicar o disposto 
na presente directiva no caso de a sua legislação prever a 
possibilidade de o empresário individual constituir uma 
empresa de responsabilidade limitada com um patrimó­
nio afecto a uma determinada actividade desde que, no 
que se refere a essas empresas, se prevejam garantias 
equivalentes às impostas pelo direito comunitário às so­
ciedades a que se aplica a presente directiva. 
N?C 173/12 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 2. 7. 88 
Artigo 8? 
1. Os Estados-membros porão em vigor, antes de 1 de 
Janeiro de 1990, as disposições legislativas, regulamenta­
res e administrativas necessárias para darem cumpri­
mento à presente directiva. Desse facto informarão a Co­
missão. 
2. No que se refere às sociedades já existentes em 
1 de Janeiro de 1990, os Estados-membros podem prever 
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, 
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade 
Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 75?, 
Tendo em conta a proposta da Comissão, 
Tendo em conta o parecer do Parlamento Europeu, 
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e 
Social, 
Considerando que a Directiva 85/3/CEE ('), com a úl­
tima redacção que lhe foi dada pela Directiva 
86/360/CEE (2) estabelece dimensões máximas autoriza­
das para todos os veículos destinados ao transporte de 
mercadorias, de mais de 3,5 toneladas, e pesos máximos 
autorizados de veículos e pesos máximos autorizados por 
eixo apenas de conjuntos de veículos de cinco ou seis 
eixos e reboques que fazem parte de conjuntos de veícu­
los; 
Considerando que também devem ser fixados o peso má­
ximo autorizado de veículos e o peso máximo autorizado 
sobre o eixo motor de veículos rígidos de dois eixos, 
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA: 
Artigo Io. 
A Directiva 85/3/CEE do Conselho é alterada do se­
guinte modo: 
1. O artigo 7° passa a ter a seguinte redacção: 
(') JO n? L 2 de 3. 1. 1985, p. 14. 
O JO n? L 217 de 5. 8. 1986, p. 19. que as disposições da presente directiva só se apliquem a 
partir de 1 de Janeiro de 1991. 
3. Os Estados-membros comunicarão à Comissão o 
texto das principais disposições de direito nacional que 
adoptem no domínio regulado pela presente directiva. 
Artigo 9o. 
Os Estados-membros são destinatários da presente direc­
tiva. 
«Artigo 7°. 
Os Estados-membros, após consulta da Comissão, to­
marão as medidas necessárias para darem cumpri­
mento à presente Directiva: 
— a partir de 1 de Julho de 1986, no que respeita à 
aplicação de todas as disposições com excepção 
das do artigo 4? e do Anexo II, assim como dos 
pontos 2.3 e 3.4 do Anexo I, 
— a partir de 1 de Janeiro de 1990, no que respeita à 
aplicação do artigo 4?, do ponto 2.3 do Anexo I e 
do Anexo II, 
— a partir de 1 de Janeiro de 1992, no que respeita à 
aplicação do ponto 3.4 do Anexo I. 
Os Estados-membros informarão a Comissão sobre as 
medidas que tomarem com vista à aplicação da pre­
sente directiva.» 
2. No Anexo I, aditar um ponto com a seguinte redac­
ção: 
«2.3 Veículos rígidos de dois eixos 18 toneladas». 
3. O ponto 3.4 do Anexo I passa a ter a seguinte redac­
ção: 
«3.4 Eixo motor dos veículos referidos nos pontos 2.2 
e 2.3 11,5 toneladas». 
Artigo 2o. 
Os Estados-membros são destinatários da presente Di­
rectiva. Proposta de directiva do Conselho que altera a Directiva 85/3/CEE relativa aos pesos, às di­
mensões e a certas outras características técnicas de certos veículos rodoviários 
COM(88) 286 final 
(Apresentada pela Comissão ao Conselho, em 25 de Maio de 1988) 
(88/C 173/11)