Relatório final do auditor (1)

Processo M.10262 – META (FORMERLY FACEBOOK) / KUSTOMER

(Texto relevante para efeitos do EEE)

(2022/C 417/05)

1. Em 25 de junho de 2021, a Comissão recebeu a notificação de um projeto de concentração pelo qual a Meta Platforms, Inc., anteriormente Facebook, Inc. («Meta (anteriormente Facebook)» ou «Facebook» (2) iria adquirir, na aceção do artigo 3.o, n.o 1, alínea b), do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho (3) («Regulamento das Concentrações»), o controlo exclusivo da Kustomer, Inc. («Kustomer») («operação proposta»). Para efeitos do presente relatório, a Meta (anteriormente Facebook) e a Kustomer são designadas em conjunto por «partes».

2. Em 2 de agosto de 2021, a Comissão adotou uma decisão para dar início a um processo nos termos do artigo 6.o, n.o 1, alínea c), do Regulamento das Concentrações, uma vez que a primeira fase da investigação da Comissão levantou sérias dúvidas quanto à compatibilidade da operação proposta com o mercado interno.

3. Em 3 de agosto de 2021, a Comissão adotou uma decisão relativa à Facebook nos termos do artigo 11.o, n.o 3, do Regulamento das Concentrações, solicitando que esta prestasse determinadas informações até 10 de agosto de 2021.

4. Em 6 de agosto de 2021, na sequência de um pedido formal apresentado pela Facebook em 5 de agosto de 2021 e nos termos do artigo 10.o, n.o 3, segundo parágrafo, do Regulamento das Concentrações, a Comissão prorrogou, nos termos do artigo 10.o, n.o 3, primeiro parágrafo, o mesmo regulamento, por dez dias úteis o prazo para a adoção da decisão prevista no artigo 8.o do mesmo regulamento, conforme solicitado.

5. Em 24 de agosto de 2021, em acordo com a Meta (anteriormente Facebook), nos termos do artigo 10.o, n.o 3, segundo parágrafo, terceira frase, do Regulamento das Concentrações, a Comissão prorrogou por dez dias úteis o prazo para tomar uma decisão nos termos do artigo 8.o do mesmo regulamento.

6. Em 18 de outubro de 2021, a Comissão adotou uma comunicação de objeções dirigida à Facebook («CO»). A CO foi formalmente notificada à Facebook no mesmo dia, tendo-lhe sido concedido um prazo para apresentar as suas observações até 3 de novembro de 2021. Em 19 de outubro de 2021, a Kustomer foi igualmente informada da adoção da CO, tendo-lhe sido dada a oportunidade de solicitar uma versão não confidencial, caso pretendesse apresentar observações (separadas) nos termos do artigo 13.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 802/2004 da Comissão (4).

7. Na CO, a Comissão concluiu, a título preliminar, que a operação proposta é suscetível, e existe mesmo uma forte probabilidade, de entravar significativamente a concorrência efetiva na aceção do artigo 2.o, n.o 3, do Regulamento das Concentrações, em resultado de efeitos verticais não coordenados no mercado do EEE ou mundial do software de gestão das relações com os clientes (CRM) para serviço e apoio aos clientes e, bem como no mercado mais vasto do software CRM em geral e possíveis segmentos de cada um desses mercados.

8. Em 19 de outubro de 2021, a Facebook obteve acesso aos documentos acessíveis do processo da Comissão. Foi concedido posterior acesso ao processo em 21 de outubro de 2021, 29 de outubro de 2021, 6 de dezembro de 2021, 8 de dezembro de 2021 e 10 de dezembro de 2021.

9. Não recebi qualquer denúncia ou pedido adicional das partes relativamente ao acesso ao processo.

10. Em 3 de novembro de 2021, a Meta (anteriormente Facebook) respondeu à CO. As Partes não solicitaram uma audição formal.

11. Em 24 de novembro de 2021, a Meta (anteriormente Facebook) apresentou compromissos, em conformidade com o artigo 8.o, n.o 2, e com o artigo 10.o, n.o 2, do Regulamento das Concentrações, com vista a tornar a operação proposta compatível com o mercado interno e com o funcionamento do Acordo EEE. A Comissão lançou um teste de mercado sobre os compromissos em 26 de novembro de 2021.

12. Em 3 de dezembro de 2021, a Comissão enviou à Meta (anteriormente Facebook) uma carta de comunicação de factos, na qual assinalou elementos factuais adicionais em apoio das conclusões preliminares da CO. Algumas delas já estavam presentes no processo aquando da adoção da CO, enquanto outras só foram obtidas pela Comissão após a adoção da CO. Após uma análise mais aprofundada do processo, a Comissão concluiu que estes elementos eram potencialmente pertinentes para fundamentar a sua decisão final.

13. Em 13 de dezembro de 2021, a Meta (anteriormente Facebook) apresentou a sua resposta escrita sobre a carta de comunicação de factos.

14. Em 17 de dezembro de 2021, em acordo com a Meta (anteriormente Facebook), nos termos do artigo 10.o, n.o 3, segundo parágrafo, terceira frase, do Regulamento das Concentrações, a Comissão prorrogou por cinco dias úteis o prazo para tomar uma decisão nos termos do artigo 8.o do mesmo regulamento.

15. Em 20 de dezembro de 2021, após receber observações da Comissão sobre os compromissos anteriormente apresentados, a Meta (anteriormente Facebook) apresentou compromissos revistos e finais, em conformidade com o artigo 8.o, n.o 2, e com o artigo 10.o, n.o 2, do Regulamento das Concentrações, com vista a tornar a operação proposta compatível com o mercado interno e com o funcionamento do Acordo EEE («compromissos finais»).

16. O projeto de decisão declara a operação proposta compatível com o mercado interno e com o funcionamento do Acordo EEE, na condição de os compromissos finais serem plenamente respeitados.

17. Nos termos do artigo 16.o, n.o 1, da Decisão 2011/695/UE, examinei o projeto de decisão e cheguei à conclusão de que diz apenas respeito às objeções relativamente às quais as partes tiveram a possibilidade de se pronunciar.

18. À luz do que precede, considero que o exercício efetivo dos direitos processuais foi respeitado no presente processo.

Feito em Bruxelas, 17 de janeiro de 2020. Dorothe DALHEIMER

(1) Nos termos dos artigos 16.o e 17.o da Decisão 2011/695/UE do Presidente da Comissão Europeia, de 13 de outubro de 2011, relativa às funções e ao mandato do Auditor em determinados procedimentos de concorrência (JO L 275 de 20.10.2011, p. 29) («Decisão 2011/695/UE»).

(2) Em 28 de outubro de 2021, a Facebook, Inc. alterou o seu nome para Meta Platforms, Inc.

(3) Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho, de 20 de janeiro de 2004, relativo ao controlo das concentrações de empresas («Regulamento das concentrações comunitárias») (JO L 24 de 29.1.2004, p. 1).

(4) Regulamento (CE) n.o 802/2004 da Comissão, de 21 de abril de 2004, de execução do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas (JO L 133 de 30.4.2004, p. 1).