N?C99/40 JornalOficialdasComunidades Europeias 2.4.92
Propostaderegulamento(CEE)doConselhoqueinstituioestatutodamutualidadeeuropeia
(92/C99/05)
COM(91)273final~SYN390
(ApresentadapelaComissãoem6deMarçode1992)
peloRegulamento (CEE)n?2137/85doConselho(4),
permitanaverdadeaestesagrupamentos promoverem
emcomumcertossectoresdeactividade,preservando
simultaneamente asuaautonomia,nãotemnoentanto
emconsideração asespecificidades davidamutualista ;
Considerando queorespeitodoprincípiodaprimazia
dapessoasemanifestaatravésdedisposiçõesespecifi­
casrelativasàscondiçõesdeadmissão,demissãoe
exclusãodosmembros,quesetraduzpelaregra«uma
pessoa,umvoto»,encontrando-seodireitodevoto
ligadoàpessoa,equedeledecorreaimpossibilidade
deosmembrosexerceremumdireitosobreoactivoda
mutualidade ;
Considerando queasmutualidades são,antesdomais,
agrupamentos depessoasqueobedecemaprincípios
defuncionamento particulares ,diferentesdosoutros
operadoreseconómicos ;OCONSELHO DASCOMUNIDADES EUROPEIAS ,
TendoemcontaoTratadoqueinstituiaComunidade
EconómicaEuropeiae,nomeadamente ,oseuartigo
100?A,
TendoemcontaapropostadaComissão,
EmcooperaçãocomoParlamentoEuropeu,
TendoemcontaoparecerdoComitéEconómicoe
Social,
Considerando queaComissãotransmitiuaoConselho
em18deDezembrode1989umacomunicação (*)e
queoComitéEconómicoeSocialemitiuem19de
Setembrode1990umparecerrelativoàreferidacomu­
nicação(2),
Considerando quearealizaçãodomercadointerno
implicaaplenaliberdadedeestabelecimento noque
respeitaaoexercíciodequalqueractividadequecontri­
buaparaosobjectivosdaComunidade ,qualquerque
sejaaformasocialsobaqualseexerçaestaactividade ;
Considerando ,assim,queaComunidade ,preocupada
emrespeitaraigualdadedascondiçõesdeconcorrência
econtribuirparaoseudesenvolvimento económico,
devedotarasmutualidades ,entidadescomummente
reconhecidasnamaioriadosEstados-membros ,deins­
trumentosjurídicosadequadosesusceptíveisdefacili­
tarodesenvolvimento dassuasactividadestransnacio­
nais;
Considerando queasmutualidadesparticipamplenae
integralmentenavidaeconómica,atravésdassuasrea­
lizaçõesedosseusmodosdeacção;
Considerando queoestatutodasociedadeeuropeia,tal
comocriadopeloRegulamento (CEE)n?.../...do
Conselho(3),nãoéuminstrumentoadaptadoàespeci­
ficidadedasmutualidades ;
Considerando que,muitoemboraoagrupamentoeuro­
peudeinteresseeconómico(AEIE),talcomocriadoConsiderando queacooperaçãotransnacional de
mutualidades sedefrontaactualmente naComunidade
comdificuldadesdeordemjurídicaeadministrativa
queconvémeliminarnummercadosemfronteiras;
Considerando queainstituiçãodeumestatutoaberto
àsmutualidades ,baseadoemprincípioscomuns,mas
tendoemcontaassuasespecificidades ,nomeadamente
assuaseventuaismissõesdeinteressegeral,deveper­
mitir-lhesagirparaalémdassuasfronteirasnacionais,
natotalidadeouempartedoterritóriodaComuni­
dade;
Considerando queoobjectivoessencialprosseguido
peloregimejurídicodamutualidadeeuropeia(aseguir
designadaME)implicaqueestapossaserconstituída
porentidadesjurídicasdeEstados-membros diferentes,
bemcomoportransformação deumamutualidade
nacional,semqueocorraasuadissolução,desdeque
estamutualidadetenhaasuasedeeasuaadministra­
çãocentralnaComunidade eumestabelecimento ou
umafilialnumEstado-membro quenãoodasuaadmi­
nistraçãocentral.Nestecaso,amutualidadedeveter
umaactividadetransnacional efectivaereal;OSEC(89)2187finalde18.12.1989—«Asempresasda
economiasocialearealizaçãodomercadoeuropeusem
fronteiras».
OJOn?C332de31.12.1990,p.81.
(3)JOn?L.... (4)JOn?L199de31.7.1985,p.1.

21.4.92 JornalOficialdasComunidades Europeias N:C99/41
essasgarantiasemtodaaComunidade (2),coma
últimaredacçãoquelhefoidadapeloActode
AdesãodeEspanhaedePortugal;
—Directiva78/660/CEEdoConselho,de25de
Julhode1978,baseadanoartigo54?,n?3,alíneag)
doTratadoerelativaàscontasanuaisdecertasfor­
masdesociedades(3),comaúltimaredacçãoque
lhefoidadapelasDirectivas90/604/CEE(4)e
90/605/CEE(5);
—Directiva83/349/CEEdoConselho,de13de
Junhode1983,baseadanon?3,alíneag)doartigo
54?doTratadoerelativaàscontasconsolidadasConsiderando queasMEdevemdispordeumfundo
deestabelecimento ;
Considerando queasdisposiçõesrelativasàscontas
têmemvistaassegurarumagestãomaiseficazepreve­
nirquaisquerdificuldades ;
Considerando queopresenteregulamentonãovisaos
regimesobrigatóriosdebasedasegurançasocial,geri­
dosemcertosEstados-membros pormutualidades de
previdência ,nemaliberdadedeosEstados-membros
decidiremconfiarounão,eemquecondições,agestão
destesregimesàsME;
Considerando que,nosdomíniosnãoabrangidospelo
presenteregulamento ,sãoaplicáveisasdisposiçõesdo
direitodosEstados-membros edodireitocomunitário ,
porexemplonoquedizrespeito:
—aodomíniodaparticipaçãodostrabalhadores nos
processosdedecisão,(6);
—aodomíniododireitodotrabalho,
—aodomíniododireitofiscal,—Directiva84/253/CEEdoConselho,de10de
Abrilde1984,fundadanon?3,alíneag),doartigo
54?doTratadoCEE,relativaàaprovaçãodaspes­
soasencarregadasdafiscalizaçãolegaldosdocu­
mentoscontabilísticos (7);
—Directiva89/48/CEEdoConselho,de21de
Dezembrode1988,relativaaumsistemageralde
reconhecimento dosdiplomasdeensinosuperior
quesancionamformaçõesprofissionaiscomuma
duraçãomínimadetrêsanos(8);
—Directiva89/666/CEEdoConselho,de21de
Dezembrode1989,relativaàpublicidadedas
sucursaiscriadasnumEstado-membro porcertas
formasdesociedadesreguladaspelodireitode
outroEstado(9);—aodomíniodaconcorrência ,
—aodomíniododireitodapropriedadeindustrial,
comercialeintelectual,
—aodomíniodainsolvênciaedacessaçãodepaga­
mentos.
Considerando queaaplicaçãodasdisposiçõesdopre­
senteregulamentodeveserdiferidacomvistaapermi­
tiracadaEstado-membro atransposiçãoparaodireito
nacionaldasdisposiçõesdaDirectiva /CEE
doConselho,de...,relativaaopapeldostrabalhado­
resnasME('),eainstauraçãopréviadosmecanismos
necessáriosparaasseguraraconstituiçãoeofunciona­
mentodasMEquetenhamasuasedenoseuterritório,
deformaqueoregulamento eadirectivapossamser
aplicadosdeformaconcomitante ;
Considerando queostrabalhosdeaproximaçãodos
direitosnacionaisdassociedadesprogrediram de
formanotável,demodoquesepoderáproceder,por
analogia,àremissão,relativamente àME,paracertas
disposiçõesdalegislaçãodoEstado-membro dasede
damutualidadeeuropeia,adoptadasemexecuçãodas
directivasrelativasàssociedadescomerciais,em
domíniosemqueoseufuncionamento nãoexige
regrascomunitáriasuniformesenamedidaemquetais
disposiçõessejamadequadasàregulamentação da
ME;
—Directiva68/15l/CEEdoConselho,de9de
Marçode1968,tendenteacoordenarasgarantias
que,paraprotecçãodosinteressesdossóciosede
terceiros,sãoexigidasnosEstados-membros às
sociedades,naacepçãodosegundoparágrafodo
artigo58?doTratado,afimdetornarequivalentesConsiderando queasactividadesnosectordosserviços
financeiros,nomeadamente noqueserefereàsinstitui­
çõesdecréditoeàsempresasdeseguros,foramobjecto
demedidaslegislativasprevistasnasdirectivas:
—Directiva86/635/CEEdoConselho,de8de
Dezembrode1986,relativaàscontasanuaiseàs
contasconsolidadas dosbancoseoutrasinstitui­
çõesfinanceiras(10);
—Directiva89/646/CEEdoConselho,de15de
Dezembrode1989,relativaàcoordenaçãodasdis­
posiçõeslegislativas,regulamentares eadministra­
tivasrespeitantesaoacessoàactividadedasinsti­
tuiçõesdecréditoeaoseuexercícioequealteraa
Directiva77/780/CEE(");
—Directiva.../.../CEEdoConselho,relativaà
coordenaçãodasdisposiçõeslegislativas,regula­
mentareseadministrativas respeitantesaoseguro
OJOn?L65de 14.3.1968,p.8.
OJOn?L222de 14.8.1978,p.11.
(<)JOn?L317de 16.11.1990,p.57.
(5)JOn?L317de16.11.1990,p.60.
(6)JOn?L193de18.7.1983,p.1.
(')JOn?L126de12.5.1984,p.20.
(8)JOn?L19de24.1.1989,p.16.
(9)JOn°L395de30.12.1989,p.36.
(10)JOn?L372de31.12.1986,p.1.
(»)JOn?L386de30.12.1989,p.1 (')Verpágina57dopresenteJornalOficial.

N?C99/42 JornalOficialdasComunidades Europeias 21.4.92
directonãovidaequealteraasDirectivas73/
239/CEEe88/357/CEE(');Considerando queorecursoaopresenteestatutodeve
serfacultativo,
ADOPTOU OPRESENTE REGULAMENTO :
TITULOI
DISPOSIÇÕES GERAIS
CAPITULOI Artigo2o.
CONSTITUIÇÃO DAMUTUALIDADEEUROPEIA (Constituição)
Artigo1°.
(Naturezadamutualidadeeuropeia)
1.Podemserconstituídasmutualidades noconjunto
daComunidade ,nascondiçõesedeacordocomas
regrasprevistaspelopresenteregulamento ,sobadeno­
minaçãodeME.Estadenominação deveabrangera
naturezadaactividadeexercida,como,porexemplo,a
previdência ,osseguros,aassistênciasanitáriaouo
crédito.
2.AME:
—garanteaosseusmembros,medianteopagamento
deumaquota,ocumprimentointegraldasobriga­
çõescontratuaisassumidasnoâmbitodasactivida­
desautorizadaspelosestatutos,
—nãoatribuiqualquerremuneraçãoaosseusadmi­
nistradores,salvodisposiçãoemcontráriodosesta­
tutos.
3.AMEfuncionacomumfundodeestabelecimento
ereservas,querespondempelasdívidasdaME.
4.AMEgozadepersonalidadejurídica.Adquireessa
personalidade nadatadasuainscriçãonoregistodo
Estadodasede,designadoporesseEstado,nostermos
dodispostonon?3doartigo8?
5.Opresenteregulamentonãoprejudicaacom­
petênciadecadaEstado-membro pararegularoacesso,
noseuterritório,àsactividadesdegestãodosregimes
obrigatóriosdebasedasegurançasocialeàsoperações
dosorganismosdeprevidênciaedesocorrocujaspres­
taçõesvariamconsoanteosrecursosdisponíveisenas
quaisacontribuiçãodosaderentesédeterminadade
formafixa,bemcomoaoexercíciodestasactividadese
operações .1.PodemconstituirumaME:
a)Duasentidadesjurídicas,pelomenos,cujalista
constadoAnexo1,constituídassegundoodireito
deumEstado-membro equetenhamasuasede
estatutáriaeadministração centralempelomenos
doisEstados-membros ;nestecaso,aMEpode
exercertodasasactividadesmutualistasdotipo
dasindicadasnon?1doartigo1?ou
b)Duasentidadesjurídicas,pelomenos,cujalista
constadoanexoII,constituídassegundoodireito
deumEstado-membro equetenhamasuasede
estatutáriaeadministração centralempelomenos
doisEstados-membros ;nestecaso,aMEsópode
serconstituída eexercerassuasactividadesde
acordocomosEstados-membros dequedependem
asentidadesfundadoras ,nostermosdon?5do
artigo1?
2.Umamutualidade ,constituídadeacordocoma
legislaçãodeumEstado-membro equetenhaasua
sedeestatutáriaeasuaadministração centralna
Comunidade ,podetransformar-seemME,desdeque
tenhaumestabelecimento ouumafilialnumEstado­
-membroquenãoodasuaadministração centraleque
proveoexercíciodeumaactividadetransnacional
efectivaereal.
Estatransformação nãoimplicanemadissoluçãonem
acriaçãodeumanovapessoacolectiva.
Oórgãodedirecçãooudeadministração damutuali­
dadeelaboraráumprojectodetransformação relativo
aosaspectosjurídicoseeconómicosdatransformação .
Atransformação ,bemcomoosestatutosdaME,serão
aprovadospelaassembleiageraldosmembros,nas
condiçõesprevistasnoartigo22?paraaalteraçãodos
estatutos . (')COM(9<))348final—SYN291.

21.4.92 JornalOficialdasComunidades Europeias N?C99/43
montanteaplicar-se-áàsMEquetenhamasuasede
nesteEstado-membro .Artigo3o.
(Estatutos)
1.OsestatutosdaMEdevemconter:
—adenominação socialprecedidaouseguidada
abreviaturacorrespondente àmutualidade euro­
peia(ME),completadapelanaturezadaactividade
exercida,
—aindicaçãoprecisadoseuobjectosocial,
—adenominação social,oobjectosocialeasede
socialdasentidadesjurídicasqueforemmembros
fundadoresdaME,
—asedesocialdaME,
—ascondiçõeseregrasaplicáveisàadmissão,à
exclusãoeàdemissãodosmembros,
—osdireitoseasobrigaçõesdosmembrosedaME,
—asquotasexigíveisou,seforcasodisso,asquotas
susceptíveisdeseremexigidas,
—omododeorganizaçãoadoptadoparaasuages­
tão,
—ospoderesecompetênciadecadaumdosórgãos,
—ascondiçõesdenomeaçãoededestituiçãodos
titularesdestesórgãos,
—asregrasdemaioriaedequorum,
—adeterminação dosórgãose/oudostitularesdes­
tesórgãosquetêmcompetênciaparaobrigaraME
peranteterceiros,
—ascondiçõesdeexercíciodaacçãosocialreferida
noartigo42?,
—ascausasestatutáriasdedissolução .
2.Naacepçãodopresenteregulamento ,aexpressão
«osestatutos»daMEdesignasimultaneamente oacto
constitutivoe,seforemobjectodeumactoseparado,
osestatutospropriamente ditosdaME.
3.Naacepçãodopresenteregulamento ,entende-se
pormembrodeumaME,qualquerpessoaquetenha
participadonafundaçãodaMEouquetenhaadqui­
ridoestaqualidadeposteriormente .Artigo5o.
(Sede)
AsededaMEéfixadanolocaldesignadonosestatu­
tos,devendosituar-senointeriordaComunidade e
corresponderaolocalemqueéexercidaasuaadminis­
traçãocentral.
Artigo6o.
(Transferênciadasede)
1.AsededaMEpodesertransferidanointeriorda
Comunidade .Estatransferêncianãoimplicaadissolu­
çãonemacriaçãodeumapessoacolectivanova.
2.Semprequeatransferênciadasedeimplicaraalte­
raçãodalegislaçãoaplicável,nostermosdodisposto
non?1,alíneab),doartigo7?,oprojectodetrans­
ferênciaseráobjectodepublicidadeemconformidade
comodispostonoartigo9?
Adecisãodetransferência sópodeocorrerdoismeses
apósapublicaçãodoreferidoprojecto.Adecisãodeve
sertomadadeacordocomascondiçõesprevistaspara
aaiteraçãodosestatutos.Atransferênciadasededa
ME,bemcomoaalteraçãodosestatutosquedela
decorre,produzemefeitosnadataemqueaMEfor
registada,emconformidade comodispostonon?3do
artigo8?,noregistodanovasede.Esteregistosópode
efectuar-semedianteprovadapublicaçãodoprojecto
detransferência dasede.
3.Ocancelamento doregistodaMEnoregistoda
sedeanteriorsópodeefectuar-semedianteprovada
inscriçãodaMEnoregistodanovasede.
4.Onovoregistobemcomoocancelamento doante­
riorregisto,serãopublicadosnosEstados-membros em
causa,emconformidade comodispostonoartigo9?.
5.ComapublicaçãodonovoregistodaME,anova
sedetorna-seoponívelaterceiros.Noentanto,
enquantonãoforpublicadoocancelamento doregisto
daanteriorsede,osterceirospodemcontinuarapreva­
lecer-sedaantigasede,salvoseaMEprovarqueestes
últimostinhamconhecimento danovasede.Artigo4o.
(Fundodeestabelecimento )
1.Ofundodeestabelecimento deveserde,pelo
menos,100000ecusouoequivalenteemmoedanacio­
nal.
2.SealegislaçãodeumEstado-membro previrum
montantemaiselevadoemrelaçãoàsmutualidades
queexerçamdeterminados tiposdeactividade,esteArtigo7o.
(Legislaçãoaplicável)
1.AMEéregida:
a)—Pelodispostonopresenteregulamento ,
—semprequeopresenteregulamentooautorizar
expressamente ,pelasdisposiçõeslivremente

N?C99/44 JornalOficialdasComunidadesEuropeias 21.4.92
determinadas pelaspartesnosestatutosda
ME;
Atítulosupletivo:
b)—pelasdisposiçõesdalegislaçãodoEstadoda
sededaMEqueregemasmutualidades que
prosseguemosmesmostiposdeactividade ;
—pelasdisposiçõesdeterminadas livremente
pelaspartesnosestatutosdaME,nasmesmas
condiçõesqueasmutualidades queprossigam
osmesmostiposdeactividade,abrangidas
pelodireitodoEstadodasuasede.
2.SeumEstadocompreenderdiversasunidadesterri­
toriais,cadaumadelascomassuasregraspróprias
aplicáveisàsmatériasreferidasnon?1,cadaunidade
territorialseráconsideradacomoumEstadoparaefei­
tosdadeterminação dalegislaçãoaplicáveldeacordo
comodispostonaalíneab)don?1.
3.Noquedizrespeitoaosseusdireitos,faculdadese
obrigações,aMEétratadaemcadaEstado-membro e
semprejuízodasdisposiçõesespecíficasdopresente
regulamento comoumamutalidadedodireitodo
Estadodasede.
4.SãoaplicáveisàME:
—asdisposiçõesdedireitocomunitárioededireito
nacionaladoptadasemconformidade comaquele
e
—nafaltadelegislaçãocomunitária ,asdisposições
nacionaisqueregulamentam oacessoouo
exercíciodecertasactividades ,comoocréditoou
osseguros.efectuaodepósitodosestatutos.AsMEsópoderãoser
registadasapósteremsidoadoptadasasmedidaspre­
vistaspelaDirectiva.../.../CEE[relativaaopapel
dostrabalhadoresnaME].
4.OsEstados-membros tomarãoasmedidasnecessá­
riasparaqueapublicidadeprevistanon?3incida
sobreosseguintesactoseindicações :
a)Osestatutoseassuasalterações,acompanhados
dotextointegraldoactoalterado,nasuaredacção
actualizada ;
b)Acriaçãoeasupressãodequalquerestabeleci­
mento;
c)Anomeação,acessaçãodasfunções,bemcomoa
identidadedaspessoasque,naqualidadedeórgão
previstonaleioudemembrosdesseórgão:
—têmopoderdeobrigaraMEperanteterceiros
edearepresentaremjustiça,
—participamnaadministração ,fiscalizaçãoou
controlodaME;
d)Pelomenosanualmente ,omontantedofundode
estabelecimento ,amenosquequalqueraumento
dofundodeestabelecimento impliqueumaaltera­
çãodosestatutos;
e)Obalançoeacontadeganhoseperdasdecada
exercício.Odocumentoquecontémobalanço
deveráindicaraidentidadedaspessoasque,por
forçadalei,sãochamadasacertificá-lo;
0Oprojectodetransferênciadasedesocialreferido
non?2doartigo6?;
g)AdissoluçãoeliquidaçãodaME,bemcomoa
deliberaçãodecontinuaçãodasactividadesdaME
previstanoartigo49?;
h)AdecisãojudicialquedeclaraanulidadedaME;
i)Anomeação,aidentidadedosliquidatários ,bem
comoosseuspoderesrespectivose,seforcaso
disso,acessaçãodassuasfunções;
j)Oencerramento daliquidaçãoeaeliminaçãodo
registodaME.
5.SeforamrealizadosactosemnomedeumaMEem
formação,antesdeestateradquiridoapersonalidade
jurídicaeseaMEnãoassumiroscompromissos resul­
tantesdestesactos,aspessoasqueosrealizaramsão
solidáriaeilimitadamente responsáveis ,salvoconven­
çãoemcontrário.Artigo8o.
(Registoeconteúdodapublicidade)
1.Osfundadoreselaboramosestatutosnostermos
dasdisposiçõesprevistasparaaconstituiçãodas
mutualidades sujeitasàlegislaçãodoEstadodasede
daME.Osestatutosdevem,pelomenos,serlavradose
assinadospelosfundadores .
2.NosEstados-membros emquealegislaçãonão
prevejaumcontrolopreventivo,administrativo ou
judicial,aquandodaconstituição ,osestatutosdevem
constardeescriturapública.Aautoridadedecontrolo
devevelarporqueoactoestejaconformecomasdis­
posiçõesaplicáveisemmatériadeconstituiçãodas
mutualidades europeias,nomeadamente comodis­
postonosartigos1?,2°,3?e5?
3.OsEstados-membros designarãooregistocompe­
tenteparaprocederaoregistodasMEedeterminarão
asregrasaplicáveis .FixarãoascondiçõesemqueseArtigo9o.
(PublicidadenosEstados-membros dosactosrelativos
àsME)
1.OsEstados-membros assegurarãoapublicaçãodos
actoseindicaçõesreferidosnon?4doartigo8?nodiá­

21.4.92 JornalOficialdasComunidades Europeias N?C99/45
riooficialapropriadodoEstado-membro emqueaME
temasuasedeedeterminarão aspessoasresponsáveis
pelocumprimentodasformalidadesdepublicidade .A
publicaçãofar-se-áatravésdeexcertoousobaforma
demenção,assinalandoatranscriçãonoregisto.
Alémdisso,osEstados-membros garantirãoquequal­
querinteressadopossatomarconhecimento ,noregisto
referidonon?3doartigo8?,dosdocumentosreferidos
non?4domesmoartigoeobterasuacópiaintegralou
parcial,mesmoporcorreio.títulodapublicação,doendereçodaME,bemcomo
comaindicaçãosumáriadoseuobjectosocialeque
serãocomunicadosaoServiçodasPublicaçõesOficiais
dasComunidades Europeiasnomêsseguinteaoda
publicaçãonoboletimoficialdoEstado-membro da
suasede,efectuadaemconformidade comodisposto
non?1doartigo9?
AtransferênciadasedesocialdaMEnascondições
previstasnon?2doartigo6?deveserobjectodepubli­
cação,daqualconstarãoasindicaçõesprevistasnon?1,
bemcomoasrelativasaonovoregisto.
Artigo11°.
(MençõesquedevemconstardosdocumentosdaME)
Ascartascomerciaisdestinadasaterceirosdevemindi­
carclaramente :
a)Adenominação damutualidadeeuropeia,prece­
didaouseguidadasigla«ME»;
b)OlocaldoregistodaME,emconformidade como
dispostonon?3doartigo8?,bemcomooseu
númeroderegisto;
c)OendereçodasededaME;
d)Seforcasodisso,amençãodequeaMEestáem
liquidaçãoousobadministração judicial.OsEstados-membros tomarãoasmedidasnecessárias
paraevitarqualquerdiscordânciaentreoteordapubli­
caçãoeodoregisto.Contudo,emcasodediscordân­
cia,otextopublicadonãoéoponívelaterceiros;estes
poderão,noentanto,prevalecer-sedele,amenosquea
MEprovequetinhamconhecimento dotextotrans­
critonoregisto.
OsEstados-membros poderãopreveropagamentodas
despesasreferentesàsoperaçõesreferidasnosnúmeros
precedentes ,semqueomontantedestasdespesaspossa
sersuperioraorespectivocustoadministrativo .
2.Asdisposiçõesnacionaisadoptadasemexecução
daDirectiva89/666/CEEsãoaplicáveisàssucursais
daMEcriadasnumEstado-membro quenãoodasua
sede.
3.Osactoseindicaçõessósãooponíveisaterceiros,
pelaME,apósapublicaçãoreferidanon?1,salvose
estaprovarqueestesterceirosdelestinhamconheci­
mento.Contudo,relativamente àsoperaçõesocorridas
antesdodécimosextodiasubsequenteaodapublica­
ção,osactoseindicaçõesnãosãooponíveisaterceiros
queprovemaimpossibilidade dedelesteremtidocon­
hecimento .CAPÍTULOII
AASSEMBLEIA GERAL
Artigo12°.
(Competência )
Aassembleiageraldecide:
a)Sobreasmatériasrelativamente àsquaisopresente
regulamentolheconferecompetênciaespecífica;
b)Sobreasmatériasquenãosejamdacompetência
exclusivadoórgãodedirecção,doórgãodefiscali­
zaçãooudoórgãodeadministração ,porforça:
—dopresenteregulamento ,
—daDirectiva.../.../CEE[relativaaopapel
dostrabalhadoresnaME];
—dalegislaçãoimperativadoEstadodasededa
MEou
—dosestatutosdaME.4.Osterceirospodemprevalecer-sedosactoseindi­
caçõesemrelaçãoaosquaisasformalidadesdapubli­
cidadeaindanãoforamcumpridas,amenosqueafalta
depublicadadeosimpeçadeproduzirefeitos.
Artigol(r.
(PublicaçãonoJornalOficialdasComunidades
Europeias)
Artigo13°.
(Convocação )
1.Aassembleiageralreúnepelomenosumavezpor
ano,nosseismesesseguintesaoencerramento do
exercício .OsEstados-membros assegurarãoqueoregistoeo
encerramentodaliquidaçãodeumaMEsãopublica­
dosatítuloinformativonoJornalOficialdasComuni­
dadesEuropeias,comaindicaçãodonúmero,dadatae
dolocaldoregisto,bemcomodadata,dolocaledo

N:C99/46 JornalOficialdasComunidades Europeias 21.4.92
2.Aassembleiageralpodeserconvocadaemqual­
quermomentopeloórgãodedirecçãooupeloórgãode
administração .Seopedidoforfeitopeloórgãodefis­
calização,oórgãodedirecçãoéobrigadoaconvocá-la.
3.Daordemdodiadaassembleiageralquereúne
apósoencerramento doexercíciodeveconstar,pelo
menos,aaprovaçãodascontasanuaiseaaplicação
dosresultados,bemcomoorelatóriodegestãoreferido
noartigo46?daDirectiva78/660/CEEeapresentado
peloórgãodedirecçãooudeadministração .
4.NocasodeumaMEterumórgãodedirecçãoe
umórgãodefiscalização ,osestatutospodemprever
queestesórgãosdecidamconjuntamente ,maspor
votaçãodistinta,sobreaaprovaçãodascontasanuaise
queaassembleiageralsejaapenaschamadaadecidir
emcasodedesacordoentreosdoisórgãos.—porqualquermeiodecomunicaçãoescritodirigido
atodososmembrosdaME.
2.Aconvocatóriadeveconter,pelomenos,asseguin­
tesmenções:
—adenominação socialeasededaME;
—olocaleadatadareunião;
—Anaturezadaassembleiageral(ordinária,extraor­
dináriaouespecial);
—seforcasodisso,asformalidades prescritasnos
estatutosparaaparticipaçãonaassembleiagerale
paraoexercíciododireitodevoto;
—aordemdodiacomaindicaçãodosassuntosatra­
tar,bemcomoaspropostasdedecisão.
3.Oprazoentreadatadepublicaçãodaconvocação
ouadatadeenviodaconvocatória referidanon?1ea
datadaprimeirareuniãodaassembleiageraldeveser
de,pelomenos,trintadias.
Artigo16°.
(Inscriçãodenovospontosnaordemdodia)
Pelosmenosvinteecincoporcentodosmembrosda
ME,podendoestapercentagemserreduzidanosesta­
tutos,podemsolicitarainscriçãodeumouváriospon­
tosnaordemdodiadaassembleiageral,nosdezdias
seguintesàrecepçãodaconvocatória .Artigo14°.
(Convocaçãopelaminoriadosmembros)
1.Aconvocaçãodaassembleiageraleafixaçãoda
ordemdodiapodemsersolicitadasporpelomenos
25%dosmembrosdaME,podendoestapercentagem
serreduzidanosestatutos .
2.Opedidodeconvocaçãodeveindicarosmotivose
precisarospontosquedevemconstardaordemdodia.
3.Senãofordadoseguimentoaopedidoformulado
nostermosdon?1noprazodeummês,aautoridade
judicialouadministrativa competentedoEstadoda
sededaMEpodeordenaraconvocaçãodaassembleia
geraloudarautorizaçãoparaasuaconvocação ,quer
aosmembrosqueformularamopedidoqueraumseu
mandatário .
4.Aassembleiageralpodedecidir,numareunião,da
convocaçãodeumanovareuniãonumadataecom
umaordemdodiaporelafixadas.Artigo17°.
(Participaçãoerepresentação )
1.Apenasosmembrosestãohabilitadosaparticipar
naassembleiageralcompoderdeliberativo .
2.Aspessoasquetenhamdireitodevotopodem
fazer-serepresentarnaassembleiageralporummanda­
tário,segundoasregrasprevistasnosestatutos.
3.Osestatutospodemadmitirovotoporcorres­
pondência,fixandonestecasoassuasregras.
Artigo15°.
(Formaeprazodeconvocação)
1.Aconvocaçãofaz-se:
—porpublicaçãonumboletimnacionaldesignado
pelalegislaçãodoEstadodasede,emconformi­
dadecomodisposton?4doartigo3?daDirectiva
68/15l/CEE,
—porinserçãonumouemváriosjornaisdegrande
circulaçãonosEstados-membros ouArtigo18°.
(Assembleiasdesecção)
SemprequeaMEtenhaváriosestabelecimentos ou
desenvolvaassuasactividades emmaisdeumauni­
dadeterritorial,osestatutospodempreverqueaassem­
bleiageralsejaprecedidaporassembleiasdesecção,
quedeliberarãoseparadamente acercadamesma
ordemdodia.Asassembleiasdesecçãoelegerãodele­
gados,elesprópriosconvocadosemassembleiageral.

21.4.92 JornalOficialdasComunidades Europeias N?C99/47
—aacçãodeanulaçãopodeserintentadaporqual­
quermembro,nacondiçãodeestepoderinvocar
uminteresselegítimoemrelaçãoàsdisposições
violadas,
—aacçãodeanulaçãodeveserintentadanumprazo
detrêsmesesperanteotribunaldolocaldasededa
ME.Asregrasprocessuaisaplicáveissãoasdalei
doEstadodasededaME,
—otribunalpode,ouvidaaME,suspenderaaplica­
çãodadeliberaçãocujaanulaçãofoisolicitada.O
tribunalpodeigualmenteordenarqueorequerente
constitua,seforcasodisso,umagarantiaparao
prejuízoocasionadopelasuspensãodaexecução
dadeliberação,nocasodeoseupedidoserindefe­
ridoporinadmissibilidade oufaltadefundamento ,
—assentençasdeanulaçãooudesuspensãodadeli­
beraçãotêmefeitoergaomnes,semprejuízodos
direitosadquiridosporterceirosdeboaférelativa­
menteàME.Osestatutosdeterminarão arepartiçãoemsecções,o
númerodosdelegadosporsecçãoeasregrasdeaplica­
ção.
Artigo19°.
(Direitodeinformação)
Todososmembrosbeneficiamemigualdadedecondi­
çõesdoacessoàinformaçãoquelhesdeveserpropor­
cionadoantesouduranteaassembleiageral.
Estainformaçãoserápostaàdisposiçãodosmembros
daMEnasuasede,pelomenosummêsantesdareu­
niãodaassembleia .
Nomeadamente ,osmembrospodem,antesdaassem­
bleiageralsubsequenteaoencerramento doexercício,
tomarconhecimento dosdocumentos contabilísticos
quedevemserelaboradosnostermosdodispostodas
disposiçõesnacionaisadoptadasemexecuçãodas
Directivas78/660/CEEe83/349/CEE.Artigo24°.
(Publicidadedasdecisõesdotribunal)
Adecisãodeumtribunalquedeclarenulaouinexis­
tenteouqueanuleumadeliberaçãodaassembleia
geraldaMEseráobjectodepublicidadenostermosdo
dispostonoartigo9?Artigo2(/2
(Direitodevoto)
CadamembrodaMEtemdireitoaumvoto.
Artigo21°
(Maioriasimples)
Salvonoscasosemqueopresenteregulamento e/ou
osestatutosdeterminemregrasdemaioria,asdelibera­
çõessãotomadaspormaioriadevotosdosmembros
presentesourepresentados .
Artigo22?
(Maioriaqualificada)
Aalteraçãodosestatutosédoâmbitodacompetência
exclusivadaassembleiageralquedeliberarápormaio­
riadedoisterçosdosvotosdosmembrospresentesou
representados .
UmEstado-membro poderápreverqueoórgãode
direcçãooudeadministração altereosestatutos,
quandotallheforimpostoporumaautoridadejudicial
ouadministrativa ,cujaautorizaçãoénecessáriaparaa
validadedaalteraçãodosestatutos.
Artigo23°
(Impugnaçãodasdeliberações )
Asdeliberaçõesdaassembleiageralpodemseranula­
dasporviolaçãodopresenteregulamentooudosesta­
tutosdaMEnasseguintescondições:CAPITULO III
ÓRGÃOSDEDIRECÇÃO,DEFISCALIZAÇÃO EDE
ADMINISTRAÇÃO
Artigo25°.
(Estrutura)
Nascondiçõesprevistasnopresenteregulamento ,os
estatutosdaMEorganizarãoaestrutura,quersegundo
umsistemadualista(ógãodedirecçãoeórgãodefisca­
lização)quersegundoumsistemamonista(órgãode
administração ).Contudo,umEstado-membro pode
importantoumcomooutrosistemaaumaMEcuja
sedeseencontrenoseuterritório .
SecçãoI
Sistemadualista
Subsecção I
Órgãodedirecção
Artigo26°.
(Funçõesdoórgãodedirecçãoedesignaçãodosseus
titulares)
1.OórgãodedirecçãoasseguraagestãodaME.O
ouostitularesdoórgãodedirecçãotêmpoderespara

N?C99/48 JornalOficialdasComunidades Europeias 21.4.92
designadosnosestatutos.Apresentedisposiçãoéapli­
cávelsemprejuízodaslegislaçõesnacionaisquepermi­
temaumaminoriademembrosnomearumapartedos
titularesdosórgãos.
3.Onúmerodetitularesdoórgãodefiscalizaçãoserá
fixadonosestatutos.Todavia,osEstados-membros
podemfixaronúmerodetitularesdoórgãodefiscali­
zaçãodasmútuaseuropeiasregistadasnoseuterritório.vincularaMEperanteterceiroseparaarepresentarem
juízo,emconformidade comasdisposiçõesadoptadas
peloEstadodasededaMEemexecuçãodaDirectiva
68/151/CEE.
2.Oouostitularesdoórgãodedirecçãosãodesigna­
dosedestituídospeloórgãodefiscalização .
3.Ninguémpodesimultaneamente exercerasfunções
detitulardoórgãodedirecçãoedemembrodoorgão
defiscalizaçãodaME.
Noentanto,oórgãodefiscalizaçãopode,emcasode
vacatura,designarumdosseusmembrosparaexercer
asfunçõesdetitulardoórgãodedirecção.Nodecurso
desteperíodo,asfunçõesdapessoaemquestão,na
qualidadedetitulardoórgãodefiscalização,sãosus­
pensas.
4.Onúmerodetitularesdoórgãodedirecçãoserá
fixadonosestatutosdaME.Artigo29?
(Direitodeinformação)
1.Oórgãodedirecçãoinformaráoórgãodefiscaliza­
ção,pelomenosdetrêsemtrêsmeses,sobreoanda­
mentodasactividadesdaME,bemcomosobreasua
evoluçãoprevisível,tomandoemconsideração as
informaçõesrelativasàsempresascontroladaspelaME
quesejamsusceptíveisdeterrepercussõessignificati­
vassobreoandamentodassuasactividades .
2.Oórgãodedirecçãocomunicarádeimediatoao
órgãodefiscalizaçãotodasasinformaçõessusceptíveis
deteremrepercussõesconsideráveis sobreasituação
daME.
3.Oórgãodefiscalizaçãopode,aqualquermomento,
solicitaraoórgãodedirecçãoacomunicaçãodeinfor­
maçõesoudeumrelatórioespecialsobrequalquer
questãodeinteresseparaaME.
4.Oórgãodefiscalizaçãopodeprocederatodasas
verificaçõesnecessáriasaocumprimentodasuamis­
são.Podeconfiarestatarefaaumouváriosdosseus
titulareseserassistidoporperitos.
6.Todosostitularesdoórgãodefiscalizaçãopodem
tomarconhecimento detodasasinformaçõescomuni­
cadaspeloórgãodedirecçãoaoórgãodefiscalização .Artigo27°.
(Presidência ,convocação)
1.Osestatutospodempreverqueoórgãodedirecção
elejaumpresidentedeentreosseustitulares.
2.Oórgãodedirecçãoseráconvocadonascondições
previstasnosestatutosou,seforcasodisso,noseu
regulamentointerno.Noentanto,qualquertitulardo
órgãodadirecçãopode,emcasodeurgência,proceder
aestaconvocação ,indicandoosrespectivosmotivos.
SubsecçãoII
Órgãodefiscalização
Artigo28°.
(Funçõesedesignaçãodoórgãodefiscalização)
1.Oórgãodefiscalizaçãocontrolaagestãoassegu­
radapeloórgãodedirecção.Oórgãodefiscalização
nãotemcompetênciaprópriaemmatériadegestãoda
ME.Oórgãodefiscalizaçãonãopoderepresentá-la
peranteterceiros.Todavia,emcasodelitígioou
aquandodacelebraçãodecontratos,oórgãodefiscali­
zaçãorepresentaaMEperanteostitularesdoórgãoda
direcçãoouperanteumdeles.
2.Ostitularesdoórgãodefiscalizaçãosãodesigna­
dosedestituídospelaassembleiageral.Todavia,os
titularesdoprimeiroórgãodefiscalizaçãopodemserArtigo3CP.
(Presidência ,convocação)
1.Oórgãodefiscalizaçãoelegeumpresidentede
entreosseustitulares.
2.Opresidenteconvocaoórgãodefiscalizaçãonos
termosprevistosnosestatutos,oficiosamente ,apedido
de,pelomenos,umterçodostitularesdoórgãodefis­
calizaçãoouapedidodoórgãodedirecção.Opedido
deveindicarosmotivosdaconvocação .Seessepedido
nãoforsatisfeitonumprazodequinzedias,oórgãode
fiscalizaçãopodeserconvocadoporquemapresentou
opedido.

21.4.92 JornalOficialdasComunidades Europeias N?C99/49
2.Opresidenteconvocaoórgãodeadministração
nostermosprevistosnosestatutos,oficiosamente oua
pedidodepelomenosumterçodosseusmembros.O
pedidodeveindicarosmotivosdaconvocação .Seesse
pedidonãofordeferidonumprazodequinzedias,o
órgãodeadministraçãopodeserconvocadoporquem
apresentouopedido.SecçãoII
Sistemamonista
Artigo31°.
(Funçõesdoórgãodeadministração edesignaçãodos
seustitulares)
1.Oórgãodeadministração asseguraagestãoda
ME.Oouostitularesdoórgãodeadministração têm
competênciaparavincularaMEperanteterceirose
paraarepresentaremjuízo,emconformidade comas
disposiçõesadoptadaspeloEstadodasededaMEem
execuçãodaDirectiva68/151/CEE.
2.Oórgãodeadministração éconstituídopor,pelo
menos,trêstitulares,sendoolimitefixadonosestatu­
tos.
3.Oórgãodeadministração podedelegarnumouem
váriosdosseustitularesopoderdegestãodaME.Este
órgãopodeigualmentedelegarnumaouemváriaspes­
soas,quenãosejamtitularesdoórgão,determinados
poderesdegestão,revogáveisaqualquermomento .Os
estatutosou,casosejamomissos,aassembleiageral
podemfixarascondiçõesemqueseprocedeataldele­
gação.
4.Oouostitularesdoórgãodeadministração são
designadosedestituídospelaassembleiageral.SecçãoIII
Regrascomunsaossistemasmonistaedualista
Artigo34°.
(Duraçãodomandato)
1.Ostitularesdosórgãossãodesignadosporumper­
íodofixadonosestatutosequenãopodeexcederseis
anos.
2.Ostitularespodemserreeleitosumaoumaisvezes
peloperíodofixadonostermosdon?1.
Artigo35°.
(Condiçõesdeelegibilidade)
1.Amutualidade ,titulardeumórgão,devedesignar
umrepresentante ,pessoasingular,paraefeitosde
exercíciodospoderesnoórgãoemquestão.Esserepre­
sentanteficasujeitoàsmesmascondiçõeseobrigações
aqueficariasefossetitulardesseórgãoatítulopes­
soal.
2.Nãopodemsertitularesdeumórgãodedirecção,
defiscalizaçãooudeadministração ,nemserrepresen­
tantesdeumtitularnaacepçãodon?1,nemgozarde
poderesdegestãoouderepresentação ,aspessoasque:
—deacordocomalegislaçãoquelheséaplicávelou
—deacordocomalegislaçãodoEstadodaMEou
—pordecisãojudicialouadministrativa tomadaou
reconhecidanumEstado-membro ,
nãopossamintegrarosórgãosdedirecção,defiscaliza­
çãooudeadministração deumapessoacolectiva.Artigo32°.
(Periodicidade dasreuniõesedireitodeinformação)
1.Oórgãodeadministração reúnepelomenosdetrês
emtrêsmeses,deacordocomaperiodicidade fixada
nosestatutos,paradeliberarsobreoandamentodas
actividadesdaMEesobreasuaevoluçãoprevisível,
tomandoemconsideração ,seforcasodisso,asinfor­
maçõesrelativasaempresascontroladaspelaMEque
sejamsusceptíveisdeterrepercussõessignificativas
sobreoandamentodassuasactividades .
2.Oórgãodeadministração devereunir-separadeli­
berarsobreasoperaçõesreferidasnoartigo38?
3.Todosostitularesdoórgãodeadministração
podemtomarconhecimento detodososrelatórios,
documentos einformaçõestransmitidosaesteórgão,
relativamente àsactividadesreferidasnon?1.
Artigo36°.
(Regulamentointerno)
Osórgãospodemelaborarumregulamentointernonas
condiçõesprevistasnosestatutos.Esseregulamento
podeserconsultadonasededaMEporqualquermem­
broouporqualquerentidadecompetente .Artigo33°.
(Presidência ,convocação)
1.Oórgãodeadministração elegeumpresidentede
entreosseustitulares .

N?C99/50 JornalOficialdasComunidadesEuropeias 21.4.92
Artigo37°.
(Poderderepresentação eresponsabilidade daME)
1.Semprequeoexercíciodopoderderepresentação
faceaterceiros,emconformidade comodispostonon?
1doartigo26?enon?1doartigo31?,sejaatribuídoa
maisdeumtitular,estesexercê-lo-ãoatítulocolectivo.vãmenteàactividadedaME,ouotermo-dessa
cooperação ;
e)Orecursoaocréditorelativamenteaoperaçõesque
ultrapassemolimitefixadonosestatutos,ememis­
sãodevaloresmobiliários,aassunçãoouagaran­
tiadeobrigaçõesdeterceiros.
2.OsestatutosdaMEpodempreveroutrasoperações
àsquaisseráaplicávelodispostonon?1.
3.OsEstados-membros podemdeterminarascatego­
riasdeoperaçõesreferidasnon?1paraasMEregista­
dasnoseuterritório,emcondiçõesidênticasàsfixadas
paraasmutualidadesabrangidaspelalegislaçãodesses
Estados.
4.OsEstados-membros podempreverqueoórgãode
fiscalizaçãoouoórgãodeadministração dasMEregis­
tadasnoseuterritóriopossamsujeitar,elespróprios,
determinadascategoriasdeoperaçõesaautorizaçãoou
adeliberação ,emcondiçõesidênticasàsestabelecidas
paraasmutualidadesabrangidaspelalegislaçãodesses
Estados.2.Todavia,osestatutosdaMEpodempreverque
estafiquevalidamentevinculada,querporcadaum
dostitularesagindoindividualmente querpordoisou
maisagindoconjuntamente .Estacláusulaéoponívela
terceiros,desdequetenhasidoobjectodepublicidade ,
emconformidade comodispostonoartigo9?
3.AMEficavinculadaperanteterceirospelosactos
dostitularesdosseusórgãos,mesmoqueessesactos
nãoseincluamnoâmbitodoobjectosocialdamutua­
lidade,salvoseosreferidosactosexcederemospode­
resquealeiatribuioupermitaatribuiraestesórgãos.
Todavia,osEstados-membros podempreverquea
mutualidadenãofiquevinculada,quandoestesactos
ultrapassemoslimitesdoobjectosocial,quandose
provequeoterceirotinhaconhecimento dequeoacto
ultrapassavaesseobjectoouque,tendoemcontaas
circunstâncias ,onãopodiaignorar,nãoconstituindoa
merapublicaçãodosestatutosprovasuficiente.
4.Adesignação ,cessaçãodefunções,bemcomoa
identidadedaspessoasquepodemrepresentaraME
devemserobjectodepublicidade ,nostermosdodis­
postonoartigo9?Asmedidasdepublicidadedevem
precisarseessaspessoastêmopoderdevincularaME
atítuloindividualousedevemfazê-loconjuntamente .Artigo39°.
(Direitoseobrigações)
1.Noexercíciodasfunçõesquelhessãoatribuídas,
emconformidade comopresenteregulamento ,cada
titulardeumórgãotemosmesmosdireitoseobriga­
çõesqueosrestantestitularesdomesmoórgão.
2.Ostitularesexercemassuasfunçõesnointeresse
daME,tendoemconta,nomeadamente ,osinteresses
dosseusmembrosetrabalhadores .
3.Ostitularestêmumdeverdediscrição,mesmo
apóscessaremassuasfunções,noquerespeitaàs
informaçõesdecarácterconfidencialdequedispon­
hamsobreaME.Artigo38°.
(Operaçõessujeitasaautorização)
1.Requeremautorizaçãodoórgãodefiscalizaçãoou
deliberaçãodoórgãodeadministração asseguintes
operações :
a)Oencerramento ouadeslocaçãodeumestabeleci­
mentoimportanteoudeumaparteimportantede
umtalestabelecimento ;
b)Arestrição,alargamentooualteraçãoconsiderável
daactiviadedaME;
c)AalteraçãoprofundadaorganizaçãodaME;
d)Oestabelecimento comoutrasentidadesjurídicas
deumacooperaçãoduradouraeimportante,relati­Artigo4(r.
(Deliberaçãodosórgãos)
1.OsórgãosdaMEdeliberamdeacordocomascon­
diçõeseregrasprevistasnosestatutos.
Casoosestatutossejamomissos,cadaórgãosódeli­
beradeformaválidasepelomenosmetadedosseus
titularesestiverpresenteaquandodasdeliberações .As
deliberaçõessãotomadaspormaioriadevotosdos
titularespresentesourepresentados .
2.Emcasodeempatenavotação,opresidentede
cadaórgãoterávotodequalidade .

21.4.92 JornalOficialdasComunidades Europeias N?C99/51
solidadas,incluindoorelatóriodegestãoqueasacom­
panha,asuafiscalizaçãoeasuapublicidade,àsdispo­
siçõesdalegislaçãodoEstadodasuasede,adoptadas
emexecuçãodasDirectivas78/660/CEEe83/349/
CEE.
2.AMEpodeelaborarassuascontasanuaise,sefor
casodisso,assuascontasconsolidadas emecus.Neste
caso,doanexodevemconstarasbasesdeconversão
utilizadasparaexprimiremecusoselementoscontidos
nascontas,queestejamoutenhamestadooriginal­
menteexpressosnoutramoeda.Artigo41°.
(Responsabilidade civil)
1.Ostitularesdoórgãodedirecção,defiscalização
oudeadministração respondempelosdanoscausados
àME,nasequênciadoincumprimento dasobrigações
inerentesàssuasfunções.
2.Semprequeoórgãoemquestãosejaconstituído
pordiversostitulares,estesserãosolidariamente res­
ponsáveispelodanocausadoàME.Todavia,umtitu­
lardoórgãoemquestãopodeeximir-sedasuarespon­
sabilidadeseprovarquenãoviolouqualquerobrigação
inerenteàssuasfunções.
Artigo42°.
(Processorelativoàacçãosocial)
1.Aassembleiageraltomapormaioriadosvotosdos
membrospresentesourepresentados adeliberaçãode
intentar,emnomeeporcontadaME,umaacçãode
responsabilidade decorrentedasituaçãoprevistanon?
1doartigo41?
Aassembleiageraldesigna,paraoefeito,ummandatá­
rioespecial,queficaincumbidodoprocesso.
2.Umquintodosmembrospodeigualmentetomara
decisãodeintentarestaacção,emnomeeporcontada
ME.Paraoefeito,designaummandatárioespecialque
ficaincumbidodoprocesso.
Artigo43°.
(Prescriçãodaacçãosocial)
Aacçãosocialprescrevenotermodeumprazode
cincoanosacontardaocorrênciadofactodanoso.Artigo46°.
(Fiscalizaçãodascontas)
Afiscalizaçãodascontasanuaise,seforocaso,das
contasconsolidadasdaMEéefectuadaporumaou
maispessoasaprovadasnoEstado-membro emquea
MEtemasuasede,nostermosdasdisposiçõesadopta­
dasporesseEstadoemexecuçãodasDirectivas84/
/253/CEEe89/48/CEE.Estaspessoasdevemigual­
menteverificaraconcordância dorelatóriodegestão
comascontasanuaise,seforcasodisso,comascontas
consolidadas doexercício .
Artigo47°.
(Publicidadedascontas)
Ascontasanuaise,seforcasodisso,ascontasconsoli­
dadasdevidamenteaprovadas,assimcomoorelatório
degestãoeorelatóriodefiscalizaçãodevemser
objectodepublicidadeefectuadasegundoasregras
previstaspelalegislaçãodoEstado-membro emquea
MEtemasuasede,nostermosdodispostonoartigo3?
daDirectiva68/15l/CEE.
CAPITULO IV
MEIOSDEFINANCIAMENTO ,CONTASANUAISE
CONTASCONSOLIDADES
Artigo44°.
(Meiosdefinanciamento )
AMEpodeteracessoatodososmeiosdefinancia­
mentonasmesmascondiçõesqueasaplicáveisàsenti­
dadesfundadorasdaMEdoEstadodasede.
Artigo45°.
(Elaboraçãodascontasanuaiseconsolidadas )
1.AMEencontra-sesujeita,noquedizrespeitoà
elaboraçãodascontasanuaise,seforcasodisso,con­Artigo48°.
(Instituiçõesdecréditooufinanceiraseempresasde
seguros)
Asmutualidades europeiasquesejaminstituiçõesde
créditooufinanceirasouempresasdesegurosconfor­
mar-se-ão,noquedizrespeitoàelaboração,fiscaliza­
çãoepublicidadedascontasanuaisedascontascon­
solidadas,comasregrasprevistaspelalegislação
nacionaldoEstado-membro dasede,adoptadasem
execuçãodaDirectivan?86/635/CEEoudaDirectiva
...doConselho,de...,relativaàscontasanuaise
consolidadasdasempresasdeseguros(!).
(')JOn?L...

N?C99/52V
JornalOficialdasComunidadesEuropeias 21.4.92
Otribunalpode,contudo,concederumprazoàME
paraqueestaregularizeasuasituação.Searegulariza­
çãonãoforefectuadanodecursodesteprazo,adisso­
luçãoserápronunciada .
SecçãoII
Liquidação
Artigo51°
(Liquidação)
1.AdissoluçãodaMEimplicaasualiquidação .
2.AliquidaçãodaMEeoencerramentodestaliqui­
daçãosãoregidospelalegislaçãodoEstadodasede.
3.Apersonalidade jurídicadaME,cujadissolução
tenhasidopronunciada ,subsisteatéaoencerramento
daliquidação .
4.Apósaliquidação,oslivrosedemaisdocumenta­
çãoreferenteàliquidaçãodevemserdepositadosno
registoreferidonon?3doartigo8?Qualquerpessoa
interessadapodetomarconhecimento desseslivrose
documentos .CAPITULO V
DISSOLUÇÃO ELIQUIDAÇÃO
SecçãoI
Dissolução
Artigo49°.
(Dissoluçãopelaassembleiageral)
1.AMEpodeserdissolvidapordeliberaçãoda
assembleiageraltomadadeacordocomasregrasrefe­
ridasnon?2doartigo22?
Todavia,aassembleiageralpode,deacordocomessas
mesmasregras,deliberaranularadeliberaçãodedisso­
lução,desdequenãotenhatidoinícioapartilhaa
títulodaliquidação .
2.Alémdisso,oórgãodedirecçãooudeadministra­
çãodeveconvocaraassembleiageralparadeliberar
sobreadissoluçãodaME:
—aquandodotermodoperíodofixadonosestatutos,
—emcasodereduçãodofundodeestabelecimento
subscritoparaumvalorinferioraovalormínimo
fixadonosestatutos,
—emcasodefaltadepublicidadedascontasdurante
ostrêsúltimosexercíciosdaME,
—quandoonúmerodosmembrosforinferiorao
númeromínimoprevistopelopresenteregula­
mentooupelosestatutosdaME,
—porumacausaprevistapelalegislaçãodoEstado
dasededaMErelativamente àsentidadesfunda­
dorasoupelosestatutos.
Aassembleiageraldelibera:
—ouadissoluçãodaME,nascondiçõesprevistasno
artigo21?,
—ouacontinuaçãodasactividades ,nascondições
previstasnoartigo22?Artigo52°.
(Partilhadopatrimónio)
OpatrimóniodaME,apóssatisfaçãodoscredorese,se
forcasodisso,apósarepartiçãododevidoaosbenefi­
ciáriosserá,salvocláusulaemcontráriodosestatutos,
partilhadopordecisãodaassembleiageralem
benefíciodeoutrasMEoudemutualidadesabrangidas
pelodireitodeumdosEstados-membros oudeumou
deváriosorganismosquetenhamporobjectooapoioe
apromoçãodasmutualidades .
CAPITULO VI
INSOLVÊNCIA ECESSAÇÃODEPAGAMENTOS
Artigo53
(Insolvênciaecessaçãodepagamentos)
1.AMEestásujeitaàsdisposiçõesdalegislaçãodo
Estadodasedequeregemainsolvênciaeacessaçãode
pagamentos .
Oiníciodoprocessodeinsolvênciaoudecessaçãode
pagamentosserácomunicadoaoregistoreferidono
n?3doartigo8?,paraefeitosdasuainscrição,pela
pessoaencarregadadeexecutaroprocesso.Ainscrição
conteráasseguintesmenções:
a)Amedidadecretadaeadatadadecisão,bemcomo
oórgãojurisdicionalqueatomou;Artigo50P.
(DissoluçãopelotribunaldolocaldasededaME)
Apedidodequalquerinteressadooudeumaautori­
dadecompetente ,otribunaldolocaldasededaME
devepronunciaradissoluçãodestaúltima,sempreque
verificarqueasedefoitransferidaparaforadaComu­
nidadeouqueaactividadedaMEéexercidaemviola­
çãodaordempúblicadoEstado-membro dasededa
MEoudodispostonoartigo1?enosn?s1e4doartigo
20?

21.4.92 JornalOficialdasComunidades Europeias N?C99/53
b)Adatadacessaçãodepagamentos ,seadecisão
contiveressaindicação;
c)Osnomeseendereçosdooudoscuradores,admi­
nistradores ,liquidatários edaspessoasaquem
foramdelegadospoderesdeexecuçãodoprocesso;
d)Quaisqueroutrasindicaçõesconsideradasúteis.3.Seumtnbunalrecusardefinitivamente declarara
aberturadeumprocessoreferidonon?2porfaltade
umpatrimóniosuficiente,otribunalordenaráainscri­
çãodessadecisãonoregistoreferidonon?3doartigo
8?,oficiosamente ouapedidodequalquerinteressado .
4.Asinscriçõesrealizadasnostermosdosn?s2e3
serãopublicadasemconformidade comodispostono
artigo9?
TITULOII
DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo55°. Artigo54°.
(Sanções)
OsEstados-membros determinarão assançõesaaplicar
emcasodeviolaçãodasdisposiçõesdopresenteregu­
lamentoe,seforcasodisso,asmedidasnacionaisúteis
àsuaexecução;taissançõesdevemterumcarácter
efectivo,proporcionado edissuasivo .Opresenteregulamentoentraemvigorem1deJaneiro
de1993.
OsEstados-membros tomarãoasmedidasnecessanas
antesde1deJaneirode1993.Comunicá-las-ão deime­
diatoàComissão .Opresenteregulamento éobrigatórioemtodososseus
elementosedirectamenteaplicávelemtodososEsta­
dos-membros .

N?C99/54 JornalOficialdasComunidades Europeias 21.4.92
ANEXOI
Entidadesjurídicasreferidasnon?1,alíneaa),doartigo2?
NaBélgica
«Associationd'assurancemutuelle»,abrangidapeloartigo2?daleide11deJunhode1874relativaaos
segurosepeloartigo11?daleide9deJulhode1975relativaaocontrolodasempresasdeseguros.
«Sociétécoopérative»abrangidapelosartigos141?a164?,respeitantesàsociedadecooperativa,dasleis
coordenadas ,alteradaspelaleide20deJulhode1991,relativasàssociedadescomerciais
NaDinamarca
«Fortsættelsessygekasse »;«Gensidigeselskaber»
NaAlemanha
«Versicherungsverein aufGegenseitigkeit »(VVaG,abrangidaspelaleirelativaaocontrolodasempresas
deseguros,de6deJunhode1931,naversãode1deJulhode1990
EmFrança
«Mutuelle»,abrangidapeloCódigodasMutualidades (leide25deJulhode1985);«Sociétéd'assurance
mutuelle»,abrangidapeloCódigodosSeguros;«Caissedemutualitéagricole»,regidapeloCódigo
Rural
NaIrlanda
«VoluntaryHealthInsuranceBoard»abrangidopelo«VoluntaryHealthInsuranceAct»deFevereirode
1957;«Companieslimitedbyguarantee»;«Societies»registadasaoabrigodos«IndustrialandProvident
SocietiesActs»;«Societies»registadasaoabrigodos«FriendlySocietiesActs»
NaItalia
«Mutue»abrangidaspelaleide15deAbrilde1986;«Societàcooperativa»,abrangidopelotítuloVIdo
CódigoCivilrelativoàsociedadecooperativaeàsociedademútuadeseguros,bemcomoascooperati­
vaseasmutualidadesreferidasnostextoslegislativosouregulamentares específicosdecertascategorias
NoLuxemburgo
«Sociétésdesecoursmutueis»e«mutualités»abrangidaspelaleide7deJulhode1961epeloregula­
mentodoGrão-Ducado de31deJulhode1961;«Associationsd'assurancesmutuelles»abrangidaspelo
artigo2?daleide16deMaiode1891
NosPaísesBaixos
Entidadesabrangidaspelotítulo3«Associação»(verenigingen)dolivro2do«BurgerlijkWetboek»rela­
tivoàuniãocooperativa
NoReinoUnido
«Companieslimitedbyguarantee»,quetenhamcomoprincipalobjectoamanutençãodeumfundode
previdência ;«Mutualcompanies»;«Societies»registadasaoabrigodos«IndustrialandProvidentSocie­
tiesActs»;«Societies»registadasaoabrigodos«BuildingSocietiesActs»;«Societies»registadasao
abrigodo«FriendlySocietiesAct»

21.4.92 JornalOficialdasComunidades Europeias N?C99/55
NaGrécia
Entidadesabrangidaspelodireitodasmutualidades ;«Allelasphalistikos Sunetairismos »
EmEspanha
«EntidadesdePrevisiónSocial»,regidaspelaleide2deAgostode1984queregulamentaosseguros
privados;«MutuasdeACC.deTrabajo»,regidaspelaleide2deAgostode1984queregulamentaos
segurosprivados;«SociedadMutua»,regidapelaleide2deAgostode1984queregulamentaosseguros
privados;«Sociedadcooperativa»,regidapelaleide2deAbrilde1987epelasleisregionais
EmPortugal
Mutualidades ,associaçõesmutualistas,abrangidaspeloDecreto-Lein?72/90de3deMarçode1990;
Misericórdias ,abrangidaspelosartigos167?a194?doCódigoCivilrelativosàsassociaçõesefunda­
ções;mútuadeseguros

N?C99/56 JornalOficialdasComunidades Europeias 21.4.92
ANEXOII
Entidadesjurídicasreferidasnon?1,alíneab),doartigo2?quegeremregimesobrigatóriosdebaseda
segurançasocial,bemcomoosorganismosdeprevidênciaedesocorrocujasprestaçõesvariamconsoanteos
recursosdisponíveisenosquaisacontribuiçãodosaderentesédeterminadadeformafixa
NaBélgica
«Mutualité»abrangidapelaleirelativaàsmutualidades eàsuniõesnacionaisdemutualidades de6de
Agostode1990
NaDinamarca
«Fortsaettelsessygekasse »
EmFrança
«Mutuelle»abrangidapeloCódigodasMutualidades (leide25deJulhode1985)
NaIrlanda
«VoluntaryHealthInsuranceBoard»abrangidopelo«VoluntaryHealthInsuranceAct»de5deFeve­
reirode1957
NaItália
«Mutue»abrangidaspelaleide15deAbrilde1886
NoLuxemburgo
«Sociétésdesecoursmutueis»e«Mutualités»abrangidaspelaleide7deJulhode1961epeloregula­
mentodoGrão-Ducado de31deJulhode1961
NosPaísesBaixos
«Ziekenfonds »(VerenigingvanNederlandseZorgverzekeraars —V.N.Z.eZilverenkruis )abrangidos
pelaleide1deJaneirode1966epela«AlgemeneWetBijzondereZiektekosten »
NaGrécia
Entidadesabrangidaspelodireitodasmutualidades
EmEspanha
\
«EntidadesdePrevisionSocial»regidapelaleide2déAgostode1984queregulamentaaactividade
seguradoraprivada
EmPortugal
Mutualidades ,associaçõesmutualistas ,abrangidaspeloDecreto-lein?72/90de3deMarçode1990