3)

A seguir ao artigo 3.o, são inseridos os seguintes capítulos: «CAPÍTULO I-A IDENTIFICAÇÃO DOS ACIONISTAS, TRANSMISSÃO DE INFORMAÇÕES E SIMPLIFICAÇÃO DO EXERCÍCIO DOS DIREITOS DOS ACIONISTAS Artigo 3.o-A Identificação dos acionistas 1. Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades tenham o direito de identificar os seus acionistas , tendo em consideração os sistemas nacionais em vigor . 2. Os Estados-Membros devem assegurar que, a pedido da sociedade, o intermediário lhe comunica, sem demora injustificada , as informações relativas à identidade dos acionistas. Caso exista mais de um intermediário na cadeia de participações de capital, o pedido da sociedade deve ser transmitido entre os intermediários sem demora injustificada. O intermediário que tem na sua posse as informações relativas à identidade dos acionistas deve transmiti-las diretamente à sociedade. Os Estados-Membros podem determinar que as Centrais de Valores Mobiliários (CVM) sejam os intermediários responsáveis pela recolha das informações relativas à identidade dos acionistas e pelo seu fornecimento direto à sociedade. 3. Os acionistas devem ser devidamente informados pelo seu intermediário de que as informações relativas à sua identidade podem ser tratadas de acordo com este artigo e, se for caso disso, de que estas informações foram efetivamente comunicadas à sociedade . Essas informações só podem ser utilizadas para simplificar o exercício dos direitos do acionista , o envolvimento e o diálogo entre a sociedade e o acionista sobre assuntos relacionados com a sociedade . As sociedades serão, em todo o caso, autorizadas a dar a terceiros uma panorâmica da estrutura acionista da sociedade , divulgando as diferentes categorias de acionistas. A sociedade e o intermediário devem garantir que as pessoas singulares e coletivas têm a possibilidade de corrigir ou eliminar quaisquer dados incompletos ou imprecisos . Os Estados-Membros devem garantir que as sociedades e os intermediários não armazenem as informações relativas à identidade do acionista que lhes foram transmitidas, de acordo com o presente artigo, por mais tempo do que o necessário e, seja como for, mais de 24 meses após a sociedade ou os intermediários terem sido informados de que a pessoa em causa deixou de ser acionista . 4. Estados-Membros devem assegurar que não se considere que um intermediário que comunica à sociedade as informações sobre a identidade dos acionistas referidas no n.o 2 violou qualquer restrição à divulgação de informações imposta por contrato ou por qualquer disposição legislativa, regulamentar ou administrativa. 5. A fim de assegurar a aplicação uniforme do presente artigo, a Comissão fica habilitada a adotar atos delegados, nos termos do artigo 14.o-A, para especificar os requisitos mínimos de transmissão das informações previstas nos n.os 2 e 3 no que respeita ao formato das informações a transmitir, ao formato do pedido , nomeadamente os formatos seguros a utilizar, e aos prazos a cumprir. [Alt. 24] Artigo 3.o-B Transmissão de informações 1. Os Estados-Membros devem assegurar que, na medida em que uma sociedade não comunique diretamente com seus acionistas, as informações relacionadas com as suas ações sejam disponibilizadas no seu sítio Web e transmitidas a esses mesmos acionistas ou, de acordo com as instruções dadas pelo acionista, a terceiros, pelo intermediário e sem demora injustificada, nos seguintes casos: a) As informações são necessárias para exercer um direito do acionista decorrente das suas ações; b) As informações são dirigidas a todos os acionistas detentores de ações dessa classe. 2. Os Estados-Membros devem exigir que as sociedades disponibilizem e entreguem ao intermediário as informações relacionadas com o exercício dos direitos decorrentes das ações, de acordo com o n.o 1, de forma padronizada e atempada. 3. Os Estados-Membros devem obrigar o intermediário a transmitir à sociedade, de acordo com as instruções recebidas dos acionistas e sem atrasos injustificados, a informação recebida dos acionistas relacionada com o exercício dos direitos decorrentes das suas ações. 4. Caso exista mais de um intermediário numa cadeia de participações de capital, as informações referidas nos n.os 1 e 3 devem ser transmitidas entre os intermediários sem demora injustificada. 5. A fim de assegurar a aplicação uniforme do presente artigo, a Comissão fica habilitada a adotar atos delegados, nos termos do artigo 14.o-A, para especificar os requisitos de transmissão das informações previstos nos n.os 1 a 4, nomeadamente no que respeita ao conteúdo a transmitir, aos prazos a cumprir e aos tipos e formato das informações a transmitir , nomeadamente os formatos seguros a utilizar . Artigo 3.o-C Facilitar o exercício dos direitos dos acionistas 1. Os Estados-Membros devem assegurar que os intermediários facilitem o exercício dos direitos do acionista, nomeadamente o direito de participar e votar nas assembleias gerais. Essa simplificação deve incluir, no mínimo, uma das seguintes opções: a) O intermediário toma as medidas necessárias para que o acionista ou um terceiro nomeado pelo acionista possa exercer os direitos por si próprio; b) O intermediário exerce os direitos decorrentes das ações mediante autorização explícita e instruções do acionista e em benefício deste. 2. Os Estados -Membros devem assegurar que as sociedades divulguem publicamente, no seu sítio Web, as atas das assembleias gerais e os resultados das votações . Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades confirmem os votos expressos nas assembleias gerais pelos acionistas ou em nome dos mesmos, quando os votos são expressos por meios eletrónicos . No caso de ser o intermediário a votar, deve transmitir a confirmação do voto ao acionista. Caso exista mais de um intermediário na cadeia de participações, a confirmação deve ser transmitida entre os intermediários sem demora injustificada. 3. A fim de assegurar a aplicação uniforme do presente artigo, a Comissão fica habilitada a adotar atos delegados, nos termos do artigo 14.o-A, para especificar os requisitos destinados a simplificar o exercício dos direitos dos acionistas previstos nos n.os 1 e 2 do presente artigo, nomeadamente no que diz respeito ao tipo e ao conteúdo da simplificação, à forma de confirmação do voto e aos prazos que devem ser cumpridos. Artigo 3.o-D Transparência em relação aos custos 1. Os Estados-Membros podem permitir que os intermediários cobrem os custos do serviço a prestar pelas sociedades no âmbito do presente capítulo. Os intermediários devem divulgar publicamente os preços, as taxas e quaisquer outros encargos separadamente para cada serviço a que se refere o presente capítulo. 2. Caso os intermediários sejam autorizados a cobrar custos de acordo com o n.o 1, os Estados-Membros devem assegurar que os intermediários divulguem, publicamente e separadamente para cada serviço, os custos dos serviços a que se refere o presente capítulo . Os Estados-Membros devem assegurar que os custos que possam ser cobrados por um intermediário aos acionistas, às sociedades e a outros intermediários sejam não discriminatórios, razoáveis e proporcionados. As diferenças nas taxas cobradas pelo exercício de direitos a nível nacional e transfronteiriço só devem ser autorizadas se forem devidamente fundamentadas, e devem refletir a variação dos custos efetivos decorrentes da prestação dos serviços . Artigo 3.o-E Intermediários de países terceiros Os intermediários de um país terceiro que tenham estabelecido uma sucursal na União ficam abrangidos pelo presente capítulo. CAPÍTULO I-B TRANSPARÊNCIA DOS INVESTIDORES INSTITUCIONAIS, GESTORES DE ATIVOS E CONSULTORES EM MATÉRIA DE VOTAÇÃO Artigo 3.o-F Política de envolvimento 1. Sem prejuízo do artigo 3.o-F, n.o 4, os Estados-Membros devem assegurar que os investidores institucionais e os gestores de ativos elaborem uma política de envolvimento dos acionistas (“política de envolvimento”). Essa política de envolvimento deve determinar de que forma os investidores institucionais e os gestores de ativos atuam nos seguintes casos: a) Para integrar o envolvimento dos acionistas na sua estratégia de investimento; b) Para efetuar o acompanhamento das sociedades participadas, nomeadamente no que se refere ao seu desempenho não financeiro e à diminuição dos respetivos riscos sociais e ambientais ; c) Para dialogar com as sociedades participadas; d) Para exercer direitos de voto; e) Para utilizar os serviços prestados pelos consultores em matéria de votação; (f) Para cooperar com outros acionistas. f-A) Para dialogar e cooperar com outros acionistas das sociedades participadas. 2. Sem prejuízo do artigo 3.o-F, n.o 4, os Estados-Membros devem assegurar que a política de envolvimento inclua políticas destinadas a gerir os conflitos de interesses reais ou potenciais no que diz respeito ao envolvimento dos acionistas. Essas políticas devem, nomeadamente, ser desenvolvidas de modo a abranger as seguintes situações: a) O investidor institucional ou gestor de ativos ou outras sociedades afiliadas aos mesmos disponibilizam produtos financeiros à sociedade participada ou têm outras relações comerciais com a mesma; b) Um administrador do investidor institucional ou do gestor de ativos é também administrador da sociedade participada; c) Um gestor de ativos que gere os ativos de uma instituição de planos de pensões profissionais investe numa sociedade que contribui para essa instituição; d) O investidor institucional ou o gestor de ativos é afiliado de uma sociedade sobre cujas ações foi lançada uma oferta pública de aquisição. 3. Os Estados-Membros devem assegurar que os investidores institucionais e os gestores de ativos divulguem anualmente ao público a sua política de envolvimento, bem como a forma como a mesma foi executada e os respetivos resultados. As informações referidas na primeira frase devem estar pelo menos disponíveis, gratuitamente, no sítio Web da sociedade. Os investidores institucionais devem fornecer anualmente essas informações aos seus clientes. Os investidores institucionais e os gestores de ativos devem, relativamente a cada sociedade em que detêm ações, divulgar publicamente se votam nas assembleias gerais das sociedades em causa e o seu sentido de voto, assim como apresentar uma explicação do mesmo. Se um gestor de ativos votar em nome de um investidor institucional, este deve indicar de que modo essas informações relativas ao voto foram publicadas pelo gestor dos ativos. As informações referidas no presente número devem estar pelo menos disponíveis, gratuitamente, no sítio Web da sociedade . 4. Se os investidores institucionais e os gestores de ativos decidirem não elaborar uma política de envolvimento ou decidirem não divulgar a respetiva execução e resultados, devem apresentar uma explicação clara e fundamentada para essa decisão. [Alt. 25] Artigo 3.o-G Estratégia de investimento dos investidores institucionais e acordos com gestores de ativos 1. Os Estados-Membros devem assegurar que os investidores institucionais divulguem ao público de que forma a sua estratégia de investimento (“estratégia de investimento”) corresponde ao perfil e à duração dos seus passivos e contribui para o desempenho a médio e longo prazo dos seus ativos. As informações referidas na primeira frase devem estar pelo menos disponíveis, gratuitamente, no sítio Web da sociedade, se for aplicável , e devem ser enviadas anualmente aos clientes da sociedade juntamente com as informações sobre a sua política de envolvimento . 2. Caso um gestor de ativos invista em nome de um investidor institucional, quer de forma discricionária, cliente a cliente, quer através de um organismo de investimento coletivo, o investidor institucional deve divulgar anualmente ao público os principais elementos do seu acordo com o gestor de ativos no que diz respeito às seguintes questões: a) Se e em que medida incentiva o gestor de ativos a alinhar a sua estratégia e decisões de investimento pelo perfil e duração dos seus ativos; b) Se e em que medida incentiva o gestor de ativos a tomar decisões de investimento com base no desempenho da sociedade a médio e longo prazo, nomeadamente em termos de desempenho não financeiro, e a envolver-se nas sociedades como forma de melhorar o respetivo desempenho e obter retorno do investimento; c) O método e o horizonte temporal da avaliação de desempenho do gestor de ativos e, em particular, se e como essa avaliação leva em conta o desempenho absoluto a longo prazo por oposição ao desempenho em relação a um índice de referência ou a outros gestores de ativos que seguem estratégias de investimento semelhantes; d) O modo como a estrutura de remuneração dos serviços de gestão de ativos contribui para o alinhamento das decisões de investimento do gestor de ativos pelo perfil e duração dos passivos do investidor institucional; e) O objetivo fixado em termos da rotação ou intervalo de rotação da carteira, o método utilizado para calcular essa rotação e se está estabelecido algum procedimento para a eventualidade de o gestor dos ativos ultrapassar os limites estabelecidos; f) A duração do acordo com o gestor de ativos. Se o acordo com o gestor de ativos não incluir um ou mais dos elementos referidos nas alíneas a) a f), o investidor institucional deve apresentar uma explicação clara e fundamentada para o facto.[Alt. 26] Artigo 3.o-H Transparência dos gestores de ativos 1. Os Estados-Membros devem assegurar que os gestores de ativos informem, tal como especificado nos n.os 2 e 2-A, de que forma a sua estratégia de investimento e a respetiva execução estão em conformidade com o acordo referido no artigo 3.o, n.o 2, alínea g). 2. Os Estados-Membros devem assegurar que os gestores de ativos prestem anualmente ao público as seguintes informações: a) Se, e de que forma, tomam decisões de investimento com base em considerações relativas ao desempenho a médio e longo prazo, nomeadamente não financeiro, da sociedade participada; ▌ b) O nível de rotação da carteira, o método utilizado para o calcular e uma explicação no caso de a rotação ultrapassar o objetivo fixado; ▌ c) Se surgiram conflitos de interesses reais ou potenciais relativos às atividades de envolvimento e, em caso afirmativo, uma descrição dos mesmos, bem como da forma como o gestor de ativos lidou com a situação; d) Se e de que forma o gestor de ativos recorre aos serviços de consultores em matéria de votação para efeitos das suas atividades de envolvimento; e) De que forma, em geral, a estratégia de investimento e a respetiva execução contribuem para o desempenho a médio e a longo prazo dos ativos do investidor institucional. 2-A. Os Estados-Membros devem assegurar que os gestores de ativos prestem anualmente ao investidor institucional com o qual tenham celebrado o acordo referido no artigo 2.o-G, n.o 2, as seguintes informações: a) De que forma a carteira foi composta e uma explicação sobre todas as alterações significativas ocorridas nessa carteira durante o período anterior; b) Os custos da rotação da carteira; c) A sua política de empréstimo de valores mobiliários e a respetiva execução. 3. As informações divulgadas nos termos do n.o 2 devem estar pelo menos disponíveis, gratuitamente, no sítio Web do gestor de ativos. As informações divulgadas nos termos do n.o 2 devem ser fornecidas gratuitamente e, no caso de o gestor de ativos não gerir os ativos de forma discricionária, cliente a cliente, devem também ser fornecidas a outros investidores, mediante pedido. 3-A. Os Estados-Membros podem prever que, em casos excecionais, um gestor de ativos possa ser autorizado, se aprovado pela autoridade competente, a abster-se de divulgar uma determinada parte das informações que devem ser divulgadas nos termos do presente artigo, se essa parte disser respeito a informações relativas a acontecimentos iminentes ou a matérias em curso de negociação, e se a sua divulgação prejudicar gravemente a posição comercial do gestor de ativos. Artigo 3.o-I Transparência dos consultores em matéria de votação 1. Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação adotem e apliquem medidas adequadas para garantir , na medida das suas capacidades, que a sua investigação e as suas recomendações de voto sejam precisas e fiáveis, com base numa análise exaustiva de todas as informações de que dispõem , e elaboradas no interesse exclusivo dos seus clientes . 1-A. Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação façam referência ao código de conduta que aplicam. Caso se afastem de alguma das recomendações do referido código de conduta, devem declarar esse facto, explicar os motivos e indicar quais as eventuais medidas alternativas adotadas. Esta informação, juntamente com a referência ao código de conduta por eles aplicado, devem ser publicadas no sítio Web dos consultores em matéria de votação. Os consultores devem apresentar anualmente um relatório sobre a aplicação desse código de conduta. Os relatórios anuais devem ser publicados no sítio Web dos consultores em matéria de votação e permanecerão disponíveis gratuitamente durante pelo menos três anos após a data de publicação. 2. Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação divulguem anualmente ao público todas as informações que se seguem no que se refere à preparação da sua investigação e das suas recomendações de voto: a) As características essenciais das metodologias e modelos que aplicam; b) As principais fontes de informação que utilizam; c) Se, e, em caso afirmativo, de que forma, têm em conta as condições do mercado nacional, bem como as condições legais, regulamentares e empresariais ; c-A) As características essenciais da investigação realizada e das políticas de voto aplicadas a cada mercado; d) Se mantêm comunicação ou diálogos com as sociedades relativamente às quais realizam investigação e recomendações de voto e com os seus acionistas e , em caso afirmativo, a extensão e natureza dos mesmos; d-A) A política relativa à prevenção e à gestão de potenciais conflitos de interesses; e) O número total e as qualificações dos colaboradores envolvidos na preparação das recomendações de voto; f) O número total de recomendações de voto emitidas no ano anterior. Essas informações devem ser publicadas no sítio Web dos consultores em matéria de votação e devem permanecer disponíveis gratuitamente durante pelo menos três anos a contar da data de publicação. 3. Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação identifiquem e divulguem sem demora indevida junto dos seus clientes qualquer conflito de interesses real ou potencial ou relação de negócios que possa influenciar a investigação e a preparação das recomendações de voto e as medidas que tomaram para eliminar ou mitigar esse conflito de interesses real ou potencial.».