N? C 7/4 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 11. 1. 91 
II 
(Actos preparatórios) 
COMISSÃO 
Segunda modificação à proposta de quinta directiva do Conselho baseada no artigo 54? do 
Tratado CEE, relativa à estrutura das sociedades anónimas e aos poderes e obrigações dos seus 
órgãos 
COM(90) 629 final — SYN 3 
(Apresentada pela Comissão em conformidade com o n°. 3 do artigo 149°. do Tratado CEE, em 20 
de Dezembro de 1990) 
(91/C 7/05) 
PRIMEIRA PROPOSTA ALTERADA 
Proposta alterada de uma quinta directiva baseada no n? 
3, alínea g), do artigo 54? do Tratado CEE, relativa à 
estrutura das sociedades anómimas e aos poderes e obri­
gações dos seus órgãos 
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, 
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade 
Económica Europeia e, nomeadamente, o n? 3, alínea g), 
do seu artigo 54? 
Tendo em conta a proposta da Comissão ('), 
Tendo em conta o parecer do Parlamento Europeu (2), 
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e So­
cial o, 
Considerandos SEGUNDA MODIFICAÇÃO 
Segunda modificação à proposta de quinta directiva ba­
seada no artigo 54? do Tratado CEE, relativa à estrutura 
das sociedades anónimas e aos poderes e obrigações dos 
seus órgãos 
Inalterado 
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade 
Económica Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 54?, 
Tendo em conta a proposta alterada da Comissão ('), 
Em cooperação com o Parlamento Europeu, 
Inalterado 
É aditado um novo considerando entre os considerandos 
12 e 13 
Considerando que se revela necessário reforçar a posição 
dos accionistas quanto ao exercício do seu direito de 
voto com vista a assegurar um elevado grau de participa­
ção na vida da sociedade; que, para o efeito, o direito de 
voto deve ser proporcional à participação no capital e 
que devem ser impostos certos limites à emissão de ac­
ções privilegiadas sem direito de voto; que a liberdade da 
assembleia geral de designar membros de órgãos sociais 1 a 12 inalterados 
(l) JO n? C 131 de 13. 12. 1972, p. 49. 
O JO n° C 149 de 14. 6. 1982, p. 17. 
O JO n° C 109 de 19. 9. 1974, p. 9. (') JO n? C 240 de 9. 9. 1983, p. 2. 
11. 1.91 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 7/5 
PRIMEIRA PROPOSTA ALTERADA SEGUNDA MODIFICAÇÃO 
não deve ser restringida pela atribuição, a certas catego­
rias de accionistas, do direito exclusivo de apresentação 
de propostas relativamente a estas designações; que a 
maioria requerida para estas decisões no âmbito da as­
sembleia geral não pode ser mais elevada do que a maio­
ria absoluta. 
Considerandos 14 e 15 inalterados 
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA: Inalterado 
Artigos 1? a 3? inalterados 
Artigo 4° Artigo 4° 
Números 1 a 4 inalterados 
Número 5 
(Novo) 
5. Os estatutos ou o acto constitutivo não podem pre­
ver, a favor dos detentores de uma categoria de acções, 
um direito exclusivo de apresentação de propostas para a 
designação da maioria dos membros do órgão de fiscali­
zação, cuja designação é da competência da assembleia 
geral. 
Artigos 4?A a 2Í?A inalterados 
Artigo 21°.B Artigo 21°.B 
Números 1 a 4 inalterados 
Número 5 
(novo) 
5. Os estatutos ou o acto constitutivo não podem pre­
ver, a favor dos detentores de uma categoria de acções, 
um direito exclusivo de apresentação das propostas para 
a designação da maioria dos membros do órgão de ad­
ministração, cuja designação é da competência da assem­
bleia geral. 
Artigos 21?C a 32? inalterados 
Artigo 33° 
1. O direito de voto do accionista será proporcional à 
fracção do capital subscrito representada pelas acções. Artigo 33° 
Inalterado 
N? C 7/6 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 11. 1.91 
PRIMEIRA PROPOSTA ALTERADA SEGUNDA MODIFICAÇÃO 
2. Não obstante o n? 1, as legislações dos Estados-
-membros poderão autorizar que os estatutos permitam: 
a) A restrição ou exclusão do direito de voto em relação 
a acções que gozem de vantagens especiais; 
b) Restrição do número de votos, no que respeita a ac­
ções atribuídas ao mesmo accionista, desde que a res­
trição se aplique pelo menos a todos os accionistas da 
mesma categoria. 2. Sem prejuízo do disposto no n? 1, as legislações 
dos Estados-membros podem autorizar que os estatutos 
permitam uma limitação ou uma exclusão do direito de 
voto em relação a acções que gozem de benefícios patri­
moniais especiais. Estas acções só podem ser emitidas até 
ao limite de 50 % do capital subscrito. Se as obrigações 
limitadas a estas acções não tiverem sido integralmente 
satisfeitas pela sociedade durante um determinado pe­
ríodo que não pode exceder três exercícios consecutivos, 
os detentores destas acções adquirem um direito de voto 
igual ao dos outros accionistas, na proporção da quota 
de capital subscrito representada por essas acções. 
3. O direito de voto não poderá ser exercido em ne­
nhum caso enquanto não tiver tido lugar o pagamento 
das importâncias exigidas pela sociedade. Inalterado 
Artigo 34? e 35? inalterados 
Artigo 36° 
1. As resoluções da assembleia geral serão aprovadas 
por maioria absoluta dos votos expressos por todos os 
accionistas presentes ou representados, a não ser que a 
lei ou que os estatutos prescrevam uma maioria mais am­
pla ou outras condições. Artigo 36° 
1. Inalterado 
2. O n? 1 não se aplicará à designação de membros 
dos órgãos da sociedade ou das pessoas responsáveis pela 
fiscalização das contas da sociedade. 2. Inalterado 
3. No que respeita à designação ou à destituição dos 
membros do órgão de administração, de direcção ou de 
fiscalização, nem a legislação nem os estatutos podem 
prescrever uma maioria mais ampla que a maioria abso­
luta dos votos expressos por todos os accionistas presen­
tes ou representados. 
Artigos 37? a 63? inalterados 
Artigo 64° Artigo 64° 
Números 1 a 3 inalterados 
Número 4 
(novo) 
4. Sempre que os Estados-membros adoptarem tais 
disposições, estas devem incluir uma referência à pre­
sente directiva ou ser acompanhadas dessa referência 
aquando da sua publicação oficial. As modalidades dessa 
referência serão adoptadas pelos Estados-membros. 
Artigo 65? inalterado