COMISSÃO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS 
C0M(91)363 final - SYN 317 
Bruxelas, 20 de Outubro de 1991 
Proposta alterada de 
DIRECTIVA DO CONSELHO 
QUE ALTERA A DIRECTIVA 77/91, RELATIVA 
À CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÓNIMA, 
BEM COMO À CONSERVAÇÃO E ÀS MODIFICAÇÕES 
DO SEU CAPITAL SOCIAL 
(apresentada pela Comissão em conformidade com o n° 3 
do artigo 149° do tratado CEE) 

EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS 
Considerações gerais 
A Segunda Directiva do Conselho em matéria de direito das 
sociedades, de 13 de Dezembro de 1977 (77/91/CEE)<1>, 
harmonizou, no sentido de as tornar equivalentes, as garantias 
que são exigidas peio s Estados-membros às sociedades no que 
respeita à constituição da sociedade anónima, bem como à 
conservação e às modificações do seu capital social. 
No diz respeito ao capital, a directiva aborda, entre outras, a 
questão da aquisição de acções próprias por uma sociedade. 
No seguimento da sua comunicação de 10 de Maio de 1990(2) 
referente à eliminação de certos entraves Jurídicos às aquisições 
de sociedades, a Comissão submeteu ao Conselho em 8 de Janeiro de 
1991 uma proposta de directiva que altera a Segunda 
Direct i va^). 
0 objectivo desta alteração ó alargar o regime previsto na 
Segunda Directiva em matéria de aquisição de acções próprias às 
aquisições de acções de uma sociedade efectuadas pelas suas 
f iIiais. 
0 Comité Económico e Social emitiu o seu parecer em 3 de Julho de 
1991(4). 
0 parecer do Parlamento Europeu data de 10 de Julho de 1991(5). 
(1) JO no L 26 de 31.1.1977, p. 1-13. 
(2) Doe. SEC(90)901 final de 10.5.1990. 
(3) J0 no C 8 de 12.1.1991, p.5; com exposição de motivos 
C0M(90)631. 
(4) Ainda não publicado 
(5) Ainda não publicado. 
Com base no no 3 do artigo 149o do Tratado, a Comissão adoptou a 
presente proposta alterada de directiva que tem em conta os 
dois pareceres supramencionados. 
I I. Comentar ios 
Ar t i go 24Q-A 
Nos termos deste artigo uma sociedade filial só pode adquirir 
acções da sua soeiedade-mãe nas mesmas condições em que esta 
última pode adquirir as suas próprias acções. 
Para efeitos da aplicação desta regra, a definição da sociedade 
filial foi enunciada com base nos critérios adoptados noutros 
textos comunitários. Trata-se da Directiva 83/349/CEE relativa ás 
contas consolidadas^ e da Directiva 88/627/CEE relativa às 
informações a publicar por ocasião da aquisição ou alienação de 
uma participação importante numa sociedade cotada na bolsa^7^. 
Nos termos do no 2 do artigo 24o-A da proposta inicial, uma 
sociedade é considerada sociedade filial de uma outra sociedade 
(soeiedade-mãe) se esta última preencher, relativamente à 
primeira, uma das seguintes condições : 
a) deter a maioria dos direitos de voto, 
b) ter o direito de nomear e de destituir a maioria dos 
administradores da sociedade de que ó accionista, ou 
c) ter o direito de controlar por si só a maioria dos direitos 
de voto, por força de um acordo concluído com outros 
accionistas ou de uma clásula dos estatutos da primeira 
sociedade. 
(6) JO no L 193/1 de 18.7.1983 
(7) JO no L 348/62 de 17.12.1988 
No articulado da presente proposta modificada, tal como nas 
directivas atrás referidas, clarifica-se que mesmo no que diz 
respeito ao terceiro critério (c), a soeiedade-mãe tern de ser 
accionista da sua filial, isto ó, tem de deter uma participação 
no capital desta última. 
Para além disso, foi alargada, a pedido do Parlamento, a 
definição de sociedade filial, no sentido de abranger também as 
sociedades nas quais a sociedade-mãe exerce um controlo indirecto 
por intermédio de outras sociedades filiais. Para o efeito, foi 
aditado um novo parágrafo ao no 2 do artigo 24o-A. Nos termos 
deste novo parágrafo, para o cálculo dos direitos de voto, de 
nomeação ou destituição detidos pela sociedade-mãe há que ter em 
conta também os direitos detidos por qualquer outra filial, bem 
como os das pessoas agindo em nome próprio mas por conta da 
sociedade-mãe ou de qualquer outra sociedade filial. Este novo 
parágrafo corresponde igualmente às disposições análogas 
constantes das duas directivas supramencionadas. 
Dentro da óptica pretendida pelo Parlamento e tal como ficou 
atrás referido, há que garantir também que uma sociedade não 
utilize uma sociedade "subfilial" (a filial de uma filial) para 
tornear as garantias previstas na Segunda Directiva em matéria de 
aquisição de acções próprias. Para o efeito, foi aditado um novo 
no 3 ao artigo 24o-A. Por força deste novo número, as 
"subfiliais" são igualmente consideradas como sociedades filiais 
da mãe. 
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PROPOSTA INICIAL PROPOSTA ALTERADA 
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, 
Tendo em conta o Tratado que institui 
a Comunidade Económica Europeia e, 
nomeadamente, o seu artigo 54o, O CONSELHO DAS COMUNIDADES 
EUROPEIAS, 
Inalterado 
Tendo em conta a proposta da Comissão, 
Em cooperação com o Parlamento 
Europeu, 
Tendo em conta o parecer do Comité 
Económico e Social, Tendo em conta a proposta da 
Comissão, 
Em cooperação com o Parlamento 
Europeu^1) 
Tendo em conta o parecer do 
Comité Económico e Social^2^ 
Considerando que a Directiva 
77/91/CEE<1), a fim de manter a 
integralidade do capital subscrito e 
de garantir a igualdade de tratamento 
dos accionistas, limita a 
possibilidade de uma sociedade 
adquirir as suas próprias acções; Inalterado 
Considerando que as limitações em 
matéria de aquisição de acções 
próprias se aplicam, não apenas às 
aquisições efectuadas pela própria 
sociedade, mas igualmente às 
efectuadas por uma pessoa agindo em 
nome próprio, mas por conta dessa 
sociedade; Inalterado 
(1) JO no L 26 de 31.1.1977 (1) Parecer de 10 de Julho (ainda não 
publiçado) 
(2) Parecer de 3 de Julho (ainda não 
publiçado) 
Considerando que uma sociedade filial Inalterado 
não dispõe de uma verdadeira autonomia 
relativamente à determinação do seu 
comportamento; que a fim de evitar que 
uma sociedade utilize uma filial para 
proceder a essas aquisições sem 
respeitar as limitações previstas a 
este respeito, se deve alargar o 
regime respeitante à aquisição de 
acções próprias por uma sociedade ás 
aquisições de acções de uma sociedade 
efectuadas por uma filial, 
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTICVA : Inalterado 
Art igo 1o 
A Directiva 77/91/CEE do Conselho ó 
alterada do seguinte modo : é aditado 
um novo artigo 24o-A após o artigo 
24o. 
Art igo 24Q-A "Artigo 24o-A 
1. Uma sociedade filial só pode 1. Inalterado 
adquirir acções da sua sociedade-mãe 
na medida em que esta possa adquirir 
as suas próprias acções, por força de 
disposições tomadas em aplicação dos 
artigos 19o a 24o. Para efeitos da 
aplicação dessas disposições, 
consideram-se as aquisições de acções 
da sociedade-mãe pelas suas filiais 
como tendo sido efectuadas pela 
sociedade-mãe. 
2. Para efeitos da aplicação do no 1, 
deve entender-se por sociedade filial 
qualquer sociedade na qual uma outra 
sociedade (sociedade-mãe): 
a) detém a maioria dos direitos de 
voto dos accionistas ou sócios, 
b) dispõe do direito de nomear ou 
destituir a maioria dos membros 
do órgão de administração, de 
direcção ou de fiscalização, 
sendo simultaneamente accionista 
ou sócio dessa sociedade, ou 
c) dispõe do direito de controlar 
por si só a maioria dos direitos 
de voto dos accionistas ou sócios 
dessa sociedade, em virtude de um 
acordo concluído com outros 
accionistas ou sócios dessa 
sociedade ou em virtude de uma 
cláusula dos seus estatutos." 2. Inalterado 
na Iterado 
na Iterado 
é accionista ou sócia dessa 
sociedade e controla por si só a 
maioria dos direitos de voto dos 
accionistas ou sócios da mesma, 
em virtude de um acordo 
concluído com outros accionistas 
ou sócios dessa sociedade ou em 
virtude de uma cláusula dos seus 
estatutos." 
Para efeitos de aplicação do 
presente número, os direitos de 
voto, de nomeação ou de 
destituição detidos pela 
sociedade-mãe devem ser 
acrescidos dos direitos detidos 
por qualquer outra sociedade 
filial, bem como dos direitos 
detidos por qualquer outra 
pessoa agindo em nome próprio 
mas por conta da sociedade-mãe 
ou de qualquer outra sociedade 
filial. 
3. Para efeitos da aplicação do 
no 1. quando uma filial da 
sociedade-mãe dispõe ela própria 
de sociedades filiais, estas 
devem também ser consideradas 
como sendo filiais da sociedade-
mãe. 
i -
Art igo 2o Art igo 2o 
1. Os Estados-membros adoptarão antes Inalterado 
de... as disposições legislativas, 
regulamentares e administrativas 
necessárias para dar cumprimento à 
presente directiva. Do facto 
informarão imediatamente a Comissão. 
2. Os Estados-membros fixarão a data Inalterado 
de entrada me vigor destas disposições 
o mais tardar em... 
3. Os Estados-membros comunicarão à Inalterado 
Comissão o texto das principais 
disposições de direito interno que 
adoptem no domínio regido pela 
presente directiva. 
4. As diposições adoptadas pelos Inalterado 
Estados-membros devem fazer referência 
expressa à presente directiva ou ser 
acompanhadas dessa referência no 
momento da sua publicação oficial. As 
modalidades dessa referência serão 
adoptadas pelos Estados-membros. 
Art igo 3o Art igo 3o 
Os Estados-membros são os Inalterado 
destinatários da presente directiva. 
Feito em 
Pelo Conselho, 
O Presidente 
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