16. 10. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 263/41 
Proposta de regulamento do Conselho que institui o Estatuto da Sociedade Europeia 
COM(89) 268 final — SYN 218 
(Apresentada pela Comissão ao Conselho em 25 de Agosto de 1989) 
(89/C 263/07) 
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, 
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade 
Económica Europeia e, nomeadamente, o seu arti­
go 100? A, 
Tendo em conta a proposta da Comissão, 
Em cooperação com o Parlamento Europeu, 
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e 
Social, 
Considerando que a realização do mercado interno 
dentro do prazo previsto no artigo 8? A do Tratado e 
a melhoria da situação económica e social no conjunto 
da Comunidade que esta deve promover, implica, além 
da eliminação dos entraves às trocas, uma reestrutu­
ração dos factores de produção à escala da Comuni­
dade; que para este fim é indispensável que as empresas 
cuja actividade não se limita à satisfação de necessida­
des puramente locais, possam conceber e promover a 
reorganização das suas actividades a nível comunitário; 
Considerando que esta reorganização supõe que lhes 
seja proporcionada a faculdade de pôr em comum, 
através de operações de concentração e de fusão, o 
potencial das empresas já existentes em múltiplos Esta-
dos-membros, e que essas operações só podem no 
entanto realizar-se na observância das regras de con­
corrência do Tratado; 
Considerando que a realização de operações de reestru­
turação e de cooperação que envolvem empresas de 
Estados-membros diferentes se depara com dificuldades 
de ordem jurídica, fiscal e psicológica; que as medidas 
de aproximação do direito das sociedades dos Estados-
-membros através de directivas baseadas no artigo 54? 
do Tratado são susceptíveis de remediar algumas destas 
dificuldades; que estas medidas não dispensam no 
entanto as empresas sujeitas a legislações diferentes de 
optar por uma forma de sociedade regulada numa 
determinada legislação nacional; 
Considerando que, assim, o quadro jurídico dentro 
do qual as empresas europeias se movem ainda, que 
continua a ser de carácter integralmente nacional, já 
não se coaduna com o quadro económico em que devem 
desenvolver-se para permitir a realização dos objectivos 
enunciados no artigo 8? A do Tratado; que esta situação 
é susceptível de constituir um considerável entrave às 
operações de reagrupamento entre sociedades de Esta­
dos-membros diferentes; Considerando que se impõe uma correspondência, na 
medida do possível, entre a unidade económica e a 
unidade jurídica da empresa europeia; que convém, 
para este fim, prever a constituição, em paralelo com 
as sociedades sujeitas a um determinado direito nacio­
nal, de sociedades cuja génese e desenvolvimento se 
regem por um regulamento de direito comunitário, e 
por conseguinte directamente aplicável em todos os 
Estados-membros; 
Considerando que as disposições de um tal regulamento 
permitirão a criação e a gestão de sociedades de dimen­
são europeia sem que os entraves resultantes da dispari­
dade e da aplicação territorial limitada das legislações 
nacionais aplicáveis às sociedades comerciais impeçam 
ou constituam obstáculo a estas operações; 
Considerando que um tal regulamento se insere directa­
mente nas legislações nacionais e contribui para a sua 
aproximação, constituindo assim uma medida no sen­
tido da aproximação das disposições legislativas dos 
Estados-membros que têm por objecto o estabeleci­
mento e o funcionamento do mercado interno; 
Considerando que o estatuto da Sociedade Europeia 
(SE) figura entre os actos a adoptar pelo Conselho, 
antes de 1992, e que consta do Livro Branco da Comis­
são sobre a realização do mercado interno aprovado 
pelo Conselho Europeu de Junho de 1985 em Milão; 
que, quando da sua reunião em Bruxelas em 1987, o 
Conselho Europeu manifestou o desejo de ver rapida­
mente criado um tal Estatuto; 
Considerando que, após a apresentação pela Comissão, 
em 1970, da proposta de regulamento, relativo ao esta­
tuto das sociedades anónimas europeias, alterada em 
1975, os trabalhos de aproximação do direito nacional 
das sociedades progrediram de forma notável, de tal 
modo que a SE pode remeter para a legislação respei­
tante às sociedades anónimas do Estado-membro da 
sede, nos domínios em que o seu funcionamento não 
exija regras comunitárias uniformes; 
Considerando que o objectivo essencial prosseguido 
pelo regime jurídico de uma SE exige sempre, sem 
prejuízo das necessidades económicas que possam sur­
gir no futuro, que se possa constituir uma SE tanto para 
permitir que sociedades de Estados-membros diferentes 
realizem uma fusão ou criem uma sociedade holding, 
como para tornar possível, às sociedades e outras pes­
soas colectivas que exerçam uma actividade económica 
e sujeitas à legislação de Estados-membros diferentes, 
criarem filiais comuns; 
N? C 263/42 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89 
Considerando que o próprio regime da SE deve ser o 
de uma sociedade de capital por acções, que responde 
de modo mais adequado, tanto do ponto de vista finan­
ceiro como do ponto de vista de gestão, às necessidades 
das empresas que exercem as suas actividades a nível 
europeu; que, para assegurar a essas empresas uma 
dimensão razoável, convém fixar um capital mínimo 
que garanta que essas sociedades dispõem de um patri­
mónio suficiente, sem no entanto dificultar às pequenas 
e médias empresas (PME) a sua constituição sob a 
forma de SE; 
Considerando que convém permitir à SE uma gestão 
eficaz, assegurando uma fiscalização vigilante; que há 
que ter em conta o facto de que, no que respeita à 
organização da administração das sociedades anóni­
mas, existem actualmente dois sistemas diferentes na 
Comunidade; que é no entanto desejável, embora per­
mitindo à SE escolher entre os dois sistemas, traçar 
uma delimitação clara entre as responsabilidades das 
pessoas que têm a seu cargo a gestão e as das pessoas 
a quem compete a fiscalização; 
Considerando que, devido à aproximação efectuada 
pela Quarta Directiva n? 78/660/CEE do Conselho (J) 
e pela Sétima Directiva n? 83/349/CEE do Conselho (2) 
com a última redacção que lhe foi dada pelo Acto de 
Adesão de Espanha e de Portugal, em matéria de contas 
anuais e contas consolidadas, é possível tornar aplicá­
veis as disposições contidas nestas directivas às SE, 
permitindo-lhes simultaneamente escolher entre as 
opções oferecidas por estas disposições; 
Considerando que os direitos e as obrigações relativas 
à protecção dos accionistas minoritários e de terceiros, 
que decorrem para uma empresa do controlo exercido 
sobre uma outra empresa sujeita a uma legislação dife­
rente, se regem, por força das regras e princípios gerais 
do direito internacional privado, pelo direito a que 
está sujeito a empresa controlada, sem prejuízo das 
obrigações a que está submetida a empresa que exerce 
o controlo por força das disposições do direito ao qual 
está sujeita, por exemplo em matéria de elaboração de 
contas consolidadas; 
Considerando que, sem prejuízo das consequências 
eventualmente resultantes de uma ulterior coordenação 
do direito dos Estados-membros, não é necessária uma 
regulamentação específica para a SE neste domínio; que 
convém desde já respeitar a aplicação destas regras e 
princípios gerais tanto nos casos em que a SE exerce o 
(!) JO n? L 222 de 14. 8. 1978, p. 11. 
(2) JO n? L 193 de 18. 7. 1983, p. 1. controlo como nos casos em que a SE é a sociedade 
controlada; 
Considerando que há que tornar mais preciso o regime 
assim aplicável nos casos em que a SE é controlada por 
uma outra empresa e remeter, para este efeito, para 
o direito aplicável às sociedades anónimas sujeitas à 
legislação do Estado em que a SE está sediada; 
Considerando que, no plano fiscal, a SE deve estar 
sujeita à legislação do Estado de que é residente; que 
há que prever, por outro lado, a imputação das perdas 
sofridas por estabelecimentos permanentes da SE situa­
dos no estrangeiro; que, a fim de evitar qualquer discri­
minação em relação às outras empresas que exercem 
uma actividade transnacional, serão propostas disposi­
ções similares, através de directiva, para o conjunto das 
outras formas jurídicas de empresa; 
Considerando que convém assegurar que todos os Esta­
dos-membros apliquem às infracções às disposições do 
presente regulamento as sanções relativas às sociedades 
anónimas sujeitas à sua legislação; 
Considerando que as regras relativas à posição dos 
trabalhadores na SE são objecto da Directiva ... baseada 
no artigo 54? do Tratado e que estas disposições consti­
tuem desde já um complemento indissociável deste 
regulamento e que devem poder ser aplicáveis concomi­
tantemente; 
Considerando que, nos domínios não abrangidos pelo 
presente regulamento, se aplicam as disposições do 
direito dos Estados-membros e do direito comunitário, 
por exemplo no que diz respeito: 
— ao domínio do direito social e do direito do tra­
balho, 
— ao domínio do direito fiscal e da concorrência, 
— ao domínio do direito da propriedade intelectual, 
— ao domínio do direito da falência; 
Considerando que a aplicação das disposições do pre­
sente regulamento deve ser diferida para permitir a 
todos os Estados-membros a transposição para o direito 
nacional das disposições da directiva acima citada e 
a prévia entrada em funcionamento dos mecanismos 
necessários para garantir a constituição e o funciona­
mento das SE sedidadas no seu território, de forma a 
que o regulamento e a directiva possam ser aplicados 
de modo concomitante. 
ADOPTOU O PRESENTE REGULAMENTO: 
TÍTULO I 
DISPOSIÇÕES GERAIS 
Artigo Io. 
[Natureza da sociedade europeia (SE)] 
Podem ser constituídas sociedades no conjunto da Comunidade, sob a forma de sociedades anónimas 
europeias {Societas Europaea, a seguir designadas de 
forma abreviada por «SE») nas condições e de acordo 
com as regras previstas pelo presente regulamento. 
16. 10. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 263/43 
2. A SE é uma sociedade cujo capital está dividido 
em acções. Os accionistas só são responsáveis pelas 
obrigações da sociedade até ao limite da sua entrada. 
3. A SE é comercial, seja qual for o seu objecto 
social. 
4. A SE tem personalidade jurídica. 
Artigo 2? 
(Constituição) 
1. Quaisquer sociedades anónimas, constituídas de 
acordo com o direito de um Estado-membro e que 
tenham a sua sede estatutária e a sua administração 
central na Comunidade, podem constituir uma SE por 
fusão ou por criação de uma sociedade holding, se pelo 
menos duas delas tiverem a sua administração central 
em Estados-membros diferentes. 
2. Quaisquer sociedades, na acepção do segundo 
parágrafo do artigo 58? do Tratado, bem como outras 
entidades jurídicas de direito público ou privado consti­
tuídas de acordo com o direito de um Estado-membro 
e que tenham a sua sede estatuária e a sua administração 
central na Comunidade, podem constituir uma SE 
através da criação de uma filial comum, se pelo menos 
duas delas tiverem a sua administração central em 
Estados-membros diferentes. 
Artigo 3? 
(Constituição com participação de uma SE) 
1. Uma SE pode criar, com outras SE ou com socie­
dades anónimas constituídas de acordo com o direito de 
um Estado-membro e que tenham a sua sede estatuária e 
a sua administração central na Comunidade, uma outra 
SE, por fusão ou por criação de uma sociedade holding. 
2. Uma SE pode criar, com outras SE ou com socie­
dades ou entidades jurídicas na acepção do n? 2 do 
artigo 2?, uma outra SE, através da criação de uma 
filial comum. 
3. Uma SE pode constituir uma ou várias filiais sob 
a forma de SE. Todavia, as filiais não podem constituir 
elas próprias uma filial sob a forma de SE. 
Artigo 4o. 
(Capital mínimo) 
1. Sob reserva do disposto nos n?s 2 e 3, o capital 
de uma SE deve ser de, pelo menos, 100 000 ECU. 
2. Sempre que uma SE exerça a actividade de insti­
tuição de crédito, está sujeita às exigências em matéria de capital mínimo prescritas pela legislação do Estado-
-membro da sede, em conformidade com o disposto no 
artigo ... da Directiva ... (*). 
3. Sempre que uma SE exerça a actividade de segura­
dora, está sujeita às exigências em matéria de capital 
mínimo prescritas pela legislação do Estado-membro 
da sede. 
Artigo 5? 
(Sede da SE) 
A sede da SE é fixada no local designado pelos seus 
estatutos. Esse local deve situar-se no interior da Comu­
nidade. Essse local deve corresponder ao local da admi­
nistração central da SE. 
Artigo 6? 
(Empresa controlada e empresa que exerce o controlo) 
1. Entende-se por «empresa controlada» qualquer 
empresa em que uma pessoa singular ou uma entidade 
jurídica: 
a) tem a maioria dos direitos de voto dos accionistas 
ou sócios; ou 
b) tem o direito de designar ou destituir a maioria dos 
membros do órgão de administração, de direcção 
ou de fiscalização, e é, simultaneamente, accionista 
ou sócio dessa empresa; ou 
c) é accionista ou sócio e controlo sozinho, por força 
de um acordo concluído com outros accionistas ou 
sócios dessa empresa, a maioria dos direitos de voto 
dos accionistas ou sócios desta última. 
2. Para efeitos de aplicação do disposto no n? 1, os 
direitos de voto, de designação ou de destituição da 
empresa que exerce o controlo devem ser acrescidos 
dos direitos de qualquer outra empresa controlada, bem 
como dos direitos de qualquer pessoa ou entidade que 
aja em seu nome mas por conta da empresa que exerce 
o controlo ou de qualquer outra empresa controlada. 
Artigo 7? 
(Âmbito de aplicação) 
1. Nas matérias regidas pelo presente regulamento, 
os pontos que não estão expressamente regulados 
devem ser decididos: 
a) de acordo com os princípios gerais em que se inspira 
o presente regulamento; 
b) se esses princípios gerais não permitirem decidir 
sobre a questão, de acordo com a lei aplicável às 
sociedades anóminas no Estado-membro da sede 
da SE. 
2. Se um Estado-membro compreender várias unida­
des territoriais, em que cada uma tenha as suas próprias 
regras aplicáveis às matérias referidas no n? 1, cada 
unidade territorial é considerada como um Estado a 
fim de se determinar a legislação aplicável de acordo 
com a alínea b) do n? 1. 
(*) Proposta de Segunda Directiva do Conselho relativa à coorde­
nação das disposições legislativas, regulamentares e adminis­
trativas respeitantes ao acesso à actividade das instituições 
de crédito e ao seu exercício e que altera a Directiva 77/780/ 
CEE, JO n? C 84 de 31. 3. 1988, p. 1. 
N? C 263/44 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89 
3. Para as matérias que não são regidas pelo presente 
regulamento são aplicáveis à SE as disposições do 
direito comunitário e do direito dos Estados-membros. 
4. No que se refere aos seus direitos, faculdades e 
obrigações, a SE é tratada, em cada Estado-membro 
e sob reserva das disposições específicas do presente 
regulamento, como uma sociedade anónima de direito 
nacional. 
Artigo 8° 
(Registo) 
1. Toda e qualquer SE deve estar registada no Estado 
onde tem a sua sede, num registo designado pela legis­
lação desse Estado em conformidade com o disposto 
no artigo 3? da Directiva ÓS/LSl/CEEÍ1). 
2. Sempre que uma SE tenha uma sucursal num 
Estado-membro que não seja o da sede, essa sucursal é 
registada nesse outro Estado de acordo com as modali­
dades previstas pela legislação deste último, em confor­
midade com o disposto no artigo ... da Directiva ... (2). 
Artigo 9° 
(Publicidade dos actos relativos à SE) 
Os actos e as indicações relativos à SE sujeitos a publici­
dade, de acordo com o presente regulamento, são 
objecto de publicidade efectuada segundo as modalida­
des previstas pela legislação de cada Estado-membro 
em conformidade com o disposto no artigo 3? da Direc­
tiva 68/151/CEE. 
Artigo 10° 
(Publicação no Jornal Oficial) 
1. A constituição de uma SE, com indicação do 
número, da data e do local de registo desta última, 
(!) JO n? L 65 de 14. 3. 1968, p. 8. 
(2) Proposta alterada de Décima Primeira Directiva do Conselho 
em matéria de direito das sociedades relativa à publicidade 
das sucursais criadas num Estado-membro, por certos tipos 
de sociedades reguladas pelo direito de outro Estado, JO 
n? C 105 de 21. 4. 1988, p. 6. assim como da data, do local e do título da publicação, 
é publicada, para informação, no Jornal Oficial das 
Comunidades Europeias, após a publicação referida no 
artigo 9? O mesmo se aplica aquando do encerramento 
da liquidação. 
2. Os Estados-membros garantem que as indicações 
referidas no n? 1 são comunicadas ao Serviço das Publi­
cações Oficiais das Comunidades Europeias no mês 
seguinte ao da publicação referida no artigo 9? 
Artigo 11° 
(Menções que devem constar dos documentos 
comerciais da SE) 
As cartas, notas de encomenda e documentos semelhan­
tes, devem indicar claramente: 
a) a firma da SE, precedida ou seguida da abreviatura 
«SE», excepto se essa abreviatura constar já da 
firma; 
b) o local do registo onde estaja inscrita a SE, em 
conformidade com o n? 1 do artigo 8?, bem como 
o número de inscrição da SE nesse registo; 
c) o endereço da sede da SE; 
d) o montante do capital subscrito e realizado; 
e) o número de contribuinte IVA da SE; 
f) se for caso disso, a menção de que a SE está em 
liquidação. 
Qualquer sucursal da SE, sempre que esteja registada 
em conformidade com o disposto no n? 2 do artigo 89, 
deve mencionar as indicações acima referidas, acom­
panhadas das indicações relativas ao seu próprio 
registo, nos documentos referidos no primeiro pará­
grafo, que emanem dessa sucursal. 
TÍTULO II 
CONSTITUIÇÃO 
SECÇÃO I 
GENERALIDES Artigo 13° 
Artigo 12° 
(Sociedades fundadoras) 
As sociedades fundadoras, para efeitos do disposto no 
presente título, são as sociedades e outras entidades 
jurídicas que, em conformidade com o disposto nos 
artigos 2? e 39, podem participar na criação de uma SE 
em conformidade com os diferentes modos possíveis de 
constituição. (Acto constitutivo e estatutos da SE) 
As sociedades fundadoras elaboram o acto constitutivo 
e os estatutos, se estes forem objecto de um acto sepa­
rado, em conformidade com as disposições previstas 
para a constituição das sociedades anónimas pela legis­
lação do Estado-membro da sede da SE. 
16. 10. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 263/45 
Artigo 14°. 
(Peritos; verificação) 
Aplicam-se as disposições previstas no direito nacional 
da sede da SE relativas à verificação das entradas que 
não sejam em dinheiro, nos termos do artigo 10? da 
Directiva 77/91/CEE(1). 
Artigo 159 
(Controlo da legalidade da constituição) 
O controlo da legalidade da constituição de uma SE e 
dos estatutos em relação às disposições do presente 
regulamento e, se for caso disso, ao direito nacional 
aplicável, é efectuado de acordo com as modalidades 
previstas para as sociedades anónimas pela legislação 
do Estado-membro da sede da SE. Os Estados-membros 
tomam as medidas necessárias para garantir a eficácia 
desse controlo. 
Artigo 16°. 
(Publicidade, personalidade jurídica) 
A SE goza de personalidade jurídica a partir do dia 
fixado pela legislação do país da sua sede. 
SECÇÃO II 
CONSTITUIÇÃO POR FUSÃO 
Artigo 17°. 
(Definição) 
1. No caso de constituição de uma SE por fusão de 
sociedades anóminas, o conjunto do património destas 
últimas é transferido na sua parte activa e passiva para 
a SE na sequência da dissolução destas sem liquidação, 
mediante a atribuição aos accionistas dessas sociedades 
de acções da SE e, eventualmente, de quantias em 
dinheiro que não ultrapassem 10% do valor nominal 
das acções atribuídas ou, na falta de valor nominal, do 
seu valor contabilístico. 
2. Uma sociedade anónima pode participar na 
criação de uma SE por fusão, mesmo se se encontrar 
em liquidação, desde que não tenha ainda dado início 
à partilha do seu activo pelos accionistas. 
3. Para a protecção dos direitos dos trabalhadores 
de cada uma das sociedades que participam na fusão 
com vista à constituição de uma SE aplicam-se as dis­
posições nacionais adoptadas em execução da Directiva 
77/187/CEE(2). 
(!) JO n? L 26 de 31. 1. 1977, p. 1. 
(2) JO n? L 61 de 5. 3. 1977, p. 26. Artigo 18°. 
(Elaboração do projecto de fusão) 
1. Os órgãos de administração ou de direcção das 
sociedades fundadoras elaboram um projecto de fusão, 
que compreende: 
a) a forma, a firma e a sede social das sociedades 
fundadoras, bem como da SE; 
b) a relação de troca das acções e, se for caso disso, o 
montante da compensação; 
c) as modalidades de entrega das acções da SE; 
d) a data a partir da qual essas acções dão direito a 
participar nos lucros, assim como qualquer modali­
dade específica relativa a esse direito; 
e) a data a partir da qual as operações das sociedades 
fundadoras são consideradas, do ponto de vista 
contabilístico, como efectuadas por conta da SE; 
f) os direitos assegurados pela SE aos accionistas com 
direitos especiais e aos portadores de títulos que 
não sejam acções, ou as medidas relativamente e 
eles propostas; 
g) quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos 
nos termos do n? 1 do artigo 21?, assim como aos 
membros dos órgãos de administração, de direcção, 
de fiscalização ou de controlo das sociedades funda­
doras. 
2. O projecto de fusão deve ser elaborado através de 
acto autêntico sempre que isso estaja previsto pela 
legislação que rege uma ou várias das sociedades funda­
doras. 
3. A legislação do Estado-membro que prevê a elabo­
ração de um acto autêntico determina as pessoas ou as 
instâncias competentes para a realização desse acto. 
No caso de várias legislações a que estão sujeitoas as 
sociedades fundadoras preverem o estabelecimento de 
um acto autêntico, este último pode ser realizado por 
qualquer pessoa ou instância que seja competente para 
o fazer, de acordo com uma dessas legislações. 
Artigo 19°. 
(Publicidade do projecto de fusão) 
1. O projecto de fusão deve ser objecto de uma 
publicidade efectuada de acordo com as modalidades 
previstas pela legislação de cada Estado-membro, em 
conformidade com o disposto no artigo 3? da Directiva 
68/151/CEE, por cada uma das sociedades fundadoras, 
pelo menos um mês antes da data da reunião da assem­
bleia geral convocada para se pronunciar sobre o pro­
jecto de fusão. 
N? C 263/46 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89 
2. A publicação do projecto referido no n? 1, tal 
como prevista no n? 4 do artigo 3? da Directiva 
68/151/CEE deve todavia incluir, para cada uma das 
sociedades fundadoras, as seguintes indicações: 
a) a forma, a firma e a sede social das sociedades 
fundadoras; 
b) o registo em que foram depositados os actos referi­
dos no n? 2 do artigo 3? da Directiva 68/151/CEE, 
para cada uma das sociedades fundadoras, bem 
como o número de inscrição nesse registo; 
c) as condições que determinam, em conformidade 
com o artigo 259, a data em que a fusão e a consti­
tuição produzem efeitos. 
3. A publicação deve, além disso, incluir, para as 
sociedades fundadoras, as modalidades de exercício dos 
direitos dos seus credores, em conformidade com as 
disposições nacionais adoptadas em execução dos arti­
gos 13?, 14? e 15? da Directiva 78/855/CEE(1), assim 
como do artigo 23? do presente regulamento. 
Artigo 20°. 
(Relatório da administração) 
Os órgãos de administração ou de direcção de cada 
uma das sociedades que se fundem elaboram um relató­
rio escrito pormenorizado no qual explicam e justifi­
cam, do ponto de vista jurídico e económico, o projecto 
de fusão e, em especial, a relação de troca das acções. 
O relatório referirá, além disso, as dificuldades especiais 
de avaliação, caso existam. 
Artigo 21°. 
(Controlo das operações de fusão) 
1. Para cada uma das sociedades fundadoras, um ou 
vários peritos independentes destas últimas, designados 
ou aprovados por uma autoridade judicial ou adminis­
trativa do Estado-membro da sociedade em questão, 
examinam o projecto de fusão e elaboram um relatório 
escrito destinado aos accionistas. 
2. No relatório referido no n? 1, os peritos devem, 
em todo o caso, declarar se, segundo o seu parecer, a 
relação de troca é, ou não, pertinente e razoável. Essa 
declaração deve, pelo menos: 
a) indicar o método ou métodos seguidos para a deter­
minação da relação de troca proposta; 
(!) JO n? L 295 de 20. 10. 1978, p. 36. b) indicar se esses ou esses métodos são adequados ao 
caso concreto e mencionar os valores encontrados 
através de cada um deles, sendo dado um parecer 
sobre a importância relativa atribuída a cada um 
desses métodos na determinação do valor adoptado. 
O relatório referirá, além disso, as dificuldades especiais 
de avaliação, caso existam. 
3. Os peritos têm o direito de obter junto das socie­
dades que se fundem todas as informações e documen­
tos úteis, bem como de proceder a todas as verificações 
necessárias. 
4. Sempre que as legislações de todos os Estados-
-membros das sociedades fundadoras prevejam a desig­
nação de um ou vários peritos independentes para 
todas as sociedades fundadoras, essa designação pode, a 
solicitação conjunta destas últimas, ser feita por uma 
autoridade judicial ou administrativa de qualquer um 
dos Estados-membros. Nesse caso, o conteúdo do rela­
tório dos peritos é determinado pela legislação do Esta­
do-membro de que depende essa autoridade judicial ou 
administrativa. 
Artigo 22°. 
(Aprovação da fusão pelas assembleias gerais) 
1. A assembleia geral de cada uma das sociedades 
fundadoras aprova o projecto de fusão, bem como o 
acto constitutivo e, no caso de serem objecto de um 
acto em separado, os estatutos da SE. A assembleia 
geral decide em conformidade com as disposições 
adoptadas em execução do artigo 7? da Directiva 
78/855/CEE, aplicáveis às fusões nacionais. 
2. No que se refere às informações a fornecer aos 
accionistas antes da data da reunião da assembleia 
geral convocada para se pronunciar sobre a fusão, as 
disposições do direito dos Estados-membros adoptadas 
em conformidade com o artigo 11? da Directiva 
78/855/CEE são aplicáveis para cada uma das socieda­
des fundadoras. 
Artigo 23? 
(Protecção dos credores) 
Aplicam-se as disposições do direito nacional das socie­
dades fundadoras relativas ao sistema de protecção dos 
interesses: 
a) dos credores e dos credores obrigacionistas das 
sociedades em caso de fusão nacional; 
b) dos portadores de títulos que não sejam acções 
mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, 
considerando que, em caso de constituição de uma 
SE por fusão de sociedades anónimas: 
16. 10. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N° C 263/47 
— a legislação a que estão sujeitas cada uma das 
sociedades fundadoras determina se uma assem­
bleia de portadores dos títulos pode aprovar 
uma alteração dos seus direitos nessa sociedade, 
— a legislação da sede da SE determina se os porta­
dores dos títulos têm o direito de obter o resgate 
dos seus títulos pela SE. 
Artigo 24°. 
(Controlo da legalidade da fusão) 
1. Se a legislação de um Estado-membro, a que estão 
sujeitas uma ou várias sociedades fundadoras, previr 
um controlo preventivo judicial ou administrativo de 
legalidade, essa legislação é aplicável a essas sociedades. 
2. Se a legislação de um Estado-membro, a que estão 
sujeitas uma ou várias sociedades fundadoras, não pre­
vir um controlo preventivo judicial ou administrativo, 
ou previr que esse controlo não incida sobre todos os 
actos necessários para a fusão, as disposições nacionais 
adoptadas em execução do artigo 16? da Directiva 
78/855/CEE aplicam-se à sociedade ou às sociedades 
em questão. No caso de essa legislação prever a conclu­
são de um contrato de fusão posterior às assembleias 
gerais que deliberam sobre a fusão, esse contrato deve 
ser concluído por todas as sociedades que participam 
nessa operação. Aplica-se o n? 3 do artigo 18? 
3. Se a legislação do Estado-membro da sede da 
SE e a legislação a que estão sujeitas uma ou várias 
sociedades fundadoras prevê um controlo preventivo 
judicial ou administrativo da legalidade, esse controlo 
deve, primeiramente, ser efectuado junto da SE. Esse 
controlo só pode ser efectuado junto de uma sociedade 
fundadora se se provar que o controlo foi efectuado 
junto da SE, em conformidade com o disposto no arti­
go 15? 
4. Se a legislação a que estão sujeitas uma ou várias 
sociedades participantes na operação previr um con­
trolo preventivo judicial ou administrativo da legali­
dade, e a legislação a que estão sujeitas uma ou várias 
outras sociedades participantes na operação não o pre­
vir, o controlo deve ser efectuado sobre os documentos 
autênticos referidos no artigo 16? da Directiva 
78/855/CEE. 
Artigo 25? 
(Data de produção de efeitos) 
A legislação do Estado-membro da sede da SE deter­
mina a data a partir da qual produzem efeitos a fusão 
e a constituição simultânea da SE. Essa data deve ser posterior à execução dos controlos e, se for caso disso, 
à elaboração dos documentos autênticos, referidos no 
artigo 24?, junto de todas as sociedades fundadoras. 
Artigo 26°. 
(Publicidade) 
A fusão deve ser objecto de uma publicidade efectuada 
de acordo com as modalidades previstas pela legislação 
do Estado-membro, em conformidade com o artigo 3? 
da Directiva 68/151/CEE, para cada uma das sociedades 
que se fundem. 
Artigo 27°. 
(Efeitos da fusão) 
A fusão provoca ipso jure e, simultaneamente, os se­
guintes efeitos: 
a) a transmissão universal, tanto entre as sociedades 
fundadoras e a SE como relativamente a terceiros, 
do conjunto do património activo e passivo das 
sociedades fundadoras para a SE; 
b) os accionistas das sociedades fundadoras tornam-se 
accionistas da SE; 
c) as sociedades fundadoras extinguem-se. 
Artigo 28? 
(Responsabilidade civil dos membros) 
A responsabilidade civil dos membros do órgão de 
administração ou de direcção das sociedades fundado­
ras, bem como dos peritos das sociedades fundadoras, 
rege-se pelas disposições contidas na legislação do Esta­
do-membro a que está sujeita a sociedade, em conformi­
dade com os artigos 20? e 21? da Directiva 78/855/CEE 
ou, se for caso disso, pelo presente regulamento. 
Todavia, no caso do n? 4 do artigo 21?, a responsabili­
dade civil do ou dos peritos rege-se pela legislação do 
Estado-membro a que está sujeita a autoridade judicial 
ou adminitrativa que os designou. 
Artigo 29°. 
(Regime de invalidade) 
A invalidade de uma fusão que tenha produzido efeitos 
nos termos do artigo 25? rege-se pelas disposições pre­
vistas no direito nacional da sociedade em questão, sob 
reserva de que a invalidade possa somente ser declarada 
devido à falta de controlo preventivo judicial ou admi­
nistrativo de legalidade ou devido à falta de acto autên­
tico, e desde que um tal controlo ou a elaboração de 
um tal acto sejam exigidos pela legislação do Estado-
N? C 263/48 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89 
-membro a que está sujeita a sociedade em questão. 
Todavia, sempre que a legislação da sede da SE não 
previr a invalidade da fusão devido à falta de controlo 
preventivo judicial ou administrativo da legalidade da 
fusão ou devido à falta de acto autêntico, esta não pode 
ser declarada. 
Artigo 30° 
(Fusão: participações entre sociedades fundadoras) 
O disposto nos artigos 17? a 29? é igualmente aplicável 
quando uma das sociedades fundadoras é titular, da 
totalidade ou de uma parte, das acções de uma outra. 
Nesse caso, as acções das sociedades fundadoras que 
transitem para a SE, a partir de uma sociedade funda­
dora, são anuladas. 
SECÇÃO III 
CRIAÇÃO DE UMA SE «HOLDING» 
Artigo 31° 
(Definição) 
1. No caso de constituição de uma SE «holding», 
todas as acções das sociedades fundadoras passam para 
a SE em troca das acções da SE holding. 
2. As sociedades fundadoras subsistem. Se as disposi­
ções da lei nacional dessas sociedades previrem a sua 
dissolução quando as acções pertencem a uma única 
pessoa, essas disposições não se aplicam. 
Artigo 32°. 
(Projecto de criação da «holding») 
1. Os órgãos de administração ou de direcção das 
sociedades fundadoras elaboram um projecto de criação 
da «holding» com as indicações previstas no n? 1, 
alíneas a), b) e c), do artigo 18? e no artigo 21?, assim 
como um relatório, tal como previsto no artigo 20? 
2. Aplica-se, ao controlo da criação da «holding», 
o artigo 21?, para cada sociedade fundadora. 
3. Aplica-se, à aprovação da criação de «holding» 
pelas assembleias gerais das sociedades fundadoras, o 
artigo 22? 
4. Aplica-se o artigo 28? sobre a responsabilidade 
civil. 5. A invalidade da criação da SE «holding» só pode 
ser declarada por falta de controlo da constituição, em 
conformidade com o disposto no artigo 29? 
6. Para efeitos de aplicação dos artigos da Secção II à 
fusão por constituição, entende-se por fusão a consti­
tuição da SE « holding ». 
Artigo 33°. 
(Consequências sociais) 
Os órgãos de administração ou de direcção das socieda­
des fundadoras examinam, com os representantes dos 
seus trabalhadores, as consequências jurídicas, econó­
micas e sociais da constituição da SE «holding» para 
estes últimos, assim como as medidas eventuais previs­
tas a esse respeito. 
SECÇÃO IV 
CONSTITUIÇÃO DE UMA FILIAL COMUM 
Artigo 34°. 
(Projecto de constituição) 
No caso de constituição de uma filial comum, sob a 
forma de SE, os órgãos de adminstração ou de direcção 
de cada uma das sociedades fundadoras elaboram um 
projecto de constituição de filial comum que inclui: 
a) a forma, a firma e a sede social das sociedades 
fundadoras, assim como da SE; 
b) o montante das partipações das sociedades fundado­
ras na SE; 
c) a fundamentação das razões económicas da consti­
tuição. 
Artigo 35° 
(Aprovação da constituição) 
1. O projecto de constituição, bem como o acto 
constitutivo ou os estatutos, se forem objecto de um 
acto em separado, devem ser aprovados por todas as 
sociedades fundadoras, de acordo com a legislação que 
lhes é aplicável. 
2. São aplicáveis às sociedades fundadoras de direito 
nacional todas as disposições que regem a sua partici­
pação na constituição de uma filial que tenha a forma 
de sociedade anónima de direito nacional. 
3. São aplicáveis às sociedades fundadoras que 
tenham a forma de SE as seguintes disposições: 
a) o acto constitutivo e os estatutos devem ser objecto 
de uma autorização nos termos do artigo 72? do 
presente Estatuto; 
16. 10. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias % N? C 263/49 
b) se a decisão relativa à participação da SE na consti­
tuição fizer parte dos assuntos em relação aos quais 
é exigida uma deliberação da assembleia geral, o 
acto constitutivo ou os estatutos devem ser igual­
mente aprovados por essa assembleia geral. 
SECÇÃO V 
CONSTITUIÇÃO DE UMA FILIAL POR UMA SE 
Artigo 36°. 
(Projecto de constituição) 
No caso de constituição, por uma SE, de uma filial sob 
a forma de SE, o órgão de administração ou de direcção 
(Capital da SE) 
1. O capital da SE é expresso em ECU. 
2. O capital da SE é dividido em acções cujo valor 
nominal é expresso em ECU. As acções emitidas em 
contrapartida de entradas, devem ser realizadas no dia 
da sua inscrição no registo referido no n? 1 do arti­
go 89, numa proporção não inferior a 25 % do seu valor 
nominal. Todavia, as acções emitidas em contrapartida 
de entradas que não sejam em dinheiro, no dia da sua 
inserição no registo, devem ser inteiramente realizadas 
num prazo de cinco anos a partir do momento da 
constituição ou do momento de obtenção da personali­
dade jurídica. 
3. O capital subscrito só pode ser constituído por 
elementos do activo susceptíveis de avaliação econó­
mica. Todavia, esses elementos do activo não podem 
ser constituídos por compromissos relativos à execução 
de trabalhos ou à prestação de serviços. 
Artigo 39°. 
1. As acções não podem ser emitidas por um mon­
tante inferior ao seu valor nominal. 
2. Não é proibido que aqueles que, devido à sua 
profissão, se encarregam de colocar acções, paguem 
um valor inferior ao montante total das acções que 
subscrevem durante essa operação. 
Artigo 40? 
Todos os accionistas que se encontrem em condições 
idênticas beneficiam de um tratamento igual. elabora um projecto de constituição de filial. Desse 
projecto constam: 
a) a firma e a sede social da sociedade fundadora e o 
acto constitutivo ou os estatutos da filial se forem 
objecto de um acto separado; 
b) a fundamentação das razões económicas da consti­
tuição. 
Artigo 37°. 
(Aprovação da constituição) 
O acto constitutivo ou os estatutos da filial, se forem 
objecto de um acto separado, devem ser aprovados em 
conformidade com o disposto no n? 3 do artigo 35? 
Sob reserva das disposições relativas à redução do capi­
tal subscrito, os accionistas não podem ser dispensados 
da obrigação de realizar a sua entrada. 
Artigo 42°. 
(Aumento do capital) 
1. O aumento do capital subscrito faz-se através de 
novas entradas e obriga à alteração dos estatutos. As 
acções emitidas na sequência desse aumento do capital 
subscrito devem ser realizadas numa proporção não 
inferior a 25 % do seu valor nominal. Sempre que esteja 
previsto um prémio de emissão, o seu montante deve 
ser integralmento pago. 
2. Se as novas entradas consistirem, no todo ou em 
parte, em entradas que não sejam em dinheiro, deve ser 
apresentado à assembleia geral um relatório relativo à 
sua avaliação. Esse relatório é elaborado e assinado por 
um ou vários peritos independentes da SE designados 
ou aprovados pelo tribunal da sede. 
3. O relatório de peritagem deve ser objecto de publi­
cidade em conformidade com o disposto no artigo 9? 
4. Qualquer aumento do capital subscrito deve ser 
deliberado pela assembleia geral. Essa decisão, bem 
como a realização do aumento do capital subscrito 
são objecto de publicidade em conformidade com o 
disposto no artigo 9? 
5. No caso de aumento do capital por incorporação 
de reservas disponíveis, as novas acções são distribuídas TITULO III 
CAPITAL — ACÇÕES — OBRIGAÇÕES 
Artigo 38°. Artigo 41°. 
N? C 263/50 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89 
aos accionistas proporcionalmente à sua participação 
anterior. 
Todavia, na sua decisão sobre o aumento do capital, a 
assembleia geral pode deliberar que as novas acções 
sejam distribuídas, na sua totalidade ou em parte, ao 
pessoal da SE. 
Artigo 43° 
(Autorização de um aumento futuro do capital) 
1. Os estatutos, o acto constitutivo ou a assembleia 
geral, por deliberação que deve ser objecto de publici­
dade nos termos do disposto no artigo 99, podem autori­
zar o aumento do capital subscrito num montante que 
não pode exceder metade do capital já subscrito. 
2. Dentro dos limites do montante fixado em confor­
midade com o disposto no n? 1, o órgão de adminis­
tração ou de direcção delibera, se for caso disso, aumen­
tar o capital subscrito. Esse poder tem uma duração 
máxima de cinco anos e pode ser renovado uma ou 
mais vezes pela assembleia geral por um período que, 
para cada renovação, não pode exceder cinco anos. 
3. O órgão de administração ou de direcção deve 
notificar ao registo a deliberação relativa à autorização 
de aumento futuro do capital. 
O órgão de administração ou de direcção deve notificar 
ao registo e efectuar a publicação, em conformidade 
com o artigo 9?, de qualquer emissão de acções, no 
respeito dos limites de capital autorizado, bem como 
das entradas realizadas a título dessas acções. Deve 
ainda mencionar, anualmente, no anexo às contas 
anuais, a utilização feita da autorização. 
4. Sempre que o capital autorizado tenha sido intei­
ramente subscrito ou sempre que, aquando da expi­
ração do prazo fixado nos termos do n? 2, só tenha 
sido subscrito parcialmente, o órgão de administração 
ou o órgão de direcção altera os estatutos mediante a 
inscrição do novo montante do capital. 
Se a autorização de aumentar o capital não tiver sido 
utilizada, o órgão de administração ou de direcção 
decide da supressão, nos estatutos, da cláusula de auto­
rização referida no n? 1. Esse órgão notifica essa delibe­
ração ao registo. 
5. Sempre que um aumento de capital não seja intei­
ramente subscrito, o capital só é aumentado até ao 
limite das subscrições recolhidas se as condições de 
emissão tiverem previsto expressamente essa possibili­
dade. 
Artigo 44°. 
(Direito de subscrição dos accionistas) 
1. Aquando de qualquer aumento do capital 
subscrito através de entradas em dinheiro, as acções 
devem ser oferecidas preferencialmente aos accionistas, 
proporcionalmente à parte do capital representada 
pelas suas acções. 2. A oferta de subscrição a título preferencial, assim 
como o prazo em que deve ser exercido esse direito, 
são objecto de uma publicação em conformidade com o 
artigo 9? Todavia, pode ser previsto que essa publicação 
não seja necessária, no caso de todas as acções da SE 
serem nominativas. Nesse caso, todos os accionistas 
devem ser informados por escrito. O direito preferencial 
deve ser exercido num prazo que não pode ser inferior 
a quatorze dias a contar da publicação da oferta ou do 
envio das cartas aos accionistas. 
3. O direito preferencial não pode ser limitado nem 
suprimido pelos estatutos ou pelo acto constitutivo. 
Pode sê-lo, todavia, por deliberação da assembleia 
geral. O órgão de direcção ou de administração é obri­
gado a apresentar a esta assembleia um relatório escrito 
indicando os motivos para a eventual limitação ou 
supressão do direito preferencial, e justificando o preço 
de emissão proposto. Essa deliberação requer uma 
maioria que não pode ser inferior a dois terços dos 
votos inerentes quer aos títulos representados, quer ao 
capital subscrito representado. A deliberação é objecto 
de publicidade, em conformidade com o disposto no 
artigo 9? 
4. Os estatutos, o acto constitutivo ou a assembleia 
geral, deliberando de acordo com as regras de quorum, 
de maioria e de publicidade referidas no n? 3, podem 
conceder o poder de limitar ou de suprimir o direito 
preferencial ao órgão de direcção ou de administração, 
habilitado a decidir relativamente ao aumento do capi­
tal subscrito dentro dos limites do capital autorizado. 
Esse poder não pode ter uma duração superior à do 
poder previsto no n? 2 do artigo 43? 
5. Os accionistas podem obter, gratuitamente, cópias 
do relatório referido no n? 3 a partir do dia da convo­
cação da assembleia geral. Essa possibilidade deve ser 
indicada na convocatória. 
Artigo 45°. 
(Redução do capital) 
1. Qualquer redução do capital subscrito, excepto 
se imposta por decisão judicial, deve ser pelo menos 
subordinada a uma deliberação da assembleia geral, 
tomada de acordo com as regras de quorum e de 
maioria fixadas no n? 3 do artigo 44? Essa deliberação 
é objecto de publicidade, em conformidade com o dis­
posto no artigo 9? 
A convocatória da assembleia geral deve indicar pelo 
menos o objectivo da redução e o modo como esta será 
realizada. 
2. Se existirem várias categorias de acções, a delibe­
ração da assembleia geral relativa à redução do capital 
subscrito é subordinada a uma votação em separado 
pelo menos para cada categoria de accionistas cujos 
direitos são prejudicados pela operação. 
16. 10. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 263/51 
3. A redução do capital subscrito efectua-se por 
diminuição do montante nominal das acções. O mon­
tante nominal do capital subscrito não pode, todavia, 
ser reduzido a um montante inferior ao do capital 
mínimo. Apenas em casos de perdas, a assembleia geral 
pode deliberar a redução do capital para um montante 
inferior ao do capital mínimo. Em tal caso, deve a 
assembleia geral deliberar simultaneamente, sobre a 
efectivação de aumento do capital para montante igual 
ou superior ao do capital mínimo. 
4. Se o capital subscrito for reduzido a fim de se 
proceder à adaptação do montante ao capital social 
diminuído na sequência de perdas e se, na sequência 
dessa redução, o activo ultrapassar o passivo, a dife­
rença deve ser inscrita numa conta de reserva. Esse 
montante não pode ser utilizado na distribuição de 
dividendos ou na concessão de outras vantagens aos 
accionistas. 
Artigo 46°. 
(Protecção dos credores em caso de redução do capital) 
1. Em caso de redução do capital subscrito, os cre-
ores cujos créditos são anteriores à publicação da deci­
são de redução têm pelo menos o direito de obter 
uma garantia para os créditos ainda não vencidos no 
momento dessa publicação. 
As condições de exercício desse direito são determina­
das em conformidade com as disposições do direito da 
sede. 
2. Além disso, a redução não produzirá efeitos nem 
poderá ser efectuado qualquer pagamento em benefício 
dos accionistas, enquanto os credores não tiverem sido 
satisfeitos ou enquanto o tribunal da sede da SE não 
tiver decidido que os requerimentos dos credores não 
devem ser satisfeitos. 
3. Aplica-se o disposto nos n?s 1 e 2 sempre que a 
redução do capital subscrito se efectue através de dis­
pensa total ou parcial do pagamento do saldo das 
entradas dos accionistas. 
Tais disposições não são aplicáveis à redução do capital 
subscrito que tenha como objectivo adaptar o montante 
deste ao património social diminuído na sequência de 
perdas. 
Artigo 47°. 
O capital subscrito não pode ser reduzido a um mon­
tante inferior ao capital mínimo fixado em conformi­
dade com o disposto no artigo 4? Todavia, uma tal 
redução pode efectuar-se se estiver previsto, igualmente, 
que a deliberação correspondente só produz efeitos se se 
proceder a um aumento do capital subscrito destinado a 
elevar este último a um nível pelo menos igual ao 
mínimo exigido. Artigo 48? 
(Acções próprias) 
1. É proibida a subscrição de acções da SE pela 
própria SE, por terceiros que actuem por conta desta, 
ou por empresas controladas na acepção do artigo 6? 
ou cuja maioria do capital esteja na sua posse. 
2. Se as acções da SE tiverem sido subscritas por 
uma pessoa actuando em nome próprio mas por conta 
dessa sociedade, o subscritor deve ser considerado como 
tendo subscrito por sua própria conta. 
3. As sociedades fundadores da SE que assinaram ou 
em nome de quem foram assinados os estatutos ou o 
acto constitutivo ou, em caso de aumento do capital 
subscrito, os membros do órgão de administração ou 
de direcção, são obrigados a realizar as acções subscri­
tas em violação do presente artigo. 
Artigo 49° 
1. É proibida a aquisição de acções da SE por si 
própria, por terceiros actuando por conta desta última 
ou por empresas controladas, na acepção do artigo 6?, 
ou cuja maioria do capital esteja na sua posse. 
2. O disposto no n? 1 não se aplica: 
a) à aquisição, pela SE ou por terceiros que actuem 
por conta desta, das acções da SE a fim de as 
distribuir aos seus trabalhadores; 
b) às acções adquiridas em execução de uma decisão 
de redução do capital; 
c) às acções adquiridas na sequência de uma trans­
ferência de património a título universal; 
d) às acções totalmente realizadas adquiridas a título 
gratuito ou adquiridas por bancos e outras insti­
tuições financeiras a título de comissão de compra; 
e) às acções adquiridas por força de uma obrigação 
legal ou em resultado de uma decisão judicial com 
vista a proteger os accionistas minoritários, nomea­
damente em caso de fusão, de mudança do objecto 
social ou da forma da sociedade, de transferência 
da sede social para o estrangeiro ou de introdução 
de limitações à transmissão das acções; 
f) às acções adquiridas a um accionista por falta da 
respectiva realização; 
g) às acções adquiridas com vista a indemnizar os 
accionistas minoritários das sociedades controladas; 
h) às acções inteiramente realizadas adquiridas aquan­
do de uma adjudicação judicial efectuada com vista 
a liquidar um crédito da sociedade sobre o proprie­
tário dessas acções. 
N? C 263/52 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89 
3. As acções adquiridas nos casos indicados nas 
alíneas c) a h) do n? 2 devem, todavia, ser cedidas num 
prazo máximo de três anos a contar da sua aquisição, 
salvo se o valor nominal das acções adquiridas, incluin­
do as acções que a SE possa ter adquirido, directa ou 
indirectamente, não exceder 10 % do capital subscrito. 
4. Se as acções não forem cedidas dentro do prazo 
fixado no n? 3 devem ser anuladas. 
5. A SE não pode aceitar as suas próprias acções 
como caução nem adquirir sobre estas direitos de usu­
fruto ou outros direitos de fruição. 
6. Uma SE não pode adiantar fundos, nem conceder 
empréstimos, nem prestar garantias com vista à aqui­
sição de acções por um terceiro. 
7. O n? 4 não se aplica nem às transacções feitas no 
quadro das operações correntes dos bancos e de outras 
instituições financeiras, nem às operações efectuadas 
com vista à aquisição de acções pelo ou para o pessoal 
da SE ou de uma sociedade controlada por ela. Todavia, 
dessas transacções e operações não pode resultar que o 
activo líquido da SE se torne inferior ao montante do 
capital subscrito, acrescido das reservas que a lei ou os 
estatutos não permitam distribuir. 
8. As acções adquiridas em violação do disposto no 
n? 1 devem ser alienadas num prazo de seis meses a 
contar da sua aquisição. 
9. Sempre que uma empresa fique sob o controlo de 
uma SE ou que a maioria do seu capital seja adquirida 
pela SE e que essa empresa possua acções da SE, essa 
empresa deve cedê-las num prazo de dezoito meses a 
partir do início da situação de controlo ou da aquisição 
da maioria do seu capital pela SE. 
Sempre que uma SE adquirir as suas próprias acções 
por transferência universal ou sempre que uma empresa 
controlada pela SE, ou cuja maioria do capital pertence 
a esta última, adquirir por esse meio acções da SE, essas 
acções devem ser alienadas dentro do mesmo prazo. 
10. As acções adquiridas pela SE em conformidade 
com a alínea a) do n? 2 devem, sempre que não tenham 
sido distribuídas aos trabalhadores no prazo de doze 
meses após a sua aquisição, ser alienadas o mais tardar 
durante os seis meses seguintes. 
11. Antes dia sua alienação ou da sua distribuição aos 
trabalhadores, não pode ser exercido qualquer direito 
relativamente às acções referidas nos n?s 8, 9 e 10. Artigo 50? 
(Obrigação de notificar as participações) 
As participações da SE são notificadas em conformi­
dade com as disposições das legislações nacionais adop­
tadas em aplicação da Directiva 88/627/CEE(1). 
Artigo 51? 
(Indivisibilidade das acções) 
Os direitos inerentes a uma acção são indivisíveis. Em 
caso de haver uma pluralidade de detentores de direitos 
sobre a mesma acção, os direitos a ela inerentes só 
podem ser exercidos por intermédio de um represen­
tante comum. 
Artigo 52? 
(Direitos conferidos) 
1. As acções podem conferir direitos diferentes no 
que se refere à repartição dos lucros e do activo social. 
Não é permitido prometer ou pagar juros fixos. 
2. São admitidas acções sem direito de voto nas 
seguintes condições: 
a) o seu montante nominal total não pode ultrapassar 
metade do capital; 
b) devem conferir, com excepção do direito de voto, 
os direitos reconhecidos a qualquer accionista, 
sendo claro que, por força do disposto nos estatu­
tos ou por decisão da assembleia geral, os seus 
direitos de subscrição podem ser limitados a acções 
sem direito de voto. Devem, além disso, conferir 
vantagens especiais; 
c) não podem ser tomadas em conta para o cálculo 
do quorum ou da maioria exigida pelo presente 
regulamento ou pelos estatutos. 
Estas disposições não prejudicam o disposto no n? 5 
do presente artigo. 
3. Não são permitidas outras limitações ou extensões 
do direito de voto, nomeadamente as acções com voto 
plural. 
4. As acções que conferem os mesmos direitos consti­
tuem uma categoria. 
5. Sempre que existam várias categorias de acções, 
qualquer deliberação da assembleia geral que prejudi­
que os direitos de uma categoria de accionistas é subor­
dinada a um voto separado pelo menos para cada 
categoria de accionistas cujos direitos sejam prejudica­
dos pela operação em questão. As disposições relativas 
às alterações dos estatutos são aplicáveis aos detentores 
de acções das categorias em causa no que se refere à 
convocação, ao quorum e à maioria. 
(]) JO n? L 348 de 17. 12. 1988, p. 62. 
16. 10. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 263/53 
Artigo 53? 
(Emissão de acções ao portador ou de acções 
nominativas) 
1. As acções são ao portador ou nominativas. Os 
estatutos podem estipular que o accionista tem a facul­
dade de solicitar a conversão das suas acções ao porta­
dor em acções nominativas ou inversamente. 
2. Uma SE que procede à emissão de acções nomina­
tivas deve manter um registo alfabético de todos os 
titulares dessas acções, mencionando o seu endereço, o 
número e a categoria das acções, que detêm. Qualquer 
pessoa pode consultar, a pedido, esse registo na sede 
da SE. 
Artigo 54° 
(Entrega e transmissão das acções) 
As disposições da legislação da sede da SE regulam a 
entrega, a substituição e a anulação dos títulos e a 
transmissão das acções. 
Artigo 55° 
(Prospecto a publicar para a admissão à cotação oficial 
de uma bolsa de valores e em caso de oferta pública de 
valores mobiliários) 
1. Aplicam-se, relativamente à publicação de um 
prospecto para a admissão à cotação oficial de uma 
bolsa de valores, as disposições das legislações nacionais 
adoptadas em execução da Directiva 80/390/CEE(1). 
2. Aplicam-se, relativamente à publicação de um 
prospecto em caso de oferta pública de valores mobiliá­
rios, as disposições das legislações nacionais adoptadas 
em execução da Directiva 89/298/CEE(2). 
Artigo 56° 
(Emissão do obrigações) 
A SE pode emitir obrigações. 
Artigo 57? 
(Conjunto dos portadores de obrigações) 
Aplicam-se, ao conjunto dos portadores de obrigações, 
as disposições da legislação da sede da SE que regulam 
esta matéria. 
(*) JOn? 100 de 17.4. 1980, p. 1. 
(2) JO n? L 124 de 5. 5. 1989, p. 8. Artigo 58° 
(Obrigações convertíveis em acções) 
1. O disposto nos artigos 43? e 44? aplica-se à emis­
são de obrigações convertíveis em acções. 
2. As condições e o procedimento aplicáveis ao 
exercício do direito de conversão ou de subscrição são 
determinados pelas disposições da legislação da sede da 
SE. 
3. Enquanto houver obrigações convertíveis em cir­
culação, a sociedade não pode deliberar qualquer alte­
ração dos estatutos que afecte os direitos dos portadores 
dessas obrigações convertíveis, salvo se apenas menos 
de 5% das obrigações convertíveis estiver ainda em 
circulação e os seus portadores tiverem a possibilidade 
de exercer o seu direito de subscrição ou de conversão 
em tempo útil, antes da alteração dos estatutos, ou 
quando o conjunto desses portadores de obrigações 
convertíveis tenha aprovado a alteração prevista. Neste 
caso, as condições de amissão podem fixar uma percen­
tagem mais elevada. 
4. Sempre que os direitos de conversão ou de 
subscrição inerentes às obrigações convertíveis emitidas 
tenham sido exercidos, ou sempre que só tenham sido 
exercidos parcialmente mas que tenha expirado o prazo 
previsto para o efeito, o órgão de direcção ou de admi­
nistração introduzirá nos estatutos as correcções neces­
sárias para evidenciar o novo montante do capital. Se 
os direitos de subscrição ou de conversão não tiverem 
sido exercidos dentro do prazo previsto para o efeito, 
o órgão de direcção ou de administração elimina dos 
estatutos a cláusula relativa à emissão de obrigações 
convertíveis. 
Essas alterações são publicadas em conformidade com 
o artigo 9? 
Artigo 59° 
(Obrigações participantes) 
1. A assembleia geral, deliberando tal como em 
matéria de alteração dos estatutos, pode decidir da 
emissão de obrigações que participem nos lucros; os 
direitos adquiridos pelos portadores, em contrapartida 
de um pagamento em dinheiro, são estabelecidos total 
ou parcialmente em função dos lucros da sociedade. 
2. O n? 3 do artigo 58? é aplicável, por analogia, às 
obrigações participantes emitidas. 
Artigo 60° 
(Outros títulos) 
A emissão de outros títulos que confiram às pessoas 
que não sejam accionistas um direito de participação 
nos lucros ou no activo social não é autorizada. 
N<? C 263/54 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89 
TÍTULO IV 
ÓRGÃOS 
Artigo 61° 
Os estatutos da SE prevêem, como órgãos, a assembleia 
geral de accionistas e, ainda, quer um órgão de direcção 
e um órgão de fiscalização (sistema dualista), quer um 
órgão de administração (sistema monista). 
SISTEMA DUALISTA 
Subsecção I 
Órgão de direcção 
Artigo 62° 
(Funções do órgão de direcção — Designação dos 
membros) 
1. A SE é dirigida e representada por um órgão de 
direcção controlado por um órgão de fiscalização. 
2. Os membros do órgão de direcção são nomeados 
pelo órgão de fiscalização, que os pode destituir em 
qualquer momento. 
3. Ninguém pode exercer, simultaneamente, a 
função de membro do órgão de direcção e de membro 
do órgão de fiscalização da mesma sociedade. 
4. O número de membros do órgão de direcção é 
determinado pelos estatutos da SE. 
5. O regulamento interno do órgão de direcção é 
adoptado pelo órgão de fiscalização, após parecer do 
órgão de direcção. 
Subsecção II 
Órgão de fiscalização 
Artigo 63° 
(Funções do órgão de fiscalização — Designação 
dos membros) 
1. O órgão de fiscalização não pode intervir na ges­
tão da sociedade, nem representá-la nas suas relações 
com terceiros. Todavia, representa a sociedade nas suas 
relações com os membros do órgão de direcção. 2. Sob reserva das disposições adoptadas em 
execução do artigo 4? da Directiva ... (que completa o 
Estatuto no que diz respeito à posição dos trabalhadores 
na SE) os membros so órgão de fiscalização são designa­
dos pela assembleia geral. 
Artigo 64° 
1. O órgão de direcção informa o órgão de fiscali­
zação, pelo menos de três em três meses, sobre a gestão 
e o andamento dos negócios da sociedade, incluindo 
das empresas por ela controladas, bem como sobre a 
sua situação e evolução previsível. 
2. O órgão de direcção informa de imediato o presi­
dente do órgão de fiscalização sobre qualquer questão 
importante, incluindo qualquer acontecimento ocorrido 
na sociedade e nas empresas por ela controladas, que 
seja susceptível de ter repercussões sensíveis sobre a 
situação da SE. 
3. O órgão de fiscalização pode, em qualquer 
momento, solicitar ao órgão de direcção a comunicação 
de informações ou mesmo um relatório especial sobre 
certas questões de interesse para a sociedade ou para 
as empresas por ela controladas. 
4. O órgão de fiscalização tem o direito de proceder 
a todas as verificações necessárias para o cumprimento 
da sua missão; pode confiar o exercício desse direito a 
um ou vários dos seus membros e ser assistido por 
peritos. 
5. Qualquer membro do órgão de fiscalização pode 
solicitar, por intermédio do presidente desse órgão, ao 
órgão de direcção que comunique ao órgão de fiscali­
zação todas as informações necessárias para o cumpri­
mento da sua missão. 
6. Todos os membros do órgão de fiscalização estão 
autorizados a tomar conhecimento de todos os relató­
rios, documentos, informações, bem como do resultado 
dos exames e dos controlos referidos nos números 
anteriores. 
Artigo 65? 
(Regulamento interno, convocação) 
1. O órgão de fiscalização aprova o seu próprio 
regulamento interno e elege no seu seio um presidente 
e um ou vários vice-presidentes. 
2. O presidente convoca a órgão de fiscalização quer 
por sua própria iniciativa, quer a pedido de um membro 
do órgão de fiscalização, quer a pedido do órgão de 
direcção. SECÇÃO I (Direito à informação) 
16. 10. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 263/55 
SECÇÃO II 
SISTEMA MONISTA 
Artigo 66°. 
(Órgão de administração; designação dos membros) 
1. A SE é administrada e representada pelo órgão de 
administração. Esse órgão deve ser composto por, pelo 
menos, três membros. O órgão de administração adopta 
o seu próprio regulamento interno e elege no seu seio 
um presidente e um ou vários vice-presidentes. 
2. A direcção da SE é delegada pelo órgão de admi­
nistração a um ou vários membros desse órgão. Os 
membros dirigentes do órgão de administração devem 
ser inferiores em número aos outros membros desse 
órgão. A delegação do poder de direcção num membro 
do órgão de administração pode ser revogada, por esse 
órgão, em qualquer momento. 
3. Sob reserva da aplicação das disposições adopta­
das em execução do artigo 4? da Directiva ... (que 
completa o Estatuto no que diz respeito à posição 
dós trabalhadores na SE) os membros do órgão de 
fiscalização são designados pela assembleia geral. 
Artigo 67°. 
(Direito à informação) 
1. O ógão de administração reúne-se pelo menos de 
três em três meses para deliberar sobre a gestão e o 
andamento dos negócios da sociedade, incluindo das 
empresas por ela controladas, bem como sobre a sua 
situação e evolução previsível. 
2. Os membros devem informar de imediato o presi­
dente deste órgão sobre qualquer questão importante, 
incluindo qualquer acontecimento que tenha ocorrido 
na sociedade e nas empresas por esta controladas, que 
seja susceptível de ter repercussões sensívies sobre a 
situação da SE. 
3. Qualquer membro do órgão de administração 
pode solicitar ao presidente a convocação desse órgão 
para deliberar sobre assuntos específicos relativos à 
actividade da sociedade. Se este pedido não for satisfeito 
dentro de um prazo de quinze dias, o órgão de adminis­
tração pode ser convocada por um terços dos seus 
membros. 
4. Qualquer membro do órgão de administração 
pode tomar conhecimento do todos os relatórios, 
documentos e informações dadas a este órgão relativa­
mente à actividade referida nos n?s 1 e 3. SECÇÃO III 
REGRAS COMUNS AOS SISTEMAS MONITA E DUALISTA 
Artigo 68? 
(Tempo do exercício de funções) 
1. Os membros dos órgãos são designados or um 
período fixado pelos estatutos e que não pode exceder 
seis anos. 
Todavia, os primeiros membros do órgão de fiscali­
zação ou do órgão de administração a designar pelos 
accionistas são designados pelo acto constitutivo da SE 
por um período que não pode ser superior a três anos. 
2. Os membros podem ser reconduzidos nas suas 
funções. 
Artigo 69°. 
(Condições de eligibilidade) 
1. Sempre que os estatutos da SE prevejam que uma 
pessoa colectiva ou sociedade possa ser membro de um 
órgão, esta deve designar uma pessoa singular como 
seu representante para o exercício das suas funções no 
órgão em questão. Esse representante fica sujeito às 
mesmas condições e obrigações a que ficaria se fosse 
pessoalmente membro desse órgão. A publicidade pre­
vista no artigo 9? aplica-se ao representante, bem como 
à pessoa colectiva ou à sociedade representada. Esta 
última é solidária e ilimitadamente responsável pelas 
obrigações decorrentes da responsabilidade civil do seu 
representante. 
2. Não podem ser membros as pessoas que: 
— de acordo com a legislação que lhes é aplicável, ou 
— por uma decisão judicial ou administrativa decre­
tada ou reconhecida num Estado-membro, 
não podem fazer parte do órgão de administração, de 
direcção ou de fiscalização de uma sociedade. 
3. Os estatutos da SE podem fixar condições parti­
culares de elegibilidade para os membros que represen­
tam os accionistas. 
4. Para a designação pela assembleia geral dos mem­
bros do órgão de fiscalização ou do órgão de adminis­
tração, os estatutos da SE podem (em derrogação à 
regra do n? de artigo 94?) prever modalidades de voto 
que permitam igualmente a uma minoria de accionistas 
designar um ou diversos membros bem como os seus 
suplentes. 
N? C 263/56 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89 
Artigo 70°. 
(Designação em caso de vacatura) 
Os estatutos da SE podem prever, em caso de vacatura, 
a designação de membros suplentes. Essas designações 
podem ser revogadas, em qualquer momento, através 
da designação de membros titulares. 
Artigo 71°. 
(Poder de representação) 
1. Sempre que o órgão de direcção seja composto 
por mais de um membro ou que a direcção da sociedade 
seja delegada a diversos membros do órgão de adminis­
tração, estes últimos só têm poder para representar 
a sociedade nas suas relações com terceiros, a título 
colectivo. Os estutatos da SE podem, todavia, estabele­
cer que um membro do órgão em questão tenha o 
poder de representar a sociedade a título individual, ou 
conjuntamente com um ou vários dos outros membros 
do órgão em questão ou conjuntamente com um repre­
sentante nos termos do n? 2. 
2. O órgão de administração ou o órgão de direcção, 
com o acordo do órgão de fiscalização, podem atribuir 
a uma ou a diversas pessoas um poder de representação 
geral. Esse poder de representação pode ser revogado, 
em qualquer momento, nas mesmas condições, pelo 
órgão que o concedeu. 
3. A sociedade fica vinculada para com terceiros 
pelos actos que cometer, em conformidade com o dis­
posto nos n?s 1 e 2, mesmo que esses actos não sejam 
do âmbito do objecto social, salvo se ultrapassarem os 
poderes atribuídos pelo presente regulamento. 
Artigo 72°. 
(Operações sujeitas a autorização) 
1. A execução das deliberações relativas: 
a) ao encerramento ou à mudança de estabelecimentos 
ou de partes importantes de estabelecimentos; 
b) a restrições, extensões ou alterações importantes da 
actividade da SE; 
c) a importantes alterações na organização da SE; 
d) ao estabelecimento com outras empresas de uma 
cooperação duradoura e importante para a activi­
dade da SE ou a cessação de uma tal cooperação; 
e) à criação de uma filial ou de uma sociedade holding, 
só pode ser levada a cabo pelo órgão de direcção, após 
autorização prévia do órgão de fiscalização, ou pelo 
conjunto do órgão de administração. A execução não pode ser objecto de delegação aos 
membros dirigentes do órgão de administração. 
A violação destas disposições não é oponível a terceiros, 
a menos que a SE prove que o terceiro delas tinha 
conhecimento. 
2. Os estatutos da SE podem prever outras categorias 
de deliberações às quais se aplica o disposto no n? 1. 
Artigo 73°. 
(Conflito de interesses) 
1. Qualquer operação em relação à qual um membro 
tenha um interesse oposto ao da SE deve ser previa­
mente autorizada pelo órgão de fiscalização ou pelo 
órgão de administração. 
2. Os estatutos da SE podem prever que o disposto 
no n? 1 não se aplique a operações correntes concluídas 
em condições normais. 
3. Um membro ao qual se aplique o disposto no 
n? 1 tem o direito de ser ouvido antes da decisão sobre 
a autorização e não deve tomar parte na deliberação 
do órgão competente para a autorização. 
4. As autorizações concedidas de acordo com o n? 1 
durante um exercício são comunicadas o mais tardar 
na primeira assembleia geral seguinte ao encerramento 
desse exercício. 
5. A falta de autorização não é oponível a terceiros, 
a menos que a SE prove que o terceiro tinha conheci­
mento da necessidade de uma autorização e da falta 
desta. 
Artigo 74°. 
(Direitos e obrigações) 
1. Todos os membros de um órgão da SE têm os 
mesmos direitos e obrigações, sem prejuízo: 
a) de uma repartição interna de atribuições entre os 
membros de cada órgão, bem como das disposições 
do regulamento interno para a tomada das delibe­
rações em caso de igualdade de votos; 
b) das disposições relativas à delegação do poder de 
direcção a certos membros do órgão de adminis­
tração. 
2. Todos os membros exercem a sua função no inte­
resse da SE, tendo em conta, nomeadamente, os interes­
ses dos accionistas e dos trabalhadores. 
3. Todos os membros observam a discrição necessá­
ria relativamente às informações de carácter confiden­
cial de que dispõem sobre a SE. Essa obrigação mantém-
-se mesmo após das suas funções. 
16. 10. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N9 C 263/57 
Artigo 75? Artigo 78°. 
(Destituição dos membros) (Acção de responsabilidade) 
1. Os membros do órgão de fiscalização ou de admi­
nistração podem ser destituídos pelos mesmos órgãos 
ou pelas mesmas pessoas ou gupos de pessoas que, de 
acordo com o presente regulamento, ou os estatudos 
da SE, são competentes para os designar. 
2. Além disso, os membros do órgão de fiscalização 
ou de administração podem ser destituídos, por justa 
causa, pelo tribunal da sede da SE a requerimento da 
assembleia geral dos accionistas, dos representantes 
dos trabalhadores ou do órgão de fiscalização ou de 
administração. O requerimento pode também ser apre­
sentado por um ou vários accionistas que detenham, 
em conjunto, 10% do capital da SE. 
Artigo 76°. 
(Quorum, maioria) 
1. A menos que os estatutos da SE prevejam um 
quorum mais elevado, cada um dos órgãos só delibera 
de forma válida se pelo menos metade dos seus mem­
bros participar nas deliberações. 
2. Os membros ausentes podem participar nas deli­
berações conferindo o poder de os representar a um 
membro presente. Cada membro só pode representar 
um membro ausente. 
3. A menos que os estatutos da SE prevejam uma 
maioria mais elevada, as deliberações são tomadas por 
maioria dos membros presentes ou representados. 
4. De acordo com as condições previstas pelos esta­
tutos da SE, cada órgão pode igualmente deliberar com 
base num voto expresso por escrito, por telex, por 
telegrama, por telefone, ou por qualquer outro meio de 
telecomunicação, se todos os membros forem informa­
dos do procedimento de voto previsto e se nenhum 
membro se opuser à adopção deste procedimento. 
Artigo 77°. 
(Responsabilidade civil) 
1. Os membros do órgão de administração, de direc­
ção ou de fiscalização respondem pelo prejuízo sofrido 
pela sociedade devido às faltas cometidas em relação a 
ela aquando do cumprimento das suas funções. 
2. Sempre que o órgão em questão seja composto 
por diversos membros, todos eles são solidária e ilimita­
damente responsáveis. Todavia, um membro do órgão 
em questão pode isentar-se da sua responsabilidade se 
provar que nenhuma falta lhe é pessoalmente imputá­
vel. Uma tal isenção não pode resultar unicamente do 
facto danoso não entrar no âmbito das competências 
atribuídas ao membro do órgão em questão. 1. A acção social de responsabilidade pode ser inten­
tada quer pelo órgão de administração, quer pelo órgão 
de fiscalização. 
2. A acção social de responsabilidade deve ser inten­
tada se a assembleia geral assim o deliberar; para o 
efeito, pode designar um mandatário especial. Para 
essa deliberação, os estatutos não podem prever uma 
maioria superior à maioria absoluta dos votos inerentes 
ao capital representado. 
3. A acção social de responsabilidade pode também 
ser intentada por um ou vários accionistas que dete­
nham em conjunto, 10% do capital SE. 
4. Pode ser proposta uma acção de responsabilidade 
por qualquer credor da SE que prove que não pode 
obter da sociedade satisfação do seu direito. 
Artigo 79°. 
(Renúncia à acção social) 
1. A SE pode renunciar ao direito de exercer a acção 
social de responsabilidade. Uma tal renúncia está subor­
dinada a uma deliberação expressa da assembleia geral 
tomada com conhecimento da falta cometida e da sua 
incidência prejudicial para a sociedade. Todavia, uma 
tal deliberação só pode ser tomada se os accionistas 
que dispõem de acções correspondentes ao montante 
referido no artigo 75? não se opuserem a isso. 
2. O disposto no presente artigo aplica-se a qualquer 
transacção a concluir entre a sociedade e um membro 
de um dos seus órgãos relativamente a uma acção social 
de responsabilidade. 
Artigo 80? 
(Prescrição da acção social de responsabilidade) 
A acção social de responsabilidade não pode ser inten­
tada passado o prazo de cinco anos a contar do facto 
danoso. 
SECÇÃO IV 
ASSEMBLEIA GERAL 
Artigo 81°. 
(Competência) 
A assembleia geral delibera em matéria de: 
a) aumento e redução do capital subscrito ou autori­
zado; 
N9 C 263/58 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89 
b) emissão de obrigações convertíveis em acções ou 
com um direito de subscrição e de obrigações que 
participam nos lucros; 
c) designação ou destituição dos membros do órgão 
de administração ou de fiscalização que representam 
os accionistas; 
d) exercício da acção social de responsabilidade; 
e) designação ou destituição dos revisores de contas; 
f) aprovação das contas anuais; 
g) afectação dos resultados do exercício; 
h) alteração dos estatutos; 
i) dissolução e designação dos liquidatários; 
j) transformação; 
k) fusão da SE com uma outra sociedade; 
1) transferência do activo. 
Artigo 82° 
(Convocação) 
1. A assembleia geral reúne-se pelo menos uma vez 
por ano. Todavia, a primeira assembleia geral pode 
realizar-se dezoito meses após a constituição da SE. 
2. A assembleia geral pode ser convocada em qual­
quer momento pelo órgão de direcção ou pelo órgão 
de administração. 
Artigo 83° 
(Convocação pela minoria dos accionistas) 
1. A convocação da assembleia geral e a fixação da 
ordem do dia podem ser solicitados à SE por um ou 
vários accionistas que reúnam as condições fixadas no 
artigo 75? 
2. Se não for dado seguimento ao pedido formulado 
nos termos do n? 1 no prazo de um mês, o tribunal da 
sede pode ordenar a convocação da assembleia geral 
ou dar autorização para a sua convocação, quer aos 
accionistas que formularam o pedido, quer a um man­
datário destes últimos. 
Artigo 84° 
(Modalidades de convocação) 
1. a) A convocação faz-se quer por publicação no 
jornal oficial nacional, designado pela legislação 
do Estado da sede em conformidade com o n? 4 
do artigo 3? da Directiva 68/151/CEE, quer por 
inserção num ou vários jornais de grande cir­
culação. b) Todavia, a convocação da assembleia geral de 
uma SE cujas acções são todas nominativas ou 
cujos accionistas são todos conhecidos pode 
fazer-se por qualquer meio de comunicação diri­
gido a todos os accionistas. 
2. A convocatória deve conter, pelo menos, as se­
guintes menções: 
a) a firma e a sede da SE; 
b) o lugar e a data da reunião; 
c) a natureza da assembleia geral (ordinária, extraordi­
nária ou especial); 
d) se for caso disso, as formalidades prescritas nos 
estatutos para a participação na assembleia geral e 
para o exercício do direito de voto; 
e) se for caso disso, as disposições dos estatutos que 
limitam a escolha do mandatário do accionista a 
determinadas categorias de pessoas; 
f) a ordem do dia, com a indicação dos assuntos a 
tratar, bem como as propostas de deliberação. 
3. O prazo entre a data da primeira publicação da 
convocatória, em conformidade com o disposto na 
alínea a) n? 1 ou a data de envio da primeira convocató­
ria através dos meios referidos na alínea b) do n? 1, e 
a data da primeira reunião da assembleia geral deve ser 
de, pelo menos, trinta dias. 
Artigo 85° 
1. A inscrição de um ou vários novos assuntos na 
ordem do dia de uma assembleia geral já convocada 
pode ser pedida por um ou vários accionistas que reú­
nam as condições fixadas no artigo 75? 
2. Os pedidos de inscrição de novos assuntos na 
ordem do dia são enviados à SE no prazo de sete dias 
a contar, quer da primeira publicação da convocatória, 
em conformidade com o disposto no n? 1, alínea a), do 
artigo 84?, quer do envio da primeira convocatória para 
assembleia geral, pelos meios referidos no n? 1, alí­
nea b), do artigo 84? 
3. Os assuntos cuja inscrição na ordem do dia foi 
solicitada em conformidade com o n? 2 são comunica­
dos ou publicados nos mesmos moldes que a convocató­
ria e o mais tardar sete dias antes da data da reunião. 
Artigo 86° 
(Participação na assembleia) 
Qualquer accionista que tenha cumprido as formalida­
des prescritas pelos estatutos pode participar na assem-
16. 10. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 263/59 
bleia geral. Todavia, os estatutos podem proibir a parti­
cipação dos accionistas que não têm direito de voto. 
Artigo 87° 
(Representação dos accionistas) 
1. Qualquer accionista pode fazer-se representar na 
assembleia geral. 
2. A lei da sede ou os estatutos podem limitar a 
escolha do mandatário a uma ou a diversas categorias 
determinadas de pessoas, sem impedir, todavia, que 
os accionistas se possam fazer representar por outros 
accionistas. 
3. A procuração deve ter a forma escrita e ser conser­
vada durante o prazo previsto no n? 4 do artigo 99? 
Artigo 88? 
1. Sempre que as procurações sejam conferidas a 
pessoas que actuam no âmbito da sua actividade profis­
sional, aplica-se o disposto no artigo 87?, bem como 
as seguintes disposições: 
a) a procuração é conferida para uma única assem­
bleia, mas mantém-se válida para assembleias su­
cessivas com a mesma ordem do dia, sem prejuízo 
do disposto no n? 2; 
b) a procuração é revogável; 
c) todos os accionistas de quem se conhece o nome e 
o endereço são convidados, quer por escrito, quer 
por inserção de um pedido num ou em vários jornais 
de grande difusão, a conferir a sua procuração; 
d) o pedido de procuração deve conter, pelo menos, 
as seguintes menções: 
— a ordem do dia, com indicação dos assuntos a 
tratar, bem como as propostas de decisão, 
— a indicação de que os documentos referidos no 
artigo 89? estão à disposição do accionista que 
os solicitar, 
— o pedido de instruções para o exercício do 
direito de voto relativamente a cada um dos 
assuntos da ordem do dia, 
— a indicação do sentido em que o mandatário 
exercerá o seu direito de voto, na falta de 
instruções do accionista; 
e) o direito de voto deve ser exercido de acordo com 
as instruções do accionista ou, na falta destas, de 
acordo com as indicações fornecidas ao accionista. 
Todavia, o mandatário pode afastar-se das 
instruções do accionista ou das indicações dadas a 
este último devido a circunstâncias desconhecidas 
aquando do envio das instruções ou do pedido de 
procuração e sempre que a execução das instruções ou das indicações possa comprometer os interesses 
desse accionista. O mandatário deve, então, infor­
mar disso o accionista, o mais rapidamente possível, 
e dar-lhe a conhecer os motivos. 
2. Em derrogação ao disposto na alínea a) do n? 1, 
a procuração pode ser conferida por um prazo determi­
nado de quinze meses no máximo. Nesse caso, as infor­
mações referidas na alínea d) do n? 1 devem ser dadas 
a todos os accionistas referidos na alínea c) do n? 1 
antes de qualquer assembleia geral. 
Artigo 89°. 
(Disponibilidade dos documentos contabilísticos) 
As contas anuais e, se existirem, as contas consolidadas, 
a proposta de afectação dos resultados, sempre que esta 
última não conste das contas anuais, o relatório de 
gestão e a certificação das pessoas encarregadas da 
revisão das contas, são mantidos à disposição dos accio­
nistas, o mais tardar a partir da data do envio ou da 
publicação da convocação da assembleia geral convo­
cada para aprovar as contas anuais e decidir da afec­
tação dos resultados do exercício. Qualquer accionista 
pode, a seu pedido, obter gratuitamente cópias desses 
documentos. A partir dessa mesma data, o relatório 
das pessoas encarregadas da fiscalização das contas fica 
à disposição de qualquer accionista que deseje consultá-
-lo, na sede da SE. 
Artigo 90? 
(Direito à informação) 
1. Qualquer accionista que o solicite na reunião da 
assembleia geral, tem o direito de obter informações 
sobre os negócios da sociedade que se relacionem com 
os assuntos inscritos na ordem do dia, ou com os 
assuntos sobre os quais a assembleia geral pode delibe­
rar, em conformidade com o n? 2 do artigo 91? 
2. O órgão de direcção ou os membros dirigentes 
do órgão de administração são obrigados a dar essas 
informações. 
3. A comunicação de uma informação só pode ser 
recusada se: 
a) for susceptível de causar um prejuízo grave à socie­
dade ou a uma empresa por ela controlada; ou 
b) for incompatível com uma obrigação legal de sigilo. 
4. Sempre que a informação seja recusada ao accio­
nista, este último pode pedir que a sua pergunta seja 
inscrita na acta da assembleia geral, bem como o motivo 
da recusa. 
N° C 263/60 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89 
5. O accionista a quem foi recusada a informação 
pode recorrer ao tribunal da sede da SE quanto à 
fundamentação dessa recusa. O pedido deve ser apre­
sentado dentro de um prazo de duas semanas a partir 
do encerramento da assembleia geral. 
Artigo 91°. 
(Deliberações: ordem do dia) 
1. A assembleia geral não pode deliberar sobre 
assuntos que não foram comunicados ou publicados 
em conformidade com o disposto no n? 2, alínea f), 
do artigo 84? ou no n? 3 do artigo 85? 
2. O disposto no n? 1 não se aplica se todos os 
accionistas estiverem presentes ou representados na 
assembleia geral, excepto se um accionista se opuser a 
que se realize uma tal deliberação. 
Artigo 92° 
(Direito de voto) 
1. O direito de voto dos accionistas é proporcional 
à quota parte de capital subscrito representada pelas 
suas acções. 
2. Os estatutos podem autorizar: 
a) uma limitação ou uma exclusão do direito de voto 
para acções em relação às quais são concedidas 
vantagens especiais; 
b) uma limitação do número de votos para acções 
atribuídas ao mesmo accionista, desde que essa limi­
tação se aplique, pelo menos, a todos os accionistas 
da mesma categoria. 
3. O direito de voto não pode ser exercido: 
a) enquanto o pagamento exigido pela sociedade não 
tiver sido efectuado; 
b) sobre as acções próprias detidas pela SE ou por uma 
das suas filiais. 
4. O exercício do direito de voto é regido pela lei da 
sede da SE em caso de sucessão, de usufruto, de acções 
entregues em caução e de falta de informação sobre 
participações importantes. 
Artigo 93° 
(Conflito de interesses) 
Um accionista ou representante desse accionista só pode 
exercer o direito de voto inerente às suas próprias 
acções ou a acções pertencentes a terceiros quando as 
deliberações da assembleia tiverem por objecto: a) fazer valer as reivindicações da SE relativamente a 
esse accionista; 
b) intentar uma acção social de responsabilidade con­
tra esse accionista, em conformidade com o disposto 
no artigo 78?; 
c) renunciar ao direito de exercer uma acção social de 
responsabilidade contra esse accionista, em confor­
midade com o disposto no artigo 79? 
Artigo 94°. 
(Maioria necessária) 
1. As deliberações da assembleia geral exigem pelo 
menos a maioria absoluta dos votos relativos ao capital 
subscrito presente ou representado, excepto nos casos 
em que o presente regulamento preveja uma maioria 
superior. 
2. Todavia, no que se refere à designação ou à desti­
tuição dos membros do órgão de administração, de 
direcção ou de fiscalização, os estatutos não podem 
estabelecer uma maioria superior à referida no n? 1. 
Artigo 95? 
(Alteração dos estatutos) 
1. Qualquer alteração dos estatutos ou do acto con­
stitutivo obriga a uma deliberação da assembleia geral. 
2. Todavia, os estatutos podem prever que o órgão 
de administração ou de direcção possa alterar os estatu­
tos ou o acto constitutivo sempre que tal alteração seja 
apenas a execução de uma decisão já tomada, quer pela 
assembleia geral, quer pelo órgão de administração ou 
de direcção, por força de uma autorização dada, quer 
por esta assembleia, quer pelos estatutos ou pelo acto 
constitutivo. 
Artigo 96°. 
1. O texto integral da alteração dos estatutos ou do 
acto constitutivo, em relação ao qual a assembleia 
geral é convidada a pronunciar-se, deve ser inserido na 
convocatória dessa reunião. 
2. Todavia, os estatutos podem estipular que o texto 
integral da alteração referida no n? 1 possa ser obtida 
por qualquer accionista gratuitamente e a simples 
pedido seu. 
Artigo 97°. 
1. As deliberações da assembleia geral que tenham 
por objecto uma alteração dos estatutos ou do acto 
constitutivo requerem uma maioria que não pode ser 
inferior a dois terços dos votos inerentes ao capital 
subscrito representado. 
2. Todavia, os estatutos podem prever que, sempre 
que metade, pelo menos, do capital subscrito estiver 
16. 10. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 263/61 
representada, é suficiente uma maioria simples dos 
votos referidos no n? 1. 
3. As deliberações da assembleia geral que provo­
quem um aumento das obrigações dos accionistas 
exigem sempre a aprovação de todos os accionistas 
interessados. 
4. A deliberação de alteração dos estatutos ou do 
acto constitutivo é objecto de publicidade em conformi­
dade com o disposto no artigo 9? 
Artigo 98°. 
(Voto em separado de cada categoria de accionistas) 
1. Sempre que existam diversas categorias de acções, 
qualquer deliberação da assembleia geral é subordinada 
a um voto em separado, pelo menos para cada categoria 
de accionistas cujos direitos sejam prejudicados pela 
decisão. 
2. Sempre que a deliberação da assembleia geral 
exija a maioria dos votos previstos nos n?s 1 e 2 do 
artigo 97?, essa maioria deve ser igualmente exigida 
para o voto em separado de cada categoria de accionis­
tas cujos direitos sejam prejudicados pela deliberação. 
Artigo 99°. 
(Acta) 
1. Deve ser lavrada uma acta de cada reunião da 
assembleia geral. 
2. A acta deve conter, pelo menos, as seguintes 
menções: 
a) o lugar e a data da reunião; 
b) o objecto das deliberações; 
c) o resultado das votações. 
3. À acta devem ser anexados: 
a) a folha de presenças; 
SECÇÃO I 
CONTAS ANUAIS 
Subsecção I 
Elaboração das contas anuais 
Artigo 101°. 
1. A SE elabora contas anuais que incluem o balanço, b) os documentos relativos à convocação da assem­
bleia geral. 
4. A acta, assim como os documentos anexos, devem 
ser conservados durante, pelo menos, três anos. Qual­
quer accionista pode obter cópias da acta, bem como 
dos documentos anexos, gratuitamente e a simples 
pedido seu. 
Artigo 100R 
(Recurso contra as deliberações da assembleia geral) 
1. As deliberações da assembleia geral podem ser 
invalidadas por violação das disposições do presente 
regulamento ou dos estatutos da sociedade nas con­
dições previstas nos números seguintes. 
2. A acção de invalidade pode ser intentada por 
qualquer accionista ou qualquer pessoa que tenha legíti­
mos interesses, na condição de que possa ser invocado 
um interesse relativamente à disposição violada e que 
a deliberação da assembleia geral tenha podido ser 
alterada ou influenciada por essa violação. 
3. A acção de invalidade é apresentada, durante os 
três meses seguintes ao encerramento da assembleia, 
perante o tribunal do local da sede da SE. Essa acção é 
intentada contra a SE. 
4. As modalidades do processo da acção de invali­
dade são regidas pela lei da sede da sociedade. 
5. A decisão que decretou a invalidade é objecto de 
publicidade efectuada de acordo com o disposto no 
artigo 9? 
6. A anulação de uma deliberação não pode ser 
ordenada pelo Tribunal no caso de essa deliberação ter 
sido substituída por outra, tomada em conformidade 
com o presente regulamento e os estatutos da SE. O 
tribunal pode, por sua própria iniciativa, conceder o 
prazo necessário para que a assembleia geral possa 
tomar essa nova deliberação. 
a conta de ganhos e perdas e o anexo. Estes documentos 
formam un todo. 
2. As contas anuais da SE são elaboradas nos termos 
do disposto na Directiva 78/660/CEE, sob reserva do 
n? 3 do presente artigo. 
3. a) Não se aplicam as disposições da Directiva 
78/660/CEE contidas nos: artigo 1?; n? 5, 
segunda frase, e n? 6, do artigo 2?; n? 1, última 
frase, n? 2, última frase, n? 3, segunda frase da 
alínea b), e n? 4, última frase, do artigo 49; 
artigo 59; n9 2 do artigo 439; n9 1, última frase 
da alínea b) do artigo 459; e nos artigos 549, 559 
e629 TITULO V 
CONTAS ANUAIS E CONTAS CONSOLIDADAS 
N? C 263/62 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89 
b) Aplica-se, à elaboração das contas anuais, o 
disposto nos artigos 29, 39, 49, 69 e 79 da Direc­
tiva 78/660/CEE. A SE pode fazer uso da opção 
prevista no artigo 69 dessa directiva. Subsecção III 
Fiscalização 
c) Para a apresentação do balanço, a SE pode 
escolher um dos esquemas previstos nos arti­
gos 99 e 109 da Directiva 78/660/CEE. Pode fazer 
uso das opções previstas nos artigos 99,109,119, 
última frase do artigo 189, no n9 2 do artigo 209 
e na última frase do artigo 219 da mesma direc­
tiva. 
d) Para a apresentação da conta de ganhos e per­
das, a SE pode escolher entre os esquemas previs­
tos nos artigos 239 a 269 da Directiva 
78/660/CEE. Pode fazer uso das opções previstas 
nos artigos 279 e 309 dessa directiva. 
e) Os valores das rubricas que constam das contas 
anuais apuram-se segundo os princípios enun­
ciados no artigo 319 da Directiva 78/660/CEE. 
A valorimetria baseia-se no principio do preço 
de aquisição ou do preço de custo, nos termos 
do disposto nos artigos 349 a 429 da mesma 
directiva. 
A SE tem, no entanto, a possibilidade de escolher 
entre um dos três métodos alternativos de valori­
metria previstos no artigo 339 dessa directiva. 
Ao fazer uso desta possibilidade, a SE assegura-
-se de que o método aplicado está em conformi­
dade com os princípios enunciados no presente 
artigo. O método aplicado deve ser explicitado 
no anexo. 
A SE pode fazer uso das opções previstas no 
n9 1 do artigo 349, no artigo 369, nos n9s 1 e 2 
do artigo 379, no n9 1, alínea c) e n9 2 do arti­
go 399, e no n9 1 do artigo 409 da referida 
Directiva. 
Para além das menções previstas por outras 
disposições da Directiva 78/660/CEE, o anexo 
deve conter pelo menos as indicações previstas 
no artigo 439 desta directiva. A SE pode fazer 
uso das opções previstas no artigo 449 e nos 
n9s 1 e 2 do artigo 459 da mesma directiva. 
Subsecção II 
Elaboração do relatório de gestão 
Artigo 102°. 
1. A SE elabora um relatório de gestão que contém 
pelo menos uma exposição fiel da evolução dos negó­
cios e da situação da sociedade. Artigo 103? 
1. A fiscalização das contas anuais da SE é efectuada 
por uma ou mais pessoas aprovadas num Estado-
-membro, nos termos do disposto na Directiva 
84/253/CEE(1). Estas pessoas devem igualmente verifi­
car a concordância do relatório de gestão com as contas 
anuais do exercício. 
2. Se a SE satisfaz os critérios previstos no artigo 119 
da Directiva 78/660/CEE, não é obrigada a promover 
a fiscalização das suas contas. Neste caso, os membros 
do órgão de administração ou de direcção são passíveis 
das sanções previstas p>ara as sociedades anónimas no 
Estado da sede, se as contas anuais ou o relatório de 
gestão não são elaboradas nos termos do disposto na 
presente secção. 
Subsecção IV 
Publicidade 
Artigo 104°. 
1. As contas anuais devidamente aprovadas, assim 
como o relatório de gestão e o relatório de fiscalização, 
são objecto de publicidade efectuada segundo as moda­
lidades previstas pela legislação do Estado-membro em 
que a SE tem a sua sede, nos termos do disposto no 
artigo 39 da Directiva 68/151/CEE. 
2. A SE pode fazer uso das opções previstas no arti­
go 479 da Directiva 78/660/CEE. 
3. Aplicam-se à SE os artigos 489, 499 e 509 da 
Directiva 75/660/CEE. 
Subsecção V 
Disposições finais 
Artigo 105°. 
Aplicam-se à SE os artigos 569 a 619 da Directiva 
78/660/CEE. A SE pode fazer uso das opções previstas 
nestes artigos. 
2. O relatório de gestão inclui igualmente as indi­
cações previstas no artigo 469 da Directiva 78/660/CEE. (*) JO n? L 126 de 12. 5. 1984, p. 20. 
16. 10. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 263/63 
SECÇÃO II 
CONTAS CONSOLIDADAS 
Subsecção I 
Condições de elaboração das contas consolidadas 
Artigo 106°. 
1. Sempre que a SE é uma empresa-mãe, na acepção 
dos n?s 1 e 2 do artigo 1? da Directiva 83/349/CEE, é 
obrigada a elaborar contas consolidadas e um relatório 
consolidado de gestão, nos termos do disposto nessa 
directiva. 
2. Não se aplicam o n? 1, última frase da alínea c), 
última frase da subalínea bb) da alínea d), segundo e 
terceiro parágrafos da alínea d), do artigo 1?, bem como 
os artigos 4? e 5? da Directiva 83/349/CEE. 
3. A SE pode fazer uso das opções previstas nos 
artigos 1?, 69, 12? e 15? da Directiva 83/349/CEE. 
Artigo 107°. 
1. Sempre que a SE é uma empresa-mãe, na acepção 
dos n?s 1 e 2 do artigo 1? da Directiva 83/349/CEE, e 
é, simultaneamente, uma empresa filial de uma empre­
sa-mãe que está sujeita ao direito de um Estado-mem-
bro, está dispensada da obrigação de elaborar contas 
consolidadas nas condições previstas nos artigos 7? 
e 8? da referida Directiva. Aplica-se o disposto no 
artigo 10? desta directiva. 
2. Não se aplicam o n? 1, segundo parágrafo da 
alínea b), do artigo 7?, o n? 1, última frase, e os n?s 2 
e 3 do artigo 8? e o artigo 9? da Directiva 83/349/CEE. 
3. A dispensa prevista no n? 1 não se aplica quando 
os valores mobiliários da SE estão admitidos à cotação 
oficial numa bolsa de valores de um Estado-membro. 
Artigo 108° 
1. Quando a SE é uma empresa-mãe na acepção dos 
n?s 1 e 2 do artigo 1? da Directiva 83/349/CEE, e é 
simultaneamente uma empresa filial de uma empresa-
-mãe, que não está sujeita ao direito de um Estado-
-membro, está dispensada da obrigação de elaborar con­
tas consolidadas nas condições previstas no artigo 11? 
da referida Directiva. 
2. Não se aplicam o n? 1, segunda frase, e os n?s 2 e 3 
do artigo 8? e o artigo 10? da Directiva 83/349/CEE. 3. A dispensa prevista no n? 1 não se aplica quando 
os valores mobiliários da SE estão admitidos à cotação 
oficial numa bolsa de valores de um Estado-membro. 
Subsecção II 
Modos de elaboração das contas consolidadas 
Artigo 109°. 
1. As contas consolidadas incluem o balanço consoli­
dado, a conta de ganhos e perdas consolidadas e o 
anexo. Estes documentos formam um todo. 
2. As contas consolidadas são elaboradas nos termos 
do disposto na Directiva 83/349/CEE, sob reserva do 
n? 3 do presente artigo. 
3. a) Não se aplicam o n? 5, última frase e o n? 6 do 
artigo 16?; o n? 2, primeira frase da alínea c) e 
o n? 3, primeira frase, do artigo 33?; o pon­
to 12, última frase, e o ponto 13, última frase, 
do artigo 34?; o n? 1, segunda frase da alínea b), 
do artigo 35?; o artigo 40?; o n? 5 do artigo 41?; 
e o artigo 48? da Directiva 83/349/CEE. 
b) A SE pode fazer uso das opções previstas no 
n? 2 do artigo 17?; no n? 1, alínea b), do 
artigo 19?; no artigo 20?; no n? 1, última frase 
da alínea c), e no n? 2, do artigo 26?; no n? 2, 
do artigo 27?; na segunda frase do artigo 28?; 
no n? 2, alínea a), segunda frase e no n? 5, última 
frase, do artigo 29?; no n? 2 do artigo 30?; no 
artigo 32?; no n? 2, alínea d), do artigo 33?; e 
no n? 1 do artigo 35?, da Directiva 83/349/CEE. 
Subsecção III 
Elaboração do relatório de gestão consolidado 
Artigo 110°. 
1. O relatório de gestão consolidado deve conter pelo 
menos uma exposição fiel da evolução dos negócios e 
da situação do conjunto das empresas compreendidas 
na consolidação. 
2. O relatório de gestão consolidado inclui igual­
mente as indicações previstas no artigo 36? da Directiva 
83/349/CEE. A SE pode fazer uso da opção prevista no 
n? 2, última frase da alínea d), daquele artigo. 
N? C 263/64 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89 
Subsecção IV 
Fiscalização das contas consolidadas 
Artigo 111° 
A fiscalização das contas consolidadas é efectuada por 
uma ou várias pessoas aprovadas num Estado-membro 
nos termos do disposto na Directiva 84/253/CEE. Estas 
pessoas devem igualmente verificar a concordância do 
relatório de gestão consolidado com as contas consoli­
dadas do exercício. 
Subsecção V 
Publicidade 
Artigo 112° 
1. As contas consolidadas devidamente aprovadas e 
o relatório de gestão consolidado, bem como o relatório 
de fiscalização, são objecto de publicidade, segundo as 
modalidades previstas pela legislação do Estado-
-membro no qual a SE tem a sua sede, nos termos do 
disposto no artigo 3? da Directiva 68/151/CEE. 
2. Não se aplicam os n?s 3, 4 e 6 do artigo 38? da 
Directiva 83/349/CEE. 
SECÇÃO I 
DISSOLUÇÃO 
Artigo 115° 
A SE dissolve-se: 
1. pela expiração do prazo de duração fixado pelos 
estatutos ou pelo acto constitutivo; ou 
2. por deliberação da assembleia geral dos accionistas; 
ou 3. Os membros dos órgãos de direcção ou os mem­
bros dirigentes do órgão de administração são passíveis 
das sanções previstas... no caso de as contas consolida­
das e o relatório de gestão consolidada não serem 
publicados. 
SECÇÃO III 
BANCOS E COMPANHIAS DE SEGUROS 
Artigo 113° 
1. As SE que são instituições de crédito ou insti­
tuições financeiras sujeitam-se, no que diz respeito à 
elaboração, fiscalização e publicidade das contas anuais 
e das contas consolidadas, às regras previstas no direito 
nacional do Estado da sede, em execução da Directiva 
86/635/CEE(1). 
2. As SE que são companhias de seguros sujeitam-
-se, no que diz respeito à elaboração, fiscalização e 
publicidade das contas anuais e das contas consolida­
das, às regras previstas no direito nacional do Estado-
-membro da sede, em execução da Directiva ... (que, 
completando a Directiva 78/660/CEE, harmoniza as 
disposições relativas às contas anuais e às contas conso­
lidadas das companhias de seguros). 
(!) JO n? L 372 de 31. 12. 1986, p. 1. 
3. por decisão do tribunal do local da sede: 
a) em caso de redução do capital subscrito da 
sociedade para um valor inferior ao capital 
mínimo fixado nos termos do disposto no arti­
go 4?; 
b) em caso de falta de publicidade das contas 
durante os últimos três exercícios da sociedade; 
c) por uma causa de dissolução prevista pela lei do 
Estado da sede da SE, pelos estatutos ou pelo 
acto constitutivo. TITULO VI 
GRUPOS DE SOCIEDADES 
Artigo 114° 
1. Os direitos e as obrigações relativos à protecção dos accionistas minoritários e de 
terceiros, que resultam para uma empresa da fiscalização exercida sobre uma SE, são definidos 
pelo direito aplicável às sociedades anónimas sujeitas à legislação do Estado da sede da SE. 
2. O disposto no n? 1 não prejudica as obrigações que impendem sobre a empresa que 
exerce a fiscalização por força da legislação a que está sujeita. 
TÍTULO VII 
DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO, FALÊNCIA E CESSAÇÃO DOS PAGAMENTOS 
16. 10. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 263/65 
Artigo 116° 
(Dissolução pela assembleia geral) 
1. A deliberação da assembleia geral dos accionistas 
sobre a dissolução da sociedade por uma das causas 
previstas nos estatutos ou no acto constitutivo requer, 
pelo menos, a maioria simples dos votos corresponden­
tes ao capital subscrito representado. 
2. Em todos os outros casos, a deliberação da assem­
bleia geral dos accionistas sobre a dissolução da SE 
requer uma maioria que não pode ser inferior a dois 
terços dos votos correspondentes ao capital subscrito 
representado. No entanto, os estatutos podem prever 
que, caso esteja representada pelo menos metade do 
capital subscrito, é suficiente a maioria simples referida 
no n? 1. 
Artigo 117° 
(Dissolução pelo tribunal da sede) 
1. A acção de dissolução junto do tribunal da sede 
pode ser intentada pelo órgão de administração, de 
direcção ou de fiscalização da SE, ou por qualquer 
accionista ou qualquer outra pessoa que tenha um 
interesse legítimo. 
2. Se a SE puder sanar a causa da dissolução, o 
tribunal pode conceder-lhe um prazo suficiente para 
regularizar a sua situação. 
Artigo 118° 
(Publicação da dissolução) 
A dissolução da SE é objecto de publicidade efectuada 
segundo as modalidades previstas no artigo 9? 
Artigo 119° 
(Continuação de uma sociedade dissolvida) 
1. A assembleia geral dos accionistas pode deliberar 
a continuação de uma SE dissolvida pela expiração do 
seu prazo de duração ou por deliberação da assembleia 
geral, desde que não tenha sido efectuada nenhuma 
partilha, a título da liquidação, nos termos do arti­
go 136? 
2. A deliberação sobre a continuação da sociedade 
deve ser tomada nos termos do disposto no n? 2 do 
artigo 126?, e publicada segundo as modalidades previs­
tas no artigo 9? 
SECÇÃO II 
LIQUIDAÇÃO 
Artigo 120° 
(Designação dos liquidatários) 
1. A dissolução da SE ocasiona a liquidação do seu 
património. Esta liquidação é efectuada por um ou mais 
liquidatários. 2. Os liquidatários são designados: 
a) quer directamente pelos estatutos ou pelo acto cons­
titutivo, quer segundo as modalidades fixadas nestes 
mesmos documentos; 
b) quer por uma deliberação da assembleia geral dos 
accionistas tomada pela maioria simples de votos 
referida no n? 1 do artigo 126?; 
c) quer, na falta de uma designação nos termos do 
disposto nas alíneas precedentes, pelo tribunal da 
sede, a pedido pelo menos de qualquer accionista, 
ou do órgão de administração, de direcção ou de 
fiscalização da sociedade. 
3. As funções dos liquidatários, na falta de desig­
nação nos termos do disposto no n? 2, são exercidas 
pelo órgão de administração ou de direcção da socie­
dade. 
4. A assembleia geral fixa a remuneração dos liqui­
datários. Se os liquidatários são designados pelo tribu­
nal da sede, é este quem fixa a sua remuneração. 
Artigo 121° 
(Destituição dos liquidatários) 
Os liquidatários podem ser destituídos antes do encerra­
mento da liquidação: 
a) no caso da designação prevista no n? 2, alíneas a) 
e b), do artigo 120?, ou de aplicação do n? 3 do 
artigo 120?, por deliberação da assembleia geral 
tomada pela maioria simples de votos referida no 
n? 1 do artigo 116?; 
b) em todos os casos de designação, pelo tribunal da 
sede, a pedido de qualquer pessoa que tenha um 
interesse legítimo e justa causa. 
Artigo 122° 
(Poderes dos liquidatários) 
1. Os liquidatários podem realizar todos os actos 
úteis à liquidação da SE e, nomeadamente, ultimar os 
negócios em curso, cobrar os créditos, reduzir a di­
nheiro o património residual da SE na medida em que 
for necessário à sua realização, e satisfazer os credores. 
Podem assumir novos compromissos se a liquidação o 
exigir. 
2. Os liquidatários têm o poder de obrigar a socie­
dade perante terceiros e de a representar em justiça. 
A designação, a cessação das funções, bem como a 
identidade dos liquidatários, são objecto de publicidade 
nos termos do disposto no artigo 9? As medidas de 
publicidade devem precisar se os liquidatários podem 
obrigar a sociedade individualmente ou se devem fazê-
-lo em conjunto. 
N? C 263/66 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89 
Artigo 123° 
(Responsabilidade dos liquidatários) 
As disposições relativas à responsabilidade civil dos 
membros do órgão de administração ou de direcção da 
SE aplicam-se à responsabilidade civil dos liquidatários, 
por faltas cometidas no desempenho da sua missão. 
Artigo 124° 
(Documentos contabilísticos) 
1. Os liquidatários devem elaborar um mapa conta­
bilístico da situação patrimonial da SE à data de aber­
tura da liquidação. Pode ser obtida por qualquer accio­
nista ou credor da SE uma cópia deste mapa contabilís­
tico, gratuitamente e a simples pedido seu. 
2. Os liquidatários são obrigados a prestar contas 
anualmente da sua actividade à assembleia geral. 
3. Aplicam-se, mutatis mutandis, as disposições em 
matéria de estabelecimento, fiscalização e publicidade 
das contas anuais ou das contas consolidadas, bem 
como em matéria de aprovação das pessoas encarrega­
das da fiscalização legal destas contas. 
Artigo 125° 
(Informação dos credores) 
A publicação da dissolução da sociedade, prevista no 
artigo 118?, deve incluir o convite aos credores para 
apresentarem os seus créditos, bem como a indicação 
da data a partir da qual a partilha a título da liquidação 
será feita. 
Além disso, o mesmo convite deve ser dirigido por 
escrito a todos os credores conhecidos da sociedade. 
Artigo 126° 
(Partilha do património) 
1. Não pode ser efectuada qualquer partilha a título 
da liquidação aos beneficiários designados nos estatutos 
ou no acto constitutivo ou, na falta dessa designação, 
aos accionistas, antes de terem sido satisfeitos todos os 
credores da sociedade e antes de decorridos os prazos 
previstos nos artigos 125? e n? 2 do artigo 127? 
2. O activo líquido da SE, após a satisfação dos seus 
credores e, se for caso disso, após a repartição do que é 
devido aos beneficiários referidos no n? 1, é partilhado, 
salvo disposição em contrário nos estatutos ou no acto 
constitutivo, entre os accionistas, na proporção do valor 
nominal das suas acções. 3. Sempre que as entradas não tenham sido realiza­
das nas mesmas proporções para todas as acções emiti­
das pela sociedade, estas entradas devem ser reembolsa­
das. Neste caso, o activo líquido restante é partilhado 
nos termos do disposto no n? 2. Se o activo líquido 
não for suficiente para reembolsar as entradas acima 
referidas, os accionistas devem assumir as perdas na 
proporção do valor nominal das suas acções. 
4. Caso um crédito para com a SE não esteja vencido, 
ou seja objecto de litígio, ou o credor não seja conhe­
cido, só pode proceder-se à partilha do activo líquido 
desde que esteja constituída uma garantia adequada a 
favor deste credor, ou que o património restante após 
uma partilha parcial constitua uma garantia suficiente. 
Artigo 127° 
(Mapa da partilha) 
1. Os liquidatários devem elaborar um mapa da 
partilha do activo líquido da sociedade nos termos do 
disposto no artigo 126? e após decorrido o prazo refe­
rido no artigo 125? 
2. Este mapa da partilha deve ser levado ao conheci­
mento da assembleia geral e de todos os beneficiários 
designados nos estatutos ou no acto constitutivo. Qual­
quer accionista, e bem assim qualquer beneficiário, 
pode mover uma acção de recurso contra esta mapa da 
partilha junto do tribunal da sede no prazo de três 
meses após a informação da assembleia geral ou do 
beneficiário. Não pode efectuar-se qualquer partilha 
antes deste prazo ter expirado. 
3. Se é intentado um recurso, compete ao tribunal 
decidir se e em que medida podem ser efectuadas par­
tilhas parciais, no decurso deste processo e antes da 
decisão deste tribunal. 
Artigo 128° 
(Termo da liquidação) 
1. A liquidação considera-se encerrada uma vez efec­
tuada a partilha. 
2. Se, após o encerramento da liquidação, se desco­
brirem elementos do património da sociedade, antes 
desconhecidos, ou se se revelam necessárias outras 
medidas de liquidação, o tribunal da sede, a pedido de 
um accionista ou credor, renova o mandato dos antigos 
liquidatários ou nomeia outros. 
3. O encerramento da liquidação e o cancelamento 
do registo das SE referido no n? 1 do artigo 8? são 
objecto de publicidade segundo as modalidades previs­
tas no artigo 9? 
4. Após a liquidação, os livros e demais documen­
tação referente à liquidação devem ser depositados no 
registo referido no n? 3. Qualquer pessoa interessada 
pode tomar conhecimento destes livros e documentos. 
16. 10. 89 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 263/67 
SECÇÃO III 
PROCESSOS DE FALÊNCIA E DE CESSAÇÃO DOS 
PAGAMENTOS 
Artigo 129°. 
A SE está sujeita às disposições da legislação nacional 
que rege a falência e a cessação dos pagamentos no 
local da sede. 
Artigo 13W 
1. A abertura de um processo de falência ou de 
cessação dos pagamentos é comunicada ao registo, para 
fins da sua inscrição, pela pessoa encarregada de execu­
tar o processo. A inscrição contém as seguintes 
menções: a) a medida decretada e a data da decisão, bem como 
a jurisdição que a tomou; 
b) a data da cessação dos pagamentos, se a decisão 
contiver essa indicação; 
c) os nomes e endereços do ou dos curadores, adminis­
tradores, liquidatários e das pessoas a quem foram 
delegados poderes de execução do processo; 
d) quaisquer outras indicações consideradas úteis. 
2. Se um tribunal recusou definitivamente declarar 
a abertura de um processo referido no n? 1 por falta 
de um activo suficiente, o tribunal ordenará a inscrição 
dessa decisão no registo, quer por sua própria iniciativa 
quer a pedido do interessado. 
3. As inscrições realizadas nos termos dos n?s 1 e 2 
são publicadas em conformidade com o artigo 9? 
TÍTULO VIII 
FUSÃO 
Artigo 131°. 
(Casos de fusão) 
Uma SE pode fundir-se com outras SE ou com socieda­
des anónimas constituídas de acordo com o direito de 
um dos Estados-membros: 
a) por constituição de uma nova SE; 
b) por incorporação na SE de uma ou mais sociedades 
anónimas; 
c) por incorporação da SE numa sociedade anónima; 
d) por constituição de uma nova sociedade anónima. Artigo 132° 
(Disposições aplicáveis às fusões) 
1. Se se tratar de uma fusão na qual as sociedades 
participantes têm a sua sede no mesmo Estado-membro, 
aplicam-se as disposições nacionais adoptadas em 
execução da Directiva 78/855/CEE. 
2. Se se tratar de uma fusão em que as sociedades 
participantes têm a sua sede em Estados-membros dife­
rentes, aplicam-se as disposições do Título II mutatis 
mutandis. 
TÍTULO IX 
ESTABELECIMENTOS PERMANENTES 
Artigo 133°. 
1. Se uma SE tiver um ou mais estabelecimentos 
permanentes num Estado-membro ou num terceiro 
Estado e o conjunto dos resultados desses estabeleci­
mentos permanentes, num período de tributação, cons­tituir um prejuízo, esse prejuízo é dedutível aos lucros 
da SE no Estado relativamente ao qual esta é residente 
para efeitos fiscais. 
2. Os lucros posteriores dos estabelecimentos perma­
nentes da SE num outro Estado constituem um rendi-
N? C 263/68 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 16. 10. 89 
mento tributável da SE no Estado de que seja um força do disposto no n? 1 e os lucros tributáveis por 
residente para efeitos fiscais, até ao limite do prejuízo força do disposto no n? 2 são determinados de acordo 
admitido em dedução por força do disposto no n? 1. com as regras da legislação desse Estado-membro. 
4. Os Estados-membros podem não aplicar o dis­
posto no presente artigo, desde que evitem a dupla 
tributação, autorizando a SE a imputar, ao imposto por 
ela devido relativamente aos lucros obtidos pelos seus 
3. Quando um estabelecimento permanente está estabelecimentos permanentes, o imposto pago por 
situado num Estado-membro, o prejuízo dedutível por estes. 
TÍTULO X 
SANÇÕES 
Artigo 1349 
Aplicam-se às infracções às disposições do presente regulamento, as disposições nacionais 
previstas para as infracções às regras de funcionamento próprias das sociedades anónimas. 
TÍTULO XI 
DISPOSIÇÕES FINAIS 
Artigo 135? 
A posição dos trabalhadores na SE é definida de acordo com as disposições adoptadas pelo 
Estado em que esta se encontra sediada, nos termos do disposto na Directiva... 
Artigo 136°. 
Pode constituir-se uma SE em qualquer Estado-membro que tenha transposto para o direito 
nacional as disposições da Directiva... (que completa o Estatuto da SE no que se refere à 
posição dos trabalhadores na SE). 
Artigo 137°. 
O presente regulamento entra em vigor em 1 de Janeiro de 1992. 
O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e directamente aplicável 
em todos os Estados-membros.