Relatório final do Auditor (1)

(M.8677 — Siemens/Alstom)

(2019/C 300/06)

1. Em 8 de junho de 2018, a Comissão Europeia («Comissão») recebeu a notificação de um projeto de concentração pelo qual a Siemens AG («Siemens» ou «parte notificante») adquire o controlo exclusivo da Alstom SA («Alstom») através de uma contribuição do negócio de mobilidade da Siemens para a Alstom em contrapartida de ações recentemente emitidas pela Alstom («operação»). A Siemens e a Alstom são conjuntamente designadas «partes».

2. Em 13 de julho de 2018, a Comissão adotou uma decisão para dar início a um processo nos termos do artigo 6.o, n.o 1, alínea c), do Regulamento das Concentrações (2) [«decisão nos termos do artigo 6.o, n.o 1, alínea c)»]. Nessa decisão, a Comissão indicou que a operação tem uma dimensão à escala da União abrangida pelo Regulamento das Concentrações e que esta suscitou sérias dúvidas quanto à sua compatibilidade com o mercado interno e com o funcionamento do Acordo EEE.

3. Em 16 de julho de 2018, foi concedida uma prorrogação de 20 dias úteis do prazo para a adoção de uma decisão final ao abrigo do artigo 10.o, n.o 3, segundo parágrafo, primeira frase, do Regulamento das Concentrações.

4. Em 6 de agosto de 2018, as partes apresentaram as suas observações por escrito relativamente à decisão nos termos do artigo 6.o, n.o 1, alínea c), em que contestaram a apreciação da Comissão, como previsto na decisão nos termos do artigo 6.o, n.o 1, alínea c).

5. Em 8 de agosto de 2018, a Comissão adotou duas decisões nos termos do artigo 11.o, n.o 3, do Regulamento das Concentrações, na sequência da não apresentação, tanto pela Siemens como pela Alstom, de informações completas em resposta aos pedidos de informações separados da Comissão. Estas decisões suspenderam, a partir de 7 de agosto de 2018, os prazos referidos no primeiro parágrafo do artigo 10.o, n.o 3, do Regulamento das Concentrações. A Siemens e a Alstom responderam ao pedido de informações relevantes em 4 de setembro de 2018 e a suspensão terminou no final desse mesmo dia.

6. Em 29 de outubro de 2018, a Comissão emitiu uma comunicação de objeções («CO») nos termos do artigo 13.o, n.o 2, do Regulamento de Execução do Regulamento das Concentrações (3), tendo sido notificada à Siemens no mesmo dia. A Alstom recebeu uma cópia da CO. De acordo com a CO, a Comissão considerou, a título preliminar, que a operação iria provavelmente criar um entrave significativo à concorrência efetiva em relação a vários mercados de material circulante, mercados de sinalização de linhas principais e de sinalização urbana e certos mercados de eletrificação ferroviária, à escala mundial, no EEE e/ou em certos mercados nacionais, dependendo do mercado do produto relevante específico.

7. O acesso das partes ao processo foi concedido pela primeira vez em 29 de outubro de 2018, na sequência da adoção da CO. Foi concedido um novo acesso ao processo de forma contínua até 31 de janeiro de 2019, também em resposta a vários pedidos das partes.

8. As partes responderam à CO em 14 de novembro de 2018. As partes não pediram para apresentar os seus argumentos numa audição oral formal, em conformidade com o artigo 14.o do Regulamento de Execução do Regulamento das Concentrações.

9. Entre 19 de julho e 27 de novembro de 2018, mediante pedido fundamentado, admiti 24 terceiros interessados, nos termos do artigo 5.o da Decisão 2011/695/UE. Entre estes incluem-se concorrentes, clientes, fornecedores e sindicatos. Destes, 14 apresentaram observações sobre a CO.

10. Em 12 de dezembro de 2018, a parte notificante apresentou formalmente um primeiro conjunto de compromissos que foram objeto de um teste de mercado realizado pela Comissão em dezembro de 2018. A Comissão informou as partes dos resultados preliminares do teste de mercado, em 21 de dezembro de 2018, e dos resultados adicionais recebidos desde então, em 4 de janeiro de 2019. A parte notificante propôs compromissos revistos em 9 e 25 de janeiro de 2019.

11. Em 23 de janeiro de 2019, a Comissão enviou uma carta de comunicação de factos à parte notificante («carta de comunicação de factos»). A resposta de 28 de janeiro de 2019 à carta de comunicação de factos inclui observações gerais, alegando que as partes não tinham tido tempo nem contexto suficientes para expressar de forma eficaz os seus pontos de vista. Não recebi quaisquer pedidos diretos ou queixas das partes a este respeito. Além disso, observo que a resposta à carta de comunicação de factos contém argumentos pormenorizados em relação a cada secção da carta de comunicação de factos, sobre os quais também o Comité Consultivo foi devidamente informado. Não me parece que o direito das partes a serem ouvidas tenha sido violado.

12. No projeto de decisão, embora as objeções em certos mercados relevantes não tenham sido mantidas, a Comissão conclui que os compromissos não eliminam todas as preocupações identificadas em matéria de concorrência. Em consequência, nos termos do artigo 8.o, n.o 3, do Regulamento das Concentrações, o projeto de decisão declara a operação incompatível com o mercado interno e com o funcionamento do Acordo EEE.

13. Nos termos do artigo 16.o da Decisão 2011/695/UE, examinei se o projeto de decisão diz apenas respeito a objeções relativamente às quais as partes tiveram a possibilidade de se pronunciar. Considero que sim.

14. De um modo geral, considero que o exercício efetivo dos direitos processuais foi respeitado durante o presente processo.

Bruxelas, 1 de fevereiro de 2019. Joos STRAGIER

(1) Nos termos dos artigos 16.o e 17.o da Decisão 2011/695/UE do Presidente da Comissão Europeia, de 13 de outubro de 2011, relativa às funções e ao mandato do Auditor em determinados procedimentos de concorrência (JO L 275 de 20.10.2011, p. 29) («Decisão 2011/695/UE»).

(2) Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho, de 20 de janeiro de 2004, relativo ao controlo das concentrações de empresas (JO L 24 de 29.1.2004, p. 1) («Regulamento das Concentrações»).

(3) Regulamento (CE) n.o 802/2004 da Comissão de execução do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas (JO L 133 de 30.4.2004, p. 1) («Regulamento de Execução do Regulamento das Concentrações»).