Relatório final do auditor (1)

Processo M.9820 — Danfoss/Eaton Hydraulics

(Texto relevante para efeitos do EEE)

(2021/C 483/10)

1. Em 17 de agosto de 2020, a Comissão recebeu a notificação de um projeto de concentração nos termos do artigo 4.o do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho (2), segundo o qual a Danfoss A/S («Danfoss») pretende adquirir, na aceção do artigo 3.o, n.o 1, alínea b), do Regulamento das Concentrações, o controlo exclusivo da Eaton Hydraulics («Eaton») (3), mediante aquisição de ações e ativos («operação proposta»). A Danfoss e a Eaton são designadas em conjunto por «partes».

2. Em 21 de setembro de 2020, a Comissão adotou uma decisão para dar início a um processo nos termos do artigo 6.o, n.o 1, alínea c), do Regulamento das Concentrações.

3. Em 12 de outubro de 2020, na sequência de um pedido formal apresentado pela Danfoss em 9 de outubro de 2020 e nos termos do artigo 10o, no 3, segundo parágrafo, do Regulamento das Concentrações, a Comissão prorrogou, nos termos do artigo 10.o, n.o 3, primeiro parágrafo do mesmo regulamento, por dez dias úteis o prazo para a adoção da decisão prevista no artigo 8.o do mesmo regulamento.

4. Em 27 de novembro de 2020, na sequência do pedido da Danfoss e nos termos do artigo 10o, n.o 3, segundo parágrafo, terceira frase, do Regulamento das Concentrações, a Comissão decidiu prorrogar por um total de cinco dias úteis úteis o prazo para tomar a decisão prevista no artigo 8.o do mesmo regulamento.

5. Em 8 de dezembro de 2020, a Comissão adotou uma comunicação de objeções («CO»). A CO foi formalmente notificada à Danfoss em 9 de dezembro de 2020 (4), tendo-lhe sido concedido um prazo para apresentar as suas observações até 22 de dezembro de 2020. Em 11 de dezembro de 2020, a Eaton recebeu uma versão não confidencial da CO através da Danfoss, com base na qual, nos termos do artigo 13.o, n.o 2, do Regulamento de Execução do Regulamento das Concentrações, poderia apresentar as suas observações escritas.

6. Em 8 de dezembro de 2020, a Danfoss obteve acesso aos documentos acessíveis do processo da Comissão através da entrega de um CD. Além disso, os dados pertinentes do processo confidencial da Comissão foram disponibilizados à Danfoss numa sala de dados entre 8 e 22 de dezembro de 2020. Em 20 de janeiro e 17 de fevereiro de 2021, foi novamente concedido o acesso ao processo no que diz respeito aos documentos que foram posteriormente acrescentados ao processo. Não recebi qualquer denúncia ou pedido das partes relativamente ao acesso ao processo.

7. Em 22 de dezembro de 2020, as partes apresentaram as suas observações escritas consolidadas sobre a CO. As partes não solicitaram a realização de uma audição oral formal.

8. Entre 17 de dezembro de 2020 e 13 de janeiro de 2021, admiti como terceiros interessados duas empresas que comprovaram ter um interesse suficiente nos termos do artigo 18.o, n.o 4, do Regulamento das Concentrações. Os terceiros interessados receberam uma versão não confidencial da CO, tendo-lhes sido concedido um prazo para apresentarem as suas observações.

9. Em 15 e 18 de janeiro de 2021, a Danfoss apresentou compromissos iniciais, em conformidade com o artigo 8.o, n.o 2, e com o artigo 10.o, n.o 2, do Regulamento das Concentrações, com vista a tornar a operação proposta compatível com o mercado interno e com o funcionamento do Acordo EEE.

10. Em 20 de janeiro de 2021, a Comissão enviou à Danfoss uma carta de comunicação de factos, na qual lhe transmitiu informações sobre elementos factuais adicionais – alguns dos quais já se encontravam no processo na data da adoção da CO, enquanto outros foram obtidos pela Comissão apenas após a adoção da CO – que foram considerados pela Comissão como potencialmente pertinentes para a apreciação final do referido processo. A Danfoss respondeu à carta de comunicação de factos em 3 de fevereiro de 2021.

11. Em 21 de janeiro de 2021, em acordo com a Danfoss, nos termos do artigo 10o, n.o 3, segundo parágrafo, terceira frase, do Regulamento das Concentrações, a Comissão decidiu prorrogar por cinco dias úteis o prazo para tomar uma decisão nos termos do artigo 8.o do mesmo regulamento.

12. Em 28 de janeiro de 2021, a Danfoss apresentou compromissos revistos, em conformidade com o artigo 8.o, n.o 2, e com o artigo 10.o, n.o 2, do Regulamento das Concentrações, com vista a tornar a operação proposta compatível com o mercado interno e com o funcionamento do Acordo EEE («compromissos revistos»). Em 1 de fevereiro de 2021, a Comissão lançou um teste de mercado sobre esses compromissos revistos.

13. Em 15 de fevereiro de 2021, após receber as observações da Comissão sobre os compromissos revistos, a Danfoss apresentou um conjunto alterado de compromissos («compromissos finais»).

14. O projeto de decisão declara a operação proposta compatível com o mercado interno e com o funcionamento do Acordo EEE, na condição de os compromissos finais serem plenamente respeitados.

15. Nos termos do artigo 16.o, n.o 1, da Decisão 2011/695/UE, examinei o projeto de decisão e cheguei à conclusão de que diz apenas respeito às objeções relativamente às quais as partes tiveram a possibilidade de se pronunciar.

16. À luz de tudo o que precede, considero que o exercício efetivo dos direitos processuais foi respeitado durante o presente processo.

Bruxelas, 8 de março de 2021 Dorothe DALHEIMER

(1) Nos termos dos artigos 16.o e 17.o da Decisão 2011/695/UE do Presidente da Comissão Europeia, de 13 de outubro de 2011, relativa às funções e ao mandato do Auditor em determinados procedimentos de concorrência (JO L 275 de 20.10.2011, p. 29) («Decisão 2011/695/UE»).

(2) Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho, de 20 de janeiro de 2004, relativo ao controlo das concentrações de empresas («Regulamento das concentrações comunitárias») (JO L 24 de 29.1.2004, p. 1) («Regulamento das Concentrações»).

(3) A Eaton é uma empresa do grupo Eaton que compreende: i) as ações da Eaton Hydraulics LLC, assim como ii) as ações de várias outras entidades pertencentes à divisão hidráulica do grupo Eaton, e determinados ativos do grupo Eaton, excluindo as suas atividades relacionadas com empunhaduras de golfe e filtração.

(4) Em 8 de dezembro de 2020, foi enviada aos advogados da Danfoss, para fins de informação, uma cópia (informal) da CO e da carta que a acompanhava.