N? C 298/56 Jornal Oficial das Comunidades Europeias 27. 11. 89 
Parecer sobre a proposta de décima-terceira directiva do Conselho em matéria de direito das 
sociedades relativa às ofertas públicas de aquisição ou de troca (^ 
(89/C 298/15) 
Em 9 de Março de 1989, o Conselho decidiu, em conformidade com o disposto no artigo 54? 
do Tratado que institui a Comunidade Económica Europeia, consultar o Comité Económico e 
Social sobre a proposta supramencionada. 
Foi incumbida da preparação dos trabalhos nesta matéria a Secção dos Assuntos Económicos, 
Financeiros e Monetários, que emitiu parecer em 12 de Setembro de 1989, sendo relator 
Francesco Drago. 
Na 269? reunião plenária (sessão de 27 de Setembro de 1989), o Comité Económico e Social 
adoptou, por 102 votos à favor, 11 contra e 20 abstenções, o presente parecer. 
1. Observações na generalidade 
1.1. É parecer do Comité que a proposta de décima-
-terceira directiva do Conselho em matéria de direito 
das sociedades, adoptada com base na alínea g) do n? 
3 do artigo 54? do Tratado, e que trata das ofertas 
públicas de aquisição ou de troca (OPA ou OPT) de 
títulos de sociedades por acções ou em comandita por 
acções, reflecte reais exigências de transparência do 
mercado, de informação correcta, de protecção equiva­
lente da sociedade, dos sócios e de terceiros, e de 
paridade de tratamento no interior de cada uma das 
categorias referidas. 
De momento, considerando o contexto económico e 
jurídico de alguns Estados-membros, há situações de 
facto e de direito que representam obstáculos reais à 
aplicação da directiva. 
O Comité está no entanto ciente de que a Comissão 
está a ponderar esses impedimentos reais. 
1.2. A liberdade e a fluidez do mercado de aqui­
sições, elemento vital para uma economia sã num qua­
dro de realização do mercado interno e de integração 
dos mercados financeiros, implicam que, neste con­
texto, as ofertas ao público de valores mobiliários ou 
de trocas sejam reguladas por normas que respeitem os 
direitos e os interesses de todos os intervenientes. 
1.3. Numa lógica produtiva de política industrial 
cujo móbil não seja a procura da desarticulação entre 
esferas produtivas e esferas financeiras da economia, 
aquelas ofertas podem ser um instrumento útil para a 
dinamização do tecido produtivo. A disciplina a que 
hão-de sujeitar-se deverá, pois, ser vista num quadro 
normativo oportunamente adaptável às diversas 
inovações. 
1.4. O facto da constituição, na área comunitária, 
de grupos capacitados para enfrentar a concorrência 
internacional representa para o mercado financeiro 
europeu e para o tecido económico-produtivo, em geral, 
um elemento de reforço da confiança. 
(!) JO n? C 64 de 14. 3. 1988, p. 8. É com efeito de destacar que, no contexto actual, opera­
dores de países terceiros com elevada rendibilidade 
financeira e ampla capacidade de endividamento podem 
facilmente adquirir na Europa sociedades ou sectores 
estratégicos fundamentais. 
Acresce que, considerando o contexto jurídico e econó­
mico de alguns Estados-membros, situações de desequi­
líbrio de facto e de ausência de condições análogas 
poderiam emergir como os principais obstáculos à apli­
cação efectiva da directiva. O Comité deseja que estas 
desigualdades de facto entre os Estados-membros relati­
vamente à directiva OPA sejam objecto de uma análise 
em profundidade e, eventualmente, de medidas com 
vista a corrigir esta situação. 
Do mesmo modo é seguramente injusto que sociedades 
de países exteriores à CEE possam efectuar aquisições 
dentro da área comunitária sem que o inverso seja 
possível. 
O Comité pede à Comissão que estude medidas positi­
vas destinadas a suprir a carência de um princípio de 
reciprocidade, que neste momento bem teria toda a 
razão de ser. 
Surgem problemas especialmente no que se refere às 
alteraçãoes Exon-Florio ao Trade Act, alteração que 
legitimaria a generalização de medidas análogas na 
Comunidade caso fosse aplicado em grande escala. 
1.5. A luz das evoluções recentes dos mercados de 
valores mobiliários e das técnicas financeiras de aqui­
sição e de resistência, e ainda com base nas experiências 
amadurecidas nos países em que OPA e OPT foram 
disciplinadas, o Comité reafirma a exigência das empre­
sas de que haja um referencial jurídico claro e preciso. 
No entanto, dada a rapidez com que evoluem as tácticas 
e as técnicas no domínio das OPA e OPT, é necessário 
que as autoridades nacionais reguladoras disponham 
de poderes que permitam uma certa flexibilidade, se 
bem que segundo parâmetros claramente definidos. 
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1.6. O Comité lamenta igualmente que o estarem 
ainda por adoptar as propostas de directiva sobre as 
fusões transfronteiriças e sobre a sociedade europeia 
não permita a comparação do conjunto das orientações 
presentes nas normas sobre os processos de aquisição 
e de concentração para além das técnicas financeiras e 
dos negócios jurídicos que são suas premissas. 
1.7. O Comité salienta, por fim, que tal vez pudesse 
ter sido útil prever um procedimento normal para as 
OPA de investimento e aquisição de controlo e um 
procedimento simplificado para as OPA de consoli­
dação, isto de modo a reduzir tanto quanto possível as 
obrigações das sociedades. 
2. Observações na especialidade sobre os artigos da 
proposta de directiva 
Artigo 2? 
O Comité convida a Comissão a contemplar a situação 
das acções sem direito de voto (acções de aforro, certifi­
cados de investimento, etc). 
Artigo 4? 
Tendo em conta e faculdade de derrogação das autori­
dades fiscalizadoras competentes — n? 3 do artigo—, 
o Comité considera aceitável o limiar de 33 1/3% 
previsto no n? 1. 
Em contrapartida, o Comité exprime reservas quanto 
à obrigação de a oferta visar a totalidade dos títulos da 
sociedade destinatária. Propõe-se a seguinte alteração 
da última frase do n? 1: « ...uma oferta pública directa 
que vise pelo menos 2/3 do total dos títulos ». O Comité 
considera indispensável que se aplique a regra de repar­
tição proporcional pelo sistema pro-rata. 
Motivo: esta solução implicaria inerentemente um 
empate de recursos considerável para quem lançasse a 
OPA, garantiria ao mesmo tempo mais-valias adequa­
das, evitaria desequilíbrios fortes em caso de defesa 
eficaz e eliminaria, enfim, o risco de limitar demasiada­
mente as OPA e de riscar a sociedade afectada da 
cotação em bolsa. Quanto à integral salvaguarda dos 
accionistas minoritários, pode ser assegurada pelo pro­
cedimento paralelo de defesa das cotações. 
Não obstante, pode considerar-se que a obrigação de a 
oferta a lançar abranger a totalidade dos títulos da 
sociedade visada tem a vantagem de evitar o lançamento 
de ofertas parciais de carácter puramente especulativo. 
A solução seria a destrinça entre ofertas feitas com o 
acordo do órgão de administração ou de direcção da sociedade visada e ofertas feitas sem este acordo. A 
obrigação de a oferta ser extensiva à totalidade dos 
títulos da sociedade visada só se aplicaria então às 
ofertas feitas sem este acordo. 
Aditar uma alínea e): as participações potenciais que 
confiram acesso imediato a títulos com direito de voto. 
Artigo 5? 
O Comité perfilha o princípio dos critérios cumulativos 
e reputa convenientes os limites numéricos previstos 
pela 4? directiva sobre as contas anuais (art. 11? e 27?) 
e relativos ao volume de negócios (12 800 000 ECU), 
ao balanço (6 100 000 ECU) e ao número de empregados 
(250). 
O Comité considera que sempre que se trate de OPA 
que envolvam sociedades pequenas, não cotadas, bem 
como sociedades de pequena dimensão abrangidas pela 
directiva, as normas devem ser simplificadas ao 
máximo. 
Artigo 6? 
É necessário evitar a situação corrente nos EUA (Euro-
pean unit of account) de o litígio se ter tornado parte 
essencial de praticamente todas as OPA e OPT contesta­
das, o que pode constituir obstáculo ao correcto exercí­
cio dos direitos dos accionistas. Sugere-se que o âmbito 
deste artigo seja alargado de modo a limitar as possibili­
dades de aproveitamento das disposições da directiva 
para fundamento de litígio em tribunal nacional. 
Artigo 7? 
O Comité entende que deve determinar-se sem margem 
para equívoco o momento em que a OPA se considera 
lançada, e que deve esse coincidir com o da apresen­
tação dos pedidos oficiais. 
Não seria aceitável que uma simples declaração de 
intenções pudesse permitir considera lançada uma OPA, 
paralisando o conselho de administração da sociedade 
destinatária. 
É necessário que haja uma intervenção da autoridade 
de controle prevista pelo artigo 6?, também para que 
possa accionar-se oportuna verificação de comporta­
mentos eventuais de pessoas detentoras de informações 
reservadas (proposta de directiva sobre a utilização 
abusiva de informação comercial — «insider trading»). 
Artigo 8? 
O Comité reputa correcta a introducção de limites 
aos poderes do conselho de administração a partir do 
momento da abertura de processo da oferta. Considera 
contudo, e contrariamente ao previsto pela Comissão, 
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que sempre que uma assembleia geral anterior tiver 
deliberado um aumento de capital a realizar à discrição 
do conselho de administração, deve ser sempre possível 
fazê-lo mesmo no decurso de uma OPA, ainda que não 
tenha sido especificamente destinado para o efeito. 
O uso do capital autorizado não constitui lesão dos 
direitos dos destinatários da oferta. 
Deve inserir-se, por conseguinte, no primeiro parágrafo, 
depois de «...dos accionistas,...» a frase «ou de dele­
gação específica». 
Quanto à alínea b), o Comité considera que no decurso 
de uma OPA a sociedade destinatária deve continuar a 
ser gerida por um conselho de administração que possa 
concluir as operações já suficientemente iniciadas antes 
da OPA e, por outro lado, que possa realizar todas as 
operações exigidas pela urgência e que comportem o 
enriquecimento do património social e evitem o empo­
brecimento deste. 
Artigo 9? 
Aditar no fim a frase: «o representante do oferente é 
o garante da oferta ». 
Artigo 10° 
O Comité julga conveniente que a autoridade fiscaliza­
dora prevista no artigo 6? possa interpelar o oferente 
sobre as condições de financiamento da sua oferta e 
possa obrigá-lo a uma informação pública no caso de 
se verificar que essas condições são manifestamente 
pouco razoáveis. 
No que se refere à alínea f) do artigo 109, o Comité 
considera inútil a frase « bem como da data e do preço 
de aquisição respectivos». Propõe-se, assim, que a 
mesma seja suprimida no texto final. 
Quanto à alínea e) do ponto 1, é indispensável que no 
documento de oferta as intenções sejam suficientemente 
explicitadas. 
Feito em Bruxelas, em 27 de Setembro de 1989 Artigo 12° 
O prazo de aceitação não pode ser inferior a quatro 
semanas nem superior a seis. 
Artigo 13° 
Na alínea c) do n? 1 propõe-se a supressão da palavra 
«... oficial...» (terceira linha). 
Artigo 14° 
Aditar ao n? 1 a frase « ... de que tenha conhecimento ». 
Alterar o n? 3: « Estes relatórios devem ser deposita­
dos... e, depois, da aposição do visto de controlo, 
publicados pelos meios previstos no n? 1 do artigo 119.» 
Artigo 19° 
O Comité considera que em caso de OPA ou OPT deve 
ser dada toda a informação pertinente aos representan­
tes dos trabalhadores da sociedade destinatária, e 
garantida uma difusão minuciosa da informação a 
todos os empregados, paralelamente à informação dada 
aos accionistas. Além disso, os conselhos de adminis­
tração das sociedades interessadas deveriam fornecer 
informação convenientemente actualizada antes de se 
chegar a acordos definitivos e, em caso de oferta hostil, 
a informação deveria outrossim preceder o início da 
fase pública. Todos os aspectos das operações mencio­
nadas deveriam dar lugar a discussões com os represen­
tantes dos trabalhadores. 
Artigo 11°. 
O Comité considera que devem ser aplicáveis ao Comité 
de Contacto as normas previstas na directiva sobre a 
admissão de valores em bolsa. 
Considera-se, além disso, que este comité deverá garan­
tir a vigilância adequada. 
Artigo 22°. 
O Comité considera que a não fixação da data de 
entrada em vigor não deve impedir a entrada em vigor 
da directiva dentro do prazo previsto para a realização 
do mercado interno. 
O Presidente 
do Comité Económico e Social 
Alberto MASPRONE 
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ANEXO 
ao parecer do Comité Económico e Social 
A alteração que se segue foi rejeitada no decurso do debate, tendo recolhido um número de votos favoráveis 
correspondente a um quarto do total dos votos expressos: 
Artigo 19? 
b) Suprimir o último período: 
«Todos os aspectos... dos trabalhadores». 
Exposição dos motivos 
A alteração proposta explica-se por si mesma. 
Resultado da votação 
Votos a favor: 47, votos contra: 69, abstenções: 15. 
Parecer sobre o contributo das cooperativas para o desenvolvimento regional 
(89/C 298/16) 
Em 31 de Maio de 1988, a Mesa do Comité Económico e Social, em conformidade com o 
3? parágrafo do artigo 20? do regulamento interno, decidiu preparar um parecer sobre o: 
contributo das cooperativas para o desenvolvimento regional. 
A Secção de Desenvolvimento Regional, do Ordenamento do Território e do Urbanismo, 
encarregada de preparar os trabalhos na matéria, elaborou o seu parecer em 29 de Junho de 
1989 (relator: José Bento Gonçalves). 
O Comité Económico e Social, na sua 269? reunião plenária (sessão de 28 de Setembro de 
1989) adoptou, por unanimidade o seguinte parecer. 
1. Introdução 
1.1. A realização dos objectivos do « Livro Branco », 
apresentado na Cimeira de Milão em 1985 e a aplicação 
das regras de decisão introduzidas pelo Acto Único 
Europeu, que entrou em vigor em 1987, deverão condu­
zir à construção do Mercado Único. 
1.2. Os princípios da livre-circulação das mercado­
rias, das pessoas, dos serviços e dos capitais, que são o 
fundamento dum espaço sem fronteiras, implicam um 
conjunto de agentes socioeconómicos incluindo os do 
sector cooperativo. 
1.3. De uma forma muito genérica, o artigo 100? do 
Tratado da CEE fornece uma base no que respeita à 
cooperação e o artigo 58?, no seu parágrafo 2?, visa 
expressamente as cooperativas na medida da sua 
incidência directa sobre o estabelecimento e o funciona­
mento do Mercado Comum. 1.4. Neste contexto, o Comité Económico e Social 
regozija-se pelo reconhecimento do sector cooperativo 
pela Comissão, iniciativa concretizada pelas conclusões 
da Conferência Europeia sobre o sector cooperativo, 
mutualista e associativo, que teve lugar em 20 e 21 de 
Novembro de 1986, e que foi organizada em conjunto 
pelo Comité de Coordenação das Associações de 
Cooperativas da CEE e pelo Comité Económico e Social 
e ainda pelos esforços do Parlamento Europeu, através 
dos relatórios Mihr, Avgerinos e Trivelli. 
2. Construção do mercado interno e o desenvolvi­
mento regional 
2.1. A construção da Europa dos cidadãos e a reali­
zação do Acto Único Europeu são objectivos que convi­
dam os responsáveis pelas instituições comunitárias a 
um empenhamento activo na criação de condições para 
que os agentes sociais e económicos, através das suas 
diversas formas de organização, onde as cooperativas