12. 12. 88 Jornal Oficial das Comunidades Europeias N? C 318/9 
Parecer sobre a proposta de décima segunda directiva do Conselho em matéria de direito 
das sociedades relativa às sociedades de responsabilidade limitada com um único sócio (') 
(88/C 318/04) 
Em 10 de Junho de 1988, o Conselho decidiu, nos termos do artigo 54? do Tratado que 
institui a Comunidade Económica Europeia consultar o Comité Económico e Social sobre a 
proposta supramencionada. 
A Secção da Indústria, do Comércio, do Artesanato e dos Serviços, encarregada de preparar 
os trabalhos do Comité sobre esta matéria, emitiu o parecer em 13 de Julho de 1988 (relator: 
Graham Speirs). 
No decurso da 258? sessão plenária (reunião de 28 de Setembro de 1988), o Comité Económico 
e Social adoptou, por unanimidade e com 5 abstenções, o seguinte parecer. 
O Comité saúda a proposta da Comissão mas exprime, 
em relação a ela, as seguintes reservas: 
1. Observações na generalidade 
1.1. O Comité apoia o objectivo fundamental da 
proposta da Comissão que consiste em proporcionar 
ao comerciante em nome individual, a possibilidade de 
optar por uma estrutura organizacional que lhe permita 
limitar a sua responsabilidade pelas dívidas contraídas 
na exploração da sua empresa, estabelecendo uma dis­
tinção entre o seu património individual e o património 
da sociedade. A promoção do espírito de empresa, pela 
concessão aos empresários individuais da possibilidade 
de acesso ao estatuto de sociedade, representará, desde 
que se assegure a terceiros uma tutela eficaz, um quadro 
apropriado para o desenvolvimento da actividade 
empresarial e o crescimento do emprego no mercado 
interno. 
1.1.2. No parecer do Comité sobre o programa de 
acção para as pequenas e médias empresas (PME), 
propunha-se a instauração de regimes fiscais que con­
templassem a redução dos impostos de sucessão no 
caso das PME. A adopção da presente proposta deveria 
constituir um passo nesse sentido. 
1.2. A técnica jurídica utilizada pela Comissão con­
siste em restringir, tanto quanto possível, as sociedades 
unipessoais a pessoas singulares, apenas autorizando 
a constituição de sociedades unipessoais de pessoas 
colectivas em certas circunstâncias mais limitadas. 
1.2.1. O Comité concorda com esta óptica mas consi­
dera que a fixação de um capital mínimo não deve ser 
deixada ao arbítrio de cada Estado-membro, nos casos 
em que o sócio único pode ser uma pessoa colectiva. 
1.2.2. O Comité pondera que, dada a grande 
divergência existente entre os níveis de capital mínimo 
vigentes nos Estados-membros, a Comissão deveria 
levar a cabo um trabalho de harmonização neste domí­
nio de modo a construir um sistema capaz de garantir 
(') JOnVC 173 de 2. 7. 1988, p. 10. a terceiros o cumprimento das obrigações perante eles 
contraídas. No entanto, o montante não deve ser de tal 
modo elevado que os empresários das PME tenham 
dificuldade em preencher este requisito. 
1.2.3. Ante o número e a relevância crescentes das 
sociedades de responsabilidade limitada e o facto de já 
haver sido dado início a essa harmonização no que às 
sociedades anóminas se refere, o Comité considera tal 
harmonização essencial, a fim de evitar distorções de 
concorrência e, do mesmo passo, a fraude ao disposto 
na directiva. 
1.3. O Comité considera que a proposta constitui 
uma alternativa válida, nos esforços desenvolvidos pela 
Comunidade para estimular a criação e o desenvolvi­
mento das PME. 
1.3.1. O Comité convida a Comissão a envidar os 
esforços necessários para garantir de facto, na medida 
em que o não for de direito, o reconhecimento mútuo, 
a nível comunitário, das sociedades unipessoais de res­
ponsabilidade limitada constituídas nos termos da pro­
posta. 
1.4. O Comité não pode deixar de apoiar a Comissão 
nas suas tentativas de aproximar as realidades jurídicas 
da Comunidade das suas realidades económicas. Com 
efeito, existem já, na prática, sociedades unipessoais 
compostas por sócios fictícios. A presente proposta 
deveria fazer desaparecer esta fonte de despesas e de 
complicações desnecessárias na gestão de uma pequena 
empresa. 
1.5. O Comité considera que os interesses de tercei­
ros são, na proposta, devidamente salvaguardados, 
através da aplicação das directivas sobre publicidade, 
contas anuais, contas consolidadas, aprovação por pe­
ritos contabilistas, etc. Não obstante, o Comité teria 
preferido ver afirmada a aplicabilidade directa destas 
directivas na parte dispositiva da directiva e não apenas 
no seu preâmbulo. 
1.6. Os direitos dos trabalhadores não deverão ser 
postos em causa pela aplicação desta directiva. 
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2. Observações na especialidade 
2.1. N<? 2 do artigo Io. 
2.1.1. O comentário a esta disposição refere que 
o seu objectivo é o de impedir a criação de cadeias 
inextricáveis de sociedades. No entanto, nos Estados-
-membros que já autorizam a constituição de sociedades 
unipessoais e que não dispõem de regulamentação sobre 
esta matéria (Países Baixos, Dinamarca e Alemanha) o 
problema das «cadeias inextricáveis» revelou-se, na 
prática, menos grave do que se poderia esperar. 
2.1.2. Note-se, aliás, que, se alguém estiver realmente 
determinado a criar uma cadeia inextricável desse tipo, 
não é necessário que ele seja o único sócio de várias 
sociedades; poderá lograr o mesmo objectivo através 
de participações no capital e de criação de filiais. 
2.1.3. Se a « ratio » deste preceito reside no receio de 
« abuso » de tais práticas, parece-nos que a adopção de 
medidas específicas, como v.g., as previstas na legis­
lação de certos Estados-membros sobre práticas abusi­
vas, constitui meio mais eficaz de a ele obviar. 
2.1.4. Além disso, não são claras as consequências 
que poderão resultar do não acatamento da proibição. 
No interesse da segurança jurídica, a Comissão deveria 
prever uma sanção ou, como no caso do artigo 49, 
afirmar no respectivo comentário que compete aos Esta­
dos-membros definir as sanções que lhes pareçam mais 
adequadas. 
2.2. Alínea a) no n°. 3 do artigo Io. 
2.2A. De harmonia com esta disposição, a pessoa 
colectiva responde ilimitadamente pelas obrigações da 
sociedade, pelo simples motivo de ser o seu único sócio. 
O Comité concorda com este preceito mas convida a 
Comissão a rever a redacção do artigo, de modo a 
que fique bem claro que a responsabilidade da pessoa 
colectiva tem por limite o valor do património afectado 
à actividade empresarial. 
2.3. Alínea b) do n°. 3 do artigo 2o. 
2.3.1. Esta disposição estabelece a exigência de um 
capital mínimo. A Directiva yj^l/CEEÍ1) já exige, 
no que respeita às sociedades anónimas, a nível da 
Comunidade, um capital mínimo. Esta directiva, 
porém, não se aplica às sociedades de responsabilidade 
limitada. No entanto, na maior parte dos Estados-
-membros já se exige, no caso destas últimas, um deter­
minado capital mínimo embora os respectivos montan­
tes variem de Estado para Estado. Por conseguinte, 
o Comité propõe à Comissão que fixe um montante 
específico harmonizado o qual será exigido como capi­tal mínimo para a constituição de uma sociedade uni­
pessoal. Este montante não deve ser de tal modo elevado 
que os empresários das PME tenham dificuldade em 
preencher este requisito. 
2.4. Artigo 49 
2.4.1. Com vista a uma maior transparência e de 
modo a facilitar a aplicação, deveria ser especificamente 
afirmado o direito das partes interessadas terem acesso 
às actas e a outra documentação. 
2.5. N? 1 do artigo 59 
2.5.1. Esta disposição refere-se às convenções cele­
bradas entre a sociedade e o accionista. Dado que 
delas podem emergir conflitos de interesses é necessário 
introduzir, quanto a estas convenções, uma certa trans­
parência, acolhendo-se por isso a exigência de que estas 
convenções sejam reduzidas a escrito. 
2.5.2. No entanto, não se esclarece quais sejam as 
consequências da inobservância deste requisito de 
forma. Seria desejável, no interesse da segurança jurí­
dica, que a Comissão previsse uma sanção ou, como 
no caso do artigo 49, que determinasse no respectivo 
comentário que compete aos Estados-membros legislar 
sobre as sanções julgadas mais adequadas. 
2.6. Artigo 69 
2.6.1. A actual redacção deste artigo não é clara. 
Propõe-se que a Comissão lhe dê nova redacção mais 
conforme com o comentário específico constante da 
exposição dos motivos. 
3. Conclusão 
O Comité aceita, em princípio, a presente proposta de 
directiva. No entanto, chama-se a atenção da Comissão 
para os seguintes aspectos: 
3.1. A Comissão deveria tentar harmonizar os níveis 
de capital mínimo exigidos a tais sociedades de modo 
a que o cumprimento das obrigações para com terceiros 
fosse, de alguma maneira, garantido. 
3.2. Deveriam tomar-se medidas no sentido de 
garantir que os direitos de que usufruem normalmente 
os trabalhadores empregados numa sociedade não serão 
prejudicados pela constituição de uma empresa deste 
tipo. 
3.3. A directiva deveria ser bem divulgada por ofere­
cer mais uma opção de estímulo ao espírito de iniciativa 
nas PME. 
3.4. A fim de tutelar devidamente os interesses de 
terceiros, dever-se-ia incluir no texto da directiva um 
artigo que esclarecesse que outras directivas sobre socie-
f1) JOn?L26de31. 1. 1977, p. 1 a 13. 
12.12.88 ]ornal Ciciai das Comunidades Europeias N9CÓ518B11 
dades tais como as que se referem às contas anuais, à 
apro^açãopor peritos contabilistas, etc, são também 
aplicáveis as sociedades unipessoais. 
1. Observações na generalidade 
1.1. A organização do mercado dos transporteséum 
dos elementos necessários a e^ecuçãodapolítica dos 
transportes.Aadopção de medidas tendentesacoorde 
nareanarmom^ar as condições de acessoaprofissão 
de transportador ede natureza a facilitar oe^ercício 
efectivodo direito de estar^elecimentoealivre prestação 
desérticos. 
Importava,pois,preveraintrodução de normas comuns 
paraoacessoaprofissão de transportador rodoviário 
de passageiros ou de mercadorias, no domínio dos 
transportes nacionais e internacionais, no intuito de 
assegurar uma memoria da qualificação do transpor 
tador 
^lO^etee^t^ t^4r^3 ^.5. Edese^ávelae^isténcia de um máximo de transa 
parência no que di^ respeito às actividades de tais 
sociedades. 
Tal política e susceptível de contribuir para o sane 
amento do mercado, paraamemona da qualidade do 
serviço prestado, no interesse dos utentes, dos transporá 
tadores e de toda a economia, bem como para uma 
maior segurança rodoviária. 
1.2. No âmbito da presente proposta,oComitéven 
fica e lembra que, na sequência da sua filosofia conD 
stante, sempreapoioutodososesforçosdoConselho 
que tivessem por fio condutorariarmom^ação gradual 
e qualitativa das condições de concorrência. Tendo em 
conta as dispandadesanível da execução das directivas 
nestedomímo,o Comiténãopodedei^ardeaprovar 
linrias directrizes de alterações, sem no entanto deitar 
deinsistir nofactodequeessaliarmoni^açãosóserá 
realizável no progressoenuncaaum nivelamento por 
roai^o. Peito em Bruxelas, em 28 de Setembro de 1988. 
Parecer sobreaproposta de directiva do Conselho que altera 
— a Iòirectiva7^5^1BCEE, relativa ao acessoàprofissão de transportador rodoviário de 
mercadorias no domínio dos transportes nacionaiseinternacionais, 
— a L^irectiva7^5^2^CEE, relativa aoacessoàpronssão de transportador rodoviário de 
passageiros no domínio dos transportes nacionaiseinternacionais, 
— a lõirectiva77^9^CEE, que tem por objectivooreconhecimento mútuo dos diplomas, 
certificadoseoutros títulos de transportador rodoviário de mercadoriasede transportador 
rodoviário de passageiros,eque inclui medidas destinadasafacilitaroe^ercício efectivo 
da liberdade de estabelecimento desses transportadores^) 
(88BC^18B(15) 
Em24de Aiarçode 1988eemconformidadecomoartigo759doTratadoquemstituia 
Comunidade Económica EuropeiaoConselho decidiu consultaroComitéEconómicoeSocial 
sonreaproposta de directiva supramencionada. 
A Secção dos Transportes e Comunicações, encarregada pelo Comitéda preparação dos 
trabalhos na matéria,elaborouoparecer em 2^de]ulhodel988 com base no relatório de 
ReneBleser,relator. 
No decurso da 258? sessão plenária (reunião de 29 de Setembro de 1988),oComité Económico 
e Social adoptou por ampla maioria,^votoscontrae9abstenções,osegumte parecer.