«ANEXO V-A

INFORMAÇÃO MÍNIMA A INCLUIR NO PROSPETO UE RECUPERAÇÃO

I. Sumário

O prospeto UE Recuperação deve incluir um sumário elaborado em conformidade com o disposto no artigo 7.o, n.o 12-A.

II. Nome do emitente, país de registo, ligação para o sítio Web do emitente

Identificação da empresa que emite ações, incluindo o seu código identificador de entidade jurídica (LEI), a sua designação legal e comercial, o respetivo país de registo e o sítio Web no qual os investidores podem consultar as informações sobre as atividades da empresa, os produtos que fabrica ou os serviços que presta, os principais mercados nos quais compete, os seus principais acionistas, a composição dos seus órgãos de administração, gestão e supervisão e da sua direção e, se for caso disso, a informação inserida por remissão (com uma advertência assinalando que as informações contidas no sítio Web não fazem parte do prospeto, a menos que tais informações sejam inseridas no prospeto mediante remissão).

III. Declaração de responsabilidade e declaração relativa à autoridade competente

1. Declaração de responsabilidade

Identificação das pessoas responsáveis pela elaboração do prospeto UE Recuperação, bem como incluir uma declaração, por parte dessas pessoas, nos termos da qual, tanto quanto é do seu conhecimento, as informações constantes do prospeto UE Recuperação são conformes com os factos e o prospeto não contém omissões suscetíveis de afetar o seu contributo.

Quando for o caso, a declaração deve conter informações obtidas junto de terceiros, incluindo a(s) fonte(s) dessas informações, a par de declarações ou relatos atribuídos a uma pessoa, na qualidade de perita, e os seguintes dados no que se refere a tal pessoa:

a) Nome;

b) Endereço profissional;

c) Qualificações; e

d) Interesse significativo no emitente, caso exista.

2. Declaração relativa à autoridade competente

A declaração deve referir a autoridade competente que aprovou, em conformidade com o presente regulamento, o prospeto UE Recuperação, especificar que essa aprovação não equivale a um apoio em relação ao emitente nem à qualidade das ações a que o prospeto UE Recuperação diz respeito, que a autoridade competente apenas aprovou o prospeto UE Recuperação relativamente às normas de completude, compreensibilidade e coerência impostas pelo presente regulamento, e explicitar que o prospeto UE Recuperação foi elaborado nos termos do artigo 14.o-A.

IV. Fatores de risco

Descrição dos riscos mais significativos inerentes ao emitente e descrição dos riscos significativos inerentes às ações que estão a ser oferecidas ao público e/ou admitidas à negociação num mercado regulamentado, num número limitado de categorias, numa secção intitulada «Fatores de risco».

Em cada categoria, os riscos mais significativos na avaliação levada a cabo pelo emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, tendo em conta o impacto negativo sobre o emitente, bem como sobre as ações que estão a ser oferecidas ao público e/ou admitidas à negociação num mercado regulamentado, e a probabilidade da sua ocorrência, devem ser definidos em primeiro lugar. Os riscos devem ser corroborados pelo conteúdo do prospeto UE Recuperação.

V. Demonstrações financeiras

O prospeto UE Recuperação deve englobar as demonstrações financeiras (anuais e semestrais) publicadas durante o período de 12 meses que antecede a aprovação do prospeto UE Recuperação. Caso tenham sido publicadas demonstrações financeiras anuais e semestrais, apenas devem ser exigidas as demonstrações anuais, se forem posteriores às demonstrações financeiras semestrais.

As demonstrações financeiras anuais devem ser auditadas por uma entidade independente. O relatório de auditoria deve ser elaborado em conformidade com a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (1) e com o Regulamento (UE) n.o 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho (2).

Caso a Diretiva 2006/43/CE e o Regulamento (UE) n.o 537/2014 não sejam aplicáveis, as demonstrações financeiras anuais devem ser objeto de uma auditoria ou de um relatório que estabeleça se estas proporcionam ou não, para efeitos do prospeto UE Recuperação, uma imagem verdadeira e fiel de acordo com as normas de auditoria aplicáveis num Estado-Membro ou com normas equivalentes. Se tal não for o caso, o prospeto UE Recuperação deve incluir as seguintes informações:

a) Uma declaração que indique de forma proeminente quais as normas de auditoria aplicadas;

b) Uma explicação dos eventuais desvios significativos em relação às normas internacionais de auditoria.

Caso os relatórios dos auditores sobre as demonstrações financeiras anuais tenham sido rejeitados pelos revisores oficiais de contas ou caso contenham reservas, alterações de pareceres, declarações de exoneração de responsabilidade ou ênfases de matéria, estas devem ser reproduzidas na íntegra e fundamentadas.

Deve ser incluída uma descrição de eventuais alterações significativas na situação financeira do grupo registadas desde o final do último período financeiro para o qual tenham sido publicadas demonstrações financeiras auditadas ou informações financeiras intercalares ou, caso não tenham ocorrido, deve ser incluída uma declaração nesse sentido.

Se for caso disso, devem também ser incluídas informações pro forma.

VI. Política de dividendos

Descrição da política do emitente em matéria de distribuição de dividendos e eventuais restrições existentes a este respeito, bem como de recompra de ações.

VII. Informação sobre tendências

Uma descrição de:

a) As tendências recentes mais significativas da produção, das vendas e das existências, bem como dos custos e dos preços de venda, observadas entre o final do último exercício e a data do prospeto UE Recuperação;

b) Informações sobre eventuais tendências, incertezas, pedidos, compromissos ou ocorrências conhecidos que sejam razoavelmente suscetíveis de afetar significativamente as perspetivas do emitente para, no mínimo, o exercício em curso;

c) Informações sobre a estratégia e os objetivos empresariais a curto e longo prazo do emitente, tanto financeiros como não financeiros, incluindo, se aplicável, uma referência específica, não inferior a 400 palavras, ao impacto empresarial e financeiro da pandemia de COVID-19 no emitente, assim como uma previsão do impacto futuro da mesma.

Caso não haja alterações significativas nas tendências referidas nas alíneas a) ou b) da presente secção, é necessária uma declaração nesse sentido.

VIII. Condições da oferta, tomadas firmes e intenções de subscrição e elementos principais dos acordos de tomada firme e de colocação

Indicação do preço da oferta, número de ações oferecidas, montante da emissão/oferta, condições a que a oferta está sujeita, e procedimento para o exercício de um eventual direito de preferência.

Na medida em que o emitente tenha conhecimento, fornecer informações que indiquem se grandes acionistas ou membros dos órgãos de administração, direção ou supervisão do emitente pretendem subscrever a oferta ou se alguém pretende subscrever mais de 5% da oferta.

Apresentação de eventuais tomadas firmes de subscrição de mais de 5% da oferta e todos os elementos significativos dos acordos de tomada firme e de colocação, incluindo o nome e endereço das entidades que acordam em subscrever ou em colocar a emissão com base numa tomada firme ou no princípio do «melhor esforço» possível, e as quotas.

IX. Informações essenciais sobre as ações e a sua subscrição

Prestação das seguintes informações essenciais sobre as ações oferecidas ao público ou admitidas à negociação num mercado regulamentado:

a) o número de identificação internacional dos títulos (ISIN);

b) os direitos inerentes às ações, o procedimento de exercício desses direitos e eventuais limitações desses direitos;

c) o local em que é possível subscrever as ações, o período (incluindo eventuais alterações) durante o qual a oferta estará disponível e uma descrição do processo de pedido, a par da data de emissão de novas ações.

X. Motivos da oferta e afetação das receitas

Prestação de informações sobre os fundamentos da oferta e, se aplicável, o montante líquido estimado das receitas, repartido pelas principais utilizações previstas, apresentadas por ordem de prioridade.

Nos casos em que o emitente tenha conhecimento de que as receitas previstas não serão suficientes para financiar a totalidade das utilizações propostas, deve indicar o montante e as fontes das demais verbas necessárias. Devem ainda ser indicados pormenores acerca da utilização das receitas, sobretudo nos casos em que as receitas são utilizadas para a aquisição de ativos que não os inerentes ao exercício normal das atividades, para financiar a anunciada aquisição de outras empresas ou para a amortização, redução ou liquidação de dívidas.

XI. Recebimento de auxílios estatais

Apresentação de uma declaração com informações sobre se o emitente beneficiou de auxílios estatais, seja de que tipo for, no contexto da recuperação, bem como sobre a finalidade, o tipo de instrumento e o montante do auxílio recebido e ainda as condições que lhe estão associadas, se for caso disso.

A declaração sobre se o emitente beneficiou de auxílios estatais deve indicar que as informações são fornecidas sob a responsabilidade exclusiva das pessoas responsáveis pelo prospeto, tal como referido no artigo 11.o, n.o 1, que o papel da autoridade competente na aprovação do prospeto consiste em verificar a sua completude, compreensibilidade e coerência, e que, por conseguinte, no que se refere à declaração sobre os auxílios estatais, a autoridade competente não é obrigada a verificar de forma independente essa declaração.

XII. Declaração relativa ao fundo de maneio

Declaração do emitente em que afirma que, na sua opinião, o fundo de maneio é suficiente para assegurar as suas necessidades atuais ou, caso contrário, de que forma se propõe obter o fundo de maneio suplementar necessário.

XIII. Capitalização e endividamento

Declaração relativa à capitalização e ao endividamento (estabelecendo uma distinção entre endividamento garantido e não garantido, caucionado e não caucionado), não podendo a data da declaração ser anterior aos 90 dias que precedem a data do prospeto UE Recuperação. Por «endividamento» entende-se também o endividamento indireto e o endividamento eventual.

Em caso de alterações substanciais da capitalização ou do endividamento do emitente no período de 90 dias, devem ser fornecidas informações adicionais mediante a apresentação de uma descrição narrativa dessas alterações ou da atualização desses valores.

XIV. Conflitos de interesses

Prestação de informações sobre quaisquer interesses relacionados com a emissão, incluindo conflitos de interesses, e informações pormenorizadas sobre as pessoas envolvidas e a natureza dos interesses.

XV. Diluição e estrutura acionista após a emissão

Apresentação de uma comparação da participação no capital social e os direitos de voto dos acionistas existentes antes e depois do aumento de capital decorrente da oferta ao público, no pressuposto de que os acionistas existentes não subscrevem as novas ações e, separadamente, partindo do princípio de que os acionistas existentes adquirem as ações a que têm direito.

XVI. Documentos disponíveis

Declaração que ateste que, durante o período de validade do prospeto UE Recuperação, os seguintes documentos, se aplicável, podem ser verificados:

a) O contrato de sociedade e os estatutos atualizados do emitente;

b) Todos os relatórios, cartas e outra documentação, avaliações e declarações elaboradas por peritos, a pedido do emitente, que tenham sido incluídos, total ou parcialmente, no prospeto UE Recuperação ou que nele sejam mencionados.

Indicação do sítio Web onde os documentos podem ser verificados.