DIRECTIVA DO CONSELHO de 5 de Março de 1979 Relativa à coordenação das condições de admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores

(79/279/CEE)

O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,

Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Económica Europeia e, nomeadamente, o no 3, alínea g), do seu artigo 54o e o seu artigo 100o,

Tendo em conta a proposta da Comissão (1),

Tendo em conta o parecer do Parlamento Europeu (2),

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social (3),

Considerando que a coordenação das condições de admissão de valores mobiliários à cotação oficial das bolsas de valores situadas ou funcionando nos Estados-membros tem por objectivo garantir uma protecção equivalente aos investidores no plano comunitário, devido à maior uniformidade de garantias que essa coordenação oferecerá nos diferentes Estados-membros; que tal facto facilitará a admissão à cotação oficial em cada um desses Estados dos valores mobiliários provenientes de outros Estados-membros, bem como a admissão à cotação do mesmo título em várias bolsas da Comunidade; que permitirá, portanto, uma maior interpenetração dos mercados nacionais de valores mobiliários e, consequentemente, a constituição de um mercado europeu de capitais;

Considerando que a referida coordenação se deve aplicar aos valores mobiliários, independentemente da natureza jurídica da entidade emitente, e que deve também aplicar-se aos valores mobiliários emitidos por países terceiros, ou pelas respectivas colectividades públicas territoriais ou por organismos internacionais de carácter público; que a presente directiva abrange também as entidades não contempladas no segundo parágrafo do artigo 58o do Tratado e ultrapassa o âmbito de aplicação do no 3, alínea g), do artigo 54o, tendo incidência directa sobre o estabelecimento e o funcionamento de mercado comum na acepção do artigo 100o;

Considerando que deve ser possível o recurso judicial das decisões das autoridades nacionais competentes para a aplicação da presente directiva, sem que este recurso possa restringir o poder discricionário destas autoridades;

Considerando que, numa primeira fase, é conveniente que a coordenação seja suficientemente flexível para permitir ter em conta as diferenças actualmente existentes entre as estruturas dos mercados de valores mobiliários dos Estados-membros, bem como para permitir que os Estados-membros tenham em conta as situações especiais perante as quais serão confrontados;

Considerando que, por este motivo, é conveniente limitar inicialmente a coordenação à fixação de condições mínimas para a admissão de valores mobiliários à cotação oficial das bolsas de valores situadas ou que funcionam nos Estados-membros, sem, no entanto, reconhecer às entidades emitentes um direito à cotação;

Considerando que esta coordenação parcial das condições de admissão à cotação oficial constitui um primeiro passo para uma maior aproximação ulterior das regulamentações dos Estados-membros neste domínio,

ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA:

SECÇÃO I

Disposições Gerais

Artigo 1o

1. A presente directiva diz respeito aos valores mobiliários que são admitidos ou que constituem objecto de um pedido de admissão à cotação oficial de uma bolsa de valores situada num Estado-membro.

2. Os Estados-membros podem não aplicar a presente directiva:

- aos títulos emitidos por organismos de investimento colectivo que não sejam de tipo fechado,

- aos valores mobiliários emitidos por um Estado-membro ou pelas suas colectividades públicas territoriais.

Artigo 2o

Para efeitos de aplicação da presente directiva, entende-se por:

a)« Organismos de investimento colectivo que não sejam de tipo fechado»: os fundos comuns de investimento e as sociedades de investimento:

- cujo objecto consiste no investimento colectivo de capitais captados junto de público e cujo funcionamento está submetido ao princípio da diversificação do risco, e

- cujas partes são, a pedido dos portadores, resgatadas ou reembolsadas, directa ou indirectamente, por conta dos activos destes organismos. É equiparada àqueles resgates ou reembolsos, a acção prosseguida por um organismo de investimento colectivo com o fim de assegurar que o valor das suas partes na bolsa não se afaste demasiado do seu valor de inventário líquido;

b)« Partes»: os valores mobiliários emitidos por organismos de investimento colectivo representativos dos direitos de participação nos activos destes organismos;

c)« Unidade de Conta Europeia»: aquela que é definida pelo artigo 10o do Regulamento Financeiro de 21 de Dezembro de 1977, aplicável ao orçamento geral das Comunidades Europeias (4).

Artigo 3o

Os Estados-membros assegurarão:

- que os valores mobiliários não possam ser admitidos à cotação oficial de uma bolsa de valores situada ou funcionando no seu território, a não ser que as condições previstas pela presente directiva estejam preenchidas e

- que as entidades emitentes de valores mobiliários admitidos à cotação oficial, anterior ou posteriormente à data da entrada em vigor da presente directiva, sejam submetidas às obrigações previstas por esta directiva.

Artigo 4o

1. A admissão de valores mobiliários à cotação oficial está sujeita às condições enunciadas nos esquemas A ou B anexos à presente directiva, quer se trate, respectivamente, de acções ou de obrigações.

2. As entidades emitentes de valores mobiliários admitidos à cotação oficial devem cumprir as obrigações enumeradas nos esquemas C ou D anexos à presente directiva, quer se trate, respectivamente, de acções ou de obrigações.

3. Os certificados representativos de acções não podem ser admitidos à cotação oficial sem que a entidade emitente preencha as condições enunciadas nos pontos I.1 a I.3 do esquema A e cumpra as obrigações enumeradas no esquema C, e que os mesmos certificados satisfaçam as condições enumeradas nos pontos II.1 a II.6 do esquema A.

Artigo 5o

1. Sem prejuízo das proibições previstas no artigo 6o e nos esquemas A e B, os Estados-membros podem subordinar a admissão de valores mobiliários à cotação oficial a condições mais rigorosas do que as enunciadas nos esquemas A e B, ou a condições suplementares, desde que estas condições mais rigorosas ou suplementares sejam de aplicação geral para todas as entidades emitentes ou por categorias de emitentes e desde que tenham sido publicadas antes dos pedidos de admissão à cotação desses mesmos valores.

2. Os Estados-membros podem impor às entidades emitentes de valores mobiliários admitidos à cotação oficial obrigações mais rigorosas que as enumeradas nos esquemas C e D, ou obrigações suplementares, na condição de que estas obrigações mais rigorosas ou suplementares sejam de aplicação geral para todas as entidades emitentes.

3. Os Estados-membros podem, nas mesmas condições que as previstas no artigo 7o, autorizar derrogações às condições e obrigações mais rigorosas ou suplementares referidas nos no 1 e 2 do presente artigo.

4. Os Estados-membros podem, de acordo com a regulamentação nacional aplicável, exigir das entidades emitentes de valores mobiliários admitidos à cotação oficial, que coloquem periodicamente à disposição do público informações sobre a sua situação financeira e sobre o desenvolvimento da sua actividade.

Artigo 6o

Os Estados-membros não podem subordinar a admissão à cotação oficial de valores mobiliários emitidos por sociedades ou outras pessoas colectivas nacionais de um Estado-membro, à condição de terem sido já admitidos à cotação oficial numa bolsa de valores situada ou funcionando num dos Estados-membros.

Artigo 7o

As derrogações às condições de admissão de valores mobiliários à cotação oficial autorizadas de acordo com os esquemas A e B devem ser de aplicação geral para todas as entidades emitentes, sempre que as circunstâncias que as justifiquem sejam idênticas.

Artigo 8o

Os Estados-membros podem não subordinar às condições enunciadas no esquema B e às obrigações enumeradas no ponto A.4, alínea a) e c), do esquema D, a admissão à cotação oficial de obrigações emitidas por sociedades ou outras pessoas colectivas nacionais de um Estado-membro que sejam criadas ou reguladas por uma lei especial ou por força de uma lei especial, sempre que tais obrigações beneficiem, para o reembolso e pagamento de juros, da garantia de um Estado-membro ou de um dos seus Estados federados.

SECÇÃO II

Autoridades competentes em matéria de admissão de valores mobiliários à cotação oficial

Artigo 9o

1. Os Estados-membros designarão a ou as autoridades competentes para decidir a admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores situada ou funcionando no seu território e velarão pela aplicação da presente directiva. Desse facto informarão a Comissão indicando a eventual repartição de atribuições.

2. Os Estados-membros assegurarão que as autoridades competentes tenham os poderes necessários para executarem a sua missão.

3. Sem prejuízo de outros poderes que lhes são atribuídos, as autoridades competentes podem rejeitar o pedido de admissão de um valor mobiliário à cotação oficial se considerarem que a situação da entidade emitente é tal que a admissão será contrária aos interesses dos investidores.

Artigo 10o

1. Em derrogação ao artigo 5o, os Estados-membros podem, com a intenção de proteger os investidores, dar às autoridades competentes a possibilidade de subordinar a admissão à cotação oficial de um valor mobiliário a condições especiais que julgarem convenientes e tenham sido comunicadas ao requerente de uma maneira explícita.

Artigo 11o

As autoridades competentes podem recusar a admissão à cotação oficial de um valor mobiliário já admitido à cotação noutro Estado-membro, sempre que a entidade emitente não respeite as obrigações resultantes da admissão neste último Estado.

Artigo 12o

Sem prejuízo de outras medidas ou sanções aplicáveis no caso de não cumprimento pela entidade emitente das obrigações decorrentes da admissão à cotação oficial, as autoridades competentes podem tornar público o facto da entidade emitente não respeitar essas obrigações.

Artigo 13o

1. A entidade emitente cujos valores mobiliários sejam admitidos à cotação oficial deve comunicar às autoridades competentes todas as informações que estas julgarem úteis, como forma de garantir a protecção dos investidores ou o bom funcionamento do mercado.

2. Sempre que a protecção dos investidores ou o bom funcionamento do mercado o exija, a entidade emitente pode ser obrigada pelas autoridades competentes a publicar determinadas informações na forma e no prazo que considerarem apropriados. Se a entidade emitente não cumprir a decisão, as autoridades competentes podem, depois de ter ouvido aquelas entidades, proceder à publicação das informações.

Artigo 14o

1. As autoridades competentes podem decidir a suspensão da cotação de um valor mobiliário, quando não estiver assegurado o bom funcionamento do mercado ou quando a protecção dos investidores o exigir.

2. As autoridades competentes podem decidir a exclusão da cotação de um valor mobiliário, quando tenham o convicção que, devido a circunstâncias especiais, o mercado normal e regular desse valor mobiliário não pode ser mantido.

Artigo 15o

1. Os Estados-membros assegurarão que qualquer decisão das autoridades competentes de recusa de admissão de um valor mobiliário à cotação oficial ou de exclusão de um valor dessa cotação, possa ser objecto de um recurso judicial.

2. Qualquer decisão respeitante a um pedido de admissão à cotação oficial deve ser notificada ao requerente nos seis meses seguintes à recepção desse pedido ou, se as autoridades competentes solicitarem informações complementares, no seis meses seguintes ao fornecimento dessas informações pelo interessado.

3. A falta de decisão no prazo indicado no no 2 será considerado como rejeição tácita do pedido. Esta decisão é susceptível de um recurso judicial nos termos do no 1.

Artigo 16o

O pedido de admissão à cotação oficial de certificados representativos de acções só pode ser tomado em consideração se as autoridades competentes entenderem que a entidade emitente desses certificados oferece suficientes garantias para protecção dos investidores.

SECÇÃO III

Publicação das informações a colocar à disposição do público

Artigo 17o

1. As informações que as entidades emitentes de um valor mobiliário admitido à cotação oficial num Estado-membro são obrigadas a pôr à disposição do público de acordo com o disposto nos esquemas C e D, devem ser publicadas num ou mais jornais de difusão nacional ou de larga difusão nesse Estado ou serem postos à disposição do público, quer por escrito nos locais indicados para anúncios a inserir nesses mesmos jornais de difusão nacional ou de larga difusão desse Estado, quer por outros meios equivalentes admitidos pelas autoridades competentes. As entidades emitentes devem simultaneamente comunicar essas mesmas informações às autoridades competentes.

2. As informações referidas no no 1 devem ser redigidas na ou nas línguas oficiais ou numa das línguas oficiais ou numa outra língua, na condição de que, no Estado-membro em causa, a ou as línguas oficiais ou essa outra língua sejam usuais em matéria financeira e sejam aceites pelas autoridades competentes.

SECÇÃO IV

Cooperação entre os Estados-membros

Artigo 18o

1. As autoridades competentes assegurarão reciprocamente toda a cooperação necessária ao cumprimento das suas vunções e trocarão entre si todas as informações solicitadas.

2. Sempre que para um mesmo valor mobiliário os pedidos de admissão à cotação oficial das bolsas de valores situadas ou funcionando em diversos Estados-membros sejam apresentados simultaneamente ou em datas aproximadas, ou sempre que um pedido de admissão diga respeito a um valor mobiliário já cotado numa bolsa de valores de um Estado-membro, as autoridades competentes informar-se-ao reciprocamente e tomarão as medidas necessárias para acelerar o processo e para simplificar ao máximo as formalidades e as eventuais condições suplementares requeridas para a admissão do valor em questão.

3. A fim de facilitar o trabalho das autoridades competentes, o pedido de admissão de um valor mobiliário à cotação oficial de uma bolsa de valores situada ou funcionando num Estado-membro deve indicar se tal pedido foi feito simultaneamente ou anteriormente num outro Estado-membro ou se o será num futuro próximo.

Artigo 19o

1. Os Estados-membros determinarão que todas as pessoas que exerçam ou tenham exercido um actividade junto das autoridades competentes estão obrigadas ao segredo profissional. Isto implica que as informações confidenciais recebidas no exercício das suas funções não podem ser divulgadas a nenhuma outra pessoa ou autoridade, salvo por força de disposições legais.

2. O no 1 não impede, contudo, que as autoridades competentes dos diferentes Estados-membros comuniquem entre si as informações previstas pela presente directiva. As informações assim trocadas estão abrangidas pelo segredo profissional ao qual estão obrigadas as pessoas que exerçam ou tenham exercido uma actividade junto das autoridades competentes que recebem estas informações.

SECÇÃO V

Comité de Contacto

Artigo 20o

1. É criado junto à Comissão um Comité de Contacto, a seguir denominado por« Comité», que tem por missão:

a) Facilitar, sem prejuízo dos artigos 169o e 170o do Tratado, um aplicação harmonizada da presente directiva, mediante uma regular concertação dos problemas concretos suscitados pela sua plicação e a respeito dos quais se julgue útil uma troca de pontos de vista;

b) Facilitar a concertação entre os Estados-membros no que se refere a condições e obrigações mais rigorosas ou suplementares que, de acordo com o artigo 5o, lhes é permitido exigir no plano nacional;

c) Aconselhar a Comissão, se necessário, no que se refere a complementos ou alterações a introduzir à presente directiva ou no que se refere às adaptações a efectuar de acordo com o artigo 21o.

2. O Comité não tem por missão apreciar o fundamento das decisões tomadas em casos individuais pelas autoridades competentes.

3. O Comité é composto por pessoas designadas pelos Estados-membros e por representantes da Comissão. É presidido por um representante da Comissão. O secretariado é as segurado pelos serviços da Comissão.

4. O Comité é convocado pelo seu presidente, quer por iniciativa deste, quer a pedido da delegação de um Estado-membro. Compete-lhe também fixar o regulamento interno.

Artigo 21o

1. Tendo em vista a adaptação, em função das exigências da situação económica, do montante mínimo de capitalização em bolsa previsto e fixado no ponto 1.2 primeiro parágrafo, do esquema A, a Comissão submeterá à apreciação do Comité um projecto de medidas a tomar. O Comité emitirá o seu parecer no prazo fixado pelo seu presidente. Pronuncia-se com a maioria de 41 votos, estando os votos dos Estados-membros sujeitos à ponderação prevista no no 2 do artigo 148o do Tratado.

2. Se o Comité emitir um parecer favorável sobre o projecto da Comissão, esta adoptará as medidas previstas.

Se o parecer do Comité não for favorável ao projecto da Comissão ou na falta de parecer no prazo previsto, a Comissão submeterá imediatamente ao Conselho, que deliberará por maioria qualificada, uma proposta relativa às medidas a tomar.

Se, expirado o prazo de três meses a contar da data da comunicação ao Conselho, este não se tiver pronunciado, as medidas propostas serão adoptadas pela Comissão.

SECÇÃO VI

Disposições finais

Artigo 22o

1. Os Estados-membros tomarão as medidas necessárias para darem cumprimento à presente directiva no prazo de dois anos a contar da sua notificação. Desse facto informarão imediatamente a Comissão.

Este prazo será prorrogado por um ano para os Estados-membros que introduzirem simultaneamente a presente directiva e a futura directiva do Conselho relativa ao prospecto a publicar aquando da admissão à cotação oficial de uma bolsa de valores dos títulos emitidos por sociedades, na acepção de segundo parágrafo do artigo 58o do Tratado.

2. A partir da notificação da presente directiva, os Estados-membros comunicarão à Comissão o texto das principais disposições de ordem legislativa, regulamentar ou administrativa que adoptem no domínio regulado pela presente directiva.

Artigo 23o

Os Estados-membros são destinatários da presente directiva.

Feito em Bruxelas em 5 de Março de 1979.

Pelo Conselho

O Presidente

J. FRANÇOIS-PONCET

(1) JO no C 56 de 10. 3. 1976, p. 3.(2) JO no C 238 de 11. 10. 1976, p. 38.(3) JO no C 204 de 30. 8. 1976, p. 5.(4) JO no L 356 de 31. 12. 1977, p. 1.

ANEXO

ESQUEMA A

CONDIÇÕES PARA A ADMISSÃO DE ACÇÕES À COTAÇÃO OFICIAL NAS BOLSAS DE VALORES

I. Condições relacionadas com a sociedade cujas acções são objecto de um pedido de admissão à cotação oficial

1. Situação jurídica da sociedade

A situação jurídica da sociedade deve estar em conformidade com as leis e regulamentos aos quais ela está sujeita, tanto no que diz respeito à sua constituição como no que diz respeito ao seu funcionamento estatutário.

2. Dimensão miníma da sociedade

A capitalização previsível na bolsa das acções que são objecto do pedido de admissão à cotação oficial ou, se ela não puder ser determinada, os capitais próprios da sociedade, incluindo os resultados do último exercício, devem ser de, pelo menos, um milhão de unidades de conta europeia.

Todavia, os Estados-membros podem prever que o não preenchimento desta condição não constitui impedimento à admissão à cotação oficial, desde que as autoridades competentes tenham a certeza de que se formará um mercado suficiente para as acções em causa.

Um Estado-membro não pode exigir um montante mais elevado de capitalização previsível na bolsa ou de capitais próprios para a admissão à cotação oficial, a não ser que exista nesse Estado um outro mercado regulamentado, de funcionamento regular, reconhecido e aberto, para o qual as exigências nessa matéria são iguais ou inferiores às referidas no primeiro parágrafo.

A condição enunciada no primeiro parágrafo não é aplicável à admissão à cotação oficial de um lote suplementar de acções da mesma categoria que as admitidas.

O contra-valor em moeda nacional de um milhão de unidades de conta europeia é inicialmente aquele que for aplicável no dia da adopção da presente directiva.

Se, na sequência de modificações do contra-valor da unidade de conta europeia em moeda nacional, o montante da capitalização na bolsa, expresso em moeda nacional, for inferior ou superior a, pelo menos, 10 % do valor de um milhão de unidades de conta europeia durante um período de um ano, o Estado-membro deve, num prazo de doze meses a contar do termo desse período, adaptar as suas disposições legislativas, regulamentares ou administrativas ao disposto no primeiro parágrafo.

3. Duração da existência da sociedade

A sociedade deve ter publicado ou depositado, segundo o direito nacional, as suas contas anuais relativas aos três exercícios anteriores ao pedido de admissão à cotação oficial. Excepcionalmente, as autoridades competentes podem derrogar esta condição, sempre que tal derrogação for desejável no interesse da sociedade ou dos investidores e desde que as autoridades competentes tenham a certeza de que os investidores dispõem das informações necessárias para formarem um juízo correcto sobre a sociedade e sobre as acções cuja admissão à cotação oficial é pedida.

II. Condições relacionadas com as acções que são objecto de um pedido de admissão à cotação oficial

1. Situação jurídica das acções

A situação jurídica das acções deve estar em conformidade com as leis e regulamentos a que estão sujeitas.

2. Negociabilidade das acções

As acções devem ser livremente negociáveis.

As autoridades competentes podem equiparar às acções livremente negociáveis as acções não inteiramente liberadas, sempre que tenham sido tomadas disposições para que a negociabilidade das acções não seja dificultada e desde que a transparência das transações seja assegurada por uma adequada informação prestada ao público.

Relativamente à admissão à cotação oficial de acções cuja aquisição está dependente de aprovação, as autoridades competentes só podem derrogar o primeiro parágrafo se a utilização da cláusula de aprovação não perturbar o mercado.

3. Emissão pública anterior a uma admissão à cotação oficial

No caso de emissão pública precedendo a admissão à cotação oficial, só se pode estabelecer a primeira cotação oficial após o encerramento do período no decorrer do qual os pedidos de subscrição podem ser apresentados.

4. Difusão das acções

Deve ser realizada, o mais tardar, até ao momento da admissão, uma suficiente difusão das acções pelo público num ou mais Estados-membros.

Esta condição não é aplicável no caso de a difusão de acções pelo público ser efectuado através da bolsa. Neste caso, a admissão à cotação oficial não pode ser decidida sem que as autoridades competentes estejam convictas de que uma difusão satisfatória com intervenção da bolsa será feita num curto espaço de tempo.

No caso de pedido de admissão à cotação oficial de um lote suplementar de acções da mesma categoria, as autoridades competentes podem verificar se a difusão das acções pelo público é suficiente relativamente à totalidade das acções emitidas e não somente em relação a este lote suplementar.

No entanto, se acções forem admitidas à cotação oficial num ou mais Estados terceiros, as autoridades competentes podem, em derrogação ao primeiro parágrafo, prever a admissão à cotação oficial se for efectuada uma difusão suficiente pelo público no ou nos Estados terceiros onde as acções estão cotadas.

Presume-se que foi efectuada uma difusão suficiente quando as acções que forem objecto do pedido de admissão se encontram dispersas pelo público numa proporção de, pelo menos, 25 % do capital social subscrito representado por essa categoria de acções, ou quando, devido ao elevado número de acções da mesma categoria de devido à amplitude da sua difusão entre o público, esteja assegurado um funcionamento regular do mercado com uma percentagem mais baixa.

5. Cotação das acções da mesma categoria

O pedido de admissão à cotação oficial deve referir-se a todas as acções da mesma categoria já emitidas.

Contudo, os Estados-membros podem prever que esta condição não se aplique aos pedidos de admissão que não se refiram à totalidade das acções da mesma categoria já emitidas, sempre que as acções dessa categoria cuja admissão não é solicitada façam parte de lotes destinados a manter o controlo da sociedade ou não sejam negociáveis durante um período determinado por força de convenções, sem prejuízo de o público dever ser informado desta situações e na condição de isso não prejudicar os portadores das acções cuja admissão à cotação oficial é solicitada.

6. Apresentação material das acções

Relativamente à admissão à cotação oficial de acções emitidas por sociedades nacionais de um outro Estado-membro e que são objecto de uma apresentação material, é necessário e suficiente que esta apresentação esteja de acordo com as normas em vigor nesse outro Estado-membro. Se a apresentação material não estiver de acordo com as normas em vigor no Estado-membro onde a admissão à cotação oficial é solicitada, as autoridades competentes deste Estado devem levar esta situação do conhecimento do público.

A apresentação material de acções emitidas por sociedades nacionais de um Estado terceiro deve oferecer garantias suficientes de protecção dos investidores.

7. Acções emitidas por sociedades de um Estado terceiro

Se as acções emitidas por uma sociedade nacional de um Estado terceiro não estiverem cotadas no país de origem ou de difusão principal, elas só podem ser admitidas à cotação oficial se as autoridades competentes tiverem a certeza de que a falta de cotação no país de origem ou de difusão principal não é devida à necessidade de proteger os investidores.

ESQUEMA B

CONDIÇÕES PARA ADMISSÃO DAS OBRIGAÇÕES À COTAÇÃO OFICIAL NAS BOLSAS DE VALORES

A. ADMISSÃO À COTAÇÃO OFICIAL DAS OBRIGAÇÕES EMITIDAS POR UMA EMPRESA

I. Condições relacionadas com a empresa cujas obrigações são objecto de um pedido de admissão à cotação oficial

Situação jurídica da empresa

A situação jurídica da empresa deve estar em conformidade com as leis e regulamentos aos quais ela está sujeita, tanto no que diz respeito à sua constituição como ao seu funcionamento estatutário.

II. Condições relacionadas com as obrigações que são objecto de um pedido de admissão à cotação oficial

1. Situação jurídica das obrigações

A situação jurídica das obrigações deve estar em conformidade com as leis e regulamentos aos quais elas estão sujeitas.

2. Negociabilidades das obrigações

As obrigações devem ser livremente negociáveis.

As autoridades competentes podem equipara às obrigações livremente negociáveis as obrigações não inteiramente liberadas, sempre que tenham sido tomadas disposições para que a negociabilidade destas obrigações não seja dificultada e desde que a transparência das transacções seja assegurada por uma adequada informação prestada ao público.

3. Emissão pública anterior a uma admissão à cotação oficial

No caso de emissão pública precedendo a admissão à cotação oficial, só se pode estabelecer a primeira cotação oficial após o encerramento de período ao longo do qual os pedidos de subscrição podem ser apresentados. Esta disposição não é aplicável em casos de emissão contínua de obrigações, uma vez que a data de encerramento do período de subscrição não é determinada.

4. Cotação das obrigações de uma mesma emissão

O pedido de admissão à cotação oficial deve englobar todas as obrigações de uma mesma emissão.

5. Apresentação material das obrigações

Relativamente à admissão à cotação oficial de obrigações emitidas por empresas nacionais de um outro Estado-membro e que são objecto de uma apresentação material, é necessário e suficiente que essa apresentação esteja de acordo com as normas em vigor nesse outro Estado-membro. Se a apresentação material não estiver de acordo com as normas em vigor no Estado-membro onde a admissão é solicitada, as autoridades competentes deste Estado devem levar esta situação ao conhecimento do público.

Contudo, a apresentação material das obrigações emitidas num só Estado-membro deve estar de acordo com as normas em vigor nesse Estado.

A apresentação material das obrigações emitidas pelas empresas nacionais de um Estado terceiro deve doferecer garantias suficientes de protecção dos investidores.

III. Outras condições

1. Montante mínimo do empréstimo

O empréstimo não pode ser inferior a 200 000 unidades de conta europeia. Esta disposição não é aplicável em casos de emissões contínuas, sempre que o montante do empréstimo não estiver fixado.

Contudo, os Estados-membros podem prever que a não observância desta condição não impeça a admissão à cotação oficial, desde que as autoridades competentes tenham a certeza de que se formará um mercado suficiente para as obrigações em questão.

O contra-valor em moeda nacional de 200 000 unidades de conta europeia é inicialmente aquele que for aplicável no dia da adopção da presente directiva.

Se, na sequência de modificações do contra-valor da unidade de conta europeia em moeda nacional, o montante mínimo de empréstimo, expresso em moeda nacional, for inferior a, pelo menos, 10 % do valor de 200 000 unidades de conta europeia durante o período de um ano, o Estado-membro deve, num prazo de doze meses a contar do termo desse período, adaptar as suas disposições legislativas, regulamentares e administrativas ao disposto no primeiro parágrafo.

2. Obrigações convertíveis, obrigações trocáveis e obrigações com warrants

As obrigações convertíveis, as obrigações trocáveis e as obrigações com warrants só podem ser admitidas à cotação oficial se as acções às quais elas se referem tiverem já sido anteriormente admitidas a essa cotação ou num outro mercado regulamentado, de funcionamento regular, reconhecido e aberto, ou se aí forem admitidas ao mesmo tempo.

Todavia, os Estados membros podem, em derrogação ao primeiro parágrafo, prever a admissão à cotação oficial de obrigações convertíveis, trocáveis ou com warrants desde que as autoridades competentes tenham a certeza de que os portadores das obrigações dispõem de todas as informações necessárias para formarem um juízo correcto sobre o valor das acções relativas a estas obrigações.

B. ADMISSÃO À COTAÇÃO OFICIAL DE OBRIGAÇÕES EMITIDAS POR UM ESTADO OU PELAS SUAS COLECTIVIDADES PUBLICAS TERRITORIAIS OU POR UM ORGANISMO INTERNACIONAL DE CARACTER PÚBLICO.

1. Negociabilidade das obrigações

As obrigações devem ser livremente negociáveis.

2. Emissão pública anterior a uma admissão à cotação oficial

No caso de emissão pública precedendo a admissão à cotação oficial, só se pode estabelecer a primeira cotação oficial após o encerramento do período durante o qual os pedidos de subscrição podem ser apresentados. Esta disposição não é aplicável quando a data do encerramento do período de subscrição não for determinada.

3. Cotação das obrigações de uma mesma emissão

O pedido de admissão à cotação oficial deve englobar todas as obrigações de uma mesma emissão.

4. Apresentação material das obrigações

Relativamente à admissão à cotação oficial de obrigações emitidas por um Estado-membro ou pelas suas colectividades territoriais e que são objecto de uma apresentação material, é necessário e suficiente que essa representação esteja de acordo com as normas em vigor nesse Estado-membro. Se a apresentação material não estiver de acordo com as normas em vigor no Estado-membro onde admissão à cotação oficial é solicitada, as autoridades competentes deste Estado devem levar esta situação ao conhecimento do público.

A apresentação material das obrigações emitidas por Estados terceiros ou pelas suas colectividades públicas territoriais ou por organismos internacionais de carácter público deve oferecer garantias suficientes de protecção dos investidores.

ESQUEMA C

OBRIGAÇÕES DA SOCIEDADE CUJAS ACÇÕES SÃO ADMITIDAS À COTAÇÃO OFICIAL NUMA BOLSA DE VALORES

1. Cotação de acções de uma mesma categoria novamente emitidas

Sem prejuízo do ponto II.5, segundo parágrafo, do esquema A, em caso de nova emissão pública de acções da mesma categoria que aquelas já admitidas à cotação oficial, a sociedade é obrigada, sempre que não haja admissão automática destas novas acções, a solicitar a sua admissão à cotação, seja, o mais tardar, no prazo de um ano depois da sua emissão, seja no momento em que se tornem livremente negociáveis.

2. Tratamento dos accionistas

a) A sociedade deve assegurar um tratamento igual aos accionistas que se encontrem em condições idênticas.

b) A sociedade deve assegurar, pelo menos em cada Estado-membro onde as suas acções estiverem cotadas, todas as facilidades e informações necessárias para permitir aos accionistas exercerem os seus direitos. Ela deve, em especial:

- informar os accionistas da convocação das assembleias gerais e dar-lhes a possibilidade de exercerem o seu direito de voto,

- publicar os avisos ou distribuir as circulares relativos à atribuição e ao pagamento dos dividendos, às operações de emissão de novas acções, incluindo acordos de atribuição, de subscrição, de desistência e de conversão,

- designar um organismo financeiro como mandatário, junto do qual os accionistas podem exercer os seus direitos financeiros, a não ser que a sociedade assegure ela própria o seu serviço financeiro.

3. Modificação do acto constitutivo ou dos estatutos

a) A sociedade que tencione proceder a uma modificação do seu acto constitutivo ou dos seus estatutos deve comunicar o projecto às autoridades competentes dos Estados-membros onde as suas acções estiverem cotadas.

b) A comunicação deste projecto às autoridades competentes deve ser feita, o mais tardar, no momento da convocação da assembleia geral convocada para aprovar a modificação proposta.

4. Contas anuais a relatório de gestão

a) A sociedade deve pôr à disposição do público, logo que possível, as suas últimas contas anuais e o seu último relatório de gestão.

b) Se a sociedade elabora ao mesmo tempo contas anuais não consolidadas e contas anuais consolidadas, ela deve colocá-las à disposição do público. Neste caso, as autoridades competentes podem autorizar a sociedade a colocar somente à disposição do público quer as contas não consolidadas, quer as contas consolidadas, desde que as contas que não forem colocadas à disposição do público não contenham informações complementares significativas.

c) Se as contas anuais e o relatório de gestão não estiverem de acordo com as disposições das directivas do Conselho relativas às contas das sociedades e se não derem uma imagem exacta do património, da situação financeira, bem como dos resultados da sociedade, devem ser fornecidas informações mais pormenorizadas ou complementares.

5. Informações suplementares

a) A sociedade deve informar o público, logo que possível, sobre os factos novos importantes ocorridos na sua esfera de actividade que não sejam do conhecimento público e que sejam susceptíveis, devido à sua incidência sobre a situação patrimonial ou financeira ou sobre o andamento normal dos seus negócios, de provocar uma variação importante do valor das suas acções.

Contudo, as autoridades competentes podem dispensar a sociedade desta obrigação se a divulgação de certas informações for de natureza a prejudicar os legítimos interesses da sociedade.

b) A sociedade deve informar o público, sem demora, sobre qualquer alteração dos direitos inerentes às diferentes categorias de acções.

c) A sociedade deve informar o público, desde o momento em que conheça os factos, sobre qualquer modificação verificada na estrutura (detentores do capital e fracções do capital detido) das participações importantes no seu capital, em relação aos dados anteriormente publicados a esse respeito.

6. Equivalência das informações

a) A sociedade cujas acções estão admitidas à cotação oficial em diversas bolsas de valores situadas ou funcionando em diferentes Estados-membros deve fornecer ao mercado de cada uma dessas bolsas informações equivalentes.

b) A sociedade cujas acções estão admitidas à cotação oficial em diversas bolsas situadas ou funcionando num ou mais Estados-membros e num ou mais Estados terceiros deve fornecer ao mercado do ou dos Estados-membros onde as suas acções estão cotadas informações pelo menos equivalentes àquelas que fornece ao mercado do ou dos Estados terceiros em questão, desde que tais informações tenham importância para a avaliação das acções.

ESQUEMA D

OBRIGAÇÕES DO EMITENTE CUJAS OBRIGAÇÕES SÃO ADMITIDAS À COTAÇÃO OFICIAL NUMA BOLSA DE VALORES

A. OBRIGAÇÕES EMITIDAS POR UMA EMPRESA

1. Tratamento dos portadores de obrigações

a) A empresa deve assegurar um tratamento igual aos portadores de obrigações de um mesmo empréstimo no que diz respeito a todos os direitos inerentes a essas obrigações.

Esta condição não impede, desde que efectuadas de acordo com o direito nacional, as ofertas de resgate antecipado que poderão ser feitas, nomeadamente em função de prioridades de carácter social, pela empresa aos portadores de certas obrigações, em derrogação às condições de emissão.

b) A empresa deve assegurar, pelo menos em cada Estado-membro onde as suas obrigações são admitidas à cotação oficial, todas as facilidades e informações necessárias para permitir aos obrigacionistas exercerem os seus direitos. Ela deve, em especial:

- publicar os avisos ou distribuir circulares relativos à convocação eventual de assembleias de obrigacionistas, ao pagamento de juros, ao exercício de eventuais direitos de conversão, de troca, de subscrição e de renúncia, bem como de reembolso.

- designar um organismo financeiro como mandatário, junto do qual os obrigacionistas podem exercer os seus direitos financeiros, a não ser que a empresa assegure ela própria o serviço financeiro.

2. Modificação do acto constitutivo ou dos estatutos

a) A empresa que tencione proceder a uma modificação do seu acto constitutivo ou dos seus estatutos que afecte os direitos dos obrigacionistas, deve comunicar o projecto às autoridades competentes dos Estados-membros onde as suas obrigações estiverem cotadas.

b) A comunicação deste projecto às autoridades competentes deve ser feita, o mais tardar, no momento da convocação do orgão competente chamado a pronunciar-se sobre a modificação proposta.

3. Contas anuais e relatório de gestão

a) A empresa deve pôr à disposição do público, logo que possível, as últimas contas anuais e o seu último relatório de gestão, cuja publicação seja obrigatória de acordo com o direito nacional.

b) Se a empresa elabora ao mesmo tempo contas anuais não consolidadas e contas anuais consolidadas, ela deve colocá-las à disposição do público. Neste caso, as autoridades competentes podem autorizar a empresa a colocar somente à disposição do público quer as contas não consolidadas, quer as contas consolidadas, desde que as contas que não forem colocadas à disposição do público não contenham informações complementares significativas.

c) Se as contas anuais e o relatório de gestão não estiverem de acordo com as disposições das directivas do Conselho relativas às contas das empresas e se não derem uma imagem exacta do património, da situação financeira, bem como dos resultados da empresa, devem ser fornecidas informações mais pormenorizadas ou complementares.

4. Informações suplementares

a) A empresa deve informar o público, logo que possível, dos factos novos importantes ocorridos na sua esfera da actividade e que não sejam do conhecimento público e que sejam susceptíveis de afectar de modo significativo a sua capacidade de responder aos seus compromissos.

Contudo, as autoridades competentes podem dispensar a empresa, a seu pedido, desta obrigação se a divulgação de certas informações for de natureza a prejudicar os legítimos interesses da empresa.

b) A empresa deve informar o público, sem demora, sobre qualquer alteração dos direitos das obrigacionistas que resultem, nomeadamente, de uma modificação das condições do empréstimo ou das taxas de juro.

c) A empresa deve informar o público, sem demora, sobre as novas emissões de empréstimos e, muito especialmente, das respectivas garantias.

d) No caso de a cotação oficial se referir a obrigações convertíveis, obrigações trocáveis ou obrigações com warrants, a empresa deve informar o público, sem demora, sobre qualquer alteração dos direitos inerentes às diferentes categorias de acções a que se referem estas obrigações.

5. Equivalência de informações

a) A empresa cujas obrigações estão admitidas à cotação oficial em diversas bolsas de valores situadas ou funcionando em diferentes Estados-membros deve fornecer ao mercado de cada uma destas bolsas informações equivalentes.

b) A empresa cujas obrigações estão admitidas à cotação oficial em diversas bolsas de valores situadas ou funcionando num ou mais Estados-membros e num ou mais Estados terceiros, deve fornecer ao mercado do ou dos Estados-membros onde as suas obrigações estão cotadas informações pelo menos equivalentes àquelas que fornece ao mercado do ou dos Estados terceiros em questão, desde que essas informações possam ter importância para a avaliação das obrigações.

B. OBRIGAÇÕES EMITIDAS POR UM ESTADO OU PELAS SUAS COLECTIVIDADES PÚBLICAS TERRITORIAIS OU POR UM ORGANISMO INTERNACIONAL DE CARÁCTER PÚBLICO

1. Tratamento dos portadores de obrigações

a) O Estado, as suas colectividades públicas territoriais e os organismos internacionais de carácter público devem assegurar um tratamento igual aos portadores de obrigações de um mesmo empréstimo no que diz respeito a todos os direitos inerentes a essas obrigações.

Esta condição não impede, desde que efectuadas de acordo com o direito nacional, as ofertas de resgate antecipado que poderão ser feitas, nomeadamente em função de prioridades de carácter social, pela entidade emitente aos possuidores de certas obrigações, em derrogação às condições de emissão.

b) O Estado, as suas colectividades públicas territoriais e os organismos internacionais de carácter público devem assegurar, pelo menos em cada Estado-membro onde as obrigações estão admitidas à cotação oficial, todas as facilidades e informações necessárias para permitir aos obrigacionistas exercerem os seus direitos. Eles devem, em especial:

- publicar os avisos ou distribuir as circulares relativos à eventual convocação de assembleias dos obrigacionistas, ao pagamento dos juros e ao reembolso.

- designar um organismo financeiro como mandatário, junto do qual os obrigacionistas podem exercer os seus direitos financeiros.

2. Equivalência de informações

a) O Estado, as suas colectividades públicas territoriais e os organismos internacionais de carácter público cujas obrigações estão admitidas à cotação oficial em diversas bolsas de valores situadas ou funcionando em diferentes Estados-membros devem fornecer ao mercado de cada uma dessas bolsas informações equivalentes.

b) O Estado, as suas colectividades públicas territoriais e os organismos internacionais de carácter público cujas obrigações estão admitidas à cotação oficial em diversas bolsas de valores situadas ou funcionando num ou vários Estados-membros e num ou vários Estados terceiros devem fornecer ao mercado do ou dos Estados-membros onde as suas obrigações são cotadas informações pelo menos equivalentes àquelas que eles fornecem ao mercado do ou dos Estados terceiros em questão, desde que tais informações possam ser importantes para a avaliação das obrigações.