3)

São inseridos os seguintes capítulos: «CAPÍTULO I-A IDENTIFICAÇÃO DOS ACIONISTAS, TRANSMISSÃO DE INFORMAÇÕES E FACILITAÇÃO DO EXERCÍCIO DOS DIREITOS DOS ACIONISTAS Artigo 3.o-A Identificação dos acionistas 1. Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades tenham o direito de identificar os seus acionistas. Os Estados-Membros podem prever que as sociedades com sede social no seu território só sejam autorizadas a solicitar a identificação dos acionistas detentores de mais do que uma certa percentagem das ações ou dos direitos de voto. Essa percentagem não pode ser superior a 0,5 %. 2. Os Estados-Membros devem assegurar que, a pedido da sociedade ou de terceiros designados pela sociedade, os intermediários comuniquem à sociedade, sem demora, as informações relativas à identidade dos acionistas. 3. Caso exista mais de um intermediário numa cadeia de intermediários, os Estados-Membros devem assegurar que o pedido da sociedade ou de terceiros designados pela sociedade seja transmitido entre os intermediários, sem demora, e que as informações relativas à identidade dos acionistas sejam transmitidas diretamente à sociedade ou aos terceiros designados pela sociedade, sem demora, pelo intermediário detentor das informações solicitadas. Os Estados-Membros devem assegurar que a sociedade possa obter as informações relativas à identidade dos acionistas junto de qualquer intermediário da cadeia de intermediários detentor das informações. Os Estados-Membros podem autorizar que a sociedade solicite à central de valores mobiliários ou a outro intermediário ou prestador de serviços a recolha das informações relativas à identidade dos acionistas, incluindo os intermediários da cadeia de intermediários, e a transmissão das informações à sociedade. Além disso, os Estados-Membros podem prever que, a pedido da sociedade ou de terceiros designados pela sociedade, o intermediário comunique à sociedade, sem demora, os dados do intermediário seguinte da cadeia de intermediários. 4. Os dados pessoais dos acionistas devem ser tratados nos termos do presente artigo a fim de permitir que a sociedade identifique os seus acionistas, para comunicar diretamente com eles, com vista a facilitar o exercício dos direitos dos acionistas e o seu envolvimento na sociedade. Sem prejuízo de qualquer prazo mais alargado de conservação previsto por um ato legislativo de âmbito setorial da União, os Estados-Membros devem garantir que as sociedades e os intermediários não conservem os dados pessoais dos acionistas que lhes sejam transmitidos nos termos do presente artigo, para o fim especificado no presente artigo, durante mais de 12 meses após terem tido conhecimento de que a pessoa em causa deixou de ser acionista. Os Estados-Membros podem prever, por lei, o tratamento dos dados pessoais dos acionistas para outros fins. 5. Os Estados-Membros devem assegurar que as pessoas coletivas tenham o direito de corrigir as informações incompletas ou imprecisas relativas à sua identidade como acionistas. 6. Os Estados-Membros devem assegurar que um intermediário que comunique informações sobre a identidade dos acionistas nos termos do disposto no presente artigo não seja considerado como tendo violado qualquer restrição da divulgação de informações imposta por contrato ou por qualquer disposição legislativa, regulamentar ou administrativa. 7. Até 10 de junho de 2019, os Estados-Membros devem fornecer à Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados) (ESMA), criada pelo Regulamento (UE) n.o 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho (*9), informações sobre se limitaram a identificação dos acionistas aos acionistas detentores de mais do que uma determinada percentagem das ações ou dos direitos de voto, nos termos do n.o 1, e, em caso afirmativo, a percentagem aplicável. A ESMA publica essas informações no seu sítio web. 8. A Comissão fica habilitada a adotar atos de execução que especifiquem os requisitos mínimos de transmissão das informações previstos no n.o 2 no que respeita ao formato das informações a transmitir, ao formato do pedido, incluindo a sua segurança e a sua interoperabilidade, e aos prazos a cumprir. Os referidos atos de execução são adotados até 10 de setembro de 2018, pelo procedimento de exame a que se refere o artigo 14.o-A, n.o 2. Artigo 3.o-B Transmissão de informações 1. Os Estados-Membros devem assegurar que os intermediários sejam obrigados a transmitir as seguintes informações, sem demora, da sociedade para os acionistas ou para os terceiros designados pelos acionistas: a) As informações que a sociedade é obrigada a fornecer aos acionistas para lhes permitir exercer os direitos decorrentes das ações por si detidas, e que são dirigidas a todos os acionistas detentores de ações dessa classe; ou b) Caso as informações referidas na alínea a) estejam disponíveis para os acionistas no sítio web da sociedade, um aviso que indique em que parte do sítio web podem ser encontradas. 2. Os Estados-Membros devem exigir que as sociedades disponibilizem aos intermediários, de forma padronizada e atempada, as informações referidas no n.o 1, alínea a), ou o aviso referido no n.o 1, alínea b). 3. Contudo, os Estados-Membros não podem exigir que as sociedades disponibilizem aos intermediários as informações referidas no n.o 1, alínea a), ou o aviso referido no n.o 1, alínea b), caso, nos termos dos n.os 1 e 2, as sociedades transmitam essas informações ou esse aviso diretamente a todos os seus acionistas ou aos terceiros designados pelos acionistas. 4. Os Estados-Membros devem obrigar os intermediários a transmitir sem demora à sociedade, de acordo com as instruções recebidas dos acionistas, as informações recebidas dos acionistas relacionadas com o exercício dos direitos decorrentes das suas ações. 5. Caso exista mais de um intermediário numa cadeia de intermediários, as informações referidas nos n.os 1 e 4 devem ser transmitidas sem demora entre os intermediários, a menos que possam ser transmitidas diretamente pelo intermediário à sociedade ou ao acionista, ou a terceiros designados pelo acionista. 6. A Comissão fica habilitada a adotar atos de execução que especifiquem os requisitos mínimos de transmissão das informações previstos nos n.os 1 a 5 do presente artigo no que respeita aos tipos e ao formato das informações a transmitir, incluindo a sua segurança e a sua interoperabilidade, e aos prazos a cumprir. Os referidos atos de execução são adotados até 10 de setembro de 2018, pelo procedimento de exame a que se refere o artigo 14.o-A, n.o 2. Artigo 3.o-C Facilitação do exercício dos direitos dos acionistas 1. Os Estados-Membros devem assegurar que os intermediários facilitem o exercício dos direitos dos acionistas, nomeadamente o direito de participar e de votar nas assembleias-gerais, pelo menos de uma das seguintes formas: a) Tomando as medidas necessárias para que o acionista ou um terceiro nomeado pelo acionista possam exercer eles próprios os direitos; b) Exercendo os direitos decorrentes das ações mediante autorização explícita e instruções do acionista e em benefício do acionista. 2. Os Estados-Membros devem assegurar que, caso os votos sejam expressos por via eletrónica, seja enviada uma confirmação eletrónica da receção dos votos à pessoa que expressa o voto. Os Estados-Membros devem assegurar que, após a assembleia-geral, o acionista ou um terceiro designado pelo acionista possam obter, pelo menos mediante pedido, uma confirmação de que os seus votos foram registados validamente e contabilizados pela sociedade, salvo se essa informação já estiver à sua disposição. Os Estados-Membros podem definir o prazo para solicitar essa confirmação. Esse prazo não pode ser superior a três meses. Caso o intermediário receba a confirmação referida no primeiro ou no segundo parágrafos, deve transmiti-la sem demora ao acionista ou a um terceiro designado pelo acionista. Caso exista mais de um intermediário na cadeia de intermediários, a confirmação deve ser transmitida sem demora entre os intermediários, salvo se puder ser transmitida diretamente pelo intermediário ao acionista ou a um terceiro designado pelo acionista. 3. A Comissão fica habilitada a adotar atos de execução que especifiquem os requisitos mínimos destinados a facilitar o exercício dos direitos dos acionistas previstos nos n.os 1 e 2 do presente artigo no que diz respeito aos tipos da facilitação, ao formato da confirmação eletrónica da receção dos votos, ao formato da transmissão da confirmação de que os votos foram registados validamente e contabilizados através da cadeia de intermediários, incluindo a sua segurança e a sua interoperabilidade, e aos prazos a cumprir. Os referidos atos de execução são adotados até 10 de setembro de 2018, pelo procedimento de exame a que se refere o artigo 14.o-A, n.o 2. Artigo 3.o-D Não discriminação, proporcionalidade e transparência dos custos 1. Os Estados-Membros devem exigir que os intermediários divulguem ao público os encargos aplicáveis pelos serviços prestados ao abrigo do presente capítulo, separadamente para cada serviço. 2. Os Estados-Membros devem assegurar que os encargos cobrados por um intermediário aos acionistas, às sociedades e a outros intermediários sejam não discriminatórios e proporcionados em relação aos custos reais decorrentes da prestação dos serviços. As diferenças entre os encargos cobrados pelo exercício de direitos a nível nacional e a nível transfronteiriço só são autorizadas se forem devidamente fundamentadas e se refletirem a variação dos custos reais decorrentes da prestação dos serviços. 3. Os Estados-Membros podem proibir os intermediários de cobrar taxas pelos serviços prestados ao abrigo do presente capítulo. Artigo 3.o-E Intermediários de países terceiros O presente capítulo é aplicável também aos intermediários que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União, caso prestem os serviços a que se refere o artigo 1.o, n.o 5. Artigo 3.o-F Informações sobre a aplicação 1. As autoridades competentes informam a Comissão das dificuldades práticas substanciais encontradas na aplicação do disposto no presente capítulo ou do não cumprimento do disposto no presente capítulo pelos intermediários da União ou de países terceiros. 2. Em estreita cooperação com a ESMA e com a Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Bancária Europeia), criada pelo Regulamento (UE) n.o 1093/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho (*10), a Comissão apresenta ao Parlamento Europeu e ao Conselho um relatório sobre a aplicação do presente capítulo, incluindo a sua eficácia, as dificuldades encontradas na sua aplicação prática e o seu controlo, tendo em conta a evolução relevante do mercado tanto a nível da União como a nível internacional. O relatório deve analisar igualmente a adequação do âmbito de aplicação do presente capítulo relativamente aos intermediários de países terceiros. A Comissão publica o relatório até 10 de junho de 2023. CAPÍTULO I-B TRANSPARÊNCIA DOS INVESTIDORES INSTITUCIONAIS, DOS GESTORES DE ATIVOS E DOS CONSULTORES EM MATÉRIA DE VOTAÇÃO Artigo 3.o-G Política de envolvimento 1. Os Estados-Membros devem assegurar que os investidores institucionais e os gestores de ativos cumpram os requisitos previstos nas alíneas a) e b) ou divulguem ao público uma explicação clara e fundamentada sobre os motivos pelos quais decidiram não cumprir um ou mais desses requisitos: a) Os investidores institucionais e os gestores de ativos devem elaborar e divulgar ao público uma política de envolvimento que descreva de que forma integram o envolvimento dos acionistas na sua estratégia de investimento. Esta política deve descrever de que forma efetuam o acompanhamento das sociedades participadas no que se refere às questões relevantes, incluindo a estratégia, o desempenho financeiro e não financeiro e o risco, a estrutura de capital, o impacto social e ambiental e o governo das sociedades, de que forma dialogam com as sociedades participadas, exercem os direitos de voto e outros direitos associados às ações, cooperam com outros acionistas, comunicam com as partes interessadas das sociedades participadas e gerem os conflitos de interesses reais ou potenciais no que respeita ao seu envolvimento; b) Os investidores institucionais e os gestores de ativos devem divulgar anualmente ao público a forma como foi aplicada a sua política de envolvimento, incluindo uma descrição geral do sentido de voto, uma explicação das votações mais importantes e a utilização dos serviços de consultores em matéria de votação. Os investidores institucionais e os gestores de ativos devem divulgar ao público o seu sentido de voto nas assembleias-gerais das sociedades em que detêm ações. Essa divulgação pode excluir os votos não significativos atendendo ao objeto da votação ou à dimensão da participação na sociedade. 2. As informações referidas no n.o 1 devem ser disponibilizadas gratuitamente ao público no sítio web do investidor institucional ou do gestor de ativos. Os Estados-Membros podem prever que as informações sejam publicadas gratuitamente por outros meios eletrónicos facilmente acessíveis ao público. Caso um gestor de ativos execute a política de envolvimento, inclusive votando, em nome de um investidor institucional, este deve indicar onde é que essas informações relativas ao voto foram publicadas pelo gestor de ativos. 3. As regras de conflitos de interesses aplicáveis aos investidores institucionais e aos gestores de ativos, nomeadamente o artigo 14.o da Diretiva 2011/61/UE, o artigo 12.o, n.o 1, alínea b) e o artigo 14.o, n.o 1, alínea d), da Diretiva 2009/65/CE e as regras de execução relevantes, e o artigo 23.o da Diretiva 2014/65/UE, aplicam-se também às atividades de envolvimento. Artigo 3.o-H Estratégia de investimento dos investidores institucionais e acordos com os gestores de ativos 1. Os Estados-Membros devem assegurar que os investidores institucionais divulguem ao público de que forma os principais elementos da sua estratégia de investimento em ações são coerentes com o perfil e a duração dos seus passivos, em particular os passivos de longo prazo, e contribuem para o desempenho de médio a longo prazo dos seus ativos. 2. Os Estados-Membros devem assegurar que, caso um gestor de ativos invista em nome de um investidor institucional, quer o faça de forma discricionária, cliente a cliente, quer através de um organismo de investimento coletivo, o investidor institucional divulgue ao público as seguintes informações relativas ao seu acordo com o gestor de ativos: a) De que forma o acordo com o gestor de ativos incentiva o gestor de ativos a alinhar a sua estratégia e as suas decisões de investimento com o perfil e a duração dos passivos do investidor institucional, em particular os passivos a longo prazo; b) De que forma esse acordo incentiva o gestor de ativos a tomar decisões de investimento com base em avaliações do desempenho financeiro e não financeiro de médio a longo prazo da sociedade participada e a envolver-se nas sociedades participadas a fim de melhorar o seu desempenho de médio a longo prazo; c) De que forma o método e o horizonte temporal da avaliação de desempenho do gestor de ativos e a remuneração dos serviços de gestão de ativos são adequados ao perfil e à duração dos passivos do investidor institucional, em particular os passivos de longo prazo, e têm em conta o desempenho absoluto a longo prazo; d) De que forma o investidor institucional monitoriza os custos de rotação da carteira assumidos pelo gestor de ativos e define e monitoriza um objetivo fixado em termos da rotação ou do intervalo de rotação da carteira; e) A duração do acordo com o gestor de ativos. Se o acordo com o gestor de ativos não incluir um ou mais desses elementos, o investidor institucional deve apresentar uma explicação clara e fundamentada para o facto. 3. As informações referidas nos n.os 1 e 2 do presente artigo devem ser disponibilizadas gratuitamente no sítio web do investidor institucional e devem ser atualizadas anualmente, salvo se não se verificarem alterações substanciais. Os Estados-Membros podem prever que essas informações sejam disponibilizadas gratuitamente por outros meios eletrónicos facilmente acessíveis ao público. Os Estados-Membros devem assegurar que os investidores institucionais regulados pela Diretiva 2009/138/CE sejam autorizados a incluir estas informações no seu relatório sobre a solvência e a situação financeira, referido no artigo 51.o dessa diretiva. Artigo 3.o-I Transparência dos gestores de ativos 1. Os Estados-Membros devem assegurar que os gestores de ativos informem anualmente o investidor institucional com o qual tenham celebrado os acordos referidos no artigo 3.o-H sobre a forma como a sua estratégia de investimento e a sua execução respeitam esse acordo e contribuem para o desempenho de médio a longo prazo dos ativos do investidor institucional ou do fundo. Essas informações devem incluir um relatório sobre os riscos essenciais relevantes de médio a longo prazo associados aos investimentos, sobre a composição, a rotação e os custos de rotação da carteira, sobre a utilização de consultores em matéria de votação para as atividades de envolvimento e para a sua política de empréstimo de valores mobiliários, e a maneira como essa política é executada a fim de desempenhar as suas atividades de envolvimento, se aplicável, em particular por ocasião da assembleia-geral das sociedades participadas. O relatório deve incluir também informações sobre se os gestores de ativos tomam as decisões de investimento com base na avaliação do desempenho de médio a longo prazo da sociedade participada, incluindo o desempenho não financeiro, e, em caso afirmativo, sobre a forma como o fazem, e sobre se existiram conflitos de interesses em relação às atividades de envolvimento e, em caso afirmativo, quais, e que tratamento lhes foi dado pelos gestores de ativos. 2. Os Estados-Membros podem prever que as informações referidas no n.o 1 sejam divulgadas juntamente com o relatório anual referido no artigo 68.o da Diretiva 2009/65/CE ou no artigo 22.o da Diretiva 2011/61/UE, ou com as comunicações periódicas referidas no artigo 25.o, n.o 6, da Diretiva 2014/65/UE. Caso as informações divulgadas nos termos do n.o 1 já estejam disponíveis ao público, o gestor de ativos não é obrigado a fornecer diretamente as informações ao investidor institucional. 3. Os Estados-Membros podem prever que, se o gestor de ativos não gerir os ativos de forma discricionária, cliente a cliente, as informações divulgadas nos termos do n.o 1 sejam também fornecidas aos outros investidores do mesmo fundo, pelo menos a pedido. Artigo 3.o-J Transparência dos consultores em matéria de votação 1. Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação divulguem ao público uma referência ao código de conduta que aplicam e prestem informações sobre a sua aplicação. Caso os consultores em matéria de votação não apliquem um código de conduta, devem apresentar uma explicação clara e fundamentada para esse facto. Caso os consultores em matéria de votação apliquem um código de conduta mas não sigam alguma das suas recomendações, devem declarar as partes do código de conduta que não seguem, apresentar uma explicação clara e fundamentada dos motivos por que o fazem e indicar, se for o caso, as medidas alternativas adotadas. As informações referidas no presente número devem ser disponibilizadas gratuitamente ao público nos sítios web dos consultores em matéria de votação e devem ser atualizadas anualmente. 2. Os Estados-Membros devem assegurar que, a fim de informarem adequadamente os seus clientes sobre a exatidão e a fiabilidade das suas atividades, os consultores em matéria de votação divulguem anualmente ao público pelo menos as informações que se seguem, relativas à preparação dos seus estudos, dos seus pareceres e das suas recomendações de voto: a) As características essenciais das metodologias e modelos que aplicam; b) As principais fontes de informação que utilizam; c) Os procedimentos estabelecidos para garantir a qualidade dos estudos, dos pareceres e das recomendações de voto e as qualificações do pessoal envolvido; d) Se e, em caso afirmativo, de que forma têm em conta as condições do mercado nacional, bem como as condições legais, regulamentares e específicas das sociedades; e) As características essenciais das políticas de voto que aplicam a cada mercado; f) Se dialogam com as sociedades que são objeto dos seus estudos, dos seus pareceres ou das suas recomendações de voto e com as partes interessadas da sociedade, e, em caso afirmativo, a extensão e a natureza desse diálogo; g) A sua política de prevenção e gestão de conflitos de interesses potenciais. As informações referidas no presente número devem ser disponibilizadas ao público nos sítios web dos consultores em matéria de votação e devem permanecer disponíveis, gratuitamente, durante pelo menos três anos a contar da data da sua publicação. Caso as informações estejam disponíveis como parte integrante da divulgação prevista no n.o 1, não precisam de ser divulgadas separadamente. 3. Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação identifiquem e divulguem sem demora aos seus clientes os conflitos de interesses, reais ou potenciais, ou as relações de negócios suscetíveis de influenciar a preparação dos seus estudos, dos seus pareceres ou das suas recomendações de voto, e as medidas que tomaram para eliminar, atenuar ou gerir esses conflitos de interesses. 4. O presente artigo é igualmente aplicável aos consultores em matéria de votação que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União e que exerçam as suas atividades através de um estabelecimento situado na União. Artigo 3.o-K Revisão 1. A Comissão deve apresentar um relatório ao Parlamento Europeu e ao Conselho sobre a aplicação dos artigos 3.o-G, 3.o-H e 3.o-I, incluindo a avaliação da necessidade de requerer que os gestores de ativos divulguem ao público determinadas informações ao abrigo do artigo 3.o-I, tendo em conta a evolução relevante do mercado da União e do mercado internacional. O relatório deve ser publicado até 10 de junho de 2022 e deve ser acompanhado, se for o caso, de propostas legislativas. 2. A Comissão deve apresentar, em estreita cooperação com a ESMA, um relatório ao Parlamento Europeu e ao Conselho sobre a aplicação do artigo 3.o-J, incluindo a adequação do seu âmbito de aplicação e a sua eficácia e a avaliação da necessidade de estabelecer requisitos regulamentares para os consultores em matéria de votação, tendo em conta a evolução relevante do mercado da União e do mercado internacional. O relatório deve ser publicado até 10 de junho de 2023 e deve ser acompanhado, se for o caso, de propostas legislativas. (*9) Regulamento (UE) n.o 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010, que cria uma Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados), altera a Decisão n.o 716/2009/CE e revoga a Decisão 2009/77/CE da Comissão (JO L 331 de 15.12.2010, p. 84)." (*10) Regulamento (UE) n.o 1093/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010, que cria uma Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Bancária Europeia), altera a Decisão n.o 716/2009/CE e revoga a Decisão 2009/78/CE da Comissão (JO L 331 de 15.12.2010, p. 12).»."