SÉTIMA DIRECTIVA DO CONSELHO

de 13 de Junho de 1983

baseda no n º 3 , alínea g ) , do artigo 54 º do Tratado e relativa às contas consolidadas

( 83/349/CEE )

O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS ,

Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Económica Europeia e , nomeadamente , o n º 3 , alínea g ) , do seu artigo 54 º ,

Tendo em conta a proposta da Comissão (1) ,

Tendo em conta o parecer do Parlamento Europeu (2) ,

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social (3) ,

Considerando que o Conselho adoptou , em 25 de Julho de 1978 , a Directiva 78/660/CEE (4) tendente a coordenar as legislações nacionals sobre as contas anuais de certas formas de sociedades ; que um importante número de sociedades fazem parte de conjuntos de empresas ; que devem ser elaboradas contas consolidadas para que a informação financeira sobre esses conjuntos de empresas seja levado ao conhecimento dos sócios e de terceiros ; que , por conseguinte , se revela necessária uma coordenação das legislações nacionais sobre as contas consolidadas a fim de realizar os objectivos de comparabilidade e de equivalência entre essas informações :

Considerando que , para determinar as condições da consolidação , é preciso considerar não só os casos em que o poder de controlo se baseia numa maioria de direito de voto mas também os casos em que se baseia em acordos , onde tais acordos são admitidos ; que é necessário , além disso , permitir aos Estados-membros onde isso aconteça regular os casos em que , em determinadas circunstâncias , o exercício efectivo do controlo foi estabelecido com base numa participação minoritária ; que , finalmente , é necessário permitir aos Estados-membros regular o caso dos conjuntos de empresas que se encontram em pé de igualdade entre si ;

Considerando que a coordenação em matéria de contas consolidadas tem por objectivo proteger os interesses ligados às sociedades de capitais ; que esta protecção implica o princípio da elaboração de contas consolidadas sempre que uma sociedade fizer parte de um conjunto de empresas e que estas contas são obrigatórias , pelo menos sempre que a referida sociedade for uma empresamãe ; que , além disso , é necessário para uma informação completa que uma empresa filial que seja ela mesma uma empresa-mãe , elabore contas consolidadas ; que , no entanto , uma tal empresamãe pode e , em certas condições , deve ser dispensada de elaborar tais contas consolidadas desde que os seus sócios e os terceiros sejam suficientemente protegidos ;

Considerando que para os conjuntos de empresas que não ultrapassem uma determinada dimensão se pode justificar uma dispensada obrigação de elaborar as contas consolidadas ; que , consequentemente , é necessário determinar limites máximos para uma tal dispensa ; que , neste sentido , os Estados-membros podem ou prever que o facto de ultrapassar o limite numérico de um qualquer dos três critérios seja suficiente para a não aplicação da dispensa , ou adoptar limites numéricos inferiores aos previstos na directiva ;

Considerando que as contas consolidadas devem dar uma imagem fiel do património , da situação financeira , bem como do resultado económico do conjunto de empresas incluídas no consolidado ; que , para este efeito , a consolidação deve englobar todas as empresas do referido conjunto ; que esta consolidação deve incluir o resumo integral dos elementos do activo e do passivo , dos rendimentos e dos encargos destas empresas , mencionando separadamente os interesses das pessoas estranhas ao próprio conjunto ; que todavia , devem efectuar-se as correcções necessárias de forma a eliminar os efeitos das relações financeiras entre as empresas consolidadas ;

Considerando que deve ser definido um certo número de princípios em matéria de elaboração de contas consolidadas e de avaliação no âmbito destas contas de forma a assegurar que estas reagrupem elementos coerentes e comparáveis , tanto no que diz respeito aos métodos seguidos para a sua avaliação como aos períodos contabilísticos tomados em consideração ;

Considerando que as participações no capital de empresas , nas quais exercem uma influência significativa , empresas incluídas na consolidação , devem ser incluídas nas contas consolidadas com base no método de equivalência ;

Considerando que é indispensável que o anexo às contas consolidadas contenha indicações precisas sobre as empresas a consolidar ;

Considerando que algumas das derrogações inicialmente previstas a título transitório pela Directiva 78/660/CEE podem ser mantidas sob reserva de uma ulterior reapreciação ,

ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA :

SECÇÃO I

Condições de elaboração das contas consolidadas

Artigo 1 º

1 . Os Estados-membros imporão a qualquer empresa sujeita ao seu direito nacional a obrigação de elaborar contas consolidadas e um relatório consolidado da gestão se esta empresa ( empresa-mãe ) :

a ) Tem a maioria dos direitos de voto dos accionistas ou sócios de uma empresa ( empresa filial ) ,

ou

b ) Tem o direito de nomear ou de exonerar a maioria dos membros do órgão de administração , de direcção ou de fiscalização de uma empresa ( empresa filial ) e é simultaneamente accionista desta empresa ,

ou

c ) Tem o direito de exercer influência dominante sobre uma empresa ( empresa filial ) da qual é accionista ou sócia , por força de um contrato concluído com esta ou de uma cláusula dos estatutos desta , sempre que o direito ao qual a empresa filial está sujeita permite que ela se submeta a tais contratos ou cláusulas estatutárias ; os Estados-membros podem não exigir que a empresa-mãe seja accionista ou sócia da empresa filial . Os Estados-membros cujo direito não preveja um tal contrato ou uma tal cláusula estatutária não são obrigados a aplicar esta disposição ,

ou

d ) É accionista ou sócia de uma empresa de

a ) A maioria dos membros do órgão de administração , de direcção ou de fiscalização desta empresa ( empresa filial ) , em função durante o exercício em curso bem como no exercício anterior e até à elaboração das contas consolidadas , foram exclusivamente nomeados para efeito do exercício dos seus direitos de voto

ou

bb ) Controla por si só , na sequência de um acordo concluído com outros accionistas ou sócios desta empresa ( empresa filial ) a maioria dos direitos de voto dos accionistas ou sócios desta . Os Estados-membros podem tomar disposições mais pormenorizadas relativamente à forma e conteúdo de tais acordos .

Os Estados-membros imporão , pelo menos , a aplicação do disposto na subalínea bb ) .

Os Estados-membros podem subordinar a aplicação do disposto na subalínea aa ) ao facto de que a percentagem de participação seja igual a 20 % ou mais dos direitos de voto dos accionistas ou sócios .

Contudo , a subalínea aa ) não se aplica se uma outra empresa tem , em relação a esta empresa filial , direitos referidos nas alíneas a ) , b ) ou c ) .

2 . Para além dos casos referidos no n º 1 e até posterior coordenação , os Estados-membros podem impor a qualquer empresa sujeita ao seu direito nacional a obrigação de elaborar contas consolidadas e um relatório consolidado de gestão quando esta empresa ( empresamãe ) detenha uma participação , na acepção do artigo 17 º da Directiva 78/660/CEE , numa outra empresa ( empresa filial ) , e desde que

a ) Exerça efectivamente sobre aquela uma influência dominante

ou

b ) Ela mesma e a empresa filial se encontrem colocadas sob a sua direcção única .

Artigo 2 º

1 . Para efeitos de aplicação do n º 1 , alíneas a ) , b ) e d ) , do artigo 1 º , aos direitos de voto , de nomeação ou de exoneração da empresa-mãe devem ser acrescidos os direitos de qualquer outra empresa filial bem como os de um pessoa agindo em nome próprio mas por conta da empresa-mãe ou de qualquer outra empresa filial .

2 . Para efeitos de aplicação do n º 1 , alíneas a ) , b ) e d ) , do artigo 1 º , aos direitos indicados no n º 1 do presente artigo devem ser reduzidos os direitos :

a ) Relativos às acções ou partes detidas por conta de uma pessoa que não seja a empresa-mãe ou uma empresa filial

ou

b ) Relativos às acções ou partes detidas como garantia , desde que estes direitos sejam exercidos em conformidade com as instruções recebidas , ou que a posse destas acções ou partes seja para a empresa detentora uma operação corrente das suas actividades em matéria de empréstimos , na condição de que os direitos de voto sejam exercidos no interesse do prestador da garantia .

3 . Para efeitos de aplicação do n º 1 , alíneas a ) e d ) , do artigo 1 º , à totalidade dos direitos de voto dos accionistas ou dos sócios da empresa filial deve deduzir-se os direitos de voto relativos às acções ou partes detidas por esta empresa , por uma empresa filial desta ou por uma pessoa actuando em nome próprio mas por conta destas empresas .

Artigo 3 º

1 . Sem prejuizo do disposto nos artigos 13 º , 14 º e 15 º , a empresa-mãe e todas as suas filiais devem ser consolidadas qualquer que seja o local da sede destas empresas filiais .

2 . Para efeitos de aplicação do n º 1 , qualquer empresa filial de uma empresa filial é considerada como filial da empresa-mãe que está à cabeça das empresas a consolidar .

Artigo 4 º

1 . A empresa-mãe e todas as suas filiais são empresas a consolidar , na acepção da presente directiva , sempre quer a empresa-mãe quer uma ou várias filiais estejam organizadas segundo uma das seguintes formas de sociedades :

a ) Na República Federal da Alemanha :

die Aktiengesellschaft , die Kommanditgesellschaft auf Aktien , die Gesellschaft mit beschraenkter Haftung ;

b ) Na Bélgica :

la société anonyme / de naamloze vennootschap , la société en commandite par actions / de commanditaire vennootschap op aandelen , la société de personnes à responsabilité limitée / de personnenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid ;

c ) Na Dinamarca :

aktieselskaber , kommanditaktieselskaber , anpartsselskaber ;

d ) Em França :

la société anonyme , la société en commandite par actions , la société à responsabilité limitée ;

e ) Na Grécia :

!***

f ) Na Irlanda :

public companies limited by shares or by guarantee , private companies limited by shares or by guarantee ;

g ) Em Itália :

la società per azioni , la società in accomandita per azioni , la società a responsabilità limitata ;

h ) No Luxemburgo :

la société anonyme , la socicté en commandite par actions , la société à responsabilité limitée ;

i ) Nos Paises Baixos :

de naamloze vennootschap , de besloten vennotschap met beperkte aansprakelijkheid ;

j ) No Reino Unido :

public companies limited by shares or by guarantee , private companies limited by shares or by guarantee .

2 . Contudo , os Estados-membros podem prever a dispensa da obrigação prevista no n º 1 do artigo 1 º sempre que a empresa-mãe não estiver organizada segundo uma das formas de sociedade indicadas no n º 1 .

Artigo 5 º

1 . Os Estados-membros podem prever a dispensa da obrigação prevista no n º 1 do artigo 1 º sempre que a empresa-mãe for uma sociedade de participação financeira , na acepção do n º 3 , do artigo 5 º , da Directiva n º 78/660/CEE , e

a ) Não tenha , no exercício em curso , intervido directa ou indirectamente na gestão da empresa filial ,

e

b ) Não tenha , durante o exercício em curso bem como durante os cinco exercícios anteriores , exercido o direito de voto inerente à sua participação relativamente à nomeação de um membro do órgão de administração , de direcção ou de fiscalização da empresa filial , ou , no caso do exercício do direito de voto ter sido necessário ao funcionamento dos órgaòs de administração , direcção e de fiscalização da empresa filial , nenhum accionista ou sócio que detenha a maioria dos direitos de voto da empresa-mãe , nem nenhum membro dos órgãos de administração , de direcção ou de fiscalização desta empresa ou da sua accionista ou sócio que tenha a maioria dos direitos de voto , faça parte dos órgãos de administração , de direcção e de fiscalização da empresa filial e os membros destes órgãos assim nomeados tenham exercido as suas funções fora de qualquer ingerência ou influência da empresa-mãe ou de uma das suas filiais ,

e

c ) Só tenha concedido empréstimos a empresas nas quais detem uma participação . Se tiverem sido concedidos empréstimos a outros beneficiários , devem ter sido reembolsados antes da data do fecho das contas anuais do exercício anterior ,

e

d ) A dispensa seja concedida por uma autoridade administrativa após verificação de que as condições acima mencionadas estão preenchidas .

2 . a ) Em caso de dispensa da obrigação de uma sociedade de participação financeira , o n º 2 do artigo 43 º da Directiva 78/660/CEE não se aplicarão a partir da data prevista no n º 2 do artigo 49 º às contas anuais desta sociedade relativamente a qualquer participação maioritãria nas suas empresas filiais .

b ) No que diz respeito às participações maioritárias , as indicações previstas n º 1 , ponto 2 , do artigo 43 º da Directiva 78/660/CEE , podem ser omitidas quando são de natureza a prejudicar gravemente a sociedade , os seus accionistas ou sócios ou uma das empresas filiais . Os Estados-membros podem subordinar esta omissão a uma autorização prévia de uma autoridade administrativa ou judicial . A omissão destas indicações deve ser mencionada no anexo .

Artigo 6 º

1 . Sem prejuízo do disposto no n º 2 do artigo 4 º e no artigo 5 º , os Estados-membros poderão prever a dispensa da obrigação prevista no n º 1 do artigo 1 º sempre que , na data do fecho do balanço da empresa-mãe , o conjunto de empresas a consolidar , com base nas últimas contas anuais aprovadas , não ultrapassar os limites numéricos de dois dos três critérios referidos no artigo 27 º da Directiva 78/660/CEE .

2 . Os Estados-membros podem autorizar ou ordenar que , para o cálculo dos limites numéricos acima citados , não se proceda à compensação referida no n º 1 do artigo 19 º nem à eliminação referida no n º 1 , alíneas c ) e d ) , do artigo 26 º . Neste caso , os limites numéricos dos critérios relativos ao total do balanço e ao montante líquido do volume de negócios serão majorados de 20 % .

3 . Aplica-se o artigo 12 º da Directiva 78/660/CEE aos critérios acima referidos .

4 . O presente artigo não se aplica sempre que uma das empresas a consolidar for una sociedade cujos valores mobiliários tenham sido admitidos à cotação , oficial de uma bolsa de valores estabelecida num Estado-membro .

5 . Até ao termo de um prazo de dez anos a contar da data referida no n º 2 do artigo 49 º , os Estados-membros podem multiplicar por 2,5 , no máximo , os limites numéricos dos critérios , expressos em ECUs , e aumentar até ao máximo de 500 o número médio dos elementos do pessoal empregue ao longo do exercício .

Artigo 7 º

1 . Sem prejuízo do disposto no n º 2 do artigo 4 º e nos artigos 5 º e 6 º , os Estados-membros dispensarão da obrigação prevista no n º 1 do artigo 1 º qualquer empresa-mãe que esteja sujeita ao respectivo direito nacional e que seja também uma empresa filial , desde que a respectiva empresa-mãe esteja sujeita ao direito de um Estado-membro nos dois casos seguintes :

a ) A empresa-mãe seja titular de todas as partes ou acções da empresa dispensada da obrigação . Não serão tidas em consideração as partes ou acções desta empresa detidas por membros dos seus órgãos de administração , de direcção ou de fiscalização por força de uma obrigação legal ou estatutária ;

b ) A empresa-mãe detenha 90 % ou mais das partes ou acções da empresa dispensada da obrigação e os restantes accionistas ou sócios desta empresa tenham aprovado a dispensa .

Na medida em que o direito de um Estado-membro , na data da adopção da presente directiva , determinar a consilidação neste caso , esse Estado-membro pode não aplicar a presente disposição até ao termo de um prazo de dez anos a contar da data referida no n º 2 do artigo 49 º .

2 . A dispensa está subordinada à reunião de todas as condições seguintes :

a ) A empresa dispensada bem como , sem prejuizo dos artigos 23 º , 14 º e 15 º , todas as suas empresas filiais sejam consolidadas nas contas : de um conjunto maior de empresas cuja empresa-mãe esteja sujeita ao direito de um Estado-membro ;

b ) aa ) As contas consolidadas referidas na alínea a ) , bem como o relatório consolidado de gestão do conjunto maior de empresas , sejam elaborados pela empresa-mão deste conjunto e fiscalizados , segundo o direito do Estado-membro a que ela esteja sujeita , de acordo com a presente directiva ;

bb ) As contas consolidadas referidas na alínea a ) e o relatório consolidado de gestão referido na alínea aa ) , bem como a certificação da pessoa encarregada da revisão destas contas e , se for caso disso , os documentos referidos no artigo 9 º , sejam objecto , por parte da empresa dispensada , de publicidade efectuada segundo os modos previstos pelo direito do Estado-membro a que esta empresa esteja sujeita , de acordo com o artigo 38 º . Este Estado-membro pode exigir que a publicidade destes documentos seja efectuada na sua língua oficial e que seja certificada a tradução destes documentos .

c ) O anexo das contas anuais da empresa dispensada inclua :

aa ) A denominação e a sede da empresa-mãe que elabora as contas consolidadas referidas na alínea a ) ,

e

bb ) Menção da dispensa da obrigação de elaborar contas consolidadas e relatório consolidado de gestão .

3 . Os Estados-membros não são obrigados a aplicar o presente artigo às sociedades cujos valores mobiliários sejam admitidos à cotação oficial de uma bolsa de valores estabelecida num Estado-membro .

Artigo 8 º

1 . Nos casos que não sejam os previstos no n º 1 do artigo 7 º , os Estados-membros podem , sem prejuízo do disposto no n º 2 do artigo 4 º e nos artigos 5 º e 6 º , dispensar da obrigação prevista no n º 1 do artigo 1 º qualquer empresa-mãe que esteja sujeita ao respectivo direito nacional e seja também uma empresa filial cuja própria empresa-mãe esteja sujeita ao direito de um Estado-membro , desde que todas as condições enumeradas no n º 2 do artigo 7 º estejam preenchidas e desde que os accionistas ou sócios da empresa dispensada , titulares de acções ou de partes numa percentagem mínima do capital subscrito desta empresa , não tenham solicitado a elaboração de contas consolidadas , o mais tardar , seis meses antes do fim do exercício . Os Estados-membros não podem fixar esta percentagem em mais de 10 % para as sociedades anónimas e sociedades em comandita por acções , nem em mais de 20 % para as empresas constituídas sob outra forma .

2 . Um Estado-membro não pode subordinar a dispensa à condição de que a empresa-mãe que elabore as contas consolidadas referidas no n º 2 º , alínea a ) , do artigo 7 º , esteja sujeita igualmente ao respectivo direito nacional .

3 . Um Estado-membro não pode subordinar a dispensa a condições relativas à elaboração e à fiscalização das contas consolidadas referidas no n º 2 , alínea a ) , do artigo 7 º .

Artigo 9 º

1 . Os Estados-membros podem subordinar a dispensa prevista nos artigos 7 º e 8 º ao fornecimento de informações suplementares , de acordo com a presente directiva , nas contas consolidadas referidas no n º 2 , alínea a ) , do artigo 7 º ou num documento em anexo , na condição de que elas sejam exigidas das empresas sujeitas ao direito nacional desse Estado-membro que estão obrigadas a elaborar contas consolidadas e que estejam na mesma situação .

2 . Os Estados-membros podem , além disso , subordinar a dispensa à condição de que sejam indicados no anexo às contas consolidadas referidas no n º 2 , alínea a ) , do artigo 7 º ou nas contas anuais da empresa dispensada , todas ou algumas das informações seguintes , relativamente ao conjunto de empresas cuja empresamãe dispensam da obrigação de elaborar contas consolidadas :

- montante do activo imobilizado ,

- montante líquido do volume de negócios ,

- resultado do exercício e montante dos capitais próprios ,

- número de membros do pessoal empregado em média ao longo do exercício .

Artigo 10 º

Os artigos 7 º a 9 º não prejudicam as disposições legislativas dos Estados-membros relativas à elaboração de contas consolidadas ou de um relatório consolidado de gestão

- sempre que os documentos sejam requeridos para informação dos assalariados ou dos respectivos representantes ,

ou

- a pedido de uma autoridade administrativa ou judicial para a sua própria informação .

Artigo 11 º

1 . Os Estados-membros podem , sem prejuízo do disposto no n º 2 do artigo 5 º e 6 º , dispensar da obrigação prevista no n º 1 do artigo 1 º qualquer empresa-mãe que esteja sujeita ao respectivo direito nacional e seja também uma empresa filial , desde que a sua própria empresa-mãe não esteja ao direito de um Estado-membro , se todas as condições seguintes estiverem preenchidas :

a ) A empresa dispensada , bem como , sem prejuízo dos artigos 13 º , 14 º e 15 º , todas as suas empresas filiais sejam consolidadas nas contas de um conjunto maior de empresas ;

b ) As contas consolidadas referidas na alínea a ) e , se for caso disso , o relatório consolidado de gestão , sejam elaboradas de acordo com a presente directiva ou de maneira equivalente a contas consolidadas bem como a relatórios consolidados de gestão elaborados de acordo com a presente directiva ;

c ) As contas consolidadas referidas na alínea a ) tenham sido fiscalizadas por uma ou mais pessoas habilitadas para a fiscalização das contas por força do direito nacional a que a empresa que elaborou as respectivas contas está sujeita .

2 . O n º 2 , subalínea bb ) e alínea c ) , do artigo 7 º e os artigos 8 º a 10 º são aplicáveis .

3 . Um Estado-membro não pode prever dispensas com base no presente artigo a não ser que preveja as mesmas dispensas com base nos artigos 7 º a 10 º .

Artigo 12 º

1 . Sem prejuízo do disposto nos artigos 1 º a 10 º , os Estados-membros podem impor a qualquer empresa que esteja sujeita ao respectivo direito nacional a obrigação de elaborar contas consolidadas e um relatório consolidado de gestão , desde que :

a ) Esta empresa , bem como uma ou várias outras empresas entre as quais não existam as relações referidas nos n º 1 ou 2 do artigo 1 º , estejam colocadas sob uma direcção única por força de um contrato concluído com esta empresa ou de cláusulas estatutárias daquelas empresas ,

ou

b ) Os orgãos de administração , de direcção ou de fiscalização dessa empresa , bem como os de uma ou de várias outras empresas entre as quais não existam as relações referidas nos n º 1 e 2 do artigo 1 º , sejam compostos na maioria pelas mesmas pessoas em função durante o exercício e até à elaboração das contas consolidadas .

2 . Em caso de aplicação do n º 1 º , as empresas entre as quais existem as relações referidas naquele número , bem como todas as suas empresas filiais , são empresas a consolidar , na acepção da presente directiva , desde que uma ou várias destas empresas estejam organizadas numa das formas de sociedade referidas no artigo 4 º .

3 . O artigo 3 º , o n º 2 do artigo 4 º , os artigos 5 º , 6 º , 13 º a 28 º , os n º 1 , 3 , 4 e 5 do artigo 29 º , os artigos 30 º a 38 º , bem como o n º 2 do artigo 39 º , aplicam-se às contas consolidadas e ao relatório consolidado de gestão referidos pelo presente artigo , considerando-se como feitas a qualquer das empresas referidas no n º 1 as referências à empresa-mãe . No entanto , sem prezuijo do n º 2 do artigo 19 º , as rubricas « capital » , « prémios de emissão » , « reservas de reavaliação » , « reservas » , « resultados do ano anterior » , e « resultados do exercício » , a incluir nas contas consolidadas , serão os montantes somados atribuídos a cada uma das empresas referidas no n º 1 º .

Artigo 13 º

1 . Uma empresa pode ser excluída da consolidação desde que ela não apresente um interesse significativo para o objectivo referido no n º 3 do artigo 160 º .

2 . Se existirem várias empresas que correspondam ao critério previsto no n º 1 , mas que apresentem no seu conjunto um interesse significativo para o objectivo referido no n º 3 artigo 16 º , tais empresas devem ser incluídas na consolidação .

3 . Outrossim , uma empresa pode ser excluída da consolidação sempre que :

a ) Restrições severas e duradoiras prejudiquem substancialmente

aa ) O exercício pela empresa-mãe dos seus direitos sobre o património ou a gestão desta empresa ,

ou

bb ) O exercício da direcção única desta empresa se encontre nas relações referidas no n º 1 do artigo 12 º ;

b ) As informações necessárias para elaborar as contas consolidadas de acordo com a presente directiva não possam ser obtidas sem custos desproporcionados ou sem demora injustificada ;

c ) As acções ou partes desta empresa sejam detidas exclusivamente tendo em vista a sua cessão posterior .

Artigo 14 º

1 . Sempre que uma ou várias empresas a consolidar exerçam actividades de tal modo diferentes que a respectiva inclusão na consolidação se revele incompatível com a obrigação prevista no n º 3 do artigo 16 º , estas empresas devem , sem prejuízo do artigo 33 º , ser excluídas da consolidação .

2 . O n º 1 não é aplicável pelo simples facto de as empresas a incluir na consolidação serem empresas parcialmente industriais , parcialmente comerciais e empresas que efectuem parcialmente prestações de serviços , ou de estas empresas exercerem actividades industriais ou comerciais relativas a produtos diferentes ou efectuarem prestações de serviços diferentes .

3 . O recurso ao disposto no n º 1 deve ser mencionado em anexo e devidamente justificado . Se as contas anuais ou contas consolidadas das empresas assim excluídas da consolidação não forem publicadas no mesmo Estado-membro de acordo com a Directiva 68/151/CEE (5) , devem ser juntas às contas consolidadas ou serem postas à disposição do público . Neste último caso , deve poder ser obtida , a simples pedido , cópia destes documentos a um preço que não pode exceder o custo administrativo desta cópia .

Artigo 15 º

1 . Sempre que uma empresa-mãe não excercendo nenhuma actividade industrial ou comercial detenha acções ou partes de uma empresa filial na base de um acordo comum com uma ou várias empresas não compreendidas na consolidação , os Estados-membros podem permitir , para aplicação do n º 3 do artigo 16 º , que esta empresa-mãe seja excluída da consolidação .

2 . As contas anuais da empresa-mãe devem ser juntas às contas consolidadas .

3 . Sempre que se fizer uso destas derrogações , ou deve aplicar-se às contas anuais da empresa-mãe o artigo 59 º da Directiva 78/660/CEE , ou devem figurar em anexo as informações que resultariam da aplicação deste artigo .

SECÇÃO 2

Modos de elaboração das contas consolidadas

Artigo 16 º

1 . As contas consolidadas compreendem o balanço consolidado , a conta consolidada de ganhos e perdas , bem como o anexo . Estes documentos formam um todo .

2 . As contas consolidadas devem ser elaboradas com clareza e de acordo com a presente directiva .

3 . As contas consolidadas devem dar uma imagem fiel do património , da situação financeira , bem como dos resultados do conjunto das empresas compreendidas na consolidação .

4 . Sempre que a aplicação da presente directiva não for suficiente para dar a imagem fiel referida no n º 3 , devem ser fornecidas informações complementares .

5 . Se , em casos excepcionais , a aplicação de uma disposição dos artigos 17 º a 35 º e do artigo 39 º for incompatível com a obrigação prevista no n º 3 , a disposição em causa deve ser afastada a fim de que seja dada uma imagem fiel na acepção do n º 3 . Uma tal derrogação deve ser mencionada no anexo e devidamente justificada , com indicação da respectiva influência sobre o património , a situação financeira e os resultados . Os Estados-membros podem definir os casos excepcionais em causa e fixar o regime derrogatório correspondente .

6 . Os Estados-membros podem autorizar ou determinar a divulgação nas contas consolidadas de mais informações do que aquelas cuja divulgação é exigida pela presente directiva .

Artigo 17 º

1 . Relativamente à estrutura das contas consolidadas , são aplicáveis os artigos 3 º a 10 º , 13 º a 26 º e 28 º a 30 º da Directiva 78/660/CEE , sem prejuízo das disposições da presente directiva e tendo em conta as indispensáveis adaptações que resultem das características próprias das contas consolidadas em relação às contas anuais .

2 . Os Estados-membros podem autorizar , no caso em que circunstâncias especiais determinariam custos desproporcionados , que as existências sejam objecto de um reagrupamento nas contas consolidadas .

Artigo 18 º

Os elementos do activo e do passivo das empresas compreendidas na consolidação serão integralmente considerados na balanço consolidado .

Artigo 19 º

1 . Os valores contabilísticos das acções ou partes no capital das empresas compreendidas na consolidação serão compensados pela fracção dos capitais próprios das empresas compreendidas na consolidação que elas representam .

a ) Esta compensação far-se-á com base nos valores contabilísticos existentes à data em que esta empresa tenha sido incluída pela primeira vez na consolidação . As diferenças resultantes da compensação serão imputadas , na medida do possível , directamente às rubricas do balanço consolidado que tenham um valor superior ou inferior ao respectivo valor contabilístico .

b ) Os Estados-membros podem autorizar ou determinar que a compensação se efectue com base no valor dos elementos identificáveis do activo e do passivo à data de aquisição das acções ou partes ou , no caso de aquisições em datas diferentes , na data em que a empresa se tornou uma empresa filial .

c ) A diferença que subsista depois da aplicação da alínea a ) ou que resulte da aplicação da alínea b ) deve ser inscrita no balanço consolidado numa rubrica própria a intitular convenientemente . Esta rubrica , os métodos aplicados e , se forem importantes , as modificações em relação ao exercício anterior devem ser comentados no anexo . Se um Estado-membro autorizar uma compensação entre as diferenças positiva e negativa , a avaliação destas diferenças deve igualmente figurar no anexo .

2 . Todavia , o n º 1 não se aplica às acções ou partes no capital da empresa-mãe detidas seja por ela própria , seja por uma outra empresa compreendida na consolidação . Estas acções ou partes devem ser consideradas nas contas consolidadas como acções ou partes próprias de acordo com a Directiva 78/660/CEE .

Artigo 20 º

1 . Os Estados-membros podem autorizar ou determinar que os valores contabilísticos das acções ou partes no capital de uma empresa compreendida na consolidação não sejam compensados a não ser pela fracção correspondente do capital , na condição de que :

a ) As acções ou partes detidas representem , pelo menos , 90 % do valor nominal ou , na falta de valor nominal , do par comtabilístico das acções ou partes da empresa que não sejam as descritas no n º 2 , alínea a ) , do artigo 29 º da Directiva 77/91/CEE (6) ;

b ) A proporção referida na alínea a ) tenha sido atingida por força de um acordo prevendo a emissão de acções ou partes por uma empresa compreendida na consolidação ;

c ) O acordo referido na alínea b ) não preveja um pagamento à vista superior a 10 % do valor nominal ou , na falta do valor nominal , do par contabilístico das acções ou partes emitidas .

2 . Qualquer diferença que resulta das aplicação das disposições previstas no n º 1 deve ser adicionada ou deduzida às reservas consolidadas , conforme for o caso .

3 . A aplicação do método descrito no n º 1 , os movimentos que daí resultarem para as reservas , bem como a denominação e a sede das empresas em causa devem ser mencionados no anexo .

Artigo 21 º

Os montantes atribuíveis às acções ou partes detidas , nas empresas filiais consolidadas , por pessoas estranhas às empresas compreendidas na consolidação devem ser inscritos no balanço consolidado numa rubrica própria a intitular convenientemente .

Artigo 22 º

Os proveitos e os encargos das empresas compreendidas na consolidação serão integralmente considerados na conta consolidada de ganhos e perdas .

Artigo 23 º

Os montantes atribuíveis às acções ou partes detidas , no resultado das empresas filiais consolidadas , por pessoas estranhas às empresas compreendidas na consolidação , devem ser inscritos na conta consolidada de ganhos e perdas , numa rubrica própria a intitular convenientemente .

Artigo 24 º

A elaboração das contas consolidadas deve obedecer aos princípios previstos nos artigos 25 º a 28 º .

Artigo 25 º

1 . As modalidades de consolidação não podem ser modificadas de um exercício para o outro .

2 . São admitidas derrogações ao n º 1 em casos excepcionais . Sempre que se fizer uso destas derrogações , estas devem ser assinaladas no anexo e devidamente justificadas , com indicação da respectiva influência sobre o património , a situação financeira e os resultados do conjunto das empresas compreendidas na consolidação .

Artigo 26 º

1 . As contas consolidadas devem apresentar o património , a situação financeira e os resultados das empresas compreendidas na consolidação como se se tratasse de uma só empresa . Nomeadamente :

a ) Os débitos entre as empresas compreendidas na consolidação devem ser eliminados das contas consolidadas ;

b ) Os proveitos e encargos relativos às operações efectuadas entre empresas compreendidas na consolidação devem ser eliminados das contas consolidadas ;

c ) Os ganhos e as perdas que resultem de operações efectuadas entre empresas compreendidas na consolidação e que estejam incluídos no valor contabilístico do activo devem ser eliminados das contas consolidadas . Todavia , enquanto se aguarda a coordenação ulterior , os Estados-membros podem permitir que as eliminações atrás mencionadas sejam feitas proporcionalmente à fracção do capital detida pela empresa-mãe em cada uma das empresas filiais compreendidas na consolidação .

2 . Os Estados-membros podem admitir derrogações à alinea c ) do n º 1 , sempre que a operação tenha sido concluída de acordo com as condições normais do mercado e que a eliminação dos ganhos e das perdas possa implicar custos desproporcionados . As derrogações ao princípio devem ser assinaladas e , sempre que tenham uma influência significativa sobre o património , a situação financeira e os resultados no conjunto das empresas compreendidas na consolidação , este facto deve ser mencionado no anexo das contas consolidadas .

3 . São admitidas derrogações às alíneas a ) , b ) e c ) do n º 1 sempre que os montantes em causa não apresentem um interesse significativo relativamente ao objectivo referido no n º 3 do artigo 16 º .

Artigo 27 º

1 . As contas consolidadas devem ser elaboradas na mesma data que as contas anuais da empresa-mãe .

2 . Todavia , os Estados-membros podem autorizar ou determinar que as contas consolidadas sejam elaboradas noutra data , a fim de ter em conta a data de fecho do balanço da maior parte das empresas compreendidas na consolidação ou das mais importantes . Sempre que se fizer uso desta derrogação , tal facto deve ser assinalado no anexo das contas consolidadas e devidamente justificado . Além disso , deve ter-se em conta ou fazer menção dos acontecimentos importantes relativos ao património , à situação financeira ou aos resultados de uma empresa compreendida na consolidação que tenham ocorrido entre a data de fecho do balanço dessa empresa e a data de fecho das contas consolidadas .

3 . Se a data de fecho do balanço de uma empresa compreendida na consolidação for anterior em mais de três meses da data de fecho das contas consolidadas , esta empresa deve ser consolidada na base das contas provisórias elaboradas na data de fecho das contas consolidadas .

Artigo 28 º

Se a composição do conjunto das empresas comprendidas na consolidação sofrer , no decurso do exercício , uma modificação significativa , as contas consolidadas devem incluir informações que tornem significativa a comparação das contas consolidadas sucessivas . Quando a modificação for importante , os Estados-membros podem autorizar ou determinar que esta obrigação seja cumprida sob a forma de elaboração de um balanço de abertura e de uma conta de ganhos e perdas adaptadas .

Artigo 29 º

1 . Os elementos do activo e do passivo incluidos na consolidação devem ser avaliados segundo métodos uniformes e de acordo com os artigos 31 º a 42 º e 60 º da Directiva 78/660/CEE .

2 . a ) A empresa que elabora as contas consolidadas deve aplicar os mesmos métodos de avaliação que os aplicados às suas próprias contas anuais . Todavia , os Estados-membros podem autorizar ou determinar outros métodos de avaliação de acordo com os artigos atrás referidos da Directiva 78/660/CEE .

b ) Sempre que se fizer uso destas derrogações , tal facto deve ser assinalado no anexo das contas consolidadas e devidamente justificado .

3 . Sempre que elementos do activo e do passivo incluídos na consolidação tenham sido avaliados por empresas compreendidas na consolidação segundo métodos não uniformes com os fixados para a consolidação , estes elementos devem ser de novo avaliados de acordo com os métodos fixados para a consolidação , a não ser que o resultado desta nova avaliação não apresente um interesse significativo relativamente ao objectivo referido no n º 3 do artigo 16 º . São admitidas derrogações a este princípios em casos excepcionais . Tais derrogações devem ser assinaladas no anexo das contas consolidadas e devidamente justificadas .

4 . Deve ser tido em conta no balanço e na conta consolidada de ganhos e perdas a diferença que aparecer aquando da consolidação entre os encargos fiscais imputáveis ao exercício e aos exercícios anteriores e os encargos fiscais já pagos ou a pagar relativamente a estes exercícios , na medida em que seja provável que daí resulte , para uma das empresas consolidadas , um encargo efectivo num futuro previsível .

5 . Sempre que elementos do activo compreendidos na consolidação tenham sido objecto de correcções excepcionais de valor , exclusivamente na sequência da aplicação da legislação fiscal , esses elementos não podem ser considerados nas contas consolidadas senão depois da eliminação dessas correcções . Todavia , os Estados-membros podem autorizar ou determinar que esses elementos sejam considerados nas contas consolidadas sem eliminação destas correcções , na condição de que o montante de tais correcções , devidamente justificado , seja indicado no anexo das contas consolidadas .

Artigo 30 º

1 . Se a rubrica especial referida no n º 1 , alínea c ) , do artigo 19 º corresponder a uma diferença positiva de consolidação , será tratada segundo as regras estabelecidas pela Directiva 78/660/CEE aplicáveis à rubrica « fundos de comércio » .

2 . Os Estados-membros podem permitir que a diferença positiva de consolidação seja deduzida imediata e explicitamente das reservas .

Artigo 31 º

Se o montante que figurar na rubrica especial referida no n º 1 , alínea c ) , do artigo 19 º corresponder a uma diferença negativa de consolidação , não pode ser levado à conta de ganhos e perdas consolidada a não ser :

a ) Quando esta diferença corresponda à previsão , à data de aquisição , de uma evolução desfavorável dos resultados futuros da empresa , ou à previsão de encargos que ela ocasionará , na medida em que a referida previsão se realize ,

ou

b ) Na medida em que esta diferença corresponda a uma mais-valia realizada .

Artigo 32 º

1 . Sempre que uma empresa compreendida na consolidação dirija , conjuntamente com uma ou várias empresas não compreendidas na consolidação , uma outra empresa , os Estados-membros podem autorizar ou determinar que esta outra empresa seja incluída nas contas consolidadas proporcionalmente aos direitos detidos , no respectivo capital , pela empresa compreendida na consolidação .

2 . Os artigos 13 º a 31 º aplicam-se mutatis mutandis à consolidação proporcional referida no n º 1 .

3 . No caso de aplicação do presente artigo , o artigo 33 º não se aplica sempre que a empresa objecto de uma consolidação proporcional seja uma empresa associada , na acepção do artigo 33 º .

Artigo 33 º

1 . Sempre que uma empresa compreendida na consolidação exerça uma influência significativa sobre a gestão e a política financeira de uma empresa não compreendida na consolidação ( empresa associada ) , na qual ela detenha uma participação na acepção do artigo 17 º da Directiva 78/660/CEE , esta participação deve ser inscrita no balanço consolidado numa rubrica própria a intitular convenientemente Presume-se que uma empresa exerce uma influência significativa sobre uma outra empresa sempre que detenha 20 % ou mais dos direitos de voto dos accionistas ou sócios desta empresa . O artigo 2 º é aplicável .

2 . Quando o presente artigo for aplicado pela primeira vez a uma participação abrangida pelo n º 1 , esta deve ser inscrita no balanço consolidado :

a ) Quer pelo seu valor contabilístico avaliado de acordo com as regras de avaliação previstas pela Directiva 78/660/CEE . A diferença entre este valor e o montante correspondente à fracção dos capitais próprios representada por esta participação deve ser mencionada separadamente no balanço consolidado ou no anexo . Esta diferença deve ser calculada na data em que o método tenha sido aplicado pela primeira vez ,

b ) Quer pelo montante correspondente à fracção dos capitais próprios da empresa associada representada por esta participação . A diferença entre este montante e o valor contabilístico avaliado de acordo com as regras de avaliação previstas pela Directiva 78/660/CEE deve ser mencionada separadamente no balanço consolidado ou no anexo . Esta diferença deve ser calculada na data em que o método tenha sido aplicado pela primeira vez .

c ) os Estados-membros podem determinar a aplicação da alínea a ) ou da alínea b ) . O balanço consolidado ou o anexo deve indicar qual das alíneas a ) ou b ) foi utilizada ;

d ) Outrossim , os Estados-membros podem , para a aplicação das alíneas a ) ou b ) , autorizar ou determinar que o cálculo da diferença se efectue na data da aquisição das acções ou partes ou , no caso de aquisições em datas diferentes , na data em que a empresa se tenha tornado uma empresa associada .

3 . Sempre que elementos do activo ou do passivo da empresa associada tenham sido avaliados segundo métodos não uniformes com os fixados para a consolidação de acordo com o n º 2 do artigo 29 º , estes elementos podem , para o cálculo da diferença referida no n º 2 , alínea a ) ou b ) , do presente artigo , ser de novo avaliados de acordo com os métodos seguidos para a consolidação . Sempre que não se tenha procedido a esta nova avaliação , deve fazer-se menção de tal facto no anexo . Os Estados-membros podem impor esta nova avaliação .

4 . O valor contabilístico referido na alínea a ) do n º 2 ou o montante correspondente à fracção dos capitais próprios da empresa associada referido na alínea b ) do n º 2 deve ser acrescido ou deduzido do montante de qualquer variação , verificada no decorrer do exercício , da fracção dos capitais próprios da empresa associada representada por esta participação ; será reduzido do montante dos dividendos correspondentes à participação .

5 . Na medida em que a diferença positiva referida na alínea a ) ou alínea b ) do n º 2 não seja relacionável com uma categoria de elementos do activo ou do passivo , ela deve ser tratada em conformidade com o artigo 30 º e com o n º 3 do artigo 39 º .

6 . A fracção do resultado da empresa associada atribuível a estas participações deve ser inscrita na conta consolidada de ganhos e perdas numa rubrica própria a intitular convenientemente .

7 . As eliminações referidas no n º 1 , alínea c ) , do artigo 26 º devem ser efectuadas nas medida em que os elementos sejam conhecidos ou estejam acessíveis . Os n º 2 e 3 do artigo 26 º aplicam-se .

8 . Sempre que uma empresa associada elebor e contas consolidadas , as disposições dos números precedentes são aplicáveis aos capitais próprios inscritos nessas contas consolidadas .

9 . Pode renunciar-se à aplicação do presente artigo desde que as participações no capital da empresa associada não apresentem um interesse significativo em relação ao objectivo referido no n º 3 do artigo 16 º .

Artigo 34 º

Além das menções determinadas por outras disposições da presente directiva , o anexo deve incluir , pelo menos , indicações sobre :

1 . Os métodos de avaliação aplicados às diversas rubricas das contas consolidadas , bem como os métodos de cálculo das correcções de valor utilizados . Para os elementos contidos nas contas consolidadas que sejam ou tenham sido na sua origem expressos em moeda estrangeira , devem ser indicadas as bases de conversão utilizadas para a respectiva conversão na moeda na qual as contas consolidadas sejam elaboradas .

2 . a ) A denominação e a sede das empresas compreendidas na consolidação ; a fracção do capital detido nas empresas compreendidas na consolidação , que não a empresa-mãe , pelas empresas compreendidas na consolidação ou por pessoas agindo em nome próprio mas por conta destas empresas ; qual das condições referidas no artigo 1 º e no n º 1 do artigo 12 º e na sequência da aplicação do artigo 2 º , determinou que se efectuasse a consolidação . Todavia , esta última menção não é necessária sempre que a consolidação tenha sido efectuada com base no n º 1 , alínea a ) , do artigo 1 º e que a fracção do capital e a proporção dos direitos do voto detidos coincidam .

b ) As mesmas indicações devem ser fornecidas sobre empresas excluídas da consolidação nos termos dos artigos 13 º e 14 º , bem como , sem prejuízo do n º 3 do artigo 14 º , o motivo da exclusão das empresas referidas no artigo 13 º .

3 . a ) A dominação e a sede das empresas associadas a uma empresa compreendida na consolidação na acepção do n º 1 do artigo 33 º , com indicação da fracção do respectivo capital detido por empresas compreendidas na consolidação ou por pessoas agindo em nome próprio mas por conta destas empresas .

b ) As mesmas indicações devem ser fornecidas em relação às empresas associadas referidas no n º 9 do artigo 33 º , bem como os motivos de aplicação dessa disposição .

4 . A denominação e a sede das empresas que tenham sido objecto de uma consolidação proporcional por força do artigo 32 º , os elementos em que se baseie a direcção conjunta , bem como a fracção do respectivo capital detido pelas empresas compreendidas na consolidação ou por pessoas agindo em nome próprio mas por conta destas empresas .

5 . A denominação e a sede das empresas que não sejam referidas nos n º 2 , 3 e 4 , nas quais as empresas compreendidas na consolidação e as excluídas com base no artigo 14 º detenham , seja por elas próprias , seja por pessoas agindo em nome próprio mas por conta destas empresas , pelo menos uma percentagem de capital que os Estados-membros não podem fixar em mais de 20 % , com a indicação da fracção do capital detido , bem como do montante dos capitais próprios e do montante do resultado do último exercício da empresa em causa relativamente ao qual as contas tenham sido aprovadas . Estas informações podem ser omitidas desde que não tenham um interesse significativo relativamente ao objectivo referido no n º 3 do artigo 16 A indicação dos capitais próprios e do resultado pode igualmente ser omitida sempre que a empresa em causa não publique o respectivo balanço e sempre que o seu capital seja detido em menos de 50 % , directamente ou indirectamente , pelas empresas atrás mencionadas .

6 . O montante global das dívidas que figurem no balanço consolidado cuja duração residual seja superior a cinco anos , bem como o montante global das dívidas que figurem no balanço consolidado , cobertas por garantias reais prestadas por empresas compreendidas na consolidação , com indicação da respectiva natureza e forma .

7 . O montante global dos compromissos financeiros que não figurem no balanço consolidado , na medida em que a respectiva indicação seja útil para a apreciação da situação financeira do conjunto das empresas compreendidas na consolidação . Os compromissos em matéria de pensões , bem como os compromissos relativos às empresas coligadas não compreendidas na consolidação devem ser mencionados separadamente .

8 . A repartição do montante líquido do volume de negócios consolidado , definido de acordo com o artigo 28 º da Directiva 78/660/CEE , por categoria de actividade bem como por mercado geográfico na medida em que , do ponto de vista da organização de venda de produtos e da prestação de serviços correspondentes às actividades normais do conjunto das empresas compreendidas na consolidação , estas categorias e mercados sejam muito diferentes entre si .

9 . a ) O número médio de membros do pessoal empregado no decurso do exercício pelas empresas compreendidas na consolidação , repartido por categorias , bem como , se não forem mencionados separadamente na conta consolidada de ganhos e perdas , os custos de pessoal relativos ao exercício .

b ) O número médido de membros do pessoal empregado no decurso do exercício pelas às quais se tenha aplicado o artigo 32 º deve ser mencionado separadamente .

10 . A proporção na qual o cálculo do resultado consolidado do exercício tenha sido afectado por uma avaliação de rubricas que , em derrogação aos princípios enunciados nos artigos 31 º e 34 º a 42 º da Directiva 78/660/CEE , bem como no n º 5 do artigo 29 º da presente directiva , tenha sido efectuada durante o exercicio ou anteriormente com vista à obtenção de benefícios fiscais . Sempre que tal avaliação influencie de uma maneira significativa os encargos fiscais futuros do conjunto das empresas compreendidas na consolidação , devem ser fornecidas indicações a tal respeito .

11 . A diferença entre os encargos fiscais imputados às contas consolidadas de ganhos perdas do respectivo exercício e dos exercícios anteriores , e os encargos fiscais já pagos ou a pagar relativamente a estes exercícios , na medida em que esta diferença tenha um interesse significativo para os encargos fiscais futuros . Este montante pode também figurar cumulativamente no balanço sob uma rubrica própria a intitular convenientemente .

12 . O montante das remunerações correspondentes ao exercício atribuidas aos membros dos orgãos de administração , de direcção ou de fiscalização da empresa-mãe pelo desempenho das respectivas funções na empresa-mãe e nas suas empresas filiais , bem como o montante dos compromissos surgidos ou contraídos nas mesmas condições em matéria de pensões de reforma referentes aos antigos membros dos orgãos atrás citados . Estas indicações devem ser fornecidas globalmente para cada categoria . Os Estados-membros podem exigir que as remunerações concedidas pelo desempenho de funções exercidas em empresas com as quais existam as relações referidas no artigo 32 º ou no artigo 33 º sejam igualmente incluídas nas indicações referidas no primeiro período .

13 . O montante dos adiantamentos e dos créditos concedidos aos membros dos orgãos de administração , de direcção , ou de fiscalização da empresa-mãe , por esta ou por uma empresa filial , com indicação das taxas de juro , das principais condições e dos montantes eventualmente reembolsados , bem como os compromissos assumidos por conta daqueles a título de uma qualquer garantia . Estas informações devem ser fornecidas globalmente para cada categoria . Os Estados-membros podem exigir que os adiantamentos e créditos concedidos por empresas com as quais existam as relações referidas no artigo 32 º ou no artigo 33 º sejam igualmente incluídos nas indicações referidas no primeiro período .

Artigo 35 º

1 . Os Estados-membros podem permitir que as indicações previstas nos pontos 2 , 3 , 4 e 5 do artigo 34 º :

a ) Assumam a forma de uma declaração depositada de acordo com os n º 1 e 2 do artigo 3 º da Directiva 68/151/CEE ; de tal facto deve ser feita menção no anexo ;

b ) Sejam omitidas sempre que possam causar prejuízo grave a uma das empresas referidas naquelas disposições . Os Estados-membros podem subordinar tal omissão à autorização prévia de uma autoridade administrativa ou judicial . A omissão destas indicações deve ser mencionada no anexo .

2 . A alínea b ) do n º 1 aplica-se igualmente às indicações previstas no ponto 8 do artigo 34 º .

SECÇÃO 3

Relatório consolidado de gestão

Artigo 36 º

1 . O relatório consolidado de gestão deve conter , pelo menos , uma exposição fiel sobre a evolução dos negócios e a situação do conjunto das empresas compreendidas na consolidação .

2 . No que se refere a estas empresas , o relatório deve igualmente incluir indicações sobre :

a ) Os acontecimentos importantes ocorridos depois do encerramento do exercício ;

b ) A evolução previsível do conjunto destas empresas ;

c ) As actividades do conjunto destas empresas em matéria de investigação e desenvolvimento ;

d ) O número , o valor nominal ou , na falta de valor nominal , o valor ao par contabilístico do conjunto das acções ou partes da empresa-mãe detidas pela própria empresa-mãe , por empresas filiais ou por uma pessoa agindo em nome póprio mas por conta destas empresas . Os Estados-membros podem autorizar ou determinar que estas indicações sejam apresentadas no anexo .

SECÇÃO 4

Fiscalização das contas consolidadas

Artigo 37 º

1 . A empresa que elabora as contas consolidadas deve mandá-las fiscalizar por uma ou mais pessoas habilitadas para fiscalização de contas , por força do direito do Estado-membro a que esta empresa esteja sujeita .

2 . A ou as pessoas encarregadas da fiscalização das contas consolidadas devem igualmente verificar a concordância do relatório de gestão com as contas consolidadas do exercício .

SECÇÃO 5

Publicidade das contas consolidadas

Artigo 38 º

1 . As contas consolidadas regularmente aprovadas e o relatório consolidado de gestão , bem como a certificação elaborada pela pessoa encarregada da fiscalização das contas consolidadas , devem ser objecto , por parte da empresa que elabora as contas consolidadas , de uma publicidade efectuada segundo as modalidades previstas pelo direito do Estado-membro a que esta empresa esteja sujeita de acordo com o artigo 3 º da Directiva 68/151/CEE .

2 . No que se refere ao relatório consolidado da gestão é aplicável o n º 1 , segundo parágrafo , do artigo 47 º da Directiva 78/660/CEE .

3 . A última frase do segundo parágrafo do n º 1 do artigo 47 º da Directiva 78/660/CEE passa a ter a seguinte redacção : « Uma cópia integral ou parcial deste relatório deve poder ser obtida por um simples pedido . O preço exigido por esta cópia não pode exceder o seu custo administrativo » .

4 . Todavia , sempre que a empresa que tenha elaborado as contas consolidadas esteja constituída sob uma forma que não seja nenhuma das enumeradas no artigo 4 º , e desde que ela não esteja sujeita pela respectiva legislação nacional , relativamente aos documentos referidos no n º 1 , a uma obrigação de publicidade análoga à prevista no artigo 3 º da Directiva 68/151/CEE , a referida empresa deve , pelo menos , colocá-las à disposição do público na sua sede social . Cópia destes documentos deve poder ser obtida por um simples pedido . O preço exigido por esta cópia não pode exceder o seu custo administrativo .

5 . Os artigos 48 º e 49 º da Directiva 78/660/CEE são aplicáveis .

6 . Os Estados-membros devem prever sanções apropriadas no caso de falta de publicidade prevista no presente artigo .

SECÇÃO 6

Disposições transitórias e disposições finais

Artigo 39 º

1 . Por ocasião da elaboração das primeiras contas consolidadas de acordo com a presente directiva relativas a um conjunto de empresas entre as quais já existia , antes da aplicação das disposições referidas no n º 1 do artigo 49 º , uma das relações referidas no n º 1 do artigo 1 º , os Estados-membros podem autorizar ou determinar que sejam tidos em conta , para efeitos de aplicação do n º 1 do artigo 19 º , valores contabilísticos das acções ou partes e da fracção dos capital próprios que representam numa data que pode ir até à da primeira consolidação .

2 . O n º 1 aplica-se mutatis mutandis à avaliação das acções ou partes , ou à fracção dos capitais próprios que elas representam , no capital de uma empresa associada a uma empresa compreendida na consolidação , para efeitos de aplicação do n º 2 do artigo 33 º , bem como para a consolidação proporcional referida no artigo 32 º .

3 . Os Estados-membros podem permitir , sempre que a rubrica referida no n º 1 do artigo 19 º corresponda a uma diferença positiva de consolidação que tenha surgido antes da data de elaboração das primeiras contas consolidadas de acordo com a presente directiva , que :

a ) Para a aplicação do n º 1 do artigo 30 º , o período limitado superior a cinco anos previsto no n º 2 do artigo 37 º da Directiva 78/660/CEE seja calculado , a partir da data da elaboração das primeiras contas consolidadas , nos termos previstos pela presente directiva ,

e

b ) Para a aplicação do n º 2 do artigo 3 º , a dedução seja feita das reservas na data de elaboração das primeiras contas consolidadas de acordo com a presente directiva .

Artigo 40 º

1 . Até ao termo dos prazos previstos para a aplicação nos respectivos direitos nacionais das directivas que , completando a Directiva 78/660/CEE , harmonizam as disposições relativas às contas anuais dos bancos e de outras instituições financeiras , bem como de empresas seguradoras , os Estados-membros podem derrogar as disposições da presente directiva que respeitem à estrutura das contas consolidadas e aos métodos de avaliação dos elementos incluídos nestas contas , bem como as indicações do anexo :

a ) Relativamente a qualquer empresa a consolidar que seja um banco , uma outra instituição financeira ou uma empresa seguradora ;

b ) Sempre que as empresas a consolidar compreendam principalmente bancos , instituições financeiras ou empresas seguradoras .

Os Estados-membros podem também derrogar o artigo 6 º , mas apenas no que se refere à aplicação dos limites quantificados e dos critérios às empresas atrás mencionadas .

2 . Na medida em que , antes da aplicação das disposições referidas no n º 1 do artigo 49 º , os Estados-membros não tenham imposto a todas as empresas que sejam bancos , outras instituições financeiras ou empresas seguradoras a obrigação de elaborarem contas consolidadas , eles podem permitir que , até à aplicação no direito nacional de uma das directivas mencionadas no n º 1 , mas o mais tardar para os exercícios que terminem em 1993 :

a ) Seja suspensa , para as empresas atrás referidas que sejam empresas-mãe , a obrigação prevista no n º 1 do artigo 1 º . Tal facto deve ser mencionado nas contas anuais da empresa-mãe ; as indicações referidas no n º 1 , ponto 2 , do artigo 43 º da Directiva 78/660/CEE devem ser fornecidas relativamente a todas as empresas filiais ;

b ) No caso de elaboração de contas consolidadas , as empresas atrás referidas que sejam empresas filiais sejam excluídas da consolidação , sem prejuízo do artigo 33 º . As indicações previstas no ponto 2 do artigo 34 º , relativas às empresas filiais , devem ser apresentadas no anexo .

3 . Nos casos previstos na alínea b ) do n º 2 , as contas anuais ou consolidadas dessas empresas filiais devem , desde que a sua publicação seja obrigatória , ser juntas às contas consolidadas ou , na falta destas , às contas anuais da empresa-mãe , ou serem postas à disposição do público . Neste último caso , cópia destes documentos deve poder ser obtida por simples pedido . O preço exigido por esta cópia não poede exceder o seu custo administrativo .

Artigo 41 º

1 . As empresas entre as quais existam as relações referidas no n º 1 , alíneas a ) e b ) e subalínea bb ) da alínea d ) , do artigo 1 º , bem como as outras empresas que estejam numa tal relação com uma das empresas atrás indicadas são empresas coligadas na acepção da Directiva 78/660/CEE , bem como na acepção da presente directiva .

2 . Sempre que um Estado-membro impuser a obrigação de elaborar contas consolidadas por força do n º 1 , alínea c ) ou subalínea aa ) da alínea d ) e do n º 2 do artigo 1 º , ou do n º 1 do artigo 12 º , as empresas entre as quais existam as relações referidas nos artigos atrás mencionados , bem como as outras empresas que estejam numa tal relação ou numa relação referida no n º 1 com uma das empresas antes indicadas , são empresas coligadas na acepção do n º 1 .

3 . Quando um Estado-membro não impõe a obrigação de elaborar contas consolidadas por força do n º 1 , alínea c ) ou subalínea aa ) da alínea d ) , e do n º 2 do artigo 1 º ou do n º 1 do artigo 12 º , o Estado-membro pode , todavia , prever a aplicação do n º 2 do presente artigo .

4 . O artigo 2 º e o n º 2 do artigo 3 º são aplicáveis .

5 . Sempre que o Estado-membro aplique o n º 2 do artigo 4 º , pode excluir da aplicação do n º 1 as empresas coligadas que sejam empresas-mão e que , tendo em conta a sua forma jurídica , não são obrigadas por este Estado-membro a elaborar contas consolidadas de acordo com as disposições da presente directiva , bem como as empresas-mãe que tenham uma forma jurídica semelhante .

Artigo 42 º

O artigo 56 º Directiva 78/660/CEE passa a ter a seguinte redacção :

« Artigo 56 º

1 . A obrigação de indicar nas contas anuais as rubricas previstas nos artigos 9 º , 10 º e 23 º a 26 º que se referem às empresas coligadas na acepção do artigo 41 º da Directiva 83/349/CEE e a obrigação de dar informações relativas a estas empresas , de acordo com o n º 2 do artigo 13 º , artigo 14 º e n º 1 , ponto 7 , do artigo 43 º , entram em vigor a partir da data indicada no n º 2 do artigo 49 º da directiva atrás citada .

2 . O anexo deve , além disso , incluir :

a ) A denominação e a sede da empresa que elabora as contas consolidadas do maior conjunto de empresas de que a sociedade faça parte enquanto empresa filial ;

b ) A denominação e a sede da empresa que elabora as contas consolidadas do conjunto mais pequeno de empresas incluidas no conjunto de empresas referidas na alínea a ) , de que a sociedade faça parte enquanto empresa filial ;

c ) O local onde as contas consolidades referidas nas alíneas a ) e b ) possam ser obtidas deve ser mencionado , a não ser que elas não estejam disponíveis » .

Artigo 43 º

O artigo 57 º da Directiva 78/660/CEE passa a ter a seguinte redacção :

« Artigo 57 º

Sem prejuízo das Directivas 68/151/CEE e 77/91/CEE , os Estados-membros podem não aplicar às sociedades sujeitas ao seu direito nacional , que sejam empresas filiais na acepção da Directiva 83/349/CEE , as disposições da presente diretiva relativas ao conteúdo , à fiscalização bem como à publicidade das contas anuais , se estiverem preenchidas as condições seguintes :

a ) A empresa-mãe esteja sujeita ao direito de um Estado-membro ;

b ) Todos os accionistas ou sócios da empresa filial se tenham declarado de acordo com a dispensa atrás referida ; esta declaração é requerida para cada exercício ;

c ) A empresa-mãe se tenha declarado garante dos compromissos contraídos pela empresa filial ;

d ) As declarações referidas nas alíneas b ) e c ) sejam objecto de uma publicidade por parte da empresa filial segundo os modos previstos pela legislação do Estado-membro , de acordo com o artigo 3 º da Directiva 68/151/CEE ;

e ) A empresa filial seja incluída nas contas consolidadas elaboradas pela empresa-mãe de acordo com a Directiva 83/349/CEE ;

f ) A dispensa acima referida seja mencionada no anexo das contas consolidadas pela empresamãe ;

g ) As contas consolidadas referidas na alínea e ) , o relatório consolidado de gestão e o relatório da pessoa encarregada da fiscalização destas contas sejam objecto de publicidade por parte da empresa filial segundo os modos previstos pela legislação do Estado-membro , de acordo com o artigo 3 º da Directiva 68/151/CEE » .

Artigo 44 º

O artigo 58 º da Directiva 78/660/CEE passa a ter a seguinte redacção :

« Artigo 58 º

Os Estados-membros podem não aplicar às sociedades sujeitas ao seu direito nacional , que sejam empresas-mãe na acepção da Directiva 83/349/CEE , as disposições da presente directiva relativas à fiscalização , bem como à publicação , da conta de ganhos e perdas , se estiverem preenchidas as seguintes condições :

a ) A empresa-mãe elabore contas consolidadas de acordo com a Directiva 83/349/CEE e esteja compreendida nas contas consolidadas ;

b ) A dispensa atrás referida seja mencionada no anexo das contas anuais da empresa-mãe ;

c ) A dispensa atrás referida seja mencionada no anexo das contas consolidadas elaboradas pela empresa-mãe ;

d ) O resultado do exercício da empresa-mãe , calculado de acordo com a presente directiva , figure no balanço da empresa-mãe » .

Artigo 45 º

O artigo 59 º da Directiva 78/660/CEE passa a ter a seguinte redacção :

« Artigo 59 º

1 . Os Estados-membros podem permitir ou determinar que as participações , na acepção do artigo 17 º , detidas no capital de empresas sobre cuja gestão e política financeira das quais seja exercida uma influência significativa , sejam inscritas no balanço de acordo com os n º 2 a 9 seguintes , como sub-rubricas das rubricas « Partes em empresas coligadas » e « Participações » , conforme for o caso , Presume-se que uma empresa exerce uma influência significativa sobre outra empresa quando detenha 20 % ou mais dos direitos de voto dos accionistas ou sócios desta empresa . O artigo 2 º da Directiva 83/349/CEE é aplicável .

2 . Quando este artigo for aplicado pela primeira vez a uma participação referida no n º 1 , esta deverá ser inscrita no balanço :

a ) Seja pelo seu valor contabilístico avaliado de acordo com os artigos 31 º a 42 º A diferença entre este valor e o montante correspondente à fracção dos capitais próprios representada por esta participação deve ser mencionada separadamente no balanço ou no anexo . Esta diferença deve ser calculada na data em que o método tenha sido aplicado pela primeira vez ;

b ) Seja pelo montante correspondente à fracção dos capitais próprios representada por esta participação . A diferença entre este montante e valor contabilístico avaliado de acordo com as regras de avaliação previstas nos artigos 31 º a 42 º deve ser mencionada separadamente no balanço ou no anexo . Esta diferença deve ser calculada na data em que o método tiver sido aplicado pela primeira vez .

c ) Os Estados-membros podem determinar a aplicação de uma ou outra das alíneas a ) e b ) . O balanço ou o anexo deve indicar qual das alíneas a ) ou b ) foi utilizada .

d ) Atém disso , os Estados-membros podem , para a aplicação das alíneas a ) e b ) , determinar ou permitir que o cálculo da diferença se efectue na data de aquisição da participação referida no n º 1 ou , no caso das aquisições terem sido realizadas em datas diferentes , na data em que as acções ou partes se tiverem tornado uma participação na acepção do n º 1 .

3 . Sempre que elementos do activo ou do passivo da empresa na qual seja detida uma participação na acepção do n º 1 tenham sido avaliados segundo métodos diferentes dos utilizados pela sociedade ao elaborar as suas contas anuais , estes elementos podem , para o cálculo da diferença referida no n º 2 , alínea a ) ou alínea b ) , ser de novo avaliados de acordo com os métodos utilizados pela sociedade ao elaborar as suas contas anuais . Sempre que se não tiver procedido a esta nova avaliação , deve mencionar-se este facto em anexo . Os Estados-membros podem impor esta nova avaliação .

4 . O valor contabilístico na alínea a ) do n º 2 ou o montante correspondente à fracção dos capitais próprios referido na alínea b ) do n º 2 será acrescido ou deduzido do montante da variação , entretanto verificada no decorrer do exercício , da fracção dos capitais próprios representada por esta participação ; tal valor é reduzido do montante dos dividendos correspondente à participação .

5 . Na medida em que uma diferença positiva mencionada na alínea a ) ou alínea b ) do n º 2 não seja relacionável com uma categoria de elementos do activo ou do passivo , ela deve ser tratada de acordo com as regras aplicaveis à rubrica « Fundos de comércio » .

6 . a ) A fracção do resultado atribuível às participações referidas no n º 1 deve ser inscrita na conta de ganhos e perdas numa rubrica própria a intitular convenientemente .

b ) Sempre que este montante exceda o montante dos dividendos já recebidos ou cujo pagamento possa ser exigido , o montante da diferença deve ser levado a uma reserva que não pode ser distribuida aos accionistas .

c ) Os Estados-membros podem permitir ou determinar que a fracção do resultado atribuível às participações referidas no n º 1 não figure na conta de ganhos e perdas a não ser na medida em que ela corresponda a dividendos já recebidos ou cujo pagamento possa ser exigido .

7 . As eliminações referidas no n º 1 , alínea c ) , do artigo 26 º da Directiva 83/349/CEE devem ser efectuadas na medida em que os elementos sejam conhecidos ou estejam acessíveis . Os n º 2 e 3 do artigo 26 º da directiva atrás citada aplicam-se .

8 . Sempre que uma empresa na qual é detida uma participação na acepção do n º 1 elabora contas consolidadas , as disposições dos números precedentes são aplicáveis aos capitais próprios inscritos nestas contas consolidadas .

9 . Pode renunciar-se à aplicação do presente artigo quando as participações referidas no n º 1 não apresentem um interesse significativo relativamente ao objectivo do n º 3 do artigo 2 º .

Artigo 46 º

O artigo 61 º da Directiva 78/660/CEE passa a ter a seguinte redacção :

« Artigo 61 º

Os Estados-membros podem não aplicar a uma sociedade sujeita ao respectivo direito nacional , que seja uma empresa-mãe na acepção da Directiva 83/349/CEE , as disposições do n º 1 , ponto 2 , do artigo 43 º da presente directiva relativa aos montantes dos capitais próprios e ao montante do resultado das empresas em causa :

a ) Sempre que as empresas consideradas estejam incluídas nas contas consolidadas elaboradas por esta empresa-mãe ou nas contas concolidadas de um conjunto maior de empresas referidas no n º 2 do artigo 7 º da Directiva 83/349/CEE ,

ou

b ) Sempre que os direitos detidos no respectivo capital sejam tratados por esta empresa-mãe nas suas contas anuais de acordo com o artigo 59 º ou nas contas consolidadas que esta empresa-mãe elabore de acordo com o artigo 33 º da Directiva 83/349/CEE . »

Artigo 47 º

O Comité de Contacto instituído com base no artigo 52 º da Directiva 78/660/CEE tem igualmente por missão :

a ) Facilitar , sem prejuízo dos artigos 169 º e 170 º do Tratado , uma aplicação harmonizada da presente directiva através de uma concentação regular sobre , nomeadamente , os problemas concretos da sua aplicação ;

b ) Aconselhar , se necessário , a Comissão relativamente aos complementos ou , alterações a introduzir na presente directiva .

Artigo 48 º

A presente directiva não prejudica as legislações dos Estados-membros que determinem que as contas consolidadas nas quais as empresas , que não estão sujeitas ao respectivo direito , são consolidadas , sejam depositadas num registo no qual estejam inscritas as sucursais destas empresas .

Artigo 49 º

1 . Os Estados-membros porão em vigor antes de 1 de Janeiro de 1988 as disposições legislativas , regulamentares e administrativas necessárias para darem cumprimento à presente directiva . Desse facto informarão imediatamente a Comissão .

2 . Os Estados-membros podem prever que as disposições referidas no n º 1 só se apliquem pela primeira vez às contas consolidadas do exercício que comece em 1 de Janeiro de 1990 ou no decurso do ano de 1990 .

3 . Os Estados-membros velarão por que seja comunicado à Comissão o texto das principais disposições de direito nacional que adoptem no domínio regulado pela presente directiva .

Artigo 50 º

1 . O Conselho , sob proposta da Comissão , procederá , cinco anos após a data referida no n º 2 do artigo 49 º , ao exame e , se for , caso disso , à revisão do n º 1 , segundo parágrafo , da alínea d ) , do artigo 1 º , do n º 2 do artigo 4 º , dos artigos 5 º e 6 º , do n º 1 do artigo 7 º e dos artigos 12 º , 43 º e 44 º , em função da experiência adquirida com a aplicação da presente directiva , dos objectivos da presente directiva e da situação económica e monetária nesse momento .

2 . O n º 1 não prejudica o disposto no n º 2 do artigo 53 º da Directiva 78/660/CEE .

Artigo 51 º

Os Estados-membros são destinatários da presente directiva .

Feito no Luxemburgo em 13 de Junho de 1983 .

Pelo Conselho

O Conselho

H. TIETMEYER

(1) JO n º C 121 de 2 . 6 . 1976 , p. 2 .

(2) JO n º C 163 de 10 . 7 . 1978 , p. 60 .

(3) JO n º C 75 de 26 . 3 . 1977 , p. 5 .

(4) JO n º L 222 de 14 . 8 . 1978 , p. 11 .

(5) JO L 65 de 14 . 3 . 1968 , p. 8 .

(6) JO n º L 26 de 31 . 1 . 1977 , p. 1 .