ANEXO

Modelo de contrato de liquidez

CONTRATO DE LIQUIDEZ

O presente contrato de liquidez (a seguir designado o «contrato») é celebrado em [data]

entre

[denominação da empresa],

uma empresa com um capital social de […] [EUR/moeda nacional], com sede em [endereço], inscrita no registo comercial de [cidade/país] com o número […], representada por […],

(a seguir designado o «emitente»)

e

[denominação da empresa], uma empresa com um capital social de […] [EUR/moeda nacional], com sede em [endereço], autorizada pela [autoridade nacional competente], número de referência […] e inscrita no registo comercial de [cidade/país] com o número […], representada por […],

(a seguir designado o «prestador de liquidez»)

(a seguir designados por «partes»)

As Partes acordam no seguinte:

1. DEFINIÇÕES

Para efeitos do contrato [e em todas as alterações do mesmo], entende-se por:

a) «Mercado», o mercado de PME em crescimento em que as ações do emitente são admitidas à cotação e à negociação e no qual o contrato é executado, isto é, [nome do(s) mercado(s) de PME em crescimento];

b) «Ações», o capital social num montante de […] [EUR/moeda nacional] do emitente, admitido à cotação e à negociação no mercado e dividido em […] ações com um valor nominal de […], com o(s) seguinte(s) código(s) ISIN: […];

c) «Conta de liquidez», uma conta específica [número …] aberta pelo prestador de liquidez em nome do emitente;

d) «Volume de negócios diário médio», o volume de negócios total das ações em causa dividido por 20, devendo o volume de negócios total das ações em causa ser calculado como correspondendo à soma do produto obtido pela multiplicação, para cada transação executada durante os 20 dias de negociação precedentes no mercado de PME em crescimento em causa, do número de ações trocadas entre os compradores e vendedores pelo preço unitário aplicável à transação em causa;

e) «Ações líquidas», ações que dispõem de um mercado líquido, na aceção do artigo 1.o do Regulamento Delegado (UE) 2017/567 da Comissão (1);

f) «Ações ilíquidas», ações que não dispõem de um mercado líquido, na aceção dos artigos 1.o e 5.° do Regulamento Delegado (UE) 2017/567.

2. OBRIGAÇÕES DO PRESTADOR DE LIQUIDEZ

2.1. Autorização

O prestador de liquidez declara e garante ao emitente que está devidamente autorizado pela [autoridade nacional competente] a realizar a atividade de [serviço financeiro] e que se encontra registado como membro do mercado. O prestador de liquidez compromete-se a conservar a autorização emitida pela autoridade competente e a qualidade de membro do mercado durante todo o período de vigência do contrato.

[Obrigações adicionais]

2.2. Independência do prestador de liquidez

2.2.1. Para efeitos da execução do contrato, o prestador de liquidez deve agir de forma independente do emitente.

2.2.2. O prestador de liquidez deve adotar medidas para garantir que as decisões de negociação relacionadas com o contrato permaneçam independentes das decisões de negociação de outras mesas, grupos ou unidades de negociação do prestador de liquidez, que se consagram a atividades de negociação relativas a ações abrangidas pelo mandato do prestador de liquidez ao abrigo do presente contrato ou a instrumentos financeiros cuja cotação ou valor dependa da cotação ou do valor das referidas ações ou que exerçam um efeito nessa cotação ou valor, devendo ser nomeadamente independentes das ordens de negociação recebidas de clientes, da gestão de carteiras ou das ordens colocadas por conta própria do fornecedor de liquidez.

2.2.3. O prestador de liquidez deve manter uma estrutura e controlos internos adequados que garantam a independência do seu pessoal encarregado da negociação nos termos do contrato face a outras mesas, grupos ou unidades de negociação que se consagram a em atividades de negociação realizadas pelo prestador de liquidez.

2.3. Conflitos de interesses

O prestador de liquidez deve adotar medidas adequadas para prevenir e gerir os conflitos de interesses decorrentes da execução do presente contrato.

2.4. A conta de liquidez

2.4.1. O prestador de liquidez deve abrir uma conta de liquidez com recursos em numerário e/ou ações afetados pelo emitente à execução do contrato de liquidez.

2.4.2. O prestador de liquidez deve registar todas as transações realizadas ao abrigo do presente contrato, e unicamente essas transações, na conta de liquidez.

2.4.3. O prestador de liquidez deve utilizar os recursos afetados à conta de liquidez exclusivamente para efeitos de execução das suas obrigações nos termos do presente contrato de liquidez.

2.4.4. O prestador de liquidez não deve sacar a descoberto a conta de liquidez em numerário ou ações, devendo garantir que os referidos recursos se coadunam com os limiares referidos no ponto 3.3, segundo parágrafo.

2.4.5. O prestador de liquidez deve encerrar a conta de liquidez após a expiração ou rescisão do contrato, após ter transferido imediatamente qualquer montante em numerário ou ações detidas nessa conta a(s) conta(s) designada(s) pelo emitente.

2.5. Ordens de compra e venda

2.5.1. O prestador de liquidez compromete-se a introduzir ordens de compra e venda de ações no mercado com o único objetivo de favorecer a sua liquidez e melhorar a regularidade da sua negociação ou evitar oscilações de preço que não sejam justificadas pela tendência corrente do mercado. O prestador de liquidez deve introduzir ordens de negociação em ambos os lados da carteira de subscrições.

2.5.2. O prestador de liquidez compromete-se a não introduzir ordens suscetíveis de induzir quaisquer terceiros em erro.

2.5.3. O prestador de liquidez compromete-se a não alterar os preços no mercado se houver um interesse de negociação da parte de outras mesas, grupos ou unidades de negociação independentes que se consagram a outras atividades de negociação do prestador de liquidez ou da parte de terceiros independentes. Em relação às ordens de compra, o prestador de liquidez compromete-se a emitir ordens relativas às ações cujo preço não exceda a mais elevada dos dois valores seguintes: ordem de compra independente mais elevada da carteira ou preço da última transação independente). Quanto às ordens de venda, o prestador de liquidez compromete-se a emitir ordens relativas às ações cujo preço não seja inferior ao mais baixo dos dois valores seguintes: ordem de venda independente mais baixa da carteira ou preço da última transação independente.

2.5.4. A obrigação de introduzir ordens de negociação em ambos os lados da carteira de subscrições, referida no ponto 2.5.1, não é aplicável em qualquer das seguintes circunstâncias: a) Situação de volatilidade que desencadeie mecanismos de volatilidade para a ação que é objeto do contrato de liquidez, ou situação de extrema volatilidade que desencadeie mecanismos de volatilidade para a maioria dos instrumentos financeiros negociados no mercado; b) Guerra, ações sindicais, perturbações da ordem pública ou sabotagem informática; c) Condições de negociação suscetíveis de perturbar o bom funcionamento do mercado, em que a manutenção de uma execução equitativa, ordenada e transparente das transações é comprometida e em que o prestador de liquidez pode comprovar a existência de uma das situações seguintes: i) funcionamento do sistema do mercado foi significativamente afetado por atrasos e interrupções; ii) ocorrência de várias ordens ou transações erradas; iii) incapacidade do mercado de prestar serviços suficientes.

2.6. Atividade de negociação diária

2.6.1. Na sua atividade de negociação, o prestador de liquidez não deve exceder os seguintes volumes diários: a) Para ações ilíquidas: 25 % do volume de negócios diário médio; b) Para ações líquidas: 15 % do volume de negócios diário médio. Quando o volume estabelecido na alínea a) não permitir ao prestador de liquidez fornecer liquidez de forma eficaz, este pode aplicar um limiar máximo único de 20 000 EUR ou, nos Estados-Membros cuja moeda não seja o euro, o valor correspondente na moeda nacional determinada pela aplicação da taxa de câmbio de referência para o euro fixada pelo Banco Central Europeu em 31 de dezembro do ano anterior.

2.6.2. As ordens de volume elevado e as transações negociadas, a que se referem o artigo 4. o , n. o 1, alíneas b) e c), do Regulamento (UE) n. o 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 2 ) e o artigo 7. o do Regulamento Delegado (UE) 2017/587 da Comissão ( 3 ) , estão abrangidas pelo âmbito do contrato de liquidez, desde que cumpram todas as seguintes condições: a) São executadas numa plataforma; b) Cumprem as regras do mercado; c) Ocorrem em situações excecionais. Nas condições enunciadas nas alíneas a), b) e c), o prestador de liquidez pode exceder os limites fixados no ponto 2.6.1 para o dia de negociação em causa.

2.7. Manutenção de registos

2.7.1. O prestador de liquidez compromete-se a manter registos adequados das ordens e transações relativas ao contrato por um período de cinco anos.

2.7.2. O prestador de liquidez compromete-se a conservar durante cinco anos a documentação que comprove que as ordens introduzidas dão entrada separada e individualmente, sem agregação com ordens provenientes de outros clientes ou da sua própria atividade de negociação, e a verificar essa documentação por meio de um processo de verificação da conformidade ou outra função de controlo interno.

2.8. Auditorias e conformidade

O prestador de liquidez garante dispor de recursos em matéria de conformidade e auditoria para acompanhar e garantir em permanência a conformidade com o quadro legislativo aplicável e com as condições estabelecidas no contrato.

2.9. Transparência

O prestador de liquidez compromete-se a prestar ao emitente todas as informações necessárias para permitir a este último cumprir as suas obrigações de transparência perante o público e a [autoridade nacional competente].

3. OBRIGAÇÕES DO EMITENTE

3.1. Independência do prestador de liquidez

O emitente não deve exercer qualquer influência sobre o prestador de liquidez no que diz respeito à execução do contrato de liquidez.

3.2. Transparência

3.2.1. O emitente deve fornecer rapidamente à [autoridade nacional competente] uma cópia do presente contrato, mediante pedido.

3.2.2. O emitente compromete-se a divulgar e a atualizar regularmente no seu sítio Web todas as seguintes informações: [Estas informações também serão divulgadas no sítio Web do prestador de liquidez e/ou no sítio Web do mercado ou por outros meios]. a) Antes do início da aplicação do presente contrato: i) a identidade do emitente e do prestador de liquidez; ii) a identificação das ações que são objeto do presente contrato; iii) a data de início e a duração do presente contrato, bem como as situações ou condições conducentes à sua interrupção temporária, suspensão ou rescisão; iv) a identificação do mercado em que as obrigações previstas no presente contrato serão executadas e, se for caso disso, a indicação da possibilidade de realizar transações em conformidade com o ponto 2.6.2 do presente contrato, v) recursos em numerário e ações afetados ao presente contrato na conta de liquidez; b) Durante a execução do presente contrato: i) numa base semestral, dados, agregados por dia, da atividade de negociação realizada nos termos do presente contrato, incluindo: — o número de transações executadas; — o volume negociado; — o valor médio das transações e os diferenciais médios das cotações; — os preços das transações executadas; ii) qualquer alteração das informações anteriormente divulgadas sobre o contrato de liquidez, as variações do montante em numerário e do número de ações afetados pelo emitente; c) Após a cessação da vigência do contrato: i) o facto de a execução do contrato ter cessado; ii) uma descrição das modalidades de execução do contrato; iii) as razões na origem dessa cessação do contrato; iv) em caso de expiração do contrato, informações a esse respeito.

3.3. Limites aplicáveis aos recursos afetados à execução do contrato

O emitente deve afetar recursos em numerário ou ações à conta de liquidez que sejam proporcionados e consentâneos com o objetivo de reforçar a liquidez. Esse montante será de [XXX e XXX, respetivamente em numerário e ações].

O emitente deve garantir que esses recursos afetados não excedam os seguintes limiares:

a) Para ações ilíquidas: 500 % do volume de negócios diário médio da ação, com um limite máximo de 1 milhão de EUR;

b) Para ações líquidas: 200 % do volume de negócios diário médio da ação, com um limite máximo de 20 milhões de EUR.

Quando o limite de 500 % estabelecido na alínea a) não permitir ao prestador de liquidez fornecer liquidez de forma eficaz, pode ser aplicado um limiar único de 500 000 EUR.

Para os emitentes localizados em Estados-Membros cuja moeda não seja o euro, o valor correspondente na moeda nacional é determinado pela aplicação da taxa de câmbio de referência para o euro fixada pelo Banco Central Europeu em 31 de dezembro do ano anterior à data do contrato.

3.4. Remuneração do prestador de liquidez

Em contrapartida dos serviços prestados ao abrigo do presente contrato, o emitente compromete-se a pagar ao prestador de liquidez [especificar montante] e [especificar percentagem] de [especificar a remuneração, os critérios para determinar a remuneração variável, que não pode exceder 15 % da remuneração total, bem como as despesas e a periodicidade deste pagamento].

4. SUSPENSÃO OU RESTRIÇÃO TEMPORÁRIA DO PRESENTE CONTRATO

4.1. [Situações em que, ou condições em que, a execução do contrato pode ser temporariamente suspensa ou restringida]

5. OUTRAS MODALIDADES E CONDIÇÕES CONTRATUAIS

5.1. [As partes são livres de inserir cláusulas adicionais no modelo de contrato para refletir as especificidades do caso concreto, em conformidade com a liberdade contratual das partes (por exemplo, a legislação que rege o contrato, a confidencialidade, a duração, a rescisão, a renovação, a jurisdição e quaisquer outras disposições adicionais para ter em conta as especificidades do caso concreto)]

6. APRESENTAÇÃO DO PROJETO DE CONTRATO

O emitente apresentou um projeto do presente contrato à/ao [operador de mercado], que aceitou as condições contratuais. O emitente confirma que as condições contratuais são idênticas às do projeto de contrato aceite pelo [operador de mercado].

Em fé do que, o presente contrato foi celebrado em [dia] de [mês] de [ano].

ASSINADO POR

O emitente

[nome]

em nome e por conta de

[nome]

O prestador de liquidez

[nome]

em nome e por conta de

[nome]

(1) Regulamento Delegado (UE) 2017/567 da Comissão, de 18 de maio de 2016, que complementa o Regulamento (UE) n.o 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito às definições, à transparência, à compressão de carteiras e às medidas de supervisão da intervenção sobre produtos e posições (JO L 87 de 31.3.2017, p. 90).

(2) Regulamento (UE) n.o 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativo aos mercados de instrumentos financeiros e que altera o Regulamento (UE) n.o 648/2012 (JO L 173 de 12.6.2014, p. 84).

(3) Regulamento Delegado (UE) 2017/587 da Comissão, de 14 de julho de 2016, que complementa o Regulamento (UE) n.o 600/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho relativo aos mercados de instrumentos financeiros no que diz respeito às normas técnicas de regulamentação relativas aos requisitos de transparência aplicáveis às plataformas de negociação e às empresas de investimento relativamente a ações, certificados de depósito, fundos de índices cotados, certificados e outros instrumentos financeiros similares e às obrigações de execução das transações de certas ações numa plataforma de negociação ou por um internalizador sistemático (JO L 87 de 31.3.2017, p. 387).