PT Jornal Oficial da União Europeia L 276/32

REGULAMENTO DELEGADO (UE) 2017/1946 DA COMISSÃO

de 11 de julho de 2017

que complementa as Diretivas 2004/39/CE e 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho no que se refere a normas técnicas de regulamentação para uma lista exaustiva das informações a incluir pelos adquirentes potenciais na notificação de uma proposta de aquisição de uma participação qualificada numa empresa de investimento

(Texto relevante para efeitos do EEE)

A COMISSÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia,

Tendo em conta a Diretiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de abril de 2004, relativa aos mercados de instrumentos financeiros, que altera as Diretivas 85/611/CEE e 93/6/CEE do Conselho e a Diretiva 2000/12/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e que revoga a Diretiva 93/22/CEE do Conselho (1), nomeadamente o artigo 10.o-A, n.o 8, terceiro parágrafo,

Tendo em conta a Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros e que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE (2), nomeadamente o artigo 12.o, n.o 8,

Considerando o seguinte:

(1) Deve ser exigida uma lista exaustiva de informações a um adquirente potencial de uma participação qualificada numa empresa de investimento no momento da notificação inicial, para permitir que as autoridades competentes procedam à avaliação da proposta de aquisição. O adquirente potencial deve fornecer informações relativas à sua identidade e acerca das pessoas que dirigirão as atividades, independentemente de se tratar de pessoas singulares ou coletivas, a fim de permitir à autoridade competente da entidade visada avaliar a idoneidade do adquirente potencial.

(2) Quando o adquirente potencial é uma pessoa coletiva, são igualmente necessárias informações relativas à identidade dos beneficiários efetivos e à idoneidade e experiência das pessoas que dirigem efetivamente as atividades do adquirente potencial. De igual forma, sempre que o adquirente assuma ou pretenda assumir uma estrutura fiduciária, é necessário que a autoridade competente da entidade visada obtenha informações sobre a identidade dos administradores que irão gerir os ativos do fundo e a identidade dos beneficiários efetivos desses ativos para que possa avaliar a idoneidade e experiência dessas pessoas.

(3) Sempre que o adquirente potencial seja uma pessoa singular, é necessário obter informações sobre esse adquirente e qualquer empresa formalmente dirigida ou controlada por ele, a fim de fornecer à autoridade competente da entidade visada todas as informações relevantes para proceder à avaliação da sua idoneidade. Sempre que o adquirente potencial seja uma pessoa coletiva, é necessário obter essas informações sobre qualquer pessoa que dirija efetivamente a atividade do adquirente potencial, qualquer empresa sob o controlo do adquirente potencial e qualquer acionista que exerça uma influência significativa sobre o adquirente potencial, a fim de fornecer à autoridade competente todas as informações relevantes para avaliar a sua idoneidade.

(4) As informações relevantes para a avaliação da idoneidade devem incluir pormenores de processos penais, passados ou em curso, bem como de processos cíveis ou administrativos. Do mesmo modo, devem prestar-se informações relativamente a todos os inquéritos e processos em curso, sanções ou outras decisões de execução contra o adquirente potencial, bem como outras informações, tais como a recusa de registo ou o despedimento ou a destituição de um cargo de confiança que sejam consideradas pertinentes para avaliar a idoneidade do adquirente potencial.

(5) O adquirente potencial deve prestar informações que indiquem se uma outra autoridade competente, ou outra autoridade, já procederam a uma avaliação da sua idoneidade enquanto adquirente, ou pessoa que dirigea atividade de uma instituição de crédito, de uma empresa de seguros ou resseguros, empresa de investimento ou qualquer outra entidade e, em caso afirmativo, o resultado dessa avaliação, a fim de garantir que os resultados dos inquéritos efetuados por outras autoridades sejam devidamente tomados em consideração pela autoridade competente da entidade visada quando avalia o adquirente potencial.

(6) Devem ser fornecidas informações financeiras relativas ao adquirente potencial, a fim de avaliar a solidez financeira do mesmo.

(7) Devem ser fornecidas informações sobre os interesses financeiros e não financeiros ou as relações do adquirente potencial com quaisquer acionistas ou administradores ou membros dos quadros superiores da entidade visada ou pessoas habilitadas a exercer direitos de voto nessa entidade, ou com a própria entidade visada ou o seu grupo, a fim de permitir que a autoridade competente da entidade visada avalie se a existência de qualquer conflito de interesses eventual não afetará a solidez financeira do adquirente potencial.

(8) Quando o adquirente potencial é uma pessoa coletiva, são necessárias certas informações adicionais, incluindo informações sobre a participação detida ou projetada antes e após a aquisição proposta, a fim de permitir à autoridade competente da entidade visada concluir a avaliação da proposta de aquisição, uma vez que em tais casos as estruturas jurídicas e de grupo envolvidas podem ser complexas e podem exigir uma análise pormenorizada relativamente à idoneidade, às relações estreitas, a uma eventual ação de concertação com outras partes, e à capacidade da autoridade competente da entidade visada de prosseguir a supervisão eficaz dessa entidade.

(9) Quando o adquirente potencial é uma entidade estabelecida num país terceiro ou faz parte de um grupo estabelecido fora da União, devem ser fornecidas informações adicionais para que a autoridade competente da entidade visada possa avaliar se o regime jurídico do país terceiro coloca obstáculos à supervisão eficaz da entidade e possa comprovar igualmente a idoneidade do adquirente potencial nesse país terceiro.

(10) Sempre que o adquirente potencial seja um fundo soberano, deve prestar informações que permitam identificar as entidades que controlam o fundo e avaliar a sua política de investimento. Estas informações são úteis para a autoridade competente da entidade visada, quer para a avaliação da idoneidade do adquirente potencial, quer para avaliar a eventual incidência na supervisão eficaz da entidade visada.

(11) Devem ser exigidas informações específicas que permitam avaliar se a proposta de aquisição terá um impacto sobre a capacidade de a autoridade competente da entidade visada assegurar uma supervisão eficaz da mesma. Entre estas, devem figurar informações que permitam avaliar se as relações estreitas que mantém com o adquirente potencial terão um impacto sobre a capacidade de a entidade visada continuar a prestar informações oportunas e exatas à sua autoridade de supervisão. No caso das pessoas coletivas, é igualmente necessário avaliar o impacto da proposta de aquisição sobre a supervisão numa base consolidada da entidade visada e do grupo a que pertencerá após a aquisição.

(12) O adquirente potencial deve prestar informações sobre o financiamento da proposta de aquisição, incluindo informações relativas a todos os meios e fontes de financiamento, e deve estar em condições de apresentar elementos de prova quanto à origem de todos os fundos e ativos, para que a autoridade competente da entidade visada possa determinar se existe um risco de branqueamento de capitais.

(13) Os adquirentes potenciais que detenham uma participação qualificada compreendida entre 20 % e 50 % na entidade visada devem fornecer à autoridade competente da entidade visada informações sobre a estratégia prosseguida, a fim de assegurar uma avaliação exaustiva da proposta de aquisição. De igual forma, os adquirentes potenciais que detenham uma participação qualificada inferior a 20 % na entidade visada, mas que nela exercem por outros meios uma influência equivalente àquela que exerceriam se detivessem uma participação compreendida entre 20 % e 50 %, por exemplo, através das relações mantidas com os acionistas existentes, da vigência de acordos de acionistas, da distribuição de ações, participações e direitos de voto entre os acionistas ou da sua posição no âmbito da estrutura de grupo da entidade visada, devem igualmente prestar essas informações para assegurar um elevado grau de homogeneidade na avaliação das propostas de aquisição.

(14) Quando estiver prevista uma alteração do controlo da entidade visada, o adquirente potencial deve, regra geral, apresentar um plano de atividades completo. No entanto, se não estiver prevista qualquer alteração no controlo da entidade visada, é suficiente dispor de determinadas informações sobre a futura estratégia dessa entidade e as intenções do adquirente potencial em relação à mesma, a fim de avaliar se tal não afetará a solidez financeira do adquirente potencial.

(15) Justifica-se que, em certos casos, o adquirente potencial apresente apenas informações limitadas. Em especial, quando o adquirente potencial tiver sido avaliado pela autoridade competente da entidade visada nos dois anos precedentes, ou quando a entidade visada for uma empresa de investimento pequena e o adquirente potencial uma entidade autorizada e supervisionada na União, só deve ser necessário fornecer determinadas informações restritas à autoridade competente da entidade visada.

(16) Qualquer intercâmbio ou transmissão de informações entre autoridades competentes ou outras autoridades, organismos ou pessoas deve efetuar-se em conformidade com as normas relativas aos dados pessoais estabelecidas na Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (3).

(17) O Regulamento (CE) n.o 45/2001/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (4) aplica-se ao tratamento dos dados pessoais pela Autoridade dos Valores Mobiliários e dos Mercados por força do presente regulamento.

(18) O presente regulamento tem por base os projetos de normas técnicas de regulamentação apresentados pela ESMA à Comissão Europeia.

(19) A ESMA realizou consultas públicas abertas sobre os projetos de normas técnicas de regulamentação em que se baseia o presente regulamento, analisou os potenciais custos e benefícios a eles associados e solicitou o parecer do Grupo de Interessados do Setor dos Valores Mobiliários e dos Mercados, criado em conformidade com o artigo 37.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho (5).

(20) A Diretiva 2014/65/UE entrou em vigor em 2 de julho de 2014. O artigo 12.o, n.o 8, da referida diretiva substitui o artigo 10.o-A, n.o 8, da Diretiva 2004/39/CE e prevê uma atribuição de competências à ESMA para o desenvolvimento de normas técnicas de regulamentação que são idênticas às previstas nos termos do artigo 10.o-A, n.o 8, da Diretiva 2004/39/CE. Além disso, o teor do artigo 10.o-B, n.o 4, e do artigo 10.o, n.o 4, da Diretiva 2004/39/CE também é idêntico ao do artigo 13.o, n.o 4, e ao do artigo 11.o, n.o 2, da Diretiva 2014/65/UE. Em conformidade com o artigo 94.o, n.o 1, da Diretiva 2014/65/UE, a Diretiva 2004/39/CE será revogada com efeitos a partir de 3 de janeiro de 2018. A adoção de normas técnicas pela Comissão em conformidade com o artigo 10.o-A, n.o 8, da Diretiva 2004/39/CE deve igualmente considerar-se consentânea com o artigo 12.o, n.o 8, da Diretiva 2014/65/UE, pelo que a norma técnica continuará a ser aplicável após 3 de janeiro de 2018, sem necessidade de quaisquer outras alterações,

ADOTOU O PRESENTE REGULAMENTO:

Artigo 1.o

Objeto

O presente regulamento estabelece as regras sobre as informações a incluir por um adquirente potencial na notificação de uma proposta de aquisição às autoridades competentes da empresa de investimento na qual o adquirente pretende adquirir ou aumentar uma participação qualificada («entidade visada»), para efeitos da avaliação da proposta de aquisição.

Artigo 2.o

Informações a fornecer pelo adquirente potencial

Um adquirente potencial deve fornecer à autoridade competente da entidade visada as informações referidas nos artigos 3.o a 12.o, na medida do necessário, consoante a informação diga respeito a uma pessoa singular, a uma pessoa coletiva ou a um fundo fiduciário.

Artigo 3.o

Informações gerais relativas à identidade do adquirente potencial

1. Sempre que o adquirente potencial seja uma pessoa singular, deve fornecer à autoridade competente da entidade visada as seguintes informações para efeitos de identificação:

a) Dados pessoais, incluindo o nome, a data e o local de nascimento, o endereço e os seus dados de contacto e, sempre que possível, o seu número de identificação nacional pessoal;

b) Um curriculum vitae pormenorizado ou documento equivalente, que indique as habilitações académicas e formação relevantes, a experiência profissional anterior e quaisquer atividades profissionais ou outras funções relevantes exercidas atualmente.

2. Sempre que o adquirente potencial seja uma pessoa coletiva, deve fornecer à autoridade competente da entidade visada as seguintes informações:

a) Documentos que atestem o nome da empresa e o endereço registado da sede social, bem como o endereço postal, se for diferente, os dados de contacto e, sempre que possível, o número de identificação nacional;

b) Registo da forma jurídica nos termos da legislação nacional aplicável;

c) Uma síntese atualizada das atividades empresariais da pessoa coletiva;

d) Uma lista completa das pessoas que dirigem efetivamente a empresa, o seu nome, data e local de nascimento, endereço, dados de contacto, número de identificação nacional, se disponível, respetivo curriculum vitae pormenorizado, indicando as habilitações académicas e formação relevantes, a experiência profissional anterior e as atividades profissionais ou outras funções relevantes exercidas atualmente;

e) A identidade de todas as pessoas suscetíveis de serem consideradas beneficiários efetivos da pessoa coletiva, o seu nome, data e local de nascimento, endereço, dados de contacto e, sempre que possível, o seu número de identificação nacional.

3. Sempre que o adquirente potencial assuma ou pretenda assumir a forma de um fundo fiduciário, deve fornecer à autoridade competente da entidade visada as seguintes informações:

a) A identidade de todos os administradores que gerem os ativos nos termos do ato fiduciário;

b) A identidade de todas as pessoas que são beneficiárias efetivas dos ativos do fundo fiduciário e as suas parcelas respetivas na distribuição do rendimento;

c) A identidade de todas as pessoas que são constituintes do fundo fiduciário.

Artigo 4.o

Informações adicionais relativas ao adquirente potencial quando for uma pessoa singular

O adquirente potencial que seja uma pessoa singular deve igualmente fornecer à autoridade competente da entidade visada o seguinte:

a) Relativamente ao adquirente potencial e a qualquer empresa por ele dirigida ou controlada, relativamente aos últimos dez anos: 1) registos criminais, ou investigações ou processos penais, processos cíveis e administrativos relevantes e medidas disciplinares, incluindo a proibição do exercício do cargo de diretor de empresa, ou a falência, insolvência ou procedimentos similares, nomeadamente através de um certificado oficial ou de outro documento equivalente; 2) informações sobre inquéritos em curso, processos de execução, sanções ou outras decisões de execução contra o adquirente potencial, que podem ser fornecidas através de uma declaração sob compromisso de honra; 3) recusa de registo, autorização, qualidade de membro ou licença para exercer a atividade comercial, empresarial ou profissional; ou a retirada, revogação ou cessação desse registo, autorização, qualidade de membro ou licença; ou a expulsão por um organismo estatal ou regulamentar ou por um organismo ou associação profissional; 4) despedimento ou destituição de um cargo de confiança, rutura de uma relação fiduciária ou situação similar;

b) Informações que permitam identificar se uma outra autoridade de supervisão já procedeu a uma avaliação da idoneidade do adquirente, a identidade dessa autoridade e elementos de prova quanto ao resultado da avaliação;

c) Informações relativas à atual situação financeira do adquirente potencial, incluindo informações pormenorizadas sobre as fontes de receitas, ativos e passivos, penhoras e garantias, concedidas ou recebidas;

d) Uma descrição das atividades empresariais do adquirente potencial;

e) Informações financeiras, incluindo notações de crédito e relatórios à disposição do público sobre as empresas controladas ou dirigidas pelo adquirente potencial e, se for caso disso, sobre o adquirente potencial;

f) Uma descrição dos interesses financeiros e não financeiros ou das relações do adquirente potencial com: 1) qualquer outro acionista atual da entidade visada; 2) qualquer pessoa da entidade visada habilitada a exercer direitos de voto em um ou mais dos seguintes casos: — direitos de voto detidos por um terceiro com o qual essa pessoa ou entidade tenha celebrado um acordo que os obrigue a adotar, através do exercício concertado dos direitos de voto detidos, uma política comum duradoura em relação à gestão da entidade visada em causa, — direitos de voto detidos por um terceiro por força de um acordo celebrado com essa pessoa ou entidade em que se preveja uma transferência temporária e a título oneroso dos direitos de voto em causa, — direitos de voto inerentes a ações dadas em garantia a essa pessoa ou entidade, desde que esta controle os direitos de voto e declare a sua intenção de os exercer, — direitos de voto inerentes a ações relativamente às quais essa pessoa ou entidade tenha o usufruto, — direitos de voto que sejam detidos, ou possam ser exercidos na aceção dos quatro primeiros números da alínea f), subalínea ii), por uma empresa controlada por essa pessoa ou entidade, — direitos de voto inerentes a ações depositadas junto dessa pessoa ou entidade e que esta possa exercer de forma discricionária na ausência de instruções específicas dos acionistas, — direitos de voto detidos por um terceiro em seu nome, por conta dessa pessoa ou entidade, — direitos de voto que essa pessoa ou entidade possa exercer na qualidade de representante, podendo exercê-los de forma discricionária na ausência de instruções específicas dos acionistas; 3) qualquer membro do órgão de administração, direção ou supervisão, em conformidade com a legislação nacional aplicável, ou dos quadros superiores da entidade visada; 4) a própria entidade visada e o seu grupo;

g) Informações sobre quaisquer outros interesses ou atividades do adquirente potencial que possam estar em conflito com os da entidade visada e as eventuais soluções para gerir esses conflitos de interesses.

No que se refere à alínea f), as operações de crédito, garantias e penhoras devem ser consideradas como fazendo parte dos interesses financeiros, enquanto as relações estreitas ou familiares devem ser consideradas como interesses não financeiros.

Artigo 5.o

Informações adicionais relativas ao adquirente potencial quando for uma pessoa coletiva

1. O adquirente potencial que seja uma pessoa coletiva deve igualmente fornecer à autoridade competente da entidade visada o seguinte:

a) Informações relativas ao adquirente potencial, às pessoas que efetivamente dirigem as atividades do adquirente potencial, às empresas sob controlo do adquirente potencial e a qualquer acionista que exerça uma influência significativa sobre o adquirente potencial, tal como identificado na alínea e). Essas informações devem incluir o seguinte: 1) registos criminais, ou investigações ou processos penais, processos cíveis e administrativos relevantes e medidas disciplinares, incluindo a proibição do exercício do cargo de diretor da empresa, ou a falência, insolvência ou procedimentos similares, nomeadamente através de um certificado oficial ou de outro documento equivalente; 2) informações sobre inquéritos em curso, processos de execução, sanções ou outras decisões de execução contra o adquirente potencial, que podem ser fornecidas através de uma declaração sob compromisso de honra; 3) recusa de registo, autorização, qualidade de membro ou licença para exercer uma atividade comercial, empresarial ou profissional; ou a retirada, revogação ou cessação desse registo, autorização, qualidade de membro ou licença; ou a expulsão por um organismo estatal ou regulamentar ou por um organismo ou associação profissional; 4) despedimento ou destituição de um cargo de confiança, rutura de uma relação fiduciária ou situação semelhante, de qualquer pessoa que dirija efetivamente as atividades do adquirente potencial e de qualquer acionista que exerça uma influência significativa sobre o adquirente potencial;

b) Informações que permitam determinar se uma outra autoridade de supervisão já procedeu a uma avaliação da idoneidade do adquirente ou da pessoa que dirige a atividade do adquirente, a identidade dessa autoridade e os elementos de prova quanto ao resultado da avaliação;

c) Uma descrição dos interesses financeiros e não financeiros ou das relações do adquirente potencial ou, se for caso disso, do grupo a que pertence, bem como das pessoas que dirigem efetivamente as suas atividades, com: 1) quaisquer outros atuais acionistas da entidade visada; 2) qualquer pessoa da entidade visada habilitada a exercer direitos de voto em qualquer dos casos seguintes, ou uma combinação dos mesmos: — direitos de voto detidos por um terceiro com o qual essa pessoa ou entidade tenha celebrado um acordo que os obrigue a adotar, através do exercício concertado dos direitos de voto detidos, uma política comum duradoura em relação à gestão da entidade visada em causa, — direitos de voto detidos por um terceiro por força de um acordo celebrado com essa pessoa ou entidade em que se preveja uma transferência temporária e a título oneroso dos direitos de voto em causa, — direitos de voto inerentes a ações dadas em garantia a essa pessoa ou entidade, desde que esta controle os direitos de voto e declare a sua intenção de os exercer, — direitos de voto inerentes a ações relativamente às quais essa pessoa ou entidade tenha o usufruto; — direitos de voto que sejam detidos, ou possam ser exercidos na aceção dos quatro primeiros números da alínea c), subalínea ii), por uma empresa controlada por essa pessoa ou entidade, — direitos de voto inerentes a ações depositadas junto dessa pessoa ou entidade e que esta possa exercer de forma discricionária na ausência de instruções específicas dos acionistas, — direitos de voto detidos por um terceiro em seu nome, por conta dessa pessoa ou entidade, — direitos de voto que essa pessoa ou entidade possa exercer na qualidade de representante, podendo exercê-los de forma discricionária na ausência de instruções específicas dos acionistas; 3) qualquer membro do órgão de administração, direção ou supervisão, ou dos quadros superiores da entidade visada; 4) a própria entidade visada e o grupo a que pertence;

d) Informações sobre quaisquer outros interesses ou atividades do adquirente potencial que possam estar em conflito com os da entidade visada e eventuais soluções para gerir esses conflitos de interesses;

e) A estrutura acionista do adquirente potencial, com a identidade de todos os acionistas que exerçam uma influência significativa e respetiva parcela de capital e de direitos de voto, incluindo informações sobre quaisquer acordos entre acionistas;

f) Se o adquirente potencial fizer parte de um grupo, enquanto filial ou empresa-mãe, um organograma pormenorizado de toda a estrutura empresarial e informações sobre a parcela de capital e direitos de voto dos acionistas que exercem uma influência significativa nas entidades do grupo e nas atividades atualmente desenvolvidas pelas entidades do grupo;

g) Se o adquirente potencial fizer parte de um grupo, como filial ou empresa-mãe, informações sobre as relações entre as entidades financeiras e as entidades não financeiras do grupo;

h) Identificação de qualquer instituição de crédito, empresa de seguros ou resseguros, organismo de investimento coletivo e respetivos gestores, ou empresa de investimento, no âmbito do grupo, bem como os nomes das autoridades de supervisão relevantes;

i) Demonstrações financeiras oficiais dos três últimos exercícios financeiros, a nível individual e, sempre que disponível, a nível consolidado e subconsolidado do grupo. Sempre que essas demonstrações financeiras forem objeto de auditoria externa, o adquirente potencial deve fornecê-las aprovadas pelo auditor externo. As demonstrações financeiras oficiais devem incluir: 1) o balanço; 2) as contas de ganhos e perdas ou demonstração de resultados; 3) os relatórios anuais e os anexos financeiros, bem como quaisquer outros documentos registados na conservatória ou autoridade pertinente do território específico relevante para o adquirente potencial.

j) Sempre que disponíveis, informações sobre a notação de crédito do adquirente potencial e a notação global do seu grupo.

Para efeitos da alínea c), as operações de crédito, garantias e penhoras devem ser consideradas como fazendo parte dos interesses financeiros, enquanto as relações estreitas ou familiares devem ser consideradas como interesses não financeiros.

Para efeitos da alínea i), quando o adquirente potencial for uma entidade constituída recentemente, em vez das demonstrações financeiras oficiais, deve fornecer à autoridade competente da entidade visada os balanços previsionais e as contas de ganhos e perdas ou demonstrações de resultados previsionais dos três primeiros exercícios, incluindo os pressupostos de planeamento utilizados.

2. Sempre que o adquirente potencial seja uma pessoa coletiva que tenha a sua sede registada num país terceiro, deve fornecer à autoridade competente da entidade visada as seguintes informações adicionais:

a) Um certificado de boa conduta ou documento equivalente, emitido pelas autoridades estrangeiras de supervisão em causa relativamente ao adquirente potencial;

b) Uma declaração das autoridades estrangeiras de supervisão em causa que ateste a ausência de obstáculos ou restrições à prestação das informações necessárias para a supervisão da entidade visada;

c) Informações gerais sobre o regime regulamentar do referido país terceiro aplicável ao adquirente potencial.

3. Sempre que o adquirente potencial seja um fundo soberano, deve fornecer à autoridade competente da entidade visada as seguintes informações adicionais:

a) O nome do ministério ou serviço governamental responsável pela definição da política de investimento do fundo;

b) Informações pormenorizadas sobre a política de investimento e quaisquer restrições ao investimento;

c) O nome e o cargo das pessoas responsáveis pela tomada de decisões de investimento do fundo, bem como informações pormenorizadas sobre as participações qualificadas ou a influência a que se refere o artigo 11.o, n.o 2, que é exercida pelo ministério ou serviço governamental em causa no funcionamento corrente do fundo e da entidade visada.

Artigo 6.o

Informações relativas às pessoas que dirigirão efetivamente as atividades da entidade visada

O adquirente potencial deve fornecer à autoridade competente da entidade visada as seguintes informações sobre a idoneidade e a experiência de qualquer pessoa que irá dirigir efetivamente as atividades da entidade visada em resultado da proposta de aquisição:

a) Dados pessoais, incluindo o nome, a data e o local de nascimento, o endereço e os seus dados de contacto e, sempre que possível, o seu número de identificação nacional pessoal;

b) O cargo para o qual a pessoa está ou irá ser nomeada;

c) Um curriculum vitae pormenorizado que indique as habilitações académicas e formação profissional relevantes, a experiência profissional, incluindo os nomes de todas as organizações para as quais a pessoa trabalhou, bem como a natureza e a duração das funções exercidas, em especial no que se refere às atividades no âmbito da posição visada, e a documentação relativa à experiência da pessoa, tal como uma lista de pessoas de referência, incluindo os dados de contacto e cartas de recomendação. No que diz respeito aos cargos ocupados nos últimos 10 anos, ao descrever essas atividades, a pessoa em causa deve especificar as suas competências delegadas, os poderes de tomada de decisão que lhe foram conferidos a nível internos e os domínios de atividade sob o seu controlo. Se o curriculum vitae incluir outras experiências relevantes, nomeadamente a representação de um organismo de direção, tal deve ser indicado;

d) Informações relativas a: 1) registos criminais, investigações ou processos penais, processos cíveis e administrativos relevantes e medidas disciplinares, incluindo a proibição do exercício do cargo de diretor de empresa, ou a falência, insolvência ou procedimentos similares, nomeadamente através de um certificado oficial ou de outro documento equivalente, 2) inquéritos em curso, processos de execução, sanções ou outras decisões de execução relativamente à pessoa, que podem ser fornecidas através de uma declaração sob compromisso de honra; 3) recusa de registo, autorização, qualidade de membro ou licença para exercer uma atividade comercial, empresarial ou profissional; ou a retirada, revogação ou cessação desse registo, autorização, qualidade de membro ou licença; ou a expulsão por um organismo estatal ou regulamentar ou por um organismo ou associação profissional; 4) despedimento ou destituição de um cargo de confiança, rutura de uma relação fiduciária ou situação similar;

e) Informações que permitam identificar se uma outra autoridade de supervisão já efetuou uma avaliação da idoneidade da pessoa que dirige as atividades, a identidade dessa autoridade e elementos de prova quanto ao resultado dessa avaliação;

f) Uma descrição dos interesses financeiros e não financeiros ou das relações da pessoa e seus parentes próximos com membros do órgão de direção e titulares de cargos essenciais na mesma instituição, na empresa-mãe, filiais e acionistas;

g) O tempo mínimo, em termos mensais e anuais, que será consagrado ao desempenho das funções da pessoa na entidade visada;

h) A lista de cargos de diretor executivo e não executivo atualmente exercidos pela pessoa.

Para efeitos da alínea f), as operações de crédito, participações, garantias e penhoras devem ser consideradas como fazendo parte dos interesses financeiros, enquanto as relações estreitas ou familiares devem ser consideradas como interesses não financeiros.

Artigo 7.o

Informações relativas à proposta de aquisição

O adquirente potencial deve fornecer à autoridade competente da entidade visada as seguintes informações relativas à proposta de aquisição:

a) Identificação da entidade visada;

b) Informações pormenorizadas sobre as intenções do adquirente no que diz respeito à proposta de aquisição, nomeadamente investimento estratégico ou investimento de carteira;

c) Informações sobre as ações da entidade visada que o adquirente potencial detém ou que prevê deter, antes e após a aquisição proposta, incluindo: 1) o número e tipo de ações e o valor nominal dessas ações; 2) a percentagem do capital global da entidade visada correspondente às ações detidas pelo adquirente potencial ou que prevê adquirir antes e após a aquisição proposta; 3) a parcela da totalidade dos direitos de voto da entidade visada correspondente às ações detidas pelo adquirente potencial ou que prevê adquirir antes e após a aquisição proposta, se for diferente da percentagem de capital da entidade visada; 4) o valor de mercado, em euros e em moeda local, das ações da entidade visada que o adquirente potencial detém ou prevê adquirir antes e após a aquisição proposta.

d) Uma descrição de qualquer medida de concertação com outras partes, incluindo a contribuição dessas outras partes para o financiamento da proposta de aquisição, os meios de participação nos acordos financeiros relativos à proposta de aquisição e as futuras disposições em matéria de organização da proposta de aquisição;

e) O conteúdo dos acordos que o acionista projeta celebrar com outros acionistas relativamente à entidade visada;

f) O preço da aquisição proposta e os critérios utilizados para determinar esse preço e, quando existir uma diferença entre o valor de mercado e o preço da aquisição proposta, uma explicação sobre os motivos dessa diferença.

Artigo 8.o

Informações sobre a nova estrutura de grupo proposta e o seu impacto na supervisão

1. Sempre que o adquirente potencial seja uma pessoa coletiva, deve fornecer à autoridade competente da entidade visada uma análise do âmbito da supervisão consolidada do grupo a que a entidade visada pertencerá após a aquisição projetada. Essa análise deve incluir informações sobre as entidades do grupo que passarão a estar sujeitas aos requisitos da supervisão consolidada após a aquisição proposta e os níveis aos quais esses requisitos serão aplicáveis no âmbito do grupo numa base plenamente consolidada ou subconsolidada.

2. O adquirente potencial deve fornecer também à autoridade competente da entidade visada uma análise do impacto da proposta de aquisição na capacidade da entidade para continuar a prestar informações oportunas e exatas à sua autoridade de supervisão, incluindo na sequência da existência de relações estreitas entre o adquirente potencial e a entidade visada.

Artigo 9.o

Informações relativas ao financiamento da proposta de aquisição

O adquirente potencial deve apresentar à autoridade competente da entidade visada uma explicação detalhada das fontes específicas de financiamento utilizadas para a proposta de aquisição, incluindo:

a) Informações pormenorizadas sobre a utilização de recursos financeiros privados, bem como a origem e a disponibilidade dos fundos, incluindo qualquer apoio documental relevante para demonstrar à autoridade competente que a proposta de aquisição não constitui uma tentativa de branqueamento de capitais;

b) Informações pormenorizadas sobre os meios de pagamento da aquisição projetada e a rede utilizada para transferir fundos;

c) Informações pormenorizadas sobre o acesso a fontes de capital e mercados financeiros, incluindo os instrumentos financeiros a emitir;

d) Informações sobre a utilização de fundos recebidos em empréstimo, incluindo o nome dos mutuantes relevantes e pormenores sobre as facilidades concedidas, incluindo prazos de vencimento, modalidades, penhoras e garantias, bem como informações sobre a fonte de receitas a utilizar para reembolsar esses empréstimos e a origem dos fundos recebidos em empréstimo no caso de o mutuante não ser uma instituição financeira objeto de supervisão;

e) Informações sobre qualquer acordo financeiro com outros acionistas da entidade visada;

f) Informações sobre os ativos do adquirente potencial ou da entidade visada que irão ser vendidos a fim de contribuir para o financiamento da proposta de aquisição, bem como as condições de venda, incluindo o preço, a avaliação e pormenores relativos às características dos ativos, e ainda informações sobre como e quando os ativos foram adquiridos.

Artigo 10.o

Informações adicionais relativas às participações qualificadas iguais ou inferiores a 20 %

Se a proposta de aquisição resultar na detenção pelo adquirente potencial de uma participação qualificada igual ou inferior a 20 % na entidade visada, este deve fornecer à autoridade competente da entidade visada um documento sobre a estratégia, com as seguintes informações:

a) O período durante o qual o adquirente potencial tenciona deter a sua participação após a aquisição proposta e qualquer intenção de aumentar, reduzir ou manter o nível da sua participação num futuro próximo;

b) Uma indicação das intenções do adquirente potencial em relação à entidade visada, nomeadamente se tenciona ou não exercer qualquer tipo de controlo sobre a entidade visada, devendo fundamentar a ação que será por ele adotada.

c) Informações sobre a situação financeira do adquirente potencial e a sua vontade de apoiar a entidade com fundos próprios adicionais se o desenvolvimento das atividades desta última assim o exigir ou em caso de dificuldades financeiras.

Artigo 11.o

Informações adicionais relativas às participações qualificadas compreendidas entre 20 % e 50 %

1. Se a proposta de aquisição resultar na detenção pelo adquirente potencial de uma participação qualificada compreendida entre 20 % e 50 % na entidade visada, este deve fornecer à autoridade competente da entidade visada um documento sobre a estratégia, que contenha as seguintes informações:

a) Todas as informações previstas no artigo 10.o;

b) Informações pormenorizadas sobre a influência que o adquirente potencial tenciona exercer na situação financeira a respeito da entidade visada, incluindo a política de dividendos, o desenvolvimento estratégico e a afetação dos recursos da entidade visada;

c) Uma descrição das intenções do adquirente potencial e das suas expectativas em relação à entidade visada a médio prazo, que abranja todos os elementos referidos no artigo 12.o, n.os 2 e 3.

2. Em derrogação ao disposto no n.o 1, as informações referidas nesse número devem igualmente ser prestadas à autoridade competente da entidade visada por qualquer adquirente potencial referido no artigo 10.o sempre que a influência exercida através da participação deste último, com base numa apreciação exaustiva da estrutura global de participação da entidade visada, seja equivalente à influência exercida por participações compreendidas entre 20 % e 50 %.

Artigo 12.o

Informações adicionais relativas às participações qualificadas iguais ou superiores a 50 %

1. Quando a proposta de aquisição resultar na detenção pelo adquirente potencial de uma participação qualificada igual ou superior a 50 % na entidade visada, ou tiver como resultado que esta última se torne sua filial, o adquirente potencial deve fornecer à autoridade competente da entidade visada um plano de atividades que inclua um plano de desenvolvimento estratégico, demonstrações financeiras previsionais da entidade visada e o impacto da aquisição no governo societário e na estrutura geral de organização da entidade visada.

2. O plano de desenvolvimento estratégico referido no n.o 1 deve indicar, em termos gerais, os principais objetivos da proposta de aquisição e os principais meios de os atingir, incluindo:

a) O objetivo global da proposta de aquisição;

b) Objetivos financeiros a médio prazo que podem ser referidos em termos de rendimento do capital próprio, relação custo-benefício, lucros por ação ou em outros termos, se for caso disso;

c) A eventual reorientação das atividades, produtos, clientes-alvo e a eventual reafetação de fundos ou recursos suscetível de ter um impacto sobre a entidade visada;

d) Processos gerais para a inclusão e integração da entidade visada na estrutura do grupo do adquirente potencial, incluindo uma descrição das principais interações a prosseguir com outras empresas do grupo, bem como uma descrição das políticas que regem as relações intragrupo.

3. Quando o adquirente potencial for uma entidade autorizada e supervisionada na União, informações sobre os departamentos específicos na estrutura do grupo que são afetados pela proposta de aquisição serão suficientes para efeitos das informações referidas na alínea d).

4. As demonstrações financeiras previsionais da entidade visada a que se refere o n.o 1 devem, tanto numa base individual como numa consolidada, incluir o seguinte, para um período de referência de três anos:

a) Uma previsão do balanço e da demonstração de resultados;

b) Uma previsão dos requisitos de fundos próprios prudenciais e do rácio de solvência;

c) Informações sobre o nível de exposição a riscos, incluindo risco de crédito, risco de mercado e riscos operacionais, bem como outros riscos relevantes;

d) Uma previsão das transações intragrupo.

5. O impacto da aquisição na governação societária e na estrutura geral de organização da entidade visada a que se refere o n.o 1 deve incluir a incidência no seguinte:

a) Composição e funções do órgão de administração, direção ou supervisão, e dos principais comités criados por esse órgão decisório, incluindo o comité de direção, o comité de riscos, o comité de auditoria, o comité de remuneração, incluindo informações relativas às pessoas que serão nomeadas para dirigir as atividades;

b) Procedimentos administrativos e contabilísticos e os controlos internos, incluindo alterações nos procedimentos e nos sistemas de contabilidade, auditoria interna, conformidade com a legislação relativa ao combate ao branqueamento de capitais e à gestão dos riscos, bem como a atribuição das funções essenciais do auditor interno, responsável pela conformidade e gestor dos riscos;

c) A organização e os sistemas informáticos globais, incluindo quaisquer alterações relativas à política de subcontratação no domínio das TI, ao fluxograma de dados, aos programas informáticos internos e externos utilizados e aos principais procedimentos e ferramentas de segurança aplicáveis aos sistemas e dados essenciais, como cópias de segurança, planos de continuidade e pistas de auditoria;

d) As políticas que regem a subcontratação, incluindo informações sobre os domínios em causa, a seleção dos prestadores de serviços e os respetivos direitos e obrigações das partes no contrato de subcontratação, tais como os mecanismos de auditoria e a qualidade do serviço exigida ao prestador;

e) Quaisquer outras informações pertinentes relacionadas com o impacto da aquisição na governação societária e na estrutura geral de organização da entidade visada, incluindo qualquer alteração relativa aos direitos de voto dos acionistas.

Artigo 13.o

Requisitos reduzidos de informação

1. Em derrogação ao disposto no artigo 2.o, quando o adquirente potencial for uma entidade autorizada e supervisionada na União e a entidade visada preencher os critérios previstos no n.o 2, o adquirente potencial deve apresentar à autoridade competente da entidade visada as seguintes informações:

a) Se o adquirente potencial for uma pessoa singular: 1) as informações referidas no artigo 3.o, n.o 1; 2) as informações referidas no artigo 4.o, alíneas c) a g); 3) as informações referidas nos artigos 6.o, 7.o e 9.o; 4) as informações referidas no artigo 8.o, n.o 1; 5) quando a proposta de aquisição resultar numa participação qualificada igual ou inferior a 20 % na entidade visada por parte do adquirente potencial, um documento sobre a estratégia, como referido no artigo 10.o; 6) quando a proposta de aquisição resultar numa participação qualificada compreendida entre 20 % e 50 % na entidade visada por parte do adquirente potencial, um documento sobre a estratégia, como referido no artigo 11.o;

b) Se o adquirente potencial for uma pessoa coletiva: 1) as informações referidas no artigo 3.o, n.o 2; 2) as informações referidas no artigo 5.o, n.o 1, alíneas c) a j), e, se for caso disso, as informações referidas no artigo 5.o, n.o 3; 3) as informações referidas nos artigos 6.o, 7.o e 9.o; 4) as informações referidas no artigo 8.o, n.o 1; 5) quando a proposta de aquisição resultar numa participação qualificada igual ou inferior a 20 % na entidade visada por parte do adquirente potencial, um documento sobre a estratégia, como referido no artigo 10.o; 6) quando a proposta de aquisição resultar numa participação qualificada compreendida entre 20 % e 50 % na entidade visada por parte do adquirente potencial, um documento sobre a estratégia, como referido no artigo 11.o;

c) Se o adquirente potencial for um fundo fiduciário: 1) as informações referidas no artigo 3.o, n.o 3; 2) se for caso disso, as informações referidas no artigo 5.o, n.o 3; 3) as informações referidas nos artigos 6.o, 7.o e 9.o; 4) as informações referidas no artigo 8.o, n.o 1; 5) quando a proposta de aquisição resultar numa participação qualificada igual ou inferior a 20 % na entidade visada por parte do adquirente potencial, um documento sobre a estratégia, como referido no artigo 10.o; 6) quando a proposta de aquisição resultar numa participação qualificada compreendida entre 20 % e 50 % na entidade visada por parte do adquirente potencial, um documento sobre a estratégia, como referido no artigo 11.o.

2. A entidade visada a que se refere o n.o 1 deve satisfazer os seguintes critérios:

a) Não deter ativos dos seus clientes;

b) Não estar autorizada a exercer serviços e atividades de investimento designados «Negociação por conta própria» ou «Tomada firme de instrumentos financeiros e/ou colocação de instrumentos financeiros com garantia» referidos nos n.os 3 e 6 da secção A do anexo I da Diretiva 2004/39/CE;

c) No caso de estar autorizada a prestar o serviço de investimento «Gestão de carteiras», tal como referido no n.o 4 da secção A do anexo I da Diretiva 2004/39/CE, os ativos geridos pela empresa são inferiores a 500 milhões de EUR.

3. No que diz respeito às informações previstas nos artigos 4.o e 5.o, se o adquirente potencial a que se refere o n.o 1 tiver sido avaliado pela autoridade competente da entidade visada nos dois anos precedentes, deve fornecer apenas os elementos de informação que sofreram alterações desde a sua avaliação anterior.

Quando, por força do primeiro parágrafo, o adquirente potencial apenas fornece os elementos de informação que sofreram alterações desde a última avaliação, este assina uma declaração em que informa a autoridade competente da entidade visada de que não é necessário atualizar o resto das informações.

Artigo 14.o

O presente regulamento entrará em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e diretamente aplicável em todos os Estados-Membros. Feito em Bruxelas, em 11 de julho de 2017. Pela Comissão O Presidente Jean-Claude JUNCKER

(1) JO L 145 de 30.4.2004, p. 1.

(2) JO L 173 de 12.6.2014, p. 349.

(3) Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de outubro de 1995, relativa à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados (JO L 281 de 23.11.1995, p. 31).

(4) Regulamento (CE) n.o 45/2001 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 18 de dezembro de 2000, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos comunitários e à livre circulação desses dados (JO L 8 de 12.1.2001, p. 1).

(5) Regulamento (UE) n.o 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro de 2010, que cria uma Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados), altera a Decisão n.o 716/2009/CE e revoga a Decisão 2009/77/CE da Comissão (JO L 331 de 15.12.2010, p. 84).