DECISÃO DO CONSELHO de 26 de Novembro de 1974 relativa à constituição como Empresa Comum da «Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane» (SEMO)

(74/590/Euratom)

O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,

Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Europeia da Energia Atómica e, nomeadamente, o seu artigo 49o,

Tendo em conta o parecer da Comissão,

Tendo em conta o relatório da Comissão,

Tendo em conta a proposta da Comissão,

Considerando que a Comunidade tem por missão contribuir, pela criação das condições necessárias à formação e ao crescimento rápidos das indústrias nucleares, para a melhoria do nível de vida nos Estados-membros e para o desenvolvimento das relações com os outros países;

Considerando que algumas empresas de produção de electricidade belgas e francesas constituiram a «Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane (SEMO)», a seguir denominada «sociedade», para construir, instalar e operar em comum uma central nuclear de 870 MWe em Tihange, província de Liège, Bélgica;

Considerando que a sociedade solicitou a sua constituição como Empresa Comum;

Considerando que a realização desta central se segue à da central de Chooz, construída e operada em condições semelhantes;

Considerando que a implantação da central de Tihange permite a constituição de organizações comuns belgo-francesas, tanto ao nível dos produtores de electricidade que asseguram a supervisão da obra e a operação em comum da central, como ao nível das empresas encarregadas da sua construção;

Considerando que esta cooperação permitirá instalar na Bélgica uma central com uma potência sensivelmente mais elevada do que a que teria sido construída no âmbito exclusivamente belga;

Considerando que esta central nuclear acelerará o estabelecimento, em território belga, da rede europeia de 380 kV necessária para a integração das centrais de grande potência;

Considerando os efeitos favoráveis desta cooperação;

Considerando que os estatutos da sociedade são compatíveis com as disposições do Tratado relativas às Empresas Comuns e que nomeadamente o seu artigo 46o estabelece que, em caso de constituição como Empresa Comum, a sociedade será regida pelas disposições do Tratado, pelos actos estabelecidos para a sua aplicação e, nomeadamente, pela presente decisão,

ADOPTOU A PRESENTE DECISÃO:

Artigo 1o

A «Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane» (SEMO) é constituída como Empresa Comum na acepção do Tratado por um período de 25 anos a contar da entrada em vigor da presente decisão.

A sociedade tem por objecto construir, instalar e operar uma central electronuclear de 870 MWe em Tihange, província de Liège, Bélgica.

Artigo 2o

São aprovados os estatutos da sociedade anexos à presente decisão. A dissolução, prevista no artigo 44o destes estatutos, fica subordinada à aprovação do Conselho, deliberando sobre proposta da Comissão, nos termos do artigo 50o do Tratado.

Ao artigo 10o dos estatutos é aditado o parágrafo seguinte:

«Qualquer cessão das acções da sociedade ou do direito de subscrição ou de atribuição que lhes está associado, a título gratuito ou oneroso, bem como qualquer transmissão dessas acções entre vivos ou por morte, só pode efectuar-se a favor de pessoas singulares ou colectivas, nacionais dos países signatários do Tratado que institui a Comunidade Europeia da Energia Atómica.»

Artigo 3o

Os Estados-membros e a «Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane» (SEMO) são destinatários da presente decisão.

Feito em Bruxelas em 26 de Novembro de 1974.

Pelo Conselho

O presidente

J. LECANUET

ANEXO

ESTATUTOS

da «Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane» (SEMO) sociedade anónima, em Bruxelas

CAPÍTULO I

FORMA, OBJECTO, DENOMINAÇÃO, SEDE SOCIAL, DURAÇÃO

Artigo 1o

É constituída entre os presentes uma sociedade anónima belga composta pelos proprietários das acções emitidas e das que venham a sê-lo posteriormente.

Artigo 2o

A sociedade tem por objecto, no âmbito do programa comum franco-belga de construção de centrais de produção de energia eléctrica de origem nuclear de ambos os lados da fronteira franco-belga, a construção no território nacional belga da central de Tihange (província de Liège), bem como a instalação e a operação da referida central e, em geral, todas as operações comerciais, industriais, imobiliárias e financeiras que se relacionem directa ou indirectamente com o objecto anteriormente indicado e, nomeadamente, a formação de especialistas para a operação de centrais nucleares.

O objecto social pode ser alterado pela Assembleia Geral pela forma e nas condições previstas no artigo 70o A das Lois Coordennées sur les sociétés commerciales.

Artigo 3o

A sociedade recebe a denominação de «Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane», com a sigla: «SEMO».

Artigo 4o

A sede social é fixada em Bruxelas, Rue de la Bonté, 5.

A sede pode ser transferida para qualquer outro local da mesma cidade por simples decisão do Conselho de Administração e para qualquer local na Bélgica por decisão da Assembleia Geral dos accionistas.

Qualquer alteração da sede social será publicada nos anexos do «Moniteur belge».

Artigo 5o

A sociedade tem uma duração de trinta anos, a contar de trinta e um de Maio de mil novecentos e sessenta e oito; esta duração pode ser prolongada.

A sociedade pode assumir compromissos ou obter lucros durante um prazo que exceda a sua duração.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS

Artigo 6o

O capital social é fixado em dois biliões e quinhentos milhões de francos, dividido em duzentas e cinquenta mil acções de dez mil francos cada.

O capital é subscrito em partes iguais pela «Centre et Sud» ou pessoas individuais ou colectivas por ela previamente autorizadas e pela «Électricité de France (EDF)», ou por pessoas singulares ou colectivas por ela previamente autorizadas.

As duzentas e cinquenta mil acções atrás referidas são subscritas em dinheiro ao preço de dez mil francos cada, da seguinte forma:

Électricité de France (EDF), cento e vinte e cinco mil acções 125 000

Sociétés réunies d'énergie du bassin de l'Escaut (EBES), trinta e uma mil duzentas e quarenta e oito acções 31 248

Société intercommunale belge de gaz et d'électricité (Intercom), cinquenta e nove mil novecentas e noventa e oito acções 59 998

Interbrabant (Union intercommunale des centrales électriques du Brabant), doze mil trezentas e setenta e quatro acções 12 374

Société d'électricité de Sambre-et-Meuse, des Ardennes et du Luxembourg (Esmalux), seis mil duzentas e quarenta e nove acções 6 249

Centre et Sud, cinco acções 5

Compagnie générale d'entreprises électriques et industrielles (Électrobel), uma acção 1

Société de traction et d'électricité, uma acção 1

Union des centrales électriques de Liège, Namur, Luxembourg, Hainaut (UCE Linalux - Hainaut), doze mil quatrocentas e noventa e nove acções 12 499

Union des centrales électriques de Campine (UCEC), duas mil seiscentas e vinte e cinco acções 2 625

Total: duzentas e cinquenta mil acções 250 000

Artigo 7o

O capital social pode ser aumentado, uma ou mais vezes, pela criação de novas acções, em representação da entrada de fundos em espécie ou em dinheiro, ou pela incorporação de lucros, provisões ou reservas e a atribuição gratuita aos accionistas das novas acções ou pela elevação do valor nominal das acções existentes, tudo isto por força de uma decisão da Assembleia Geral tomada nos termos previstos para as alterações dos estatutos. Esta assembleia determinará as condições de emissão de novas acções ou da elevação do valor nominal das acções existentes ou delegará os seus poderes para este efeito no Conselho de Administração.

A Assembleia Geral pode também decidir, por qualquer razão e mediante deliberação tomada nos termos atrás referidos, a redução do capital social; a referida redução efectuar-se-á, nomeadamente, por meio de reembolso aos accionistas, da reaquisição e anulação de acções da sociedade ou de uma troca de antigos títulos de acções por novos, de número equivalente ou inferior, e que tenham ou não o mesmo valor nominal.

As deliberações da Assembleia Geral dos accionistas relativas a todos os casos de aumento ou de redução de capital referidos no presente artigo não prejudicarão, em nenhum caso e por nenhuma razão, o princípio de partilha em partes iguais enunciado no segundo parágrafo do artigo 6o.

Artigo 8o

O montante das acções subscritas é pagável, tanto na sede social, como em qualquer outro local indicado para o efeito.

Vinte por cento pelo menos aquando da subscrição, e o restante num prazo máximo de cinco anos, em uma ou mais vezes, à medida das necessidades da sociedade, nas datas e nas proporções que forem determinadas pelo Conselho de Administração.

O chamamento para prestações suplementares de capital é levado ao conhecimento dos accionistas por carta registada, pelo menos um mês antes da data fixada para cada pagamento.

Qualquer acção que não contenha a menção regular de que os pagamentos exigidos foram efectuados deixa de ser negociável, não lhe sendo pago qualquer dividendo.

Os titulares, os cessionários intermédios e os subscritores são solidariamente responsáveis pelo montante da subscrição, em conformidade com o disposto no artigo 52o das «Lois Coordonnées sur les sociétés commerciales».

Na falta de pagamento das acções dentro dos prazos estabelecidos, são devidos juros por cada dia de atraso, à razão de sete por cento ao ano, sem que se torne necessária uma acção judicial.

Se, no prazo fixado aquando do chamamento para prestações suplementares de capital, as acções não tiverem sido liberadas das somas exigíveis sobre o seu montante, a sociedade pode notificar o accionista em falta, oito dias após o envio de uma carta registada intimando-o a efectuar o pagamento das quantias por ele devidas em capital e em juros, de que fará vender as acções relativamente às quais os pagamentos solicitados não tenham sido satisfeitos.

Quinze dias após esta notificação que obsta à transferência das acções e sem outra intimação ou formalidade, o Conselho de Administração, ao qual são conferidos todos os poderes para o efeito, tem o direito de fazer vender, como liberadas dos pagamentos exigidos, as acções relativamente às quais o proprietário não tenha cumprido as suas obrigações. Esta venda terá lugar no todo ou em parte, em vários lotes, por conta e risco dos devedores em mora, em hasta pública, por intermédio de um corrector de câmbios, com base num preço fixado pela sociedade e que pode ser reduzido sem limite.

O produto líquido da venda será recebido pela sociedade e aplicado por esta, nos termos da lei, ao pagamento dos montantes devidos, capital e juros, pelo accionista em mora, que se mantém devedor da parte não cobrada e credor relativamente a um eventual excesso.

A sociedade pode igualmente exercer acção pessoal contra o accionista e seus garantes antes ou depois da venda, ou ao mesmo tempo que essa.

Artigo 9o

As acções são e permanecem obrigatoriamente nominativas, mesmo após a sua completa liberação.

É mantido na sede social um registo das acções nominativas de que qualquer accionista pode tomar conhecimento.

Artigo 10o

As acções não podem ser cedidas senão a pessoas singulares ou colectivas aprovadas previamente pelo Conselho de Administração; a recusa de aprovação não tem de ser fundamentada.

Artigo 11o

As acções são indivisíveis perante a sociedade.

Se houver vários proprietários de um título, a sociedade tem o direito de suspender os direitos a ele associados até que uma só pessoa seja designada como sendo, perante ela, proprietária do título.

Artigo 12o

Cada acção dá direito a uma parte da propriedade do activo social, proporcional à quota parte do capital social que representa.

Para além disso, cada acção dá direito a uma parte nos lucros, nos termos do artigo 43o seguinte.

Os direitos e obrigações associados à acção serão transmitidos, seja quem for o respectivo adquirente. A posse de uma acção implica, automaticamente, a adesão aos estatutos da sociedade e às resoluções tomadas pela Assembleia Geral.

Os herdeiros, beneficiários ou credores de um accionista não podem, seja a que pretexto for, requerer a aposição de selos sobre os bens e documentos da sociedade, solicitar a partilha ou a licitação do fundo social, nem imiscuir-se de nenhuma maneira nos actos da sua administração; devem, para o exercício dos seus direitos, reportar-se ao balanço e às decisões da Assembleia Geral.

Artigo 13o

Os accionistas só são responsáveis até ao montante das acções subscritas; para além deste montante é proibido qualquer chamamento para prestação suplementar de capital.

Artigo 14o

Sem prejuízo da eventual aplicação do disposto no artigo 101o B das «Lois Coordonnées sur les sociétés commerciales», a sociedade pode, em qualquer momento, por simples decisão do Conselho de Administração, criar ou emitir obrigações hipotecárias ou outras, no limite do financiamento necessário à realização do objectivo social.

CAPÍTULO III

ADMINISTRAÇÃO, DIRECÇÃO

Artigo 15o

A sociedade é administrada por um Conselho composto por um número par de administradores, compreendido entre quatro e dezasseis, nomeados e exonerados pela Assembleia Geral dos accionistas.

Artigo 16o

Deve ser afectada com privilégio e em garantia da execução do seu mandato, uma acção da sociedade a cada administrador e uma acção da sociedade a cada fiscal.

A menção desta afectação é feita pelo proprietário das referidas acções no registo dos accionistas. O encargo só cessará mediante deliberação tomada por voto especial da Assembleia Geral ordinária após aprovação, por esta, do balanço do exercicio durante o qual teve lugar a cessação das funções, respectivamente, do administrador e do fiscal.

Artigo 17o

A duração das funções dos administradores é de seis anos (entendendo-se cada ano como o intervalo entre duas Assembleias Gerais ordinárias anuais consecutivas), salvo as disposições seguintes.

O primeiro Conselho manter-se-à em funções até à Assembleia Geral ordinária que deliberará sobre as contas do quinto exercício social e renovará o Conselho no seu todo.

A partir desta data, o Conselho será renovado aquando de cada Assembleia Geral ordinária anual, à razão de um número de administradores fixado de acordo com o número dos que se encontrem em funções. Esta renovação tem lugar anualmente ou de dois em dois anos, com alternância desses períodos, se necessário, de forma a que seja tão igual quanto possível e, em qualquer caso, completo em cada período de seis anos.

Quando esta disposição for aplicada pela primeira vez, a ordem de saída é determinada por sorteio que terá lugar em sessão do Conselho; uma vez estabelecida a forma de rotação, a renovação tem lugar por antiguidade de nomeação e a duração das funções de cada administrador é de seis anos.

Qualquer membro cessante pode ser reeleito.

Artigo 18o

Da mesma maneira, se um lugar de administrador ficar vago durante o intervalo de duas Assembleias Gerais ordinárias, o Conselho Geral pode proceder provisoriamente à substituição.

A Assembleia Geral, aquando da sua primerira reunião, procederá à eleição definitiva. O administrador nomeado em substituição de outro não se manterá em funções senão durante a parte que restar do mandato do seu predecessor.

Se os administradores nomeados provisoriamente não forem eleitos pela Assembleia Geral, as decisões tomadas e os actos realizados pelo Conselho mantêm a sua validade.

Artigo 19o

O Conselho elegerá de entre os seus membros um presidente e um vice-presidente que podem ser eleitos para toda a duração do seu mandato de administrador, salvos os casos de demissão e de exoneração.

Em caso de ausência do presidente e do vice-presidente, o Conselho nomeará um dos membros presentes para assumir a presidência.

O Conselho nomeará também a pessoa singular ou colectiva a que cabem as funções de secretário e que pode não ser accionista.

Artigo 20o

O Conselho de Administração reúne-se mediante convocatória do seu presidente ou de um terço dos seus membros, tantas vezes quanto o interesse da sociedade o exigir, seja na sede social, seja em qualquer outro local ou localidade indicado na carta de convocatória, a qual deve indicar resumidamente a ordem do dia da reunião.

Os administradores podem excepcionalmente votar por correspondência relativamente a questões previamente determinadas. Podem também fazer-se representar em cada sessão por um dos seus colegas por meio de delegação de poderes dada mesmo por carta ou telegrama, mas um administrador não pode representar como mandatário mais do que um dos seus colegas.

Para que as deliberações sejam válidas, devem estar presentes ou representados pelo menos metade dos membros em exercício, sendo para além disso estabelecido que pelo menos dois administradores devem, em qualquer hipótese, estar pessoal e efectivamente presentes.

As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos membros presentes ou representados. Contudo, as decisões relativas à colocação das importâncias disponíveis, à autorização de créditos e pagamentos adiantados, de cauções e de avales, à conclusão de empréstimos por meio de abertura de crédito ou doutra forma, às modalidades de execução dos empréstimos, às encomendas que ultrapassem a quantia de cinquenta milhões de francos, às aquisições, trocas de bens e direitos imobiliários, bem como à venda dos que se julguem inúteis, à fundação de qualquer sociedade ou à entrega de bens a qualquer sociedade constituída, só são tomadas de forma válida por maioria de dois terços dos votos dos membros presentes e representados.

Cada administrador tem um voto, excepto se representar um dos seus colegas, dispondo neste caso de dois votos. Em caso de igualdade, o voto do presidente da sessão é preponderante. Contudo, no caso do Conselho, em virtude do número de administradores em exercício, poder deliberar com validade com a presença efectiva somente de dois dos seus membros e de nenhum administrador se ter feito representar, as deliberações devem ser tomadas por unanimidade.

A justificação do número de administradores em exercício e da sua nomeação, bem como os poderes dos administradores investidos de mandatos dos seus colegas ausentes é suficiente, perante terceiros, através da indicação, na acta de cada deliberação e nos extractos que dela são fornecidos, dos nomes tanto dos administradores que se encontravam presentes ou representados como dos administradores ausentes e não representados.

Artigo 21o

As deliberações do Conselho de Administração constarão de actas escritas em registo especial e assinadas pelo presidente da sessão e pelo secretário ou por dois administradores.

Qualquer extracto ou cópia são validamente emitidos com a assinatura de dois administradores que tenham assistido ou não à sessão.

Artigo 22o

O Conselho de Administração é investido dos mais amplos poderes para efectuar todos os actos de disposição e de administração que interessem à sociedade. Incluem-se na sua competência todos os actos e transacções que não estejam reservados expressamente pela lei ou pelos estatutos à Assembleia Geral ou ao Conselho Geral.

Artigo 23o

O Conselho pode escolher, nos termos do artigo 22o, no seu âmbito ou fora dele, um Comité de Direcção de que nomeia o presidente e o vice-presidente. O Conselho determina os poderes do Comité de Direcção e, eventualmente, a remuneração dos seus membros.

Pode também delegar a gestão diária da sociedade num ou dois administradores delegados encarregados da execução das decisões do Conselho, confiar a direcção da sociedade a um ou vários directores, escolhidos dentro ou fora dele, accionistas ou não, e delegar em qualquer mandatário determinados poderes especiais.

Artigo 24o

Todos os actos referentes à sociedade, decididos ou autorizados pelo Conselho, são assinados quer pelo presidente do Conselho, quer pelo vice-presidente, quer por dois administradores que não terão de justificar, perante terceiros, uma decisão prévica do Conselho de Administração, quer ainda por qualquer mandatário que tenha recebido de um ou de outro ou do Conselho de Administração poderes para este efeito.

Artigo 25o

O presidente e os outros administradores respondem pela execução do seu mandato nas condições estabelecidas nas disposições legais em vigor.

Artigo 26o

Os administradores podem receber uma gratificação cuja importância, fixada pela Assembleia Geral, se mantém até nova decisão desta Assembleia; O Conselho repartirá a gratificação entre os seus membros, da forma que entender conveniente.

Para além disso, os administradores investidos de funções especiais podem receber uma remuneração especial cujo montante é fixado pelo Conselho.

CAPÍTULO IV

FISCALIZAÇÃO

Artigo 27o

A fiscalização da sociedade em conformidade com as condições fixadas pela legislação em vigor, é confiada a um número par de fiscais, accionistas ou não, nomeadamente e exonerados pela Assembleia Geral.

Os fiscais fixam, por meio de sorteio, a ordem de saída dos seus membros de tal forma que nenhum mandato exceda seis anos.

Os fiscais podem ser reeleitos.

Os fiscais têm o direito de convocar a Assembleia Geral.

Cada fiscal pode, desde que preenchidos os requisitos estabelecidos para o efeito pelas disposições legais em vigor, agir isoladamente em caso de morte, demissão, recusa ou impedimento do outro ou dos outros.

Os emolumentos dos fiscais consistem numa quantia fixa estabelecida no início e para a duração do seu mandato pela Assembleia Geral. Os emolumentos podem ser modificados com o acordo das partes.

CAPÍTULO V

ASSEMBLEIAS GERAIS

1. Disposições comuns às Assembleias Gerais ordinárias e extrãordinárias

Artigo 28o

Os accionistas são convocados anualmente para uma Assembleia Geral em Bruxelas, na sede social ou no local indicado nas convocatórias, no último dia útil de Junho, às quinze horas, e pela primeira vez em mil novecentos e setenta.

Podem ser convocadas Assembleias Gerais extrãordinárias, quer pelo Conselho de Administração quer pelo colégio dos fiscais. Por outro lado estes são obrigados a convocar a Assembleia Geral no prazo de um mês, quando o pedido lhes for formulado por accionistas que representem pelo menos um quinto do capital social.

As convocatórias para as Assembleias Gerais são feitas pelo menos com quinze dias de antecedência por cartas registadas endereçadas a cada um dos accionistas, que são todos nominalmente conhecidos. Este prazo de convocatória pode ser reduzido a oito dias em caso de assembleias convocadas extrãordinariamente ou em segunda convocatória.

Os avisos de convocatória devem indicar resumidamente o objectivo da reunião.

Artigo 29o

Os titulares de acções há pelo menos cinco dias antes de uma Assembleia, podem assistir a esta Assembleia sem formalidades prévias ou fazer-se representar nela.

Ninguém pode representar um accionista na Assembleia se não for ele próprio membro desta Assembleia ou representante legal dum membro da Assembleia.

As sociedades são validamente representadas por qualquer mandatário, especialmente habilitado para o efeito, sem que seja necessário o dito representante ser accionista da sociedade.

A forma de poderes é determinada pelo órgão que convocar a Assembleia.

Artigo 30o

A Assembleia Geral (ordinária ou extrãordinária) é composta por todos os accionistas, qualquer que seja o número das suas acções, desde que tenham sido liberadas dos pagamentos exigíveis.

Artigo 31o

Em todas as Assembleias Gerais (ordinárias ou extrãordinários) o direito de voto correspondente às acções é proporcional à quota parte de capital social que representam, com um mínimo de um voto por acção, sob reserva do disposto no parágrafo quinto e do artigo 74o e no artigo 76o das «Lois Coordonnées sur les sociétés commerciales».

Artigo 32o

A Assembleia é presidida pelo presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo vice-presidente do Conselho ou ainda, na ausência deste último, por um administrador delegado para este efeito pelo Conselho.

As funções de escrutinador são asseguradas pelos dois accionistas presentes e que o aceitem, escolhidos pela Assembleia sob proposta do presidente.

O presidente nomeia o secretário, que pode não ser accionista.

Existirá uma folha de presenças, que incluirá a identidade dos accionistas presentes ou representados e indicará o número de acções que cada um deles possui. Esta folha, devidamente assinada à margem pelos accionistas presentes bem como pelos mandatários dos accionistas que se tenham feito representar e certificada pelos membros da mesa, será anexa à acta da Assembleia.

Artigo 33o

A ordem do dia é estabelecida pelo Conselho de Administração, se a convocatória for feita por ele, ou pelos fiscais, se a Assembleia for por estes convocada.

A ordem do dia incluirá somente as propostas do Conselho ou dos fiscais ou dos accionistas que representem no mínimo um quinto do capital social, desde que as propostas tenham sido comunicadas à sociedade pelo menos seis dias antes da convocação da Assembleia.

Só podem ser objecto de deliberação os assuntos incluídos na ordem do dia.

Artigo 34o

As deliberações da Assembleia Geral são lançadas em actas, que serão conservadas num registo especial e assinadas pelo presidente, o secretário e os escrutinadores bem como por qualquer accionista que o solicite.

As cópias ou extractos das actas a apresentar judicialmente ou em qualquer outro local, são validamente certificadas pelo presidente ou por dois administradores.

Após a dissolução da sociedade e durante a sua liquidação, tais cópias ou extractos são assinados pelo liquidatário ou por um dos liquidatários.

Artigo 35o

A Assembleia Geral, regularmente constituída, representa o conjunto dos accionistas.

As decisões da Assembleia tomadas em conformidade com a lei e com os estatutos, obrigam todos os accionistas mesmo os ausentes ou dissidentes.

Os votos podem ser de braço no ar ou por chamada nominal, a menos que a Assembleia Geral decida de outra forma, por maioria de votos.

O Conselho de Administração tem o direito de adiar durante a sessão, por três semanas no máximo, qualquer Assembleia Geral, tanto anual como extrãordinária. Este adiamento anula qualquer decisão tomada.

2. Assembleias Gerais ordinárias

Artigo 36o

Para deliberar validamente, a Assembleia Geral ordinária (anual ou convocada extrãordinariamente) deve compor-se de um número de accionistas que represente pelo menos um quarto do capital social. Este quorum é calculado com referência ao conjunto das acções que compõem o capital social, com excepção das privadas de direito de voto por força de disposições legislativas ou regulamentares.

Se este quórum de um quarto não estiver preenchido, a Assembleia Geral é novamente convocada segundo o procedimento previsto no artigo 28o.

Nesta segunda reunião, as deliberações são válidas qualquer que seja o número de acções representadas, mas não podem respeitar senão aos assuntos incluídos na ordem do dia da primeira reunião.

Artigo 37o

As decisões da Assembleia Geral ordinária são tomadas por maioria dos votos dos membros presentes ou representados, cada um dispondo do número de votos calculado nos termos do artigo 34o.

As abstenções não são tidas em conta.

Artigo 38o

A Assembleia Geral ordinária (anual ou convocada extrãordinariamente) toma conhecimento do relatório do Conselho de Administração sobre a actividade da sociedade; toma igualmente conhecimento dos relatórios dos fiscais.

Discute, aprova as contas; fixa os dividendos a repartir.

Nomeia os administradores e os fiscais.

Tem os poderes mais latos para efectuar ou ratificar os actos que interessam à sociedade e que figuram na sua ordem do dia.

A deliberação que aprove o balanço e as contas deve ser precedida do relatório dos fiscais, sob pena de nulidade.

3. Assembleias Gerais extrãordinárias

Artigo 39o

A Assembleia Geral extrãordinária só pode deliberar validamente se o assunto proposto foi especificado na convocatória e se a Assembleia reunir pelo menos metade do capital social.

Se esta condição não for preenchida, é convocada uma segunda Assembleia, a qual deliberará validamente qualquer que seja a proporção do capital social representada pelos accionistas presentes ou representados.

A decisão, num e noutro caso, só é validamente tomada por maioria de dois terços dos votos expressos.

Artigo 40o

Quando houver que modificar os estatutos e salvo disposições legais em contrário, é aplicável o disposto no artigo 39o, mas a decisão só será tomada validamente por maioria de três quartos dos votos expressos.

CAPÍTULO VI

INVENTÁRIO, REPARTIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 41o

O ano social começa em um de Janeiro e termina em trinta e um de Dezembro. Excepcionalmente, o primeiro exercício incluirá o tempo decorrido entre a constituição da sociedade e trinta e um de Dezembro de mil novecentos e sessenta e nove.

Artigo 42o

Será elaborado anualmente, em conformidade com as disposições legais em vigor, um inventário com a indicação do activo e do passivo da sociedade. Neste inventário, os diferentes elementos do activo social são sujeitos a amortizações determinadas pelo Conselho de Administração.

O Conselho elaborará, para além disso, um balanço e uma conta de ganhos e perdas e apresentará aos accionistas um relatório sobre as actividades da sociedade durante o exercício findo.

O inventário, o balanço e a conta de ganhos e perdas serão postos à disposição dos fiscais o mais tardar um mês antes da Assembleia Geral. Aqueles documentos serão apresentados nesta Assembleia.

Os fiscais, nesta mesma Assembleia, apresentarão um relatório com os seus comentários e propostas.

Artigo 43o

Os rendimentos da sociedade, deduzidos os encargos gerais, os encargos sociais, todas as amortizações do activo social e todas as provisões para riscos, constituem os lucros líquidos.

Destes lucros líquidos, serão deduzidos:

1. Cinco por cento para constituir o fundo de reserva prescrito na lei. Esta dedução deixa de ser obrigatória quando o fundo de reserva atingir uma importância igual ao décimo do capital social. Voltará a ser efectuado quando, por uma razão qualquer, a reserva desceu abaixo desse décimo;

2. A quantia necessária para pagar aos accionistas, a título de primeiro dividendo, cinco por cento das importâncias correspondentes às suas acções liberadas por força dos chamamentos para prestações suplementares de capital e ainda não reembolsadas, sem que, se os lucros de um ano não permitirem este pagamento, os accionistas possam reclamá-lo sobre os lucros dos anos seguintes.

A Assembleia Geral ordinária, sob proposta do Conselho de Administração, tem o direito de decidir da utilização do excedente.

As repartições fazem-se anualmente na sede social nas datas indicadas pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO VII

DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO

Artigo 44o

Na extinção da sociedade, ou no caso da sua dissolução antecipada por qualquer razão e em qualquer momento, a Assembleia Geral estabelece, sobre proposta do Conselho de Administração, a forma de liquidação e nomeia um ou vários liquidatários cujos poderes e emolumentos ela determina.

A nomeação dos liquidatários põe fim aos poderes dos administradores e dos fiscais.

A Assembleia Geral, regularmente constituída, conserva durante a liquidação as mesmas atribuições que durante a existência da sociedade; aprova nomeadamente as contas da liquidação, concede quitação aos liquidatários e delibera sobre todos os interesses sociais. É presidida por um dos liquidatários e, em caso de ausência ou de impedimento dos liquidatários, elegerá da mesma o seu presidente.

Os liquidatários têm por missão realizar, mesmo por processos amigáveis, todo o activo da sociedade e extinguir o seu passivo. Salvo as restrições que a Assembleia Geral possa aplicar, os liquidatários têm para este efeito, por força da sua qualidade, os poderes mais latos incluindo os de negociar, transigir, assumir compromissos, conferir quaisquer garantias, mesmo hipotecárias, e autorizar desistências ou levantamentos de embargos, com ou sem pagamento. Para além disso, podem, por força de uma deliberação da Assembleia Geral extrãordinária, entregar a uma outra sociedade o todo ou parte dos bens, direitos e obrigações da sociedade dissolvida ou consentir a cedência, a uma sociedade ou qualquer outra pessoa, destes bens, direitos e obrigações.

Após satisfação do passivo e extintos os ónus sobre os bens da sociedade, o produto líquido da liquidação é utilizado em primeiro lugar para reembolsar aos accionistas o montante exigido e liberado e ainda não reembolsado. O excedente é repartido entre todas as acções.

CAPÍTULO VIII

DIFERENDOS

Artigo 45o

Quaisquer diferendos que possam surgir durante a existência da sociedade ou da sua liquidação, quer entre os accionistas e a sociedade, quer entre os próprios accionistas, no domínio do objecto social, são julgados em conformidade com a lei e submetidos à jurisdição dos tribunais competentes da sede social.

Para este efeito, em caso de diferendo, qualquer accionista deve escolher domicilio na circunscrição da sede social e quaisquer citações e notificações serão regularmente feitas neste domicílio.

CAPÍTULO IX

DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

Artigo 46o

Se a presente sociedade está constituída como de Empresa Comum na acepção do Tratado que institui a Comunidade Europeia da Energia Atómica, será regida, ao longo do seu funcionamento nesta qualidade, pelas disposições do referido Tratado, dos actos adoptados em sua aplicação e, nomeadamente, da Decisão do Conselho Euratom que a constitui como Empresa Comum.

Em especial:

- as alterações aos presentes estatutos só entrarão em vigor depois de terem sido aprovadas, em conformidade com o disposto no artigo 50o do Tratado, pelo Conselho Euratom.

- por força do no 3, do artigo 171o do Tratado, as contas de ganhos e perdas e os balanços da presente sociedade, relativos a cada exercício decorrido, serão comunicados pelo Conselho de Administração, durante o mês que se segue à sua aprovação pela Assembleia Geral da sociedade, à Comissão das Comunidades Europeias, com vista a serem transmitidos por esta ao Conselho e ao Parlamento Europeu. As previsões de receitas e de despesas serão comunicadas segundo o mesmo procedimento o mais tardar um mês antes do início do exercício social.

Sem prejuízo das disposições do presente artigo, a sociedade fica sujeita à legislação belga em matéria de sociedades anónimas.

Artigo 47o

Para fazer publicar os presentes estatutos e todos os actos e actas relativos à constituição da sociedade, bem como para o cumprimento de quaisquer formalidades legais, são conferidos todos os poderes ao portador de cópias ou de extractos desses documentos.

Artigo 48o

Uma Assembleia Geral efectuada sem convocatória nem ordem do dia prévias, imediatamente após a constituição da sociedade, determinará o número inicial dos administradores e dos fiscais, procederá à sua nomeação e fixará eventualmente os seus emolumentos e pode decidir, nos limites dos estatutos, sobre quaisquer outros assuntos.

Artigo 49o

As partes declaram que o montante dos gastos, despesas, remunerações ou encargos, qualquer que seja a sua forma, que incumbem à sociedade ou que são postos a seu cargo por razão da sua constituição, se eleva a dois milhões e setecentos mil francos aproximadamente.