DIRECTIVA 94/18/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 30 de Maio de 1994 que altera a Directiva 80/390/CEE relativa à coordenação das condições de conteúdo, de controlo e de difusão do prospecto a ser publicado para a admissão à cotação oficial de valores mobiliários numa bolsa de valores no que diz respeito à obrigação de publicar o prospecto de admissão à cotação

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Europeia e, nomeadamente, o seu artigo 54º,

Tendo em conta a proposta da Comissão (1),

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social (2),

Deliberando nos termos do procedimento previsto no artigo 189ºB do Tratado (3),

Considerando que um dos principais objectivos das directivas no domínio da cotação de valores mobiliários consiste em criar condições para uma maior interpenetração dos mercados de valores mobiliários na Comunidade, eliminando os obstáculos que, prudentemente, possam ser removidos;

Considerando que a cotação transfronteiras no interior da Comunidade é uma das formas possíveis de tornar essa interpenetração uma realidade;

Considerando que um óbice importante a que se procure obter a admissão à cotação noutros Estados-membros é a morosidade dos processos, bem como os custos associados à publicação do prospecto de admissão à cotação determinada pela Directiva 80/390/CEE do Conselho, de 17 de Março de 1980, relativa à coordenação das condições de conteúdo, de controlo e de difusão do prospecto a ser publicado para a admissão à cotação oficial de valores mobiliários numa bolsa de valores (4);

Considerando que a Directiva 87/345/CEE do Conselho, de 22 de Junho de 1987, que altera a Directiva 80/390/CEE, relativa à coordenação das condições de conteúdo, de controlo e de difusão do prospecto a ser publicado para a admissão à cotação oficial de valores mobiliários numa bolsa de valores (5), ao prever o reconhecimento mútuo dos prospectos de admissão à cotação quando esta é solicitada simultaneamente em dois ou mais Estados-membros, constituiu um passo importante no sentido de simplificar os processos de cotação transfronteiras;

Considerando que a Directiva 90/211/CEE, de 23 de Abril de 1990, que altera a Directiva 80/390/CEE no que respeita ao reconhecimento mútuo dos prospectos de oferta pública como prospectos de admissão à cotação oficial numa bolsa de valores (6), ao reconhecer os prospectos de oferta pública como prospectos de admissão à cotação nos casos em que a admissão à cotação oficial é solicitada dentro de um prazo curto após a oferta pública, constituiu outro passo importante na mesma direcção;

Considerando que qualquer nova medida que contribua para uma maior simplificação dos processos transfronteiras pode acelerar a interpenetração dos mercados de valores mobiliários na Comunidade;

Considerando que o artigo 6º da Directiva 80/390/CEE já define um certo número de casos em que as autoridades competentes podem prever a dispensa parcial ou total da obrigação de publicar o prospecto de admissão à cotação; que essa dispensa parcial ou total, que se refere principalmente ao caso em que valores mobiliários do mesmo tipo já se encontram cotados numa bolsa de valores oficial do mesmo país e que, por conseguinte, não se aplica à maioria dos casos de cotação transfronteiras, foi prevista no pressupostode que os investidores desse país já estão protegidos, parcial ou integralmente, em virtude de já terem sido amplamente divulgadas e postas à disposição do público informações actualizadas e fiáveis, parciais ou integrais, acerca das respectivas sociedades;

Considerando que a faculdade estabelecida na presente directiva é uma medida útil, que respeita o princípio da protecção dos investidores e ao mesmo tempo assegura um funcionamento adequado dos mercados;

Considerando que é conveniente prever a possibilidade, para o Estado-membro onde se pretende obter a admissão à cotação oficial, de conceder em certos casos a dispensa parcial ou total da obrigação de publicar o prospecto de admissão à cotação aos emitentes cujos valores mobiliários já se encontrem admitidos à cotação oficial numa bolsa de outro Estado-membro;

Considerando que as sociedades de elevada qualidade e renome internacional já cotadas na Comunidade desde há algum tempo são as candidatas mais prováveis à cotação transfronteiras; que essas sociedades são geralmente bem conhecidas na maioria dos Estados-membros; que as informações a elas referentes são amplamente divulgadas e acessíveis;

Considerando que o objectivo da Directiva 80/390/CEE é assegurar que sejam prestadas informações suficientes aos investidores; que, por conseguinte, quando uma dessas sociedades pretender que os seus valores mobiliários sejam admitidos à cotação num Estado-membro de acolhimento, os investidores que operam no mercado desse país podem ser protegidos de modo suficiente se receberem apenas uma síntese das informações, em lugar do prospecto de admissão à cotação completo;

Considerando que os Estados-membros podem considerar útil a fixação de critérios quantitativos mínimos não discriminatórios, como por exemplo a capitalização bolsista actual, que os emitentes devem satisfazer para poderem beneficiar das possibilidades de dispensa previstas na presente directiva; que, atendendo à crescente integração dos mercados de valores mobiliários, as autoridades competentes deverão ter igualmente a possibilidade de conceder um tratamento semelhante às sociedades de menor dimensão;

Considerando, além disso, que muitas bolsas de valores têm segundos mercados para a transacção de acções de sociedades não admitidas à cotação oficial; que, nalguns casos, os segundos mercados são regulamentados e supervisionados por entidades reconhecidas pelos poderes públicos, que impõem às sociedades deveres de informação equivalentes, nos seus aspectos essenciais, aos que são impostos às sociedades cotadas oficialmente e que, por conseguinte, o princípio subjacente ao artigo 6º da Directiva 80/390/CEE poderá também ser aplicado caso essas sociedades pretendam que os seus valores mobiliários sejam admitidos à cotação oficial;

Considerando que as medidas projectadas representam efectivamente um valor acrescentado, mensurável em termos de uma maior eficácia do funcionamento dos mercados de valores mobiliários da Comunidade, em resultado da adaptação da actual legislação comunitária às novas necessidades e realidades dos mercados; que essas medidas, ao alargarem suficientemente o domínio da competência exclusiva das autoridades competentes de cada Estado-membro, mantendo contudo um nível adequado de regulamentação a nível comunitário, representam também actualmente a resposta mais adequada às novas necessidades no domínio da admissão de valores mobiliários à cotação oficial;

Considerando que o regime previsto na Directiva 79/279/CEE do Conselho, de 5 de Março de 1979, relativa à coordenação das condições de admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores (1), não é alterado pela dispensa parcial ou total da obrigação de publicar o prospecto de admissão à cotação prevista na presente directiva;

Considerando que, a fim de proteger os investidores, os documentos destinados a serem postos à disposição do público devem ser enviados previamente às autoridades competentes do Estado-membro em que se pretende obter a admissão à cotação oficial; que compete a esse mesmo Estado-membro decidir quanto à eventual verificação desses documentos pelas suas autoridades competentes e determinar, se necessário, a natureza e o modo de efectuar essa verificação,

ADOPTARAM A PRESENTE DIRECTIVA:

Artigo 1º

A Directiva 80/390/CEE é alterada do seguinte modo:

1. Ao artigo 6º, são aditados os seguintes números:

«4. Quando a) Os valores mobiliários ou as acções do emitente ou certificados representativos dessas acções se encontram cotados oficialmente num outro Estado-membro há pelo menos três anos antes do pedido de admissão à cotação oficial;

b) A contento das autoridades competentes do Estado-membro em que é solicitada a admissão à cotação oficial, as autoridades competentes do Estado-membro ou Estados-membros em que os valores mobiliários do emitente estão admitidos à cotação oficial tiverem confirmado que o emitente, durante os últimos três anos, ou durante todo o período de tempo em que os valores mobiliários do emitente estiveram cotados, caso esse período seja inferior a três anos, cumpriu os requisitos de informação e de admissão à cotação impostos pelas directivas comunitárias às sociedades cujos valores mobiliários se encontram cotados oficialmente;

c) Todos os elementos seguintes são publicados de acordo com o disposto no artigo 20º e no nº 1 do artigo 21º:

i) um documento contendo as seguintes informações:

- uma declaração de que foi solicitada a admissão dos valores mobiliários à cotação oficial. Caso se trate de acções, essa declaração deverá também especificar a quantidade e a categoria das acções em questão, e deverá incluir uma descrição sumária dos direitos a elas inerentes. Caso se trate de certificados representativos de acções, essa declaração deverá também especificar os direitos inerentes aos títulos originais e informações relativas à possibilidade de conversão dos certificados em títulos originais e o processo de conversão. Caso se trate de títulos de dívida, essa declaração deverá também especificar o montante nominal do empréstimo (se esse montante não estiver fixado, deve mencionar-se esse facto), assim como as condições e as características dos empréstimos; com excepção dos casos de emissões contínuas, o preço de emissão e de reembolso e a taxa de juro nominal (se estiverem previstas diversas taxas de juro, indicação das condições determinantes da sua modificação); no caso de títulos de dívida convertíveis, de títulos de dívida que podem ser trocados, de títulos de dívida com warrants ou de warrants, a declaração deverá igualmente especificar a natureza das acções oferecidas através de conversão, troca ou subscrição, os direitos a elas inerentes, as condições e os processos de conversão, troca ou subscrição e pormenores sobre as circunstâncias em que podem ser alterados,

- especificação de qualquer alteração ou evolução significativas ocorridas após a data a que os documentos referidos nas subalíneas ii) e iii) se reportam,

- informações especificamente destinadas ao mercado do país em que é solicitada a admissão à cotação, nomeadamente sobre o regime de tributação dos rendimentos e sobre os agentes pagadores do emitente e o modo de publicação dos anúncios destinados aos investidores,

- uma declaração, por parte das pessoas responsáveis pelas informações prestadas nos termos dos travessões anteriores, em como essas informações são verdadeiras e não contêm quaisquer omissões susceptíveis de afectar o conteúdo do documento,

ii) o último relatório anual, as últimas contas anuais auditadas (caso o emitente elabore contas próprias e contas consolidadas, deverão ser fornecidos ambos os tipos de contas. No entanto, as autoridades competentes podem autorizar o emitente a fornecer ou as contas próprias ou as contas consolidadas, na condição de as contas não fornecidas não incluírem quaisquer informações adicionais significativas), bem como o último relatório de gestão semestral do emitente relativo ao exercício em causa, caso já tenha sido publicado,

iii) quaisquer prospectos de admissão à cotação ou documentos equivalentes publicados pelo emitente nos doze meses anteriores ao pedido de admissão à cotação oficial,

iv) as seguintes informações, sempre que não se encontrem já contidas nos documentos previstos nas subalíneas i), ii) e iii):

- a composição dos órgãos de administração, direcção e fiscalização da sociedade, bem como as funções desempenhadas por cada um dos seus membros,

- informações gerais sobre o capital social,

- a situação actual com base nas mais recentes informações comunicadas ao emitente nos termos da Directiva 88/627/CEE, de 12 de Dezembro de 1988, relativa às informações a publicar por ocasião da aquisição ou alienação de uma participação importante numa sociedade cotada na bolsa (1),

- todos os relatórios dos revisores oficiais de contas referentes às últimas contas anuais publicadas exigidos pela legislação nacional do Estado-membro em que se situa a sede social do emitente;

d) Os anúncios, notas, cartazes e documentos que anunciam a admissão dos valores mobiliários à cotação e que indicam as características essenciais desses valores mobiliários e todos os outros documentos relativos à sua admissão à cotação e destinados a publicação pelo emitente ou em seu nome permitem determinar que as informações referidas na alínea c) existem e mencionam onde estão, ou serão, publicadas de acordo com o disposto no artigo 20º;

e) As informações referidas na alínea c) e os anúncios, notas, cartazes e documentos referidos na alínea d) tenham sido enviados às autoridades competentes antes de serem postos à disposição do público.

5. Sempre que as sociedades cujas acções já tenham sido negociadas durante pelo menos os dois últimos anos num segundo mercado, regulamentado e supervisionado por entidades reconhecidas pelos organismos públicos, pretenderem que os seus valores mobiliários sejam admitidos à cotação oficial no mesmo Estado-membro e que, na opinião das autoridades competentes, se encontrem à disposição dos investidores, antes da data em que a admissão à cotação oficial se torna efectiva, informações equivalentes no seu conteúdo às requeridas pela presente directiva.».

2. É inserido o seguinte artigo 6ºA:

«Artigo 6ºA As informações referidas no nº 4, alíneas c) e d), do artigo 6º devem ser publicadas na língua ou numa das línguas oficiais do Estado-membro em que é solicitada a admissão à cotação oficial, ou numa outra língua, desde que no Estado-membro em causa essa outra língua seja utilizada habitualmente nos meios financeiros, seja aceite pelas autoridades competentes e, sempre que seja o caso, quaisquer outras condições que possam impor sejam respeitadas.».

Artigo 2º

1. Os Estados-membros que pretendam fazer uso da faculdade estabelecida na presente directiva porão em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à presente directiva em qualquer momento a partir da sua publicação. Do facto informarão imediatamente a Comissão.

2. Quando os Estados-membros adoptarem essas disposições, estas deverão incluir uma referência à presente directiva ou ser acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. As modalidades dessa referência serão estabelecidas pelos Estados-membros.

3. Os Estados-membros comunicarão à Comissão o texto das principais disposições legislativas, regulamentares e administrativas que adoptem no domínio regido pela presente directiva.

Artigo 3º

Os Estados-membros são os destinatários da presente directiva.

Feito em Bruxelas, em 30 de Maio de 1994.

Pelo Parlamento Europeu O Presidente E. KLEPSCH Pelo Conselho O Presidente G. ROMEOS

(1) JO nº C 23 de 27. 1. 1993, p. 6, e JO nº C 88 de 25. 3. 1994, p. 3.

(2) JO nº C 161 de 14. 6. 1993, p. 31.

(3) Parecer do Parlamento Europeu de 15 de Dezembro de 1993 (JO nº C 20 de 24. 1. 1994); posição comum do Conselho de 4 de Março de 1994 (JO nº C 137 de 19. 5. 1994), e decisão do Parlamento Europeu de 20 de Abril de 1994 (JO nº C 128 de 9. 5. 1994).

(4) JO nº L 100 de 17. 4. 1980, p. 1.

(5) JO nº L 185 de 4. 7. 1987, p. 81.

(6) JO nº L 112 de 3. 5. 1990, p. 24.

(1) JO nº L 66 de 16. 3. 1979, p. 21.

(1) JO nº L 348 de 17. 12. 1988, p. 62.