PT Jornal Oficial da União Europeia L 300/47

DIRECTIVA 2007/63/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

de 13 de Novembro de 2007

que altera as Directivas 78/855/CEE e 82/891/CEE do Conselho no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Europeia, nomeadamente a alínea g) do n.o 2 do artigo 44.o,

Tendo em conta a proposta da Comissão,

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu (1),

Deliberando nos termos do artigo 251.o do Tratado (2),

Considerando o seguinte:

(1) As políticas comunitárias em prol de uma melhor legislação, designadamente as políticas definidas nas duas comunicações da Comissão ao Conselho, ao Parlamento Europeu, ao Comité Económico e Social Europeu e ao Comité das Regiões intituladas, respectivamente, «Análise estratégica do programa “Legislar melhor na União Europeia”», de 14 de Novembro de 2006, e «Programa de Acção para a Redução dos Encargos Administrativos na União Europeia», de 24 de Janeiro de 2007, insistem na importância da redução dos encargos administrativos impostos às empresas pela legislação vigente como um elemento crucial para melhorar a sua competitividade e alcançar os objectivos da Agenda de Lisboa.

(2) A Directiva 2005/56/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro de 2005, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada (3), determina que se pode prescindir da análise do projecto de fusão por peritos independentes e do relatório resultante dessa análise para os accionistas das sociedades envolvidas na fusão, se todos os accionistas concordarem que o relatório não é necessário.

(3) A Directiva 78/855/CEE do Conselho (4) relativa à fusão de sociedades anónimas não prevê nenhuma isenção semelhante a respeito dos projectos de fusão, ao passo que a Directiva 82/891/CEE do Conselho (5) relativa à cisão de sociedades anónimas confere aos Estados-Membros a faculdade de consagrar ou não esta isenção no que respeita aos projectos de cisão.

(4) Não existem razões que justifiquem a exigência da referida análise por peritos independentes para os accionistas, se todos os accionistas concordarem que dela se pode prescindir. Todas as alterações das Directivas 78/855/CEE e 82/891/CEE que permitam tal acordo por parte dos accionistas deverão ser feitas sem prejuízo dos sistemas de protecção dos interesses dos credores das empresas interessadas, a estabelecer pelos Estados-Membros nos termos dessas directivas, e de quaisquer disposições destinadas a garantir a prestação de informação aos trabalhadores das empresas em questão.

(5) As Directivas 78/855/CEE e 82/891/CEE deverão, pois, ser alteradas em conformidade,

ADOPTARAM A PRESENTE DIRECTIVA:

Artigo 1.o

A presente directiva tem por objectivo alterar as Directivas 78/855/CEE e 82/891/CEE no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas.

Artigo 2.o

A Directiva 78/855/CEE é alterada do seguinte modo:

1. Ao artigo 10.o é aditado o seguinte número: «4. Não é exigida a análise do projecto de fusão nem é exigido um relatório de peritos se todos os accionistas e os portadores de outros títulos que confiram direito de voto das sociedades que participam na fusão a isso tiverem renunciado.».

2. No n.o 1 do artigo 11.o, a alínea e) passa a ter a seguinte redacção: «e) Quando aplicável, os relatórios mencionados no artigo 10.o;».

Artigo 3.o

A Directiva 82/891/CEE é alterada do seguinte modo:

1. No n.o 1 do artigo 9.o, a alínea e) passa a ter a seguinte redacção: «e) Quando aplicável, os relatórios mencionados no artigo 8.o».

2. O artigo 10.o passa ter a seguinte redacção: «Artigo 10.o 1. Não é exigida a análise do projecto de cisão nem é exigido o relatório de peritos previsto no n.o 1 do artigo 8.o se todos os accionistas e os portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na cisão a isso tiverem renunciado. 2. Os Estados-Membros podem permitir que não se aplique o disposto no artigo 7.o e nas alíneas c) e d) do n.o 1 do artigo 9.o se todos os accionistas e os portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na cisão a isso tiverem renunciado.».

Artigo 4.o

1. Os Estados-Membros devem pôr em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à presente directiva até 31 de Dezembro de 2008. Os Estados-Membros comunicam imediatamente à Comissão o texto das referidas disposições, bem como um quadro de correspondência entre essas disposições e a presente directiva.

Quando os Estados-Membros aprovarem essas disposições, estas devem incluir uma referência à presente directiva ou ser acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. As modalidades dessa referência são aprovadas pelos Estados-Membros.

2. Os Estados-Membros devem comunicar à Comissão o texto das principais disposições de direito interno que aprovarem nas matérias reguladas pela presente directiva.

Artigo 5.o

A presente directiva entra em vigor no vigésimo dia após o da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

Artigo 6.o

Os Estados-Membros são os destinatários da presente directiva.

Feito em Estrasburgo, em 13 de Novembro de 2007. Pelo Parlamento Europeu O Presidente H.-G. PÖTTERING Pelo Conselho O Presidente M. LOBO ANTUNES

(1) JO C 175 de 27.7.2007, p. 33.

(2) Parecer do Parlamento Europeu de 11 de Julho de 2007 (ainda não publicado no Jornal Oficial) e Decisão do Conselho de 22 de Outubro de 2007.

(3) JO L 310 de 25.11.2005, p. 1.

(4) Terceira Directiva 78/855/CEE do Conselho, de 9 de Outubro de 1978, fundada na alínea g) do n.o 3 do artigo 54.o do Tratado, relativa à fusão das sociedades anónimas (JO L 295 de 20.10.1978, p. 36). Directiva com a última redacção que lhe foi dada pela Directiva 2006/99/CE (JO L 363 de 20.12.2006, p. 137).

(5) Sexta Directiva 82/891/CEE do Conselho, de 17 de Dezembro de 1982, fundada na alínea g) do n.o 3 do artigo 54.o do Tratado, relativa às cisões de sociedades anónimas (JO L 378 de 31.12.1982, p. 47).