«ANEXO

DOCUMENTO DE COMPROMISSOS EM MATÉRIA DE AUXÍLIOS ESTATAIS NO PROCESSO SA.31883 ÖSTERREICHISCHE VOLKSBANKEN AG

PREÂMBULO

Por decisão da Comissão de 19 de setembro de 2012, o auxílio estatal SA.31883 (2011/C) que a Áustria concedeu ao Österreichische Volksbanken AG (ÖVAG) foi considerado compatível com o mercado interno.

Devido à necessidade de proceder a uma nova reestruturação do setor dos Volksbanken, o presente documento de compromissos foi elaborado tomando em consideração o conjunto de compromissos anterior e o plano subjacente de reestruturação e liquidação do ÖVAG (“o plano de reestruturação”). As disposições do conjunto de compromissos anterior em anexo à decisão da Comissão de 19 de setembro de 2012 deixam de ser aplicáveis.

O plano de reestruturação alterado não prevê medidas adicionais de auxílio estatal a favor do ÖVAG. A redução do capital social do ÖVAG, incluindo a participação da República da Áustria no montante de 43,3 % (correspondente a aproximadamente 250 milhões de EUR) e a redução simultânea do capital de participação da República da Áustria no montante de 300 milhões de EUR em 96,65 %, não constituem um novo auxílio na aceção do artigo 1.o, alínea c), do Regulamento (CE) n.o 659/1999 do Conselho (1).

A República da Áustria apresenta os seguintes compromissos relativamente ao Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft (“ÖVAG”) e à Volksbanken-Verbund, representada pelo Volksbank Wien-Baden AG (“VBWB”) na sua capacidade de novo organismo central da Verbund, para que a Comissão Europeia, por decisão emitida nos termos do artigo 107.o, n.o 3, alínea b), do Tratado sobre o funcionamento da União Europeia (“TFUE”), possa considerar o auxílio concedido ao ÖVAG compatível com o mercado interno.

O presente texto deve ser interpretado no âmbito geral do direito da UE e com referência ao Regulamento (CE) n.o 659/1999, bem como no que se refere à decisão à qual os compromissos se encontram apensos como compromissos e/ou condições e obrigações.

1. Considerações gerais

1.1. A República da Áustria compromete-se a garantir que o plano de reestruturação do ÖVAG apresentado no final de junho de 2015 será executado correta e integralmente.

1.2. A República da Áustria compromete-se a garantir o respeito integral dos compromissos (“compromissos”) mencionados em seguida, no âmbito da execução do plano de reestruturação.

1.3. A fase de reestruturação termina na data da assembleia geral do VBWB que emite uma decisão sobre as contas anuais do exercício de 2019, mas o mais tardar em 30 de junho de 2020. Os seguintes compromissos são aplicáveis durante a fase de reestruturação, salvo disposições em contrário.

2. Plano de reestruturação e liquidação

2.1. O capital social do ÖVAG de 577 328 623,46 EUR (incluindo a participação da República da Áustria no montante de 43,3 %) será reduzido para 19 335 951,23 EUR. O capital de participação do Estado no montante de 300 milhões de EUR será reduzido na mesma proporção em 96,65 %.

2.2. A função de organismo central e instituição central do ÖVAG será transferida retroativamente com efeitos a partir de 31 de dezembro de 2014 por si como empresa cedente para o VBWB como empresa beneficiária, sob reserva da continuidade da existência da empresa cedente, em troca da emissão de ações.

2.3. Com efeitos a partir de 4 de julho de 2015, o ÖVAG, com a autorização da autoridade de supervisão competente (BCE), retirar-se-á da Verbund, após aprovação da entidade de supervisão funcionará como entidade a liquidar em conformidade com o artigo 162.o da Lei Federal relativa à recuperação e resolução de bancos (Bundesgesetz über die Sanierung und Abwicklung von Banken — BaSAG) e, como tal, deixará de deter uma licença bancária nos termos do artigo 1.o da Lei relativa ao setor bancário (Bankwesengesetz, BWG). O nome da entidade a liquidar será alterado para “immigon portfolioabbau ag”.

2.4. O recurso à República Federal como fornecedora de uma garantia de ativos no montante de 100 milhões de EUR em conformidade com o acordo relativo a uma garantia de ativos de 15 de março de 2013, com as alterações que lhe foram introduzidas pelo projeto de acordo de 25 de junho de 2015 (“acordo de alteração da garantia”) é permitido em qualquer momento entre 31 de dezembro de 2015 e o dia da aprovação das contas anuais do ÖVAG para o exercício de 2017, incluindo esse dia.

2.5. As condições para uma possível utilização da garantia de ativos são a incobrabilidade parcial ou integral dos ativos em causa ou a insolvência formal do devedor para além da necessidade do pagamento da garantia para impedir o endividamento excessivo do ÖVAG em conformidade com a legislação em matéria de insolvência e sob reserva de todas as outras condições aplicáveis no acordo de alteração da garantia. A data de referência para a avaliação dos créditos garantidos no conjunto de créditos de acordo com o anexo 1 do acordo de garantia de 15 de março de 2013, com as alterações que lhe foram introduzidas pelo acordo de alteração da garantia, é 31 de dezembro de 2015. Não serão aceites pedidos adicionais relativos à garantia após essa data.

2.6. O objetivo do plano de liquidação do ÖVAG consiste em liquidar na íntegra todos os ativos até 31 de dezembro de 2017. É ainda possível concluir a partir do plano de liquidação do ÖVAG que subsistirá um valor residual positivo. Enquanto compensação parcial pela redução do capital social detido pela República da Áustria no ÖVAG, a Verbund e a Volksbanken Holding eGen atribuirão os seus créditos sobre as receitas da liquidação do ÖVAG à República. Além disso, a Verbund comprometeu-se a envidar os melhores esforços para que outros acionistas no ÖVAG também atribuam os seus créditos à República da Áustria.

3. Venda das participações do ÖVAG

Na execução do projeto apresentado do acordo de reestruturação com a República da Áustria de 23 de junho de 2015 (o “acordo de reestruturação”), o ÖVAG venderá completamente todas as ações no RZB (“Signing”) até 31 de dezembro de 2017.

4. Medidas tomadas pelo RZB

A Áustria compromete-se a garantir que as medidas previstas pelo Raiffeisen Zentralbank Österreich AG (RZB) para reduzir os fundos próprios do ÖVAG, tal como previsto no acordo de reestruturação de 26 de abril de 2012 com um montante residual atual de [0-20] milhões de EUR serão executadas até […].

5. Distribuição de lucros futuros por parte da Verbund

5.1. As distribuições de lucros a terceiros (pessoas singulares ou coletivas) por entidades consolidadas na associação de instituições de crédito (Kreditinstituteverbund) dos Volksbanken, em conformidade com o artigo 30.o-A, n.o 1, da BWG, serão, em princípio, admissíveis apenas se as condições estipuladas nos pontos 5.2 a 5.6 do presente acordo forem preenchidas.

5.2. A República da Áustria exercerá o seu direito de participação nos lucros em conformidade com o acordo de reestruturação; designadamente, a inobservância dos limiares estabelecidos conferirá à República da Áustria o direito de alienar as ações no VBWB que lhe foram transferidas nos termos do acordo de reestruturação.

5.3. O exercício do direito de participação da República da Áustria nos lucros em conformidade com o acordo de reestruturação ocorrerá de preferência em pelo menos o montante da distribuição.

5.4. O montante total de todas as distribuições será limitado a [5-8] milhões de EUR p.a.

5.5. A República da Áustria receberá um pagamento de compensação independente do ponto 5.3. correspondente ao montante da distribuição. As distribuições de lucros relativas a elementos de fundos próprios de base designados após 29 de junho de 2015 para reforçar e auxiliar a recuperação da Verbund não darão origem a qualquer pagamento de compensação à República da Áustria.

5.6. A Verbund mobilizará novo capital próprio comum externo de nível 1 (líquido, após a dedução dos reembolsos) pelo menos num montante correspondente ao valor anual das distribuições e dos pagamentos de compensação (compensação de resultados acumulados).

6. Proibição de pagamento de dividendos do ÖVAG

O ÖVAG não pagará dividendos até ao final da liquidação. Na medida em que forem juridicamente separáveis, os pagamentos para a remuneração das medidas de auxílio manter-se-ão inalterados.

7. Proibição de exercer uma influência dominante sobre os preços

No período até ao final da liquidação, o Livebank não proporá, sem o acordo prévio da Comissão, para os depósitos (quaisquer que sejam os prazos de vencimento), taxas de juro mais vantajosas do que os concorrentes que se encontram na terceira posição da classificação das condições mais interessantes no mercado austríaco no domínio dos serviços bancários diretos em linha.

8. Representação da República da Áustria no Volksbank Wien-Baden AG na sua capacidade como organismo central da Verbund

8.1. Com efeitos a partir da cisão do ÖVAG e da transferência da função de organismo central da Verbund para o VBWB, a Verbund transferirá, a título gratuito, uma participação de 25 % mais uma ação (“25 % + 1”) para a República da Áustria.

8.2. Caso a Verbund não cumpra os seus compromissos de reembolso em conformidade com o ponto 9.3. do acordo, a Verbund transferirá, a título gratuito, ações adicionais no VBWB para a República da Áustria que correspondentes, no máximo, a uma participação total da Áustria de [26-40] %. Além disso, a República da Áustria receberá o direito de alienação de toda a sua participação nos termos das disposições do acordo de reestruturação.

8.3. A Verbund concederá à República da Áustria um direito de representação de metade dos membros do conselho de administração do VBWB a nomear pelos proprietários.

9. Remuneração das medidas de auxílio

9.1. A garantia de ativos concedida pela República da Áustria ao ÖVAG, no valor de 100 milhões de EUR, será remunerada por um prémio independente dos lucros de 10 % p.a.

9.2. O VBWB concede à República da Áustria um direito de participação nos lucros como compensação pela redução no âmbito do acordo de reestruturação do capital de participação de 300 milhões de EUR do Estado no ÖVAG durante o curso da cisão. O total do pagamento a efetuar relativamente ao direito de participação nos lucros será deduzido qualquer capital de participação detido pelo Estado que seja retido durante o curso da cisão e devidamente reembolsado.

9.3. Os pagamentos decorrentes do direito de participação nos lucros devem atingir, pelo menos, [0-50] milhões de EUR no momento da aprovação das contas anuais de […] do VBWB e pelo menos [0-100] milhões de EUR no momento da aprovação das contas anuais de […] do VBWB. Caso um destes dois limiares não seja atingido, será necessário notificar um novo plano de reestruturação. Importa salientar que o acordo de reestruturação prevê um limiar de pagamento de pelo menos [0-200] milhões de EUR no momento da aprovação das contas de […] do VBWB e o pagamento da totalidade no momento da aprovação das contas anuais de [2020-2025] do VBWB.

10. Outras obrigações de conduta

10.1. O ÖVAG e a Verbund comprometem-se a abster-se de efetuarem aquisições. Esta proibição abrange tanto a aquisição de empresas dotadas de personalidade jurídica própria e de ações de empresas, como de agrupamento de ativos que representem uma atividade ou um ramo de atividade. Estão excluídas as aquisições necessárias à manutenção da estabilidade financeira e/ou da estabilidade da Verbund ou no interesse de uma concorrência efetiva, sob reserva de autorização prévia da Comissão. São também excluídas as aquisições que fazem parte das atividades correntes dos bancos, na perspetiva da gestão de compromissos existentes de clientes que enfrentam dificuldades de pagamento.

10.2. O ÖVAG e a Verbund não utilizarão a concessão de medidas de auxílio ou os benefícios daí decorrentes para fins publicitários.

10.3. O ÖVAG e a Verbund devem examinar os seus sistemas de remuneração no que respeita aos efeitos de incentivo e à sua adequação e, no âmbito das possibilidades do direito civil, assegurar que os mesmos não implicam a assunção de riscos inadequados, são pautados por objetivos sustentáveis e de longo prazo e são transparentes.

10.4. A Verbund continuará a desenvolver os mecanismos de controlo e supervisão dos riscos, aplicando uma política comercial prudente, sólida e baseada no princípio da sustentabilidade.

11. Administrador responsável pela supervisão

11.1. A República da Áustria garante que a aplicação integral e correta do plano de reestruturação do ÖVAG e da Verbund e o cumprimento integral e correto de todos os compromissos incluídos no presente documento de compromissos são objeto de supervisão permanente por parte de um administrador independente, suficientemente qualificado e sujeito a uma obrigação de confidencialidade.

11.2. A nomeação, funções, obrigações e exoneração do administrador responsável pela supervisão são regidas pelos procedimentos definidos no anexo “Administradores”.

11.3. A República da Áustria garante que, no decurso da aplicação da decisão, a Comissão ou o administrador dispõem de acesso ilimitado a todas as informações necessárias ao controlo de tal aplicação. A Comissão ou o administrador podem solicitar explicações e esclarecimentos ao ÖVAG e à Verbund. A República da Áustria, o ÖVAG e a Verbund cooperarão plenamente com a Comissão e com o administrador responsável pela supervisão no que respeita a todas as questões relacionadas com o controlo da aplicação da presente decisão.»