Directiva 2001/34/CE do Parlamento Europeu e do Conselho

de 28 de Maio de 2001

relativa à admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores e à informação a publicar sobre esses valores

ÍNDICE

>POSIÇÃO NUMA TABELA>

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA

Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Europeia e, nomeadamente, o n.o 2 do seu artigo 44.o e o seu artigo 95.o,

Tendo em conta a proposta da Comissão,

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social(1),

Deliberando em conformidade com o procedimento estabelecido no artigo 251.o do Tratado(2),

Considerando o seguinte:

(1) A Directiva 79/279/CEE do Conselho, de 5 de Março de 1979, relativa à coordenação das condições de admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores(3), a Directiva 80/390/CEE do Conselho, de 17 de Março de 1980, relativa à coordenação das condições de conteúdo, de controlo e de difusão do prospecto a ser publicado para a admissão à cotação oficial de valores mobiliários numa bolsa de valores(4), a Directiva 82/121/CEE do Conselho, de 15 de Fevereiro de 1982, relativa à informação periódica a publicar pelas sociedades cujas acções são admitidas à cotação oficial de uma bolsa de valores(5), e a Directiva 88/627/CEE do Conselho, de 12 de Dezembro de 1988, relativa às informações a publicar por ocasião da aquisição ou alienação de uma participação importante numa sociedade cotada na bolsa(6), foram por diversas vezes alteradas de modo substancial; é conveniente, por uma questão de lógica e clareza, proceder à codificação das referidas directivas num único texto;

(2) A coordenação das condições de admissão de valores mobiliários à cotação oficial das bolsas de valores situadas ou funcionando nos Estados-Membros tem por objectivo garantir uma protecção equivalente aos investidores no plano comunitário, devido à maior uniformidade de garantias que essa coordenação oferecerá nos diferentes Estados-Membros; tal facto facilitará a admissão à cotação oficial em cada um desses Estados dos valores mobiliários provenientes de outros Estados-Membros, bem como a admissão à cotação do mesmo título em várias bolsas da Comunidade; permitirá, portanto, uma maior interpenetração dos mercados nacionais de valores mobiliários eliminando os obstáculos que, prudentemente, possam ser removidos e, consequentemente, a constituição de um mercado europeu de capitais;

(3) A referida coordenação deve aplicar-se aos valores mobiliários, independentemente da natureza jurídica do emitente, e deve também aplicar-se aos valores mobiliários emitidos por países terceiros, ou pelas respectivas pessoas colectivas públicas territoriais ou por organismos internacionais de carácter público; a presente directiva abrange também as entidades não contempladas no segundo parágrafo do artigo 48.o do Tratado;

(4) Deve ser possível o recurso judicial das decisões das autoridades nacionais competentes para a aplicação da presente directiva, no que se refere à admissão de valores mobiliários à cotação oficial, sem que este recurso possa restringir o poder discricionário destas autoridades;

(5) Numa primeira fase, é conveniente que a coordenação dos termos de admissão de valores mobiliários à cotação oficial seja suficientemente flexível para permitir ter em conta as diferenças actualmente existentes entre as estruturas dos mercados de valores mobiliários dos Estados-Membros, bem como para permitir que os Estados-Membros tenham em conta as situações especiais perante as quais serão confrontados;

(6) Por este motivo, é conveniente limitar inicialmente a coordenação à fixação de condições mínimas para a admissão de valores mobiliários à cotação oficial das bolsas de valores situadas ou que funcionam nos Estados-Membros, sem, no entanto, reconhecer aos emitentes um direito à cotação;

(7) Esta coordenação parcial das condições de admissão à cotação oficial constitui um primeiro passo para uma maior aproximação ulterior das regulamentações dos Estados-Membros neste domínio;

(8) A extensão ao conjunto da Comunidade da área económica na qual as empresas são chamadas a exercer as suas actividades desencadeia um aumento paralelo das suas necessidades de financiamento e dos mercados de capitais a que devem recorrer para satisfazerem essas mesmas necessidades; a admissão à cotação oficial nas bolsas dos Estados-Membros de valores mobiliários que são emitidos pelas empresas constitui uma modalidade importante de acesso a esses mercados de capitais; por outro lado, no domínio da livre circulação de capitais, foram suprimidas as restrições de troca na compra de valores mobiliários transaccionados em bolsa de outro Estado-Membro;

(9) Para protecção dos interesses dos investidores actuais e potenciais, são exigidas garantias na maior parte dos Estados-Membros às empresas que fazem um apelo à poupança do público quer através da emissão de valores mobiliários destinados a subscrição pública, quer através da sua admissão à cotação oficial numa bolsa; estas garantias pressupõem uma informação adequada e tão objectiva quanto possível, nomeadamente acerca da situação financeira da empresa emitente e das características dos valores mobiliários cuja admissão à cotação oficial é solicitada; a forma sob a qual esta informação é exigida consiste habitualmente na publicação de um prospecto;

(10) No entanto, as garantias exigidas variam de um Estado-Membro para outro no que diz respeito tanto ao conteúdo e à apresentação do prospecto como à eficácia, às modalidades e ao momento do controlo da informação prestada; estas divergências têm como efeito não só tornar mais difícil para as empresas a admissão dos valores mobiliários à cotação oficial nas bolsas dos diversos Estados-Membros, mas também dificultar aos investidores que residam num Estado-Membro a aquisição de valores cotados nas bolsas de outros Estados-Membros e, por conseguinte, dificultar o financiamento das empresas e a colocação de capitais pelos investidores no conjunto da Comunidade;

(11) É conveniente eliminar estas divergências coordenando as regulamentações sem necessariamente as uniformizar na sua totalidade, a fim de tornar o mais possível equivalentes as garantias exigidas por cada Estado-Membro, de modo a assegurar uma informação adequada e tão objectiva quanto possível dos possuidores actuais e potenciais desses valores mobiliários;

(12) Esta coordenação deve ser aplicada aos valores mobiliários, independentemente da natureza jurídica da empresa emitente; portanto, a presente directiva abrange entidades não mencionadas no segundo parágrafo do artigo 48.o do Tratado;

(13) O reconhecimento mútuo do prospecto a publicar para a admissão de valores mobiliários à cotação oficial representa um importante passo na via da criação do mercado interno comunitário;

(14) Convém, neste contexto, especificar quais as autoridades competentes para controlar e aprovar o prospecto a publicar para a admissão de valores mobiliários à cotação oficial em caso de pedido simultâneo de admissão à cotação oficial em vários Estados-Membros;

(15) O artigo 21.o da Directiva 89/298/CEE do Conselho, de 17 de Abril de 1989, que coordena as condições de estabelecimento, controlo e difusão do prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários(7) prevê que, sempre que haja ofertas públicas feitas simultaneamente, ou em datas aproximadas, em dois ou mais Estados-Membros, qualquer prospecto de oferta pública elaborado e aprovado de acordo com os artigos 7.o, 8.o ou 12.o da referida directiva deve ser reconhecido como um prospecto de oferta pública nos outros Estados-Membros em causa, com base no reconhecimento mútuo;

(16) É também desejável prever que um prospecto de oferta pública seja reconhecido como um prospecto de admissão à cotação em bolsa sempre que a admissão à cotação oficial de uma bolsa de valores mobiliários for solicitada pouco tempo depois da oferta pública;

(17) O reconhecimento mútuo do prospecto de oferta pública e de admissão à cotação oficial não implica, por si só, um direito à admissão à cotação oficial;

(18) É oportuno prever o alargamento, por meio de acordos a celebrar pela Comunidade com países terceiros, do reconhecimento, feito numa base de reciprocidade, dos prospectos de admissão à cotação oficial provenientes desses países;

(19) É conveniente prever a possibilidade, para o Estado-Membro onde se pretende obter a admissão à cotação oficial, de conceder em certos casos a dispensa parcial ou total da obrigação de publicar o prospecto de admissão à cotação oficial aos emitentes cujos valores mobiliários já se encontrem admitidos à cotação oficial em bolsa de outro Estado-Membro;

(20) As sociedades de elevada qualidade e renome internacional já cotadas na Comunidade desde há algum tempo são as candidatas mais prováveis à cotação transfronteiras; essas sociedades são geralmente bem conhecidas na maioria dos Estados-Membros; as informações a elas referentes são amplamente divulgadas e acessíveis;

(21) O objectivo da presente directiva é assegurar que sejam prestadas informações suficientes aos investidores; por conseguinte, quando uma dessas sociedades pretender que os seus valores mobiliários sejam admitidos à cotação num Estado-Membro de acolhimento, os investidores que operam no mercado desse país podem ser protegidos de modo suficiente se receberem apenas uma síntese das informações, em lugar do prospecto de admissão à cotação completo;

(22) Os Estados-Membros podem considerar útil a fixação de critérios quantitativos mínimos não discriminatórios, como por exemplo a capitalização bolsista actual, que os emitentes devem satisfazer para poderem beneficiar das possibilidades de dispensa previstas na presente directiva; atendendo à crescente integração dos mercados de valores mobiliários, as autoridades competentes deverão ter igualmente a possibilidade de conceder um tratamento semelhante às sociedades de menor dimensão;

(23) Além disso, muitas bolsas de valores têm segundos mercados para a transacção de acções de sociedades não admitidas à cotação oficial; nalguns casos, os segundos mercados são regulados e supervisionados por entidades reconhecidas pelos poderes públicos, que impõem às sociedades deveres de informação equivalentes, nos seus aspectos essenciais, aos que são impostos às sociedades cotadas oficialmente e que, por conseguinte, o princípio subjacente ao artigo 23.o da presente directiva poderá também ser aplicado caso essas sociedades pretendam que os seus valores mobiliários sejam admitidos à cotação oficial;

(24) A fim de proteger os investidores, os documentos destinados a serem postos à disposição do público devem ser enviados previamente às autoridades competentes do Estado-Membro em que se pretende obter a admissão à cotação oficial; compete a esse mesmo Estado-Membro decidir quanto à eventual verificação desses documentos pelas suas autoridades competentes e determinar, se necessário, a natureza e o modo de efectuar essa verificação;

(25) Quanto aos valores mobiliários admitidos à cotação oficial de uma bolsa de valores, a protecção dos investidores requer uma informação periódica adequada que deve ser fornecida igualmente durante todo o período de cotação destes mesmos valores mobiliários; a coordenação das regulamentações relativas a esta informação periódica procura atingir objectivos idênticos aos prosseguidos pelo prospecto, ou seja, melhorar esta protecção e torná-la mais equivalente, facilitar a cotação destes valores em várias bolsas da Comunidade e contribuir deste modo para a criação de um verdadeiro mercado comunitário de capitais, permitindo uma maior interpenetração dos mercados de valores mobiliários;

(26) De acordo com a presente directiva, as sociedades cotadas devem, com a maior urgência possível, colocar à disposição dos investidores os seus relatórios e contas anuais que forneçam as informações globais do exercício sobre uma determinada sociedade; a Directiva 78/660/CEE do Conselho(8) coordenou as disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-Membros quanto às contas anuais de certas sociedades;

(27) É também conveniente que as sociedades ponham à disposição dos investidores um relatório de actividades, pelo menos uma vez durante cada exercício; a presente directiva pode limitar-se, consequentemente, a coordenar o conteúdo e a difusão de um único relatório abrangendo os seis primeiros meses de exercício;

(28) No entanto, para as obrigações ordinárias, devido aos direitos que conferem aos seus detentores, não se impõe a publicação de um relatório semestral; por força da presente directiva, as obrigações convertíveis, passíveis de troca ou com warrants só podem ser admitidas à cotação oficial, se as acções às quais se referem tiverem sido admitidas anteriormente à cotação nessa mesma bolsa ou num outro mercado regulamentado, de funcionamento regular, reconhecido e aberto, ou aí sejam admitidas simultaneamente; os Estados-Membros só podem derrogar este princípio, se as autoridades competentes se assegurarem de que os detentores de obrigações dispõem de todas as informações necessárias para formar opinião sobre o valor das acções relacionadas com estas obrigações; consequentemente, a coordenação da informação periódica só é necessária para as sociedades cujas acções sejam admitidas à cotação numa bolsa de valores;

(29) O relatório semestral deve permitir aos investidores formar opinião, com conhecimento de causa, sobre a evolução geral da actividade da sociedade durante o período abrangido pelo relatório; este relatório só deve, no entanto, conter as informações essenciais sobre a situação financeira e a evolução geral dos negócios da sociedade;

(30) Para assegurar uma protecção eficaz da poupança e o bom funcionamento das bolsas, as regras relativas à informação periódica a publicar pelas sociedades cujas acções sejam admitidas à cotação oficial numa bolsa de valores da Comunidade devem aplicar-se não só às sociedades dos Estados-Membros, mas também às sociedades de países terceiros;

(31) Uma política de informação adequada dos investidores no sector dos valores mobiliários é susceptível de melhorar a sua protecção, de reforçar a sua confiança nos mercados desses valores e de assegurar assim o seu bom funcionamento;

(32) A coordenação de uma tal política a nível comunitário, porque resulta numa maior equivalência de tal protecção, é susceptível de favorecer a interpenetração dos mercados dos valores mobiliários dos Estados-Membros e de contribuir assim para a realização de um verdadeiro mercado europeu dos capitais;

(33) Nessa óptica, convém informar os investidores das participações importantes e respectivas modificações nas sociedades comunitárias cujas acções estejam admitidas à cotação oficial de uma bolsa de valores situada ou que opere na Comunidade;

(34) Convém especificar de forma coordenada o conteúdo e as regras de execução dessa informação;

(35) As sociedades cujas acções são admitidas à cotação oficial de uma bolsa de valores da Comunidade só se encontram em condições de informar o público das modificações verificadas nas participações importantes se tiverem sido informadas dessas modificações pelos detentores das participações em causa;

(36) A maior parte dos Estados-Membros não impõe a esses detentores uma tal obrigação e quando ela existe, se verificam diferenças sensíveis nas respectivas regras de execução; por conseguinte, convém adoptar uma regulamentação coordenada a nível comunitário nesse domínio;

(37) A presente directiva não deve prejudicar as obrigações dos Estados-Membros relativas aos prazos de transposição das directivas que constam da parte B do Anexo II,

APROVARAM A PRESENTE DIRECTIVA:

TÍTULO I

DEFINIÇÕES E ÂMBITO DE APLICAÇÃO

CAPÍTULO I

Definições

Artigo 1.o

Para efeitos da presente directiva, entende-se por:

a) "Emitentes": as sociedades e outras pessoas colectivas e qualquer empresa cujos valores mobiliários forem objecto de um pedido de admissão à cotação oficial de uma bolsa de valores;

b) "Organismos de investimento colectivo que não sejam de tipo fechado": os fundos comuns de investimento e as sociedades de investimento:

i) cujo objecto consiste no investimento colectivo de capitais captados junto do público e cujo funcionamento está sujeito ao princípio da diversificação do risco; e

ii) cujas partes sejam, a pedido dos portadores, resgatadas ou reembolsadas, directamente ou indirectamente, por conta dos activos desses organismos. Equipara-se a estes resgates ou reembolsos o facto de um organismo de investimento agir com a finalidade de impedir que o valor das suas partes cotadas não se afaste demasiado do seu valor líquido do balanço;

c) "Sociedades de investimento que não sejam de tipo fechado", as sociedades de investimento:

i) cujo objectivo seja o investimento colectivo de capital fornecido pelo público e cujo funcionamento esteja sujeito ao princípio de diversificação dos riscos; e

ii) cujas acções sejam, a pedido dos detentores, resgatadas ou reembolsadas, directamente ou indirectamente, pelo activo dessas sociedades. Equipara-se a estes resgates ou reembolsos o facto de uma sociedade de investimento agir com a finalidade de impedir que o valor das suas acções cotadas se afaste sensivelmente do seu valor líquido do balanço;

d) "Instituições de crédito": as empresas cuja actividade consiste em receber do público os depósitos e outros fundos reembolsáveis e em conceder créditos por sua própria conta;

e) "Partes": os valores mobiliários emitidos por organismos de investimento colectivo representativos dos direitos de participação nos activos destes organismos;

f) "Participação": os direitos no capital de outras empresas, representados ou não por títulos, que, ao estabelecerem uma ligação duradoura com estas, se destinam a contribuir para a actividade da empresa que detém esses direitos;

g) "Montante líquido do volume de negócios": o montante que resulta da venda dos produtos e da prestação de serviços correspondentes à actividade normal da empresa, dedução feita das reduções de vendas, do imposto sobre o valor acrescentado e de outros impostos directamente ligados ao volume de negócios;

h) "Contas anuais": o balanço, a conta de ganhos e perdas e os respectivos anexos, formando um todo.

CAPÍTULO II

Âmbito de aplicação

Artigo 2.o

1. Os artigos 5.o a 19.o, 42.o a 69.o e 78.o a 84.o aplicam-se aos valores mobiliários que são admitidos ou que constituem objecto de um pedido de admissão à cotação oficial de uma bolsa de valores situada num Estado-Membro.

2. Os Estados-Membros podem não aplicar as disposições referidas no n.o 1:

a) aos títulos emitidos por organismos de investimento colectivo que não sejam de tipo fechado;

b) aos valores mobiliários emitidos por um Estado-Membro ou pelas suas pessoas colectivas públicas territoriais.

Artigo 3.o

1. Os artigos 20.o a 41.o, assim como o Anexo I, aplicam-se aos valores mobiliários que sejam objecto de um pedido de admissão à cotação oficial de uma bolsa de valores que esteja situada ou funcione num Estado-Membro.

2. As disposições referidas no n.o 1 não se aplicam:

a) aos títulos emitidos por organismos de investimento colectivo que não sejam de tipo fechado; nem

b) aos valores mobiliários emitidos por um Estado-Membro ou pelas suas pessoas colectivas públicas territoriais.

Artigo 4.o

1. Os artigos 70.o a 77.o aplicam-se às sociedades cujas acções sejam admitidas à cotação oficial de uma bolsa de valores situada ou funcionando num Estado-Membro, quer se trate da admissão das próprias acções quer de certificados que as representem, seja qual for a data em que a admissão ocorreu.

2. As sociedades de investimento que não sejam de tipo fechado são, no entanto, excluídas do âmbito de aplicação das disposições referidas no n.o 1.

3. Os Estados-Membros podem excluir os bancos centrais do âmbito de aplicação das disposições referidas no n.o 1.

TÍTULO II

DISPOSIÇÕES GERAIS RELATIVAS À COTAÇÃO OFICIAL DE VALORES MOBILIÁRIOS

CAPÍTULO I

Condições gerais de admissão

Artigo 5.o

Os Estados-Membros assegurarão:

a) que os valores mobiliários não possam ser admitidos à cotação oficial de uma bolsa de valores situada ou funcionando no seu território, a não ser que as condições previstas pela presente directiva estejam preenchidas; e

b) que os emitentes de valores mobiliários admitidos à cotação oficial, seja qual for a data em que a admissão ocorreu, sejam submetidos às obrigações previstas pela presente directiva.

Artigo 6.o

1. A admissão de valores mobiliários à cotação oficial está sujeita às condições enunciadas nos artigos 42.o a 51.o ou 52.o a 63.o, segundo se trate respectivamente de acções ou de obrigações.

2. Os emitentes de valores mobiliários admitidos à cotação oficial devem cumprir as obrigações enumeradas nos artigos 64.o a 69.o ou 78.o a 84.o, segundo se trate, respectivamente, de acções ou de obrigações.

3. Os certificados representativos de acções não podem ser admitidos à cotação oficial sem que o emitente preencha as condições enunciadas nos artigos 42.o a 44.o e cumpra as obrigações enumeradas nos artigos 64.o a 69.o, e que os mesmos certificados satisfaçam as condições enumeradas nos artigos 45.o a 50.o

Artigo 7.o

Os Estados-Membros não podem subordinar a admissão à cotação oficial de valores mobiliários emitidos por sociedades ou outras pessoas colectivas nacionais de um Estado-Membro, à condição de terem sido já admitidos à cotação oficial de uma bolsa de valores situada ou a funcionar num dos Estados-Membros.

CAPÍTULO II

Condições e obrigações mais rigorosas ou suplementares

Artigo 8.o

1. Sem prejuízo das proibições previstas no artigo 7.o e nos artigos 42.o a 63.o, os Estados-Membros podem subordinar a admissão de valores mobiliários à cotação oficial a condições mais rigorosas do que as enunciadas nos artigos 42.o a 63.o, ou a condições suplementares, desde que estas condições mais rigorosas ou suplementares sejam de aplicação geral para todos os emitentes ou por categorias de emitentes e desde que tenham sido publicadas antes dos pedidos de admissão à cotação desses mesmos valores.

2. Os Estados-Membros podem impor aos emitentes de valores mobiliários admitidos à cotação oficial obrigações mais rigorosas que as enumeradas nos artigos 64.o a 69.o e 78.o a 84.o, ou obrigações suplementares, na condição de que estas obrigações mais rigorosas ou suplementares sejam de aplicação geral para todos os emitentes.

3. Os Estados-Membros podem, nas mesmas condições que as previstas no artigo 9.o, autorizar derrogações às condições e obrigações mais rigorosas ou suplementares referidas nos n.os 1 e 2 do presente artigo.

4. Os Estados-Membros podem, de acordo com a regulamentação nacional aplicável, exigir dos emitentes de valores mobiliários admitidos à cotação oficial, que coloquem periodicamente à disposição do público informações sobre a sua situação financeira e sobre o desenvolvimento da sua actividade.

CAPÍTULO III

Derrogações

Artigo 9.o

As derrogações às condições de admissão de valores mobiliários à cotação oficial autorizadas de acordo com os artigos 42.o a 63.o devem ser de aplicação geral para todos os emitentes, sempre que as circunstâncias que as justifiquem sejam idênticas.

Artigo 10.o

Os Estados-Membros podem não subordinar às condições enunciadas nos artigos 52.o a 63.o e às obrigações enumeradas nos n.os 1 e 3 do artigo 81.o, a admissão à cotação oficial de obrigações emitidas por sociedades ou outras pessoas colectivas nacionais de um Estado-Membro que sejam criadas ou reguladas por uma lei especial ou por força de uma lei especial, sempre que tais obrigações beneficiem, para o reembolso e pagamento de juros, da garantia de um Estado-Membro ou de um dos seus Estados federados.

CAPÍTULO IV

Poderes das autoridades nacionais competentes

Secção I

Decisão de admissão

Artigo 11.o

1. As autoridades competentes, referidas no artigo 105.o, decidirão a admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores situada ou a funcionar no seu território.

2. Sem prejuízo de outros poderes que lhes são atribuídos, as autoridades competentes podem rejeitar o pedido de admissão de um valor mobiliário à cotação oficial se considerarem que a situação do emitente é tal que a admissão será contrária aos interesses dos investidores.

Artigo 12.o

Em derrogação ao artigo 8.o, os Estados-Membros podem, com a intenção de proteger os investidores, dar às autoridades competentes a possibilidade de subordinar a admissão à cotação oficial de um valor mobiliário a condições especiais que julgarem convenientes e tenham sido comunicadas ao requerente de uma maneira explícita.

Artigo 13.o

1. Sempre que para um mesmo valor mobiliário os pedidos de admissão à cotação oficial das bolsas de valores situadas ou funcionando em diversos Estados-Membros sejam apresentados simultaneamente ou em datas aproximadas, ou sempre que um pedido de admissão diga respeito a um valor mobiliário já cotado numa bolsa de valores de um outro Estado-Membro, as autoridades competentes informar-se-ão reciprocamente e tomarão as medidas necessárias para acelerar o processo e para simplificar ao máximo as formalidades e as eventuais condições suplementares requeridas para a admissão do valor em questão.

2. A fim de facilitar o trabalho das autoridades competentes, o pedido de admissão de um valor mobiliário à cotação oficial de uma bolsa de valores situada ou a funcionar num Estado-Membro deve indicar se tal pedido foi feito simultaneamente ou anteriormente num outro Estado-Membro ou se o será num futuro próximo.

Artigo 14.o

As autoridades competentes podem recusar a admissão à cotação oficial de um valor mobiliário já admitido à cotação noutro Estado-Membro, sempre que o emitente não respeite as obrigações resultantes da admissão neste último Estado.

Artigo 15.o

O pedido de admissão à cotação oficial de certificados representativos de acções só pode ser tomado em consideração se as autoridades competentes entenderem que o emitente desses certificados oferece suficientes garantias para protecção dos investidores.

Secção II

Informações requeridas pelas autoridades competentes

Artigo 16.o

1. O emitente cujos valores mobiliários sejam admitidos à cotação oficial deve comunicar às autoridades competentes todas as informações que estas julgarem úteis, como forma de garantir a protecção dos investidores ou o bom funcionamento do mercado.

2. Sempre que a protecção dos investidores ou o bom funcionamento do mercado o exija, o emitente pode ser obrigado pelas autoridades competentes a publicar determinadas informações na forma e no prazo que considerarem apropriados. Se o emitente não cumprir a decisão, as autoridades competentes podem, depois de o ter ouvido, proceder à publicação das informações.

Secção III

Medidas aplicáveis no caso de não cumprimento pelo emitente das obrigações decorrentes da admissão

Artigo 17.o

Sem prejuízo de outras medidas ou sanções aplicáveis no caso de não cumprimento pelo emitente das obrigações decorrentes da admissão à cotação oficial, as autoridades competentes podem tornar público o facto de o emitente não respeitar essas obrigações.

Secção IV

Suspensão e exclusão

Artigo 18.o

1. As autoridades competentes podem decidir a suspensão da cotação de um valor mobiliário, quando não estiver assegurado o bom funcionamento do mercado ou quando a protecção dos investidores o exigir.

2. As autoridades competentes podem decidir a exclusão da cotação de um valor mobiliário, quando tenham a convicção de que, devido a circunstâncias especiais, o mercado normal e regular desse valor mobiliário não pode ser mantido.

Secção V

Recurso judicial em caso de recusa de admissão ou de exclusão

Artigo 19.o

1. Os Estados-Membros assegurarão que qualquer decisão das autoridades competentes de recusa de admissão de um valor mobiliário à cotação oficial ou de exclusão de um valor dessa cotação, possa ser objecto de um recurso judicial.

2. Qualquer decisão respeitante a um pedido de admissão à cotação oficial deve ser notificada ao requerente nos seis meses seguintes à recepção desse pedido ou, se as autoridades competentes solicitarem informações complementares, nos seis meses seguintes ao fornecimento dessas informações pelo interessado.

3. A falta de decisão no prazo indicado no n.o 2 será considerada como rejeição tácita do pedido. Esta decisão é susceptível de um recurso judicial nos termos do n.o 1.

TÍTULO III

CONDIÇÕES ESPECIAIS RELATIVAS À COTAÇÃO OFICIAL DE VALORES MOBILIÁRIOS

CAPÍTULO I

Publicação do prospecto de admissão

Secção I

Disposições gerais

Artigo 20.o

Os Estados-Membros assegurarão que a admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores, que se situe ou funcione no seu território, esteja subordinada à publicação de uma nota informativa, a seguir denominada "prospecto", de acordo com o capítulo I do título V.

Artigo 21.o

1. O prospecto deve conter as informações que, de acordo com as características do emitente e dos valores mobiliários cuja admissão à cotação oficial é requerida, são necessárias para que os investidores e os seus consultores financeiros possam ter um conhecimento profundo do património, da situação financeira, dos resultados e perspectivas do emitente, bem como dos direitos ligados a esses valores mobiliários.

2. Os Estados-Membros assegurarão que a obrigação referida no n.o 1 incumba aos responsáveis pelos prospectos mencionados nos esquemas A e B, pontos 1.1, que figuram no Anexo I.

Artigo 22.o

1. Sem prejuízo da obrigação estabelecida no artigo 21.o, os Estados-Membros assegurarão que, sob reserva das faculdades de excepção previstas nos artigos 23.o e 24.o, o prospecto contenha, com base numa apresentação que permita uma análise e compreensão tão fáceis quanto possível, pelo menos as informações previstas pelos esquemas A, B, ou C do Anexo I, conforme se trate, respectivamente, de acções, obrigações ou certificados representativos de acções.

2. Nos casos especiais referidos nos artigos 25.o a 34.o, o prospecto deve ser elaborado de acordo com as indicações que são determinadas nesses artigos, sob reserva das faculdades de excepção previstas nos artigos 23.o e 24.o

3. Sempre que certas rubricas contidas nos esquemas A, B e C do Anexo I se revelem inadaptadas à actividade ou à forma jurídica do emitente, deve ser utilizado um prospecto fornecendo informações equivalentes adaptando essas rubricas.

Secção II

Dispensa parcial ou total da obrigação de publicar o prospecto

Artigo 23.o

Sem prejuízo do n.o 1 do artigo 39.o, os Estados-Membros podem autorizar as autoridades competentes encarregadas do controlo do prospecto, em conformidade com a presente directiva, a preverem a dispensa parcial ou total da obrigação de publicar o prospecto nos casos seguintes:

1. Quando os valores mobiliários, cuja admissão à cotação oficial é requerida, são:

a) Valores que foram objecto de uma emissão pública, ou

b) Valores emitidos na sequência de uma oferta pública de troca,

ou

c) Valores emitidos na sequência de uma operação de fusão mediante incorporação de uma sociedade ou mediante constituição de uma nova sociedade, de cisão de uma sociedade, de transferência da totalidade ou de uma parte do património de uma empresa ou como contrapartida de transferências que não sejam em dinheiro,

e sempre que tenha sido publicado, no mesmo Estado-Membro e nos doze meses anteriores à admissão dos ditos valores mobiliários à cotação oficial, um documento considerado pelas autoridades competentes como contendo as informações equivalentes às do prospecto previsto pela presente directiva. Devem igualmente ser publicadas todas as modificações significativas que ocorram após a elaboração deste documento. Este documento deve ser colocado à disposição do público na sede do emitente e junto dos organismos financeiros encarregados de assegurar o serviço financeiro por conta daquela, devendo as modificações supracitadas ser publicadas de acordo com o disposto no n.o 1 do artigo 98.o e no n.o 1 do artigo 99.o;

2. Quando os valores mobiliários, cuja admissão à cotação oficial é requerida, são:

a) Acções atribuídas gratuitamente aos titulares de acções já cotadas na mesma bolsa; ou

b) Acções resultantes da conversão de obrigações convertíveis ou acções criadas na sequência de uma troca contra obrigações passíveis de troca, desde que as acções da sociedade cujas acções são para conversão ou troca já estejam cotadas na mesma bolsa; ou

c) Acções resultantes do exercício de direitos conferidos por warrants, desde que as acções da sociedade cujas acções são oferecidas aos portadores dos warrants estejam já cotadas na mesma bolsa; ou

d) Acções emitidas em substituição de acções já cotadas na mesma bolsa, sem que a emissão destas novas acções envolva um aumento do capital subscrito da sociedade,

e sempre que as informações previstas no esquema A, capítulo II, do Anexo I, se forem adequadas, sejam publicadas de acordo com o n.o 1 do artigo 98.o e o n.o 1 do artigo 99.o;

3. Quando os valores mobiliários, cuja admissão à cotação oficial é requerida, são:

a) Acções cuja quantidade, valor em bolsa estimado, valor nominal ou, na falta deste, valor ao par contabilístico é inferior a 10 % da quantidade ou do valor correspondente das acções da mesma categoria já cotadas na mesma bolsa; ou

b) Obrigações emitidas por sociedades e outras pessoas colectivas nacionais de um Estado-Membro:

i) que beneficiem, para o exercício da sua actividade, de um monopólio de Estado; e

ii) que sejam criadas ou regidas por uma lei especial ou por força de uma lei especial ou cujos empréstimos contraídos beneficiem da garantia incondicional e irrevogável de um Estado-Membro ou de um dos seus Estados federados; ou

c) Obrigações emitidas por pessoas colectivas, que não sejam sociedades, nacionais de um Estado-Membro:

i) que tenham sido criadas por uma lei especial;

ii) cuja actividade é regulada por esta lei e consiste exclusivamente:

- em mobilizar fundos, sob o controlo do poder público, através da emissão de obrigações, e

- em financiar actividades de produção com os recursos que mobilizaram e com os recursos fornecidos por um Estado-Membro,

iii) e cujas obrigações são equiparadas pela legislação nacional, para efeitos de admissão à cotação oficial, às obrigações emitidas ou garantidas pelo Estado; ou

d) Acções atribuídas aos trabalhadores, desde que acções da mesma categoria já sejam cotadas na mesma bolsa; não são consideradas como pertencendo a categorias diferentes as acções que se distinguem unicamente pela data em que o direito aos dividendos pode ser exercido pela primeira vez; ou

e) Valores mobiliários já admitidos à cotação oficial numa outra bolsa de valores do mesmo Estado-Membro; ou

f) Acções emitidas como remuneração pela renúncia parcial ou total dos gerentes de uma sociedade em comandita por acções. Aos seus direitos estatutários sobre os lucros, desde que acções de uma mesma categoria estejam já cotadas na mesma bolsa; não são consideradas como pertencendo a categorias diferentes as acções que se distinguem unicamente pela data em que o direito aos dividendos pode ser exercido pela primeira vez; ou

g) Certificados suplementares representativos de acções emitidas em troca de valores mobiliários originais, sem que a emissão destes novos certificados tenha envolvido um aumento do capital subscrito da sociedade e na condição de que estes certificados representativos das acções estejam já cotados na mesma bolsa;

e que

- no caso previsto na alínea a), o emitente tenha satisfeito as condições impostas pelas autoridades nacionais em matéria de publicidade na bolsa e tenha apresentado contas anuais e respectivos relatórios anuais e intercalares considerados suficientes por estas autoridades,

- no caso previsto na alínea e), tenha sido já publicado um prospecto, de acordo com a presente directiva, e

- em todos os casos previstos nas alíneas a) a g), tenham sido publicadas, de acordo com o n.o 1 do artigo 98.o e o n.o 1 do artigo 99.o, informações relativas à quantidade e à natureza dos valores mobiliários a admitir à cotação oficial e às circunstâncias em que estes valores foram emitidos.

4. Quando:

a) Os valores mobiliários ou as acções do emitente ou certificados representativos dessas acções se encontram cotados oficialmente num outro Estado-Membro há pelo menos três anos antes do pedido de admissão à cotação oficial;

b) A contento das autoridades competentes do Estado-Membro em que é solicitada a admissão à cotação oficial, as autoridades competentes do Estado-Membro ou dos Estados-Membros em que os valores mobiliários do emitente estão admitidos à cotação oficial tiverem confirmado que o emitente, durante os últimos três anos, ou durante todo o período de tempo em que os valores mobiliários do emitente estiveram cotados, caso esse período seja inferior a três anos, cumpriu os requisitos de informação e de admissão à cotação impostos às sociedades cujos valores mobiliários são admitidos à cotação oficial pela presente directiva;

c) Todos os elementos seguintes são publicados de acordo com o disposto no artigo 98.o e no n.o 1 do artigo 99.o:

i) um documento contendo as seguintes informações:

- uma declaração de que foi solicitada a admissão dos valores mobiliários à cotação oficial. Caso se trate de acções, essa declaração deverá também especificar a quantidade e a categoria das acções em questão, e deverá incluir uma descrição sumária dos direitos a elas inerentes. Caso se trate de certificados representativos de acções, essa declaração deverá também especificar os direitos inerentes aos títulos originais e informações relativas à possibilidade de conversão dos certificados em títulos originais e o processo de conversão. Caso se trate de títulos de dívida, essa declaração deverá também especificar o montante nominal do empréstimo (se esse montante não estiver fixado, deve mencionar-se esse facto), assim como as condições e as características dos empréstimos; com excepção dos casos de emissões contínuas, o preço de emissão e de reembolso e a taxa de juro nominal (se estiverem previstas diversas taxas de juro, indicação das condições determinantes da sua modificação); no caso de títulos de dívida convertíveis, de títulos de dívida que podem ser trocados, de títulos de dívida com warrants ou de warrants, a declaração deverá igualmente especificar a natureza das acções oferecidas através de conversão, troca ou subscrição, os direitos a elas inerentes, as condições e os processos de conversão, troca ou subscrição e pormenores sobre as circunstâncias em que podem ser alterados,

- especificação de qualquer alteração ou evolução significativas ocorridas após a data a que os documentos referidos nas subalíneas ii) e iii) se reportam,

- informações especificamente destinadas ao mercado do país em que é solicitada a admissão à cotação, nomeadamente sobre o regime de tributação dos rendimentos e sobre os agentes pagadores do emitente e o modo de publicação dos anúncios destinados aos investidores,

- uma declaração, por parte das pessoas responsáveis pelas informações prestadas nos termos dos travessões anteriores, em como essas informações são verdadeiras e não contêm quaisquer omissões susceptíveis de afectar o conteúdo do documento;

ii) o último relatório anual, as últimas contas anuais auditadas (caso o emitente elabore contas próprias e contas consolidadas, deverão ser fornecidos ambos os tipos de contas. No entanto, as autoridades competentes podem autorizar o emitente a fornecer ou as contas próprias ou as contas consolidadas, na condição de as contas não fornecidas não incluírem quaisquer informações adicionais significativas), bem como o último relatório de gestão semestral do emitente relativo ao exercício em causa, caso já tenha sido publicado;

iii) quaisquer prospectos de admissão à cotação ou documentos equivalentes publicados pelo emitente nos doze meses anteriores ao pedido de admissão à cotação oficial;

iv) as seguintes informações, sempre que não se encontrem já contidas nos documentos previstos nas subalíneas i), ii) e iii):

- a composição dos órgãos de administração, direcção e fiscalização da sociedade, bem como as funções desempenhadas por cada um dos seus membros,

- informações gerais sobre o capital social,

- a situação actual com base nas mais recentes informações comunicadas ao emitente nos termos dos artigos 85.o a 97.o,

- todos os relatórios dos revisores oficiais de contas referentes às últimas contas anuais publicadas exigidos pela legislação nacional do Estado-Membro em que se situa a sede social do emitente;

d) Os anúncios, notas, cartazes e documentos que anunciam a admissão dos valores mobiliários à cotação e que indicam as características essenciais desses valores mobiliários e todos os outros documentos relativos à sua admissão à cotação e destinados a publicação pelo emitente ou em seu nome permitem determinar que as informações referidas na alínea c) existem e mencionam onde estão, ou serão, publicadas de acordo com o disposto no artigo 98.o;

e

e) As informações referidas na alínea c) e os anúncios, notas, cartazes e documentos referidos na alínea d) tenham sido enviados às autoridades competentes antes de serem postos à disposição do público.

5. Sempre que as sociedades cujas acções já tenham sido negociadas durante pelo menos os dois últimos anos num segundo mercado, regulamentado e supervisionado por entidades reconhecidas pelos organismos públicos, pretenderem que os seus valores mobiliários sejam admitidos à cotação oficial no mesmo Estado-Membro e que, na opinião das autoridades competentes, se encontrem à disposição dos investidores, antes da data em que a admissão à cotação oficial se torna efectiva, informações equivalentes no seu conteúdo às requeridas pela presente directiva.

Secção III

Dispensa de inclusão de certas informações no prospecto

Artigo 24.o

As autoridades competentes podem dispensar a inclusão no prospecto de certas informações previstas na presente directiva, sempre que considerem:

a) Que essas informações são de importância menor e não são de natureza a influenciar a apreciação do património, da situação financeira, dos resultados e das perspectivas do emitente; ou

b) Que a divulgação destas informações seria contrária ao interesse público ou provocaria um prejuízo grave ao emitente, desde que, neste último caso, a falta de publicação dessa informação não induzisse o público em erro sobre os factos e as circunstâncias essenciais para a apreciação dos valores mobiliários em questão.

Secção IV

Conteúdo do prospecto em casos especiais

Artigo 25.o

1. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a acções emitidas com direito de preferência dos accionistas do emitente, estando as acções desse emitente já cotadas na mesma bolsa, as autoridades competentes podem prever que o prospecto contenha apenas as informações previstas pelo esquema A do Anexo I:

a) No capítulo I;

b) No capítulo II;

c) No capítulo III, pontos 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 e 3.2.9;

d) No capítulo IV, pontos 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 e 4.7.2;

e) No capítulo V, pontos 5.1.4, 5.1.5 e 5.5;

f) No capítulo VI, pontos 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 e 6.2.3;

g) No capítulo VII.

Sempre que as acções referidas no primeiro parágrafo forem representadas por certificados, o prospecto deve conter, pelo menos, sob reserva dos n.os 2 e 3 do artigo 33.o, além das informações mencionadas naquele parágrafo, as informações previstas pelo esquema C do Anexo I:

a) no capítulo I, pontos 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 e 1.8;

e

b) no capítulo II.

2. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a obrigações convertíveis, obrigações passíveis de troca e obrigações com warrants, emitidas com direito de preferência dos accionistas do emitente, estando as acções deste já cotadas na mesma bolsa, as autoridades competentes podem prever que o prospecto apenas contenha:

a) As informações respeitantes à natureza das acções emitidas em resultado de conversão, troca ou subscrição e aos direitos que lhes são inerentes;

b) As informações previstas no esquema A do Anexo I e mencionadas no n.o 1, primeiro parágrafo, com excepção das previstas no capítulo II do mesmo esquema;

c) As informações previstas no esquema B, capítulo II, do Anexo I;

d) As condições e modalidades de conversão, de troca ou de subscrição de acções, bem como os casos em que as mesmas podem ser modificadas.

3. Os prospectos referidos nos n.os 1 e 2 devem, aquando da sua publicação nos termos do artigo 98.o, ser acompanhados das contas anuais relativas ao último exercício.

4. Se o emitente estabelecer ao mesmo tempo contas anuais não consolidadas e contas anuais consolidadas, estes dois tipos de contas devem ser anexadas ao prospecto. No entanto, as autoridades competentes podem permitir que o emitente anexe somente ao prospecto quer as contas não consolidadas, quer as contas consolidadas, na condição de que as contas que não forem anexadas ao prospecto não contenham informações adicionais importantes.

Artigo 26.o

1. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a obrigações que não sejam obrigações convertíveis, obrigações passíveis de troca ou obrigações com warrants, e que sejam emitidas por uma empresa cujos valores mobiliários estão já cotados na mesma bolsa, as autoridades competentes podem prever que o prospecto apenas contenha as informações previstas no esquema B do Anexo I:

a) No capítulo I;

b) No capítulo II;

c) No capítulo III, pontos 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 e 3.2.2;

d) No capítulo IV, ponto 4.3;

e) No capítulo V, pontos 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 e 5.4;

f) No capítulo VI;

g) No capítulo VII.

2. Caso seja publicado de acordo com o artigo 98.o, o prospecto previsto no n.o 1 deve ser acompanhado das contas anuais relativas ao último exercício.

3. Se o emitente estabelecer ao mesmo tempo contas anuais não consolidadas e contas anuais consolidadas, estes dois tipos de contas devem ser anexados ao prospecto. No entanto, as autoridades competentes podem permitir que o emitente anexe somente ao prospecto quer as contas não consolidadas, quer as contas consolidadas, na condição de que as contas que não forem anexadas ao prospecto não contenham informações adicionais importantes.

Artigo 27.o

Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a obrigações que, em razão das suas características, são normalmente adquiridas quase exclusivamente por um número limitado de investidores particularmente entendidos em matéria de investimentos e que por isso os negoceiam entre si, as autoridades competentes podem dispensar a inclusão no prospecto de certas informações previstas no esquema B do Anexo I ou permitir a sua inclusão sob uma forma resumida, com a condição de que essas informações não sejam significativas para os investidores interessados.

Artigo 28.o

1. Para a admissão à cotação oficial de valores mobiliários emitidos por instituições financeiras, o prospecto deve conter:

a) Pelo menos, as informações previstas nos esquemas A ou B, capítulos I, II, III, V e VI, do Anexo I, consoante se trate, respectivamente, de acções ou de obrigações; e

b) Informações adaptadas às características do emitente em questão e, pelo menos, equivalentes às que estão previstas nos esquemas A ou B, capítulos IV e VII, do Anexo I, de acordo com as regras estabelecidas a este respeito pela legislação nacional ou pelas autoridades competentes.

2. Os Estados-Membros determinarão as instituições financeiras previstas no presente artigo.

3. O regime previsto pelo presente artigo pode ser estendido:

a) Aos organismos de investimento colectivo cujas partes não são excluídas do âmbito de aplicação da presente directiva pelo n.o 2, alínea a), do artigo 3.o;

b) As sociedades de financiamento que não exercem outras actividades diferentes daquelas que consistem em reunir capitais para os colocar à disposição da sua sociedade-mãe ou de empresas ligadas a esta;

c) As sociedades que detêm uma carteira de valores mobiliários, de licenças ou de patentes e que não exercem outra actividade a não ser a gestão dessa carteira.

Artigo 29.o

Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a obrigações emitidas de modo contínuo ou repetido por estabelecimentos de crédito que publicam regularmente as suas contas anuais e que, no interior da Comunidade, são criadas ou reguladas por uma lei especial ou por força de uma lei especial ou estão sujeitas a um controlo público para protecção da poupança, os Estados-Membros podem prever que o prospecto apenas contenha:

a) As informações do esquema B, ponto 1.1 e capítulo II, do Anexo I; e

b) Informações relativas aos acontecimentos importantes para a apreciação dos valores em questão, ocorridos depois da data de encerramento do exercício ao qual se referem as últimas contas publicadas. Estas contas devem estar à disposição do público na sociedade emitente ou nos organismos financeiros que asseguram o serviço financeiro daquele.

Artigo 30.o

1. Para admissão à cotação oficial de obrigações que são garantidas por uma pessoa colectiva, o prospecto deve conter:

a) No que diz respeito ao emitente, as informações previstas pelo esquema B do Anexo I; e

b) No que diz respeito ao garante, as informações previstas pelo mesmo esquema no ponto 1.3 e nos capítulos III a VII.

Sempre que o emitente ou o garante forem uma instituição financeira, a parte do prospecto relativa a essa instituição financeira deve ser elaborada de acordo com o regime previsto no artigo 28.o, sem prejuízo do primeiro parágrafo do presente número.

2. Sempre que o emitente de obrigações garantidas for uma sociedade de financiamento, nos termos do n.o 3 do artigo 28.o, o prospecto deve conter:

a) No que diz respeito ao emitente, as informações previstas no esquema B, capítulos I, II, III e pontos 5.1.0 a 5.1.5 e 6.1, do Anexo I, e

b) No que diz respeito ao garante, as informações previstas pelo mesmo esquema no ponto 1.3 e nos capítulos III a VII.

3. Em caso de pluralidade de garantes, as informações requeridas serão exigidas a cada um deles; contudo, as autoridades competentes podem permitir uma simplificação das informações tendo em vista uma melhor compreensão do prospecto.

4. O contrato de garantia deve, nos casos referidos nos n.os 1, 2 e 3, ser colocado à disposição do público para consulta na sede do emitente e junto dos organismos financeiros encarregados de assegurar o serviço financeiro daquele. Deverão ser fornecidas a todos os interessados, que o solicitem, cópias do contrato.

Artigo 31.o

1. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a obrigações convertíveis, passíveis de troca ou com warrants, o prospecto deve conter:

a) Informações relativas à natureza das acções oferecidas em conversão, em troca ou em subscrição e os direitos que lhes são inerentes;

b) As informações previstas no esquema A, ponto 1.3 e capítulos III a VII, do Anexo I;

c) As informações previstas no esquema B, capítulo II, do Anexo I;

d) As condições e modalidades de conversão, de troca ou de subscrição, bem como as situações em que aquelas podem ser modificadas.

2. Sempre que o emitente de obrigações convertíveis, passíveis de troca, ou com warrants for diferente do emitente de acções, o prospecto deve conter:

a) Informações relativas à natureza das acções oferecidas em conversão, em troca ou em subscrição e os direitos que lhes são inerentes;

b) No que diz respeito ao emitente de obrigações, as informações previstas no esquema B do Anexo I;

c) No que diz respeito ao emitente de acções, as informações previstas no esquema A, ponto 1.3 e capítulos III a VII, do Anexo I;

d) As condições e modalidades de conversão, de troca ou de subscrição bem como as situações em que aquelas podem ser modificadas.

Contudo, sempre que o emitente das obrigações for uma sociedade de financiamento nos termos do n.o 3 do artigo 28.o, o prospecto pode, no que diz respeito à sociedade de financiamento conter apenas as informações previstas no esquema B, capítulos I, II e III e pontos 5.1.0 a 5.1.5 e 6.1, do Anexo I.

Artigo 32.o

1. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a valores mobiliários emitidos, na sequência de uma operação de fusão mediante incorporação de uma sociedade ou mediante constituição de uma nova sociedade, de cisão de uma sociedade, de uma transferência da totalidade ou de uma parte do património de uma empresa, de uma oferta pública de troca ou como contrapartida de transferências que não sejam em dinheiro, os documentos que indicam os termos e condições destas operações, bem como, se for caso disso, o balanço de abertura, estabelecido ou não em pro forma, no caso de o emitente não ter ainda organizado contas anuais, devem, sem prejuízo da obrigação de publicar o prospecto, ser colocados à disposição do público para consulta na sede do emitente e junto dos organismos financeiros encarregados de assegurar o serviço financeiro daquele.

2. Sempre que a operação referida no n.o 1 tiver ocorrido há mais de dois anos, as autoridades competentes podem dispensar da obrigação prevista nesse mesmo número.

Artigo 33.o

1. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a certificados representativos de acções, o prospecto deve conter, no que respeita aos certificados, as informações previstas no esquema C do Anexo I e, no que respeita às acções representadas, as informações previstas no esquema A do Anexo I.

2. Contudo, as autoridades competentes podem dispensar o emitente dos certificados de publicar a sua própria situação financeira, sempre que o emitente for:

a) Um estabelecimento de crédito nacional de um Estado-Membro, criado ou regulado por uma lei especial ou por força de uma lei especial, ou sujeito a um controlo público para protecção da poupança;

b) Uma filial a 95 % ou mais, de um estabelecimento de crédito, nos termos da alínea a), cujos compromissos para com os portadores de certificados são garantidos incondicionalmente por esse estabelecimento de crédito, e que está sujeita, de jure ou de facto, ao mesmo controlo que este;

c) Um Administratiekantoor nos Países Baixos, sujeito, relativamente ao depósito de títulos originais, a regras especiais fixadas pelas autoridades competentes.

3. Caso os certificados sejam emitidos por um organismo de transferência de títulos ou por uma instituição auxiliar criada por tais organismos, as autoridades competentes podem dispensar a publicação das informações previstas no esquema C, capítulo I, do Anexo I.

Artigo 34.o

1. Sempre que as obrigações cuja admissão à cotação oficial é solicitada beneficiam, para o reembolso do empréstimo e para o pagamento dos juros, da garantia incondicional e irrevogável de um Estado ou de um dos seus Estados federados, a legislação nacional ou as autoridades competentes podem permitir uma simplificação da informação prevista no esquema B, capítulos III e V, do Anexo I.

2. A possibilidade de simplificação prevista no n.o 1 pode igualmente aplicar-se às sociedades criadas ou reguladas por uma lei especial ou por força de uma lei especial e que podem cobrar encargos aos seus clientes.

Secção V

Modalidades de controlo e difusão do prospecto

Artigo 35.o

1. O prospecto não pode ser publicado antes de ser aprovado pelas autoridades competentes.

2. As autoridades competentes só aprovarão a publicação do prospecto se considerarem que estão satisfeitas as exigências enunciadas na presente directiva.

Artigo 36.o

As autoridades competentes decidirão se aceitam a certificação do revisor oficial de contas previsto nos esquemas A e B, ponto 1.3, do Anexo I e, se for caso disso, se exigirão uma certificação suplementar.

A exigência de uma certificação suplementar deve resultar de um exame caso a caso. A pedido do revisor oficial de contas e/ou do emitente, as autoridades competentes devem indicar os motivos que justificam esta exigência.

Secção VI

Determinação da autoridade competente

Artigo 37.o

Sempre que, para um mesmo valor mobiliário, forem apresentados, simultaneamente ou em datas aproximadas, pedidos de admissão à cotação oficial em bolsas situadas ou que funcionem em vários Estados-Membros, incluindo aquele onde está sediado estatutariamente o emitente, o prospecto será estabelecido no Estado onde está sediado estatutariamente o emitente, de acordo com as regras definidas na presente directiva, e aprovado pelas autoridades competentes desse Estado-Membro; se não estiver sediado num desses Estados-Membros, o emitente escolherá o Estado-Membro ao abrigo de cuja lei o prospecto deve ser estabelecido e aprovado.

Secção VII

Reconhecimento mútuo

Artigo 38.o

1. Uma vez aprovado nos termos do artigo 37.o, o prospecto deverá, sem prejuízo da sua tradução eventual, ser reconhecido pelos outros Estados-Membros em que a admissão à cotação oficial é solicitada, sem necessidade de obtenção de aprovação das autoridades competentes desses Estados-Membros e sem que estas possam exigir a inserção no prospecto de informações complementares. No entanto, as autoridades competentes podem exigir a inserção no prospecto de informações específicas do mercado do país de admissão, relativas em especial ao regime fiscal dos rendimentos, aos organismos financeiros que asseguram o serviço financeiro do emitente nesse país e ao modo de publicação dos anúncios destinados aos investidores.

2. O prospecto aprovado pelas autoridades competentes nos termos do artigo 37.o deverá ser reconhecido no outro Estado-Membro em que seja apresentado um pedido de admissão à cotação oficial, mesmo que esse prospecto beneficie de uma dispensa ou de uma derrogação parciais, em aplicação da presente directiva, desde que:

a) Aquela dispensa ou derrogação seja de um tipo reconhecido pela lei do outro Estado-Membro em causa; e

b) As condições que justificarem aquela dispensa ou derrogação se verifiquem igualmente no outro Estado-Membro em causa e que não se verifiquem outras condições para tais dispensas ou derrogações que possam levar as autoridades competentes desse Estado a recusá-las.

Mesmo no caso de as condições previstas nas alíneas a) e b) não estarem preenchidas, o Estado-Membro em causa pode permitir às suas autoridades competentes o reconhecimento do prospecto aprovado pelas autoridades competentes nos termos do artigo 37.o

3. Quando aprovam o prospecto, as autoridades competentes, nos termos do artigo 37.o, enviam às autoridades competentes dos outros Estados-Membros onde foi pedida a admissão à cotação oficial um certificado atestando aquela aprovação. Se, em aplicação da presente directiva, tiver sido concedida uma dispensa ou derrogação parciais, o certificado deve mencionar e justificar tal facto.

4. Por ocasião do pedido de admissão à cotação oficial, o emitente transmitirá às autoridades competentes de cada um dos Estados-Membros em que solicitar a admissão o projecto de prospecto que prevê utilizar nesse Estado.

5. Os Estados-Membros podem limitar a aplicação deste artigo aos prospectos emitidos por emitentes com sede estatutária num Estado-Membro.

Artigo 39.o

1. Sempre que for apresentado um pedido de admissão à cotação oficial num ou váriosEstados-Membros e os valores mobiliários tenham sido objecto de um prospecto de oferta pública elaborado e aprovado em qualquer Estado-Membro, de acordo com os artigos 7.o, 8.o ou 12.o da Directiva 89/298/CEE, durante os três meses anteriores ao pedido de admissão, o prospecto de oferta pública será reconhecido, sob reserva da sua eventual tradução, como prospecto de admissão à cotação oficial no ou nos Estados-Membros em que tenha sido apresentado o pedido de admissão à cotação oficial, sem necessidade de obtenção de aprovação das autoridades competentes desse ou desses Estados-Membros e sem que estas últimas possam exigir a inserção de informações complementares no prospecto. No entanto, as autoridades competentes podem exigir a inserção no prospecto de informações específicas do mercado do país de admissão, relativas em especial ao regime fiscal dos rendimentos, aos organismos financeiros que assegurem ao emitente o serviço financeiro no país de admissão e ao modo de publicação dos anúncios destinados aos investidores.

2. Os n.os 2 a 5 do artigo 38.o aplicam-se no caso referido no n.o 1 do presente artigo.

3. O artigo 100.o é aplicável no que se refere a qualquer alteração surgida entre o momento em que o conteúdo do prospecto previsto no n.o 1 tiver sido aprovado e o momento em que a cotação oficial se torna efectiva.

Artigo 40.o

1. Sempre que um pedido de admissão à cotação oficial relativo a valores mobiliários que dêem acesso ao capital social, imediatamente ou a prazo, for apresentado num ou mais Estados-Membros que não aquele em que se encontra sediado estatutariamente o emitente das acções às quais esses valores mobiliários dão direito, estando as acções desse emitente já admitidas à cotação oficial nesse Estado-Membro, as autoridades competentes do Estado-Membro de admissão apenas podem deliberar após terem consultado as do Estado-Membro da sede do emitente das acções em causa.

2. Sempre que for apresentado um pedido de admissão à cotação oficial relativamente a um valor mobiliário já cotado num outro Estado-Membro há menos de seis meses, as autoridades competentes a quem o pedido é apresentado contactarão aquelas que já admitiram o valor mobiliário à cotação oficial e dispensarão, na medida do possível, o emitente desse valor mobiliário de elaborar um novo prospecto, sem prejuízo da eventual necessidade de actualizar, traduzir ou elaborar um suplemento correspondente às exigências próprias do Estado-Membro em questão.

Secção VIII

Acordos com países terceiros

Artigo 41.o

A Comunidade pode, através de acordos celebrados nos termos do Tratado com um ou mais países terceiros, reconhecer, em condições de reciprocidade, que os prospectos de admissão estabelecidos e controlados nos termos da regulamentação desse(s) país(es) terceiro(s) satisfazem as exigências da presente directiva, desde que a regulamentação em causa assegure aos investidores uma protecção equivalente à que é garantida pela presente directiva, mesmo que essa regulamentação não coincida com as disposições da presente directiva.

CAPÍTULO II

Condições especiais relativas à admissão de acções

Secção I

Condições relacionadas com a sociedade cujas acções são objecto de um pedido de admissão à cotação oficial

Artigo 42.o

A situação jurídica da sociedade deve estar em conformidade com as leis e regulamentos aos quais ela está sujeita, tanto no que diz respeito à sua constituição como no que diz respeito ao seu funcionamento estatutário.

Artigo 43.o

1. A capitalização previsível na bolsa das acções que são objecto do pedido de admissão à cotação oficial ou, se ela não puder ser determinada, os capitais próprios da sociedade, incluindo os resultados do último exercício, devem ser de, pelo menos, um milhão de euros.

2. Os Estados-Membros podem prever que o não preenchimento desta condição não constitui impedimento à admissão à cotação oficial, desde que as autoridades competentes tenham a certeza de que se formará um mercado suficiente para as acções em causa.

3. Um Estado-Membro não pode exigir um montante mais elevado de capitalização previsível na bolsa ou de capitais próprios para a admissão à cotação oficial, a não ser que exista nesse Estado um outro mercado regulamentado, de funcionamento regular, reconhecido e aberto, para o qual as exigências nessa matéria são iguais ou inferiores às referidas no n.o 1.

4. A condição enunciada no n.o 1 não é aplicável à admissão à cotação oficial de um lote suplementar de acções da mesma categoria que as admitidas.

5. O contra valor em moeda nacional de um milhão de euros é inicialmente o equivalente do contra valor em moeda nacional de um milhão de unidades de conta europeias que tinha sido aplicada em 5 de Março de 1979.

6. Se, na sequência de modificações do contra valor do euro em moeda nacional, o montante da capitalização na bolsa, expresso em moeda nacional, for inferior ou superior a, pelo menos, 10 % do valor de um milhão de euro durante um período de um ano, o Estado-Membro deve, num prazo de doze meses a contar do termo desse período, adaptar as suas disposições legislativas, regulamentares ou administrativas ao disposto no n.o 1.

Artigo 44.o

A sociedade deve ter publicado ou depositado, segundo o direito nacional, as suas contas anuais relativas aos três exercícios anteriores ao pedido de admissão à cotação oficial. Excepcionalmente, as autoridades competentes podem derrogar esta condição, sempre que tal derrogação for desejável no interesse da sociedade ou dos investidores e desde que as autoridades competentes tenham a certeza de que os investidores dispõem das informações necessárias para formarem um juízo correcto sobre a sociedade e sobre as acções cuja admissão à cotação oficial é pedida.

Secção II

Condições relacionadas com as acções que são objecto de um pedido de admissão à cotação oficial

Artigo 45.o

A situação jurídica das acções deve estar em conformidade com as leis e regulamentos a que estão sujeitas.

Artigo 46.o

1. As acções devem ser livremente negociáveis.

2. As autoridades competentes podem equiparar às acções livremente negociáveis as acções não inteiramente liberadas, sempre que tenham sido tomadas disposições para que a negociabilidade destas acções não seja dificultada e desde que a transparência das transacções seja assegurada por uma adequada informação prestada ao público.

3. Relativamente à admissão à cotação oficial de acções cuja aquisição está dependente de aprovação, as autoridades competentes só podem derrogar o n.o 1 se a utilização da cláusula de aprovação não perturbar o mercado.

Artigo 47.o

No caso de emissão pública precedendo a admissão à cotação oficial, só se pode estabelecer a primeira cotação oficial após o encerramento do período no decorrer do qual os pedidos de subscrição podem ser apresentados.

Artigo 48.o

1. Deve ser realizada, o mais tardar, até ao momento da admissão, uma suficiente difusão das acções entre o público num ou mais Estados-Membros.

2. A condição prevista no n.o 1 não é aplicável no caso de a difusão de acções pelo público ser efectuada através da bolsa. Neste caso, a admissão à cotação oficial não pode ser decidida sem que as autoridades competentes estejam convictas de que uma difusão satisfatória com intervenção da bolsa será feita num curto espaço de tempo.

3. No caso de pedido de admissão à cotação oficial de um lote suplementar de acções da mesma categoria, as autoridades competentes podem verificar se a difusão das acções pelo público é suficiente relativamente à totalidade das acções emitidas e não somente em relação a este lote suplementar.

4. Se as acções forem admitidas à cotação oficial num ou mais Estados terceiros, as autoridades competentes podem, em derrogação ao n.o 1, prever a admissão à cotação oficial se for efectuada uma difusão suficiente pelo público no ou nos países terceiros onde as acções estão cotadas.

5. Presume-se que foi efectuada uma difusão suficiente quando as acções que forem objecto do pedido de admissão se encontram dispersas pelo público numa proporção de, pelo menos, 25 % do capital social subscrito representado por essa categoria de acções, ou quando, devido ao elevado número de acções da mesma categoria e devido à amplitude da sua difusão entre o público, esteja assegurado um funcionamento regular do mercado com uma percentagem mais baixa.

Artigo 49.o

1. O pedido de admissão à cotação oficial deve referir-se a todas as acções da mesma categoria já emitidas.

2. Os Estados-Membros podem prever que esta condição não se aplique aos pedidos de admissão que não se refiram à totalidade das acções da mesma categoria já emitidas, sempre que as acções dessa categoria cuja admissão não é solicitada façam parte de lotes destinados a manter o controlo da sociedade ou não sejam negociáveis durante um período determinado por força de convenções, sem prejuízo de o público dever ser informado destas situações e na condição de isso não prejudicar os portadores das acções cuja admissão à cotação oficial é solicitada.

Artigo 50.o

1. Relativamente à admissão à cotação oficial de acções emitidas por sociedades nacionais de um outro Estado-Membro e que são objecto de uma apresentação material, é necessário e suficiente que esta apresentação esteja de acordo com as normas em vigor nesse outro Estado-Membro. Se a apresentação material não estiver de acordo com as normas em vigor no Estado-Membro onde a admissão à cotação oficial é solicitada, as autoridades competentes deste Estado devem levar esta situação ao conhecimento do público.

2. A apresentação material de acções emitidas por sociedades nacionais de um país terceiro deve oferecer garantias suficientes de protecção dos investidores.

Artigo 51.o

Se as acções emitidas por uma sociedade nacional de um país terceiro não estiverem cotadas no país de origem ou de difusão principal, elas só podem ser admitidas à cotação oficial se as autoridades competentes tiverem a certeza de que a falta de cotação no país de origem ou de difusão principal não é devida à necessidade de proteger os investidores.

CAPÍTULO III

Condições especiais relativas à admissão das obrigações emitidas por uma empresa

Secção I

Condições relacionadas com a empresa cujas obrigações são objecto de um pedido de admissão à cotação oficial

Artigo 52.o

A situação jurídica da empresa deve estar em conformidade com as leis e regulamentos aos quais ela está sujeita, tanto no que diz respeito à sua constituição como ao seu funcionamento estatutário.

Secção II

Condições relacionadas com as obrigações que são objecto de um pedido de admissão à cotação oficial

Artigo 53.o

A situação jurídica das obrigações deve estar em conformidade com as leis e regulamentos aos quais elas estão sujeitas.

Artigo 54.o

1. As obrigações devem ser livremente negociáveis.

2. As autoridades competentes podem equiparar às obrigações livremente negociáveis as obrigações não inteiramente liberadas, sempre que tenham sido tomadas disposições para que a negociabilidade destas obrigações não seja dificultada e desde que a transparência das transacções seja assegurada por uma adequada informação prestada ao público.

Artigo 55.o

No caso de emissão pública precedendo a admissão à cotação oficial, só se pode estabelecer a primeira cotação oficial após o encerramento do período ao longo do qual os pedidos de subscrição podem ser apresentados. Esta disposição não é aplicável em casos de emissão contínua de obrigações, uma vez que a data de encerramento do período de subscrição não é determinada.

Artigo 56.o

O pedido de admissão à cotação oficial deve englobar todas as obrigações de uma mesma emissão.

Artigo 57.o

1. Relativamente à admissão à cotação oficial de obrigações emitidas por empresas nacionais de um outro Estado-Membro e que são objecto de uma apresentação material, é necessário e suficiente que essa apresentação esteja de acordo com as normas em vigor nesse outro Estado-Membro. Se a apresentação material não estiver de acordo com as normas em vigor no Estado-Membro onde a admissão é solicitada, as autoridades competentes deste Estado devem levar esta situação ao conhecimento do público.

2. A apresentação material das obrigações emitidas num só Estado-Membro deve estar de acordo com as normas em vigor nesse Estado.

3. A apresentação material das obrigações emitidas pelas empresas nacionais de um país terceiro deve oferecer garantias suficientes de protecção dos investidores.

Secção III

Outras condições

Artigo 58.o

1. O empréstimo não pode ser inferior a 200000 euros. Esta disposição não é aplicável em casos de emissões contínuas, sempre que o montante do empréstimo não estiver fixado.

2. Os Estados-Membros podem prever que a não observância desta condição não impeça a admissão à cotação oficial, desde que as autoridades competentes tenham a certeza de que se formará um mercado suficiente para as obrigações em questão.

3. O contra valor em moeda nacional de 200000 euros é inicialmente o equivalente do contra valor em moeda nacional de 200000 unidades de conta europeias que tinha sido aplicado em 5 de Março de 1979.

4. Se, na sequência de modificações do contra valor do euro em moeda nacional, o montante mínimo de empréstimo, expresso em moeda nacional, for inferior a, pelo menos, 10 % do valor de 200000 euros durante o período de um ano, o Estado-Membro deve, num prazo de doze meses a contar do termo desse período, adaptar as suas disposições legislativas, regulamentares e administrativas ao disposto no n.o 1.

Artigo 59.o

1. As obrigações convertíveis, as obrigações passíveis de troca e as obrigações com warrants só podem ser admitidas à cotação oficial se as acções às quais elas se referem tiverem já sido anteriormente admitidas a essa cotação ou num outro mercado regulamentado, de funcionamento regular, reconhecido e aberto, ou se aí forem admitidas ao mesmo tempo.

2. Os Estados membros podem, em derrogação ao n.o 1, prever a admissão à cotação oficial de obrigações convertíveis, passíveis de troca ou com warrants desde que as autoridades competentes tenham a certeza de que os portadores das obrigações dispõem de todas as informações necessárias para formarem um juízo correcto sobre o valor das acções relativas a estas obrigações.

CAPÍTULO IV

Condições especiais relativas à admissão de obrigações emitidas por um Estado ou pelas suas pessoas colectivas públicas territoriais ou por um organismo internacional de carácter público

Artigo 60.o

As obrigações devem ser livremente negociáveis.

Artigo 61.o

No caso de emissão pública precedendo a admissão à cotação oficial, só se pode estabelecer a primeira cotação oficial após o encerramento do período durante o qual os pedidos de subscrição podem ser apresentados. Esta disposição não é aplicável quando a data do encerramento do período de subscrição não for determinada.

Artigo 62.o

O pedido de admissão à cotação oficial deve englobar todas as obrigações de uma mesma emissão.

Artigo 63.o

1. Relativamente à admissão à cotação oficial de obrigações emitidas por um Estado-Membro ou pelas suas colectividades territoriais e que são objecto de uma apresentação material, é necessário e suficiente que essa representação esteja de acordo com as normas em vigor nesse Estado-Membro. Se a apresentação material não estiver de acordo com as normas em vigor no Estado-Membro onde a admissão à cotação oficial é solicitada, as autoridades competentes deste Estado devem levar esta situação ao conhecimento do público.

2. A apresentação material das obrigações emitidas por países terceiros ou pelas suas colectividades públicas territoriais ou por organismos internacionais de carácter público deve oferecer garantias suficientes de protecção dos investidores.

TÍTULO IV

OBRIGAÇÕES PERMANENTES RELATIVAS AOS VALORES MOBILIÁRIOS ADMITIDOS À COTAÇÃO OFICIAL

CAPÍTULO I

Obrigações da sociedade cujas acções são admitidas à cotação oficial numa bolsa de valores

Secção I

Cotação de acções de uma mesma categoria novamente emitidas

Artigo 64.o

Sem prejuízo do n.o 2 do artigo 49.o, em caso de nova emissão pública de acções de uma mesma categoria que aquelas já admitidas à cotação oficial, a sociedade é obrigada, sempre que não haja admissão automática destas novas acções, a solicitar a sua admissão à cotação, seja, o mais tardar, no prazo de um ano depois da sua emissão, seja no momento em que se tornem livremente negociáveis.

Secção II

Tratamento dos accionistas

Artigo 65.o

1. A sociedade deve assegurar um tratamento igual aos accionistas que se encontrem em condições idênticas.

2. A sociedade deve assegurar, pelo menos em cada Estado-Membro onde as suas acções estiverem cotadas, todas as facilidades e informações necessárias para permitir aos accionistas exercerem os seus direitos. Deve, em especial:

a) informar os accionistas da convocação das assembleias gerais e dar-lhes a possibilidade de exercerem o seu direito de voto;

b) publicar os avisos ou distribuir as circulares relativos à atribuição e ao pagamento dos dividendos, às operações de emissão de novas acções, incluindo acordos de atribuição, de subscrição, de desistência e de conversão;

c) designar um organismo financeiro como mandatário, junto do qual os accionistas podem exercer os seus direitos financeiros, a não ser que a sociedade assegure ela própria o serviço financeiro.

Secção III

Modificação do acto constitutivo ou dos estatutos

Artigo 66.o

1. A sociedade que tencione proceder a uma modificação do seu acto constitutivo ou dos seus estatutos deve comunicar o projecto às autoridades competentes dos Estados-Membros onde as suas acções estiverem cotadas.

2. A comunicação deste projecto às autoridades competentes deve ser feita, o mais tardar, no momento da convocação da assembleia geral convocada para aprovar a modificação proposta.

Secção IV

Contas anuais e relatório de gestão

Artigo 67.o

1. A sociedade deve pôr à disposição do público, logo que possível, as suas últimas contas anuais e o seu último relatório de gestão.

2. Sempre que a sociedade elaborar ao mesmo tempo contas anuais não consolidadas e contas anuais consolidadas, deve colocá-las à disposição do público. Neste caso, as autoridades competentes podem autorizar a sociedade a colocar somente à disposição do público quer as contas não consolidadas, quer as contas consolidadas, desde que as contas que não forem colocadas à disposição do público não contenham informações complementares significativas.

3. Se as contas anuais e o relatório de gestão não estiverem de acordo com as disposições das directivas relativas às contas das sociedades e se não derem uma imagem exacta do património, da situação financeira, bem como dos resultados da sociedade, devem ser fornecidas informações mais pormenorizadas ou complementares.

Secção V

Informações suplementares

Artigo 68.o

1. A sociedade deve informar o público, logo que possível, sobre os factos novos importantes ocorridos na sua esfera de actividade que não sejam do conhecimento público e que sejam susceptíveis, devido à sua incidência sobre a situação patrimonial ou financeira ou sobre o andamento normal dos seus negócios, de provocar uma variação importante do valor das suas acções.

Contudo, as autoridades competentes podem dispensar a sociedade desta obrigação se a divulgação de certas informações for de natureza a prejudicar os legítimos interesses da sociedade.

2. A sociedade deve informar o público, sem demora, sobre qualquer alteração dos direitos inerentes às diferentes categorias de acções.

3. Logo que de tal tenha conhecimento, a sociedade deve informar o público de quaisquer modificações verificadas na estrutura (detentores do capital e fracções do capital) das participações importantes no seu capital, em relação aos dados anteriormente publicados a esse respeito.

Em especial, as sociedades que não estejam sujeitas aos artigos 85.o a 97.o, devem informar o público, o mais tardar no prazo de nove dias úteis, sempre que tenham conhecimento de que uma pessoa adquiriu ou alienou um número de acções tal que a respectiva participação passe a ser superior ou inferior a um dos limiares fixados no artigo 89.o

Secção VI

Equivalência de informações

Artigo 69.o

1. A sociedade cujas acções estão admitidas à cotação oficial em diversas bolsas de valores situadas ou a funcionar em diferentes Estados-Membros deve fornecer ao mercado de cada uma dessas bolsas informações equivalentes.

2. A sociedade cujas acções estão admitidas à cotação oficial em diversas bolsas situadas ou a funcionar num ou mais Estados-Membros e num ou mais países terceiros deve fornecer ao mercado do ou dos Estados-Membros onde as suas acções estão cotadas informações pelo menos equivalentes àquelas que fornece ao mercado do ou dos Estados terceiros em questão, desde que tais informações tenham importância para a avaliação das acções.

Secção VII

Informações periódicas a publicar

Artigo 70.o

Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades a que se refere o artigo 4.o publiquem um relatório semestral da sua actividade e dos seus resultados, respeitante ao primeiro semestre de cada exercício.

Artigo 71.o

No que diz respeito ao relatório semestral, os Estados-Membros podem submeter as sociedades a obrigações mais rigorosas que as previstas nos artigos 70.o, 72.o a 76.o, no n.o 2 do artigo 102.o e no artigo 103.o ou a obrigações suplementares, desde que estas sejam de aplicação geral para todas as sociedades ou por categoria de sociedades.

Secção VIII

Publicação e conteúdo do relatório semestral

Artigo 72.o

1. O relatório semestral será publicado nos quatro meses seguintes ao semestre a que respeite.

2. Em casos excepcionais, devidamente comprovados, as autoridades competentes podem prorrogar o prazo de publicação.

Artigo 73.o

1. O relatório semestral compreenderá os números e um comentário relativos à actividade e aos resultados da sociedade no decorrer do semestre em causa.

2. Os números, apresentados sob a forma de quadro, devem indicar pelo menos:

a) o montante líquido do volume de vendas;

b) o resultado antes ou após dedução dos impostos.

Estas noções devem ser entendidas na acepção das directivas relativas às contas das sociedades.

3. Os Estados-Membros podem permitir às autoridades competentes que autorizem, caso a caso e a título excepcional, as sociedades a apresentar o resultado sob forma de estimativa numérica, desde que as acções da sociedade em causa sejam admitidas à cotação oficial num único Estado-Membro. O recurso a este procedimento deve ser indicado pela sociedade no seu relatório e não deve induzir em erro o investidor.

4. Se a sociedade pagar ou se propuser pagar dividendos provisórios, os números devem indicar o resultado após dedução dos impostos no que respeita ao semestre em causa, bem como os dividendos provisórios pagos ou propostos.

5. Relativamente a cada número deve constar o número do período correspondente do exercício anterior.

6. O comentário deve abranger todos os elementos significativos que permitam aos investidores formar, com conhecimento de causa, opinião sobre a evolução da actividade e resultados da sociedade, bem como a indicação de qualquer factor específico que tenha influenciado aquela actividade e os resultados referentes ao período em questão, e permitir a comparação com o período correspondente do exercício anterior.

Deve também incluir, na medida do possível, a evolução previsível da sociedade no exercício em curso.

7. Quando os números previstos no n.o 2 se revelarem inadaptados à actividade da sociedade, as autoridades competentes velarão por que sejam efectuadas as adaptações adequadas.

Artigo 74.o

Quando uma sociedade publicar contas consolidadas, pode publicar o seu relatório semestral sob a forma consolidada ou não consolidada. Todavia, os Estados-Membros podem permitir que as autoridades competentes, se considerarem que a forma não utilizada contém informações complementares significativas, exija da sociedade que as publique.

Artigo 75.o

Caso as informações contabilísticas tenham sido controladas pelo revisor oficial de contas da sociedade, o relatório feito por este e, se for caso disso, as eventuais reservas, serão reproduzidas integralmente.

Artigo 76.o

1. Quando certas obrigações impostas pela presente directiva sejam inadaptadas à actividade ou à situação da sociedade, as autoridades competentes velarão por que sejam efectuadas nestas obrigações as adaptações necessárias.

2. As autoridades competentes podem dispensar a inclusão no relatório semestral de certas informações previstas pela presente directiva, quando considerem que a divulgação destas informações pode ser contrária ao interesse público ou implicar grave prejuízo para a sociedade, desde que, neste último caso, a falta de publicação não seja susceptível de induzir o público em erro sobre os factos e sobre as condições essenciais para a apreciação das acções em causa.

A sociedade ou os seus representantes são responsáveis pela exactidão e pela pertinência dos factos em que se fundamenta o pedido de dispensa.

3. Os n.os 1 e 2 aplicam-se igualmente às obrigações mais rigorosas ou suplementares exigidas em aplicação do artigo 71.o

4. Se uma sociedade regulada pelo direito de um país terceiro publicar em país terceiro um relatório semestral, as autoridades competentes podem autorizá-la a publicar este relatório em vez do relatório semestral previsto na presente directiva, desde que as informações fornecidas sejam equivalentes às resultantes da aplicação da presente directiva.

Artigo 77.o

Quando um relatório semestral deva ser publicado em vários Estados-Membros, as autoridades competentes destes países, em derrogação ao artigo 71.o, esforçar-se-ão por aceitar como texto único o texto do relatório que preenche as exigências impostas pelo Estado-Membro onde as acções da sociedade tenham sido admitidas pela primeira vez à cotação oficial, ou um texto que dele se aproxime tanto quanto possível. Em caso de admissão simultânea à cotação oficial em duas ou mais bolsas situadas ou que funcionem em diferentes Estados-Membros, as autoridades competentes dos Estados-Membros em questão esforçar-se-ão por aceitar como texto único o relatório que preencha as exigências do Estado-Membro onde esteja situada a sede da sociedade; se esta se situar em país terceiro, as autoridades competentes dos Estados-Membros em causa esforçar-se-ão por aceitar um texto único do relatório.

CAPÍTULO II

Obrigações do emitente cujas obrigações são admitidas à cotação oficial numa bolsa de valores

Secção I

Obrigações emitidas por uma empresa

Artigo 78.o

1. A empresa deve assegurar um tratamento igual aos portadores de obrigações de um mesmo empréstimo no que diz respeito a todos os direitos inerentes a essas obrigações.

Esta condição não impede, desde que efectuadas de acordo com o direito nacional, as ofertas de resgate antecipado que poderão ser feitas, nomeadamente em função de prioridades de carácter social, pela empresa aos portadores de certas obrigações, em derrogação às condições de emissão.

2. A empresa deve assegurar, pelo menos em cada Estado-Membro onde as suas obrigações são admitidas à cotação oficial, todas as facilidades e informações necessárias para permitir aos obrigacionistas exercerem os seus direitos. Deve, em especial:

a) publicar os avisos ou distribuir circulares relativos à convocação eventual de assembleias de obrigacionistas, ao pagamento de juros, ao exercício de eventuais direitos de conversão, de troca, de subscrição e de renúncia, bem como de reembolso;

b) designar um organismo financeiro como mandatário, junto do qual os obrigacionistas podem exercer os seus direitos financeiros, a não ser que a empresa assegure ela própria o serviço financeiro.

Artigo 79.o

1. A empresa que tencione proceder a uma modificação do seu acto constitutivo ou dos seus estatutos que afecte os direitos dos obrigacionistas deve comunicar o projecto às autoridades competentes dos Estados-Membros onde as suas obrigações estiverem cotadas.

2. A comunicação deste projecto às autoridades competentes deve ser feita, o mais tardar, no momento da convocação do órgão competente chamado a pronunciar-se sobre a modificação proposta.

Artigo 80.o

1. A empresa deve pôr à disposição do público, logo que possível, as últimas contas anuais e o seu último relatório de gestão, cuja publicação seja obrigatória de acordo com o direito nacional.

2. Sempre que a empresa elaborar ao mesmo tempo contas anuais não consolidadas e contas anuais consolidadas, deve colocá-las à disposição do público. Neste caso, as autoridades competentes podem autorizar a empresa a colocar somente à disposição do público quer as contas não consolidadas, quer as contas consolidadas, desde que as contas que não forem colocadas à disposição do público não contenham informações complementares significativas.

3. Se as contas anuais e o relatório de gestão não estiverem de acordo com as disposições das directivas do Conselho relativas às contas das sociedades e se não derem uma imagem exacta do património, da situação financeira, bem como dos resultados da empresa, devem ser fornecidas informações mais pormenorizadas ou complementares.

Artigo 81.o

1. A empresa deve informar o público, logo que possível, dos factos novos importantes ocorridos na sua esfera da actividade e que não sejam do conhecimento público e que sejam susceptíveis de afectar de modo significativo a sua capacidade de responder aos seus compromissos.

Contudo, as autoridades competentes podem dispensar a empresa, a seu pedido, desta obrigação se a divulgação de certas informações for de natureza a prejudicar os legítimos interesses da empresa.

2. A empresa deve informar o público, sem demora, sobre qualquer alteração dos direitos dos obrigacionistas que resultem, nomeadamente, de uma modificação das condições do empréstimo ou das taxas de juro.

3. A empresa deve informar o público, sem demora, sobre as novas emissões de empréstimos e, muito especialmente, das respectivas garantias.

4. No caso de a cotação oficial se referir a obrigações convertíveis, obrigações passíveis de troca ou obrigações com warrants, a empresa deve informar o público, sem demora, sobre qualquer alteração dos direitos inerentes às diferentes categorias de acções a que se referem estas obrigações.

Artigo 82.o

1. A empresa cujas obrigações estão admitidas à cotação oficial em diversas bolsas de valores situadas ou funcionando em diferentes Estados-Membros deve fornecer ao mercado de cada uma destas bolsas informações equivalentes.

2. A empresa cujas obrigações estão admitidas à cotação oficial em diversas bolsas de valores situadas ou a funcionar num ou mais Estados-Membros e num ou mais países terceiros, deve fornecer ao mercado do ou dos Estados-Membros onde as suas obrigações estão cotadas informações pelo menos equivalentes àquelas que fornece ao mercado do ou dos países terceiros em questão, desde que essas informações possam ter importância para a avaliação das obrigações.

Secção II

Obrigações emitidas por um Estado ou pelas suas pessoas colectivas públicas territoriais ou por um organismo internacional de carácter público

Artigo 83.o

1. O Estado, as suas pessoas colectivas públicas territoriais e os organismos internacionais de carácter público devem assegurar um tratamento igual aos portadores de obrigações de um mesmo empréstimo no que diz respeito a todos os direitos inerentes a essas obrigações. Esta condição não impede, desde que efectuadas de acordo com o direito nacional, as ofertas de resgate antecipado que poderão ser feitas, nomeadamente em função de prioridades de carácter social, pelo emitente aos possuidores de certas obrigações, em derrogação às condições de emissão.

2. O Estado, as suas pessoas colectivas públicas territoriais e os organismos internacionais de carácter público devem assegurar, pelo menos em cada Estado-Membro onde as obrigações estão admitidas à cotação oficial, todas as facilidades e informações necessárias para permitir aos obrigacionistas exercerem os seus direitos. Eles devem, em especial:

a) publicar os avisos ou distribuir as circulares relativos à eventual convocação de assembleias dos obrigacionistas, ao pagamento dos juros e ao reembolso;

b) designar um organismo financeiro como mandatário, junto do qual os obrigacionistas podem exercer os seus direitos financeiros.

Artigo 84.o

1. O Estado, as suas pessoas colectivas públicas territoriais e os organismos internacionais de carácter público cujas obrigações estão admitidas à cotação oficial em diversas bolsas de valores situadas ou funcionando em diferentes Estados-Membros devem fornecer ao mercado de cada uma dessas bolsas informações equivalentes.

2. O Estado, as suas colectividades públicas territoriais e os organismos internacionais de carácter público cujas obrigações estão admitidas à cotação oficial em diversas bolsas de valores situadas ou a funcionar num ou vários Estados-Membros e num ou vários países terceiros devem fornecer ao mercado do ou dos Estados-Membros onde as suas obrigações são cotadas informações pelo menos equivalentes àquelas que eles fornecem ao mercado do ou dos países terceiros em questão, desde que tais informações possam ser importantes para a avaliação das obrigações.

CAPÍTULO III

Obrigação de informação por ocasião da aquisição ou alienação de uma participação importante numa sociedade cotada na bolsa

Secção I

Disposições gerais

Artigo 85.o

1. Os Estados-Membros submeterão ao presente capítulo as pessoas singulares e as entidades jurídicas de direito público ou privado que adquiram ou alienem, directamente ou por interposta pessoa, uma participação que corresponda aos critérios definidos no n.o 1 do artigo 89.o e que implique uma modificação na detenção dos direitos de voto de uma sociedade sujeita à sua legislação cujas acções tenham sido admitidas à cotação oficial de uma ou de várias bolsas de valores situadas ou a funcionar num ou em vários Estados-Membros.

2. Sempre que a aquisição ou alienação de uma participação importante, tal como referido no n.o 1, se efectuar por via de certificados representativos de acções, o presente capítulo aplica-se aos portadores de tais certificados e não ao seu emitente.

3. O presente capítulo não é aplicável à aquisição e à alienação de uma participação importante nos organismos de investimento colectivo.

Artigo 86.o

Para os efeitos do presente capítulo, entende-se por "aquisição de uma participação" tanto a compra da participação como qualquer outra obtenção de uma participação, seja qual for a sua denominação ou o processo utilizado, incluindo a obtenção de uma participação por força de uma das situações referidas no artigo 92.o

Artigo 87.o

1. Para os efeitos do presente capítulo, entende-se por "empresa controlada" qualquer empresa em que uma pessoa física ou uma entidade jurídica:

a) Tenha a maioria dos direitos de voto dos accionistas ou sócios; ou

b) Tenha o direito de nomear ou de destituir a maioria dos membros do órgão de administração, de direcção ou de fiscalização e seja simultaneamente accionista ou sócio dessa empresa; ou

c) Seja accionista ou sócio e que, por força de um acordo celebrado com outros accionistas ou sócios dessa empresa, tenha o controlo exclusivo da maioria dos direitos de voto dos seus accionistas ou sócios.

2. Para efeitos da aplicação do n.o 1, os direitos de voto, de nomeação ou de destituição da empresa-mãe devem ser acrescidos dos direitos de qualquer outra empresa controlada, bem como dos de qualquer pessoa ou entidade que actue em seu nome mas por conta da empresa-mãe ou de qualquer outra empresa controlada.

Artigo 88.o

Os Estados-Membros podem submeter as pessoas singulares e entidades jurídicas e as sociedades referidas no n.o 1 do artigo 85.o a obrigações mais rigorosas do que as previstas no presente capítulo, ou a obrigações suplementares, desde que essas obrigações se apliquem de um modo geral a todos os adquirentes e cedentes e a todas as sociedades ou ao conjunto dos adquirentes e cedentes e das sociedades de uma categoria determinada.

Secção II

Informação por ocasião da aquisição ou alienação de uma participação importante

Artigo 89.o

1. Quando uma pessoa singular ou uma entidade jurídica referida no n.o 1 do artigo 85.o adquirir ou alienar uma participação numa sociedade referida no n.o 1 do artigo 85.o e sempre que, na sequência de tal aquisição ou alienação, a percentagem dos direitos de voto que tem atinja ou ultrapasse os limiares de 10 %, 20 %, 1/3, 50 % e 2/3, ou desça abaixo de tais limiares, essa pessoa ou essa entidade deve informar a sociedade e, simultaneamente, a ou as autoridades competentes referidas no artigo 96.o, no prazo de sete dias úteis, da percentagem dos direitos de voto que passe a ter depois de tal aquisição ou alienação. Os Estados-Membros podem não aplicar:

a) Os limiares de 20 % e de 1/3, quando aplicarem um único limiar de 25 %;

b) O limiar de 2/3, quando aplicarem um único limiar de 75 %.

O prazo de sete dias úteis tem início a partir do momento em que a pessoa ou a entidade detentora de uma participação importante teve conhecimento da aquisição ou da alienação, ou a partir do momento em que, tendo em conta as circunstâncias, deveria ter tido conhecimento desse facto.

Os Estados-Membros podem prever ainda que a informação da sociedade em questão deva igualmente ter lugar em relação à percentagem do capital na posse de uma pessoa singular ou uma entidade jurídica.

2. Os Estados-Membros determinarão, se necessário, na sua legislação, e em função dela, as regras segundo as quais serão comunicados às pessoas ou entidades referidas no n.o 1 do artigo 85.o os direitos de voto a ter em conta para a execução do n.o 1 do presente artigo.

Artigo 90.o

Os Estados-Membros estabelecerão que, por ocasião da primeira assembleia geral de uma sociedade referida no n.o 1 do artigo 85.o, que se realiza:

na Bélgica, a partir de 1 de Outubro de 1993,

na Dinamarca, a partir de 1 de Outubro de 1991,

na Alemanha, a partir de 1 de Abril de 1995,

na Grécia, a partir de 1 de Outubro de 1992,

em Espanha, a partir de 15 de Junho de 1991,

em França, a partir de 1 de Outubro de 1991,

na Irlanda, a partir de 1 de Novembro de 1991,

em Itália, a partir de 1 de Junho de 1992,

no Luxemburgo, a partir de 1 de Junho de 1993,

nos Países Baixos, a partir de 1 de Maio de 1992,

na Áustria, a partir de 1 de Abril de 1995,

em Portugal, a partir de 1 de Agosto de 1991,

na Finlândia, a partir de 1 de Abril de 1995,

na Suécia, a partir de 1 de Abril de 1996

e

no Reino Unido, a partir de 18 de Dezembro de 1993,

qualquer pessoa singular ou entidade jurídica referida no n.o 1 do artigo 85.o que esteja na posse de 10 % ou mais dos direitos de voto de uma sociedade deva do facto informar essa mesma sociedade e, simultaneamente, a(s) autoridade(s) competente(s), especificando a percentagem de direitos de voto que efectivamente tem, salvo se essa mesma pessoa ou entidade já tiver efectuado uma declaração nos termos do artigo 89.o

No mês subsequente a essa assembleia geral, o público será informado do total das participações iguais ou superiores a 10 %, nas condições previstas no artigo 91.o

Artigo 91.o

Uma sociedade que tenha recebido a declaração referida no n.o 1, primeiro parágrafo, do artigo 89.o deve, por sua vez, informar desse facto o público de todos os Estados-Membros onde as suas acções estejam admitidas à cotação oficial de uma bolsa de valores, com a maior brevidade possível, o mais tardar no prazo de nove dias úteis a contar da recepção dessa declaração.

Qualquer Estado-Membro pode prever que a informação do público referida no primeiro parágrafo seja assegurada, não pela sociedade em questão, mas pela autoridade competente, eventualmente em colaboração com essa sociedade.

Secção III

Determinação dos direitos de voto

Artigo 92.o

Para determinar se uma pessoa singular ou uma entidade jurídica referida no n.o 1 do artigo 85.o é obrigada a fazer a declaração prevista no n.o 1 do artigo 89.o e no artigo 90.o, é conveniente equiparar aos direitos de voto que tenha:

a) os direitos de voto que possuem em seu próprio nome outras pessoas ou entidades por conta dessa pessoa ou entidade;

b) os direitos de voto que possuem empresas controladas por essa pessoa ou entidade;

c) os direitos de voto que possui um terceiro com o qual essa pessoa ou entidade tenha celebrado um acordo escrito que os obriga a adoptar, através de um exercício concertado dos direitos de voto que possuem, uma política comum em relação à gestão da sociedade em causa;

d