DIRECTIVA DO CONSELHO de 15 de Fevereiro 1982 relativa à informação periódica a publicar pelas sociedades cujas acções são admitidas à cotação oficial de uma bolsa de valores

(82/121/CEE)

O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,

Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Económica Europeia e, nomeadamente, o no 3, alínea g), dos seus artigos 54o e 100o,

Tendo em conta a proposta da Comissão (1),

Tendo em conta o parecer do Parlamento Europeu (2),

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social (3),

Considerando que a Directiva 80/390/CEE do Conselho, de 17 de Março de 1980, relativa à coordenação das condições de redacção, de controlo e de difusão do prospecto a publicar, tendo em vista a admissão de valores mobiliários à cotação oficial numa bolsa de valores (4), tem por objectivo melhorar a protecção concedida aos investidores e conferir-lhe maior grau de equivalência, por meio da coordenação de regulamentações relativas às informações a publicar no momento desta admissão;

Considerando que, quanto aos valores mobiliários admitidos à cotação oficial numa bolsa de valores, a protecção dos investidores requer uma informação periódica adequada que deve ser fornecida igualmente durante todo o período de cotação destes mesmos valores mobiliários; que a coordenação das regulamentações relativas a esta informação periódica procura atingir objectivos idênticos aos prosseguidos pelo prospecto, pou seja, melhorar esta protecção e torná-la mais equivalente, facilitar a cotação destes valores em várias bolsas da Comunidade e contribuir deste modo para a criação de um verdadeiro mercado comunitário de capitais, permitindo uma maior interpenetração dos mercados de valores mobiliários;

Considerando que, de acordo com a Directiva 79/279/CEE don Conselho, de 5 de Março de 1979, relativa à coordenação das condições de admissão de valores mobiliários à cotação oficial numa bolsa de valores (5), as sociedades cotadas devem, com a maior urgência possível, colocar à disposição dos investidores os seus relatórios e contas anuais que forneçam as informações globais do exercício sobre uma determinada sociedade, que a Quarta Directiva 78/660/CEE (6) coordenou as disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-membros quanto às contas anuais de certas sociedades;

Considerando que é também conveniente que as sociedades ponham à disposição dos investidores um relatório de actividades, pelo menos uma vez durante cada exercicio; que a presente directiva pode limitar-se, consequentemente, a coordenar o conteúdo e a difusão de um único relatório abrangendo os seis primeiros meses de exercisio;

Considerando, no entanto que, para as obrigações ordinárias, devido aos direitos que conferem aos seus detentores, não se impõe a publicação de um relatório semestral; que, por força da Directiva 72/279/CEE, as obrigações convertiveis, trocáveis ou com «warrants» só podem ser admitidas à cotação oficial, se as acções às quais se referem, tiverem sido admitidas anteriormente à cotação nessa mesma bolsa ou num outro mercado regulamentado, de funcionamento regular, reconhecido e aberto, ou aí sejam admitidas simultaneamente; que os Estados-membros só podem derrogar este princípio, se as autoridades competentes se assegurarem de que os detentores de obrigações dispõem de todas as informações necessárias para formar opinião sobre o valor das acções relacionadas com estas obrigações; que, consequentemente, a coordenação da informação periódica só é necessária para as sociedades cujas acções sejam admitidas à cotação numa bolsa de valores;

Considerando que o relatório semestral deve permitir aos investidores formar opinião, com conhecimento de causa, sobre a evolução geral da actividade da sociedade durante o período abrangido pelo relatório; que este relatório só deve, no entanto, conter as informações essenciais sobre a situação financeira e a evolução geral dos negócios da sociedade;

Considerando que, para responder às dificuldades resultantes do estado actual das legislações de certos Estados-membros, pode ser concedido, para a aplicação pelas empresas das medidas previstas pela actual directiva, um prazo mais prolongado do que o previsto para a adaptação das legislações nacionais;

Considerando que, para assegurar uma protecção eficaz da poupança e o bom funcionamento das bolsas, as regras relativas à informação periódica a publicar pelas sociedades cujas acções sejam admitidas à cotação oficial numa bolsa de valores da Comunidade devem aplicar-se não só às sociedades dos Estados-membros, mas também às sociedades de países terceiros.

ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA:

SECÇÃO I

Disposições gerais e âmbito de aplicação

Artigo 1o

1. A presente directiva aplica-se às sociedades cujas acções sejam admitidas à cotação oficial numa bolsa de valores situada ou funcionamento num Estado-membro, quer se trate da asmissão das próprias acções quer de certificados que as representem, independentemente de esta admissão ser anterior ou posterior à data de entrada em vigor da presente directiva.

2. As sociedades de investimento que não sejam do tipo fechado são, no entanto, excluidas do âmbito de aplicação da presente directiva.

Para efeitos de aplicação da presente directiva, entende-se por sociedades de investimento que não sejam de tipo fechado, as sociedades de investimento:

- cujo objectivo seja o investimento colectivo de capital fornecido pelo público e cujo funcionamento esteja sujeito ao princípio de diversificação dos riscos, e

- cujas acções sejam, a pedido dos detentores, resgatadas ou reembolsadas, directamente ou indirectamente, pelo activo dessas sociedades. Equipara-se a estes resgates ou reembolsos o facto de uma sociedade de investimento agir com a finalidade de impedir que o valor das suas acções cotadas se afaste sensivelmento do seu valor líquido do balanço.

3. Os Estados-membros podem excluir os bancos centrais do âmbito de aplicação da presente directiva.

Artigo 2o

Os Estados-membros devem assegurar que as sociedades publiquem um relatório semestral da sua actividade e dos seus resultados, respeitante ao primeiro semestre de cada exercício.

Artigo 3o

Os Estados-membros podem submeter as sociedades a obrigações mais rigorosas que as previstas na presente directiva ou a obrigações suplementares, desde que estas sejam de aplicação geral para todas as sociedades ou por categoria de sociedades.

SECÇÃO II

Publicação e conteúdo do relatório semestral

Artigo 4o

1. O relatório semestral será publicado nos quatro meses seguintes ao semestre a que respeite.

2. Em casos excepcionais, devidamente comprovados, as entidades competentes podem prorrogar o prazo de publicação.

Artigo 5o

1. O relatório semestral compreenderá os números e um comentário relativos à actividade e aos resultados da sociedade no decorrer do semestre em causa.

2. Os números, apresentados sob a forma de quadro, devem indicar pelo menos:

- o montante líquido do volume de vendas,

- o resultado antes ou após dedução dos impostos.

Estas noções devem ser entendidas na acepção das directivas relativas às contas das sociedades.

3. Os Estados-membros podem permitir às autoridades competentes que autorizem, caso a caso e a título excepcional, as sociedades a apresentar o resultado sob forma de estimativa numérica, desde que as acções da sociedade em causa sejam admitidas à cotação oficial num único Estado-membro. O recurso a este procedimento deve ser indicado pela sociedade no seu relatório e não deve induzir em erro o investidor.

4. Se a sociedade pagar ou se propuser pagar dividendos provisórios, os números devem indicar o resultado após dedução dos impostos no que respeita ao semestre em causa, bem como os dividendos provisórios pagos ou propostos.

5. Relativamente a cada número deve constar o número do período correspondente do exercício anterior.

6. O comentário deve abranger todos os elementos significativos que permitam aos investidores formar, com conhecimento de causa, opinião sobre a evolução da actividade e resultados da sociedade, bem como a indicação de qualquer factor especifico que tenha influenciado aquela actividade e os resultados referentes ao período em questão, e permitir a comparação com o período correspondente do exercicio anterior.

Deve também incluir, na medida do possível, a evolução previsível da sociedade no exercicio em curso.

7. Quando os números previstos no no 2 se revelarem inadaptados à actividade da sociedade, as autoridades competentes velarão por que sejam efectuadas as adaptações adequadas.

Artigo 6o

Quando uma sociedade publicar contas consolidadas, pode publicar o seu relatório semestral sob a forma consolidada ou não consolidada. Todavia, os Estados-membros podem permitir que as autoridades competentes, se considerarem que a forma não utilizada contém informações complementares significativas, exija da sociedade que as publique.

Artigo 7o

1. O relatório semestral deve ser publicado no ou nos Estados-membros onde as acções sejam admitidas à cotação oficial, através de um ou vários jornais de difusão nacional ou de larga difusão, ou no Jornal Oficial, ou ser posto à disposição do público, quer sob forma escrita nos locais indicados em anúncios a inserir em um ou vários jornais de difusão nacional ou de larga difusão, quer por meios equivalentes permitidos pelas autoridades competentes.

2. O relatório semestral deve ser redigido na língua ou línguas oficiais ou numa das línguas oficiais ou numa outra língua, desde que no Estado-membro em causa a ou as línguas oficiais ou essa outra língua sejam usuais em matéria financeira e aceites pelas autoridades competentes.

3. A sociedade enviará simultaneamente um exemplar do relatório semestral às autoridades competentes de cada Estado-membro onde as acções sejam admitidas à cotação oficial. A comunicação deve ser feita, o mais tardar, no momento em que o relatório semestral seja publicado pela primeira vez num Estado-membro.

Artigo 8o

Caso as informações contabilísticas tenham sido controladas pelo revisor oficial de contas da sociedade, o relatório feito por este e, se for caso disso, as eventuais reservas, serão reproduzidas integralmente.

SECÇÃO III

Poderes das autoridades competentes

Artigo 9o

1. Os Estados-membros designarão a ou as autoridades competentes e, desse facto, informarão a Comissão, precisando a repartição eventual dos poderes entre tais autoridades. Devem velar, além disso, pela aplicação da presente directiva.

2. Os Estados-membros devem velar por que as autoridades competentes tenham os poderes necessários ao cumprimento da sua missão.

3. Quando certas obrigações impostas pela presente directiva sejam inadaptadas à actividade ou à situação da sociedade, as autoridades competentes velarão por que sejam efectuadas nestas obrigações as adaptações necessárias.

4. As autoridades competentes podem dispensar a inclusão no relatório semestral de certas informações previstas pela presente directiva, quando considerem que a divulgação destas informações pode ser contrária ao interesse público ou implicar grave prejuízo para a sociedade, desde que, neste último caso, a falta de pulbicação não seja susceptivel de induzir o público em erro sobre os factos e sobre as condições essenciais para a apreciação das acções em causa.

A sociedade ou os seus representantes são responsáveis pela exactidão e pela pertinência dos factos em que se fundamenta o pedido de dispensa.

5. Os nos 3 e 4 aplicam-se igualmente às obrigações mais rigorosas ou suplementares exigidas em aplicação do artigo 3o.

6. Se uma sociedade regulada pelo direito de um país terceiro publicar em país terceiro um relatório semestral, as autoridades competentes podem autorizá-la a publicar este relatório em vez do relatório semestral previsto na presente directiva, desde que as informações fornecidas sejam equivalentes às resultantes da aplicação da presente directiva.

7. A presente directiva não tem por efeito modificar a responsabilidade des autoridades competentes, a qual se rege exclusivamente pelo direito nacional.

SECÇÃO IV

Cooperação entre Estados-membros

Artigo 10o

1. As autoridades competentes cooperarão sempre que tal seja necessário ao cumprimento da sua missão e trocarão entre si, para este fim, todas as informações úteis.

2. Quando um relatório semestral deva ser publicado em vários Estados membros, as autoridades competentes destes países, em derrogação ao artigo 3o, esforçar-se-ao por aceitar como texto único o texto do relatório que preenche as exigências impostas pelo Estado-membro onde as acções da sociedade tenham sido admitidas pela primeira vez à cotação oficial, ou um texto que dele se aproxime tanto quanto possivel. Em caso de admissão simultânea à cotação oficial em duas ou mais bolsas situadas ou que funcionem em diferentes Estados-membros, as autoridades competentes dos Estados-membros em questão esforçar-se-ao por aceitar como texto único o relatório que preencha as exigências do Estado-membro onde esteja situada a sede da sociedade; se esta se situar em país terceiro, as autoridades competentes dos Estados-membros em causa esforçar-se-ao por aceitar um texto único do relatório.

SECÇÃO V

Comité de Contacto

Artigo 11o

1. O Comité de Contacto instituído pelo artigo 20o da Directiva 79/279/CEE, tem igualmente por missão:

a) Facilitar, sem prejuízo dos artigos 169o e 170o do Tratado, uma aplicação harmonizada da presente directiva, através de uma concertação regular referente aos problemas concretos suscitados pela sua aplicação e a respeito dos quais a troca de pontos de vista seja considerada útil.

b) Facilitar uma concertação entre Estados-membros a respeito das obrigações mais rigorosas ou suplementares que, de acordo com o artigo 3o, possam impor a fim de fazer convergir as obrigações impostas em todos os Estados-membros, de acordo com o no 3, alinea g), do artigo 54o do Tratado.

c) Aconselhar a Comissão, se necessário, a respeito dos complementos ou alterações a fazer na presente directiva; em especial, examinar as eventuais alterações dos artigos 3o a 5o, à luz dos progressos realizados no sentido da convergência das obrigações mencionadas na alínea b).

2. No prazo de cinco anos a contar da notificação da presente directiva, a Comissão, após consultar o Comité de Contacto, apresentará ao Conselho um relatório sobre a aplicação dos artigos 3o e 5o e sobre a alteração que seria possivel efectuar.

SECÇÃO VI

Disposições finais

Artigo 12o

1. Os Estados-membros porão em vigor o mais tardar em 30 de Junho de 1983, as medidas necessárias para darem cumprimento à presente directiva. Desse facto informarão imediatamente a Comissão.

2. Os Estados-membros podem protelar a aplicação das medidas referidas no no 1 até 36 meses depois da data da sua entrada em vigor.

3. A partir da notificação da presente directiva, os Estados-membros comunicarão à Comissão o texto das principais disposições de ordem legislativa, regulamentar ou administrativa que adoptem no domínio regulado pela presente directiva.

Artigo 13o

Os Estados-membros são destinatários da presente directiva.

Feito em Bruxelas em 15 de Fevereiro de 1982.

Pelo Conselho

O Presidente

P. de KEERSMAEKER

(1) JO no C 29 de 1. 2. 1979, p. 5 e JO no C 210 de 16. 8. 1980, p. 5.(2) JO no C 85 de 8. 4. 1980, p. 69.(3) JO no C 53 de 3. 3. 1980, p. 54.(4) JO no L 100 de 17. 4. 1980, p. 1.(5) JO no L 66 de 16. 3. 1979, p. 21.(6) JO no L 222 de 14. 8. 1978, p. 11.