ANEXO

NORMAS INTERNACIONAIS DE CONTABILIDADE

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NORMA INTERNACIONAL DE RELATO FINANCEIRO 10

Demonstrações Financeiras Consolidadas

OBJECTIVO

Realização do objectivo

estabelece a forma de aplicação do princípio do controlo para concluir se um investidor controla uma investida e deve, portanto, consolidar essa investida;

ÂMBITO

não depositou nem está em vias de depositar as suas demonstrações financeiras junto de uma comissão de valores mobiliários ou de outra organização reguladora com a finalidade de emitir qualquer categoria de instrumentos num mercado público; e

Uma entidade que é uma empresa-mãe deve apresentar demonstrações financeiras consolidadas. Esta Norma aplica-se a todas as entidades, com as seguintes excepções:

Controlo

Independentemente da natureza do seu relacionamento com uma entidade (a investida), um investidor deve determinar se é uma empresa-mãe verificando se controla ou não a investida.

Um investidor controla uma investida quando está exposto ou é detentor de direitos relativamente a resultados variáveis por via do seu relacionamento com a mesma e tem capacidade para afectar esses resultados através do poder que exerce sobre a investida.

exposição ou direitos a resultados variáveis por via do seu relacionamento com a investida (ver parágrafos 15 e 16);

Um investidor deve atender a todos os factos e circunstâncias para verificar se controla uma investida. O investidor deve reavaliar se controla uma investida se os factos e circunstâncias indicarem a ocorrência de alterações no que respeita a um ou mais dos três elementos de controlo referidos no parágrafo 7 (ver parágrafos B80-B85).

Dois ou mais investidores controlam colectivamente uma investida se necessitarem de actuar em conjunto para orientar as actividades relevantes. Nesses casos, como nenhum investidor pode orientar as actividades sem a cooperação dos outros, nenhum investidor controla individualmente a investida. Cada investidor deve contabilizar o seu interesse na investida em conformidade com as IFRS relevantes, como a IFRS 11 Acordos Conjuntos, a IAS 28 Investimentos em Associadas e Empreendimentos Conjuntos ou a IFRS 9 Instrumentos Financeiros.

Poder

Um investidor tem poder sobre uma investida se for detentor de direitos existentes que lhe conferem num determinado momento a capacidade de orientar as actividades relevantes, ou seja, as actividades que afectam significativamente os resultados da investida.

Um investidor com capacidade para orientar num determinado momento as actividades relevantes tem poder mesmo quando os seus direitos de orientação ainda não tiverem sido exercidos. A evidência de que o investidor tem vindo a orientar actividades relevantes pode ajudar a determinar se tem poder, mas tal evidência não é, por si só, conclusiva para determinar se o investidor tem poder sobre uma investida.

Resultados

Um investidor está exposto ou é detentor de direitos a resultados variáveis por via do seu relacionamento com a investida se os resultados do investidor por via do seu relacionamento com a investida puderem variar em função do desempenho da mesma. Os resultados do investidor podem ser apenas positivos, apenas negativos ou totalmente positivos e negativos.

Ligação entre poder e resultados

Um investidor controla uma investida se tiver não só poder sobre a investida e exposição ou direitos a resultados variáveis por via do seu relacionamento com a investida, mas também a capacidade de utilizar o seu poder para afectar os seus resultados como investidor por via do seu relacionamento com a investida.

Assim, um investidor com direito efectivo de tomar decisões deve determinar se é um mandante ou um mandatário. Um investidor que é um mandatário de acordo com os parágrafos B58-B72 não controla uma investida quando exerce um direito de tomar decisões que lhe tenha sido delegado.

REQUISITOS DE CONTABILIZAÇÃO

Interesses que não controlam

Na demonstração da posição financeira consolidada no capital próprio, uma empresa-mãe deve apresentar os interesses que não controlam separadamente do capital próprio dos proprietários da empresa-mãe.

As alterações no interesse de propriedade de uma empresa-mãe numa subsidiária que não resultem numa perda de controlo dessa subsidiária são contabilizadas como transacções de capital próprio (ou seja, transacções com proprietários na sua qualidade de proprietários).

Perda de controlo

reconhece qualquer investimento que mantenha na ex-subsidiária pelo seu justo valor no momento em que o controlo é perdido, contabilizando-o posteriormente, bem como quaisquer valores devidos pela ex-subsidiária ou à ex-subsidiária, em conformidade com as IFRS relevantes. Esse justo valor deve ser considerado como o justo valor do reconhecimento inicial de um activo financeiro de acordo com a IFRS 9 ou, quando for caso disso, o custo do reconhecimento inicial de um investimento numa associada ou empreendimento conjunto;

Para efeitos desta Norma, as actividades relevantes são as actividades da investida que afectam significativamente os seus resultados.

Um investidor controla uma investida quando está exposto ou é detentor de direitos relativamente a resultados variáveis por via do seu relacionamento com a mesma e tem capacidade para afectar esses resultados através do poder que exerce sobre a investida.

Apêndice B

Guia de aplicação

O presente apêndice faz parte integrante desta Norma. Descreve a aplicação dos parágrafos 1-26 e tem o mesmo valor que as outras partes da Norma.

B1 Os exemplos deste apêndice retratam situações hipotéticas. Embora alguns aspectos dos exemplos possam estar presentes em situações reais, na aplicação da IFRS 10 há que considerar todos os factos e circunstâncias de uma determinada situação real.

AVALIAÇÃO DO CONTROLO

B2 Para determinar se controla uma investida, um investidor deve considerar se dispõe cumulativamente de: (a) poder sobre a investida; (b) exposição ou direitos a resultados variáveis por via do seu relacionamento com a investida; e (c) capacidade para usar o seu poder sobre a investida para afectar o valor dos resultados dos investidores.

B3 A consideração dos seguintes factores pode ajudar a essa determinação: (a) propósito e estrutura da investida (ver parágrafos B5-B8); (b) natureza das actividades relevantes e forma como as decisões sobre essas actividades são tomadas (ver parágrafos B11-B13); (c) se os direitos do investidor lhe conferem a capacidade efectiva para orientar as actividades relevantes (ver parágrafos B14-B54); (d) se o investidor está exposto ou tem direitos a resultados variáveis por via do seu relacionamento com a investida (ver parágrafos B55-B57) (e) se o investidor tem a capacidade de utilizar o seu poder sobre a investida para afectar o valor dos resultados dos investidores (ver parágrafos B58-B72).

B4 Ao avaliar o controlo de uma investida, um investidor deve considerar a natureza do seu relacionamento com outras partes (ver parágrafos B73-B75).

Propósito e estrutura de uma investida

B5 Ao avaliar o controlo de uma investida, o investidor deve considerar o propósito e a estrutura da mesma, a fim de identificar as actividades relevantes, a forma como as decisões sobre essas actividades são tomadas, quem tem num determinado momento a capacidade para orientar essas actividades e quem beneficia dos resultados das mesmas.

B6 Ao considerar-se o propósito e a estrutura de uma investida, pode tornar-se evidente que essa investida é controlada através de instrumentos de capital próprio que conferem ao seu detentor direitos de voto proporcionais, como sejam acções ordinárias da investida. Neste caso, na ausência de quaisquer acordos adicionais que alterem o processo de tomada de decisões, a avaliação do controlo deve verificar se alguma parte tem capacidade para exercer direitos de voto suficientes para determinar as políticas operacional e de financiamento da investida (ver parágrafos B34-B50). No caso mais simples, o investidor detentor da maioria dos direitos de voto controla, na ausência de quaisquer outros factores, a investida.

B7 Em casos mais complexos, poderá revelar-se necessário considerar alguns ou todos os factores referidos no parágrafo B3 para determinar se um investidor controla uma investida.

B8 Uma investida pode estar estruturada de tal modo que os direitos de voto não são o factor dominante para decidir quem a controla, como ocorre quando os direitos de voto respeitam apenas a tarefas administrativas e as actividades relevantes são geridas por intermédio de acordos contratuais. Em tais casos, a consideração, por parte de um investidor, do propósito e estrutura da investida deve também incluir os riscos a que a investida esteja exposta por via da sua estrutura, os riscos que, em função dessa mesma estrutura, são transferidos para as partes relacionadas com a investida e a verificação sobre se o investidor está exposto a alguns ou à totalidade desses riscos. A consideração dos riscos inclui não apenas o risco negativo, mas também o potencial de eventos positivos.

Poder

B9 Para ter poder sobre uma investida, um investidor deve deter direitos existentes que lhe conferem num determinado momento a capacidade para orientar as actividades relevantes. Para efeitos de avaliação do poder, apenas devem ser considerados os direitos substantivos e os direitos distintos de direitos de protecção (ver parágrafos B22-B28).

B10 A determinação da existência de poder por parte de um investidor depende das actividades relevantes, do modo como são tomadas as decisões sobre essas actividades relevantes e dos direitos detidos pelo investidor e por outras partes em relação à investida.

Actividades relevantes e a sua orientação

B11 Em muitas investidas, os resultados são significativamente afectados por um conjunto de actividades operacionais e de financiamento. Entre os exemplos de actividades que, dependendo das circunstâncias, podem ser actividades relevantes incluem-se, nomeadamente: (a) a venda e compra de bens ou serviços; (b) a gestão de activos financeiros ao longo da sua vida (nomeadamente em caso de incumprimento) (c) a escolha, aquisição ou alienação de bens; (d) a investigação e desenvolvimento de novos produtos ou processos; e (e) a determinação de uma estrutura de financiamento ou a obtenção de financiamento.

B12 São exemplos de decisões sobre actividades relevantes, nomeadamente: (a) as decisões quanto às transacções e ao capital da investida, incluindo orçamentos; e (b) a nomeação e remuneração do pessoal-chave de gerência de uma investida ou de prestadores de serviços e a rescisão dos seus serviços ou emprego.

B13 Em algumas situações, certas actividades anteriores e posteriores à ocorrência de um determinado conjunto de circunstâncias ou acontecimentos podem constituir actividades relevantes. Quando dois ou mais investidores têm num determinado momento a capacidade de orientar as actividades relevantes e essas actividades ocorrem em momentos diferentes, os investidores devem determinar que investidor tem capacidade para orientar as actividades que afectam mais significativamente os resultados, em coerência com o tratamento dos direitos de decisão nesse momento (ver parágrafo 13). Os investidores devem reconsiderar essa avaliação se os factos ou as circunstâncias relevantes se alterarem.

Exemplos de aplicação

Exemplo 1

Dois investidores constituem uma investida para desenvolver e comercializar um produto médico. Um investidor é responsável pelo desenvolvimento e obtenção de aprovação regulamentar do produto médico – essa responsabilidade inclui a capacidade unilateral de tomar todas as decisões relativas ao desenvolvimento do produto e à obtenção de aprovação regulamentar. A partir do momento em que o regulador aprove o produto, o outro investidor irá fabricá-lo e comercializá-lo – esse investidor tem a capacidade unilateral de tomar todas as decisões sobre o fabrico e a comercialização no âmbito do projecto. Se todas as actividades – desenvolvimento e obtenção de aprovação regulamentar, bem como fabrico e comercialização do produto médico – forem actividades relevantes, cada investidor deve determinar se tem capacidade para orientar as actividades que afectam mais significativamente os resultados da investida. Assim, cada investidor tem de considerar se a actividade que afecta mais significativamente os resultados da investida é o desenvolvimento e obtenção de aprovação regulamentar ou o fabrico e comercialização do produto médico e se tem capacidade para orientar essa actividade. Ao determinar que investidor tem poder, os investidores devem considerar:

(a) o propósito e a estrutura da investida;

(b) os factores que determinam a margem de lucro, as receitas e o valor da investida, bem como o valor do produto médico;

(c) o efeito sobre os resultados da investida resultante da autoridade de cada investidor quanto às decisões relativas aos factores referidos na alínea b); e

(d) a exposição dos investidores à variabilidade dos resultados.

Neste exemplo particular, os investidores devem também considerar:

(e) a incerteza inerente à obtenção de aprovação regulamentar (considerando a medida em que o investidor foi anteriormente bem sucedido no desenvolvimento e obtenção de aprovação regulamentar de produtos médicos) e os esforços necessários para tal aprovação; e

(f) que investidor controla o produto médico a partir do momento em que a fase de desenvolvimento se encontre concluída.

Exemplo 2

Um veículo de investimento (a investida) é criado e financiado através de um instrumento de dívida detido por um investidor (o investidor financiador) e de instrumentos de capital próprio detidos por vários outros investidores. A parcela do capital está estruturada para absorver os prejuízos iniciais e para receber qualquer resultado residual da investida. Um dos investidores, detentor de 30 % do capital, é também o gestor dos activos. A investida utiliza as suas receitas para adquirir uma carteira de activos financeiros, expondo-se ao risco de crédito associado ao possível incumprimento do pagamento do capital e dos juros desses activos. A transacção é comercializada junto do investidor financiador na qualidade de investimento com exposição mínima ao risco de crédito associado ao possível incumprimento dos activos da carteira devido à natureza desses activos e ao facto de a parcela de capital estar estruturada para absorver os prejuízos iniciais da investida. Os resultado da investida são significativamente afectados pela gestão da sua carteira de activos, nomeadamente por decisões sobre a escolha, aquisição e alienação dos activos em conformidade com as orientações de composição da carteira e sobre a gestão dos activos em caso de incumprimento. Todas essas actividades são geridas pelo gestor de activos até os incumprimentos atingirem uma determinada proporção do valor da carteira (ou seja, até que o valor da carteira seja tal que implica o consumo total da parcela de capital da investida). A partir desse momento, um administrador externo gere os activos em regime de trust, de acordo com as instruções do investidor financiador. A gestão da carteira de activos da investida é a actividade relevante da investida. O gestor dos activos tem a capacidade de orientar as actividades relevantes até que os activos em incumprimento alcancem a proporção especificada do valor da carteira; o investidor financiador tem a capacidade de orientar as actividades relevantes quando o valor dos activos em incumprimento supera a proporção especificada do valor da carteira. O gestor dos activos e o investidor financiador devem, cada um por sua parte, determinar se têm a capacidade de orientar as actividades que afectam mais significativamente os resultados da investida, nomeadamente considerando o propósito e a estrutura da investida, bem como a exposição de cada parte à variabilidade dos resultados.

Direitos que conferem a um investidor poder sobre uma investida

B14 O poder deriva de direitos. Para ter poder sobre uma investida, um investidor deve ter direitos existentes que lhe conferem a capacidade efectiva para orientar as actividades relevantes. Os direitos susceptíveis de conferir poder a um investidor podem diferir de investida para investida.

B15 São nomeadamente exemplos de direitos que, individualmente ou combinados, podem conferir poder a um investidor: (a) direitos na forma de direitos de voto (ou potenciais direitos de voto) numa investida (ver parágrafos B34-B50); (b) direitos de nomear, transferir ou destituir membros do pessoal-chave de gerência de uma investida que têm a capacidade de orientar as actividades relevantes; (c) direitos de nomear ou destituir outra entidade que orienta as actividades relevantes; (d) direitos de instruir a investida no sentido de participar ou de vetar quaisquer alterações em transacções para benefício do investidor; e (e) outros direitos (por exemplo direitos a tomar decisões especificados num contrato de gestão) que conferem ao seu detentor a capacidade de orientar as actividades relevantes.

B16 Geralmente, quando uma investida apresenta um conjunto de actividades operacionais e financeiras que afectam significativamente os seus resultados e é necessário tomar continuamente decisões substantivas relativamente a essas actividades, são os direitos de voto ou outros direitos similares que conferem poder a um investidor, individualmente ou em combinação com outros acordos.

B17 Quando os direitos de voto não são susceptíveis de ter um efeito significativo sobre os resultados de uma investida, o que ocorre, por exemplo, quando os direitos de voto respeitam apenas a tarefas administrativas e a orientação das actividades relevantes é determinada por acordos contratuais, o investidor tem de avaliar esses acordos contratuais para determinar se é detentor de direitos suficientes para ter poder sobre a investida. Para determinar se é detentor de direitos suficientes para ter poder, um investidor deve considerar o propósito e a estrutura da investida (ver parágrafos B5-B8) e os requisitos dos parágrafos B51-B54, juntamente com parágrafos B18-B20.

B18 Em determinadas circunstâncias, pode ser difícil determinar se os direitos do investidor são suficientes para lhe conferir poder sobre uma investida. Nesses casos, para poder determinar se dispõe de poder, um investidor deve ter em conta dados que evidenciem se dispõe da capacidade prática para orientar as actividades relevantes de forma unilateral. Deve ter nomeadamente em consideração os seguintes elementos, que, quando considerados conjuntamente com os seus direitos e com os indicadores referidos nos parágrafos B19-B20, podem indicar que os direitos do investidor são suficientes para lhe conferir poder sobre a investida: (a) o investidor pode, sem ter o direito contratual de o fazer, nomear ou aprovar o pessoal-chave de gerência da investida que tem a capacidade de orientar as actividades relevantes; (b) o investidor pode, sem ter o direito contratual de o fazer, instruir a investida no sentido de participar ou de vetar quaisquer alterações em transacções para benefício do investidor; (c) o investidor pode dominar o processo de nomeações para eleição de membros do órgão de gestão da investida ou a obtenção de procurações de outros detentores de direitos de voto; (d) o pessoal-chave de gerência da investida é parte relacionada com o investidor (por exemplo, o director-geral da investida e o director-geral do investidor são a mesma pessoa); (e) a maioria dos membros do órgão de gestão da investida são partes relacionadas com o investidor.

B19 Por vezes, existem indicações de que o investidor tem um relacionamento especial com a investida, o que sugere que tem um interesse mais que passivo na mesma. A existência de qualquer indicador individual ou de uma determinada combinação de indicadores não significa necessariamente que o critério de poder se encontre cumprido. No entanto, ter um interesse mais que passivo na investida pode indicar que um investidor é detentor de outros direitos conexos suficientes para lhe conferirem poder ou constituírem indício da existência de poder sobre uma investida. Por exemplo, as seguintes circunstâncias sugerem que o investidor tem um interesse mais que passivo na investida e, em combinação com outros direitos, podem indicar a existência de poder: (a) o pessoal-chave de gerência da investida com capacidade para orientar as actividades relevantes é ou já foi empregado do investidor; (b) as operações da investida dependem do investidor, como acontece nas seguintes situações: (i) a investida depende do investidor para financiar uma parte significativa das suas operações; (ii) o investidor garante uma parte significativa das obrigações da investida; (iii) a investida depende do investidor no que respeita a serviços, tecnologia, fornecimentos ou matérias-primas fundamentais; (iv) o investidor controla activos, como sejam licenças ou marcas, fundamentais para as operações da investida; (v) a investida depende do investidor no que respeita a pessoal-chave de gerência, o que acontece nomeadamente quando o pessoal do investidor dispõe de conhecimentos especializados acerca das operações da investida; (c) uma proporção significativa das actividades da investida envolve o investidor ou é conduzida em seu nome; (d) a exposição ou os direitos do investidor a resultados por via do seu relacionamento com a investida é desproporcionadamente maior do que os seus direitos de voto ou outros direitos semelhantes. Por exemplo, pode ocorrer uma situação em que um investidor tem direito ou está exposto a mais da metade dos resultados da investida mas é detentor de menos de metade dos direitos de voto na mesma.

B20 Quanto maior forem a exposição ou os direitos de um investidor à variabilidade dos resultados decorrentes do seu relacionamento com uma investida, maior é o incentivo para que obtenha direitos suficientes para lhe conferirem poder. Assim, uma exposição importante à variabilidade dos resultados constitui uma indicação de que um investidor pode ter poder. No entanto, o grau de exposição do investidor não determina, por si só, se um investidor tem poder sobre a investida.

B21 Quando os factores estabelecidos no parágrafo B18 e os indicadores estabelecidos nos parágrafos B19 e B20 são considerados juntamente com os direitos de um investidor, deve ser dado maior peso às indicações de existência de poder descritas no parágrafo B18.

Direitos substantivos

B22 Ao considerar se tem poder, um investidor apenas tem em conta os direitos substantivos relativos a uma investida (detidos pelo investidor e por outros). Para que um direito seja substantivo, o seu detentor deve ter a capacidade prática de o exercer.

B23 Determinar se os direitos são substantivos exige o exercício de juízos de valor, tendo em conta todos os factos e circunstâncias. Os factores a considerar nessa determinação incluem nomeadamente: (a) a existência de barreiras (económicas ou outras) que impeçam o detentor (ou detentores) de exercer os direitos; são nomeadamente exemplos de tais barreiras: (i) sanções e incentivos financeiros que impedem (ou dissuadem) o detentor de exercer os seus direitos; (ii) um preço de exercício ou de conversão que origina uma barreira financeira que impede (ou dissuade) o detentor de exercer os seus direitos; (iii) termos e condições que tornam improvável que os direitos possam ser exercidos, como por exemplo condições que limitam estritamente o período do respectivo exercício; (iv) a ausência, nos estatutos de uma investida ou nas leis ou regulamentos aplicáveis, de um mecanismo explícito e razoável que permita ao detentor exercer os seus direitos; (v) a incapacidade do detentor dos direitos para obter as informações necessárias para os exercer; (vi) barreiras ou incentivos operacionais que impedem (ou dissuadem) o detentor de exercer os seus direitos (por exemplo, a ausência de outros gestores dispostos ou capazes de prestar serviços especializados ou de prestar esses serviços e assumir outros interesses do gestor incumbente); (vii) requisitos legais ou regulamentares que impedem o detentor de exercer os seus direitos (por exemplo, quando um investidor estrangeiro está proibido de exercer os seus direitos). (b) quando o exercício de direitos exige o acordo de mais de uma parte, ou quando os direitos são detidos por mais de uma parte, a existência de um mecanismo que garante a essas partes a capacidade prática de exercerem os seus direitos colectivamente, se assim o decidirem. A inexistência de tal mecanismo é indicação de que os direitos podem não ser substantivos. Quanto mais partes forem obrigadas a concordar com o exercício dos direitos, menos provável será que esses direitos sejam substantivos. No entanto, um conselho de administração cujos membros são independentes do decisor pode servir de mecanismo de actuação colectiva de vários investidores no exercício de seus direitos. Assim, os direitos de destituição que possam ser exercidos por um conselho de administração independente são mais susceptíveis de serem substantivos do que os mesmos direitos exercidos individualmente por um elevado número de investidores; (c) se a(s) parte(s) detentora(as) dos direitos irá(ão) beneficiar do exercício desses direitos. Por exemplo, o detentor de direitos de voto potenciais numa investida (ver parágrafos B47-B50) deve considerar o preço do exercício ou conversão do instrumento. Os termos e condições dos direitos de voto potenciais são mais susceptíveis de serem substantivos quando o valor corrente de mercado do instrumento for superior ao seu preço de exercício (in the money) ou quando o investidor estiver em posição de obter benefícios por outros motivos (por exemplo por via da realização de sinergias entre o investidor e a investida) através do exercício dos seus direitos ou da conversão do instrumento.

B24 Para serem substantivos, os direitos têm também de poder ser exercidos em decisões sobre a orientação das actividades relevantes. Normalmente, para serem substantivos, os direitos têm de poder ser exercidos no momento. No entanto, por vezes os direitos podem ser substantivos apesar de não serem poderem ser exercidos nesse momento.

Exemplos de aplicação

Exemplo 3

A investida realiza anualmente assembleias-gerais de accionistas nas quais são tomadas as decisões que orientam as actividades relevantes. A próxima assembleia-geral está prevista para daqui a oito meses. No entanto, os accionistas que, individual ou colectivamente, sejam detentores de pelo menos 5 % dos direitos de voto podem convocar uma assembleia extraordinária para alterar as políticas existentes no que respeita às actividades relevantes, embora a obrigação de notificarem os restantes accionistas implique que tal assembleia apenas se poderá realizar daí a pelo menos 30 dias. As políticas relativas às actividades relevantes só podem ser alteradas em assembleias extraordinárias ou programadas. Este requisito inclui a aprovação de vendas materiais de activos, bem como a realização ou a alienação de investimentos significativos.

O quadro factual acima referido aplica-se aos exemplos 3A-3D, a seguir descritos. Cada exemplo é considerado de forma isolada.

Exemplo 3A

Um investidor é detentor da maioria dos direitos de voto na investida. Os direitos de voto do investidor são substantivos, na medida em que o investidor tem capacidade para tomar decisões sobre a orientação das actividades relevantes, quando essas decisões forem necessárias. O facto de serem necessários 30 dias para que o investidor possa exercer os seus direitos de voto não impede que o mesmo tenha nesse momento capacidade para orientar as actividades relevantes, a partir do momento em que adquiriu a participação accionista.

Exemplo 3B

Um investidor celebrou um contrato de futuros para adquirir a maioria do capital da investida. A data de liquidação do contrato é daí a 25 dias. Os accionistas existentes são incapazes de alterar as políticas existentes relativamente às actividades relevantes, na medida em que não é possível realizar uma assembleia extraordinária antes de pelo menos 30 dias, momento em que o contrato de futuros terá sido liquidado. Assim, o investidor tem direitos que são essencialmente equivalentes aos do accionista maioritário do exemplo 3a, acima (ou seja, o investidor detentor do contrato de futuros pode tomar decisões sobre a orientação das actividades relevantes, quando essas decisões forem necessárias). O contrato de futuros do investidor constitui um direito substantivo que lhe confere no momento em causa a capacidade de orientar as actividades relevantes, mesmo antes de ser liquidado.

Exemplo 3C

Um investidor é detentor de uma opção substantiva para adquirir a maioria do capital da investida, que pode ser exercida daí a 25 dias e apresenta um valor corrente de mercado muito superior ao preço de exercício (deeply in the money). A conclusão é a mesma do exemplo 3B.

Exemplo 3D

Um investidor celebrou um contrato de futuros para adquirir a maioria do capital da investida, sem outros direitos conexos sobre a mesma. A data de liquidação do contrato de futuros é daí a seis meses. Em contraste com os exemplos acima, o investidor não tem no momento em causa capacidade para orientar as actividades relevantes. Os accionistas actuais têm nesse momento a capacidade de orientar as actividades relevantes, na medida em que podem alterar as políticas existentes relativamente às actividades relevantes antes da liquidação do contrato de futuros.

B25 Direitos substantivos exercidos por outras partes podem impedir que o investidor controle a investida a que esses direitos respeitam. Tais direitos substantivos não exigem que os detentores tenham a capacidade de propor decisões. Desde que os direitos não sejam meramente direitos de protecção (ver parágrafos B26-B28), os direitos substantivos detidos por outras partes podem impedir o investidor de controlar a investida, mesmo que esses direitos apenas confiram aos seus detentores, nesse momento, a capacidade de aprovar ou bloquear decisões que respeitam às actividades relevantes.

Direitos de protecção

B26 Ao considerar se os direitos de que é detentor lhe conferem poder sobre uma investida, o investidor deve verificar se os seus direitos e os direitos detidos por outras partes são direitos de protecção. Os direitos de protecção dizem respeito a alterações fundamentais das actividades de uma investida ou só são aplicáveis em circunstâncias excepcionais. No entanto, nem todos os direitos que se aplicam em circunstâncias excepcionais ou dependem de determinados acontecimentos são direitos de protecção (ver parágrafos B13-B53).

B27 Na medida em que os direitos de protecção são concebidos para proteger os interesses do seu detentor sem lhe conferirem poder sobre a investida a que esses direitos respeitam, um investidor que apenas seja detentor de direitos de protecção não pode ter poder ou impedir outra parte de ter poder sobre uma investida (ver parágrafo 14).

B28 São nomeadamente exemplos de direitos protectores: (a) o direito de um mutuante impedir que um mutuário exerça actividades que possam alterar significativamente o risco de crédito do mutuário em detrimento do mutuante; (b) o direito de uma parte detentora de um interesse que não controla numa investida a aprovar previamente as despesas de capital superiores às exigidas pela actividade empresarial normal ou a emissão de instrumentos de capital próprio ou de dívida; (c) o direito de um mutuante a confiscar os bens de um mutuário se este não cumprir as condições de reembolso do empréstimo especificadas.

Franquias

B29 Um acordo de franquia no qual a investida é o franqueado confere em muitos casos ao franqueador direitos concebidos para proteger a marca franqueada. Os acordos de franquia conferem normalmente aos franqueadores alguns direitos de decisão relativamente às operações do franqueado.

B30 Geralmente, os direitos do franqueador não limitam a capacidade doutras partes que não o franqueado para tomar decisões que tenham um efeito significativo sobre os resultados do franqueado. Os direitos conferidos ao franqueador pelos acordos de franquia também não lhe conferem necessariamente num determinado momento a capacidade de orientar as actividades que afectam significativamente os resultados do franqueado.

B31 É necessário distinguir entre a capacidade de tomar num determinado momento decisões que afectam significativamente o resultado do franqueado e a capacidade de tomar decisões que protegem a marca franqueada. O franqueador não tem poder sobre o franqueado se outras partes detiverem direitos existentes que lhes conferem num determinado momento a capacidade de orientar as actividades relevantes do franqueado.

B32 Ao celebrar o contrato de franquia, o franqueado tomou uma decisão unilateral no sentido de desenvolver o seu negócio de acordo com os termos do acordo de franquia, mas por sua própria conta.

B33 O controlo sobre decisões fundamentais como a forma jurídica do franqueado e sua estrutura de financiamento pode ser determinado por outras partes distintas do franqueador e pode afectar significativamente os resultados do franqueado. Quanto menor for o nível de apoio financeiro prestado pelo franqueador e menor for a exposição do franqueador à variabilidade dos resultados do franqueado, mais provável será que o franqueador apenas detenha direitos de protecção.

Direitos de voto

B34 Em muitos casos, o investidor tem num determinado momento a capacidade, através de direito de voto ou direitos semelhantes, de orientar as actividades relevantes. Se as actividades relevantes de uma investida forem orientadas através de direitos de voto, um investidor considera os requisitos previstos nesta secção (parágrafos B35-B50).

Poder com a maioria dos direitos de voto

B35 Excepto quando os parágrafos B36 ou B37 forem aplicáveis, um investidor que é detentor de mais de metade dos direitos de voto numa investida tem poder nas seguintes situações: (a) as actividades relevantes são orientadas pelo voto do detentor da maioria dos direitos de voto, ou (b) a maioria dos membros do órgão de gestão que orienta as actividades relevantes é nomeada por um voto do detentor da maioria dos direitos de voto.

Maioria dos direitos de voto sem poder

B36 Para que um investidor que é detentor de metade dos direitos de voto numa investida tenha poder sobre a mesma, os direitos de voto do investidor devem ser substantivos, de acordo com os parágrafos B22-B25, e devem conferir-lhe num determinado momento a capacidade de orientar as actividades relevantes, em muitos casos através da determinação das políticas operacionais e de financiamento. Se outra entidade for detentora nesse momento de direitos que lhe conferem a capacidade de orientar as actividades relevantes e se essa entidade não for um mandatário do investidor, o investidor não tem poder sobre a investida.

B37 Um investidor não tem poder sobre uma investida, mesmo que seja detentor da maioria dos direitos de voto na mesma, se esses direitos de voto não forem substantivos. Por exemplo, um investidor que seja detentor de mais de metade dos direitos de voto numa investida não pode ter poder se as actividades relevantes estiverem sujeitas à orientação de um governo, tribunal, administrador judicial, administrador de falência, liquidatário ou regulador.

Poder sem a maioria dos direitos de voto

B38 Um investidor pode ter poder mesmo quando não é detentor da maioria dos direitos de voto numa investida. Um investidor pode nomeadamente ter poder sem ser detentor da maioria dos direitos de voto numa investida através de: (a) um acordo contratual entre o investidor e outros detentores de direitos de voto (ver parágrafo B39); (b) direitos decorrentes de outros acordos contratuais (ver parágrafo B40); (c) direitos de voto (ver parágrafos B41-B45); (d) direitos potenciais de voto (ver parágrafos B47-B50); ou (e) uma combinação de (a)-(d).

Acordo contratual com outros detentores de direitos de voto

B39 Um acordo contratual entre um investidor e outros detentores de direitos de voto pode conferir ao investidor o direito de exercer direitos de voto suficientes para lhe conferir poder, mesmo se o investidor não for detentor de direitos de voto suficientes para ter poder sem o acordo contratual. No entanto, um acordo contratual pode garantir a um investidor a capacidade de influenciar um número suficiente de outros detentores de direito de voto relativamente ao seu sentido do voto, permitindo-lhe tomar decisões sobre as actividades relevantes.

Direitos decorrentes de outros acordos contratuais

B40 Outras direitos efectivos de decisão, em combinação com direitos de voto, podem conferir a um investidor num determinado momento a capacidade de orientar as actividades relevantes. Por exemplo, os direitos especificados num acordo contratual em combinação com direitos de voto podem ser suficientes para conferir a um investidor num determinado momento a capacidade para orientar os processos de fabrico ou outras actividades operacionais ou de financiamento de uma investida que afectam significativamente os resultados desta. No entanto, na ausência de quaisquer outros direitos, a dependência económica de uma investida relativamente a um investidor (como sejam as relações de um fornecedor com o seu principal cliente) não implica que um investidor tenha poder sobre a investida.

Direitos de voto do investidor

B41 Um investidor que não disponha da maioria dos direitos de voto é detentor de direitos suficientes para ter poder quando tem na prática a capacidade de orientar as actividades relevantes de forma unilateral.

B42 Ao considerar se os direitos de voto de um investidor são suficientes para lhe conferirem poder, um investidor considera todos os factos e circunstâncias, nomeadamente: (a) a dimensão da sua participação em termos de direitos de voto relativamente à dimensão e dispersão das participações dos outros detentores de direitos de voto, tendo em conta que: (i) quanto mais direitos de voto um investidor detiver, maior é a probabilidade de dispor de direitos que lhe conferem nesse momento a capacidade para orientar as actividades relevantes; (ii) quanto mais direitos de voto um investidor detiver relativamente a outros detentores de direito de voto, mais provável é que disponha de direitos que lhe conferem nesse momento a capacidade para orientar as actividades relevantes; (iii) quanto maior o número de partes que têm de actuar conjuntamente para contrariar o sentido de voto do investidor, mais provável será que este disponha de direitos que lhe conferem nesse momento a capacidade para orientar as actividades relevantes; (b) os direitos de voto potenciais detidos pelo investidor, por outros detentores de direitos de voto ou por outras partes (ver parágrafos B47-B50); (c) os direitos decorrentes de outros acordos contratuais (ver parágrafo B40); e (d) quaisquer factos e circunstâncias adicionais que indiquem que o investidor tem ou não a capacidade de orientar as actividades relevantes no momento em que as decisões devem ser tomadas, incluindo tendências de voto em assembleias anteriores.

B43 Quando a orientação de actividades relevantes é determinada por maioria de votos e um investidor é detentor de direitos de voto em número significativamente superior ao de qualquer outro detentor ou grupo organizado de detentores de direitos de voto e as restantes participações se encontram muito dispersas, pode tornar-se evidente, após consideração apenas dos factores enumerados no parágrafo 42 (a)-(c), que o investidor tem poder sobre a investida.

Exemplos de aplicação

Exemplo 4

Um investidor adquire 48 % dos direitos de voto numa investida. Os restantes direitos de voto são detidos por milhares de accionistas, nenhum dos quais é detentor de mais de 1 % dos direitos de voto. Nenhum dos accionistas celebrou qualquer acordo no sentido de consultar os restantes ou de adoptar decisões colectivas. Ao considerar a proporção de direitos de voto a adquirir, com base na dimensão relativa das outras participações, o investidor determinou que uma participação de 48 % seria suficiente para garantir o controlo. Neste caso, com base na dimensão absoluta da sua participação e na dimensão relativa das outras participações, o investidor conclui que é detentor de direitos de voto suficientes para satisfazer o critério de existência de poder sem precisar de considerar qualquer outra indicação desse poder.

Exemplo 5

O investidor A é detentor de 40 % dos direitos de voto numa investida e doze outros investidores são detentores, cada um, de 5 % dos direitos de voto na mesma investida. Um acordo de accionistas confere ao investidor A o direito de nomear e destituir os responsáveis pela orientação das actividades relevantes, bem como de determinar a respectiva remuneração. Para alterar esse acordo, é necessária uma maioria de dois terços dos accionistas. Neste caso, o investidor A conclui que a dimensão absoluta da sua participação e a dimensão relativa das outras participações não são, por si só, conclusivos para determinar se é detentor de direitos suficientes para ter poder. No entanto, o investidor A determina que o seu direito contratual de nomear e destituir os gestores, bem como de determinar a respectiva remuneração, é suficiente para concluir que tem poder sobre a investida. O facto de o investidor A poder não ter exercido esse direito ou a probabilidade de o investidor A exercer o seu direito de escolher, nomear e destituir os gestores não deve ser considerado ao apurar se o investidor A tem poder.

B44 Noutras situações, pode tornar-se evidente após consideração apenas dos factores enumerados no parágrafo B42 (a)-(c), que um investidor não tem poder.

Exemplo de aplicação

Exemplo 6

O investidor A é detentor de 45 % dos direitos de voto numa investida. Dois outros investidores são detentores, cada um, de 26 % dos direitos de voto na mesma investida. Os restantes direitos de voto são detidos por três outros sócios, cada um com 1 %. Não existem outros acordos que afectem a tomada de decisões. Neste caso, a dimensão dos interesses com direito de voto do investidor e a sua dimensão em relação às outras participações são suficientes para concluir que o investidor A não tem poder. Bastará que dois outros investidores cooperem entre si para poderem impedir que o investidor A oriente as actividades relevantes da investida.

B45 No entanto, os factores enumerados no parágrafo B42 (a)-(c), podem não ser, por si só, conclusivos. Se um investidor, tendo considerado esses factores, não tiver a certeza de que tem poder, deve considerar outros factos e circunstâncias, como por exemplo se os outros accionistas são passivos por natureza, conforme demonstrado pelas tendências de voto em assembleias anteriores. Neste âmbito inclui-se a avaliação dos factores enunciados no parágrafo B18 e os indicadores dos parágrafos B19 e B20. Quanto menos direitos de voto o investidor detiver, e quanto menor o número partes que têm de actuar conjuntamente para contrariar o seu sentido de voto, maior consideração deve ser atribuída aos factos e circunstâncias adicionais para concluir se os direitos do investidor são suficientes para lhe conferirem poder. Quando os factos e as circunstâncias referidos nos parágrafos B18-B20 são considerados juntamente com os direitos do investidor, deve ser dada maior importância à demonstração de existência de poder referida no parágrafo B18 do que aos indicadores de poder referidos nos parágrafos B19 e B20.

Exemplos de aplicação

Exemplo 7

Um investidor é detentor de 45 % dos direitos de voto numa investida. Onze outros accionistas são detentores, cada um, de 5 % dos direitos de voto na mesma investida. Nenhum dos accionistas celebrou qualquer acordo contratual no sentido de consultar os restantes ou de adoptar decisões colectivas. Neste caso, a dimensão absoluta da participação do investidor e a dimensão relativa das outras participações não são, por si só, conclusivos para determinar se o investidor é detentor de direitos suficientes para ter poder. Devem ser considerado factos e circunstâncias adicionais que possam demonstrar se um investidor tem ou não poder.

Exemplo 8

Um investidor é detentor de 35 % dos direitos de voto numa investida. Três outros accionistas são detentores, cada um, de 5 % dos direitos de voto na mesma investida. Os direitos de voto restantes são detidos por vários outros accionistas, nenhum dos quais possui individualmente mais de 1 % dos direitos de voto. Nenhum dos accionistas celebrou qualquer acordo no sentido de consultar os restantes ou de adoptar decisões colectivas. As decisões sobre as actividades relevantes da investida exigem a aprovação de uma maioria dos votos expressos nas assembleias de accionistas relevantes – nas mais recentes assembleias de accionistas relevantes foram exercidos 75 % dos direitos de voto na investida. Neste caso, a participação activa dos restantes accionistas nas mais recentes assembleias de accionistas indica que o investidor não tem capacidade prática para orientar as actividades relevantes de forma unilateral, independentemente de o investidor já ter ou não orientado as actividades relevantes devido ao facto de um número suficiente de outros accionistas ter votado da mesma forma que o investidor.

B46 Se não for claro, considerados os factores enumerados no parágrafo B42 (a)-(d), que um investidor tem poder, o investidor não controla a investida.

Direitos de voto potenciais

B47 Ao considerar a existência de controlo, um investidor deve ter em conta os seus direitos de voto potenciais, bem como os direitos de voto potenciais detidos por outras partes, para determinar se tem poder. Os direitos de voto potenciais são direitos que permitem obter direitos de voto numa investida, como sejam os originados por instrumentos convertíveis ou opções, incluindo contratos de futuros. Esses direitos de voto potenciais apenas são considerados se forem substantivos (ver parágrafos B22-B25).

B48 Ao considerar os direitos de voto potenciais, um investidor deve ter em conta o propósito e a estrutura do instrumento, bem como o propósito e a estrutura de qualquer outro relacionamento que tenha com a investida. Essa consideração inclui uma avaliação dos vários termos e condições do instrumento, bem como, as expectativas aparentes, os motivos e as razões que levaram o investidor a concordar com os termos e condições em causa.

B49 Se um investidor também for detentor de direitos de voto ou de outros direitos de decisão sobre as actividades da investida, deve avaliar se esses direitos, em combinação com os direitos de voto potenciais, lhe conferem poder.

B50 Os direitos de voto potenciais substantivos, por si só ou em combinação com outros direitos, podem conferir a um investidor num determinado momento a capacidade de orientar as actividades relevantes. Por exemplo, é provável que isso aconteça numa situação em que um investidor é detentor de 40 % dos direitos de voto numa investida e, em conformidade com o parágrafo B23, é detentor de direitos substantivos decorrentes de opções para a aquisição de uma parcela adicional de 20 % dos direitos de voto.

Exemplos de aplicação

Exemplo 9

O investidor A é detentor de 70 % dos direitos de voto numa investida. O Investidor B é detentor de 30 % dos direitos de voto na mesma investida, bem como de uma opção de compra de metade dos direitos de voto do investidor A. A opção pode ser exercida nos próximos dois anos a um preço fixo que é muito superior ao valor corrente de mercado (deeply out of the money), situação que deverá previsivelmente manter-se durante esse período. O investidor A tem vindo a exercer os seus direitos de voto e orienta activamente as actividades relevantes da investida. Neste caso, é possível que o investidor A satisfaça o critério para a existência de poder, pois parece ter no momento a capacidade de orientar as actividades relevantes. Embora o investidor B seja actualmente detentor de opções que podem ser exercidas para adquirir direitos de voto adicionais (e que, se exercidas, lhe conferem a maioria dos direitos de voto da investida), a natureza dos termos e condições associados a essas opções faz com que as mesmas não sejam consideradas substantivas.

Exemplo 10

O investidor A e dois outros investidores são detentores, cada um, de um terço dos direitos de voto numa investida. A actividade empresarial desta está estreitamente associada ao investidor A. Além dos seus instrumentos de capital, o investidor A é também detentor de instrumentos de dívida convertíveis a qualquer momento em acções ordinárias da investida por um preço fixo superior, mas não muito, ao valor corrente de mercado (out of the money). Se a dívida fosse convertida, o investidor A passaria a ser detentor de 60 % dos direitos de voto na investida. O investidor A beneficiaria da concretização de sinergias se os instrumentos de dívida fossem convertidos em acções ordinárias. O investidor A tem poder sobre a investida, pois é detentor de direitos de voto na investida juntamente com direitos de voto potenciais substantivos que lhe conferem nesse momento a capacidade para orientar as actividades relevantes.

Poder em circunstâncias em que os direitos de voto ou direitos semelhantes não têm um efeito significativo nos resultados da investida

B51 Na avaliação do propósito e estrutura de uma investida (ver parágrafos B5-B8), um investidor deve considerar o seu envolvimento e as decisões estruturais tomadas aquando da constituição dessa investida e considerar se os termos da transacção e as características do relacionamento garantem ao investidor direitos suficientes para lhe conferirem poder. O envolvimento na criação de uma investida não é, por si só, suficiente para conferir controlo a um investidor. No entanto, esse envolvimento na criação da investida pode indicar que um investidor teve a oportunidade de obter direitos suficientes para lhe conferirem poder sobre a mesma.

B52 Além disso, um investidor deve considerar acordos contratuais, tais como direitos de compra, direitos de venda e direitos de liquidação estabelecidos aquando da constituição da investida. Se esses acordos contratuais envolvem actividades que estão estreitamente relacionados com a investida, essas actividades constituem, em termos substantivos, parte integrante das actividades globais da investida, ainda que possam realizar-se fora dos limites legais da investida. Assim, os direitos decisão explícitos ou implícitos incorporados em acordos contratuais estreitamente relacionados com a investida devem ser considerados actividades relevantes ao aferir-se a existência de poder sobre a investida.

B53 As actividades relevantes de algumas investidas realizam-se apenas quando ocorrem circunstâncias ou acontecimentos particulares. A investida pode ser concebida de modo a que a orientação das suas actividades e os seus lucros sejam pré-determinados a menos e até que ocorram essas circunstâncias ou esses acontecimentos particulares. Neste caso, apenas as decisões sobre as actividades da investida aquando da ocorrência dessas circunstâncias ou acontecimentos podem afectar significativamente os seus resultados e ser, pois, actividades relevantes. Não é necessário que as circunstâncias ou os acontecimentos tenham ocorrido para que um investidor com a capacidade de tomar essas decisões tenha poder. O facto de que o direito de tomar decisões depende da ocorrência das circunstâncias decorrentes de um evento não significa, por si só, que esses direitos devam ser considerados de protecção.

Exemplos de aplicação

Exemplo 11

A única actividade empresarial de uma investida, conforme especificado nos seus estatutos, é a compra de valores a receber e a prestação de serviços correntes em relação aos mesmos por conta dos seus investidores. A prestação de serviços correntes inclui a cobrança e a transferência de pagamentos de capital e juros à medida que vencem. Em caso de incumprimento de um valor a receber, a investida vende automaticamente o valor a receber a um investidor, conforme estabelecido, separadamente, num acordo de venda celebrado entre o investidor e a investida. A única actividade relevante é a gestão dos valores a receber em caso de incumprimento, pois trata-se da única actividade que pode afectar significativamente os resultados da investida. A gestão dos valores a receber anterior a um incumprimento não é uma actividade relevante, na medida em que não exige decisões substantivas que possam afectar significativamente os resultados da investida – as actividades anteriores a um incumprimento estão predeterminadas e resumem-se à recolha de fluxos de caixa à medida que se vencem e à sua transferência para os investidores. Assim, apenas o direito do investidor a gerir os activos em caso de incumprimento deve ser tido em conta na consideração das actividades gerais da investida que afectam significativamente os respectivos resultados. Neste exemplo, a estrutura da investida garante que o investidor tem poder de decisão sobre as actividades que afectam significativamente os resultados no único momento em que a autoridade de decisão é necessária. Os termos do acordo de venda são parte integrante da transacção globalmente considerada e da estrutura da investida. Assim, juntamente com os estatutos da investida, os termos do acordo de venda levam a concluir que o investidor tem poder sobre a investida, embora o investidor só assuma os valores a receber e realize a gestão dos valores a receber fora dos limites legais da investida em caso de incumprimento.

Exemplo 12

Os únicos activos de uma investida são valores a receber. Quando são considerados o propósito e a estrutura da investida, conclui-se que a única actividade relevante é a gestão dos valores a receber em caso de incumprimento. A parte que tem a capacidade de gerir valores a receber em incumprimento tem poder sobre a investida, independentemente de qualquer dos devedores ter ou não entrado em incumprimento.

B54 Um investidor pode ter assumido um compromisso explícito ou implícito no sentido de garantir que uma investida continua a operar como definido aquando da sua constituição. Tal compromisso pode aumentar a exposição do investidor à variabilidade dos resultados e, assim, aumentar o incentivo para que o investidor obtenha direitos suficientes para lhe conferirem poder. Assim, um compromisso no sentido de garantir que uma investida continue a operar como definido aquando da sua constituição pode ser um indicador de que um investidor tem poder, mas não confere, por si só, poder a um investidor, nem impede que uma outra parte o tenha.

Exposição ou direitos a resultados variáveis de uma investida

B55 Ao considerar se tem o controlo de uma investida, um investidor determina se está exposto ou tem direitos a resultados variáveis por via do seu relacionamento com a investida.

B56 Resultados variáveis são resultados não fixos que podem variar em função do desempenho de uma investida. Os resultados variáveis podem ser apenas positivos, apenas negativos ou positivos e negativos (ver parágrafo 15). Um investidor considera se os resultados de uma investida são variáveis e o respectivo grau de variabilidade com base na substância do acordo e independentemente da forma jurídica dos resultados. Por exemplo, um investidor pode ser detentor de uma obrigação com juros fixos. Os pagamentos de juros fixos são resultados variáveis para os propósitos desta Norma, pois estão sujeitos a risco de incumprimento e expõem um investidor ao risco de crédito do emissor do título. A dimensão quantitativa da variabilidade (ou seja, a variabilidade dos resultados) depende do risco de crédito da obrigação. Da mesma forma, as comissões fixas de gestão dos activos de uma investida são resultados variáveis na medida em que expõem o investidor ao risco associado ao desempenho da investida. A dimensão quantitativa da variabilidade depende da capacidade da investida para gerar receitas suficientes para pagar a comissão.

B57 São exemplos de resultados: (a) dividendos, outras distribuições de benefícios económicos de uma investida (por exemplo, juros de títulos de dívida emitidos pela investida) e alterações no valor do investimento do investidor nessa investida; (b) remuneração por serviços de gestão dos activos ou passivos de uma investida, comissões e exposição a perdas por concessão de crédito ou de liquidez, interesses residuais nos activos e passivos da investida aquando da liquidação dessa investida, benefícios fiscais e acesso a liquidez futura de que um investidor dispõe em decorrência do seu relacionamento com uma investida; (c) resultados não disponíveis para outros detentores de interesses. Por exemplo, um investidor pode utilizar os seus activos em combinação com os activos da investida, por exemplo combinando as funções operacionais para alcançar economias de escala, redução de custos, obter produtos escassos, obter acesso a conhecimentos exclusivos ou limitar algumas operações ou activos, de modo a aumentar o valor de outros activos do investidor.

Ligação entre poder e resultados

Poder delegado

B58 Ao considerar se controla uma investida, um investidor com direitos efectivos de decisão (um decisor) deve determinar se é um mandante ou um mandatário. Esse investidor deve também determinar se uma outra entidade com direitos efectivos de decisão actua na qualidade de sua mandatária. Um mandatário é uma parte que, no essencial, actua em nome e em benefício da outra parte ou partes (o(s) mandante(s)) e, portanto, não controla a investida ao exercer a sua autoridade de decisão (ver parágrafos 17 e 18). Assim, por vezes o poder de um mandante pode ser detido e exercido por um mandatário, mas em nome do mandante. Um decisor não é um mandatário apenas porque outras partes podem beneficiar das decisões que toma.

B59 Um investidor pode delegar os seus poderes de decisão a um mandatário no que respeita a algumas questões específicas ou à totalidade das actividades relevantes. Ao considerar se controla uma investida, o investidor deve considerar os direitos efectivos de decisão delegados ao seu mandatário como se fosse detidos directamente por si. Em situações em que existe mais de um mandante, cada um dos mandantes deve considerar se tem poder sobre a investida, tendo em conta os requisitos dos parágrafos B5-B54. Os parágrafos B60-B72 proporcionam orientação sobre a forma de determinar se um decisor é um mandatário ou um mandante.

B60 Um decisor deve considerar o relacionamento global entre si, a investida sob gestão e outras partes relacionadas com a investida, em particular todos os factores a seguir referidos, para determinar se é um mandatário: (a) o âmbito da sua autoridade de decisão sobre a investida (parágrafos B62 e B63); (b) os direitos detidos por outras partes (parágrafos B64-B67); (c) a remuneração a que tem direito, em conformidade com o(s) acordo(s) de remuneração (parágrafos B68-B70); (d) a sua exposição à variabilidade dos resultados em função de outros interesses de que é detentor na investida (parágrafos B71 e B72). Devem ser aplicadas diferentes ponderações a cada um dos factores com base em factos e circunstâncias específicas.

B61 Para determinar se um decisor é um mandatário é necessário avaliar todos os factores enumerados no parágrafo B60, a menos que uma única parte seja detentora de direitos substantivos que lhe permitam destituir o decisor (direitos de destituição) e possa fazê-lo sem justificação (ver parágrafo B65).

Âmbito dos poderes de decisão

B62 O âmbito dos poderes de decisão de um decisor é avaliado considerando: (a) as actividades permitidas em conformidade com o(s) acordo(s) relativos aos poderes de decisão e especificadas por lei; e (b) o poder discricionário do decisor nas decisões relativas a essas actividades.

B63 Um decisor deve considerar o propósito e a estrutura da investida, os riscos a que está exposta de acordo com a forma como foi estruturada, os riscos que, também segundo a forma como foi estruturada, transfere para as partes com ela relacionadas e o grau de participação do decisor na estruturação da investida. Por exemplo, se um decisor está significativamente envolvido na estruturação da investida (nomeadamente na determinação do âmbito dos poderes de decisão), essa participação pode indicar que teve a oportunidade e o incentivo para obter direitos que lhe conferem a capacidade para orientar as actividades relevantes.

Direitos detidos por outras partes

B64 Os direitos substantivos detidos por outras partes podem afectar a capacidade do decisor para orientar as actividades relevantes de uma investida. O direito substantivo de destituição e outros direitos podem indicar que o decisor é um mandatário.

B65 Quando uma única parte é detentora de direitos de destituição substantivos e pode destituir o decisor sem justificação, esse facto é, por si só, suficiente para concluir que o decisor é um mandatário. Se esses direitos forem detidos por diversas partes (e nenhuma dessas partes puder pode destituir individualmente o decisor sem a concordância de outras partes), não são, por si só, conclusivos para determinar se um decisor actua principalmente em nome e para o benefício de terceiros. Além disso, quanto maior o número de partes que têm de actuar conjuntamente para exercer o direito de destituir um decisor e quanto maiores forem os outros interesses económicos do decisor (remuneração e outros interesses) e a variabilidade associada aos mesmos, menor a ponderação que deve ser atribuída a esse factor.

B66 Ao considerar se o decisor é um mandatário, os direitos substantivos detidos por outras partes que restringem o poder discricionário do decisor devem ser considerados de forma semelhante aos direitos destituição. Por exemplo, um decisor que para actuar tenha de obter a aprovação de um pequeno número de outras partes é geralmente um mandatário. (Ver parágrafos B22-B25 para orientações adicionais sobre os direitos e o carácter substantivo dos mesmos).

B67 A consideração dos direitos detidos por outras partes deve incluir uma avaliação de quais os direitos que podem ser exercidos pelo conselho de administração de uma investida (ou outro órgão de gerência) e dos seus efeitos sobre os poderes de decisão (ver parágrafo B23(b)).

Remuneração

B68 Quanto maior for a remuneração do decisor relativamente aos resultados esperados das actividades da investida e a variabilidade associada, mais provável é que o decisor seja um mandante.

B69 Ao determinar se é um mandante ou um mandatário, o decisor deve também considerar se se verificam as seguintes condições: (a) a remuneração do decisor é compatível com os serviços prestados; (b) o acordo de remuneração apenas inclui termos, condições ou valores habitualmente presentes em acordos de prestação de serviços semelhantes e níveis de competências negociados num contexto de plena concorrência.

B70 Um decisor não pode ser um mandatário, a menos que se verifiquem as condições estabelecidas no parágrafo B69(a) e (b). Contudo, o cumprimento dessas condições não é suficiente, por si só, para concluir que um decisor é um mandatário.

Exposição à variabilidade dos resultados de outros interesses

B71 Ao considerar se é um mandatário, um decisor detentor de outros interesses numa investida (por exemplo, investimentos na investida ou prestação de garantias no que diz respeito ao desempenho da investida) deve ter em conta a sua exposição à variabilidade dos resultados decorrentes desses interesses. A detenção de outros interesses numa investida indica que o decisor poderá ser um mandante.

B72 Ao considerar a sua exposição à variabilidade dos resultados decorrentes de outros interesses na investida, um decisor deve ter em conta o seguinte: (a) quanto maiores forem os seus interesses económicos, considerando a sua remuneração e outros interesses em termos agregados, e maior a respectiva variabilidade, maior será a probabilidade de que o decisor seja um mandante; (b) se a sua exposição à variabilidade dos resultados é diferente da exposição dos outros investidores e, se assim for, se esse facto poderá influenciar os seus actos. Por exemplo, pode ser esse o caso quando um decisor é detentor de interesses subordinados ou presta outras formas de melhoria da qualidade do crédito a uma investida. O decisor deve considerar a sua exposição em relação à variabilidade total dos resultados da investida. Esta consideração é realizada principalmente com base nos resultados esperados das actividades da investida, mas não deve ignorar a exposição máxima do decisor à variabilidade dos resultados da investida por via de outros interesses detidos pelo decisor.

Exemplos de aplicação

Exemplo 13

Um decisor (gestor de fundos) constituiu, comercializa e gere um fundo regulado e negociado publicamente seguindo parâmetros estritamente definidos no mandato de investimento, conforme exigido pelas leis e regulamentos locais. O fundo foi comercializado junto dos investidores na qualidade de investimento numa carteira diversificada de títulos representativos do capital de entidades cujos títulos são negociados publicamente. No âmbito dos parâmetros definidos, o gestor do fundo tem poder discricionário sobre os activos em que investe. O gestor do fundo realizou um investimento proporcional de 10 % no fundo e recebe pelos seus serviços uma comissão nas condições de mercado, de 1 % do valor do activo líquido do fundo. As comissões são compatíveis com os serviços prestados. O gestor do fundo não tem qualquer obrigação de financiar perdas para além do seu investimento de 10 %. O fundo não é obrigado a constituir um conselho de administração independente e ainda não o fez. Os investidores não são detentores de quaisquer direitos substantivos que afectem os poderes de decisão do gestor do fundo, mas podem resgatar os seus interesses em conformidade com determinados limites estabelecidos pelo fundo.

Embora operando em conformidade com os parâmetros estabelecidos no mandato de investimento e de acordo com os requisitos regulamentares, o gestor do fundo é detentor de direitos de decisão que lhe conferem num determinado momento a capacidade para orientar as actividades relevantes do fundo – os investidores não possuem direitos substantivos que possam afectar os poderes de decisão do gestor do fundo. O gestor do fundo recebe pelos seus serviços uma comissão nas condições de mercado compatível com os serviços prestados e também fez um investimento proporcional no fundo. A remuneração e o seu investimento expõem o gestor do fundo à variabilidade dos resultados das actividades do fundo sem originar uma exposição suficientemente significativa que indique que o gestor do fundo é um mandante.

Neste exemplo, a consideração da exposição do gestor do fundo à variabilidade dos resultados do fundo, juntamente com os seus poderes de decisão no âmbito de parâmetros restritos, indica que o gestor do fundo é um mandatário. Assim, o gestor do fundo conclui que não tem controlo sobre o fundo.

Exemplo 14

Um decisor constituiu, comercializa e gere um fundo que disponibiliza oportunidades de investimento a vários investidores. O decisor (gestor de fundos) está obrigado a tomar decisões de acordo com o interesse de todos os investidores e em conformidade com os acordos que regem o fundo. No entanto, o gestor do fundo dispõe de um amplo poder discricionário de decisão. O gestor do fundo recebe pelos seus serviços uma comissão nas condições de mercado, 1 % dos activos geridos, e 20 % dos lucros do fundo caso seja alcançado um determinado valor de lucros. As comissões são compatíveis com os serviços prestados.

Embora esteja obrigado a tomar decisões de acordo com o interesse de todos os investidores, o gestor do fundo tem poderes de decisão suficientemente amplos para orientar as actividades relevantes do fundo. O gestor do fundo recebe comissões fixas e comissões relacionadas com o desempenho que são compatíveis com os serviços prestados. Além disso, a remuneração harmoniza os interesses do gestor do fundo e os dos outros investidores no sentido de aumentar o valor do fundo sem gerar uma exposição à variabilidade dos resultados das actividades do fundo suficientemente significativa para que a remuneração, quando considerada isoladamente, indique que o gestor do fundo é um mandante.

O conjunto geral de factos e a análise acima apresentados aplicam-se aos exemplos 14A a 14C, a seguir descritos. Cada exemplo é considerado de forma isolada.

Exemplo 14A

O gestor do fundo é também detentor de um investimento de 2 % no fundo que harmoniza os seus interesses com os dos outros investidores. O gestor do fundo não tem qualquer obrigação de financiar perdas para além do seu investimento de 2 %. Os investidores podem destituir o gestor do fundo por votação com maioria simples, mas apenas em caso de violação de contrato.

O investimento de 2 % do gestor do fundo aumenta a sua exposição à variabilidade dos resultados das actividades do fundo sem originar uma exposição suficientemente significativa para indicar que o gestor do fundo é um mandante. Os direitos dos outros investidores a destituir o gestor do fundo são considerados direitos de protecção, uma vez que só podem ser exercidos em caso de violação de contrato. Neste exemplo, embora o gestor do fundo disponha de um amplo poder decisório e esteja exposto à variabilidade dos resultados decorrentes do seu interesse e da sua remuneração, a sua exposição indica que é um mandatário. Assim, o gestor do fundo conclui que não tem controlo sobre o fundo.

Exemplo 14B

O gestor do fundo é detentor de um investimento proporcional mais substancial no fundo, mas não tem qualquer obrigação de financiar as perdas para além desse investimento. Os investidores podem destituir o gestor do fundo por votação com maioria simples, mas apenas em caso de violação de contrato.

Neste exemplo, os direitos dos outros investidores a destituir o gestor do fundo são considerados direitos de protecção, uma vez que só podem ser exercidos em caso de violação de contrato. Embora o gestor do fundo receba comissões fixas e comissões relacionadas com o desempenho que são compatíveis com os serviços prestados, a combinação do seu investimento com a sua remuneração pode gerar uma exposição à variabilidade dos resultados das actividades do fundo suficientemente significativa para indicar que o gestor do fundo é um mandante. Quanto maiores forem os interesses económicos do gestor do fundo (considerando-se a sua remuneração e outros interesses agregadamente) e a variabilidade associada aos mesmos, maior deve ser o peso que o gestor deve atribuir a esses interesses económicos na análise e mais provável será que o gestor do fundo seja um mandante.

Por exemplo, após ter em conta a sua remuneração e outros factores, o gestor do fundo pode considerar que um investimento de 20 % é suficiente para concluir que controla o fundo. No entanto, em circunstâncias diferentes (ou seja, se a remuneração ou outros factores forem diferentes), pode existir controlo quando o nível de investimento é diferente.

Exemplo 14C

O gestor do fundo é detentor de um investimento proporcional de 20 % no fundo, mas não tem qualquer obrigação de financiar os prejuízos para além do seu investimento de 20 %. O fundo tem um conselho de administração, cujos membros são individualmente independentes do gestor do fundo e nomeados pelos outros investidores. O conselho de administração nomeia anualmente o gestor do fundo. Se o conselho de administração decidir não renovar o contrato do gestor do fundo, os serviços prestados por este podem ser realizados por outros gestores do sector.

Embora o gestor do fundo receba comissões fixas e comissões relacionadas com o desempenho que são compatíveis com os serviços prestados, a combinação do investimento de 20 % com a sua remuneração gera uma exposição à variabilidade dos resultados das actividades do fundo suficientemente significativa para indicar que o gestor do fundo é um mandante. No entanto, os investidores são titulares de direitos substantivos de destituição do gestor do fundo – o conselho de administração constitui um mecanismo que garante que os investidores podem destituir o gestor do fundo se assim o decidirem.

Neste exemplo, o gestor do fundo atribui na sua análise maior ênfase aos direitos substantivos de destituição. Assim, embora o gestor do fundo disponha de amplos poderes de decisão e esteja exposto à variabilidade dos resultados do fundo por via da sua remuneração e do seu investimento, os direitos substantivos dos outros investidores indicam que o gestor do fundo é um mandatário. Assim, o gestor do fundo conclui que não tem controlo sobre o fundo.

Exemplo 15

Uma investida é constituída para adquirir uma carteira de títulos garantidos por activos de taxa fixa, financiados por instrumentos de dívida e instrumentos de capital próprio de taxa fixa. Os instrumentos de capital próprio foram estruturados para garantir que os investidores em títulos de dívida fiquem protegidos contra as perdas iniciais e recebam qualquer resultado residual da investida. A transacção foi comercializada junto de potenciais investidores em títulos de dívida na qualidade de investimento numa carteira de títulos garantidos por activos com exposição ao risco de crédito associado ao possível incumprimento por parte dos emissores dos títulos garantidos por activos incluídos na carteira e ao risco de taxa de juro associado à gestão da carteira. Após serem constituídos, os instrumentos de capital próprio representam 10 % do valor dos activos adquiridos. Um decisor (o gestor de activos) gere a carteira activa de activos, tomando as decisões de investimento em conformidade com os parâmetros definidos no prospecto da investida. Em contrapartida por esses serviços, o gestor de activos recebe uma comissão fixa em condições de mercado (ou seja, 1 % dos activos geridos) e comissões relacionadas com o desempenho (ou seja, 10 % dos lucros) se os lucros da investida ultrapassarem um determinado nível. As comissões são compatíveis com os serviços prestados. O gestor de activos é titular de 35 % do capital social da investida.

Os restantes 65 % do capital e todos os instrumentos de dívida são detidos por um elevado número de investidores terceiros, dispersos e não relacionados entre si. O gestor de activos pode ser destituído, sem justificação, por decisão da maioria simples dos outros investidores.

O gestor de activos recebe comissões fixas e comissões relacionadas com o desempenho que são compatíveis com os serviços prestados. A remuneração harmoniza os interesses do gestor do fundo e os dos outros investidores no sentido de aumentar o valor do fundo. O gestor de activos tem exposição à variabilidade dos resultados das actividades do fundo, devido ao facto de ser detentor de 35 % do capital e à sua remuneração.

Apesar de operar no âmbito dos parâmetros estabelecidos no prospecto da investida, o gestor de activos tem nesse momento a capacidade de tomar decisões de investimento que afectam significativamente os resultados da mesma – os direitos de destituição detidos pelos outros investidores recebem pouca ponderação na análise, pois são detidos por um grande número de investidores dispersos. Neste exemplo, o gestor de activos atribui maior peso à sua exposição à variabilidade dos resultados do fundo decorrentes da sua participação accionista, que está subordinada aos instrumentos de dívida. A detenção de 35 % do capital gera uma exposição subordinada a perdas e direitos a resultados da investida com importância suficiente para indicar que o gestor de activos é um mandante. Assim, o gestor de activos conclui que controla a investida.

Exemplo 16

Um decisor (o patrocinador) patrocina um canal com vários vendedores que emite instrumentos dívida de curto prazo para investidores terceiros não relacionados entre si. A transacção foi comercializada junto dos potenciais investidores na qualidade de um investimento numa carteira de activos de médio prazo com avaliações elevadas e exposição mínima ao risco de crédito associado ao incumprimento pelos emitentes dos activos incluídos na carteira. Vários serviços de cedência vendem ao canal carteiras de activos de médio prazo de elevada qualidade. Cada cedente gere a carteira de activos que vende ao canal e os valores a receber em caso de incumprimento em troca de uma comissão nas condições de mercado. Cada cedente garante também protecção contra as perda iniciais nas perdas de crédito da sua carteira de activos através da sobre-titularização dos activos transferidos para o canal. O patrocinador estabelece os termos de operação do canal e gere as operações do mesmo em troca de uma comissão nas condições de mercado. A comissão é compatível com os serviços prestados. O patrocinador define os vendedores autorizados a vender ao canal, aprova os activos a adquirir pelo canal e toma decisões sobre o financiamento do mesmo. O patrocinador é obrigado a agir de acordo com o interesse de todos os investidores.

O patrocinador tem direito a qualquer resultado residual do canal e fornece-lhe também facilidades de melhoria do crédito e de liquidez. A melhoria do crédito fornecida pelo patrocinador absorve as perdas até 5 % da totalidade dos activos do canal, acima dos prejuízos absorvidos pelos cedentes. As facilidades de liquidez não se aplicam a activos em incumprimento. Os investidores não possuem direitos substantivos que possam afectar os poderes de decisão do patrocinador.

Embora o patrocinador receba uma comissão nas condições de mercado pelos seus serviços que é compatível com os serviços prestados, tem exposição à variabilidade dos resultados das actividades do canal devido aos seus direitos a quaisquer resultados residuais do canal e à prestação das facilidades de melhoria do crédito e de liquidez (ou seja, o canal está exposto ao risco de liquidez porque utiliza instrumentos de dívida de curto prazo para financiar activos de médio prazo). Embora cada um dos cedentes seja titular de poderes de decisão que afectam o valor dos activos do canal, o patrocinador tem amplos poderes de decisão que lhe conferem nesse momento a capacidade para orientar as actividades que afectam mais significativamente os resultados do canal (ou seja, o patrocinador estabeleceu os termos de operação do canal, tem o direito de tomar decisões sobre os activos (aprovando os activos a adquirir e os cedentes desses activos) e o financiamento do canal (para o qual é necessário obter regularmente novos investimentos)). O direito aos resultados residuais do canal e o fornecimento de facilidades de melhoria de crédito e de liquidez expõem o patrocinador a uma variabilidade dos resultados das actividades da canal que é diferente da dos outros investidores. Nesse sentido, essa exposição indica que o patrocinador é um mandante e o patrocinador conclui, pois, que controla o canal. A obrigação de o patrocinador agir no interesse de todos os investidores não impede que seja um mandante.

Relacionamento com outras partes

B73 Ao considerar a existência de controlo, um investidor deve ter em conta a natureza do seu relacionamento com outras partes e se estas actuam em nome do investidor (ou seja, se são mandatários de facto). Determinar se as outras partes actuam como mandatários de facto exige um juízo de valor, considerando não apenas a natureza do relacionamento mas também a forma como essas partes interagem entre si e com o investidor.

B74 Tal relacionamento não tem de envolver um acordo contratual. Uma parte é um mandatário de facto quando um investidor ou quem orienta as actividades de um investidor tiver a capacidade de orientar essa parte no sentido de actuar em nome do investidor. Nestas circunstâncias, para avaliar se tem o controlo de uma investida o investidor deve ter em conta os direitos de decisão do seu mandatário de facto e a sua exposição ou direitos indirectos a resultados variáveis, através desse mandatário de facto, juntamente com a mesma exposição ou direitos directos.

B75 São exemplos de partes que, pela natureza de seu relacionamento, podem actuar como mandatários de facto do investidor: (a) partes relacionadas com o investidor; (b) uma parte que recebeu o seu interesse na investida na qualidade de contribuição ou empréstimo do investidor; (c) uma parte que concordou não vender, transferir ou onerar os seus interesses na investida sem aprovação prévia do investidor (com excepção de situações em que um investidor e a outra parte têm o direito de aprovação prévia e os direitos se baseiam em termos mutuamente acordados de livre vontade por partes independentes); (d) uma parte que não é capaz financiar as suas operações sem o apoio financeiro subordinado do investidor; (e) uma investida na qual a maioria dos membros do órgão de direcção ou as pessoas que constituem o pessoal-chave de gerência são as mesmas que as do investidor; (f) uma parte com um relacionamento comercial estreito com um investidor, como seja o relacionamento entre um prestador de serviços profissional e um dos seus clientes importantes.

Controlo de activos especificados

B76 Um investidor deve considerar se trata uma parcela de uma investida como uma entidade considerada separada e, em caso afirmativo, se controla a entidade considerada separada.

B77 Um investidor deve tratar uma parcela de uma investida como uma entidade considerada separada se e apenas se estiver cumprida a seguinte condição: Os activos especificados da investida (e as respectivas melhorias da qualidade do crédito, caso existam) são a única fonte de pagamento de passivos especificados da investida ou de outros interesses especificados na mesma. Nenhuma outra parte, para além das detentoras dos passivos especificados, tem direitos ou obrigações em relação com os activos especificados ou com os fluxos de caixa residuais desses activos. No essencial, nenhum dos resultados dos activos especificados pode ser utilizado pelas outras partes da investida e nenhum dos passivos da entidade considerada separada pode ser pago a partir dos activos de outras partes da investida. Assim, no essencial, todos os activos, passivos e capital da entidade considerada separada estão protegidos no que respeita à investida globalmente considerada. Tal entidade considerada separada é em muitos casos denominada um «silo».

B78 Quando se verifica a condição referida no parágrafo B77, um investidor deve identificar as actividades que afectam significativamente os resultados da entidade considerada separada e a forma como essas actividades são orientadas para verificar se tem poder sobre essa parcela da investida. Ao considerar a existência de controlo da entidade considerada separada, o investidor deve também verificar se tem uma exposição ou direitos a resultados variáveis decorrentes do seu relacionamento com essa entidade considerada separada e a capacidade de utilizar o seu poder sobre essa parcela da investida para afectar o valor dos resultados que dela obtém.

B79 Se controlar a entidade considerada separada, o investidor deve consolidar essa parcela da investida. Nesse caso, as outras partes excluem essa parte da investida em termos de existência de controlo e de consolidação.

Avaliação contínua

B80 Um investidor deve reconsiderar se controla uma investida se os factos e circunstâncias indicarem que ocorreram alterações num ou mais dos três elementos de controlo referidos no parágrafo 7.

B81 Se ocorrer uma alteração na forma como o poder sobre uma investida pode ser exercido, essa alteração deve reflectir-se na forma como um investidor considera se tem poder sobre uma investida. Por exemplo, alterações nos direitos efectivos de decisão podem significar que as actividades relevantes já não são orientadas através de direitos de voto e que, em vez disso, outros acordos, como sejam contratos, conferem a outra parte ou partes a capacidade de orientar nesse momento as actividades relevantes.

B82 Um determinado acontecimento pode implicar que um investidor obtenha ou perca o poder sobre uma investida, mesmo sem estar envolvido nesse acontecimento. Por exemplo, um investidor pode obter poder sobre uma investida porque os direitos efectivos de decisão de outra parte ou partes que anteriormente impediam que o investidor a controlasse expiraram.

B83 Um investidor considera também as alterações que afectem a sua exposição ou direitos a resultados variáveis decorrentes do seu relacionamento com uma investida. Por exemplo, um investidor com poder sobre uma investida pode perder o controlo da mesma se deixar de ter direito a receber resultados ou a ser exposto a obrigações, já que deixará de cumprir o disposto no parágrafo 7(b) (por exemplo, no seguimento da rescisão de um contrato pelo qual recebia comissões relacionadas com o desempenho).

B84 Um investidor deve considerar se a conclusão em relação ao facto de actuar na qualidade de mandatário ou mandante se alterou. Alterações no relacionamento genérico entre os investidores e outras partes podem significar que um investidor deixa de actuar na qualidade de mandatário, quando antes o fazia, e vice-versa. Por exemplo, se ocorrem alterações dos direitos do investidor ou de outras partes, o investidor deve reconsiderar a sua qualidade de mandante ou de mandatário.

B85 A conclusão inicial, por parte de um investidor, sobre a existência de controlo ou sobre o seu estatuto enquanto mandante ou mandatário não se altera simplesmente porque houve uma alteração nas condições de mercado (por exemplo, uma alteração nos resultados da investida decorrente das condições de mercado), a menos que a alteração nas condições de mercado altere um ou mais que um dos três elementos de controlo referidos no parágrafo 7 ou altere o relacionamento genérico entre um mandante e um mandatário.

REQUISITOS DE CONTABILIZAÇÃO

Procedimentos de consolidação

B86 As demonstrações financeiras consolidadas devem: (a) combinar os componentes idênticos dos activos, passivos, participações no capital, receitas, gastos e fluxos de caixa da empresa-mãe com os das suas subsidiárias; (b) compensar (eliminar) a quantia escriturada do investimento da empresa-mãe em cada subsidiária e a parcela da empresa-mãe no capital de cada subsidiária (a IFRS 3 explica de que modo deve ser considerado qualquer goodwill conexo); (c) eliminar totalmente os activos e passivos, participações no capital, receitas, gastos e fluxos de caixa relativos a transacções entre entidades do grupo (os lucros ou perdas resultantes de transacções intragrupo que se encontrem reconhecidos nos activos, como inventários e activos fixos, são totalmente eliminados). As perdas em transacções intragrupo podem indicar uma imparidade que exija reconhecimento nas demonstrações financeiras consolidadas. A IAS 12 Impostos sobre o Rendimento é aplicável às diferenças temporárias decorrentes da eliminação dos lucros e perdas resultantes de transacções intragrupo.

Políticas contabilísticas uniformes

B87 Se um membro do grupo seguir políticas contabilísticas diferentes das adoptadas nas demonstrações financeiras consolidadas para transacções e acontecimentos semelhantes em circunstâncias semelhantes, devem ser realizados ajustamentos apropriados às demonstrações financeiras desse membro do grupo aquando da elaboração das demonstrações financeiras consolidadas de modo a assegurar a conformidade com as políticas contabilísticas do grupo.

Mensuração

B88 Uma entidade inclui as receitas e os gastos de uma subsidiária nas suas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que obtém controlo e até à data em deixa de controlar a subsidiária. As receitas e gastos da subsidiária baseiam-se nos valores dos activos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas na data da aquisição. Por exemplo, as despesas de depreciação reconhecidas na demonstração consolidada de rendimento integral após a data de aquisição baseia-se no justo valor dos activos depreciáveis conexos reconhecido nas demonstrações financeiras consolidadas na data da aquisição.

Direitos de voto potenciais

B89 Quando existem direitos de voto potenciais, ou outros derivados que incluam direitos de voto potenciais, a proporção de lucros ou perdas e as alterações no capital próprio imputadas aos interesses da empresa-mãe e aos interesses que não controlam é determinada, na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, exclusivamente em função de interesses de propriedade existentes e não reflecte o possível exercício ou a conversão de direitos de voto potenciais e outros derivados, a menos que se aplique o parágrafo B90.

B90 Em certas circunstâncias, uma entidade tem, em termos substantivos, um interesse de propriedade em resultado de uma transacção que lhe confere nesse momento acesso aos resultados associados a uma participação accionista. Em tais circunstâncias, a proporção imputada aos interesses da empresa-mãe e aos interesses que não controlam é determinada, na preparação de demonstrações financeiras consolidadas, tendo em conta o eventual exercício dos direitos de voto potenciais e de outros derivados que permitem à entidade ter acesso, nesse momento, aos resultados.

B91 A IFRS 9 não se aplica aos interesses em subsidiárias que se encontram consolidadas. Se instrumentos que contêm direitos de voto potenciais substantivos conferirem num determinado momento acesso aos resultados associados a um interesse de propriedade numa subsidiária, esses instrumentos não estão sujeitos aos requisitos da IFRS 9. Em todos os outros casos, os instrumentos que contenham direitos de voto potenciais numa subsidiária são contabilizados de acordo com a IFRS 9.

Data de relato

B92 As demonstrações financeiras da empresa-mãe e das suas subsidiárias utilizadas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas devem ter a mesma data de relato. Quando o final do período de relato da empresa-mãe for diferente do de uma subsidiária, a subsidiária deve preparar, para fins de consolidação, informações financeiras adicionais com a mesma data que as demonstrações financeiras da empresa-mãe de modo a permitir que esta consolide as informações financeiras da subsidiária, a menos que seja impraticável fazê-lo.

B93 Se for impraticável fazê-lo, a empresa-mãe deve consolidar as informações financeiras da subsidiária utilizando as declarações financeiras mais recentes desta ajustadas para os efeitos de transacções ou acontecimentos significativos que ocorram entre a data dessas demonstrações financeiras e a data das demonstrações financeiras consolidadas. Em qualquer caso, a diferença entre a data das demonstrações financeiras da subsidiária e a data das demonstrações financeiras consolidadas não deve ser superior a três meses, e a duração dos períodos de relato e qualquer diferença entre as datas das demonstrações financeiras devem ser as mesmas de período para período.

Interesses que não controlam

B94 Uma entidade deve imputar os lucros e perdas e cada um dos componentes de outros rendimentos integrais aos proprietários da empresa-mãe e aos interesses que não controlam. A entidade deve também imputar o rendimento integral total aos proprietários da empresa-mãe e aos interesses que não controlam, mesmo que isso implique que os resultados dos interesses que não controlam tenham um saldo negativo.

B95 Se uma subsidiária tem acções preferenciais cumulativas em circulação classificadas como capital próprio e detidas por interesses que não controlam, a entidade deve calcular a sua quota-parte dos lucros ou perdas após ajustamento para considerar os dividendos de tais acções, independentemente de esses dividendos terem sido ou não declarados.

Alterações na quota-parte detida por interesses que não controlam

B96 Quando a quota-parte do capital detida por interesses que não controlam se altera, a entidade deve ajustar as quantias escrituradas dos interesses que controlam e dos interesses que não controlam de modo a reflectir as alterações dos interesses relativos na subsidiária. A entidade deve reconhecer directamente no capítulo relativo aos capitais próprios qualquer diferença entre o valor pelo qual os interesses que não controlam foram ajustados e o justo valor da retribuição paga ou recebida, imputando-a aos proprietários da empresa-mãe.

Perda de controlo

B97 Uma empresa-mãe pode perder o controlo de uma subsidiária por via de dois ou mais acordos (transacções). Por vezes, no entanto, as circunstâncias indicam que os múltiplos acordos devem ser contabilizados como uma única transacção. Ao decidir se deve fazê-lo, a empresa-mãe deve considerar todos os termos e condições dos acordos e os respectivos efeitos económicos. A ocorrência de uma ou várias das seguintes situações indica que a empresa-mãe deve contabilizar múltiplos acordos como uma única transacção: (a) os acordos foram celebrados simultaneamente ou são interdependentes; (b) os acordos formam uma única transacção concebida para alcançar um efeito comercial global; (c) a ocorrência de um acordo está dependente da ocorrência de pelo menos um outro acordo; (d) um dos acordos, se considerado individualmente, não tem justificação económica, mas tem justificação económica quando considerado em conjunto com outros acordos. Um exemplo desta situação ocorre quando uma alienação de acções é objecto de acordo a um preço inferior ao preço do mercado e é compensada por uma alienação subsequente a preço superior ao preço de mercado.

B98 Se uma empresa-mãe perde o controlo de uma subsidiária: (a) desreconhece: (i) os activos (incluindo qualquer goodwill) e passivos da subsidiária pelas suas quantias escrituradas à data em que perde o controlo; e (ii) a quantia escriturada de quaisquer interesses que não controlam na ex-subsidiária à data em que perde o controlo (incluindo quaisquer componentes de outro rendimento integral imputável aos mesmos); (b) reconhece: (i) o justo valor da retribuição recebida, se for o caso, na sequência da transacção, acontecimento ou circunstância que resultou na perda de controlo: (ii) se a transacção, acontecimento ou circunstância que resultou na perda de controlo envolveu uma distribuição de acções da subsidiária a proprietários nessa sua qualidade, essa distribuição; e (iii) qualquer investimento retido na ex-subsidiária pelo seu justo valor à data em que perdeu o controlo; (c) reclassifica como lucro ou perda, ou transfere directamente para resultados retidos se exigido de acordo com outras IFRS, as quantias reconhecidas como outros rendimentos integrais em relação à subsidiária com base no descrito no parágrafo B99; (d) reconhece qualquer diferença resultante como lucro ou perda nos resultados imputáveis à empresa-mãe.