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DIRECTIVA DO CONSELHO

de 22 de Junho de 1987

que altera a Directiva 80/390/CEE relativa à coordenação das condições de conteúdo, de controlo e de difusão do prospecto a ser publicado para a admissão à cotação oficial de valores mobiliários numa bolsa de valores

(87/345/CEE)

O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,

Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Económica Europeia e, nomeadamente, o nº 2 do seu artigo 54º,

Tendo em conta a proposta da Comissão,

Tendo em conta o parecer do Parlamento Europeu (1),

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social (2),

Considerando que o Conselho adoptou em 17 de Novembro de 1986 a Directiva 86/566/CEE que altera a primeira directiva de 11 de Maio de 1960 para a execução do artigo 67º do Tratado (3); que, em consequência, é provável que aumente o número de pedidos transfronteiriços de admissão à cotação;

Considerando que a Directiva 80/390/CEE (4), alterada pela Directiva 82/148/CEE (5), prevê, no seu artigo 24º, que, sempre que um valor mobiliário deva ser admitido à cotação oficial em bolsas de vários Estados-membros, as autoridades competentes desses Estados-membros devem cooperar entre si e esforçar-se por chegar a acordo sobre um texto único do prospecto a ser utilizado em todos os países em causa;

Considerando que esta norma não se traduz num reconhecimento mútuo pleno do prospecto de admissão à cotação, havendo pois que alterar aquela directiva para permitir o referido reconhecimento;

Considerando que o reconhecimento mútuo representa um importante passo na via da criação do mercado interno comunitário;

Considerando que convém, neste contexto, especificar quais as autoridades competentes para controlar e aprovar o prospecto em caso de pedido simultâneo de admissão à cotação oficial em vários Estados-membros;

Considerando que o reconhecimento mútuo só será possível na medida em que a Directiva 80/390/CEE, bem como as directivas a que aquela faz referência, tenham sido adoptadas pelo direito interno do Estado-membro cujas autoridades competentes aprovem o prospecto;

Considerando que o reconhecimento mútuo do prospecto não dá, por si só, direito à admissão à cotação;

Considerando que é oportuno prever o alargamento, por meio de acordos a celebrar pela Comunidade com países terceiros, do reconhecimento, feito numa base de reciprocidade, dos prospectos provenientes desses países;

Considerando que convém prever um prazo de transição quer para o Reino de Espanha quer para a República Portuguesa, de modo a ter em conta os prazos concedidos àqueles Estados-membros pelo nº 2 do artigo 2º da Directiva 86/566/CEE,

ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA:

Artigo 1º

A Secção IV da Directiva 80/390/CEE é substituída pelas secções seguintes e as Secções V e VI passam a ser as Secções VIII e IX:

« SECÇÃO IV

Determinação da autoridade competente

Artigo 24º

Sempre que, para um mesmo valor mobiliário, forem apresentados, simultaneamente ou em datas aproximadas, pedidos de admissão à cotação oficial em bolsas situadas ou que funcionem em vários Estados-membros, incluindo aquele onde está sediado estatutariamente o emitente, o prospecto será estabelecido no Estado onde está sediado estatutariamente o emitente, de acordo com as regras definidas na presente directiva, e aprovado pelas autoridades competentes desse Estado-membro; se não estiver sediado num desses Estados-membros, o emitente escolherá o Estado-membro ao abrigo de cuja lei o prospecto deve ser estabelecido e aprovado.

SECÇÃO V

Reconhecimento mútuo

Artigo 24ºA

1. Uma vez aprovado nos termos do artigo 24º, o prospecto deverá, sem prejuízo da sua tradução eventual, ser reconhecido pelos outros Estados-membros

em que a admissão à cotação oficial é solicitada, sem necessidade de obtenção de aprovação das autoridades competentes desses Estados-membros e sem que estas possam exigir a inserção no prospecto de informações complementares. No entanto, as autoridades competentes podem exigir a inserção no prospecto de informações específicas do mercado do país de admissão, relativas em especial ao regime fiscal dos rendimentos, aos organismos financeiros que asseguram o serviço financeiro do emitente nesse país e ao modo de publicação dos anúncios destinados aos investidores.

2. O prospecto aprovado pelas autoridades competentes na acepção do artigo 24º deverá ser reconhecido no outro Estado-membro em que seja apresentado um pedido de admissão à cotação oficial, mesmo que esse prospecto beneficie de uma dispensa ou de uma derrogação parciais, em aplicação da presente directiva, desde que:

a) Aquela dispensa ou derrogação seja de um tipo reconhecido pela lei do outro Estado-membro em causa, e

b) As condições que justificarem aquela dispensa ou derrogação se verifiquem igualmente no outro Estado-membro em causa e que não se verifiquem outras condições para tais dispensas ou derrogações que possam levar as autoridades competentes desse Estado a recusá-las.

Mesmo no caso de as condições previstas nas alíneas a) e b) não estarem preenchidas, o Estado-membro em causa pode permitir às suas autoridades competentes o reconhecimento do prospecto aprovado pelas autoridades competentes na acepção do artigo 24º

3. Quando aprovam o prospecto, as autoridades competentes, na acepção do artigo 24º, enviam às autoridades competentes dos outros Estados-membros onde foi pedida a admissão à cotação oficial um certificado atestando aquela aprovação. Se, em aplicação da presente directiva, tiver sido concedida uma dispensa ou derrogação parciais, o certificado deve mencionar e justificar tal facto.

4. Por ocasião do pedido de admissão à cotação oficial, o emitente transmitirá às autoridades competentes de cada um dos Estados-membros em que solicitar a admissão o projecto de prospecto que prevê utilizar nesse Estado.

5. Os Estados-membros podem limitar a aplicação deste artigo aos prospectos emitidos por emitentes com sede estatutária num Estado-membro.

Artigo 24ºB

1. Sempre que, para os valores mobiliários cuja admissão à cotação oficial das bolsas situadas em várias Estados-membro seja solicitada simultaneamente ou em data aproximada, um prospecto tenha sido estabelecido e aprovado em conformidade com a presente directiva, no momento da oferta pública, pelas autoridades competentes, na acepção do artigo 24º, nos três meses que precedem o pedido de admissão no referido Estado, aquele prospecto deve, sem prejuízo da sua tradução eventual, ser reconhecido como prospecto de admissão nos Estados-membros em que a admissão à cotação oficial seja pedida, sem necessidade de obtenção de qualquer aprovação das autoridades competentes desses Estados e sem que estas últimas possam exigir a inserção de informações complementares no prospecto. No entanto, essas autoridades competentes podem exigir a inserção no prospecto de informações específicas do mercado do país de admissão, relativas em especial ao regime fiscal dos rendimentos, aos organismos financeiros que asseguram o serviço financeiro do país de admissão e ao modo de publicação dos anúncios destinados aos investidores.

2. Os nºs 2, 3, 4 e 5 do artigo 24ºA aplicam-se no caso referido no nº 1 do presente artigo.

3. o artigo 23º é aplicável no que se refere a qualquer alteração surgida entre o momento em que o conteúdo do prospecto previsto no nº 1 tiver sido aprovado e o momento em que a cotação oficial se torna efectiva.

SECÇÃO VI

Cooperação

Artigo 24ºC

1. As autoridades competentes cooperarão entre si na medida do necessário para o desempenho das suas funções e procederão, com esse objectivo, à troca de todas as informações necessárias.

2. Sempre que um pedido de admissão à cotação oficial relativo a valores mobiliários que dêem aceso ao capital social, imediatamente ou a prazo, for apresentado num ou mais Estados-membros que não aquele em que se encontra sediado estatutariamente o emitente das acções às quais esses valores mobiliários dão direito, estando as acções desse emitente já admitidas à cotação oficial nesse Estado-membro, as autoridades competentes do Estado-membro de admissão apenas podem deliberar após terem consultado as do Estado-membro da sede do emitente das acções em causa.

3. Sempre que for apresentado um pedido de admissão à cotação oficial relativamente a um valor mobiliário já cotado num outro Estado-membro há menos des seis meses, as autoridades competentes a quem o pedido é apresentado contactarão aquelas que já admitiram o valor mobiliário à cotação oficial e dispensarão, na medida do possível, a entidade emitente desse valor mobiliário de elaborar um novo prospecto, sem prejuízo da eventual necessidade de actualizar, traduzir ou elaborar um suplemento correspondente às exigências próprias do Estado-membro em questão. Artigo 25º

1. Os Estados-membros determinarão que todas as pessoas que exerçam ou tenham exercido uma actividade junto das autoridades competentes estão obrigadas ao segredo profissional. Isto implica que as informações confidenciais recebidas no exercício das suas funções não podem ser divulgadas a quem quer que seja, salvo por força de disposições legais.

2. O nº 1 não impede, contudo, que as autoridades competentes dos diferentes Estados-membros comuniquem entre si as informações previstas pela presente directiva. As informações assim trocadas estão abrangidas pelo segredo profissional ao qual estão obrigadas as pessoas que exerçam ou tenham exercido uma actividade junto das autoridades competentes que recebem estas informações.

3. Sem prejuízo de casos abrangidos pelo direito penal, as autoridades competentes que recebem as informações em aplicação do nº 1 do artigo 24º C apenas as podem utilizar para o exercício das suas funções ou no contexto de recursos administrativos ou de processos judiciais relacionados com esse exercício.

SECÇÃO VII

Negociações com países terceiros

Artigo 25ºA

A Comunidade pode, através de acordos celebrados nos termos do Tratado com um ou mais países terceiros, reconhecer, em condições de reciprocidade, que os prospectos de admissão estabelecidos e controlados nos termos da regulamentação desse(s) país(es) terceiro(s) satisfazem as exigências da presente directiva, desde que a regulamentação em causa assegure aos investidores uma protecção equivalente à que é garantida pela presente directiva, mesmo que essa regulamentação não coincida com as disposições da presente directiva. »

Artigo 2º

1. Os Estados-membros tomarão as medidas necessárias para darem cumprimento à presente directiva, o mais tardar até 1 de Janeiro de 1990. Desse facto informarão imediatamente a Comissão. Contudo, a data de 1 de Janeiro de 1990 é substituída, para o Reino de Espanha, pela de 1 de Janeiro de 1991, e para a República Portuguesa, pela de 1 de Janeiro de 1992.

2. Os Estados-membros comunicarão à Comissão o texto das principais disposições de ordem legislativa, regulamentar e administrativa que adoptarem no domínio regido pela presente directiva.

Artigo 3º

Os Estados-membros são destinatário da presente directiva.

Feito no Luxemburgo, em 22 de Junho de 1987.

Pelo Conselho

O Presidente

L. TINDEMANS