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«Artigo 10.o-A

1. Os Estados-Membros podem decidir não aplicar os n.os 1, 2 e 3 do artigo 10.o sempre que, após uma decisão do órgão de administração ou de direcção, uma entrada que não consista em dinheiro seja constituída por valores mobiliários, definidos no ponto 18 do n.o 1 do artigo 4.o da Directiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa aos mercados de instrumentos financeiros (8), ou instrumentos do mercado monetário, definidos no ponto 19 do n.o 1 do mesmo artigo, avaliados ao preço médio ponderado a que foram negociados num ou mais mercados regulamentados, definidos no ponto 14 do n.o 1 do artigo 4.o da referida directiva, durante um período suficiente, a determinar pela legislação nacional, antecedendo a data efectiva de realização da referida entrada.

Contudo, sempre que o preço tenha sido afectado por circunstâncias excepcionais que seriam susceptíveis de alterar significativamente o valor dos activos na data efectiva da realização da entrada, incluindo qualquer situação em que o mercado desses valores mobiliários ou instrumentos do mercado monetário se torne ilíquido, deve proceder-se à respectiva reavaliação por iniciativa e sob a responsabilidade do órgão de administração ou de direcção. Para efeitos dessa reavaliação, são aplicáveis os n.os 1, 2 e 3 do artigo 10.o

2. Os Estados-Membros podem decidir não aplicar os n.os 1, 2 e 3 do artigo 10.o sempre que, após uma decisão do órgão de administração ou de direcção, uma entrada que não consista em dinheiro seja constituída por activos distintos dos valores mobiliários e instrumentos do mercado monetário mencionados no n.o 1, que tenham sido já objecto de uma avaliação pelo justo valor por parte de um perito independente reconhecido e sempre que estejam reunidas as seguintes condições:

a) O justo valor tenha sido determinado numa data que não pode preceder mais de seis meses a data efectiva da realização da entrada;

b) A avaliação tenha sido realizada segundo as normas e os princípios de avaliação comummente reconhecidos no Estado-Membro para o tipo de activos que constituem a entrada.

Em caso de circunstâncias novas que seriam susceptíveis de alterar significativamente o justo valor dos activos na data efectiva da realização da entrada, deve proceder-se à respectiva reavaliação por iniciativa e sob a responsabilidade do órgão de administração ou de direcção. Para efeitos dessa reavaliação, são aplicáveis os n.os 1, 2 e 3 do artigo 10.o

Na falta dessa reavaliação, um ou mais accionistas que detenham uma percentagem total de pelo menos 5 % do capital subscrito da sociedade à data da decisão do aumento de capital podem exigir uma avaliação por um perito independente, caso em que são aplicáveis os n.os 1, 2 e 3 do artigo 10.o Esses accionistas podem apresentar o pedido até à data efectiva da realização da entrada, desde que, à data do pedido, os accionistas em questão ainda detenham uma percentagem total de pelo menos 5 % do capital subscrito da sociedade, tal como na data em que a decisão do aumento de capital foi tomada.

3. Os Estados Membros podem decidir não aplicar os n.o 1, 2 e 3 do artigo 10.o sempre que, após uma decisão do órgão de administração ou de direcção, uma entrada que não consista em dinheiro seja constituída por activos distintos dos valores mobiliários e instrumentos do mercado monetário mencionados no n.o 1, cujo justo valor resulte, em relação a cada activo, das contas oficiais do exercício financeiro anterior, desde que as contas oficiais tenham sido objecto de auditoria ao abrigo da Directiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de Maio de 2006, relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas (9).

O segundo e terceiro parágrafos do n.o 2 são aplicáveis mutatis mutandis.

Artigo 10.o-B

1. Sempre que for efectuada uma entrada que não consista em dinheiro tal como referida no artigo 10.o-A sem que se disponha do relatório do perito a que se referem os n.os 1, 2 e 3 do artigo 10.o, para além dos requisitos previstos na alínea h) do artigo 3.o, e no prazo de um mês a contar da data efectiva da realização da entrada, deve ser publicada uma declaração que inclua o seguinte:

a) Uma descrição da entrada que não consista em dinheiro;

b) O valor da referida entrada, a origem da sua avaliação e, se for caso disso, o método de avaliação;

c) Uma declaração que especifique se o valor obtido corresponde pelo menos ao número, ao valor nominal, ou na falta de valor nominal ao valor contabilístico, e, se for caso disso, ao prémio pago pelas acções emitidas em contrapartida dessas entradas;

d) Uma declaração que indique que não ocorreram nenhumas circunstâncias novas que influenciem a avaliação inicial.

Essa publicação é efectuada da forma prevista na legislação de cada Estado-Membro em conformidade com o artigo 3.o da Directiva 68/151/CEE.

2. Sempre que seja proposto efectuar uma entrada que não consista em dinheiro sem que se disponha do relatório do perito a que se referem os n.os 1, 2 e 3 do artigo 10.o, que esteja relacionada com um aumento de capital proposto nos termos do n.o 2 do artigo 25.o, deve publicado da forma prevista na legislação de cada Estado-Membro em conformidade com o artigo 3.o da Directiva 68/151/CEE, antes da realização da entrada que não consista em dinheiro, um anúncio de que conste a data da decisão sobre o aumento e as informações enumeradas no n.o 1. Neste caso, a declaração nos termos do n.o 1 deve limitar-se a indicar que não ocorreram circunstâncias novas desde a publicação do referido anúncio.

3. Cada Estado Membro determina as garantias adequadas para assegurar o cumprimento do procedimento previsto no artigo 10.o-A e no presente artigo sempre que uma entrada que não consista em dinheiro seja realizada sem que se disponha do relatório do perito a que se referem os n.os 1, 2 e 3 do artigo 10.o