02019R0980 — PT — 17.09.2020 — 001.001

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►B REGULAMENTO DELEGADO (UE) 2019/980 DA COMISSÃO de 14 de março de 2019 que complementa o Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho no que respeita ao formato, ao conteúdo, à verificação e à aprovação do prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga o Regulamento (CE) n.o 809/2004 da Comissão (Texto relevante para efeitos do EEE) (JO L 166 de 21.6.2019, p. 26)

Alterado por:









▼B

REGULAMENTO DELEGADO (UE) 2019/980 DA COMISSÃO

de 14 de março de 2019

que complementa o Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho no que respeita ao formato, ao conteúdo, à verificação e à aprovação do prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga o Regulamento (CE) n.o 809/2004 da Comissão

(Texto relevante para efeitos do EEE)







CAPÍTULO I

DEFINIÇÕES

Artigo 1.o

Definições

Para efeitos do presente regulamento, entende-se por:

a) «Valores mobiliários respaldados por ativos», os valores mobiliários não representativos de capital próprio que: i) representam um interesse em ativos, incluindo quaisquer direitos destinados a assegurar o serviço financeiro desses ativos, o recebimento ou o recebimento atempado, pelos detentores desses ativos, dos montantes pagáveis ao abrigo dos mesmos, ii) são garantidos por ativos e as condições dos valores mobiliários preveem pagamentos calculados por referência a esses ativos;

b) «Mercado de país terceiro equivalente», um mercado de um país terceiro que foi considerado equivalente a um mercado regulamentado, em conformidade com os requisitos estabelecidos no artigo 25.o, n.o 4, terceiro e quarto parágrafos, da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 1 );

c) «Estimativa de lucros», uma previsão de lucros relativa a um exercício financeiro encerrado e para o qual os resultados ainda não foram publicados;

d) «Previsão de lucros», uma declaração que indica, expressa ou implicitamente, um valor, ou um valor mínimo ou máximo, para o nível provável de lucros ou prejuízos no exercício financeiro corrente ou em exercícios financeiros futuros, ou que contém dados a partir dos quais pode ser efetuado um cálculo desse valor relativamente a lucros ou prejuízos futuros, ainda que não seja mencionado nenhum valor específico e a palavra «lucro» não seja utilizada;

e) «Mudança significativa dos valores brutos», uma variação superior a 25 % em um ou mais indicadores da dimensão da atividade do emitente.







CAPÍTULO II

CONTEÚDO DO PROSPETO







SECÇÃO 1

Informação mínima a incluir nos documentos de registo

▼M1

Artigo 2.o

Documento de registo para valores mobiliários representativos de capital próprio

1. No caso dos valores mobiliários representativos de capital próprio, o documento de registo deve conter as informações referidas no anexo 1 do presente regulamento, exceto se for elaborado em conformidade com os artigos 9.o, 14.o ou 15.o do Regulamento (UE) 2017/1129.

2. Em derrogação do n.o 1, o documento de registo para os seguintes valores mobiliários, caso não sejam ações ou outros valores mobiliários equivalentes a ações, pode ser elaborado em conformidade com o artigo 7.o do presente regulamento, para os valores mobiliários oferecidos no mercado de retalho; ou com o artigo 8.o do presente regulamento, para os valores mobiliários oferecidos no mercado grossista:

a) os valores mobiliários referidos no artigo 19.o, n.o 1, e no artigo 20.o, n.o 1, do presente regulamento;

b) os valores mobiliários referidos no artigo 19.o, n.o 2, do presente regulamento, caso esses valores mobiliários sejam passíveis de troca por, ou convertíveis em, ações que são ou serão emitidas por uma entidade pertencente ao grupo do emitente e que não estão admitidas à negociação num mercado regulamentado;

c) os valores mobiliários referidos no artigo 20.o, n.o 2, do presente regulamento, caso esses valores mobiliários confiram o direito de subscrever ou adquirir ações que são ou serão emitidas por uma entidade pertencente ao grupo do emitente e que não estão admitidas à negociação num mercado regulamentado.

▼B

Artigo 3.o

Documento de registo universal

Um documento de registo que seja elaborado em conformidade com o artigo 9.o do Regulamento (UE) 2017/1129 deve conter as informações referidas no anexo 2 do presente regulamento.

▼M1

Artigo 4.o

Documento de registo para emissões secundárias de valores mobiliários representativos de capital próprio

1. Um documento de registo específico para valores mobiliários representativos de capital próprio que seja elaborado em conformidade com o artigo 14.o do Regulamento (UE) 2017/1129 deve conter as informações referidas no anexo 3 do presente regulamento.

2. Em derrogação do n.o 1, o documento de registo para os seguintes valores mobiliários, caso não sejam ações ou outros valores mobiliários equivalentes a ações, pode ser elaborado em conformidade com o artigo 9.o:

a) os valores mobiliários referidos no artigo 19.o, n.o 1, e no artigo 20.o, n.o 1, do presente regulamento;

b) os valores mobiliários referidos no artigo 19.o, n.o 2, do presente regulamento, caso esses valores mobiliários sejam passíveis de troca por, ou convertíveis em, ações que são ou serão emitidas por uma entidade pertencente ao grupo do emitente e que não estão admitidas à negociação num mercado regulamentado;

c) os valores mobiliários referidos no artigo 20.o, n.o 2, do presente regulamento, caso esses valores mobiliários confiram o direito de subscrever ou adquirir ações que são ou serão emitidas por uma entidade pertencente ao grupo do emitente e que não estão admitidas à negociação num mercado regulamentado.

▼B

Artigo 5.o

Documento de registo para unidades de participação em organismos de investimento coletivo de tipo fechado

No caso das unidades de participação emitidas por organismos de investimento coletivo de tipo fechado, o documento de registo deve incluir as informações referidas no anexo 4.

Artigo 6.o

Documento de registo para certificados de depósito emitidos sobre ações

No caso dos certificados de depósito emitidos sobre ações, o documento de registo deve conter as informações referidas no anexo 5.

Artigo 7.o

Documento de registo para valores mobiliários não representativos de capital próprio oferecidos no mercado de retalho

No caso dos valores mobiliários não representativos de capital próprio que não os referidos no artigo 8.o, n.o 2, do presente regulamento, o documento de registo deve conter as informações referidas no anexo 6 do presente regulamento, exceto se for elaborado em conformidade com os artigos 9.o, 14.o ou 15.o do Regulamento (UE) 2017/1129, ou contiver as informações referidas no anexo 1 do presente regulamento.

Artigo 8.o

Documento de registo para valores mobiliários não representativos de capital próprio oferecidos no mercado grossista

1. No caso dos valores mobiliários não representativos de capital próprio referidos no n.o 2, o documento de registo deve conter as informações referidas no anexo 7 do presente regulamento, exceto se for elaborado em conformidade com os artigos 9.o, 14.o ou 15.o do Regulamento (UE) 2017/1129, ou contiver as informações referidas nos anexos 1 a 6 do presente regulamento.

2. O requisito referido no n.o 1 aplica-se aos valores mobiliários não representativos de capital próprio que satisfazem uma das seguintes condições:

a) Destinam-se a ser exclusivamente negociados num mercado regulamentado, ou num segmento específico de um mercado regulamentado, ao qual só possam ter acesso investidores qualificados para efeitos da negociação desses valores mobiliários;

b) Têm um valor nominal unitário de pelo menos 100 000 EUR ou, na ausência de valor nominal individual, só podem ser adquiridos, aquando da sua emissão, por um valor igual ou superior a 100 000 EUR por valor mobiliário.

Artigo 9.o

Documento de registo para emissões secundárias de valores mobiliários não representativos de capital próprio

Um documento de registo específico para valores mobiliários não representativos de capital próprio que seja elaborado em conformidade com o artigo 14.o do Regulamento (UE) 2017/1129 deve conter as informações referidas no anexo 8 do presente regulamento, exceto se contiver as informações referidas no anexo 3 do presente regulamento.

Artigo 10.o

Documento de registo para valores mobiliários respaldados por ativos

Em derrogação dos artigos 7.o e 8.o, um documento de registo que seja elaborado para valores mobiliários respaldados por ativos deve incluir as informações referidas no anexo 9.

Artigo 11.o

Documento de registo para valores mobiliários não representativos de capital próprio emitidos por países terceiros ou respetivas autoridades regionais ou locais

Em derrogação dos artigos 7.o e 8.o, um documento de registo que seja elaborado para valores mobiliários não representativos de capital próprio emitidos por países terceiros ou respetivas autoridades regionais ou locais deve incluir as informações referidas no anexo 10.







SECÇÃO 2

Informação mínima a incluir nas notas sobre os valores mobiliários

▼M1

Artigo 12.o

Nota para valores mobiliários representativos de capital próprio ou unidades de participação emitidas por organismos de investimento coletivo de tipo fechado

1. No caso dos valores mobiliários representativos de capital próprio ou das unidades de participação emitidas por organismos de investimento coletivo de tipo fechado, a nota sobre os valores mobiliários deve conter as informações referidas no anexo 11 do presente regulamento, exceto se for elaborada em conformidade com os artigos 14.o ou 15.o do Regulamento (UE) 2017/1129.

2. Em derrogação do n.o 1, a nota para os valores mobiliários referidos no artigo 19.o, n.os 1 e 2, e no artigo 20.o, n.o s 1 e 2, do presente regulamento, caso esses valores mobiliários não sejam ações ou outros valores mobiliários equivalentes a ações, deve ser elaborada em conformidade com o artigo 15.o do presente regulamento, para os valores mobiliários oferecidos no mercado de retalho; ou com o artigo 16.o do presente regulamento, para os valores mobiliários oferecidos no mercado grossista.

Artigo 13.o

Nota para emissões secundárias de valores mobiliários representativos de capital próprio ou unidades de participação emitidas por organismos de investimento coletivo de tipo fechado

1. Uma nota sobre valores mobiliários específica para valores mobiliários representativos de capital próprio ou unidades de participação emitidas por organismos de investimento coletivo de tipo fechado que seja elaborada em conformidade com o artigo 14.o do Regulamento (UE) 2017/1129 deve conter as informações referidas no anexo 12 do presente regulamento.

2. Em derrogação do n.o 1, a nota sobre valores específica para os valores mobiliários referidos no artigo 19.o, n.o s 1 e 2, e no artigo 20.o, n.o s 1 e 2, do presente regulamento, caso esses valores mobiliários não sejam ações ou outros valores mobiliários equivalentes a ações, deve ser elaborada em conformidade com o artigo 17.o do presente regulamento.

▼B

Artigo 14.o

Nota para certificados de depósito emitidos sobre ações

No caso dos certificados de depósito emitidos sobre ações, a nota sobre valores mobiliários deve conter as informações referidas no anexo 13.

Artigo 15.o

Nota para valores mobiliários não representativos de capital próprio oferecidos no mercado de retalho

No caso dos valores mobiliários não representativos de capital próprio que não os referidos no artigo 8.o, n.o 2, do presente regulamento, a nota sobre os valores mobiliários deve conter as informações referidas no anexo 14 do mesmo regulamento, exceto se for elaborada uma nota sobre os valores mobiliários específica em conformidade com os artigos 14.o ou 15.o do Regulamento (UE) 2017/1129.

Artigo 16.o

Nota para valores mobiliários não representativos de capital próprio oferecidos no mercado grossista

No caso dos valores mobiliários não representativos de capital próprio referidos no artigo 8.o, n.o 2, do presente regulamento, a nota sobre os valores mobiliários deve conter as informações referidas no anexo 15 do presente regulamento, exceto se contiver as informações referidas no anexo 14 do presente regulamento ou se for elaborada uma nota sobre os valores mobiliários específica em conformidade com os artigos 14.o ou 15.o do Regulamento (UE) 2017/1129.

Artigo 17.o

Nota para emissões secundárias de valores mobiliários não representativos de capital próprio

Uma nota sobre valores mobiliários específica para valores mobiliários não representativos de capital próprio que seja elaborada em conformidade com o artigo 14.o do Regulamento (UE) 2017/1129 deve conter as informações referidas no anexo 16 do presente regulamento.







SECÇÃO 3

Informações adicionais a incluir no prospeto

Artigo 18.o

Historial financeiro complexo e compromisso financeiro significativo de emitentes de valores mobiliários representativos de capital próprio

1. Caso o emitente de um valor mobiliário representativo de capital próprio possua um historial financeiro complexo, ou tenha assumido um compromisso financeiro significativo, o prospeto deve incluir informações adicionais relativas a uma entidade distinta desse emitente, como referido no n.o 2.

2. Relativamente à entidade distinta do emitente, as informações adicionais são todas as informações referidas nos anexos 1 e 20 do presente regulamento de que os investidores necessitam para efetuar uma avaliação informada, como referido no artigo 6.o, n.o 1, e no artigo 14.o, n.o 2, do Regulamento (UE) 2017/1129, como se essa entidade fosse o emitente do valor mobiliário representativo de capital próprio.

Essas informações adicionais devem ser precedidas de uma explicação clara que indique as razões pelas quais essas informações são necessárias para que os investidores efetuem uma avaliação informada e devem especificar os efeitos do historial financeiro complexo ou do compromisso financeiro significativo para o emitente ou para a sua atividade.

3. Para efeitos do n.o 1, um emitente deve ser considerado como tendo um historial financeiro complexo caso se verifiquem cumulativamente as seguintes condições:

a) À data da elaboração do prospeto, a informação referida nos anexos relevantes não representa de forma exata a empresa do emitente;

b) A inexatidão referida na alínea a) afeta a capacidade dos investidores para efetuar uma avaliação informada, como referido no artigo 6.o, n.o 1, e no artigo 14.o, n.o 2, do Regulamento (UE) 2017/1129;

c) São necessárias informações adicionais relativas a uma entidade distinta do emitente para que os investidores possam efetuar uma avaliação informada, como referido no artigo 6.o, n.o 1, e no artigo 14.o, n.o 2, do Regulamento (UE) 2017/1129.

4. Para efeitos do n.o 1, entende-se por compromisso financeiro significativo um acordo vinculativo com vista a realizar uma transação passível de provocar uma variação superior a 25 % em um ou mais indicadores da dimensão da atividade do emitente.

Artigo 19.o

Valores mobiliários passíveis de troca ou convertíveis em ações

1. No caso dos valores mobiliários passíveis de troca por, ou convertíveis em, ações que estejam admitidas à negociação num mercado regulamentado, a nota sobre os valores mobiliários deve conter, a título de informação adicional, as informações referidas no número 2.2.2 do anexo 17.

2. No caso dos valores mobiliários passíveis de troca por, ou convertíveis em, ações que são ou serão emitidas pelo emitente, ou por uma entidade pertencente ao grupo desse emitente, e que não são admitidas à negociação num mercado regulamentado, a nota sobre os valores mobiliários deve igualmente conter as seguintes informações adicionais:

a) As informações referidas nos números 3.1 e 3.2 do anexo 11 no que diz respeito a esse emitente ou a essa entidade pertencente ao grupo do emitente;

b) As informações referidas no anexo 18 relativamente à ação subjacente.

3. No caso dos valores mobiliários passíveis de troca por, ou convertíveis em, ações que são ou serão emitidas por um terceiro emitente e que não são admitidas à negociação num mercado regulamentado, a nota sobre os valores mobiliários deve conter, a título de informação adicional, as informações referidas no anexo 18.

Artigo 20.o

Valores mobiliários que dão origem a obrigações de pagamento ou de entrega associadas a um ativo subjacente

1. No caso dos valores mobiliários que não os referidos no artigo 19.o que conferem o direito de subscrever ou adquirir ações que são ou serão emitidas pelo emitente ou por uma entidade pertencente ao grupo desse emitente e que são admitidas à negociação num mercado regulamentado, a nota sobre os valores mobiliários deve conter, a título de informação adicional, as informações referidas no anexo 17.

2. No caso dos valores mobiliários que não os referidos no artigo 19.o que conferem o direito de subscrever ou adquirir ações que são ou serão emitidas pelo emitente ou por uma entidade pertencente ao grupo desse emitente e que não são admitidas à negociação num mercado regulamentado, a nota sobre os valores mobiliários deve também conter as seguintes informações adicionais:

a) As informações referidas no anexo 17, com exceção das informações referidas no número 2.2.2 do mesmo anexo;

b) As informações referidas no anexo 18 relativamente à ação subjacente.

3. No caso dos valores mobiliários que não os referidos no artigo 19.o que estão associados a um subjacente que não as ações referidas nos n.os 1 e 2 do presente artigo, a nota sobre os valores mobiliários deve conter, a título de informação adicional, as informações referidas no anexo 17.

Artigo 21.o

Valores mobiliários respaldados por ativos

No caso dos valores mobiliários respaldados por ativos, a nota sobre os valores mobiliários deve igualmente conter as informações adicionais referidas no anexo 19.

Artigo 22.o

Garantias

No caso dos valores mobiliários não representativos de capital próprio que incluem garantias, a nota sobre os valores mobiliários deve igualmente conter as informações adicionais referidas no anexo 21.

Artigo 23.o

Consentimento

Caso o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto consinta no seu uso como referido no artigo 5.o, n.o 1, segundo parágrafo, do Regulamento (UE) 2017/1129, o prospeto deve conter as seguintes informações adicionais:

a) As informações referidas no anexo 22, números 1 e 2A, do presente regulamento, caso o consentimento seja dado a um ou mais intermediários financeiros especificados;

b) As informações referidas no anexo 22, números 1 e 2B, do presente regulamento, caso o consentimento seja dado a todos os intermediários financeiros.







CAPÍTULO III

FORMATO DO PROSPETO

Artigo 24.o

Formato do prospeto

1. Caso o prospeto seja elaborado sob a forma de um documento único, deve ser composto pelos seguintes elementos, respeitando a ordem a seguir indicada:

a) Um índice;

b) Um sumário, se tal for exigido nos termos do artigo 7.o do Regulamento (UE) 2017/1129;

c) Os fatores de risco referidos no artigo 16.o do Regulamento (UE) 2017/1129;

d) Todas as outras informações referidas nos anexos do presente regulamento que devam ser incluídas nesse prospeto.

O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode decidir a ordem pela qual as informações referidas nos anexos do presente regulamento são apresentadas no prospeto.

2. Caso o prospeto seja elaborado sob a forma de documentos separados, o documento de registo e a nota sobre os valores mobiliários devem ser compostos pelos seguintes elementos, respeitando a ordem a seguir indicada:

a) Um índice;

b) Os fatores de risco referidos no artigo 16.o do Regulamento (UE) 2017/1129;

c) Todas as outras informações referidas nos anexos do presente regulamento que devam ser incluídas nesse documento de registo ou nessa nota sobre os valores mobiliários.

O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode decidir a ordem pela qual as informações referidas nos anexos do presente regulamento são apresentadas no documento de registo e na nota sobre os valores mobiliários.

3. Caso o documento de registo seja elaborado sob a forma de um documento de registo universal, o emitente pode incluir os fatores de risco referidos no n.o 2, alínea b), entre as informações referidas na alínea c) do mesmo número, desde que esses fatores de risco continuem a ser identificáveis como uma secção única.

▼M1

4. Caso o documento de registo universal seja utilizado para efeitos do artigo 9.o, n.o 12, do Regulamento (UE) 2017/1129, as informações referidas nesse artigo devem ser apresentadas em conformidade com o Regulamento Delegado (UE) 2019/815 da Comissão ( 2 ).

▼B

5. Se a ordem das informações referidas no n.o 1, alínea d), e no n.o 2, alínea c), for diferente da ordem em que essas informações são apresentadas nos anexos do presente regulamento, as autoridades competentes podem solicitar que seja fornecida uma lista de referências cruzadas que indique os números, nesses anexos, a que essas informações correspondem.

A lista de referências cruzadas referida no primeiro parágrafo deve identificar os eventuais números, nos anexos do presente regulamento, que não tenham sido incluídos no projeto de prospeto devido à natureza ou ao tipo do emitente, dos valores mobiliários, da oferta ou da admissão à negociação.

6. Caso não seja exigida uma lista de referências cruzadas em conformidade com o n.o 5, ou caso esta lista não seja apresentada voluntariamente pelo emitente, pelo oferente ou pela pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, o projeto de prospeto deve indicar, na margem, os elementos de informação relevantes previstos nos anexos do presente regulamento aos quais a informação no projeto de prospeto corresponde.

Artigo 25.o

Formato do prospeto de base

1. Um prospeto de base que seja elaborado sob a forma de um documento único deve ser composto pelos seguintes elementos, respeitando a ordem a seguir indicada:

a) Um índice;

b) Uma descrição geral do programa da oferta;

c) Os fatores de risco referidos no artigo 16.o do Regulamento (UE) 2017/1129;

d) Todas as outras informações referidas nos anexos do presente regulamento que devam ser incluídas nesse prospeto de base.

O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode decidir a ordem pela qual as informações referidas nos anexos do presente regulamento são apresentadas no prospeto de base.

2. Caso o prospeto de base seja elaborado sob a forma de documentos separados, o documento de registo e a nota sobre os valores mobiliários devem ser compostos pelos seguintes elementos, respeitando a ordem a seguir indicada:

a) Um índice;

b) Na nota sobre os valores mobiliários, uma descrição geral do programa da oferta;

c) Os fatores de risco referidos no artigo 16.o do Regulamento (UE) 2017/1129;

d) Todas as outras informações referidas nos anexos do presente regulamento que devam ser incluídas no documento de registo e na nota sobre os valores mobiliários.

O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode decidir a ordem pela qual as informações referidas nos anexos do presente regulamento são apresentadas no documento de registo e na nota sobre os valores mobiliários.

3. Os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado podem reunir dois ou mais prospetos de base diferentes num documento único.

4. Caso o documento de registo seja elaborado sob a forma de um documento de registo universal, o emitente pode incluir os fatores de risco referidos no n.o 2, alínea c), entre as informações referidas na alínea d) do mesmo número, desde que esses fatores de risco continuem a ser identificáveis como uma secção única.

▼M1

5. Caso o documento de registo universal seja utilizado para efeitos do artigo 9.o, n.o 12, do Regulamento (UE) 2017/1129, as informações referidas nesse artigo devem ser apresentadas em conformidade com o Regulamento Delegado (UE) 2019/815 da Comissão.

▼B

6. Se a ordem das informações referidas nos n.os 1 e 2, alínea d), for diferente da ordem pela qual essas informações são apresentadas nos anexos do presente regulamento, as autoridades competentes podem solicitar que seja fornecida uma lista de referências cruzadas indicando os números, nos anexos, a que essas informações correspondem.

A lista de referências cruzadas referida no primeiro parágrafo deve identificar os eventuais números, nos anexos do presente regulamento, que não tenham sido incluídos no projeto de prospeto de base devido à natureza ou ao tipo do emitente, dos valores mobiliários, da oferta ou da admissão à negociação.

7. Caso não seja exigida uma lista de referências cruzadas em conformidade com o n.o 6, ou caso esta lista não seja apresentada voluntariamente pelo emitente, pelo oferente ou pela pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, o projeto de prospeto de base deve indicar na margem os elementos de informação relevantes previstos nos anexos do presente regulamento aos quais a informação no projeto de prospeto de base corresponde.

Artigo 26.o

Informações a incluir no prospeto de base e nas condições finais

1. As informações referidas como «categoria A» nos anexos 14 a 19 e no anexo 27 do presente regulamento devem ser incluídas no prospeto de base.

2. As informações referidas como «categoria B» nos anexos 14 a 19 e no anexo 27 do presente regulamento devem ser incluídas no prospeto de base, com exceção dos detalhes que não sejam conhecidos à data da aprovação desse prospeto de base. Esses detalhes devem ser inseridos nas condições finais.

3. As informações referidas como «categoria C» nos anexos 14 a 19 e no anexo 27 do presente regulamento devem ser inseridas nas condições finais, a menos que sejam conhecidas à data da aprovação do prospeto de base. Nesse caso, devem ser inseridas nesse prospeto de base.

4. Além das informações referidas nos n.os 2 e 3 do presente artigo, as condições finais só podem conter as informações referidas no anexo 28 do presente regulamento. O formulário das condições finais referido no artigo 8.o, n.o 2, alínea a), do Regulamento (UE) 2017/1129 deve indicar quais são as informações, de entre as referidas no anexo 28 do presente regulamento, que devem ser especificadas nas condições finais.

5. As condições finais não podem contradizer a informação incluída no prospeto de base.

Artigo 27.o

Sumário do prospeto

1. Um eventual recapitulativo do prospeto só deve utilizar o termo «sumário» se cumprir os requisitos estabelecidos no artigo 7.o do Regulamento (UE) 2017/1129.

2. Caso o sumário de um prospeto deva ser objeto de adenda em conformidade com o artigo 23.o do Regulamento (UE) 2017/1129, as novas informações devem ser integradas no sumário desse prospeto de tal forma que permita aos investidores identificar facilmente as alterações. As novas informações devem ser integradas no sumário do prospeto mediante a elaboração de um novo sumário ou a introdução de uma adenda ao sumário original.







CAPÍTULO IV

O PROSPETO UE CRESCIMENTO

▼M1

Artigo 28.o

Documento de registo UE Crescimento para valores mobiliários representativos de capital próprio

1. Um documento de registo específico para valores mobiliários representativos de capital próprio que seja elaborado em conformidade com o artigo 15.o do Regulamento (UE) 2017/1129 deve conter as informações referidas no anexo 24 do presente regulamento.

2. Em derrogação do n.o 1, o documento de registo específico para os seguintes valores mobiliários, caso não sejam ações ou outros valores mobiliários equivalentes a ações, pode ser elaborado em conformidade com o artigo 29.o do presente regulamento:

a) os valores mobiliários referidos no artigo 19.o, n.o 1, e no artigo 20.o, n.o 1, do presente regulamento;

b) os valores mobiliários referidos no artigo 19.o, n.o 2, do presente regulamento, caso esses valores mobiliários sejam passíveis de troca por, ou convertíveis em, ações que são ou serão emitidas por uma entidade pertencente ao grupo do emitente e que não estão admitidas à negociação num mercado regulamentado;

c) os valores mobiliários referidos no artigo 20.o, n.o 2, do presente regulamento, caso esses valores mobiliários confiram o direito de subscrever ou adquirir ações que são ou serão emitidas por uma entidade pertencente ao grupo do emitente e que não estão admitidas à negociação num mercado regulamentado.

▼B

Artigo 29.o

Documento de registo UE Crescimento para valores mobiliários não representativos de capital próprio

Um documento de registo específico para valores mobiliários não representativos de capital próprio que seja elaborado em conformidade com o artigo 15.o do Regulamento (UE) 2017/1129 deve conter as informações referidas no anexo 25 do presente regulamento.

▼M1

Artigo 30.o

Nota UE Crescimento para valores mobiliários representativos de capital próprio

1. Uma nota sobre os valores mobiliários específica para valores mobiliários representativos de capital próprio que seja elaborada em conformidade com o artigo 15.o do Regulamento (UE) 2017/1129 deve conter as informações referidas no anexo 26 do presente regulamento.

2. Em derrogação do n.o 1, a nota sobre valores mobiliários específica para os valores mobiliários referidos no artigo 19.o, n.o s 1 e 2, e no artigo 20.o, n.o s 1 e 2, do presente regulamento, caso esses valores mobiliários não sejam ações ou outros valores mobiliários equivalentes a ações, deve ser elaborada em conformidade com o artigo 31.o do presente regulamento.

▼B

Artigo 31.o

Nota UE Crescimento para valores mobiliários não representativos de capital próprio

Uma nota sobre os valores mobiliários específica para valores mobiliários não representativos de capital próprio que seja elaborada em conformidade com o artigo 15.o do Regulamento (UE) 2017/1129 deve conter as informações referidas no anexo 27 do presente regulamento.

Artigo 32.o

Formato do prospeto UE Crescimento

1. Um prospeto UE Crescimento que seja elaborado sob a forma de um documento único deve ser composto pelos seguintes elementos, respeitando a ordem a seguir indicada:

a) Um índice;

b) Se aplicável, todas as informações inseridas mediante remissão nos termos do artigo 19.o do Regulamento (UE) 2017/1129;

c) O sumário específico;

d) Caso o prospeto UE Crescimento seja elaborado sob a forma de um prospeto de base, uma descrição geral do programa de oferta;

▼M1

e) As informações referidas no anexo 24, secção 1, e no anexo 26, secção 1, do presente regulamento; ou as informações referidas no anexo 25, secção 1, e no anexo 27, secção 1, do presente regulamento, em função do tipo de valores mobiliários;

▼B

f) As informações referidas no anexo 24, secção 2, ou no anexo 25, secção 2, do presente regulamento, em função do tipo de valores mobiliários;

▼M1

g) Para valores mobiliários representativos de capital próprio, as informações referidas no anexo 26, número 2.1; e ainda, caso esses valores mobiliários sejam emitidos por um emitente com capitalização bolsista superior a 200 000 000 de euros, as informações referidas no anexo 26, número 2.2, do presente regulamento;

▼B

h) As informações referidas no anexo 24, secção 3, e no anexo 26, secção 3, ou as informações referidas no anexo 25, secção 3, e no anexo 27, secção 2, em função do tipo de valores mobiliários;

i) As informações referidas no anexo 26, secção 4, ou no anexo 27, secção 3, do presente regulamento, em função do tipo de valores mobiliários;

j) As informações referidas no anexo 26, secção 5, ou no anexo 27, secção 4, do presente regulamento, em função do tipo de valores mobiliários;

k) As informações referidas no anexo 24, secção 4, ou no anexo 25, secção 4, do presente regulamento em função do tipo de valores mobiliários;

l) As informações referidas no anexo 24, secção 5, ou no anexo 25, secção 5, do presente regulamento, em função do tipo de valores mobiliários;

m) As informações referidas no anexo 24, secção 6, ou no anexo 25, secção 6, do presente regulamento, em função do tipo de valores mobiliários;

n) Caso os valores mobiliários não representativos de capital próprio incluam garantias, as informações referidas no anexo 27, secção 5, do presente regulamento;

o) As informações referidas no anexo 24, secção 7, ou no anexo 25, secção 7, do presente regulamento, em função do tipo de valores mobiliários;

▼M1

p) Caso sejam exigidas informações sobre a ação subjacente, nos termos do artigo 19.o, n.o 2, alínea b), do artigo 19.o, n.o 3, ou do artigo 20.o, n.o 2, alínea b), do presente regulamento, as informações referidas no anexo 26, secção 6, do presente regulamento; ou as informações referidas no anexo 27, secção 6, do presente regulamento, em função do tipo de valores mobiliários;

q) Caso o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto consinta no seu uso como referido no artigo 5.o, n.o 1, segundo parágrafo, do Regulamento (UE) 2017/1129, as informações referidas no anexo 26, secção 7, do presente regulamento; ou as informações referidas no anexo 27, secção 7, do presente regulamento, em função do tipo de valores mobiliários.

▼B

2. Caso um prospeto UE Crescimento seja elaborado sob a forma de documentos separados, o documento de registo UE Crescimento e a nota sobre os valores mobiliários UE Crescimento devem ser compostos pelos seguintes elementos, respeitando a ordem a seguir indicada:

a) Documento de registo UE Crescimento: i) um índice, ii) se aplicável, todas as informações inseridas mediante remissão nos termos do artigo 19.o do Regulamento (UE) 2017/1129, iii) qualquer outra informação referida no anexo 24 ou 25 do presente regulamento que, em função do tipo de valores mobiliários, deva ser incluída no documento de registo UE Crescimento, seguindo a ordem das secções estabelecidas nesses anexos.

b) Nota UE Crescimento sobre os valores mobiliários representativos de capital próprio: i) um índice, ii) se aplicável, todas as informações inseridas mediante remissão nos termos do artigo 19.o do Regulamento (UE) 2017/1129, iii) uma descrição geral do programa, caso se trate de um prospeto de base, iv) qualquer outra informação referida no anexo 26 ou 27 do presente regulamento que, em função do tipo de valores mobiliários, deva ser incluída na nota UE Crescimento sobre os valores mobiliários, seguindo a ordem das secções estabelecidas nesses anexos.

3. Um prospeto UE Crescimento que seja elaborado quer sob a forma de um documento único, quer sob a forma de documentos separados, pode assumir a forma de um prospeto de base.

4. As PME, os emitentes e os oferentes referidos no artigo 15.o, n.o 1, do Regulamento (UE) 2017/1129 devem seguir a ordem das secções dos anexos do presente regulamento. Podem, no entanto, desviar-se da ordem pela qual são apresentados os elementos de informação nessas secções.

Artigo 33.o

Sumário específico para o prospeto UE Crescimento

1. O sumário específico do prospeto UE Crescimento deve fornecer as informações essenciais de que os investidores necessitam para compreender a natureza e os riscos do emitente, do garante e dos valores mobiliários que estão a ser oferecidos.

2. O conteúdo do sumário específico deve ser exato, apropriado, claro e não deve induzir em erro.

3. O sumário específico deve ser coerente com as outras partes do prospeto UE Crescimento.

4. O sumário específico deve ser elaborado sob a forma de um documento curto, escrito de forma concisa e com um máximo de seis páginas de formato A4, quando impresso. O sumário específico deve:

a) Ter uma apresentação e disposição que facilitem a leitura, com carateres de tamanho legível;

b) Ser redigido numa linguagem clara, não técnica e concisa, que facilite a compreensão da informação e a sua inteligibilidade para os investidores.

O primeiro parágrafo também se aplica caso as informações sejam apresentadas sob a forma de quadro.

5. O sumário específico deve conter as informações referidas no anexo 23 do presente regulamento.

6. O sumário específico não pode conter referências cruzadas a outras partes do prospeto UE Crescimento nem inserir informações por remissão.

▼M1

7. O sumário específico pode utilizar sub-rubricas para apresentar as informações referidas no anexo 23, secções 2, 3 e 4, do presente regulamento.

▼B

8. O número total de fatores de risco referidos no anexo 23, números 2.3.1, 3.3, alínea d), e 3.4.1, do presente regulamento e incluídos no sumário específico não deve ser superior a 15.

9. Caso os valores mobiliários estejam também sujeitos ao Regulamento (UE) n.o 1286/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 3 ), a autoridade competente do Estado-Membro de origem pode exigir que as PME, os emitentes e os oferentes referidos no artigo 15.o, n.o 1, do Regulamento (UE) 2017/1129 substituam as informações referidas no anexo 23, número 3, do presente regulamento, pelas informações previstas no artigo 8.o, n.o 3, alíneas c) a i), do Regulamento (UE) n.o 1286/2014.

10. Caso a substituição referida no n.o 9 não seja exigida pela autoridade competente do Estado-Membro de origem, as PME, os emitentes e os oferentes referidos no artigo 15.o, n.o 1, do Regulamento (UE) 2017/1129 podem substituir as informações referidas no anexo 23, secção 3, do presente regulamento pelas informações previstas no artigo 8.o, n.o 3, alíneas c) a i), do Regulamento (UE) n.o 1286/2014.

11. Caso a informação referida nos n.os 9 e 10 seja substituída, essa informação deve ser incluída sob a forma de uma secção distinta do sumário específico, devendo essa secção ser claramente identificada como incluindo as informações previstas no artigo 8.o, n.o 3, alíneas c) a i), do Regulamento (UE) n.o 1286/2014.

12. O número máximo de páginas do sumário específico referido no n.o 4 pode ser acrescido de:

a) Uma página adicional em formato A4, caso o sumário específico contenha informações sobre uma garantia associada aos valores mobiliários;

b) Duas páginas adicionais em formato A4, caso o sumário específico abranja vários valores mobiliários que diferem apenas em aspetos muito limitados, como o preço de emissão ou a data de vencimento;

c) Três páginas adicionais em formato A4, caso seja feita uma substituição de informações como referido nos n.os 9 e 10.

Para efeitos da alínea c), caso o sumário específico abranja vários valores mobiliários que diferem apenas em aspetos muito limitados, como o preço de emissão ou a data de vencimento, podem ser utilizadas três páginas adicionais em formato A4 para cada valor mobiliário.

Artigo 34.o

Adendas ao sumário específico do prospeto UE Crescimento

Caso o sumário específico de um prospeto UE Crescimento deva ser objeto de adenda em conformidade com o artigo 23.o do Regulamento (UE) 2017/1129, as novas informações devem ser integradas no sumário específico desse prospeto UE Crescimento de tal forma que permita aos investidores identificar facilmente as alterações. As novas informações devem ser integradas no sumário específico do prospeto UE Crescimento mediante a elaboração de um novo sumário específico ou a introdução de uma adenda ao sumário específico original.







CAPÍTULO V

VERIFICAÇÃO E APROVAÇÃO DO PROSPETO E ANÁLISE DO DOCUMENTO DE REGISTO UNIVERSAL

Artigo 35.o

Âmbito da verificação

Para efeitos da verificação do prospeto e da análise do documento de registo universal, entende-se por referências ao prospeto, o prospeto ou qualquer das partes que o constituem, incluindo um documento de registo universal — quer submetido para aprovação, quer notificado sem aprovação prévia — e todas as alterações ao mesmo, bem como as adendas ao prospeto.

Artigo 36.o

Critérios para a verificação da completude da informação contida no prospeto

1. Para verificar a completude da informação de um projeto de prospeto, as autoridades competentes devem ter em conta todos os seguintes elementos:

a) Se o projeto de prospeto foi elaborado em conformidade com o Regulamento (UE) 2017/1129 e com o presente regulamento, em função do tipo de emitente, do tipo de emissão, do tipo de valor mobiliário e do tipo de oferta ou admissão à negociação;

b) Se o emitente tem um historial financeiro complexo ou assumiu um compromisso financeiro significativo, como referido no artigo 18.o.

2. Para efeitos do n.o 1, alínea b), as autoridades competentes podem exigir que o emitente inclua, modifique ou suprima informações num projeto de prospeto, tendo em conta:

a) O tipo de valores mobiliários;

b) As informações já incluídas no prospeto e a existência e o conteúdo das informações já incluídas num prospeto da entidade distinta do emitente, bem como os princípios de contabilidade e auditoria aplicáveis;

c) A natureza económica das operações por meio das quais o emitente adquiriu ou alienou a sua empresa ou parte dela, bem como a natureza específica dessa empresa;

d) Se o emitente pode, mediante um esforço razoável, obter informações sobre a entidade distinta do emitente.

Artigo 37.o

Critérios para a verificação da inteligibilidade da informação contida no prospeto

1. Para verificar a inteligibilidade da informação contida num projeto de prospeto, as autoridades competentes devem ter em conta todos os seguintes elementos:

a) Se o projeto de prospeto apresenta um índice claro e pormenorizado;

b) Se o projeto de prospeto não contém repetições desnecessárias;

c) Se as informações conexas estão agrupadas;

d) Se o projeto de prospeto utiliza carateres de tamanho facilmente legível;

e) Se a estrutura do projeto de prospeto permite que os investidores compreendam o seu conteúdo;

f) Se o projeto de prospeto define os componentes das fórmulas matemáticas e, se aplicável, descreve claramente a estrutura do produto;

g) Se o projeto de prospeto está redigido numa linguagem simples;

h) Se o projeto de prospeto descreve claramente a natureza das operações do emitente e as suas principais atividades;

i) Se o projeto de prospeto explica a terminologia específica da negociação ou do setor de atividade em causa.

Contudo, as autoridades competentes não são obrigadas a ter em conta as alíneas g), h) e i) caso o projeto de prospeto se destine a ser exclusivamente utilizado para efeitos de admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital próprio para os quais não é exigido um sumário nos termos do artigo 7.o do Regulamento (UE) 2017/1129.

2. Para efeitos do primeiro parágrafo, as autoridades competentes podem, numa base casuística e além das informações referidas no artigo 7.o do Regulamento (UE) 2017/1129 e no artigo 33.o do presente regulamento, exigir que determinadas informações fornecidas no projeto de prospeto sejam incluídas no sumário.

Artigo 38.o

Critérios para a verificação da coerência da informação contida no prospeto

Para efeitos da verificação da coerência da informação contida num projeto de prospeto, as autoridades competentes devem ter em conta todos os seguintes elementos:

a) Se o projeto de prospeto não contém discrepâncias significativas entre os diferentes elementos de informação nele contidos, incluindo todas as informações inseridas por remissão;

b) Se os eventuais riscos significativos e específicos divulgados noutra parte do projeto de prospeto estão incluídos na secção respeitante aos fatores de risco;

c) Se as informações do sumário são consentâneas com as informações constantes das outras partes do projeto de prospeto;

d) Se os valores relativos à afetação das receitas correspondem ao montante das receitas obtidas e se a afetação divulgada das receitas é consentânea com a estratégia divulgada do emitente;

e) Se a descrição do emitente na análise da atividade e da situação financeira, a informação financeira histórica, a descrição da atividade do emitente e a descrição dos fatores de risco são coerentes;

f) Se a declaração relativa ao fundo de maneio é consentânea com os fatores de risco, o relatório do auditor, a afetação das receitas, a estratégia do emitente divulgada e a forma como essa estratégia será financiada.

Artigo 39.o

Verificação da informação contida no prospeto de emitentes especializados

As autoridades competentes podem exigir a inclusão de informações adicionais no prospeto em função das atividades dos emitentes especializados que pertencem a uma das categorias definidas no anexo 29.

Artigo 40.o

Critérios adicionais para a verificação da completude, da coerência e da inteligibilidade da informação contida no prospeto

Sempre que a proteção dos investidores assim o exigir, a autoridade competente pode aplicar critérios adicionais além dos estabelecidos nos artigos 36.o, 37 e 38.o, a fim de verificar a completude, a inteligibilidade e a coerência das informações contidas no projeto de prospeto.

Artigo 41.o

Abordagem proporcionada na verificação dos projetos de prospeto e na análise dos documentos de registo universais

1. Caso um primeiro projeto de prospeto notificado a uma autoridade competente seja substancialmente semelhante a um prospeto já aprovado pela mesma, e caso esse projeto de prospeto mencione todas as alterações efetuadas relativamente a esse prospeto aprovado, a autoridade competente só deve ser obrigada a aplicar os critérios estabelecidos nos artigos 36.o, 37.o e 38.o para verificar essas alterações e quaisquer outras informações por elas afetadas.

2. Para efeitos da verificação de um documento de registo universal notificado sem aprovação prévia que já tenha sido objeto de análise, ou de uma alteração a um tal documento, as autoridades competentes só devem ser obrigadas a aplicar os critérios estabelecidos nos n.os 36, 37 e 38 às partes do documento de registo universal ou das alterações que não tenham sido objeto de análise.

3. Caso a primeira versão de um prospeto contenha informações por referência a um documento que tenha sido aprovado em conformidade com o Regulamento (UE) 2017/1129, ou em conformidade com as disposições nacionais que transpõem a Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 4 ), as autoridades competentes só devem ser obrigadas a aplicar os critérios estabelecidos no artigo 38.o do presente regulamento para verificar essas informações.

4. Na aplicação dos n.os 1, 2 ou 3, as autoridades competentes devem solicitar ao emitente, ao oferente ou à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, que confirme que todas as informações constantes do projeto final de prospeto ou documento de registo universal estão atualizadas e contêm todas as informações referidas nos anexos do presente regulamento aplicáveis a esse prospeto ou documento de registo universal.

5. Caso sejam apresentados projetos subsequentes à autoridade competente, esta última só deve, ao verificar esses projetos subsequentes, ser obrigada a aplicar os critérios estabelecidos nos artigos 36.o, 37.o e 38.o às alterações efetuadas ao projeto anterior e quaisquer outras informações afetadas por essas alterações.

Artigo 42.o

Apresentação de um pedido de aprovação de um projeto de prospeto ou notificação de um documento de registo universal ou de alterações do mesmo

1. Todos os projetos de prospeto devem ser apresentados à autoridade competente num formato eletrónico passível de pesquisa por via eletrónica.

Ao apresentar a primeira versão do prospeto, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve fornecer à autoridade competente um ponto de contacto ao qual a referida autoridade deve apresentar todas as notificações por escrito e por via eletrónica.

2. As seguintes informações também devem ser apresentadas à autoridade competente num formato eletrónico passível de pesquisa por via eletrónica:

a) A lista de referências cruzadas, sempre que solicitada pela autoridade competente em conformidade com o artigo 24.o, n.o 5, do presente regulamento, ou sempre que apresentada por iniciativa própria;

b) Caso não seja solicitada uma lista de referências cruzadas, um documento que identifique todos os elementos previstos nos anexos do presente regulamento que, devido à natureza ou ao tipo de emitente, dos valores mobiliários, da oferta ou da admissão à negociação, não tenham sido incluídos no projeto de prospeto;

c) Todas as informações inseridas por remissão no prospeto como referido no artigo 19.o do Regulamento (UE) 2017/1129, a menos que essas informações já tenham sido aprovadas ou notificadas à mesma autoridade competente num formato eletrónico passível de pesquisa;

d) Qualquer pedido fundamentado dirigido à autoridade competente para que esta autorize a omissão de informações do prospeto como referido no artigo 18.o do Regulamento (UE) 2017/1129;

e) Qualquer pedido dirigido à autoridade competente para que esta efetue uma notificação como referido no artigo 25.o, n.o 1, do Regulamento (UE) 2017/1129;

f) Qualquer pedido dirigido à autoridade competente para que esta efetue uma notificação como referido no artigo 26.o, n.o 2, do Regulamento (UE) 2017/1129;

▼M1

g) Um apêndice, caso exigido nos termos do artigo 26.o, n.o 4, do Regulamento (UE) 2017/1129, exceto nos casos em que não seja exigido um sumário nos termos do artigo 7.o, n.o 1, segundo parágrafo, do mesmo regulamento;

▼B

h) Uma confirmação de que, tanto quanto é do conhecimento do emitente, todas as informações regulamentares cuja divulgação era exigida nos termos das disposições nacionais que transpõem a Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 5 ), se aplicável, e nos termos do Regulamento (UE) n.o 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 6 ) foram arquivadas e publicadas em conformidade com esses atos nos últimos 18 meses ou ao longo do período decorrido desde a entrada em vigor da obrigação de divulgar essas informações regulamentares, consoante o que for mais curto, caso o emitente apresente um projeto de documento de registo universal para aprovação ou notifique um documento de registo universal sem aprovação prévia e pretenda obter o estatuto de emitente frequente;

i) Caso um documento de registo universal seja notificado sem aprovação prévia, uma explicação sobre a forma como o pedido de alteração ou de informações complementares, como referido no artigo 9.o, n.o 9, segundo parágrafo, do Regulamento (UE) 2017/1129, foi tido em conta no documento de registo universal;

j) Quaisquer outras informações solicitadas pela autoridade competente para efeitos de verificação e aprovação do prospeto ou de verificação, análise e aprovação do documento de registo universal.

3. Caso um documento de registo universal que seja notificado sem aprovação prévia contenha anotações na margem em conformidade com o artigo 24.o, n.o 6, deve ser acompanhado de uma versão idêntica sem anotações na margem.

4. Caso um documento de registo universal seja notificado sem aprovação prévia ou seja alterado, as informações referidas no n.o 2, alíneas a), b), c), d), h) e i), devem ser apresentadas no momento em que o documento de registo universal for notificado à autoridade competente, ao passo que as informações referidas no n.o 2, alínea j), devem ser apresentadas durante o processo de análise. Em todos os outros casos, as informações referidas no n.o 2 devem ser apresentadas juntamente com o primeiro projeto do prospeto submetido à autoridade competente ou durante o processo de verificação.

5. Se um emitente frequente informar a autoridade competente de que tenciona apresentar um pedido de aprovação de um projeto de prospeto em conformidade com o artigo 20.o, n.o 6, primeiro parágrafo, segundo período, do Regulamento (UE) 2017/1129, esse emitente frequente deve fazê-lo por escrito e por via eletrónica.

As informações referidas no primeiro parágrafo devem indicar os anexos do presente regulamento que são relevantes para esse projeto de prospeto.

Artigo 43.o

Alterações ao projeto de prospeto durante o processo de aprovação

1. Cada versão do projeto de prospeto apresentada após o primeiro projeto de prospeto deve realçar todas as alterações introduzidas relativamente à proposta anterior e ser acompanhada de um projeto que não contenha qualquer marca de realce. As autoridades competentes devem aceitar extratos do anterior projeto de prospeto com marcas de realce caso só tenham sido introduzidas alterações limitadas.

2. Caso as autoridades competentes, em conformidade com o artigo 45.o, n.o 2, do presente regulamento, tenham notificado o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado de que o projeto de prospeto não cumpre as normas de completude, inteligibilidade e coerência referidas no artigo 20.o, n.o 4, do Regulamento (UE) 2017/1129, o projeto de prospeto subsequentemente apresentado deve ser acompanhado de uma explicação sobre a resposta dada às questões notificadas pela autoridade competente.

3. Se as alterações introduzidas num projeto de prospeto forem evidentes ou responderem de forma clara às questões pendentes notificadas pela autoridade competente, a indicação dos sítios onde as alterações foram introduzidas para responder a essas questões deve ser considerada suficiente para efeitos do n.o 2.

Artigo 44.o

Apresentação do projeto final de prospeto para aprovação

1. A versão final do prospeto deve ser apresentada para aprovação juntamente com todas as informações referidas no artigo 42.o, n.o 2, que tenham sido alteradas relativamente às versões anteriores, com exceção das informações referidas nas alíneas a) e h) do referido artigo. O projeto final de prospeto não deve conter anotações na margem.

2. Caso não tenham sido introduzidas alterações às informações referidas no artigo 42.o, n.o 2, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve confirmá-lo por escrito e por via eletrónica.

Artigo 45.o

Aviso de receção de um pedido de aprovação de um projeto de prospeto, ou da notificação de um documento de registo universal ou de uma alteração ao mesmo, e tratamento de um pedido de aprovação de um projeto de prospeto

1. As autoridades competentes devem acusar a receção do pedido inicial de aprovação do projeto de prospeto ou da notificação do documento de registo universal a que se refere o artigo 9.o, n.o 2, segundo parágrafo, do Regulamento (UE) 2017/1129, ou de uma alteração desse documento de registo universal, por escrito e por via eletrónica, o mais rapidamente possível e o mais tardar até ao fecho das operações no segundo dia útil a contar da receção do pedido ou notificação.

Após a receção do pedido inicial de aprovação do projeto de prospeto e da notificação do documento de registo universal, ou de uma alteração ao mesmo, a autoridade competente deve informar o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado do seguinte:

a) O número de referência do pedido ou notificação;

b) O ponto de contacto na autoridade competente a quem podem ser solicitadas informações sobre o pedido ou notificação.

2. Caso o projeto de prospeto não cumpra as normas de completude, inteligibilidade e coerência necessárias para a sua aprovação, ou caso sejam necessárias alterações ou informações suplementares, as autoridades competentes devem informar o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado por escrito e por via eletrónica.

Caso o documento de registo universal referido no artigo 9.o, n.o 2, segundo parágrafo, do Regulamento (UE) 2017/1129, ou uma alteração desse documento de registo universal, não cumpra as normas de completude, inteligibilidade e coerência, ou caso sejam necessárias alterações ou informações complementares, as autoridades competentes devem informar o emitente desse facto por escrito e por via eletrónica. Caso a omissão deva ser corrigida sem demora injustificada, como exigido pelo artigo 9.o, n.o 9, terceiro parágrafo, do Regulamento (UE) 2017/1129, a autoridade competente deve informar o emitente desse facto.

3. A autoridade competente deve notificar o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado da sua decisão relativa à aprovação do projeto de prospeto por escrito e por via eletrónica, o mais rapidamente possível e o mais tardar até ao fecho das operações do dia em que a decisão é tomada.







CAPÍTULO VI

DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 46.o

Revogação

É revogado o Regulamento (CE) n.o 809/2004.

▼M1

Artigo 46.o-A

Prospetos aprovados entre 21 de julho de 2019 e16 de setembro de 2020

Os prospetos que tenham sido aprovados entre 21 de julho de 2019 e 16 de setembro de 2020.

▼B

Artigo 47.o

Entrada em vigor e aplicação

O presente regulamento entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

O presente regulamento é aplicável a partir de 21 de julho de 2019.

O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e diretamente aplicável em todos os Estados-Membros.









LISTA DOS ANEXOS

PARTE A

DOCUMENTOS DE REGISTO

Anexo 1 Documento de registo para valores mobiliários representativos de capital próprio Anexo 2 Documento de registo universal Anexo 3 Documento de registo para emissões secundárias de valores mobiliários representativos de capital próprio Anexo 4 Documento de registo para unidades de participação em organismos de investimento coletivo de tipo fechado Anexo 5 Documento de registo para certificados de depósito emitidos sobre ações Anexo 6 Documento de registo para valores mobiliários não representativos de capital próprio oferecidos no mercado de retalho Anexo 7 Documento de registo para valores mobiliários não representativos de capital próprio oferecidos no mercado grossista Anexo 8 Documento de registo para emissões secundárias de valores mobiliários não representativos de capital próprio Anexo 9 Documento de registo para valores mobiliários respaldados por ativos Anexo 10 Documento de registo para valores mobiliários não representativos de capital próprio emitidos por países terceiros ou respetivas autoridades regionais ou locais

PARTE B

NOTAS SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS

Anexo 11 Nota para valores mobiliários representativos de capital próprio ou unidades de participação emitidas por organismos de investimento coletivo de tipo fechado Anexo 12 Nota para emissões secundárias de valores mobiliários representativos de capital próprio ou unidades de participação emitidas por organismos de investimento coletivo de tipo fechado Anexo 13 Nota para certificados de depósito emitidos sobre ações Anexo 14 Nota para valores mobiliários não representativos de capital próprio oferecidos no mercado de retalho Anexo 15 Nota para valores mobiliários não representativos de capital próprio oferecidos no mercado grossista Anexo 16 Nota para emissões secundárias de valores mobiliários não representativos de capital próprio

PARTE C

INFORMAÇÃO ADICIONAL A INCLUIR NO PROSPETO

Anexo 17 Valores mobiliários que dão origem a obrigações de pagamento ou de entrega associadas a um ativo subjacente Anexo 18 Ações subjacentes Anexo 19 Valores mobiliários respaldados por ativos Anexo 20 Informações pro forma Anexo 21 Garantias Anexo 22 Consentimento

PARTE D

PROSPETO UE CRESCIMENTO

Anexo 23 Sumário específico para o prospeto UE Crescimento Anexo 24 Documento de registo UE Crescimento para valores mobiliários representativos de capital próprio Anexo 25 Documento de registo UE Crescimento para valores mobiliários não representativos de capital próprio Anexo 26 Nota UE Crescimento para valores mobiliários representativos de capital próprio Anexo 27 Nota UE Crescimento para valores mobiliários não representativos de capital próprio

PARTE E

OUTRAS CATEGORIAS DE INFORMAÇÕES

Anexo 28 Lista de informações adicionais nas condições finais Anexo 29 Lista de emitentes especializados









ANEXO 1







DOCUMENTO DE REGISTO PARA VALORES MOBILIÁRIOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL PRÓPRIO SECÇÃO 1 PESSOAS RESPONSÁVEIS, INFORMAÇÃO DE TERCEIROS, RELATÓRIOS DE PERITOS E APROVAÇÃO DA AUTORIDADE COMPETENTE Número 1.1 Identificação de todas as pessoas responsáveis pelas informações fornecidas no documento de registo, ou partes das mesmas, caso em que devem ser especificadas tais partes. Tratando-se de pessoas singulares, incluindo os membros dos órgãos de administração, direção ou supervisão do emitente, indicar o nome e a função da pessoa; tratando-se de pessoas coletivas, indicar a denominação e a sede estatutária. Número 1.2 Declaração emitida pelos responsáveis pelo documento de registo, nos termos da qual, tanto quanto é do seu conhecimento, as informações constantes do documento de registo são conformes com os factos e o documento de registo não contém omissões suscetíveis de afetar o seu contributo. Se aplicável, declaração emitida pelos responsáveis de certas partes do documento de registo, nos termos da qual, tanto quanto é do seu conhecimento, as informações constantes das partes do documento de registo pelas quais são responsáveis são conformes com os factos e essas partes do documento de registo não contêm omissões suscetíveis de afetar o seu contributo. Número 1.3 Caso seja incluído no documento de registo uma declaração ou um relatório atribuído a uma pessoa na qualidade de perito, indicar os seguintes dados relativos a essa pessoa: a) nome; b) endereço profissional; c) qualificações; d) interesse significativo no emitente, caso exista. Caso a declaração ou relatório tenham sido elaborados a pedido do emitente, deve ser incluída uma declaração indicando que essa declaração ou relatório foram incluídos no documento de registo com o consentimento da pessoa que autorizou o conteúdo dessa parte do documento de registo para efeitos do prospeto. Número 1.4 Caso as informações tenham sido obtidas junto de terceiros, fornecer a confirmação de que as mesmas foram rigorosamente reproduzidas e de que, tanto quanto é do conhecimento do emitente e na medida do por si verificável com base nas informações publicadas pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos para tornar as informações menos rigorosas ou suscetíveis de induzir em erro. Indicar, além disso, a fonte ou fontes das informações. Número 1.5 Uma declaração atestando que: a) o [documento de registo/prospeto] foi aprovado por [designação da autoridade competente], na qualidade de autoridade competente ao abrigo do Regulamento (UE) 2017/1129; b) [designação da autoridade competente] só aprova este [documento de registo/prospeto] como satisfazendo as normas de completude, compreensibilidade e coerência impostas pelo Regulamento (UE) 2017/1129; c) essa aprovação não deve ser considerada um aval do emitente que é objeto do presente [documento de registo/prospeto]. SECÇÃO 2 REVISORES OFICIAIS DE CONTAS Número 2.1 Nomes e endereços dos revisores de contas do emitente durante o período coberto pelas informações financeiras históricas (indicar ainda se são membros de um organismo profissional). Número 2.2 Caso os revisores de contas se tenham demitido, tenham sido dispensados ou não tenham sido reconduzidos durante o período coberto pelas informações financeiras históricas, devem ser fornecidas informações, se significativas. SECÇÃO 3 FATORES DE RISCO Número 3.1 Descrição dos riscos significativos que sejam específicos do emitente, num número limitado de categorias, numa secção intitulada «Fatores de risco». Em cada categoria, os riscos mais significativos, na avaliação efetuada pelo emitente, pelo oferente ou pela pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, tendo em conta o impacto negativo sobre o emitente e a probabilidade da sua ocorrência, que devem ser definidos em primeiro lugar. Os riscos devem ser corroborados pelo conteúdo do documento de registo. SECÇÃO 4 INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE Número 4.1 Denominação legal e comercial do emitente. Número 4.2 Local de registo do emitente, número de registo e identificador de entidade jurídica («LEI»). Número 4.3 Data de constituição do emitente e respetiva duração, exceto se for indeterminada. Número 4.4 Endereço e forma jurídica do emitente, legislação ao abrigo da qual exerce a sua atividade, país de constituição, endereço e número de telefone da sua sede estatutária (ou do seu estabelecimento principal, se diferente da sede estatutária), bem como sítio Web do emitente, se existir, com uma advertência assinalando que as informações contidas no sítio Web não fazem parte do prospeto, a menos que tais informações sejam inseridas no prospeto mediante remissão. SECÇÃO 5 PANORÂMICA GERAL DAS ATIVIDADES Número 5.1 Principais atividades Número 5.1.1 Descrição da natureza das atividades do emitente e das suas principais atividades, bem como dos principais fatores com estas relacionados, nomeadamente as categorias essenciais de produtos vendidos e/ou serviços prestados em cada um dos exercícios do período coberto pelas informações financeiras históricas. Número 5.1.2 Indicação dos novos produtos e/ou serviços significativos eventualmente lançados e, na medida em que tenha sido divulgado o desenvolvimento de novos produtos ou serviços, indicar o estado do seu desenvolvimento. Número 5.2 Principais mercados Descrição dos principais mercados em que o emitente concorre, incluindo a discriminação das receitas totais por segmento de atividade e mercado geográfico, relativamente a cada exercício do período coberto pelas informações financeiras históricas. Número 5.3 Factos marcantes na evolução da atividade do emitente. Número 5.4 Estratégia e objetivos Descrição da estratégia empresarial e dos objetivos do emitente, tanto financeiros como não financeiros (caso existam). Esta descrição deve ter em conta os futuros desafios e perspetivas do emitente. Número 5.5 Caso seja relevante para a atividade ou para a rentabilidade do emitente, informação sucinta acerca da eventual dependência do emitente em relação a patentes ou licenças, contratos industriais, comerciais ou financeiros ou novos processos de fabrico. Número 5.6 Fundamento de eventuais declarações prestadas pelo emitente acerca da sua posição concorrencial. Número 5.7 Investimentos Número 5.7.1 Descrição (incluindo o montante) dos investimentos significativos do emitente em cada um dos exercícios do período abrangido pelas informações financeiras históricas, até à data do documento de registo. Número 5.7.2 Descrição dos investimentos significativos do emitente que se encontram em curso, ou relativamente aos quais assumiu compromissos firmes, incluindo a sua distribuição geográfica (no país e no estrangeiro) e método de financiamento (interno ou externo). Número 5.7.3 Informações relativas aos empreendimentos comuns ou empresas em que o emitente detém uma parte do capital, suscetíveis de terem um efeito significativo na avaliação do seu próprio ativo e passivo, situação financeira ou resultados. Número 5.7.4 Descrição de eventuais questões ambientais suscetíveis de afetar a utilização do imobilizado corpóreo pelo emitente. SECÇÃO 6 ESTRUTURA ORGANIZATIVA Número 6.1 Se o emitente fizer parte de um grupo, descrição sucinta do grupo e da posição do emitente no seio do mesmo. Essa descrição pode assumir a forma, ou ser acompanhada, de um diagrama da estrutura organizacional, se tal contribuir para clarificar a estrutura. Número 6.2 Lista das filiais significativas do emitente, incluindo a sua denominação, país de constituição ou de residência e percentagem detida no capital ou nos direitos de voto, se for diferente. SECÇÃO 7 ANÁLISE DA ATIVIDADE E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA Número 7.1 Situação financeira Número 7.1.1 Na medida em que tal não seja abordado noutra parte do documento de registo, e na medida do necessário para a compreensão da atividade do emitente no seu conjunto, uma análise fiel da evolução e do desempenho da atividade do emitente e da sua posição em cada ano e período intercalar relativamente aos quais são exigidas informações financeiras históricas, incluindo as causas das alterações significativas. Esta deve consistir numa análise equilibrada e global do desenvolvimento e do desempenho da atividade da empresa e da sua situação, adequada à dimensão e a complexidade da atividade. Na medida do necessário para a compreensão da evolução, do desempenho ou da situação da empresa, a análise deve incluir indicadores-chave de desempenho financeiros e, se adequado, não financeiros, que sejam relevantes para a sua atividade específica. Deve ainda incluir, se aplicável, referências aos montantes inscritos nas demonstrações financeiras anuais e explicações adicionais relativas a esses montantes. Número 7.1.2 Na medida em que tal não seja abordado noutra parte do documento de registo e na medida do necessário para a compreensão da atividade do emitente no seu conjunto, a análise deve igualmente referir: a) desenvolvimento futuro provável do emitente; b) atividades no domínio da investigação e desenvolvimento. Os requisitos estabelecidos no número 7.1 podem ser satisfeitos através da inclusão do relatório de gestão a que se referem os artigos 19.o e 29.° da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho (1). Número 7.2 Resultados de exploração Número 7.2.1 Informações acerca de fatores significativos, incluindo ocorrências extraordinárias ou pouco frequentes, ou novos acontecimentos, que afetem significativamente as receitas das atividades do emitente, indicando em que medida essas receitas foram afetadas. Número 7.2.2 Caso as informações financeiras históricas revelem alterações significativas nas vendas ou nas receitas líquidas, descrever as razões na origem dessas alterações. SECÇÃO 8 RECURSOS FINANCEIROS Número 8.1 Informações relativas aos recursos financeiros do emitente (a curto e a longo prazo). Número 8.2 Explicação das fontes e montantes e descrição narrativa dos fluxos de caixa do emitente. Número 8.3 Informações sobre as necessidades de contração de empréstimos e a estrutura de financiamento do emitente. Número 8.4 Informações relativas a eventuais restrições à utilização de recursos financeiros que tenham afetado significativamente, ou sejam suscetíveis de afetar significativamente, direta ou indiretamente, as atividades do emitente. Número 8.5 Informações relativas às fontes de financiamento que se prevê serem necessárias para honrar os compromissos referidos no número 5.7.2. SECÇÃO 9 CONTEXTO REGULAMENTAR Número 9.1 Descrição do contexto regulamentar em que o emitente opera e que seja suscetível de afetar significativamente as suas atividades, juntamente com informações relativas a eventuais políticas ou fatores de natureza administrativa, económica, orçamental, monetária ou política que tenham afetado significativamente, ou sejam suscetíveis de afetar significativamente, direta ou indiretamente, as atividades do emitente. SECÇÃO 10 INFORMAÇÕES SOBRE TENDÊNCIAS Número 10.1 Descrição do seguinte: a) tendências recentes mais significativas a nível da produção, vendas e existências, custos e preços de venda, desde o final do último exercício até à data do documento de registo; b) eventuais alterações significativas a nível do desempenho financeiro do grupo desde o final do último período financeiro para o qual foi publicada informação financeira até à data do documento de registo; caso não tenham ocorrido, incluir uma declaração nesse sentido. Número 10.2 Informações sobre eventuais tendências, incertezas, pedidos, compromissos ou ocorrências conhecidos que sejam razoavelmente suscetíveis de afetar significativamente as perspetivas do emitente para, no mínimo, o exercício em curso. SECÇÃO 11 PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS Número 11.1 Se um emitente tiver publicado uma previsão ou uma estimativa de lucros (ainda pendente e válida), essa previsão ou estimativa deve ser incluída no documento de registo. Se tiver sido publicada e ainda estiver pendente uma previsão ou estimativa de lucros, mas esta já não for válida, apresentar uma declaração nesse sentido e uma explicação dos motivos pelos quais essa previsão ou estimativa já não é válida. Essa previsão ou estimativa inválida não está sujeita aos requisitos dos números 11.2 e 11.3. Número 11.2 Caso o emitente opte por incluir uma nova previsão ou estimativa de lucros, ou uma previsão ou estimativa de lucros anteriormente publicada nos termos do número 11.1, essa previsão ou estimativa de lucros deve ser clara e inequívoca e conter uma declaração que indique os principais pressupostos em que o emitente baseou a sua previsão ou estimativa. A previsão ou estimativa deve respeitar os seguintes princípios: a) deve ser feita uma distinção clara entre os pressupostos relativos a fatores suscetíveis de serem influenciados pelos membros dos órgãos de administração, direção ou supervisão e os pressupostos que escapam completamente ao seu controlo; b) os pressupostos devem ser razoáveis, de fácil compreensão pelos investidores, específicos e precisos e não devem estar relacionados com a exatidão global dos cálculos subjacentes à previsão; c) no caso das previsões, os pressupostos devem chamar a atenção do investidor para os fatores incertos suscetíveis de alterar substancialmente o resultado das previsões. Número 11.3 O prospeto deve incluir uma declaração segundo a qual a previsão ou estimativa de lucros foi compilada e elaborada para ser, simultaneamente: a) comparável com as informações financeiras históricas; b) consentânea com as políticas contabilísticas do emitente. SECÇÃO 12 ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DIREÇÃO E SUPERVISÃO E QUADROS SUPERIORES Número 12.1 Nomes, endereços profissionais e funções das pessoas que, no seio do emitente, desempenham os cargos a seguir enunciados, com indicação das principais atividades por elas exercidas não relacionadas com o emitente em causa, caso sejam relevantes para esse emitente: a) membros dos órgãos de administração, direção ou supervisão; b) sócios com responsabilidade ilimitada, caso se trate de uma sociedade em comandita por ações; c) fundadores, caso o emitente tenha sido constituído há menos de cinco anos; d) quadros superiores relevantes para demonstrar que o emitente possui as competências e a experiência necessárias para a gestão das suas atividades. Descrição da natureza de eventuais relações de parentesco entre quaisquer das pessoas referidas nas alíneas a) a d). Para cada membro dos órgãos de administração, direção ou supervisão do emitente, e para cada uma das pessoas referidas nas alíneas b) e d) do primeiro parágrafo, informações sobre as respetivas competências de gestão e experiência, bem como as seguintes informações: a) denominações de todas as empresas e sociedades de cujos órgãos de administração, direção ou supervisão a pessoa em causa tenha sido membro, ou das quais tenha sido sócio, a qualquer momento no decurso dos últimos cinco anos, indicando se esta se mantém ou não como membro dos órgãos de administração, direção ou supervisão, ou como sócio. Não é necessário enumerar todas as filiais de um emitente de cujos órgãos de administração, direção ou supervisão essa pessoa seja igualmente membro; b) informações sobre eventuais condenações relacionadas com conduta fraudulenta, no decurso, no mínimo, dos últimos cinco anos; c) informações sobre eventuais processos de falência, liquidação ou administração judicial no que respeita às pessoas descritas nas alíneas a) e d) do primeiro parágrafo que tenham atuado numa ou mais dessas qualidades no decurso, no mínimo, dos últimos cinco anos; d) informações sobre eventuais recriminações públicas oficiais e/ou sanções de que essa pessoa tenha sido objeto por parte de autoridades legais ou regulamentares (incluindo organismos profissionais designados) e a eventualidade de essa pessoa ter sido impedida por um tribunal de atuar na qualidade membro de um órgão de administração, direção ou supervisão de um emitente ou de gerir ou dirigir as atividades de um emitente no decurso, no mínimo, dos últimos cinco anos. Caso não existam informações desta natureza a divulgar, deve ser feita uma declaração nesse sentido. Número 12.2 Conflitos de interesses a nível dos membros dos órgãos de administração, direção ou supervisão e dos quadros superiores Devem ser explicitamente declarados os conflitos de interesses potenciais entre as obrigações de qualquer uma das pessoas referidas no ponto 12.1 para com o emitente, bem como os seus interesses privados ou outras obrigações. Caso não existam conflitos de interesses, deve ser feita uma declaração nesse sentido. Eventuais acordos ou entendimentos com os principais acionistas, clientes, fornecedores ou outros, nos termos dos quais uma das pessoas referidas no número 12.1 tenha sido nomeada membro dos órgãos de administração, direção ou supervisão ou dos quadros superiores. Informações acerca de eventuais restrições, acordadas pelas pessoas referidas no número 12.1, relativamente à alienação, dentro de um determinado período de tempo, dos valores mobiliários do emitente que detenham. SECÇÃO 13 REMUNERAÇÃO E BENEFÍCIOS Para as pessoas referidas nas alíneas a) e d) do primeiro parágrafo do número 12.1, e em relação ao último exercício financeiro completo, indicar: Número 13.1 Montante das remunerações pagas (incluindo compensações contingentes ou diferidas) e os benefícios em espécie concedidos a essas pessoas pelo emitente e pelas suas filiais pela prestação de serviços, a qualquer título, ao emitente ou às suas filiais. Estas informações devem ser fornecidas individualmente, exceto se no país de origem do emitente não for exigida a divulgação individualizada destes elementos e o emitente não os divulgar de outro modo. Número 13.2 Montantes totais constituídos em reserva ou acumulados pelo emitente ou pelas suas filiais com vista ao pagamento de pensões, reformas ou benefícios similares. SECÇÃO 14 FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS SOCIAIS Para as pessoas referidas na alínea a) do primeiro parágrafo do número 12.1, e em relação ao último exercício financeiro completo do emitente, a menos que especificado de outro modo, indicar: Número 14.1 Data de termo do mandato em curso, se aplicável, e o período durante o qual a pessoa em causa exerceu as funções atuais. Número 14.2 Informações sobre os contratos que vinculam os membros dos órgãos de administração, direção ou supervisão ao emitente ou a uma das suas filiais e que preveem benefícios no final do contrato, ou uma declaração no sentido de não existirem tais benefícios. Número 14.3 Informações sobre o comité de auditoria e o comité de remuneração do emitente, incluindo os nomes dos membros dos comités e uma síntese das condições em que estes comités operam. Número 14.4 Declaração indicando se o emitente cumpre ou não o(s) regime(s) de governo das sociedades aplicável(is) ao emitente. Caso o emitente não cumpra esse regime, deve ser igualmente incluída uma declaração nesse sentido, acompanhada de uma justificação desse facto. Número 14.5 Potenciais impactos significativos no governo das sociedades, incluindo alterações futuras na composição dos órgãos sociais e dos comités (na medida em que tal tenha já sido decidido pelos órgãos sociais e/ou pela assembleia dos acionistas). SECÇÃO 15 TRABALHADORES Número 15.1 O número de trabalhadores no final do período ou a média, para cada exercício do período coberto pelas informações financeiras históricas até à data do documento de registo (e alterações desses números, se forem significativas) e, se possível e relevante, a repartição dos trabalhadores pelas principais categorias de atividades e localizações geográficas. Se o emitente empregar um número significativo de trabalhadores temporários, indicar o número médio de trabalhadores temporários empregados no último exercício. Número 15.2 Participações e opções sobre ações Relativamente a cada pessoa referida nas alíneas a) e d) do primeiro parágrafo do número 12.1, fornecer informações sobre a respetiva detenção de ações do emitente e sobre eventuais opções sobre as mesmas, na data mais recente possível. Número 15.3 Descrição de eventuais disposições com vista à participação dos trabalhadores no capital do emitente. SECÇÃO 16 PRINCIPAIS ACIONISTAS Número 16.1 Na medida em que tal seja do conhecimento do emitente, indicar o nome das pessoas que, não sendo membros dos órgãos de administração, direção ou supervisão, tenham, direta ou indiretamente, uma participação no capital ou nos direitos de voto do emitente que seja passível de notificação ao abrigo da legislação nacional, bem como o montante da participação detida por cada uma dessas pessoas à data do documento de registo; ou, caso não existam pessoas nessas condições, uma declaração nesse sentido. Número 16.2 Indicar se os principais acionistas do emitente têm direitos de voto diferentes, ou uma declaração no sentido de não existirem direitos de voto diferentes. Número 16.3 Na medida em que tal seja do conhecimento do emitente, indicar se o emitente é detido ou controlado direta ou indiretamente, e por quem, e descrever a natureza desse controlo bem como as medidas adotadas para assegurar que esse controlo não é exercido de forma abusiva. Número 16.4 Descrição de eventuais acordos de que o emitente tenha conhecimento e cujo acionamento possa dar origem, numa data ulterior, a uma alteração no controlo do emitente. SECÇÃO 17 OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Número 17.1 Informações sobre as operações com partes relacionadas [que, para este efeito, são definidas em conformidade com as normas adotadas nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho (2)], realizadas pelo emitente durante o período coberto pelas informações financeiras históricas, até à data do documento de registo, fornecidas em conformidade com a correspondente norma adotada nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002, se aplicável. Se tais normas não forem aplicáveis ao emitente, devem ser fornecidas as seguintes informações: a) a natureza e a dimensão das operações que, enquanto operações isoladas ou globalmente, são significativas para o emitente. Caso essas operações com partes relacionadas não sejam realizadas em condições normais de mercado, indicar as razões desse facto. No caso dos empréstimos em curso que incluam garantias de qualquer tipo, indicar o montante em dívida; b) montante ou percentagem do volume de negócios do emitente representado pelas operações com partes relacionadas. SECÇÃO 18 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ATIVO E PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS RESULTADOS DO EMITENTE Número 18.1 Informações financeiras históricas Número 18.1.1 Informações financeiras históricas auditadas relativas aos três últimos exercícios (ou a um período mais curto correspondente ao período de atividade do emitente) e relatórios de auditoria relativos a cada exercício. Número 18.1.2 Alteração da data de referência contabilística Se o emitente tiver alterado a sua data de referência contabilística no decurso do período em relação ao qual são requeridas as informações financeiras históricas, as informações históricas auditadas devem abranger pelo menos 36 meses, ou toda a duração da atividade do emitente, consoante o que for inferior. Número 18.1.3 Normas contabilísticas As informações financeiras devem ser elaboradas de acordo com as normas internacionais de relato financeiro, tal como aprovadas na União com base no Regulamento (CE) n.o 1606/2002. Se não for aplicável o Regulamento (CE) n.o 1606/2002, as informações financeiras devem ser elaboradas em conformidade com: a) as normas nacionais de contabilidade de um Estado-Membro aplicáveis a emitentes do EEE, nos termos da Diretiva 2013/34/UE; b) as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro equivalentes ao Regulamento (CE) n.o 1606/2002, para os emitentes de países terceiros. Se essas normas nacionais de contabilidade de um país terceiro não forem equivalentes ao Regulamento (CE) n.o 1606/2002, as demonstrações financeiras devem ser reexpressas em conformidade com o referido regulamento. Número 18.1.4 Alteração do quadro contabilístico As últimas informações financeiras históricas auditadas, contendo informações comparativas para o ano anterior, devem ser elaboradas e apresentadas de forma coerente com o quadro de normas contabilísticas que será adotado pelo emitente nas próximas demonstrações financeiras anuais que publicar, tendo em conta as normas, políticas e legislação contabilísticas aplicáveis às mesmas. Alterações no quadro contabilístico aplicáveis a um emitente não requerem que as demonstrações financeiras auditadas sejam reexpressas apenas para efeitos do prospeto. Contudo, se o emitente tencionar adotar um novo quadro de normas contabilísticas nas próximas demonstrações financeiras a publicar, deve ser apresentado pelo menos um conjunto completo de demonstrações financeiras [como definido na IAS 1 Apresentação de Demonstrações Financeiras, nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002], incluindo dados comparativos, de forma coerente com a que será adotada nas próximas demonstrações financeiras anuais a publicar pelo emitente, tendo em conta as normas, políticas e legislação contabilísticas aplicáveis às mesmas. Número 18.1.5 Caso sejam elaboradas em conformidade com normas contabilísticas nacionais, as informações financeiras auditadas devem incluir, no mínimo: a) o balanço; b) a demonstração de resultados do exercício; c) um mapa que inclua todas as alterações do capital próprio ou as alterações do capital próprio não resultantes de operações com proprietários ou de distribuições a proprietários; d) a demonstração dos fluxos de caixa; e) as políticas contabilísticas e notas explicativas. Número 18.1.6 Demonstrações financeiras consolidadas Se o emitente elaborar tanto demonstrações financeiras individuais como demonstrações financeiras consolidadas, incluir no documento de registo, pelo menos, as demonstrações financeiras consolidadas. Número 18.1.7 Antiguidade das informações financeiras A data do balanço do último exercício coberto por informações financeiras auditadas não pode ser anterior a uma das seguintes datas: a) 18 meses antes da data do documento de registo, caso o emitente inclua no documento de registo demonstrações financeiras intercalares auditadas; b) 16 meses antes da data do documento de registo, caso o emitente inclua no documento de registo demonstrações financeiras intercalares não auditadas. Número 18.2 Informações financeiras intercalares e outras Número 18.2.1 Caso o emitente, desde a data das últimas demonstrações financeiras auditadas, tenha publicado informações financeiras trimestrais ou semestrais, essas informações devem ser incluídas no documento de registo. Caso as informações financeiras trimestrais ou semestrais tenham sido revistas ou auditadas, deve ser igualmente incluído o relatório de auditoria ou de revisão. Se as informações financeiras trimestrais ou semestrais não tiverem sido auditadas nem revistas, esse facto deve ser declarado. Se a data do documento de registo for posterior, em mais de nove meses, à data das últimas demonstrações financeiras auditadas, deverá incluir informações financeiras intercalares, que podem não ter sido auditadas (caso em que tal facto deve ser declarado), relativas, no mínimo, aos primeiros seis meses do exercício. Informações financeiras intercalares elaboradas em conformidade com os requisitos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002. Para os emitentes não sujeitos ao Regulamento (CE) n.o 1606/2002, as informações financeiras intercalares devem incluir demonstrações comparativas para o mesmo período do exercício anterior, com a exceção de que o requisito de informações comparativas sobre o balanço pode ser satisfeito mediante a apresentação do balanço de final do exercício em conformidade com o quadro de relato financeiro aplicável. Número 18.3 Auditoria das informações financeiras anuais históricas ▼M1 Número 18.3.1 As informações financeiras anuais históricas devem ser auditadas por uma entidade independente. O relatório de auditoria deve ser elaborado em conformidade com a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (5) e com o Regulamento (UE) n.o 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho (6). Caso a Diretiva 2006/43/CE e o Regulamento (UE) n.o 537/2014 não sejam aplicáveis, as informações financeiras anuais históricas devem ser objeto de uma auditoria ou de um relatório que estabeleça se estas proporcionam ou não, para efeitos do documento de registo, uma imagem verdadeira e fiel de acordo com as normas de auditoria aplicáveis num Estado-Membro ou com normas equivalentes. ▼M1 Número 18.3.1.a Caso os relatórios dos auditores sobre as informações financeiras anuais históricas tenham sido rejeitados pelos revisores oficiais ou caso contenham reservas, alterações de pareceres, declarações de exoneração de responsabilidade ou ênfases de matéria, estas devem ser reproduzidas na íntegra e fundamentadas. ▼B Número 18.3.2 Indicação de outras informações constantes do documento de registo que tenham sido auditadas pelos auditores. Número 18.3.3 Caso as informações financeiras constantes do documento de registo não tenham sido extraídas das demonstrações financeiras auditadas do emitente, indicar a fonte das informações e declarar que se trata de dados não auditados. Número 18.4 Informação financeira pro forma Número 18.4.1 Em caso de alteração significativa dos valores brutos, descrição da forma como a operação poderia ter afetado os ativos, os passivos e os resultados do emitente se tivesse sido realizada no início do período objeto da informação ou na data comunicada. Em princípio, este requisito ficará satisfeito com a inclusão de informações financeiras pro forma. Estas informações financeiras pro forma devem ser apresentadas de acordo com o anexo 20 e devem incluir as informações aí indicadas. As informações financeiras pro forma devem ser acompanhadas de um relatório elaborado por contabilistas ou auditores independentes. Número 18.5 Política de dividendos Número 18.5.1 Descrição da política do emitente em matéria de distribuição de dividendos e eventuais restrições nela previstas. Se o emitente não tiver qualquer política em matéria de distribuição de dividendos, incluir uma declaração nesse sentido. Número 18.5.2 Montante dos dividendos por ação para cada exercício do período coberto pelas informações financeiras históricas, ajustado, caso o número de ações do emitente tenha mudado, para torná-lo comparável. Número 18.6 Processos judiciais e arbitrais Número 18.6.1 Informações sobre quaisquer processos administrativos, judiciais ou de arbitragem (incluindo processos pendentes, ou suscetíveis de serem empreendidos, de que o emitente tenha conhecimento) no decurso, no mínimo, dos últimos 12 meses, e que possam ter, ou ter tido no passado recente, um impacto significativo na situação financeira ou na rentabilidade do emitente e/ou do grupo; caso não existam quaisquer processos com essas características, incluir uma declaração nesse sentido. Número 18.7 Alteração significativa da situação financeira do emitente Número 18.7.1 Descrição de eventuais alterações significativas na situação financeira do grupo registadas desde o final do último período financeiro para o qual tenham sido publicadas demonstrações financeiras auditadas ou informações financeiras intercalares; caso não tenham ocorrido, incluir uma declaração nesse sentido. SECÇÃO 19 INFORMAÇÕES ADICIONAIS Número 19.1 Capital social As informações constantes dos números 19.1.1 a 19.1.7 das informações financeiras históricas a partir da data do balanço mais recente: Número 19.1.1 Montante do capital emitido e, relativamente a cada categoria de capital social: a) total do capital social autorizado do emitente; b) número de ações emitidas e integralmente realizadas e número de ações emitidas e não integralmente realizadas; c) valor nominal de cada ação ou indicação de que as ações não têm valor nominal; e d) conciliação do número de ações em circulação no início e no final do exercício. Caso mais de 10 % do capital tenha sido realizado com ativos, que não numerário, durante o período coberto pelas informações financeiras históricas, declarar esse facto. Número 19.1.2 Caso existam ações não representativas de capital, indicar o número e as principais características dessas ações. Número 19.1.3 Número, valor contabilístico e valor nominal das ações do emitente detidas pelo emitente ou em seu nome, ou detidas por filiais suas. Número 19.1.4 Quantidade de eventuais valores mobiliários convertíveis, passíveis de troca ou acompanhados de direitos de subscrição (warrants) com indicação das condições que regem as conversões, as trocas ou subscrições, bem como dos procedimentos aplicáveis. Número 19.1.5 Informações sobre eventuais direitos e/ou obrigações de compra relativos ao capital autorizado, mas não emitido, ou eventual compromisso no sentido de aumentar o capital, bem como sobre as condições aplicáveis. Número 19.1.6 Informações sobre eventuais capitais de membros do grupo que são objeto de uma opção ou cuja colocação sob opção se encontre aprovada, condicional ou incondicionalmente, bem como pormenores acerca dessas opções, incluindo as pessoas a quem tais opções dizem respeito. Número 19.1.7 Historial do capital social, destacando informações acerca de eventuais alterações, relativamente ao período coberto pelas informações financeiras históricas. Número 19.2 Contrato de sociedade e estatutos Número 19.2.1 Registo e respetivo número de entrada, se aplicável, e breve descrição do objeto e fins do emitente, bem como indicação das partes do contrato de sociedade e dos estatutos atualizados em que estes são enunciados. Número 19.2.2 Caso exista mais do que uma categoria de ações, uma descrição dos direitos, preferências e restrições inerentes a cada categoria. Número 19.2.3 Breve descrição de eventuais disposições do contrato de sociedade, estatutos, carta ou regulamento interno do emitente suscetíveis de terem por efeito atrasar, diferir ou impedir uma alteração do controlo do emitente. SECÇÃO 20 CONTRATOS SIGNIFICATIVOS Número 20.1 Síntese de cada um dos contratos significativos, que não os contratos celebrados no decurso normal das atividades, em que o emitente ou um membro do grupo seja parte, celebrados nos dois anos imediatamente anteriores à publicação do documento de registo. Síntese de eventuais outros contratos (não celebrados no decurso normal das atividades) celebrados por um membro do grupo, que contenham disposições nos termos das quais, à data do documento de registo, um membro do grupo é investido de uma obrigação ou de um direito significativos para o grupo. SECÇÃO 21 DOCUMENTOS DISPONÍVEIS Número 21.1 Declaração que ateste que, durante o período de validade do documento de registo, os seguintes documentos, se aplicável, podem ser verificados: a) o contrato de sociedade e os estatutos atualizados do emitente; b) todos os relatórios, cartas e outra documentação, avaliações e declarações elaboradas por peritos, a pedido do emitente, que tenham sido incluídos, total ou parcialmente, no documento de registo ou que nele sejam mencionados. Indicação do sítio Web onde os documentos podem ser verificados. (1) Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e aos relatórios conexos de certas formas de empresas, que altera a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e revoga as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho (JO L 182 de 29.6.2013, p. 19). (2) Regulamento (CE) n.o 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de julho de 2002, relativo à aplicação das normas internacionais de contabilidade (JO L 243 de 11.9.2002, p. 1). (3) Diretiva 2014/56/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, que altera a Diretiva 2006/43/CE relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas (JO L 158 de 27.5.2014, p. 196). (4) Regulamento (UE) n.o 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, relativo aos requisitos específicos para a revisão legal de contas das entidades de interesse público e que revoga a Decisão 2005/909/CE da Comissão (JO L 158 de 27.5.2014, p. 77). (5) Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de maio de 2006, relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas, que altera as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho e que revoga a Diretiva 84/253/CEE do Conselho (JO L 157 de 9.6.2006, p. 87). (6) Regulamento (UE) n.o 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, relativo aos requisitos específicos para a revisão legal de contas das entidades de interesse público e que revoga a Decisão 2005/909/CE da Comissão (JO L 158 de 27.5.2014, p. 77).









ANEXO 2







DOCUMENTO DE REGISTO UNIVERSAL SECÇÃO 1 INFORMAÇÕES A DIVULGAR SOBRE O EMITENTE Número 1.1 O emitente deve divulgar informações em conformidade com os requisitos de divulgação do documento de registo dos valores mobiliários representativos de capital próprio constante do anexo 1. Número 1.2 Aquando da aprovação do documento de registo universal, o número 1.5 do anexo 1 será complementado com uma declaração estabelecendo que o documento de registo universal pode ser utilizado para efeitos de uma oferta pública de valores mobiliários ou de uma admissão à negociação de valores mobiliários num mercado regulamentado, desde que seja completado com alterações, se aplicável, e com uma nota sobre os valores mobiliários e um sumário aprovados em conformidade com o Regulamento (UE) 2017/1129. Caso o documento de registo universal seja notificado e publicado sem aprovação prévia, o número 1.5 do anexo 1 é substituído por uma declaração atestando que: a) o documento de registo universal foi notificado a [nome da autoridade competente] na qualidade de autoridade competente ao abrigo do Regulamento (UE) 2017/1129 sem aprovação prévia nos termos do artigo 9.o do Regulamento (UE) 2017/1129; b) o documento de registo universal pode ser utilizado para efeitos de uma oferta pública de valores mobiliários ou de uma admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado desde que aprovado por [designação da autoridade competente], juntamente com eventuais alterações, se aplicável, e uma nota sobre os valores mobiliários e um sumário aprovados em conformidade com o Regulamento (UE) 2017/1129.









ANEXO 3







DOCUMENTO DE REGISTO PARA EMISSÕES SECUNDÁRIAS DE VALORES MOBILIÁRIOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL PRÓPRIO SECÇÃO 1 PESSOAS RESPONSÁVEIS, INFORMAÇÃO DE TERCEIROS, RELATÓRIOS DE PERITOS E APROVAÇÃO DA AUTORIDADE COMPETENTE Número 1.1 Identificação de todas as pessoas responsáveis pelas informações fornecidas no documento de registo, ou partes das mesmas, caso em que devem ser especificadas tais partes. Tratando-se de pessoas singulares, incluindo os membros dos órgãos de administração, direção ou supervisão do emitente, indicar o nome e a função da pessoa; tratando-se de pessoas coletivas, indicar a denominação e a sede estatutária. Número 1.2 Declaração emitida pelos responsáveis pelo documento de registo, nos termos da qual, tanto quanto é do seu conhecimento, as informações constantes do documento de registo