1977L0091 — PT — 01.05.2004 — 002.001 — 1
Este documento constitui um instrumento de documentação e não vincula as instituições
►BSEGUNDA DIRECTIVADO CONSELHO
de 13 de Dezembro de 1976
tendenteacoordenar asgarantiasque,para protecção dosinteressesdossóciosedeterceiros, são
exigidas nos Estados-membros às sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 58odo
Tratado, no que respeita à constituição da sociedade anónima, bem como à conservação e àsmodificações do seu capital social, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comu-
nidade
(77/91/CEE)
(JO L 26 de 31.1.1977, p. 1)
Alterada por:
Jornal Oficial
n.opágina data
►M1Directiva 92/101/CEE do Conselho de 23 de Novembro de 1992 L 347 64 28.11.1992
Alterada por:
►A1Acto de Adesão da Grécia L 291 17 19.11.1979
►A2Acto de Adesão da Espanha e de Portugal L 302 23 15.11.1985
►A3Acto de Adesão da Áustria, da Finlândia e da Suécia C 241 21 29.8.1994
(adaptado pela Decisão 95/1/CE, Euratom, CECA do Conselho) L 1 1 1.1.1995
►A4Acto relativo às condições de adesão da República Checa, da República
da Estónia, da República de Chipre, da República da Letónia, da Repú-
blica da Lituânia, da República da Hungria, da República de Malta, daRepública da Polónia, da República da Eslovénia e da República Eslo-vaca e às adaptações dos Tratados em que se funda a União EuropeiaL 236 33 23.9.2003
NB: Esta versão consolidada contém referências à unidade de conta europeia e/ou ao ecu, que a partir de 1 de Janeiro de 1999
devem ser interpretadas como referências ao euro — Regulamento (CEE) n.o3308/80 do Conselho (JO L 345 de
20.12.1980, p. 1) e Regulamento (CE) n.o1103/97 do Conselho (JO L 162 de 19.6.1997, p. 1).
▼B
SEGUNDA DIRECTIVADO CONSELHO
de 13 de Dezembro de 1976
tendente a coordenar as garantias que, para protecção dos inte-
resses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-membrosàs sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 58
odo
Tratado, no que respeita à constituição da sociedade anónima,
bem como à conservação e às modificações do seu capital social, a
fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade
(77/91/CEE)
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Económica Euro-
peia e, nomeadamente, o no3, alínea g), do seu artigo 54o,
Tendo em conta a proposta da Comissão,
Tendo em conta o parecer do Parlamento Europeu (1),
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social (2),
Considerando que a prossecução da coordenação prevista no no3,
alínea g) do artigo 54o, e no Programa Geral para a Supressão das
Restrições à Liberdade de Estabelecimento, iniciada com a Directivan
o68/151/CEE (SIC! Directiva 68/151/CEE) (3), reveste particular
importância para as sociedades anónimas, porquanto a actividade destassociedades é predominante na economia dos Estados-membros e
estende-se, frequentemente, para além dos limites do seu território
nacional;
Considerando que, para assegurar uma equivalência mínima da
protecção dos accionistas e dos credores destas sociedades, é
necessário, sobretudo, coordenar as legislações nacionais respeitantes àsua constituição, bem como à conservação, ao aumento e à redução doseu capital;
Considerando que, no território da Comunidade, os estatutos ou o acto
constitutivo de uma sociedade anónima devem permitir aos interes-sados conhecer as características essenciais de tal sociedade e,nomeadamente, a composição exacta do seu capital;
Considerando que devem ser adoptadas normas comunitárias para
conservar o capital, que constitui uma garantia dos credores, proibindo,nomeadamente, que seja afectada por indevidas distribuições aos accio-nistas e limitando a possibilidade de a sociedade adquirir acçõespróprias;
Considerando que, em conformidade com os objectivos referidos no
n
o3, alínea g), do artigo 54o, é necessário que, em matéria de aumento
e de redução do capital, as legislações dos Estados-membros assegurema observância e harmonizem a aplicação dos princípios que garantem a
igualdade de tratamento dos accionistas que se encontram em
condições idênticas e a protecção dos titulares de créditos anteriores àdeliberação de redução,
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA:
Artigo 1o
1. As medidas de coordenação prescritas pela presente directivaaplicar-se-ão às disposições legislativas, regulamentares e administra-
tivas dos Estados-membros relativas aos seguintes tipos de sociedades:
—para a República Federal da Alemanha:
die Aktiengesellschaft1977L0091 — PT — 01.05.2004 — 002.001 — 2
(1)J O noC 114 de 11. 11. 1971, p. 18.
(2)J O noC 88 de 6. 9. 1971, p. 1.
(3)J O noL 65 de 14. 3. 1968, p. 8.
▼B
—para a Bélgica:
la société anonyme — de naamloze vennootschap
—para a Dinamarca:
aktieselskabet
—para a França:
la société anonyme
—para a Irlanda:
the publicc ompany limited by shares et
the public company limited by guarantee and having a share capital
—para a Itália
la società per azioni
—para o Luxemburgo:
la société anonyme
—para os Países Baixos:
de naamloze vennootschap
—para o Reino Unido:
the publicc ompany limited by shares etthe public company limited by guarantee and having a share capital
—para a Grécia:
η ανώνυµη εταιρία
—em relação a ( SIC!para a) Espanha:
la sociedad anónima
—em relação a ( SIC!para a) Portugal:
a sociedade anonima de responsabilidade limitada
—para a Áustria:
die Aktiengesellschaft;
—para a Finlândia:
osakeyhtiö — aktiebolag;
—para a Suécia:
aktiebolag;
—para a República Checa:
akciová spole čnost;
—para a Estónia:
aktsiaselts;
—para Chipre:
∆ηµόσιες εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές,
δηµόσιες εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε εγγύηση πουδιαθέτουν µετοχικό κεφάλαιο;
—para a Letónia:
akciju sabiedr ība;
—para a Lituânia:
akcinėbendrov ė;
—para a Hungria:
részvénytársaság;
—para Malta:
kumpanija pubblika — publiclimited liability c ompany;
—para a Polónia:
spółka akcyjna;
—para a Eslovénia:
delniška družba;1977L0091 — PT — 01.05.2004 — 002.001 — 3
▼A1
▼A2
▼A3
▼A4
▼A4
—para a Eslováquia:
akciová spolo čnosť.
A denominação social de uma sociedade que adopte um dos tipos
acima indicados, deve incluir, ou ser acompanhada, de uma designaçãodiferente das prescritas para outros tipos de sociedades.
2. Os Estados-membros podem deixar de aplicar a presente directiva
às sociedades de investimento de capital variável e às cooperativasconstituídas segundo um dos tipos de sociedades indicados no n
o1.
Sempre que as legislações dos Estados-membros se prevaleçam de tal
faculdade, determinarão que tais sociedades façam inserir os termos
«sociedade de investimento de capital variável» ou «cooperativa»,respectivamente, em todos os documentos referidos no artigo 4
oda
Directiva 68/151/CEE.
Por sociedades de investimento de capital variável, na acepção da
presente directiva, devem apenas entender-se as sociedades:
— que tenham exclusivamente por objecto a aplicação dos seus
próprios fundos em valores mobiliários diversos, em valores imobi-
liários diversos ou em outros valores, com o único fim de repartir
os riscos de investimento e de fazer beneficiar os seus accionistasdos resultados da gestão dos seus haveres;
— que recorram a subscrição pública para colocar as suas próprias
acções;
e
— cujos estatutos prevejam que, dentro dos limites de um certo capital
mínimo e máximo, podem em qualquer momento emitir, resgatar erevender acções próprias.
Artigo 2
o
Os estatutos ou o acto constitutivo da sociedade devem conter, pelo
menos, as seguintes indicações:
a) O tipo e a denominação da sociedade;
b) O objecto social;
c) — se a sociedade não tiver um capital autorizado, o montante do
capital subscrito;
— se a sociedade tiver um capital autorizado, o montante deste e o
montante do capital subscrito no momento da constituição dasociedade ou da obtenção da autorização para o início das suasactividades, e bem assim por ocasião de qualquer alteração do
capital autorizado, sem prejuízo do disposto na alínea e) do
artigo 2
oda Directiva 68/151/CEE;
d) As regras a observar, na medida em que tal regulamentação não
resulte da lei, quanto ao número e ao processo de designação dosmembros dos órgãos encarregados da representação peranteterceiros, da administração, da direcção, da vigilância ou da fiscali-zação da sociedade, assim como à repartição de competências entreestes órgãos;
e) A duração da sociedade, se esta não for constituída por tempo inde-
terminado.
Artigo 3
o
Pelo menos as indicações seguintes devem figurar nos estatutos, no
acto constitutivo ou num documento separado, que deve ser objecto
de publicidade efectuada segundo os modos previstos pela legislação
de cada Estado-membro, em conformidade com o artigo 3oda Directiva
68/151/CEE:
a) A sede social;
b) O valor nominal das acções subscritas e, pelo menos anualmente, o
número de tais acções;1977L0091 — PT — 01.05.2004 — 002.001 — 4
▼B
▼B
c) O número de acções subscritas sem menção de valor nominal, no
caso de a legislação nacional autorizar a emissão destas;
d) As condições especiais que limitam a transmissão das acções, se for
caso disso;
e) Se houver várias categorias de acções, as indicações referidas nas
alíneas b), c) e d), relativamente a cada categoria, assim como osdireitos inerentes às acções de cada categoria;
f) A espécie, nominativa ou ao portador, das acções, quando a legis-
lação nacional previr essas duas espécies, e bem assim asdisposições relativas à sua conversão, salvo se esta estiver reguladapela lei;
g) O montante do capital subscrito que tenha sido realizado no
momento da constituição da sociedade ou no momento da obtenção
da autorização para o início das suas actividades;
h) O valor nominal das acções ou, na falta de um valor nominal, o
número das acções emitidas como contrapartida de qualquer entradaque não consista em dinheiro, e bem assim a natureza de tal entradae o nome da pessoa que a efectua;
i) A identidade das pessoas singulares ou colectivas ou das sociedades
que subscreveram ou em nome das quais foram subscritos os esta-
tutos ou o acto constitutivo, ou, quando a constituição da sociedadenão é simultânea, a identidade das pessoas singulares ou colectivasou das sociedades que subscreveram ou em nome das quais foisubscrito o projecto de estatutos ou de acto constitutivo;
j) O montante total, ou uma sua estimativa, de todas as despesas
decorrentes da constituição da sociedade e, se for caso disso, efec-
tuadas antes de a sociedade obter a autorização para o início das
suas actividades, que incumbem à sociedade ou são postas a seucargo;
k) Qualquer vantagem especial concedida aquando da constituição da
sociedade ou até ao momento em que esta obtenha a autorizaçãopara o início da (SIC! das) suas actividades, a quem quer que tenhaparticipado na constituição da sociedade ou nas operações desti-
nadas a obter a referida autorização.
Artigo 4
o
1. Se a legislação de um Estado-membro determinar que uma socie-
dade não pode iniciar as suas actividades antes de receber umaautorização para o efeito, deve também prever disposições relativas àresponsabilidade decorrente das obrigações contraídas pela sociedade,ou por conta desta, durante o período que precede o momento em que
a referida autorização for concedida ou recusada.
2. O n
o1 não se aplica às obrigações decorrentes de contratos cele-
brados pela sociedade sob condição de que a autorização para iniciar as
suas actividades lhe seja concedida.
Artigo 5o
1. Se a legislação de um Estado-membro exigir o concurso de vários
sócios para a constituição de uma sociedade, a reunião de todas asacções na titularidade de uma só pessoa, ou a redução do número desócios abaixo do mínimo legal ocorrida depois da constituição da soci-edade, não implica a dissolução de pleno direito da sociedade.
2. Se, nos casos previstos no n
o1, a legislação de um Estado-
-membro determinar que a dissolução judicial da sociedade pode serdecretada, a autoridade judicial competente deve poder conceder-lhe
um prazo suficiente para regularizar a situação.
3. Se a dissolução for decretada, a sociedade entra em liquidação.
Artigo 6
o
1. Para a constituição da sociedade ou para a obtenção da autori-
zação para iniciar as suas actividades, as legislações dos Estados-1977L0091 — PT — 01.05.2004 — 002.001 — 5
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membros devem exigir a subscrição de um capital mínimo que não
pode ser fixado em montante inferior a 25 000 ►A3ECUS ◄.
O►A3ECU ◄é o que está definido na Decisão no3289/75/CECA
da Comissão (1). O contravalor em moeda nacional é inicialmente
calculado à taxa de câmbio aplicável no dia da adopção da presente
directiva.
2. Se o contravalor do ►A3ECU ◄em moeda nacional for modi-
ficado de modo a que o montante do capital mínimo fixado em moedanacional fique inferior ao valor de 22.500 (SIC! 22 500)►
A3ECUS ◄durante o período de um ano, a Comissão informará
o Estado-membro interessado de que ele deve adaptar a sua legislaçãoàs disposições do n
o1, no prazo de doze meses a contar do termo
daquele período. Todavia, o Estado-membro pode determinar que a
adaptação da sua legislação só se aplicará às sociedades já existentes,dezoito meses depois da sua entrada em vigor.
3. O Conselho, mediante proposta da Comissão, procederá todos os
cinco anos ao exame e, se for caso disso, à revisão dos montantes dopresente artigo, expressos em ►
A3ECUS ◄, tendo em consideração,
por um lado, a evolução económica e monetária na Comunidade e, poroutro, as tendências que visam reservar a escolha dos tipos de socie-
dade indicados no n
o1 do artigo 1oàs grandes e médias empresas.
Artigo 7o
O capital subscrito só pode ser constituído por elementos de activo
susceptíveis de avaliação económica. Todavia, estes elementos de
activo não podem ser constituídos pela obrigação de execução de traba-
lhos ou de prestação de serviços.
Artigo 8o
1. As acções não podem ser emitidas a um valor inferior ao seu
valor nominal ou, na falta de valor nominal, ao seu valor contabilístico.
2. Todavia, os Estados-membros podem admitir que aqueles que,
por sua profissão, se encarregam de colocar acções, paguem menos
que o valor total das acções por eles subscritas no decurso desta
operação.
Artigo 9o
1. As acções emitidas em contrapartida de entradas devem ser libe-
radas, no momento da constituição da sociedade ou no momento da
obtenção da autorização para iniciar as suas actividades, em proporção
não inferior a 25 % do seu valor nominal ou, na falta de valor nominal,do seu valor nominal ou, na falta de valor nominal, (SIC!) do seu valorcontabilístico.
2. Todavia, as acções emitidas em contrapartida de entradas em bens
diferentes de dinheiro, no momento da constituição da sociedade ou nomomento do (SIC! da) obtenção do antorização (SIC! da autorização)para iniciar as suas actividades, devem ser inteiramente liberadas no
prazo de cinco anos a contar do momento da constituição ou do
momento da obtenção da referida autorização.
Artigo 10
o
1. As entradas que não consistam em dinheiro devem ser objecto de
um relatório elaborado, antes da constituição da sociedade ou da
obtenção da autorização para iniciar as suas actividades, por um oumais peritos independentes da sociedade, nomeados ou reconhecidospor uma autoridade administrativa ou judiciária. Estes peritos podemser, consoante a legislação de cada Estado-membro, pessoas singularesou colectivas, ou sociedades.1977L0091 — PT — 01.05.2004 — 002.001 — 6
(1)J O noL 327 de 19. 12. 1975, p. 4.
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2. O relatório do perito deve, pelo menos, descrever cada uma das
entradas, referir os critérios de avaliação adoptados e indicar se osvalores obtidos segundo esses critérios correspondem, pelo menos, ao
número e ao valor nominal ou, na falta de valor nominal, ao valor
contabilístico e, se for caso disso, ao prémio de emissão das acções aemitir em contrapartida.
3. O relatório do perito deve ser objecto de publicidade a efectuar
segundo os modos previstos pela legislação de cada Estado-membro,
nos termos do artigo 3
oda Directiva no68/151/CEE (SIC! Directiva
68/151/CEE).
4. Os Estados-membros podem deixar de aplicar o presente artigo,
sempre que 90 % do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do
valor contabilístico de todas as acções seja emitido em contrapartidade entradas que não consistam em dinheiro, feitas por uma ou maissociedades, e sejam preenchidos os seguintes requisitos:
a) No que respeita à sociedade beneficiária dessas entradas, as pessoas
ou sociedades indicadas na alínea i) do artigo 3
otenham renunciado
à elaboração do relatório do perito;
b) Esta renúncia tenha sido objecto de publicidade, nos termos do no3;
c) As sociedades que fazem essas entradas disponham de reservas que
a lei ou os estatutos não permitam distribuir, e cujo montante seja,pelo menos, igual ao valor nominal ou, na falta de valor nominal, aovalor contabilístico das acções emitidas em contrapartida dasentradas que não consistam em dinheiro;
d) As sociedades que fazem essas entradas se declarem garantes, até à
concorrência do montante indicado na alínea c), das dívidas da soci-
edade beneficiária, constituídas entre o momento da emissão das
acções em contrapartida de entradas diferentes de dinheiro e o termode um ano, a contar da publicação das contas anuais desta socie-dade, relativas ao exercício durante o qual as entradas foram feitas.É proibida a cessão dessas acções durante o referido período;
e) A garantia referida na alínea d) tenha sido objecto de publicidade,
nos termos do n
o3;
f) As sociedades que fazem essas entradas constituam uma reserva de
montante igual ao indicado na alínea c) que só pode ser distribuída
depois de findo um período de três anos, a contar da publicação das
contas anuais da sociedade beneficiária, relativas ao exercíciodurante o qual as entradas foram feitas ou, se for caso disso, nummomento ulterior, depois de todas as reclamações relativas àgarantia referida na alínea d) e feitas durante esse período tiveremsido satisfeitas.
Artigo 11
o
1. Se, antes do termo do prazo fixado pela legislação nacional, o
qual será, no mínimo, de dois anos a contar do momento da consti-
tuição da sociedade ou da obtenção da autorização para iniciar as suas
actividades, a sociedade adquirir qualquer elemento do activo perten-cente a uma pessoa ou a uma sociedade mencionada na alínea i) doartigo 3
opor um contravalor de, pelo menos, um décimo do capital
subscrito, esta aquisição deve ser objecto de uma verificação e deuma publicidade idênticas às previstas no artigo 10
oe deve ser subme-
tida à aprovação da assembleia geral.
Os Estados-membros podem igualmente prever a aplicação destas dis-
posições no caso de o elemento de activo pertencer a um accionista oua qualquer outra pessoa.
2. O n
o1 não se aplica às aquisições feitas no quadro das operações
correntes da sociedade, nem às aquisições feitas por iniciativa ou sob afiscalização de uma autoridade administrativa ou judiciária, nem àsaquisições feitas na bolsa.1977L0091 — PT — 01.05.2004 — 002.001 — 7
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Artigo 12o
Sem prejuízo das disposições respeitantes à redução do capital
subscrito, os accionistas não podem ser dispensados da obrigação derealizar a sua entrada.
Artigo 13
o
Até à coordenação ulterior das legislações nacionais, os Estados-
-membros tomarão as medidas necessárias para que, pelo menos,
garantias idênticas às previstas nos artigos 2oa1 2osejam dadas em
caso de transformação de uma sociedade de outro tipo em sociedadeanónima.
Artigo 14
o
Os artigos 2oa1 3onão prejudicam as disposições legislativas dos
Estados-membros sobre a competência e o processo a observar na
modificação dos estatutos ou do acto constitutivo.
Artigo 15o
1. a) Exceptuando casos de redução do capital subscrito, nenhuma
distribuição pode ser feita aos accionistas sempre que, na datade encerramento do último exercício, o activo líquido, tal comoresulta das contas anuais, for inferior, ou passasse a sê-lo porforça de uma tal distribuição, à soma do montante do capital
subscrito e das reservas que a lei ou os estatutos não permitem
distribuir.
b) Ao montante do capital subscrito indicado na alínea a) deduz-se
o capital subscrito ainda não exigido, quando este último nãoestiver contabilizado no activo do balanço.
c) O montante da distribuição feita aos accionistas não pode
exceder o montante dos resultados do último exercício encerrado,
acrescido dos lucros transitados, bem como de fundos retiradosde reservas disponíveis para este efeito, e deduzido das perdastransitadas, bem como dos valores levados a reserva, nos termosda lei ou dos estatutos.
d) O termo «distribuição», tal como figura nas alíneas a) e c),
compreende, nomeadamente, o pagamento de dividendos e de
juros correspondentes às acções.
2. Se a legislação de um Estado-membro admitir o pagamento de
adiantamentos sobre os dividendos, deve subordiná-lo, pelo menos, às
seguintes condições:
a) Deve ser elaborado um balanço intercalar que demonstre que os
fundos disponíveis para a distribuição são suficientes;
b) O montante a distribuir não pode exceder o montante dos resultados
realizados desde o fim do último exercício cujas contas anuaistenham sido aprovadas, acrescido dos lucros transitados, bem comode fundos retirados das reservas disponíveis para este efeito, e dedu-zido das perdas transitadas, bem como dos valores a levar areservas, nos termos da lei ou dos estatutos.
3. Os n
os1 e 2 não prejudicam as disposições dos Estados-membros
relativas ao aumento do capital subscrito por incorporação de reservas.
4. A legislação de um Estado-membro pode prever derrogações à
alínea a) do no1, no caso de sociedades de investimento de capital fixo.
Por «sociedades de investimento de capital fixo», na acepção do
presente número, devem apenas entender-se as sociedades:
— que tenham exclusivamente por objecto a aplicação dos seus
próprios fundos em valores mobiliários diversos, em valores imobi-liários diversos ou em outros valores, com o único fim de repartiros riscos de investimento e de fazer beneficiar os seus accionistasdos resultados da gestão dos seus haveres;1977L0091 — PT — 01.05.2004 — 002.001 — 8
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e
— que recorram a subscrição pública para colocar as suas próprias
acções.
As legislações dos Estados-membros que se prevalecerem desta facul-
dade:
a) Exigirão que estas sociedades inscrevam os termos «sociedade de
investimento» em todos os documentos indicados no artigo 4oda
Directiva no68/151/CEE (SIC! Directiva 68/151/CEE);
b) Não autorizarão que uma sociedade deste tipo, cujo activo líquido
seja inferior ao montante indicado na alínea a) do no1, proceda a
uma distribuição aos accionistas sempre que, na data do encerra-
mento do último exercício, o total do activo da sociedade, talcomo resulta das contas anuais, for inferior, ou passasse a sê-lo porforça de distribuição, a uma vez e meia o montante do total dasdívidas da sociedade para com os credores, tal como resulta das
contas anuais;
c) Determinarão que todas as sociedades deste tipo que procedam a
uma distribuição, quando o seu activo líquido for inferior aomontante indicado na alínea a) do n
o1), especifiquem tal facto
numa nota, nas suas contas anuais.
Artigo 16o
Qualquer distribuição feita com violação do disposto no artigo 15odeve
ser restituída pelos accionistas que a tiverem recebido, se a sociedadeprovar que estes accionistas conheciam a irregularidade das distri-buições feitas a seu favor ou que, tendo em conta as circunstâncias, a
não deviam ignorar.
Artigo 17
o
1. No caso de perda grave do capital subscrito, deve ser convocada
uma assembleia geral no prazo fixado pelas legislações dos Estados--membros, para examinar se a sociedade deve ser dissolvida ouse
(SIC! ou se) deve ser adoptada qualquer outra medida.
2. Para os efeitos previstos no n
o1, a legislação de um Estado-
-membro não pode fixar em mais de metade do capital subscrito o
montante da perda considerada grave.
Artigo 18o
1. A sociedade não pode subscrever acções próprias.
2. Se as acções de uma sociedade forem subscritas por uma pessoa
actuando em nome próprio mas por conta da sociedade, a subscrição éconsiderada como tendo sido feita por conta do subscritor.
3. As pessoas ou as sociedades referidas na alínea i) do artigo 3
oou,
no caso de aumento de capital, os membros do órgão de administração
ou de direcção são obrigados a liberar as acções subscritas com
violação do presente artigo.
Todavia, a legislação de um Estado-membro pode estabelecer que qual-
quer interessado possa libertar-se dessa obrigação, provando quenenhuma falta lhe é pessoalmente imputável.
Artigo 19
o
1. Se a legislação de um Estado-membro permitir que uma socie-
dade adquira as suas próprias acções, quer por si mesma, quer por
uma pessoa que actue em nome próprio mas por conta desta sociedade,deve subordinar tais aquisições, pelo menos, às seguintes condições:
a) A autorização de adquirir deve ser concedida pela assembleia geral,
que fixará os condicionalismos dessas aquisições, nomeadamente onúmero máximo de acções a adquirir, o período de tempo, não exce-dente a dezoito meses, durante o qual a autorização é válida e, nocaso de aquisição a título oneroso, os contravalores mínimo e1977L0091 — PT — 01.05.2004 — 002.001 — 9
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máximo. Os membros dos órgãos de administração ou de direcção
devem certificar-se de que, no momento de qualquer aquisição auto-rizada, as condições indicadas nas alíneas b), c) e d) são respeitadas;
b) O valor nominal ou, na falta de valor nominal, o valor contabilístico
das acções adquiridas, incluindo as acções que a sociedade tenhaadquirido anteriormente e que tenha em carteira, bem como as
acções adquiridas por uma pessoa que actue em nome próprio mas
por conta da sociedade, não pode ultrapassar 10 % do capitalsubscrito;
c) Das aquisições não pode resultar que o activo líquido se torne infe-
rior ao montante indicado no n
o1, alínea a), do artigo 15o;
d) A operação só pode incidir sobre acções integralmente liberadas.
2. A legislação de um Estado-membro pode derrogar o no1,
primeira frase da alínea a), quando a aquisição de acções próprias fornecessária para evitar à sociedade um prejuízo grave e iminente. Nessecaso, a assembleia geral seguinte deve ser informada, pelo órgão deadministração ou de direcção, das razões e da finalidade das aquisições
efectuadas, do número e do valor nominal ou, na falta de valor
nominal, do valor contabilístico das acções adquiridas, da fracção docapital subscrito que elas representam, bem como do contravalor dessasacções.
3. Os Estados-membros podem deixar de aplicar o n
o1, primeira
frase da alínea a), às acções adquiridas, quer pela própria sociedade,
quer por uma pessoa que actue em nome próprio mas por conta dasociedade, com o fim de serem distribuídas ao pessoal desta ou aopessoal de uma sociedade coligada. A distribuição de tais acções deveser efectuada no prazo de doze meses, a contar da sua aquisição.
Artigo 20
o
1. Os Estados-membros podem deixar de aplicar o artigo 19o:
a) As (SIC! Às) acções adquiridas em execução de uma deliberação de
redução do capital ou no caso referido no artigo 39o;
b) Às acções adquiridas em consequência de uma transmissão de patri-
mónio a título universal;
c) Às acções inteiramente liberadas, adquiridas a título gratuito, ou
adquiridas por bancos e outras instituições financeiras, a título de
comissão de compra;
d) Às acções adquiridas em virtude de uma obrigação legal ou em
execução de uma decisão judicial que tenha por fim proteger os
accionistas minoritários, nomeadamente, nos casos de fusão, demudança do objecto ou do tipo da sociedade, de transferência dasede social para o estrangeiro ou de introdução de limitações àtransmissão de acções;
e) Às acções adquiridas de um accionista por falta da sua liberação;
f) Às acções adquiridas com o fim de indemnizar os accionistas mino-
ritários de sociedades coligadas;
g) Às acções inteiramente liberadas, adquiridas por adjudicação judi-
ciária, em execução de um crédito da sociedade sobre o titular
dessas acções;
h) Às acções inteiramente liberadas, emitidas por uma sociedade de
investimento de capital fixo, na acepção do n
o4, segundo parágrafo,
do artigo 15o, e adquiridas a pedido dos investidores por essa socie-
dade ou por uma sociedade com ela coligada. Aplicar-se-á odisposto no n
o4, alínea a), do artigo 15o. Destas aquisições não
pode resultar que o activo líquido se torne inferior ao montante docapital subscrito, acrescido das reservas que a lei não permita distri-
buir.
2. As acções adquiridas nos casos indicados no n
o1, alíneas b) a g),
devem, todavia, ser alienadas no prazo máximo de três anos, a contarda data da sua aquisição, a não ser que o valor nominal ou, na falta devalor nominal, o valor contabilístico das acções adquiridas, incluindoas acções que a sociedade possa ter adquirido por uma pessoa actuando1977L0091 — PT — 01.05.2004 — 002.001 — 10
▼B
em nome próprio mas por conta da sociedade, não ultrapasse 10 % do
capital subscrito.
3. Se não forem alienadas no prazo fixado no no2, as acções devem
ser anuladas. A legislação de um Estado-membro pode subordinar essaanulação a uma redução do capital subscrito de montante correspon-
dente. Tal redução será obrigatória, na medida em que as aquisições
de acções a anular tiverem o efeito de tornar o activo líquido inferiorao montante referido no n
o1, alínea a), do artigo 15o.
Artigo 21o
As acções adquiridas com violação dos artigos 19oe2 0odevem ser
alienadas no prazo de um ano, a contar da data da sua aquisição. Senão forem alienadas nesse prazo, aplicar-se-à (SIC! aplicar-se-á) o n
o3
do artigo 20o.
Artigo 22o
1. Se a legislação de um Estado-membro permitir que uma socie-
dade adquira as suas próprias acções, quer actuando directamente,quer por intermédio de uma pessoa que actue em nome próprio maspor conta da sociedade, ela subordinará a detenção dessas acções,durante todo o período em que esta se verificar, pelo menos àsseguintes condições:
a) Dos direitos inerentes às acções, o direito de voto das acções
próprias ficará, em qualquer caso, suspenso;
b) Se essas acções forem contabilizadas no activo do balanço, deve ser
criada no passivo uma reserva indisponível de montante igual.
2. Se a legislação de um Estado-membro permitir que uma socie-
dade adquira as suas próprias acções quer actuando directamente, querpor intermédio de uma pessoa que actue em nome próprio mas porconta da sociedade, ela exigirá que o relatório anual da gestãomencione, pelo menos:
a) Os motivos das aquisições efectuadas durante o exercício;
b) O número e o valor nominal ou, na falta de valor nominal, o valor
contabilístico das acções adquiridas e alienadas durante o exercício,
bem como a fracção do capital subscrito que elas representam;
c) No caso de aquisições ou alienação a título oneroso, o contravalor
das acções;
d) O número e o valor nominal ou, na falta de valor nominal, o valor
contabilístico do conjunto das acções adquiridas e detidas em
carteira, bem como a fracção do capital subscrito que elas repre-sentam.
Artigo 23
o
1. Uma sociedade não pode adiantar fundos, conceder empréstimos,
ou prestar garantias para que um terceiro adquira as suas acções.
2. O disposto no no1 não se aplica às transacções que se enquadrem
nas operações correntes dos bancos ou de outras instituições finan-
ceiras, nem às operações efectuadas com vista à aquisição de acçõespelo ou para o pessoal da sociedade ou de uma sociedade coligadacom ela. Todavia, destas transacções e operações não pode resultarque o activo líquido da sociedade se torne inferior ao montante referidono n
o1, alínea a), do artigo 15o.
3. O disposto no no1 não se aplica às operações efectuadas para a
aquisição das acções mencionadas no no1, alínea h), do artigo 20o.
Artigo 24o
1. A aceitação em penhor pela sociedade das suas próprias acções,
quer por si mesma, quer por intermédio de uma pessoa que actue emnome próprio mas por conta da sociedade, é equiparada às aquisiçõesindicadas no artigo 19
o,n ono1 do artigo 20oe nos artigos 22oe2 3o.1977L0091 — PT — 01.05.2004 — 002.001 — 11
▼B
2. Os Estados-membros podem deixar de aplicar o no1 às operações
correntes dos bancos e de outras instituições financeiras.
Artigo 24oA
1. a) A subscrição, aquisição ou detenção de acções de uma sociedade
anónima por outra sociedade, na acepção do artigo 1oda Direc-
tiva 68/151/CEE, em que a sociedade anónima disponha directa
ou indirectamente da maioria dos direitos de voto ou na qual
possa exercer directa ou indirectamente uma influência domi-nante consideram-se feitas pela própria sociedade anónima.
b) A alínea a) é igualmente aplicável sempre que a outra sociedade
seja sujeita ao direito de um país terceiro e tenha uma forma
jurídica comparável às previstas no artigo 1
oda Directiva 68/
/151/CEE.
2. Todavia, sempre que a sociedade anónima disponha indirecta-
mente da maioria dos direitos de voto ou possa exercer indirectamenteuma influência dominante, os Estados-membros podem não aplicar onúmero anterior, desde que prevejam a suspensão dos direitos de votoinerentes às acções da sociedade anónima detidas pela outra sociedade.
3. Enquanto não se coordenarem as disposições nacionais sobre o
direito dos grupos, os Estados-membros podem:
a) Definir os casos em que se presume que uma sociedade anónima
pode exercer uma influência dominante noutra sociedade; se um
Estado-membro fizer uso desta possibilidade, a sua legislaçãonacional deve, de qualquer modo, prever que existe a possibilidadede exercer uma influência dominante quando uma sociedadeanónima:
— tiver o direito de nomear ou destituir a maioria dos membros dos
órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização e forsimultaneamente accionista ou sócia da outra sociedade,
ou
— for accionista ou sócia da outra sociedade e tiver o controlo
exclusivo da maioria dos direitos de voto dos accionistas ou
sócios desta, por força de um acordo celebrado com outrosaccionistas ou sócios dessa sociedade.
Os Estados-membros não são obrigados a prever outros casos além
dos referidos nos dois travessões anteriores;
b) Definir os casos em que se considera que uma sociedade anónima
dispõe indirectamente de direitos de voto ou está em condições deexercer indirectamente uma influência dominante;
c) Determinar as circunstâncias em que se considera que uma socie-
dade anónima dispõe de direitos de voto.
4. a) Os Estados-membros podem não aplicar o n
o1 sempre que a
subscrição, aquisição ou detenção seja por conta de um terceiro
que não o subscritor, adquirente ou detentor e que não seja nema sociedade anónima referida no n
o1 nem outra sociedade em
que a sociedade anónima disponha directa ou indirectamente damaioria dos direitos de voto ou sobre a qual possa exercer directa
ou indirectamente uma influência dominante.
b) Além disso, os Estados-membros podem não aplicar o n
o1
sempre que a subscrição, aquisição ou detenção seja efectuadapela outra sociedade na sua qualidade e no âmbito da sua acçãode operador profissional de títulos, desde que seja membro de
uma bolsa de valores situada ou que opere num Estado-membro
ou que seja reconhecida ou fiscalizada por uma autoridade de umEstado-membro competente para a fiscalização dos operadoresprofissionais de títulos que, na acepção da presente directiva,podem incluir as instituições de crédito.
5. Os Estados-membros não são obrigados a aplicar o n
o1 sempre
que a detenção de acções da sociedade anónima por outra sociedade1977L0091 — PT — 01.05.2004 — 002.001 — 12
▼M1
▼M1
resulte de uma aquisição realizada antes de a relação entre essas duas
sociedades preencher os critérios constantes do no1.
No entanto, os direitos de voto inerentes a essas acções serão suspensos
e essas acções serão tomadas em consideração para determinar se acondição prevista no n
o1, alínea b), do artigo 19ose encontra preen-
chida.
6. Os Estados-membros podem não aplicar o disposto nos nos2e3
do artigo 20oe no artigo 21oem caso de aquisição de acções de uma
sociedade anónima pela outra sociedade, na acepção do no1, desde que
prevejam:
a) A suspensão dos direitos de voto inerentes às acções da sociedade
anónima detidas pela outra sociedade,
e
b) Que membros dos órgãos de administração ou de direcção da socie-
dade anónima sejam obrigados a resgatar à outra sociedade asacções a que se referem os n
os2 e 3 do artigo 20oe o artigo 21oao
preço a que esta outra sociedade os tinha adquirido; esta sanção não
é aplicável no caso de esses membros provarem que a sociedadeanónima é totalmente alheia à subscrição ou aquisição das referidasacções.
Artigo 25
o
1. Qualquer aumento do capital deve ser deliberado pela assembleia
geral. Esta deliberação, bem como a realização do aumento do capitalsubscrito, devem ser objecto de publicidade, a efectuar segundo osmodos previstos pela legislação de cada Estado-membro, nos termos
do artigo 3
oda Directiva no68/151/CEE (SIC! Directiva 68/151/CEE).
2. Todavia, os estatutos, o acto contitutivo (SIC! constitutivo) ou a
assembleia geral, cuja deliberação deve ser objecto de publicidade nos
termos do no1, podem autorizar o aumento do capital subscrito até um
montante máximo por eles fixado, com observância do montantemáximo eventualmente previsto na lei. O órgão da sociedade designadocompetente para esse efeito decidirá, se for caso disso, aumentar ocapital subscrito, dentro dos limites do montante fixado. Este poder doórgão tem um prazo máximo de exercício de cinco anos, e pode ser
renovado uma ou mais vezes pela assembleia geral, por um período
que, para cada renovação, não pode ultrapassar cinco anos.
3. Quando existam várias categorias de acções, a deliberação da
assembleia geral relativa ao aumento do capital indicado no n
o1, ou à
autorização para aumentar o capital, referida no no2, ficarão subordi-
nadas, pelo menos, a uma votação separada, a efectuar por cada umadas categorias de accionistas cujos direitos sejam afectados pelaoperação.
4. O presente artigo aplica-se à emissão de quaisquer títulos
convertíveis em acções ou providos de um direito de subscrição deacções, mas não é aplicável à conversão dos títulos, nem ao exercíciodo direito de subscrição.
Artigo 26
o
As acções emitidas em contrapartida de entradas, na sequência de um
aumento de capital subscrito, devem ser liberadas em proporção não
inferior a 25 % do seu valor nominal ou, na falta de valor nominal,
do seu valor contabilístico. Quando for previsto um prémio de emissão,o seu montante deve ser integralmente pago.
Artigo 27
o
1. As acções emitidas em contrapartida de entradas que não
consistam em dinheiro, na sequência de um aumento do capitalsubscrito, devem ser integralmente liberadas no prazo de cinco anos, acontar da deliberação de aumento do capital subscrito.1977L0091 — PT — 01.05.2004 — 002.001 — 13
▼B
▼B
2. As entradas referidas no no1 serão objecto de um relatório elabo-
rado, antes da realização do aumento do capital subscrito, por um oumais peritos independentes da sociedade, nomeados ou habilitados por
uma autoridade administrativa ou judiciária. De acordo com a legis-
lação de cada Estado-membro, estes peritos podem ser pessoassingulares ou colectivas, ou sociedades.
Aplicar-se-á o disposto nos n
os2 e 3 do artigo 10o.
3. Os Estados-membros podem deixar de aplicar o disposto no no2
quando o aumento do capital subscrito é efectuado para realizar umafusão ou uma oferta pública de compra ou de troca e tendo em vistaremunerar os accionistas da sociedade incorporada, ou os accionistasda sociedade que seja objecto de oferta pública de compra ou de troca.
4. Os Estados-membros podem deixar de aplicar o n
o2 quando todas
as acções emitidas na sequência de um aumento de capital subscritoforem emitidas em contrapartida de entradas em bens diferentes dedinheiro, feitas por uma ou mais sociedades, com a condição de quetodos os accionistas da sociedade beneficiária das entradas tenhamrenunciado è (SIC! à) elaboração do relatório pericial e de que sejam
preenchidas as condições previstas no n
o4, alíneas b) a f), do artigo
10o.
Artigo 28o
Quando um aumento de capital não for inteiramente subscrito, o capital
só será aumentado até à concorrência das subscrições recolhidas, se as
condições de emissão tiverem expressamente previsto essa possibili-
dade.
Artigo 29o
1. Em todos os aumentos do capital subscrito por entradas em
dinheiro, as acções devem ser oferecidas com preferência aos accio-
nistas, proporcionalmente à parte do capital representada pelas suas
acções.
2. Os Estados-membros podem:
a) Não aplicar o disposto no no1 às acções com um direito limitado de
participação nas distribuições, na acepção do artigo 15o, e/ou na
partilha do património social, em caso de liquidação;
ou
b) Permitir que, quando, numa sociedade em que existam várias cate-
gorias de acções, dotadas de diferentes direitos no tocante ao voto, àparticipação nas distribuições, na acepção do artigo 15
o,o uà
partilha do património social em caso de liquidação, o capital
subscrito for aumentado pela emissão de novas acções de uma
dessas categorias, o exercício do direito de preferência pelos accio-nistas das outras categorias só possa ser efectivado depois de osaccionistas da categoria correspondente à (SIC! às) novas acçõesemitidas terem exercido o seu direito de preferência.
3. A oferta da subscrição a título preferencial, bem como o prazo no
qual este direito deve ser exercido, devem ser objecto de publicação noboletim nacional designado em conformidade com a Directiva n
o68/
/151/CEE (SIC! Directiva 68/151/CEE). Todavia, a legislação de umEstado-membro pode deixar de exigir esta publicação sempre que todas
as acções da sociedade forem nominativas. Neste caso, todos os accio-
nistas devem ser informados por escrito. O direito de preferência deveser exercido em prazo que não deve ser inferior a catorze dias, a contarda publicação da oferta ou do envio das cartas aos accionistas.
4. O direito de preferência não pode ser limitado nem suprimido
pelos estatutos ou pelo acto constitutivo. A limitação ou supressão
deste direito podem, todavia, ser decididas pela assembleia geral. Oórgão de direcção ou de administração deve apresentar a essa assem-bleia um relatório escrito que indique os motivos para limitar ousuprimir o direito de preferência e justifique o preço de emissãoproposto. A assembleia delibera segundo as regras de quorum ed e1977L0091 — PT — 01.05.2004 — 002.001 — 14
▼B
maioria prescritas no artigo 40o. A deliberação deve ser objecto de
publicidade, a efectuar segundo as modalidades previstas pela legis-lação de cada Estado-membro, nos termos do artigo 3
oda Directiva
no68/151/CEE (SIC! Directiva 68/151/CEE).
5. A legislação de um Estado-membro pode estabelecer que os esta-
tutos, o acto constitutivo ou a assembleia geral, deliberando em
conformidade com as regras de quorum, de maioria e de publicidade
indicadas no no4, possam conceder o poder de limitar ou de suprimir
o direito de preferência ao órgão da sociedade autorizado a decidir oaumento de capital subscrito, nos limites do capital autorizado. Estacompetência não pode ter um prazo de exercício superior à do (SIC!)poder previsto no n
o2 do artigo 25o.
6. Os nos1 a 5 aplicam-se à emissão de quaisquer títulos convertí-
veis em acções ou providos de um direito de subscrição de acções,mas não à conversão dos títulos, nem ao exercício do direito de
subscrição.
7. Não se verifica a exclusão do direito de preferência, na acepção
dos n
os4 e 5, quando, de acordo com a deliberação de aumento do
capital subscrito, as acções forem emitidas em favor de bancos ou
outras instituições financeiras, para que estes as ofereçam aos accio-
nistas da sociedade, nos termos dos nos1e3 .
Artigo 30o
Qualquer redução do capital subscrito, à excepção da que for ordenada
por decisão judicial, deve ser, pelo menos, deliberada pela assembleiageral, com observância das regras de quorum e de maioria fixadas no
artigo 40
o, sem prejuízo dos artigos 36oe3 7o. Esta deliberação deve ser
objecto de publicidade, a efectuar segundo os modos previstos pela
legislação de cada Estado-membro, em conformidade com o artigo 3o
da Directiva no68/151/CEE (SIC! Directiva 68/151/CEE).
A convocação da assembleia deve indicar, pelo menos, a finalidade da
redução e a forma segundo a qual será realizada.
Artigo 31o
Se existirem várias categorias de acções, a deliberação da assembleia
geral sobre a redução do capital subscrito ficará subordinada, pelo
menos, a uma votação separada, a efectuar por cada uma das categorias
de accionistas cujos direitos sejam afectados pela operação.
Artigo 32o
1. No caso de redução do capital subscrito, pelo menos os credores
cujos créditos tenham sido constituídos antes da publicação da delibe-ração de redução têm, pelo menos, o direito de obter uma garantia paraos créditos ainda não vencidos no momento dessa publicação. As legis-lações dos Estados-membros fixarão as condições de exercício deste
direito. Este direito só pode ser excluído, se o credor dispuser de garan-
tias adequadas ou se estas não forem necessárias, tendo em conta opatrimónio da sociedade.
2. As legislações dos Estados-membros devem, pelo menos, deter-
minar que a redução ficará sem efeito ou que nenhum pagamento
pode ser efectuado em proveito dos accionistas, enquanto os credoresnão tiverem obtido satisfação, ou um tribunal não tiver decidido que oseu pedido não procede.
3. O presente artigo é aplicável sempre que a redução do capital
subscrito se opere por dispensa total ou parcial do pagamento dossaldos das entradas dos accionistas.
Artigo 33
o
1. Os Estados-membros podem deixar de aplicar o artigo 32oau m a
redução do capital subscrito que tenha por finalidade compensar perdassofridas ou incorporar valores numa reserva, contanto que, em conse-quência desta operação, o montante desta reserva não ultrapasse 10 %1977L0091 — PT — 01.05.2004 — 002.001 — 15
▼B
do capital subscrito reduzido. Esta reserva não pode, salvo no caso de
redução do capital subscrito, ser distribuída aos accionistas; ela só podeser utilizada para compensar perdas sofridas, ou para aumentar o
capital subscrito por incorporação de reservas, na medida em que os
Estados-membros permitam tal operação.
2. Nos casos previstos no n
o1, as legislações dos Estados-membros
determinarão, pelo menos, as medidas necessárias para que as
importâncias provenientes da redução do capital subscrito não possam
ser utilizadas para efectuar pagamentos ou distribuições aos accionistas,nem para dispensar os accionistas da obrigação de realizar as suasentradas.
Artigo 34
o
O capital subscrito não pode ser reduzido a um montante inferior ao
capital mínimo, fixado em conformidade com o artigo 6o. Todavia, os
Estados-membros podem autorizar uma tal redução se previrem igual-mente que a decisão de proceder à redução só produzirá efeitos quando
o capital subscrito for aumentado para um montante pelo menos igual
ao mínimo prescrito.
Artigo 35
o
Quando a legislação de um Estado-membro autorizar a amortização
total ou parcial do capital subscrito sem redução deste, exigirá, pelo
menos, a observância das seguintes condições:
a) Se os estatutos ou o acto constitutivo previrem a amortização, esta
será deliberada pela assembleia geral, com observância, pelo menos,
das condições ordinárias de quorum e de maioria. Sempre que os
estatutos ou o acto constitutivo não previrem a amortização, estaserá deliberada pela assembleia geral, com observância, pelo menos,das condições de quorum e de maioria previstas no artigo 40
o.A
deliberação deve ser objecto de publicidade, a efectuar segundo osmodos previstos pela legislação de cada Estado-membro, nos termos
do artigo 3
oda Directiva no68/151/CEE (SIC! Directiva 68/151/
/CEE);
b) Para os fins da amortização só podem ser utilizados fundos distri-
buíveis nos termos do no1 do artigo 15o;
c) Os accionistas cujas acções forem amortizadas, conservarão os seus
direitos na sociedade, com exclusão do direito ao reembolso daentrada e do direito de participação na distribuição de um primeirodividendo, atribuído às acções não amortizadas.
Artigo 36
o
1. Se a legislação de um Estado-membro autorizar as sociedades a
reduzir o seu capital subscrito por amortização forçada de acções,exigirá pelo menos a observância das seguintes condições:
a) A amortização forçada deve estar prevista ou autorizada pelos esta-
tutos ou pelo acto constitutivo, antes da subscrição das acções queforem objecto da amortização;
b) Se a amortização forçada for somente autorizada pelos estatutos ou
pelo acto constitutivo, deve ser deliberada pela assembleia geral,salvo se os accionistas afectados a tiverem aprovado unanimemente;
c) O órgão da sociedade que delibere sobre a amortização forçada
fixará as condições e as modalidades desta operação, na medidaem que estas não tiverem sido previstas nos estatutos ou no actoconstitutivo;
d) Aplicar-se-á o disposto no artigo 32
o, a não ser que se trate de
acções inteiramente liberadas, postas à disposição da sociedade, a
título gratuito, ou que sejam amortizadas com utilização de fundos
distribuíveis, de acordo com o disposto no no1 do artigo 15o; neste
caso, deve ser constituída uma reserva de montante igual ao valornominal ou, na falta de valor nominal, ao valor contabilístico detodas as acções amortizadas. Esta reserva não pode ser distribuídaaos accionistas, salvo no caso de redução do capital subscrito; esta1977L0091 — PT — 01.05.2004 — 002.001 — 16
▼B
reserva só pode ser utilizada para compensar perdas sofridas ou para
aumentar o capital subscrito mediante incorporação de reservas, seos Estados-membros permitirem tal operação;
e) A deliberação relativa à amortização forçada deve ser objecto de
publicidade, a efectuar segundo os modos previstos pela legislação
de cada Estado-membro, em conformidade com o artigo 3
oda
Directiva no68/151/CEE (SIC! Directiva 68/151/CEE).
2. O no1 do artigo 30oe os artigos 31o,3 3oe4 0onão são aplicáveis
aos casos previstos no no1.
Artigo 37o
1. No caso de redução do capital subscrito por extinção de acções
adquiridas pela própria sociedade ou por uma pessoa que actue emnome próprio mas por conta da sociedade, a extinção deve ser sempre
deliberada pela assembleia geral.
2. É aplicável o artigo 32
o, a não ser que se trate de acções inteira-
mente liberadas, adquiridas a título gratuito ou mediante fundosdistribuíveis, em conformidade com o disposto no n
o1 do artigo 15o;
nestes casos, deve ser constituída uma reserva de montante igual ao
valor nominal ou, na falta de valor nominal, ao valor contabilístico,de todas as acções extintas. Esta reserva não pode ser distribuída aosaccionistas, salvo no caso de redução do capital subscrito; ela só podeser utilizada para compensar perdas sofridas ou para aumentar o capitalsubscrito mediante incorporação de reservas, se os Estados-membros
permitirem uma tal operação.
3. Os artigos 31
o,3 3oe4 0onão são aplicáveis aos casos previstos no
no1.
Artigo 38o
Nos casos previstos no artigo 35o,n ono1, alínea b), do artigo 36o,en o
no1 do artigo 37o, se existirem várias categorias de acções, a delibe-
ração da assembleia geral sobre a amortização do capital subscrito ousobre a redução deste por extinção de acções, ficará subordinada, pelo
menos, a uma votação separada, a efectuar por cada uma das categorias
de accionistas cujos direitos sejam afectados pela operação.
Artigo 39
o
Se a legislação de um Estado-membro autorizar as sociedades a emitir
acções remíveis, exigirá que na remição destas acções se observem,
pelo menos, as seguintes condições:
a) A remição deve ser autorizada pelos estatutos ou pelo acto constitu-
tivo, antes da subscrição das acções remíveis;
b) Estas acções devem estar inteiramente liberadas;
c) As condições e as modalidades da remição devem ser estabelecidas
nos estatutos ou no acto constitutivo;
d) A remição só pode efectuar-se com utilização de fundos distribuí-
veis, em conformidade com o no1 do artigo 15o, ou do produto de
uma nova emissão, efectuada com vista a essa remição;
e) Um montante igual ao valor nominal ou, na falta de valor nominal,
ao valor contabilístico de todas as acções remíveis deve ser levado auma reserva que não pode, salvo no caso de redução de capital
subscrito, ser distribuída aos accionistas; esta reserva pode ser utili-
zada unicamente para aumentar o capital subscrito medianteincorporação de reservas;
f) A alínea e) não é aplicável sempre que a remição for efectuada com
utilização do produto de uma nova emissão, realizada com vista aessa remição;
g) No caso de estar previsto o pagamento de um prémio aos accio-
nistas, em consequência da remição, este prémio só pode serretirado de fundos distribuíveis, em conformidade com o n
o1d o
artigo 15o, ou de uma reserva, que não seja a referida na alínea e),1977L0091 — PT — 01.05.2004 — 002.001 — 17
▼B
a qual não pode ser distribuída aos accionistas, salvo no caso de
redução do capital subscrito; esta reserva só pode ser utilizada paraaumentar o capital subscrito, mediante incorporação de reservas, ou
para cobrir os encargos referidos na alínea j) do artigo 3
oou os
encargos de emissões de acções ou obrigações, ou para efectuar opagamento de um prémio a favor dos detentores de acções ou deobrigações a remir;
h) A remição deve ser objecto de publicidade, a efectuar segundo os
modos previstos pela legislação de cada Estado-membro, em confor-
midade com o artigo 3
oda Directiva no68/151/CEE (SIC! Directiva
68/151/CEE).
Artigo 40o
1. As legislações dos Estados-membros determinarão que as delibe-
rações referidas nos nos4 e 5 do artigo 29o, e nos artigos 30o,3 1o,3 5oe
38odevem ser tomadas, pelo menos, por uma maioria não inferior a
dois terços dos votos correspondentes quer aos títulos representados,quer ao capital subscrito representado.
2. Todavia, as legislações dos Estados-membros podem estabelecer
que será suficiente a maioria simples dos votos indicados no n
o1
quando estiver representado, pelo menos, metade do capital subscrito.
Artigo 41o
1. Os Estados-membros podem derrogar o disposto no no1 do artigo
9o,n ono1, primeira frase da alínea a) e alínea b) do artigo 19o, bem
como o disposto nos artigos 25o,2 6oe2 9o, na medida em que estas
derrogações forem necessárias para a adopção ou para a aplicação de
disposições que visem favorecer a participação dos trabalhadores ou
de outras categorias de pessoas, determinadas pela lei nacional, nocapital das empresas.
2. Os Estados-membros podem deixar de aplicar o disposto no n
o1,
primeira frase da alínea a), do artigo 19oe o disposto nos artigos 30o,
31o,3 6o,3 7o,3 8oe3 9oàs sociedades sujeitas a um estatuto especial que
emitirem ao mesmo tempo acções de capital e acções de rabalho (SIC!trabalho), estas últimas a favor do colectivo do pessoal que é represen-
tado nas assembleias gerais dos accionistas por mandatários dispondo
de direito de voto.
Artigo 42
o
Para a aplicação da presente directiva, as legislações dos Estados-
-membros garantirão um tratamento igual aos accionistas que se
encontrem em condições idênticas.
Artigo 43o
1. Os Estados-membros porão em vigor as disposições legislativas,
regulamentares e administrativas necessárias para darem cumprimento
à presente directiva, no prazo de dois anos a contar da sua notificação.
Desse facto informarão imediatamente a Comissão.
2. Os Estados-membros podem deixar de aplicar as alíneas g), i), j)
e k) do artigo 3o, às sociedades já existentes no momento da entrada
em vigor das disposições indicadas no no1.
Elles (SIC! Estes) podem prever que as outras disposições da presente
directiva só serão aplicáveis a estas sociedades dezoito meses após estadata.
Todavia, este prazo pode ser de três anos para os artigos 6
oe9oed e
cinco anos para as unregistered companies do Reino Unido e da
Irlanda.
3. Os Estados-membros comunicarão à Comissão o texto das dispo-
sições essenciais de direito nacional que adoptem no domínio reguladopela presente directiva.1977L0091 — PT — 01.05.2004 — 002.001 — 18
▼B
Artigo 44o
Os Estados-membros são destinatários da presente directiva.1977L0091 — PT — 01.05.2004 — 002.001 — 19