02017R1129 — PT — 31.12.2019 — 001.001

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►B REGULAMENTO (UE) 2017/1129 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 14 de junho de 2017 relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga a Diretiva 2003/71/CE (Texto relevante para efeitos do EEE) (JO L 168 de 30.6.2017, p. 12)

Alterado por:









▼B

REGULAMENTO (UE) 2017/1129 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

de 14 de junho de 2017

relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga a Diretiva 2003/71/CE

(Texto relevante para efeitos do EEE)







CAPÍTULO I

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1.o

Objeto, âmbito de aplicação e isenções

1. O presente regulamento estabelece os requisitos de elaboração, aprovação e difusão do prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado-Membro.

2. O presente regulamento não se aplica aos seguintes tipos de valores mobiliários:

a) Unidades de participação emitidas por organismos de investimento coletivo que não sejam de tipo fechado;

b) Valores mobiliários não representativos de capital emitidos por um Estado-Membro ou por uma das autoridades regionais ou locais de um Estado-Membro, por organismos públicos internacionais de que façam parte um ou mais Estados-Membros, pelo Banco Central Europeu ou pelos bancos centrais dos Estados-Membros;

c) Participações no capital dos bancos centrais dos Estados-Membros;

d) Valores mobiliários que gozem de garantia incondicional e irrevogável de um Estado-Membro ou de uma das autoridades regionais ou locais de um Estado-Membro;

e) Valores mobiliários emitidos por associações com estatuto legal ou por entidades sem fins lucrativos, reconhecidas por um Estado-Membro, para efeitos da obtenção do financiamento necessário à consecução dos seus objetivos não lucrativos;

f) Participações de capital não fungíveis cujo objetivo principal seja o de proporcionar ao detentor o direito de ocupar um apartamento ou outro tipo de bem imóvel ou parte do mesmo, caso essas participações não possam ser vendidas sem renúncia a esse direito.

3. Sem prejuízo do disposto no segundo parágrafo do presente número e no artigo 4.o, o presente regulamento não se aplica a uma oferta de valores mobiliários ao público com um valor total na União inferior a 1 000 000 EUR, calculado ao longo de um período de 12 meses.

Os Estados-Membros não podem estender a obrigação de elaboração de um prospeto nos termos do presente regulamento às ofertas de valores mobiliários ao público a que se refere o primeiro parágrafo do presente número. Contudo, nesses casos, os Estados-Membros podem exigir outros requisitos de divulgação a nível nacional, na medida em que tais requisitos não constituam um encargo desproporcionado ou desnecessário.

4. A obrigação de publicar o prospeto, prevista no artigo 3.o, n.o 1, não se aplica a nenhum dos seguintes tipos de ofertas de valores mobiliários ao público:

a) Uma oferta de valores mobiliários dirigida unicamente a investidores qualificados;

b) Uma oferta de valores mobiliários dirigida a menos de 150 pessoas singulares ou coletivas por Estado-Membro, que não sejam investidores qualificados;

c) Uma oferta de valores mobiliários cujo valor nominal unitário ascenda pelo menos a 100 000 EUR;

d) Uma oferta de valores mobiliários dirigida a investidores que adquiram valores mobiliários por um valor total de pelo menos 100 000 EUR por investidor, por cada oferta distinta;

e) Ações emitidas em substituição de ações da mesma categoria já emitidas, se a emissão dessas novas ações não implicar qualquer aumento do capital emitido;

f) Valores mobiliários oferecidos por ocasião de uma aquisição, através de uma oferta pública de troca, desde que um documento seja colocado à disposição do público, de acordo com o artigo 21.o, n.o 2, com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;

g) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir por ocasião de uma fusão ou cisão, desde que um documento seja colocado à disposição do público, de acordo com o artigo 21.o, n.o 2, com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;

h) Dividendos pagos a atuais acionistas sob a forma de ações da mesma categoria das ações em relação às quais são pagos os dividendos, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das ações e sobre as razões e características da oferta;

i) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a atuais ou antigos membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, pelo respetivo empregador ou por uma empresa em relação de domínio ou de grupo com este ou por sociedade sujeita a domínio comum, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários e sobre as razões e características da oferta ou atribuição;

j) Valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua ou repetida por uma instituição de crédito, quando o valor agregado total dos valores mobiliários oferecidos na União seja inferior a 75 000 000 EUR por instituição de crédito, calculado ao longo de um período de 12 meses, desde que esses valores mobiliários: i) não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de troca; e ii) não confiram o direito de subscrição ou de aquisição de outros tipos de valores mobiliários e não estejam associados a um instrumento derivado.

5. A obrigação de publicar um prospeto, prevista no artigo 3.o, n.o 3, não se aplica à admissão à negociação num mercado regulamentado nos seguintes casos:

a) Valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado, desde que estes representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 20 % do número de valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado;

b) Ações resultantes da conversão ou troca de outros valores mobiliários ou do exercício dos direitos conferidos por outros valores mobiliários, caso tais ações sejam da mesma categoria das ações já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, desde que as ações resultantes da conversão representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 20 % do número de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, sem prejuízo do segundo parágrafo do presente número;

c) Valores mobiliários resultantes da conversão ou troca de outros valores mobiliários, fundos próprios ou passivos elegíveis por uma autoridade de resolução devido ao exercício dos poderes a que se referem o artigo 53.o, n.o 2, o artigo 59.o, n.o 2, ou o artigo 63.o, n.o 1 ou 2, da Diretiva 2014/59/UE;

d) Ações emitidas em substituição de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, caso a emissão dessas ações não implique um aumento do capital emitido;

e) Valores mobiliários oferecidos por ocasião de uma aquisição, através de uma oferta ao público de troca, desde que um documento seja colocado à disposição do público, de acordo com o artigo 21.o, n.o 2, com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;

f) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir por ocasião de uma fusão ou de uma cisão, desde que um documento seja colocado à disposição do público, de acordo com o artigo 21.o, n.o 2, com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;

g) Ações oferecidas, atribuídas ou a atribuir gratuitamente a atuais acionistas e dividendos pagos sob a forma de ações da mesma categoria das ações em relação às quais são pagos os dividendos, desde que as referidas ações sejam da mesma categoria que as ações já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das ações, bem como sobre as razões e as características da oferta ou atribuição;

h) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a atuais ou antigos membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, pelo respetivo empregador ou por uma empresa em relação de domínio ou de grupo com este ou por sociedade sujeita a domínio comum, desde que os referidos valores mobiliários sejam da mesma categoria que os valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários e sobre as razões e características da oferta ou atribuição;

i) Valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua ou repetida por uma instituição de crédito, caso o valor agregado total dos valores mobiliários oferecidos na União seja inferior a 75 000 000 EUR por instituição de crédito, calculado ao longo de um período de 12 meses, desde que esses valores mobiliários: i) não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de troca, e ii) não confiram o direito de subscrição ou aquisição de outros tipos de valores mobiliários e não estejam associados a um instrumento derivado;

j) Valores mobiliários já admitidos à negociação noutro mercado regulamentado, nas seguintes condições: i) esses valores mobiliários, ou valores da mesma categoria, terem sido admitidos à negociação nesse outro mercado regulamentado há mais de 18 meses, ii) para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à negociação num mercado regulamentado após 1 de julho de 2005, a admissão à negociação nesse outro mercado regulamentado ter sido sujeita a um prospeto aprovado e publicado nos termos da Diretiva 2003/71/CE, iii) exceto no caso de ser aplicável a subalínea ii), para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à cotação após 30 de junho de 1983, a informação relativa a essa admissão ter sido aprovada de acordo com os requisitos previstos na Diretiva 80/390/CEE do Conselho ( 1 ) ou na Diretiva 2001/34/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 2 ), iv) terem sido preenchidos os requisitos a observar para negociação nesse outro mercado regulamentado, v) a pessoa que solicite a admissão de um valor mobiliário à negociação num mercado regulamentado nos termos da isenção estabelecida na presente alínea j), disponibilizar para consulta pública, no Estado-Membro do mercado regulamentado onde a admissão à negociação é solicitada e nos termos do artigo 21.o, n.o 2, um documento cujo conteúdo esteja em conformidade com o artigo 7.o, com a ressalva de que o número máximo de páginas fixado no artigo 7.o, n.o 3, é aumentado em mais duas páginas de formato A4, elaborado numa língua aceite pela autoridade competente do Estado-Membro do mercado regulamentado onde é solicitada a admissão, e vi) esse documento a que se refere a subalínea v), deve ainda referir onde pode ser obtido o prospeto mais recente e onde está disponível a informação financeira publicada pelo emitente de acordo com as obrigações de divulgação.

O requisito de que as ações resultantes representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 20 % do número de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, a que se refere o primeiro parágrafo, alínea b), não se aplica em nenhum dos seguintes casos:

a) Caso um prospeto tenha sido elaborado nos termos do presente regulamento ou da Diretiva 2003/71/CE no momento da oferta ao público ou da admissão à negociação num mercado regulamentado, de valores mobiliários que dão acesso às ações;

b) Caso os valores mobiliários que dão acesso às ações tenham sido emitidos antes de 20 de julho de 2017;

c) Caso as ações sejam consideradas elementos de fundos próprios principais de nível 1 como estabelecido no artigo 26.o do Regulamento (UE) n.o 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 3 ) de uma instituição na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 3, do mesmo regulamento, e resultem da conversão de instrumentos de fundos próprios adicionais de nível 1 emitidos por essa instituição devido à ocorrência de um evento de desencadeamento como estabelecido no artigo 54.o, n.o 1, alínea a), do mesmo regulamento;

d) Caso as ações sejam consideradas fundos próprios elegíveis ou fundos próprios de base elegíveis na aceção do título I, capítulo VI, secção 3, da Diretiva 2009/138/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 4 ), e resultem da conversão de outros valores mobiliários desencadeada visando cumprir o requisito de capital de solvência ou o requisito de capital mínimo estabelecido no título I, capítulo VI, secções 4 e 5, da Diretiva 2009/138/CE, ou o requisito de solvência do grupo como estabelecido no título III da Diretiva 2009/138/CE.

6. As isenções da obrigação de publicar um prospeto previstas nos n.os 4 e 5 podem ser combinadas entre si. Contudo, as isenções previstas no n.o 5, primeiro parágrafo, alíneas a) e b), não podem ser combinadas entre si se tal combinação puder conduzir à admissão à negociação imediata ou diferida num mercado regulamentado ao longo de um período de 12 meses de mais de 20 % do número de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, sem que um prospeto tenha sido publicado.

▼M1

6-A. As isenções previstas no n.o 4, alínea f), e no n.o 5, alínea e), só se aplicam aos valores mobiliários representativos de capital e apenas nos seguintes casos:

a) os valores mobiliários representativos de capital oferecidos são fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação num mercado regulamentado antes da aquisição e da operação com esta relacionada e a aquisição não é considerada uma operação de aquisição inversa na aceção do ponto B19 da norma internacional de relato financeiro (IFRS) 3, Concentrações de Atividades Empresariais, adotada pelo Regulamento (CE) n.o 1126/2008 da Comissão ( 5 ); ou

b) a autoridade de supervisão competente, se aplicável, para analisar o documento relativo à oferta nos termos da Diretiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 6 ) emitiu uma aprovação prévia do documento a que se refere o n.o 4, alínea f), ou o n.o 5, alínea e), do presente artigo.

6-B. As isenções previstas no n.o 4, alínea g), e no n.o 5, alínea f), só se aplicam aos valores mobiliários representativos de capital relativamente aos quais a operação não for considerada uma operação de aquisição inversa na aceção do ponto B19 da IFRS 3, Concentrações de Atividades Empresariais e apenas nos seguintes casos:

a) os valores mobiliários representativos de capital da entidade adquirente já foram admitidos à negociação num mercado regulamentado antes da operação; ou

b) os valores mobiliários representativos de capital das entidades sujeitas a cisão já foram admitidos à negociação num mercado regulamentado antes da operação.

▼B

7. A Comissão fica habilitada a adotar atos delegados nos termos do artigo 44.o que completem o presente regulamento mediante o estabelecimento do conteúdo das informações mínimas dos documentos a que se referem o n.o 4, alíneas f) e g), e o n.o 5, primeiro parágrafo, alíneas e) e f), do presente artigo.

Artigo 2.o

Definições

Para efeitos do presente regulamento, entende-se por:

a) «Valores mobiliários»: os valores mobiliários negociáveis, na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 44, da Diretiva 2014/65/UE, com exceção dos instrumentos do mercado monetário, na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 17, da Diretiva 2014/65/UE, com um prazo de vencimento inferior a 12 meses;

b) «Valores mobiliários representativos de capital»: as ações e outros valores mobiliários negociáveis equiparáveis a ações de empresas, bem como quaisquer outros valores mobiliários negociáveis que confiram o direito a adquirir qualquer dos valores mobiliários supramencionados em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos por eles conferidos, desde que este último tipo de valores mobiliários seja emitido pelo emitente das ações subjacentes ou por uma entidade pertencente ao grupo do referido emitente;

c) «Valores mobiliários não representativos de capital»: todos os valores mobiliários que não sejam valores mobiliários representativos de capital;

d) «Oferta de valores mobiliários ao público»: uma comunicação ao público, independentemente da sua forma e dos meios utilizados, que apresente informações suficientes sobre os termos da oferta e os valores mobiliários em questão, de modo a que um investidor possa decidir da aquisição ou subscrição desses valores mobiliários. Esta definição é igualmente aplicável à colocação de valores mobiliários através de intermediários financeiros;

e) «Investidores qualificados»: as pessoas ou entidades elencadas no anexo II, secção I, pontos 1 a 4, da Diretiva 2014/65/UE, e as pessoas e entidades que, mediante pedido, sejam tratadas como clientes profissionais nos termos desse anexo II, secção II, ou reconhecidas como contrapartes elegíveis nos termos do artigo 30.o da Diretiva 2014/65/UE, salvo se celebraram um acordo para terem um tratamento como clientes não profissionais nos termos desse anexo II, secção I, quarto ponto. Para efeitos da aplicação do primeiro período da presente alínea, as empresas de investimento e as instituições de crédito comunicam, mediante pedido do emitente, a classificação dos seus clientes ao emitente, sem prejuízo do cumprimento da legislação aplicável em matéria de proteção de dados;

f) «Pequenas e médias empresas» ou «PME»: i) as empresas que, de acordo com as suas últimas contas anuais ou consolidadas, preencham pelo menos dois dos três critérios seguintes: número médio de trabalhadores durante o exercício inferior a 250, um ativo total não superior a 43 000 000 EUR e um volume de negócios anual líquido não superior a 50 000 000 EUR, ii) as pequenas e médias empresas na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 13, da Diretiva 2014/65/UE;

g) «Instituição de crédito»: uma instituição de crédito na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 1, do Regulamento (UE) n.o 575/2013;

h) «Emitente»: uma entidade jurídica que emite ou se propõe emitir valores mobiliários;

i) «Oferente»: uma entidade jurídica ou uma pessoa singular que faz uma oferta de valores mobiliários ao público;

j) «Mercado regulamentado»: um mercado regulamentado na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 21, da Diretiva 2014/65/UE;

k) «Anúncio publicitário»: uma comunicação com ambas as seguintes características: i) relacionada com uma determinada oferta de valores mobiliários ao público ou admissão à negociação num mercado regulamentado, ii) destinada especificamente a promover a eventual subscrição ou aquisição de valores mobiliários;

l) «Informação regulamentar»: a informação regulamentar na aceção do artigo 2.o, n.o 1, alínea k), da Diretiva 2004/109/CE;

m) «Estado-Membro de origem»: i) em relação a todos os emitentes de valores mobiliários estabelecidos na União que não sejam mencionados na subalínea ii), o Estado-Membro onde o emitente tem a sua sede estatutária, ii) em relação às emissões de valores mobiliários não representativos de capital cujo valor nominal unitário ascenda pelo menos a 1 000 EUR e em relação a todas as emissões de valores mobiliários não representativos de capital que confiram o direito a adquirir valores mobiliários negociáveis ou a receber um montante em numerário, em consequência da sua conversão ou do exercício de direitos por eles conferidos, desde que o emitente dos valores mobiliários não representativos de capital não seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes nem uma entidade pertencente ao grupo deste último emitente, o Estado-Membro onde o emitente tem a sua sede estatutária ou onde os valores mobiliários foram ou vão ser admitidos à negociação num mercado regulamentado ou onde são objeto de oferta ao público, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado. O mesmo se aplica às emissões de valores mobiliários não representativos de capital em moeda diferente do euro, desde que o respetivo valor nominal mínimo seja aproximadamente equivalente a 1 000 EUR, iii) em relação a todos os emitentes de valores mobiliários estabelecidos num país terceiro não mencionados na subalínea ii), o Estado-Membro onde os valores mobiliários se destinam a ser objeto de oferta ao público pela primeira vez, ou onde é efetuado o primeiro pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, sem prejuízo de uma escolha subsequente por emitentes estabelecidos num país terceiro em qualquer das seguintes circunstâncias: — caso o Estado-Membro de origem não tenha sido determinado por escolha desses emitentes, — nos termos do artigo 2. o , n. o 1, alínea i), subalínea iii), da Diretiva 2004/109/CE;

n) «Estado-Membro de acolhimento»: o Estado-Membro onde é efetuada uma oferta de valores mobiliários ao público ou solicitada a admissão à negociação num mercado regulamentado, quando diferente do Estado-Membro de origem;

o) «Autoridade competente»: a autoridade designada por cada Estado-Membro nos termos do artigo 31.o, salvo disposição em contrário do presente regulamento;

p) «Organismo de investimento coletivo que não seja de tipo fechado»: fundos de investimento e sociedades de investimento com ambas as seguintes características: i) obtêm capital junto de um certo número de investidores, a fim de o investirem de acordo com uma política de investimento definida em benefício desses investidores, ii) as suas unidades são, a pedido dos titulares, resgatadas ou reembolsadas, direta ou indiretamente, a partir dos seus ativos;

q) «Unidades de participação num organismo de investimento coletivo»: valores mobiliários emitidos por um organismo de investimento coletivo e representativos de direitos dos participantes sobre os ativos desse organismo;

r) «Aprovação»: o ato positivo resultante da verificação efetuada pela autoridade competente do Estado-Membro de origem quanto à completude, coerência e compreensibilidade da informação dada no prospeto;

s) «Prospeto de base»: um prospeto que cumpre o disposto no artigo 8.o e, à escolha do emitente, as condições finais da oferta;

t) «Dias úteis»: os dias úteis da autoridade competente relevante, excluindo sábados, domingos e feriados, na aceção do direito nacional aplicável a essa autoridade competente;

u) «Sistema de negociação multilateral» ou «MTF»: um sistema de negociação multilateral na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 22, da Diretiva 2014/65/UE;

v) «Sistema de negociação organizado» ou «OTF» (sigla inglesa de organised trading facility): um sistema de negociação organizado na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 23, da Diretiva 2014/65/UE;

w) «Mercado de PME em crescimento»: um mercado de PME em crescimento na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 12, da Diretiva 2014/65/UE;

x) «Emitente de um país terceiro»: um emitente estabelecido num país terceiro;

y) «Prazo da oferta»: o período durante o qual os investidores potenciais podem adquirir ou subscrever os valores mobiliários em causa;

z) «Suporte duradouro»: um instrumento que: i) permita ao cliente armazenar as informações que lhe sejam dirigidas pessoalmente, de tal forma que possam ser consultadas posteriormente durante um período de tempo adequado aos fins a que se destinam, e ii) permita a reprodução exata das informações armazenadas.

Artigo 3.o

Obrigação de publicação de um prospeto e isenções

1. Sem prejuízo do artigo 1.o, n.o 4, na União, os valores mobiliários só podem ser objeto de oferta ao público após a publicação prévia de um prospeto nos termos do presente regulamento.

2. Sem prejuízo do artigo 4.o, um Estado-Membro pode decidir isentar as ofertas de valores mobiliários ao público da obrigação de publicar um prospeto estabelecida no n.o 1 desde que:

a) Essas ofertas não estejam sujeitas a notificação nos termos do artigo 25.o; e

b) O valor total de cada uma dessas ofertas na União seja inferior a um montante monetário calculado ao longo de um período de 12 meses, que não pode ser superior a 8 000 000 EUR.

Os Estados-Membros notificam a Comissão e a ESMA se e de que modo decidem aplicar a isenção prevista no primeiro parágrafo, incluindo o montante monetário abaixo do qual é aplicável a isenção às ofertas nesse Estado-Membro. Os Estados-Membros notificam também a Comissão e a ESMA de quaisquer alterações subsequentes desse montante monetário.

3. Sem prejuízo do artigo 1.o, n.o 5, os valores mobiliários só podem ser admitidos à negociação num mercado regulamentado que esteja situado ou a funcionar na União após a publicação prévia de um prospeto, nos termos do presente regulamento.

Artigo 4.o

Prospeto voluntário

1. Caso uma oferta de valores mobiliários ao público ou uma admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado esteja fora do âmbito de aplicação do presente regulamento nos termos do artigo 1.o, n.o 3, ou isenta da obrigação de publicar um prospeto nos termos do artigo 1.o, n.os 4 e 5, ou do artigo 3.o, n.o 2, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado tem o direito de elaborar voluntariamente um prospeto nos termos do presente regulamento.

2. Um prospeto elaborado voluntariamente que tenha sido aprovado pela autoridade competente do Estado-Membro de origem, de acordo com o previsto no artigo 2.o, alínea m), implica todos os direitos e obrigações de um prospeto exigido nos termos do presente regulamento e está sujeito a todas as disposições do mesmo, sob supervisão dessa autoridade competente.

Artigo 5.o

Revenda subsequente de valores mobiliários

1. A revenda subsequente de valores mobiliários que tenham sido anteriormente objeto de um ou mais dos tipos de oferta de valores mobiliários ao público indicados no artigo 1.o, n.o 4, alíneas a) a d), deve ser considerada uma oferta distinta, sendo aplicável a definição constante do artigo 2.o, alínea d) para determinar se essa revenda constitui uma oferta de valores mobiliários ao público. A colocação de valores mobiliários através de intermediários financeiros está sujeita à publicação de um prospeto, salvo se, em relação à colocação final, for aplicável uma das isenções enumeradas no artigo 1.o, n.o 4, alíneas a) a d).

Não pode ser exigido um novo prospeto em eventuais revendas subsequentes de valores mobiliários ou colocação final de valores mobiliários através de intermediários financeiros desde que exista um prospeto válido nos termos do artigo 12.o e que o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração desse prospeto consinta no seu uso mediante acordo escrito.

2. Caso o prospeto diga respeito à admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital que sejam exclusivamente negociados num mercado regulamentado, ou num segmento específico deste, ao qual só possam ter acesso investidores qualificados para efeitos da negociação desses valores mobiliários, os valores mobiliários não podem ser revendidos a investidores não qualificados, a menos que seja elaborado um prospeto nos termos do presente regulamento que seja adequado para investidores não qualificados.







CAPÍTULO II

ELABORAÇÃO DO PROSPETO

Artigo 6.o

O prospeto

1. Sem prejuízo do artigo 14.o, n.o 2, e do artigo 18.o, n.o 1, o prospeto contém as informações necessárias, e que sejam relevantes para que os investidores façam uma avaliação informada:

a) Do ativo e passivo, dos lucros e perdas, da situação financeira, e das perspetivas do emitente e do eventual garante;

b) Dos direitos inerentes aos valores mobiliários; e

c) Das razões para a emissão e do seu impacto no emitente.

Essas informações podem variar em função do seguinte:

a) Natureza do emitente;

b) Tipo de valores mobiliários;

c) Circunstâncias do emitente;

d) Se aplicável, se os valores mobiliários não representativos de capital têm ou não, pelo menos um valor nominal unitário de 100 000 EUR ou se serão exclusivamente negociados num mercado regulamentado, ou num segmento específico deste, ao qual só possam ter acesso investidores qualificados para efeitos da negociação desses valores mobiliários.

2. As informações contidas num prospeto devem, ser apresentadas por escrito de forma concisa e compreensível, que facilite a sua análise, tendo em conta os fatores previstos no n.o 1, segundo parágrafo.

3. O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode elaborar o prospeto sob a forma de um documento único ou de documentos separados.

Sem prejuízo do artigo 8.o, n.o 8, e do artigo 7.o, n.o 1, segundo parágrafo, num prospeto composto por documentos separados as informações exigidas são repartidas por um documento de registo, uma nota sobre os valores mobiliários e um sumário. Do documento de registo devem constar as informações relativas ao emitente. Da nota sobre os valores mobiliários devem constar as informações respeitantes aos valores mobiliários objeto de oferta ao público ou a admitir à negociação num mercado regulamentado.

Artigo 7.o

O sumário do prospeto

1. O prospeto deve incluir um sumário que fornece a informação fundamental de que os investidores necessitam para compreender a natureza e os riscos do emitente, do garante e dos valores mobiliários que estão a ser oferecidos ou admitidos à negociação num mercado regulamentado e que deve ser lido em conjunto com as outras partes do prospeto para ajudar os investidores a decidirem se devem investir nesses valores mobiliários.

Não obstante o disposto no primeiro parágrafo, o sumário não é obrigatório caso o prospeto diga respeito à admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital e que:

a) Esses valores mobiliários sejam exclusivamente negociados num mercado regulamentado, ou num segmento específico deste, ao qual só possam ter acesso investidores qualificados para efeitos da negociação desses valores mobiliários; ou

b) Esses valores mobiliários tenham um valor nominal unitário de pelo menos 100 000 EUR.

2. O conteúdo do sumário deve ser exato, apropriado e claro e não deve induzir em erro. O sumário deve ser lido como uma introdução ao prospeto e deve ser coerente com as outras partes do prospeto.

3. O sumário deve ser elaborado sob a forma de um documento curto, escrito de forma concisa e com um número máximo de sete páginas de formato A4, quando impresso. O sumário deve:

a) Ter uma apresentação e disposição que facilitem a leitura, com carateres de tamanho legível;

b) Ser redigido em linguagem e estilo que facilitem a compreensão da informação, nomeadamente em linguagem clara, não técnica, concisa e compreensível para os investidores.

4. O sumário deve ser constituído pelas seguintes quatro secções:

a) Uma introdução que contenha as advertências;

b) Informação fundamental sobre o emitente;

c) Informação fundamental sobre os valores mobiliários;

d) Informação fundamental sobre a oferta de valores mobiliários ao público e/ou a admissão à negociação num mercado regulamentado.

5. Da secção a que se refere o n.o 4, alínea a), devem constar:

a) O nome e o número de identificação internacional de títulos (ISIN) dos valores mobiliários;

b) A identidade e os dados de contacto do emitente, incluindo o seu identificador de entidade jurídica (LEI);

c) Se aplicável, a identidade e os dados de contacto do oferente, incluindo o seu LEI se o oferente tiver personalidade jurídica, ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado;

d) A identidade e dados de contacto da autoridade competente que aprova o prospeto e, caso seja diferente, da autoridade competente que aprovou o documento de registo ou o documento de registo universal;

e) A data de aprovação do prospeto.

Da referida secção devem constar as seguintes advertências:

a) O sumário deverá ser entendido como uma introdução ao prospeto;

b) Qualquer decisão de investimento nos valores mobiliários deverá basear-se numa análise do prospeto no seu conjunto pelo investidor;

c) Se aplicável, uma advertência de que o investidor pode perder a totalidade ou parte do capital investido e, caso a responsabilidade do investidor não se limite ao montante do investimento, uma advertência de que o investidor pode perder mais do que o capital investido e a extensão de tal perda potencial;

d) Caso seja apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida num prospeto, o investidor queixoso poderá, nos termos do direito nacional, ter de suportar os custos de tradução do prospeto antes do início do processo judicial;

e) Só pode ser assacada responsabilidade civil às pessoas que tenham elaborado o sumário, incluindo qualquer tradução deste, mas apenas caso o mesmo, quando lido em conjunto com as outras partes do prospeto, contenha menções enganosas, inexatas ou incoerentes ou não preste a informação fundamental para ajudar os investidores a decidirem se devem investir nesses valores mobiliários;

f) Se aplicável, a advertência relativa à compreensão exigida nos termos do artigo 8.o, n.o 3, alínea b), do Regulamento (UE) n.o 1286/2014.

6. Da secção a que se refere o n.o 4, alínea b), devem constar as seguintes informações:

a) Numa subsecção intitulada «Quem é o emitente dos valores mobiliários?», uma breve descrição do emitente dos valores mobiliários, incluindo pelo menos: i) o seu domicílio e forma jurídica, o seu LEI, a legislação ao abrigo da qual exerce a sua atividade e o seu país de registo, ii) as suas principais atividades, iii) os seus principais acionistas, inclusive se o emitente é direta ou indiretamente detido ou controlado e por quem, iv) a identidade dos seus principais administradores, v) a identidade dos seus revisores oficiais de contas;

b) Numa subsecção intitulada «Quais são as informações financeiras fundamentais sobre o emitente?», uma seleção da informação financeira histórica fundamental apresentada para cada exercício do período coberto pela informação financeira histórica, e qualquer período financeiro intercalar subsequente, acompanhada de dados comparativos relativos ao mesmo período do exercício anterior. O requisito de apresentação de dados comparativos do balanço fica preenchido através da apresentação da informação relativa ao balanço no final do exercício. A informação financeira fundamental inclui, se aplicável: i) informação financeira pro forma, ii) uma curta descrição das eventuais reservas expressas no relatório de auditoria relativas à informação financeira histórica;

c) Numa subsecção intitulada «Quais são os principais riscos específicos do emitente?», uma breve descrição dos fatores de risco mais relevantes específicos do emitente contidos no prospeto, sem todavia exceder o número total de fatores de risco estabelecido no n.o 10.

7. Da secção a que se refere o n.o 4, alínea c), devem constar as seguintes informações:

a) Numa subsecção intitulada «Quais são as principais características dos valores mobiliários?», uma breve descrição dos valores mobiliários que estão a ser oferecidos ao público e/ou admitidos à negociação num mercado regulamentado, incluindo pelo menos: i) o seu tipo, categoria, e o ISIN, ii) se aplicável, a respetiva moeda, denominação, valor nominal, número de valores mobiliários emitidos e prazo dos mesmos, iii) os direitos inerentes aos valores mobiliários, iv) a prioridade relativa dos valores mobiliários na estrutura de capital do emitente em caso de insolvência, incluindo, se aplicável, informação sobre o nível de subordinação dos valores mobiliários e o potencial impacto no investimento em caso de resolução ao abrigo da Diretiva 2014/59/UE, v) eventuais restrições à livre transferência dos valores mobiliários, vi) se aplicável, a política de dividendos ou de distribuição de rendimentos;

b) Numa subsecção intitulada «Onde serão negociados os valores mobiliários?», uma indicação sobre se os valores mobiliários são ou serão objeto de um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado ou à negociação num MTF e a identidade de todos os mercados nos quais os valores mobiliários são ou vão ser negociados;

c) Caso exista uma garantia associada aos valores mobiliários, numa subsecção intitulada «Existe uma garantia associada aos valores mobiliários?», as seguintes informações: i) uma breve descrição da natureza e âmbito da garantia, ii) uma breve descrição do garante, incluindo o seu LEI, iii) a informação financeira fundamental relevante para efeitos de avaliação da capacidade do garante para honrar os seus compromissos nos termos da garantia, e iv) uma breve descrição dos fatores de risco mais relevantes relativos ao garante contidos no prospeto nos termos do artigo 16.o, n.o 3, sem todavia exceder o número total de fatores de risco estabelecido no n.o 10;

d) Numa subsecção intitulada «Quais são os principais riscos específicos dos valores mobiliários?», uma breve descrição dos fatores de risco mais relevantes específicos dos valores mobiliários contidos no prospeto, sem todavia exceder o número total de fatores de risco estabelecido no n.o 10.

Caso deva ser elaborado um documento de informação fundamental nos termos do Regulamento (UE) n.o 1286/2014, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode substituir o conteúdo estabelecido no presente número pelas informações constantes do artigo 8.o, n.o 3, alíneas c) a i), do Regulamento (UE) n.o 1286/2014. Caso seja aplicável o Regulamento (UE) n.o 1286/2014, cada Estado-Membro, na qualidade de Estado-Membro de origem para efeitos do presente regulamento, pode exigir que os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado substituam o conteúdo estabelecido no presente número pelas informações estabelecidas no artigo 8.o, n.o 3, alíneas c) a i), do Regulamento (UE) n.o 1286/2014 nos prospetos aprovados pela sua autoridade competente.

Caso haja uma substituição nos termos do segundo parágrafo, o número máximo de páginas estabelecido no n.o 3 é aumentado em mais três páginas de formato A4. O conteúdo do documento de informação fundamental é incluído como uma secção distinta do sumário. O esquema da página dessa secção deve identificá-la claramente como o conteúdo do documento de informação fundamental conforme estabelecido no artigo 8.o, n.o 3, alíneas c) a i), do Regulamento (UE) n.o 1286/2014.

Caso, de acordo com o artigo 8.o, n.o 9, terceiro parágrafo, um único sumário abranja vários valores mobiliários que difiram apenas em alguns pormenores muito limitados, tais como o preço de emissão ou o prazo de vencimento, o número máximo de páginas estabelecido no n.o 3 é aumentado em mais duas páginas de formato A4. Todavia, caso deva ser elaborado um documento de informação fundamental para esses valores mobiliários nos termos do Regulamento (UE) n.o 1286/2014 e o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado proceda à substituição do conteúdo a que se refere o segundo parágrafo do presente número, o número máximo de páginas é aumentado em mais três páginas de formato A4 para cada valor mobiliário adicional.

Caso o sumário contenha as informações a que se refere o primeiro parágrafo, alínea c), o número máximo de páginas estabelecido no n.o 3 é aumentado em mais uma página de formato A4.

8. Da secção a que se refere o n.o 4, alínea d), devem constar as seguintes informações:

a) Numa subsecção intitulada «Em que condições e calendário posso investir neste valor mobiliário?», se aplicável, os termos gerais, as condições e o calendário previsto da oferta, os dados relativos à admissão à negociação num mercado regulamentado, o plano de distribuição, o montante e a percentagem da diluição imediata resultante da oferta e uma estimativa dos custos totais da emissão e/ou oferta, incluindo os custos estimados que poderão ser cobrados ao investidor pelo emitente ou pelo oferente;

b) Se for diferente do emitente, numa subsecção intitulada «Quem é o oferente e/ou a pessoa que solicita a admissão à negociação?», uma breve descrição do oferente dos valores mobiliários e/ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, incluindo o seu domicílio e forma jurídica, a legislação ao abrigo da qual exerce a sua atividade e o seu país de registo;

c) Numa subsecção intitulada «Por que razão está a ser elaborado este prospeto?», uma breve descrição das razões da oferta ou da admissão à negociação num mercado regulamentado, bem como, se aplicável: i) a utilização e o montante líquido estimado das receitas, ii) a indicação de uma eventual sujeição da oferta a um contrato de colocação com indicação de eventual garantia, indicando qualquer parte não coberta, iii) a indicação dos conflitos de interesses mais relevantes relacionados com a oferta ou a admissão à negociação.

9. Em cada uma das secções descritas nos n.os 6, 7 e 8, o emitente pode adicionar sub-rubricas, se necessário.

10. O número total de fatores de risco incluídos nas secções do sumário a que se referem o n.o 6, alínea c), e o n.o 7, primeiro parágrafo, alínea c), subalínea iv), e primeiro parágrafo, alínea d), não pode exceder 15.

11. Do sumário não podem constar referências cruzadas para outras partes do prospeto nem informações por remissão.

12. Caso deva ser elaborado um documento de informação fundamental para a oferta de valores mobiliários ao público nos termos do Regulamento (UE) n.o 1286/2014 e o Estado-Membro de origem exija que o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado substitua o conteúdo do documento de informação fundamental nos termos do n.o 7, segundo parágrafo, segundo período, do presente artigo, considera-se que as pessoas que prestam consultoria sobre os valores mobiliários ou que os vendem em nome do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado cumpriram, durante o prazo da oferta, a obrigação de fornecer o documento de informação fundamental nos termos do artigo 13.o do Regulamento (UE) n.o 1286/2014, desde que forneçam aos investidores em causa, em vez desse documento, o sumário do prospeto dentro do prazo e das condições fixadas nos artigos 13.o e 14.o do referido regulamento e nas condições neles previstas.

13. A ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação para especificar o conteúdo e o formato de apresentação da informação financeira fundamental a que se refere o n.o 6, alínea b), e da informação financeira fundamental relevante a que se refere o n.o 7, alínea c), subalínea iii), tendo em conta os diferentes tipos de valores mobiliários e de emitentes e assegurando que a informação apresentada é concisa e compreensível.

A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até 21 de julho de 2018.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

Artigo 8.o

O prospeto de base

1. No que se refere aos valores mobiliários não representativos de capital, incluindo warrants independentemente da forma que assumam, o prospeto poderá consistir, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, num prospeto de base que contenha a informação necessária no que se refere ao emitente e aos valores mobiliários objeto de oferta ao público ou a admitir à negociação num mercado regulamentado.

2. Do prospeto de base devem constar as seguintes informações:

a) Um modelo, intitulado «formulário das condições finais», a ser preenchido para cada emissão individual e indicando as opções disponíveis no que se refere à informação a determinar nas condições finais da oferta;

b) O endereço do sítio web onde as condições finais serão publicadas.

3. Caso o prospeto de base contenha opções no que se refere à informação exigida pela nota sobre os valores mobiliários relevante, as condições finais determinam quais as opções aplicáveis à emissão individual mediante remissão para as secções relevantes do prospeto de base ou reprodução dessa informação.

4. As condições finais são apresentadas sob a forma de documento separado ou incluídas no prospeto de base ou numa eventual adenda ao mesmo. As condições finais são elaboradas de uma forma compreensível que facilite a sua análise.

As condições finais contêm exclusivamente a informação relacionada com a nota sobre os valores mobiliários e não podem ser usadas para complementar o prospeto de base. Nesses casos, é aplicável o artigo 17.o, n.o 1, alínea b).

5. Caso as condições finais não estejam incluídas no prospeto de base nem numa adenda, o emitente disponibiliza-as ao público segundo as disposições estabelecidas no artigo 21.o, e notifica-as à autoridade competente do Estado-Membro de origem, logo que tal seja exequível no âmbito da oferta de valores mobiliários ao público e, se possível, antes do início da oferta de valores mobiliários ao público ou da admissão à negociação num mercado regulamentado.

É inserida nas condições finais uma declaração clara e destacada que indique:

a) Que as condições finais foram elaboradas para efeitos do presente regulamento e devem ser lidas em conjugação com o prospeto de base e uma eventual adenda ao mesmo, para se obterem todas as informações relevantes;

b) O local onde o prospeto de base e respetivas adendas estão publicados nos termos do artigo 21.o;

c) Que um sumário da emissão individual se encontra anexado às condições finais.

6. Um prospeto de base pode ser elaborado sob a forma de um documento único ou de documentos separados.

Caso o emitente, o oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado tenha notificado um documento de registo para valores mobiliários não representativos de capital ou um documento de registo universal nos termos do artigo 9.o e opte por elaborar um prospeto de base, este é composto pelo seguinte:

a) Informação contida no documento de registo ou no documento de registo universal;

b) Informação que estaria de outra forma contida na nota sobre os valores mobiliários relevante, com exceção das condições finais caso estas não estejam incluídas no prospeto de base.

7. As informações específicas sobre cada um dos diferentes valores mobiliários incluídos num prospeto de base devem estar claramente discriminadas.

8. Só é elaborado um sumário após as condições finais terem sido incluídas no prospeto de base, ou numa adenda, ou notificadas, devendo esse sumário ser específico da emissão individual.

9. O sumário da emissão individual fica sujeito aos mesmos requisitos que as condições finais, tal como estabelecido no presente artigo, e é anexado às mesmas.

O sumário da emissão individual deve cumprir o disposto no artigo 7.o e fornecer o seguinte:

a) A informação fundamental do prospeto de base, incluindo a informação fundamental sobre o emitente;

b) A informação fundamental nas condições finais adequadas, incluindo a informação fundamental que não tenha sido incluída no prospeto de base.

Caso as condições finais digam respeito a vários valores mobiliários que diferem entre si apenas em alguns pormenores muito limitados, como o preço de emissão ou a data de vencimento, pode ser anexado um único sumário da emissão individual para todos esses valores mobiliários, desde que as informações referentes aos diferentes valores mobiliários estejam claramente discriminadas.

10. Se necessário, a informação constante do prospeto de base é objeto de uma adenda, nos termos do artigo 23.o.

11. É permitida a continuação de uma oferta de valores mobiliários ao público após a caducidade do prospeto de base ao abrigo do qual foi iniciada, desde que seja aprovado e publicado um prospeto de base sucessivo o mais tardar no último dia de validade do prospeto de base anterior. As condições finais de tal oferta contêm um aviso destacado na primeira página, indicando o último dia de validade do prospeto de base anterior e o local onde será publicado o prospeto de base sucessivo. O prospeto de base sucessivo inclui ou insere por remissão o formulário das condições finais do prospeto de base inicial e remete para as condições finais que sejam relevantes para a continuação da oferta.

Os investidores que tenham aceitado adquirir ou subscrever os valores mobiliários durante o prazo de validade do prospeto de base anterior podem exercer o direito de revogação nos termos do artigo 23.o, n.o 2, a menos que os valores mobiliários já lhes tenham sido entregues.

Artigo 9.o

Documento de registo universal

1. Os emitentes cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num MTF podem elaborar em cada exercício um documento de registo sob a forma de documento de registo universal descrevendo a organização da empresa e a sua atividade, situação financeira, resultados e perspetivas, governação e estrutura acionista.

2. Os emitentes que tenham optado por elaborar um documento de registo universal em cada exercício devem submetê-lo à aprovação da autoridade competente do Estado-Membro de origem de acordo com o procedimento previsto no artigo 20.o, n.os 2 e 4.

Os emitentes que tenham obtido a aprovação da autoridade competente para um documento de registo universal durante dois exercícios consecutivos podem notificar à autoridade competente documentos de registo universal subsequentes sem aprovação prévia.

Caso o emitente não notifique, posteriormente, um documento de registo universal para um determinado exercício, perde o benefício da notificação sem aprovação prévia e todos os documentos de registo universal subsequentes devem ser submetidos à autoridade competente para aprovação até que volte a ser satisfeita a condição estabelecida no segundo parágrafo.

O emitente indica no seu pedido à autoridade competente se o documento de registo universal é submetido para aprovação ou para notificação sem aprovação prévia.

Caso o emitente a que se refere o segundo parágrafo do presente número solicite a notificação do seu documento de registo universal por força do artigo 26.o, deve submeter o seu documento de registo universal para aprovação, incluindo eventuais alterações ao mesmo que tenham sido anteriormente notificadas.

3. Os emitentes que, antes de 21 de julho de 2019, tenham feito aprovar um documento de registo, elaborado nos termos do anexo I do Regulamento (CE) n.o 809/2004 da Comissão ( 7 ), pela autoridade competente durante pelo menos dois exercícios financeiros consecutivos e tenham posteriormente notificado, de acordo com o artigo 12.o, n.o 3, da Diretiva 2003/71/CE, ou obtido a aprovação desse documento de registo todos os anos, podem apresentar um documento de registo universal sem aprovação prévia nos termos do n.o 2, segundo parágrafo, do presente artigo a partir de 21 de julho de 2019.

4. Uma vez aprovado ou notificado sem aprovação prévia, o documento de registo universal, bem como as eventuais alterações ao mesmo a que se referem os n.os 7 e 9 do presente artigo, são disponibilizados ao público sem demora injustificada de acordo com o artigo 21.o.

5. O documento de registo universal deve cumprir os requisitos linguísticos estabelecidos no artigo 27.o.

6. Podem ser inseridas informações por remissão num documento de registo universal nas condições estabelecidas no artigo 19.o.

7. Após a notificação ou aprovação de um documento de registo universal, o emitente pode, em qualquer momento, atualizar as informações nele contidas mediante a notificação à autoridade competente de uma alteração ao mesmo. Sem prejuízo do artigo 10.o, n.o 3, primeiro e segundo parágrafos, a notificação da alteração à autoridade competente não requer aprovação.

8. A autoridade competente pode, em qualquer momento, analisar o conteúdo de qualquer documento de registo universal que tenha sido notificado sem aprovação prévia, bem como o conteúdo das eventuais alterações ao mesmo.

A análise pela autoridade competente consiste na verificação da completude, coerência e compreensibilidade da informação dada no documento de registo universal e nas eventuais alterações ao mesmo.

9. Caso a autoridade competente, no decurso da análise, considere que o documento de registo universal não satisfaz as normas de completude, compreensibilidade e coerência ou que são necessárias alterações ou informações complementares, notifica o emitente desse facto.

O emitente só precisa de ter em conta um pedido de alteração ou de informações complementares que a autoridade competente lhe tenha dirigido quando apresentar o documento de registo universal subsequente para o exercício seguinte, salvo se o emitente pretender utilizar o documento de registo universal como parte integrante de um prospeto submetido para aprovação. Nesse caso, o emitente notifica uma alteração ao documento de registo universal o mais tardar no momento da submissão do pedido a que se refere o artigo 20.o, n.o 6.

Em derrogação do disposto no segundo parágrafo, caso a autoridade competente notifique o emitente de que o seu pedido de alteração ou de informações complementares diz respeito a uma omissão relevante ou a um erro relevante ou a uma inexatidão relevante suscetível de induzir o público em erro a respeito de factos e circunstâncias essenciais para uma avaliação informada sobre o emitente, este apresenta uma alteração ao documento de registo universal sem demora injustificada.

A autoridade competente pode solicitar que o emitente elabore uma versão consolidada do documento de registo universal alterado, caso tal versão consolidada seja necessária para assegurar a compreensibilidade das informações prestadas nesse documento. O emitente pode incluir voluntariamente uma versão consolidada do seu documento de registo universal alterado num anexo à alteração.

10. Os n.os 7 e 9 só são aplicáveis caso o documento de registo universal não esteja a ser utilizado como parte integrante de um prospeto. Sempre que um documento de registo universal esteja a ser utilizado como parte integrante de um prospeto, só é aplicável o artigo 23.o relativo à adenda ao prospeto entre o momento em que o prospeto é aprovado e o encerramento definitivo da oferta de valores mobiliários ao público ou, consoante o caso, o momento em que é iniciada a negociação num mercado regulamentado, consoante o que ocorrer em último lugar.

11. Os emitentes que preencham as condições previstas no n.o 2, primeiro ou segundo parágrafo, ou no n.o 3 do presente artigo adquirem o estatuto de emitente frequente e beneficiam do processo de aprovação mais rápido nos termos do artigo 20.o, n.o 6, desde que:

a) No momento da notificação ou da submissão para aprovação de cada documento de registo universal, o emitente forneça à autoridade competente confirmação escrita de que, tanto quanto é do seu conhecimento, toda a informação regulamentar que estava obrigado a divulgar nos termos da Diretiva 2004/109/CE, se aplicável, e nos termos do Regulamento (UE) n.o 596/2014 foi notificada e publicada nos termos desses atos ao longo dos últimos 18 meses ou ao longo do período decorrido desde o início da obrigação de divulgar informação regulamentar, consoante o que for mais curto; e

b) Caso a autoridade competente tenha procedido à análise a que se refere o n.o 8, o emitente tenha alterado o seu documento de registo universal nos termos do n.o 9.

Caso o emitente não preencha nenhuma das condições acima referidas, perde o estatuto de emitente frequente.

12. Caso o documento de registo universal notificado à autoridade competente ou por esta aprovado seja tornado público no prazo máximo de quatro meses após o final do exercício e contenha as informações cuja divulgação é exigida no relatório financeiro anual a que se refere o artigo 4.o da Diretiva 2004/109/CE, considera-se que o emitente cumpriu a obrigação de publicar o relatório financeiro anual exigido nesse artigo.

Caso o documento de registo universal, ou uma alteração ao mesmo, seja notificado à autoridade competente ou por esta aprovado e tornado público no prazo máximo de três meses após o final do primeiro semestre do exercício e contenha as informações cuja divulgação é exigida no relatório financeiro semestral a que se refere o artigo 5.o da Diretiva 2004/109/CE, considera-se que o emitente cumpriu a obrigação de publicar o relatório financeiro semestral exigido nesse artigo.

Nos casos a que se referem o primeiro e o segundo parágrafo, o emitente:

a) Inclui no documento de registo universal uma lista de referências cruzadas, identificando onde pode ser encontrado no documento de registo universal cada um dos itens exigidos nos relatórios financeiros anuais e semestrais;

b) Notifica o documento de registo universal nos termos do artigo 19.o, n.o 1, da Diretiva 2004/109/CE e disponibiliza-o através do mecanismo oficialmente nomeado a que se refere o artigo 21.o, n.o 2, dessa diretiva;

c) Inclui no documento de registo universal uma declaração de responsabilidade prevista nos termos do artigo 4.o, n.o 2, alínea c), e no artigo 5.o, n.o 2, alínea c), da Diretiva 2004/109/CE.

13. O n.o 12 só é aplicável caso o Estado-Membro de origem do emitente para efeitos do presente regulamento seja também o Estado-Membro de origem para efeitos da Diretiva 2004/109/CE e caso a língua do documento de registo universal preencha as condições estabelecidas no artigo 20.o dessa diretiva.

14. A Comissão adota, até 21 de janeiro de 2019, atos delegados nos termos do artigo 44.o que completem o presente regulamento mediante a especificação dos critérios de verificação e avaliação do documento de registo universal e eventuais alterações ao mesmo, e dos procedimentos de aprovação e notificação desses documentos, bem como das condições em que é perdido o estatuto de emitente frequente.

Artigo 10.o

Prospetos compostos por documentos separados

1. Os emitentes que já disponham de um documento de registo aprovado por uma autoridade competente só têm de elaborar a nota sobre os valores mobiliários e o sumário, se aplicável, em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado. Nesse caso, a nota sobre os valores mobiliários e o sumário devem ser objeto de aprovação separada.

Caso se tenha verificado, desde a aprovação do documento de registo, um novo facto significativo, um erro relevante ou inexatidão relevante no que respeita à informação incluída no documento de registo que possa influenciar a avaliação dos valores mobiliários, é submetida para aprovação, o mais tardar ao mesmo tempo que a nota sobre os valores mobiliários e o sumário, uma adenda ao documento de registo. O direito de revogação da aceitação nos termos do artigo 23.o, n.o 2, não é aplicável nesse caso.

O documento de registo e respetiva adenda, se aplicável, acompanhados da nota sobre os valores mobiliários e do sumário, constituem um prospeto, após aprovação pela autoridade competente.

2. Após aprovação, o documento de registo é disponibilizado ao público sem demora injustificada nos termos do artigo 21.o.

3. Os emitentes que já disponham de um documento de registo universal aprovado pela autoridade competente, ou que tenham notificado um documento de registo universal sem aprovação prévia nos termos do artigo 9.o, n.o 2, segundo parágrafo, só têm de elaborar a nota sobre os valores mobiliários e o sumário em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado.

Caso o documento de registo universal já tenha sido aprovado, a nota sobre os valores mobiliários, o sumário e todas as alterações efetuadas ao documento de registo universal notificados desde a aprovação deste último devem ser objeto de aprovação separada.

Caso o emitente tenha apresentado um documento de registo universal sem aprovação prévia, toda a documentação, incluindo as alterações ao documento de registo universal, fica sujeita a aprovação, não obstante o facto de esses documentos permanecerem distintos.

O documento de registo universal, alterado nos termos do artigo 9.o, n.os 7 ou 9, acompanhado da nota sobre os valores mobiliários e do sumário, constitui um prospeto, após aprovação pela autoridade competente.

Artigo 11.o

Responsabilidade inerente ao prospeto

1. Os Estados-Membros asseguram que a responsabilidade pela informação dada num prospeto, e nas eventuais adendas do mesmo, incumbe pelo menos ao emitente ou aos seus órgãos de administração, direção ou supervisão, ao oferente, à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado ou ao garante, conforme o caso. O prospeto identifica claramente as pessoas responsáveis pelo prospeto, e pelas eventuais adendas do mesmo, com a indicação dos respetivos nomes e funções ou, no caso das pessoas coletivas, das respetivas denominações e sedes estatutárias, devendo conter declarações efetuadas pelos mesmos que atestem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação contida no prospeto está de acordo com os factos e que não existem omissões suscetíveis de afetar o seu alcance.

2. Os Estados-Membros asseguram que as suas disposições legislativas, regulamentares e administrativas em matéria de responsabilidade civil são aplicáveis às pessoas responsáveis pela informação dada num prospeto.

No entanto, os Estados-Membros asseguram que ninguém possa ser tido por civilmente responsável meramente com base no sumário por força do artigo 7.o ou do sumário específico de um prospeto UE Crescimento por força do artigo 15.o, n.o 1, segundo parágrafo, incluindo em qualquer tradução deste, salvo se:

a) Quando lido em conjunto com as outras partes do prospeto, o mesmo contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes; ou

b) Quando lido em conjunto com as outras partes do prospeto, o mesmo não prestar a informação fundamental para ajudar os investidores a decidirem se devem investir nos valores mobiliários.

3. A responsabilidade pela informação dada num documento de registo ou num documento de registo universal só incumbe às pessoas a que se refere o n.o 1 nos casos em que o documento de registo ou o documento de registo universal esteja a ser utilizado como parte integrante de um prospeto aprovado.

O primeiro parágrafo é aplicável sem prejuízo dos artigos 4.o e 5.o da Diretiva 2004/109/CE, caso a informação abrangida por esses artigos seja incluída num documento de registo universal.

Artigo 12.o

Validade do prospeto, do documento de registo e do documento de registo universal

1. Um prospeto, seja ele constituído por um documento único ou por documentos separados, é válido por 12 meses após a sua aprovação para ofertas ao público ou para admissões à negociação num mercado regulamentado, desde que seja completado por eventuais adendas exigidas por força do artigo 23.o.

Caso o prospeto seja composto por documentos separados, o prazo de validade tem início com a aprovação da nota sobre os valores mobiliários.

2. Um documento de registo que tenha sido anteriormente aprovado é válido para utilização como parte integrante de um prospeto durante 12 meses após a sua aprovação.

O termo da validade desse documento de registo não afeta a validade de um prospeto do qual seja parte integrante.

3. Um documento de registo universal é válido para utilização como parte integrante de um prospeto durante 12 meses após a sua aprovação, a que se refere o artigo 9.o, n.o 2, primeiro parágrafo, ou após a sua notificação a que se refere o artigo 9.o, n.o 2, segundo parágrafo.

O termo da validade desse documento de registo universal não afeta a validade de um prospeto do qual seja parte integrante.







CAPÍTULO III

CONTEÚDO E FORMATO DO PROSPETO

Artigo 13.o

Informações mínimas e formato

1. A Comissão adota atos delegados, nos termos do artigo 44.o, que completem o presente regulamento relativamente ao formato do prospeto, do prospeto de base e das condições finais, bem como aos modelos que definem a informação específica a incluir num prospeto, incluindo os LEI e os ISIN, evitando a duplicação de informação quando um prospeto for composto por documentos separados.

Nomeadamente, ao estabelecer os vários modelos do prospeto, são tomados em consideração os seguintes elementos:

a) Os vários tipos de informação de que os investidores necessitam consoante se trate de valores mobiliários representativos de capital ou de valores mobiliários não representativos de capital; é adotada uma abordagem coerente em relação à informação exigida nos prospetos relativos a valores mobiliários caracterizados por uma lógica económica semelhante, nomeadamente os valores mobiliários derivados;

b) Os vários tipos e características de ofertas e de admissões à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital;

c) O formato utilizado e a informação exigida nos prospetos de base respeitantes a valores mobiliários não representativos de capital, incluindo warrants, independentemente da forma que assumam;

d) Se aplicável, a natureza pública do emitente;

e) Se aplicável, a natureza específica das atividades do emitente.

Para efeitos do segundo parágrafo, alínea b), ao estabelecer os vários modelos do prospeto, a Comissão estabelece requisitos específicos em matéria de informação para os prospetos relativos à admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital que:

a) Sejam exclusivamente negociados num mercado regulamentado, ou num segmento específico deste, ao qual só possam ter acesso investidores qualificados para efeitos da negociação desses valores mobiliários; ou

b) Tenham um valor nominal unitário de pelo menos 100 000 EUR.

Esses requisitos de informação devem ser adequados, tendo em conta as necessidades de informação dos investidores em causa.

2. A Comissão adota, até 21 de janeiro de 2019, atos delegados nos termos do artigo 44.o, que completem o presente regulamento mediante o estabelecimento do modelo que define a informação mínima, a incluir no documento de registo universal.

Tal modelo assegura que o documento de registo universal inclui todas as informações necessárias sobre o emitente, de modo a que o mesmo documento de registo universal possa ser igualmente utilizado para as subsequentes ofertas ao público ou admissões à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários representativos ou não representativos de capital. No que diz respeito à informação financeira, à análise e perspetivas da exploração e da situação financeira, bem como ao governo da sociedade, esta informação deve ser alinhada, tanto quanto possível, com a informação cuja divulgação é exigida nos relatórios financeiros anuais e semestrais a que se referem os artigos 4.o e 5.o da Diretiva 2004/109/CE, incluindo o relatório de gestão e a declaração sobre o governo da sociedade.

3. Os atos delegados a que se referem os n.os 1 e 2 baseiam-se nas normas de informação financeira e não financeira estabelecidas pelas organizações internacionais de comissões de valores mobiliários, em especial pela Organização Internacional das Comissões de Valores Mobiliários (OICVM/IOSCO — International Organization of Securities Commissions), e nos anexos I, II e III do presente regulamento.

Artigo 14.o

Regime simplificado de divulgação de informações das emissões secundárias

1. As pessoas a seguir indicadas podem optar por elaborar um prospeto simplificado ao abrigo do regime simplificado de divulgação de informações das emissões secundárias, no caso de uma oferta de valores mobiliários ao público ou de uma admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado:

a) Emitentes cujos valores mobiliários tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento de forma contínua pelo menos durante os últimos 18 meses e que emitam valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários existentes que tenham sido anteriormente emitidos;

▼M1

b) Sem prejuízo do artigo 1.o, n.o 5, os emitentes cujos valores mobiliários representativos de capital tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento de forma contínua pelo menos durante os últimos 18 meses e que emitam valores mobiliários não representativos de capital ou valores mobiliários que deem acesso a valores mobiliários representativos de capital fungíveis com valores mobiliários representativos de capital do emitente existentes já admitidos à negociação;

▼B

c) Oferentes de valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento, de forma contínua pelo menos durante os últimos 18 meses;

▼M1

d) Emitentes cujos valores mobiliários tenham sido oferecidos ao público e admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento de forma contínua durante pelo menos dois anos e que tenham cumprido plenamente as obrigações de informação e divulgação durante todo o período de admissão à negociação e que solicitem a admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários existentes previamente emitidos.

▼B

O prospeto simplificado é composto por um sumário nos termos do artigo 7.o, um documento de registo específico que pode ser utilizado pelas pessoas a que se referem as alíneas a), b) e c), do primeiro parágrafo do presente número e uma nota específica sobre valores mobiliários que pode ser utilizada pelas pessoas a que se referem as alíneas a) e c) desse parágrafo.

2. Em derrogação do disposto no artigo 6.o, n.o 1, e sem prejuízo do artigo 18.o, n.o 1, o prospeto simplificado contém as informações reduzidas relevantes que sejam necessárias para que os investidores possam compreender:

a) As perspetivas do emitente e as eventuais alterações significativas na atividade e na situação financeira do emitente e do garante que tenham ocorrido desde o final do último exercício, caso aplicável;

b) Os direitos inerentes aos valores mobiliários;

c) As razões da emissão e o seu impacto no emitente, inclusive na sua estrutura de capital global, e a utilização das receitas.

A informação constante no prospeto simplificado é apresentada por escrito de forma concisa e compreensível, que facilite a sua análise e deve permitir aos investidores tomar decisões de investimento informadas. A referida informação deve igualmente ter em conta a informação regulamentar que já tenha sido divulgada ao público por força da Diretiva 2004/109/CE, se aplicável, e do Regulamento (UE) n.o 596/2014. ►M1 Os emitentes a que se refere o n.o 1, primeiro parágrafo, alínea d), do presente artigo que solicitam admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários existentes previamente emitidos, e que sejam obrigados a elaborar contas consolidadas nos termos da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 8 ) após tal admissão à negociação num mercado regulamentado, devem compilar as informações financeiras mais recentes nos termos do n.o 3, segundo parágrafo, alínea a), do presente artigo, que contenham a informação comparativa relativa ao ano anterior constante do prospeto simplificado, nos termos das Normas Internacionais de Relato Financeiro, a que se refere o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 9 ). ◄

▼M1

Os emitentes a que se refere o n.o 1, primeiro parágrafo, alínea d), do presente artigo que não sejam obrigados a elaborar contas consolidadas em conformidade com a Diretiva 2013/34/UE após a admissão dos seus valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado devem compilar as informações financeiras mais recentes nos termos do n.o 3, segundo parágrafo, alínea a), do presente artigo, que contenham a informação comparativa relativa ao ano anterior constante do prospeto simplificado, nos termos do direito nacional do Estado-Membro em que o emitente estiver constituído.

Os emitentes de países terceiros cujos valores mobiliários tenham sido admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento devem compilar as informações financeiras mais recentes nos termos do n.o 3, segundo parágrafo, alínea a), do presente artigo, que contenham a informação comparativa relativa ao ano anterior constante do prospeto simplificado, nos termos das suas normas nacionais de contabilidade, desde que essas normas sejam equivalentes ao Regulamento (CE) n.o 1606/2002. Se as referidas normas nacionais de contabilidade não forem equivalentes às Normas Internacionais de Relato Financeiro, as informações financeiras são reexpressas nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002.

▼B

3. A Comissão adota, até 21 de janeiro de 2019, atos delegados nos termos do artigo 44.o que completem o presente regulamento mediante o estabelecimento dos modelos que especifiquem as informações reduzidas a incluir ao abrigo do regime simplificado de divulgação de informações a que se refere o n.o 1.

Os modelos devem incluir designadamente:

a) A informação financeira anual e semestral publicada durante os 12 meses anteriores à aprovação do prospeto;

b) Se aplicável, previsões e estimativas dos lucros;

c) Um sumário conciso da informação relevante divulgada nos termos do Regulamento (UE) n.o 596/2014 durante os 12 meses anteriores à aprovação do prospeto;

d) Os fatores de risco;

▼M1

e) Para valores mobiliários representativos de capital, incluindo valores mobiliários que deem acesso a valores mobiliários representativos de capital, a declaração relativa ao fundo de maneio, a declaração da capitalização e do endividamento, a divulgação de conflitos de interesses relevantes e das transações com partes relacionadas, os principais acionistas e, se aplicável, a informação financeira pró-forma.

▼B

Ao especificar as informações reduzidas a incluir ao abrigo do regime simplificado de divulgação de informações, a Comissão tem em conta a necessidade de facilitar a obtenção de fundos nos mercados de capitais e a importância de reduzir o custo do capital. A fim de evitar impor encargos desnecessários aos emitentes, ao especificar as informações reduzidas, a Comissão tem igualmente em conta a informação que um emitente já está obrigado a divulgar nos termos da Diretiva 2004/109/CE, se aplicável, e do Regulamento (UE) n.o 596/2014. A Comissão determina igualmente o conteúdo das informações reduzidas de forma a que estas se centrem nas informações que são relevantes para emissões secundárias e a que sejam proporcionadas.

Artigo 15.o

Prospeto UE Crescimento

1. As pessoas a seguir indicadas podem optar por elaborar um prospeto UE Crescimento ao abrigo do regime proporcionado de divulgação de informações estabelecido no presente artigo no caso de uma oferta de valores mobiliários ao público, desde que não tenham valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado:

a) PME;

b) Emitentes, com exceção das PME, cujos valores mobiliários são negociados ou serão negociados num mercado de PME em crescimento, desde que esses emitentes tenham uma capitalização bolsista média inferior a 500 000 000 EUR com base nas cotações finais dos três anos civis anteriores;

c) Emitentes, com exceção dos referidos nas alíneas a) e b), caso a oferta de valores mobiliários ao público tenha um valor total na União não superior a 20 000 000 EUR, calculado ao longo de um período de 12 meses, e desde que tais emitentes não tenham valores mobiliários negociados num MTF e tenham um número médio de trabalhadores durante o anterior exercício não superior a 499;

▼M1

c-A) Emitentes, que não sejam PME, que façam uma oferta de ações ao público e, ao mesmo tempo, solicitem a admissão dessas ações à negociação num mercado de PME em crescimento, desde que tais emitentes não tenham ações já admitidas à negociação num mercado de PME em crescimento e que o valor combinado dos dois elementos a seguir indicados seja inferior a 200 000 000 de euros: i) o preço definitivo da oferta ou o preço máximo no caso a que se refere o artigo 17.o, n.o 1, alínea b), subalínea i), ii) o número total de ações em circulação imediatamente após a oferta de ações ao público, calculado com base no montante de ações oferecidas ao público, ou, no caso referido no artigo 17.o, n.o 1, alínea b), subalínea i), com base no montante máximo de ações oferecidas ao público;

▼B

d) Oferentes de valores mobiliários emitidos pelos emitentes a que se referem as alíneas a) e b).

Um prospeto UE Crescimento ao abrigo do regime proporcionado de divulgação de informações é um documento de formato normalizado, redigido em linguagem simples e fácil de completar pelos emitentes. É composto por um sumário específico baseado no artigo 7.o, um documento de registo específico e uma nota específica sobre valores mobiliários. As informações constantes do prospeto UE Crescimento são apresentadas numa sequência normalizada nos termos do ato delegado a que se refere o n.o 2.

2. A Comissão adota, até 21 de janeiro de 2019, atos delegados nos termos do artigo 44.o que completem o presente regulamento mediante a especificação do conteúdo reduzido e do formato e sequência normalizados do prospeto UE Crescimento, bem como do conteúdo reduzido e do formato normalizado do sumário específico.

O sumário específico não impõe encargos ou custos adicionais para os emitentes, na medida em que só exige as informações pertinentes já incluídas no prospeto UE Crescimento. Ao especificar o formato normalizado do sumário específico, a Comissão determina os requisitos de modo a garantir que o mesmo é mais curto do que o sumário previsto no artigo 7.o.

Ao especificar o conteúdo reduzido e o formato e sequência normalizados do prospeto UE Crescimento, a Comissão determina os requisitos de modo a que se centrem:

a) Nas informações que sejam significativas e relevantes para os investidores quando tomarem uma decisão de investimento;

b) Na necessidade de assegurar a proporcionalidade entre a dimensão da empresa e o custo de produção do prospeto.

Ao fazê-lo, a Comissão tem em conta o seguinte:

a) A necessidade de assegurar que o prospeto UE Crescimento é significativamente mais simples do que o prospeto normalizado, em termos de encargos administrativos e de custo para os emitentes;

b) A necessidade de facilitar o acesso das PME aos mercados de capitais e de minimizar os custos para as PME, assegurando simultaneamente a confiança dos investidores para investirem em tais empresas;

c) Os vários tipos de informação de que necessitam os investidores no que respeita aos valores mobiliários representativos de capital e aos valores mobiliários não representativos de capital.

Esses atos delegados baseiam-se nos anexos IV e V.

Artigo 16.o

Fatores de risco

1. Os fatores de risco apresentados num prospeto devem limitar-se aos riscos que sejam específicos do emitente e/ou dos valores mobiliários e que sejam relevantes para tomar uma decisão de investimento informada, tal como corroborados pelo conteúdo do documento de registo e da nota sobre os valores mobiliários.

Ao elaborar o prospeto, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, avalia a relevância dos fatores de risco com base na probabilidade da sua ocorrência e na dimensão prevista do seu impacto negativo.

Cada fator de risco deve ser descrito de forma adequada, explicando-se de que modo afeta o emitente ou os valores mobiliários que estão a ser oferecidos ou de que modo afeta a sua admissão à negociação. A avaliação da relevância dos fatores de risco, prevista no segundo parágrafo, também pode ser divulgada, utilizando uma escala qualitativa de três níveis — risco baixo, médio ou elevado.

Os fatores de risco são apresentados num número limitado de categorias, em função da sua natureza. Em cada categoria, são mencionados em primeiro lugar os fatores de risco mais relevantes, de acordo com a avaliação prevista no segundo parágrafo.

2. Os fatores de risco incluem também os riscos associados ao nível de subordinação de um valor mobiliário e ao impacto no montante e/ou momento previsto dos pagamentos aos titulares dos valores mobiliários em caso de insolvência, ou qualquer outro procedimento semelhante, incluindo, se aplicável, a insolvência de uma instituição de crédito ou a sua resolução ou reestruturação nos termos da Diretiva 2014/59/UE.

3. Caso exista uma garantia associada aos valores mobiliários, o prospeto deve conter os fatores de risco específicos e relevantes relativos ao garante na medida em que sejam relevantes quanto à capacidade do garante para honrar o seu compromisso nos termos da garantia.

4. A fim de incentivar a divulgação adequada e específica dos fatores de risco, a ESMA elabora orientações para assistir as autoridades competentes na sua análise da especificidade e relevância dos fatores de risco e da apresentação dos fatores de risco por categoria em função da sua natureza.

5. A Comissão fica habilitada a adotar atos delegados nos termos do artigo 44.o que completem o presente regulamento mediante a especificação dos critérios de avaliação da especificidade e relevância dos fatores de risco e de apresentação dos fatores de risco por categoria em função da sua natureza.

Artigo 17.o

Preço definitivo da oferta e montante definitivo de valores mobiliários

1. Caso o preço definitivo da oferta e/ou o montante definitivo dos valores mobiliários que serão objeto da oferta ao público expresso em número de valores mobiliários ou como montante nominal agregado, não possa ser incluído no prospeto:

a) A aceitação da aquisição ou subscrição de valores mobiliários pode ser revogada durante um prazo não inferior a dois dias úteis após a notificação do preço definitivo da oferta e/ou do montante definitivo dos valores mobiliários objeto da oferta ao público; ou

b) É divulgado o seguinte no prospeto: i) o preço máximo e/ou o montante máximo de valores mobiliários, desde que estejam disponíveis, ou ii) os métodos e critérios de avaliação e/ou as condições segundo os quais é determinado o preço definitivo da oferta e uma explicação dos métodos de avaliação utilizados.

2. O preço definitivo da oferta e o montante definitivo dos valores mobiliários são notificados à autoridade competente do Estado-Membro de origem e são colocados à disposição do público nos termos do artigo 21.o, n.o 2.

Artigo 18.o

Omissão de informações

1. A autoridade competente do Estado-Membro de origem pode autorizar a omissão de certas informações do prospeto, ou das suas partes constituintes, caso considere que se verifica alguma das seguintes condições:

a) A divulgação de tais informações ser contrária ao interesse público;

b) A divulgação de tais informações ser muito prejudicial para o emitente ou para o eventual garante, desde que a omissão de tais informações não seja suscetível de induzir o público em erro no que respeita a factos e circunstâncias essenciais para uma avaliação informada do emitente ou do eventual garante, bem como dos direitos inerentes aos valores mobiliários a que diz respeito o prospeto;

c) Tais informações serem de importância menor para determinada oferta ou admissão à negociação num mercado regulamentado e não serem suscetíveis de influenciar a apreciação da situação financeira e das perspetivas do emitente ou do eventual garante.

A autoridade competente envia anualmente um relatório à ESMA sobre as informações cuja omissão tenha autorizado.

2. Sem prejuízo da informação adequada a ser prestada aos investidores, se, excecionalmente, determinadas informações a incluir num prospeto, ou nas suas partes constituintes, forem inadequadas ao domínio de atividade ou à forma jurídica do emitente ou do eventual garante, ou aos valores mobiliários a que diz respeito o prospeto, ou às suas partes constituintes, este deve conter informações equivalentes às informações exigidas, a menos que não existam tais informações.

3. Caso os valores mobiliários sejam garantidos por um Estado-Membro, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado tem o direito de, ao elaborar um prospeto nos termos do artigo 4.o, omitir informações relativas a esse Estado-Membro.

4. A ESMA pode ou, caso a Comissão o solicite, deve elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação para especificar os casos em que a informação pode ser omitida nos termos do n.o 1, tendo em conta os relatórios das autoridades competentes à ESMA a que se refere o n.o 1.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

Artigo 19.o

Inserção por remissão

1. É permitida a inserção de informações num prospeto por remissão, caso tenham sido prévia ou simultaneamente publicadas por via eletrónica, redigidas numa língua que preencha os requisitos do artigo 27.o e caso constem de um dos seguintes documentos:

a) Documentos que tenham sido aprovados por uma autoridade competente, ou a esta notificados, nos termos do presente regulamento ou da Diretiva 2003/71/CE;

b) Documentos a que se referem o artigo 1.o, n.o 4, alíneas f), a i), e o artigo 1.o, n.o 5, primeiro parágrafo, alíneas e) a h) e alínea j), subalínea v);

c) Informação regulamentar;

d) Informação financeira anual e intercalar;

e) Relatórios de auditoria e demonstrações financeiras;

f) Relatórios de gestão a que se refere o capítulo 5 da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 10 );

g) Declarações sobre o governo a que se refere o artigo 20.o da Diretiva 2013/34/UE;

h) Relatórios sobre a determinação do valor de um ativo ou de uma sociedade;

i) Relatórios de remunerações a que se refere o artigo 9.o-B da Diretiva 2007/36/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 11 );

j) Relatórios anuais ou qualquer divulgação de informações exigida nos termos dos artigos 22.o e 23.o da Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 12 );

k) Contrato de sociedade e estatutos.

Tal informação deve ser a mais recente à disposição do emitente.

Caso sejam inseridas por remissão apenas determinadas partes de um documento, é incluída no prospeto uma indicação de que as partes não inseridas não são relevantes para o investidor ou estão incluídas noutra parte do prospeto.

2. Ao inserirem informações por remissão, os emitentes, os oferentes ou as pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado asseguram a acessibilidade das informações. Nomeadamente, é incluída no prospeto uma lista de remissões de modo a que os investidores possam identificar facilmente elementos de informação específicos, bem como hiperligações para todos os documentos que contenham informações inseridas por remissão.

3. O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado submete em formato eletrónico passível de pesquisa todas as informações que tenham sido inseridas por remissão no prospeto, se possível juntamente com o primeiro projeto do prospeto submetido à autoridade competente e, em todo o caso, durante o processo de análise do prospeto, a menos que tais informações já tenham sido aprovadas pela autoridade competente que aprova o prospeto ou a ela notificadas.

4. A ESMA pode ou, caso a Comissão o solicite, deve elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação para atualizar a lista de documentos estabelecida no n.o 1 do presente artigo, mediante a inclusão de outros tipos de documentos que, nos termos do direito da União, devam ser notificados a uma autoridade pública ou por esta aprovados.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo do presente número, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.







CAPÍTULO IV

DISPOSIÇÕES RELATIVAS À APROVAÇÃO E PUBLICAÇÃO DO PROSPETO

Artigo 20.o

Verificação e aprovação do prospeto

1. Um prospeto não pode ser publicado a menos que a autoridade competente tenha procedido à sua aprovação, ou à aprovação de todas as suas partes integrantes nos termos do artigo 10.o.

2. A autoridade competente notifica o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado da sua decisão quanto à aprovação do prospeto no prazo de 10 dias úteis a contar da submissão do projeto de prospeto.

Caso a autoridade competente não tome uma decisão sobre o prospeto dentro dos prazos fixados no primeiro parágrafo do presente número e nos n.os 3 e 6, esse facto não pode ser considerado uma aprovação do pedido.

A autoridade competente notifica a ESMA da aprovação do prospeto e das eventuais adendas ao mesmo o mais rapidamente possível e em todo o caso o mais tardar até ao final do primeiro dia útil após a notificação dessa aprovação ao emitente, ao oferente ou à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado.

3. O prazo fixado no n.o 2, primeiro parágrafo, é prorrogado para 20 dias úteis caso a oferta ao público envolva valores mobiliários emitidos por um emitente que não tenha valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado e que não tenha anteriormente efetuado nenhuma oferta de valores mobiliários ao público.

O prazo de 20 dias úteis só é aplicável para a submissão inicial do projeto de prospeto. Caso sejam necessárias submissões subsequentes nos termos do n.o 4, é aplicável o prazo fixado no n.o 2, primeiro parágrafo.

4. Caso a autoridade competente considere que o projeto de prospeto não satisfaz as normas de completude, compreensibilidade e coerência necessárias para a sua aprovação e/ou que são necessárias alterações ou informações complementares:

a) Informa o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado desse facto o mais rapidamente possível, nos prazos fixados no n.o 2, primeiro parágrafo, ou, se aplicável, no n.o 3, do presente artigo, tal como calculados a partir da submissão do projeto de prospeto e/ou das informações complementares; e

b) Especifica claramente as alterações ou informações complementares que sejam necessárias.

Nesses casos, os prazos fixados no n.o 2, primeiro parágrafo passam então a ser aplicáveis apenas a partir da data em que sejam submetidos à autoridade competente o projeto de prospeto revisto ou as informações complementares solicitadas.

5. Caso o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado não possa ou não queira efetuar as alterações necessárias ou fornecer as informações complementares solicitadas nos termos do n.o 4, a autoridade competente tem o direito de indeferir o pedido de aprovação do prospeto e de pôr termo ao processo de análise. Nesse caso, a autoridade competente notifica o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado da sua decisão, indicando os motivos de tal indeferimento.

6. Em derrogação do n.o 2, primeiro parágrafo, e do n.o 4, os prazos fixados nesses números são reduzidos para cinco dias úteis para os prospetos constituídos por documentos separados elaborados pelos emitentes frequentes a que se refere o artigo 9.o, n.o 11, incluindo os emitentes frequentes que utilizem o procedimento de notificação previsto no artigo 26.o. O emitente frequente informa a autoridade competente pelo menos cinco dias úteis antes da data prevista para a submissão de um pedido de aprovação.

Os emitentes frequentes submetem à autoridade competente um pedido que contenha as alterações necessárias ao documento de registo universal, se aplicável, à nota sobre os valores mobiliários e ao sumário submetidos para aprovação.

7. As autoridades competentes disponibilizam nos seus sítios web orientações relativas ao processo de verificação e aprovação, de modo a facilitar a aprovação eficiente e atempada dos prospetos. Essas orientações incluem indicação dos contactos para efeitos do processo de aprovação. O emitente, o oferente, a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto tem a possibilidade de comunicar e interagir diretamente com o pessoal da autoridade competente ao longo de todo o processo de aprovação do prospeto.

8. A pedido do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, a autoridade competente do Estado-Membro de origem pode decidir transferir a aprovação de um prospeto para a autoridade competente de outro Estado-Membro, sem prejuízo da notificação prévia à ESMA e do acordo dessa autoridade competente. A autoridade competente do Estado-Membro de origem transfere a documentação apresentada, juntamente com a decisão de transferência de aprovação, em formato eletrónico, para a autoridade competente do outro Estado-Membro na data da sua decisão. Essa transferência é notificada ao emitente, ao oferente ou à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado no prazo de três dias úteis a contar da data da decisão tomada pela autoridade competente do Estado-Membro de origem. O prazo fixado no n.o 2, primeiro parágrafo e no n.o 3 é aplicável a partir da data da decisão tomada pela autoridade competente do Estado-Membro de origem. O artigo 28.o, n.o 4, do Regulamento (UE) n.o 1095/2010 não se aplica à transferência de aprovação do prospeto nos termos do presente número. Uma vez concluída a transferência de aprovação, considera-se que a autoridade competente para a qual foi transferida a aprovação do prospeto é a autoridade competente do Estado-Membro de origem em relação a esse prospeto para efeitos do presente regulamento.

9. O presente regulamento não afeta a responsabilidade da autoridade competente, que continua a ser regida exclusivamente pelo direito nacional.

Os Estados-Membros asseguram que as suas disposições nacionais relativas à responsabilidade das autoridades competentes são exclusivamente aplicáveis à aprovação de prospetos pela respetiva autoridade competente.

10. O nível das taxas cobradas pela autoridade competente do Estado-Membro de origem para a aprovação de prospetos, de documentos destinados a fazer parte integrante de prospetos nos termos do artigo 10.o, ou de adendas a prospetos, bem como para a notificação de documentos de registo universal, das respetivas alterações e condições finais, deve ser razoável e proporcionado e divulgado ao público pelo menos no sítio web da autoridade competente.

11. A Comissão adota, até 21 de janeiro de 2019, atos delegados nos termos do artigo 44.o que completem o presente regulamento mediante a especificação dos critérios de verificação dos prospetos, em especial a completude, compreensibilidade e coerência da informação neles contida, e dos procedimentos de aprovação do prospeto.

12. A ESMA exerce os poderes que lhe são atribuídas pelo Regulamento (UE) n.o 1095/2010 a fim de promover a convergência da supervisão no que respeita aos processos de verificação e aprovação das autoridades competentes quando avaliam a completude, coerência e compreensibilidade da informação contida num prospeto. Para esse efeito, a ESMA elabora orientações dirigidas às autoridades competentes relativas à supervisão e aplicação da lei no que diz respeito aos prospetos, abrangendo o exame da conformidade com o presente regulamento e com os atos delegados e de execução adotados por força do mesmo. Em particular, a ESMA promove a convergência relativamente à eficiência, aos métodos e ao prazo de verificação pelas autoridades competentes da informação dada num prospeto, recorrendo em particular às avaliações entre pares nos termos do n.o 13.

13. Sem prejuízo do artigo 30.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010, a ESMA organiza e conduz pelo menos uma avaliação entre pares dos procedimentos de verificação e aprovação das autoridades competentes, incluindo as notificações de aprovação entre autoridades competentes. A avaliação entre pares avalia também o impacto das diferentes abordagens em termos de verificação e aprovação pelas autoridades competentes da capacidade dos emitentes para obter capital na União. O relatório da avaliação entre pares é publicado até 21 de julho de 2022. No contexto da avaliação entre pares, a ESMA tem em conta o parecer ou aconselhamento do Grupo de Interessados do Setor dos Valores Mobiliários e dos Mercados referido no artigo 37.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

Artigo 21.o

Publicação do prospeto

1. Uma vez aprovado, o prospeto é colocado à disposição do público pelo emitente, pelo oferente ou pela pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado com uma antecedência razoável e o mais tardar no início da oferta ao público ou da admissão à negociação dos valores mobiliários em causa.

No caso de uma oferta inicial ao público de uma categoria de ações admitida à negociação num mercado regulamentado pela primeira vez, o prospeto é disponibilizado ao público pelo menos seis dias úteis antes do encerramento da oferta.

2. Considera-se que o prospeto, seja ele constituído por um documento único ou por documentos separados, é colocado à disposição do público quando for publicado em formato eletrónico num dos seguintes sítios web:

a) Sítio web do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado;

b) Sítio web dos intermediários financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários, incluindo os agentes pagadores;

c) Sítio web do mercado regulamentado em que é solicitada a admissão à negociação, ou, caso não seja solicitada a admissão à negociação num mercado regulamentado, sítio web do operador do MTF.

3. O prospeto é publicado numa secção específica do sítio web que seja facilmente acessível a partir da página de entrada. O prospeto deve estar disponível num formato eletrónico que permita o descarregamento, a impressão e a pesquisa e que não possa ser modificado.

Os documentos que contenham informações constantes do prospeto por remissão, as adendas e/ou condições finais relacionadas com o prospeto e uma cópia separada do sumário devem estar disponíveis na mesma secção, juntamente com o prospeto, se necessário através de hiperligações.

A cópia separada do sumário indica claramente o prospeto a que diz respeito.

4. O acesso ao prospeto não pode estar sujeito a um procedimento de registo, à aceitação de termos que limitem a responsabilidade jurídica nem ao pagamento de uma taxa. Os avisos que especificam a jurisdição ou jurisdições em que está a ser efetuada uma oferta de valores mobiliários ao público ou uma admissão à negociação não são considerados avisos que limitem a responsabilidade jurídica.

5. A autoridade competente do Estado-Membro de origem publica no seu sítio web todos os prospetos aprovados, ou pelo menos uma lista dos mesmos, incluindo uma hiperligação para as secções específicas do sítio web a que se refere o n.o 3 do presente artigo, bem como uma identificação do(s) Estado(s)-Membro(s) de acolhimento em que os prospetos são notificados nos termos do artigo 25.o. A lista publicada, incluindo as hiperligações, deve ser mantida atualizada e todos os elementos devem permanecer no sítio web pelo menos durante o período a que se refere o n.o 7 do presente artigo.

Ao mesmo tempo que notif