1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 1
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►BSÉTIMA DIRECTIVADO CONSELHO
de 13 de Junho de 1983
baseada no no3, alínea g), do artigo 54odo Tratado e relativa às contas consolidadas
(83/349/CEE)
(JO L 193 de 18.7.1983, p. 1)
Alterada por:
JornalOficial
n.opágina data
►M1 Décima primeira Directiva do Conselho de 21 de Dezembro de 1989 (89/
/666/CEE)L 395 36 30.12.1989
►M2 Directiva do Conselho de 8 de Novembro de 1990 (90/604/CEE) L 317 57 16.11.1990
►M3 Directiva do Conselho de 8 de Novembro de 1990 (90/605/CEE) L 317 60 16.11.1990
►M4 Directiva 2001/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho de 27 de
Setembro de 2001L 283 28 27.10.2001
►M5 Directiva 2003/51/CE do Parlamento Europeu e do Conselho de 18 de
Junho de 2003L 178 16 17.7.2003
Alterada por:
►A1 Acto de Adesão da Espanha e de PortugalL 302 23 15.11.1985
►A2 Acto de Adesão da Áustria, da Finlândia e da Suécia C 241 21 29.8.1994
(adaptado pela Decisão 95/1/CE, Euratom, CECA do Conselho) L 1 1 1.1.1995
►A3 Acto relativo às condições de adesão da República Checa, da República
da Estónia, da República de Chipre, da República da Letónia, da Repú-
blica da Lituânia, da República da Hungria, da República de Malta, da
República da Polónia, da República da Eslovénia e da República Eslo-vaca e às adaptações dos Tratados em que se funda a União EuropeiaL 236 33 23.9.2003
NB: Esta versão consolidada contém referências à unidade de conta europeia e/ou ao ecu, que a partir de 1 de Janeiro de 1999
devem ser interpretadas como referências ao euro — Regulamento (CEE) n.o3308/80 do Conselho (JO L 345 de
20.12.1980, p. 1) e Regulamento (CE) n.o1103/97 do Conselho (JO L 162 de 19.6.1997, p. 1).
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SÉTIMA DIRECTIVADO CONSELHO
de 13 de Junho de 1983
baseada no no3, alínea g), do artigo 54odo Tratado e relativa às
contas consolidadas
(83/349/CEE)
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Económica Euro-
peia e, nomeadamente, o no3, alínea g), do seu artigo 54o,
Tendo em conta a proposta da Comissão (1),
Tendo em conta o parecer do Parlamento Europeu (2),
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social(3),
Considerando que o Conselho adoptou, em 25 de Julho de 1978, a
Directiva 78/660/CEE (4) tendente a coordenar as legislações nacionais
sobre as contas anuais de certas formas de sociedades; que um impor-tante número de sociedades fazem parte de conjuntos de empresas; que
devem ser elaboradas contas consolidadas para que a informação finan-
ceira sobre esses conjuntos de empresas seja levado ao conhecimentodos sócios e de terceiros; que, por conseguinte, se revela necessáriauma coordenação das legislações nacionais sobre as contas consoli-dadas a fim de realizar os objectivos de comparabilidade e deequivalência entre essas informações;
Considerando que, para determinar as condições da consolidação, é
preciso considerar não só os casos em que o poder de controlo sebaseia numa maioria de direito de voto mas também os casos em quese baseia em acordos, onde tais acordos são admitidos; que é
necessário, além disso, permitir aos Estados-membros onde isso
aconteça regular os casos em que, em determinadas circunstâncias, oexercício efectivo do controlo foi estabelecido com base numa partici-pação minoritária; que, finalmente, é necessário permitir aos Estados--membros regular o caso dos conjuntos de empresas que se encontramem pé de igualdade entre si;
Considerando que a coordenação em matéria de contas consolidadas
tem por objectivo proteger os interesses ligados às sociedades de capi-tais; que esta protecção implica o princípio da elaboração de contasconsolidadas sempre que uma sociedade fizer parte de um conjunto deempresas e que estas contas são obrigatórias, pelo menos sempre que a
referida sociedade for uma empresamãe (SIC! empresa-mãe); que, além
disso, é necessário para uma informação completa que uma empresafilial que seja ela mesma uma empresa-mãe, elabore contas consoli-dadas; que, no entanto, uma talempresamãe (SIC! empresa-mãe) podee, em certas condições, deve ser dispensada de elaborar tais contas
consolidadas desde que os seus sócios e os terceiros sejam suficiente-
mente protegidos;
Considerando que para os conjuntos de empresas que não ultrapassem
uma determinada dimensão se pode justificar uma dispensada (SIC!dispensa da) obrigação de elaborar as contas consolidadas; que, conse-
quentemente, é necessário determinar limites máximos para uma tal
dispensa; que, neste sentido, os Estados-membros podem ou preverque o facto de ultrapassar o limite numérico de um qualquer dos trêscritérios seja suficiente para a não aplicação da dispensa, ou adoptarlimites numéricos inferiores aos previstos na directiva;
Considerando que as contas consolidadas devem dar uma imagem fiel
do património, da situação financeira, bem como do resultado econó-mico do conjunto de empresas incluídas no consolidado; que, para1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 2
(1)J O noC 121 de 2. 6. 1976, p. 2.
(2)J O noC 163 de 10. 7. 1978, p. 60.
(3)J O noC 75 de 26. 3. 1977, p. 5.
(4)J O noL 222 de 14. 8. l978, p. 11.
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este efeito, a consolidação deve englobar todas as empresas do referido
conjunto; que esta consolidação deve incluir o resumo integral doselementos do activo e do passivo, dos rendimentos e dos encargos
destas empresas, mencionando separadamente os interesses das pessoas
estranhas ao próprio conjunto; que, todavia, devem efectuar-se ascorrecções necessárias de forma a eliminar os efeitos das relaçõesfinanceiras entre as empresas consolidadas;
Considerando que deve ser definido um certo número de princípios em
matéria de elaboração de contas consolidadas e de avaliação no âmbitodestas contas de forma a assegurar que estas reagrupem elementoscoerentes e comparáveis, tanto no que diz respeito aos métodos
seguidos para a sua avaliação como aos períodos contabilísticos
tomados em consideração;
Considerando que as participações no capitalde empresas, nas quais
exercem uma influência significativa, empresas incluídas na consoli-
dação, devem ser incluídas nas contas consolidadas com base nométodo de equivalência;
Considerando que é indispensávelque o anexo às contas consol idadas
contenha indicações precisas sobre as empresas a consolidar;
Considerando que algumas das derrogações inicialmente previstas a
título transitório pela Directiva 78/660/CEE podem ser mantidas sob
reserva de uma ulterior reapreciação,
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA:
SECÇÃO 1
Condições de elaboração das contas consolidadas
Artigo 1o
1. Os Estados-membros imporão a qualquer empresa sujeita ao seu
direito nacional a obrigação de elaborar contas consolidadas e um rela-tório consolidado da gestão se esta empresa (empresa-mãe):
a) Tem a maioria dos direitos de voto dos accionistas ou sócios de
uma empresa (empresa filial),
ou
b) Tem o direito de nomear ou de exonerar a maioria dos membros do
órgão de administração, de direcção ou de fiscalização de uma
empresa (empresa filial) e é simultaneamente accionista destaempresa,
ou
c) Tem o direito de exercer influência dominante sobre uma empresa
(empresa filial) da qual é accionista ou sócia, por força de umcontrato concluído com esta ou de uma cláusula dos estatutos desta,
sempre que o direito ao quala empresa fil ialestá sujeita permite
que ela se submeta a tais contratos ou cláusulas estatutárias; osEstados-membros podem não exigir que a empresa-mãe seja accio-nista ou sócia da empresa filial. Os Estados-membros cujo direitonão preveja um tal contrato ou uma tal cláusula estatutária não sãoobrigados a aplicar esta disposição,
ou
d) É accionista ou sócia de uma empresa de (SIC! na qual:)
aa) A maioria dos membros órgão de administração, de direcção ou
de fiscalização desta empresa (empresa filial), em função
durante o exercício em curso bem como no exercício anterior
e até à elaboração das contas consolidadas, foram exclusiva-mente nomeados para efeito do exercício dos seus direitos devoto,
ou
bb) Controla por si só, na sequência de um acordo concluído com
outros accionistas ou sócios desta empresa (empresa filial) a1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 3
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maioria dos direitos de voto dos accionistas ou sócios desta. Os
Estados-membros podem tomar disposições mais pormenori-zadas relativamente à forma e conteúdo de tais acordos.
Os Estados-membros imporão, pelo menos, a aplicação do disposto
na subalínea bb).
Os Estados-membros podem subordinar a aplicação do disposto na
subalínea aa) ao facto de que a percentagem de participação sejaiguala 20 % ou mais dos direitos de voto dos accionistas ou sócios.
Contudo, a subalínea aa) não se aplica se uma outra empresa tem,
em relação a esta empresa filial, direitos referidos nas alíneas a),b) ou c).
2. Para além dos casos referidos no n.
o1, os Estados-Membros
podem impor a qualquer empresa sujeita ao seu direito nacional a obri-gação de elaborar contas consolidadas e um relatório consolidado degestão se:
a) Essa empresa (a empresa-mãe) puder exercer, ou exercer efectiva-
mente, uma influência dominante ou um controlo sobre outraempresa (a filial); ou
b) Essa empresa (a empresa-mãe) e outra empresa (a filial) forem
geridas pela empresa-mãe como se fossem uma única entidade.
Artigo 2
o
1. Para efeitos de aplicação do no1, alíneas a), b) e d), do artigo 1o,
aos direitos de voto, de nomeação ou de exoneração da empresa-mãedevem ser acrescidos os direitos de qualquer outra empresa filial bemcomo os de um (SIC! uma) pessoa agindo em nome próprio mas porconta da empresa-mãe ou de qualquer outra empresa filial.
2. Para efeitos de aplicação do n
o1, alíneas a), b) e d) do artigo 1o,
aos direitos indicados no no1 do presente artigo devem ser reduzidos
os direitos:
a) Relativos às acções ou partes detidas por conta de uma pessoa que
não seja a empresa-mãe ou uma empresa filial
ou
b) Relativos às acções ou partes detidas como garantia, desde que estes
direitos sejam exercidos em conformidade com as instruções rece-bidas, ou que a posse destas acções ou partes seja para a empresadetentora uma operação corrente das suas actividades em matériade empréstimos, na condição de que os direitos de voto sejam exer-
cidos no interesse do prestador da garantia.
3. Para efeitos de aplicação do n
o1, alíneas a) e d), do artigo 1o,à
totalidade dos direitos de voto dos accionistas ou dos sócios daempresa filial deve deduzir-se os direitos de voto relativos às acçõesou partes detidas por esta empresa, por uma empresa filial desta oupor uma pessoa actuando em nome próprio mas por conta destas
empresas.
Artigo 3
o
1. Sem prejuízo do disposto nos ►M5artigos 13.oe 15.o◄,a
empresa-mãe e todas as suas filiais devem ser consolidadas qualquerque seja o local da sede destas empresas filiais.
2. Para efeitos de aplicação do n
o1, qualquer empresa filial de uma
empresa filial é considerada como filial da empresa-mãe que está àcabeça das empresas a consolidar.
Artigo 4
o
1. A empresa-mãe e todas as suas filiais são empresas a consolidar,
na acepção da presente directiva, sempre (SIC! sempre que) quer a1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 4
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empresa-mãe quer uma ou várias filiais estejam organizadas segundo
uma das seguintes formas de sociedades:
a)Na República Federal da Alemanha :
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die
Gesellschaft mit beschrãnkter Haftung;
b)Na Bélgica:
la société anonyme/de naamloze vennootschap, la société en
commandite par actions/de commanditaire vennootschap opaandelen, la société de personnes à responsabilité limitée/de person-nenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
c)Na Dinamarca:
aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber;
d)Em França:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la
société à responsabilité limitée;
e)Na Grécia:
η ανώνυµη εταιρία, η εταιρία περιορισµένης ευθύνης, ή
ετερόρρυθµη κατά µετοχές εταιρία;
f)Na Irlanda:
public companies limited by shares or by guarantee, private compa-
nies limited by shares or by guarantee;
g)Em Itália :
la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società
a responsabilità limitata;
h)No Luxemburgo:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la
société à responsabilité limitée;
i)Nos Paises (SIC!Países) Baixos:
de naamloze vennootschap, de besloten vennotschap met beperkte
aansprakelijkheid;
j)No Reino Unido:
public companies limited by shares or by guarantee, private compa-
nies limited by shares or by guarantee;
k)em relação a (SIC!Em) Espanha:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la
sociedad de responsabilidad limitada;
l)em relação a (SIC!Em) Portugal:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em
comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidadelimitada;
m)Na Áustria:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
n)Na Finlândia:
osakeyhtiö / aktiebolag;
o)Na Suécia:
aktiebolag;
p)Na República Checa:
společnost s ru čením omezeným, akciová spole čnost;
q)Na Estónia:
aktsiaselts, osaühing;1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 5
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r)Em Chipre:
∆ηµόσιες εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές ή µε
εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µεµετοχές ή µε εγγύηση ;
s)Na Letónia:
akciju sabiedr ība, sabiedr ība ar ierobežotu atbild ību;
t)Na Lituânia:
akcin ės bendrov ės, uždarosios akcin ės bendrov ės;
u)Na Hungria:
részvénytársaság, korlátolt felel ősségűtársaság;
v)Em Malta:
kumpanija pubblika — public limited liability company, kumpan-
nija privata — private limited liability company,
soċjeta in akkomandita bil-kapital maqsum f'azzjonijiet — part-
nership en commandite with the capitaldivided into shares;
w)Na Polónia:
spółka akcyjna, spółka z ograniczon ąodpowiedzialno ścią, spółka
komandytowo-akcyjna;
x)Na Eslovénia:
delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna
delniška družba;
y)Na Eslováquia:
akciová spolo čnosť, spolo čnosťsr učením obmedzeným.
O primeiro parágrafo aplica-se, igualmente, sempre que quer a
empresa-mãe quer uma ou mais empresas filiais estiverem organizadassob uma das formas de sociedade indicadas no n
o1, segundo e terceiro
parágrafos, do artigo 1oda Directiva 78/600/CEE.
2. Todavia, os Estados-membros podem prever a dispensa da obri-
gação prevista no no1 do artigo 1ose a empresa-mãe não estiver
organizada sob uma das formas indicadas no no1 do presente artigo
ou no no1, segundo e terceiro parágrafos, do artigo 1oda Directiva
78/660/CEE.
Artigo 5o
1. Os Estados-membros podem prever a dispensa da obrigação
prevista no no1 do artigo 1osempre que a empresa-mãe for uma soci-
edade de participação financeira, na acepção do no3, do artogo (SIC!
artigo) 5o, da Directiva no78/660/CEE (SIC! Directiva 78/660/CEE), e
a) Não tenha, no exercício em curso, intervido directa ou indirecta-
mente na gestão da empresa filial,
e
b) Não tenha, durante o exercício em curso bem como durante os cinco
exercícios anteriores, exercido o direito de voto inerente à sua parti-
cipação relativamente à nomeação de um membro do órgão deadministração, de direcção ou de fiscalização da empresa filial, ou,no caso do exercício do direito de voto ter sido necessário aofuncionamento dos órgaós (SIC! órgãos) de administração, direcçãoe de fiscalização da empresa filial, nenhum accionista ou sócio que
detenha a maioria dos direitos de voto da empresa-mãe, nem
nenhum membro dos órgãos de administração, de direcção ou defiscalização desta empresa ou da sua accionista ou sócio que tenhaa maioria dos direitos de voto, faça parte dos órgãos de adminis-tração, de direcção e de fiscalização da empresa filial e os
membros destes órgãos assim nomeados tenham exercido as suas
funções fora de qualquer ingerência ou influência da empresa-mãeou de uma das suas filiais,
e1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 6
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c) Só tenha concedido empréstimos a empresas nas quais detem (SIC!
detém) uma participação. Se tiverem sido concedidos empréstimos aoutros beneficiários, devem ter sido reembolsados antes da data do
fecho das contas anuais do exercício anterior,
e
d) A dispensa seja concedida por uma autoridade administrativa após
verificação de que as condições acima mencionadas estão preen-
chidas.
2. a) Em caso de dispensa da obrigação de uma sociedade de partici-
pação financeira, o n
o2 do artigo 43oda Directiva 78/660/CEE
não se aplicarão a partir da data prevista no no2 do artigo 49o
às contas anuais desta sociedade relativamente a qualquer partici-
pação maioritária nas suas empresas filiais.
b) No que diz respeito às participações maioritárias, as indicações
previstas (SIC! previstas no) no1, ponto 2, do artigo 43oda
Directiva 78/660/CEE, podem ser omitidas quando são de natu-reza a prejudicar gravemente a sociedade, os seus accionistas ousócios ou uma das empresas filiais. Os Estados-membros podem
subordinar esta omissão a uma autorização prévia de uma autori-
dade administrativa ou judicial. A omissão destas indicaçõesdeve ser mencionada no anexo.
Artigo 6
o
1. Sem prejuízo do disposto no no2 do artigo 4oe no artigo 5o,o s
Estados-membros poderão prever a dispensa da obrigação prevista non
o1 do artigo 1osempre que, na data do fecho do balanço da
empresa-mãe, o conjunto de empresas a consolidar, com base nasúltimas contas anuais aprovadas, não ultrapassar os limites numéricos
de dois dos três critérios referidos no artigo 27
oda Directiva 78/660/
/CEE.
2. Os Estados-membros podem autorizar ou ordenar que, para o
cálculo dos limites numéricos acima citados, não se proceda à compen-
sação referida no no1 do artigo 19onem à eliminação referida no no1,
alíneas c) e d), do artigo 26o. Neste caso, os limites numéricos dos
critérios relativos ao total do balanço e ao montante líquido do volumede negócios serão majorados de 20 %.
3. Aplica-se o artigo 12
oda Directiva 78/660/CEE aos critérios
acima referidos.
4. O presente artigo não é aplicável quando uma das empresas
compreendidas na consolidação for uma sociedade cujos valores mobi-liários sejam admitidos à negociação num mercado regulamentado dequalquer Estado-Membro na acepção do n.
o13 do artigo 1.oda Direc-
tiva 93/22/CEE do Conselho, de 10 de Maio de 1993, relativa aos
serviços de investimento no domínio dos valores mobiliários (1).
Artigo 7o
1. Sem prejuízo do disposto no no2 do artigo 4oe nos artigos 5oe
6o, os Estados-membros dispensarão da obrigação prevista no no1d o
artigo 1oqualquer empresa-mãe que esteja sujeita ao respectivo direito
nacional e que seja também uma empresa filial, desde que a respectivaempresa-mãe esteja sujeita ao direito de um Estado-membro nos dois
casos seguintes:
a) A empresa-mãe seja titular de todas as partes ou acções da empresa
dispensada da obrigação. Não serão tidas em consideração as partesou acções desta empresa detidas por membros dos seus órgãos de1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 7
(1) JO L 141 de 11.6.1993, p. 27. Directiva com a última redacção que lhe foi
dada pela Directiva 2002/87/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (JO
L 35 de 11.2.2003, p. 1).▼M5
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administração, de direcção ou de fiscalização por força de uma obri-
gação legal ou estatutária;
b) A empresa-mãe detenha 90 % ou mais das partes ou acções da
empresa dispensada da obrigação e os restantes accionistas ou
sócios desta empresa tenham aprovado a dispensa.
2. A dispensa está subordinada à reunião de todas as condições
seguintes:
a) A empresa dispensada bem como, sem prejuízo dos ►M5artigos
13.oe 15.o◄, todas as suas empresas filiais sejam consolidadas
nas contas de um conjunto maior de empresas cuja empresa-mãeesteja sujeita ao direito de um Estado-membro;
b) aa) As contas consolidadas referidas na alínea a), bem como o rela-
tório consolidado de gestão do conjunto maior de empresas,sejam elaborados pela empresa-mãe deste conjunto e fiscali-
zados, segundo o direito do Estado-membro a que ela esteja
sujeita, de acordo com a presente directiva;
bb) As contas consolidadas referidas na alínea a) e o relatório
consolidado de gestão referido na alínea aa), bem como a certi-ficação da pessoa encarregada da revisão destas contas e, se forcaso disso, os documentos referidos no artigo 9
o, sejam objecto,
por parte da empresa dispensada, de publicidade efectuada
segundo os modos previstos pelo direito do Estado-membro a
que esta empresa esteja sujeita, de acordo com o artigo 38o.
Este Estado-membro pode exigir que a publicidade destes docu-mentos seja efectuada na sua língua oficial e que sejacertificada a tradução destes documentos;
c) O anexo das contas anuais da empresa dispensada inclua:
aa) A denominação e a sede da empresa-mãe que elabora as contas
consolidadas referidas na alínea a),
e
bb) Menção da dispensa da obrigação de elaborar contas consoli-
dadas e relatório consolidado de gestão.
3. O presente artigo não é aplicável a sociedades cujos valores
mobiliários sejam admitidos à negociação num mercado regulamentadode qualquer Estado-Membro na acepção do n.
o13 do artigo 1.oda
Directiva 93/22/CEE.
Artigo 8o
1. Nos casos que não sejam os previstos no no1 do artigo 7o,o s
Estados-membros podem, sem prejuízo do disposto no no2 do artigo
4oe nos artigos 5oe6o, dispensar da obrigação prevista no no1d o
artigo 1oqualquer empresa-mãe que esteja sujeita ao respectivo direito
nacionale seja também uma empresa fil ialcuja própria empresa-mãeesteja sujeita ao direito de um Estado-membro, desde que todas ascondições enumeradas no n
o2 do artigo 7oestejam preenchidas e desde
que os accionistas ou sócios da empresa dispensada, titulares de acçõesou de partes numa percentagem mínima do capitalsubscrito desta
empresa, não tenham solicitado a elaboração de contas consolidadas, o
mais tardar, seis meses antes do fim do exercício. Os Estados-membrosnão podem fixar esta percentagem em mais de 10 % para as sociedadesanónimas e sociedades em comandita por acções, nem em mais de 20 %para as empresas constituídas sob outra forma.
2. Um Estado-membro não pode subordinar a dispensa à condição
de que a empresa-mãe que elabore as contas consolidadas referidas non
o2o(SIC! no2), alínea a), do artigo 7o, esteja sujeita igualmente ao
respectivo direito nacional.1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 8
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3. Um Estado-membro não pode subordinar a dispensa a condições
relativas à elaboração e à fiscalização das contas consolidadas referidasno n
o2, alínea a), do artigo 7o.
Artigo 9o
1. Os Estados-membros podem subordinar a dispensa prevista nos
artigos 7oe8oao fornecimento de informações suplementares, de
acordo com a presente directiva, nas contas consolidadas referidas no
no2, alínea a), do artigo 7oou num documento em anexo, na condição
de que elas sejam exigidas das empresas sujeitas ao direito nacionaldesse Estado-membro que estão obrigadas a elaborar contas consoli-dadas e que estejam na mesma situação.
2. Os Estados-membros podem, além disso, subordinar a dispensa à
condição de que sejam indicados no anexo às contas consolidadas refe-ridas no n
o2, alínea a), do artigo 7oou nas contas anuais da empresa
dispensada, todas ou algumas das informações seguintes, relativamente
ao conjunto de empresas cuja empresa-mãe dispensam da obrigação deelaborar contas consolidadas:
— montante do activo imobilizado,
— montante líquido do volume de negócios,— resultado do exercício e montante dos capitais próprios,
— número de membros do pessoalempregado em média ao l ongo do
exercício.
Artigo 10
o
Os artigos 7oa9onão prejudicam as disposições legislativas dos
Estados-membros relativas à elaboração de contas consolidadas ou de
um relatório consolidado de gestão
— sempre que os documentos sejam requeridos para informação dos
assalariados ou dos respectivos representantes,
ou
— a pedido de uma autoridade administrativa ou judicialpara a sua
própria informação.
Artigo 11o
1. Os Estados-membros podem, sem prejuízo do disposto no no2d o
artigo (SIC! dos artigos) 5oe6o, dispensar da obrigação prevista no no1
do artigo 1oqualquer empresa-mãe que esteja sujeita ao respectivo
direito nacional e seja também uma empresa filial, desde que a sua
própria empresa-mãe não esteja ao direito de um Estado-membro, setodas as condições seguintes estiverem preenchidas:
a) A empresa dispensada, bem como, sem prejuízo dos ►
M5artigos
13.oe 15.o◄, todas as suas empresas filiais sejam consolidadas nas
contas de um conjunto maior de empresas;
b) As contas consolidadas referidas na alínea a) e, se for caso disso, o
relatório consolidado de gestão, sejam elaboradas de acordo com apresente directiva ou de maneira equivalente a contas consolidadasbem como a relatórios consolidados de gestão elaborados de acordocom a presente directiva;
c) As contas consolidadas referidas na alínea a) tenham sido fiscali-
zadas por uma ou mais pessoas habilitadas para a fiscalização dascontas por força do direito nacionala que a empresa que el aborouas respectivas contas está sujeita.
2. O n
o2, subalínea bb) e alínea c), do artigo 7oe os artigos 8oa1 0o
são aplicáveis.3. Um Estado-membro não pode prever dispensas com base no
presente artigo a não ser que preveja as mesmas dispensas com basenos artigos 7
oa1 0o.1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 9
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Artigo 12o
1. Sem prejuízo do disposto nos artigos 1oa1 0o, os Estados-
-membros podem impor a qualquer empresa que esteja sujeita aorespectivo direito nacional a obrigação de elaborar contas consolidadas
e um relatório consolidado de gestão, desde que:
a) Esta empresa, bem como uma ou várias outras empresas entre as
quais não existam as relações referidas nos n
os1 ou 2 do artigo 1o,
estejam colocadas sob uma direcção única por força de um contratoconcluído com esta empresa ou de cláusulas estatutárias daquelasempresas,
ou
b) Os orgãos (órgãos) de administração, de direcção ou de fiscalização
dessa empresa, bem como os de uma ou de várias outras empresasentre as quais não existam as relações referidas nos n
os1e2d o
artigo 1o, sejam compostos na maioria pelas mesmas pessoas em
função durante o exercício e até à elaboração das contas consoli-
dadas.
2. Em caso de aplicação do no1o(SIC! no1), as empresas entre as
quais existem as relações referidas naquele número, bem como todas assuas empresas filiais, são empresas a consolidar, na acepção dapresente directiva, desde que uma ou várias destas empresas estejamorganizadas numa das formas de sociedade referidas no artigo 4
o.
3. O artigo 3o,ono2 do artigo 4o, os artigos 5o,6o,1 3oa2 8o,o snos
1, 3, 4 e 5 do artigo 29o, os artigos 30oa3 8o, bem como o no2d o
artigo 39o, aplicam-se às contas consolidadas e ao relatório consolidado
de gestão referidos pelo presente artigo, considerando-se como feitas aqualquer das empresas referidas no n
o1 as referências à empresa-mãe.
No entanto, sem prezuijo (SIC! prejuízo) do no2 do artigo 19o,a s
rubricas «capital», «prémios de emissão», «reservas de reavaliação»,
«reservas», «resultados do ano anterior», e «resultados do exercício»,
a incluir nas contas consolidadas, serão os montantes somados atri-buídos a cada uma das empresas referidas no n
o1o(SIC! no1).
Artigo 13o
1. Uma empresa pode ser excluída da consolidação desde que ela
não apresente um interesse significativo para o objectivo referido non
o3 do artigo 16o.
2. Se existirem várias empresas que correspondam ao critério
previsto no no1, mas que apresentem no seu conjunto um interesse
significativo para o objectivo referido no no3 artigo (SIC! do artigo)
16o, tais empresas devem ser incluídas na consolidação.
3. Outrossim, uma empresa pode ser excluída da consolidação
sempre que:
a) Restrições severas e duradoiras prejudiquem substancialmente
aa) O exercício pela empresa-mãe dos seus direitos sobre o patri-
mónio ou a gestão desta empresa,
ou
bb) O exercício da direcção única desta empresa se encontre nas
relações referidas no no1 do artigo 12o;
b) As informações necessárias para elaborar as contas consolidadas de
acordo com a presente directiva não possam ser obtidas sem custosdesproporcionados ou sem demora injustificada;
c) As acções ou partes desta empresa sejam detidas exclusivamente
tendo em vista a sua cessão posterior.1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 10
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Artigo 15o
1. Sempre que uma empresa-mãe não excercendo nenhuma activi-
dade industrialou comercialdetenha acções ou partes de umaempresa filial na base de um acordo comum com uma ou várias
empresas não compreendidas na consolidação, os Estados-membros
podem permitir, para aplicação do n
o3 do artigo 16o, que esta
empresa-mãe seja excluída da consolidação.
2. As contas anuais da empresa-mãe devem ser juntas às contas
consolidadas.
3. Sempre que se fizer uso destas derrogações, ou deve aplicar-se às
contas anuais da empresa-mãe o artigo 59oda Directiva 78/660/CEE,
ou devem figurar em anexo as informações que resultariam da apli-
cação deste artigo.
SECÇÃO 2
Modos de elaboração das contas consolidadas
Artigo 16o
1. As contas consolidadas compreendem o balanço consolidado, a
conta consolidada de ganhos e perdas, bem como o anexo. Estes docu-
mentos formam um todo.
Os Estados-Membros podem autorizar ou exigir a inclusão de outras
demonstrações nas contas consolidadas, para além dos documentos aque se refere o primeiro parágrafo.
2. As contas consolidadas devem ser elaboradas com clareza e de
acordo com a presente directiva.
3. As contas consolidadas devem dar uma imagem fiel do patri-
mónio, da situação financeira, bem como dos resultados do conjunto
das empresas compreendidas na consolidação.
4. Sempre que a aplicação da presente directiva não for suficiente
para dar a imagem fielreferida no n
o3, devem ser fornecidas infor-
mações complementares.
5. Se, em casos excepcionais, a aplicação de uma disposição dos
artigos 17oa3 5oe do artigo 39ofor incompatívelcom a obrigação
prevista no no3, a disposição em causa deve ser afastada a fim de
que seja dada uma imagem fielna acepção do no3. Uma talderrogação
deve ser mencionada no anexo e devidamente justificada, com indi-cação da respectiva influência sobre o património, a situaçãofinanceira e os resultados. Os Estados-membros podem definir os casosexcepcionais em causa e fixar o regime derrogatório correspondente.
6. Os Estados-membros podem autorizar ou determinar a divulgação
nas contas consolidadas de mais informações do que aquelas cuja
divulgação é exigida pela presente directiva.
Artigo 17
o
1. Relativamente à estrutura das contas consolidadas, são aplicáveis
os►M5artigos 3.oa 10.oA◄,1 3oa2 6oe2 8oa3 0oda Directiva 78/
/660/CEE, sem prejuízo das disposições da presente directiva e tendo
em conta as indispensáveis adaptações que resultem das característicaspróprias das contas consolidadas em relação às contas anuais.
2. Os Estados-membros podem autorizar, no caso em que circun-
stâncias especiais determinariam custos desproporcionados, que asexistências sejam objecto de um reagrupamento nas contas consoli-dadas.1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 11
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▼B
Artigo 18o
Os elementos do activo e do passivo das empresas compreendidas na
consolidação serão integralmente considerados na (SIC! no) balançoconsolidado.
Artigo 19
o
1. Os valores contabilísticos das acções ou partes no capital das
empresas compreendidas na consolidação serão compensados pela
fracção dos capitais próprios das empresas compreendidas na consoli-dação que elas representam.
a) Esta compensação far-se-á com base nos valores contabilísticos
existentes à data em que esta empresa tenha sido incluída pelaprimeira vez na consolidação. As diferenças resultantes da compen-sação serão imputadas, na medida do possível, directamente àsrubricas do balanço consolidado que tenham um valor superior ou
inferior ao respectivo valor contabilístico.
b) Os Estados-membros podem autorizar ou determinar que a compen-
sação se efectue com base no valor dos elementos identificáveis doactivo e do passivo à data de aquisição das acções ou partes ou, nocaso de aquisições em datas diferentes, na data em que a empresa setornou uma empresa filial.
c) A diferença que subsista depois da aplicação da alínea a) ou que
resulte da aplicação da alínea b) deve ser inscrita no balanço conso-lidado numa rubrica própria a intitular convenientemente. Estarubrica, os métodos aplicados e, se forem importantes, as modifi-cações em relação ao exercício anterior devem ser comentados noanexo. Se um Estado-membro autorizar uma compensação entre as
diferenças positiva e negativa, a avaliação destas diferenças deve
igualmente figurar no anexo.
2. Todavia, o n
o1 não se aplica às acções ou partes no capital da
empresa-mãe detidas seja por ela própria, seja por uma outra empresacompreendida na consolidação. Estas acções ou partes devem ser consi-deradas nas contas consolidadas como acções ou partes próprias deacordo com a Directiva 78/660/CEE.
Artigo 20
o
1. Os Estados-membros podem autorizar ou determinar que os
valores contabilísticos das acções ou partes no capital de uma empresacompreendida na consolidação não sejam compensados a não ser pelafracção correspondente do capital, na condição de que:
a) As acções ou partes detidas representem, pelo menos, 90 % do valor
nominal ou, na falta de valor nominal, do par comtabilístico (SIC!contabilístico) das acções ou partes da empresa que não sejam asdescritas no n
o2, alínea a), do artigo 29oda Directiva 77/91/CEE (1);
b) A proporção referida na alínea a) tenha sido atingida por força de
um acordo prevendo a emissão de acções ou partes por uma
empresa compreendida na consolidação;
c) O acordo referido na alínea b) não preveja um pagamento à vista
superior a 10 % do valor nominal ou, na falta do valor nominal,do par contabilístico das acções ou partes emitidas.
2. Qualquer diferença que resulta das (SIC! da) aplicação das dispo-
sições previstas no n
o1 deve ser adicionada ou deduzida às reservas
consolidadas, conforme for o caso.
3. A aplicação do método descrito no no1, os movimentos que daí
resultarem para as reservas, bem como a denominação e a sede dasempresas em causa devem ser mencionados no anexo.1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 12
(1)J O noL 26 de 31. 1. 1977, p. 1
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Artigo 21o
Os montantes atribuíveis às acções ou partes detidas, nas empresas
filiais consolidadas, por pessoas estranhas às empresas compreendidasna consolidação devem ser inscritos no balanço consolidado numa
rubrica própria a intitular convenientemente.
Artigo 22
o
Os proveitos e os encargos das empresas compreendidas na consoli-
dação serão integralmente considerados na conta consolidada de
ganhos e perdas.
Artigo 23o
Os montantes atribuíveis às acções ou partes detidas, no resultado das
empresas filiais consolidadas, por pessoas estranhas às empresas
compreendidas na consolidação, devem ser inscritos na conta consoli-dada de ganhos e perdas, numa rubrica própria a intitularconvenientemente.
Artigo 24
o
A elaboração das contas consolidadas deve obedecer aos princípios
previstos nos artigos 25oa2 8o.
Artigo 25o
1. As modalidades de consolidação não podem ser modificadas de
um exercício para o outro.
2. São admitidas derrogações ao no1 em casos excepcionais. Sempre
que se fizer uso destas derrogações, estas devem ser assinaladas noanexo e devidamente justificadas, com indicação da respectiva influê-ncia sobre o património, a situação financeira e os resultados doconjunto das empresas compreendidas na consolidação.
Artigo 26
o
1. As contas consolidadas devem apresentar o património, a situação
financeira e os resultados das empresas compreendidas na consolidaçãocomo se se tratasse de uma só empresa. Nomeadamente:
a) Os débitos entre as empresas compreendidas na consolidação devem
ser eliminados das contas consolidadas;
b) Os proveitos e encargos relativos às operações efectuadas entre
empresas compreendidas na consolidação devem ser eliminados dascontas consolidadas;
c) Os ganhos e as perdas que resultem de operações efectuadas entre
empresas compreendidas na consolidação e que estejam incluídosno valor contabilístico do activo devem ser eliminados das contasconsolidadas. Todavia, enquanto se aguarda a coordenação ulterior,os Estados-membros podem permitir que as eliminações atrásmencionadas sejam feitas proporcionalmente à fracção do capital
detida pela empresa-mãe em cada uma das empresas filiais
compreendidas na consolidação.
2. Os Estados-membros podem admitir derrogações à alinea (SIC!
alínea) c) do n
o1, sempre que a operação tenha sido concluída de
acordo com as condições normais do mercado e que a eliminação dosganhos e das perdas possa implicar custos desproporcionados. Asderrogações ao princípio devem ser assinaladas e, sempre que tenham
uma influência significativa sobre o património, a situação financeira e
os resultados no conjunto das empresas compreendidas na consoli-dação, este facto deve ser mencionado no anexo das contasconsolidadas.
3. São admitidas derrogações às alíneas a), b) e c) do n
o1 sempre
que os montantes em causa não apresentem um interesse significativorelativamente ao objectivo referido no n
o3 do artigo 16o.1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 13
▼B
Artigo 27o
1. As contas consolidadas devem ser elaboradas na mesma data que
as contas anuais da empresa-mãe.
2. Todavia, os Estados-membros podem autorizar ou determinar que
as contas consolidadas sejam elaboradas noutra data, a fim de ter em
conta a data de fecho do balanço da maior parte das empresascompreendidas na consolidação ou das mais importantes. Sempre quese fizer uso desta derrogação, talfacto deve ser assinal ado no anexodas contas consolidadas e devidamente justificado. Além disso, deveter-se em conta ou fazer menção dos acontecimentos importantes rela-
tivos ao património, à situação financeira ou aos resultados de uma
empresa compreendida na consolidação que tenham ocorrido entre adata de fecho do balanço dessa empresa e a data de fecho das contasconsolidadas.
3. Se a data de fecho do balanço de uma empresa compreendida na
consolidação for anterior em mais de três meses da data de fecho dascontas consolidadas, esta empresa deve ser consolidada na base dascontas provisórias elaboradas na data de fecho das contas consolidadas.
Artigo 28
o
Se a composição do conjunto das empresas comprendidas na consoli-
dação sofrer, no decurso do exercício, uma modificação significativa,
as contas consolidadas devem incluir informações que tornem significa-
tiva a comparação das contas consolidadas sucessivas. Quando amodificação for importante, os Estados-membros podem autorizar oudeterminar que esta obrigação seja cumprida sob a forma de elaboraçãode um balanço de abertura e de uma conta de ganhos e perdas adap-tadas.
Artigo 29
o
1. Os elementos do activo e do passivo a incluir nas contas consoli-
dadas devem ser avaliados de acordo com métodos uniformes e emconformidade com as secções 7 e 7A e com o artigo 60.
oda Directiva
78/660/CEE.
2. a) A empresa que elabora as contas consolidadas deve aplicar os
mesmos métodos de avaliação que os aplicados às suas própriascontas anuais. Todavia, os Estados-membros podem autorizar oudeterminar outros métodos de avaliação de acordo com os artigos
atrás referidos da Directiva 78/660/CEE.
b) Sempre que se fizer uso destas derrogações, talfacto deve ser
assinalado no anexo das contas consolidadas e devidamente justi-ficado.
3. Sempre que elementos do activo e do passivo incluídos na conso-
lidação tenham sido avaliados por empresas compreendidas na
consolidação segundo métodos não uniformes com os fixados para aconsolidação, estes elementos devem ser de novo avaliados de acordocom os métodos fixados para a consolidação, a não ser que o resultadodesta nova avaliação não apresente um interesse significativo relativa-
mente ao objectivo referido no n
o3 do artigo 16o. São admitidas
derrogações a este princípios em casos excepcionais. Tais derrogaçõesdevem ser assinaladas no anexo das contas consolidadas e devidamentejustificadas.
4. Deve ser tido em conta no balanço e na conta consolidada de
ganhos e perdas a diferença que aparecer aquando da consolidaçãoentre os encargos fiscais imputáveis ao exercício e aos exercícios ante-riores e os encargos fiscais já pagos ou a pagar relativamente a estesexercícios, na medida em que seja provávelque daí resul te, para uma
das empresas consolidadas, um encargo efectivo num futuro previsível.
5. Sempre que elementos do activo compreendidos na consolidação
tenham sido objecto de correcções excepcionais de valor, exclusiva-mente na sequência da aplicação da legislação fiscal, esses elementos1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 14
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não podem ser considerados nas contas consolidadas senão depois da
eliminação dessas correcções. Todavia, os Estados-membros podemautorizar ou determinar que esses elementos sejam considerados nas
contas consolidadas sem eliminação destas correcções, na condição de
que o montante de tais correcções, devidamente justificado, seja indi-cado no anexo das contas consolidadas.
Artigo 30
o
1. Se a rubrica especialreferida no no1, alínea c), do artigo 19o
corresponder a uma diferença positiva de consolidação, será tratada
segundo as regras estabelecidas pela Directiva 78/660/CEE aplicáveisà rubrica «fundos de comércio».
2. Os Estados-membros podem permitir que a diferença positiva de
consolidação seja deduzida imediata e explicitamente das reservas.
Artigo 31
o
Se o montante que figurar na rubrica especialreferida no no1, alínea
c), do artigo 19ocorresponder a uma diferença negativa de consoli-
dação, não pode ser levado à conta de ganhos e perdas consolidada anão ser:
a) Quando esta diferença corresponda à previsão, à data de aquisição,
de uma evolução desfavorável dos resultados futuros da empresa, ouà previsão de encargos que ela ocasionará, na medida em que a refe-rida previsão se realize,
ou
b) Na medida em que esta diferença corresponda a uma mais-valia
realizada.
Artigo 32
o
1. Sempre que uma empresa compreendida na consolidação dirija,
conjuntamente com uma ou várias empresas não compreendidas na
consolidação, uma outra empresa, os Estados-membros podem auto-rizar ou determinar que esta outra empresa seja incluída nas contasconsolidadas proporcionalmente aos direitos detidos, no respectivocapital, pela empresa compreendida na consolidação.
2. Os artigos 13
oa3 1oaplicam-se mutatis mutandis à consolidação
proporcionalreferida no no1.
3. No caso de aplicação do presente artigo, o artigo 33onão se
aplica sempre que a empresa objecto de uma consolidação proporcionalseja uma empresa associada, na acepção do artigo 33
o.
Artigo 33o
1. Sempre que uma empresa compreendida na consolidação exerça
uma influência significativa sobre a gestão e a política financeira deuma empresa não compreendida na consolidação (empresa associada),na qualel a detenha uma participação na acepção do artigo 17
oda
Directiva 78/660/CEE, esta participação deve ser inscrita no balanço
consolidado numa rubrica própria a intitular convenientemente.Presume-se que uma empresa exerce uma influência significativa sobreuma outra empresa sempre que detenha 20 % ou mais dos direitos devoto dos accionistas ou sócios desta empresa. O artigo 2
oé aplicável.
2. Quando o presente artigo for aplicado pela primeira vez a uma
participação abrangida pelo no1, esta deve ser inscrita no balanço
consolidado:
a) Quer pelo seu valor contabilístico avalidado (SIC! avaliado) de
acordo com as regras de avaliação previstas pela Directiva 78/660/
/CEE. A diferença entre este valor e o montante correspondente àfracção dos capitais próprios representada por esta participaçãodeve ser mencionada separadamente no balanço consolidado ou noanexo. Esta diferença deve ser calculada na data em que o métodotenha sido aplicado pela primeira vez;1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 15
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b) Quer pelo montante correspondente à fracção dos capitais próprios
da empresa associada representada por esta participação. A dife-rença entre este montante e o valor contabilístico avaliado de
acordo com as regras de avaliação previstas pela Directiva 78/660/
/CEE deve ser mencionada separadamente no balanço consolidadoou no anexo. Esta diferença deve ser calculada na data em que ométodo tenha sido aplicado pela primeira vez.
c) Os Estados-membros podem determinar a aplicação da alínea a) ou
da alínea b). O balanço consolidado ou o anexo deve indicar qualdas alíneas a) ou b) foi utilizada;
d) Outrossim, os Estados-membros podem, para a aplicação das alíneas
a) ou b), autorizar ou determinar que o cálculo da diferença se
efectue na data da aquisição das acções ou partes ou, no caso deaquisições em datas diferentes, na data em que a empresa se tenhatornado uma empresa associada.
3. Sempre que elementos do activo ou do passivo da empresa asso-
ciada tenham sido avaliados segundo métodos não uniformes com osfixados para a consolidação de acordo com o n
o2 do artigo 29o, estes
elementos podem, para o cálculo da diferença referida no no2, alínea a)
ou b), do presente artigo, ser de novo avaliados de acordo com os
métodos seguidos para a consolidação. Sempre que não se tenha proce-
dido a esta nova avaliação, deve fazer-se menção de tal facto no anexo.Os Estados-membros podem impor esta nova avaliação.
4. O valor contabilístico referido na alínea a) do n
o2 ou o montante
correspondente à fracção dos capitais próprios da empresa associada
referido na alínea b) do no2 deve ser acrescido ou deduzido do
montante de qualquer variação, verificada no decorrer do exercício, dafracção dos capitais próprios da empresa associada representada poresta participação; será reduzido do montante dos dividendos correspon-
dentes à participação.
5. Na medida em que a diferença positiva referida na alínea a) ou
alínea b) do n
o2 não seja relacionável com uma categoria de elementos
do activo ou do passivo, ela deve ser tratada em conformidade com o
artigo 30oe com o no3 do artigo 39o.
6. A fracção do resultado da empresa associada atribuível a estas
participações deve ser inscrita na conta consolidada de ganhos e perdasnuma rubrica própria a intitular convenientemente.
7. As eliminações referidas no n
o1, alínea c), do artigo 26odevem
ser efectuadas nas (SIC! na) medida em que os elementos sejam conhe-cidos ou estejam acessíveis. Os n
os2 e 3 do artigo 26oaplicam-se.
8. Sempre que uma empresa associada elebor e (SIC! elabore)
contas consolidadas, as disposições dos números precedentes sãoaplicáveis aos capitais próprios inscritos nessas contas consolidadas.
9. Pode renunciar-se à aplicação do presente artigo desde que as
participações no capitalda empresa associada não apresentem um inte-resse significativo em relação ao objectivo referido no n
o3 do artigo
16o.
Artigo 34o
Além das menções determinadas por outras disposições da presente
directiva, o anexo deve incluir, pelo menos, indicações sobre:
1. Os métodos de avaliação aplicados às diversas rubricas das contas
consolidadas, bem como os métodos de cálculo das correcções devalor utilizados. Para os elementos contidos nas contas consoli-dadas que sejam ou tenham sido na sua origem expressos em
moeda estrangeira, devem ser indicadas as bases de conversão
utilizadas para a respectiva conversão na moeda na qual as contasconsolidadas sejam elaboradas.
2. a) A denominação e a sede das empresas compreendidas na conso-
lidação; a fracção do capital detido nas empresas compreendidasna consolidação, que não a empresa-mãe, pelas empresascompreendidas na consolidação ou por pessoas agindo em1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 16
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nome próprio mas por conta destas empresas; qualdas
condições referidas no artigo 1oen ono1 do artigo 12oen a
sequência da aplicação do artigo 2o, determinou que se efec-
tuasse a consolidação. Todavia, esta última menção não é
necessária sempre que a consolidação tenha sido efectuadacom base no n
o1, alínea a), do artigo 1oe que a fracção do
capitale a proporção dos direitos do (SIC! de) voto detidoscoincidam.
b) As mesmas indicações devem ser fornecidas sobre empresas
excluídas da consolidação nos termos do ►
M5artigo 13.o
e◄o motivo da exclusão das empresas referidas no artigo 13o.
3. a) A dominação (SIC! denominação) e a sede das empresas asso-
ciadas a uma empresa compreendida na consolidação na
acepção do no1 do artigo 33o, com indicação da fracção do
respectivo capitaldetido por empresas compreendidas na conso-lidação ou por pessoas agindo em nome próprio mas por contadestas empresas.
b) As mesmas indicações devem ser fornecidas em relação às
empresas associadas referidas no n
o9 do artigo 33o, bem como
os motivos de aplicação dessa disposição.
4. A denominação e a sede das empresas que tenham sido objecto de
uma consolidação proporcional por força do artigo 32o,o s
elementos em que se baseie a direcção conjunta, bem como afracção do respectivo capitaldetido pel as empresas compreendidas
na consolidação ou por pessoas agindo em nome próprio mas por
conta destas empresas.
5. A denominação e a sede das empresas que não sejam referidas nos
n
os2, 3 e 4, nas quais as empresas compreendidas na consolidação
►M5 ◄detenham, seja por elas próprias, seja por
pessoas agindo em nome próprio mas por conta destas empresas,pelo menos uma percentagem de capital que os Estados-membrosnão podem fixar em mais de 20 %, com a indicação da fracção
do capitaldetido, bem como do montante dos capitais próprios e
do montante do resultado do último exercício da empresa em causarelativamente ao qual as contas tenham sido aprovadas. Estas infor-mações podem ser omitidas desde que não tenham um interessesignificativo relativamente ao objectivo referido no n
o3 do artigo
16 (SIC! 16o.) A indicação dos capitais próprios e do resultado
pode igualmente ser omitida sempre que a empresa em causa não
publique o respectivo balanço e sempre que o seu capital sejadetido em menos de 50 %, directamente ou indirectamente, pelasempresas atrás mencionadas.
6. O montante global das dívidas que figurem no balanço consolidado
cuja duração residualseja superior a cinco anos, bem como omontante global das dívidas que figurem no balanço consolidado,cobertas por garantias reais prestadas por empresas compreendidas
na consolidação, com indicação da respectiva natureza e forma.
7. O montante global dos compromissos financeiros que não figurem
no balanço consolidado, na medida em que a respectiva indicação
seja útilpara a apreciação da situação financeira do conjunto dasempresas compreendidas na consolidação. Os compromissos emmatéria de pensões, bem como os compromissos relativos àsempresas coligadas não compreendidas na consolidação devem sermencionados separadamente.
8. A repartição do montante líquido do volume de negócios consoli-
dado, definido de acordo com o artigo 28
oda Directiva 78/660/
/CEE, por categoria de actividade bem como por mercado
geográfico na medida em que, do ponto de vista da organização
de venda de produtos e da prestação de serviços correspondentesàs actividades normais do conjunto das empresas compreendidasna consolidação, estas categorias e mercados sejam muito dife-rentes entre si.
9. a) O número médio de membros do pessoalempregado no decurso
do exercício pelas empresas compreendidas na consolidação,repartido por categorias, bem como, se não forem mencionados1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 17
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separadamente na conta consolidada de ganhos e perdas, os
custos de pessoalrel ativos ao exercício.
b) O número médido (SIC! médio) de membros do pessoalempre-
gado no decurso do exercício pelas às quais se tenha aplicado oartigo 32
odeve ser mencionado separadamente.
10. A proporção na qual o cálculo do resultado consolidado do
exercício tenha sido afectado por uma avaliação de rubricas que,
em derrogação aos princípios enunciados nos ►M4artigos 31.oe
34.oa 42.oC◄da Directiva 78/660/CEE, bem como no no5d o
artigo 29oda presente directiva, tenha sido efectuada durante o
exercício ou anteriormente com vista à obtenção de benefíciosfiscais. Sempre que tal avaliação influencie de uma maneira signi-
ficativa os encargos fiscais futuros do conjunto das empresas
compreendidas na consolidação, devem ser fornecidas indicaçõesa talrespeito.
11. A diferença entre os encargos fiscais imputados às contas consoli-
dadas de ganhos (SIC! ganhos e) perdas do respectivo exercício e
dos exercícios anteriores, e os encargos fiscais já pagos ou a pagar
relativamente a estes exercícios, na medida em que esta diferençatenha um interesse significativo para os encargos fiscais futuros.Este montante pode também figurar cumulativamente no balançosob uma rubrica própria a intitular convenientemente.
12. O montante das remunerações correspondentes ao exercício atri-
buidas (SIC! atribuídas) aos membros dos orgãos (SIC! órgãos) deadministração, de direcção ou de fiscalização da empresa-mãe pelodesempenho das respectivas funções na empresa-mãe e nas suasempresas filiais, bem como o montante dos compromissos surgidos
ou contraídos nas mesmas condições em matéria de pensões de
reforma referentes aos antigos membros dos orgãos (SIC! órgãos)atrás citados. Estas indicações devem ser fornecidas globalmentepara cada categoria. Os Estados-membros podem exigir que asremunerações concedidas pelo desempenho de funções exercidasem empresas com as quais existam as relações referidas no artigo
32
oou no artigo 33osejam igualmente incluídas nas indicações
referidas no primeiro período.
13. O montante dos adiantamentos e dos créditos concedidos aos
membros dos orgãos (SIC! órgãos) de administração, de direcção,ou de fiscalização da empresa-mãe, por esta ou por uma empresa
filial, com indicação das taxas de juro, das principais condições e
dos montantes eventualmente reembolsados, bem como os compro-missos assumidos por conta daqueles a título de uma qualquergarantia. Estas informações devem ser fornecidas globalmentepara cada categoria. Os Estados-membros podem exigir que os
adiantamentos e créditos concedidos por empresas com as quais
existam as relações referidas no artigo 32
oou no artigo 33osejam
igualmente incluídos nas indicações referidas no primeiro período.
14. Quando tenha sido aplicado o método de avaliação pelo justo valor
dos instrumentos financeiros em conformidade com a secção 7A da
Directiva 78/660/CEE:
a) No caso de o justo valor ter sido determinado em conformidade
com o n.o1, alínea b), do artigo 42.oB dessa directiva, os princi-
pais pressupostos subjacentes aos modelos e técnicas deavaliação;
b) Por categoria de instrumentos financeiros, o justo valor e as
variações de valor inscritas directamente na conta de ganhos e
perdas, bem como, nos termos do artigo 42.
oC dessa directiva,
as variações inscritas na reserva de justo valor;
c) Para cada categoria de instrumentos financeiros derivados,
informações sobre o volume e a natureza dos instrumentos,
nomeadamente as principais modalidades e condições que
possam afectar o montante, o calendário e o grau de certezados fluxos de caixa futuros; e
d) Um quadro que evidencie os movimentos ocorridos na reserva
de justo valor durante o exercício.1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 18
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▼M4
15. Quando não tenha sido aplicado o método de avaliação pelo justo
valor dos instrumentos financeiros em conformidade com a secção7A da Directiva 78/660/CEE:
a) Para cada categoria de instrumentos derivados:
i) o justo valor dos instrumentos, se esse valor puder ser deter-
minado por qualquer dos métodos prescritos no n.
o1d o
artigo 42.oB dessa directiva,
ii) informações sobre o volume e a natureza dos instrumentos; e
b) Para as imobilizações financeiras abrangidas pelo artigo 42.oA
dessa directiva, inscritas por um montante superior ao seu justo
valor e sem que tenha havido recurso à opção de proceder a
uma correcção de valor em conformidade com o n.o1, alínea
c), subalínea aa), do artigo 35.odessa directiva:
i) o valor contabilístico e o justo valor dos activos em questão,
quer considerados isoladamente quer agrupados de formaadequada,
ii) as razões que motivaram a não redução do valor contabilís-
tico, incluindo a natureza dos elementos que permitampresumir que o valor contabilístico será recuperado.
Artigo 35
o
1. Os Estados-membros podem permitir que as indicações previstas
nos pontos 2, 3, 4 e 5 do artigo 34o:
a) Assumam a forma de uma declaração depositada de acordo com os
nos1 e 2 do artigo 3oda Directiva 68/l5l/CEE; de tal facto deve ser
feita menção no anexo;
b) Sejam omitidas sempre que possam causar prejuízo grave a uma das
empresas referidas naquelas disposições. Os Estados-membrospodem subordinar talomissão à autorização prévia de uma autori-dade administrativa ou judicial. A omissão destas indicações deve
ser mencionada no anexo.
2. A alínea b) do n
o1 aplica-se igualmente às indicações previstas
no ponto 8 do artigo 34o.
SECÇÃO 3
Relatório consolidado de gestão
Artigo 36o
1. O relatório consolidado de gestão deve conter, pelo menos, uma
exposição fielda evol ução dos negócios, do desempenho e da posição
das empresas compreendidas na consolidação, consideradas no seu
conjunto, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezascom que se defrontam.
Esta exposição deve incluir uma análise equilibrada e global da
evolução dos negócios, do desempenho e da posição das empresascompreendidas na consolidação, consideradas no seu conjunto,
conforme com a dimensão e complexidade da sua actividade. Na
medida do necessário para a compreensão da evolução, do desempenhoou da posição das referidas empresas, essa análise deve abranger tantoos aspectos financeiros como, quando adequado, indicadores-chave dedesempenho não financeiros relevantes para as actividades específicas
dessas empresas, incluindo informações sobre questões ambientais e
questões relativas aos trabalhadores.
Na apresentação dessa análise, o relatório consolidado de gestão deve,
quando adequado, incluir uma referência aos montantes inscritos nascontas consolidadas e explicações adicionais relativas a essesmontantes.1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 19
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2. No que se refere a estas empresas, o relatório deve igualmente
incluir indicações sobre:
a) Os acontecimentos importantes ocorridos depois do encerramento
do exercício;
b) A evolução previsível do conjunto destas empresas;
c) As actividades do conjunto destas empresas em matéria de investi-
gação e desenvolvimento;
d) O número, o valor nominal ou, na falta de valor nominal, o valor ao
par contabilístico do conjunto das acções ou partes da empresa-mãedetidas pela própria empresa-mãe, por empresas filiais ou por umapessoa agindo em nome póprio mas por conta destas empresas. Os
Estados-membros podem autorizar ou determinar que estas indi-
cações sejam apresentadas no anexo;
e) Em relação com a utilização dos instrumentos financeiros pelas
empresas compreendidas na consolidação e quando pertinente paraa avaliação dos elementos do activo e do passivo, da situação finan-ceira e dos ganhos ou perdas,
— os objectivos e as políticas das empresas em matéria de gestão
dos riscos financeiros, incluindo as suas políticas de coberturade cada uma das principais categorias de transacções previstaspara as quais seja utilizada a contabilidade de cobertura, e
— a exposição aos riscos de preço, de crédito, de liquidez e de
fluxos de caixa.
3. Quando for exigido um relatório consolidado de gestão, para além
do relatório de gestão, os dois relatórios podem ser apresentados sob a
forma de um único relatório. Na elaboração desse relatório único, pode
ser adequado dar maior ênfase às questões que sejam significativaspara as empresas compreendidas na consolidação, consideradas no seuconjunto.
SECÇÃO 4
Fiscalização das contas consolidadas
Artigo 37.o
1. As contas consolidadas das empresas devem ser fiscalizadas por
uma ou mais pessoas aprovadas pelo Estado-Membro cuja legislaçãorege a empresa-mãe para efeitos da realização da revisão legal dascontas com base na oitava Directiva 84/253/CEE do Conselho, de 10
de Abrilde 1984 rel ativa à aprovação das pessoas encarregadas da
fiscalização legal dos documentos contabilísticos (
1).
A pessoa ou pessoas responsáveis pela fiscalização das contas consoli-
dadas (doravante «os revisores oficiais de contas») devem tambémemitir parecer acerca da concordância, ou não, do relatório consolidado
de gestão com as contas consolidadas do mesmo exercício.
2. O relatório dos revisores oficiais de contas deve incluir:
a) Uma introdução, que deve pelo menos identificar as contas consoli-
dadas que são objecto da fiscalização legal, bem como a estruturafinanceira do relatório que foi utilizada na sua elaboração;
b) Uma descrição do âmbito da fiscalização legal, que deve pelo
menos identificar as normas segundo as quais a fiscalização foirealizada;
c) Um parecer de revisão de que deve constar claramente a opinião dos
revisores oficiais de contas sobre se as contas consolidadas dão, ounão, uma imagem verdadeira e apropriada de acordo com a estrutura1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 20
(1) JO L 126 de 12.5.1984, p. 20.▼M4
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▼B
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▼M5
financeira do relatório e, quando apropriado, se as contas consoli-
dadas estão, ou não, em conformidade com os requisitos legaisaplicáveis; o parecer de revisão pode ser emitido sem ou com
reservas, ou ainda ser contrário ou, se os revisores oficiais de contas
não estiverem em condições de expressar um parecer, revestir aforma de escusa;
d) Uma referência a quaisquer questões para as quais os revisores
oficiais de contas chamem a atenção com ênfase, sem qualificar oparecer de revisão;
e) Um parecer em que se indique se o relatório consolidado de gestão
é ou não concordante com as contas consolidadas do mesmo
exercício.
3. O relatório deve ser assinado e datado pelos revisores oficiais de
contas.
4. Quando as contas anuais da empresa-mãe forem anexas às contas
consolidadas, o relatório dos revisores oficiais de contas exigido pelopresente artigo pode ser conjugado com qualquer relatório dos revisores
oficiais de contas sobre as contas anuais da empresa-mãe previsto no
artigo 51.
oda Directiva 78/660/CEE.
SECÇÃO 5
Publicidade das contas consolidadas
Artigo 38o
1. As contas consolidadas regularmente aprovadas e o relatório
consolidado de gestão, bem como a certificação elaborada pela pessoaencarregada da fiscalização das contas consolidadas, devem ser objecto,por parte da empresa que elabora as contas consolidadas, de uma publi-
cidade efectuada segundo as modalidades previstas pelo direito do
Estado-membro a que esta empresa esteja sujeita de acordo com oartigo 3
oda Directiva 68/151/CEE.
2. No que se refere ao relatório consolidado da (SIC! de) gestão é
aplicável o no1, segundo parágrafo, do artigo 47oda Directiva 78/660/
/CEE.
3. A última frase do segundo parágrafo do no1 do artigo 47oda
Directiva 78/660/CEE passa a ter a seguinte redacção: «Uma cópia
integral ou parcial deste relatório deve poder ser obtida por um simplespedido. O preço exigido por esta cópia não pode exceder o seu custoadministrativo.»
4. Todavia, sempre que a empresa que tenha elaborado as contas
consolidadas esteja constituída sob uma forma que não seja nenhumadas enumeradas no artigo 4
o, e desde que ela não esteja sujeita pela
respectiva legislação nacional, relativamente aos documentos referidosno n
o1, a uma obrigação de publicidade análoga à prevista no artigo 3o
da Directiva 68/151/CEE, a referida empresa deve, pelo menos, colocá--las à disposição do público na sua sede social. Cópia destesdocumentos deve poder ser obtida por um simples pedido. O preçoexigido por esta cópia não pode exceder o seu custo administrativo.
5. Os artigos 48
oe4 9oda Directiva 78/660/CEE são aplicáveis.
6. Os Estados-membros devem prever sanções apropriadas no caso
de falta de publicidade prevista no presente artigo.
7. Os n.os2 e 3 não são aplicáveis às empresas cujos valores mobi-
liários sejam admitidos à negociação num mercado regulamentado dequalquer Estado-Membro na acepção do n.
o13 do artigo 1.oda Direc-
tiva 93/22/CEE.1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 21
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▼M2
Artigo 38oA
As contas consolidadas, além de publicadas na moeda em que são
elaboradas, podem sê-lo em ecus, utilizando a taxa de conversão em
vigor à data de encerramento do balanço consolidado. Esta taxa é indi-cada no anexo.
SECÇÃO 6
Disposições transitórias e disposições finais
Artigo 39o
1. Por ocasião da elaboração das primeiras contas consolidadas de
acordo com a presente directiva relativas a um conjunto de empresasentre as quais já existia, antes da aplicação das disposições referidasno n
o1 do artigo 49o, uma das relações referidas no no1 do artigo 1o,
os Estados-membros podem autorizar ou determinar que sejam tidos
em conta, para efeitos de aplicação do no1 do artigo 19o, valores conta-
bilísticos das acções ou partes e da fracção dos capital (SIC! capitais)próprios que representam numa data que pode ir até à da primeiraconsolidação.
2. O n
o1 aplica-se mutatis mutandis à avaliação das acções ou
partes, ou à fracção dos capitais próprios que elas representam, no
capitalde uma empresa associada a uma empresa compreendida naconsolidação, para efeitos de aplicação do n
o2 do artigo 33o, bem
como para a consolidação proporcional referida no artigo 32o.
3. Os Estados-membros podem permitir, sempre que a rubrica refe-
rida no no1 do artigo 19ocorresponda a uma diferença positiva de
consolidação que tenha surgido antes da data de elaboração dasprimeiras contas consolidadas de acordo com a presente directiva, que:
a) Para a aplicação do n
o1 do artigo 30o, o período limitado superior a
cinco anos previsto no no2 do artigo 37oda Directiva 78/660/CEE
seja calculado, a partir da data da elaboração das primeiras contas
consolidadas, nos termos previstos pela presente directiva,
e
b) Para a aplicação do no2 do artigo 3o, a dedução seja feita das
reservas na data de elaboração das primeiras contas consolidadas
de acordo com a presente directiva.
Artigo 40o
1. Até ao termo dos prazos previstos para a aplicação nos respec-
tivos direitos nacionais das directivas que, completando a Directiva78/660/CEE, harmonizam as disposições relativas às contas anuais dos
bancos e de outras instituições financeiras, bem como de empresas
seguradoras, os Estados-membros podem derrogar as disposições dapresente directiva que respeitem à estrutura das contas consolidadas eaos métodos de avaliação dos elementos incluídos nestas contas, bemcomo as indicações do anexo:
a) Relativamente a qualquer empresa a consolidar que seja um banco,
uma outra instituição financeira ou uma empresa seguradora;
b) Sempre que as empresas a consolidar compreendam principalmente
bancos, instituições financeiras ou empresas seguradoras.
Os Estados-membros podem também derrogar o artigo 6
o, mas apenas
no que se refere à aplicação dos limites quantificados e dos critérios àsempresas atrás mencionadas.
2. Na medida em que, antes da aplicação das disposições referidas
no n
o1 do artigo 49o, os Estados-membros não tenham imposto a todas
as empresas que sejam bancos, outras instituições financeiras ouempresas seguradoras a obrigação de elaborarem contas consolidadas,eles podem permitir que, até à aplicação no direito nacional de uma1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 22
▼B
▼B
das directivas mencionadas no no1, mas o mais tardar para os exercí-
cios que terminem em 1993:
a) Seja suspensa, para as empresas atrás referidas que sejam empresas-
-mãe, a obrigação prevista no no1 do artigo 1o. Talfacto deve ser
mencionado nas contas anuais da empresa-mãe; as indicações refe-ridas no n
o1, ponto 2, do artigo 43oda Directiva 78/660/CEE
devem ser fornecidas relativamente a todas as empresas filiais;
b) No caso de elaboração de contas consolidadas, as empresas atrás
referidas que sejam empresas filiais sejam excluídas da consoli-dação, sem prejuízo do artigo 33
o. As indicações previstas no
ponto 2 do artigo 34o, relativas às empresas filiais, devem ser apre-
sentadas no anexo.
3. Nos casos previstos na alínea b) do no2, as contas anuais ou
consolidadas dessas empresas filiais devem, desde que a sua publicaçãoseja obrigatória, ser juntas às contas consolidadas ou, na falta destas, àscontas anuais da empresa-mãe, ou serem postas à disposição do
público. Neste último caso, cópia destes documentos deve poder ser
obtida por simples pedido. O preço exigido por esta cópia não podeexceder o seu custo administrativo.
Artigo 41
o
1. As empresas entre as quais existam as relações referidas no no1,
alíneas a) e b) e subalínea bb) da alínea d), do artigo 1o, bem como as
outras empresas que estejam numa talrel ação com uma das empresasatrás indicadas são empresas coligadas na acepção da Directiva 78/660/
/CEE, bem como na acepção da presente directiva.
2. Sempre que um Estado-membro impuser a obrigação de elaborar
contas consolidadas por força do n
o1, alínea c) ou subalínea aa) da
alínea d) e do no2 do artigo 1o,o ud ono1 do artigo 12o, as empresas
entre as quais existam as relações referidas nos artigos atrás mencio-nados, bem como as outras empresas que estejam numa talrel ação ounuma relação referida no n
o1 com uma das empresas antes indicadas,
são empresas coligadas na acepção do no1.
3. Quando um Estado-membro não impõe a obrigação de elaborar
contas consolidadas por força do no1, alínea c) ou subalínea aa) da
alínea d), e do no2 do artigo 1oou do no1 do artigo 12o, o Estado-
-membro pode, todavia, prever a aplicação do no2 do presente artigo.
4. O artigo 2oeono2 do artigo 3osão aplicáveis.
5. Sempre que o Estado-membro aplique o no2 do artigo 4o, pode
excluir da aplicação do no1 as empresas coligadas que sejam
empresas-mãe e que, tendo em conta a sua forma jurídica, não sãoobrigadas por este Estado-membro a elaborar contas consolidadas deacordo com as disposições da presente directiva, bem como asempresas-mãe que tenham uma forma jurídica semelhante.
Artigo 42
o
O artigo 56o(SIC! 56oda) Directiva 78/660/CEE passa a ter a seguinte
redacção:
«Artigo 56o
1. A obrigação de indicar nas contas anuais as rubricas previstas
nos artigos 9o,1 0oe2 3oa2 6oque se referem às empresas coligadas
na acepção do artigo 41oda Directiva 83/349/CEE e a obrigação de
dar informações relativas a estas empresas, de acordo com o no2
do artigo 13o, artigo 14oeno1, ponto 7, do artigo 43o, entram em
vigor a partir da data indicada no no2 do artigo 49oda directiva
atrás citada.
2. O anexo deve, além disso, incluir:
a) A denominação e a sede da empresa que elabora as contas
consolidadas do maior conjunto de empresas de que a sociedadefaça parte enquanto empresa filial;1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 23
▼B
b) A denominação e a sede da empresa que elabora as contas
consolidadas do conjunto mais pequeno de empresas incluidas(SIC! incluídas) no conjunto de empresas referidas na alínea a),
de que a sociedade faça parte enquanto empresa filial;
c) O local onde as contas consolidadas referidas nas alíneas a) e b)
possam ser obtidas deve ser mencionado, a não ser que elas não
estejam disponíveis.»
Artigo 43
o
O artigo 57oda Directiva 78/660/CEE passa a ter a seguinte redacção:
«Artigo 57o
Sem prejuízo das Directivas 68/151/CEE e 77/91/CEE, os Estados-
-membros podem não aplicar às sociedades sujeitas ao seu direitonacional, que sejam empresas filiais na acepção da Directiva 83/
/349/CEE, as disposições da presente diretiva relativas ao
conteúdo, à fiscalização bem como à publicidade das contas anuais,se estiverem preenchidas as condições seguintes:
a) A empresa-mãe esteja sujeita ao direito de um Estado-membro;
b) Todos os accionistas ou sócios da empresa filial se tenham
declarado de acordo com a dispensa atrás referida; esta decla-ração é requerida para cada exercício;
c) A empresa-mãe se tenha declarado garante dos compromissos
contraídos pela empresa filial;
d) As declarações referidas nas alíneas b) e c) sejam objecto de
uma publicidade por parte da empresa filial segundo os modos
previstos pela legislação do Estado-membro, de acordo com oartigo 3
oda Directiva 68/151/CEE;
e) A empresa filial seja incluída nas contas consolidadas elabo-
radas pela empresa-mãe de acordo com a Directiva 83/349/CEE;
f) A dispensa acima referida seja mencionada no anexo das contas
consolidadas pela empresa-mãe;
g) As contas consolidadas referidas na alínea e), o relatório conso-
lidado de gestão e o relatório da pessoa encarregada da
fiscalização destas contas sejam objecto de publicidade por parte
da empresa filial segundo os modos previstos pela legislação doEstado-membro, de acordo com o artigo 3
oda Directiva 68/151/
/CEE.»
Artigo 44o
O artigo 58oda Directiva 78/660/CEE passa a ter a seguinte redacção:
«Artigo 58o
Os Estados-membros podem não aplicar às sociedades sujeitas ao
seu direito nacional, que sejam empresas-mãe na acepção da Direc-tiva 83/349/CEE, as disposições da presente directiva relativas àfiscalização, bem como à publicação, da conta de ganhos e perdas,se estiverem preenchidas as seguintes condições:
a) A empresa-mãe elabore contas consolidadas de acordo com a
Directiva 83/349/CEE e esteja compreendida nas contas consoli-
dadas;
b) A dispensa atrás referida seja mencionada no anexo das contas
anuais da empresa-mãe;
c) A dispensa atrás referida seja mencionada no anexo das contas
consolidadas elaboradas pela empresa-mãe;
d) O resultado do exercício da empresa-mãe, calculado de acordo
com a presente directiva, figure no balanço da empresa-mãe.»
Artigo 45
o
O artigo 59oda Directiva 78/660/CEE passa a ter a seguinte redacção:1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 24
▼B
«Artigo 59o
1. Os Estados-membros podem permitir ou determinar que as
participações, na acepção do artigo 17o, detidas no capitalde
empresas sobre cuja gestão e política financeira das quais seja exer-
cida uma influência significativa, sejam inscritas no balanço de
acordo com os nos2 a 9 seguintes, como sub-rubricas das rubricas
“Partes em empresas coligadas” e “Participações”, conforme for ocaso. Presume-se que uma empresa exerce uma influência significa-tiva sobre outra empresa quando detenha 20 % ou mais dos direitos
de voto dos accionistas ou sócios desta empresa. O artigo 2
oda
Directiva 83/349/CEE é aplicável.
2. Quando este artigo for aplicado pela primeira vez a uma parti-
cipação referida no no1, esta deverá ser inscrita no balanço:
a) Seja pelo seu valor contabilístico avaliado de acordo com os
artigos 31oa4 2o. A diferença entre este valor e o montante
correspondente à fracção dos capitais próprios representada poresta participação deve ser mencionada separadamente nobalanço ou no anexo. Esta diferença deve ser calculada na dataem que o método tenha sido aplicado pela primeira vez;
b) Seja pelo montante correspondente à fracção dos capitais
próprios representada por esta participação. A diferença entre
este montante e valor contabilístico avaliado de acordo com as
regras de avaliação previstas nos artigos 31
oa4 2odeve ser
mencionada separadamente no balanço ou no anexo. Esta dife-rença deve ser calculada na data em que o método tiver sidoaplicado pela primeira vez.
c) Os Estados-membros podem determinar a aplicação de uma ou
outra das alíneas a) e b). O balanço ou o anexo deve indicar
qual das alíneas a) ou b) foi utilizada.
d) Atém (SIC! Além) disso, os Estados-membros podem, para a
aplicação das alíneas a) e b), determinar ou permitir que ocálculo da diferença se efectue na data de aquisição da partici-pação referida no n
o1 ou, no caso das aquisições terem sido
realizadas em datas diferentes, na data em que as acções ou
partes se tiverem tornado uma participação na acepção do no1.
3. Sempre que elementos do activo ou do passivo da empresa na
qualseja detida uma participação na acepção do no1 tenham sido
avaliados segundo métodos diferentes dos utilizados pela sociedadeao elaborar as suas contas anuais, estes elementos podem, para ocálculo da diferença referida no n
o2, alínea a) ou alínea b), ser de
novo avaliados de acordo com os métodos utilizados pela sociedade
ao elaborar as suas contas anuais. Sempre que se não tiver proce-
dido a esta nova avaliação, deve mencionar-se este facto emanexo. Os Estados-membros podem impor esta nova avaliação.
4. O valor contabilístico na alínea a) do n
o2 ou o montante
correspondente à fracção dos capitais próprios referido na alíneab) do n
o2 será acrescido ou deduzido do montante da variação,
entretanto verificada no decorrer do exercício, da fracção dos capi-
tais próprios representada por esta participação; talval or é reduzido
do montante dos dividendos correspondente à participação.
5. Na medida em que uma diferença positiva mencionada na
alínea a) ou alínea b) do no2 não seja relacionável com uma cate-
goria de elementos do activo ou do passivo, ela deve ser tratada deacordo com as regras aplicaveis (SIC! aplicáveis) à rubrica “Fundosde comércio”.
6. a) A fracção do resultado atribuível às participações referidas no
n
o1 deve ser inscrita na conta de ganhos e perdas numa
rubrica própria a intitular convenientemente.
b) Sempre que este montante exceda o montante dos dividendos
já recebidos ou cujo pagamento possa ser exigido, o montanteda diferença deve ser levado a uma reserva que não pode serdistribuída aos accionistas.
c) Os Estados-membros podem permitir ou determinar que a
fracção do resultado atribuível às participações referidas no1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 25
▼B
no1 não figure na conta de ganhos e perdas a não ser na
medida em que ela corresponda a dividendos já recebidos oucujo pagamento possa ser exigido.
7. As eliminações referidas no n
o1, alínea c), do artigo 26oda
Directiva 83/349/CEE devem ser efectuadas na medida em que oselementos sejam conhecidos ou estejam acessíveis. Os n
os2e3d o
artigo 26oda directiva atrás citada aplicam-se.
8. Sempre que uma empresa na qualé detida uma participação
na acepção do no1 elabora contas consolidadas, as disposições dos
números precedentes são aplicáveis aos capitais próprios inscritos
nestas contas consolidadas.
9. Pode renunciar-se à aplicação do presente artigo quando as
participações referidas no no1 não apresentem um interesse signifi-
cativo relativamente ao objectivo do no3 do artigo 2o.»
Artigo 46o
O artigo 61oda Directiva 78/660/CEE passa a ter a seguinte redacção:
«Artigo 61o
Os Estados-membros podem não aplicar a uma sociedade sujeita ao
respectivo direito nacional, que seja uma empresa-mãe na acepção
da Directiva 83/349/CEE, as disposições do no1, ponto 2, do artigo
43oda presente directiva relativa aos montantes dos capitais
próprios e ao montante do resultado das empresas em causa:
a) Sempre que as empresas consideradas estejam incluídas nas
contas consolidadas elaboradas por esta empresa-mãe ou nas
contas concolidadas (SIC! consolidadas) de um conjunto maior
de empresas referidas no no2 do artigo 7oda Directiva 83/349/
/CEE,
ou
b) Sempre que os direitos detidos no respectivo capitalsejam
tratados por esta empresa-mãe nas suas contas anuais de acordocom o artigo 59
oou nas contas consolidadas que esta empresa-
-mãe elabore de acordo com o artigo 33oda Directiva 83/349/
/CEE.»
Artigo 47o
O Comité de Contacto instituído com base no artigo 52oda Directiva
78/660/CEE tem igualmente por missão:
a) Facilitar, sem prejuízo dos artigos 169oe 170odo Tratado, uma apli-
cação harmonizada da presente directiva através de uma concertaçãoregular sobre, nomeadamente, os problemas concretos da sua apli-cação;
b) Aconselhar, se necessário, a Comissão relativamente aos comple-
mentos ou alterações a introduzir na presente directiva.
Artigo 49o
1. Os Estados-membros porão em vigor antes de 1 de Janeiro de1988 as disposições legislativas, regulamentares e administrativasnecessárias para darem cumprimento à presente directiva. Desse factoinformarão imediatamente a Comissão.
2. Os Estados-membros podem prever que as disposições referidas
no n
o1 só se apliquem pela primeira vez às contas consolidadas do
exercício que comece em 1 de Janeiro de 1990 ou no decurso do anode 1990.
3. Os Estados-membros velarão por que seja comunicado à
Comissão o texto das principais disposições de direito nacionalqueadoptem no domínio regulado pela presente directiva.1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 26
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Artigo 50o
1. O Conselho, sob proposta da Comissão, procederá, cinco anos
após a data referida no no2 do artigo 49o, ao exame e, se for caso
disso, à revisão do no1, segundo parágrafo, da alínea d), do artigo 1o,
do no2 do artigo 4o, dos artigos 5oe6o,d ono1 do artigo 7oe dos
artigos 12o,4 3oe4 4o, em função da experiência adquirida com a apli-
cação da presente directiva, dos objectivos da presente directiva e dasituação económica e monetária nesse momento.
2. O n
o1 não prejudica o disposto no no2 do artigo 53oda Directiva
78/660/CEE.
Artigo 50.oA
A Comissão deve analisar até 1 de Janeiro de 2007 as disposições do
n.o1 do artigo 29.o, dos n.os10, 14 e 15 do artigo 34.oed on .o2, alínea
e), do artigo 36.oà luz da experiência adquirida com a aplicação das
disposições em matéria de contabilidade pelo justo valor e tendo emconta a evolução a nível internacional no domínio da contabilidade e,sendo caso disso, apresentará uma proposta ao Parlamento Europeu e
ao Conselho tendo em vista a alteração dos artigos supracitados.
Artigo 51
o
Os Estados-membros são destinatários da presente directiva.1983L0349 — PT — 01.05.2004 — 004.001 — 27
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