2004R0809 — PT — 01.01.2009 — 003.002

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►B ▼C1 REGULAMENTO (CE) N.o 809/2004 DA COMISSÃO de 29 de Abril de 2004 que estabelece normas de aplicação da Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito à informação contida nos prospectos, bem como os respectivos modelos, à inserção por remissão, à publicação dos referidos prospectos e divulgação de anúncios publicitários (Texto relevante para efeitos do EEE) ▼B (JO L 149, 30.4.2004, p.3)

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▼B

▼C1

REGULAMENTO (CE) N.o 809/2004 DA COMISSÃO

de 29 de Abril de 2004

que estabelece normas de aplicação da Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito à informação contida nos prospectos, bem como os respectivos modelos, à inserção por remissão, à publicação dos referidos prospectos e divulgação de anúncios publicitários

(Texto relevante para efeitos do EEE)







A COMISSÃO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Europeia, Tendo em conta a Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Novembro de 2003, relativa ao prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e que altera a Directiva 2001/34/CE ( 1 ), e, nomeadamente, o n.o 5 do seu artigo 5.o, o seu artigo 7.o, o n.o 4 do seu artigo 10.o, o n.o 3 do seu artigo 11.o, o n.o 8 do seu artigo 14.o e o n.o 7 do seu artigo 15.o, Após solicitado o parecer técnico do Comité das Autoridades de Regulamentação dos Mercados Europeus de Valores Mobiliários (Carmevm) ( 2 ), Considerando o seguinte: (1) A Directiva 2003/71/CE estabelece os princípios a observar para a elaboração dos prospectos. Estes princípios devem ser complementados no que se refere à informação a incluir nos prospectos, ao formato e aos aspectos da publicação, à informação a inserir mediante remissão num prospecto, bem como a divulgação dos anúncios publicitários. (2) Consoante o tipo de emitente e de valores mobiliários em causa, deve ser estabelecida uma tipologia por requisitos de informação mínima correspondentes aos modelos mais aplicados na prática. Os modelos devem basear-se nos elementos de informação requeridos pelas normas em matéria de informação para a realização de ofertas e primeiras admissões à cotação transfronteiras da OICV (parte I) e nos modelos constantes da Directiva 2001/34/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Maio de 2001, relativa à admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores e à informação a publicar sobre esses valores ( 3 ). (3) A informação fornecida nos termos do presente regulamento pelo emitente, oferente ou pela pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve estar em conformidade com as disposições da União Europeia relativas à protecção dos dados. (4) Deve ter-se o cuidado de evitar a duplicação de informação sempre que um prospecto seja composto por documentos distintos; para este efeito devem ser estabelecidos modelos distintos pormenorizados para o documento de registo e para a nota sobre os valores mobiliários, adaptados ao tipo específico de emitente e de valores mobiliários envolvidos, a fim de cobrir os diferentes tipos de valores mobiliários. (5) O emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode incluir num prospecto ou num prospecto de base informações adicionais que vão para além dos elementos de informação previstos nos modelos e módulos. Qualquer informação adicional deverá ser adequada ao tipo dos valores mobiliários ou à natureza do emitente em causa. (6) Na maior parte dos casos, tendo em conta a variedade dos emitentes, os tipos de valores mobiliários, o envolvimento ou não de terceiros como garante, se existe ou não cotação, etc., um só modelo não fornecerá a informação adequada para que o investidor possa tomar uma decisão de investimento. Consequentemente, a combinação de vários modelos deverá ser possível. Deve ser estabelecido um quadro não exaustivo de combinações, em que sejam referidas diferentes possibilidades de combinações de modelos e módulos informativos para a maior parte dos tipos de valores mobiliários, por forma a assistir os emitentes na elaboração dos seus prospectos. (7) O modelo do documento de registo de acções deve ser aplicável não só a acções e a outros valores mobiliários equivalentes a acções, como também a outros valores mobiliários que dão acesso ao capital do emitente através de conversão ou troca. Neste último caso, este modelo não deve ser utilizado quando as acções subjacentes a entregar já tenham sido emitidas antes da emissão dos valores mobiliários que dão acesso ao capital do emitente; este modelo deve, todavia, ser utilizado quando as acções subjacentes a entregar já tenham sido emitidas, mas ainda não admitidas à negociação num mercado regulamentado. (8) A indicação voluntária de previsões de lucros num documento de registo de acções deve ser apresentada de uma forma coerente e comparável e acompanhada por uma declaração elaborada por revisores ou auditores independentes. Esta informação não deve confundir-se com a divulgação de tendências conhecidas ou outros dados factuais com um impacto efectivo sobre as perspectivas do emitente. Além disso, será conveniente fornecer uma explicação de qualquer alteração na política de informação relativa às provisões de lucros aquando da elaboração de um complemento de um prospecto existente ou de um novo prospecto. (9) São necessárias informações financeiras pro forma no caso de mudança significativa dos valores brutos, isto é, uma variação de mais de 25 % em relação a um ou mais indicadores do volume da actividade do emitente, ou a nível da sua situação na sequência de uma operação específica, com excepção das situações em que é requerida uma fusão contabilística. (10) O modelo da nota sobre as acções deverá ser aplicável a qualquer tipo de acções uma vez que diz respeito à informação relativa à descrição dos direitos conexos aos valores mobiliários e ao procedimento para o exercício de quaisquer direitos conexos aos valores mobiliários. (11) Alguns títulos de dívida, tais como obrigações estruturadas, incluem alguns elementos de instrumentos derivados, sendo portanto necessário incluir no modelo da nota sobre os valores mobiliários relativa aos títulos de dívida informações adicionais relacionados com a componente de instrumento derivado incluída no pagamento dos juros. (12) O módulo adicional relacionado com uma garantia deve ser aplicado a qualquer obrigação relacionada com qualquer tipo de valor mobiliário. (13) O documento de registo dos valores mobiliários garantidos por activos não deve ser aplicado às obrigações hipotecárias em conformidade com o n.o 4, alínea b), do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE nem às outras obrigações cobertas. O mesmo se aplica ao módulo referente aos valores mobiliários com garantia real, que deve ser combinado com a nota sobre os valores mobiliários relativa aos títulos de dívida. (14) Os grandes investidores devem poder tomar as suas decisões de investimento baseando-se em elementos diferentes dos tidos em consideração pelos pequenos investidores. Consequentemente, é necessária uma diferenciação em relação ao teor dos prospectos relativos aos títulos de dívida e aos instrumentos derivados destinados aos investidores que adquirem títulos de dívida ou instrumentos derivados com um valor nominal unitário igual ou superior a 50 000 euros ou um valor nominal noutra moeda desde que o valor nominal corresponda a um mínimo de 50 000 euros, após conversão noutra moeda. (15) No contexto dos certificados de depósitos de acções, deve ser posto em destaque o emitente das acções subjacentes e não o emitente dos certificados de depósitos de acções. No caso de haver um recurso legal contra o depositário relativamente a uma violação dos seus deveres fiduciários ou de agência, a secção de factores de risco do prospecto deve conter informação completa sobre este facto e sobre as circunstâncias do recurso. No caso de o prospecto ser elaborado sob a forma de um documento tripartido (isto é, o documento de registo, a nota sobre os valores mobiliários e o sumário), o documento de registo deve limitar-se à informação sobre o depositário. (16) O modelo relativo ao documento de registo bancário deve ser aplicável às instituições bancárias de países terceiros não abrangidos pela definição de instituições de crédito estabelecida no n.o 1, alínea a), artigo 1.o da Directiva 2000/12/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de Março de 2000, relativa ao acesso à actividade das instituições de crédito e ao seu exercício ( 4 ) mas que tenham a sua sede social num Estado membro da OCDE. (17) Se uma entidade instrumental (Special purpose vehicle) emitir títulos de dívida ou instrumentos derivados garantidos por uma instituição bancária, não deve utilizar o modelo do documento do registo bancário. (18) O modelo da «Nota sobre instrumentos derivados» deve aplicar-se aos valores mobiliários que não são cobertos por outros modelos e módulos. O âmbito de aplicação deste modelo é determinado por referência às duas outras categorias genéricas de acções e títulos de dívida. A fim de fornecer uma explicação clara e exaustiva de molde a ajudar os investidores a compreender como o valor do seu investimento é afectado pelo valor dos títulos subjacentes, os emitentes devem estar em condições de utilizar exemplos apropriados numa base voluntária. Por exemplo, no que respeita a alguns instrumentos derivados complexos, os exemplos podem ser a forma mais eficaz para explicar a natureza de tais valores mobiliários. (19) O módulo de informação complementar sobre as acções subjacentes a determinados títulos representativos do capital deve ser acrescentada à nota sobre os valores mobiliários relacionada com os títulos de dívida ou substituir o elemento respeitante à «informação requerida relativamente à base subjacente» do modelo relativo à nota dos instrumentos derivados, consoante as características dos valores mobiliários a emitir. (20) Os Estados-Membros e as suas autoridades regionais ou locais não estão abrangidos pela Directiva 2003/71/CE. No entanto, têm a possibilidade de optar por elaborar um prospecto em conformidade com esta directiva. Os emitentes soberanos de países terceiros e as suas autoridades regionais ou locais estão abrangidos pela Directiva 2003/71/CE e são obrigados a elaborar um prospecto se desejarem realizar uma oferta pública de valores mobiliários na Comunidade ou desejarem que os seus valores mobiliários sejam admitidos à negociação num mercado regulamentado. Para estes casos devem ser utilizados modelos específicos para os valores mobiliários emitidos pelos Estados e pelas suas autoridades regionais ou locais e pelos organismos públicos internacionais. (21) Um prospecto de base e as suas condições definitivas devem conter a mesma informação do que um prospecto. Todos os princípios gerais aplicáveis a um prospecto são aplicáveis igualmente às condições definitivas. No entanto, no caso de as condições definitivas não estarem incluídas num prospecto de base não têm de ser aprovadas pela autoridade competente. (22) Para algumas categorias de emitentes, a autoridade competente deve poder solicitar informações adaptadas que vão para além dos elementos de informação incluídos nos modelos e módulos devido à natureza especial das actividades desses emitentes. É necessária uma lista precisa e restritiva dos emitentes para os quais pode ser requerida informação adaptada. Os requisitos da informação adaptada para cada categoria de emitentes incluídos nesta lista devem ser adequados e proporcionais ao tipo de actividade em causa. O Comité das Autoridades de Regulamentação dos Mercados Europeus de Valores Mobiliários deve tentar alcançar activamente uma convergência destes requisitos de informação a nível da Comunidade. A inclusão de novas categorias na lista deve ser limitada aos casos em que tal é devidamente justificado. (23) No caso de tipos de valores mobiliários completamente novos que não podem ser cobertos pelos modelos existentes ou qualquer das suas combinações, o emitente deverá ter ainda a possibilidade de solicitar a aprovação de um prospecto. Nestes casos deverá estar em condições de discutir o conteúdo da informação a fornecer com a autoridade competente. O prospecto aprovado pela autoridade competente nestas condições deverá beneficiar do passaporte único estabelecido na 2003/71/CE. A autoridade competente deverá igualmente tentar encontrar situações semelhantes e utilizar na medida do possível os modelos existentes. Quaisquer requisitos de informação adicionais devem ser proporcionados e adequados ao tipo de valores mobiliários em causa. (24) Alguns elementos de informação requeridos nos modelos e módulos ou elementos de informação equivalentes não são relevantes para um valor mobiliário específico, podendo portanto não ser aplicáveis nalguns casos concretos. Nestes casos, o emitente deve ter a possibilidade de omitir tal informação. (25) A flexibilidade reforçada na articulação do prospecto de base com as suas condições definitivas em comparação com a emissão de um prospecto único não deve prejudicar um fácil acesso dos investidores às informações de importância significativa. (26) No que se refere aos prospectos de base, deve indicar-se de uma forma facilmente identificável que tipo de informação deverá ser incluída como condições definitivas. Este requisito deverá poder ser satisfeito de formas diferentes, por exemplo, se o prospecto de base contém lacunas de informação a inserir nas condições definitivas se o prospecto de base contém uma lista da informação em falta. (27) Quando um documento único contém mais de um prospecto de base e cada prospecto de base dever ser aprovado por uma autoridade competente do Estado-Membro de origem diferente, as várias autoridades competentes devem cooperar entre si e, sempre que necessário, delegar a aprovação do prospecto em conformidade com o n.o 5 do artigo 13.o da Directiva 2003/71/CE, por forma a que a aprovação por uma só autoridade competente seja suficiente para a totalidade do documento. (28) A informação financeira histórica exigida nos modelos deve, em princípio ser apresentada de acordo com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho de 2002, relativo à aplicação das normas internacionais de contabilidade ( 5 ) ou de acordo com as normas de contabilidade dos Estados-Membros. Contudo podem ser estabelecidos os requisitos específicos para emitentes de países terceiros. (29) Para efeito da publicação do documento referido no artigo 10.o da Directiva 2003/71/CE, aos emitentes deve ser permitido escolher o método de publicação que considerarem adequado entre os referidos no artigo 14.o desta directiva. Ao seleccionar o método de publicação, devem considerar o objectivo do documento e que este deve permitir aos investidores um acesso rápido e eficaz à informação nele contida. (30) O objectivo da inserção mediante remissão, tal como estabelecido no artigo 11.o da Directiva 2003/71/CE, consiste em simplificar e reduzir os custos de elaboração de um prospecto; contudo, este objectivo não pode ser conseguido em detrimento de outros interesses que o prospecto pretende proteger. Por exemplo, o facto de a localização natural da informação requerida ser o prospecto e de a informação dever ser apresentada de uma forma fácil e exaustiva, também deve ser considerado. Deve ser prestada uma atenção particular à linguagem utilizada em relação à informação inserida mediante remissão e a sua coerência com o próprio prospecto. Embora a informação inserida mediante remissão possa referir-se a dados históricos, se esta informação deixou de ser relevante devido a alterações substanciais, este facto deve estar claramente indicado no prospecto e a informação actualizada deve ser também fornecida. (31) Se um prospecto for publicado sob forma electrónica, são necessárias medidas de segurança adicionais em comparação com os meios tradicionais de publicação de acordo com as boas praticas utilizadas, a fim de manter a integridade da informação, de evitar a alteração da sua inteligibilidade, a manipulação ou modificação por pessoas não autorizadas e eventuais consequências adversas de abordagens diferentes em relação a uma oferta de valores mobiliários ao público em países terceiros. (32) O jornal escolhido para publicação de um prospecto deve ser distribuído numa vasta área e ter uma elevada circulação. (33) O Estado-Membro de origem deve estar em condições de exigir a publicação de um anúncio que indique a forma como o prospecto foi divulgado e onde pode ser obtido pelo público. No caso de o Estado-Membro de origem exigir a publicação de anúncios de acordo com a sua legislação, o conteúdo destes anúncios deve ser confinado aos elementos de informação necessários, a fim de evitar uma duplicação com o sumário. Tais Estados-Membros de origem podem igualmente exigir que o anúncio adicional relativo às condições definitivas associadas a um prospecto de base seja publicado. (34) A fim de facilitar a centralização de informação útil para os investidores deve incluir-se na lista de prospectos aprovados, colocada no sítio web da autoridade competente do Estado-Membro de origem, uma menção que indique a forma como o prospecto foi publicado e onde pode ser obtido. (35) Os Estados-Membros devem assegurar o cumprimento efectivo das normas de publicidade relativas às ofertas públicas e à admissão à negociação num mercado regulamentado. Deve assegurar-se uma coordenação adequada entre as autoridades competentes no domínio de ofertas transfronteiras ou admissões à negociação transfronteiras. (36) A fim de criar um intervalo entre a entrada em vigor do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 e a produção de alguns dos seus efeitos, deve estabelecer-se um certo número de disposições transitórias relativas à informação financeira histórica a incluir num prospecto, a fim de evitar um peso excessivo para os emitentes e permitir que estes adaptem a forma como elaboram e apresentam a informação financeira histórica, num prazo razoável após a entrada em vigor da Directiva 2003/71/CE. (37) A obrigação de apresentar num prospecto o historial financeiro reformulado em conformidade com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 não abrange os valores mobiliários com um valor nominal unitário igual ou superior a 50 000 euros; por isso, estas disposições transitórias não são necessárias para tais valores mobiliários. (38) Por razões de coerência, é adequado que o presente regulamento entre em vigor a partir da data da transposição da Directiva 2003/71/CE. (39) As medidas previstas no presente regulamento estão em conformidade com o parecer do Comité Europeu dos Valores Mobiliários, Considerando o seguinte: ADOPTOU O PRESENTE REGULAMENTO:







CAPÍTULO I

OBJECTO E DEFINIÇÃO

Artigo 1.o

Objecto

O presente regulamento estabelece:

1. O formato do prospecto previsto no artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE;

2. Os requisitos de informações mínimas a incluir num prospecto, em conformidade com o artigo 7.o da Directiva 2003/71/CE;

3. O método de publicação a que se refere o artigo 10.o da Directiva 2003/71/CE;

4. As modalidades de acordo com as quais a informação pode ser inserida num prospecto mediante remissão, de acordo com o previsto no artigo 11.o da Directiva 2003/71/CE;

5. Os métodos de publicação de um prospecto a fim de assegurar que este esteja disponível ao público, de acordo com o artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE;

6. Os métodos de difusão dos anúncios publicitários previstos no artigo 15.o da Directiva 2003/71/CE.

Artigo 2.o

Definições

Para efeitos do presente regulamento, são aplicáveis as seguintes definições, para além das previstas na Directiva 2003/71/CE:

1. Por «Modelo» entende-se uma lista de requisitos de informação mínima adaptada à natureza específica de diferentes tipos de emitentes e/ou de diferentes valores mobiliários em causa.

2. Por «Módulo» entende-se uma lista de requisitos de informação adicional, não incluída num dos modelos, a acrescentar a um ou mais modelos, se for caso disso, consoante o tipo de instrumento e/ou transacção para a qual foi elaborado um prospecto ou um prospecto de base.

3. Por «Factores de risco» entende-se uma lista de riscos que são específicos à situação do emitente e/dos valores mobiliários e que são significativos para efeitos da tomada de decisões de investimento.

4. Por «Entidade instrumental» entende-se um emitente cujo objecto e fins consistem principalmente na emissão de valores mobiliários.

5. Por «Valores mobiliários garantidos por activos» entendem-se valores mobiliários que: a) Representam um interesse em activos, incluindo quaisquer direitos destinados a assegurar o serviço financeiro desses activos ou o recebimento pelos detentores desses activos dos montantes pagáveis, ou a garantir o respeito do respectivo prazo; ou b) São garantidos por activos e as suas condições estabelecem pagamentos que estão relacionados com pagamentos ou projecções razoáveis de pagamentos, calculados por referência a activos identificados ou identificáveis.

6. Por «Agrupamento de organismos de investimento colectivo» entende-se o organismo de investimento colectivo que investe em um ou mais organismos de investimento colectivo, cujo activo é composto por uma ou mais classes ou designações distintas de valores mobiliários.

7. Por «Organismo de investimento imobiliário colectivo» entende-se um organismo de investimento colectivo cujo objecto consiste na tomada de participação em bens imóveis a longo prazo.

8. Por «Organismo público internacional» entende-se uma entidade jurídica de natureza pública criada por um tratado internacional entre Estados soberanos e de que é membro pelo menos um Estado-Membro.

9. Por «anúncio publicitário» entende-se qualquer comunicação: a) Relacionada com uma oferta específica ao público de valores mobiliários ou com uma admissão à negociação num mercado regulamentado; e b) Que se destina especificamente a promover a eventual subscrição ou aquisição de valores mobiliários.

10. Por «Previsão de lucros» entende-se uma frase que declara expressamente ou implicitamente um valor ou um valor mínimo ou máximo de um nível estimado de lucros ou perdas para o exercício financeiro corrente e/ou exercícios financeiros subsequentes a esse período ou que contenha dados a partir dos quais pode ser efectuado um cálculo de um valor deste tipo relativamente a lucros ou perdas futuros, ainda que não seja mencionado o valor específico e a palavra «lucro» não seja utilizada.

11. Por «Estimativa de lucro» entende-se uma previsão de lucros relativa a um exercício financeiro encerrado e para os quais os resultados ainda não foram publicados.

12. Por «Informação objecto de regulamentação obrigatória» entende-se todas as informações que o emitente, ou qualquer pessoa que tenha solicitado a admissão dos valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado sem autorização do emitente, deve fornecer nos termos da Directiva 2001/34/CE ou do artigo 4.o da Directiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 6 ).







CAPÍTULO II

INFORMAÇÃO MÍNIMA

Artigo 3.o

Informação mínima a ser incluída num prospecto

O prospecto deve ser elaborado através da utilização de um só ou uma combinação dos seguintes modelos e módulos previstos nos artigos 4.o a 20.o de acordo com as combinações para os vários tipos de valores mobiliários estabelecida no artigo 21.o

O prospecto deve conter os elementos de informação requeridos nos anexos I a XVII, consoante o tipo de emitente e os valores mobiliários em causa, previstos nos modelos e módulos estabelecidos nos artigos 4.o a 20.o ►M2 Sob reserva do disposto no n.o 1 do artigo 4.o-A, uma autoridade competente não pode exigir que o prospecto contenha elementos de informação não incluídos nos anexos I a XVII. ◄

A fim de assegurar o respeito pela obrigação prevista no n.o 1 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE, a autoridade competente do Estado-Membro de origem, ao aprovar o prospecto de acordo com o artigo 13.o da referida directiva, pode requerer que a informação fornecida pelo emitente, pelo oferente ou pela pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado seja completada relativamente a cada um dos elementos de informação, numa base casuística.

Artigo 4.o

Modelo de documento do registo de acções

1. Relativamente ao documento de registo de acções, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo I.

2. O modelo estabelecido no n.o 1 é aplicável nos seguintes casos:

1. Acções e outro tipo de valores mobiliários equivalentes a acções.

2. Outros valores mobiliários que preenchem as seguintes condições: a) Podem ser convertidos ou trocados por acções ou outros valores mobiliários equivalentes a acções, por escolha do emitente ou do investidor, ou com base em condições estabelecidas no momento da emissão, ou prevêem a possibilidade de adquirir acções ou outros valores mobiliários equivalentes a acções de qualquer outra forma; e b) Estas acções ou outros valores mobiliários equivalentes a acções são ou serão emitidos pelo emitente do valor mobiliário e não foram ainda negociados num mercado regulamentado ou num mercado equivalente situado fora da Comunidade no momento da aprovação do prospecto que cobre os valores mobiliários e as acções subjacentes ou outros valores mobiliários equivalentes a acções podem ser entregues em contrapartida de liquidação em espécie.

▼M2

Artigo 4.o-A

Modelo de documento do registo de acções em casos de historial financeiro complexo ou de compromisso financeiro significativo

1. Quando o emitente de um valor mobiliário abrangido pelo n.o 2 do artigo 4.o tem um historial financeiro complexo ou assume um compromisso financeiro significativo e, consequentemente, é necessário incluir no documento de registo determinados elementos de informação financeira relativos a uma entidade distinta do emitente, em cumprimento da obrigação estabelecida no n.o 1 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE, esses elementos de informação financeira devem ser considerados como relativos ao emitente. Em tais casos, a autoridade competente do Estado-Membro de origem deve requerer que o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação incluam os referidos elementos de informação no documento de registo.

Os elementos de informação financeira podem incluir informações pro forma elaboradas nos termos do anexo II. Neste contexto, se o emitente tiver assumido um compromisso financeiro significativo, as informações pro forma devem ilustrar os efeitos previsíveis da operação que o emitente concordou em realizar, e as referências do anexo II à «operação» devem ser interpretadas em conformidade.

2. Perante pedidos apresentados nos termos do n.o 1, a autoridade competente deve basear-se nos requisitos constantes do ponto 20.1 do anexo I, no que respeita ao conteúdo das informações financeiras e aos princípios de contabilidade e auditoria aplicáveis, sem prejuízo de adaptações que possam impor-se por força de algum dos seguintes factores:

a) Natureza dos valores mobiliários;

b) Natureza e âmbito das informações já incluídas no prospecto e existência de informações financeiras relativas a uma entidade distinta do emitente, sob uma forma que poderá ser incluída num prospecto sem modificação;

c) Características do caso, incluindo a substância económica das operações por meio das quais o emitente adquiriu ou alienou a empresa ou parte dela e a natureza específica da empresa;

d) Capacidade do emitente para, mediante esforço razoável, obter informações financeiras relativas a uma outra entidade.

Se, num determinado caso, a obrigação estabelecida no n.o 1 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE puder ser satisfeita de várias maneiras, deve ser dada preferência à alternativa menos onerosa.

3. O disposto no n.o 1 não afecta a responsabilidade, ao abrigo do direito nacional, de outras pessoas, incluindo as referidas no n.o 1 do artigo 6.o da Directiva 2003/71/CE, pelas informações contidas no prospecto. Essas pessoas serão, designadamente, responsáveis pela inclusão, no documento de registo, de todos os elementos de informação requeridos pela autoridade competente nos termos do n.o 1.

4. Para efeitos do n.o 1, um emitente deve ser considerado como tendo um historial financeiro complexo se se verificarem cumulativamente as seguintes condições:

a) A sua empresa, no momento em que o prospecto é elaborado, não está integralmente representada com precisão nas informações financeiras históricas cujo fornecimento lhe é imposto pelo ponto 20.1 do anexo I;

b) Qualquer falta de precisão afectará a capacidade de um investidor de efectuar a avaliação informada a que se refere o n.o 1 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE; e

c) As informações relativas à sua empresa, necessárias para os investidores efectuarem a referida avaliação, estão incluídas nas informações financeiras relativas a uma outra entidade.

5. Para efeitos do n.o 1, um emitente deve ser considerado como tendo assumido um compromisso financeiro significativo se celebrar um acordo vinculativo com vista a realizar uma operação que, uma vez concluída, é passível de originar uma mudança significativa dos valores brutos.

Neste contexto, o facto de um acordo concretizar a operação mediante condições, entre as quais a aprovação por uma autoridade reguladora, não deve impedir que o mesmo seja considerado vinculativo se houver certeza razoável de que essas condições serão satisfeitas.

Em especial, um acordo deve ser considerado vinculativo se condicionar a concretização da operação ao resultado da oferta dos valores mobiliários que são objecto do prospecto ou, no caso de uma proposta de aquisição, se a oferta dos valores mobiliários que são objecto do prospecto tiver como objectivo financiar essa aquisição.

6. Para efeitos do n.o 5 e do ponto 20.2 do anexo I, entende-se por mudança significativa dos valores brutos uma variação superior a 25 % na situação do emitente, em relação a um ou mais indicadores da dimensão da sua actividade.

▼C1

Artigo 5.o

Módulo relativo às informações financeiras pro forma

Relativamente às informações financeiras pro forma, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o módulo estabelecido no anexo II.

As informações financeiras pro forma devem ser precedidas de um parágrafo explicativo introdutório, que indique de forma clara o objectivo visado com a inclusão desta informação no prospecto.

Artigo 6.o

Modelo de nota sobre as acções

1. No que se refere à nota sobre as acções, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo III.

2. O modelo é aplicável às acções e a outros tipos de valores mobiliários equivalentes a acções.

Artigo 7.o

Modelo do documento de registo dos títulos de dívida e dos instrumentos derivados com um valor nominal unitário inferior a 50 000 euros

Relativamente ao documento de registo respeitante aos títulos de dívida e aos instrumentos derivados respeitante aos valores mobiliários não abrangidos pelo artigo 4.o, com um valor nominal unitário inferior a 50 000 euros ou, na ausência de valor nominal unitário, os valores mobiliários que só podem ser adquiridos, aquando da sua emissão, por um valor inferior a 50 000 euros portítulo, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo IV.

Artigo 8.o

Modelo relativo à nota sobre os valores mobiliários relacionada com os títulos de dívida com um valor nominal unitário inferior a 50 000 euros

1. Relativamente à nota sobre os valores mobiliários relacionada com os títulos da dívida com um valor nominal unitário inferior a 50 000 euros, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo V.

2. O modelo é aplicável aos títulos de dívida em relação aos quais o emitente tem uma obrigação, que nasce com a emissão, de pagar ao investidor 100 % do valor nominal, à qual pode acrescer o pagamento de juros.

Artigo 9.o

Módulo complementar relativo às garantias

Relativamente às garantias, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o módulo complementar estabelecido no anexo VI.

Artigo 10.o

Modelo relativo ao documento de registo dos valores mobiliários garantidos por activos

Relativamente ao documento de registo dos valores mobiliários garantidos por activos, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo VII.

Artigo 11.o

Módulo complementar relativo aos valores mobiliários garantidos por activos

Relativamente ao módulo de informação complementar respeitante ao documento de registo dos valores mobiliários garantidos por activos, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o módulo complementar estabelecido no anexo VIII.

Artigo 12.o

Modelo relativo ao documento de registo dos títulos de dívida e dos instrumentos derivados com um valor unitário igual ou superior a 50 000 euros

Relativamente ao documento de registo respeitante aos títulos de dívida e aos instrumentos derivados respeitante aos valores mobiliários não abrangidos pelo artigo 4.o, com um valor nominal unitário igual ou superior a 50 000 euros ou, na ausência de valor nominal unitário, os valores mobiliários que só podem ser adquiridos, aquando da sua emissão, por um valor igual ou superior a 50 000 euros portítulo, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo IX.

Artigo 13.o

Modelo relativo aos certificados de depósito emitidos sobre acções

Relativamente aos certificados de depósito emitidos sobre acções, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo X.

Artigo 14.o

Modelo relativo ao documento de registo bancário

1. Relativamente ao documento de registo bancário para títulos de dívida, instrumentos derivados e títulos não abrangidos pelo artigo 4.o, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo XI.

2. O modelo previsto no n.o 1 é aplicável às instituições de crédito, tal como definidas no ponto 1, alínea a), do artigo 1.o da Directiva 2000/12/CE, bem como às instituições de crédito de países terceiros não abrangidas por esta definição, mas que têm a sua sede num Estado-Membro da OCDE.

Estas entidades podem igualmente utilizar em alternativa os modelos relativos aos documentos de registo previstos nos artigos 7.o e 12.o

Artigo 15.o

Modelo relativo à nota sobre os instrumentos derivados

1. Relativamente à nota sobre instrumentos derivados, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo XII.

2. O modelo é aplicável aos valores mobiliários não incluídos no âmbito de aplicação dos outros modelos relativos à nota sobre os valores mobiliários referidos nos artigos 6.o, 8.o e 16.o, incluindo valores mobiliários específicos cujas obrigações de pagamento e/ou de entrega estão ligadas a uma base subjacente.

Artigo 16.o

Modelo relativo à nota sobre os valores mobiliários relacionada com os títulos de dívida com um valor nominal unitário igual ou superior a 50 000 euros

1. Relativamente à nota sobre os valores mobiliários relacionada com os títulos da dívida com valor nominal unitário igual ou superior a 50 000 euros, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo XIII.

2. O modelo é aplicável aos títulos de dívida em relação aos quais o emitente tem uma obrigação, que nasce com a emissão, de pagar ao investidor 100 % do valor nominal, à qual pode acrescer o pagamento de juros.

Artigo 17.o

Módulo de informação complementar respeitante às acções subjacentes

1. Relativamente aos elementos de informação adicional respeitante às acções subjacentes, a descrição das acções subjacentes deverá ser fornecida de acordo com o módulo estabelecido no anexo XIV.

Além disso, se o emitente da acção subjacente for uma entidade pertencente ao mesmo grupo, a informação requerida pelo modelo referido no artigo 4.o deverá ser fornecida em relação a esse emitente.

2. A informação adicional prevista no primeiro parágrafo do n.o 1 só é aplicável aos valores mobiliários que preencham as duas condições seguintes:

1. Podem ser convertidos ou trocados por acções ou outros valores mobiliários equivalentes a acções, por escolha do emitente ou do investidor, ou com base em condições estabelecidas no momento da emissão, ou prevêem a possibilidade de adquirir acções ou outros valores mobiliários equivalentes a acções de qualquer outra forma; e

2. Estas acções ou outros valores mobiliários equivalentes a acções são ou serão emitidos pelo emitente do valor mobiliário ou por uma entidade que faça parte do grupo do emitente e não foram ainda negociados num mercado regulamentado ou num mercado equivalente situado fora da Comunidade no momento da aprovação do prospecto que cobre os valores mobiliários e as acções subjacentes ou outros valores mobiliários equivalentes a acções podem ser entregues em contrapartida de uma liquidação em espécie.

Artigo 18.o

Modelo de documento de registo respeitante a organismos de investimento colectivo de tipo fechado

1. Para além da informação requerida nos termos dos pontos 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 e 25 do anexo I, relativa ao documento de registo respeitante a valores mobiliários emitidos por organismos de investimento colectivo de tipo fechado, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo XV.

2. O modelo é aplicável aos organismos de investimento colectivo de tipo fechado que tenham uma carteira de activos em nome de investidores, que:

1. São reconhecidos pela legislação nacional do Estado-Membro em que foram constituídos como organismo de investimento colectivo de tipo fechado; ou

2. Não têm ou não procuram ter um controlo jurídico ou de gestão de qualquer dos emitentes dos seus investimentos subjacentes. Neste caso, o controlo legal e/ou a participação nos órgãos de administração, de direcção ou fiscalização dos emitentes subjacentes pode verificar-se quando tal acção está subordinada ao objectivo primário de investimento e é necessária para a protecção dos accionistas, só devendo ocorrer em circunstâncias em que o organismo de investimento colectivo não irá exercer um controlo de gestão significativo sobre a exploração do investidor ou investidores subjacentes.

Artigo 19.o

Modelo relativo ao documento de registo para os Estados-Membros, países terceiros e respectivas autoridades regionais e locais

1. No que se refere ao documento respeitante aos valores mobiliários emitidos pelos Estados-Membros, países terceiros e respectivas autoridades regionais e locais, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo XVI.

2. O modelo é aplicável a todos os tipos de valores mobiliários emitidos pelos Estados-Membros, países terceiros e respectivas autoridades regionais e locais.

Artigo 20.o

Modelo relativo ao documento de registo respeitante aos organismos públicos internacionais e aos emitentes de títulos de dívida garantidos por um Estado membro da OCDE

1. Relativamente ao documento de registo respeitante aos valores mobiliários emitidos por organismos públicos internacionais e aos valores mobiliários que são incondicional e irrevogavelmente garantidos por um Estado membro da OEDE, com base na sua legislação nacional, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo XVII.

2. O modelo é aplicável:

— a todos os tipos de valores mobiliários emitidos por organismos públicos internacionais,

— a títulos de dívida que são incondicional e irrevogavelmente garantidos por um Estado membro da OCDE, com base na sua legislação nacional.

Artigo 21.o

Combinação de modelos e de módulos informativos

1. A utilização das combinações previstas no quadro incluído no anexo XVIII é obrigatória para a elaboração de prospectos dos tipos dos valores mobiliários a que correspondem tais combinações, de acordo com o referido quadro.

Todavia, relativamente aos valores mobiliários não abrangidos por tais combinações podem ser utilizados outros tipos de combinações.

2. O modelo relativo ao documento de registo mais completo e rigoroso, isto é, o modelo mais exigente em termos de número de elementos de informação e âmbito da informação neles incluída pode sempre ser utilizado para a emissão de valores mobiliários para as quais é previsto um modelo relativo ao documento de registo menos completo e rigoroso, de acordo com a seguinte ordenação de modelos:

1. Modelo respeitante ao documento de registo de acções;

2. Modelo respeitante aos documentos de registo dos títulos de dívida e dos instrumentos derivados com um valor nominal unitário inferior a 50 000 euros;

3. Modelo respeitante ao documento de registo dos títulos de dívida e dos instrumentos derivados com um valor nominal igual ou superior a 50 000 euros.

Artigo 22.o

Informação mínima a incluir num prospecto de base e respectivas condições definitivas

1. Os prospectos de base devem ser elaborados utilizando um dos modelos e módulos previstos nos artigos 4.o a 20.o ou uma das suas combinações previstas para os vários tipos de valores mobiliários no anexo XVIII.

O prospecto de base deve conter os elementos de informação requeridos nos anexos I a XVII, consoante o tipo de emitente e os valores mobiliários em causa, previstos nos modelos e módulos estabelecidos nos artigos 4.o a 20.o Uma autoridade competente não pode exigir que o prospecto de base contenha elementos de informação não incluídos nos anexos I a XVII.

A fim de assegurar a conformidade com a obrigação prevista no n.o 1 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE, a autoridade competente do Estado-Membro de origem, ao aprovar o prospecto de base de acordo com o artigo 13.o da referida directiva, deverá requerer que a informação fornecida pelo emitente, pelo oferente ou pela pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado seja completada, relativamente a cada um dos elementos de informação, numa base casuística.

2. O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode omitir elementos de informação que não são conhecidos no momento da aprovação do prospecto de base e que só podem ser determinados no momento da emissão.

3. A utilização de combinações previstas no quadro do anexo XVIII é obrigatória para a elaboração dos prospectos de base relativos aos tipos de valores mobiliários a que correspondem estas combinações, de acordo com o referido quadro.

Todavia, relativamente aos valores mobiliários não abrangidos por tais combinações podem ser utilizados outros tipos de combinações.

4. As condições definitivas associadas a um prospecto de base só devem conter os elementos de informação dos vários modelos de nota sobre valores mobiliários, de acordo com os quais foi elaborado o prospecto de base.

5. Para além dos elementos de informação estabelecidos nos modelos e módulos referidos a que se referem os artigos 4.o a 20.o, os prospectos de base devem incluir os seguintes elementos de informação:

1. Indicação das informações que serão incluídas nas condições definitivas;

2. Método de publicação das condições definitivas; se o emitente não estiver em condições de determinar, no momento da aprovação prospecto, o método de publicação das condições definitivas, deve ser indicada a forma como o público será informado acerca do método que será utilizado para essa publicação;

3. No caso de emissões de títulos não representativos do capital de acordo com o n.o 4, alínea a), do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE, deve ser fornecida uma descrição geral do programa.

6. Só podem ser objecto de um prospecto de base e respectivas condições definitivas que abranjam emissões de vários tipos de valores mobiliários, as seguintes categorias de valores mobiliários:

1. Valores mobiliários garantidos por activos;

2. Warrants que satisfaçam as condições previstas no artigo 17.o;

3. Títulos não representativos do capital a que se refere o n.o 4, alínea b), do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE;

4. Todos os outros títulos não representativos do capital, incluindo warrants com excepção dos mencionados no ponto 2.

Na elaboração de um prospecto de base, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado devem distinguir claramente a informação específica relativa a cada valor mobiliário incluído nessas categorias.

7. No caso de ocorrer um facto novo, previsto no n.o 1 do artigo 16.o da Directiva 2003/71/CE, entre a data em que o prospecto de base foi aprovado e o encerramento final da oferta de cada emissão dos valores mobiliários abrangida pelo prospecto de base ou, eventualmente, a data em que se iniciou a negociação destes valores mobiliários num mercado regulamentado, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deverão publicar uma adenda ao prospecto antes do encerramento final da oferta ou da admissão destes valores mobiliários à negociação.

Artigo 23.o

Adaptações à informação mínima fornecida nos prospectos e nos prospectos de base

1. Sem prejuízo do segundo parágrafo do artigo 3.o e do n.o 1, segundo parágrafo, do artigo 22.o, quando as actividades do emitente são abrangidas por uma das categorias incluídas no anexo XIX, a autoridade competente do Estado-Membro de origem, tendo em conta a natureza específica dessas actividades, pode solicitar informações adaptadas para além dos elementos incluídos nos modelos e módulos previstos nos artigos 4.o a 20.o, incluindo, sempre que necessário, uma avaliação ou outro relatório de um perito relativamente aos activos do emitente, a fim de satisfazer a obrigação referida no n.o 1 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE. A autoridade competente informará imediatamente a Comissão.

Os pedidos de inclusão de uma nova categoria no anexo XIX devem ser notificados pelos Estados-Membros à Comissão. A Comissão actualizará esta lista em aplicação do procedimento de comitologia previsto no artigo 24.o da Directiva 2003/71/CE.

2. Em derrogação dos artigos 3.o a 22.o, se um prospecto ou um prospecto de base para um valor mobiliário que não é idêntico mas é comparável aos vários tipos de valores mobiliários mencionados no quadro de combinações estabelecido no anexo XVIII for submetido a aprovação, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve acrescentar ao modelo de nota sobre valores mobiliários escolhido, os elementos de informação relevantes de outros modelos respeitantes às notas sobre valores mobiliários, estabelecidas nos artigos 4.o a 20.o Esta adenda será efectuada de acordo com as características principais dos valores mobiliários oferecidos ao público ou admitidos à negociação num mercado regulamentado.

3. Em derrogação dos artigos 3.o a 22.o, se solicitar a aprovação de um prospecto ou de um prospecto de base para um novo tipo de valor mobiliário, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deverá notificar um projecto de prospecto ou de prospecto de base à autoridade competente do Estado-Membro de origem.

A autoridade competente decidirá, em consulta com o emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, qual a informação que será incluída no prospecto ou no prospecto de base, a fim de cumprir as obrigações previstas no n.o 1 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE. A autoridade competente informará imediatamente a Comissão.

A derrogação referida no primeiro parágrafo só será aplicável no caso de um novo tipo de valor mobiliário que tenha características completamente diferentes dos vários tipos dos valores mobiliários mencionados no anexo XVIII, se as características desse novo valor mobiliário são tais, que deixa de ser pertinente uma combinação dos diferentes elementos de informação referidos nos modelos e módulos previstos nos artigos 4.o a 20.o

4. Em derrogação dos artigos 3.o a 22.o, nos casos em que um dos elementos de informação requeridos num dos modelos ou módulos referidos nos artigos 4.o a 20.o ou informação equivalente não é pertinente para o emitente, para o oferente ou para os valores mobiliários a que se refere o prospecto, tal informação pode ser omitida.

Artigo 24.o

Conteúdo do sumário do prospecto e do prospecto de base

O emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deverá determinar por si própria o conteúdo pormenorizado do sumário do prospecto ou do prospecto de base, previsto no n.o 2 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE.







CAPÍTULO III

FORMATO DO PROSPECTO, DO PROSPECTO DE BASE E ADENDAS

Artigo 25.o

Formato do prospecto

1. No caso de um emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado optar, de acordo com o n.o 3 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE, por elaborar um prospecto sob a forma de um documento único, o prospecto deve ser composto pelas seguintes partes na seguinte ordem:

1. Um índice claro e pormenorizado.

2. O sumário previsto no n.o 2 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE.

3. Os factores de risco ligados ao emitente e ao tipo de valores mobiliários emitidos.

4. Os outros elementos de informação incluídos nos modelos e módulos, de acordo com os quais foi elaborado o prospecto.

2. No caso de um emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado optar, de acordo com o n.o 3 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE, por elaborar um prospecto composto por elementos separados, a nota sobre os valores mobiliários e o documento de registo devem ser compostos, cada um, pelas seguintes partes na seguinte ordem:

1. Um índice claro e pormenorizado.

2. Eventualmente, os factores de risco ligados ao emitente e ao tipo de valores mobiliários emitidos.

3. Os outros elementos de informação incluídos nos modelos e módulos, de acordo com os quais foi elaborado o prospecto.

3. Nos casos mencionados nos n.o s 1 e 2, o emitente, o oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode definir livremente a ordem da apresentação dos elementos de informação requeridos, incluídos nos modelos e módulos de acordo com os quais foi elaborado o prospecto.

4. Se a ordem dos elementos de informação não coincidir com a ordem da informação prevista nos modelos e módulos de acordo com os quais o prospecto foi elaborado, a autoridade competente do Estado-Membro de origem poderá pedir ao emitente, ao oferente ou à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado que forneça uma lista de referência com o objectivo de verificar o prospecto antes da sua apresentação. Tal lista deverá identificar as páginas em que cada elemento pode ser encontrado no prospecto.

5. No caso de o sumário de um prospecto ser objecto de uma adenda, de acordo com o n.o 1 do artigo 16.o da Directiva 2003/71/CE, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado decidirá numa base casuística se integra a nova informação no sumário original, elaborando um novo sumário, ou se elabora uma adenda ao sumário.

Se a nova informação for integrada no sumário original, o emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve garantir que os investidores possam identificar facilmente as alterações, em especial através de notas de rodapé.

Artigo 26.o

Formato do prospecto de base e respectivas condições definitivas

1. No caso de um emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado optar, de acordo com o n.o 4 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE, por elaborar um prospecto de base, o prospecto de base deve ser composto pelas seguintes partes na seguinte ordem:

1. Um índice claro e pormenorizado.

2. O sumário previsto no n.o 2 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE.

3. Os factores de risco ligados ao emitente e ao tipo ou tipos de valores mobiliários emitidos.

4. Os outros elementos de informação incluídos nos modelos e módulos, de acordo com os quais foi elaborado o prospecto.

2. Sem prejuízo do n.o 1, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado definirá livremente a ordem da apresentação dos elementos de informação requeridos nos modelos e módulos, de acordo com os quais foi elaborado o prospecto. A informação sobre os diferentes valores mobiliários contidos no prospecto de base deve ser claramente discriminada.

3. Se a ordem dos elementos não coincidir com a ordem da informação prevista nos modelos e módulos de acordo com as quais foi elaborado o prospecto, a autoridade competente do Estado-Membro de origem pode pedir ao emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado de fornecer uma lista de referência com o objectivo de verificar o prospecto, antes da sua apresentação. Esta lista deve identificar as páginas em que cada elemento pode ser encontrado no prospecto.

4. No caso de o emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado ter depositado anteriormente um documento de registo para um tipo específico de valor mobiliário e, numa fase posterior, tiver optado por elaborar um prospecto de base em conformidade com o âmbito de aplicação das alíneas a) e b) no n.o 4 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE, o prospecto de base deve conter:

1. A informação contida no documento de registo depositado e aprovado previamente ou simultaneamente, que será inserido por remissão, de acordo com as condições estabelecidas no artigo 28.o do presente regulamento.

2. A informação que deveria de outra forma estar contida na nota sobre os valores mobiliários relevante, com a exclusão das condições definitivas, se estas condições não forem incluídas no prospecto de base.

5. As condições definitivas anexas ao prospecto de base devem ser apresentadas sob a forma de um documento separado, que incluirá apenas as condições definitivas ou por inclusão das condições finais num prospecto de base.

No caso de as condições definitivas serem incluídas num documento separado que contenha apenas essas condições, estas devem repetir outras informações incluídas no prospecto de base aprovado, de acordo com o modelo respeitante à nota sobre os valores mobiliários relevante que foi utilizada para a elaboração do prospecto de base. Neste caso as condições definitivas devem ser apresentadas de uma forma que permita a sua fácil identificação como tais.

Deve ser inserida uma declaração clara e visível nas condições definitivas que indique que a informação completa sobre o emitente e sobre o oferente só está disponível através da combinação do prospecto de base com as condições definitivas e quando o prospecto de base estiver disponível.

6. No caso de um prospecto de base se referir a valores mobiliários diferentes, o emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve incluir um sumário único no prospecto de base para todos os valores mobiliários. Todavia, a informação sobre todos os valores mobiliários contida no sumário deve ser claramente discriminada.

7. No caso de o sumário de um prospecto de base dever ser objecto de uma adenda, de acordo com o n.o 1 do artigo 16.o da Directiva 2003/71/CE, o emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve decidir numa base casuística se opta pela integração da nova informação no sumário original através da elaboração de um novo sumário, ou pela elaboração de uma adenda ao sumário.

Se a nova informação for integrada no sumário original do prospecto de base através da elaboração de um novo sumário, o emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve assegurar que os investidores possam identificar facilmente as alterações, em especial através de notas de rodapé.

8. Os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado podem reunir num documento único dois ou mais prospectos de base diferentes.







CAPÍTULO IV

INFORMAÇÃO E INSERÇÃO POR REMISSÃO

Artigo 27.o

Publicação do documento previsto no n.o 1 do artigo 10.o da Directiva 2003/71/CE

1. O documento previsto no n.o 1 do artigo 10.o da Directiva 2003/71/CE deverá ser acessível ao público no Estado-Membro de origem do emitente através de um dos meios à escolha do emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado previstos no artigo 14.o da directiva.

2. O documento deve ser apresentado à autoridade competente do Estado-Membro de origem e posto à disposição do público no prazo de 20 dias úteis após a publicação das demonstrações financeiras anuais no Estado-Membro de origem.

3. Se for caso disso o documento incluirá uma declaração que indique que algumas das informações podem estar desactualizadas.

Artigo 28.o

Mecanismos de inserção mediante remissão

1. As informações podem ser inseridas mediante remissão num prospecto ou num prospecto de base, nomeadamente se estiverem contidas num dos seguintes documentos:

1. Informação financeira anual e intercalar;

2. Documentos elaborados por ocasião de uma operação específica, tal como uma concentração ou cisão;

3. Relatórios de auditoria e demonstrações financeiras;

4. Pacto social e estatutos;

5. Prospectos e/ou prospectos de base aprovados e publicados anteriormente;

6. Informação objecto de regulamentação obrigatória;

7. Circulares aos detentores de valores mobiliários.

2. Os documentos contendo informações que podem ser inseridas mediante remissão num prospecto ou num prospecto de base ou nos documentos que os compõem devem ser elaborados em conformidade com o disposto no artigo 19.o da Directiva 2003/71/CE.

3. Se um documento, que pode ser inserido mediante remissão, contiver informação que tenha sofrido alterações significativas, o prospecto ou o prospecto de base devem indicar claramente estas circunstâncias e fornecer informação actualizada.

4. O emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode inserir informação num prospecto ou num prospecto de base fazendo referência apenas a certas partes de um documento, desde que esteja indicado que as partes não inseridas ou não são relevantes para o investidor ou estão incluídas noutra parte do prospecto.

5. Ao incorporar informação mediante remissão, os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado tomarão todas as medidas para não pôr em perigo a protecção do investidor em termos do carácter inteligível e acessível da informação.







CAPÍTULO V

PUBLICAÇÃO E DIVULGAÇÃO DOS ANÚNCIOS PUBLICITÁRIOS

Artigo 29.o

Publicação sob forma electrónica

1. A publicação do prospecto ou do prospecto de base sob forma electrónica, quer nos termos do n.o 2, alíneas c), d) e e), do artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE, quer como meio adicional de acessibilidade, estará sujeita às seguintes condições:

1. O prospecto ou o prospecto de base deverão ser facilmente acessíveis através da conexão com o sítio web;

2. O formato do ficheiro deverá impedir que o prospecto ou o prospecto de base possam ser alterados;

3. O prospecto ou o prospecto de base não deverão conter hiperligações, com excepção das ligações aos endereços electrónicos onde está acessível a informação inserida mediante remissão;

4. Os investidores deverão ter a possibilidade de descarregar e imprimir o prospecto ou o prospecto de base.

A excepção referida no ponto 3 só será válida para documentos inseridos mediante remissão; tais documentos devem estar disponíveis através de mecanismos técnicos fáceis e imediatos.

2. Se um prospecto ou um prospecto de base relativo à oferta de valores mobiliários ao público estiver acessível nos sítios web dos emitentes e de intermediários financeiros ou dos mercados regulamentados, estes devem tomar medidas no sentido de impedir que os residentes em Estados-Membros ou países terceiros em que a oferta de valores mobiliários ao público não é realizada sejam objecto de solicitação, tal como a inserção de uma declaração indicando quem são os destinatários da oferta.

Artigo 30.o

Publicação nos jornais

1. A fim de dar cumprimento ao n.o 2, alínea a), do artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE, a publicação de um prospecto ou de um prospecto de base deve ser realizada num jornal de âmbito geral ou de informação financeira com uma difusão nacional ou supra-regional.

2. Se a autoridade competente considerar que o jornal escolhido para a publicação não preenche os requisitos estabelecidos no n.o 1, indicará um jornal cuja circulação é considerada adequada para este efeito, tendo em conta, em especial, a área geográfica, o número de habitantes e os hábitos de leitura de cada Estado-Membro.

Artigo 31.o

Publicação da aviso

1. Se um Estado-Membro utilizar a opção prevista no n.o 3 do artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE, nos termos da qual pode exigir que seja publicado um aviso em que se indique a forma com o prospecto foi disponibilizado e como pode ser obtido pelo público, este aviso deve ser publicado num jornal que preencha os requisitos para efeitos de publicação dos prospectos, nos termos do artigo 30.o do presente regulamento.

Se o aviso estiver relacionado com um prospecto ou um prospecto de base publicado exclusivamente com o objectivo da admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado, onde valores mobiliários do mesmo tipo tenham já sido admitidos, o aviso pode ser inserido em alternativa no boletim desse mercado regulamentado, independentemente de este ser editado em papel ou sob forma electrónica.

2. O aviso deve ser publicado até ao dia útil seguinte à data de publicação do prospecto ou do prospecto de base, nos termos do n.o 1 do artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE.

3. O aviso deve conter as seguintes informações:

1. A identificação do emitente;

2. O tipo, a classe e montantes dos valores mobiliários a oferecer e/ou em relação aos quais é solicitada a admissão à negociação, desde que estes elementos forem conhecidos no momento da publicação do aviso;

3. O calendário previsto para a oferta/admissão à negociação;

4. Uma declaração segundo a qual o prospecto ou o prospecto de base foi publicado e onde pode ser obtido;

5. Se o prospecto ou o prospecto de base tiver sido publicado sob forma impressa, os endereços e o período de tempo durante o qual estas cópias impressas estão disponíveis ao público;

6. Se o prospecto ou o prospecto de base tiver sido publicado sob forma electrónica, os endereços aos quais se devem dirigir os investidores para solicitar uma cópia em papel;

7. A data do aviso.

Artigo 32.o

Lista dos prospectos aprovados

A lista dos prospectos e prospectos de base aprovados, publicada no sítio web da autoridade competente, em conformidade com o n.o 4 do artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE, deve indicar a forma como estes prospectos foram disponibilizados e onde podem ser obtidos.

Artigo 33.o

Publicação das condições definitivas do prospecto de base

O método de publicação das condições definitivas relacionadas com um prospecto de base pode não ser idêntico ao utilizado para o prospecto de base, desde que o método de publicação seja um dos métodos de publicação indicados no artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE.

Artigo 34.o

Divulgação dos anúncios publicitários

Qualquer anúncio respeitante a uma oferta pública de valores mobiliários ou a uma admissão à negociação num mercado regulamentado deve ser divulgado ao público pelas partes interessadas, tais com o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão, os intermediários financeiros que participam na colocação e/ou na tomada firme dos valores mobiliários, nomeadamente através de um dos seguintes meios de comunicação:

1. Material impresso endereçado ou não endereçado.

2. Mensagem electrónica ou anúncio publicitário recebido por um telemóvel ou receptor portátil.

3. Carta-tipo.

4. Publicidade na imprensa com ou sem formulário de encomenda.

5. Catálogo.

6. Telefone com ou sem intervenção humana.

7. Seminários e apresentações.

8. Rádio.

9. Videofone.

10. Teletexto.

11. Correio electrónico.

12. Fax.

13. Televisão.

14. Aviso.

15. Comunicação.

16. Cartaz.

17. Brochura.

18. Anúncio na internet, incluído sob a forma de faixas publicitárias.







CAPÍTULO VI

DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS E FINAIS

Artigo 35.o

Informação financeira histórica

1. A obrigação, por parte dos emitentes comunitários, de incluir num prospecto o historial financeiro reformulado de acordo com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002, estabelecida no anexo I, ponto 20.1, anexo IV, ponto 13.1, anexo VII, ponto 8.2, anexo X, ponto 20.1 e anexo XI, ponto 11.1, não é aplicável aos períodos anteriores a 1 de Janeiro de 2004 ou, se um emitente tiver valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado em 1 de Julho de 2005, até o emitente ter publicado as suas primeiras contas anuais consolidadas nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002.

2. Se o emitente comunitário estiver sujeito a disposições nacionais transitórias adoptadas nos termos do artigo 9.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002, a obrigação de reformular e apresentar num prospecto o historial financeiro só é aplicável a partir de 1 de Janeiro de 2006 ou, se um emitente tiver valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado em 1 de Julho de 2005, até o emitente ter publicado as suas primeiras contas anuais consolidadas nos termos dos Regulamento (CE) n.o 1606/2002.

3. Até 1 de Janeiro de 2007, a obrigação de apresentar num prospecto o historial financeiro reformulado em conformidade com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 prevista no anexo I, ponto 20.1, anexo IV, ponto 13.1, anexo VII, ponto 8.2, anexo X, ponto 20.1 e anexo XI, ponto 11.1 não é aplicável a emitentes de países terceiros que:

1. Tiverem os seus valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado em 1 de Janeiro de 2007; e

2. Tiverem apresentado e elaborado o historial financeiro de acordo com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro.

Neste caso, o historial financeiro deve ser acompanhado por informações mais pormenorizadas e/ou adicionais, caso as demonstrações financeiras incluídas no prospecto não reflictam de uma forma verdadeira e fiel o activo e o passivo, a situação financeira e os lucros e perdas do emitente.

4. Os emitentes de países terceiros que prepararam o historial financeiro de acordo com normas internacionalmente aceites, tal como previsto no artigo 9.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002, podem utilizar esta informação num prospecto apresentado antes de 1 de Janeiro de 2007, sem serem sujeitos a obrigações de reformulação das declarações.

▼M3

5. A partir de 1 de Janeiro de 2009, os emitentes de países terceiros devem apresentar o seu historial financeiro de acordo com uma das seguintes normas de contabilidade:

a) As normas internacionais de relato financeiro adoptadas nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002;

b) As normas internacionais de relato financeiro, desde que as notas às demonstrações financeiras auditadas que fazem parte do historial financeiro contenham uma declaração explícita e sem reservas de que as referidas demonstrações financeiras cumprem as normas internacionais de relato financeiro, em conformidade com a IAS 1 Apresentação de Demonstrações Financeiras;

c) Os princípios contabilísticos geralmente aceites do Japão;

d) Os princípios contabilísticos geralmente aceites dos Estados Unidos da América.

5-A. Os emitentes de países terceiros não estão subordinados ao requisito, previsto nos pontos 20.1 do anexo I, 13.1 do anexo IV, 8.2 do anexo VII, 20.1 do anexo X e 11.1 do anexo XI, de reformulação do historial financeiro contido num prospecto e relevante para os exercícios financeiros anteriores aos exercícios que comecem em 1 de Janeiro de 2012 ou após essa data; nem ao requisito estabelecido nos pontos 8.2-A do anexo VII, 11.1 do anexo IX e 20.1-A do anexo X, de apresentar uma descrição narrativa das diferenças entre as normas internacionais de relato financeiro adoptadas nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 e os princípios contabilísticos de acordo com os quais são elaborados os referidos historiais relativamente aos exercícios financeiros anteriores ao exercício financeiro com início em 1 de Janeiro de 2012 ou após essa data, desde que os historiais financeiros sejam elaborados em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites da República Popular da China, do Canadá, da República da Coreia ou da República Indiana.

▼M3 —————

▼C1

6. As disposições do presente artigo são igualmente aplicáveis ao ponto 3 do anexo VI.

Artigo 36.o

Entrada em vigor

O presente regulamento entra em vigor nos Estados-Membros no vigésimo dia após a sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

Será aplicável a partir de 1 de Julho de 2005.

O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e directamente aplicável em todos os Estados-Membros.









ANEXOS

Anexos I a XVII: Modelos e módulos

Anexo XVIII: Quadro de combinações de modelos e módulos

Anexo XIX: Lista de emitentes especializados









ANEXO I

Requisitos mínimos de informação relativos ao documento de registo de acções (modelo)

1. RESPONSÁVEIS

1.1. Indicar todas as pessoas responsáveis pelas informações fornecidas no documento de registo ou, consoante o caso, por partes dessas informações, devendo, neste caso, ser indicadas quais as pessoas responsáveis por que partes. No caso de pessoas singulares, incluindo membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente, indicar o nome e a função da pessoa. No caso de pessoas colectivas, indicar a denominação e a sede estatutária.

1.2. Fornecer uma declaração emitida pelos responsáveis pelo documento de registo, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes do documento de registo são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance. Se for caso disso, uma declaração emitida pelos responsáveis por partes do documento de registo, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes das partes do documento de registo por que são responsáveis são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance.

2. REVISORES OFICIAIS DE CONTAS

2.1. Indicar os nomes e endereços dos revisores de contas do emitente durante o período coberto pelas informações financeiras históricas (indicar ainda se são membros de um organismo profissional relevante).

2.2. No caso de os revisores de contas se terem demitido, terem sido dispensados ou não terem sido reconduzidos durante o período coberto pelo historial financeiro, devem ser fornecidas informações complementares, se significativas.

3. DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS

3.1. Devem ser fornecidos dados financeiros históricos seleccionados sobre o emitente relativamente a todos os exercícios do período coberto pelo historial financeiro e a todos os períodos financeiros intercalares subsequentes, apresentados na mesma moeda que as informações financeiras. Os dados financeiros históricos seleccionados devem incluir dados fundamentais que sintetizem a situação financeira do emitente.

3.2. Se forem fornecidos dados financeiros seleccionados, relativos a períodos intercalares, devem ser igualmente fornecidos dados comparativos relativos ao mesmo período do exercício anterior, excepto no caso de o requisito de fornecimento de dados comparativos sobre a estrutura patrimonial, o qual pode ser satisfeito mediante a apresentação de dados relativos ao balanço de final do exercício.

4. FACTORES DE RISCO

Devem ser divulgadas de forma proeminente as informações relativas aos factores de risco específicos do emitente ou da sua actividade numa secção intitulada «Factores de risco»

5. INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE

5.1. Antecedentes e evolução do emitente

5.1.1. Indicar as denominações jurídica e comercial do emitente;

5.1.2. O local de registo do emitente e o respectivo número;

5.1.3. A data de constituição como sociedade e o período de existência do emitente, excepto se for indefinido;

5.1.4. O endereço e a forma jurídica do emitente, a legislação ao abrigo da qual o emitente exerce a sua actividade, o seu país de registo e o endereço e o número de telefone da sua sede estatutária (ou local em que desenvolve a maior parte das suas actividades, caso seja diferente da sede estatutária);

5.1.5. Os factos marcantes da evolução da actividade do emitente.

5.2. Investimentos

5.2.1. Apresentar uma descrição (incluindo o montante) dos principais investimentos do emitente em cada um dos exercícios do período abrangido pelo historial financeiro, até à data do documento de registo;

5.2.2. Descrever os principais investimentos em curso do emitente, incluindo a distribuição geográfica desses investimentos (no país e no estrangeiro) e o método de financiamento (interno ou externo);

5.2.3. Incluir informações relativas aos principais investimentos futuros do emitente, em relação aos quais os seus órgãos directivos tenham já assumido compromissos firmes.

6. PANORÂMICA GERAL DAS ACTIVIDADES

6.1. Principais actividades

6.1.1. Descrever a natureza das actividades do emitente e das suas actividades principais, bem como dos principais factores com estas relacionados, que inclua as categorias fundamentais de produtos vendidos e/ou de serviços prestados em cada um dos exercícios do período coberto pelas informações financeiras históricas;

6.1.2. Indicar os novos produtos e/ou serviços significativos eventualmente lançados e, caso tenha sido divulgado o desenvolvimento de novos produtos ou serviços, indicar o estádio do seu desenvolvimento.

6.2. Principais mercados

Descrição dos principais mercados em que o emitente concorre, incluindo a discriminação das receitas totais por categoria de actividade e mercado geográfico relativamente a cada exercício do período coberto pelo historial financeiro.

6.3. No caso de as informações fornecidas nos termos dos pontos 6.1 e 6.2 terem sido influenciadas por factores excepcionais, os mesmos devem ser referidos.

6.4. Caso seja relevante para as actividades ou para a rentabilidade do emitente, fornecer informações sucintas acerca da eventual dependência do emitente em relação a patentes ou licenças, contratos industriais, comerciais ou financeiros ou novos processos de fabrico.

6.5. Apresentar os fundamentos de eventuais declarações prestadas pelo emitente acerca da sua posição concorrencial.

7. ESTRUTURA ORGANIZATIVA

7.1. Se o emitente fizer parte de um grupo, deve ser fornecida uma descrição sucinta do grupo e da posição do emitente no seio do mesmo.

7.2. Deve ser fornecida uma lista das filiais significativas do emitente, incluindo a denominação, país de origem ou de estabelecimento e percentagem detida no capital ou nos direitos de voto, se for diferente.

8. IMÓVEIS, INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTO

8.1. Fornecer informações relativas a eventuais imobilizações corpóreas, existentes ou previstas, incluindo imóveis arrendados e encargos significativos que as onerem.

8.2. Descrever eventuais questões ambientais susceptíveis de afectar a utilização das imobilizações corpóreas pelo emitente.

9. ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA

9.1. Situação financeira

Na medida em que tal não esteja coberto noutro ponto do documento de registo, apresentar uma descrição da situação financeira do emitente, alterações da mesma e resultados da exploração em cada exercício e período intercalar abrangidos pelo historial financeiro, incluindo as causas das alterações verificadas de um exercício para o seguinte no historial financeiro, de modo a permitir a apreensão das actividades do emitente no seu conjunto.

9.2. Resultados de exploração

9.2.1. Fornecer informações acerca de factores significativos, incluindo ocorrências extraordinárias ou pouco frequentes e novas evoluções, que afectem materialmente os rendimentos das actividades do emitente, indicando em que medida os rendimentos foram afectados.

9.2.2. No caso de os mapas financeiros revelarem alterações significativas nas vendas ou nas receitas líquidas, descrever as razões na origem dessas alterações.

9.2.3. Incluir informações relativas a quaisquer políticas ou factores governamentais, económicos, fiscais, monetários ou políticos que tenham afectado significativamente, ou sejam susceptíveis de afectar significativamente, directa ou indirectamente, as actividades do emitente.

10. RECURSOS FINANCEIROS

10.1. Apresentar informações relativas aos recursos financeiros do emitente (a curto e a longo prazo);

10.2. Fornecer uma explicação das respectivas fontes e montantes e uma descrição dos fluxos de tesouraria do emitente;

10.3. Incluir informações sobre as condições de contracção de empréstimos e a estrutura de financiamento do emitente;

10.4. Fornecer informações relativas a quaisquer restrições à utilização de recursos de capital que tenham afectado significativamente, ou sejam susceptíveis de afectar significativamente, directa ou indirectamente, as actividades do emitente.

10.5. Apresentar informações relativas às fontes de financiamento previstas para honrar os compromissos referidos nos pontos 5.2.3 e 8.1.

11. INVESTIGAÇÃO E DESENVOLVIMENTO, PATENTES E LICENÇAS

Se relevante, fornecer uma descrição das políticas de investigação e desenvolvimento do emitente em cada um dos exercícios do período coberto pelo historial financeiro, incluindo o montante gasto em actividades de investigação e desenvolvimento patrocinadas pelo emitente.

12. INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS

12.1. Indicar as tendências recentes mais significativas da produção, das vendas e das existências, bem como dos custos e dos preços de venda, observadas entre o final do último exercício e a data do documento de registo.

12.2. Prestar informações sobre quaisquer outras tendências, incertezas, pedidos, compromissos ou ocorrências que sejam susceptíveis de afectar significativamente as perspectivas do emitente para, no mínimo, o exercício em curso.

13. PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS

Se um emitente optar por incluir previsões ou estimativas de lucros o documento de registo deve incluir as informações referidas nos pontos 13.1 e 13.2.

13.1. Uma declaração de que constem os principais pressupostos em que o emitente baseou a sua previsão ou estimativa. Deve ser feita uma clara distinção entre pressupostos acerca de factores susceptíveis de serem influenciados pelos membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização e pressupostos que escapam completamente à sua influência; os pressupostos devem poder ser facilmente compreendidos pelos investidores, devem ser específicos e precisos e não devem estar relacionados com a exactidão das estimativas subjacentes à previsão.

13.2. Um relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes, em que se afirme que, na opinião desses contabilistas ou revisores, a previsão ou estimativa foi realizada de forma adequada a partir dos pressupostos declarados e que a base contabilística utilizada para a previsão ou estimativa de lucros é coerente com as políticas contabilísticas do emitente.

13.3. A previsão ou estimativa de lucros deve ser elaborada numa base comparável à do historial financeiro.

13.4. Caso tenha sido publicada uma previsão de lucros num prospecto que ainda se encontre em circulação, o emitente deve apresentar uma declaração em que indique se a previsão se mantém ou não correcta no momento da emissão do documento de registo; em caso negativo, devem ser explicitados os motivos por que a previsão em causa deixou de ser válida.

14. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO E QUADROS SUPERIORES

14.1. Devem ser fornecidos os nomes, endereços profissionais e funções das pessoas que desempenham os cargos a seguir enunciados junto do emitente, com indicação das principais actividades por elas exercidas não relacionadas com o emitente em causa, sempre que estas sejam relevantes para esse emitente: a) Membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização; b) Sócios com responsabilidade ilimitada, no caso de sociedade em comandita por acções; c) Fundadores, se o emitente estiver estabelecido há menos de cinco anos; e d) Os quadros superiores relevantes para a demonstração de que o emitente possui as competências e a experiência necessárias para a gestão das suas actividades. Indicar a natureza de quaisquer relações de parentesco entre as pessoas acima referidas. No caso dos membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente e das pessoas descritas nas alíneas b) e d) do primeiro parágrafo, fornecer informações sobre as respectivas competências de gestão e experiência, bem como as seguintes informações: a) As denominações de todas as empresas e sociedades em comandita de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização a pessoa em causa tenha sido membro nos últimos cinco anos, indicando se esta se mantém ou não como membro dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização ou como sócio comanditário. Não é necessário enumerar todas as filiais de um emitente de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização a pessoa em causa seja igualmente membro; b) Eventuais condenações relacionadas com conduta fraudulenta de que a pessoa tenha sido objecto, no mínimo, nos últimos cinco anos; c) Informações acerca de falências, processos de insolvência ou liquidações a que uma das pessoas referidas nas alíneas a) e d) do primeiro parágrafo, ocupando uma das posições enunciadas nas alíneas a) e d) do primeiro parágrafo, tenha estado associada, no mínimo, nos últimos cinco anos; d) Informações acerca de acusações formais e/ou sanções de que essa pessoa tenha sido objecto por parte de autoridades legais ou reguladoras (incluindo organismos profissionais) e da eventualidade de essa pessoa ter sido impedida por um tribunal de actuar como membro de um órgão de administração, de direcção e de fiscalização de um emitente ou de gerir ou dirigir as actividades de um emitente, no mínimo, nos últimos cinco anos. Caso não existam informações desta natureza a divulgar, deve ser feita uma declaração nesse sentido.

14.2. Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização e de quadros superiores Devem ser explicitamente declarados os conflitos de interesses potenciais entre as obrigações de qualquer uma das pessoas referidas no ponto 14.1 para com o emitente e os seus interesses privados ou outras obrigações. Caso não existam conflitos de interesses, tal facto deve ser declarado. Devem ser indicados eventuais acordos ou compromissos com os principais accionistas, clientes, fornecedores ou outros, nos termos dos quais uma ou várias pessoas referidas no ponto 14.1 tenham sido nomeadas membros dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização ou quadros superiores. Informações acerca de eventuais restrições acordadas pelas pessoas referidas no ponto 14.1 relativamente à alienação, durante um determinado período de tempo, dos valores mobiliários emitidos pelo emitente de que sejam titulares.

15. REMUNERAÇÃO E BENEFÍCIOS

Para as pessoas referidas nas alíneas a) e d) do primeiro parágrafo do ponto 14.1 e em relação ao último exercício completo, deve ser indicado:

15.1. O montante das remunerações pagas (incluindo compensações contingentes ou diferidas) e os benefícios em espécie concedidos a essas pessoas pelo emitente e pelas suas filiais pela prestação de serviços ao emitente e às suas filiais. Estas informações devem ser fornecidas individualmente, excepto se no país de estabelecimento do emitente não for exigida a divulgação individualizada destes elementos e o emitente não os divulgar de outro modo.

15.2. Os montantes totais constituídos em reserva ou acumulados pelo emitente ou pelas suas filiais para pensões, pensões de reforma ou benefícios similares.

16. FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DIRECTIVOS

Para as pessoas referidas na alínea a) do primeiro parágrafo do ponto 14.1 e em relação ao último exercício completo do emitente, a menos que especificado de outro modo, deve ser indicado:

16.1. Data de termo do mandato em curso, se pertinente, e o período durante o qual a pessoa em causa exerceu as funções actuais.

16.2. Informações sobre os contratos de trabalho que vinculam os membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização ao emitente ou a uma das suas filiais e que prevêem benefícios no final do contrato, ou uma declaração negativa adequada.

16.3. Informações sobre o comité de auditoria e o comité de remuneração do emitente, incluindo os nomes dos membros dos comités e uma síntese das competências destes órgãos.

16.4. Uma declaração relativa à conformidade, ou não, do emitente com o regime de governo das sociedades do país de origem. No caso de o emitente não estar em conformidade com esse regime, deve ser igualmente incluída uma declaração nesse sentido, bem como uma explicação para o facto.

17. PESSOAL

17.1. O número de efectivos no final do período ou a média de cada exercício do período coberto pelo historial financeiro, até à data do documento de registo (e alterações significativas desse número, se relevante) e, se possível e relevante, a repartição dos efectivos pelas principais categorias de actividades e localizações geográficas. Se o emitente empregar um número significativo de pessoal temporário, indicar o número médio de trabalhadores temporários empregados no último exercício.

17.2. Participações e opções sobre acções Relativamente às pessoas referidas nas alíneas a) e d) do primeiro parágrafo do ponto 14.1, fornecer informações sobre a quantidade de acções de que são titulares e sobre eventuais opções das mesmas pessoas sobre acções do emitente, na data mais recente possível.

17.3. Descrever eventuais acordos com vista à participação dos empregados no capital do emitente.

18. PRINCIPAIS ACCIONISTAS

18.1. Na medida em que tal seja do conhecimento do emitente, fornecer o nome das pessoas não membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização que, directa ou indirectamente, tenham uma participação no capital do emitente ou nos direitos de voto passíveis de notificação ao abrigo da legislação nacional, bem como o montante da participação detida por cada uma dessas pessoas ou, no caso de não existirem, apresentar uma declaração negativa adequada.

18.2. Indicar se os principais accionistas do emitente têm direitos de voto diferentes ou juntar uma declaração negativa adequada.

18.3. Na medida em que o emitente de tal tenha conhecimento, informar qual o proprietário, directo ou indirecto, do emitente ou quem o controla e descrever a natureza desse controlo e as medidas adoptadas para assegurar que esse controlo não seja exercido de forma abusiva.

18.4. Descrição de eventuais acordos de que o emitente tenha conhecimento e cujo funcionamento possa dar origem a uma mudança ulterior do controlo do emitente.

19. OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS LIGADAS

Se pertinente, as informações sobre as operações com entidades terceiras ligadas [que para os presentes efeitos são definidas em conformidade com as normas adoptadas nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002], realizadas pelo emitente durante o período coberto pelo historial financeiro, até à data do documento de registo, devem ser fornecidas em conformidade com a norma correspondente adoptada nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002.

Se tais normas não forem aplicáveis ao emitente, devem ser fornecidas as seguintes informações:

a) A natureza e a dimensão das operações significativas para o emitente, enquanto operações isoladas ou globalmente. No caso de as operações com entidades terceiras ligadas não serem realizadas em condições normais de mercado, indicar as razões por que o não são. No caso de empréstimos por liquidar, incluindo garantias de qualquer tipo, indicar o montante em dívida;

b) O montante ou a percentagem do volume de negócios do emitente representado pelas operações com entidades terceiras ligadas.

20. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DO EMITENTE

20.1. Historial financeiro

Fornecer as informações financeiras históricas auditadas relativas aos 3 últimos exercícios (ou a um período mais curto correspondente ao período de actividade do emitente) e os relatórios de auditoria de cada exercício. ►M2 Se o emitente tiver alterado a sua data de referência contabilística durante o período em relação ao qual são requeridas as informações financeiras históricas, as informações históricas auditadas devem abranger o mais curto dos seguintes períodos: 36 meses pelo menos, ou toda a duração da actividade do emitente. ◄ Tais informações financeiras devem ter sido elaboradas em conformidade com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou, se o mesmo não for aplicável, com as normas nacionais de contabilidade de um Estado-Membro, no caso de um emitente da Comunidade. Relativamente aos emitentes de países terceiros, estas informações financeiras devem ter sido elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento previsto no artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro equivalentes a estas normas internacionais. No caso de estas informações financeiras não serem equivalentes a estas normas, devem ser apresentadas sob forma de uma reformulação das informações financeiras.

As informações financeiras auditadas relativas aos dois últimos exercícios devem ser elaboradas e apresentadas de forma coerente com as que serão adoptadas pelo emitente nos próximos mapas financeiros anuais publicados, no que respeita às normas de contabilidade e às políticas e legislação aplicáveis aos mapas financeiros anuais.

Se o emitente operar na sua esfera de actividade económica actual há menos de um ano, as informações financeiras históricas auditadas relativas a esse período devem ter sido preparadas em conformidade com as normas aplicáveis aos mapas financeiros anuais ao abrigo do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou, se o mesmo não for aplicável, com as normas nacionais de contabilidade de um Estado-Membro, quando o emitente é da Comunidade. Relativamente aos emitentes de países terceiros, as informações financeiras históricas devem ter sido elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento previsto no artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro equivalentes a estas normas internacionais. As referidas informações financeiras históricas devem ter sido auditadas.

Caso sejam elaboradas em conformidade com normas de contabilidade nacionais, as informações financeiras auditadas a fornecer nesta rubrica devem incluir, no mínimo:

a) O balanço;

b) A demonstração de resultados do exercício;

c) Um mapa que inclua todas as alterações do capital ou as alterações do capital não resultantes de operações de capital com sócios, nem de distribuição a sócios;

d) Um mapa de fluxos de tesouraria;

e) Notas explicativas e políticas contabilísticas.

As informações financeiras históricas anuais devem ser objecto de uma auditoria independente ou objecto de um relatório nos termos do qual proporcionam ou não, para efeitos do documento de registo, uma imagem verdadeira e fiel de acordo com as normas de auditoria aplicáveis num Estado-Membro ou com normas equivalentes.

20.2. Informações financeiras pro forma

Em caso de mudança significativa dos valores brutos, fornecer uma descrição da forma como a operação poderia ter afectado o activo, o passivo e os ganhos do emitente se tivesse sido realizada no início do período objecto da informação ou na data comunicada.

Em princípio, este requisito ficará satisfeito com a inclusão de informações financeiras pro forma.

Estas informações financeiras pro forma devem ser apresentadas de acordo com o anexo II e devem incluir as informações aí indicadas.

As informações financeiras pro forma devem ser acompanhadas de um relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes.

20.3. Mapas financeiros

Se elaborar tanto mapas financeiros anuais individuais como mapas financeiros anuais consolidados, o emitente deve incluir no documento de registo, no mínimo, os mapas financeiros anuais consolidados.

20.4. Auditoria de informações financeiras históricas anuais

20.4.1. Apresentar uma declaração atestando que as informações financeiras anuais foram objecto de auditoria. Se os revisores oficiais de contas tiverem recusado a certificação das informações financeiras históricas ou os respectivos relatórios contiverem reservas ou declarações de exoneração de responsabilidade, tais recusas, reservas ou declarações de exoneração de responsabilidade devem ser reproduzidas na íntegra e as razões apresentadas.

20.4.2. Identificar as outras informações constantes do documento de registo que tenham sido auditadas pelos revisores de contas.

20.4.3. Caso os dados financeiros constantes do documento de registo não tenham sido extraídos dos mapas financeiros auditados do emitente, este deve indicar a fonte dos dados e declarar que se trata de dados não auditados.

20.5. Período coberto pelas informações financeiras mais recentes

20.5.1. O último exercício coberto por informações financeiras auditadas não pode ter terminado há mais de: a) 18 meses, a contar da data do documento de registo, no caso de o emitente incluir no documento de registo mapas financeiros intercalares auditados; b) 15 meses, a contar da data do documento de registo, no caso de o emitente incluir no documento de registo mapas financeiros intercalares não auditados.

20.6. Informações financeiras intercalares e outras

20.6.1. No caso de, desde a data dos últimos mapas financeiros auditados, o emitente ter publicado informações financeiras trimestrais ou semestrais, tais informações devem ser incluídas no documento de registo. No caso de as informações financeiras trimestrais ou semestrais terem sido revistas ou auditadas, deve ser igualmente incluído o relatório de auditoria ou de revisão. Se as informações financeiras trimestrais ou semestrais não tiverem sido auditadas nem revistas, tal facto deve ser declarado.

20.6.2. Se o documento de registo for posterior, em mais de nove meses, ao termo do último exercício auditado, devem ser incluídas informações financeiras intercalares, que podem não ter sido auditadas (facto que deve ser declarado), relativas, no mínimo, aos primeiros seis meses do exercício. As informações financeiras intercalares devem incluir comparações com o mesmo período do exercício anterior, podendo o requisito relativo a dados comparativos sobre a estrutura patrimonial ser satisfeito mediante a apresentação do balanço de final do exercício.

20.7. Política de dividendos

Apresentar uma descrição da política do emitente em matéria de distribuição de dividendos e eventuais restrições nela previstas.

20.7.1. Indicar o montante dos dividendos por acção em cada exercício do período coberto pelas informações financeiras históricas ajustado, no caso de o número de acções do emitente ter mudado, de forma a permitir a sua comparação.

20.8. Acções judiciais e arbitrais

Fornecer informações sobre quaisquer acções administrativas, judiciais ou de arbitragem (incluindo acções pendentes ou susceptíveis de serem empreendidas de que o emitente tenha conhecimento) durante, no mínimo, os últimos 12 meses e que possam vir a ter ou tenham tido, no passado recente, um impacto significativo na situação financeira ou na rentabilidade do emitente e/ou do grupo, ou juntar uma declaração negativa adequada.

20.9. Alteração significativa na situação financeira ou comercial do emitente

Descrever todas as alterações significativas na posição financeira ou comercial do grupo registadas desde o final do último período financeiro em relação ao qual tenham sido publicadas informações financeiras auditadas ou informações financeiras intercalares, ou uma declaração negativa adequada.

21. INFORMAÇÃO ADICIONAL

21.1. Capital social

Apresentar as seguintes informações, relativas à data do balanço mais recente incluído nas informações financeiras históricas:

21.1.1. O montante do capital emitido e, relativamente a cada categoria de capital social: a) O número de acções autorizadas; b) O número de acções emitidas e integralmente realizadas, bem como o número de acções emitidas mas não integralmente realizadas; c) O valor nominal por acção ou o facto de não terem valor nominal; e d) Uma conciliação entre o número de acções em circulação à data do início e do encerramento do exercício. Se mais de 10 % do capital tiver sido realizado com activos, que não numerário, durante o período coberto pelas informações financeiras históricas, tal facto deve ser declarado.

21.1.2. No caso de existirem acções não representativas de capital, deve ser indicado o número e as principais características dessas acções.

21.1.3. O número, valor contabilístico e valor nominal de acções do emitente na posse do emitente, detidas em seu nome ou na posse de filiais suas.

21.1.4. A quantidade de valores mobiliários convertíveis, passíveis de troca ou acompanhados de cupões de subscrição (warrants) com indicação das condições que regem as conversões, as trocas ou as subscrições, bem como dos procedimentos aplicáveis.

21.1.5. Informações sobre direitos de compra e/ou obrigações sobre capital autorizado, mas não emitido, ou um eventual compromisso no sentido de aumentar o capital, bem como as condições aplicáveis.

21.1.6. Informações sobre capitais de membros do grupo que são objecto de uma opção ou cuja colocação sob opção se encontre aprovada, condicional ou incondicionalmente, bem como pormenores acerca dessas opções, incluindo as pessoas com quem tais opções estão relacionadas.

21.1.7. Um historial do capital social, destacando informações acerca de eventuais alterações, relativamente ao período coberto pelas informações financeiras históricas.

21.2. Pacto social e estatutos

21.2.1. Apresentar uma descrição dos objectivos e metas do emitente, bem como das partes do pacto social e dos estatutos em que estes são enunciados.

21.2.2. Fornecer uma síntese das disposições do pacto social, estatutos, carta ou regulamento do emitente relativas aos membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização.

21.2.3. Apresentar uma descrição dos direitos, preferências e restrições inerentes a cada uma das categorias de acções existentes.

21.2.4. Fornecer uma descrição das condições necessárias para alterar os direitos dos accionistas, indicando se tais condições são mais específicas do que as previstas na lei.

21.2.5. Apresentar uma descrição das condições que regem a convocação das assembleias gerais anuais