2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 1
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►BDIRECTIVA2001/34/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO
de 28 de Maio de 2001
relativa à admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores e à infor-
mação a publicar sobre esses valores
(JO L 184 de 6.7.2001, p. 1)
Alterada por:
Jornal Oficial
n.opágina data
►M1Directiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho de 28 de
Janeiro de 2003L 96 16 12.4.2003
▼B
DIRECTIVA 2001/34/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO
CONSELHO
de 28 de Maio de 2001
relativa à admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma
bolsa de valores e à informação a publicar sobre esses valores2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 2
▼B
ÍNDICE
VISAS E CONSIDERANDOS
TÍTULO I: DEFINIÇÕES E ÂMBITO DE APLICAÇÃO
Capítulo I: Definições
Artigo 1.o
Capítulo II: Âmbito de aplicação
Artigo 2.o
Artigo 3.o
Artigo 4.o
TÍTULO II: DISPOSIÇÕES GERAIS RELATIVAS À COTAÇÃO
OFICIAL DE VALORES MOBILIÁRIOS
Capítulo I: Condições gerais de admissão
Artigo 5.o
Artigo 6.o
Artigo 7.o
Capítulo II: Condições e obrigações mais rigorosas ou suplementares
Artigo 8.o
Capítulo III: Derrogações
Artigo 9.o
Artigo 10.o
Capítulo IV: Poderes das autoridades nacionais competentes
Secção I: Decisão de admissão
Artigo 11.o
Artigo 12.o
Artigo 13.o
Artigo 14.o
Artigo 15.o
Secção II: Informações requeridas pelas autoridades competentes
Artigo 16.o
Secção III: Medidas aplicáveis no caso de não cumprimento pelo
emitente das obrigações decorrentes da admissão
Artigo 17.o
Secção IV: Suspensão e exclusão
Artigo 18.o
Secção V: Recurso judicial em caso de recusa de admissão ou de
exclusão
Artigo 19.o
TÍTULO III: CONDIÇÕES ESPECIAIS RELATIVAS À COTAÇÃO
OFICIAL DE VALORES MOBILIÁRIOS2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 3
▼B
Capítulo I: Publicação do prospecto de admissão
Secção I: Disposições gerais
Artigo 20.o
Artigo 21.o
Artigo 22.o
Secção II: Dispensa parcial ou total da obrigação de publicar o
prospecto
Artigo 23.o
Secção III: Dispensa de inclusão de certas informações no pros-
pecto
Artigo 24.o
Secção IV: Conteúdo do prospecto em casos especiais
Artigo 25.o
Artigo 26.o
Artigo 27.o
Artigo 28.o
Artigo 29.o
Artigo 30.o
Artigo 31.o
Artigo 32.o
Artigo 33.o
Artigo 34.o
Secção V: Controlo e difusão do prospecto
Artigo 35.o
Artigo 36.o
Secção VI: Determinação da autoridade competente
Artigo 37.o
Secção VII: Reconhecimento mútuo
Artigo 38.o
Artigo 39.o
Artigo 40.o
Secção VIII: Acordos com países terceiros
Artigo 41.o
Capítulo II: Condições especiais relativas à admissão de acções
Secção I: Condições relacionadas com a sociedade cujas acções
são objecto de um pedido de admissão
Artigo 42.o
Artigo 43.o
Artigo 44.o
Secção II: Condições relacionadas com as acções que são objecto
de um pedido de admissão2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 4
▼B
Artigo 45.o
Artigo 46.o
Artigo 47.o
Artigo 48.o
Artigo 49.o
Artigo 50.o
Artigo 51.o
Capítulo III: Condições especiais relativas à admissão das obrigações
emitidas por uma empresa
Secção I: Condições relacionadas com a empresa cujas obrigações
são objecto de um pedido de admissão
Artigo 52.o
Secção II: Condições relacionadas com as obrigações que são
objecto de um pedido de admissão
Artigo 53.o
Artigo 54.o
Artigo 55.o
Artigo 56.o
Artigo 57.o
Secção III: Outras condições
Artigo 58.o
Artigo 59.o
Capítulo IV: Condições especiais relativas à admissão de obrigações
emitidas por um Estado ou pelas suas pessoas colectivas públicasterritoriais ou por um organismo internacional de carácter público
Artigo 60.
o
Artigo 61.o
Artigo 62.o
Artigo 63.o
TÍTULO IV: OBRIGAÇÕES PERMANENTES RELATIVAS AOS
VALORES MOBILIÁRIOS ADMITIDOS À COTAÇÃO OFICIAL
Capítulo I: Obrigações da sociedade cujas acções são admitidas à
cotação oficial
Secção I: Cotação de acções de uma mesma categoria novamente
emitidas
Artigo 64.o
Secção II: Tratamento dos accionistas
Artigo 65.o
Secção III: Modificação do acto constitutivo ou dos estatutos
Artigo 66.o
Secção IV: Contas anuais e relatório de gestão
Artigo 67.o
Secção V: Informações suplementares2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 5
▼B
Artigo 68.o
Secção VI: Equivalência de informações
Artigo 69.o
Secção VII: Informações periódicas a publicar
Artigo 70.o
Artigo 71.o
Secção VIII: Publicação e conteúdo do relatório semestral
Artigo 72.o
Artigo 73.o
Artigo 74.o
Artigo 75.o
Artigo 76.o
Artigo 77.o
Capítulo II: Obrigações do emitente cujas obrigações são admitidas à
cotação oficial
Secção I: Obrigações emitidas por uma empresa
Artigo 78.o
Artigo 79.o
Artigo 80.o
Artigo 81.o
Artigo 82.o
Secção II: Obrigações emitidas por um Estado ou pelas suas colec-
tividades públicas territoriais ou por um organismo internacionalde carácter público
Artigo 83.
o
Artigo 84.o
Capítulo III: Obrigação de informação por ocasião da aquisição ou
alienação de uma participação importante numa sociedade cotada nabolsa
Secção I: Disposições gerais
Artigo 85.
o
Artigo 86.o
Artigo 87.o
Artigo 88.o
Secção II: Informação por ocasião da aquisição ou alienação de
uma participação importante
Artigo 89.o
Artigo 90.o
Artigo 91.o
Secção III: Determinação dos direitos de voto
Artigo 92.o
Secção IV: Isenções e dispensas2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 6
▼B
Artigo 93.o
Artigo 94.o
Artigo 95.o
Secção V: Autoridades competentes
Artigo 96.o
Secção VI: Sanções
Artigo 97.o
TÍTULO V: PUBLICAÇÃO E COMUNICAÇÃO DE INFOR-
MAÇÕES
Capítulo I: Publicação e comunicação do prospecto de admissão de
valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores
Secção I: Modalidades e prazos de publicação do prospecto e dos
seus suplementos
Artigo 98.o
Artigo 99.o
Artigo 100.o
Secção II: Comunicação prévia às autoridades competentes dos
meios publicitários
Artigo 101.o
Capítulo II: Publicação e comunicação de informações depois da
cotação
Artigo 102.o
Capítulo III: Línguas
Artigo 103.o
Artigo 104.o
TÍTULO VI: AUTORIDADES COMPETENTES E COOPERAÇÃO
ENTRE OS ESTADOS-MEMBROS
Artigo 105.o
Artigo 106.o
Artigo 107.o
TÍTULO VII: COMITÉ DE CONTACTO
Capítulo I: Composição e funcionamento do Comité
Artigo 108.o
Capítulo II: Adaptação do montante de capitalização em bolsa
Artigo 109.o
TÍTULO VIII: DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 110.o
Artigo 111.o2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 7
▼B
Artigo 112.o
Artigo 113.o
Anexo I — Esquemas do prospecto para a admissão de valores mobi-
liários à cotação oficial de uma bolsa de valores
Anexo II — Parte A: Directivas revogadas e suas modificações suces-
sivas
Anexo II — Parte B: Prazos de transposição para o direito nacionalAnexo III — Quadro de correspondência2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 8
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O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Europeia e,
nomeadamente, o n.o2 do seu artigo 44.oe o seu artigo 95.o,
Tendo em conta a proposta da Comissão,
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social (1),
Deliberando em conformidade com o procedimento estabelecido no
artigo 251.odo Tratado (2),
Considerando o seguinte:
(1) A Directiva 79/279/CEE do Conselho, de 5 de Março de 1979,
relativa à coordenação das condições de admissão de valores
mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores (3), a
Directiva 80/390/CEE do Conselho, de 17 de Março de 1980,relativa à coordenação das condições de conteúdo, de controlo ede difusão do prospecto a ser publicado para a admissão àcotação oficial de valores mobiliários numa bolsa de valores (
4),
a Directiva 82/121/CEE do Conselho, de 15 de Fevereiro de
1982, relativa à informação periódica a publicar pelas sociedades
cujas acções são admitidas à cotação oficial de uma bolsa devalores (
5), e a Directiva 88/627/CEE do Conselho, de
12 de Dezembro de 1988, relativa às informações a publicarpor ocasião da aquisição ou alienação de uma participação
importante numa sociedade cotada na bolsa (
6), foram por
diversas vezes alteradas de modo substancial; é conveniente,por uma questão de lógica e clareza, proceder à codificação dasreferidas directivas num único texto;
(2) A coordenação das condições de admissão de valores mobiliáriosà cotação oficial das bolsas de valores situadas ou funcionando
nos Estados-Membros tem por objectivo garantir uma protecção
equivalente aos investidores no plano comunitário, devido àmaior uniformidade de garantias que essa coordenação oferecerános diferentes Estados-Membros; tal facto facilitará a admissão àcotação oficial em cada um desses Estados dos valores mobiliá-
rios provenientes de outros Estados-Membros, bem como a
admissão à cotação do mesmo título em várias bolsas da Comu-nidade; permitirá, portanto, uma maior interpenetração dosmercados nacionais de valores mobiliários eliminando osobstáculos que, prudentemente, possam ser removidos e, conse-quentemente, a constituição de um mercado europeu de capitais;
(3) A referida coordenação deve aplicar-se aos valores mobiliários,independentemente da natureza jurídica do emitente, e devetambém aplicar-se aos valores mobiliários emitidos por paísesterceiros, ou pelas respectivas pessoas colectivas públicas territo-riais ou por organismos internacionais de carácter público; a
presente directiva abrange também as entidades não contem-
pladas no segundo parágrafo do artigo 48.
odo Tratado;
(4) Deve ser possível o recurso judicial das decisões das autoridadesnacionais competentes para a aplicação da presente directiva, noque se refere à admissão de valores mobiliários à cotação oficial,sem que este recurso possa restringir o poder discricionário
destas autoridades;
(5) Numa primeira fase, é conveniente que a coordenação dos
termos de admissão de valores mobiliários à cotação oficial seja2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 9
(1) JO C 116 de 20.4.2001, p. 69.
(2) Parecer do Parlamento Europeu de 14 de Março de 2001 (ainda não publi-
cado no Jornal Oficial) e decisão do Conselho de 7 de Maio de 2001.
(3) JO L 66 de 16.3.1979, p. 21. Directiva com a última redacção que lhe foi
dada pela Directiva 88/627/CEE (JO L 348 de 17.12.1988, p. 62).
(4) JO L 100 de 17.4.1980, p. 1. Directiva com a última redacção que lhe foi
dada pela Directiva 94/18/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (JO
L 135 de 31.5.1994, p. 1).
(5) JO L 48 de 20.2.1982, p. 26.
(6) JO L 348 de 17.12.1988, p. 62.
▼B
suficientemente flexível para permitir ter em conta as diferenças
actualmente existentes entre as estruturas dos mercados devalores mobiliários dos Estados-Membros, bem como para
permitir que os Estados-Membros tenham em conta as situações
especiais perante as quais serão confrontados;
(6) Por este motivo, é conveniente limitar inicialmente a coorde-nação à fixação de condições mínimas para a admissão de
valores mobiliários à cotação oficial das bolsas de valores
situadas ou que funcionam nos Estados-Membros, sem, noentanto, reconhecer aos emitentes um direito à cotação;
(7) Esta coordenação parcial das condições de admissão à cotação
oficial constitui um primeiro passo para uma maior aproximação
ulterior das regulamentações dos Estados-Membros nestedomínio;
(8) A extensão ao conjunto da Comunidade da área económica naqual as empresas são chamadas a exercer as suas actividades
desencadeia um aumento paralelo das suas necessidades de
financiamento e dos mercados de capitais a que devem recorrerpara satisfazerem essas mesmas necessidades; a admissão àcotação oficial nas bolsas dos Estados-Membros de valoresmobiliários que são emitidos pelas empresas constitui uma
modalidade importante de acesso a esses mercados de capitais;
por outro lado, no domínio da livre circulação de capitais, foramsuprimidas as restrições de troca na compra de valores mobiliá-rios transaccionados em bolsa de outro Estado-Membro;
(9) Para protecção dos interesses dos investidores actuais e poten-ciais, são exigidas garantias na maior parte dos Estados--Membros às empresas que fazem um apelo à poupança dopúblico quer através da emissão de valores mobiliários desti-nados a subscrição pública, quer através da sua admissão àcotação oficial numa bolsa; estas garantias pressupõem uma
informação adequada e tão objectiva quanto possível, nomeada-
mente acerca da situação financeira da empresa emitente e dascaracterísticas dos valores mobiliários cuja admissão à cotaçãooficial é solicitada; a forma sob a qual esta informação é exigidaconsiste habitualmente na publicação de um prospecto;
(10) No entanto, as garantias exigidas variam de um Estado-Membropara outro no que diz respeito tanto ao conteúdo e à apresen-tação do prospecto como à eficácia, às modalidades e aomomento do controlo da informação prestada; estas divergênciastêm como efeito não só tornar mais difícil para as empresas a
admissão dos valores mobiliários à cotação oficial nas bolsas
dos diversos Estados-Membros, mas também dificultar aosinvestidores que residam num Estado-Membro a aquisição devalores cotados nas bolsas de outros Estados-Membros e, porconseguinte, dificultar o financiamento das empresas e a colo-
cação de capitais pelos investidores no conjunto da Comunidade;
(11) É conveniente eliminar estas divergências coordenando as regu-
lamentações sem necessariamente as uniformizar na suatotalidade, a fim de tornar o mais possível equivalentes as garan-tias exigidas por cada Estado-Membro, de modo a assegurar uma
informação adequada e tão objectiva quanto possível dos possui-
dores actuais e potenciais desses valores mobiliários;
(12) Esta coordenação deve ser aplicada aos valores mobiliários,independentemente da natureza jurídica da empresa emitente;
portanto, a presente directiva abrange entidades não mencionadas
no segundo parágrafo do artigo 48.
odo Tratado;
(13) O reconhecimento mútuo do prospecto a publicar para aadmissão de valores mobiliários à cotação oficial representa um
importante passo na via da criação do mercado interno comuni-
tário;
(14) Convém, neste contexto, especificar quais as autoridades compe-tentes para controlar e aprovar o prospecto a publicar para aadmissão de valores mobiliários à cotação oficial em caso de2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 10
▼B
pedido simultâneo de admissão à cotação oficial em vários
Estados-Membros;
(15) O artigo 21.oda Directiva 89/298/CEE do Conselho, de
17 de Abril de 1989, que coordena as condições de estabeleci-mento, controlo e difusão do prospecto a publicar em caso deoferta pública de valores mobiliários (
1) prevê que, sempre que
haja ofertas públicas feitas simultaneamente, ou em datas aproxi-madas, em dois ou mais Estados-Membros, qualquer prospecto
de oferta pública elaborado e aprovado de acordo com os
artigos 7.
o,8 .oou 12.oda referida directiva deve ser reconhecido
como um prospecto de oferta pública nos outros Estados--Membros em causa, com base no reconhecimento mútuo;
(16) É também desejável prever que um prospecto de oferta pública
seja reconhecido como um prospecto de admissão à cotação em
bolsa sempre que a admissão à cotação oficial de uma bolsa devalores mobiliários for solicitada pouco tempo depois da ofertapública;
(17) O reconhecimento mútuo do prospecto de oferta pública e de
admissão à cotação oficial não implica, por si só, um direito à
admissão à cotação oficial;
(18) É oportuno prever o alargamento, por meio de acordos a celebrarpela Comunidade com países terceiros, do reconhecimento, feitonuma base de reciprocidade, dos prospectos de admissão àcotação oficial provenientes desses países;
(19) É conveniente prever a possibilidade, para o Estado-Membroonde se pretende obter a admissão à cotação oficial, de concederem certos casos a dispensa parcial ou total da obrigação depublicar o prospecto de admissão à cotação oficial aos emitentescujos valores mobiliários já se encontrem admitidos à cotação
oficial em bolsa de outro Estado-Membro;
(20) As sociedades de elevada qualidade e renome internacional já
cotadas na Comunidade desde há algum tempo são as candidatasmais prováveis à cotação transfronteiras; essas sociedades sãogeralmente bem conhecidas na maioria dos Estados-Membros;
as informações a elas referentes são amplamente divulgadas e
acessíveis;
(21) O objectivo da presente directiva é assegurar que sejam pres-tadas informações suficientes aos investidores; por conseguinte,quando uma dessas sociedades pretender que os seus valores
mobiliários sejam admitidos à cotação num Estado-Membro de
acolhimento, os investidores que operam no mercado desse paíspodem ser protegidos de modo suficiente se receberem apenasuma síntese das informações, em lugar do prospecto de admissãoà cotação completo;
(22) Os Estados-Membros podem considerar útil a fixação de crité-
rios quantitativos mínimos não discriminatórios, como por
exemplo a capitalização bolsista actual, que os emitentes devemsatisfazer para poderem beneficiar das possibilidades de dispensaprevistas na presente directiva; atendendo à crescente integraçãodos mercados de valores mobiliários, as autoridades competentes
deverão ter igualmente a possibilidade de conceder um trata-
mento semelhante às sociedades de menor dimensão;
(23) Além disso, muitas bolsas de valores têm segundos mercadospara a transacção de acções de sociedades não admitidas àcotação oficial; nalguns casos, os segundos mercados são regu-
lados e supervisionados por entidades reconhecidas pelos
poderes públicos, que impõem às sociedades deveres de infor-mação equivalentes, nos seus aspectos essenciais, aos que sãoimpostos às sociedades cotadas oficialmente e que, por conse-guinte, o princípio subjacente ao artigo 23.
oda presente
directiva poderá também ser aplicado caso essas sociedades2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 11
(1) JO L 124 de 5.5.1989, p. 8.
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pretendam que os seus valores mobiliários sejam admitidos à
cotação oficial;
(24) A fim de proteger os investidores, os documentos destinados a
serem postos à disposição do público devem ser enviados previa-
mente às autoridades competentes do Estado-Membro em que sepretende obter a admissão à cotação oficial; compete a essemesmo Estado-Membro decidir quanto à eventual verificaçãodesses documentos pelas suas autoridades competentes e deter-
minar, se necessário, a natureza e o modo de efectuar essa
verificação;
(25) Quanto aos valores mobiliários admitidos à cotação oficial deuma bolsa de valores, a protecção dos investidores requer umainformação periódica adequada que deve ser fornecida igual-mente durante todo o período de cotação destes mesmos valores
mobiliários; a coordenação das regulamentações relativas a esta
informação periódica procura atingir objectivos idênticos aosprosseguidos pelo prospecto, ou seja, melhorar esta protecção etorná-la mais equivalente, facilitar a cotação destes valores emvárias bolsas da Comunidade e contribuir deste modo para a
criação de um verdadeiro mercado comunitário de capitais,
permitindo uma maior interpenetração dos mercados de valoresmobiliários;
(26) De acordo com a presente directiva, as sociedades cotadasdevem, com a maior urgência possível, colocar à disposição dosinvestidores os seus relatórios e contas anuais que forneçam as
informações globais do exercício sobre uma determinada socie-
dade; a Directiva 78/660/CEE do Conselho (
1) coordenou as
disposições legislativas, regulamentares e administrativas dosEstados-Membros quanto às contas anuais de certas sociedades;
(27) É também conveniente que as sociedades ponham à disposição
dos investidores um relatório de actividades, pelo menos uma
vez durante cada exercício; a presente directiva pode limitar-se,consequentemente, a coordenar o conteúdo e a difusão de umúnico relatório abrangendo os seis primeiros meses de exercício;
(28) No entanto, para as obrigações ordinárias, devido aos direitosque conferem aos seus detentores, não se impõe a publicação
de um relatório semestral; por força da presente directiva, as
obrigações convertíveis, passíveis de troca ou com warrants só
podem ser admitidas à cotação oficial, se as acções às quais sereferem tiverem sido admitidas anteriormente à cotação nessamesma bolsa ou num outro mercado regulamentado, de funcio-
namento regular, reconhecido e aberto, ou aí sejam admitidas
simultaneamente; os Estados-Membros só podem derrogar esteprincípio, se as autoridades competentes se assegurarem de queos detentores de obrigações dispõem de todas as informaçõesnecessárias para formar opinião sobre o valor das acções relacio-nadas com estas obrigações; consequentemente, a coordenação
da informação periódica só é necessária para as sociedades cujas
acções sejam admitidas à cotação numa bolsa de valores;
(29) O relatório semestral deve permitir aos investidores formaropinião, com conhecimento de causa, sobre a evolução geral daactividade da sociedade durante o período abrangido pelo rela-tório; este relatório só deve, no entanto, conter as informações
essenciais sobre a situação financeira e a evolução geral dos
negócios da sociedade;
(30) Para assegurar uma protecção eficaz da poupança e o bomfuncionamento das bolsas, as regras relativas à informação perió-dica a publicar pelas sociedades cujas acções sejam admitidas à
cotação oficial numa bolsa de valores da Comunidade devem
aplicar-se não só às sociedades dos Estados-Membros, mastambém às sociedades de países terceiros;2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 12
(1) JO L 222 de 14.8.1978, p. 11. Directiva com a última redacção que lhe foi
dada pela Directiva 1999/60/CE (JO L 162 de 26.6.1999, p. 65).
▼B
(31) Uma política de informação adequada dos investidores no sector
dos valores mobiliários é susceptível de melhorar a sua
protecção, de reforçar a sua confiança nos mercados dessesvalores e de assegurar assim o seu bom funcionamento;
(32) A coordenação de uma tal política a nível comunitário, porqueresulta numa maior equivalência de tal protecção, é susceptível
de favorecer a interpenetração dos mercados dos valores mobi-
liários dos Estados-Membros e de contribuir assim para arealização de um verdadeiro mercado europeu dos capitais;
(33) Nessa óptica, convém informar os investidores das participações
importantes e respectivas modificações nas sociedades comuni-
tárias cujas acções estejam admitidas à cotação oficial de umabolsa de valores situada ou que opere na Comunidade;
(34) Convém especificar de forma coordenada o conteúdo e as regras
de execução dessa informação;
(35) As sociedades cujas acções são admitidas à cotação oficial de
uma bolsa de valores da Comunidade só se encontram emcondições de informar o público das modificações verificadas
nas participações importantes se tiverem sido informadas dessas
modificações pelos detentores das participações em causa;
(36) A maior parte dos Estados-Membros não impõe a esses deten-tores uma tal obrigação e quando ela existe, se verificam
diferenças sensíveis nas respectivas regras de execução; por
conseguinte, convém adoptar uma regulamentação coordenada anível comunitário nesse domínio;
(37) A presente directiva não deve prejudicar as obrigações dosEstados-Membros relativas aos prazos de transposição das direc-
tivas que constam da parte B do Anexo II,
APROVARAM A PRESENTE DIRECTIVA:
TÍTULO I
DEFINIÇÕES E ÂMBITO DE APLICAÇÃO
CAPÍTULO I
Definições
Artigo 1.o
Para efeitos da presente directiva, entende-se por:
a) «Emitentes»: as sociedades e outras pessoas colectivas e qualquer
empresa cujos valores mobiliários forem objecto de um pedido deadmissão à cotação oficial de uma bolsa de valores;
b) «Organismos de investimento colectivo que não sejam de tipo
fechado»: os fundos comuns de investimento e as sociedades deinvestimento:
i) cujo objecto consiste no investimento colectivo de capitais
captados junto do público e cujo funcionamento está sujeito ao
princípio da diversificação do risco; e
ii) cujas partes sejam, a pedido dos portadores, resgatadas ou reem-
bolsadas, directamente ou indirectamente, por conta dos activos
desses organismos. Equipara-se a estes resgates ou reembolsos ofacto de um organismo de investimento agir com a finalidade deimpedir que o valor das suas partes cotadas não se afaste dema-siado do seu valor líquido do balanço;
c) «Sociedades de investimento que não sejam de tipo fechado», as
sociedades de investimento:
i) cujo objectivo seja o investimento colectivo de capital fornecido
pelo público e cujo funcionamento esteja sujeito ao princípio dediversificação dos riscos; e2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 13
▼B
ii) cujas acções sejam, a pedido dos detentores, resgatadas ou reem-
bolsadas, directamente ou indirectamente, pelo activo dessassociedades. Equipara-se a estes resgates ou reembolsos o facto
de uma sociedade de investimento agir com a finalidade de
impedir que o valor das suas acções cotadas se afaste sensivel-mente do seu valor líquido do balanço;
d) «Instituições de crédito»: as empresas cuja actividade consiste em
receber do público os depósitos e outros fundos reembolsáveis eem conceder créditos por sua própria conta;
e) «Partes»: os valores mobiliários emitidos por organismos de investi-
mento colectivo representativos dos direitos de participação nos
activos destes organismos;
f) «Participação»: os direitos no capital de outras empresas, represen-
tados ou não por títulos, que, ao estabelecerem uma ligação
duradoura com estas, se destinam a contribuir para a actividade daempresa que detém esses direitos;
g) «Montante líquido do volume de negócios»: o montante que resulta
da venda dos produtos e da prestação de serviços correspondentes àactividade normal da empresa, dedução feita das reduções devendas, do imposto sobre o valor acrescentado e de outros impostos
directamente ligados ao volume de negócios;
h) «Contas anuais»: o balanço, a conta de ganhos e perdas e os respec-
tivos anexos, formando um todo.
CAPÍTULO II
Âmbito de aplicação
Artigo 2.
o
1. Os artigos 5.oa 19.o, 42.oa 69.oe 78.oa 84.oaplicam-se aos
valores mobiliários que são admitidos ou que constituem objecto de
um pedido de admissão à cotação oficial de uma bolsa de valoressituada num Estado-Membro.
2. Os Estados-Membros podem não aplicar as disposições referidas
no n.
o1:
a) aos títulos emitidos por organismos de investimento colectivo que
não sejam de tipo fechado;
b) aos valores mobiliários emitidos por um Estado-Membro ou pelas
suas pessoas colectivas públicas territoriais.
Artigo 3.o
1. Os artigos 20.oa 41.o, assim como o Anexo I, aplicam-se aos
valores mobiliários que sejam objecto de um pedido de admissão à
cotação oficial de uma bolsa de valores que esteja situada ou funcione
num Estado-Membro.
2. As disposições referidas no n.o1 não se aplicam:
a) aos títulos emitidos por organismos de investimento colectivo que
não sejam de tipo fechado; nem
b) aos valores mobiliários emitidos por um Estado-Membro ou pelas
suas pessoas colectivas públicas territoriais.
Artigo 4.o
1. Os artigos 70.oa 77.oaplicam-se às sociedades cujas acções sejam
admitidas à cotação oficial de uma bolsa de valores situada ou funcio-nando num Estado-Membro, quer se trate da admissão das própriasacções quer de certificados que as representem, seja qual for a data
em que a admissão ocorreu.
2. As sociedades de investimento que não sejam de tipo fechado
são, no entanto, excluídas do âmbito de aplicação das disposições refe-ridas no n.
o1.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 14
▼B
3. Os Estados-Membros podem excluir os bancos centrais do âmbito
de aplicação das disposições referidas no n.o1.
TÍTULO II
DISPOSIÇÕES GERAIS RELATIVAS À COTAÇÃO OFICIAL
DE VALORES MOBILIÁRIOS
CAPÍTULO I
Condições gerais de admissão
Artigo 5.o
Os Estados-Membros assegurarão:
a) que os valores mobiliários não possam ser admitidos à cotação
oficial de uma bolsa de valores situada ou funcionando no seu terri-tório, a não ser que as condições previstas pela presente directiva
estejam preenchidas; e
b) que os emitentes de valores mobiliários admitidos à cotação oficial,
seja qual for a data em que a admissão ocorreu, sejam submetidosàs obrigações previstas pela presente directiva.
Artigo 6.
o
1. A admissão de valores mobiliários à cotação oficial está sujeita às
condições enunciadas nos artigos 42.oa 51.oou 52.oa 63.o, segundo se
trate respectivamente de acções ou de obrigações.
2. Os emitentes de valores mobiliários admitidos à cotação oficial
devem cumprir as obrigações enumeradas nos artigos 64.oa 69.o
ou 78.oa 84.o, segundo se trate, respectivamente, de acções ou de obri-
gações.
3. Os certificados representativos de acções não podem ser admi-
tidos à cotação oficial sem que o emitente preencha as condiçõesenunciadas nos artigos 42.
oa 44.oe cumpra as obrigações enumeradas
nos artigos 64.oa 69.o, e que os mesmos certificados satisfaçam as
condições enumeradas nos artigos 45.oa 50.o
Artigo 7.o
Os Estados-Membros não podem subordinar a admissão à cotaçãooficial de valores mobiliários emitidos por sociedades ou outras pessoas
colectivas nacionais de um Estado-Membro, à condição de terem sido
já admitidos à cotação oficial de uma bolsa de valores situada ou afuncionar num dos Estados-Membros.
CAPÍTULO II
Condições e obrigações mais rigorosas ou suplementares
Artigo 8.
o
1. Sem prejuízo das proibições previstas no artigo 7.oe nos
artigos 42.oa 63.o, os Estados-Membros podem subordinar a admissão
de valores mobiliários à cotação oficial a condições mais rigorosas doque as enunciadas nos artigos 42.
oa 63.o, ou a condições suplemen-
tares, desde que estas condições mais rigorosas ou suplementaressejam de aplicação geral para todos os emitentes ou por categorias deemitentes e desde que tenham sido publicadas antes dos pedidos de
admissão à cotação desses mesmos valores.
2. Os Estados-Membros podem impor aos emitentes de valores
mobiliários admitidos à cotação oficial obrigações mais rigorosas queas enumeradas nos artigos 64.
oa 69.oe 78.oa 84.o, ou obrigações suple-
mentares, na condição de que estas obrigações mais rigorosas ousuplementares sejam de aplicação geral para todos os emitentes.
3. Os Estados-Membros podem, nas mesmas condições que as
previstas no artigo 9.
o, autorizar derrogações às condições e obrigações2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 15
▼B
mais rigorosas ou suplementares referidas nos n.os1 e 2 do presente
artigo.
4. Os Estados-Membros podem, de acordo com a regulamentação
nacional aplicável, exigir dos emitentes de valores mobiliários admi-tidos à cotação oficial, que coloquem periodicamente à disposição do
público informações sobre a sua situação financeira e sobre o desenvol-
vimento da sua actividade.
CAPÍTULO III
Derrogações
Artigo 9.
o
As derrogações às condições de admissão de valores mobiliários à
cotação oficial autorizadas de acordo com os artigos 42.oa 63.odevem
ser de aplicação geral para todos os emitentes, sempre que as circun-stâncias que as justifiquem sejam idênticas.
Artigo 10.
o
Os Estados-Membros podem não subordinar às condições enunciadas
nos artigos 52.oa 63.oe às obrigações enumeradas nos n.os1e3d o
artigo 81.o, a admissão à cotação oficial de obrigações emitidas por
sociedades ou outras pessoas colectivas nacionais de um Estado--Membro que sejam criadas ou reguladas por uma lei especial ou porforça de uma lei especial, sempre que tais obrigações beneficiem, parao reembolso e pagamento de juros, da garantia de um Estado-Membro
ou de um dos seus Estados federados.
CAPÍTULO IV
Poderes das autoridades nacionais competentes
Secção I
Decisão de admissão
Artigo 11.
o
1. As autoridades competentes, referidas no artigo 105.o, decidirão a
admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa devalores situada ou a funcionar no seu território.
2. Sem prejuízo de outros poderes que lhes são atribuídos, as autori-
dades competentes podem rejeitar o pedido de admissão de um valormobiliário à cotação oficial se considerarem que a situação do emitenteé tal que a admissão será contrária aos interesses dos investidores.
Artigo 12.
o
Em derrogação ao artigo 8.o, os Estados-Membros podem, com a
intenção de proteger os investidores, dar às autoridades competentes apossibilidade de subordinar a admissão à cotação oficial de um valormobiliário a condições especiais que julgarem convenientes e tenhamsido comunicadas ao requerente de uma maneira explícita.
Artigo 13.
o
1. Sempre que para um mesmo valor mobiliário os pedidos de
admissão à cotação oficial das bolsas de valores situadas ou funcio-nando em diversos Estados-Membros sejam apresentadossimultaneamente ou em datas aproximadas, ou sempre que um pedido
de admissão diga respeito a um valor mobiliário já cotado numa bolsa
de valores de um outro Estado-Membro, as autoridades competentesinformar-se-ão reciprocamente e tomarão as medidas necessárias paraacelerar o processo e para simplificar ao máximo as formalidades e aseventuais condições suplementares requeridas para a admissão do valorem questão.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 16
▼B
2. A fim de facilitar o trabalho das autoridades competentes, o
pedido de admissão de um valor mobiliário à cotação oficial de umabolsa de valores situada ou a funcionar num Estado-Membro deve
indicar se tal pedido foi feito simultaneamente ou anteriormente num
outro Estado-Membro ou se o será num futuro próximo.
Artigo 14.
o
As autoridades competentes podem recusar a admissão à cotação
oficial de um valor mobiliário já admitido à cotação noutro Estado--Membro, sempre que o emitente não respeite as obrigações resultantesda admissão neste último Estado.
Artigo 15.
o
O pedido de admissão à cotação oficial de certificados representativos
de acções só pode ser tomado em consideração se as autoridadescompetentes entenderem que o emitente desses certificados oferece
suficientes garantias para protecção dos investidores.
Secção II
Informações requeridas pelas autoridades competentes
Artigo 16.
o
1. O emitente cujos valores mobiliários sejam admitidos à cotação
oficial deve comunicar às autoridades competentes todas as infor-mações que estas julgarem úteis, como forma de garantir a protecção
dos investidores ou o bom funcionamento do mercado.
2. Sempre que a protecção dos investidores ou o bom funciona-
mento do mercado o exija, o emitente pode ser obrigado pelasautoridades competentes a publicar determinadas informações na forma
e no prazo que considerarem apropriados. Se o emitente não cumprir a
decisão, as autoridades competentes podem, depois de o ter ouvido,proceder à publicação das informações.
Secção III
Medidas aplicáveis no caso de não cumprimento pelo
emitente das obrigações decorrentes da admissão
Artigo 17.
o
Sem prejuízo de outras medidas ou sanções aplicáveis no caso de não
cumprimento pelo emitente das obrigações decorrentes da admissão àcotação oficial, as autoridades competentes podem tornar público ofacto de o emitente não respeitar essas obrigações.
Secção IV
Suspensão e exclusão
Artigo 18.
o
1. As autoridades competentes podem decidir a suspensão da
cotação de um valor mobiliário, quando não estiver assegurado o bomfuncionamento do mercado ou quando a protecção dos investidores oexigir.
2. As autoridades competentes podem decidir a exclusão da cotação
de um valor mobiliário, quando tenham a convicção de que, devido acircunstâncias especiais, o mercado normal e regular desse valor mobi-liário não pode ser mantido.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 17
▼B
Secção V
Recurso judicial em caso de recusa de admissão ou de
exclusão
Artigo 19.o
1. Os Estados-Membros assegurarão que qualquer decisão das auto-
ridades competentes de recusa de admissão de um valor mobiliário à
cotação oficial ou de exclusão de um valor dessa cotação, possa serobjecto de um recurso judicial.
2. Qualquer decisão respeitante a um pedido de admissão à cotação
oficial deve ser notificada ao requerente nos seis meses seguintes àrecepção desse pedido ou, se as autoridades competentes solicitarem
informações complementares, nos seis meses seguintes ao fornecimento
dessas informações pelo interessado.
3. A falta de decisão no prazo indicado no n.
o2 será considerada
como rejeição tácita do pedido. Esta decisão é susceptível de umrecurso judicial nos termos do n.
o1.
TÍTULO III
CONDIÇÕES ESPECIAIS RELATIVAS À COTAÇÃO OFICIAL
DE VALORES MOBILIÁRIOS
CAPÍTULO I
Publicação do prospecto de admissão
Secção I
Disposições gerais
Artigo 20.o
Os Estados-Membros assegurarão que a admissão de valores mobiliá-
rios à cotação oficial de uma bolsa de valores, que se situe oufuncione no seu território, esteja subordinada à publicação de umanota informativa, a seguir denominada «prospecto», de acordo com ocapítulo I do título V.
Artigo 21.
o
1. O prospecto deve conter as informações que, de acordo com as
características do emitente e dos valores mobiliários cuja admissão à
cotação oficial é requerida, são necessárias para que os investidores e
os seus consultores financeiros possam ter um conhecimento profundodo património, da situação financeira, dos resultados e perspectivas doemitente, bem como dos direitos ligados a esses valores mobiliários.
2. Os Estados-Membros assegurarão que a obrigação referida no n.
o1
incumba aos responsáveis pelos prospectos mencionados nos
esquemas A e B, pontos 1.1, que figuram no Anexo I.
Artigo 22.o
1. Sem prejuízo da obrigação estabelecida no artigo 21.o, os Estados-
-Membros assegurarão que, sob reserva das faculdades de excepçãoprevistas nos artigos 23.
oe 24.o, o prospecto contenha, com base numa
apresentação que permita uma análise e compreensão tão fáceis quantopossível, pelo menos as informações previstas pelos esquemas A, B, ouC do Anexo I, conforme se trate, respectivamente, de acções, obri-
gações ou certificados representativos de acções.
2. Nos casos especiais referidos nos artigos 25.
oa 34.o, o prospecto
deve ser elaborado de acordo com as indicações que são determinadasnesses artigos, sob reserva das faculdades de excepção previstas nosartigos 23.
oe 24.o
3. Sempre que certas rubricas contidas nos esquemas A, B e C doAnexo I se revelem inadaptadas à actividade ou à forma jurídica do2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 18
▼B
emitente, deve ser utilizado um prospecto fornecendo informações
equivalentes adaptando essas rubricas.
Secção II
Dispensa parcial ou total da obrigação de publicar o
prospecto
Artigo 23.o
Sem prejuízo do n.o1 do artigo 39.o, os Estados-Membros podem auto-
rizar as autoridades competentes encarregadas do controlo do
prospecto, em conformidade com a presente directiva, a preverem a
dispensa parcial ou total da obrigação de publicar o prospecto noscasos seguintes:
1. Quando os valores mobiliários, cuja admissão à cotação oficial é
requerida, são:
a) Valores que foram objecto de uma emissão pública, ou
b) Valores emitidos na sequência de uma oferta pública de troca,
ou
c) Valores emitidos na sequência de uma operação de fusão medi-
ante incorporação de uma sociedade ou mediante constituição de
uma nova sociedade, de cisão de uma sociedade, de transferênciada totalidade ou de uma parte do património de uma empresa oucomo contrapartida de transferências que não sejam em dinheiro,
e sempre que tenha sido publicado, no mesmo Estado-Membro e nos
doze meses anteriores à admissão dos ditos valores mobiliários à
cotação oficial, um documento considerado pelas autoridades
competentes como contendo as informações equivalentes às do pros-pecto previsto pela presente directiva. Devem igualmente serpublicadas todas as modificações significativas que ocorram após aelaboração deste documento. Este documento deve ser colocado àdisposição do público na sede do emitente e junto dos organismos
financeiros encarregados de assegurar o serviço financeiro por conta
daquela, devendo as modificações supracitadas ser publicadas deacordo com o disposto no n.
o1 do artigo 98.oen on .o1d o
artigo 99.o;
2. Quando os valores mobiliários, cuja admissão à cotação oficial é
requerida, são:
a) Acções atribuídas gratuitamente aos titulares de acções já cotadas
na mesma bolsa; ou
b) Acções resultantes da conversão de obrigações convertíveis ou
acções criadas na sequência de uma troca contra obrigações
passíveis de troca, desde que as acções da sociedade cujas acçõessão para conversão ou troca já estejam cotadas na mesma bolsa;ou
c) Acções resultantes do exercício de direitos conferidos por
warrants , desde que as acções da sociedade cujas acções são
oferecidas aos portadores dos warrants estejam já cotadas na
mesma bolsa; ou
d) Acções emitidas em substituição de acções já cotadas na mesma
bolsa, sem que a emissão destas novas acções envolva um
aumento do capital subscrito da sociedade,
e sempre que as informações previstas no esquema A, capítulo II, do
Anexo I, se forem adequadas, sejam publicadas de acordo com on.
o1 do artigo 98.oeon .o1 do artigo 99.o;
3. Quando os valores mobiliários, cuja admissão à cotação oficial é
requerida, são:
a) Acções cuja quantidade, valor em bolsa estimado, valor nominal
ou, na falta deste, valor ao par contabilístico é inferior a 10 % daquantidade ou do valor correspondente das acções da mesmacategoria já cotadas na mesma bolsa; ou2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 19
▼B
b) Obrigações emitidas por sociedades e outras pessoas colectivas
nacionais de um Estado-Membro:
i) que beneficiem, para o exercício da sua actividade, de um
monopólio de Estado; e
ii) que sejam criadas ou regidas por uma lei especial ou por
força de uma lei especial ou cujos empréstimos contraídos
beneficiem da garantia incondicional e irrevogável de umEstado-Membro ou de um dos seus Estados federados; ou
c) Obrigações emitidas por pessoas colectivas, que não sejam socie-
dades, nacionais de um Estado-Membro:
i) que tenham sido criadas por uma lei especial;
ii) cuja actividade é regulada por esta lei e consiste exclusiva-
mente:
— em mobilizar fundos, sob o controlo do poder público,
através da emissão de obrigações, e
— em financiar actividades de produção com os recursos que
mobilizaram e com os recursos fornecidos por um Estado--Membro,
iii) e cujas obrigações são equiparadas pela legislação nacional,
para efeitos de admissão à cotação oficial, às obrigaçõesemitidas ou garantidas pelo Estado; ou
d) Acções atribuídas aos trabalhadores, desde que acções da mesma
categoria já sejam cotadas na mesma bolsa; não são consideradascomo pertencendo a categorias diferentes as acções que se distin-guem unicamente pela data em que o direito aos dividendos podeser exercido pela primeira vez; ou
e) Valores mobiliários já admitidos à cotação oficial numa outra
bolsa de valores do mesmo Estado-Membro; ou
f) Acções emitidas como remuneração pela renúncia parcial ou total
dos gerentes de uma sociedade em comandita por acções. Aosseus direitos estatutários sobre os lucros, desde que acções de
uma mesma categoria estejam já cotadas na mesma bolsa; não
são consideradas como pertencendo a categorias diferentes asacções que se distinguem unicamente pela data em que o direitoaos dividendos pode ser exercido pela primeira vez; ou
g) Certificados suplementares representativos de acções emitidas em
troca de valores mobiliários originais, sem que a emissão destes
novos certificados tenha envolvido um aumento do capitalsubscrito da sociedade e na condição de que estes certificadosrepresentativos das acções estejam já cotados na mesma bolsa;
e que
— no caso previsto na alínea a), o emitente tenha satisfeito as
condições impostas pelas autoridades nacionais em matéria depublicidade na bolsa e tenha apresentado contas anuais e respec-tivos relatórios anuais e intercalares considerados suficientes por
estas autoridades,
— no caso previsto na alínea e), tenha sido já publicado um pros-
pecto, de acordo com a presente directiva, e
— em todos os casos previstos nas alíneas a) a g), tenham sido
publicadas, de acordo com o n.
o1 do artigo 98.oeon .o1d o
artigo 99.o, informações relativas à quantidade e à natureza dos
valores mobiliários a admitir à cotação oficial e às circunstâncias
em que estes valores foram emitidos.
4. Quando:
a) Os valores mobiliários ou as acções do emitente ou certificados
representativos dessas acções se encontram cotados oficialmentenum outro Estado-Membro há pelo menos três anos antes do
pedido de admissão à cotação oficial;
b) A contento das autoridades competentes do Estado-Membro em
que é solicitada a admissão à cotação oficial, as autoridadescompetentes do Estado-Membro ou dos Estados-Membros emque os valores mobiliários do emitente estão admitidos à cotação2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 20
▼B
oficial tiverem confirmado que o emitente, durante os últimos
três anos, ou durante todo o período de tempo em que os valoresmobiliários do emitente estiveram cotados, caso esse período seja
inferior a três anos, cumpriu os requisitos de informação e de
admissão à cotação impostos às sociedades cujos valores mobi-liários são admitidos à cotação oficial pela presente directiva;
c) Todos os elementos seguintes são publicados de acordo com o
disposto no artigo 98.
oen on .o1 do artigo 99.o:
i) um documento contendo as seguintes informações:
— uma declaração de que foi solicitada a admissão dos
valores mobiliários à cotação oficial. Caso se trate deacções, essa declaração deverá também especificar aquantidade e a categoria das acções em questão, e deverá
incluir uma descrição sumária dos direitos a elas
inerentes. Caso se trate de certificados representativos deacções, essa declaração deverá também especificar osdireitos inerentes aos títulos originais e informações rela-tivas à possibilidade de conversão dos certificados em
títulos originais e o processo de conversão. Caso se trate
de títulos de dívida, essa declaração deverá também espe-cificar o montante nominal do empréstimo (se essemontante não estiver fixado, deve mencionar-se essefacto), assim como as condições e as características dosempréstimos; com excepção dos casos de emissões contí-
nuas, o preço de emissão e de reembolso e a taxa de juro
nominal (se estiverem previstas diversas taxas de juro,indicação das condições determinantes da sua modifi-cação); no caso de títulos de dívida convertíveis, detítulos de dívida que podem ser trocados, de títulos de
dívida com warrants ou dewarrants , a declaração deverá
igualmente especificar a natureza das acções oferecidasatravés de conversão, troca ou subscrição, os direitos aelas inerentes, as condições e os processos de conversão,troca ou subscrição e pormenores sobre as circunstânciasem que podem ser alterados,
— especificação de qualquer alteração ou evolução significa-
tivas ocorridas após a data a que os documentos referidosnas subalíneas ii) e iii) se reportam,
— informações especificamente destinadas ao mercado do
país em que é solicitada a admissão à cotação, nomeada-
mente sobre o regime de tributação dos rendimentos esobre os agentes pagadores do emitente e o modo depublicação dos anúncios destinados aos investidores,
— uma declaração, por parte das pessoas responsáveis pelas
informações prestadas nos termos dos travessões ante-
riores, em como essas informações são verdadeiras e nãocontêm quaisquer omissões susceptíveis de afectar oconteúdo do documento;
ii) o último relatório anual, as últimas contas anuais auditadas
(caso o emitente elabore contas próprias e contas consoli-
dadas, deverão ser fornecidos ambos os tipos de contas. Noentanto, as autoridades competentes podem autorizar oemitente a fornecer ou as contas próprias ou as contas conso-lidadas, na condição de as contas não fornecidas nãoincluírem quaisquer informações adicionais significativas),
bem como o último relatório de gestão semestral do emitente
relativo ao exercício em causa, caso já tenha sido publicado;
iii) quaisquer prospectos de admissão à cotação ou documentos
equivalentes publicados pelo emitente nos doze meses ante-riores ao pedido de admissão à cotação oficial;
iv) as seguintes informações, sempre que não se encontrem já
contidas nos documentos previstos nas subalíneas i), ii) e iii):
— a composição dos órgãos de administração, direcção e
fiscalização da sociedade, bem como as funções desempe-nhadas por cada um dos seus membros,
— informações gerais sobre o capital social,2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 21
▼B
— a situação actual com base nas mais recentes informações
comunicadas ao emitente nos termos dos artigos 85.oa
97.o,
— todos os relatórios dos revisores oficiais de contas refe-
rentes às últimas contas anuais publicadas exigidos pelalegislação nacional do Estado-Membro em que se situa asede social do emitente;
d) Os anúncios, notas, cartazes e documentos que anunciam a
admissão dos valores mobiliários à cotação e que indicam ascaracterísticas essenciais desses valores mobiliários e todos os
outros documentos relativos à sua admissão à cotação e desti-
nados a publicação pelo emitente ou em seu nome permitemdeterminar que as informações referidas na alínea c) existem emencionam onde estão, ou serão, publicadas de acordo com odisposto no artigo 98.
o;
e
e) As informações referidas na alínea c) e os anúncios, notas,
cartazes e documentos referidos na alínea d) tenham sidoenviados às autoridades competentes antes de serem postos àdisposição do público.
5. Sempre que as sociedades cujas acções já tenham sido negociadas
durante pelo menos os dois últimos anos num segundo mercado,
regulamentado e supervisionado por entidades reconhecidas pelos
organismos públicos, pretenderem que os seus valores mobiliáriossejam admitidos à cotação oficial no mesmo Estado-Membro e que,na opinião das autoridades competentes, se encontrem à disposiçãodos investidores, antes da data em que a admissão à cotação oficialse torna efectiva, informações equivalentes no seu conteúdo às
requeridas pela presente directiva.
Secção III
Dispensadeinclusãodecertasinformaçõesnoprospecto
Artigo 24.
o
As autoridades competentes podem dispensar a inclusão no prospecto
de certas informações previstas na presente directiva, sempre queconsiderem:
a) Que essas informações são de importância menor e não são de natu-
reza a influenciar a apreciação do património, da situaçãofinanceira, dos resultados e das perspectivas do emitente; ou
b) Que a divulgação destas informações seria contrária ao interesse
público ou provocaria um prejuízo grave ao emitente, desde que,neste último caso, a falta de publicação dessa informação não indu-zisse o público em erro sobre os factos e as circunstâncias essenciais
para a apreciação dos valores mobiliários em questão.
Secção IV
Conteúdo do prospecto em casos especiais
Artigo 25.
o
1. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a
acções emitidas com direito de preferência dos accionistas do emitente,estando as acções desse emitente já cotadas na mesma bolsa, as autori-dades competentes podem prever que o prospecto contenha apenas as
informações previstas pelo esquema A do Anexo I:
a) No capítulo I;
b) No capítulo II;
c) No capítulo III, pontos 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 e
3.2.9;
d) No capítulo IV, pontos 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 e 4.7.2;
e) No capítulo V, pontos 5.1.4, 5.1.5 e 5.5;2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 22
▼B
f) No capítulo VI, pontos 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 e 6.2.3;
g) No capítulo VII.
Sempre que as acções referidas no primeiro parágrafo forem represen-
tadas por certificados, o prospecto deve conter, pelo menos, sob reserva
dos n.os2 e 3 do artigo 33.o, além das informações mencionadas
naquele parágrafo, as informações previstas pelo esquema C doAnexo I:
a) no capítulo I, pontos 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 e 1.8;
e
b) no capítulo II.
2. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a
obrigações convertíveis, obrigações passíveis de troca e obrigações
comwarrants , emitidas com direito de preferência dos accionistas do
emitente, estando as acções deste já cotadas na mesma bolsa, as autori-dades competentes podem prever que o prospecto apenas contenha:
a) As informações respeitantes à natureza das acções emitidas em
resultado de conversão, troca ou subscrição e aos direitos que lhessão inerentes;
b) As informações previstas no esquema A do Anexo I e mencionadas
no n.
o1, primeiro parágrafo, com excepção das previstas no
capítulo II do mesmo esquema;
c) As informações previstas no esquema B, capítulo II, do Anexo I;
d) As condições e modalidades de conversão, de troca ou de subscrição
de acções, bem como os casos em que as mesmas podem ser modi-
ficadas.
3. Os prospectos referidos nos n.os1 e 2 devem, aquando da sua
publicação nos termos do artigo 98.o, ser acompanhados das contas
anuais relativas ao último exercício.
4. Se o emitente estabelecer ao mesmo tempo contas anuais não
consolidadas e contas anuais consolidadas, estes dois tipos de contasdevem ser anexadas ao prospecto. No entanto, as autoridades compe-tentes podem permitir que o emitente anexe somente ao prospectoquer as contas não consolidadas, quer as contas consolidadas, na
condição de que as contas que não forem anexadas ao prospecto não
contenham informações adicionais importantes.
Artigo 26.
o
1. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a
obrigações que não sejam obrigações convertíveis, obrigações passíveis
de troca ou obrigações com warrants , e que sejam emitidas por uma
empresa cujos valores mobiliários estão já cotados na mesma bolsa, asautoridades competentes podem prever que o prospecto apenascontenha as informações previstas no esquema B do Anexo I:
a) No capítulo I;
b) No capítulo II;
c) No capítulo III, pontos 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 e 3.2.2;
d) No capítulo IV, ponto 4.3;
e) No capítulo V, pontos 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 e 5.4;
f) No capítulo VI;
g) No capítulo VII.
2. Caso seja publicado de acordo com o artigo 98.
o, o prospecto
previsto no n.o1 deve ser acompanhado das contas anuais relativas ao
último exercício.
3. Se o emitente estabelecer ao mesmo tempo contas anuais não
consolidadas e contas anuais consolidadas, estes dois tipos de contasdevem ser anexados ao prospecto. No entanto, as autoridades compe-tentes podem permitir que o emitente anexe somente ao prospectoquer as contas não consolidadas, quer as contas consolidadas, na2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 23
▼B
condição de que as contas que não forem anexadas ao prospecto não
contenham informações adicionais importantes.
Artigo 27.o
Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a obri-
gações que, em razão das suas características, são normalmenteadquiridas quase exclusivamente por um número limitado de investi-dores particularmente entendidos em matéria de investimentos e que
por isso os negoceiam entre si, as autoridades competentes podem
dispensar a inclusão no prospecto de certas informações previstas noesquema B do Anexo I ou permitir a sua inclusão sob uma forma resu-mida, com a condição de que essas informações não sejamsignificativas para os investidores interessados.
Artigo 28.
o
1. Para a admissão à cotação oficial de valores mobiliários emitidos
por instituições financeiras, o prospecto deve conter:
a) Pelo menos, as informações previstas nos esquemas A ou B,
capítulos I, II, III, V e VI, do Anexo I, consoante se trate, respecti-vamente, de acções ou de obrigações; e
b) Informações adaptadas às características do emitente em questão e,
pelo menos, equivalentes às que estão previstas nos esquemas A ou
B, capítulos IV e VII, do Anexo I, de acordo com as regras estabe-
lecidas a este respeito pela legislação nacional ou pelas autoridadescompetentes.
2. Os Estados-Membros determinarão as instituições financeiras
previstas no presente artigo.
3. O regime previsto pelo presente artigo pode ser estendido:
a) Aos organismos de investimento colectivo cujas partes não são
excluídas do âmbito de aplicação da presente directiva pelo n.
o2,
alínea a), do artigo 3.o;
b) As sociedades de financiamento que não exercem outras actividades
diferentes daquelas que consistem em reunir capitais para os colocar
à disposição da sua sociedade-mãe ou de empresas ligadas a esta;
c) As sociedades que detêm uma carteira de valores mobiliários, de
licenças ou de patentes e que não exercem outra actividade a nãoser a gestão dessa carteira.
Artigo 29.
o
Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a obri-
gações emitidas de modo contínuo ou repetido por estabelecimentosde crédito que publicam regularmente as suas contas anuais e que, nointerior da Comunidade, são criadas ou reguladas por uma lei especialou por força de uma lei especial ou estão sujeitas a um controlo
público para protecção da poupança, os Estados-Membros podem
prever que o prospecto apenas contenha:
a) As informações do esquema B, ponto 1.1 e capítulo II, do Anexo I;
e
b) Informações relativas aos acontecimentos importantes para a apre-
ciação dos valores em questão, ocorridos depois da data deencerramento do exercício ao qual se referem as últimas contaspublicadas. Estas contas devem estar à disposição do público na
sociedade emitente ou nos organismos financeiros que asseguram o
serviço financeiro daquele.
Artigo 30.
o
1. Para admissão à cotação oficial de obrigações que são garantidas
por uma pessoa colectiva, o prospecto deve conter:
a) No que diz respeito ao emitente, as informações previstas pelo
esquema B do Anexo I; e2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 24
▼B
b) No que diz respeito ao garante, as informações previstas pelo
mesmo esquema no ponto 1.3 e nos capítulos III a VII.
Sempre que o emitente ou o garante forem uma instituição financeira, a
parte do prospecto relativa a essa instituição financeira deve ser elabo-
rada de acordo com o regime previsto no artigo 28.o, sem prejuízo do
primeiro parágrafo do presente número.
2. Sempre que o emitente de obrigações garantidas for uma socie-
dade de financiamento, nos termos do n.o3 do artigo 28.o, o prospecto
deve conter:
a) No que diz respeito ao emitente, as informações previstas no
esquema B, capítulos I, II, III e pontos 5.1.0 a 5.1.5 e 6.1, doAnexo I, e
b) No que diz respeito ao garante, as informações previstas pelo
mesmo esquema no ponto 1.3 e nos capítulos III a VII.
3. Em caso de pluralidade de garantes, as informações requeridas
serão exigidas a cada um deles; contudo, as autoridades competentespodem permitir uma simplificação das informações tendo em vista
uma melhor compreensão do prospecto.
4. O contrato de garantia deve, nos casos referidos nos n.
os1, 2 e 3,
ser colocado à disposição do público para consulta na sede do emitentee junto dos organismos financeiros encarregados de assegurar o serviçofinanceiro daquele. Deverão ser fornecidas a todos os interessados, queo solicitem, cópias do contrato.
Artigo 31.
o
1. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a
obrigações convertíveis, passíveis de troca ou com warrants , o pros-
pecto deve conter:
a) Informações relativas à natureza das acções oferecidas em
conversão, em troca ou em subscrição e os direitos que lhes sãoinerentes;
b) As informações previstas no esquema A, ponto 1.3 e capítulos III a
VII, do Anexo I;
c) As informações previstas no esquema B, capítulo II, do Anexo I;
d) As condições e modalidades de conversão, de troca ou de
subscrição, bem como as situações em que aquelas podem ser modi-
ficadas.
2. Sempre que o emitente de obrigações convertíveis, passíveis de
troca, ou com warrants for diferente do emitente de acções, o pros-
pecto deve conter:
a) Informações relativas à natureza das acções oferecidas em
conversão, em troca ou em subscrição e os direitos que lhes são
inerentes;
b) No que diz respeito ao emitente de obrigações, as informações
previstas no esquema B do Anexo I;
c) No que diz respeito ao emitente de acções, as informações previstas
no esquema A, ponto 1.3 e capítulos III a VII, do Anexo I;
d) As condições e modalidades de conversão, de troca ou de subscrição
bem como as situações em que aquelas podem ser modificadas.
Contudo, sempre que o emitente das obrigações for uma sociedade de
financiamento nos termos do n.
o3 do artigo 28.o, o prospecto pode, no
que diz respeito à sociedade de financiamento conter apenas as infor-
mações previstas no esquema B, capítulos I, II e III e pontos 5.1.0 a5.1.5 e 6.1, do Anexo I.
Artigo 32.
o
1. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a
valores mobiliários emitidos, na sequência de uma operação de fusãomediante incorporação de uma sociedade ou mediante constituição de2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 25
▼B
uma nova sociedade, de cisão de uma sociedade, de uma transferência
da totalidade ou de uma parte do património de uma empresa, de umaoferta pública de troca ou como contrapartida de transferências que não
sejam em dinheiro, os documentos que indicam os termos e condições
destas operações, bem como, se for caso disso, o balanço de abertura,estabelecido ou não em pro forma , no caso de o emitente não ter ainda
organizado contas anuais, devem, sem prejuízo da obrigação depublicar o prospecto, ser colocados à disposição do público para
consulta na sede do emitente e junto dos organismos financeiros encar-
regados de assegurar o serviço financeiro daquele.
2. Sempre que a operação referida no n.
o1 tiver ocorrido há mais de
dois anos, as autoridades competentes podem dispensar da obrigaçãoprevista nesse mesmo número.
Artigo 33.
o
1. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a
certificados representativos de acções, o prospecto deve conter, no que
respeita aos certificados, as informações previstas no esquema C doAnexo I e, no que respeita às acções representadas, as informaçõesprevistas no esquema A do Anexo I.
2. Contudo, as autoridades competentes podem dispensar o emitente
dos certificados de publicar a sua própria situação financeira, sempreque o emitente for:
a) Um estabelecimento de crédito nacional de um Estado-Membro,
criado ou regulado por uma lei especial ou por força de uma leiespecial, ou sujeito a um controlo público para protecção da
poupança;
b) Uma filial a 95 % ou mais, de um estabelecimento de crédito, nos
termos da alínea a), cujos compromissos para com os portadores decertificados são garantidos incondicionalmente por esse estabeleci-mento de crédito, e que está sujeita, de jure oude facto , ao mesmo
controlo que este;
c) UmAdministratiekantoor nos Países Baixos, sujeito, relativamente
ao depósito de títulos originais, a regras especiais fixadas pelasautoridades competentes.
3. Caso os certificados sejam emitidos por um organismo de trans-
ferência de títulos ou por uma instituição auxiliar criada por taisorganismos, as autoridades competentes podem dispensar a publicaçãodas informações previstas no esquema C, capítulo I, do Anexo I.
Artigo 34.
o
1. Sempre que as obrigações cuja admissão à cotação oficial é soli-
citada beneficiam, para o reembolso do empréstimo e para opagamento dos juros, da garantia incondicional e irrevogável de umEstado ou de um dos seus Estados federados, a legislação nacional ou
as autoridades competentes podem permitir uma simplificação da infor-
mação prevista no esquema B, capítulos III e V, do Anexo I.
2. A possibilidade de simplificação prevista no n.
o1 pode igual-
mente aplicar-se às sociedades criadas ou reguladas por uma leiespecial ou por força de uma lei especial e que podem cobrar encargosaos seus clientes.
Secção V
Modalidades de controlo e difusão do prospecto
Artigo 35.
o
1. O prospecto não pode ser publicado antes de ser aprovado pelas
autoridades competentes.
2. As autoridades competentes só aprovarão a publicação do pros-
pecto se considerarem que estão satisfeitas as exigências enunciadasna presente directiva.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 26
▼B
Artigo 36.o
As autoridades competentes decidirão se aceitam a certificação do
revisor oficial de contas previsto nos esquemas A e B, ponto 1.3, doAnexo I e, se for caso disso, se exigirão uma certificação suplementar.
A exigência de uma certificação suplementar deve resultar de um
exame caso a caso. A pedido do revisor oficial de contas e/ou do
emitente, as autoridades competentes devem indicar os motivos quejustificam esta exigência.
Secção VI
Determinação da autoridade competente
Artigo 37.
o
Sempre que, para um mesmo valor mobiliário, forem apresentados,
simultaneamente ou em datas aproximadas, pedidos de admissão à
cotação oficial em bolsas situadas ou que funcionem em vários
Estados-Membros, incluindo aquele onde está sediado estatutariamenteo emitente, o prospecto será estabelecido no Estado onde está sediadoestatutariamente o emitente, de acordo com as regras definidas napresente directiva, e aprovado pelas autoridades competentes desseEstado-Membro; se não estiver sediado num desses Estados-Membros,
o emitente escolherá o Estado-Membro ao abrigo de cuja lei o pros-
pecto deve ser estabelecido e aprovado.
Secção VII
Reconhecimento mútuo
Artigo 38.
o
1. Uma vez aprovado nos termos do artigo 37.o, o prospecto deverá,
sem prejuízo da sua tradução eventual, ser reconhecido pelos outros
Estados-Membros em que a admissão à cotação oficial é solicitada,
sem necessidade de obtenção de aprovação das autoridades compe-tentes desses Estados-Membros e sem que estas possam exigir ainserção no prospecto de informações complementares. No entanto, asautoridades competentes podem exigir a inserção no prospecto deinformações específicas do mercado do país de admissão, relativas em
especial ao regime fiscal dos rendimentos, aos organismos financeiros
que asseguram o serviço financeiro do emitente nesse país e ao modode publicação dos anúncios destinados aos investidores.
2. O prospecto aprovado pelas autoridades competentes nos termos
do artigo 37.
odeverá ser reconhecido no outro Estado-Membro em
que seja apresentado um pedido de admissão à cotação oficial, mesmoque esse prospecto beneficie de uma dispensa ou de uma derrogaçãoparciais, em aplicação da presente directiva, desde que:
a) Aquela dispensa ou derrogação seja de um tipo reconhecido pela lei
do outro Estado-Membro em causa; e
b) As condições que justificarem aquela dispensa ou derrogação se
verifiquem igualmente no outro Estado-Membro em causa e que
não se verifiquem outras condições para tais dispensas ou derro-gações que possam levar as autoridades competentes desse Estadoa recusá-las.
Mesmo no caso de as condições previstas nas alíneas a) e b) não
estarem preenchidas, o Estado-Membro em causa pode permitir àssuas autoridades competentes o reconhecimento do prospecto aprovadopelas autoridades competentes nos termos do artigo 37.
o
3. Quando aprovam o prospecto, as autoridades competentes, nostermos do artigo 37.
o, enviam às autoridades competentes dos outros
Estados-Membros onde foi pedida a admissão à cotação oficial umcertificado atestando aquela aprovação. Se, em aplicação da presentedirectiva, tiver sido concedida uma dispensa ou derrogação parciais, ocertificado deve mencionar e justificar tal facto.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 27
▼B
4. Por ocasião do pedido de admissão à cotação oficial, o emitente
transmitirá às autoridades competentes de cada um dos Estados--Membros em que solicitar a admissão o projecto de prospecto que
prevê utilizar nesse Estado.
5. Os Estados-Membros podem limitar a aplicação deste artigo aos
prospectos emitidos por emitentes com sede estatutária num Estado--Membro.
Artigo 39.
o
1. Sempre que for apresentado um pedido de admissão à cotação
oficial num ou váriosEstados–Membros e os valores mobiliáriostenham sido objecto de um prospecto de oferta pública elaborado e
aprovado em qualquer Estado-Membro, de acordo com os artigos 7.
o,
8.oou 12.oda Directiva 89/298/CEE, durante os três meses anteriores
ao pedido de admissão, o prospecto de oferta pública será reconhecido,sob reserva da sua eventual tradução, como prospecto de admissão àcotação oficial no ou nos Estados-Membros em que tenha sido apresen-tado o pedido de admissão à cotação oficial, sem necessidade de
obtenção de aprovação das autoridades competentes desse ou desses
Estados-Membros e sem que estas últimas possam exigir a inserção deinformações complementares no prospecto. No entanto, as autoridadescompetentes podem exigir a inserção no prospecto de informaçõesespecíficas do mercado do país de admissão, relativas em especial ao
regime fiscal dos rendimentos, aos organismos financeiros que asse-
gurem ao emitente o serviço financeiro no país de admissão e aomodo de publicação dos anúncios destinados aos investidores.
2. Os n.
os2 a 5 do artigo 38.oaplicam-se no caso referido no n.o1d o
presente artigo.
3. O artigo 100.oé aplicável no que se refere a qualquer alteração
surgida entre o momento em que o conteúdo do prospecto previsto no
n.o1 tiver sido aprovado e o momento em que a cotação oficial se
torna efectiva.
Artigo 40.o
1. Sempre que um pedido de admissão à cotação oficial relativo a
valores mobiliários que dêem acesso ao capital social, imediatamenteou a prazo, for apresentado num ou mais Estados-Membros que nãoaquele em que se encontra sediado estatutariamente o emitente dasacções às quais esses valores mobiliários dão direito, estando as acções
desse emitente já admitidas à cotação oficial nesse Estado-Membro, as
autoridades competentes do Estado-Membro de admissão apenaspodem deliberar após terem consultado as do Estado-Membro da sededo emitente das acções em causa.
2. Sempre que for apresentado um pedido de admissão à cotação
oficial relativamente a um valor mobiliário já cotado num outro
Estado-Membro há menos de seis meses, as autoridades competentes a
quem o pedido é apresentado contactarão aquelas que já admitiram ovalor mobiliário à cotação oficial e dispensarão, na medida do possível,o emitente desse valor mobiliário de elaborar um novo prospecto, semprejuízo da eventual necessidade de actualizar, traduzir ou elaborar umsuplemento correspondente às exigências próprias do Estado-Membro
em questão.
Secção VIII
Acordos com países terceiros
Artigo 41.
o
A Comunidade pode, através de acordos celebrados nos termos do
Tratado com um ou mais países terceiros, reconhecer, em condiçõesde reciprocidade, que os prospectos de admissão estabelecidos econtrolados nos termos da regulamentação desse(s) país(es) terceiro(s)satisfazem as exigências da presente directiva, desde que a regulamen-tação em causa assegure aos investidores uma protecção equivalente à2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 28
▼B
que é garantida pela presente directiva, mesmo que essa regulamen-
tação não coincida com as disposições da presente directiva.
CAPÍTULO II
Condições especiais relativas à admissão de acções
Secção I
Condiçõesrelacionadascomasociedadecujasacçõessão
objecto de um pedido de admissão à cotação oficial
Artigo 42.o
A situação jurídica da sociedade deve estar em conformidade com as
leis e regulamentos aos quais ela está sujeita, tanto no que diz respeitoà sua constituição como no que diz respeito ao seu funcionamento esta-
tutário.
Artigo 43.
o
1. A capitalização previsível na bolsa das acções que são objecto do
pedido de admissão à cotação oficial ou, se ela não puder ser determi-
nada, os capitais próprios da sociedade, incluindo os resultados do
último exercício, devem ser de, pelo menos, um milhão de euros.
2. Os Estados-Membros podem prever que o não preenchimento
desta condição não constitui impedimento à admissão à cotação oficial,desde que as autoridades competentes tenham a certeza de que seformará um mercado suficiente para as acções em causa.
3. Um Estado-Membro não pode exigir um montante mais elevado
de capitalização previsível na bolsa ou de capitais próprios para aadmissão à cotação oficial, a não ser que exista nesse Estado um outro
mercado regulamentado, de funcionamento regular, reconhecido e
aberto, para o qual as exigências nessa matéria são iguais ou inferioresàs referidas no n.
o1.
4. A condição enunciada no n.o1 não é aplicável à admissão à
cotação oficial de um lote suplementar de acções da mesma categoriaque as admitidas.
5. O contra valor em moeda nacional de um milhão de euros é
inicialmente o equivalente do contra valor em moeda nacional de ummilhão de unidades de conta europeias que tinha sido aplicada em 5 de
Março de 1979.
6. Se, na sequência de modificações do contra valor do euro em
moeda nacional, o montante da capitalização na bolsa, expresso em
moeda nacional, for inferior ou superior a, pelo menos, 10 % do valorde um milhão de euro durante um período de um ano, o Estado--Membro deve, num prazo de doze meses a contar do termo desseperíodo, adaptar as suas disposições legislativas, regulamentares ouadministrativas ao disposto no n.
o1.
Artigo 44.o
A sociedade deve ter publicado ou depositado, segundo o direito
nacional, as suas contas anuais relativas aos três exercícios anterioresao pedido de admissão à cotação oficial. Excepcionalmente, as autori-
dades competentes podem derrogar esta condição, sempre que tal
derrogação for desejável no interesse da sociedade ou dos investidorese desde que as autoridades competentes tenham a certeza de que osinvestidores dispõem das informações necessárias para formarem umjuízo correcto sobre a sociedade e sobre as acções cuja admissão àcotação oficial é pedida.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 29
▼B
Secção II
Condiçõesrelacionadascomasacçõesquesãoobjectode
um pedido de admissão à cotação oficial
Artigo 45.o
A situação jurídica das acções deve estar em conformidade com as leis
e regulamentos a que estão sujeitas.
Artigo 46.o
1. As acções devem ser livremente negociáveis.
2. As autoridades competentes podem equiparar às acções livre-
mente negociáveis as acções não inteiramente liberadas, sempre que
tenham sido tomadas disposições para que a negociabilidade destasacções não seja dificultada e desde que a transparência das transacçõesseja assegurada por uma adequada informação prestada ao público.
3. Relativamente à admissão à cotação oficial de acções cuja aqui-
sição está dependente de aprovação, as autoridades competentes sópodem derrogar o n.
o1 se a utilização da cláusula de aprovação não
perturbar o mercado.
Artigo 47.o
No caso de emissão pública precedendo a admissão à cotação oficial,
só se pode estabelecer a primeira cotação oficial após o encerramentodo período no decorrer do qual os pedidos de subscrição podem ser
apresentados.
Artigo 48.
o
1. Deve ser realizada, o mais tardar, até ao momento da admissão,
uma suficiente difusão das acções entre o público num ou maisEstados-Membros.
2. A condição prevista no n.
o1 não é aplicável no caso de a difusão
de acções pelo público ser efectuada através da bolsa. Neste caso, a
admissão à cotação oficial não pode ser decidida sem que as autori-dades competentes estejam convictas de que uma difusão satisfatóriacom intervenção da bolsa será feita num curto espaço de tempo.
3. No caso de pedido de admissão à cotação oficial de um lote
suplementar de acções da mesma categoria, as autoridades competentespodem verificar se a difusão das acções pelo público é suficiente rela-tivamente à totalidade das acções emitidas e não somente em relação aeste lote suplementar.
4. Se as acções forem admitidas à cotação oficial num ou mais
Estados terceiros, as autoridades competentes podem, em derrogaçãoao n.
o1, prever a admissão à cotação oficial se for efectuada uma
difusão suficiente pelo público no ou nos países terceiros onde as
acções estão cotadas.
5. Presume-se que foi efectuada uma difusão suficiente quando as
acções que forem objecto do pedido de admissão se encontram
dispersas pelo público numa proporção de, pelo menos, 25 % do capital
social subscrito representado por essa categoria de acções, ou quando,devido ao elevado número de acções da mesma categoria e devido àamplitude da sua difusão entre o público, esteja assegurado um funcio-namento regular do mercado com uma percentagem mais baixa.
Artigo 49.
o
1. O pedido de admissão à cotação oficial deve referir-se a todas as
acções da mesma categoria já emitidas.
2. Os Estados-Membros podem prever que esta condição não se
aplique aos pedidos de admissão que não se refiram à totalidade dasacções da mesma categoria já emitidas, sempre que as acções dessacategoria cuja admissão não é solicitada façam parte de lotes desti-2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 30
▼B
nados a manter o controlo da sociedade ou não sejam negociáveis
durante um período determinado por força de convenções, sem prejuízode o público dever ser informado destas situações e na condição de isso
não prejudicar os portadores das acções cuja admissão à cotação oficial
é solicitada.
Artigo 50.
o
1. Relativamente à admissão à cotação oficial de acções emitidas
por sociedades nacionais de um outro Estado-Membro e que são
objecto de uma apresentação material, é necessário e suficiente queesta apresentação esteja de acordo com as normas em vigor nesse outroEstado-Membro. Se a apresentação material não estiver de acordo comas normas em vigor no Estado-Membro onde a admissão à cotação
oficial é solicitada, as autoridades competentes deste Estado devem
levar esta situação ao conhecimento do público.
2. A apresentação material de acções emitidas por sociedades nacio-
nais de um país terceiro deve oferecer garantias suficientes deprotecção dos investidores.
Artigo 51.
o
Se as acções emitidas por uma sociedade nacional de um país terceiro
não estiverem cotadas no país de origem ou de difusão principal, elassó podem ser admitidas à cotação oficial se as autoridades competentes
tiverem a certeza de que a falta de cotação no país de origem ou de
difusão principal não é devida à necessidade de proteger os investi-dores.
CAPÍTULO III
Condições especiais relativas à admissão das obrigações emitidas por
uma empresa
Secção I
Condições relacionadas com a empresa cujas obrigações
são objecto de um pedido de admissão à cotação oficial
Artigo 52.
o
A situação jurídica da empresa deve estar em conformidade com as leis
e regulamentos aos quais ela está sujeita, tanto no que diz respeito àsua constituição como ao seu funcionamento estatutário.
Secção II
Condições relacionadas com as obrigações que são
objecto de um pedido de admissão à cotação oficial
Artigo 53.
o
A situação jurídica das obrigações deve estar em conformidade com as
leis e regulamentos aos quais elas estão sujeitas.
Artigo 54.o
1. As obrigações devem ser livremente negociáveis.
2. As autoridades competentes podem equiparar às obrigações livre-
mente negociáveis as obrigações não inteiramente liberadas, sempreque tenham sido tomadas disposições para que a negociabilidade destasobrigações não seja dificultada e desde que a transparência das transa-
cções seja assegurada por uma adequada informação prestada ao
público.
Artigo 55.
o
No caso de emissão pública precedendo a admissão à cotação oficial,
só se pode estabelecer a primeira cotação oficial após o encerramento2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 31
▼B
do período ao longo do qual os pedidos de subscrição podem ser apre-
sentados. Esta disposição não é aplicável em casos de emissão contínuade obrigações, uma vez que a data de encerramento do período de
subscrição não é determinada.
Artigo 56.
o
O pedido de admissão à cotação oficial deve englobar todas as obri-
gações de uma mesma emissão.
Artigo 57.o
1. Relativamente à admissão à cotação oficial de obrigações
emitidas por empresas nacionais de um outro Estado-Membro e quesão objecto de uma apresentação material, é necessário e suficienteque essa apresentação esteja de acordo com as normas em vigor nesse
outro Estado-Membro. Se a apresentação material não estiver de acordo
com as normas em vigor no Estado-Membro onde a admissão é solici-tada, as autoridades competentes deste Estado devem levar estasituação ao conhecimento do público.
2. A apresentação material das obrigações emitidas num só Estado-
-Membro deve estar de acordo com as normas em vigor nesse Estado.
3. A apresentação material das obrigações emitidas pelas empresas
nacionais de um país terceiro deve oferecer garantias suficientes deprotecção dos investidores.
Secção III
Outras condições
Artigo 58.
o
1. O empréstimo não pode ser inferior a 200 000 euros. Esta dispo-
sição não é aplicável em casos de emissões contínuas, sempre que o
montante do empréstimo não estiver fixado.
2. Os Estados-Membros podem prever que a não observância desta
condição não impeça a admissão à cotação oficial, desde que as autori-dades competentes tenham a certeza de que se formará um mercado
suficiente para as obrigações em questão.
3. O contra valor em moeda nacional de 200 000 euros é inicia-
lmente o equivalente do contra valor em moeda nacional de200 000 unidades de conta europeias que tinha sido aplicado em5 de Março de 1979.
4. Se, na sequência de modificações do contra valor do euro em
moeda nacional, o montante mínimo de empréstimo, expresso emmoeda nacional, for inferior a, pelo menos, 10 % do valor de200 000 euros durante o período de um ano, o Estado-Membro deve,num prazo de doze meses a contar do termo desse período, adaptar as
suas disposições legislativas, regulamentares e administrativas ao
disposto no n.
o1.
Artigo 59.o
1. As obrigações convertíveis, as obrigações passíveis de troca e as
obrigações com warrants só podem ser admitidas à cotação oficial se
as acções às quais elas se referem tiverem já sido anteriormente admi-
tidas a essa cotação ou num outro mercado regulamentado, defuncionamento regular, reconhecido e aberto, ou se aí forem admitidasao mesmo tempo.
2. Os Estados membros podem, em derrogação ao n.
o1, prever a
admissão à cotação oficial de obrigações convertíveis, passíveis detroca ou com warrants desde que as autoridades competentes tenham
a certeza de que os portadores das obrigações dispõem de todas asinformações necessárias para formarem um juízo correcto sobre o valordas acções relativas a estas obrigações.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 32
▼B
CAPÍTULO IV
Condições especiais relativas à admissão de obrigações emitidas por
um Estado ou pelas suas pessoas colectivas públicas territoriais ou
por um organismo internacional de carácter público
Artigo 60.o
As obrigações devem ser livremente negociáveis.
Artigo 61.o
No caso de emissão pública precedendo a admissão à cotação oficial,
só se pode estabelecer a primeira cotação oficial após o encerramentodo período durante o qual os pedidos de subscrição podem ser apresen-tados. Esta disposição não é aplicável quando a data do encerramentodo período de subscrição não for determinada.
Artigo 62.
o
O pedido de admissão à cotação oficial deve englobar todas as obri-
gações de uma mesma emissão.
Artigo 63.o
1. Relativamente à admissão à cotação oficial de obrigações
emitidas por um Estado-Membro ou pelas suas colectividades territo-riais e que são objecto de uma apresentação material, é necessário esuficiente que essa representação esteja de acordo com as normas emvigor nesse Estado-Membro. Se a apresentação material não estiver deacordo com as normas em vigor no Estado-Membro onde a admissão à
cotação oficial é solicitada, as autoridades competentes deste Estado
devem levar esta situação ao conhecimento do público.
2. A apresentação material das obrigações emitidas por países
terceiros ou pelas suas colectividades públicas territoriais ou por orga-nismos internacionais de carácter público deve oferecer garantiassuficientes de protecção dos investidores.
TÍTULO IV
OBRIGAÇÕES PERMANENTES RELATIVAS AOS VALORES
MOBILIÁRIOS ADMITIDOS À COTAÇÃO OFICIAL
CAPÍTULO I
Obrigações da sociedade cujas acções são admitidas à cotação oficial
numa bolsa de valores
Secção I
Cotação de acções de uma mesma categoria novamente
emitidas
Artigo 64.o
Sem prejuízo do n.o2 do artigo 49.o, em caso de nova emissão pública
de acções de uma mesma categoria que aquelas já admitidas à cotação
oficial, a sociedade é obrigada, sempre que não haja admissão automá-tica destas novas acções, a solicitar a sua admissão à cotação, seja, omais tardar, no prazo de um ano depois da sua emissão, seja nomomento em que se tornem livremente negociáveis.
Secção II
Tratamento dos accionistas
Artigo 65.
o
1. A sociedade deve assegurar um tratamento igual aos accionistas
que se encontrem em condições idênticas.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 33
▼B
2. A sociedade deve assegurar, pelo menos em cada Estado-Membro
onde as suas acções estiverem cotadas, todas as facilidades e infor-mações necessárias para permitir aos accionistas exercerem os seus
direitos. Deve, em especial:
a) informar os accionistas da convocação das assembleias gerais e dar-
-lhes a possibilidade de exercerem o seu direito de voto;
b) publicar os avisos ou distribuir as circulares relativos à atribuição e
ao pagamento dos dividendos, às operações de emissão de novas
acções, incluindo acordos de atribuição, de subscrição, de
desistência e de conversão;
c) designar um organismo financeiro como mandatário, junto do qual
os accionistas podem exercer os seus direitos financeiros, a não serque a sociedade assegure ela própria o serviço financeiro.
Secção III
M o d i f i c a ç ã od oa c t oc o n s t i t u t i v oo ud o se s t a t u t o s
Artigo 66.
o
1. A sociedade que tencione proceder a uma modificação do seu
acto constitutivo ou dos seus estatutos deve comunicar o projecto àsautoridades competentes dos Estados-Membros onde as suas acçõesestiverem cotadas.
2. A comunicação deste projecto às autoridades competentes deve
ser feita, o mais tardar, no momento da convocação da assembleia
geral convocada para aprovar a modificação proposta.
Secção IV
Contas anuais e relatório de gestão
Artigo 67.
o
1. A sociedade deve pôr à disposição do público, logo que possível,
as suas últimas contas anuais e o seu último relatório de gestão.
2. Sempre que a sociedade elaborar ao mesmo tempo contas anuais
não consolidadas e contas anuais consolidadas, deve colocá-las à dispo-
sição do público. Neste caso, as autoridades competentes podem
autorizar a sociedade a colocar somente à disposição do público queras contas não consolidadas, quer as contas consolidadas, desde que ascontas que não forem colocadas à disposição do público não conte-nham informações complementares significativas.
3. Se as contas anuais e o relatório de gestão não estiverem de
acordo com as disposições das directivas relativas às contas das socie-
dades e se não derem uma imagem exacta do património, da situaçãofinanceira, bem como dos resultados da sociedade, devem ser forne-cidas informações mais pormenorizadas ou complementares.
Secção V
Informações suplementares
Artigo 68.
o
2. A sociedade deve informar o público, sem demora, sobre qual-
quer alteração dos direitos inerentes às diferentes categorias de acções.
3. Logo que de tal tenha conhecimento, a sociedade deve informar o
público de quaisquer modificações verificadas na estrutura (detentoresdo capital e fracções do capital) das participações importantes no seucapital, em relação aos dados anteriormente publicados a esse respeito.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 34
▼M1
▼B
▼B
Em especial, as sociedades que não estejam sujeitas aos artigos 85.o
a 97.o, devem informar o público, o mais tardar no prazo de nove dias
úteis, sempre que tenham conhecimento de que uma pessoa adquiriu ou
alienou um número de acções tal que a respectiva participação passe a
ser superior ou inferior a um dos limiares fixados no artigo 89.o
Secção VI
Equivalência de informações
Artigo 69.o
1. A sociedade cujas acções estão admitidas à cotação oficial em
diversas bolsas de valores situadas ou a funcionar em diferentesEstados-Membros deve fornecer ao mercado de cada uma dessas bolsas
informações equivalentes.
2. A sociedade cujas acções estão admitidas à cotação oficial em
diversas bolsas situadas ou a funcionar num ou mais Estados-Membrose num ou mais países terceiros deve fornecer ao mercado do ou dosEstados-Membros onde as suas acções estão cotadas informações pelomenos equivalentes àquelas que fornece ao mercado do ou dos Estados
terceiros em questão, desde que tais informações tenham importância
para a avaliação das acções.
Secção VII
Informações periódicas a publicar
Artigo 70.
o
Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades a que se
refere o artigo 4.opubliquem um relatório semestral da sua actividade
e dos seus resultados, respeitante ao primeiro semestre de cadaexercício.
Artigo 71.
o
No que diz respeito ao relatório semestral, os Estados-Membros podem
submeter as sociedades a obrigações mais rigorosas que as previstas
nos artigos 70.o, 72.oa 76.o,n on .o2 do artigo 102.oe no artigo 103.o
ou a obrigações suplementares, desde que estas sejam de aplicaçãogeral para todas as sociedades ou por categoria de sociedades.
Secção VIII
Publicação e conteúdo do relatório semestral
Artigo 72.
o
1. O relatório semestral será publicado nos quatro meses seguintes
ao semestre a que respeite.
2. Em casos excepcionais, devidamente comprovados, as autoridades
competentes podem prorrogar o prazo de publicação.
Artigo 73.o
1. O relatório semestral compreenderá os números e um comentário
relativos à actividade e aos resultados da sociedade no decorrer dosemestre em causa.
2. Os números, apresentados sob a forma de quadro, devem indicar
pelo menos:
a) o montante líquido do volume de vendas;
b) o resultado antes ou após dedução dos impostos.
Estas noções devem ser entendidas na acepção das directivas relativas
às contas das sociedades.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 35
▼B
3. Os Estados-Membros podem permitir às autoridades competentes
que autorizem, caso a caso e a título excepcional, as sociedades a apre-sentar o resultado sob forma de estimativa numérica, desde que as
acções da sociedade em causa sejam admitidas à cotação oficial num
único Estado-Membro. O recurso a este procedimento deve ser indi-cado pela sociedade no seu relatório e não deve induzir em erro oinvestidor.
4. Se a sociedade pagar ou se propuser pagar dividendos provisórios,
os números devem indicar o resultado após dedução dos impostos no
que respeita ao semestre em causa, bem como os dividendos provisó-
rios pagos ou propostos.
5. Relativamente a cada número deve constar o número do período
correspondente do exercício anterior.
6. O comentário deve abranger todos os elementos significativos que
permitam aos investidores formar, com conhecimento de causa, opiniãosobre a evolução da actividade e resultados da sociedade, bem como a
indicação de qualquer factor específico que tenha influenciado aquela
actividade e os resultados referentes ao período em questão, e permitira comparação com o período correspondente do exercício anterior.
Deve também incluir, na medida do possível, a evolução previsível da
sociedade no exercício em curso.
7. Quando os números previstos no n.
o2 se revelarem inadaptados à
actividade da sociedade, as autoridades competentes velarão por quesejam efectuadas as adaptações adequadas.
Artigo 74.
o
Quando uma sociedade publicar contas consolidadas, pode publicar o
seu relatório semestral sob a forma consolidada ou não consolidada.
Todavia, os Estados-Membros podem permitir que as autoridades
competentes, se considerarem que a forma não utilizada contém infor-mações complementares significativas, exija da sociedade que aspublique.
Artigo 75.
o
Caso as informações contabilísticas tenham sido controladas pelo
revisor oficial de contas da sociedade, o relatório feito por este e, sefor caso disso, as eventuais reservas, serão reproduzidas integralmente.
Artigo 76.
o
1. Quando certas obrigações impostas pela presente directiva sejam
inadaptadas à actividade ou à situação da sociedade, as autoridades
competentes velarão por que sejam efectuadas nestas obrigações as
adaptações necessárias.
2. As autoridades competentes podem dispensar a inclusão no rela-
tório semestral de certas informações previstas pela presente directiva,quando considerem que a divulgação destas informações pode sercontrária ao interesse público ou implicar grave prejuízo para a socie-
dade, desde que, neste último caso, a falta de publicação não seja
susceptível de induzir o público em erro sobre os factos e sobre ascondições essenciais para a apreciação das acções em causa.
A sociedade ou os seus representantes são responsáveis pela exactidão
e pela pertinência dos factos em que se fundamenta o pedido dedispensa.
3. Os n.
os1 e 2 aplicam-se igualmente às obrigações mais rigorosas
ou suplementares exigidas em aplicação do artigo 71.o
4. Se uma sociedade regulada pelo direito de um país terceiro
publicar em país terceiro um relatório semestral, as autoridades compe-tentes podem autorizá-la a publicar este relatório em vez do relatóriosemestral previsto na presente directiva, desde que as informaçõesfornecidas sejam equivalentes às resultantes da aplicação da presentedirectiva.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 36
▼B
Artigo 77.o
Quando um relatório semestral deva ser publicado em vários Estados-
-Membros, as autoridades competentes destes países, em derrogação aoartigo 71.
o, esforçar-se-ão por aceitar como texto único o texto do rela-
tório que preenche as exigências impostas pelo Estado-Membro onde as
acções da sociedade tenham sido admitidas pela primeira vez à cotação
oficial, ou um texto que dele se aproxime tanto quanto possível. Emcaso de admissão simultânea à cotação oficial em duas ou mais bolsassituadas ou que funcionem em diferentes Estados-Membros, as autori-dades competentes dos Estados-Membros em questão esforçar-se-ão
por aceitar como texto único o relatório que preencha as exigências
do Estado-Membro onde esteja situada a sede da sociedade; se esta sesituar em país terceiro, as autoridades competentes dos Estados--Membros em causa esforçar-se-ão por aceitar um texto único dorelatório.
CAPÍTULO II
Obrigações do emitente cujas obrigações são admitidas à cotação
oficial numa bolsa de valores
Secção I
Obrigações emitidas por uma empresa
Artigo 78.
o
1. A empresa deve assegurar um tratamento igual aos portadores de
obrigações de um mesmo empréstimo no que diz respeito a todos os
direitos inerentes a essas obrigações.
Esta condição não impede, desde que efectuadas de acordo com o
direito nacional, as ofertas de resgate antecipado que poderão ser feitas,nomeadamente em função de prioridades de carácter social, pelaempresa aos portadores de certas obrigações, em derrogação àscondições de emissão.
2. A empresa deve assegurar, pelo menos em cada Estado-Membro
onde as suas obrigações são admitidas à cotação oficial, todas as faci-lidades e informações necessárias para permitir aos obrigacionistas
exercerem os seus direitos. Deve, em especial:
a) publicar os avisos ou distribuir circulares relativos à convocação
eventual de assembleias de obrigacionistas, ao pagamento de juros,
ao exercício de eventuais direitos de conversão, de troca, desubscrição e de renúncia, bem como de reembolso;
b) designar um organismo financeiro como mandatário, junto do qual
os obrigacionistas podem exercer os seus direitos financeiros, a nãoser que a empresa assegure ela própria o serviço financeiro.
Artigo 79.
o
1. A empresa que tencione proceder a uma modificação do seu acto
constitutivo ou dos seus estatutos que afecte os direitos dos obrigacio-nistas deve comunicar o projecto às autoridades competentes dosEstados-Membros onde as suas obrigações estiverem cotadas.
2. A comunicação deste projecto às autoridades competentes deve
ser feita, o mais tardar, no momento da convocação do órgão compe-tente chamado a pronunciar-se sobre a modificação proposta.
Artigo 80.
o
1. A empresa deve pôr à disposição do público, logo que possível,
as últimas contas anuais e o seu último relatório de gestão, cuja publi-cação seja obrigatória de acordo com o direito nacional.
2. Sempre que a empresa elaborar ao mesmo tempo contas anuais
não consolidadas e contas anuais consolidadas, deve colocá-las à dispo-sição do público. Neste caso, as autoridades competentes podemautorizar a empresa a colocar somente à disposição do público quer as2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 37
▼B
contas não consolidadas, quer as contas consolidadas, desde que as
contas que não forem colocadas à disposição do público não conte-nham informações complementares significativas.
3. Se as contas anuais e o relatório de gestão não estiverem de
acordo com as disposições das directivas do Conselho relativas àscontas das sociedades e se não derem uma imagem exacta do patri-mónio, da situação financeira, bem como dos resultados da empresa,devem ser fornecidas informações mais pormenorizadas ou comple-
mentares.
Artigo 81.
o
2. A empresa deve informar o público, sem demora, sobre qualquer
alteração dos direitos dos obrigacionistas que resultem, nomeadamente,
de uma modificação das condições do empréstimo ou das taxas de juro.
3. A empresa deve informar o público, sem demora, sobre as novas
emissões de empréstimos e, muito especialmente, das respectivasgarantias.
4. No caso de a cotação oficial se referir a obrigações convertíveis,
obrigações passíveis de troca ou obrigações com warrants , a empresa
deve informar o público, sem demora, sobre qualquer alteração dos
direitos inerentes às diferentes categorias de acções a que se referemestas obrigações.
Artigo 82.
o
1. A empresa cujas obrigações estão admitidas à cotação oficial em
diversas bolsas de valores situadas ou funcionando em diferentesEstados-Membros deve fornecer ao mercado de cada uma destas bolsas
informações equivalentes.
2. A empresa cujas obrigações estão admitidas à cotação oficial em
diversas bolsas de valores situadas ou a funcionar num ou maisEstados-Membros e num ou mais países terceiros, deve fornecer aomercado do ou dos Estados-Membros onde as suas obrigações estãocotadas informações pelo menos equivalentes àquelas que fornece ao
mercado do ou dos países terceiros em questão, desde que essas infor-
mações possam ter importância para a avaliação das obrigações.
Secção II
Obrigações emitidas por um Estado ou pelas suas
pessoas colectivas públicas territoriais ou por um orga-
nismo internacional de carácter público
Artigo 83.
o
1. O Estado, as suas pessoas colectivas públicas territoriais e os
organismos internacionais de carácter público devem assegurar um
tratamento igual aos portadores de obrigações de um mesmo emprés-timo no que diz respeito a todos os direitos inerentes a essasobrigações. Esta condição não impede, desde que efectuadas de acordocom o direito nacional, as ofertas de resgate antecipado que poderãoser feitas, nomeadamente em função de prioridades de carácter social,
pelo emitente aos possuidores de certas obrigações, em derrogação às
condições de emissão.
2. O Estado, as suas pessoas colectivas públicas territoriais e os
organismos internacionais de carácter público devem assegurar, pelomenos em cada Estado-Membro onde as obrigações estão admitidas àcotação oficial, todas as facilidades e informações necessárias para2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 38
▼M1
▼B
▼B
permitir aos obrigacionistas exercerem os seus direitos. Eles devem, em
especial:
a) publicar os avisos ou distribuir as circulares relativos à eventual
convocação de assembleias dos obrigacionistas, ao pagamento dos
juros e ao reembolso;
b) designar um organismo financeiro como mandatário, junto do qual
os obrigacionistas podem exercer os seus direitos financeiros.
Artigo 84.o
1. O Estado, as suas pessoas colectivas públicas territoriais e os
organismos internacionais de carácter público cujas obrigações estão
admitidas à cotação oficial em diversas bolsas de valores situadas ou
funcionando em diferentes Estados-Membros devem fornecer aomercado de cada uma dessas bolsas informações equivalentes.
2. O Estado, as suas colectividades públicas territoriais e os orga-
nismos internacionais de carácter público cujas obrigações estãoadmitidas à cotação oficial em diversas bolsas de valores situadas ou
a funcionar num ou vários Estados-Membros e num ou vários países
terceiros devem fornecer ao mercado do ou dos Estados-Membrosonde as suas obrigações são cotadas informações pelo menos equiva-lentes àquelas que eles fornecem ao mercado do ou dos paísesterceiros em questão, desde que tais informações possam ser impor-tantes para a avaliação das obrigações.
CAPÍTULO III
Obrigação de informação por ocasião da aquisição ou alienação de
uma participação importante numa sociedade cotada na bolsa
Secção I
Disposições gerais
Artigo 85.
o
1. Os Estados-Membros submeterão ao presente capítulo as pessoas
singulares e as entidades jurídicas de direito público ou privado que
adquiram ou alienem, directamente ou por interposta pessoa, uma parti-cipação que corresponda aos critérios definidos no n.
o1 do artigo 89.oe
que implique uma modificação na detenção dos direitos de voto deuma sociedade sujeita à sua legislação cujas acções tenham sido admi-
tidas à cotação oficial de uma ou de várias bolsas de valores situadas
ou a funcionar num ou em vários Estados-Membros.
2. Sempre que a aquisição ou alienação de uma participação impor-
tante, tal como referido no n.
o1, se efectuar por via de certificados
representativos de acções, o presente capítulo aplica-se aos portadoresde tais certificados e não ao seu emitente.
3. O presente capítulo não é aplicável à aquisição e à alienação de
uma participação importante nos organismos de investimento colectivo.
Artigo 86.
o
Para os efeitos do presente capítulo, entende-se por «aquisição de uma
participação» tanto a compra da participação como qualquer outra
obtenção de uma participação, seja qual for a sua denominação ou oprocesso utilizado, incluindo a obtenção de uma participação por forçade uma das situações referidas no artigo 92.
o
Artigo 87.o
1. Para os efeitos do presente capítulo, entende-se por «empresacontrolada» qualquer empresa em que uma pessoa física ou uma enti-dade jurídica:
a) Tenha a maioria dos direitos de voto dos accionistas ou sócios; ou2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 39
▼B
b) Tenha o direito de nomear ou de destituir a maioria dos membros
do órgão de administração, de direcção ou de fiscalização e sejasimultaneamente accionista ou sócio dessa empresa; ou
c) Seja accionista ou sócio e que, por força de um acordo celebrado
com outros accionistas ou sócios dessa empresa, tenha o controloexclusivo da maioria dos direitos de voto dos seus accionistas ousócios.
2. Para efeitos da aplicação do n.
o1, os direitos de voto, de
nomeação ou de destituição da empresa-mãe devem ser acrescidos dosdireitos de qualquer outra empresa controlada, bem como dos de qual-
quer pessoa ou entidade que actue em seu nome mas por conta da
empresa-mãe ou de qualquer outra empresa controlada.
Artigo 88.
o
Os Estados-Membros podem submeter as pessoas singulares e enti-
dades jurídicas e as sociedades referidas no n.o1 do artigo 85.oa
obrigações mais rigorosas do que as previstas no presente capítulo, ou
a obrigações suplementares, desde que essas obrigações se apliquem deum modo geral a todos os adquirentes e cedentes e a todas as socie-dades ou ao conjunto dos adquirentes e cedentes e das sociedades deuma categoria determinada.
Secção II
Informação por ocasião da aquisição ou alienação de
uma participação importante
Artigo 89.
o
1. Quando uma pessoa singular ou uma entidade jurídica referida no
n.o1 do artigo 85.oadquirir ou alienar uma participação numa socie-
dade referida no n.o1 do artigo 85.oe sempre que, na sequência de tal
aquisição ou alienação, a percentagem dos direitos de voto que tematinja ou ultrapasse os limiares de 10 %, 20 %, 1/3, 50 % e 2/3, oudesça abaixo de tais limiares, essa pessoa ou essa entidade deve
informar a sociedade e, simultaneamente, a ou as autoridades compe-
tentes referidas no artigo 96.
o, no prazo de sete dias úteis, da
percentagem dos direitos de voto que passe a ter depois de tal aqui-sição ou alienação. Os Estados-Membros podem não aplicar:
a) Os limiares de 20 % e de 1/3, quando aplicarem um único limiar
de 25 %;
b) O limiar de 2/3, quando aplicarem um único limiar de 75 %.
O prazo de sete dias úteis tem início a partir do momento em que a
pessoa ou a entidade detentora de uma participação importante teveconhecimento da aquisição ou da alienação, ou a partir do momento
em que, tendo em conta as circunstâncias, deveria ter tido conheci-
mento desse facto.
Os Estados-Membros podem prever ainda que a informação da socie-
dade em questão deva igualmente ter lugar em relação à percentagemdo capital na posse de uma pessoa singular ou uma entidade jurídica.
2. Os Estados-Membros determinarão, se necessário, na sua legis-
lação, e em função dela, as regras segundo as quais serãocomunicados às pessoas ou entidades referidas no n.
o1 do artigo 85.o
os direitos de voto a ter em conta para a execução do n.o1 do presente
artigo.
Artigo 90.o
Os Estados-Membros estabelecerão que, por ocasião da primeira
assembleia geral de uma sociedade referida no n.o1 do artigo 85.o,
que se realiza:
na Bélgica, a partir de 1 de Outubro de 1993,
na Dinamarca, a partir de 1 de Outubro de 1991,2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 40
▼B
na Alemanha, a partir de 1 de Abril de 1995,
na Grécia, a partir de 1 de Outubro de 1992,
em Espanha, a partir de 15 de Junho de 1991,
em França, a partir de 1 de Outubro de 1991,na Irlanda, a partir de 1 de Novembro de 1991,
em Itália, a partir de 1 de Junho de 1992,
no Luxemburgo, a partir de 1 de Junho de 1993,nos Países Baixos, a partir de 1 de Maio de 1992,
na Áustria, a partir de 1 de Abril de 1995,
em Portugal, a partir de 1 de Agosto de 1991,na Finlândia, a partir de 1 de Abril de 1995,
na Suécia, a partir de 1 de Abril de 1996
eno Reino Unido, a partir de 18 de Dezembro de 1993,
qualquer pessoa singular ou entidade jurídica referida no n.
o1d o
artigo 85.oque esteja na posse de 10 % ou mais dos direitos de voto
de uma sociedade deva do facto informar essa mesma sociedade e,simultaneamente, a(s) autoridade(s) competente(s), especificando apercentagem de direitos de voto que efectivamente tem, salvo se essamesma pessoa ou entidade já tiver efectuado uma declaração nostermos do artigo 89.
o
No mês subsequente a essa assembleia geral, o público será informado
do total das participações iguais ou superiores a 10 %, nas condições
previstas no artigo 91.o
Artigo 91.o
Uma sociedade que tenha recebido a declaração referida no n.o1,
primeiro parágrafo, do artigo 89.odeve, por sua vez, informar desse
facto o público de todos os Estados-Membros onde as suas acçõesestejam admitidas à cotação oficial de uma bolsa de valores, com amaior brevidade possível, o mais tardar no prazo de nove dias úteis acontar da recepção dessa declaração.
Qualquer Estado-Membro pode prever que a informação do público
referida no primeiro parágrafo seja assegurada, não pela sociedade em
questão, mas pela autoridade competente, eventualmente em colabo-
ração com essa sociedade.
Secção III
Determinação dos direitos de voto
Artigo 92.
o
Para determinar se uma pessoa singular ou uma entidade jurídica refe-
rida no n.o1 do artigo 85.oé obrigada a fazer a declaração prevista no
n.o1 do artigo 89.oe no artigo 90.o, é conveniente equiparar aos direitos
de voto que tenha:
a) os direitos de voto que possuem em seu próprio nome outras
pessoas ou entidades por conta dessa pessoa ou entidade;
b) os direitos de voto que possuem empresas controladas por essa
pessoa ou entidade;
c) os direitos de voto que possui um terceiro com o qual essa pessoa
ou entidade tenha celebrado um acordo escrito que os obriga aadoptar, através de um exercício concertado dos direitos de votoque possuem, uma política comum em relação à gestão da sociedadeem causa;
d) os direitos de voto que possui um terceiro por força de um acordo
escrito celebrado com essa pessoa ou entidade ou com uma dasempresas controladas por essa pessoa ou entidade em que se prevejauma transferência provisória e remunerada desses direitos de voto;2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 41
▼B
e) os direitos de voto associados a acções que possui como caução essa
pessoa ou entidade, excepto quando o depositário tenha direitos devoto e declare a sua intenção de os exercer; neste caso, os direitos
de voto serão assimilados aos direitos de voto do depositário;
f) os direitos de voto associados às acções de que essa pessoa ou enti-
dade tenha o usufruto;
g) os direitos de voto que essa pessoa ou entidade ou uma das outras
pessoas ou entidades referidas nas alíneas a) a f) possam adquirir,por sua exclusiva iniciativa, por força de um acordo formal; neste
caso, as informações previstas no n.
o1 do artigo 89.odevem ser
prestadas na data da celebração do acordo;
h) os direitos de voto associados às acções depositadas junto dessa
pessoa ou entidade e que ela possa exercer como entender na
ausência de instruções específicas dos respectivos detentores.
Quando uma pessoa ou entidade possa exercer numa sociedade os
direitos de voto referidos na alínea h) do primeiro parágrafo e oconjunto desses direitos de voto, juntamente com os outros direitos devoto que essa pessoa ou entidade tenha nessa sociedade, atinja ou ultra-
passe um dos limiares previstos no n.
o1 do artigo 89.o, os Estados-
-Membros podem prever, em derrogação a esse mesmo n.o1d o
artigo 89.o, que a referida pessoa ou entidade só será obrigada a
informar a sociedade em questão no prazo de vinte e um dias antes daassembleia geral dessa mesma sociedade.
Secção IV
Isenções e dispensas
Artigo 93.
o
Caso faça parte de um conjunto de empresas que, por força da
Directiva 83/349/CEE do Conselho (1), deva elaborar contas consoli-
dadas, o adquirente ou o cedente de uma participação importante, naacepção do artigo 89.
o, fica isento da obrigação de efectuar a decla-
ração prevista no n.o1 do artigo 89.oe no artigo 90.ose essa
declaração for efectuada pela empresa-mãe ou, quando a empresa-mãe
for por sua vez uma empresa filial, pela respectiva empresa-mãe.
Artigo 94.o
1. As autoridades competentes podem dispensar da declaração
prevista no n.o1 do artigo 89.oa aquisição ou alienação de uma parti-
cipação importante, tal como definida no artigo 89.o, feita por um
operador de títulos profissional, desde que essa aquisição ou alienação
seja efectuada na sua qualidade de operador de títulos profissional eque essa aquisição não seja utilizada pelo operador para se imiscuir nagestão da empresa em causa.
2. As autoridades competentes exigirão que o operador profissional
de títulos referido no n.
o1 seja membro de uma bolsa de valores
situada ou que opere num Estado-Membro ou seja reconhecido ou
controlado por uma das autoridades competentes referidas noartigo 105.
o
Artigo 95.o
As autoridades competentes podem, a título excepcional, dispensar associedades referidas no n.
o1 do artigo 85.oda obrigação de informar o
público, definida no artigo 91.o, sempre que considerarem que a divul-
gação da informação em questão seria contrária ao interesse público ouprejudicaria seriamente as empresas em causa, desde que, nesse últimocaso, a ausência de publicação não seja de molde a induzir o públicoem erro no que respeita a factos e circunstâncias cujo conhecimentoseja essencial para a avaliação dos valores mobiliários em causa.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 42
(1) JO L 193 de 18. 7. 1983, p. 1.
▼B
Secção V
Autoridades competentes
Artigo 96.o
Para efeitos da aplicação do presente capítulo, as autoridades compe-
tentes são as autoridades do Estado-Membro de cuja lei dependem asempresas a que se refere o n.
o1 do artigo 85.o
Secção VI
Sanções
Artigo 97.o
Os Estados-Membros devem prever sanções adequadas para os casos
em que as pessoas singulares ou entidades jurídicas e as sociedades
referidas no n.o1 do artigo 85.onão respeitem o disposto no presente
capítulo.
TÍTULO V
PUBLICAÇÃO E COMUNICAÇÃO DE INFORMAÇÕES
CAPÍTULO I
Publicação e comunicação do prospecto para a admissão de valores
mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores
Secção I
Modalidades e prazos de publicação do prospecto e dos
seus suplementos
Artigo 98.o
1. O prospecto deve ser publicado:
a) seja através de um ou mais jornais de difusão nacional no Estado-
-Membro onde é solicitada a admissão de valores mobiliários àcotação oficial;
b) seja sob a forma de uma brochura colocada gratuitamente à dispo-
sição do público na sede da bolsa ou das bolsas nas quais ésolicitada a admissão de valores mobiliários à cotação oficial bemcomo na sede do emitente e junto dos organismos financeiros encar-regados de assegurar o serviço financeiro deste no Estado-Membroem que é solicitada a admissão à cotação oficial.
2. Além disso, devem ser insertos numa publicação designada pelo
Estado-Membro em que é solicitada a admissão de valores mobiliáriosà cotação, quer o prospecto completo, quer uma comunicação queinforme onde foi publicado o prospecto e onde pode ser consultado.
Artigo 99.
o
1. O prospecto deve ser publicado num prazo razoável, a fixar pela
legislação nacional ou pelas autoridades competentes, antes da data em
que a cotação oficial se torne efectiva.
Além disso, sempre que a admissão de valores mobiliários à cotação
for precedida de uma negociação dos direitos de preferência desubscrição que impliquem transacções registadas na cotação oficial, oprospecto deve ser publicado num prazo razoável, a fixar pelas autori-
dades competentes, antes do início da negociação.
2. Em casos excepcionais devidamente fundamentados, as autori-
dades competentes podem permitir que o prospecto seja publicado:
a) depois da data em que a cotação oficial se torna efectiva, tratando-
-se de valores mobiliários de uma categoria já cotada na mesma2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 43
▼B
bolsa, emitidos em contrapartida de transferências que não sejam em
dinheiro;
b) depois da data da abertura da negociação dos direitos de preferência
de subscrição.
3. Sempre que a admissão das obrigações à cotação oficial se
efectue ao mesmo tempo que a sua emissão pública e que certas
condições dessa emissão só sejam fixadas no último momento, as auto-ridades competentes podem limitar-se a exigir a publicação, num prazorazoável, de um prospecto que não contenha as informações relativas aessas condições, mas que indique o modo como virão a ser fornecidas.
Estas últimas informações devem ser publicadas antes da data em que a
cotação oficial se torne efectiva, excepto se as obrigações forememitidas de modo contínuo a preços variáveis.
Artigo 100.
o
Qualquer facto novo que seja significativo e que possa influenciar a
avaliação dos valores mobiliários e que ocorra entre o momento em
que o conteúdo do prospecto está estabelecido e o momento em que acotação oficial se torna efectiva, deve ser objecto de um suplemento aoprospecto, controlado nas mesmas condições que este e publicadosegundo as modalidades que forem fixadas pelas autoridades compe-tentes.
Secção II
Comunicação prévia às autoridades competentes dos
meios publicitários
Artigo 101.
o
Sempre que, um prospecto é ou deva ser publicado, de acordo com os
artigos 3.oe 20.o, para a admissão de valores mobiliários à cotação, os
anúncios, avisos, cartazes e documentos que anunciam esta operação eindicam as características essenciais dos valores mobiliários, bem comotodos os outros documentos relativos a esta admissão e destinados aserem publicados pelo emitente ou por sua conta, devem ser previa-
mente comunicados às autoridades competentes. Estas decidirão se
aqueles devem ser submetidos ao controlo antes da sua publicação.
Os documentos supracitados devem mencionar a existência de um pros-
pecto e indicar onde é ou será publicado, de acordo com o artigo 98.
o
CAPÍTULO II
Publicação e comunicação de informações depois da cotação
Artigo 102.o
1. As informações, referidas nos artigos 67.o, 68.o, 80.o, 81.oe 91.o,
que os emitentes de um valor mobiliário admitido à cotação oficial
em um ou mais Estados-Membros são obrigadas a pôr à disposição do
público, devem ser publicadas num ou mais jornais de difusão nacionalou de larga difusão no ou nos Estados-Membros em causa ou ser postasà disposição do público, quer por escrito, em locais indicados em anún-cios a inserir num ou mais jornais de difusão nacional ou de largadifusão nesse ou nesses Estados, quer por outros meios equivalentes
aprovados pelas autoridades competentes.
Os emitentes devem simultaneamente comunicar às autoridades compe-
tentes as informações referidas nos artigos 67.
o, 68.o, 80.oe 81.o
2. O relatório semestral, referido no artigo 70.o, deve ser publicado
no ou nos Estados-Membros onde as acções sejam admitidas à cotação
oficial, através de um ou vários jornais de difusão nacional ou de largadifusão, ou no Jornal Oficial, ou ser posto à disposição do público,quer sob forma escrita nos locais indicados em anúncios a inserir emum ou vários jornais de difusão nacional ou de larga difusão, quer pormeios equivalentes permitidos pelas autoridades competentes.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 44
▼B
A sociedade enviará simultaneamente um exemplar do relatório semes-
tral às autoridades competentes de cada Estado-Membro onde as acçõessejam admitidas à cotação oficial. A comunicação deve ser feita, o
mais tardar, no momento em que o relatório semestral seja publicado
pela primeira vez num Estado-Membro.
CAPÍTULO III
Línguas
Artigo 103.
o
As informações referidas nos artigos 67.o, 68.o, 80.o, 81.oe 91.o, assim
como o relatório semestral referido no artigo 70.o, devem ser redigidos
na língua ou línguas oficiais ou numa das línguas oficiais ou numaoutra língua, desde que no Estado-Membro em causa a ou as línguasoficiais ou essa outra língua sejam usuais em matéria financeira eaceites pelas autoridades competentes.
Artigo 104.
o
As informações referidas no n.o4, alíneas c) e d), do artigo 23.odevem
ser publicadas na língua ou numa das línguas oficiais do Estado-
-Membro em que é solicitada a admissão à cotação oficial, ou numa
outra língua, desde que no Estado-Membro em causa essa outra línguaseja utilizada habitualmente nos meios financeiros, seja aceite pelasautoridades competentes e, sempre que seja o caso, quaisquer outrascondições que possam impor sejam respeitadas.
TÍTULO VI
AUTORIDADESCOMPETENTESECOOPERAÇÃOENTREOS
ESTADOS-MEMBROS
Artigo 105.o
1. Os Estados-Membros assegurarão o cumprimento da aplicação da
presente directiva e designarão a ou as autoridades competentes para
efeitos dessa aplicação. Desse facto informarão a Comissão, especifi-cando, a eventual repartição de competência entre essas autoridades.
2. Os Estados-Membros assegurarão que as autoridades competentes
tenham os poderes necessários para cumprir a sua missão.
3. A presente directiva não tem por efeito modificar a responsabili-
dade das autoridades competentes, a qual se rege exclusivamente pelodireito nacional.
Artigo 106.
o
As autoridades competentes assegurarão entre si toda a cooperação
necessária ao cumprimento das suas atribuições e, para esse efeito,
trocarão entre si todas as informações úteis.
Artigo 107.o
1. Os Estados-Membros determinarão que todas as pessoas que
exerçam ou tenham exercido uma actividade junto das autoridades
competentes fiquem obrigadas ao segredo profissional. O segredoprofissional implica que as informações confidenciais recebidas noexercício da profissão não podem ser divulgadas a quem quer queseja, salvo por força de disposições legais.
2. No entanto, o n.
o1 não impede as autoridades competentes dos
vários Estados-Membros de trocarem entre si as informações previstaspela presente directiva. As informações assim trocadas encontram-seabrangidas pelo segredo profissional, a que também ficam sujeitas
todas as pessoas que exerçam ou tenham exercido uma actividade junto
das autoridades competentes que recebam tais informações.
3. Sem prejuízo de casos abrangidos pelo direito penal, as autori-
dades competentes que, nos termos do artigo 106.
o, receberem as2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 45
▼B
informações referidas no capítulo I do título III, no capítulo I do
título V e no Anexo I, apenas as podem utilizar para o exercício dassuas funções ou no contexto de recursos administrativos ou de
processos judiciais relacionados com esse exercício.
A autoridade competente que ao abrigo do n.
o2 receba as informações
confidenciais referidas no capítulo III do título IV, não pode utilizaressas informações senão para o cumprimento das suas atribuições.
TÍTULO VII
COMITÉ DE CONTACTO
CAPÍTULO I
Composição, funcionamento e atribuições do Comité
Artigo 108.o
1. É criado junto à Comissão um Comité de Contacto, a seguir
denominado por «Comité».
O Comité é composto por pessoas designadas pelos Estados-Membros
e por representantes da Comissão e é presidido por um representante da
Comissão. O secretariado é assegurado pelos serviços da Comissão.
O Comité é convocado pelo seu presidente, quer por sua própria inicia-
tiva, quer a pedido da delegação de um Estado-Membro. Compete-lhetambém fixar o regulamento interno.
2. O Comité tem por missão:
a) No caso das condições de admissão de valores mobiliários à cotação
oficial, das condições de estabelecimento, de controle e difusão doprospecto a publicar para a admissão e da informação periódica apublicar pelas sociedades cujas acções são admitidas, facilitar, sem
prejuízo dos artigos 226.
oe 227.odo Tratado, uma aplicação harmo-
nizada da presente directiva, através de uma concertação regularreferente aos problemas concretos suscitados pela sua aplicação e arespeito dos quais a troca de pontos de vista seja considerada útil;
b) No caso das informações a publicar por ocasião da aquisição e alie-
nação de uma participação importante numa sociedade cotada nabolsa, permitir uma concertação regular relativa aos problemasconcretos decorrentes da aplicação da presente directiva e a respeitodos quais se julgue útil uma troca de pontos de vista;
c) Facilitar a concertação entre os Estados-Membros no que se refere:
i) às condições e obrigações mais rigorosas ou suplementares que,
de acordo com o artigo 8.
o, lhes é permitido exigir no plano
nacional;
ii) aos suplementos e melhoramentos do prospecto de admissão que
as autoridades competentes têm a faculdade de exigir ou reco-
mendar no plano nacional;
iii) às obrigações mais rigorosas ou suplementares que, nos termos
dos artigos 71.oe 88.o, lhes é possível exigir, a fim de fazer
convergir as obrigações impostas em todos os Estados--Membros, de acordo com o n.
o2, alínea g), do artigo 44.odo
Tratado;
d) Aconselhar a Comissão, se necessário, acerca dos complementos ou
alterações a introduzir na presente directiva; em particular no que serefere ao exame das eventuais alterações dos artigos 71.
oe 73.oà luz
dos progressos realizados no sentido da convergência das obrigações
mencionadas na alínea c), terceira subalínea ou às adaptações aefectuar de acordo com o artigo 109.
o
O Comité não tem por função apreciar o fundamento das decisõestomadas em casos individuais pelas autoridades competentes.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 46
▼B
CAPÍTULO II
Adaptação do montante de capitalização em bolsa
Artigo 109.o
1. Tendo em vista a adaptação, em função das exigências da
situação económica, do montante mínimo de capitalização em bolsaprevisto e fixado no n.
o1 do artigo 43.o, a Comissão submeterá à apre-
ciação do Comité um projecto de medidas a tomar.
2. São aplicáveis os artigos 5.oe7 .oda Decisão 1999/468/CE do
Conselho, de 28 de Junho de 1999, que fixa as regras de exercício dascompetências de execução atribuídas à Comissão (
1), tendo-se em conta
o disposto no seu artigo 8.o
3. O prazo previsto no n.o6 do artigo 5.oda Decisão 1999/468/CE é
de três meses.
TÍTULO VIII
DISPOSIÇÕESFINAIS
Artigo 110.o
Os Estados-Membros comunicarão à Comissão o texto das principais
disposições de ordem legislativa, regulamentar ou administrativa que
adoptem no domínio regulado pela presente directiva.
Artigo 111.o
1. São revogadas as Directivas 79/279/CEE, 80/390/CEE, 82/121/
/CEE e 88/627/CEE, tal como modificadas pelos actos que constam daparte A do Anexo II, sem prejuízo das obrigações dos Estados--Membros em relação aos prazos de transposição que constam da parteB do Anexo II.
2. As referências feitas às directivas revogadas devem entender-se
como feitas à presente directiva e ser lidas de acordo com o quadro
de correspondência que consta do Anexo III.
Artigo 112.
o
A presente directiva entra em vigor vinte dias após a sua publicação no
Jornal Oficial das Comunidades Europeias.
Artigo 113.o
Os Estados-Membros são os destinatários da presente directiva.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 47
(1) JO L 184 de 17.7.1999, p. 23 (Rectificação: JO L 269 de 19.10.1999, p. 45).
▼B
ANEXO I
ESQUEMAS DO PROSPECTO PARA A ADMISSÃO DE VALORES
MOBILIÁRIOSÀCOTAÇÃOOFICIALDEUMABOLSADEVALORES
ESQUEMA A
Esquema do prospecto para a admissão de acções à cotação oficial de uma
bolsa de valores
Capítulo 1
Informações relativas aos responsáveis do prospecto e à revisão de contas
1.1. Nome e funções das pessoas singulares ou firma e sede das pessoas colec-
tivas que assumem a responsabilidade do prospecto ou, se for caso disso,
de partes deste, especificando neste caso as respectivas partes.
1.2. Declaração dos responsáveis referidos em 1.1 atestando que, na medida do
seu conhecimento e no que diz respeito à(s) parte(s) do prospecto de que
assumem a responsabilidade, os dados respectivos estão de acordo com os
factos e não existem omissões que possam alterar o seu significado.
1.3. Nome, endereço e qualificação dos revisores oficiais de contas que, de
acordo com a legislação nacional, procederam à verificação das contas
anuais dos três últimos exercícios.
Declaração de que as contas anuais foram revistas. No caso de os revisores
oficiais de contas terem recusado a certificação das contas anuais ou de
terem emitido reservas, esta recusa ou estas reservas devem ser integral-
mente reproduzidas e os motivos devem ser explicitados.
Indicação de outras informações que figurem no prospecto e que tenham
sido verificadas pelos revisores oficiais de contas.
Capítulo 2
Informações relativas à admissão à cotação oficial e às acções que são
objecto do pedido de admissão
2.1. Indicação de que se trata de uma admissão à cotação oficial de acções já
em circulação ou de uma admissão à cotação oficial tendo em vista a sua
colocação através da bolsa.
2.2. Informações relativas às acções cuja admissão à cotação é solicitada.
2.2.0. Indicação das deliberações, autorizações e aprovações por força das quais
as acções foram ou serão criadas e/ou emitidas.
Natureza e montante da emissão.
Quantidade de acções que foram ou serão criadas e/ou emitidas, se
previamente determinada.
2.2.1. No caso de acções emitidas na sequência de uma operação de fusão, de
cisão, de transferência da totalidade ou de uma parte do património de
uma empresa, de uma oferta pública de troca ou em contrapartida de
transferências que não sejam em dinheiro, menção dos locais onde estão
à disposição do público os documentos que indicam os termos e as
condições dessas operações.
2.2.2. Descrição sumária dos direitos inerentes às acções, nomeadamente a
extensão do direito de voto, direitos a participar nos lucros e no remanes-
cente em caso de liquidação, bem como qualquer privilégio.
Prazo de prescrição do exercício do direito aos dividendos e indicação da
entidade em proveito da qual essa prescrição opera.
2.2.3. Retenções fiscais na fonte relativas aos rendimentos de acções no país de
origem e/ou no país de cotação.
Indicação sobre a eventual assumpção pelo emitente de responsabilidade
de retenção fiscal na fonte.
2.2.4. Regime de transmissão das acções e eventuais restrições à sua livre nego-
ciabilidade, como, por exemplo, cláusula que estabeleça a necessidade de
aprovação.
2.2.5. Data em que surge o direito aos dividendos.
2.2.6. Bolsas nas quais é ou será solicitada a admissão à cotação.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 48
▼B
2.2.7. Organismos financeiros que, no momento da admissão das acções à
cotação oficial, asseguram o serviço financeiro do emitente no Estado-
-Membro em que esta admissão se efectua.
2.3. Na medida em que sejam relevantes, informações relativas à emissão e
colocação públicas ou privadas das acções cuja admissão à cotação
oficial é solicitada, sempre que essa emissão e essa colocação tenham
ocorrido nos doze meses anteriores à admissão.
2.3.0. Indicação do exercício do direito de preferência dos accionistas ou da
limitação ou supressão deste direito.
Indicação, se for caso disso, dos motivos de limitação ou de supressão
deste direito; nestes casos, justificação do preço de emissão sempre que
se trate de uma emissão contra pagamento em dinheiro; indicação dos
beneficiários no caso de a limitação ou supressão do direito de
preferência ter em vista beneficiar pessoas determinadas.
2.3.1. Montante total da emissão ou colocação públicas ou privadas e quanti-
dade das acções emitidas ou colocadas, se for caso disso, por categorias.
2.3.2. Se a emissão ou colocação públicas ou privadas forem efectuadas simul-
taneamente em vários Estados e se tiver sido reservada ou se reservar
uma parte para alguns destes, indicação de tais partes.
2.3.3. Preço de subscrição ou de cessão, com indicação do seu valor nominal
ou, em falta deste, do seu valor ao par contabilístico ou do montante a
capitalizar; do prémio de emissão e, eventualmente, do montante das
despesas explicitamente a cargo do subscritor ou adquirente.
Modalidades do pagamento do preço, nomeadamente quanto à liberação
de acções não integralmente liberadas.
2.3.4. Modalidades de exercício do direito de preferência; negociabilidade dos
direitos de subscrição; tratamento dos direitos de subscrição não exer-
cidos.
2.3.5. Período de abertura da subscrição ou da colocação das acções e indicação
dos organismos financeiros encarregados de recolher as subscrições do
público.
2.3.6. Modalidades e prazos de entrega das acções, criação eventual de títulos
provisórios.
2.3.7. Indicação das pessoas singulares ou colectivas que, relativamente ao
emitente, assumem ou assumiram a tomada firme da emissão ou lha
garantem. Se a tomada firme ou a garantia não abrange a totalidade da
emissão, dever-se-á indicar a parte não coberta.
2.3.8. Indicação ou avaliação do montante global e/ou do montante por acção
dos encargos relativos à operação de emissão, mencionando as remune-
rações totais dos intermediários financeiros, incluindo a comissão ou
margem da tomada firme, a comissão de garantia, a comissão de colo-
cação ou a comissão de serviço de venda.
2.3.9. Montante líquido, para o emitente, do produto de emissão e destino que
se lhe pretende dar, como, por exemplo, financiamento de um programa
de investimento ou consolidação da situação financeira do emitente.
2.4. Informações relativas à admissão de acções à cotação oficial.
2.4.0. Descrição das acções cuja admissão à cotação é solicitada, nomeada-
mente, quantidade e valor nominal ou, na falta de valor nominal, valor
ao par contabilístico ou valor nominal global, denominação exacta ou
categoria, e cupões anexados.
2.4.1. No caso de colocação através da bolsa de acções que não foram anterior-
mente dirigidas ao público, indicação da quantidade de acções postas à
disposição do mercado e do seu valor nominal ou, na falta deste, do valor
ao par contabilístico, ou indicação do valor nominal global e, se for caso
disso, indicação do preço mínimo de cessão.
2.4.2. Se conhecidas, as datas em que as novas acções serão cotadas e transac-
cionadas.
2.4.3. No caso de já estarem cotadas numa ou várias bolsas acções da mesma
categoria, indicação dessas bolsas.
2.4.4. Se ainda não foram admitidas à cotação oficial acções da mesma cate-
goria mas forem transaccionáveis em um ou vários outros mercados
regulamentados, funcionando regularmente, reconhecidos e abertos, indi-
cação desses mercados.
2.4.5. Indicação, relativamente ao último exercício e ao exercício em curso:
a) das ofertas públicas de compra ou de troca efectuadas por terceiros
relativamente a acções do emitente,2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 49
▼B
b) das ofertas públicas de troca efectuadas pelo emitente relativamente a
acções de uma outra sociedade.
Indicação do preço e das condições de troca relativas a tais ofertas e
respectivo resultado.
2.5. Se, simultaneamente ou em data aproximada à criação de acções cuja
admissão à cotação oficial é solicitada, forem subscritas ou colocadas de
forma privada acções de mesma categoria, ou forem criadas acções de
outras categorias tendo em vista a sua colocação pública ou privada, indi-
cação da natureza destas operações bem como do montante e das
características das acções a que se referem.
Capítulo 3
Informações de carácter geral relativas ao emitente e ao seu capital
3.1. Informações de carácter geral relativas ao emitente.
3.1.0. Firma, sede social e estabelecimento administrativo principal, caso este
não seja a sede social.
3.1.1. Data de constituição, duração do emitente se não for indeterminada.
3.1.2. Legislação que regula a actividade do emitente e forma jurídica adoptada
no âmbito dessa legislação.
3.1.3. Indicação do objecto social e referência do artigo dos estatutos que o esti-
pula.
3.1.4. Indicação do registo e respectivo número de inscrição.
3.1.5. Indicação dos locais, referidos no prospecto, onde podem ser consultados
os documentos relativos ao emitente.
3.2. Informações de carácter geral relativas ao capital.
3.2.0. Montante do capital subscrito, quantidade e categorias de títulos que o
representam, com menção das principais características respectivas.
Parte do capital subscrito ainda não liberado, com indicação da quanti-
dade e do valor nominal global e da natureza das acções ainda não
integralmente liberadas, avaliadas, se for caso disso, segundo o seu grau
de liberação.
3.2.1. Se existir um capital autorizado mas não emitido, ou um compromisso de
aumentar o capital, nomeadamente em caso de emissão de empréstimos
convertíveis ou de concessão de opções de subscrição, indicação:
a) do montante desse capital autorizado ou desse compromisso de
aumento de capital e, se for caso disso, prazo de caducidade da auto-
rização,
b) das categorias de pessoas titulares de direito de preferência na
subscrição dessas partes suplementares do capital,
3.2.2. Se existirem acções não representativas do capital, indicação da sua quan-
tidade e das suas características principais.
3.2.3. Montante das obrigações convertíveis, passíveis de troca ou com
warrants , com indicação das condições e modalidades de conversão, de
troca ou de subscrição.
3.2.4. Condições estipuladas nos estatutos para as alterações do capital e dos
direitos respectivos das várias categorias de acções, sempre que tais
condições forem mais restritivas que as previstas na lei.
3.2.5. Descrição sumária das operações que, no decurso dos três últimos anos,
alteraram o capital subscrito e/ou a quantidade e as categorias de acções
que o representam.
3.2.6. Na medida em que sejam do conhecimento do emitente, indicação das
pessoas singulares ou colectivas que, directa ou indirectamente, isolada
ou conjuntamente, exercem ou podem exercer um controlo sobre o
próprio emitente, e indicação do montante da fracção do capital que
detêm dando direito de voto.
Por controlo conjunto, entende-se o controlo exercido por várias socie-
dades ou por várias pessoas que estabeleceram entre si um acordo queas pode conduzir à adopção de uma política comum em relação ao
emitente.
3.2.7. Na medida em que sejam do conhecimento do emitente, indicação dos
accionistas que, directa ou indirectamente, detêm uma percentagem do
seu capital, que os Estados-Membros não podem fixar em mais de 20 %.
3.2.8. Se o emitente fizer parte de um agrupamento de empresas, descrição
sumária do agrupamento e da posição que o emitente nele ocupa.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 50
▼B
3.2.9. Quantidade, valor contabilístico e valor nominal ou, em falta deste, valor
ao par contabilístico das acções próprias adquiridas ou detidas em carteira
pelo emitente ou por uma sociedade na qual participa directa ou indirec-
tamente em mais de 50 %, se tais acções não estiverem indicadas em
rubrica própria no balanço.
Capítulo 4
Informações relativas à actividade do emitente
4.1. Principais actividades do emitente.
4.1.0. Descrição das principais actividades do emitente, com indicação das prin-
cipais categorias de produtos vendidos e/ou de serviços prestados.
4.1.1. Repartição do montante líquido do volume de negócios realizado no
decurso dos três últimos exercícios, por categoria de actividade bem
como por mercado geográfico, na medida em que, do ponto de vista da
organização da venda dos produtos e da prestação de serviços correspon-
dente às actividades normais do emitente, estas categorias e mercados
sejam muito diferentes entre si.
4.1.2. Localização, importância dos estabelecimentos principais do emitente e
informações sucintas sobre o seu património imobiliário. Por estabeleci-
mento principal entende-se qualquer estabelecimento que contribui em
mais de 10 % do volume de negócios ou da produção.
4.1.3. Relativamente às actividades de extracção mineral, extracção de hidrocar-
bonetos e exploração de minas e outras actividades similares na medida
em que sejam significativas, descrição dos jazigos, cálculo das reservas
economicamente exploráveis e duração provável de exploração.
Indicação dos prazos e das principais condições das concessões de explo-
ração e das condições económicas da sua exploração.
Indicação do estado de adiantamento do trabalho.
4.1.4. Menção dos acontecimentos excepcionais que tenham eventualmente
influenciado os dados indicados nos pontos 4.1.0 a 4.1.3.
4.2. Informações resumidas acerca da eventual dependência do emitente rela-
tivamente a patentes e licenças, contratos industriais, comerciais ou
financeiros, ou novos processos de fabrico, no caso de estes factores
terem uma importância fundamental para a actividade ou rendibilidade
do emitente.
4.3. Indicações referentes à política de investigação e de desenvolvimento de
novos produtos e processos no decurso dos três últimos exercícios, no
caso de estas informações serem significativas.
4.4. Indicação de qualquer processo judicial ou arbitral que possa afectar, ou
tenha afectado recentemente, a situação financeira do emitente.
4.5. Indicação de qualquer interrupção de actividades do emitente que possa
afectar, ou tenha afectado recentemente, a situação financeira do
emitente.
4.6. Efectivo médio do pessoal e sua evolução no decurso dos três últimos
exercícios, desde que esta evolução seja significativa, indicando ainda,
se possível, a repartição dos efectivos pelas principais categorias de acti-
vidade.
4.7. Política de investimentos.
4.7.0. Descrição quantitativa dos principais investimentos, incluindo os inte-
resses noutras empresas, tais como acções, participações, obrigações,
etc., realizados no decurso dos três últimos exercícios e nos meses já
decorridos do exercício em curso.
4.7.1. Indicações relativas aos principais investimentos em curso, com excepção
dos interesses em curso de aquisição noutras empresas.
Repartição do volume destes investimentos em função da sua localização
(no país ou no estrangeiro).
Modo de financiamento (autofinanciamento ou não).
4.7.2. Indicações relativas aos principais futuros investimentos do emitente que
foram já objecto de um compromisso definitivo dos seus órgãos de
direcção, com excepção dos interesses a adquirir noutras empresas.
Capítulo 5
Informações relativas ao património, situação financeira e resultados do
emitente
5.1. Contas do emitente.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 51
▼B
5.1.0. Balanços e contas de ganhos e perdas relativos aos três últimos exercí-
cios, estabelecidos pelos órgãos do emitente e apresentados sob a forma
de um quadro comparativo. Anexo das contas anuais do último exercício.
O projecto do prospecto deve ser apresentado às autoridades competentes
no prazo máximo de dezoito meses a contar do encerramento do
exercício anual a que se referem as últimas contas anuais publicadas. As
autoridades competentes podem prorrogar este prazo em casos excepcio-
nais.
5.1.1. Se o emitente apenas organiza contas anuais consolidadas, deve incluí-las
no prospecto, de acordo com o ponto 5.1.0.
Se o emitente organiza simultaneamente contas anuais não consolidadas e
contas anuais consolidadas, deve incluir no prospecto estes dois tipos de
contas, de acordo com o ponto 5.1.0.
Todavia, as autoridades competentes podem permitir que o emitente
apenas inclua no prospecto ou as contas anuais consolidadas ou as contas
anuais não consolidadas, desde que as contas que não forem incluídas não
forneçam qualquer informação adicional importante.
5.1.2. Resultado do exercício por acção do emitente, por ano financeiro, prove-
niente das suas actividades normais, depois da dedução dos impostos,
relativamente aos três últimos exercícios, sempre que o emitente incluir
no prospecto as suas contas anuais não consolidadas.
Sempre que o emitente apenas incluia no prospecto contas anuais conso-
lidadas, indicará o resultado do exercício consolidado, por acção,
relativamente aos três últimos exercícios. Esta informação deve acompa-
nhar os dados fornecidos nos termos do parágrafo anterior, sempre que o
emitente incluir igualmente no prospecto as suas contas anuais não conso-
lidadas.
Se, no decurso do período dos três últimos exercícios supracitados, a
quantidade de acções do emitente tiver sido alterada na sequência, nome-
adamente, de um aumento ou de uma redução do capital, de um
reagrupamento ou fraccionamento de acções, os resultados por acção
referidos no primeiro e segundo parágrafos devem ser adaptados para
serem comparáveis; neste caso, deve indicar-se as fórmulas utilizadas
para a adaptação.
5.1.3. Montantes do dividendo por acção, relativamente aos três últimos exercí-
cios, adaptados, se for caso disso, para serem comparáveis de acordo com
o terceiro parágrafo do ponto 5.1.2.
5.1.4. No caso de terem já decorrido mais de nove meses sobre a data do encer-
ramento do exercício ao qual se referem as últimas contas anuais não
consolidadas e/ou consolidadas publicadas, deve ser inserido no prospecto
ou anexado a este um relatório financeiro intercalar referente, pelo
menos, aos seis primeiros meses. Se este relatório intercalar não tiver
sido revisto, deve ser mencionado esse facto.
No caso de o emitente organizar contas anuais consolidadas, as autori-
dades competentes decidirão se o relatório financeiro intercalar deve ou
não ser apresentado sob forma consolidada.
Qualquer modificação significativa, ocorrida após o encerramento do
último exercício ou após a elaboração do relatório financeiro intercalar,
deve ser descrita numa nota a inserir no prospecto ou a anexar a este.
5.1.5. Se as contas anuais não consolidadas ou consolidadas não tiverem sido
elaboradas em conformidade com as directivas relativas às contas anuais
das sociedade, e se não derem uma imagem fiel do património, da
situação financeira e dos resultados do emitente, devem ser fornecidas
informações mais pormenorizadas e/ou complementares.
5.1.6. Mapa de origem e aplicação de fundos relativos aos três últimos exercí-
cios.
5.2. Informações individuais, enumeradas a seguir, relativas às empresas das
quais o emitente detém uma parte do capital susceptível de ter uma
incidência significativa na apreciação do seu próprio património, da sua
situação financeira e dos seus resultados.
As informações a seguir enumeradas devem, em qualquer caso, ser forne-
cidas pelas empresas nas quais o emitente detém, directa ou
indirectamente, uma participação, desde que o seu valor contabilístico
represente, pelo menos, 10 % dos capitais próprios ou contribua com,
pelo menos, 10 % do resultado líquido do emitente, ou, se se tratar de
um grupo, desde que o valor contabilístico desta participação represente,
pelo menos, 10 % dos capitais próprios consolidados ou contribua com,
pelo menos, 10 % do resultado líquido consolidado do grupo.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 52
▼B
As informações a seguir enumeradas podem não ser fornecidas desde que
o emitente demonstre que a participação tem um carácter meramente
provisório.
Igualmente se podem omitir as informações previstas nas alíneas e) e f)
sempre que a empresa na qual se tem participação não publique contas
anuais.
Os Estados-Membros podem autorizar as autoridades competentes a
permitirem que as informações previstas nas alíneas d) a j) sejam
omitidas, no caso de as contas anuais das empresas nas quais se tem
participações estarem consolidadas nas contas anuais do grupo ou no
caso de o valor atribuído à participação, segundo o método de equi-
valência, ser publicado nas contas anuais, na condição de que, no
parecer das autoridades competentes, a falta destas informações não
induza o público em erro sobre os factos e as circunstâncias cujo conhe-
cimento é fundamental para a apreciação do título em causa.
As informações previstas nas alíneas g) e j) podem ser omitidas se as
autoridades competentes considerarem que a sua falta não induz os inves-
tidores em erro.
a) Firma e sede social da empresa.
b) Domínio de actividade.
c) Fracção do capital detido.
d) Capital subscrito.
e) Reservas.
f) Resultado do último exercício decorrente das actividades normais,
depois dos impostos.
g) Valor sob o qual o emitente contabiliza as acções ou partes que
detém.
h) Montante ainda por liberar das acções ou partes que detém.
i) Montante dos dividendos recebidos no decurso do último exercício das
acções ou partes que detém.
j) Montante dos créditos e dos débitos do emitente relativamente à
empresa.
5.3. Informações individuais relativas às empresas não referidas no ponto 5.2
e nas quais o emitente detém, pelo menos, 10 % do capital. Estas infor-
mações podem ser omitidas sempre que tiverem pouco interesse
relativamente ao objectivo definido no artigo 21.o:
a) Firma e sede social da empresa.
b) Fracção do capital detido.
5.4. Se o prospecto incluir as contas anuais consolidadas:
a) Indicação dos princípios aplicados na consolidação. Estes princípios
devem ser explicitamente descritos sempre que no Estado-Membro
não exista legislação relativa à consolidação das contas anuais ou
sempre que estes princípios não estejam em conformidade coma essa
legislação ou com um método comummente aceite e usado no Estado-
-Membro no qual está situada ou funciona a bolsa na qual a admissão à
cotação oficial é solicitada;
b) Indicação da firma e da sede social das empresas abrangidas pela
consolidação, desde que esta informação seja importante para a apre-
ciação do património, da situação financeira e dos resultados do
emitente. Para tanto, será suficiente assinalá-las graficamente na lista
das empresas a respeito das quais estão previstas informações no
ponto 5.2;
c) Relativamente a cada uma das empresas referidas na alínea b), indi-
cação:
i) da proporção global dos interesses de terceiros, no caso de as
contas anuais serem consolidadas globalmente;
ii) da proporção da consolidação calculada com base nos interesses,
no caso de a consolidação ter sido efectuada numa base propor-
cional.
5.5. Sempre que o emitente for uma empresa dominante que forma um grupo
com uma ou várias empresas dependentes, devem ser fornecidas pelo
emitente e pelo grupo as informações previstas nos Capítulos 4 e 7.
As autoridades competentes podem permitir que estas informações sejam
apenas fornecidas relativamente ao emitente ou ao grupo, na condição de
que as informações não apresentadas não sejam importantes.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 53
▼B
5.6. Se determinadas informações previstas pelo presente esquema constarem
das contas anuais elaboradas nos termos do presente capítulo, não neces-
sitam de ser repetidas.
Capítulo 6
Informações relativas à administração, direcção e fiscalização
6.1. Nome, endereço e funções na sociedade emitente das pessoas seguintes,
com menção das principais actividades que exercem fora desta sociedade
sempre que tais actividades sejam significativas em relação a esta:
a) Membros dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização;
b) Sócios comanditados, no caso de se tratar de uma sociedade em
comandita por acções;
c) Fundadores, no caso de se tratar de uma sociedade constituída há
menos de cinco anos.
6.2. Interesses dos dirigentes na sociedade emitente.
6.2.0. Remunerações e benefícios em espécie atribuídos a qualquer título
durante o último exercício encerrado e contabilizados na conta de
despesas gerais ou na conta de distribuição de lucros, aos membros dos
órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização, devendo estes
montantes ser indicados globalmente para cada categoria de órgãos.
Montante global das remunerações e benefícios em espécie atribuídos ao
conjunto dos membros dos órgãos de administração, de direcção ou de
fiscalização do emitente pelo conjunto da suas empresas dependentes e
com as quais forma um grupo.
6.2.1. Quantidade total de acções do emitente detidas pelo conjunto dos
membros dos seus órgãos, de administração, de direcção ou de fiscali-
zação, e direitos de preferência que lhes foram conferidos sobre as
acções do emitente.
6.2.2. Informações sobre a natureza e a extensão dos interesses dos membros
dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização, em transa-
cções extraordinárias, pela sua natureza e condições, efectuadas pelo
emitente — como, por exemplo, compras estranhas à actividade corrente,
aquisição ou cessão de elementos do activo imobilizado — no decurso do
último exercício e durante o exercício em curso. Sempre que tais transa-
cções extraordinárias tiverem sido estipuladas em exercícios anteriores
mas não tenham ainda sido definitivamente concluídas, devem igual-
mente ser fornecidas informações sobre essas transacções.
6.2.3. Indicação global de todos os empréstimos em curso concedidos pelo
emitente às pessoas referidas na alínea a) do ponto 6.1, bem como das
garantias prestadas pelo emitente em favor daqueles.
6.3. Indicação dos esquemas de participação do pessoal no capital do
emitente.
Capítulo 7
Informações relativas à evolução recente e às perspectivas do emitente
7.1. Salvo derrogação concedida pelas autoridades competentes, indicações
gerais relativas à evolução dos negócios do emitente desde o encerramento
do exercício a que se referem as últimas contas anuais publicadas, e em
especial:
a) as tendências recentes mais significativas da evolução da produção, das
vendas, das existências e do volume da carteira de encomendas;
b) as tendências recentes da evolução de custos e preços de venda.
7.2. Salvo derrogação concedida pelas autoridades competentes, indicações rela-
tivas às perspectivas do emitente no que diz respeito, pelo menos, ao ano
em curso.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 54
▼B
ESQUEMA B
Esquema do prospecto para a admissão de obrigações à cotação oficial de
uma bolsa de valores
Capítulo 1
Informações relativas aos responsáveis do prospecto e à revisão de contas
1.1. Nome e funções das pessoas singulares ou firma e sede das pessoas colec-
tivas que assumem a responsabilidade do prospecto ou, se for caso disso,
de partes deste, especificando neste caso as respectivas partes.
1.2. Declaração dos responsáveis referidos em 1.1 atestando que, na medida do
seu conhecimento e no que diz respeito à(s) parte(s) do prospecto de que
assumem a responsabilidade, os dados respectivos estão de acordo com os
factos e não existem omissões que possam alterar o seu significado.
1.3. Nome, endereço e qualificação dos revisores oficiais de contas que, de
acordo com a legislação nacional, procederam à verificação das contas
anuais dos três últimos exercícios.
Declaração de que as contas anuais foram revistas. No caso de os revisores
oficiais de contas terem recusado a certificação das contas anuais ou de
terem emitido reservas, esta recusa ou estas reservas devem ser integral-
mente reproduzidas e os motivos devem ser explicitados.
Indicação de outras informações que figurem no prospecto e que tenham
sido verificadas pelos revisores oficiais de contas.
Capítulo 2
Informações relativas ao empréstimo e à admissão de obrigações à cotação
oficial
2.1. Condições do empréstimo.
2.1.0. Montante nominal do empréstimo; se o montante não estiver fixado, deve
mencionar-se esse facto.
Natureza, quantidade e números das obrigações e montante dos cupões.
2.1.1. Com excepção dos casos de emissões contínuas, preço de emissão e de
reembolso e taxa de juro nominal; se estiverem previstas várias taxas de
juro, indicação das condições de modificação.
2.1.2. Modalidades de atribuição de outros benefícios, qualquer que seja a sua
natureza; método de cálculo desses benefícios.
2.1.3. Retenções fiscais na fonte sobre o rendimento das obrigações, no país de
origem e/ou no país de cotação.
Indicação sobre a eventual assumpção pelo emitente da responsabilidade
de retenção fiscal na fonte.
2.1.4. Modalidades de amortização do empréstimo, incluindo os procedimentos
de reembolso.
2.1.5. Organismos financeiros que, no momento de admissão das obrigações à
cotação oficial, asseguram o serviço financeiro do emitente no Estado-
-Membro em que esta admissão se efectua.
2.1.6. Moeda do empréstimo; se o empréstimo for expresso em unidades de
conta, estatuto contratual desta; opção de câmbio.
2.1.7. Prazos:
a) Duração do empréstimo, vencimentos intercalares eventuais;
b) Data a partir da qual se efectuará o pagamento de juros e datas do
vencimento dos juros;
c) Prazo de prescrição dos juros e do capital;
d) Modalidades e prazos de entrega das obrigações, criação eventual de
certificados provisórios.
2.1.8. Com ressalva das emissões contínuas, indicação da taxa de rendimento. O
método de cálculo desta taxa será descrito de uma forma resumida.
2.2. Informações de carácter jurídico.
2.2.0. Indicação das deliberações, autorizações e aprovações por força das quais
as obrigações foram ou serão criadas e/ou emitidas.
Natureza e montante da emissãoQuantidade de obrigações que foram ou serão criadas e/ou emitidas, se
previamente determinada.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 55
▼B
2.2.1. Natureza e âmbito das garantias e dos compromissos destinados a asse-
gurar o bom cumprimento do empréstimo, ou seja, o reembolso das
obrigações e o pagamento dos juros.
Indicação dos locais onde o público pode consultar os textos dos
contratos relativos a estas garantias e compromissos.
2.2.2. Organização de trustee s ou de qualquer outra forma de representação dos
obrigacionistas.
Nome e funções ou firma e sede do representante dos obrigacionistas,
principais condições de representação, nomeadamente as condições de
substituição do representante.
Indicação dos locais onde o público pode consultar os textos dos
contratos relativos a estas formas de representação.
2.2.3. Menção das cláusulas de subordinação do empréstimo relativamente a
outros débitos do emitente já contraídos ou futuros.
2.2.4. Indicação da legislação com base na qual as obrigações foram criadas e
dos tribunais competentes em caso de litígio.
2.2.5. Indicação sobre se as obrigações são nominativas ou ao portador.2.2.6. Restrições eventualmente impostas pelas condições de emissão à livre
negociabilidade das obrigações.
2.3. Informações relativas à admissão das obrigações à cotação oficial.
2.3.0. Bolsas nas quais a admissão à cotação oficial é ou será solicitada, ou já
foi solicitada.
2.3.1. Indicação das pessoas singulares ou colectivas que, relativamente ao
emitente, assumem ou assumiram a tomada firme da emissão ou lha
garantem. Se a tomada firme ou a garantia não abrange a totalidade da
emissão, dever-se-á indicar a parte não coberta.
2.3.2. Se a emissão ou colocação, públicas ou privadas, tiverem sido ou forem
efectuadas simultaneamente em mercados de vários Estados-Membros e
se uma parte tiver sido ou for reservada para alguns destes, indicação
das partes respectivas.
2.3.3. No caso de já estarem cotadas numa ou várias bolsas obrigações da
mesma categoria, indicação dessas bolsas.
2.3.4. Se ainda não foram admitidas à cotação oficial acções da mesma cate-
goria mas forem transaccionáveis em um ou vários outros mercados
regulamentados, funcionando regularmente, reconhecidos e abertos, indi-
cação desses mercados.
2.4. Informações relativas à emissão, no caso de ser simultânea à admissão à
cotação oficial ou no caso de se ter efectuado nos três meses anteriores a
esta.
2.4.0. Modalidades de exercício do direito de preferência, negociabilidade dos
direitos de subscrição, tratamento dos direitos de subscrição não exer-
cidos.
2.4.1. Modalidade de pagamento do preço de subscrição ou de venda.
2.4.2. Com ressalva das emissões contínuas de obrigações, período de abertura
da subscrição ou colocação das obrigações e indicação das eventuais
possibilidades de antecipação do termo da emissão.
2.4.3. Indicação dos organismos financeiros encarregados de recolher as
subscrições do público.
2.4.4. Menção, se for caso disso, de que as subscrições são susceptíveis de
redução.
2.4.5. Com ressalva das emissões contínuas de obrigações, indicação do produto
líquido do empréstimo.
2.4.6. Indicação da finalidade da emissão e do destino que se pretende dar ao
produto da mesma.
Capítulo 3
Informações de carácter geral relativas ao emitente e ao seu capital
3.1. Informações de carácter geral relativas ao emitente.
3.1.0. Firma, sede social e estabelecimento administrativo principal, caso este
não seja a sede social.
3.1.1. Data de constituição, duração do emitente se não for indeterminada.
3.1.2. Legislação que regula a actividade do emitente e forma jurídica adoptada
no âmbito desta legislação.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 56
▼B
3.1.3. Indicação do objecto social e referência ao artigo dos estatutos que o esti-
pula.
3.1.4. Indicação do registo e respectivo número de inscrição.3.1.5. Indicação dos locais, referidos no prospecto, onde podem ser consultados
os documentos relativos ao emitente.
3.2. Informações de carácter geral relativas ao capital.
3.2.0. Montante do capital subscrito, quantidade e categorias de títulos que
representam, com menção das principais características respectivas.
Parte do capital subscrito ainda não liberado, com indicação da quanti-
dade e do valor nominal global e da natureza das acções ainda não
integralmente liberadas, avaliadas, se for caso disso, segundo o seu grau
de liberação.
3.2.1. Montante das obrigações convertíveis, passíveis de troca ou com
warrants , com indicação das condições e modalidades de conversão, de
troca ou de subscrição.
3.2.2. Se o emitente fizer parte de um agrupamento de empresas, descrição
sumária do agrupamento e da posição que o emitente nele ocupa.
3.2.3. Quantidade, valor contabilístico e valor nominal ou, na falta deste, valor
ao par contabilístico das acções próprias adquiridas ou detidas em carteira
pelo emitente ou por uma sociedade na qual participa directa ou indirec-
tamente em mais de 50 %, se tais acções não estiverem indicadas em
rubrica própria no balanço e na medida em que representem uma percen-
tagem significativa do capital subscrito.
Capítulo 4
Informações relativas à actividade do emitente
4.1. Principais actividades do emitente.
4.1.0. Descrição das principais actividades do emitente, com indicação das prin-
cipais categorias de produtos vendidos e/ou de serviços prestados.
Indicação dos produtos novos e/ou das novas actividades, desde que
significativas.
4.1.1. Montante líquido do volume de negócios apurado no decurso dos dois
últimos exercícios.
4.1.2. Localização, importância dos estabelecimentos principais do emitente e
informações sucintas sobre o seu património imobiliário. Por estabeleci-
mento principal, entende-se qualquer estabelecimento que contribui em
mais de 10 % do volume de negócios ou da produção.
4.1.3. Relativamente às actividades de extracção mineral, extracção de hidrocar-
bonetos e exploração de minas e outras actividades similares, na medida
em que sejam significativas, descrição dos jazigos, cálculo de reservas
economicamente exploráveis e duração provável da exploração.
Indicação dos prazos e das principais condições das concessões de explo-
ração e das condições económicas da sua exploração.
Indicações do estado de adiantamento do trabalho.
4.1.4. Menção dos acontecimentos excepcionais que tenham eventualmente
influenciado os dados indicados nos pontos 4.1.0 a 4.1.3.
4.2. Informações resumidas acerca de eventual dependência do emitente rela-
tivamente a patentes e licenças, contratos industriais, comerciais ou
financeiros, ou novos processos de fabrico, no caso de estes factores
terem uma importância fundamental para a actividade ou rendibilidade
do emitente.
4.3. Indicação de qualquer processo judicial ou arbitral que possa afectar, ou
tenha afectado recentemente, a situação financeira do emitente.
4.4. Política de investimentos.
4.4.0. Descrição quantitativa dos principais investimentos, incluindo os inte-
resses noutras empresas, tais como acções, participações, obrigações,
etc., realizados no decurso dos três últimos exercícios e nos meses já
decorridos do exercício em curso.
4.4.1. Indicações relativas aos principais investimentos em curso, com excepção
dos interesses em curso de aquisição noutras empresas.
Repartição do volume destes investimentos em função da sua localização
(no país ou no estrangeiro).
Modo de financiamento (autofinanciamento ou não).2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 57
▼B
4.4.2. Indicações relativas aos principais futuros investimentos do emitente que
foram já objecto de um compromisso definitivo dos seus órgãos de
direcção, com excepção dos interesses a adquirir noutras empresas.
Capítulo 5
Informações relativas ao património, situação financeira e resultados do
emitente
5.1. Contas do emitente.
5.1.0. Balanços e contas de ganhos e perdas relativos aos dois últimos exercí-
cios, elaborados pelos órgãos do emitente e apresentados sob a forma de
um quadro comparativo. Anexo das contas anuais do último exercício.
O projecto do prospecto deve ser apresentado às autoridades competentes
no prazo máximo de dezoito meses a contar do encerramento do
exercício anual a que se referem as últimas contas anuais publicadas. As
autoridades competentes podem prorrogar este prazo em casos excepcio-
nais.
5.1.1. Se o emitente apenas organiza contas anuais consolidadas, deve incluí-las
no prospecto, de acordo com o ponto 5.1.0.
Se o emitente organiza simultaneamente contas anuais não consolidadas e
contas anuais consolidadas, deve incluir no prospecto estes dois tipos de
contas, de acordo com o ponto 5.1.0. Todavia, as autoridades compe-
tentes podem permitir que o emitente apenas inclua no prospecto ou as
contas anuais consolidadas ou as contas anuais não consolidadas, desde
que as contas que não forem incluídas não forneçam qualquer informação
adicional importante.
5.1.2. No caso de terem já decorrido mais de nove meses sobre a data do encer-
ramento do exercício ao qual se referem as últimas contas anuais não
consolidadas e/ou consolidadas publicadas, deve ser inserido no prospecto
ou anexado a este um relatório financeiro intercalar referente, pelo
menos, aos seis primeiros meses. Se este relatório intercalar não tiver
sido revisto, deve ser mencionado esse facto.
No caso de o emitente organizar contas anuais consolidadas, as autori-
dades competentes decidirão se o relatório financeiro intercalar deve ou
não ser apresentado sob forma consolidada.
Qualquer modificação significativa, ocorrida após o encerramento do
último exercício ou após a elaboração do relatório financeiro intercalar,
deve ser descrita numa nota a inserir no prospecto ou a anexar a este.
5.1.3. Se as contas anuais não consolidadas ou consolidadas não tiverem sido
elaboradas em conformidade com as directivas relativas às contas anuais
das sociedades, e se não derem uma imagem fiel do património, da
situação financeira e dos resultados do emitente, devem ser fornecidas
informações mais pormenorizadas e/ou complementares.
5.1.4. Indicação, à data mais recente possível (que deve estar determinada), dos
seguintes montantes, se significativos:
a) Montante global dos empréstimos obrigacionistas ainda por reem-
bolsar, distinguindo entre empréstimos garantidos (com direitos reais
de garantia ou de outra forma, pelo emitente ou por terceiro) e
empréstimos não garantidos;
b) Montante global de todos os outros empréstimos e débitos, distin-
guindo entre empréstimos e débitos com garantia e empréstimos e
débitos sem garantia;
c) Montante global dos compromissos sujeitos a condições.
Se não existirem tais empréstimos, débitos ou compromissos, deve ser
inserida no prospecto uma declaração negativa.
Se o emitente organiza contas anuais consolidadas, aplica-se o
ponto 5.1.1.
Em regra geral, não deveriam ser considerados os compromissos entre
sociedades dentro do mesmo grupo; em caso de necessidade, far-se-á
uma declaração a este respeito.
5.1.5. Mapa de origem e aplicação dos fundos relativos aos três últimos exercí-
cios.
5.2. Informações individuais, enumeradas a seguir, relativas às empresas das
quais o emitente detém uma parte do capital susceptível de ter uma
incidência significativa na apreciação do seu próprio património, da sua
situação financeira e dos seus resultados.
As informações a seguir enumeradas devem, em qualquer caso, ser forne-
cidas pelas empresas nas quais o emitente detém, directa ou2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 58
▼B
indirectamente, uma participação, desde que o seu valor contabilístico
represente, pelo menos, 10 % dos capitais próprios ou contribua com
pelo menos 10 % do resultado líquido do emitente, ou, se se tratar de
um grupo, desde que o valor contabílistico desta participação represente
pelo menos 10 % dos capitais próprios consolidados ou contribua com,
pelo menos, 10 % do resultado líquido consolidado do grupo.
As informações a seguir enumeradas podem não ser fornecidas desde que
o emitente demonstre que a participação tem um carácter meramente
provisório.
Igualmente se podem omitir as informações previstas nas alíneas e) e f)
sempre que a empresa na qual se tem participação não publique contas
anuais.
Os Estados-Membros podem autorizar as autoridades competentes a
permitirem que as informações previstas nas alíneas d) a h) sejam
omitidas no caso de as contas anuais das empresas nas quais se tem parti-
cipações estarem consolidadas nas contas anuais do grupo ou no caso de
o valor atribuído à participação, segundo o método de equivalência, ser
publicado nas contas anuais, na condição de que, no parecer das autori-
dades competentes, a falta destas informações não induza o público em
erro sobre os factos e as circunstâncias cujo conhecimento é fundamental
para a apreciação do título em causa.
a) Firma e sede social da empresa.
b) Domínio de actividade.
c) Fracção do capital detido.
d) Capital subscrito.
e) Reservas.
f) Resultado do último exercício decorrente das actividades normais
depois dos impostos.
g) Montante ainda por liberar das acções ou partes que detém.h) Montante dos dividendos recebidos no decurso do último exercício das
acções ou partes que detém.
5.3. Se o prospecto incluir as contas anuais consolidadas:
a) Indicação dos princípios aplicados na consolidação. Estes princípios
devem ser explicitamente descritos sempre que no Estado-Membro
não exista legislação relativa à consolidação das contas anuais ou
sempre que estes princípios não estejam em conformidade a essa
legislação ou a um método comummente aceite e usado no Estado-
-Membro no qual está situada ou funciona a bolsa na qual a admissão
à cotação oficial é solicitada;
b) Indicação da firma e da sede social das empresas abrangidas pela
consolidação, desde que esta informação seja importante para a apre-
ciação do património, da situação financeira e dos resultados do
emitente. Para tanto, será suficiente assinalá-las graficamente na lista
das empresas a respeito das quais estão previstas informações no
ponto 5.2;
c) Relativamente a cada uma das empresas referidas na alínea b), indi-
cação:
i) da proporção global dos interesses de terceiros, no caso de as
contas anuais serem consolidadas globalmente,
ii) da proporção da consolidação calculada com base nos interesses,
no caso de a consolidação ter sido efectuada numa base propor-
cional.
5.4. Sempre que o emitente for uma empresa dominante que forma um grupo
com uma ou várias empresas dependentes, devem ser fornecidas, pelo
emitente e pelo grupo, as informações previstas nos Capítulos 4 e 7.
As autoridades competentes podem permitir que estas informações sejam
apenas fornecidas relativamente ao emitente ou ao grupo, na condição de
que as informações não apresentadas não sejam importantes.
5.5. Se determinadas informações previstas pelo presente esquema constarem
das contas anuais elaboradas nos termos do presente capítulo, não neces-
sitam de ser repetidas.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 59
▼B
Capítulo 6
Informações relativas à administração, direcção e fiscalização
6.1. Nome, endereço e funções na sociedade emitente das pessoas seguintes,
com menção das principais actividades que exercem fora desta sociedade
sempre que tais actividades sejam significativas em relação a esta:
a) Membros dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização;
b) Sócios comanditados, no caso de se tratar de uma sociedade em coman-
dita por acções.
Capítulo 7
Informações relativas à evolução recente e às perspectivas do emitente
7.1. Salvo derrogação concedida pelas autoridades competentes, indicações
gerais relativas à evolução dos negócios do emitente desde o encerramento
do exercício a que se referem as últimas contas anuais publicadas, e em
especial;
a) As tendências recentes mais significativas da evolução da produção, das
vendas, das existências e do volume da carteira de encomendas;
b) As tendências recentes da evolução de custos e preços de venda.
7.2. Salvo derrogação concedida pelas autoridades competentes, indicações rela-
tivas às perspectivas do emitente no que diz respeito, pelo menos, ao ano
em curso.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 60
▼B
ESQUEMA C
Esquema de prospecto para a admissão de certificados representativos de
acções à cotação oficial de uma bolsa de valores
Capítulo 1
Informações relativas ao emitente
1.1. Firma, sede social e estabelecimento administrativo principal, caso este não
seja a sede social.
1.2. Data de constituição, duração do emitente se não for indeterminada.1.3. Legislação que regula a actividade do emitente e forma jurídica adoptada
no âmbito dessa legislação.
1.4. Montante do capital subscrito, quantidade e categorias de títulos que o
representam, com menção das principais características respectivas.
Parte do capital subscrito ainda não liberado, com indicação da quantidade
e do valor nominal global e da natureza das acções ainda não integralmente
liberadas, avaliadas, se for caso disso, segundo o seu grau de liberação.
1.5. Indicação dos principais detentores do capital.1.6. Nome, endereço e funções na sociedade emitente das pessoas seguintes,
com menção das principais actividades que exercem fora desta sociedade
sempre que tais actividades sejam significativas em relação a esta:
a) Membros dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização;
b) Sócios comanditados, no caso de se tratar de uma sociedade em coman-
dita por acções.
1.7. Objecto social. Se a emissão de certificados representativos não for o seu
único objecto social, dever-se-á indicar as características das outras activi-
dades, especificando as que têm um carácter puramente fiduciário.
1.8. Resumo das contas anuais relativas ao último exercício encerrado.
No caso de terem já decorrido mais de nove meses sobre a data do encer-
ramento do exercício ao qual se referem as últimas contas anuais não
consolidadas e/ou consolidadas publicadas, deve ser inserido no prospecto
ou anexado a este, um relatório financeiro intercalar referente, pelo menos,
aos seis primeiros meses. Se este relatório intercalar não tiver sido revisto,
deve ser mencionado esse facto.
No caso de o emitente organizar contas anuais consolidadas, as autoridades
competentes decidirão se o relatório financeiro intercalar deve ou não ser
apresentado sob forma consolidada.
Qualquer modificação significativa, ocorrida após o encerramento do
último exercício ou após a elaboração do relatório financeiro intercalar,
deve ser descrita numa nota a inserir no prospecto ou a anexar a este.
Capítulo 2
Informações relativas aos certificados
2.1. Estatuto jurídico.
Indicação das disposições que regulam a emissão de certificados, com
menção da data e local da sua publicação.
2.1.0. Exercício e benefício dos direitos inerentes aos títulos originais, nomea-
damente direito de voto — condições em que o emitente dos certificados
pode exercer tais direitos e medidas previstas para a obtenção das
instruções dos portadores dos certificados — bem como o direito a parti-
cipar nos lucros e no remanescente de liquidação.
2.1.1. Garantias bancárias ou outras relativas aos certificados destinados a asse-
gurar o cumprimento das obrigações do emitente.
2.1.2. Faculdade de obter a conversão dos certificados em títulos originais e
modalidades desta conversão.
2.2. Montante das comissões e despesas a cargo do portador e relativas:
a) À emissão dos certificados.
b) Ao pagamento dos cupões.
c) À criação de certificados adicionais.
d) À troca de certificados por títulos originais.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 61
▼B
2.3. Negociabilidade dos certificados:
a) Bolsas nas quais a admissão à cotação oficial, é ou virá a ser solici-
tada, ou já foi solicitada.
b) Eventuais restrições à livre negociabilidade dos certificados.
2.4. Informações suplementares para a admissão à cotação oficial:
a) Se se tratar de uma colocação através da bolsa, quantidade de certifi-
cados postos à disposição do mercado e/ou valor nominal global;
preço nominal de cessão, se estiver fixado;
b) Data em que serão cotados os novos certificados, se tal data for
conhecida.
2.5. Indicação do regime fiscal abrangendo todos os impostos e taxas even-
tuais a cargo dos portadores e cobrados no país de emissão dos
certificados.
2.6. Indicação da legislação com base na qual os certificados foram criados e
dos tribunais competentes em caso de litígio.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 62
▼B
ANEXO II
PARTE A
Directivas revogadas e alterações sucessivas (referidas no artigo 111.o)
Directiva 79/279/CEE do Conselho (JO L 348 de 17.12.1988, p. 62)
Directiva 82/148/CEE do Conselho (JO L 66 de 16.3.1979, p. 21)
Directiva 88/627/CEE do Conselho (JO L 62 de 5.3.1982, p. 22)
Directiva 80/390/CEE do Conselho (JO L 100 de 17.4.1980, p. 1)
Directiva 82/148/CEE do Conselho (JO L 62 de 5.3.1982, p. 22)
Directiva 87/345/CEE do Conselho (JO L 185 de 4.7.1987, p. 81)
Directiva 90/211/CEE do Conselho (JO L 112 de 3.5.1990, p. 24)Directiva 94/18/CE do Parlamento
Europeu e do Conselho(JO L 135 de 31.5.1994, p. 1)
Directiva 82/121/CEE do Conselho (JO L 48 de 20.2.1982, p. 26)
Directiva 88/627/CEE do Conselho (JO L 348 de 17.12.1988, p. 62)2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 63
▼B
ANEXO II
PARTE B
Prazos de transposição para o direito nacional (referidos no artigo 111.o)
Directiva Data limite de transposição
79/279/CEE 8 de Março de 1981 (1)(2)
80/390/CEE 19 de Setembro de 1982 (2)
82/121/CEE
30 de Junho de 1983 (3)
82/148/CEE
87/345/CEE1 de Janeiro de 1990
1 de Janeiro de 1991 para a Espanha
1 de Janeiro de 1992 para Portugal
88/627/CEE 1 de Janeiro de 1991
90/211/CEE 17 de Abril de 199194/18/CE
(1) 8 de Março de 1982 para os Estados-Membros que tenham introduzido simultanea-
mente as Directivas 79/279/CEE e 80/390/CEE.
(2) 30 de Junho de 1983 para os Estados-Membros que tenham introduzido simultanea-
mente as Directivas 79/279/CEE, 80/390/CEE e 82/121/CEE.
(3) Prazo de execução em 30.6.1986.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 64
▼B
ANEXO III
QUADRO DE CORRESPONDÊNCIA
Presente Directiva Dir. 79/279/CEE Dir. 80/390/CEE Dir. 82/121/CEE Dir. 88/627/CEE
Art. 1.oa) Art. 2.oc)
Art. 1.ob),
proémioArt. 2.oa),
proémioArt. 2.oa),
proémio
Art. 1.ob) i) e ii) Art. 2.oa),
proémioArt. 2.oa),
proémio
Art. 1.oc),
proémioArt. 1.on.o2,
segundo parg.,
proémio
Art. 1.oc) i) e ii) Art. 1.on.o2,
segundo parg.,
proémio
Art. 1.od) Art. 2.oe)
Art. 1.oe) Art. 2.ob) Art. 2.ob)
Art. 1.of) Art. 2.of)
Art. 1.og) Art. 2.od)
Art. 1.oh) Art. 2.og)
Art. 2.on.o1 Art. 1.on.o1
Art. 2.on.o2,
proémioArt. 1.on.o2,
proémio
Art. 2.on.o2a )e
b)Art. 1.on.o2,
primeiro e
segundo traves-
sões
Art. 3.on.o1 Art. 1.on.o1
Art. 3.on.o2,
proémioArt. 1.on.o2,
proémio
Art. 3.on.o2a )e
b)Art. 1.on.o2,
primeiro e
segundo traves-
sões
Art. 4.on.o1 Art. 1.on.o1
Art. 4.on.o2 Art. 1.on.o2,
primeiro parg.
Art. 4.on.o3 Art. 1.on.o3
Art. 5.oa) e b) Art. 3.o, primeiro
e segundo traves-
sões
Art. 6.oArt. 4.o
Art. 7.oArt. 6.o
Art. 8.oArt. 5.o
Art. 9.oArt. 7.o
Art. 10.oArt. 8.o
Art. 11.on.o1 Art. 9.on.o1
Art. 11.on.o2 Art. 9.on.o3
Art. 12.oArt. 10.o2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 65
▼B
Presente Directiva Dir. 79/279/CEE Dir. 80/390/CEE Dir. 82/121/CEE Dir. 88/627/CEE
Art. 13.on.o1 Art. 18.on.o2
Art. 13.on.o2 Art. 18.on.o3
Art. 14.oArt. 11.o
Art. 15.oArt. 16.o
Art. 16.oArt. 13.o
Art. 17.oArt. 12.o
Art. 18.oArt. 14.o
Art. 19.oArt. 15.o
Art. 20.oArt. 3.o
Art. 21.oArt. 4.o
Art. 22.oArt. 5.o
Art. 23.o, proémio Art. 6.o, proémio
Art. 23.on.os1 e 2 Art. 6.on.os1e2
Art. 23.on.o3 a) Art. 6.on.o3a )
Art. 23.on.o3 b),
proémioArt. 6.on.o3 b),
proémio
Art. 23.on.o3 b) i) Art. 6.on.o3 b),
primeiro
travessão
Art. 23.on.o3b )
ii)Art. 6.on.o3 b),
segundo
travessão
Art. 23.on.o3 c),
proémioArt. 6.on.o3 c),
proémio
Art. 23.on.o3 c) i) Art. 6.on.o3 c),
primeiro
travessão
Art. 23.on.o3 c) ii) Art. 6.on.o3 c),
segundo
travessão
Art. 23.on.o3c )
ii), primeiro
travessãoArt. 6.on.o3 c),
segundo
travessão, i)
Art. 23.on.o3c )
ii), segundo
travessãoArt. 6.on.o3 c),
segundo
travessão, ii)
Art. 23.on.o3c )
iii)Art. 6.on.o3 c),
terceiro travessão
Art. 23.on.o3d )a
g)Art. 6.on.o3d )a
g)
Art. 23.on.os4 e 5 Art. 6.on.os4e5
Art. 24.oArt. 7.o
Art. 25.on.o1,
primeiro parg.,
proémioArt. 8.on.o1,
primeiro parg.,
proémio
Art. 25.on.o1,
primeiro parg., a)
ag )Art. 8.on.o1,
primeiro parg.,
primeiro ao
sétimo travessões2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 66
▼B
Presente Directiva Dir. 79/279/CEE Dir. 80/390/CEE Dir. 82/121/CEE Dir. 88/627/CEE
Art. 25.on.o1,
segundo parg.,
proémioArt. 8.on.o,
segundo parg.,
proémio
Art. 25.on.o1,
segundo parg., a) e
b)Art. 8.on.o1,
segundo parg.,
primeiro e
segundo traves-
sões
Art. 25.on.o2,
proémioArt. 8.on.o2,
proémio
Art. 25.on.o2a )a
d)Art. 8.on.o2,
primeiro ao
quarto travessões
Art. 25.on.os3 e 4 Art. 8.on.os3e4
Art. 26.on.o1,
proémioArt. 9.on.o1,
proémio
Art. 26.on.o1a )a
g)Art. 9.o,n .o1,
primeiro ao
sétimo travessões
Art. 26.on.os2 e 3 Art. 9.on.os2e3
Art. 27.oArt. 10.o
Art. 28.on.o1,
proémioArt. 11.on.o1,
proémio
Art. 28.on.o1,
primeiro parg., a)
eb )Art. 11.on.o1,
primeiro e
segundo traves-
sões
Art. 28.on.o2 Art. 11.on.o2
Art. 28.on.o3,
proémioArt. 11.on.o3,
proémio
Art. 28.on.o3a )a
c)Art. 11.on.o3,
primeiro ao
terceiro traves-
sões
Art. 29.o, proémio Art. 12.o, proémio
Art. 29.oa) e b) Art. 12.o,
primeiro e
segundo traves-
sões
Art. 30.on.o1,
primeiro parg.,
proémioArt. 13.on.o1,
primeiro parg.,
proémio
Art. 30.on.o1,
primeiro parg., a)
eb )Art. 13.on.o1,
primeiro parg.,
primeiro e
segundo traves-
sões
Art. 30.on.o1,
segundo parg.Art. 13.on.o1,
segundo parg.
Art. 30.on.o2,
proémioArt. 13.on.o2,
proémio
Art. 30.on.o2a )e
b)Art. 13.on.o2,
primeiro e
segundo traves-
sões
Art. 30.on.os3 e 4 Art. 13.on.os3e4
Art. 31.on.o1,
proémioArt. 14.on.o1,
proémio2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 67
▼B
Presente Directiva Dir. 79/279/CEE Dir. 80/390/CEE Dir. 82/121/CEE Dir. 88/627/CEE
Art. 31.on.o1a )a
d)Art. 14.on.o1,
primeiro ao
quarto travessões
Art. 31.on.o2,
primeiro parg., a)
ad )Art. 14.on.o2,
primeiro ao
quarto travessões
Art. 31.on.o2,
segundo parg.Art. 14.on.o2,
segundo parg.
Art. 32.oArt. 15.o
Art. 33.on.o1 Art. 16.on.o1
Art. 33.on.o2,
proémioArt. 16.on.o2,
proémio
Art. 33.on.o2a )a
c)Art. 16.on.o2,
primeiro ao
terceiro traves-
sões
Art. 33.on.o3 Art. 16.on.o3
Art. 34.oArt. 17.o
Art. 35.oArt. 18.on.os2e
3, primeiro parg.
Art. 36.oArt. 19.o
Art. 37.oArt. 24.o
Art. 38.oArt. 24.oA
Art. 39.oArt. 24.oB
Art. 40.oArt. 24.oCn .os2
e3
Art. 41.oArt. 25.oA
Art. 42.oAnexo —
Esquema A I.1
Art. 43.oAnexo —
Esquema A I.2
Art. 44.oAnexo —
Esquema A I.3
Art. 45.oAnexo —
Esquema A II.1
Art. 46.oAnexo —
Esquema A II.2
Art. 47.oAnexo —
Esquema A II.3
Art. 48.oAnexo —
Esquema A II.4
Art. 49.oAnexo —
Esquema A II.5
Art. 50.oAnexo —
Esquema A II.62001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 68
▼B
Presente Directiva Dir. 79/279/CEE Dir. 80/390/CEE Dir. 82/121/CEE Dir. 88/627/CEE
Art. 51.oAnexo —
Esquema A II.7
Art. 52.oAnexo —
Esquema B A.I
Art. 53.oAnexo —
Esquema B A.II.1
Art. 54.oAnexo —
Esquema B A.II.2
Art. 55.oAnexo —
Esquema B A.II.3
Art. 56.oAnexo —
Esquema B A.II.4
Art. 57.oAnexo —
Esquema B A.II.5
Art. 58.oAnexo —
Esquema B
A.III.1
Art. 59.oAnexo —
Esquema B
A.III.2
Art. 60.oAnexo —
Esquema B B.1
Art. 61.oAnexo —
Esquema B B.2
Art. 62.oAnexo —
Esquema B B.3
Art. 63.oAnexo —
Esquema B B.4
Art. 64.oAnexo —
Esquema C 1.
Art. 65.on.o1 Anexo —
Esquema C 2. a)
Art. 65.on.o2,
frase introdutóriaAnexo —
Esquema C 2. b),
proémio
Art. 65.on.o2a )a
c)Anexo —
Esquema C 2. b),
primeiro ao
terceiro traves-
sões
Art. 66.oAnexo —
Esquema C 3.
Art. 67.oAnexo —
Esquema C 4.
Art. 68.oAnexo —
Esquema C 5 a),
b) e c)
Art. 69.oAnexo —
Esquema C 6.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 69
▼B
Presente Directiva Dir. 79/279/CEE Dir. 80/390/CEE Dir. 82/121/CEE Dir. 88/627/CEE
Art. 70.oArt. 2.o
Art. 71.oArt. 3.o
Art. 72.oArt. 4.o
Art. 73.on.o1 Art. 5.on.o1
Art. 73.on.o2,
primeiro parg.,
proémioArt. 5.on.o2,
primeiro parg.,
proémio
Art. 73.on.o2,
primeiro parg. a) e
b)Art. 5.on.o2,
primeiro parg.,
primeiro e
segundo traves-
sões
Art. 73.on.o2,
segundo parg.Art. 5on.o2,
segundo parg.
Art. 73.on.os3 a 7 Art. 5.on.os3a7
Art. 74.oArt. 6.o
Art. 75.oArt. 8.o
Art. 76.oArt. 9.on.o3a6
Art. 77.oArt. 10.on.o2
Art. 78.on.o1 Anexo —
Esquema D A.1.
a)
Art. 78.on.o2,
proémioAnexo —
Esquema D A.1.
b), proémio
Art. 78.on.o2a )e
b)Anexo —
Esquema D A.1.
b), primeiro e
segundo traves-
sões
Art. 79.oAnexo —
Esquema D A.2.
Art. 80.oAnexo —
Esquema D A.3.
Art. 81.oAnexo —
Esquema D A.4.
Art. 82.oAnexo —
Esquema D A.5.
Art. 83.on.o1 Anexo —
Esquema D B.1.
a)
Art. 83.on.o2,
proémioAnexo —
Esquema D B.1.
b), proémio
Art. 83.on.o2a )e
b)Anexo —
Esquema D B.1.
b), primeiro e
segundo traves-
sões
Art. 84.oAnexo —
Esquema D B.2.2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 70
▼B
Presente Directiva Dir. 79/279/CEE Dir. 80/390/CEE Dir. 82/121/CEE Dir. 88/627/CEE
Art. 85.oArt. 1.on.os1a3
Art. 86.oArt. 2.o
Art. 87.oArt. 8.o
Art. 88.oArt. 3.o
Art. 89.on.o1,
primeiro parg.,
proémioArt. 4.on.o1,
primeiro parg.,
proémio
Art. 89.on.o1,
primeiro parg. a) e
b)Art. 4.on.o1,
primeiro parg.,
primeiro e segundo
travessões
Art. 89.on.o1,
segundo e terceiro
parg.Art. 4.on.o1,
segundo e terceiro
parg.
Art. 89.on.o2 Art. 4.on.o2
Art. 90.oArt. 5.o
Art. 91.oArt. 10.on.o1
Art. 92.o, primeiro
parg., proémioArt. 7.o, primeiro
parg., proémio
Art. 92.o, primeiro
parg. a) a h)Art. 7.o, primeiro
parg., primeiro ao
oitavo travessões
Art. 92.o, segundo
parg.Art. 7.o, segundo
parg.
Art. 93.oArt. 6.o
Art. 94.oArt. 9.o
Art. 95.oArt. 11.o
Art. 96.oArt. 13.o
Art. 97.oArt. 15.o
Art. 98.o,n .o1,
proémioArt. 20.on.o1,
proémio
Art. 98.o,n .o1a )e
b)Art. 20.on.o1,
primeiro e
segundo traves-
sões
Art. 98.on.o2 Art. 20.on.o2
Art. 99.on.o1 Art. 21.on.o1
Art. 99.on.o2,
proémioArt. 21.on.o2,
proémio
Art. 99.on.o2a )e
b)Art. 21.on.o2
primeiro e
segundo traves-
sões
Art. 99.on.o3 Art. 21.on.o3
Art. 100.oArt. 23.o
Art. 101.oArt. 22.o2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 71
▼B
Presente Directiva Dir. 79/279/CEE Dir. 80/390/CEE Dir. 82/121/CEE Dir. 88/627/CEE
Art. 102.on.o1,
primeiro parg.Art. 17.on.o1,
primeira fraseArt. 10.on.o2,
primeiro parg.
Art. 102.on.o1,
segundo parg.Art. 17.on.o1,
segunda frase
Art. 102.on.o2 Art. 7.on.os1e3
Art. 103.oArt. 17.on.o2 Art. 7.on.o2 Art. 10.on.o2,
segundo parg.
Art. 104.oArt. 6.oA
Art. 105.on.os1 e 2 Art. 9.on.os1 e 2 Art. 18.on.o1e
segundo parg. do
n.o3Art. 9.on.os1 e 2 Art. 12.on.os1e2
Art. 105.on.o3 Art. 18.on.o4 Art. 9.on.o7
Art. 106.oArt. 18.on.o1 Art. 24.oCn .o1 Art. 10.on.o1 Art. 12.on.o3
Art. 107.on.os1 e 2 Art. 19.oArt. 25.on.os1 e 2 Art. 14.on.os1e2
Art. 107.on.o3,
primeiro parg.Art. 25.on.o3
Art. 107.on.o3,
segundo parg.Art. 14.on.o3
Art. 108.on.o1
primeiro parágrafoArt. 20.on.o1
proémio
Art. 108.on.o1
segundo e terceiro
parágrafosArt. 20.on.os3e4
Art. 108.on.o2,
primeiro parágrafo
a)Art. 20.on.o1
proémio e a)Art. 26.on.o1 a) Art. 11.on.o1a )
Art. 108.on.o2
primeiro parágrafo
b)Art. 16.on.o1a )
Art. 108.on.o2
primeiro parágrafo
c) i)Art. 20.on.o1b )
Art. 108.on.o2
primeiro parágrafo
c) ii)Art. 26.on.o1b )
Art. 108.on.o2
primeiro parágrafo
c) iii)Art. 11.on.o1 b) Art. 16.on.o1b )
Art. 108.on.o2
primeiro parágrafo
d)Art. 20.on.o1 c) Art. 26.on.o1 c) Art. 11.on.o1 c) Art. 16.on.o1c )
Art. 108.on.o2
segundo parágrafoArt. 20.on.o2 Art. 26.on.o2
Art. 109.oArt. 21.o
Art. 110.oArt. 22.on.o2 Art. 27.on.o2 Art. 12.on.o3 Art. 17.on.o2
Art. 111.o
Art. 112.o
Art. 113.o
Anexo I Esquema
A Capítulo 1Anexo —
Esquema A
Capítulo 12001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 72
▼B
Presente Directiva Dir. 79/279/CEE Dir. 80/390/CEE Dir. 82/121/CEE Dir. 88/627/CEE
Anexo I Esquema
A Capítulo 2 —
2.1 a 2.4.4Anexo —
Esquema A
Capítulo 2 — 2.1
a 2.4.4
Anexo I Esquema
A Capítulo 2 —
2.4.5 primeiro
parg., proémioAnexo —
Esquema A
Capítulo 2 —
2.4.5, primeiro
parg., proémio
Anexo I Esquema
A Capítulo 2 —
2.4.5, primeiro
parg. a) e b)Anexo —
Esquema A
Capítulo 2 —
2.4.5, primeiro
parg., primeiro e
segundo traves-
sões
Anexo I Esquema
A Capítulo 2 —
2.4.5, segundo
parg.Anexo —
Esquema A
Capítulo 2 —
2.4.5, segundo
parg.
Anexo I Esquema
A Capítulo 2 —
2.5Anexo —
Esquema A
Capítulo 2 — 2.5
Anexo I Esquema
A Capítulo 3 —
3.1 a 3.2.0Anexo —
Esquema A
Capítulo 3 — 3.1
a 3.2.0
Anexo I Esquema
A Capítulo 3 —
3.2.1, proémioAnexo —
Esquema A
Capítulo 3 —
3.2.1, proémio
Anexo I Esquema
A Capítulo 3 —
3.2.1 a), b) e c)Anexo —
Esquema A
Capítulo 3 —
3.2.1 primeiro,
segundo e
terceiro traves-sões
Anexo I Esquema
A Capítulo 3 —
3.2.2 a 3.2.9Anexo —
Esquema A
Capítulo 3 —
3.2.2 a 3.2.9
Anexo I Esquema
A Capítulo 4Anexo —
Esquema A
Capítulo 4
Anexo I Esquema
A Capítulo 5 —
5.1 a 5.3Anexo —
Esquema A
Capítulo 5 — 5.1
a 5.3
Anexo I Esquema
A Capítulo 5 —
5.4 a) e b)Anexo —
Esquema A
Capítulo 5 — 5.4
a) e b)2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 73
▼B
Presente Directiva Dir. 79/279/CEE Dir. 80/390/CEE Dir. 82/121/CEE Dir. 88/627/CEE
Anexo I Esquema
A Capítulo 5 —
5.4 c) i) e ii)Anexo —
Esquema A
Capítulo 5 — 5.4
c) primeiro e
segundo traves-
sões
Anexo I Esquema
A Capítulo 5 —
5.5. e 5.6Anexo —
Esquema A
Capítulo 5 — 5.5
e 5.6
Anexo I Esquema
A Capítulo 6Anexo —
Esquema A
Capítulo 6
Anexo I Esquema
A Capítulo 7 —
7.1, proémioAnexo —
Esquema A
Capítulo 7 —
7.1, proémio
Anexo I Esquema
A Capítulo 7 —
7.1 a) e b)Anexo —
Esquema A
Capítulo 7 —
7.1, primeiro e
segundo traves-
sões
Anexo I Esquema
A Capítulo 7 —
7.2Anexo —
Esquema A
Capítulo 7 — 7.2
Anexo I Esquema
B Capítulos 1 a 4Anexo —
Esquema B
Capítulos 1 a 4
Anexo I Esquema
B Capítulo 5 —
5.1 a 5.1.3Anexo —
Esquema B
Capítulo 5 — 5.1
a 5.1.3
Anexo I Esquema
B Capítulo 5 —
5.1.4, primeiro
parg., proémioAnexo —
Esquema B
Capítulo 5 —
5.1.4, primeiro
parg., proémio
Anexo I Esquema
B Capítulo 5 —
5.1.4, primeiro
parg., a), b) e c)Anexo —
Esquema B
Capítulo 5 —
5.1.4, primeiro
parg., primeiro,
segundo e
terceiro traves-
sões
Anexo I Esquema
B Capítulo 5 —
5.1.4, segundo,
terceiro e quarto
parg.Anexo —
Esquema B
Capítulo 5 —
5.1.4, segundo,
terceiro e quarto
parg.
Anexo I Esquema
B Capítulo 5 —
5.1.5 a 5.2Anexo —
Esquema B
Capítulo 5 —
5.1.5 a 5.22001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 74
▼B
Presente Directiva Dir. 79/279/CEE Dir. 80/390/CEE Dir. 82/121/CEE Dir. 88/627/CEE
Anexo I Esquema
B Capítulo 5 —
5.3, proémioAnexo —
Esquema B
Capítulo 5 —
5.3, proémio
Anexo I Esquema
B Capítulo 5 —
5.3 a) e b)Anexo —
Esquema B
Capítulo 5 — 5.3
a) e b)
Anexo I Esquema
B Capítulo 5 —
5.3 c) i) e ii)Anexo —
Esquema B
Capítulo 5 — 5.3
c), primeiro e
segundo traves-
sões
Anexo I Esquema
B Capítulo 6Anexo —
Esquema B
Capítulo 6
Anexo I Esquema
B Capítulo 7 —
7.1, proémioAnexo —
Esquema B
Capítulo 7 —
7.1, proémio
Anexo I Esquema
B Capítulo 7 —
7.1 a) e b)Anexo —
Esquema B
Capítulo 7 —
7.1, primeiro e
segundo traves-
sões
Anexo I Esquema
B Capítulo 7 —
7.2Anexo —
Esquema B
Capítulo 7 — 7.2
Anexo I Esquema
C Capítulo 1Anexo —
Esquema C
Capítulo 1
Anexo I Esquema
C Capítulo 2 —
2.1 a 2.1.2Anexo —
Esquema C
Capítulo 2 — 2.1
a 2.1.2
Anexo I Esquema
C Capítulo 2 —
2.2, proémioAnexo —
Esquema C
Capítulo 2 —
2.2, proémio
Anexo I Esquema
C Capítulo 2 —
2.2 a) a d)Anexo —
Esquema C
Capítulo 2 — 2.2,
primeiro a quarto
travessões
Anexo I Esquema
C Capítulo 2 — 2.3
a 2.6Anexo —
Esquema C
Capítulo 2 — 2.3
a 2.6
Anexo IIAnexo III2001L0034 — PT — 12.04.2003 — 001.001 — 75