02003L0071 — PT — 20.07.2017 — 005.001

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►B DIRECTIVA 2003/71/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 4 de Novembro de 2003 relativa ao prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e que altera a Directiva 2001/34/CE (Texto relevante para efeitos do EEE) (JO L 345 de 31.12.2003, p. 64)

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DIRECTIVA 2003/71/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

de 4 de Novembro de 2003

relativa ao prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e que altera a Directiva 2001/34/CE

(Texto relevante para efeitos do EEE)







CAPÍTULO I

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1.o

Objectivo e âmbito de aplicação

1. A presente directiva tem por objectivo harmonizar as condições de elaboração, aprovação e difusão do prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado situado ou que funcione num Estado-Membro.

2. A presente directiva não é aplicável:

a) Aos valores mobiliários emitidos por organismos de investimento colectivo que não sejam de tipo fechado;

b) Aos valores mobiliários não representativos de capital emitidos por um Estado-Membro ou por uma das autoridades regionais ou locais de um Estado-Membro, por organismos públicos internacionais de que façam parte um ou mais Estados-Membros, pelo Banco Central Europeu ou pelos bancos centrais dos Estados-Membros;

c) Às participações no capital dos bancos centrais dos Estados-Membros;

d) Aos valores mobiliários que gozem de garantia incondicional e irrevogável de um Estado-Membro ou de uma das administrações regionais ou locais de um Estado-Membro;

e) Aos valores mobiliários emitidos por associações com estatuto legal ou por entidades sem fins lucrativos, reconhecidas por um Estado-Membro, com o objectivo de obterem os meios necessários para consecução dos seus objectivos não lucrativos;

f) Aos valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua ou repetida por instituições de crédito, na condição de esses valores mobiliários:

i) não serem subordinados, convertíveis ou passíveis de troca,

ii) não conferirem o direito de subscrição ou aquisição de outros tipos de valores mobiliários e não estarem associados a um instrumento derivado,

iii) certificarem a recepção de depósitos reembolsáveis,

iv) serem abrangidos por um regime de garantia de depósitos ao abrigo da Directiva 94/19/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 30 de Maio de 1994, relativa aos sistemas de garantia de depósitos ( 1 );

g) Às participações de capital não fungíveis cujo objectivo principal seja o de proporcionar ao detentor o direito de ocupar um apartamento ou outro tipo de bem imóvel ou parte destes, quando as partes não possam ser vendidas sem renúncia a esse direito;

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h) Aos valores mobiliários incluídos numa oferta cujo valor total na União seja inferior a 5 000 000 EUR, a calcular ao longo de um período de 12 meses;

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i) Às bostadsobligationer emitidas regularmente por instituições de crédito na Suécia cuja finalidade principal é a garantia de empréstimos hipotecários, desde que:

i) as bostadsobligationer emitidas sejam da mesma série,

ii) as bostadsobligationer sejam emitidas continuamente durante um período de emissão específico,

iii) os termos e condições das bostadsobligationer não sejam alterados durante o período de emissão, e

iv) os montantes resultantes da emissão dessas bostadsobligationer sejam investidos, nos termos dos estatutos do emitente, em activos que constituam cobertura bastante das responsabilidades decorrentes dos valores mobiliários;

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j) Aos valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua ou repetida por instituições de crédito quando o valor total da oferta na União for inferior a 75 000 000 EUR, a calcular ao longo de um período de 12 meses, desde que tais valores mobiliários:

i) não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de troca,

ii) não confiram o direito de subscrição ou aquisição de outros tipos de valores mobiliários e não estejam associados a um instrumento derivado.

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3. Não obstante as alíneas b), d), h), i) e j) do n.o 2, um emitente, um oferente ou uma pessoa que solicite a admissão à negociação num mercado regulamentado terá o direito de elaborar um prospecto nos termos da presente directiva quando os valores mobiliários forem oferecidos ao público ou admitidos à negociação.

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4. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, incluindo a inflação, a Comissão adopta, por meio de actos delegados nos termos do artigo 24.o-A e nas condições dos artigos 24.o-B e 24.o-C, medidas relativas ao ajustamento dos limites referidos nas alíneas h) e j) do n.o 2 do presente artigo.

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Artigo 2.o

Definições

1. Para efeitos da presente directiva, entende-se por:

a) «Valores mobiliários»: os valores mobiliários negociáveis conforme definidos no ponto 4 do artigo 1.o da Directiva 93/22/CEE, exceptuando os instrumentos do mercado monetário conforme definidos no ponto 5 do artigo 1.o da mesma directiva, com um prazo de vencimento inferior a 12 meses. Em relação a esses instrumentos, pode ser aplicável a legislação nacional;

b) «Valores mobiliários representativos de capital»: as acções e outros valores mobiliários negociáveis equiparáveis a acções, bem como quaisquer outros valores mobiliários negociáveis que concedam o direito de adquirir qualquer dos valores mobiliários supramencionados, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que este último tipo de valores mobiliários seja emitido pelo emitente das acções subjacentes ou por uma entidade pertencente ao grupo do referido emitente;

c) «Valores mobiliários não representativos de capital»: todos os valores mobiliários que não sejam valores mobiliários representativos de capital;

d) «Oferta de valores mobiliários ao público»: uma comunicação ao público, independentemente da forma e dos meios por ela assumidos, que apresente informações suficientes sobre as condições da oferta e os valores mobiliários em questão, a fim de permitir a um investidor decidir sobre a aquisição ou subscrição desses valores mobiliários. Esta definição é igualmente aplicável à colocação de valores mobiliários através de intermediários financeiros;

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e) «Investidores qualificados»: as pessoas ou entidades descritas nos pontos 1) a 4) da Secção I do anexo II da Directiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa aos mercados de instrumentos financeiros ( 2 ), bem como as pessoas ou entidades tratadas, a seu pedido, como clientes profissionais nos termos do anexo II da Directiva 2004/39/CE, ou reconhecidas como contrapartes elegíveis nos termos do artigo 24.o da Directiva 2004/39/CE, salvo se tiverem solicitado ser tratadas como clientes não profissionais. As empresas de investimento e as instituições de crédito devem comunicar, a pedido, as respectivas categorizações ao emitente, sem prejuízo da legislação aplicável em matéria de protecção de dados. As empresas de investimento autorizadas a continuar a considerar os clientes profissionais existentes como tal nos termos do n.o 6 do artigo 71.o da Directiva 2004/39/CE são autorizadas a tratar esses clientes como investidores qualificados nos termos da presente directiva;

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f) «Pequenas e médias empresas»: qualquer empresa que, de acordo com as suas últimas contas anuais ou consolidadas, preencha pelo menos dois dos três critérios seguintes: número médio de trabalhadores ao longo do exercício financeiro inferior a 250, um activo total que não exceda 43 000 000 de euros e um volume de negócios anual líquido que não ultrapasse 50 000 000 de euros;

g) «Instituição de crédito»: uma empresa tal como definida na alínea a) do n.o 1 do artigo 1.o da Directiva 2000/12/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de Março de 2000, relativa ao acesso à actividade das instituições de crédito e ao seu exercício ( 3 );

h) «Emitente»: uma entidade jurídica que proceda à emissão ou que proponha a emissão de valores mobiliários;

i) «Pessoa que faz uma oferta» (ou «oferente»): uma entidade jurídica ou uma pessoa singular que oferece valores mobiliários ao público;

j) «Mercado regulamentado»: mercado conforme definido no ponto 13 do artigo 1.o da Directiva 93/22/CEE;

k) «Programa de oferta»: plano que permite a emissão de valores mobiliários não representativos de capital, incluindo os warrants, independentemente da forma que assumam, de tipo e/ou categoria semelhante, de uma forma contínua ou repetida durante um período de emissão específico;

l) «Valores mobiliários emitidos de forma contínua ou repetida»: emissões múltiplas ou, pelo menos, duas emissões distintas de valores mobiliários de tipo e/ou categoria semelhante ao longo de um período de 12 meses;

m) Estado-Membro de origem:

i) para todos os emitentes comunitários de valores mobiliários que não sejam referidos na subalínea ii), o Estado-Membro em que o emitente tem a sua sede estatutária,

ii) em relação às emissões de valores mobiliários não representativos de capital cujo valor nominal unitário se eleve a pelo menos 1 000 euros, e para todas as emissões de valores mobiliários não representativos de capital que dêem direito a adquirir valores mobiliários negociáveis ou a receber um montante em numerário, em consequência da sua conversão ou do exercício de direitos por eles conferidos, desde que o emitente dos valores mobiliários não representativos de capital não seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes ou uma entidade pertencente ao grupo deste último emitente, o Estado-Membro em que o emitente tem a sua sede estatutária ou em que os valores mobiliários foram ou serão admitidos à negociação num mercado regulamentado ou oferecidos ao público, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão, consoante o caso. O mesmo regime é aplicável às emissões de valores mobiliários não representativos de capital denominados em divisas diferentes do euro, desde que o respectivo valor nominal mínimo seja aproximadamente equivalente a 1 000 euros;

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iii) em relação a todos os emitentes, constituídos num país terceiro, de valores mobiliários que não sejam referidos na subalínea ii), o Estado-Membro em que esses valores mobiliários se destinem a ser objeto de oferta ao público pela primeira vez após a data de entrada em vigor da Diretiva 2013/50/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 22 de outubro de 2013, que altera a Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado, a Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e a Diretiva 2007/14/CE da Comissão que estabelece as normas de execução de determinadas disposições da Diretiva 2004/109/CE ( 4 ) ou em que for apresentado o primeiro pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão, consoante o caso, sob reserva de escolha subsequente pelos emitentes constituídos num país terceiro, nos seguintes casos:

— se o Estado-Membro de origem não tiver sido determinado por escolha destes; ou

— nos termos do artigo 2.o, n.o 1, alínea i), subalínea iii), da Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado ( 5 );

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n) «Estado-Membro de acolhimento»: o Estado em que é feita uma oferta ao público ou solicitada a admissão à negociação, quando diferente do Estado-Membro de origem;

o) «Organismo de investimento colectivo que não seja de tipo fechado»: os fundos de investimento e as sociedades de investimento:

i) cujo objecto é o investimento colectivo de capitais obtidos junto do público e cujo funcionamento está sujeito ao princípio da diversificação dos riscos, e

ii) cujas partes são, a pedido dos titulares, resgatadas ou reembolsadas, directa ou indirectamente, com base nos activos desses organismos;

p) «Partes de um organismo de investimento colectivo»: os valores mobiliários emitidos por um organismo de investimento colectivo representativos dos direitos dos participantes nos activos deste organismo;

q) «Aprovação»: o acto positivo no termo da verificação efectuada pela autoridade competente do Estado-Membro de origem destinada a determinar se o prospecto está completo e se a informação prestada é coerente e compreensível;

r) «Prospecto de base», um documento que contenha toda a informação pertinente a que se referem os artigos 5.o, 7.o e 16.o, caso exista uma adenda, relativa ao emitente e aos valores objecto de oferta ao público ou a admitir à negociação, bem como, se o emitente assim o desejar, as condições finais da oferta;

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s) «Informações fundamentais»: as informações essenciais e adequadamente estruturadas que devem ser prestadas aos investidores a fim de lhes permitir compreender a natureza e os riscos do emitente, do garante e dos valores mobiliários em oferta ou a admitir à negociação num mercado regulamentado e, sem prejuízo da alínea b) do n.o 2 do artigo 5.o, decidir quais as ofertas de valores mobiliários a continuar a ter em consideração. À luz da oferta e dos valores mobiliários em questão, as informações fundamentais devem incluir os seguintes elementos:

i) uma breve descrição dos riscos associados ao emitente e aos eventuais garantes, bem como das respectivas características essenciais, incluindo o activo, o passivo e a situação financeira;

ii) uma breve descrição dos riscos associados ao investimento no valor mobiliário em causa, bem como das características desse investimento, incluindo quaisquer direitos inerentes aos valores mobiliários;

iii) as condições gerais da oferta, incluindo uma estimativa das despesas cobradas ao investidor pelo emitente ou oferente;

iv) informações pormenorizadas sobre a admissão à negociação;

v) motivos da oferta e afectação das receitas;

t) «Sociedade com capitalização bolsista reduzida»: uma sociedade admitida à negociação num mercado regulamentado com uma capitalização bolsista média inferior a 100 000 000 EUR com base na cotação no final do ano nos três anos civis precedentes.

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▼M2

4. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e especificar os requisitos estabelecidos no presente artigo, a Comissão adopta, por meio de actos delegados nos termos do artigo 24.o-A e nas condições dos artigos 24.o-B e 24.o-C, as definições a que se refere o n.o 1, incluindo o ajustamento dos dados utilizados para efeitos da definição de PME, e os limiares aplicáveis à capitalização bolsista reduzida, tendo em conta a situação observada nos diferentes mercados nacionais, incluindo a classificação utilizada pelos operadores dos mercados regulamentados, a legislação e as recomendações da União e a evolução da conjuntura económica.

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Artigo 3.o

Obrigação de publicação de um prospecto

1. Os Estados-Membros não devem permitir que seja feita qualquer oferta de valores mobiliários ao público no respectivo território sem prévia publicação de um prospecto.

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2. A obrigação de publicação de um prospecto não se aplica aos seguintes tipos de oferta:

a) Uma oferta de valores mobiliários dirigida unicamente a investidores qualificados; e/ou

b) Uma oferta de valores mobiliários dirigida a menos de 150 pessoas singulares ou colectivas por Estado-Membro, que não sejam investidores qualificados; e/ou

c) Uma oferta de valores mobiliários dirigida a investidores que adquiram valores mobiliários por um valor total de pelo menos 100 000 EUR por investidor, por cada oferta distinta; e/ou

d) Uma oferta de valores mobiliários cujo valor nominal unitário ascenda a pelo menos 100 000 EUR; e/ou

e) Uma oferta de valores mobiliários com um valor total na União inferior a 100 000 EUR, a calcular ao longo de um período de 12 meses.

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No entanto, qualquer revenda subsequente de valores mobiliários que tenham sido anteriormente objecto de um ou mais dos tipos de oferta mencionados no presente número deve ser considerada uma oferta distinta, sendo aplicável a definição constante da alínea d) do n.o 1 do artigo 2.o para determinar se essa revenda constitui uma oferta de valores mobiliários ao público. A colocação de valores mobiliários através de intermediários financeiros é subordinada à publicação de um prospecto caso nenhuma das condições indicadas nas alíneas a) a e) seja preenchida para a colocação final.

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Os Estados-Membros não devem exigir a publicação de um novo prospecto em eventuais revendas subsequentes de valores mobiliários ou na sua colocação final através de intermediários financeiros, desde que exista um prospecto válido nos termos do artigo 9.o e o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospecto autorize o seu uso mediante acordo escrito.

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3. Os Estados-Membros devem assegurar que qualquer admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado situado no seu território ou que nele funcione esteja subordinada à publicação de um prospecto.

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4. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, incluindo a inflação, a Comissão adopta, por meio de actos delegados nos termos do artigo 24.o-A e nas condições dos artigos 24.o-B e 24.o-C, medidas relativas aos limiares a que se referem as alíneas c) a e) do n.o 2 do presente artigo.

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Artigo 4.o

Dispensa da obrigação de publicar um prospecto

1. A obrigação de publicar um prospecto não se aplica às ofertas ao público dos seguintes tipos de valores mobiliários:

a) Acções emitidas em substituição de acções da mesma categoria já emitidas, se a emissão dessas novas acções não implicar um aumento do capital emitido;

b) Valores mobiliários oferecidos por ocasião de uma aquisição, através de uma oferta pública de troca, desde que esteja disponível um documento com informações consideradas pela autoridade competente equivalentes às de um prospecto, tendo em conta os requisitos da legislação comunitária;

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c) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir por ocasião de uma fusão ou cisão, desde que esteja disponível um documento com informações consideradas pela autoridade competente equivalentes às de um prospecto, tendo em conta os requisitos da legislação da União;

d) Dividendos pagos aos accionistas existentes sob a forma de acções da mesma categoria das acções em relação às quais são pagos os dividendos, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das acções e sobre as razões e características da oferta;

e) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a actuais ou antigos membros dos órgãos de administração ou a actuais ou antigos trabalhadores pelo respectivo empregador ou por uma empresa associada, desde que a sociedade tenha a sua sede social ou estatutária na União e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários e sobre as razões e características da oferta.

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A alínea e) aplica-se igualmente às sociedades estabelecidas fora da União cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação num mercado regulamentado ou no mercado de um país terceiro. Neste último caso, a isenção aplica-se desde que seja fornecida informação adequada, incluindo o documento referido na alínea e), pelo menos numa língua de uso corrente nos círculos financeiros internacionais e desde que a Comissão tenha adoptado uma decisão de equivalência relativamente ao mercado do país terceiro em questão.

A pedido da autoridade competente de um Estado-Membro, a Comissão adopta decisões de equivalência pelo procedimento a que se refere o n.o 2 do artigo 24.o, declarando que o enquadramento legal e de supervisão do país terceiro garante que os mercados regulamentados autorizados nesse país terceiro cumprem requisitos juridicamente vinculativos que, para efeitos da aplicação da isenção a que se refere a presente alínea, são equivalentes aos requisitos estabelecidos na Directiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro de 2003, relativa ao abuso de informação privilegiada e à manipulação de mercado ( 6 ), no título III da Directiva 2004/39/CE e na Directiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de Dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado ( 7 ), e são objecto de uma supervisão e um controlo do cumprimento da regulamentação eficazes nesse país terceiro. A referida autoridade competente deve indicar as razões pelas quais considera que o enquadramento legal e de supervisão do país terceiro em questão deve ser considerado equivalente, devendo fornecer informações relevantes para este efeito.

O enquadramento legal e de supervisão do país terceiro em questão pode ser considerado equivalente caso satisfaça, no mínimo, as seguintes condições:

i) Os mercados no país terceiro em questão estarem sujeitos a autorização e serem objecto de uma supervisão e um controlo do cumprimento da regulamentação eficazes e permanentes;

ii) Os mercados obedecerem a normas claras e transparentes no que respeita à admissão de valores mobiliários à negociação, para que tais valores mobiliários possam ser negociados de uma forma equitativa, organizada, eficiente e livre;

iii) Os emitentes de valores mobiliários estarem sujeitos a requisitos de prestação periódica e permanente de informações para assegurar um nível elevado de protecção dos investidores; e

iv) A transparência e integridade do mercado estarem garantidas através da prevenção do abuso de mercado sob a forma de abuso de informação privilegiada e manipulação de mercado.

No que se refere à alínea e) e a fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, a Comissão pode adoptar, por meio de actos delegados nos termos do artigo 24.o-A e nas condições dos artigos 24.o-B e 24.o-C, medidas destinadas a especificar os critérios acima referidos ou a acrescentar novos critérios aplicáveis à avaliação da equivalência.

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2. A obrigação de publicar um prospecto não se aplica à admissão à negociação num mercado regulamentado dos seguintes tipos de valores mobiliários:

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b) Acções emitidas em substituição de acções da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, se a emissão dessas acções não implicar um aumento do capital emitido;

c) Valores mobiliários oferecidos por ocasião de uma aquisição, através de uma oferta pública de troca, desde que esteja disponível um documento com informações consideradas pela autoridade competente equivalentes às de um prospecto tendo em conta os requisitos da legislação comunitária;

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d) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir por ocasião de uma fusão ou cisão, desde que esteja disponível um documento com informações consideradas pela autoridade competente equivalentes às de um prospecto, tendo em conta os requisitos da legislação da União;

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e) Acções oferecidas, atribuídas ou a atribuir gratuitamente a accionistas existentes e dividendos pagos sob a forma de acções da mesma categoria das acções em relação às quais são pagos os dividendos, desde que as referidas acções sejam da mesma categoria que as acções já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das acções, bem como sobre as razões e características da oferta;

f) Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, existentes ou antigos, pelo empregador ou por uma filial deste, desde que os referidos valores mobiliários sejam da mesma categoria que os valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre as razões e características da oferta;

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h) Valores mobiliários já admitidos à negociação noutro mercado regulamentado nas seguintes condições:

i) esses valores mobiliários, ou valores da mesma categoria, terem sido admitidos à negociação nesse outro mercado regulamentado há mais de 18 meses,

ii) para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à negociação num mercado regulamentado após a data de entrada em vigor da presente directiva, a admissão à negociação nesse outro mercado regulamentado ter estado associada a um prospecto aprovado disponibilizado ao público nos termos do artigo 14.o,

iii) excepto quando seja aplicável a subalínea ii), para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à cotação depois de 30 de Junho de 1983, o prospecto ter sido aprovado em conformidade com os requisitos da Directiva 80/390/CEE ou da Directiva 2001/34/CE,

iv) terem sido preenchidos os requisitos a observar para negociação nesse outro mercado regulamentado,

v) a pessoa que pretende a admissão de um valor mobiliário para o negociar num mercado regulamentado nos termos desta excepção, tenha elaborado um sumário disponibilizado ao público numa língua que seja aceite pela autoridade competente do Estado-Membro do mercado regulamentado em que a admissão é solicitada,

vi) o sumário referido na subalínea v) seja disponibilizado ao público no Estado-Membro do mercado regulamentado em que é solicitada a admissão à negociação nos termos do n.o 2 do artigo 14.o, e

vii) o conteúdo do sumário cumpra o disposto no n.o 2 do artigo 5.o Esse documento deve ainda referir onde pode ser obtido o prospecto mais recente e onde está disponível a informação financeira publicada pelo emitente de acordo com as suas obrigações de divulgação.

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3. A fim de assegurar uma harmonização coerente da presente directiva, a Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados) (a seguir designada «ESMA») criada pelo Regulamento (UE) n.o 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 8 ) pode elaborar projectos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar as dispensas relativas às alíneas a) a e) do n.o 1 e às alíneas a) a h) do n.o 2.

É delegado na Comissão o poder de adoptar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

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CAPÍTULO II

ELABORAÇÃO DO PROSPECTO

Artigo 5.o

O prospecto

1. Sem prejuízo do disposto no n.o 2 do artigo 8.o, o prospecto deve conter todas as informações que, em função das características específicas do emitente e dos valores mobiliários que são objecto de oferta ao público ou de admissão à negociação num mercado regulamentado, sejam necessárias para que os investidores possam efectuar uma avaliação informada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados e perspectivas do emitente e de um eventual garante e dos direitos inerentes a esses valores mobiliários. Esta informação deve ser apresentada de uma forma que facilite a sua análise e compreensão.

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2. O prospecto deve conter informação respeitante ao emitente e aos valores mobiliários que irão ser objecto de oferta ao público ou de admissão à negociação num mercado regulamentado. Deve igualmente incluir um sumário que, de uma forma concisa e numa linguagem não técnica, preste informações fundamentais na língua em que o prospecto tenha sido originalmente redigido. O formato e o conteúdo do sumário do prospecto devem prestar, conjuntamente com o prospecto, informação apropriada sobre as características essenciais dos valores mobiliários em questão, para permitir que os investidores determinem se e quando devem investir nesses valores mobiliários.

O sumário deve ser redigido num formato comum, a fim de facilitar a comparabilidade com os sumários de valores mobiliários semelhantes, e o seu conteúdo deve incluir as informações fundamentais relativas aos valores mobiliários em questão para permitir que os investidores determinem se e quando devem investir nesses valores mobiliários. O sumário deve também conter uma advertência de que:

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a) Deve ser considerado como uma introdução ao prospecto; e

b) Qualquer decisão de investimento nos valores mobiliários deve basear-se numa análise do prospecto no seu conjunto pelo investidor; e

c) Sempre que for apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida num prospecto, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação interna dos Estados-Membros, ter de suportar os custos de tradução do prospecto antes do início do processo judicial; e

d) Ninguém pode ser tido por civilmente responsável meramente com base no sumário, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com as outras partes do prospecto.

▼M2

Caso o prospecto diga respeito à admissão à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital com um valor nominal de pelo menos 100 000 EUR, não é obrigatório apresentar um sumário, excepto caso um Estado-Membro o exija nos termos do n.o 4 do artigo 19.o.

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A fim de assegurar condições uniformes de aplicação da presente directiva e dos actos delegados adoptados pela Comissão ao abrigo do n.o 5, a ESMA elabora projectos de normas técnicas de execução para assegurar condições uniformes de aplicação dos actos delegados adoptados pela Comissão ao abrigo do n.o 5 no que respeita a um modelo uniforme para a apresentação do sumário e para permitir que os investidores comparem o valor mobiliário em questão com outros produtos relevantes.

É atribuída à Comissão competência para adoptar as normas técnicas de execução a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos do artigo 15.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

▼M2

3. O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado podem elaborar o prospecto sob a forma de um documento único ou de documentos separados. Os prospectos compostos por documentos separados devem repartir as informações exigidas por um documento de registo, uma nota sobre os valores mobiliários e um sumário. O documento de registo deve conter as informações referentes ao emitente. A nota sobre os valores mobiliários deve conter informações respeitantes aos valores mobiliários objecto de oferta pública ou a admitir à negociação num mercado regulamentado.

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4. No que se refere aos tipos de valores mobiliários adiante discriminados, o prospecto poderá consistir, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicitar admissão à negociação num mercado regulamentado, num prospecto de base que contenha todas as informações relevantes no que se refere ao emitente e aos valores mobiliários objecto de oferta ao público ou a admitir à negociação num mercado regulamentado:

a) Valores mobiliários não representativos de capital, incluindo os warrants, independentemente da forma que assumam, emitidos no âmbito de um programa de oferta;

b) Valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua ou repetida por instituições de crédito,

i) quando os montantes resultantes da emissão dos referidos valores mobiliários, em conformidade com a legislação nacional, são investidos em activos que asseguram uma cobertura suficiente das responsabilidades resultantes dos valores mobiliários até à respectiva data de vencimento, e

ii) quando, em caso de falência da respectiva instituição de crédito, os referidos montantes se destinarem, a título prioritário, a reembolsar o capital e os juros vincendos, sem prejuízo do disposto na Directiva 2001/24/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Abril de 2001, relativa ao saneamento e à liquidação das instituições de crédito ( 9 ).

A informação prestada no prospecto de base deve ser complementada, caso necessário, nos termos do artigo 16.o, por informação actualizada sobre o emitente e os valores mobiliários que são objecto de oferta ao público ou a admitir à negociação num mercado regulamentado.

▼M5

Se não forem incluídas no prospeto de base ou numa adenda, as condições finais da oferta devem ser fornecidas aos investidores e notificadas à autoridade competente do Estado-Membro de origem, bem como comunicadas por essa autoridade competente à autoridade competente do(s) Estado(s)-Membro(s) de acolhimento, sempre que for realizada uma oferta pública, logo que tal seja viável e, se possível, antes do início da oferta pública ou da admissão à negociação. A autoridade competente do Estado-Membro de origem deve comunicar à ESMA as condições finais. As condições finais devem conter exclusivamente informação relacionada com a nota sobre os valores mobiliários e não podem ser usadas para complementar o prospeto de base. Neste caso, é aplicável o artigo 8.o, n.o 1, alínea a).

▼M2

5. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e especificar os requisitos previstos no presente artigo, a Comissão adopta, por meio de actos delegados nos termos do artigo 24.o-A e nas condições dos artigos 24.o-B e 24.o-C, medidas sobre o seguinte:

a) O formato do prospecto ou prospecto de base, do sumário, das condições finais e das adendas; e

b) O conteúdo pormenorizado e o formato específico do documento com as informações fundamentais a incluir no sumário.

Os referidos actos delegados devem ser adoptados até 1 de Julho de 2012.

▼B

Artigo 6.o

Responsabilidade inerente ao prospecto

1. Os Estados-Membros devem assegurar que a responsabilidade pela informação prestada num prospecto incumba, pelo menos, ao emitente ou aos seus órgãos de administração, direcção ou fiscalização, ao oferente, à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado ou ao garante, consoante o caso. O prospecto deve identificar claramente as pessoas responsáveis, com a indicação dos respectivos nomes e funções ou, no caso das pessoas colectivas, das respectivas denominações e sede estatutária, devendo conter declarações efectuadas pelos mesmos que atestem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante do prospecto estão de acordo com os factos e que não existem omissões susceptíveis de alterar o seu alcance.

2. Os Estados-Membros devem assegurar que as suas disposições legislativas, regulamentares e administrativas em matéria de responsabilidade civil sejam aplicáveis às pessoas responsáveis pela informação fornecida num prospecto.

▼M2

No entanto, os Estados-Membros devem assegurar que ninguém possa ser tido por civilmente responsável meramente com base no sumário, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes, quando lido em conjunto com as outras partes do prospecto, ou não preste as informações fundamentais, quando lido em conjunto com as outras partes do prospecto, para permitir que os investidores determinem se e quando devem investir nesses valores mobiliários. O sumário deve conter uma advertência clara a esse respeito.

▼B

Artigo 7.o

Informações mínimas

▼M2

1. A Comissão adopta, nos termos do artigo 24.o-A e nas condições dos artigos 24.o-B e 24.o-C, actos delegados pormenorizados relativos à informação específica que deve ser incluída no prospecto, evitando a duplicação da informação caso o prospecto seja composto por documentos distintos.

▼B

2. Em especial, na elaboração dos vários modelos de prospectos, deve ser tido em conta o seguinte:

a) Os vários tipos de informações necessárias aos investidores consoante os valores mobiliários em causa sejam valores mobiliários representativos de capital ou valores mobiliários não representativos de capital. Deve ser adoptada uma abordagem coerente em relação à informação exigida em prospectos relativos a valores mobiliários caracterizados por uma lógica económica semelhante, nomeadamente os valores mobiliários derivados;

▼M2

b) Os vários tipos e características de ofertas e de admissões à negociação num mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital. A informação exigida num prospecto deve ser adequada, do ponto de vista dos investidores em causa, no que se refere aos valores mobiliários não representativos de capital com um valor nominal unitário de pelo menos 100 000 EUR;

▼B

c) O formato utilizado e a informação exigida nos prospectos respeitantes a valores mobiliários não representativos de capital, incluindo os warrants, independentemente da forma que assumam, emitidos no âmbito de um programa de oferta;

d) O formato utilizado e a informação exigida nos prospectos respeitantes a valores mobiliários não representativos de capital, na medida em que tais valores mobiliários não sejam subordinados, convertíveis, passíveis de troca, nem objecto de direitos de subscrição ou aquisição ou associados a instrumentos derivados, emitidos de forma contínua ou repetida por entidades autorizadas ou regulamentadas a operar nos mercados financeiros no Espaço Económico Europeu;

▼M2

e) As várias actividades e a dimensão do emitente, em especial das instituições de crédito emitentes de valores mobiliários não representativos de capital referidas na alínea j) do n.o 2 do artigo 1.o, das sociedades com capitalização bolsista reduzida e das PME. Em relação a estas sociedades, a informação deve ser adaptada à respectiva dimensão e, se for caso disso, ao período mais curto a que se referem os seus dados históricos;

▼B

f) Se for caso disso, a qualidade de entidade pública do emitente;

▼M2

g) Aplica-se um regime proporcionado de divulgação de informações às ofertas de acções de sociedades cujas acções da mesma categoria sejam admitidas à negociação num mercado regulamentado ou num sistema de negociação multilateral na acepção do ponto 15) do n.o 1 do artigo 4.o da Directiva 2004/39/CE sujeitas à obrigação de divulgação contínua de informação e a normas em matéria de abuso de mercado, desde que o emitente não tenha limitado ou suprimido o direito de preferência previsto na lei.

▼M2

3. Os actos delegados a que se refere o n.o 1 devem basear-se nas normas de informação financeira e não financeira estabelecidas pelas organizações internacionais de comissões de valores mobiliários, em especial pela OICV/IOSCO, e nos anexos indicativos da presente directiva.

▼M3

4. A ESMA pode elaborar projectos de normas técnicas de execução destinadas a assegurar condições uniformes de aplicação dos actos delegados adoptados pela Comissão nos termos do n.o 1.

É atribuída à Comissão competência para adoptar as normas técnicas de execução a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos do artigo 15.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

▼B

Artigo 8.o

Omissão de informação

1. Os Estados-Membros devem assegurar, sempre que o preço definitivo da oferta e o número de valores mobiliários que serão oferecidos ao público não possa ser incluído no prospecto, que:

a) Os critérios e/ou as condições segundo os quais os elementos supramencionados serão determinados ou, no caso do preço, o preço máximo, sejam indicados no prospecto; ou

b) A aceitação da aquisição ou subscrição de valores mobiliários possa ser revogada durante um prazo não inferior a dois dias úteis após a notificação do preço definitivo da oferta e do número de valores mobiliários objecto da oferta ao público.

O preço definitivo da oferta e o número de valores mobiliários devem ser notificados à autoridade competente do Estado-Membro de origem e publicados nos termos do n.o 2 do artigo 14.o

2. A autoridade competente do Estado-Membro de origem pode autorizar a omissão no prospecto de determinadas informações previstas na presente directiva ou ►M2 nos actos delegados ◄ a que se refere o n.o 1 do artigo 7.o, se considerar que:

a) A divulgação de tais informações seria contrária ao interesse público; ou

b) A divulgação de tais informações seria muito prejudicial para o emitente, desde que a omissão não seja susceptível de induzir o público em erro no que respeita a factos e circunstâncias que sejam essenciais para uma avaliação informada do emitente, oferente ou eventual garante, bem como dos direitos inerentes aos valores mobiliários a que se refere o prospecto; ou

c) Essas informações são de importância menor para uma oferta ou admissão à negociação num mercado regulamentado específicas e não são de molde a influenciar a apreciação da posição financeira e das perspectivas do emitente, oferente ou eventual garante.

3. Sem prejuízo da informação adequada dos investidores, quando, excepcionalmente, determinadas informações exigidas ►M2 pelos actos delegados ◄ a que se refere o n.o 1 do artigo 7.o a serem incluídas no prospecto forem inadequadas à esfera de actividade ou à forma jurídica do emitente ou ainda aos valores mobiliários a que se refere o prospecto, o prospecto deve conter informações equivalentes à informação exigida. Na falta dessas informações, o presente requisito não é aplicável.

▼M2

3-A. Caso os valores mobiliários sejam garantidos por um Estado-Membro, o oferente ou a pessoa que solicite a admissão à negociação num mercado regulamentado têm o direito de, ao elaborarem um prospecto nos termos do n.o 3 do artigo 1.o, omitir informações relativas a esse garante.

▼M2

4. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e especificar os requisitos previstos no presente artigo, a Comissão adopta, por meio de actos delegados nos termos do artigo 24.o-A e nas condições dos artigos 24.o-B e 24.o-C, medidas relativas ao disposto no n.o 2.

▼M3

5. A ESMA pode elaborar projectos de normas técnicas de execução destinadas a assegurar condições uniformes de aplicação dos actos delegados adoptados pela Comissão nos termos do n.o 4.

É atribuída à Comissão competência para adoptar as normas técnicas de execução a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos do artigo 15.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

▼B

Artigo 9.o

Validade do prospecto, prospecto de base e documento de registo

▼M2

1. O prospecto é válido por um prazo de 12 meses a contar da data da sua aprovação no que se refere a ofertas públicas ou admissões à negociação num mercado regulamentado num Estado-Membro, desde que o prospecto seja completado pelas adendas eventualmente exigidas nos termos do artigo 16.o.

▼B

2. No caso de um programa de oferta, o prospecto de base, previamente notificado, é válido por um prazo máximo de 12 meses.

3. No caso dos valores mobiliários não representativos de capital referidos na alínea b) do n.o 4 do artigo 5.o, o prospecto é válido até que os valores mobiliários em questão deixem de ser emitidos de forma contínua ou repetida.

▼M2

4. O documento de registo a que se refere o n.o 3 do artigo 5.o, previamente notificado e aprovado, é válido por um prazo máximo de 12 meses. O documento de registo, actualizado nos termos do n.o 2 do artigo 12.o ou do artigo 16.o, acompanhado da nota sobre os valores mobiliários e do sumário, constitui um prospecto válido.

▼M2 —————

▼B

Artigo 11.o

Inserção mediante remissão

▼M2

1. Os Estados-Membros devem autorizar a inserção de informações no prospecto mediante remissão para um ou mais documentos prévia ou simultaneamente publicados que tenham sido aprovados pela autoridade competente do Estado-Membro de origem ou a esta notificados nos termos da presente directiva ou da Directiva 2004/109/CE. Esta informação deve ser a mais recente à disposição do emitente. O sumário não deve conter informação inserida mediante remissão.

▼B

2. Quando as informações forem inseridas mediante remissão, deve ser apresentada uma lista de remissões, a fim de permitir aos investidores identificarem facilmente elementos de informação específicos.

▼M5

3. A fim de garantir uma harmonização coerente relativamente ao presente artigo, a ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar a informação a inserir mediante remissão.

A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até 1 de julho de 2015.

A Comissão fica habilitada a adotar as normas técnicas de regulamentação referidas no primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

▼B

Artigo 12.o

Prospecto composto por documentos separados

1. O emitente que dispuser já de um documento de registo aprovado pela autoridade competente só terá de elaborar a nota sobre os valores mobiliários e o sumário aquando de uma oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado.

▼M2

2. Neste caso, a nota sobre os valores mobiliários deve fornecer informações normalmente apresentadas no documento de registo, caso se tenha verificado uma alteração significativa ou tenham ocorrido factos novos que possam afectar a apreciação dos investidores desde a aprovação do último documento de registo actualizado, a menos que tais informações sejam incluídas numa adenda nos termos do artigo 16.o. A nota sobre os valores mobiliários e o sumário devem ser objecto de aprovação separada.

▼B

3. Sempre que o emitente tenha apenas apresentado um documento de registo sem aprovação, toda a documentação, incluindo a informação actualizada, deve ser sujeita a aprovação.







CAPÍTULO III

MECANISMOS DE APROVAÇÃO E MODALIDADES DE PUBLICAÇÃO DO PROSPECTO

Artigo 13.o

Aprovação do prospecto

1. Nenhum prospecto pode ser publicado sem prévia aprovação pela autoridade competente do Estado-Membro de origem.

2. A autoridade competente do Estado-Membro de origem deve notificar o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, consoante o caso, da sua decisão de aprovação do prospecto no prazo de 10 dias úteis a contar da apresentação do respectivo projecto.

Se aquela autoridade competente não proferir uma decisão sobre o prospecto dentro dos prazos fixados no presente número e no n.o 3, esse facto não pode ser considerado uma aprovação do pedido.

▼M3

A autoridade competente notifica a ESMA da aprovação do prospecto e de quaisquer adendas, ao mesmo tempo que essa aprovação é notificada ao emitente, ao oferente ou à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, consoante o caso. Simultaneamente, as autoridades competentes fornecem à ESMA uma cópia do prospecto e das eventuais adendas.

▼B

3. O prazo fixado no n.o 2 deve ser alargado para 20 dias úteis se a oferta pública envolver valores mobiliários emitidos por um emitente que não disponha de quaisquer valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado e que não tenha realizado previamente qualquer oferta pública de valores mobiliários.

4. Se a autoridade competente considerar, de forma devidamente fundamentada, que os documentos que lhe foram apresentados estão incompletos ou que são necessárias informações suplementares, os prazos fixados nos n.os 2 e 3 só são aplicáveis a partir da data em que a informação for prestada pelo emitente, pelo oferente ou pela pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado.

No caso referido no n.o 2, a autoridade competente deverá notificar o emitente se os documentos são incompletos, num prazo de 10 dias úteis a partir da apresentação do pedido.

▼M3

5. A autoridade competente do Estado-Membro de origem pode delegar a aprovação de um prospecto na autoridade competente de outro Estado-Membro, mediante notificação prévia à ESMA e sob reserva do acordo da referida autoridade competente. Essa delegação deve ser notificada ao emitente, ao oferente ou à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado no prazo de três dias úteis a contar da data da decisão tomada pela autoridade competente do Estado-Membro de origem. O prazo fixado no n.o 2 conta-se a partir dessa data. O n.o 4 do artigo 28.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010 não se aplica à delegação da aprovação do prospecto ao abrigo do presente número.

A fim de assegurar condições uniformes de aplicação da presente directiva e de facilitar a comunicação entre as autoridades competentes e entre estas e a ESMA, esta pode elaborar projectos de normas técnicas de execução destinadas a criar formulários, modelos e procedimentos para as notificações previstas no presente número.

É atribuída à Comissão competência para adoptar as normas técnicas de execução a que se refere o segundo parágrafo, nos termos do artigo 15.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

▼B

6. A presente directiva não afecta a responsabilidade da autoridade competente, que continuará a ser regida exclusivamente pelo direito nacional.

Os Estados-Membros devem assegurar que as respectivas disposições nacionais no que se refere à responsabilidade das autoridades competentes sejam aplicáveis apenas à aprovação dos prospectos concedida pela respectiva autoridade ou autoridades competentes.

▼M5

7. A fim de garantir uma harmonização coerente relativamente à aprovação dos prospetos, a ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar os procedimentos de aprovação dos prospetos e as condições segundo as quais os prazos podem ser adaptados.

A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até 1 de julho de 2015.

A Comissão fica habilitada a adotar as normas técnicas de regulamentação referidas no primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

▼B

Artigo 14.o

Publicação do prospecto

▼M3

1. Uma vez aprovado, o prospecto deve ser notificado à autoridade competente do Estado-Membro de origem, ser acessível à ESMA por intermédio da autoridade competente e ser colocado à disposição do público pelo emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado logo que possível e, em todo o caso, com uma antecedência razoável, o mais tardar aquando do início da oferta pública ou da admissão à negociação num mercado regulamentado dos valores mobiliários em causa. Além disso, no caso de oferta pública inicial de uma categoria de acções ainda não admitida à negociação num mercado regulamentado e que deva sê-lo pela primeira vez, o prospecto deve estar disponível pelo menos seis dias úteis antes do encerramento da oferta.

▼B

2. Considera-se que o prospecto é colocado à disposição do público quando publicado:

a) Num ou mais jornais de difusão nacional ou de grande difusão nos Estados-Membros em que é efectuada a oferta pública ou solicitada a admissão à negociação; ou

b) Sob forma impressa, colocada gratuitamente à disposição do público nas instalações do mercado em que é solicitada a admissão à negociação dos valores mobiliários, ou na sede estatutária do emitente e nas instalações dos intermediários financeiros responsáveis pela sua colocação ou venda, incluindo agentes pagadores; ou

▼M2

c) Sob forma electrónica no sítio Web do emitente ou, se for caso disso, no sítio Web dos intermediários financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários, incluindo os agentes pagadores; ou

▼B

d) Sob forma electrónica no sítio web do mercado regulamentado em que se solicita a admissão à negociação; ou

e) Sob forma electrónica no sítio web da autoridade competente do Estado-Membro de origem se essa autoridade tiver decidido oferecer esse serviço.

▼M2

Os Estados-Membros devem exigir que os emitentes ou as pessoas responsáveis pela elaboração de um prospecto que publiquem os seus prospectos nos termos das alíneas a) ou b) publiquem igualmente o seu prospecto sob forma electrónica nos termos da alínea c).

▼B

3. Além disso, um Estado-Membro de origem pode exigir que seja publicado um aviso em que se indique a forma como o prospecto foi disponibilizado e como pode ser obtido pelo público.

4. A autoridade competente do Estado-Membro de origem deve publicar no seu sítio web, ao longo de um período de 12 meses e à sua escolha, todos os prospectos aprovados ou, pelo menos, a lista dos prospectos aprovados em conformidade com o artigo 13.o, incluindo, se for caso disso, uma hiperligação para o prospecto publicado no sítio web do emitente ou no sítio web do mercado regulamentado.

▼M3

4-A. A ESMA deve publicar no seu sítio Web a lista dos prospectos aprovados nos termos do artigo 13.o, incluindo, se for caso disso, uma hiperligação para o prospecto publicado no sítio Web da autoridade competente do Estado-Membro de origem, no sítio Web do emitente ou no sítio Web do mercado regulamentado. A lista publicada deve manter-se actualizada e cada elemento deve permanecer no sítio Web por um período de pelo menos 12 meses.

▼B

5. No caso de um prospecto constituído por vários documentos e/ou no qual sejam inseridas informações mediante remissão, os documentos e a informação que compõem o prospecto podem ser objecto de publicação e divulgação separadas, desde que os referidos documentos sejam colocados gratuitamente à disposição do público, segundo as modalidades estabelecidas no n.o 2. Cada documento deve indicar onde podem ser obtidos os restantes documentos constitutivos do prospecto completo.

6. O texto e o formato do prospecto e/ou das adendas ao prospecto, publicados ou colocados à disposição do público, devem ser sempre idênticos à versão original aprovada pela autoridade competente do Estado-Membro de origem.

7. No caso de o prospecto ser disponibilizado sob forma electrónica, uma versão em suporte de papel deve, não obstante, ser entregue gratuitamente ao investidor, a pedido deste, pelo emitente, pelo oferente, pela pessoa que solicita a admissão à negociação ou pelos intermediários financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários.

▼M5

8. A fim de garantir uma harmonização coerente relativamente ao presente artigo, a ESMA elaborar projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar as disposições relativas à publicação do prospeto contidas nos n.os 1 a 4.

A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até 1 de julho de 2015.

A Comissão fica habilitada a adotar as normas técnicas de regulamentação referidas no primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

▼B

Artigo 15.o

Publicidade

1. Qualquer tipo de anúncio respeitante a uma oferta pública de valores mobiliários ou a uma admissão à negociação num mercado regulamentado deve respeitar os princípios consignados nos n.os 2 a 5. Os n.os 2 a 4 só são aplicáveis nos casos em que o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação estejam abrangidos pela obrigação de elaborar um prospecto.

2. A publicidade deve referir que um prospecto foi ou será publicado e indicar as modalidades de acesso ao mesmo por parte dos investidores.

3. A publicidade deve ser claramente identificável como tal. A informação contida no anúncio não deve ser inexacta nem enganosa. Essa informação deve ser coerente com a informação contida no prospecto, se o prospecto já foi publicado, ou com a informação que deve figurar no prospecto, se este for publicado posteriormente.

4. Em todo o caso, toda a informação divulgada oralmente ou por escrito sobre a oferta pública ou a admissão à negociação num mercado regulamentado, mesmo para outros efeitos que não a publicidade, deve ser coerente com a contida no prospecto.

5. Quando, nos termos da presente directiva, não for exigível a elaboração de um prospecto, as informações de importância significativa fornecidas por um emitente ou oferente e dirigidas a investidores qualificados ou a categorias especiais de investidores, incluindo as informações divulgadas no contexto de reuniões relacionadas com ofertas de valores mobiliários, devem ser divulgadas a todos os investidores qualificados ou a todas as categorias especiais de investidores a que a oferta exclusivamente se dirija. Quando deva ser publicado um prospecto, essas informações devem ser incluídas nesse prospecto ou numa adenda ao prospecto nos termos do n.o 1 do artigo 16.o

6. A autoridade competente do Estado-Membro de origem deve ser dotada dos poderes para fiscalizar a observância, na actividade de publicidade respeitante a uma oferta pública de valores mobiliários ou uma admissão à negociação num mercado regulamentado, dos princípios referidos nos n.os 2 a 5.

▼M5

7. A fim de garantir uma harmonização coerente relativamente ao presente artigo, a ESMA elabora projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar as disposições relativas à divulgação de anúncios respeitantes a uma oferta pública de valores mobiliários ou a uma admissão à negociação num mercado regulamentado, nomeadamente antes de o prospeto ser colocado à disposição do público ou antes do início da subscrição, bem como para especificar as disposições previstas no n.o 4.

A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até 1 de julho de 2015.

A Comissão fica habilitada a adotar as normas técnicas de regulamentação referidas no primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

▼M2

Artigo 16.o

Adenda ao prospecto

1. Qualquer facto novo, erro ou inexactidão significativos respeitantes à informação incluída no prospecto que seja susceptível de influenciar a avaliação dos valores mobiliários e que ocorra ou seja detectado entre o momento em que o prospecto é aprovado e o encerramento definitivo da oferta pública ou, se for caso disso, o momento em que a negociação tem início, consoante o que ocorrer em último lugar, deve ser referido em adenda ao prospecto. Esta adenda deve ser aprovada nas mesmas condições, no prazo máximo de sete dias úteis, e publicada pela mesma forma que o prospecto inicial. O sumário e todas as suas traduções devem ser também objecto de adenda, se tal for necessário para ter em conta as novas informações incluídas na adenda.

2. Caso o prospecto se refira a uma oferta pública de valores mobiliários, os investidores que já tenham aceitado adquirir ou subscrever os valores mobiliários antes de ser publicada a adenda devem ter o direito de revogar a sua aceitação no prazo de dois dias úteis após a publicação da adenda, desde que o novo facto, erro ou inexactidão referidos no n.o 1 ocorram antes do encerramento definitivo da oferta pública e da entrega dos valores mobiliários. Este prazo pode ser alargado pelo emitente ou oferente. A data final até à qual pode ser exercido o direito de revogação da aceitação deve ser indicada na adenda.

▼M3

3. A fim de assegurar uma harmonização coerente, especificar os requisitos previstos no presente artigo e ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, a ESMA elabora projectos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar as situações em que um factor novo significativo ou um erro ou inexactidão importantes respeitantes à informação incluída no prospecto exijam a publicação de uma adenda ao prospecto. A ESMA apresenta à Comissão esses projectos de normas técnicas de regulamentação até 1 de Janeiro de 2014.

É delegado na Comissão o poder de adoptar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

▼B







CAPÍTULO IV

OFERTAS TRANSFRONTEIRIÇAS E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO

Artigo 17.o

Âmbito comunitário da aprovação de prospectos

▼M3

1. Sem prejuízo do artigo 23.o, sempre que for prevista uma oferta pública ou uma admissão à negociação num mercado regulamentado num ou mais Estados-Membros ou num Estado-Membro que não seja o Estado-Membro de origem, o prospecto aprovado pelo Estado-Membro de origem e as eventuais adendas ao mesmo são válidos relativamente a uma oferta pública ou admissão à negociação num ou mais Estados-Membros de acolhimento, desde que a ESMA e a autoridade competente de cada Estado-Membro de acolhimento sejam notificadas nos termos do artigo 18.o. As autoridades competentes dos Estados-Membros de acolhimento não podem aplicar quaisquer procedimentos de aprovação ou administrativos em relação aos prospectos.

2. Se se verificarem factos novos significativos, erros ou inexactidões importantes após a aprovação do prospecto, nos termos do artigo 16.o, a autoridade competente do Estado-Membro de origem deve exigir a publicação de uma adenda, a aprovar nos termos do n.o 1 do artigo 13.o. ESMA e a autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento podem informar a autoridade competente do Estado-Membro de origem da necessidade de obter informações novas.

▼B

Artigo 18.o

Notificação

▼M2

1. A pedido do emitente ou da pessoa responsável pela elaboração do prospecto, a autoridade competente do Estado-Membro de origem deve remeter à autoridade competente dos Estados-Membros de acolhimento, no prazo de três dias úteis a contar da data de recepção desse pedido ou, caso o pedido seja apresentado juntamente com o projecto do prospecto, no prazo de um dia útil a contar da data de aprovação do prospecto, um certificado de aprovação que ateste que o prospecto foi elaborado nos termos da presente directiva e uma cópia do referido prospecto. Se for o caso, essa notificação deve ser acompanhada da tradução do sumário, a qual é da responsabilidade do emitente ou da pessoa responsável pela elaboração do prospecto. Deve ser seguido o mesmo procedimento relativamente às adendas ao prospecto. O emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospecto devem também ser notificados do certificado de aprovação ao mesmo tempo que a autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento.

▼B

2. A aplicação das disposições previstas nos n.os 2 e 3 do artigo 8.o deve ser indicada no certificado, bem como a respectiva justificação.

▼M3

3. A autoridade competente do Estado-Membro de origem deve notificar a ESMA do certificado de aprovação do prospecto ao mesmo tempo que o notifica à autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento.

A ESMA e a autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento devem publicar nos seus sítios Web a lista dos certificados de aprovação dos prospectos e eventuais adendas notificados por força do presente artigo, incluindo, se for caso disso, uma hiperligação para esses documentos publicados no sítio Web da autoridade competente do Estado-Membro de origem, no sítio Web do emitente ou no sítio Web do mercado regulamentado. A lista publicada deve manter-se actualizada e cada elemento deve permanecer no sítio Web por um período de pelo menos 12 meses.

4. A fim de assegurar condições uniformes de aplicação da presente directiva e de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, a ESMA pode elaborar projectos de normas técnicas de execução destinadas a criar formulários, modelos e procedimentos de notificação do certificado de aprovação, da cópia do prospecto, da adenda ao prospecto e da tradução do sumário.

É atribuída à Comissão competência para adoptar as normas técnicas de execução a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos do artigo 15.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

▼B







CAPÍTULO V

REGIME LINGUÍSTICO E EMITENTES CONSTITUÍDOS EM PAÍSES TERCEIROS

Artigo 19.o

Regime linguístico

1. Sempre que for efectuada uma oferta pública ou apresentado um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado apenas no Estado-Membro de origem, o prospecto deve ser elaborado numa língua aceite pela autoridade competente do Estado-Membro de origem.

2. Sempre que for efectuada uma oferta pública ou apresentado um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado num ou mais Estados-Membros, excluindo o Estado-Membro de origem, o prospecto deve ser elaborado numa língua que seja aceite pelas autoridades competentes desses Estados-Membros ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação, consoante o caso. A autoridade competente de cada Estado-Membro de acolhimento só pode exigir a tradução do sumário na(s) respectiva(s) língua(s) oficial(ais).

Para efeitos de apreciação pela autoridade competente do Estado-Membro de origem, o prospecto deve ser elaborado numa língua que seja aceite por essa autoridade ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação, consoante o caso.

3. Sempre que for efectuada uma oferta pública ou apresentado um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado em mais de um Estado-Membro, incluindo o Estado-Membro de origem, o prospecto deve ser elaborado numa língua que seja aceite pela autoridade competente do Estado-Membro de origem e deve ser igualmente disponibilizado numa língua aceite pelas autoridades competentes de cada Estado-Membro de acolhimento ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação, consoante o caso. A autoridade competente de cada Estado-Membro de acolhimento só pode exigir a tradução do sumário a que se refere o n.o 2 do artigo 5.o na(s) respectiva(s) língua(s) oficial(ais).

▼M2

4. Caso seja apresentado um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado de um ou mais Estados-Membros de valores mobiliários não representativos de capital cujo valor nominal unitário ascenda a, pelo menos, 100 000 EUR, o prospecto deve ser elaborado numa língua que seja aceite pelas autoridades competentes dos Estados-Membros de origem e de acolhimento ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicitar a admissão à negociação, consoante o caso. Os Estados-Membros podem estabelecer, na respectiva legislação interna, o requisito de elaboração de um sumário na respectiva língua ou línguas oficiais.

▼B

Artigo 20.o

Emitentes constituídos em países terceiros

1. A autoridade competente do Estado-Membro de origem de emitentes cuja sede estatutária se situe num país terceiro pode aprovar um prospecto relativo a uma oferta pública ou um pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado, elaborado em conformidade com a legislação de um país terceiro, desde que:

a) Esse prospecto tenha sido elaborado de acordo com as normas internacionais estabelecidas por organizações internacionais de comissões de valores mobiliários, incluindo as normas de informação da OICV; e

b) Os seus requisitos informativos, nomeadamente de natureza financeira, forem equivalentes aos previstos na presente directiva.

2. No caso de uma oferta pública ou de uma admissão à negociação num mercado regulamentado noutro Estado-Membro que não o Estado-Membro de origem, de valores mobiliários emitidos por um emitente constituído num país terceiro, são aplicáveis os requisitos estabelecidos nos artigos 17.o, 18.o e 19.o

▼M2

3. A Comissão adopta, por meio de actos delegados nos termos do artigo 24.o-A e nas condições dos artigos 24.o-B e 24.o-C, medidas destinadas a estabelecer critérios gerais de equivalência, com base nos requisitos estabelecidos nos artigos 5.o e 7.o.

▼M1

Com base nesses critérios, a Comissão pode aprovar, nos termos do n.o 2 do artigo 24.o, medidas de execução declarando que um país terceiro assegura a equivalência dos prospectos elaborados nesse país aos previstos na presente directiva, em virtude do seu direito interno ou das práticas e procedimentos baseados em normas internacionais estabelecidas por organizações internacionais, nomeadamente as normas de informação da OICV.

▼B







CAPÍTULO VI

AUTORIDADES COMPETENTES

Artigo 21.o

Poderes

1. Cada Estado-Membro deve designar uma autoridade administrativa competente central para exercer as atribuições previstas na presente directiva e velar pela aplicação das disposições aprovadas em conformidade com a presente directiva.

No entanto, um Estado-Membro pode, se assim o determinar a sua legislação nacional, designar outras autoridades administrativas para efeitos de aplicação do capítulo III.

Essas autoridades competentes devem ser completamente independentes de todos os operadores do mercado.

Caso se pretenda efectuar uma oferta de valores mobiliários ao público ou solicitar a admissão à negociação num mercado regulamentado num Estado-Membro que não o Estado-Membro de origem, só a autoridade administrativa competente central designada por cada Estado-Membro é competente para aprovar o prospecto.

▼M3

1-A. As autoridades competentes cooperam com a ESMA para efeitos da presente directiva, nos termos do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

1-B. As autoridades competentes facultam sem demora à ESMA todas as informações necessárias ao cumprimento das suas obrigações, nos termos do artigo 35.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

▼B

2. Os Estados-Membros podem autorizar a respectiva autoridade ou autoridades competentes a delegarem funções. Com excepção da delegação para publicação na Internet de prospectos aprovados e a apresentação de prospectos a que se refere o artigo 14.o, qualquer delegação de funções relacionada com as atribuições previstas na presente directiva e nas suas medidas de execução deve ser revista, nos termos do artigo 31.o, até 31 de Dezembro de 2008 e deve cessar em 31 de Dezembro de 2011. Qualquer delegação de funções a outras entidades que não as autoridades referidas no n.o 1 deve ser efectuada de uma forma especificada, devendo ser indicadas as funções a realizar e as respectivas condições de exercício.

Estas condições devem incluir uma cláusula que obrigue a entidade em causa a agir e a estar organizada de uma forma que evite quaisquer conflitos de interesses e de molde a que a informação obtida na realização das funções delegadas não seja utilizada de maneira desleal ou para entravar a concorrência. Em todo o caso, a responsabilidade final pela supervisão do cumprimento do disposto na presente directiva e nas suas medidas de execução e pela aprovação do prospecto incumbe à autoridade ou autoridades competentes designadas em conformidade com o n.o 1.

▼M3

Os Estados-Membros devem informar a Comissão, a ESMA e as autoridades competentes dos demais Estados-Membros dos eventuais acordos celebrados em matéria de delegação de funções, incluindo as condições precisas que regulam essa delegação.

▼B

3. Cada autoridade competente deve ser dotada dos poderes necessários para o desempenho das suas funções. A autoridade competente que tiver recebido um pedido de aprovação de um prospecto deve ter poderes para, pelo menos:

a) Exigir que os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado incluam informações suplementares no prospecto, se necessário para a protecção dos investidores;

b) Exigir que os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado, bem como as pessoas que os controlam ou são por eles controladas, apresentem informações e documentos;

c) Exigir que os auditores e os gestores do emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, bem como os intermediários financeiros encarregues de realizar a oferta pública ou de solicitar a admissão à negociação, prestem informações;

d) Suspender uma oferta pública ou uma admissão à negociação por um período máximo de 10 dias úteis consecutivos de cada vez, se tiver motivos razoáveis para suspeitar que as disposições da presente directiva foram infringidas;

e) Proibir ou suspender a publicidade por um período máximo de 10 dias úteis consecutivos de cada vez, se tiver motivos razoáveis para crer que as disposições da presente directiva foram infringidas;

f) Proibir uma oferta pública se comprovar que as disposições da presente directiva foram infringidas ou se tiver motivos razoáveis para suspeitar que viriam a ser infringidas;

g) Suspender, ou solicitar aos mercados regulamentados relevantes que suspendam a negociação num mercado regulamentado por um período máximo de dez dias úteis consecutivos de cada vez, se tiver motivos razoáveis para crer que as disposições da presente directiva foram infringidas;

h) Proibir a negociação num mercado regulamentado, se comprovar que as disposições da presente directiva foram infringidas;

i) Divulgar publicamente o facto de um emitente não estar a respeitar as suas obrigações.

Quando necessário nos termos da legislação nacional, a autoridade competente pode pedir à autoridade judicial relevante que decida sobre o uso dos poderes a que se referem as alíneas d) a h) do parágrafo anterior.

4. Cada autoridade competente, após a admissão à negociação de valores mobiliários num mercado regulamentado, deve dispor igualmente do poder de:

a) Exigir ao emitente a divulgação de todas as informações relevantes susceptíveis de influenciar a avaliação dos valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados, no intuito de assegurar a protecção dos investidores ou o regular funcionamento do mercado;

b) Suspender ou solicitar aos mercados regulamentados relevantes que suspendam a negociação dos valores mobiliários se, na sua opinião, a situação do emitente é de molde a que a negociação seja prejudicial para os interesses dos investidores;

c) Velar por que os emitentes cujos valores mobiliários sejam negociados em mercados regulamentados respeitem as obrigações previstas nos artigos 102.o e 103.o da Directiva 2001/34/CE, e por que seja assegurada uma informação equiparável aos investidores, bem como um tratamento equivalente por parte do emitente a todos os titulares de valores mobiliários que se encontrem em circunstâncias idênticas, em todos os Estados-Membros em que tenha lugar a oferta pública ou a negociação dos valores mobiliários;

d) Efectuar inspecções no local no seu território nos termos da legislação nacional, a fim de verificar o cumprimento das disposições da presente directiva e ►M2 dos actos delegados nela referidos ◄ . Quando necessário, nos termos da legislação nacional, a autoridade ou autoridades competentes podem fazer uso deste poder mediante pedido apresentado à autoridade judicial relevante e/ou em cooperação com outras autoridades.

▼M3

Nos termos do artigo 21.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010, a ESMA pode participar nas inspecções no local a que se refere a alínea d) que sejam efectuadas em conjunto por duas ou mais autoridades.

▼B

5. O disposto nos n.os 1 a 4 não prejudica a possibilidade de um Estado-Membro prever disposições jurídicas e administrativas distintas para os territórios europeus ultramarinos por cujas relações externas esse Estado-Membro seja responsável.

Artigo 22.o

Sigilo profissional e cooperação entre as autoridades

1. A obrigação de sigilo profissional é aplicável a todas as pessoas que trabalhem ou tenham trabalhado para a autoridade competente e para quaisquer entidades nas quais as autoridades competentes possam ter delegado determinadas tarefas. As informações abrangidas pelo sigilo profissional não podem ser divulgadas a qualquer outra pessoa ou autoridade, excepto por força de disposições legislativas.

2. As autoridades competentes dos Estados-Membros devem colaborar entre si, sempre que necessário, para o desempenho das suas funções e o exercício das competências que lhes são atribuídas. As autoridades competentes devem prestar assistência às autoridades competentes dos outros Estados-Membros. Em especial, devem proceder ao intercâmbio de informações e cooperar quando um emitente tiver mais de uma autoridade competente de origem devido às suas diversas categorias de valores mobiliários, ou quando a aprovação de um prospecto tiver sido delegada na autoridade competente de outro Estado-Membro, nos termos do disposto no n.o 5 do artigo 13.o As autoridades competentes cooperarão também estreitamente quando requeiram a suspensão ou proibição da negociação de valores em diversos Estados-Membros a fim de assegurar uma igualdade de condições entre os diferentes locais de negociação e a protecção dos investidores. Quando adequado, a autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento pode solicitar a assistência da autoridade competente do Estado-Membro de origem a partir da fase de apreciação do processo, nomeadamente no que respeita a tipos de valores mobiliários novos ou pouco correntes. A autoridade competente do Estado-Membro de origem pode solicitar informações à autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento sobre quaisquer elementos específicos ao mercado relevante.

Sem prejuízo do disposto no artigo 21.o, as autoridades competentes dos Estados-Membros poderão consultar os operadores dos mercados regulamentados e, em particular, quando decidam suspender, ou pedir a um mercado regulamentado que suspenda, a negociação, ou proibir a negociação.

▼M3

As autoridades competentes podem remeter para a ESMA quaisquer situações em que um pedido de cooperação, nomeadamente de troca de informações, tenha sido rejeitado, ou em que não lhe tenha sido dado seguimento num prazo razoável. Sem prejuízo do artigo 258.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFUE), nas situações a que se refere o primeiro período, a ESMA pode agir no exercício das competências que lhe são conferidas pelo artigo 19.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

▼M3

3. O disposto no n.o 1 não obsta a que as autoridades competentes procedam ao intercâmbio de informações confidenciais ou à sua transmissão à ESMA ou ao Comité Europeu do Risco Sistémico (a seguir designado «ESRB»), sem prejuízo das restrições relacionadas com as informações específicas a empresas e dos efeitos sobre países terceiros, referidas no Regulamento (UE) n.o 1094/2010 e no Regulamento (UE) n.o 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de Novembro de 2010, relativo à supervisão macroprudencial do sistema financeiro na União Europeia e que cria o Comité Europeu do Risco Sistémico ( 10 ), respectivamente. As informações objecto de intercâmbio entre as autoridades competentes e a ESMA ou o ESRB estão sujeitas à obrigação de sigilo profissional a que estão submetidas as pessoas que sejam ou tenham sido empregadas pelas autoridades competentes que recebem as informações.

▼M3

4. A fim de assegurar uma harmonização coerente do presente artigo e de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, a ESMA elabora projectos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar a informação exigida no n.o 2.

É delegado na Comissão o poder de adoptar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

A fim de assegurar condições uniformes de aplicação do n.o 2 e de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, a ESMA pode elaborar projectos de normas técnicas de execução destinadas a criar formulários, modelos e procedimentos para a cooperação e intercâmbio de informações entre as autoridades competentes.

É atribuída à Comissão competência para adoptar as normas técnicas de execução a que se refere o terceiro parágrafo, nos termos do artigo 15.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

▼M3

Artigo 23.o

Medidas cautelares

1. Caso a autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento verifique que foram cometidas irregularidades pelo emitente ou pelas instituições financeiras responsáveis pela oferta pública ou infracções pelo emitente às obrigações que sobre ele impendem por força da admissão à negociação num mercado regulamentado dos seus valores mobiliários, deve dar conhecimento dos referidos factos à autoridade competente do Estado-Membro de origem e à ESMA.

2. Se, não obstante as medidas tomadas pela autoridade competente do Estado-Membro de origem ou porque tais medidas se revelaram inadequadas, o emitente ou a instituição financeira responsável pela oferta pública continuarem a infringir as disposições legais ou regulamentares aplicáveis, a autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento, após informar a autoridade competente do Estado-Membro de origem e a ESMA, toma todas as medidas adequadas para proteger os investidores e informa do facto a Comissão e a ESMA com a maior brevidade possível.

▼B







CAPÍTULO VII

MEDIDAS DE EXECUÇÃO

Artigo 24.o

Processo do comité

1. A Comissão é assistida pelo Comité dos Valores Mobiliários, instituído mediante a Decisão 2001/528/CE (a seguir designado «comité»).

2. Sempre que se faça referência ao presente número, são aplicáveis os artigos 5.o e 7.o da Decisão 1999/468/CE, tendo-se em conta o artigo 8.o da mesma e desde que as medidas de execução adoptadas nestes termos não alterem as disposições essenciais da presente directiva.

O prazo previsto no n.o 6 do artigo 5.o da Decisão 1999/468/CE é de três meses.

▼M1

2-A. Sempre que se faça referência ao presente número, são aplicáveis os n.os 1 a 4 do artigo 5.o-A e o artigo 7.o da Decisão 1999/468/CE, tendo-se em conta o disposto no seu artigo 8.o.

▼M1

3. Até 31 de Dezembro de 2010 e, posteriormente, pelo menos de três em três anos, a Comissão avalia as disposições relativas às suas competências de execução e apresenta um relatório ao Parlamento Europeu e ao Conselho sobre o respectivo funcionamento. O relatório aprecia, em especial, a necessidade de a Comissão propor alterações à presente directiva, tendo em vista garantir uma delimitação correcta das competências de execução que lhe estão atribuídas. A conclusão quanto à necessidade ou desnecessidade de proceder a alterações deve ser justificada de forma pormenorizada. Se necessário, o relatório é acompanhado de uma proposta legislativa destinada a alterar as disposições relativas às competências de execução atribuídas à Comissão.

▼M2

Artigo 24.oA

Exercício da delegação

1. O poder de adoptar actos delegados a que se referem o n.o 4 do artigo 1.o, o n.o 4 do artigo 2.o, o n.o 4 do artigo 3.o, o quinto parágrafo do n.o 1 do artigo 4.o, o n.o 5 do artigo 5.o, o n.o 1 do artigo 7.o, o n.o 4 do artigo 8.o, o n.o 3 do artigo 11.o, o n.o 7 do artigo 13.o, o n.o 8 do artigo 14.o, o n.o 7 do artigo 15.o e o primeiro parágrafo do n.o 3 do artigo 20.o é conferido à Comissão por um período de quatro anos a contar de 31 de Dezembro de 2010. A Comissão elabora um relatório relativo aos poderes delegados o mais tardar seis meses antes do final do período de quatro anos. A delegação de poderes é renovada automaticamente por períodos de igual duração, salvo se o Parlamento Europeu ou o Conselho a revogarem nos termos do artigo 24.o-B.

2. Assim que adoptar um acto delegado, a Comissão notifica-o simultaneamente ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

3. O poder de adoptar actos delegados conferido à Comissão está sujeito às condições estabelecidas nos artigos 24.o-B e 24-C.

Artigo 24.oB

Revogação da delegação

1. A delegação de poderes referida no n.o 4 do artigo 1.o, no n.o 4 do artigo 2.o, no n.o 4 do artigo 3.o, no quinto parágrafo do n.o 1 do artigo 4.o, no n.o 5 do artigo 5.o, no n.o 1 do artigo 7.o, no n.o 4 do artigo 8.o, no n.o 3 do artigo 11.o, no n.o 7 do artigo 13.o, no n.o 8 do artigo 14.o, no n.o 7 do artigo 15.o e no primeiro parágrafo do n.o 3 do artigo 20.o pode ser revogada em qualquer momento pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho.

2. A instituição que der início a um procedimento interno para decidir se tenciona revogar a delegação de poderes procura informar a outra instituição e a Comissão num prazo razoável antes de tomar uma decisão final, indicando os poderes delegados que poderão ser objecto de revogação.

3. A decisão de revogação põe termo à delegação dos poderes nela especificados. Produz efeitos imediatamente ou numa data posterior especificada na mesma. A decisão de revogação não afecta a validade dos actos delegados já em vigor. É publicada no Jornal Oficial da União Europeia.

Artigo 24.oC

Objecções aos actos delegados

1. O Parlamento Europeu ou o Conselho podem formular objecções a um acto delegado no prazo de três meses a contar da data da notificação.

Por iniciativa do Parlamento Europeu ou do Conselho, esse prazo é prorrogado por três meses.

2. Se, no termo do prazo a que se refere o n.o 1, nem o Parlamento Europeu nem o Conselho tiverem formulado objecções ao acto delegado, este é publicado no Jornal Oficial da União Europeia e entra em vigor na data nele indicada.

O acto delegado pode ser publicado no Jornal Oficial da União Europeia e entrar em vigor antes do termo daquele prazo se o Parlamento Europeu e o Conselho tiverem ambos informado a Comissão da respectiva intenção de não formularem objecções.

3. Se, no prazo a que se refere o n.o 1, o Parlamento Europeu ou o Conselho formularem objecções a um acto delegado, este não entra em vigor. Nos termos do artigo 296.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, a instituição que formular objecções ao acto delegado deve expor os motivos das mesmas.

▼B

Artigo 25.o

Sanções

1. Sem prejuízo do direito de imporem sanções penais ou do regime de responsabilidade civil neles vigente, os Estados-Membros devem assegurar, em conformidade com o seu direito nacional, que possam ser tomadas medidas administrativas adequadas ou impostas sanções administrativas contra as pessoas responsáveis, em caso de incumprimento das disposições aprovadas em execução da presente directiva. Os Estados-Membros devem assegurar que estas medidas sejam efectivas, proporcionadas e dissuasivas.

2. Os Estados-Membros devem atribuir à autoridade competente a faculdade de divulgar ao público qualquer medida ou sanção que tenha sido imposta em caso de incumprimento às disposições aprovadas ao abrigo da presente directiva, excepto se essa divulgação puder afectar seriamente os mercados financeiros ou provocar danos desproporcionados às partes envolvidas.

Artigo 26.o

Direito de recurso

Os Estados-Membros devem velar por que as decisões tomadas ao abrigo das disposições legislativas, regulamentares e administrativas, aprovadas em conformidade com a presente directiva, possam ser objecto de recurso perante os tribunais.







CAPÍTULO VIII

DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 27.o

Alterações

Com efeitos a partir da data indicada no artigo 29.o, a Directiva 2001/34/CE é alterada do seguinte modo:

1. São revogados os artigos 3.o, 20.o a 41.o, 98.o a 101.o, 104.o, e o artigo 108.o, n.o 2, alínea c), subalínea ii).

2. No n.o 3 do artigo 107.o, o primeiro parágrafo é revogado.

3. Na alínea a) do n.o 2 do artigo 108.o, são suprimidos os termos «, das condições de estabelecimento, de controle e difusão do prospecto a publicar para a admissão».

4. É revogado o anexo I.

Artigo 28.o

Revogação

A Directiva 89/298/CEE é revogada com efeitos a partir da data indicada no artigo 29.o As remissões para a directiva revogada devem entender-se como sendo feitas para a presente directiva.

Artigo 29.o

Transposição

Os Estados-Membros devem pôr em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à presente directiva antes de 1 de Julho de 2005 e informar imediatamente a Comissão desse facto. Quando os Estados-Membros aprovarem essas disposições, estas devem incluir uma referência à presente directiva ou ser acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. As modalidades dessa referência serão aprovadas pelos Estados-Membros.

Artigo 30.o

Disposições transitórias

1. Os emitentes constituídos num país terceiro cujos valores mobiliários já tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado são livres de escolher a sua autoridade competente em conformidade com o artigo 2.o, n.o 1, alínea m), subalínea iii), e devem notificar a sua decisão à autoridade competente do Estado-Membro de origem que tiverem escolhido, até 31 de Dezembro de 2005.

2. Em derrogação do artigo 3.o, os Estados-Membros que tenham feito uso da dispensa prevista na alínea a) do artigo 5.o da Directiva 89/298/CEE podem continuar a autorizar as instituições de crédito ou outras instituições financeiras equiparáveis a instituições de crédito não abrangidas pela alínea j) do n.o 2 do artigo 1.o da presente directiva a oferecer no seu território títulos de dívida ou outros valores mobiliários negociáveis equiparáveis a títulos de dívida emitidos de forma contínua ou repetida durante um prazo de cinco anos a contar da data de entrada em vigor da presente directiva.

3. Em derrogação do artigo 29.o, a República Federal da Alemanha deve dar cumprimento ao disposto no n.o 1 do artigo 21.o até 31 de Dezembro de 2008.

Artigo 31.o

Revisão

Cinco anos após a data de entrada em vigor da presente directiva, a Comissão deve proceder à avaliação da sua aplicação e apresentar ao Parlamento Europeu e ao Conselho um relatório, eventualmente acompanhado de propostas de revisão.

▼M5

Artigo 31.o-A

Pessoal e recursos da ESMA

A ESMA avalia as necessidades de pessoal e recursos que decorrem da assunção dos seus poderes e deveres nos termos da presente diretiva e apresenta um relatório sobre o assunto ao Parlamento Europeu, ao Conselho e à Comissão.

▼B

Artigo 32.o

Entrada em vigor

A presente directiva entra em vigor na data da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

Artigo 33.o

Destinatários

Os Estados-Membros são destinatários da presente directiva.









ANEXO I

PROSPECTO

I. Sumário

O sumário deve apresentar, num número reduzido de páginas, as informações mais importantes incluídas no prospecto, pelo menos no que diz respeito aos seguintes elementos:

A. Identidade dos membros dos órgãos de administração, quadros superiores, consultores e auditores

B. Dados quantitativos e calendário previsto para a oferta

C. ►M2 Informações essenciais ◄ sobre os dados financeiros seleccionados; capitalização e endividamento; motivos da oferta e afectação das receitas; factores de risco

D. Informação sobre o emitente

— antecedentes e evolução

— panorâmica geral das suas actividades

E. Análise da exploração e da situação financeira e perspectivas

— investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.

— evolução futura

F. Membros dos órgãos de administração, quadros superiores e trabalhadores

G. Principais accionistas e operações com entidades terceiras ligadas

H. Informação financeira

— demonstrações consolidadas e outras informações financeiras

— alterações significativas

I. Informações pormenorizadas sobre a oferta e admissão à negociação

— oferta e admissão à negociação

— plano de distribuição

— mercados

— venda pelos accionistas

— diluição (apenas no que respeita aos valores mobiliários representativos de capital)

— despesas da emissão

J. Informação adicional

— capital social

— contrato de sociedade

— documentação disponível

II. Identidade dos membros dos órgãos de administração, quadros superiores, consultores e auditores

O objectivo consiste em identificar os representantes da empresa e terceiros que participem na oferta de valores mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação; estas são as pessoas responsáveis pela elaboração do prospecto, conforme exigida pelo artigo 5.o da presente directiva, e os responsáveis pela revisão oficial das demonstrações financeiras.

III. Dados quantitativos e calendário previsto para a oferta

O objectivo consiste em fornecer ►M2 informações essenciais ◄ sobre a realização de uma eventual oferta e a identificação das datas importantes com ela relacionadas.

A. Apresentação de dados quantitativos

B. Método e calendário previsto

IV. ►M2 Informações essenciais ◄

O objectivo consiste em resumir as ►M2 informações essenciais ◄ sobre a situação financeira da empresa, a sua capitalização e os factores de risco. Se as demonstrações financeiras incluídas no documento forem alteradas para reflectir alterações relevantes na estrutura do grupo, da empresa ou das suas políticas contabilísticas, os dados financeiros seleccionados devem ser igualmente rectificados de forma consequente.

A. Dados financeiros seleccionados

B. Capitalização e endividamento

C. Motivos da oferta e afectação das receitas

D. Factores de risco

V. Informação sobre a empresa

O objectivo consiste em fornecer informações sobre as actividades da empresa, os produtos por ela fabricados ou os serviços por ela prestados, bem como os factores que afectam a sua actividade. Destina-se igualmente a fornecer informações quanto à adequação das instalações, equipamento e bens imóveis da empresa, bem como sobre os seus planos relativos a futuros aumentos ou reduções de capacidade.

A. Antecedentes e evolução da empresa

B. Panorâmica geral das actividades da empresa

C. Estrutura de organização

D. Instalações, equipamento e bens imóveis

VI. Análise da exploração e da situação financeira e perspectivas

O objectivo consiste em apresentar uma explicação, por parte dos quadros, dos factores que afectaram a situação financeira da empresa e respectivos resultados de exploração nos períodos abrangidos pelas demonstrações financeiras, bem como a sua apreciação dos factores e tendências que, segundo eles, deverão influenciar significativamente a situação financeira da empresa e os resultados da exploração no futuro.

A. Resultados de exploração

B. Liquidez e recursos financeiros

C. Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.

D. Evolução futura

VII. Membros dos órgãos de administração, quadros superiores e trabalhadores

O objectivo consiste em fornecer informações sobre os membros dos órgãos de administração e os quadros da empresa, que permitirão aos investidores apreciar as suas experiência, qualificações e níveis de remuneração, bem como a sua relação com a empresa.

A. Membros dos órgãos de administração e quadros superiores

B. Remuneração

C. Funcionamento dos órgãos de administração

D. Trabalhadores

E. Accionistas

VIII. Principais accionistas e operações com entidades terceiras ligadas

O objectivo consiste em fornecer informações sobre os principais accionistas e outros que controlam ou são susceptíveis de exercer influência na empresa. Apresenta igualmente informações sobre as operações realizadas pela empresa com entidades associadas e se as condições dessas operações são equitativas para a empresa.

A. Accionistas principais

B. Operações com entidades terceiras ligadas

C. Interesses de peritos e consultores

IX. Informação financeira

O objectivo consiste em especificar quais as demonstrações financeiras a incluir no documento, bem como os períodos a abranger, o período a que se devem referir as contas e outras informações de natureza financeira. Os princípios contabilísticos e de revisão legal de contas que serão aceites para utilização na elaboração e revisão legal das demonstrações financeiras serão determinados de acordo com as normas internacionais de contabilidade e de revisão legal de contas.

A. Demonstrações consolidadas e outras informações financeiras

B. Alterações significativas

X. Informações pormenorizadas sobre a oferta e admissão à negociação

O objectivo consiste em fornecer informações sobre a oferta de valores mobiliários e sobre a sua admissão à negociação, o plano de distribuição dos valores mobiliários e questões conexas.

A. Oferta e admissão à negociação

B. Plano de distribuição

C. Mercados

D. Venda pelos titulares dos valores mobiliários

E. Diluição (apenas no que respeita aos valores mobiliários representativos de capital)

F. Despesas da emissão

XI. Informação adicional

O objectivo consiste em fornecer informações, a maioria das quais de natureza obrigatória, não abrangidas noutras partes do prospecto.

A. Capital social

B. Contrato de sociedade

C. Contratos importantes

D. Controlos cambiais

E. Tributação

F. Dividendos e agentes pagadores

G. Declarações de peritos

H. Documentação disponível

I. Informação acessória









ANEXO II

DOCUMENTO DE REGISTO

I. Identidade dos membros dos órgãos de administração, quadros superiores, consultores e auditores

O objectivo consiste em identificar os representantes da empresa e terceiros que participem na oferta de valores mobiliários da empresa ou na sua admissão à negociação; estas são as pessoas responsáveis pela elaboração do prospecto e os responsáveis pela revisão oficial das demonstrações financeiras.

II. ►M2 Informações essenciais ◄ sobre o emitente

O objectivo consiste em resumir as ►M2 informações essenciais ◄ sobre a situação financeira da empresa, a sua capitalização e os factores de risco. Se as demonstrações financeiras incluídas no documento forem alteradas para reflectir alterações relevantes na estrutura do grupo, da empresa ou das suas políticas contabilísticas, os dados financeiros seleccionados devem ser igualmente rectificados de forma consequente.

A. Dados financeiros seleccionados

B. Capitalização e endividamento

C. Factores de risco

III. Informação sobre a empresa

O objectivo consiste em fornecer informações sobre as actividades da empresa, os produtos por ela fabricados ou os serviços por ela prestados, bem como os factores que afectam a sua actividade. Destina-se igualmente a fornecer informações quanto à adequação das instalações, equipamento e bens imóveis da empresa, bem como sobre os seus planos relativos a futuros aumentos ou reduções de capacidade.

A. Antecedentes e evolução da empresa

B. Panorâmica geral das actividades da empresa

C. Estrutura de organização

D. Instalações, equipamento e bens imóveis

IV. Análise da exploração e da situação financeira e perspectivas

O objectivo consiste em apresentar uma explicação, por parte dos quadros, dos factores que afectaram a situação financeira da empresa e respectivos resultados de exploração nos períodos abrangidos pelas demonstrações financeiras, bem como a sua apreciação dos factores e tendências que, segundo eles, deverão influenciar significativamente a situação financeira da empresa e os resultados da exploração no futuro.

A. Resultados de exploração

B. Liquidez e recursos financeiros

C. Investigação e desenvolvimento, patentes e licenças, etc.

D. Evolução futura

V. Membros dos órgãos de administração, quadros superiores e trabalhadores

O objectivo consiste em fornecer informações sobre os administradores e gestores de empresa, que permitirão aos investidores apreciar as suas experiência, qualificações e níveis de remuneração, bem como a sua relação com a empresa.

A. Membros dos órgãos de administração e quadros superiores

B. Remuneração

C. Funcionamento dos órgãos de administração

D. Trabalhadores

E. Accionistas

VI. Principais accionistas e operações com entidades terceiras ligadas

O objectivo consiste em fornecer informações sobre os principais accionistas e outros que controlam ou são susceptíveis de exercer influência na empresa. Apresenta igualmente informações sobre as operações realizadas pela empresa com entidades associadas e se as condições dessas operações são equitativas para a empresa.

A. Accionistas principais

B. Operações com entidades terceiras ligadas

C. Interesses de peritos e consultores

VII. Informação financeira

O objectivo consiste em especificar quais as demonstrações financeiras a incluir no documento, bem como os períodos a abranger, o período a que se devem referir as c