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►B DÉCIMA SEGUNDA DIRECTIVA DO CONSELHO
de 21 de Dezembro de 1989
emmatériadedireitodassociedadesrelativaàssociedadesderesponsabilidadelimitadacomum
único sócio
(89/667/CEE)
(JO L 395 de 30.12.1989, p. 40)
Alterada por:
Jornal Oficial
n.o página data
►A1Acto de Adesão da Áustria, da Finlândia e da Suécia C 241 21 29.8.1994
(adaptado pela Decisão 95/1/CE, Euratom, CECA do Conselho) L 1 1 1.1.1995
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DÉCIMA SEGUNDA DIRECTIVA DO CONSELHO
de 21 de Dezembro de 1989
em matéria de direito das sociedades relativa às sociedades de
responsabilidade limitada com um único sócio
(89/667/CEE)
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Económica Euro-
peia e, nomeadamente, o seu artigo 54.o,
Tendo em conta a proposta da Comissão (1),
Em cooperação com o Parlamento Europeu (2),
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social (3),
Considerando que é necessário coordenar, de modo a torná-las equiva-
lentes, determinadas garantias que são exigidas, nos Estados-membros,às sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 58.
odo
Tratado, a fim de proteger os interesses tanto dos sócios como deterceiros;
Considerando que, neste domínio, por um lado, as Directivas 68/
/151/CEE (
4) e 78/660/CEE (5), com a última redacção que lhes foi dada
pelo Acto de Adesão de Espanha e de Portugal, e a Directiva 83//349/CEE (
6), com a última redacção que lhe foi dada pelo Acto de
Adesão de Espanha e de Portugal, relativas à publicidade, validade dasobrigações e invalidade da sociedade, bem como às contas anuais e àscontas consolidadas, são aplicáveis ao conjunto das sociedades de capi-tais; que, por outro, as Directivas 77/91/CEE (
7) e 78/855/CEE (8), com
a última redacção que lhes foi dada pelo Acto de Adesão de Espanha ede Portugal, e a Directiva 82/891/CEE (
9), relativas à constituição e ao
capital, bem como às fusões e às cisões, só são aplicáveis às sociedadesanónimas;
Considerando que, pela sua resolução de 3 de Novembro de 1986, o
Conselho adoptou, em 3 de Novembro de 1986, o programa de acçãopara as pequenas e médias empresas (PME) (
10);
Considerando que as reformas introduzidas em algumas legislações
nacionais, no decurso dos últimos anos, com o objectivo de permitir aexistência de sociedades de responsabilidade limitada com um únicosócio, deram origem a disparidades entre as legislações dos Estados--membros;
Considerando que é conveniente prever a criação de um instrumento
jurídico que permita a limitação da responsabilidade do empresárioindividual, em toda a Comunidade, sem prejuízo das legislações dosEstados-membros que, em casos excepcionais, impõem a responsabili-dade desse empresário relativamente às obrigações da empresa;
Considerando que uma sociedade de responsabilidade limitada pode ter
um único sócio no momento da sua constituição, ou então por força dareunião de todas as partes sociais numa só pessoa; que, enquanto seaguarda a coordenação das disposições nacionais em matéria de direitodos grupos, os Estados-membros podem prever certas disposições espe-ciais, ou sanções, aplicáveis no caso de uma pessoa singular ser o únicosócio de diversas sociedades ou quando uma sociedade unipessoal ou
(1)J On .oC 173 de 2. 7. 1988, p. 10.
(2)J On .oC 96 de 17. 4. 1989, p. 92, e JO n.oC 291 de 20. 11. 1989, p. 53.
(3)J On .oC 318 de 12. 12. 1988, p. 9.
(4)J On .oL 65 de 14. 3. 1968, p. 8.
(5)J On .oL 222 de 14. 8. 1978, p. 11.
(6)J On .oL 193 de 18. 7. 1983, p. 1.
(7)J On .oL 26 de 30. 1. 1977, p. 1.
(8)J On .oL 295 de 20. 10. 1978, p. 36.
(9)J On .oL 378 de 31. 12. 1982, p. 47.
(10)J On .oC 287 de 14. 11. 1986, p. 1.
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qualquer outra pessoa colectiva for o único sócio de uma sociedade; queo único objectivo desta faculdade é atender às particularidades actual-mente existentes em determinadas legislações nacionais; que osEstados-membros podem, para esse efeito, e em relação a casos especí-ficos, prever restrições ao acesso à sociedade unipessoal ou a responsa-bilidade ilimitada do sócio único; que os Estados-membros são livres deestabelecer regras para enfrentar os riscos que a sociedade unipessoalpode apresentar devido à existência de um único sócio, designadamentepara garantir a liberação do capital subscrito;
Considerando que a reunião de todas as partes sociais numa única
pessoa, bem como a identidade do único sócio, devem ser objecto depublicidade de num registo acessível ao público;
Considerando que as decisões adoptadas pelo sócio único, na qualidade
de assembleia geral de sócios, devem assumir a forma escrita;
Considerando que a forma escrita deve ser igualmente exigida para os
contratos celebrados entre o sócio únic o e a sociedade por ele represen-
tada, desde que esses contratos não digam respeito a operaçõescorrentes celebradas em condições normais,
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA:
Artigo 1.o
As medidas de coordenação prescritas pela presente directivaaplicam-se às disposições legislativas, regulamentares e administrativasdos Estados-membros relativas às seguintes formas de sociedade:
—no que se refere à Alemanha:
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
—no que se refere à Bélgica:
la société privée à responsabilité limitée/de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid,
—no que se refere à Dinamarca:
anpartsselskaber,
—no que se refere à Espanha:
la sociedad de responsabilidad limitada,
—no que se refere à França:
la société à responsabilité limitée,
—no que se refere à Grécia:
εταιρεία περιορισµένης ευθύνης ,
—no que se refere à Irlanda:
the private company limited by shares or by guarantee,
—no que se refere à Itália:
la società a responsabilità limitata,
—no que se refere ao Luxemburgo:
la société à responsabilité limitée,
—no que se refere aos Países Baixos:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
—no que se refere a Portugal:
a sociedade por quotas,
—no que se refere ao Reino Unido:
the private company limited by shares or by guarantee,
▼
A1
—na Áustria:
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
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▼A1
—na Finlândia:
osakeyhtiö/aktiebolag,
—na Suécia:
aktiebolag.
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Artigo 2.o
1. A sociedade pode ter um sócio único no momento da sua constitu-
ição, bem como por força da reunião de todas as partes sociais numaúnica pessoa (sociedade unipessoal).
2. Enquanto se aguarda uma coordenação das disposições nacionais
em matéria de direito dos grupos, as legislações dos Estados-membrospodem prever disposições especiais ou sanções aplicáveis:
a) Quando uma pessoa singular for o sócio único de várias sociedades,
ou
b) Quando uma sociedade unipessoal ou qualquer pessoa colectiva for
o sócio único de uma sociedade.
Artigo 3.
o
Quando a sociedade se torne unipessoal por força da reunião de todas as
partes sociais numa única pessoa, tal facto, bem como a identidade dosócio único, deve ou ser indicado no processo ou transcrito no registo,nos termos dos n.
os1e2d o artigo 3.oda Directiva 68/151/CEE, ou ser
transcrito num registo mantido na sociedade e acessível ao público.
Artigo 4.o
1. O sócio único exerce os poderes atribuídos à assembleia geral de
sócios.
2. As decisões adoptadas pelo sócio único no domínio a que se refere
on .o1 devem ser lavradas em acta ou assumir a forma escrita.
Artigo 5.o
1. Os contratos celebrados entre o sócio únic o e a sociedade por ele
representada devem ser lavrados em acta ou assumir a forma escrita.
2. Os Estados-membros podem decidir não aplicar o disposto no
número anterior às operações correntes celebradas em condiçõesnormais.
Artigo 6.
o
As disposições da presente directiva são aplicáveis nos Estados-
-membros que permitam a existência de sociedades unipessoais, naacepção do n.
o1 do artigo 2.o, também em relação às sociedades
anónimas.
Artigo 7.o
Um Estado-membro pode decidir não permitir a existência de socie-
dades unipessoais no caso de a sua legislação prever a possibilidade deo empresário individual constituir uma empresa de responsabilidadelimitada com um património afecto a uma determinada actividade desdeque, no que se refere a essas empresas, se prevejam garantias equiva-lentes às impostas pela presente directiva bem como pelas outras dispo-sições comunitárias aplicáveis às sociedades referidas no artigo 1.
o.
Artigo 8.o
1. Os Estados-membros porão em vigor, antes de 1 de Janeiro de
1992, as disposições legislativas, regulamentares e administrativas
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necessárias para dar cumprimento à presente directiva. Desse factoinformarão a Comissão.
2. No que se refere às sociedades já existentes em 1 de Janeiro de
1992, os Estados-membros podem prever que as disposições da presentedirectiva só se apliquem a partir de 1 de Janeiro de 1993.
3. Os Estados-membros comunicarão à Comissão o texto das princi-
pais disposições de direito nacional que adoptem no domínio regidopela presente directiva.
Artigo 9.
o
Os Estados-membros são destinatários da presente directiva.