2007L0036 — PT — 02.07.2014 — 001.001

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►B DIRECTIVA 2007/36/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 11 de Julho de 2007 relativa ao exercício de certos direitos dos accionistas de sociedades cotadas (JO L 184, 14.7.2007, p.17)

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DIRECTIVA 2007/36/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

de 11 de Julho de 2007

relativa ao exercício de certos direitos dos accionistas de sociedades cotadas







O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA, Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Europeia, nomeadamente os artigos 44.o e 95.o, Tendo em conta a proposta da Comissão, Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu ( 1 ), Deliberando nos termos do artigo 251.o do Tratado ( 2 ), Considerando o seguinte: (1) Na sua Comunicação ao Conselho e ao Parlamento Europeu, de 21 de Maio de 2003, intitulada «Modernizar o direito das sociedades e reforçar o governo das sociedades na União Europeia — Uma estratégia para o futuro», a Comissão indicou que deveriam ser tomadas novas iniciativas específicas com vista a reforçar os direitos dos accionistas de sociedades cotadas e que os problemas relativos à votação transfronteiriça deveriam ser urgentemente resolvidos. (2) Na Resolução de 21 de Abril de 2004 ( 3 ), o Parlamento Europeu expressou o seu apoio às intenções da Comissão de reforçar os direitos dos accionistas, em particular mediante o alargamento das normas de transparência, do direito de voto por procuração, da possibilidade de participação nas assembleias-gerais através de meios electrónicos e do exercício transfronteiriço do direito de voto. (3) Os accionistas com direitos de voto deverão poder exercer esses direitos, dado que são reflectidos no preço pago pela aquisição das acções. Além disso, sendo uma condição indispensável para o bom governo das sociedades, o controlo eficaz por parte dos accionistas deverá ser facilitado e incentivado. É, pois, necessário adoptar medidas para aproximar as legislações dos Estados-Membros nessa direcção. Por conseguinte, deverão ser eliminados os obstáculos ao exercício do direito de voto pelos accionistas, como a subordinação do exercício desse direito ao bloqueio das acções durante um determinado período antes das assembleias-gerais. Contudo, a presente directiva não afecta a legislação comunitária em vigor sobre unidades de participação emitidas por organismos de investimento colectivo ou sobre unidades de participação adquiridas ou cedidas em tais organismos. (4) A legislação comunitária em vigor não é suficiente para alcançar este objectivo. A Directiva 2001/34/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Maio de 2001, relativa à admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores e à informação a publicar sobre esses valores ( 4 ), centra-se na informação que os emitentes devem divulgar no mercado e, portanto, não se refere ao processo de votação dos accionistas em si mesmo. Além disso, a Directiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de Dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado ( 5 ), impõe aos emitentes a obrigação de facultar certas informações e documentos relevantes para as assembleias-gerais, mas tais informações e documentos devem ser facultados no Estado-Membro de origem do emitente. Por conseguinte, deverão ser estabelecidas determinadas normas mínimas para proteger os investidores e promover um exercício harmonioso e eficaz dos direitos dos accionistas, decorrentes da titularidade de acções com direito a voto. Quanto a outros direitos para além do direito de voto, os Estados-Membros são livres de alargar a aplicação dessas normas mínimas às acções sem direito de voto, desde que a essas acções não se apliquem já essas normas. (5) Uma parte significativa das acções de sociedades cotadas é detida por accionistas que não residem no Estado-Membro em que a sociedade tem a sua sede social. Os accionistas não residentes deverão poder exercer os seus direitos relativos às assembleias-gerais com a mesma facilidade que os accionistas residentes no Estado-Membro em que a sociedade tem a sua sede social. Tal exige a eliminação dos obstáculos existentes, que prejudicam o acesso dos accionistas não residentes à informação relevante para a assembleia-geral e o exercício dos direitos de voto sem comparecência física na assembleia-geral. A eliminação destes obstáculos deverá igualmente beneficiar os accionistas residentes que não possam ou não queiram comparecer na assembleia-geral. (6) Os accionistas deverão poder exercer o seu direito de voto com conhecimento de causa durante a assembleia-geral ou antes desta, independentemente do seu local de residência. Todos os accionistas deverão dispor do tempo suficiente para analisar os documentos destinados a apresentação em assembleia-geral e determinar o sentido da votação correspondente às acções que titulam. Para tanto, deverão ser informados atempadamente da realização da assembleia-geral e deverá ser-lhes fornecida toda a informação que se pretende apresentar na assembleia-geral. Devem ser exploradas as tecnologias modernas que oferecem a possibilidade de tornar a informação imediatamente acessível. A presente directiva pressupõe que todas as sociedades cotadas já disponham de um sítio internet. (7) Em princípio, os accionistas deverão ter a possibilidade de inscrever pontos na ordem de trabalhos da assembleia-geral e de apresentar projectos de deliberação relativos a esses pontos. Sem prejuízo dos diferentes prazos e das regras actualmente utilizados na Comunidade, o exercício desses direitos deverá estar sujeito a duas regras básicas, designadamente, a de que o eventual limiar exigido para o exercício desses direitos não deverá ser superior a 5 % do capital social da sociedade e a de que todos os accionistas deverão, em qualquer caso, receber a versão final da ordem de trabalhos a tempo de se prepararem para o debate e a votação relativamente a cada um dos seus pontos. (8) Todos os accionistas deverão, em princípio, ter a possibilidade de fazer perguntas relacionadas com os pontos da ordem de trabalhos da assembleia-geral e de receber uma resposta, mas deverá deixar-se ao critério dos Estados-Membros a determinação das regras relativas à forma e ao momento da apresentação das perguntas e das respectivas respostas. (9) As sociedades não deverão enfrentar obstáculos jurídicos ao proporcionarem aos seus accionistas meios de participação electrónica na assembleia-geral. A possibilidade de votar sem comparecer pessoalmente à assembleia-geral, seja por correspondência, seja por via electrónica, não deverá ser sujeita a outros condicionalismos além dos necessários para a verificação da identidade e a segurança das comunicações. Todavia, tal não deverá impedir os Estados-Membros de aprovarem regras destinadas a assegurar que os resultados da votação reflictam, em todas as circunstâncias, a vontade dos accionistas, nomeadamente regras destinadas a resolver as situações em que ocorram ou sejam reveladas novas circunstâncias depois de um accionista ter votado por correspondência ou por via electrónica. (10) O bom governo das sociedades exige um procedimento de votação por procuração harmonioso e eficaz. Assim, há que eliminar as restrições e os condicionalismos existentes, que tornam a votação por procuração complicada e onerosa. Mas, o bom governo das sociedades exige também salvaguardas adequadas contra a possibilidade de se abusar deste tipo de votação. Por conseguinte, o procurador deverá ser obrigado a respeitar as instruções que eventualmente tenha recebido do accionista e os Estados-Membros deverão ter a possibilidade de adoptar medidas apropriadas que assegurem que o procurador não defenda outros interesses que não sejam os do accionista, independentemente da razão que tenha estado na origem do conflito de interesses. As medidas contra eventuais abusos podem consistir, designadamente, em regimes a adoptar pelos Estados-Membros para regular a actividade daqueles que recolhem activamente procurações ou que efectivamente tenham recolhido mais do que um determinado número significativo de procurações, a fim de garantir, nomeadamente, um grau adequado de fiabilidade e de transparência. No quadro da presente directiva, os accionistas beneficiam sem restrições do direito de designar tais pessoas como procuradores para comparecerem às assembleias-gerais e votarem em seu nome. A presente directiva não afecta, porém, as regras ou sanções que os Estados-Membros possam impor a tais pessoas nos casos em que os votos tenham sido expressos mediante utilização fraudulenta das procurações recolhidas. Além disso, a presente directiva não obriga de modo nenhum as sociedades a verificar se os procuradores votaram de acordo com as instruções dos accionistas que os nomearam. (11) Sempre que se encontram envolvidos intermediários financeiros, a eficácia da votação sujeita a instruções depende, em larga medida, da eficácia da cadeia de intermediários, atendendo a que, frequentemente, os investidores não conseguem exercer os direitos de voto inerentes às suas acções sem a cooperação de cada um dos intermediários da cadeia, que podem não ter um interesse económico nas acções. Para permitir aos investidores o exercício dos seus direitos de voto em situações transfronteiriças, é, por conseguinte, importante que os intermediários facilitem o exercício dos direitos de voto. A Comissão deverá dar maior atenção a esta questão no âmbito de uma recomendação, a fim de assegurar que os investidores tenham acesso a serviços de votação eficazes e que os direitos de voto sejam exercidos em conformidade com as instruções dadas por esses investidores. (12) Mesmo tratando-se de uma matéria importante de governo das sociedades, o momento anterior à assembleia-geral em que os resultados da votação exercida por via electrónica ou por correspondência são revelados ao órgão de administração, gestão ou supervisão, bem como ao público, pode ser determinado pelos Estados-Membros. (13) Os resultados da votação deverão ser estabelecidos através de métodos que reflictam as intenções de voto expressas pelos accionistas e deverá ser assegurada a sua transparência após a assembleia-geral, pelo menos através do sítio internet da sociedade. (14) Atendendo a que o objectivo da presente directiva, ou seja, permitir que os accionistas exerçam eficazmente os seus direitos em toda a Comunidade, não pode ser suficientemente realizado pelos Estados-Membros com base na legislação comunitária existente e pode, pois, devido à dimensão e aos efeitos da acção prevista, ser melhor alcançado a nível comunitário, a Comunidade pode adoptar medidas, em conformidade com o princípio da subsidiariedade consagrado no artigo 5.o do Tratado. Em conformidade com o princípio da proporcionalidade consagrado no mesmo artigo, a presente directiva não excede o necessário para atingir aquele objectivo. (15) De acordo com o ponto 34 do Acordo Interinstitucional «Legislar melhor» ( 6 ), os Estados-Membros são encorajados a elaborar, para si próprios e no interesse da Comunidade, os seus próprios quadros, que ilustrem, na medida do possível, a concordância entre a presente directiva e as medidas de transposição, e a publicá-los, Considerando o seguinte: ADOPTARAM A PRESENTE DIRECTIVA:







CAPÍTULO I

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1.o

Objecto e âmbito de aplicação

1. A presente directiva estabelece os requisitos do exercício de certos direitos dos accionistas associados a acções com direito de voto nas assembleias-gerais das sociedades que têm sede social num Estado-Membro e cujas acções estão admitidas à negociação num mercado regulamentado situado ou em funcionamento num Estado-Membro.

2. O Estado-Membro competente para regulamentar as matérias abrangidas pela presente directiva é aquele em que a sociedade tem a sua sede social, e as referências à «lei aplicável» dizem respeito à lei desse Estado-Membro.

3. Os Estados-Membros podem isentar da aplicação da presente directiva os seguintes tipos de sociedades:

a) Organismos de investimento colectivo, na acepção do n.o 2 do artigo 1.o da Directiva 85/611/CEE, de 20 de Dezembro de 1985, que coordena as disposições legislativas, regulamentares e administrativas respeitantes a alguns organismos de investimento colectivo em valores mobiliários (OICVM) ( 7 );

b) Organismos cuja única finalidade seja o investimento colectivo de capitais fornecidos pelo público, cujo funcionamento esteja sujeito ao princípio da repartição dos riscos e que não procurem assumir o controlo jurídico ou o controlo da gestão em relação a qualquer dos emitentes dos seus investimentos subjacentes, desde que esses organismos de investimento colectivo estejam autorizados e sujeitos a supervisão por parte das autoridades competentes e que tenham um depositário com funções equivalentes às previstas na Directiva 85/611/CEE;

c) Sociedades cooperativas.

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4. Os Estados-Membros asseguram que a presente diretiva não é aplicável em caso de recurso aos instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 8 ).

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Artigo 2.o

Definições

Para efeitos da presente directiva, entende-se por:

a) «Mercado regulamentado», um mercado tal como definido no ponto 14 do n.o 1 do artigo 4.o da Directiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa aos mercados de instrumentos financeiros ( 9 );

b) «Accionista», a pessoa singular ou colectiva reconhecida como accionista pela lei aplicável;

c) «Procuração», a outorga por um accionista de poderes de representação a uma pessoa singular ou colectiva para em seu nome exercer a totalidade ou parte dos seus direitos na assembleia-geral.

Artigo 3.o

Outras medidas nacionais

A presente directiva não impede os Estados-Membros de imporem outras obrigações às sociedades, nem de tomarem outras medidas destinadas a facilitar o exercício pelos accionistas dos direitos a que a mesma se refere.







CAPÍTULO II

ASSEMBLEIAS-GERAIS DE ACCIONISTAS

Artigo 4.o

Igualdade de tratamento dos accionistas

A sociedade deve assegurar a igualdade de tratamento de todos os accionistas que se encontrem na mesma situação no que se refere à participação e ao exercício dos direitos de voto nas assembleias-gerais.

Artigo 5.o

Informação prévia à assembleia-geral

1. Sem prejuízo do n.o 4 do artigo 9.o e do n.o 4 do artigo 11.o da Directiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa às ofertas públicas de aquisição ( 10 ), os Estados-Membros devem assegurar que a sociedade emite a convocatória para a assembleia-geral numa das formas previstas no n.o 2 do presente artigo, até ao vigésimo primeiro dia que antecede o dia da assembleia-geral.

Os Estados-Membros podem determinar que, se as sociedades derem a todos os accionistas a possibilidade de votação por via electrónica, a assembleia-geral de accionistas possa decidir emitir a convocatória para uma assembleia-geral, que não seja a anual, numa das formas previstas no n.o 2 do presente artigo, até ao décimo quarto dia que antecede o dia da assembleia. Essa decisão deve ser tomada por uma maioria não inferior a dois terços dos votos correspondentes às acções ou ao capital subscrito representado e por um prazo que não ultrapasse a data da assembleia-geral anual seguinte.

Os Estados-Membros não são obrigados a aplicar os prazos mínimos previstos no primeiro e segundo parágrafos para emitirem a convocatória da segunda ou subsequente assembleia-geral por falta do quórum exigido para a primeira reunião, desde que o presente artigo tenha sido cumprido aquando da primeira convocatória, não tenha sido inserido nenhum ponto novo na ordem de trabalhos e tenham decorrido pelo menos dez dias entre a última convocatória e a data da assembleia-geral.

2. Sem prejuízo de outros requisitos de notificação ou publicação, estabelecidos pelo Estado-Membro competente nos termos do n.o 2 do artigo 1.o, a sociedade deve emitir a convocatória referida no n.o 1 do presente artigo de modo a assegurar um acesso rápido à mesma de forma não discriminatória. O Estado-Membro deve exigir à sociedade que utilize meios de comunicação que ofereçam garantias suficientes de divulgação eficaz da informação junto do público em toda a Comunidade. O Estado-Membro não pode impor a obrigação de se utilizarem exclusivamente meios de comunicação cujos operadores se encontrem estabelecidos no seu território.

O Estado-Membro não é obrigado a aplicar o primeiro parágrafo às sociedades que possam identificar os nomes e endereços dos seus accionistas a partir do registo actualizado de accionistas, desde que a sociedade esteja obrigada a enviar a convocatória a cada um dos accionistas registados.

Em qualquer dos casos, a sociedade não pode cobrar despesas específicas por emitir a convocatória do modo prescrito.

3. Da convocatória referida no n.o 1 devem constar, pelo menos:

a) A hora e o local exactos da assembleia-geral e a respectiva ordem de trabalhos proposta;

b) Uma descrição clara e precisa dos procedimentos a respeitar pelos accionistas para poderem participar e votar na assembleia-geral, que inclua informação sobre: i) Os direitos dos accionistas ao abrigo do artigo 6.o, desde que estes possam ser exercidos após a emissão da convocatória, e do artigo 9.o, bem como dos prazos para o exercício desses direitos; a convocatória pode limitar-se a indicar os prazos de exercício desses direitos, desde que refira que são facultadas informações mais detalhadas sobre esses direitos no sítio internet da sociedade, ii) O procedimento de votação por procuração, nomeadamente os formulários a utilizar para esse efeito e os meios através dos quais a sociedade pode receber, por via electrónica, notificação da nomeação de procuradores, e iii) Se for esse o caso, os procedimentos de votação por correspondência ou por meios electrónicos;

c) Se for esse o caso, a data de registo definida no n.o 2 do artigo 7.o e o esclarecimento de que só quem seja accionista nessa data tem o direito de participar e votar na assembleia-geral;

d) O local e a forma como pode ser obtido o texto integral, não resumido, dos documentos e dos projectos de deliberação referidos nas alíneas c) e d) do n.o 4;

e) O endereço do sítio internet em que serão facultadas as informações referidas no n.o 4.

4. Os Estados-Membros devem assegurar que, num prazo contínuo, com início até ao vigésimo primeiro dia que antecede o dia da assembleia-geral e que inclua o dia da assembleia, a sociedade faculte aos seus accionistas no seu sítio internet, pelo menos, a seguinte informação:

a) A convocatória referida no n.o 1;

b) O número total de acções e dos direitos de voto na data da convocação (incluindo totais separados para cada categoria de acções, quando o capital da sociedade esteja dividido em duas ou mais categorias de acções);

c) Os documentos a apresentar à assembleia-geral;

d) Um projecto de deliberação ou, caso não seja apresentada qualquer os projectos de deliberação, uma observação de um órgão competente da sociedade, a designar de acordo com a lei aplicável, para cada ponto inscrito na ordem de trabalhos da assembleia-geral; além disso, os projectos de deliberação apresentados pelos accionistas devem ser aditados logo que possível após serem recebidos pela sociedade;

e) Se for esse o caso, os formulários a utilizar para a votação por procuração e para a votação por correspondência, salvo se estes forem enviados directamente a cada accionista.

Sempre que, por motivos técnicos, os formulários referidos na alínea e) não possam ser disponibilizados na internet, a sociedade indica no seu sítio internet a forma como podem ser obtidos em versão impressa. Nesse caso, exige-se que a sociedade envie gratuitamente os formulários por via postal a todos os accionistas que o solicitem.

Sempre que, ao abrigo do n.o 4 do artigo 9.o ou do n.o 4 do artigo 11.o da Directiva 2004/25/CE, ou do segundo parágrafo do n.o 1 do presente artigo, a convocatória da assembleia-geral for emitida mais tarde do que o vigésimo primeiro dia que antecede o da assembleia, o prazo especificado no presente número deve ser reduzido em conformidade.

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5. Os Estados-Membros asseguram que, para efeitos da Diretiva 2014/59/UE, a assembleia geral possa, por maioria de dois terços dos votos validamente expressos, convocar uma assembleia geral ou alterar os estatutos para estabelecer que seja convocada uma assembleia geral, num prazo mais curto do que o previsto no n.o 1 do presente artigo, para determinar um aumento de capital, desde que essa assembleia seja realizada mais de dez dias após a data da convocatória, que estejam preenchidas as condições previstas nos artigos 27.o ou 29.o da Diretiva 2014/59/UE, e que o aumento de capital seja necessário para evitar as condições para resolução previstas nos artigos 32.o e 33.o dessa diretiva.

6. Para efeitos do n.o 5, a obrigação que incumbe aos Estados-Membros de fixar um prazo único, prevista no artigo 6.o, n.o 3, a obrigação de assegurar que seja facultada com antecedência a ordem de trabalhos revista, prevista no artigo 6.o, n.o 4, e a obrigação que incumbe aos Estados-Membros de estabelecer uma data de registo única, prevista no artigo 7.o, n.o 3, não se aplicam.

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Artigo 6.o

Direito de inscrever pontos na ordem de trabalhos da assembleia-gerale de apresentar projectos de deliberação

1. Os Estados-Membros devem garantir que os accionistas, a título individual ou colectivo, tenham o direito de:

a) Inscrever pontos na ordem de trabalhos da assembleia-geral, desde que cada ponto seja acompanhado de uma justificação ou de um projecto de deliberação a aprovar na assembleia-geral; e

b) Apresentar projectos de deliberação relativos a pontos inscritos ou a inscrever na ordem de trabalhos da assembleia-geral.

Os Estados-Membros podem estabelecer que o direito previsto na alínea a) só possa ser exercido em relação à assembleia-geral anual, desde que os accionistas, a título individual ou colectivo, tenham o direito de convocar ou de solicitar à sociedade que convoque uma assembleia-geral que não seja uma assembleia-geral anual com uma ordem de trabalhos que inclua, pelo menos, todos os pontos solicitados por esses accionistas.

Os Estados-Membros podem estabelecer que esses direitos sejam exercidos por escrito (apresentados por via postal ou electrónica).

2. Quando qualquer dos direitos especificados no n.o 1 estiver sujeito à condição de o accionista ou os accionistas em causa deterem uma participação mínima na sociedade, essa participação não pode ser superior a 5 % do capital social.

3. Cada Estado-Membro deve fixar um prazo único, com referência a um número específico de dias anteriores à data da assembleia-geral ou da convocatória, dentro do qual os accionistas possam exercer o direito previsto na alínea a) do n.o 1. Do mesmo modo, cada Estado-Membro pode fixar um prazo para o exercício do direito referido na alínea b) do n.o 1.

4. Os Estados-Membros devem assegurar que, caso o exercício do direito referido na alínea a) do n.o 1 implique uma alteração da ordem de trabalhos da assembleia-geral já comunicada aos accionistas, a sociedade faculte uma ordem de trabalhos revista na mesma forma que a ordem de trabalhos anterior, com antecedência em relação à data de registo aplicável tal como definido no n.o 2 do artigo 7.o, ou, se não for aplicável qualquer data de registo, com antecedência suficiente em relação à data da assembleia-geral, por forma a permitir a outros accionistas nomear um procurador ou, se for esse o caso, votar por correspondência.

Artigo 7.o

Requisitos de participação e votação em assembleia-geral

1. Os Estados-Membros devem garantir que:

a) Os direitos dos accionistas de participarem nas assembleias-gerais e votarem em relação a quaisquer das acções de que sejam titulares não sejam sujeitos a qualquer condição de depósito, transferência ou registo das acções a favor de outra pessoa singular ou colectiva antes da assembleia-geral; e

b) Os direitos dos accionistas de venderem ou transferirem as respectivas acções durante o período compreendido entre a data de registo, na acepção do n.o 2, e a assembleia-geral a que aquela se aplica não sejam sujeitos a nenhuma restrição a que não estejam sujeitos noutra altura.

2. Os Estados-Membros devem prever que os direitos dos accionistas de participarem e votarem em assembleias-gerais em relação às suas acções sejam determinados em relação às acções de que são titulares numa data específica anterior à assembleia-geral («data de registo»).

Os Estados-Membros não são obrigados a aplicar o primeiro parágrafo às sociedades que possam identificar os nomes e endereços dos seus accionistas a partir do registo actualizado de accionistas no dia da assembleia-geral.

3. Os Estados-Membros devem assegurar que seja aplicável a todas as sociedades uma única data de registo. Todavia, um Estado-Membro pode estabelecer uma data de registo para as sociedades que tenham emitido acções ao portador e outra para as que tenham emitido acções nominativas, desde que se aplique uma única data de registo às sociedades que tenham emitido ambos os tipos de acções. A data de registo não deve preceder em mais de trinta dias a data da assembleia-geral a que se aplica. Na aplicação da presente disposição e do n.o 1 do artigo 5.o, cada Estado-Membro assegura que decorram pelo menos oito dias entre a última data em que é autorizada a convocação da assembleia-geral e a data de registo. Estas duas datas não são incluídas na contagem do número de dias. Todavia, nos casos previstos no terceiro parágrafo do n.o 1 do artigo 5.o, um Estado-Membro pode exigir que decorram pelo menos seis dias entre a última data em que é admissível a segunda convocação ou a convocação subsequente da assembleia-geral e a data de registo. Estas duas datas não são incluídas na contagem do número de dias.

4. A prova da qualidade de accionista só pode ser sujeita aos requisitos necessários para assegurar a identificação dos accionistas e apenas na medida em que esses requisitos sejam proporcionais para atingir esse objectivo.

Artigo 8.o

Participação na assembleia-geral por meios electrónicos

1. Os Estados-Membros devem permitir que as sociedades proporcionem aos seus accionistas qualquer forma de participação em assembleias-gerais por meios electrónicos, nomeadamente alguma ou todas as seguintes formas de participação:

a) Transmissão em tempo real da assembleia-geral;

b) Comunicação nos dois sentidos em tempo real, que permita aos accionistas intervir na assembleia a partir de um local distante;

c) Um mecanismo de votação, antes ou durante a assembleia-geral, sem necessidade de nomear um procurador que esteja fisicamente presente na assembleia.

2. A utilização de meios electrónicos para permitir que os accionistas participem na assembleia-geral só pode ficar sujeita aos requisitos e condicionalismos necessários para assegurar a identificação dos accionistas e a segurança das comunicações electrónicas, e apenas na medida em que sejam proporcionais aos objectivos a atingir.

A presente disposição não prejudica quaisquer disposições legais que os Estados-Membros tenham aprovado ou possam aprovar relativamente ao processo decisório da sociedade para a introdução ou implementação de qualquer forma de participação por meios electrónicos.

Artigo 9.o

Direito de interpelação

1. Todos os accionistas têm o direito de fazer perguntas relacionadas com pontos da ordem de trabalhos da assembleia-geral. A sociedade deve responder às perguntas colocadas pelos accionistas.

2. O direito de fazer perguntas e a obrigação de resposta ficam sujeitos às medidas que os Estados-Membros possam tomar, ou permitir que as sociedades tomem, para assegurar a identificação dos accionistas, a preparação e o bom funcionamento das assembleias-gerais e a protecção da confidencialidade e dos interesses comerciais das sociedades. Os Estados-Membros podem autorizar as sociedades a dar uma resposta global a perguntas que tenham o mesmo teor.

Os Estados-Membros podem estabelecer que se considera dada uma resposta se a informação relevante estiver disponível em formato de pergunta e resposta no sítio internet da sociedade.

Artigo 10.o

Voto por procuração

1. Todos os accionistas têm o direito de nomear qualquer outra pessoa singular ou colectiva como seu procurador para participar e votar em seu nome numa assembleia-geral. O procurador goza dos mesmos direitos de intervenção e interpelação na assembleia-geral de que gozaria o accionista que representa.

Além do requisito da capacidade jurídica do procurador, os Estados-Membros devem abolir qualquer regra jurídica que restrinja ou autorize as sociedades a restringir a elegibilidade das pessoas a nomear como procuradores.

2. Os Estados-Membros podem restringir a nomeação de um procurador a uma única assembleia ou às assembleias que possam realizar-se num período determinado.

Sem prejuízo do disposto no n.o 5 do artigo 13.o, os Estados-Membros podem limitar o número de pessoas que um accionista pode nomear como seu procurador em relação a uma assembleia-geral. Todavia, se um accionista for titular de acções de uma sociedade em mais do que uma conta de valores mobiliários, essa limitação não o impede de nomear um procurador distinto para as acções detidas em cada conta para cada assembleia-geral. A presente disposição não prejudica as regras da lei aplicável que proíbem o exercício diferenciado do direito de voto referente a acções tituladas pelo mesmo accionista.

3. Além das limitações expressamente autorizadas nos n.os 1 e 2, os Estados-Membros não devem restringir nem autorizar as sociedades a restringir o exercício dos direitos dos accionistas através de procuradores, excepto para resolver eventuais conflitos de interesses entre o procurador e o accionista em cujo interesse o procurador deve agir e, neste caso, os Estados-Membros não devem impor requisitos para além dos seguintes:

a) Os Estados-Membros podem estabelecer que o procurador deve revelar determinados factos que possam ser relevantes para os accionistas apreciarem quaisquer riscos de que o procurador possa defender outros interesses que não os do accionista;

b) Os Estados-Membros podem restringir ou excluir a possibilidade de os direitos do accionista serem exercidos por intermédio de procuradores que não tenham recebido instruções de voto específicas para cada uma das deliberações que devam votar em nome do accionista;

c) Os Estados-Membros podem restringir ou excluir o substabelecimento da procuração para um terceiro, mas isso não deve impedir um procurador que seja uma pessoa colectiva de exercer os poderes que lhe são conferidos através de um membro do seu órgão de administração ou de gestão ou de um dos seus empregados.

Podem surgir conflitos de interesse, na acepção do presente número, em especial, sempre que o procurador:

i) For accionista da sociedade com uma participação de controlo na mesma ou for uma entidade controlada por tal accionista;

ii) For membro de um órgão da administração, gestão ou supervisão da sociedade, ou de um accionista com participação de controlo na mesma, ou de uma entidade controlada na acepção da alínea i);

iii) For empregado ou revisor de contas da sociedade, ou de um accionista com participação de controlo na mesma, ou de uma entidade controlada na acepção da alínea i);

iv) Tiver uma relação de parentesco com uma das pessoas singulares a que se referem as alíneas i) a iii).

4. O procurador deve votar de acordo com as instruções do accionista que o nomeou.

Os Estados-Membros podem exigir que os procuradores conservem uma cópia das instruções de voto durante um determinado período mínimo e que confirmem, se tal lhes for solicitado, que essas instruções foram cumpridas.

5. Uma pessoa pode agir como procurador de mais de um accionista, sem limite do número de accionistas que representa. Quando um procurador representar diversos accionistas, a lei aplicável deve permitir-lhe exercer os direitos de voto de forma diferenciada em relação aos diferentes accionistas.

Artigo 11.o

Formalidades da nomeação de um procurador e notificação da mesma

1. Os Estados-Membros devem permitir que os accionistas nomeiem um procurador por meios electrónicos. Além disso, devem permitir que as sociedades aceitem a notificação da nomeação por via electrónica, e devem garantir que todas as sociedades ofereçam aos seus accionistas pelo menos um método eficaz de notificação por essa via.

2. Os Estados-Membros devem assegurar que a nomeação dos procuradores e a respectiva notificação à sociedade só possam ser feitas por escrito. Além deste requisito formal básico, a nomeação de um procurador, a notificação da nomeação à sociedade e as eventuais instruções de voto ao procurador só podem ser sujeitas aos requisitos formais necessários para assegurar a identificação do accionista e do procurador ou a possibilidade de verificação do conteúdo das instruções de voto, respectivamente, e apenas na medida em que sejam proporcionais a esses objectivos.

3. As presentes disposições são aplicáveis, com as devidas adaptações, à revogação da nomeação do procurador.

Artigo 12.o

Votação por correspondência

Os Estados-Membros devem permitir que as sociedades dêem aos seus accionistas a possibilidade de votar por correspondência antes da assembleia-geral. A votação por correspondência só pode ser sujeita aos requisitos e aos condicionalismos necessários para assegurar a identificação dos accionistas e apenas na medida em que esses requisitos e condicionalismos sejam proporcionais a esse objectivo.

Artigo 13.o

Eliminação de determinados impedimentos ao exercício efectivo dos direitos de voto

1. O presente artigo é aplicável sempre que uma pessoa singular ou colectiva, reconhecida como accionista pela lei aplicável, aja a título profissional por conta de outra pessoa singular ou colectiva (o «cliente»).

2. Sempre que a lei aplicável imponha obrigações de divulgação como condição prévia ao exercício dos direitos de voto por parte do accionista a que se refere o n.o 1, essas obrigações não devem ir além de uma lista que divulgue à sociedade a identidade de cada cliente e o número de acções votadas por sua conta.

3. Sempre que a lei aplicável imponha requisitos formais para a autorização do exercício dos direitos de voto por parte do accionista a que se refere o n.o 1, ou para as instruções de voto, esses requisitos formais não devem ir além do necessário para a identificação do cliente ou para a possibilidade de verificação do conteúdo das instruções de voto, respectivamente, e devem ser proporcionais a esses objectivos.

4. Qualquer accionista a que se refere o n.o 1 deve ser autorizado a votar de forma diferenciada, consoante as acções a que os votos estão ligados.

5. Sempre que a lei aplicável limite o número de pessoas que o accionista pode nomear como procurador, de acordo com o n.o 2 do artigo 10.o, tal limitação não deve impedir o accionista a que se refere o n.o 1 do presente artigo de nomear como procurador qualquer dos seus clientes ou qualquer terceiro designado por um cliente.

Artigo 14.o

Resultados da votação

1. A sociedade estabelece, para cada deliberação, pelo menos o número de acções relativamente às quais os votos foram validamente expressos, a percentagem do capital social representada por esses votos, o número total de votos validamente expressos, bem como o número de votos a favor e contra e, se for esse o caso, o número de abstenções.

Todavia, os Estados-Membros podem prever ou permitir que as sociedades prevejam que, se nenhum accionista solicitar uma contabilização pormenorizada da votação, só seja necessário apurar os resultados na medida em que tal seja indispensável para assegurar que foi obtida a maioria necessária para cada deliberação.

2. Num prazo a determinar pela lei aplicável, que não deve exceder quinze dias após a assembleia-geral, a sociedade publica no seu sítio internet os resultados da votação, estabelecidos de acordo com o n.o 1.

3. O disposto no presente artigo não prejudica quaisquer disposições legais que os Estados-Membros tenham aprovado ou possam aprovar relativamente às formalidades exigidas para validar uma deliberação ou à possibilidade de uma posterior impugnação do resultado da votação.







CAPÍTULO III

DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 15.o

Transposição

Os Estados-Membros devem pôr em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à presente directiva até 3 de Agosto de 2009. Devem comunicar imediatamente à Comissão o texto dessas disposições.

Não obstante o disposto no primeiro parágrafo, os Estados-Membros nos quais, em 1 de Julho de 2006, vigoravam disposições nacionais que restringiam ou proibiam a nomeação de um procurador no caso da alínea ii) do segundo parágrafo do n.o 3 do artigo 10.o devem pôr em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento ao n.o 3 do artigo 10.o da presente directiva no que diz respeito a essa restrição ou proibição até 3 de Agosto de 2012.

Os Estados-Membros devem comunicar de imediato o número de dias especificado no n.o 3 do artigo 6.o e no n.o 3 do artigo 7.o, bem como quaisquer alterações subsequentes, à Comissão, a qual publica essas informações no Jornal Oficial da União Europeia.

Quando os Estados-Membros aprovarem as disposições a que se refere o primeiro parágrafo, estas devem incluir uma referência à presente directiva ou ser acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. As modalidades dessa referência serão aprovadas pelos Estados-Membros.

Artigo 16.o

Entrada em vigor

A presente directiva entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

Artigo 17.o

Destinatários

Os Estados-Membros são os destinatários da presente directiva.