02017L1132 — PT — 01.01.2020 — 002.007

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►B DIRETIVA (UE) 2017/1132 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 14 de junho de 2017 relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (codificação) (Texto relevante para efeitos do EEE) (JO L 169 de 30.6.2017, p. 46)

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DIRETIVA (UE) 2017/1132 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

de 14 de junho de 2017

relativa a determinados aspetos do direito das sociedades

(codificação)

(Texto relevante para efeitos do EEE)

TÍTULO I DISPOSIÇÕES GERAIS E CONSTITUIÇÃO E FUNCIONAMENTO DAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA Capítulo I Objeto Capítulo II Constituição e invalidade da sociedade e validade das suas obrigações Secção 1 Constituição da sociedade anónima Secção 2 Invalidade da sociedade de responsabilidade limitada e validade das suas obrigações Capítulo III Procedimentos (constituição, registo e apresentação de documentos e informações) em linha, publicidade e registos Secção 1 Disposições gerais Secção 1-A Constituição em linha, apresentação e divulgação em linha de documentos e informações Secção 2 Regras de registo e de publicidade aplicáveis a sucursais de sociedades de outros Estados-Membros Secção 3 Regras de publicidade aplicáveis a sucursais de sociedades de países terceiros Secção 4 Normas de aplicação e de execução Capítulo IV Conservação e alterações do capital Secção 1 Requisitos de capital Secção 2 Garantias relativas ao capital social Secção 3 Regras relativas à distribuição Secção 4 Regras relativas às aquisições de ações próprias pelas sociedades Secção 5 Regras relativas ao aumento e à redução do capital Secção 6 Normas de aplicação e de execução TÍTULO II TRANSFORMAÇÃO, FUSÃO E CISÃO DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA Capítulo -I Transformações transfronteiriças Capítulo I Fusão de sociedades anónimas Secção 1 Disposições gerais relativas a fusões Secção 2 Fusão mediante incorporação Secção 3 Fusão mediante a constituição de uma nova sociedade Secção 4 Incorporação de uma sociedade noutra que possua pelo menos 90 % das ações da primeira Secção 5 Outras operações equiparadas à fusão Capítulo II Fusões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada Capítulo III Cisões de sociedades anónimas Secção 1 Disposições Gerais Secção 2 Cisão mediante incorporação Secção 3 Cisão mediante constituição de novas sociedades Secção 4 Cisões sujeitas ao controlo de uma autoridade judicial Secção 5 Outras operações equiparadas à cisão Secção 6 Normas de aplicação Capítulo IV Cisões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada TÍTULO III DISPOSIÇÕES FINAIS







TÍTULO I

DISPOSIÇÕES GERAIS E CONSTITUIÇÃO E FUNCIONAMENTO DAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA







CAPÍTULO I

Objeto

Artigo 1.o

Objeto

A presente diretiva estabelece medidas relativas ao seguinte:

— coordenção das garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do artigo 54. o , segundo parágrafo, do Tratado, no que respeita à constituição da sociedade anónima, bem como à conservação e às modificações do seu capital social, a fim de tornar equivalentes essas garantias;

— coordenação das garantias que, para protecção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na acepção do artigo 54. o , segundo parágrafo, do Tratado, no que respeita à publicidade, à validade das obrigações contraídas por sociedades por acções e sociedades de responsabilidade limitada e à nulidade destas, a fim de tornar equivalentes essas garantias;

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— normas em matéria de constituição em linha de sociedades, de registo em linha de sucursais e de apresentação em linha de documentos e informações pelas sociedades e sucursais;

▼B

— publicidade das sucursais criadas num Estado-Membro por certas formas de sociedades reguladas pelo direito de outro Estado;

— fusão das sociedades anónimas;

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— transformações transfronteiriças, fusões transfronteiriças e cisões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada,

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— cisões de sociedades anónimas.







CAPÍTULO II

Constituição e invalidade da sociedade e validade das suas obrigações







Secção 1

Constituição da sociedade anónima

Artigo 2.o

Âmbito de aplicação

1. As medidas de coordenação prescritas pela presente secção são aplicáveis no que respeita às disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-Membros relativas aos tipos de sociedades constantes do anexo I. A denominação social de uma sociedade que adote um dos tipos constantes do anexo I deve incluir, ou ser acompanhada, de uma designação diferente das prescritas para outros tipos de sociedades.

2. Os Estados-Membros podem deixar de aplicar a presente secção às sociedades de investimento de capital variável e às cooperativas constituídas segundo um dos tipos de sociedades indicados no anexo I. Sempre que as legislações dos Estados-Membros se prevaleçam de tal faculdade, devem determinar que tais sociedades façam inserir os termos «sociedade de investimento de capital variável» ou «cooperativa», respetivamente, em todos os documentos referidos no artigo 26. o .

Por «sociedades de investimento de capital variável», na aceção da presente diretiva, devem apenas entender-se as sociedades:

— que tenham exclusivamente por objeto a aplicação dos seus próprios fundos em valores mobiliários diversos, em valores imobiliários diversos ou em outros valores, com o único fim de repartir os riscos de investimento e de fazer beneficiar os seus acionistas dos resultados da gestão dos seus ativos,

— que recorram a subscrição pública para colocar as suas próprias ações, e

— cujos estatutos prevejam que, dentro dos limites de um certo capital mínimo e máximo, podem em qualquer momento emitir, resgatar e revender ações próprias.

Artigo 3.o

Informação obrigatória a fornecer nos estatutos ou nos atos constitutivos

Os estatutos ou o ato constitutivo de uma sociedade devem conter, pelo menos, as seguintes indicações:

a) O tipo e a denominação da sociedade;

b) O objeto social;

c) Se a sociedade não tiver um capital autorizado, o montante do capital subscrito;

d) Se a sociedade tiver um capital autorizado, o montante deste e o montante do capital subscrito no momento da constituição da sociedade ou da obtenção da autorização para o início das suas atividades, e bem assim por ocasião de qualquer alteração do capital autorizado, sem prejuízo do disposto no artigo 14.o, alínea e);

e) As regras a observar, na medida em que tal regulamentação não resulte da lei, quanto ao número e ao processo de designação dos membros dos órgãos encarregados da representação da sociedade perante terceiros, da administração, da direção, da vigilância ou da fiscalização da sociedade, assim como à repartição de competências entre estes órgãos;

f) A duração da sociedade, se esta não for constituída por tempo indeterminado.

Artigo 4.o

Informação obrigatória a fornecer nos estatutos, nos atos constitutivos ou em documentos separados

Pelo menos as indicações seguintes devem figurar nos estatutos, no ato constitutivo ou num documento separado, que deve ser objeto de publicidade efetuada segundo os procedimentos previstos pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o:

a) A sede social;

b) O valor nominal das ações subscritas e, pelo menos anualmente, o número de tais ações;

c) O número de ações subscritas sem menção de valor nominal, no caso de a legislação nacional autorizar a emissão destas;

d) As condições especiais que limitam a transmissão das ações, se for caso disso;

e) Se houver várias categorias de ações, as indicações referidas nas alíneas b), c) e d), relativamente a cada categoria, assim como os direitos inerentes às ações de cada categoria;

f) A espécie, nominativa ou ao portador, das ações, quando a legislação nacional previr essas duas espécies, e bem assim as disposições relativas à sua conversão, salvo se esta estiver regulada pela lei;

g) O montante do capital subscrito que tenha sido realizado no momento da constituição da sociedade ou no momento da obtenção da autorização para o início das suas atividades;

h) O valor nominal das ações ou, na falta de um valor nominal, o número das ações emitidas como contrapartida de qualquer entrada que não consista em dinheiro, e bem assim a natureza de tal entrada e o nome da pessoa que a efetua;

i) A identidade das pessoas singulares ou coletivas ou das sociedades que subscreveram ou em nome das quais foram subscritos os estatutos ou o ato constitutivo, ou, quando a constituição da sociedade não é simultânea, a identidade das pessoas singulares ou coletivas ou das sociedades que subscreveram ou em nome das quais foi subscrito o projeto de estatutos ou de ato constitutivo;

j) O montante total, ou uma sua estimativa, de todas as despesas decorrentes da constituição da sociedade e, se for caso disso, efetuadas antes de a sociedade obter a autorização para o início das suas atividades, que incumbem à sociedade ou são postas a seu cargo; e

k) Qualquer vantagem especial concedida aquando da constituição da sociedade ou até ao momento em que esta obtenha a autorização para o início das suas atividades, a quem quer que tenha participado na constituição da sociedade ou nas operações destinadas a obter a referida autorização.

Artigo 5.o

Autorização para o início das atividades

1. Se a legislação de um Estado-Membro determinar que uma sociedade não pode iniciar as suas atividades antes de receber uma autorização para o efeito, deve também prever disposições relativas à responsabilidade decorrente das obrigações contraídas pela sociedade, ou por conta desta, durante o período que precede o momento em que a referida autorização for concedida ou recusada.

2. O n. o 1 não se aplica às obrigações decorrentes de contratos celebrados pela sociedade sob condição de que a autorização para iniciar as suas atividades lhe seja concedida.

Artigo 6.o

Sociedades com vários sócios

1. Se a legislação de um Estado-Membro exigir o concurso de vários sócios para a constituição de uma sociedade, a reunião de todas as ações na titularidade de uma só pessoa, ou a redução do número de sócios abaixo do mínimo legal ocorrida depois da constituição da sociedade, não implica a dissolução de pleno direito da sociedade.

2. Se, nos casos previstos no n. o 1, a legislação de um Estado-Membro determinar que a dissolução judicial da sociedade pode ser decretada, a autoridade judicial competente deve poder conceder-lhe um prazo suficiente para regularizar a situação.

3. Se, nos termos do n. o 2, a dissolução for decretada, a sociedade entra em liquidação.







Secção 2

Invalidade da sociedade de responsabilidade limitada e validade das suas obrigações

Artigo 7.o

Disposições gerais e responsabilidade solidária

1. As medidas de coordenação prescritas pela presente secção são aplicáveis no que respeita às disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-Membros relativas aos tipos de sociedades constantes do anexo II.

2. Se foram praticados atos em nome de uma sociedade em formação, antes de ela ter adquirido personalidade jurídica, e a sociedade não vier a assumir as obrigações daí decorrentes, as pessoas que os realizaram são solidária e ilimitadamente responsáveis por tais atos, salvo convenção em contrário.

Artigo 8.o

Efeitos da publicidade relativamente a terceiros

A realização das formalidades de publicidade relativas às pessoas que, na qualidade de órgão social, têm o poder de vincular a sociedade, torna qualquer irregularidade ocorrida na sua nomeação inoponível a terceiros, salvo se a sociedade provar que esses terceiros tinham conhecimento da irregularidade.

Artigo 9.o

Atos dos órgãos de uma sociedade e das pessoas com poder de representação

1. A sociedade vincula-se perante terceiros pelos atos realizados pelos seus órgãos, mesmo se tais atos forem alheios ao seu objeto social, a não ser que esses atos excedam os poderes que a lei atribui ou permite atribuir a esses órgãos.

Todavia, os Estados-Membros podem prever que a sociedade não fica vinculada, quando aqueles atos ultrapassem os limites do objeto social, se ela provar que o terceiro sabia, ou não o podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias, que o ato ultrapassava esse objeto. A simples publicação dos estatutos não constitui, para este efeito, prova bastante.

2. As limitações aos poderes dos órgãos da sociedade que resultem dos estatutos ou de uma resolução dos órgãos competentes são inoponíveis a terceiros, mesmo que tenham sido publicadas.

3. Caso a legislação nacional preveja que o poder de representar a sociedade é atribuído por cláusula estatutária, derrogatória das regras legais sobre a matéria, a uma só pessoa ou a várias pessoas agindo conjuntamente, essa legislação pode prever a oponibilidade de tal cláusula a terceiros, desde que ela seja referente ao poder geral de representação; a oponibilidade a terceiros de uma tal disposição estatutária é regulada pelo artigo 16. o .

Artigo 10.o

Celebração do ato constitutivo e elaboração dos estatutos por documento autêntico

Em todos os Estados-Membros cuja legislação não preveja um controlo preventivo, administrativo ou judicial, aquando da constituição de uma sociedade, o ato constitutivo e os estatutos desta, bem como as alterações a tais atos, devem revestir a forma de documento autêntico.

Artigo 11.o

Condições para a invalidade de um contrato de sociedade

A legislação dos Estados-Membros pode regular o regime das invalidades do contrato de sociedade desde que respeite as seguintes regras:

a) A invalidade deve ser reconhecida por decisão judicial;

b) A invalidade apenas pode ser reconhecida com fundamento nos seguintes motivos: i) falta de ato constitutivo ou inobservância quer das formalidades de fiscalização preventiva, quer da forma autêntica, ii) natureza ilícita ou contrária à ordem pública do objeto da sociedade, iii) omissão, no ato constitutivo ou nos estatutos, de indicação relativa à denominação da sociedade, às entradas, ao montante total do capital subscrito ou ao objeto social, iv) inobservância das disposições da legislação nacional relativas à liberação mínima do capital social, v) incapacidade de todos os sócios fundadores, vi) quando, contrariamente à legislação nacional aplicável à sociedade, o número de sócios fundadores for inferior a dois.

Para além dos motivos de invalidade a que se refere o primeiro parágrafo, as sociedades não podem ser declaradas nulas, nem ficam sujeitas a qualquer outra causa de inexistência, de nulidade absoluta, de nulidade relativa ou de anulabilidade.

Artigo 12. o

Consequências da invalidade

1. A oponibilidade a terceiros da decisão judicial que reconheça a invalidade é regulada pelo artigo 16. o . A oposição de terceiros, quando o direito nacional a preveja, só é admitida durante o prazo de seis meses, a contar da publicação da decisão judicial.

2. A invalidade provoca a liquidação da sociedade, da mesma forma que a dissolução.

3. invalidade não afeta, por si mesma, a validade das obrigações contraídas pela sociedade ou para com ela, sem prejuízo dos efeitos do estado de liquidação.

4. A legislação dos Estados-Membros pode regular os efeitos da invalidade entre os sócios.

5. Os titulares de quotas ou de ações de uma sociedade continuarão obrigados ao pagamento do capital subscrito e não liberado, na medida em que tal for necessário para o cumprimento das obrigações contraídas para com os credores.







CAPÍTULO III

▼M2

Procedimentos (constituição, registo e apresentação de documentos e informações) em linha, publicidade e registos

▼B







Secção 1

Disposições gerais

▼M2

Artigo 13.o

Âmbito de aplicação

As medidas de coordenação previstas na presente secção e na secção 1-A aplicam-se às disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-Membros relativas aos tipos de sociedades constantes do anexo II e, quando especificado, aos tipos de sociedades constantes dos anexos I e II-A.

▼M2

Artigo 13.o-A

Definições

Para efeitos do presente capítulo, entende-se por:

1) «Meio de identificação eletrónica», um meio de identificação eletrónica como definido no artigo 3.o, ponto 2), do Regulamento (UE) n.o 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 1 );

2) «Sistema de identificação eletrónica», um sistema de identificação eletrónica como definido no artigo 3.o, ponto 4), do Regulamento (UE) n.o 910/2014;

3) «Meios eletrónicos», os equipamentos eletrónicos utilizados para o processamento, incluindo a compressão digital e o armazenamento de dados, e através dos quais as informações são enviadas desde a origem e recebidas no seu destino; essas informações são inteiramente transmitidas, encaminhadas e recebidas de uma forma a determinar pelos Estados-Membros;

4) «Constituição», todo o processo de criação de uma sociedade nos termos do direito nacional, incluindo a elaboração do ato constitutivo e todas as medidas necessárias para a inscrição de uma sociedade no registo;

5) «Registo de uma sucursal», um processo que leva à divulgação de documentos e de informações relativas a uma nova sucursal aberta num Estado-Membro;

6) «Modelo», um formulário-tipo para o ato constitutivo de uma sociedade elaborado pelos Estados-Membros, nos termos do direito nacional, e que é utilizado para a constituição em linha de uma sociedade, nos termos do artigo 13-G;

Artigo 13.o-B

Reconhecimento dos meios de identificação para efeitos dos procedimentos em linha

1. Os Estados-Membros devem assegurar que os seguintes meios de identificação eletrónica possam ser utilizados por requerentes que sejam cidadãos da União nos procedimentos em linha referidos no presente capítulo: a) Um meio de identificação eletrónica emitido por um sistema de identificação eletrónica aprovado pelo próprio Estado-Membro; b) Um meio de identificação eletrónica emitido noutro Estado-Membro e reconhecido para efeitos de autenticação transfronteiriça, nos termos do artigo 6.o do Regulamento (UE) n.o 910/2014.

2. Os Estados-Membros podem recusar o reconhecimento de meios de identificação eletrónica, caso os níveis de garantia desses meios de identificação eletrónica não preencham as condições previstas no artigo 6. o , n. o 1, do Regulamento (UE) n. o 910/2014.

3. Todos os meios de identificação reconhecidos pelos Estados-Membros devem ser disponibilizados ao público.

4. Sempre que se justifique por razões de interesse público impedir a utilização abusiva da identidade ou a sua alteração, os Estados-Membros podem, para efeitos de verificação da identidade de um requerente, adotar medidas que exijam a presença física do requerente perante qualquer autoridade, pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto dos procedimentos em linha referidos no presente capítulo, incluindo a elaboração do ato constitutivo de uma sociedade. Os Estados-Membros asseguram que a presença física do requerente só possa ser exigida caso a caso e quando existam motivos para suspeitar da falsificação de identidade, e que as outras etapas processuais possam ser concluídas em linha.

Artigo 13.o-C

Disposições gerais relativas aos procedimentos em linha

1. A presente diretiva não prejudica a aplicação das legislações nacionais que, de acordo com os sistemas e tradições jurídicas dos Estados-Membros, designem qualquer autoridade, pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto da constituição de sociedades em linha, com o registo de sucursais em linha e com a apresentação em linha de documentos e informações.

2. A presente diretiva também não prejudica os procedimentos e requisitos previstos no direito nacional, incluindo os que dizem respeito aos procedimentos legais de elaboração dos atos constitutivos, desde que continuem a ser possíveis a constituição em linha de uma sociedade, conforme referida no artigo 13. o -G, o registo em linha de uma sucursal, conforme referido no artigo 28. o -A, e a apresentação em linha de documentos e informações, conforme referida nos artigos 13. o -J e 28. o -B.

3. Os requisitos do direito nacional aplicável em matéria de autenticidade, exatidão, fiabilidade, credibilidade e forma jurídica adequada dos documentos ou das informações apresentadas não são afetados pela presente diretiva, desde que continuem a ser possíveis a constituição em linha de uma sociedade, conforme referida no artigo 13. o -G, o registo em linha de uma sucursal, conforme referido no artigo 28. o -A, e a apresentação em linha de documentos e informações, conforme referida nos artigos 13. o -J e 28. o -B.

Artigo 13.o-D

Taxas aplicáveis a procedimentos em linha

1. Os Estados-Membros devem assegurar que as normas relativas às taxas aplicáveis aos procedimentos em linha referidos no presente capítulo sejam transparentes e aplicadas de forma não discriminatória.

2. Nenhuma taxa relativa a procedimentos em linha cobrada pelos registos, a que se refere o artigo 16. o , pode exceder o montante necessário à recuperação dos custos decorrentes da prestação desses serviços.

Artigo 13.o-E

Pagamentos

Sempre que a conclusão de um procedimento previsto no presente capítulo exija um pagamento, os Estados-Membros devem assegurar que esse possa ser efetuado mediante um serviço de pagamento em linha amplamente disponível que possa ser utilizado em pagamentos transnacionais, que permita a identificação de quem realiza o pagamento e seja prestado por uma instituição financeira ou por um prestador de serviços de pagamento estabelecidos num Estado-Membro.

Artigo 13.o-F

Requisitos de informação

Os Estados-Membros devem assegurar que sejam disponibilizadas nos portais ou sítios Web de registo acessíveis através da Plataforma Digital Única, gratuitamente e pelo menos numa língua compreendida pelo maior número possível de utilizadores transfronteiriços, informações concisas e facilmente compreensíveis para apoiar a constituição de sociedades e o registo de sucursais. A informação deverá abranger, no mínimo, o seguinte:

a) Normas relativas à constituição de sociedades, incluindo os procedimentos em linha referidos nos artigos 13.o-G e 13.o-J, e requisitos respeitantes à utilização de modelos e a outros documentos relacionados com a constituição, à identificação de pessoas, à utilização de línguas e às taxas aplicáveis;

b) Normas relativas ao registo de sucursais, incluindo os procedimentos em linha referidos nos artigos 28.o-A e 28.o-B, e aos requisitos respeitantes aos documentos de registo, à identificação de pessoas e à utilização de línguas;

c) Uma síntese das normas aplicáveis relativas à designação de um membro de um órgão de administração, de gestão ou de fiscalização de uma sociedade, incluindo as normas relativas à inibição de administradores e às autoridades ou órgãos responsáveis pela conservação de informações sobre administradores inibidos;

d) Uma síntese dos poderes e das responsabilidades do órgão de administração, do órgão de gestão e do órgão de fiscalização da sociedade ou sucursal, incluindo o poder de representação da sociedade nas relações com terceiros.







Secção 1-A

Constituição em linha, apresentação e divulgação em linha de documentos e informações

Artigo 13.o-G

Constituição em linha de sociedades

1. Os Estados-Membros devem assegurar que a constituição em linha de sociedades possa ser efetuada integralmente em linha, sem necessidade de os requerentes comparecerem pessoalmente perante uma autoridade ou outra pessoa ou órgão competente, ao abrigo do direito nacional, para tratar qualquer aspeto da constituição em linha de sociedades, inclusive a elaboração de um instrumento para a constituição de sociedades, sob reserva do disposto no artigo 13. o -B, n. o 4, e no n. o 8 do presente artigo.

Contudo, os Estados-Membros podem decidir não prever procedimentos de constituição em linha para outros tipos de sociedades que não estejam indicados no anexo II-A.

2. Os Estados-Membros devem estabelecer regras de execução pormenorizadas para a constituição em linha das sociedades, incluindo sobre a utilização de modelos, como referido no artigo 13. o -H, e sobre os documentos e as informações exigidos para a constituição de uma sociedade. No âmbito dessas regras, os Estados-Membros devem assegurar que a constituição em linha possa ser efetuada mediante a apresentação de documentos ou de informação em formato eletrónico, incluindo cópias eletrónicas dos documentos e informações a que se refere o artigo 16. o -A, n. o 4.

3. As regras a que se refere o n.o 2 devem, no mínimo, prever o seguinte: a) Procedimentos destinados a garantir que os requerentes tenham a capacidade jurídica necessária e os poderes para representar a sociedade; b) Meios para verificar a identidade dos requerentes, nos termos do artigo 13.o-B; c) Requisitos para os requerentes utilizarem os serviços de confiança a que se refere o Regulamento (UE) n.o 910/2014; d) Procedimentos para verificar a legalidade do objeto da sociedade, na medida em que esses controlos sejam previstos pelo direito nacional; e) Procedimentos para verificar a legalidade da denominação da sociedade, na medida em que esses controlos sejam previstos pelo direito nacional; f) Procedimentos para verificar a nomeação dos administradores.

4. As regras a que se refere o n.o 2 devem igualmente prever, em particular, os seguintes procedimentos: a) Procedimentos para garantir a legalidade dos atos de constituição da sociedade, incluindo a verificação da correta utilização dos modelos; b) As consequências da inibição do exercício do cargo de administrador pela autoridade competente de qualquer Estado-Membro; c) O papel do notário, de qualquer outra pessoa ou entidade competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto da constituição em linha de uma sociedade; d) A exclusão da constituição em linha caso o capital social da sociedade seja realizado mediante contribuições em espécie.

5. Os Estados-Membros não podem fazer depender a constituição em linha de uma sociedade da obtenção de uma licença ou autorização antes da conclusão do registo da sociedade, a menos que tal condição seja indispensável para a fiscalização adequada, prevista no direito nacional, de determinadas atividades.

6. Os Estados-Membros devem assegurar que sempre que é exigida a realização do capital social no âmbito do procedimento de constituição de uma sociedade, tal pagamento possa ser feito por via eletrónica, nos termos do disposto no artigo 13. o -E, para uma conta bancária de um banco que funcione na União. Além disso, os Estados-Membros devem assegurar que a prova de tais pagamentos possa ser igualmente apresentada em linha.

7. Os Estados-Membros devem assegurar que a constituição em linha seja concluída no prazo de cinco dias úteis, quando a sociedade é constituída exclusivamente por pessoas singulares que utilizam os modelos a que se refere o artigo 13.o-H, e, nos demais casos, no prazo de dez dias úteis a contar da última das seguintes datas: a) Data da conclusão de todas as formalidades exigidas para a constituição em linha, incluindo a receção de todos os documentos e informações, em conformidade com o direito nacional, por uma autoridade ou uma pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto da constituição de uma sociedade. b) Data do pagamento de uma taxa de registo, do pagamento em numerário para a realização do capital social ou, da contribuição em espécie para a realização do capital social, conforme previsto no direito nacional.

Caso não seja possível concluir o procedimento dentro dos prazos referidos no presente número, os Estados-Membros devem assegurar que o requerente seja notificado dos motivos do atraso.

8. Qualquer autoridade, pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto da constituição em linha de uma sociedade, incluindo a elaboração do ato constitutivo, pode solicitar a presença física do requerente, sempre que se justifique por motivos de interesse público garantir o cumprimento das normas relativas à capacidade jurídica e aos poderes dos requerentes para representar uma sociedade. Os Estados-Membros asseguram que, nesses casos, a presença física dos requerentes só possa ser exigida caso a caso e quando existam motivos para suspeitar de incumprimento das normas referidas no n. o 3, alínea a). Não obstante, os Estados-Membros asseguram que quaisquer outras etapas do procedimento possam ser concluídas em linha.

Artigo 13.o-H

Modelos de constituição em linha das sociedades

1. Os Estados-Membros devem disponibilizar modelos nos portais ou nos sítios Web de registo acessíveis através da Plataforma Digital Única para os tipos de sociedades indicadas no anexo II-A. Os Estados-Membros podem igualmente disponibilizar modelos em linha para a constituição de outros tipos de sociedades.

2. Os Estados-Membros devem assegurar que os modelos a que se refere o n. o 1 possam ser utilizados pelos requerentes enquanto parte do procedimento de constituição em linha a que se refere o artigo 13. o -G. Sempre que esses modelos forem utilizados pelos requerentes em conformidade com as regras referidas no artigo 13. o -G, n. o 4, alínea a), deve considerar-se preenchido o requisito de os instrumentos de constituição da sociedade revestirem a forma de documento autêntico, caso não esteja previsto controlo preventivo administrativo ou judicial, conforme previsto no artigo 10. o

A presente diretiva não prejudica os eventuais requisitos de celebração dos atos constitutivos por documento autêntico impostos pelo direito nacional, desde que a constituição em linha a que se refere o artigo 13.o-G seja possível.

3. Os Estados-Membros devem disponibilizar os modelos em, pelo menos, uma língua oficial da União amplamente compreendida pelo maior número possível de utilizadores transfronteiriços. A disponibilização de modelos noutras línguas que não a língua ou línguas oficiais do Estado-Membro em causa é feita apenas a título informativo, a menos que o Estado-Membro decida que também é possível constituir uma sociedade utilizando os modelos nessas outras línguas.

4. O conteúdo dos modelos rege-se pelo direito nacional.

Artigo 13.o-I

Inibição de administradores

1. Os Estados-Membros devem assegurar que dispõem de normas em matéria de inibição de administradores. Essas normas devem incluir a possibilidade de ter em consideração a inibição em vigor ou informações relevantes para a inibição noutro Estado-Membro. Para efeitos do presente artigo, a figura de administrador inclui pelo menos as pessoas a que se refere o artigo 14. o , alínea d), subalínea i).

2. Os Estados-Membros podem exigir que as pessoas que se candidatem ao cargo de administrador declarem se têm conhecimento de circunstâncias que possam conduzir à inibição no Estado-Membro em causa.

Os Estados-Membros podem recusar a nomeação de uma pessoa como administrador de uma sociedade se essa pessoa estiver sujeita a uma inibição do exercício do cargo de direção noutro Estado-Membro.

3. Os Estados-Membros devem assegurar que estão aptos a responder a pedidos de outros Estados-Membros de informações relevantes para a inibição de administradores nos termos da legislação do Estado-Membro que responde ao pedido.

4. A fim de responder ao pedido a que se refere o n. o 3 do presente artigo, os Estados-Membros devem, pelo menos, tomar as medidas necessárias para garantir que estão aptos a fornecer sem demora, recorrendo ao sistema referido no artigo 22. o , informações sobre se uma determinada pessoa está inibida do exercício do cargo de administrador ou se consta de um dos seus registos que contêm informações relevantes no que se refere à inibição de administradores. Os Estados-Membros podem igualmente trocar informações suplementares, nomeadamente sobre o período e os motivos da inibição. Essa troca de informações rege-se pelo direito nacional.

5. A Comissão estabelece as modalidades pormenorizadas e os pormenores técnicos do intercâmbio de informações a que se refere o n. o 4 do presente artigo através dos atos de execução referidos no artigo 24. o

6. O disposto nos n. o s 1 a 5 é aplicável, com as devidas adaptações, caso uma sociedade apresente informações relativas á nomeação de um novo administrador no registo a que se refere o artigo 16. o

7. Os dados pessoais das pessoas referidas no presente artigo devem ser tratados nos termos do Regulamento (UE) 2016/679 e do direito nacional, a fim de permitir à autoridade, pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional, avaliar as informações necessárias relacionadas com a inibição da pessoa para o exercício do cargo de administrador, tendo em vista prevenir comportamentos fraudulentos ou outros comportamentos abusivos e garantir a proteção de todas as pessoas que interagem com sociedades ou sucursais.

Os Estados-Membros devem assegurar que os registos referidos no artigo 16.o, as autoridades, pessoas ou órgãos competentes ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto dos procedimentos em linha, não conservem os dados pessoais transmitidos para efeitos do presente artigo por um período superior ao necessário e, em caso algum, por um período superior ao prazo de conservação de quaisquer dados pessoais relacionados com a constituição de uma sociedade, o registo de uma sucursal ou a apresentação de documentos ou informações por uma sociedade ou sucursal.

Artigo 13.o-J

Apresentação em linha de documentos e informações

1. Os Estados-Membros devem assegurar que os documentos e informações a que se refere o artigo 14. o , incluindo qualquer alteração dos mesmos, possam ser apresentados em linha no prazo previsto pela legislação do Estado-Membro onde a sociedade se encontra registada. Os Estados-Membros devem assegurar que essa apresentação possa ser efetuada integralmente em linha, sem necessidade de os requerentes comparecerem pessoalmente perante uma autoridade, pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar as apresentações em linha de documentos e informações, sem prejuízo do disposto no artigo 13. o -B, n. o 4, e, se for caso disso, no artigo 13. o -G, n. o 8.

2. Os Estados-Membros devem assegurar que a origem e a integridade dos documentos apresentados em linha possam ser verificadas eletronicamente.

3. Os Estados-Membros podem exigir que algumas ou todas as sociedades solicitem a apresentação em linha de alguns ou de todos os documentos e informações a que se refere o n. o 1.

4. O artigo 13. o -G, n. os 2 a 5, aplica-se, com as necessárias adaptações, à apresentação em linha de documentos e informações.

5. Os Estados-Membros podem continuar a autorizar outras formas de apresentação de documentos e informações que não as referidas no n. o 1, incluindo por via eletrónica ou em suporte papel, por sociedades, notários ou quaisquer outras pessoas ou órgãos competentes ao abrigo do direito nacional para proceder a tal apresentação.

▼B

Artigo 14.o

Documentos e indicações sujeitos a publicação pelas sociedades

Os Estados-Membros tomam as medidas necessárias para que a publicidade obrigatória das sociedades abranja, pelo menos, os seguintes atos e indicações:

a) O ato constitutivo e os estatutos, se estes forem objeto de um ato separado;

b) As alterações dos atos a que se refere a alínea a), incluindo a prorrogação da sociedade;

c) Depois de cada alteração do ato constitutivo ou dos estatutos, o texto integral do ato alterado, na sua redação atualizada;

d) A nomeação e a cessação de funções, assim como a identidade das pessoas que, na qualidade de órgão legalmente previsto ou de membros de tal órgão: i) têm o poder de vincular a sociedade para com terceiros e de a representar em juízo; as medidas de publicidade devem precisar se as pessoas que têm o poder de vincular a sociedade podem fazê-lo sozinhas ou devem fazê-lo conjuntamente, ii) participam na administração, na vigilância ou na fiscalização da sociedade;

e) Uma vez por ano, pelo menos, o montante do capital subscrito, nos casos em que o ato constitutivo ou os estatutos mencionarem um capital autorizado, salvo se o aumento do capital subscrito acarretar uma alteração dos estatutos;

f) Os documentos contabilísticos de cada exercício, que devem ser publicados em conformidade com as Diretivas 86/635/CEE ( 2 ) e 91/674/CEE ( 3 ) do Conselho e a Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 4 );

g) Qualquer transferência da sede social;

h) A dissolução da sociedade;

i) A decisão judicial que declare a invalidade do contrato de sociedade;

j) A nomeação e a identidade dos liquidatários, bem como os seus poderes respetivos, salvo se estes poderes resultarem expressa e exclusivamente da lei ou dos estatutos da sociedade;

k) O encerramento da liquidação, assim como o cancelamento do registo nos Estados-Membros em que este cancelamento produza efeitos jurídicos.

Artigo 15.o

Alterações dos documentos e das indicações

1. Os Estados-Membros tomam as medidas necessárias para garantir que qualquer alteração dos documentos e indicações referidos no artigo 14. o é transcrita no registo competente a que se refere o artigo 16. o , n. o 1, primeiro parágrafo, e divulgada, nos termos do artigo 16. o , n. os 3 e 5, normalmente no prazo de vinte e um dias após receção de toda a documentação relativa a essas alterações, incluindo, quando aplicável, o controlo da legalidade, conforme previsto na legislação nacional para as transcrições no registo.

2. O n. o 1 não é aplicável aos documentos contabilísticos a que se refere o artigo 14. o , alínea f).

▼M2

Artigo 16.o

Publicidade do registo

1. Em cada Estado-Membro é aberto um processo num registo central, comercial ou das sociedades (a seguir designado por «registo»), para cada uma das sociedades que aí esteja inscrita.

Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades disponham de um identificador único europeu (EUID), referido no ponto (8) do anexo do Regulamento de Execução (UE) 2015/884 da Comissão ( 5 ), que lhes permita serem identificadas de modo inequívoco nas comunicações entre registos através do sistema de interconexão dos registos, estabelecido nos termos do artigo 22.o (o «sistema de interconexão dos registos»). Esse identificador único deve incluir, pelo menos, os elementos que permitam identificar o Estado-Membro do registo, o registo nacional de origem e o número da sociedade nesse registo e, se for caso disso, as características para evitar erros de identificação.

2. Todos os documentos e as informações sujeitos a publicação, por força do artigo 14. o , são conservados no processo a que se refere o n. o 1 do presente artigo ou são diretamente inscritos no registo, devendo o objeto das inscrições neste último ficar registado no processo.

Todos os documentos e informações a que se refere o artigo 14.o, independentemente do meio através do qual são arquivados, devem constar do processo no registo ou ser inscritos diretamente neste último em formato eletrónico. Os Estados-Membros devem assegurar que todos esses documentos e informações arquivados em suporte papel sejam convertidos, logo que possível, em formato eletrónico pelo registo.

Os Estados-Membros devem assegurar que os documentos e informações a que se refere o artigo 14.o, que foram arquivados em suporte de papel antes de 31 de dezembro de 2006, sejam convertidos em formato eletrónico pelo registo após receção de um pedido de publicação por via eletrónica.

3. Os Estados-Membros devem assegurar a publicidade dos documentos e informações a que se refere o artigo 14. o através da sua disponibilização ao público no registo. Além disso, os Estados-Membros podem igualmente exigir que alguns ou todos os documentos e informações sejam publicados num jornal oficial nacional designado para esse efeito ou através de meios igualmente eficazes. Esses meios devem abranger pelo menos a utilização de um sistema em que os documentos e as informações publicadas possam ser acedidas por ordem cronológica através de uma plataforma eletrónica central. Em tais casos, o registo deve assegurar o envio desses documentos e informações por via eletrónica para o jornal oficial nacional ou para a plataforma eletrónica central.

4. Os Estados-Membros devem tomar as medidas necessárias para evitar qualquer discrepância entre o que consta do registo e do ficheiro.

Os Estados-Membros que exijam a publicação de documentos e informações num jornal oficial nacional ou numa plataforma eletrónica central devem tomar as medidas necessárias para evitar qualquer discrepância entre o que é publicado nos termos do n.o 3 e o que é publicado no jornal oficial ou na plataforma.

Em caso de discrepâncias ao abrigo do presente artigo, prevalecem os documentos e as informações disponibilizados no registo.

5. Os documentos e as informações a que se refere o artigo 14. o , só podem ser oponíveis a terceiros pela sociedade depois de terem sido publicados nos termos do n. o 3, do presente artigo, salvo se a sociedade provar que os terceiros em causa deles tinham conhecimento.

Todavia, relativamente às operações efetuadas antes do 16.o dia seguinte ao da publicação, tais documentos e informações não são oponíveis a terceiros que provem ter-lhes sido impossível deles tomar conhecimento.

Os terceiros podem sempre prevalecer-se dos documentos e das informações relativamente aos quais não tenham ainda sido cumpridas as formalidades de publicidade, salvo se a falta de publicidade privar tais documentos ou informação de efeitos.

▼C2

6. Os Estados-Membros devem assegurar que todos os documentos e informações submetidos no âmbito da constituição de uma sociedade, do registo de uma sucursal ou da apresentação de documentos e informações por uma sociedade ou sucursal sejam conservados pelos registos num formato de leitura ótica, que permita a pesquisa, ou sob a forma de dados estruturados.

▼M2

Artigo 16.o-A

Acesso a informações publicadas

1. Os Estados-Membros devem assegurar que possam ser obtidas junto do registo cópias integrais ou parciais dos documentos e informações a que se refere o artigo 14.D, mediante pedido, e que tais pedidos possam ser apresentados ao registo em suporte papel ou por via eletrónica.

Contudo, os Estados-Membros podem decidir que alguns tipos ou partes de documentos e informações, que foram arquivados em suporte de papel até 31 de dezembro de 2006, não podem ser obtidos por via eletrónica se já tiver decorrido um prazo determinado entre a data da sua apresentação e a data do pedido. Esse prazo determinado não pode ser inferior a 10 anos.

2. O preço de uma cópia integral ou parcial dos documentos ou informações a que se refere o artigo 14. o , tanto em suporte papel como eletrónica, não pode ser superior ao respetivo custo administrativo, incluindo os custos de desenvolvimento e manutenção dos registos.

3. As cópias eletrónicas e em suporte papel transmitidas ao requerente devem ser autenticadas como cópias conformes, salvo se o requerente dispensar tal autenticação.

4. Os Estados-Membros devem assegurar que as cópias e as certidões eletrónicas dos documentos e informações fornecidas pelo registo sejam autenticadas por serviços de confiança, na aceção do Regulamento (UE) n. o 910/2014, de modo a garantir que essas cópias ou certidões eletrónicas foram fornecidas pelo registo e que o seu conteúdo é uma cópia autêntica do documento conservado pelo registo ou que é coerente com as informações dele constantes.

▼B

Artigo 17.o

Informações atualizadas sobre o direito nacional em relação aos direitos de terceiros

▼M2

1. Os Estados-Membros asseguram a disponibilização de informações atualizadas que expliquem as disposições de direito nacional por força das quais terceiros podem invocar as informações e cada tipo de ato a que se refere o artigo 14. o , nos termos do artigo 16. o , n. os 3, 4 e 5.

▼B

2. Os Estados-Membros devem fornecer as informações exigidas para publicação no portal europeu da justiça eletrónica (a seguir designado por «portal») nos termos das regras e dos requisitos técnicos do portal.

3. A Comissão publica essas informações no portal em todas as línguas oficiais da União.

Artigo 18.o

Disponibilidade de cópias eletrónicas de documentos e indicações

▼M2

1. As cópias eletrónicas dos documentos e informações a que se refere o artigo 14. o devem igualmente ser acessíveis ao público através do sistema de interconexão dos registos. Os Estados-Membros podem igualmente disponibilizar documentos e informações a que se refere o artigo 14. o em relação a tipos de sociedades diferentes das indicadas na lista do anexo II.

▼B

2. Os Estados-Membros asseguram que os documentos e indicações a que se refere o artigo 14. o sejam disponibilizados, através do sistema de interconexão dos registos, num formato normalizado de mensagem e se encontrem acessíveis por meios eletrónicos. Os Estados-Membros asseguram ainda que são respeitadas as normas mínimas relativas à segurança da transmissão de dados.

3. A Comissão fornece, em todas as línguas oficiais da União, um serviço de pesquisa em relação às sociedades registadas nos Estados-Membros, de forma a disponibilizar, através do portal: ▼M2 a) Os documentos e as informações a que se refere o artigo 14.o, incluindo em relação a tipos de sociedades diferentes dos indicados na lista do anexo II, sempre que tais documentos são disponibilizados pelos Estados-Membros; ▼M3 a-A) Os documentos e informações a que se referem os artigos 86.o-G, 86.o-N, 86.o-P, 123.o, 127.o-A, 130.o, 160.o-G, 160.o-N e 160.o-P; ▼B b) As notas explicativas, disponíveis em todas as línguas oficiais da União, com a lista dessas indicações e os tipos desses documentos.

▼M2

Artigo 19.o

Taxas pela obtenção de documentos e informações

1. As taxas cobradas pela obtenção dos documentos e das informações a que se refere o artigo 14. o através do sistema de interconexão dos registos não podem exceder os respetivos custos administrativos, incluindo os custos de desenvolvimento e manutenção dos registos.

2. Os Estados-Membros devem assegurar que sejam disponibilizadas gratuitamente, através do sistema de interconexão dos registos, pelo menos as seguintes informações e documentos: a) A denominação ou denominações e a forma jurídica da sociedade; b) A sede estatutária da sociedade e o Estado-Membro em que está registada; c) O número de registo da sociedade e o seu identificador único europeu (EUID); d) Informações sobre o sítio Web da sociedade, se tais informações estiverem inscritas no registo nacional; e) O estatuto da sociedade, nomeadamente quando se encontre encerrada, retirada do registo, em situação de liquidação, de dissolução, economicamente ativa ou inativa, conforme definido no direito nacional, e se tais informações estiverem inscritas nos registos nacionais; f) O objeto da sociedade, sempre que esteja inscrito no registo nacional; g) As indicações das pessoas que, na qualidade de órgão ou de membros de um tal órgão, estejam no momento em causa autorizadas pela sociedade a representarem-na nas suas relações com terceiros e em processos judiciais e informações sobre se as pessoas autorizadas a representar a sociedade podem agir isoladamente ou se devem agir em conjunto; h) Informações sobre qualquer sucursal aberta pela sociedade noutro Estado-Membro, incluindo a denominação, o número de registo, o EUID e o Estado-Membro onde está registada a sucursal.

3. O intercâmbio de informações através do sistema de interconexão dos registos é gratuito para os registos.

4. Os Estados-Membros podem decidir que as informações referidas nas alíneas d) e f) estejam acessíveis gratuitamente apenas às autoridades de outros Estados-Membros.

▼B

Artigo 20.o

Informações sobre a abertura e o encerramento de processos de liquidação ou de insolvência e sobre o cancelamento do registo de uma sociedade

1. O registo de uma sociedade disponibiliza sem demora, através do sistema de interconexão dos registos, as informações sobre a abertura e o encerramento de quaisquer processos de liquidação ou de insolvência da sociedade e sobre o cancelamento do registo da sociedade, se este produzir efeitos jurídicos no Estado-Membro de registo da sociedade.

2. O registo da sucursal assegura, através do sistema de interconexão dos registos, a receção, sem demora, das informações referidas no n. o 1.

▼M2 —————

▼B

Artigo 21.o

Língua da publicidade e tradução dos documentos e indicações a publicar

1. Os documentos e indicações a publicar nos termos do artigo 14. o são elaborados e arquivados numa das línguas autorizadas pelo regime linguístico aplicável no Estado-Membro em que se abra o processo referido no artigo 16. o , n. o 1.

2. Para além da publicidade obrigatória a que se refere o artigo 16. o , os Estados-Membros autorizam que as traduções dos documentos e indicações referidos no artigo 14. o sejam publicadas nos termos do artigo 16. o em qualquer das línguas oficiais da União.

Os Estados-Membros podem exigir a autenticação da tradução de tais documentos e indicações.

Os Estados-Membros tomam as medidas necessárias para facilitar o acesso de terceiros às traduções voluntariamente publicadas.

3. Para além da publicidade obrigatória a que se refere o artigo 16. o e da publicidade voluntária prevista no n. o 2 do presente artigo, os Estados-Membros podem autorizar que os documentos e indicações em questão sejam publicados em conformidade com o artigo 16. o em qualquer outra língua.

Os Estados-Membros podem exigir a autenticação da tradução de tais documentos e indicações.

4. Em caso de discordância entre os documentos e indicações publicados nas línguas oficiais do registo e a tradução voluntariamente publicada, esta não é oponível a terceiros. Estes podem, no entanto, invocar as traduções voluntariamente publicadas, salvo se a sociedade provar que tinham conhecimento da versão objeto de publicidade obrigatória.

Artigo 22.o

Sistema de interconexão dos registos

1. É criada uma plataforma central europeia (a seguir designada por «plataforma»).

2. O sistema de interconexão dos registos é constituído: — pelos registos dos Estados-Membros, — pela plataforma, — pelo portal enquanto ponto de acesso eletrónico europeu.

3. Os Estados-Membros asseguram a interoperabilidade dos seus registos dentro do sistema de interconexão dos registos através da plataforma.

4. Os Estados-Membros podem criar pontos de acesso opcionais ao sistema de interconexão dos registos, devendo notificar a Comissão, sem demora injustificada, da criação desses pontos de acesso, bem como de quaisquer alterações significativas ao seu funcionamento.

▼M2

A Comissão pode igualmente criar pontos de acesso opcionais ao sistema de interconexão dos registos. Esses pontos de acesso consistem em sistemas desenvolvidos e geridos pela Comissão ou por outras instituições, órgãos ou organismos da União a fim de exercerem as suas funções administrativas ou de darem cumprimento às disposições do direito da União. A Comissão deve notificar os Estados-Membros sem demora injustificada sobre a criação desses pontos de acesso, bem como de qualquer alteração significativa do seu funcionamento.

▼M2

5. O acesso às informações do sistema de interconexão dos registos é prestado através do Portal e através de pontos de acesso opcionais criados pelos Estados-Membros e pela Comissão.

▼B

6. O estabelecimento do sistema de interconexão dos registos não afeta os acordos bilaterais em vigor entre os Estados-Membros relativamente à troca de informações sobre sociedades.

Artigo 23.o

Desenvolvimento e exploração da plataforma

1. A Comissão decide desenvolver e/ou explorar a plataforma, quer pelos seus próprios meios, quer através de terceiros.

Se a Comissão decidir desenvolver e/ou explorar a plataforma através de terceiros, a escolha desse terceiro e a execução pela Comissão do acordo com ele celebrado são realizadas nos termos do Regulamento (UE, Euratom) n.o 966/2012.

2. Se decidir conferir a terceiros o desenvolvimento da plataforma, a Comissão fixa, por meio de atos de execução, as especificações técnicas para efeitos do processo de adjudicação dos contratos públicos, bem como a duração do acordo a celebrar com esses terceiros.

3. Se decidir conferir a terceiros a exploração da plataforma, a Comissão adota, por meio de atos de execução, as modalidades de gestão operacional da plataforma.

A gestão operacional da plataforma inclui, nomeadamente:

— a supervisão do funcionamento da plataforma,

— a segurança e proteção dos dados distribuídos e trocados através da plataforma,

— a coordenação das relações entre os registos dos Estados-Membros e os terceiros.

A supervisão do funcionamento da plataforma é efetuada pela Comissão.

4. Os atos de execução a que se referem os n. os 2 e 3 são adotados pelo procedimento de exame a que se refere o artigo 164. o , n. o 2.

Artigo 24.o

Atos de execução

Por meio de atos de execução, a Comissão adota:

a) As especificações técnicas que definem os métodos de comunicação por meios eletrónicos necessários ao sistema de interconexão dos registos;

b) As especificações técnicas relativas aos protocolos de comunicação;

c) As medidas técnicas que assegurem as normas mínimas informáticas de segurança a aplicar na comunicação e distribuição da informação no contexto do sistema de interconexão dos registos;

▼M2

d) As especificações técnicas que definem os métodos de intercâmbio de informações entre o registo da sociedade e o registo da sucursal, a que se referem o artigo 20.o, o artigo 28.o-A, n.os 4 e 6, os artigos 28.o-C, 30.o-A e 34.o;

▼M3

e) A lista pormenorizada dos dados a transmitir para efeitos de troca de informações entre registos a que se referem os artigos 20.o, 28.o-A, 28.o-C, 30.o-A e 34.o;

▼M3

e-A) A lista pormenorizada dos dados a transmitir para efeitos de intercâmbio de informações entre registos e para fins de publicidade, a que se referem os artigos 86.o-G, 86.o-N, 86.o-P, 123.o, 127.o-A, 130.o, 160.o-G, 160.o-N e 160.o-P;

▼B

f) As especificações técnicas que definem a estrutura do formato de mensagem normalizado para efeitos das trocas de informações entre os registos, a plataforma e o portal;

g) As especificações técnicas que definem o conjunto de dados necessários para que a plataforma possa desempenhar as suas funções, bem como o método de armazenamento, utilização e proteção desses dados;

h) As especificações técnicas que definem a estrutura e a utilização do identificador único para comunicação entre registos;

i) As especificações que definem os métodos técnicos de funcionamento do sistema de interconexão dos registos, no que se refere à distribuição e troca de informações, e as especificações que definem os serviços informatizados fornecidos pela plataforma, assegurando o envio de mensagens na versão linguística pertinente;

j) Os critérios harmonizados relativos ao serviço de pesquisa fornecido pelo portal;

k) As modalidades de pagamento, tendo em conta as facilidades de pagamento disponíveis, como os pagamentos em linha;

l) Os pormenores das notas explicativas com a lista das indicações e dos tipos de documentos a que se refere o artigo 14.o;

m) As condições técnicas de disponibilidade dos serviços prestados pelo sistema de interconexão dos registos;

▼M2

n) Os procedimentos e requisitos técnicos para a ligação dos pontos de acesso opcionais à plataforma a que se refere o artigo 22.o;

▼M2

o) As modalidades e os pormenores técnicos para o intercâmbio entre registos das informações a que se refere o artigo 13.o-I.

▼B

Esses atos de execução são adotados nos termos do procedimento de exame referido no artigo 164.o, n.o 2.

▼M2

A Comissão adota os atos de execução por força das alíneas d), e), n) e o) até 1 de fevereiro de 2021. ►M3 ►C1 A Comissão adota os atos de execução a que se refere a alínea e-A) até 2 de julho de 2021. ◄ ◄

▼B

Artigo 25.o

Financiamento

1. O estabelecimento e desenvolvimento futuro da plataforma central europeia e as adaptações do portal resultantes da presente diretiva são financiados pelo orçamento geral da União.

2. A manutenção e o funcionamento da plataforma são financiados pelo orçamento geral da União e podem ser cofinanciados pelas taxas cobradas aos utilizadores individuais pelo acesso ao sistema de interconexão dos registos. O disposto neste número não afeta as taxas cobradas a nível nacional.

3. Mediante atos delegados e de acordo com o artigo 163. o , a Comissão pode adotar regras relativas à possibilidade de cofinanciar a plataforma através da cobrança das taxas, e, nesse caso, decidir do montante das taxas cobradas aos utilizadores individuais nos termos do n. o 2 do presente artigo.

4. As taxas impostas nos termos do n. o 2 do presente artigo não prejudicam as eventuais taxas cobradas pelos Estados-Membros para obtenção dos documentos e indicações a que se refere o artigo 19. o , n. o 1.

5. As taxas impostas nos termos do n. o 2 do presente artigo não são cobradas pela obtenção das indicações a que se refere o artigo 19. o , n. o 2, alíneas a), b) e c).

6. Cada Estado-Membro suporta os custos de adaptação dos seus registos nacionais, bem como os custos de manutenção e de funcionamento dos mesmos resultantes da presente diretiva.

Artigo 26.o

Informação na correspondência e nas notas de encomenda

Os Estados-Membros exigem que a correspondência e as notas de encomenda, tanto em suporte de papel como em qualquer outro meio, contenham as seguintes indicações:

a) A informação necessária para identificar o registo onde se encontra aberto o processo a que se refere o artigo 16.o, bem como o número de inscrição sob o qual a sociedade está inscrita nesse registo;

b) A forma jurídica da sociedade, o lugar da sua sede social e, se for caso disso, o facto de que a sociedade se encontra em liquidação.

Se, nesses documentos, for feita menção ao capital da sociedade, devem ser indicados o capital subscrito e o capital realizado.

Os Estados-Membros exigem que os sítios web das sociedades contenham, pelo menos, as indicações referidas no primeiro parágrafo e, se aplicável, as menções ao capital subscrito e realizado.

Artigo 27.o

Pessoas que efetuam as formalidades de publicidade

Cada Estado-Membro determina quais as pessoas obrigadas a efetuar as formalidades de publicidade.

Artigo 28.o

Sanções

Os Estados-Membros estabelecem sanções apropriadas pelo menos nos seguintes casos:

a) Falta de publicidade dos documentos contabilísticos prevista no artigo 14.o, alínea f);

b) Omissão nos documentos comerciais ou no sítio web das sociedades das indicações obrigatórias previstas no artigo 26.o.







Secção 2

▼M2

Regras de registo e de publicidade aplicáveis a sucursais de sociedades de outros Estados-Membros

▼M2

Artigo 28.o-A

Registo em linha das sociedades

1. Os Estados-Membros devem assegurar que o registo num Estado-Membro da sucursal de uma sociedade à qual se aplica a lei de outro Estado-Membro possa ser efetuado integralmente em linha, sem necessidade de os requerentes comparecerem pessoalmente perante uma autoridade ou outra pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto do pedido de registo da sucursal, sem prejuízo do disposto no artigo 13. o -B, n. o 4, e, com as necessárias adaptações, no artigo 13. o -G, n. o 8.

2. Os Estados-Membros devem estabelecer as regras de execução pormenorizadas para o registo em linha das sucursais, incluindo regras sobre os documentos e as informações que devem ser apresentados à autoridade competente. No âmbito dessas regras, os Estados-Membros devem assegurar que o registo em linha possa ser efetuado mediante a apresentação de informações ou de documentos em formato eletrónico, incluindo cópias eletrónicas dos documentos e informações a que se refere o artigo 16. o -A, n. o 4, ou utilizando as informações ou os documentos previamente apresentados num registo.

3. As regras a que se refere o n.o 2 devem, no mínimo, prever o seguinte: a) O procedimento destinado a garantir que os requerentes tenham a capacidade jurídica necessária e os poderes para representar a sociedade; b) Os meios para verificar a identidade da pessoa ou pessoas que registam a sucursal ou dos seus representantes; c) Os requisitos para os requerentes utilizarem os serviços de confiança a que se refere o Regulamento (UE) n.o 910/2014.

4. As regras a que se refere o n.o 2 devem igualmente prever os procedimentos para: a) Verificar a legalidade do objeto da sucursal; b) Verificar a legalidade da denominação da sucursal; c) Verificar a legalidade dos documentos e das informações apresentadas para o registo da sucursal; d) Prever a intervenção de um notário, ou de qualquer outra pessoa ou entidade envolvida no registo da sucursal, nos termos das disposições de direito nacional aplicáveis.

5. Os Estados-Membros podem verificar as informações sobre a sociedade através do sistema de interconexão dos registos no momento do registo de uma sucursal de uma sociedade estabelecida noutro Estado-Membro.

Os Estados-Membros não podem fazer depender o registo em linha de uma sucursal da obtenção de uma licença ou autorização antes de o registo da sucursal estar concluído, a menos que tal condição seja indispensável para a fiscalização adequada, prevista no direito nacional, de determinadas atividades.

6. Os Estados-Membros devem assegurar que o registo em linha de uma sucursal seja concluído no prazo de dez dias úteis a contar da data de conclusão de todas as formalidades, incluindo a receção de todos os documentos e informações necessários, que estejam em conformidade com o direito nacional, por uma autoridade ou por uma pessoa ou órgão competente ao abrigo do direito nacional para tratar qualquer aspeto do registo de uma sucursal.

Sempre que não seja possível registar uma sucursal dentro dos prazos referidos no presente número, os Estados-Membros devem assegurar que o requerente seja notificado dos motivos do atraso.

7. Após o registo de uma sucursal de uma sociedade constituída ao abrigo da legislação de outro Estado-Membro, o registo do Estado-Membro onde a sucursal está registada deve notificar o Estado-Membro onde está registada a sociedade de que a sucursal foi registada através do sistema de interconexão dos registos. O Estado-Membro onde a sociedade está registada deve acusar a receção da referida notificação e deve inscrever sem demora essas informações no respetivo registo.

Artigo 28.o-B

Apresentação em linha de documentos e informações relativos às sucursais

1. Os Estados-Membros devem assegurar que os documentos e informações a que se refere o artigo 30. o , ou qualquer alteração dos mesmos, possam ser apresentados em linha no prazo previsto pela legislação do Estado-Membro onde a sucursal está estabelecida. Os Estados-Membros devem assegurar que essa apresentação possa ser efetuada integralmente em linha, sem necessidade de os requerentes comparecerem pessoalmente perante uma autoridade, pessoa ou organismo competente ao abrigo do direito nacional para tratar da apresentação em linha, sem prejuízo do disposto no artigo 13. o -B, n. o 4, e, com as necessárias adaptações, no artigo 13. o -G, n. o 8.

2. O artigo 28. o -A, n. os 2, a 5, aplica-se, com as necessárias adaptações, à apresentação de documentos em linha para as sucursais.

3. Os Estados-Membros podem exigir que alguns ou todos os documentos e informações referidos no n. o 1 só possam ser apresentados em linha.

Artigo 28.o-C

Encerramento de sucursais

Os Estados-Membros devem assegurar que, após receção dos documentos e informações a que se refere o artigo 30.o, n.o 1, alínea h), o registo do Estado-Membro onde a sucursal de uma sociedade está registada informe, através do sistema de interconexão dos registos, o registo do Estado-Membro onde está inscrita a sociedade de que a sua sucursal foi encerrada e eliminada do registo. O Estado-Membro de registo da sociedade acusa a receção dessa notificação, igualmente através do mesmo sistema, e deve registar a informação sem demora.

▼B

Artigo 29.o

Publicidade dos documentos e indicações relativos a uma sucursal

1. Os documentos e indicações relativos às sucursais criadas num Estado-Membro por sociedades de um dos tipos indicados no anexo II, reguladas pelo direito de outro Estado-Membro, são publicados segundo o direito do Estado-Membro onde a sucursal está situada, nos termos do artigo 16. o .

2. Sempre que a publicidade feita ao nível da sucursal for diferente da publicidade feita ao nível da sociedade, prevalece a primeira para as operações efetuadas com a sucursal.

3. Os documentos e indicações a que se refere o artigo 30. o , n. o 1, devem ser disponibilizados ao público através do sistema de interconexão dos registos. O artigo 18. o e o artigo 19. o , n. o 1, são aplicáveis com as necessárias adaptações.

4. Os Estados-Membros devem assegurar que as sucursais disponham de um identificador único que permita a sua identificação inequívoca nas comunicações entre registos através do sistema de interconexão dos registos. Esse identificador único deve incluir, pelo menos, os elementos que permitam a identificação do Estado-Membro do registo, o registo nacional de origem e o número da sucursal nesse registo e, se for caso disso, características para evitar erros de identificação.

Artigo 30.o

Documentos e indicações sujeitos a publicidade

1. A obrigação de publicidade referida no artigo 29.o só abrange os seguintes atos e indicações: a) O endereço da sucursal; b) As atividades da sucursal; c) O registo em que o processo referido no artigo 16.o está aberto para a sociedade e o número de inscrição desta última nesse registo; d) A denominação e a forma jurídica da sociedade, bem como a denominação da sucursal, se esta última não corresponder à da sociedade; e) A nomeação, a cessação de funções e a identidade das pessoas que têm o poder de obrigar a sociedade perante terceiros e de a representar judicialmente: — enquanto órgãos da sociedade legalmente previstos ou membros desse órgão, em conformidade com a publicidade feita pela sociedade nos termos do artigo 14. o , alínea d), — enquanto representantes permanentes da sociedade quanto à atividade da sucursal, com a indicação da extensão dos respetivos poderes; f) — A dissolução da sociedade, a nomeação, a identidade e os poderes dos liquidatários, bem como o encerramento da liquidação, em conformidade com a publicidade feita pela sociedade, nos termos do artigo 14. o , alíneas h), j) e k), — um processo de insolvência, de concordata ou outro processo análogo de que a sociedade seja alvo; g) Os documentos contabilísticos, nas condições indicadas no artigo 31.o; h) O encerramento da sucursal.

2. O Estado-Membro em que a sucursal foi criada pode prever a publicidade, nos termos previstos no artigo 29.o: a) De uma assinatura das pessoas referidas no n.o 1, alíneas e) e f), do presente artigo; b) Do ato constitutivo e dos estatutos, se estes últimos forem objeto de um ato separado, nos termos do artigo 14.o, alíneas a), b) e c), bem como de qualquer alteração desses documentos; c) De uma certidão do registo referido no n.o 1, alínea c), do presente artigo, relativo à existência da sociedade; d) De uma indicação sobre as garantias que incidem sobre os bens da sociedade situados nesse Estado-Membro, desde que essa publicidade se refira à validade dessas garantias.

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Artigo 30.o-A

Alterações dos documentos e das informações da sociedade

O Estado-Membro onde a sociedade está registada deve notificar sem demora, através do sistema de interconexão dos registos, o Estado-Membro onde a sucursal da sociedade está registada, caso uma alteração tenha sido averbada relativamente a qualquer dos elementos seguintes:

a) Denominação da sociedade;

b) Sede estatutária da sociedade;

c) Número de inscrição da sociedade no registo;

d) Forma jurídica da sociedade;

e) Documentos e informações a que se refere o artigo 14.o, alíneas d) e f).

Após receção da notificação a que se refere o primeiro parágrafo do presente número, o registo onde está inscrita a sucursal deve, através do sistema de interconexão dos registos, acusar a receção dessa notificação e assegurar que os documentos e informações referidos no artigo 30.o, n.o 1, sejam atualizados sem demora.

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Artigo 31.o

Limites da publicidade obrigatória de documentos contabilísticos

A obrigação de publicidade referida no artigo 30.o, n.o 1, alínea g), só diz respeito aos documentos contabilísticos da sociedade elaborados, controlados e publicados segundo o direito do Estado-Membro pelo qual se regula a sociedade, em conformidade com a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 6 ) e a Diretiva 2013/34/UE.

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Os Estados-Membros podem prever que a publicidade obrigatória dos documentos contabilísticos, a que se refere o artigo 30.o, n.o 1, alínea g), possa ser considerada respeitada mediante a publicidade no registo do Estado-Membro onde a sociedade está registada, nos termos do artigo 14.o, alínea f).

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Artigo 32.o

Língua da publicidade e tradução dos documentos sujeitos a publicidade

O Estado-Membro em que a sucursal tiver sido criada pode impor que a publicidade dos documentos referidos no artigo 30.o, n.o 2, alínea b), e no artigo 31.o seja efetuada noutra língua oficial da União e que as traduções desses documentos seja autenticada.

Artigo 33.o

Publicidade no caso de várias sucursais num Estado-Membro

Caso num Estado-Membro existam várias sucursais criadas por uma mesma sociedade, a publicidade referida no artigo 30.o, n.o 2, alínea b), e no artigo 31.o pode ser feita no registo de uma dessas sucursais à escolha da sociedade.

No caso a que se refere o primeiro parágrafo, a obrigação de publicidade das restantes sucursais incidirá sobre a indicação do registo da sucursal em que a publicidade foi feita, bem como do número de inscrição dessa sucursal nesse registo.

Artigo 34.o

Informações sobre a abertura e o encerramento de processos de liquidação ou de insolvência e sobre o cancelamento do registo da sociedade

1. O artigo 20. o aplica-se ao registo da sociedade e ao registo da sucursal.

2. Os Estados-Membros determinam o procedimento a seguir aquando da receção das informações referidas no artigo 20. o , n. os 1 e 2. Tais procedimentos devem assegurar que, caso a sociedade tenha sido dissolvida ou de qualquer outra forma cancelada do registo, as suas sucursais sejam eliminadas do registo sem demora injustificada.

3. A segunda frase do n. o 2 não se aplica às sucursais de sociedades que tenham sido retiradas do registo na sequência de qualquer alteração na forma jurídica da sociedade em causa, de uma fusão ou divisão, ou de uma transferência transfronteiriça da sua sede estatutária.

Artigo 35.o

Informação na correspondência e nas notas de encomenda

Os Estados-Membros exigem que a correspondência e as notas de encomenda utilizadas pela sucursal contenham, além das indicações prescritas no artigo 26.o, a indicação do registo em que está aberto o processo da sucursal, bem como o número de inscrição da sucursal nesse registo.







Secção 3

Regras de publicidade aplicáveis a sucursais de sociedades de países terceiros

Artigo 36.o

Publicidade dos atos e indicações relativos a uma sucursal

1. Os atos e indicações relativos às sucursais criadas num Estado-Membro por sociedades que não sejam reguladas pelo direito de um Estado-Membro, mas que tenham uma forma jurídica comparável aos tipos de sociedade indicados no anexo II, são publicados segundo o direito do Estado-Membro em que a sucursal foi criada, nos termos do artigo 16. o .

2. É aplicável o artigo 29. o , n. o 2.

Artigo 37.o

Documentos e indicações sujeitos a publicidade obrigatória

A obrigação de publicidade referida no artigo 36.o abrange, pelo menos, os atos e indicações seguintes:

a) O endereço da sucursal;

b) Aas atividades da sucursal;

c) O direito do Estado pelo qual se regula a sociedade;

d) Se esse direito o previr, o registo em que a sociedade está inscrita e o respetivo número de inscrição nesse registo;

e) O ato constitutivo e os estatutos, se forem objeto de um ato separado, bem como qualquer alteração desses documentos;

f) A forma jurídica, a sede e o objeto da sociedade, bem como, pelo menos anualmente, o montante do capital subscrito, se essas indicações não figurarem nos documentos a que se refere a alínea e);

g) A denominação da sociedade, bem como a denominação da sucursal, se esta última não corresponder à da sociedade;

h) A nomeação, a cessação de funções e a identidade das pessoas que têm o poder de vincular a sociedade perante terceiros e de a representar judicialmente: — enquanto órgão da sociedade legalmente previsto ou membros desse órgão, — enquanto representantes permanentes da sociedade para a atividade da sucursal. Deve precisar-se a extensão dos poderes das pessoas que têm o poder de vincular a sociedade e se elas podem exercer esses poderes isoladamente ou se o devem fazer em conjunto;

i) — A dissolução da sociedade e a nomeação, a identidade e os poderes dos liquidatários, bem como o encerramento da liquidação, — um processo de insolvência, de concordata ou outro processo análogo de que a sociedade seja alvo;

j) Os documentos contabilísticos, nos termos do artigo 38.o;

k) O encerramento da sucursal.

Artigo 38.o

Limites da publicidade obrigatória de documentos contabilísticos

1. A obrigação de publicidade referida no artigo 37. o , alínea j), incide sobre os documentos contabilísticos da sociedade elaborados, controlados e publicados segundo o direito do Estado-Membro pelo qual se regula a sociedade. Quando esses documentos não tiverem sido elaborados em conformidade com a Diretiva 2013/34/UE, ou de modo equivalente, os Estados-Membros podem exigir a elaboração e a publicidade dos documentos contabilísticos relativos à atividade da sucursal.

2. São aplicáveis os artigos 32. o e 33. o .

Artigo 39.o

Informação na correspondência e nas notas de encomenda

Os Estados-Membros exigem que a correspondência e as notas de encomenda utilizadas pela sucursal contenham a indicação do registo em que está aberto o processo da sucursal, bem como o número de inscrição da sucursal nesse registo. Se o direito do Estado pelo qual se regula a sociedade previr a inscrição num registo, devem igualmente ser indicados o registo em que a sociedade está inscrita e o respetivo número de inscrição nesse registo.







Secção 4

Normas de aplicação e de execução

Artigo 40.o

Sanções

Os Estados-Membros devem prever sanções adequadas em caso de falta da publicidade nos casos previstos nos artigos 29.o, 30.o, 31.o, 36.o, 37.o e 38.o, bem como em caso de ausência, na correspondência e nas notas de encomenda, das indicações obrigatórias previstas nos artigos 35.o e 39.o.

Artigo 41.o

Pessoas que efetuam as formalidades de publicidade

Os Estados-Membros determinam quais as pessoas obrigadas a cumprir as formalidades de publicidade prescritas pelas secções 2 e 3.

Artigo 42.o

Isenções das disposições relativas à publicidade de documentos contabilísticos para sucursais

1. o e 38. o não são aplicáveis às sucursais criadas por instituições de crédito e por instituições financeiras que são objeto da Diretiva 89/117/CEE do Conselho ( Os artigos 31.e 38.não são aplicáveis às sucursais criadas por instituições de crédito e por instituições financeiras que são objeto da Diretiva 89/117/CEE do Conselho ( 7 ).

2. Até coordenação posterior, os Estados-Membros podem não aplicar os artigos 31. o e 38. o às sucursais criadas por companhias de seguros.

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CAPÍTULO IV

Conservação e alterações do capital







Secção 1

Requisitos de capital

Artigo 44.o

Disposições gerais

1. As medidas de coordenação previstas no presente capítulo aplicam-se às disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-Membros relativas aos tipos de sociedades constantes do anexo I.

2. Os Estados-Membros podem decidir não aplicar as disposições do presente capítulo às sociedades de investimento de capital variável e às cooperativas constituídas segundo um dos tipos de sociedades indicados no anexo I. Sempre que as legislações dos Estados-Membros se prevaleçam de tal faculdade, devem exigir que essas sociedades insiram os termos «sociedade de investimento de capital variável» ou «cooperativa» em todos os documentos referidos no artigo 26. o .

Artigo 45.o

Capital mínimo

1. Para a constituição da sociedade ou para a obtenção da autorização para iniciar as suas atividades, as legislações dos Estados-Membros devem exigir a subscrição de um capital mínimo que não pode ser fixado em montante inferior a 25 000 EUR.

2. O Parlamento Europeu e o Conselho, mediante proposta da Comissão, procedem todos os cinco anos, nos termos do artigo 50. o , n. o 1 e n. o 2, alínea g), do Tratado, ao exame e, se for caso disso, à revisão do montante previsto no n. o 1, expresso em euros, tendo em consideração, por um lado, a evolução económica e monetária na União e, por outro, as tendências que visam reservar a escolha dos tipos de sociedade indicados no anexo I às grandes e médias empresas.

Artigo 46.o

Ativos

O capital subscrito só pode ser constituído por elementos de ativo suscetíveis de avaliação económica. Todavia, esses elementos de ativo não podem ser constituídos pela obrigação de execução de trabalhos ou de prestação de serviços.

Artigo 47.o

Preço da emissão de ações

As ações não podem ser emitidas a um valor inferior ao seu valor nominal ou, na falta de valor nominal, ao seu valor contabilístico.

Todavia, os Estados-Membros podem permitir que aqueles que, por sua profissão, se encarregam de colocar ações paguem menos que o valor total das ações por eles subscritas no decurso desta operação.

Artigo 48.o

Realização de ações emitidas em contrapartida de entradas

As ações emitidas em contrapartida de entradas devem ser liberadas, no momento da constituição da sociedade ou no momento da obtenção da autorização para iniciar as suas atividades, em proporção não inferior a 25 % do seu valor nominal ou, na falta de valor nominal, do seu valor contabilístico.

Todavia, as ações emitidas em contrapartida de entradas em bens diferentes de dinheiro, no momento da constituição da sociedade ou no momento da obtenção da autorização para iniciar as suas atividades, devem ser inteiramente liberadas no prazo de cinco anos a contar do momento da constituição ou do momento da obtenção da referida autorização.







Secção 2

Garantias relativas ao capital social

Artigo 49.o

Relatório dos peritos sobre entradas que não consistam em dinheiro

1. As entradas que não consistam em dinheiro devem ser objeto de um relatório elaborado, antes da constituição da sociedade ou da obtenção da autorização para iniciar as suas atividades, por um ou mais peritos independentes da sociedade, nomeados ou reconhecidos por uma autoridade administrativa ou judiciária. Estes peritos podem ser, consoante a legislação de cada Estado-Membro, pessoas singulares ou coletivas, ou sociedades.

2. O relatório dos peritos referido no n. o 1 deve, pelo menos, descrever cada uma das entradas, referir os critérios de avaliação adotados e indicar se os valores obtidos segundo esses critérios correspondem, pelo menos, ao número e ao valor nominal ou, na falta de valor nominal, ao valor contabilístico e, se for caso disso, ao prémio de emissão das ações a emitir em contrapartida.

3. O relatório dos peritos deve ser objeto de publicidade segundo as formas previstas pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16. o .

4. Os Estados-Membros podem deixar de aplicar o presente artigo sempre que 90 % do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do valor contabilístico de todas as ações seja emitido em contrapartida de entradas que não consistam em dinheiro, feitas por uma ou mais sociedades, e sejam preenchidos os seguintes requisitos: a) No que respeita à sociedade beneficiária dessas entradas, as pessoas ou sociedades indicadas no artigo 4.o, alínea i), tenham renunciado à elaboração do relatório dos peritos; b) Esta renúncia tenha sido objeto de publicidade, nos termos do n.o 3; c) As sociedades que fazem essas entradas disponham de reservas que a lei ou os estatutos não permitam distribuir, e cujo montante seja, pelo menos, igual ao valor nominal ou, na falta de valor nominal, ao valor contabilístico das ações emitidas em contrapartida das entradas que não consistam em dinheiro; d) As sociedades que fazem essas entradas se declarem garantes, até à concorrência do montante indicado na alínea c), das dívidas da sociedade beneficiária, constituídas entre o momento da emissão das ações em contrapartida de entradas que não consistam em dinheiro e o termo de um ano, a contar da publicação das contas anuais desta sociedade, relativas ao exercício durante o qual as entradas foram feitas. É proibida a cessão dessas ações durante o referido período; e) A garantia referida na alínea d) tenha sido objeto de publicidade, nos termos do n.o 3; e f) As sociedades que fazem essas entradas constituam uma reserva de montante igual ao indicado na alínea c) que só pode ser distribuída depois de findo um período de três anos, a contar da publicação das contas anuais da sociedade beneficiária, relativas ao exercício durante o qual as entradas foram feitas ou, se for caso disso, num momento ulterior, depois de todas as reclamações relativas à garantia referida na alínea d) e feitas durante esse período tiverem sido satisfeitas.

5. Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o presente artigo em caso de constituição de uma nova sociedade através de uma fusão ou de uma cisão caso seja elaborado um relatório de um ou mais peritos independentes sobre o projeto de fusão ou de cisão.

Se os Estados-Membros decidirem aplicar o presente artigo nos casos referidos no n.o 1, podem prever que o relatório elaborado de acordo com o n.o 1 do presente artigo e o relatório de um ou mais peritos independentes sobre o projeto de fusão ou de cisão possam ser elaborados pelo(s) mesmo(s) perito(s).

Artigo 50.o

Derrogação do requisito de relatório dos peritos

1. o , n. os 1, 2 e 3, da presente diretiva sempre que, após uma decisão do órgão de administração ou de direção, uma entrada que não consista em dinheiro seja constituída por valores mobiliários, definidos no artigo 4. o , n. o 1, ponto 44, da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho ( o 1, ponto 17, do artigo 4. o , n. o 1, da referida diretiva, avaliados ao preço médio ponderado a que tiverem sido negociados num ou mais mercados regulamentados, definidos no artigo 4. o , n. o 1, ponto 21, da referida diretiva, durante um período suficiente, a determinar pela legislação nacional, antecedendo à data efetiva de realização da referida entrada. Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o artigo 49., n.1, 2 e 3, da presente diretiva sempre que, após uma decisão do órgão de administração ou de direção, uma entrada que não consista em dinheiro seja constituída por valores mobiliários, definidos no artigo 4., n.1, ponto 44, da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 8 ), ou instrumentos do mercado monetário, definidos no n.1, ponto 17, do artigo 4., n.1, da referida diretiva, avaliados ao preço médio ponderado a que tiverem sido negociados num ou mais mercados regulamentados, definidos no artigo 4., n.1, ponto 21, da referida diretiva, durante um período suficiente, a determinar pela legislação nacional, antecedendo à data efetiva de realização da referida entrada.

Contudo, sempre que o preço tenha sido afetado por circunstâncias excecionais que seriam suscetíveis de alterar significativamente o valor dos ativos na data efetiva da realização da entrada, incluindo qualquer situação em que o mercado desses valores mobiliários ou instrumentos do mercado monetário se torne ilíquido, deve proceder-se à respetiva reavaliação por iniciativa e sob a responsabilidade do órgão de administração ou de direção.

Para efeitos dessa reavaliação, é aplicável o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3.

2. Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3, sempre que, após uma decisão do órgão de administração ou de direção, uma entrada que não consista em dinheiro seja constituída por ativos distintos dos valores mobiliários e instrumentos do mercado monetário mencionados no n.o 1 do presente artigo, que tenham sido já objeto de uma avaliação pelo justo valor por parte de um perito independente reconhecido e caso estejam reunidas as seguintes condições: a) O justo valor tenha sido determinado numa data que não pode preceder mais de seis meses a data efetiva da realização da entrada; e b) A avaliação tenha sido realizada segundo as normas e os princípios de avaliação comummente reconhecidos no Estado-Membro para o tipo de ativos que constituem a entrada.

Em caso de circunstâncias novas que seriam suscetíveis de alterar significativamente o justo valor dos ativos na data efetiva da realização da entrada, deve proceder-se à respetiva reavaliação por iniciativa e sob a responsabilidade do órgão de administração ou de direção.

Para efeitos da reavaliação a que se refere o segundo parágrafo, é aplicável o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3.

Na falta dessa reavaliação, um ou mais acionistas que detenham uma percentagem total de pelo menos 5 % do capital subscrito da sociedade à data da decisão do aumento de capital podem exigir uma avaliação por um perito independente, caso em que é aplicável o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3.

Esses acionistas podem apresentar o pedido até à data efetiva da realização da entrada, desde que, à data do pedido, os acionistas em questão ainda detenham uma percentagem total de pelo menos 5 % do capital subscrito da sociedade, tal como na data em que a decisão do aumento de capital tiver sido tomada.

3. Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o artigo 49. o , n. os 1, 2 e 3, sempre que, após uma decisão do órgão de administração ou de direção, uma entrada que não consista em dinheiro seja constituída por ativos distintos dos valores mobiliários e instrumentos do mercado monetário mencionados no n. o 1 do presente artigo, cujo justo valor resulte, em relação a cada ativo, das contas oficiais do exercício financeiro anterior, desde que as contas oficiais tenham sido objeto de auditoria ao abrigo da Diretiva 2006/43/CE.

Os segundo a quinto parágrafos do n.o 2 do presente artigo são aplicáveis com as necessárias adaptações.

Artigo 51.o

Entradas que não consistam em dinheiro sem o relatório dos peritos

1. Caso seja efetuada uma entrada que não consista em dinheiro tal como referida no artigo 50.o sem que se disponha do relatório dos peritos a que se refere o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3, para além dos requisitos previstos no artigo 4.o, alínea h), e no prazo de um mês a contar da data efetiva da realização da entrada, deve ser publicada uma declaração que inclua o seguinte: a) Uma descrição da entrada que não consista em dinheiro; b) O valor da referida entrada, a origem da sua avaliação e, se for caso disso, o método de avaliação; c) Uma declaração que especifique se o valor obtido corresponde pelo menos ao número, ao valor nominal, ou na falta de valor nominal ao valor contabilístico, e, se for caso disso, ao prémio pago pelas ações emitidas em contrapartida dessas entradas; e d) Uma declaração que indique que não ocorreram nenhumas circunstâncias novas que influenciem a avaliação inicial.

A publicação da declaração é efetuada da forma prevista na legislação de cada Estado-Membro nos termos do artigo 16.o.

2. Caso seja proposto efetuar uma entrada que não consista em dinheiro sem que se disponha do relatório dos peritos a que se refere o artigo 49. o , n. os 1, 2 e 3, que esteja relacionada com um aumento de capital proposto nos termos do artigo 68. o , n. o 2, deve ser publicado, na forma prevista na legislação de cada Estado-Membro em conformidade com o artigo 16. o , antes da realização da entrada que não consista em dinheiro, um anúncio de que conste a data da decisão sobre o aumento e as informações enumeradas no n. o 1 do presente artigo. Neste caso, a declaração nos termos do n. o 1 do presente artigo deve limitar-se a indicar que não ocorreram circunstâncias novas desde a publicação do referido anúncio.

3. Cada Estado-Membro determina as garantias adequadas para assegurar o cumprimento do procedimento previsto no artigo 50. o e no presente artigo sempre que uma entrada que não consista em dinheiro seja realizada sem que se disponha do relatório dos peritos a que se refere o artigo 49. o , n. os 1, 2 e 3.

Artigo 52.o

Aquisições substanciais após a constituição ou a autorização para o início das atividades

1. Se, antes do termo do prazo fixado pela legislação nacional, o qual deve ser, no mínimo, de dois anos a contar do momento da constituição da sociedade ou da obtenção da autorização para iniciar as suas atividades, a sociedade adquirir qualquer elemento do ativo pertencente a uma pessoa ou a uma sociedade mencionada no artigo 4. o , alínea i), por um contravalor de, pelo menos, um décimo do capital subscrito, esta aquisição deve ser objeto de uma verificação e de uma publicidade idênticas às previstas no artigo 49. o , n. os 1, 2 e 3, e deve ser submetida à aprovação da assembleia geral.

Os artigos 50.o e 51.o são aplicáveis com as necessárias adaptações.

Os Estados-Membros podem igualmente prever a aplicação dessas disposições no caso de o elemento de ativo pertencer a um acionista ou a qualquer outra pessoa.

2. O n. o 1 não se aplica às aquisições feitas no quadro das operações correntes da sociedade, nem às aquisições feitas por iniciativa ou sob a fiscalização de uma autoridade administrativa ou judiciária, nem às aquisições feitas na bolsa.

Artigo 53.o

Obrigação dos acionistas de realizar entradas

Sem prejuízo das disposições respeitantes à redução do capital subscrito, os acionistas não podem ser dispensados da obrigação de realizar a sua entrada.

Artigo 54.o

Garantias em caso de transformação

Até à coordenação ulterior das legislações nacionais, os Estados-Membros devem tomar as medidas necessárias para que, pelo menos, garantias idênticas às previstas nos artigos 3.o a 6.o e nos artigos 45.o a 53.o sejam dadas em caso de transformação de uma sociedade de outro tipo em sociedade anónima.

Artigo 55.o

Modificação dos estatutos ou do ato constitutivo

Os artigos 3.o a 6.o e os artigos 45.o a 54.o não prejudicam as disposições legislativas dos Estados-Membros sobre a competência e o processo a observar na modificação dos estatutos ou do ato constitutivo.







Secção 3

Regras relativas à distribuição

Artigo 56.o

Disposições gerais relativas à distribuição

1. Excetuando casos de redução do capital subscrito, nenhuma distribuição pode ser feita aos acionistas sempre que, na data de encerramento do último exercício, o ativo líquido, tal como resulta das contas anuais da sociedade, for inferior, ou passasse a sê-lo por força de uma tal distribuição, à soma do montante do capital subscrito e das reservas que a lei ou os estatutos da sociedade não permitem distribuir.

2. Ao montante do capital subscrito indicado no n. o 1 deduz-se o capital subscrito ainda não exigido, quando este último não estiver contabilizado no ativo do balanço.

3. O montante da distribuição feita aos acionistas não pode exceder o montante dos resultados do último exercício encerrado, acrescido dos lucros transitados, bem como de fundos retirados de reservas disponíveis para este efeito, e deduzido das perdas transitadas, bem como dos valores levados a reserva, nos termos da lei ou dos estatutos.

4. O termo «distribuição», tal como figura nos n. os 1 e 3, compreende, nomeadamente, o pagamento de dividendos e de juros correspondentes às ações.

5. Se a legislação de um Estado-Membro admitir o pagamento de adiantamentos sobre os dividendos, deve subordiná-lo, pelo menos, às seguintes condições: a) Deve ser elaborado um balanço intercalar que demonstre que os fundos disponíveis para a distribuição são suficientes; b) O montante a distribuir não pode exceder o montante dos resultados realizados desde o fim do último exercício cujas contas anuais tenham sido aprovadas, acrescido dos lucros transitados, bem como de fundos retirados das reservas disponíveis para esse efeito, e deduzido das perdas transitadas, bem como dos valores a levar a reservas, nos termos da lei ou dos estatutos.

6. Os n. os 1 a 5 não prejudicam as disposições dos Estados-Membros relativas ao aumento do capital subscrito por incorporação de reservas.

7. A legislação de um Estado-Membro pode prever derrogações ao n. o 1, no caso de sociedades de investimento de capital fixo.

Para efeitos do presente número, por «sociedades de investimento de capital fixo», na aceção do presente número, devem apenas entender-se as sociedades:

a) Que tenham exclusivamente por objeto a aplicação dos seus próprios fundos em valores mobiliários diversos, em valores imobiliários diversos ou em outros valores, com o único fim de repartir os riscos de investimento e de fazer beneficiar os seus acionistas dos resultados da gestão dos seus haveres; e

b) Que recorram a subscrição pública para colocar as suas próprias ações.

As legislações dos Estados-Membros que se prevalecerem desta faculdade:

a) Devem exigir que estas sociedades inscrevam os termos «sociedade de investimento» em todos os documentos indicados no artigo 26.o;

b) Não podem permitir que uma sociedade deste tipo, cujo ativo líquido seja inferior ao montante indicado no n.o 1, proceda a uma distribuição aos acionistas sempre que, na data do encerramento do último exercício, o total do ativo da sociedade, tal como resulta das contas anuais, for inferior, ou passasse a sê-lo por força de distribuição, a uma vez e meia o montante do total das dívidas da sociedade para com os credores, tal como resulta das contas anuais; e

c) Devem determinar que todas as sociedades deste tipo que procedam a uma distribuição, quando o seu ativo líquido for inferior ao montante indicado no n.o 1, especifiquem tal facto numa nota, nas suas contas anuais.

Artigo 57.o

Recuperação de distribuições feitas ilegalmente

Qualquer distribuição feita com violação do disposto no artigo 56.o deve ser restituída pelos acionistas que a tiverem recebido, se a sociedade provar que estes acionistas conheciam a irregularidade das distribuições feitas a seu favor ou que, tendo em conta as circunstâncias, a não deviam ignorar.

Artigo 58.o

Perda grave do capital subscrito

1. No caso de perda grave do capital subscrito, deve ser convocada uma assembleia geral no prazo fixado pelas legislações dos Estados-Membros, para examinar se a sociedade deve ser dissolvida ou se deve ser adotada qualquer outra medida.

2. Para os efeitos previstos no n. o 1, a legislação de um Estado-Membro não pode fixar em mais de metade do capital subscrito o montante da perda considerada grave.







Secção 4

Regras relativas às aquisições de ações próprias pelas sociedades

Artigo 59.o

Não subscrição de ações próprias

1. A sociedade não pode subscrever ações próprias.

2. Se as ações de uma sociedade forem subscritas por uma pessoa atuando em nome próprio mas por conta da sociedade, a subscrição é considerada como tendo sido feita por conta do subscritor.

3. As pessoas ou as sociedades referidas no artigo 4. o , alínea i), ou, no caso de aumento de capital, os membros do órgão de administração ou de direção são obrigados a liberar as ações subscritas com violação do presente artigo.

Todavia, a legislação de um Estado-Membro pode estabelecer que qualquer interessado possa libertar-se dessa obrigação, provando que nenhuma falta lhe é pessoalmente imputável.

Artigo 60.o

Aquisição de ações próprias

1. Sem prejuízo do princípio da igualdade de tratamento de todos os acionistas que se encontrem na mesma situação e do Regulamento (UE) n.o 596/2014, os Estados-Membros podem permitir que uma sociedade adquira ações próprias, quer por si mesma, quer através de uma pessoa que atue em nome próprio, mas por conta da sociedade. Na medida em que tais aquisições sejam permitidas, os Estados-Membros devem subordiná-las às seguintes condições: a) A autorização é concedida pela assembleia geral, que determina os termos e condições dessas aquisições, nomeadamente o número máximo de ações a adquirir, o período de validade da autorização, cuja duração máxima será determinada pela legislação nacional sem, no entanto, poder exceder cinco anos, e, no caso de aquisição a título oneroso, os contravalores máximo e mínimo. Os membros dos órgãos de administração ou de direção devem certificar-se de que, no momento em que qualquer aquisição autorizada seja efetuada, as condições indicadas nas alíneas b) e c) são respeitadas; b) As aquisições, incluindo as ações que a sociedade tenha adquirido anteriormente e que tenha em carteira, bem como as ações adquiridas por uma pessoa que atue em nome próprio, mas por conta da sociedade, não podem ter por efeito a redução dos ativos líquidos para um nível inferior ao referido no artigo 56.o, n.os 1 e 2; e c) A operação só pode incidir sobre ações inteiramente liberadas.

Os Estados-Membros podem ainda subordinar as aquisições, nos termos do primeiro parágrafo, a qualquer das condições seguintes:

a) O valor nominal ou, na falta do mesmo, o valor contabilístico das ações adquiridas, incluindo as ações que a sociedade tenha adquirido anteriormente e que tenha em carteira, bem como as ações adquiridas por uma pessoa que atue em nome próprio, mas por conta da sociedade, não é superior a um limite a determinar pelos Estados-Membros. Esse limite não pode ser inferior a 10 % do capital subscrito;

b) A faculdade que tem a sociedade de adquirir ações próprias nos termos do primeiro parágrafo, o número máximo de ações a adquirir, o período de validade da faculdade e os contravalores máximo e mínimo devem estar previstos nos estatutos ou no ato constitutivo da sociedade;

c) A sociedade deve cumprir os requisitos adequados de informação e comunicação;

d) Certas sociedades, determinadas pelos Estados-Membros, podem ser obrigadas a cancelar as ações adquiridas na condição de levarem um montante igual ao valor nominal das ações canceladas a uma reserva que não pode, salvo no caso de redução do capital subscrito, ser distribuída aos acionistas. Essa reserva pode ser utilizada unicamente para aumentar o capital subscrito mediante incorporação de reservas; e

e) A aquisição não prejudica a satisfação dos direitos dos credores.

2. A legislação de um Estado-Membro pode derrogar do n. o 1, primeiro parágrafo, alínea a), primeira frase, quando a aquisição de ações próprias por uma sociedade for necessária para evitar à sociedade um prejuízo grave e iminente. Nesse caso, a assembleia geral seguinte deve ser informada, pelo órgão de administração ou de direção, das razões e da finalidade das aquisições efetuadas, do número e do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do valor contabilístico das ações adquiridas, da fração do capital subscrito que elas representam, bem como do contravalor dessas ações.

3. Os Estados-Membros podem deixar de aplicar o n. o 1, primeiro parágrafo, alínea a), primeira frase, às ações adquiridas, quer pela própria sociedade, quer por uma pessoa que atue em nome próprio mas por conta da sociedade, com o fim de serem distribuídas ao pessoal dest