1980L0390 — PT — 25.06.1987 — 002.001 — 1
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►B DIRECTIVA DO CONSELHO
de 17 de Março de 1980
relativa à coordenação das condições de conteúdo, de controlo e de difusão do prospecto a ser
publicado para a admissão à cotação oficial de valores mobiliários numa bolsa de valores
(80/390/CEE)
(JO L 100 de 17.4.1980, p. 1)
Alterada por:
Jornal Oficial
n.opágina data
►M1Directiva 82/148/CEE do Conselho 3 de Março de 1982 L 62 22 5.3.1982
►M2Directiva 87/345/CEE do Conselho de 22 de Junho de 1987 L 185 81 4.7.1987
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DIRECTIVA DO CONSELHO
de 17 de Março de 1980
relativa à coordenação das condições de conteúdo, de controlo e de
difusão do prospecto a ser publicado para a admissão à cotação
oficial de valores mobiliários numa bolsa de valores
(80/390/CEE)
O CONSELHO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,
Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Económica Euro-
peia e, nomeadamente, o n.o3, alínea g), do seu artigo 54.oe o seu
artigo 100.o,
Tendo em conta a proposta da Comissão (1),
Tendo em conta o parecer do Parlamento Europeu (2),
Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social (3),
Considerando que a extensão ao conjunto da Comunidade da área
económica na qual as empresas são chamadas a exercer as suas activi-dades desencadeia um aumento paralelo das suas necessidades de finan-ciamento e dos mercados de capitais aos quais elas devem recorrer parasatisfazerem essas mesmas necessidades; que a admissão à cotaçãooficial nas bolsas dos Estados-membros de valores mobiliários que sãoemitidos pelas empresas constitui uma modalidade importante de acessoa esses mercados de capitais; que, por outro lado, no domínio da livrecirculação de capitais, foram suprimidas as restrições de troca nacompra de valores mobiliários transaccionados numa bolsa de outroEstado-membro;
Considerando que, para protecção dos interesses dos investidores
actuais e potenciais, são exigidas garantias na maior parte dos Estados--membros às empresas que fazem um apelo à pourpança do públicoquer através da emissão de valores mobiliários destinados a subscriçãopública, quer através da sua admissão à cotação oficial numa bolsa; queestas garantias pressupõem uma informação adequada e tão objectivaquanto possível, nomeadamente acerca da situação financeira daempresa emitente e das características dos valores mobiliários cujaadmissão à cotação oficial é solicitada; que, a forma sob a qual estainformação é exigida consiste habitualmente na publicação de um pros-pecto;
Considerando, no entanto, que as garantias exigidas variam de um
Estado-membro para outro no que diz respeito tanto ao conteúdo e àapresentação do prospecto como à eficácia, às modalidades e aomomento do controlo da informação prestada; que estas divergênciastêm como efeito não só tornar mais difícil para as empresas a admissãodos valores mobiliários à cotação oficial nas bolsas dos diversosEstados-membros, mas também dificultar aos investidores que residamnum Estado-membro a aquisição de valores cotados nas bolsas deoutros Estados-membros e, por conseguinte, dificultar o financiamentodas empresas e a colocação de capitais pelos investidores no conjuntoda Comunidade;
Considerando que é conveniente eliminar estas divergências coorde-
nando as regulamentações sem necessariamente as uniformizar na suatotalidade, a fim de tornar o mais possível equivalentes as garantiasexigidas por cada Estado-membro, do modo a assegurar uma infor-mação adequada e tão objectiva quanto possível dos possuidores actuaise potenciais desses valores mobiliários; que, contudo, tendo em conta,por um lado, o estado acutal de realização da livre circulação de capitaisna Comunidade e, por outro, o facto de não haver ainda em todos osEstados-membros um mecanismo de controlo que intervenha no
(1)J On .oC 131 de 13. 12. 1972, p. 61.
(2)J On .oC 11 de 7. 2. 1974, p. 24.
(3)J On .oC 125 de 16. 10. 1974, p. 1.
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momento de emissão de valores mobiliários, parece suficiente delimitar, por agora, a coordenação à admissão de valores mobiliários àcotação oficial numa bolsa de valores;
Considerando que esta coordenação deve ser aplicada aos valores mobi-
liários, independentemente da natureza jurídica da empresa emitente;que, portanto, na medida em que a presente directiva abranja entidadesnão mencionadas no segundo parágrafo do artigo 58.
odo Tratado e
ultrapasse o âmbito de aplicação do n.o3, alínea g), do artigo 54.o, ela
deve basear-se igualmente no artigo 100.o,
ADOPTOU A PRESENTE DIRECTIVA:
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 1.o
1. A presente directiva aplica-se aos valores mobiliários que sejam
objecto de um pedido de admissão à cotação oficial numa bolsa devalores que esteja situada ou funcione num Estado-membro.
2. A presente directiva não se aplica:
— aos títulos emitidos por organismos de investimento colectivo que
não sejam de tipo fechado, nem
— aos valores mobiliários emitidos por um Estado-membro ou pelas
suas colectividades territoriais.
Artigo 2.
o
Para efeitos da presente directiva, entende-se por:
a) «Organismos de investimento colectivo que não sejam de tipo
fechado» os fundos comuns de investimento e as sociedades deinvestimento:
— cuja objecto consiste no investimento colectivo de capitais
captados junto do público e cujo funcionamento estásujeito aoprincípio da diversificação do risco, e
— cujas partes são, a pedido dos portadores, resgatadas ou reembol-
sadas, directa ou indirectamente, por conta dos valores activosdesses organismos. É equiparada a tais resgates ou reembolsos, aacção prosseguida por um organismo de investimento colectivocom o fim de assegurar que a valor das suas partes na bolsa nãose afaste muito do seu valor de inventário líquido.
b) «Partes de um organismo de investimento colectivo»: os valores
mobiliários emitidos por um organismo de investimento colectivorepresentativos dos direitos de participação nos activos deste orga-nismo.
c) «Emitentes»: as sociedades e outras pessoas colectivas e qualquer
empresa cujos valores mobiliários forem objecto de um pedido deadmissão à cotação oficial numa bolsa de valores.
d) «Montante líquido do volume de negócios»: o montante que resulta
da venda dos produtos e da prestação de serviços correspondentes àactividade normal da empresa, dedução feita das reduções de vendas,do imposto sobre o valor acrescentado e de outros impostos directa-mente ligados ao volume de negócios;
e) «Instituições de crédito»: as empresas cuja actividade consiste em
receber do público os depósitos e outros fundos reembolsáveis e emconceder créditos por sua própria conta;
f) «Participação»: os direitos no capital de outras empresas, represen-
tados ou não por títulos, que, ao estabelecerem uma ligação dura-doura com estas, se destinam a contribuir para a actividade daempresa que detém esses direitos.
g) «Contas anuais»: o balanço, conta de ganhos e perdas e respectivos
anexos, formando um todo.
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Artigo 3.o
Os Estados-membros assegurarão que a admissão de valores mobiliários
à cotação oficial numa bolsa de valores, que se situe ou funcione no seuterritório, esteja subordinada à publicação de uma nota informativa, aseguir denominada «prospecto».
Artigo 4.
o
1. O prospecto deve conter as informações que, de acordo com as
características da entidade emitente e dos valores mobiliários cujaadmissão à cotação oficial é requerida, são necessárias para que osinvestidores e os seus consultores financeiros possam ter um conheci-mento profundo do património, situação financeira, resultados e pers-pectivas da entidade emitente, bem como dos direitos ligados a essesvalores mobiliários.
2. Os Estados-membros assegurarão que a obrigação referida no n.
o1
incumba aos responsáveis pelos prospectos mencionados nos pontos1.1. dos esquemas A e B que figuram no anexo.
Artigo 5.
o
1. Sem prejuízo da obrigação estabelecida no artigo 4.o, os Estados-
-membros assegurarão que, sob reserva das faculdades de excepçãoprevistas nos artigos 6.
oe7 .o, o prospecto contenha, com base numa
apresentação que permita uma análise e comprensão tão fáceis quantopossível, pelo menos as informações previstas pelos esquemas A, B, ouC, conforme se trate, respectivamente, de acções, obrigações ou certifi-cados representativos de acções.
2. Nos casos especiais referidos nos artigos 8.
oa 17.o, o prospecto
deve ser elaborado de acordo com as indicações que são determinadasnesses artigos, sob reserva das faculdades de excepção previstas nosartigos 6.
oe7 .o.
3. Sempre que certas rubricas contidas nos esquemas A, B e C, se
revelem inadaptadas à actividade ou à forma jurídica da entidadeemitente, deve ser utilizado um prospecto fornecendo informações equi-valentes adaptando essas rubricas.
Artigo 6.
o
Os Estados-membros podem autorizar as autoridades encarregadas do
controlo do prospecto, em conformidade com a presente directiva aseguir denominadas «autoridades competentes», a preverem a dispensaparcial ou total da obrigação de publicar o prospecto nos casosseguintes:
1. Quando os valores mobiliários, cuja admissão à cotação oficial è
requerida, são:
a) Valores que foram objecto de uma emissão pública, ou
b) Valores emitidos na sequência de uma oferta pública de troca ou
c) Valores emitidos na sequência de uma operação de fusão medi-
ante incorporação de uma sociedade ou mediante constituição deuma nova sociedade, de cisão de uma sociedade, de transferênciada totalidade ou de uma parte do património de uma empresa oucomo contrapartida de transferências que não sejam em dinheiro,
e sempre que tenha sido publicado, no mesmo Estado-membro e nos
doze meses anteriores à admissão dos ditos valores mobiliários àcotação oficial, um documento considerado pelas autoridadescompetentes como contendo as informações equivalentes às do pros-pecto previsto pela presente directiva. Devem igualmente ser publi-cadas todas as modificações significativas que ocorram após a elabo-ração deste documento. Este documento deve ser colocado à dispo-sição do público na sede da entidade emitente e junto dos orga-nismos financeiros encarregados de assegurar o serviço financeiropor conta daquela, devendo as modificações supracitadas ser publi-cadas de acordo com o disposto no n.
o1 do artigo 20.oeon .o1d o
artigo 21.o;
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2. Quando os valores mobiliários, cuja admissão à cotação oficial é
requerida, são:
a) Acções atribuídas gratuitamente aos titulares de acções jácotadas
na mesma bolsa ou
b) Acções resultantes da conversão de obrigações convertíveis ou
acções criadas na sequência de uma troca contra obrigações passí-veis de troca, desde que as acções da sociedade cujas acções sãopara conversão ou troca jáestejam cotadas na mesma bolsa ou
c) Acções resultantes do exercício de direitos conferidos por
«warrants», desde que as acções da sociedade cujas acções sãooferecidas aos portadores dos «warrants» estejam jácotadas namesma bolsa ou
d) Acções emitidas em substituição de acções jácotadas na mesma
bolsa, sem que a emissão destas novas acções envolva umaumento do capital subscrito da sociedade,
e sempre que as informações previstas no Capítulo 2 do esquema A,
se forem adequadas, sejam publicadas de acordo com o n.
o1d o
artigo 20.oeon .o1 do artigo 21.o;
3. Quando os valores mobiliários, cuja admissão à cotação oficial é
requerida, são:
a) Acções cuja quantidade, valor em bolsa estimado, valor nominal
ou, na falta deste, valor ao par contabilístico é inferior a 10 % daquantidade ou do valor correspondente das acções da mesmacategoria jácotadas na mesma bolsa ou
b) Obigações emitidas por sociedades e outras pessoas colectivas
nacionais de um Estado-membro:
— que beneficiem, para o exercício da sua actividade, de um
monopólio de Estado, e
— que sejam criadas ou regidas por uma lei especial ou por força
de uma lei especial ou cujos empréstimos contraídos benefi-ciem da garantia incondicional e irrevogável de um Estado--membro ou de um dos seus Estados federados, ou
c) Obrigações emitidas por outras pessoas colectivas, que não sejam
sociedades, nacionais de um Estado-membro:
— que tenham sido criadas por uma lei especial,
— cuja actividade é regulada por esta lei e consiste exclusiva-
mente:
i) em mobilizar fundos, sob o controlo do poder público,
através da emissão de obrigações, e
ii) em financiar actividades de produção com os recursos que
mobilizaram e com os recursos fornecidos por um Estado--membro,
— e cujas obrigações são equiparadas pela legislação nacional,
para efeitos de admissão à cotação oficial, às obrigaçõesemitidas ou garantidas pelo Estado ou
d) Acções atribuídas aos trabalhadores, desde que acções da mesma
categoria jásejam cotadas na mesma bolsa; não são consideradascomo pertencendo a categorias diferentes as acções que se distin-guem unicamente pela data em que o direito aos dividendos podeser exercido pela primeira vez ou
e) Valores mobiliários já admitidos à cotação oficial numa outra
bolsa de valores do mesmo Estado-membro ou
f) Acções emitidas como remuneração pela renúncia parcial ou total
dos gerentes de uma sociedade em comandita por acções. Aosseus direitos estatutários sobre os lucros, desde que acções damesma categoria estejam jácotadas na mesma bolsa; não sãoconsideradas como pertencendo a categorias diferentes as acçõesque se distinguem unicamente pela data em que o direito aosdividendos pode ser exercido pela primeira vez ou
g) Certificados suplementares representativos de acções emitidas em
troca de valores mobiliários originais, sem que a emissão de estesnovos certificados tenha envolvido um aumento do capitalsubscrito da sociedade e hácondição de que estes certificados
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representativos das acções estejam jácotados na mesma bolsa, eque
— no caso previsto na alínea a), a entidade emitente tenha satis-
feito as condições impostas pelas autoridades nacionais emmatéria de publicidade na bolsa e tenha apresentado contasanuais e respectivos relatórios anuais e intercalares conside-rados suficientes por estas autoridades,
— no caso previsto na alínea e), tenha sido jápublicado um
prospecto, de acordo com a presente directiva e
— em todos os casos previstos nas alíneas a) a g), tenham sido
publicadas de acordo com o n.
o1 do artigo 20.oeon .o1d o
artigo 21.o, informações relativas à quantidade e à natureza
dos valores mobiliários a admitir à cotação oficial e às circun-stâncias em que estes valores foram emitidos.
Artigo 7.
o
As autoridades competentes podem dispensar a inclusão no prospecto
de certas informações previstas na presente directiva, sempre que consi-derem:
a) Que essas informações são de importância menor e não são de
natureza a influenciar a apreciação do património, da situação finan-ceira, dos resultados e das perspectivas da entidade emitente ou
b) Que a divulgação destas informações seria contrária ao interesse
público ou provocaria um prejuízo grave à entidade emitente, desdeque, neste último caso, a falta de publicação desse informação nãoinduzisse o público em erro sobre os factos e as circunstânciasessenciais para a apreciação dos valores mobiliários em questão.
SECÇÃO II
Conteúdo do prospecto em casos especiais
Artigo 8.o
1. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a
acções emitidas com direito de preferência dos accionistas de entidadeemitente, estando as acções dessa entidade jácotadas na mesma bolsa,as autoridades competentes podem prever que o prospecto contenhaapenas as informações previstas pelo esquema A:
— no capítulo 1,
— no capítulo 2,— no capítulo 3, pontos 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 e
3.2.9,
— no capítulo 4, pontos 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 e 4.7.2,— no capítulo 5, pontos 5.1.4, 5.1.5 e 5.5,— no capítulo 6, pontos 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 e 6.2.3,— no capítulo 7.
Sempre que as acções referidas no primeiro parágrafo forem represen-
tadas por certificados, o prospecto deve conter, pelo menos, sob reservados n.
os2e3d o artigo 16.o, além das informações mencionadas naquele
parágrafo, as informações previstas pelo esquema C:
— no capítulo 1, pontos 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 e 1.8, e
— no capítulo 2.
2. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a
obrigações convertíveis, obrigações passíveis de troca e obrigações com«warrants», emitidas com direito de preferência dos accionistas daentidade emitente, estando as acções dessa entidade jácotadas namesma bolsa, as autoridades competentes podem prever que o prospectoapenas contenha:
— as informações respeitantes à natureza das acções emitidas em resul-
tado de conversão, troca ou subscrição e aos direitos que lhes sãoinerentes,
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— as informações previstas no esquema A e atrás mencionadas no
primeiro parágrafo do n.o1, alínea 1.a, com excepção das previstas
no capítulo 2 do mesmo esquema,
— as informações previstas no capítulo 2 do esquema B,— as condições e modalidades de conversão, de troca ou de subscrição
de acções, bem como os casos em que as mesmas podem sermodificadas.
3. Os prospectos referidos nos n.
os1e2 devem, aquando da sua
publicação nos termos do artigo 20.o, ser acompanhados das contas
anuais relativas ao último exercício.
4. Se a entidade emitente estabelecer ao mesmo tempo contas anuais
não consolidadas e contas anuais consolidadas, estes dois tipos decontas devem ser anexadas ao prospecto. No entanto, as autoridadescompetentes podem permitir que a entidade emitente anexe somente aoprospecto quer as contas não consolidadas, quer as contas consolidadas,na condição de que as contas que não forem anexadas ao prospecto nãocontenham informações adicionais importantes.
Artigo 9.
o
1. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir às
obrigações, que não sejam obrigações convertíveis, obrigações passíveisde troca ou obrigações com «warrants», e que sejam emitidas por umaempresa cujos valores mobiliários estão já cotados na mesma bolsa, asautoridades competentes podem prever que o prospecto apenas contenhaas informações previstas no esquema B:
— no capítulo 1,
— no capítulo 2,— no capítulo 3, pontos 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 e 3.2.2,— no capítulo 4, ponto 4.3,— no capítulo 5, pontos 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 e 5.4,— no capítulo 6,— no capítulo 7.
2. Caso seja publicado de acordo com o artigo 20.
o, o prospecto
previsto no n.o1 deve, aquando da sua publicação nos termos do artigo
20.o, ser acompanhado das contas anuais relativas ao último exercício.
3. Se a entidade emitente estabelecer ao mesmo tempo contas anuais
não consolidadas e contas anuais consolidadas, estes dois tipos decontas devem ser anexados ao prospecto. No entanto, as autoridadescompetentes podem permitir que a entidade emitente anexe somente aoprospecto quer as contas não consolidadas, quer as contas consolidadas,na condição de que as contas que não forem anexadas ao prospecto nãocontenham informações adicionais importantes.
Artigo 10.
o
Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a obriga-
ções que, em razão das suas características, são normalmente adquiridasquase exclusivamente por um número limitado de investidores particu-larmente entendidos em matéria de investimentos e que por isso osnegoceiam entre si, as autoridades competentes podem dispensar ainclusão no prospecto de certas informações previstas no esquema B oupermitir a sua inclusão sob uma forma resumida, com a condição de queessas informações não sejam significativas para os investidores interes-sados.
Artigo 11.
o
1. Para a admissão à cotação oficial de valores mobiliários emitidos
por instituições financeiras, o prospecto deve conter:
— pelo menos, as informações previstas pelos esquemas A ou B dos
capítulos 1, 2, 3 ,5e6 consoante se trate, respectivamente, de
acções ou de obrigações, e
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— informações adaptadas às características da entidade emitente em
questão e, pelo menos, equivalentes às que estão previstas noscapítulos 4 e 7 dos esquemas A ou B, de acordo com as regras
estabelecidas a este respeito pela legislação nacional ou pelas autori-dades competentes.
2. Os Estados-membros determinarão as instituições financeiras
previstas no presente artigo.
3. O regime previsto pelo presente artigo pode ser estendido:
— aos organismos de investimento colectivo cujas partes não são
excluídas do âmbito de aplicação da presente directiva pelo n.
o2,
primeiro travessão, do artigo 1.o,
— às sociedades de financiamento que não exercem outras actividades
diferentes daquelas que consistem em reunir capitais para os colocarà disposição da sua sociedade-mãe ou de empresas ligadas a esta,
— às sociedades que detêm uma carteira de valores mobiliários, de
licenças ou de patentes e que não exercem outra actividade a não sera gestão dessa carteira.
Artigo 12.
o
Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a obriga-
ções emitidas de modo contínuo ou repetido por estabelecimentos decrédito que publicam regularmente as suas contas anuais e que, nointerior da Comunidade, são criadas ou reguladas por uma lei especialou por força de uma lei especial ou estão sujeitas a um controlo públicopara protecção da poupança, os Estados-membros podem prever que oprospecto apenas contenha:
— as informações no ponto 1.1 e no capítulo 2 do esquema B, e
— informações relativas aos acontecimentos importantes para a apre-
ciação dos valores em questão, ocorridos depois da data de encerra-mento do exercício ao qual se referem as últimas contas publicadas.Estas contas devem estar à disposição do público na sociedadeemitente ou nos organismos financeiros que asseguram o serviçofinanceiro daquela.
Artigo 13.
o
1. Para admissão à cotação oficial de obrigações que são garantidas
por uma pessoa colectiva, o prospecto deve conter:
— no que diz respeito à entidade emitente, as informações previstas
pelo esquema b, e
— no que diz respeito ao garante, as informações previstas pelo mesmo
esquema no ponto 1.3 e nos capítulos 3 a 7.
Sempre que a entidade emissora ou o garante forem uma instituição
financeira, a parte do prospecto relativa a essa instituição financeiradeve ser elaborada de acordo com o regime previsto no artigo 11.
o, sem
prejuízo do primeiro parágrafo do presente número.
2. Sempre que a entidade emitente de obrigações garantidas for uma
sociedade de financiamento, na acepção do n.o3 do artigo 11.o,o
prospecto deve conter:
— no que diz respeito à entidade emitente, as informações previstas
nos capítulos 1, 2 , 3 e nos pontos 5.1.0. a 5.1.5 e 6.1. do esquema B,
— no que diz respeito ao garante, as informações previstas pelo mesmo
esquema no ponto 1.3 e nos capítulos 3 a 7.
3. Em caso de pluralidade de garantes, as informações requeridas
serão exigidas a cada um deles; contudo, as autoridades competentespodem permitir uma simplificação das informações tendo em vista umamelhor compreensão do prospecto.
4. O contrato de garantia deve, nos casos referidos nos n.
os1 ,2e3 ,
ser colocado à disposição do público para consulta na sede da entidadeemitente e junto dos organismos financeiros encarregados de asseguraro serviço financeiro daquela. Deverão ser fornecidas a todos os interes-sados, que o solicitem, cópias do contrato.
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Artigo 14.o
1. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a
obrigações convertíveis, passíveis de troca ou com «warrants», o pros-pecto deve conter:
— informações relativas à natureza das acções oferecidas em
conversão, em troca ou em subscrição e os direitos que lhes sãoinerentes,
— as informações previstas no ponto 1.3 e nos capítulos 3 a 7, do
esquema A,
— as informações previstas no capítulo 2 do esquema B,— as condições e modalidades de conversão, de troca ou de subscrição,
bem como as situações em que aquelas podem ser modificadas.
2. Sempre que a entidade emitente de obrigações convertíveis, passí-
veis de troca, ou com «warrants» for diferente da entidade emitende deacções, o prospecto deve conter:
— informações relativas à natureza das acções oferecidas em
conversão, em troca ou em subscrição e os direitos que lhes sãoinerentes,
— no que diz respeito à entidade emitente de obrigações, as informa-
ções previstas no esquema B,
— no que diz respeito à entidade emitente de acções, as informações
previstas no ponto 1.3 e nos capítulos 3a7d o esquema A,
— as condições e modalidades de conversão, de troca ou de subscrição
bem como as situações em que aquelas podem ser modificadas.
Contudo, sempre que a entidade emitente das obrigações for uma socie-
dade de financiamento na acepção do n.
o3 do artigo 11.o, o prospecto
pode, no que diz respeito à sociedade de financiamento conter apenas asinformações previstas nos capítulos 1, 2e3en o s pontos 5.1.0 a 5.1.5 e
6.1, do esquema B.
Artigo 15.
o
1. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a
valores mobiliários emitidos, na sequência de uma operação de fusãomediante incorporação de uma sociedade ou mediante constituição deuma nova sociedade, de cisão de uma sociedade, de uma transferênciada totalidade ou de uma parte do património de uma empresa, de umaoferta pública de troca ou como contrapartida de transferências que nãosejam em dinheiro, os documentos que indicam os termos e condiçõesdestas operações, bem como, se for caso disso, o balanço de abertura,estabelecido ou não em pro forma, no caso do emitente não ter ainda
organizado contas anuais, devem, sem prejuízo da obrigação de publicaro prospecto, ser colocados à disposição do público para consulta na sededa entidade emitente e junto dos organismos financeiros encarregadosde assegurar o serviço financeiro daquela.
2. Sempre que a operação referida no n.
o1 tiver ocorrido hámais de
dois anos, as autoridades competentes podem dispensar da obrigaçãoprevista nesse mesmo número.
Artigo 16.
o
1. Sempre que o pedido de admissão à cotação oficial se referir a
certificados representativos de acções, o prospecto deve conter, no querespeita aos certificados, as informações previstas no esquema C e, noque respeita às acções representadas, as informações previstas noesquema A.
2. Contudo, as autoridades competentes podem dispensar a entidade
emitente dos certificados de publicar a sua própria situação financeira,sempre que esta entidade for:
— um estabelecimento de crédito nacional de um Estado-membro,
criado ou regulado por uma lei especial ou por força de uma leiespecial, ou sujeito a um controlo público para protecção dapoupança,
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— uma filial a 95 % ou mais, de um estabelecimento de crédito, na
acepção do travessão anterior, cujos compromissos para com osportadores de certificados são garantidos incondicionalmente poresse estabelecimento de crédito, e que estásujeita, de jure oude
facto, ao mesmo controlo que este,
— um «Administratiekantoor» nos Países Baixos, sujeito, relativamente
ao depósito de títulos originais, a regras especiais fixadas pelasautoridades competentes.
3. Caso os certificados sejam emitidos por um organismo de transfe-
rência de títulos ou por uma instituição auxiliar criada por tais orga-nismos, as autoridades competentes podem dispensar a publicação dasinformações previstas no capítulo 1 do esquema C.
Artigo 17.
o
1. Sempre que as obrigações cuja admissão à cotação oficial é solici-
tada beneficiam, para o reembolso do empréstimo e para o pagamentodos juros, da garantia incondicional e irrevogável de um Estado ou deum dos seus Estados federados, a legislação nacional ou as autoridadescompetentes podem permitir uma simplificação da informação previstanos capítulos 3e5d o esquema B.
2. A possibilidade de simplificação prevista no n.
o1 pode igualmente
aplicar-se às sociedades criadas ou reguladas por uma lei especial oupor força de uma lei especial e que podem cobrar encargos aos seusclientes.
SECÇÃO III
Modalidades de controlo e de difusão do prospecto
Artigo 18.o
1. Os Estados-membros designarão a ou as autoridades competentes
e, desse facto, informarão a Comissão indicando a eventual repartiçãode atribuições entre estas autoridades. Os Estados-membros assegurarãoa aplicação da presente directiva.
2. O prospecto não pode ser publicado antes de ser aprovado pelas
autoridades competentes.
3. As autoridades competentes só aprovarão a publicação do pros-
pecto se considerarem que estão satisfeitas as exigências enunciadas napresente directiva.
Os Estados-membros assegurarão que as autoridades competentes
tenham os poderes necessários para cumprirem a sua missão.
4. A presente directiva em nada afecta as responsabilidades das
autoridades competentes, as quais são reguladas exclusivamente pela leinacional.
Artigo 19.
o
As autoridades competentes decidirão se aceitam a certificação do
revisor oficial de contas previsto no ponto 1.3 dos esquemas AeBe ,s e
for caso disso, se exigirão uma certificação suplementar.
A exigência de uma certificação suplementar deve resultar de um exame
caso a caso. A pedido do revisor oficial de contas e/ou da entidadeemitente, as autoridades competentes devem indicar os motivos quejustificam esta exigência.
Artigo 20.
o
1. O prospecto deve ser publicado:
— seja através de um ou mais jornais de difusão nacional no Estado-
-membro onde é solicitada a admissão de valores mobiliários àcotação oficial.
— seja sob a forma de uma brochura colocada gratuitamente à dispo-
sição do público na sede da bolsa ou das bolsas nas quais é solici-tada a admissão de valores mobiliários à cotação oficial bem como
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▼B
na sede do emitente e junto dos organismos financeiros encarre-gados de assegurar o serviço financeiro deste no Estado-membro emque é solicitada a admissão à cotação oficial.
2. Além disso, deve ser inserta numa publicação designada pelo
Estado-membro em que é solicitada a admissão de valores mobiliários àcotação, quer o prospecto completo, quer uma comunicação queinforme onde foi publicado o prospecto e onde pode ser consultado.
Artigo 21.
o
1. O prospecto deve ser publicado num prazo razoável, a fixar pela
legislação nacional ou pelas autoridades competentes, antes da data emque a cotação oficial se torne efectiva.
Além disso, sempre que a admissão de valores mobiliários à cotação for
precedida de uma negociação dos direitos de preferência de subscriçãoque impliquem transacções registadas na cotação oficial, o prospectodeve ser publicado num prazo razoável, a fixar pelas autoridadescompetentes, antes do início da negociação.
2. Em casos excepcionais devidamente fundamentados, as autori-
dades competentes podem permitir que o prospecto seja publicado:
— depois da data em que a cotação oficial se torna efectiva, tratando-se
de valores mobiliários de uma categoria já cotada na mesma bolsa,emitidos em contrapartida de transferências que não sejam emdinheiro,
— depois da data da abertura da negociação dos direitos de preferência
de subscrição.
3. Sempre que a admissão das obrigações à catoção oficial se efectue
ao mesmo tempo que a sua emissão pública e que certas condiçõesdessa emissão só sejam fixadas no último momento, as autoridadescompetentes podem limitar-se a exigir a publicação, num prazorazoável, de um prospecto que não contenha as informações relativas aessas condições, mas que indique o modo como virão a ser fornecidas.Estas últimas informações devem ser publicadas antes da data em que acotação oficial se torne efectiva, excepto se as obrigações forememitidas de modo contínuo a preços variáveis.
Artigo 22.
o
Sempre que, um prospecto é ou deva ser publicado, de acordo com os
artigos 1.oe3 .o, para a admissão de valores mobiliários à cotação, os
anúncios, avisos, cartazes e documentos que anunciam esta operação eindicam as características essenciais dos valores mobiliários, bem comotodos os outros documentos relativos a esta admissão e destinados aserem publicados pela entidade emitente ou por sua conta, devem serpreviamente comunicados às autoridades competentes. Estas decidirãose aqueles devem ser submetidos ao controlo antes da sua publicação.
Os documentos supracitados devem mencionar a existência de um pros-
pecto e indicar onde é ou serápublicado, de acordo com o artigo 20.
o.
Artigo 23.o
Qualquer facto novo que seja significativo e que possa influenciar a
avaliação dos valores mobiliários e que ocorra entre o momento em queo conteúdo do prospecto estáestabelecido e o momento em que acotação oficial se torna efectiva, deve ser objecto de um suplemento aoprospecto, controlado nas mesmas condições que este e publicadosegundo as modalidades que forem fixadas pelas autoridades compe-tentes.
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SECÇÃO IV
Determinação da autoridade competente
Artigo 24.o
Sempre que, para um mesmo valor mobiliário, forem apresentados,
simultaneamente ou em datas aproximadas, pedidos de admissão àcotação oficial em bolsas situadas ou que funcionem em vários Estados--membros, incluindo aquele onde estásediado estatutariamente oemitente, o prospecto seráestabelecido no Estado onde estásediadoestatutariamente o emitente, de acordo com as regras definidas napresente directiva, e aprovado pelas autoridades competentes desseEstado-membro; se não estiver sediado num desses Estados-membros, oemitente escolheráo Estado-membro ao abrigo de cuja lei o prospectodeve ser estabelecido e aprovado.
SECÇÃO V
Reconhecimento mútuo
Artigo 24.oA
1. Uma vez aprovado nos termos do artigo 24.o, o prospecto deverá,
sem prejuízo da sua tradução eventual, ser reconhecido pelos outrosEstados-membros em que a admissão à cotação oficial é solicitada, semnecessidade de obtenção de aprovação das autoridades competentesdesses Estados-membros e sem que estas possam exigir a inserção noprospecto de informações complementares. No entanto, as autoridadescompetentes podem exigir a inserção no prospecto de informaçõesespecíficas do mercado do país de admissão, relativas em especial aoregime fiscal dos rendimentos, aos organismos financeiros que asse-guram o serviço financeiro do emitente nesse país e ao modo depublicação dos anúncios destinados aos investidores.
2. O prospecto aprovado pelas autoridades competentes na acepção
do artigo 24.
odeveráser reconhecido no outro Estado-membro em que
seja apresentado um pedido de admissão à cotação oficial, mesmo queesse prospecto beneficie de uma dispensa ou de uma derrogaçãoparciais, em aplicação da presente directiva, desde que:
a) Aquela dispensa ou derrogação seja de um tipo reconhecido pela lei
do outro Estado-membro em causa, e
b) As condições que justificarem aquela dispensa ou derrogação se
verifiquem igualmente no outro Estado-membro em causa e que nãose verifiquem outras condições para tais dispensas ou derrogaçõesque possam levar as autoridades competentes desse Estado arecusá-las.
Mesmo no caso de as condições previstas nas alíneas a) e b) não
estarem preenchidas, o Estado-membro em causa pode permitir às suasautoridades competentes o reconhecimento do prospecto aprovado pelasautoridades competentes na acepção do artigo 24.
o
3. Quando aprovam o prospecto, as autoridades competentes, naacepção do artigo 24.
o, enviam às autoridades competentes dos outros
Estados-membros onde foi pedida a admissão à cotação oficial umcertificado atestando aquela aprovação. Se, em aplicação da presentedirectiva, tiver sido concedida uma dispensa ou derrogação parciais, ocertificado deve mencionar e justificar tal facto.
4. Por ocasião do pedido de admissão à cotação oficial, o emitente
transmitiráàs autoridades competentes de cada um dos Estados--membros em que solicitar a admissão o projecto de prospecto queprevê utilizar nesse Estado.
5. Os Estados-membros podem limitar a aplicação deste artigo aos
prospectos emitidos por emitentes com sede estatutária num Estado--membro.
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Artigo 24.oB
1. Sempre que, para os valores mobiliários cuja admissão à cotação
oficial das bolsas situadas em várias Estados-membro seja solicitadasimultaneamente ou em data aproximada, um prospecto tenha sidoestabelecido e aprovado em conformidade com a presente directiva, nomomento da oferta pública, pelas autoridades competentes, na acepçãodo artigo 24.
o, nos três meses que precedem o pedido de admissão no
referido Estado, aquele prospecto deve, sem prejuízo da sua traduçãoeventual, ser reconhecido como prospecto de admissão nos Estados--membros em que a admissão à cotação oficial seja pedida, sem necessi-dade de obtenção de qualquer aprovação das autoridades competentesdesses Estados e sem que estas últimas possam exigir a inserção deinformações complementares no prospecto. No entanto, essas autori-dades competentes podem exigir a inserção no prospecto de informa-ções específicas do mercado do país de admissão, relativas em especialao regime fiscal dos rendimentos, aos organismos financeiros que asse-guram o serviço financeiro do país de admissão e ao modo de publi-cação dos anúncios destinados aos investidores.
2. Os n.
os2 ,3 ,4e5d o artigo 24.oA aplicam-se no caso referido no
n.o1 do presente artigo.
3. o artigo 23.oé aplicável no que se refere a qualquer alteração
surgida entre o momento em que o conteúdo do prospecto previsto non.
o1 tiver sido aprovad o e o momento em que a cotação oficial se torna
efectiva.
SECÇÃO VI
Cooperação
Artigo 24.oC
1. As autoridades competentes cooperarão entre si na medida do
necessário para o desempenho das suas funções e procederão, com esseobjectivo, à troca de todas as informações necessárias.
2. Sempre que um pedido de admissão à cotação oficial relativo a
valores mobiliários que dêem aceso ao capital social, imediatamente oua prazo, for apresentado num ou mais Estados-membros que não aqueleem que se encontra sediado estatutariamente o emitente das acções àsquais esses valores mobiliários dão direito, estando as acções desseemitente jáadmitidas à cotação oficial nesse Estado-membro, as autori-dades competentes do Estado-membro de admissão apenas podem deli-berar após terem consultado as do Estado-membro da sede do emitentedas acções em causa.
3. Sempre que for apresentado um pedido de admissão à cotação
oficial relativamente a um valor mobiliário já cotado num outro Estado--membro hámenos des seis meses, as autoridades competentes a quemo pedido é apresentado contactarão aquelas que jáadmitiram o valormobiliário à cotação oficial e dispensarão, na medida do possível, aentidade emitente desse valor mobiliário de elaborar um novo pros-pecto, sem prejuízo da eventual necessidade de actualizar, traduzir ouelaborar um suplemento correspondente às exigências próprias doEstado-membro em questão.
Artigo 25.
o
1. Os Estados-membros determinarão que todas as pessoas que
exerçam ou tenham exercido uma actividade junto das autoridadescompetentes estão obrigadas ao segredo profissional. Isto implica que asinformações confidenciais recebidas no exercício das suas funções nãopodem ser divulgadas a quem quer que seja, salvo por força de disposi-ções legais.
2. O n.
o1 não impede, contudo, que as autoridades competentes dos
diferentes Estados-membros comuniquem entre si as informaçõesprevistas pela presente directiva. As informações assim trocadas estãoabrangidas pelo segredo profissional ao qual estão obrigadas as pessoas
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que exerçam ou tenham exercido uma actividade junto das autoridades
competentes que recebem estas informações.
3. Sem prejuízo de casos abrangidos pelo direito penal, as autori-
dades competentes que recebem as informações em aplicação do n.o1
do artigo 24.oC apenas as podem utilizar para o exercício das suas
funções ou no contexto de recursos administrativos ou de processosjudiciais relacionados com esse exercício.
SECÇÃO VII
Negociações com países terceiros
Artigo 25.oA
A Comunidade pode, através de acordos celebrados nos termos do
Tratado com um ou mais países terceiros, reconhecer, em condições dereciprocidade, que os prospectos de admissão estabelecidos e contro-lados nos termos da regulamentação desse(s) país(es) terceiro(s) satis-fazem as exigências da presente directiva, desde que a regulamentaçãoem causa assegure aos investidores uma protecção equivalente à que égarantida pela presente directiva, mesmo que essa regulamentação nãocoincida com as disposições da presente directiva.
▼
B
SECÇÃO ►M2VIII◄
Comité de Contacto
Artigo 26.o
1. O Comité de Contacto instituído pelo artigo 20.oda Directiva
79/279/CEE do Conselho, de 5 de Março de 1979, relativa à coorde-nação das condições de admissão de valores mobiliários à cotaçãooficial de uma bolsa de valores (
1), tem igualmente por missão:
a) Facilitar, sem prejuízo dos artigos 169.oe 170.odo Tratado, uma
aplicação harmonizada da presente directiva mediante uma regularconcertação dos problemas concretos suscitados pela sua aplicação ea respeito dos quais se julgue útil uma troca de pontos de vista;
b) Facilitar as consultas entre os Estados-membros dos suplementos e
melhoramentos do prospecto que as autoridades competentes têm afaculdade de exigir ou recomendar no plano nacional;
c) Aconselhar a Comissão, se necessário, acerca dos desenvolvimentos
ou melhoramentos a efectuar à presente directiva.
O Comité de Contacto não tem por missão apreciar o fundamento das
decisões tomadas em casos individuais pelas autoridades competentes.
SECÇÃO ►M2IX◄
Disposições finais
Artigo 27.o
1. Os Estados-membros tomarão as medidas necessárias para darem
cumprimento à presente directiva no prazo de trinta meses a contar dasua notificação. Desse facto informarão imediatamente a Comissão.
▼
M1
Para os Estados-membros que introduzirem simultaneamente a presentedirectiva e as Directivas 79/279/CEE e 82/121/CEE, este prazo é prorro-gado até 30 de Junho de 1983.
(1)J On .oL 66 de 16. 3. 1979, p. 21.
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2. A partir da notificação da presenta directiva, os Estados-membroscomunicarão à Comissão o texto das principais disposições de ordemlegislativa, regulamentar ou administrativa que adoptem no domínioregulado pela presente directiva.
Artigo 28.
o
Os Estados-membros são destinatários da presente directiva.
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▼B
ANEXO
ESQUEMA A
ESQUEMA DE PROSPECTO PARA A ADMISSÃO DE ACÇÕES À
COTAÇÃO OFICIAL NUMA BOLSA DE VALORES
CAPÍTULO I
Informações relativas aos responsáveis do prospect o e à revisão de contas
1.1. Nome e funções das pessoas singulares ou denominação e sede das
pessoas colectivas que assumem a responsabilidade do prospecto ou, sefor caso disso, de partes deste, especificando neste caso as respectivaspartes.
1.2. Declaração dos responsáveis referidos em 1.1 atestando que, na medida do
seu conhecimento e no que diz respeito à(s) parte(s) do prospecto de queassumem a responsabilidade, os dados respectivos estão de acordo com osfactos e não existem omissões que possam alterar o seu significado.
1.3. Nome, endereço e qualificação dos revisores oficiais de contas que, de
acordo com a legislação nacional, procederam à verificação das contasanuais dos três últimos exercícios.
Declaração de que as contas anuais foram revistas. No caso de os revi-
sores oficiais de contas terem recusado a certificação das contas anuais oude terem emitido reservas, esta recusa ou estas reservas devem ser inte-gralmente reproduzidas e os motivos devem ser explicitados.
Indicação de outras informações que figurem no prospecto e que tenham
sido verificadas pelos revisores oficiais de contas.
CAPÍTULO II
Informações relativas à admissão à cotação oficial e às acções que são
objecto do pedido de admissão
2.1. Indicação de que se trata de uma admissão à cotação oficial de acções já
em circulação ou de uma admissão à cotação oficial tendo em vista a suacolocação através da bolsa.
2.2. Informações relativas às acções cuja admissão à cotação é solicitada.2.2.0. Indicação das deliberações, autorizações e aprovações por força das quais
as acções foram ou serão criadas e/ou emitidas.
Natureza e montante da emissão.Quantidade de acções que foram ou serão criadas e/ou emitidas, se previa-
mente determinada.
2.2.1. No caso de acções emitidas na sequência de uma operação de fusão, de
cisão, de transferência da totalidade ou de uma parte do património deuma empresa, de uma oferta pública de troca ou em contrapartida detransferências que não sejam em dinheiro, menção dos locais onde estão àdisposição do público os documentos que indicam os termos e as condi-ções dessas operações.
2.2.2. Descrição sumária dos direitos inerentes às acções, nomeadamente a
extensão do direito de voto, direitos a participar nos lucros e no remanes-cente em caso de liquidação, bem como qualquer privilégio.
Prazo de prescrição do exercício do direito aos dividendos e indicação da
entidade em proveito da qual essa prescrição opera.
2.2.3. Retenções fiscais na fonte relativas aos rendimentos de acções no país de
origem e/ou no país de cotação.
Indicação sobre a eventual assumpção pelo emitente de responsabilidade
de retenção fiscal na fonte.
2.2.4. Regime de transmissão das acções e eventuais restrições à sua livre
negociabilidade, como, por exemplo, cláusula que estabeleça a necessi-dade de aprovação.
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2.2.5. Data em que surge o direito aos dividendos.
2.2.6. Bolsas nas quais é ou serásolicitada a admissão à cotação.2.2.7. Organismos financeiros que, no momento da admissão das acções à
cotação oficial, asseguram o serviço financeiro do emitente no Estado--membro em que esta admissão se efectua.
2.3. Na medida em que sejam relevantes, informações relativas à emissão e
colocação públicas ou privadas das acções cuja admissão à cotação oficialé solicitada, sempre que essa emissão e essa colocação tenham ocorridonos doze meses anteriores à admissão.
2.3.0. Indicação do exercício do direito de preferência dos accionistas ou da
limitação ou supressão deste direito.
Indicação, se for caso disso, dos motivos de limitação ou de supressão
deste direito; nestes casos, justificação do preço de emissão sempre que setrate de uma emissão contra pagamento em dinheiro; indicação dos benefi-ciários no caso da limitação ou supressão do direito de preferência tiverem vista beneficiar pessoas determinadas.
2.3.1. Montante total da emissão ou colocação públicas ou privadas e quantidade
das acções emitidas ou colocadas, se for caso disso, por categorias.
2.3.2. Se a emissão ou colocação públicas ou privadas forem efectuadas sumilta-
neamente em vários Estados e se tiver sido reservada ou se reservar umaparte para alguns destes, indicação de tais partes.
2.3.3. Preço de subscrição ou de cessão, com indicação do seu valor nominal ou,
em falta deste, do seu valor ao par contabilístico ou do montante acapitalizar; do prémio de emissão e, eventualmente, do montante dasdespesas explicitamente a cargo do subscritor ou adquirente.
Modalidades do pagamento do preço, nomeadamente quanto à liberação
de acções não integralmente liberadas.
2.3.4. Modalidades de exercício do direito de preferência; negociabilidade dos
direitos de subscrição; tratamento dos direitos de subscrição não exer-cidos.
2.3.5. Período de abertura da subscrição ou da colocação das acções e indicação
dos organismos financeiros encarregados de recolher as subscrições dopúblico.
2.3.6. Modalidades e prazos de entrega das acções, criação eventual de títulos
provisórios.
2.3.7. Indicação das pessoas singulares ou colectivas que, relativamente ao
emitente, assumem ou assumiram a tomada firme da emissão ou lhagarantem. Se a tomada firme ou a garantia não abrange a totalidade daemissão, dever-se-à indicar a parte não coberta.
2.3.8. Indicação ou avaliação do montante global e/ou do montante por acção
dos encargos relativos à operação de emissão, mencionando as remunera-ções totais dos intermediários financeiros, incluindo a comissão oumargem da tomada firme, a comissão de garantia, a comissão de colo-cação ou a comissão de serviço de venda.
2.3.9. Montante líquido, para o emitente, do produto de emissão e destino que se
lhe pretende dar, como, por exemplo, financiamento de um programa deinvestimento ou consolidação da situação financeira do emitente.
2.4. Informações relativas à admissão de acções à cotação oficial.2.4.0. Descrição das acções cuja admissão à cotação é solicitada, nomeadamente,
quantidade e valor nominal ou, na falta de valor nominal, valor ao parcontabilístico ou valor nominal global, denominação exacta ou categoria, ecupões anexados.
2.4.1. No caso de colocação através da bolsa de acções que não foram anterior-
mente ofertas ao público, indicação da quantidade de acções postas àdisposição do mercado e do seu valor nominal ou, na falta deste, do valorao par contabilistico, ou indicação do valor nominal global e, se for casodisso, indicação do preço mínimo de cessão.
2.4.2. Se conhecidas, as datas em que as novas acções serão çotadas e transac-
cionadas.
2.4.3. No caso de jáestarem cotadas numa ou vá rias bolsas acções da mesma
categoria, indicação dessas bolsas.
2.4.4. Se ainda não foram admitidas à cotação oficial acções da mesma categoria
mas forem transaccionáveis em um ou vários outros mercados regulamen-
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tados, funcionando regularmente, reconhecidos e abertos, indicação desses
mercados.
2.4.5. Indicação, relativamente ao último exercício e ao exercício em curso:
— das ofertas públicas de compra ou de troca efectuadas por terceiros
relativamente a acções do emitente,
— das ofertas públicas de troca efectuadas pelo emitente relativamente a
acções de uma outra sociedade.
Indicação do preço e das condições de troca relativas a tais ofertas e
respectivo resultado.
2.5. Se, simultaneamente ou em data aproximada à criação de acções cuja
admissão à cotação oficial é solicitada, forem subscritas ou colocadas deforma privada acções de mesma categoria, ou forem criadas acções deoutras categorias tendo em vista a sua colocação pública ou privada,indicação da natureza destas operações bem como do montante e dascaracterísticas das acções a que se referem.
CAPÍTULO III
Informação de carácter geral relativas ao emitente e ao seu capital
3.1 Informações de carácter geral relativas ao emitente.3.1.0. Denominação, sede social e estabelecimento administrativo principal, caso
este não seja a sede social.
3.1.1. Data de constituição, duração do emitente se não for indeterminada.3.1.2. Legislação que regula a actividade do emitente e forma jurídica adoptada
no âmbito dessa legislação.
3.1.3. Indicação do objecto social e referência do artigo dos estatutos que o
estipula.
3.1.4. Indicação do registo e respectivo número de inscrição.3.1.5. Indicação dos locais, referidos no prospecto, onde podem ser consultados
os documentos relativos ao emitente.
3.2. Informações de carácter geral relativas ao capital.3.2.0. Montante do capital subscrito, quantidade e categorias de títulos que o
representam, com menção das principais características respectivas.
Parte do capital subscrito ainda não liberado, com indicação da quantidade
e do valor nominal global e da natureza das acções ainda não integral-mente liberadas, avaliadas, se for caso disso, segundo o seu grau deliberação.
3.2.1. Se existir um capital autorizado mas não emitido, ou um compromisso de
aumentar o capital, nomeadamente em caso de emissão de empréstimosconvertíveis ou de concessão de opções de subscrição, indicação:
— do montante desse capital autorizado ou desse compromisso de
aumento de capital e, se for caso disso, prazo de caducidade daautorização,
— das categorias de pessoas titulares de direito de preferência na
subscrição dessas partes suplementares do capital.
3.2.2. Se existirem acções não representativas do capital, indicação da sua
quantidade e das suas características principais.
3.2.3. Montante das obrigações convertíveis, passíveis de troca ou com
«warrants», com indicação das condições e modalidades de conversão, detroca ou de subscrição.
3.2.4. Condições estipuladas nos estatutos para as alterações do capital e dos
direitos respectivos das várias categorias de acções, sempre que taiscondições forem mais restritivas que as previstas na lei.
3.2.5. Descrição sumária das operações que, no decurso dos três últimos anos,
alteraram o capital subscrito e/ou a quantidade e as categorias de acçõesque o representam.
3.2.6. Na medida em que sejam do conhecimento do emitente, indicação das
pessoas singulares ou colectivas que, directa ou indirectamente, isolada ouconjuntamente, exercem ou podem exercer um controlo sobre o próprioemitente, e indicação do montante da fracção do capital que detêm dandodireito de voto.
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Por controlo conjunto, entende-se o controlo exercido por várias socie-
dades ou por várias pessoas que estabeleceram entre si um acordo que aspode conduzir à adopção de uma política comum em relação ao emitente.
3.2.7. Na medida em que sejam do conhecimento de emitente, indicação dos
accionistas que, directa ou indirectamente, detêm uma percentagem do seucapital, que os Estados-membros não podem fixar em mais de 20 %.
3.2.8. Se o emitente fizer parte de um agrupamento de empresas, descrição
sumária do agrupamento e da posição que o emitente nele ocupa.
3.2.9. Quantidade, valor contabilístico e valor nominal ou, em falta deste, valor
ao par contabilístico das acções próprias adquiridas ou detidas em carteirapelo emitente ou por uma sociedade na qual participa directa ou indirecta-mente em mais de 50 %, se tais acções não estiverem indicadas emrubrica própria no balanço.
CAPÍTULO IV
Informações relativas à actividade do emitente
4.1. Principais actividades do emitente.4.1.0. Descrição das principais actividades do emitente, com indicação das prin-
cipais categorias de produtos vendidos e/ou de serviços prestados.
4.1.1. Repartição do montante líquido do volume de negócios realizada no
decurso dos três últimos exercícios, por categoria de actividade bem comopor mercado geográfico, na medida em que, do ponto de vista da organi-zação da venda dos produtos e da prestação de serviços correspondente àsactividades normais do emitente, estas categorias e mercados sejam muitodiferentes entre si.
4.1.2. Localização, importância dos estabelecimentos principais do emitente e
informações sucintas sobre o seu património imobiliário. Por estabeleci-mento principal entende-se qualquer estabelecimento que contribui emmais de 10 % do volume de negócios ou da produção.
4.1.3. Relativamente às actividades de extracção mineral, extracção de hidrocar-
bonetos e exploração de minas e outras actividades similares na medidaem que sejam significativas, descrição dos jazigos, cálculo das reservaseconomicamente exploráveis e duração provável de exploração.
Indicação dos prazos e das principais condições das concessões de explo-
ração e das condições económicas da sua exploração.
Indicação do estado de adiantamento actual do trabalho.
4.1.4. Menção dos acontecimentos excepcionais que tenham eventualmente
influenciado os dados indicados nos pontos 4.1.0 a 4.1.3.
4.2. Informações resumidas acerca da eventual dependência do emitente relati-
vamente a patentes e licenças, contratos industriais, comerciais ou finan-ceiros, ou novos processos de fabrico, no caso de estes factores terem umaimportância fundamental para a actividade ou rendibilidade do emitente.
4.3. Indicações referentes à política de investigação e de desenvolvimento de
novos produtos e processos no decurso dos três últimos exercícios, nocaso de estas informações serem significativas.
4.4. Indicação de qualquer procedimento judicial ou arbitral, que possa afectar,
ou tenha afectado recentemente, a situação financeira do emitente.
4.5. Indicação de qualquer interrupção de actividades do emitente que possa
afectar, ou tenha afectado recentemente, a situação financeira do emitente.
4.6. Efectivo médio do pessoal e sua evolução no decurso dos três últimos
exercícios, desde que esta evolução seja significativa, indicando ainda, sepossível, a repartição dos efectivos pelas principais categorias de activi-dade.
4.7. Política de investimentos.4.7.0. Descrição quantitativa dos principais investimentos, incluindo os inte-
resses noutras empresas, tais como acções, participações, obrigações, etc.,realizados no decurso dos três últimos exercícios e nos meses jádecor-ridos do exercício em curso.
4.7.1. Indicações relativas aos principais investimentos em curso, com excepção
dos interesses em curso de aquisição noutras empresas.
Repartição do volume destes investimentos em função da sua localização
(no pais ou no estrangeiro).
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Modo e financiamento (autofinanciamento ou não).
4.7.2. Indicações relativas aos principais futuros investimentos do emitente que
foram jáobjecto de um compromisso definitivo dos seus orgãos dedirecção, com excepção dos interesses a adquirir noutras empresas.
CAPÍTULO V
Informações relativas ao património, situação financeira e resultados do
emitente
5.1. Contas do emitente.5.1.0. Balanços e contas de ganhos e perdas relativos aos três últimos exercícios,
estabelecidos pelos orgãos do emitente e apresentados sob a forma de umquadro comparativo. Anexo das contas anuais do último exercício.
O projecto do prospecto deve ser apresentado às autoridades competentes
no prazo máximo de dezoito meses a contar do encerramento do exercícioanual a que se referem as últimas contas anuais publicadas. As autoridadescompetentes podem prorrogar este prazo em casos excepcionais.
5.1.1. Se o emitente apenas organiza contas anuais consolidadas, deve inclui-las
no prospecto, de acordo com o ponto 5.1.0.
Se o emitente organiza simultaneamente contas anuais não consolidades e
contas anuais consolidadas, deve incluir no prospecto estes dois tipos decontas, de acordo com o ponto 5.1.0. Todavia, as autoridades competentespodem permitir que o emitente apenas inclua no prospecto ou as contasanuais consolidades ou as contas anuais não consolidadas, desde que ascontas que não forem incluidas não forneçam qualquer informaçãoadicional importante.
5.1.2. Resultado do exercício por acção do emitente, por ano financeiro, proveni-
ente das suas actividades normais, depois da dedução dos impostos, relati-vamente aos três últimos exercícios, sempres que o emitente incluir noprospecto as suas contas anuais não consolidadas.
Sempre que o emitente apenas incluir no prospecto contas anuais consoli-
dadas, indicaráo resultado do exercício consolidado, por acção, relativa-mente aos três últimos exercícios. Esta informação deve acompanhar osdados fornecidos nos termos do parágrafo anterior, sempre que o emitenteincluir igualmente no prospecto as suas contas anuais não consolidadas.
Se, ne decurso do período dos três últimos exercícios supracitados, a
quantidade de acções do emitente tiver sido alterada na sequência, nomea-damente, de um aumento ou de uma redução do capital, de um reagrupa-mento ou fraccionamento de acções, os resultados por acção referidos noprimeiro e segundo parágrafos devem ser adaptados para serem compará-veis; neste caso, deve indicar-se as fórmulas utilizadas para a adaptação.
5.1.3. Montantes do dividendo por acção, relativamente aos três últimos exercí-
cios, adaptados, se for caso disso, para serem comparáveis de acordo como terceiro parágrafo do ponto 5.1.2.
5.1.4. No caso de terem jádecorrido mais de nove meses sobre a data do
encerramento do exercício ao qual se referem as últimas contas anuais nãoconsolidadas e/ou consolidadas publicadas, deve ser inserido no prospectoou anexado a este um relatório financeiro intercalar referente, pelo menos,aso seis primeiros meses. Se este relatório intercalar não tiver sido revisto,deve ser mencionado esse facto.
No caso do emitente organizar contas anuais consolidadas, as autoridades
competentes decidirão se o relatório financeiro intercalar deve ou não serapresentado sob forma consolidada.
Qualquer modificação significativa, ocorrida após o encerramento do
último exercício ou após a elaboração do relatório financeiro intercalar,deve ser descrita numa nota a inserir no prospecto ou a anexar a este.
5.1.5. Se as contas anuais não consolidadas ou consolidadas não tiverem sido
elaboradas em conformidade com as directivas do Conselho relativas àscontas anuais das empresas, e se não derem uma imagem fiel do patri-mónio, da situação financeira e dos resultados do emitente, devem serfornecidas informações mais pormenorizadas e/ou complementares.
5.1.6. Mapa de origem e aplicação de fundos relativo aos três últimos exercícios.5.2. Informações individuais, enumeradas a seguir, relativas às empresas das
quais o emitente detem uma parte do capital susceptível de ter umaincidência significativa na apreciação do seu próprio património, da suasituação financeira e dos seus resultados.
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As informações a seguir enumeradas devem, em qualquer caso, ser forne-
cidas pelas empresas nas quais o emitente detém, directa ou indirecta-mente, uma participação, desde que o seu valor contabilístico represente,pelo menos, 10 % dos capitais próprios ou contribua com, pelo menos, 10% do resultado líquido do emitente, ou, se se tratar de um grupo, desdeque o valor contabilístico desta participação represente, eplo menos, 10 %dos capitais próprios consolidados ou contribua com, pelo menos, 10 % doresultado líquido consolidado do grupo.
As informações a seguir enumeradas podem não ser fornecidas desde que
o emitente demonstre que a participação tem um carácter meramenteprovisório.
Igualmente se podem omitir as informações previstas nas alíneas e) e f)
sempre que a empresa na qual se tem participação não publique contasanuais.
Enquanto se aguarda a coordenação das disposições relativas às contas
anuais consolidades, os Estados-membros podem autorizar as autoridadescompetentes a permitirem que as informações previstas nas alíneas d) a j)sejam omitidas no caso de as contas anuais das empresas nas quais se temparticipações estarem consolidadas nas contas anuais do grupo ou no casode o valor atribuído à participação, segundo o método de equivalência, serpublicado nas contas anuais, na condição de que, no parecer das autori-dades competentes, a falta destas informações não induza o público emerro sobre os factos e as circunstâncias cujo conhecimento é fundamentalpara a apreciação do título em causa.
As informações previstas nas alíneas g) e j) podem ser omitidas se as
autoridades competentes considerarem que a sua falta não induz os inves-tidores em erro.
a) Denominação e sede social da empresa.
b) Domínio de actividade.
c) Fracção do capital detido.
d) Capital subscrito.
e) Reservas.
f) Resultado do último exercício decorrente das actividades normais,
depois dos impostos.
g) valor sob o qual o emitente contabiliza as acções ou partes que detem.h) Montante ainda por liberar das acções ou partes que detem.
i) Montante dos dividendos recebidos no decurso do último exercício das
acções ou partes que detem.
j) Montante dos créditos e dos débitos do emitente relativamente à
empresa.
5.3. Informações individuais relativas às empresas não referidas no ponto 5.2 e
nas quais o emitente detem, pelo menos, 10 % do capital. Estas informa-ções podem ser omitidas sempre que tiverem pouco interesse relativa-mente ao objectivo definido no artigo 4.
oda presente directiva:
a) Denominação e sede social da empresa.
b) Fracção do capital detido.
5.4. Se o prospecto incluir as contas anuais consolidadas:
a) Indicação dos princípios aplicados na consolidação. Estes princípios
devem ser explicitamente descritos sempre que no Estado-membro nãoexista legislação relativa à consolidação das contas anuais ou sempreque estes princípios não estejam em conformidade a essa legislação oua um método comummente aceite e usado no Estado-membro no qualestásituada ou funciona a bolsa na qual a admissão à cotação oficial ésolicitada;
b) Indicação da denominação e da sede social das empresas abrangidas
pela consolidação, desde que esta informação seja importante para aapreciação do património, da situação financeira e dos resultados doemitente. Para tanto, serásuficiente assinalá -las graficamente na listadas empresas a respeito das quais estão previstas informações no ponto5.2;
c) Relativamente a cada uma das empresas referidas na alínea b), indi-
cação:
— da proporção global dos interesses de terceiros, no caso das contas
anuais serem consolidadas globalmente,
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— da proporção da consolidação calculada com base nos interesses,
no caso da consolidação ter sido efectuada numa base propor-cional.
5.5. Sempre que o emitente for uma empresa dominante que forma um grupo
com uma ou várias empresas dependentes, devem ser fornecidas peloemitente e pelo grupo as informações previstas nos Capítulo s4e7 .
As autoridades competentes podem permitir que estas informações sejam
apenas fornecidas relativamente ao emitente ou ao grupo, na condição deque as informações não apresentadas não sejam importantes.
5.6. Se determinadas informações previstas pelo esquema A constarem das
contas anuais elaboradas nos termos do presente capítulo, não necessitamde ser repetidas.
CAPÍTULO VI
Informações relativas à administração, direcção e fiscalização
6.1. Nome, endereço e funções na sociedade emitente das pessoas sequintes,
com menção das principais actividades que exercem fora desta sociedadesempre que tais actividades sejam significativas em relação a esta:
a) Membros dos orgãos de administração, de direcção ou de fiscalização;
b) Sócios comanditados, no caso de se tratar de uma sociedade em
comandita por acções;
c) Fundadores, no caso de se tratar de uma sociedade constituida há
menos de cinco anos.
6.2. Interesses dos dirigentes na sociedade emitente.6.2.0. Remunerações e benefícios em espécie atribuídos a qualquer título durante
o último exercício encerrado e contabilizados na conta de despesas geraisou na conta de distribuição de lucros, aos membros dos orgãos de admi-nistração, de direcção ou de fiscalização, devendo estes montantes serindicados globalmente para cada categoria de orgãos.
Montante global das remunerações e benefícios em espécie atribuídos ao
conjunto dos membros dos orgãos de administração, de direcção ou defiscalização do emitente pelo conjunto da suas empresas dependentes ecom as quais forma um grupo.
6.2.1. Quantidade total de acções do emitente detidas pelo conjunto dos
membros dos seus orgãos, de administração, de direcção ou de fiscali-zação, e direitos de preferência que lhes foram conferidos sobre as acçõesde emitente.
6.2.2. Informações sobre a naturez a e a extensão dos interesses dos membros dos
orgãos de administração, de direcção ou de fiscalização, em transacçõesextraordinárias, pela sua natureza e condições, efectuadas pelo emitente —como, por exemplo, compras estranhas à actividade corrente, aquisição oucessão de elementos do activo imobilizado — no decurso do últimoexercício e durante o exercício em curso. Sempre que tais transacçõesextraordinárias tiverem sido estipuladas em exercícios anteriores mas nãotenham ainda sido definitivamente concluídas, devem igualmente serfornecidas informações sobre essas transacções.
6.2.3. Indicação global de todos os empréstimos em curso concedidos pelo
emitente às pessoas referidas na alínea a) do ponto 6.1., bem como dasgarantias prestadas pelo emitente em favor daqueles.
6.3. Indicação dos esquemas de participação do pessoal no capital do emitente.
CAPÍTULO VII
Informações relativas à evolução recente e às perspectivas do emitente
7.1. Salvo derrogação concedida pelas autoridades competentes, indicações
gerais relativas à evolução dos negócios do emitente desde o encerramentodo exercício a que se referem as últimas contas anuais publicadas, e emespecial:
— as tendências recentes mais significativas da evolução da produção,
das vendas, das existências e do volume da carteira de encomendas,
— as tendências recentes de evolução de custos e preços de venda.
7.2. Salvo derrogação concedida pelas autoridades competentes, indicações
relativas às perspectivas do emitente no que diz respeito, pelo menos, aoano em curso.
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ESQUEMA B
ESQUEMA DE PROSPECTO PARA A ADMISSÃO DE OBRIGAÇÕES À
COTAÇÃO OFICIAL NUMA BOLSA DE VALORES
CAPÍTULO I
Informações relativas aos responsáveis do prospect o e à revisão de contas
1.1. Nome e funções das pessoas singulares ou denominação e sede das
pessoas colectivas que assumem a responsabilidade do prospecto ou, sefor caso disso, de partes deste, especificando neste caso as respectivaspartes.
1.2. Declaração dos responsáveis referidos em 1.1 atestando que, na medida do
seu conhecimento e no que diz respeito à(s) parte(s) do prospecto de queassumem a responsabilidade, os dados respectivos estão de acordo com osfactos e não existem omissões que possam alterar o seu significado.
1.3. Nome, endereço e qualificação dos revisores oficiais de contas que, de
acordo com a legislação nacional, procederam à verificação das contasanuais dos três últimos exercícios.
Declaração de que as contas anuais foram revistas. No caso de os revi-
sores oficiais de contas terem recusado a certificação das contas anuais oude terem emitido reservas, esta recusa ou estas reservas devem ser inte-gralmente reproduzidas e os motivos devem ser explicitados.
Indicação de outras informações que figurem no prospecto e que tenham
sido verificadas pelos revisores oficiais de contas.
CAPÍTULO II
Informações relativas ao empréstim o e à admissão das obrigações à cotação
oficial
2.1. Condições do empréstimo.2.1.0. Montante nominal do empréstimo; se o montante não estiver fixado, deve
mencionar-se esse facto.
Natureza, quantidade e números das obrigações e montante dos cupões.
2.1.1. Com excepção dos casos de emissões continuas, preço de emissão e de
reembolso e taxa de juro nominal; se estiverem previstas várias taxas dejuro, indicação das condições de modificação.
2.1.2. Modalidades de atribuição de outros benefícios, qualquer que seja a sua
natureza; método de cálculo desses benefícios.
2.1.3. Retenções fiscais na fonte sobre o rendimento das obrigações, no país de
origem e/ou no país de cotação.
Indicação sobre a eventual assumpção pelo emitente da responsabilidade
de retenção fiscal na fonte.
2.1.4. Modalidades de amortização do empréstimo, incluindo os procedimentos
de reembolso.
2.1.5. Organismos financeiros que, no momento de admissão das obrigações e
cotação oficial, asseguram o serviço financeiro do emitente no Estado--membro em que esta admissão se efectua.
2.1.6. Moeda do empréstimo; se o empréstimo for expresso em unidades de
conta, estatuto contratual destas; opção de câmbio.
2.1.7. Prazos:
a) Duração do empréstimo, vencimentos intercalares eventuais;
b) Data a partir da qual se efectuaráo pagamento de juros e datas do
vencimento dos juros;
c) Prazo de prescrição dos juros e do capital;
d) Modalidades e prazos de entrega das obrigações, criação eventual de
certificados provisórios.
2.1.8. Com ressalva das emissões contínuas, indicação da taxa de rendimento. O
método de cálculo desta taxa será descrito de uma forma resumida.
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2.2. Informações de carácter jurídico.
2.2.0. Indicação das deliberações, autorizações e aprovações por força das quais
as obrigações forem ou serão criadas e/ou emitidas.
2.2.1. Natureza e âmbito das garantias e dos compromissos destinados a asse-
gurar o bom cumprimento do empréstimo, ou sejam, o reembolso dasobrigaçõe s e o pagamento dos juros.
Indicação dos locais onde o público pode consultar os textos dos contratos
relativos a estas garantias e compromissos.
2.2.2. Organização de trustees ou de qualquer outra forma de representação dos
obrigacionistas.
Nome e funções ou denominação e sede do representante dos obrigacio-
nistas, principais condições de representação, nomeadamente as condiçõesde substituição do representante.
Indicação dos locais onde o público pode consultar os textos dos contratos
relativos a estas formas de representação.
2.2.3. Menção das cláusulas de subordinação do empréstimo relativamente a
outros débitos do emitente jácontraídos ou futuros.
2.2.4. Indicação da legislação com base na qual as obrigações foram criadas e
dos tribunais competentes em caso de litígio.
2.2.5. Indicação sobre se as obrigações são nominativas ou ao portador.2.2.6. Restrições eventualmente impostas pelas condições de emissão à livre
negociabilidade das obrigações.
2.3. Informações relativas à admissão das obrigações à cotação oficial.2.3.0. Bolsas nas quais a admissão à cotação oficial é ou serásolicitada, ou jáfoi
solicitada.
2.3.1. Indicação das pessoas singulares ou colectivas que, relativamente ao
emitente, assumem ou assumiram a tomada firme da emissão ou lhagarantem. Se a tomada firme ou a garantia não abrange a totalidade daemissão, dever-se-áindicar a parte não coberta.
2.3.2. Se a emissão ou colocação, públicas ou privadas, tiverem sido ou forem
efectuadas simultaneamente em mercados de vários Estados-membros e seuma parte tiver sido ou for reservada para alguns destes, indicação daspartes respectivas.
2.3.3. No caso de jáestarem cotadas numa ou vá rias bolsas obrigações da
mesma categoria, indicação dessas bolsas.
2.3.4. Se ainda não foram admitidas à cotação oficial acções da mesma categoria
mas forem transaccionáveis em um ou vários outros mercados regulamen-tados, funcionando regularmente, reconhecidos e abertos, indicação dessesmercados.
2.4. Informações relativas à emissão, no caso de ser simultânea à admissão à
cotação oficial ou no caso de se ter efectuado nos três meses anteriores aesta.
2.4.0. Modalidades de exercício do direito de preferência negociabilidade dos
direitos de subscrição, tratamento dos direitos de subscrição não exer-cidos.
2.4.1. Modalidade de pagamento do preço de subscrição ou de venda.2.4.2. Com ressalva das emissões contínuas de obrigações, período de abertura
da subscrição ou colocação das obrigações e indicação das eventuaispossibilidades de antecipação do termo da emissão.
2.4.3. Indicação dos organismos financeiros encarregados de recolher as subscri-
ções do público.
2.4.4. Menção, se for caso disso, de que as subscrições são susceptíveis de
redução.
2.4.5. Com ressalva das emissões contínuas de obrigações, indicação do produto
líquido do empréstimo.
2.4.6. Indicação da finalidade da emissão e do destino que se pretende dar ao
produto da mesma.
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CAPÍTULO III
Informações de carácter geral relativas ao emitente e ao seu capital
3.1. Informações de carácter geral relativas ao emitente.3.1.0. Denominação, sede social e estabelecimento administrativo principal, caso
este não seja a sede social.
3.1.1. Data de constituição, duração do emitente se não for indeterminada.3.1.2. Legislação que regula a actividade do emitente e forma jurídica adoptada
no âmbito desta legislação.
3.1.3. Indicação do objecto social e referência do artigo dos estatutos que o
estipula.
3.1.4. Indicação do registo e respectivo número de inscrição.3.1.5. Indicação dos locais, referidos no prospecto, onde podem ser consultados
os documentos relativos ao emitente.
3.2. Informações de carácter geral relativas ao capital.3.2.0. Montante do capital subscrito, quantidade e categorias de títulos que
representam, com menção das principais características respectivas.
Parte do capital subscrito ainda não liberado, com indicação da quantidade
e do valor nominal global e da natureza das acções ainda não integral-mente liberadas, avaliadas, se for caso disso segundo o seu grau deliberação.
3.2.1. Montante das obrigações convertíveis, passíveis de troca ou com
«warrants», com indicação das condições e modalidades de conversão, detroca ou de subscrição.
3.2.2. Se o emitente fizer parte de um agrupamento de empresas, descrição
sumária do agrupamento e da posição que o emitente nele ocupa.
3.2.3. Quantidade, valor contabilístico e valor nominal ou, na falta deste, valor
ao par contabílistico das acções próprias adquiridas ou detidas em carteirapelo emitente ou por uma sociedade na qual participa directa ou indirecta-mente em mais de 50 %, se tais acções não estiverem indicadas emrúbrica própria no balanço e na medida em que representem uma percen-tagem significativa do capital subscrito.
CAPÍTULO IV
Informações relativas à actividade do emitente
4.1. Principais actividades do emitente.4.1.0. Descrição das principais actividades do emitente, com indicação das prin-
cipais categorias de produtos vendidos e/ou de serviços prestados.
Indicação dos produtos novos e/ou das novas actividades, desde que
significativas.
4.1.1. Montante líquido do volume de negócios apurado no decurso dos dois
últimos exercícios.
4.1.2. Localização, importância dos estabelecimentos principais do emitente e
informações sucintas sobre o seu património imobiliário. Por estabeleci-mento principal, entende-se qualquer estabelecimento que contribui emmais de 10 % de volume de negócios ou da produção.
4.1.3. Relativamente às actividades de extracção mineral, extracção de hidrocar-
bonetos e exploração de minas e outras actividades similares, na medidaem que sejam significativas, descrição dos jazigos, cálculo de reservaseconomicamente exploráveis e duração provável de exploração.
Indicação dos prazos e das principais condições das concessões de explo-
ração e das condições económicas da sua exploração.
Indicações do estado de adiantamento actual do trabalho.
4.1.4. Menção dos acontecimentos excepcionais que tenham eventualmente
influenciado os dados indicados nos pontos 4.1.0 a 4.1.3.
4.2. Informações resumidas acerca de eventual dependência do emitente relati-
vamente a patentes e licenças, contratos industriais, comerciais ou finan-ceiros, ou novos processos de fabrico, no caso de estes factores terem umaimportância fundamental para a actividade ou rendibilidade do emitente.
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4.3. Indicação de qualquer procedimento inicial ou arbitral que possa afectar,
ou tenha afectado recentemente, a situação financeira do emitente.
4.4. Política de investimentos.4.4.0. Descrição quantitativa dos principais investimentos, incluindo os inte-
resses noutras empresas, tais como acções, participações, obrigações, etc.,realizadas no decurso dos três últimos exercícios e nos meses jádecor-ridos do exercício em curso.
4.4.1. Indicações relativas aos principais investimentos em curso, com excepção
dos interesses em curso de aquisição noutras empresas.
Repartição do volume destes investimentos em função da sua localização
(no país ou no estrangeiro).
Modo de financiamento (autofinanciamento ou não).
4.4.2. Indicações relativas aos principais futuros investimentos do emitente que
foram jáobjecto de um compromisso definitivo dos seus orgãos dedirecção, com excepção dos interesses a adquirir noutras empresas.
CAPÍTULO V
Informações relativas ao património, situação financeira e resultados do
emitente
5.1. Contas do emitente.5.1.0. Balanços e contas de ganhos e perdas relativos aos dois últimos exercí-
cios, elaborados pelos orgãos do emitente e apresentados sob a forma deum quadro comparativo. Anexo das contas anuais do último exercício.
O projecto do prospecto deve ser apresentado às autoridades competentes
no prazo máximo de dezoito meses a contar do encerramento do exercícioanual a que se referem as últimas contas anuais publicadas. As autoridadescompetentes podem prorrogar este prazo em casos excepcionais.
5.1.1. Se o emitente apenas organiza contas anuais consolidadas, deve inclui-las
no prospecto, de acordo com o ponto 5.1.0.
Se o emitente organiza simultaneamente contas anuais não consolidadas e
contas anuais consolidadas, deve incluir no prospecto estes dois tipos decontas, de acordo com o ponto 5.1.0. Todavia, as autoridades competentespodem permitir que o emitente apeans inclua no prospecto ou as contasanuais consolidadas ou as contas anuais não consolidadas, desde que ascontas que não forem incluidas não forneçam qualquer informaçãoadicional importante.
5.1.2. No caso de terem jádecorrido mais de nove meses sobre a data do
encerramento do exercício ao qual se referem as últimas contas anuais nãoconsolidadas e/ou consolidadas publicadas, deve ser inserido no prospectoou anexado a este um relatório financeiro intercalar referente, pelo menos,aos seis primeiros meses. Se este relatório intercalar não tiver sido revisto,deve ser mencionado esse facto.
No caso do emitente organizar contas anuais consolidadas, as autoridades
competentes decidirão se o relatório financeiro intercalar deve ou não serapresentado sob forma consolidada.
Qualquer modificação significativa, ocorrida após o encerramento do
último exercício ou após a elaboração do relatório financeiro intercalar,deve ser descrita numa nota a inserir no prospecto ou a anexar a este.
5.1.3. Se as contas anuais não consolidadas ou consolidadas não tiverem sido
elaboradas em conformidade com as directivas do Conselho relativas àscontas anuais das empresas, e se não derem uma imagem fiel do patri-mónio, da situação financeira e dos resultados do emitente, devem serfornecidas informações mais pormenorizadas e/ou complementares.
5.1.4. Indicação à data mais recente possível, (que deve estar determinada) dos
seguintes montantes, se significativos:
— montante global dos empréstimos obrigacionistas aindo por reem-
bolsar, distinguindo entre empréstimos garantidos (com direitos reaisde garantia ou de outra forma, pelo emitente ou por terceiro) eempréstimos não garantidos,
— montante global de todos os outros empréstimos e débitos, distin-
guindo entre empréstimos e débitos com garantia e empréstimos edébitos sem garantia.
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— montante global dos compromissos sujeitos a condições.
Se não existirem tais empréstimos, débitos ou compromissos, deve ser
inserido no prospecto uma declaração negativa.
Se o emitente organiza contas anuais consolidadas, aplica-se o ponto
5.1.1.
Em regra geral, não deveriam ser consedirados os compromissos entre
sociedades dentro do mesmo grupo, em caso de necessidade, far-se-à umadeclaração a este respeito.
5.1.5. Mapa de origem e aplicação dos fundos relativo aos três últimos exercí-
cios.
5.2. Informações individuais, enumeradas a seguir, relativas às empresas das
quais o emitente detem uma parte do capital susceptível de ter umaincidência significativa na apreciação do seu próprio património, da suasituação financeira e dos seus resultados.
As informações a seguir enumeradas devem, em qualquer caso, ser forne-
cidas pelas empresas nas quais o emitente detem, directa ou indirecta-mente, um participação, desde que o seu valor contabilístico represente,pelo menos, 10 % dos capitais próprios ou contribua com, pelo menos 10% do resultado líquido do emitente, ou, se se tratar de um grupo, desdeque o valor contabílistico desta participação represente, pelo menos 10 %dos capitais próprios consolidados ou contribua com, pelo menos, 10 % doresultado líquido consolidado do grupo.
As informações a seguir enumeradas podem não ser fornecidas desde que
o emitente demonstre que a participação tem um carácter meramenteprovisório.
Igualmente se podem omitir as informações previstas nas alíneas e) e f)
sempre que a empresa na qual se tem participação não publique contasanuais.
Enquanto se aguarda a coordenação das disposições relativas às contas
anuais consolidadas, os Estados-membros podem autorizar as autoridadescompetentes a permitirem que as informações previstas pas alíneas d) a h)sejam omitidas no caso de as contas anuais das empresas nas quais se temparticipações estarem consolidadas nas contas anuais do grupo ou no casode a valor atribuído à participação, segundo o método de equivalência, serpublicado nas contas anuais, na condição de que, no parecer das autori-dades competentes, a falta destas informações não induza o público emerro sobre os factos e as circunstâncias cujo conhecimento é fundamentalpara a apreciação do título em causa.
a) Denominação e sede social da empresa.
b) Domínio de actividade.
c) Fracção do capital detido.
d) Capital subscrito.
e) Reservas.
f) Resultado do último exercício decorrente das actividades normais
depois dos impostos.
g) Montante ainda por liberar das acções ou partes que detem.h) Montante dos dividendos recebidos no decurso do último exercício das
acções ou partes que detem.
5.3. Se o prospecto incluir as contas anuais consolidadas:
a) Indicação dos princípios aplicados na consolidação. Estes princípios
devem ser explicitamente descritos sempre que no Estado-membro nãoexista legislação relativa à consolidação das contas anuais ou sempreque estes princípios não estejam em conformidade a essa legislação oua um metódo comummente aceite e usado no Estado-membro no qualestásituada ou funciona a bolsa na qual a admissão à cotação oficial ésolicitada;
b) Indicação da denominação e da sede social das empresas abrangidas
pela consolidação, desde que esta informação seja importante para aapreciação do património, da situação, financeira e dos resultados doemitente. Para tanto, serásuficiente assinalá -las graficamente na listadas empresas a respeito das quais estão previstas informações no ponto5.2;
c) Relativamente a cada uma das empresas referidas na alínea b), indi-
cação:
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— da proporção global dos interesses de terceiros, no caso das contas
anuais serem consolidadas globalmente,
— da proporção da consolidação calculada com base nos interesses,
no caso da consolidação ter sido efectuada numa base propor-cional.
5.4. Sempre que o emitente for uma empresa dominante que forma um grupo
com uma ou várias empresas dependentes, devem ser fornecidas peloemitente e pelo grupo, as informações previstas nos Capítulo s4e7 .
As autoridades competentes podem permitir que estas informações sejam
apenas fornecidas relativamente ao emitente ou ao grupo, na condição deque as informações não apresentadas não sejam importantes.
5.5. Se determinadas informações previstas pelo esquema B constarem das
contas anuais elaboradas nos termos do presente capítulo, não necessitamde ser repetidas.
CAPÍTULO VI
Informações relativas à administração, direcção e fiscalização
6.1. Nome, endereço e funções na sociedade emitente das pessoas seguintes,
com menção das principais actividades que exercem fora desta sociedadesempre que tais actividades sejam significativas em relação a esta:
a) Membros dos orgãos de administração, de direcção ou de fiscalização;
b) Sócios comanditados, no caso de se tratar de uma sociedade em
comandita por acções.
CAPÍTULO VII
Informações relativas à evolução recente e às perspectivas do emitente
7.1. Salvo derrogação concedida pelas autoridades competentes, indicações
gerais relativas à evolução dos negócios do emitente desde o encerramentodo exercício a que se referem as últimas contas anuais publicadas, e emespecial;
— as tendências recentes mais significativas da evolução da produção,
das vendas, das existências e do volume da carteira de encomendas,
— as tendências recentes da evolução de custos e preços de venda.
7.2. Salvo derrogação concedida pelas autoridades competentes, indicações
relativas às perspectivas do emitente no que diz respeito, pelo menos, aoano em curso.
ESQUEMA C
ESQUEMA DE PROSPECTO PARA A ADMISSÃO DE CERTIFICADOS
REPRESENTATIVOS DE ACÇÕES À COTAÇÃO OFICIAL NUMA
BOLSA DE VALORES
CAPÍTULO I
Informações relativas ao emitente
1.1. Denominação, sede social e estabelecimento administrativo principal, caso
este não seja a sede social.
1.2. Data de constituição, duração do emitente se não for indeterminada.1.3. Legislação que regula a actividade do emitente e forma jurídica adoptada
no âmbito dessa legislação.
1.4. Montante do capital subscrito, quantidade e categorias de títulos que o
representam, com menção das principais características respectivas.
Parte do capital subscrito ainda não liberado, com indicação da quantidade
e do valor nominal global e da natureza das acções ainda não integral-mente liberadas, avaliadas, se for caso disso, segundo o seu grau deliberação.
1.5. Indicação dos principais detentores do capital.1.6. Nome, endereço e funções na sociedade emitente das pessoas seguintes,
com menção das principais actividades que exercem fora desta sociedadesempre que tais actividades sejam significativas em relação a esta:
1980L0390 — PT — 25.06.1987 — 002.001 — 29
▼B
a) Membros dos orgãos de administração, de direcção ou de fiscalização;
b) Sócios comanditados, no caso de se tratar de uma sociedade em
comandita por acções.
1.7. Objecto social. Se a emissão de certificados representativos não for o seu
único objecto social, dever-se-à indicar as características das outras activi-dades, especificando as que têm um carácter puramente fiduciário.
1.8. Resumo das contas anuais relativas ao último exercício encerrado.
No caso de terem jádecorrido mais de nove meses sobre a data do
encerramento do exercício ao qual se referem as últimas contas anuais nãoconsolidadas e/ou consolidadas publicadas, deve ser inserido no prospectoou anexado a este, um relatório financeiro intercalar referente, pelomenos, aos seis primeiros meses. Se este relatório intercalar não tiver sidorevisto, deve ser mencionado esse facto.
No caso do emitente organizar contas anuais consolidadas, as autoridades
competentes decidirão se o relatório financeiro intercalar deve ou não serapresentado sob forma consolidada. Qualquer modificação significativa,ocorrida após o encerramento do último exercício ou após a elaboração dorelatório financeiro intercalar, deve ser descrita numa nota a inserir noprospecto ou a anexar a este.
CAPÍTULO II
Informações relativas aos certificados
2.1. Estatuto jurídico.
Indicação das disposições que regulam a emissão de certificados, com
menção da data e local da sua publicação.
2.1.0. Exercício e benefício dos direitos inerentes aos títulos originais, nomeada-
mente direito de voto — condições em que o emitente dos certificadospode exercer tais direitos e medidas previstas para a obtenção das instru-ções dos portadores dos certificados — bem como o direito a participarnos lucros e no remanescente de liquidação.
2.1.1. Garantias bancárias ou outras relativas aos certificados destinados a asse-
gurar o cumprimento das obrigações do emitente.
2.1.2. Faculdade de obter a conversão dos certificados em títulos originais e
modalidades desta conversão.
2.2. Montante das comissões e despesas a cargo do portador e relativas:
— à emissão dos certificados
— ao pagamento dos cupões— à criação de certificados adicionais— à troca de certificados por títulos originais.
2.3. Negociabilidade dos certificados:
a) Bolsas nas quais a admissão à cotação oficial, é ou viráa ser solici-
tada, ou jáfoi solicitada.
b) Eventuais restrições à livre negociabilidade dos certificados.
2.4. Informações suplementares para a admissão à cotação oficial:
a) Se se tratar de uma colocação através da bolsa, quantidade de certifi-
cados postos à disposição do mercado e/ou valor nominal global; preçonominal de cessão, se estiver fixado;
b) Data em que serão cotados os novos certificados, se tal data for
conhecida.
2.5. Indicação do regime fiscal abrangendo todos os impostos e taxas eventuais
a cargo dos portadores e cobrados no país de emissão dos certificados.
2.6. Indicação da legislação com base na qual os certificados foram criados e
dos tribunais competentes em caso de litígio.