2004R0809 — PT — 22.09.2012 — 006.001

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►B ▼C1 REGULAMENTO (CE) N.o 809/2004 DA COMISSÃO de 29 de Abril de 2004 que estabelece normas de aplicação da Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito à informação contida nos prospectos, bem como os respectivos modelos, à inserção por remissão, à publicação dos referidos prospectos e divulgação de anúncios publicitários (Texto relevante para efeitos do EEE) ▼B (JO L 149, 30.4.2004, p.3)

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REGULAMENTO (CE) N.o 809/2004 DA COMISSÃO

de 29 de Abril de 2004

que estabelece normas de aplicação da Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito à informação contida nos prospectos, bem como os respectivos modelos, à inserção por remissão, à publicação dos referidos prospectos e divulgação de anúncios publicitários

(Texto relevante para efeitos do EEE)







A COMISSÃO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS, Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Europeia, Tendo em conta a Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Novembro de 2003, relativa ao prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e que altera a Directiva 2001/34/CE ( 1 ), e, nomeadamente, o n.o 5 do seu artigo 5.o, o seu artigo 7.o, o n.o 4 do seu artigo 10.o, o n.o 3 do seu artigo 11.o, o n.o 8 do seu artigo 14.o e o n.o 7 do seu artigo 15.o, Após solicitado o parecer técnico do Comité das Autoridades de Regulamentação dos Mercados Europeus de Valores Mobiliários (Carmevm) ( 2 ), Considerando o seguinte: (1) A Directiva 2003/71/CE estabelece os princípios a observar para a elaboração dos prospectos. Estes princípios devem ser complementados no que se refere à informação a incluir nos prospectos, ao formato e aos aspectos da publicação, à informação a inserir mediante remissão num prospecto, bem como a divulgação dos anúncios publicitários. (2) Consoante o tipo de emitente e de valores mobiliários em causa, deve ser estabelecida uma tipologia por requisitos de informação mínima correspondentes aos modelos mais aplicados na prática. Os modelos devem basear-se nos elementos de informação requeridos pelas normas em matéria de informação para a realização de ofertas e primeiras admissões à cotação transfronteiras da OICV (parte I) e nos modelos constantes da Directiva 2001/34/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Maio de 2001, relativa à admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores e à informação a publicar sobre esses valores ( 3 ). (3) A informação fornecida nos termos do presente regulamento pelo emitente, oferente ou pela pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve estar em conformidade com as disposições da União Europeia relativas à protecção dos dados. (4) Deve ter-se o cuidado de evitar a duplicação de informação sempre que um prospecto seja composto por documentos distintos; para este efeito devem ser estabelecidos modelos distintos pormenorizados para o documento de registo e para a nota sobre os valores mobiliários, adaptados ao tipo específico de emitente e de valores mobiliários envolvidos, a fim de cobrir os diferentes tipos de valores mobiliários. (5) O emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode incluir num prospecto ou num prospecto de base informações adicionais que vão para além dos elementos de informação previstos nos modelos e módulos. Qualquer informação adicional deverá ser adequada ao tipo dos valores mobiliários ou à natureza do emitente em causa. (6) Na maior parte dos casos, tendo em conta a variedade dos emitentes, os tipos de valores mobiliários, o envolvimento ou não de terceiros como garante, se existe ou não cotação, etc., um só modelo não fornecerá a informação adequada para que o investidor possa tomar uma decisão de investimento. Consequentemente, a combinação de vários modelos deverá ser possível. Deve ser estabelecido um quadro não exaustivo de combinações, em que sejam referidas diferentes possibilidades de combinações de modelos e módulos informativos para a maior parte dos tipos de valores mobiliários, por forma a assistir os emitentes na elaboração dos seus prospectos. (7) O modelo do documento de registo de acções deve ser aplicável não só a acções e a outros valores mobiliários equivalentes a acções, como também a outros valores mobiliários que dão acesso ao capital do emitente através de conversão ou troca. Neste último caso, este modelo não deve ser utilizado quando as acções subjacentes a entregar já tenham sido emitidas antes da emissão dos valores mobiliários que dão acesso ao capital do emitente; este modelo deve, todavia, ser utilizado quando as acções subjacentes a entregar já tenham sido emitidas, mas ainda não admitidas à negociação num mercado regulamentado. (8) A indicação voluntária de previsões de lucros num documento de registo de acções deve ser apresentada de uma forma coerente e comparável e acompanhada por uma declaração elaborada por revisores ou auditores independentes. Esta informação não deve confundir-se com a divulgação de tendências conhecidas ou outros dados factuais com um impacto efectivo sobre as perspectivas do emitente. Além disso, será conveniente fornecer uma explicação de qualquer alteração na política de informação relativa às provisões de lucros aquando da elaboração de um complemento de um prospecto existente ou de um novo prospecto. (9) São necessárias informações financeiras pro forma no caso de mudança significativa dos valores brutos, isto é, uma variação de mais de 25 % em relação a um ou mais indicadores do volume da actividade do emitente, ou a nível da sua situação na sequência de uma operação específica, com excepção das situações em que é requerida uma fusão contabilística. (10) O modelo da nota sobre as acções deverá ser aplicável a qualquer tipo de acções uma vez que diz respeito à informação relativa à descrição dos direitos conexos aos valores mobiliários e ao procedimento para o exercício de quaisquer direitos conexos aos valores mobiliários. (11) Alguns títulos de dívida, tais como obrigações estruturadas, incluem alguns elementos de instrumentos derivados, sendo portanto necessário incluir no modelo da nota sobre os valores mobiliários relativa aos títulos de dívida informações adicionais relacionados com a componente de instrumento derivado incluída no pagamento dos juros. (12) O módulo adicional relacionado com uma garantia deve ser aplicado a qualquer obrigação relacionada com qualquer tipo de valor mobiliário. (13) O documento de registo dos valores mobiliários garantidos por activos não deve ser aplicado às obrigações hipotecárias em conformidade com o n.o 4, alínea b), do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE nem às outras obrigações cobertas. O mesmo se aplica ao módulo referente aos valores mobiliários com garantia real, que deve ser combinado com a nota sobre os valores mobiliários relativa aos títulos de dívida. (14) Os grandes investidores devem poder tomar as suas decisões de investimento baseando-se em elementos diferentes dos tidos em consideração pelos pequenos investidores. Consequentemente, é necessária uma diferenciação em relação ao teor dos prospectos relativos aos títulos de dívida e aos instrumentos derivados destinados aos investidores que adquirem títulos de dívida ou instrumentos derivados com um valor nominal unitário igual ou superior a 50 000 euros ou um valor nominal noutra moeda desde que o valor nominal corresponda a um mínimo de 50 000 euros, após conversão noutra moeda. (15) No contexto dos certificados de depósitos de acções, deve ser posto em destaque o emitente das acções subjacentes e não o emitente dos certificados de depósitos de acções. No caso de haver um recurso legal contra o depositário relativamente a uma violação dos seus deveres fiduciários ou de agência, a secção de factores de risco do prospecto deve conter informação completa sobre este facto e sobre as circunstâncias do recurso. No caso de o prospecto ser elaborado sob a forma de um documento tripartido (isto é, o documento de registo, a nota sobre os valores mobiliários e o sumário), o documento de registo deve limitar-se à informação sobre o depositário. (16) O modelo relativo ao documento de registo bancário deve ser aplicável às instituições bancárias de países terceiros não abrangidos pela definição de instituições de crédito estabelecida no n.o 1, alínea a), artigo 1.o da Directiva 2000/12/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de Março de 2000, relativa ao acesso à actividade das instituições de crédito e ao seu exercício ( 4 ) mas que tenham a sua sede social num Estado membro da OCDE. (17) Se uma entidade instrumental (Special purpose vehicle) emitir títulos de dívida ou instrumentos derivados garantidos por uma instituição bancária, não deve utilizar o modelo do documento do registo bancário. (18) O modelo da «Nota sobre instrumentos derivados» deve aplicar-se aos valores mobiliários que não são cobertos por outros modelos e módulos. O âmbito de aplicação deste modelo é determinado por referência às duas outras categorias genéricas de acções e títulos de dívida. A fim de fornecer uma explicação clara e exaustiva de molde a ajudar os investidores a compreender como o valor do seu investimento é afectado pelo valor dos títulos subjacentes, os emitentes devem estar em condições de utilizar exemplos apropriados numa base voluntária. Por exemplo, no que respeita a alguns instrumentos derivados complexos, os exemplos podem ser a forma mais eficaz para explicar a natureza de tais valores mobiliários. (19) O módulo de informação complementar sobre as acções subjacentes a determinados títulos representativos do capital deve ser acrescentada à nota sobre os valores mobiliários relacionada com os títulos de dívida ou substituir o elemento respeitante à «informação requerida relativamente à base subjacente» do modelo relativo à nota dos instrumentos derivados, consoante as características dos valores mobiliários a emitir. (20) Os Estados-Membros e as suas autoridades regionais ou locais não estão abrangidos pela Directiva 2003/71/CE. No entanto, têm a possibilidade de optar por elaborar um prospecto em conformidade com esta directiva. Os emitentes soberanos de países terceiros e as suas autoridades regionais ou locais estão abrangidos pela Directiva 2003/71/CE e são obrigados a elaborar um prospecto se desejarem realizar uma oferta pública de valores mobiliários na Comunidade ou desejarem que os seus valores mobiliários sejam admitidos à negociação num mercado regulamentado. Para estes casos devem ser utilizados modelos específicos para os valores mobiliários emitidos pelos Estados e pelas suas autoridades regionais ou locais e pelos organismos públicos internacionais. (21) Um prospecto de base e as suas condições definitivas devem conter a mesma informação do que um prospecto. Todos os princípios gerais aplicáveis a um prospecto são aplicáveis igualmente às condições definitivas. No entanto, no caso de as condições definitivas não estarem incluídas num prospecto de base não têm de ser aprovadas pela autoridade competente. (22) Para algumas categorias de emitentes, a autoridade competente deve poder solicitar informações adaptadas que vão para além dos elementos de informação incluídos nos modelos e módulos devido à natureza especial das actividades desses emitentes. É necessária uma lista precisa e restritiva dos emitentes para os quais pode ser requerida informação adaptada. Os requisitos da informação adaptada para cada categoria de emitentes incluídos nesta lista devem ser adequados e proporcionais ao tipo de actividade em causa. O Comité das Autoridades de Regulamentação dos Mercados Europeus de Valores Mobiliários deve tentar alcançar activamente uma convergência destes requisitos de informação a nível da Comunidade. A inclusão de novas categorias na lista deve ser limitada aos casos em que tal é devidamente justificado. (23) No caso de tipos de valores mobiliários completamente novos que não podem ser cobertos pelos modelos existentes ou qualquer das suas combinações, o emitente deverá ter ainda a possibilidade de solicitar a aprovação de um prospecto. Nestes casos deverá estar em condições de discutir o conteúdo da informação a fornecer com a autoridade competente. O prospecto aprovado pela autoridade competente nestas condições deverá beneficiar do passaporte único estabelecido na 2003/71/CE. A autoridade competente deverá igualmente tentar encontrar situações semelhantes e utilizar na medida do possível os modelos existentes. Quaisquer requisitos de informação adicionais devem ser proporcionados e adequados ao tipo de valores mobiliários em causa. (24) Alguns elementos de informação requeridos nos modelos e módulos ou elementos de informação equivalentes não são relevantes para um valor mobiliário específico, podendo portanto não ser aplicáveis nalguns casos concretos. Nestes casos, o emitente deve ter a possibilidade de omitir tal informação. (25) A flexibilidade reforçada na articulação do prospecto de base com as suas condições definitivas em comparação com a emissão de um prospecto único não deve prejudicar um fácil acesso dos investidores às informações de importância significativa. (26) No que se refere aos prospectos de base, deve indicar-se de uma forma facilmente identificável que tipo de informação deverá ser incluída como condições definitivas. Este requisito deverá poder ser satisfeito de formas diferentes, por exemplo, se o prospecto de base contém lacunas de informação a inserir nas condições definitivas se o prospecto de base contém uma lista da informação em falta. (27) Quando um documento único contém mais de um prospecto de base e cada prospecto de base dever ser aprovado por uma autoridade competente do Estado-Membro de origem diferente, as várias autoridades competentes devem cooperar entre si e, sempre que necessário, delegar a aprovação do prospecto em conformidade com o n.o 5 do artigo 13.o da Directiva 2003/71/CE, por forma a que a aprovação por uma só autoridade competente seja suficiente para a totalidade do documento. (28) A informação financeira histórica exigida nos modelos deve, em princípio ser apresentada de acordo com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho de 2002, relativo à aplicação das normas internacionais de contabilidade ( 5 ) ou de acordo com as normas de contabilidade dos Estados-Membros. Contudo podem ser estabelecidos os requisitos específicos para emitentes de países terceiros. (29) Para efeito da publicação do documento referido no artigo 10.o da Directiva 2003/71/CE, aos emitentes deve ser permitido escolher o método de publicação que considerarem adequado entre os referidos no artigo 14.o desta directiva. Ao seleccionar o método de publicação, devem considerar o objectivo do documento e que este deve permitir aos investidores um acesso rápido e eficaz à informação nele contida. (30) O objectivo da inserção mediante remissão, tal como estabelecido no artigo 11.o da Directiva 2003/71/CE, consiste em simplificar e reduzir os custos de elaboração de um prospecto; contudo, este objectivo não pode ser conseguido em detrimento de outros interesses que o prospecto pretende proteger. Por exemplo, o facto de a localização natural da informação requerida ser o prospecto e de a informação dever ser apresentada de uma forma fácil e exaustiva, também deve ser considerado. Deve ser prestada uma atenção particular à linguagem utilizada em relação à informação inserida mediante remissão e a sua coerência com o próprio prospecto. Embora a informação inserida mediante remissão possa referir-se a dados históricos, se esta informação deixou de ser relevante devido a alterações substanciais, este facto deve estar claramente indicado no prospecto e a informação actualizada deve ser também fornecida. (31) Se um prospecto for publicado sob forma electrónica, são necessárias medidas de segurança adicionais em comparação com os meios tradicionais de publicação de acordo com as boas praticas utilizadas, a fim de manter a integridade da informação, de evitar a alteração da sua inteligibilidade, a manipulação ou modificação por pessoas não autorizadas e eventuais consequências adversas de abordagens diferentes em relação a uma oferta de valores mobiliários ao público em países terceiros. (32) O jornal escolhido para publicação de um prospecto deve ser distribuído numa vasta área e ter uma elevada circulação. (33) O Estado-Membro de origem deve estar em condições de exigir a publicação de um anúncio que indique a forma como o prospecto foi divulgado e onde pode ser obtido pelo público. No caso de o Estado-Membro de origem exigir a publicação de anúncios de acordo com a sua legislação, o conteúdo destes anúncios deve ser confinado aos elementos de informação necessários, a fim de evitar uma duplicação com o sumário. Tais Estados-Membros de origem podem igualmente exigir que o anúncio adicional relativo às condições definitivas associadas a um prospecto de base seja publicado. (34) A fim de facilitar a centralização de informação útil para os investidores deve incluir-se na lista de prospectos aprovados, colocada no sítio web da autoridade competente do Estado-Membro de origem, uma menção que indique a forma como o prospecto foi publicado e onde pode ser obtido. (35) Os Estados-Membros devem assegurar o cumprimento efectivo das normas de publicidade relativas às ofertas públicas e à admissão à negociação num mercado regulamentado. Deve assegurar-se uma coordenação adequada entre as autoridades competentes no domínio de ofertas transfronteiras ou admissões à negociação transfronteiras. (36) A fim de criar um intervalo entre a entrada em vigor do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 e a produção de alguns dos seus efeitos, deve estabelecer-se um certo número de disposições transitórias relativas à informação financeira histórica a incluir num prospecto, a fim de evitar um peso excessivo para os emitentes e permitir que estes adaptem a forma como elaboram e apresentam a informação financeira histórica, num prazo razoável após a entrada em vigor da Directiva 2003/71/CE. (37) A obrigação de apresentar num prospecto o historial financeiro reformulado em conformidade com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 não abrange os valores mobiliários com um valor nominal unitário igual ou superior a 50 000 euros; por isso, estas disposições transitórias não são necessárias para tais valores mobiliários. (38) Por razões de coerência, é adequado que o presente regulamento entre em vigor a partir da data da transposição da Directiva 2003/71/CE. (39) As medidas previstas no presente regulamento estão em conformidade com o parecer do Comité Europeu dos Valores Mobiliários, Considerando o seguinte: ADOPTOU O PRESENTE REGULAMENTO:







CAPÍTULO I

OBJECTO E DEFINIÇÃO

Artigo 1.o

Objecto

O presente regulamento estabelece:

1. O formato do prospecto previsto no artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE;

2. Os requisitos de informações mínimas a incluir num prospecto, em conformidade com o artigo 7.o da Directiva 2003/71/CE;

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4. As modalidades de acordo com as quais a informação pode ser inserida num prospecto mediante remissão, de acordo com o previsto no artigo 11.o da Directiva 2003/71/CE;

5. Os métodos de publicação de um prospecto a fim de assegurar que este esteja disponível ao público, de acordo com o artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE;

6. Os métodos de difusão dos anúncios publicitários previstos no artigo 15.o da Directiva 2003/71/CE.

Artigo 2.o

Definições

Para efeitos do presente regulamento, são aplicáveis as seguintes definições, para além das previstas na Directiva 2003/71/CE:

1. Por «Modelo» entende-se uma lista de requisitos de informação mínima adaptada à natureza específica de diferentes tipos de emitentes e/ou de diferentes valores mobiliários em causa.

2. Por «Módulo» entende-se uma lista de requisitos de informação adicional, não incluída num dos modelos, a acrescentar a um ou mais modelos, se for caso disso, consoante o tipo de instrumento e/ou transacção para a qual foi elaborado um prospecto ou um prospecto de base.

3. Por «Factores de risco» entende-se uma lista de riscos que são específicos à situação do emitente e/dos valores mobiliários e que são significativos para efeitos da tomada de decisões de investimento.

4. Por «Entidade instrumental» entende-se um emitente cujo objecto e fins consistem principalmente na emissão de valores mobiliários.

5. Por «Valores mobiliários garantidos por activos» entendem-se valores mobiliários que: a) Representam um interesse em activos, incluindo quaisquer direitos destinados a assegurar o serviço financeiro desses activos ou o recebimento pelos detentores desses activos dos montantes pagáveis, ou a garantir o respeito do respectivo prazo; ou b) São garantidos por activos e as suas condições estabelecem pagamentos que estão relacionados com pagamentos ou projecções razoáveis de pagamentos, calculados por referência a activos identificados ou identificáveis.

6. Por «Agrupamento de organismos de investimento colectivo» entende-se o organismo de investimento colectivo que investe em um ou mais organismos de investimento colectivo, cujo activo é composto por uma ou mais classes ou designações distintas de valores mobiliários.

7. Por «Organismo de investimento imobiliário colectivo» entende-se um organismo de investimento colectivo cujo objecto consiste na tomada de participação em bens imóveis a longo prazo.

8. Por «Organismo público internacional» entende-se uma entidade jurídica de natureza pública criada por um tratado internacional entre Estados soberanos e de que é membro pelo menos um Estado-Membro.

9. Por «anúncio publicitário» entende-se qualquer comunicação: a) Relacionada com uma oferta específica ao público de valores mobiliários ou com uma admissão à negociação num mercado regulamentado; e b) Que se destina especificamente a promover a eventual subscrição ou aquisição de valores mobiliários.

10. Por «Previsão de lucros» entende-se uma frase que declara expressamente ou implicitamente um valor ou um valor mínimo ou máximo de um nível estimado de lucros ou perdas para o exercício financeiro corrente e/ou exercícios financeiros subsequentes a esse período ou que contenha dados a partir dos quais pode ser efectuado um cálculo de um valor deste tipo relativamente a lucros ou perdas futuros, ainda que não seja mencionado o valor específico e a palavra «lucro» não seja utilizada.

11. Por «Estimativa de lucro» entende-se uma previsão de lucros relativa a um exercício financeiro encerrado e para os quais os resultados ainda não foram publicados.

12. Por «Informação objecto de regulamentação obrigatória» entende-se todas as informações que o emitente, ou qualquer pessoa que tenha solicitado a admissão dos valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado sem autorização do emitente, deve fornecer nos termos da Directiva 2001/34/CE ou do artigo 4.o da Directiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 6 ).

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13. Por «Emissão de direitos» entende-se qualquer emissão com direito de preferência legal que permita a subscrição de novas ações e seja exclusivamente destinada aos acionistas existentes. As emissões de direitos incluem também as emissões em que esses direitos de preferência legal são suspensos e substituídos por um instrumento ou uma disposição que conferem direitos quase idênticos aos acionistas existentes, quando apresentam as seguintes características: a) Os direitos são oferecidos aos acionistas a título gratuito; b) Os acionistas têm o direito a adquirir novas ações na proporção das suas participações existentes ou, caso existam outros valores mobiliários que dão direito a participar na emissão de ações, na proporção dos seus direitos às ações subjacentes; c) Os direitos de subscrição são negociáveis e transferíveis ou, se não for esse o caso, as ações associadas a esses direitos são vendidas no final do período da oferta em benefício dos acionistas que não os exerceram; d) O emitente está em condições, no que diz respeito aos direitos referidos na alínea b), de impor limites, restrições ou exclusões e de tomar todas as medidas que considere apropriadas para lidar com ações próprias, direitos parciais e requisitos impostos pela legislação ou por uma autoridade regulamentar de qualquer país ou território; e) O período mínimo durante o qual as ações podem ser adquiridas é semelhante ao período para o exercício de direitos legais de preferência ao abrigo do artigo 29.o, n.o 3, da Diretiva 77/91/CEE do Conselho ( 7 ); f) Os direitos caducam após o termo do prazo para o respetivo exercício.

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Artigo 2.o-A

Categorias de informação dos prospetos de base e das condições definitivas

1. As categorias constantes do anexo XX determinam o grau de flexibilidade com que a informação pode ser prestada no prospeto de base ou nas condições definitivas. As categorias são definidas do seguinte modo:

a) «Categoria A» são as informações pertinentes que devem constar do prospeto de base. Esta informação não pode ser deixada em branco para posterior preenchimento no quadro das condições definitivas.

b) «Categoria B» significa que o prospeto de base deve incluir todos os princípios gerais em relação à informação exigida e que só os pormenores que não sejam conhecidos no momento da aprovação do prospeto de base podem ser deixados em branco para posterior preenchimento no quadro das condições definitivas.

c) «Categoria C» significa que o prospeto de base pode incluir um espaço em branco para posterior preenchimento apenas para a informação que não seja conhecida no momento da aprovação do prospeto de base. Essa informação constará portanto do prospeto de base.

2. Se forem aplicáveis as condições previstas no artigo 16.o, n.o 1, da Diretiva 2003/71/CE, é necessária uma adenda.

Se não forem aplicáveis tais condições, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado publicam um aviso de alteração.

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CAPÍTULO II

INFORMAÇÃO MÍNIMA

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Artigo 3.o

Informação mínima a incluir no prospeto

O prospeto deve ser elaborado através da utilização de um só ou uma combinação dos modelos e módulos previstos no presente regulamento.

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O prospeto deve conter os elementos de informação requeridos nos anexos I a XVII e nos anexos XX a XXX, consoante o tipo de emitente ou de emissão e os valores mobiliários em causa. Sob reserva do disposto no artigo 4.o-A, n.o 1, uma autoridade competente não pode exigir que o prospeto contenha elementos de informação não incluídos nos anexos I a XVII ou nos anexos XX a XXX.

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A fim de assegurar a conformidade com a obrigação prevista no artigo 5.o, n.o 1, da Diretiva 2003/71/CE, a autoridade competente do Estado-Membro de origem, ao aprovar um prospeto de acordo com o artigo 13.o da referida diretiva, pode, caso a caso, exigir que a informação fornecida pelo emitente, pelo oferente ou pela pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado seja completada, relativamente a cada um dos elementos de informação,

Se ao emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado for exigido incluir um sumário no seu prospeto, em conformidade com o artigo 5.o, n.o 2, da Diretiva 2003/71/CE, a autoridade competente do Estado-Membro de origem, ao aprovar o prospeto em conformidade com o artigo 13.o da referida diretiva, pode, caso a caso, exigir que determinada informação fornecida no prospeto seja também incluída no sumário.

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Artigo 4.o

Modelo de documento do registo de acções

1. Relativamente ao documento de registo de acções, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo I.

2. O modelo estabelecido no n.o 1 é aplicável nos seguintes casos:

1. Acções e outro tipo de valores mobiliários equivalentes a acções.

2. Outros valores mobiliários que preenchem as seguintes condições: a) Podem ser convertidos ou trocados por acções ou outros valores mobiliários equivalentes a acções, por escolha do emitente ou do investidor, ou com base em condições estabelecidas no momento da emissão, ou prevêem a possibilidade de adquirir acções ou outros valores mobiliários equivalentes a acções de qualquer outra forma; e b) Estas acções ou outros valores mobiliários equivalentes a acções são ou serão emitidos pelo emitente do valor mobiliário e não foram ainda negociados num mercado regulamentado ou num mercado equivalente situado fora da Comunidade no momento da aprovação do prospecto que cobre os valores mobiliários e as acções subjacentes ou outros valores mobiliários equivalentes a acções podem ser entregues em contrapartida de liquidação em espécie.

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Artigo 4.o-A

Modelo de documento do registo de acções em casos de historial financeiro complexo ou de compromisso financeiro significativo

1. Quando o emitente de um valor mobiliário abrangido pelo n.o 2 do artigo 4.o tem um historial financeiro complexo ou assume um compromisso financeiro significativo e, consequentemente, é necessário incluir no documento de registo determinados elementos de informação financeira relativos a uma entidade distinta do emitente, em cumprimento da obrigação estabelecida no n.o 1 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE, esses elementos de informação financeira devem ser considerados como relativos ao emitente. Em tais casos, a autoridade competente do Estado-Membro de origem deve requerer que o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação incluam os referidos elementos de informação no documento de registo.

Os elementos de informação financeira podem incluir informações pro forma elaboradas nos termos do anexo II. Neste contexto, se o emitente tiver assumido um compromisso financeiro significativo, as informações pro forma devem ilustrar os efeitos previsíveis da operação que o emitente concordou em realizar, e as referências do anexo II à «operação» devem ser interpretadas em conformidade.

2. ►M5 Perante pedidos apresentados nos termos do n.o 1, primeiro parágrafo, a autoridade competente deve basear-se nos requisitos constantes dos pontos 20.1 do anexo I, 15.1 do anexo XXIII, 20.1 do anexo XXV, 11.1 do anexo XXVII e 20.1 do anexo XXVIII, no que respeita ao conteúdo das informações financeiras e aos princípios de contabilidade e auditoria aplicáveis, sem prejuízo de adaptações que possam impor-se por força de algum dos seguintes fatores: ◄

a) Natureza dos valores mobiliários;

b) Natureza e âmbito das informações já incluídas no prospecto e existência de informações financeiras relativas a uma entidade distinta do emitente, sob uma forma que poderá ser incluída num prospecto sem modificação;

c) Características do caso, incluindo a substância económica das operações por meio das quais o emitente adquiriu ou alienou a empresa ou parte dela e a natureza específica da empresa;

d) Capacidade do emitente para, mediante esforço razoável, obter informações financeiras relativas a uma outra entidade.

Se, num determinado caso, a obrigação estabelecida no n.o 1 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE puder ser satisfeita de várias maneiras, deve ser dada preferência à alternativa menos onerosa.

3. O disposto no n.o 1 não afecta a responsabilidade, ao abrigo do direito nacional, de outras pessoas, incluindo as referidas no n.o 1 do artigo 6.o da Directiva 2003/71/CE, pelas informações contidas no prospecto. Essas pessoas serão, designadamente, responsáveis pela inclusão, no documento de registo, de todos os elementos de informação requeridos pela autoridade competente nos termos do n.o 1.

4. Para efeitos do n.o 1, um emitente deve ser considerado como tendo um historial financeiro complexo se se verificarem cumulativamente as seguintes condições:

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a) A sua empresa, no momento em que o prospeto é elaborado, não está integralmente representada com precisão nas informações financeiras históricas cujo fornecimento lhe é imposto pelos pontos 20.1 do anexo I, 15.1 do anexo XXIII, 20.1 do anexo XXV, 11.1 do anexo XXVII e 20.1 do anexo XXVIII;

▼M2

b) Qualquer falta de precisão afectará a capacidade de um investidor de efectuar a avaliação informada a que se refere o n.o 1 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE; e

c) As informações relativas à sua empresa, necessárias para os investidores efectuarem a referida avaliação, estão incluídas nas informações financeiras relativas a uma outra entidade.

5. Para efeitos do n.o 1, um emitente deve ser considerado como tendo assumido um compromisso financeiro significativo se celebrar um acordo vinculativo com vista a realizar uma operação que, uma vez concluída, é passível de originar uma mudança significativa dos valores brutos.

Neste contexto, o facto de um acordo concretizar a operação mediante condições, entre as quais a aprovação por uma autoridade reguladora, não deve impedir que o mesmo seja considerado vinculativo se houver certeza razoável de que essas condições serão satisfeitas.

Em especial, um acordo deve ser considerado vinculativo se condicionar a concretização da operação ao resultado da oferta dos valores mobiliários que são objecto do prospecto ou, no caso de uma proposta de aquisição, se a oferta dos valores mobiliários que são objecto do prospecto tiver como objectivo financiar essa aquisição.

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6. Para efeitos do n.o 5 do presente artigo e dos pontos 20.2 do anexo I, 15.2 do anexo XXIII e 20.2 do anexo XXV, entende-se por mudança significativa dos valores brutos uma variação superior a 25 % na situação do emitente, em relação a um ou mais indicadores da dimensão da sua atividade.

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Artigo 5.o

Módulo relativo às informações financeiras pro forma

Relativamente às informações financeiras pro forma, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o módulo estabelecido no anexo II.

As informações financeiras pro forma devem ser precedidas de um parágrafo explicativo introdutório, que indique de forma clara o objectivo visado com a inclusão desta informação no prospecto.

Artigo 6.o

Modelo de nota sobre as acções

1. No que se refere à nota sobre as acções, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo III.

2. O modelo é aplicável às acções e a outros tipos de valores mobiliários equivalentes a acções.

Artigo 7.o

Modelo do documento de registo dos títulos de dívida e dos instrumentos derivados com um valor nominal unitário inferior a ►M5 100 000 ◄ euros

Relativamente ao documento de registo respeitante aos títulos de dívida e aos instrumentos derivados respeitante aos valores mobiliários não abrangidos pelo artigo 4.o, com um valor nominal unitário inferior a ►M5 100 000 ◄ euros ou, na ausência de valor nominal unitário, os valores mobiliários que só podem ser adquiridos, aquando da sua emissão, por um valor inferior a ►M5 100 000 ◄ euros portítulo, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo IV.

Artigo 8.o

Modelo relativo à nota sobre os valores mobiliários relacionada com os títulos de dívida com um valor nominal unitário inferior a ►M5 100 000 ◄ euros

1. Relativamente à nota sobre os valores mobiliários relacionada com os títulos da dívida com um valor nominal unitário inferior a ►M5 100 000 ◄ euros, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo V.

2. O modelo é aplicável aos títulos de dívida em relação aos quais o emitente tem uma obrigação, que nasce com a emissão, de pagar ao investidor 100 % do valor nominal, à qual pode acrescer o pagamento de juros.

Artigo 9.o

Módulo complementar relativo às garantias

Relativamente às garantias, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o módulo complementar estabelecido no anexo VI.

▼M5

O ponto 3 do anexo VI não é aplicável quando um Estado-Membro atuar como garante.

▼C1

Artigo 10.o

Modelo relativo ao documento de registo dos valores mobiliários garantidos por activos

Relativamente ao documento de registo dos valores mobiliários garantidos por activos, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo VII.

Artigo 11.o

Módulo complementar relativo aos valores mobiliários garantidos por activos

Relativamente ao módulo de informação complementar respeitante ao documento de registo dos valores mobiliários garantidos por activos, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o módulo complementar estabelecido no anexo VIII.

Artigo 12.o

Modelo relativo ao documento de registo dos títulos de dívida e dos instrumentos derivados com um valor unitário igual ou superior a ►M5 100 000 ◄ euros

Relativamente ao documento de registo respeitante aos títulos de dívida e aos instrumentos derivados respeitante aos valores mobiliários não abrangidos pelo artigo 4.o, com um valor nominal unitário igual ou superior a ►M5 100 000 ◄ euros ou, na ausência de valor nominal unitário, os valores mobiliários que só podem ser adquiridos, aquando da sua emissão, por um valor igual ou superior a ►M5 100 000 ◄ euros portítulo, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo IX.

Artigo 13.o

Modelo relativo aos certificados de depósito emitidos sobre acções

Relativamente aos certificados de depósito emitidos sobre acções, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo X.

Artigo 14.o

Modelo relativo ao documento de registo bancário

1. Relativamente ao documento de registo bancário para títulos de dívida, instrumentos derivados e títulos não abrangidos pelo artigo 4.o, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo XI.

2. O modelo previsto no n.o 1 é aplicável às instituições de crédito, tal como definidas no ponto 1, alínea a), do artigo 1.o da Directiva 2000/12/CE, bem como às instituições de crédito de países terceiros não abrangidas por esta definição, mas que têm a sua sede num Estado-Membro da OCDE.

Estas entidades podem igualmente utilizar em alternativa os modelos relativos aos documentos de registo previstos nos artigos 7.o e 12.o

Artigo 15.o

Modelo relativo à nota sobre os instrumentos derivados

1. Relativamente à nota sobre instrumentos derivados, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo XII.

2. O modelo é aplicável aos valores mobiliários não incluídos no âmbito de aplicação dos outros modelos relativos à nota sobre os valores mobiliários referidos nos artigos 6.o, 8.o e 16.o, incluindo valores mobiliários específicos cujas obrigações de pagamento e/ou de entrega estão ligadas a uma base subjacente.

Artigo 16.o

Modelo relativo à nota sobre os valores mobiliários relacionada com os títulos de dívida com um valor nominal unitário igual ou superior a ►M5 100 000 ◄ euros

1. Relativamente à nota sobre os valores mobiliários relacionada com os títulos da dívida com valor nominal unitário igual ou superior a ►M5 100 000 ◄ euros, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo XIII.

2. O modelo é aplicável aos títulos de dívida em relação aos quais o emitente tem uma obrigação, que nasce com a emissão, de pagar ao investidor 100 % do valor nominal, à qual pode acrescer o pagamento de juros.

Artigo 17.o

Módulo de informação complementar respeitante às acções subjacentes

1. Relativamente aos elementos de informação adicional respeitante às acções subjacentes, a descrição das acções subjacentes deverá ser fornecida de acordo com o módulo estabelecido no anexo XIV.

Além disso, se o emitente da acção subjacente for uma entidade pertencente ao mesmo grupo, a informação requerida pelo modelo referido no artigo 4.o deverá ser fornecida em relação a esse emitente.

2. A informação adicional prevista no primeiro parágrafo do n.o 1 só é aplicável aos valores mobiliários que preencham as duas condições seguintes:

1. Podem ser convertidos ou trocados por acções ou outros valores mobiliários equivalentes a acções, por escolha do emitente ou do investidor, ou com base em condições estabelecidas no momento da emissão, ou prevêem a possibilidade de adquirir acções ou outros valores mobiliários equivalentes a acções de qualquer outra forma; e

2. Estas acções ou outros valores mobiliários equivalentes a acções são ou serão emitidos pelo emitente do valor mobiliário ou por uma entidade que faça parte do grupo do emitente e não foram ainda negociados num mercado regulamentado ou num mercado equivalente situado fora da Comunidade no momento da aprovação do prospecto que cobre os valores mobiliários e as acções subjacentes ou outros valores mobiliários equivalentes a acções podem ser entregues em contrapartida de uma liquidação em espécie.

Artigo 18.o

Modelo de documento de registo respeitante a organismos de investimento colectivo de tipo fechado

1. Para além da informação requerida nos termos dos pontos 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 e 25 do anexo I, relativa ao documento de registo respeitante a valores mobiliários emitidos por organismos de investimento colectivo de tipo fechado, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo XV.

2. O modelo é aplicável aos organismos de investimento colectivo de tipo fechado que tenham uma carteira de activos em nome de investidores, que:

1. São reconhecidos pela legislação nacional do Estado-Membro em que foram constituídos como organismo de investimento colectivo de tipo fechado; ou

2. Não têm ou não procuram ter um controlo jurídico ou de gestão de qualquer dos emitentes dos seus investimentos subjacentes. Neste caso, o controlo legal e/ou a participação nos órgãos de administração, de direcção ou fiscalização dos emitentes subjacentes pode verificar-se quando tal acção está subordinada ao objectivo primário de investimento e é necessária para a protecção dos accionistas, só devendo ocorrer em circunstâncias em que o organismo de investimento colectivo não irá exercer um controlo de gestão significativo sobre a exploração do investidor ou investidores subjacentes.

Artigo 19.o

Modelo relativo ao documento de registo para os Estados-Membros, países terceiros e respectivas autoridades regionais e locais

1. No que se refere ao documento respeitante aos valores mobiliários emitidos pelos Estados-Membros, países terceiros e respectivas autoridades regionais e locais, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo XVI.

2. O modelo é aplicável a todos os tipos de valores mobiliários emitidos pelos Estados-Membros, países terceiros e respectivas autoridades regionais e locais.

Artigo 20.o

Modelo relativo ao documento de registo respeitante aos organismos públicos internacionais e aos emitentes de títulos de dívida garantidos por um Estado membro da OCDE

1. Relativamente ao documento de registo respeitante aos valores mobiliários emitidos por organismos públicos internacionais e aos valores mobiliários que são incondicional e irrevogavelmente garantidos por um Estado membro da OEDE, com base na sua legislação nacional, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo XVII.

2. O modelo é aplicável:

— a todos os tipos de valores mobiliários emitidos por organismos públicos internacionais,

— a títulos de dívida que são incondicional e irrevogavelmente garantidos por um Estado membro da OCDE, com base na sua legislação nacional.

▼M6

Artigo 20.o-A

Módulo de informação complementar para as autorizações concedidas em conformidade com o artigo 3.o, n.o 2, da Diretiva 2003/71/CE

1. Para efeitos do artigo 3.o, n.o 2, terceiro parágrafo, da Diretiva 2003/71/CE, o prospeto deve incluir:

a) As informações adicionais previstas nas secções 1 e 2A do anexo XXX quando a autorização for dada a um ou mais intermediários financeiros especificados;

b) As informações adicionais previstas nas secções 1 e 2B do anexo XXX quando o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto optar por dar a sua autorização a todos os intermediários financeiros.

2. Quando um intermediário financeiro não cumprir as condições associadas à autorização, conforme divulgadas no prospeto, será exigível um novo prospeto em conformidade com o artigo 3.o n.o 2, segundo parágrafo, da Diretiva 2003/71/CE.

▼C1

Artigo 21.o

Combinação de modelos e de módulos informativos

1. A utilização das combinações previstas no quadro incluído no anexo XVIII é obrigatória para a elaboração de prospectos dos tipos dos valores mobiliários a que correspondem tais combinações, de acordo com o referido quadro.

Todavia, relativamente aos valores mobiliários não abrangidos por tais combinações podem ser utilizados outros tipos de combinações.

2. O modelo relativo ao documento de registo mais completo e rigoroso, isto é, o modelo mais exigente em termos de número de elementos de informação e âmbito da informação neles incluída pode sempre ser utilizado para a emissão de valores mobiliários para as quais é previsto um modelo relativo ao documento de registo menos completo e rigoroso, de acordo com a seguinte ordenação de modelos:

1. Modelo respeitante ao documento de registo de acções;

2. Modelo respeitante aos documentos de registo dos títulos de dívida e dos instrumentos derivados com um valor nominal unitário inferior a ►M5 100 000 ◄ euros;

3. Modelo respeitante ao documento de registo dos títulos de dívida e dos instrumentos derivados com um valor nominal igual ou superior a ►M5 100 000 ◄ euros.

▼M5

3. O emitente, o oferente e a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado podem optar por elaborar um prospeto em conformidade com os modelos proporcionados definidos nos anexos XXIII a XXIX, em vez dos definidos nos anexos I, III, IV, IX, X e XI, como se descreve no segundo parágrafo e desde que se encontrem preenchidas as condições definidas nos artigos 26.o-A, 26.o-B e 26.o-C.

Quando o emitente, o oferente e a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado utilizarem essa opção:

a) A referência ao anexo I no anexo XVIII deve ser lida como uma referência aos anexos XXIII ou XXV;

b) A referência ao anexo III no anexo XVIII deve ser lida como uma referência ao anexo XXIV;

c) A referência ao anexo IV no anexo XVIII deve ser lida como uma referência ao anexo XXVI;

d) A referência ao anexo IX no anexo XVIII deve ser lida como uma referência ao anexo XXVII;

e) A referência ao anexo X no anexo XVIII deve ser lida como uma referência ao anexo XXVIII;

f) A referência ao anexo XI no anexo XVIII deve ser lida como uma referência ao anexo XXIX.

▼C1

Artigo 22.o

Informação mínima a incluir num prospecto de base e respectivas condições definitivas

▼M5

1. Os prospetos de base devem ser elaborados utilizando um dos modelos e módulos previstos no presente regulamento ou uma das suas combinações previstas para os vários tipos de valores mobiliários no anexo XVIII.

▼M6

O prospeto de base deve conter os elementos de informação requeridos nos anexos I a XVII, no anexo XX ou nos anexos XXIII a XXX, consoante o tipo de emitente e os valores mobiliários em causa. Uma autoridade competente não pode exigir que o prospeto de base contenha elementos de informação não incluídos nos anexos I a XVII, no anexo XX ou nos anexos XXIII a XXX.

▼M5

A fim de assegurar a conformidade com a obrigação prevista no artigo 5.o, n.o 1, da Diretiva 2003/71/CE, a autoridade competente do Estado-Membro de origem, ao aprovar o prospeto de base de acordo com o artigo 13.o da referida diretiva, pode, caso a caso, exigir que a informação fornecida pelo emitente, pelo oferente ou pela pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado seja completada relativamente a cada um dos elementos de informação.

Se ao emitente, ao oferente ou à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado for exigido incluir um sumário no seu prospeto de base, em conformidade com o artigo 5.o, n.o 2, da Diretiva 2003/71/CE, a autoridade competente do Estado-Membro de origem, ao aprovar esse prospeto de base em conformidade com o artigo 13.o da Diretiva 2003/71/CE, pode, caso a caso, exigir que determinada informação fornecida no prospeto de base seja também incluída no sumário.

▼M5

1-A. O prospeto de base pode incluir opções em relação às informações classificadas na categoria A, na categoria B e na categoria C, exigidas pela nota sobre os valores mobiliários relevante, bem como pelos respetivos modelos e módulos, e definidas no anexo XX. As condições definitivas devem determinar quais dessas opções são aplicáveis para cada emissão em concreto, remetendo para as secções pertinentes do prospeto de base ou reproduzindo essas informações.

▼C1

2. O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode omitir elementos de informação que não são conhecidos no momento da aprovação do prospecto de base e que só podem ser determinados no momento da emissão.

3. A utilização de combinações previstas no quadro do anexo XVIII é obrigatória para a elaboração dos prospectos de base relativos aos tipos de valores mobiliários a que correspondem estas combinações, de acordo com o referido quadro.

Todavia, relativamente aos valores mobiliários não abrangidos por tais combinações podem ser utilizados outros tipos de combinações.

▼M5

4. As condições definitivas associadas a um prospeto de base só devem conter:

a) No quadro dos vários modelos de nota sobre valores mobiliários de acordo com os quais foi elaborado o prospeto de base, os elementos de informação classificados nas categorias B e C indicados no anexo XX. Quando um determinado elemento não for aplicável a um prospeto, deve constar das condições definitivas com a menção «não aplicável»;

b) Numa base voluntária, qualquer «informação adicional» descrita no anexo XXI;

c) Qualquer repetição ou referência a informações opcionais já apresentadas no prospeto de base e que sejam aplicáveis à emissão em causa;

As condições definitivas não podem alterar ou substituir qualquer informação do prospeto de base.

▼C1

5. Para além dos elementos de informação estabelecidos nos modelos e módulos referidos a que se referem os artigos 4.o a 20.o, os prospectos de base devem incluir os seguintes elementos de informação:

1. Indicação das informações que serão incluídas nas condições definitivas;

▼M5

1-A. Uma secção que contenha um modelo, o «formulário das condições definitivas», que deverá ser preenchido em relação a cada emissão individual;

▼C1

2. Método de publicação das condições definitivas; se o emitente não estiver em condições de determinar, no momento da aprovação prospecto, o método de publicação das condições definitivas, deve ser indicada a forma como o público será informado acerca do método que será utilizado para essa publicação;

3. No caso de emissões de títulos não representativos do capital de acordo com o n.o 4, alínea a), do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE, deve ser fornecida uma descrição geral do programa.

6. Só podem ser objecto de um prospecto de base e respectivas condições definitivas que abranjam emissões de vários tipos de valores mobiliários, as seguintes categorias de valores mobiliários:

1. Valores mobiliários garantidos por activos;

2. Warrants que satisfaçam as condições previstas no artigo 17.o;

3. Títulos não representativos do capital a que se refere o n.o 4, alínea b), do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE;

4. Todos os outros títulos não representativos do capital, incluindo warrants com excepção dos mencionados no ponto 2.

Na elaboração de um prospecto de base, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado devem distinguir claramente a informação específica relativa a cada valor mobiliário incluído nessas categorias.

7. No caso de ocorrer um facto novo, previsto no n.o 1 do artigo 16.o da Directiva 2003/71/CE, entre a data em que o prospecto de base foi aprovado e o encerramento final da oferta de cada emissão dos valores mobiliários abrangida pelo prospecto de base ou, eventualmente, a data em que se iniciou a negociação destes valores mobiliários num mercado regulamentado, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deverão publicar uma adenda ao prospecto antes do encerramento final da oferta ou da admissão destes valores mobiliários à negociação.

▼M5

Quando o emitente tiver de preparar uma adenda relativamente a informação constante do prospeto de base que respeita apenas a uma ou a várias emissões em concreto, o direito de revogação nos termos do artigo 16.o, n.o 2, da Diretiva 2003/71/CE é aplicável apenas a essas emissões em concreto e não a quaisquer outras emissões abrangidas pelo prospeto de base.

▼C1

Artigo 23.o

Adaptações à informação mínima fornecida nos prospectos e nos prospectos de base

1. Sem prejuízo do segundo parágrafo do artigo 3.o e do n.o 1, segundo parágrafo, do artigo 22.o, quando as actividades do emitente são abrangidas por uma das categorias incluídas no anexo XIX, a autoridade competente do Estado-Membro de origem, tendo em conta a natureza específica dessas actividades, pode solicitar informações adaptadas para além dos elementos incluídos nos modelos e módulos previstos nos artigos 4.o a 20.o, incluindo, sempre que necessário, uma avaliação ou outro relatório de um perito relativamente aos activos do emitente, a fim de satisfazer a obrigação referida no n.o 1 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE. A autoridade competente informará imediatamente a Comissão.

Os pedidos de inclusão de uma nova categoria no anexo XIX devem ser notificados pelos Estados-Membros à Comissão. A Comissão actualizará esta lista em aplicação do procedimento de comitologia previsto no artigo 24.o da Directiva 2003/71/CE.

2. Em derrogação dos artigos 3.o a 22.o, se um prospecto ou um prospecto de base para um valor mobiliário que não é idêntico mas é comparável aos vários tipos de valores mobiliários mencionados no quadro de combinações estabelecido no anexo XVIII for submetido a aprovação, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve acrescentar ao modelo de nota sobre valores mobiliários escolhido, os elementos de informação relevantes de outros modelos respeitantes às notas sobre valores mobiliários, estabelecidas nos artigos 4.o a 20.o Esta adenda será efectuada de acordo com as características principais dos valores mobiliários oferecidos ao público ou admitidos à negociação num mercado regulamentado.

3. Em derrogação dos artigos 3.o a 22.o, se solicitar a aprovação de um prospecto ou de um prospecto de base para um novo tipo de valor mobiliário, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deverá notificar um projecto de prospecto ou de prospecto de base à autoridade competente do Estado-Membro de origem.

A autoridade competente decidirá, em consulta com o emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, qual a informação que será incluída no prospecto ou no prospecto de base, a fim de cumprir as obrigações previstas no n.o 1 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE. A autoridade competente informará imediatamente a Comissão.

A derrogação referida no primeiro parágrafo só será aplicável no caso de um novo tipo de valor mobiliário que tenha características completamente diferentes dos vários tipos dos valores mobiliários mencionados no anexo XVIII, se as características desse novo valor mobiliário são tais, que deixa de ser pertinente uma combinação dos diferentes elementos de informação referidos nos modelos e módulos previstos nos artigos 4.o a 20.o

4. Em derrogação dos artigos 3.o a 22.o, nos casos em que um dos elementos de informação requeridos num dos modelos ou módulos referidos nos artigos 4.o a 20.o ou informação equivalente não é pertinente para o emitente, para o oferente ou para os valores mobiliários a que se refere o prospecto, tal informação pode ser omitida.

▼M5

Artigo 24.o

Conteúdo do sumário do prospeto, do prospeto de base e da emissão individual

1. O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado devem determinar o conteúdo pormenorizado do sumário referido no artigo 5.o, n.o 2, da Diretiva 2003/71/CE em conformidade com o presente artigo.

Um sumário deve incluir os elementos de informação constantes do anexo XXII. Quando um determinado elemento não for aplicável a um prospeto, deve constar do sumário com a menção «não aplicável». O tamanho do sumário toma em consideração a complexidade do emitente e dos valores mobiliários que oferece, mas não deve ultrapassar 7 % do tamanho do prospeto ou 15 páginas, conforme o que for mais longo. O sumário não pode incluir referências cruzadas a outras partes do prospeto.

A ordem das secções e dos elementos do anexo XXII é obrigatória. O sumário é redigido numa linguagem clara, apresentando a informação fundamental de forma facilmente acessível e compreensível. Se um emitente não estiver obrigado a incluir um sumário no seu prospeto nos termos do artigo 5.o, n.o 2, da Diretiva 2003/71/CE, mas apresentar uma secção de apresentação geral do seu produto nesse mesmo prospeto, essa secção não pode ser intitulada «Sumário», a menos que o emitente cumpra todos os requisitos de informação para os sumários definidos no presente artigo e no anexo XXII.

2. O sumário do prospeto de base pode incluir os seguintes tipos de informação:

a) Informação incluída no prospeto de base;

b) Opções para a informação exigida pela nota sobre os valores mobiliários e pelo(s) respetivo(s) módulo(s);

c) Informação relevante contida nas condições definitivas e que tenha sido deixada em branco no prospeto de base;

3. O sumário da emissão individual fornece a informação fundamental do sumário do prospeto de base combinada com as partes relevantes das condições definitivas. O sumário de cada emissão individual deve incluir:

a) A informação do sumário do prospeto de base que só seja relevante para a emissão individual;

b) As opções incluídas no prospeto de base que só sejam relevantes para a emissão individual conforme determinado nas condições definitivas;

c) A informação deixada em branco no prospeto de base para determinação nas condições definitivas.

Nos casos em que condições definitivas se referem a vários valores mobiliários individuais que diferem entre si apenas em alguns pormenores muito limitados, como o preço de emissão ou a data de vencimento, um único sumário da emissão individual pode ser anexado a todos esses valores mobiliários, desde que a informação referente aos diferentes valores mobiliários seja claramente discriminada.

O sumário da emissão individual fica sujeito aos mesmos requisitos que as condições definitivas e é anexado às mesmas.

▼C1







CAPÍTULO III

FORMATO DO PROSPECTO, DO PROSPECTO DE BASE E ADENDAS

Artigo 25.o

Formato do prospecto

1. No caso de um emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado optar, de acordo com o n.o 3 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE, por elaborar um prospecto sob a forma de um documento único, o prospecto deve ser composto pelas seguintes partes na seguinte ordem:

1. Um índice claro e pormenorizado.

2. O sumário previsto no n.o 2 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE.

3. Os factores de risco ligados ao emitente e ao tipo de valores mobiliários emitidos.

4. Os outros elementos de informação incluídos nos modelos e módulos, de acordo com os quais foi elaborado o prospecto.

2. No caso de um emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado optar, de acordo com o n.o 3 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE, por elaborar um prospecto composto por elementos separados, a nota sobre os valores mobiliários e o documento de registo devem ser compostos, cada um, pelas seguintes partes na seguinte ordem:

1. Um índice claro e pormenorizado.

2. Eventualmente, os factores de risco ligados ao emitente e ao tipo de valores mobiliários emitidos.

3. Os outros elementos de informação incluídos nos modelos e módulos, de acordo com os quais foi elaborado o prospecto.

3. Nos casos mencionados nos n.o s 1 e 2, o emitente, o oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode definir livremente a ordem da apresentação dos elementos de informação requeridos, incluídos nos modelos e módulos de acordo com os quais foi elaborado o prospecto.

4. Se a ordem dos elementos de informação não coincidir com a ordem da informação prevista nos modelos e módulos de acordo com os quais o prospecto foi elaborado, a autoridade competente do Estado-Membro de origem poderá pedir ao emitente, ao oferente ou à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado que forneça uma lista de referência com o objectivo de verificar o prospecto antes da sua apresentação. Tal lista deverá identificar as páginas em que cada elemento pode ser encontrado no prospecto.

5. No caso de o sumário de um prospecto ser objecto de uma adenda, de acordo com o n.o 1 do artigo 16.o da Directiva 2003/71/CE, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado decidirá numa base casuística se integra a nova informação no sumário original, elaborando um novo sumário, ou se elabora uma adenda ao sumário.

Se a nova informação for integrada no sumário original, o emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve garantir que os investidores possam identificar facilmente as alterações, em especial através de notas de rodapé.

▼M5

De qualquer modo, não é exigida a apresentação de novas condições definitivas e do sumário da emissão individual que lhes é anexado no que respeita às ofertas realizadas antes da elaboração de um novo sumário ou de uma adenda ao sumário existente.

▼C1

Artigo 26.o

Formato do prospecto de base e respectivas condições definitivas

1. No caso de um emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado optar, de acordo com o n.o 4 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE, por elaborar um prospecto de base, o prospecto de base deve ser composto pelas seguintes partes na seguinte ordem:

1. Um índice claro e pormenorizado.

2. O sumário previsto no n.o 2 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE.

3. Os factores de risco ligados ao emitente e ao tipo ou tipos de valores mobiliários emitidos.

4. Os outros elementos de informação incluídos nos modelos e módulos, de acordo com os quais foi elaborado o prospecto.

2. Sem prejuízo do n.o 1, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado definirá livremente a ordem da apresentação dos elementos de informação requeridos nos modelos e módulos, de acordo com os quais foi elaborado o prospecto. A informação sobre os diferentes valores mobiliários contidos no prospecto de base deve ser claramente discriminada.

3. Se a ordem dos elementos não coincidir com a ordem da informação prevista nos modelos e módulos de acordo com as quais foi elaborado o prospecto, a autoridade competente do Estado-Membro de origem pode pedir ao emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado de fornecer uma lista de referência com o objectivo de verificar o prospecto, antes da sua apresentação. Esta lista deve identificar as páginas em que cada elemento pode ser encontrado no prospecto.

4. No caso de o emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado ter depositado anteriormente um documento de registo para um tipo específico de valor mobiliário e, numa fase posterior, tiver optado por elaborar um prospecto de base em conformidade com o âmbito de aplicação das alíneas a) e b) no n.o 4 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE, o prospecto de base deve conter:

1. A informação contida no documento de registo depositado e aprovado previamente ou simultaneamente, que será inserido por remissão, de acordo com as condições estabelecidas no artigo 28.o do presente regulamento.

2. A informação que deveria de outra forma estar contida na nota sobre os valores mobiliários relevante, com a exclusão das condições definitivas, se estas condições não forem incluídas no prospecto de base.

▼M5

5. As condições definitivas são apresentadas sob a forma de um documento separado ou por inclusão no prospeto de base. As condições definitivas devem ser preparadas de uma forma que facilite as respetivas análise e compreensão.

Os elementos da nota sobre os valores mobiliários relevante e do respetivo módulo já determinados no prospeto de base não podem ser reproduzidos nas condições definitivas.

O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado podem incluir qualquer informação adicional definida no anexo XXI nas condições definidas.

É inserida de forma clara e proeminente nas condições definitivas uma declaração que indique:

a) Que as condições definitivas foram elaboradas para efeitos do artigo 5.o, n.o 4, da Diretiva 2003/71/CE e devem ser lidas em conjugação com o prospeto de base e com a(s) respetiva(s) adenda(s);

b) Onde se encontram publicados em conformidade com o artigo 14.o da Diretiva 2003/71/CE o prospeto de base e a(s) respetiva(s) adenda(s);

c) Que para obter toda a informação devem ser lidos em conjugação o prospeto de base e as condições definitivas;

d) Que um sumário da emissão individual se encontra anexado às condições definitivas.

As condições definitivas podem incluir a assinatura do representante legal do emitente, da pessoa responsável pelo prospeto em conformidade com a legislação nacional relevante, ou ambas.

5-A. As condições definitivas e o sumário da emissão individual devem ser redigidos na mesma língua, respetivamente, da versão aprovada das condições definitivas do prospeto de base e do sumário do prospeto de base.

Quando as condições definitivas são comunicadas à autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento ou, se houver mais do que um Estado-Membro de acolhimento, às autoridades competentes do Estados-Membros de acolhimento, em conformidade com o artigo 5.o, n.o 4, da Diretiva 2003/71/CE, são aplicáveis tanto às condições definitivas como ao sumário que lhes é anexado as seguintes regras linguísticas:

a) Quando o sumário do prospeto de base tiver de ser traduzido nos termos do artigo 19.o da Diretiva 2003/71/CE, o sumário da emissão individual anexado às condições definitivas fica sujeito aos mesmos requisitos em matéria de tradução que são aplicáveis ao sumário do prospeto de base;

b) Quando o prospeto de base tiver de ser traduzido em conformidade com o artigo 19.o da Diretiva 2003/71/CE, as condições definitivas e o sumário da emissão individual que lhes é anexado ficam sujeitos aos mesmos requisitos em matéria de tradução que são aplicáveis ao prospeto de base.

O emitente comunica essas traduções, juntamente com as condições definitivas, à autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento ou, se houver mais do que um Estado-Membro de acolhimento, às autoridades competentes do Estados-Membros de acolhimento.

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6. No caso de um prospecto de base se referir a valores mobiliários diferentes, o emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve incluir um sumário único no prospecto de base para todos os valores mobiliários. Todavia, a informação sobre todos os valores mobiliários contida no sumário deve ser claramente discriminada.

7. No caso de o sumário de um prospecto de base dever ser objecto de uma adenda, de acordo com o n.o 1 do artigo 16.o da Directiva 2003/71/CE, o emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve decidir numa base casuística se opta pela integração da nova informação no sumário original através da elaboração de um novo sumário, ou pela elaboração de uma adenda ao sumário.

Se a nova informação for integrada no sumário original do prospecto de base através da elaboração de um novo sumário, o emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve assegurar que os investidores possam identificar facilmente as alterações, em especial através de notas de rodapé.

8. Os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado podem reunir num documento único dois ou mais prospectos de base diferentes.

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CAPÍTULO III-A

REGIME PROPORCIONADO DE DIVULGAÇÕES

Artigo 26.o-A

Modelo proporcionado para as emissões de direitos

1. Os modelos proporcionados definidos nos anexos XXIII e XXIV são aplicáveis às emissões de direitos, desde que o emitente possua ações da mesma categoria já admitidas à negociação num mercado regulamentado ou num MTF, tal como definido no artigo 4.o, n.o 1, ponto 15, da Diretiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 8 ).

2. Os emitentes com ações da mesma categoria já admitidas à negociação num MTF só podem utilizar os modelos estabelecido nos anexos XXIII e XXIV quando as regras desse MTF incluírem os seguintes requisitos:

a) Os emitentes são obrigados a publicar mapas financeiros anuais e relatórios de auditoria no prazo de seis meses a contar do final de cada exercício financeiro, mapas financeiros semestrais no prazo de quatro meses após o final do primeiro semestre de cada exercício financeiro e a informação privilegiada tal como definida no artigo 1.o, primeiro parágrafo, n.o 1 da Diretiva 2003/6/CE, nos termos do artigo 6.o desta Diretiva;

b) Os emitentes são obrigados a disponibilizar os relatórios e informações referidos na alínea a) ao público, publicando-os nos seus sítios Web;

c) São aplicadas disposições para evitar o abuso de informação privilegiada e a manipulação de mercado em conformidade com a Diretiva 2003/6/CE.

3. Uma declaração a incluir no início do prospeto deve indicar claramente que a emissão de direitos é dirigida aos acionistas do emitente e que o nível das divulgações do prospeto é proporcionado a esse tipo de emissão.

Artigo 26.o-B

Modelos proporcionados para as pequenas e médias empresas e empresas com reduzida capitalização bolsista

Os modelos proporcionados definidos nos anexos XXV a XXVIII são aplicáveis quando títulos emitidos por PME ou por empresas com reduzida capitalização bolsista forem oferecidos ao público ou admitidos à negociação num mercado regulamentado situado ou que opere num Estado-Membro.

No entanto, as pequenas e médias empresas e as empresas com reduzida capitalização bolsista podem optar por elaborar um prospeto em conformidade com os modelos definidos nos anexos I a XVII e nos anexos XX a XXIV.

Artigo 26.o-C

Requisitos proporcionados para as emissões de instituições de crédito referidas no artigo 1.o, n.o 2, alínea j), da Diretiva 2003/71/CE

As instituições de crédito que emitem valores mobiliários referidos no artigo 1.o, n.o 2, alínea j), da Diretiva 2003/71/CE que elaboram um prospeto em conformidade com o artigo 1.o, n.o 3, da Diretiva 2003/71/CE podem optar por incluir no seu prospeto informações financeiras históricas que cubram apenas o último exercício financeiro ou um período mais curto correspondente ao período de atividade do emitente, em conformidade com o anexo XXIX. Do presente regulamento.

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CAPÍTULO IV

INFORMAÇÃO E INSERÇÃO POR REMISSÃO

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Artigo 28.o

Mecanismos de inserção mediante remissão

1. As informações podem ser inseridas mediante remissão num prospecto ou num prospecto de base, nomeadamente se estiverem contidas num dos seguintes documentos:

1. Informação financeira anual e intercalar;

2. Documentos elaborados por ocasião de uma operação específica, tal como uma concentração ou cisão;

3. Relatórios de auditoria e demonstrações financeiras;

4. Pacto social e estatutos;

5. Prospectos e/ou prospectos de base aprovados e publicados anteriormente;

6. Informação objecto de regulamentação obrigatória;

7. Circulares aos detentores de valores mobiliários.

2. Os documentos contendo informações que podem ser inseridas mediante remissão num prospecto ou num prospecto de base ou nos documentos que os compõem devem ser elaborados em conformidade com o disposto no artigo 19.o da Directiva 2003/71/CE.

3. Se um documento, que pode ser inserido mediante remissão, contiver informação que tenha sofrido alterações significativas, o prospecto ou o prospecto de base devem indicar claramente estas circunstâncias e fornecer informação actualizada.

4. O emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode inserir informação num prospecto ou num prospecto de base fazendo referência apenas a certas partes de um documento, desde que esteja indicado que as partes não inseridas ou não são relevantes para o investidor ou estão incluídas noutra parte do prospecto.

5. Ao incorporar informação mediante remissão, os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado tomarão todas as medidas para não pôr em perigo a protecção do investidor em termos do carácter inteligível e acessível da informação.







CAPÍTULO V

PUBLICAÇÃO E DIVULGAÇÃO DOS ANÚNCIOS PUBLICITÁRIOS

Artigo 29.o

Publicação sob forma electrónica

1. A publicação do prospecto ou do prospecto de base sob forma electrónica, quer nos termos do n.o 2, alíneas c), d) e e), do artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE, quer como meio adicional de acessibilidade, estará sujeita às seguintes condições:

1. O prospecto ou o prospecto de base deverão ser facilmente acessíveis através da conexão com o sítio web;

2. O formato do ficheiro deverá impedir que o prospecto ou o prospecto de base possam ser alterados;

3. O prospecto ou o prospecto de base não deverão conter hiperligações, com excepção das ligações aos endereços electrónicos onde está acessível a informação inserida mediante remissão;

4. Os investidores deverão ter a possibilidade de descarregar e imprimir o prospecto ou o prospecto de base.

A excepção referida no ponto 3 só será válida para documentos inseridos mediante remissão; tais documentos devem estar disponíveis através de mecanismos técnicos fáceis e imediatos.

2. Se um prospecto ou um prospecto de base relativo à oferta de valores mobiliários ao público estiver acessível nos sítios web dos emitentes e de intermediários financeiros ou dos mercados regulamentados, estes devem tomar medidas no sentido de impedir que os residentes em Estados-Membros ou países terceiros em que a oferta de valores mobiliários ao público não é realizada sejam objecto de solicitação, tal como a inserção de uma declaração indicando quem são os destinatários da oferta.

Artigo 30.o

Publicação nos jornais

1. A fim de dar cumprimento ao n.o 2, alínea a), do artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE, a publicação de um prospecto ou de um prospecto de base deve ser realizada num jornal de âmbito geral ou de informação financeira com uma difusão nacional ou supra-regional.

2. Se a autoridade competente considerar que o jornal escolhido para a publicação não preenche os requisitos estabelecidos no n.o 1, indicará um jornal cuja circulação é considerada adequada para este efeito, tendo em conta, em especial, a área geográfica, o número de habitantes e os hábitos de leitura de cada Estado-Membro.

Artigo 31.o

Publicação da aviso

1. Se um Estado-Membro utilizar a opção prevista no n.o 3 do artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE, nos termos da qual pode exigir que seja publicado um aviso em que se indique a forma com o prospecto foi disponibilizado e como pode ser obtido pelo público, este aviso deve ser publicado num jornal que preencha os requisitos para efeitos de publicação dos prospectos, nos termos do artigo 30.o do presente regulamento.

Se o aviso estiver relacionado com um prospecto ou um prospecto de base publicado exclusivamente com o objectivo da admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado, onde valores mobiliários do mesmo tipo tenham já sido admitidos, o aviso pode ser inserido em alternativa no boletim desse mercado regulamentado, independentemente de este ser editado em papel ou sob forma electrónica.

2. O aviso deve ser publicado até ao dia útil seguinte à data de publicação do prospecto ou do prospecto de base, nos termos do n.o 1 do artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE.

3. O aviso deve conter as seguintes informações:

1. A identificação do emitente;

2. O tipo, a classe e montantes dos valores mobiliários a oferecer e/ou em relação aos quais é solicitada a admissão à negociação, desde que estes elementos forem conhecidos no momento da publicação do aviso;

3. O calendário previsto para a oferta/admissão à negociação;

4. Uma declaração segundo a qual o prospecto ou o prospecto de base foi publicado e onde pode ser obtido;

5. Se o prospecto ou o prospecto de base tiver sido publicado sob forma impressa, os endereços e o período de tempo durante o qual estas cópias impressas estão disponíveis ao público;

6. Se o prospecto ou o prospecto de base tiver sido publicado sob forma electrónica, os endereços aos quais se devem dirigir os investidores para solicitar uma cópia em papel;

7. A data do aviso.

Artigo 32.o

Lista dos prospectos aprovados

A lista dos prospectos e prospectos de base aprovados, publicada no sítio web da autoridade competente, em conformidade com o n.o 4 do artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE, deve indicar a forma como estes prospectos foram disponibilizados e onde podem ser obtidos.

Artigo 33.o

Publicação das condições definitivas do prospecto de base

O método de publicação das condições definitivas relacionadas com um prospecto de base pode não ser idêntico ao utilizado para o prospecto de base, desde que o método de publicação seja um dos métodos de publicação indicados no artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE.

Artigo 34.o

Divulgação dos anúncios publicitários

Qualquer anúncio respeitante a uma oferta pública de valores mobiliários ou a uma admissão à negociação num mercado regulamentado deve ser divulgado ao público pelas partes interessadas, tais com o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão, os intermediários financeiros que participam na colocação e/ou na tomada firme dos valores mobiliários, nomeadamente através de um dos seguintes meios de comunicação:

1. Material impresso endereçado ou não endereçado.

2. Mensagem electrónica ou anúncio publicitário recebido por um telemóvel ou receptor portátil.

3. Carta-tipo.

4. Publicidade na imprensa com ou sem formulário de encomenda.

5. Catálogo.

6. Telefone com ou sem intervenção humana.

7. Seminários e apresentações.

8. Rádio.

9. Videofone.

10. Teletexto.

11. Correio electrónico.

12. Fax.

13. Televisão.

14. Aviso.

15. Comunicação.

16. Cartaz.

17. Brochura.

18. Anúncio na internet, incluído sob a forma de faixas publicitárias.

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Se não for exigido um prospeto nos termos da Diretiva 2003/71/CE, qualquer anúncio publicitário deve incluir um aviso nesse sentido, a menos que o emitente, o oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado decidam publicar um prospeto em conformidade com a Diretiva 2003/71/CE e com o presente regulamento.

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CAPÍTULO VI

DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS E FINAIS

Artigo 35.o

Informação financeira histórica

1. A obrigação, por parte dos emitentes comunitários, de incluir num prospecto o historial financeiro reformulado de acordo com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002, estabelecida no anexo I, ponto 20.1, anexo IV, ponto 13.1, anexo VII, ponto 8.2, anexo X, ponto 20.1 e anexo XI, ponto 11.1, não é aplicável aos períodos anteriores a 1 de Janeiro de 2004 ou, se um emitente tiver valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado em 1 de Julho de 2005, até o emitente ter publicado as suas primeiras contas anuais consolidadas nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002.

2. Se o emitente comunitário estiver sujeito a disposições nacionais transitórias adoptadas nos termos do artigo 9.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002, a obrigação de reformular e apresentar num prospecto o historial financeiro só é aplicável a partir de 1 de Janeiro de 2006 ou, se um emitente tiver valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado em 1 de Julho de 2005, até o emitente ter publicado as suas primeiras contas anuais consolidadas nos termos dos Regulamento (CE) n.o 1606/2002.

3. Até 1 de Janeiro de 2007, a obrigação de apresentar num prospecto o historial financeiro reformulado em conformidade com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 prevista no anexo I, ponto 20.1, anexo IV, ponto 13.1, anexo VII, ponto 8.2, anexo X, ponto 20.1 e anexo XI, ponto 11.1 não é aplicável a emitentes de países terceiros que:

1. Tiverem os seus valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado em 1 de Janeiro de 2007; e

2. Tiverem apresentado e elaborado o historial financeiro de acordo com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro.

Neste caso, o historial financeiro deve ser acompanhado por informações mais pormenorizadas e/ou adicionais, caso as demonstrações financeiras incluídas no prospecto não reflictam de uma forma verdadeira e fiel o activo e o passivo, a situação financeira e os lucros e perdas do emitente.

4. Os emitentes de países terceiros que prepararam o historial financeiro de acordo com normas internacionalmente aceites, tal como previsto no artigo 9.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002, podem utilizar esta informação num prospecto apresentado antes de 1 de Janeiro de 2007, sem serem sujeitos a obrigações de reformulação das declarações.

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5. A partir de 1 de Janeiro de 2009, os emitentes de países terceiros devem apresentar o seu historial financeiro de acordo com uma das seguintes normas de contabilidade:

a) As normas internacionais de relato financeiro adoptadas nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002;

b) As normas internacionais de relato financeiro, desde que as notas às demonstrações financeiras auditadas que fazem parte do historial financeiro contenham uma declaração explícita e sem reservas de que as referidas demonstrações financeiras cumprem as normas internacionais de relato financeiro, em conformidade com a IAS 1 Apresentação de Demonstrações Financeiras;

c) Os princípios contabilísticos geralmente aceites do Japão;

d) Os princípios contabilísticos geralmente aceites dos Estados Unidos da América.

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A partir de 1 de janeiro de 2012, os emitentes de países terceiros podem apresentar o seu historial financeiro de acordo com as normas referidas no primeiro parágrafo e com as seguintes normas:

a) Princípios de contabilidade geralmente aceites da República Popular da China;

b) Princípios de contabilidade geralmente aceites do Canadá;

c) Princípios de contabilidade geralmente aceites da República da Coreia.

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5-A. Os emitentes de países terceiros não estão subordinados ao requisito previsto nos pontos 20.1 do anexo I, 13.1 do anexo IV, 8.2 do anexo VII, 20.1 do anexo X, 11.1 do anexo XI, 15.1 do anexo XXIII, 20.1 do anexo XXV, 13.1 do anexo XXVI, 20.1 do anexo XXVIII ou 11 do anexo XXIX, no sentido de reformularem o historial financeiro contido num prospeto e que seja relevante para os exercícios financeiros anteriores aos exercícios com início em ou após 1 de janeiro de 2015, nem ao requisito estabelecido nos pontos 8.2.-A do anexo VII, 11.1 do anexo IX, 20.1-A do anexo X; 11.1 do anexo XXVII ou 20.1 do anexo XXVIII, no sentido de apresentarem uma descrição narrativa das diferenças entre as Normas Internacionais de Relato Financeiro adotadas nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 os princípios de contabilidade em conformidade com ou quais as informações foram preparadas para os exercícios financeiros anteriores aos exercícios com início em ou após 1 de janeiro de 2015, desde que os historiais financeiros sejam elaborados em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites da República da Índia.

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6. As disposições do presente artigo são igualmente aplicáveis ao ponto 3 do anexo VI.

Artigo 36.o

Entrada em vigor

O presente regulamento entra em vigor nos Estados-Membros no vigésimo dia após a sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

Será aplicável a partir de 1 de Julho de 2005.

O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e directamente aplicável em todos os Estados-Membros.









ANEXOS

Anexos I a XVII: Modelos e módulos

Anexo XVIII: Quadro de combinações de modelos e módulos

Anexo XIX: Lista de emitentes especializados









ANEXO I

Requisitos mínimos de informação relativos ao documento de registo de acções (modelo)

1. RESPONSÁVEIS

1.1. Indicar todas as pessoas responsáveis pelas informações fornecidas no documento de registo ou, consoante o caso, por partes dessas informações, devendo, neste caso, ser indicadas quais as pessoas responsáveis por que partes. No caso de pessoas singulares, incluindo membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente, indicar o nome e a função da pessoa. No caso de pessoas colectivas, indicar a denominação e a sede estatutária.

1.2. Fornecer uma declaração emitida pelos responsáveis pelo documento de registo, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes do documento de registo são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance. Se for caso disso, uma declaração emitida pelos responsáveis por partes do documento de registo, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes das partes do documento de registo por que são responsáveis são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance.

2. REVISORES OFICIAIS DE CONTAS

2.1. Indicar os nomes e endereços dos revisores de contas do emitente durante o período coberto pelas informações financeiras históricas (indicar ainda se são membros de um organismo profissional relevante).

2.2. No caso de os revisores de contas se terem demitido, terem sido dispensados ou não terem sido reconduzidos durante o período coberto pelo historial financeiro, devem ser fornecidas informações complementares, se significativas.

3. DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS

3.1. Devem ser fornecidos dados financeiros históricos seleccionados sobre o emitente relativamente a todos os exercícios do período coberto pelo historial financeiro e a todos os períodos financeiros intercalares subsequentes, apresentados na mesma moeda que as informações financeiras. Os dados financeiros históricos seleccionados devem incluir dados fundamentais que sintetizem a situação financeira do emitente.

3.2. Se forem fornecidos dados financeiros seleccionados, relativos a períodos intercalares, devem ser igualmente fornecidos dados comparativos relativos ao mesmo período do exercício anterior, excepto no caso de o requisito de fornecimento de dados comparativos sobre a estrutura patrimonial, o qual pode ser satisfeito mediante a apresentação de dados relativos ao balanço de final do exercício.

4. FACTORES DE RISCO

Devem ser divulgadas de forma proeminente as informações relativas aos factores de risco específicos do emitente ou da sua actividade numa secção intitulada «Factores de risco»

5. INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE

5.1. Antecedentes e evolução do emitente

5.1.1. Indicar as denominações jurídica e comercial do emitente;

5.1.2. O local de registo do emitente e o respectivo número;

5.1.3. A data de constituição como sociedade e o período de existência do emitente, excepto se for indefinido;

5.1.4. O endereço e a forma jurídica do emitente, a legislação ao abrigo da qual o emitente exerce a sua actividade, o seu país de registo e o endereço e o número de telefone da sua sede estatutária (ou local em que desenvolve a maior parte das suas actividades, caso seja diferente da sede estatutária);

5.1.5. Os factos marcantes da evolução da actividade do emitente.

5.2. Investimentos

5.2.1. Apresentar uma descrição (incluindo o montante) dos principais investimentos do emitente em cada um dos exercícios do período abrangido pelo historial financeiro, até à data do documento de registo;

5.2.2. Descrever os principais investimentos em curso do emitente, incluindo a distribuição geográfica desses investimentos (no país e no estrangeiro) e o método de financiamento (interno ou externo);

5.2.3. Incluir informações relativas aos principais investimentos futuros do emitente, em relação aos quais os seus órgãos directivos tenham já assumido compromissos firmes.

6. PANORÂMICA GERAL DAS ACTIVIDADES

6.1. Principais actividades

6.1.1. Descrever a natureza das actividades do emitente e das suas actividades principais, bem como dos principais factores com estas relacionados, que inclua as categorias fundamentais de produtos vendidos e/ou de serviços prestados em cada um dos exercícios do período coberto pelas informações financeiras históricas;

6.1.2. Indicar os novos produtos e/ou serviços significativos eventualmente lançados e, caso tenha sido divulgado o desenvolvimento de novos produtos ou serviços, indicar o estádio do seu desenvolvimento.

6.2. Principais mercados

Descrição dos principais mercados em que o emitente concorre, incluindo a discriminação das receitas totais por categoria de actividade e mercado geográfico relativamente a cada exercício do período coberto pelo historial financeiro.

6.3. No caso de as informações fornecidas nos termos dos pontos 6.1 e 6.2 terem sido influenciadas por factores excepcionais, os mesmos devem ser referidos.

6.4. Caso seja relevante para as actividades ou para a rentabilidade do emitente, fornecer informações sucintas acerca da eventual dependência do emitente em relação a patentes ou licenças, contratos industriais, comerciais ou financeiros ou novos processos de fabrico.

6.5. Apresentar os fundamentos de eventuais declarações prestadas pelo emitente acerca da sua posição concorrencial.

7. ESTRUTURA ORGANIZATIVA

7.1. Se o emitente fizer parte de um grupo, deve ser fornecida uma descrição sucinta do grupo e da posição do emitente no seio do mesmo.

7.2. Deve ser fornecida uma lista das filiais significativas do emitente, incluindo a denominação, país de origem ou de estabelecimento e percentagem detida no capital ou nos direitos de voto, se for diferente.

8. IMÓVEIS, INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTO

8.1. Fornecer informações relativas a eventuais imobilizações corpóreas, existentes ou previstas, incluindo imóveis arrendados e encargos significativos que as onerem.

8.2. Descrever eventuais questões ambientais susceptíveis de afectar a utilização das imobilizações corpóreas pelo emitente.

9. ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA

9.1. Situação financeira

Na medida em que tal não esteja coberto noutro ponto do documento de registo, apresentar uma descrição da situação financeira do emitente, alterações da mesma e resultados da exploração em cada exercício e período intercalar abrangidos pelo historial financeiro, incluindo as causas das alterações verificadas de um exercício para o seguinte no historial financeiro, de modo a permitir a apreensão das actividades do emitente no seu conjunto.

9.2. Resultados de exploração

9.2.1. Fornecer informações acerca de factores significativos, incluindo ocorrências extraordinárias ou pouco frequentes e novas evoluções, que afectem materialmente os rendimentos das actividades do emitente, indicando em que medida os rendimentos foram afectados.

9.2.2. No caso de os mapas financeiros revelarem alterações significativas nas vendas ou nas receitas líquidas, descrever as razões na origem dessas alterações.

9.2.3. Incluir informações relativas a quaisquer políticas ou factores governamentais, económicos, fiscais, monetários ou políticos que tenham afectado significativamente, ou sejam susceptíveis de afectar significativamente, directa ou indirectamente, as actividades do emitente.

10. RECURSOS FINANCEIROS

10.1. Apresentar informações relativas aos recursos financeiros do emitente (a curto e a longo prazo);

10.2. Fornecer uma explicação das respectivas fontes e montantes e uma descrição dos fluxos de tesouraria do emitente;

10.3. Incluir informações sobre as condições de contracção de empréstimos e a estrutura de financiamento do emitente;

10.4. Fornecer informações relativas a quaisquer restrições à utilização de recursos de capital que tenham afectado significativamente, ou sejam susceptíveis de afectar significativamente, directa ou indirectamente, as actividades do emitente.

10.5. Apresentar informações relativas às fontes de financiamento previstas para honrar os compromissos referidos nos pontos 5.2.3 e 8.1.

11. INVESTIGAÇÃO E DESENVOLVIMENTO, PATENTES E LICENÇAS

Se relevante, fornecer uma descrição das políticas de investigação e desenvolvimento do emitente em cada um dos exercícios do período coberto pelo historial financeiro, incluindo o montante gasto em actividades de investigação e desenvolvimento patrocinadas pelo emitente.

12. INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS

12.1. Indicar as tendências recentes mais significativas da produção, das vendas e das existências, bem como dos custos e dos preços de venda, observadas entre o final do último exercício e a data do documento de registo.

12.2. Prestar informações sobre quaisquer outras tendências, incertezas, pedidos, compromissos ou ocorrências que sejam susceptíveis de afectar significativamente as perspectivas do emitente para, no mínimo, o exercício em curso.

13. PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS

Se um emitente optar por incluir previsões ou estimativas de lucros o documento de registo deve incluir as informações referidas nos pontos 13.1 e 13.2.

13.1. Uma declaração de que constem os principais pressupostos em que o emitente baseou a sua previsão ou estimativa. Deve ser feita uma clara distinção entre pressupostos acerca de factores susceptíveis de serem influenciados pelos membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização e pressupostos que escapam completamente à sua influência; os pressupostos devem poder ser facilmente compreendidos pelos investidores, devem ser específicos e precisos e não devem estar relacionados com a exactidão das estimativas subjacentes à previsão.

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13.2. Um relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes, em que se afirme que, na opinião desses contabilistas ou revisores, a previsão ou estimativa foi realizada de forma adequada a partir dos pressupostos declarados e que a base contabilística utilizada para a previsão ou estimativa de lucros é coerente com as políticas contabilísticas do emitente. Quando a informação financeira for respeitante ao exercício financeiro anterior e apenas incluir valores inequívocos e que sejam substancialmente coerentes com os valores finais a publicar nas próximas demonstrações financeiras anuais auditadas relativas ao exercício financeiro anterior, bem como a informação explicativa necessária para avaliar esses valores, não será exigido um relatório desde que o prospeto inclua as seguintes declarações: a) A pessoa responsável pela presente informação financeira, se for distinta da pessoa responsável pelo prospeto em geral, autoriza a informação em causa; b) Os contabilistas ou revisores de contas independentes concordaram que a informação é substancialmente coerente com os valores finais a publicar nas próximas demonstrações financeiras anuais auditadas; c) A presente informação financeira não foi objeto de auditoria.

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13.3. A previsão ou estimativa de lucros deve ser elaborada numa base comparável à do historial financeiro.

13.4. Caso tenha sido publicada uma previsão de lucros num prospecto que ainda se encontre em circulação, o emitente deve apresentar uma declaração em que indique se a previsão se mantém ou não correcta no momento da emissão do documento de registo; em caso negativo, devem ser explicitados os motivos por que a previsão em causa deixou de ser válida.

14. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO E QUADROS SUPERIORES

14.1. Devem ser fornecidos os nomes, endereços profissionais e funções das pessoas que desempenham os cargos a seguir enunciados junto do emitente, com indicação das principais actividades por elas exercidas não relacionadas com o emitente em causa, sempre que estas sejam relevantes para esse emitente: a) Membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização; b) Sócios com responsabilidade ilimitada, no caso de sociedade em comandita por acções; c) Fundadores, se o emitente estiver estabelecido há menos de cinco anos; e d) Os quadros superiores relevantes para a demonstração de que o emitente possui as competências e a experiência necessárias para a gestão das suas actividades. Indicar a natureza de quaisquer relações de parentesco entre as pessoas acima referidas. No caso dos membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente e das pessoas descritas nas alíneas b) e d) do primeiro parágrafo, fornecer informações sobre as respectivas competências de gestão e experiência, bem como as seguintes informações: a) As denominações de todas as empresas e sociedades em comandita de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização a pessoa em causa tenha sido membro nos últimos cinco anos, indicando se esta se mantém ou não como membro dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização ou como sócio comanditário. Não é necessário enumerar todas as filiais de um emitente de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização a pessoa em causa seja igualmente membro; b) Eventuais condenações relacionadas com conduta fraudulenta de que a pessoa tenha sido objecto, no mínimo, nos últimos cinco anos; c) Informações acerca de falências, processos de insolvência ou liquidações a que uma das pessoas referidas nas alíneas a) e d) do primeiro parágrafo, ocupando uma das posições enunciadas nas alíneas a) e d) do primeiro parágrafo, tenha estado associada, no mínimo, nos últimos cinco anos; d) Informações acerca de acusações formais e/ou sanções de que essa pessoa tenha sido objecto por parte de autoridades legais ou reguladoras (incluindo organismos profissionais) e da eventualidade de essa pessoa ter sido impedida por um tribunal de actuar como membro de um órgão de administração, de direcção e de fiscalização de um emitente ou de gerir ou dirigir as actividades de um emitente, no mínimo, nos últimos cinco anos. Caso não existam informações desta natureza a divulgar, deve ser feita uma declaração nesse sentido.

14.2. Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização e de quadros superiores Devem ser explicitamente declarados os conflitos de interesses potenciais entre as obrigações de qualquer uma das pessoas referidas no ponto 14.1 para com o emitente e os seus interesses privados ou outras obrigações. Caso não existam conflitos de interesses, tal facto deve ser declarado. Devem ser indicados eventuais acordos ou compromissos com os principais