2006L0043 — PT — 21.03.2008 — 001.001

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►B DIRECTIVA 2006/43/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 17 de Maio de 2006 relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas, que altera as Directivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho e que revoga a Directiva 84/253/CEE do Conselho (Texto relevante para efeitos do EEE) (JO L 157, 9.6.2006, p.87)

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DIRECTIVA 2006/43/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

de 17 de Maio de 2006

relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas, que altera as Directivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho e que revoga a Directiva 84/253/CEE do Conselho

(Texto relevante para efeitos do EEE)







O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA, Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Europeia, nomeadamente a alínea g) do n.o 2 do artigo 44.o, Tendo em conta a proposta da Comissão, Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu ( 1 ), Deliberando nos termos do artigo 251.o do Tratado ( 2 ), Considerando o seguinte: (1) A Quarta Directiva 78/660/CEE do Conselho, de 25 de Julho de 1978, relativa às contas anuais de certas formas de sociedades ( 3 ), a Sétima Directiva 83/349/CEE do Conselho, de 13 de Junho de 1983, relativa às contas consolidadas ( 4 ), a Directiva 86/635/CEE do Conselho, de 8 de Dezembro de 1986, relativa às contas anuais e às contas consolidadas dos bancos e outras instituições financeiras ( 5 ), e a Directiva 91/674/CEE do Conselho, de 19 de Dezembro de 1991, relativa às contas anuais e às contas consolidadas das empresas de seguros ( 6 ), requerem actualmente que as contas anuais e as contas consolidadas sejam examinadas por uma ou mais pessoas habilitadas a realizar esses exames. (2) As condições de aprovação das pessoas responsáveis pela realização da revisão legal das contas foram estabelecidas na Oitava Directiva 84/253/CEE do Conselho, de 10 de Abril de 1984, relativa à aprovação das pessoas encarregadas da fiscalização legal dos documentos contabilísticos ( 7 ). (3) A ausência de uma abordagem harmonizada da revisão legal das contas na Comunidade foi a razão que levou a Comissão a propor, na sua Comunicação de 1998 relativa ao futuro da revisão oficial de contas na União Europeia ( 8 ), a criação de um Comité de Auditoria que pudesse elaborar novas medidas em estreita cooperação com a profissão contabilística e os Estados-Membros. (4) Com base nos trabalhos desenvolvidos por esse Comité, a Comissão emitiu, em 15 de Novembro de 2000, uma Recomendação relativa ao controlo de qualidade da revisão oficial de contas na União Europeia: requisitos mínimos ( 9 ) e, em 16 de Maio de 2002, uma Recomendação sobre a independência dos revisores oficiais de contas na UE: Um conjunto de princípios fundamentais ( 10 ). (5) A presente directiva visa uma harmonização de elevado nível — mas não total — dos requisitos da revisão legal de contas. Um Estado-Membro que exija a revisão legal das contas pode impor requisitos mais exigentes, salvo disposição em contrário na presente directiva. (6) As qualificações no domínio da auditoria obtidas pelos revisores oficiais de contas com base na presente directiva deverão ser consideradas equivalentes. Por conseguinte, deverá deixar de ser possível que os Estados-Membros exijam que a maioria dos direitos de voto numa sociedade de revisores oficiais de contas seja detida por auditores aprovados a nível local ou que a maioria dos membros dos órgãos de administração e de direcção de uma sociedade de revisores oficiais de contas sejam aprovados a nível local. (7) A revisão legal de contas exige um grau adequado de conhecimento de matérias tais como o direito das sociedades, o direito fiscal e o direito social. Esse conhecimento deverá ser comprovado por provas antes que um revisor oficial de contas de um outro Estado-Membro possa ser aprovado. (8) Com o objectivo de proteger terceiros, todos os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas que estejam aprovados deverão estar inscritos num registo acessível ao público, que contenha informações básicas sobre os revisores oficiais de contas ou as sociedades de revisores oficiais de contas. (9) Os revisores oficiais de contas deverão respeitar as normas deontológicas mais exigentes. Por conseguinte, deverão estar sujeitos a uma deontologia profissional que abranja, pelo menos, a sua função de interesse público, a sua integridade e objectividade e a sua competência e diligência profissionais. A função de interesse público dos revisores oficiais de contas significa que uma comunidade mais vasta de pessoas e instituições confia na qualidade do seu trabalho. A boa qualidade da auditoria contribui para o funcionamento ordenado dos mercados, melhorando a integridade e a eficiência das demonstrações financeiras. A Comissão poderá adoptar medidas de execução em matéria de deontologia profissional que constituam normas mínimas. Ao fazê-lo, poderá ter em conta os princípios enunciados no Código de Deontologia da Federação Internacional de Contabilistas (IFAC). (10) É importante que os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas respeitem a privacidade dos seus clientes. Por conseguinte, deverão estar vinculados a regras estritas de confidencialidade e sigilo profissional que não deverão, todavia, impedir a aplicação adequada da presente directiva. Estas regras de confidencialidade deverão aplicar-se também a qualquer revisor oficial de contas ou a qualquer sociedade de revisores oficiais de contas que tenha cessado de participar num trabalho específico de revisão ou auditoria. (11) Os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas deverão ser independentes quando realizarem revisões legais das contas. Poderão informar a entidade examinada das questões suscitadas pela revisão ou auditoria mas deverão abster-se dos processos de decisão internos da entidade examinada. Caso estejam numa situação em que a importância das ameaças à sua independência seja elevada, mesmo após a aplicação de salvaguardas para atenuar estas ameaças, deverão renunciar ou abster-se do trabalho de revisão ou auditoria. A constatação da existência de uma relação que comprometa a independência do revisor oficial de contas pode ser diferente consoante se trate de uma relação entre o revisor oficial de contas e a entidade examinada, ou entre a rede e a entidade examinada. Sempre que uma cooperativa na acepção do ponto 14 do artigo 2.o, ou qualquer entidade similar a que se refere o artigo 45.o da Directiva 86/635/CEE, deva ou seja autorizada nos termos das disposições nacionais a ser membro de uma entidade de auditoria sem fins lucrativos, uma parte terceira objectiva, sensata e informada não deverá concluir que esta relação baseada na participação compromete a independência do revisor oficial de contas, desde que, quando tais entidades realizem a revisão legal de contas de um dos seus membros, os princípios da independência sejam aplicados aos revisores oficiais de contas que realizam a revisão ou auditoria e às pessoas susceptíveis de estarem em posição de exercer influência sobre a revisão legal de contas. Constituem exemplos de ameaças para a independência do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas os interesses financeiros, directos ou indirectos, na entidade examinada e a prestação de quaisquer serviços adicionais que não sejam de revisão ou auditoria. O nível de honorários recebidos de uma entidade objecto de revisão ou auditoria e/ou a estrutura dos honorários podem igualmente ameaçar a independência do revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas. O tipo de medidas de salvaguarda a aplicar para limitar ou eliminar essas ameaças incluirá proibições, restrições, outras políticas e procedimentos e divulgação de dados. Os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas deverão recusar-se a prestar qualquer serviço adicional que não seja de revisão ou auditoria que comprometa a sua independência. A Comissão poderá adoptar medidas de execução em matéria de independência que constituam normas mínimas. Ao fazê-lo, a Comissão poderá ter em conta os princípios constantes da acima referida Recomendação de 16 de Maio de 2002. A fim de determinar a independência dos revisores oficiais de contas, o conceito de «rede» em que estes funcionam terá que ser claro. A este respeito, deverão ser tidas em conta diversas circunstâncias como, por exemplo, casos em que a estrutura pode ser definida como rede na medida em que se destina a partilhar os lucros ou custos. Os critérios para demonstrar a existência de uma rede deverão ser avaliados e ponderados com base em todas as circunstâncias factuais conhecidas, tais como a existência ou não de clientes habituais comuns. (12) No caso de auto-revisão ou de interesse pessoal, quando for necessário salvaguardar a independência do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas, deverá competir ao Estado-Membro — e não ao revisor oficial de contas ou à sociedade de revisores oficiais de contas — decidir se o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas deverá renunciar ou abster-se do seu trabalho de revisão ou auditoria relativamente aos clientes dos seus serviços de revisão ou auditoria. Não obstante, isto não deverá ocasionar uma situação tal que aos Estados-Membros incumba um dever geral de impedir os revisores oficiais de contas ou as sociedades de revisores oficiais de contas de prestar serviços que não sejam de revisão ou auditoria aos clientes dos seus serviços de revisão ou auditoria. Para determinar se é conveniente, em caso de interesse pessoal ou de auto-revisão, que um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas não deva executar a revisão legal de contas, a fim de salvaguardar a independência do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas, os factores a ter em conta deverão incluir a questão de saber se a entidade de interesse público examinada emitiu ou não valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado na acepção do ponto 14 do n.o 1 do artigo 4.o da Directiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa aos mercados de instrumentos financeiros ( 11 ). (13) É importante garantir permanentemente um nível elevado de qualidade de todas as revisões legais das contas impostas no direito comunitário. Por conseguinte, todas as revisões legais das contas deverão ser realizadas com base em normas internacionais de auditoria. As medidas de execução na Comunidade dessas normas internacionais de auditoria deverão ser aprovadas nos termos da Decisão 1999/468/CE do Conselho, de 28 de Junho de 1999, que fixa as regras de exercício das competências de execução atribuídas à Comissão ( 12 ). Um comité ou grupo técnico de auditoria, que deverá contar também com a participação do sistema de organismos de supervisão pública dos Estados-Membros, assistirá a Comissão na avaliação da correcção técnica de todas as normas internacionais de auditoria. Para atingir o nível máximo de harmonização, os Estados-Membros só deverão poder aplicar procedimentos ou requisitos de revisão ou auditoria nacionais adicionais caso estes decorram de quaisquer requisitos legais nacionais específicos relacionados com o âmbito da revisão legal de contas anuais e de contas consolidadas, ou seja, requisitos não abrangidos pelas normas internacionais de auditoria aprovadas. Os Estados-Membros poderão manter esses procedimentos de revisão ou auditoria adicionais até que os procedimentos ou requisitos de revisão ou auditoria sejam abrangidos por normas internacionais de auditoria subsequentemente aprovadas. Se, porém, as normas internacionais de auditoria aprovadas incluírem procedimentos de revisão ou auditoria cuja aplicação possa gerar conflitos específicos com a legislação nacional em virtude de requisitos nacionais específicos quanto ao âmbito da revisão legal de contas, os Estados-Membros poderão eliminar a parte conflituosa dessas normas enquanto esses conflitos existirem, desde que sejam aplicadas as medidas previstas no n.o 3 do artigo 26.o Qualquer aditamento ou eliminação efectuada pelos Estados-Membros deverá conferir um elevado nível de credibilidade às contas anuais das sociedades e corresponder ao interesse público. Isso implica que os Estados-Membros poderão, por exemplo, exigir ao órgão de fiscalização um relatório de auditoria ou certificação legal das contas adicional ou impor outros requisitos de informação financeira ou de revisão ou auditoria baseados em normas nacionais de governação das empresas. (14) A fim de que a Comissão aprove uma norma internacional de auditoria para efeitos de aplicação na Comunidade, essa norma deve ser geralmente aceite a nível internacional e ter sido elaborada com a plena participação de todas as partes interessadas, na sequência de um procedimento aberto e transparente, reforçar a credibilidade e a qualidade das contas anuais e das contas consolidadas e promover o interesse público europeu. A necessidade da aprovação de uma Recomendação Internacional de Práticas de Auditoria como parte de uma norma deverá ser avaliada, caso a caso, nos termos da Decisão 1999/468/CE. Antes do início do processo de aprovação, a Comissão deverá assegurar a realização de um exame destinado a verificar se estes requisitos foram cumpridos e apresentar um relatório aos membros do Comité criado nos termos da presente directiva acerca do resultado deste exame. (15) No caso das contas consolidadas, é importante que exista uma definição clara das responsabilidades dos diferentes revisores oficiais de contas que procedem à revisão ou auditoria de partes do grupo. Para o efeito, o revisor oficial de contas do grupo deverá assumir a total responsabilidade pelo relatório de auditoria ou certificação legal das contas. (16) Com o objectivo de aumentar a comparabilidade entre empresas que aplicam as mesmas normas contabilísticas e de reforçar a confiança pública nas funções de revisão ou auditoria, a Comissão poderá adoptar um modelo comum de relatório de auditoria ou certificação legal das contas relativamente às contas anuais e consolidadas, elaboradas com base em normas internacionais de contabilidade aprovadas, a menos que um modelo adequado de relatório tenha sido aprovado a nível comunitário. (17) A realização regular de inspecções constitui um bom meio para assegurar permanentemente um nível elevado de qualidade das revisões legais das contas. Por conseguinte, os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas deverão estar sujeitos a um sistema de controlo de qualidade organizado de modo que seja independente dos revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores oficiais de contas submetidos a supervisão. Para efeitos de aplicação do artigo 29.o relativo aos sistemas de controlo de qualidade, os Estados-Membros poderão decidir que, caso os revisores oficiais de contas individuais sigam uma política comum de controlo de qualidade, só seja necessário ter em conta os requisitos relativos às sociedades de revisores oficiais de contas. Os Estados-Membros poderão organizar o sistema de controlo de qualidade por forma a que cada revisor oficial de contas seja sujeito a uma verificação de controlo de qualidade, pelo menos, de seis em seis anos. A este respeito, o financiamento do sistema de controlo de qualidade deverá estar isento de qualquer influência indevida. A Comissão deverá ter competência para adoptar medidas de execução nas matérias relevantes para a organização dos sistemas de controlo de qualidade, e relativas ao seu financiamento, sempre que a confiança do público no sistema de controlo de qualidade seja seriamente abalada. Os sistemas de supervisão pública dos Estados-Membros deverão ser incentivados a encontrar uma abordagem coordenada das verificações de controlo de qualidade, tendo em conta a necessidade de evitar a imposição de ónus desnecessários às partes interessadas. (18) As inspecções e a existência de sanções adequadas contribuem para evitar e corrigir os casos de execução incorrecta de uma revisão legal das contas. (19) Os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas são responsáveis pela realização do seu trabalho com o devido cuidado e, portanto, deverão ser responsabilizados pelos prejuízos financeiros provocados pela falta do cuidado devido. Não obstante, a faculdade de os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas obterem seguros de responsabilidade profissional pode ser afectada consoante estejam ou não sujeitos a responsabilidade financeira ilimitada. Por seu lado, a Comissão propõe-se examinar estas questões tendo em conta o facto de que os regimes de responsabilidade podem variar consideravelmente entre os Estados-Membros. (20) Os Estados-Membros deverão organizar um sistema eficaz de supervisão pública dos revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores oficiais de contas com base no controlo no país de origem. As disposições regulamentares em matéria de supervisão pública deverão permitir uma cooperação eficaz a nível comunitário no que diz respeito às actividades de supervisão dos Estados-Membros. O sistema de supervisão pública deverá ser gerido por pessoas que não exerçam a profissão de revisor oficial de contas e que tenham conhecimentos nas matérias relevantes para a revisão legal de contas. Essas pessoas poderão ser especialistas que nunca estiveram ligados à profissão de revisor oficial de contas ou antigos profissionais que deixaram a profissão. No entanto, os Estados-Membros poderão permitir que uma minoria dessas pessoas esteja envolvida na governação do sistema de supervisão pública. As autoridades competentes dos Estados-Membros deverão cooperar entre si, sempre que necessário, com o objectivo de exercerem as suas funções de supervisão sobre os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas por si aprovados. Essa cooperação pode constituir uma contribuição relevante para garantir permanentemente um nível elevado de qualidade da revisão legal das contas na Comunidade. Uma vez que é necessário garantir uma cooperação e coordenação eficazes a nível europeu entre autoridades competentes designadas pelos Estados-Membros, a designação de uma entidade responsável por garantir a cooperação não deverá impedir que cada uma das autoridades, individualmente, coopere directamente com as demais autoridades competentes dos Estados-Membros. (21) A fim de assegurar o cumprimento do n.o 3 do artigo 32.o relativo aos princípios da supervisão pública, uma pessoa que não exerça a profissão de revisor oficial de contas será reputada possuidora de um domínio das matérias relevantes para a revisão legal das contas quer em virtude das suas qualificações profissionais passadas, quer, alternativamente, em virtude do seu conhecimento de pelo menos uma das matérias enumeradas no artigo 8.o (22) O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas deverão ser nomeados pela assembleia geral de accionistas ou membros da entidade examinada. A fim de proteger a independência do revisor oficial de contas, é relevante que a destituição seja apenas possível quando houver justificação válida para tal e se esta for comunicada à autoridade ou autoridades responsáveis pela supervisão pública. (23) Dado que as entidades de interesse público têm maior visibilidade e são economicamente mais importantes, deverão ser aplicados requisitos mais estritos no caso da revisão legal das suas contas anuais ou consolidadas. (24) Os comités de auditoria e a existência de um sistema eficaz de controlo interno ajudam a minimizar os riscos financeiros, operacionais e de não conformidade e reforçam a qualidade da informação financeira. Os Estados-Membros poderão ter em conta a Recomendação da Comissão de 15 de Fevereiro de 2005, relativa ao papel dos administradores não executivos ou membros do conselho de supervisão de sociedades cotadas e aos comités do conselho de administração ou de supervisão ( 13 ), a qual estabelece a forma como os comités de auditoria devem ser constituídos e funcionar. Os Estados-Membros poderão determinar que as funções atribuídas aos comités de auditoria ou a órgãos que desempenhem funções equivalentes sejam desempenhadas pelo órgão de administração ou de fiscalização no seu conjunto. No que respeita às obrigações dos comités de auditoria nos termos do artigo 41.o, os revisores oficiais de contas ou as sociedades de revisores oficiais de contas não estão, de forma alguma, subordinados aos referidos comités. (25) Os Estados-Membros podem também decidir isentar do requisito de disporem de um comité de auditoria as entidades de interesse público que sejam organismos de investimento colectivo cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação num mercado regulamentado. Esta opção tem em conta o facto de que, quando um organismo de investimento colectivo funciona apenas para agrupar activos, o recurso a comités de auditoria nem sempre é adequado. A informação financeira e os riscos associados não são comparáveis aos de outras entidades de interesse público. Além disso, os organismos de investimento colectivo de valores mobiliários (OICVM) e as suas sociedades de gestão operam num ambiente estritamente regulamentado e estão sujeitos a mecanismos de governação específicos, como o controlo exercido pelos depositários respectivos. Relativamente a estes organismos, não harmonizados pela Directiva 85/611/CEE ( 14 ), mas sujeitos a salvaguardas equivalentes previstas nesta última directiva, os Estados-Membros deverão, neste caso particular, ser autorizados a dar um tratamento equivalente ao dos organismos de investimento colectivo harmonizados a nível da Comunidade. (26) A fim de reforçar a independência dos revisores oficiais de contas das entidades de interesse público, os sócios principais responsáveis pelas funções de revisão legal das contas de tais entidades deverão ser sujeitos a rotação. Para organizar esta última, os Estados-Membros deverão exigir a substituição dos sócios principais responsáveis pelas funções de revisão ou auditoria que trabalhem com a entidade examinada, permitindo entretanto que a sociedade de revisores oficiais de contas a que aqueles estão associados continue a proceder à revisão legal de contas das referidas entidades. Caso um Estado-Membro o considere necessário para a realização dos objectivos prosseguidos, poderá, alternativamente, exigir a mudança de sociedade de revisores oficiais de contas, sem prejuízo do n.o 2 do artigo 42.o (27) A interligação dos mercados de capitais põe em evidência a necessidade de assegurar igualmente a elevada qualidade do trabalho realizado pelos auditores de países terceiros relativamente aos mercados de capitais comunitários. Por conseguinte, os auditores em questão deverão estar registados de modo a estarem sujeitos a verificações de controlo de qualidade e ao sistema de inspecções e de sanções. Deverá ser possível conceder isenções com base na reciprocidade, em função de um teste de equivalência a realizar pela Comissão em cooperação com os Estados-Membros. De qualquer modo, uma entidade que tenha emitido valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado na acepção do ponto 14 do n.o 1 do artigo 4.o da Directiva 2004/39/CE deverá sempre ser examinada por um auditor registado num Estado-Membro ou sujeito a supervisão pelas autoridades do país terceiro de proveniência do auditor, se a Comissão ou o Estado-Membro tiverem reconhecido que esse país terceiro preenche requisitos equivalentes aos da Comunidade no domínio dos princípios de supervisão, dos sistemas de controlo de qualidade e dos sistemas de investigação e sanções, e com base na reciprocidade. Ainda que um Estado-Membro possa considerar equivalente um sistema de controlo de qualidade de um país terceiro, os outros Estados-Membros não estarão obrigados a aceitar essa avaliação, nem a decisão da Comissão ficará condicionada pelo facto. (28) A complexidade das revisões ou auditorias de grupos internacionais exige a boa cooperação entre as autoridades competentes dos Estados-Membros e as dos países terceiros. Por conseguinte, os Estados-Membros deverão assegurar que as autoridades competentes de países terceiros possam ter acesso aos documentos de trabalho de revisão ou auditoria e a outros documentos através das autoridades competentes nacionais. A fim de proteger os direitos das partes envolvidas e, ao mesmo tempo, facilitar o acesso a esses documentos, os Estados-Membros deverão poder facultar o acesso directo às autoridades competentes dos países terceiros, após o acordo das autoridades competentes nacionais. Um dos critérios pertinentes para conceder este acesso consiste em saber se as autoridades competentes dos países terceiros preenchem os requisitos considerados adequados pela Comissão. Enquanto se aguardar essa decisão da Comissão, e sem prejuízo da mesma, os Estados-Membros poderão avaliar se os requisitos são adequados. (29) A divulgação de informações referida nos artigos 36.o e 47.o deverá respeitar as regras sobre a transferência de dados de carácter pessoal para países terceiros fixadas na Directiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de Outubro de 1995, relativa à protecção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados ( 15 ). (30) As medidas necessárias à execução da presente directiva serão aprovadas nos termos da Decisão 1999/468/CE, tendo devidamente em conta a declaração apresentada pela Comissão ao Parlamento Europeu, em 5 de Fevereiro de 2002, relativa à aplicação da legislação no âmbito dos serviços financeiros. (31) Deverá ser dado ao Parlamento Europeu um prazo de três meses a contar da primeira transmissão do projecto de alterações e das medidas de execução, a fim de que possa examiná-los e emitir o seu parecer. Não obstante, em casos urgentes devidamente justificados, deverá ser possível abreviar este período. Se, dentro desse prazo, o Parlamento Europeu aprovar uma resolução, a Comissão deverá reexaminar o projecto de alterações ou de medidas. (32) Atendendo a que os objectivos da presente directiva, a saber, exigir a aplicação de um conjunto único de normas internacionais de auditoria, a actualização dos requisitos em matéria de formação, a definição da deontologia profissional e a aplicação técnica da cooperação entre as autoridades competentes dos Estados-Membros e entre essas autoridades e as de países terceiros, tendo em vista um maior reforço e harmonização da qualidade da revisão legal das contas na Comunidade e a facilitação da cooperação entre os Estados-Membros e com os países terceiros de modo a aumentar a confiança na revisão legal das contas, não pode ser suficientemente realizado pelos Estados-Membros e pode, pois, devido à dimensão e aos efeitos da presente directiva, ser melhor alcançado ao nível comunitário, a Comunidade pode tomar medidas em conformidade com o princípio da subsidiariedade consagrado no artigo 5.o do Tratado. Em conformidade com o princípio da proporcionalidade consagrado no mesmo artigo, a presente directiva não excede o necessário para atingir aqueles objectivos. (33) Com vista a proporcionar uma maior transparência à relação entre o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas e a entidade examinada, as Directivas 78/660/CEE e 83/349/CEE deverão ser alteradas de modo a imporem a divulgação dos honorários de revisão ou auditoria e dos honorários pagos relativamente a serviços que não sejam de revisão ou auditoria, nos anexos das contas anuais e das contas consolidadas. (34) A Directiva 84/253/CEE deverá ser revogada uma vez que carece de um conjunto alargado de elementos que assegurem uma infra-estrutura de revisão ou auditoria adequada, tal como uma supervisão pública, procedimentos disciplinares e sistemas de controlo de qualidade, e que não prevê regras específicas relativamente à cooperação regulamentar entre Estados-Membros e países terceiros. Com o objectivo de garantir a segurança jurídica, é contudo necessário indicar claramente que os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas aprovados ao abrigo da Directiva 84/253/CEE se consideram aprovados ao abrigo da presente directiva, Considerando o seguinte: ADOPTARAM A PRESENTE DIRECTIVA:







CAPÍTULO I

OBJECTO E DEFINIÇÕES

Artigo 1.o

Objecto

A presente directiva estabelece regras relativas à revisão legal das contas anuais e consolidadas.

Artigo 2.o

Definições

Para efeitos da presente directiva, entende-se por:

1. «Revisão legal das contas», a revisão ou auditoria das contas anuais e consolidadas, tal como exigido pelo direito comunitário;

2. «Revisor oficial de contas», uma pessoa singular aprovada pelas autoridades competentes de um Estado-Membro, de acordo com a presente directiva, para realizar revisões legais das contas;

3. «Sociedade de revisores oficiais de contas», uma pessoa colectiva ou qualquer outra entidade, independentemente da sua forma jurídica, aprovada pelas autoridades competentes de um Estado-Membro, de acordo com a presente directiva, para realizar revisões legais das contas;

4. «Entidade de auditoria de um país terceiro», uma entidade, independentemente da sua forma jurídica, que executa a revisão ou auditoria das contas anuais ou consolidadas de uma sociedade constituída num país terceiro;

5. «Auditor de um país terceiro», uma pessoa singular que executa a revisão ou auditoria das contas anuais ou consolidadas de uma sociedade constituída num país terceiro;

6. «Revisor oficial de contas do grupo», o revisor ou revisores oficiais de contas ou a sociedade ou sociedades de revisores oficiais de contas que realizam a revisão legal de contas consolidadas;

7. «Rede», a estrutura de maior dimensão: — que tem por objecto a cooperação, a que pertence um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas, e — visando claramente a partilha dos lucros e dos custos, ou que partilha propriedade, controlo ou gestão comuns, políticas e procedimentos de controlo de qualidade comuns, uma estratégia empresarial comum, a utilização de uma denominação comercial comum ou uma parte significativa dos recursos profissionais;

8. «Afiliada de uma sociedade de revisores oficiais de contas», qualquer empresa, independentemente da sua forma jurídica, que esteja relacionada com uma sociedade de revisores oficiais de contas através de uma relação de co-propriedade, controlo ou gestão;

9. «Relatório de auditoria ou certificação legal das contas», o relatório referido no artigo 51.o-A da Directiva 78/660/CEE e no artigo 37.o da Directiva 83/349/CEE, emitido pelo revisor oficial de contas ou pela sociedade de revisores oficiais de contas;

10. «Autoridades competentes», as autoridades ou os organismos especificados por lei que estão incumbidos da regulação e/ou supervisão dos revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores oficiais de contas ou de aspectos específicos destas actividades; a referência à «autoridade competente» num artigo específico constitui uma referência à autoridade ou ao organismo ou organismos responsáveis pelas funções a que esse artigo se refere;

11. «Normas internacionais de auditoria», as normas internacionais de auditoria (ISA — International Standards on Auditing) e as recomendações e normas conexas, na medida em que sejam relevantes para a revisão legal das contas;

12. «Normas internacionais de contabilidade», as normas internacionais de contabilidade (IAS — International Accounting Standards), as normas internacionais de informação financeira (IFRS — International Financial Reporting Standards) e as interpretações conexas (Interpretações SIC-IFRIC), alterações subsequentes a essas normas e interpretações conexas, e normas futuras e interpretações conexas emitidas ou adoptadas pelo International Accounting Standards Board (IASB);

13. «Entidades de interesse público», as entidades regidas pelo direito de um Estado-Membro, cujos valores mobiliários são admitidos à negociação num mercado regulamentado de qualquer Estado-Membro na acepção do ponto 14 do n.o 1 do artigo 4.o da Directiva 2004/39/CE, as instituições de crédito definidas no ponto 1 do artigo 1.o da Directiva 2000/12/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de Março de 2000, relativa ao acesso à actividade das instituições de crédito e ao seu exercício ( 16 ), e as empresas de seguros na acepção do n.o 1 do artigo 2.o da Directiva 91/674/CEE. Os Estados-Membros podem também designar outras entidades como entidades de interesse público, por exemplo, aquelas que sejam de relevância pública significativa em razão do seu tipo de actividades, da sua dimensão ou do seu número de trabalhadores;

14. «Cooperativa», qualquer sociedade cooperativa europeia, tal como definida no artigo 1.o do Regulamento (CE) n.o 1435/2003 do Conselho, de 22 de Julho de 2003, relativo ao Estatuto da Sociedade Cooperativa Europeia (SCE) ( 17 ), ou qualquer outra cooperativa que careça de uma revisão legal das contas nos termos do direito comunitário, tais como as instituições de crédito, definidas no ponto 1 do artigo 1.o da Directiva 2000/12/CE, e as empresas de seguros, na acepção do n.o 1 do artigo 2.o da Directiva 91/674/CEE;

15. «Pessoa que não exerça a profissão de revisor oficial de contas», qualquer pessoa singular que, pelo menos nos três anos anteriores ao seu envolvimento na gestão do sistema de supervisão pública, não tenha executado a revisão legal de contas, não tenha sido titular de direitos de voto numa sociedade de revisores oficiais de contas, não tenha sido membro dos órgãos de administração ou de direcção de uma sociedade de revisores oficiais de contas, nem empregado ou associado a qualquer outro título de uma sociedade de revisores oficiais de contas;

16. «Sócio ou sócios principais»: a) O revisor ou revisores oficiais de contas designados por uma sociedade de revisores oficiais de contas para um trabalho de revisão ou auditoria particular como primeiros responsáveis pela execução da revisão legal das contas em nome da sociedade de revisores oficiais de contas; ou b) No caso da revisão ou auditoria de um grupo, pelo menos o revisor ou revisores oficiais de contas designados por uma sociedade de revisores oficiais de contas como primeiros responsáveis pela execução da revisão legal das contas a nível do grupo e o revisor ou revisores oficiais de contas designados como primeiros responsáveis ao nível das filiais significativas; ou c) O revisor ou revisores oficiais de contas que assinam o relatório de auditoria ou certificação legal das contas.







CAPÍTULO II

APROVAÇÃO, FORMAÇÃO CONTÍNUA E RECONHECIMENTO MÚTUO

Artigo 3.o

Aprovação dos revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores oficiais de contas

1. As revisões legais das contas são realizadas apenas por revisores oficiais de contas ou por sociedades de revisores oficiais de contas aprovados pelo Estado-Membro que exige a revisão legal das contas.

2. Cada Estado-Membro designa as autoridades competentes responsáveis pela aprovação dos revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores oficiais de contas.

As autoridades competentes podem ser associações profissionais, desde que se encontrem sujeitas a um sistema de supervisão pública em conformidade com o capítulo VIII.

3. Sem prejuízo do artigo 11.o, as autoridades competentes dos Estados-Membros só podem autorizar como revisores oficiais de contas as pessoas singulares que satisfaçam pelo menos as condições previstas nos artigos 4.o e 6.o a 10.o

4. As autoridades competentes dos Estados-Membros só podem aprovar como sociedades de revisores oficiais de contas as entidades que satisfaçam as seguintes condições:

a) As pessoas singulares que executam as revisões legais das contas em nome de uma sociedade de revisores oficiais de contas devem satisfazer pelo menos as condições previstas nos artigos 4.o e 6.o a 12.o e devem ser aprovadas como revisores oficiais de contas no Estado-Membro em questão;

b) A maioria dos direitos de voto numa entidade deve ser detida por sociedades de revisores oficiais de contas aprovadas num Estado-Membro ou por pessoas singulares que satisfaçam pelo menos as condições previstas nos artigos 4.o e 6.o a 12.o Os Estados-Membros podem dispor que estas pessoas singulares devam ter sido aprovadas também noutro Estado-Membro. Para efeitos da revisão legal de contas das cooperativas e de outras entidades similares a que se refere o artigo 45.o da Directiva 86/635/CEE, os Estados-Membros podem estabelecer outras disposições específicas relativamente aos direitos de voto;

c) A maioria, até ao máximo de 75 %, dos membros dos órgãos de administração e de direcção da entidade deve ser constituída por sociedades de revisores oficiais de contas aprovadas num Estado-Membro ou por pessoas singulares que satisfaçam pelo menos as condições previstas nos artigos 4.o e 6.o a 12.o Os Estados-Membros podem dispor que estas pessoas singulares devam ter sido aprovadas também noutro Estado-Membro. Sempre que tal órgão não tenha mais de dois membros, um desses membros deve satisfazer pelo menos as condições previstas na presente alínea;

d) A sociedade deve satisfazer a condição prevista no artigo 4.o

Os Estados-Membros só podem estabelecer condições complementares relativamente à alínea c). Essas condições devem ser proporcionais aos objectivos prosseguidos e não devem exceder o estritamente necessário.

Artigo 4.o

Idoneidade

As autoridades competentes de um Estado-Membro só podem aprovar as pessoas singulares ou sociedades com idoneidade.

Artigo 5.o

Revogação da aprovação

1. A aprovação de um revisor oficial de contas ou de uma sociedade de revisores oficiais de contas deve ser revogada se a idoneidade dessa pessoa ou sociedade for gravemente comprometida. No entanto, os Estados-Membros podem fixar um prazo razoável para assegurar o respeito dos requisitos de idoneidade.

2. A aprovação de uma sociedade de revisores oficiais de contas deve ser revogada se alguma das condições previstas nas alíneas b) e c) do n.o 4 do artigo 3.o deixar de ser satisfeita. No entanto, os Estados-Membros podem fixar um prazo razoável para assegurar o cumprimento dessas condições.

3. Quando a aprovação de um revisor oficial de contas ou de uma sociedade de revisores oficiais de contas for revogada por qualquer motivo, a autoridade competente do Estado-Membro onde a aprovação for revogada deve comunicar esse facto e os motivos da revogação às autoridades competentes pertinentes dos Estados-Membros onde o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas também estiverem aprovados e cujos dados constam do registo do primeiro Estado-Membro, nos termos da alínea c) do artigo 16.o

Artigo 6.o

Qualificações académicas

Sem prejuízo do artigo 11.o, uma pessoa singular só pode ser aprovada para efeitos da realização de revisão legal das contas após ter obtido um nível académico correspondente ao que permite o acesso à universidade ou um nível equivalente, ter completado subsequentemente um curso de formação teórica, ter obtido formação prática e ter obtido aprovação num exame de aptidão profissional de nível correspondente ao exame de fim de estudos universitários ou equivalente, organizado ou reconhecido pelo Estado-Membro em questão.

Artigo 7.o

Exame da aptidão profissional

O exame da aptidão profissional referido no artigo 6.o deve assegurar o nível necessário de conhecimentos teóricos das matérias relevantes para a revisão legal das contas e a capacidade para aplicar na prática esses conhecimentos. Pelo menos, uma parte desse exame deve ser escrita.

Artigo 8.o

Prova de conhecimentos teóricos

1. A prova de conhecimentos teóricos incluída no exame deve abranger, em especial, as seguintes matérias:

a) Teoria e princípios da contabilidade geral;

b) Requisitos e normas legais relativos à elaboração das contas anuais e consolidadas;

c) Normas internacionais de contabilidade;

d) Análise financeira;

e) Contabilidade de custos e de gestão;

f) Gestão de risco e controlo interno;

g) Auditoria e qualificações profissionais;

h) Requisitos legais e normas profissionais relativos à revisão legal das contas e aos revisores oficiais de contas;

i) Normas internacionais de auditoria;

j) Deontologia profissional e independência.

2. Deve abranger igualmente, no mínimo, as seguintes matérias, na medida em que sejam relevantes para auditoria:

a) Direito das sociedades e governação das sociedades;

b) Direito da insolvência e procedimentos análogos;

c) Direito fiscal;

d) Direito civil e comercial;

e) Direito de segurança social e direito do trabalho;

f) Tecnologias da informação e sistemas informáticos;

g) Economia empresarial, geral e financeira;

h) Matemática e estatística;

i) Princípios básicos da gestão financeira das empresas.

3. A Comissão pode ►M1 —————o—————o————— ◄ proceder à adaptação da lista de matérias a incluir na prova de conhecimentos teóricos referida no n.o 1. Quando adoptar essas medidas de execução, a Comissão deve ter em conta a evolução no domínio da auditoria e do exercício profissional da auditoria. ►M1 Estas medidas, que têm por objecto alterar elementos não essenciais da presente directiva, são aprovadas pelo procedimento de regulamentação com controlo a que se refere o n.o 2-A do artigo 48.o ◄

Artigo 9.o

Isenções

1. Não obstante os artigos 7.o e 8.o, um Estado-Membro pode dispor que uma pessoa, que tenha obtido aprovação num exame universitário ou equivalente ou que possua um grau universitário ou uma qualificação equivalente numa ou mais nas matérias referidas no artigo 8.o, possa ser dispensada da prova de conhecimentos teóricos das matérias abrangidas por esse exame ou grau.

2. Não obstante o artigo 7.o, um Estado-Membro pode dispor que um titular de um diploma universitário ou de uma qualificação equivalente numa ou mais das matérias referidas no artigo 8.o possa ser dispensado do teste da capacidade para aplicar na prática os seus conhecimentos teóricos dessas matérias, caso tenha obtido formação prática nessas matérias, certificada por um exame ou um diploma reconhecido pelo Estado.

Artigo 10.o

Formação prática

1. Com o objectivo de assegurar a capacidade de aplicar na prática os conhecimentos teóricos, que deve ser objecto de uma prova incluída no exame, um estagiário deve completar um mínimo de três anos de formação prática, nomeadamente, no domínio da revisão ou auditoria das contas anuais, das contas consolidadas ou de demonstrações financeiras análogas. Pelo menos dois terços dessa formação prática devem decorrer junto de um revisor oficial de contas ou de uma sociedade de revisores oficiais de contas, aprovados em qualquer Estado-Membro.

2. Os Estados-Membros devem assegurar que a totalidade da formação seja realizada junto de pessoas com uma capacidade adequada para ministrar a formação prática.

Artigo 11.o

Qualificações obtidas com base em experiência prática de longa duração

Um Estado-Membro pode aprovar como revisor oficial de contas uma pessoa que não satisfaça as condições previstas no artigo 6.o, caso aquela possa demonstrar:

a) Que desenvolveu durante quinze anos actividades profissionais que lhe permitiram ter adquirido uma experiência suficiente nos domínios das finanças, direito e contabilidade e obteve aprovação no exame de aptidão profissional referido no artigo 7.o;

b) Que desenvolveu durante sete anos actividades profissionais nesses domínios e que, além disso, efectuou a formação prática referida no artigo 10.o e obteve aprovação no exame de aptidão profissional referido no artigo 7.o

Artigo 12.o

Combinação de formação prática e da instrução teórica

1. Os Estados-Membros podem dispor que os períodos de instrução teórica nos domínios referidos no artigo 8.o contam para efeitos dos períodos de actividade profissional referida no artigo 11.o, desde que essa formação seja certificada por um exame reconhecido pelo Estado. Essa formação não deve ter duração inferior a um ano, nem pode reduzir o período de actividade profissional em mais de quatro anos.

2. O período de actividade profissional e a formação prática não devem ser inferiores ao curso de instrução teórica em conjunto com a formação prática referida no artigo 10.o

Artigo 13.o

Formação contínua

Os Estados-Membros devem assegurar que seja exigida aos revisores oficiais de contas a participação em programas adequados de formação contínua, a fim de manterem um nível suficientemente elevado de conhecimentos teóricos, de qualificação profissional e de valores deontológicos, e que o incumprimento dos requisitos em matéria de formação contínua se encontra sujeito a sanções adequadas, de acordo com o previsto no artigo 30.o

Artigo 14.o

Aprovação dos revisores oficiais de contas de outros Estados-Membros

As autoridades competentes dos Estados-Membros devem estabelecer procedimentos de aprovação dos revisores oficiais de contas que tenham sido aprovados noutros Estados-Membros. Esses procedimentos não devem ir além da obrigação de obter aprovação numa prova de aptidão, de acordo com o artigo 4.o da Directiva 89/48/CEE do Conselho, de 21 de Dezembro de 1988, relativa a um sistema geral de reconhecimento dos diplomas de ensino superior que sancionam formações profissionais com um duração mínima de três anos ( 18 ). Essa prova de aptidão, que deve ser conduzida numa das línguas autorizadas pelos regimes linguísticos aplicáveis no Estado-Membro em causa, deve incidir apenas nos conhecimentos do revisor oficial de contas da legislação e da regulamentação do Estado-Membro em causa, com vista a verificar a sua adequação e na medida em que seja relevante para efeitos da revisão legal das contas.







CAPÍTULO III

REGISTO

Artigo 15.o

Registo público

1. Cada Estado-Membro deve assegurar que os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas aprovados sejam inscritos num registo público, de acordo com os artigos 16.o e 17.o Em casos excepcionais, os Estados-Membros podem derrogar os requisitos estabelecidos no presente artigo e no artigo 16.o relativamente à divulgação, exclusivamente na medida necessária para atenuar uma ameaça iminente e significativa à segurança pessoal de qualquer pessoa.

2. Os Estados-Membros devem assegurar que cada revisor oficial de contas e cada sociedade de revisores oficiais de contas sejam identificados no registo público, através de um número específico. As informações relativas ao registo devem ser inscritas e mantidas no registo sob forma electrónica e ser electronicamente acessíveis ao público.

3. O registo público deve conter igualmente a designação e o endereço das autoridades competentes responsáveis pela aprovação referida no artigo 3.o, pelo controlo de qualidade, referido no artigo 29.o, pelas inspecções e sanções relativamente aos revisores oficiais de contas e às sociedades de revisores oficiais de contas, referidas no artigo 30.o, e pela supervisão pública, referida no artigo 32.o

4. Os Estados-Membros devem assegurar que o registo público se encontra plenamente operacional até 29 Junho de 2009.

Artigo 16.o

Registo dos revisores oficiais de contas

1. No que diz respeito aos revisores oficiais de contas, o registo público deve conter, pelo menos, as seguintes informações:

a) Nome, endereço e número de registo;

b) Caso aplicável, a denominação, endereço, endereço do sítio internet e número de registo da sociedade de revisores oficiais de contas que emprega o revisor oficial de contas ou com a qual se encontra associado na qualidade de sócio ou a qualquer outro título;

c) Todos os demais registos como revisor oficial de contas junto das autoridades competentes dos outros Estados-Membros e como auditor junto de países terceiros, incluindo os nomes das autoridades de registo e, se existirem, os números de registo.

2. Os auditores de países terceiros registados nos termos do artigo 45.o devem figurar claramente no registo como tal e não como revisores oficiais de contas.

Artigo 17.o

Registo das sociedades de revisores oficiais de contas

1. No que diz respeito às sociedades de revisores oficiais de contas, o registo público deve conter, pelo menos, as seguintes informações:

a) Denominação, endereço e número do registo;

b) Forma jurídica;

c) Informações sobre os contactos, a principal pessoa de contacto e, se for caso disso, o endereço do sítio internet;

d) Endereço de cada escritório no Estado-Membro;

e) Nome e número de registo de todos os revisores oficiais de contas empregados pela sociedade de revisores oficiais de contas ou a ela associados na qualidade de sócio ou a qualquer outro título;

f) Nomes e endereços comerciais de todos os proprietários e accionistas;

g) Nomes e endereços comerciais de todos os membros dos órgãos de administração e de direcção;

h) Caso aplicável, a adesão a uma rede e lista das denominações e endereços das sociedades e filiais aderentes ou uma indicação do local em que essas informações se encontram disponíveis para o público;

i) Todos os demais registos como sociedade de revisores oficiais de contas junto das autoridades competentes dos outros Estados-Membros e como entidade de auditoria junto de países terceiros, incluindo os nomes das autoridades de registo e, se existirem, os números de registo.

2. As entidades de auditoria de países terceiros registadas nos termos do artigo 45.o devem figurar claramente no registo como tal e não como sociedades de revisores oficiais de contas.

Artigo 18.o

Actualização das informações de registo

Os Estados-Membros devem assegurar que os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas notificam, sem demora indevida, as autoridades competentes responsáveis pelo registo público, de quaisquer alterações das informações contidas no registo público. O registo deve ser actualizado sem demora indevida após a notificação.

Artigo 19.o

Responsabilidade pelas informações contidas no registo público

As informações prestadas às autoridades competentes pertinentes, de acordo com os artigos 16.o, 17.o e 18.o, devem ser assinadas pelo revisor oficial de contas ou pela sociedade de revisores oficiais de contas. Sempre que a autoridade competente determine a disponibilização electrónica destas informações, tal pode, por exemplo, ser efectuado através de uma assinatura electrónica na acepção do ponto 1 do artigo 2.o da Directiva 1999/93/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Dezembro de 1999, relativa a um quadro legal comunitário para as assinaturas electrónicas ( 19 ).

Artigo 20.o

Língua

1. As informações inscritas no registo público devem ser redigidas numa das línguas autorizadas pelos regimes linguísticos aplicáveis nos Estados-Membros em causa.

2. Os Estados-Membros podem também permitir que as informações sejam inscritas no registo público em qualquer outra língua ou línguas oficiais da Comunidade. Os Estados-Membros podem exigir que a tradução das informações seja certificada.

Em todos os casos, os Estados-Membros em causa devem assegurar que o registo indique se a tradução é ou não certificada.







CAPÍTULO IV

DEONTOLOGIA PROFISSIONAL, INDEPENDÊNCIA, OBJECTIVIDADE, CONFIDENCIALIDADE E SIGILO PROFISSIONAL

Artigo 21.o

Deontologia profissional

1. Os Estados-Membros devem assegurar que todos os revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas se encontrem sujeitos a princípios de deontologia profissional que abranjam, pelo menos, a sua função de interesse público, a sua integridade e objectividade e a sua competência e diligência profissionais.

2. A fim de garantir a confiança na função de revisão legal de contas e de assegurar uma aplicação uniforme do n.o 1, a Comissão pode ►M1 —————o—————o————— ◄ aprovar medidas de execução, baseadas em princípios, em matéria de deontologia profissional. ►M1 Estas medidas, que têm por objecto alterar elementos não essenciais da presente directiva, completando-a, são aprovadas pelo procedimento de regulamentação com controlo a que se refere o n.o 2-A do artigo 48.o ◄

Artigo 22.o

Independência e objectividade

1. Os Estados-Membros devem assegurar que, aquando da realização de uma revisão legal das contas, o revisor oficial de contas e/ou a sociedade de revisores oficiais de contas sejam independentes relativamente à entidade examinada e não se encontrem envolvidos nas decisões dessa entidade.

2. Os Estados-Membros devem assegurar que os revisores oficiais de contas ou as sociedades de revisores oficiais de contas não realizem revisões legais de contas, caso exista qualquer relação financeira, empresarial, de trabalho ou de qualquer outro tipo — incluindo a prestação de serviços complementares que não sejam de revisão ou auditoria –, directa ou indirecta, entre o revisor oficial de contas, a sociedade de revisores oficiais de contas ou a rede e a entidade examinada, em virtude da qual um terceiro objectivo, racional e informado, concluiria que a independência do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas estava comprometida. Se a independência do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas for afectada por ameaças, tais como auto-revisão, interesse pessoal, representação, familiaridade ou confiança ou intimidação, o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas devem aplicar salvaguardas, a fim de atenuar as ameaças. Se a importância destas ameaças, comparativamente às medidas de salvaguarda aplicadas, for tal que a sua independência se veja comprometida, o revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas não devem realizar a revisão legal de contas.

Os Estados-Membros devem assegurar, além disso, no que respeita às revisões legais de contas das entidades de interesse público e sempre que necessário para salvaguardar a independência do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas, que este ou esta não realize a revisão legal de contas em caso de auto-revisão ou de interesse pessoal.

3. Os Estados-Membros devem assegurar que o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas registe nos documentos de trabalho da revisão ou auditoria todas as ameaças importantes que possam comprometer a sua independência, bem como as medidas de salvaguarda aplicadas para limitar esses riscos.

4. Para assegurar a confiança na função de revisão legal de contas e uma aplicação uniforme dos n.os 1 e 2 do presente artigo, a Comissão pode ►M1 —————o—————o————— ◄ aprovar medidas de execução, baseadas em princípios, no que diz respeito:

a) Às ameaças e medidas de salvaguarda referidas no n.o 2;

b) Às situações em que a importância das ameaças referidas no n.o 2 seja susceptível de comprometer a independência do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas;

c) Aos casos de auto-revisão ou de interesse pessoal referidos no segundo parágrafo do n.o 2 em que a revisão legal de contas pode ou não pode ser realizada.

▼M1

As medidas referidas no primeiro parágrafo, que têm por objecto alterar elementos não essenciais da presente directiva, completando-a, são aprovadas pelo procedimento de regulamentação com controlo a que se refere o n.o 2-A do artigo 48.o

▼B

Artigo 23.o

Confidencialidade e sigilo profissional

1. Os Estados-Membros devem assegurar que todas as informações e documentos a que tem acesso o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas, aquando da realização de uma revisão legal das contas, se encontram protegidos com base em regras adequadas em matéria de confidencialidade e de sigilo profissional.

2. As regras em matéria de confidencialidade e de sigilo profissional relacionadas com os revisores oficiais de contas ou as sociedades de revisores oficiais de contas não prejudicam a aplicação das disposições da presente directiva.

3. Sempre que um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas for substituído por outro revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, o primeiro revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas deve facultar o acesso a todas as informações pertinentes relativamente à entidade examinada ao novo revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.

4. Qualquer revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas que cesse de tomar parte num determinado trabalho de revisão ou auditoria e qualquer anterior revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas permanece sujeito às disposições dos n.os 1 e 2 relativamente a esse trabalho.

Artigo 24.o

Independência e objectividade dos revisores oficiais de contas que realizam a revisão legal das contas por conta de sociedades de revisores oficiais de contas

Os Estados-Membros devem assegurar que os proprietários ou os accionistas de uma sociedade de revisores oficiais de contas, bem como os membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização dessa sociedade, ou de uma sociedade afiliada, não intervêm em quaisquer circunstâncias na execução de uma revisão legal das contas, susceptível de comprometer a independência e a objectividade do revisor oficial de contas que realiza a revisão legal das contas por conta da sociedade de revisores oficiais de contas.

Artigo 25.o

Honorários de auditoria

Os Estados-Membros devem assegurar a existência de regras adequadas que disponham que os honorários relativos às revisões legais das contas:

a) Não sejam influenciados ou determinados pela prestação de serviços adicionais à entidade examinada;

b) Não se possam basear em qualquer forma de contingência.







CAPÍTULO V

NORMAS DE AUDITORIA E RELATÓRIOS DE AUDITORIA

Artigo 26.o

Normas de auditoria

1. Os Estados-Membros devem exigir que os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas realizem as revisões legais das contas de acordo com as normas internacionais de auditoria aprovadas pela Comissão ►M1 pelo procedimento de regulamentação com controlo a que se refere o n.o 2-A do artigo 48.o ◄ . Os Estados-Membros podem aplicar uma norma nacional de auditoria enquanto a Comissão não tiver adoptado uma norma internacional de auditoria acerca da mesma matéria. As normas internacionais de auditoria adoptadas devem ser publicadas na íntegra nas línguas oficiais da Comunidade no Jornal Oficial da União Europeia.

2. A Comissão pode decidir ►M1 —————o—————o————— ◄ sobre a aplicabilidade das normas internacionais de auditoria na Comunidade. A Comissão só adoptará normas internacionais de auditoria para efeitos de aplicação na Comunidade, se:

a) Tiverem sido elaboradas com base num processo adequado, sob supervisão pública e num quadro de transparência e forem geralmente aceites a nível internacional;

b) Contribuírem para um elevado nível de credibilidade e qualidade das contas anuais ou consolidadas, em conformidade com os princípios estabelecidos no n.o 3 do artigo 2.o da Directiva 78/660/CEE e no n.o 3 do artigo 16.o da Directiva 83/349/CEE; e

c) Forem conducentes ao interesse público europeu.

▼M1

As medidas referidas no primeiro parágrafo, que têm por objecto alterar elementos não essenciais da presente directiva, completando-a, são aprovadas pelo procedimento de regulamentação com controlo a que se refere o n.o 2-A do artigo 48.o

▼B

3. Os Estados-Membros só podem impor procedimentos ou requisitos em matéria de auditoria, para além ou, em casos excepcionais, aquém das normas internacionais de auditoria caso decorram de requisitos legais nacionais específicos quanto ao âmbito da revisão legal de contas. Os Estados-Membros devem assegurar que esses procedimentos ou requisitos de revisão ou auditoria satisfazem as condições definidas nas alíneas b) e c) do n.o 2 e devem comunicar os mesmos à Comissão e aos outros Estados-Membros antes da sua adopção. Em casos excepcionais de eliminação de partes de uma norma internacional de auditoria, os Estados-Membros devem comunicar os seus requisitos legais nacionais específicos, assim como a fundamentação para os manter, à Comissão e aos outros Estados-Membros pelo menos seis meses antes da sua adopção a nível nacional ou, em caso de requisitos já existentes na altura em que é aprovada uma norma internacional de auditoria, no prazo máximo de três meses após a adopção dessa norma internacional de auditoria.

4. Os Estados-Membros podem impor requisitos adicionais relativamente à revisão legal das contas anuais e consolidadas durante um período que expira em 29 Junho de 2010.

Artigo 27.o

Revisão legal das contas consolidadas

No caso de revisão legal das contas consolidadas de um grupo de empresas, os Estados-Membros devem assegurar que:

a) O revisor oficial de contas do grupo tenha inteira responsabilidade pelo relatório de auditoria ou certificação legal das contas relativamente às contas consolidadas;

b) O revisor oficial de contas do grupo realize uma análise e guarde a documentação da sua análise dos trabalhos de revisão ou auditoria realizados pelos auditores de países terceiros, revisores oficiais de contas, entidades de auditoria de países terceiros ou sociedades de revisores oficiais de contas, para efeitos da revisão ou auditoria do grupo. A documentação conservada pelo revisor oficial de contas do grupo deve ser suficiente para a autoridade competente pertinente examinar convenientemente o trabalho do revisor oficial de contas do grupo;

c) Sempre que uma parte de um grupo de empresas for examinada por um ou mais auditores ou por uma ou mais entidades de auditoria de um país terceiro com o qual não existe qualquer acordo de cooperação tal como referido no artigo 47.o, o revisor oficial de contas do grupo é responsável por garantir a entrega adequada, quando pedida, às autoridades responsáveis pela supervisão pública da documentação dos trabalhos de revisão ou auditoria realizados pelo auditor ou auditores ou pela outra entidade ou entidades de auditoria do país terceiro, nomeadamente os documentos de trabalho relevantes para a revisão ou auditoria do grupo. Para garantir tal entrega, o revisor oficial de contas do grupo deve guardar uma cópia dessa documentação ou, em alternativa, acordar com o auditor ou auditores do país terceiro ou com a outra entidade ou entidades de auditoria do país terceiro o acesso adequado e sem restrições, quando solicitado, ou tomar quaisquer outras medidas adequadas. Se existirem impedimentos legais ou outros à passagem dos documentos de trabalho da revisão ou auditoria de um país terceiro para o revisor oficial de contas do grupo, a documentação guardada pelo revisor oficial de contas do grupo deve conter provas de que a pessoa em questão efectuou as diligências adequadas para obter o acesso à documentação de revisão ou auditoria e, no caso de impedimentos que não sejam decorrentes da legislação do pais terceiro, provas desse impedimento.

Artigo 28.o

Relatório de auditoria ou certificação legal das contas

1. Sempre que uma sociedade de revisores oficiais de contas realizar a revisão legal das contas, o relatório de auditoria ou certificação legal das contas deve ser assinado pelo revisor ou revisores oficiais de contas que realizam a revisão legal das contas por conta do sociedade de revisores oficiais de contas. Em casos excepcionais, os Estados-Membros podem dispor que esta assinatura não deva ser divulgada, caso a sua divulgação possa ocasionar uma ameaça iminente e significativa à segurança pessoal de qualquer pessoa. Em qualquer caso, a identidade da(s) pessoa(s) envolvida(s) deve ser conhecida das autoridades competentes pertinentes.

2. Não obstante o n.o 1 do artigo 51.o-A da Directiva 78/660/CEE, se a Comissão não adoptar um modelo de relatório de auditoria ou certificação legal das contas em conformidade com o n.o 1 do artigo 26.o da presente directiva, pode ►M1 —————o—————o————— ◄ adoptar um modelo de relatório de auditoria ou certificação legal das contas no que diz respeito às contas anuais ou consolidadas que foram elaboradas de acordo com normas internacionais de contabilidade aprovadas, a fim de aumentar a confiança do público na função de revisão legal das contas. ►M1 Estas medidas, que têm por objecto alterar elementos não essenciais da presente directiva, completando-a, são aprovadas pelo procedimento de regulamentação com controlo a que se refere o n.o 2-A do artigo 48.o ◄







CAPÍTULO VI

CONTROLO DE QUALIDADE

Artigo 29.o

Sistemas de controlo de qualidade

1. Cada Estado-Membro deve assegurar que todos os revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas se encontram sujeitos a um sistema de controlo de qualidade, que respeite, pelo menos, os seguintes critérios:

a) O sistema de controlo de qualidade deve ser organizado de modo que seja independente dos revisores oficiais de contas e sociedades de revisores oficiais de contas objecto de controlo e que esteja sujeito a supervisão pública descrita no capítulo VIII;

b) O financiamento do sistema de controlo de qualidade deve estar garantido e deve ser isento de qualquer eventual influência indevida por parte de revisores oficiais de contas ou de sociedades de revisores oficiais de contas;

c) O sistema de controlo de qualidade deve dispor de recursos adequados;

d) As pessoas que realizam as verificações de controlo de qualidade devem ter uma formação profissional adequada e experiência relevante nos domínios da revisão legal das contas e da informação financeira, juntamente com uma formação específica em matéria de verificações do controlo de qualidade;

e) A selecção das pessoas para trabalhos específicos de verificações de controlo de qualidade deve ser efectuada com base num procedimento concebido de molde a assegurar que não haja quaisquer conflitos de interesses entre essas pessoas e o revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas sujeito a verificação;

f) O âmbito das verificações do controlo de qualidade, apoiado por um teste adequado dos dossiês de revisão ou auditoria seleccionados, deve incluir uma apreciação do cumprimento das normas de auditoria aplicáveis e dos requisitos de independência, da quantidade e qualidade dos recursos utilizados e dos honorários de auditoria facturados, assim como uma avaliação do sistema interno de controlo de qualidade da sociedade de revisores oficiais de contas;

g) A verificação do controlo de qualidade deve permitir a elaboração de um relatório que contenha as principais conclusões dessa verificação;

h) As verificações do controlo de qualidade devem decorrer, pelo menos, com uma periodicidade de seis anos;

i) Os resultados globais do sistema de controlo de qualidade devem ser publicados numa base anual;

j) O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas deve acompanhar, num prazo razoável, as recomendações formuladas, aquando do termo da verificação de qualidade.

Se não for dado seguimento às recomendações referidas na alínea j), o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas ficam sujeitos às medidas ou sanções disciplinares previstas no artigo 30.o, se aplicáveis.

2. A Comissão pode aprovar ►M1 —————o—————o————— ◄ medidas de execução a fim de reforçar a confiança pública na função de revisão legal das contas e de assegurar uma aplicação uniforme das alíneas a), b) e e) a j) do n.o 1. ►M1 Estas medidas, que têm por objecto alterar elementos não essenciais da presente directiva, completando-a, são aprovadas pelo procedimento de regulamentação com controlo a que se refere o n.o 2-A do artigo 48.o ◄







CAPÍTULO VII

INSPECÇÃO E SANÇÕES

Artigo 30.o

Sistemas de inspecção e de sanções

1. Os Estados-Membros devem assegurar a existência de sistemas eficazes de inspecção e de sanções com o objectivo de detectar, corrigir e prevenir uma execução inadequada da revisão legal das contas.

2. Sem prejuízo dos regimes de responsabilidade civil dos Estados-Membros, estes devem estabelecer sanções efectivas, proporcionadas e dissuasivas relativamente aos revisores oficiais de contas e às sociedades de revisores oficiais de contas, sempre que as revisões legais das contas não sejam realizadas em conformidade com as disposições adoptadas em cumprimento da presente directiva.

3. Os Estados-Membros devem assegurar que as medidas tomadas ou as sanções aplicadas aos revisores oficiais de contas e às sociedades de revisores oficiais de contas sejam divulgadas de modo adequado ao público. As sanções devem incluir a eventualidade de revogação da aprovação.

Artigo 31.o

Responsabilidade dos revisores

Antes de 1 de Janeiro de 2007, a Comissão deve apresentar um relatório sobre o impacto das disposições nacionais vigentes em matéria de responsabilidade inerente à realização de revisões legais de contas nos mercados europeus de capitais e sobre as condições de seguro dos revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores oficiais de contas, incluindo uma análise objectiva das limitações da responsabilidade financeira. A Comissão deve realizar, se necessário, uma consulta pública. À luz desse relatório, a Comissão deve apresentar, se necessário, recomendações aos Estados-Membros.







CAPÍTULO VIII

SUPERVISÃO PÚBLICA E ACORDOS REGULAMENTARES ENTRE ESTADOS-MEMBROS

Artigo 32.o

Princípios da supervisão pública

1. Os Estados-Membros devem criar um sistema eficaz de supervisão pública dos revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores oficiais de contas com base nos princípios enunciados nos n.os 2 a 7.

2. Todos os revisores oficiais de contas e todas as sociedades de revisores oficiais de contas devem estar sujeitos a supervisão pública.

3. O sistema de supervisão pública deve ser gerido por pessoas que não exerçam a profissão de revisor oficial de contas e que tenham um domínio das matérias relevante para a revisão legal das contas. No entanto, os Estados-Membros podem permitir que uma minoria de profissionais em exercício esteja envolvida na gestão do sistema de supervisão pública. As pessoas envolvidas na governação do sistema de supervisão pública devem ser seleccionadas com base num procedimento de nomeação independente e transparente.

4. O sistema de supervisão pública deve assumir a responsabilidade final pela supervisão:

a) Da aprovação e do registo dos revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores oficiais de contas;

b) Da adopção das normas em matéria de deontologia profissional, de controlo de qualidade interna das sociedades de revisores oficiais de contas e de procedimentos de auditoria;

c) Da formação contínua, de controlo de qualidade e de sistemas de inspecção e disciplinares.

5. O sistema de supervisão pública deve ter o direito, sempre que necessário, de realizar inspecções junto de revisores oficiais de contas e de sociedades de revisores oficiais de contas e deve ter o direito de tomar as medidas adequadas.

6. O sistema de supervisão pública deve caracterizar-se pela transparência. Para o efeito, deve proceder à publicação de programas de trabalho anuais e de relatórios de actividade.

7. O sistema de supervisão pública deve ser financiado de modo adequado. O financiamento desse sistema deve ser seguro e isento de qualquer influência indevida por parte de revisores oficiais de contas ou de sociedades de revisores oficiais de contas.

Artigo 33.o

Cooperação entre sistemas de supervisão pública a nível comunitário

Os Estados-Membros devem assegurar que as disposições regulamentares dos sistemas de supervisão pública permitam uma cooperação eficaz a nível comunitário no que diz respeito às actividades de supervisão dos Estados-Membros. Para o efeito, cada Estado-Membro deve nomear uma entidade especificamente responsável por garantir essa cooperação.

Artigo 34.o

Reconhecimento mútuo de disposições regulamentares entre Estados-Membros

1. As disposições regulamentares dos Estados-Membros devem respeitar o princípio da regulação pelo país de origem e da supervisão pelo Estado-Membro em que foi aprovado o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas e em que a entidade examinada tem a sua sede estatutária.

2. No caso de revisão legal das contas consolidadas, o Estado-Membro que exige essa revisão não pode impor, no quadro dessa revisão, ao revisor oficial de contas ou à sociedade de revisores oficiais de contas que realiza a revisão legal das contas de uma filial dessa sociedade estabelecida noutro Estado-Membro, requisitos adicionais no que diz respeito ao registo, à verificação do controlo de qualidade, às normas de auditoria, à deontologia profissional e à independência.

3. No caso de uma sociedade cujos valores mobiliários são negociados num mercado regulamentado de um outro Estado-Membro, que não aquele em que essa empresa tem a sua sede estatutária, o Estado-Membro em que os valores mobiliários são negociados não pode impor, no quadro dessa revisão, quaisquer requisitos adicionais ao revisor oficial de contas ou à sociedade de revisores oficiais de contas que realiza a revisão legal das contas anuais ou consolidadas da sociedade acima referida no que diz respeito ao registo, à verificação do controlo da qualidade, às normas de auditoria, à deontologia profissional e à independência.

Artigo 35.o

Designação das autoridades competentes

1. Os Estados-Membros devem designar uma ou mais autoridades competentes para efeitos das atribuições previstas na presente directiva. Os Estados-Membros devem informar a Comissão da sua designação.

2. As autoridades competentes devem ser organizadas de modo a evitar os conflitos de interesses.

Artigo 36.o

Sigilo profissional e cooperação regulamentar entre Estados-Membros

1. As autoridades competentes dos Estados-Membros responsáveis pela aprovação, registo, controlo de qualidade, inspecção e disciplina devem cooperar entre si, sempre que necessário, por forma a assegurar o cumprimento das suas responsabilidades respectivas no âmbito da presente directiva. As autoridades competentes de qualquer Estado-Membro responsáveis pela aprovação, registo, controlo de qualidade, inspecção e disciplina devem prestar assistência às autoridades competentes de outros Estados-Membros. Em especial, as autoridades competentes devem proceder à troca de informações e cooperar no quadro das inspecções relacionadas com a realização das revisões legais das contas.

2. A obrigação de sigilo profissional é aplicável a todas as pessoas que trabalhem ou tenham trabalhado para as autoridades competentes. As informações cobertas pelo sigilo profissional não podem ser divulgadas a qualquer outra pessoa ou autoridade, salvo excepção prevista na lei, nos regulamentos ou nos procedimentos administrativos de um Estado-Membro.

3. O n.o 2 não impede as autoridades competentes de trocar informações confidenciais. As informações assim trocadas estão abrangidas pela obrigação de sigilo profissional a que se encontram sujeitas as pessoas empregadas ou anteriormente empregadas pelas autoridades competentes.

4. As autoridades competentes devem fornecer sem demora indevida, a pedido, quaisquer informações requeridas para os fins previstos do n.o 1. Sempre que necessário, as autoridades competentes destinatárias desse pedido devem tomar sem demora indevida as medidas necessárias a fim de recolher as informações requeridas. As informações fornecidas devem estar abrangidas pela obrigação de sigilo profissional a que se encontram sujeitas as pessoas empregadas ou anteriormente empregadas pelas autoridades competentes que receberam as informações.

Caso as autoridades competentes solicitadas não possam fornecer sem demora indevida as informações requeridas, devem notificar as autoridades competentes requerentes das respectivas razões.

As autoridades competentes podem recusar-se a responder a um pedido de informação quando:

a) A prestação de informação possa afectar de modo negativo a soberania, a segurança ou a ordem pública do Estado-Membro requerido ou violar regras de segurança nacional; ou

b) Já tiverem sido iniciados processos judiciais relativamente às mesmas medidas e contra os mesmos revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas perante as autoridades do Estado-Membro requerido; ou

c) Tiver sido proferida sentença transitada em julgado relativamente às mesmas medidas ou contra os mesmos revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas pelas autoridades competentes do Estado-Membro requerido.

Sem prejuízo das obrigações a que estão sujeitas no quadro de processos judiciais, as autoridades competentes que recebem informações nos termos do n.o 1 podem utilizá-las apenas para efeitos do exercício das suas atribuições no âmbito da presente directiva e no contexto de processos administrativos ou judiciais relacionados especificamente com o exercício dessas atribuições.

5. Sempre que uma autoridade competente concluir que estão a ser ou foram realizadas no território de um outro Estado-Membro actividades contrárias às disposições da presente directiva, deve notificar essa conclusão do modo mais específico possível à autoridade competente do outro Estado-Membro. A autoridade competente do outro Estado-Membro deve tomar as medidas adequadas. Deve informar a autoridades competente que efectuou a notificação dos resultados alcançados e, na medida do possível, dos desenvolvimentos relevantes entretanto verificados.

6. Uma autoridade competente de um Estado-Membro pode igualmente solicitar que seja realizada uma investigação pela autoridade competente de outro Estado-Membro, no território deste último.

Podem igualmente solicitar que uma parte do seu pessoal seja autorizada a acompanhar o pessoal da autoridade competente do outro Estado-Membro no decurso da investigação.

A investigação está integralmente sujeita ao controlo geral do Estado-Membro em cujo território se desenrola.

As autoridades competentes podem recusar-se a satisfazer um pedido de realização de uma investigação, tal como previsto no primeiro parágrafo, ou um pedido para o seu pessoal ser acompanhado pelo pessoal das autoridades competentes de um outro Estado-Membro, tal como previsto no segundo parágrafo, quando:

a) Essa investigação possa afectar de modo negativo a soberania, a segurança ou a ordem pública do Estado-Membro requerido; ou

b) Já tiverem sido iniciados processos judiciais relativamente às mesmas medidas e contra as mesmas pessoas perante as autoridades do Estado-Membro requerido; ou

c) Tiver sido proferida sentença transitada em julgado relativamente às mesmas acções e contra as mesmas pessoas pelas autoridades competentes do Estado-Membro requerido.

7. A Comissão pode adoptar ►M1 —————o—————o————— ◄ medidas de execução destinadas a facilitar a cooperação entre autoridades competentes quanto a procedimentos de troca de informações e às modalidades de investigações transfronteiras previstas nos n.os 2 a 4 do presente artigo. ►M1 Estas medidas, que têm por objecto alterar elementos não essenciais da presente directiva, completando-a, são aprovadas pelo procedimento de regulamentação com controlo a que se refere o n.o 2-A do artigo 48.o ◄







CAPÍTULO IX

DESIGNAÇÃO E DESTITUIÇÃO

Artigo 37.o

Designação dos revisores oficiais de contas ou das sociedades de revisores oficiais de contas

1. O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas são designados pela assembleia geral de accionistas ou membros da entidade examinada.

2. Os Estados-Membros podem autorizar sistemas ou modalidades alternativos de designação do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas, desde que esses sistemas ou modalidades sejam concebidos de modo a assegurar a independência do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas relativamente aos membros executivos do órgão de administração ou ao órgão de direcção da entidade examinada.

Artigo 38.o

Destituição e demissão dos revisores oficiais de contas ou das sociedades de revisores oficiais de contas

1. Os Estados-Membros devem assegurar que os revisores oficiais de contas ou as sociedades de revisores oficiais de contas só possam ser destituídos quando haja razões válidas para tal. Não constitui razão válida para a destituição a divergência de pontos de vista relativamente ao tratamento contabilístico ou a procedimentos de revisão ou auditoria.

2. Os Estados-Membros devem assegurar que a entidade examinada e o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas informem as autoridades responsáveis pela supervisão pública da destituição ou da demissão antes do termo da designação e apresentem uma explicação adequada das respectivas razões.







CAPÍTULO X

DISPOSIÇÕES ESPECIAIS RELATIVAS À REVISÃO LEGAL DAS CONTAS DE ENTIDADES DE INTERESSE PÚBLICO

Artigo 39.o

Aplicação às entidades de interesse público não cotadas

Os Estados-Membros podem isentar as entidades de interesse público que não tenham emitido valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado, na acepção do ponto 14 do n.o 1 do artigo 4.o da Directiva 2004/39/CE, e os seus revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas de um ou mais dos requisitos previstos neste capítulo.

Artigo 40.o

Relatório de transparência

1. Os Estados-Membros devem assegurar que os revisores oficiais de contas e as sociedades de revisores oficiais de contas que realizam a revisão legal das contas de entidades de interesse público publiquem no seu sítio internet, no prazo de três meses a contar do fim de cada exercício financeiro, relatórios anuais de transparência, que devem incluir, pelo menos:

a) Uma descrição da estrutura jurídica e da propriedade;

b) Sempre que a sociedade de revisores oficiais de contas pertencer a uma rede, uma descrição da rede e das disposições jurídicas e estruturais da rede;

c) Uma descrição da estrutura de governação da sociedade de revisores oficiais de contas;

d) Uma descrição do sistema interno do controlo de qualidade da sociedade de revisores oficiais de contas e uma declaração passada pelo órgão de administração ou de direcção relativamente à eficácia do seu funcionamento;

e) Uma indicação de quando foi realizada a última verificação de controlo de qualidade a que se refere o artigo 29.o;

f) Uma listagem das entidades de interesse público relativamente às quais a sociedade de revisores oficiais de contas realizou uma revisão legal das contas no exercício financeiro precedente;

g) Uma declaração sobre as práticas de independência da sociedade de revisores oficiais de contas, que confirme igualmente a realização de uma análise interna da conformidade destas práticas de independência;

h) Uma declaração sobre a política seguida pela sociedade de revisores oficiais de contas no que diz respeito à formação contínua dos revisores oficiais de contas prevista no artigo 13.o;

i) Informações financeiras que demonstrem a relevância da sociedade de revisores oficiais de contas, tais como o volume de negócios total repartido pelos honorários auferidos pela revisão legal das contas anuais e consolidadas e pelos honorários facturados relativamente e outros serviços de garantia de fiabilidade, serviços de consultoria fiscal e outros serviços que não sejam de revisão ou auditoria;

j) Informações quanto à base remuneratória dos sócios.

Em casos excepcionais, os Estados-Membros podem dispensar do cumprimento do requisito da alínea f), na medida necessária para atenuar uma ameaça iminente e significativa à segurança pessoal de qualquer pessoa.

2. O relatório de transparência deve ser assinado pelo revisor oficial de contas ou pela sociedade de revisores oficiais de contas, consoante o caso. Esta assinatura pode ser feita, por exemplo, mediante uma assinatura electrónica tal como definida no n.o 1 do artigo 2.o da Directiva 1999/93/CE.

Artigo 41.o

Comité de auditoria

1. Cada entidade de interesse público deve ter um comité de auditoria. Os Estados-Membros devem determinar se os comités de auditoria são compostos por membros não executivos do órgão de administração e/ou por membros dos órgãos de fiscalização da entidade examinada e/ou por membros designados pela assembleia geral de accionistas dessa entidade. Pelo menos, um membro do comité de auditoria deve ser independente e ter competência nos domínios da contabilidade e/ou da revisão ou auditoria.

Os Estados-Membros podem permitir que, nas entidades de interesse público que satisfaçam os critérios da alínea f) do n.o 1 do artigo 2.o da Directiva 2003/71/CE ( 20 ), as funções atribuídas ao comité de auditoria possam ser desempenhadas pelo órgão de administração ou de fiscalização no seu conjunto, desde que, pelo menos, se o presidente desse órgão for um membro executivo, não seja o presidente do comité de auditoria.

2. Sem prejuízo da responsabilidade dos membros dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização, ou de outros membros designados pela assembleia geral de accionistas da entidade examinada, o comité de auditoria procede nomeadamente:

a) Ao acompanhamento do processo de informação financeira;

b) Ao controlo da eficácia dos sistemas de controlo interno, da auditoria interna, sempre que aplicável, e da gestão de risco da empresa;

c) Ao acompanhamento da revisão legal das contas anuais e consolidadas;

d) À análise e ao controlo da independência do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas e, em especial, da prestação de serviços adicionais à entidade examinada.

3. Nas entidades de interesse público, a proposta do órgão de administração ou de fiscalização para a designação de um revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas deve basear-se numa recomendação do comité de auditoria.

4. O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas deve informar o comité de auditoria sobre as questões fundamentais resultantes da revisão legal de contas, nomeadamente sobre insuficiências materiais de controlo interno do processo de informação financeira.

5. Os Estados-Membros podem autorizar ou decidir que as disposições dos n.os 1 a 4 não são aplicáveis às entidades de interesse público dotadas de órgãos que desempenhem funções equivalentes aos comités de auditoria, estabelecidos e a funcionar de acordo com as disposições em vigor no Estado-Membro em que a entidade a examinar está registada. Neste caso, a entidade em questão deve divulgar qual o órgão que desempenha estas funções e a sua composição.

6. Os Estados-Membros podem dispensar da obrigação de ter um comité de auditoria:

a) Entidades de interesse público que sejam empresas filiais na acepção do artigo 1.o da Directiva 83/349/CEE, se essas entidades cumprirem os requisitos enunciados nos n.os 1 a 4 do presente artigo a nível do grupo;

b) Entidades de interesse público que sejam organismos de investimento colectivo definidos no n.o 2 do artigo 1.o da Directiva 85/611/CEE; os Estados-Membros podem dispensar também as entidades de interesse público cuja única finalidade seja o investimento colectivo de capitais prestados pelo público, que operem como base no princípio da repartição do risco e que não procurem assumir o controlo legal ou da gestão de qualquer dos emitentes dos seus investimentos subjacentes, desde que tais organismos de investimento colectivo sejam autorizados e sujeitos a supervisão pelas autoridades competentes e tenham um depositário exercendo funções equivalentes às previstas na Directiva 85/611/CEE;

c) Entidades de interesse público cuja única actividade seja agirem como emitentes de valores mobiliários garantidos por activos, na acepção do n.o 5 do artigo 2.o do Regulamento (CE) n.o 809/2004 da Comissão ( 21 ). Em tais casos, os Estados-Membros devem exigir que a entidade explique ao público as razões por que não considera adequado ter um comité de auditoria ou órgão de administração ou de fiscalização encarregado de desempenhar as funções de um comité de auditoria;

d) Instituições de crédito na acepção do n.o 1 do artigo 1.o da Directiva 2000/12/CE cujas acções não sejam admitidas à negociação num mercado regulamentado em qualquer Estado-Membro, na acepção do ponto 14 do n.o 1 do artigo 4.o da Directiva 2004/39/CE, e que tenham, de forma contínua ou repetida, emitido apenas valores mobiliários representativos de dívida, desde que o montante total nominal desses valores mobiliários se mantenha inferior a 100 000 000 EUR, e que não tenham publicado um prospecto ao abrigo da Directiva 2003/71/CE.

Artigo 42.o

Independência

1. Para além das disposições previstas nos artigos 22.o e 24.o, os Estados-Membros devem assegurar que os revisores oficiais de contas ou as sociedades de revisores oficiais de contas que realizem as revisões legais das contas de entidades de interesse público:

a) Confirmem anualmente por escrito ao comité de auditoria a sua independência relativamente à entidade de interesse público examinada;

b) Divulguem anualmente ao comité de auditoria todos os serviços adicionais eventualmente prestados à entidade examinada; e

c) Examinem com o comité de auditoria as ameaças à sua independência e as medidas de salvaguarda aplicadas para atenuar estas ameaças, documentadas nos termos do n.o 3 do artigo 22.o

2. Os Estados-Membros devem assegurar que o(s) sócio(s) principal(is) responsável(is) pela realização da revisão legal das contas seja(m) substituído(s) no seu trabalho de revisão ou auditoria no prazo máximo de sete anos a contar da data de designação e seja(m) autorizado(s) a participar novamente na revisão ou auditoria da entidade examinada após um período mínimo de dois anos.

3. O revisor oficial de contas ou o sócio principal que realiza a revisão legal das contas em nome de uma sociedade de revisores oficiais de contas não pode assumir posições de gestão fundamentais na entidade examinada durante um período mínimo de dois anos após a cessação das suas funções enquanto revisor oficial de contas ou de sócio principal responsável pelo trabalho de revisão ou auditoria.

Artigo 43.o

Controlo de qualidade

A verificação do controlo de qualidade prevista pelo artigo 29.o deve ser realizada com uma periodicidade mínima de três anos relativamente aos revisores oficiais de contas ou às sociedades de revisores oficiais de contas que realizam revisões legais das contas de entidades de interesse público.







CAPÍTULO XI

ASPECTOS INTERNACIONAIS

Artigo 44.o

Autorização de auditores de países terceiros

1. Sob reserva de reciprocidade, as autoridades competentes de um Estado-Membro podem aprovar um auditor de um país terceiro como revisor oficial de contas, se essa pessoa provar que cumpre requisitos equivalentes aos estabelecidos nos artigos 4.o e 6.o a 13.o

2. Antes de conceder a aprovação a um auditor de um país terceiro que cumpra os requisitos do n.o 1, as autoridades competentes de um Estado-Membro devem aplicar os requisitos previstos no artigo 14.o

Artigo 45.o

Registo e supervisão de auditores e de entidades de auditoria de países terceiros

1. As autoridades competentes de um Estado-Membro devem proceder ao registo, de acordo com os artigos 15.o a 17.o, de todos os auditores e de todas as entidades de auditoria de países terceiros que apresentem relatórios de auditoria ou certificações legais das contas anuais ou consolidadas de uma sociedade constituída fora da Comunidade cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado desse Estado-Membro, na acepção do ponto 14 do n.o 1 do artigo 4.o da Directiva 2004/39/CE, salvo se a sociedade apenas emitir valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação num mercado regulamentado num Estado-Membro, na acepção da alínea b) do n.o 1 do artigo 2.o da Directiva 2004/109/CE ( 22 ), cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de 50 000 EUR ou, no caso de valores mobiliários representativos de dívida emitidos noutra moeda, seja equivalente, pelo menos, a 50 000 EUR, na data da emissão.

2. Aplicam-se os artigos 18.o e 19.o

3. Os Estados-Membros devem submeter os auditores e as entidades de auditoria de países terceiros que neles se tenham registado aos respectivos sistemas de supervisão pública, aos respectivos sistemas de controlo de qualidade e aos respectivos sistemas de inspecção e de sanções. Um Estado-Membro pode isentar os auditores ou as entidades de auditoria de países terceiros registados de se submeterem ao seu sistema de controlo de qualidade, se o sistema de controlo de qualidade de outro Estado-Membro ou de um país terceiro que tenha sido reconhecido como equivalente nos termos do artigo 46.o tiver realizado uma verificação de controlo de qualidade do auditor ou da entidade de auditoria de país terceiro em questão no decurso dos três anos precedentes.

4. Sem prejuízo do artigo 46.o, os relatórios de auditoria das contas anuais ou das contas consolidadas, previstos no n.o 1, emitidos pelos auditores ou pelas entidades de auditoria de países terceiros que não se encontram registados no Estado-Membro em questão, não têm qualquer valor jurídico nesse Estado-Membro.

5. Um Estado-Membro só pode registar uma entidade de auditoria de países terceiros, desde que:

a) A entidade satisfaça requisitos equivalentes aos estabelecidos no n.o 3 do artigo 3.o;

b) A maioria dos membros dos órgãos de administração ou de direcção da entidade de auditoria de país terceiro satisfaça requisitos equivalentes aos estabelecidos nos artigos 4.o a 10.o;

c) O auditor de país terceiro que realiza a revisão ou auditoria por conta da entidade de auditoria de país terceiro satisfaça requisitos equivalentes aos estabelecidos nos artigos 4.o a 10.o;

d) A revisão ou auditoria das contas anuais ou consolidadas referidas no n.o 1 seja realizada de acordo com normas internacionais de auditoria previstas no artigo 26.o, bem como com os requisitos estabelecidos nos artigos 22.o, 24.o e 25.o ou com normas e requisitos equivalentes;

e) Publique no seu sítio internet um relatório anual de transparência, que inclua as informações previstas no artigo 40.o, ou cumpram requisitos de divulgação equivalentes.

▼M1

6. A fim de assegurar a aplicação uniforme da alínea d) do n.o 5, a equivalência nela prevista é apreciada pela Comissão em cooperação com os Estados-Membros e objecto de decisão pela Comissão pelo procedimento de regulamentação a que se refere o n.o 2 do artigo 48.o. Os Estados-Membros podem apreciar a equivalência prevista na alínea d) do n.o 5 do presente artigo enquanto a Comissão não tiver tomado a referida decisão.

Neste contexto, a Comissão pode tomar medidas destinadas a estabelecer critérios gerais de equivalência de acordo com os requisitos constantes dos artigos 22.o, 24.o, 25.o e 26.o aplicáveis a todos os países terceiros e que devem ser utilizados pelos Estados-Membros para apreciar a equivalência a nível nacional. Os critérios não podem ser mais restritivos do que os requisitos constantes dos artigos 22.o, 24.o, 25.o e 26.o. Estas medidas, que têm por objecto alterar elementos não essenciais da presente directiva, completando-a, são aprovadas pelo procedimento de regulamentação com controlo a que se refere o n.o 2-A do artigo 48.o

▼B

Artigo 46.o

Dispensa em caso de equivalência

1. Os Estados-Membros podem, com base na reciprocidade, não aplicar ou alterar os requisitos previstos nos n.os 1 e 3 do artigo 45.o unicamente se as entidades de auditoria ou o auditores de um país terceiro estiverem submetidos no país terceiro a sistemas de supervisão pública, de controlo de qualidade e de inspecção e de sanções que cumpram os requisitos equivalentes aos previstos nos artigos 29.o, 30.o e 32.o

▼M1

2. A fim de assegurar a aplicação uniforme do n.o 1, a equivalência nele prevista é apreciada pela Comissão em cooperação com os Estados-Membros e objecto de decisão pela Comissão pelo procedimento de regulamentação a que se refere o n.o 2 do artigo 48.o. Os Estados-Membros podem apreciar a equivalência prevista no n.o 1 do presente artigo, ou confiar nas apreciações realizadas por outros Estados-Membros, enquanto a Comissão não tiver tomado a referida decisão. Se a Comissão decidir que o requisito de equivalência previsto no n.o 1 do presente artigo não está satisfeito, pode autorizar os auditores e as entidades de auditoria em questão a prosseguirem as suas actividades de auditoria em conformidade com os requisitos do Estado-Membro em causa durante um período de transição adequado.

Neste contexto, a Comissão pode tomar medidas destinadas a estabelecer critérios gerais de equivalência de acordo com os requisitos constantes dos artigos 29.o, 30.o e 32.o aplicáveis a todos os países terceiros e que devem ser utilizados pelos Estados-Membros para apreciar a equivalência a nível nacional. Os critérios não podem ser mais restritivos do que os requisitos constantes dos artigos 29.o, 30.o e 32.o. Estas medidas, que têm por objecto alterar elementos não essenciais da presente directiva, completando-a, são aprovadas pelo procedimento de regulamentação com controlo a que se refere o n.o 2-A do artigo 48.o

▼B

3. Os Estados-Membros devem comunicar à Comissão:

a) A sua apreciação da equivalência prevista no n.o 2; e

b) Os elementos principais dos respectivos acordos de cooperação com os sistemas de supervisão pública, de controlo de qualidade e de inspecção e de sanções dos países terceiros, com base no n.o 1.

Artigo 47.o

Cooperação com as autoridades competentes de países terceiros

1. Os Estados-Membros podem autorizar a transferência para as autoridades competentes de um país terceiro dos documentos de trabalho de revisão ou auditoria ou de outros documentos detidos pelos revisores oficiais de contas ou pelas sociedades de revisores oficiais de contas por si aprovados, desde que:

a) Esses documentos de trabalho de revisão ou auditoria ou outros documentos se relacionem com a revisão ou auditoria de sociedades que tenham emitido valores mobiliários nesse país terceiro ou façam parte de um grupo que publica contas consolidadas legais nesse país terceiro;

b) A transferência seja realizada através das autoridades competentes do país de origem para as autoridades competentes desse país terceiro e a seu pedido;

c) As autoridades competentes do país terceiro em causa satisfaçam os requisitos considerados adequados, de acordo com o n.o 3;

d) Tenham sido celebrados acordos de colaboração com base na reciprocidade entre as autoridades competentes em causa;

e) A transferência de dados pessoais para o país terceiro se processe em conformidade com o capítulo IV da Directiva 95/46/CE.

2. Os acordos de colaboração previstos na alínea d) do n.o 1 devem assegurar que:

a) As autoridades competentes apresentem as razões que motivam o pedido dos documentos de trabalho de revisão ou auditoria ou de outros documentos;

b) As pessoas empregadas ou anteriormente empregadas pelas autoridades competentes do país terceiro que recebem as informações estejam sujeitas às obrigações de sigilo profissional;

c) As autoridades competentes do país terceiro possam utilizar os documentos de trabalho de revisão ou auditoria e outros documentos unicamente para efeitos do exercício das suas funções de supervisão pública, de controlo de qualidade e de inspecção, que respeitem os requisitos equivalentes aos previstos nos artigos 29.o, 30.o e 32.o;

d) Possa ser recusado o pedido de uma autoridade competente de um país terceiro relativamente aos documento