02004L0109 — PT — 18.03.2021 — 004.001

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Alterada por:









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DIRECTIVA 2004/109/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

de 15 de Dezembro de 2004

relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado e que altera a Directiva 2001/34/CE







CAPÍTULO I

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1.o

Objecto e âmbito de aplicação

1. A presente directiva estabelece requisitos relacionados com a divulgação de informação periódica e permanente sobre os emitentes cujos valores mobiliários se encontram já admitidos à negociação num mercado regulamentado, que se situam ou operam num Estado-Membro.

2. A presente directiva não se aplica às unidades de participação emitidas por organismos de investimento colectivo que não de tipo fechado, nem às unidades de participação adquiridas ou alienadas nesses organismos de investimento colectivo.

3. Os Estados-Membros podem decidir não aplicar as disposições referidas no n. o 3 do artigo 16. o e nos n. os 2 a 4 do artigo 18. o aos valores mobiliários que sejam admitidos à negociação num mercado regulamentado e tenham sido emitidos por eles próprios ou pelas suas autoridades regionais ou locais.

4. Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o artigo 17. o aos seus bancos centrais nacionais na respectiva qualidade de emitentes de acções admitidas à negociação num mercado regulamentado, caso esta admissão tenha ocorrido antes de 20 de Janeiro de 2005.

Artigo 2.o

Definições

1. Para efeitos da presente directiva, entende-se por: a) «Valores mobiliários»: valores mobiliários tal como definidos no ponto 18) do n.o 1 do artigo 4.o da Directiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa aos mercados de instrumentos financeiros ( 1 ), com excepção dos instrumentos do mercado monetário, tal como definidos no ponto 19) do n.o 1 do artigo 4.o dessa directiva, com um prazo de vencimento inferior a 12 meses, relativamente aos quais pode ser aplicável a legislação nacional; b) «Títulos de dívida»: obrigações ou outras formas de dívida titulada negociável, com excepção dos valores mobiliários que são equiparados a acções de sociedades ou que, quando convertidos ou quando exercidos os direitos por eles conferidos, dão origem a um direito de adquirir acções ou valores mobiliários equiparados a acções; c) «Mercado regulamentado»: um mercado tal como definido no ponto 14) do n.o 1 do artigo 4.o da Directiva 2004/39/CE; ▼M4 d) «Emitente»: uma pessoa singular ou coletiva de direito privado ou público, incluindo um Estado, cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado. No caso de certificados de depósito admitidos à negociação num mercado regulamentado, por emitente entende-se o emitente dos valores mobiliários representados, quer esses valores estejam ou não admitidos à negociação num mercado regulamentado; ▼B e) «Accionista»: uma pessoa singular ou colectiva de direito privado ou público que detém directa ou indirectamente: i) Acções do emitente em seu nome e por sua conta; ii) Acções do emitente em seu nome, mas por conta de outra pessoa singular ou colectiva; iii) Certificados representativos de acções, caso em que se considera que o seu detentor é o accionista detentor das acções subjacentes representadas pelos certificados; f) «Empresa controlada»: uma empresa i) Na qual uma pessoa singular ou colectiva dispõe da maioria dos direitos de voto; ou ii) Relativamente à qual uma pessoa singular ou colectiva tem o direito de nomear ou destituir a maioria dos membros dos órgãos de administração, gestão ou fiscalização, sendo ao mesmo tempo accionista, ou membro, da empresa em questão; ou iii) Relativamente à qual uma pessoa singular ou colectiva é um accionista ou membro e controla por si só a maioria dos direitos de voto dos accionistas ou membros, respectivamente, por força de um acordo celebrado com outros accionistas ou membros da empresa em questão; ou iv) Sobre a qual uma pessoa singular ou colectiva tem poder para exercer, ou exerce efectivamente, influência dominante ou controlo; g) «Organismo de investimento colectivo que não de tipo fechado»: fundos de investimento e sociedades de investimento: i) Cujo objecto consista no investimento colectivo de capital angariado junto do público e que operem segundo o princípio da diversificação dos riscos; e ii) Cujas unidades de participação possam ser, a pedido do seu detentor, readquiridas ou resgatadas, directa ou indirectamente, a partir dos activos desses organismos; h) «Unidades de participação num organismo de investimento colectivo»: valores mobiliários emitidos por um organismo de investimento colectivo e que representam os direitos dos participantes nesses organismos sobre os seus activos; i) «Estado-Membro de origem»: ▼M2 i) No caso de um emitente de títulos de dívida de valor nominal unitário inferior a 1 000 EUR ou de um emitente de acções: — se o emitente estiver estabelecido na União, o Estado-Membro em que tem a sua sede estatutária, ▼M4 — se o emitente estiver estabelecido num país terceiro, o Estado-Membro escolhido pelo emitente de entre os Estados-Membros em que os seus valores mobiliários estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado. A escolha do Estado-Membro de origem permanece válida, salvo se o emitente tiver escolhido um novo Estado-Membro de origem ao abrigo da subalínea iii) e comunicado a escolha nos termos do segundo parágrafo da presente subalínea; ▼M2 A definição de «Estado-Membro de origem» é aplicável aos títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro, desde que o valor nominal unitário seja inferior a 1 000 EUR na data da emissão, excepto se o valor for praticamente equivalente a 1 000 EUR; ▼M4 ii) Para os emitentes não abrangidos pela subalínea i), o Estado-Membro escolhido pelo emitente de entre o Estado-Membro em que o emitente tenha a sua sede estatutária, se for o caso, e os Estados-Membros em cujos territórios os seus valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercados regulamentados. O emitente pode escolher apenas um Estado-Membro como o seu Estado-Membro de origem. A sua escolha permanece válida pelo menos durante três anos, salvo se os seus valores mobiliários deixarem de estar admitidos à negociação em qualquer mercado regulamentado da União ou se o emitente passar a ser abrangido pelas subalíneas i) ou iii) durante o período de três anos; ▼M4 iii) Para um emitente cujos valores mobiliários deixem de estar admitidos à negociação num mercado regulamentado do seu Estado-Membro de origem, na aceção da subalínea i), segundo travessão, ou da subalínea ii), mas que, em contrapartida, estejam admitidos à negociação noutro ou noutros Estados-Membros, esse novo Estado-Membro de origem escolhido pelo emitente de entre os Estados-Membros em que os seus valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercados regulamentados e, se for o caso, o Estado-Membro em que o emitente tenha a sua sede estatutária; O emitente deve comunicar o seu Estado-Membro de origem, como referido nas subalíneas i), ii) ou iii), nos termos dos artigos 20.o e 21.o. Além disso, deve comunicar o seu Estado-Membro de origem à autoridade competente do Estado-Membro em que tenha a sua sede estatutária, se for o caso, à autoridade competente do seu Estado-Membro de origem e às autoridades competentes de todos os seus Estados-Membros de acolhimento. Caso o emitente não comunique o seu Estado-Membro de origem, na aceção da subalínea i), segundo travessão, ou da subalínea ii), no prazo de três meses a contar da data em que os seus valores mobiliários forem pela primeira vez admitidos à negociação num mercado regulamentado, o Estado-Membro de origem é o Estado-Membro em cujo território os valores mobiliários do emitente são admitidos à negociação num mercado regulamentado. Caso os valores mobiliários do emitente estejam admitidos à negociação em mercados regulamentados situados ou que operem em mais do que um Estado-Membro, esses Estados-Membros são os Estados-Membros de origem do emitente até que este proceda à subsequente escolha de um único Estado-Membro de origem e a comunique. Para os emitentes cujos valores mobiliários já estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado e cuja escolha do Estado-Membro de origem, como referido na subalínea i), segundo travessão, ou na subalínea ii), não tenha sido comunicada antes de 27 de novembro de 2015, o prazo de três meses começa a contar em 27 de novembro de 2015; Os emitentes que escolham um Estado-Membro de origem, como referido na subalínea i), segundo travessão, ou nas subalíneas ii) ou iii), e comuniquem essa escolha às autoridades competentes desse Estado-Membro antes de 27 de novembro de 2015 ficam isentos do requisito imposto nos termos do segundo parágrafo da presente subalínea, salvo se escolherem outro Estado-Membro de origem após 27 de novembro de 2015. ▼B j) «Estado-Membro de acolhimento»: o Estado-Membro em que estão admitidos valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado, se este for diferente do Estado-Membro de origem; k) «Informação regulamentar»: toda a informação que o emitente, ou qualquer outra pessoa que tenha solicitado a admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamento sem o consentimento do emitente, é obrigado a divulgar nos termos da presente directiva, nos termos do artigo 6.o da Directiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Janeiro de 2003, relativa ao abuso de informação privilegiada e à manipulação de mercado (abuso de mercado) ( 2 ), ou nos termos das disposições legislativas, regulamentares ou administrativas em vigor num Estado-Membro adoptadas nos termos do n.o 1 do artigo 3.o da presente directiva; l) «Meios electrónicos»: equipamento electrónico para o processamento (incluindo a compressão digital), armazenamento e transmissão de dados, que utilize fios, rádio, tecnologias ópticas ou quaisquer outros meios electromagnéticos; m) «Sociedade gestora»: uma sociedade tal como definida no n.o 2 do artigo 1.o-A da Directiva 85/611/CEE, de 20 de Dezembro de 1985, que coordena as disposições legislativas, regulamentares e administrativas respeitantes a alguns organismos de investimento colectivo em valores mobiliários (OICVM) ( 3 ); n) «Criador de mercado»: uma pessoa que se apresenta em permanência nos mercados financeiros como estando disposta a negociar por conta própria através da compra e venda de instrumentos financeiros com base no seu próprio capital, a preços por si estipulados; o) «Instituição de crédito»: uma empresa tal como definida na alínea a) do n.o 1 do artigo 1.o da Directiva 2000/12/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de Março de 2000, relativa ao acesso à actividade das instituições de crédito e ao seu exercício ( 4 ); p) «Valores mobiliários emitidos de forma contínua ou repetida»: emissões múltiplas de títulos de dívida pelo mesmo emitente ou, pelo menos, duas emissões distintas de valores mobiliários de um tipo e/ou categoria semelhante; ▼M4 q) «Acordo formal»: um acordo vinculativo nos termos do direito aplicável. ▼B

2. Para efeitos da definição de «empresa controlada», constante da subalínea ii) da alínea f) do n. o 1, os direitos do titular relativamente à votação, nomeação e destituição incluem os direitos de qualquer outra empresa controlada pelo accionista e os direitos de qualquer pessoa singular ou colectiva que actue, ainda que em seu próprio nome, por conta do accionista ou de qualquer outra empresa por ele controlada.

▼M4

2-A. As referências a pessoas coletivas constantes da presente diretiva devem ser entendidas como incluindo as associações empresariais registadas sem personalidade jurídica e os trusts.

▼M3

3. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, especificar os requisitos e assegurar a aplicação uniforme do n. o 1, a Comissão adopta, nos termos dos n. os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27. o e nas condições previstas nos artigos 27. o -A e 27. o -B, medidas de execução relativamente às definições constantes do n. o 1.

▼M1

A Comissão deve, nomeadamente:

a) Estabelecer, para efeitos da subalínea ii) da alínea i) do n.o 1, as disposições processuais nos termos das quais o emitente pode efectuar a escolha do Estado-Membro de origem;

b) Ajustar, se necessário para efeitos da escolha do Estado-Membro de origem a que se refere a subalínea ii) da alínea i) do n.o 1, o período de três anos relativo ao historial do emitente, tendo em conta qualquer novo requisito do direito comunitário respeitante à admissão à negociação num mercado regulamentado;

c) Estabelecer, para efeitos da alínea l) do n.o 1 e nos termos do n.o 2 do artigo 27.o, uma lista indicativa de meios que não devem ser considerados meios electrónicos, tendo assim em consideração o anexo V da Directiva 98/34/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 22 de Junho de 1998, relativa a um procedimento de informação no domínio das normas e regulamentações técnicas e das regras relativas aos serviços da sociedade de informação ( 5 ).

▼M3

As medidas referidas nas alíneas a) e b) do segundo parágrafo são estabelecidas através de actos delegados, nos termos dos n.os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27.o e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B.

▼B

Artigo 3.o

Integração dos mercados de valores mobiliários

▼M4

1. O Estado-Membro de origem pode sujeitar os emitentes a requisitos mais rigorosos do que os previstos na presente diretiva, exceto exigir que os emitentes publiquem informações financeiras periódicas com maior frequência do que os relatórios financeiros anuais referidos no artigo 4. o e os relatórios financeiros semestrais referidos no artigo 5. o .

▼M4

1-A. Em derrogação do n.o 1, os Estados-Membros de origem podem exigir que os emitentes publiquem informações financeiras periódicas adicionais com maior frequência do que os relatórios financeiros anuais referidos no artigo 4.o e os relatórios financeiros semestrais referidos no artigo 5.o caso se verifiquem as seguintes condições: — as informações financeiras periódicas adicionais não constituírem um encargo financeiro desproporcionado para o Estado-Membro em causa, em especial para os emitentes de pequena e média dimensão interessados; e — o conteúdo das informações financeiras periódicas adicionais exigidas for proporcionado aos fatores que contribuem para as decisões de investimento por parte dos investidores no Estado-Membro em causa.

Antes de tomarem uma decisão que exija aos emitentes a publicação de informações financeiras periódicas adicionais, os Estados-Membros devem avaliar se esses requisitos adicionais podem conduzir a uma incidência excessiva nos resultados e no desempenho dos emitentes a curto prazo e se podem ter um impacto negativo no acesso dos emitentes de pequena e média dimensão aos mercados regulamentados.

A presente disposição não prejudica a faculdade de os Estados-Membros exigirem a publicação de informações financeiras periódicas adicionais pelos emitentes que sejam instituições financeiras.

O Estado-Membro de origem não pode sujeitar os titulares de ações ou as pessoas singulares ou coletivas referidas nos artigos 10.o e 13.o a requisitos mais rigorosos do que os estabelecidos na presente diretiva, salvo se:

i) Fixar limiares de notificação adicionais ou mais baixos do que os previstos no artigo 9.o, n.o 1, e exigir notificações equivalentes em relação aos limiares baseados nas participações no capital;

ii) Aplicar requisitos mais rigorosos do que os previstos no artigo 12.o; ou

iii) Aplicar disposições legais, regulamentares ou administrativas aprovadas relativamente a ofertas públicas de aquisição, operações de fusão e outras operações que afetem a propriedade ou o controlo das sociedades sujeitas à supervisão das autoridades designadas pelos Estados-Membros nos termos do artigo 4.o da Diretiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de abril de 2004, relativa às ofertas públicas de aquisição ( 6 ).

▼B

2. O Estado-Membro de acolhimento não pode: a) No que diz respeito à admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado situado no seu território, impor requisitos em matéria de divulgação de informações mais rigorosos do que os previstos na presente directiva ou no artigo 6. o da Directiva;2003/6/CE; b) No que diz respeito à notificação de informações, sujeitar os titulares de acções, ou as pessoas singulares ou colectivas referidas nos artigos 10.o ou 13.o, a requisitos mais rigorosos do que os previstos na presente directiva.







CAPÍTULO II

INFORMAÇÃO PERIÓDICA

Artigo 4.o

Relatórios financeiros anuais

▼M4

1. O emitente deve divulgar publicamente o seu relatório financeiro anual no prazo de quatro meses a contar do termo de cada exercício e assegurar que esse relatório seja mantido à disposição do público durante pelo menos dez anos.

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2. O relatório financeiro anual deve incluir os seguintes elementos: a) As demonstrações financeiras auditadas; b) O relatório de gestão; e c) Declarações de cada uma das pessoas responsáveis do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente indicados, onde afirmem que, tanto quanto têm conhecimento, as demonstrações financeiras elaboradas em conformidade com o conjunto de normas contabilísticas aplicáveis dão uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da posição financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, consideradas no seu conjunto, e que o relatório de gestão contém uma exposição fiel da evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, consideradas no seu conjunto, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.

3. o 1606/2002 e as contas anuais da empresa-mãe elaboradas em conformidade com a legislação nacional do Estado-Membro em que a empresa-mãe está estabelecida. Sempre que o emitente estiver obrigado a elaborar contas consolidadas nos termos da Sétima Directiva 83/349/CEE do Conselho, de 13 de Junho de 1983, relativa às contas consolidadas ( 7 ), as demonstrações financeiras auditadas devem incluir essas contas consolidadas elaboradas nos termos do Regulamento (CE) n.1606/2002 e as contas anuais da empresa-mãe elaboradas em conformidade com a legislação nacional do Estado-Membro em que a empresa-mãe está estabelecida.

Se o emitente não estiver obrigado a elaborar contas consolidadas, as demonstrações financeiras auditadas devem incluir as contas elaboradas em conformidade com a legislação nacional do Estado-Membro em que a empresa está estabelecida.

4. o e 51. o -A da Quarta Directiva 78/660/CEE do Conselho, de 25 de Julho de 1978, relativa às contas anuais de certas formas de sociedades ( o da Directiva 83/349/CEE. As demonstrações financeiras devem ser auditadas de acordo com os artigos 51.e 51.-A da Quarta Directiva 78/660/CEE do Conselho, de 25 de Julho de 1978, relativa às contas anuais de certas formas de sociedades ( 8 ), e, caso o emitente tenha a obrigação de apresentar contas consolidadas, de acordo com o artigo 37.da Directiva 83/349/CEE.

O relatório de auditoria, assinado pela pessoa ou pessoas responsáveis pela auditoria das demonstrações financeiras, deve ser divulgado ao público na íntegra, em conjunto com o relatório financeiro anual.

5. O relatório de gestão deve ser elaborado de acordo com o artigo 46. o da Directiva 78/660/CEE e, se o emitente estiver obrigado a elaborar contas consolidadas, de acordo com o artigo 36. o da Directiva 83/349/CEE.

6. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e assegurar a aplicação uniforme do n. o 1, a Comissão adoptará medidas de execução nos termos do n. o 2 do artigo 27. o A Comissão deve nomeadamente especificar as condições técnicas em que um relatório financeiro anual publicado, incluindo o relatório de auditoria, deve ser mantido à disposição do público. Se for caso disso, a Comissão pode igualmente adaptar o período de cinco anos referido no n. o 1.

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7. o 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho ( Em relação aos exercícios financeiros com início em ou após 1 de janeiro de 2020, todos os relatórios financeiros anuais devem ser elaborados num formato eletrónico único de comunicação de informações, desde que a Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados) (ESMA), criada pelo Regulamento (UE) n.1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 9 ), tenha realizado uma análise de custo-benefício. No entanto, um Estado-Membro pode permitir que os emitentes apliquem essa exigência de informação aos exercícios financeiros com início em ou após 1 de janeiro de 2021, desde que esse Estado-Membro notifique a Comissão da sua intenção de permitir esse adiamento até 19 de março de 2021, e de que a sua intenção é devidamente justificada.

▼M4

A ESMA redige projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar o formato eletrónico de comunicação de informações, com a devida referência às atuais e futuras opções tecnológicas. Antes da adoção dos projetos de normas técnicas de regulamentação, a ESMA deve realizar uma avaliação adequada das opções possíveis para os formatos eletrónicos de comunicação de informações e efetuar ensaios adequados em condições reais. A ESMA apresenta à Comissão esses projetos de normas técnicas de regulamentação até 31 de dezembro de 2016.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o segundo parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

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Artigo 5.o

Relatórios financeiros semestrais

▼M4

1. Os emitentes de ações ou de títulos de dívida devem divulgar publicamente um relatório financeiro semestral que abranja os primeiros seis meses do exercício, tão cedo quanto possível após o termo do período relevante e decorridos, no máximo, três meses. O emitente deve assegurar que o relatório financeiro semestral seja mantido à disposição do público durante pelo menos dez anos.

▼B

2. O relatório financeiro semestral deve incluir: a) As demonstrações financeiras condensadas; b) Um relatório de gestão intercalar; e c) Declarações de cada uma das pessoas responsáveis junto do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente indicados, onde afirmem que, tanto quanto têm conhecimento, as demonstrações financeiras condensadas apresentadas em conformidade com o conjunto de normas contabilísticas aplicáveis reflecte uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da posição financeira e dos resultados do emitente ou das empresas incluídas no perímetro de consolidação consideradas no seu conjunto, nos termos do n.o 3, e que o relatório de gestão intercalar contém uma exposição fiel das informações exigidas nos termos do n.o 4.

3. Sempre que o emitente estiver obrigado a elaborar contas consolidadas, as demonstrações financeiras condensadas devem ser elaboradas de acordo com as normas internacionais de contabilidade aplicáveis aos relatórios financeiros intercalares adoptadas nos termos do artigo 6. o do Regulamento (CE) n. o 1606/2002.

Se o emitente não estiver obrigado a elaborar contas consolidadas, as demonstrações financeiras condensadas devem incluir, pelo menos, um balanço condensado, uma demonstração de resultados condensada e notas explicativas a estas contas. Na elaboração do balanço condensado e da demonstração de resultados condensada, o emitente deve seguir os mesmos princípios de reconhecimento e mensuração que se aplicam na elaboração dos relatórios financeiros anuais.

4. O relatório de gestão intercalar deve incluir, pelo menos, uma indicação dos acontecimentos importantes que tenham ocorrido durante os primeiros seis meses do exercício financeiro e o respectivo impacto nas demonstrações financeiras condensadas, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas para os seis meses remanescentes do exercício. Para os emitentes de acções, o relatório de gestão intercalar deve igualmente incluir as principais transacções pertinentes entre as partes relacionadas.

5. Se o relatório financeiro semestral tiver sido auditado, o relatório de auditoria deve ser reproduzido na íntegra. O mesmo se aplica no caso de um parecer do auditor. Se o relatório financeiro semestral não tiver sido auditado ou objecto de parecer por auditor, o emitente deve fazer uma declaração nesse sentido no seu relatório.

▼M3

6. A Comissão adopta medidas, nos termos do n. o 2 ou dos n. os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27. o , a fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, assegurar uma harmonização coerente, especificar os requisitos e garantir a aplicação uniforme dos n. os 1 a 5 do presente artigo.

▼B

A Comissão deve, nomeadamente:

a) Especificar as condições técnicas em que um relatório financeiro semestral publicado, incluindo o parecer dos auditores, deve ser mantido à disposição do público;

b) Clarificar a natureza do parecer dos auditores;

c) Especificar o conteúdo mínimo do balanço condensado, da demonstração de resultados condensada e das notas explicativas a estas contas, sempre que as mesmas não sejam elaboradas de acordo com as normas internacionais de contabilidade, adoptadas nos termos do artigo 6.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002.

▼M3

As medidas referidas na alínea a) são adoptadas pelo procedimento de regulamentação a que se refere o n.o 2 do artigo 27.o. As medidas referidas nas alíneas b) e c) são estabelecidas através de actos delegados, nos termos dos n.os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27.o e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B.

Se for caso disso, a Comissão pode igualmente adaptar o período de cinco anos referido no n.o 1 através de um acto delegado, nos termos dos n.os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27.o e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B.

▼M4

Artigo 6.o

Relatório sobre os pagamentos efetuados a administrações públicas

Os Estados-Membros exigem que os emitentes ativos na indústria extrativa ou na exploração de floresta primária, na aceção do artigo 41.o, n.os 1 e 2, da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e aos relatórios conexos de certas formas de empresas ( 10 ), elaborem anualmente, nos termos do Capítulo 10 da mesma diretiva, um relatório sobre os pagamentos efetuados a administrações públicas. O relatório deve ser publicado no prazo de seis meses a contar do termo de cada exercício e deve ser mantido à disposição do público durante pelo menos dez anos. Os pagamentos a administrações públicas devem ser apresentados a nível consolidado.

▼B

Artigo 7.o

Responsabilidade

Os Estados-Membros devem assegurar que a responsabilidade pelas informações a elaborar e publicar nos termos dos artigos 4.o, 5.o, 6.o e 16.o incumba, no mínimo, ao emitente ou aos seus órgãos de administração, gestão ou fiscalização e que as respectivas disposições legislativas, regulamentares e administrativas em matéria de responsabilidade sejam aplicáveis aos emitentes, aos órgãos referidos no presente artigo ou às pessoas responsáveis junto dos emitentes.

Artigo 8.o

Isenções

▼M4

1. Os artigos 4.o e 5.o não se aplicam: a) A Estados, às autoridades regionais ou locais de um Estado, a organismos públicos internacionais dos quais pelo menos um Estado-Membro seja membro, ao Banco Central Europeu (BCE), ao Fundo Europeu de Estabilidade Financeira (FEEF) criado pelo acordo-quadro relativo ao FEEF, a qualquer outro mecanismo criado para preservar a estabilidade financeira da união monetária europeia através da prestação de assistência financeira temporária aos Estados-Membros cuja moeda é o euro ou aos bancos centrais nacionais dos Estados-Membros, independentemente de emitirem ou não ações ou outros valores mobiliários; nem b) A emitentes que apenas emitam títulos de dívida admitidos à negociação em mercados regulamentados cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de 100 000 EUR ou, no caso de títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro, cujo valor nominal unitário seja equivalente, pelo menos, a 100 000 EUR na data da emissão.

▼B

2. O Estado-Membro de origem pode decidir não aplicar o artigo 5. o às instituições de crédito cujas acções não sejam admitidas à negociação num mercado regulamentado e que apenas tenham emitido títulos de dívida de forma contínua ou repetida, desde que o valor nominal total de todos esses títulos de dívida seja inferior a 100 000 000 EUR e que essas instituições não tenham publicado um prospecto ao abrigo da Directiva 2003/71/CE.

3. O Estado-Membro de origem pode decidir não aplicar o artigo 5. o aos emitentes já existentes à data de entrada em vigor da Directiva 2003/71/CE que emitem exclusivamente, num mercado regulamentado, títulos de dívida que gozam de garantia incondicional e irrevogável do Estado-Membro de origem ou das suas autoridades regionais ou locais.

▼M4

4. Não obstante o disposto no n. o 1, alínea b), do presente artigo, os artigos 4. o e 5. o não se aplicam a emitentes que apenas emitam títulos de dívida cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de 50 000 EUR ou, no caso de títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro, cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente, pelo menos, a 50 000 EUR, e que tenham já sido admitidos à negociação num mercado regulamentado na União antes de 31 de dezembro de 2010, pelo período correspondente ao prazo remanescente desses títulos de dívida.

▼B







CAPÍTULO III

INFORMAÇÃO CONTÍNUA







SECÇÃO I

Informação respeitante às participações qualificadas

Artigo 9.o

Notificação da aquisição ou alienação de participações qualificadas

1. O Estado-Membro de origem deve assegurar que, caso um accionista adquira ou aliene acções de um emitente cujas acções estejam admitidas à negociação num mercado regulamentado e às quais estejam associados direitos de voto, esse accionista notifique o emitente da percentagem de direitos de voto que passa a ser por si detida em resultado dessa aquisição ou alienação, caso essa percentagem atinja, exceda ou se torne inferior a um dos limiares de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % e 75 %.

Os direitos de voto devem ser calculados com base na totalidade das acções às quais estejam associados direitos de voto, mesmo em caso de suspensão do respectivo exercício. Para além disso, devem igualmente ser fornecidas informações a respeito de todas as acções que se encontrem na mesma categoria e às quais estejam associados direitos de voto.

2. O Estado-Membro de origem deve assegurar que os accionistas notifiquem o emitente da percentagem de direitos de voto, caso essa percentagem atinja, exceda ou se torne inferior a um dos limiares previstos no n. o 1, na sequência de acontecimentos que alterem a repartição dos direitos de voto e tendo por base as informações fornecidas por força do artigo 15. o Caso o emitente esteja estabelecido num país terceiro, a notificação deve ser efectuada para acontecimentos equivalentes.

3. O Estado-Membro de origem não é obrigado a aplicar: a) O limiar de 30 %, caso aplique um limiar de um terço; b) O limiar de 75 %, caso aplique um limiar de dois terços.

4. O presente artigo não é aplicável às acções adquiridas exclusivamente para efeitos de operações de compensação e de liquidação no âmbito do ciclo curto e habitual de liquidação, nem às entidades de custódia que detêm acções nessa qualidade, desde que essas entidades apenas possam exercer os direitos de voto associados a essas acções sob instruções dadas por escrito ou por meios electrónicos.

5. O presente artigo não é aplicável à aquisição ou alienação de participações qualificadas que atinjam ou excedam o limiar de 5 % por um criador de mercado que actue nessa qualidade, desde que: a) Seja autorizado pelo seu Estado-Membro de origem nos termos da Directiva 2004/39/CE; e b) Não intervenha na gestão do emitente em causa nem exerça qualquer influência no sentido de induzir o emitente a adquirir essas acções ou a apoiar o seu preço.

▼M4

6. O presente artigo não se aplica aos direitos de voto detidos na carteira de negociação, na aceção do artigo 11.o da Diretiva 2006/49/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2006, relativa à adequação dos fundos próprios das empresas de investimento e das instituições de crédito ( 11 ), de instituições de crédito ou empresas de investimento, desde que: a) Os direitos de voto detidos na carteira de negociação não excedam 5 %; e b) Os direitos de voto associados às ações detidas na carteira de negociação não sejam exercidos nem de outro modo utilizados para intervir na gestão do emitente.

▼M4

6-A. o 2273/2003 da Comissão, de 22 de dezembro de 2003, que estabelece as medidas de aplicação da Diretiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito às derrogações para os programas de recompra e para as operações de estabilização de instrumentos financeiros ( O presente artigo não se aplica aos direitos de voto associados a ações adquiridas para efeitos de estabilização ao abrigo do Regulamento (CE) n.2273/2003 da Comissão, de 22 de dezembro de 2003, que estabelece as medidas de aplicação da Diretiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito às derrogações para os programas de recompra e para as operações de estabilização de instrumentos financeiros ( 12 ), desde que os direitos de voto associados a essas ações não sejam exercidos nem de outro modo utilizados para intervir na gestão do emitente.

6-B. A ESMA redige projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar o método de cálculo do limiar de 5 % a que se referem os n. os 5 e 6, inclusive no caso de grupos de empresas, tendo em conta o artigo 12. o , n. os 4 e 5.

A ESMA apresenta esses projetos de normas técnicas de regulamentação à Comissão até 27 de novembro de 2014.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

▼M3

7. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e especificar os requisitos previstos nos n. os 2, 4 e 5, a Comissão adopta medidas através de actos delegados, nos termos dos n. os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27. o e nas condições previstas nos artigos 27. o -A e 27. o -B.

A Comissão especifica, através de actos delegados, nos termos dos n.os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27.o e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B, a duração máxima do ciclo curto de liquidação referido no n.o 4 do presente artigo e os mecanismos de controlo adequados a utilizar pelas autoridades competentes do Estado-Membro de origem.

▼M1

Além disso, a Comissão pode elaborar, nos termos do n.o 2 do artigo 27.o, uma lista dos acontecimentos a que se refere o n.o 2 do presente artigo.

▼B

Artigo 10.o

Aquisição ou alienação de percentagens significativas dos direitos de voto

Os requisitos de notificação definidos nos n.os 1 e 2 do artigo 9.o são igualmente aplicáveis às pessoas singulares ou colectivas que possam adquirir, alienar ou exercer direitos de voto em qualquer dos seguintes casos ou através de uma combinação dos mesmos:

a) Direitos de voto detidos por um terceiro com o qual essa pessoa singular ou colectiva tenha celebrado um acordo que os obrigue a adoptarem, através do exercício concertado dos direitos de voto que possuem, uma política comum duradoura em relação à gestão do emitente em causa;

b) Direitos de voto detidos por um terceiro por força de um acordo celebrado com essa pessoa singular ou colectiva em que se preveja uma transferência temporária e a título oneroso dos direitos de voto em causa;

c) Direitos de voto inerentes a acções dadas em garantia a essa pessoa singular ou colectiva, desde que esta controle os direitos de voto e declare a sua intenção de os exercer;

d) Direitos de voto inerentes a acções relativamente às quais essa pessoa singular ou colectiva tenha o usufruto;

e) Direitos de voto detidos, ou que possam ser exercidos na acepção das alíneas a) a d), por uma empresa controlada por essa pessoa singular ou colectiva;

f) Direitos de voto inerentes a acções depositadas junto dessa pessoa singular ou colectiva e que esta possa exercer segundo o seu critério na ausência de instruções específicas dos accionistas;

g) Direitos de voto detidos por um terceiro em seu nome, por conta dessa pessoa singular ou colectiva;

h) Direitos de voto que essa pessoa singular ou colectiva possa exercer na qualidade de procurador e segundo o seu critério na ausência de instruções específicas dos accionistas.

Artigo 11.o

1. O artigo 9. o e a alínea c) do artigo 10. o não se aplicam às acções atribuídas aos membros ou pelos membros do SEBC no desempenho das suas funções enquanto autoridades monetárias, incluindo às acções atribuídas aos membros ou pelos membros do SEBC no âmbito de uma garantia, de um acordo de recompra ou de um acordo similar de liquidez autorizado por razões de política monetária ou no âmbito de um sistema de pagamentos.

2. A isenção aplica-se às transacções acima referidas que se realizem dentro de um período de tempo curto e desde que não sejam exercidos os direitos de voto associados a essas acções.

Artigo 12.o

Procedimento de notificação e divulgação de participações qualificadas

1. A notificação prevista nos artigos 9.o e 10.o deve incluir as seguintes informações: a) A situação resultante em termos de direitos de voto; b) A cadeia de empresas controladas através das quais os direitos de voto são efectivamente detidos, se for caso disso; c) A data em que o limiar foi atingido ou excedido; e d) A identidade do accionista, mesmo que este não possa exercer direitos de voto nas condições do artigo 10.o, bem como da pessoa singular ou colectiva habilitada a exercer os direitos de voto em nome do accionista.

2. ►M4 A notificação ao emitente deve ser efetuada rapidamente, no prazo máximo de quatro dias de negociação a contar da data em que o acionista ou a pessoa singular ou coletiva referida no artigo 10.o. ◄ a) Toma conhecimento da aquisição ou alienação ou da possibilidade de exercer direitos de voto, ou em que, atendendo às circunstâncias, deveria ter tomado conhecimento desse facto, independentemente da data em que a aquisição, a alienação ou a possibilidade de exercer direitos de voto produzam efeitos; ou b) É informado sobre o acontecimento referido no n.o 2 do artigo 9.o

3. Uma empresa fica isenta da obrigação de proceder à notificação exigida nos termos do n. o 1 se a notificação for efectuada pela empresa-mãe ou, quando a empresa-mãe for uma empresa controlada, pela empresa-mãe desta.

4. A empresa-mãe de uma sociedade gestora fica isenta da obrigação de agregar as suas participações nos termos dos artigos 9. o e 10. o com as participações geridas pela sociedade gestora nas condições da Directiva 85/611/CEE, desde que essa sociedade gestora exerça os direitos de voto independentemente da empresa-mãe.

Não obstante, os artigos 9.o e 10.o são aplicáveis sempre que a empresa-mãe, ou outra empresa controlada pela empresa-mãe, tiver investido nas participações geridas pela sociedade gestora e esta não puder exercer discricionariamente os direitos de voto associados a essas participações, só podendo exercê-los segundo instruções directas ou indirectas da empresa-mãe ou de outra empresa controlada pela empresa-mãe.

5. A empresa-mãe de uma empresa de investimento autorizada nos termos da Directiva 2004/39/CE fica isenta da obrigação de agregar as suas participações nos termos dos artigos 9.o e 10.o com as participações geridas por essas empresas de investimento de forma individualizada na acepção do ponto 9) do n.o 1 do artigo 4.o da Directiva 2004/39/CE, desde que: — a empresa de investimento esteja autorizada a exercer essa gestão de carteiras nos termos do ponto 4 da Secção A do Anexo I da Directiva 2004/39/CE, — possa apenas exercer os direitos de voto associados a essas acções mediante instruções dadas por escrito ou por meios electrónicos ou assegure que os serviços de gestão individualizada de carteiras sejam prestados independentemente de quaisquer outros serviços em condições equivalentes às previstas na Directiva 85/611/CEE, mediante a criação de mecanismos adequados e — a empresa de investimento exerça os direitos de voto independentemente da empresa-mãe.

Não obstante, os artigos 9.o e 10.o são aplicáveis sempre que a empresa-mãe, ou outra empresa controlada pela empresa-mãe, tiver investido nas participações geridas pela empresa de investimento e esta não puder exercer discricionariamente os direitos de voto associados a essas participações, só podendo exercê-los segundo instruções directas ou indirectas da empresa-mãe ou de outra empresa controlada pela empresa-mãe.

6. Após recepção da notificação prevista no n. o 1, e no máximo após três dias de negociação, o emitente deve tornar públicas toda as informações contidas nessa notificação.

7. O Estado-Membro de origem pode isentar os emitentes da obrigação imposta no n. o 6 se as informações incluídas na notificação forem publicadas pela sua autoridade competente, nas condições do artigo 21. o , após recepção da notificação e, no máximo, após três dias de negociação.

▼M3

8. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e especificar os requisitos previstos nos n.os 1, 2, 4, 5 e 6 do presente artigo, a Comissão adopta medidas, nos termos dos n.os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27.o e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B: ▼M3 ————— ▼B b) Destinadas a determinar o calendário dos «dias de negociação» para todos os Estados-Membros; c) Destinadas a determinar em que casos o accionista, a pessoa singular ou colectiva referida no artigo 10.o ou ambos devem enviar a notificação necessária ao emitente; d) Destinadas a clarificar em que circunstâncias o accionista ou a pessoa singular ou colectiva referida no artigo 10.o deveriam ter tomado conhecimento da aquisição ou alienação; e) Destinadas a clarificar as condições de independência a serem respeitadas pelas sociedades de gestão e respectivas empresas-mãe ou pelas empresas de investimento e respectivas empresas-mãe, por forma a beneficiarem das isenções previstas nos n.os 4.o e 5.o

▼M3 —————

▼M3

9. A fim de assegurar condições uniformes de aplicação do presente artigo e de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, a Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados) (a seguir designada «ESMA»), criada pelo Regulamento (UE) n.o 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 13 ), pode elaborar projectos de normas técnicas de execução destinadas a criar formulários, modelos e procedimentos normalizados para efeitos de notificação ao emitente das informações exigidas nos termos do n.o 1 do presente artigo ou para apresentação de informações nos termos do n.o 3 do artigo 19.o. É atribuída à Comissão competência para adoptar as normas técnicas de execução a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos do artigo 15.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

▼B

Artigo 13.o

▼M4

1. Os requisitos de notificação previstos no artigo 9.o aplicam-se igualmente às pessoas singulares ou coletivas que, direta ou indiretamente, detenham: a) Instrumentos financeiros que, por força de um acordo formal, confiram ao titular, no prazo de vencimento, o direito incondicional de adquirir, ou a opção de adquirir ou não, ações já emitidas de um emitente cujas ações estejam admitidas à negociação num mercado regulamentado e às quais estejam associados direitos de voto; b) Instrumentos financeiros não abrangidos pela alínea a) mas indexados às ações referidas nessa alínea e com efeito económico similar ao dos instrumentos financeiros nela referidos, quer deem ou não direito a liquidação física.

A notificação exigida deve incluir a discriminação por tipo de instrumentos financeiros detidos nos termos do primeiro parágrafo, alínea a) e de instrumentos financeiros detidos nos termos da alínea b) do mesmo parágrafo, distinguindo entre instrumentos financeiros que dão direito a liquidação física e instrumentos financeiros que dão direito a liquidação financeira.

▼M4

1-A. O número de direitos de voto é calculado em função do montante nocional total das ações subjacentes ao instrumento financeiro, exceto caso este preveja exclusivamente a liquidação financeira, caso em que o número de direitos de voto é calculado numa base «ajustada ao delta», multiplicando o montante nocional das ações subjacentes pelo delta do instrumento. Para o efeito, o titular deve agregar e notificar todos os instrumentos financeiros relativos ao mesmo emitente do ativo subjacente. Para o cálculo dos direitos de voto, só são tidas em conta as posições longas. As posições longas não devem ser compensadas com posições curtas relativas ao mesmo emitente do ativo subjacente.

A ESMA redige projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a especificar:

a) O método de cálculo do número de direitos de voto a que se refere o primeiro parágrafo, no caso de instrumentos financeiros indexados a um cabaz de ações ou a um índice; e

b) Os métodos de determinação do delta para efeitos do cálculo dos direitos de voto relativos aos instrumentos financeiros que prevejam exclusivamente a liquidação financeira, nos termos do primeiro parágrafo.

A ESMA apresenta esses projetos de normas técnicas de regulamentação à Comissão até 27 de novembro de 2014.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o segundo parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

1-B. Para efeitos do n.o 1, os seguintes instrumentos são considerados instrumentos financeiros, desde que satisfaçam qualquer das condições estabelecidas no n.o 1, primeiro parágrafo, alíneas a) ou b): a) Valores mobiliários; b) Opções; c) Futuros; d) Swaps; e) Contratos a prazo sobre taxas de juro; f) Contratos diferenciais; e g) Outros contratos ou acordos com efeitos económicos similares sujeitos a liquidação física ou financeira.

A ESMA elabora e atualiza periodicamente uma lista indicativa dos instrumentos financeiros sujeitos a requisitos de notificação por forças do n.o 1 tendo em conta a evolução técnica dos mercados financeiros.

▼M4

2. A Comissão fica habilitada a adotar, por meio de atos delegados nos termos do artigo 27. o , n. os 2-A, 2-B e 2-C e nas condições previstas nos artigos 27. o -A e 27. o -B, medidas destinadas a especificar o conteúdo da notificação a efetuar, o prazo de notificação e a quem deve ser apresentada a notificação a que se refere o n. o 1.

▼M3

3. A fim de assegurar condições uniformes de aplicação do n.o 1 do presente artigo e de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, a ESMA pode elaborar projectos de normas técnicas de execução destinadas a criar formulários, modelos e procedimentos normalizados a utilizar para efeitos de notificação ao emitente das informações exigidas nos termos do n.o 1 do presente artigo ou para apresentação de informações nos termos do n.o 3 do artigo 19.o. É atribuída à Comissão competência para adoptar as normas técnicas de execução a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos do artigo 15.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

▼M4

4. As isenções previstas no artigo 9. o , n. os 4, 5 e 6 e no artigo 12. o , n. os 3, 4 e 5 aplicam-se, com as necessárias adaptações, aos requisitos de notificação estabelecidos no presente artigo.

A ESMA redige projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas especificar os casos em que as isenções a que se refere o primeiro parágrafo se aplicam a instrumentos financeiros detidos por pessoas singulares ou pessoas coletivas que executem ordens de clientes ou atuem em resposta a pedidos de clientes para negociarem por conta destes, ou que procedam à cobertura das posições resultantes dessas transações.

A ESMA apresenta esses projetos de normas técnicas de regulamentação à Comissão até 27 de novembro de 2014.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o segundo parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

Artigo 13.o-A

Agregação

1. Os requisitos de notificação previstos nos artigos 9. o , 10. o e 13. o aplicam-se igualmente a pessoas singulares ou coletivas quando o número de direitos de voto detidos direta ou indiretamente por essas pessoas, nos termos dos artigos 9. o e 10. o , agregados ao número de direitos de voto relativos aos instrumentos financeiros detidos direta ou indiretamente, nos termos do artigo 13. o , atingir, exceder ou passar a ser inferior aos limiares estabelecidos no artigo 9. o , n. o 1.

A notificação a que se refere o primeiro parágrafo deve incluir a discriminação do número de direitos de voto associados a ações detidas nos termos dos artigos 9.o e 10.o e dos direitos de voto relativos a instrumentos financeiros na aceção do artigo 13.o.

2. Os direitos de voto relativos a instrumentos financeiros já notificados nos termos do artigo 13. o devem ser novamente notificados quando as pessoas singulares ou coletivas tiverem adquirido as ações subjacentes e, em resultado dessa aquisição, o número total de direitos de voto associados às ações emitidas pelo mesmo emitente atingir ou exceder os limiares previstos no artigo 9. o , n. o 1.

▼B

Artigo 14.o

1. Quando um emitente de acções admitidas à negociação num mercado regulamentado adquirir ou alienar as suas acções, quer por si próprio quer através de uma pessoa que actue em seu próprio nome mas por conta do emitente, o Estado-Membro de origem deve assegurar que o emitente torne público o mais rapidamente possível, no prazo máximo de quatro dias de negociação a contar da aquisição ou alienação, a percentagem de acções próprias detida, caso essa percentagem atinja, exceda ou se torne inferior aos limiares de 5 % ou 10 % dos direitos de voto. A percentagem deve ser calculada com base no número total de acções às quais estejam associados direitos de voto.

▼M3

2. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e especificar os requisitos previstos no n. o 1, a Comissão adopta medidas através de actos delegados, nos termos dos n. os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27. o e nas condições previstas nos artigos 27. o -A e 27. o -B.

▼B

Artigo 15.o

Para efeitos do cálculo dos limiares previstos no artigo 9.o, o Estado-Membro de origem deve, no mínimo, exigir que o emitente divulgue ao público o número total de direitos de voto e o capital no final de cada mês civil em que ocorrer um aumento ou decréscimo desse número total.

Artigo 16.o

Informações adicionais

1. O emitente de acções admitidas à negociação num mercado regulamentado deve tornar públicas sem demora quaisquer alterações dos direitos inerentes às diferentes categorias de acções, incluindo alterações dos direitos inerentes aos valores mobiliários derivados emitidos pelo próprio emitente e que dão acesso às acções desse emitente.

2. O emitente de valores mobiliários, que não sejam acções admitidos à negociação num mercado regulamentado, deve tornar públicas sem demora quaisquer alterações dos direitos dos titulares de valores mobiliários que não sejam acções, incluindo alterações das condições relativas a esses valores mobiliários que possam indirectamente afectar esses direitos, resultantes nomeadamente de uma alteração das condições de empréstimo ou das taxas de juro.

▼M4 —————

▼B







SECÇÃO II

Informação dos titulares de valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado

Artigo 17.o

Requisitos em matéria de informação para os emitentes cujas acções estejam admitidas à negociação num mercado regulamentado

1. O emitente de acções admitidas à negociação num mercado regulamentado deve assegurar um tratamento igual a todos os titulares de acções que se encontrem em condições idênticas.

2. O emitente deve assegurar que se encontrem disponíveis no Estado-Membro de origem todos os meios e informações necessários para permitir aos titulares de acções exercerem os seus direitos e que seja preservada a integridade dos dados. Os accionistas não devem ser impedidos de exercer os seus direitos mediante procuração, nas condições da lei do país em que o emitente esteja estabelecido. O emitente deve, nomeadamente: a) Fornecer informações sobre o local, a hora e a ordem de trabalhos das assembleias, o número total de acções e direitos de voto e o direito dos accionistas a participarem nas assembleias; b) Facultar um formulário de procuração, em suporte papel ou, se for caso disso, em suporte electrónico, a cada pessoa que tenha o direito de voto numa assembleia de accionistas, juntamente com a convocatória respeitante à assembleia ou, a pedido, após a convocação desta; c) Designar como seu agente uma instituição financeira através da qual os accionistas possam exercer os respectivos direitos patrimoniais; e d) Publicar os avisos ou distribuir as circulares relativas à atribuição e ao pagamento dos dividendos, bem como à emissão de novas acções, incluindo informações sobre quaisquer procedimentos de atribuição, subscrição, cancelamento ou conversão.

3. Para efeitos do envio de informação aos accionistas, o Estado-Membro de origem deve permitir que os emitentes utilizem meios electrónicos, desde que essa decisão seja tomada numa assembleia geral e satisfaça pelo menos as seguintes condições: a) A utilização de meios electrónicos não deve nunca depender da localização da sede ou residência do accionista ou, nos casos referidos nas alíneas a) a h) do artigo 10.o, das pessoas singulares ou colectivas em causa; b) Sejam instituídas medidas de identificação para que os accionistas ou as pessoas singulares ou colectivas habilitadas a exercer ou a dirigir o exercício dos direitos de voto sejam efectivamente informados; c) Os accionistas ou, nos casos referidos nas alíneas a) a e) do artigo 10.o, as pessoas singulares ou colectivas que possam adquirir, alienar ou exercer direitos de voto devem ser contactadas por escrito com o objectivo de lhes ser solicitado o consentimento para a utilização de meios electrónicos para a transmissão de informações. Caso não levantem objecções dentro de um prazo razoável, considerar-se-á que deram esse consentimento. Devem poder solicitar, em qualquer momento futuro, que as informações lhes sejam transmitidas por escrito; e d) Os custos inerentes ao envio dessas informações por meios electrónicos devem ser determinados pelo emitente em conformidade com o princípio da igualdade de tratamento previsto no n.o 1.

▼M3

4. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, atender à evolução das tecnologias da informação e da comunicação e especificar os requisitos previstos nos n. os 1, 2 e 3, a Comissão adopta medidas através de actos delegados, nos termos dos n. os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27. o e nas condições previstas nos artigos 27. o -A e 27. o -B. A Comissão deve, nomeadamente, especificar os tipos de instituições financeiras através das quais os accionistas podem exercer os direitos patrimoniais previstos na alínea c) do n. o 2.

▼B

Artigo 18.o

Requisitos em matéria de informação para os emitentes cujos títulos de dívida estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado

1. O emitente de títulos de dívida admitidos à negociação num mercado regulamentado deve assegurar que todos os titulares de títulos de dívida correspondentes à mesma emissão beneficiem de tratamento igual no que se refere aos direitos associados a esses títulos.

2. O emitente deve assegurar que se encontrem disponíveis ao público no Estado-Membro de origem todos os meios e informações necessários para permitir aos titulares de títulos de dívida exercerem os respectivos direitos e que seja preservada a integridade dos dados. Os titulares de títulos de dívida não devem ser impedidos de exercer os respectivos direitos mediante procuração, nas condições da lei do país em que o emitente esteja estabelecido. O emitente deve, nomeadamente: a) Publicar os avisos ou distribuir as circulares relativas ao local, hora e ordem de trabalhos das assembleias de titulares de títulos de dívida, ao pagamento de juros, ao exercício de quaisquer direitos de conversão, troca, subscrição ou cancelamento, ao reembolso, bem como ao direito de esses titulares participarem nas assembleias; b) Facultar um formulário de procuração, em suporte papel ou, se for caso disso, em suporte electrónico, a cada pessoa que tenha direitos de voto numa assembleia de titulares de títulos de dívida, juntamente com a convocatória respeitante à assembleia, ou, mediante pedido, após a respectiva convocação; e c) Designar como seu agente uma instituição financeira através da qual os titulares de títulos de dívida possam exercer os respectivos direitos patrimoniais.

▼M2

3. Caso para uma assembleia sejam convocados apenas os titulares de títulos de dívida cujo valor nominal unitário seja de pelo menos 100 000 EUR, ou, no caso de títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro, cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente a pelo menos 100 000 EUR, o emitente pode optar pela sua realização em qualquer Estado-Membro, desde que todos os meios e informações necessários para permitir a esses detentores exercerem os respectivos direitos sejam disponibilizados nesse Estado-Membro.

A opção a que se refere o primeiro parágrafo aplica-se igualmente no caso dos titulares de títulos de dívida cujo valor nominal unitário seja de pelo menos 50 000 EUR, ou, no caso de títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro, cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente a pelo menos 50 000 EUR, que tenham já sido admitidos à negociação num mercado regulamentado na União antes de 31 de Dezembro de 2010, pelo período correspondente ao prazo restante dos títulos de dívida, desde que todos os meios e informações necessários para permitir a esses detentores exercerem os respectivos direitos sejam disponibilizados nesse Estado-Membro.

▼B

4. Para efeitos do envio de informação aos titulares de títulos de dívida, o Estado-Membro de origem, ou o Estado-Membro escolhido pelo emitente nos termos do n.o 3, deve permitir que os emitentes utilizem meios electrónicos, desde que essa decisão seja tomada numa assembleia geral e satisfaça pelo menos as seguintes condições: a) A utilização de meios electrónicos não deve nunca depender da localização da sede ou residência do titular de títulos de dívida ou do seu procurador; b) Sejam instituídas medidas de identificação para que os titulares de títulos de dívida sejam efectivamente informados; c) Os titulares de títulos de dívida devem ser contactados por escrito com o objectivo de lhes ser solicitado o consentimento para a utilização de meios electrónicos para a transmissão de informações. Caso não levantem objecções dentro de um prazo razoável, considerar-se-á que deram esse consentimento. Devem poder solicitar, em qualquer momento futuro, que as informações lhes sejam transmitidas por escrito; e d) Os custos inerentes ao envio de informações por meios electrónicos devem ser determinados pelo emitente em conformidade com o princípio da igualdade de tratamento previsto no n.o 1.

▼M3

5. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros, atender à evolução das tecnologias da informação e da comunicação e especificar os requisitos previstos nos n. os 1 a 4, a Comissão adopta medidas através de actos delegados, nos termos dos n. os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27. o e nas condições previstas nos artigos 27. o -A e 27. o -B. A Comissão deve, nomeadamente, especificar os tipos de instituições financeiras através das quais os titulares de títulos de dívida podem exercer os direitos patrimoniais previstos na alínea c) do n. o 2.

▼B







CAPÍTULO IV

DEVERES GERAIS

Artigo 19.o

Controlo por parte do Estado-Membro de origem

1. Sempre que um emitente, ou qualquer pessoa que tenha solicitado, sem o consentimento do emitente, a admissão dos valores mobiliários daquele, à negociação num mercado regulamentado, divulgue informação regulamentar, deve simultaneamente apresentar essa informação à autoridade competente do seu Estado-Membro de origem, que pode decidir torná-la pública através do seu sítio Internet.

▼M4 —————

▼B

2. O Estado-Membro de origem pode isentar um emitente da obrigação prevista no n. o 1 relativamente às informações divulgadas nos termos do artigo 6. o da Directiva 2003/6/CE ou do n. o 6 do artigo 12. o da presente directiva.

3. A informação a notificar ao emitente em conformidade com os artigos 9. o , 10. o 12. o e 13. o deve ser simultaneamente apresentada à autoridade competente do Estado-Membro de origem.

▼M3

4. A fim de especificar os requisitos previstos nos n.os 1, 2 e 3, a Comissão adopta medidas através de actos delegados, nos termos dos n.os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27.o e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B. A Comissão deve especificar, nomeadamente, o procedimento segundo o qual o emitente ou o titular de acções ou de outros instrumentos financeiros, ou a pessoa singular ou colectiva a que se refere o artigo 10.o, deve apresentar a informação à autoridade competente do Estado-Membro de origem, nos termos dos n.os 1 ou 3, respectivamente, por forma a permitir a apresentação por via electrónica no Estado-Membro de origem.

▼B

Artigo 20.o

Regime linguístico

1. Quando os valores mobiliários estejam admitidos à negociação apenas num mercado regulamentado do Estado-Membro de origem, as informações regulamentares devem ser divulgadas numa língua aceite pela autoridade competente do Estado-Membro de origem.

2. Quando os valores mobiliários estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado, quer no Estado-Membro de origem, quer em um ou mais Estados-Membros de acolhimento, as informações regulamentares devem ser divulgadas: a) Numa língua aceite pela autoridade competente do Estado-Membro de origem; e b) Por escolha do emitente, quer numa língua aceite pelas autoridades competentes desses Estados-Membros de acolhimento, quer numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional.

3. Quando os valores mobiliários estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado em mais do que um Estado-Membro de acolhimento, mas não no Estado-Membro de origem, as informações regulamentares devem ser divulgadas, por escolha do emitente, quer numa língua aceite pela autoridade competente desse Estado-Membro de acolhimento quer numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional.

Além disso, o Estado-Membro de origem pode estabelecer nas suas disposições legislativas, regulamentares e administrativas que as informações regulamentares sejam divulgadas, por escolha do emitente, quer numa língua aceite pela respectiva autoridade competente, quer numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional.

4. Quando os valores mobiliários estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado sem o consentimento do emitente, os deveres previstos nos n. os 1, 2 e 3 incumbem não ao emitente, mas à pessoa que, sem o consentimento do emitente, solicitou essa admissão.

5. Os Estados-Membros devem permitir que os accionistas e as pessoas singulares ou colectivas referidas nos artigos 9. o , 10. o e 13. o notifiquem informações a um emitente, ao abrigo da presente directiva, apenas numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional. Se o emitente receber essa notificação, os Estados-Membros não podem impor ao emitente que apresente uma tradução numa língua aceite pelas autoridades competentes.

▼M2

6. Não obstante o disposto nos n. os 1 a 4, no caso de títulos de dívida cujo valor nominal unitário seja de pelo menos 100 000 EUR, ou, no caso de títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente a pelo menos 100 000 EUR, que estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado em um ou mais Estados-Membros, as informações regulamentares devem ser divulgadas numa língua aceite pelas autoridades competentes dos Estados-Membros de origem e de acolhimento ou numa língua de uso corrente na esfera financeira internacional, à escolha do emitente ou da pessoa que, sem o consentimento do emitente, tenha solicitado essa admissão.

A excepção a que se refere o primeiro parágrafo aplica-se igualmente aos títulos de dívida cujo valor nominal unitário seja de pelo menos 50 000 EUR, ou, no caso dos títulos de dívida emitidos em moeda diferente do euro cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente a pelo menos 50 000 EUR, que tenham já sido admitidos à negociação num mercado regulamentado em um ou mais Estados-Membros antes de 31 de Dezembro de 2010, pelo período correspondente ao prazo restante dos títulos de dívida.

▼B

7. Se num tribunal situado num Estado-Membro for proposta uma acção respeitante ao conteúdo das informações regulamentares, a responsabilidade pelo pagamento dos custos decorrentes da tradução dessas informações para efeitos processuais deve ser decidida de acordo com a legislação desse mesmo Estado-Membro.

Artigo 21.o

Acesso às informações regulamentares

1. O Estado-Membro de origem deve assegurar que o emitente, ou a pessoa que tenha solicitado a admissão à negociação num mercado regulamentado sem o consentimento do emitente, divulgue as informações regulamentares de forma a permitir o acesso rápido a essas informações numa base não discriminatória e as faculte ao mecanismo oficialmente nomeado referido no n. o 2. O emitente, ou a pessoa que tenha solicitado a admissão à negociação num mercado regulamentado sem o consentimento do emitente, não pode cobrar aos investidores quaisquer despesas específicas pelo fornecimento das informações. O Estado-Membro de origem deve exigir que o emitente utilize meios que se possa razoavelmente presumir poderem assegurar a divulgação eficaz das informações junto do público em toda a Comunidade. O Estado-Membro de origem não pode impor a obrigação de utilizar exclusivamente meios de comunicação cujos operadores se encontrem estabelecidos no seu território.

2. O Estado-Membro de origem deve assegurar a existência de pelo menos um mecanismo oficialmente nomeado para o armazenamento central das informações regulamentares. Esses mecanismos devem respeitar as normas mínimas de qualidade quanto à segurança, grau de certeza da fonte de informação, registo de tempo e fácil acesso para os utilizadores finais e estar coordenados com o procedimento de apresentação de informação previsto no n. o 1 do artigo 19. o

3. Quando os valores mobiliários estejam admitidos à negociação apenas num mercado regulamentado de um Estado-Membro de acolhimento, e não no Estado-Membro de origem, o Estado-Membro de acolhimento deve assegurar a divulgação das informações regulamentares em conformidade com os requisitos referidos no n. o 1.

▼M4

4. A Comissão fica habilitada a adotar, por meio de atos delegados nos termos do artigo 27.o, n.os 2-A, 2-B e 2-C e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B, medidas destinadas a especificar o seguinte: a) Normas mínimas para a divulgação de informações regulamentares a que se refere o n.o 1; b) Normas mínimas para o mecanismo de armazenamento central a que se refere o n.o 2; c) Regras destinadas a assegurar a interoperabilidade das tecnologias de informação e comunicação utilizadas pelos mecanismos a que se refere o n.o 2 e o acesso a informações regulamentares a nível da União a que se refere o mesmo número.

A Comissão pode igualmente especificar e atualizar uma lista de meios de comunicação a utilizar para a divulgação de informações ao público.

▼M4

Artigo 21.o-A

Ponto de acesso eletrónico europeu

1. Até 1 de janeiro de 2018, é criado um portal na Internet destinado a servir de ponto de acesso eletrónico europeu (“ponto de acesso”). A ESMA desenvolve e opera o ponto de acesso.

2. O sistema de interconexão dos mecanismos oficialmente nomeados é composto: — pelos mecanismos a que se refere o artigo 21. o , n. o 2, e — pelo portal que serve de ponto de acesso eletrónico europeu.

3. Os Estados-Membros asseguram o acesso aos seus mecanismos de armazenamento central através do ponto de acesso.

▼M4

Artigo 22.o

Acesso a informações regulamentares a nível da União

1. A ESMA redige projetos de normas técnicas de regulamentação destinadas a estabelecer os requisitos técnicos relativos ao acesso a informações regulamentares a nível da União, a fim de especificar o seguinte: a) Os requisitos técnicos relativos às tecnologias de comunicação utilizadas pelos mecanismos a que se refere o artigo 21.o, n.o 2; b) Os requisitos técnicos de funcionamento do ponto de acesso central para a pesquisa de informações regulamentares a nível da União; c) Os requisitos técnicos relativos à utilização, pelos mecanismos a que se refere o artigo 21.o, n.o 2, de um identificador único para cada emitente; d) O formato comum para a comunicação de informações regulamentares pelos mecanismos a que se refere o artigo 21.o, n.o 2; e) A classificação comum das informações regulamentares pelos mecanismos a que se refere o artigo 21.o, n.o 2 e a lista comum de tipos de informações regulamentares.

2. Na elaboração dos projetos de normas técnicas de regulamentação, a ESMA deve ter em conta os requisitos técnicos relativos ao sistema de interconexão dos registos de empresas estabelecido pela Diretiva 2012/17/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de junho de 2012 ( 14 ).

A ESMA apresenta esses projetos de normas técnicas de regulamentação à Comissão até 27 de novembro de 2015.

É delegado na Comissão o poder de adotar as normas técnicas de regulamentação a que se refere o primeiro parágrafo, nos termos dos artigos 10.o a 14.o do Regulamento (UE) n.o 1095/2010.

▼B

Artigo 23.o

Países terceiros

▼M3

1. Caso a sede estatutária de um emitente se situe num país terceiro, a autoridade competente do Estado-Membro de origem pode isentar esse emitente dos requisitos previstos nos artigos 4.o a 7.o, no n.o 6 do artigo 12.o e nos artigos 14.o a 18.o, na condição de a legislação do país terceiro em causa prever requisitos equivalentes ou de esse emitente cumprir requisitos legais de um país terceiro que a autoridade competente do Estado-Membro de origem considere equivalentes. A autoridade competente informa a ESMA da isenção concedida.

▼M4

As informações abrangidas pelos requisitos estabelecidos no país terceiro devem ser apresentadas de acordo com o artigo 19.o e divulgadas de acordo com os artigos 20.o e 21.o.

▼B

2. Em derrogação do disposto no n. o 1, os emitentes com sede estatutária num país terceiro ficam isentos de apresentar as suas demonstrações financeiras nos termos dos artigos 4. o ou 5. o antes do exercício financeiro que tiver início em ou após 1 de Janeiro de 2007, desde que as apresentem em conformidade com as normas internacionalmente aceites referidas no artigo 9. o do Regulamento (CE) n. o 1606/2002.

3. A autoridade competente do Estado-Membro de origem deve assegurar que as informações divulgadas no país terceiro e susceptíveis de se revestirem de importância para o público na Comunidade sejam divulgadas em conformidade com os artigos 20. o e 21. o , mesmo que não constituam informações regulamentares na acepção da alínea k) do n. o 1 do artigo 2. o

▼M3

4. A fim de assegurar condições uniformes de aplicação do n.o 1, a Comissão deve, nos termos do n.o 2 do artigo 27.o, adoptar medidas de execução que: i) Instituam um mecanismo que assegure a equivalência entre as informações requeridas pela presente directiva, nomeadamente as demonstrações financeiras, e as informações requeridas pelas disposições legais, regulamentares ou administrativas de países terceiros; ii) Estabeleçam que, por motivos relacionados com as suas disposições legais, regulamentares e administrativas nacionais ou com as práticas e procedimentos baseados em normas estabelecidas por organismos internacionais, o país terceiro no qual o emitente está registado assegura a equivalência dos requisitos de informação previstos na presente directiva. No contexto da subalínea ii) do primeiro parágrafo, a Comissão deve igualmente adoptar, através de actos delegados, nos termos dos n.os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27.o e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B, medidas relativas à avaliação das normas referentes aos emitentes admitidos em mais de um país. A Comissão adopta, nos termos do n.o 2 do artigo 27.o, as decisões necessárias sobre a equivalência das normas de contabilidade utilizadas por emitentes de países terceiros nas condições previstas no n.o 3 do artigo 30. Se a Comissão entender que as normas de contabilidade de um país terceiro não são equivalentes, pode autorizar os emitentes em causa a continuarem a utilizar essas normas durante um período de transição adequado. No contexto do terceiro parágrafo, a Comissão deve igualmente adoptar, através de actos delegados, nos termos dos n.os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27.o e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B, medidas destinadas a estabelecer os critérios gerais de equivalência relativos às normas contabilísticas aplicáveis aos emitentes admitidos em mais de um país.

5. A fim de especificar os requisitos previstos no n. o 2, a Comissão pode adoptar, através de actos delegados, nos termos dos n. os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27. o e nas condições previstas nos artigos 27. o -A e 27. o -B, medidas que definam o tipo de informação divulgada num país terceiro que se reveste de importância para o público na União.

▼B

6. As empresas cuja sede estatutária se situe num país terceiro e que teriam de ter obtido uma autorização nos termos do n. o 1 do artigo 5. o da Directiva 85/611/CEE ou, no que respeita à gestão de carteiras, nos termos do ponto 4 da secção A do Anexo I da Directiva 2004/39/CE, se tivessem a sua sede estatutária ou, apenas no caso das empresas de investimento, a sua administração na Comunidade, estão também isentas da obrigação de agregar as suas participações com as da respectiva empresa-mãe, nos termos dos requisitos previstos nos n. os 4 e 5 do artigo 12. o , desde que preencham condições equivalentes de independência enquanto sociedades gestoras ou empresas de investimento.

7. A fim de ter em conta a evolução técnica dos mercados financeiros e assegurar a aplicação uniforme do n. o 6, a Comissão adoptará, nos termos do n. o 2 do artigo 27. o medidas de execução que estabeleçam que, por motivos relacionados com as suas disposições legislativas, regulamentares e administrativas nacionais, um país terceiro assegurará a equivalência dos requisitos de independência previstos na presente directiva e nas respectivas medidas de execução.

▼M3

A Comissão deve igualmente adoptar, através de actos delegados, nos termos dos n.os 2-A, 2-B e 2-C do artigo 27.o e nas condições previstas nos artigos 27.o-A e 27.o-B, medidas destinadas a estabelecer os critérios gerais de equivalência previstos no primeiro parágrafo.

▼M3

8. A ESMA assiste a Comissão no cumprimento das obrigações que lhe incumbem por força do presente artigo, nos termos do artigo 33. o do Regulamento (UE) n. o 1095/2010.

▼B







CAPÍTULO V

Autoridades competentes

Artigo 24.o

Autoridades competentes e respectivos poderes

▼M3

1. Cada Estado-Membro deve designar a autoridade central referida no n. o 1 do artigo 21. o da Directiva 2003/71/CE como a autoridade administrativa central competente para o desempenho das funções previstas na presente directiva e encarregada de assegurar a aplicação das disposições adoptadas nos termos da mesma. Os Estados-Membros devem informar a Comissão e a ESMA desse facto.

▼B

Contudo, para efeitos da alínea h) do n.o 4, os Estados-Membros podem designar outra autoridade competente, diferente da autoridade competente central referida no primeiro parágrafo.

2. Os Estados-Membros podem autorizar a sua autoridade central competente a delegar funções. Exceptuando as funções referidas na alínea h) do n. o 4, qualquer delegação de funções relativamente às obrigações previstas na presente directiva ou nas respectivas medidas de execução deve ser reapreciada cinco anos após a entrada em vigor da presente directiva e deve cessar oito anos após a entrada em vigor da mesma. Qualquer delegação de funções deve ser feita de forma específica, definindo as funções a desempenhar e as condições nas quais devem ser realizadas.

Essas condições devem incluir uma cláusula que exija à entidade em questão que se encontre organizada por forma a evitar conflitos de interesses e a evitar que as informações obtidas no exercício das funções que lhe são delegadas sejam utilizadas de forma desleal ou susceptível de impedir a concorrência. Em qualquer caso, a responsabilidade final pelo controlo do cumprimento do disposto na presente directiva e nas medidas de execução adoptadas em conformidade com a mesma recai na autoridade competente designada nos termos do n.o 1.

▼M3

3. Os Estados-Membros devem informar a Comissão, a ESMA, nos termos do n. o 4 do artigo 28. o do Regulamento (UE) n. o 1095/2010, e as autoridades competentes dos demais Estados-Membros de quaisquer acordos que tenham celebrado no que diz respeito à delegação de funções, incluindo as condições específicas aplicáveis a tal delegação.

▼B

4. Cada autoridade competente deve ser investida de todos os poderes necessários para o exercício das suas funções. Terá no mínimo poderes para: a) Exigir aos auditores, emitentes, titulares de acções ou de outros instrumentos financeiros, pessoas singulares ou colectivas referidas nos artigos 10.oou 13.o e pessoas que os controlam ou por eles são controladas, que lhes forneçam informações e documentos; b) Exigir ao emitente que divulgue ao público as informações exigidas nos termos da alínea a), através dos meios e dentro dos prazos que a autoridade entender necessários. Pode publicar essas informações por sua própria iniciativa caso o emitente, ou as pessoas que o controlam ou por ele são controladas, não o façam, depois de ouvido o emitente; c) Exigir aos gestores dos emitentes e dos titulares de acções ou de outros instrumentos financeiros, ou às pessoas referidas nos artigos 10.o ou 13.o, que notifiquem as informações requeridas nos termos da presente directiva, ou nos termos da legislação nacional adoptada em conformidade com a presente directiva, e, se necessário, que forneçam informações e documentos adicionais; d) Suspender, ou solicitar ao mercado regulamentado relevante que suspenda a negociação de um determinado valor mobiliário por um período máximo de dez dias de cada vez, se tiver fundados motivos para suspeitar de que o disposto na presente directiva ou na legislação nacional adoptada em conformidade com a mesma foi infringido pelo emitente; e) Proibir a negociação num mercado regulamentado se entender que o disposto na presente directiva ou na legislação nacional adoptada em conformidade com a presente directiva foi infringido, ou se tiver motivos razoáveis para suspeitar que as disposições da presente directiva foram infringidas; f) Se certificar de que o emitente divulga informações de forma oportuna, com o objectivo de garantir um acesso efectivo e idêntico do público em todos os Estados-Membros em que os valores mobiliários são negociados, e tomar as medidas adequadas se tal não for o caso; g) Tornar público o facto de um emitente ou um titular de acções ou de outros instrumentos financeiros, ou uma das pessoas singulares ou colectivas referidas nos artigos 10.o ou 13.o, não cumprir as respectivas obrigações; h) Analisar se as informações referidas na presente directiva são elaboradas de acordo com o quadro de apresentação de informações pertinente e tomar as medidas adequadas caso detecte a existência de infracções; e i) Realizar inspecções no local no seu território, nos termos da legislação nacional, a fim de verificar o cumprimento do disposto na presente directiva e nas respectivas medidas de execução. Sempre que necessário, nos termos da legislação nacional, a autoridade ou autoridades competentes podem exercer estes poderes recorrendo à autoridade judicial relevante e/ou em cooperação com outras autoridades.

▼M4

4-A. Sem prejuízo do n. o 4, as autoridades competentes são dotadas de todos os poderes de investigação necessários para o exercício das suas funções. Esses poderes devem ser exercidos nos termos da lei nacional.

4-B. As autoridades competentes exercem os seus poderes sancionatórios, nos termos da presente diretiva e do direito nacional, de qualquer dos seguintes modos: — diretamente; — em colaboração com outras autoridades; — sob sua responsabilidade, por delegação nessas autoridades; — por requerimento às autoridades judiciais competentes.

▼B

5. Os n. os 1 a 4 não prejudicam a possibilidade de um Estado-Membro prever disposições legais e administrativas distintas, relativamente a territórios ultramarinos europeus por cujas relações externas esse Estado-Membro seja responsável.

6. A divulgação às autoridades competentes, pelos auditores, de factos ou decisões relacionados com pedidos efectuados pela autoridade competente nos termos da alínea a) do n. o 4, não constitui violação de qualquer restrição à divulgação de informações imposta por contrato ou por qualquer disposição legislativa, regulamentar ou administrativa, nem acarreta para esses revisores oficiais de contas qualquer tipo de responsabilidade.

Artigo 25.o

Sigilo profissional e cooperação entre Estados-Membros

1. A obrigação de sigilo profissional aplica-se a todas as pessoas que trabalhem ou tiverem trabalhado para a autoridade competente e para entidades nas quais as autoridades competentes possam ter delegado determinadas funções. As informações abrangidas pelo sigilo profissional não podem ser divulgadas a qualquer outra pessoa ou autoridade, a não ser por força de disposições legislativas, regulamentares ou administrativas de um Estado-Membro.

2. As autoridades competentes dos Estados-Membros devem cooperar entre si, sempre que necessário, para efeitos do desempenho das suas funções e do uso dos seus poderes, quer sejam previstos na presente directiva quer na legislação nacional adoptada nos termos da mesma. As autoridades competentes devem prestar assistência às autoridades competentes dos demais Estados-Membros.

▼M4

No exercício dos seus poderes sancionatórios e de investigação, as autoridades competentes devem cooperar para assegurar que as sanções ou medidas produzam os efeitos desejados e coordenar a sua ação quando se trate de casos transfronteiriços.

▼M3

2-A. As autoridades competentes podem remeter para a ESMA quaisquer situações em que um pedido de cooperação tenha sido rejeitado ou em que não lhe tenha sido dado seguimento num prazo razoável. Sem prejuízo do artigo 258. o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFUE), nas situações a que se refere o primeiro período, a ESMA pode agir no exercício das competências que lhe são conferidas pelo artigo 19. o do Regulamento (UE) n. o 1095/2010.

2-B. As autoridades competentes cooperam com a ESMA para efeitos da presente directiva, nos termos do Regulamento (UE) n. o 1095/2010.

2-C. As autoridades competentes facultam sem demora à ESMA todas as informações necessárias ao cumprimento das obrigações que lhe incumbem por força da presente directiva e do Regulamento (UE) n. o 1095/2010, nos termos do artigo 35. o deste regulamento.

▼B

►M3 3. o 1 não impede as autoridades competentes de trocarem informações confidenciais com outras autoridades competentes, com a ESMA e com o Comité Europeu do Risco Sistémico (ESRB) criado pelo Regulamento (UE) n. o 1092/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de Novembro de 2010, relativo à supervisão macroprudencial do sistema financeiro na União Europeia e que cria o Comité Europeu do Risco Sistémico ( ◄ As informações que forem objecto desse intercâmbio são abrangidas pela obrigação de sigilo profissional, ao qual estão sujeitas as pessoas que trabalham ou trabalharam anteriormente para as autoridades competentes que recebem essa informação. O n.1 não impede as autoridades competentes de trocarem informações confidenciais com outras autoridades competentes, com a ESMA e com o Comité Europeu do Risco Sistémico (ESRB) criado pelo Regulamento (UE) n.1092/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de Novembro de 2010, relativo à supervisão macroprudencial do sistema financeiro na União Europeia e que cria o Comité Europeu do Risco Sistémico ( 15 ), ou de lhes transmitirem informações.As informações que forem objecto desse intercâmbio são abrangidas pela obrigação de sigilo profissional, ao qual estão sujeitas as pessoas que trabalham ou trabalharam anteriormente para as autoridades competentes que recebem essa informação.

▼M3

4. Os Estados-Membros e a ESMA podem, nos termos do artigo 33. o do Regulamento (UE) n. o 1095/2010, celebrar acordos de cooperação que prevejam troca de informações com as autoridades competentes ou os organismos de países terceiros autorizados pela respectiva legislação a exercer quaisquer funções atribuídas pela presente directiva às autoridades competentes nos termos do artigo 24. o . Sempre que celebrarem acordos de cooperação, os Estados-Membros notificam a ESMA. A referida troca de informações está sujeita a garantias de sigilo profissional pelo menos equivalentes às previstas no presente artigo. A referida troca de informações deve destinar-se ao exercício da supervisão pelas autoridades ou organismos referidos. Caso as informações tenham origem noutro Estado-Membro, apenas podem ser divulgadas com o acordo expresso das autoridades competentes que as transmitiram e, se for o caso, exclusivamente para os efeitos para os quais essas autoridades tiverem dado o seu acordo.

Artigo 26.o

Medidas cautelares

1. Caso a autoridade competente de um Estado-Membro de acolhimento verifique que o emitente ou o titular de acções ou de outros instrumentos financeiros, ou a pessoa singular ou colectiva a que se refere o artigo 10. o , cometeu irregularidades ou não respeitou as suas obrigações, deve dar conhecimento desse facto à autoridade competente do Estado-Membro de origem e à ESMA.

2. Se, apesar das medidas tomadas pela autoridade competente do Estado-Membro de origem ou em virtude de essas medidas se revelarem inadequadas, o emitente ou o titular de valores mobiliários persistirem em infringir as disposições legais ou regulamentares aplicáveis, a autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento deve tomar, após informar a autoridade competente do Estado-Membro de origem e de acordo com o n. o 2 do artigo 3. o , todas as medidas adequadas à protecção dos investidores, informando do facto a Comissão e a ESMA com a maior brevidade possível.

▼B







CAPÍTULO VI

▼M3

ACTOS DELEGADOS E MEDIDAS DE EXECUÇÃO

▼B

Artigo 27.o

Procedimento de comité

1. A Comissão é assistida pelo Comité Europeu dos Valores Mobiliários, criado pelo artigo 1. o da Decisão 2001/528/CE.

2. Sempre que se faça referência ao presente número, são aplicáveis os artigos 5. o e 7. o da Decisão 1999/468/CE tendo-se em conta o disposto no seu artigo 8. o , desde que as medidas de execução adoptadas em conformidade com esse procedimento não alterem as disposições essenciais da presente directiva.

O prazo previsto no n.o 6 do artigo 5.o da Decisão 1999/468/CE é de três meses.

▼M3

2-A. O poder de adoptar os actos delegados referidos no n. o 3 do artigo 2. o , no n. o 6 do artigo 5. o , no n. o 7 do artigo 9. o , no n. o 8 do artigo 12. o , no n. o 2 do artigo 13. o , no n. o 2 do artigo 14. o , no n. o 4 do artigo 17. o , no n. o 5 do artigo 18. o , no n. o 4 do artigo 19. o , no n. o 4 do artigo 21. o e nos n. os 4, 5 e 7 do artigo 23. o é conferido à Comissão por um período de quatro anos a contar de 4 de Janeiro de 2011. A Comissão elabora um relatório sobre os poderes delegados pelo menos seis meses antes do final do período de quatro anos. A delegação de poderes é renovada automaticamente por períodos de igual duração, salvo se o Parlamento Europeu ou o Conselho a revogarem ao abrigo do artigo 27. o -A.

▼M3

2-B. Assim que adoptar um acto delegado, a Comissão notifica-o simultaneamente ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

2-C. O poder de adoptar actos delegados conferido à Comissão está sujeito às condições estabelecidas nos artigos 27. o -A e 27. o -B.

▼M1

3. Até 31 de Dezembro de 2010 e, posteriormente, pelo menos de três em três anos, a Comissão avalia as disposições relativas às suas competências de execução e apresenta um relatório ao Parlamento Europeu e ao Conselho sobre o respectivo funcionamento. O relatório aprecia, nomeadamente, a necessidade de a Comissão propor alterações à presente directiva, tendo em vista garantir uma delimitação correcta das competências de execução que lhe estão atribuídas. A conclusão quanto à necessidade ou não de proceder a alterações deve ser justificada de forma pormenorizada. Se necessário, o relatório é acompanhado de uma proposta legislativa destinada a alterar as disposições relativas às competências de execução atribuídas à Comissão.

▼M3

Artigo 27.oA

Revogação da delegação

1. A delegação de poderes referida no n. o 3 do artigo 2. o , no n. o 6 do artigo 5. o , no n. o 7 do artigo 9. o , no n. o 8 do artigo 12. o , no n. o 2 do artigo 13. o , no n. o 2 artigo 14. o , no n. o 4 do artigo 17. o , no n. o 5 do artigo 18. o , no n. o 4 do artigo 19. o , no n. o 4 do artigo 21. o e nos n. os 4, 5 e 7 do artigo 23. o pode ser revogada em qualquer momento pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho.

2. A instituição que der início a um procedimento interno para decidir se revoga a delegação de poderes procura informar a outra instituição e a Comissão num prazo razoável antes de tomar uma decisão final, indicando os poderes delegados que poderão ser objecto de revogação.

3. A decisão de revogação põe termo à delegação dos poderes nela especificados. Produz efeitos imediatamente ou numa data posterior nela fixada. A decisão de revogação não afecta a validade dos actos delegados já em vigor. É publicada no Jornal Oficial da União Europeia .

Artigo 27.oB

Objecções aos actos delegados

1. O Parlamento Europeu ou o Conselho podem formular objecções a um acto delegado no prazo de três meses a contar da data de notificação. Por iniciativa do Parlamento Europeu ou do Conselho, esse prazo é prorrogado por mais três meses.

2. Se, no termo do prazo referido no n.o 1, nem o Parlamento Europeu nem o Conselho tiverem formulado objecções ao acto delegado, este é publicado no Jornal Oficial da União Europeia e entra em vigor na data nele indicada. O acto delegado pode ser publicado no Jornal Oficial da União Europeia e entrar em vigor antes do termo daquele prazo se o Parlamento Europeu e o Conselho tiverem informado a Comissão da sua intenção de não formular objecções.

3. Se o Parlamento Europeu ou o Conselho formularem objecções ao acto delegado dentro do prazo referido no n. o 1, o acto não entra em vigor. Nos termos do artigo 296. o do TFUE, a instituição que formular objecções ao acto delegado deve expor os motivos das mesmas.







▼M4

CAPÍTULO VI-A

SANÇÕES E MEDIDAS

▼M4

Artigo 28.o

Medidas e sanções administrativas

1. Sem prejuízo dos poderes conferidos às autoridades competentes pelo artigo 24. o e do direito de os Estados-Membros preverem e imporem sanções penais, os Estados-Membros estabelecem regras em matéria de medidas e sanções administrativas aplicáveis às infrações às disposições nacionais aprovadas em transposição da presente diretiva e tomam todas as medidas necessárias para assegurar a sua aplicação. Essas medidas e sanções administrativas devem ser efetivas, proporcionadas e dissuasivas.

2. Sem prejuízo do artigo 7. o , os Estados-Membros asseguram que, caso as obrigações se apliquem a pessoas coletivas, em caso de infração possam ser aplicadas sanções, sob reserva das condições estabelecidas no direito nacional, aos membros dos órgãos de administração, gestão ou fiscalização da pessoa coletiva em causa, bem como a outros indivíduos que, nos termos da lei nacional, sejam responsáveis pela infração.

▼M4

Artigo 28.o-A:

Infrações

O artigo 28.o-B aplica-se pelo menos às seguintes infrações:

a) Falta de publicação pelo emitente, no prazo fixado, das informações exigidas nos termos das disposições nacionais aprovadas em transposição dos artigos 4.o, 5.o, 6.o, 14.o e 16.o;

b) Falta de notificação pela pessoa singular ou coletiva, no prazo fixado, da aquisição ou alienação de uma participação qualificada, nos termos das disposições nacionais aprovadas em transposição dos artigos 9.o, 10.o, 12.o,13.o e 13.o-A.

Artigo 28.o-B

Poderes sancionatórios

1. No caso das infrações a que se refere o artigo 28.o-A, as autoridades competentes devem ter poderes para impor pelo menos as seguintes medidas e sanções administrativas: a) Uma declaração pública que identifique a pessoa singular ou coletiva responsável e a natureza da infração; b) Uma ordem que obrigue a pessoa singular ou coletiva responsável a cessar a conduta que constitui uma infração e a abster-se de a repetir; c) Sanções administrativas pecuniárias que: i) No caso de uma pessoa coletiva: — podem ir até 10 000 000 EUR ou até 5 % do total do volume de negócios anual segundo as últimas contas anuais disponíveis aprovadas pelo órgão de gestão; caso a pessoa coletiva seja uma empresa-mãe ou uma filial de uma empresa-mãe obrigada a elaborar contas financeiras consolidadas por força do disposto na Diretiva 2013/34/UE, o volume de negócios total relevante é o total do volume de negócios anual ou o tipo de rendimento correspondente, nos termos das diretivas contabilísticas aplicáveis, segundo as últimas contas anuais consolidadas disponíveis aprovadas pelo órgão de gestão da empresa-mãe, ou — podem ir até ao dobro dos lucros obtidos ou das perdas evitadas em resultado da infração, caso os respetivos valores possam ser determinados, consoante o valor que for mais elevado; ii) No caso de uma pessoa singular: — podem ir até 2 000 000 EUR, ou — podem ir até ao dobro dos lucros obtidos ou das perdas evitadas em resultado da infração, caso os respetivos valores possam ser determinados, consoante o valor que for mais elevado.

Nos Estados-Membros cuja moeda oficial não seja o euro, deve ser calculado o valor correspondente ao euro na moeda nacional, tendo em conta a taxa de câmbio oficial à data de entrada em vigor da Diretiva 2013/50/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 22 de outubro de 2013, que altera a Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado, a Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e a Diretiva 2007/14/CE da Comissão que estabelece as normas de execução de determinadas disposições da Diretiva 2004/109/CE ( 16 ).

2. Sem prejuízo dos poderes conferidos às autoridades competentes por força do artigo 24. o e do direito de os Estados-Membros imporem sanções penais, os Estados-Membros asseguram que as suas disposições legais, regulamentares e administrativas prevejam a possibilidade de suspender o exercício dos direitos de voto associados a ações no caso das infrações a que se refere o artigo 28. o -A, alínea b). Os Estados-Membros podem estipular que a suspensão dos direitos de voto se aplique apenas às infrações mais graves.

3. Os Estados-Membros podem prever sanções ou medidas adicionais e fixar níveis de sanções administrativas pecuniárias mais elevados do que os previstos na presente diretiva.

Artigo 28.o-C

Exercício de poderes sancionatórios

1. Os Estados-Membros asseguram que, ao determinar o tipo e o nível de sanções ou medidas administrativas, as autoridades competentes tenham em consideração todas as circunstâncias relevantes, incluindo, conforme o caso: a) A gravidade e a duração da infração; b) O grau de responsabilidade da pessoa singular ou coletiva responsável; c) A capacidade financeira da pessoa singular ou coletiva responsável, tal como indicado, por exemplo, pelo volume de negócios total da pessoa coletiva responsável ou pelo rendimento anual da pessoa singular responsável; d) A importância dos lucros obtidos ou das perdas evitadas pela pessoa singular ou coletiva responsável, na medida em que possam ser determinados; e) Os prejuízos sofridos por terceiros em resultado da infração, na medida em que possam ser determinados; f) O nível de colaboração da pessoa singular ou coletiva responsável com a autoridade competente; g) Anteriores infrações da pessoa singular ou coletiva responsável.

2. Os dados pessoais recolhidos no exercício dos poderes de supervisão e de investigação, ou para esse exercício, ao abrigo da presente diretiva devem ser tratados nos termos da Diretiva 95/46/CE ou do Regulamento (CE) n. o 45/2001, conforme o caso.







CAPÍTULO VI-B

PUBLICAÇÃO DE DECISÕES

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Artigo 29.o

Publicação de decisões

1. Os Estados-Membros devem dispor que as autoridades competentes publiquem, sem demora injustificada, todas as decisões sobre sanções e medidas impostas por infração ao disposto na presente diretiva, acompanhadas pelo menos por informações sobre o tipo e a natureza da infração e a identidade das pessoas singulares ou coletivas responsáveis.

No entanto, as autoridades competentes podem adiar a publicação de uma decisão ou publicá-la em regime de anonimato, de uma forma compatível com o direito nacional, em qualquer das seguintes circunstâncias:

a) Caso a sanção seja imposta a uma pessoa singular, uma avaliação prévia obrigatória da proporcionalidade da publicação de dados pessoais demonstrar que tal publicação é desproporcionada;

b) A publicação poder pôr gravemente em causa a estabilidade do sistema financeiro ou comprometer uma investigação oficial em curso;

c) A publicação ser suscetível de, tanto quanto se possa determinar, causar danos graves e desproporcionados às instituições ou pessoas singulares envolvidas.

2. Caso seja interposto recurso da decisão publicada ao abrigo do n. o 1, a autoridade competente é obrigada a incluir essa informação na publicação, quer no momento desta, quer alterando o respetivo teor se o recurso for interposto após a publicação inicial.

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CAPÍTULO VII

Disposições transitórias e finais

Artigo 30.o

Disposições transitórias

1. Em derrogação do n. o 3 do artigo 5. o , o Estado-Membro de origem pode isentar da obrigação de publicar demonstrações financeiras, de acordo com o Regulamento (CE) n. o 1606/2002, os emitentes referidos no artigo 9. o desse regulamento, no que diz respeito ao exercício com início em ou após 1 de Janeiro de 2006.

2. Não obstante o n. o 2 do artigo 12. o , os accionistas devem notificar o emitente, no prazo máximo de dois meses a contar da data referida no n. o 1 do artigo 31. o da percentagem de direitos de voto e de capital do emitente que detêm nessa data, de acordo com os artigos 9. o , 10.