02007L0036 — PT — 12.08.2022 — 003.001

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►B DIRECTIVA 2007/36/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO de 11 de Julho de 2007 relativa ao exercício de certos direitos dos accionistas de sociedades cotadas (JO L 184 de 14.7.2007, p. 17)

Alterada por:









▼B

DIRECTIVA 2007/36/CE DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

de 11 de Julho de 2007

relativa ao exercício de certos direitos dos accionistas de sociedades cotadas







CAPÍTULO I

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1.o

Objecto e âmbito de aplicação

▼M2

1. A presente diretiva estabelece os requisitos do exercício de certos direitos dos acionistas associados a ações com direito de voto nas assembleias-gerais das sociedades que têm sede social num Estado-Membro e cujas ações estão admitidas à negociação num mercado regulamentado situado ou em funcionamento num Estado-Membro. Estabelece também requisitos específicos destinados a incentivar o envolvimento dos acionistas, em particular a longo prazo. Esses requisitos específicos são aplicáveis em relação à identificação dos acionistas, à transmissão de informações, à facilitação do exercício dos direitos dos acionistas, à transparência dos investidores institucionais, dos gestores de ativos e dos consultores em matéria de votação, à remuneração dos administradores e às transações com partes relacionadas.

2. O Estado-Membro competente para regulamentar as matérias abrangidas pela presente diretiva é aquele em que a sociedade tem a sua sede social, e as referências à "lei aplicável" dizem respeito à lei desse Estado-Membro.

Para efeitos de aplicação do capítulo I-B, o Estado-Membro competente é definido do seguinte modo:

a) No caso dos investidores institucionais e dos gestores de ativos, o Estado-Membro de origem, tal como definido num ato legislativo de âmbito setorial da União aplicável;

b) No caso dos consultores em matéria de votação, o Estado-Membro em que o consultor em matéria de votação tem a sua sede social, ou, se o consultor em matéria de votação não tiver a sua sede social num Estado-Membro, o Estado-Membro em que o consultor em matéria de votação tem a sua administração central, ou, se o consultor em matéria de votação não tiver a sua sede social nem a sua administração central num Estado-Membro, o Estado-Membro em que o consultor em matéria de votação tem um estabelecimento.

▼B

3. Os Estados-Membros podem isentar da aplicação da presente directiva os seguintes tipos de sociedades: ▼M2 a) Organismos de investimento coletivo em valores mobiliários (OICVM) na aceção do artigo 1.o, n.o 2, da Diretiva 2009/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 1 ); b) Organismos de investimento coletivo na aceção do artigo 4.o, n.o 1, alínea a), da Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 2 ); ▼B c) Sociedades cooperativas.

▼M2

3-A. As sociedades referidas no n. o 3 não podem ser isentas do disposto no capítulo I-B.

▼M3

4. Os Estados-Membros asseguram que a presente diretiva não seja aplicável em caso de aplicação dos instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 3 ) ou no título V do Regulamento (UE) 2021/23 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 4 ).

▼M2

5. O capítulo I-A é aplicável aos intermediários, na medida em que prestem serviços aos acionistas ou a outros intermediários em relação às ações de sociedades que têm a sua sede social num Estado-Membro e cujas ações estão admitidas à negociação num mercado regulamentado situado ou em funcionamento num Estado-Membro.

6. O capítulo I-B é aplicável: a) Aos investidores institucionais, na medida em que invistam, diretamente ou através de um gestor de ativos, em ações negociadas num mercado regulamentado; b) Aos gestores de ativos, na medida em que invistam nessas ações em nome de investidores; e c) Aos consultores em matéria de votação, na medida em que prestem serviços aos acionistas em relação às ações de sociedades que têm a sua sede social num Estado-Membro e cujas ações estão admitidas à negociação num mercado regulamentado situado ou em funcionamento num Estado-Membro.

7. O disposto na presente diretiva é aplicável sem prejuízo do disposto em qualquer ato legislativo de âmbito setorial da União que regule formas específicas de sociedades cotadas ou tipos específicos de entidades. Caso a presente diretiva preveja regras mais específicas ou acrescente mais requisitos em relação ao disposto por qualquer ato legislativo de âmbito setorial da União, essas disposições devem ser aplicadas em articulação com o disposto na presente diretiva.

▼B

Artigo 2.o

Definições

Para efeitos da presente directiva, entende-se por:

▼M2

a) «mercado regulamentado», um mercado regulamentado na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 21, da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 5 );

▼B

b) «Accionista», a pessoa singular ou colectiva reconhecida como accionista pela lei aplicável;

c) «Procuração», a outorga por um accionista de poderes de representação a uma pessoa singular ou colectiva para em seu nome exercer a totalidade ou parte dos seus direitos na assembleia-geral;

▼M2

d) «Intermediário», uma pessoa, nomeadamente uma empresa de investimento na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 1, da Diretiva 2014/65/UE, uma instituição de crédito na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 1, do Regulamento (UE) n.o 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 6 ) e uma central de valores mobiliários na aceção do artigo 2.o, n.o 1, ponto 1, do Regulamento (UE) n.o 909/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 7 ), que presta serviços de guarda de ações, de administração de ações ou de manutenção de contas de valores mobiliários em nome dos acionistas ou de outras pessoas;

e) «Investidor institucional»: i) uma empresa que realiza atividades de seguro de vida na aceção do artigo 2.o, n.o 3, alíneas a), b) e c), da Diretiva 2009/138/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 8 ) e atividades de resseguro na aceção do artigo 13.o, n.o 7, dessa diretiva, desde que essas atividades abranjam obrigações em matéria de seguro de vida, e que não está excluída nos termos dessa diretiva, ii) uma instituição de realização de planos de pensões profissionais abrangida pelo âmbito de aplicação da Diretiva (UE) 2016/2341 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 9 ) nos termos do artigo 2.o da mesma, a menos que um Estado-Membro tenha optado por não aplicar a referida diretiva no todo ou em parte a essa instituição nos termos do artigo 5.o da referida diretiva;

f) «Gestor de ativos», uma empresa de investimento na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 1, da Diretiva 2014/65/UE que presta serviços de gestão de carteira a investidores, um GFIA (gestor de fundos de investimento alternativos) na aceção do artigo 4.o, n.o 1, alínea b), da Diretiva 2011/61/UE que não preenche as condições de isenção nos termos do artigo 3.o dessa diretiva ou uma sociedade de gestão na aceção do artigo 2.o, n.o 1, alínea b), da Diretiva 2009/65/CE, ou uma empresa de investimento autorizada nos termos da Diretiva 2009/65/CE desde que não tenha designado uma sociedade de gestão autorizada nos termos dessa diretiva para a gerir;

g) «Consultor em matéria de votação», uma pessoa coletiva que analisa, a título profissional e comercial, as informações que as sociedades são obrigadas a divulgar e, se relevante, outras informações das sociedades cotadas, a fim de fundamentar as decisões de voto dos investidores fornecendo estudos, pareceres ou recomendações de voto relacionados com o exercício dos direitos de voto;

h) «Parte relacionada», uma parte relacionada na aceção das normas internacionais de contabilidade adotadas nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 10 );

i) «Administrador»: i) um membro dos órgãos de administração, de gestão ou de supervisão de uma sociedade, ii) se não forem membros dos órgãos de administração, de gestão ou de supervisão de uma sociedade, o presidente-executivo e, se existente nessa sociedade, o vice-presidente-executivo, iii) se assim for determinado por um Estado-Membro, outras pessoas que desempenhem funções semelhantes às desempenhadas nos casos das subalíneas i) ou ii);

j) «Informações relativas à identidade do acionista», informações que permitem identificar um acionista, incluindo pelo menos os seguintes elementos: i) o nome e os elementos de contacto (incluindo a morada completa e, se disponível, o endereço eletrónico) do acionista e, no caso de uma pessoa coletiva, o seu número de registo ou, se o número de registo não estiver disponível, o seu identificador único, como o código identificador de entidade jurídica, ii) o número de ações detidas, e iii) apenas na medida em que sejam solicitados pela sociedade, um ou mais dos seguintes dados: as categorias ou classes das ações detidas ou a data desde a qual são detidas.

▼B

Artigo 3.o

Outras medidas nacionais

A presente directiva não impede os Estados-Membros de imporem outras obrigações às sociedades, nem de tomarem outras medidas destinadas a facilitar o exercício pelos accionistas dos direitos a que a mesma se refere.

▼M2







CAPÍTULO I-A

IDENTIFICAÇÃO DOS ACIONISTAS, TRANSMISSÃO DE INFORMAÇÕES E FACILITAÇÃO DO EXERCÍCIO DOS DIREITOS DOS ACIONISTAS

Artigo 3.o-A

Identificação dos acionistas

1. Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades tenham o direito de identificar os seus acionistas. Os Estados-Membros podem prever que as sociedades com sede social no seu território só sejam autorizadas a solicitar a identificação dos acionistas detentores de mais do que uma certa percentagem das ações ou dos direitos de voto. Essa percentagem não pode ser superior a 0,5 %.

2. Os Estados-Membros devem assegurar que, a pedido da sociedade ou de terceiros designados pela sociedade, os intermediários comuniquem à sociedade, sem demora, as informações relativas à identidade dos acionistas.

3. Caso exista mais de um intermediário numa cadeia de intermediários, os Estados-Membros devem assegurar que o pedido da sociedade ou de terceiros designados pela sociedade seja transmitido entre os intermediários, sem demora, e que as informações relativas à identidade dos acionistas sejam transmitidas diretamente à sociedade ou aos terceiros designados pela sociedade, sem demora, pelo intermediário detentor das informações solicitadas. Os Estados-Membros devem assegurar que a sociedade possa obter as informações relativas à identidade dos acionistas junto de qualquer intermediário da cadeia de intermediários detentor das informações.

Os Estados-Membros podem autorizar que a sociedade solicite à central de valores mobiliários ou a outro intermediário ou prestador de serviços a recolha das informações relativas à identidade dos acionistas, incluindo os intermediários da cadeia de intermediários, e a transmissão das informações à sociedade.

Além disso, os Estados-Membros podem prever que, a pedido da sociedade ou de terceiros designados pela sociedade, o intermediário comunique à sociedade, sem demora, os dados do intermediário seguinte da cadeia de intermediários.

4. Os dados pessoais dos acionistas devem ser tratados nos termos do presente artigo a fim de permitir que a sociedade identifique os seus acionistas, para comunicar diretamente com eles, com vista a facilitar o exercício dos direitos dos acionistas e o seu envolvimento na sociedade.

Sem prejuízo de qualquer prazo mais alargado de conservação previsto por um ato legislativo de âmbito setorial da União, os Estados-Membros devem garantir que as sociedades e os intermediários não conservem os dados pessoais dos acionistas que lhes sejam transmitidos nos termos do presente artigo, para o fim especificado no presente artigo, durante mais de 12 meses após terem tido conhecimento de que a pessoa em causa deixou de ser acionista.

Os Estados-Membros podem prever, por lei, o tratamento dos dados pessoais dos acionistas para outros fins.

5. Os Estados-Membros devem assegurar que as pessoas coletivas tenham o direito de corrigir as informações incompletas ou imprecisas relativas à sua identidade como acionistas.

6. Os Estados-Membros devem assegurar que um intermediário que comunique informações sobre a identidade dos acionistas nos termos do disposto no presente artigo não seja considerado como tendo violado qualquer restrição da divulgação de informações imposta por contrato ou por qualquer disposição legislativa, regulamentar ou administrativa.

7. o 1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho ( o 1, e, em caso afirmativo, a percentagem aplicável. A ESMA publica essas informações no seu sítio web . Até 10 de junho de 2019, os Estados-Membros devem fornecer à Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados) (ESMA), criada pelo Regulamento (UE) n.1095/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 11 ), informações sobre se limitaram a identificação dos acionistas aos acionistas detentores de mais do que uma determinada percentagem das ações ou dos direitos de voto, nos termos do n.1, e, em caso afirmativo, a percentagem aplicável. A ESMA publica essas informações no seu sítio

8. A Comissão fica habilitada a adotar atos de execução que especifiquem os requisitos mínimos de transmissão das informações previstos no n. o 2 no que respeita ao formato das informações a transmitir, ao formato do pedido, incluindo a sua segurança e a sua interoperabilidade, e aos prazos a cumprir. Os referidos atos de execução são adotados até 10 de setembro de 2018, pelo procedimento de exame a que se refere o artigo 14. o -A, n. o 2.

Artigo 3.o-B

Transmissão de informações

1. Os Estados-Membros devem assegurar que os intermediários sejam obrigados a transmitir as seguintes informações, sem demora, da sociedade para os acionistas ou para os terceiros designados pelos acionistas: a) As informações que a sociedade é obrigada a fornecer aos acionistas para lhes permitir exercer os direitos decorrentes das ações por si detidas, e que são dirigidas a todos os acionistas detentores de ações dessa classe; ou b) Caso as informações referidas na alínea a) estejam disponíveis para os acionistas no sítio web da sociedade, um aviso que indique em que parte do sítio web podem ser encontradas.

2. Os Estados-Membros devem exigir que as sociedades disponibilizem aos intermediários, de forma padronizada e atempada, as informações referidas no n. o 1, alínea a), ou o aviso referido no n. o 1, alínea b).

3. Contudo, os Estados-Membros não podem exigir que as sociedades disponibilizem aos intermediários as informações referidas no n. o 1, alínea a), ou o aviso referido no n. o 1, alínea b), caso, nos termos dos n. os 1 e 2, as sociedades transmitam essas informações ou esse aviso diretamente a todos os seus acionistas ou aos terceiros designados pelos acionistas.

4. Os Estados-Membros devem obrigar os intermediários a transmitir sem demora à sociedade, de acordo com as instruções recebidas dos acionistas, as informações recebidas dos acionistas relacionadas com o exercício dos direitos decorrentes das suas ações.

5. Caso exista mais de um intermediário numa cadeia de intermediários, as informações referidas nos n. os 1 e 4 devem ser transmitidas sem demora entre os intermediários, a menos que possam ser transmitidas diretamente pelo intermediário à sociedade ou ao acionista, ou a terceiros designados pelo acionista.

6. A Comissão fica habilitada a adotar atos de execução que especifiquem os requisitos mínimos de transmissão das informações previstos nos n. os 1 a 5 do presente artigo no que respeita aos tipos e ao formato das informações a transmitir, incluindo a sua segurança e a sua interoperabilidade, e aos prazos a cumprir. Os referidos atos de execução são adotados até 10 de setembro de 2018, pelo procedimento de exame a que se refere o artigo 14. o -A, n. o 2.

Artigo 3.o-C

Facilitação do exercício dos direitos dos acionistas

1. Os Estados-Membros devem assegurar que os intermediários facilitem o exercício dos direitos dos acionistas, nomeadamente o direito de participar e de votar nas assembleias-gerais, pelo menos de uma das seguintes formas: a) Tomando as medidas necessárias para que o acionista ou um terceiro nomeado pelo acionista possam exercer eles próprios os direitos; b) Exercendo os direitos decorrentes das ações mediante autorização explícita e instruções do acionista e em benefício do acionista.

2. Os Estados-Membros devem assegurar que, caso os votos sejam expressos por via eletrónica, seja enviada uma confirmação eletrónica da receção dos votos à pessoa que expressa o voto.

Os Estados-Membros devem assegurar que, após a assembleia-geral, o acionista ou um terceiro designado pelo acionista possam obter, pelo menos mediante pedido, uma confirmação de que os seus votos foram registados validamente e contabilizados pela sociedade, salvo se essa informação já estiver à sua disposição. Os Estados-Membros podem definir o prazo para solicitar essa confirmação. Esse prazo não pode ser superior a três meses.

Caso o intermediário receba a confirmação referida no primeiro ou no segundo parágrafos, deve transmiti-la sem demora ao acionista ou a um terceiro designado pelo acionista. Caso exista mais de um intermediário na cadeia de intermediários, a confirmação deve ser transmitida sem demora entre os intermediários, salvo se puder ser transmitida diretamente pelo intermediário ao acionista ou a um terceiro designado pelo acionista.

3. A Comissão fica habilitada a adotar atos de execução que especifiquem os requisitos mínimos destinados a facilitar o exercício dos direitos dos acionistas previstos nos n. os 1 e 2 do presente artigo no que diz respeito aos tipos da facilitação, ao formato da confirmação eletrónica da receção dos votos, ao formato da transmissão da confirmação de que os votos foram registados validamente e contabilizados através da cadeia de intermediários, incluindo a sua segurança e a sua interoperabilidade, e aos prazos a cumprir. Os referidos atos de execução são adotados até 10 de setembro de 2018, pelo procedimento de exame a que se refere o artigo 14. o -A, n. o 2.

Artigo 3.o-D

Não discriminação, proporcionalidade e transparência dos custos

1. Os Estados-Membros devem exigir que os intermediários divulguem ao público os encargos aplicáveis pelos serviços prestados ao abrigo do presente capítulo, separadamente para cada serviço.

2. Os Estados-Membros devem assegurar que os encargos cobrados por um intermediário aos acionistas, às sociedades e a outros intermediários sejam não discriminatórios e proporcionados em relação aos custos reais decorrentes da prestação dos serviços. As diferenças entre os encargos cobrados pelo exercício de direitos a nível nacional e a nível transfronteiriço só são autorizadas se forem devidamente fundamentadas e se refletirem a variação dos custos reais decorrentes da prestação dos serviços.

3. Os Estados-Membros podem proibir os intermediários de cobrar taxas pelos serviços prestados ao abrigo do presente capítulo.

Artigo 3.o-E

Intermediários de países terceiros

O presente capítulo é aplicável também aos intermediários que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União, caso prestem os serviços a que se refere o artigo 1.o, n.o 5.

Artigo 3.o-F

Informações sobre a aplicação

1. As autoridades competentes informam a Comissão das dificuldades práticas substanciais encontradas na aplicação do disposto no presente capítulo ou do não cumprimento do disposto no presente capítulo pelos intermediários da União ou de países terceiros.

2. o 1093/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho ( Em estreita cooperação com a ESMA e com a Autoridade Europeia de Supervisão (Autoridade Bancária Europeia), criada pelo Regulamento (UE) n.1093/2010 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 12 ), a Comissão apresenta ao Parlamento Europeu e ao Conselho um relatório sobre a aplicação do presente capítulo, incluindo a sua eficácia, as dificuldades encontradas na sua aplicação prática e o seu controlo, tendo em conta a evolução relevante do mercado tanto a nível da União como a nível internacional. O relatório deve analisar igualmente a adequação do âmbito de aplicação do presente capítulo relativamente aos intermediários de países terceiros. A Comissão publica o relatório até 10 de junho de 2023.







CAPÍTULO I-B

TRANSPARÊNCIA DOS INVESTIDORES INSTITUCIONAIS, DOS GESTORES DE ATIVOS E DOS CONSULTORES EM MATÉRIA DE VOTAÇÃO

Artigo 3.o-G

Política de envolvimento

1. Os Estados-Membros devem assegurar que os investidores institucionais e os gestores de ativos cumpram os requisitos previstos nas alíneas a) e b) ou divulguem ao público uma explicação clara e fundamentada sobre os motivos pelos quais decidiram não cumprir um ou mais desses requisitos:

a) Os investidores institucionais e os gestores de ativos devem elaborar e divulgar ao público uma política de envolvimento que descreva de que forma integram o envolvimento dos acionistas na sua estratégia de investimento. Esta política deve descrever de que forma efetuam o acompanhamento das sociedades participadas no que se refere às questões relevantes, incluindo a estratégia, o desempenho financeiro e não financeiro e o risco, a estrutura de capital, o impacto social e ambiental e o governo das sociedades, de que forma dialogam com as sociedades participadas, exercem os direitos de voto e outros direitos associados às ações, cooperam com outros acionistas, comunicam com as partes interessadas das sociedades participadas e gerem os conflitos de interesses reais ou potenciais no que respeita ao seu envolvimento;

b) Os investidores institucionais e os gestores de ativos devem divulgar anualmente ao público a forma como foi aplicada a sua política de envolvimento, incluindo uma descrição geral do sentido de voto, uma explicação das votações mais importantes e a utilização dos serviços de consultores em matéria de votação. Os investidores institucionais e os gestores de ativos devem divulgar ao público o seu sentido de voto nas assembleias-gerais das sociedades em que detêm ações. Essa divulgação pode excluir os votos não significativos atendendo ao objeto da votação ou à dimensão da participação na sociedade.

2. As informações referidas no n. o 1 devem ser disponibilizadas gratuitamente ao público no sítio web do investidor institucional ou do gestor de ativos. Os Estados-Membros podem prever que as informações sejam publicadas gratuitamente por outros meios eletrónicos facilmente acessíveis ao público.

Caso um gestor de ativos execute a política de envolvimento, inclusive votando, em nome de um investidor institucional, este deve indicar onde é que essas informações relativas ao voto foram publicadas pelo gestor de ativos.

3. As regras de conflitos de interesses aplicáveis aos investidores institucionais e aos gestores de ativos, nomeadamente o artigo 14. o da Diretiva 2011/61/UE, o artigo 12. o , n. o 1, alínea b) e o artigo 14. o , n. o 1, alínea d), da Diretiva 2009/65/CE e as regras de execução relevantes, e o artigo 23. o da Diretiva 2014/65/UE, aplicam-se também às atividades de envolvimento.

Artigo 3.o-H

Estratégia de investimento dos investidores institucionais e acordos com os gestores de ativos

1. Os Estados-Membros devem assegurar que os investidores institucionais divulguem ao público de que forma os principais elementos da sua estratégia de investimento em ações são coerentes com o perfil e a duração dos seus passivos, em particular os passivos de longo prazo, e contribuem para o desempenho de médio a longo prazo dos seus ativos.

2. Os Estados-Membros devem assegurar que, caso um gestor de ativos invista em nome de um investidor institucional, quer o faça de forma discricionária, cliente a cliente, quer através de um organismo de investimento coletivo, o investidor institucional divulgue ao público as seguintes informações relativas ao seu acordo com o gestor de ativos: a) De que forma o acordo com o gestor de ativos incentiva o gestor de ativos a alinhar a sua estratégia e as suas decisões de investimento com o perfil e a duração dos passivos do investidor institucional, em particular os passivos a longo prazo; b) De que forma esse acordo incentiva o gestor de ativos a tomar decisões de investimento com base em avaliações do desempenho financeiro e não financeiro de médio a longo prazo da sociedade participada e a envolver-se nas sociedades participadas a fim de melhorar o seu desempenho de médio a longo prazo; c) De que forma o método e o horizonte temporal da avaliação de desempenho do gestor de ativos e a remuneração dos serviços de gestão de ativos são adequados ao perfil e à duração dos passivos do investidor institucional, em particular os passivos de longo prazo, e têm em conta o desempenho absoluto a longo prazo; d) De que forma o investidor institucional monitoriza os custos de rotação da carteira assumidos pelo gestor de ativos e define e monitoriza um objetivo fixado em termos da rotação ou do intervalo de rotação da carteira; e) A duração do acordo com o gestor de ativos.

Se o acordo com o gestor de ativos não incluir um ou mais desses elementos, o investidor institucional deve apresentar uma explicação clara e fundamentada para o facto.

3. As informações referidas nos n. os 1 e 2 do presente artigo devem ser disponibilizadas gratuitamente no sítio web do investidor institucional e devem ser atualizadas anualmente, salvo se não se verificarem alterações substanciais. Os Estados-Membros podem prever que essas informações sejam disponibilizadas gratuitamente por outros meios eletrónicos facilmente acessíveis ao público.

Os Estados-Membros devem assegurar que os investidores institucionais regulados pela Diretiva 2009/138/CE sejam autorizados a incluir estas informações no seu relatório sobre a solvência e a situação financeira, referido no artigo 51.o dessa diretiva.

Artigo 3.o-I

Transparência dos gestores de ativos

1. Os Estados-Membros devem assegurar que os gestores de ativos informem anualmente o investidor institucional com o qual tenham celebrado os acordos referidos no artigo 3. o -H sobre a forma como a sua estratégia de investimento e a sua execução respeitam esse acordo e contribuem para o desempenho de médio a longo prazo dos ativos do investidor institucional ou do fundo. Essas informações devem incluir um relatório sobre os riscos essenciais relevantes de médio a longo prazo associados aos investimentos, sobre a composição, a rotação e os custos de rotação da carteira, sobre a utilização de consultores em matéria de votação para as atividades de envolvimento e para a sua política de empréstimo de valores mobiliários, e a maneira como essa política é executada a fim de desempenhar as suas atividades de envolvimento, se aplicável, em particular por ocasião da assembleia-geral das sociedades participadas. O relatório deve incluir também informações sobre se os gestores de ativos tomam as decisões de investimento com base na avaliação do desempenho de médio a longo prazo da sociedade participada, incluindo o desempenho não financeiro, e, em caso afirmativo, sobre a forma como o fazem, e sobre se existiram conflitos de interesses em relação às atividades de envolvimento e, em caso afirmativo, quais, e que tratamento lhes foi dado pelos gestores de ativos.

2. Os Estados-Membros podem prever que as informações referidas no n. o 1 sejam divulgadas juntamente com o relatório anual referido no artigo 68. o da Diretiva 2009/65/CE ou no artigo 22. o da Diretiva 2011/61/UE, ou com as comunicações periódicas referidas no artigo 25. o , n. o 6, da Diretiva 2014/65/UE.

Caso as informações divulgadas nos termos do n.o 1 já estejam disponíveis ao público, o gestor de ativos não é obrigado a fornecer diretamente as informações ao investidor institucional.

3. Os Estados-Membros podem prever que, se o gestor de ativos não gerir os ativos de forma discricionária, cliente a cliente, as informações divulgadas nos termos do n. o 1 sejam também fornecidas aos outros investidores do mesmo fundo, pelo menos a pedido.

Artigo 3.o-J

Transparência dos consultores em matéria de votação

1. Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação divulguem ao público uma referência ao código de conduta que aplicam e prestem informações sobre a sua aplicação.

Caso os consultores em matéria de votação não apliquem um código de conduta, devem apresentar uma explicação clara e fundamentada para esse facto. Caso os consultores em matéria de votação apliquem um código de conduta mas não sigam alguma das suas recomendações, devem declarar as partes do código de conduta que não seguem, apresentar uma explicação clara e fundamentada dos motivos por que o fazem e indicar, se for o caso, as medidas alternativas adotadas.

As informações referidas no presente número devem ser disponibilizadas gratuitamente ao público nos sítios web dos consultores em matéria de votação e devem ser atualizadas anualmente.

2. Os Estados-Membros devem assegurar que, a fim de informarem adequadamente os seus clientes sobre a exatidão e a fiabilidade das suas atividades, os consultores em matéria de votação divulguem anualmente ao público pelo menos as informações que se seguem, relativas à preparação dos seus estudos, dos seus pareceres e das suas recomendações de voto: a) As características essenciais das metodologias e modelos que aplicam; b) As principais fontes de informação que utilizam; c) Os procedimentos estabelecidos para garantir a qualidade dos estudos, dos pareceres e das recomendações de voto e as qualificações do pessoal envolvido; d) Se e, em caso afirmativo, de que forma têm em conta as condições do mercado nacional, bem como as condições legais, regulamentares e específicas das sociedades; e) As características essenciais das políticas de voto que aplicam a cada mercado; f) Se dialogam com as sociedades que são objeto dos seus estudos, dos seus pareceres ou das suas recomendações de voto e com as partes interessadas da sociedade, e, em caso afirmativo, a extensão e a natureza desse diálogo; g) A sua política de prevenção e gestão de conflitos de interesses potenciais.

As informações referidas no presente número devem ser disponibilizadas ao público nos sítios web dos consultores em matéria de votação e devem permanecer disponíveis, gratuitamente, durante pelo menos três anos a contar da data da sua publicação. Caso as informações estejam disponíveis como parte integrante da divulgação prevista no n.o 1, não precisam de ser divulgadas separadamente.

3. Os Estados-Membros devem assegurar que os consultores em matéria de votação identifiquem e divulguem sem demora aos seus clientes os conflitos de interesses, reais ou potenciais, ou as relações de negócios suscetíveis de influenciar a preparação dos seus estudos, dos seus pareceres ou das suas recomendações de voto, e as medidas que tomaram para eliminar, atenuar ou gerir esses conflitos de interesses.

4. O presente artigo é igualmente aplicável aos consultores em matéria de votação que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União e que exerçam as suas atividades através de um estabelecimento situado na União.

Artigo 3.o-K

Revisão

1. A Comissão deve apresentar um relatório ao Parlamento Europeu e ao Conselho sobre a aplicação dos artigos 3. o -G, 3. o -H e 3. o -I, incluindo a avaliação da necessidade de requerer que os gestores de ativos divulguem ao público determinadas informações ao abrigo do artigo 3. o -I, tendo em conta a evolução relevante do mercado da União e do mercado internacional. O relatório deve ser publicado até 10 de junho de 2022 e deve ser acompanhado, se for o caso, de propostas legislativas.

2. A Comissão deve apresentar, em estreita cooperação com a ESMA, um relatório ao Parlamento Europeu e ao Conselho sobre a aplicação do artigo 3. o -J, incluindo a adequação do seu âmbito de aplicação e a sua eficácia e a avaliação da necessidade de estabelecer requisitos regulamentares para os consultores em matéria de votação, tendo em conta a evolução relevante do mercado da União e do mercado internacional. O relatório deve ser publicado até 10 de junho de 2023 e deve ser acompanhado, se for o caso, de propostas legislativas.

▼B







CAPÍTULO II

ASSEMBLEIAS-GERAIS DE ACCIONISTAS

Artigo 4.o

Igualdade de tratamento dos accionistas

A sociedade deve assegurar a igualdade de tratamento de todos os accionistas que se encontrem na mesma situação no que se refere à participação e ao exercício dos direitos de voto nas assembleias-gerais.

Artigo 5.o

Informação prévia à assembleia-geral

1. o 4 do artigo 9. o e do n. o 4 do artigo 11. o da Directiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa às ofertas públicas de aquisição ( o 2 do presente artigo, até ao vigésimo primeiro dia que antecede o dia da assembleia-geral. Sem prejuízo do n.4 do artigo 9.e do n.4 do artigo 11.da Directiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa às ofertas públicas de aquisição ( 13 ), os Estados-Membros devem assegurar que a sociedade emite a convocatória para a assembleia-geral numa das formas previstas no n.2 do presente artigo, até ao vigésimo primeiro dia que antecede o dia da assembleia-geral.

Os Estados-Membros podem determinar que, se as sociedades derem a todos os accionistas a possibilidade de votação por via electrónica, a assembleia-geral de accionistas possa decidir emitir a convocatória para uma assembleia-geral, que não seja a anual, numa das formas previstas no n.o 2 do presente artigo, até ao décimo quarto dia que antecede o dia da assembleia. Essa decisão deve ser tomada por uma maioria não inferior a dois terços dos votos correspondentes às acções ou ao capital subscrito representado e por um prazo que não ultrapasse a data da assembleia-geral anual seguinte.

Os Estados-Membros não são obrigados a aplicar os prazos mínimos previstos no primeiro e segundo parágrafos para emitirem a convocatória da segunda ou subsequente assembleia-geral por falta do quórum exigido para a primeira reunião, desde que o presente artigo tenha sido cumprido aquando da primeira convocatória, não tenha sido inserido nenhum ponto novo na ordem de trabalhos e tenham decorrido pelo menos dez dias entre a última convocatória e a data da assembleia-geral.

2. Sem prejuízo de outros requisitos de notificação ou publicação, estabelecidos pelo Estado-Membro competente nos termos do n. o 2 do artigo 1. o , a sociedade deve emitir a convocatória referida no n. o 1 do presente artigo de modo a assegurar um acesso rápido à mesma de forma não discriminatória. O Estado-Membro deve exigir à sociedade que utilize meios de comunicação que ofereçam garantias suficientes de divulgação eficaz da informação junto do público em toda a Comunidade. O Estado-Membro não pode impor a obrigação de se utilizarem exclusivamente meios de comunicação cujos operadores se encontrem estabelecidos no seu território.

O Estado-Membro não é obrigado a aplicar o primeiro parágrafo às sociedades que possam identificar os nomes e endereços dos seus accionistas a partir do registo actualizado de accionistas, desde que a sociedade esteja obrigada a enviar a convocatória a cada um dos accionistas registados.

Em qualquer dos casos, a sociedade não pode cobrar despesas específicas por emitir a convocatória do modo prescrito.

3. Da convocatória referida no n.o 1 devem constar, pelo menos: a) A hora e o local exactos da assembleia-geral e a respectiva ordem de trabalhos proposta; b) Uma descrição clara e precisa dos procedimentos a respeitar pelos accionistas para poderem participar e votar na assembleia-geral, que inclua informação sobre: i) Os direitos dos accionistas ao abrigo do artigo 6.o, desde que estes possam ser exercidos após a emissão da convocatória, e do artigo 9.o, bem como dos prazos para o exercício desses direitos; a convocatória pode limitar-se a indicar os prazos de exercício desses direitos, desde que refira que são facultadas informações mais detalhadas sobre esses direitos no sítio internet da sociedade, ii) O procedimento de votação por procuração, nomeadamente os formulários a utilizar para esse efeito e os meios através dos quais a sociedade pode receber, por via electrónica, notificação da nomeação de procuradores, e iii) Se for esse o caso, os procedimentos de votação por correspondência ou por meios electrónicos; c) Se for esse o caso, a data de registo definida no n.o 2 do artigo 7.o e o esclarecimento de que só quem seja accionista nessa data tem o direito de participar e votar na assembleia-geral; d) O local e a forma como pode ser obtido o texto integral, não resumido, dos documentos e dos projectos de deliberação referidos nas alíneas c) e d) do n.o 4; e) O endereço do sítio internet em que serão facultadas as informações referidas no n.o 4.

4. Os Estados-Membros devem assegurar que, num prazo contínuo, com início até ao vigésimo primeiro dia que antecede o dia da assembleia-geral e que inclua o dia da assembleia, a sociedade faculte aos seus accionistas no seu sítio internet, pelo menos, a seguinte informação: a) A convocatória referida no n.o 1; b) O número total de acções e dos direitos de voto na data da convocação (incluindo totais separados para cada categoria de acções, quando o capital da sociedade esteja dividido em duas ou mais categorias de acções); c) Os documentos a apresentar à assembleia-geral; d) Um projecto de deliberação ou, caso não seja apresentada qualquer os projectos de deliberação, uma observação de um órgão competente da sociedade, a designar de acordo com a lei aplicável, para cada ponto inscrito na ordem de trabalhos da assembleia-geral; além disso, os projectos de deliberação apresentados pelos accionistas devem ser aditados logo que possível após serem recebidos pela sociedade; e) Se for esse o caso, os formulários a utilizar para a votação por procuração e para a votação por correspondência, salvo se estes forem enviados directamente a cada accionista.

Sempre que, por motivos técnicos, os formulários referidos na alínea e) não possam ser disponibilizados na internet, a sociedade indica no seu sítio internet a forma como podem ser obtidos em versão impressa. Nesse caso, exige-se que a sociedade envie gratuitamente os formulários por via postal a todos os accionistas que o solicitem.

Sempre que, ao abrigo do n.o 4 do artigo 9.o ou do n.o 4 do artigo 11.o da Directiva 2004/25/CE, ou do segundo parágrafo do n.o 1 do presente artigo, a convocatória da assembleia-geral for emitida mais tarde do que o vigésimo primeiro dia que antecede o da assembleia, o prazo especificado no presente número deve ser reduzido em conformidade.

▼M3

5. Os Estados-Membros asseguram que, para efeitos da Diretiva 2014/59/UE e do Regulamento (UE) 2021/23 , a assembleia geral possa, por maioria de dois terços dos votos validamente expressos, convocar uma assembleia geral ou alterar os estatutos para estabelecer que seja convocada uma assembleia geral, num prazo mais curto do que o previsto no n. o 1 do presente artigo, para determinar um aumento de capital, desde que essa assembleia seja realizada mais de dez dias após a data da convocatória, que estejam preenchidas as condições previstas nos artigos 27. o ou 29.° da Diretiva 2014/59/UE, ou no artigo 18. o do Regulamento (UE) 2021/23, e que o aumento de capital seja necessário para evitar as condições para desencadear a resolução previstas nos artigos 32. o e 33.° da Diretiva 2014/59/UE ou no artigo 22. o do Regulamento (UE) 2021/23.

▼M1

6. Para efeitos do n. o 5, a obrigação que incumbe aos Estados-Membros de fixar um prazo único, prevista no artigo 6. o , n. o 3, a obrigação de assegurar que seja facultada com antecedência a ordem de trabalhos revista, prevista no artigo 6. o , n. o 4, e a obrigação que incumbe aos Estados-Membros de estabelecer uma data de registo única, prevista no artigo 7. o , n. o 3, não se aplicam.

▼B

Artigo 6.o

Direito de inscrever pontos na ordem de trabalhos da assembleia-gerale de apresentar projectos de deliberação

1. Os Estados-Membros devem garantir que os accionistas, a título individual ou colectivo, tenham o direito de: a) Inscrever pontos na ordem de trabalhos da assembleia-geral, desde que cada ponto seja acompanhado de uma justificação ou de um projecto de deliberação a aprovar na assembleia-geral; e b) Apresentar projectos de deliberação relativos a pontos inscritos ou a inscrever na ordem de trabalhos da assembleia-geral.

Os Estados-Membros podem estabelecer que o direito previsto na alínea a) só possa ser exercido em relação à assembleia-geral anual, desde que os accionistas, a título individual ou colectivo, tenham o direito de convocar ou de solicitar à sociedade que convoque uma assembleia-geral que não seja uma assembleia-geral anual com uma ordem de trabalhos que inclua, pelo menos, todos os pontos solicitados por esses accionistas.

Os Estados-Membros podem estabelecer que esses direitos sejam exercidos por escrito (apresentados por via postal ou electrónica).

2. Quando qualquer dos direitos especificados no n. o 1 estiver sujeito à condição de o accionista ou os accionistas em causa deterem uma participação mínima na sociedade, essa participação não pode ser superior a 5 % do capital social.

3. Cada Estado-Membro deve fixar um prazo único, com referência a um número específico de dias anteriores à data da assembleia-geral ou da convocatória, dentro do qual os accionistas possam exercer o direito previsto na alínea a) do n. o 1. Do mesmo modo, cada Estado-Membro pode fixar um prazo para o exercício do direito referido na alínea b) do n. o 1.

4. Os Estados-Membros devem assegurar que, caso o exercício do direito referido na alínea a) do n. o 1 implique uma alteração da ordem de trabalhos da assembleia-geral já comunicada aos accionistas, a sociedade faculte uma ordem de trabalhos revista na mesma forma que a ordem de trabalhos anterior, com antecedência em relação à data de registo aplicável tal como definido no n. o 2 do artigo 7. o , ou, se não for aplicável qualquer data de registo, com antecedência suficiente em relação à data da assembleia-geral, por forma a permitir a outros accionistas nomear um procurador ou, se for esse o caso, votar por correspondência.

Artigo 7.o

Requisitos de participação e votação em assembleia-geral

1. Os Estados-Membros devem garantir que: a) Os direitos dos accionistas de participarem nas assembleias-gerais e votarem em relação a quaisquer das acções de que sejam titulares não sejam sujeitos a qualquer condição de depósito, transferência ou registo das acções a favor de outra pessoa singular ou colectiva antes da assembleia-geral; e b) Os direitos dos accionistas de venderem ou transferirem as respectivas acções durante o período compreendido entre a data de registo, na acepção do n.o 2, e a assembleia-geral a que aquela se aplica não sejam sujeitos a nenhuma restrição a que não estejam sujeitos noutra altura.

2. Os Estados-Membros devem prever que os direitos dos accionistas de participarem e votarem em assembleias-gerais em relação às suas acções sejam determinados em relação às acções de que são titulares numa data específica anterior à assembleia-geral («data de registo»).

Os Estados-Membros não são obrigados a aplicar o primeiro parágrafo às sociedades que possam identificar os nomes e endereços dos seus accionistas a partir do registo actualizado de accionistas no dia da assembleia-geral.

3. Os Estados-Membros devem assegurar que seja aplicável a todas as sociedades uma única data de registo. Todavia, um Estado-Membro pode estabelecer uma data de registo para as sociedades que tenham emitido acções ao portador e outra para as que tenham emitido acções nominativas, desde que se aplique uma única data de registo às sociedades que tenham emitido ambos os tipos de acções. A data de registo não deve preceder em mais de trinta dias a data da assembleia-geral a que se aplica. Na aplicação da presente disposição e do n. o 1 do artigo 5. o , cada Estado-Membro assegura que decorram pelo menos oito dias entre a última data em que é autorizada a convocação da assembleia-geral e a data de registo. Estas duas datas não são incluídas na contagem do número de dias. Todavia, nos casos previstos no terceiro parágrafo do n. o 1 do artigo 5. o , um Estado-Membro pode exigir que decorram pelo menos seis dias entre a última data em que é admissível a segunda convocação ou a convocação subsequente da assembleia-geral e a data de registo. Estas duas datas não são incluídas na contagem do número de dias.

4. A prova da qualidade de accionista só pode ser sujeita aos requisitos necessários para assegurar a identificação dos accionistas e apenas na medida em que esses requisitos sejam proporcionais para atingir esse objectivo.

Artigo 8.o

Participação na assembleia-geral por meios electrónicos

1. Os Estados-Membros devem permitir que as sociedades proporcionem aos seus accionistas qualquer forma de participação em assembleias-gerais por meios electrónicos, nomeadamente alguma ou todas as seguintes formas de participação: a) Transmissão em tempo real da assembleia-geral; b) Comunicação nos dois sentidos em tempo real, que permita aos accionistas intervir na assembleia a partir de um local distante; c) Um mecanismo de votação, antes ou durante a assembleia-geral, sem necessidade de nomear um procurador que esteja fisicamente presente na assembleia.

2. A utilização de meios electrónicos para permitir que os accionistas participem na assembleia-geral só pode ficar sujeita aos requisitos e condicionalismos necessários para assegurar a identificação dos accionistas e a segurança das comunicações electrónicas, e apenas na medida em que sejam proporcionais aos objectivos a atingir.

A presente disposição não prejudica quaisquer disposições legais que os Estados-Membros tenham aprovado ou possam aprovar relativamente ao processo decisório da sociedade para a introdução ou implementação de qualquer forma de participação por meios electrónicos.

Artigo 9.o

Direito de interpelação

1. Todos os accionistas têm o direito de fazer perguntas relacionadas com pontos da ordem de trabalhos da assembleia-geral. A sociedade deve responder às perguntas colocadas pelos accionistas.

2. O direito de fazer perguntas e a obrigação de resposta ficam sujeitos às medidas que os Estados-Membros possam tomar, ou permitir que as sociedades tomem, para assegurar a identificação dos accionistas, a preparação e o bom funcionamento das assembleias-gerais e a protecção da confidencialidade e dos interesses comerciais das sociedades. Os Estados-Membros podem autorizar as sociedades a dar uma resposta global a perguntas que tenham o mesmo teor.

Os Estados-Membros podem estabelecer que se considera dada uma resposta se a informação relevante estiver disponível em formato de pergunta e resposta no sítio internet da sociedade.

▼M2

Artigo 9.o-A

Direito de voto relativamente à política de remuneração

1. Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades estabeleçam uma política de remuneração dos administradores, e que os acionistas tenham o direito de votar sobre a política de remuneração na assembleia-geral.

2. Os Estados-Membros devem assegurar que a votação dos acionistas na assembleia-geral sobre a política de remuneração seja vinculativa. As sociedades só devem remunerar os seus administradores em conformidade com uma política de remuneração aprovada pelos acionistas em assembleia-geral.

Caso não tenha sido aprovada uma política de remuneração e a assembleia-geral não aprove a política proposta, a sociedade pode continuar a remunerar os seus administradores em conformidade com as práticas existentes e deve apresentar uma política revista, para aprovação, na assembleia-geral seguinte.

Caso exista uma política de remuneração aprovada e a assembleia-geral não aprove a nova política proposta, a sociedade deve continuar a remunerar os seus administradores em conformidade com a política aprovada existente e apresentar uma política revista, para aprovação, na assembleia-geral seguinte.

3. No entanto, os Estados-Membros podem prever que a votação sobre a política de remuneração na assembleia-geral tenha caráter consultivo. Nesse caso, as sociedades só podem remunerar os seus administradores em conformidade com uma política de remuneração que tenha sido submetida a tal votação na assembleia-geral. Caso a assembleia-geral rejeite a política de remuneração proposta, a sociedade deve submeter à votação uma política revista na assembleia-geral seguinte.

4. Em circunstâncias excecionais, os Estados-Membros podem autorizar as sociedades a derrogar temporariamente da política de remuneração, desde que esta defina as condições processuais em que a derrogação pode ser aplicada e especifique os elementos da política de remuneração que podem ser derrogados.

Só podem ser consideradas como circunstâncias excecionais, tal como referidas no primeiro parágrafo, as situações em que a derrogação da política de remuneração é necessária para servir os interesses a longo prazo e a sustentabilidade da sociedade no seu conjunto ou para assegurar a sua viabilidade.

5. Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades submetam a política de remuneração à votação da assembleia-geral a cada alteração relevante e, em qualquer caso, pelo menos de quatro em quatro anos.

6. A política de remuneração deve contribuir para a estratégia empresarial da sociedade, para os seus interesses a longo prazo e para a sua sustentabilidade, e deve explicar a forma como o faz. A política de remuneração deve ser clara e compreensível e deve descrever os diferentes componentes da remuneração fixa e variável, nomeadamente todos os bónus e outros benefícios, independentemente da sua forma, que podem ser atribuídos aos administradores, e indicar a respetiva proporção.

A política de remuneração deve explicar a forma como as condições de emprego e de remuneração dos empregados da sociedade foram tidas em conta quando essa política foi estabelecida.

Caso a sociedade atribua uma remuneração variável, a política de remuneração deve definir critérios claros, abrangentes e variados para a sua atribuição. A política de remuneração deve indicar os critérios financeiros e não financeiros, incluindo, se for caso disso, critérios relacionados com a responsabilidade social das empresas, e explicar a forma como esses critérios contribuem para os objetivos definidos no primeiro parágrafo, bem como os métodos a aplicar para determinar em que medida os critérios de desempenho foram cumpridos. A política de remuneração deve conter informações específicas sobre os períodos de diferimento e sobre a possibilidade de a sociedade solicitar a restituição de uma remuneração variável.

Caso a sociedade atribua uma remuneração com base em ações, a política deve especificar os prazos de aquisição dos direitos e, se aplicável, a conservação das ações após a aquisição dos direitos, e deve explicar a forma como a remuneração com base em ações contribui para os objetivos definidos no primeiro parágrafo.

A política de remuneração deve indicar a duração dos contratos ou dos acordos com os administradores e os períodos de pré-aviso aplicáveis, as principais características dos regimes de pensão complementar ou de reforma antecipada, as cláusulas de rescisão e os pagamentos associados à rescisão.

A política de remuneração deve explicar o processo decisório seguido para a sua determinação, revisão e aplicação, nomeadamente as medidas para evitar ou gerir os conflitos de interesses e, se aplicável, o papel do comité de remuneração ou de outros comités envolvidos. Se a política for revista, deve descrever e explicar todas as alterações importantes e a forma como tem em conta as votações e as opiniões dos acionistas sobre a política e os relatórios desde a última votação sobre a política de remuneração na assembleia-geral de acionistas.

7. Os Estados-Membros devem assegurar que, após a votação sobre a política de remuneração na assembleia-geral, a política, acompanhada da data e dos resultados da votação, seja tornada pública sem demora no sítio web da sociedade e permaneça disponível ao público, gratuitamente, pelo menos enquanto for aplicável.

Artigo 9.o-B

Informações a fornecer no relatório sobre as remunerações e direito de voto sobre o relatório

1. Os Estados-Membros devem assegurar que a sociedade elabore um relatório sobre as remunerações claro e compreensível, que proporcione uma visão abrangente das remunerações, incluindo todos os benefícios, independentemente da sua forma, atribuídas ou devidas durante o último exercício a cada administrador, incluindo os administradores recentemente recrutados e os antigos administradores, em conformidade com a política de remuneração referida no artigo 9. o -A.

Se aplicável, o relatório sobre as remunerações deve conter as seguintes informações sobre a remuneração de cada administrador:

a) A remuneração total discriminada pelos diferentes componentes, a proporção relativa da remuneração fixa e da remuneração variável, uma explicação do modo como a remuneração total cumpre a política de remuneração adotada, incluindo a forma como contribui para o desempenho da sociedade a longo prazo, e informações sobre a forma como os critérios de desempenho foram aplicados;

b) A variação anual da remuneração, do desempenho da sociedade e da remuneração média em termos de equivalente a tempo inteiro dos empregados da sociedade, excluindo os administradores, durante os últimos cinco exercícios, apresentadas em conjunto de modo a permitir a sua comparação;

c) As remunerações provenientes de sociedades pertencentes ao mesmo grupo, na aceção do artigo 2.o, ponto 11, da Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 14 );

d) O número de ações e de opções sobre ações concedidas ou oferecidas, e as principais condições para o exercício dos direitos, incluindo o preço e a data desse exercício e qualquer alteração dessas condições;

e) Informações sobre a possibilidade de solicitar a restituição de uma remuneração variável;

f) Informações sobre qualquer afastamento do procedimento de aplicação da política de remuneração referido no artigo 9.o-A, n.o 6, e sobre as derrogações aplicadas nos termos do artigo 9.o-A, n.o 4, incluindo a explicação da natureza das circunstâncias excecionais e a indicação dos elementos específicos objeto de derrogação.

2. o , n. o 1, do Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho ( Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades não incluam no relatório sobre as remunerações categorias especiais de dados pessoais dos administradores, na aceção do artigo 9., n.1, do Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 15 ), nem dados pessoais referentes à sua situação familiar.

3. As sociedades devem tratar os dados pessoais incluídos no relatório sobre as remunerações nos termos do presente artigo, a fim de aumentar a transparência das sociedades quanto à remuneração dos administradores para reforçar a responsabilização dos administradores e a supervisão dos acionistas sobre a remuneração dos administradores.

Sem prejuízo de qualquer prazo mais alargado previsto por um ato legislativo de âmbito setorial da União, os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades deixem de disponibilizar ao público, nos termos do n.o 5 do presente artigo, os dados pessoais dos administradores incluídos no relatório sobre as remunerações nos termos do presente artigo ao fim de 10 anos após a publicação do relatório sobre as remunerações.

Os Estados-Membros podem prever, por lei, o tratamento dos dados pessoais dos administradores para outros fins.

4. Os Estados-Membros devem assegurar que a assembleia-geral anual tenha o direito de proceder a uma votação com caráter consultivo do relatório sobre as remunerações do exercício mais recente. A sociedade deve explicar, no relatório seguinte sobre as remunerações, a forma como a votação da assembleia-geral foi tida em conta.

No entanto, no caso das pequenas e médias empresas, na aceção do artigo 3.o, n.os 2 e 3, respetivamente, da Diretiva 2013/34/UE, os Estados-Membros podem prever que, em alternativa a uma votação, o relatório sobre as remunerações do exercício mais recente seja apresentado para discussão na assembleia-geral como um dos pontos da ordem de trabalhos. A sociedade deve explicar, no relatório seguinte sobre as remunerações, a forma como a discussão da assembleia-geral foi tida em conta.

5. Sem prejuízo do artigo 5. o , n. o 4, após a assembleia-geral as sociedades devem disponibilizar gratuitamente o relatório sobre as remunerações ao público no seu sítio web, durante 10 anos, e podem decidir mantê-lo disponível durante mais tempo desde que deixe de conter os dados pessoais dos administradores. O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas devem verificar se as informações exigidas pelo presente artigo foram fornecidas.

Os Estados-Membros devem assegurar que os administradores da sociedade, agindo no âmbito das competências que lhes são conferidas pelo direito nacional, tenham a responsabilidade coletiva de assegurar que o relatório sobre as remunerações seja elaborado e publicado de acordo com os requisitos da presente diretiva. Os Estados-Membros devem assegurar que as suas disposições legislativas, regulamentares e administrativas sobre responsabilidade, pelo menos perante a sociedade, sejam aplicáveis aos administradores da sociedade em caso de incumprimento das obrigações a que se refere o presente número.

6. A fim de garantir a harmonização no que respeita ao presente artigo, a Comissão deve adotar orientações para especificar a apresentação padronizada das informações referidas no n. o 1.

Artigo 9.o-C

Transparência e aprovação das transações com partes relacionadas

1. Os Estados-Membros devem definir as transações relevantes para efeitos do presente artigo, tendo em conta: a) A influência que as informações sobre a transação podem ter sobre as decisões económicas dos acionistas da sociedade; b) O risco decorrente da transação para a sociedade e para os seus acionistas que não sejam partes relacionadas, incluindo os acionistas minoritários.

Ao definirem as transações relevantes, os Estados-Membros devem estabelecer um ou mais rácios quantitativos com base no impacto da transação sobre a posição financeira, nos proveitos, nos ativos, na capitalização, incluindo o capital próprio, ou no volume de negócios da sociedade, ou ter em conta a natureza da transação e a posição da parte relacionada.

Os Estados-Membros podem adotar definições de transações relevantes para efeitos da aplicação do n.o 4 distintas das adotadas para efeitos da aplicação dos n.os 2 e 3, e podem diferenciar essas definições em função da dimensão da sociedade.

2. Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades anunciem publicamente as transações relevantes com partes relacionadas o mais tardar no momento em que forem realizadas. O anúncio deve conter, no mínimo, informações sobre a natureza da relação com as partes relacionadas, o nome da parte relacionada, a data e o valor da transação e outras informações necessárias para avaliar se a transação é justa e razoável do ponto de vista da sociedade e dos acionistas que não são partes relacionadas, incluindo os acionistas minoritários.

3. Os Estados-Membros podem prever que o anúncio referido no n. o 2 seja acompanhado de um relatório que avalie se a transação é justa e razoável do ponto de vista da sociedade e dos acionistas que não são partes relacionadas, incluindo os acionistas minoritários, e que explique os pressupostos em que se baseia e os métodos utilizados.

O relatório deve ser elaborado, em alternativa:

a) Por um terceiro independente;

b) Pelo órgão de administração ou de supervisão da sociedade;

c) Pelo comité de auditoria ou qualquer comité maioritariamente composto por administradores independentes.

Os Estados-Membros devem assegurar que as partes relacionadas não participem na elaboração do relatório.

4. Os Estados-Membros devem assegurar que as transações relevantes com partes relacionadas sejam aprovadas pela assembleia-geral ou pelo órgão de administração ou de supervisão da sociedade segundo procedimentos que impeçam as partes relacionadas de explorar a sua posição e que ofereçam uma proteção adequada dos interesses da sociedade e dos acionistas que não são partes relacionadas, incluindo os acionistas minoritários.

Os Estados-Membros podem prever que os acionistas tenham o direito de votar na assembleia-geral sobre as transações relevantes com partes relacionadas aprovadas pelo órgão de administração ou de supervisão da sociedade.

Se a transação com uma parte relacionada envolver um administrador ou um acionista, estes não podem participar na aprovação ou na votação.

Os Estados-Membros podem autorizar que o acionista que seja uma parte relacionada participe na votação, desde que a legislação nacional preveja garantias adequadas, aplicáveis antes ou durante o processo de votação, para proteger os interesses da sociedade e dos acionistas que não são partes relacionadas, nomeadamente os acionistas minoritários, impedindo a parte relacionada de aprovar a transação contra o parecer contrário da maioria dos acionistas que não são partes relacionadas ou contra o parecer contrário da maioria dos administradores independentes.

5. Os n. os 2, 3 e 4 não são aplicáveis às transações realizadas no quadro da atividade corrente e celebradas em condições normais de mercado. Para essas operações, o órgão de administração ou de supervisão da sociedade deve estabelecer um procedimento interno para avaliar periodicamente se estas condições são cumpridas. As partes relacionadas não podem participar nessa avaliação.

No entanto, os Estados-Membros podem prever que as sociedades apliquem os requisitos previstos nos n.os 2, 3 ou 4 às transações realizadas no quadro da atividade corrente e celebradas em condições normais de mercado.

6. Os Estados-Membros podem isentar ou autorizar as sociedades a isentar dos requisitos previstos nos n.os 2, 3 e 4: a) As transações realizadas entre a sociedade e as suas filiais, desde que estas sejam totalmente detidas pela sociedade ou que nenhuma outra parte relacionada da sociedade tenha interesses na filial ou que o direito nacional preveja uma proteção adequada dos interesses da sociedade, da filial e dos seus acionistas que não sejam partes relacionadas, incluindo os acionistas minoritários, nessas transações; b) Os tipos claramente definidos de transações que o direito nacional exige que sejam aprovadas pela assembleia-geral, desde que o tratamento equitativo de todos os acionistas e os interesses da sociedade e dos acionistas que não sejam partes relacionadas, incluindo os acionistas minoritários, sejam especificamente previstos e adequadamente protegidos por essas disposições jurídicas; c) As transações relativas à remuneração dos administradores, ou a determinados elementos dessa remuneração, atribuída ou devida nos termos do artigo 9.o-A. d) As transações realizadas por instituições de crédito com base em medidas destinadas a garantir a sua estabilidade, adotadas pela autoridade competente encarregada da supervisão prudencial na aceção do direito da União; e) As transações propostas a todos os acionistas nos mesmos termos em que a igualdade de tratamento de todos os acionistas e a proteção dos interesses da sociedade são asseguradas.

7. Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades anunciem ao público as transações relevantes celebradas entre a parte relacionada da sociedade e essa filial da sociedade. Os Estados-Membros podem prever que o anúncio seja acompanhado de um relatório que avalie se a transação é justa e razoável do ponto de vista da sociedade e dos acionistas que não são partes relacionadas, incluindo os acionistas minoritários, e explique os pressupostos em que a transação se baseia, bem como os métodos utilizados. As isenções previstas nos n. os 5 e 6 são igualmente aplicáveis às transações especificadas no presente número.

8. Os Estados-Membros devem assegurar que as transações com a mesma parte relacionada celebradas durante qualquer período de 12 meses ou durante o mesmo exercício, e que não tenham sido sujeitas às obrigações previstas nos n. os 2, 3 e 4, sejam agregadas para efeitos desses números.

9. o do Regulamento (UE) n. o 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho ( O presente artigo é aplicável sem prejuízo das regras relativas à divulgação pública de informação privilegiada referidas no artigo 17.do Regulamento (UE) n.596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 16 ).

▼B

Artigo 10.o

Voto por procuração

1. Todos os accionistas têm o direito de nomear qualquer outra pessoa singular ou colectiva como seu procurador para participar e votar em seu nome numa assembleia-geral. O procurador goza dos mesmos direitos de intervenção e interpelação na assembleia-geral de que gozaria o accionista que representa.

Além do requisito da capacidade jurídica do procurador, os Estados-Membros devem abolir qualquer regra jurídica que restrinja ou autorize as sociedades a restringir a elegibilidade das pessoas a nomear como procuradores.

2. Os Estados-Membros podem restringir a nomeação de um procurador a uma única assembleia ou às assembleias que possam realizar-se num período determinado.

Sem prejuízo do disposto no n.o 5 do artigo 13.o, os Estados-Membros podem limitar o número de pessoas que um accionista pode nomear como seu procurador em relação a uma assembleia-geral. Todavia, se um accionista for titular de acções de uma sociedade em mais do que uma conta de valores mobiliários, essa limitação não o impede de nomear um procurador distinto para as acções detidas em cada conta para cada assembleia-geral. A presente disposição não prejudica as regras da lei aplicável que proíbem o exercício diferenciado do direito de voto referente a acções tituladas pelo mesmo accionista.

3. Além das limitações expressamente autorizadas nos n.os 1 e 2, os Estados-Membros não devem restringir nem autorizar as sociedades a restringir o exercício dos direitos dos accionistas através de procuradores, excepto para resolver eventuais conflitos de interesses entre o procurador e o accionista em cujo interesse o procurador deve agir e, neste caso, os Estados-Membros não devem impor requisitos para além dos seguintes: a) Os Estados-Membros podem estabelecer que o procurador deve revelar determinados factos que possam ser relevantes para os accionistas apreciarem quaisquer riscos de que o procurador possa defender outros interesses que não os do accionista; b) Os Estados-Membros podem restringir ou excluir a possibilidade de os direitos do accionista serem exercidos por intermédio de procuradores que não tenham recebido instruções de voto específicas para cada uma das deliberações que devam votar em nome do accionista; c) Os Estados-Membros podem restringir ou excluir o substabelecimento da procuração para um terceiro, mas isso não deve impedir um procurador que seja uma pessoa colectiva de exercer os poderes que lhe são conferidos através de um membro do seu órgão de administração ou de gestão ou de um dos seus empregados.

Podem surgir conflitos de interesse, na acepção do presente número, em especial, sempre que o procurador:

i) For accionista da sociedade com uma participação de controlo na mesma ou for uma entidade controlada por tal accionista;

ii) For membro de um órgão da administração, gestão ou supervisão da sociedade, ou de um accionista com participação de controlo na mesma, ou de uma entidade controlada na acepção da alínea i);

iii) For empregado ou revisor de contas da sociedade, ou de um accionista com participação de controlo na mesma, ou de uma entidade controlada na acepção da alínea i);

iv) Tiver uma relação de parentesco com uma das pessoas singulares a que se referem as alíneas i) a iii).

4. O procurador deve votar de acordo com as instruções do accionista que o nomeou.

Os Estados-Membros podem exigir que os procuradores conservem uma cópia das instruções de voto durante um determinado período mínimo e que confirmem, se tal lhes for solicitado, que essas instruções foram cumpridas.

5. Uma pessoa pode agir como procurador de mais de um accionista, sem limite do número de accionistas que representa. Quando um procurador representar diversos accionistas, a lei aplicável deve permitir-lhe exercer os direitos de voto de forma diferenciada em relação aos diferentes accionistas.

Artigo 11.o

Formalidades da nomeação de um procurador e notificação da mesma

1. Os Estados-Membros devem permitir que os accionistas nomeiem um procurador por meios electrónicos. Além disso, devem permitir que as sociedades aceitem a notificação da nomeação por via electrónica, e devem garantir que todas as sociedades ofereçam aos seus accionistas pelo menos um método eficaz de notificação por essa via.

2. Os Estados-Membros devem assegurar que a nomeação dos procuradores e a respectiva notificação à sociedade só possam ser feitas por escrito. Além deste requisito formal básico, a nomeação de um procurador, a notificação da nomeação à sociedade e as eventuais instruções de voto ao procurador só podem ser sujeitas aos requisitos formais necessários para assegurar a identificação do accionista e do procurador ou a possibilidade de verificação do conteúdo das instruções de voto, respectivamente, e apenas na medida em que sejam proporcionais a esses objectivos.

3. As presentes disposições são aplicáveis, com as devidas adaptações, à revogação da nomeação do procurador.

Artigo 12.o

Votação por correspondência

Os Estados-Membros devem permitir que as sociedades dêem aos seus accionistas a possibilidade de votar por correspondência antes da assembleia-geral. A votação por correspondência só pode ser sujeita aos requisitos e aos condicionalismos necessários para assegurar a identificação dos accionistas e apenas na medida em que esses requisitos e condicionalismos sejam proporcionais a esse objectivo.

Artigo 13.o

Eliminação de determinados impedimentos ao exercício efectivo dos direitos de voto

1. O presente artigo é aplicável sempre que uma pessoa singular ou colectiva, reconhecida como accionista pela lei aplicável, aja a título profissional por conta de outra pessoa singular ou colectiva (o «cliente»).

2. Sempre que a lei aplicável imponha obrigações de divulgação como condição prévia ao exercício dos direitos de voto por parte do accionista a que se refere o n. o 1, essas obrigações não devem ir além de uma lista que divulgue à sociedade a identidade de cada cliente e o número de acções votadas por sua conta.

3. Sempre que a lei aplicável imponha requisitos formais para a autorização do exercício dos direitos de voto por parte do accionista a que se refere o n. o 1, ou para as instruções de voto, esses requisitos formais não devem ir além do necessário para a identificação do cliente ou para a possibilidade de verificação do conteúdo das instruções de voto, respectivamente, e devem ser proporcionais a esses objectivos.

4. Qualquer accionista a que se refere o n. o 1 deve ser autorizado a votar de forma diferenciada, consoante as acções a que os votos estão ligados.

5. Sempre que a lei aplicável limite o número de pessoas que o accionista pode nomear como procurador, de acordo com o n. o 2 do artigo 10. o , tal limitação não deve impedir o accionista a que se refere o n. o 1 do presente artigo de nomear como procurador qualquer dos seus clientes ou qualquer terceiro designado por um cliente.

Artigo 14.o

Resultados da votação

1. A sociedade estabelece, para cada deliberação, pelo menos o número de acções relativamente às quais os votos foram validamente expressos, a percentagem do capital social representada por esses votos, o número total de votos validamente expressos, bem como o número de votos a favor e contra e, se for esse o caso, o número de abstenções.

Todavia, os Estados-Membros podem prever ou permitir que as sociedades prevejam que, se nenhum accionista solicitar uma contabilização pormenorizada da votação, só seja necessário apurar os resultados na medida em que tal seja indispensável para assegurar que foi obtida a maioria necessária para cada deliberação.

2. Num prazo a determinar pela lei aplicável, que não deve exceder quinze dias após a assembleia-geral, a sociedade publica no seu sítio internet os resultados da votação, estabelecidos de acordo com o n. o 1.

3. O disposto no presente artigo não prejudica quaisquer disposições legais que os Estados-Membros tenham aprovado ou possam aprovar relativamente às formalidades exigidas para validar uma deliberação ou à possibilidade de uma posterior impugnação do resultado da votação.

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CAPÍTULO II-A

ATOS DE EXECUÇÃO E SANÇÕES

Artigo 14.o-A

Procedimento de comité

1. o 182/2011 do Parlamento Europeu e do Conselho ( A Comissão é assistida pelo Comité Europeu dos Valores Mobiliários criado pela Decisão 2001/528/CE da Comissão ( 17 ). Esse comité é um comité na aceção do Regulamento (UE) n.182/2011 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 18 ).

2. Caso se faça referência ao presente número, é aplicável o artigo 5. o do Regulamento (UE) n. o 182/2011.

Artigo 14.o-B

Medidas e sanções

Os Estados-Membros estabelecem o regime de medidas e sanções aplicável às infrações às disposições nacionais adotadas nos termos da presente diretiva e tomam todas as medidas necessárias para garantir a sua aplicação.

As medidas e sanções previstas devem ser eficazes, proporcionadas e dissuasivas. Os Estados-Membros notificam a Comissão dessas regras e dessas medidas até 10 de junho de 2019, devendo também notificá-la, sem demora, de qualquer alteração posterior das mesmas.

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CAPÍTULO III

DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 15.o

Transposição

Os Estados-Membros devem pôr em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento à presente directiva até 3 de Agosto de 2009. Devem comunicar imediatamente à Comissão o texto dessas disposições.

Não obstante o disposto no primeiro parágrafo, os Estados-Membros nos quais, em 1 de Julho de 2006, vigoravam disposições nacionais que restringiam ou proibiam a nomeação de um procurador no caso da alínea ii) do segundo parágrafo do n.o 3 do artigo 10.o devem pôr em vigor as disposições legislativas, regulamentares e administrativas necessárias para dar cumprimento ao n.o 3 do artigo 10.o da presente directiva no que diz respeito a essa restrição ou proibição até 3 de Agosto de 2012.

Os Estados-Membros devem comunicar de imediato o número de dias especificado no n.o 3 do artigo 6.o e no n.o 3 do artigo 7.o, bem como quaisquer alterações subsequentes, à Comissão, a qual publica essas informações no Jornal Oficial da União Europeia.

Quando os Estados-Membros aprovarem as disposições a que se refere o primeiro parágrafo, estas devem incluir uma referência à presente directiva ou ser acompanhadas dessa referência aquando da sua publicação oficial. As modalidades dessa referência serão aprovadas pelos Estados-Membros.

Artigo 16.o

Entrada em vigor

A presente directiva entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

Artigo 17.o

Destinatários

Os Estados-Membros são os destinatários da presente directiva.