Sygn. akt V CSKP 37/21  
  
POSTANOWIENIE  
  
Dnia 24 czerwca 2021 r.  
Sąd Najwyższy w składzie:  
  
SSN Marcin Krajewski (przewodniczący)  
SSN Joanna Misztal -Konecka  
SSN Ewa Stefańska (sprawozdawca)  
  
w sprawie z powództwa Banku (…) S.A. w B . 
przeciwko Bankowi (…) S.A. w W . (obecnie (…) Bank (…) S.A. w W .) 
o zapłatę i nakazanie,  
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym  
w Izbie Cywilnej w dniu 24 czerwca 2021 r.,  
skargi kasacyjnej strony powodowej  
od po stanowienia Sądu Apelacyjnego w (…) 
z dnia 28 grudnia 2018 r., sygn. akt I AGz (…),  
  
uchyla zaskarżone postanowienie w całości i sprawę 
przekazuje Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego 
rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie  o 
kosztach  postępowania kasacyjnego.   
  
UZASADNIENIE  
  
Bank (…) S.A. w B . wniósł przeciwko Bankowi W. S.A. w W . (obecnie: S. S.A. 
w W .) pozew o zapłatę kwoty 2  022 808 EUR z tytułu zwrotu korzyści w postaci 
kwoty pieniężnej uzyskanej przez pozwanego bez podstawy prawnej oraz wydania 
powodowi 726 akcji uprzywilejowanych spółki V.. serii C , a także o zapłatę  odsetek 
od kwoty 2  022 808 EUR, ewentualnie, na wypadek przyjęcia, że wydanie akcji serii 
C nie jest możliwe w naturze, zapłaty kwoty 643  523 EUR  z  tytułu 
2 
 
zwrotu  powodowi korzyści uzyskanej przez pozwanego w postaci 726 akcji 
uprzywilejowanych V. serii C wraz z odsetkami od tej kwoty.  
W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że spór między stronami powstał na 
tle rozliczenia wynikającego z uzgodnionej w 2015 r. i sfinalizowanej w 2016 r. 
Transakcji, tj.  przejęcia V. przez V., w wyniku której członkom (wspólnikom) V. 
wypłacono Ceny za Udziały. Cena za Udział uzyskana   przez pozwanego stanowi 
w podanej pozwem części bezpodstawne wzbogacenie kosztem powoda , które 
winno być stosownie do art. 405 k.c. zwrócone powodowi (jako zubożonemu) przez 
pozwanego (jako wzbogaconego). Zdaniem powoda, w  sprawie zachodzą 
przesłanki odpowiedzialności pozwanego z  tytułu bezpodstawnego wzbogacenia - 
jako instytucji adekwatnej  do rozliczenia korzyści przekazanej przez osobę trzecią 
(V.) bezpodstawnie, a następnie bezpodstawnie zatrzymanej u pozwanej spółki.  
Powód wyjaśnił, że V . to organizacja o specyficznym charakterze - była 
spółką handlową, która  jednocześnie skupiała czł onków (banki) wypracowujących 
wspólnie jej przychód w ramach transakcji wykonywanych kartami V. wydanymi 
klientom członków. Członkowie mogą mieć status członka głównego albo 
sponsorowanego. Od maja 2009 r. do 15 czerwca 2014 r. Bank (…) był w 
organizacji  V. członkiem sponsorowanym, a  jego „sponsorem" w  okresie objętym 
sporem był będący członkiem głównym Bank W.. Oznaczało to, że wszelkich 
płatności na rzecz V . z tytułu obsługi i   rozliczeń transakcji przy użyciu kart 
dokonywano za pośrednictwem pozwanego.  Formalnie od 16 czerwca 2014 r. Bank 
Pocztowy uzyskał w organizacji V. status członka głównego (i objął jedną akcję 
zwykłą V. o wartości nominalnej 10  euro). Jednakże już wcześniej, od 1 marca 
2014 r., Bank (..) rozpoczął bezpośrednie rozliczenia z V. w odniesieniu do 
wydanych przez siebie kart. W   związku z Transakcją każdy z członków głównych 
V., w zamian za odkupowaną przez V. przy wykorzystaniu opcji put akcję, miał 
otrzymać Cenę za Udział. Świadczenia z tytułu Ceny za Udział podzielono na część 
gotówkową i uprzywilejowane akcje V. (up-front consideration) oraz kwotę 
wypłacaną w okresie 3 lat po sfinalizowaniu transakcji (deferred cash payment). 
Żądaniem pozwu objęto wyłącznie przysporzenie tytułem up -front consideration.  
3 
 
W uzasadnieniu pozwu wsk azano, że sposób rozliczenia Transakcji odbiegał 
od standardowego modelu stosowanego przy zbyciu akcji, polegającego na 
ustaleniu ceny równej za każdą akcję. Każdy członek V . miał bowiem jedną akcję, a 
w ramach sprzedaży otrzymał zróżnicowane kwoty Ceny za Udział. Cenę za Udział 
wyliczono według wzoru wskazanego w części F Zasad członkostwa na podstawie 
przychodu wygenerowanego w V. dzięki członkom tej organizacji za okres 3 l at 
przed Transakcją. Wartość Ceny za Udział zależna była zatem od wartości 
płatności dokonanych przez danego członka na rzecz organizacji V. w okresie od 1 
października 2012 r. do 30  września 2015 r. W myśl zasad rozliczenia Transakcji 
przyjętych przez V., Cena za Udział wypłacana była każdemu członkowi, który miał 
status członka głównego na dzień 30   września 2015 r. oraz na dzień sfinalizowania 
Transakcji. Wpłaty członków sponsorowanych powiększały natomiast podstawę 
obliczenia Ceny za Udział członka głównego, który był ich sponsorem. Specyfika 
sytuacji Banku [X] polegała na tym, że  powód zmienił status członkowski, stając się 
członkiem głównym i posiadał ten status według stanu na dzień 30 września 2015 r. 
Ani w części F Zasad członkostwa, ani  w metodologii rozliczeń przyjętych przez V . 
nie została wprost przewidziana sytuacja, gdy zmiana statusu członka 
sponsorowanego na członka głównego nastąpi w ww. okresie relewantnym dla 
rozliczenia. Brak więc było zasad regulujących wprost specyficzną sytu ację Banku 
(…).  
Zdaniem powoda, na zasadzie logicznej analogii wpłaty dokonane 
za  pośrednictwem wcześniejszego sponsora, tj. Banku W., powinny zostać 
w całości przypisane do aktualnego członka głównego, jakim był w    tej dacie Bank 
(…). Tymczasem  nie otr zymał on wynagrodzenia za przychód wygenerowany na 
rzecz V. w okresie od 1 października 2012 r. do 28 lutego 2014 r., chociaż w dniu 
30 września 2015 r. oraz w dniu sfinalizowania Transakcji był członkiem głównym 
V.. 
Bank W. S.A. w W.  (obecnie: S. S.A. w W.) wniósł o odrzucenie pozwu na 
podstawie art. 26 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 
1215/2012 z 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń 
sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i  handlowych ( dalej: 
„Rozporządzenie nr 1215”) w zw. z art. 66 ust. 2 Bruksela II w zw. z art. 23 ust. 1 
4 
 
rozporządzenia Rady (WE) nr  44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie 
jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach 
cywilnych i   handlo wych oraz art. 1099 § 1 k.p.c., ze względu na fakt, iż brak 
jurysdykcji krajowej w  niniejszej sprawie wynika z zawartej umowy derogacyjnej, 
której stronami są powód i  pozwany.  
Pozwany wskazał, że strony przystępując do spółki V. zaakceptowały 
wszelkie reg ulacje wewnętrze tej spółki (pkt 4.3 Statutu), w tym postanowienia 
dotyczące wyboru sądu, przed którym będą rozpatrywane wszelkie spory 
wynikające w związku z byciem wspólnikiem spółki (pkt 22.1 oraz 22.2 V.). W 
powołanym dokumencie, który powód podpisał 3  sierpnia 2010 r., wprost zostały 
wskazane prawa i obowiązki członka wynikające z wykonania prawa opcji (pkt 7 V.), 
których wykonanie stanowiło podstawę wypłaty kwoty z tytułu up -front consideration 
i wpłynęło na powstanie konfliktu pomiędzy stronami. W zw iązku z  realizacją opcji 
put oraz procesem sprzedaży akcji, powód otrzymał pismo z  21 grudnia 2015 r. 
wraz z załącznikami stanowiące uszczegółowienie zasad, na jakich odbędzie się 
sprzedaż akcji spółki V.. W aneksie nr 1 do przedmiotowego pisma wprost 
wska zano, że „Niniejsze Pismo ws. Przekazania Środków oraz wszelkie 
zobowiązania pozaumowne z niego wynikające lub z   nim związane podlegają 
prawu angielskiemu i zgodnie z nim będą interpretowane. Niniejszym 
nieodwoływalnie poddają się Państwo wyłącznej jurysd ykcji sądów angielskich 
w odniesieniu do wszelkich roszczeń, sporów lub kwestii (umownych lub 
pozaumownych) wynikających z niniejszego Pisma ws. Przekazania Środków lub 
związanych z niniejszym Pismem ws. Przekazania Środków (w tym z jego 
przygotowaniem)". Wobec powyższego, zdaniem pozwanego, wyłącznie właściwym 
do rozstrzygnięcia niniejszego sporu jest sąd angielski, na podstawie prawa 
angielskiego.  
Według pozwanego, na zasadność odrzucenia pozwu w niniejszej sprawie 
wskazuje także treść § 48 Umowy o Współ pracy z 22 maja 2009 r., zgodnie 
z którym „W   sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają 
przepisy Prawa Bankowego, Ustawy o elektronicznych instrumentach płatniczych, 
Kodeksu Cywilnego oraz   Regulacje V./M.Card”. Zgodnie bowiem z  pierwotną 
intencją założycieli oraz   wspólników tworzących spółkę V., zawartą w aktach 
5 
 
wewnętrznych spółki, jedynym sądem właściwym do rozstrzygania zaistniałego 
sporu powinien być Sąd w Anglii, bowiem roszczenie powoda wprost wynika ze 
stosunku spółki. Gdyb y powód i pozwany nie były wspólnikami spółki V., to żaden z 
tych podmiotów nie uczestniczyłby w Transakcji sprzedaży akcji za dopłatą (opcja 
put) i nie otrzymałby kwot tytułem wynagrodzenia up - front consideration.  
Pozwany podkreślił, że przystępując do  spółki V., strony zaakceptowały 
regulacje wewnętrze tej spółki (pkt 4.3 Articles of Association), w  tym 
postanowienia dotyczące wyboru sądu, przed którym będą rozpatrywane wszelkie 
spory pozostające w związku z byciem wspólnikiem spółki (pkt 22.1 oraz 22. 2 V.) i 
tym samym zawarły umowę derogacyjną statuującą, że  wszelkie spory rozstrzygał 
będzie Sąd w Anglii według prawa angielskiego. Powód  dokument ten podpisał 3 
sierpnia 2010 r. w związku z  podjęciem starań o  uzyskanie statusu Członka 
Głównego, a więc w czasie znacznie poprzedzającym okres, który objęty jest 
przedmiotowym powództwem. Pozwany zaś podpisał dokument V. 7 sierpnia 2009 
r. Podpisanie przez przystępującego członka powyższego dokumentu oraz objęcie 
akcji powoduje przystąpienie do spółki V. i ma skutek pomiędzy wszystkimi 
członkami, ponieważ postanowienia M. bezpośrednio regulują stosunki spółki (a 
więc także relacje między wspólnikami). Oznacza to, że zgodnie regulacjami 
wewnętrznymi spółki V. umawiające się strony postanowiły, iż wszelkie spory 
wynikłe ze względu lub w związku z przystąpieniem do spółki będą rozstrzygane 
wyłącznie przez sądy angielskie według prawa angielskiego (pkt 22.1 oraz 22.2 V.). 
Wobec dokonania przez strony w formie pisemnej wyboru prawa oraz sądu, nie 
można przyjąć,  aby niniejszy spór mógł być przedmiotem badania przez sąd polski.  
W piśmie procesowym z 30 czerwca 2017 r. powód podniósł, że umowa 
derogacyjna zamieszczona w obu M. nie została zawarta przez strony niniejszego 
postępowania. M. miał bowiem na celu regulo wanie stosunków korporacyjnych, tj. 
stosunków „wertykalnych” z samą spółką V., a nie stosunków „horyzontalnych” 
pomiędzy wspólnikami V.. M. z 3 sierpnia 2010  r. został zawarty pomiędzy spółką V. 
a powodem, zaś M. z 7 sierpnia 2009 r. - pomiędzy spółką V.  a pozwanym. 
Według powoda, wolą stron nie było objęcie klauzulą derogacyjną wszelkich 
kategorii roszczeń, w szczególności roszczeń z  tytułu bezpodstawnego 
wzbogacenia. Również pismo z 21 grudnia 2015 r. nie  wprowadza klauzuli 
6 
 
derogacyjnej między stronami, nie czyni także zadość wymaganiom co do formy 
wynikającym z art. 11051 k.p.c.  
Postanowieniem z 11 maja 2018 r. Sąd Okręgowy w W.  odrzucił pozew 
z uwagi na brak jurysdykcji krajowej (punkt 1) oraz rozstrzygnął o kosztach 
postępowania. Sąd Okręgowy wskazał , że rozstrzygnięcie w kwestii zasadności 
wniosku pozwanego o odrzucenie pozwu wymagało dokonania oceny istnienia 
i skuteczności zawartej przez strony umowy derogacyjnej, w oparciu o podane 
przez powoda i  pozwanego fakty, które nie są sporne. Sąd pierwszej  instancji 
podzielił stanowisko pozwanego i uwzględnił jego wniosek o odrzucenie pozwu. 
Według Sądu Okręgowego, intencją wspólników tworzących spółkę V . było 
wprowadzenie jednolitych uregulowań dotyczących wszystkich członków spółki, 
w tym przyjęcie jednej  regulacji co do sposobu rozstrzygania sporów między 
członkami powstałych na tle wzajemnych rozliczeń w ramach spółki. Strony 
przystępując do spółki V.  zaakceptowały regulacje wewnętrzne tej spółki (pkt 4.3 
Articles of Association), w tym postanowienia do tyczące wyboru sądu, przed którym 
będą rozpatrywane wszelkie spory wynikające w  związku z  byciem wspólnikiem 
spółki (pkt 22.1 oraz 22.2 V.) i tym samym zawarły umowę derogacyjną statuującą, 
że „wszelkie roszczenia, spory lub kwestie (umowne lub pozaumowne)   dotyczące 
Przekazania Środków oraz wszelkie zobowiązania pozaumowne z niego 
wynikające lub z nim związane”, rozstrzygał będzie Sąd w Anglii według prawa 
angielskiego.  
Sąd Okręgowy co do zasady podzielił pogląd, że na ogół postanowienia  
dotyczące właściw ości sądu, jurysdykcji czy prawa właściwego zawarte 
w umowach spółek, dotyczą stosunków wspólnika (członka) ze spółką, a nie 
stosunków pomiędzy wspólnikami (członkami) spółki. W typowej więc sytuacji 
Sąd pierwszej instancji nie podzieliłby poglądu o koniec zności odrzucenia pozwu 
z uwagi na brak jurysdykcji krajowej, na podstawie dokumentów analogicznych 
jak w przedmiotowej sprawie. Jednak członkostwa w spółce V . nie można 
scharakteryzować jako klasycznego stosunku spółki i tym samym nie można 
odnieść do nie go klasycznych (typowych) zasad regulowania umową spółki 
jurysdykcji sądów. Członkostwo w V . zakłada bowiem daleko idącą współpracę 
między wspólnikami, w tym również wzajemnie rozliczenia pomiędzy nimi. 
7 
 
Sąd Okręgowy podkreślił, że członkowie V . przyjmują n a siebie również właściwość 
jednego wspólnego porządku prawnego do rozliczania wszelkich sporów 
powstałych na tle tego członkostwa. W przeciwnym wypadku należałoby zadać 
pytanie, jakie prawo powinno być stosowane w razie sporu między członkami V . 
pochodząc ymi z różnych państw. W ocenie Sądu pierwszej instancji, współpraca 
członków spółki V . powinna być realizowana w ramach jednego porządku 
prawnego, co wskazuje na właściwość prawa angielskiego, jak również właściwość 
sądu angielskiego.  
Sąd pierwszej instan cji za charakterystyczną cechę działalności prowadzonej 
w ramach porozumienia V . uznał nie tylko przynależność członków do jednej spółki, 
lecz  także prowadzenie przez nich działalności w ramach tego porozumienia, która 
ma cechy współpracy wzajemnej członk ów. W typowej spółce dopatrzyć się można 
przynależności i wspólnego członkostwa, zaś w przypadku V . nie chodzi tylko 
o przynależność, ale i wspólną działalność, co należy uznać za istotną różnicę. W 
tej sytuacji Sąd Okręgowy nie miał wątpliwości, że zgodnie z  regulacjami 
wewnętrznymi spółki V., umawiające się strony postanowiły, iż wszelkie spory 
wynikłe ze względu lub w związku z przystąpieniem do spółki będą rozstrzygane 
wyłącznie przez sądy angielskie według prawa angielskiego (pkt   22.1 oraz 22.2 V .). 
Interpretacja powyższych zapisów, z uwag na specyfikę wspólnej działalności 
członków, wymaga uznania, że strony zakładały właściwość prawa angielskiego i 
sądów angielskich nie tylko dla stosunków członka ze spółką, lecz również dla 
wszelkich stosunków między członkami w ramach zawartego porozumienia.  
Zdaniem Sądu Okręgowego, w tej specyficznej sytuacji nie można było 
uwzględnić poglądu wynikającego z wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii 
Europejskiej z 7 lutego 2013 r. (sprawa Refcomp S pA, C -543/10). W powołanej 
sprawie, dotyczącej umowy zawartej pomiędzy producentem i sprzedawcą, 
Trybunał stwierdził, że umowa prorogacyjna zawarta pomiędzy stronami 
określonego stosunku prawnego, nie obejmuje z   mocy prawa osób trzecich 
(finalnych nabywcó w towaru). Trybunał przyjął tu rygorystyczne podejście do 
kwestii stron umowy prorogacyjnej, stwierdzając brak możliwości poszerzenia kręgu 
podmiotów tej umowy. W ocenie Sądu Okręgowego stanowisko to jest 
bezdyskusyjne w stanie faktycznym wskazanym w powoł anym wyroku. 
8 
 
Umowa  prorogacyjna zawarta pomiędzy producentem i sprzedawcą w oczywisty 
sposób nie może bowiem objąć osób trzecich, które nie zgadzały się na zawarte 
w niej postanowienia. Jednak powyższy pogląd nie może zostać wprost odniesiony 
do sytuacji, gdy każda ze stron sporu (powód i pozwany) wyraża zgodę na 
przystąpienie do określonej umowy, w ramach której wyraża również zgodę na 
właściwość prawa angielskiego i sądów angielskich, a sporny jest jedynie zakres tej 
zgody.  
Postanowieniem z 28 grudnia 20 18 r. Sąd Apelacyjny w (…) oddalił 
zażalenie powoda na powyższe orzeczenie.  
Zdaniem Sądu drugiej instancji, sformułowanie przez powoda roszczenia 
i jego podstawy faktycznej powoduje, że wynik sporu w niniejszej sprawie będzie 
uzależniony od oceny, czy w z wiązku z uczestnictwem (członkostwem) obu stron 
w organizacji płatniczej V. doszło do bezpodstawnego podniesienia ceny za Udział 
pozwanego w  transakcji o wartość wypracowaną przez powoda. 
Ocena   ta  wymaga dokonania analizy mechanizmu wyliczenia ceny za udział, 
ujętego w  części F Zasad/Regulaminu członkostwa (Membership Regulations), 
który to mechanizm - jak wskazuje powód - nie określa skutków prawnych sytuacji, 
gdy w okresie relewantnym dla rozliczenia dojdzie do zmiany statusu z członka 
sponsorowanego na  członka głównego (co miało miejsce w  wypadku powoda). 
Mając na uwadze powyższe, Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko pozwanego, 
że roszczenie powoda wynika wprost z wielopłaszczyznowego stosunku prawnego 
łączącego strony niniejszego postępowania, a ściśle związanego z  członkostwem 
w V.. Gdyby bowiem powód i pozwany nie byli członkami tej organizacji płatniczej, 
to żaden z tych podmiotów nie uczestniczyłby w Transakcji sprzedaży   akcji za 
dopłatą (opcja put) i nie otrzymałby żadnych kwot tytułem wynagrodzeni a up - front 
consideration.  
Skoro zaś w dokumentach M. (dokument podpisany przez powoda z V. 3 
sierpnia 2010 r., zaś przez pozwanego z V.. - 7 sierpnia 2009 r.) każda ze stron 
wyraziła wolę, aby wszelkie spory, jakie  mogą wyniknąć w  bezpośrednim lub 
pośred nim związku z uczestnictwem w  Systemie V ., rozstrzygał sąd angielski 
9 
 
według prawa angielskiego, to  powyższe należy interpretować w kategoriach 
zawarcia umowy derogacyjnej.  
Sąd Apelacyjny podzielił pogląd, że postanowienia każdego z dokumentów 
M. regulują nie tylko relacje na linii członek - organizacja, lecz także wzajemne 
relacje między członkami tej organizacji. Powołał przy tym wyrok Europejskiego 
Trybunału Sprawiedliwośc i z 10 marca 1992 r. (sprawa Powell Duffryn pic, C -
214/89), w  którym wskazano, że obowiązki spoczywające na osobie jako członku 
stowarzyszenia należy uważać za obowiązki umowne, ponieważ przystąpienie do 
stowarzyszenia tworzy między członkami stowarzyszeni a ścisłe związki tego 
samego rodzaju, jak istniejące między stronami umowy. W orzeczeniu tym Trybunał 
wyjaśnił, że „w ten sam sposób także związki między akcjonariuszami spółki są 
porównywalne z tymi, które istnieją między stronami umowy. Utworzenie spółki  daje 
mianowicie wyraz temu, że między akcjonariuszami istnieje wspólnota interesów ze 
względu na dążenie do osiągnięcia wspólnego celu. Dla osiągnięcia tego celu 
każdy akcjonariusz ma prawa i obowiązki względem innych akcjonariuszy i 
organów spółki, zapis ane w statucie spółki. Dlatego dla celów stosowania 
konwencji statut spółki należy uważać za umowę, która reguluje zarówno stosunki 
między akcjonariuszami, jak i stosunki między akcjonariuszami i  założoną przez 
nich spółką”. Analogiczny pogląd wyraził Tryb unał w wyroku z  22 marca 1983 r. 
(sprawa Martin Peters Bauunternehmung GmbH, 34/82).  
W ocenie Sądu drugiej instancji, powyższy pogląd Trybunału znajduje pełne 
zastosowanie do sytuacji występującej w niniejszej sprawie, z uwagi na 
wspomnianą wielopłaszczyzn owość stosunku prawnego, z którego wynika 
uprawnienie stron procesu, jako członków organizacji płatniczej V ., do otrzymania 
Ceny za Udziały. Przy tym należy zauważyć, iż pozwany w odpowiedzi na pozew 
sformułował zarzut braku legitymacji biernej i twierdził , że w istocie powód powinien 
szukać zaspokojenia swoich roszczeń w ramach stosunku łączącego go z V .. W 
konsekwencji, Sąd Apelacyjny nie podzielił stanowiska powoda, że   zamieszczony 
w obu M. zapis na sąd angielski dotyczy wyłącznie relacji odpowiednio po woda i 
pozwanego z V., a nie relacji między powodem a pozwanym. Roszczenie powoda - 
który powołuje się na okoliczność, że  V. wypłaciła na rzecz pozwanego kwotę 
wyższą niż należna - nie może bowiem zostać poddane ocenie w oderwaniu od 
10 
 
regulacji wewnętrznych organizacji, jaką jest V., a której członkami są powód 
i pozwany.  
Jako nietrafny Sąd Apelacyjny ocenił również zarzut narus zenia prawa 
procesowego, tj. art. 316 w zw. z art. 361 k.p.c. w zw. z art. 23 ust. 1 
Rozporządzenia Rady WE nr 44/2001. Sąd drugiej instancji przyznał, że w istocie 
przepis art. 80 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego Rady (UE) Nr1215/2012 
uchylił rozpo rządzenie (WE) nr  44/2001, jednak jednocześnie nakazał odczytywać 
odesłania do uchylonego rozporządzenia jako odesłania do rozporządzenia 
1215/2012, zgodnie z tabelą korelacji zamieszczoną w załączniku III. Zgodnie zaś z 
ww. tabelą, przepis art. 23 ust. 1 i 2 Rozporządzenia Rady WE nr 44/2001 „koreluje” 
z przepisem art. 25 ust. 1 i 2 Rozporządzenia nr 1215/2012.  
Powód wniósł skargę kasacyjną na powyższe postanowienie Sądu 
Apelacyjnego, zaskarżając je w całości. Skarżący zarzucił:  
1) naruszenie przepisów pra wa materialnego, tj.:  
1.1. art. 65 k.c. w związku z art. 25 Rozporządzenia nr 1215/2012 poprzez 
jego błędne zastosowanie, gdy poprzez podpisanie dwóch indywidualnych aktów 
przystąpienia do spółki (osobno przez powoda i pozwanego) nie może dojść do 
rozszerz enia klauzul derogacyjnych zawartych w tych aktach na rzecz sądów 
angielskich, na spory pomiędzy poszczególnymi wspólnikami spółki (relacje 
horyzontalne), jeżeli każdy z nich odnosi się jedynie do sporów pomiędzy danym 
wspólnikiem a spółką (relacje wertyka lne); 
2) naruszenie przepisów prawa procesowego, które miało istotny wpływ na 
rozstrzygnięcie, tj.:  
2.1. art. 25 Rozporządzenia nr 1215/2012 poprzez jego niezastosowanie 
i zastosowanie w to miejsce art. 1105 k.p.c., podczas gdy wyłączenie jurysdykcji 
polskich sądów połączone z   prorogacją sądów innego państwa członkowskiego 
Unii Europejskiej implikuje pierwszeństwo przepisów Rozporządzenia przed 
przepisami krajowymi, a zatem ze   względu na treść umowy derogacyjnej zawartej 
w M. Sąd powinien był zastosować przepisy unijne, pomijając regulację k.p.c.;  
11 
 
2.2. art. 51a  Prawa o ustroju sądów powszechnych w zw. z art. 25 
Rozporządzenia nr 1215/2012 poprzez brak ustalenia treści norm prawa 
angielskiego, według których powinna być oceniania umowa derogacyjna zawarta 
w aktach przystąpienia do spółki ( M.), podczas gdy ustalenie treści tego prawa było 
obligatoryjne w związku z faktem, iż prawem właściwym dla oceny umowy 
jurysdykcyjnej powinno być prawo państwa, którego sądom została przyznana 
jurysdykcja w drodze umowy, tj. prawo angielskie;  
2.3. zastosowanie bez podstawy art. 1099 § 1 k.p.c. i przyjęcie, 
że  w niniejszej sprawie brak jest jurysdykcji krajowej, podczas gdy jurysdykcja 
sądu polskiego istnieje.  
Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz 
postanowienia Sądu Okręgowego w całości i przekazanie sprawy do ponownego 
rozpoznania Sądowi pierwszej instancji; ewentualnie o uchylenie zaskarżonego 
postanowienia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi 
Apelacyjnemu z pozostawieniem t emu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach 
postępowania kasacyjnego.  
Jednocześnie skarżący wniósł o orzeczenie, na podstawie art. 415 k.p.c., 
o zwrocie przez pozwanego na rzecz powoda spełnionego na podstawie 
postanowień sądów obu instancji świadczenia (przyzn anych pozwanemu kosztów) 
i   z tego tytułu zasądzenie od  pozwanego na rzecz powoda kwoty 37  517 zł 
z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia następnego po dniu wydania 
postanowienia Sądu Najwyższego do dnia zapłaty.  
Pozwany w odpowiedzi na skargę kasacy jną wniósł o jej oddalenie oraz 
o zasądzenie od powoda na jego rzecz zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.  
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:  
Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie , co skutkuje uchyleniem 
zaskarżonego postanowienia i przekazaniem  sprawy Sądowi Apelacyjnemu do 
ponownego rozpoznania.   
Niezasadny i nielogiczny okazał się zarzut naruszenia art. 25 
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 1215/2012 z dnia 
12 
 
12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądo wych oraz ich 
wykonywania w sprawach cywilnych i   handlowych (Dz.U.UE.L.2012.351.1, dalej: 
„Rozporządzenie nr 1215”) poprzez jego niezastosowanie i zastosowanie w to 
miejsce art. 1105 k.p.c. Z pisemnych motywów rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego 
wynika bowi em, że orzekał on stosując normę prawną określoną w art. 25 
Rozporządzenia nr 1215 /2012 . Potwierdza to w istocie również sam skarżący. 
W   kolejnych (pierwszym i trzecim) zarzutach kasacyjnych powód zarzucił już 
bowiem „błędne zastosowanie” ww. przepisu pr awa unijnego.  
 Jako nietrafny Sąd Najwyższy ocenił również zarzut naruszenia art. 65 k.c. 
w  związku z art. 25 Rozporządzenia nr 1215/2012 poprzez jego błędne 
zastosowanie, w  sytuacji, gdy poprzez podpisanie dwóch indywidualnych aktów 
przystąpienia do spół ki (osobno przez powoda i pozwanego) nie może dojść do 
rozszerzenia klauzul derogacyjnych zawartych w tych aktach na rzecz sądów 
angielskich, na spory pomiędzy poszczególnymi wspólnikami spółki.  
W pierwszej kolejności wskazać należy, iż rację ma pozwany p odnosząc 
w odpowiedzi na skargę kasacyjną, że powód nie skonkretyzował, której jednostki 
redakcyjnej art. 65 k.c. zarzut ten dotyczy. Już zatem z tej przyczyny przedmiotowy 
zarzut uchyla się spod kontroli kasacyjnej.  
Abstrahując od powyższego, Sąd Najwyżs zy podziela ocenę, że zarówno 
powód, jak i pozwany, podpisując dokumenty M. (odpowiednio 3  sierpnia 2010 r. i  7 
sierpnia 2009 r.) wyrazili wolę, aby wszelkie spory, jakie mogą wyniknąć i 
pozostawać w   bezpośrednim lub pośrednim związku z uczestnictwem w  Systemie 
V., rozstrzygał sąd angielski według prawa angielskiego. Niezależnie od uznania, 
czy przez  „sprawy z umowy spółki” należy rozumieć wyłącznie spory powstałe na 
linii spółka - wspólnik, czy też stosując wykładnię rozszerzającą, dodatkowo sprawy 
dotyczące relacji wspólnik - wspólnik, w  niniejszej sprawie nie jest zasadne 
twierdzenie powoda, jakoby wolą i intencją stron było, aby sporna klauzula 
jurysdykcyjna zawarta w M.  swoim zakresem przedmiotowym obejmowała jedynie 
spory pomiędzy spółką a  wspó lnikami (członkami systemu V. ).  
Należy zwrócić uwagę, że w pkt 22.2 M. zastrzeżono, iż  zarówno użytkownik, 
jak i V. (organizator), nieodwołanie przystają na wyłączną jurysdykcję sądów Anglii 
13 
 
nad rozstrzyganiem wszelkich sporów, jakie mogą wyniknąć z  niniejszego aktu, lub 
w związku z nim, a zatem  godzą się wszczynać wszelkie   postępowania wynikające 
lub związane z niniejszym aktem przed tymi sądami (zob. k 1891). Wykładnia 
powyższego postanowienia pozwala przyjąć, że zawarta w aktach przystąpienia do 
syste mu V.  klauzula jurysdykcyjna swoim zakresem obejmuje nie tylko spory 
wynikłe ze stosunku łączącego danego uczestnika systemu z jego organizatorem, 
ale również spory powstałe w relacji między samymi uczestnikami tego systemu. W 
treści spornej klauzuli zast rzeżono bowiem wyraźnie, że wyłączna jurysdykcja 
sądów Anglii dotyczy zarówno sporów, jakie mogą wyniknąć z niniejszego aktu (a 
zatem dotyczących relacji uczestnik - organizacja), jak również wszelkich sporów 
pozostających w  związku z nim. Nie ulega wątpli wości, że te ostatnie swym 
zakresem mogą obejmować spory (bezpośrednio lub pośrednio) powstałe we 
wzajemnych relacjach między samymi uczestnikami systemu V.. W powszechnym 
rozumieniu „mające związek” należy bowiem rozumieć jako „dotyczące”, 
„odnoszące się do”, „wiążące się z”.  
Nie ma również racji powód, że każdorazowo dla ważności klauzuli 
jurysdykcyjnej konieczne jest wskazanie w jej treści, że dotyczy ona roszczeń 
z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. W judykaturze jednolicie przyjmuje się, 
że umowa jurys dykcyjna dotycząca sporów wynikających z określonego stosunku 
umownego (jeżeli strony nie umówiły się inaczej) obejmuje nie tylko roszczenia 
wynikające z tego stosunku, ale także konkurujące z   nimi roszczenia z tytułu czynu 
niedozwolonego, jeżeli pomiędzy  nimi istnieje ścisły związek (zob. postanowienie 
SN z 7 kwietnia 2016 r. , II CSK 489/15 ). Co do zasady nie ma przeszkód, 
aby powyższe rozumowanie w drodze analogi mogło mieć zastosowanie 
do okoliczności niniejszej sprawy i roszczeń z tytułu bezpodstawnego  wzbogacenia. 
Jednakże należy tu uwzględnić zastrzeżenie, na które trafnie wskazuje się 
w orzecznictwie. Otóż w przypadku wykładni umowy jurysdykcyjnej pod kątem 
objęcia jej zakresem konkretnego sporu, znaczenie ma to, czy strony mogły 
przewidywać ewentual ność takiego sporu przy zawieraniu umowy jurysdykcyjnej 
lub uzupełnianiu - w warunkach związania tą umową - stosunku prawnego, który 
jest nią objęty (zob. postanowienie SN z 7 kwietnia 2016 r., II  CSK 489/15).  
14 
 
Sądy obu instancji uznały, że klauzula jurysdy kcyjna zawarta w M. ustanawia 
wyłączną jurysdykcję sądów angielskich dla rozstrzygania wszystkich sporów, które 
wynikają lub pozostają w związku (pośrednim lub bezpośrednim) z uczestnictwem 
w systemie V., w tym sporów powstałych między samymi uczestnikami z tytułu 
bezpodstawnego wzbogacenia. Konkluzję, że objęty pozwem spór mieści się w 
kategorii spraw pozostających w związku z  uczestnictwem w systemie V. 
potwierdza treść pozwu i jego uzasadnienia, w którym powód wskazał, iż spór 
między stronami powstał na tle rozliczenia wynikającego z uzgodnionej w 2015 r. i 
sfinalizowanej w 2016 r. Transakcji przejęcia V.  przez V.., w wyniku której 
członkom (wspólnikom) V.  wypłacono Ceny za Udziały.  
Odnosząc się do zarzutu dotyczącego formy zawarcia umowy judykacyjnej,  
wskazać należy, iż w przedmiotowej sprawie w pkt 22.1 M. zastrzeżono, że   akt ten 
wraz z pozostałymi tego rodzaju aktami stanowi jeden i ten sam instrument V.. 
Oznacza to, że z chwilą przystąpienia do V. zarówno powód jak i   pozwany 
zaakceptowali ww. klau zulę jurysdykcyjną i są nią związani. Należy jednak mieć na 
uwadze, że zarówno Sąd Apelacyjny, jak i Sąd pierwszej instancji, skupiając się na 
ocenie zakresu przedmiotowego spornej klauzuli jurysdykcyjnej zawartej w M., 
zaniechały w istocie analizy czy spo sób, w jaki strony związały się sporną klauzulą, 
spełnia prawne wymagania dotyczące formy umowy jurysdykcyjnej. W tym 
znaczeniu zasadny okazał się zarzut naruszenia art. 25 Rozporządzenia nr 
1215 /2012  poprzez jego błędne  zastosowanie.  
Za zasadny  należy również uznać zarzut naruszenia art. 51a ustawy z dnia 
27 lipca 2001 r. Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2072 
ze zm., dalej: „p.u.s.p.”) w zw. z art. 25 Rozporządzenia nr 1215, w zakresie, 
w jakim skarżący zarzucił zaniechan ie ustalenia przez sądy orzekające w niniejszej 
sprawie treści norm prawa angielskiego, według których powinna być oceniania 
zawarta między stronami umowa derogacyjna. Zgodnie bowiem z treścią art. 51a 
§ 1 p.u.s.p. sąd z urzędu ustala i stosuje właściwe pr awo obce. W tym celu może 
zwrócić się do Ministra Sprawiedliwości o  udzielenie tekstu tego prawa oraz 
wyjaśnienie obcej praktyki sądowej. Tymczasem Sąd Apelacyjny (a wcześniej Sąd 
Okręgowy) nie dokonał niezbędnych ustaleń w tym zakresie.   
15 
 
Podkreślić należ y, iż polskie  prawo procesowe  oparte jest na założeniu, 
że należy zapobiegać sytuacjom, w których strony przez derogację jurysdykcji 
sądów polskich uniemożliwiłyby sobie dochodzenie ich praw przed jakimkolwiek 
sądem. Wymaga się zatem, aby derogacja jurysdy kcji sądów polskich była 
połączona ze skuteczną prorogacją jurysdykcji  sądów innego państwa. 
W kontekście powyższego przyjmuje się, że   warunkiem skuteczności umowy 
wyłączającej jurysdykcję sądów polskich i poddającej pod rozstrzygnięcie sądu 
państwa obceg o jest wymaganie, aby umowa była skuteczna według prawa dla niej 
właściwego w państwie wybranym przez strony. Oznacza to, że sąd polski, do 
którego wniesiono sprawę mimo zawarcia umowy derogującej kompetencję  
międzynarodową sądów polskich i prorogującej jurysdykcję  międzynarodową 
sądów państwa obcego (w tym przypadku prawa angielskiego), musi zbadać czy 
dana umowa jest  skuteczna w świetle prawa właściwego dla niej w państwie obcym, 
którego sądy zostały przez strony wybrane (zob. T. Ereciński w: Kodeks 
postę powania cywilnego, Komentarz, pod red. T. Erecińskiego, tom VI, wyd. V, 
Warszawa 2017, s. 140).  
Badanie umowy derogacyjnej powinno zostać dokonane na podstawie 
przepisów prawa obowiązującego w państwie wybranym przez strony, w tym także 
przepisów jurysdykcyjnych tego państwa, które mogą zawierać odesłanie do 
regulacji innego państwa. W razie bowiem o statecznego ustalenia, że sądy 
wskazanego przez strony umowy państwa obcego nie mają jurysdykcji 
(tzw.  negatywny konflikt jurysdykcyjny), brak byłoby podstaw do odrzucenia pozwu 
przez sąd polski (zob. M. Radwan w: Kodeks postępowania cywilnego, Komentarz, 
pod red. M.  Manowskiej, tom II, wyd. IV, Warszawa 2021, s. 1498).  
Zgodnie z art. 25 ust. 1 Rozporządzenia nr 1215 /2012  kwestie wątpliwości 
dotyczących ważności umowy jurysdykcyjnej pod względem materialnym należy 
rozstrzygać zgodnie z  prawem państwa członk owskiego, w którym znajduje się sąd 
lub sądy wskazane w  umowie ( lex fori prorogati ), włączając w to normy kolizyjne 
tego państwa członkowskiego (pkt 20 motywów do Rozporządzenia). 
Oznacza   to, że postępowanie sądu krajowego powinno być dwuetapowe: 
w pierws zej kolejności konieczne jest ustalenie właściwej normy kolizyjnej, 
a następnie dokonanie oceny ważności umowy prorogacyjnej pod względem 
16 
 
właściwych dla niej norm prawa materialnego. Wprawdzie przepisy Rozporządzenia 
nie  definiują pojęcia „materialna niew ażność umowy prorogacyjnej”, lecz zgodnie 
ze  stanowiskiem doktryny powinno ono podlegać wykładni autonomicznej 
(zob.  J. Zatorska w: Komentarz do rozporządzenia nr 1215/2012 w sprawie 
jurysdykcji i   uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawa ch 
cywilnych i   handlowych, LEX/el. 2015, art. 25). Przy czym należy zauważyć, 
że "materialna nieważność" umowy w znaczeniu przyjętym w art. 25 ust. 1 
Rozporządzenia nr 1215 /2012  nie  obejmuje zagadnienia dojścia umowy do skutku 
(zob.  postanowienie SN z 23  marca 2018 r., I CSK 363/17). Ponownie rozpoznając 
sprawę Sąd Apelacyjny powinien dokonać niezbędnych ustaleń co do treści prawa 
obcego, a następnie przeprowadzić analizę zawartych w M.  postanowień 
dotyczących jurysdykcji.   
W aktualnym stanie prawnym ko nieczne jest również ustalenie,  czy  
w związku z  opuszczeniem przez Wielką Brytanię Unii Europejskiej w niniejszej 
sprawie mogą mieć zastosowanie przepisy Rozporządzenia nr 1215 /2012 . 
Należy   zauważyć, że zgodnie z umową o   wystąpieniu Zjednoczonego Królestwa 
Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej z Unii Europejskiej i Europejskiej Wspólnoty 
Energii Atomowej (dalej: „umowa o wystąpieniu”) do 31 grudnia 2020 r. trwał okres 
przejściowy, w którym wobec Wielkiej Brytanii obowiązywało prawo U nii 
Europejskiej, z takim samym skutkiem jak wobec wszystkich państw członkowskich. 
Stosownie zaś do postanowień umowy o wystąpieniu, przepisy Rozporządzenia 
nr 1215 /2012  obowiązują w stosunkach z Wielką Brytanią jedynie w odniesieniu do 
tych postępowań są dowych, w których pozew (albo wniosek w postępowaniu 
nieprocesowym) został wniesiony przed zakończeniem okresu przejściowego, 
to   jest do 31  grudnia 2020 r. Taka właśnie sytuacja miała miejsce 
w  niniejszym   postępowaniu.  
Co do zarzutu kasacyjnego braku p odstaw do zastosowania art. 1099 § 1 
k.p.c., to jego ocena przez Sąd Najwyższy jest aktualnie zbędna.   
Tymczasem z uzasadnienia zaskarżonego wyroku taki wniosek nie wynika.   
Mając powyższe na uwadze, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 
k.p.c., orze kł jak w sentencji.  
17 
 
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 108 § 2 
w zw. z  art. 39821 k.p.c.  
 
 
 
 
 
 
 
ke