Sygn. akt V CSK 349/16  
  
POSTANOWIENIE  
  
Dnia 7 kwietnia 2017 r.  
Sąd Najwyższy w składzie:  
  
SSN Marta Romańska (przewodniczący)  
SSN Józef Frąckowiak  
SSN Paweł Grzegorczyk (sprawozdawca)  
Protokolant Izabella Janke  
  
w sprawie z wniosku  T. s.r.o. z siedzibą w B. (Republika Słowacka)  
przy uczestnictwie S . Sp. z o.o.  
w K. 
o stwierdzenie wykonalności orzeczenia sądu państwa obcego,  
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 kwietnia 2017 r.,  
skargi kasacyjnej uczestnika postępow ania  
od postanowienia Sądu Apelacyjnego w […] 
z dnia 20 sierpnia 2015 r., sygn. akt V ACz …/15,  
  
oddala skargę kasacyjną i zasądza od uczestnika 
postępowania na rzecz wnioskodawcy 180 (sto osiemdziesiąt 
00/100) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.   
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
UZASADNIENIE  
2 
 
 
Wnioskodawczyni T . s.r.o. z siedzibą w B. (Słowacja) domagała się przed 
Sądem Okręgowym w K. stwierdzenia wykonalności w Rzeczypospolitej Polskiej 
wyroku Sądu Wojewódzkiego w B. (Słowacja) z dnia 25 kwietnia 2007 r., sygn. 17 
Cb …-236, wraz z postanowieniami korygującymi (prostującymi) tego samego sądu 
z dnia 8 sierpnia 2008 r. i z dnia 22  sierpnia 2008 r., którym zasądzono od 
uczestniczki S . Sp. z o.o. łączną kwotę 12  301 839 ko ron słowackich z   odsetkami 
oraz  kwotę 418  077 koron słowackich tytułem zwrotu kosztów postępowania, 
a także postanowienia Sądu Najwyższego Republiki Słowackiej z  dnia 24 
maja  2012 r., sygn. 1 Obdo …/2012, którym Sąd ten „uchylił” wniesiony przez 
uczestni czkę środek zaskarżenia ( dovolanie ) i zasądził od niej na rzecz 
wnioskodawczyni kwotę 1807,96 euro tytułem zwrotu kosztów postępowania.  
Przedstawione do wykonania orzeczenia zostały wydane w postępowaniu, 
w  którym wnioskodawczyni wytoczyła przeciwko uczestniczce przed Sądem 
Wojewódzkim w B. powództwo wzajemne o zapłatę kwot należnych z  tytułu 
korzystania z oprogramowania komputerowego udostępnionego przez 
wnioskodawczynię. Wyrok z dnia 25 kwietnia 2007 r., kt órym Sąd Wojewódzki w  B. 
oddalił powództwo główne, uwzględnił zaś powództwo wzajemne, został przez 
uczestniczkę zaskarżony do Sądu Najwyższego Republiki Słowackiej, który 
najpierw, jako sąd drugiej instancji, orzeczeniem z dnia 19 listopada 2008 r., sygn. 
5 Obo ../2007, „potwierdził” (utrzymał w mocy) zaskarżony wyrok, a  następnie, jako 
sąd kasacyjny, wskutek zaskarżenia wyroku z dnia 19 listopada 2008 r., 
orzeczeniem z dnia 28 stycznia 2010 r., sygn. 1 Obdo …/2009, unieważnił uprzedni 
wyrok Sądu Najwyższeg o i przekazał sprawę Sądowi Wojewódzkiemu w B. do 
ponownego rozpoznania. Rozstrzygnięcie to  wnioskodawczyni zaskarżyła do Sądu 
Konstytucyjnego Republiki Słowackiej, który orzeczeniem z dnia 15 listopada 2010 
r. uchylił je i przekazał sprawę Sądowi    Najwyż szemu Republiki Słowackiej do 
ponownego rozpoznania. Rozpoznając   sprawę ponownie, Sąd Najwyższy 
Republiki Słowackiej raz jeszcze przekazał sprawę Sądowi Wojewódzkiemu w B., 
jednak w wyniku kolejnej skargi konstytucyjnej złożonej przez wnioskodawczynię, 
orzeczenie Sądu Najwyższego zostało uchylone przez Sąd Konstytucyjny Republiki 
Słowackiej w  dniu 21 lutego 2012 r., a sprawa została przekazana po raz drugi 
3 
 
Sądowi Najwyższemu Republiki Słowackiej do ponownego rozpoznania. 
Ostatecznie, postanowieniem z dnia 24 maja 2012 r., sygn. 1 Obdo …/2012, Sąd 
Najwyższy Republiki Słowackiej „uchylił” środek zaskarżenia ( dovolanie ) wniesiony 
przez   uczestniczkę od wyroku Sądu Najwyższego Republiki Słowackiej z dnia 
19 listopada 2008 r. ze względu na jego niedopuszczalność  i zasądził od 
uczestniczki na rzecz wnioskodawczymi kwotę 1807,96 euro kosztów 
postępowania.      
Postanowieniem z dnia 15 maja 2014 r. Sąd Okręgowy w K. stwierdził 
wykonalność orzeczeń objętych wnioskiem i zobowiązał komornika na podstawie 
art. 783 § 1 k .p.c. do przeliczenia zasądzonych nimi kwot na walutę polską. Na 
skutek zażalenia uczestniczki, Sąd Apelacyjny w K. postanowieniem z dnia 19 
lutego 2015 r. uchylił postanowienie sądu pierwszej instancji w zakresie 
dotyczącym stwierdzenia wykonalności wyrok u Sądu Wojewódzkiego w B. z dnia 
25 kwietnia 2007 r. wraz z postanowieniami korygującymi ze względu na 
sprzeczność składu sądu z przepisami prawa (art. 379 pkt 4 w związku z art. 1151 
§ 1 k.p.c. i art. 8 ust. 5 ustawy z dnia 5 gr udnia 2008 r. o zmianie ust awy - Kodeks 
postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw; Dz. U. nr 234, poz. 1571) i 
w tym zakresie, znosząc postępowanie, przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu w 
K. do ponownego rozpoznania.  
Po ponownym rozpoznaniu sprawy, Sąd Okręgowy w K., postan owieniem z 
dnia 22 maja 2015 r. stwierdził wykonalność wyroku Sądu Wojewódzkiego w B. z 
dnia 25 kwietnia 2007 r. w brzmieniu nadanym postanowieniami korygującymi z 
dnia 8 sierpnia 2008 r. i z dnia 22 sierpnia 2008 r. oraz zobowiązał komornika do 
przeliczen ia kwot zasądzonych tym wyrokiem na walutę polską. Uznawszy, że w 
sprawie ma zastosowanie rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 
2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich 
wykonywania w sprawach cywilnych i handlowy ch (Dz.  Urz. UE L 12, s. 1; dalej - 
„rozporządzenie nr 44/2001”; obecnie uchylone), stwierdził, iż formalne warunki 
udzielenia exequatur  zostały spełnione, a  wykonalność wyroku Sądu 
Wojewódzkiego w B. z dnia 25 kwietnia 2007  r. wynika z jego treści. 
Wnioskodawczyni przedłożyła odpis wyroku z  tłumaczeniem i zaświadczeniem, o 
którym mowa w art. 54 rozporządzenia nr  44/2001; złożyła ponadto odpisy i 
4 
 
tłumaczenia postanowień korygujących oraz   dotyczące tych postanowień 
zaświadczenia, wydane na podstawie a rt. 54 rozporządzenia nr 44/2001. Sąd 
Okręgowy, jak wskazano w uzasadnieniu, nie  znalazł ponadto okoliczności 
wynikających z treści art. 34 i 35 rozporządzenia nr  44/2001, które mogłyby 
stanowić przeszkodę do stwierdzenia wykonalności. Nie   podzielił w szc zególności 
zarzutu uczestniczki, że zezwolenie na wykonanie   byłoby sprzeczne z 
podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej.  
W zażaleniu na to postanowienie uczestniczka zarzuciła naruszenie art. 34 
pkt 1 w związku z art. 45 ust. 1 r ozporządzenia nr 44/2001, podnosząc, 
że stwierdzenie wykonalności wyroku Sądu Wojewódzkiego w B. z dnia 25 kwietnia 
2007 r. nie było dopuszczalne ze względu na klauzulę porządku publicznego. 
Wskazała, że w postępowaniu przed sądami słowackimi doszło do wyd ania dwóch 
niekorzystnych dla niej orzeczeń Sądu Konstytucyjnego, pozbawiających ją prawa 
do ponownego rozpatrzenia sprawy przez sąd pierwszej instancji, przy czym w 
postępowaniu przed Sądem Konstytucyjnym uczestniczka nie mogła wziąć udziału 
ze względu na  obowiązujące w tym postępowaniu reguły procesowe, stosownie do 
przepisów prawa słowackiego, co doprowadziło do naruszenia prawa do obrony i 
zasady równości stron. Ponadto, w ocenie uczestniczki, sądy słowackie dopuściły 
się naruszenia zasady autonomii wol i przez narzucenie stronom obowiązku 
umownego, jak również naruszenia zasady pacta servanda sunt , co - niezależnie 
od uchybień w sferze prawa procesowego - przesądza o kolizji z podstawowymi 
zasadami polskiego porządku prawnego.  
Sąd Apelacyjny postanowien iem z dnia 20 sierpnia 2015 r. oddalił zażalenie. 
W ocenie Sądu Apelacyjnego, argumentacja skarżącej dotycząca pozbawienia jej 
możności obrony jej praw nie dotyczyła postępowania toczącego się przed Sądem 
Wojewódzkim w B., przed którym zapadł przedstawiony  do wykonania wyrok, ani 
postępowania przed Sądem Najwyższym Republiki Słowackiej, a jedynie 
postępowania przed Sądem Konstytucyjnym, w którym uczestniczka nie brała 
udziału ze względu na obowiązujące w tym postępowaniu przepisy prawa 
słowackiego. Sąd Apel acyjny dostrzegł wprawdzie, że słowacki Sąd Konstytucyjny 
uchylił korzystne dla skarżącej rozstrzygnięcie, uczynił to jednak stwierdzając, 
że doszło do naruszenia konstytucyjnych praw i wolności wnioskodawczyni, 
5 
 
bez odniesienia się do „kwestii merytoryczny ch”. Nie było zatem podstaw do 
przyjęcia, że doszło do naruszenia prawa strony do przedstawienia swojego 
stanowiska. Jak zaznaczył Sąd Apelacyjny, po ingerencji ze strony Sądu 
Konstytucyjnego sprawa podlegała ponownemu rozpoznaniu w postępowaniu, 
w którym skarżąca zachowała możliwość obrony swoich praw. Przewidziana 
w prawie słowackim możliwość wzruszenia prawomocnego orzeczenia sądu 
w wyniku skargi konstytucyjnej nie godzi w podstawowe zasady porządku 
prawnego Rzeczypospolitej Polskiej; uczestniczka zreszt ą, jak zauważył Sąd 
Apelacyjny, inicjowała również samodzielnie postępowanie przed słowackim 
Sądem Konstytucyjnym w celu uchylenia niekorzystnego dla niej orzeczenia Sądu 
Najwyższego Republiki Słowackiej z dnia 24 maja 2012 r.  
Sąd Apelacyjny podniósł dodatkowo, że zgodnie z art. 36 i 45 ust. 2 
rozporządzenia nr 44/2001 orzeczenie podlegające stwierdzeniu wykonalności nie 
może być w żadnym przypadku przedmiotem kontroli merytorycznej, co oznacza, 
że sąd państwa wykonania nie może  badać jego zasadności pod względem 
prawnym ani faktycznym, z zastrzeżeniem określonych w rozporządzeniu wyjątków. 
Stwierdzenie wykonalności następuje „po formalnym sprawdzeniu przedłożonych 
dokumentów”, poza ramy którego wybiega badanie podnoszonych przez  skarżącą 
sprzeczności w rozumowaniu Sądu Wojewódzkiego w B., ocenianych przez nią 
jako naruszające zasadę autonomii woli i zasadę pacta servanda sunt . 
Formułowany przez skarżącą zarzut błędnego odtworzenia woli stron nie mógł tym 
samym odnieść skutku, pon ieważ zmierzał on do narzucenia sądowi polskiemu 
powinności kontroli merytorycznej orzeczenia sądu słowackiego.  
Od postanowienia Sądu Apelacyjnego uczestniczka złożyła skargę 
kasacyjną, w której zarzuciła naruszenie art. 34 pkt 1 w związku z art. 45 ust. 1 
rozporządzenia nr 44/2001 i art. 34 pkt 1 w związku z art. 45 ust. 2 rozporządzenia 
nr 44/2001. Na tej podstawie wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia 
w zakresie, w jakim Sąd Apelacyjny oddalił zażalenie i zasądził na rzecz 
wnioskodawczyni zwrot  kosztów postępowania, oraz o jego zmianę przez oddalenie 
wniosku o stwierdzenie wykonalności.  
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:  
6 
 
Zarzuty skarżącej oparte na twierdzeniu, że Sąd Apelacyjny dopuścił się 
naruszenia art. 34 pkt 1 rozporządzenia nr 44/2001, dotyczyły zarówno 
procesowych, jak i materialnoprawnych aspektów klauzuli porządku publicznego, 
uregulowanej w rozporządzeniu nr 44/2001. W płaszczyźnie procesowej skarżąca 
zmierzała do wykazania, że przedstawione do wykonania orzeczenie zapadło 
w postępow aniu, w którym pozbawiono ją prawa do wysłuchania, w tym fragmencie, 
w którym postępowanie toczyło się przed Sądem Konstytucyjnym Republiki 
Słowackiej, czego konsekwencją było także naruszenie zasady równości stron. 
Zwróciła również uwagę na to, że uwzględ niając skargi konstytucyjne składane 
przez wnioskodawczynię Sąd Konstytucyjny wykroczył poza swoje konstytucyjne 
kompetencje.  
Z przepisu art. 34 pkt 1 w związku z art. 45 ust. 1 rozporządzenia nr 44/2001 
wynika, że sąd rozpoznający środek zaskarżenia od o rzeczenia w przedmiocie 
wniosku o stwierdzenie wykonalności, odmawia stwierdzenia wykonalności, jeżeli 
zezwolenie na wykonanie byłoby oczywiście sprzeczne z porządkiem publicznym 
(ordre public ) wezwanego państwa członkowskiego. W judykaturze Sądu 
Najwyższe go podkreślono wyjątkowy i subsydiarny charakter klauzuli porządku 
publicznego na tle rozporządzenia nr 44/2001; zwrócono również uwagę, że ciężar 
wykazania okoliczności uzasadniających jej zastosowanie spoczywa na stronie 
sprzeciwiającej się wykonaniu zag ranicznego orzeczenia (por. postanowienia 
Sądu  Najwyższego z dnia 27 listopada 2008 r., IV CSK 73/08, niepubl., i z dnia 
13  kwietnia 2011 r., V CSK 335/10, niepubl.). Stanowisko to wpisuje się 
w  ugruntowane zapatrywanie Trybunału Sprawiedliwości Unii Eur opejskiej, 
według   którego art. 34 pkt 1 rozporządzenia nr 44/2001 powinien być rozumiany 
ściśle, a  odwołanie się do niego jest uzasadnione jedynie wtedy, gdy wykonanie 
orzeczenia oczywiście naruszałoby zasadę lub prawo o podstawowym charakterze 
(fundamental p rinciple, principe fondamental, wesentlicher Grundsatz ) 
(por. wyrok  Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 23 października 
2014 r., C -302/13, flyLAL -Lithuanian Airlines AS  w likwidacji przeciwko 
Starptautiskā lidosta Rīga VAS , Air Baltic Corporation AS , ECLI:EU:C:2014:2319 
i postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 9 grudnia 2010 r., IV CSK 224/10, 
OSNC  2011, nr 9, poz. 101).  
7 
 
Prawem, którego podstawowy charakter został potwierdzony w orzecznictwie 
Trybunału Sprawiedliwości Unii Europej skiej, jest prawo do wysłuchania, będące 
jednym z podstawowych elementów prawa do rzetelnego procesu sądowego 
(por. wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 28 marca 2000 r., 
C-7/98, Dieter Krombach przeciwko André Bamberski , Zb. Orz. 2000 , s. I -01935 
i z dnia 2 kwietnia 2009 r., C -394/07, Marco Gambazzi przeciwko DaimlerChrysler 
Canada Inc. i CIBC Mellon Trust Company , Zb. Orz. 2009, s. I -02563). Ocena, czy 
doszło do pozbawienia prawa do wysłuchania, nie może ograniczać się do 
konkretnego fragmentu postępowania, lecz wymaga rozważenia jego całokształtu 
na tle wszystkich okoliczności sprawy. Przyjąć należy, że z kontroli w tym zakresie 
nie jest zwolnione postępowanie przed sądami konstytucyjnymi, zwłaszcza, jeżeli 
porządek prawny państwa poc hodzenia - odmiennie niż prawo polskie - wyposaża 
krajowy sąd konstytucyjny w pewne uprawnienia kontrolne wobec orzeczeń 
wydawanych przez sądy zwykłe. Sytuacja taka, w różnym zakresie, występuje 
w niektórych państwach członkowskich Unii Europejskiej, w tym  także w Słowacji 
(§ 49 i n. ustawy o organizacji Sądu Konstytucyjnego Republiki Słowackiej, 
o postępowaniu przed tym sądem i statusie jego sędziów z dnia 20 stycznia 1993 r.; 
dalej – „ustawa słowacka”). Na potrzebę zachowania gwarancji rzetelnego procesu 
także przed sądami konstytucyjnymi, jeżeli rozpoznają one sprawy o charakterze 
cywilnym, wskazuje stabilne orzecznictwo Europejskiego Trybunału Praw 
Człowieka na tle art. 6 ust. 1 Konwencji o Ochronie Praw Człowieka 
i Podstawowych Wolności, sporządzonej w Rzymie, dnia 4 listopada 1950 r. (Dz. U. 
z 1993 r., nr 61, poz. 284 ze zm.) (por. wyroki Europejskiego Trybunału Praw 
Człowieka z dnia 23 czerwca 1993 r., Ruiz-Mateos przeciwko Hiszpanii , Series A 
no. 262 i z dnia 21 czerwca 2005 r., nr 61811/00, Milatová i inni przeciwko 
Republice Czeskiej ).    
W niniejszej sprawie słowacki Sąd Konstytucyjny wkroczył dwukrotnie 
w toczące się postępowanie, uwzględniając skargi konstytucyjne wnioskodawczyni 
i uchylając orzeczenia słowackiego Sądu Najwyższego przekazujące sprawę do 
ponownego rozpoznania Sądowi Wojewódzkiemu w B.. Ingerencja taka sama w 
sobie nie prowadzi do sprzeczności z polskim porządkiem publicznym. Okoliczność, 
że uczestniczka nie brała udzi ału w postępowaniu przed Sądem Konstytucyjnym 
8 
 
mogłaby natomiast mieć w tym kontekście istotne znaczenie, gdyby wykazała ona - 
stosownie do spoczywającego na niej ciężaru - że  stanowisko wyrażone przez Sąd 
Konstytucyjny, choćby nie dotyczyło bezpośrednio meritum  sprawy, w sposób 
rozstrzygający wpłynęło na merytoryczny wynik postępowania w niekorzystny dla 
niej sposób, przy uwzględnieniu przewidzianego w § 56 ust. 6 in fine  ustawy 
słowackiej związania oceną prawną sformułowaną przez Sąd Konstytucyjny. W 
skardze kasacyjnej brak jednak argumentów na rzecz istnienia takiego związku, 
poza ogólnymi wywodami, że  decyzje Sądu Konstytucyjnego, podjęte bez udziału 
uczestniczki, okazały się dla niej niepomyślne, a postępowanie przed sądami 
słowackimi w ich następstwie przybrało dla niej niekorzystny obrót. Tego rodzaju 
stwierdzenia nie mogą być uznane za wystarczające, mając na względzie 
wyjątkowy charakter klauzuli ordre public  w obrocie unijnym i wymaganie 
oczywistości naruszenia, na które kładzie nacisk art. 34 pkt 1  rozporządzenia nr 
44/2001.   
Okoliczność, że ingerencja Sądu Konstytucyjnego zdeterminowała tok 
postępowania w takim stopniu, że brak udziału uczestniczki w postępowaniu przed 
tym Sądem doprowadził do pozbawienia jej możliwości obrony w postępowaniu 
przed  sądami słowackimi ocenianym jako całość, nie wynikała także z materiału 
sprawy. Uczestniczka nie przedłożyła wydanych w sprawie orzeczeń słowackiego 
Sądu Konstytucyjnego, które pozwoliłyby stwierdzić, w jakim stopniu 
zaprezentowana w nich wykładnia prawa mogła oddziaływać na uprawnienia 
procesowe uczestniczki. Z relacji zawartej w uzasadnieniach wydanych w sprawie 
orzeczeń słowackiego Sądu Najwyższego wynikało, że pierwsza ingerencja Sądu 
Konstytucyjnego nastąpiła w związku z wytknięciem przez Sąd Najwyższ y, przy 
rozpoznawaniu środka zaskarżenia od orzeczenia tego Sądu wydanego w drugiej 
instancji, uchybienia w zakresie kwalifikacji podjętej przez wnioskodawczynię 
obrony jako powództwa wzajemnego w sytuacji, w której dochodzona kwota była 
niższa niż suma, n a którą opiewało powództwo główne. Druga zaś dotyczyła 
zgłoszonych przez Sąd Najwyższy, działający w tym samym charakterze, 
wątpliwości co do jurysdykcji krajowej sądów słowackich na tle art. 22 pkt 2 
rozporządzenia nr 44/2001, ze względu na które Sąd Najw yższy uchylił orzeczenie 
wydane w drugiej instancji. Obie sytuacje dotyczyły zatem procesowych aspektów 
9 
 
postępowania, przy czym w pierwszej Sąd Konstytucyjny uznał pogląd Sądu 
Najwyższego za arbitralny i z tego powodu nie do utrzymania z perspektywy 
konsty tucyjnej, dostrzegając zarazem nieprawidłowości w obsadzie Sądu 
Najwyższego. W drugim przypadku Sąd Konstytucyjny wytknął mankamenty 
w zakresie sposobu uzasadnienia orzeczenia i zwrócił Sądowi Najwyższemu 
uwagę na wydany w międzyczasie wyrok Trybunału Spra wiedliwości Unii 
Europejskiej z dnia 12 maja 2011 r., C -144/10, Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), 
Anstalt des öffentlichen Rechts przeciwko JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt 
Branch  (Zb. Orz. 2011, s. I -03961). Za każdym razem sprawa była powrotnie 
przekazyw ana Sądowi Najwyższemu, przed którym uczestniczka miała możliwość 
obrony jej praw, działając przez kwalifikowanego pełnomocnika. Uczestniczka 
podjęła także obronę przed Sądem Konstytucyjnym, składając własną skargę od 
orzeczenia słowackiego Sądu Najwyższeg o z dnia 24 maja 2012 r., która została 
jednak oddalona. Jakkolwiek zatem ocena kwestii prawa uczestniczki do 
wysłuchania przed słowackim Sądem Konstytucyjnym dokonana przez Sąd 
Apelacyjny mogła być uznana za zbyt lakoniczną, przedstawione okoliczności nie  
dały podstaw do przyjęcia, że stanowisko Sądu Konstytucyjnego zdeterminowało - 
w zakresie merytorycznej oceny roszczenia - tok postępowania przed sądami 
słowackimi w sposób niekorzystny dla powódki. Teza, że orzeczenie sądu państwa 
obcego oczywiście narus za porządek publiczny państwa wykonania (art. 34 pkt 1 
rozporządzenia nr 44/2001) nie może być oparta na domysłach i sugestiach, toteż 
podniesiony przez skarżącą zarzut nie mógł okazać się skuteczny.  
Oceny tej nie mógł zmienić przywołany przez uczestniczk ę pogląd 
słowackiego Sądu Najwyższego, wyrażony obiter dicta , że ze względu na 
konstytucyjną zasadę subsydiarności Sąd Konstytucyjny Republiki Słowackiej nie 
był władny rozpoznać skargi konstytucyjnej od wyroku o charakterze  kasatoryjnym. 
Ocena tego zagad nienia, w kontekście powołanych wcześniej okoliczności, 
uchylała si ę kontroli sądu państwa wykonania  sprawowanej na podstawie art. 34 
pkt 1 rozporządzenia nr 44/2001 (art. 45 ust. 2 rozporządzenia nr 44/2001).   
W zakresie sprzeczności z materialnym porząd kiem publicznym państwa 
wykonania skarżąca zarzuciła, że zakaz merytorycznej kontroli zagranicznego 
orzeczenia w reżimie rozporządzenia nr 44/2001 nie ma absolutnego charakteru, 
10 
 
toteż Sąd Apelacyjny powinien był zbadać, w kontekście zasady autonomii woli j ako 
podstawowej zasady polskiego porządku prawnego, czy Sąd Wojewódzki w  B. nie 
wyręczył stron w zakresie ustalenia przedmiotowo istotnych elementów umowy 
licencji, ustalając opłatę licencyjną w drodze przemnożenia jednostkowej ceny 
przez liczbę oddziałów,  w których użytkowane było oprogramowanie. Ponadto, 
uczestniczka wytknęła także naruszenie zasady pacta servanda sunt  polegające na 
tym, że sądy słowackie błędnie oceniły konsekwencje niewykonania przez nią 
obowiązków wynikających z umowy.  
Odnosząc się do tego zarzutu należało w pierwszej kolejności zwrócić 
uwagę, że Sąd Najwyższy, rozstrzygając skargę kasacyjną, opiera się na 
argumentacji zawartej w treści skargi i odpowiedzi na skargę, względnie dalszych 
pism procesowych złożonych w postępowaniu przed Sąd em Najwyższym, 
jeżeli   ich  złożenie Sąd Najwyższy uzna za celowe (por. postanowienie Sądu 
Najwyższego z  dnia 13 grudnia 2012 r., III CSK 300/12, OSNC 2013, nr 3, poz. 42). 
Z tych powodów nie mogło odnieść skutków zawarte w skardze kasacyjnej 
odesłanie do wywodów zawartych w uzasadnieniu środków zaskarżenia 
składanych na wcześniejszym etapie postępowania.  
Uzasadniając zastosowanie klauzuli ordre public  skarżąca powołała 
w skardze kasacyjnej dwie reguły, zakwalifikowane przez nią jako podstawowe, 
z którymi jej zdaniem koliduje przedstawione do wykonania orzeczenie  - 
zasadę   pacta servanda sunt  i zasadę autonomii woli. Jeżeli chodzi o tę pierwszą, 
w skardze kasacyjnej brak jednak wyjaśnienia, w jaki sposób ewentualny błędny 
pogląd sądów słowackich co do wpływu niewykonania przez skarżącą obowiązków 
umownych na dalszy byt umowy, rzutował na wynik postępowania z powództwa 
wzajemnego, wytoczonego przez wnioskodawczynię przeciwko skarżącej, 
w związku z korzystaniem z oprogramowania poza granicami umowy. Kryty kowane 
w skardze kasacyjnej stanowisko sądów słowackich stanowiło podstawę oddalenia 
powództwa głównego o naprawienie szkody kierowanego przez skarżącą 
uczestniczkę przeciwko wnioskodawczyni, a tym samym, z zastrzeżeniem zakazu 
kontroli merytorycznej zagra nicznego orzeczenia (art. 45 ust. 2 rozporządzenia 
nr 44/2001), mogłoby mieć ewentualnie znaczenie przy ocenie skuteczności 
w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej rozstrzygnięcia oddalającego 
11 
 
powództwo skarżącej, nie zaś orzeczenia o wzajemnym żąd aniu wnioskodawczyni 
kierowanym przeciwko skarżącej. Zwalniało to od konieczności poczynienia 
bliższych rozważań w tym zakresie.    
W orzecznictwie Sądu Najwyższego dotyczącym klauzuli porządku 
publicznego jako przesłanki sądowej kontroli orzeczeń arbitraż owych (art. 1206 § 2 
pkt 2, art. 1214 § 3 pkt 2, art. 1215 § 2 w związku z art. 1214 § 3 pkt 2 k.p.c.), 
za  podstawową zasadę polskiego porządku prawnego uznano m.in. zasadę 
autonomii woli (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 27 listopada 2007 r., IV CSK 
239/07, niepubl., z dnia 27 marca 2013 r., V CSK 222/12, niepubl. i z dnia 13 lutego 
2014 r., V CSK 45/13, niepubl.). Za trafny należało także uznać pogląd uczestniczki, 
że ocena przedstawionego do wykonania orzeczenia z punktu widzenia klauzuli 
porządku pu blicznego, o której stanowi art. 34 pkt 1 rozporządzenia nr 44/2001, 
nie  mogła w tym kontekście nastąpić bez odniesienia się do treści orzeczenia, co 
bywa postrzegane jako wyłom od zakazu merytorycznej kontroli orzeczenia sądu 
państwa obcego. Zadanie sądu  rozpoznającego środek zaskarżenia wniesiony na 
podstawie art. 43 rozporządzenia nr 44/2001, odmiennie niż sądu rozpoznającego 
wniosek o zezwolenie na wykonanie w pierwszej instancji (art. 41 rozporządzenia 
nr 44/2001), nie ogranicza się zatem w tym przypa dku jedynie do formalnej kontroli 
orzeczenia, które zostało przedstawione do wykonania, i dołączonych do wniosku 
dokumentów (art. 45 rozporządzenia nr 44/2001).  
Tezy te nie mogą być jednak rozumiane w taki sposób, aby uprawniały 
one  sąd orzekający o exeq uatur  w reżimie rozporządzenia nr 44/2001 
do każdorazowej oceny, czy orzeczenie, którego dotyczy wniosek o zezwolenie 
na  wykonanie, prawidłowo odzwierciedla wolę stron. Rozwiązanie takie 
oznaczałoby w  istocie  aprobatę dla wyraźnie odrzuconego przez prawo unijne 
(art. 45 ust. 2 rozporządzenia nr 44/2001) modelu révision au fond. Z uzasadnienia 
przedstawionego do wykonania wyroku Sądu Wojewódzkiego w B. wynikało, że 
uczestniczka korzystała w prowadzonych przez siebie oddziałach 
z oprogramowania dostarczonego  przez wnioskodawczynię, przy czym 
w 7 oddziałach było ono używane na podstawie umowy licencji, za ś 
w pozostałych   117 oddziałach - poza ramami umowy licencji, jakkolwiek za 
wiedzą   wnioskodawczyni, przez 42 miesią ce. Wobec niepowodzenia negocjacji 
12 
 
między   stronami co do dalszej współpracy, wnioskodawczyni uniemożliwiła 
korzystanie z  oprogramowania i wystąpiła z powództwem wzajemnym obejmującym 
żądanie zapłaty zaległych opłat licencyjnych, stosownie do ustaleń poczynionych 
w  umowie licencji, oraz żądanie zapłaty kwoty pieniężnej w związku 
z dotychczasowym korzystaniem z oprogramowania w 117 oddziałach poza ramami 
licencji. Stwierdzenie wykonalności orzeczenia zasądzającego świadczenie pieniężne 
w tych okolicznościach nie mogło być postrzegane jako kolidują ce z polskim 
materialnym porządkiem publicznym. Ograniczając rozważania do będącego w  istocie 
przedmiotem sporu rozstrzygnięcia o wynagrodzeniu za korzystanie 
z oprogramowania poza granicami licencji, nie chodziło bowiem o narzucony 
obowiązek umowny, lecz o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie 
z oprogramowania. Instytucja ta nie jest obca po lskiemu  porządkowi prawnemu, 
a zbliżone roszczenie wnioskodawczyni mogłaby konstruować z wykorzystaniem 
rozwiązań prawnych dostępnych w prawie polskim (por. w tym kont ekście wyrok   Sądu 
Najwyższego z dnia 18 stycznia 2002 r., I CKN 722/99, niepubl.). Skutek  w postaci 
otwarcia drogi do wykonania obcego orzeczenia w tych warunkach nie godził 
w  podstawowe zasady porządku prawnego w Polsce.  
Dodać należało, że kontrola sta nowiska sądów słowackich co do zasadności 
zasądzonego świadczenia wymagałaby dokonania ponownych ustaleń co do treści 
umowy licencyjnej i rzeczywistych intencji stron w odniesieniu do celu i warunków 
udostępnienia oprogramowania poza ramami umowy, co znacz ąco wybiegałoby poza 
uprawnienia sądu państwa wykonania na tle art. 38 i n. rozporządzenia nr  44/2001.  
Co się tyczy wysokości zasądzonej kwoty, sąd państwa 
pochodzenia   wskazał,     że została ona ustalona na podstawie jednostkowej 
ceny    licencji   uzgodn ionej w    umowie licencyjnej, obejmującej 7 oddziałów. 
Jako  taka  zasądzona   kwota   nie  wykraczała poza kompensacyjny cel i   wymaganie 
proporcjonalności (por.  postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 października 
2013  r., I CSK 697/12, OSNC 2014, nr 1, p oz. 9), a zarzuty co do jej wysokości, oparte 
na  hipotezie, że przy większej liczbie udzielonych licencji cena jednostkowa byłaby 
inna, dotyczyły merytorycznej prawidłowości rozstrzygnięcia, a jako takie powinny 
być  podnoszone przed sądami państwa pochod zenia.  Podkreślenia wymaga, 
że stosowanie klauzuli porządku publicznego służy poszanowaniu krajowego 
13 
 
porządku prawnego w ogólności, nie zaś ochronie czysto ekonomicznych 
interesów   strony (por. wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 
23 października 2014 r., C -302/13, flyLAL -Lithuanian Airlines AS  w likwidacji 
przeciwko Starptautiskā lidosta Rīga VAS , Air Baltic Corporation AS , 
ECLI:EU:C:2014:2319). Ponadto, odmienność rozwiązań prawnych, na których 
oparł się sąd obcy, a nawet ich nieprawidłowe zastosowanie, nie usprawiedliwia per 
se sięgnięcia do klauzuli porządku publicznego (por. wyroki Trybunału 
Sprawiedliwości Unii Europej skiej z dnia 28 kwietnia 2009 r., C -420/07, Meletis 
Apostolides przeciwko David Charles Orams i Linda Elizabeth Orams , 
ECLI:EU:C:2009:271 i z dnia 16 lipca 2015 r., C -681/13, Diageo Brands BV 
przeciwko Simiramida -04 EOOD , ECLI:EU:C:2015:471, a także postan owienie 
Sądu Najwyższego z dnia 11 października 2013 r., I CSK 697/12, OSNC 2014, nr 1, 
poz. 9). Zarzutu uczestniczki w zakresie kolizji z polskim porządkiem publicznym 
w sferze prawa materialnego nie można było zatem podzielić.  
Z tych względów, na podsta wie art. 39814 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, 
jak w sentencji.      
 
 
 
kc 
jw