Sygn. akt IV CSK 636/15  
  
POSTANOWIENIE  
  
Dnia 10 czerwca 2016 r.  
Sąd Najwyższy w składzie:  
  
SSN Marta Romańska (przewodniczący, sprawozdawca)  
SSN Józef Frąckowiak  
SSN Władysław Pawlak  
  
w sprawie z wniosku wierzyciela H . AG w M . (Niemcy)  
przy uczestnictwie dłużniczek B . K. i M. C. 
o stwierdzenie wykonalności i nadanie klauzuli wykonalności zagranicznemu  
tytułowi egzekucyjnemu,  
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej  
w dniu 10 czerwca 2016 r.,  
skargi kasacyjnej dłużniczek  
od postanowienia Sądu Apelacyjnego  
z dnia 23 kwietnia 2015 r .,  
  
uchyla zaskarżone postanowienie i sprawę przekazuje Sądowi 
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu 
Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.   
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
UZASADNIENIE  
2 
 
 
Postanowieniem z 26 listopada 2014 r. Sąd Okręgowy w T . stwierdził 
wykonalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej wyroku Sądu Krajowego w  M. 
Okręg I, z 16 grudnia 2013 r., , wydanego w sprawie z  powództwa H. AG w M . 
przeciwko D. S. S.C., przez nadanie mu klauzuli wykonalności przeciwko B . K. i M. 
C. w zakresie rozstrzygnięć zawartych w punktach 1 i 2.  
Sąd Okręgowy stwierdził, że wyrok Sądu Krajowego w M . jest wykonalny na 
terenie państwa wydania. Nie zachodziła też żadna z negatywnych przesłanek 
stwierdzenia jego wykonalności, wymienionych w art. 1146 § 1 i 2 k.p.c. oraz w art. 
34 i 35 Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z 22 grudnia 2000 r. w  sprawie 
jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w  sprawach 
cywilnych i handlowych (Dz. Urz. WE L 12 z 16 stycznia 2001 r., s. 1, ze zm; dalej: 
„Rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001”).  
Sąd Okręgowy za niezasadny uznał zarzut dłużniczek, że wydan ie 
orzeczenia przez sąd zagraniczny przeciwko spółce cywilnej czyni ten wyrok 
sprzecznym z polskim porządkiem publicznym. W skazał, że na gruncie 
ustawodawstwa niemieckiego, odmiennie niż w Polsce, spółka cywilna ma zdolność 
sądową. Według prawa niemieckieg o, tak samo jak w prawie polskim, każdy 
ze wspólników odpowiada jednak osobiście całym swoim majątkiem za 
zobowiązania spółki. W wydanym orzeczeniu sąd zagraniczny nie ograniczył się 
jedynie do  wskazania, że stroną pozwaną i zobowiązaną do świadczenia jest  D. S. 
S.C., lecz wymienił osoby zarządzające spółką będące jej wspólnikami, które 
odpowiadają za zobowiązania spółki.  
Jako podstawę prawną rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy powołał art. 38 ust. 1 
w zw. z art. 41 Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 w zw. z art . 1150 i 1151 § 1 
k.p.c.  
Postanowieniem z 23 kwietnia 2015 r. Sąd Apelacyjny oddalił zażalenie B . K. 
i M. C. od postanowienia Sądu Okręgowego z 26 listopada 2014 r. i zasądził 
solidarnie od nich na rzecz wierzyciela spółki H . AG z siedzibą w M . kwotę 120 zł 
tytułem zwrotu kosztów postępowania zażaleniowego.  
Sąd Apelacyjny stwierdził , że wniosek wierzyciela spełniał wymagania 
3 
 
przewidziane w art. 40 i 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001. Zgodnie  z art. 
34 pkt 1 Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/20 01 orzeczenia nie uznaje się, jeżeli 
uznanie byłoby oczywiście sprzeczne z porządkiem publicznym państwa 
członkowskiego, w którym wystąpiono o uznanie. Zarówno w orzecznictwie 
Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości (por. wyrok z 28 marca 2000 r., C -7/98, 
Krombach, Zb. Orz. S.I - 1935 i wyrok z 11 maja 2000 r., C/38/98,  Renault, Zb. Orz. 
2000, s. 2973, pkt 33), jak i Sądu Najwyższego (por. np. postanowienie z 21 marca 
2007 r., I CSK 434/06, OSNC 2008, nr 3, poz. 37) przyjmuje się, że zastosowanie 
klauzuli p orządku publicznego stanowi odstępstwo od zasady stosowania prawa 
obcego oraz uznawania opartych na tym prawie zagranicznych orzeczeń, i dlatego 
przesłanek do jej zastosowania nie można interpretować rozszerzająco. 
Wyjątkowy  charakter klauzuli porządku pub licznego sprawia, że jedynie naruszenie 
podstawowych, fundamentalnych zasad porządku prawnego może stanowić 
uzasadnioną podstawę odmowy uznania orzeczenia (por. postanowienie Sądu 
Najwyższego z 13 kwietnia 2011 r., V CSK 335/10, nie publ.). Do takiego 
naruszenia na gruncie niniejszej sprawy nie doszło. Skarżące zostały wymienione 
w wyroku, którego dotyczył wniosek, co prawda jako osoby zarządzające spółką 
cywilną, jednak nie kwestionowały tego, iż były jej wspólniczkami. Spółka cywilna 
w  prawie polskim jes t tylko umową prawa cywilnego (art. 860 - 875 k.c.), 
niewyposażoną w organ w postaci zarządu. Zgodnie z art. 865 § 1 k.c. 
każdy   wspólnik jest upoważniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki, 
natomiast z art. 864 k.c. wynika solidarna odpowiedzialność wspólników za jej 
zobowiązania. Nadanie klauzuli wykonalności wyrokowi sądu zagranicznego, 
w którym stwierdzono odpowiedzialnoś ć spółki cywilnej za zobowiązania pieniężne 
i wymieniono wspólników tej spółki przeciwko wszystkim wspólnikom, jest zgodne 
z porządkiem prawnym Rzeczypospolitej Polskiej, gdyż odpowiada zasadom 
funkcjonowania spółki cywilnej, określonym w powołanych wyżej przepisach 
kodeksu cywilnego.  
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, skarżące bezzasadnie zarzuciły, że na skutek 
nadania przeciwko nim klauzuli wykonalności bez uwzględnienia w jej treści ich 
solidarnej odpowiedzialności za zobowiązanie, doszło do podwojenia należno ści 
zasądzonej wyrokiem sądu niemieckiego. Solidarna odpowiedzialność wspólników 
4 
 
spółki cywilnej za zobowiązania tej spółki wynika z ustawy, tj. z art. 864 k.c. w zw. 
z art. 369 k.c., a nie z wyroku, czy z treści klauzuli wykonalności. Wyrokiem sądu 
zagran icznego zasądzono od dłużniczek określoną kwotę pieniężną, którą 
zobowiązane są uiścić na rzecz wierzyciela obie wspólniczki spółki cywilnej, 
zgodnie z treścią zaskarżonego postanowienia. Wierzyciel zostanie z aspokojony, 
jeżeli należność tę w całości uiści  jedna ze wspólniczek lub obie w częściach. 
Treść    klauzuli wykonalności nie upoważnia wierzyciela do egzekwowania 
zasądzonej należności w podwójnej wysokości. Ewentualne zaspokojenie 
wierzyciela przez jedną ze skarżących będzie skutkowało po jej stronie powstaniem 
roszczenia regresowego w stosunku do drugiej, w oparciu o art. 376 § 1 k.c.  
Sąd Apelacyjny podkreślił, że nie był władny oceniać orzeczenia sądu 
zagranicznego pod względem merytorycznym, tj. co do trafności podjętego w nim 
rozstrzygnięcia, jak i  co do prawidłowości podstaw wydania przez ten sąd 
zaświadczenia opartego na art. 54 Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 . 
W skardze kasacyjnej od postanowienia Sądu Apelacyjnego z  23 kwietnia 
2015 r.  B. K. i M. C., zarzuciły, że zostało ono wydane z naruszeniem prawa 
materialnego (art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.), to jest art. 860 - 875 k.c. w zw. art. 331 § 1 
i w zw. z art. 64 § 11 i w zw. z art. 778 k.p.c. poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, 
że spółka cywilna prawa polskiego posiada zdolność sądową, a w konsekwencji, że 
nie narusza porządku prawnego Rzeczpospolitej Polskiej stwierdzenie przez sąd 
polski wykonalności orzeczenia sądu zagranicznego wydanego przeciwko spółce 
cywilnej poprzez nadanie klauzuli wykonalności przeciwko osobom fizycznym - 
wspólni kom tej spółki, gdy nie są one wskazane w treści orzeczenia sądu 
zagranicznego jako strona procesu (pozwane), co uchybia przepisowi art. 34 pkt 1 
w zw. z art. 45 ust. 1 Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 oraz art. 1146 § 1 pkt 
7 k.p.c.  
Skarżące zarzuciły  nadto, że postanowienie to wydane zostało 
z naruszeniem przepisów procesowych (art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.), to jest: - art. 325 
w zw. z art. 13 § 2 oraz w z w. z art. 778 w zw. z art. 788 i w zw. z art. 1145 k.p.c. 
przez błędne uznanie, że sąd polski orzek ający o stwierdzeniu wykonalności sądu 
zagranicznego jest władny, bez wykazania przez wnioskodawcę przejścia 
5 
 
obowiązków stwierdzonych orzeczeniem sądu zagranicznego, nadać klauzulę 
wykonalności przeciwko osobom, które w treści orzeczenia sądu zagranicznego  nie 
są wskazane jako pozwane, co uchybia przepisowi art. 34 pkt 1 w zw. z art. 45 ust. 
1 Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 i art. 1146 § 1 pkt 7 k.p.c.; - art. 325 
w zw. z art. 788 k.p.c. oraz w zw. z art. 846 i 366 k.c. przez błędne uznanie, że sąd 
polski orzekający o wykonalności orzeczenia sądu zagranicznego , poprzez nadanie 
klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikom spółki cywilnej, którzy nie zostali 
wskazani jako pozwani w treści orzeczenia sądu zagranicznego nie jest 
obowiązany do poczynienia zast rzeżenia, że odpowiedzialność wspólników spółki 
cywilnej jest solidarna, co uchybia przepisowi art. 34 pkt 1 w zw. z art. 45 ust. 1 
Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 oraz art. 1146 § 1 pkt 1 k.p.c.  
Skarżące wniosły o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie 
sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozp oznan ia. 
Wierzyciel wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej.  
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:  
Poza sporem pozostaje, że spółka H. AG w M . uzyskała przed Sądem 
Krajowym w M . Okręg I, orzeczenie, któr ym Sąd ten zasądził na jej rzecz od D. S . 
S.C., zarządzanej przez B . K. i M. C. kwotę 44.510,00 EUR. Ma rację Sąd 
Apelacyjny co do tego, że  w orzecznictwie sądów niemieckich aktualnie dominuje - 
ukształtowany orzeczeniem Trybunału Federacyjnego z 29 styczn ia 2001 r., II ZR 
331/00 - pogląd, iż w prawie niemieckim istnieją dostateczne podstawy do 
przypisania spółce cywilnej zdolności prawnej i sądowej. W sprawie zakończonej 
orzeczeniem z  16 grudnia 2013 r. Sąd Krajowy w M . wypowiadał się jednak 
o roszczeniu s kierowanym przeciwko spółce cywilnej zawiązanej nie na podstawie 
prawa niemieckiego, lecz o umowie spółki zawartej na podstawie prawa polskiego. 
Prawo niemieckie może być właściwe do udzielenia odpowiedzi na pytanie, 
czy  strukturze organizacyjnej, przeciw ko której zapadło to orzeczenie jako 
samodzielnemu podmiotowi mogą być przypisane prawa do mienia na terenie 
Niemiec, ale nie w Polsce.  
Stosownie do art. 33 Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 zasadą jest 
uznawanie w państwach członkowskich UE orzeczeń wy danych przez sądy innego 
6 
 
państwa. Korespondują z nią postanowienia art. 1150 k.p.c., z którego wynika, 
że orzeczenia sądów państw obcych w sprawach cywilnych, nadające się do 
wykonania w drodze egzekucji, stają się tytułami wykonawczymi po stwierdzeniu 
ich wykonalności przez sąd polski. Stwierdzenie wykonalności następuje jeżeli 
orzeczenie jest wykonalne w państwie, z którego pochodzi, oraz nie istnieją 
przeszkody określone w art. 1046 § 1 i 2 k.p.c. Przeszkody do uznania orzeczenia 
w sprawach, do których s tosuje się Rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001 
określone są w art. 34 tego Rozporządzenia, a jedną z nich jest stwierdzenie, 
że  uznanie byłoby sprzeczne z porządkiem publicznym państwa, w którym 
wystąpiono o uznanie.  
Kwestii oceny zdolności prawnej i sąd owej spółek cywilnych nie sposób jest 
lokować w grupie zagadnień o podstawowym znaczeniu dla polskiego porządku 
prawnego, decydujących o ocenie obowiązujących w nim rozwiązań systemowych. 
Wypada przypomnieć, że przed wejściem w życie ustawy z 19 listopada 1999 r. - 
Prawo działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 101, poz. 1178 ze zm.) spółka cywilna 
była uznawana za przedsiębiorcę (por. uchwałę Sądu Najwyższego z 7 lipca 
1993  r., III CZP 87/93, OSP 1994, nr 11, poz. 204). W tym okresie, ale i przez 
pewien czas p óźniej, w orzecznictwie sądów powszechnych i Sądu Najwyższego 
wypowiadane były poglądy o możliwości przypisana spółce cywilnej zdolności 
prawnej i sądowej. Z czasem w orzecznictwie sądów powszechnych i Sądu 
Najwyższego dotyczącym spraw ze stosunków cywilny ch wypracowane zostało 
jednolite stanowisko odmawiające spółce cywilnej cech struktury organizacyjnej, 
która mogłaby być wyposażona w zdolność prawną, a zatem i sądową. 
Według  tego stanowiska spółka cywilna jest wyłącznie umową prawa cywilnego, 
której zawa rcie prowadzi do nawiązania wielostronnego stosunku 
zobowiązaniowego, chociaż i aktualnie zdarza się, że dostrzegana jest odrębność 
organizacyjna spółki od jej wspólników (por. nie publ. wyroki Sądu Najwyższego 
z 4 marca 2008 r., IV  CSK 496/07, z 3 kwietni a 2008 r., II CSK 577/07, z 6 listopada 
2008 r., III CSK 172/08).  
Oceny zdolności prawnej spółek cywilnych w prawie administracyjnym 
odbiegają od przytoczonych wyżej, a w orzecznictwie organów administracji 
publicznej i sądów administracyjnych od lat prez entowany jest pogląd, 
7 
 
że w niektórych dziedzinach prawa publicznego, w tym w szczególności 
w odniesieniu do niektórych obowiązków podatkowych, spółka cywilna jest 
wyposażona w  zdolność prawną (por. np. nie publ. wyroki NSA z 20 grudnia 
2005  r., II FSK 98/0 5, z 13 maja 2005 r., FSK 121/04, z 19 października 2011 r., 
I GSK 618/10, z  3 lutego 2011 r., II FSK 838/10). Przypisanie spółce cywilnej 
samodzielnej i  niezależnej od wspólników podmiotowości w odniesieniu do 
obowiązków publicznoprawnych o charakterze pieniężnym prowadzi do tego, 
że w postępowaniach administracyjnych zapadają orzeczenia stwierdzające, iż na 
takich spółkach ciążą podlegające przymusowemu wykonaniu obowiązki zapłaty. 
Na podstawie takich orzeczeń wystawiane są tytuły wykonawcze przeciwko 
spółkom cywilnym, niezależnie od problemów, jakie stwarza odpowiedź na pytanie, 
do jakiej (czyjej) masy majątkowej może być prowadzona egzekucja stwierdzonych 
nimi obowiązków.  
Zasadą obowiązującą w polskim porządku prawnym jest natomiast to, 
że postępowanie  klauzulowe, prowadzone w celu zbadania, czy dokument, którym 
legitymuje się wszczynająca je osoba jest tytułem upoważniającym do 
przeprowadzenia na jego podstawie egzekucji stwierdzonego nim obowiązku, nie 
może zmierzać do ponownej oceny stosunku prawnego , którego ten tytuł dotyczy. 
Klauzula wykonalności może być nadana wyłącznie na rzecz osoby wskazanej 
w tytule egzekucyjnym jako wierzyciel, przeciwko osobie wymienionej w nim jako 
dłużnik, i co do uprawnienia oraz odpowiadającego mu obowiązku wyraźnie 
sformułowanego w treści tytułu. Zakres kognicji sądu w postępowaniu klauzulowym, 
tak z uwagi na podlegające zbadaniu okoliczności, jak i środki dowodowe, 
przy wykorzystaniu których dochodzi do ich stwierdzenia, jest ograniczony. 
Tylko   w  ściśle określonych p rzypadkach sąd w postępowaniu klauzulowym 
obejmuje rozpoznaniem zdarzenia rodzące skutki materialnoprawne, decydujące 
o możliwości uznania, że stwierdzone tytułem egzekucyjnym uprawnienie bądź 
obowiązek przeszły na inną osobę niż wymieniony w tytule wierzy ciel lub dłużnik.  
Przestrzeganie przytoczonej wyżej zasady także w postępowaniu 
klauzulowym prowadzonym na podstawie art. 1150 k.p.c. pozwala na zrealizowanie 
sformuł owanego w art. 36 Rozporządzenia  Rady (WE) nr 44/2001 zakazu 
dokonywania merytorycznej ko ntroli zagranicznych orzeczeń, którym ma być 
8 
 
nadana klauzula wykonalności.  
Nadanie orzeczeniu stwierdzającemu, że D. S . S.C. ma obowiązek zapłacić 
określoną kwotę na rzecz H . AG w M ., klauzuli wykonalności  przeciwko  B. K. i M. 
C., które zostały w nim nazw ane osobami zarządzającymi spółką, prowadzi do 
zmiany w oznaczeniu podmiotu zobowiązanego do świadczenia w stosunku do 
brzmienia orzeczenia. Przepisy  o postępowaniu klauzulowym nie tworzą podstaw 
dla takiej zmiany. W  uchwale z  7 lipca 1993 r., III CZP 87/9 3, Sąd Najwyższy 
wyjaśnił, że tytuł egzekucyjny wydany przeciwko spółce cywilnej nie stanowi 
podstawy nadania klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi spółki.  
Trafnie skarżące zarzucają, że i sposób, w jaki Sądy orzekły o nadaniu 
tytułowi egzekucyjnemu  klauzuli wykonalności przeciwko B . K. i M. C. pozostaje w 
sprzeczności z przyjętymi w prawie polskim zasadami odpowiedzialności 
wspólników spółki cywilnej za jej zobowiązania, bo prowadzi do podziału 
świadczenia pieniężnego, z braku innych wskazań, na dwi e równe części, bez 
rozstrzygnięcia kwestii, w jakiej relacji pozostaje odpowiedzialność osób fizycznych 
za spełnienie tych świadczeń do obowiązku samej spółki, o którym wypowiedział 
się sąd niemiecki.  
Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. oraz - co do 
kosztów postępowania - art. 108 § 2 w zw. z art. 39821 i art. 391 § 2 k.p.c., Sąd 
Najwyższy orzekł, jak w sentencji.  
 
kc 
jw