Sygn. akt I CSK 715/13  
  
WYROK  
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ  
 
  
Dnia 27 czerwca 2014 r.  
 
Sąd Najwyższy w składzie:  
  
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)  
SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)  
SSN Irena Gromska -Szuster  
  
w sprawie z powództwa Y . Spółki z o.o. w W . 
przeciwko F . z siedzibą w C . (Francja)  
o zapłatę,  
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym  
w Izbie Cywilnej w dniu 27 czerwca 2014 r.,  
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] 
z dnia 1 października 2012 r .,  
 
  
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej  
na rzecz powoda kwotę 5  400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem 
zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.   
  
 
 
 
 
UZASADNIENIE  

2 
 
 
Zaskarżonym przez pozwaną F . (Francja) wyrokiem z dnia 1 października 
2012 r., Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego z dnia 4  lutego 2011 r.  w 
zakresie pkt I w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej 
Y. Sp. z o.o. kwotę 134  158 euro z  odsetkami ustawowy mi od dnia 24 lipca 2007 r. 
do dnia zapłaty i oddalił powództwo o odsetki ustawowe za okres od dnia 
31 października 2006 r. do dnia 23 lipca 2007 r., oddalił apelację w pozostałej 
części oraz zasądził od pozwanego na rzecz powoda zwrot kosztów procesu za 
drugą instancję. W sprawie tej ustalono , co następuje:  
         W dniu 30 lipca 2004 r. pozwana przedsta wiła powódce, przyjętą przez tę 
ostatnią spółkę, ofertę dostawy mebli zgodnie z wykazem mebli z dnia 22 lipca 
2004 r. Strony ustaliły warunki płatności w częściach wiążąc obowiązek ich zapłaty 
z podpisaniem kontraktu oraz wykonaniem mebli, a ostateczną czę ść ceny 
powódka miała zapłacić po przybyciu transportu mebli do W . na ul.  K. oraz po ich 
montażu w siedzibie spółki i przekazaniu powódce mebli bez usterek.  
Pozwana udzieliła powódce rocznej gwarancji zgodnie z europejskimi 
normami w  zakresie dostaw mebli  oraz dodatkowej rocznej gwarancji po upływie 
roku gwarancji na wszystkie wady ukryte. Strony ustaliły, że uzgodniona cena nie 
obejmuje transportu mebli ani ich montażu w siedzibie spółki. Powódka uiściła na 
rzecz pozwanej łączną kwotę 892  268,88 EUR, zaś pozwana wystawiła na 
powódkę faktury na kwotę 837  782,88 EUR. Dostarczone meble okazały się 
wadliwe, przy czym powódka dopełniła obowiązku ich kontroli oraz powiadomił a 
pozwaną o stwierdzonych wadach, które obniżyły wartość mebli.  
Powódka w dniu 31 paździ ernika 2006 r. wystąpiła z pozwem do Sądu 
Okręgowego o zapłatę 261  567,79 euro (1  017 995,68 zł)  z tytułu obniżenia ceny 
kontraktowej z powodu stwierdzonych wad oraz 54  486 euro (211 054,06 zł) jako 
zwrotu nadpłaconych pozwanej należności przewyższającą w artość dostarczonych 
mebli oraz wykonanych przez pozwanego usług.  
         Sąd Okręgowy uznał się za właściwy do rozpoznania sporu. Wbrew 
twierdzeniom pozwanej, że strony łączy umowa prorogacyjna wskazująca jako 
właściwy sąd francuski w D ., w ocenie Sądu I instancji,  strony nie uzgodniły 
3 
 
wspólnego stanowiska w tej sprawie, gdyż zawarta w ogólnych warunkach 
sprzedaży pozwanego klauzula wskazująca ten sądu jako właściwy, nie została 
uzgodniona przez strony. Także informacje umieszczane na dokumentach 
handlo wych przez pozwanego dotyczące tej klauzuli  nie mogą być uznane jako 
wyraz wspólnego stanowiska stron w sprawie określenia sądu właściwego dla 
rozstrzygania sporów. Swoją jurysdykcję w sprawie Sąd I instancji uzasadnił 
powołując się na przepis art. 5 Rozp orządzenia Rady nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 
2001 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich 
wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz. U. UE L z dnia 16 stycznia 
2001 r. - dalej powoływanego jako rozporządzenie Bruksela I).  
W zakresie oceny prawnej roszczenia Sąd Okręgowy przyjął, że z punktu 
widzenia obowiązującego w dacie zawarcia kontraktu art. 27 § 1 pkt 1 ustawy 
z dnia 12 listopada 1965 r. – Prawo prywatne międzynarodowe, właściwe dla 
spornej umowy było prawo francuskie, jednak z uwagi na art. 55 Konstytucji 
Republ iki Francuskiej – przewidujący  pierwszeństwo umów międzynarodowych 
przed prawem wewnętrznym tego państwa – zastosowanie w sprawie znajdowała 
konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży 
towarów, sporządzona w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r. (Dz. U . z 1997 r., Nr 45, 
poz. 286 ze zm., dalej powoływana jako konwencja wiedeńska).  
Sąd Okręgowy ustalił, że towary zostały dostarczone niezgodnie z umową 
i kupującemu przysługuje roszczenie o obniże nie ich ceny, gdyż doszło do ich 
zbadania na miejscu przeznaczenia oraz zawiadomiono sprzedawcę (pozwaną) 
o charakterze występujących niezgodności. Ponieważ powód zgłaszał pozwanemu 
wady mebli, które zostały potwierdzone opinią biegłego, zaś nie posiadały one cech 
ekskluzywności, to zasadne okazało się, w ocenie Sądu, obniżenie ich ceny na 
podstawie art. 50 konwencji wiedeńskiej. Na kwotę, której zapłatę nakazał Sąd 
pozwanemu, składała się oprócz obniżenia ceny również kwota nadpłaconej 
należności, przy czy m za bezzasadny uznano zarzut pozwanego braku zapłaty 
części należności wynikających z wystawionych faktur.  
Mając powyższe na względzie , wyrokiem z dnia 4 lutego 2011 r. 
Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 521  486,06 zł. z 
4 
 
odsetkami ust awowymi od dnia 31 października 2006 r. do dnia zapłaty, oddalił 
powództwo w pozostałym zakresie oraz orzekł o kosztach postępowania.  
Rozpoznając apelację pozwanej, Sąd drugiej instancji uznał ją za zasadną 
jedynie w zakresie waluty zasądzonego świadczenia . Odnosząc się do zarzutu 
braku jurysdykcji krajowej podzielił stanowisko Sądu a quo,  iż przysługuje ona 
sądom polskim ze względu na brak skutecznego porozumienia prorogacyjnego. 
Ponadto wskazał, że podstawową zasadą jurysdykcji przewidzianą 
w  rozporządze niu Bruksela I jest właściwość sądów miejsca zamieszkania 
(siedziby) pozwanego, uzupełniona przez zasady jurysdykcji szczególnej opartej na 
innych łącznikach. Łącznik miejsca dostawy (art. 5 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze 
rozporządzenia Bruksela I) wynika z umowy stron, a dopiero wtedy, gdy umowa nie 
zawiera postanowień w tym zakresie – należy ją określić według innego kryterium, 
tzn. według miejsca, w którym rzeczy ostatecznie zostały albo miały być faktycznie 
wydane kupującemu. Co prawda w specyfikacji mebl i wskazana została formuła 
handlowa EXW ( Ex Works  – z zakładu), czego nie zauważył Sąd Okręgowy, 
jednak   ostatecznie nie doprowadziło to do zmiany stanowiska Sądu drugiej 
instancji, ponieważ ustalił on, że wolą stron było dostarczenie towaru do siedziby 
spółki powodowej, tj. na teren Polski.  
Przemawiają za tym ustalenia w sprawie terminów płatności, a także fakt, 
że pozwana spółka wybrała przewoźnika i dokonała z nim rozliczeń. Pozwana 
wystawiła z tego tytułu powodowi fakturę, którą ten ostatni opłacił prz elewem na jej 
rachunek. Postanowienia kontraktu oraz okoliczności sprawy przemawiały zatem 
za tym, że miejscem wykonania umowy była Polska.  
Odnośnie do istoty sporu między stronami Sąd Apelacyjny oparł się na treści 
art. 14 i 23 konwencji wiedeńskiej, doch odząc na tej podstawie do wniosku, 
że w  wyniku przyjęcia  dostatecznie precyzyjnej oferty strony pozwanej 
dostarczenia mebli, strony zawarły umowę sprzedaży podlegającą przepisom tej 
konwencji. Miejscem wykonania zobowiązania była siedziba powódki. Podzielając 
ustalenia Sądu pierwszej instancji, Sąd Apelacyjny p odniósł, że łączna kwota 
przelewów na rachunek pozwanego przekroczyła łączną kwotę wystawionych przez 
niego faktur o  54 486 euro, przy czym te faktury i płatności dotyczyły jedynie mebli, 
5 
 
zaś poza tym pozwany wystawił i powód zapłacił faktycznie jeszcze tr zy inne 
faktury z tytułu pozostałych zobowiązań między stronami. Sąd drugiej instancji nie 
podzielił w związku z tym zarzutu pozwanego, że dowody dotyczące zapłaty 
kwoty  przenoszącej cenę sprzedaży mebli podlegają prekluzji na podstawie art. 
47912 k.p.c.  
W kwestii na ruszenia umowy przez pozwanego - poza odniesieniem się do 
zarzutów apelacyjnych nar uszenia przepisów postępowania - Sąd drugiej instancji 
za chybione uznał zarzuty strony pozwanej dotyczące naruszenia przepisów 
konwencji wiedeńskiej, w tym przed e wszystkim art. 31 lit. a) i b). Sąd wskazał, 
że zgodnie z intencją stron meble miały zostać dostarczone do siedziby powódki. 
Zaoferowane przez pozwanego meble nie nadawały się do użytku w takich celach, 
do jakich zwykle służą towary tego samego rodzaju. Wykryte wady miały albo 
charakter konstrukcyjny, uniemożliwiając swobodne bądź bezpieczne korzystanie 
z mebli, albo polegały na zastosowaniu materiałów nieodpowiednich do 
częstotliwości korzystania z tego rodzaju mebli lub z wadliwego ich wykonania.  
Sąd A pelacyjny przychylił się do wniosku, że żadna z wad nie powstała 
w wyniku złego transportu bądź rozpakowywania. Powódka zachowała najkrótszy 
możliwy termin do kontroli towarów oraz zawiadomił a sprzedającego 
o niezgodności ich z umową, przez co zachowała up rawnienia wynikające 
z konwencji i mogła żądać obniżenia ceny na podstawie jej art. 50.  
Za niezasadny uznano również zarzut naruszenia art. 411 pkt 1 k.c., 
ponieważ roszczenia stron – jak podkreślał sama pozwana – nie podlegały ocenie 
według prawa polskie go. Apelacja okazała się natomiast skuteczna co do zarzutu 
naruszenia art. 321 § 1 k.p.c., ponieważ Sąd pierwszej instancji zasądził 
świadczenie w walucie polskiej, podczas gdy nie wynikało to z treści pozwu, 
a  w każdym razie żądanie to było zdaniem Sądu Apelacyjnego nieprecyzyjne 
i budziło wątpliwości.  
Zobowiązanie było wyrażone w euro, a nie obowiązywała zasada 
walutowości zakreślona treścią art. 358 k.c. w brzmieniu sprzed zmiany dokonanej 
ustawą z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks  cywilny oraz 
ustawy – Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 228, poz. 1506), która weszła w życie dnia 
6 
 
24 stycznia 2009 r. Dlatego też Sąd Apelacyjny zasądził świadczenie w walucie 
euro w  przeliczeniu po kursie średnim NBP z dnia poprzedzającego dzień 
doręczenia pozw u, tj. z dnia 23 lipca 2006 r. Z tej daty wynikła również zmiana 
rozstrzygnięcia w zakresie odsetek.  
         W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach art. 3983 § 1 k.p.c., 
pozwana zarzuciła:  
I. naruszenie przepisów postępowania skutkujące jego niew ażnością 
ze względu na wyłączenie lub brak jurysdykcji krajowej, a mianowicie:  
1) art. 23 ust. 1 i 2 rozporządzenia Bruksela I  polegające na przyjęciu, 
iż sądy w D . (Francja) nie mają jurysdykcji wyłącznej do rozpoznawania sporów 
wynikłych na gruncie stos unku umownego łączącego strony, podczas gdy strony 
skutecznie zawarły umowę jurysdykcyjną;  
2) art. 1143 §  1 k.p.c. w zw. z art. 48 francuskiego kodeksu postępowania 
cywilnego, przez zaniechanie zastosowania przez Sąd Apelacyjny prawa obcego 
(francuskiego - i to mimo uznania, iż jest to prawo materialne właściwe dla stosunku 
zobowiązaniowego między stronami) oraz zaniechanie ustalenia obcej praktyki 
sądowej w tym zakresie mimo zaoferowania stosownych dowodów przez pozwaną, 
w odniesieniu do kwestii skutecznoś ci zawarcia przez strony umowy jurysdykcyjnej 
poddającej spory wynikłe na tle łączącego je stosunku zobowiązaniowego 
właściwości sądów w D . (Francja), co skutkowało, uznaniem, iż nie wyłączono 
skutecznie jurysdykcji sądów polskich w sprawie, które to naruszenia skutkowały 
niedostrzeżeniem przez Sąd Apelacyjny, że strony wyłączyły jurysdykcję sądów 
polskich, a w konsekwencji przesądzają o niew ażności postępowania;  
3) art. 23 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Bruksela I  - przez 
uznanie, że sądy polskie są właściwe do rozpoznania niniejszego sporu w sytuacji, 
gdy pozwana nie ma siedziby na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, a umowa na  
gruncie, której powódka dochodzi roszczeń nie miała być wykonana na terenie 
Rzeczypospolitej Polskiej, a jednocześnie nie zachodzi inny przypadek opisany 
w sekcjach 2 -7 rozporządzenia Bruksela I umożliwiający pozwanie obcokrajowca 
przed sąd innego Państwa  Członkowskiego, które to naruszenie doprowadziło do 
niedostrzeżenia przez Sąd Apelacyjny, że nawet gdyby uznać, że strony nie 
7 
 
zawarły umowy jurysdykcyjnej, to w sprawie brak było jurysdykcji krajowej, a więc 
postępowanie dotknięte było nieważnością i z te j przyczyny.  
II. Naruszenie innych przepisów postępowania mających istotny wpływ na 
wynik sprawy, tj.:  
1) art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 k.p.c., przez sformułowanie 
uzasadnienia zaskarżanego wyroku w ten sposób, że między niektórymi jego 
częścia mi następującymi po sobie brak jest związku logicznego, które to uchybienia 
łącznie uniemożliwiają „sfalsyfikowanie” toku rozumowania Sądu Apelacyjnego 
i skutkują niemożnością pełnego odkodowania procesu myślowego, jaki stał za 
wydaniem zaskarżanego rozstr zygnięcia;  
2) art. 236 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. przez uznanie, że przeprowadzenie 
dowodów bez formalnego ich dopuszczenia w drodze postanowienia 
przewidzianego w art. 236 k.p.c. nie jest uchybieniem mogącym mieć wpływ na 
wynik sprawy, jeśli sąd jedno cześnie w sposób dostatecznie pewny określił materiał 
dowodowy będący podstawą merytorycznego orzekania ; 
         III. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:  
1) art. 8 ust. 1 konwencji wiedeńskiej w zw. z art. 1 156  oraz z art. 1157  
francuskiego kodeksu cywilnego, przez ich niewłaściwe zastosowanie i dokonanie 
wadliwej wykładni oświadczeń woli stron, skutkujące ustaleniem, iż:  
(a) zgodnymi oświadczeniami woli stron było objęte przejście na powoda 
ryzyka przypadkowej utraty mebli z chwilą ich dosta rczenia do siedziby powodowej 
spółki, a nie z chwilą ich wydania przewoźnikowi, a więc, że miejscem spełnienia 
świadczenia pozwanego była W . i to mimo umieszczenia klauzuli Incoterms 2000 
Ex works w specyfikacji mebli stanowiącej załącznik do przyjętej prz ez powoda bez 
zastrzeżeń oferty pozwanego, przy jednoczesnym uzgodnieniu przez strony, 
pozwany będzie jeszcze świadczył - odrębne od zobowiązań wynikających 
z umowy sprzedaży i za odrębnym wynagrodzeniem - dodatkowe usługi 
posprzedażowe w zakresie transpor tu i montażu sprzedanych mebli;  
(b) zgodnym oświadczeniem woli stron wymienionych poprzez przyjęcie 
przez powódkę oferty zawarcia umowy międzynarodowej sprzedaży towarów 
8 
 
złożonej przez pozwaną, w załączniku której znajdowało się określenie przedmiotu 
sprze daży (meble) oraz warunków dostaw (odwołanie do reguły handlowej 
Incoterms 2000 Ex works), było pozbawienie klauzuli Ex works jakiejkolwiek 
doniosłości prawnej w relacji kontraktowej stron,  
(c)  zaakceptowanie przez powódkę oferty, która przewidywała udzie lenie 
przez pozwaną dopiero w przyszłości i na następczo określonych warunkach 
dodatkowej rocznej gwarancji po upływie jednorocznej gwarancji na wady ukryte 
było równoznaczne z udzieleniem tej dodatkowej gwarancji przez pozwaną i to 
mimo, że strony zaniech ały w ogóle ustalenia warunków tej gwarancji;  
(d) wskazanie przez powódkę w odniesieniu do płatności, mającej być w jego 
ocenie spełnieniem świadczenia nienależnego, że: (i) jej podstawą są faktury 
FA05/01207, FA05/01206 and FA05/00840 wystawione przez poz waną, (ii) tytułem 
- zgodnie z ich treścią - ceny mebli („the furniture") oraz dodatkowo jeszcze 
kosztów i ch dostawy do siedziby powódki ( „and shipping"), prowadzi do wniosku, 
że dokonanie tej płatności stanowiło spełnienie świadczenia nienależnego;  
(e) za mieszczenie przez pozwaną w Ogólnych Warunkach Sprzedaży 
zawartych na rewersie wszystkich faktur adresowanych do powódki klauzuli 
jurysdykcyjnej (derogacyjnej w odniesieniu do jurysdykcji sądów polskich), której 
powódka nigdy się nie sprzeciwiła, a nadto - jak wynika ze zgromadzonego 
w sprawie materiału dowodowego - które podpisała i opatrzyła stwierdzeniem 
„Sprawdzono pod względem formalnym", nie powoduje skutecznego zawarcia 
umowy o jurysdykcję i to mimo, że z praktyki orzeczniczej sądów wyrokujących na 
gruncie mającego zastosowanie prawa francuskiego, a także Trybunału 
Sprawiedliwości Unii Europejskiej wynika, że taka forma jest wystarczająca do 
zawarcia przedmiotowej umowy, a tym samym skutecznego wyłączenie jurysdykcji 
sądów, które miałyby w sprawie wła ściwość na zasadach ogólnych;  
2) art. 31 pkt. (a) i (b) konwencji wiedeńskiej przez jego niewłaściwe 
zastosowanie w sytuacji, gdy (jeśliby nawet z treści umowy międzynarodowej 
sprzedaży towarów zawartej między stronami poprzez przyjęcie przez powódkę 
oferty pozwanej, miało nie wynikać, iż pozwana dostarczyła sprzedane meble 
zgodnie z regułą handlową Incoterms 2000 EX WORKS, a więc, że jej obowiązek 
9 
 
dostawy ograniczał się do udostępnienia towarów do dyspozycji powódki 
(zakontraktowanego przewoźnika) w siedzi bie pozwanej, które tylko następczo, po 
przejściu ryzyka na powódkę, były transportowane do jej siedziby, pomiędzy 
stronami nie doszło do innych ustaleń co do dostarczenia sprzedanych mebli 
powódce, które wyłączyłyby zastosowanie normy tego przepisu na pot rzeby 
określenia miejsca dostawy;  
3) art. 35 ust. 2 a contrario  w zw. z art. 36 ust. 1 konwencji wiedeńskiej przez 
błędną wykładnię pojęć „brak zgodności" (z umową międzynarodowej sprzedaży 
towarów) oraz „przejście ryzyka na kupującego" skutkujące uznaniem , że meble 
sprzedane przez pozwaną powódce były niezgodne z umową międzynarodowej 
sprzedaży towarów, a nadto, że zarzucany brak zgodności istniał w chwili przejścia 
ryzyka na powódkę;  
4) art. 38 ust. 1 i 2 w zw. z art. 39 ust. 1 konwencji wiedeńskiej przez  błędną 
wykładnię pojęć „w najkrótszym, praktycznie możliwym w danych okolicznościach, 
terminie" i „w rozsądnym terminie" polegającą na uznaniu, że powódka adresując 
do pozwanej na przełomie listopada 2005 i marca 2006 roku kolejne powiadomienia 
o dostrzeg anych, w jej ocenie, wadach mebli, dokonała kontroli zgodności 
dostarczonych  jej we wrześniu 2005 roku mebli we właściwym czasie oraz, 
że zawiadomiła ją o wszystkich zarzucanych pozwem niezgodnościach mebli 
z umową w rozsądnym terminie od ich dostrzeżenia ; 
5) art. 50 konwencji wiedeńskiej poprzez jego niewłaściwe zastosowanie 
w sytuacji, gdy meble sprzedane przez pozwanego nie były niezgodne z umową 
międzynarodowej sprzedaży towarów i przepis ten nie znajdował zastosowania 
w sprawie;  
6) art. 31 §  1 ustawy z dnia z dnia 12 listopada 1965 r. - Prawo prywatne 
międzynarodowe (Dz. U. z 1965 r. Nr 46, poz. 290 ze zm.), przez niewłaściwe 
zastosowanie przez Sąd Apelacyjny prawa polskiego, w postaci art. 411 pkt 1 k.c., 
polegające na zaniechaniu jego zastosowania w ogóle, w sytuacji, gdy 
zobowiązanie wynikające ze spełnienia świadczenia nienależnego podlegałoby 
prawu polskiemu, jako prawu państwa, w którym miało nastąpić zdarzenie będące 
źródłem zobowiązania powstałego z tego tytułu oraz gdy powódka sama twierdzi 
10 
 
(a więc była świadoma) - czemu pozwana zaprzeczała - że część spełnionego na 
rzecz strony pozwanej była nienależna, a zatem nie może skutecznie domagać się 
zwrotu tak spełnionego świadczenia.  
         Sąd Najwyższy zważył, co następuje:  
         Najdalej idą cym zarzutem podniesionym w skardze kasacyjnej jest zarzut 
nieważności postępowania spowodowany brakiem jurysdykcji sądu polskiego 
w rozpoznawanej sprawie. Pozwana zarzut ten formułuje wskazując na naruszenie 
prawa procesowego art. 1143 §  1 k.p.c., art. 48  francuskiego kodeksu 
postępowania cywilnego w świetle wykładni tego przepisu przez Cour de Cassation, 
co miało wpływ na wykładn ię art. 23 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 rozporządzenia 
Bruksela I. W  świetle dokonanych ustaleń przez orzekające w rozpoznawanej  
sprawie sądy, których strona pozwana skutecznie nie podważyła, zarzut braku 
jurysdykcji sądu polskiego jest nieuzasadniony.  
Przede wszystkim należy podkreślić, że zgodnie z jednolitym orzecznictwem 
Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej o raz pogląda mi doktryny powstałymi  
na tle rozporządzenia Bruksela I i poprzedzającej ją Konwencji brukselskiej z dnia 
27 września 1968 r. o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach 
cywilnych i handlowych, przepisy rozporządzenia Bruksela I należy wykłada ć 
autonomicznie. Przy ich wykładni nie ma potrzeby, a nawet uznać należy to za 
wykluczone, sięgania do praw krajowych. Takie stanowisko znajduje wyraźne 
wsparcie w samym charakterze rozporządzenia jako aktu prawa unijnego, które 
obowiązuje na terenie wszys tkich państw członkowskich i wiąże bez konieczności 
jego implementacji do prawa krajowego. Rozporządzenie z chwilą jego wejścia 
w życie staje się częścią porządku prawnego każdego państwa członkowskiego. 
Odwoływanie się, przy interpretacji określeń użytych  w rozporządzeniu, do prawa 
krajowego pozostaje w oczywistej sprzeczności z podstawową funkcją tego aktu 
prawa unijnego, który wydany zostaje w celu ujednolicenia prawa na terenie Unii. 
Podkreślał to wielokrotnie Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej TSUE). 
Przykładowo wskazać należy wyroki Trybunału z dnia 10 października 1973 r., 
34/73 Fratelli Variola przeciwko Amministrazione italiana delle finanze, Zb. Orz 
1973,s. 981 (pkt 10) oraz z dnia 2 lutego 1977 r., 50/76 Amsterdam Bulb BV 
11 
 
przeciwko Produktschap voor Siegewassen, Zb. Orz. 1977, s. 137 (pkt 4). 
Zarzut   pominięcia przy wykładni przepisów rozporządzenia Bruksela I przepisów  
art. 48 francuskiego kodeksu postępowania cywilnego w świetle wykładni tego 
przepisu przez Cour de Cassation jest więc chybiony. Tym bardziej, że jest to 
przepis procesowy, a ugruntowana jest zasada, że sąd stosuje tylko przepisy prawa 
procesowego własnego państwa (zasada legis fori processualis).  
         Zasadniczy zarzut skarżącego sprowadza się do naruszenie przez  Sąd 
Apelacyjny art. 23 rozporządzenia Bruksela I poprzez ustalenie, że strony nie 
zawarły umowy  jurysdykcyjnej na mocy, której sądy w D . (Francja) mają wyłączną 
jurysdykcję do rozpoznawania sporów wynikłych na gruncie stosunku umownego 
łączącego strony. Skarżący wskazuje, że strony uzgodniły swoje stanowisko w 
sprawie wyłącznej jurysdykcji sądu francuskiego w następujący sposób. Pozwana 
(sprzedawca) przesłała powódce (kupującemu) podpisaną ofertę wydrukowaną na 
swoim papierze firmowym, a powódka ją podpis ała. Wymiana oświadczeń stron 
nastąpiło za pomocą faksu. Oferta strony pozwanej, w języku angielskim,  nie 
zawierała wyraźnej klauzuli prorogacyjne, natomiast odnosiło się do listy mebli z 
dnia 22 lipca 2004 r. Na marginesie każdej strony znajdował się dop isek w języku 
francuskim „Patrz ogólne warunki sprzedaży”. We wspomnianych ogólnych 
warunkach pkt XII stanowił, że „Wszelkie spory odnośnie naszych towarów bądź 
zapłaty za nie będą rozstrzygane przez Sądy w D .” Ponadto na rewersie każdej 
faktury znajdowały  się wspomniane ogólne warunki a powód akceptował te faktury 
o czym świadczy podpis osoby upoważnionej do reprezentowania powoda z 
dopiskiem „Sprawdzono pod względem formalnym”. Analizując te dokumenty Sąd 
Apelacyjny doszedł do wniosku, że nie stwarzają on e podstawy do uznani a, że 
strony dokonały uzgodnienia klauzuli jurysdykcyjnej przewidzianej w pkt XII 
przywołanych przez pozwaną ogólnych warunków sprzedaży, którymi ona się 
posługiwała w chwili zawierania umowy z powó dką. Stanowisko Sądu Apelacyjnego 
nie budzi wątpliwości.  
         W orzecznictwie TSUE(dawniej Trybunału Sprawiedliwości) akcentuje się od 
dawna potrzebę rzeczywistej zgody na porozumienie stron co do umownego 
wskazania jurysdykcji sądu określonego państwa. Taka zgoda stron powinna 
zostać wyk azana za pomocą dokumentów zawierających samą klauzulę 
12 
 
prorogacyjną lub przynajmniej wyraźnego odesłanie do takiej klauzuli, (zob. wyrok 
z dnia 14 grudnia 1976 r. w sprawie 24/76 Estasis Salotti Zb. Orz. 1976. S. 1832, 
pkt 7 oraz w wyroku z dnia 14 grudnia  1976 r., Segura, Zb. Orz. 1976. S. 1851.) 
Zgodnie z art. 23 rozporządzenia Bruksela I umowa dotycząca jurysdykcji musi być 
zawarta w formie pisemnej lub ustnej potwierdzonej na piśmie. Wystarczające jest 
potwierdzenie uzgodnienia stron w kwestii klauzuli prorogacyjnej, w formie, która 
odpowiada praktyce przyjętej między stronami lub w handlu międzynarodowym 
w formie odpowiadającej zwyczajowi handlowemu, który strony znały lub musiały 
znać i który strony umów tego rodzaju w określonej dziedzinie handlu pows zechnie  
znają i którego stale przestrzegają. Dokonując wykładni podobnie sformułowanego, 
jak art. 23 rozporządzenia Bruksela I,  przepisu art. 17 konwencji  brukselskiej 
Trybunał w wyroku z dnia 14 grudnia 1976 r. 25/76 MSG przeciwko Gravieres 
Rhenanes po czynił kilka ważnych ustaleń dotyczących sposobu dokumentowania 
tego czy klauzula prorogacyjna została uzgodniona przez strony. Wyraźnie 
podkreślił, że konsensus stron co do klauzuli prorogacyjnej powinien być jasno 
i wyraźnie zademonstrowany oraz, że stro ny kontraktu należy chronić poprzez 
unikanie uznawania klauzul jurysdykcyjnych inkorporowanych do kontraktu za 
wiedzą tylko jednej z nich. W sprawie G . R. strony zawarły umowę ustnie, a dopiero 
później powód nadesłał drugiej stronie kupieckie pismo potwier dzające, w którym 
określił uzgodnioną treść kontraktu. Do tego celu wykorzystał papier firmowy 
zawierający standardową klauzulę, określającą miejsca wykonania zobowiązania 
(miasto W .) oraz wskazującą jako wyłącznie  właściwy sąd tego miasta. Do takiej 
samej klauzuli odwołał się powód na poszczególnych fakturach, które pozwana nie 
kwestionowała regularnie płacąc należność. Rozważając, czy w takiej sytuacji 
można uznać, że doszło do  uzgodnienia klauzuli prorogacyjnej Trybunał stwierdził, 
że milczenie strony w razie otrzymania pisma zawierającego klauzulę prorogacyjną 
lub odwołanie do niej oraz opłacanie bez sprzeciwu faktur zawierających odesłanie 
do takiej klauzuli może być uważane za wyrażenie zgody na klauzulę prorogacyjną, 
jeżeli takie   zachowanie strony odpowiada zwyczajowi w danej branży handlu 
międzynarodowego. Innymi słowy porozumienia stron co do tego jaki sąd ma 
rozpoznawać spory można domniemywać, jeżeli istnieje w danej branży handlu 
międzynarodowego praktyka, którą strony znają lub powinny znać.  
13 
 
         Omawiany wyrok, wbrew wywodom skarżącej, nie wiąże wprost 
domniemania zgody na klauzulę prorogacyjną tylko z faktem powołania się 
w  piśmie przesłanym drugiej stronie na taką klauzulę oraz opłacaniem bez 
sprzeciwu faktur zawierających odesłanie do  takiej klauzuli. Są to przesłanki 
konieczne ale niewystarczające. Dodatkowo takie zachowanie musi być 
zwyczajowo akceptowane w danej branży handlu międzynarodowego. Wiedza 
stron co do takiej praktyki, jak podkreślił Trybunał, zachodzi zazwyczaj wtedy gdy 
strony pozostają ze sobą w stosunkach gospodarczych lub uczestniczył y 
w podobnych stosunkach z innymi przedsiębiorcami lub gdy dany zwyczaj jest 
powszechnie i regularnie przestrzegany przy zawieraniu umów danego rodzaju.  
         W rozpoznawanej sprawie br ak wyraźnych podstaw do uznania, że powódka 
wyraziła zgodę na porozumienie stron co do umownego wskazania jurysdykcji sądu 
francuskiego. Umowa pomiędzy stronami została zawarta w trybie ofertowym. 
Pozwany faksem wysłał powodowi pismo w języku angielskim za wierające warunki 
kontraktu. Także faksem powód niezwłocznie przyjął ofertę. Bezsporne jest, 
że oferta pozwanego nie zawierała klauzuli prorogacyjnej. Nie doszło wobec tego 
do jej uzgodnienia w sposób przewidziany w art. 23 ust. 1 pkt a rozporządzenia 
Bruksela I, czyli w formie pisemnej. Rozważyć z kolei należy, czy okoliczności 
towarzyszące zawarciu umowy pozwalają uznać, że do uzgodnienie klauzuli 
wskazującej na jurysdykcję sądu francuskiego doszło  w sposób określony w art. 23 
ust. 1 pkt b i c rozporządz enia Bruksela I. Dodać należy, że skoro pozwana 
powołuje się na fakt zawarcia takiej umowy, to na niej spoczywał ciężar dowodu 
w zakresie wykazania, że zachodzi sytuacja opisana we wskazanych wyżej 
postanowienia rozporządzenia Bruksela I. W materiale dowod owym rozpoznawanej 
sprawy brak jakiejkolwiek wzmianki na temat tego, że pomiędzy stronami istniała 
wcześniej praktyka, z której wynikałoby w jaki sposób dochodzi do zawarcia 
kontraktu. Brak również dowodu na to, że strony umowy o dostawę mebli, która 
niewą tpliwie była umową w handlu międzynarodowym w rozumieniu art. 23 ust. 1 
pkt c rozporządzenia Bruksela I zawierały tę umowę znając zwyczaj panujący 
w określonej branży handlu międzynarodowego lub że taki sposób akceptacji 
klauzuli jurysdykcyjnej jaki sugeru je pozwany jest powszechnie znany i stale 
przestrzegany.  
14 
 
Pozwana powołuje się na fakt, że w jej ofercie na marginesie każdej strony 
widnieje dopisek „zobacz ogólne warunki sprzedaży”. Świadomość istnienia takiego 
dopis ku w język u francuskim nie może być u znana  za wyrażenie przez powódkę 
zgody na brzmienie klauzuli prorogacyjnej zawartej w tych ogólnych warunkach. 
Zauważyć bowiem należy, że skoro powódka przyjęła ofertę niezwłocznie 
za  pomocą faksu nie miał możliwości zapoznania się z ogólnymi warunkami. 
Skoro zaś w orzecznictwie TSUE wyraźnie wymaga się  rzeczywistej zgody na 
porozumienie stron co do umownego wskazania jurysdykcji sądu określonego 
państwa, to akceptacja oferty, w której nie ma klauzuli prorogacyjnej, a tylko 
klauzula taka znajduje się w og ólnych warunkach, których nie włączono do umowy 
i  których powódce, w chwili akceptacji oferty nie udostępniono, nie może być 
uznana za wyrażenie jej stanowczej zgody  na umowę o wyłącznej jurysdykcji sądu 
francuskiego. Nie zmienia tej opinii fakt wysłania  powódce faktur, w których było 
odesłanie do znajdujących się na ich grzbiecie ogólnych warunków sprzedaży 
zawierających klauzulę prorogacyjną. Faktura jest związana nie z zawarciem 
umowy, lecz jej wykonaniem. Ponadto podkreślić należy, że sprawdzenie ich przez 
powódkę pod względem merytorycznym oraz formalnym i rachunkowym nie 
świadczy o akceptacji klauzuli. To sprawdzenie dotyczyło bowiem jedynie 
czynności z zakresu rachunkowości polegających na kontroli treści operacji 
gospodarczych przed ich zaks ięgowan iem i nie było akceptacją  klauzuli 
prorogacyjnej.  
        Wreszcie, należy jeszcze raz podkreślić, że pozwana nie przedstawiła 
żadnego dowodu na to, aby strony pozostawały w stałych kontaktach handlowych. 
Brak też jakiegokolwiek dowodu na to aby stronie powodowej znany był 
międzynarodowy zwyczaj handlowy lub, że powinna ona taki zwyczaj znać, 
z którego wynikałoby, iż akceptacja oferty nie zawierającej klauzuli jurysdykcyjnej, 
a jedynie wzmiankę „zobacz ogólne warunki umów” jest równoznaczna 
z wyrażeniem zgody na wyłączną jurysdykcję sądu francuskiego, w sytuacji gdy 
powód nie znał treści ogólnych warunków umów. Brak również dowodu na to, 
że  powódce znany był zwyczaj handlu międzynarod owego, z którego wynikałoby, 
iż samo sprawdzenie i podpisanie faktury, na której grzbiecie znajdowały się ogólne 
warunki u mów zawierające klauzulę prorogacyjną, było równoznaczne 
15 
 
z wyrażeniem przez nią zgo dy na związanie taką klauzulą. Tylko zaś w takiej 
sytuacji, zgodnie z powołanym wyżej wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości 
w sprawie MSG/Gravieres Rhenanes, można by uznać, że  zachodzi domniemanie 
wyrażenia zgody przez powódkę na klauzulę zastrzegającą wyłączną właściwość 
sądów francuskich.  
         W zarzutach skargi kasacyjnej pozwana podniosła także, że nawet jeżeli 
uznać, iż strony nie są związane umową o jurysdykcji, któr a przewiduje wyłączną 
właściwość sądów francuskich, to i tak brak podstaw do uznania, że właściwy do 
rozpoznania niniejszego sporu jest sąd polski. Zdaniem skarżącej właściwość 
sądów francuski ch wynika bowiem z art. 5 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I, gdyż 
miejscem wykonania wiążącej strony umowy była siedziba pozwanej. Ponadto 
skarżąca w ramach podstawy naruszenia prawa materialnego zarzuciła 
niewłaściwe zastosowanie art. 8 ust 1 i art. 31 pkt a i b konwencji wiedeńskiej, nie 
aby wykazać, że nie dopuściła si ę naruszenia kontraktu międzynarodowej 
sprzedaży towarów, ale dla podkreślenia, że miejscem wykonania zobowiązania  
w świetle łączącej strony umowy nie była W ., lecz wydanie nastąpiło w  fabryce 
pozwanej w D . we Francji.  
         Zarzut naruszenia art. 8 us t. 1 i art. 31 konwencji wiedeńskiej jest, w świetle 
aktualnego orzecznictwa TSUE, bezpodstawny. Trybunał wyraźnie bowiem 
podkreśla, że po sprecyzowaniu w art. 5 pkt 1 lit b rozporządzenia Bruksela I, 
co jest miejscem wykonania umowy, ustalenie takie ma by ć dokonane 
na podstawie autonomicznej wykładni tego przepisu i brak wobec tego podstaw do 
tego, aby w  tym celu sięgać po prawo materialne właściwe dla danego 
zobowiązania. Oznacza to, że brak podstaw do tego, aby przy ustalaniu miejsca 
wykonania umowy sprz edaży rzeczy ruchomych, dla potrzeb wskazania sądu 
właściwego do rozstrzygania sporu pomiędzy stronami należącymi do państw 
członkowskich Unii Europejskiej, na terenie których obowiązuje rozporządzenie  
Bruksela I, nawet posiłkowo odwoływać się do konwencji  wiedeńskiej. 
Takie   stanowisko wyraźnie zostało sformułowane w wyroku z dnia 25 lutego 
2010  r., C 381/08 Car Trim GmbH przeciwko KeySafety Systems Srl, (Zb. Orz. 
2010, s. I - 1255) oraz w wyroku z dnia 9 czerwca 2011 r., C -87/10 Electrosteel 
Europe SA prze ciwko Edil Centro SpA, (Zb. Orz. 2011, s. I - 5003). Za taką 
16 
 
autonomiczną, niezależną od prawa materialnego właściwego dl a danego 
zobowiązania, wykładnią  art. 5 pkt 1 lit. b rozporządzenia Bruksela I, opowiada się 
także Sąd Najwyższy (zob. postanowienie z d nia 5 kwietnia 2007 r., II CSK 260/06 
oraz z dnia 8 marca 2013 r., III CSK 190/12 , niepubl.).   
         W powołanych wyrokach TSUE sprecyzował także sposób ustalania łącznika 
miejsce wykonania umowy przewidującej dostawę towarów, które mają być 
wytworzone przez dostawcę, czyli umów sprzedaży towarów w rozumieniu art. 5 
pkt 1 lit. b rozporządzenia Bruksela I. W pierwszej kolejności jest to miejsce 
ustalone w umowie. Jeżeli brak podstaw do uznania, że strony wskazały takie 
miejsce wprost w umowie lub za pośre dnictwem odesłania do standardowych 
klauzul, których stosowanie w handlu międzynarodowym jest zwyczajowo przyjęte, 
miejscem tym jest miejsce faktycznego wydania rzeczy, w którym kupujący 
uzyskuje lub powinien uzyskać uprawnienie do rzeczywistego rozporządz ania tymi 
rzeczami. Dodatkowo w wyroku z dnia 9 czerwca 2011 r., C -87/10 Electrosteel 
Europe SA przeciwko Edil Centro SpA, (Zb. Orz. 2011, s. I - 5003) Trybunał wyjaśnił 
jak należy rozumieć określenie „zgodnie z umową” zawarte w art. 5 pkt 1 lit.  b 
rozporzą dzenia Bruksela I., a w szczególności w jakim zakresie można brać pod 
uwagę reguły i klauzule powoływane w umowie. Uznał reguły Incoterms 
redagowane przez Chambre de Commerce Internationale (Międzynarodową Izbę 
Handlową)  z siedzibą w Paryżu za powszechnie  znaną i stosowana kodyfikację 
zwyczajów handlowych. Zwrócił jednak uwagę na potrzebę ustalenia czy i w jakim 
zakresie powołanie się na te klauzule przez jedną ze stron może być wiążące. 
W tym kontekście podkreślił, że powołanie takie ma umożliwić jednozna czne 
określenie miejsca dostawy. Co do klauzuli EX WORKS to zwrócił uwagę, że nawet 
gdy zostanie ona powołana w kontrakcie, to konieczne jest ustalenie czy strony 
powołują się na nią jako na postanowienie służące określeniu jedynie warunków 
rozdziału ryzyk a związanego z transportem towarów lub podziału kosztów między 
kontrahentami, czy też przy jej pomocy określają również miejsce dostawy.  
         W  świetle przyjętej przez TSUE wykładni art. 5 ust.1 pkt b rozporządzenia 
Bruksela I niezasadny jest także, p odniesiony w skardze kasacyjnej zarzut 
naruszenia tego przepisy w zaskarżonym wyroku, gdyż brak podstaw do uznania, 
że strony sporu uzgodniły jako miejsce wykonania umowy siedzibę 
17 
 
przedsiębiorstwa pozwanej w D . we Francji. Przede wszystkim strona pozwana n ie 
powołała się na klauzulę EX WORKS w treści swojej oferty, którą przyjęła powódka. 
Klauzula taka znalazła się na wykazie mebli sporządzonym w pliku Excel, który to 
wykaz nie był podpisany przez nikogo. Takie powołanie się na klauzulę EX WORKS 
nie pozwala  na stwierdzenie, że powódka świadomie zgodziła się na zawarcie 
umowy z pozwaną na warunkach określonych w klauzuli EX WORKS. Ponadto 
dopisek na zestawieniu mebli nie pozwala na jednoznaczne ustalenie czy, nawet 
zakładając że klauzula ta stała się części ą umowy wiążącej strony, do czego co 
jeszcze raz należy podkreślić brak podstaw, intencją stron było określenie miejsca 
wykonania zobowiązania, czy tylko zasygnalizowanie podziału kosztów dostawy. 
Dopisek ten w języku angielskim (EX WORKS - TRANSPORT AND 
INSTALLATION NOT INCLUDED) oznacza „z zakładu, przewóz  i montaż 
niewliczone). Nie była to wię c typowa klauzula EX WORKS, poprzez którą oznacza 
się miejsce wykonania zobowiązania. Aby jednoznacznie stwierdzić, że poprzez tę 
klauzulę oznaczono miejsce wykonania  zobowiązania powinna ona brzmieć 
EX WORKS D. Także i z tego względu nie można uznać, że strony jako miejsce 
wykonania zobowiązania wskazały siedzibę przedsiębiorstwa pozwanej we Francji. 
Wreszcie należy zwrócić uwagę, że zachowanie stron po zawarciu umowy  nie 
wskazuje, że miejscem wykonania dostawy mebli miała być siedziba pozwanej. 
Strony uzgodniły, że pozwana sama zawrze, za dodatkowym wynagrodzeniem, 
umowę przewozu i dostarczy towar do siedziby kupującej w Polsce. Pozwana 
zobowiązał się  dokonać montażu  i przekazać meble gotowe do użytku w siedzibie 
powódki w W . na ulicy K. Powódka zaś miała zbadać towar nie przed jego 
wysłaniem, lecz dopiero po nadejściu mebli w trakcie jego rozpakowywania. Z tymi 
ustaleniami koresponduje także obowiązek zapłaty 20% cen y dopiero po nadejściu 
dostawy do W. Biorąc pod uwagę, że zgodnie ze wspomnianym wyżej 
orzecznictwem TSUE oznaczenie miejsca dostawy przy pomocy klauzul Incoterms 
ma być jednoznaczne oraz, że z art. 5 ust.  1 lit. b rozporządzenia Bruksela I wynika, 
iż miej scem wykonania zobowiązania jest miejsce, w którym kupujący uzyskuje lub 
powinien uzyskać uprawnienie do rzeczywistego rozporządzania tymi rzeczami, 
umowa zawarta przez strony i ich zachowanie po zawarciu umowy, nie pozwalają 
uznać, jak to sugeruje skarżąc a, że  miejsce m wykonania zobowiązania 
18 
 
wynikającego z umowy zawartej w dniu 30  lipca 2004 r. była jej siedziba w D . we 
Francji.  
        To, że w rozpoznawanej sprawie jurysdykcja przysługuje jednak sądom 
polskim, przyznała także sama pozwana. Zaskarżyła ona bowiem wyrok Sądu 
Apelacyjnego w punkcie I tylko w części. Uznała tym samym rozstrzygnięcie  tego 
sądu w części dotyczącej odd alenia powództwa o odsetki za okres od dnia 
31 października 2006 do 23 lipca 2007 r. Stanowisko strony pozwanej w kwestii 
barku jurysdykcji sądów polskich jest więc nie tylko nie trafne, ale także 
niekonsekwentne. Z jednej strony kwestionuje ona jurysdykcj ę sądów polskich 
z drugiej zaś uznała tę jurysdykcję w zakresie oddalenia powództwa o odsetki 
ustawowe za okres od października 2006 do 23 lipca 2007 r.  
         Nie zasługują na uwzględnieni zarzuty naruszenia prawa materialnego tj. art. 
35 ust.2 w związk u z art. 36 ust.1 i art. 38 ust. 1 i 2 w związku z art. 39 ust. 1 oraz 
art. 50 konwencji wiedeńskiej.  Zarzut niewłaściwej wykładni i zastosowania tych 
przepisów jest w istocie rzeczy polemiką pozwanej z usta leniami i oceną dowodów 
dokonaną  przez sądy meri ti. Z ustaleń tych wynika jednoznacznie, że towar (meble) 
dostarczone przez pozwaną na podstawie umowy z dnia 30 lipca 2004 r. 
był  niezgodny z umową, czyli ujmując to inaczej był dotknięty ukrytymi wadami 
fizycznymi, które powódka wykryła i w rozsądnym cz asie od wykrycia tych wad 
zawiadomiła o tym pozwaną. Polemika skarżącej z tymi ustaleniami nie ma cech 
zarzutu co do prawa, a jest tylko polemiką z ustaleniami i oceną dowodów. 
Jak  wynika z art. 3983 § 3 k.p.c. taki zarzut jest zaś niedopuszczalny w skard ze 
kasacyjne.  
         Na marginesie zgłoszonych zarzutów należy jednak zauważyć, że chociaż 
orzekające w sprawie sądy prawidłowo zastosowały konwencję wiedeńską, to 
jednak z błędnym uzasadnieniem. Polskie sądy stosują tę konwencję nie dlatego, 
że tak wyni ka z prawa francuskiego, lecz z tego względu, że art. 91 ust.  2 
w związku z art. 241 ust. 1 Konstytucji RP daje pierwszeństwo umowie 
międzynarodowej przed prawem krajowym. Konkretna podstawa prawna dla 
zastosowania konwencji wiedeńskiej wynika natomiast  z  jej art. 1 ust. 1, gdyż obie 
strony mają siedziby handlowe w państwach, które ratyfikowały konwencję.  
19 
 
         Skarżąca zarzuciła ponadto naruszenie art. 236 i art. 228 § 2 k.p.c. Zarzut 
braku wydania postanowienia w przedmiocie dopuszczenia dowodu nie za sługuje 
na uwzględnienie. Skarżąca nie wykazała, że brak takiego postanowienia wpłynął 
na wynik postępowania. Sąd Apelacyjny uznał zaś, że materiał dowodowy został 
określony w sposób dostatecznie pewny i pominięcie przez Sąd I instancji wydania 
formalnego postanowienia o dopuszczeniu dowodów nie wpłynęło na wynik 
postępowania. W tej sytuacji samo powołanie się na orzeczenie Sądu Najwyższego, 
w którym zwrócił on ogólnie uwagę na to, że nie wydanie postanowienia 
w przedmiocie dopuszczenia dowodów jest narusze niem ogólnych reguł 
postępowania w zakresie bezpośredniości, jawności, równości stron 
i  kontradyktoryjności, bez jakiejkolwiek wzmianki na temat tego, że 
w rozpoznawanej sprawie wpłynęło to jednak na wynik postępowania nie pozwala 
na uznanie zarzutu narus zenia art. 236 k.p.c. za zasadny. Tym bardziej, że 
w orzecznictwie Sądu Najwyższego wielokrotnie zwrócono uwagę na to, że brak 
postanowienia w przedmiocie dopuszczenia dowodu sam przez się nie wpływa na 
wynik postępowania ( wyrok z dnia 21 sierpnia 2008 r. , II CSK 254/08, wyrok z dnia 
20 stycznia 2009 r., II CSK 417/08 , niepubl. ; wyrok z dnia 20 sierpnia 2001 r., I PKN 
571/00, OSNP 2003 Nr 145, poz. 330). Nie zasługuje również na uwzględnienie 
zarzut naruszenia art. 228 § 2 k.p.c. U zasadnienie zaskarżonego w yroku zawiera 
wyraźne usterki redakcyjne, nie są one jednak na tyle istotne, aby uznać, 
że uniemożliwiają one ustalenie na jakiej podstawie faktycznej i ocenach prawnych 
zostało oparte rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego i że zaskarżony wyrok nie 
poddaje się  kontroli kasacyjnej.  
         Zdaniem skarżącej , Sąd Apelacyjny zasądzając na rzecz powódki kwotę 
z tytułu nienależnego świadczenia powinien był zastosować prawo polskie. Zgodnie 
bowiem z art. 31 § 1 ustawy z dnia 12 listopada 1965 r. prawo prywatne 
między narodowe, która miała zastosowanie w rozpoznawanej sprawie, 
zobowiązania nie wynikające z czynności prawnej podlegają prawu państwa, 
w którym nastąpiło zdarzenia będące źródłem zobowiązania. Wobec tego skoro dla 
zobowiązania z tytułu bezpodstawnego wzbogac enia należało wskazać prawo 
właściwe, a tym prawem zdaniem skarżącej jest prawo polskie. Zgodnie zaś z art. 
411 pkt 1 k.c. w ocenie pozwanej, powódka nie może żądać zwrotu świadczenia, 
20 
 
gdyż wiedziała o tym, że płaci świadczenie nienależne. Zarzut ten nie z asługuje na 
uwzględnienie. W doktrynie wskazuje się, że prawo właściwe dla oceny skutków 
nienależnego świadczenia  może zostać wskazane w dwojaki sposób. Po pierwsze, 
prawem właściwym jest prawo państwa właściwe dla zobowiązania, z którym wiąże 
się uzyskan ie nienależnego świadczenia. Drugi sposób wskazania prawa 
właściwego sprowadza się do tego, że prawem właściwym jest prawo państwa na 
terenie, którego nastąpiło zdarzenie będące źródłem zobowiązania z tytułu 
bezpodstawnego wzbogacenia. Źródłem tym jest zaś  nie zubożenie po stronie 
świadczącego, lecz przysporzenie po stronie tego kto uzyskał nienależne 
świadczenie. Zgodnie z pierwszym poglądem prawem właściwym byłoby prawo 
francuskie, jako właściwe dla zobowiązania wynikającego z umowy łączącej strony, 
co pr awidłowo ustaliły sądy meriti. Także przy przyjęciu drugiego poglądu właściwe 
byłoby prawo francuskie, gdyż przedsiębiorca, który uzyskał nienależne 
świadczenie w chwili zajścia tego zdarzenia miał siedzibę we Francji. Brak wobec 
tego podstaw do uwzględnie nia zarzutu naruszenia wskazanego w skardze 
kasacyjnej przepisu prawa prywatnego międzynarodowego, a w konsekwencji 
oceny skutków nienależnego świadczenia na podstawie prawa polskiego.  
         Mając na względzie, że zarzuty skargi kasacyjnej okazały się 
nieuzasadnione , Sąd Najwyższy  na podstawie art. 39814 k.p.c.  orzekł jak 
w sentencji.