Sygn. akt I CSK 611/17  
 
  
POSTANOWIENIE  
 
  
Dnia 5 października 2018 r.  
Sąd Najwyższy w składzie:  
  
SSN Monika Koba (przewodniczący)  
SSN Paweł Grzegorczyk (sprawozdawca)  
SSN Krzysztof Strzelczyk  
Protokolant Ewa Krentzel  
  
w sprawie z powództwa B. GmbH w K . - Niemcy  
przeciwko P. Spółce z o.o. w R . 
o zapłatę,  
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 października 2018 r.,  
skargi kasacyjnej strony powodowej  
od postanowienia Sądu Apelacyjnego w (…) 
z dnia 17 lutego  2017 r., sygn. akt I ACz (…),  
 
  
oddala skargę kasacyjną.   
  
UZASADNIENIE  
 
Powódka B. GmbH w K. (Niemcy) domagała się od P. Sp. z o.o. (dawniej: G. 
Sp. z o.o.) zapłaty kwoty 60  456, 89 euro z  odsetkami tytułem ceny sprzedaży. W 
sprzeciwie od nakazu zapłaty w  postępowaniu upominawczym pozwana zarzuciła 
w pierwszej kolejności brak jurysdykcji krajowej sądów polskich, wskazując, że 
całość współpracy handlowej między stronami została poddana prawu 
niemieckiemu i jurysdykcji krajowej sądów  niemieck ich, zgodnie z postanowieniami 
zawartej przez strony umowy dystrybucyjnej z dnia 6 listopada 2009 r.  
2 
 
Sąd pierwszej instancji – Sąd Okręgowy w R. ustalił, że w dniu 6  listopada 
2009 r. strony zawarły umowę dystrybucyjną, zgodnie z którą pozwana była 
zobowią zana do oferowania i sprzedaży produktów kosmetycznych powódki. W 
umowie tej uregulowano ogólne zasady dystrybucji towarów, takie jak 
miejsce  sprzedaży, zasadę wyłączności, wielkość obrotów, terminy płatności, zakaz 
konkurencji i zasady rozwiązania umowy. Strony określiły, że miejscem realizacji 
umowy i jurysdykcji jest K./M. w Niemczech.  
Sąd zważył, że w okolicznościach sprawy zastosowanie ma rozporządzenie 
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w  
sprawie jurysdykcji i  uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w  
sprawach cywilnych i handlowych (Dz. Urz. UE L 351, s. 1, dalej – „rozporządzenie 
nr 1215/2012”). Zgodnie z art. 4 ust. 1 rozporządzenia nr  1215/2012 sądom polskim 
przysługuje jurysdykcja krajowa, skoro p ozwana ma siedzibę w Polsce. Przepis ten 
nie ma jednak bezwzględnie wiążącego charakteru, ponieważ strony mają co do 
zasady swobodę w umownym wyborze jurysdykcji, co  wynika z art. 25 
rozporządzenia nr 1215/2012. Strony umowy jurysdykcyjnej muszą wskazać 
stosunek prawny, z którego wynikają lub mogą wyniknąć spory oddane pod 
rozstrzygnięcie sądów określonego przez nie państwa. Wskazanie tego stosunku 
jest konstytutywnym elementem umowy jurysdykcyjnej.  
Zdaniem Sądu, powołane przez pozwaną postanowienie umowy 
dystrybucyjnej nie stanowiło skutecznego poddania jurysdykcji krajowej sądów 
niemieckich sporów wynikłych z wykonania zawieranych przez strony umów 
sprzedaży. W klauzuli tej nie został bowiem oznaczony konkretny stosunek prawny, 
który miałby być poddany  jurysdykcji sądu niemieckiego.  
Jak wywiódł Sąd, umowa o poddaniu sporu jurysdykcji krajowej innego sądu 
jest wyjątkiem od ogólnych reguł ustalania jurysdykcji krajowej. Treść takiej umowy 
nie może zatem podlegać wykładni rozszerzającej. Tymczasem z klauzuli z awartej 
w umowie dystrybucyjnej nie można w sposób niewątpliwy wywnioskować, jakiego  
stosunku prawnego ta klauzula dotyczy. Z treści tej klauzuli nie wynika, aby  
odnosiła się ona do przyszłych umów sprzedaży, nieistniejących w chwili 
zawierania umowy dystr ybucyjnej.  
3 
 
Podkreślenia wymagało w ocenie Sądu, że w umowie dystrybucyjnej strony 
uregulowały ogólne zasady dystrybucji towarów, nie wykreowały natomiast innych 
stosunków prawnych. Umowa sprzedaży nie zawierała żadnego odniesienia do  
klauzuli jurysdykcyjne j. Wobec autonomicznego charakteru umowy sprzedaży, 
klauzula jurysdykcyjna nie m ogła mieć do niej zastosowania.  
Kierując się tą argumentacją, postanowieniem z dnia 5 maja 2016 r. Sąd 
Okręgowy odmówił odrzucenia pozwu i wstrzymał rozpoznanie sprawy do czasu  
uprawomocn ienia się tego rozstrzygnięcia.  
Na skutek zażalenia pozwanej Sąd drugiej instancji – Sąd Apelacyjny w  (…) 
postanowieniem z dnia 17 lutego 2017 r. zmienił zaskarżone postanowienie i 
odrzucił pozew.  
Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że w sprawie ma 
zastosowanie rozporządzenie nr 1215/2012. Zwrócił uwagę, że w okolicznościach 
sprawy umowa jurysdykcyjna została zamieszona w umowie dystrybucyjnej. Choć 
jej sformułowanie nie stanowiło wprost, jaki jest jej zakres przedmiotowy,  nie 
powinno w związku z tym, zdaniem Sądu Apelacyjnego, budzić wątpliwości, że  
odnosi się ona do stosunku prawnego kreowanego umową dystrybucyjną.  
Dalej Sąd Apelacyjny wywiódł, że umowa dystrybucyjna nie została 
unormowana w kodeksie cywilnym i jest umow ą praktyki obrotu gospodarczego. W  
jej ramach dostawca zobowiązuje się dostarczać określony towar na stałych 
zasadach dystrybutorowi, zaś dystrybutor zobowiązuje się towar kupić i odsprzedać 
osobom trzecim w swoim imieniu i na swój rachunek. Umowa taka jes t więc ściśle  
powiązana z umową sprzedaży. Ma ona charakter porozumienia ramowego, 
którego przedmiotem jest niewiążąca obietnica zawierania w przyszłości 
zindywidualizowanych kontraktów wykonawczych w postaci umów sprzedaży. 
Należało zatem przyjąć, że zawa rte w umowie dystrybucyjnej postanowienie 
dotyczące jurysdykcji krajowej będzie podlegać włączeniu do treści umów 
sprzedaży zawieranych przez strony w wykonaniu umowy dystrybucji. W  
okolicznościach sprawy, jak stwierdził Sąd, za spełnioną należało uznać ró wnież  
formułowaną w orzecznictwie, w kontekście granic przedmiotowych umowy 
4 
 
jurysdykcyjnej, przesłankę możliwości przewidzenia przez strony faktu powstania 
określonego sporu w przyszłości.  
Postanowienie Sądu Apelacyjnego zaskarżyła skargą kasacyjną powódka , 
zarzucając naruszenie art. 1099 § 1 k.p.c. w związku z art. 25 ust. 1 rozporządzenia 
nr 1215/2012, art. 299 w związku z art. 227, art. 217 § 2 i art. 391 § 1 k.p.c., art.  
258 w związku z art. 227, art. 217 § 3 i art. 391 § 1 k.p.c., a także  
art. 65 § 1 i 2 k.c. Na tej podstawie wniosła o uchylenie zaskarżonego 
postanowienia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi 
Apelacyjnemu lub Sądowi Okręgowemu.  
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:  
Formułując zarzuty skargi kasacyjnej powódka twi erdziła, że między 
stronami nie doszło do zawarcia skutecznej umowy jurysdykcyjnej. Argumentowała, 
że strona pozwana nie podpisała umowy jurysdykcyjnej zawartej w umowie 
dystrybucyjnej, toteż brak było niezbędnej zgody na jej obowiązywanie w umowach 
sprzed aży. Ponadto, zdaniem powódki Sąd błędnie przyjął, że w klauzuli 
jurysdykcyjnej doszło do dostatecznego skonkretyzowania stosunku prawnego, z  
którego mogą wyniknąć spory, mimo ograniczenia jej brzmienia do wzmianki, że  
miejscem realizacji umowy jest K./M. i mimo braku odesłania w  umowach 
sprzedaży do treści tak ujętej klauzuli.  
Zgodnie z art. 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012 jeżeli strony, 
niezależnie od ich miejsca zamieszkania, uzgodniły, że sąd lub sądy państwa 
członkowskiego powinny rozstrzygać spó r już wynikły albo spór przyszły mogący 
wyniknąć z określonego stosunku prawnego, to sąd lub sądy tego państwa mają  
jurysdykcję, chyba że umowa ta jest nieważna pod względem materialnym, na 
mocy prawa danego państwa członkowskiego. Sąd Apelacyjny prawidłow o w 
związku z tym uznał, że zawarta przez strony umowa powinna podlegać ocenie 
według art. 25 rozporządzenia nr 1215/2012. Nie zmieniała tego okoliczność, że 
umowa ta została zawarta przed wejściem w życie rozporządzenia nr 1215/2012, 
skoro postępowanie w sprawie, w której powołano się na tę umowę, zostało 
wszczęte po jego wejściu w życie (por. wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii 
Europejskiej z dnia 13 listopada 1979 r., 25/79, Sanicentral GmbH przeciwko René 
5 
 
Collin , ECLI:EU:C:1979:255, a także uchwałę Sąd u Najwyższego z dnia 7 września 
2018 r., III CZP 38/18, niepubl. i postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 
2018 r., I CSK 363/17, niepubl.).  
Przepis art. 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012 reguluje w sposób 
autonomiczny, oderwany od krajowego prawa procesowego, dopuszczalność 
zawierania umów jurysdykcyjnych w materii objętej zakresem zastosowania tego  
aktu, formę umów jurysdykcyjnych, a także skutki ich zawarcia. Umowa może być 
zawarta m.in. w formie pisemnej lub  ustnej potwierdzonej na piśmie  (art. 25 ust. 1 lit. 
a rozporządzenia nr 1215/2012).  
Wymaganie zawarcia umowy jurysdykcyjnej na piśmie nie oznacza, że musi 
ona być objęta odrębnym dokumentem; umowa taka może także – co odpowiada 
przeważającej praktyce obrotu – przybrać postać klauzuli zawartej w umowie 
głównej (umowie materialnoprawnej), przy czym opatrzenie podpisem dokumentu 
umowy głównej obejmuje również stanowiącą jej element umowę (klauzulę) 
jurysdykcyjną. W tym kontekście za trudny do zrozumienia – w zestawieniu z  
materiałem spraw y – należało uznać zarzut powódki, że Sąd Apelacyjny nie  zbadał, 
czy strony postępowania podpisały umowę jurysdykcyjną, powiązany z  
twierdzeniem, że nie podpisała jej strona pozwana. Pozwana nie kwestionowała 
złożonego pod umową podpisu P.S., działającego – co wynikało z  jasnego 
kontekstu językowego umowy – jako prezes zarządu G. Sp. z o.o. Tożsamość tego 
podmiotu, mimo skrótowego oznaczenia zastosowanego w  umowie ( G.), nie 
budziła wątpliwości, co więcej G. Sp. z o.o. powołała się na tę umowę, za rzucając 
brak jurysdykcji krajowej sądów polskich. Podpisu tego na wcześniejszym etapie 
postępowania nie podważała także powódka. Zarzut, że Sąd  Apelacyjny nie zbadał 
tej kwestii z urzędu, należało tym samym uznać za  bezzasadny. Za nieuzasadnione 
należało uznać również twierdzenie, że G. Sp. z  o.o. nie została wskazana w 
umowie jako strona.  
Umowa jurysdykcyjna zawarta przez strony odpowiadała zatem wymaganiu 
formy pisemnej ustanowionemu w art. 25 ust. 1 lit. a rozporządzenia nr 1215/2012. 
Racją jest przy ty m, na co wskazywano w skardze kasacyjnej, że skuteczność 
umowy jurysdykcyjnej na tle prawa unijnego warunkowana jest rzeczywistą zgodą  
6 
 
stron, która powinna być wyrażona dostatecznie jasno i precyzyjnie. W  świetle 
utrwalonego orzecznictwa Trybunału Sprawied liwości Unii Europejskiej 
przewidziane w art. 25 rozporządzenia nr 1215/2012 wymagania formalne służą 
jednak właśnie temu, aby zapewnić, że zgoda taka została w istocie osiągnięta. 
Kwestia konsensu stron powinna być rozstrzygana w sposób autonomiczny, na  
płaszczyźnie prawa unijnego, a zadośćuczynienie wymaganiom co do formy 
implikuje istnienie zgody stron na zawarcie umowy (por. wyroki Trybunału 
Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 4 grudnia 1976 r., 24/76, Estasis Salotti di 
Colzani Aimo e Gianmario Co lzani s.n.c. przeciwko Rüwa Polstereimaschinen 
GmbH , ECLI:EU:C:1976:177 , z dnia 20 lutego 1997 r., C -106/95, Mainschiffahrts -
Genossenschaft eG (MSG) przeciwko Les Gravières Rhénanes SARL , 
ECLI:EU:C:1997:70, z dnia 7 lutego 2013 r., C -543/10, Refcomp SpA pr zeciwko 
Axa Corporate Solutions Assurance SA i  in., ECLI:EU:C:2013:62, z dnia 28  
czerwca 2017 r., C -436/16, Georgios Leventis i Nikolaos Vafeias przeciwko Malcon 
Navigation Co. Ltd i Brave Bulk Transport Ltd , ECLI:EU:C:2017:497, i z dnia 8 
marca 2018 r., C -64/17, Saey Home & Garden NV/SA przeciwko Lusavouga -
Máquinas e Acessórios Industriais SA , ECLI:EU:C:2018:173).  
Konieczności rzeczywistej zgody stron na zawarcie umowy nie można w  
konsekwencji rozumieć w ten  sposób, aby sąd państwa członkowskiego – 
niezależnie od weryfikacji dochowania wymagań co do formy umowy – był 
obowiązany każdorazowo dociekać, czy strona kwestionująca umowę miała w  
istocie wolę jej zawarcia, stosując w tym zakresie normy prawa krajowego . Istnienie 
tej zgody należy postrzegać przez pryzmat ustanowionych w  rozporządzeniu nr 
1215/2012 warunków formalnych z tym skutkiem, że jeżeli są one spełnione – co 
dotyczy nie tylko formy pisemnej i ustnej potwierdzonej na piśmie – lecz także 
elastycznie jszych form uregulowanych w art. 25 ust. 1 lit. b i c rozporządzenia nr 
1215/2012 (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26  października 2005 r., I 
CK 263/05, OSNC 2006, nr 7 -8, poz. 136). Na trafność tego stanowiska, jak 
wyjaśniono już w orzecznictwi e, nie rzutuje zawarte w art. 25 ust. 1 zdanie pierwsze 
in fine  rozporządzenia nr 1215/2012 odesłanie do prawa  krajowego ( lex fori 
prorogati ) w zakresie materialnej ważności umowy (por. postanowienie Sądu 
Najwyższego z dnia 23 marca 2018 r., I CSK 363/17, niepubl.). Zmierzające w 
7 
 
przeciwnym kierunku zarzuty i wywody skargi kasacyjnej nie mogł y być zatem 
uznane za zasadne.  
W tym stanie rzeczy za chybione należało uznać także zarzuty naruszenia 
prawa procesowego dotycząc e pominięcia dowodów istotnych dla zbadania zgody  
stron na zawarcie umowy i związanie jej treścią. Tak samo należało ocenić zarzut  
naruszenia art. 65 k.c., zważywszy, że – jak była mowa – kwestia, czy strony 
istotnie złożyły oświadczenia woli prowadzące do  związania ich umową 
jurysdykcyjną i osiągnęły w tej mierze porozumienie, podlegała autonomicznej 
ocenie prowadzonej według prawa unijnego (por. mutatis mutandis  postanowienie 
Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 2018 r., I CSK 363/17).  
W świetle art. 25 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012 skuteczność umowy 
jurysdykcyjnej zależy nie tylko od zachowania przesłanek dotyczących formy, lecz 
także treści umowy. Umowa musi dotyczyć istniejącego lub przyszłego sporu, 
mogącego wyniknąć z określonego stosunku prawnego. W prawdzie klauzula 
zamieszczona w umowie dystrybucyjnej nie wskazywała wprost, do jakich sporów  
się odnosi, jej umiejscowienie w końcowej części umowy, w bezpośrednim 
sąsiedztwie klauzuli wyboru prawa niemieckiego dla „każdego przypadku” ( any 
case ), dawało dostateczną podstawę do wniosku, że obejmowała ona stosunek 
prawny kreowany umową dystrybucyjną i spory mogące z niego wyniknąć  (por. 
postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 kwietnia 2016 r., II CSK 465/15, OSNC 
2017, nr 3, poz. 33). Nie ma też wątpliwości  co do tego, że oznaczenie  „miejsca 
jurysdykcji” ( place of jurisdiction ) jako „ K./M.”, z uwzględnieniem jednoczesnego 
wyboru prawa niemieckiego, wystarczająco konkretyzowało wskazanie właściwości 
międzynarodowej sądów niemieckich do rozstrzygania wskazanyc h sporów (por. 
wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 7 lipca 2016 r., C -222/15, 
Hőszig Kft. przeciwko Alstom Power Thermal Services , ECLI:EU:C:2016:525). 
Jurysdykcję tę, zgodnie z art. 25 ust. 1 zdanie drugie rozporządzenia nr 1215/2012,  
należało – w braku zastrzeżeń stron – uważać za jurysdykcję krajową wyłączną.  
Ocena, czy umowa jurysdykcyjna obejmowała z tym samym skutkiem spory  
o zapłatę ceny z tytułu zawieranych przez strony umów sprzedaży, stanowiła 
kwestię wykładni, która należy do  sądu krajowego (por. wyroki Trybunału 
8 
 
Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 10 marca 1992 r., C -214/99, Powell  
Duffryn plc przeciwko Wolfgang Petereit , ECLI:EU:C:1992:115 i z dnia 3 lipca 1997 
r., C-269/95, Francesco Benincasa przeciwko Dentalkit Srl ., ECLI:EU:C:1997:337). 
Dostrzec trzeba w tej mierze, że wymaganie oznaczenia w  umowie jurysdykcyjnej 
stosunku prawnego, z którego spór może wyniknąć, ma przeciwdziałać sytuacji, 
w której strona zostałaby zaskoczona przyznaniem jurysdykcji krajowej 
określonemu sądowi co do sporów powstałych z innych stosunków prawnych niż 
ten, w związ ku z którym zawarto umowę (por. wyrok Trybunału Sprawiedliwości 
Unii Europejskiej z dnia 10 marca 1992 r., C -214/99, Powell Duffryn plc przeciwko 
Wolfgang Petereit ). Istotne jest zatem to, czy strony mogły w chwili zawarcia 
umowy jurysdykcyjnej racjonalnie  przewidzieć powstanie w  przyszłości określonego 
rodzaju sporów w związku ze stosunkiem prawnym kreowanym przez umowę 
główną, co do której zawarto umowę jurysdykcyjną, nawet jeśli spory te nie zostały 
wprost oznaczone w umowie jurysdykcyjnej (por.  postanow ienie Sądu Najwyższego 
z dnia 7 kwietnia 2016 r., II CSK 465/15, w  nawiązaniu do wyroku Trybunału 
Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 21  maja 2015 r., C -352/13 , Cartel Damage 
Claims (CDC) Hydrogen Peroxide SA przeciwko Akzo Nobel NV, Solvay SA/NV, 
Kemira Oyj, FMC Foret SA, przy udziale Evonik Degussa GmbH, Chemoxal SA i 
Edison SpA , ECLI:EU:C:2015:335).  Stosunek prawny, stanowiący bezpośrednie 
źródło przyszłego sporu, nie musi przy tym istnieć w chwili zawarcia umowy 
jurysdykcyjnej. Rozstrzygające znacz enie ma natomiast możność przewidzenia 
jego powstania w przyszłości przy wykonywaniu umowy prawa materialnego objętej 
umową jurysdykcyjną i skonkretyzowania jego treści, a także to, czy jest on z 
umową prawa mate rialnego dostatecznie związany.  
W okolicznościach sprawy umowa jurysdykcyjna była elementem umowy 
dystrybucyjnej, której przedmiotem było powierzenie pozwanej wyłącznej 
dystrybucji kosmetyków powódki w Polsce. W umowie ustalono warunki dostawy i  
termin płatności; ustanowiono także zastrzeż enie własności towarów na rzecz 
dostawcy do momentu zapłaty. Dystrybutor uzyskał zniżki cenowe jako wsparcie 
marketingowe. Określono minimalny roczny obrót i oczekiwany stopień wzrostu 
obrotu, przewidziano również możliwość rozwiązania umowy, jeżeli sprzed aż nie 
9 
 
osiągnie określonego pułapu obrotu. Uzgodniono także, że wykonywanie umowy 
rozpocznie się z chwilą reali zacji pierwszego zamówienia.  
Umowa dystrybucyjna ustanawiała zatem ramy współpracy, która miała 
sprowadzać się – co wynikało wprost z jej treści – do zawierania w przyszłości 
umów sprzedaży z zastrzeżeniem własności. Zakup określonych w umowie 
dystrybucyjnej produktów, a następnie ich dalsza sprzedaż w celu pozyskiwania 
klientów, stanowiły na tym tle podstawowy obowiązek pozwanej jako wyłącznego 
dystrybutora (por. w tym kontekście art. IV.E. -5:101 (1) i (2) Draft Common Rules of 
Reference ). Umowy sprzedaży miały charakter wykonawczy, a ich zawieranie na 
stałych zasadach stanowiło istotę realizacji umowy dystrybucyjnej, czego nie 
zmieniała okolicznoś ć, że terminy płatności stwierdzane fakturami sprzedaży były 
dłuższe od ustalonych w umowie ramowej. Ogólne warunki sprzedaży, w tym 
przedmiot i ceny, zostały określone w umowie dystrybucyjnej, także dalsze trwanie 
tej umowy zostało powiązane z efektami os iąganymi przez dystrybutora w zakresie  
poszczególnych umów sprzedaży.  
W tym stanie rzeczy należało przyjąć, że umowa jurysdykcyjna będąca 
elementem umowy dystrybucyjnej obejmowała również roszczenia wynikające ze 
ściśle związanych z umową dystrybucyjną umó w sprzedaży, których systematyczne 
zawieranie w przyszłości według określonych z góry ogólnych warunków było nie  
tylko przewidywalne dla stron, ale wyczerpywało sens ich wzajemnej relacji 
kontraktowej. Do odmiennych wniosków nie prowadziło stanowisko Trybu nału 
Sprawiedliwości Unii Europejskiej wyrażone w wyroku z dnia 7 lutego 2013 r., C -
543/10, Refcomp SpA przeciwko Axa Corporate Solutions Assurance SA i  in., 
ECLI:EU:C:2013:62. Przedmiotem tego wyroku była bowiem ocena możliwości 
powołania się na umowę jur ysdykcyjną wobec wtórnego nabywcy towaru, który nie 
był stroną umowy jurysdykcyjnej, jeżeli nabycie nastąpiło w ramach łańcucha 
kolejnych umów sprzedaży zawieranych przez różne podmioty z siedzibą w innych 
państwach członkowskich. Sytuacja taka nie miała m iejsca w rozstrzyganej sprawie.  
Z tych względów, na podstawie art. 39814 k.p.c., Sąd Naj wyższy orzekł, jak  w 
sentencji.  
aj  
  
10