©Kancelaria Sejmu   s. 1/118 
 
04.10.2019  
  
Dz. U. 2005 Nr 184 poz. 1539   
 
U S T AWA  
z dnia 29 lipca 2005  r. 
o ofercie publicznej i  warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do 
zorganizowanego systemu obrotu oraz o  spółkach publicznych1) 
Rozdział 1  
Przepisy ogólne  
Art. 1. Ustawa reguluje:  
                                                           
1) Niniejsza ustawa dokonuje w  zakresie swojej regulacji wdrożenia następujących dyrektyw:  
1) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i  Rady 2001/34/WE z  dnia 28  maja 2001  r. w sprawie 
dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji 
dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji (Dz.  Urz. WE L 184 
z 06.07.2001, Dz.  Urz. WE L 96 z  12.04.2003, Dz.  Urz. WE L 345 z  31.12.2003 oraz Dz.  Urz. 
WE L 390 z  31.12.2004);  
2) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i  Rady 2003/6/WE z  dnia 28  stycznia 2003  r. w sprawie 
wykorzystywania poufnych informacji  i manipu lacji na rynku (nadużyć na rynku) (Dz.  Urz. WE 
L 96 z  12.04.2003);  
3) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i  Rady 2003/71/WE z  dnia 4  listopada 2003  r. w sprawie 
prospektu emisyjnego publikowanego w  związku z  publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu 
papierów wartościowych i  zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE  (Dz. Urz. WE L 345 
z 31.12.2003);  
4) dyrektywy Komisji 2003/124/WE z  dnia 22  grudnia 2003  r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE 
Parlamentu Europejskiego i  Rady w  zakresie definicji i  publicznego ujawniani a informacji 
wewnętrznych oraz definicji manipulacji na rynku (Dz.  Urz. WE L 339 z  24.12.2003);  
5) dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i  Rady z  dnia 21  kwietnia 2004  r. w sprawie 
ofert przejęcia (Dz.  Urz. UE  L 142 z  30.04.2004; Dz.  Urz. UE Polski e wydanie specjalne, rozdz. 
17, t.  2, str.  20);  
6) dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i  Rady z  dnia 15  grudnia 2004  r. w sprawie 
harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o  emitentach, których papiery 
wartościowe dopuszczane s ą do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniającej dyrektywę 
2001/34/WE (Dz.  Urz. UE  L 390 z  31.12.2004);  
7) dyrektywy Komisji 2007/14/WE z  dnia 8  marca 2007  r. ustanawiającej szczegółowe zasady 
wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy  2004/109/WE w  sprawi e harmonizacji wymogów 
dotyczących przejrzystości informacji o  emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane 
są do obrotu na rynku regulowanym (Dz.  Urz. UE  L 69 z 09.03.2007, str.  27); 
8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i  Rady 2010/73/UE z  dnia 24  listopada 2010  r. 
zmieniającej dyrektywę 2003/71/WE w  sprawie prospektu emisyjnego publikowanego 
w związku z  publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartoś ciowych oraz 
dyrektywę 2004/109/WE w  sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrz ystości 
informacji o  emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku 
regulowanym (Dz.  Urz. UE  L 327 z  11.12.2010, str.  1). 
Dane dotyczące ogłoszenia aktów prawa Unii Europejskiej, zamieszczone w  niniejszej ustawie – 
z dniem uzyska nia przez Rzecz pospolitą Polską członkostwa w  Unii Europejskiej – dotyczą 
ogłoszenia tych aktów w  Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej – wydanie specjalne.  Opracowano na 
podstawie : t.j. 
Dz. U. z 2019 r. 
poz. 623 , 1655, 
1798 . 
©Kancelaria Sejmu   s. 2/118 
 
04.10.2019  
 1) zasady i  warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych, 
prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży tyc h papierów wartościowych oraz 
ubiegania się o  dopuszczenie i  wprowadzenie papierów wartościowych lub 
innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym;  
2) obowiązki emitentów papierów wartościowych i  innych podmiotów 
uczestniczących w  obrocie tymi papierami wartoś ciowymi lub innymi 
instrumentami finansowymi;  
3) skutki uzyskania statusu spółki publicznej oraz szczególne prawa i  obowiązki 
związane z  posiadaniem i  obrotem akcjami takich spółek.  
Art. 2. Przepisów ustawy nie stosuje się do:  
1) weksli i  czeków w  rozumieniu przepisów prawa wekslowego i  czekowego;  
2) bankowych papierów wartościowych w  rozumieniu ustawy z  dnia 29  sierpnia 
1997  r. – Prawo bankowe ( Dz. U. z 2018 r. poz. 2187, 2243 i 2354) oraz innych 
papierów wartościowych o charakter ze nieudziałowym, stanowiących 
potwierdzenie przyjęcia środków pieniężnych do depozytu i  objętych systemem 
gwarantowania depozytów, emitowanych w  sposób ciągły lub powtarzający się 
przez instytucję kredytową, które nie są podporządkowane, zamienne lub 
wymi enne, nie inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego rodzaju 
papierów wartościowych oraz nie stanowią podstawy dla papierów 
wartościowych w  rozumieniu art.  3 pkt  1 lit.  b ustawy z  dnia 29  lipca 2005  r. 
o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.  U. z 2018 r. poz. 2286, 2243 i 2244), 
zwanej dalej „ustawą o  obrocie instrumentami finansowymi”;  
3) papierów wartościowych będących instrumentami rynku pieniężnego 
w rozumieniu ustawy o  obrocie instrumentami finansowymi.  
Art. 3. 1. Ofertą publiczną jest udo stępnianie, co najmniej 150  osobom na 
terytorium jednego państwa członkowskiego lub nieoznaczonemu adresatowi, 
w dowolnej formie i  w dowolny sposób, informacji o  papierach wartościowych 
i warunkach ich nabycia, stanowiących wystarczającą podstawę do podjęc ia decyzji 
o nabyciu tych papierów wartościowych.  
2. Przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na terytorium Rzeczypospolitej 
Polskiej nie mogą być papiery wartoś ciowe emitowane przez instytucje wspólnego 
inwestowania typu otwartego, z  uwzględnieniem rozp orządzenia delegowanego 
Komisji (UE) nr  694/2014 z  dnia 17  grudnia 2013  r. uzupełniającego dyrektywę 
Parlamentu Europejskiego i  Rady 2011/61/UE w  odniesieniu do regulacyjnych 
©Kancelaria Sejmu   s. 3/118 
 
04.10.2019  
 standardów technicznych służących określeniu typów zarządzających alternatywnymi 
funduszami inwestycyjnymi (Dz.  Urz. UE  L 183 z  24.06.2014, str.  18), inne niż:  
1) fundusze zagraniczne, o  których mowa w  art. 2 pkt  9 ustawy z  dnia 27  maja 
2004  r. o funduszach inwestycyjnych i  zarządzaniu alternatywnymi funduszami 
inwestycyjnymi (Dz.  U. z 2018 r. poz. 1355, 2215, 2243 i 2244), zwanej dalej 
„ustawą o  funduszach inwestycyjnych”;  
2) unijne AFI, o  których mowa w  art. 2 pkt  10b ustawy o  funduszach 
inwestycyjnych, oraz alternatywne fundusze inwes tycyjne z  siedzibą 
w państwach będących stroną um owy o  Europejskim Obszarze Gospodarczym, 
wprowadzone do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie 
z przepisami tej ustawy;  
3) alternatywne spółki inwestycyjne, o  których mowa w  art. 8a ust.  1 ustawy 
o funduszach inwestycyjnych;  
4) fundusze inw estycyjne zamknięte.  
3. Nie stanowi oferty publicznej akcji udostępnianie, co najmniej 150  osobom na 
terytorium jednego państwa członkowskiego lub nieoznaczonemu adresatowi, 
w dowolnej formie i  w dowolny sposób, informacji o  tych akcjach umożliwiających 
podjęcie decyzji o  ich nabyciu lub objęciu, w  ramach realizacji uprawnień 
inkorporowanych w  innych papierach wartościowych, chyba że te inne papiery 
wartościowe nie były przedmiotem oferty publicznej.  
Art. 4. Ilekroć w  ustawie jest mowa o:  
1) rynku regulowan ym – rozumie się przez to rynek regulowany w  rozumieniu 
przepisów ustawy o  obrocie instrumentami finansowymi;  
2) alternatywnym systemie obrotu – rozumie się przez to alternatywny system 
obrotu w  rozumieniu przepisów ustawy o  obrocie instrumentami finansowy mi; 
3) obrocie pierwotnym – rozumie się przez to dokonywanie oferty publicznej przez 
emitenta lub subemitenta usługowego, której przedmiotem są papiery 
wartościowe nowej emisji, oraz zbywanie lub nabywanie papierów 
wartościowych na podstawie takiej oferty;  
4) obrocie wtórnym – rozumie się przez to obrót wtórny w  rozumieniu przepisów 
ustawy o  obrocie instrumentami finansowymi;  
5) pierwszej ofercie publicznej – rozumie się przez to dokonywaną po raz pierwszy 
ofertę publiczną dotyczącą określonych papierów war tościowych;  
©Kancelaria Sejmu   s. 4/118 
 
04.10.2019  
 6) emitencie – rozumie się przez to podmiot emitujący papiery wartościowe we 
własnym imieniu;  
7) sprzedającym – rozumie się przez to właściciela papierów wartościowych 
dokonującego oferty publicznej;  
8) instrumentach finansowych – rozumie się p rzez to instrumenty finansowe 
w rozumieniu przepisów ustawy o  obrocie instrumentami finansowymi;  
9) papierach wartościowych – rozumie się przez to papiery wartościowe 
w rozumieniu przepisów ustawy o  obrocie instrumentami finansowymi;  
10) papierach wartości owych o  charakterze nieudziałowym – rozumie się przez to 
papiery wartościowe niebędące:  
a) akcjami,  
b) papierami wartościowymi inkorporującymi prawa majątkowe tożsame 
z prawami wynikającymi z  akcji,  
c) certyfikatami inwestycyjnymi,  
d) papierami wartościowy mi inkorporującymi prawo do objęcia lub nabycia 
papierów wartościowych, o  których mowa w  lit. a lub b, w  wyniku ich 
zamiany lub wykonania prawa w  nich inkorporowanego, emitowanymi 
przez emitenta papierów wartościowych, o  których mowa w  lit. a lub b, albo 
podmiot należący do jego grupy kapitałowej;  
11) kwitach depozytowych – rozumie się przez to kwity depozytowe w  rozumieniu 
przepisów ustawy o  obrocie instrumentami finansowymi;  
12) subemitencie inwestycyjnym – rozumie się przez to podmiot będący stroną 
zawartej z  emitentem albo sprzedającym  umowy, w  której podmiot ten 
zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów 
wartoś ciowych oferowanych w  ofercie publicznej, na które nie złożono zapisów 
w terminie ich przyjmowania;  
13) subemitencie usługowym – rozumie się przez to podmiot będący stroną zawartej 
z emitentem albo sprzedającym  umowy, w  której podmiot ten zobowiązuje się 
do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartoś ciowych 
danej emisji, oferowanych wyłącz nie temu podmiotowi, w  celu dalszego ich 
zbywania w  ofercie publicznej;  
14) podmiocie dominującym – rozumie się przez to podmiot w  sytuacji, gdy:  
©Kancelaria Sejmu   s. 5/118 
 
04.10.2019  
 a) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów 
w organach innego podmiotu, także n a podstawie porozumień z  innymi 
osobami, lub  
b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków 
organów zarządzających lub nadzorczych innego podmiotu, lub  
c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie 
członka mi zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje 
kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego 
z tym pierwszym w  stosunku zależności;  
15) podmiocie zależnym – rozumie się przez to podmiot, w  stosunku do którego inny 
podmiot jest  podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne 
od tego podmiotu zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego 
podmiotu dominującego;  
16) grupie kapitałowej – rozumie się przez to podmiot dominujący wraz 
z podmiotami od niego zależny mi; 
17) ogólnej liczbie głosów – rozumie się przez to sumę głosów przypadających na 
wszystkie akcje spółki;  
18) depozycie papierów wartościowych – rozumie się przez to depozyt papierów 
wartościowych w  rozumieniu ustawy o  obrocie instrumentami finansowymi;  
19) rachunku papierów wartościowych – rozumie się przez to rachunek papierów 
wartościowych w  rozumieniu przepisów ustawy o  obrocie instrumentami 
finansowymi;  
[20) spółce publicznej – rozumie się przez to spółkę, w  której co najmniej jedna akcja 
jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy o  obrocie 
instrumentami finansowymi, z  wyjątkiem spółki, której akcje zostały 
zarejestrowane na podstawie art.  5a ust. 2 ustawy o  obrocie instrumentami 
finansowymi; ]  
<20)  spółce publicznej – rozumie się przez to spółkę, której co najmniej jedna akcja 
jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do 
alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczyp ospolitej Polskiej;>  
<20)  spółce publicznej – rozumie się przez to spółkę, której co najmniej jedna 
akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym l ub wprowadzona 
do obrotu w  alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej 
Polskiej;>  Nowe brzmienie 
pkt 20 w art. 4 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  
Nowe brzmienie 
pkt 20 w art. 4  
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 6/118 
 
04.10.2019  
 21) państwie członkowskim – rozumie się przez to państwo, które jest członkiem 
Unii Europejskiej lub stroną umowy o  Europejskim Obszarze Gospodarczym;  
22) firmie inwestycyjnej – rozumie się przez to firmę inwestycyjną w  rozumieniu 
przepisów ustawy o  obrocie instrumentami finansowymi;  
23) Komisji – rozumie się przez to Komisję Nadzoru Finansowego, o  której mowa 
w ustawie z  dnia 21  lipca 2006  r. o nadzorze nad r ynkiem finansowym ( Dz. U. 
z 2019 r. poz. 298); 
24) Przewodniczącym Komisji – rozumie się przez to Przewodniczącego Komisji 
Nadzoru Finansowego, o  którym mowa w  ustawie z  dnia 21  lipca 2006  r. 
o nadzorze nad rynkiem finansowym;  
25) rozporządzeniu 809/2004  – rozumie się przez to rozporządzenie Komisji (WE)  
nr 809/2004 z  dnia 29  kwietnia 2004  r. w sprawie implementacji dyrektywy 
2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i  Rady odnośnie informacji 
zamieszczanych w  prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego, 
zamieszczania informacji poprzez odwołania, publikacji prospektu emisyjnego 
oraz rozpowszechniania informacji o  charakterze reklamowym (Dz.  Urz. 
UE L 149 z  30.04.2004, str.  1); 
25a) rozporządzeniu 596/2014  – rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu 
Europejskiego i  Rady (UE) nr  596/2014 z  dnia 16  kwietnia 2014  r. w sprawie 
nadużyć na rynku (rozporządzenie w  sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające 
dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i  Rady i  dyrektywy Komisji 
2003/124/WE, 2003/125/WE  i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173  z 12.06.2014, 
str. 1, z  późn. zm.2)); 
25b) rozporządzeniu 2016/301  – rozumie się przez to rozporządzenie delegowane 
Komisji (UE) 2016/301  z dnia 30  listopada 2015  r. uzupełniające dyrektywę 
2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i  Rady w  odniesieniu do regulacy jnych 
standardów technicznych dotyczących zatwierdzenia i  publikacji prospektu 
emisyjnego oraz upowszechniania reklam i  zmieniające rozporządzenie Komisji 
(WE) nr 809/2004  (Dz. Urz. UE L 58  z 04.03.2016, str. 13);  
26) instytucji kredytowej – rozumie się przez to podmiot prowadzący we własnym 
imieniu i  na własny rachunek, na podstawie zezwolenia właściwych władz 
nadzorczych, działalność polegającą na przyjmowa niu depozytów lub innych 
                                                           
2) Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w  Dz. Urz. UE L 171  z 29.06.2016, str. 
1, Dz. Urz. UE L 175 z  30.06.2016, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 287  z 21.10.2016, str. 320.  
©Kancelaria Sejmu   s. 7/118 
 
04.10.2019  
 środków powierzonych pod jakimkolwiek tytułem zwrotnym i  udzielaniu 
kredytów lub na wydawaniu pieniądza elektronicznego;  
27) pośrednim nabyciu akcji – rozumie się przez to uzyskanie statusu podmiotu 
dominującego w  spółce kapitałowe j lub innej osobie prawnej posiadającej akcje 
spółki publicznej, lub w  innej spółce kapitałowej lub osobie prawnej będącej 
wobec niej podmiotem dominującym oraz nabycie lub objęcie akcji spółki 
publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny;  
28) dniu roboczym – rozumie się przez to każdy dzień od poniedziałku do piątku, 
z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy ; 
29)  uczestniku rynku uprawnień do emisji – rozumie się przez to podmiot, o  którym 
mowa w  art. 3  ust. 1  pkt 20 rozporządzenia 596/20 14; 
30) zorganizowanej platformie obrotu – rozumie się przez to zorganizowaną 
platformę obrotu w  rozumieniu przepisów ustawy o  obrocie instrumentami 
finansowymi;  
31) informacji poufnej – rozumie się przez to informację poufną w  rozumieniu art. 
7 rozporządz enia 596/2014.  
Art. 4a. O ile ustawa nie stanowi inaczej przez kwotę wyrażoną w  euro należy 
rozumieć również równowartość tej kwoty wyrażoną w  walucie polskiej, ustaloną 
przy zastosowaniu średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w  innej 
walucie,  ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu tej 
waluty ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w  dniu wskazanym w  ustawie.  
Art. 4b. Ilekroć w  ustawie jest mowa o  emitencie ubiegającym się 
o dopuszczenie papierów wartościowych do ob rotu na rynku regulowanym lub 
emitencie ubiegającym się o  wprowadzenie papierów wartościowych do 
alternatywnego systemu obrotu, należy przez to rozumieć emitenta, który 
odpowiednio wystąpił z  wnioskiem o  dopuszczenie papierów wartościowych do 
obrotu na ryn ku regulowanym lub z  wnioskiem o  wprowadzenie papierów 
wartościowych do alternatywnego systemu obrotu.  
Art. 5. Objęcie papierów wartościowych w  obrocie pierwotnym lub w  ramach 
subskrypcji lub sprzedaży na podstawie pierwszej oferty publicznej uważa się za 
nabycie papierów wartościowych w  rozumieniu przepisów ustawy.  
Art. 5a. 1. W  przypadku gdy oferta publiczna dokonywana jest za 
pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wpłaty pieniężne z  tytułu zapisów na akcje nowej 
©Kancelaria Sejmu   s. 8/118 
 
04.10.2019  
 emisji będące przedmiotem oferty publicznej, d la których udostępniono prospekt 
emisyjny albo memorandum informacyjne, gromadzone są na wydzielonym rachunku 
bankowym lub wydzielonych rachunkach bankowych tej firmy.  
2. Środki pieniężne pochodzące z  wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi 
przed zarej estrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, 
w ramach którego dokonana została oferta publiczna akcji.  
Art. 6. 1. Oświadczenia woli w  związku z  dokonywaniem czynności 
dotyczących oferty publicznej lub innych czynności dokonywanych w  ramach 
działalności podmiotów w  zakresie regulowanym ustawą mogą być składane 
w postaci elektronicznej, jeżeli strony w  umowie tak postanowiły.  
2. Dokumenty związane z  czynnościami, o  których mowa w  ust. 1, mogą być 
sporządzane w  formie dokumentu elektroni cznego, jeżeli dokumenty te będą w  sposób 
należyty utworzone, utrwalone, przekazane, przechowywane i zabezpieczone.  
3. Oświadczenie woli złożone w  postaci elektronicznej, zawarte w  dokumencie, 
o którym mowa w  ust. 2, spełnia wymagania formy pisemnej także wtedy, gdy forma 
pisemna została zastrzeżona pod rygorem nieważności.  
4. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w  drodze 
rozporządzenia, zasady tworzenia, utrwalania, przekazywania, przechowywania 
i zabezpieczania dokumentów, o  których mowa w  ust. 2, tak, aby zapewnić 
bezpieczeństwo obrotu oraz ochronę interesów inwestorów.  
Rozdział 2  
Postępowanie z  dokumentami informacyjnymi związanymi z  ofertą publiczną 
lub ubieganiem się o  dopuszczenie papierów wartościowych lub innych 
instrumentów fi nansowych do obrotu na rynku regulowanym  
Oddział 1  
Przepisy wspólne  
Art. 7. 1. Oferta publiczna lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu 
na rynku regulowanym wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu 
emisyjnego.  
2. Udostępnienia do p ublicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga 
oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:  
1) papierów wartościowych o  charakterze nieudziałowym emitowanych przez 
Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski;  
©Kancelaria Sejmu   s. 9/118 
 
04.10.2019  
 2) papierów wartościowych  o charakterze nieudziałowym emitowanych przez 
państwo członkowskie inne niż Rzecz pospolita Polska, jednostkę władz 
regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w  tym jednostkę 
samorządu terytorialnego, bank centralny państwa członkowskiego, Europej ski 
Bank Centralny lub międzynarodową instytucję publiczną, której członkiem jest 
co najmniej jedno państwo członkowskie;  
3) papierów wartościowych gwarantowanych bezwarunkowo i  nieodwołalnie przez 
Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostkę władz regio nalnych lub 
lokalnych państwa członkowskiego, w  tym jednostkę samorządu terytorialnego;  
4) akcji banku centralnego państwa członkowskiego;  
5) niezamiennych udziałów w  kapitale, których głównym celem jest zapewnienie 
ich posiadaczowi prawa użytkowania nieruchomości lub jej części, w  przypadku 
gdy takie udziały nie mogą być zbyte bez zrzeczenia się tego prawa.  
3. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod 
warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o  którym mowa w  art. 41, 
nie wymaga oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:  
1) papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o  których mowa w  art. 3 
ust. 2 i 3 ustawy z  dnia 24  kwietnia 2003  r. o działalności pożytku publicznego 
i o wolontariacie (Dz.  U. z 2018 r. poz. 450, 650, 723 i 1365 oraz z  2019  r. poz. 
37), prowadzące działalność statutową w  zakresie wskazanym w  art. 4 tej 
ustawy, lub przez podmioty o podobnym charakterze z  siedzibą w  państwie 
członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, jeżeli środki z  emisji będą 
przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych;  
2) papierów wartościowych o  charakterze nieudziałowym, emitowanych przez 
instytucję kredytową w  sposób ciągły lub powtarzający się w  cyklach 
obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w  odstępie nie dłuższym niż 
12 miesięcy, które nie są podporządkowane, zamienne lub wymienne, nie 
inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego rodzaju papierów 
wartościowych oraz nie są instrumentem bazowym dla papierów wartościowych, 
o których mowa w  art. 3 pkt  1 lit.  b ustawy o  obrocie instrumentami 
finansowymi, jeżeli w  wyniku ich emisji zakładane wpływy brutto emitenta na 
terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej z  dnia jej 
ustalenia, stanowią mniej niż 75  000 000 euro, i  wraz z  wpływami, które emitent 
zamierzał uzyskać z  tytułu takich ofert pub licznych takich papierów 
©Kancelaria Sejmu   s. 10/118 
 
04.10.2019  
 wartościowych, dokonanych w  okresie poprzednich 12  miesięcy, nie osiągną lub 
nie przekroczą tej kwoty.  
4. Udostępnienia do publicznej wiadomości  prospektu emisyjnego nie wymaga 
oferta publiczna:  
1) kierowana wyłącznie do klientów profesjonalnych w  rozumieniu ustawy 
o obrocie instrumentami finansowymi;  
2) kierowana wyłącznie do inwestorów, z  których każdy nabywa papiery 
wartościowe o  wartości, licz onej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży 
z dnia jej ustalenia, co najmniej 100  000 euro;  
3) papierów wartościowych, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie 
mniej niż 100  000 euro w  dniu jej ustalenia;  
4) akcji związana z  wymianą akcji ist niejących, obejmująca wydawanie 
akcjonariuszom akcji takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie, 
jeżeli nie powoduje to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;  
5) w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na 
terytoriu m Unii Europejskiej, liczone według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży 
papierów wartościowych z  dnia jej ustalenia stanowią mniej niż 1  000 000 euro 
i wraz z  wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z  tytułu 
takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w  okresie 
poprzednich 12  miesięcy – nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty.  
5. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod 
warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o  którym mowa w  art. 38, 
nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych emitenta, dla którego 
Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, kierowana przez emitenta lub 
sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, jeżeli 
w jej wyniku emitent lu b sprzedający stanie się podmiotem dominującym wobec tego 
podmiotu.  
6. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod 
warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o  którym mowa w  art. 38, 
z zastrzeżeniem  art. 38a, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych 
emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, kierowana 
przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego 
podmiotu, jeżeli w  jej wyniku emitent lub sprzedający stani e się podmiotem 
©Kancelaria Sejmu   s. 11/118 
 
04.10.2019  
 dominującym wobec tego podmiotu, lub w  ramach przejęcia, łączenia albo podziału 
spółek.  
7. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod 
warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o  którym mowa w  art. 38b, 
nie wym aga oferta publiczna papierów wartościowych emitenta, dla którego 
Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, kierowana:  
1) przez emitenta wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, 
w związku z  łączeniem się emitenta z  tym podmiotem;  
2) wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej w  związku z  jej 
podziałem.  
8. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod 
warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o  którym mowa w  art. 39, 
nie wymaga oferta publi czna:  
1) akcji, stanowiących wypłatę dywidendy z  akcji emitenta, przy czym wydawane 
akcje są tego samego rodzaju co akcje, z  których jest wypłacana dywidenda;  
2) papierów wartościowych emitenta z  siedzibą statutową lub siedzibą zarządu na 
terytorium państw a członkowskiego, kierowana przez tego emitenta lub przez 
jednostkę powiązaną z  emitentem w  rozumieniu ustawy z  dnia 29  września 
1994  r. o rachunkowości ( Dz. U. z 2018  r. poz. 395, z późn. zm.3)), do aktualnych 
lub byłych osób zarządzających lub pracownikó w emitenta lub jednostki 
powiązanej;  
3) papierów wartościowych emitenta zarejestrowanego w  państwie niebędącym 
państwem członkowskim, którego papiery wartościowe są dopuszczone do 
obrotu na rynku regulowanym lub w  innym systemie obrotu na terytorium tego 
państwa, wobec którego Komisja Europejska przyjęła decyzję o  równoważności, 
a memorandum informacyjne zostało sporządzone co najmniej w  języku 
angielskim, kierowana przez tego emitenta lub przez jednostkę powiązaną 
z emitentem w  rozumieniu ustawy z  dnia 29  września 1994  r. o rachunkowości, 
do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub 
jednostki powiązanej.  
8a. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod 
warunkiem udostępnienia dokumentu zawierającego co najmni ej podstawowe 
                                                           
3) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 398, 650, 
1629, 2212 i 2244 oraz z  2019  r. poz. 55 . 
©Kancelaria Sejmu   s. 12/118 
 
04.10.2019  
 informacje o  emitencie papieru wartościowego, warunkach i  zasadach oferty, 
ze wskazaniem oferowanych papierów wartościowych, celach emisji, na które mają 
być przeznaczone środki uzyskane z  emisji papieru wartościowego, istotnych 
czynnikach ry zyka oraz oświadczenie emitenta o  odpowiedzialności za informacje 
zawarte w  tym dokumencie, nie wymaga oferta publiczna, w  wyniku której zakładane 
wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii Europejskiej, liczone 
według ich ceny emisyjnej l ub ceny sprzedaży z  dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej 
niż 100  000 euro i  mniej niż 1  000 000 euro i  wraz z  wpływami, które emitent lub 
sprzedający zamierzał uzyskać z  tytułu takich ofert publicznych takich papierów 
wartościowych, dokonanych w  okresie poprzednich 12  miesięcy, nie będą mniejsze 
niż 100  000 euro i  będą mniejsze niż 1  000 000 euro. Oświadczenie emitenta zawiera 
stwierdzenie, że zgodnie z  jego najlepszą wiedzą i  przy dołożeniu należytej 
staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte  w dokumencie są prawdziwe, 
rzetelne i  zgodne ze stanem faktycznym.  
9. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod 
warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o  którym mowa w  art. 41, 
nie wymaga oferta publiczna, w  wyniku której  zakładane wpływy brutto emitenta lub 
sprzedającego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub 
ceny sprzedaży z  dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1  000 000 euro i  mniej niż 
2 500 000 euro i  wraz z  wpływami, które emiten t lub sprzedający zamierzał uzyskać 
z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych 
w okresie poprzednich 12  miesięcy – nie będą mniejsze niż 1  000 000 euro i  będą 
mniejsze niż 2  500 000 euro.  
10. Udostępnienia do publicznej wia domości prospektu emisyjnego nie wymaga 
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:  
1) akcji emitenta, które stanowią mniej niż 10% dopuszczonych do obrotu na tym 
rynku regulowanym tego samego rodzaju akcji tego emitenta, i  łącznie z  akcjami 
dopuszczonymi  do obrotu na tym rynku regulowanym w  ten sposób w  okresie 
poprzednich 12  miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej wartości;  
2) akcji spółki, której akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym 
rynku regulowanym wydanych w  celu realizacji uprawnień posiadaczy innych 
papierów wartościowych tej spółki nie wcześniej niż po upływie 12  miesięcy od 
dnia dokonania przydziału tych papierów wartościowych;  
©Kancelaria Sejmu   s. 13/118 
 
04.10.2019  
 3) akcji wydanych w  związku z  wymianą akcji istniejących takiego samego rodzaju 
co akcje podleg ające wymianie dopuszczone do obrotu na tym rynku 
regulowanym, jeżeli nie spowodowało to podwyższenia kapitału zakładowego 
emitenta;  
4) papierów wartościowych emitowanych przez fundusze wpisane do rejestru, 
o którym mowa w  art. 263 ustawy o funduszach inwe stycyjnych.  
11. Przepis  ust. 10 pkt 1 stosuje się odpowiednio do dopuszczenia do obrotu na 
rynku regulowanym prawa do akcji lub prawa poboru.  
12. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod 
warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o  którym mowa w  art. 38, 
nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoś ciowych 
emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, które są lub 
były przedmiotem oferty kierowanej przez emitenta l ub sprzedającego wyłącznie do 
akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, a  w przypadku akcji również praw 
do tych akcji, jeżeli w  wyniku tej oferty emitent lub sprzedający stał się albo stanie się 
podmiotem dominującym wobec tego innego podmiotu.  
13. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod 
warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o  którym mowa w  art. 38, 
z zastrzeżeniem art.  38a, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 
papierów wartościowych emitenta, dla  którego Rzeczpospolita Polska jest państwem 
przyjmującym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej przez emitenta lub 
sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, jeżeli 
w jej wyniku emitent lub sprzedający stał się albo  stanie się podmiotem dominującym 
wobec tego innego podmiotu, lub w  ramach przejęcia, łączenia albo podziału spółek.  
14. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod 
warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o  którym mowa w  art. 38b, 
nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoś ciowych 
emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, które są lub 
były przedmiotem oferty kierowanej:  
1) przez emitenta wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu 
w związku z  łączeniem się emitenta z  tym podmiotem;  
2) wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej w  związku z  jej 
podziałem.  
©Kancelaria Sejmu   s. 14/118 
 
04.10.2019  
 15. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod 
warunkiem udostępni enia memorandum informacyjnego, o  którym mowa w  art. 39, 
nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:  
1) akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na 
tym rynku regulowanym, a  wydanie ich akcjonariuszom nastąpił o bezpłatnie (ze 
środków spółki) albo jako wypłata dywidendy z  akcji, przy czym wydane akcje 
są tego samego rodzaju co akcje, z  których jest wypłacana dywidenda, oraz praw 
do tych akcji i  praw poboru tych akcji;  
2) papierów wartościowych tego samego rodzaj u co inne papiery wartościowe tego 
emitenta dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, które były 
przedmiotem oferty skierowanej przez emitenta lub jednostkę powiązaną 
z emitentem w  rozumieniu ustawy z  dnia 29  września 1994  r. o rachunkowości, 
do aktu alnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub tej 
jednostki powiązanej, a  w przypadku akcji również praw do tych akcji i  praw 
poboru tych akcji;  
3) papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku 
regulowanym, jeżeli:  
a) te papiery wartościowe lub tego samego rodzaju inne papiery wartościowe 
tego emitenta są dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym 
od co najmniej 18  miesięcy oraz  
b) emitent wypełnia obowiązki związane z  dopuszczeniem jego papierów 
wartościowych  do obrotu na tym innym rynku regulowanym, oraz  
c) dopuszczenie, po raz pierwszy, do obrotu na tym innym rynku 
regulowanym, tych lub tego samego rodzaju papierów wartościowych tego 
emitenta, było poprzedzone zatwierdzeniem:  
– dokumentu informacyjnego, zgod nie z  przepisami obowiązującego od 
dnia 1  lipca 1983  r. do dnia 31  grudnia 2003  r. prawa Unii Europejskiej 
– w przypadku papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na 
tym innym rynku regulowanym w  tym okresie,  
– prospektu emisyjnego i  udostępnieniem go  do publicznej wiadomości 
na zasadach zgodnych z  przepisami niniejszego rozdziału – 
w przypadku papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na 
tym innym rynku regulowanym po dniu 31  grudnia 2003  r. 
©Kancelaria Sejmu   s. 15/118 
 
04.10.2019  
 16. W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia papi erów wartościowych 
do obrotu na rynku regulowanym, o  których mowa w  ust. 2–15, emitent lub 
sprzedający może udostępnić do publicznej wiadomości prospekt emisyjny. W  tym 
przypadku nie udostępnia się memorandum informacyjnego. W przypadku oferty 
publicznej l ub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku 
regulowanym, o  których mowa w  ust. 4 pkt 5 i ust. 8a, emitent lub sprzedający może 
także udostępnić do publicznej wiadomości memorandum informacyjne.  
17. W przypadku papierów wartościowych inkorporu jących prawo do nabycia 
lub objęcia akcji, przez zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego, 
o których mowa w  ust. 4 pkt  5 i ust. 9, rozumie się wpływy z  tytułu oferty tych 
papierów oraz akcji, do nabycia lub objęcia których one uprawniają, także w ówczas, 
gdy nabycie lub objęcie akcji nie następuje jednocześnie z  ofertą tych papierów. 
W przypadku gdy nie jest znana cena emisyjna akcji, zakładane wpływy określa się na 
podstawie średniej ceny rynkowej obliczonej zgodnie z  art. 79 ust.  7 z ostatnich 
6 miesięcy lub z  krótszego okresu jeżeli obrót akcjami dokonywany był przez okres 
krótszy niż 6  miesięcy, a  w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie zakładanych 
wpływów w  ten sposób, zakładane wpływy ustala się na podstawie wartości godziwej 
akcji.  
Art. 8. Firmy inwestycyjne i  instytucje kredytowe są obowiązane, na wniosek 
emitenta, udostępniać informację o  klientach profesjonalnych, obejmującą wskazanie 
ich firmy (nazwy) lub imienia i  nazwiska, siedziby i  adresu lub miejsca zamieszkania 
i adresu, w  celu um ożliwienia tym emitentom dokonania oferty publicznej, o  której 
mowa w  art. 7 ust. 4 pkt 1. 
Art. 9. 1. Komisja może wystąpić do Komisji Europejskiej z  wnioskiem 
o wydanie decyzji stwierdzającej równoważność ram prawnych i  nadzorczych 
dotyczących działania r ynku regulowanego w  państwie niebędącym państwem 
członkowskim z  rynkiem regulowanym.  
2. We wniosku, o  którym mowa w  ust. 1, Komisja wskazuje, że ramy prawne 
i nadzorcze państwa trzeciego spełniają następujące warunki:  
1) organizowanie obrotu wymaga zezwole nia i obrót ten podlega nadzorowi;  
2) dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu wymaga spełnienia jasnych 
i przejrzystych warunków zapewniających swobodny, efektywny i  uczciwy 
obrót tymi papierami wartościowymi;  
©Kancelaria Sejmu   s. 16/118 
 
04.10.2019  
 3) emitenci papierów wartościowych dopus zczonych do obrotu podlegają bieżącym 
i okresowym obowiązkom informacyjnym zapewniającym wystarczającą 
ochronę inwestorów;  
4) obowiązujące przepisy prawa zapobiegają nadużyciom rynkowym związanym 
z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem wymogów 
informacyjnych, wykorzystywaniem informacji poufnych oraz manipulacją 
rynkową.  
Art. 10. 1. Komisja prowadzi ewidencję:  
1) papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej na terytorium 
Rzeczypospolitej Polskiej,  
2) papierów wartościowych oraz inst rumentów finansowych niebędących 
papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub 
wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium 
Rzeczypospolitej Polskiej  
– z wyłączeniem papierów wartościowych emitowanych przez Skarb  Państwa 
i Narodowy Bank Polski.  
2. Ewidencja, o  której mowa w  ust. 1, jest jawna.  
3. Wpis do ewidencji dotyczący papierów wartościowych, które były 
przedmiotem oferty publicznej na  terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 
z wyłączeniem wpisu dotyczącego papi erów wartościowych emitowanych przez 
jednostki samorządu  terytorialnego Rzeczypospolitej Polskiej, podlega opłacie, 
o której mowa w  art. 94, zwanej dalej „opłatą ewidencyjną”, jeżeli te papiery 
wartościowe nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku  regulow anym lub 
wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej 
Polskiej  w terminie 12  miesięcy od dnia ich przydziału.  
4. Komisja dokonuje wpisu do ewidencji na podstawie zawiadomienia o:  
1) przydziale papierów wartościowych;  
2) dopus zczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do 
alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych lub instrumentów 
finansowych niebędących papierami wartościowymi.  
5. Do przekazania zawiadomienia obowiązany jest:  
1) emitent lub sprzedający – w terminie 14  dni od dnia:  
a) przydziału papierów wartościowych będących przedmiotem oferty 
publicznej,  
©Kancelaria Sejmu   s. 17/118 
 
04.10.2019  
 b) dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym 
lub ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu;  
2) podmiot ubiegający się o  dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących 
papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym albo 
o wprowadzenie ich do alternatywnego systemu obrotu – w terminie 14  dni 
odpowiednio od dnia tego dopuszczenia albo dnia wprowadzenia.  
6. W termin ie, o  którym mowa w  ust. 5, podmiot obowiązany do przekazania 
zawiadomienia uiszcza opłatę ewidencyjną albo składa oświadczenie, że papiery 
będące przedmiotem oferty publicznej zostaną objęte wnioskiem o  ich dopuszczenie 
do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenie do alternatywnego systemu 
obrotu. Dowód uiszczenia opłaty ewidencyjnej albo oświadczenie dołącza się do 
zawiadomienia.  
7. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w  drodze 
rozporządzenia:  
1) sposób prowadzenia ewidencji, uwzg lędniając konieczność zapewnienia 
prawidłowego wykonywania zadań Komisji w  zakresie nadzoru nad rynkiem 
kapitałowym oraz umożliwienia identyfikacji podmiotów i  instrumentów finan -
sowych;  
2) wzór zawiadomienia, o  którym mowa w  ust. 4, uwzględniając konieczn ość 
zapewnienia podstawowych danych o  instrumentach finansowych i  trybie 
przeprowadzenia ich subskrypcji lub sprzedaży na podstawie oferty publicznej, 
dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenia do 
alternatywnego systemu obrotu;  
3) tryb udostępniania ewidencji, w  tym udostępniania jej na stronie internetowej 
Komisji.  
Art. 11. 1. Państwem macierzystym w  rozumieniu przepisów niniejszego 
rozdziału jest państwo członkowskie, na terytorium którego emitent ma siedzibę, 
z zastrzeżeniem ust.  2 i 3. 
2. W przypadku papierów wartościowych o  charakterze nieudziałowym:  
1) których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 1000  euro w  dniu 
ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych, nie później jednak 
niż w  dniu złożenia do Komisj i wniosku o  zatwierdzenie prospektu emisyjnego,  
2) uprawniających do nabycia innych papierów wartościowych albo wymiany na 
inne papiery wartościowe lub do roz liczenia pieniężnego w  wyniku realizacji 
©Kancelaria Sejmu   s. 18/118 
 
04.10.2019  
 tego prawa w  nich inkorporowanego, pod warunkiem że emit entem papierów 
wartościowych o  charakterze nieudziałowym nie jest emitent papierów 
wartościowych nabywanych lub obejmowanych w  wyniku realizacji tego prawa 
lub inny podmiot należący do jego grupy kapitałowej  
– państwem macierzystym jest państwo członkowski e będące miejscem siedziby 
emitenta papierów wartościowych o  charakterze nieudziałowym albo państwo 
członkowskie, w  którym te papiery są lub będą dopuszczone do obrotu na rynku 
regulowanym, albo państwo członkowskie, w  którym będzie przeprowadzona oferta 
publiczna tych papierów – według wyboru ich emitenta, sprzedającego albo innego 
podmiotu uprawnionego w  danym państwie członkowskim do ubiegania się o  takie 
dopuszczenie.  
3. W przypadku emitenta innego niż wskazany w  ust. 2, którego siedziba nie 
znajduje si ę na terytorium państwa członkowskiego, państwem macierzystym jest 
państwo członkowskie, w  którym ma miejsce pierwsza oferta publiczna papierów 
wartościowych tego emitenta lub w  którym złożony został pierwszy wniosek 
o dopuszczenie papierów wartościowych t ego emitenta do obrotu na rynku 
regulowanym – według wyboru, odpowiednio, ich emitenta, sprzedającego albo 
innego podmiotu uprawnionego w  danym państwie członkowskim do ubiegania się 
o takie dopuszczenie.  
4. W przypadku gdy wyboru, o  którym mowa w  ust. 3, dokonał sprzedający lub 
podmiot uprawniony w  danym państwie członkowskim do ubiegania się 
o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, niebędący 
ich emitentem, emitent może postanowić o  wskazaniu innego państwa 
członkowskiego jako państwa macierzystego.  
4a. W przypadku gdy po dokonaniu wyboru, o  którym mowa w  ust. 3 lub 4, 
papiery wartościowe emitenta przestają być dopuszczone do obrotu na rynku 
regulowanym w  jego państwie macierzystym w  rozumieniu art.  55a ust.  1 pkt  2 lub 
ust. 2 a pozostają dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym innego państwa 
członkowskiego, przepis art.  55a ust.  3a stosuje się odpowiednio.  
5. Państwem przyjmującym w  rozumieniu niniejszego rozdziału jest państwo 
członkowskie, inne niż państwo macierzyste, w  którym jest przeprowadzana oferta 
publiczna lub w  którym emitent lub podmiot uprawniony w  danym państwie 
członkowskim do ubiegania się o  dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na 
©Kancelaria Sejmu   s. 19/118 
 
04.10.2019  
 rynku regulowanym, inny niż ich emitent, ubiega się o  dopuszczenie papie rów 
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.  
Art. 11a. Wniosek o  dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku 
regulowanym składa ich emitent.  
Art. 12. Dematerializacja papierów wartościowych:  
1) będących przedmiotem oferty publicznej,  
2) niebędących przedmiotem oferty publicznej, które mają podlegać dopuszczeniu 
do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu 
obrotu  
– następuje w  trybie i  na warunkach określonych w  art. 5 ust.  1–4 ustawy o  obrocie 
instrumentami fi nansowymi.  
Art. 13. W przypadku gdy instrumenty finansowe niebędące papierami 
wartościowymi mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku 
regulowanym, podlegają rejestracji w  trybie i  na warunkach określonych w  art. 5 
ust. 5 ustawy o  obrocie instrum entami finansowymi.  
Art. 14. 1. Emitent lub sprzedający może zawrzeć umowę o  subemisję 
inwestycyjną.  
2. (uchylony)  
3. Subemitentem inwestycyjnym mogą być wyłącznie: firma inwestycyjna, 
fundusz inwestycyjny, alternatywna spółka inwestycyjna zarządzana przez  
zarządzającego ASI w  rozumieniu ustawy o  funduszach inwestycyjnych, 
prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia, otwarty fundusz emerytalny, 
bank, zakład ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja finansowa mająca 
siedzibę w  państwie należącym do  OECD lub w  państwie członkowskim lub 
konsorcjum tych podmiotów. W  przypadku konsorcjum za subemitenta 
inwestycyjnego uważa się również każdy podmiot wchodzący w  skład konsorcjum.  
Art. 15. 1. Przed rozpoczęciem subskrypcji papierów wartościowych emitent lu b 
sprzedający może zawrzeć umowę o  subemisję usługową. Zbywanie papierów 
wartościowych w  wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy 
inwestycyjnej.  
2. (uchylony)  
3. Umowy o  subemisje usługowe, zawarte przez emitenta, powinny zapewniać 
możliwość  zbywania przez subemitenta usługowego przysługującego mu prawa do 
©Kancelaria Sejmu   s. 20/118 
 
04.10.2019  
 objęcia papierów wartościowych. Zbycie tego prawa przez subemitenta uważa się za 
obrót pierwotny. Za obrót pierwotny uważa się również proponowanie przez 
subemitenta zbycia akcji objętych w  wykonaniu tego prawa, w  przypadku gdy sąd 
rejestrowy wpisał do rejestru przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego 
emitenta.  
4. Umowy o  subemisje usługowe, zawarte przez sprzedającego, powinny 
zapewniać możliwość zbywania przez sub emitenta usługow ego papierów 
wartościowych nabytych od sprzedającego, a  także prawa do ich nabycia.  
5. Dokonywanie obrotu, o  którym mowa w  ust. 3 i 4, na warunkach, o  których 
mowa w  tych przepisach, następuje w  terminie ważności prospektu emisyjnego lub 
memorandum informa cyjnego oraz w  terminie i  na warunkach w  nich okreś lonych.  
6. Subemitentem usługowym mogą być wyłącznie: bank, firma inwestycyjna lub 
zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów. W  przypadku 
konsorcjum za subemitenta usługowego uważa się również każdy podmiot wchodzący 
w skład konsorcjum.  
Art. 15a. 1. Emitent papierów wartościowych, objętych lub nabytych albo 
takich, które mają być objęte lub nabyte przez bank, instytucję kredytową, firmę 
inwestycyjną, zagraniczną firmę inwestycyjną lub ko nsorcjum tych podmiotów 
(uczestnicy oferty kaskadowej), może udzielić pisemnej zgody na ich sprzedaż przez 
te podmioty, w  ich imieniu i  na ich rachunek, w  drodze oferty publicznej, na podstawie 
prospektu emisyjnego sporządzonego przez tego emitenta, z  zastrzeżeniem warunków 
szczególnych określonych przepisami rozporządzenia 809/2004  (oferta kaskadowa).  
2. Emitent wypełnia obowiązek, o  którym mowa w  art. 51, w  terminie 
obowiązywania zgody, o  której mowa w  ust. 1. Przepis art.  22 ust.  4 pkt  2 stosuje się 
odpo wiednio do uczestników oferty kaskadowej.  
3. Dokonywanie przez uczestnika oferty kaskadowej oferty publicznej, o  której 
mowa w  ust. 1, następuje w  terminach i  na warunkach przez niego określonych.  
4. Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej  udostępnia do 
publicznej wiadomości, w  sposób okreś lony w  art. 47 ust.  1, 2 i  5, informację o  jej 
terminach i  warunkach, wraz z  oświadczeniem o  prawdziwości, rzetelności 
i kompletności tych informacji.  
5. Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje do Komisji  informacje, o  których 
mowa w  ust. 4, nie później niż na 1  dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia do 
publicznej wiadomości.  
©Kancelaria Sejmu   s. 21/118 
 
04.10.2019  
 Art. 16. 1. W  przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia 
przepisów prawa w  związku z  ofertą publiczną, subsk rypcją lub sprzedażą, 
dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez 
emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w  tej ofercie, subskrypcji 
lub sprzedaży w  imieniu lub na  zlecenie emitenta lub sprzedającego  albo 
uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja, 
z zastrzeżeniem art.  19, może:  
1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży 
albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10  dni roboc zych, lub  
2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego 
jej prowadzenia, lub  
3) opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o  niezgodnym 
z prawem działaniu w  związku z  ofertą publiczną, subskrypcją lub s przedażą.  
2. W związku z  daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może 
wielokrotnie zastosować środek przewidziany w  ust. 1 pkt  2 i 3. 
Art. 17. 1. W  przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia 
przepisów prawa w  związku z  ubiega niem się o  dopuszczenie lub wprowadzenie 
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczy -
pospolitej Polskiej przez emitenta lub podmioty występujące w  imieniu lub na zlecenie 
emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że tak ie naruszenie może nastąpić, Komisja, 
z zastrzeżeniem art.  19, może:  
1) nakazać wstrzymanie ubiegania się o  dopuszczenie lub wprowadzenie papierów 
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10  dni 
roboczych;  
2) zakazać ubiegania  się o  dopuszczenie lub wprowadzenie papierów 
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;  
3) opublikować, na koszt emitenta, informację o  niezgodnym z  prawem działan iu 
w związku z  ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów 
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.  
2. W związku z  danym ubieganiem się o  dopuszczenie lub wprowadzenie 
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, Komisja może 
wielokrotnie zastosować środek przewidziany w  ust. 1 pkt  2 i 3. 
Art. 18. 1. Komisja może za stosować środki, o  których mowa w  art. 16 lub 
art. 17, także w  przypadku gdy:  
©Kancelaria Sejmu   s. 22/118 
 
04.10.2019  
 1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, 
dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do 
obrotu na rynku regulowanym w  znaczący sposób naruszałyby interesy 
inwestorów;  
2) istnieją przesłanki, które w  świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania 
bytu prawnego emitenta;  
3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z  rażącym naruszeniem przepisów 
prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów 
wartościowych emitenta lub też w  świetle przepisów prawa może prowadzić do 
ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub  
4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z  przepisami prawa, 
i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych 
za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.  
2. (uchylony)  
Art. 18a. 1. W  przypadku gdy decyzji o  zastosowaniu środków, o  których mowa 
w art. 16–18 oraz art.  53 ust.  10 i  12, został nadany rygor natychmiastowej 
wykonalności, uzasadnienie doręcza się w  terminie 14  dni od dnia doręczenia decyzji. 
Termin na złożenie wniosku o  ponowne rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia 
doręczenia uzasadnienia decyzji.  
2. W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na 
podstawie tej oferty przeprowadzane są za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, 
postanowienie o  wszczęciu postępowania w  sprawie zastosowania środków, o  których 
mowa w  art. 16–18 oraz art. 53 ust.  10 i 12, i decyzję o  ich zastosowaniu doręcza się 
tej firmie inwestycyjnej. Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie 
stronie.  
3. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o  zastosowaniu środków, o  których mowa 
w art. 16–18 oraz art.  53 us t. 10 i 12, komunikat o  ich zastosowaniu zamieszcza się na 
stronie internetowej Komisji.  
Art. 19. 1. W  przypadku naruszenia przepisów prawa w  związku z  ofertą 
publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty, 
dopuszczeniem lub wpro wadzeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku 
regulowanym lub prowadzeniem akcji promocyjnej na terytorium Rzeczypospolitej 
Polskiej przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem 
przyjmującym, lub przez podmiot uczestniczący, w  imieniu lub na zlecenie takiego 
©Kancelaria Sejmu   s. 23/118 
 
04.10.2019  
 emitenta, w  ofercie publicznej, subskrypcji lub sprzedaży dokonywanymi na 
podstawie tej oferty, dopuszczeniu lub wprowadzeniu papierów wartościowych do 
obrotu na rynku regulowanym lub akcji promocyjnej, Komisja przekazuje inform ację 
o tym naruszeniu właściwemu organowi państwa macierzystego tego emitenta oraz 
Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i  Papierów Wartościowych.  
2. W przypadku gdy, mimo poinformowania przez Komisję, właściwy organ 
państwa macierzystego emitenta nie podej muje niezwłocznie działań mających 
zapobiec dalszemu naruszaniu przepisów prawa lub gdy te działania są nieskuteczne, 
Komisja może, w  celu ochrony interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu 
tego organu i  Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i  Papierów Wartościowych, 
zastosować środki określone odpowiednio w  art. 16, art.  17, art.  53 ust.  10 lub 12. 
Komisja niezwłocznie przekazuje informację o  zastosowaniu tych środków Komisji 
Europejskiej i  Euro pejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i  Papierów Wartościowych.  
Art. 19a. W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o  której mowa 
w art. 16 ust.  1 pkt  1 lub 2, w  art. 17 ust.  1 pkt  1 lub 2 lub w  art. 18, Komisja może, na 
wniosek emitenta lub sprzedającego albo z  urzędu, uchylić tę decyzję.  
Art. 20. Emitenci papier ów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku 
regulowanym są obowiązani zapewnić posiadaczom papierów tego samego rodzaju, 
w takich samych okolicznościach, jednakowe traktowanie. Nie wyłącza to możliwości 
przeprowadzania przez emitenta, zgodnie z  przep isami prawa jego siedziby, 
wcześniejszego wykupu dłużnych papierów wartościowych, w  przypadku 
konieczności odstąpienia od wcześniejszych warunków emisji ze względów 
społecznych.  
Oddział 2  
Prospekt emisyjny i  memorandum informacyjne objęte zasadami 
obowiązu jącymi jednolicie w  państwach członkowskich  
Art. 21. 1. Prospekt emisyjny sporządza się w  formie:  
1) jednolitego dokumentu albo  
2) zestawu dokumentów obejmującego dokument rejestracyjny, dokument 
ofertowy i  dokument podsumowujący.  
2. W przypadku oferty pub licznej lub dopuszczania do obrotu na rynku 
regulowanym:  
©Kancelaria Sejmu   s. 24/118 
 
04.10.2019  
 1) papierów wartościowych o  charakterze nieudziałowym lub warrantów, 
tożsamych co do charakteru inkorporowanych w  nich praw, emitowanych 
w określonym czasie, w  sposób ciągły lub powtarzający się w  cyklach 
obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w  odstępie nie dłuższym niż 
12 miesięcy (program emisji), lub  
2) papierów wartościowych o  charakterze nieudziałowym emitowanych przez 
instytucję kredytową w  sposób ciągły lub powtarzający się w  cyklach 
obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w  odstępie nie dłuższym niż 
12 miesięcy, jeżeli środki uzyskane z  emisji tych papierów są lokowane 
w aktywa o  wartości odpowiadającej co najmniej wartości zobowiązań 
wynikających z  tych papierów do dnia ich w ykupu, oraz pod warunkiem że 
w przypadku niewypłacalności emitenta środki pozyskane z  emisji tych 
papierów wartościowych są  zabezpieczone w  ten sposób, że  gwarantują 
pierwszeństwo spłaty kapitału i  odsetek wymagalnych z  tytułu tych papierów 
przed innymi wi erzytel nościami w  stosunku do emitenta  
– emitent lub sprzedający  sporządza prospekt emisyjny, będący prospektem 
emisyjnym podstawowym.  
3. O ile przepisy prawa państwa członkowskiego, o  którym mowa w  art. 36 
ust. 1, nie stanowią inaczej, dokument podsumowu jący oraz podsumowanie będące 
częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w  formie jednolitego dokumentu, nie są 
wymagane w  przypadku prospektu emisyjnego papierów wartościowych 
o charakterze nieudziałowym, będących przedmiotem ubiegania się o  dopuszczenie 
do obrotu na rynku regulowanym, których jednostkowa wartość nominalna w  dniu 
podjęcia uchwały o  ich emisji wynosi co najmniej 100  000 euro.  
Art. 22. 1. Prospekt emisyjny powinien zawierać prawdziwe, rzetelne 
i kompletne informacje, przy uwzględnieniu rodza ju emitenta i  papierów 
wartościowych mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do 
obrotu na rynku regulowanym, istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, finansowej 
i majątkowej oraz perspektyw rozwoju emitenta oraz podmiotu udzielającego 
zabezpieczenia wierzytelności wynikających z  papieru wartościowego (podmiot 
zabezpie czający) oraz dotyczące praw i  obowiązków związanych z  tymi papierami 
wartościowymi. Informacje zamieszczone w  prospekcie emisyjnym powinny być 
przedstawione językiem zrozu miałym dla inwestorów oraz w  sposób umożliwiający 
im ocenę sytuacji tych podmiotów.  
©Kancelaria Sejmu   s. 25/118 
 
04.10.2019  
 2. Informacje mogą być zamieszczane w  prospekcie emisyjnym przez odesłanie 
do jednego lub więcej uprzednio lub równocześnie udostępnionych do publicznej 
wiadomości dokumentów, które zostały przekazane Komisji lub zatwierdzone przez 
Komisję. Informacje te powinny stanowić najbardziej aktualne informacje dostępne 
emitentowi. Jeżeli informacje są zamieszczone przez odesłanie, do prospektu 
emisyjnego załącza się wykaz ty ch odesłań, obejmujący wskazanie informacji, 
których zamieszczenie w  prospekcie emisyjnym jest wymagane przepisami prawa, 
oraz przedmiotowych dokumentów. Dokument podsumowujący ani podsumowanie 
będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w  formie jed nolitego dokumentu 
nie może zawierać informacji zamieszczonych przez odesłanie. Szczegółowe zasady 
zamieszczania informacji przez odesłanie określa  art. 28 rozporządzenia 809/2004.  
3. W przypadku gdy wymóg przedstawienia określonych informacji 
w prospekcie  emisyjnym nie ma zastosowania wprost, ze względu na specyfikę 
działalności emitenta, jego formy prawnej lub papierów wartościowych, albo inne 
uzasadnione okoliczności, w  treści prospektu emisyjnego zamieszcza się informacje, 
które swym charakterem odpowia dają informacjom objętym tym wymogiem, o  ile nie 
wprowadzi to w  błąd ogółu inwestorów co do faktów i  okoliczności, których 
znajomość jest istotna dla oceny papierów wartościowych lub sytuacji emitenta.  
4. Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelnoś ć i kompletność 
informacji zamieszczonych w  prospekcie emisyjnym jest:  
1) emitent – za wszystkie informacje;  
2) sprzedający – za informacje o  sprzedającym oraz dokonywanej przez niego 
sprzedaży papierów wartościowych, a  w przypadku gdy sprzedający jest wob ec 
emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny 
wpływ w  rozumieniu  art. 96 ust.  3 ustawy o  obrocie instrumentami finansowymi 
– za wszystkie informacje;  
3) podmiot zabezpieczający – za informacje o  tym podmiocie oraz o  ustanowionym 
zabezpieczeniu, a  w przypadku gdy podmiot zabezpieczający jest wobec 
emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny 
wpływ w  rozumieniu  art. 96 ust.  3 ustawy o  obrocie instrumentami finansowymi 
– za wszystkie informacje;  
4) subemitent usł ugowy – za informacje o  subemitencie oraz dokonywanej przez 
niego subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych;  
©Kancelaria Sejmu   s. 26/118 
 
04.10.2019  
 5) podmiot sporządzający lub biorący udział w  sporządzeniu informacji – za 
informację, którą sporządził lub w  której sporządzeniu brał udzia ł. 
5. Prospekt emisyjny powinien zawierać oświadczenie podmiotów 
wymienionych w  ust. 4 o prawdziwości, rzetelności i  kompletności informacji, 
w brzmieniu określonym w  rozporządzeniu 809/2004. W imieniu podmiotu, o  którym 
mowa w  ust. 4 pkt 1, oświadczenie m oże złożyć wyłącznie członek organu 
zarządzającego tego podmiotu zgodnie z  obowiązującymi go zasadami reprezentacji.  
Art. 22a. 1. Dokument rejestracyjny zawiera informacje dotyczące emitenta.  
2. Dokument ofertowy zawiera informacje dotyczące papierów warto ściowych 
mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku 
regulowanym.  
Art. 23. Dokument podsumowujący oraz podsumowanie będące częścią 
prospektu emisyjnego sporządzonego w  formie jednolitego dokumentu obejmuje 
kluczowe inform acje przedstawione w  sposób zwięzły i  bez sformułowań 
technicznych oraz ostrzeżenia, o  których mowa w  art. 98 ust.  2, z uwzględnieniem 
art. 24 rozporządzenia 809/2004.  
Art. 24. 1. W przypadku gdy prospekt emisyjny podstawowy, zaktualizowany 
zgodnie z  art. 51, nie zawiera informacji o  szczegółowych warunkach poszczególnych 
ofert, emitent lub sprzedający:  
1) przekazuje Komisji informację o  szczegółowych warunkach oferty; Komisja 
przekazuje tę informację do organów nadzoru państw przyjmujących emitenta 
oraz do  Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i  Papierów Wartościowych;  
2) udostępnia informację o  szczegółowych warunkach oferty do publicznej 
wiadomości w  sposób przewidziany dla pr ospektu emisyjnego, w  terminie 
umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z  jej treśc ią, nie później jednak niż 
przed rozpoczęciem subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych 
objętych prospektem emisyjnym podstawowym, z  uwzględnieniem art. 22 i  art. 
26 rozporządzenia 809/2004 oraz art. 7  rozporządzenia 2016/301.  
1a. Do informacji o  szczegółowych warunkach oferty przekazywanych w  trybie, 
o którym mowa w  ust. 1, nie stosuje się wymogów wynikających z  art. 51. 
2. W przypadku, o  którym mowa w  ust. 1, informacja o  szczegółowych 
warunkach oferty powinna spełniać przynajmniej jeden z  warunków , o których mowa 
w art. 54  ust. 1  pkt 1 lub 2.  
©Kancelaria Sejmu   s. 27/118 
 
04.10.2019  
 3. Nie później niż w  dniu roboczym, poprzedzającym dzień udostępnienia 
szczegółowych warunków poszczególnych ofert do publicznej wiadomości, emitent 
lub sprzedający przekazuje do Komisji informację o  formie i  terminie ich 
udostępnienia.  
Art. 25. 1. Szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt 
emisyjny, sposób jego sporządzania, w  tym w  przypadku emitenta będącego małym 
lub średnim przedsiębiorcą lub spółką o  obniżonej kapitalizacji rynkowej, oraz 
warunki żądania przez Komisję zamieszczenia w  prospekcie emisyjnym dodatkowych 
informacji, określają przepisy roz porządzenia 809/2004.  
2. Małym lub średnim przedsiębiorcą w  rozumieniu  ust. 1 jest spółka handlowa, 
która zgodnie z  ostatnim rocznym sprawozdanie m finansowym lub rocznym 
skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym spełnia co najmniej dwa z  nastę -
pujących warunków:  
1) średnioroczne zatrudnienie w  przeliczeniu na pełne etaty wynosiło mniej niż 
250 osób;  
2) suma aktywów bilansu nie przekracza 43 000 000 euro na dzień bilansowy 
sprawozdania finansowego;  
3) przychody netto ze sprzedaży nie przekraczają 50  000 000 euro.  
3. Spółką o  obniżonej kapitalizacji rynkowej w  rozumieniu  ust. 1 jest spółka, 
której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regu lowanym i  której średnia 
kapitalizacja liczona jako średnia arytmetyczna wartości kapitalizacji rynkowej 
z ostatniego dnia notowań w  trzech ostatnich latach kalendarzowych wynosi mniej niż 
100 000 000 euro.  
4. W przypadku emitenta z  siedzibą w  państwie nie będącym państwem 
członkowskim prospekt emisyjny może być sporządzony na podstawie przepisów 
państwa siedziby tego  emitenta, pod warunkiem że został sporządzony zgodnie 
z właściwymi standardami opracowanymi przez Międzynarodową Organizację 
Komisji Papierów Wartościowych (IOSCO) oraz że informacje zamieszczone 
w prospekcie emisyjnym odpowiadają wymogom określonym w  art. 21–24 i art. 54 
oraz w przepisach rozporządzenia 809/2004.  
Art. 26. 1. W  przypadku emitenta z  siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej 
Polskie j, dla którego, z  uwzględnieniem przepisów rozporządzenia 809/2004, 
właściwe są polskie zasady rachunkowości, który zamierza ubiegać się lub ubiega się 
o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, prospekt 
©Kancelaria Sejmu   s. 28/118 
 
04.10.2019  
 emisyjny – w odniesieniu do informacji wykazywanych w  sprawozdaniach 
finansowych i  skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych – zawiera informacje 
w zakresie określonym w  przepisach wydanych na podstawie  art. 55 pkt 3. 
2. Podmiotem zamierzającym ubiegać się o  dopuszczenie papieró w 
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym  jest podmiot, którego właściwy 
organ podjął uchwałę w  sprawie ubiegania się o  dopuszczenie papierów 
wartościowych  do obrotu na rynku regulowanym.  
Art. 26a. Prospekt emisyjny podlega zatwierdzeniu przez Komisję . 
Art. 27. 1. W  celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego w  formie 
jednolitego dokumentu – w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska 
jest państwem macierzystym – emitent lub sprzedający składa do Komisji, 
za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wniosek zawierający:  
1) firmę (nazwę) i  siedzibę emitenta;  
1a) firmę (nazwę) i  siedzibę sprzedającego, a  w przypadku osoby fizycznej – imię, 
nazwisko i  adres;  
2) określenie rodzaju i  oznaczenia papierów wartościowych objętych prospektem 
emis yjnym;  
3) oznaczenie firmy inwestycyjnej, która będzie oferować papiery wartościowe 
objęte wnioskiem;  
4) dane kontaktowe emitenta i  sprzedającego lub ustanowionego w  sprawie 
pełnomocnika emitenta lub sprzedającego, a  w szczególności numer telefonu, 
numer t elefaksu i  adres poczty elektronicznej.  
2. Do wniosku załącza się:  
1) prospekt emisyjny sporządzony w  języku polskim, z  zastrzeżeniem  ust. 3; 
2) statut, umowę spółki lub inny przewidziany przepisami prawa kraju siedziby 
emitenta dokument dotyczący jego dzi ałalności i  organizacji;  
2a) akt założycielski lub inny równoważny dokument potwierdzający utworzenie 
emitenta, zgodnie z  przepisami kraju jego siedziby, jeśli nie upłynęło 5  lat od 
dnia utworzenia emitenta;  
3) uchwałę właściwego organu stanowiącego emiten ta o  emisji papierów 
wartościowych objętych prospektem emisyjnym;  
3a) uchwałę walnego zgromadzenia spółki w  sprawie ubiegania się o  dopuszczenie 
akcji objętych prospektem emisyjnym do obrotu na rynku regulowanym – 
w przypadku spółki, której akcje nie są do puszczone do obrotu na rynku 
©Kancelaria Sejmu   s. 29/118 
 
04.10.2019  
 regulowanym, a  w przypadku emitenta z  siedzibą poza terytorium 
Rzeczypospolitej Polskiej – uchwałę właściwego organu stanowiącego tego 
emitenta;  
3b) uchwałę walnego zgromadzenia w  sprawie upoważnienia do zawarcia umowy 
o rejest rację akcji objętych prospektem emisyjnym w  depozycie papierów 
wartościowych, a  w przypadku emitenta z  siedzibą poza terytorium 
Rzeczypospolitej  Polskiej – uchwałę właściwego organu stanowiącego tego 
emitenta, jeżeli emitent jest spółką, której akcje nie s ą zarejestrowane 
w depozycie papierów wartościowych;  
4) wykaz informacji, w  odniesieniu do których emitent lub sprzedający  wnosi 
o zwolnienie z  obowiązku zamieszczenia w  prospekcie emisyjnym, wraz 
z uzasadnieniem takiego wniosku;  
5) wykaz informacji, który ch przedstawienie w  prospekcie emisyjnym nie jest 
możliwe, ze wskazaniem specyfiki lub okoliczności, które uzasadniają 
pominięcie ich w  treści prospektu, z  uwzględnieniem  art. 22 ust. 3. 
3. W przypadku gdy oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na ryn ku 
regulowanym ma mieć miejsce wyłącznie w  państwie członkowskim innym niż 
Rzeczpospolita Polska, prospekt emisyjny załączony do wniosku, o  którym mowa 
w ust. 1, może być sporządzony w  języku polskim lub angielskim, według wyboru 
emitenta lub sprzedającego . 
4. Pośrednictwo firmy inwestycyjnej, o  którym mowa w  ust. 1, nie jest  
wymagane w  przypadku wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w  związku 
z ofertą publiczną, o  której mowa w  art. 7 ust. 4 pkt 4 i 5 oraz ust.  8. 
Art. 28. 1. W  celu uzyskania zatwie rdzenia prospektu emisyjnego 
sporządzonego w  formie zestawu dokumentów – w przypadku emitenta, dla którego 
Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym – emitent lub sprzedający składa 
do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej dokument rejestrac yjny, dokument 
ofertowy i  dokument podsumowujący, wraz z  wnioskiem o  zatwierdzenie prospektu 
emisyjnego, zawierającym informacje określone w  art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza 
się dokumenty, o  których mowa w  art. 27 ust. 2. 
2. Przepisy  art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.  
Art. 29. 1. W  celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego – 
w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem 
macierzystym – emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy 
©Kancelaria Sejmu   s. 30/118 
 
04.10.2019  
 inwes tycyjnej, dokument rejestracyjny wraz z  wnioskiem o  jego zatwierdzenie, 
zawierającym informacje określone w  art. 27 ust. 1 pkt 1 i 4. Do wniosku załącza się 
dokumenty, o  których mowa w  art. 27 ust. 2 pkt 2, 2a, 4  i 5. 
2. Przepisy  art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.  
Art. 30. 1. W  celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego 
sporządzonego w  formie zestawu dokumentów w  terminie ważności zatwierdzonego 
uprzednio dokumentu rejestracyjnego – w przypadku emitenta, dla którego Rzecz -
pospolita Polska jes t państwem macierzystym – emitent lub sprzedający składa do 
Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, dokument ofertowy i  dokument 
podsumowujący dla papierów wartościowych, które będą przedmiotem danej oferty 
lub dopuszczenia do obrotu, wraz z  wnioski em o  ich zatwierdzenie zawierającym 
informacje określone w  art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty, o  których 
mowa w  art. 27 ust. 2 pkt 3–5. 
2. Do dokumentu ofertowego, o  którym mowa w  ust. 1, dołącza się informacje 
o istotnych czynnikach, okolicz nościach lub zdarzeniach mogących wpłynąć na ocenę 
papieru wartościowego, zaistniałych po zatwierdzeniu dokumentu rejestracyjnego lub 
jego zaktualizowaniu zgodnie z  art. 51, lub o  których emitent lub sprzedający powziął 
wiadomość po zatwierdzeniu lub zakt ualizowaniu.  
3. Przepisy  art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.  
Art. 31. Stroną postępowania o  zatwierdzenie prospektu emisyjnego może być 
wyłącznie emitent lub sprzedający.  
Art. 32. 1. W  przypadku gdy prospekt emisyjny nie czyni zadość wymaganiom 
ustalonym w  przepisach prawa, składana dokumentacja jest niekompletna lub 
konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji w  zakresie niezbędnym do 
zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub stwierdzenia istnienia przesłanek, o  których 
mowa w  art. 16–18, Komisja m oże żądać uzupełnienia lub zmiany informacji 
zamieszczonych w  prospekcie emisyjnym, przedstawienia innych dokumentów 
i informacji dotyczących sytuacji finansowej lub prawnej emitenta lub ich 
zamieszczenia w  prospekcie emisyjnym, odpowiednio od:  
1) emitenta ; 
2) sprzedającego;  
3) firmy audytorskiej, która dokonała badania sprawozdań finansowych emitenta 
zamieszczonych w  prospekcie emisyjnym;  
©Kancelaria Sejmu   s. 31/118 
 
04.10.2019  
 4) podmiotu, o  którym mowa w  art. 27 ust. 1 pkt 3; 
5) podmiotu dominującego lub zależnego w  stosunku do emitenta lub 
sprzedającego;  
6) osób wchodzących w  skład organu zarządzającego emitenta lub sprzedającego.  
2. Żądanie, o  którym mowa w  ust. 1, Komisja przedkłada w  terminie 10  dni 
roboczych od dnia złożenia dokumentacji, a  w przypadku emitenta, którego papiery 
wartościo we nie były dotychczas objęte prospektem emisyjnym zatwierdzonym przez 
Komisję – w terminie 20  dni roboczych od dnia złożenia dokumentacji.  
3. Komisja może żądać zamieszczenia w  prospekcie emisyjnym dodatkowych 
informacji w  zakresie i  na warunkach określon ych w  art. 23 rozporządzenia 809/2004.  
4. W przypadku skierowania żądania, o  którym mowa w  ust. 1 lub 3, bieg 
terminów, o  których mowa w  art. 33 ust.  1 i 2, rozpoczyna się w  dniu uzupełnienia, 
zmiany lub dostarczenia dodatkowych informacji.  
Art. 33. 1. Decyzję w  sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Komisja 
wydaje w  terminie 10  dni roboczych od dnia złożenia wniosku.  
2. Decyzję w  sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego dotyczącego 
papierów wartościowych emitenta, którego papiery wartościowe nie b yły dotychczas 
przedmiotem prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję, Komisja wydaje 
w terminie 20  dni roboczych od dnia złożenia wniosku.  
3. W decyzji w  sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Komisja może 
zwolnić  emitenta lub sprzedającego, na  ich wniosek, z  obowiązku zamieszczenia 
w prospekcie emisyjnym informacji, których ujawnienie:  
1) mogłoby być sprzeczne z  interesem publicznym;  
2) mogłoby wyrządzić istotną szkodę emitentowi – o ile nie wprowadzi to w  błąd 
ogółu inwestorów co do faktów i  okoliczności, których znajomość jest istotna dla 
oceny praw z  papierów wartościowych lub sytuacji emitenta, sprzedającego lub 
podmiotu zabezpieczającego;  
3) jest nieistotne z  punktu widzenia danej oferty publicznej lub dopuszczenia do 
obrotu na rynku regulo wanym, jeżeli nie wprowadzi to w  błąd ogółu inwestorów 
co do faktów i  okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny sytuacji  
finansowej i  perspektyw rozwoju emitenta, sprzedającego lub podmiotu 
zabezpieczającego.  
©Kancelaria Sejmu   s. 32/118 
 
04.10.2019  
 4. Doręczenie decyzji, która uwzgl ędnia w  całości żądanie strony, następuje 
także przez opublikowanie jej na stronie internetowej Komisji i  jest skuteczne z  dniem 
opublikowania.  
5. Emitent lub sprzedający przekazuje do Komisji, niezwłocznie po jego 
zatwierdzeniu, w  formie papierowej i  elektronicznej, prospekt emisyjny w  brzmieniu 
zatwierdzonym przez Komisję. Niezwłocznie po otrzymaniu prospektu emisyjnego 
w brzmieniu zatwierdzonym przez Komisję, Komisja przekazuje jego kopię do 
Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i  Papierów Wartościowych.  
6. Komisja odmawia zatwierdzenia prospektu emisyjnego, jeżeli nie odpowiada 
on pod względem formy i  treści wymogom określonym w  przepisach prawa.  
Art. 34. Przepisy  art. 31–33 stosuje się odpowiednio do poszczególnych 
dokumentów, o  których mowa w  art. 21 ust. 1 pkt 2, przy czym za zatwierdzony 
prospekt emisyjny sporządzony w  formie zestawu dokumentów uważa się 
zatwierdzony dokument rejestracyjny oraz dokument ofertowy i  dokument 
podsumowujący dotyczące papierów wartościowych objętych takim prospektem 
emisyjnym . 
Art. 35. 1. Na podstawie porozumienia z  właściwym organem nadzoru w  innym 
państwie członkowskim oraz po poinformowaniu Europejskiego Urzędu Nadzoru 
Giełd i  Papierów Wartościowych, Komisja może przekazać temu organowi 
rozpatrzenie wniosku o  zatwierdzenie prospektu emisyjnego albo dokumentów, 
o których mowa w  art. 21 ust. 1 pkt 2, złożonych do Komisji przez emitenta, dla 
którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, jeżeli uzna to za 
uzasadnione w  szczególności specyfiką tego emitenta, papierów wartościowych 
objętych tym prospektem emisyjnym albo charakterem oferty publicznej, subskrypcji 
lub sprzedaży na podstawie tej oferty, lub dopuszczenia do obrotu na rynku 
regulowanym. Komisja w  terminie 3  dni roboczych informuje wnioskodawcę 
o przekazaniu wniosku.  
2. Do rozpatrzenia przez Komisję wniosku o  zatwierdzenie prospektu 
emisyjnego, przekazanego przez właściwy organ nadzoru w  innym państwie 
członkowskim na podstawie porozumienia, o  którym mowa w  ust. 1, stosuje się 
odpowiednio  przepisy niniejszego oddziału.  
Art. 36. 1. Na wniosek emitenta lub sprzedającego, Komisja wydaje 
zaświadczenie potwierdzające zatwierdzenie prospektu emisyjnego, wskazujące 
©Kancelaria Sejmu   s. 33/118 
 
04.10.2019  
 informacje objęte przez Komisję zwolnieniem z  obowiązku zamieszczenia 
w prospekcie emisyjnym, wraz z  uzasadnieniem tego zwolnienia i  określeniem 
przesłanek, o  których mowa w  art. 33 ust. 3, oraz informacje, o  których mowa 
w art. 27 ust. 2 pkt 5, oraz przekazuje to zaświadczenie Europejskiemu Urzędowi 
Nadzoru Giełd i  Papierów Wartościowych i, wraz z  dostarczo ną przez wnioskodawcę 
kopią prospektu emisyjnego i  jego tłumaczeniem na język wymagany przez państwo 
wskazane przez emitenta lub sprzedającego jako państwo przyjmujące, właściwemu 
organowi nadzoru w  państwie członkowskim, które emitent wskaże w  tym wniosku  
jako państwo przyjmujące.  
2. W przypadku gdy wniosek, o  którym mowa w  ust. 1, jest składany:  
1) jednocześnie z  wnioskiem o  zatwierdzenie prospektu emisyjnego – Komisja 
przekazuje zaświadczenie wskazanemu właściwemu organowi nadzoru 
w państwie przyjmującym  emitenta oraz emitentowi lub sprzedającemu 
w terminie 1  dnia roboczego od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego;  
2) po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego – Komisja przekazuje zaświadczenie 
wskazanemu organowi nadzoru w  państwie przyjmującym emitenta ora z 
emitentowi lub sprzedającemu w  terminie 3  dni roboczych od dnia otrzymania 
wniosku.  
3. Na wniosek emitenta lub sprzedającego Komisja załącza do zaświadczenia, 
o którym mowa w  ust. 1, dostarczone przez wnioskodawcę tłumaczenie, na język 
wymagany przez pań stwo wskazane przez emitenta lub sprzedającego jako państwo 
przyjmujące, dokumentu podsumowującego lub podsumowania będącego częścią 
prospektu emisyjnego sporządzonego w  formie jednolitego dokumentu.  
4. Przepisy  ust. 1–3 stosuje się odpowiednio do aneksów,  o których mowa 
w art. 51 ust.  1. 
Art. 37. 1. Papiery wartościowe emitenta z  siedzibą w  państwie członkowskim, 
dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, mogą być 
przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowa nym na 
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej pod warunkiem otrzymania przez Komisję od 
właściwego organu nadzoru w  państwie macierzystym emitenta:  
1) dokumentu notyfikującego, potwierdzającego zatwierdzenie prospektu 
emisyjnego dotyczącego tych papierów war tościowych oraz wskazującego 
zakres informacji:  
©Kancelaria Sejmu   s. 34/118 
 
04.10.2019  
 a) objętych przez organ nadzoru zwolnieniem z  obowiązku zamieszczenia 
w prospekcie emisyjnym lub  
b) niezamieszczonych w  prospekcie emisyjnym ze względu na specyfikę 
działalności emitenta, jego formy prawnej lub papierów wartościowych albo 
inne uzasadnione okoliczności, które uzasadniają pominięcie ich w  treści 
prospektu  
– wraz z  uzasadnieniem tego zwolnienia lub niezamieszczenia;  
2) kopii zatwierdzonego prospektu emisyjnego, sporządzonego i  zaktualizowanego 
zgodnie z  przepisami tego państwa członkowskiego, wraz z  jego tłumaczeniem 
na język polski lub angielski, według wyboru emitenta lub sprzedającego, wraz 
z tłumaczeniem na język polski części prospektu emisyjnego zawierającej 
podsumowanie informacji w  nim za mieszczonych;  
3) informacji o  adresach stron w  sieci Internet należących do organu nadzoru 
w państwie macierzystym emitenta, do  emitenta lub do spółki prowadzącej rynek 
regulowany, na których została zamieszczona elektroniczna wersja prospektu 
emisyjnego, o którym mowa w  pkt 2. 
2. (uchylony)  
3. Emitent lub sprzedający ma obowiązek udostępnić do publicznej wiadomości 
prospekt emisyjny, o  którym mowa w  ust. 1 pkt  2, sporządzony w  języku polskim lub 
angielskim, według wyboru emitenta lub sprzedającego. W  przyp adku prospektu 
emisyjnego sporządzonego w  języku angielskim, emitent lub sprzedający ma 
obowiązek udostępnić do publicznej wiadomości, łącznie z  prospektem emisyjnym, 
dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego 
sporządzonego  w formie jednolitego dokumentu sporządzone w  języku polskim.  
3a. Komisja udostępnia na swojej stronie w  sieci Internet, przez 12  miesięcy, 
informację o  otrzymanym dokumencie notyfikującym wraz z  odnośnikami do stron 
w sieci Internet należącymi do emitenta  lub spółki prowadzącej rynek regulowany, na 
których została zamieszczona elektroniczna wersja prospektu emisyjnego, o  którym 
mowa w  ust. 1 pkt  2. 
4. Udostępnienie prospektu emisyjnego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 
nie może nastąpić wcześniej niż  po otrzymaniu przez Komisję dokumentów 
i informacji, o  których mowa w  ust. 1. 
5. Przepisy  ust. 1–4 stosuje się odpowiednio do aneksów, o  których mowa 
w art. 51 ust.  1, zatwierdzanych przez organ nadzoru w  państwie macierzystym 
©Kancelaria Sejmu   s. 35/118 
 
04.10.2019  
 emitenta. W  przypadku nieotr zymania przez Komisję dokumentu notyfikującego 
potwierdzającego zatwierdzenie przez właściwy organ nadzoru w  państwie 
macierzystym emitenta aneksu odnoszącego się do znanego Komisji zdarzenia, które 
mogłoby w  sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartoś ciowego, Komisja 
powinna zwrócić się do tego organu nadzoru o  podjęcie odpowiednich działań w  celu 
wyjaśnienia tej sytuacji.  
6. Przepisy art.  24 w  zakresie sposobu i  terminu publikacji szczegółowych 
warunków oferty publicznej, art.  45 ust.  2 i 3, art.  46 ust. 2, art.  47 ust.  1, 2 i  5, art.  48–
50, art.  51a, art.  52 oraz art.  53 ust.  2–4 i 12 stosuje się odpowiednio. Szczegółowe 
zasady udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, o  którym 
mowa w  ust. 1  pkt 2, określają przepisy art. 6 i  art. 8  rozporządzenia 2016/301.  
7. Przepisy  ust. 1–6 stosuje się odpowiednio do emitenta z  siedzibą w  państwie 
niebędącym państwem członkowskim, który wskazał państwo członkowskie inne niż 
Rzeczpospolita Polska jako państwo macierzyste.  
Art. 38. 1. W  przypadkach , o których mowa w  art. 7 ust.  5, 6, 12 i  13, emitent 
lub sprzedający składa do Komisji, za  pośrednictwem firmy inwestycyjnej, 
memorandum informacyjne sporządzone w  formie jednolitego dokumentu, 
zawierające informacje równoważne pod względem formy i  treści  informacjom 
wymaganym w  prospekcie emisyjnym, wraz z  wnioskiem o  stwierdzenie tej 
równoważności. Do postępowania w  sprawie stwierdzenia równoważności 
memorandum przepisy art.  31–33 stosuje się odpowiednio.  
2. Wniosek, o  którym mowa w  ust. 1, powinien speł niać odpowiednio warunki, 
o których mowa w  art. 27 ust. 1 i ust. 2 pkt 2–5. 
3. Emitent lub sprzedający ma obowiązek określić w  memorandum 
informacyjnym termin jego ważności, nie dłuższy niż 12  miesięcy od dnia 
stwierdzenia jego równoważności, zapewniając n ależytą ochronę interesów 
inwestorów.  
4. Emitent lub sprzedający przekazuje memorandum informacyjne do Komisji 
niezwłocznie po stwierdzeniu równoważności, o  którym mowa w  ust. 1. 
5. Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić memorandum 
informacyjne, którego równoważność została stwierdzona, osobom, do których 
skierowana jest oferta publiczna, w  terminie umożliwiającym zapoznanie się z  jego 
treścią, nie później niż przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na papiery 
wartościowe nim objęte , jeżeli papiery wartoś ciowe są przedmiotem oferty publicznej, 
©Kancelaria Sejmu   s. 36/118 
 
04.10.2019  
 albo udostępnić je do publicznej wiadomości w  dniu ich dopuszczenia do obrotu na 
rynku regulowanym, jeżeli papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem 
oferty publicznej.  
6. W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub 
dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, emitent lub 
sprzedający obowiązany jest do udostępnienia memorandum, którego równo ważność  
została stwierdzona, do publicznej wi adomości w  sposób określony w  art. 47 ust. 1, 2 
i 5. 
7. Przepisy  art. 22, art. 23, art. 47 ust. 3 oraz art.  50–52 stosuje się odpowiednio.  
Przepis  art. 48 stosuje się odpowiednio w  zakresie zamieszczania w  memorandum 
informacyjnym informacji przez odesłani e. 
Art. 38a. 1. W  przypadkach, o  których mowa w  art. 7 ust.  6 i 13, nie jest 
wymagane stwierdzenie równoważności memorandum informacyjnego pod 
warunkiem złożenia do Komisji przez emitenta lub sprzedającego:  
1) potwierdzenia, że dokument informacyjny, przyg otowany przez emitenta lub 
sprzedającego zgodnie z  prawem państwa macierzystego emitenta, zawiera 
informacje równoważne pod względem formy i  treści informacjom wymaganym 
w prospekcie emisyjnym, wystawionego przez właściwy organ nadzoru 
w państwie macierzys tym emitenta;  
2) kopii dokumentu informacyjnego wraz z  jego tłumaczeniem na język polski lub 
angielski, według wyboru emitenta lub sprzedającego, oraz tłumaczeniem na 
język polski części tego dokumentu odpowiadającej podsumowaniu 
wymaganemu w  prospekcie em isyjnym;  
3) informacji o  terminie ważności memorandum informacyjnego.  
2. Po złożeniu dokumentów i  informacji, o  których mowa w  ust. 1, emitent lub 
sprzedający jest obowiązany udostępnić dokument informacyjny uzupełniony 
o informację o  terminie ważności mem orandum informacyjnego osobom, do których 
skierowana jest oferta publiczna, w  terminie umożliwiającym im zapoznanie się z  jego 
treścią, nie później niż przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na papiery 
wartościowe nim objęte, jeżeli papiery wartościowe są  przedmiotem oferty publicznej, 
albo w  dniu ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli papiery 
wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.  
3. W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub 
dopuszczeni a papierów wartościowych objętych dokumentem informacyjnym do 
©Kancelaria Sejmu   s. 37/118 
 
04.10.2019  
 obrotu na rynku regulowanym, emitent lub sprzedający obowiązany jest do 
udostępnienia tego dokumentu do publicznej wiadomości w  sposób określony 
w art. 47 ust. 1, 2 i 5. 
4. Udostępnienie dokumen tu informacyjnego na terytorium Rzeczypospolitej 
Polskiej nie może nastąpić wcześniej niż po otrzymaniu przez Komisję dokumentów 
i informacji, o  których mowa w  ust. 1. 
5. Do dokumentu informacyjnego przepisy  art. 47 ust. 3, art. 50 i art. 52 stosuje 
się odpowiednio.  W przypadku gdy w  odniesieniu do informacji aktualizujących 
dokument informacyjny nie jest spełniony warunek, o  którym mowa w  ust. 1, stosuje 
się odpowiednio przepisy  art. 51 i art. 51a. 
Art. 38b. 1. W  przypadkach, o  których mowa w  art. 7 ust.  7 i 14, emitent lub 
sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, memorandum 
informacyjne sporządzone w  formie jednolitego dokumentu, wraz z wnioskiem o  jego 
zatwierdzenie.  
2. Emitent lub sprzedający ma obowiązek określić w memorandum 
informacyjnym termin jego ważności, nie dłuższy niż 12  miesięcy od dnia jego 
zatwierdzenia, zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów.  
3. Do wniosku o  zatwierdzenie memorandum informacyjnego emitent załącza 
dokumenty i  informacje wymie nione w  art. 505 §  1 albo art.  540 §  1 ustawy z  dnia 
15 września 2000  r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.  U. z 2017  r. poz.  1577, z późn. 
zm.4)); przepisy art.  27 ust.  1 i ust. 2 pkt  2, 4 i  5 stosuje się odpowiednio.  
4. W przypadku gdy wniosek o  zatwierdzen ie memorandum nie zawiera 
dokumentów i  informacji, o  których mowa w  ust. 3, Komisja wzywa do ich 
przekazania w  wyznaczonym terminie, nie dłuższym niż 2  miesiące.  
5. W przypadku nieprzekazania dokumentów i  informacji w  terminie, o  którym 
mowa w  ust. 4, Komi sja odmawia zatwierdzenia memorandum informacyjnego.  
6. Do postępowania w  sprawie wniosku o  zatwierdzenie memorandum 
informacyjnego, o  którym mowa w  ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy art.  31–
33. 
7. Emitent lub sprzedający przekazuje memorandum infor macyjne do Komisji 
niezwłocznie po jego zatwierdzeniu.  
                                                           
4) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 398, 650, 
1544, 2219 i 2244 oraz z  2019  r. poz. 55 i 60 . 
©Kancelaria Sejmu   s. 38/118 
 
04.10.2019  
 8. Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić memorandum 
informacyjne osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w  terminie nie 
krótszym niż 6  dni roboczych przed planowanym dniem pow zięcia przez walne 
zgromadzenie spółek łączących się albo spółki dzielonej uchwały odpowiednio 
o połączeniu spółek albo podziale spółki, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem 
oferty publicznej, albo najpóźniej w  dniu dopuszczenia papierów wartościowych  do 
obrotu na rynku regulowanym, jeżeli te papiery wartościowe nie były uprzednio 
przedmiotem oferty publicznej.  
9. W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub 
dopuszczenia papierów wartościowych objętych memorandum informacyjny m do 
obrotu na rynku regulowanym emitent lub sprzedający obowiązany jest do 
udostępnienia tego memorandum oraz dokumentów i  informacji, o  których mowa 
odpowiednio w  art. 505 §  1 albo art.  540 §  1 ustawy z  dnia 15  września 2000  r. – 
Kodeks spółek handlowych , do publicznej wiadomości w  sposób określony w  art. 47 
ust. 1, 2 i  5. 
10. Przepisy art.  22, art.  47 ust.  3, art.  50, art.  51 i  art. 52 stosuje się 
odpowiednio. Przepis art.  48 stosuje się odpowiednio w  zakresie zamieszczania 
w memorandum informacyjnym inf ormacji przez odesłanie.  
Art. 39. 1. W  przypadkach, o  których mowa w  art. 7 ust.  8, emitent lub 
sprzedający udostępnia do wiadomości osób, do których skierowana jest oferta 
publiczna, memorandum informacyjne, sporządzone w  formie jednolitego 
dokumentu. Emi tent lub sprzedający ma obowiązek ustalenia sposobu jego 
udostępnienia, zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów.  
2. W przypadkach, o  których mowa w  art. 7 ust.  15, emitent lub sprzedający 
udostępnia do publicznej wiadomości w  sposób określony w  art. 47 ust.  1, 2 i  5, 
memorandum informacyjne sporządzone w  formie jednolitego dokumentu.  
2a. W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata 
emitent lub sprzedający obowiązany jest do udostępnienia memorandum 
informacyjnego do publiczn ej wiadomości w  sposób określony w  art. 47 ust.  1, 2 i  5. 
3. Przepisy  art. 22 i art. 50 stosuje się odpowiednio. Przepis art.  48 stosuje się 
odpowiednio w  zakresie zamieszczania w  memorandum informacyjnym informacji 
przez odesłanie.  
Art. 40. 1. Memorandum informacyjne, o  którym mowa w  art. 39, sporządza się 
w języku polskim, z  wyjątkiem art.  7 ust.  8 pkt  3. 
©Kancelaria Sejmu   s. 39/118 
 
04.10.2019  
 2. Emitent lub sprzedający ma obowiązek ustalenia terminu ważności 
memorandum informacyjnego oraz trybu aktualizacji informacji w  nim 
zamieszczonych, za pewniając należytą ochronę interesów inwestorów.  
3. Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić memorandum 
informacyjne osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w  terminie 
umożliwiającym zapoznanie się z  jego treścią, nie później niż prz ed rozpoczęciem 
przyjmowania zapisów na papiery wartościowe nim objęte, jeżeli papiery wartościowe 
są przedmiotem oferty publicznej, albo w  dniu ich dopuszczenia do obrotu na rynku 
regulowanym, jeżeli papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem ofer ty 
publicznej.  
Oddział 3  
Memorandum informacyjne i  inne dokumenty informacyjne objęte zasadami 
obowiązującymi wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej  
Art. 41. 1. W  przypadkach, o  których mowa w  art. 7 ust. 3 i 9, emitent lub 
sprzedający udostępni a do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. 
Memorandum informacyjne sporządza się w  formie jednolitego dokumentu w  języku 
polskim.  
2. Przepisy  art. 22, art. 45 ust. 2, art. 47 ust. 1, 2 i 5 oraz art.  50 stosuje się 
odpowiednio. Przepis  art. 48 stosuje się odpowiednio w  zakresie zamieszczania 
w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie.  
3. Emitent lub sprzedający, zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów 
ustala termin ważności memorandum informacyjnego, który – w przypadkach, 
o których mowa w  art. 7 ust. 9, nie może być dłuższy niż 12  miesięcy od dnia 
udostępnienia memorandum do publicznej wiadomości.  
4. Emitent oraz sprzedający udostępnia do publicznej wiadomości niezwłocznie, 
nie później jednak niż w  terminie 24  godzin od wystąpie nia zdarzenia lub powzięcia 
o nim informacji, w  formie aneksu do memorandum informacyjnego oraz w  sposób, 
w jaki zostało udostępnione memorandum informacyjne, informacje o  istotnych 
błędach lub niedokładnoś ciach w  jego treści lub znaczących czynnikach, mo gących 
wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w  okresie od udostępnienia 
memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości lub o  których emitent lub 
sprzedający powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności 
memorandum.  
©Kancelaria Sejmu   s. 40/118 
 
04.10.2019  
 5. Obowiązek udostępnienia informacji w  formie aneks u do memorandum nie 
wyłącza obowiązku, o  którym mowa w  art. 56 ust.  1. 
6. W przypadku gdy aneks jest udostępniany do publicznej wiadomości po 
rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, osoba, która złożyła za pis przed 
udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu.  
7. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na 
piśmie złożone w  dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej 
przyjmującej zapisy na  określone papiery wartościowe, w  terminie 2  dni roboczych od 
dnia udostępnienia aneksu, o  ile emitent lub sprzedający nie wyznaczy terminu 
dłuższego.  
8. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, 
jeżeli aneks jest udostępniany w związku z  istotnymi błędami lub niedokładnościami 
w treści memorandum, o  których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed 
dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w  związku z  czynnikami, które 
zaistniały lub o  których emitent lub sprzedaj ący powziął wiadomość przed 
dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać 
informację o  dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych 
złożonego zapisu.  
9. Emitent lub sprzedający może dokonać przydziału papieró w wartościowych 
nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków 
prawnych złożonego zapisu.  
10. Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej 
wiadomości memorandum lub aneksów w  zakresie organizacji lub prowadzenia 
subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, niemającą charakteru 
wskazanego w  ust. 4, emitent lub sprzedający może udostępnić do publicznej 
wiadomości bez zachowania trybu określonego w  ust. 4–9, w  formie komunikatu 
aktualizującego, w  sposób, w  jaki zostało udostępnione memorandum informacyjne.  
Art. 42. (uchylony)  
Art. 42a. (uchylony)  
Art. 42b. (uchylony)  
Art. 43. (uchylony)  
Art. 44. 1. Dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami 
wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym  wymaga sporządzenia, 
©Kancelaria Sejmu   s. 41/118 
 
04.10.2019  
 zatwierdzenia przez Komisję oraz udostępnienia do publicznej wiadomości warunków 
obrotu.  
2. Podmiot ubiegający się o  dopuszczenie instrumentów finansowych 
niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym składa do 
Komisji wniosek o  zatwierdzenie warunków obrotu. Przepisy art.  31–33, art.  45 ust.  1 
i 2, art.  46 ust.  1, art.  47 i art. 50 stosuje się odpowiednio.  
3. Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i  kompletność 
informacji zamieszczonych w  warunkach o brotu jest:  
1) podmiot ubiegający się o  dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących 
papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym – za wszystkie 
informacje;  
2) osoba sporządzająca informację – za informację, którą sporządziła.  
Oddział 4  
Udos tępnianie informacji o  papierach wartościowych w  związku z  ofertą 
publiczną, subskrypcją lub sprzedażą na podstawie tej oferty lub ubieganiem 
się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym  
Art. 45. 1. Niezwłocznie po zatwierdzeniu  prospektu emisyjnego emitent lub 
sprzedający udostępnia go do publicznej wiadomości.  
2. Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić do publicznej 
wiadomości prospekt emisyjny w  terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie 
się z  jego treścią, nie p óźniej niż przed rozpoczęciem subskrypcji lub sprzedaży 
papierów wartościowych nim objętych, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem 
oferty publicznej, albo w  dniu dopuszczenia papierów do obrotu na rynku 
regulowanym, jeżeli papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty 
publicznej.  
3. W przypadku pierwszej oferty publicznej dotyczącej akcji, które mają być 
następnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli tego samego rodzaju 
akcje tego emitenta nie są jeszcze dopuszczone do obrotu n a rynku regulowanym, 
prospekt emisyjny powinien być udostępniony do publicznej wiadomości nie później 
niż na 6  dni roboczych przed dniem zakończenia ich subskrypcji lub sprzedaży.  
4. W przypadku oferty publicznej, o  której mowa w  art. 7 ust.  7, prospekt 
emisyjny powinien być udostępniony do publicznej wiadomości w  terminie, o  którym 
mowa w  art. 38b ust.  8. 
©Kancelaria Sejmu   s. 42/118 
 
04.10.2019  
 Art. 46. 1. Emitent lub sprzedający ma obowiązek udostępnić do publicznej 
wiadomości prospekt emisyjny sporządzony w  języku polskim, z  zastrzeżeniem ust.  2 
i art. 37 ust.  3. 
2. W przypadku papierów wartościowych o  charakterze nieudziałowym, 
będących przedmiotem ubiegania się o  dopuszczenie do obrotu na rynku 
regulowanym, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 
100 000 euro w  dniu ustalen ia wartości nominalnej tych papierów wartościowych, 
prospekt emisyjny udostępniany do publicznej wiadomości powinien być sporządzony 
w języku uzgodnionym przez Komisję z  właściwymi organami nadzoru państw 
członkowskich, w  których nastąpi to ubieganie się, lub w  języku angielskim, według 
wyboru emitenta lub sprzedającego. W  takim przypadku emitent lub sprzedający ma 
obowiązek udostępnić do p ublicznej wiadomości, łącznie z prospektem emisyjnym, 
dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego 
sporządzonego w  formie jednolitego dokumentu, sporządzone w  języku polskim.  
Art. 47. 1. Emitent lub sprzedający ma obowiązek udostępnić prospekt emisyjny 
do publicznej wiadomości, według własnego wyboru, na stronie internetowej:  
1) emitenta;  
2) firmy inwestycyjnej oferującej papiery wartościowe objęte prospektem 
emisyjnym;  
3) spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają być 
dopuszczane do obrotu;  
4) organu nadzoru państwa macierzystego emitenta – w przypadku emitentów, dla 
których Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym.  
2. Emitent lub sprzedający może dodatkowo udostępnić prospekt emisyjny do 
publicznej wiadomości w  postaci drukowanej, bezpłatnie, w  siedzibie podmiotu 
prowadzącego rynek regulowany, na którym pa piery wartościowe mają być 
dopuszczone do obrotu, lub w  siedzibie emitenta, a  także w  siedzibie i  punktach 
obsługi klienta firm inwestycyjnych przyjmujących zapisy na papiery wartościowe 
objęte prospektem emisyjnym, w  nakładzie zapewniającym dostępność pro spektu 
emisyjnego dla osób zainteresowanych oraz sprawne przeprowadzenie subskrypcji lub 
sprzedaży papierów wartoś ciowych, lub dopuszczenia do obrotu na rynku 
regulowanym, a  także przez zamieszczenie prospektu emisyjnego w  co najmniej 
jednej gazecie ogóln opolskiej.  
©Kancelaria Sejmu   s. 43/118 
 
04.10.2019  
 3. Nie później niż w  dniu roboczym poprzedzającym dzień udostępnienia 
prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości emitent lub sprzedający przekazuje 
do Komisji informację o  formie i  terminie jego udostępnienia wraz z  odnoś nikami do 
stron internetowych, o  których mowa w  ust. 1 pkt  1–3, na których zostanie 
zamieszczony prospekt emisyjny.  
4. Komisja zamieszcza na swojej stronie internetowej informację 
o zatwierdzonym prospekcie emisyjnym, podając datę zatwierdzenia wraz 
z odnośnikami do stron  internetowych, o  których mowa w  ust. 1 pkt  1–3, na których 
został albo zostanie zamieszczony prospekt emisyjny oraz przekazuje te informacje do 
Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i  Papierów Wartościowych.  
5. W przypadku udostępnienia prospektu emisyjnego wyłącznie na stronach 
internetowych, o  których mowa w  ust. 1 pkt  1–3, podmiot udostępniający prospekt 
emisyjny jest obowiązany, na żądanie osoby zainteresowanej, zgłoszone w  terminie 
ważności prospektu emisyjnego, do nieodpłatnego dostarczenia tego prospek tu 
emisyjnego w  postaci drukowanej w  miejscu przyjęcia żądania.  
6. Szczegółowe zasady udostępniania do publicznej wiadomości prospektu 
emisyjnego określają przepisy art. 6 i  art. 8 rozporządzenia 2016/301.  
Art. 48. W przypadku, o  którym mowa w  art. 21 ust.  1 pkt  2 i art. 22 ust.  2, 
emitent lub sprzedający mogą udostępniać do publicznej wiadomości poszczególne 
dokumenty stanowiące część prospektu emisyjnego oddzielnie. W  takim przypadku 
każdy z  dokumentów, o  których mowa w  art. 21 ust.  1 pkt  2, udostępniany do 
publicznej wiadomości w  sposób, o  którym mowa w  art. 47 ust.  1 i 2 zawiera 
wskazanie o  sposobie udostępnienia wszystkich pozostałych dokumentów i  informacji 
zamieszczonych przez odesłanie, o  których mowa w  art. 22 ust.  2, stanowiących ten 
prospekt emisy jny. 
Art. 49. 1. Termin ważności prospektu emisyjnego wynosi 12  miesięcy od dnia 
jego zatwierdzenia, chyba że nie został on uzupełniony o  aneks, o  którym mowa 
w art. 51 ust.  1, w przypadku powstania obowiązku tego uzupełnienia.  
1a. Ważność prospektu emisyj nego wygasa z  upływem dnia:  
1) przydziału papierów wartościowych w  ostatniej z  ofert publicznych 
przewidzianych przez emitenta lub sprzedającego do przeprowadzenia na 
podstawie prospektu emisyjnego albo  
2) dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wszyst kich papierów 
wartościowych objętych prospektem emisyjnym  
©Kancelaria Sejmu   s. 44/118 
 
04.10.2019  
 – w zależności od tego, który z  tych dni przypadnie później.  
1b. Ważność prospektu emisyjnego wygasa z  dniem:  
1) przekazania przez emitenta oraz sprzedającego do Komisji oświadczenia 
o rezygnacji od powiednio z  dokonania wszystkich ofert publicznych będących 
przedmiotem tego prospektu emisyjnego, oraz o  rezygnacji z  ubiegania się 
o dopuszczenie wszystkich papierów wartościowych do obrotu na rynku 
regulowanym na podstawie tego prospektu emisyjnego, któ ry nie został jeszcze 
udostępniony do publicznej wiadomości albo  
2) ogłoszenia, w  sposób określony w  art. 47 ust.  1, przez emitenta oraz 
sprzedającego, informacji odpowiednio o odwołaniu wszystkich ofert 
publicznych będących przedmiotem tego prospektu emis yjnego oraz 
o rezygnacji z  ubiegania się o  dopuszczenie wszystkich papierów wartościowych 
do obrotu na rynku regulowanym, na podstawie tego prospektu emisyjnego, 
który już został udostępniony do publicznej wiadomości.  
2. Termin ważności dokumentu rejestrac yjnego wynosi 12  miesięcy od dnia jego 
zatwierdzenia.  
3. Termin ważności prospektu emisyjnego w  przypadku, o  którym mowa 
w art. 21 ust.  2 pkt  2, upływa z  dniem zakończenia emisji papierów wartościowych 
emitowanych na podstawie tego prospektu.  
Art. 50. Wsze lkie informacje dotyczące oferty publicznej, subskrypcji lub 
sprzedaży dokonywanych na podstawie tej oferty lub dotyczące dopuszczenia do 
obrotu na rynku regulowanym, udostępniane w  dowolny sposób i  w dowolnej formie 
przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty działające w  imieniu lub na zlecenie 
emitenta lub sprzedającego nie mogą być sprzeczne z  treścią informacji zawartych 
w prospekcie emisyjnym.  
Art. 51. 1. Emitent oraz sprzedający jest obowiązany przekazywać Komisji 
niezwłocznie, nie później niż w  terminie 2  dni roboczych od dnia wystąpienia 
zdarzenia lub powzięcia o  nim informacji, w  formie aneksu do prospektu emisyjnego, 
wraz z  wnioskiem o  jego zatwierdzenie, informacje o  istotnych błędach lub 
niedokładnościach w  treści prospektu emisyjnego lub zn aczących czynnikach, 
mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w  okresie od dnia 
zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub o  których emitent lub sprzedający powziął 
wiadomość po jego zatwierdzeniu do dnia wygaśnięcia ważności prospektu 
emisyjnego.  
©Kancelaria Sejmu   s. 45/118 
 
04.10.2019  
 2. (uchylony)  
3. Aneks podlega zatwierdzeniu przez Komisję w  terminie nie dłuższym niż 
7 dni roboczych od dnia złożenia wniosku o  zatwierdzenie aneksu. Do postępowania 
w sprawie zatwierdzenia aneksu przepisy art.  31–33 stosuje się odpowiednio.  
4. Komisja może odmówić zatwierdzenia aneksu, w  przypadku gdy nie 
odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w  przepisach 
prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu, Komisja stosuje odpowiednio środki, 
o których mowa w  art. 16 lub art.  17. 
5. Po zatwierdzeniu aneksu do prospektu emisyjnego, emitent lub sprzedający 
niezwłocznie, nie później jednak niż w  terminie 24  godzin, udostępnia aneks do 
publicznej wiadomości w  sposób, w  jaki został udostępniony prospekt emisyjny.  
6. Na podstawie porozumieni a z właściwym organem nadzoru w  innym państwie 
członkowskim, Komisja przekazuje temu organowi rozpatrzenie wniosku 
o zatwierdzenie aneksu złożonego do Komisji przez emitenta, dla którego Rzecz -
pospolita Polska jest państwem macierzystym, jeżeli uprzednio p rzekazała temu 
organowi do zatwierdzenia prospekt emisyjny albo dokumenty, o  których mowa 
w art. 21 ust.  1 pkt  2, zgodnie z  przepisami art.  35 ust.  1. 
7. Do rozpatrzenia przez Komisję wniosku o  zatwierdzenie aneksu przekazanego 
przez właściwy organ nadzoru  w innym państwie członkowskim na podstawie 
porozumienia, o  którym mowa w  ust. 6, stosuje się odpowiednio przepisy ust.  1 i 2. 
8. Obowiązek przekazania informacji w  formie aneksu do prospektu emisyjnego 
nie wyłącza obowiązku, o  którym mowa w  art. 56 ust. 1. 
9. Niezwłocznie po zatwierdzeniu aneksu do prospektu emisyjnego Komisja 
przekazuje informację o  jego zatwierdzeniu do Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd 
i Papierów Wartościowych wraz z  kopią zatwierdzonego aneksu.  
Art. 51a. 1. W  przypadku gdy aneks , o którym mowa w  art. 51, jest 
udostępniany do publicznej wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, 
osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków 
prawnych złożonego zapisu.  
2. Uchylenie się od skutków prawn ych zapisu następuje przez oświadczenie na 
piśmie złożone w  dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej 
przyjmującej zapisy na określone papiery wartościowe, w  terminie 2  dni roboczych od 
dnia udostępnienia aneksu, o  ile emitent lub sprzedający ni e wyznaczy terminu 
dłuższego.  
©Kancelaria Sejmu   s. 46/118 
 
04.10.2019  
 3. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, 
jeżeli aneks jest udostępniany w  związku z  istotnymi błędami lub niedokładnościami 
w treści prospektu emisyjnego, o  których emitent lub sprzedający powziął wiadomość 
przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w  związku z  czynnikami, 
które zaistniały lub o  których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed 
dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać 
informacj ę o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych 
złożonego zapisu.  
4. Emitent lub sprzedający może dokonać przydziału papierów wartościowych 
nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków 
prawnych z łożonego zapisu.  
Art. 52. 1. Treść i  forma udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu 
emisyjnego oraz aneksów powinny być zgodne z  treścią i  formą prospektu emisyjnego 
i aneksów zatwierdzonych przez Komisję.  
2. Informację powodującą zmianę treści ud ostępnionego do publicznej 
wiadomości prospektu emisyjnego lub aneksów w  zakresie organizacji lub 
prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych lub ich dopuszczenia 
do obrotu na rynku regulowanym, niemającą charakteru wskazanego w  art. 51 us t. 1, 
emitent lub sprzedający może udostępnić do publicznej wiadomości bez zachowania 
trybu określonego w  art. 51, w  formie komunikatu aktualizującego, w  sposób, w  jaki 
został udostępniony prospekt emisyjny. Komunikat ten powinien być równocześnie 
przekaza ny do Komisji.  
3. W przypadku gdy zatwierdzony prospekt emisyjny nie został jeszcze 
udostępniony do publicznej wiadomości informację, o  której mowa w  ust. 2, 
uwzględnia się w  jego treści lub udostępnia się razem z  prospektem emisyjnym 
w formie odrębnego ko munikatu aktualizującego.  
Art. 53. 1. Zakazuje się udostępniania, w  dowolnej formie i  w dowolny sposób, 
informacji w  celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia 
papierów wartościowych lub zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich na bycia 
lub objęcia, chyba że informacje udostępniane są mniej niż 150  osobom na terytorium 
jednego państwa członkowskiego oraz nie są udostępniane nieoznaczonemu 
adresatowi.  
©Kancelaria Sejmu   s. 47/118 
 
04.10.2019  
 2. Emitent lub sprzedający może prowadzić, także za pośrednictwem innych 
osób i  podmiotów, akcję promocyjną w  rozumieniu i  w formie wskazanych w  art. 
2 pkt 9  rozporządzenia 809/2004 oraz art. 11 i  art. 12  rozporządzenia 2016/301.  
3. W przypadku prowadzenia akcji promocyjnej w  treści wszystkich materiałów 
promocyjnych należy jednoznacznie  wskazać:  
1) że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy;  
2) że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum 
informacyjne, chyba że zgodnie z  ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego 
rodzaju dokumentu do publicznej wiad omości;  
3) miejsca, w  których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub 
będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego 
rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości.  
4. Informacje przekazywane w  ramach akcji promocyjn ej powinny być zgodne 
z informacjami zamieszczonymi w  memorandum informacyjnym udostępnionym do 
publicznej wiadomości albo z  informacjami, które powinny być zamieszczone 
w memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa, gdy memorandum 
jeszcze nie zo stało udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą 
wprowadzać inwestorów w  błąd co do sytuacji emitenta i  oceny papierów 
wartościowych.  
5. Prowadzenie akcji promocyjnej nie może rozpocząć się przed złożeniem do 
Komisji wniosku, o  którym mowa  w art. 27, art.  28 i art. 30. 
6. W przypadku gdy nie jest wymagane udostępnienie do publicznej wiadomości 
prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego, informacje przekazywane 
w ramach akcji promocyjnej powinny być udostępniane w  takim samym zakresi e 
wszystkim podmiotom, do których jest kierowana oferta publiczna.  
7. W przypadku gdy nie jest wymagane udostępnienie prospektu emisyjnego, 
emitent lub sprzedający może prowadzić akcję promocyjną pod warunkiem złożenia 
do Komisji, najpóźniej na 10  dni robo czych przed planowanym jej rozpoczęciem, 
zawiadomienia o  zamiarze jej przeprowadzenia, zawierającego informację 
o harmonogramie przebiegu akcji promocyjnej i  podmiotach zaangażowanych w  jej 
prowadzenie oraz materiały promocyjne obejmujące treść mającą podl egać 
rozpowszechnieniu.  
8. Po otrzymaniu zawiadomienia, o  którym mowa w  ust. 7, Komisja może, 
najpóźniej na 3  dni robocze przed planowanym rozpoczęciem akcji promocyjnej, 
©Kancelaria Sejmu   s. 48/118 
 
04.10.2019  
 zgłosić żądanie wprowadzenia zmian lub uzupełnień do złożonych dokumentów albo 
przeka zania wyjaśnień, w  terminie określonym w  żądaniu, nie dłuższym niż 2  dni 
robocze licząc od dnia jego doręczenia podmiotowi obowiązanemu do złożenia 
zawiadomienia.  
9. W przypadku zgłoszenia przez Komisję żądania, o  którym mowa w  ust. 8, 
termin rozpoczęcia a kcji promocyjnej ulega przesunięciu o  kolejne 10  dni roboczych 
od dnia przekazania Komisji wymaganych zmian, uzupełnień oraz wyjaś nień do 
złożonych dokumentów.  
9a. W przypadku gdy wprowadzone zmiany lub uzupełnienia do złożonych 
dokumentów albo przekazane  wyjaś nienia są w  ocenie Komisji wystarczające, 
Komisja informuje o  tym emitenta. W  takim przypadku emitent lub sprzedający może 
rozpocząć akcję promocyjną przed upływem terminu, o  którym mowa w  ust. 9. 
9b. Przepisów ust.  7–9a nie stosuje się w  przypadku,  gdy emitentem jest Skarb 
Państwa lub Narodowy Bank Polski.  
9c. W przypadku oferty publicznej, o  której mowa w  art. 7 ust. 4 pkt 5 i ust. 8a, 
nie stosuje się przepisów ust.  8–9a. Warunek określony w  ust. 7 uważa się za 
spełniony, jeżeli emitent lub sprzeda jący złoży do Komisji, najpóźniej przed 
planowanym rozpoczęciem akcji promocyjnej, harmonogram jej przebiegu wraz ze 
wskazaniem podmiotów zaangażowanych w  prowadzenie akcji promocyjnej, rodzaju 
i liczby papierów wartościowych objętych ofertą publiczną, któ rej dotyczy akcja 
promocyjna, oraz zakładanych wpływów brutto emitenta lub sprzedającego.  
10. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia na 
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zakazu, o  którym mowa w  ust. 1, przez emitenta, 
sprzedając ego lub inne podmioty działające w  imieniu lub na zlecenie emitenta lub 
sprzedającego, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, 
Komisja może, z  zastrze żeniem art.  19: 
1) zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania 
lub 
2) opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o  niezgodnym  
z prawem działaniu w  związku z udostępnianiem określonych informacji.  
11. W związku z  udostępnianiem określonych informacji Komisja może 
wielokrotnie zastoso wać środek przewidziany w  ust. 10. 
©Kancelaria Sejmu   s. 49/118 
 
04.10.2019  
 12. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających z  ust. 3, 5 –
7 lub 9 lub art. 11 lub art. 12 rozporządzenia 2016/301, Komisja może, z  zastrzeżeniem 
art. 19:  
1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyj nej lub przerwanie jej 
prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10  dni roboczych, w  celu usunięcia 
wskazanych nieprawidłowości lub;  
2) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w  szczególności w  przypadku gdy 
emitent lub sprzedający uchyla się od usunięcia wskaza nych przez Komisję 
nieprawidłowości w  terminie wskazanym w  pkt 1 lub treść materiałów 
promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, lub;  
3) opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o  niezgodnym 
z prawem prowadzeniu akcji promocyj nej, wskazując naruszenia prawa.  
13. W przypadku ustania przyczyn zastosowania środków, o  których mowa 
w ust. 12 pkt  1 lub 2, Komisja może, na  wniosek emitenta lub sprzedającego albo 
z urzędu, uchylić tę decyzję. W  związku z  udostępnianiem określonych informacji 
Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w  ust. 12 pkt  2 i 3. 
14. W przypadku powiadomienia Komisji przez właściwy organ państwa 
przyjmującego, że emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem 
macierzystym, lub podmiot  działający w  imieniu lub na zlecenie takiego emitenta 
narusza w  związku z  działaniami promocyjnymi przepisy prawa obowiązujące w  tym 
państwie, Komisja może:  
1) wezwać emitenta, sprzedającego lub podmiot działający w  imieniu lub na 
zlecenie emitenta lub sp rzedającego do zaprzestania naruszania przepisów prawa 
na terytorium tego państwa lub  
2) zastosować środki określone w  ust. 10 lub 12.  
Art. 54. 1. Prospekt emisyjny może nie zawierać ceny emisyjnej lub ceny 
sprzedaży papierów wartościowych lub ostatecznej liczby oferowanych papierów 
wartościowych pod warunkiem wskazania w  prospekcie emisyjnym:  
1) ceny maksymalnej;  
2) kryteriów lub warunków ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży 
papierów wartościowych, lub ostatecznej liczby oferowanych papi erów 
wartościowych, lub  
3) że osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości 
informacji o  ostatecznej cenie lub liczbie oferowanych papierów wartościowych, 
©Kancelaria Sejmu   s. 50/118 
 
04.10.2019  
 przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego 
zapisu przez złożenie w  jednym z  punktów obsługi klienta firmy inwestycyjnej 
oferującej dane papiery wartościowe oświadczenia na piśmie, w  terminie 2  dni 
roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji.  
2. W przypadku, o  którym mowa w  ust. 1 pkt  3, emitent lub sprzedający może 
dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do 
uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu.  
3. Emitent lub sprzedający  jest obowiązany do niezwłocznego przekazania 
informacji o  ostatecznie ustalonej cenie emisyjnej lub cenie sprzedaży oraz liczbie 
oferowanych papierów wartościowych do Komisji oraz do publicznej wiadomoś ci 
w sposób, w  jaki został udostępniony prospekt emi syjny, oraz w  trybie określonym 
w art. 56 ust.  1. 
Art. 55. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w  drodze 
rozporządzenia:  
1) szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, 
o którym mowa w  art. 38b ust.  1, art.  39 ust.  1 i 2 oraz art.  41 ust.  1, 
w szczególności treść i  zakres informacji ujawnianych w  memorandum 
informacyjnym tak, aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych 
podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z  inwestowaniem w  te 
papiery wartościo we; 
2) podmioty uprawnione do ubiegania się o  dopuszczenie instrumentów 
finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku 
regulowanym, szczególne warunki, jakie są obowiązane spełniać te podmioty, 
szczegółowe warunki, jakim powinny odpowia dać warunki obrotu, o  których 
mowa w  art. 44 ust.  1, oraz szczególny tryb i  warunki zatwierdzenia warunków 
obrotu, w  tym kryteria, jakie muszą spełniać te instrumenty finansowe, aby 
mogły być przedmiotem obrotu tak, aby zapewnić nabywcom tych instrumentów 
finansowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego 
z inwestowaniem w  nie; 
3) zakres informacji wykazywanych w  sprawozdaniach finansowych 
i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w  prospekcie 
emisyjnym dla emitentów z  siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla 
których, z  uwzględnieniem zasad określonych w  rozporządzeniu 809/2004, 
właściwe są polskie zasady rachunkowości. Rozporządzenie powinno określać 
©Kancelaria Sejmu   s. 51/118 
 
04.10.2019  
 składniki sprawozdań finansowych i  skonsolidowanych sprawozdań 
finansowych oraz ich zakres informacyjny tak, aby zapewnić nabywcom 
papierów wartościowych dane niezbędne do oceny sytuacji majątkowej, 
finansowej i  wyniku finansowego emitenta.  
Rozdział 3  
Obowiązki informacyjne emitentów  
Art. 55a. 1. Państwem macierzystym w  rozumieniu przepisów niniejszego 
rozdziału jest:  
1) państwo członkowskie, na terytorium którego emitent ma siedzibę – 
w przypadku emitenta akcji lub emitenta papierów wartościowych o  charakterze 
nieudziałowym, których jednostkowa wartość nominalna wynosi m niej niż 
1000  euro w  dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych;  
2) państwo członkowskie wybrane przez emitenta spośród państw członkowskich, 
w których jego akcje  lub papiery wartościowe o  charakterze nieudziałowym, 
których jednostkowa wartość nominalna wynosi  mniej niż 1000  euro w dniu 
ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych, są dopuszczone do 
obrotu na rynku regulowanym – w przypadku emitenta papierów wartościowych 
mającego  siedzibę w  państwie niebędącym państwem czło nkowskim.  
2. W przypadku innym niż określony w  ust. 1 państwem macierzystym jest, 
według wyboru emitenta,  państwo członkowskie, w  którym emitent ma siedzibę, albo 
jedno z  państw członkowskich, na terytorium którego  papiery wartoś ciowe emitenta 
są dopuszcz one do obrotu na rynku regulowanym.  
3. Zmiana państwa macierzystego, wybranego zgodnie z  ust. 2, może nastąpić 
nie wcześniej niż po upływie 3  lat od dnia dokonania wyboru, chyba że przed upływem 
tego okresu:  
1) papiery wartościowe emitenta przestaną być do puszczone do obrotu na rynku 
regulowanym na terytorium  państw członkowskich lub  
2) spełnione zostaną warunki, o  których mowa w  ust. 1 lub 3a. 
3a. W przypadku, gdy papiery wartościowe przestają być dopuszczone do obrotu 
na rynku regulowanym  w państwie macie rzystym wybranym przez emitenta zgodnie 
z ust. 1 pkt 2 lub ust.  2, a pozostają dopuszczone do  obrotu na rynku regulowanym 
innego państwa członkowskiego, emitent może wybrać państwo macierzyste spośród  
państwa członkowskiego, w  którym ma on siedzibę, oraz państw członkowskich, na 
©Kancelaria Sejmu   s. 52/118 
 
04.10.2019  
 terytorium których jego  papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku 
regulowanym.  
4. Emitent jest obowiązany do przekazania, w  trybie określonym w  art. 56, 
informacji o  swoim państwie  macierzystym, w  tym o  dokonanym wyborz e lub 
o zmianie państwa macierzystego. Informację o  swoim państwie  macierzystym 
emitent przekazuje także właściwym organom państwa, w  którym znajduje się jego 
siedziba,  właściwym organom państwa macierzystego oraz właściwym organom 
wszystkich państw przyjm ujących.  
5. Państwem przyjmującym, w  rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału, jest 
państwo członkowskie, inne niż państwo macierzyste, na terytorium którego papiery 
wartościowe emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.  
6. W przypadku gdy emitent nie przekaże informacji o  swoim państwie 
macierzystym, wybranym zgodnie  z ust. 1 pkt 2 lub ust.  2 w terminie 3  miesięcy od 
dnia, w  którym papiery wartościowe tego emitenta zostały  po raz pierwszy 
dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, państwem  macierzystym jest państwo 
członkowskie, w  którym papiery wartoś ciowe  tego emitenta są dopuszczone do obrotu 
na rynku regulowanym. Jeżeli  papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone do 
obrotu na rynkach regulowanych w  kilku państwach  członkowskich, p aństwa te są 
państwami macierzys tymi tego emitenta do czasu, gdy emitent dokona wyboru  
jednego państwa macierzystego i  przekaże informację o  swoim państwie 
macierzystym zgodnie z  ust. 4. 
7. Wybór państwa macierzystego przez emitenta jest skuteczny po wyko naniu 
obowiązku przekazania informacji  o państwie macierzystym zgodnie z  ust. 4. 
Art. 55b. Emitentem, w  przypadku kwitów depozytowych wyemitowanych na 
podstawie umowy z  emitentem papierów wartościowych będących podstawą 
wyemitowania kwitów depozytowych, jest w  rozumieniu przepisów niniejszego 
rozdziału emitent papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania tych 
kwitów.  
Art. 55c. 1. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na 
rynku regulowanym lub ubiegający się o  takie dopuszczenie or az emitent papierów 
wartościowych, które są wprowadzone do obrotu w  alternatywnym systemie obrotu 
lub są przedmiotem ubiegania się o  takie wprowadzenie, są obowiązani przekazywać 
do systemu gromadzenia informacji, prowadzonego zgodnie z  art. 56  ust. 1a, 
©Kancelaria Sejmu   s. 53/118 
 
04.10.2019  
 wszystkie informacje przekazywane do publicznej wiadomości na podstawie 
przepisów rozdziału 3, rozdziału 4  oddziału 1 oraz rozporządzenia 596/2014.  
2. Przepis ust. 1  stosuje się do emitenta papierów wartościowych, które są 
przedmiotem obrotu na zorganizowane j pla tformie obrotu, oraz uczestnika rynku 
uprawnień do emisji.  
Art. 56. 1. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku 
regulowanym jest obowiązany, z  zastrzeżeniem ust.  6, do równoczesnego 
przekazywania Komisji, spółce prowadzącej ten rynek regulowany oraz do pub licznej 
wiadomości:  
1) (uchylony)  
2) informacji bieżących i  okresowych:  
a)  zgodnie z  przepisami wydanymi na podstawie art. 60  ust. 2  – w przypadku 
emitentów papierów wartościowych dopus zczonych do obrotu na rynku 
oficjalnych n otowań w  rozumieniu przepisów ustawy o  obrocie 
instrumentami finansowymi lub na rynku regulowanym innego niż 
Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego, albo  
b) zgodnie z  postanowieniami regulaminów, o  których mowa w  art. 61  – 
w przypadku emitentów papie rów wartoś ciowych dopuszczonych 
wyłącznie do obrotu na rynku regulowanym niebędącym rynkiem 
oficjalnych notowań.  
1a. Komisja gromadzi informacje, o  których mowa w  ust. 1, oraz informacje 
poufne, a  także zapewnia powszechny i  stały dostęp do tych informacj i, 
z uwzględnieniem konieczności zagwarantowania bezpieczeństwa informacji oraz 
pewności źródła informacji.  
2. (uchylony)  
3. (uchylony) 
4. (uchylony)  
5. (uchylony)  
6. W przypadku emitenta, o  którym mowa w  ust. 1, dla którego Rzeczpospolita 
Polska jest pańs twem przyjmującym, zakres informacji przekazywanych zgodnie 
z ust. 1 oraz terminy ich przekazywania określają przepisy państwa macierzystego . 
7. Emitent z  siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, którego papiery 
wartościowe nie są dopuszczone do o brotu na rynku regulowanym na terytorium 
Rzeczypospolitej Polskiej oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym 
©Kancelaria Sejmu   s. 54/118 
 
04.10.2019  
 w państwie członkowskim, przekazuje Komisji informacje, o  których mowa w  ust. 1, 
jeżeli Rzeczpospolita Polska jest dla niego państwem maci erzystym. Jeżeli państwem 
macierzystym jest inne państwo członkowskie niż Rzeczpospolita Polska, zakres 
i terminy przekazywania informacji, o  których mowa w  ust. 1, określają przepisy 
państwa macierzystego.  
8. Emitent, który na podstawie art. 55a ust. 1  pkt 2, ust. 2 lub ust. 3a wybrał jako 
państwo macierzyste Rzeczpospolitą Polską, jest obowiązany przekazywać informacje 
zgodnie z  ust. 1. Sposób przekazywania informacji, o  których mowa w  ust. 1, 
w państwie przyjmującym określają przepisy państwa przyjmujące go. 
Art. 56a. Emitent papierów wartościowych, dla którego Rzeczpospolita Polska 
jest państwem przyjmującym, sporządza informacje, o  których mowa w  art. 56 ust.  1, 
według wyboru emitenta, w  językach wymaganych przez państwa przyjmujące, w  tym 
w języku polsk im, albo w  języku angielskim, z  zastrzeżeniem art.  56c. 
Art. 56b. 1. W  przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego 
Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, są dopuszczone do obrotu na 
rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Po lskiej, informacje, o  których 
mowa w  art. 56 ust.  1, sporządza się w  języku polskim, z  zastrzeżeniem art.  56c. 
2. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita 
Polska jest państwem macierzystym, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym 
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w  państwach przyjmujących, 
informacje, o  których mowa w  art. 56 ust.  1, sporządza się również, według wyboru 
emitenta, w  językach wymaganych przez państwa przyjmujące albo w  języku 
angielskim, z  zastrzeżeniem art.  56c. 
3. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita 
Polska jest państwem macierzystym, nie są dopuszczone do obrotu na rynku 
regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, informacje, o  których mowa 
w art. 56 ust.  1, sporządza się, według wyboru emitenta, w  językach wymaganych 
przez państwa przyjmujące albo w  języku angielskim oraz, według wyboru emitenta, 
w języku polskim albo w  języku angielskim, z  zastrzeżeniem art.  56c. 
Art. 56c. W przypadku papierów war tościowych denominowanych w  euro 
o jednostkowej wartości nominalnej wynoszącej w  dniu emisji co najmniej 
100 000 euro lub w  przypadku papierów wartościowych o  charakterze nieudziałowym 
denominowanych w  walucie innej niż euro, o  jednostkowej wartości nomina lnej 
©Kancelaria Sejmu   s. 55/118 
 
04.10.2019  
 stanowiącej w  dniu emisji równowartość co najmniej 100  000 euro, informacje, 
o których mowa w  art. 56 ust.  1, sporządza się, według wyboru emitenta, w  języku 
wymaganym przez państwo macierzyste oraz w  językach wymaganych przez państwa 
przyjmujące albo  w języku angielskim.  
Art. 57. (uchylony)  
Art. 58. 1. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku 
regulowanym lub ubiegający się o  takie dopuszczenie obowiązki przekazywania do 
publicznej wiadomości informacji, o  których mowa w  art. 56  ust. 1  pkt 2, art. 70  pkt 1 
i 3, art. 80 i  art. 86  ust. 2, wykonują za pośrednictwem jednej osoby prawnej lub 
większej liczby osób prawnych albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej 
osobowości prawnej, wskazanej w  drodze decyzji Komisji, zwanej dalej „ agencją 
informacyjną”.  
1a. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku 
regulowanym lub ubiegający się o  takie dopus zczenie lub emitent papierów 
wartościowych, które są wprowadzone do obrotu w  alternatywnym systemie obrotu 
lub są przedmi otem ubiegania się o  takie wprowadzenie, obowiązki przekazywania do 
publicznej wiadomości informacji, o  których mowa w  art. 19  ust. 3  rozporządzenia 
596/2014, oraz informacji poufnych wykonują za pośrednictwem jednej agencji 
informacyjnej lub większej licz by agencji informacyjnych.  
1b. Przepis ust. 1  stosuje się do emitenta papierów wartościowych, które są 
przedmiotem obrotu na zorganizowanej pla tformie obrotu, oraz uczestnika rynku 
uprawnień do emisji.  
1c. Emitent papierów wartościowych, które są wprowadzone do alternatywnego 
systemu obrotu, obowiązki przekazyw ania do publicznej wiadomości informacji, 
o których mowa w  art. 70  pkt 1 i  3, wykonuje za pośrednictwem jednej agencji 
informacyjnej lub większej liczby agencji informacyjnych.  
2. Agencja inf ormacyjna zapewnia powszechny dostęp do informacji, o  których 
mowa w  art. 56  ust. 1  pkt 2 oraz art.  70 pkt 1 i  3, art. 80 i  art. 86  ust. 2, informacji 
przekazywanych na podstawie art. 19  ust. 3  rozporządzenia 596/2014 oraz informacji 
poufnych, niezwłocznie  po ich otrzymaniu od:  
1) emitenta lub  
2) uczestnika rynku uprawnień do emisji.  
3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w  drodze 
rozporządzenia, kryteria, jakie muszą spełniać podmioty ubiegające się o  status 
©Kancelaria Sejmu   s. 56/118 
 
04.10.2019  
 agencji informacyjnej, z  uwzględnieniem konieczności zapewnienia tym podmiotom 
możliwości należytego wykonywania obowiązku, o  którym mowa w  art. 58 
ust. 2 przy zachowaniu przez te podmioty poufności uzyskanych informacji, nie 
zwiększając w  istotnym stopniu kosztów uczestnictwa emi tentów w  rynku 
kapitałowym.  
Art. 59. 1. Emitent kwitów depozytowych, dopuszczonych do obrotu na rynku 
regulowanym na terytorium Rzeczy pospolitej Polskiej, jest obowiązany do 
przekazywania, w  trybie art.  56, informacji dotyczących własnej sytuacji finansowej 
lub prawnej, o  ile mogłaby ona w  istotny sposób wpłynąć na możliwość wywiązania 
się przez niego z  obowiązków wynikających z  wyemitowania kwitów depozytowych.  
2. Emitent kwitów depozytowych, które nie zostały wyemitowane na podstawie 
umowy z  emitentem papierów wartoś ciowych będących podstawą wyemitowania tych 
kwitów, jest obowiązany do przekazywania, w  trybie i  w zakresie okreś lonym 
w art. 56, informacji przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych 
będących podstawą wyemitowania kwitów d epozytowych na rynku regulowanym.  
Art. 60. 1. (uchylony)  
2. Minister  właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w  drodze 
rozporządzenia:  
1) rodzaj, zakres i  formę informacji bieżących i  okresowych przekazywanych przez 
emitentów papierów wartościowyc h, dla których Rzeczpospolita Polska jest 
państwem macierzystym, dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych 
notowań w  rozumieniu przepisów ustawy o  obrocie instrumentami finansowymi 
lub na rynku regulowanym innego niż Rzeczp ospolita Polska państwa 
członk owskiego, oraz  
2) częstotliwość i  terminy przekazywania informacji, o  których mowa w  pkt 1, oraz  
3) w przypadku emitentów z  siedzibą w  państwie niebędącym państwem 
członkowskim, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, 
których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych 
notowań w  rozumieniu przepisów ustawy o  obrocie instrumentami finansowymi 
– warunki uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa 
państwa siedziby emitenta do informacji, o  których mowa w  pkt 1  
– przy uwzględnieniu regulacji w  zakresie rachunkowości, na podstawie których mają 
być ujawniane dane finansowe, oraz zakresu ujawnianych danych finansowych, 
©Kancelaria Sejmu   s. 57/118 
 
04.10.2019  
 w sposób umożliwiający inwestorom ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej 
i finansowe j emitenta.  
Art. 61. Rodzaj, zakres i  formę informacji bieżących i  okresowych 
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu 
wyłącznie na rynku regulowanym niebędącym rynkiem oficjalnych notowań oraz 
częstotliwość i  terminy i ch przekazywania określa regulamin tego rynku przy 
uwzględnieniu regulacji w  zakresie rachunkowości, na podstawie których mają być 
ujawniane dane finansowe, oraz zakresu ujawnianych danych finansowych, w  sposób 
umożliwiający inwestorom ocenę sytuacji gospo darczej, majątkowej i  finansowej 
emitenta. Regulaminy okreś lają również, w  przypadku emitentów z  siedzibą 
w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla których Rzecz pospolita Polska 
jest państwem macierzystym, warunki uznawania za równoważne informacj i 
wymaganych przepisami prawa państwa siedziby do informacji bieżących 
i okresowych.  
Art. 62. 1. (uchylony)  
2. (uchylony) 
3. (uchylony) 
4. Komisja może, na wniosek emitenta z  siedzibą w  państwie niebędącym 
państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem 
macierzystym, udzielić zgody na przekazywanie zamiast niektórych informacji 
bieżących i  okresowych, o  których mowa w  art. 56 ust.  1, informacji wymaganych 
przepisami prawa państwa siedziby emitenta, pod warunkiem że informacje te są 
równoważne do informacji określonych w  art. 56 ust.  1, lub zostały uznane za 
równoważne zgodnie z  przepisami wydanymi na podstawie art.  60 ust.  2 lub 
regulaminów, o  których mowa w  art. 61. 
4a. O udzieleniu zgody, o  której mowa w  ust. 4, Komisja informuje Eur opejski 
Urząd Nadzoru Giełd i  Papierów Wartościowych.  
5. Wniosek, o  którym mowa w  ust. 4, zawiera:  
1) firmę (nazwę) i  siedzibę emitenta;  
2) nazwę i  siedzibę właściwego organu nadzoru w  państwie niebędącym państwem 
członkowskim;  
3) podstawowe dane o  papiera ch wartościowych emitenta;  
4) przedmiot wniosku wraz z  podaniem wykazu informacji, które mają zostać 
objęte zgodą, o  której mowa w  ust. 4; 
©Kancelaria Sejmu   s. 58/118 
 
04.10.2019  
 5) uzasadnienie ubiegania się emitenta o  uzyskanie zgody, o  której mowa w  ust. 4, 
odnoszące się do przedstawionego wy ciągu z  przepisów prawa obowiązujących 
w państwie siedziby emitenta oraz innych niezbędnych dokumentów 
i informacji, o  których mowa w  pkt 6, zgodnie z  przedmiotem wniosku;  
6) w załączniku do wniosku – wyciąg z  przepisów prawa obowiązujących 
w państwie nieb ędącym państwem członkowskim oraz inne niezbędne 
dokumenty i  informacje, przetłumaczone na język polski, uzasadniające 
udzielenie zgody, o  której mowa w  ust. 4. 
6. Emitent z  siedzibą w  państwie niebędącym państwem członkowskim, dla 
którego Rzeczpospolita P olska jest państwem macierzystym jest obowiązany do 
informowania Komisji o  każdorazowej zmianie przepisów prawa państwa siedziby 
emitenta mogących mieć wpływ na ocenę równoważności tych informacji.  
7. Rozpatrując wniosek o  udzielenie zgody, o  której mowa w ust. 4, Komisja 
uwzględnia także odpowiednio przepisy rozporządzenia Komisji (WE) nr  1569/2007 
z dnia 21  grudnia 2007  r. ustanawiającego zgodnie z  dyrektywami 2003/71/WE 
i 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i  Rady mechanizm ustalenia 
równoważności stan dardów rachunkowości stosowanych przez emitentów papierów 
wartościowych z  krajów trzecich (Dz.  Urz. UE  L 340 z  22.12.2007, str.  66, z  późn. 
zm.) oraz decyzji Komisji Europejskiej wydanych na jego podstawie.  
8. Emitent z  siedzibą w  państwie niebędącym państ wem członkowskim, dla 
którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, udostępniający 
publicznie na terytorium państwa swojej siedziby inne istotne informacje niż 
odpowiadające informacjom, o  których mowa w  art. 56 ust.  1, jest obowiązany do 
równo czesnego przekazania ich w  trybie określonym w  art. 56 ust.  1. Przepis art.  56b 
stosuje się odpowiednio.  
Art. 62a. 1. Wyjaśnienia, o  których mowa w  art. 17 w  ust. 4 w  akapicie trzecim 
w zdaniu pierwszym rozporządzenia 596/2014, przekazują Komisji:  
1) emite nt; 
2) uczestnik rynku uprawnień do emisji.  
2. W przypadku przekazania wyjaśnień, o  których mowa w  art. 17 w  ust. 4 
w akapicie trzecim w  zdaniu pierwszym rozp orządzenia 596/2014, przez emitenta, 
którego papiery wartościowe zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego 
systemu obrotu lub który ubiega się o  takie wprowadzenie, a  jego papiery wartościowe 
nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub nie są przedmiotem 
©Kancelaria Sejmu   s. 59/118 
 
04.10.2019  
 ubiegania się o  dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, Komisja przekazuje 
te wyjaśnienia spółce prowadzącej rynek regulowany, organizującej ten alternatywny 
system obrotu, która zapewnia sprawowanie nadzoru, o  którym mowa w  art. 68b ust. 
1. 
Art. 63. 1. Emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem 
macierzystym, zapewnia publiczną dostępność informacji okresowych przez okres co 
najmniej 10  lat od dnia przekazania ich do publicznej wiadomości przez 
zamieszczenie ich w  sieci Internet na swojej stronie.  
2. Emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym,  
inny niż emitent, o  którym mowa w  art. 56 ust.  8, zapewnia dostępność informacji 
okresowych zgodnie z  przepisami państwa macierzystego.  
Art. 64. Obowiązek przekazywania do publicznej wiadomości informacji 
okresowych nie ma zastosowania w odniesieniu do em itentów będących państwami, 
bankami centralnymi państw członkowskich, Europejskim Bankiem Centralnym, 
Europejskim Instrumentem Stabilności Finansowej (EFSF) ustanowionym na mocy 
umowy ramowej EFSF lub innym mechanizmem ustanowionym w  celu zachowania 
stabil ności finansowej europejskiej unii walutowej przez zapewnienie tymczasowej 
pomocy finansowej państwom członkowskim, których walutą jest euro.  
Art. 65. (uchylony)  
Art. 66. (uchylony)  
Art. 67. (uchylony) 
Art. 68. 1. Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego p rzedstawiciela, osoby 
wchodzące w  skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów 
wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących 
przedmiotem ubiegania się o  to dopuszczenie lub którego papiery wartościowe zostały 
wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się 
o takie wprowadzenie albo pozostające z  nim w  stosunku pracy lub będące 
odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w  postępowaniu 
upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w  postępowaniu restrukturyzacyjnym, są 
obowiązane do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji 
i wyjaśnień, a  także sporządzenia i  przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów 
i innych nośników informacji, w  celu umożliwienia wykonywania ust awowych zadań 
Komisji w  zakresie:  
©Kancelaria Sejmu   s. 60/118 
 
04.10.2019  
 1) nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków 
informacyjnych, w  tym obowiązku, o  którym mowa w  art. 17  rozporządzenia 
596/2014;  
2) ujawniania i  przeciwdziałania manipulacji na rynku, o  której mowa w  art. 
12 rozporządzenia 596/2014;  
3) ujawniania i  przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji 
poufnej;  
4) nadzoru nad przebiegiem oferty publicznej lub dopuszczeniem i  wprowadzeniem 
papierów wartościowych  do obrotu na rynku regulowanym;  
5) nadzor u nad sposobem wykonywania obowiązków, o  których mowa w  rozdziale 
4; 
6) nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o  których mowa w  art. 18 
i art. 19  rozporządzenia 596/2014.  
7) (uchylony)  
1a. Przepis ust. 1  stosuje się do osób wchodzących w  skład organó w 
zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów wartościowych, którego papiery 
wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na zorganizowanej platformie obrotu, 
albo pozostających z  nim w  stosunku pracy lub będących odpowiednio likwidatorem, 
syndykiem usta nowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą 
ustanowionym w  postępowaniu restrukturyzacyjnym takiego emitenta.  
2. Obowiązek, o  którym mowa w  ust. 1, spoczywa również na biegłym 
rewidencie oraz osobach wchodzących w  skład organów zarządzających firmy 
audytorskiej lub pozostających z  tą firmą w  stosunku pracy – w zakresie związanym 
z wykonywaniem na rzecz emitenta czynności rewizji finansowej w  rozumieniu art. 
2 pkt 7  ustawy z  dnia 11  maja 2017  r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich 
oraz nadzor ze publicznym (Dz.  U. poz. 1089  oraz z 2018 r. poz. 398, 1669, 2193 i 
2243 ) oraz innych czynności wymienionych w  art. 47  ust. 2  tej ustawy; nie narusza to 
obowiązku zachowania tajemnicy, o  której mowa w  art. 78  tej ustawy.  
3. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości lub rzetelności 
informacji, o  których mowa w  art. 56 ust. 1, lub prawidłowości prowadzenia ksiąg 
rachunkowych, Komisja może zlecić firmie  audytorsk iej wykonanie czynności, 
o których mowa w  ust. 2. 
©Kancelaria Sejmu   s. 61/118 
 
04.10.2019  
 4. W przypadku gdy czynności, o  których  mowa w  ust. 3 wykażą, że 
wątpliwości Komisji były uzasadnione, emitent zwraca Komisji koszty związane ze 
zleceniem ich wykonania.  
5. Komisja lub jej upoważniony przedstawiciel może wydać zalecenia 
w stosunku do emitenta w  celu zaprzestania  naruszania obow iązków informacyjnych.  
6. Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela, uczestnik rynku 
uprawnień do emisji, osoby wchodzące w  skład organów zarządzających lub 
nadzorczych uczestnika rynku uprawnień do emisji albo pozostające z  nim w  stosunku 
pracy lub będące odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym 
w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w  postępowaniu 
restrukturyzacyjnym, są obowiązani do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub 
ustnych informacji i  wyjaśnień, a  także spor ządzenia i  przekazania, na koszt 
uczestnika rynku uprawnień do emisji, kopii dokumentów i  innych nośników 
informacji, w  celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań Komisji 
w zakresie:  
1) nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków 
informacyjnych, w  tym obowiązku, o  którym mowa w  art. 17  rozporządzenia 
596/2014;  
2) ujawniania i  przeciwdziałania manipulacji na rynku, o  której mowa w  art. 
12 rozporządzenia 596/2014;  
3) ujawniania i  przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji  
poufnej;  
4) nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o  których mowa w  art. 18 
i art. 19  rozporządzenia 596/2014.  
7. Komisja lub jej upoważniony przedstawiciel może wydać zalecenia w  celu 
zaprzestania naruszania obowiązków info rmacyjnych, w  tym obowiąz ków 
przekazywania informacji określonych w  rozporządzeniu 596/2014, a  także w  aktach 
delegowanych wydanych na jego podstawie, w  stosunku do:  
1) emitenta, o  którym mowa w  ust. 1, lub  
2) uczestnika rynku uprawnień do emisji.  
Art. 68a. W celu prawidłowego wyk onywania przez emitentów papierów 
wartościowych obowiązków wynikających z  ustawy, osoby wchodzące w  skład 
organów zarządzających oraz nadzorujących emitenta są obowiązane do ujawniania 
swoich danych, w  zakresie określonym przepisami rozporządzenia 809/2004  oraz 
©Kancelaria Sejmu   s. 62/118 
 
04.10.2019  
 przepisami wydanymi na podstawie  art. 55 pkt 1 i 3 oraz art.  60 ust. 2 i art. 61, 
w szczególności dotyczących wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, 
wypłaconych lub należnych tym osobom od emitenta, z  podaniem imion i  nazwisk 
tych osób oraz należ nych im kwot, odrębnie dla każdej z  tych osób.  
Art. 68b. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje 
alternatywny system obrotu, jest obowiązana zape wnić nadzór nad wykonywaniem 
przez emitentów, których papiery wartościowe zostały wprowadzone wyłącznie do 
alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o  takie 
wprowadzenie, obowiązków, określonych w  art. 17  ust. 1, 4 i  ust. 7 –9 oraz art. 18 ust. 
1–6 rozporządzenia 596/2014. W  przypadku gdy papiery wartościowe zostały 
wprowadzone do więcej niż jednego alternatywnego systemu obrotu, nadzór zapewnia 
spółka prowadząca alternatywny system obrotu, do którego papiery wartościowe 
emitenta zostały wprowadzone po raz pierwszy, a  w przypadku równoczesnego 
wprow adzenia do obrotu w  więcej niż jednym alternatywnym systemie obrotu – 
spółka, która wcześniej rozpoczęła prowadzenie takiego systemu.  
2. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alte rnatywny system 
obrotu, jest obowiązana opracować, wdr ożyć i  stosować odpowiednie rozwiązania 
techniczne i  organizacyjne oraz regulaminy i  procedury zapewniające sprawow anie 
nadzoru w  zakresie, o  którym mowa w  ust. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany 
ocenia adekwatność i  skuteczność stosowanych rozwiązań, procedur i  regulaminów, 
nie rzadziej niż raz w  roku.  
3. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system 
obrotu, może żądać niezwłocznego udzi elenia przez osoby wymienione w  art. 68 ust. 
1 pisemnych lub ustnych informacji i  wyjaśnień, a  także sporządzenia i  przekazania, 
na koszt emitenta, kopii dokumentów i  innych nośników informacji, niezbędnych do 
wykonywania nadzoru, o  którym mowa w  ust. 1, w  szczególności list osób 
posiadającyc h dostęp do informacji poufnej.  
4. O każdym przypadku nieprzekazania spółce prowadzącej rynek regulowany, 
która organizuje alternatywny system obrotu, na jej żądanie, informacji, wyjaśnień lub 
kopii dokumentów i  innych nośników informacji, o  których mowa w  ust. 3, spółka ta 
niezwłocznie informuje Komisję.  
5. Członkowie organów spółki prowadzącej rynek regulowany, która organizuje 
alternatywny system obrotu, jej praco wnicy i  osoby zatrudnione na podstawie umowy 
o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o  podobnym charakterze są obowiązani 
©Kancelaria Sejmu   s. 63/118 
 
04.10.2019  
 do nieujawniania osobom nieupoważnionym informacji uzyskanych na podstawie ust. 
3. Obowiązek ten trwa również po ustaniu pełnienia funkcji w  organach spółki 
i rozwiązaniu stosunku pracy, umowy o  dzieło, umowy zlecenia albo i nnych umów 
o podobnym charakterze.  
Art. 68c. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje 
alternatywny system obrotu, zawiadamia Komisję o  ujawnionym istotnym przypadku 
naruszenia obowiązków, o  których mowa w  art. 68b ust. 1.  
2. Zawiadomienie za wiera co najmniej:  
1) dane identyfikujące podmiot, który dopuścił się naruszenia;  
2) rodzaj naruszenia oraz czas i  sposób jego dokonania;  
3) ustaloną wysokość uzyskanej korzyści lub unikniętej straty, o  ile da się ją ustalić, 
wraz ze wskazaniem sposobu jej  ustalenia;  
4) inne informacje, nośniki danych i  dokumenty, które w  ocenie spółki prowadzącej 
rynek regulowany mogą być przydatne w  prowadzeniu sprawy przez Komisję.  
3. W przypadku gdy przekazane w  zawiadomieniu informacje są niekompletne, 
Komisja może zaż ądać ich uzupełnienia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany, 
która organizuje alternatywny system obrotu.  
4. Do zawiadomienia spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje 
alternatywny system obrotu, załącza zgr omadzone w  sprawie materiały, w  tym 
oryginały dokumentów i  inne nośniki informacji, a  także utrwalone informacje 
przekazane jej na podstawie art. 68b ust. 3 w  innej formie niż na trwałym nośniku 
informacji.  
5. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system 
obrotu, może w  razie ujawnienia innych niż istotne przypadków naruszenia 
obowiązków, o  których mowa w  art. 68b ust. 1, wydać w  stosunku do emitenta, 
o którym mowa w  art. 68b ust. 1, zalecenia w  celu zaprzestania naruszania 
obowiązków informacyjnych.  
Rozdział 4  
Znaczne pakiety akcji spółek publicznych  
Oddział 1  
Ujawnianie stanu posiadania  
Art. 69. 1. Kto:  
©Kancelaria Sejmu   s. 64/118 
 
04.10.2019  
 1) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 
90% ogólnej liczby głosów w  spółce publicznej albo  
2) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 ⅓%, 50%, 75% albo 
90% ogólnej liczby głosów w  tej spółce, a  w wyniku zmniejszenia tego udziału 
osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 
90% lub mniej ogólnej liczby głosów  
– jest obowiązany niezwłocznie za wiadomić o  tym Komisję oraz spółkę, nie później 
niż w  terminie 4  dni roboczych od dnia, w  którym dowiedział się o  zmianie udziału 
w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o  niej 
dowiedzieć, a  w przypadku zmiany wynikające j z nabycia lub zbycia akcji spółki 
publicznej w  transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w  alternatywnym 
systemie obrotu – nie później niż w  terminie 6  dni sesyjnych od dnia zawarcia 
transakcji.  
1a. Dniami sesyjnymi, w  rozumieniu ust.  1, są dni sesyjn e określone przez spółkę 
prowadzącą rynek regulowany lub przez podmiot organizujący alternatywny system 
obrotu w  regulaminie, zgodnie z  przepisami ustawy o  obrocie instrumentami 
finansowymi oraz ogłoszone przez Komisję w  drodze publikacji na stronie 
intern etowej.  
2. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o  którym mowa w  ust. 1, powstaje 
również w  przypadku:  
1) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o  co 
najmniej:  
a) 2% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są 
dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań,  
b) 5% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są 
dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż określony w  lit. 
a lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu;  
2) zmiany dotych czas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o  co 
najmniej 1%  ogólnej liczby głosów.  
3. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o  którym mowa w  ust. 1 i 2, nie 
powstaje w  przypadku, gdy po  rozrachunku w  depozycie papierów wartościowych 
kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub  w alternatywnym systemie 
obrotu w  tym samym dniu zmiana udziału w  ogólnej liczbie głosów w  spółce 
©Kancelaria Sejmu   s. 65/118 
 
04.10.2019  
 publicznej  na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia 
progu ogólnej liczby głosów,  z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.  
4. Zawiadomienie, o  którym mowa w  ust. 1, zawiera informacje o:  
1) dacie i  rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy 
zawiadomienie;  
2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i  ich proc entowym udziale 
w kapitale zakładowym spółki oraz o  liczbie głosów z  tych akcji i  ich 
procentowym udziale w  ogólnej liczbie głosów;  
3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i  ich procentowym udziale w  kapitale 
zakładowym spółki oraz o  liczbie głosów z  tych a kcji i  ich procentowym udziale 
w ogólnej liczbie głosów;  
4) (uchylony)  
5) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, 
posiadających akcje spółki;  
6) osobach, o  których mowa w  art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c; 
7) liczbie głosów z  akcji, obl iczonej w  sposób określony w  art. 69b ust. 2, do 
których nabycia jest uprawniony  lub zob owiązany jako posiadacz instrumentów 
finansowych, o  których mowa w  art. 69b ust.  1 pkt  1, oraz instrumentów 
finansowych, o których mowa w  art. 69b ust. 1 pkt 2, które n ie są wykonywane  
wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów 
finansowych, dacie  ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w  którym nastąpi 
lub może nastąpić nabycie akcji;  
8) liczbie głosów z  akcji, obliczonej w  sposób określ ony w  art. 69b ust. 3, do 
których w  sposób pośredni  lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, 
o których mowa w  art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju  lub nazwie tych instrumentów 
finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;  
9) łącznej  sumie liczby głosów wskazanych na podstawie  pkt 2, 7  i 8 i jej 
procentowym udziale w  ogólnej  liczbie głosów.  
4a. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia 
posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o  którym mowa w  ust. 1, powinno 
zawierać także informacje określone w  ust. 4 pkt 2 i 3, odrębnie dla akcji każdego 
rodzaju.  
4b. Zawiadomienie, o  którym mowa w  ust. 1, może być sporządzone w  języku 
angielskim.  
©Kancelaria Sejmu   s. 66/118 
 
04.10.2019  
 5. (uchylony)  
Art. 69a. 1. Obowiązki określone w  art. 69 spoczywają również na podmiocie, 
który osiągnął lub przekroczył okreś lony próg ogólnej liczby głosów w  związku z:  
1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;  
2) (uchylony)  
3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.  
2. (uchylony)  
3. Obowiązki określone w  art. 69 powstają również w  przypadku gdy prawa 
głosu są związane z  papierami wartoś ciowymi stanowiącymi przedmiot 
zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono 
zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i  deklaruj e zamiar wykonywania 
tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na 
rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.  
Art. 69b. 1. Obowiązki określone w  art. 69 spoczywają również na podmiocie, 
który osiągnął lub przekroczył okreś lony próg ogólnej liczby głosów w  związku 
z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które:  
1) po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich 
posiadacza do nabycia akcji,  z którymi związane są prawa głosu, 
wyemitowan ych już przez emitenta, lub  
2) odnoszą się do akcji emitenta w  sposób pośredni lub bezpośredni i  mają skutki 
ekonomiczne podobne do skutków  instrumentów finansowych określonych 
w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane  przez roz -
liczen ie pieniężne.  
2. W przypadku instrumentów finansowych, o  których mowa w  ust. 1, liczba 
głosów posiadanych w  spółce publicznej  odpowiada liczbie głosów wynikających 
z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz  tych 
instrumentów finansowych.  
3. W przypadku instrumentów finansowych, o  których mowa w  ust. 1 pkt 2, 
które są wykonywane wyłącznie  przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów 
posiadanych w  spółce publicznej, związanych z  tymi instrumentami finansowymi,  
odpowiada iloczynowi  liczby głosów wynikających z  akcji, do których w  sposób 
pośredni lub bezpośredni  odnoszą się te  instrumenty finansowe, oraz współczynnika 
delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość  współczynnika delta określa się 
zgodnie z  rozporządzeniem delegowa nym Komisji (UE) 2015/761  z dnia 17  grudnia  
©Kancelaria Sejmu   s. 67/118 
 
04.10.2019  
 2014  r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i  Rady 
w odniesieniu do określonych regulacyjnych  standardów technicznych stosowanych 
do znaczących pakietów akcji ( Dz. Urz. UE L 120 z 13.05. 2015,  str. 2). 
4. Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. 
Pozycja długa oznacza pozycję długą  w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu 
Europejskiego i  Rady (UE)  nr 236/2012  z dnia 14  marca 2012  r. w sprawie krótkiej 
sprzedaży i  wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego ( Dz. Urz. 
UE L 86 z 24.03.2012,  str. 1, z późn. zm.).  
5. Obowiązki, o  których mowa w  art. 69, powstają również w  przypadku 
wykonania uprawnienia do nabycia  akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio 
zawiadomienia zgodnie z  ust. 1, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna  liczba głosów 
wynikających z  akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby 
głosów  w spółce publicznej określone w  art. 69. 
6. Minister właściwy do spraw i nstytucji finansowych określi, w  drodze 
rozporządzenia, wykaz instrumentów  finansowych, o  których mowa w  ust. 1, 
uwzględniając cechy tych instrumentów, przydatność informacji o  tych instrumentach  
na potrzeby oceny zaangażowania akcjonariusza w  spółkę publi czną oraz konieczność 
zachowania we  wszystkich państwach członkowskich jednolitego katalogu takich 
instrumentów finansowych.  
Art. 70. Spółka publiczna jest obowiązana do:  
1) niezwłocznego przekazywania informacji, w  zakresie określonym w  art. 69, 
równocześ nie do publicznej  wiadomości, Komisji oraz spółce prowadzącej rynek 
regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki,  lub podmiotowi 
organizującemu alternatywny system obrotu, w  którym są notowane te akcje;  
2) przekazywania Komisji, nie później niż do dn ia poprzedzającego wyznaczony 
dzień walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy uprawnionych do udziału 
w tym zgromadzeniu, z  określeniem liczby akcji i  głosów z  akcji 
przysługujących każdemu z  nich;  
3) równoczesnego przekazywania do publicznej wiadomości, Komisji oraz spółce 
prowadzącej rynek regulowany,  na którym są notowane akcje tej spółki, lub 
podmiotowi organizującemu alternatywny system obrotu,  w którym są notowane 
te akcje, w  terminie 7  dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, wykazu 
akcjonariuszy  posiadających co najmniej 5% liczby głosów na tym 
zgromadzeniu, z  określeniem liczby głosów  przysługujących każdemu z  nich 
©Kancelaria Sejmu   s. 68/118 
 
04.10.2019  
 z posiadanych akcji i  wskazaniem ich procentowego udziału  w liczbie głosów na 
tym walnym zgromadzeniu oraz w  ogólnej liczbie głosów.  
Art. 70a. W przypadku zawiadomienia, o  którym mowa w  art. 69 ust. 4b, spółka 
publiczna może sporządzić informację, o  której mowa w  art. 70 pkt 1, w  języku 
angielskim.  
Art. 71. Komisja może zwolnić spółkę publiczną z  obowiązku przekazania 
informacji, o  których mowa w  art. 70 pkt  1, w  przypadku, gdy ujawnienie takich 
informacji mogłoby:  
1) zaszkodzić interesowi publicznemu lub  
2) spowodować istotną szkodę dla interesów tej spółki – o ile brak odpowiedniej 
informacji nie spowoduje wprowadzenia w  błąd ogółu inw estorów w  zakresie 
oceny wartości papierów wartościowych.  
Art. 71a. W przypadku spółki publicznej, dla której Rzeczpospolita Polska jest 
państwem przyjmującym,  przepisów niniejszego oddziału nie stosuje się. Zakres 
i sposób wykonania obowiązków, o  których mowa  w niniejszym oddziale, określają 
przepisy państwa macierzystego.  
Oddział 2  
Wezwania  
Art. 72. (uchylony)  
Art. 73. 1. Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w  spółce publicznej może 
nastąpić, z  zastrzeżeniem  ust. 2, wyłącznie w  wyniku ogłoszenia wezwan ia do 
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w  liczbie zapewniającej 
osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z  wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 
33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w  wyniku ogłoszenia wezwania, o  którym 
mowa w  art. 74. 
2. W przypadku gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło 
w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji 
w wyniku oferty publicznej lub w  ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu 
niepieniężnego, połącze nia lub podziału spółki, w  wyniku zmiany statutu spółki, 
wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia 
prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, 
w terminie trzech miesięcy od prz ekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do:  
©Kancelaria Sejmu   s. 69/118 
 
04.10.2019  
 1) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki 
w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów albo  
2) zbycia akcji w  liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 3 3% ogólnej liczby 
głosów  
– chyba że w  tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył 
akcje, w  ogólnej liczbie głosów uleg nie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej 
liczby głosów, odpowiednio w  wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany 
statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.  
3. Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w  wyniku 
dziedziczenia, obowiązek, o  którym mowa w  ust. 2, ma zastosowanie w  przypadku, 
gdy po takim nabyciu akcji u dział w  ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu 
zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w  którym nastąpiło 
zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w  ogólnej liczbie głosów.  
Art. 74. 1. Przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w  spółce  publicznej może 
nastąpić, z  zastrzeżeniem ust.  2, wyłącznie w  wyniku ogłoszenia wezwania do 
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.  
2. W przypadku gdy przekroczenie progu, o  którym mowa w  ust. 1, nastąpiło 
w wyniku  pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji 
w wyniku oferty publicznej lub w  ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu 
niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w  wyniku zmiany statutu spółki, 
wygaśnięcia uprzywilejowania a kcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia 
prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, 
w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów, do 
ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprz edaż lub zamianę wszystkich 
pozostałych akcji tej spółki, chyba że w  tym terminie udział akcjonariusza lub 
podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w  ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu 
do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w  wynik u podwyższenia 
kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego 
akcji.  
3. Akcjonariusz, który w  okresie 6  miesięcy po przeprowadzeniu wezwania 
ogłoszonego zgodnie z  ust. 1 lub 2 nabył, po cenie wyższej niż cena określona w  tym 
wezwaniu, ko lejne akcje tej spółki, w  inny sposób niż w  ramach wezwań 
lub w wyniku wykonania  obowiązku, o  którym mowa w  art. 83, jest obowiązany, 
w termini e miesiąca od tego na bycia, do  zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, 
©Kancelaria Sejmu   s. 70/118 
 
04.10.2019  
 które zbyły akcje w tym wezwaniu, z  wyłączeniem osób, od których akcje zostały 
nabyte po cenie obniżonej w  przypadku określonym w  art. 79 ust. 4. 
4. Przepis  ust. 3 stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył 
akcje spółki publicznej.  
5. Jeżeli przekroczenie 66 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w  wyniku 
dziedziczenia, obowiązek, o  którym mowa w  ust. 2, ma zastosowanie w  przypadku, 
gdy po takim nabyciu akcji udział w  ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu 
zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dn ia, w  którym nastąpiło 
zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w  ogólnej liczbie głosów.  
Art. 75. 1. (uchylony)  
2. Obowiązki, o  których mowa w  art. 73, nie powstają w  przypadku nabywania 
akcji od Skarbu Państwa:  
1) w wyniku pierwszej oferty publicznej;  
2) w okresie 3  lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji 
w wyniku pierwszej oferty publicznej.  
3. Obowiązki, o  których mowa w  art. 73 i  art. 74, nie powstają w  przypadku 
nabywania akcji:  
1) spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do a lternatywnego systemu 
obrotu albo nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego;  
2) od podmiotu wchodzącego w  skład tej samej grupy kapitałowej; w  tym 
przypadku  art. 5 nie stosuje się;  
3) w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego oraz w  postępowaniu 
egzekucyjnym;  
4) zgodnie z  umową o  ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez 
uprawnione podmioty na warunkach określonych w  ustawie z  dnia 2  kwietnia 
2004  r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych ( Dz. U. z 2016  r. poz.  891); 
5) obciążonych  zastawem w  celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na 
podstawie innych ustaw do korzystania z  trybu zaspokojenia polegającego na 
przejęciu na własność przedmiotu zastawu;  
6) w drodze dziedziczenia, z  wyłączeniem przypadków, o  których mowa w  art. 73 
ust. 3 i art. 74 ust.  5; 
7) w przymusowej restrukturyzacji.  
4. Akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być 
przedmiotem obrotu, z  wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje 
©Kancelaria Sejmu   s. 71/118 
 
04.10.2019  
 w wykonaniu umowy o  ustanowienie zabezpieczenia finans owego w  rozumieniu 
ustawy, o  której mowa w  ust. 3 pkt  4. Do akcji tych stosuje się tryb postępowania 
określony w  przepisach wydanych na podstawie art.  94 ust.  1 pkt  1 ustawy o  obrocie 
instrumentami finansowymi.  
Art. 76. 1. W zamian za akcje będące przedmio tem wezwania do zapisywania 
się na zamianę akcji, w  przypadku wezwania, o  którym mowa w  art. 73, mogą być 
nabywane wyłącznie:  
1) zdematerializowane:  
a) akcje innej spółki,  
b) kwity depozytowe,  
c) listy zastawne;  
2) obligacje emitowane przez Skarb Państwa.  
1a. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na 
zamianę akcji, w  przypadku wezwania, o  którym mowa w  art. 74, mogą być nabywane 
wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki lub inne zdematerializowane 
zbywalne papiery wartościowe  dające prawo głosu w  spółce.  
2. W przypadku gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje 
spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot 
zgłaszający się w  odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z  art. 79 
ust. 1–3. 
Art. 77. 1. Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia 
w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem 
wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane 
zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub 
pośredniczącej w  jego udzieleniu.  
2. Wezwanie jest ogłaszane i  przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu 
prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który 
jest obowi ązany – nie później niż na 14  dni roboczych przed dniem rozpoczęcia 
przyjmowania zapisów – do równoczesnego zawiadomienia o  zamiarze jego 
ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są 
notowane dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania.  
3. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego 
ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie 
od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki je st dopuszczalne 
©Kancelaria Sejmu   s. 72/118 
 
04.10.2019  
 jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej 
spółki po cenie nie niższej niż w  tym wezwaniu.  
4. W okresie między dokonaniem zawiadomienia, o  którym mowa w  ust. 2, 
a zakończeniem wezwania, podmiot obowiąz any do ogłoszenia wezwania oraz 
podmioty, o  których mowa w  art. 79 ust.  2 pkt  1: 
1) mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w  ramach tego 
wezwania i  w sposób w  nim określony;  
2) nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani  zawierać umów, 
z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w  czasie 
trwania wezwania;  
3) nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie.  
5. Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz 
zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazują informację o  tym wezwaniu, 
wraz z  jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji 
zrzeszających pracowników spółki, a  w przypadku braku takiej organizacji – 
bezpośrednio praco wnikom.  
6. W przypadku gdy akcje będące przedmiotem wezwania są dopuszczone do 
obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w  innym 
państwie członkowskim, podmiot ogłaszający wezwanie jest obowiązany zapewnić na 
terytorium tego państwa szybki i  łatwy dostęp do wszelkich informacji i  dokumentów, 
które są przekazywane do publicznej wiadomości w  związku z  wezwaniem, w  sposób 
określony przepisami państwa członkowskiego.  
7. Po zakończeniu wezwania, podmiot który ogłosił wezwanie jest obowiązany 
zawiadomić, w  trybie, o  którym mowa w  art. 69, o  liczbie akcji nabytych w  wezwaniu 
oraz procentowym udziale w  ogólnej liczbie głosów osiągniętym w  wyniku wezwania.  
Art. 78. 1. Po otrzymaniu zawiadomienia, o  którym mowa w  art. 77 ust.  2, 
Komisja może, najpóźniej na 3  dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania 
zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w  treści 
wezwania albo przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w  terminie określonym 
w żądaniu, nie krótszy m niż 2  dni. 
1a. Żądanie, o  którym mowa w  ust. 1, doręczone podmiotowi prowadzącemu 
działalność maklerską, o  którym mowa w  art. 77 ust.  2, uważa się za doręczone 
podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia wezwania.  
©Kancelaria Sejmu   s. 73/118 
 
04.10.2019  
 2. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w  wezwaniu  ulega wstrzymaniu do czasu 
dokonania czynności wskazanych w  żądaniu, o  którym mowa w  ust. 1, przez podmiot 
obowiązany do ogłoszenia wezwania.  
Art. 79. 1. Cena akcji proponowana w  wezwaniach, o  których mowa w  art. 73 
i art. 74:  
1) w przypadku gdy którekolwiek z  akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku 
regulowanym, nie może być niższa od:  
a) średniej ceny rynkowej z  okresu 6  miesięcy poprzedzających ogłoszenie 
wezwania, w  czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku 
głównym, albo  
b) średniej ceny rynkowej z  krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był 
dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony w  lit. a; 
2) w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z  pkt 1 albo 
w przypadku spółki, w  stosunku do kt órej otwarte zostało postępowanie 
restrukturyzacyjne lub upadłościowe – nie może być niższa od ich wartości 
godziwej.  
2. Cena akcji proponowana w  wezwaniach, o  których mowa w  art. 73 i  art. 74, 
nie może być również niższa od:  
1) najwyższej ceny, jaką za ak cje będące przedmiotem wezwania podmiot 
obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego 
dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z  nim porozumienia, 
o którym mowa w  art. 87 ust.  1 pkt  5, zapłaciły w  okresie 12  miesięcy pr zed 
ogłoszeniem wezwania, albo  
2) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia 
wezwania lub podmioty, o  których mowa w  pkt 1, wydały w  zamian za akcje 
będące przedmiotem wezwania, w  okresie 12  miesięcy przed ogłoszeniem 
wezwa nia. 
3. Cena akcji proponowana w  wezwaniu, o  którym mowa w  art. 74, nie może być 
również niższa od średniej ceny rynkowej z  okresu 3  miesięcy obrotu tymi akcjami na 
rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.  
4. Cena proponowana w  wezwaniach, o  których mowa w  art. 73 i  art. 74, może 
być niższa od ceny ustalonej zgodnie z  ust. 1 –3, w odniesieniu do akcji stanowiących 
co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w  wezwaniu od oznaczonej 
©Kancelaria Sejmu   s. 74/118 
 
04.10.2019  
 osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmio t obowiązany do ogłoszenia 
wezwania i  ta osoba tak postanowiły.  
4a. W przypadku gdy średnia cena rynkowa akcji ustalona zgodnie z  ust. 1 pkt  1 
i ust. 3, znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z  powodu:  
1) przyznania akcjonariuszom prawa poboru, p rawa do dywidendy, prawa do 
nabycia akcji spółki przejmującej w  związku z  podziałem spółki publicznej przez 
wydzielenie lub innych praw majątkowych związanych z  posiadaniem akcji 
spółki publicznej,  
2) znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek 
zdarzeń lub okoliczności, których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec,  
3) zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością  
– podmiot ogłaszający wezwanie może zwrócić się do Komisji z  wnioskiem 
o udzielenie zgody na zapropono wanie w  wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów, 
o których mowa w  ust. 1 pkt  1, ust.  2 i 3. 
4b. Komisja może udzielić zgody o  ile proponowana cena nie jest niższa od 
wartości godziwej tych akcji, a  ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy 
uzasadnionego int eresu akcjonariuszy. Komisja może w  decyzji określić termin, 
w ciągu którego powinno nastąpić ogłoszenie wezwania po cenie wskazanej 
w decyzji.  
4c. Do wniosku załącza się wycenę akcji spółki sporządzoną według wartości 
godziwej, na dzień przypadający nie wcześniej niż 14  dni przed złożeniem wniosku, 
przez firmę audytorską. W  razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości wyceny 
załączonej do wniosku Komisja może zlecić sporządzenie wyceny firmie audytorskiej. 
W przypadku gdy wycena sporządzona na zlecenie Komisji wykaże, że wątpliwości 
były uzasadnione, wnioskodawca zwraca Komisji koszty sporządzenia wyceny.  
4d. W przypadku wezwania, o  którym mowa w  art. 73 ust. 2 albo art.  74 ust. 2, 
wniosek może zostać złożony nie później niż w  terminie miesiąca od powsta nia 
obowiązku ogłoszenia wezwania.  
4e. Komisja podaje do publicznej wiadomości treść decyzji w  sprawie wniosku, 
o którym mowa w  ust. 4a, wraz z  jej uzasadnieniem.  
4f. W przypadku udzielenia przez Komisję zgody, o  której mowa w  ust. 4b, cena 
proponowana w  wezwaniu może być niższa od ceny określonej w  decyzji Komisji 
udzielającej zgody, w  odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich 
akcji spółki, które będą nabyte w  wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na 
©Kancelaria Sejmu   s. 75/118 
 
04.10.2019  
 wezwanie, jeżeli podmiot obowi ązany do ogłoszenia wezwania i  ta osoba tak 
postanowiły.  
5. Za cenę proponowaną w  wezwaniu na zamianę akcji uważa się wartość 
zdematerializowanych akcji innej spółki, których własność zostanie przeniesiona 
w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania.  
6. Wartość akcji zdematerializowanych, o  których mowa w  ust. 5, ustala się:  
1) w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym:  
a) według średniej ceny rynkowej z  okresu 6  miesięcy obrotu tymi akcjami na 
rynku regulowanym poprzedzających og łoszenie wezwania albo  
b) według średniej ceny z  krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami był 
dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż określony 
w lit. a; 
2) w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie wartości akcji zgodnie z  pkt 1 – 
według i ch wartości godziwej.  
7. Za średnią cenę rynkową, o  której mowa w  ust. 1 pkt 1, ust. 3 i ust. 6 pkt 1, 
uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych 
wolumenem obrotu.  
8. Przepisy ust.  1–7 stosuje się odpowiednio do papierów  wartościowych, 
o których mowa w  art. 76 ust.  1 pkt  1 lit.  b i c oraz pkt 2, nabywanych w  zamian za 
akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji.  
9. Rynkiem głównym, o  którym mowa w  ust. 1  pkt 1, jest rynek regulowany, na 
którym no towany jest dany instrument finansowy, a  w przypadku gdy dany instrument 
finansowy jest notowany na kilku rynkach objętych definicją rynku regulowanego:  
1) rynek, na którym wartość obrotu danym instrumentem finansowym w  roku 
kalendarzowym poprzedzającym ro k, w którym ustalany jest rynek główny, była 
największa, albo  
2) w przypadku gdy rozpoczęcie obrotu na rynku regulowanym nastąpiło w  roku, 
w którym ustalany jest rynek główny – rynek, na którym wcześniej rozpoczęto 
notowania danego instrumentu finansowego.  
Art. 80. 1. Zarząd spółki publicznej, której akcje objęte są wezwaniem, o  którym 
mowa w  art. 73 lub art.  74, jest obowiązany,  nie później niż na 2  dni robocze przed 
dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, przekazać Komisji oraz do publicznej 
wiadomości st anowisko dotyczące ogłoszonego wezwania wraz z  podaniem podstaw 
tego stanowiska. Stanowisko zarządu spółki przedstawiane jest równocześnie 
©Kancelaria Sejmu   s. 76/118 
 
04.10.2019  
 przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, 
a w przypadku braku takiej organizacji – bezpośrednio pracownikom.  
2. Stanowisko zarządu spółki, oparte na informacjach podanych przez podmiot 
obowiązany do ogłoszenia  wezwania w  treści tego wezwania, zawiera 
w szczególności opinię dotyczącą wpływu wezwania na interes spółki,  w tym 
zatrudni enie w  spółce, strategicznych planów tego podmiotu wobec spółki i  ich 
prawdopodobnego wpływu na  zatrudnienie w  spółce oraz na lokalizację prowadzenia 
jej działalności, jak również stwierdzenie, czy zdaniem zarządu  cena propon owana 
w wezwaniu odpowiada wartości go dziwej spółki, przy czym dotychczasowe 
notowania na  rynku regulowanym nie mogą być je dynym miernikiem tej wartości.  
3. W przypadku zasięgnięcia opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) na temat 
ceny akcji w  wezwaniu, jak również w  przypadku uzyskania opinii  działających 
w spółce organizacji, o  których mowa w  ust. 1, spółka przekazuje również te opinie 
w trybie określonym w  art. 56 ust. 1. 
Art. 80a. 1. Statut spółki publicznej może przewidywać, że w  trakcie trwania 
wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji 
spółki, zarząd i  rada nadzorcza tej spółki są obowiązane do uzyskania uprzedniej 
zgody walnego zgromadzenia na podjęcie czynności, których celem jest udaremnienie 
ogłoszonego wezwania.  
2. Obowiązek, o  którym mowa w  ust. 1, nie może dotyczyć czynności, których 
celem jest doprowadzenie do ogłoszenia przez inny podmiot wezwania dotyczącego 
tych samych akcji.  
3. W przypadku, o  którym mowa w  ust. 1, statut spółki przewiduje, że nie 
obowiązują:  
1) ograniczenia wykonywania praw a głosu określone w  statucie lub w  umowie 
zawartej pomiędzy spółką, której akcje są przedmiotem wezwania, 
a akcjonariuszami tej spółki, albo w  umowie między takimi akcjonariuszami, 
o ile umowa taka weszła w  życie po dniu 21  kwietnia 2004  r.; 
2) uprzywilejowanie akcji dotyczące prawa głosu.  
4. Ograniczenia, o  których mowa w  ust. 3 pkt 1, nie dotyczą akcjonariuszy, 
którym z  tytułu tych ograniczeń przysługują szczególne korzyści pieniężne.  
Art. 80b. 1. Statut spółki publicznej może przewidywać, że w  przypadku 
zbywania akcji w  odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub 
zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki nie mają zastosowania ograniczenia 
©Kancelaria Sejmu   s. 77/118 
 
04.10.2019  
 zbywalności akcji określone w  statucie lub w  umowach, o  których mowa w  art. 80a 
ust. 3 pkt 1. 
2. Statut spółki publicznej może przewidywać, że w  sytuacji gdy w  następstwie 
wezwania, o  którym mowa w  ust. 1, akcjonariusz osiągnął co najmniej 75% ogólnej 
liczby głosów w  spółce, tracą ważność wszelkie ograniczenia zbywalności akcji lub 
wykonywania p rawa głosu, określone w  statucie, jak również wynikające ze statutu 
spółki szczególne uprawnienia akcjonariuszy w  zakresie powoływania lub 
odwoływania członków zarządu lub rady nadzorczej.  
3. Statut spółki może także przewidywać, że na pierwszym walnym 
zgromadzeniu po przeprowadzeniu wezwania, o  którym mowa w  ust. 1, zwołanym 
przez akcjonariusza, który w  wyniku tego wezwania osiągnął co najmniej 75% ogólnej 
liczby głosów w  spółce, w  przypadku gdy planowany porządek obrad walnego 
zgromadzenia przewiduje podj ęcie uchwał w  sprawie zmiany statutu lub powołania 
bądź odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej, z  każdej akcji 
uprzywilejowanej co do głosu przysługuje jeden głos.  
4. Statut spółki publicznej powinien przewidywać, że ograniczenia 
wykonywania prawa głosu, o  których mowa w ust. 2, nie zostają znoszone w  stosunku 
do akcjonariuszy, którym z  tytułu tych ograniczeń przysługują szczególne korzyś ci 
pieniężne.  
Art. 80c. 1. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę, że postanowienia 
statutu wymienione w  art. 80a i art. 80b nie mają zastosowania w  przypadku 
wezwania ogłaszanego przez wzywającego będącego spółką publiczną niestosującą 
środków, o  których mowa w  art. 80a i  art. 80b, bądź przez podmiot zależny od spółki 
publicznej niestosującej tych środków.  
2. Uchwa ła, o której mowa w  ust. 1, obowiązuje przez 18  miesięcy od dnia jej 
wejścia w  życie.  
Art. 80d. 1. W  przypadku ograniczenia uprawnień akcjonariuszy, o  których 
mowa w  art. 80a lub  art. 80b, statut spółki publicznej powinien przewidywać warunki 
ustalania i  wypłaty godziwego odszkodowania dla akcjonariuszy, którym uprawnienia 
te zostały ograniczone.  
2. Warunki stanowiące podstawę do określenia wysokości odszkodowania, 
o którym mowa w  ust. 1, powinny uwzględniać kryterium rzeczywistej możliwości 
wpływu przez ak cjonariusza na proces decyzyjny w  spółce, w  szczegól ności liczbę 
©Kancelaria Sejmu   s. 78/118 
 
04.10.2019  
 akcji posiadanych przez akcjonariusza, z  którymi związane są specjalne uprawnienia, 
oraz udział tych akcji w  ogólnej liczbie głosów.  
3. Odszkodowanie wypłacane jest przez wzywającego, nie później niż 
w terminie 30  dni od odbycia walnego zgromadzenia, podczas którego akcjonariusz 
nie mógł wykonywać przysługujących mu uprawnień. Odszkodowanie wypłacane jest 
w formie pieniężnej, o  ile strony nie postanowią inaczej.  
Art. 81. Minister właściwy d o spraw instytucji finansowych określi, w  drodze 
rozporządzenia, wzory wezwań, o  których mowa w  art. 73, art. 74 oraz art. 91  ust. 6, 
warunki nabywania akcji w  wezwaniach oraz szczegółowy sposób ich ogłaszania. 
Rozporządzenie powinno określać taką treść we zwań, która, w  zależności od 
charakteru i  celu wezwania, daje możliwość właściwej oceny warunków transakcji 
oraz kształtować warunki nabywania akcji w  wezwaniach przy zapewnieniu 
zrównania uprawnień podmiotów odpowiadających na te wezwania.  
Oddział 3  
Szcze gólne uprawnienia i  obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej  
Art. 82. 1. Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie 
z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami 
będącymi stronami porozumienia, o  którym mowa w  art. 87 ust.  1 pkt  5, osiągnął lub 
przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w  tej spółce, przysługuje, w  terminie trzech 
miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych 
akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanyc h przez nich akcji (przymusowy 
wykup).  
2. Cenę przymusowego wykupu, z  zastrzeżeniem  ust. 2a, ustala się zgodnie 
z art. 79 ust.  1–3. 
2a. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o  których mowa w  ust. 1, 
nastąpiło w  wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż  lub zamianę wszystkich 
pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny 
proponowanej w  tym wezwaniu.  
3. Nabycie akcji w  wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody 
akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.  
4. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w  ramach przymusowego wykupu 
następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w  wysokości nie mniejszej niż 100% 
wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie 
©Kancelaria Sejmu   s. 79/118 
 
04.10.2019  
 zabezpieczenia powinno być udokument owane zaświadczeniem banku lub innej 
instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w  jego 
udzieleniu.  
5. Przymusowy wykup jest ogłaszany i  przeprowadzan y za pośrednictwem 
podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzec zypospolitej 
Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14  dni roboczych przed 
rozpoczęciem przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia 
o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na 
którym notowane są da ne akcje, a  jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach 
regulowanych – wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia 
informacje na temat przymusowego wykupu.  
6. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.  
7. Minist er właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w  drodze 
rozporządzenia, szczegółowy sposób ogłaszania informacji o  zamiarze nabycia akcji 
w drodze przymusowego wykupu i  szczegółowe warunki nabywania akcji, 
uwzględniając konieczność zapewnienia zbywco m możliwości właściwej oceny 
warunków nabywania akcji w  drodze przymusowego wykupu oraz konieczność 
ukształtowania tych warunków przy zapewnieniu zrównania uprawnień zbywców 
akcji.  
Art. 83. 1. Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia 
posiadan ych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub 
przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w  tej spółce. Żądanie składa się na piśmie 
w terminie trzech miesięcy od dnia, w  którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie 
tego progu przez inne go akcjonariusza.  
1a. W przypadku gdy informacja o  osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej 
liczby głosów, o  którym mowa w  ust. 1, nie została przekazana do publicznej 
wiadomości w  trybie określonym w  art. 70 pkt  1, termin na złożenie żądania biegnie 
od dnia, w  którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia 
posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej 
staranności mógł się dowiedzieć o  osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez 
innego akcjonariusza.  
2. Żądaniu, o  którym mowa w  ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie 
akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również 
©Kancelaria Sejmu   s. 80/118 
 
04.10.2019  
 podmioty wobec niego zależne i  dominujące, w  terminie 30  dni od dnia jego 
zgłoszenia.  
3. Obowiązek  nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na 
każdej ze stron porozumienia, o  którym mowa w  art. 87 ust.  1 pkt  5, o ile członkowie 
tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z  podmiotami dominującymi 
i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej li czby głosów.  
4. Akcjonariusz żądający wykupienia akcji na zasadach, o  których mowa 
w ust. 1–3, uprawniony jest, z  zastrzeżeniem ust.  5, do otrzymania ceny nie niższej niż 
określona zgodnie z  art. 79 ust.  1–3. 
5. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w  ust. 1, nastąpiło 
w wyniku ogłoszonego wezwania na  sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych 
akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do  otrzymania 
ceny nie niższej niż proponowana w  tym wezwaniu.  
Art. 84. 1. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, 
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może 
podjąć uchwałę w  sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego 
zagadnienia związanego z  utworzeniem sp ółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident 
do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w  tym celu żądać zwołania 
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej 
uchwały w  porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Art . 400 i  401 ustawy 
z dnia 15  września 2000  r. – Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.  
2. Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający 
wiedzę fachową i  kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w  uchwale 
walnego zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i  obiektywnego 
sprawozdania z  badania, z  zastrzeżeniem  ust. 3. 
3. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący 
w okresie objętym badaniem, o  którym mowa w  ust. 1, usługi na rzecz  spółki 
publicznej, o  której mowa w  ust. 1, jej podmiotu dominującego lub zależnego, 
jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w  rozumieniu ustawy 
z dnia 29  września 1994  r. o rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie 
może by ć również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, 
który świadczył usługi, o  których mowa powyżej.  
4. Uchwała walnego zgromadzenia, o  której mowa w  ust. 1, powinna określać 
w szczególności:  
©Kancelaria Sejmu   s. 81/118 
 
04.10.2019  
 1) oznaczenie rewidenta do spraw szczególn ych, na którego wnioskodawca wyraził 
zgodę na piśmie;  
2) przedmiot i  zakres badania, zgodny z  treścią wniosku, chyba że wnioskodawca 
wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;  
3) rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu;  
4) termin rozpoczęc ia badania, nie dłuższy niż 3  miesiące od dnia podjęcia uchwały.  
5. Przed podjęciem uchwały zarząd spółki publicznej przedstawia walnemu 
zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku.  
6. Uchwała walnego zgromadzenia, o  której mowa w  ust. 1, pow inna zostać 
podjęta na walnym zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje rozpatrzenie 
wniosku w  sprawie tej uchwały.  
Art. 85. 1. Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z  treścią 
wniosku, o  którym mowa w  art. 84 ust.  1, albo podejmie taką  uchwałę z  naruszeniem 
art. 84 ust.  4, wnioskodawcy mogą, w  terminie 14  dni od dnia podjęcia uchwały, 
wystąpić do sądu rejestrowego o  wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta 
do spraw szczególnych. Przepisy art.  312 ustawy z  dnia 15  września 2000  r. – Kodeks 
spółek handlowych stosuje się odpowiednio.  
2. Sąd rejestrowy może, na wniosek zarządu spółki publicznej, uzależnić 
wydanie postanowienia o  wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych od złożenia 
przez wnioskodawców stosownego zabezpieczenia. W  razie gdy badanie nie wykaże 
naruszeń prawa, sąd rejestrowy na wniosek zarządu spółki może postanowić 
o przepadku zabezpieczenia na rzecz spółki. Na postanowienie sądu w  sprawie 
przepadku zabezpieczenia służy zażalenie.  
3. Przed wydaniem postanowienia o  wyzna czeniu rewidenta do spraw 
szczególnych, sąd rejestrowy wezwie zarząd i  radę nadzorczą spółki do zajęcia 
stanowiska w  sprawie w  terminie 7  dni od dnia otrzymania wezwania. Nieudzielenie 
odpowiedzi w  tym terminie nie wstrzymuje wydania postanowienia.  
4. Sąd odmówi wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych, jeżeli wybór 
podmiotu wskazanego przez wnioskodawcę naruszy wymogi określone w  art. 84 
ust. 2 lub 3. Odmowa wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych może nastąpić 
również w  przypadku, gdy z  innych przy czyn wybór ten nie zapewni sporządzenia 
rzetelnego i  obiektywnego sprawozdania z  badania.  
5. Na postanowienie sądu o  odmowie wyznaczenia rewidenta do spraw 
szczególnych służy zażalenie.  
©Kancelaria Sejmu   s. 82/118 
 
04.10.2019  
 6. Rewident do spraw szczególnych wyznaczony przez sąd przeprowadza 
badanie na koszt spółki.  
Art. 86. 1. Zarząd i  rada nadzorcza spółki publicznej są obowiązane udostępnić 
rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w  uchwale walnego 
zgromadzenia, o  której mowa w  art. 84 ust.  1, albo w  postanowieniu sądu 
o wyznacze niu rewidenta do spraw szczególnych, a  także udzielić wyjaśnień 
niezbędnych dla przeprowadzenia badania.  
2. Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić zarządowi 
i radzie nadzorczej spółki pisemne sprawo zdanie z  wyników badania. Zarząd jest  
obowiązany przekazać to sprawozdanie w  trybie określonym w  art. 56 ust.  1. 
Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji 
stanowiących tajemnicę techniczną, hand lową lub organizacyjną spółki, chyba że jest 
to niezbędne do uzasa dnienia stanowiska zawartego w  tym sprawozdaniu.  
3. Zarząd składa sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na 
najbliższym walnym zgromadzeniu.  
4. Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela rewident do spraw 
szczególnych jest obow iązany do niezwłocznego sporządzenia i  przekazania, na 
własny koszt, kopii dokumentów i  innych nośników informacji oraz do udzielenia 
pisemnych lub ustnych wyjaśnień – w zakresie dotyczącym czynności 
podejmowanych w  związku z  badaniem przeprowadzonym przez  rewidenta do spraw 
szczególnych. Nie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy, o  której mowa w  art. 
78 ustawy z  dnia 11  maja 2017  r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz 
nadzorze publicznym.  
Oddział 4  
Przepisy szczególne  
Art. 87. 1. Z zastrz eżeniem wyjątków przewidzianych w  przepisach niniejszego 
rozdziału, obowiązki w  nim określone odpowiednio spoczywają:  
1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w  ustawie próg 
ogólnej liczby głosów w  związku z  nabywaniem lub zbywanie m kwitów 
depozytowych wystawionych w  związku z  akcjami spółki publicznej;  
2) na funduszu inwestycyjnym – również w  przypadku, gdy osiągnięcie lub 
przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w  tych 
przepisach następuje w  związku z posiadaniem akcji łącznie przez:  
©Kancelaria Sejmu   s. 83/118 
 
04.10.2019  
 a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo 
funduszy inwestycyjnych,  
b) inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne 
utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten 
sam podmiot;  
2a) na alternatywnej spółce inwestycyjnej – również w  przypadku, gdy osiągnięcie 
lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w  tych 
przepisach następuje w  związku z  posiadaniem akcji łącznie przez:  
a) inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego 
zarządzającego ASI w  rozumieniu ustawy o  funduszach inwestycyjnych,  
b) inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium 
Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;  
3) również na podmiocie, w  przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie 
danego progu ogólnej liczby głosów okreś lonego w  tych przepisach następuje 
w związku z  posiadaniem akcji:  
a) przez osobę trzecią w  imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na  rzecz tego 
podmiotu, z  wyłączeniem akcji nabytych w  ramach wykonywania 
czynności, o  których mowa w  art. 69 ust.  2 pkt  2 ustawy o  obrocie 
instrumentami finansowymi,  
b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, 
w skład których w chodzi jeden lub większa liczba instrumentów 
finansowych, zgodnie z  przepisami ustawy o  obrocie instrumentami 
finansowymi oraz ustawy o  funduszach inwestycyjnych – w zakresie akcji 
wchodzących w  skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, 
z których  podmiot ten, jako zarządzający, może w  imieniu zleceniodawców 
wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,  
c) przez osobę trzecią, z  którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem 
jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;  
4) również na  pełnomocniku, który w  ramach reprezentowania akcjonariusza na 
walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z  akcji 
spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych 
dyspozycji co do sposobu głosowania;  
5) równie ż łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne 
porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub 
©Kancelaria Sejmu   s. 84/118 
 
04.10.2019  
 zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki 
wobec spółki, chociażby tylko jeden  z tych podmiotów podjął lub zamierzał 
podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;  
6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o  którym mowa w  pkt 5, 
posiadając akcje spółki publicznej, w  liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie 
lub przekro czenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w  tych 
przepisach;  
7) również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do 
dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub 
nabycia papierów wartościowych.  
1a. Obowi ązki określone w  oddziale 1  niniejszego rozdziału powstają również 
w przypadku zmniejszenia udziału w  ogólnej liczbie głosów w  spółce publicznej 
w związku z  rozwiązaniem porozumienia, o  którym mowa w  ust. 1 pkt  5, a także 
w związku ze zmniejszeniem udziału  strony tego porozumienia w  ogólnej liczbie 
głosów.  
2. Obowiązki określone w  przepisach niniejszego rozdziału powstają również 
w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:  
1) (uchylony)  
2) (uchylony)  
3) papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowa nymi w  podmiocie, 
który może nimi rozporządzać według własnego uznania.  
3. W przypadkach, o  których mowa w  ust. 1 pkt  5 i 6 oraz ust.  1a, obowiązki 
określone w  niniejszym rozdziale mogą być wykonywane przez jedną ze stron 
porozumienia, wskazaną przez stron y porozumienia.  
4. Istnienie porozumienia, o  którym mowa w  ust. 1 pkt  5, domniemywa się 
w przypadku posiadania akcji spółki pub licznej przez:  
1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i  rodzeństwo oraz powinowatych w  tej 
samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w  stosunku 
przysposobienia, opieki i  kurateli;  
2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;  
3) (uchylony)  
4) jednostki powiązane w  rozumieniu ustawy z  dnia 29  września 1994  r. 
o rachunkowości.  
©Kancelaria Sejmu   s. 85/118 
 
04.10.2019  
 5. Do liczby głosów, która powoduj e powstanie obowiązków określonych 
w przepisach niniejszego rozdziału:  
1) po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez 
jego podmioty zależne;  
2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa 
głosu z godnie z  ust. 1 pkt  4 – wlicza się liczbę głosów z  akcji objętych 
pełnomocnictwem;  
3) wlicza się liczbę głosów  z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z  nich 
prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z  mocy statutu, umowy lub przepisu 
prawa;  
4) po stronie pełnomocnika, o  którym mowa w  ust. 1 pkt  7, wlicza się liczbę głosów 
posiadanych przez mocodawcę wynikających z  akcji zapisanych na rachunkach 
papierów wartościowych, w  zakresie których pełnomocnik ma umocowanie.  
Art. 88. (uchylony)  
Art. 88a. Podmi ot obowiązany do wykonania obowiązków określonych 
w art. 73 ust.  2 i 3 lub art.  74 ust.  2 i 5 nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio 
lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w  której przekroczył 
określony w  tych przepisach próg ogó lnej liczby głosów.  
Art. 89. 1. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:  
1) akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego 
zdarzenia prawnego powodującego osi ągnięcie lub przekroczenie danego progu 
ogólnej liczby głosów, je żeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło 
z naruszeniem obowiązków określonych w  art. 69;  
2) wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby 
głosów nastąpiło z  naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w  art. 73 
ust. 1 lub art.  74 ust.  1; 
3) akcji spółki publicznej, nabytych w  wezwaniu po cenie ustalonej z  naruszeniem  
art. 79. 
2. Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w  przypadku, 
o którym mowa odpowiednio w  art. 73 ust.  2 lub 3 albo art.  74 ust. 2 lub 5, nie może 
wykonywać prawa głosu z  wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykona 
w terminie obowiązki określone w  tych przepisach.  
©Kancelaria Sejmu   s. 86/118 
 
04.10.2019  
 2a. Zakaz wykonywania prawa głosu, o  którym mowa w  ust. 1 pkt  2 i ust. 2, 
dotyczy także wszystkich akcji spó łki publicznej posiadanych przez podmioty zależne 
od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z  naruszeniem obowiązków 
określonych w  art. 73 ust.  1 lub art.  74 ust.  1 albo nie wykonał obowiązków 
określonych w  art. 73 ust.  2 lub 3 albo art.  74 ust.  2 lub 5.  
2b. W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z  naruszeniem 
zakazu, o  którym mowa w  art. 77 ust.  4 pkt  3 albo art.  88a, albo niezgodnie z  art. 77 
ust. 4 pkt  1, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie 
mogą wykonywać prawa głosu z  tych akcji.  
3. Prawo głosu z  akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym 
mowa w  ust. 1–2b, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad 
uchwałą walnego zgromadzenia, z  zastrzeżeniem przepisów innych us taw. 
Art. 90. 1. Z zastrzeżeniem ust. 1a, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje 
się w  przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w  celu realizacji 
określonych regulaminem, o  którym mowa w  art. 28  ust. 1  ustawy o  obrocie 
instrumentami finanso wymi, zadań związanych z  organizacją rynku regulowanego.  
1a. Przepisów art.  69–69b nie stosuje się w  przypadku nabywania lub zbywania 
akcji przez firmę inwestycyjną w  celu realizacji zadań, o  których mowa w  ust. 1, które 
łącznie z  akcjami już posiadanymi w  tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 
10% ogólnej liczby głosów w  spółce publicznej, o  ile: 
1) prawa głosu przysługujące z  tych akcji nie są wykonywane oraz  
2) firma inwestycyjna, w  terminie 4  dni roboczych od dnia zawarcia umowy 
z emitentem o  realizację zadań, o  których mowa w  ust. 1, zawiadomi organ 
państwa macierzystego, o  którym mowa w  art. 55a, właściwy dla emitenta, o 
zamiarze wykonywania zadań związanych z  organizacją rynku regulowanego 
oraz 
3) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji p osiadanych w  celu realizacji 
zadań, o  których mowa w  ust. 1. 
1b. Przepisów niniejszego rozdziału, z  wyjątkiem art.  69–69b, art.  70 oraz art.  89 
w zakresie dotyczącym art.  69, nie  stosuje się w  przypadku nabywania akcji w  drodze 
krótkiej sprzedaży, o  której  mowa w  art. 3 pkt  47 ustawy o  obrocie instrumentami 
finansowymi.  
1c. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w  przypadku nabywania 
akcji:  
©Kancelaria Sejmu   s. 87/118 
 
04.10.2019  
 1) w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach 
określonych przez:  
a) Krajow y Depozyt w  regulaminie, o  którym mowa w  art. 50 ustawy 
o obrocie instrumentami finansowymi,  
b) spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności 
z zakresu zadań, o  których mowa w  art. 48 ust.  2 ustawy o  obrocie 
instrumentami finansowymi, w  regulaminie, o  którym mowa w  art. 48 
ust. 15 tej ustawy,  
c) spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w  regulaminie, o  którym mowa 
w art. 68b ust.  2 ustawy o  obrocie instrumentami finansowymi;  
2) przez Krajowy Depozyt, spółkę której Krajowy Depozyt przekazał wyko nywanie 
czynności z  zakresu zadań, o  których mowa w  art. 48 ust.  2 ustawy o  obrocie 
instrumentami finansowymi oraz spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową – 
w ramach dokonywanych przez nie rozliczeń transakcji.  
1d. Przepisów art.  69–69b nie stosuje się do pod miotu dominującego 
towarzystwa funduszy inwestycyjnych, podmiotu dominującego spółki zarządzającej 
oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, 
o których mowa w  art. 87 ust.  1 pkt  3 lit. b, pod warunkiem że:  
1) towarzystwo fundus zy inwestycyjnych, spółka zarządzająca lub firma 
inwestycyjna wykonują przysługujące im w  związku z  zarządzanymi portfelami 
prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego;  
2) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji 
co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej;  
3) podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o  spełnianiu warunków, 
o których mowa w  pkt 1 i 2, wraz z  listą zależnych towarzystw funduszy 
inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz  firm inwestycyjnych 
zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych 
podmiotów.  
1e. Warunki, o  których mowa w  ust. 1d pkt  1 i 2, uważa się za spełnione, jeżeli:  
1) struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa fundu szy 
inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania 
prawa głosu z  akcji spółki publicznej;  
2) osoby decydujące o  sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo 
funduszy inwestycyjnych lub firmę inwes tycyjną, działają niezależn ie; 
©Kancelaria Sejmu   s. 88/118 
 
04.10.2019  
 3) w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z  towarzystwem funduszy 
inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę o  zarządzanie portfelem 
instrumentów finansowych – w relacjach pomiędzy tym podmiotem 
a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwe stycyjną zachowana 
zostaje niezależność.  
1f. Przepisów art.  69–69b nie stosuje się w  przypadku nabywania lub zbywania 
akcji własnych przez spółkę publiczną lub podmiot działający na jej rachunek lub w  jej 
imieniu, pod warunkiem że to nabywanie lub zbywanie  odbywać się będzie w  trybie, 
terminie i  na warunkach określonych w  przepisach rozporządzenia Komisji (WE) 
nr 2273/2003 z  dnia 22  grudnia 2003  r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE 
Parlamentu Europejskiego i  Rady w  odniesieniu do zwolnień dla  programów odkup u 
i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz.  Urz. UE  L 336 z  23.12.2003, str.  33, 
z późn. zm.; Dz.  Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t.  6, str.  342), w  ramach 
stabilizacji instrumentów finansowych, oraz że prawa głosu przysługujące z  tych akcj i 
nie są wykonywane ani w  żaden inny sposób wykorzystywane w  celu wpływania na 
zarządzanie emitentem.  
1g. Przepisów art.  69–69b nie stosuje się w  przypadku nabywania lub zbywania 
instrumentów finansowych przez bank krajowy, instytucję kredytową lub firmę 
inwestycyjną, do portfela handlowego w  rozumieniu rozporządzenia Parlamentu 
Europejskiego i  Rady (UE) nr  575/2013 z  dnia 26  czerwca 2013  r. w  sprawie 
wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i  firm inwestycyjnych, 
zmieniającego rozporządzenie (UE ) nr 648/2012  (Dz. Urz. UE  L 176 z  27.06.2013, 
str. 1, z późn. zm.), jeżeli:  
1) udział w  ogólnej liczbie głosów związany z  posiadanymi instrumentami 
finansowymi stanowi mniej niż 5% ogólnej liczby głosów oraz  
2) prawa głosu wynikające z  akcji znajdujące si ę w portfelu handlowym nie są 
wykonywane.  
1h. Przepisy ust.  1d stosuje się odpowiednio do podmiotu dominującego wobec 
podmiotu mającego siedzibę w państwie niebędącym państwem członkowskim, który 
prowadzi działalność równoważną z  działalnością spółki zarzą dzającej mającej 
siedzibę na terytorium państwa członkowskiego lub który wykonuje czynności 
polegające na zarządzaniu portfelami instrumentów finansowych.  
2. Przepisów niniejszego rozdziału, z  wyjątkiem art.  69–69b, art.  70, art.  87 
ust. 1 pkt  6 i art. 89 ust. 1 pkt  1 w zakresie dotyczącym art.  69, nie stosuje się również 
©Kancelaria Sejmu   s. 89/118 
 
04.10.2019  
 w przypadku porozumień, o  których mowa w  art. 87 ust.  1 pkt  5, zawieranych dla 
ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w  celu wspólnego wykonywania 
przez nich uprawnień określonych w  art. 84 i art. 85 oraz w  art. 385 §  3, art.  400 §  1, 
art. 422, art.  425 i  art. 429 §  1 ustawy z  dnia 15  września 2000  r. – Kodeks spółek 
handlowych.  
3. Przepisów niniejszego rozdziału, z  wyjątkiem art.  69–69b, art.  70 oraz art.  89 
w zakresie dotyczącym art . 69, nie stosuje się w  przypadku udzielenia 
pełnomocnictwa, o  którym mowa w  art. 87 ust.  1 pkt  4, dotyczącego wyłącznie 
jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w  związku z  udzieleniem 
lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać in formację dotyczącą 
zmian w  zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości 
wykonywania prawa głosu.  
4. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w  przypadku pośredniego 
nabycia akcji przez Skarb Państwa, pod warunkiem że:  
1) podmioty wyk onujące uprawnienia wynikające z  praw majątkowych Skarbu 
Państwa oraz podmioty od niego zależne wykonują przysługujące im prawa 
głosu niezależnie od siebie;  
2) osoby decydujące o  sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne 
od Skarbu Państwa dzi ałają niezależnie.  
Art. 90a. 1. W  przypadku spółki publicznej z  siedzibą w  państwie 
członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje:  
1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium 
Rzeczypospolitej Polskiej,  
2) zostały p o raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na 
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz są dopuszczone do obrotu na rynku 
regulowanym w  innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby 
tej spółki,  
3) zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na 
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w  innym państwie członkowskim 
niebędącym państwem siedziby tej spółki – jeżeli spółka wskazała Komisję jako 
organ nadzoru w  zakresie nabywania znacznych pakietów jej akcji  
– przepi su art. 74 nie stosuje się. W  takim przypadku podmiot nabywający akcje 
obowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę 
©Kancelaria Sejmu   s. 90/118 
 
04.10.2019  
 wszystkich pozostałych akcji spółki zgodnie z  przepisami państwa członkowskiego 
w którym spółka publicz na ma siedzibę, z  zastrzeżeniem ust.  2. 
2. W przypadku powstania obowiązku ogłoszenia wezwania, o  którym mowa 
w ust. 1, do wezwania przeprowadzanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 
mają zastosowanie przepisy oddziału 2 oraz przepisy wydane na podst awie art.  81, 
w zakresie przedmiotu świadczenia oferowanego w  wezwaniu, ceny akcji 
proponowanej w  wezwaniu oraz procedury przeprowadzania wezwania, 
w szczególności dotyczące treści wezwania i  trybu jego ogłaszania.  
3. W przypadku, o  którym mowa w  ust. 1 pk t 3, spółka publiczna przed 
rozpoczęciem obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium 
Rzeczypospolitej Polskiej jest obowiązana:  
1) wskazać organ nadzoru właściwy w  zakresie nabywania znacznych pakietów jej 
akcji oraz  
2) zawiadomić organy nadzoru w państwach członkowskich, na terytorium których 
akcje zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, 
o wskazaniu organu, o  którym mowa w  pkt 1. 
4. Informację o  wskazaniu organu nadzoru właściwego w  zakresie nabywania 
znacznych pakietó w jej akcji spółka publiczna przekazuje do publicznej wiadomości 
nie później niż w  terminie 3  dni od dnia rozpoczęcia obrotu jej akcjami na rynku 
regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.  
Art. 90b. Ilekroć w  niniejszym rozdziale, w  zakresie obow iązków, o  których 
mowa w  art. 69–69b, jest mowa o  papierach wartościowych, należy przez to rozumieć 
również instrumenty finansowe.  
Rozdział 5  
[Zniesienie dematerializacji akcji ] 
<Wycofanie i  wykluczenie akcji z  obrotu zorganizowanego > 
Art. 91. [1. Komisja, na wniosek emitenta z  siedzibą na terytorium 
Rzeczypospolitej Polskiej, udziela zezwolenia na  przywrócenie akc jom formy 
dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji), jeżeli zostały spełnione warunki 
określone w  ust. 5–8.] 
<1. Komisja, na wniosek spółki publicznej z siedzibą na terytorium 
Rzeczypospolitej Polskiej udziela zezwolenia na wycofanie z  obrotu akcji 
dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do obrotu Nowe brzmienie 
tytułu rozdziału 5  
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
Nowe brzmienie 
ust. 1 w art. 91  
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 91/118 
 
04.10.2019  
 w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli zostały spełnione warunki określone 
w ust. 4–8. Komisja, udzielając zezwolenia, określa termin, nie dłuższy niż 
miesiąc, przed którego upływem ma nastąpić wycofanie akcji z  obrotu na rynku 
regulowanym lub z  obrotu w  alternatywnym systemie obrotu.>  
[2. Udzielenie zezwolenia wywołuje skutek prawny zaprzestania podlegania 
obowiązkom wynikającym z  ustawy, powstałym w  związku z  ofertą publiczną akcji lub 
dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowa nym na terytorium Rzeczy pospolitej 
Polskiej oraz obowiązkom określonym w  rozdziale 4. W  decyzji udzielającej 
zezwolenia Komisja określa termin, nie dłuższy niż miesiąc, po upływie którego skutek 
ten następuje.  
3. Zniesienie dematerializacji akcji na podst awie zezwolenia, o  którym mowa 
w ust. 1, następuje nie wcześniej niż z  dniem upływu terminu, o  którym mowa w  ust. 2.] 
[4. Złożenie wniosku, o  którym mowa w  ust. 1, jest dopuszczalne, jeżeli walne 
zgromadzenie spółki, większością 9/10  głosów oddanych w  obec ności akcjonariuszy 
reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęło uchwałę 
o zniesieniu dematerializacji akcji. Do wniosku należy dołączyć odpis uchwały. ] 
<4. Złożenie wniosku, o  którym mowa w  ust. 1, jest dopuszczalne, jeżeli 
walne zgromadzenie spółki, większością 9/10  głosów oddanych w  obecności 
akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, 
podjęło uchwałę  o wycofaniu z  obrotu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku 
regulowanym lub wprowadzonych do obrotu w  alternatywnym systemie obrotu. 
Do wniosku należy dołączyć odpis uchwały.>  
[5. Umieszczenie w  porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia 
uchwały,  o której mowa w  ust. 4, może być dokonane wyłącznie w  trybie określonym 
w art. 400 §  1 ustawy z  dnia 15  września 2000  r. – Kodeks spółek handlowych. 
Przepisu §  2 tego artykułu nie stosuje się. ] 
<5. Umieszczenie w  porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy  
podjęcia uchwały, o  której mowa w  ust. 4, może być dokonane wyłącznie w  trybie 
określonym w  art. 400 § 1 ustawy z  dnia 15  września 2000  r. – Kodeks spółek 
handlowych.>  
6. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w  porządku obrad 
sprawy podjęci a uchwały, o  której mowa w  ust. 4, są obowiązani do uprzedniego 
ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich 
pozostałych akcjonariuszy. Do wezwania stosuje się odpowiednio przepisy art.  77–79. Przepis 
uchylający ust. 2 i 
3 w art. 91  
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
Nowe brzmienie 
ust. 4 i 5 w art. 91  
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U.  z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 92/118 
 
04.10.2019  
 7. Akcjonariusz lub akc jonariusze żądający umieszczenia w  porządku obrad 
walnego zgromadzenia spółki sprawy podjęcia uchwały, o  której mowa w  ust. 4, mogą 
nabywać akcje tej spółki w  okresie między zgłoszeniem żądania a  zakoń czeniem 
wezwania, o  którym mowa w  ust. 6, jedynie w  drodze tego wezwania.  
8. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o  którym mowa w  ust. 6, nie powstaje 
w przypadku, gdy z  wnioskiem o  umiesz czenie w  porządku obrad walnego 
zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o  której mowa w  ust. 4, występują wszyscy 
akcjonariusze s półki.  
[9. Skutek określony w  ust. 2 zdanie pierwsze następuje z  mocy prawa bez 
spełnienia warunków, o  których mowa w  ust. 4–6, po upływie 6  miesięc y od dnia 
uprawomocnienia się postanowienia o  ogłoszeniu upadłości tej spółki lub 
postanowienia o  oddaleniu wniosku o  ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że 
majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów 
postępowania. Zni esienie dematerializacji akcji następuje nie wcześniej niż z  dniem 
upływu tego terminu.  
9a. W przypadku, o  którym mowa w  ust. 9, Krajowy Depozyt jest uprawniony do 
rozwiązania umowy o  rejestrację akcji w  drodze jednostronnego oświadczenia woli 
złożonego em itentowi.  
10. Wycofanie akcji z  obrotu na rynku regulowanym następuje w  terminie, 
o którym mowa odpowiednio w  ust. 2 lub 9.  
11. W przypadku udzielenia przez Komisję zezwolenia, o  którym mowa w  ust. 1, 
lub uprawomocnienia się postanowienia, o  którym mowa w  ust. 9, uczestnicy 
Krajowego Depozytu są obowiązani przekazać spółce, w  terminie wskazanym przez 
Krajowy Depozyt, dane osobowe akcjonariuszy, ze wskazaniem liczby akcji 
zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych na dzień zniesienia 
dematerializacj i tych akcji.  
12. W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w  systemie depozytowym 
prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności 
z zakresu zadań, o  których mowa w  art. 48 ust.  1 pkt  1–6 ustawy o  obrocie 
instrumentami  finansowymi, przepisy:  
1) ust. 9a stosuje się odpowiednio;  
2) ust. 11  stosuje się odpowiednio do uczestników tej spółki. ] 
<13. Przepisu ust.  1 nie stosuje się, w  przypadku gdy przed wycofaniem 
akcji spółki publicznej z  obrotu w  alternatywnym systemie obrotu zarząd spółki Przepis 
uchylający ust. 
9–12 w art. 91  
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
Dodany ust. 13 w 
art. 91  wejdzie w 
życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 93/118 
 
04.10.2019  
 prowadzącej rynek regulowany podejmie uchwałę w  sprawie dopuszczenia akcji 
tej spółki publicznej do obrotu na rynku regulowanym.>  
<Art.  91a. Spółka prowadząca rynek regulowany lub podmiot organizujący 
alternatywny system obrotu wykluczają z  obrotu akcje spółki, które zostały 
dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu 
w alternatywnym systemie obrotu, niezwłocznie po upływie 6  miesięcy od dnia 
uprawomocnienia się postanowienia o  ogłoszeniu upadłości tej spółki lub 
postanowienia o  oddaleniu wniosku o  ogłoszenie jej upadłości ze względ u na to, 
że majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów 
postępowania. Spółka prowadząca rynek regulowany lub podmiot organizujący 
alternatywny system obrotu, wykluczając akcje spółki z  obrotu, wskazują 
termin, nie dłuższy niż  7 dni, w  którym nastąpi wykluczenie z  obrotu.  
Art. 91b. 1. Akcje wycofane albo wykluczone z  obrotu na rynku 
regulowanym lub obrotu w  alternatywnym systemie obrotu uważa się za 
zarejestrowane w  depozycie papierów wartościowych na podstawie art.  32811 
ustaw y z dnia 15  września 2000  r. – Kodeks spółek handlowych, odpowiednio 
z chwilą wycofania albo wykluczenia akcji z  obrotu na rynku regulowanym lub 
w alternatywnym systemie obrotu.  
2. W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w  systemie 
depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał 
wykonywanie czynności z  zakresu zadań, o  których mowa w  art. 48 ust. 1 pkt 1–
6 ustawy o  obrocie instrumentami finansowymi, przepis ust.  1 stosuje się 
odpowiednio.>  
[Art. 92. Zniesienia dematerializ acji akcji w  trybie i  na warunkach określonych 
w art. 91 wymaga:  
1) przekształcenie spółki z  siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której 
akcje były przedmiotem oferty publicznej lub są dopuszczone do obrotu na rynku 
regulowanym, w  inną spółkę niż akcyjna;  
2) połączenie spółki z  siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której akcje 
były przedmiotem oferty publicznej lub są dopuszczone do obrotu na rynku 
regulowanym, z  inną spółką lub podział takiej spółki – w przypadku gdy akcje 
spółki lub spółek nowo zawiązanych lub przejmujących nie są 
zdematerializowane;  Dodane art. 91a i 
art. 91b wejdą  w 
życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 94/118 
 
04.10.2019  
 3) wycofanie z  obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej 
Polskiej akcji spółki publicznej dopuszczonych do tego obrotu, które są 
jednocześnie przedmiotem obrotu na ry nku regulowanym w  innym państwie, 
z tym że obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały 
nabyte w  wyniku transakcji zawartych w  obrocie na rynku regulowanym na 
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i  są zapisane na rachunkach papieró w 
wartościowych prowadzonych na tym terytorium według stanu na koniec 
drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania;  
4) wycofanie z  obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej 
Polskiej akcji spółki publicznej z  siedzibą w  innym państwie, kt óre są 
dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium 
Rzeczypospolitej Polskiej, z  tym że obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji 
tej spółki, które zostały nabyte w  wyniku transakcji zawartych w  obrocie na rynku 
regulowanym na teryt orium Rzeczypospolitej Polskiej i  są zapisane na 
rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium według 
stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania. ] 
<Art.  92. 1. Uzyskania zezwolenia w  trybie i  na warunkach określonych 
w art. 91 wymaga:  
1) przekształcenie spółki publicznej z  siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej 
Polskiej w  inną spółkę  niż akcyjna;  
2) połączenie spółki publicznej z  siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej 
Polskiej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym 
z inną spółką lub podział takiej spółki – w przypadku, gdy akcje spółki lub 
spółek nowo zawiązanych  lub przejmujących nie są dopuszczone do obrotu 
na rynku regulowanym;  
3) połączenie spółki publicznej z  siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej 
Polskiej, której akcje są wprowadzone do obrotu w  alternatywnym systemie 
obrotu z  inną spółką lub podział takiej  spółki – w przypadku, gdy akcje 
spółki lub spółek nowo zawiązanych lub przejmujących nie są dopuszczone 
do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu 
w alternatywnym systemie obrotu;  
4) wycofanie z  obrotu na rynku regulowanym lub z  obrotu w  alternatywnym 
systemie obrotu na terytorium Rzeczy pospolitej Polskiej akcji spółki 
publicznej dopuszczonych do tego obrotu, które są jednocześnie Nowe brzmienie 
art. 92  wejdzie w 
życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 95/118 
 
04.10.2019  
 przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w  obrocie 
w alternatywnym systemie obrotu w  innym państwie, z  tym że  obowiązek 
ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w  wyniku 
transakcji zawartych w  obrocie na rynku regulowanym lub 
w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 
i są zapisane na rachunkach papierów war tościowych prowadzonych na tym 
terytorium według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego 
wezwania;  
5) wycofanie z  obrotu na rynku regulowanym lub z  obrotu w  alternatywnym 
systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej akcji spółki 
publicznej z  siedzibą w  innym państwie, które są dopuszczone do obrotu na 
rynku regulowanym lub w  alternatywnym systemie obrotu wyłącznie na 
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z  tym że obowiązek ogłoszenia 
wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w  wyniku transakcji 
zawartych w  obrocie na rynku regulowanym lub w  alternatywnym systemie 
obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i  są zapisane na rachunkach 
papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium według stanu na 
koniec drugieg o dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania.  
2. Złożenie wniosku, o  którym mowa w  art. 91 ust. 1, w  przypadkach, 
o których mowa w  ust. 1 pkt 4 i 5, wymaga załączenia zgody właściwego organu 
spółki, wyrażonej zgodnie z  prawem obowiązującym w  państwie, w  którym 
spółka ma siedzibę.>  
<Art.  92a. 1. Spółka może rozwiązać umowę zawartą z  Krajowym 
Depozytem o  rejestrację akcji w  depozycie papierów wartościowych 
w przypadku wycofania ak cji z  obrotu zorganizowanego albo wykluczenia 
z takiego obrotu, albo podjęcia przez walne zgromadzenie spółki niebędącej 
spółką publiczną uchwały o  rejestracji akcji w  rejestrze akcjonariuszy, o  którym 
mowa w  art. 3281 § 1 ustawy z  dnia 15  września 2000  r. – Kodeks spółek 
handlowych.  
2. W przypadku wykluczenia akcji spółki, o  którym mowa w  art. 91a, 
Krajowy Depozyt jest uprawniony do rozwiązania umowy o  rejestrację akcji 
w drodze jednostronnego oświadczenia woli złożonego spółce.  
3. Wyrejestrowanie akcji z  depozytu papierów wartościowych następuje po 
rozwiązaniu umowy z  Krajowym Depozytem.  Dodany art. 92a  
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 96/118 
 
04.10.2019  
 4. W terminie wskazanym przez Krajowy Depozyt uczestnicy Krajowego 
Depozytu są obowiązani przekazać spółce dane osobowe akcjonariuszy, ze 
wskazaniem liczby akcji zapisanyc h na ich rachunkach papierów wartościowych 
na dzień wyrejestrowania akcji z  depozytu papierów wartościowych oraz 
ustanowionych na tych akcjach obciążeń oraz osób, na których rzecz obciążenia 
te ustanowiono.  
5. W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane  w systemie 
depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał 
wykonywanie czynności z  zakresu zadań, o  których mowa w  art. 48 ust. 1 pkt 1–
6 ustawy o  obrocie instrumentami finansowymi, przepisy:  
1) ust. 1 –3 stosuje się odpowiednio;  
2) ust. 4  stosuje się odpowiednio do uczestników tej spółki.>  
Rozdział 6  
Opłaty  
Art. 93. Udzielenie zezwolenia lub zgody przewidzianych w  ustawie, a  także 
uzyskanie przez dany podmiot  statusu agencji informacyjnej w  związku z  wydaniem 
decyzji, o  której mowa w  art. 58 ust. 1, podlegają opłacie  w wysokości nie większej 
niż równowartość w  złotych 4500  euro.  
Art. 93a. Zatwierdzenie prospektu emisyjnego, stwierdzenie równoważności 
memorandum informacyjnego  oraz zatwierdzenie memorandum informacyjnego 
podlegają opła cie w  wysokości równowartości w  złotych  4500  euro.  
Art. 94. 1. Z  tytułu wpisu do ewidencji, o  której mowa w  art. 10 ust.  1, od 
podmiotu dokonującego oferty publicznej pobiera się opłatę ewidencyjną 
w wysokości do:  
1) 0,015% wartości papierów wartościowych objętych daną ofertą publiczną – 
w przypadku papierów wartościowych o  charakterze nieudziałowym,  
2) 0,03% wartości instrumentów finansowych objętych daną ofertą publiczną – 
w przypadku pozostałych instrumentów finansowych  
– ustalonej na dzień poprzedzający  datę przekazania do Komisji zawiadomienia, 
o którym mowa w  art. 10 ust. 4, nie większej jednak niż równowartość w  złotych 
12 500 euro.  
©Kancelaria Sejmu   s. 97/118 
 
04.10.2019  
 2. W przypadku złożenia przez podmiot dokonujący oferty publicznej 
oświadczenia, o  którym mowa w  art. 10 ust. 6, opłaty ewidencyjnej nie pobiera się, 
z zastrzeżeniem  ust. 3. 
3. W przypadku gdy papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej 
nie zostaną w  terminie  12 miesięcy od dnia ich przydziału dopuszczone do obrotu na 
rynku regulowanym lub wprowadzone do alter natywnego  systemu obrotu na 
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podmiot dokonujący oferty zobowiązany jest  
w terminie 14  dni od dnia upływu tego terminu uiścić opłatę ewidencyjną, o  której 
mowa w  ust. 1. 
Art. 94a. 1. Spółka publiczna, której akcje dopusz czone są do obrotu na rynku 
regulowanym, w  przypadku  gdy Rzeczpospolita Polska jest dla tej spółki państwem 
macierzystym, lub której akcje wprowadzone są do alternatywnego  systemu obrotu, 
w przypadku gdy Rzeczpospolita Polska jest siedzibą tej spółki, obow iązana jest do 
wnoszenia  rocznej opłaty ustalanej na podstawie kapitału własnego wykazanego 
w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym  tej spółki opublikowanym lub 
przekazanym do publicznej wiadomości na podstawie przepisów niniejszej  ustawy, 
w wysokości n ie większej niż 0,01% tego kapitału, jednak nie więcej niż 
równowartość w  złotych  30 000 euro i  nie mniej niż równowartość w  złotych 
1500  euro.  
2. W przypadku gdy ostatnie sprawozdanie finansowe nie zostało opublikowane 
lub przekazane do publicznej  wiadomości na podstawie przepisów niniejszej ustawy, 
wartość kapitału własnego ustala się na podstawie ostatniego  sprawo zdania 
finansowego sporządzonego zgodnie z  obowiązującymi spółkę przepisami 
o rachunkowości.  
Art. 94b. 1. Emitent papierów wartościowyc h, innych niż akcje, dopuszczonych 
do obrotu na rynku regulowanym,  dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem 
macierzystym, obowiązany jest do wnoszenia rocznej opłaty w wysokości 
równowartości  w złotych 750  euro.  
2. Opłaty, o  której mowa w  ust. 1, ni e pobiera się od Skarbu Państwa 
i Narodowego Banku Polskiego.  
Art. 94c. Od agencji informacyjnej pobiera się opłatę roczną z  tytułu korzystania 
ze środków technicznych,  o których mowa w  art. 55 ust. 1 pkt 1 ustawy  z dnia 29  lipca 
©Kancelaria Sejmu   s. 98/118 
 
04.10.2019  
 2005  r. o nadzorze nad ry nkiem kapitałowym ( Dz. U. z 2018 r. poz. 1417 i 2243 ), 
w kwocie nie wyższej niż równowartość w  złotych 20  000 euro.  
Art. 95. Przeznaczenie i  rozdysponowanie wpływów z  opłat, o  których mowa 
w art. 93–94c, oraz ustalenie wysokości,  naliczanie i  uiszczanie ty ch opłat następuje 
na zasadach, w  trybie i  na warunkach określonych  w art. 17 ustawy  z dnia 29  lipca 
2005  r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.  
Rozdział 7  
Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów  
Art. 96. 1. W  przypadku gdy emitent lub sprzedający lub podmiot ubiegający się 
o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do 
obrotu na rynku regulowanym:  
1) nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o  których mowa w  art. 15a 
ust. 4 i  5, art. 20, art. 24  ust. 1 i  3, art. 37  ust. 3 i  4, art. 38  ust. 4 –6, art. 38a ust. 
2–4, art. 38b ust. 7 –9, art. 39  ust. 1 –2a, art. 40, art. 41  ust. 1, 3, ust. 8 zdanie 
drugie i  ust. 9, art. 44  ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47  ust. 1, 3 i  5, art. 48, art. 50, 
art. 51a ust. 3 zdanie drug ie i ust. 4, art. 52, art. 54  ust. 2 i  3, art. 56 –56c 
w zakresie dotyczącym informacji bieżących, art. 58  ust. 1 –1b, art. 59 w  zakresie 
dotyczącym informacji bieżących, art. 62  ust. 6 i  8 i art. 70  pkt 2 i  3, 
2) nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obow iązki wynikające z:  
a) art. 38  ust. 7 w związku z  art. 47 ust. 3, art. 48 w zakresie zamieszczania 
w memorandum informacyjnym  informacji przez odesłanie,  art. 50, art. 51a 
ust. 3 zdanie  drugie i  ust. 4 i art. 52, 
b) art. 38a  ust. 5 w związku z  art. 47 ust. 3, art. 50, art. 51a ust. 3 zdanie  drugie 
i ust. 4 i art. 52, 
c) art. 38b ust.  10 w  związku z  art. 47 ust.  3, art.  48 w  zakresie zamieszczania 
w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie, art.  50 i art. 52, 
d) art. 39  ust. 3 w związku z  art. 48 w  zakresie zamieszczania w  memorandum 
informacyjnym informacji przez odesłanie i  art. 50, 
e) art. 41  ust. 2 w związku z  art. 45 ust.  2, art.  47 ust.  1, 2 i  5, art.  48 w  zakresie 
zamieszczania w  memorandum informacyjnym informacj i przez odesłanie 
i art. 50, 
3) nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o  których mowa w  art. 22 
ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29–31 i art. 33 rozporządzenia 809/2004,  
©Kancelaria Sejmu   s. 99/118 
 
04.10.2019  
 4) udostępnia prospekt emisyjny w  postaci drukowanej niezgodn ie z art. 47 ust. 2, 
5) wbrew obowiązkowi, wynikającemu z  art. 38 ust. 7 w związku z  art. 51 ust. 1, 
art. 38a ust. 5 w związku z  art. 51 ust. 1, art. 38b ust. 10 w związku z  art. 51 
ust. 1, oraz obowiązkowi, o  którym mowa w  art. 51 ust. 1, nie przekazuje 
w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego,  
6) wbrew obowiązkowi wynikającemu z  art. 38 ust.  7 w związku z  art. 51 ust.  5, 
art. 38a ust.  5 w związku z  art. 51 ust.  5, i z art. 38b ust.  10 w  związku z  art. 51 
ust. 5, oraz obowiąz kowi, o  którym mowa w  art. 41 ust.  4 i art. 51 ust.  5, nie 
udostępnia do publicznej wiadomości w  terminie aneksu do prospektu 
emisyjnego lub memorandum informacyjnego  
– Komisja może wydać decyzję o  wykluczeniu papierów wartościowych z  obrotu na 
rynku regul owanym, a  w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są 
wprowadzone do obrotu w  alternatywnym systemie obrotu – decyzję o  wykluczeniu 
tych papierów wartościowych z  obrotu w  tym systemie, albo nałożyć, biorąc pod 
uwagę w  szczególności sytuację finansową p odmiotu, na który jest nakładana kara, 
karę pieniężną do wysokości 1  000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.  
1a. W przypadku gdy uczestnik oferty kaskadowej, o  którym mowa w  art. 15a 
ust. 1, dokonuje sprzedaży objętych lub nabytych papierów warto ściowych, w  swoim 
imieniu i  na swój rachunek, w  drodze oferty publicznej, na podstawie pr ospektu 
emisyjnego emitenta, bez pisemnej zgody tego emitenta, Komisja może wydać 
decyzję o  wykluczeniu papierów wartościowych z  obrotu na rynku regulowanym albo 
nałoż yć karę pieniężną do wysokości 1  000 000 zł, albo zastosować obie sankcje 
łącznie.  
1b. W przypadku gdy:  
1) emitent, sprzedający lub inne podmioty uczestniczące w  ofercie publicznej, 
subskrypcji lub sprzedaży w  imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego 
nie wykonują albo nienależycie wykonują nakaz, o  którym mowa w  art. 16 ust. 1 
pkt 1, albo naruszają zakaz, o  którym mowa w  art. 16 ust. 1 pkt 2, 
2) emitent lub podmioty występujące w  imieniu lub na zlecenie emitenta nie 
wykonują albo nienależ ycie wykonują nakaz, o  którym mowa w  art. 17 ust.  1 
pkt 1, albo naruszają zakaz, o  którym mowa w  art. 17 ust.  1 pkt  2, 
3) emitent, sprzedający lub inne osoby i  podmioty, za pośrednictwem których 
emitent lub sprzedający prowadzą akcję promocyjną, nie wykonu ją albo 
©Kancelaria Sejmu   s. 100/118 
 
04.10.2019  
 nienależycie wykonują nakaz, o  którym mowa w  art. 53 ust. 12 pkt 1, albo 
naruszają zakaz, o  którym mowa w  art. 53 ust. 12 pkt 2, 
4) emitent, sprzedający lub inne podmioty działające w  imieniu lub na zlecenie 
emitenta lub sprzedającego naruszają zak az, o  którym mowa w  art. 53 ust.  10 
pkt 1 
– Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 5  000 000 zł. 
1c. W przypadku gdy emitent lub sprzedający prowadzi akcję promocyjną 
z naruszeniem art.  53 ust.  3–7 lub 9 Komisja  może nałożyć karę pieniężną do 
wysokości 1  000 000 zł. 
1d. W przypadku rażącego naruszenia przepisów, o  których mowa w  ust. 1b lub 
1c, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1  000 000 zł na osobę 
działającą w  imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego przy dokonywaniu 
czynności związanych z  ofertą publiczną lub akcją promocyjną, w  szczególności na 
członka zarządu, komplementariusza w  spółce komandytowo -akcyjnej lub 
komandytowej lub wspólnika w  spółce jawnej lub partnerskiej.  
1e. Jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależyc ie wykonuje obowiązki, 
o których mowa w  art. 56 –56c w  zakresie info rmacji okresowych, art. 59 w  zakresie 
informacji okresowych lub art. 63, Komisja może wydać decyzję o  wykluczeniu 
papierów wartościowych z  obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pien iężną 
do wysokości 5  000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego 
rocznego przychodu wykazanego w  ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za 
rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5  000 000 zł, albo zastosować obie sankcje 
łącznie. Jeżeli e mitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o  których 
mowa w  art. 70  pkt 1, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów 
wartościowych z  obrotu na rynku regulowanym, a  w przypadku gdy papiery 
wartościowe emite nta są wprowadzone do obrotu  w alternatywnym systemie obrotu – 
decyzję o  wykluczeniu tych papierów wartościowych z  obrotu w  tym systemie, albo 
nałożyć karę pieniężną do wysokości 5  000 000 zł albo kwoty stanowiącej 
równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w  ostatnim 
zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 
5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.  
1f. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty 
unikniętej przez emitenta  w wyniku naruszenia obowi ązków, o  których mowa 
©Kancelaria Sejmu   s. 101/118 
 
04.10.2019  
 w ust. 1e, zamiast kary, o  której mowa w  ust. 1e, Komisja  może nałożyć karę 
pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.  
1g. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, która sporządza 
skonsolidowane sprawozdanie finansowe, ca łkowity roczny przychód, o  którym 
mowa w  ust. 1e, 1i oraz 1j, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego 
przychodu tego emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji ujawniona 
w ostatnim zbadanym skonsolid owanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.  
1ga. Przepis ust. 1g stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.  
1h. Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o  których mowa w  ust. 1 –1e oraz ust. 
1i–1l, Komisja bierze w szczegól ności pod uwagę:  
1) wagę naruszenia oraz czas jego trwania;  
2) przyczyny naruszenia;  
3) sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;  
4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił 
się naruszenia, lub podmiot,  w którego imieniu lub interesie działał podmiot, 
który dopuścił się naruszenia, o  ile można tę skalę ustalić;  
5) straty poniesione przez osoby trzecie w  związku z  naruszeniem, o  ile można te 
straty ustalić;  
6) gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z  Komisją 
podczas wyjaśniania okoliczności  tego naruszenia;  
7) uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy, a  także bezpośrednio 
stosowanych aktów prawa Unii Europejskiej, regulujących funkcjonowanie 
rynku kapitałowego, popełnione przez podmiot, na któr y jest nakładana kara.  
1i. Jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o  których 
mowa w  art. 17  ust. 1 i  4–8 rozporządzenia 596/2014, Komisja może wydać decyzję 
o wykluczeniu papierów wartościowych z  obrotu na rynku regulowanym, 
a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu 
w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o  wykluczeniu tych papierów 
wartościowych z  obrotu w  tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 
10 364 000 zł lub kwoty stanowiącej równ owartość 2% całkowitego rocznego 
przychodu wykazanego w  ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok 
obrotowy, jeżeli przekracza ona 10  364 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.  
1j. Jeżeli uczestnik rynku uprawnień do emisji nie wykonuje lub ni enależycie 
wykonuje obowiązki, o  których mowa w  art. 17  ust. 2, 4, 7 lub 8  rozporządzenia 
©Kancelaria Sejmu   s. 102/118 
 
04.10.2019  
 596/2014, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 10  364 000 zł lub 
kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego 
w ostatnim zb adanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza 
ona 10  364 000 zł. 
1k. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub 
straty unikniętej przez emitenta w  wyniku naruszenia obowiązków, o  których mowa 
w ust. 1i lub ust . 1j, zamiast kary, o  której mowa w  tych przepisach, Komisja może 
nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub 
unikniętej straty.  
1l. Przepis ust. 1k stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.  
1m. Jeżeli uczestni k rynku uprawnień do emisji nie wykonuje albo nienależycie 
wykonuje obowiązki, o  których mowa w  art. 58  ust. 1a, Komisja może nałożyć karę 
pieniężną do wysokości 4  145 600 zł. 
2. W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązków, o  których mowa 
w art. 56 us t. 1 pkt  2 lit. b, Komisja przed wydaniem decyzji, o  której mowa w  ust. 1e 
lub 1f, zasięga opinii spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są 
papiery wartościowe emitenta.  
3. W przypadku wydania decyzji stwierdzającej naruszenie obowiązków, 
o których mowa w  ust. 1 lub 1e, Komisja może dodatkowo zobowiązać emitenta do 
niezwłocznego opublikowania wymaganych informacji w  dwóch dziennikach 
ogólnopolskich lub przekazania ich do publicznej wiadomości w  inny sposób lub 
dokonania zmiany informacji w  zakresie i  terminie określonych w  decyzji.  
4. Umowy przeniesienia papierów wartościowych zawarte przed wydaniem 
decyzji, o  których mowa w  ust. 1 pkt  1, ust.  1e i 1f, są ważne.  
[5. W decyzji o  wykluczeniu papierów wartościowych z  obrotu na rynku 
regulowanym  lub w  alternatywnym systemie obrotu Komisja określa termin, nie 
krótszy niż 14  dni, po upływie którego następuje wycofanie papierów wartościowych 
z tego obrotu. Przepis art. 91  ust. 11  stosuje się odpowiednio. ] 
<5. W decyzji o  wykluczeniu papierów wartościowych z  obrotu na rynku 
regulowanym lub w  alternatywnym systemie obrotu Komisja określa termin, nie 
krótszy niż 14  dni, po którego upływie skutek ten nast ępuje.>  
6. W przypadku naruszenia obowiązków, o  których mowa w:  
1) ust. 1  – Komisja może nałożyć na osobę, która w  tym okresie pełniła funkcję 
członka zarządu spółki publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub Nowe brzmienie 
ust. 5 w art. 96  
wejdzie w  życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 103/118 
 
04.10.2019  
 zarządzającego z  UE w  rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub 
towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu 
inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 100  000 zł; 
2) ust. 1e – Komisja może nałożyć na osobę, która w  tym okresie pełniła funkcję 
członka zarząd u spółki publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub 
zarządzającego z  UE w  rozumieniu ustawy o  funduszach inwestycyjnych lub 
towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu 
inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 1  000 000 zł; 
3) ust. 1i, 1j lub 1m – Komisja może nałożyć na osobę, która w  tym okresie pełniła 
funkcję członka zarządu spółki p ublicznej, uczestnika rynku uprawnień do 
emisji, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z  UE w rozumieniu 
ustawy o  funduszach  inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych 
będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do 
wysokości 4  145 600 zł, przy czym przy wymierzaniu tej kary stosuje się ust. 1h.  
6a. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków , o których mowa w:  
1) ust. 1  – Komisja może nałożyć na osobę, która w  tym okresie pełniła funkcję 
członka rady nadzorczej lub członka inn ego organu nadzorującego spółki 
publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z  UE w 
rozumieniu ustawy  o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy 
inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę 
pieniężną do wysokości 50  000 zł; 
2) ust. 1e, 1i, 1j lub 1m – Komisja może nałożyć na osobę, która w  tym okresie 
pełniła funkcj ę członka rady nadzorczej lub członka innego organu 
nadzorującego spółki publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub 
zarządzającego z  UE w  rozumieniu ustawy o  funduszach inwestycyjnych, lub 
towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem fund uszu 
inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 100  000 zł. 
7. Kara, o  której mowa w  ust. 6 lub 6a, nie może być nałożona, jeżeli od wydania 
decyzji, o  których mowa  w ust. 1, 1e lub 1f, upłynęło więcej niż 12  miesięcy.  
8. W przypadku emitenta będące go funduszem inwestycyjnym zamkniętym kara 
pieniężna nakładana jest na towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem 
tego funduszu.  
8a. W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną 
zarządzaną przez zewnętrznie zarządzającego  ASI albo  zarządzającego z  UE 
©Kancelaria Sejmu   s. 104/118 
 
04.10.2019  
 w rozumieniu ustawy o  funduszach inwestycyjnych kara pieniężna  nakładana jest 
odpowiednio na zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z  UE. 
9. (uchylony)  
10. Komisja może, w  drodze uchwały, przekazać do publicznej wiadomości treść 
decyzji stwierdzającej  niewywiązywanie się emitenta z  obowiązków, o  których mowa 
w ust. 1, lub decyzji, o  których mowa w  ust. 13 i 14. 
10a. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości:  
1) informację o  treści rozstrzygnięcia oraz o  rodzaju i  charakter ze naruszenia, imię 
i nazwisko osoby fizycznej  lub firmę (nazwę) innego podmiotu, na który 
nałożona została sankcja, o  której mowa w  ust. 1e, 1f, 6  lub 6a; 
2) w przypadku złożenia wniosku o  ponowne rozpatrzenie sprawy – informację 
o jego złożeniu, o  ile Komisja przekazała  do publicznej wiadomości informację 
o decyzji, której ten wniosek dotyczy;  
3) informację o  treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.  
10b. Komisja może, w  drodze uchwały, opóźnić przekazanie do publicznej 
wiadomości informacji o  decyzji , o której mowa w  ust. 10a, lub przekazać taką 
informację bez wskazywania osoby fizycznej lub innego podmiotu, na który została 
nałożona sankcja, w  przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji do 
publicznej wiadomości:  
1) w przypadku danych osobowy ch – jest nieproporcjonalne do wagi stwierdzonego 
naruszenia;  
2) stanowiłoby poważne zagrożenie dla stabilności systemu finansowego lub 
będącego w  toku postępowania  administracyjnego, wyjaśniającego lub karnego;  
3) wyrządziłoby niewspółmierną i  znaczącą sz kodę uczestnikom rynku 
finansowego.  
10c. Informacje, o  których mowa w  ust. 10a, są dostępne na stronie internetowej 
Komisji przez 5  lat, licząc  od dnia ich udostępnienia, z  tym że informacje dotyczące 
imienia i  nazwiska osoby, na którą została nałożona  sankcja, dostępne są na tej stronie 
przez rok.  
11. (uchylony)  
12. (uchylony)  
13. W przypadku gdy emitent, sprzedający lub podmiot ubiegający się 
o dopuszczenie instrumentów finansowych nie będących papierami wartościowymi do 
obrotu na rynku regulowanym nie wy konuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, 
©Kancelaria Sejmu   s. 105/118 
 
04.10.2019  
 o których mowa w  art. 10 ust.  5, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 
100 000 zł. Przepisy ust.  6, 7 i  8 stosuje się odpowiednio, z  tym że kara pieniężna, 
o której mowa w  ust. 6 pkt 2, może być nałoż ona do wysokości 100  000 zł. 
13a. (uchylony)  
14. W przypadku gdy podmiot ubiegający się o  dopuszczenie do obrotu na rynku 
regulowanym instrumentów finan sowych niebędących papierami wartościowymi nie 
wykonuje obowiązków, o  których mowa w  art. 44 ust.  2, Ko misja może:  
1) wydać decyzję o  wykluczeniu instrumentów finansowych z  obrotu na rynku 
regulowanym albo  
2) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1  000 000 zł, albo  
3) zastosować obie sankcje łącznie.  
15. W przypadkach, o  których mowa w  ust. 14, przepisy  ust. 4–6 i 7 stosuje się 
odpowiednio, z  tym że kara  pieniężna, o  której mowa w  ust. 6 pkt 2, może być 
nałożona do wysokości 100  000 zł. 
16. Przy wymierzaniu kar, o  których mowa w  ust. 6, 6a, 13 i  14, stosuje się 
ust. 1h. 
17. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wymienionych w  ust. 1i, 
1j lub 1m, Komisja może nakazać po dmiotowi, który dopuścił się ich naruszenia, 
zaprzestania ich naruszania, a  także zobowiązać go do podjęcia we wskazanym 
terminie działań, które mają zapobiec naruszaniu tych przepisów w  przyszłości. 
Środek ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji 
określonych w  ust. 1i –1m. 
18. W przypadku stwierdzenia naruszenia przez osobę prawną lub jednostkę 
organizacyjną nieposiadającą osobo wości prawnej przepisów rozporządzen ia 
596/2014 w  zakresie wskazanym w  ust. 1i lub 1j, Komisja może, w  drodze decyzji, 
zakazać osobie fizycznej, do której obowiązków należy zapewnienie przestrzegania 
przez tę osobę prawną lub jednostkę organizacyjną przepisów rozporządzenia 
596/2014 w  zakres ie wskazanym w  ust. 1i lub 1j, zawierania, na rachunek własny lub 
na rachunek osoby trzeciej, transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe 
dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu 
w alternatywnym systemie obrotu, na czas określony, nieprzekraczający 5  lat. Środek 
ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji za naruszenie 
obowiązków, o  których mowa w  ust. 1i oraz 1j.  
©Kancelaria Sejmu   s. 106/118 
 
04.10.2019  
 19. W przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów rozporządzenia 596/2014 
w zakres ie wskazanym w  ust. 1i lub 1j przez osobę fizyczną, Komisja może, w  decyzji 
w sprawie zastosowania środków, o  których mowa w  ust. 1i lub 1j, zakazać tej osobie 
fizycznej zawierania, na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, transakcji, 
których prz edmiotem są instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu na rynku 
regulowanym lub wprowadzone do obrotu w  alternatywnym systemie obrotu, na czas 
określony, nieprzekraczający 5  lat. 
Art. 96a. 1. W  przypadku gdy emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest  
państwem przyjmującym, nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, 
o których mowa w  art. 96 ust.  1 lub 1e, Komisja przekazuje informację o  tym 
zdarzeniu właściwemu organowi państwa macierzystego tego emitenta oraz 
Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Gie łd i Papierów Wartościowych.  
2. W przypadku gdy, mimo poinformowania przez Komisję, właściwy organ 
państwa macierzystego emitenta nie podejmuje działań mających zapobiec dalszemu 
naruszaniu przepisów prawa lub gdy te działania są nieskuteczne, Komisja może , 
w celu ochrony interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu, 
zastosować sankcje, o  których mowa w  art. 96 ust.  1, 1e lub 1f. Komisja niezwłocznie 
przekazuje Komisji Europejskiej i  Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd 
i Papierów Wartościow ych informację o  zastosowaniu tych sankcji.  
Art. 96b. W przypadku gdy zarząd spółki publicznej nie wykonuje obowiązku, 
o którym mowa w  art. 80 ust.  1, Komisja może nałożyć osobno na każdą z  osób 
wchodzących w  skład zarządu tej spółki karę pieniężną do wyso kości 100  000 zł. 
Art. 97. 1. Na każdego kto:  
1) (uchylony)  
2) (uchylony)  
3) przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, 
o których mowa w  art. 73 i  art. 74,  
4) nie zachowuje warunków, o  których mowa w  art. 76 lub 77,  
5) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w  terminie wezwania albo nie 
wykonuje w  terminie obowiązku zbycia akcji w  przypadkach, o  których mowa 
w art. 73 ust.  2 lub 3,  
5a) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w  terminie wezwania 
w przypadkach, o  których m owa w  art. 74 ust.  2 lub 5,  
©Kancelaria Sejmu   s. 107/118 
 
04.10.2019  
 5b) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w  terminie wezwania, w  przypadku, 
o którym mowa w  art. 90a ust.  1, 
6) (uchylony)  
7) wbrew żądaniu, o  którym mowa w  art. 78, w  określonym w  nim terminie nie 
wprowadza niezbędnych zmia n lub uzupełnień w  treści wezwania albo nie 
przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,  
8) nie dokonuje w  terminie zapłaty różnicy w  cenie akcji w  przypadku określonym 
w art. 74 ust.  3, 
9) w wezwaniu, o  którym mowa w  art. 73, art. 74 lub art. 91  ust. 6, proponuje cenę 
niższą niż określona na podstawie art. 79,  
9a) bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z  naruszeniem  art. 77 
ust. 4 pkt  1 lub 3 albo art.  88a, 
10) nabywa akcje własne z  naruszeniem trybu, terminów i  warunków określonych 
w art. 7 3, art. 74, art. 79 lub art. 91 ust. 6,  
10a) dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z  zasadami, o  których mowa 
w art. 82, 
10b) nie czyni zadość żądaniu, o  którym mowa w  art. 83, 
11) wbrew obowiązkowi określonemu w  art. 86 ust.  1 nie udostępnia dokumentów 
rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,  
11a) nie wykonuje obowiązku, o  którym mowa w  art. 90a ust.  3, 
12) dopuszcza się czynu określonego w  pkt 1–11a, działając w  imieniu lub 
w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej ni eposiadającej 
osobowości prawnej  
– Komisja może, w  drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 
10 000 000 zł. 
1a. Na każdego, kto nie dokonuje w  terminie zawiadomienia, o  którym mowa 
w art. 69–69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z  naruszeniem w arunków 
określonych w  tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną:  
1) w przypadku osób fizycznych – do wysokości 1  000 000 zł; 
2) w przypadku innych podmiotów – do wysokości 5  000 000 zł albo kwoty 
stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego 
w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli 
przekracza ona 5  000 000 zł. 
©Kancelaria Sejmu   s. 108/118 
 
04.10.2019  
 1b. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub 
straty unikniętej w  wyniku naruszenia, o  którym mowa w  ust. 1a, przez podmiot 
niedokonujący zawiadomienia, o  którym mowa w  art. 69–69b, lub dokonujący takiego 
zawiadomienia z  naruszeniem warunków określonych w  tych przepisach, zamiast 
kary, o  której mowa w  ust. 1a, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 
dwukr otnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.  
1c. W przypadku gdy podmiot jest jednostką dominującą, która sporządza 
skonsolidowane sprawozdanie finan sowe, całkowity roczny przychód, o  którym 
mowa w  ust. 1a pkt  2, stanowi kwota całkowitego skons olidowanego rocznego 
przychodu emitenta ujawniona w  ostatnim zbadanym skonsolidowanym 
sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.  
1d. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny lub alternatywna spółka 
inwestycyjna nie dokonuje w  terminie zawiadomienia, o  którym mow a w art. 69–69b, 
lub dokonuje takiego zawiadomienia z  naruszeniem warunków określonych w  tych 
przepisach, Komisja może nałożyć na:  
1) towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu 
inwestycyjnego,  
2) zewnętrznie zarządzającego ASI w  rozum ieniu ustawy o  funduszach 
inwestycyjnych,  
3) zarządzającego  z UE w  rozumieniu ustawy o  funduszach inwestycyjnych, 
zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną  
– karę pieniężną, o  której mowa w  ust. 1a lub 1b.  
1e. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny,  co do którego towarzystwo 
funduszy inwestycyjnych zawarło umowy, o  których mowa w  art. 4 ust.  1a albo 1b 
ustawy o  funduszach inwestycyjnych, nie dokonuje w  terminie zawiadomienia, 
o którym mowa w  art. 69–69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z  naruszeni em 
warunków określonych w  tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną, 
o której mowa w  ust. 1a lub 1b, odpowiednio na spółkę zarządzającą albo na 
zarządzającego z  UE. 
1f. W przypadku wydania decyzji nakładającej karę, o  której mowa w  ust. 1a, 1b, 
6, 7 lub 8, przepisy art.  96 ust.  10a–10c stosuje się odpowiednio.  
1g. Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o  których mowa w  ust. 1 lub 1a, 
Komisja bierze w  szczególności pod uwagę:  
1) wagę naruszenia oraz czas jego trwania;  
©Kancelaria Sejmu   s. 109/118 
 
04.10.2019  
 2) przyczyny naruszenia;  
3) sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;  
4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił 
się naruszenia, lub podmiot,  w którego imieniu lub interesie działał podmiot, 
który dopuścił się naruszenia, o  ile możn a tę skalę ustalić;  
5) straty poniesione przez osoby trzecie w  związku z  naruszeniem, o  ile można te 
straty ustalić;  
6) gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z  Komisją 
podczas wyjaśniania okoliczności  naruszenia;  
7) uprzednie narus zenia przepisów niniejszej ustawy popełnione przez podmiot, na 
który nakładana jest kara.  
1h. W przypadku gdy  jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub 
starty unikniętej w  wyniku naruszenia obowiązków, o  których mowa w  ust. 1  pkt 1–
12, zamiast kary, o  której mowa w  ust. 1, Komisja może nałożyć karę pieniężną do 
wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.  
2. Kara pieniężna w  wysokości, o  której mowa w:  
1) ust. 1 albo 1h – może zostać nałożona odrębnie za każdy z  czynów  określonych 
w ust. 1;  
2) ust. 1a albo 1b – może zostać nałożona odrębnie za każdy z  czynów określonych 
w ust. 1a. 
3. Kara pieniężna, o  której mowa w:  
1) ust. 1 albo 1h,  
2) ust. 1a albo 1b  
– może być nałożona odrębnie na każdy z  podmiotów wchodzących w  skład 
porozumienia, o  którym mowa  w art. 87 ust. 1 pkt 5. 
4. W decyzji, o  której mowa w  ust. 1, 1a, 1b, 1d, 1e lub 1h, Komisja może 
zobowiązać podmiot dopuszczający się naruszenia do zaniechania lub powstrzymania 
się od podejmowania działań stanowiących naruszenie lub wyznaczyć termin 
pono wnego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, 
których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej.  W razie bezskutecznego 
upływu tego terminu Komisja może  powtórnie wydać decyzję o  nałoże niu kary 
pieniężnej. Przepisy  ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.  
5. Wydanie decyzji następuje po przeprowadzeniu rozprawy.  
©Kancelaria Sejmu   s. 110/118 
 
04.10.2019  
 6. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o  których mowa w  ust. 1a, 
Komisja może nałożyć na  osobę, która pełniła w  tym okresie funkcję członka zarządu 
lub członka organu zarządzającego podmiotu, lub  była wspólnikiem uprawnionym do 
reprezentowania podmiotu, karę pieniężną do wysokości 1  000 000 zł. 
7. W przypadku rażącego naruszenia przez fundusz inwestycyjny lub 
alternatywną spółk ę inwestycyjną obowiązków, o  których mowa w  ust. 1a, Komisja 
może nałożyć na członka organu zarządzającego:  
1) towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem tego funduszu 
inwestycyjnego,  
2) zewnętrznie zarządzającego ASI w  rozumieniu ustawy o  fundus zach 
inwestycyjnych,  
3) zarządzającego z  UE w  rozumieniu ustawy o  funduszach inwestycyjnych, 
zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną  
– karę pieniężną do wysokości 1  000 000 zł. 
8. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo f unduszy 
inwestycyjnych zawarło  umowy, o  których mowa w  art. 4 ust. 1a albo 1b ustawy 
o funduszach inwestycyjnych, rażąco narusza obowiązki,  o których mowa w  ust. 1a, 
Komisja może nałożyć odpowiednio na członka organu zarządzającego spółki 
zarządzającej  albo zarządzającego z  UE karę pieniężną do wysokości 1  000 000 zł. 
9. Kara, o  której mowa w  ust. 6–8, nie może być nałożona, jeżeli od wydania 
decyzji, o  której mowa  w ust. 1a, 1b, 1d lub 1e, upłynęło więcej niż 12  miesięcy.  
10. Przy wymierzaniu kar, o  których mowa w  ust. 6–8, stosuje się  ust. 1g. 
Art. 97a. W przypadku gdy sprawozdania finansowe, o  których mowa w  art. 96 
ust. 1e lub 1g lub w  art. 97 ust.  1a lub 1c,  sporządzone zostały w  walucie innej niż 
polska, wartości wyrażone w  tej walucie przelicza się na walutę  polską po średnim 
kursie, ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski, na dzień bilansowy.  
Art. 97b. W przypadku nieprzekazania informacji, wyjaśnień, kopii 
dokumentów lub innych nośników informacji wbrew obowiązkowi, o  którym mowa 
w art. 68b ust. 3, Komisja może nałożyć na osobę lub podmiot, do których żądanie 
przekazania informacji zostało skierowane, karę pieniężną do wysokości 1  000 000 zł. 
©Kancelaria Sejmu   s. 111/118 
 
04.10.2019  
 Rozdział 8  
Odpowiedzialność cywilna  
Art. 98. 1. Podmiot odpowiedzialny za prawdziwość, rzetelność i  komple tność 
informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym, memorandum informacyjnym 
oraz innych dokumentach sporządzanych i  udostępnianych w  związku z  ofertą 
publiczną dotyczącą papierów wartościowych, dopuszczeniem papierów 
wartościowych lub instrumentów fin ansowych niebędących papierami wartościowymi 
do obrotu na rynku regulowanym lub ubieganiem się o  takie dopuszczenie, 
obowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do 
publicznej wiadomości nierzetelnej, nieprawdziwej lub niekompletne j informacji lub 
przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą 
winy, z  zastrzeżeniem  ust. 2. 
2. Informacje zawarte w  kluczowych informacjach dla inwestorów, o  których 
mowa w  art. 23, w  tym ich tłumaczenie, nie są pod stawą odpowiedzialności cywilnej, 
chyba że wprowadzają one w  błąd, są nieprawdziwe lub niezgodne z  odpo wiednimi 
częściami prospektu emisyjnego.  Dokument podsumowujący oraz podsumowanie 
będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w  formie jednolitego  dokumentu 
zawierają wyraźne ostrzeżenia w  tym zakresie.  
3. (uchylony)  
4. (uchylony)  
5. Odpowiedzialność, o  której mowa w  ust. 1 i 2, ponoszą również osoby, które 
wykorzystują w  swojej działalności w  zakresie obrotu instrumentami finansowymi 
informacje wskazane w  tych przepisach, chyba że nieprawdziwość lub przemilczenie 
informacji nie była i  nie mogła być im znana.  
6. Odpowiedzialność podmiotów określonych w  ust. 1, 2 i 5 jest solidarna i  nie 
można jej ograniczyć lub wyłączyć. Nie wyłącza to możliwości zawarcia umowy 
określającej wzajemne zobowiązania tych podmiotów z  tytułu tej odpowiedzialności.  
7. Emitent oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w  sporządzeniu 
informacji, o  których mowa w  art. 56 ust. 1, jest obowiązany do naprawienia szkody 
wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji 
lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie 
ponoszą winy.  
7a. Emitent oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w  sporządzeniu 
informa cji, o  których mowa w  art. 17  ust. 1  lub 2 rozporządzenia 596/2014, jest 
©Kancelaria Sejmu   s. 112/118 
 
04.10.2019  
 obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej 
wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, 
ani osoby, za które o dpowiada, nie p onoszą winy.  
7b. Przepis ust. 7a stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.  
8. Emitent kwitów depozytowych oraz podmiot, który sporządził lub brał udział 
w sporządzeniu informacji, o  których mowa w  art. 59, jest obowiązany do 
napra wienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości 
nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za 
które odpowiada, nie ponoszą winy.  
9. Podmioty, o  których mowa w  ust. 1, 2 i 5–8, powinny przy wyko nywaniu 
swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z  zawodowego charakteru 
swojej działalności.  
Rozdział 9  
Przepisy karne  
Art. 99. 1. Kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez 
wymaganego ustawą:  
1) zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub jego udostępnienia do publicznej 
wiadomości albo  
2) zatwierdzenia memorandum informacyjnego albo stwierdzenia równoważności 
informacji w  memorandum informacyjnym z  informacjami wymaganymi 
w prospekcie emisyjnym lub udostępnienia memorandum informacyjne go do 
publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, 
albo 
3) dokumentu informacyjnego, o  którym mowa w  art. 38a, lub bez jego złożenia do 
Komisji lub udostępnienia do publicznej wiadomości lub osobom, do których 
skierowana j est oferta publiczna  
– podlega grzywnie do 10  000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo 
obu tym karom łącznie.  
2. Tej samej karze podlega, kto na terytorium jednego państwa członkowskiego 
udostępnia 150  osobom lub większej liczbie osób lub nieoznaczonemu adresatowi, 
w dowolnej formie i  w dowolny sposób, informacje w  celu promowania bezpośrednio 
lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych lub zachęcania, 
bezpośrednio lub pośrednio, do nabycia lub objęcia tych papierów wartościowy ch, 
©Kancelaria Sejmu   s. 113/118 
 
04.10.2019  
 o ile udostępnianie to nie jest związane z  ubieganiem się o  dopuszczenie tych 
papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub ofertą publiczną tych 
papierów wartościowych w  rozumieniu art.  3 ust.  1. 
3. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza s ię czynu określonego w  ust. 1 lub 2, 
działając w  imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej 
nieposiadającej osobowości prawnej.  
4. W przypadku mniejszej wagi sprawca czynu określonego w  ust. 1–3 podlega 
grzywnie do 2  500 000 zł. 
Art. 99a. 1. Kto wbrew zakazowi, o  którym mowa w  art. 3 ust.  2, dokonuje 
oferty publicznej papierów wartościowych emitowanych przez instytucje wspólnego 
inwestowania typu otwartego, z  uwzględnieniem rozporządzenia delegowanego 
Komisji (UE) nr  694/2014 z  dnia 17  grudnia 2013  r. uzupełniającego dyrektywę 
Parlamentu Europejskiego i  Rady 2011/61/UE w  odniesieniu do regulacyjnych 
standardów technicznych służących określeniu typów zarządzających alternatywnymi 
funduszami inwestycyjnymi, inne niż:  
1) fundusze zagr aniczne, o  których mowa w  art. 2 pkt  9 ustawy o  funduszach 
inwestycyjnych,  
2) unijne AFI, o  których mowa w  art. 2 pkt  10b ustawy o  funduszach 
inwestycyjnych, oraz alternatywne fundusze inwes tycyjne z  siedzibą 
w państwach będących stroną umowy o  Europejski m Obszarze Gospodarczym, 
wprowadzone do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie 
z przepisami tej ustawy,  
3) alternatywne spółki inwestycyjne, o  których mowa w  art. 8a ust.  1 ustawy 
o funduszach inwestycyjnych,  
4) fundusze inwestycyjne zamkni ęte 
– podlega grzywnie do 10  000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo 
obu tym karom łącznie.  
2. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w  ust. 1, 
działając w  imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacy jnej 
nieposiadającej osobowości prawnej.  
Art. 100. 1. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w  prospekcie 
emisyjnym lub innych dokumentach informacyjnych albo za inne informacje związane 
z ofertą publiczną lub dopuszczeniem, lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów 
wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku 
©Kancelaria Sejmu   s. 114/118 
 
04.10.2019  
 regulowanym, albo za informacje, o  których mowa w  art. 17  ust. 1 lub 
2 rozporządzenia 596/2014 lub art. 56  ust. 1, podaje nieprawdziwe dane lub zataja 
prawdziwe dane , w istotny sposób wpływające na treść informacji, podlega grzywnie 
do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od 6  miesięcy do lat 5, albo obu tym 
karom łącznie.  
1a. Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za informacje 
udostępniane do pu blicznej wiadomości w  formie aneksu do prospektu emisyjnego lub 
do memorandum informacyjnego, podaje nieprawdziwe lub zataja prawdziwe dane, 
w istotny sposób wpływające na treść informacji.  
2. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w  ust. 1, 
działając w  imieniu lub w  interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej 
nieposiadającej osobowości prawnej.  
Art. 101. 1. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje przekazywane do 
Komisji w  związku z  opóźnieniem podania do wiadomości publicznej informacji 
poufnej, o  którym mowa w  art. 17  ust. 4  rozporządzenia 596/2014, podaje 
nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w  sposób istotny wpływające na ocenę 
zasadności tego opóźnienia, podlega grzywnie do 2  000 000 zł. 
2. Tej samej karze  podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za treść informacji 
przekazywanych do Komisji, w  celu uzys kania zgody, o  której mowa w  art. 17  ust. 
5 lit. d rozporządzenia 596/2014, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe 
dane.  
Art. 102. 1. Kto nie wykonuje ob owiązku, o  którym mowa w  art. 68, lub 
wykonuje go nienależycie, podlega grzywnie do 500  000 zł, karze ograniczenia 
wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.  
2. (uchylony)  
Art. 103. Kto, działając w  imieniu lub w  interesie osoby prawnej lub jednostki 
organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew ustawowemu 
obowiązkowi, nie przekazuje Komisji aneksu do prospektu emisyjnego lub do 
memorandum informacyjnego podlega grzywnie do 1  000 000 zł albo karze 
pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym kar om łącznie.  
Art. 104. Kto, działając w  imieniu lub w  interesie osoby prawnej lub jednostki 
organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew ustawowemu 
obowiązkowi, nie udostępnia do publicznej wiadomości aneksu do prospektu 
©Kancelaria Sejmu   s. 115/118 
 
04.10.2019  
 emisyjnego lub do memora ndum informacyjnego, podlega grzywnie do 1  000 000 zł 
albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.  
Art. 104a.  Kto wbrew zakazowi, o  którym mowa w  art. 68b ust. 5, ujawnia 
informację, o  której mowa w  tym przepisie, podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo 
karze pozbawienia wolności do lat 3, albo obu tym karom łącznie.  
Rozdział 10  
Zmiany w  przepisach obowiązujących  
Art. 105–127. (pominięte)  
Rozdział 11  
Przepisy przejściowe i  końcowe  
Art. 128. 1. Do spraw wszczętych i  niezakończonych prz ed dniem wejścia 
w życie ustawy stosuje się przepisy tej ustawy.  
2. Pozostają w  mocy, z  zastrzeżeniem  ust. 3–5, skutki dopuszczenia papierów 
wartościowych do publicznego obrotu na podstawie ustawy  z dnia 21  sierpnia 1997  r. 
– Prawo o  publicznym obrocie pap ierami wartościowymi  (Dz. U. z 2005  r. poz. 937, 
1108, 1199, 1362  i 1538) . 
3. Do prospektu emisyjnego:  
1) obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na 
podstawie ustawy, o  której mowa w  ust. 2, udostępnionego do publicznej 
wiadomośc i przed dniem wejścia w  życie ustawy – stosuje się przepisy 
dotychczasowe;  
2) dotyczącego programu obligacji w  rozumieniu przepisów wydanych na 
podstawie  art. 75 ustawy , o której mowa w  ust. 2, obejmującego papiery 
wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o  której 
mowa w  ust. 2, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia 
w życie ustawy – stosuje się przepisy dotychczasowe w  okresie do dnia upływu 
terminu ważności ostatniego, udostępnionego do publicznej wiadomośc i przed 
dniem wejścia w  życie ustawy, prospektu danej emisji obligacji objętej danym 
programem obligacji;  
3) dotyczącego programu obligacji w  rozumieniu przepisów wydanych na 
podstawie  art. 75 ustawy, o  której mowa w  ust. 2, obejmującego papiery 
©Kancelaria Sejmu   s. 116/118 
 
04.10.2019  
 wartościow e dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o  której 
mowa w  ust. 2, których emitentem jest:  
a) jednostka samorządu terytorialnego albo  
b) bank, jeżeli łączna wartość emisji tych obligacji, w  okresie kolejnych 
12 miesięcy, liczona według ceny e misyjnej, stanowi mniej niż 
50 000 000 euro lub równowartość tej kwoty w  złotych, ustaloną przy 
zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank 
Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej tych obligacji  
– stosuje się przepisy dotychczasowe w  okresie do dnia zakończenia ostatniej emisji 
obligacji w  ramach danego programu obligacji;  
4) dotyczącego programu obligacji w  innych przypadkach niż określone w  pkt 3, 
albo programu listów zastawnych w  rozumieniu przepisów wydanych na 
podstawie  art. 75 ustawy , o której mowa w  ust. 2, obejmującego papiery 
wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o  której 
mowa w  ust. 2, których emitentem jest instytucja finansowa z  siedzibą 
w państwie członkowskim – stosuje się przepisy dotychczaso we w  okresie do 
dnia upływu terminu ważności ostatniego, udostępnionego do publicznej 
wiadomości przed dniem 31  grudnia 2008  r., prospektu danej emisji 
odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej programem obligacji albo 
programem listów zastawnyc h; 
5) obejmującego papiery wartościowe, o  których mowa w  art. 7 ust. 3 pkt 6, 
dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o  której mowa 
w ust. 2, nieudostępnionego do publicznej wiadomości przed wejściem w  życie 
niniejszej  ustawy – stosuje się przepisy dotychczasowe.  
4. W przypadku gdy prospekt emisyjny obejmujący papiery wartościowe 
niebędące papierami wartościowymi, o  których mowa w  art. 7 ust. 3 pkt 6, 
dopuszczone do publicznego obrotu przed dniem 1  lipca 2005  r. na pods tawie ustawy, 
o której mowa w  ust. 2, nie został udostępniony do publicznej wiadomości przed 
dniem wejścia w  życie ustawy – emitent lub wprowadzający jest obowiązany do 
sporządzenia prospektu emisyjnego, uzyskania jego zatwierdzenia oraz udostępnienia 
go d o publicznej wiadomości, w  trybie i  na warunkach określonych w  niniejszej 
ustawie, przed odpowiednio rozpoczęciem oferty publicznej lub uzyskaniem 
dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.  
5. W przypadku gdy przed dniem wejścia w  życie ustawy:  
©Kancelaria Sejmu   s. 117/118 
 
04.10.2019  
 1) w stosunku do spółki będącej emitentem akcji dopuszczonych do publicznego 
obrotu na podstawie ustawy, o  której mowa w  ust. 2, uprawomocniło się 
postanowienie o  ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację jej majątku lub 
postanowienie o  oddaleniu wniosku o  ogłosz enie tej upadłości ze względu na to, 
że majątek spółki nie wystarcza na za spokojenie kosztów postępowania – skutek 
określony w  art. 91 ust.  2 zdanie pierwsze następuje z  mocy prawa bez spełnienia 
warunków, o  których mowa w  ust. 4–6 tego przepisu, z  dniem w ejścia w  życie 
niniejszej ustawy, nie wcześ niej jednak niż po upływie 6  miesięcy od dnia 
uprawomocnienia się postanowienia; do zniesienia dematerializacji akcji  art. 91 
ust. 9 zdanie  drugie oraz  ust. 10 i 11 stosuje się odpowiednio;  
2) akcje dopuszczone d o publicznego obrotu na podstawie ustawy, o  której mowa 
w ust. 2, i objęte prospektem emisyjnym, który przed tym dniem utracił ważność, 
nie były przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku 
regulowanym – skutek określony w  art. 91 ust. 2 zdanie  pierwsze następuje 
z mocy prawa bez spełnienia warunków, o  których mowa w  ust. 4–6 tego 
przepisu, z  dniem wejścia w  życie niniejszej ustawy; do zniesienia 
dematerializacji akcji  art. 91 ust. 9 zdanie  drugie oraz  ust. 10 i 11 stosuje się 
odpowiedn io. 
6. Do dnia 31  grudnia 2008  r. prospekt emisyjny dotyczący programu obligacji 
albo programu listów zastawnych w  rozumieniu przepisów wydanych na podstawie  
art. 75 ustawy , o której mowa w  ust. 2, których emitentem jest instytucja finansowa 
z siedzibą w  państwie członkowskim, mających być przedmiotem oferty publicznej 
lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium 
Rzeczypospolitej Polskiej, może być sporządzony, udostępniony do pub licznej 
wiadomości i  aktualizowany na podstawie pr zepisów dotychczasowych, według 
wyboru emitenta, przy czym udostępnienie do publicznej wiadomości ostatniego 
prospektu danej emisji odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej 
programem obligacji albo programem listów zastawnych, nie może nastąpić  później 
niż w  dniu 31  grudnia 2008  r. 
7. W okresie dwóch lat od dnia wejścia w  życie ustawy nie jest wymagane 
sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu 
emisyjnego w  przypadku ubiegania się o  dopuszczenie do obrotu n a rynku 
giełdowym, niebędącym rynkiem oficjalnych notowań, akcji:  
©Kancelaria Sejmu   s. 118/118 
 
04.10.2019  
 1) dopuszczonych od co najmniej 18  miesięcy do obrotu na rynku nieurzędowym 
pozagiełdowym w  rozumieniu ustawy, o  której mowa w  ust. 2; 
2) których emitent wypełnia obowiązki związane z  dopusz czeniem do obrotu na 
rynku wskazanym w  pkt 1. 
W takim przypadku emitent sporządza w  języku polskim memorandum informacyjne, 
o którym mowa w  art. 39 ust. 1, i udostępnia je do publicznej wiadomości w  sposób, 
o którym mowa w  art. 47 ust. 1. 
8. Pozostają w  mocy zgody i  zezwolenia udzielone przez Komisję przed dniem 
wejścia ustawy w  życie.  
9. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o  którym mowa w  art. 74, ma zastosowanie 
również w  przypadku przekraczania 66% ogólnej liczby głosów przez osobę, która 
przed dniem wejścia w życie ustawy przekroczyła 50% ogólnej liczby głosów.  
10. W przypadku gdy przekroczenie progu ogólnej liczby głosów, które 
powoduje powstanie obowiązku wykupienia akcji, o  którym mowa w  art. 82 i 83, 
nastąpiło przed dniem wejścia w  życie ustawy, obowiązek  ten ma zastosowanie, o  ile 
po tym dniu udział w  ogólnej liczbie głosów ulegnie dalszemu zwiększeniu. W  takim 
przypadku termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w  którym nastąpiło 
zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w  ogólnej liczbie głosów.  
Art. 129. W okresie siedmiu lat od dnia wejścia w  życie niniejszej ustawy 
sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu 
emisyjnego nie jest wymagane w  przypadku ofert publicznych prowadzonych przez 
Skarb Państwa:  
1) dotyczących nabycia co najmniej 10% akcji danej spółki przez jednego nabywcę 
lub 
2) dotyczących nabycia przez jednego nabywcę akcji w  spółce, w  której udział 
Skarbu Państwa stanowi mniej niż 10% kapitału zakładowego  
– dokonywanych w  procesie prywatyzacji prow adzonym na podstawie odrębnych 
przepisów.  
Art. 130. (pominięty)  
Art. 131. Ustawa wchodzi w  życie po upływie 30  dni od dnia ogłoszenia5). 
 
                                                           
5) Ustawa została ogłoszona w  dniu 23  września 2005  r.