DZIENNIK USTAW  
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ  
Warszawa, dnia  12 lipca 2022  r. 
Poz. 1467  
OBWIESZCZENIE  
MARSZAŁKA SEJMU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ  
z dnia 9 czerwca 2022  r. 
w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy – Kodeks spółek handlowych  
1. Na podstawie art.  16 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z  dnia 20  lipca 2000  r. o ogłaszaniu aktów normatywnych i  nie-
których innych aktów prawnych (Dz.  U. z 2019  r. poz.  1461 ) ogłasza się w  załączniku do niniejszego obwieszczenia jedno-
lity tekst ustawy z  dnia 15  września 2000  r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.  U. z 2020 r. poz. 1526 ), z uwzględnieniem 
zmian wprowadzonych : 
1) ustawą z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych (Dz. U. poz. 2320 , z 2021 r. poz. 1135  oraz z 2022 r.  
poz. 1002 ), 
2) ustawą z dnia 1 października 2021 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy spójności terminologicznej systemu 
prawnego (Dz. U. poz. 2052) , 
3) ustawą z dnia 9  lutego 2022  r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw  (Dz. U. 
poz. 807)  
oraz zmian wynikających z  przepisów ogłoszonych przed dniem 2 czerw ca 2022 r. 
2. Podany w  załączniku do niniejszego obwieszczenia tekst jednolity ustawy nie obejmuje : 
1) odnośnika nr 1 oraz art. 166 ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych (Dz. U. poz. 2320 , 
z 2021 r. poz. 1135 oraz z 2022 r. poz. 1002 ), któr e stanowi ą: 
„1) Niniejsza ustawa została notyfikowana Komisji Europejskiej w  dniu 29  października 2019  r. pod numerem 2 019/533/PL,  
zgodnie z  § 4 rozporządzenia Rady Ministrów z  dnia 23  grudnia 2002  r. w sprawie sposobu funkcjonowania 
krajowego systemu notyfikacji norm i  aktów prawnych (Dz.  U. poz.  2039 oraz z  2004  r. poz.  597), które wdraża 
dyrektywę (UE) 2015/1535  Parlame ntu Europejskiego i  Rady z  dnia 9  września 2015  r. ustanawiającą procedurę 
udzielania informacji w  dziedzinie przepisów technicznych oraz zasad dotyczących usług społeczeństwa infor -
macyjnego (Dz.  Urz. UE  L 241 z  17.09.2015, str.  1).” 
„Art. 166. Ustawa wchodzi w  życie z  dniem 5 października  2021  r., z wyjątkiem:  
1) art. 145 i  art. 146, które wchodzą w  życie z  dniem następującym po dniu ogłoszenia;  
2) art. 80, art.  115, art.  144 i  art. 161, które wchodzą w  życie po upływie 7  dni od dnia o głoszenia;  
3) art. 96  pkt 18, art.  130, art.  134, art.  149 ust. 1 oraz art.  150, które wchodzą w  życie po upływie 14  dni od dnia 
ogłoszenia;  
4) art. 38  ust. 6, art.  50, art.  52 ust. 5–7, art.  54 ust. 1–5 oraz art.  57 ust. 4, które wchodzą w  życie po upływi e 30 dni 
od dnia ogłoszenia;  
5) art. 9  ust. 1 pkt 1–8, art.  11 pkt 2, art.  16 ust. 1, art.  18 ust. 2, art.  28 pkt 2 lit. b i c, art.  31, art.  63, art.  83 oraz  
art. 141, które wchodzą w  życie z  dniem określonym w  komunikacie wydanym na podstawie art.  155 us t. 10; 
  
Dziennik  Ustaw  – 2 – Poz. 1467  
 
6) art. 122, który wchodzi w  życie z  dniem 1  stycznia 2022  r., z wyjątkiem pkt  5, który wchodzi w  życie z  dniem 
1 stycznia 2026  r.; 
7) art. 58  ust. 1 pkt 4, który wchodzi w  życie z  dniem 1  października 2022  r.; 
8) art. 126  pkt 8, który wchodzi w  życie z dniem 1  stycznia 2023  r.; 
9) art. 9  ust. 1 pkt 9, który wchodzi w  życie z  dniem 1  października 2026  r.; 
10) art. 82  pkt 2, w zakresie dodawanego art.  100b, i  art. 159, które wchodzą w  życie z  dniem 1  października 2028  r.; 
11) art. 82  pkt 1, 2, w  zakre sie dodawanego art.  100a, i  pkt 3–21, art.  93, art.  96 pkt 1–17 i 19, art.  105 oraz art.  162, 
które wchodzą w  życie z  dniem 1  października 2029  r.”; 
2) art. 15 ustawy z dnia 1 października 2021 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy spójności terminol ogicznej 
systemu prawnego (Dz. U. poz. 2052), który stanowi:  
„Art. 15. Ustawa wchodzi w  życie po upływie 14  dni od dnia ogłoszenia. ”; 
3) art. 19–23 i art. 37 ustawy z dnia 9  lutego 2022  r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych 
innych ustaw  (Dz. U. poz. 807), które stanowią:  
„Art. 19. Biuro Informacyjne Krajowego Rejestru Karnego udzieli niezwłocznie, za pośrednictwem systemu tele-
infor matycznego, sądom rejestrowym informacji o osobach, do których stosuje się przepis art. 18 § 2 ustawy zmienianej 
w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, skazanych za przestępstwa określone w art. 228 –231 ustawy z dnia 
6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz. U. z 2021 r. poz. 2345 i 2447), wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego 
przed dniem we jścia w życie niniejszej ustawy.  
Art. 20. 1. Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego przekaże niezwłocznie do  Biura Informacyjnego 
Krajowego Rejestru Karnego, za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, dane o sób wpisanych przed 
dniem 1 października 2018 r. do Krajowego Rejestru Sądowego jako prokurenci spółek handlowych obejmujące imię 
(imiona) i nazwisko osoby oraz numer PESEL, o ile go posiada.  
2. Biuro Informacyjne Krajowego Rejestru Karnego po otrzymaniu danych, o któ rych mowa w ust . 1, udzieli 
niezwłocznie, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, sądom rejestrowym informacji o osobach wpisanych 
przed dniem 1 października 2018 r. do Krajowego Rejestru Sądowego jako prokurenci spółe k handlowych, skazanych 
za prze stępstwa wymieni one w art. 18 § 2 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym.  
Art. 21. Do umów, o  których mowa w  art. 7 ustawy zmienianej w  art. 1, zawartych przed dniem wejścia w  życie 
niniej szej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.  
Art. 22. W razie po djęcia uchwały, o  której mowa w  art. 211 § 2 ustawy zmienianej w  art. 1, wspólnik, w  przypad -
kach, o  których mowa w  art. 250 pkt 2–5 ustawy zmienianej w  art. 1, akcjonariusz prostej spółki akcyjnej albo 
akcjonariusz spółki akcyjnej, w  przypadkach, o  któryc h mowa w  art. 422 § 2 pkt 2–4 ustawy zmienianej w  art. 1, może 
w terminie miesiąca od dnia podjęcia uchwały żądać odkupienia przez spółkę dominującą udziałów albo akcji, które 
przysługiwały mu w  dniu wejścia w  życie niniejszej ustawy. Do odkupu stosuje się  odpowiednio przepisy art.  312 § 5, 
6 i 8, art.  417 § 2 i 3 oraz art.  4181 § 6 zdanie pierwsze i  drugie i  § 7 zdanie pierwsze ustawy zmienianej w  art. 1. 
Art. 23. 1. Do mandatów i  kadencji członków organów, które trwają w  dniu wejścia w  życia niniejszej us tawy, 
stosuje się przepisy ustawy zmienianej w  art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.  
2. Do osób, które przed dniem wejścia w  życie niniejszej ustawy rozpoczęły pełnienie funkcji określonych 
w art. 18 § 2 ustawy zmienianej w  art. 1, stosuje się prze pisy tej ustawy, w  brzmieniu nadanym niniejszą ustawą. ” 
„Art. 37. Ustawa wchodzi w  życie po upływie 6  miesięcy od dnia ogłoszenia, z  wyjątkiem art.  10, art.  35 i art. 36, 
które wchodzą w  życie z  dniem następującym po dniu ogłoszenia. ”. 
Marszałek Sejmu: E. Witek  
 
 
 
 
  
Dziennik  Ustaw  – 3 – Poz. 1467  
 
Załącznik do obwieszczenia Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej 
Polskiej z  dnia 9 czerwca 2022  r. (poz . 1467 ) 
USTAWA  
z dnia 15  września 2000  r. 
Kodeks spółek handlowych1) 
TYTUŁ I  
Przepisy ogólne  
DZIAŁ I  
Przepisy wspólne  
Art. 1. § 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i  przekształ ca-
nie spółek handlowych.  
§ 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, sp ółka komandytowo -akcyjna, 
spółka z  ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i  spółka akcyjna.  
Art. 2. W sprawach określonych w  art. 1 § 1 nieuregulowanych w  ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. 
Jeżeli wymaga tego właściwość (natura ) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się 
odpowiednio.  
Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego 
celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo  statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w  inny określony 
sposób.  
Art. 4. § 1. Użyte w  ustawie określenia oznaczają:  
1) spółka osobowa – spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i  spółkę komandytowo -akcyjną;  
2) spółka kapitałowa – spółk ę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i  spółkę akcyjną;  
3) spółka jednoosobowa – spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo  akcjo-
nariusza;  
 
1) Niniejsza ustawa dokonuje w  zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw Wspólnot Europejskich:  
1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z  dnia 9  marca 1968  r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w  Pań-
stwach Członkowskich od spółek w  rozumieniu  art. 58 akapit drugi Traktatu, w  celu uzyskania ich równoważności w  całej Wspól-
nocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich ( Dz. Urz. WE L 65  z 14.03.1968,  str. 8, z późn. 
zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17,  t. 1, str. 3, z późn. zm.);  
2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z  dnia 13  grudnia 1976  r. w sprawie koordynacji gw arancji, jakie są wymagane w  Państwach 
Członkowskich od spółek w  rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w  celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów 
zarówno wspólników, jak i  osób trzecich w  zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i  zmian jej kapitału ( Dz. Urz. 
WE L 26  z 31.01.1977,  str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17,  t. 1, str. 8, z późn. zm.);  
3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z  dnia 9  października 1978  r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu, dotyczącej 
łączenia się spółek akcyjnych ( Dz. Urz. WE L 295  z 20.10.1978,  str. 36, z  późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, 
rozdz. 17,  t. 1, str. 42, z  późn. zm.);  
4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z  dnia 17  grudnia 1982  r. wydanej na podstawie art.  54 ust. 3 lit. g Traktatu, dotyczącej 
podziału spółek akcyjnych (Dz.  Urz. WE L 378 z  31.12.1982, str.  47, z  późn. zm.; Dz.  Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17,  
t. 1, str. 50, z  późn. zm.);  
5) jedenastej dyre ktywy Rady 89/666/EWG z  dnia 21  grudnia 1989  r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do 
oddzia łów utworzonych w  Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz. Urz. 
WE L 395 z  30.12.1989, str.  36, z  późn. zm.; Dz.  Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t.  1, str.  100, z  późn. zm.);  
6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w  sprawie prawa spółek z  dnia 21  grudnia 1989  r. dotyczącej jednoosobowych spółek 
z ograniczoną odpowiedzialnością ( Dz. Urz. WE L 395  z 30.12.1989,  str. 40, z  późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie spec jalne, 
rozdz. 17,  t. 1, str. 104, z  późn. zm.);  
7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i  Rady 2001/17/WE z  dnia 19  marca 2001  r. w sprawie reorganizacji i  likwidacji zakładów 
ubezpieczeń ( Dz. Urz. WE L 110  z 20.04.2001,  str. 28; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6,  t. 4, str. 3); 
8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i  Rady 2001/24/WE z  dnia 4  kwietnia 2001  r. w sprawie reorganizacji i  likwidacji instytucji  
kredytowych ( Dz. Urz. WE L 125  z 05.05.2001,  str. 15; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6,  t. 4, str. 15).  
  
Dziennik  Ustaw  – 4 – Poz. 1467  
 
4) spółka dominująca – spółkę handlową w  przypadku, gdy: 
a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgro -
madzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w  zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), 
także na podstawie porozumień z  innymi osobami, lub  
b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki 
zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z  innymi osobami, lub  
c) jest u prawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej 
(spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z  innymi osobami, lub  
d) członkowie jej zarządu stanowią więcej n iż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) 
albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub  
e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w  spółce osobowej zależnej albo na walnym zgroma-
dzeniu spółdzielni zależnej, także  na podstawie porozumień z  innymi osobami, lub  
f)2) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależn ej albo spółdzielni zależnej, w szczegól ności 
na podstawie umów określonych w  art. 7; 
f)3) wywiera decydujący wpływ na działalność spółk i kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w  szczegól-
ności przez zawarcie między spółką dominującą a  spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką 
zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę;  
5) spółka powiązana – spółkę kapitałową, w  której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub 
pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik 
lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z  innymi osobami lub która p osiada bezpośrednio co najmniej 
20% udziałów albo akcji w  innej spółce kapitałowej;  
51)4) grupa spółek – spółkę dominującą i  spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się 
zgodnie z  uchwałą o  uczestnictwie w  grupie spółek wspólną strategią w  celu realizacji wspólnego interesu (inte-
res grupy spółek), uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką 
zależną albo spółkami zależnymi;  
6) spółka publiczna – spółkę publiczną w rozumieniu przepi sów o ofercie publ icznej i warunkach wprowa dzania instru-
mentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;  
7) instytucja finansowa – bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, alternatywną spółkę inwe-
stycyjną zarządzaną przez zarządzającego ASI w  rozumieniu przepisó w o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu 
alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia oraz takiego zarzą-
dzającego, zakład ubezpieczeń, zakład re asekuracji, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, 
mające siedzibę w  Rzeczypospolitej Polskiej albo w  państwie należącym do Organizacji Współpracy Gos podarczej 
i Rozwoju (OECD);  
8) rejestr – rejestr przedsiębiorców;  
9) głosy – głosy  „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w  sposób zgodny z  ustawą, umową 
albo statutem spółki;  
10) bezwzględna większość głosów – więcej niż połowę głosów oddanych;  
11) sprawozdanie finansowe – sprawozdania finansowe w  rozumieniu p rzepisów o  rachunkowości;  
12) wzorzec umowy – wzorzec umowy spółki udostępniony w  systemie teleinformatycznym;  
13) (uchylony)  
14) postanowienia zmienne umowy – postanowienia umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy, które 
zgodnie z  wzorcem mog ą być modyfikowane przez wybór odpowiednich wariantów poszczególnych postanowień  
albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w  określone pola wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie;  
15) spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy – spółkę, której umowa została zawarta przy 
wykorzystaniu wzorca umowy, z  wyłączeniem spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została 
zmieniona w  inny sposób niż przy wykorzystaniu wzorca ; 
 
2) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 3. 
3) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 9  lutego 2022  r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz 
niektórych innych ustaw  (Dz. U. poz. 807), która wejdzie w życie z dniem 13 paźdz iernika 2022 r.  
4) Dodany przez art. 1 pkt 1 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 5 – Poz. 1467  
 
16) doradca akcjonariusza do spraw głosowania – osobę prawną, która zawodowo i na zasadach komercyjnych zajmuje się 
analizowaniem informacji ujawnianych przez spółki publiczne lub pochodzących od spółek publicznych w celu ułatwienia 
akcjonariuszom tych spółek podejmowania decyzji dotyczących głosowania , przez przedstawianie badań, porad  lub 
rekomendacji dotyczących g łosowania związanych z wykonywa niem prawa głosu.  
§ 2. Ilekroć w  ustawie mowa jest o  „umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony 
przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej.  
§ 21. Ilekroć w  niniejszej ustawie, z  wyłączeniem art.  30052–30067, albo odrębnej ustawie mowa jest o zarządzie lub 
członku zarządu spółki, w  przypadku prostej spółki akcyjnej, w  której powołano radę dyrektorów, należy przez to rozumieć, 
odpowiednio, radę dyrektorów lub dyrektora.  
§ 22. Ilekroć w  niniejszej ustawie mowa jest o:  
1) udziale akcjonariusza w  kapitale zakładowym spółki – w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to rozumieć 
stosunek liczby akcji przysługujących temu akcjonariuszowi do liczby wszystkich akcji wy emitowanych w  tej spółce;  
2) wpisie zmiany wysokości kapitału zakładowego do rejestru – w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to 
rozumieć wpis zmiany liczby akcji d o rejestru.  
§ 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną zgodnie z  § 1 pkt 4 
lit. a, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników 
albo walnym z gromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W  przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy 
procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się 
tę spółkę, która wywiera wpływ na spółk ę zależną także na podstawie powiązania przewidzianego w  § 1 pkt 4 lit. b–f. 
§ 4. W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w  § 3, nie można ustalić stosunku dominacji i  zależności między 
dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę s półkę handlową, która może wywierać wpływ na inną 
spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o  których mowa w  § 1 pkt 4 lit. b–f. 
§ 5. W przypadku niemożności ustalenia na podstawie §  3 i 4, która ze spółek jest spółką dominującą, obie spółki są 
spółkam i wzajemnie dominującymi i  zależnymi.  
Art. 5. § 1. Dokumenty i  informacje o  spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo -akcyjnej wymagają ogłoszenia 
lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z  uwzględnieniem przepisów o  Krajowym Rejestrze  Sądowym.  
§ 2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o  osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową pozycji dominującej 
w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy  
listami poleconymi  albo na adresy do doręczeń elektronicznych, o  których mowa w  art. 2 pkt 1 ustawy z  dnia 18  listopada 
2020  r. o doręczeniach elektronicznych (Dz.  U. z 2022 r. poz. 569 i 1002 ), zwane dalej „adresami do doręczeń elektronicznych” .5) 
§ 3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w  Monitorze Sądowym i  Gospo dar-
czym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w  inny 
sposób.  
§ 4. Złożenie przez spółkę wniosku o  ogłoszenie w  Monitorze Sądowym i  Gospodarczym o  zdarzeniu podlegającym 
obowiązkowi publikacji zgodnie z  § 2 powinno być dokonane w  terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że 
ustawa stanowi inaczej.  
§ 5. Spółka akcyjna i  spółka komandytowo -akcyjna prowadzą wł asne strony internetowe i  zamieszczają także na tych 
stronach, w  miejscach wydzielonych na komunikację z  akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia 
pochodzące od spółek.  
Art. 6. § 1. Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę ka pitałową zależną o  powstaniu stosunku dominacji 
w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z  akcji 
albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki z ależnej.  
§ 2. Nabycie lub wykonywanie praw z  akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię zależną uważa się za nabycie 
albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą.  
§ 3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z  naruszeni em §  1, jest nieważna, 
chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.  
 
5) Zdanie drugie ze zmianą wprowadzoną przez art. 90 pkt 1 ustawy z dnia 1 8 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych (Dz. U. 
poz. 2320, z 2021 r. poz. 1135 oraz z 2022 r. poz. 1002), która weszła w życie z dniem 5 października 2021 r.  
  
Dziennik  Ustaw  – 6 – Poz. 1467  
 
§ 4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby spółka hand -
lowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w  tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w  stosunku dominacji 
lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w  tej samej 
spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać r ównież ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, 
jakie spółka handlowa posiada w  spółce kapitałowej, o  której mowa w  zdaniu pierwszym, w  tym także jako zastawnik, użyt-
kownik lub na podstawie porozumień z  innymi osobami. Żądanie ud zielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być zło-
żone na piśmie.  
§ 5. Odpowiedzi na pytania określone w  § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w  ter-
minie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia od powiedzi doszło do adresata później niż na 
dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej 
udzielenia rozpoczyna się w  dniu następującym po dniu, w  którym zakończyło się zgromadzenie wspólnikó w albo walne 
zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka  
handlowa nie może wykonywać praw z  akcji albo udziałów w  spółce kapitałowej, o  której mowa w  § 4 zdanie pierwsze.  
§ 6. Przepisy §  1, 2, 4 i  5 stosuje się odpowiednio w  razie ustania stosunku zależności. Obowiązki określone w  tych 
przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą.  
§ 7. Przepisy §  1–6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obowiązku za wiadomienia o  nabyciu akcji, 
udziałów lub o  uzyskaniu pozycji dominującej w  spółce handlowej albo spółdzielni. W  razie zbiegu przepisów, które nie 
mogą być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje.  
Art. 7.6) § 1. W  przypadku zawarcia między spółką dominującą a  spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie 
spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg 
z umowy zawierający postan owienia, które określają zakres odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną 
spółce zależnej z  tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności spółki dominu-
jącej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wie rzycieli.  
§ 2. Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza odpowiedzialność spółki dominującej, 
o której mowa w  § 1. 
§ 3. Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia zgodnie z  § 1 i § 2 dokonuje zarząd 
spółki dominującej lub spółki zależnej albo wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Niezgło-
szenie okoliczności wymagających ujawnienia w  terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność 
postanowień ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wie-
rzycieli.  
Art. 7. (uchylony)7) 
Art. 71. § 1. Jeżeli przepis ustawy tak stanowi, zawarcie umowy spółki lub wykonanie innej czynności dotyczącej 
spółki może nastąpić także przy wykorzystaniu wzorca umowy lub innych wzorców udostępnionych w  systemie teleinfor -
matycznym.  
§ 2. Czynności, o  których mowa w  § 1, są wykonywane w  systemie teleinformatycznym za pośrednictwem konta, 
o którym mowa w  art. 53d ustawy z  dnia 27  lipca 2001  r. – Prawo o  ustroju sądów powszechnych (Dz.  U. z 2020 r. poz.  2072 , 
z 2021 r. poz. 1080 i 1236 oraz z  2022 r. poz. 655 ). 
DZIAŁ II  
Spółki osobowe  
Art. 8. § 1. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w  tym własność nieruchomości i  inne prawa 
rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i  być pozywana.  
§ 2. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.  
Art. 9. Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej . 
Art. 10. § 1. Ogół praw i  obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wów-
czas, gdy umowa spółki  tak stanowi.  
§ 2. Ogół praw i  obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu 
pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
 
6) Obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 7. 
7) Przez art. 1 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 7 – Poz. 1467  
 
§ 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i  obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego 
wspólnika związane z  uczestnictwem w  spółce osobowej i  zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie wystę-
pujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.  
§ 4. Przeniesienie ogółu praw i  obowiązków wspólnika spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca 
umowy, może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w  systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy 
i nabywcy wymagają w  takiej sytuacji opatrzeni a kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym  albo pod-
pisem osobistym.  
§ 5. Oświadczenia woli złożone w  sposób, o  którym mowa w  § 4, są równoważne z  oświadczeniami woli złożonymi 
w formie pisemnej.  
Art. 101. Jeżeli spółka osobowa nie jest obo wiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z  dnia 
29 września 1994  r. o rachunkowości (Dz.  U. z 2021 r. poz. 217, 2105 i 2106 ) przepisy kodeksu, które przewidują koniecz-
ność sporządzania sprawozdania finansowego, wykonuje się w  oparciu o  podsumowanie zapisów w  podatkowej księdze 
przychodów i  rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z  natury, a  także 
inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.  
DZIAŁ III  
Spółki kapitałowe  
Art. 11. § 1. Spółki kapitałowe w  organizacji, o  których mowa w  art. 161, art.  30011 i art. 323, mogą we własnym imie-
niu nabywać prawa, w  tym własność nieruchomości i  inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i  być pozy-
wane.  
§ 2. Do spółki kapitałowej w  organizacji w  sprawach nieuregulowanych w  ustawie stosuje się odpowiednio przepisy 
dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.  
§ 3. Firma spółki kapitałowej w  organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”.  
Art. 12. Spółka z  ograniczoną odpowiedzialnością w  organizacji, prosta spółka akcyjna w  organizacji albo spółka 
akcyjna w  organizacji z  chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z  ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną 
albo spółką akcyjną i  uzyskuje osobowość prawną.  Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i  obowiązków spółki w  orga-
nizacji.  
Art. 13. § 1. Za zobowiązania spółki kapitałowej w  organizacji odpowiadają solidarnie spółka i  osoby, które działały 
w jej imieniu.  
§ 2. Wspólnik albo a kcjonariusz spółki kapitałowej w  organizacji odpowiada solidarnie z  podmiotami, o  których mowa  
w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.  
Art. 14. § 1. Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo 
przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź 
usług.  
§ 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mając y wady, jest on zobowiązany do 
wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w  umowie albo statucie spółki a  zbywczą wartością 
wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.  
§ 3. (uchylony)  
§ 4. Wspólnik i  akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z  wierzytelnością 
spółki względem wspólnika z  tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.  
Art. 15. § 1. Za warcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy 
z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z  tych 
osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników al bo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.  
§ 2. Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w  § 1 z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem 
spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyraże-
nia zgody i  skutków braku zgody stosuje się przepisy art.  17 § 1 i 2. 
  
Dziennik  Ustaw  – 8 – Poz. 1467  
 
Art. 16. Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed 
zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji bez wartości nominalnej jest nieważne.  
Art. 17. § 1. Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego 
zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest  nieważna.  
§ 2. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak 
niż w  terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświad-
czenia ma moc wst eczną od chwili dokonania czynności prawnej.  
§ 3. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki  
albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z  tytułu naruszenia 
umowy spółki albo statutu.  
Art. 18. § 1. Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być tylko osoba  
fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.  
§ 2.8) Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem albo prokurentem osoba, 
która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w  przepisach rozdziałów XXXIII –XXXVII 
Kodeksu karnego oraz w  art. 587, art.  590 i  art. 591 ustawy.  
§ 2.9) Nie może by ć członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem albo prokurentem 
osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w  art. 587–5872, art.  590 i  art. 591 
ustawy oraz art.  228–231 i  rozdziałach XXXIII –XXXVII us tawy z  dnia 6  czerwca 1997  r. – Kodeks karny (Dz.  U. 
z 2022 r. poz.  1138 ). 
§ 3. Zakaz, o  którym mowa w  § 2, ustaje z  upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, 
chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania.  
§ 4. W terminie trzech  miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o  którym mowa w  § 2, skazany może złożyć 
wniosek do sądu, który wydał wyrok, o  zwolnienie go z  zakazu pełnienia funkcji w  spółce handlowej lub o  skrócenie czasu 
obowiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd rozstrzyga o  wniosku, wydając  postanowie-
nie. 
§ 5. Przepisy §  1–4 stosuje się do członka zarządu spółki partnerskiej oraz członka rady nadzorczej spółki komandy-
towo -akcyjnej.  
Art. 19. Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest 
wymagane tylko w  przypadku, gdy ustawa tak stanowi.  
Art. 20. Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w  takich samych oko-
licznościach.  
Art. 21. § 1. Sąd r ejestrowy może orzec o  rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w  przypadku, gdy:  
1) nie zawarto umowy spółki;  
2) określony w  umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z  prawem;  
3) umowa albo statut spółki nie zawiera pos tanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, wkładów lub – 
z wyłączeniem prostej spółki akcyjnej – kapitału zakładowego;  
4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w  chwili  
ich dokonywania.  
§ 2. W przypadkach określonych w  § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w  terminie wyznaczonym przez sąd reje-
strowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o  rozwiązaniu spółki.  
§ 3. Jeżeli br aki, o  których mowa w  § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o  rozwiązaniu spółki.  
§ 4. Z powodu braków, o  których mowa w  § 1, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło 
pięć lat.  
 
8) Ze zmianą wprowadzoną przez art. 10 ustawy z dnia 1 października 2021 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy spójności 
terminologicznej systemu prawnego (Dz. U. poz. 2052), która weszła w życ ie z dniem 30 listopada 2021 r.; w tym brzmieniu obowią-
zuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 9. 
9) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 3 us tawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 9 – Poz. 1467  
 
§ 5. O rozwiązaniu spółki sąd rejes trowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z  urzędu, po przepro-
wadzeniu rozprawy.  
§ 6. Orzeczenie o  rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki.  
DZIAŁ IV10) 
Grupa spółek  
Art. 211. § 1. Spółka dominująca  oraz spółka zależna, które uczestniczą w  grupie spółek, kierują się obok inte-
resu spółki interesem grupy spółek, o  ile nie zmierza to do pokrzywdzenia wierzycieli lub wspólników mniejszościo-
wych albo akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej.  
§ 2. Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej podejmuje większością trzech czwar-
tych głosów uchwałę o  uczestnictwie w  grupie spółek ze wskazaniem spółki dominującej.  
§ 3. Spółka dominująca i  spółka zależna ujawniają w  rejestrze uczestnictwo  w grupie spółek. Ujawnienie uczest-
nictwa w  grupie spółek następuje przez wpisanie wzmianki do rejestru. Przepisów art.  212–214, art.  216, art.  217, 
art. 2110–2114 nie stosuje się przed ujawnieniem uczestnictwa w  grupie spółek. Jeżeli spółka dominująca posiada sie-
dzibę za granicą, uczestnictwo w  grupie spółek wystarczy ujawnić w  rejestrze spółki zależnej.  
§ 4. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurent oraz likwidator spółki uczestniczącej 
w grupie spółek może powoływać si ę na działanie lub zaniechanie w  określonym interesie grupy spółek, jeżeli spółka 
ujawniła uczestnictwo w  grupie spółek.  
Art. 212. § 1. Spółka dominująca może wydać spółce zależnej uczestniczącej w  grupie spółek wiążące polecenie 
dotyczące prowadzenia spra w spółki (wiążące polecenie), jeżeli jest to uzasadnione interesem grupy spółek oraz prze-
pisy szczególne nie stanowią inaczej.  
§ 2. Spółka dominująca wydaje wiążące polecenie w  formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności.  
§ 3. Wiążące polece nie wskazuje co najmniej:  
1) oczekiwane przez spółkę dominującą zachowanie spółki zależnej w  związku z  wykonaniem wiążącego polecenia;  
2) interes grupy spółek, który uzasadnia wykonanie przez spółkę zależną wiążącego polecenia;  
3) spodziewane korzyści lub szkody spółki zależnej, które będą następstwem wykonania wiążącego polecenia, o  ile 
występują;  
4) przewidywany sposób i  termin naprawienia spółce zależnej szkody poniesionej w  wyniku wykonania wiążącego 
polecenia.  
Art. 213. § 1. Wykonanie wiąż ącego polecenia przez spółkę zależną uczestniczącą w  grupie spółek wymaga 
uprzed niej uchwały zarządu spółki zależnej.  
§ 2. Uchwała zawiera co najmniej elementy treści wiążącego polecenia, o  których mowa w  art. 212 § 3. 
§ 3. Uchwała o  wykonaniu wiążącego p olecenia jest podejmowana, o  ile nie wystąpiły przesłanki określone 
w art. 214 § 1–3. 
§ 4. Spółka zależna uczestnicząca w  grupie spółek informuje spółkę dominującą o  podjęciu uchwały o  wykona-
niu wiążącego polecenia albo uchwały o  odmowie wykonania wiążąceg o polecenia.  
Art. 214. § 1. Spółka zależna uczestnicząca w  grupie spółek podejmuje uchwałę o  odmowie wykonania wiążącego 
polecenia, jeżeli jego wykonanie doprowadziłoby do niewypłacalności albo zagrożenia niewypłacalnością tej spółki.  
§ 2. Spółka zależna u czestnicząca w  grupie spółek niebędąca spółką jednoosobową podejmuje uchwałę o  odmo-
wie wykonania wiążącego polecenia, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że jest ono sprzeczne z  interesem tej spółki 
i wyrządzi jej szkodę, która nie będzie naprawiona przez s półkę dominującą lub inną spółkę zależną uczestniczącą 
w grupie spółek w  okresie dwóch lat, licząc od dnia, w  którym nastąpi zdarzenie wyrządzające szkodę, chyba że 
umowa albo statut spółki stanowi inaczej. W  określeniu wysokości szkody spółka zależna uwzg lędnia korzyści uzys -
kane przez tę spółkę w  związku z  uczestnictwem w  grupie spółek w  okresie ostatnich dwóch lat obrotowych.  
§ 3. Umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w  grupie spółek może przewidywać dodatkowe przesłanki 
odmowy wykonania wiążą cego polecenia.  
 
10) Dział dodany przez art. 1 pkt 4 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 10 – Poz. 1467  
 
§ 4. Skuteczność uchwały o  zmianie umowy albo statutu spółki zależnej wprowadzającej przesłanki, o  których 
mowa w  § 3, zależy od odkupienia przez spółkę dominującą udziałów albo akcji tych wspólników albo akcjonariuszy 
spółki zależnej, któr zy nie zgadzają się na zmianę. Wspólnicy albo akcjonariusze, obecni na zgromadzeniu wspólni-
ków albo walnym zgromadzeniu, zgłaszają żądanie odkupienia ich udziałów albo akcji, w  terminie dwóch dni od dnia 
zakończenia zgromadzenia. Nieobecni wspólnicy zgłasz ają żądanie odkupienia ich udziałów w  terminie miesiąca od 
dnia zakończenia zgromadzenia wspólników, na którym podjęto uchwałę o  zmianie umowy, a  nieobecni akcjonariu-
sze zgłaszają żądanie odkupienia ich akcji w  terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o zmianie statutu spółki 
zależnej. Wspólników albo akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania odkupienia ich udziałów albo akcji w  terminie, 
uważa się za zgadzających się na zmianę. Przepisy art.  417 § 1–3 stosuje się odpowiednio.  
§ 5. Odmowa wykonania wiąż ącego polecenia, o  której mowa w  § 1 lub 2, wymaga uprzedniej uchwały zarządu 
spółki zależnej uczestniczącej w  grupie spółek. Uchwała zawiera uzasadnienie.  
Art. 215. § 1. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki zależnej nie ponosi 
odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia, w  tym na podstawie art.  293, art.  300125 
i art. 483. 
§ 2. Przepis §  1 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i  likwidatora 
spółki dom inującej działających w  interesie grupy spółek.  
Art. 216. § 1. Spółka dominująca może w  każdym czasie przeglądać księgi i  dokumenty spółki zależnej uczestni-
czącej w  grupie spółek oraz żądać od niej udzielenia informacji, z  uwzględnieniem przepisów szczegól nych.  
§ 2. Przepisów art.  212, art.  30097 i art. 428 nie stosuje się.  
§ 3. Spółka dominująca, której nie udostępniono ksiąg i  dokumentów lub nie udzielono informacji, może złożyć 
wniosek do sądu rejestrowego o  zobowiązanie zarządu spółki zależnej uczestnic zącej w  grupie spółek do udostępnie-
nia ksiąg i  dokumentów lub udzielenia informacji.  
Art. 217. § 1. Rada nadzorcza spółki dominującej sprawuje stały nadzór nad realizacją interesu grupy spółek 
przez spółkę zależną uczestniczącą w  grupie spółek, chyba że um owa albo statut spółki dominującej lub spółki zależ-
nej przewiduje inaczej.  
§ 2. Rada nadzorcza spółki dominującej może, z  uwzględnieniem przepisów szczególnych, żądać od zarządu 
spółki zależnej uczestniczącej w  grupie spółek udostępnienia ksiąg i  dokumentó w oraz udzielenia informacji w  celu 
sprawowania nadzoru, o  którym mowa w  § 1. 
§ 3. Członek rady nadzorczej spółki dominującej nie może ujawnić tajemnic spółki zależnej także po wygaśnię-
ciu mandatu.  
§ 4. Jeżeli umowa spółki dominującej nie przewiduje ustano wienia rady nadzorczej, kompetencje rady nadzor-
czej, o  których mowa w  § 1, wykonuje zarząd spółki dominującej.  
Art. 218. § 1. Zarząd spółki zależnej uczestniczącej w  grupie spółek sporządza sprawozdanie o  powiązaniach 
umownych tej spółki ze spółką dominują cą za okres ostatniego roku obrotowego i  przedstawia je zgromadzeniu 
wspólników albo walnemu zgromadzeniu. Sprawozdanie to może stanowić część sprawozdania, o  którym mowa 
w art. 231 §  2 pkt 1, art.  30082 § 2 pkt 1 albo art.  395 § 2 pkt 1. 
§ 2. W sprawozdan iu o powiązaniach umownych spółki zależnej uczestniczącej w  grupie spółek ze spółką domi -
nującą są wskazywane w  szczególności wiążące polecenia wydane tej spółce zależnej.  
Art. 219. § 1. Wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi albo akcjonariusz lub akcjonari usze mniejszościowi spółki 
zależnej uczestniczącej w  grupie spółek reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą zwrócić się do 
sądu rejestrowego z  wnioskiem o  wyznaczenie firmy audytorskiej w  celu zbadania rachunkowości oraz działalności 
grupy spółek. Przepisy art.  224–226 stosuje się odpowiednio.  
§ 2. Umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w  grupie spółek może przewidywać ograniczenie zakresu 
badania tylko do tej spółki oraz jej stosunków z  pozostałymi spółkami uczestniczącymi w  grupie spółek.  
§ 3. Sąd rejestrowy wzywa spółkę, której wspólnicy albo akcjonariusze złożyli wniosek, o  którym mowa w  § 1, 
oraz jej spółkę dominującą do zajęcia stanowiska w  sprawie tego wniosku w  terminie siedmiu dni od dnia otrzymania 
wezwania. Sąd wyznacza firmę audytorską po otrzymaniu tych stanowisk lub upływie terminu, o  którym mowa 
w zdaniu pierwszym.  
§ 4. Na wniosek spółki dominującej lub spółki zależnej uczestniczącej w  grupie spółek sąd rejestrowy może 
ograniczyć przedmiot badani a lub określić sposób udostępnienia wyników badania, uwzględniając uzasadnione inte -
resy wnioskodawcy, o  którym mowa w  § 1, lub pozostałych spółek uczestniczących w  grupie spółek, w  szczegól ności 
potrzebę zabezpieczenia tajemnic przedsiębiorstwa lub innyc h prawnie chronionych informacji.  
  
Dziennik  Ustaw  – 11 – Poz. 1467  
 
Art. 2110. § 1. Wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi albo akcjonariusz lub akcjonariusze mniejszościowi 
reprezentujący nie więcej niż 10% kapitału zakładowego spółki zależnej uczestniczącej w  grupie spółek mogą żądać 
umie szczenia w  porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia sprawy pod -
jęcia uchwały o  przymusowym odkupie ich udziałów albo akcji przez spółkę dominującą, która reprezentuje bez -
pośrednio, pośrednio lub na podstawie porozumień  z innymi osobami co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki 
zależnej uczestniczącej w  grupie spółek. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu wspólnik albo akcjonariusz mniej -
szościowy zachowuje wszystkie uprawnienia z  udziałów albo akcji. Przepisy art.  417 § 1–3 i art. 4181 § 2–4 i 8 stosuje 
się odpo wiednio.  
§ 2. Żądanie, o  którym mowa w  § 1, może być złożone w  każdym roku obrotowym tylko raz, nie wcześniej niż 
po upływie trzech miesięcy od dnia ujawnienia w  rejestrze uczestnictwa spółki zależnej w  grupie s półek.  
Art. 2111. § 1. Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej uczestniczącej w  grupie spó-
łek może podjąć uchwałę o  przymusowym wykupie udziałów albo akcji wspólników albo akcjonariuszy reprezentu-
jących nie więcej niż 10% kapitału z akładowego przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio co naj-
mniej 90% kapitału zakładowego. Przepisy art.  417 § 1–3 i art. 418 § 2, 2b oraz §  3 zdanie drugie i  trzecie stosuje się 
odpowiednio.  
§ 2. Umowa albo statut spółki zależnej może przew idywać, że uprawnienie, o  którym mowa w  § 1, przysługuje 
spółce dominującej, która bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje w  spółce zależnej uczestniczącej w  grupie spółek 
mniej niż 90% kapitału zakładowego takiej spółki, lecz nie mniej niż 75% tego kapita łu. Przepis art.  214 § 4 stosuje 
się odpowiednio.  
Art. 2112. § 1. Spółka dominująca odpowiada wobec spółki zależnej uczestniczącej w  grupie spółek za szkodę, 
która została wyrządzona wykonaniem wiążącego polecenia i  która nie została naprawiona w  terminie wskazanym 
w wiążącym poleceniu, chyba że nie ponosi winy.  
§ 2. Za szkodę wyrządzoną jednoosobowej spółce zależnej spółka dominująca odpowiada, tylko jeżeli wykonanie 
wiążącego polecenia doprowadziło do jej niewypłacalności.  
§ 3. Odpowiedzialność spółki dom inującej ustala się z  uwzględnieniem obowiązku lojalności wobec spółki zależ-
nej podczas wydawania i  wykonania wiążącego polecenia.  
§ 4. Jeżeli spółka zależna nie wytoczy powództwa o  naprawienie szkody wyrządzonej jej przez spółkę dominu-
jącą w  terminie roku  od dnia upływu terminu wskazanego w  wiążącym poleceniu, każdy wspólnik albo akcjonariusz 
spółki zależnej może wytoczyć powództwo o  naprawienie szkody wyrządzonej tej spółce.  
§ 5. Powództwo o  naprawienie szkody, o  której mowa w  § 1, 2 i  4, wytacza się wedł ug miejsca siedziby spółki 
zależnej.  
§ 6. Przepisy art.  295 § 2–4, art.  296, art.  297, art.  300127 § 2–4, art.  300130, art.  486 § 2–4, art.  487 i  art. 488 sto-
suje się odpowiednio.  
§ 7. Przepisy §  1–6 nie naruszają prawa spółki zależnej, jej wspólników albo  akcjonariuszy oraz osób trzecich 
do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.  
Art. 2113. § 1. Spółka dominująca, która na dzień wydania wiążącego polecenia spółce zależnej uczestniczącej 
w grupie spółek dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, wi ększością głosów umożliwiającą podjęcie uchwały o  uczest -
nictwie  w grupie spółek oraz o  zmianie umowy albo statutu tej spółki zależnej, odpowiada wobec wspólnika albo 
akcjo nariusza tej spółki za obniżenie wartości przysługującego mu udziału albo akcji, j eżeli obniżenie było następ-
stwem wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia.  
§ 2. Domniemywa się, że spółka dominująca dysponuje większością głosów umożliwiającą podjęcie uchwały 
o uczestnictwie w  grupie spółek oraz o  zmianie umowy albo statutu spó łki zależnej, jeżeli bezpośrednio lub pośrednio 
reprezentuje w  spółce zależnej co najmniej 75% kapitału zakładowego.  
§ 3. Powództwo o  naprawienie szkody, o  której mowa w  § 1, wytacza się według miejsca siedziby spółki zależnej 
uczestniczącej w  grupie spółek. Nie później niż z  chwilą wniesienia tego powództwa wspólnik albo akcjonariusz, 
o którym mowa w  § 1, wzywa spółkę d ominującą do naprawienia, w  terminie 30  dni od dnia otrzymania wezwania, 
szkody wyrządzonej spółce zależnej wykonaniem wiążącego polecenia.  
§ 4. Roszczenie o  naprawienie szkody, o  której mowa w  § 1, wygasa z  chwilą pełnego naprawienia przez spółkę 
dominują cą szkody wyrządzonej spółce zależnej uczestniczącej w  grupie spółek wykonaniem wiążącego polecenia.  
§ 5. Roszczenie o  naprawienie szkody, o  której mowa w  § 1, przedawnia się z  upływem trzech lat od dnia, w  któ-
rym wspólnik albo akcjonariusz, o  którym mowa w § 1, dowiedział się o  szkodzie. Jednakże w  każdym przypadku 
roszczenie przedawnia się z  upływem pięciu lat od dnia, w  którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.  
  
Dziennik  Ustaw  – 12 – Poz. 1467  
 
Art. 2114. § 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce zależnej uczestniczącej w  grupie spółe k okaże się bezskuteczna, 
spółka dominująca odpowiada za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki zależnej, chyba że nie ponosi winy lub 
szkoda nie powstała w  następstwie wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia. Przepis art.  2112 § 3 stosuje 
się odpowiednio.  
§ 2. Domniemywa się, że szkoda, o  której mowa w  § 1, obejmuje wysokość niezaspokojonej wierzytelności wobec 
spółki zależnej.  
§ 3. Przepisy §  1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność spółki dominującej.  
§ 4. Jeżeli obowiązek złożenia wniosku o  ogłoszenie upadłości powstał w  czasie prowadzenia egzekucji, spółka 
dominująca nie ponosi odpowiedzialności, o  której mowa w  § 1, w czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd  
przymusowy albo sprzedaż przedsiębiorstw a spółki zależnej uczestniczącej w  grupie spółek na podstawie Kodeksu 
postępowania cywilnego.  
§ 5. Powództwo o  naprawienie szkody, o  której mowa w  § 1, wytacza się według miejsca siedziby spółki zależnej 
uczestniczącej w  grupie spółek.  
Art. 2115. Ustanie uczestnictwa w  grupie spółek następuje wskutek podjęcia większością trzech czwartych gło-
sów uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki zależnej uczestniczącej w  grupie spółek 
lub przez złożenie przez spółkę dominującą spółce  zależnej uczestniczącej w  grupie spółek oświadczenia o  ustaniu 
tego uczestnictwa.  
Art. 2116. § 1. Przepisy ustawy o  grupie spółek dotyczące spółki zależnej stosuje się odpowiednio do spółki powią -
zanej  ze spółką dominującą, jeżeli umowa albo statut spółk i powiązanej tak stanowią.  
§ 2. Przepisów ustawy o  spółce zależnej uczestniczącej w  grupie spółek nie stosuje się do:  
1) spółki publicznej;  
2) spółki, która jest spółką w  likwidacji i  rozpoczęła podział swego majątku albo jest spółką w  upadłości;  
3) spółki  będącej podmiotem objętym nadzorem nad rynkiem finansowym w  rozumieniu art.  1 ust. 2 ustawy z  dnia 
21 lipca 2006  r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.  U. z 2022  r. poz.  660 i 872 ). 
TYTUŁ II  
Spółki osobowe  
DZIAŁ I  
Spółka jawna  
Rozdział 1  
Przepisy ogóln e 
Art. 22. § 1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a  nie jest inną 
spółką handlową.  
§ 2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z  pozo-
stałymi wspó lnikami oraz ze spółką, z  uwzględnieniem art.  31. 
Art. 23. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.  
Art. 231. § 1. Umowa spółki jawnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.  
§ 2. Zawarcie umowy spółki jawnej pr zy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy 
udostępnionego w  systemie teleinformatycznym i  opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem 
zaufanym albo podpisem osobistym.  
§ 3. Umowa spółki jawnej, o  której mowa w  § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego 
wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i  z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników.  
§ 4. Umowa spółki jawnej, o  której mowa w  § 1, może być również zmieniona, w  zakre sie postanowień zmiennych 
umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w  systemie teleinformatycznym. 
Przepis §  2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następ uje 
przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.  
  
Dziennik  Ustaw  – 13 – Poz. 1467  
 
§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w  drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej 
umowę spółki jawnej, a  także wzorce innych uchwał i  czynności wykonywanych w  systemie teleinf ormatycznym, mając na 
względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu o raz spraw -
ności postępowania sądowego w  przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w  ich funkcjonowaniu, a  także  koniecznoś ć 
zapewnienia bezpieczeństwa i  pewności obrotu gospodarczego.  
§ 6. (uchylony)  
Art. 24. § 1. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwi sko 
albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.  
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w  obrocie skrótu „sp. j.”.  
Art. 25. Umowa spółki jawnej powinna zawierać:  
1) firmę i  siedzibę spółki;  
2) określenie wkładów wnoszony ch przez każdego wspólnika i  ich wartość;  
3) przedmiot działalności spółki;  
4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.  
Art. 251. § 1. Spółka jawna powstaje z  chwilą wpisu do rejestru.  
§ 2. Osoby, które działały w  imieniu spółki po jej zawiązaniu, a  przed jej wpisaniem do rejestru, za zobowiązania wyni -
kające  z tego działania odpowiadają solidarnie.  
Art. 26. § 1. Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:  
1) firmę, siedzibę i  adres spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3)11) nazw iska i  imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń  albo adresy 
do doręczeń elektronicznych ; 
4) nazwiska i  imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i  sposób reprezentacji.  
§ 2. Wszelkie zmiany d anych wymienionych w  § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.  
§ 3. Każdy wspólnik ma prawo i  obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.  
§ 4. Spółka, o  której mowa w  art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), może być przekształcona w  spółkę  jawną, 
przy czym umowa spółki jawnej nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Przekształcenie wymaga zgło-
szenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Przepisy §  1–3 stosuje się odpowiednio.  
§ 5. Z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w  § 4, staje się spółką jawną. Spółce tej przysługują wszystkie 
prawa i  obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Przepisy art.  553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.  
§ 6. Przed zgłoszeniem, o  którym mowa w  § 4, wspólnicy dostosują umowę  spółki do przepisów o  umowie spółki jawnej.  
Art. 27. Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki o  umowie, dotyczącej stosunków mająt -
kowych  między małżonkami.  
Rozdział 2  
Stosunek do osób trzecich  
Art. 28. Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w  czasie jej istnienia.  
Art. 29. § 1. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.  
§ 2. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i  pozasądowych spó łki. 
§ 3. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.  
Art. 30. § 1. Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że 
jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.  
§ 2. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z  ważnych powodów na mocy 
prawomocnego orzeczenia sądu.  
 
11) Ze zmianą wprowadzoną przez art. 90 pkt 2 ustawy, o której mowa w odnośniku 5. 
  
Dziennik  Ustaw  – 14 – Poz. 1467  
 
Art. 31. § 1. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z  majątku wspólnika w  przypadku, gdy egzekucja z  mająt ku 
spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika).  
§ 2. Przepis §  1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z  mająt ku 
spółki okaże się bezskuteczna.  
§ 3. Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru.  
Art. 32. Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia.  
Art. 33. Kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, 
odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki do 
wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w  chwili wniesienia , a według cen w  chwili zaspokojenia wierzyciela.  
Art. 34. Postanowienia umowne niezgodne z  przepisami art.  31–33 nie wywierają skutków wobec osób trzecich.  
Art. 35. § 1. Wspólnik pozwany z  tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić w ierzycielowi 
zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela.  
§ 2. Jeżeli zarzut wymaga złożenia oświadczenia woli przez spółkę celem uchylenia się od skutków prawnych oświad-
czenia woli, potrącenia lub w  innych podobnych przypadkach, wspólnik może odmówić z aspokojenia wierzyciela, dopóki 
spółka nie złoży takiego oświadczenia. Wierzyciel może wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin do złożenia oświadcze-
nia woli, po którego bezskutecznym upływie wspólnik lub wierzyciel może wykonać służące mu uprawnienie.  
Art. 36. § 1. W  czasie trwania spółki wspólnik nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego na niego udziału 
w wierzytelności spółki ani przedstawić do potrącenia wierzytelności spółki swojemu wierzycielowi.  
§ 2. Dłużnik spółki nie może przedstawić spółce d o potrącenia wierzytelności, jaka mu służy wobec jednego ze wspólników.  
Rozdział 3  
Stosunki wewnętrzne spółki  
Art. 37. § 1. Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.  
§ 2. Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art.  38. 
Art. 38. § 1. Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z  wyłączeniem wspólników.  
§ 2. Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o  stanie majątku i  inte-
resów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i  dokumentów spółki.  
Art. 39. § 1. Każdy wspólnik ma prawo i  obowiązek prowadzenia spraw spółki.  
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy niep rzekraczające zakresu zwyk -
łych czynności spółki.  
§ 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o  której mowa w  § 2, choćby jeden z  pozostałych wspólników sprzeciwi 
się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników.  
Art. 40. § 1. Prowadze nie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy 
spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są  wówczas wyłączeni od prowadzenia 
spraw spółki.  
§ 2. Jeżeli prowadzenie spraw spółki powier zono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje 
się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastę-
puje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki.  
Art. 401. § 1. Wspólnicy spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, mogą podjąć przy 
wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w  systemie teleinformatycznym uchwałę o  zmianie adresu spółki oraz o  za-
twierdzeniu sprawozda nia finansowego. W  takim przypadku wniosek o  wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem 
systemu teleinformatycznego.  
§ 2. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały udostępnionego 
w systemie teleinformatyc znym i  opatrzenia uchwały kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi 
albo podpisami osobistymi.  Uchwała taka jest równoważna z  uchwałą w  formie pisemnej.  
  
Dziennik  Ustaw  – 15 – Poz. 1467  
 
Art. 41. § 1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających pra wo prowadzenia spraw spółki.  
§ 2. Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki.  
§ 3. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, wspólnicy mogą ustanowić prokurę 
przy wykorzystaniu wzorca uchwały udo stępnionego w  systemie teleinformatycznym. W  takim przypadku wniosek o  wpis 
do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.  
§ 4. Uchwałę, o  której mowa w  § 3, opatruje się kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufany mi 
albo podpisami osobistymi.  Uchwała taka jest równoważna z  uchwałą w  formie pisemnej.  
Art. 42. Jeżeli w  sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała wspólników, konieczna  
jest jednomyślność wszystkich wspólników mających p rawo prowadzenia spraw spółki.  
Art. 43. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólni-
ków, w  tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki.  
Art. 44. Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw  spółki może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, 
której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę.  
Art. 45. Prawa i  obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w  stosunku między nim a  spółką według 
przepisów o  zleceniu, a  w przypadku gdy wspólnik działa w  imieniu spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony 
do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia – według przepisów o  prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.  
Art. 46. Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otr zymuje wynagrodzenia.  
Art. 47. Prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z  ważnych powodów, na mocy prawomoc-
nego orzeczenia sądu; dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.  
Art. 48. § 1. W  razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.  
§ 2. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a  także na 
dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.  
§ 21. W przypadku zawarcia lub zmiany umowy spó łki przy wykorzystaniu wzorca umowy wkład wspólnika może być 
wyłącznie pieniężny.  
§ 3. Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę.  
Art. 49. § 1. Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki  rzeczy inne niż pieniądze na własność 
lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i  ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje 
się odpowiednio przepisy o  sprzedaży lub o  najmie.  
§ 2. (uchylony)  
Art. 50. § 1. Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.  
§ 2. Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu.  
Art. 51. § 1. Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w  zyskach i  uczestniczy w  stratach w  tym samym sto-
sunku bez względu na rodzaj i  wartość wkładu.  
§ 2. Określony w  umowie spółki udział wspólnika w  zysku odnosi się, w  razie wątpliwości, także do jego udziału 
w stratach.  
§ 3. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w  stratach.  
Art. 52. § 1. Wspólnik może żądać podziału i  wypłaty całości zysku z  końcem każdego roku obrotowego.  
§ 2. Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza 
się w  pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału ws pólnika.  
Art. 53. Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w  wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, 
nawet gdy spółka poniosła stratę.  
Art. 54. § 1. Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników.  
§ 2. Wspólnik nie może potrącać wierzytelności przysługującej mu wobec spółki z  wierzytelnością spółki, która przy-
sługuje spółce wobec wspólnika z  tytułu wyrządzenia szkody.  
  
Dziennik  Ustaw  – 16 – Poz. 1467  
 
Art. 55. Jeżeli wspólnik zawrze inną umowę spółki lub przeniesie na osobę trzecią niektóre prawa z  tytułu uczestnictwa 
w spółce, wówczas ani jego wspólnik, ani następca prawny nie stają się wspólnikami spółki jawnej, a  w szczególności nie 
służy im uprawnienie do zasięgania informacji o  stanie majątku i  interesów tej spółki.  
Art. 56. § 1. Wspólnik obowiąz any jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z  interesami spółki.  
§ 2. Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami 
konkurencyjnymi, w  szczególności uczestniczyć w  spółce konkurencyj nej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, 
partner, komplementariusz lub członek organu spółki.  
Art. 57. § 1. Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz 
konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej j ej szkody.  
§ 2. Roszczenia, o  których mowa w  § 1, przedawniają się z  upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozo stali 
wspólnicy dowiedzieli się o  naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z  upływem trzech lat.  
§ 3. Przepisy §  1 i § 2 nie ograniczaj ą uprawnień wspólników, o  których mowa w  art. 63. 
Rozdział 4  
Rozwiązanie spółki i  wystąpienie wspólnika  
Art. 58. § 1. Rozwiązanie spółki powodują:  
1) przyczyny przewidziane w  umowie spółki;  
2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;  
3) ogłoszenie upadłości spółki;  
4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;  
5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;  
6) prawomocne orzeczenie sądu.  
§ 2. Uchwała o  rozwiązaniu spółki, której umowa została zawarta przy wyk orzystaniu wzorca umowy, może zostać 
podjęta przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w  systemie teleinformatycznym. Podjęcie uchwały przy wy-
korzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały udostępnionego w  systemie teleinformatyczn ym 
i opatrzenia uchwały kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. 
Uchwała taka jest równoważna z  uchwałą w  formie pisemnej.  
Art. 59. Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony w  przypadku, gdy pomim o istnienia przyczyn rozwią-
zania, przewidzianych w  umowie, prowadzi ona swoją działalność za zgodą wszystkich wspólników.  
Art. 60. § 1. Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom 
wspólnie, a  nie zawiera  w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy 
powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą 
spadkobierców wspólnika.  
§ 2. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.  
Art. 61. § 1. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć mie-
sięcy przed końcem roku obrotowego.  
§ 2. Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.  
§ 3. Wypowiedzenia dokonuje się w  formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom 
albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.  
Art. 62. § 1. W  czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika może uzyskać zajęcie tylko tych praw służących wspólni-
kowi z  tytułu udziału w  spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać.  
§ 2. Jeżeli w  ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z  ruchomości wspólnika, 
wówczas jego wierzyciel, który na podstawie tytułu egzeku cyjnego uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w  przy-
padku jego wystąpienia lub rozwiązania spółki, może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku 
obrotowego, nawet gdy umowa spółki była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa s półki przewiduje krótszy termin 
wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z  terminu umownego.  
§ 3. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.  
  
Dziennik  Ustaw  – 17 – Poz. 1467  
 
Art. 63. § 1. Każdy wspólnik może z  ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd.  
§ 2. Jeżeli jednak ważny p owód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspól-
ników orzec o  wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.  
§ 3. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.  
Art. 64. § 1. Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pom imo wypowiedzenia umowy spółki przez 
wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub 
pozostali wspólnicy tak postanowią.  
§ 2. Uzgodnienie takie powinno w  przypadku śmierci lub ogłoszen ia upadłości nastąpić niezwłocznie, a  w przypadku 
wypowiedzenia – przed upływem terminu wypowiedzenia. W  przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który 
wypowiedział umowę spółki, a  także jego wierzyciel, mogą domagać się przeprowadzenia likwidac ji. 
Art. 65. § 1. W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spad-
kobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.  
§ 2. Jako dzień bilansowy przyjąć należy:  
1) w przypadku wypowiedzenia – ostatni dzień roku obrotowego, w  którym upłynął termin wypowiedzenia;  
2) w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości – dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości;  
3) w przypadku wyłączenia wspólnika na m ocy prawomocnego orzeczenia sądu – dzień wniesienia pozwu.  
§ 3. Udział kapitałowy obliczony w  sposób określony w  § 1 i § 2 powinien być wypłacony w  pieniądzu. Rzeczy  wnie-
sione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w  naturze.  
§ 4. Jeżeli ud ział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje war-
tość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.  
§ 5. Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w  zysku i  stracie ze spraw jeszcze niezakończo-
nych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mogą jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku 
i straty z  końcem każdego roku obrotowego.  
Art. 66. Jeżeli w  spółce składającej się z  dwóch wspólników  po stronie jednego z  nich zaistnieje powód rozwiązania 
spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z  obowiązkiem rozliczenia się z  wy-
stępującym wspólnikiem zgodnie z  art. 65. 
Rozdział 5  
Likwidacja  
Art. 67. § 1. W  przypadkach określonych w  art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy 
uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.  
§ 2. W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości wspólnika 
poroz umienie w  sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpo -
wied nio wierzyciela lub syndyka.  
Art. 68. W okresie likwidacji do spółki stosuje się przepisy dotyczące stosunków wewnętrznych i  zewnętrznych 
spółki, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej lub z  celu likwidacji wynika co innego.  
Art. 69. W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby będące likwidatorami.  
Art. 70. § 1. Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mo gą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród  
siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 2. Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk.  
Art. 71. § 1. Sąd rejestrowy może, z  ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes 
prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również inne osoby.  
§ 2. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.  
  
Dziennik  Ustaw  – 18 – Poz. 1467  
 
Art. 72. Likwidator może być odwołany tylko w  drodze jednomyślnej uchwały wspólników.  
Art. 73. § 1. Z ważnych powodów sąd rejestrowy może na wniosek wspólnika lub osoby mającej interes prawny od-
wołać likwidatora.  
§ 2. Likwidatora ustanowionego przez sąd tylko sąd może odwołać.  
§ 3. Przeciwne postanowi enia umowy są nieważne.  
Art. 74. § 1.12) Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i  imiona likwidatorów oraz ich 
adresy  albo adresy do doręczeń elektronicznych , sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i  wszelkie w tym za-
kresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w  dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo 
i obowiązek dokonania zgłoszenia.  
§ 2. (uchylony)  
§ 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i  wykreślenie likwidatorów odwoł anych przez sąd następuje z  urzędu.  
§ 4. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z  dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.  
Art. 75. W przypadku gdy jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki łącznie, chyba że 
wspólnicy lub sąd powoł ujący likwidatorów postanowili inaczej.  
Art. 76. W sprawach, w  których wymagana jest uchwała likwidatorów, rozstrzyga większość głosów, chyba że wspól-
nicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.  
Art. 77. § 1. Likwidatorzy powinni zakończyć bie żące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiąza-
nia i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w  przypadku, gdy jest to niezbędne do ukoń-
czenia spraw w  toku.  
§ 2. W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązan i stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy usta-
nowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby mające 
interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie.  
Art. 78. § 1. W  granicach swoich ko mpetencji, określonych w  art. 77 § 1, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw 
spółki i  jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osób trzecich.  
§ 2. Wobec osób trzecich działających w  dobrej wierze czynności podjęte przez likw idatorów uważa się za czynności  
likwidacyjne.  
Art. 79. § 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.  
§ 2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.  
Art. 80. Za zobowiązania spółki zaciągnięte w  okresie likwidacji spadkobiercy wspólnik a odpowiadają według prze-
pisów o  odpowiedzialności za długi spadkowe.  
Art. 81. § 1. Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i  zakończenia likwidacji.  
§ 2. W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić  na dzień kończący 
każdy rok obrotowy.  
Art. 82. § 1. Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie 
kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych.  
§ 2. Pozostały majątek dzieli się między wspólni ków stosownie do postanowień umowy spółki. W  przypadku braku 
stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w  takim sto-
sunku, w  jakim uczestniczą oni w  zysku.  
§ 3. Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółk i tylko do używania zwraca się wspólnikowi w  naturze.  
Art. 83. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i  długów, niedobór dzieli się między wspólników sto-
sownie do postanowień umowy, a  w ich braku – w stosunku, w  jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W  przypadku nie-
wypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników 
w takim samym stosunku.  
 
12) Ze zmianą wprowadzoną przez art. 90 pkt  3 ustawy, o której mowa w odnośniku 5. 
  
Dziennik  Ustaw  – 19 – Poz. 1467  
 
Art. 84. § 1. Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i  złożyć wniosek o  wykre ślenie spółki z  rejestru. 
W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach.  
§ 2. Rozwiązanie spółki następuje z  chwilą wykreślenia jej z  rejestru.  
§ 3. Księgi i  dokumenty rozwiązanej spółki nale ży oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres 
nie krótszy niż pięć lat. W  przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.  
§ 4. Wspólnicy i  osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księg i i dokumenty.  
Art. 85. § 1. W  przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, 
z chwilą wykreślenia z  rejestru. Wniosek o  wykreślenie z  rejestru składa syndyk.  
§ 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w  wyniku zaspo-
kojenia wszystkich wierzycieli w  całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone 
lub umorzone.  
DZIAŁ II  
Spółka partnerska  
Rozdział 1  
Przepisy og ólne 
Art. 86. § 1. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w  celu wykonywania 
wolnego zawodu w  spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.  
§ 2. Spółka może być zawiązana w  celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa 
stanowi inaczej.  
Art. 87. § 1. Partnerami w  spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawo-
dów, określonych w  art. 88 lub w  odrębnej ustawie.  
§ 2. Wykonywanie wolnego zawodu w  spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewi-
dzianych  w odrębnej ustawie.  
Art. 88. Partnerami w  spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, apte-
karza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewiden ta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera 
papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, 
pielęgniarki, położnej, fizjoterapeuty, radcy prawnego, rzecznika patentoweg o, rzeczoznawcy majątkowego i  tłumacza przy-
sięgłego.  
Art. 89. W sprawach nieuregulowanych w  niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy 
o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.  
Art. 90. § 1. Firma spółki partnerskiej  powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznacze-
nie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w  spółce.  
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w  obrocie skrótu „sp.p.”.  
§ 3. Firmy  z oznaczeniem „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz skrótu „sp.p.” może używać tylko  
spółka partnerska.  
Art. 91. Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:  
1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w  ramach spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) nazwiska i  imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzia lność za zobowiązania spółki, w przypadku 
przewidzianym w  art. 95 § 2; 
4) w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i  imiona tych partnerów;  
5) firmę i  siedzibę spółki;  
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;  
7) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i  ich wartość.  
  
Dziennik  Ustaw  – 20 – Poz. 1467  
 
Art. 92. Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności . 
Art. 93. § 1. Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:  
1)11) firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i  imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń  albo adresy do 
doręczeń elektronicznych ; 
2) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez pa rtnerów w  ramach spółki;  
3) przedmiot działalności spółki;  
4) nazwiska i  imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa 
spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów;  
5) nazwiska  i imiona prokurentów lub osób powołanych w  skład zarządu;  
6) nazwiska i  imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzia lność za zobowiązania spółki, w przypadku 
przewidzianym w  art. 95 § 2. 
§ 2. Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejest rowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia 
każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.  
§ 3. Wszelkie zmiany danych wymienionych w  § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.  
Art. 94. Spółka partnerska powstaje z  chwilą wpisu do r ejestru.  
Rozdział 2  
Stosunek do osób trzecich  
Zarząd spółki  
Art. 95. § 1. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w  związku z  wykonywaniem 
przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w  spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań 
lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o  pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały 
kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z  przedmiotem działalności spółki.  
§ 2. Umowa s półki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzial-
ności tak jak wspólnik spółki jawnej.  
Art. 96. § 1. Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 2. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z  ważnych powodów uchwałą powziętą 
większością trzech czwartych głosów w  obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki 
może przewidywać surowsze wymogi powzięc ia uchwały.  
§ 3. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie §  2 staje się skuteczne z  chwilą wpisu do rejestru.  
Art. 97. § 1. Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i  reprezentowanie spółki powierza 
się zarządo wi. Przepisów art.  96 nie stosuje się.  
§ 2. Do zarządu powołanego zgodnie z  § 1 stosuje się odpowiednio przepisy art.  201–211 i  art. 293–300. 
§ 3. Członkiem zarządu jest co najmniej jeden partner. Członkiem zarządu może być także osoba trzecia.  
Rozdział 3  
Rozwiązanie spółki  
Art. 98. § 1. Rozwiązanie spółki powodują:  
1) przyczyny przewidziane w  umowie spółki;  
2) jednomyślna uchwała wszystkich partnerów;  
3) ogłoszenie upadłości spółki;  
4) utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu;  
5) prawomocne orzeczenie sądu.  
§ 2. W przypadku gdy w  spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykony-
wania wolnego zawodu związanego z  przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z  upływem 
roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z  tych zdarzeń.  
  
Dziennik  Ustaw  – 21 – Poz. 1467  
 
Art. 99. Przepisy art.  59–62 i art. 64–66 stosuje się w  przypadku:  
1) śmierci partnera;  
2) ogłoszenia upadłości partnera;  
3) wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera.  
Art. 100. § 1. W  przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić 
ze spółki najpóźniej z  końcem roku obrotowego, w  którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu.  
§ 2. Wystąpienie następuje przez pisemne oświad czenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do 
reprezentowania spółki.  
§ 3. Po bezskutecznym upływie terminu określonego w  § 1 uważa się, że partner wystąpił ze spółki w  ostatnim dniu 
tego terminu.  
Art. 101. Spadkobierca partnera nie wstępuj e do spółki w  miejsce zmarłego partnera, chyba że umowa spółki stanowi 
inaczej, z  uwzględnieniem art.  87. 
DZIAŁ III  
Spółka komandytowa  
Rozdział 1  
Przepisy ogólne  
Art. 102. Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa p od własną firmą, 
w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplemen-
tariusz), a  odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.  
Art. 103. § 1. W sprawach nieu regulowanych w  niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio 
przepisy o  spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.  
§ 2. Do spółki komandytowej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, stosuje się odpo-
wiednio przepisy o  spółce jawnej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy.  
Art. 104. § 1. Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz 
dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”.  
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w  obrocie skrótu „sp.k.”.  
§ 3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie 
firmy (nazwy) tej osoby prawnej z  dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”. Nie wyklucza to  zamieszczenia na-
zwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.  
§ 4. Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w  firmie spółki. W  przypadku zamieszczenia nazwiska 
lub firmy (nazwy) komandytariusza w  firmie spółki, komandytariusz ten odpowiad a wobec osób trzecich tak jak komple-
mentariusz.  
Art. 105. Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:  
1) firmę i  siedzibę spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;  
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdeg o wspólnika i  ich wartość;  
5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).  
Art. 106. Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w  formie aktu notarialnego.  
Art. 1061. § 1. Umowa spółki komandyt owej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.  
§ 2. Zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza 
umowy udostępnionego w  systemie teleinformatycznym i  opatrzenia umowy kwalifikowanym podpis em elektronicznym, 
podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.  
  
Dziennik  Ustaw  – 22 – Poz. 1467  
 
§ 3. Umowa spółki komandytowej, o  której mowa w  § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycz-
nego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i  z chwilą opatrzenia ich podpisami  elektronicznymi wspólników.  
§ 4. Umowa spółki komandytowej, o  której mowa w  § 1, może być również zmieniona, w  zakresie postanowień zmien-
nych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w  systemie tele informatycz-
nym.  Przepis §  2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana 
następuje przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.  
§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w  drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzor zec uchwały zmieniającej 
umowę spółki komandytowej, a  także wzorce innych uchwał i  czynności wykonywanych w  systemie teleinformatycznym, 
mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu 
oraz sprawności postępowania sądowego w  przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w  ich funkcjonowaniu, a  także 
konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i  pewności obrotu gospodarczego.  
§ 6. (uchylony)  
Art. 107. § 1. Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki  jest w  całości lub w  części świadczenie niepieniężne, umo wa 
spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie 
niepieniężne.  
§ 2. Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług  na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świad-
czone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów 
do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.  
§ 3. Jeżeli komplementariuszem  jest spółka z  ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna lub spółka 
akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w  tej 
spółce z  ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej proste j spółki akcyjnej lub tej spółki akcyjnej.  
Art. 108. § 1. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w  wartości niższej niż 
suma komandytowa.  
§ 2. Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z  obowiązku wniesienia w kładu jest nieważne.  
Art. 109. § 1. Spółka komandytowa powstaje z  chwilą wpisu do rejestru.  
§ 2. Osoby, które działały w  imieniu spółki po jej zawiązaniu, a  przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie.  
Art. 110. § 1. Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:  
1) firmę, siedzibę i  adres spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) nazwiska i  imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i  imiona albo firmy (nazwy) ko man-
dytariuszy , a także  okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie 
istnieją;  
4) nazwiska i  imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i  sposób reprezentacji; w  przypadku gdy komple-
mentariusze powierzyli tylko niektórym spo śród siebie prowadzenie spraw spółki – zaznaczenie tej okoliczności;  
5) sumę komandytową.  
§ 2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w  § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.  
Rozdział 2  
Stosunek do osób trzecich  
Art. 111. Komandytariusz odpowiada z a zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy koman-
dytowej.  
Art. 112. § 1. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w  granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.  
§ 2. W przypadku zwrotu wkładu w  całości albo w  części odpowi edzialność zostaje przywrócona w  wysokości równej 
wartości dokonanego zwrotu.  
§ 3. W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w  stosunku do wierzycieli 
każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości  
określonej w  umowie spółki. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru.  
§ 4. Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie sprawozdania finan-
sowego, chyba że d ziałał w  złej wierze.  
  
Dziennik  Ustaw  – 23 – Poz. 1467  
 
Art. 113. Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały 
przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru.  
Art. 114. Kto przystępuje do spółki w  charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania spółki istnie-
jące w  chwili wpisania go do rejestru.  
Art. 115. Jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandy-
tariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przys tąpić do spółki w  charakterze komplementa-
riusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników.  
Art. 116. W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z  przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo 
we własnym imieniu i  na własny rachunek, komandytariusz odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu 
tego przedsiębiorstwa, a  istniejące w  chwili wpisu spółki do rejestru.  
Art. 117. Spółkę reprezentują komplementariusze, których z  mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu 
nie pozbawiono p rawa reprezentowania spółki.  
Art. 118. § 1. Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.  
§ 2. Jeżeli komandytariusz dokona w  imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, 
odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez 
komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.  
Art. 119. Postanowienia umowy niezgodne z  przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skut ków prawnych wobec  
osób trzecich.  
Rozdział 3  
Stosunki wewnętrzne spółki  
Art. 120. § 1. Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać 
księgi i  dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności.  
§ 2. Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z  ważnych powodów, zarządzić w  każdym czasie udostępnie-
nie mu sprawozdania finansowego lub złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić komandytariusza do przejrzenia 
ksiąg i  dokumentów.  
§ 3. Umowa spółki nie  może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza, o  których mowa w  § 1 i § 2. 
Art. 121. § 1. Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi 
inaczej.  
§ 2. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba 
że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 3. Ograniczeń, o  których mowa w  art. 56 i art. 57, nie stosuje się do komandytariusza nieposiadającego prawa do 
prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania,  chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
Art. 122. W przypadku zbycia ogółu praw i  obowiązków komandytariusza na nabywcę nie przechodzi prawo do pro-
wadzenia spraw spółki.  
Art. 123. § 1. Komandytariusz uczestniczy w  zysku spółki proporcjonalnie do jego wkład u rzeczywiście wniesionego 
do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 2. Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w  pierwszej kolejności na uzu-
pełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu.  
§ 3. W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w  stracie jedynie do wartości umówionego wkładu.  
Art. 124. § 1. Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza 
powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed 
takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza.  
§ 2. Podział udziału komandytariusza w  majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie 
za zgodą pozost ałych wspólników.  
  
Dziennik  Ustaw  – 24 – Poz. 1467  
 
DZIAŁ IV  
Spółka komandytowo -akcyjna  
Rozdział 1  
Przepisy ogólne  
Art. 125. Spółką komandytowo -akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod włas ną 
firmą, w  której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (kom -
plementariusz), a  co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.  
Art. 126. § 1. W sprawach nieuregulowanych w  niniejszym dziale do spółki komandytowo -akcyjnej stosuje się:  
1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i  wobec  
osób trzecich, a  także do wkładów tychże wspólników do spółki, z  wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy – 
odpowiednio przepisy dotyczące spół ki jawnej;  
2) w pozostałych sprawach – odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a  w szczególności przepisy dotyczące 
kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i  walnego zgromadzenia.  
§ 2. Kapitał zakładowy spółki komandytow o-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50  000 złotych.  
Art. 127. § 1. Firma spółki komandytowo -akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy 
oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo -akcyjna”.  
§ 2. Dopuszczalne jest używani e w obrocie skrótu „S.K.A.”.  
§ 3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo -akcyjnej powinna zawierać pełne 
brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z  dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo -akcyjna”. Nie wyklucza to 
zamie szczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.  
§ 4. Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w  firmie spółki. W  przypadku zamiesz-
czenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w  firmie spółki akcjonariusz ten o dpowiada wobec osób trzecich tak jak 
komplementariusz.  
§ 5. Pisma i  zamówienia handlowe składane przez spółkę komandytowo -akcyjną w  formie papierowej i  elektro nicznej, 
a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:  
1) firmę spółki , jej siedzibę i  adres;  
2) oznaczenie sądu rejestrowego, w  którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest 
wpisana do rejestru;  
3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);  
4) wysokość kapitału zakładowego i  kapitału wpłaconego.  
Art. 128. Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w  statucie.  
Rozdział 2  
Powstanie spółki  
Art. 129. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplemen-
tariusze.  
Art. 130. Statut spółki komandytowo -akcyjnej powinien zawierać:  
1) firmę i  siedzibę spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;  
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;  
5) wysok ość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i  ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje 
są imienne, czy na okaziciela;  
  
Dziennik  Ustaw  – 25 – Poz. 1467  
 
6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i  związane z  nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych 
rodzajów;  
7)11) nazwiska i  imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń  albo adresy 
do doręczeń elektronicznych ; 
8) organizację walnego zgromadzenia i  rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.  
Art. 131. Statut spółki komandytowo -akcyjnej powinien być sporządzony w  formie aktu notarialnego.  
Art. 132. § 1. Komplementariusz może  wnieść wkład do spółki komandytowo -akcyjnej na kapitał zakładowy lub na 
inne fundusze.  
§ 2. Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowie-
dzialności za zobowiązania spółki.  
Art. 133. § 1. Zgłoszeni e spółki komandytowo -akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:  
1) firmę, siedzibę i  adres spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i  wartość nominalną akcji;  
4) liczbę akcji uprzywilejowanych i  rodzaj uprzyw ilejowania, jeżeli statut je przewiduje;  
5) wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem;  
6) nazwiska i  imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do 
czynności pra wnych, jeżeli takie istnieją;  
7) nazwiska i  imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i  sposób reprezentacji; w  przypadku gdy komple-
mentariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki – zaznaczenie tej okoliczności;  
8) jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;  
9) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.  
§ 2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w  § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.  
Art. 134. § 1. Spółka komandytowo -akcyjna powstaje z  chwilą wpisu do rejestru.  
§ 2. Osoby, które działały w  imieniu spółki po jej zawiązaniu, a  przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie.  
Rozdział 3  
Stosunek do osób trzecich  
Art. 135. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.  
Art. 136. § 1. Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy akcjonariusz 
może uzyskać status komplementariusza, albo osoba trzecia może przystąpić do spółki w  charak terze komplementariusza, 
za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy.  
§ 2. Oświadczenie nowego komplementariusza, a  także oznaczenie wartości jego wkładów oraz zgoda na brzmienie 
statutu wymaga formy aktu notarialnego.  
§ 3. Nowy komplementariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w  chwili wpisania go do rejestru.  
Art. 137. § 1. Spółkę reprezentują komplementariusze, których z  mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie 
pozbawiono prawa reprezentowania spółki.  
§ 2. Późniejsze p ozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę statutu spółki i  wymaga 
zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.  
§ 3. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi może nastąpić jedynie 
z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.  
§ 4. Sprzeciw, o  którym mowa w  § 3, należy zgłosić do protokołu walnego zgromadzenia lub w  formie pisemnej z  pod-
pisem notarialnie poświadczonym nie później niż w  ciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwa ły przez walne zgromadzenie.  
§ 5. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew sprzeciwowi, o  którym mowa w  § 3 i § 4, 
zwalnia tego wspólnika od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki powstałe od chwili dokonania odpowied-
niego wpisu w  rejestrze.  
  
Dziennik  Ustaw  – 26 – Poz. 1467  
 
Art. 138. § 1. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.  
§ 2. Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w  imieniu spółki nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpo-
wiada za skutki tej czynności wobec osób trz ecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjo-
nariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.  
Art. 139. Postanowienia statutu niezgodne z  przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków prawnych wobec 
osób trzecich.  
Rozdział 4  
Stosunki wewnętrzne spółki  
Art. 140. § 1. Każdy komplementariusz ma prawo i  obowiązek prowadzenia spraw spółki.  
§ 2. Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom.  
§ 3. Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie prawo komplementariuszowi 
dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.  
Art. 141. Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia  spraw spółki, przekazanych do kompetencji 
walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego działu lub statut spółki.  
Art. 142. § 1. W  spółce komandytowo -akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza  
dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.  
§ 2. Członków rady nadzorczej powołuje i  odwołuje walne zgromadzenie.  
§ 3. Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.  
§ 4. Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo -akcyjnej, nie wykonuje on prawa głosu z  tych 
akcji przy podejmowaniu uchwał, o  których mowa w  § 2. Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjona-
riuszy na walnym zgromadzeniu przy podej mowaniu takich uchwał.  
§ 5. Przepisy §  3 i § 4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej repre-
zentowania.  
Art. 143. § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej dzi ałalności.  
§ 2. Do rady nadzorczej spółki komandytowo -akcyjnej nie stosuje się przepisów art.  383. Rada nadzorcza może jednak 
delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy w  przypadku, gdy żaden z  kom-
plementariuszy uprawni onych do prowadzenia spraw spółki i  do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności.  
§ 3. Rada nadzorcza może wytoczyć, w  imieniu spółki, powództwo o  odszkodowanie przeciwko komplementariuszom 
niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub  jej reprezentowania. Przepisy art.  483–490 stosuje się odpowiednio.  
Art. 144. W spółce komandytowo -akcyjnej, w  której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu czynności 
wymienionych w  art. 143 § 3 i art. 378 spółkę reprezentuje pełnomocnik powo łany uchwałą walnego zgromadzenia.  
Art. 145. § 1. Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.  
§ 2. Prawo uczestniczenia w  walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także w  przypadku, gdy 
nie jest akcjonariuszem spółki komandyto wo-akcyjnej.  
§ 3. Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, 
chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu.  
§ 4. Każda akcja objęta lub nabyta przez  komplementariusza daje prawo do jednego głosu.  
Art. 146. § 1. Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w  dziale niniejszym lub w  statu-
cie, wymaga:  
1) rozpatrzenie i  zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z  działalności spółki  oraz sprawozdania finansowego 
spółki za ubiegły rok obrotowy;  
2) udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z  wykonania przez nich obowiązków;  
3) udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z  wykonania przez nich obowiązków;  
4) wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w  tej sprawie kompetencję rady nadzorczej;  
5) rozwiązanie spółki.  
  
Dziennik  Ustaw  – 27 – Poz. 1467  
 
§ 2. Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia 
w sprawach:  
1) powierzenia pr owadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom;  
2) podziału zysku za rok obrotowy w  części przypadającej akcjonariuszom;  
3) zbycia i  wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia  na nim prawa 
użytkowania;  
4) zbycia nieruchomości spółki;  
5) podwyższenia i  obniżenia kapitału zakładowego;  
6) emisji obligacji;  
7) połączenia i  przekształcenia spółki;  
8) zmiany statutu;  
9) rozwiązania spółki;  
10) innych czynności przewidzianych w  dziale niniejszym lub w  statucie.  
§ 3. Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia 
w sprawach:  
1) podziału zysku za rok obrotowy w  części przypadającej komplementariuszom;  
2) sposobu p okrycia straty za ubiegły rok obrotowy;  
3) innych czynności przewidzianych w  statucie.  
Art. 147. § 1. Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w  zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wnie-
sionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.  
§ 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi niepozbawionemu prawa prowadzenia spraw spółki, który 
pobiera wynagrodzenie z  tytułu podejmowania czynności wymienionych w  art. 137 § 1 i art. 141, nie przysługuje udział  
w zysku spółki w  części odpowi adającej wkładowi jego pracy do spółki.  
Rozdział 5  
Rozwiązanie i  likwidacja spółki  
Wystąpienie wspólnika  
Art. 148. § 1. Rozwiązanie spółki powodują:  
1) przyczyny przewidziane w  statucie;  
2) uchwała walnego zgromadzenia o  rozwiązaniu spółki;  
3) ogłoszenie u padłości spółki;  
4) śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej;  
5) inne przyczyny przewidziane prawem.  
§ 2. Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.  
Art. 149. § 1. Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i  jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne. 
Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się odpowiednio.  
§ 2. Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.  
Art. 150. § 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, do rozwiązania i  likwidacji spółki komandytowo -
-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej.  
§ 2. Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała wal-
nego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej.  
  
Dziennik  Ustaw  – 28 – Poz. 1467  
 
TYTUŁ III  
Spółki kapitałowe  
DZIAŁ I  
Spółka z  ograniczoną odpowiedzialnością  
Rozdział 1  
Powstanie spółki  
Art. 151. § 1. Spółka z  ogran iczoną odpowiedzialnością może być utworzona  przez jedną albo więcej osób w każdym 
celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.  
§ 2. Spółka z  ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę 
z ograniczoną odpowiedzialnością.  
§ 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w  umowie spółki.  
§ 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.  
Art. 152. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o  równej albo nierównej wartości nominalnej.  
Art. 153. Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może 
mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w  kapitale zakładowym powinny być równe i  są niepodzielne.  
Art. 154. § 1. Kapi tał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000  złotych.  
§ 2. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50  złotych.  
§ 3. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyż-
szej od warto ści nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.  
Art. 155. Spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibę za granicą, mogą tworzyć oddziały lub przedsta-
wicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddz iałów lub przedstawicielstw określa od-
rębna ustawa.  
Art. 156. W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu 
wspólników zgodnie z  przepisami niniejszego działu. Przepisy o  zgromadzeniu wspólników stosuje si ę odpowiednio.  
Art. 157. § 1. Umowa spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:  
1) firmę i  siedzibę spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) wysokość kapitału zakładowego;  
4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;  
5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;  
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.  
§ 2. Umowa spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w  formie aktu notarialnego.  
Art. 1571. § 1. Umowa spółki z  ogranicz oną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca  
umowy.  
§ 2. Zawarcie umowy spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypeł-
nienia formularza umowy udostępnionego w  systemie teleinformatycznym i  opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem 
elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.  
§ 3. Umowa, o  której mowa w  § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych 
koniecznych do jej zawarcia i  z chwilą opatrz enia ich podpisem elektronicznym.  
§ 4. (uchylony)  
§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w  drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej 
umowę spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością, a  także wzorce innych uc hwał i  czynności wykony wanych w systemie 
teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy 
ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w  przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w  ich funkcjo-
nowaniu, a  także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i  pewności obrotu gospodarczego.  
§ 6. (uchylony)  
  
Dziennik  Ustaw  – 29 – Poz. 1467  
 
Art. 158. § 1. Jeżeli wkładem do spółki w  celu pokrycia udziału ma być w  całości albo w  części wkład niepieniężny 
(aport), umowa spółki powinna szczegółow o określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak 
również liczbę i  wartość nominalną objętych w  zamian udziałów.  
§ 11. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie kapitału zakłado-
wego wnosi  się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w  terminie 
siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.  
§ 12. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której umowa została zawa rta przy 
wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, jeżeli zmiany umowy spółki dokonano 
przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością, a  w przypadku gdy 
zmiany umowy spółki do konano w  formie aktu notarialnego – także wkładami niepieniężnymi.  
§ 2. Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków wpłaconych na po-
krycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu wspólnika.  
§ 3. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.  
Art. 159. Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, 
oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki , należy to pod rygorem bezskuteczności 
wobec spółki dokładnie określić w  umowie spółki.  
Art. 160. § 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z  ogra-
niczoną  odpowiedzialnością”.  
§ 2. Dopuszczalne jest u żywanie w  obrocie skrótu „spółka z  o.o.” lub „sp. z  o.o.”.  
Art. 161. § 1. Z chwilą zawarcia umowy spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z  ograniczoną od-
powiedzialnością w  organizacji.  
§ 2. Spółka w  organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą 
wspólników.  
§ 3. Odpowiedzialność osób, o  których mowa w  art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z  chwilą zatwierdzenia ich czynności  
przez zgromadzenie wspólników.  
§ 4. Zmiana umowy spó łki z ograniczoną odpowiedzialnością w  organizacji wymaga zawarcia umowy przez wspólni-
ków. Przepisu nie stosuje się do umowy spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością zawartej zgodnie z  art. 1571. 
Art. 162. W spółce jednoosobowej w  organizacji jedyny wspólni k nie ma prawa reprezentowania spółki. Nie dotyczy 
to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.  
Art. 163. Do powstania spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:  
1) zawarcia umowy spółki;  
2) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a  w razie objęcia udziału za cenę 
wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z  uwzględnieniem art.  158 § 11; 
3) powołania zarządu;  
4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa  lub umowa spółki;  
5) wpisu do rejestru.  
Art. 164. § 1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w  celu 
wpisania spółki do rejestru. Wniosek o  wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarząd u. 
§ 2. Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w  sprawach nieuregulowanych w  ustawie stosuje się przepisy o Krajo -
wym Rejestrze Sądowym.  
§ 3. Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z  powodu drobnych uchybień, które nie naruszają 
interesu spółki oraz interesu publicznego, a  nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.  
Art. 165. W przypadku stwierdzenia w  zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce w  organizacji 
stosowny termin do jego usunięci a pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.  
  
Dziennik  Ustaw  – 30 – Poz. 1467  
 
Art. 166. § 1. Zgłoszenie spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:  
1) firmę, siedzibę i  adres spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) wysokość kapitału zakładowego;  
4) okreś lenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;  
5)12) nazwiska, imiona i  adresy  albo adresy do doręczeń elektronicznych  członków zarządu oraz sposób rep rezentowania 
spółki;  
6) nazwiska i  imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustano-
wienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;  
7) jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej  okoliczności;  
8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;  
9) jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.  
§ 2.13) Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę 
(nazwę) i  siedzibę oraz adres  albo adres do doręczeń elektronicznych  jedynego wspólnika, a  także wzmiankę, że jest on 
jedynym wspólnikiem spółki.  
§ 3. Przepis §  2 stosuje się odpowiednio w  przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystk ich udziałów po zare-
jestrowaniu spółki.  
Art. 167. § 1. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:  
1) umowę spółki;  
2) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w  całości przez wszystkich wspólników,  
3) jeżeli o  powołaniu członków org anów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustano-
wienia, z  wyszczególnieniem składu osobowego.  
§ 2. Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z  po-
daniem nazwiska i  imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i  wartości nominalnej udziałów każdego z  nich.  
§ 3. (uchylony)  
§ 4. Przepisów §  1–3 nie stosuje się do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy. 
Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć,  sporządzone na formularzach udostępnianych w  systemie teleinformatycznym:  
1) umowę spółki opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;  
2) listę wspólników z  podaniem nazwiska i  imienia lub firmy (nazwy) oraz  liczby i  wartości nominalnej udziałów każ dego 
z nich, opatrzoną przez każdego z  członków zarządu kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufa nym 
albo podpisem osobistym;  
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone przez każdego z nich kwalifikowanym podpisem elektronicz-
nym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały 
przez wszystkich wspólników w  całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w  chwili zgło szenia 
spółki.  
§ 5. Zarząd spółki, o  której mowa w  § 4, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego:  
1) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez 
wszys tkich wspólników w  całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki.  
2) (uchylony)  
Art. 168. Wszelkie zmiany danych wymienionych w  art. 166 § 1 i § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu 
w celu wpisania do reje stru lub ujawnienia w  aktach rejestrowych.  
 
13) Ze zmianą wprowadzoną przez art. 90 pkt 4 ustawy, o której mowa w odnośniku 5. 
  
Dziennik  Ustaw  – 31 – Poz. 1467  
 
Art. 169. § 1. Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w  terminie sześciu miesięcy od dnia 
zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się pra womocne, umowa spółki 
ulega rozwiązaniu.  
§ 2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, termin, o  którym mowa 
w § 1, wynosi 7  dni. 
Art. 170. § 1. Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w  terminie określonym  w art. 169 albo postanowienie 
sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a  spółka w  organizacji nie jest w  stanie dokonać niezwłocznie zwrotu 
wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w  pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji.  Jeżeli spółka 
w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.  
§ 2. Do likwidacji spółki w  organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki.  
§ 3. Likwidatorzy ogłosz ą jednokrotnie o  otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności 
w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.  
§ 4. Spółka w  organizacji ulega rozwiązaniu z  dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania 
likwidacyjnego.  
§ 5. Sprawy rejestrowe związane z  likwidacją spółki w  organizacji należą do sądu rejestrowego właściwego ze względu 
na siedzibę spółki.  
Art. 171. (uchylony)  
Art. 172. § 1. Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, 
sąd rejestrowy, z  urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i  wyznacza 
w tym celu odpowiedni termin.  
§ 2. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, o  którym mowa w  § 1, sąd rejes trowy może nakładać grzywny według 
zasad określonych w  przepisach o  Krajowym Rejestrze Sądowym.  
Art. 173. § 1. W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólni-
kowi i  spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika  składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, 
chyba że ustawa stanowi inaczej.  
§ 2. (uchylony)  
§ 3. (uchylony)  
Rozdział 2  
Prawa i  obowiązki wspólników  
Art. 174. § 1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe  prawa i  obowiązki w  spółce.  
§ 2. Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o  szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w  umowie 
określone (udziały uprzywilejowane).  
§ 3. Uprzywilejowanie może dotyczyć w  szczególności prawa głosu, prawa do dywide ndy lub sposobu uczestniczenia 
w podziale majątku w  przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w  zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udzia-
łów o  równej wartości nominalnej.  
§ 4. Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu  więcej niż trzy głosy na jeden 
udział. Uprzywilejowanie dotyczące dywidendy nie może naruszać przepisów art.  196. 
§ 5. Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz 
spółki, upływu terminu lub zi szczenia się warunku.  
§ 6. Na udziały lub prawa do zysku w  spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela, jak również doku-
menty imienne lub na zlecenie.  
Art. 175. § 1. Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w  stosunku do i ch wartości zbywczej 
w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o  tym, zgłosili 
spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.  
§ 2. Od obowiązku określonego w  § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.  
  
Dziennik  Ustaw  – 32 – Poz. 1467  
 
Art. 176. § 1. Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w  umowie spółki 
należy oznaczyć rodzaj i  zakres takich świadczeń.  
§ 2. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w  przypadku, 
gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w  obrocie.  
§ 3. W przypadku określonym w  § 1 zbycie udziału, jeg o części lub ułamkowej części udziału, bądź obciążenie udziału,  
może nastąpić jedynie za zgodą spółki, o  której mowa w  art. 182, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
Art. 177. § 1. Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w  granicach liczbowo oznaczonej wysokości  
w stosunku do udziału.  
§ 2. Dopłaty powinny być nakładane i  uiszczane przez wspólników równomiernie w  stosunku do ich udziałów.  
Art. 178. § 1. Wysokość i  terminy dopłat oznaczane są w  miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli umowa spó łki 
nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy §  2 oraz art.  179. 
§ 2. Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w  określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych za 
opóźnienie; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłe j ze zwłoki.  
Art. 179. § 1. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w  spra-
wozdaniu finansowym.  
§ 2. Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o  zamierzonym zwrocie w  piśmie przezna-
czonym do ogłoszeń spółki.  
§ 3. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.  
§ 4. Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.  
Art. 180. § 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego za stawienie powinno być dokonane 
w formie pisemnej z  podpisami notarialnie poświadczonymi.  
§ 2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika 
udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca u dostępnionego w  systemie teleinformatycznym. Oświadczenia 
zbywcy i  nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobis tym.  
Art. 181. § 1. Jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, um owa spółki może dopuścić zby-
cie części udziału.  
§ 2. W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50  złotych.  
Art. 182. § 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może 
uzależnić od zgody spó łki albo w  inny sposób ograniczyć.  
§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy §  3–5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 3. Zgody udziela zarząd w  formie pisemnej. W  przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może poz wolić na 
zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.  
§ 4. W przypadku, o  którym mowa w  § 3, spółka może w  terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić 
innego nabywcę. W  razie braku porozumienia cenę nabycia i  termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika 
lub spółki, po zasięgnięciu, w  miarę potrzeby, opinii biegłego.  
§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w  wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporzą-
dzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową części ą udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.  
Art. 183. § 1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego 
wspólnika. W  tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewst ępujących do spółki, 
pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.  
§ 2. Umowa spółki może wyłączyć lub w  określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w  przy-
padku , gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.  
§ 3. Jeżel i według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między 
spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w  określony sposób podział tego udziału między spadko-
bierców. Wskutek podziału nie mogą powstać ud ziały niższe niż 50  złotych.  
Art. 1831. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w  przypad ku, 
gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.  
  
Dziennik  Ustaw  – 33 – Poz. 1467  
 
Art. 184. § 1. Współuprawnieni z  udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w  spółce przez wspólnego przedstawi-
ciela; za świadczenia związane z  udziałem odpowiadają solidarnie.  
§ 2. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec  
któregokolw iek z  nich.  
Art. 185. § 1. Jeżeli w  drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa spółki uzależnia od 
zgody spółki lub w  inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi  sąd 
rejestr owy po zasięgnięciu, w  miarę potrzeby, opinii biegłego.  
§ 2. W przypadku, o  którym mowa w  § 1, spółka powinna, w  terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia jej przez 
sąd rejestrowy o  zarządzeniu sprzedaży, zgłosić wniosek o  przeprowadzenie w  tym trybie w yceny udziału.  
§ 3. Jeżeli w  terminie określonym w  § 2 spółka nie wystąpi z  wnioskiem o  przeprowadzenie wyceny udziału albo jeżeli 
w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia spółki o  ustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spółkę nie wpłaci 
komorni kowi sądowemu ustalonej ceny, udziały będą sprzedane w  trybie przewidzianym w  przepisach egzekucyjnych.  
§ 4. Przepisy §  1–3 stosuje się odpowiednio do zbycia części udziału lub ułamkowej części udziału.  
Art. 186. § 1. W  przypadku zbycia udziału lub jego cz ęści nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za 
niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału. Przepis ten stosuje się również do 
zbycia ułamkowej części udziału.  
§ 2. Roszczenia spółki do zbywcy z  tytułu świadczeń określonych w  § 1 przedawniają się z  upływem trzech lat od dnia, 
w którym zgłoszono spółce zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału.  
Art. 187. § 1. O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o  ustanowieniu zastawu 
lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu 
lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użyt kowania 
jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z  zainteresowanych zawiadomienie o  tym wraz z  do-
wodem dokonania czynności.  
§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udziału może wykonywać prawo głosu.  
Art. 188. § 1.13) Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i  imię albo 
firmę (nazwę) i  siedzibę każdego wspólnika, adres  albo adres do doręczeń elektronicznych , liczbę i  wartość nominalną jego 
udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i  wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, 
a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i  przysługujących im u działów.  
§ 2. Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.  
§ 3. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu 
nową listę wspólników z  wymienieniem liczby i  wartości nominalnej udziałów każdego z  nich oraz wzmianką o  ustano wie-
niu zastawu lub użytkowania udziału.  
§ 4. Jeżeli zmiana wspólników następuje na podstawie umowy, o  której mowa w  art. 180 § 2, albo jest skutkiem 
uchwały podjętej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w  systemie te leinformatycznym, lista wspólników 
powinna być sporządzona przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w  systemie teleinformatycznym i  opatrzona kwalifi-
kowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.  
Art. 189. § 1. W czasie trwania  spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w  całości, jak i  w części , 
chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej.  
§ 2. Wspólnicy nie mogą otrzymywać z  jakiegokolwiek tytułu wypłat z  majątku spółki potrzebnego do pełnego pokry-
cia kapitału zakładowego.  
Art. 190. Wspólnikowi nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od przysługujących mu 
udziałów.  
Art. 191. § 1. Wspólnik ma prawo do udziału w  zysku wynikającym z  rocznego sprawozdania finansowego i przezna -
czony m do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z  uwzględnieniem przepisu art.  195 § 1. 
§ 2. Umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku, z  uwzględnieniem przepisów art.  192–197. 
§ 3. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający w spólnikom dzieli się w  stosunku do udziałów.  
  
Dziennik  Ustaw  – 34 – Poz. 1467  
 
§ 4. W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały całkowicie odpi-
sane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, 
chyba że kwota kapitałów rezerwowych i  zapasowych dostępnych do podziału i  zysków z  lat ubiegłych jest co najmniej 
równa kwocie kosztów nieodpisanych.  
Art. 192. Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ost atni rok obrotowy, 
powiększonego o  niepodzielone zyski z  lat ubiegłych oraz o  kwoty przeniesione z  utworzonych z  zysku kapitałów zapaso-
wego i  rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o  niepokryte straty, udziały 
własne oraz o  kwoty, które zgodnie z  ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z  zysku za ostatni rok obrotowy na 
kapitały zapasowy lub rezerwowe.  
Art. 193. § 1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w  dniu 
powzięcia uchwały o  podziale zysku.  
§ 2. Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę 
wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).  
§ 3. Dzień dywidendy wyznacz a się w  ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały, o  której mowa w  art. 191 § 1. 
Jeżeli uchwała wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o  podziale zysku.  
§ 4. Dywidendę wypłaca się w  dniu określonym w  uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie 
określa, dywidenda jest wypł acana niezwłocznie po dniu dywidendy.  
Art. 194. Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywi-
dendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.  
Art. 195. § 1. Spółka może wypłacić  zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawo -
zdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego 
od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o  kapitały  rezerwowe utworzone z  zysku, którymi w  celu wypłaty 
zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o  niepokryte straty i  udziały własne.  
§ 11. W przypadku gdy w  danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona 
wspólnikom, a  spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w  wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, wspólnicy 
zwracają zaliczki w:  
1) całości – w przypadku odnotowania straty albo  
2) części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przy padający wspólnikowi za dany rok obrotowy – w przy-
padku osiągnięcia zysku w  wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.  
§ 2. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nie stosuje się przepisu art.  197. 
Art. 196. Na u dział uprzywilejowany w  zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która prze -
wyższa nie więcej niż o  połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana). 
Udziały uprzywilejowane w  zakresie dywidendy nie k orzystają z  pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, 
chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
Art. 197. Jeżeli umowa spółki przyznaje prawo do dywidendy uprzywilejowanej niewypłaconej w  latach poprzednich, 
powinna określać najwyższą liczbę lat , za które dywidenda może być wypłacona z  zysku w  następnych latach; okres ten nie 
może przekraczać pięciu lat.  
Art. 198. § 1. Wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał wypłatę (od-
biorca), obowiązany jest do jej zwrotu.  Członkowie organów spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, 
odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z  odbiorcą.  
§ 2. Jeżeli zwrotu wypłaty nie można uzyskać od odbiorcy, jak również od osób odpowiedzialnych za wypłatę, za  ubytek  
w mająt ku spółki, który jest wymagany do pełnego pokrycia kapitału zakładowego, odpowiadają wspólnicy w  stosunku 
do swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych wspólników, rozdziela się między pozostałych 
wspólników w  stosunku do udziałów . 
§ 3. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o  której mowa w  § 1 i § 2. 
§ 4. Roszczenia, o  których mowa w  § 1 i § 2, przedawniają się z  upływem trzech lat, licząc od dnia wypłaty, z  wyjąt -
kiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o  bezprawności otrzymanej wypłaty.  
  
Dziennik  Ustaw  – 35 – Poz. 1467  
 
Art. 199. § 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i  tylko w  przypadku, gdy umowa spółki 
tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w  drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie do browolne) 
albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i  tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.  
§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w  szczególności pod-
stawę prawną umorzenia i  wysok ość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, 
w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wyka-
zanych w  sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, po mniejszonych o  kwotę przeznaczoną do podziału między 
wspólników. W  przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.  
§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.  
§ 4. Umowa spółki może stanowić, ż e udział ulega umorzeniu w  razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez po-
wzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o  umorzeniu przymusowym.  
§ 5. W przypadku ziszczenia się określonego w  umowie spółki zdarzenia, o  którym mowa w § 4, zarząd powinien po-
wziąć niezwłocznie uchwałę o  obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z  czystego zysku.  
§ 6. Umorzenie udziału z  czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.  
§ 7. W razie umorzenia wymagając ego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z  chwilą obniżenia ka pitału 
zakładowego.  
Art. 200. § 1. Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w  zastaw własnych udziałów. Zakaz ten 
dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w  zastaw przez spółkę albo spółdzielnię 
zależną. Wyjątek stanowi nabycie w  drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić 
z innego majątku wspólnika, nabycie w  celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo o bjęcie udziałów w  innych przypadkach 
przewidzianych w  ustawie.  
§ 2. Jeżeli udziały, nabyte w  drodze egzekucji zgodnie z  § 1, nie zostaną zbyte w  ciągu roku od dnia nabycia, powinny 
być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego, c hyba że w  spółce został utworzony, w  celu 
umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy.  
§ 3. Udziały własne należy umieścić w  bilansie w  osobnej pozycji aktywów.  
§ 4. Przepisy §  1–3 stosuje się odpowiednio do części udziału oraz ułamkowej części udziału.  
Rozdział 3  
Organy spółki  
Oddział 1  
Zarząd  
Art. 201. § 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i  reprezentuje spółkę.  
§ 2. Zarząd składa się z  jednego albo większej liczby członków.  
§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.  
§ 4. Członek zarządu jest powoływany i  odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 5. Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać wymagania jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko  
członka zarządu.  
Art. 2011. § 1. Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać, że członek zarządu jest powoływany przez radę 
nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.  
§ 2. W przypadku, o  którym mowa w  § 1, uchwała wspólników lub umowa spółki może także określa ć szczegółowe 
zasady i  tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu.  
Art. 202. § 1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z  dniem odbycia zgromadzenia 
wspólników zatwierdzającego sprawozd anie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.  
§ 2.14) W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z  dniem 
odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie fi nansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia 
funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.   
 
14) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku  15. 
  
Dziennik  Ustaw  – 36 – Poz. 1467  
 
§ 2. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z  dniem  
odbycia zgromadzenia wspólników, zat wierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnie-
nia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Kadencję oblicza się w  pełnych latach obroto-
wych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.15) 
§ 3. Jeżeli umowa spółk i przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka 
zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z  wygaśnięciem mandatów pozostałych 
członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inacze j. 
§ 4. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.  
§ 5. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o  wypowiedzeniu zlecenia przez 
przyjmującego zlecenie.  
§ 6. Jeżel i w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w  zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu 
składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, o  którym mowa w  art. 2331, chyba że 
umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie n a zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o  rezygnacji członka 
zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z  dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.  
Art. 203. § 1. Członek zarządu może być w  każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to rosz-
czeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.  
§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w  szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu 
do ważnych powodów.  
§ 3.16) Odwołany członek zarządu jest uprawniony i  obowiązany do złożenia wyjaśnień w  toku przygotowania sprawo -
zdania zarządu z  działalności spółki i  sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji człon ka 
zarządu, oraz do udziału w  zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o  których mowa w  art. 231 § 2 pkt 1, 
chyba że akt odwołania stanowi inaczej.  
§ 3.17) Były członek zarządu jest uprawniony i  obowiązany do złożenia wyjaśnień w  toku sporządzania sprawo -
zdania zarządu z  działalności i  sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka 
zarządu, oraz do udziału w  zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że uchwała zgro ma-
dzenia wspóln ików stanowi inaczej.  
Art. 2031. Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w  szczególności maksymalną 
wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość 
takich świadczeń.  Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o  pracę lub innej umowy określa 
organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z  członkiem zarządu.  
Art. 204. § 1. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spół ki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności 
sądowych i  pozasądowych spółki.  
§ 2. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.  
Art. 205. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki 
nie zawiera żadnych postanowień w  tym przedmiocie, do składania oświadczeń w  imieniu spółki wymagane jest współdzia-
łanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z  prokurentem.  
§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu 
lub prokurenta.  
§ 3. Przepisy §  1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i  nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepi-
sów o  prokurze.  
Art. 206. § 1. Pisma i  zamówienia handlowe składane przez spółkę w  formie papierowej i  elektronicznej, a  także infor-
macje  na stronach internetowych spółki, powinny zawierać:  
1) firmę spółki, jej siedzibę i  adres;  
2) oznaczenie sądu rejestrowego, w  którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest 
wpisana do rejestru;  
 
15) Zdanie drugie dodane przez art. 1 pkt 5 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
16) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 17. 
17) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 6 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 37 – Poz. 1467  
 
3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);  
4) wysokość kapitału zakładowego, a  dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu 
pokrycia k apitału zakładowego, także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione ; 
5)18) oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.  
§ 2. (uchylony)  
§ 3. Przepis §  1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki z  ograniczoną odp owiedzialnością mającej siedzibę za granicą.  
Art. 207. Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom usta nowionym w  niniejszym dziale, w umowie 
spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w  uchwałach wspólników.  
Art. 208. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a  umowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych stosunków członków  
zarządu stosuje się przepisy §  2–8. 
§ 2. Każdy członek zarządu ma prawo i  obowiązek prowadzenia spraw spółki.  
§ 3. Każdy członek zarządu może prowad zić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwy-
kłych czynności spółki.  
§ 4. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o  której mowa w  § 3, choćby jeden z  pozostałych członków zarządu 
sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli spraw a przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia 
uchwała zarządu.  
§ 5. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zo stali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu 
zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większości ą głosów.  
§ 51. W posiedzeniu zarządu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na 
odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 52. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środkó w bezpośredniego porozu-
miewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 53. Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośred-
nictwem innego członka zarządu, chyba że umowa spółki st anowi inaczej.  
§ 6. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.  
§ 7. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.  
§ 8. Umowa spółki może przewidywać, że w  przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również 
przyznawać mu określone uprawnienia w  zakresie kierowania pracami zarządu.  
§ 9. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, podjęcie uchwały o  ustanowieniu 
prokury może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w  systemie tele informatycznym. W  takim przy-
padku wniosek o  wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.  
§ 10. Uchwałę, o  której mowa w  § 9, opatruje się kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi 
albo podpisami osobisty mi. Uchwała taka jest równoważna z  uchwałą w  formie pisemnej.  
§ 11. Na zasadach określonych w  § 9 i 10 można podjąć również uchwałę o  zmianie adresu spółki.  
Art. 2081.19) Uchwały zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i  nazwiska  
obecnych członków zarządu i  liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W  protokole zaznacza się również 
zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z  jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje 
co najmniej członek zarządu prow adzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regu la-
min zarządu stanowi inaczej.  
Art. 209. W przypadku sprzeczności interesów spółki z  interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych 
i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z  którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić sprzecz -
ność interesów i  wstrzymać się od udziału w  rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w  protokole.  
 
18) Dodany przez art. 1 pkt 7 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
19) Dodany przez art. 1 pkt 8 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 38 – Poz. 1467  
 
Art. 2091.20) § 1. Członek zarządu powinie n przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wyni-
kającej z  zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.  
§ 2. Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.  
Art. 210. § 1. W  umowie między spółką a  członkiem zarządu oraz w  sporze z  nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza 
lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.  
§ 11. Uchwała o  powołaniu pełnomocnika, o  którym mowa w  § 1, powołanego w  celu zawarcia z  członkiem zarz ądu 
umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca 
udostępnionego w  systemie teleinformatycznym.  
§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o  którym mowa w  art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu 
§ 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a  reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu 
notarialnego. O  każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem 
systemu  teleinformatycznego.  
§ 3. Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o  którym mowa w  § 2, nie stosuje się do czynności prawnej doko-
nywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w  systemie teleinformatycznym.  
Art. 211. § 1. Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestni-
czyć w  spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej 
bądź uczestniczyć w  innej konkurencyjnej osobie prawnej jako czł onek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w  konku-
rencyjnej spółce kapitałowej w  przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki 
albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.  
§ 2. Jeżeli umowa spółk i nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania zarządu.  
Oddział 2  
Nadzór  
Art. 212. § 1. Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W  tym celu wspólnik lub wspólnik z  upoważnioną przez 
siebie osobą może w  każdym czasie przeglądać księgi i  dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać 
wyjaśnień od zarządu.  
§ 2. Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i  dokumentów spółki, jeżeli 
istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w  celach sprzecznych z  interesem spółki i  przez to wyrządzi spółce 
znaczną szkodę.  
§ 3. W przypadku, o  którym mowa w  § 2, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała 
powinna być powzięta w  terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.  
§ 4. Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek 
do sądu rejestrowego o  zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg 
spółki. Wniosek należy złożyć w  terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o  uchwale lub od upływu terminu 
określonego w  § 3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w  tym terminie.  
Art. 213. § 1. Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba t e organy.  
§ 2. W spółkach, w  których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500  000 złotych, a  wspólników jest więcej niż dwu-
dziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.  
§ 3. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji  rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć 
indywidualną kontrolę wspólników.  
Art. 214. § 1. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w  spółce 
główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.  
§ 2. Przepis §  1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi.  
§ 3. Przepis §  1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i  likwidator ów spółki lub spółdzielni zależnej.  
 
20) Dodany przez art. 1 pkt 9 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 39 – Poz. 1467  
 
Art. 2141.21) § 1. Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej powinien przy wykonywaniu swoich obowiąz-
ków dołożyć staranności wynikającej z  zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec 
spółki. 
§ 2. Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu 
mandatu.  
Art. 215. § 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z  trzech członków powoływanych i  odwoływanych uchwałą 
wspólników.  
§ 2. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.  
Art. 216. § 1. Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.  
§ 2. Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mo gą być odwołani w  każdym czasie.  
Art. 217. Komisja rewizyjna składa się co najmniej z  trzech członków, powoływanych i  odwoływanych według tych 
samych zasad, co członkowie rady nadzorczej.  
Art. 218. § 1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandaty członków rady nadzorczej i  komisji rewizyjnej wyga-
sają z  dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy 
pełnienia funkcji członka.  
§ 2.22) W przypadku powołania członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dłuższy niż rok, ich mandaty 
wygasają z  dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obro-
towy pełnienia tej funkcji.   
§ 2. W  przypadku powołania członków rady nadzorczej i  komisji rewizyjnej na okres dłuższy niż rok, ich man-
daty wygasają z  dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni 
pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Kadencję oblicza się w  pełnych latach obrotowych, chyba ż e umowa spółki 
stanowi inaczej.23) 
§ 3. Przepisy art.  202 § 3–5 stosuje się odpowiednio.  
Art. 219. § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.  
§ 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zar ządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.  
§ 3.24) Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o  których mowa w  art. 231 § 2 pkt 1, 
w zakresie ich zgodności z  księgami i  dokumentami, jak i  ze stanem faktycznym, o raz wniosków zarządu dotyczących po-
działu zysku albo pokrycia straty, a  także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z  wy-
ników tej oceny.  
§ 3.25) Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:  
1) ocena sprawozdań, o  których mowa w  art. 231 § 2 pkt 1, w  zakresie ich zgodności z  księgami, dokumentami 
i ze stanem faktycznym;  
2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;  
3) sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników coro cznego pisemnego sprawozdania z  wyników ocen, 
o których mowa w  pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z  działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obro-
towy (sprawozdanie rady nadzorczej).  
§ 4.24) W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od 
zarządu i  pracowników sprawozdań i  wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.  
§ 4.25) W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, doko ny-
wać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i  osób zatrudniony ch w  spółce na pod stawie 
umowy o  pracę lub wykonujących na rzecz spółki w  sposób regularny określone czynności na podstawie umowy 
o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o  podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszel kich infor -
macji, dokumen tów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w  szczególności jej działalności lub majątku. 
Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawo zdania lub 
wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek  powiązanych.  
 
21) Dodany przez art. 1 pkt 10 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
22) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 23. 
23) Zdanie drugie dodane przez art. 1 pkt 11 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
24) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 25. 
25) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 12 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 40 – Poz. 1467  
 
§ 41.26) Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o  których mowa w  § 4, są przekazywane radzie 
nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w  terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby 
obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.  
§ 42.26) Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, 
dokumentów, sprawoz dań lub wyjaśnień, o  których mowa w  § 4. 
§ 5. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi 
inaczej.  
§ 6.27) W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obo -
wiązana , z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta,  który przeprowa-
dzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o  terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone 
w § 3. Spółka zapewn ia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej 
w posiedzeniu rady nadzorczej. W  trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audy-
torskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w  tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia od-
noszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady 
nadzorczej.  
Art. 2191.28) § 1. Rada nadzorcza może ustanowić doraźny lub stały komite t rady nadzorczej, składający się 
z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet rady nadzorczej).  
§ 2. Skorzystanie przez radę nadzorczą z  uprawnienia określonego w  § 1 nie zwalnia jej członków z  odpowie-
dzialności za s prawowanie nadzoru.  
§ 3. Komitet rady nadzorczej ma prawo podejmować czynności nadzorcze określone w  art. 219 § 4, chyba że 
rada nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art.  219 § 41 stosuje się.  
Art. 2192.28) § 1. Jeżeli umowa spółki tak stanowi, rada nadzorcza może podjąć uchwałę w  sprawie zbadania na 
koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca 
rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w  celu przygotowania określonych analiz 
oraz opinii.  
§ 2. W umowie między spółką a  doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.  
§ 3. Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i  udziela mu żądanych informacji.  
§ 4. Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w  jego imieniu lub na jego rzecz są 
obowiązani zachować w  tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane 
od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w  czasie.  
Art. 220. Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a  w szczególności stanowić, że zarząd jest 
obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dok onaniem oznaczonych w  umowie spółki czynności, oraz przekazać 
radzie nadzorczej prawo zawieszania w  czynnościach, z  ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.  
Art. 221. § 1.29) Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań,  o których mowa w  art. 231 § 2 pkt 1, 
i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a  także składanie zgromadzeniu wspólników corocz-
nego pisemnego sprawozdania z  wyników tej oceny, w  trybie i  w zakresie określonym dla wykonywania tych czynności 
przez radę nadzorczą.  
§ 1.30) Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań, o  których mowa w  art. 231 § 2 pkt 1, i wnios -
ków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a  także sporządzanie i  składanie zgromadzeniu wspól-
ników corocznego pisemnego sprawozdania z  wyników tej oceny, w  trybie i  zakresie określonych dla wykonywania 
tych czynności przez radę nadzorczą. Przepis art.  219 § 6 stosuje się odpowiednio.  
§ 2. W spółce niemającej rady nadzorczej umowa spółki może rozsze rzyć obowiązki komisji rewizyjnej.  
 
26) Dodany przez art. 1 pkt 12 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
27) Dodany przez art. 1 pkt 12 lit. c ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
28) Dodany przez art. 1 pkt 13 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
29) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 30. 
30) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 14 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 41 – Poz. 1467  
 
Art. 2211.31) § 1. Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego 
organizowania jej prac, a  w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Umowa spółki może przyznawać 
okreś lone uprawnienia związane z  organizacją rady nadzorczej i  sposobem wykonywania przez nią czynności rów-
nież innym jej członkom.  
§ 2. Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w  których oznacza się datę, godzinę i  miejsce 
posiedzenia oraz pr oponowany porządek obrad, a  także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumie-
wania się na odległość podczas posiedzenia. Umowa spółki może określać sposób oraz termin zwołania posiedzenia 
rady nadzorczej.  
§ 3. Podczas posiedzenia rada nadzorcza m oże podejmować uchwały również w  sprawach nieobjętych propono-
wanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z  członków rady nadzorczej biorących udział w  posiedzeniu się temu nie 
sprzeciwi, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 4. Zarząd lub członek rady nadzorcz ej mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej, podając propono-
wany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie z  porządkiem obrad zgodnym z  żąda-
niem, które odbywa się nie później niż w  terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania ż ądania.  
§ 5. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z  § 4, występujący z  żądaniem może 
zwołać je samodzielnie.  
§ 6. Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie 
wyrażą na to  zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.  
§ 7. Posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w  miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w  każ-
dym kwartale roku obrotowego.  
§ 8. Przepisy §  1–6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.  
Art. 222. § 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, 
a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywa ć surowsze wymagania dotyczące kworum 
rady nadzorczej.  
§ 11. W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewa-
nia się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 2.32) Z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporządza się protokół.  
§ 2.33) Uchwały rady nadzorczej są protokołowane. Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio 
przepisy dotyczące protokołów zarządu.  
§ 3. Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowan iu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na 
piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oddanie głosu na piśmie 
nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.  
§ 4. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego 
porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie 
rady zostali powiadomieni o treści  projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu 
uchwały. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące podejmowania uchwał w trybie określonym 
w zdaniu pierwszym.  
§ 41.34) Rada nadzorcza może podejmować uch wały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośred-
niego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których umowa spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile 
żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.  
§ 41.35) Głosowania ra dy nadzorczej są jawne, chyba że umowa spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowi 
inaczej.  
§ 42.36) Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi 
inaczej.  
§ 43.36) Przepis art.  209 stosuje się odpowiednio.  
 
31) Dodany przez art. 1 pkt 15 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
32) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 33. 
33) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 16 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
34) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 35. 
35) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 16 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
36) Dodany przez art. 1 pkt 16 lit. c ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 42 – Poz. 1467  
 
§ 5. (uchylony)  
§ 6. Zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i sposób wyko-
nywania czynności. Zgromadzenie wspólników może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.  
§ 7. Przepisy §  1–6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.  
Art. 2221. § 1. Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodze nie. Wynagrodzenie określa umowa 
spółki lub uchwała wspólników.  
§ 2. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z  udziałem w  pracach rady.  
Art. 223. Sąd rejestrowy, na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną d ziesiątą kapitału 
zakładowego, może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, wyznaczyć firmę audytorską w  celu zbadania rachun-
kowości oraz działalności spółki.  
Art. 224. Członkowie organów spółki są zobowiązani udzielać biegłemu rewidentowi żądanych wyjaśnień oraz ze-
zwolić mu na przeglądanie ksiąg i  dokumentów spółki, badanie stanu kasy oraz dokonanie inwentaryzacji składników akty-
wów i  pasywów spółki, a  także udzielać mu w  tym celu potrzebnej pomocy.  
Art. 225. Biegły rewident składa swoje sprawozdani e sądowi rejestrowemu, który przesyła jego odpis żądającemu 
zbadania rachunkowości oraz działalności spółki, zarządowi i  radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Sprawozdanie to 
powinno być odczytane w  całości na najbliższym zgromadzeniu wspólników.  
Art. 226. § 1. Wynagrodzenie biegłego rewidenta określa sąd rejestrowy.  
§ 2. Koszty badania rachunkowości oraz działalności spółki ponosi żądający.  
§ 3. Jeżeli badanie, o  którym mowa w  § 2, wykaże nadużycie, niekorzystne dla spółki działanie lub rażące naruszenie 
prawa bądź umowy spółki, żądający tego badania ma prawo żądać od spółki zwrotu kosztów przeprowadzonego badania.  
Oddział 3  
Zgromadzenie wspólników  
Art. 227. § 1. Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników.  
§ 2. Bez odbycia zgro madzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie  
zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.  
Art. 228. Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w  niniejszym dziale lub umow ie spółki, wymaga:  
1) rozpatrzenie i  zatwierdzenie sprawozdania zarządu z  działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obro -
towy  oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z  wykonania przez nich obowiązków;  
2) postanowienie dotyczące roszczeń o  naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu  
albo nadzoru;  
3) zbycie i  wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego 
prawa rzeczowego;  
4) nabyci e i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w  nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie sta -
nowi inaczej;  
5) zwrot dopłat;  
6)37) zawarcie umowy, o  której mowa w  art. 7. 
6)38) zawarcie umowy, o  której mowa w  art. 4 § 1 pkt 4 lit. f. 
Art. 2281. Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać zasady postępowania w  zakresie rozporządzania 
składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych.  
Art. 229. Umowa o  nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w  nieruchomości lu b środków trwałych za cenę 
przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50  000 złotych, zawarta przed upływem dwóch 
lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w  umowie spółk i. 
 
37) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 38. 
38) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 17 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 43 – Poz. 1467  
 
Art. 230. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o  wartości dwukrotnie przewyższa-
jącej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu 
art. 17 § 1 nie stosuje się.  
Art. 231. § 1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w  terminie sześciu miesięcy po upływie każ-
dego roku obrotowego.  
§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:  
1) rozpatrzenie i  zatwierdzenie sprawozdania zarządu z  działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły 
rok obrotowy;  
2) powzięcie uchwały o  podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z  art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone 
spod kompetencji zgromadzenia wspólników;  
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z  wykonania przez nich obowiązków.  
§ 3. Przepis §  2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji 
rewizyjnej spółki w  ostatnim roku obrotowym. Członkowie o rganów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgro-
madzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w  zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i  sprawozdanie finansowe  
wraz z  odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego re widenta i  przedkładać do nich opinie 
na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z  tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na ty-
dzień przed zgromadzeniem wspólników.  
§ 4. (uchylony)  
§ 41.39) Dokumenty odpowiadające treścią sprawozda niu zarządu z  działalności spółki, sprawozdaniu finanso-
wemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z  badania są wydawane wspólnikowi na jego żądanie, które 
może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników.  Dokumenty udo-
stępnia się niezwłocznie, nie później niż w  terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie 
wspólnika dokumenty udostępnia się w  postaci elektronicznej, w  tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elek-
tronicznej.  
§ 5. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i  zatwierdzenie sprawo - 
zdania finansowego grupy kapitałowej w  rozumieniu przepisów o  rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w  § 2. 
§ 6. Za rok obrotowy, w  którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i  nie doszło do zamknięcia 
ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podsta-
wie uchwały wspólników. W  takim przypadku przedmiotem obrad  następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są 
również sprawy, o  których mowa w  § 2, dotyczące roku obrotowego, w  którym działalność spółki pozostawała zawieszona.  
Art. 232. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w  przypadkach określonych w  niniejszym dziale lub 
umowie spółki, a  także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.  
Art. 233. § 1. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i  rezer -
wowych  oraz poł owę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w  celu 
powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.  
§ 2. Przepis §  1 stosuje się odpowiednio, gdy bilans spółki został sporządzony zgodnie z  przepisami art. 223–225. 
Art. 2331. W przypadku, o  którym mowa w  art. 202 § 6, członek zarządu jest obowiązany zwołać zgromadzenie 
wspólników. Przepisu art.  235 § 1 nie stosuje się.  
Art. 234. § 1. Zgromadzenia wspólników odbywają się w  siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego 
miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.  
§ 2. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w  innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 
jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.  
Art. 2341. § 1. Udział w zgromadzeniu wspólników można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji 
elektronicznej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. O udziale w zgromadzeniu wspólników w sposób, o którym mowa  
w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromad zenie.  
 
39) Dodany przez art. 1 pkt 18 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 44 – Poz. 1467  
 
§ 2. Udział w zgromadzeniu wspólników, o którym mowa w § 1, obejmuje w szczególności:  
1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczący ch w zgromadzeniu wspólników, w  ra-
mach której mogą one wypowiadać się w toku obrad z gromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż 
miejsce obrad zgromadzenia wspólników, i  
2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.  
§ 3. Rada nadzorcza, zaś w jej braku wspólnicy, określą  w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w zgroma-
dzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów 
i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeńst wa komunikacji elektronicznej. 
Przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bez-
względną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu.  
Art. 235. § 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.  
§ 2. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, 
jeżeli zarząd nie zwoła go w  terminie określonym w  niniejszym dziale lub w  umowie spółki, oraz nadzwyczajneg o zgroma-
dzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a  zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w  terminie dwóch 
tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.  
§ 3. Umowa spółki może przyznać upraw nienie, o  którym mowa w  § 2, także innym osobom.  
§ 4. Zwołujący ma prawo odwołania zgromadzenia wspólników, z  uwzględnieniem art.  236 § 3. 
Art. 236. § 1. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać 
zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i  umieszczenia określonych spraw w  porządku obrad tego zgroma-
dzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem 
zgromadzenia wspólników.  
§ 11. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umiesz-
czenia określonych spraw w  porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie 
zarządowi najpóźniej na trzy tyg odnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zarząd wprowadza sprawy objęte żąda-
niem wspólników do porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników i  zawiadamia o  tym wspólników zgodnie 
z art. 238. 
§ 2. Umowa spółki może przyznać uprawnienia, o  których  mowa w  § 1 i § 11 wspólnikom reprezentującym niższy 
udział w  kapitale zakładowym.  
§ 3. Wspólnik lub wspólnicy, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, mają wyłączne 
prawo jego odwołania.  
Art. 237. § 1. Jeżeli w  terminie dwóch tygo dni od dnia przedstawienia zarządowi żądania, o  którym mowa w  art. 236 
§ 1, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane z  porządkiem obrad zgodnym z  żądaniem, albo gdy 
w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników nie zostaną zamieszc zone sprawy, o  których mowa w  art. 236 
§ 11, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgro-
madzenia wspólnika lub wspólników występujących z  żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadz enia.  
§ 2. Zgromadzenie, o  którym mowa w  § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i  odbycia zgroma-
dzenia ma ponieść spółka. Wspólnik lub wspólnicy, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się 
do sądu rejestrowego o  zwolnienie z  obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.  
§ 3. W zawiadomieniach o  zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, o  którym mowa w  § 1, należy po-
wołać się na postanowienie sądu rejestrowego.  
Art. 238. § 1. Zgromadzenie wspóln ików zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą 
kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub 
przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane  wspólnikowi  na adres do doręczeń elektronicznych 
albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno 
być wysłane.40) 
§ 2. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i  miejsce zgromadzeni a wspólników oraz szczegółowy porządek 
obrad. W  przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.  
§ 3. W przypadku, gdy udział w zgromadzeniu wspólników następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji el ek-
tronicznej , w zawiadomieniu należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu,  
wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały  
bądź uchwał.  
 
40) Zdanie drugie ze zmianą wprowadzoną przez art. 90 pkt 5 ustawy, o której mowa w odnośniku 5. 
  
Dziennik  Ustaw  – 45 – Poz. 1467  
 
Art. 239. § 1. W  sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakła-
dowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a  nikt z  obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.  
§ 2. Wniosek o  zwołanie nadzwyczajnego zgroma dzenia wspólników oraz wnioski o  charakterze porządkowym mogą 
być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w  porządku obrad.  
Art. 240. Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał 
zakładowy jest repreze ntowany, a  nikt z  obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia 
poszczególnych spraw do porządku obrad.  
Art. 2401. § 1. W  spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników 
mogą być pod jęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w  systemie teleinformatycznym. W  takim przy-
padku wniosek o  wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.  
§ 2. Podjęcie uchwały, o  której mowa w  § 1, nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, warunkiem 
jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się przez 
oświadczenie złożone w  systemie teleinformatycznym, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektron icznym, podpisem za-
ufanym albo podpisem osobistym.  Przy wykonywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw co do uchwały. Uchwała 
jest równoważna z  uchwałą sporządzoną w  formie pisemnej, z  zastrzeżeniem art.  255 § 4. 
§ 3. Do uchwał, o  których mowa w  § 1, nie stosuje się art.  247 § 2. 
§ 4. Przepisy §  1–3 stosuje się odpowiednio do uchwał innych organów spółki, której umowa została zawarta przy 
wykorzystaniu wzorca umowy, jeżeli podlegają one przesłaniu sądowi rejestrowemu w  celu ich złożenia w  aktach rej estro-
wych.  
Art. 241. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest 
ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów.  
Art. 242. § 1. Na każdy udział o  równej wartości nominalnej przypada j eden głos, chyba że umowa spółki stanowi 
inaczej.  
§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 10  złotych wartości nominalnej udziału o  nierównej wysokości  
przypada jeden głos.  
Art. 243. § 1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ogranicze ń, wspólnicy mogą uczestniczyć w  zgroma dze-
niu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.  
§ 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się 
do księgi protokołów.  
§ 3. Członek zarzą du i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.  
§ 4. Przepisy o  wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego 
przedstawiciela.  
Art. 244. Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy 
powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z  jakiegokolwiek tytułu, w  tym udzielenia absoluto-
rium, zwolnienia z  zobowiązania wobec spółki oraz sporu mię dzy nim a  spółką.  
Art. 245. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie 
stanowią inaczej.  
Art. 246. § 1. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego 
zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu dzia-
łalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia 
tych uchwał.  
§ 2. W przypadku, o  którym mowa w  art. 233, do powzięcia uchwały o  rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna 
większość głosów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.  
§ 3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólni ków lub uszczuplająca prawa udzia-
łowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.  
Art. 247. § 1. Głosowanie jest jawne.  
§ 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o  odwołanie członków organów spółki lub 
likwidatorów, o  pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w  sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić 
tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.  
§ 3. Zgromadzenie wspólników może powziąć uchwałę o  uchyleniu tajności głosowania w  sprawach dotyczących wy-
boru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników.  
  
Dziennik  Ustaw  – 46 – Poz. 1467  
 
Art. 248. § 1. Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi prot okołów i  podpisane przez obec-
nych lub co najmniej przez przewodniczącego i  osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd 
wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.  
§ 2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgroma dzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia 
uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy 
dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólni ków głosujących przy wy-
korzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podpisy uczestników zgromadzenia wspólników odbytego w  trybie 
art. 2341 nie są wymagane. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.  
§ 3. Uchw ały pisemne powzięte zgodnie z  art. 227 § 2 zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały powzięte zgod-
nie z  art. 2401 dołącza się do księgi protokołów w  postaci wydruków uchwał z  systemu teleinformatycznego poświadczo-
nych podpisami zarządu.  
§ 4. Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a  także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.  
Art. 249. § 1. Uchwała wspólników sprzeczna z  umową spółki bądź dobrymi obyczajami i  godząca w  interesy spółki 
lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika m oże być zaskarżona w  drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa 
o uchylenie uchwały.  
§ 2. Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawie-
sić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.  
Art. 250. Prawo do wytoczenia powództwa o  uchylenie uchwały wspólników przysługuje:  
1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;  
2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a  po jej powzięciu zażądał zaprotokoło wania sprzeciwu;  
3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w  zgromadzeniu wspólników;  
4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w  przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia  wspólni-
ków lub też powzięcia uchwały w  sprawie nieo bjętej porządkiem obrad;  
5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na 
głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i  po otrzymaniu wiadomości o  uchwale w  terminie 
dwóch tyg odni zgłosił sprzeciw.  
Art. 251. Powództwo o  uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w  terminie miesiąca od dnia otrzymania wia-
domości o  uchwale, nie później jednak niż w  terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.  
Art. 252. § 1. Osobom lub org anom spółki, wymienionym w  art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko 
spółce powództwa o  stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z  ustawą. Przepisu art.  189 Kodeksu postę-
powania cywilnego nie stosuje się.  
§ 2. Przepis art. 249 § 2 stosuje się odpowiednio.  
§ 3. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z  upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, 
jednakże nie później niż z  upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.  
§ 4. Upływ terminów określonych w  § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.  
Art. 253. § 1. W  sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę 
reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w  tym celu pełnomocnik.  
§ 2. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a  brak jest uchwały wspólników o  ustanowieniu pełnomocnika, sąd wła ś-
ciwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.  
Art. 254. § 1. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązują cą w  stosunkach między spółką a wszyst-
kimi wspólnikami oraz w  stosunkach między spółką a  członkami organów spółki.  
§ 2. W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólni-
ków, uchylenie taki ej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w  dobrej wierze.  
§ 3. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza, w  terminie siedmiu dni, sądowi rejestrowemu.  
§ 4. Przepisy §  1–3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w  wyniku po wództwa o  stwierdzenie nieważności  
uchwały, wniesionego na podstawie art.  252 § 1. 
  
Dziennik  Ustaw  – 47 – Poz. 1467  
 
Rozdział 4  
Zmiana umowy spółki  
Art. 255. § 1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i  wpisu do rejestru.  
§ 2. Obniżenie kapitału zakładowego w  trybie art.  199 § 5 wymaga uchwały zarządu i  wpisu do rejestru.  
§ 3. Uchwały, o  których mowa w  § 1 i 2, powinny być umieszczone w  protokole sporządzonym przez notariusza.  
§ 4. Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy może być również zmieniona, w  zakresie postanowie ń 
zmiennych umowy, w  tym również co do wysokości kapitału spółki, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej 
umowę spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w  systemie teleinformatycznym, podjętej zgodnie z  art. 2401. 
Uchwała jest równoważ na z uchwałą, o  której mowa w  § 3. 
Art. 256. § 1. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.  
§ 2. Równocześnie z  wpisem o  zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w  art. 166, 
jeżeli dane te podlegają wpisowi.  
§ 3. Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art.  164 § 3, art.  165, art.  169 i  art. 172. 
Art. 257. § 1. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień 
umowy spółki przewidujących maksyma lną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i  termin podwyższenia, może 
ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.  
§ 2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub 
ustanowienie nowych . 
§ 3. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, 
przy zachowaniu wymagań określonych w  § 1, oświadczenia dotychczasowych wspólników o  objęciu nowych udziałów 
wymagają formy pisemnej pod rygore m nieważności. Art. 260  § 2 stosuje się odpowiednio.  
Art. 258. § 1. Jeżeli umowa spółki lub uchwała o  podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy 
mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w  podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich 
dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w  terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wyko-
nania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie.  
§ 2. Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o  objęciu nowego udzi ału bądź udziałów lub o  objęciu podwyższenia 
wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu notarialnego.  
§ 3. Przepisów §  1 i § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o  których mowa w  art. 200. 
Art. 259. Oświadczenie nowego wspólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki oraz objęcie udziału lub udzia-
łów o  oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego.  
Art. 2591. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego dotyczy spółki, której umowa zosta ła zawarta przy wykorzysta-
niu wzorca umowy, i  nastąpiło przy zastosowaniu art.  255 § 4, do oświadczeń, o  których mowa w  art. 258 § 2 i art. 259, 
nie stosuje się formy aktu notarialnego. Oświadczenia wymagają złożenia ich w  systemie teleinformatycznym i  opatrzenia 
kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.   
Art. 260. § 1. Uchwałą wspólników o  zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na 
ten cel środki z  kapitału zapasowego lub kapitałów (fu nduszy) rezerwowych utworzonych z  zysku spółki (podwyższenie 
kapitału zakładowego ze środków spółki).  
§ 2. Nowe udziały przysługują wspólnikom w  stosunku do ich dotychczasowych udziałów i  nie wymagają objęcia.  
§ 3. W przypadku podwyższenia wartości nominal nej dotychczasowych udziałów stosuje się odpowiednio przepis §  2. 
§ 4. Przepisu §  2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o  których mowa w  art. 200. 
Art. 261. Przepisy niniejszego działu dotyczące wartości nominalnej udziału, pełnej wpłaty na poczet  kapitału zakła-
dowego, wpłaty, o  której mowa w  art. 154 § 3, oraz wkładów niepieniężnych stosuje się odpowiednio przy podwyższeniu 
kapitału zakładowego.  
Art. 262. § 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.  
§ 2. Do zgłoszeni a podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć:  
1) uchwałę o  podwyższeniu kapitału zakładowego;  
2) oświadczenia o  objęciu udziałów w  podwyższonym kapitale zakładowym;  
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakład owy zostały w  całości wniesione.  
  
Dziennik  Ustaw  – 48 – Poz. 1467  
 
§ 3. Przepisów §  2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w  przypadku podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z  art. 260. 
§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z  chwilą wpisania do rejestru.  
Art. 263. § 1. Uchwała o  obniżen iu kapitału zakładowego powinna określać wysokość, o  jaką kapitał zakładowy ma 
być obniżony, oraz sposób obniżenia.  
§ 2. Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz udziału stosuje się do ob-
niżenia kapitału zakładow ego. 
Art. 264. § 1. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli 
spółki do wniesienia sprzeciwu w  terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. 
Wierzyciele, którz y w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, 
którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.  
§ 2. Przepisów §  1 nie stosuje się, jeżeli pomimo obniż enia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat 
dokonanych na kapitał zakładowy, a  jednocześnie z  obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co naj-
mniej do pierwotnej wysokości.  
Art. 265. § 1. Obniżenie kapitału zakładowego zarzą d zgłasza do sądu rejestrowego.  
§ 2. Do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć:  
1) uchwałę o  obniżeniu kapitału zakładowego;  
2) dowody należytego wezwania wierzycieli;  
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w  terminie okreś -
lonym w  art. 264 § 1, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.  
§ 3. Przepisów §  2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w  przypadku określonym w  art. 264 § 2. 
§ 4. W przypadku określonym w art. 199 § 4 i § 5 zamiast uchwały zgromadzenia wspólników należy dołączyć oświad -
czenie  wszystkich członków zarządu, w  formie aktu notarialnego, o  spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału 
zakładowego przewidzianych w  ustawie i  umowie spółki ora z w uchwale o  obniżeniu kapitału zakładowego.  
Rozdział 5  
Wyłączenie wspólnika  
Art. 266. § 1. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie  
wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żą dających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału 
zakładowego.  
§ 2. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z  powództwem, o  którym mowa w  § 1, także mniejszej liczbie 
wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego . W tym przypadku powinni być pozwani 
wszyscy pozostali wspólnicy.  
§ 3. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala 
sąd na podstawie rzeczywistej wartości w  dniu doręczenia pozwu.  
Art. 267. § 1. Sąd, orzekając o  wyłączeniu, wyznacza termin, w  ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być 
zapłacona cena przejęcia wraz z  odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w  ciągu tego czasu kwota nie została 
zapłacona albo złożona do depozytu sądowe go, orzeczenie o  wyłączeniu staje się bezskuteczne.  
§ 2. W przypadku gdy orzeczenie o  wyłączeniu stało się bezskuteczne z  przyczyn określonych w  § 1, wspólnik bez-
skutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.  
Art. 268. W celu zabez pieczenia powództwa sąd może, z  ważnych powodów, zawiesić wspólnika w  wykonywaniu 
jego praw udziałowych w  spółce.  
Art. 269. Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w  terminie, uważa się za wy-
łączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w  których brał on udział 
w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.  
  
Dziennik  Ustaw  – 49 – Poz. 1467  
 
Rozdział 6  
Rozwiązanie i  likwidacja spółki  
Art. 270. Rozwiązanie spółki powodują:  
1) przyczyny przewidziane w  umowie spółki;  
2) uchwała wspólników o  rozwiązaniu spółki albo o  przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem 
sporządzonym przez notariusza;  
21) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników 
o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem 
zaufanym lub podpisem osobistym;  
3) ogłoszenie upadłości spółki;  
4) inne przyczyny przewidziane prawem.  
Art. 271. Poza przypadkami, o których mowa w  art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:  
1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły 
inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;  
2) na żądanie o znaczonego w  odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża 
interesowi publicznemu.  
Art. 272. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z  chwilą wykreślenia spółki z  rejestru.  
Art. 273. Do dnia zł ożenia wniosku o  wykreślenie spółki z  rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników 
o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z  żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólni-
kiem członek organu spółki lub organ, o  którym mowa  w art. 271 pkt 2, albo w  przypadkach określonych w  art. 21. 
Art. 274. § 1. Otwarcie likwidacji następuje z  dniem uprawomocnienia się orzeczenia o  rozwiązaniu spółki przez sąd, 
powzięcia przez wspólników uchwały o  rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej p rzyczyny jej rozwiązania.  
§ 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z  dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.  
§ 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.  
Art. 275. § 1. Do spółki w  okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczą ce organów spółki, praw i  obowiązków 
wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z  celu likwidacji nie wynika co innego.  
§ 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału  majątku 
spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.  
§ 3. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.  
Art. 276. § 1. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.  
§ 11. Sposób reprezentacji spółki w  okresie  likwidacji określa się w  umowie spółki, uchwale wspólników albo orze-
czeniu sądu. W  każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w  okresie  likwidacji.  
§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwida-
torów  ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.  
§ 3. W przypadku gdy o  rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.  
§ 4. Na wniosek osób mającyc h interes prawny sąd może, z  ważnych powodów, odwołać likwidatorów i  ustanowić 
innych.  
§ 5. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.  
Art. 277. § 1.12) Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i  imiona likwidatorów oraz ich 
adresy  albo adresy do doręczeń elektronicznych , sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i  wszelkie w  tym 
zakresie zmiany, nawet  gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w  dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma 
prawo i  obowiązek dokonania zgłoszenia.  
§ 2. (uchylony)  
§ 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i  wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych następuje z  urzędu . 
  
Dziennik  Ustaw  – 50 – Poz. 1467  
 
Art. 278. W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego.  
Art. 279. Likwidatorzy powinni ogłosić o  rozwiązaniu spółki i  otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłosze-
nia ich wierzytelności w  terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.  
Art. 280. Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy niniejszego rozdziału 
stanowią inaczej.  
Art. 281. § 1. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu 
wspólników do zatwierdzenia.  
§ 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie 
ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.  
§ 3. Do bilan su likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.  
Art. 282. § 1. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowią-
zania i  upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyj ne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest po-
trzebne do ukończenia spraw w  toku. Nieruchomości mogą być zbywane w  drodze publicznej licytacji, a  z wolnej ręki – jedy-
nie na mocy uchwały wspólników i  po cenie nie niższej od uchwalonej przez  wspólników.  
§ 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, usta-
nowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, 
które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z  art. 276 § 4. 
Art. 283. § 1. W  granicach swoich kompetencji, określonych w  art. 282 § 1, likwidatorzy mają prawo prowadzenia 
spraw oraz reprezentowania spółki.  
§ 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego w obec osób trzecich.  
§ 3. Wobec osób trzecich działających w  dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności  
likwidacyjne.  
Art. 284. § 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.  
§ 2. W okresie likwidacji nie może być usta nowiona prokura.  
Art. 285. Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub 
których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.  
Art. 286. § 1. Podział między w spólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie 
może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o  otwarciu likwidacji i  wezwaniu wierzycieli.  
§ 2. Majątek, o  którym mowa w  § 1, dzieli się między wspólników w  stosunku do ich udziałów.  
§ 3. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.  
Art. 287. § 1. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, 
mogą żądać zaspokojenia swoich należności z  majątku spółki jeszcze niepodzielonego.  
§ 2. Wspólnicy, którzy po upływie terminu określonego w  art. 286 § 1 otrzymali w  dobrej wierze przypadającą na nich 
część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w  celu pokrycia należności wierzycieli.  
Art. 288. § 1. Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający 
podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwida -
cyjne) i  po zakończeniu likwidacji, likw idatorzy powinni ogłosić w  siedzibie spółki to sprawozdanie i  złożyć je sądowi 
rejestrowemu, z  jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o  wykreślenie spółki z  rejestru.  
§ 2. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w  celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego ni e odbyło się z  po-
wodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o  których mowa w  § 1, bez zatwierdzenia sprawo zdania 
przez zgromadzenie wspólników.  
§ 3. Księgi i  dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w  umowie spółki 
lub w  uchwale wspólników. W  braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.  
§ 4. Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i  osoby mające w  tym interes prawny mogą przeglądać księgi i  do-
kumenty.  
  
Dziennik  Ustaw  – 51 – Poz. 1467  
 
Art. 289. § 1. W  przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, 
z chwilą wykreślenia z  rejestru. Wniosek o  wykreślenie z  rejestru składa syndyk.  
§ 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu, w  przypadku gdy postępowanie upadłościowe zos tało zakończone w  wyniku zaspo-
kojenia wszystkich wierzycieli w  całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone 
lub umorzone.  
Art. 290. O rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis spra-
wozdania likwidacyjnego.  
Rozdział 7  
Odpowiedzialność cywilnoprawna  
Art. 291. Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w  oświadczeniu, o  którym 
mowa w  art. 167 § 1 pkt 2 lub art.  262 § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata 
od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.  
Art. 292. Kto, biorąc udział w  tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z  winy swojej wyrzą dził spółce szkodę, obo -
wiązany  jest do jej naprawienia.  
Art. 293. § 1. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę 
wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z  prawem lub postanowieniami umo wy spółki, chyba że nie ponosi 
winy.  
§ 2.41) Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obo -
wiązków  dołożyć staranności wynikającej z  zawodowego charakteru swojej działalności.  
§ 2. (uchylony)42) 
§ 3.43) Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia 
staranności wynikającej z  zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w  sposób lojalny wobec 
spółki, działa w  granicach uzasadnion ego ryzyka gospodarczego, w  tym na podstawie informacji, analiz i  opinii, 
które powinny być w  danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.  
Art. 294. Jeżeli szkodę, o  której mowa w  art. 292 i  art. 293 § 1, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za 
szkodę solidarnie.  
Art. 295. § 1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o  naprawienie wyrządzonej jej szkody w  terminie roku od dnia 
ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew o  naprawienie szkody wyrząd zonej spółce.  
§ 2. Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na 
zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i  rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. 
W przypadku niezłoże nia kaucji w  wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.  
§ 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.  
§ 4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a  powód, wnosząc je, działał w  złej wierze lub dopuścił  się rażącego 
niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.  
Art. 296. W przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art.  295 oraz w  razie upadłości spółki, 
osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się n a uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium 
ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o  odszkodowanie.  
Art. 297. Roszczenie o  naprawienie szkody przedawnia się z  upływem trzech lat od dnia, w  którym spółka dowiedziała 
się o szkodzie i  o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w  każdym przypadku roszczenie przedawnia się z  upły-
wem dziesięciu lat od dnia, w  którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.  
Art. 298. Powództwo o  odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwida torom wytacza się według 
miejsca siedziby spółki.  
 
41) Obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 42. 
42) Przez art. 1 pkt 19 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
43) Dodany przez art. 1 pkt 19 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 52 – Poz. 1467  
 
Art. 299. § 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie 
za jej zobowiązania.  
§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o  której mowa w  § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym 
czasie zgłoszono wniosek o  ogłoszenie upadłości lub w  tym samym czasie wydano postanowienie o  otwarciu postępowania 
restrukturyzacyjnego albo o  zatwierdzeniu układu w  postępowaniu w  przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie  
wniosku o  ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z  jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o  ogłoszenie upadłości 
oraz niewydania postanowienia o  otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo nieza twierdzenia układu w  postępowaniu  
w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.  
§ 3. Przepisy §  1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.  
§ 4. Osoby, o  których mowa w  § 1, nie ponoszą  odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o  ogłoszenie upadłości 
w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie 
przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w  czasie 
prowadzenia egzekucji.  
Art. 2991. Do likwidatorów spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością, z  wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez  
sąd, przepis art.  299 stosuje się odpowiednio.  
Art. 300. Przepisy art.  291–299 nie naruszają praw wspólników oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia 
szkody na zasadach ogólnych.  
DZIAŁ IA 
Prosta spółka akcyjna  
Rozdział 1  
Powstanie spółki  
Art. 3001. § 1. Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w  każdy m celu prawnie do-
puszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.  
§ 2. Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z  ograniczoną odpowiedzialnością.  
§ 3. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w  umowie spółki.  
§ 4. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.  
Art. 3002. § 1. Akcje są obejmowane w  zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.  
§ 2. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności 
świadcze nie pracy lub usług.  
§ 3. Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i  są niepodzielne.  
Art. 3003. § 1. W  spółce tworzy się wyrażony w  złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione wkłady 
pieniężne oraz niepieniężne, z  uwzględnieniem art.  14 § 1. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1  złoty.  
§ 2. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w  umowie spółki. Do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie 
stosuje się przepisów o  zmianie umowy spółki.  
Art. 3004. Do powstania spółki wymaga się:  
1) zawarcia umowy spółki;  
2) ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;  
3) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w  kwocie, o  której mowa w  art. 3003 § 1; 
4) wpisu do rejestru.  
Art. 3005. § 1. Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać:  
1) firmę i  siedzibę spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) liczbę, serie i  numery akcji, związane z  nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz 
cenę emisyjną akcji;  
  
Dziennik  Ustaw  – 53 – Poz. 1467  
 
4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i  numery akcji obejmowanych za 
wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;  
5) jeżeli przedmio tem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i  czas świadczenia pracy 
lub usług;  
6) organy spółki;  
7) liczbę członków zarządu i  rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną 
liczbę członkó w tych organów;  
8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.  
§ 2. Umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich 
określenia w  uchwale akcjonariuszy. W  przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów o kreśla zarząd.  
Art. 3006. Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w  formie aktu notarialnego.  
Art. 3007. § 1. Umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.  
§ 2. Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej przy  wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza 
umowy udostępnionego w  systemie teleinformatycznym i  opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, 
podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.  
§ 3. Umowa prostej spółki akcyjnej jest zawar ta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych 
koniecznych do jej zawarcia i  z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.  
§ 4. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszej em isji 
wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.  
§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w  drodze rozporządzenia, wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej, a  także 
wzorce uchwał i  innych czynności wykonywanych w  systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrze bę ułatwienia 
zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego 
w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w  ich funkcjonowaniu, a  także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa 
i pewności  obrotu gospodarczego.  
Art. 3008. § 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „prosta 
spółka akcyjna”.  
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w  obrocie skrótu „P.S.A.”.  
Art. 3009. § 1. Wkłady powinny zostać wniesione d o spółki w  całości w  ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do reje-
stru. 
§ 2. Zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę stwierdzającą wniesienie w  całości wkładu przez akcjonariusza.  
§ 3. Wkłady wniesione do spółki powinny być zaliczane równomiernie na pokrycie  wszystkich akcji akcjonariusza, 
chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
Art. 30010. § 1. Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego przeznaczonego na kapitał akcyjny została znacznie zawyżona 
w stosunku do jego wartości godziwej w  dniu objęcia akcji, akcjonarius z, który wniósł taki wkład, jest obowiązany wyrów-
nać spółce brakującą wartość. Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie z  akcjonariuszem, chyba że nie ponoszą winy.  
§ 2. Od obowiązku określonego w  § 1 akcjonariusz i  członkowie zarządu nie mogą być zwolnie ni. 
Art. 30011. § 1. Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej p owstaje prosta spółka akcyjna w organizacji.  
§ 2. Spółka w  organizacji jest reprezentowana przez zarząd, a  do chwili jego ustanowienia – przez pełnomocnika po-
wołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy.  
§ 3. Odpowiedzialność osób, o  których mowa w  art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z  chwilą zatwierdzenia ich czynności 
uchwałą akcjonariuszy.  
§ 4. Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w  organizacji wymaga zawarcia umowy przez  akcjonariuszy. Przepisu nie 
stosuje się do umowy prostej spółki akcyjnej zawartej zgodnie z  art. 3007. 
  
Dziennik  Ustaw  – 54 – Poz. 1467  
 
Art. 30012. § 1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki 
w celu wpisania spółki do rejestru. Wnio sek o  wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.  
§ 2. Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać:  
1) firmę, siedzibę i  adres spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) liczbę akcji;  
4) jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji – liczbę akcji uprzywilejowanych i  rodzaj uprzywile-
jowania;  
5) jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły uczest-
nictwa w  dochodach lub majątku spółki niewynikające z  akcji – zazna czenie tych okoliczności;  
6) wysokość kapitału akcyjnego;  
7) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;  
8) nazwiska i  imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;  
9) nazwiska i  imiona członków rady nadzor czej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej;  
10) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;  
11) jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.  
§ 3. Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołą czyć:  
1) umowę spółki;  
2) oświadczenie wszystkich członków zarządu o  wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości 
wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny;  
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokryc ie akcji zostały wniesione w  części przewidzianej 
w umowie spółki;  
4) jeżeli o  powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich usta-
nowienia z  wyszczególnieniem składu osobowego;  
5)11) adresy do doręczeń  albo adresy do doręczeń elektronicznych  członków zarządu.  
§ 4. Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zar ządu listę 
akcjonariuszy z  podaniem nazwiska i  imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i  serii akcji objętych przez każdego z  nich.  
§ 5. W przypadku zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, dokumenty wskazane 
w § 3 i 4 powinn y zostać sporządzone na formularzach udostępnianych w  systemie teleinformatycznym i  opatrzone kwali-
fikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.  
§ 6. Wszelkie zmiany danych wymienionych w  § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi r ejestrowemu w  celu wpisania do 
rejestru lub ujawnienia w  aktach rejestrowych.  
Art. 30013. § 1. Przepisy art.  164 § 3, art.  165, art.  169, art.  170 i  art. 172 stosuje się odpowiednio do zgłoszenia spółki 
do rejestru, postępowania w  przedmiocie wpisu spółki do rejestru i  stwierdzenia braków wynikłych z  niedopełnienia prze-
pisów prawa po zarejestrowaniu spółki.  
§ 2. Do zgłoszenia spółki do rejestru w  sprawach nieuregulowanych w  ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Reje-
strze Sądowym.  
Art. 30014. § 1. W  spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia walnego zgromadzenia. Przepisy 
o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.  
§ 2. W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi 
i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, 
chyba że ustawa stanowi inaczej.  
  
Dziennik  Ustaw  – 55 – Poz. 1467  
 
Rozdział 2  
Prawa i  obowiązki akcjonariuszy  
Oddział 1  
Akcje i  uprawnienia indywidualne akcjonariusza  
Art. 30015. § 1. Akcjonariusz ma prawo do udziału w  zysku oraz prawo do wypłaty z  kapitału akcyjnego w  kwocie 
wynikającej z  rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona do wypłaty w  uchwale akcjonariuszy, chyba 
że umowa spółki stanowi inac zej. 
§ 2. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać sumy zysku za ostatni rok obrotowy, 
niepodzielonych zysków z  lat ubiegłych, utworzonych z  zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone na 
wypłatę dywidendy, oraz  kwoty z  kapitału akcyjnego, która została przeznaczona do wypłaty dywidendy. Sumę tę należy 
pomniejszyć o  niepokryte straty, akcje własne oraz o  kwoty, które zgodnie z  ustawą lub umową spółki powinny być prze-
znaczone z  zysku za ostatni rok obrotowy na kap itały rezerwowe, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.  
§ 3. Dywidendę rozdziela się w  stosunku do liczby akcji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 4. Wypłata na rzecz akcjonariuszy z  kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejsz enia kwoty tego kapitału 
poniżej 1  złotego. Przepisy art.  456 § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do wypłaty z  kapitału akcyjnego z  części tego kapitału 
stanowiącej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z  zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.  
§ 5. Wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w  normalnych okolicz nościach, 
zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w  terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty.  
§ 6. Wypłata z  kapitału akcyjnego może nastąpić po wpisie zmiany jego wysokości do rejestru. W  przypadku, o  którym 
mowa w  § 4, przepis art.  458 § 2 pkt 4 stosuje się odpowiednio do wniosku o  wpis zmiany wysokości kapitału akcyjnego.  
Art. 30016. § 1. Uprawnionymi do dywidendy  za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje 
w dniu podjęcia uchwały o  wypłacie dywidendy.  
§ 2. Umowa spółki może upoważniać walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjona-
riuszy uprawnionych do dywidend y za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).  
§ 3. Dzień dywidendy wyznacza się w  ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o  wypłacie dywidendy.  
§ 4. Dywidendę wypłaca się w  dniu określonym w  uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgroma-
dzen ia nie określa takiego dnia, dywidenda jest wypłacana w  dniu określonym przez zarząd.  
Art. 30017. § 1. Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej 
dywidendy na koniec roku obrotowego. Zaliczka nie może być  wypłacana z  kapitału akcyjnego. Przepisy art.  30015 § 2, 3 
i 5 stosuje się odpowiednio.  
§ 2. W przypadku gdy w  danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona 
akcjonariuszom, a  spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w  wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, akcjona-
riusze zwracają zaliczki w:  
1) całości – w przypadku odnotowania straty albo  
2) części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający akcjonariuszowi za dany rok obrotowy – w przy-
padku osiągnięcia zysku w  wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek.  
Art. 30018. Umowa spółki może przewidywać, że akcjonariuszowi, któremu nie wypłacono w  pełni albo czę ściowo 
dywidendy z  akcji uprzywilejowanych w  zakresie dywidendy w  danym roku ob rotowym, przysługuje wyrównanie z  zysku 
w następnych latach, nie później jednak niż w  ciągu kolejnych pięciu lat obrotowych.  
Art. 30019. Na pokrycie strat należy zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej 8% zysku za dany 
rok obrotowy, j eżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z  zatwierdzonego sprawozdania 
finansowego za ostatni rok obrotowy.  
Art. 30020. Uchwała akcjonariuszy może przeznaczyć na kapitał akcyjny środki, o  których mowa w  art. 30015 § 2. 
Uchwała t a nie uprawnia akcjonariuszy do objęcia nowych akcji.  
Art. 30021. Wartość świadczeń spełnianych przez spółkę na rzecz akcjonariuszy z  innego tytułu niż prawa wynikające 
z akcji, a  także na rzecz spółek lub spółdzielni z  nimi powiązanych albo pozostających wobec nich w  stosunku dominacji 
lub zależności, nie może przekraczać wartości godziwej świadczenia wzajemnego otrzymanego przez spółkę.  
  
Dziennik  Ustaw  – 56 – Poz. 1467  
 
Art. 30022. § 1. Akcjonariusz, który otrzymał wypłatę dokonaną wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy 
spółki (od biorca), jest obowiązany do jej zwrotu.  
§ 2. Członkowie organów spółki odpowiadają za zwrot wypłaty solidarnie z  jej odbiorcą, chyba że nie ponoszą winy.  
§ 3. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o  której mowa w  § 1 i 2. 
§ 4. Roszczenia , o których mowa w  § 1 i 2, przedawniają się z  upływe m trzech lat od dnia wypłaty, z wyjątkiem rosz-
czeń wobec odbiorcy, który wiedział o  bezprawności otrzymanej wypłaty.  
Art. 30023. § 1. Akcja daje prawo do jednego głosu.  
§ 2. Zastawnik i użytkownik akcji mogą wykonywać prawo głosu, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca 
ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w  rejestrze akcjonariuszy dokonano wzmianki o  jego ustanowieniu i  upoważnieniu 
do wykonywania prawa głosu, chyba że umowa spółki zakazuje przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkowni-
kowi akcji albo uzależnia je od zgody organu spółki.  
Art. 30024. Prawo kontroli służy każdemu akcjonariuszowi. Przepis art.  212 stosuje się odpowiednio do wykonywania 
prawa kontroli.  
Art. 30025. § 1. Spółka może emitować akcje o  szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone w  umowie 
spółki (akcje uprzywilejowane).  
§ 2. Uprzywilejowanie, o  którym mowa w  § 1, może dotyczyć w  szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub 
podziału majątku w  przypadku likwidacji spółki.  
Art. 30026. § 1. Z akcji uprzywilejowanych może wynikać szczególne uprawnienie, zgodnie z  którym każda kolejna 
emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje 
uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki (akcje zało życielskie). W  przypadku 
emisji nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z  akcji zało życielskich ulega odpowiedniemu 
zwiększeniu.  
§ 2. Uchwała o  emisji nowych akcji wskazuje liczbę głosów, jaka będzie przypadać na akcje założycielskie po wpisie 
do rejestru nowej emisji akcji.  
§ 3. Akcje założycielskie mogą być przedmiotem kolejnych emisji.  
Art. 30027. Wobec akcji uprzywilejowanej w  zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcja niema). 
Umowa spółki może określać okoliczności, w  których uprawniony z  akcji niemej uzyskuje prawo głosu.  
Art. 30028. § 1. Umowa spółki może przyznać oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnienia indywidualne, w  szczegól-
ności uprawnienie do powołania lub odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej.  
§ 2. Uprawnienia indywidualne akcjonariusza wygasają najpóźniej z  dniem, w  którym przestaje być on akcjo nariuszem 
spółki, chyba że umowa  spółki stanowi inaczej.  
Oddział 2  
Forma akcji  
Art. 30029. § 1. Akcje nie mają formy dokumentu.  
§ 2. Przepisy o  akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych i  innych tytułów uczestnictwa w  do-
chodach lub podziale majątku spółki.  
Art. 30030. § 1. Akcje podlegają zarejestrowaniu w  rejestrze akcjonariuszy.  
§ 2. W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy następuje po wpisie spółki do rejestru albo wpisie do 
rejestru nowej emisji akcji.  
Art. 30031. § 1. Rejestr akcjonariu szy prowadzi:  
1) podmiot, który na podstawie ustawy z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.  U. z 2022 r. 
poz. 861 i 872 ) jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych;  
2) notariusz prowadzący kancelarię notarialną  na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.  
§ 2. Do zadań podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy należy zapewnienie zgodności liczby akcji zarejestrowa-
nych w  rejestrze z  liczbą wyemitowanych akcji oraz dokonywanie wpisów zmian danych, o  których mowa w  art. 30033. 
  
Dziennik  Ustaw  – 57 – Poz. 1467  
 
§ 3. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w  postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i  zdecentra-
lizowanej bazy danych.  
§ 4. Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy, podmiot prowadzący ten rejestr, prowadzi go w  sposób, któ ry za-
pewnia bezpieczeństwo i  integralność zawartych w  nim danych.  
§ 5. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały akcjonariuszy. Przy zawiązaniu spółki 
wyboru dokonują akcjonariusze.  
Art. 30032. § 1. Spółka jest obowiązana do niezwłoc znego zawarcia umowy o  prowadzenie rejestru akcjonariuszy 
z podmiotem wybranym zgodnie z  art. 30031 § 5. 
§ 2. Rozwiązanie przez spółkę umowy, o  której mowa w  § 1, jest dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej 
umowy o  prowadzenie rejestru akcjonari uszy. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest 
dopuszczalne jedynie z  ważnych powodów, z  zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.  
Art. 30033. § 1. Rejestr akcjonariuszy zawiera:  
1) firmę, siedzibę i  adres spółki;  
2) oznaczenie sądu rejestrowego i  numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;  
3) datę zarejestrowania spółki i  emisji akcji;  
4) serię i  numer, rodzaj danej akcji i  uprawnienia szczególne z  akcji;  
5)44) nazwisko i  imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do dorę-
czeń albo adres do doręczeń elektronicznych , a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na 
komunikację w stosunkach ze spółką i  podmiotem pr owadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elek-
tronicznej;  
6)45) na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o  przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o  usta-
nowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z  datą wp isu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub 
użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń  albo adresów do doręczeń elek-
tronicznych , a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach 
ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju , 
serii i  numerów nabytych albo obciążonych akcji;  
7) na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo w ykonywania prawa głosu z obciążonej 
akcji;  
8) na żądanie akcjonariusza – wpis o  wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;  
9) wzmiankę o  tym, czy akcje zostały w  całości pokryte;  
10) ograniczenia co do rozporządzania akcją;  
11) postan owienia umowy spółki o  związanych z  akcją obowiązkach wobec spółki.  
§ 2. Umowa spółki może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w  rejestrze akcjona-
riuszy.  
Art. 30034. § 1. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu  w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki 
lub innej osoby mającej interes prawny w  dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w  terminie siedmiu dni od 
dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien b yć dokonany w  terminie 
siedmiu dni od dnia jej usunięcia.  
§ 2. W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego w  trybie art.  9113 § 2 Kodeksu 
postępowania cywilnego, a  także w  przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egze kucyjny w  trybie art.  95a pkt  2 
lit. b ustawy z  dnia 17  czerwca 1966  r. o postępowaniu egzekucyjnym w  administracji (Dz.  U. z 2022 r. poz. 479 ) albo wniosku  
w trybie art.  95f §  2 tej ustawy, ujawnienie w  rejestrze akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje 
z urzędu i  jest wolne od opłat.  
§ 3. Przed wpisem w  rejestrze akcjonariuszy, z  wyłączeniem przypadku, o  którym mowa w  § 2, podmiot prow adzący 
rejestr akcjonariuszy powiadamia o  treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione 
lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.  
 
44) Ze zmianą wprowadzoną przez art. 90 pkt 6 ustawy, o której mowa w odnośniku 5. 
45) Ze zmianą wprowadzoną przez art. 90 pkt 7 ustawy, o której mowa w odnośniku 5. 
  
Dziennik  Ustaw  – 58 – Poz. 1467  
 
§ 4. Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi prow adzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty 
uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza o  zobowiązaniu do 
przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym.  
§ 5. Podmiot prowadzący rej estr akcjonariuszy bada treść i  formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. 
Podmiot ten nie ma jednak obowiązku badania zgodności z  prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających do-
konanie wpisu, w  tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiając ych ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że 
poweźmie w  tym względzie uzasadnione wątpliwości.  
§ 6. Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr uwzględnia ograniczenia co do 
rozporządzania akcją.  
§ 7. O dokonanym wpisi e podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia osobę żądającą wpisu 
oraz spółkę. W  przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia o  tym 
osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania wpisu.  
§ 8. Po otrzymaniu powiadomienia, o  którym mowa w  § 7 zdanie pierwsze, zarząd niezwłocznie składa do sądu reje-
strowego  podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę akcjonariuszy z  podaniem nazwiska i  imienia albo firmy 
(nazwy) oraz liczby i serii akcji posiadanych przez  każdego z  nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania 
na akcjach w  przypadku ustanowienia na akcjach ograniczonego prawa rzeczowego.  
Art. 30035. § 1. Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i  każdego akcjon ariusza.  
§ 2. Podmioty, o  których mowa w  § 1, mają prawo dostępu do danych zawartych w  rejestrze akcjonariuszy za pośred-
nictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.  
§ 3. Podmioty, o  których mowa w  § 1, mają prawo żądać wydania, w  postaci papierowej  lub elektronicznej, informacji 
z rejestru akcjonariuszy.  
Oddział 3  
Rozporządzanie akcją  
Art. 30036. § 1. Akcje są zbywalne.  
§ 2. Akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w  rozumieniu przepisów o  obrocie 
instrumentami finans owymi.  
§ 3. Rozporządzające czynności prawne dokonane z  naruszeniem §  2 są ważne.  
§ 4. Zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w  formie dokumentowej pod rygorem nieważności.  
Art. 30037. § 1. Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z  chwilą dokona-
nia w  rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie 
i numery nabytych albo obciążonych akcji.  
§ 2. Przepisu §  1 nie stosuje się w  przyp adku objęcia akcji, z  wyjątkiem art.  300118, a także powołania do spadku, 
zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki  
lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z  mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego  
prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art.  30038 § 1 stosuje się.  
Art. 30038. § 1. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjo nariuszy.  
§ 2. Przepis §  1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.  
§ 3. Współuprawnieni z  akcji wykonują swoje prawa w  spółce przez wspólnego przedstawiciela. Za świadczenia zwią-
zane z  akcją odpowiadają solidarnie.  
§ 4. Jeżeli współupr awnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane 
wobec któregokolwiek z  nich.  
Art. 30039. § 1. Umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki lub w  inny sposób je ograniczyć.  
§ 2. Jeżeli zbycie akcji  jest uzależnione od zgody spółki, stosuje się przepisy §  3–6, chyba że umowa spółki stanowi 
inaczej.  
§ 3. Jeżeli spółka odmawia zgody na zbycie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, 
cenę nabycia albo sposób jej określenia ora z termin zapłaty określa umowa spółki. W  braku tych postanowień akcja może 
być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż miesiąc od dnia zgłoszenia spółce 
zamiaru zbycia akcji.  
  
Dziennik  Ustaw  – 59 – Poz. 1467  
 
§ 4. Czynności, o  których mowa w  § 3, dokonu je zarząd w  formie dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że 
umowa spółki stanowi inaczej. Przepis ten stosuje się odpowiednio do akcji, którymi rozporządzenie zostało w  inny sposób 
ograniczone.  
§ 5. Jeżeli spółka nie wskazała nabywcy w  terminie, o  którym mowa w  § 3, albo wskazany przez spółkę nabywca nie 
uiścił ceny nabycia w  terminie określonym w  umowie spółki, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcję, chyba że nie przyjął 
oferowanej zapłaty.  
§ 6. Zbycie akcji w  postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgo dy spółki.  
Art. 30040. § 1. Zbycie akcji nie w  pełni pokrytej wymaga zgody spółki aż do chwili wniesienia wkładu w całości. 
Zgoda spółki wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 2. Spółka może odmówić zgod y na zbycie akcji nie w  pełni pokrytej bez wskazania innego nabywcy. Udzielenie albo 
odmowa udzielenia zgody następuje w  terminie czternastu dni od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji. Spółka nie-
zwłocznie informuje nabywcę o  braku pełnego pokrycia akcji.  
§ 3. Nabywca akcji nie w  pełni pokrytej odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za wniesienie pozostałej części 
wkładu.  
Art. 30041. § 1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmar-
łego akcjonarius za. W  tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do 
spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Spłata należna spadkobiercom powinna uwzględnić sto-
sunek wartości wkładu wniesionego do warto ści wkładu niewniesionego.  
§ 2. W razie śmierci akcjonariusza uprawnionego z  akcji objętych za wkład, którego przedmiotem jest świadczenie 
pracy lub usług, który nie został w  całości wniesiony, wstąpienie do spółki spadkobierców wymaga zgody spółki, chyba że 
umowa spółki stanowi inaczej. Przepis §  1 zdanie drugie i  trzecie oraz przepis art.  30040 § 2 stosuje się odpowiednio.  
§ 3. Umowa spółki może wyłączyć lub w  określony sposób ograniczyć podział akcji między spadkobierców.  
Art. 30042. § 1. Umowa spółki mo że przewidywać, że pozostali akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa nabycia akcji 
przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza (prawo pierwszeństwa). Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, 
stosuje się przepisy §  2–7. 
§ 2. Prawo pierwszeństwa przys ługuje akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji.  
§ 3. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje na rzecz osoby trzeciej (akcjonariusz zbywający) zawiadamia zarząd o  warun -
kach zamierzonego zbycia akcji, w  szczególności o  nabywcy, cenie akcji a lbo sposobie jej ustalenia oraz terminie zapłaty.  
§ 4. Jednocześnie z  dokonaniem zawiadomienia, o  którym mowa w  § 3, akcjonariusz zbywający składa pozostałym 
akcjonariuszom za pośrednictwem zarządu ofertę nabycia akcji na warunkach przewidzianych dla umowy  z osobą trzecią, 
wyznaczając termin do złożenia przez nich oświadczenia o  przyjęciu oferty nabycia akcji. Termin ten nie może być krótszy 
niż czternaście dni od dnia otrzymania oferty.  
§ 5. Oświadczenie akcjonariusza o  skorzystaniu z  prawa pierwszeństwa i  przyjęciu oferty powinno zostać złożone 
akcjonariuszowi zbywającemu za pośrednictwem zarządu w  formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Niezwłocznie 
po upływie terminu, o  którym mowa w  § 4, zarząd przekazuje akcjonariuszowi zbywającemu informację o  akcjonariuszach, 
którzy skorzystali z  prawa pierwszeństwa.  
§ 6. Wymogów, o  których mowa w  § 3–5, nie stosuje się, jeżeli pozostali akcjonariusze złożyli oświadczenia, w  formie 
dokumentowej pod rygorem nieważności, o  rezygnacji z przysługującego im prawa pierwszeństwa.  
§ 7. Zarząd wyraża zgodę na zbycie akcji, jeżeli spełnione zostały wymogi, o  których mowa w  § 3–5 albo §  6. 
Art. 30043. Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do ułamkowych części akcji.  
Oddział 4  
Umorzenie akcji i  nabycie akcji własnych  
Art. 30044. § 1. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjona-
riusza (umorzenie przymusowe).  
§ 2. Umorzenie akcji stanowi zmianę umowy spółki.  
§ 3. Od chwili uiszczenia s płaty za akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu akcjonariusz nie może wykonywać 
z nich praw udziałowych.  
§ 4. Na spłatę z  tytułu umorzenia akcji mogą być przeznaczone środki, o  których mowa w  art. 30015 § 2. Do  uiszczenia 
spłaty stosuje się przepisy art.  30015 § 4–6. 
  
Dziennik  Ustaw  – 60 – Poz. 1467  
 
Art. 30045. § 1. Umorzenie przymusowe jest dopuszczalne, o  ile umowa spółki tak stanowi i  określa przesłanki umo-
rzenia przymusowego. Zmiana umowy spółki przewidująca umorzenie przymusowe akcji objętych przed zmianą umowy 
spółki wymaga zgody uprawnionego z  tych akcji.  
§ 2. Umorzenie przymusowe następuje za spłatą, która nie może być niższa od wartości godziwej akcji. Spółka uiszcza 
spłatę po dokonaniu wpisu umorzenia akcji do rejestru.  
Art. 30046. Umowa spółki może stanowić, że akcje ule gają umorzeniu w  przypadku ziszczenia się określonego zdarze-
nia bez podjęcia uchwały akcjonariuszy. W  przypadku ziszczenia się określonego w  umowie spółki zdarzenia zarząd nie-
zwłocznie podejmuje uchwałę stwierdzającą umorzenie akcji i  zgłasza ją do rejestr u albo podejmuje uchwałę stwierdzającą, 
że umorzenie nie doszło do skutku, jeżeli spółka nie dysponuje środkami, o  których mowa w  art. 30015 § 2, na uiszczenie 
pełnej spłaty za umarzane akcje.  
Art. 30047. § 1. Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez ni ą akcji (akcje własne). Zakaz ten nie dotyczy na-
bycia akcji:  
1) w celu ich umorzenia;  
2) na podstawie i  w granicach upoważnienia udzielonego w  uchwale akcjonariuszy;  
3) w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z  innego majątku akcjonariusza;  
4) w drodze sukcesji uniwersalnej;  
5) w innych przypadkach przewidzianych w  ustawie.  
§ 2. W przypadku określonym w  § 1 pkt 2 nabycie akcji własnych może nastąpić tylko wtedy, gdy zostały spełnione 
łącznie następujące warunki:  
1) akcje są w  pełni pokryte;  
2) łączna liczba akcji, wliczając w  to akcje nabyte na podstawie innych tytułów oraz akcje nabyte przez spółki lub spół-
dzielnie zależne, nie przekracza 25% wszystkich akcji spółki;  
3) łączna cena nabycia akcji, powiększona o  koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kwoty kapitału rezerwowego, utwo-
rzonego w  tym celu z  kwoty, o  której mowa w  art. 30015 § 2. 
§ 3. Przepisy art.  30015 § 4–6 stosuje się odpowiednio do zapłaty ceny nabycia akcji własnych w  przypadku określo-
nym w § 1 pkt 2. 
§ 4. Przepisy §  1 i 2 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych.  
§ 5. Rozporządzające czynności prawne dokonane z  naruszeniem §  1–4 są ważne.  
§ 6. Akcje własne nabyte z  naruszeniem §  1–3 oraz akcje nabyte w  drodze egz ekucji powinny zostać zbyte w  terminie 
roku od dnia ich nabycia. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w  tym terminie, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia 
bez uchwały akcjonariuszy.  
§ 7. Akcje własne należy umieścić w  bilansie w  osobnej pozycji aktyw ów. Równocześnie należy zmniejszyć kapitał 
rezerwowy utworzony zgodnie z  § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał albo kapitały, z  których został on utworzony.  
§ 8. Spółka nie wykonuje praw z  akcji własnych, z  wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonyw ania czynności, 
które zmierzają do zachowania tych praw.  
§ 9. Przepisy §  1–8 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki. 
Dotyczy to także nabycia akcji spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię  zależną.  
Art. 30048. § 1. Spółka nie może obejmować akcji własnych. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji spółki 
dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.  
§ 2. Objęcie akcji z  naruszeniem §  1 jest ważne.  
§ 3. W przypadku objęcia akcji z  naruszeniem §  1 członek zarządu odpowiada solidarnie wraz z  osobą, która objęła 
akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.  
§ 4. Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo 
spółki lub spółdzielni zależnej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek.  
§ 5. Przepisy art.  30047 § 6–8 stosuje się odpowiednio do akcji własnych obję tych przez spółkę z naruszeniem  § 1. 
  
Dziennik  Ustaw  – 61 – Poz. 1467  
 
Oddział 5  
Wyłączenie i  ustąpienie akcjonariusza  oraz unieważnienie akcji  
Art. 30049. § 1. Na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących więcej niż połowę ogólnej liczby głosów 
sąd, z  ważnych przyczyn dotyczących danego akcjonariusza, może orzec jego wyłączenie ze spółki. Umowa spółki może  
ograniczyć to uprawnienie do akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących większą liczbę głosów.  
§ 2. Przepisy art.  266 § 2 zdanie drugie i  § 3 oraz art.  267–269 stosuje się odpowiednio do wyłączenia akcjonariusza 
ze spółki.  
Art. 30050. § 1. Na żądani e akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli zachodzi ważna przyczyna 
uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a  akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym 
pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego.  
§ 2. Powód ztwo o  ustąpienie akcjonariusza ze spółki wytacza się przeciwko spółce oraz wszystkim pozostałym akcjo-
nariuszom według miejsca siedziby spółki.  
§ 3. Akcje posiadane przez akcjonariusza ustępującego podlegają wykupowi po cenie odpowiadającej wartości godzi-
wej, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu. Orzekając o  ustąpieniu akcjonariusza, sąd określa również termin, 
w jakim cena wykupu powinna zostać zapłacona na rzecz ak cjonariusza ustępującego wraz z odsetkami od dnia doręczenia 
pozwu.  
§ 4. Wykupu akc ji posiadanych przez akcjonariusza ustępującego dokonuje spółka na rachunek pozostałych akcjona-
riuszy, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. Za zapłatę ceny wykupu spółka i akcjonariusze, przeciwko 
którym wytoczono powództwo, odpowiadają solidarnie.  
Art. 30051. § 1. Na żądanie akcjonariusza albo spółki sąd może unieważnić wszystkie albo niektóre akcje w  przypadku 
niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji.  
§ 2. Sąd, orzekając o  uniew ażnieniu akcji, określa wysokość spłaty należnej akcjonariuszowi za unieważnione akcje, 
która powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.  
§ 3. W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z  ważnych powodów, zawiesić akcjonariusza w wykonywaniu jego 
praw udziałowych w  spółce.  
Rozdział 3  
Organy spółki  
Oddział 1  
Przepisy ogólne  
Art. 30052. § 1. W  spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów.  
§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia  zarządu w  spółce należy również ustanowić radę nad-
zorczą.  
§ 3. Ilekroć w  przepisach niniejszego oddziału mowa jest o  organie, należy przez to rozumieć odpowiednio zarząd, 
radę nadzorczą albo radę dyrektorów.  
Art. 30053. Wobec spółki członkowie zarządu i  dyrektorzy podlegają ograniczeniom ustanowionym w  umowie spółki 
oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w  uchwałach akcjonariuszy.  
Art. 30054. Członek organu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z  za-
wodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.  
Art. 30055. § 1. W  przypadku sprzeczności interesów spółki z  interesami członka organu, jego współmałżonka, krew-
nych i  powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z  którymi jest powiązany osobiście, członek organu powinien ujawnić 
sprzeczność interesów i  wstrzymać się od udziału w  rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w  proto-
kole.  
§ 2. Członek organu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu man datu.  
  
Dziennik  Ustaw  – 62 – Poz. 1467  
 
§ 3. Członek zarządu ani dyrektor nie mogą bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestni-
czyć w  spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej 
albo uczestniczyć w  innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. 
Zakaz ten obejmuje także udział w  konkurencyjnej spółce kapitałowej w  przypadku posiadania w  niej przez członka zarządu 
albo dyrektora co najmniej 10% ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby udziałów albo akcji, albo prawa do powołania 
co najmniej jednego członka zarządu albo dyrektora. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony  
do powoływania członka organu.  
Art. 30056. § 1. Mandat  członka organu wygasa z  dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozda-
nie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy przypadający po dniu powołania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, 
w szczególności przewiduje powołanie na czas nieoznacz ony. 
§ 2. Jeżeli umowa spółki przewiduje powołanie członka organu na kadencję, liczy się ją w  latach obrotowych, chyba 
że umowa spółki stanowi inaczej. W  takim przypadku mandat członka organu wygasa z  dniem odbycia walnego zgroma-
dzenia zatwierdzającego spr awozdanie finansowe za ostatni rok kadencji członka organu, chyba że umowa spółki stanowi 
inaczej.  
§ 3. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków organu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka 
organu powołanego przed upływem danej kadencj i organu wygasa równocześnie z  wygaśnięciem mandatów pozostałych 
członków organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 4. Mandat członka organu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu organu.  
§ 5. Przepisy o  wypowiedzeniu zl ecenia przez przyjmującego zlecenie stosuje się odpowiednio do złożenia rezygnacji 
przez członka organu.  
§ 6. Jeżeli w  wyniku rezygnacji członka zarządu albo dyrektora żaden mandat w  zarządzie albo radzie dyrektorów nie 
byłby obsadzony, członek zarządu alb o dyrektor składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne zgroma-
dzenie, o  którym mowa w  art. 30084 § 4, chyba że umowa spółki s tanowi inaczej. Zawiadomienie o  zwołaniu walnego zgro-
madzenia zawiera także oświadczenie o  rezygnacji członka zarz ądu albo dyrektora. Rezyg nacja jest skuteczna z  dniem  
następującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie.  
Art. 30057. § 1. Jeżeli organ jest wieloosobowy, na prezesie albo przewodniczącym organu oraz na członkach organu 
spoczywa obowiązek należyteg o organizowania prac organu, a  w szczególności, gdy jest to konieczne, okreś lenia organiza-
cji organu i  sposobu wykonywania czynności w  regulaminie organu. Umowa spółki może przewidywać zatwierdzenie regu la-
minu  uchwałą akcjonariuszy albo rady nadzorczej.  
§ 2. Regulamin organu lub umowa spółki mogą ustanowić komitet organu z  zadaniem przygotowania lub wykonania 
jego uchwał. Organ może uchwalić regulamin komitetu określający organizację i  sposób wykonywania powierzonych zadań.  
§ 3. W skład komitetu wchodzi co najmniej dwóch członków organu. W  skład komitetu mogą wchodzić także inne 
osoby z  głosem doradczym.  
Art. 30058. § 1. Uchwała organu może być podjęta, jeżeli wszyscy członkowie organu zostali prawidłowo zawiado-
mieni o  posiedzeniu organu albo głos owaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania 
się na odległość.  
§ 2. Rada nadzorcza albo rada dyrektorów podejmuje uchwały, jeżeli w  posiedzeniu albo głosowaniu na piśmie albo 
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego poroz umiewania się na odległość uczestniczyła co najmniej połowa jej człon-
ków. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej albo rady dyrektorów.  
§ 3. Członków organu uczestniczących w  głosowaniu na piśmie albo przy wykorzys taniu środków bezpośredniego po-
rozumiewania się na odległość uwzględnia się przy ustalaniu kworum, chyba że umowa spółki lub regulamin organu stano-
wią inaczej.  
§ 4. Uchwały organu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inacz ej. Umowa 
spółki może przewidywać, że w  przypadku równości głosów decyduje głos prezesa, przewodniczącego lub innego członka 
organu.  
§ 5.46) Uchwały organu są protokołowane. Protokół powinien wymieniać cz łonków organu uczestniczących w  głoso-
waniu oraz zawi erać treść podjętych uchwał i  wynik głosowania.  
 
46) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 47. 
  
Dziennik  Ustaw  – 63 – Poz. 1467  
 
§ 5.47) Uchwały organu są protokołowane. Protokół powinien zawierać imiona i  nazwiska członków organu uczest -
niczących  w głosowaniu oraz treść podjętych uchwał i  wynik głosowania. W  protokole zaznacza się również zdanie 
odrębne zgłoszone przez członka organu wraz z  jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej 
członek organu prowadzący posiedzenie lub zar ządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin organu 
stanowi inaczej.  
§ 6. Uchwała o  powołaniu pełnomocnika w  celu zawarcia z  członkiem zarządu albo dyrektorem umowy spółki, która 
ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać p odjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego 
w systemie teleinformatycznym.  
§ 7. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwała o  ustanowieniu prokury 
może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w  system ie teleinformatycznym.  
Art. 30059. § 1. Członek rady nadzorczej lub członek zarządu albo dyrektor mogą żądać zwołania posiedzenia rady 
nadzorczej albo rady dyrektorów, podając proponowany porządek obrad, lub podjęcia określonej uchwały na piśmie albo 
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.  
§ 2. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej albo rady dyrektorów nie zwoła posiedzenia albo nie zarządzi głosowania 
na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania  się na odległość na dzień przypadający w  ter-
minie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie, podając jego datę 
i miejsce.  
Art. 30060. § 1. W  umowie między spółką a  firmą audytorską wybraną do badania lub p rzeglądu sprawozdania finan-
sowego spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza.  
§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że w  umowie między spółką a  firmą audytorską wybraną do badania lub prze-
glądu sprawozdania finansowego  spółkę może także reprezentować dyrektor niewykonawczy działający na podstawie 
uchwały rady dyrektorów podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.  
Art. 30061. § 1. Pisma i  zamówienia handlowe składane przez spółkę w  formie papierowej i  elektronic znej, a  także 
informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:  
1) firmę spółki, jej siedzibę i  adres;  
2) oznaczenie sądu rejestrowego, w  którym przechowywana jest dokumentacja spółki, oraz numer, pod którym spółka 
jest wpisana do rejestru;  
3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);  
4) wysokość kapitału akcyjnego ; 
5)48) oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.  
§ 2. W pismach i  zamówieniach handlowych składanych przez spółkę w  formie papierowej zamiast wysokości kapitału 
akcyjnego z  dnia sporządzenia pisma albo zamówienia handlowego spółka może wykazać kapitał akcyjny według stanu 
na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego ze wskazaniem tego dnia. Jeżeli spółka nie była zobowiązana do sporządzenia  
sprawozdania finansowego na ostatni  dzień poprzedniego roku obrotowego, wykazuje wysokość kapitału akcyjnego na dzień  
wpisu spółki do rejestru.  
Oddział 2  
Zarząd  
Art. 30062. § 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i  reprezentuje spółkę.  
§ 2. Zarząd składa się z  jednego albo większej liczby członków.  
§ 3. Członków zarządu powołują i  odwołują oraz zawieszają w  czynnościach, z  ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą,  
chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 4. Jeżeli w  spółce została ustanowiona rada nadzorcza, członków zarządu powołuje i  odwołu je oraz zawiesza w  czyn-
nościach, z  ważnych powodów, rada nadzorcza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
 
47) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 20 ustawy, o której mowa w odn ośniku 3. 
48) Dodany przez art. 1 pkt 21 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 64 – Poz. 1467  
 
Art. 30063. § 1. Członek zarządu może być w  każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to 
roszczeń ze stosunku prawnego dotycząceg o pełnienia funkcji członka zarządu.  
§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w  szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych po-
wodów.  
Art. 30064. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i  uprawnieni do wspólnego 
prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowią inaczej.  
§ 2. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.  
§ 3. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.  
Art. 30065. § 1. Prawo członka zarządu do  reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych  i poza-
sądowych spółki.  
§ 2. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.  
Art. 30066. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a  umow a spółki nie zawiera żadnych postanowień w  tym przedmio-
cie, do składania oświadczeń w  imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka  
zarządu łącznie z  prokurentem.  
§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia p ism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu 
lub prokurenta.  
§ 3. Przepisy §  1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i  nie ograniczają praw prokurentów wynikających z  przepi-
sów o  prokurze.  
Art. 30067. § 1. W  umowie między spółką a  członkie m zarządu, jak również w  sporze z  nim spółkę reprezentuje pełno -
mocnik  powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza.  
§ 2. Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie członków zarządu.  
§ 3. W przypadku gdy akcjonariusz, o  którym mowa w  art. 30014, jest zarazem członkiem zarządu, przepisu §  1 nie 
stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a  reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu nota-
rialnego. O  każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejest rowy za pośrednictwem 
systemu teleinformatycznego.  
Oddział 3  
Rada nadzorcza  
Art. 30068. § 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z  trzech członków, powoływanych i  odwoływanych uchwałą 
akcjonariuszy.  
§ 2. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.  
Art. 30069. § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki.  
§ 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.  
§ 3.49) Do sz czególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena prawidłowości i  rzetelności sprawozdań, o  których 
mowa w  art. 30082 § 2 pkt 1, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a  także składanie 
walnemu zgromadzeniu corocznego pisem nego sprawozdania z  wyników tej oceny.  
§ 3.50) Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:  
1) ocena prawidłowości i  rzetelności sprawozdań, o  których mowa w  art. 30082 § 2 pkt 1; 
2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia str aty; 
3) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z  wyników ocen, 
o których mowa w  pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z  działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obro-
towy (sprawozdanie rady nadzorczej).  
 
49) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 50. 
50) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 22 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 65 – Poz. 1467  
 
§ 31.51) W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obo -
wiązana , z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który prze prowa-
dzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o  terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone 
w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej 
w posiedzeniu rady nadzorczej. W  trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub  inny przedstawiciel firmy audy-
torskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z  badania, w  tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia od-
noszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady 
nadzorczej.  
§ 4. Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a  w szczególności przewidywać, że zarząd jest obo -
wiązany  uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w  umowie spółki czynności. Rada nadzorcza może 
określić uchwałą czynności, do których podjęcia zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej, chyba że umowa 
spółki stanowi inaczej.  
Art. 30070. § 1. Rada nadzorcza może delegować członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, 
do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali zawieszeni albo których mandaty wygasły z  innych 
przyczyn niż upływ kadencji, albo którzy z  innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności.  
§ 2. Prawa i  obowiązki delegowanego członka rady nadzorczej są zawieszone na czas delegacji, co nie uchybia zdol-
ności rady nadzorczej do podejmowania uchwał.  
§ 3. Do delegowanego członka rady na dzorczej stosuje się przepis art.  30055 § 3. 
Art. 30071. § 1.52) W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, 
żądać od zarządu i  pracowników sprawozdań i  wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.  
§ 1.53) W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokony-
wać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i  osób zatrudnionych w  spółce na podstawie 
umowy o  pracę lub wykonujących na rzecz spółki w  sposób regularny określone czynności na podstawie umowy  
o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o  podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich infor-
macji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w  szczególności je j działalności lub majątku. 
Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawo zdania lub 
wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.  
§ 11.54) Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaś nienia, o  których mowa w  § 1, są przekazywane radzie 
nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w  terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby 
obowiązanej, chyba że w  żądaniu określono dłuższy termin.  
§ 12.54) Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, 
dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o  których mowa w  § 1. 
§ 2.55) Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać od członków zarządu i  pra-
cowników spółki przedstawienia radzie nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu określonych dokumentów, sprawozdań 
lub wyjaśnień.  
§ 2.56) Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać przedstawienia radzie 
nadzorczej na najbliższym posiedzeniu określonych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.  
Art. 30071a.57) § 1. Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w  sprawie zbadania n a koszt spółki określonej sprawy 
dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady 
nadzorczej może zostać wybrany również w  celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.  
§ 2. W umowie między  spółką a  doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.  
§ 3. Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i  udziela mu żądanych informacji.  
 
51) Dodany przez art. 1 pkt 22 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
52) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 53. 
53) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 23 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
54) Dodany przez art. 1 pkt 23 lit. b ustawy, o której mowa  w odnośniku 3. 
55) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 56. 
56) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 23 lit. c ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
57) Dodany przez art. 1 pkt 24 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 66 – Poz. 1467  
 
§ 4. Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w  jego imieniu l ub na jego rzecz są 
obowiązani zachować w  tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i  dokumenty otrzymane 
od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w  czasie.  
§ 5. Rada nadzorcza może zdecydować o  udostępnieniu akc jonariuszom wyników pracy doradcy rady nadzor-
czej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w  szcze-
gólności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.  
§ 6. Umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć prawo rady nadzorczej do zawierania umów z  doradcą rady 
nadzorczej, w  szczególności przez upoważnienie walnego zgromadzenia do określenia maksymalnego łącznego kosztu 
wynagrodzenia wszystkich doradców rady n adzorczej, który spółka może ponieść w  trakcie roku obrotowego.  
Art. 30072. § 1. Członek zarządu, prokurent, likwidator oraz kierownik oddziału lub zakładu nie mogą być jednocześnie 
członkami rady nadzorczej.  
§ 2. Przepis §  1 stosuje się również do osób od powiedzialnych w  spółce za sprawy finansowe, w  szczególności dyrek-
tora finansowego, głównego księgowego, oraz osób, którym na podstawie umowy powierzono prowadzenie księgowości 
lub spraw finansowych spółki.  
§ 3. Członkiem rady nadzorczej nie może być praco wnik spółki. Nie dotyczy to pracownika powołanego do rady nad-
zorczej na podstawie przepisów przewidujących udział w  niej przedstawicieli pracowników.  
§ 4. Przepisy §  1–3 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, dyrektora wykonawczego, likwidatora, kiero wnika 
oddziału lub zakładu, osób odpowiedzialnych za sprawy finansowe, w  szczególności dyrektora finansowego, głównego 
księgowego spółki lub spółdzielni zależnej oraz osób zatrudnionych w  spółce lub spółdzielni zależnej.  
Oddział 4  
Rada dyrektorów  
Art. 30073. § 1. Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadze-
niem spraw spółki.  
§ 2. Rada dyrektorów składa się z  jednego albo większej liczby dyrektorów.  
§ 3. Dyrektorów powołują i  odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z  ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, 
chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
Art. 30074. § 1. Dyrektor może być w  każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń 
ze stosunku dotyczącego pełnienia funkcji dyrekt ora. 
§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w  szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych po-
wodów.  
Art. 30075. § 1. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i  uprawnieni do wspól-
nego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów stanowią inaczej.  
§ 2. Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi w  ustawie lub umowie spółki, wymaga:  
1) podejmowanie decyzji o  strategicznym znaczeniu dla spółki;  
2) ustalanie ro cznych i  wieloletnich planów biznesowych;  
3) ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i  ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z  pro-
wadzeniem przedsiębiorstwa.  
§ 3. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów. Odwołać prokurę może każdy dyrektor.  
Art. 30076. § 1. Z wyjątkiem art.  30075 § 2 i 3, umowa spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów 
mogą delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo niektó-
rych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy niebędący  dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) 
sprawują  stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.  
§ 2. W celu wykonywania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki może zostać powołany komitet wykonaw-
czy, w  którego skład wchodzą wyłącznie dyrek torzy wykonawczy.  
§ 3.58) Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należy ocena prawidłowości i  rzetelności sprawo -
zdań, o których mowa w  art. 30082 § 2 pkt 1, i składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawo zdania 
z wyników tej oceny.  
 
58) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 59. 
  
Dziennik  Ustaw  – 67 – Poz. 1467  
 
§ 3.59) Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należą:  
1) ocena prawidłowości i  rzetelności sprawozdań, o  których mowa w  art. 30082 § 2 pkt 1; 
2) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ub iegły rok obro-
towy (sprawozdanie dyrektorów niewykonawczych).  
§ 31.60) W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada dyrektorów lub 
jej komitet są obowiązani, z  co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego b iegłego rewi denta, 
który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o  terminie posiedzenia, którego przed miotem są 
sprawy określone w  § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przed stawiciela 
firmy audytorsk iej w  posiedzeniu rady dyrektorów lub jej komitetu. W  trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident 
lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie dyrektorów lub jej komitetowi sprawozdanie z  badania,  
w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczen ia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, 
oraz udziela odpowiedzi na pytania dyrektorów.  
§ 4. W celu sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki może zostać powołany komitet rady dyrek-
torów, w  skład którego wchodzą  wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy.  
§ 5.61) Każdy dyrektor niewykonawczy  może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od dyrektorów i pracowników 
spółki sprawozdań i  wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów i pracowników spółki 
przedstawienia radzie dyrektorów lub jej komitetowi na ich najbliż szych posiedzeniach określonych dokumentów, sprawoz-
dań lub wyjaśnień.  
§ 5.62) W celu wykonania swoich obowiązków każdy dyrektor niewykonawczy  może badać wszystkie dokumenty 
spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów, prokurentów i  osób zatrudnionych 
w spółce na podstawie umowy o  pracę lub wykonujących na rzecz spółki w  sposób regularny określone czyn ności 
na podsta wie umowy o  dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o  podobnym charakterze wszelkich dokumentów, 
infor macji , sprawozdań lub wyjaśnień oraz żądać ich przedstawienia na wskazanym posiedzeniu rady dyrektorów 
lub jej komitetu. Przedmiotem żądania mogą być rów nież posiadane przez jego adresata dokumenty, informacje, 
sprawo zdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.  
Art. 30077. § 1. Prawo dyrektora do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i poza sądowych 
spółki. 
§ 2. Prawa dyrektora do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.  
Art. 30078. § 1. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a  umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w  tym 
przedmiocie, do składania oświ adczeń w  imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego 
dyrektora łącznie z  prokurentem.  
§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego dyrektora lub 
prokurenta.  
§ 3. Przepisy §  1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i  nie ograniczają praw prokurentów wynikających z  przepi-
sów o  prokurze.  
Art. 30079. § 1. W  umowie między spółką a  dyrektorem, jak również w  sporze z  nim, spółkę reprezentuje pełnomocnik 
powołany uchwałą akcjonariuszy.  
§ 2. Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie dyrektorów.  
§ 3. Umowa spółki może przewidywać, że w  umowie, jak również sporze między spółką a  dyrektorem wykonawczym 
spółkę może reprezentować także dyrektor niewykonawczy, działający na podstawie u chwały rady dyrektorów, podjętej 
wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.  
§ 4. W przypadku gdy akcjonariusz, o  którym mowa w  art. 30014, jest zarazem dyrektorem, przepisów §  1 i 3 nie sto-
suje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a  reprezentowa ną przez niego spółką wymaga formy aktu notarial-
nego. O  każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem sys-
temu teleinformatycznego.  
 
59) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 25 lit. a ustawy, o której mowa w od nośniku 3. 
60) Dodany przez art. 1 pkt 25 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
61) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 62. 
62) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 25 lit. c ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 68 – Poz. 1467  
 
Oddział 5  
Walne zgromadzenie  
Art. 30080. § 1. Uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem 
na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.  
§ 2. Akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zostały one wska-
zane w  umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w  formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania. Akcjo-
nariusze mogą głosować na piśmie, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrazili w  formie dokumentowej zgodę na taki tryb gło-
sowania.  
§ 3. Do uchwał podejmowanych zgodnie z  § 2 przepisu art.  30099 § 2 nie stosuje się.  
Art. 30081. Uchwały akcjonariuszy, poza innymi sprawami wymienionymi w  niniejszym dziale lub umowie spółki, 
wymaga:  
1) rozpatrzenie i  zatwierdzenie sprawozdania zarządu z  działalno ści spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły 
rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z  wykonania przez nich obowiązków;  
2) zbycie i  wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego 
prawa rzeczowego;  
3) nabycie i  zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w  nieruchomości, chyba że umowa spółki sta-
nowi inaczej;  
4) emisja obligacji zamiennych lub z  prawem pierwszeństwa i  emisja warrantów subskrypcyjnych, o  których mowa 
w art. 300119; 
5)63) zawarcie umowy, o  której mowa w  art. 7. 
5)64) zawarcie umowy, o  której mowa w  art. 4 § 1 pkt 4 lit. f. 
Art. 30082. § 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w  terminie sześciu miesięcy po upływie każdego 
roku obrotowego.  
§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:  
1) rozpatrzenie i  zatwierdzenie sprawozdania zarządu z  działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły 
rok obrotowy;  
2) podjęcie uchwały o  wypłacie dywidendy albo  o pokryciu straty;  
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z  wykonania przez nich obowiązków.  
§ 3. Przepis §  2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w  ostatnim roku obro-
towym. Członkowie organów spółki, kt órych mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestni-
czyć w  zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o  których mowa w  § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na  piśmie. Żądanie 
dotyczące skorzystania z  tych uprawnień powinno być złożone zarząd owi na piśmie najpóźniej na  tydzień przed walnym 
zgromadzeniem.  
§ 4.65) Sprawozdanie zarządu z  działalności spółki i  sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem rady nadzorczej 
oraz sprawozdaniem z  badania, jeżeli jest ono wymagane, są udostępniane akcjon ariuszom na ich żądanie, najpóźniej na 
piętnaście dni przed dniem walnego zgromadzenia.  
§ 4.66) Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z  działalności spółki, sprawozdaniu finanso-
wemu, sprawozdaniu rady nadzorczej, sprawozdaniu dyrektorów niew ykonawczych lub sprawozdaniu z  badania są 
wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczaj-
nego walnego zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w  terminie dwóch dni powszed-
nich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w  postaci elektronicznej, w  tym 
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.  
§ 5. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpat rzenie i  zatwierdzenie  sprawo -
zdania  finansowego grupy kapitałowej w  rozumieniu przepisów o  rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w  § 2. 
 
63) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 64. 
64) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 26 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
65) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 66. 
66) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 27 ustawy, o której mowa w odnośniku  3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 69 – Poz. 1467  
 
§ 6. Za rok obrotowy, w  którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i  nie doszło do zamknię cia 
ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, zwyczajne walne zgromadzenie może się nie odbyć, jeżeli akcjona-
riusze tak postanowią. W  takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również 
sprawy, o  których mowa w  § 2, dotyczące roku obrotowego, w  którym działalność spółki pozostawała zawieszona.  
Art. 30083. Umowa spółki nie może ograniczać wskazanych w  przepisach niniejszego oddziału uprawnień akcjonariu-
szy mniejszościowych, natomiast może przyznać te uprawnienia akcjonariuszom reprezentującym mniejszy ułamek ogólnej 
liczby głosów lub ogólnej liczby akcji.  
Art. 30084. § 1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.  
§ 2. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w  terminie okreś lonym 
w niniejszym oddziale lub umowie spółki, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.  
§ 3. Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o  którym mowa w  § 2, także innej osobie.  
§ 4. W przypadku, o  którym mowa w  art. 30056 § 6, członek zarządu jest obowiązany zwołać walne zgromadzenie. 
Przepisu §  1 nie stosuje się.  
§ 5. Zwołujący ma prawo odwołania walnego zgromadzenia, z  uwzględnieniem art.  30085 § 6. 
Art. 30085. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów 
lub ogólnej liczby akcji mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i  umieszczenia okreś lonych spraw 
w porządku obrad tego zgromadzenia.  
§ 2. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia  należy złożyć zarządowi w  formie dokumentowej.  
§ 3. Jeżeli w  terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie 
nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzeni a, na ich wniosek, 
akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z  tym żądaniem. Sąd udziela upoważnienia, chyba że żądanie zwołania nad-
zwyczajnego walnego zgromadzenia jest oczywiście bezzasadne, oraz wyznacza przewodniczącego tego walnego zgroma-
dzenia.  
§ 4. Zgromadzenie, o  którym mowa w  § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i  odbycia nadzwy-
czajnego walnego zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane 
walne zgromadzenie, mogą zwróci ć się do sądu rejestrowego o  zwolnienie z  obowiązku pokrycia kosztów nałożonych 
uchwałą zgromadzenia, o  którym mowa w  § 1. Sąd udziela zwolnienia, jeżeli żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego 
zgromadzenia było uzasadnione interesem spółki lub uzasadniony m interesem akcjonariuszy.  
§ 5. W zawiadomieniu o  zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o  którym mowa w  § 3, należy powołać się 
na postanowienie sądu rejestrowego.  
§ 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego walnego  zgromadzenia, mają wyłączne 
prawo jego odwołania.  
Art. 30086. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów 
lub ogólnej liczby akcji mogą żądać umieszczenia określonych spraw w  porządku obrad najbliż szego walnego zgromadze-
nia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dziesięć dni przed wyznaczonym terminem walnego 
zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku 
obrad . 
§ 2. Żądanie, o  którym mowa w  § 1, należy złożyć zarządowi w  formie dokumentowej.  
§ 3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na siedem dni przed wyznaczonym terminem walnego 
zgromadzenia, zawiadomić o  zmianach w  porządku obrad, wprowadzonych na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy.  
Zawiadomienie następuje w  sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.  
Art. 30087. § 1.67) Walne zgromadzenie zwołuje się pocztą elektroniczną na adres akcjonariusza wpisany do rejestru 
akcjonariuszy, na adres do doręczeń elektronicznych lub za pomocą listu poleconego lub przesył ki nadanej pocztą kurierską. 
Zawiadomienie o  walnym zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgro-
madzenia.  
§ 2. W zawiadomieniu o  walnym zgromadzeniu należy oznaczyć datę, godzinę i  miejsce walnego zgromadzenia or az 
szczegółowy porządek obrad.  
 
67) W brzmieniu ustalonym przez art. 90 pkt 8 ustawy, o której mowa w odnośniku 5. 
  
Dziennik  Ustaw  – 70 – Poz. 1467  
 
§ 3. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, 
jak również treść projektowanych zmian, a  jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian – załączyć 
proje kt nowego tekstu jednolitego umowy spółki.  
§ 4. Jeżeli przewiduje się możliwość udziału w  walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elek-
tronicznej, zawiadomienie o  walnym zgromadzeniu powinno zawierać dokładny opis sposobu uczestnictwa w  walnym zgro-
madzeniu i  wykonywania prawa głosu.  
Art. 30088. § 1. Walne zgromadzenie odbywa się w  siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca. 
W przypadku gdy umowa spółki wskazuje miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospo litej Polskiej, 
powinna wskazywać dodatkowo przynajmniej jedno miejsce walnego zgromadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Pol -
skiej. Zmiana umowy spółki ustalająca miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wymaga 
jednomyślnej  uchwały walnego zgromadzenia.  
§ 2. Walne zgromadzenie może się odbyć również w  innym miejscu, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę 
w formie dokumentowej.  
§ 3. Walne zgromadzenie odbywające się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie może podejmować uchwał 
wymagających umieszczenia w  protokole sporządzonym przez notariusza.  
Art. 30089. § 1. W  sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że wszystkie akcje są 
reprezentowane na walnym zgromadzeniu, a  nikt z  obecnych n ie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.  
§ 2. Wniosek o  zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o  charakterze porządkowym mogą być 
uchwalone, mimo że nie były umieszczone w  porządku obrad.  
Art. 30090. Uchwały można podjąć mimo b raku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli wszystkie akcje 
są reprezentowane, a  nikt z  obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub umieszczenia 
poszczególnych spraw w  porządku obrad.  
Art. 30091. Uprawnionym do ucz estnictwa w  walnym zgromadzeniu jest osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy 
w dniu przypadającym na trzy dni przed dniem walnego zgromadzenia.  
Art. 30092. § 1. Umowa spółki może dopuszczać uczestnictwo w  walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków 
komu nikacji elektronicznej, co obejmuje w  szczególności:  
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w  czasie rzeczywistym;  
2) dwustronną komunikację w  czasie rzeczywistym, w  ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w  toku obrad 
walnego zgromadzenia, przeb ywając w  miejscu innym niż miejsce obrad;  
3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w  toku walnego zgromadzenia.  
§ 2. Uczestnictwo akcjonariuszy w  walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i  ograniczeniom, które 
są niezb ędne do identyfikacji akcjonariuszy i  zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady 
dotyczące sposobu uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa 
regulamin walnego zgromadzeni a. 
Art. 30093. § 1.11) W dniu walnego zgromadzenia zarząd wykłada w  miejscu odbycia walnego zgromadzenia listę 
uprawnionych do uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu zgodnie z  art. 30091, podpisaną przez zarząd, zawie rającą nazwiska 
i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich adresy do doręczeń  albo adresy do doręczeń elektronicznych  lub adresy 
poczty elektronicznej, liczbę, serie, numery i  rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.  
§ 2. Uprawniony może żąda ć przesłania mu listy, o  której mowa w  § 1, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając 
adres, na który lista powinna być wysłana.  
Art. 30094. § 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowy spółki nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest 
ważne bez w zględu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.  
§ 2. Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w  obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy 
nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.  
§ 3. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia, usuwać 
lub zmieniać kolejności spraw umieszczonych w  porządku obrad.  
  
Dziennik  Ustaw  – 71 – Poz. 1467  
 
Art. 30095. § 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w  walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub 
przez pełnomocnika.  
§ 2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu i  wykonywania prawa głosu wymaga formy dokumen-
towej pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów. Spółka po dejmuje odpowiednie, 
proporcjonalne do celu działania służ ące identyfikacji akcjonariusza i  pełnomocnika w  celu weryfikacji ważności pełno-
mocnictwa.  
§ 3. Członek zarządu ani pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.  
§ 4. Przepisy o  wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego 
przedstawiciela.  
Art. 30096. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować 
przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z  jakiegoko lwiek tytułu, w  tym dotyczących 
udzielenia absolutorium, zwolnienia z  zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a  spółką.  
Art. 30097. § 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego 
żądanie, infor macji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.  
§ 2. Przepisy art.  428 § 2–7 oraz art.  429 stosuje się odpowiednio do udzielania akcjonariuszowi informacji przez zarząd.  
Art. 30098. § 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa 
spółki nie stanowią inaczej.  
§ 2. Uchwała dotycząca:  
1) zmiany umowy spółki,  
2) zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,  
3) emisji obligacji zamiennych i  obligacji z  prawem pierwszeństwa,  
4) rozwiązania spółki  
– zapada większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki.  
§ 3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca pr awa indy -
widualne poszczególnych akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.  
§ 4. Jeżeli w  spółce istnieją akcje o  różnych uprawnieniach, uchwała dotycząca zmiany umowy spółki naruszająca 
prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji powinna być podjęta w  drodze oddzielnego głosowania na walnym zgromadzeniu 
w grupie akcjonariuszy akcji jednorodzajowych, których prawa są naruszane w  wyniku zmiany umowy spółki. W  grupie 
akcjonariuszy uchwała zapada większością głosów, jaka jest wymagana do podjęcia tego rodzaju uchwały na walnym zgro-
madzeniu. Nieobecność akcjonariuszy, których prawa są naruszane, nie wstrzymuje podjęcia uchwały przez walne zgroma-
dzenie.  
§ 5. Przepisu §  4 nie stosuje się do emisji akcji nieuprzywilejowanych.  
§ 6. W głosowa niu nad ograniczeniem lub zniesieniem przywilejów z  akcji niemej akcjonariuszowi tej akcji przysłu-
guje prawo głosu.  
§ 7. Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu z  takiej akcji.  
Art. 30099. § 1. Głosowanie jest jawne.  
§ 2. Tajne głosowanie zarządza się przy podejmowaniu uchwały w  sprawie powołania, odwołania lub zawieszenia 
w czynnościach członków organów spółki, udzielenia im absolutorium lub pociągnięcia ich do odpowiedzialności. Tajne 
głosowanie zarządza się p onadto na żądanie choćby jednego z  akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym 
zgromadzeniu.  
Art. 300100. § 1. Uchwały walnego zgromadzenia umieszcza się w  protokole. W  protokole stwierdza się prawid łowość 
zwołania walnego zgromadzenia i  jego zd olność do podjęcia uchwał oraz wymienia się podjęte uchwały, a  także w  odnie-
sieniu do każdej uchwały liczbę akcji, z  których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w  ogólnej liczbie akcji, 
łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeci w” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do proto-
kołu dołącza się dowody zwołania walnego zgromadzenia, listę obecności z  podpisami uczestników walnego zgromadzenia 
oraz listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elek tronicznej.  
§ 2. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki umieszcza się w  protokole sporządzonym przez notariusza. Wypis pro-
tokołu wraz z  dowodami zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów.  
  
Dziennik  Ustaw  – 72 – Poz. 1467  
 
§ 3. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego 
i osobę sporządzającą protokół.  
§ 4. Uchwały podjęte na piśmie zgodnie z  art. 30080 zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały podjęte przy wy-
korzystaniu środków komunikacji elek tronicznej dołącza się do księgi protokołów w  postaci wydruków uchwał poświad-
czonych podpisem członka zarządu.  
§ 5. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a  także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów 
uchwał.  
Art. 300101. Przepisy art . 422–427 stosuje się odpowiednio do uchwał akcjonariuszy.  
Rozdział 4  
Zmiana umowy spółki i  emisja akcji  
Oddział 1  
Zmiana umowy spółki i  zwykła emisja akcji  
Art. 300102. § 1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i  wpisu do rejestru.  
§ 2. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do rejestru. Zgłoszenie zmiany umowy spółki nie może nastąpić po upływie 
sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały walnego zgromadzenia.  
§ 3. Przepisy art.  164 § 3, art.  165, art.  169 i  art. 172 stosuje się odpowiednio d o zarejestrowania zmiany umowy spółki 
i skutków stwierdzenia braków wynikłych z  niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu zmian.  
Art. 300103. Emisja akcji stanowi zmianę umowy spółki. Zachowanie przepisów o  zmianie umowy spółki nie jest wy-
magane, j eżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną na podstawie dotychczasowych postanowień 
umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji i  termin ich emisji.  
Art. 300104. § 1. Uchwała o  emisji akcji powinna określać:  
1) liczbę, serie i  numery akcji;  
2) uprzywilejowanie związane z  akcjami, jeżeli uchwała przewiduje uprzywilejowanie akcji nowej emisji;  
3) cenę emisyjną akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;  
4) datę, od której nowe akcje mają uczest niczyć w  dywidendzie;  
5) terminy i  sposób wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej 
do wskazania tych terminów w  umowie objęcia akcji;  
6) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akc je za takie wkłady, łącznie z  podaniem liczby 
akcji, które mają przypaść każdej z  nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne;  
7) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i  czas świadczenia prac y 
lub usług.  
§ 2. Przepisy niniejszego działu dotyczące akcji, wkładów i  kapitału akcyjnego stosuje się odpowiednio przy emisji akcji.  
Art. 300105. § 1. Akcje nowej emisji są obejmowane na podstawie umowy objęcia akcji. W  umowie objęcia akcji 
spółka zobowi ązuje się wyemitować akcje na rzecz subskrybenta, a  subskrybent zobowiązuje się do wniesienia wkładu.  
§ 2. Zawarcie umowy objęcia akcji następuje w  drodze złożenia oferty objęcia akcji przez spółkę i  jej przyjęcia przez 
oznaczonego adresata. Przyjęcie ofer ty nie może być uzależnione od warunku lub terminu.  
§ 3. Umowa objęcia akcji powinna być zawarta w  formie dokumentowej pod rygorem nieważności.  
Art. 300106. § 1. Jeżeli umowa spółki lub uchwała akcjonariuszy nie stanowią inaczej, wszyscy dotychczasowi akcjo-
nariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby swoich dotychczasowych akcji (prawo 
poboru). Listę akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru, ustala się na dzień podjęcia uchwały o  emisji akcji.  
§ 2. W interesie spółki akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w  całości lub w  części uchwałą akcjona-
riuszy podjętą większością czterech piątych głosów.  
§ 3. W przypadku emisji akcji z  zachowaniem prawa poboru oferta objęcia akcji jest składana w  sposób właś ciwy dla 
dokonywania zawiadomień o  walnym zgromadzeniu. Termin do złożenia oświadczenia o  przyjęciu oferty nie może być 
krótszy niż czternaście dni od dnia złożenia przez spółkę oferty objęcia akcji w  wykonaniu prawa poboru. Oferta powinna 
zawier ać wzór formularza w  przedmiocie przyjęcia oferty wraz z  informacją o  terminie oraz sposobie złożenia tego oświadczenia.  
  
Dziennik  Ustaw  – 73 – Poz. 1467  
 
§ 4. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, mogą wraz z  przyjęciem oferty złożyć także dodatkowe oświadczenie 
o objęciu określonej l iczby akcji w  razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.  
§ 5. Akcje objęte dodatkowym oświadczeniem, o  którym mowa w  § 4, zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.  
§ 6. Jeżeli uchwała o  emisji akcji nie stanowi inaczej, akcje nie objęte w  wykonaniu prawa poboru albo co do których 
prawo poboru zostało wyłączone, zarząd oferuje według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.  
Art. 300107. § 1. Emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru.  
§ 2. Do zgłoszenia emisji ak cji należy dołączyć:  
1) uchwa łę o emisji akcji;  
2) umowy objęcia akcji;  
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie nowych akcji zostały wniesione w  części przewi-
dzianej w  uchwale o  emisji akcji lub umowach objęcia akcji;  
4) oświadcz enie wszystkich członków zarządu o  wysokości kapitału akcyjnego.  
§ 3. Akcje nowej emisji powstają z  chwilą wpisu do rejestru.  
Art. 300108. Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do emisji akcji na podstawie upoważnienia zarządu 
i warunkowej emisji akcji, chyba że przepisy oddziałów 2 i  3 stanowią inaczej.  
Art. 300109. Udzielenie zarządowi upoważnienia do emisji akcji i  warunkowa emisja akcji nie naruszają kompetencji 
walnego zgromadzenia do emisji akcji.  
Oddział 2  
Upoważnienie zarządu do emis ji akcji  
Art. 300110. § 1. Umowa spółki może upoważnić zarząd, na okres nie dłuższy niż pięć lat, do emisji akcji na zasadach 
określonych w  niniejszym oddziale. Zarząd może wykonać udzielone upoważnienie przez dokonanie jednej albo kilku kolej -
nych  emisji akcji w  granicach, o  których mowa w  § 3. 
§ 2. Upoważnienie zarządu do emisji akcji może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż pięć lat. 
Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany umowy spółki.  
§ 3. Zakres upoważnienia nie może przekraczać j ednej czwartej ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez spółkę na 
dzień udzielenia upoważnienia.  
§ 4. Zarząd może emitować akcje tylko w  zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do emisji przewiduje 
możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.  
§ 5. Zarząd nie może emitować akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień indywidualnych.  
Art. 300111. Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany umowy spółki przewidująca upoważnienie zarządu do 
emisji akcji powinna by ć umotywowana.  
Art. 300112. Uchwała zarządu podjęta w  granicach upoważnienia zawartego w  umowie spółki zastępuje uchwałę wal-
nego zgromadzenia o  emisji akcji. Zarząd decyduje o  wszystkich sprawach związanych z  emisją akcji, chyba że przepisy 
niniejszego odd ziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.  
Art. 300113. § 1. Pozbawienie prawa poboru w  całości lub w  części dotyczące każdej emisji akcji w  granicach upoważ-
nienia, o  którym mowa w  art. 300110, wymaga uchwały akcjonariuszy  podjętej zgodnie z  art. 300106 § 2. 
§ 2. Umowa spółki może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w  całości lub w  części. Uchwała zarządu 
o pozbawieniu prawa poboru w  całości lub w  części może zostać podjęta, jeżeli przemawia za tym interes spółki.  
§ 3. Podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej umowę spółki, która przewiduje udzielenie zarządowi 
upoważnienia do pozbawienia prawa poboru akcji w  całości lub w  części, wymaga spełnienia warunków określonych 
w art. 300106 § 2. 
  
Dziennik  Ustaw  – 74 – Poz. 1467  
 
Oddział 3  
Warunkowa emisja akcji  
Art. 300114. § 1. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o  emisji akcji, z  zastrzeżeniem że osoby, którym przy-
znano prawa do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w  uchwale, o  której mowa w  art. 300115, i w trybie 
okreś lonym w  art. 300117 (warunkowa emisja akcji).  
§ 2. Uchwała o  warunkowej emisji akcji może zostać podjęta w  celu przyznania praw do objęcia akcji:  
1) obligatariuszom obligacji zamiennych lub obligacji z  prawem pierwszeństwa albo  
2) osobom, które uzyskały te  prawa na podstawie umowy zawartej ze spółką, albo  
3) posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, o  których mowa w  art. 300119. 
§ 3. Zawarcie umowy, o  której mowa w  § 2 pkt 2, wymaga zgody walnego zgromadzenia wyrażonej większością 
trzech czwartych głosów.  
§ 4. Liczba warunkowo emitowanych akcji nie może przekraczać dwukrotności całkowitej liczby wyemitowanych akcji  
z chwili podejmowania uchwały, o  której mowa w  § 1. 
§ 5. Emisja akcji w  celu realizacji praw do objęcia akcji, o  których mowa w  § 2, może nastąpić w yłącznie w  trybie 
warunkowej emisji akcji, z  uwzględnieniem przepisów o  obligacjach.  
Art. 300115. § 1. Uchwała o  warunkowej emisji akcji powinna określać w  szczególności:  
1) maksymalną liczbę warunkowo emitowanych akcji;  
2) cenę emisyjną tych akcji albo pa rytet zamiany obligacji zamiennych na akcje;  
3) cel warunkowej emisji akcji;  
4) termin wykonania prawa do objęcia warunkowo emitowanych akcji;  
5) określenie grona osób uprawnionych do objęcia warunkowo emitowanych akcji.  
§ 2. Uchwała o warunkowej emisji akcji skutkuje wyłączeniem prawa poboru tych akcji. Uchwała ta powinna spełniać 
warunki określone w  art. 300106 § 2. 
Art. 300116. § 1. Warunkową emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwały:  
1) o warunk owej emisji akcji;  
2) w sprawie przyznania praw do objęcia akcji, o  których mowa w  art. 300114 § 2. 
§ 2. Prawa do objęcia akcji, o  których mowa w  art. 300114 § 2, mogą zostać przyznane dopiero po dokonaniu wpisu do 
rejestru zmiany umowy spółki w  przedmioci e warunkowej emisji akcji.  
Art. 300117. § 1. Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w  uchwale o  warunkowej emisji akcji, obejmują akcje 
w drodze pisemnego oświadczenia.  
§ 2. Niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia, o  którym mowa w  § 1, zarząd wydaje dyspozycję dokonania wpisu 
akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z  uchwałą o  warunkowej emisji akcji i  treścią wykonanego prawa do objęcia akcji.  
Art. 300118. § 1. Wraz z  wpisem akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z  art. 300117 § 2 następuje nabycie praw z  akcji.  
§ 2. W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do rejestru wykaz akcji objętych  
w danym roku w  celu uaktualnienia wpisów w  rejestrze dotyczących akcji.  
§ 3. Do zgłoszenia, o  którym  mowa w  § 2, należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz 
powinien zawierać nazwiska i  imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wnie-
sionych przez każdego akcjonariusza wkładów.  
Art. 300119. § 1. W  celu warunkowej emisji akcji spółka może emitować papiery wartościowe, uprawniające ich po-
siadacza do objęcia akcji z  wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).  
§ 2. Uchwała o  emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:  
1) uprawn ionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;  
2) cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie;  
3) liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;  
4) termin wykonania prawa z  warrantu subskryp cyjnego, z  tym że nie może on być dłuższy niż dziesięć lat.  
  
Dziennik  Ustaw  – 75 – Poz. 1467  
 
Rozdział 5  
Rozwiązanie i  likwidacja spółki  
Art. 300120. § 1. Rozwiązanie spółki powodują:  
1) przyczyny przewidziane w  umowie spółki;  
2) uchwała walnego zgromadzenia o  rozwiązaniu spółki albo o  przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że prze-
niesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony – umowy 
o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a  prawo tego państwa to dopuszcza;  
3) wyrok sądu wydany na  żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się nie-
możliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie 
spółki wiązałoby się z  pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub  byłoby sprzeczne z  dobrymi obyczajami;  
4) ogłoszenie upadłości spółki;  
5) inne przyczyny przewidziane prawem.  
§ 2. Jeżeli przyczyna żądania rozwiązania spółki, o  której mowa w  § 1 pkt 3, zachodzi po stronie jednego z  akcjona-
riuszy, a  w toku postępowania została uprawdopodobniona możliwość dalszego funkcjonowania spółki z  udziałem pozosta-
łych akcjonariuszy, sąd może orzec o  ustąpieniu akcjonariusza, zgodnie z  art. 30050. 
§ 3. Rozwiązanie spółki następuje, z  wyjątkiem art.  300122, po przeprowad zeniu likwidacji, z  chwilą wykreślenia spółki 
z rejestru.  
§ 4. W przypadkach, o  których mowa w  § 1 pkt 1 i 2, do dnia złożenia wniosku o  wykreślenie spółki z  rejestru rozwią-
zaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia podjęta większością trzech czwarty ch głosów, oddanych w  obecności 
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.  
§ 5. W sprawach nieuregulowanych w  niniejszym rozdziale przepisy art.  461–464, art.  466–473, art.  475 § 1, art.  476 
i art. 477 stosuje się odpowiednio d o likwidacji spółki.  
Art. 300121. § 1. Likwidatorzy ogłaszają o  rozwiązaniu spółki i  otwarciu likwidacji jednokrotnie, wzywając wierzycieli 
do zgłoszenia ich wierzytelności w  terminie trzech miesięcy od tej daty.  
§ 2. W toku likwidacji zbycie składników ma jątku spółki na rzecz byłego członka zarządu, rady nadzorczej lub bie g-
łego rewidenta wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów, oddanych w  obec-
ności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby a kcji. Zbycie składników majątku na rzecz likwi-
datora, jego współmałżonka, krewnych i  powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z  którymi jest on powiązany osobiście 
lub gospodarczo, jest zakazane.  
§ 3. Podział majątku spółki między akcjonariuszy nie może  nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wie-
rzycieli.  
§ 4. Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy propor-
cjonalnie do liczby akcji, a  w przypadku gdy wkłady nie zostały wniesione w  całości – w stosunku do wartości wniesionych 
wkładów.  
§ 5. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z  prawa pierwszeństwa przy podziale majątku spółki, należy przede 
wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w  zakresie określonym w  umowie spółki, a  pozostałą na dwyżkę majątku podzie-
lić na zasadach ogólnych między wszystkie akcje.  
§ 6. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku spółki.  
§ 7. Akcjonariusze, którzy po ziszczeniu się przesłanek określonych w  § 1 i 3 otrzymali w  dobrej wierze przypadającą 
na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.  
Art. 300122. § 1. Cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmu-
jącego), z  obowiązkiem zaspokojenia wierzy cieli i  pozostałych akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgro-
madzenia, podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w  obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 
połowę ogólnej liczby akcji, a  sąd rejestrowy zezwoli na prz ejęcie.  
§ 2. Po podjęciu uchwały, o  której mowa w  § 1, zarząd może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony 
majątku spółki i  wykreślenia spółki z  rejestru. Ograniczenie to nie ma skutku wobec osób trzecich. W  stosunku wewnętrz-
nym zarząd jest zobo wiązany stosować się do uchwał walnego zgromadzenia.  
  
Dziennik  Ustaw  – 76 – Poz. 1467  
 
§ 3. Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego na wniosek spółki, jeżeli 
uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy  spółki. Do wniosku należy 
dołączyć listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i  wysokości wierzytelności, a  także dokumenty przedstawia-
jące przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego.  
§ 4. Sąd rejestrowy może u zależnić zezwolenie na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego od usta-
nowienia zabezpieczenia.  
§ 5. Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, o  którym mowa w  § 3, sąd rejestrowy ogłasza o  podjęciu uchwały, o  której 
mowa w  § 1, wzywając wierzyc ieli do zgłaszania sprzeciwu w  terminie nie krótszym niż trzydzieści dni od dnia ogłoszenia.  
§ 6. Wierzyciel niezgadzający się na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zgłasza sprzeciw do 
sądu rejestrowego, doręczając odpis sprzeciwu s półce. W  sprzeciwie wierzyciel uprawdopodabnia, że przejęcie majątku 
może doprowadzić do jego pokrzywdzenia.  
§ 7. Jeżeli wniesiono sprzeciw, sąd rejestrowy rozstrzyga w  przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez 
akcjonariusza przejmującego po  przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.  
§ 8. Zaskarżenie uchwały, o  której mowa w  § 1, nie wstrzymuje postępowania w  przedmiocie zezwolenia na przejęcie 
majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po p rzeprowadze-
niu posiedzenia jawnego.  
§ 9. Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku spółki przez akcjo na-
riusza przejmującego zarząd składa wniosek o  wykreślenie spółki z  rejestru. Z  dniem wykreślenia spółki z  rejestru akcjo na-
riusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i  obowiązki wykreślonej spółki.  
Rozdział 6  
Odpowiedzialność cywilnoprawna  
Art. 300123. Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w  oświadczeniu, o któ-
rym mowa w  art. 30012 § 3 pkt 3 lub art.  300107 § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez 
trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania emisji nowych akcji.  
Art. 300124. Kto, biorąc udział w  tworzeniu sp ółki, wbrew przepisom prawa z  winy swojej wyrządził spółce szkodę, 
jest obowiązany do jej naprawienia.  
Art. 300125. § 1. Członek organu odpowiada wobec spółki za szkodę wynikłą z  niewykonania lub nienależytego wy-
konania swoich obowiązków, w  tym z  niedołoże nia należytej staranności wynikającej z  zawodowego charakteru jego dzia-
łalności lub niedochowania lojalności wobec spółki, chyba że nie ponosi winy.  
§ 2. Członek organu nie narusza obowiązku dołożenia należytej staranności, jeżeli, postępując w  sposób loja lny wobec 
spółki, działa w  granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w  tym na podstawie informacji, analiz i  opinii, które powinny  
być w  danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.  
Art. 300126. Jeżeli szkodę, o  której mowa w  art. 300124 i art. 300125 § 1, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają 
za szkodę solidarnie.  
Art. 300127. § 1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o  naprawienie szkody wyrządzonej jej przez członka organu lub 
akcjonariusza w  terminie roku od dnia ujawni enia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz może wytoczyć po-
wództwo o  naprawienie szkody wyrządzonej spółce.  
§ 2. Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na  za-
bezpieczenie p okrycia szko dy grożącej pozwanemu. Wysokość i  rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W  przypadku  
niezłożenia kaucji w  wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.  
§ 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.  
§ 4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a  powód, wnosząc je, działał w  złej wierze lub dopuścił się rażącego 
niedbalstwa, jest obowiązany naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.  
Art. 300128. W przypadku wytoczenia powództwa przez akcjonariusza na po dstawie art.  300127 § 1 oraz w  razie upad -
łości spółki osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę akcjonariuszy udzielającą im 
absolutorium ani dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o  odszkodowanie.  
Art. 300129. Przepi sy art.  300127 i art. 300128 stosuje się odpowiednio do roszczeń spółki o  zwrot wypłat, o których 
mowa w  art. 30022. 
  
Dziennik  Ustaw  – 77 – Poz. 1467  
 
Art. 300130. Roszczenie o  naprawienie szkody przedawnia się z  upływem trzech lat od dnia, w  którym spółka dowie-
działa się o  szkodzie i  osob ie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w  każdym przypadku roszczenie przedawnia się 
z upływem dziesięciu lat od dnia, w  którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.  
Art. 300131. Powództwo o  odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwi datorom wytacza się według 
miejsca siedziby spółki.  
Art. 300132. § 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidar-
nie za jej zobowiązania.  
§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o  której mowa w  § 1, jeżeli wykaże, że we właś ciwym 
czasie zgłoszono wniosek o  ogłoszenie upadłości lub w  tym samym czasie wydano postanowienie o  otwarciu postępowania 
restrukturyzacyjnego albo o  zatwierdzeniu układu w  postępowaniu w  przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgło-
szenie wniosku o  ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z  jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o  ogłoszenie upad łości 
oraz niewydania postanowienia o  otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo nie zatwierdzenia układu w  postępowa-
niu w  przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.  
§ 3. Przepisy §  1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.  
§ 4. Osoby, o  których mowa w  § 1, nie ponoszą  odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o  ogłoszenie upad łości w  czasie , 
gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów 
Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku  o ogłoszenie upadłości powstał w  czasie prowadzenia 
egzekucji.  
Art. 300133. Przepisy art.  300125 i art. 300132 stosuje się odpowiednio do likwidatorów spółki, z  wyjątkiem likwidato-
rów ustanowionych przez sąd.  
Art. 300134. Przepisy art.  300123–300133 nie n aruszają praw akcjonariuszy oraz osób trzecich do dochodzenia naprawie-
nia szkody na zasadach ogólnych.  
DZIAŁ II  
Spółka akcyjna  
Rozdział 1  
Powstanie spółki  
Art. 301. § 1. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawią zana wyłącz-
nie przez jednoosobową spółkę z  ograniczoną odpowiedzialnością.  
§ 2. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w  formie aktu notarialnego.  
§ 3. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki.  
§ 4. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w  statucie.  
§ 5. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.  
Art. 302. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o  równej wartości nominalnej.  
Art. 303. § 1. W  spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia 
zgodnie z  przepisami niniejszego działu. Przepisy o  walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.  
§ 2. W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariusz owi 
i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, 
chyba że ustawa stanowi inaczej.  
§ 3. (uchylony)  
§ 4. (uchylony)  
Art. 304. § 1. Statut spółki akcyjnej powinien określać:  
1) firmę i  siedzi bę spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;  
  
Dziennik  Ustaw  – 78 – Poz. 1467  
 
4) wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;  
5) wartość nominalną akcji i  ich liczbę ze wskazaniem,  czy akcje są imienne, czy na okaziciela;  
6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i  związane z  nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych 
rodzajów;  
7) nazwiska i  imiona albo firmy (nazwy) założycieli;  
8) liczbę członków zarządu i  rady nadz orczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów 
oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;  
9) (uchylony)  
10) pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń r ównież poza Monitorem Sąd owym i Gospodarczym.  
§ 2. Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:  
1) liczby i  rodzajów tytułów uczestnictwa w  zysku lub w  podziale majątku spółki oraz związanych z  nimi praw;  
2) wszelkich związan ych z  akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności 
za akcje;  
3) warunków i  sposobu umorzenia akcji;  
4) ograniczeń zbywalności akcji;  
5) uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o  których mowa w  art. 354; 
6) co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w  związku z  jej utwo-
rzeniem.  
§ 3. Statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa na to zezwala.  
§ 4. Statut może zawierać doda tkowe postanowienia, chyba że z  ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące ure-
gulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z  naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.  
Art. 305. § 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”.  
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w  obrocie skrótu „S.A.”.  
Art. 306. Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:  
1) zawiązania spółki, w  tym podpisania statutu przez założycieli;  
2) wniesienia przez akcjon ariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z  uwzględnieniem art.  309 § 3 
i § 4; 
3) ustanowienia zarządu i  rady nadzorczej;  
4) wpisu do rejestru.  
Art. 307. Spółki akcyjne mające siedzibę za granicą mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium 
Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.  
Art. 308. § 1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100  000 złotych.  
§ 2. Wartość nominalna akcji nie może być niższa  niż 1  grosz.  
Art. 309. § 1. Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.  
§ 2. Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w  całoś ci 
przed zarejestrowaniem spółki.  
§ 3. Akcje obejmow ane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w  całości nie później niż przed upływem roku 
po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki 
co najmniej w  jednej czwartej ich wartości nomina lnej. 
§ 4. Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i  pieniężne, wówczas 
kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w  jednej czwartej jego wysokości, określonej 
w art. 308 § 1. 
§ 5. Przepisy niniejszego działu dotyczące wpłaty na akcje stosuje się odpowiednio do wkładów niepieniężnych.  
  
Dziennik  Ustaw  – 79 – Poz. 1467  
 
Art. 310. § 1. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z  chwilą objęcia wszystkich akcji.  
§ 2. Statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wy sokość kapitału zakładowego. W  takim przypadku za-
wiązanie spółki następuje z  chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest 
równa co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego przewidzianego w  art. 308 § 1, oraz złożenia przez zarząd, 
przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w  formie aktu notarialnego o  wysokości objętego kapitału zakładowego. 
Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w  określonych przez statut granicach.  
§ 3. Zmiana oświ adczenia zarządu, o  którym mowa w  § 2, nie wpływa na zmianę chwili zawiązania spółki.  
§ 4. Akt notarialny zawierający oświadczenie zarządu, o  którym mowa w  § 2, powinien zawierać postanowienie o  do-
określeniu wysokości kapitału zakładowego w  statucie. Wysok ość kapitału zakładowego określona w  statucie powinna być 
zgodna z  oświadczeniem zarządu.  
Art. 311. § 1. Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagro-
dzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założy ciele sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać 
w szczególności:  
1) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i  rodzaj wyemitowanych w  zamian za nie akcji i  innych tytułów uczest-
nictwa w  dochodach lub w  podziale majątku spółki;  
2) mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i  sposób zapłaty;  
3) usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i  sposób wynagrodzenia;  
4) osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi;  
5) zastosowaną metodę wyceny wkładów.  
§ 2. W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, w  tym także objęcie akcji za wkłady niepieniężne 
i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Do sprawozdania należy dołączyć o dpowied nie dokumenty w orygi-
nałach lub urzędowo poświadczonych odpisach.  
§ 3. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, do sprawozdania założycieli należy dołączyć spra-
wozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnic h dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo 
prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności. Przepis 
art. 101 stosuje się odpowiednio.  
§ 4. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsi ębiorstwo, w  sprawozdaniu założycieli można nie ujmować 
mienia nabytego w  zakresie zwykłych czynności tego przedsiębiorstwa.  
Art. 312. § 1. Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w  zakresie 
jego prawdziwości i  rzetelności, jak również celem wydania opinii, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i  czy 
odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a  także czy 
wysokość przyznanego wynagrodzeni a lub zapłaty jest uzasadniona.  
§ 2. Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki.  
§ 3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta założyciele powinni przedłożyć na piśmie dodatkowe wyjaśnienia lub 
dokumenty.  
§ 4. Opinia bie głego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w  sprawozdaniu 
założycieli, o  której mowa w  art. 311 § 1 pkt 5. 
§ 5. Biegły rewident powinien sporządzić w  dwóch egzemplarzach szczegółową opinię i  złożyć ją wraz ze sprawo zda-
niem założycieli sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez siebie poświadczony wydaje założycielom.  
§ 6. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i  zatwierdza rachunek jego wydatków. Jeżeli 
założyciele nie uiścili należności, sąd rejestrowy ściąga ją w  trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.  
§ 7. Wzmianka o  złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w  sądzie rejestrowym powinna być ogłoszona przez spółkę 
przed dniem jej zarejestrowania.  
§ 8. W przypadku rozbieżności zd ań między założycielami a  biegłym rewidentem spór rozstrzyga sąd rejestrowy na 
wniosek założycieli. Na postanowienie sądu wydane w  wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. 
Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżel i uzna to za uzasadnione.  
  
Dziennik  Ustaw  – 80 – Poz. 1467  
 
Art. 3121. § 1. Sprawozdania założycieli można nie poddawać badaniu przez biegłego rewidenta w  odniesieniu do 
wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są:  
1) zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżel i ich wartość jest ustalana według średniej 
ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w  okresie sześciu miesięcy, poprzedzających 
dzień wniesienia wkładu;  
2) aktywa inne niż wymienione w  pkt 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię  na temat ich wartości godziwej, ustalonej 
na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu;  
3) aktywa inne niż wymienione w  pkt 1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni 
rok obrotowy,  zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w  ustawie z  dnia 29  września 1994  r. 
o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i  skonsolidowanych sprawozdań finansowych.  
§ 2. Sprawozdanie założycieli podlega jednakże badani u przez biegłego rewidenta w  odniesieniu do wkładów niepie-
niężnych, o  których mowa w  § 1, jeżeli:  
1) wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów 
rynku pieniężnego w  chwili ich wniesienia, w  szczególności związane z  utratą płynności obrotu na rynku regulowanym;  
2) wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w  chwili ich wniesienia.  
§ 3. Jeżeli założyciele nie poddali sprawozdania badaniu przez biegłego  rewidenta w  zakresie, o  którym mowa w  § 1 
pkt 2 i 3, mimo wystąpienia okoliczności uzasadniających badanie, zażądać badania mogą akcjonariusze, reprezentujący 
co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Prawo to przysługuje do dnia wniesienia wkład ów. 
§ 4. Jeżeli założyciele albo zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego o  wyznaczenie biegłego rewidenta w  ter-
minie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, z  wnioskiem takim mogą wystąpić akcjonariusze legitymowani zgodnie 
z § 3. 
§ 5. Jeżeli wkła d niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, spółka ogłasza w  terminie miesiąca 
od dnia wniesienia wkładu:  
1) opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny;  
2) oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie i  wartości nominalnej akcji 
obejmowanych w  zamian za ten wkład bądź wyższej cenie emisyjnej akcji;  
3) oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładu.  
Art. 313. § 1. Zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i  brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez jedynego założyciela 
albo założycieli lub łącznie z  osobami trzecimi powinna być wyrażona w  jednym lub kilku aktach notarialnych.  
§ 2. W aktach, o  których mowa w  § 1, należy wymienić w  szczególności osoby obejmujące akcje, liczbę i  rodzaj akcji 
objętych przez każdą z  nich, wartość nominalną i  cenę emisyjną akcji oraz terminy wpłat.  
§ 3. W aktach, o  których mowa w  § 1, należy również stwierdzić dokonanie wyboru pier wszych organów spółki. Nazwisk  
i imion osób powołanych do pierwszych organów spółki nie umieszcza się w  statucie.  
§ 4. Jeżeli akcjonariusze w  zamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne albo gdy dla spółki przed zarejestrowaniem 
ma być nabyte jakiekolwiek m ienie na podstawie innych czynności prawnych, należy w  akcie notarialnym wymienić osoby 
wnoszące wkłady lub zbywców nabywanego mienia, przedmiot wkładu lub nabywanego mienia oraz rodzaj i  wysokość 
wynagrodzenia lub zapłaty.  
Art. 314. W aktach notarialnych  o zawiązaniu spółki powinno być stwierdzone, że każdy z  przyszłych akcjonariuszy, 
podpisujących akt, zapoznał się ze sprawozdaniem założycieli oraz opinią biegłego rewidenta, o  której mowa w  art. 312. 
Art. 315. § 1. Wpłaty na akcje powinny być dokonane be zpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,  
na rachunek  spółki w  organizacji prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną 
umowy o  Europejskim Obszarze Gospodarczym.  
§ 2. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu.  
Art. 316. § 1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w  celu 
wpisania spółki do rejestru. Wniosek o  wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.  
§ 2. Do zgłoszenia  spółki do sądu rejestrowego w  sprawach nieuregulowanych w  ustawie stosuje się przepisy o  Krajo-
wym Rejestrze Sądowym.  
  
Dziennik  Ustaw  – 81 – Poz. 1467  
 
Art. 317. § 1. W  przypadku stwierdzenia w  zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznacza spółce w  organi -
zacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.  
§ 2. Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z  powodu drobnych uchybień, które nie naruszają 
interesu spółki oraz interesu publicznego, a  nie mogą być usunięte bez poniesien ia niewspółmiernie wysokich kosztów.  
Art. 318. Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:  
1) firmę, siedzibę i  adres spółki albo adres do doręczeń;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i  wartość nominalną akcji;  
4) wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;  
5) liczbę akcji uprzywilejowanych i  rodzaj uprzywilejowania;  
6) wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;  
7) nazwiska i  imiona członków z arządu oraz sposób reprezentowania spółki;  
8) nazwiska i  imiona członków rady nadzorczej;  
9) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;  
10) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;  
11) jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma;  
12) jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w  do-
chodach lub majątku spółki niewynikające z  akcji  – zaznaczenie tych okoliczno ści. 
Art. 319. § 1.13) Zgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać, oprócz danych określonych w  art. 318, nazwisko 
i imię albo firmę (nazwę) i  siedzibę or az adres  albo adres do doręczeń elektronicznych  jedynego akcjonariusza, a  także 
wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki.  
§ 2. Przepis §  1 stosuje się odpowiednio w  przypadku, gdy wszystkie akcje w  spółce zostają nabyte przez akcjonariusza 
po zar ejestrowaniu spółki. Zarząd zgłasza tę okoliczność do sądu rejestrowego w  terminie trzech tygodni od dnia, w  którym 
dowiedział się, że wszystkie akcje spółki zostały nabyte przez jedynego akcjonariusza.  
Art. 320. § 1. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:  
1) statut;  
2) akty notarialne o  zawiązaniu spółki i  objęciu akcji;  
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały 
dokonane zgodnie z  prawem;  
4) potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyj ną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w  organizacji; 
w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, 
należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie  tych wkładów do spółki jest zapewnione 
zgodnie z  postanowieniami statutu przed upływem terminu określonego w  art. 309 § 3; 
5) dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z  wyszczególnieniem ich składu osobowego;  
6) zezwolenie lub dowód zatwierdzeni a statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do po-
wstania spółki;  
7) oświadczenie, o  którym mowa w  art. 310 § 2, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie.  
§ 2. W przypadkach określonych w  niniejszym dziale należy dołączyć sprawoz danie założycieli wraz z  opinią bieg łego 
rewidenta.  
Art. 321. § 1. Wszelkie zmiany danych wymienionych w  art. 318 i  art. 319 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestro-
wemu w  celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w  aktach rejestrowych.  
§ 2. Jeżeli przed za rejestrowaniem spółki pokryto tylko część kapitału zakładowego, zarząd powinien zgłosić do sądu 
rejestrowego dokonanie każdego dalszego wkładu na kapitał zakładowy.  
§ 3. (uchylony)  
  
Dziennik  Ustaw  – 82 – Poz. 1467  
 
Art. 322. (uchylony)  
Art. 323. § 1. Z chwilą zawiązania spółki powstaje spó łka akcyjna w  organizacji.  
§ 2. Do chwili ustanowienia zarządu spółka w  organizacji jest reprezentowana przez wszystkich założycieli działają-
cych łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli.  
§ 3. Odpowiedzialność osób, o  których mowa w  § 2, ustaje wobec spółki z  chwilą zatwierdzenia ich czynności przez 
walne zgromadzenie.  
§ 4. Do praw i  obowiązków oraz odpowiedzialności założycieli spółki w  okresie przed powstaniem spółki w  organiza-
cji stosuje się odpowiednio przepisy doty czące spółki akcyjnej w  organizacji.  
Art. 324. (uchylony)  
Art. 325. § 1. Jeżeli w  terminie sześciu miesięcy od daty sporządzenia statutu spółka nie została zgłoszona do zareje-
strowania lub jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, zarząd powinien niezwłocznie 
zawiadomić o  tym przez ogłoszenie osoby mające interes prawny oraz zarządzić zwrot wpłaconych sum i  wkładów niepie-
niężnych.  
§ 2. Jeżeli spółka nie posiada zarządu, zwrotu wkładów dokonują z ałożyciele.  
Art. 326. § 1. Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w  terminie określonym w  art. 325 § 1 albo postanowie-
nie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a  spółka w  organizacji nie jest w  stanie dokonać niezwłocznie 
zwrotu wszy stkich wniesionych wkładów lub pokryć w  pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli 
spółka w  organizacji nie posiada zarządu, walne zgromadzenie albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów . 
§ 2. Do likwidacji spółki  w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki.  
§ 3. Likwidatorzy powinni ogłosić jednokrotnie o  otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzy-
telności w  terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.  
§ 4. Spółka w  organizacji ulega rozwiązaniu z  dniem zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania likwida -
cyjnego . 
§ 5. Sprawy rejestrowe związane z  likwidacją spółki w  organizacji należą do sądu właściwego ze względu na siedzibę 
spółki.  
Art. 327. § 1. Jeżeli po za rejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z  niedopełnienia przepisów prawa, 
sąd rejestrowy, z  urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i  wyznacza 
w tym celu odpowiedni termin.  
§ 2. Jeżeli spółka nie  uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych 
w przepisach o  Krajowym Rejestrze Sądowym.  
Rozdział 2  
Prawa i  obowiązki akcjonariuszy  
Art. 328. § 1. Akcje nie mają formy dokumentu.  
§ 2. Przepisy o  akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw 
założycielskich i  innych tytułów uczestnictwa w  dochodach lub podziale majątku spółki.  
§ 3. (uchylony)  
§ 4. (uchylony)  
§ 5. (uchylony)  
§ 6. (uchylony)  
Art. 3281. § 1. Akc je spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w  rejestrze akcjonariuszy.  
§ 2. Rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie ustawy z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie 
instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia ra chunków papierów wartościowych.  
§ 3. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w  postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i  zdecentra-
lizowanej bazy danych.  
  
Dziennik  Ustaw  – 83 – Poz. 1467  
 
§ 4. Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący ten rejestr prowad zi go w  sposób, który zapew-
nia bezpieczeństwo i  integralność zawartych w  nim danych.  
§ 5. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Przy zawiązaniu 
spółki wyboru dokonują założyciele.  
Art. 3282. § 1. Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o  prowadzenie rejestru akcjo nariuszy 
z podmiotem wybranym zgodnie z  art. 3281 § 5. 
§ 2. Rozwiązanie przez spółkę umowy, o  której mowa w  § 1, jest dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej 
umow y o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, z  uwzględnieniem art.  32811. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący 
rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z  ważnych powodów, z  zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego 
niż trzy miesiące.  
§ 3. Umo wa o  prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi podstawę do rejestrowania także praw poboru akcji oraz, 
o ile statut nie stanowi inaczej, powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobo-
wiązań pieniężnych spółki wobec akcjo nariuszy z  tytułu przysługujących im praw z  akcji.  
Art. 3283. § 1. Rejestr akcjonariuszy zawiera:  
1) firmę, siedzibę i  adres spółki;  
2) oznaczenie sądu rejestrowego i  numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;  
3) datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;  
4) wartość nominalną, serię i  numer, rodzaj danej akcji i  uprawnienia szczególne z  akcji;  
5)44) nazwisko i  imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza  oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do dorę-
czeń albo adres do doręczeń elektronicznych , a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę 
na komunikację w stosunkach ze spółką i  podmiotem prowadzącym rejestr akc jonariuszy przy wykorzystaniu poczty 
elektronicznej;  
6)45) na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o  przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osob ę albo o  usta-
nowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z  datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub 
użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń  albo adresów do doręczeń elek-
tronicznych , a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w  stosunkach 
ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju , 
serii i  numerów nabytych albo obciążonych akcji;  
7) na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej 
akcji;  
8) na żądanie akcjonariusza – wpis o  wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;  
9) wzmiankę o  tym, czy akcje został y w całości pokryte;  
10) ograniczenia co do rozporządzania akcją;  
11) postanowienia statutu o  związanych z  akcją obowiązkach wobec spółki.  
§ 2. Statut może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w  rejestrze akcjonariuszy.  
§ 3. Jeżeli umowa o  prowadzenie rejestru akcjonariuszy tak stanowi, rejestr akcjonariuszy może, zamiast danych, o  któ-
rych mowa w  § 1 pkt 1–4, 10 i  11, zawierać odrębne oznaczenie, o  którym mowa w  art. 55 ustawy z  dnia 29  lipca 2005  r. 
o obrocie instrumentami fin ansowymi. W  takim przypadku dane, o  których mowa w  § 1 pkt 6, nie obejmują rodzaju, serii 
i numerów nabytych albo obciążonych akcji, lecz ich odrębne oznaczenie.  
Art. 3284. § 1. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w  rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki 
lub osoby mającej interes prawny w  dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w  terminie tygodnia od dnia otrzy-
mania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie  tygodnia 
od dnia jej usunięcia.  
§ 2. W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego w  trybie art.  9113 § 2 Kodeksu 
postępowania cywilnego, a  także w  przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w  trybie art.  95a 
pkt 2 lit. b ustawy z  dnia 17  czerwca 1966  r. o postępowaniu egzekucyjnym w  administracji  albo wniosku w  trybie art.  95f 
§ 2 tej ustawy, ujawnienie w  rejestrze akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z  urzędu i  jest 
wolne od opłat.  
  
Dziennik  Ustaw  – 84 – Poz. 1467  
 
§ 3. Przed wpisem w  rejestrze akcjonariuszy, z  wyłączeniem przypadku, o  którym mowa w  § 2, podmiot prowadzący 
rejestr akcjonariuszy powiadamia o  treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreś lone, zmienione 
lub obciążone przez wpis, c hyba że wyraziła ona zgodę na wpis.  
§ 4. Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty 
uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza o  zobowiązaniu  do 
przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym.  
§ 5. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i  formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. 
Podmiot ten nie ma jednak obowiązku badania zgodności z  prawem oraz pr awdziwości dokumentów uzasadniających 
dokonanie wpisu, w  tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że 
poweźmie w  tym względzie uzasadnione wątpliwości.  
§ 6. Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonarius zy podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy uwzględnia ogra-
niczenia co do rozporządzania akcją.  
§ 7. O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia osobę żądającą wpisu 
oraz spółkę. W  przypadku niedokonania wpisu podmio t prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia o  tym 
osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania wpisu.  
Art. 3285. § 1. Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i  każdego akcjonariusza.  
§ 2. Podmioty, o  których mowa w  § 1, mają praw o dostępu do danych zawartych w  rejestrze akcjonariuszy za pośred-
nictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.  
§ 3. Podmioty, o  których mowa w  § 1, mają prawo żądać wydania, w  postaci papierowej lub elektronicznej, informacji 
z rejestru akcjonariuszy.  
Art. 3286. § 1. Na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa 
głosu z  akcji podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia imienne świadectwo rejestrowe (świadectwo rejestrowe).  
§ 2. Świadectw o rejestrowe potwierdza uprawnienia wynikające z  akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na 
podstawie zapisów w  rejestrze akcjonariuszy.  
§ 3. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest obowiązany wydać dokument świadectwa rejestrowego niezwłocz-
nie, nie później jednak niż w  terminie tygodnia od dnia zgłoszenia żądania.  
§ 4. Na każdy rodzaj akcji wystawia się odrębne świadectwo rejestrowe. W  przypadku, o  którym mowa w  art. 3283 § 3, 
odrębne świadectwa rejestrowe wystawia się na akcje oznaczone posz czególnymi odrębnymi oznaczeniami, o  których mowa 
w art. 55 ustawy z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie instrumentami finansowymi.  
§ 5. Świadectwo rejestrowe zawiera:  
1) firmę (nazwę), siedzibę i  adres wystawiającego oraz numer świadectwa rejestrowego;  
2) liczbę akcji;  
3) rodzaj, serię i  numer albo odrębne oznaczenie akcji, o  którym mowa w  art. 55 ustawy z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie 
instrumentami finansowymi;  
4) firmę (nazwę), siedzibę i  adres spółki;  
5) wartość nominalną akcji;  
6)44) imię i  nazwisko albo firmę (nazwę), adres zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń  albo adres do dorę-
czeń elektronicznych  akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika ż ądającego wystawienia świadectwa rejestrowego, 
wraz z  określeniem przysługującego mu prawa do akcji;  
7) informację o  istniejących ograniczeniach przenoszenia akcji lub ustanowionych na niej obciążeniach, a  także przysłu-
gującym zastawnikowi albo użytkowniko wi uprawnieniu do wykonywania prawa głosu z  akcji;  
8) datę i  miejsce wystawienia świadectwa rejestrowego;  
9) cel wystawienia świadectwa rejestrowego;  
10) termin ważności świadectwa rejestrowego;  
11) wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa rejestrowe go, w  przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo 
rejestrowe, dotyczące tych samych akcji, było nieważne albo dokument został zniszczony lub utracony przed upływem 
terminu swojej ważności;  
12) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w  imieniu wystawiaj ącego świadectwa rejestrowego.  
  
Dziennik  Ustaw  – 85 – Poz. 1467  
 
§ 6. Dokument świadectwa rejestrowego wystawiony z  naruszeniem §  5 pkt 1–6, 8, 10 lub 12  jest nieważny. Brak pod-
pisu, o  którym mowa w  § 5 pkt 12, nie powoduje nieważności, jeżeli dokument świadectwa rejestrowego został wystaw iony 
przy zachowaniu formy dokumentowej.  
Art. 3287. § 1. Akcje w  liczbie wskazanej w  treści świadectwa rejestrowego nie mogą być przedmiotem rozporządzeń 
od chwili jego wystawienia do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa rejestrowego wystawia jącemu przed 
upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby akcji w  rejestrze akcjo-
nariuszy.  
§ 2. W okresie, o  którym mowa w  § 1, te same akcje mogą być wskazane w  treści kilku świadectw rejestrowych, pod 
waru nkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw rejestrowych jest odmienny. W  kolejnych świadectwach rejestrowych 
zamieszcza się informację o  dokonaniu blokady akcji w  związku z  wcześniejszym wystawieniem innych świadectw reje-
strowych.  
Art. 3288. § 1. Utratę ważności świadectwa rejestrowego powoduje:  
1) upływ terminu jego ważności;  
2) przeniesienie akcji obciążonych zastawem w  celu zaspokojenia zastawnika – w przypadku świadectwa rejestrowego 
dotyczącego tych akcji, wystawionego zastawcy;  
3) przeniesienie akcji w  postępowaniu egzekucyjnym – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji obję-
tych egzekucją, wystawionego dłużnikowi;  
4) dokonanie przymusowego wykupu akcji – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych prz ymu-
sowym wykupem;  
5) zniszczenie lub utrata dokumentu świadectwa rejestrowego.  
§ 2. O utracie ważności świadectwa rejestrowego, z  przyczyny określonej w  § 1 pkt 2, 3 lub 4, wystawionego w  celu 
uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu spółki, podmiot prowadzący r ejestr akcjonariuszy niezwłocznie zawiadamia spółkę.  
§ 3. W przypadku utraty ważności świadectwa rejestrowego z  przyczyny określonej w  § 1 pkt 5, na żądanie akcjona-
riusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu, zgłoszone p rzed upływem terminu 
ważności wskazanego w  zniszczonym lub utraconym dokumencie świadectwa rejestrowego, podmiot prowadzący rejestr 
akcjonariuszy wystawia nowy dokument świadectwa rejestrowego, po złożeniu przez tę osobę oświadczenia o  fakcie i  oko-
licznośc i zniszczenia lub utraty dokumentu świadectwa rejestrowego.  
Art. 3289. § 1. Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z  chwilą dokonania 
w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytko wnika, liczbę oraz rodzaj, serie i  nu-
mery albo odrębne oznaczenia, o  których mowa w  art. 55 ustawy z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie instrumentami finanso-
wymi, nabytych albo obciążonych akcji.  
§ 2. Przepisu §  1 nie stosuje się w  przypadku objęcia akcji, z  wyjątkiem art.  452 § 1, a także powołania do spadku, 
zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia 
spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z  mocy prawa przejście akc ji lub ustanowionego na niej ogra-
niczonego prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art.  343 § 1 stosuje się.  
§ 3. W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy może nastąpić po wpisie spółki do rejestru albo wpisie 
do rejestru podwyższenia kapit ału zakładowego.  
Art. 32810. Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z  przysługujących im praw z  akcji 
za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że statut stanowi inaczej.  
Art. 32811. § 1. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia tak stanowi, akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają 
zarejestrowaniu w  depozycie papierów wartościowych w  rozumieniu art.  3 pkt 21 ustawy z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie 
instrumentami finansowymi, zwanym dalej „depozytem p apierów wartościowych”.  
§ 2. Dematerializację akcji spółki niebędącej spółką publiczną, które mają być zarejestrowane w  depozycie papierów 
wartościowych, oraz spółki publicznej, a  także wynikające stąd skutki prawne dla spółki i  akcjonariusza, reguluje ust awa 
z dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie instrumentami finansowymi.  
Art. 32812. Akcje tej samej spółki nie mogą być zarejestrowane jednocześnie w  rejestrze akcjonariuszy i depozycie 
papierów wartościowych.  
  
Dziennik  Ustaw  – 86 – Poz. 1467  
 
Art. 32813. § 1. Na żądanie spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w  depozycie papierów 
wartościowych lub na żądanie jej akcjonariusza, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, są obowiązane 
udostępnić, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., n astępujące informacje:  
1) imiona i  nazwiska albo firmy (nazwy), miejsca zamieszkania albo siedziby oraz adresy albo adresy do doręczeń akcjo-
nariuszy spółki;  
2) liczbę oraz odrębne oznaczenia, o  których mowa w  art. 55 ustawy z  dnia 29  lipca 2005  r. o obroci e instrumentami finan -
sowymi , akcji spółki posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy;  
3) informację o  ustanowieniu zastawu albo użytkowania na akcjach spółki, ze wskazaniem liczby i  odrębnych oznaczeń, 
o których mowa w  art. 55 ustawy z  dnia 29 lipca 2005  r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji objętych tym 
prawem oraz zastawnika albo użytkownika;  
4) informację, czy na rachunku papierów wartościowych dokonano wzmianki o  upoważnieniu zastawnika albo użytkow-
nika do wykonywania prawa głosu z obciążonych akcji.  
§ 2. W zakresie, w  jakim żądanie, o  którym mowa w  § 1, dotyczy akcji rejestrowanych na rachunkach zbiorczych, 
w rozumieniu art.  8a ust.  1 ustawy z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie instrumentami finansowymi, podmioty prowadzące te 
rachun ki są obowiązane udostępnić, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., informacje 
o ogólnej liczbie oraz odrębnych oznaczeniach, o  których mowa w  art. 55 ustawy z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie instru-
mentami finansowymi, akcji zapis anych na tych rachunkach.  
§ 3. Żądanie, o  którym mowa w  § 1, spółka składa do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., a  jej 
akcjonariusz do podmiotu prowadzącego dla niego rachunek papierów wartościowych.  
§ 4. Jeżeli żądanie, o  którym mowa w  § 1, dotyczy akcji rejestrowanych na rachunkach zbiorczych, akcjonariusz składa 
je do podmiotu prowadzącego rachunek zbiorczy w  rozumieniu art.  8a ust.  1 ustawy z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie instru-
mentami finansowymi za pośrednictwem posiadacza tego rachunku . W takim przypadku złożenie żądania wymaga jedno-
czesnego wskazania żądającego przez posiadacza rachunku zbiorczego, jako osoby uprawnionej z  akcji, których dotyczy 
żądanie, zgodnie z  art. 8a ust.  4 ustawy z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie instrumentami fi nansowymi.  
Art. 32814. Do spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrow ane w  depozycie papierów wartoś cio-
wych, stosuje się przepisy o  organizacji walnego zgromadzenia spółki publicznej. W  odniesieniu do takiej spółki nie stosuje 
się przew idzianego w  art. 4021 § 1 wymogu zwołania walnego zgromadzenia w  sposób określony dla przekazywania infor-
macji bieżących zgodnie z  przepisami o  ofercie publicznej i  warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zor-
ganizowanego systemu obrotu oraz o  spółkach publicznych.  
Art. 32815. Do spółki niebędącej spółką publiczną, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku 
regulowanym na terytorium innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa 
będącego stroną umowy o  Europejskim Obszarze Gospodarczym, stosuje się odpowiednio przepisy o organizacji walnego 
zgromadzenia spółki publicznej.  
Art. 329. § 1. Akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje.  
§ 2. Wpłaty powinny być dok onane równomiernie na wszystkie akcje.  
§ 3. Wpłaty na akcje powinny być dokonane, bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek 
spółki prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o  Europejski m Obsza-
rze Gospodarczym.  
Art. 330. § 1. Terminy i  wysokość wpłat na akcje określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Walne zgroma-
dzenie może upoważnić zarząd do określenia terminów wpłat na akcje.  
§ 2. Zarząd ogłasza dwukrotnie wezwanie o  dokonanie w płat. 
§ 3. Pierwsze ogłoszenie powinno być dokonane na miesiąc, a  drugie nie później niż na dwa tygodnie przed terminem 
wpłaty.  
§ 4.68) W miejsce ogłoszeń mogą zostać wysłane wezwania listami poleconymi  albo na adresy do doręczeń elektronicz-
nych  w terminac h, o których mowa w  § 3. 
§ 5. Jeżeli akcjonariusz nie dokonał wpłaty w  terminie określonym w  § 1, jest on obowiązany do zapłacenia odsetek 
ustawowych za opóźnienie lub odszkodowania, chyba że statut stanowi inaczej.  
 
68) Ze zmianą wprowadzoną przez art. 90 pkt 9 ustawy, o której mowa w odnośniku 5. 
  
Dziennik  Ustaw  – 87 – Poz. 1467  
 
Art. 331. § 1.69) Jeżeli akcjonariusz w  terminie miesiąca po upływie terminu płatności nie uiścił zaległej wpłaty, odse-
tek ustawowych za opóźnienie, odszkodowania lub innych płatności przewidzianych przez statut, może być pozbawiony 
przez spółkę swoich praw udziałowych przez wykreślenie z  rejest ru akcjonariuszy i  wpisanie w  jego miejsce spółki, o  czym 
spółka uprzedza w  ogłoszeniach o  wpłatach lub pismach wysłanych listami poleconymi  albo na adresy do doręczeń elektro-
nicznych . 
§ 2. Pozbawienie akcjonariusza praw udziałowych wymaga uchwały zarządu. Statut może stanowić, że uchwała za-
rządu w  sprawie pozbawienia akcjonariusza praw udziałowych wymaga zgody rady nadzorczej.  
§ 3. (uchylony)  
§ 4. (uchylony)  
§ 5. (uchylony)  
§ 6. (uchylony)  
Art. 3311. § 1. W  przypadku zamiaru pozbawienia akcjonarius za jego praw udziałowych spółka wzywa go do spełnie-
nia świadczenia i  wyznacza mu na to dodatkowy termin. Wezwanie należy wysłać listem poleconym, na adres do doręczeń 
elektronicznych, przesyłką nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną na adres wska zany w  rejestrze akcjonariuszy 
oraz udostępnić informację o  wezwaniu na stronie internetowej spółki w  miejscu wydzielonym na komunikację z  akcjona-
riuszami przez okres od dnia wysłania wezwania do dnia upływu dodatkowego terminu.70) Dodatkowy termin nie moż e być 
krótszy niż dwa tygodnie od dnia doręczenia wezwania.  
§ 2. Jeżeli akcjonariusz w  dodatkowym terminie nie spełnił należnego świadczenia, może być pozbawiony przez spółkę 
swoich praw udziałowych bez dalszego wezwania.  
§ 3. Wykreślenia z  rejestru akcjon ariuszy dokonuje podmiot prowadzący ten rejestr na żądanie spółki.  
§ 4. O pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych spółka zawiadamia akcjonariusza oraz jego prawnych po-
przedników, którzy w  ciągu ostatnich trzech lat byli wpisani do rejestru akcjonar iuszy. Zawiadomienia należy wysłać listem 
poleconym, przesyłką nadaną pocztą kurierską, na adres do doręczeń elektronicznych lub pocztą elektroniczną na adres 
wskazany w  rejestrze akcjonariuszy.71) Spółka udostępnia informację o  pozbawieniu akcjonariusza j ego praw udziałowych 
na stronie internetowej spółki w  miejscu wydzielonym na komunikację z  akcjonariuszami przez okres trzech miesięcy 
od dnia wysłania zawiadomienia.  
Art. 3312. § 1. Po udostępnieniu informacji o  pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziało wych spółka jest  obowią-
zana sprzedać niezwłocznie te prawa udziałowe.  
§ 2. Uzyskana ze sprzedaży suma, po pokryciu kosztów, a  także odsetek, odszkodowania lub innych należności spółki, 
jest zaliczana na zaległą płatność. Pozostałą kwotę zwraca się akcjona riuszowi pozbawionemu praw udziałowych. Jeżeli 
uzyskana ze sprzedaży suma nie pokryje kosztów i  należności spółki, za niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz po-
zbawiony praw udziałowych i  jego prawni poprzednicy.  
§ 3. Akcjonariuszowi pozbawionemu praw  udziałowych lub jego prawnemu poprzednikowi, który opóźnił się z  wnie-
sieniem wkładu lub innych związanych z  nim świadczeń, w  przypadku pokrycia niedoboru przysługuje zwrotne roszczenie 
do jego następcy prawnego. Roszczenie to przedawnia się z  upływem trze ch lat od dnia pokrycia niedoboru.  
§ 4. Roszczenia spółki do akcjonariusza pozbawionego praw udziałowych i  jego prawnych poprzedników przedaw-
niają się z  upływem trzech lat od dnia wpisu o  nabyciu akcji do rejestru akcjonariuszy.  
Art. 332. (uchylony)  
Art. 3321. (uchylony)  
Art. 333. § 1. Akcje są niepodzielne.  
§ 2. Współuprawnieni z  akcji wykonują swoje prawa w  spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia zwią-
zane z  akcją odpowiadają solidarnie.  
§ 3. Jeżeli współuprawnieni nie wskaz ali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec  
któregokolwiek z  nich.  
§ 4. Statut może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka akcjonariusza w przypadku, gdy akcja 
jest objęta wspólnością majątkową małżeńską . 
 
69) Ze zmianą w prowadzoną przez art. 90 pkt 10 ustawy, o której mowa w odnośniku 5. 
70) Zdanie drugie w brzmieniu ustalonym przez art. 90 pkt 11 lit. a ustawy, o której mowa w odn ośniku 5. 
71) Zdanie drugie w brzmieniu ustalonym przez art. 90 pkt 11 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 5. 
  
Dziennik  Ustaw  – 88 – Poz. 1467  
 
Art. 334. § 1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.  
§ 2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, 
jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.  
Art. 335. (uchylony)  
Art. 336. (uchylony ) 
Art. 337. § 1. Akcje są zbywalne.  
§ 2. Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w  inny sposób ograniczyć możli-
wość rozporządzenia akcjami imiennymi.  
§ 3. W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spó łki, zgody udziela zarząd w  formie pisemnej 
pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej.  
§ 4. Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania 
nabywcy, cenę albo sposób jej określenia or az termin zapłaty określa statut. W  przypadku braku tych postanowień akcja 
imienna może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia 
zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji.  
§ 5. Zbycie akcji w  postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.  
§ 6. Przepisy §  1–5 stosuje się odpowiednio do rozporządzenia częścią ułamkową akcji.  
Art. 338. § 1. Umowa ograniczająca na określony czas rozporządzanie akcją lub częścią ułamkową akcji jest dopusz-
czalna . Ograniczenie rozporządzania nie może być ustanowione na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy.  
§ 2. Dopuszczalne są umowy ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ułam-
kowej części akcji. Ograniczenia rozpo rządzania, wynikające z  takich umów, nie mogą trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia 
zawarcia umowy.  
Art. 339. (uchylony)  
Art. 340. § 1. Zastawnik i  użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z  akcji, na której ustanowiono zastaw lub użyt-
kowanie, jeżeli przewidu je to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe  oraz gdy w  rejestrze akcjona-
riuszy lub na rachunku papierów wartościowych, dokonano wzmianki o  jego ustanowieniu i  upoważnieniu do wykonywania 
prawa głosu.  
§ 2. Statut może przewidywać zakaz pr zyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo może 
uzależnić przyznanie takiego uprawnienia od zgody określonego organu spółki.  
§ 3. (uchylony)  
Art. 341. (uchylony)  
Art. 342. (uchylony)  
 Art. 343. § 1. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy, 
z uwzględnieniem ustawy z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie instrumentami finansowymi.  
§ 2. Przepis §  1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.  
Art. 344. § 1. Po dczas trwania spółki nie wolno zwracać akcjonariuszowi dokonanych wpłat na akcje ani w  całości, 
ani w  części, z  wyjątkiem przypadków określonych w  niniejszym dziale.  
§ 2. Akcjonariusz i  jego poprzednik prawny nie mogą być zwolnieni z  obowiązku spełnienia ś wiadczeń określonych 
w art. 329 § 1, art.  330 § 5 oraz w  art. 350 § 1. Odpowiedzialność tych osób jest solidarna.  
Art. 345. § 1. Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji 
w szczególności przez udzie lenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty, ustanowienie zabezpieczenia.  
§ 2. Finansowanie następuje na warunkach rynkowych, w  szczególności w  odniesieniu do odsetek otrzymywanych 
przez spółkę oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki z  tytułu udz ielonych pożyczek lub wypłaconych zaliczek, 
a także po zbadaniu wypłacalności dłużnika.  
§ 3. Jeżeli spółka finansuje nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, nabycie bądź objęcie następuje w  zamian  za 
godziwą cenę.  
§ 4. Spółka może finansować nabyc ie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, o  ile uprzednio utworzyła na ten cel 
kapitał rezerwowy z  kwoty, która zgodnie z  art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału.  
  
Dziennik  Ustaw  – 89 – Poz. 1467  
 
§ 5. Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji nastę puje na podstawie i  w grani cach 
określonych w  uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia. Przepisu art.  17 § 2 nie stosuje się.  
§ 6. Podstawą uchwały walnego zgromadzenia w  sprawie finansowania jest pisemne sprawozdanie zarządu określające:  
1) przycz yny lub cel finansowania;  
2) interes spółki w  finansowaniu;  
3) warunki finansowania, w  tym w  zakresie zabezpieczenia interesów spółki;  
4) wpływ finansowania na ryzyko w  zakresie płynności finansowej i  wypłacalności spółki;  
5) cenę nabycia lub objęcia akcji  spółki z  uzasadnieniem, że jest to cena godziwa.  
§ 7. Zarząd składa sprawozdanie do sądu rejestrowego i  ogłasza je.  
§ 8. Przepisów §  2, 3, 5 –7 nie stosuje się do świadczeń spełnianych w  ramach zwykłej działalności instytucji finanso-
wych, jak również do św iadczeń spełnianych na rzecz pracowników spółki lub spółki z  nią powiązanej, których celem jest 
ułatwienie nabycia lub objęcia emitowanych przez spółkę akcji.  
Art. 346. Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od posiad anych akcji.  
Art. 347. § 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w  zysku wykazanym w  sprawozdaniu finansowym, zbadanym 
przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.  
§ 2. Zysk rozdziela się w  stosunku  do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowici e pokryte, zysk rozdziela się w stosun ku 
do dokonanych wpłat na akcje.  
§ 3. Statut może przewidywać inny sposób podziału zysku, z  uwzględnieniem art.  348, art.  349, art.  351 § 4 oraz art.  353. 
§ 4. W przypadk u gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały całkowicie odpi-
sane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, 
chyba że kwota kapitałów rezerwowych i  zapasowy ch dostępnych do podziału i  zysków z  lat ubiegłych jest co najmniej 
równa kwocie kosztów nieodpisanych.  
Art. 348. § 1. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok 
obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z  lat ubiegłych oraz o  kwoty przeniesione z  utworzonych z  zysku kapita -
łów zapasowego i  rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o  nie-
pokryte straty, akcje własne oraz o  kwoty, które zgodnie z  ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z  zysku za ostatni 
rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.  
§ 2. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy w  spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestro-
wane  w rejestrze akcjonariuszy, są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w  dniu powzięcia uchwały o  podziale zysku. 
Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych 
do dyw idendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).  
§ 3. Dzień dywidendy w  spółce publicznej i  spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w  depo -
zycie  papierów wartościowych, ustala zwyczajne walne zgromadzenie.  
§ 4. Zwyczajne walne zgro madzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i  nie 
później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o  podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia 
nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dz ień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o  podziale zysku.  
§ 5. Dywidendę wypłaca się w  terminie określonym w  uchwale walnego zgromadzenia, a  jeżeli uchwała walnego zgro-
madzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w  termini e określonym przez radę nadzorczą. Termin 
wypłaty dywidendy wyznacza się w  okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada 
nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłoczni e po dniu dywidendy.  
Art. 349. § 1. Statut może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy 
na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady 
nadzo rczej.  
§ 2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finan -
sowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca 
poprzedniego roku obrot owego, wykazanego w  sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powię -
kszonego o  kapitały rezerwowe utworzone z  zysku, którymi w  celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz 
pomniejszonego o  niepokryte straty i  akcje własne.  
  
Dziennik  Ustaw  – 90 – Poz. 1467  
 
§ 3. Do z aliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art.  347. 
§ 4. O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając 
dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finans owe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a  także dzień, 
według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w  okresie siedmiu dni przed dniem 
rozpoczęcia wypłat.  
Art. 350. § 1. Akcjonariusze, którzy wbrew przepisom prawa a lbo postanowieniom statutu otrzymali jakiekolwiek 
świadczenia od spółki, obowiązani są do ich zwrotu. Wyjątek stanowi przypadek otrzymania przez akcjonariusza w  dobrej 
wierze udziału w  zysku. Członkowie zarządu lub rady nadzorczej, którzy ponoszą odpowiedz ialność za dokonanie nienależ -
nych  świadczeń, odpowiadają za ich zwrot solidarnie z  odbiorcą świadczenia.  
§ 2. Roszczenia, o  których mowa w  § 1, przedawniają się z  upływem trzech lat, licząc od dnia wypłaty, z  wyjątkiem 
wierzytelności w  stosunku do odbiorc y, który wiedział o  bezprawności świadczenia.  
Art. 351. § 1. Jeżeli statut przewiduje akcje o  szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być określone 
w statucie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane, z  wyjątkiem akcji niemych, powinny być  imienne.  
§ 2. Uprzywilejowanie, o  którym mowa w  § 1, może dotyczyć w  szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub 
podziału majątku w  przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w  zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki pub licznej. 
§ 3. Statut może uzależniać przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki,  
upływu terminu lub ziszczenia się warunku.  
§ 4. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z  akcją uprzywilejow aną po za-
kończeniu roku obrotowego, w  którym wniósł w  pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego.  
Art. 352. Jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy. W  przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okazi-
ciela lub w  razie jej zbycia wbrew za strzeżonym warunkom uprzywilejowanie to wygasa.  
Art. 353. § 1. Akcje uprzywilejowane w  zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która prze-
wyższa nie więcej niż o  połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z  akcji nieuprzywile-
jowanych.  
§ 2. Akcje uprzywilejowane w  zakresie dywidendy nie korzystają z  pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi 
akcjami.  
§ 3. Wobec akcji uprzywilejowanej w  zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme). Przepisów 
§ 1 i 2 nie stosuje się do akcji niemych. Wyłączenie przepisu §  1 nie dotyczy zaliczek na poczet dywidendy.  
§ 4. Statut może przewidywać, że akcjonariuszowi uprawnionemu z  akcji niemej, któremu nie wypłacono w  pełni albo 
częściowo dywidendy w  danym roku obrot owym, przysługuje wyrównanie z  zysku w  następnych latach, nie później jednak 
niż w  ciągu kolejnych trzech lat obrotowych.  
§ 5. Przepisu §  4 nie stosuje się do zaliczek na poczet dywidendy.  
Art. 354. § 1. Statut może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjo nariuszowi osobiste uprawnienia. W  szcze gól-
ności mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymy-
wania oznaczonych świadczeń od spółki.  
§ 2. Statut może uzależnić przyznanie osobistego uprawnienia  akcjonariuszowi od dokonania oznaczonych świadczeń, 
upływu terminu lub ziszczenia się warunku.  
§ 3. Ograniczenia dotyczące zakresu i  wykonywania uprawnień wynikających z  akcji uprzywilejowanych stosuje się 
odpowiednio do uprawnień przyznanych akcjonariusz owi osobiście.  
§ 4. Uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasają najpóźniej z  dniem, w  któ-
rym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki.  
Art. 355. § 1. Spółka może emitować imienne świadectwa założycielskie w  celu wynagrodzenia usług świadczonych 
przy powstaniu spółki.  
§ 2. Świadectwa założycielskie mogą być emitowane najwyżej na okres dziesięciu lat od chwili zarejestrowania spółki. 
Świadectwa dają prawo uczestnictwa w  podziale zysku spółki w  granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu 
na rzecz akcjonariuszy określonej w  statucie minimalnej dywidendy.  
§ 3. Wynagrodzenie za usługi lub inne świadczenia spełnione na rzecz spółki przez założycieli, akcjonariuszy, a  także  
spółki i  spółdzielnie z  nimi powiązane albo pozostające w  stosunku zależności bądź dominacji, nie może przewyższać zwykłego  
wynagrodzenia przyjętego w  obrocie.  
  
Dziennik  Ustaw  – 91 – Poz. 1467  
 
Art. 356. § 1. Z akcją imienną może być związany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.  
§ 2. Akcje takie mogą być przenoszone tylko za zgodą spółki. Spółka może odmówić zgody jedynie z  ważnych powo-
dów, bez obowiązku wskazania innego nabywcy.  
§ 3. Statut może przewidywać odszkodowanie umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie powtarzających  
się świadczeń związanych z  akcją.  
§ 4. Spółka zobowiązana jest spełnić wynagrodzenie za świadczenia określone w  § 1, nawet gdy bilans nie wykazuje 
zysku. Przepis art.  355 § 3 stosuje się odpowiednio.  
Art. 357. (uchylony)  
Art. 358. (uchylony)  
Art. 359. § 1. Akcje mogą być umorzone w  przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za 
zgodą akcjonariusza w  drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie 
przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w  roku obrotowym. Przesłanki i  tryb przy-
musowego umorzenia określa statut.  
§ 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w  szczególności podstawę 
prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia pr zysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umo-
rzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wyna-
grodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję a ktywów netto, wykazanych w  sprawozdaniu 
finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o  kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.  
§ 3. Uchwała o  umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.  
§ 4. Uchwała o  zmianie statutu w  sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.  
§ 5. Zmiana statutu przewidująca przymusowe umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji, które zostały objęte przed jej 
wpisem do rejestru.  
§ 6. Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w  razie ziszczenia się ok reślonego zdarzenia bez powzięcia 
uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się wówczas przepisy o  umorzeniu przymusowym.  
§ 7. W przypadku ziszczenia się określonego w  statucie zdarzenia, o  którym mowa w  § 6, zarząd podejmuje niezwłocz-
nie uchwałę o  obniżen iu kapitału zakładowego.  
Art. 360. § 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o  obniżeniu kapitału zakładowego 
powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o  umorzeniu akcji.  
§ 2. Wymogów, o  których mowa w art. 456, nie stosuje się do umorzenia akcji:  
1) gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w  celu ich umorzenia lub  
2) jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z  kwoty, która zgodnie z  art. 348 
§ 1 może być przeznaczona do podziału, lub  
3) gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z  wyjątkiem przyznania im świadectw 
użytkowych.  
§ 3. Przepisy §  2 stosuje się tylko do umorzenia akcji, które zostały w  pełni pokryte.  
§ 4. Umorzenie akcji następuje z  chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże w  przypadku określonym w  § 2 
pkt 2, od chwili spełnienia świadczenia przez spółkę na rzecz akcjonariusza, z  umarzanych akcji nie można wykonywać 
praw udziałowych.  
Art. 361. § 1. Statut może przewidywać, że w  zamian za akcje umorzone spółka emituje świadectwa użytkowe bez 
okreś lonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela.  
§ 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, świadectwa użytkowe uczestnicz ą na równi z  akcjami w  dywidendzie oraz w  nad-
wyżce majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji.  
§ 3. Uprawniony ze świadectwa użytkowego nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania związane z  umorzoną 
akcją i  nie przysługują mu żadne prawa udziałowe, z  wyjątkiem uprawnień określonych w  § 2. 
  
Dziennik  Ustaw  – 92 – Poz. 1467  
 
Art. 362. § 1. Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie dotyczy:  
1) nabycia akcji w  celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie;  
2) nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w  spółce lub 
spółce z  nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat;  
2a) spółki publicznej, nabywającej akcje w  celu wypełnienia zobowiązań wynikający ch z instrumentów dłużnych zamien-
nych na akcje;  
3) nabycia akcji w  drodze sukcesji uniwersalnej;  
4) instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w  pełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej 
odsprzedaży;  
5) nabycia akcji w  celu ich umo rzenia;  
6) nabycia w  pełni pokrytych akcji w  drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić 
w inny sposób z  majątku akcjonariusza;  
7) nabycia w  pełni pokrytych akcji nieodpłatnie;  
8) nabycia na podstawie i  w granicach upow ażnienia udzielonego przez walne zgromadzenie; upoważnienie powinno 
określać warunki nabycia, w  tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekra czać 
pięciu lat, oraz maksymalną i  minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcj e, jeżeli nabycie następuje odpłatnie;  
9) nabycia akcji w  innych przypadkach przewidzianych w  ustawie.  
§ 2. W przypadkach określonych w  § 1 pkt 1, 2 i  8 nabycie akcji własnych przez spółkę jest dozwolone tylko wtedy, 
gdy zostały spełnione łącznie następują ce warunki:  
1) nabyte akcje zostały w  pełni pokryte;  
2) łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego spółki, uwzględniając w  tym rów-
nież wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez spółkę zbyte;  
3) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o  koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kapitału rezerwowego, 
utworzonego w  tym celu z  kwoty, która zgodnie z  art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału.  
§ 3. Przepisy §  1 i § 2 oraz art.  363–365 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych spółki. 
Nie dotyczy to instytucji finansowej, jeżeli ustanowienie zastawu na akcjach jest związane z  przedmiotem jej działalności.  
§ 4. Przepisy art.  362–365 stosuje się odpowiednio do nabycia  akcji własnych spółki dominującej przez spółkę lub 
spółdzielnię zależną. Dotyczy to także osób działających na ich rachunek.  
Art. 363. § 1. W przypadkach określonych w  art. 362 § 1 pkt 1 i 8 zarząd jest obowiązany powiadomić najbliższe 
walne zgromadzenie o  przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i  wartości nominalnej tych akcji, ich udziale 
w kapitale zakładowym, jak również o  wartości świadczenia spełnionego w  zamian za nabyte akcje.  
§ 2. W przypadku nabycia akcji własnych przez spółkę bądź osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek 
spółki, sprawozdanie zarządu, o  którym mowa w  art. 395 § 2 pkt 1, powinno zawierać:  
1) uzasadnienie nabycia akcji własnych w  danym roku obrotowym;  
2) liczbę i  wartość nominalną akcji nabytyc h lub zbytych w  roku obrotowym, jak również określenie udziału procento-
wego, jaki akcje te reprezentują w  kapitale zakładowym;  
3) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego, uzyskaną cenę lub wartość innego świadczenia wzajemnego;  
4) liczbę oraz wartość nom inalną nabytych i  zatrzymanych akcji, jak również określenie ich procentowego udziału 
w kapitale zakładowym.  
§ 3. Akcje nabyte w  celach określonych w  art. 362 § 1 pkt 2 należy zaoferować pracownikom lub innym wskazanym 
w tym przepisie osobom najpóźniej z  upływem roku od dnia ich nabycia przez spółkę.  
§ 4. Akcje nabyte z  naruszeniem przepisów art.  362 § 1 lub 2  powinny być zbyte w  terminie roku od dnia ich nabycia 
przez spółkę. W  pozostałych przypadkach ta część akcji własnych spółki nabytych na podstawie pr zepisów art.  362 
§ 1 pkt 3, 4 i  6 oraz przepisów mających na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, która przekracza 10% kapitału 
zakładowego spółki, powinna być zbyta w  terminie dwóch lat od dnia nabycia.  
  
Dziennik  Ustaw  – 93 – Poz. 1467  
 
§ 5. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w  terminach określonych w  § 3 lub 4, zarząd dokona ich niezwłocznego 
umorzenia bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art.  359 § 7 stosuje się odpowiednio.  
§ 6. Akcje własne należy umieścić w  bilansie w  osobnej pozycji aktywów. Równocześnie należy zmn iejszyć kapitał 
rezerwowy na akcje własne utworzony zgodnie z  art. 362 § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał bądź kapitały, z  których 
został on utworzony.  
Art. 364. § 1. Rozporządzające czynności prawne dokonane z  naruszeniem przepisów art.  362 są waż ne. 
§ 2. Spółka nie wykonuje praw udziałowych z  własnych akcji, z  wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania 
czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.  
Art. 365. § 1. Nabycie akcji własnych spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek  spółki, jest dozwolone, jeżeli  
spółka jest również uprawniona do nabycia tych akcji zgodnie z  art. 362. 
§ 2. Przy obliczaniu udziału akcji własnych w  kapitale zakładowym zgodnie z  art. 362 § 2 pkt 2 oraz art.  363 § 2 pkt 2 
i 4 wlicza się wartość akcji pos iadanych przez spółkę lub spółdzielnię zależną oraz osobę trzecią, działającą na rachunek 
spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej.  
Art. 366. § 1. Spółka nie może obejmować własnych akcji. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji spółki przez  
spółkę lub spółdzielnię zależną.  
§ 2. Objęcie akcji z  naruszeniem przepisów §  1 jest ważne.  
§ 3. W przypadku objęcia akcji z  naruszeniem przepisów §  1, członek zarządu odpowiada solidarnie wraz z  osobą, 
która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyb a że nie ponosi winy.  
§ 4. Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo 
spółki lub spółdzielni od niej zależnej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek.  
§ 5. Przepisy  § 1–4 stosuje się odpowiednio do objęcia akcji własnych w  przypadku zawiązywania spółki.  
Art. 367. Przepisy art.  363 § 4 zdanie pierwsze, §  5 i 6 oraz art.  364 § 2 stosuje się do akcji własnych objętych przez 
spółkę z  naruszeniem przepisu art.  366 § 1. 
Rozdział 3  
Organy spółki  
Oddział 1  
Zarząd  
Art. 368. § 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i  reprezentuje spółkę.  
§ 2. Zarząd składa się z  jednego albo większej liczby członków.  
§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.  
§ 4. Członków zarządu powołuje i  odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu 
może być odwołany lub zawieszony w  czynnościach także przez walne zgromadzenie.  
§ 5. Uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może okre ślać wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci 
na stanowisko członka zarządu.  
Art. 3681. § 1. Uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać, że członek zarządu jest powoływany 
przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikac yjnego.  
§ 2. W przypadku, o  którym mowa w  § 1, uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może także określać szcze-
gółowe zasady i  tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu.  
Art. 369. § 1.72) Okres sprawowania funkcji przez członka zarządu nie może być dłuższy niż pięć lat (kadencja). 
Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda. Powo -
łanie może nastąpić nie wcześniej niż na ro k przed upływem bieżącej kadencji członka zarządu.  
 
72) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 73. 
  
Dziennik  Ustaw  – 94 – Poz. 1467  
 
§ 1.73) Członek zarządu jest powoływany na okres nie dłuższy niż pięć lat (kadencja). Kadencję oblicza się w  peł-
nych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ponowne powołania tej samej osoby na członka 
zarządu są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.  
§ 2. Statut może w  granicach czasu, określonych w  § 1, ustanowić częściowe odnawianie zarządu w  ten sposób, że 
pewna liczba członków zarządu kolejno ustępuje albo w  drodze losowania, albo według starszeństwa wyboru, albo w  inny 
sposób.  
§ 3. Jeżeli statut przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu, 
powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wyga sa równocześnie z  wygaśnięciem mandatów pozostałych człon-
ków zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej.  
§ 4. Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z  dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawo -
zdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.  
§ 5. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.  
§ 51. Jeżeli w  wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w  zarządzie nie byłby obsadzony, członek z arządu 
składa rezygnację radzie nadzorczej.  
§ 52. Jeżeli żaden mandat w  radzie nadzorczej nie jest obsadzony, członek zarządu składa rezygnację akcjonariuszom, 
zwołując jednocześnie walne zgromadzenie, o  którym mowa w  art. 3971, chyba że statut spółki stan owi inaczej. Ogłoszenie 
o walnym zgromadzeniu zawiera także oświadczenie o  rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z  dniem na-
stępującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie.  
§ 6. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje si ę odpowiednio przepisy o  wypowiedzeniu zlecenia przez 
przyjmującego zlecenie.  
Art. 370. § 1. Członek zarządu może być w  każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy 
lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.  
§ 2. Statut spółki może zawierać inne postanowienia, w  szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powo-
dów.  
§ 3.74) Odwołany członek zarządu jest uprawniony i  obowiązany złożyć wyjaśnienia w  toku przygotowywania sprawo -
zdania zarzą du i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do 
udziału w  walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania, o  których mowa w  art. 395 § 2 pkt 1, chyba że akt odwo-
łania stanowi inaczej.  
§ 3.75) Były c złonek zarządu jest uprawniony i  obowiązany do złożenia wyjaśnień w  toku sporządzania sprawo -
zdania zarządu z  działalności i  sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka 
zarządu, oraz do udziału w  walnym zgromadzeniu z atwierdzającym te sprawozdania, chyba że uchwała walnego 
zgromadzenia stanowi inaczej.  
Art. 371. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i  uprawnieni do wspólnego 
prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej . 
§ 2. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może prze-
widywać, że w  przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone upraw-
nienia w  zakresie kierowania pr acami zarządu.  
§ 3. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o  posiedzeniu 
zarządu.  
§ 31. W posiedzeniu zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewa-
nia się na o dległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej; przepis art. 4065 § 3 stosuje się odpowiednio.  
§ 32. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozu-
miewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej.  
§ 33. Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój  głos na piśmie za pośred-
nictwem innego członka zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej.  
§ 4. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.  
 
73) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 28 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
74) W tym brzmi eniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 75. 
75) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 29 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 95 – Poz. 1467  
 
§ 5. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.  
§ 6. Jeżeli statut nie przyznaje radzie na dzorczej lub walnemu zgromadzeniu prawa do uchwalenia lub zatwierdzenia 
regulaminu zarządu, zarząd może uchwalić swój regulamin.  
Art. 372. § 1. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności są dowych i pozasądo wych  
spółki.  
§ 2. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trze cich. 
Art. 373. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie za-
wiera żadnych postanowie ń w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w  imieniu spółki wymagane jest współdziałanie 
dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z  prokurentem.  
§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec je dnego członka zarządu 
lub prokurenta.  
§ 3. Przepisy §  1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i  nie ograniczają praw prokurentów wynikających z  przepi-
sów o  prokurze.  
Art. 374. § 1. Pisma i  zamówienia handlowe składane przez spółkę w  formie papierowej i  elektronicznej, a  także infor -
macje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:  
1) firmę spółki, jej siedzibę i  adres;  
2) oznaczenie sądu rejestrowego, w  którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest 
wpisana do rejestru;  
3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);  
4) wysokość kapitału zakładowego i  kapitału wpłaconego ; 
5)76) oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.  
§ 2. (uchylony)  
§ 3. (uchylony)  
§ 4. Przepis §  1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki akcyjnej mającej siedzibę za granicą.  
Art. 375. Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom usta nowionym w  niniejszym dziale, w statucie, 
regulaminie zarządu oraz w  uchwałach rady nadzorczej i  walnego zgromadzenia.  
Art. 3751. Walne zgromadzenie i  rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących pro-
wadzenia spraw spółki.  
Art. 376.77) Uchwały zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i  imiona obec-
nych członków zarządu, licz bę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni 
członkowie zarządu.  
Art. 376.78) Uchwały zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i  nazwiska 
członków zarządu uczestniczących w  głosowaniu i  liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W  protokole 
zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z  jego ewentualnym umotywowaniem. 
Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarz ądzający głosowanie, chyba że statut 
spółki  lub regulamin zarządu stanowi inaczej.  
Art. 377. W przypadku sprzeczności interesów spółki z  interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych 
i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z  którymi jest p owiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić 
sprzeczność interesów i  wstrzymać się od udziału w  rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w  proto-
kole.  
Art. 3771.79) § 1. Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wyni-
kającej z  zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.  
§ 2. Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.  
 
76) Dodany przez art. 1 pkt 30 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
77) W tym b rzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 78. 
78) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 31 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
79) Dodany przez art. 1 pkt 32 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 96 – Poz. 1467  
 
Art. 378. § 1. Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o  pracę 
lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej.  
§ 2. Walne zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w  szczególności maksymalną wyso-
kość wynagrodzenia, przyzna wania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich 
świadczeń, a  także może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również 
prawo do określonego udziału w  zysku rocznym spółki, który  jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie 
z art. 347 § 1. 
Art. 379. § 1. W  umowie między spółką a  członkiem zarządu, jak również w  sporze z  nim spółkę reprezentuje rada 
nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.  
§ 11. Uchwała o  powołaniu pełnomocnika, o  którym mowa w  § 1, powołanego w  celu zawarcia z  członkiem zarządu 
umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca 
udostępnionego w  systemie teleinforma tycznym.  
§ 2. W przypadku gdy akcjonariusz, o  którym mowa w  art. 303 § 2, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu 
§ 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a  reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu 
notarialnego. O  każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem 
systemu teleinformatycznego.  
§ 3. Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o  którym mowa w  § 2, nie stosuje się do czynności prawnej doko-
nywanej przy wyk orzystaniu wzorca udostępnionego w  systemie teleinformatycznym.  
Art. 380. § 1. Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestni-
czyć w  spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej 
bądź uczestniczyć w  innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w  konku-
rencyjnej spółce kapitałowej, w  przypadku posiadania w  niej przez członka zarządu co naj mniej 10% udziałów albo akcji 
bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.  
§ 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania zarządu.  
Art. 3801.80) § 1. Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, d o udzielenia radzie nadzorczej infor -
macji o:  
1) uchwałach zarządu i  ich przedmiocie;  
2) sytuacji spółki, w  tym w  zakresie jej majątku, a  także istotnych okolicznościach z  zakresu prowadzenia spraw 
spółki, w  szczególności w  obszarze operacyjnym, inwestycyj nym i  kadrowym;  
3) postępach w  realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na 
odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;  
4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytu-
ację majątkową spółki, w  tym na jej rentowność lub płynność;  
5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą 
wpły wać na sytuację s półki.  
§ 2. Realizacja obowiązków, o  których mowa w  § 1 pkt 2–5, obejmuje posiadane przez zarząd informacje doty-
czące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.  
§ 3. Informacje, o  których mowa w  § 1 i 2, powinny być przekazywane w  przypadkach, o  których mow a w: 
1) § 1 pkt 1–3 – na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej;  
2) § 1 pkt 4 i 5 – niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.  
§ 4. Informacje, o  których mowa w  § 1 i 2, powinny być przedstawion e na piśmie, z  wyjątkiem sytuacji, gdy za-
chowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji radzie 
nadzorczej. Rada nadzorcza może postanowić o  dopuszczalności przekazywania tych informacji również w  innej  formie.  
§ 5. Statut może wyłączać albo ograniczać obowiązki informacyjne określone w  § 1 lub 2.  
 
80) Dodany przez art. 1 pkt 33 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 97 – Poz. 1467  
 
Oddział 2  
Nadzór  
Art. 381. W spółce akcyjnej ustanawia się radę nadzorczą.  
Art. 382. § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszy stkich dziedzinach jej działalności.  
§ 2. (uchylony)  
§ 3.81) Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o  których mowa w  art. 395 § 2 pkt 1, 
w zakresie ich zgodności z  księgami i  dokumentami, jak i  ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących po-
działu zysku albo pokrycia straty, a  także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z  wyni -
ków tej oceny.  
§ 3.82) Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:  
1) ocena sprawozdań, o  których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w  zakresie ich zgodności z  księgami, dokumentami 
i ze stanem faktycznym;  
2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;  
3) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obro-
towy (sprawozdanie rady nadzorczej).  
§ 31.83) Sprawozdanie rady nadzorczej zawiera co najmniej:  
1) wyniki ocen, o  których mowa w  § 3 pkt 1 i 2; 
2) ocenę sytuacji spółki, z  uwzględnieniem adekwatności i  skuteczności stosowanych w  spółce s ystemów kontroli 
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z  normami lub mającymi zastosowanie 
praktykami oraz audytu wewnętrznego;  
3) ocenę realizacji przez zarząd obowiązków, o  których mowa w  art. 3801; 
4) ocenę sposobu sporzą dzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawo -
zdań  lub wyjaśnień zażądanych w  trybie określonym w  § 4; 
5) informację o  łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z  tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nad-
zorcz ą w trakcie roku obrotowego w  trybie określonym w  art. 3821. 
§ 4.84) W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od 
zarządu i  pracowników sprawozdań i  wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.  
§ 4.85) W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokony-
wać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i  osób zatrudnionych w  spółce na podstawie 
umowy o  pracę lub wykonujących na rzecz s półki w  sposób regularny określone czynności na podstawie umowy 
o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o  podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich infor-
macji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w  szczególności jej  działalności lub majątku. 
Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawo zdania lub 
wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.  
§ 5.86) Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśni enia, o  których mowa w  § 4, są przekazywane radzie 
nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w  terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby 
obowiązanej, chyba że w  żądaniu określono dłuższy termin.  
§ 6.86) Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, doku -
mentów , sprawozdań lub wyjaśnień, o  których mowa w  § 4. 
 
81) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 82. 
82) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 34 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
83) Dodany przez art. 1 pkt 34 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
84) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośni ku 85. 
85) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 34 lit. c ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
86) Dodany przez art. 1 pkt 34 lit. d ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 98 – Poz. 1467  
 
§ 7.86) W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obo -
wiązana , z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawi adomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowa-
dzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o  terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone 
w § 3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej 
w posiedzeniu rady nadzorczej. W  trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audy-
torskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z  badania, w  tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia od-
noszącego się do  zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady 
nadzorczej.  
Art. 3821.87) § 1. Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w  sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy 
dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady 
nadzorczej może zostać wybrany również w  celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.  
§ 2. W umowie między spółką a  doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.  
§ 3. Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i  udziela mu żądanych informacji.  
§ 4. Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w  jego imieniu lub na jego rzecz są 
obowiązani zachować w  tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i  dokumenty otrzymane 
od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w  czasie.  
§ 5. Rada nadzorcza może zdecydować o  udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy rady nadzor-
czej, chyba że mo głoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w  szcze-
gólności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.  
§ 6. W przypadku podjęcia decyzji o  udostępnieniu akcjonarius zom wyników pracy doradcy rady nadzorczej, 
zarząd udostępnia go w  sposób określony dla ogłoszenia o  zwołaniu walnego zgromadzenia w  terminie dwóch tygodni 
od dnia powzięcia uchwały rady nadzorczej.  
§ 7. Przepisy §  5 i 6 nie uchybiają obowiązkom informacyjn ym wynikającym z  przepisów szczególnych.  
§ 8. Statut może wyłączyć albo ograniczyć prawo rady nadzorczej do zawierania umów z  doradcą rady nadzor-
czej, w  szczególności przez upoważnienie walnego zgromadzenia do określenia maksymalnego łącznego kosztu wy-
nagr odzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który spółka może ponieść w  trakcie roku obrotowego.  
Art. 383. § 1. Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z  ważnych powodów, w  czynnościach po-
szczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy 
miesiące, do czasowego wykonywania cz ynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z  innych  
przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.  
§ 2. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada nadzorcza powinna niezwłocznie 
podjąć odpowiedni e działania w  celu dokonania zmiany w  składzie zarządu.  
Art. 384. § 1. Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a  w szczególności przewidywać, że zarząd jest 
obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w  statucie czynno ści. 
§ 2. Jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego 
zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgodę na dokonanie tej czynności.  
Art. 3841.88) § 1. Zawarcie przez spółkę ze spółką domin ującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, 
której wartość zsumowana z  wartością transakcji zawartych z  tą samą spółką w  okresie roku obrotowego przekracza 
10% sumy aktywów spółki w  rozumieniu przepisów o  rachunkowości, ustalonych na podstawie o statniego zatwier-
dzonego sprawozdania finansowego spółki, wymaga zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej.  
§ 2. Przed podjęciem decyzji o  wyrażeniu zgody na zawarcie transakcji określonej w  § 1 zarząd udziela radzie 
nadzorczej informacji o:  
1) firmie lub innym oznaczeniu stron transakcji;  
2) charakterze powiązań między spółką a  pozostałymi stronami transakcji;  
3) przedmiocie transakcji;  
4) wartości transakcji;  
5) okolicznościach niezbędnych do oceny, czy transakcja jest uzasadniona interesem s półki.  
 
87) Dodany przez art. 1 pkt 35 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
88) Dodany przez art. 1 pkt 36 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 99 – Poz. 1467  
 
§ 3. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie 
umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w  umowie 
w pierwszych trzech latach jej obow iązywania.  
§ 4. Przepisów §  1–3 nie stosuje się do spółek, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na 
rynku regulowanym zgodnie z  przepisami o  obrocie instrumentami finansowymi, oraz spółek należących do grup 
spółek.  
Art. 385. § 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z  trzech, a  w spółkach publicznych co najmniej z  pięciu człon-
ków, powoływanych i  odwoływanych przez walne zgromadzenie.  
§ 2. Statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.  
§ 3. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej 
powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w  drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut 
przewiduje inny sposób powołania  rady nadzorczej.  
§ 4. Jeżeli w  skład rady nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w  odrębnej ustawie, wyborowi 
podlegają jedynie pozostali członkowie rady nadzorczej.  
§ 5. Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, któr a przypada z  podziału ogólnej liczby reprezen-
towanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą 
jednak udziału w  wyborze pozostałych członków.  
§ 6. Mandaty w  radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z  § 5, 
obsadza się w  drodze głosowania, w  którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy 
wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w  drodze głosowani a oddzielnymi grupami.  
§ 7. Jeżeli na walnym zgromadzeniu, o  którym mowa w  § 3, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdol-
nej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.  
§ 8. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego człon ka rady nadzorczej zgodnie z  przepisami §  3–7, wygasają 
przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej, z  wyjątkiem osób, o  których mowa w  § 4. 
§ 9. W głosowaniu określonym w  § 3 i § 6 każdej akcji przysługuje tylko jeden głos b ez przywilejów lub ograniczeń, 
z uwzględnieniem art.  353 § 3. 
Art. 386. § 1. Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat.  
§ 2. Przepisy art.  369 i  art. 370 stosuje się odpowiednio.  
Art. 387. § 1. Członek zarządu, prokurent, likwidato r, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w  spółce 
główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej.  
§ 2. Przepis §  1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu a lbo likwidatorowi.  
§ 3. Przepis §  1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i  likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.  
Art. 3871.89) § 1. Członek rady nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności 
wynikającej z  zawodow ego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.  
§ 2. Członek rady nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.  
Art. 388. § 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co na jmniej połowa jej członków, 
a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Statut może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nad-
zorczej.  
§ 11. W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego p oro-
zumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej; przepis art. 4065 § 3 stosuje się odpowiednio.  
§ 2. Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na 
piśmie za pośrednictwem inne go członka rady nadzorczej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Oddanie głosu na piśmie 
nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.  
 
89) Dodany przez art. 1 pkt 37 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 100 – Poz. 1467  
 
§ 3. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykor zystaniu środków bezpośredniego 
porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady 
zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w po dejmowaniu 
uchwały. Statut spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące podejmowania uchwał w trybie określonym 
w zdaniu pierwszym.  
§ 31.90) Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośred-
niego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden 
z członków rady nadzorczej nie zgło si sprzeciwu.  
§ 31.91) Głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że statut spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowi 
inaczej.  
§ 4. (uchylony)  
§ 5.92) Przepis art.  377 stosuje się odpowiednio.  
Art. 389.93) § 1. Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania rady nadzorczej, podając proponowany 
porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie w  terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.  
§ 2. Jeżeli przewodniczący rady nadzor czej nie zwoła posiedzenia zgodnie z  § 1, wnioskodawca może je zwołać samo -
dzielnie , podając datę, miejsce i  proponowany porządek obrad.  
§ 3. Rada nadzorcza powinna być zwoływana w  miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w  roku obrotowym.  
Art. 389.94) § 1. Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego 
organizowania jej prac, a  w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Statut spółki może przyznawać 
określone uprawnienia związan e z organizacją rady nadzorczej i  sposobem wykonywania przez nią czynności rów-
nież innym jej członkom.  
§ 2. Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w  których oznacza się datę, godzinę i  miejsce 
posiedzenia oraz proponowany porządek obrad , a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumie-
wania się na odległość podczas posiedzenia. Statut spółki może określać sposób oraz termin zwołania posiedzenia 
rady nadzorczej.  
§ 3. Podczas posiedzenia rada nadzorcza może podejmować uchwały również w  sprawach nieobjętych propono-
wanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z  członków rady nadzorczej biorących udział w  posiedzeniu się temu nie 
sprzeciwi, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Statut spółki może również stanowić, że podjęcie przez radę  nad-
zorczą podczas posiedzenia uchwał w  określonych sprawach musi być zapowiedziane w  zaproszeniu.  
§ 4. Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej, podając propono-
wany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej z wołuje posiedzenie z  porządkiem obrad zgodnym z  żąda-
niem, które odbywa się nie później niż w  terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.  
§ 5. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z  § 4, występujący z  żądaniem może 
je zwołać samodzielnie.  
§ 6. Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie 
wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.  
§ 7. Posiedzenia rady n adzorczej powinny być zwoływane w  miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w  każ-
dym kwartale roku obrotowego.  
Art. 390.93) § 1. Rada nadzorcza wykonuje swoje  obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do 
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.  
§ 2. Jeżeli rada nadzorcza została wybrana w  drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delego-
wać jednego spośród w ybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności 
nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w  posiedzeniach zarządu z  głosem doradczym. Zarząd obowiązany 
jest zawiadomić ich uprzednio o  każdym swoim p osiedzeniu.  
 
90) W tym brzmieniu obowiązuje do w ejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 91. 
91) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 38 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
92) Dodany przez art. 1 pkt 38 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
93) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 94. 
94) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 39 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 101 – Poz. 1467  
 
§ 3. Członkowie rady nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne 
wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie radzie 
nadzorczej. Do członk ów takich stosuje się zakaz konkurencji, o  którym mowa w  art. 380. 
Art. 390.94) § 1. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.  
§ 2. Jeżeli rada nadzo rcza została wybrana w  drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo 
delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykony-
wania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczeni a w posiedzeniach zarządu z  głosem dorad-
czym. Zarząd jest obowiązany zawiadomić ich uprzednio o  każdym swoim posiedzeniu oraz zarządzeniu głosowania 
w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie  
delegowani do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają także prawo podejmować indywi-
dualnie czynności nadzorcze określone w  art. 382 § 4. Przepis art.  382 § 5 stosuje się.  
§ 3. Członkowie rady nadzorczej, o  których mowa w  § 2, otrzymu ją wynagrodzenie, którego wysokość ustala 
walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie radzie nadzorczej. Do takich członków 
stosuje się zakaz konkurencji, o  którym mowa w  art. 380. 
Art. 3901.95) § 1. Rada nadzorcza może również:  
1) delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;  
2) ustanawiać doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z  członków rady nadzorczej, do pełnienia 
określonych czynności nadzorczych (komitet rady nadzorczej).  
§ 2. Skorzystanie przez radę nadzorczą z  uprawnień określonych w  § 1 nie zwalnia jej członków z  odpowiedzial-
ności za sprawowanie nadzoru w  spółce.  
§ 3. Delegowany członek rady nadzorczej, o  którym mowa w  § 1 pkt 1, or az komitet rady nadzorczej mają prawo  
podejmować czynności nadzorcze określone w  art. 382 § 4, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej. Przepis 
art. 382 § 5 stosuje się.  
§ 4. Delegowany członek rady nadzorczej, o  którym mowa w  § 1 pkt 1, oraz komitet rad y nadzorczej powinni 
co najmniej raz w  każdym kwartale roku obrotowego udzielać radzie nadzorczej informacji o  podejmowanych czyn-
nościach nadzorczych oraz ich wynikach.  
Art. 391. § 1. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba ż e statut stanowi inaczej. 
Statut może przewidywać, że w  przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej.  
§ 2. Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu.  
§ 3. Walne zgromadzenie mo że uchwalić regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i  sposób wykonywa-
nia czynności. Statut może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.  
Art. 392. § 1. Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie  określa statut lub 
uchwała walnego zgromadzenia.  
§ 2. Wynagrodzenie członków rady w  formie prawa udziału w  zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do 
podziału między akcjonariuszy zgodnie z  art. 347 § 1, może uchwalić tylko walne zgromadzenie.  
§ 3. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z  udziałem w  pracach rady.  
Oddział 3  
Walne zgromadzenie  
Art. 393. Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w  niniejszym dziale lub w statucie , 
wymaga:  
1) rozpatrzenie i  zatwierdzenie sprawozdania zarządu z  działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły 
rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z  wykonania przez nich obowiązków;  
2) postanowienie dotyczące roszczeń o  naprawienie szkody  wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu  
albo nadzoru;  
3) zbycie i  wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego 
prawa rzeczowego;  
 
95) Dodany przez art. 1 pkt 40 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 102 – Poz. 1467  
 
4) nabycie i  zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w  nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej;  
5) emisja obligacji zamiennych lub z  prawem pierwszeństwa i  emisja warrantów subskrypcyjnych, o  których mowa 
w art. 453 § 2; 
6) nabycie własnych akcji w  przypadku określo nym w  art. 362 § 1 pkt 2 oraz upoważnienie do ich nabywania w  przy-
padku określonym w  art. 362 § 1 pkt 8; 
7)96) zawarcie umowy, o  której mowa w  art. 7. 
7)97) zawarcie umowy, o  której mowa w  art. 4 § 1 pkt 4 lit. f. 
Art. 3931. Uchwała walnego zgromadzenia l ub statut spółki może określać zasady postępowania w  zakresie rozporzą-
dzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych.  
Art. 394. § 1. Umowy o  nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą  wpłaconego 
kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjona-
riusza spółki, zawarte przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymagają uchwały walnego zgromadzenia, 
powz iętej większością dwóch trzecich głosów.  
§ 2. Przepis §  1 stosuje się również do nabycia mienia od spółki dominującej albo spółki lub spółdzielni zależnej.  
§ 3. Walnemu zgromadzeniu należy przedłożyć sprawozdanie zarządu spełniające warunki określone w  art. 311. Sprawo -
zdanie  powinno być poddane badaniu i  ogłoszone przed walnym zgromadzeniem w  sposób określony w  art. 312 § 7. Prze-
pisy art.  3121 stosuje się odpowiednio.  
§ 4. Przepisów §  1–3 nie stosuje się do nabycia mienia na podstawie przepisów o zamówieniach publicznych, postę-
powaniu likwidacyjnym, upadłościowym i  egzekucyjnym oraz do nabycia papierów wartościowych i  towarów na rynku 
regulowanym.  
Art. 395. § 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w  terminie sześciu miesięcy po upływie  każdego 
roku obrotowego.  
§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:  
1) rozpatrzenie i  zatwierdzenie sprawozdania zarządu z  działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły 
rok obrotowy;  
2) powzięcie uchwały o  podziale  zysku albo o  pokryciu straty;  
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z  wykonania przez nich obowiązków.  
§ 21. W spółkach, o których mowa w art. 90c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach 
wprowadzania instrumentó w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicz nych (Dz. U. z  2021 r. 
poz. 1983 i 2140  oraz z 2022 r. poz. 872 ), przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również 
powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust.  6 tej ustawy, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g 
ust. 7 tej ustawy.  
§ 3. Przepis §  2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w  ostatnim roku obro-
towym. Członkowie organów spółki, których mandaty wyg asły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestni-
czyć w  zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o  których mowa w  § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie 
dotyczące skorzystania z  tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie naj później na tydzień przed walnym 
zgromadzeniem.  
§ 4.98) Odpisy sprawozdania zarządu z  działalności spółki i  sprawozdania finansowego wraz z  odpisem sprawozdania 
rady nadzorczej oraz sprawozdania z  badania są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni 
przed walnym zgromadzeniem.  
§ 4.99) Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z  działalności spółki, sprawozdaniu finanso-
wemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z  badania są wydawane akcjonariuszowi na je go żądanie, 
które może zostać zgłoszone licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się 
niezwłocznie, nie później niż w  terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariu-
sza dokumenty udostęp nia się w  postaci elektronicznej, w  tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektro-
nicznej.  
 
96) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 97. 
97) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 41 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
98) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośni ku 99. 
99) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 42 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 103 – Poz. 1467  
 
§ 5. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i  zatwierdzenie sprawozdania 
finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o  rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w  § 2. 
§ 6. Za rok obrotowy, w  którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i  nie doszło do zamknięcia 
ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne wa lne zgromadzenie może się nie odbyć na podstawie 
uchwały walnego zgromadzenia. W  takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia 
są również sprawy, o  których mowa w  § 2, dotyczące roku obrotowego, w  którym działalność spółki p ozostawała zawie-
szona.  
Art. 396. § 1. Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku 
za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.  
§ 2. Do kapitału  zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominal-
nej, a  pozostałe – po pokryciu kosztów emisji akcji.  
§ 3. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w  zamian za przyznanie szcze-
gólnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o  ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów 
lub strat.  
§ 4. Statut może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały 
rezerwowe).  
§ 5. O użyciu kapitału zapasowego i  rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże części kapitału zapaso-
wego w  wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie  na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu 
finansowym.  
Art. 397. Jeżeli bila ns sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższaj ącą sumę kapitałów zapasowego i rezer-
wowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem  
powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia sp ółki. 
Art. 3971. W przypadku, o  którym mowa w  art. 369 § 52, członek zarządu jest obowiązany zwołać walne zgromadze-
nie. Przepisu art.  399 § 1 nie stosuje się.  
Art. 398. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w  przypadkach określonych w  niniejszym dzia le lub w  sta-
tucie, a  także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.  
Art. 399. § 1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.  
§ 2. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym 
w niniejszym dziale lub w  statucie, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.  
§ 3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów 
w spółce mogą  zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.  
§ 4. Statut może upoważnić do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w  terminie 
określonym w  niniejszym dziale lub w  statuc ie, oraz do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, także inne osoby.  
Art. 400. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego 
mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i  umieszczeni a określonych spraw w  porządku obrad tego 
zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy repre-
zentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego.  
§ 2. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walne go zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w  postaci elek-
tronicznej.  
§ 3. Jeżeli w  terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie 
nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania na dzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy 
występujących z  tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.  
§ 4. Zgromadzenie, o  którym mowa w  § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i  odbycia zgroma-
dzenia ma ponieść s półka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu 
rejestrowego o  zwolnienie z  obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.  
§ 5. W zawiadomieniu o  zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o  którym mowa w  § 3, należy powołać się 
na postanowienie sądu rejestrowego.  
  
Dziennik  Ustaw  – 104 – Poz. 1467  
 
Art. 401. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego 
mogą żądać umieszczenia określonych spraw w  porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zo-
stać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W  spółce publicz-
nej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchw ały dotyczącej pro-
ponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w  postaci elektronicznej.  
§ 2. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego 
zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W  spółce publicznej termin ten 
wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w  sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.  
§ 3. Jeżeli walne zgromadzenie jest zwoływane w  trybie art.  402 § 3, przepisów §  1 i 2 nie stosuje się.  
§ 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakłado-
wego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komuni kacji 
elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które 
mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.  
§ 5. Każdy z  akcjonar iuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowa-
dzonych do porządku obrad.  
§ 6. Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w  porządku obrad najbliższego walnego zgro-
madzenia oraz do zgłaszania spó łce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów 
uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wpro-
wadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej  niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego.  
Art. 402. § 1. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy 
tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.  
§ 2. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i  miejs ce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. 
W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść pro-
jektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, o głoszenie może zawierać projekt 
nowego tekstu jednolitego statutu wraz z  wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.  
§ 3. Walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurier ską, 
wysłanych co naj mniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów lub przesyłek uważa 
się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu lub przesyłki zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi na adres do doręczeń 
elektronicznych, pocztą elektroniczną  na adres wskazany w  rejestrze akcjonariuszy albo za pisemną zgodą akcjonariusza 
na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej.100) 
Art. 4021. § 1. Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie interneto-
wej spółki oraz w  sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z  przepisami o  ofercie publicznej i  wa-
runkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o  spółkach publicznych.  
§ 2. Ogłoszenie po winno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia . 
Art. 4022. Ogłoszenie o  walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:  
1) datę, godzinę i  miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porząd ek obrad;  
2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w  walnym zgromadzen iu i wykonywania prawa głosu, w szczegól -
ności  informacje o:  
a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w  porządku obrad walnego zgromadzenia,  
b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad 
walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego 
zgromadzenia,  
c) prawie akcjonariusza do zgłaszania pr ojektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad 
podczas walnego zgromadzenia,  
d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w  tym w  szczególności o  formularzach stosowanych 
podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zaw iadamiania spółki przy wykorzystaniu środków 
komunikacji elektronicznej o  ustanowieniu pełnomocnika,  
e) możliwości i  sposobie uczestniczenia w  walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektro-
nicznej , 
 
100) Zdanie trzecie w brzmieniu ustalonym przez art. 90 pkt 12 ustawy, o której mowa w odnośniku 5. 
  
Dziennik  Ustaw  – 105 – Poz. 1467  
 
f) sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektro-
nicznej,  
g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elek-
tronicznej , 
h) prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczący ch spraw umieszczonych w  porządku obrad walnego zgroma-
dzenia;  
3) dzień rejestracji uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu, o  którym mowa w  art. 4061; 
4) informację, że prawo uczestniczenia w  walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w  dniu 
rejestracji uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu;  
5) wskazanie, gdzie i  w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny 
tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub , jeżeli nie przewi-
duje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do po-
rządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem 
walnego zgromadzenia;  
6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia.  
Art. 4023. § 1. Spółka publiczna zamieszcza na własnej stronie internetowej od dnia zwołania walnego zgromadzenia:  
1) ogłoszenie o  zwołaniu waln ego zgromadzenia;  
2) informację o  ogólnej liczbie akcji w  spółce i  liczbie głosów z  tych akcji w  dniu ogłoszenia, a  jeżeli akcje są różnych 
rodzajów – także o  podziale akcji na poszczególne rodzaje i  liczbie głosów z  akcji poszczególnych rodzajów;  
3) dokum entację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu;  
4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, doty-
czące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które  mają zostać wprowadzone 
do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia;  
5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są 
one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.  
§ 2. Jeżeli formularze, o  których mowa w  § 1 pkt 5, z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie 
internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób i  miejsce uzyskania formularzy. W  takim przypadku spółka 
publiczna wysyła formularze nieodpłatnie za pośrednictwem operatora pocztowego w  rozumieniu ustawy z  dnia 23  listo-
pada 2012  r. – Prawo pocztowe (Dz.  U. z 2022 r. poz. 896) każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie.  
§ 3. Formularze, o  których mowa w  § 1 pkt 5, powinny zawierać proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia 
i umożliwiać:  
1) identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez 
pełnomocnika;  
2) oddanie głosu w  rozumieniu art.  4 § 1 pkt 9; 
3) złożenie spr zeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale;  
4) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w  odniesieniu do każdej z  uchwał, nad którą głosować ma 
pełnomocnik.  
Art. 4024. § 1. W celu należytego informowania akcjonariuszy o dokładn ości i wiarygodności podejmowanych przez 
siebie działań doradca akcjonariusza do spraw głosowania co rok zamieszcza na  swojej stronie internetowej in formacje 
związane z przygotowywaniem przez niego badań, porad i rekomendacji dotyczących głosowania. In form acje te obejmują 
w szczególności:  
1) zasadnicze cechy stosowanych metod i modeli;  
2) główne źródła informacji, z których korzysta doradca akcjonariusza do spraw głosowania;  
3) procedury stosowane w celu zagwarantowania odpowiedniej jakości badań, porad i rekomendacji dotyczących gło so-
wania oraz w celu zagwarantowania odpowiednich kwalifikacji zaang ażowanych w proces ich przygoto wania pracow -
ników;  
4) informacje, czy doradca akcjonariusza do spraw głosowania uwzględnia uwarunkowania rynkowe, praw ne i regula-
cyjne oraz uwarunkowania dotyczące konkretnej spółki, a jeżeli je uwzględnia, to w jaki sposób;  
  
Dziennik  Ustaw  – 106 – Poz. 1467  
 
5) kluczowe cechy strategii dotyczących głosowania stosowanych w odniesieniu do każdego rynku;  
6) informacje, czy doradca akcjonariusza do spraw gł osowania prowadzi dialo g ze spółkami będącymi przedmio tem jego 
badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania oraz czy prowadzi dial og z interesariuszami spółki, a  jeżeli 
prowadzi taki dialog – informacje na temat zakresu i charakteru takiego dialogu ;  
7) politykę dotyczącą zapobiegania ewentualnym sprzecznościom interesów i zarządzania nimi.  
§ 2. Informacje, o których mowa w § 1, są dostępne na stronie internetowej doradcy akcjonariusza do spraw głosowania 
bezpłatnie przez co najmniej trzy lata od d nia ich publikacji.  
Art. 4025. § 1. Doradca akcjonariusza do spraw głosowania zamieszcza na swoj ej stronie internetowej informa cję o  sto-
sowanych  przez niego zasadach etyki zawodowej oraz sprawozdania dotyczące stosowania tych zasad.  
§ 2. W przypadku gdy doradca akcjonariusza do spraw głosowania nie stosuje w swojej działalności zasad etyki zawo-
dowej, informuje o tym w jednoznaczny sposób na swoje j stronie internetowej . Informacja taka wyjaśnia przy czyny niesto-
sowania przez niego zasad etyki zawodowej oraz przedstawia uzasadnienie ich niestosowania. W przypadku gdy doradca 
akcjonariusza do spraw głosowania jedynie częściowo odstępuje od stosowania zasad etyki zawodowej, informuje na swojej 
stronie internetowej, od stosowania jakiej części takich zasad odstąpił. Informacja taka wyjaśnia przyczyny takiego częścio-
wego odstąpienia, a w przypadkach gdy dor adca akcjonariusza do spraw gło sowania zastosował  w ich miejsce inne środki 
alternatywne, zawiera wskazanie tych środków.  
§ 3. Informacje, o których mowa w § 1 i 2, są co rok aktualizowane.  
§ 4. Informacje, o których mowa w § 1 i 2, mogą być publikowane razem z info rmacjami, o których mowa w  art. 4024 § 1.  
Art. 4026. Doradca akcjonariusza do spraw głosowania niezwłocznie informuje podmioty, na rzecz których świadczy 
usługi, o istniejących lub potencjalnych sprzecznościach interesów lub o relacjach biznesowych, które mogą mieć wpływ na 
przygotowanie prz ez niego badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania, jak również o działaniach, które podjął 
w celu wyeliminowania lub ograniczenia takich sprzeczności interesów lub które podjął w celu zarządzania nimi.  
Art. 403. Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki. Walne zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się 
także w  miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje tej spółki są przedmiotem 
obrotu. Statut może zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejs ca zwołania walnego zgromadzenia, jednakże zgro-
madzenia mogą odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.  
Art. 404. § 1. W  sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakła-
dowy jest reprezentowan y na walnym zgromadzeniu, a  nikt z  obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia 
uchwały.  
§ 2. Wniosek o  zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o  charakterze porządkowym mogą być 
uchwalone, mimo że nie były umieszczone w  porządku obrad.  
Art. 405. § 1. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli cały kapitał 
zakładowy jest reprezentowany, a  nikt z  obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub 
wniesienia poszczególn ych spraw do porządku obrad.  
§ 2. (uchylony)  
Art. 406. § 1. Uprawnieni z  akcji oraz zastawnicy i  użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczest-
niczenia w walnym zgromadzeniu spółki niebędącej spółką publiczną, jeżeli zostali wpisani do reje stru akcjonariuszy  
co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.  
§ 2. (uchylony)  
Art. 4061. § 1. Prawo uczestniczenia w  walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariu-
szami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu).  
§ 2. Dzień rejestracji uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z  akcji na okaziciela i  akcji  
imiennych.  
Art. 4062. Zastawnicy i  użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w  walnym zgroma-
dzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku 
papierów wartościowych w  dniu rejestracji uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu.  
  
Dziennik  Ustaw  – 107 – Poz. 1467  
 
Art. 4063. § 1. Na żądanie uprawnionego z  akcji spółki publicznej oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysłu-
guje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o  zwołaniu walnego zgromadzenia i  nie później niż w  pierw-
szym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów 
wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o  prawie uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie zawiera:  
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i  pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;  
2) liczbę akcji;  
3) odrębne oznaczenie akcji, o  którym mowa w  art. 55 ustawy z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie instrumentami finanso-
wymi;  
4) firmę (nazwę), siedzibę i  adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;  
5) wartość nominalną akcji;  
6) imię i  nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z  akcji, zastawnika albo użytkownika;  
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i  adres uprawnionego z  akcji, zastawnika albo użytkownika;  
8) cel wystawienia zaświad czenia;  
9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z  akcji;  
10) datę i  miejsce wystawienia zaświadczenia;  
11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.  
§ 2. Na żądanie uprawnionego z  akcji, zastawnika lub użytkownika w  treści zaświadczenia pow inna zostać wskazana 
część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.  
§ 3. Ustawa z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie instrumentami finansowymi może wskazywać inne dokumenty równo-
ważne zaświadczeniu, pod wa runkiem że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzą-
cemu depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej.  
§ 4. Listę uprawnionych z  akcji oraz zastawników i  użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa 
w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący 
depozyt papierów wartościowych.  
§ 5. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o  którym mowa w  § 4, na podstawie 
wykazó w przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem walnego zgromadzenia przez podmioty upraw-
nione zgodnie z  ustawą z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów 
przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia 
o prawie uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu spółki publicznej.  
§ 6. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o  którym mowa 
w § 4, przy wykorzyst aniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed dniem walnego zgroma-
dzenia. Jeżeli z  przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w  taki sposób, podmiot prowadzący depozyt 
papierów wartościowych wydaje go w  postaci doku mentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed dniem 
walnego zgromadzenia; wydanie następuje w  siedzibie organu zarządzającego podmiotem.  
Art. 4064. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w  okresie między dniem rejestracji uc zestnictwa w  wal-
nym zgromadzeniu a  dniem zakończenia walnego zgromadzenia.  
Art. 4065. § 1. Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elek-
tronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. O udziale w walnym z gromad zeniu w sposób, o którym mowa w  zdaniu 
pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.   
§ 2. Udział w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w § 1 obejmuje w szczególności:  
1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących  w walnym zgromadzeniu, w ramach  
której mogą one wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce 
obrad walnego zgromadzenia, i  
2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego z gromadzenia.   
§ 3. Rada nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wyko-
rzystywaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są nie-
zbędne do identyfikacj i akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.  
  
Dziennik  Ustaw  – 108 – Poz. 1467  
 
§ 4. Spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie narusza to 
obowiązków informacyjnych określonych w przepisach o ofercie publicznej i w arunkach wprowadzania instrumentów 
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.  
§ 5. W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej spółka nie-
zwłocznie przesyła akcjonariuszowi elekt roniczne potwierdzenie otrzymania głosu.  
§ 6. Na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, 
spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany 
oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.  
§ 7. W przypadku gdy potwierdzenie, o którym mowa w § 6, otrzyma pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1  
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ob rocie instrumentami finansowymi  lub podmiot, o którym mowa w  art. 68i ust. 2 tej ustawy,  
niezwłocznie przekazuje on potwierdzenie akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi. Przepis art. 68k ust. 6 tej ustawy 
stosuje się odp owiednio.  
Art. 4066. Członkowie zarządu i  rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w  walnym zgromadzeniu.  
Art. 407. § 1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, 
zawierająca nazwiska i  imiona albo fir my (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i  nu-
mery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w  lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed 
odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może poda ć adres do doręczeń  albo adres do doręczeń elektronicznych  
zamiast miejsca zamieszkania.101) Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w  lokalu zarządu oraz żądać odpisu 
listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.  
§ 11.102) Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do dorę-
czeń elektron icznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.  
§ 2. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w  sprawach objętych porządkiem obrad w  terminie 
tygodnia przed walnym zgromadzeniem.  
§ 3. Jeżeli prawo głosu z  akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście 
akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.  
Art. 408. § 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez 
względu na li czbę reprezentowanych na nim akcji.  
§ 2. Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w  obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy 
nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.  
Art. 409. § 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie st anowią inaczej, walne zgromadzenie otwiera prze-
wodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a  następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w  walnym zgro-
madzeniu wybiera się przewodniczącego. W  razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwier a prezes zarządu albo 
osoba wyznaczona przez zarząd.  
§ 2. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać 
kolejności spraw zamieszczonych w  porządku obrad.  
Art. 410. § 1. Lista obecności zawierająca spi s uczestników walnego zgromadzenia z  wymienieniem liczby akcji, które 
każdy z  nich przedstawia, i  służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia, powinna być 
sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i  wyłożona podcza s obrad tego zgromadzenia.  
§ 2. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym 
zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w  tym celu komisję, złożoną co najmniej z  trzech 
osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.  
Art. 411. § 1. Akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.  
§ 2. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba że statut stanowi inaczej.  
§ 3. Statut może ograniczyć  prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w  spółce.  
Do liczby głosów jakimi dysponuje akcjonariusz dolicza się głosy przysługujące mu jako zastawnikowi lub użytkownikowi 
lub na podstawie innego tytułu prawnego. Ogranic zenie może również dotyczyć innych osób, dysponujących prawem głosu 
jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie innych tytułów prawnych. Ograniczenie to może dotyczyć wyłącznie wyko-
nywania prawa głosu z  akcji przekraczających limit głosów określony w  statu cie. 
 
101) Zdanie drugie ze zmianą wprowadzoną przez  art. 90 pkt 13 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 5. 
102) W brzmieniu ustalonym przez art. 90 pkt 13 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 5. 
  
Dziennik  Ustaw  – 109 – Poz. 1467  
 
§ 4. Statut może przewidywać także kumulację głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek 
dominacji lub zależności w  rozumieniu niniejszej lub odrębnej ustawy, a  także określać zasady redukcji głosów. W  takim 
przypadku do głosó w z akcji spółki dominującej dolicza się głosy z  akcji spółki lub spółdzielni zależnej.  
Art. 4111. § 1. Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, 
jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia.  
§ 2. Spółka publiczna niezwłocznie udostępnia na stronie internetowej formularze pozwalające na wykonywanie prawa 
głosu dotyczące projektów uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy i  ogłoszonych na stronie internetowej zgodnie 
z art. 401 § 4. Przepis art.  4023 § 2 stosuje się.  
§ 3. Głos oddany w  innej formie niż na formularzu, na formularzu niespełniającym wymagań wskazanych w  art. 4023 § 3 
lub dodatkowych wymagań przewidzianych statutem spółki lub regulaminem walnego zgromadzenia jest nieważny.  
§ 4. Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza głosującego drogą korespon-
dencyjną . Działania te powinny być proporcjonalne do celu.  
Art. 4112. § 1. Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się gł osy oddane korespondencyjnie, 
które spółka otrzymała nie później niż w  chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu.  
§ 2. Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania.  
§ 3. Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjn ą jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprze-
ciwu przez akcjonariusza obecnego na walnym zgromadzeniu i  uprawnia do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.  
§ 4. Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania gło su na walnym zgromadzeniu. Głos od-
dany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone spółce. Oświadczenie o  odwołaniu jest 
skuteczne, jeżeli doszło do spółki nie później niż w  chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu.  
§ 5. Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także spraw wskazanych w  art. 420 § 2, chyba że regulamin wal-
nego zgromadzenia stanowi inaczej. Oddanie głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą akcjonariusza na rezy-
gnację z  tajnego trybu głosowani a. 
Art. 4113. Akcjonariusz może głosować odmiennie z  każdej z  posiadanych akcji.  
Art. 412. § 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub 
przez pełnomocnika.  
§ 11. Pełnomocnikiem akcjonariusza spółki publicznej może być w szczególności pośrednik, o którym mowa w art. 68i 
ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.  
§ 2. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i  liczby pełnomocników.  
§ 3. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wy nika 
z treści pełnomocnictwa.  
§ 4. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z  treści pełnomocnictw a. 
§ 5. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i  głosować odmiennie z  akcji każdego akcjo -
nariusza.  
§ 51. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych 
pełnomocników do  wykonywania praw z  akcji zapisanych na tym rachunku.  
§ 6. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościo-
wych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z  akcji zapisanych na każ dym z  rachunków.  
§ 7. Przepisy o  wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego 
przedstawiciela.  
Art. 4121. § 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w  walnym zgromadzeniu i  wykonywania prawa głosu wymaga for -
my pisemnej pod rygorem nieważności.  
§ 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w  walnym zgromadzeniu spółki publicznej i  wykonywania prawa głosu wy-
maga udzielenia na piśmie lub w  postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w  postaci elektronicznej nie wymag a 
opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.  
  
Dziennik  Ustaw  – 110 – Poz. 1467  
 
§ 3. Statut nie może wprowadzać dalej idących ograniczeń dotyczących formy udzielenia pełnomocnictwa.  
§ 4. Spółka publiczna wskazuje akcjonariuszom co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystan iu środków 
komunikacji elektronicznej o  udzieleniu pełnomocnictwa w  postaci elektronicznej. O  sposobie zawiadamiania rozstrzyga 
regulamin walnego zgromadzenia, zaś w  braku regulaminu – zarząd spółki.  
§ 5. Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania sł użące identyfikacji akcjonariusza i  pełnomocnika w  celu we-
ryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w  postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.  
§ 6. Przepisy §  1–5 stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.  
Art. 4122. § 1. Członek zarządu i  pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.  
§ 2. Przepis §  1 nie dotyczy spółki publicznej.  
§ 3. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzor czej, 
likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, 
pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek 
ujawnić akcjonarius zowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie 
dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.  
§ 4. Pełnomocnik, o  którym mowa w  § 3, głosuje zgodnie z  instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.  
Art. 413. § 1. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głoso-
wać przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z  jakiegokolwiek tytułu, w  tym udzielenia 
absolutorium, zwolnienia z  zobowiąz ania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a  spółką.  
§ 2. Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, 
o których mowa w  § 1. Przepisy art.  4122 § 3 i 4 stosuje się odpowiednio.  
Art. 414. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub statut nie stano-
wią inaczej.  
Art. 415. § 1. Uchwała dotycząca emisji obligacji zamiennych i  obligacji z  prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany  
statutu, um orzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i  roz-
wiązania spółki zapada większością trzech czwartych głosów.  
§ 11. Uchwała dotycząca finansowania przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez  nią akcji zapada większo-
ścią dwóch trzecich głosów. Jeżeli jednak na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału za-
kładowego, do podjęcia uchwały wystarczy bezwzględna większość głosów.  
§ 2. W przypadku, o  którym mowa w  art. 397, d o powzięcia uchwały o  rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna 
większość głosów, jeżeli statut nie stanowi inaczej.  
§ 3. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane 
osobiście poszczególnym akcj onariuszom zgodnie z  art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.  
§ 4. Jeżeli na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia 
uchwały o  umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów.  
§ 5. Statut może ustanowić surowsze warunki powzięcia uchwał, o  których mowa w  § 1–4. 
Art. 416. § 1. Do powzięcia uchwały o  istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki wymagana jest większość dwóch  
trzecich głosów.  
§ 2. W przypadku, o  którym mowa w  § 1, każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.  
§ 3. Uchwała powinna być powzięta w  drodze jawnego i  imiennego głosowania oraz ogłoszona.  
§ 4. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę . Akcjona-
riusze obecni na walnym zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w  terminie dwóch dni od dnia walnego 
zgromadzenia, natomiast nieobecni w  terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, zgłosić żądanie wykupienia ich akcji. 
Akcjonariu szy, którzy nie zgłoszą żądania wykupienia ich akcji w  terminie, uważa się za zgadzających się na zmianę.  
§ 5. (uchylony)  
  
Dziennik  Ustaw  – 111 – Poz. 1467  
 
Art. 417. § 1. Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu 
z ostatnich trzech miesięc y przed powzięciem uchwały albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie 
ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie. Jeżeli akcjonariusze nie wybiorą biegłego na tym samym 
walnym zgromadzeniu, zarząd zwróci się w  termi nie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sądu rejestrowego o  wy-
znaczenie biegłego celem wyceny akcji będących przedmiotem wykupu. Przepisy art.  312 § 5, 6 i  § 8 stosuje się odpowied-
nio. Wykupu akcji dokonuje się za pośrednictwem zarządu.  
§ 2. Osoby, kt óre zamierzają wykupić akcje, powinny wpłacić należność równą cenie wszystkich nabywanych akcji 
(cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w  terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez zarząd. Cena 
wykupu może zostać ogłoszona również na wal nym zgromadzeniu.  
§ 3. Zarząd powinien dokonać wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy pozostających w  spółce w  terminie miesiąca 
od upływu terminu zgłoszenia żądania, o  którym mowa w  art. 416 § 4, jednakże nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu.  
§ 4. Statut może przewidywać zmianę przedmiotu działalności spółki bez wykupu, jeżeli uchwała powzięta będzie 
większością dwóch trzecich głosów w  obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.  
Art. 418. § 1. Walne zgromadzenie może powz iąć uchwałę o  przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentu-
jących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, 
posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z  których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakła-
dowego. Uchwała wymaga większości 95% głosów oddanych. Statut może przewidywać surowsze warunki powzięcia 
uchwały. Przepisy art.  416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.  
§ 2. Uchwała, o  której mowa w  § 1, powinna ok reślać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobo -
wiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z  nabywców. Akcjonariusze, którzy mają 
nabyć akcje i  głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za s płacenie całej sumy wykupu.  
§ 2a. (uchylony)  
§ 2b. Skuteczność uchwały o  przymusowym wykupie akcji zależy od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu 
przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte uchwałą, o  której mowa w  § 1. Akc jonariusze ci, 
obecni na walnym zgromadzeniu, powinni, w  terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni w  ter-
minie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, zgłosić żądanie wykupienia ich akcji. Akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania 
wykupienia ich akcji w  terminie, uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w  spółce.  
§ 3. Przepisy art.  417 § 1–3 stosuje się odpowiednio. Po uiszczeniu ceny wykupu, obejmującej również akcje, o  któ-
rych mowa w  § 2b, zarząd powinien niezwłocznie przenieś ć wykupione akcje na nabywców. Do dnia uiszczenia całej sumy 
wykupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z  akcji.  
§ 4. Przepisów o  przymusowym wykupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych.  
Art. 4181. § 1. Akcjonariusz lub akc jonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą żądać 
umieszczenia w  porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o  przymusowym odkupie ich 
akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących ł ącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z  których 
każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi). Przepisy art.  416 § 2 i 3 stosuje się 
odpowiednio.  
§ 2. Żądanie, o  którym mowa w  § 1, należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem 
walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu ich akcji i  chcą być objęci  uchwałą 
o przymusowym odkupie,  powinni najpóźniej w  terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad walnego zgromadze-
nia zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich akcji.  
§ 3. Uchwała, o  której mowa w  § 1, powinna określać akcje podlegające przymusowemu odkupowi oraz akcjonariuszy, 
którzy są zobowiązani odkupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z  nabywców. Jeżeli uchwała nie 
określi innego sposobu podziału akcji przypadających każdemu z  nabywców akcjonariusze większościowi są obowiązani 
nabyć akcje proporcjonalnie do  posiadanych akcji.  
§ 4. Jeżeli uchwała, o  której mowa w  § 1, nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do 
nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w  terminie 3  miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w  celu umorzenia. 
Akcjona riusze większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiada-
nych w  dniu walnego zgromadzenia, o  którym mowa w  § 1. 
§ 5. (uchylony)  
  
Dziennik  Ustaw  – 112 – Poz. 1467  
 
§ 6. Cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w  sprawozdaniu  
finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o  kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Do dnia 
uiszczenia całej sumy odkupu akcj onariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z  akcji. Przepisy art.  417 § 2 
i 3 stosuje się odpowiednio.  
§ 7. Jeżeli akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w  odkupie akcji, nie zgadzają się z  ceną odkupu określoną w  § 6, 
mogą zwrócić się do sąd u rejestrowego o  wyznaczenie biegłego rewidenta w  celu ustalenia ich ceny rynkowej, a  w jej braku, 
godziwej ceny odkupu. Przepisy art.  312 § 5, 6 i  8 stosuje się odpowiednio.  
§ 8. Przepisów o  przymusowym odkupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych,  spółek w  likwidacji oraz spółek 
w upadłości, chyba że uchwała walnego zgromadzenia w  sprawie przymusowego odkupu akcji zapadła co najmniej 3  mie-
siące przed ogłoszeniem likwidacji lub upadłości.  
Art. 419. § 1. Jeżeli w  spółce istnieją akcje o  różnych upra wnieniach, uchwały o  zmianie statutu, obniżeniu kapitału 
zakładowego i  umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w  drodze  
oddzielnego głosowania w  każdej grupie (rodzaju) akcji. W  każdej grupie akcjonar iuszy uchwała powinna być powzięta 
większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu.  
§ 2. Przepisy §  1 stosuje się również do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które przyznają uprawnienia tego 
samego rodz aju, jakie służą dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naru-
szyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych. Nie dotyczy to przypadku, gdy statut przewiduje emisję 
nowych akcji uprzywilejowanych.  
§ 3. Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu z  takiej akcji.  
§ 4. Statut może przewidywać, że zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z  akcjami poszczególnych 
rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych i ndywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodo waniem.  
Art. 420. § 1. Głosowanie jest jawne.  
§ 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o  odwołanie członków organów spółki lub  
likwidatorów, o  pociągnięcie ich do od powiedzialności, jak również w  sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić 
tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z  akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.  
§ 3. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o  uchyleniu tajności głosowania w  sprawach dotyczących wyboru 
komisji powoływanej przez walne zgromadzenie.  
§ 4. Przepisów §  1 i § 2 nie stosuje się w  przypadku, gdy w  walnym zgromadzeniu uczestniczy tylko jeden akcjonariusz.  
Art. 421. § 1. Uchwały walnego zgromadzenia powinny  być umieszczone w  protokole sporządzonym przez notariusza.  
§ 2. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i  jego zdolność do powzięcia uchwał 
oraz wymienia się powzięte uchwały, a  przy każdej uchwale: liczbę akcji, z  których odd ano ważne głosy, procentowy udział 
tych akcji w  kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów  „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” 
oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z  podpisami uczestników walnego zgrom adzenia oraz 
listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w  inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektro-
nicznej. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów.  
§ 3. Wypis z  protokołu wraz z  dowodami zwołani a walnego zgromadzenia oraz kopiami pełnomocnictw udzielonych 
przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a  także żądać 
wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.  
§ 4. W terminie tygodn ia od zakończenia walnego zgromadzenia spółka publiczna ujawnia na swojej stronie interne-
towej wyniki głosowań w  zakresie wskazanym przepisem §  2. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu 
terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.  
Art. 422. § 1. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i  godząca w  interes 
spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w  drodze wytoczonego przeciwko spółce 
powództwa o  uchylenie uchwały.  
§ 2. Prawo do wytoczenia powództwa o  uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:  
1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;  
2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a  po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sp rzeciwu; wymóg 
głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;  
3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w  walnym zgromadzeniu;  
4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w  przypadku wadliwego zwołania walnego 
zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w  sprawie nieobjętej porządkiem obrad.  
  
Dziennik  Ustaw  – 113 – Poz. 1467  
 
Art. 423. § 1. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy 
może jednak zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.  
§ 2. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o  uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, 
na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wy-
nagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach 
ogólnych.  
Art. 424. § 1. Powództwo o  uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w  terminie miesiąca od dnia 
otrzymani a wiadomości o  uchwale, nie później jednak niż w  terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.  
§ 2. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości 
o uchwale, nie później jednak niż trzy mies iące od dnia powzięcia uchwały.  
Art. 425. § 1. Osobom lub organom spółki wymienionym w  art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko 
spółce powództwa o  stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z  ustawą. Przepisu art.  189 
Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.  
§ 2. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z  upływem sześciu miesięcy od dnia, w  którym uprawniony powziął 
wiadomość o  uchwale, nie później jednak niż z  upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.  
§ 3. Powództw o o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wnie sione 
w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w  terminie roku od dnia powzięcia uchwały.  
§ 4. Upływ terminów określonych w  § 2 i § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.  
§ 5. Przepisy art.  423 § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio.  
Art. 426. § 1. W  sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia pozwaną 
spółkę reprezentuje  zarząd, jeżeli na mocy uchwały walnego zgromadzenia nie został ustanowiony w  tym celu pełnomocnik.  
§ 2. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a  brak jest uchwały walnego zgromadzenia o  ustanowieniu pełnomoc-
nika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództ wa wyznacza kuratora spółki.  
Art. 427. § 1. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązują cą w  stosunkach między spółką a wszyst-
kimi akcjonariuszami oraz między spółką a  członkami organów spółki.  
§ 2. W przypadkach, w  których ważność czynności dokon anej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgroma-
dzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w  dobrej wierze.  
§ 3. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd powinien zgłosić w  terminie tygodnia sądowi rejestrowem u. 
§ 4. Przepisy §  1–3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w  wyniku powództwa o  stwierdzenie nieważności  
uchwały, wniesionego na podstawie art.  425 § 1. 
Art. 428. § 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcj onariuszowi na jego 
żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.  
§ 2. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z  nią powiązanej albo 
spółce lub s półdzielni zależnej, w  szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych 
przedsiębiorstwa.  
§ 3. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę 
jego odpowiedzialn ości karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.  
§ 4. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki 
w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i  udzielanie im odpowiedzi.  
§ 5. W przypadku, o  którym mowa w  § 1, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, 
jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w  terminie dwóch 
tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.  
§ 6. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o  udzielenie informacji do-
tyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających  
z przepisu §  2. 
§ 7. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzie-
lone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z  podaniem daty ich przekazania i  osoby, której udzielono infor-
macji. Informa cje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wia-
domości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.  
  
Dziennik  Ustaw  – 114 – Poz. 1467  
 
Art. 429. § 1. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadze nia 
i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o  zobowiązanie zarządu do udzielenia 
informacji.  
§ 2. Wniosek należy złożyć w  terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmów iono udzie -
lenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o  zobowiązanie spółki do ogłoszenia 
informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.  
Rozdział 4  
Zmiana statutu i  zwykłe podwyższenie kapitału  zakładowego  
Oddział 1  
Przepisy ogólne  
Art. 430. § 1. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i  wpisu do rejestru.  
§ 2. Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie 
trzech miesięcy od  dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z  uwzględnieniem art.  431 § 4 i art. 455 § 5. 
§ 3. Równocześnie z  wpisem o  zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w  art. 318 
i art. 319. 
§ 4. Do zarejestrowania zmian statutu s tosuje się odpowiednio przepisy art.  327. 
§ 5. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub 
wprowadzenia innych zmian o  charakterze redakcyjnym określonych w  uchwale zgromadzenia.  
Art. 431. § 1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i  następuje w  drodze emisji nowych akcji 
lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.  
§ 2. Objęcie nowych akcji może nastąpić w  drodze:  
1) złożenia oferty przez spółkę i  jej przyjęcia pr zez oznaczonego adresata; przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygo-
rem nieważności (subskrypcja prywatna);  
2) zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta);  
3) zaoferowania akcji w  drodze ogłoszenia zgod nie z  art. 440 § 1, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru 
(subskrypcja otwarta).  
§ 3. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewię-
ciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego.  Przepisu nie stosuje się w  przypadku łączenia się spółek.  
§ 3a. Powzięcie przez walne zgromadzenie spółki publicznej uchwały w  sprawie podwyższenia kapitału zakładowego 
przewidującej objęcie nowych akcji w  drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwa rtej przez oznaczonego adresata, 
wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Jeżeli walne zgroma-
dzenie, zwołane w  celu powzięcia tej uchwały, nie odbyło się z  powodu braku tego kworum, można zwołać kolejn e walne 
zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadze-
niu, chyba że statut stanowi inaczej.  
§ 4. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po u pływie sześciu 
miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospek-
tem albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów ro zporządzenia Parlamentu Europej skiego i Rady (UE) 
2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papie-
rów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE 
(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) alb o przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów 
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – po upływie dwunastu miesięcy od dnia 
zatwierdzenia prospektu albo memorandum informacyjnego, oraz nie później  niż po upływie miesiąca od dnia przydziału 
akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego nie może zostać złożony po upływie 
czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.  
  
Dziennik  Ustaw  – 115 – Poz. 1467  
 
§ 5. Zarząd do kona zwrotu wkładów pieniężnych lub niepieniężnych osobom, które objęły akcje, najpóźniej z  upły-
wem miesiąca od bezskutecznego upływu sześciomiesięcznego terminu, o  którym mowa w  § 4, a w przypadku zgłoszenia 
podwyższenia kapitału zakładowego do sądu reje strowego, przed upływem miesiąca, licząc od dnia uprawomocnienia się 
postanowienia sądu o  odmowie rejestracji. Przepis ten nie narusza art.  438 § 3 i § 4 oraz art.  439 § 3. 
§ 6. Objęcie akcji zgodnie z  § 2 pkt 1 nie może być uzależnione od warunku lub term inu. 
§ 7. Do podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy art.  308–3121, art.  315 §  2, art.  316 
§ 2, art. 317 i  art. 321 § 2. 
Art. 432. § 1. Uchwała o  podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać:  
1) sumę, o  jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;  
2) oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne;  
3) szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich uprawnień akcjom nowej emisji;  
4) cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;  
5) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w  dywidendzie;  
6) terminy otwarcia i  zamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone zarządowi lub radzie nadzorczej do określenia 
tych terminów albo term in zawarcia przez spółkę umowy o  objęciu akcji w  trybie art.  431 § 2 pkt 1; 
7) przedmiot wkładów niepieniężnych i  ich wycenę oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z  poda -
niem liczby akcji, które mają przypaść każdej z  nich, jeżeli akc je mają być objęte za wkłady niepieniężne.  
§ 2. Uchwała o  podwyższeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać także dzień, według którego określa się 
akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali oni t ego prawa 
pozbawieni w  całości. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z  upływem trzech miesięcy, licząc od dnia 
powzięcia uchwały, a  w przypadku spółki publicznej – sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.  
§ 3. Ogłoszony porządek obrad wa lnego zgromadzenia powinien wskazywać proponowany dzień prawa poboru.  
§ 4. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty 
publicznej objętej prospektem albo zatwierdzanym memorandum informacyjnym może  zawierać upoważnienie zarządu albo 
rady nadzorczej do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak okreś lona suma 
nie może być niższa niż określona przez walne zgromadzenie suma minimalna ani wyższa niż określon a przez walne zgro-
madzenie suma maksymalna tego podwyższenia.  
Art. 433. § 1. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w  stosunku do liczby posiadanych akcji 
(prawo poboru).  
§ 2. W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjona riuszy prawa poboru akcji w  całości lub w  części.  
Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy 
prawa poboru akcji może nastąpić w  przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w  porządku obrad waln ego zgromadzenia. 
Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz propo-
nowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.  
§ 3. Przepisów §  2 nie stosuje się, gdy:  
1) uchwała o podwyższeniu kapit ału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w  całości przez instytucję finan sową (gwa-
ranta emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa po-
boru na warunkach określonych w uchwale;  
2) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy 
prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.  
§ 4. Objęcie akcji przez gwaranta emisji może nastąpić tylko za wkłady pieniężne.  
§ 5. Zawarcie z gwarantem emisji umowy, o której mowa w § 3, wymaga zgody walnego zgromadzenia. Walne zgro-
madzenie podejmuje uchwałę na wniosek zarządu zaopiniowany przez radę nadzorczą. Statut lub uchwała walnego zgroma-
dzenia może przewidywać przekazanie tej komp etencji radzie nadzorczej.  
§ 6. Przepisy §  1–5 stosuje się do emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo 
zapisu na akcje.  
  
Dziennik  Ustaw  – 116 – Poz. 1467  
 
Oddział 2  
Subskrypcja akcji  
Art. 434. § 1. Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd powinien zaoferować w  drodze ogło-
szenia.  
§ 2. Ogłoszenie powinno zawierać:  
1) datę powzięcia uchwały o  podwyższeniu kapitału zakładowego;  
2) sumę, o  jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;  
3) liczbę, rodzaj i  wartość nominalną akcji podle gających prawu poboru;  
4) cenę emisyjną akcji;  
5) zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom;  
6) miejsce i  termin oraz wysokość wpłat na akcje, a  także skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia należ-
nych wpłat;  
7) termin, z  którego upł ywem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w  tym czasie nowa emisja 
nie będzie zgłoszona do zarejestrowania;  
8) termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji; termin ten nie może być krótszy niż trzy 
tygodnie o d dnia ogłoszenia;  
9) termin ogłoszenia przydziału akcji.  
§ 3.103) Jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w  spółce są akcjami imiennymi, zarząd może zrezygnować z  dokonywa-
nia ogłoszeń. W  takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani o  treści  ogłoszenia, o  którym mowa 
w § 1, listami poleconymi albo na adresy do doręczeń elektronicznych. Termin do wykonania prawa poboru nie może być 
krótszy niż dwa tygodnie od dnia wysłania zawiadomienia do akcjonariusza listem poleconym albo na adres do doręcz eń 
elektronicznych.  
Art. 435. § 1. Jeżeli w  pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, zarząd 
ogłasza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjona-
riuszy. Przepis art.  434 § 3 zdanie pierwsze i  drugie stosuje się odpowiednio.  
§ 2. Drugi przydział akcji nastąpi według następujących zasad:  
1) jeżeli liczba zamówień przewyższa liczbę pozostałych do objęcia akcji, każdemu subskrybentowi należy prz yznać taki 
procent nieobjętych dotychczas akcji, jaki przysługuje mu w  dotychczasowym kapitale zakładowym; pozostałe akcje 
dzieli się równo w  stosunku do liczby zgłoszeń, z  tym że ułamkowe części akcji przypadające poszczególnym akcjo-
nariuszom uważa się za  nieobjęte;  
2) liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z  pkt 1 nie może być wyższa niż liczba akcji, na które złożył on 
zamówienie;  
3) pozostałe akcje, nieobjęte zgodnie z  pkt 1 i 2, zarząd przydziela według swego uznania, jednak po cenie nie n iższej niż 
cena emisyjna.  
§ 3. Walne zgromadzenie może uchwalić inne zasady przydziału akcji w  drugim terminie.  
Art. 436. § 1. Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej następuje w jednym terminie, wskazanym 
w prospekcie albo memorandum infor macyjnym, a w razie nieistnienia obowiązku sporządzenia tych dokumentów – w ogło-
szeniu, o którym mowa w art. 434 § 1. Jednakże wskazany w prospekcie lub memorandum informacyjnym termin, do któ-
rego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może b yć krótszy niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia do 
publicznej wiadomości odpowiednio tego prospektu albo memorandum informacyjnego.  
§ 2. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji, o  których mowa w  § 1, mogą w  terminie jego wykonania doko-
nać jednocze śnie dodatkowego zapisu na akcje w  liczbie nie większej niż wielkość emisji, w  razie niewykonania prawa 
poboru przez pozostałych akcjonariuszy.  
 
103) W brzmieniu ustalonym przez art. 90 pkt 14 ustawy, o której mowa w odnośn iku 5. 
  
Dziennik  Ustaw  – 117 – Poz. 1467  
 
§ 3. Akcje objęte dodatkowym zapisem, o  którym mowa w  § 2, zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.  
§ 4. Akcje nieobjęte w  trybie określonym w  § 2 i § 3 zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie 
niższej niż cena emisyjna.  
§ 5. Statut spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w  depozycie papierów wart ościowych, 
może stanowić, że wykonywanie prawa poboru z  tych akcji następuje zawsze w  jednym terminie. W  takim przypadku prze-
pisy §  1–3 stosuje si ę odpowiednio.  
Art. 437. § 1. Zapis na akcje sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym prz ez spółkę co najmniej 
w dwóch egzemplarzach na każdego subskrybenta; jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spółki. 
Zapis na akcje w postaci elektronicznej wymaga wypełnienia formularza udostępnionego w systemie tele informatycznym 
i opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.  Zapis subskrypcji 
powinien być złożony spółce albo osobie przez nią upoważnionej w  terminie podanym w  ogłoszeniu, prospekcie albo za-
wiadomieniu, o  którym mowa w  art. 434 § 3, wysłanym listem poleconym albo na adres do doręczeń elektronicznych.104) 
§ 2. Zapisy powinny zawierać:  
1) oznaczenie liczby i  rodzajów subskrybowanych akcji;  
2) wysokość wpłaty dokonanej na akcje;  
3) zgodę subskrybenta na brzmienie statutu, jeżeli subskrybent nie jest akcjonariuszem spółki;  
4) podpisy subskrybenta oraz spółki albo innego podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i  wpłat na akcje;  
5) adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i  wpłat na akcje.  
§ 21. W p rzypadku złożenia zapisu na akcje w postaci elektronicznej przepisu § 2 pkt 4 nie stosuje się.  
§ 3. Przyjęcie zapisu może być poświadczone pieczęcią lub mechanicznie odtwarzanym podpisem.  Przyjęcie zapisu 
w postaci  elektronicznej wymaga poświadczenia przez  podmiot przyjmujący zapis.  
§ 4. Zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z  zastrzeżeniem terminu jest nieważny.  
§ 5. Nieważne jest oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich da nych, o których mowa w § 2, a  w przy-
padku  złożenia zapisu na akcj e w postaci elektronicznej nieważne jest oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszyst-
kich danych, o których mowa w § 2 pkt 1 –3 i 5, oraz nieopatrzone podpisem, o którym mowa w § 1 zdaniu drugim. Dodat-
kowe postanowienia nieprzewidziane w formularzu n ie wywołują skutków prawnych.  
Art. 438. § 1. Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji.  
§ 2. Jeżeli w  terminie, o  którym mowa w  § 1, całość lub co najmniej minimalna liczba oferowanych akcji nie zostanie 
subskrybowana i  należycie opłacona, podwyższenie kapitału zakładowego uważa się za niedoszłe do skutku.  
§ 3. W terminie dwóch tygodni po upływie terminu zamknięcia subskrypcji zarząd powinien ogłosić o  niedojściu pod-
wyższenia kapitału zakładowego do skutku w  pismach, w  których były opublikowane ogłoszenia o  subskrypcji, i równo cześnie  
wezwać subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot. Przepis art.  434 § 3 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.  
§ 4.105) Termin odbioru wpłaconych kwot nie może być dłuż szy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania, o  któ-
rym mowa w  § 3, albo dnia otrzymania wezwania przez akcjonariusza listem poleconym albo na adres do doręczeń elektro-
nicznych.  
Art. 439. § 1. Jeżeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do objęcia została subskrybowana i  należycie 
opłacona, zarząd powinien dokonać, w  terminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji, przydziału akcji 
subskrybentom zgodnie z  ogłoszonymi zasadami przydziału akcji.  
§ 2. Wykazy subskrybentów ze ws kazaniem liczby i  rodzaju przyznanych każdemu z  nich akcji należy wyłożyć naj-
później w  terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i  pozostawić do wglądu w  ciągu następnych dwóch tygodni w  miej-
scach, gdzie zapisy były przyjmowane.  
§ 3. Osoby, którym akcji nie przydzielono, należy wezwać do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej z  upływem dwóch  
tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji. Do terminu odbioru tych kwot stosuje się odpowiednio przepis art.  438 § 4. 
 
104) Zdanie trzecie w brzmieniu ustalonym przez art. 90 pkt 15 ustawy, o której mowa w odnośniku 5. 
105) W brzmieniu ustalonym przez art. 90 pkt 16 ustawy, o której mowa w odnośniku 5. 
  
Dziennik  Ustaw  – 118 – Poz. 1467  
 
Art. 440. § 1. Jeżeli objęcie akcji nowej e misji ma nastąpić w  trybie subskrypcji otwartej, ogłoszenie wzywające do 
zapisywania się na akcje powinno zawierać dane określone w  art. 434 § 2 pkt 1–7 i 9, a także:  
1) numer i  datę Monitora Sądowego i  Gospodarczego, w  którym ogłoszono statut;  
2) firmę i  adres spółki;  
3) firmę (nazwę) i adres gwaranta emisji oraz oferowaną mu cenę objęcia akcji, jeżeli spółka zawarła umowę z gwarantem 
emisji;  
4) firmę (nazwę) i  adres podmiotu, przyjmującego zapisy i  wpłaty na akcje, jeżeli spółka udzieliła takiego upoważnienia;  
5) termin, do którego subskrybenci mogą dokonywać zapisów na akcje; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie 
od dnia ogłoszenia.  
§ 2. Do subskrypcji otwartej stosuje się ponadto przepisy art.  437–439. 
§ 3. Przepisów § 1 oraz art. 434 nie stosuje się do subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem 
albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4.  
Art. 441. § 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.  
§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:  
1) uchwałę walnego zgromadzenia o  podwyższeniu kapitału zakładowego bądź uchwałę zarządu, o  której mowa w  art. 446 § 1; 
2) ogłoszenie i  wzór zapisu, jeżeli podwyższenie kapitału nastąpiło w  drodze subskrypcji zamkniętej albo o twartej;  
3) spis nabywców akcji z  uwidocznieniem liczby akcji, przypadających na każdego z  nich, oraz wysokości uiszczonych 
wpłat;  
4) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwier-
dzenie je st wymagane;  
5) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na akcje zostały wniesione, a  w przypadku gdy wniesienie wkła -
dów niepieniężnych ma nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału, że przejście tych wkładów na spółkę jest 
zapewnione w  terminie określonym w  uchwale o  podwyższeniu kapitału zakładowego;  
6) jeżeli objęcie akcji nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej – umowę obję cia akcji albo, w przypadku sub skrypcji akcji 
w ramach oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum in formacyjnym na pod stawie przepisów okreś lonych  
w art. 431 § 4 – formularz zapisu na akcje wypełniony przez subskrybenta;  
7) oświadczenie zarządu, o  którym mowa w  art. 310 § 2 w związku z  art. 431 § 7, jeśli zarząd złożył takie oświadczenie . 
§ 3. W przypadku objęcia akcji w ramach oferty publicznej objętej p rospektem albo memorandum infor macyjnym 
na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4 należy dołączy ć ten dokument wraz z oświadcze niem zarządu, że dokument 
został  opublikowany zgodnie z tymi przepisami.  
§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z  chwilą wpisania do rejestru.  
Oddział 3  
Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki  
Art. 442. § 1. Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitałów re-
zerwowych utworzonych z  zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków 
spółki), w  tym także z  kapitałów rezerwowych utworzonych w  przypadku określonym w  art. 457 § 2, kapitałów rezerwo-
wych utworzonyc h z zysku, które zgodnie ze statutem nie mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy oraz 
z kapitału zapasowego. Należy jednakże pozostawić taką część kapitałów, które mogą być przeznaczone do podziału, jaka 
odpowiada niepokrytym stratom oraz ak cjom własnym.  
§ 2. Uchwała o  podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki może zostać powzięta, jeżeli zatwierdzone 
sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i  sprawozdanie z  badania nie zawiera istotnych zastrze-
żeń dotyczących sytuacji finansowej spółki. Jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień bilansowy 
przypadający co najmniej na sześć miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, na którym przewiduje się powzięcie takiej 
uchwały, firma audytorska wybrana d o badania sprawozdania finansowego spółki albo inna firma audytorska wybrana przez 
radę nadzorczą bada nowy bilans i  rachunek zysków i  strat wraz z  informacją dodatkową, które powinny być przedstawione 
na tym zgromadzeniu.  
§ 3. Nowe akcje, które mają być p rzydzielone akcjonariuszom na mocy uchwały walnego zgromadzenia, nie wymagają 
objęcia, z  uwzględnieniem przepisów art.  443 § 2. 
  
Dziennik  Ustaw  – 119 – Poz. 1467  
 
Art. 443. § 1. Akcje przydzielone w  trybie art.  442 przysługują akcjonariuszom w  stosunku do ich ud ziałów w dotych -
czasowym  kapitale zakładowym. Odmienne postanowienia statutu lub uchwały są nieważne.  
§ 2. Jeżeli akcjonariuszom miałyby przypaść części ułamkowe akcji, wówczas walne zgromadzenie może powziąć 
uchwałę o:  
1) emisji i  przyznaniu akcjonariuszom akcji, które nie są pokryt e w pełni ze środków spółki, pod warunkiem uiszczenia 
przez nich dopłat do pełnej ceny emisyjnej, albo  
2) wypłacie akcjonariuszom stosownych kwot, stanowiących różnicę między ceną emisyjną a  wartością nominalną przy-
sługujących im, lecz nieobjętych, części ułamkowych akcji.  
§ 3. Jeżeli akcje, o  których mowa w  § 2 pkt 1, nie zostaną objęte w  całości, zarząd dokona stosownych wypłat na rzecz 
uprawnionych akcjonariuszy, zgodnie z  § 2 pkt 2. Wypłaty nie mogą przewyższać jednej dziesiątej łącznej wartości nomi-
nalnej akcji przydzielonych akcjonariuszom zgodnie z  art. 442. 
§ 4. (uchylony)  
Rozdział 5  
Kapitał docelowy  
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego  
Art. 444. § 1. Statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia kapitału zakł adowego 
na zasadach określonych w  niniejszym rozdziale. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jed-
nego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w  granicach określonych w  § 3 (kapitał docelowy).  
§ 2. Upoważnienie zarządu d o podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuż-
sze jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany statutu.  
§ 3. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dz ień udzielenia 
upoważnienia zarządowi.  
§ 4. Zarząd może przyznać akcje tylko w  zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do podwyższenia kapi-
tału zakładowego przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.  
§ 5. Upoważnienie zarządu do po dwyższenia kapitału nie może obejmować uprawnienia do podwyższenia kapitału 
ze środków własnych spółki.  
§ 6. Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień, o  których mowa w  art. 354. 
§ 7. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zak ładowego może przewidywać emitowanie warrantów sub-
skrypcyjnych, o  których mowa w  art. 453 § 2, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, 
na który zostało udzielone upoważnienie. Do emisji warrantów subskrypcyjnych przez zarząd st osuje się przepisy art.  447. 
Art. 445. § 1. Uchwała walnego zgromadzenia w  sprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie zarządu do pod -
wyższenia  kapitału zakładowego w  granicach kapitału docelowego wymaga większości trzech czwartych głosów. Powzięcie 
uchwały wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, a  w odnie sieniu do 
spółki publicznej, co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Uchwała powinna być umotywowana.  
§ 2. Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane  w celu powzięcia uchwały w  sprawie kapitału docelowego, nie odbyło się 
z powodu braku kworum określonego w  § 1, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego do powzięcia 
uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej  jedną trzecią kapitału zakładowego spółki.  
§ 3. Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej, o  której mowa w  § 2, może być powzięta bez względu na liczbę 
akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej.  
Art. 446. § 1. Uchwała zarządu podjęta w  granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę walnego zgroma-
dzenia  o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd decyduje o  wszystkich sprawach związanych z  podwyższeniem  
kapitału zakładowego, chyba że przepisy niniejsz ego rozdziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne 
postanowienia.  
§ 2. Uchwały zarządu w  sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji w  zamian za wkłady nie - 
pieniężne wymagają zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi in aczej.  
§ 3. Uchwała, o  której mowa w  § 1, wymaga formy aktu notarialnego.  
  
Dziennik  Ustaw  – 120 – Poz. 1467  
 
Art. 447. § 1. Pozbawienie prawa poboru w  całości lub w  części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakłado-
wego w  granicach kapitału docelowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia  powziętej zgodnie z  art. 433 § 2. Statut 
może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w  całości lub w  części za zgodą rady nadzorczej.  
§ 2. Powzięcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej statut, która przewiduje przyznanie zarządowi kom-
petencji do pozbawienia prawa poboru akcji w  całości lub w  części za zgodą rady nadzorczej, wymaga spełnienia warunków 
określonych w  art. 433 § 2. 
Art. 4471. Jeżeli odstąpiono od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, o  których mowa w art. 3121, 
spółka ogłasza, przed wniesieniem wkładów, datę podjęcia uchwały o  podwyższeniu kapitału zakładowego w  granicach 
kapitału docelowego oraz informacje wskazane w  art. 3121 § 5. W  terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładów spółka 
ogłasza oświad czenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładów 
niepieniężnych.  
Art. 448. § 1. Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z  zastrzeżeniem, że osoby,  
którym przyznano prawo do objęcia  akcji, wykonają je na warunkach określonych w  uchwale w  trybie określonym w  art. 448–452 
(warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego).  
§ 2. Uchwała o  warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać powzięta w  celu:  
1) przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z  prawem pierwszeństwa albo  
2) przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w  zamian za wkłady niepie-
niężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im  z tytułu nabytych uprawnień do udziału w  zysku spółki lub 
spółki zależnej, albo  
3) przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o  których mowa w  art. 453 § 2. 
§ 3. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakłado wego nie może przekraczać dwukrotności kapi-
tału zakładowego z  chwili podejmowania uchwały, o  której mowa w  § 1. 
§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego w  celu przyznania praw do objęcia akcji, o  których mowa w  § 2, może nastą-
pić wyłącznie w  trybie warunkowe go podwyższenia kapitału zakładowego, z  uwzględnieniem przepisów o  obligacjach.  
Art. 449. § 1. Do uchwały walnego zgromadzenia w  sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego sto-
suje się przepisy art.  445. Uchwała powinna określać w  szczególności:  
1) wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;  
2) cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;  
3) termin wykonania prawa objęcia akcji;  
4) określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji.  
§ 2. Do wkładów wnoszonych przez obli gatariuszy obligacji zamiennych nie stosuje się przepisów dotyczących  wkładów 
niepieniężnych.  
§ 3. Jeżeli uchwała o  warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego przewiduje obejmowanie akcji w  zamian za 
wkłady niepieniężne, powinny być one poddane badaniu p rzez biegłego rewidenta. Sąd rejestrowy oddala wniosek o  reje-
strację podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli wartość wkładu jest niższa co najmniej o  jedną piątą od ceny emisyjnej 
akcji, które mają być obejmowane za wkłady niepieniężne. Przepisy art.  311 § 1 oraz art.  312 i  art. 3121 stosuje się odpo-
wiednio.  
§ 4. W przypadku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w  celu oferowania akcji obligatariuszom obli-
gacji zamiennych nie stosuje się przepisu art.  431 § 3. 
Art. 450. § 1. Warunkowe podwyższeni e kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia 
należy dołączyć:  
1) dokumenty określone w  art. 441 § 2 pkt 2 i 4; 
2) uchwałę w  sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;  
3) sprawozdanie zarządu i  opinię biegłego rewidenta, jeżeli objęcie akcji następuje w  zamian za wkłady niepieniężne;  
4) uchwałę walnego zgromadzenia w  sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, jeżeli warunkowe podwyższenie kapi-
tału zakładowego uchwalone zostało w  celu określonym w  art. 448 § 2 pkt 3. 
§ 2. Uchwała o  warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zostać ogłoszona przez zarząd najpóźniej 
w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.  
  
Dziennik  Ustaw  – 121 – Poz. 1467  
 
Art. 451. § 1. Osoby uprawnione do  objęcia akcji, określone w  uchwale walnego zgromadzenia, obejmują akcje w  wa-
runkowo podwyższonym kapitale zakładowym w  drodze pisemnego oświadczenia na formularzach przygotowanych przez 
spółkę. Do oświadczeń tych stosuje się odpowiednio przepisy art.  437. 
§ 2. Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego następuje przyznanie akcji zgodnie z  uchwałą,  
o której mowa w  art. 449 § 1, i oświadczeniem osoby uprawnionej do objęcia akcji. Przyznanie akcji staje się skuteczne 
z chwilą dokonania wpisu w  rejestrze akcjonariuszy, a  w przypadku spółki, której akcje są zarejestrowane w  depozycie 
papierów wartościow ych – z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym . 
§ 3. Akcje mogą być przyznane tylko tym akcjonariuszom, którzy wnieśli w  pełni wkłady. Przepisów art.  309 § 3 i 4 
nie stosuje się.  
§ 4. Akcje przyznane z  naruszeniem pr zepisów §  1–3 są nieważne.  
Art. 452. § 1. Wraz z  przyznaniem akcji zgodnie z  art. 451 § 2 i 3 następuje nabycie praw z  akcji i  podwyższenie 
kapitału zakładowego spółki o  sumę równą wartości nominalnej akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyż -
szeniu  kapitału zakładowego.  
§ 2. W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego wykaz 
akcji objętych w  danym roku celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego.  
§ 3. Do zgłoszenia należy dołączyć wy kaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać na-
zwiska i  imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego 
akcjonariusza wkładów. Ponadto do zgłoszenia należy dołączyć o świadczenie zarządu, że akcje zostały przyznane  akcjo-
nariuszom, którzy wnieśli pełne wkłady.  
§ 4. Zarząd spółki publicznej dokonuje zgłoszenia, o  którym mowa w  § 2 i 3, w terminie tygodnia po upływie każdego 
kolejnego miesiąca, licząc od dnia przyznania pi erwszej akcji, zgodnie z  § 1. Jeżeli w  danym miesiącu nie przyznano akcji 
w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zarząd zawiadamia o  tym sąd rejestrowy.  
Art. 453. § 1. Do docelowego i  warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosuje s ię odpowiednio przepisy 
rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.  
§ 2. W celu podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z  przepisami niniejszego rozdziału spółka może emitować 
papiery wartościowe imienne lub na okaziciela upraw niające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z  wyłączeniem 
prawa poboru (warranty subskrypcyjne).  
§ 3. Uchwała o  emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:  
1) uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;  
2) cenę emisyjną lub sposób jej  ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie;  
3) liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;  
4) termin wykonania prawa z  warrantu, z  tym że nie może on być dłuższy niż 10  lat. 
Art. 454. Przepisy o  kapitale docelowy m i warunkowym nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do zwy-
kłego podwyższenia kapitału zakładowego w  trybie określonym w  art. 431 w  okresie korzystania przez zarząd z uprawnień 
okreś lonych w  niniejszym rozdziale.  
Rozdział 6  
Obniżenie kapitału zak ładowego  
Art. 455. § 1. Kapitał zakładowy obniża się, w  drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, 
połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w  przypadku podziału przez wydzielenie.  
§ 2. Uchwała o  obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o  zwołaniu walnego zgromadzenia powinny określać  cel 
obniżenia, kwotę, o  którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia.  
§ 3. W przypadku umorzenia akcji w  trybie art.  359 § 7 lub art.  363 § 5 uchwałę walnego zgromadzenia zastępuje 
uchwała zarządu zaprotokołowana przez notariusza.  
§ 4. Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz akcji stosuje się do obni-
żenia kapitału zakładowego.  
§ 5. Uchwała o  obniżeniu ka pitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu 
miesięcy od dnia jej powzięcia, a  w przypadku gdy równocześnie z  obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego pod-
wyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości w  drodze nowe j emisji akcji od dnia ustalonego zgodnie z  art. 431 § 4. 
  
Dziennik  Ustaw  – 122 – Poz. 1467  
 
Art. 456. § 1. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli do 
zgłoszenia roszczeń wobec spółki w  terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.  
§ 2. Spółka zaspokaja roszczenia wymagalne, zgłoszone w  terminie określonym w  § 1. Wierzyciele mogą ponadto 
żądać zabezpieczenia roszczeń niewymagalnych, powstałych przed dniem ogłoszenia uchwały o  obniżeniu kapitału zakła -
dowego i  zgłoszonych w terminie określonym w  § 1, jeżeli uprawdopodobnią, że obniżenie zagraża zaspokojeniu tych 
roszczeń oraz że nie otrzymali od spółki zabezpieczenia. Zabezpieczenie następuje przez złożenie stosownej sumy pieniężnej 
do depozytu sądowego, a  z ważnych powodów  także w  inny sposób.  
§ 3. Roszczenia przysługujące akcjonariuszom z  tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą być zaspokojone przez 
spółkę najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru.  
Art. 457. § 1. Przepisów art.  456 nie stosuje się, jeżeli:  
1) pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje, 
ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy, a  równocześn ie z jego obniżeniem 
następuje podwyższenie kapitału zakładowego co najmniej do pierwotnej wysokości w  drodze nowej emisji, której 
akcje zostaną w  całości opłacone, albo  
2) obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przenie sienie określonych kwot do 
kapitału rezerwowego, o  którym mowa w  § 2 zdanie pierwsze, albo  
3) obniżenie kapitału zakładowego następuje w  przypadkach, o  których mowa w  art. 363 § 5. 
§ 2. W przypadku obniżenia  kapitału zakładowego zgodnie z § 1 pkt 2 i 3 ora z w przypadku określonym w  art. 360 § 2, 
kwoty uzyskane z  obniżenia kapitału zakładowego przelewa się na osobny kapitał rezerwowy; kapitał ten może być wyko-
rzystany jedynie na pokrycie strat. W  przypadku, o  którym mowa w  § 1 pkt 1, jeżeli o  przeznaczeniu k wot uzyskanych z  ob-
niżenia kapitału zakładowego nie postanowiono w  uchwale o  obniżeniu kapitału, zwiększają one kapitał zapasowy.  
§ 3. W przypadkach obniżenia kapitału zakładowego, określonych w  § 1 pkt 2 i 3, wyłączenie art.  456 jest skuteczne 
tylko wówc zas, gdy po obniżeniu kapitału zakładowego wysokość kapitału rezerwowego, o  którym mowa w  § 2 zdanie 
pierwsze, nie przekroczy 10% obniżonego kapitału zakładowego. Przy obliczaniu wysokości kapitału rezerwowego nie 
uwzględnia się tej jego części, w  jakiej z ostał on utworzony lub zwiększony w  przypadkach określonych w  art. 360 § 2. 
Art. 458. § 1. Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.  
§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:  
1) uchwałę walnego zgromadzenia albo zarządu o  obniżeniu kapi tału zakładowego;  
2) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwier-
dzenie jest wymagane;  
3) dowody należytego wezwania wierzycieli;  
4) oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające , że wierzyciele, którzy zgłosili roszczenia wobec spółki 
w terminie określonym w  art. 456 § 1, zostali zaspokojeni lub uzyskali zabezpieczenie.  
§ 3. Przepisów §  2 pkt 3 i 4 nie stosuje się w  przypadkach określonych w  art. 360 § 2 i art. 457 § 1. W  tych pr zypad-
kach do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w  formie aktu notarialnego, o  spełnieniu 
wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w  ustawie i  statucie oraz uchwale o  obniżeniu kapi-
tału zakładowego.  
Rozdział 7  
Rozwiązanie i  likwidacja spółki  
Art. 459. Rozwiązanie spółki powodują:  
1) przyczyny przewidziane w  statucie;  
2) uchwała walnego zgromadzenia o  rozwiązaniu spółki albo o  przeniesieniu siedziby spółki za granicę;  
3) ogłoszenie upadłości spółki;  
4) inne przyczyny przewidziane prawem.  
Art. 460. § 1. Do dnia złożenia wniosku o  wykreślenie spółki z  rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego 
zgromadzenia powzięta wymaganą dla zmiany statutu większością głosów, oddanych w  obecności akcj onariuszy reprezentu-
jących  co najmniej połowę kapitału zakładowego.  
§ 2. Przepisu §  1 nie stosuje się w  przypadku, gdy rozwiązanie następuje z  mocy prawomocnego orzeczenia sądowego . 
  
Dziennik  Ustaw  – 123 – Poz. 1467  
 
Art. 461. § 1. Otwarcie likwidacji następuje z  dniem uprawomocnienia się o rzeczenia o  rozwiązaniu spółki przez sąd, 
powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o  rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.  
§ 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z  dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.  
§ 3. W czasie pro wadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.  
Art. 462. § 1. Do spółki w  okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i  obowiązków akcjo -
nariuszy  oraz inne przepisy niniejszego działu, jeżeli przepisy niniejszego rozdział u nie stanowią inaczej lub z  celu likwidacji 
nie wynika co innego.  
§ 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać akcjonariuszom zysków ani dokonywać podziału 
majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.  
Art. 463. § 1. Likwidatora mi są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej.  
§ 2. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego sąd rejestrowy może 
uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jedn ego lub dwóch likwidatorów.  
§ 3. Jeżeli o  likwidacji orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.  
§ 31. Sposób reprezentacji spółki w  okresie  likwidacji określa się w  statucie spółki, uchwale walnego zgromadzenia 
albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w  okresie likwidacji.  
§ 4. Na wniosek osób mających w  tym interes prawny sąd rejestrowy może, z  ważnych powodów, odwołać likwidato-
rów i  ustanowić innych. Likwidatorów ustanowionych przez sąd t ylko sąd może odwołać.  
§ 5. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.  
Art. 464. § 1.11) Otwarcie likwidacji, nazwiska i  imiona lik widatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń  albo 
adresy do doręczeń elektronicznych , sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów i  wszelkie w  tym względzie zmiany 
należy zgłosić, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w  dotychczasowej reprezentacj i spółki. Każdy likwidator ma prawo 
i obowiązek dokonania tego zgłoszenia.  
§ 2. (uchylony)  
§ 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i  wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje 
z urzędu.  
§ 4. W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego w  celu wpi-
sania do rejestru.  
Art. 465. § 1. Likwidatorzy powinni ogłosić dwukrotnie o  rozwiązaniu spółki i  otwarciu likwidacji, wzywając wierzy-
cieli do zgłoszenia ich wierzytelności w  termini e sześciu miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia.  
§ 2. Ogłoszenia, o  których mowa w  § 1, nie mogą być dokonywane w  odstępie czasu dłuższym niż miesiąc ani krót-
szym niż dwa tygodnie.  
Art. 466. Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu,  chyba że przepisy niniejszego rozdziału 
stanowią inaczej.  
Art. 467. § 1. Likwidatorzy powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają walnemu 
zgromadzeniu do zatwierdzenia.  
§ 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać walnemu zgromadzeniu sprawozdanie 
ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.  
§ 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.  
Art. 468. § 1. Likwidatorzy powinni zakończyć int eresy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowią-
zania i  upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą podejmować tylko wówczas, gdy to jest 
potrzebne do ukończenia spraw w  toku. Nieruchomości mogą być zbywane w  drodze publicznej licytacji, a  z wolnej ręki – 
jedynie na mocy uchwały walnego zgromadzenia i  po cenie nie niższej od uchwalonej przez zgromadzenie.  
§ 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są zobowiązani stosować się do uchwał walnego zgromadzenia. Zasady 
tej ni e stosuje się do likwidatorów ustanowionych przez sąd.  
  
Dziennik  Ustaw  – 124 – Poz. 1467  
 
Art. 469. § 1. W  granicach swoich kompetencji określonych w  art. 468 likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw 
oraz reprezentowania spółki.  
§ 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku pr awnego wobec osób trzecich.  
§ 3. Wobec osób trzecich działających w  dobrej wierze uważa się czynności podjęte przez likwidatorów za czynności  
likwidacyjne.  
Art. 470. § 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.  
§ 2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.  
Art. 471. Jeżeli kapitału zakładowego nie wpłacono całkowicie, a  majątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej 
zobowiązań , likwidatorzy powinni ściągnąć od każdego akcjonariusza, poczynając od akcji nieuprzywilejowanych co do 
podzia łu majątku, wpłaty należności w  takiej wysokości, jakiej potrzeba do pokrycia zobowiązań.  
Art. 472. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na zwrot sum wpłaconych na akcje uprzywilejowane co do podziału 
majątku, a  pozostałe akcje nie zostały w  pełni pokryte, należy ściągnąć od akcjonariuszy zwykłych dalsze wpłaty należności.  
Art. 473. Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub 
których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do  depozytu sądowego.  
Art. 474. § 1. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie 
może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o  otwarciu likwidacji i  wezwaniu wierzycieli.  
§ 2. Majątek , o którym mowa w  § 1, dzieli się między akcjonariuszy w  stosunku do dokonanych przez każdego z  nich 
wpłat na kapitał zakładowy.  
§ 3. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z  prawa pierwszeństwa przy podziale majątku, należy przede wszystkim 
spłacić akcje  uprzywilejowane w  granicach sum wpłaconych na każdą z  nich, a  następnie spłacić w  ten sam sposób akcje 
zwykłe; nadwyżka majątku zostanie podzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje.  
§ 4. Statut może określać inne zasady podziału majątku.  
Art. 475. § 1. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, 
mogą żądać zaspokojenia swoich należności z  majątku spółki jeszcze niepodzielonego.  
§ 2. Akcjonariusze, którzy po upływie terminu określ onego w  art. 474 § 1 otrzymali w  dobrej wierze przypadającą na 
nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.  
Art. 476. § 1. Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień popr zedzający podział 
między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwida cyjne) 
i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w  siedzibie spółki to sprawozdanie i  złożyć je sądowi rejestrowemu, 
z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o  wykreślenie spółki z  rejestru.  
§ 2. Jeżeli walne zgromadzenie zwołane w  celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyło się z  powodu braku kworum, 
likwidatorzy mogą wykonać czynności, o  których mowa w  § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego.  
§ 3. Księgi i  dokumenty spółki rozwiązanej powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w  statucie lub 
uchwale walnego zgromadzenia. W  braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.  
§ 4. Z upoważnienia sądu rejestrowego akcjonariusze i  osoby mające w  tym interes prawny mogą przeglądać księgi 
i dokumenty.  
Art. 477. § 1. W  przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, 
z chwilą wykreślenia z  rejestru. Wniosek o  wykreślenie z  rejestru składa syndyk.  
§ 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu, w  przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w  wyniku zaspo-
kojenia wszystkich wierzycieli w  całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upa dłościowe zostało uchylone 
lub umorzone.  
§ 3. O rozwiązaniu spółki likwidatorzy lub syndyk powinni zawiadomić właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis 
sprawozdania likwidacyjnego; powinni również zawiadomić inne organy i  instytucje określone w  odrębnych przepisach, 
przekazując im, w  przypadku zgłoszenia takiego żądania, odpis sprawozdania likwidacyjnego.  
Art. 478. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z  chwilą wykreślenia spółki z  rejestru.  
  
Dziennik  Ustaw  – 125 – Poz. 1467  
 
Rozdział 8  
Odpowiedzialność cywilnoprawna  
Art. 479. Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w  oświadczeniu, o  którym 
mowa w  art. 320 § 1 pkt 3 i 4 lub w  art. 441 § 2 pkt 5, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy 
lata od dnia zarejes trowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.  
Art. 480. § 1. Kto, biorąc udział w  tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z  winy swojej wyrządził spółce szkodę, 
obowiązany jest do jej naprawienia.  
§ 2. W szczególności odpowiada ten , kto:  
1) zamieścił lub współdziałał w  zamieszczeniu w  statucie, sprawozdaniach, opiniach, ogłoszeniach i  zapisach fałszywych  
danych lub dane te w  inny sposób rozpowszechniał bądź też pominął lub współdziałał w  pominięciu w  tych dokumen-
tach danych istotnyc h dla powstania spółki, w  szczególności dotyczących wkładów niepieniężnych, nabycia mienia 
oraz przyznania akcjonariuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczególnych korzyści, albo  
2) współdziałał w  czynnościach prowadzących do zarejestrowania spółki n a podstawie dokumentu zawierającego fał-
szywe dane.  
Art. 481. Kto w  związku z  powstaniem spółki akcyjnej lub podwyższeniem jej kapitału zakładowego z  winy swojej 
zapewnia sobie albo osobie trzeciej zapłatę nadmiernie wygórowaną ponad wartość zbywczą wkładów  niepieniężnych albo 
nabywanego mienia lub też wynagrodzenie albo korzyści szczególne, niewspółmierne z  oddanymi usługami, obowiązany 
jest do naprawienia szkody wyrządzonej spółce.  
Art. 482. Kto przy badaniu sprawozdania finansowego spółki z  winy swojej do puścił do wyrządzenia spółce szkody, 
obowiązany jest do jej naprawienia.  
Art. 483. § 1. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną dzia-
łaniem lub zaniechaniem sprzecznym z  prawem lub postanowieniami statutu  spółki, chyba że nie ponosi winy.  
§ 2.106) Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć 
staranności wynikającej z  zawodowego charakteru swojej działalności.  
§ 2. (uchylony)107)  
§ 3.108) Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynika-
jącej z  zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w  sposób lojalny wobec spółki, działa w  grani-
cach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w  tym na  podstawie informacji, analiz i  opinii, które powinny być w  da-
nych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.  
Art. 484. Kto współdziałał w  przyznawaniu przez spółkę bezpośrednio lub za pośrednictwem osób trzecich akcji, 
obligacji lub in nych tytułów uczestnictwa w  zyskach albo podziale majątku, jest obowiązany do naprawienia wyrządzonej 
szkody, jeżeli zamieścił w  ogłoszeniach lub zapisach fałszywe dane lub w  inny sposób dane te rozpowszechniał albo, 
podając dane o  stanie majątkowym spółki , zataił okoliczności, które powinny być ujawnione zgodnie z  obowiązującymi prze -
pisami . 
Art. 485. Jeżeli szkodę, o  której mowa w  art. 480–484, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę soli-
darnie.  
Art. 486. § 1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o  naprawienie wyrządzonej jej szkody w  terminie roku od dnia 
ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w  zyskach lub 
podziale majątku, może wnieść pozew o  naprawienie szkody  wyrządzonej spółce.  
§ 2. Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na 
zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i  rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. 
W przypadku n iezłożenia kaucji w  wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.  
§ 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.  
§ 4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a  powód, wnosząc je, działał w  złej wierze lub d opuścił się rażącego 
niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.  
 
106) Obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o k tórej mowa w odnośniku 107. 
107) Przez art. 1 pkt 43 lit. a ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
108) Dodany przez art. 1 pkt 43 lit. b ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 126 – Poz. 1467  
 
Art. 487. W przypadku wytoczenia powództwa na podstawie art.  486 § 1 oraz w  razie upadłości spółki, osoby obowią-
zane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uch wałę walnego zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani 
na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o  odszkodowanie.  
Art. 488. Roszczenie o  naprawienie szkody przedawnia się z  upływem trzech lat od dnia, w  którym spółka dowiedziała 
się o szkodzie i  o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w  każdym przypadku roszczenie przedawnia się z  upły-
wem pięciu lat od dnia, w  którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.  
Art. 489. Powództwo o  odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwid atorom wytacza się według 
miejsca siedziby spółki.  
Art. 490. Przepisy art.  479–489 nie naruszają praw akcjonariuszy oraz innych osób do dochodzenia naprawienia 
szkody na zasadach ogólnych.  
TYTUŁ IV  
Łączenie, podział i  przekształcanie spółek  
DZIAŁ I  
Łączeni e się spółek  
Rozdział 1  
Przepisy ogólne  
Art. 491. § 1. Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może 
jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.  
§ 11. Spółka kapitałowa oraz spółka komandy towo -akcyjna mogą łączyć się ze spółką zagraniczną, o  której mowa 
w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i  Rady z  dnia 26  października 2005  r. w sprawie transgra-
nicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.  Urz. UE  L 310 z  25.11.200 5, str.  1), utworzoną zgodnie z  prawem państwa 
członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa -strony umowy o  Europejskim Obszarze Gospodarczym i  mającą siedzibę 
statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa -strony umow y o Europejskim Obsza-
rze Gospodarczym (połączenie transgraniczne). Spółka komandytowo -akcyjna nie może jednakże być spółką przejmującą 
albo spółką nowo zawiązaną.  
§ 2. Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej.  
§ 3. Nie może się łączyć spółka w  likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w  upadłości.  
Art. 492. § 1. Połączenie może być dokonane:  
1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za ud ziały lub akcje, które 
spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);  
2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje 
nowej spółki (łączen ie się przez zawiązanie nowej spółki).  
§ 2. Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki mogą otrzymać obok 
udziałów lub akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej dopłaty w  gotówce, nieprzekraczające łącz nie 10% 
wartości bilansowej przyznanych udziałów albo akcji spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o  którym mowa 
w art. 499 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów albo akcji spółki nowo zawiązanej. Dopłaty 
spółki przejmu jącej są dokonywane z  zysku bądź z  kapitału zapasowego tej spółki.  
§ 3. Spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może uzależnić przyznanie swoich udziałów lub akcji wspólnikom 
spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki o d wniesienia dopłat w  gotówce nieprzekra-
czających wartości, o  której mowa w  § 2. 
Art. 493. § 1. Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez 
przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w  dniu wykreślenia  z rejestru.  
§ 2. Połączenie następuje z  dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki 
przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej 
albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z  uwzględnieniem art.  507. 
  
Dziennik  Ustaw  – 127 – Poz. 1467  
 
§ 3. Wykreślenie z  rejestru spółki przejmowanej nie może nastąpić przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału 
zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma nastąp ić, i przed dniem wpisania połączenia do rejestru 
właściwego według siedziby spółki przejmowanej.  
§ 4. Wykreślenie spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki nie może nastąpić przed dniem wpisania do re-
jestru nowej spółki.  
§ 5. Wykreślenie z  rejest ru, o którym mowa w  § 3 i § 4, następuje z  urzędu.  
Art. 494. § 1. Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z  dniem połączenia we wszystkie prawa i  obo-
wiązki  spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.  
§ 2. Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z  dniem połączenia w  szczególności zezwolenia, 
koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiąza-
nie nowej spółki, chyba że usta wa lub decyzja o  udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.  
§ 3. Ujawnienie w  księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółkę przejmującą albo na spółkę nowo zawiązaną 
praw ujawnionych w  tych księgach lub rejestrach następuje na wnio sek tej spółki.  
§ 4. Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają 
się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.  
§ 5. Przepisu §  2 nie stosuje się do zezwoleń i  koncesji udz ielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli or gan, 
który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, złożył sprzeciw w  terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia.  
Art. 495. § 1. Majątek każdej z  połączonych spółek powinien być zarządzany pr zez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo 
zawiązaną oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem 
połączenia, a  którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o  połączeniu zażądali n a piśmie zapłaty.  
§ 2. Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej odpo-
wiadają solidarnie.  
Art. 496. § 1. W  okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy pierwszeńst wo 
zaspokojenia z  majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek.  
§ 2. Wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w  terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia 
o połączeniu i  uprawdopodobni li, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy 
według siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli 
zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łąc zącą się spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną.  
Art. 497. § 1. Do łączenia się spółek stosuje się przepis art.  441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania 
spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, utworzonej w  wyniku połączenia, z  wyłączeniem przepisów o  wkładach 
niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.  
§ 2. Z powodu braków, o  których mowa w  art. 21, połączenie nie może być uchylone w  przypadku, gdy od dnia połą-
czenia upłynęło sześć miesięcy.  
Rozdział 2  
Łączenie się spółek kapitałowych  
Art. 498. Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.  
Art. 499. § 1. Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:  
1) typ, firmę i  siedzibę każdej z  łączących się spółek, sposób łączenia, a  w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej  
spółki – również typ, firmę i  siedzibę tej spółki;  
2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki 
na udziały lub ak cje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i  wysokość ewentualnych dopłat;  
3) zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w  spółce przejmującej bądź w  spółce nowo zawiązanej;  
4) dzień, od którego udziały albo akcje, o  których mowa w  pkt 3, upr awniają do uczestnictwa w  zysku spółki przejmującej 
bądź spółki nowo zawiązanej;  
5) prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie upraw-
nionym w  spółce przejmowanej bądź w  spółkach łączących się przez  zawiązanie nowej spółki;  
6) szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a  także innych osób uczestniczących w  połączeniu, 
jeżeli takie zostały przyznane.  
  
Dziennik  Ustaw  – 128 – Poz. 1467  
 
§ 2. Do planu połączenia należy dołączyć:  
1) projekt uchwał o  połączeniu spółek;  
2) projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej;  
3) ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na okreś lony 
dzień w  miesiącu poprzed zającym złożenie wniosku o  ogłoszenie planu połączenia;  
4) oświadczenie zawierające informację o  stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o  którym 
mowa w  pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i  w takim samym układzie jak os tatni bilans roczny.  
§ 3. W informacji, o  której mowa w  § 2 pkt 4: 
1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;  
2) wartości wykazane w  ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w  przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwier-
ciedlenia zmian w  zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i  zapasy oraz 
istotne zmiany w  aktualnej wartości niewykazane w  księgach.  
§ 4. Informacji, o  której mowa w  § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, j eżeli zgodnie z  przepisami o  ofercie  
publicznej i  warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o  spółkach pub -
licznych  publikuje i  udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.  
Art. 500. § 1. Plan po łączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek z  wnioskiem, o  któ-
rym mowa w  art. 502 § 2. 
§ 2. Plan połączenia powinien być ogłoszony nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub 
walnego zgromadzenia, na któr ym ma być podjęta uchwała o  połączeniu.  
§ 21. Przepisu §  2 nie stosuje się do spółki, która nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia 
wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o  połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakoń-
czenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w  sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan 
połączenia na swojej stronie internetowej.  
§ 3. W przypadku gdy spółki uczestniczące w  połączeniu złożą wspólnie wniosek o  ogłosz enie planu połączenia, 
ogłoszenie powinno nastąpić nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, 
na którym ma być podjęta pierwsza uchwała o  połączeniu.  
Art. 501. § 1. Zarząd każdej z  łączących się spółek sporządza  pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego 
podstawy prawne i  uzasadnienie ekonomiczne, a  zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o  którym mowa w  art. 499 
§ 1 pkt 2. W  przypadku szczególnych trudności związanych z  wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek, sprawo zda-
nie powinno wskazywać na te trudności.  
§ 2. Zarząd każdej z  łączących się spółek jest obowiązany informować zarządy pozostałych spółek tak, aby mogły one 
poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia, o  wszelk ich istotnych zmianach w  zakresie aktywów 
i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a  dniem powzięcia uchwały o  połączeniu.  
Art. 502. § 1. Plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w  zakresie poprawności i  rzetelności . 
§ 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej albo spółki, która ma być zawiązana w  miejsce 
łączących się spółek, wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek podlegających łączeniu. W  uzasadnionych przypad-
kach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.  
§ 3. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i  zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli łączące się 
spółki dobrowolnie tych należności nie uiszczą w  terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w  trybie p rzewidzia-
nym dla egzekucji opłat sądowych.  
Art. 503. § 1. Biegły w  terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyzna -
czenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i  złoży ją wraz z  planem połączenia sądowi rejestrowemu  oraz zarządom 
łączących się spółek. Opinia ta powinna zawierać co najmniej:  
1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o  którym mowa w  art. 499 § 1 pkt 2, został ustalony należycie;  
2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia prop onowanego w  planie połączenia stosunku wymiany udziałów 
lub akcji wraz z  oceną zasadności ich zastosowania;  
3) wskazanie szczególnych trudności związanych z  wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.  
§ 2. Na pisemne żądanie biegłego zarządy łączących się spółek przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.  
  
Dziennik  Ustaw  – 129 – Poz. 1467  
 
Art. 5031. § 1. Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z  łączących się spółek wyrazili zgodę, nie jest wymagane:  
1) sporządzenie sprawozdania, o  którym mowa w  art. 501 § 1, lub  
2) udzielenie informacji,  o których mowa w  art. 501 § 2, lub  
3) badanie planu połączenia przez biegłego i  jego opinia.  
§ 2. W przypadku określonym w  § 1 pkt 3 do majątku spółki przejmowanej albo majątków spółek łączących się przez  
zawiązanie nowej spółki stosuje się odpowiednio przepisy art.  311–3121, jeżeli spółka przejmująca albo spółka nowo za-
wiązana jest spółką akcyjną.  
Art. 504. § 1. Zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w  sposób przewidziany d la 
zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o  zamiarze połączenia się z  inną spółką. Pierwsze zawia-
domienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o  połączeniu, 
a drugie w  odstępie nie krót szym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.  
§ 2. Zawiadomienie, o  którym mowa w  § 1, powinno zawierać co najmniej:  
1) numer Monitora Sądowego i  Gospodarczego, w  którym dokonano ogłoszenia, o  którym mowa w  art. 500 § 2, chyba 
że zawiadomienie to  jest przedmiotem ogłoszenia;  
2) miejsce oraz termin, w  którym wspólnicy mogą się zapoznać z  dokumentami wymienionymi w  art. 505 § 1; termin ten 
nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o  połączeniu.  
Art. 505. § 1. Wspólnic y łączących się spółek mają prawo przeglądać następujące dokumenty:  
1) plan połączenia;  
2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z  działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe 
wraz ze sprawozdaniem z  badania, jeśli sprawozda nie z  badania było sporządzane;  
3) dokumenty, o  których mowa w  art. 499 § 2; 
4) sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia, o  których mowa w  art. 501; 
5) opinię biegłego, o  której mowa w  art. 503 § 1. 
§ 2. Jeżeli łącząca si ę spółka prowadziła działalność w  okresie krótszym niż trzy lata, sprawozdania, o  których mowa 
w § 1 pkt 2, powinny obejmować cały okres działalności spółki.  
§ 3. Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w  lokalu spółki odpisów dokumentów, o  któryc h mowa 
w § 1 i 2. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w  celu 
przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w  formie elektronicznej.  
§ 31. Przepisów §  1, 2 i  § 3 zdanie pierwsz e nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na miesiąc przed dniem rozpo-
częcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o  połączeniu, nieprze-
rwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w  spraw ie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej 
wiadomości dokumenty, o  których mowa w  § 1 i 2, na swojej stronie internetowej bądź w  tym terminie umożliwi wspólni-
kom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w  wersji elektronicznej i  ich d ruk. 
§ 4. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o  połączeniu spółek, wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne ele-
menty treści planu połączenia, sprawozdania zarządu i  opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w  zakresie aktywów 
i pasywów, które nast ąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a  dniem powzięcia uchwały.  
Art. 506. § 1. Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej 
z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, rep rezentujących co najmniej połowę kapitału 
zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki.  
§ 2. Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w  sprawie połączenia z  inną spółką wymaga większości dwóch 
trzecich głosów, chyba że st atut spółki przewiduje surowsze warunki.  
§ 3. W przypadku gdy w  łączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała powinna być powzięta 
w drodze głosowania oddzielnymi grupami.  
§ 4. Uchwała, o  której mowa w  § 1–3, powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a  także na proponowane zmiany 
umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki.  
§ 5. Uchwała, o  której mowa w  § 1–3, powinna być umieszczona w  protokole sporządzonym przez notariusza.  
  
Dziennik  Ustaw  – 130 – Poz. 1467  
 
Art. 507. § 1. Zarząd każdej z  łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o  łączeniu się 
spółki w  celu wpisania do rejestru wzmianki o  takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, 
czy spółką przejmowa ną. 
§ 2. W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w  różnych miejscowościach, sąd reje-
strowy właściwy według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej zawiadamia z  urzędu niezwłocznie sąd 
rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki o  swoim  
postanowieniu, o  którym mowa w  art. 493 § 2. 
§ 3. W przypadku, o  którym mowa w  § 2, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź każdej 
ze spół ek łączących się przez zawiązanie nowej spółki przekazuje z  urzędu dokumenty spółki wykreślonej z  rejestru, celem 
ich przechowania, sądowi rejestrowemu właściwemu według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.  
Art. 508. Ogłoszenie o  połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.  
Art. 509. § 1. Po dniu połączenia spółek powództwo o  uchylenie albo o  stwierdzenie nieważności uchwały, o  której 
mowa w  art. 506, może być wytoczone  jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej.  
§ 2. Powództwo, o  którym mowa w  § 1, może być wytoczone nie później niż w  terminie miesiąca od dnia powzięcia 
uchwały. Przepisy art.  249, art.  250, art.  252 § 1 i 2, art.  253, art.  254 lub  art. 422, art.  423, art.  425 § 1 i 5, art.  426 i  art. 427 
stosuje się odpowiednio.  
§ 3. Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów 
lub akcji, o  którym mowa w  art. 499 § 1 pkt 2. Nie ogranicza t o prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.  
§ 4. Po uprawomocnieniu się orzeczenia o  uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały, o  której mowa w  art. 506, 
sąd zawiadamia z  urzędu właściwe sądy rejestrowe.  
Art. 510. § 1. W  przypadku uchy lenia uchwały albo stwierdzenia nieważności uchwały, o  której mowa w  art. 506, sąd 
rejestrowy z  urzędu wykreśla z  rejestru wpisy dokonane w  związku z  połączeniem.  
§ 2. Wykreślenie z  rejestru, o  którym mowa w  § 1, nie wpływa na ważność czynności prawnych sp ółki przejmującej 
albo spółki nowo zawiązanej, dokonanych w  okresie między dniem połączenia a  dniem ogłoszenia o  wykreśleniu. Za zobo -
wiązania wynikające z  takich czynności łączące się spółki odpowiadają solidarnie.  
Art. 511. § 1. Osoby o  szczególnych upra wnieniach w  spółce przejmowanej bądź w  spółkach łączących się przez za-
wiązanie nowej spółki, o  których mowa w  art. 174 § 2, art.  304 § 2 pkt 1, art.  351–355, art.  361 oraz w  art. 474 § 3, mają 
prawa co najmniej równoważne z  tymi, które im przysługiwały dot ychczas.  
§ 2. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę przejmowaną bądź przez spółki 
łączące się przez zawiązanie nowej spółki, mają w  spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej 
równoważne z  tymi, które im przysługiwały dotychczas.  
§ 3. Uprawnienia, o  których mowa w  § 1 i § 2, mogą być zmienione lub zniesione w  drodze umowy między uprawnio-
nym a  spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną.  
Art. 512. § 1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komi sji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączących się spółek od-
powiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym 
z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.  
§ 2.109) Roszczenia z  tytułu naprawienia szkody przedawniają się z  upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o  połączeniu. 
Przepisy art.  293 § 2, art.  295 § 2–4, art.  296, art.  298, art.  300 lub art.  483 § 2, art.  484, art.  486 § 2–4, art.  489 i  art. 490 
stosuje się odpowiednio.  
§ 2.110) Roszczenia z  tytułu naprawienia szkody przedawniają się z  upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o  po-
łączeniu. Przepisy art.  2091 § 1, art.  2141 § 1, art.  293 § 3, art.  295 § 2–4, art.  296, art.  298, art.  300 lub art.  3771 § 1, 
art. 3871 § 1, art.  483 § 3, art.  484, art.  486 § 2–4, art.  489 i  art. 490 stosuje się odpowiednio.  
Art. 513. § 1. Biegły odpowiada wobec łączących się spółek oraz ich wspólników za szkody wyrządzone z  jego winy.  
W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.  
§ 2. Do odpowiedzialności, o  której mowa w  § 1, stosuje się odpowiednio przepis art.  512 § 2. 
 
109) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 110. 
110) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 44 ustawy, o której mowa w odnośniku  3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 131 – Poz. 1467  
 
Art. 514. § 1. Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada 
w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.  
§ 2. Zakaz, o  którym mowa w  § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające 
we własnym  imieniu, lecz na rachunek s półki przejmującej bądź spółki przejmowanej.  
Art. 515. § 1. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione 
w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje wła sne nabyte zgod-
nie z art. 200, art. 30047 i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 30048 i art. 366. Spółka przejmująca 
może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.  
§ 2. W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć udziały 
albo akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z  udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, 
spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału zakładowego.  
Art. 516. § 1. W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, 
o której mowa w  art. 506, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o  łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% 
kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką 
przejmującą jest spółka publiczna.  
§ 2. Wspólnik spółki przejmujące j, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, może domagać 
się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w  celu powzięcia 
uchwały, o  której mowa w  § 1. 
§ 3. Wspólnik spółki przejmowanej może żądać wykupienia jego udziałów albo akcji przez spółkę przejmującą 
na zasadach określonych w  art. 417. 
§ 4. Uprawnienia, o  których mowa w  § 2 i § 3, mogą być wykonane w  terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu 
połączenia.  
§ 5. Do łączenia przez prze jęcie, o  którym mowa w  § 1, nie stosuje się przepisów art.  501–503, art.  505 § 1 pkt 4–5, 
art. 512 i  art. 513. 
§ 6. Przepisy §  1, 2, 4 i  5 stosuje się odpowiednio w  przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jed-
noosobowej. W  tym przypadku n ie stosuje się także przepisów art.  494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2–4; ogłoszenie albo udostęp-
nienie planu połączenia, o  którym mowa w  art. 500 § 2 i 21, oraz udostępnienie dokumentów, o  których mowa w  art. 505, 
musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dnie m złożenia wniosku o  zarejestrowanie połączenia.  
§ 7. Do łączenia się spółek z  ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne 
w liczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących się spółkach dziesięciu osób, nie stosuje si ę przepisów art.  500 § 2 
i art. 502–504, chyba że przynajmniej jeden wspólnik zgłosi sprzeciw spółce, nie później niż w  terminie miesiąca od dnia 
zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego.  
Rozdział 21 
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo -akcyjnej  
Oddział 1  
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych  
Art. 5161. Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego 
rozdziału nie stanowią inaczej.  
Art. 5162. W połącz eniu transgranicznym nie może uczestniczyć:  
1) zagraniczna spółdzielnia, choćby spełniała kryteria spółki zagranicznej, o  której mowa w  art. 491 § 11; 
2) spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w  drodze emisji publicznej, dział ająca na zasa-
dzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane 
bezpośrednio lub pośrednio z  aktywów tej spółki.  
Art. 5163. Plan połączenia transgranicznego powinien zawierać co najmniej:  
1) typ, firmę i  siedzibę statutową łączących się spółek, oznaczenie rejestru i  numer wpisu do rejestru każdej z  łączących 
się spółek, sposób łączenia, a  w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również typ, firmę i  siedzibę 
statutową proponowane dla tej spółki;  
  
Dziennik  Ustaw  – 132 – Poz. 1467  
 
2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki 
na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i  wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych;  
3) stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie 
nowej spółki na papiery wartościowe spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i  wysokość ewentualnych do-
płat pieniężnych;  
4) inne prawa przy znane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom lub uprawnionym z  innych 
papierów wartościowych w  spółce przejmowanej bądź w  spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;  
5) inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub  innych papierów wartościowych w  spółce przejmującej bądź 
w spółce nowo zawiązanej;  
6) dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w  zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo za-
wiązanej, a  także inne warunki dotyczące nabycia lub wykon ywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustano-
wione;  
7) dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w  zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo 
zawiązanej, a  także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa , jeżeli takie warunki zostały ustano-
wione;  
8) szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia lub członkom organów łączących się spółek, jeżeli 
właściwe przepisy zezwalają na przyznanie szczególnych korzyści;  
9) warunki wykonywania praw wi erzycieli i  wspólników mniejszościowych każdej z  łączących się spółek oraz adres, 
pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków;  
10) procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w  ustaleniu ich praw u czestnictwa w  orga-
nach spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, zgodnie z  odrębnymi przepisami;  
11) prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w  spółce przejmującej bądź spółce nowo zawiązanej;  
12) dzień, od którego czynności łączących się  spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane 
na rachunek spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, z  uwzględnieniem przepisów ustawy z  dnia 29  wrześ nia 
1994  r. o rachunkowości;  
13) informacje na temat wyceny aktywów i  pasywów przenoszonych na spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną 
na określony dzień w  miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o  ogłoszenie planu połączenia;  
14) dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących w  połączeniu, wykorzystanych do u stalenia warunków 
połączenia, z  uwzględnieniem przepisów ustawy z  dnia 29  września 1994  r. o rachunkowości;  
15) projekt umowy albo statutu spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.  
Art. 5164. § 1. Spółka powinna ogłosić plan połączenia transgraniczn ego nie później niż na miesiąc przed dniem zgro-
madzenia wspólników albo walnego zgromadzenia tej spółki, na którym ma być powzięta uchwała o  połączeniu. Spółka nie 
jest obowiązana do ogłoszenia planu połączenia, gdy nie później niż na miesiąc przed dniem r ozpoczęcia zgromadzenia 
wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o  połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakoń-
czenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w  sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan 
tego połączenia na swojej stronie internetowej.  
§ 2. W przypadku gdy w  połączeniu transgranicznym uczestniczy więcej niż jedna spółka krajowa, przepis art.  500 § 3 
stosuje się.  
Art. 5165. § 1. Zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie.  
§ 2. Sprawozdanie powinno określać co najmniej:  
1) podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne połączenia;  
2) skutki połączenia dla wspólników, wierzycieli i  pracowników;  
3) stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papieró w wartościowych, o  którym mowa w  planie połączenia;  
4) szczególne trudności związane z  wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.  
§ 3. Zarząd dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli otrzyma ją w  odpowiednim czasie.  
  
Dziennik  Ustaw  – 133 – Poz. 1467  
 
Art. 5166. § 1. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki wyznacza, na jej wniosek, biegłego w  celu zbadania 
planu połączenia.  
§ 2. Łączące się spółki mogą wystąpić ze wspólnym wnioskiem do sądu rejestrowego właściwego dla spółki krajowej 
albo do organu właściwego dla spółki zagranicznej o  wyznaczenie wspólnego biegłego lub biegłych w  celu zbadania planu 
połączenia.  
§ 3. Przepis art.  5031 § 1 pkt 3 stosuje się.  
Art. 5167. § 1. Wspólnicy łączących się spółek i  przedstawiciele pracowników, a  w braku takich przedstawicieli – pra-
cownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:  
1) plan połączenia;  
2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z  działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe 
wraz ze sprawozdaniem z  badania, jeżeli s prawozdanie z  badania było sporządzane;  
3) sprawozdanie uzasadniające połączenie;  
4) opinię biegłego z  badania planu połączenia.  
§ 2. Wspólnicy i  przedstawiciele pracowników, a  w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą żądać udostęp-
nienia im bezpła tnie w  lokalu spółki odpisów dokumentów, o  których mowa w  § 1. 
Art. 5168. W uchwale o  połączeniu można uzależnić skuteczność połączenia od zatwierdzenia przez zgromadzenie 
wspólników lub walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.  
Art. 5169. Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w  organach spółki powstałej w  wyniku połączenia trans-
granicznego określają odrębne przepisy.  
Art. 51610. § 1. Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, przepisów  art. 495 
i 496 nie stosuje się.  
§ 2. Wierzyciel spółki krajowej może w  terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia żądać zabezpieczenia 
swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.  
§ 3. W razie spo ru sąd właściwy według siedziby spółki rozstrzyga o  udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzy-
ciela, złożony w  terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia.  
§ 4. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z  prawem polskim 
połączenia transgranicznego.  
Art. 51611. § 1. Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik spółki krajo-
wej, który głosował przeciwko uchwale o  połączeniu i  zażądał zaprotokołowania sprze ciwu, może żądać odkupu jego udzia-
łów lub akcji.  
§ 2. Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w  terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o  połą-
czeniu.  
§ 3. (uchylony)  
§ 4. Akcjonariusze dołączają do żądania odkupu świadectwo rejestrowe al bo imienne świadectwo depozytowe wysta-
wione zgodnie z  ustawą z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa 
nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.  
§ 5. Odkupu udziałów lub akcji dokonuje spółka na rachunek w łasny bądź na rachunek wspólników pozostających 
w spółce.  
§ 6. Spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z  udziałami 
lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub spółdzielnie od niej zależ ne lub przez osoby działające na jej 
rachunek, nie przekracza 25% kapitału zakładowego.  
§ 7. Cena odkupu nie może być niższa niż wartość ustalona dla celów połączenia.  
Art. 51612. § 1. Zarząd spółki składa wniosek do sądu rejestrowego o  wydanie zaświadczen ia o zgodności z  prawem 
polskim połączenia transgranicznego w  zakresie procedury podlegającej temu prawu. Przepisu art.  507 § 1 nie stosuje się.  
§ 2. Do wniosku należy dołączyć:  
1) plan połączenia;  
2) sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie;  
  
Dziennik  Ustaw  – 134 – Poz. 1467  
 
3) opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w  odpowiednim czasie;  
4) opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników łączących się spółek na odstąpienie od wymogu badania 
planu połączenia przez biegłego i  sporządzeni a przez niego opinii;  
5) dowód wyznaczenia wspólnego biegłego, jeżeli został on wyznaczony;  
6) dowód zawiadomienia wspólników o  zamiarze połączenia;  
7) odpis uchwały o  połączeniu;  
8) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o  połączeniu nie została zaskarżona w  wy-
znaczonym terminie albo powództwo o  jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone albo minął ter-
min do wniesienia środka odwoławczego, o  ile nie zachodzi przypadek wskazany w  pkt 9; 
9) odpis oświadczenia o  zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o  połącze-
niu lub odpis postanowienia sądu, o  którym mowa w  art. 51618; 
10) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o  sposobie realizacji uprawnień wierzyciel i i wspólni ków 
wynikających z  przepisów prawa oraz uchwały o  połączeniu.  
§ 3. Sąd rejestrowy niezwłocznie wydaje spółce zaświadczenie o  zgodności z  prawem polskim połączenia transgra-
nicznego w  zakresie procedury podlegającej prawu polskiemu i  wpisuje do r ejestru wzmiankę o  połączeniu.  
§ 4. Do wniosku o  wydanie zaświadczenia o  zgodności z  prawem polskim połączenia transgranicznego przepisy o  po-
stępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.  
Art. 51613. § 1. Zarząd spółki przejmującej lub zarządy albo organ y administrujące spółek łączących się w  drodze za-
wiązania nowej spółki zgłaszają połączenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przej-
mującej lub spółki nowo zawiązanej w  celu wpisania do rejestru.  
§ 2. Do zgłoszenia należy  dołączyć:  
1) zaświadczenia organów właściwych dla łączących się spółek o  zgodności połączenia transgranicznego z  prawem właś ci-
wym  dla każdej z  łączących się spółek w  zakresie procedury podlegającej temu prawu, wydane nie wcześniej niż w  ter-
minie sześciu miesięcy od dnia zgłoszenia;  
2) plan połączenia;  
3) odpisy uchwał o  połączeniu;  
4) porozumienie określające warunki uczestnictwa pr acowników, jeżeli jest ono wymagane.  
§ 3. Sąd rejestrowy bada w  szczególności, czy łączące się spółki zatwierdziły plan połączenia na tych samych warun-
kach oraz, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.  
§ 4. (uchylony)  
Art. 51614. Udziały lub akcje w  spółce przejmowanej nie podlegają zamianie na udziały lub akcje w  spółce przejmu-
jącej, jeżeli są one w  posiadaniu:  
1) spółki przejmującej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki ; 
2) spółki przejmowanej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki.  
Art. 51615. § 1. Jeżeli spółka przejmująca posiada wszystkie udziały lub akcje spółki przejmowanej, nie stosuje się 
przepisów art.  5163 pkt 2, 4–6 w części doty czącej udziałów lub akcji i  art. 5166. Zarząd sporządza sprawozdanie, o którym 
mowa w  art. 5165. 
§ 2. Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art.  506. 
§ 3. Jeżeli spółka przejmująca posiada udziały albo akcje o  łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału 
zakładowego spółki przejmowanej lecz nieobejmującej całego jej kapitału, do łączącej się spółki stosuje się art.  502 i  art. 503. 
Art. 51616. W przypadku połączenia transgranicznego nie ma zastosowania uproszczony tryb łączenia, o  którym mowa 
w art. 516 § 7. 
Art. 51617. § 1. Po dniu połączenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o  połącze-
niu. Przepisów art.  21, art. 497 § 2, art.  509 § 1 i art. 510 nie stosuje się.  
§ 2. Po dniu połączenia postępowanie w  przedmiocie zaskarżenia uchwały o  połączeniu umarza się.  
§ 3. Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o  połączeniu sprzeczną z  ustawą, um ową 
bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.  
  
Dziennik  Ustaw  – 135 – Poz. 1467  
 
Art. 51618. § 1. Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o  uchylenie albo stwierdzenie nie-
ważności uchwały, z  wnioskiem o  wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację połączenia . 
§ 2. Sąd wyda postanowienie, jeżeli:  
1) powództwo jest niedopuszczalne, albo  
2) powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo  
3) uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie połączenia bez zbędnej 
zwłoki.  
§ 3. Sąd w ydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w  terminie dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku,  
a jeżeli sąd zadecyduje o  rozpoznaniu wniosku na rozprawie – w terminie miesiąca.  
§ 4. Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w  terminie dwóch tygodni.  
Oddział 2  
Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo -akcyjnej  
Art. 51619. Do transgranicznego łączenia się spółki komandytowo -akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1  
oraz art. 522, 525 i  526. 
Rozdział 3  
Łączenie się z  udziałem spółek osobowych  
Art. 517. § 1. Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.  
§ 2. Przygotowanie planu połączenia spółek osobowych przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej nie jest obowiąz-
kowe, z  uwzględnieniem ar t. 520. 
Art. 518. § 1. Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:  
1) typ, firmę i  siedzibę każdej z  łączących się spółek, sposób łączenia, a  w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej 
spółki – również typ, firmę i  siedzibę tej spółki;  
2) liczbę i  wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, przyznanych wspólnikom 
łączącej się spółki osobowej, oraz wysokość ewentualnych dopłat;  
3) dzień, od którego udziały albo akcje przyznane wspólnikom łączącej się spółki o sobowej uprawniają do uczestnictwa 
w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;  
4) szczególne korzyści dla wspólników łączącej się spółki osobowej, a  także innych osób uczestniczących w połączeniu, 
jeżeli takie zostały przyznane.  
§ 2. Przepis a rt. 499 § 2 i § 3 stosuje się odpowiednio.  
Art. 519. Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek z  wnioskiem, o  którym 
mowa w  art. 520 § 2. 
Art. 520. § 1. Gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna lub gdy jedną z  łączących się 
spółek jest spółka komandytowo -akcyjna, plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w  zakresie poprawności 
i rzetelności.  
§ 2. W przypadku innym niż określony w  § 1 plan połączenia należy poddać badani u biegłego, gdy zażąda tego co naj -
mniej  jeden ze wspólników łączących się spółek, składając w  tej sprawie w  spółce, której jest wspólnikiem, pisemny wnio-
sek, nie później niż w  terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spółkę o  zamiarze połączeni a. 
§ 3. Przepisy art.  501, art.  502 § 2 i 3 oraz art.  503 stosuje się odpowiednio.  
Art. 521. § 1. Łącząca się spółka zawiadamia wspólników, którzy nie prowa dzą spraw spółki, dwukrotnie, w odstępie 
nie krótszym niż dwa tygodnie, w  sposób przewidziany dla za wiadamiania wspólników, o  zamiarze połączenia się z  inną 
spółką, nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o  połączeniu. Zgłoszenie wniosku, 
o którym mowa w  art. 520 § 2, wymaga dodatkowego zawiadomienia, wskazującego nowy t ermin planowanego powzięcia 
uchwały.  
  
Dziennik  Ustaw  – 136 – Poz. 1467  
 
§ 2. Zawiadomienie to powinno określać co najmniej miejsce oraz termin, w  którym wspólnicy mogą się zapoznać 
z dokumentami połączenia. Termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały  
o połączeniu.  
§ 3. Przepis art.  505 stosuje się odpowiednio.  
Art. 522. § 1. Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się 
spółki kapitałowej i  uchwały wszystkich wspólników łączącej się spółki osobowej.  
§ 2. Uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej wymaga większości  
trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki 
przewidują surowsze warunki.  
§ 3. W przypadku łączenia się spółki komandytowej lub spółki komandytowo -akcyjnej wymagana jest jednomyślność 
komplementariuszy oraz uchwała komandytariuszy bądź akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące 
co najmniej trzy czwarte sumy kom andytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut przewidują warunki 
surowsze.  
§ 4. W przypadku gdy w  łączącej się spółce akcyjnej lub w  spółce komandytowo -akcyjnej występują akcje różnego 
rodzaju, uchwała o  łączeniu jest podejmowana w  drodze  głosowania oddzielnymi grupami.  
§ 5. Uchwały, o  których mowa w  § 1–3, powinny zawierać zgodę na plan połączenia, a  także na proponowane zmiany 
umowy lub statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy lub statutu nowej spółki.  
§ 6. Uchwały, o  których mowa  w § 1–3, powinny być umieszczone w  protokole sporządzonym przez notariusza.  
Art. 523. § 1. Zarząd łączącej się spółki kapitałowej i  wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej 
zgłoszą do sądu rejestrowego połączenie spółek w  celu wpisania do rejestru.  
§ 2. Wykreślenie przejmowanej spółki osobowej z  rejestru może nastąpić nie wcześniej niż z  dniem zarejestrowania 
podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub wpisu do rejestru nowej spółki.  
§ 3. Przepisy art.  507 § 2 i § 3 stosuje si ę odpowiednio.  
Art. 524. Ogłoszenie o  połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.  
Art. 525. § 1. Wspólnicy łączącej się spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach, subsydiarnie wobec 
wierzycieli  spółki, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania spółki osobowej powstałe 
przed dniem połączenia, przez okres trzech lat licząc od tego dnia.  
§ 2. Przepis art.  31 stosuje się odpowiednio.  
Art. 526. § 1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączącej się spółki 
kapitałowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem 
sprzecznym z  prawem lub postanowieniami umowy a lbo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.  
§ 2. Wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki na zasa-
dach określonych w  § 1. 
§ 3.111) Roszczenia z  tytułu naprawienia szkody przedawniają się z  upływem tr zech lat od dnia ogłoszenia o  połączeniu. 
Przepisy art.  293 § 2, art.  295 § 2–4, art.  296, art.  298, art.  300 lub art.  483 § 2, art.  484, art.  486 § 2–4, art.  489 i  art. 490 
stosuje się odpowiednio.  
§ 3.112) Roszczenia z  tytułu naprawienia szkody przedawnia ją się z  upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o  po-
łączeniu. Przepisy art.  2091 § 1, art.  2141 § 1, art.  293 § 3, art.  295 § 2–4, art.  296, art.  298, art.  300 lub art.  3771 § 1, 
art. 3871 § 1, art.  483 § 3, art.  484, art.  486 § 2–4, art.  489 i  art. 490 stosuje się odpowiednio.  
Art. 527. Biegły odpowiada na zasadach określonych w  przepisach art.  513. 
 
111) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany, o której mowa w odnośniku 112. 
112) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 45 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 137 – Poz. 1467  
 
DZIAŁ II  
Podział spółek  
Art. 528. § 1. Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Nie jest dopuszczalny 
podział spółki akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w  całości.  
§ 2. Spółka osobowa nie podlega podziałowi.  
§ 3. Nie może być dzielona spółka w  likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w  upadłości.  
Art. 529. § 1. Podział może być dokonany:  
1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obej-
mują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);  
2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki  dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek 
(podział przez zawiązanie nowych spółek);  
3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i  na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez 
przejęcie i  zawiązanie nowej spółki);  
4) przez  przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez 
wydzielenie).  
§ 2. Do podziału przez wydzielenie stosuje się przepisy o  podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej 
lub spółki now o zawiązanej.  
§ 3. Wspólnicy spółki dzielonej mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółek przejmujących bądź spółek nowo za-
wiązanych dopłaty w  gotówce nieprzekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów lub akcji właści-
wej spółki przejm ującej, określonej według oświadczenia, o  którym mowa w  art. 534 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nomi-
nalnej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane 
z zysku bądź z  kapitału zapasowego tej spółk i. 
§ 4. Każda ze spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych może uzależnić przyznanie swoich udziałów albo 
akcji wspólnikom spółki dzielonej od wniesienia dopłat w  gotówce nieprzekraczających wartości, o  której mowa w  § 3. 
Art. 530. § 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w  dniu wykreś lenia  
jej z rejestru (dzień podziału).  
§ 2. Przepis §  1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie. Wydzielenie nowej spółki następuje w  dniu jej wpisu do reje-
stru. W prz ypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w  dniu wpisu 
do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez 
wartości nominalnej (dzień wydzielenia).  
Art. 531. § 1. Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w  związku z  podziałem wstępują z  dniem po-
działu bądź z  dniem wydzielenia w  prawa i  obowiązki spółki dzielonej, określone w  planie podziału.  
§ 2. Na spółkę przejmującą lub sp ółkę nowo zawiązaną powstałą w  związku z  podziałem przechodzą z  dniem podziału 
bądź z  dniem wydzielenia w  szczególności zezwolenia, koncesje ora z ulgi, pozostające w  związku z przydzielonymi jej 
w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a  które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub 
decyzja o  udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.  
§ 21. Spółka, która w  toku postępowania o  prawo objęte wydzielonym majątkiem, nabyła w  wyniku podziału przez 
wydzielenie część ma jątku spółki dzielonej, wstępuje do postępowania o  to prawo w  miejsce spółki dzielonej bez potrzeby 
uzyskania zgody strony przeciwnej.  
§ 3. Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w  planie podziału określonej spółce przejmującej lub 
spółce n owo zawiązanej stosuje się odpowiednio przepisy o  współwłasności w  częściach ułamkowych. Udział spółki przej-
mującej lub spółki nowo zawiązanej we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów przypadających każdej z  tych 
spółek w  planie podziału. Za z obowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w  planie podziału spółkom przejmującym lub 
spółkom nowo zawiązanym, spółki te odpowiadają solidarnie.  
§ 4. Ujawnienie w  księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązan e 
praw ujawnionych w  tych księgach lub rejestrach następuje na wniosek tych spółek.  
§ 5. Z dniem podziału bądź z  dniem wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami spółki przejmującej 
wskazanej w  planie podziału.  
§ 6. Przepisu §  2 nie stosu je się do zezwoleń i  koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, 
który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, zgłosił sprzeciw w  terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu podziału.  
  
Dziennik  Ustaw  – 138 – Poz. 1467  
 
Art. 532. § 1. Do podziału spółki stosuje się  przepis art.  441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania właś ci-
wego  typu spółki przejmującej albo nowo zawiązanej, z  wyłączeniem przepisów o  wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy 
niniejszego działu nie stanowią inaczej.  
§ 2. Do podziału prze z wydzielenie następującego przez obniżenie kapitału zakładowego nie stosuje się przepisów 
art. 264 § 1 i art. 265 § 2 pkt 2 i 3 – w razie podziału spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością albo przepisów art.  456 
i art. 458 § 2 pkt 3 i 4 – w razie podziału spółki akcyjnej.  
§ 3. Z powodu braków, o  których mowa w  art. 21, podział nie może być uchylony w  przypadku, gdy od dnia podziału 
bądź wydzielenia upłynęło sześć miesięcy.  
Art. 533. § 1. Plan podziału spółki wymaga pisemnego uzgodnienia między spółką dzielo ną a spółką przejmującą.  
§ 2. W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału sporządza w  formie pisemnej spółka dzielona . 
§ 3. Spółka dzielona, spółka przejmująca oraz spółka nowo zawiązana, o  których mowa w  § 1 i § 2, są spółkami uczest-
niczącymi w  podziale.  
Art. 534. § 1. Plan podziału powinien zawierać co najmniej:  
1) typ, firmę i  siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w  podziale;  
2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących bądź spółek nowo 
zawiązanych i  wysokość ewentualnych dopłat;  
3) zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w  spółkach przejmujących lub w  spółkach nowo zawiązanych;  
4) dzień, od którego udziały lub akcje wymienione w  pkt 3 uprawniają do uczestnictwa w  zysku poszczególnych spółek 
przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych;  
5) prawa przyznane przez spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane wspólnikom oraz osobom szczególnie upraw-
nionym w  spółce dzielonej;  
6) szczególne korzyści dla członków organów spó łek, a  także innych osób uczestniczących w  podziale, jeżeli takie zostały 
przyznane;  
7) dokładny opis i  podział składników majątku (aktywów i  pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających 
spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym;  
8) podział między wspólników dzielonej spółki udziałów lub akcji spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych 
oraz zasady podziału.  
§ 2. Do planu podziału należy dołączyć:  
1) projekt uchwały o  podziale;  
2) projekt zmian umowy lub statutu sp ółki przejmującej lub projekt umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej;  
3) ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień w  miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o  ogło-
szenie planu podziału;  
4) oświadczenie zawierające informację o  stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień, o  którym 
mowa w  pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i  w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.  
§ 3. W informacji, o  której mowa w  § 2 pkt 4: 
1) nie jest konieczne przedstawienie  nowej inwentaryzacji;  
2) wartości wykazane w  ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w  przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwier-
ciedlenia zmian w  zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i  zapasy oraz 
istotne zmiany w  aktualnej wartości niewykazane w  księgach.  
§ 4. Informacji, o  której mowa w  § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie z  przepisami o  ofercie  
publicznej i  warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego system u obrotu oraz o  spółkach pu-
blicznych publikuje i  udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.  
Art. 535. § 1. Plan podziału powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego spółki dzielonej lub spółki przejmującej, 
łącznie z  wnioskiem, o  którym mo wa w  art. 537 § 2. 
§ 2. W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału wraz z  wnioskiem, o  którym mowa w  art. 537 
§ 2, podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego spółki dzielonej.  
  
Dziennik  Ustaw  – 139 – Poz. 1467  
 
§ 3. Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć ty godni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w  sprawie 
podziału, o  której mowa w  art. 541. Spółka dzielona albo spółka przejmująca nie jest obowiązana do ogłoszenia planu po-
działu, gdy nie później niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia  wspólników albo walnego zgromadze-
nia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w  sprawie podziału, o  której mowa w  art. 541, nieprzerwanie do dnia 
zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w  sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiad omości 
plan podziału na swojej stronie internetowej.  
Art. 536. § 1. Zarządy spółki dzielonej i  każdej spółki przejmującej sporządzają pisemne sprawozdanie uzasadniające 
podział spółki, jego podstawy prawne i  ekonomiczne, a  zwłaszcza stosunek wymiany udział ów lub akcji, o  którym mowa 
w art. 534 § 1 pkt 2, oraz kryteria ich podziału. W  przypadku szczególnych trudności związanych z  wyceną udziałów albo 
akcji spółki dzielonej, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności.  
§ 2. Zarząd spółki dzielonej wykonuje  w odniesieniu do spółki nowo zawiązanej czynności zarządów spółek uczestni-
czących w  podziale przewidziane w  przepisach §  1 i § 3 oraz w  art. 537–539. 
§ 3. (uchylony)  
§ 4. Zarząd spółki dzielonej zawiadamia zarządy każdej spółki przejmującej lub spółki now o zawiązanej w  organizacji 
o wszelkich istotnych zmianach w  zakresie składników majątkowych (aktywów i  pasywów), które nastąpiły między dniem 
sporządzenia planu podziału a  dniem powzięcia uchwały o  podziale.  
Art. 537. § 1. Plan podziału należy poddać bada niu biegłego w  zakresie poprawności i  rzetelności.  
§ 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek uczest-
niczących w  podziale. W  uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczb ę biegłych.  
§ 3. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i  zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółki 
uczestniczące w  podziale dobrowolnie tych należności nie uiszczą w  terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je 
w trybie przewi dzianym dla egzekucji opłat sądowych.  
Art. 538. § 1. Biegły, w  terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyzna-
czenia, sporządza na piśmie szczegółową opinię i  składa ją wraz z  planem podziału sądowi rejestrowemu oraz zarządom 
spółek uczestniczących w  podziale. Opinia ta powinna zawierać co najmniej:  
1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o  którym mowa w  art. 534 § 1 pkt 2, jest ustalony należycie;  
2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia  proponowanego w  planie podziału stosunku wymiany udziałów 
lub akcji wraz z  oceną zasadności ich zastosowania;  
3) wskazanie szczególnych trudności związanych z  wyceną udziałów lub akcji dzielonej spółki.  
§ 2. Na pisemne żądanie biegłego zarządy spółek ucze stniczących w  podziale przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia 
lub dokumenty.  
Art. 5381. § 1. Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących w  podziale wyrazili zgodę, nie jest wymagane:  
1) sporządzenie oświadczenia, o  którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, lub  
2) udzielenie informacji, o  których mowa w  art. 536 § 4, lub  
3) badanie planu podziału przez biegłego i  jego opinia.  
§ 2. Sporządzenie dokumentów, o  których mowa w  art. 534 § 2 pkt 4 oraz w  art. 536 § 1, a także badanie planu po-
działu przez biegłego i  jego opinia nie są wymagane w  przypadku podziału przez zawiązanie nowych spółek, jeżeli plan 
podziału przewiduje, że wspólnicy spółki dzielonej zachowają udział posiadany w  kapitale zakładowym spółki dzielonej 
w kapitałach zakładowych  wszystkich spółek nowo zawiązanych.  
§ 3. Jeżeli zgodnie z  § 1 lub 2  plan podziału nie jest poddany badaniu przez biegłego, do składników majątku przypa-
dających w  planie podziału spółce przejmującej albo nowo zawiązanej, będącej spółką akcyjną, stosuje się  odpowiednio 
przepisy art.  311–3121. Jeżeli sporządzane jest sprawozdanie, o  którym mowa w  art. 536 § 1, należy do niego dołączyć  
informację o  sporządzeniu w  trybie art.  312 opinii biegłych rewidentów. Należy także wskazać sąd rejestrowy, w  którym 
opinia b iegłych rewidentów została złożona.  
Art. 539. § 1. Zarządy uczestniczących w  podziale spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w  odstępie 
nie krótszym niż dwa tygodnie, w  sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadz eń, 
o zamiarze dokonania podziału spółki dzielonej i  przeniesienia jej majątku na spółki przejmujące bądź spółki nowo zawią-
zane, w  terminie nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o  podziale.  
  
Dziennik  Ustaw  – 140 – Poz. 1467  
 
§ 2. Zawiadomienie, o  którym m owa w  § 1, powinno zawierać co najmniej:  
1) numer Monitora Sądowego i  Gospodarczego, w  którym dokonano ogłoszenia, o  którym mowa w  art. 535 § 3, chyba 
że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia;  
2) miejsce oraz termin, w  którym wspólnicy mogą się zapo znać z  dokumentami wymienionymi w  art. 540 § 1; termin ten 
nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o  podziale.  
Art. 540. § 1. Wspólnicy spółki dzielonej i  spółek przejmujących mają prawo przeglądać następujące dokumenty:  
1) plan podziału;  
2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z  działalności spółki dzielonej i  spółek przejmujących, za trzy 
ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z  badania, jeżeli sprawozdanie z  badania było sporządzane;  
3) dokumenty, o  których mowa w  art. 534 § 2; 
4) sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w  podziale, sporządzone dla celów podziału, o  których mowa w  art. 536; 
5) opinię biegłego, o  której mowa w  art. 538 § 1. 
§ 2. Jeżeli spółka dzielona lub spółka przejmująca prowadził a działalność w  okresie krótszym niż trzy lata, sprawo -
zdania, o  których mowa w  § 1 pkt 2, powinny obejmować cały okres działalności spółki.  
§ 3. Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w  lokalu spółki dokumentów, o  których mowa w  § 1. Wspól-
nikom , którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w  celu przekazywania 
informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w  formie elektronicznej.  
§ 31. Przepisów §  1, 2 i  § 3 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółk a nie później niż na miesiąc przed dniem rozpo-
częcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała w  sprawie podziału, 
nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w  sprawie podziału, bezpłatni e udostępni do pub -
licznej  wiadomości dokumenty, o  których mowa w  § 1 i 2, na swojej stronie internetowej bądź w  tym terminie umożliwi 
wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w  wersji elektronicznej i  ich druk.  
§ 4. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o podziale spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne ele-
menty treści planu podziału, sprawozdania zarządu i  opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w  zakresie aktywów i  pa-
sywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a  dniem powzięcia uchwały.  
Art. 541. § 1. Podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej 
oraz każdej spółki przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę 
kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidują surowsze warunki.  
§ 2. Podział spółki przez zawiązanie nowej spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgroma-
dzenia spółki dzielonej oraz uchwały wspólników każdej spółki n owo zawiązanej w  organizacji, powziętej w  sposób, o  któ-
rym mowa w  § 1. 
§ 3. Podział spółki publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów, 
chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki.  
§ 4. W przypadku gdy w spółce uczestniczącej w  podziale występują akcje różnego rodzaju, uchwałę podejmuje się 
w drodze głosowania oddzielnymi grupami.  
§ 5. Jeżeli plan podziału przewiduje objęcie przez wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji w  spółce przejmu-
jącej lub s półce nowo zawiązanej na warunkach mniej korzystnych niż w  spółce dzielonej, wspólnicy ci mogą wnieść za-
strzeżenia do planu podziału w  terminie dwóch tygodni od dnia jego ogłoszenia i  żądać od spółki przejmującej lub spółki 
nowo zawiązanej wykupienia ich u działów lub akcji w  terminie do trzech miesięcy od dnia podziału. W  tym przypadku 
spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może nabyć, po dokonaniu podziału, własne udziały lub akcje o  łącznej 
wartości nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego, na za sadach określonych w  art. 417. 
§ 6. Uchwała, o  której mowa w  § 1–3, powinna zawierać zgodę spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej na 
plan podziału, a  także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej.  
§ 7. Uchwała, o  której mowa w  § 1–3, powinna być umieszczona w  protokole sporządzonym przez notariusza.  
  
Dziennik  Ustaw  – 141 – Poz. 1467  
 
Art. 542. § 1. Zarząd każdej ze spółek uczestniczących w  podziale powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę 
o podziale spółki w  celu wpisania do rejestru wzmianki o  takiej uchwale  ze wskazaniem, czy spółka uczestnicząca w  po-
dziale jest spółką dzieloną, spółką przejmującą, czy spółką nowo zawiązaną.  
§ 2. Wykreślenie spółki dzielonej z  rejestru następuje z  urzędu, niezwłocznie po wpisie do rejestru podwyższenia 
kapitału zakładowego s półek przejmujących lub po wpisie do rejestru emisji przez spółki przejmujące nowych akcji bez 
wartości nominalnej albo po wpisie do rejestru nowych spółek uczestniczących w  podziale.  
§ 3. Wpisu nowej spółki do rejestru dokonuje się na podstawie aktów orga nizacyjnych i  uchwały wspólników tej spółki 
oraz uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej.  
§ 4. Wpisu do rejestru podziału spółki przez wydzielenie dokonuje się niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia 
kapitału zakładoweg o spółki dzielonej, chyba że wydzielenie następuje z  kapitałów własnych spółki innych niż zakładowy.  
§ 5. W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w  różnych miejscowościach, sąd reje-
strowy właściwy według siedziby spółki przejmuj ącej lub spółki nowo zawiązanej zawiadamia z  urzędu niezwłocznie sąd 
rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej o  wpisach, o  których mowa w  § 2–4. 
§ 6. W przypadku, o  którym mowa w  § 5, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej, po  wykreśleniu 
tej spółki z  rejestru, przekazuje z  urzędu sądom rejestrowym właściwym według siedziby pozostałych spółek uczestniczą-
cych w  podziale dokumenty spółki dzielonej w  celu ich przechowania.  
Art. 543. Ogłoszenie o  podziale spółki jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.  
Art. 544. § 1. Po dniu podziału bądź dniu wydzielenia spółki powództwo o  uchylenie albo o  stwierdzenie nieważności  
uchwały, o  której mowa w  art. 541, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejm ującej albo spółce nowo zawią-
zanej.  
§ 2. Powództwo, o  którym mowa w  § 1, może być wytoczone nie później niż w  terminie miesiąca od dnia powzięcia 
uchwały. Przepisy art.  249, art.  250, art.  252 § 1 i 2, art.  253, art.  254 lub art.  422, art.  423, art.  425 § 1 i 5, art.  426 i  art. 427 
stosuje się odpowiednio.  
§ 3. Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów 
lub akcji, o  którym mowa w  art. 534 § 1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodow ania na zasadach ogólnych.  
§ 4. Po uprawomocnieniu się orzeczenia o  uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały, o  której mowa w  art. 541, 
sąd zawiadamia z  urzędu właściwe sądy rejestrowe.  
Art. 545. § 1. W  przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważno ści uchwały, o  której mowa w  art. 541, sąd reje-
strowy z  urzędu wykreśla z  rejestru wpisy dokonane w  związku z  podziałem.  
§ 2. Wykreślenie z  rejestru, o  którym mowa w  § 1, nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej 
lub spółki nowo zawiązan ej, dokonanych w  okresie między dniem podziału a  dniem ogłoszenia o  wykreśleniu. Za zobowią-
zania wynikające z  takich czynności spółki uczestniczące w  podziale odpowiadają solidarnie.  
Art. 546. § 1. Za zobowiązania przypisane w  planie podziału spółce przejm ującej lub spółce nowo zawiązanej spółka 
dzielona oraz pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata  
od dnia ogłoszenia o  podziale.  Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów n etto przyznanych każdej spółce 
w planie podziału.  
§ 2. Wierzyciele spółki dzielonej oraz spółki przejmującej, którzy zgłosili swoje roszczenia w  okresie między dniem 
ogłoszenia planu podziału a  dniem ogłoszenia podziału i  uprawdopodobnili, że ich zaspokoje nie jest zagrożone przez po -
dział, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby odpowiednio spółki dzielonej albo spółki przejmującej udzielił im 
stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez spółkę uczes tniczącą 
w podziale.  
Art. 547. § 1. Osoby o  szczególnych uprawnieniach w  spółce dzielonej, o  których mowa w  art. 174 § 2, art.  304 § 2 
pkt 1, art.  351–355, art.  361 oraz w  art. 474 § 3, mają prawa co najmniej równoważne z  tymi, które im przysługiwały do-
tychczas.  
§ 2. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę dzieloną, mają w  spółce przej-
mującej lub spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej równoważne z  tymi, które im przysługiwały dotychczas.  
§ 3. Uprawnienia, o  których mowa w  § 1 i § 2, mogą być zmienione lub zniesione w  drodze umowy między uprawnio-
nym a  spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną.  
  
Dziennik  Ustaw  – 142 – Poz. 1467  
 
Art. 548. § 1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy sp ółek uczestniczących 
w podziale odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, 
sprzecznym z  prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.  
§ 2.113) Roszczenia z  tytułu naprawienia szkody przedawniają się z  upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o  podziale. 
Przepisy art.  293 § 2, art.  295 § 2–4, art.  296, art.  298, art.  300 lub art.  483 § 2, art.  484, art.  486 § 2–4, art.  489 i  art. 490 
stosuje się odpowiednio.  
§ 2.114) Roszczenia z  tytułu naprawienia szkody przedawniają się z  upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o  po-
dziale. Przepisy art.  2091 § 1, art.  2141 § 1, art.  293 § 3, art.  295 § 2–4, art.  296, art.  298, art.  300 lub art.  3771 § 1, 
art. 3871 § 1, art.  483 § 3, art.  484, art.  486 § 2–4, art.  489 i  art. 490 stosuje się odpowiednio.  
Art. 549. § 1. Biegły odpowiada wobec wspólników spółek uczestniczących w  podziale za szkody wyrządzone z  jego 
winy. W  przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.  
§ 2. Do odpowiedzialności, o  której mowa w  § 1, stosuje się odpowiednio art.  548 § 2. 
Art. 550. § 1. Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które 
posiada w  spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub  akcje spółki dzielonej.  
§ 2. Zakaz, o  którym mowa w  § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające 
we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki dzielonej.  
Art. 5501. W przypadku podziału przez przej ęcie podział może być przeprowadzony bez powzięcia przez zgromadze-
nie wspólników albo walne zgromadzenie spółki dzielonej uchwały, o  której mowa w  art. 541, jeżeli spółki przejmujące 
posiadają wszystkie udziały albo akcje spółki dzielonej. W  tym przypadku ogłoszenie albo udostępnienie planu podziału, 
o którym mowa w  art. 535 § 3, oraz udostępnienie dokumentów, o  których mowa w  art. 540, następuje co najmniej na mie-
siąc przed dniem złożenia wniosku o  wykreślenie spółki dzielonej; informacje o  których mowa w  art. 536 § 4 dotyczą wszel-
kich istotnych zmian w  zakresie składników majątkowych (aktywów i  pasywów), które nastąpiły między dniem spo rządze-
nia planu podziału a  dniem wpisu podziału do rejestru.  
DZIAŁ III  
Przekształcenia spółek  
Rozdział 1  
Przepisy ogólne  
Art. 551. § 1. Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo -akcyjna, spółka z ograni-
czoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona 
w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).  
§ 2. Spółka cywilna może być przekształcona w  spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza prze-
pisów art.  26 § 4–6. 
§ 3. Do przekształcenia, o  którym mowa w  § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio p rzepisy dotyczące prze-
kształcenia spółki jawnej w  inną spółkę handlową, z  tym że do skutków przekształcenia stosuje się art.  26 § 5. 
§ 4. Nie może być przekształcana spółka w  likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w  upadłości.  
§ 5. Przeds iębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w  rozumieniu 
ustawy z  dnia 6  marca 2018  r. – Prawo przedsiębiorców (Dz.  U. z 2021 r. poz. 162 i 2105  oraz z 202 2 r. poz. 24 i 974 ) – 
(przedsiębiorca przekształcany) może p rzekształcić formę prowadzonej działalności w  jednoosobową spółkę kapitałową 
(spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w  spółkę kapitałową).  
Art. 552. Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z  chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru 
(dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z  urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.  
 
113) W tym brzmieniu obowiązuje do wejścia w życie zmiany,  o której mowa w odnośniku 114. 
114) W brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 46 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 143 – Poz. 1467  
 
Art. 553. § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i  obowiązki spółki przekształcanej.  
§ 2. Spółka przekształcona pozos taje podmiotem w  szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane 
spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o  udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.  
§ 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z  uwzględ -
nieniem  art. 5761. 
Art. 554. W przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w  związku z  przekształceniem nie polega tylko na 
zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter s półki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w  na-
wiasie dawnej firmy obok nowej firmy z  dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.  
Art. 555. § 1. Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotycz ące powstania spółki przekształconej, 
jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.  
§ 2. Spółka przekształcona nie może powstać przez jej zawiązanie przy wykorzystaniu wzorca umowy.  
Art. 556. Do przekształcenia spółki wymaga się:  
1) sporządzenia  planu przekształcenia spółki wraz z  załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;  
2) powzięcia uchwały o  przekształceniu spółki;  
3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i  re-
prezentujący ch ją;  
4) (uchylony)  
5) dokonania w  rejestrze wpisu spółki przekształconej i  wykreślenia spółki przekształcanej.  
Art. 557. § 1. Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący 
sprawy spółki przekształcanej.  
§ 2. Plan przekształcenia sporządza się w  formie pisemnej pod rygorem nieważności.  
§ 3. W spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się w  formie aktu notarialnego.  
Art. 558. § 1. Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:  
1) ustalenie w artości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w  miesiącu poprzedzającym przedło-
żenie wspólnikom planu przekształcenia;  
2) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w  spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów albo akcj i 
wspólników.  
§ 2. Do planu przekształcenia należy dołączyć:  
1) projekt uchwały w  sprawie przekształcenia spółki;  
2) projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;  
3) w przypadku przekształcenia w  spółkę akcyjną wycenę składników majątku (aktywów i  pasywów) spółki przekształ-
canej;  
4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o  którym mowa w  § 1 pkt 1, przy zastoso-
waniu takich samych metod i  w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.  
Art. 559. § 1. Plan przekształcenia w  spółkę akcyjną należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w  zakresie po-
prawności i  rzetelności oraz w  celu ustalenia, czy wycena składników majątku (aktywów i  pasywów) spółki przekształcanej 
jest rzetelna.  
§ 2. Sąd re jestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej wyznacza na wniosek spółki biegłego rewidenta. 
W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.  
§ 3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta zarząd albo wspólnicy prow adzący sprawy spółki przedłożą mu dodat-
kowe wyjaśnienia lub dokumenty.  
§ 4. Biegły rewident, w  terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznacze-
nia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i  złoży ją wraz z  planem prz ekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce 
przekształcanej.  
§ 5. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i  zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli 
spółka przekształcana dobrowolnie tych należności nie uiści w  terminie dwóch tyg odni, sąd rejestrowy ściągnie je w  trybie  
przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.  
  
Dziennik  Ustaw  – 144 – Poz. 1467  
 
Art. 560. § 1. Spółka zawiadamia wspólników o  zamiarze podjęcia uchwały o  przekształceniu spółki dwukrotnie, 
w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki prz ekształcanej. Pierwsze zawiadomienie powinno być do-
konane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, a  drugie w  odstępie nie krótszym niż dwa 
tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.  
§ 2. Zawiadomienie, o  którym mowa w  § 1, powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii bieg łego 
rewidenta  z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, a  także określać miejsce oraz termin, w  którym 
wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z  pełną treścią planu i  załączników, a  także opinią biegłego rewidenta 
z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, przy czym termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie 
przed planowanym dniem podjęcia uchwały o  przekształceniu.  
§ 3. Do zawiadomienia, o  którym mowa w  § 1, dołącza się projekt uchwały o  przekształceniu oraz projekt umowy  
albo statutu spółki przekształconej; nie dotyczy to przypadku, w  którym zawiadomienie jest ogłaszane.  
Art. 561. § 1. Wspólnicy mają prawo przeglądać w  lokalu spółki dokumenty, o  których mowa w  art. 558 i  art. 559 § 4, 
oraz żądać wydania im bezpłatnie odpisów tych dokumentów.  
§ 2. Bezpośrednio przed podjęciem uchwały o  przekształceniu spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne 
elementy planu przeksz tałcenia i  opinii biegłego rewidenta z  badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona.  
Art. 562. § 1. Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w  przypadku przekształcenia spółki osobowej, przez 
wspólników, a  w przypadku przekształcen ia spółki kapitałowej, przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, 
w sposób określony odpowiednio w  przepisach art.  571, art.  575, art.  577 § 1 pkt 1 i w art. 581. 
§ 2. Uchwała, o  której mowa w  § 1, powinna być umieszczona w  protokole sporządzony m przez notariusza.  
Art. 563. § 1. Uchwała o  przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:  
1) typ spółki, w  jaki spółka zostaje przekształcona;  
2) wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółk ę komandytowo -akcyjną, spółkę z  ograniczoną 
odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokość kapitału akcyjnego, w przypadku przekształcenia w prostą 
spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej , w przypadku przekształcenia w  spółkę komandytową;  
3) zakres praw przyznanych osobi ście wspólnikom uczestniczącym w  spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich 
praw jest przewidziane;  
4) nazwiska i  imiona członków zarządu spółki przekształconej, w  przypadku przekształcenia w  spółkę kapitałową, albo 
nazwiska i  imiona wspólników prowa dzących sprawy spółki i  mających reprezentować spółkę przekształconą, w  przy-
padku przekształcenia w  spółkę osobową;  
5) zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.  
§ 2. Podjęcie uchwały o  przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki prz ekształconej albo zawiązanie przekształ-
conej spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej.  
Art. 564 . (uchylony)  
Art. 565.  (uchylony)  
Art. 566. (uchylon y) 
Art. 567. § 1. Do uchylenia uchwały o  przekształceniu spółki osobowej bądź spółki kapitałowej albo stwierdzenia nie-
ważności tej uchwały stosuje się odpowiednio przepisy art.  422–427. 
§ 2. Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie zastrzeżeń dotyczących wartości udziałów albo akcji ustalonej 
na potrzeby odkupu, o  którym mow a w art. 5761. 
§ 3. Powództwo o  uchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności należy wnieść w  terminie miesiąca od dnia 
otrzymania wiadomości o  uchwale, nie później jednak niż w  terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.  
Art. 568. § 1. Osoby  działające za spółkę przekształcaną odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników oraz osób 
trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z  prawem albo postanowieniami umowy lub sta-
tutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.  
§ 2. Biegły rewident odpowiada wobec spółki i  wspólników spółki przekształcanej za szkody wyrządzone z  jego  
winy. W  przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.  
§ 3. Roszczenia, o  których mowa w  § 1 i § 2, przedawniają się w  okresie trz ech lat, licząc od dnia przekształcenia.  
  
Dziennik  Ustaw  – 145 – Poz. 1467  
 
Art. 569. §1. Wniosek o  wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający 
prawo reprezentacji spółki przekształconej.  
§ 2. Do wniosku o  wpis przekształcenia do rejestru dołącza  się oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wszyst-
kie udziały albo akcje wspólników, którzy żądali odkupu, zostały odkupione zgodnie z  art. 5761. 
Art. 570. Ogłoszenie o  przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej albo 
wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej.  
Rozdział 2  
Przekształcenie spółki osobowej w  spółkę kapitałową  
Art. 571. Przekształcenie spółki osobowej w  spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o  których mowa 
w rozdziale  1, za przekształceniem spółki osobowej w  kapitałową wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy, z  tym że w  przy-
padku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo -akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy 
za przekształceniem wypowiedzą się k omandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy 
sum komandytowych bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.  
Art. 572. W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w  której wszyscy wspóln icy prowadzili sprawy spółki, nie sto-
suje się przepisów art.  557–561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów, o  których mowa w  art. 558 § 2, oraz 
poddania wyceny aktywów i  pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.  
Art. 573. § 1. W przypadku przekształcenia spółki komandytowo -akcyjnej w  spółkę akcyjną przepisy  art. 328–330 
stosuje się odpowiednio.  
§ 2. (uchylony)  
Art. 574. Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką 
przeks ztałconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.  
Rozdział 3  
Przekształcenie spółki kapitałowej w  spółkę osobową  
Art. 575. Przekształcenie spółki kapitałowej w  spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o  których mowa 
w rozdziale 1, za przekształceniem spółki kapitałowej w  spółkę osobową wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący 
co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje surowsze  warunki.  
Art. 576. § 1. Uchwała o  przekształceniu spółki kapitałowej w  spółkę komandytową albo spółkę komandytowo -akcyjną  
wymaga, oprócz uzyskania wymaganej większości, zgody osób, które w  spółce przekształconej mają być komplementariu-
szami, wyrażonej w  formie pisemnej pod rygorem nieważności. Pozostali wspólnicy spółki przekształcanej stają się koman-
dytariuszami albo akcjonariuszami spółki przekształconej.  
§ 2. W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w  spółkę komandytowo -akcyjną przepis art.  573 stosuje się odpo-
wiednio.  
Art. 5761. § 1. Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o  przekształceniu spółki kapitałowej w  spółkę osobową 
i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w  spółce przekształcanej.  
§ 2. Wspólnicy  składają spółce pisemne żądanie odkupu w  terminie tygodnia od dnia podjęcia uchwały o przekształ-
ceniu.  
§ 3. Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji albo informację z rejestru akcjonariuszy, a w przypadku akcji 
zdematerializowanych będących przedm iotem obrotu zorganizowanego – imienne świadectwo depozytowe wystawione 
zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.  
§ 4. Cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów albo akcji w  spółce przekształcanej.  
§ 5. W terminie trzech tyg odni od dnia podjęcia uchwały o  przekształceniu spółka przekształcana dokonuje odkupu 
udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w  spółce. Skuteczność odkupu zależy od 
zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub zł ożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.  
§ 6. Przekształcana spółka kapitałowa może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość 
nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 10% ogóln ej liczby akcji w prostej 
spółce akcyjnej.  
  
Dziennik  Ustaw  – 146 – Poz. 1467  
 
§ 7. Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o  ustalenie wartości godziwej jego udzia-
łów albo akcji w  terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o  przekształceniu. Wniesienie powó dztwa nie wstrzy-
muje odkupu ani rejestracji przekształcenia.  
§ 8. Jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników, żądających odkupu, nie zostaną odkupione, przekształcenie 
nie dochodzi do skutku.  
Rozdział 4  
Przekształcenie spółki kapitałowej w  inną spółkę kapitałową  
Art. 577. § 1. Przekształcenie spółki kapitałowej w  inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o  któ-
rych mowa w  rozdziale 1:  
1) za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakł adowego, 
większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze;  
2) spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe;  
3) przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy;  
4) kapitał zakładowy albo kapitał akcyjny spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego albo kapitału 
akcyjnego spółki przekształcanej.  
§ 2. Jeżeli spółka przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe, 
o którym mowa w  § 1 pkt 2, powinno obejmować cały okres działalności spółki nieobjęty rocznym sprawozdaniem finan-
sowym.  
Art. 578. (uchylony)  
Art. 579. § 1. Prawa i  obowiązki wspólnika spółki przekształcanej, kt óre nie są zgodne z  przepisami ustawy o  spółce 
przekształconej, wygasają z  mocy prawa z  dniem przekształcenia.  
§ 2. Wspólnik, którego prawa wygasają zgodnie z  § 1, ma wobec spółki przekształconej roszczenie o  uzyskanie sto-
sownego wynagrodzenia. Wynagrodzenie to powinno być wypłacone nie później niż w  terminie roku od dnia przekształce-
nia, chyba że uprawniony i  spółka postanowią inaczej.  
§ 3. Wspólnik, który był zobowiązany wobec spółki przekształcanej do powtarzających się świadcze ń niepieniężnych, 
może się zwolnić od tego obowiązku wobec spółki przekształconej za zapłatą stosownego wynagrodzenia.  
§ 4. Przepisu art.  415 § 3 nie stosuje się.  
Art. 5791. § 1. W  przypadku przekształcenia w  prostą spółkę akcyjną plan przekształcenia podl ega ogłoszeniu. W  przy-
padku  gdy spółką przekształcaną jest spółka akcyjna, jej wierzyciel może w  terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu 
przekształcenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone prz ez 
przekształcenie.  
§ 2. W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki akcyjnej rozstrzyga o  udzieleniu zabezpiecze-
nia na wniosek wierzyciela, złożony w  terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu przekształcenia.  
§ 3. Wniosek wier zyciela nie wstrzymuje rejestracji przekształcenia.  
Art. 580. § 1. Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z  prawem pierwszeństwa lub innych obligacji uprawniają-
cych do świadczeń niepieniężnych w  przekształcanej spółce akcyjnej albo prostej spółce akcyj nej mają w  spółce z  ograni-
czoną odpowiedzialnością prawa co najmniej równoważne z  tymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to 
zmiany bądź wygaśnięcia tych uprawnień w  drodze umowy między uprawnionym a  spółką przekształconą.  
§ 2. Przepis §  1 stosuje się odpowiednio w  przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w  prostą spółkę akcyjną oraz 
prostej spółki akcyjnej w  spółkę akcyjną.  
Rozdział 5  
Przekształcenie spółki osobowej w  inną spółkę osobową  
Art. 581. Przekształcenie spółki osobowej w  inną spółk ę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o  których mowa  
w rozdziale 1, za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy.  
Art. 582. W przypadku przekształcenia spółki jawnej albo spółki partnerskiej, w  której wszyscy wspólnicy prowadzili 
sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art.  557–561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów wymienio-
nych w  art. 558 § 2 pkt 1 i 2. 
  
Dziennik  Ustaw  – 147 – Poz. 1467  
 
Art. 583. § 1. W przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego spadkobierca może żądać przekształcenia tej spółki  
w spółkę komandytową i  przyznania statusu komandytariusza. Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego 
wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o  rozwiązaniu spółki.  
§ 2. Żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika uważa się również  za uwzględnione, gdy pozostali wspólnicy powzięli 
uchwałę o  przekształceniu spółki jawnej w  spółkę komandytowo -akcyjną, przyznając temu spadkobiercy status akcjonariu-
sza tej spółki.  
§ 3. Spółka, uwzględniając żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, powi nna wykonać obowiązki, o  których mowa  
w art. 557–561. 
§ 4. Spadkobierca może zgłosić żądanie w  terminie sześciu miesięcy, licząc od dnia stwierdzenia nabycia spadku.  
§ 5. Jeżeli w  terminie, o  którym mowa w  § 4, spadkobierca uzyska status komandytariusza lub akcjonariusza spółki 
komandytowo -akcyjnej albo w  tym czasie spółka zostanie rozwiązana, odpowiada on za zobowiązania spółki dotychczas 
powstałe jedynie według przepisów prawa spadkowego.  
Art. 584. Wspólnicy spółki przekształcanej odpow iadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia 
na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.  
Rozdział 6  
Przekształcenie przedsiębiorcy w  spółkę kapitałową  
Art. 5841. Przedsiębiorca przekształcany staje się spó łką przekształconą z  chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształ-
cenia).  
Art. 5842. § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i  obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.  
§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane 
przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o  udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi sta-
nowi inaczej.  
§ 3. Osoba fizyczna, o  której mowa w  art. 551 § 5, sta je się z  dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem 
spółki przekształconej.  
Art. 5843. W przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w  związku z  przekształceniem nie polega 
tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spół ki przekształconej, spółka przekształcona ma obowiązek podawa-
nia w  nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z  dodaniem wyrazu „dawniej” – przez okres co najmniej roku od dnia 
przekształcenia.  
Art. 5844. Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowie dnio przepisy dotyczące powstania spółki przekształ-
conej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.  
Art. 5845. Do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:  
1) sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z  załącznikami oraz opi nią biegłego rewidenta;  
2) złożenia oświadczenia o  przekształceniu przedsiębiorcy;  
3) powołania członków organów spółki przekształconej;  
4) zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;  
5) dokonania w  rejestrze wpisu spółki przekszt ałconej i  wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z  Centralnej Ewi-
dencji i  Informacji o  Działalności Gospodarczej.  
Art. 5846. Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w  formie aktu notarialnego.  
Art. 5847. § 1. Plan przekształcenia przedsiębio rcy powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej 
majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w  miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształ -
cenia przedsiębiorcy.  
§ 2. Do planu przekształcenia należy dołączyć:  
1) proje kt oświadczenia o  przekształceniu przedsiębiorcy;  
2) projekt aktu założycielskiego (statutu);  
3) wycenę składników majątku (aktywów i  pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;  
4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o  którym mowa w  § 1. 
  
Dziennik  Ustaw  – 148 – Poz. 1467  
 
§ 3. Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z  dnia 
29 września 1994  r. o rachunkowości, sprawozdanie finansowe, o  którym mowa w  § 2 pkt 4, sporządza się w  oparciu o  pod-
sumowanie zapisó w w podatkowej księdze przychodów i  rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez przedsię-
biorcę dla celów podatkowych, spis z  natury, a  także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawo zdania.  
Art. 5848. § 1. Plan przekształcenia przedsię biorcy należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w  zakresie po-
prawności i  rzetelności.  
§ 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na wniosek przedsiębiorcy 
przekształcanego biegłego rewidenta. W  uzasadnionych  przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.  
§ 3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta przedsiębiorca przekształcany przedłoży mu dodatkowe wyjaśnienia lub 
dokumenty.  
§ 4. Biegły rewident, w  terminie określonym przez sąd, nie dłuższ ym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznacze-
nia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i  złoży ją wraz z  planem przekształcenia przedsiębiorcy sądowi rejestrowemu 
oraz przedsiębiorcy przekształcanemu.  
§ 5. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę  biegłego rewidenta i  zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli 
przedsiębiorca przekształcany dobrowolnie tych należności nie uiści w  terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je 
w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.  
Art. 5849. Oświadczenie o  przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w  formie aktu notarialnego 
i określać co najmniej:  
1) typ spółki, w  jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca;  
2) wysokość kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego;  
3) zakres pr aw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki 
przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;  
4) nazwiska i  imiona członków zarządu spółki przekształconej.  
Art. 58410. § 1. Osoby dzi ałające za przedsiębiorcę przekształcanego odpowiadają solidarnie wobec tego przedsię-
biorcy, spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z  prawem 
albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że  nie ponoszą winy.  
§ 2. Osoba fizyczna, o  której mowa w  art. 551 § 5, odpowiada wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody 
wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z  prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że 
nie po nosi winy.  
§ 3. Biegły rewident odpowiada wobec przedsiębiorcy przekształcanego za szkody wyrządzone z  jego winy. W  przy-
padku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.  
§ 4. Roszczenia, o  których mowa w  § 1–3, przedawniają się po upływ ie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.  
Art. 58411. Wniosek o  wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej.  
Art. 58412. Ogłoszenie o  przekształceniu przedsiębiorcy jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej.  
Art. 58413. Osoba fizyczna, o  której mowa w  art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowią-
zania przedsiębiorcy przekształcanego związane z  prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem prz ekształ-
cenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.  
TYTUŁ V  
Przepisy karne  
Art. 585. (uchylony)  
Art. 586. Kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o  upadłość spółki handlowej 
pomimo powstania warunków uza sadniających według przepisów upadłość spółki  
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.  
  
Dziennik  Ustaw  – 149 – Poz. 1467  
 
Art. 587. § 1. Kto przy wykonywaniu obowiązków wymienionych w  tytule III i  IV ogłasza dane nieprawdziwe albo 
przedstawia je org anom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji  
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.  
§ 2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie  
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.  
Art. 5871.115) § 1. Kto, wbrew obowiązkom wynikającym z  art. 219 § 4 i 41, art.  30071 § 1–2, art.  30076 § 5 albo 
art. 382 § 4 i 5, nie przekazuje informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w  terminie lub przekazuje je 
niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w  istotny sposób na treść tych informacji, dokumen-
tów, sprawozdań lub wyjaśnień  
– podlega grzywnie nie niższej niż 20  000 złotych i  nie wyższej niż 50  000 złotych albo karze ograniczenia wol-
ności.  
§ 2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie  
– podlega grzywnie nie niższej niż 6000  złotych i  nie wyższej niż 20  000 złotych.  
Art. 5872.115) § 1. Kto wbrew obowiązkom wynikającym z  art. 2192 § 3, art.  30071a § 3 albo art.  3821 § 3, dopro -
wadza do tego, że zarząd nie zapewnia doradcy rady nadzorczej dostępu do dokumentów, nie udziela mu żądanych 
informacji, przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w  istotny sposób na treść 
tych informacji lub dokumentów  
– podlega grzywnie nie niższej niż 20  000 złotych i  nie wyższej niż 50  000 złotych albo karze ograniczenia wolności.  
§ 2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie  
– podlega grzywnie nie niżs zej niż 6000  złotych i  nie wyższej niż 20  000 złotych.  
Art. 588. Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem, dopuszcza do nabycia przez spółkę handlową własnych 
udziałów lub akcji albo do brania ich w  zastaw  
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolno ści albo pozbawienia wolności do 6  miesięcy.  
Art. 589. Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością, dopuszcza do 
wydania przez spółkę dokumentów imiennych, na okaziciela lub dokumentów na zlecenie na udziały lub p rawa do zysków  
w spółce  
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6  miesięcy.  
Art. 5891. Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem prostej spółki akcyjnej, dopuszcza do wydania przez 
spółkę dokumentów na akcje, warra nty subskrypcyjne lub na inne tytuły uczestnictwa w  dochodach lub podziale majątku 
spółki  
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6  miesięcy.  
Art. 5892. Kto, będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z  innymi osobami n a podstawie ustawy lub statutu do 
prowadzenia spraw i  reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo -akcyjnej, dopuszcza do wydania przez 
spółkę dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne, świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie, lub na i nne tytuły 
uczestnictwa w  dochodach lub w  podziale majątku spółki  
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6  miesięcy.  
Art. 590. Kto w  celu umożliwienia bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub bezprawnego wykon ywa-
nia praw mniejszości:  
1) wystawia fałszywe zaświadczenie o  złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania lub fałszywe świa dectwo 
rejestrowe,  
2) użycza innemu dokumentu akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania,  
3) wystawia fałszywe  zaświadczenie o  prawie uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu spółki publicznej,  
 
115) Dodany przez art. 1 pkt 47 ustawy, o której mowa w odnośniku 3. 
  
Dziennik  Ustaw  – 150 – Poz. 1467  
 
4) przekazuje lub udostępnia fałszywy wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu 
spółki publicznej  
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.  
Art. 591. Kto przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszości posługuje się:  
1) fałszywym zaświadczeniem o  złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania lub fałszywym świadectwem 
rejestrowym,  
2) cudzym dokumentem akcji bez zgody właściciela,  
3) cudzym dokumentem akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania,  
4) fałszywym zaświadczeniem o  prawie uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu spółki publicznej,  
5) fałszywymi instrukcjami do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej  
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.  
Art. 592. § 1. Członek zarządu, który dopuszcza do wydania dokumentów akcji:  
1) niedostatecznie opłaconyc h, 
2) przed zarejestrowaniem spółki,  
3) w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego – przed zarejestrowaniem podwyższenia  
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.  
§ 2. Tej samej karze podlega ten, kto będąc upraw nionym samodzielnie lub łącznie z  innymi osobami na podstawie 
ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i  reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo -akcyjnej, dopuszcza 
do zarejestrowania akcji w  rejestrze akcjonariuszy albo depozycie papierów wartościowych:  
1) przed zarejestrowaniem spółki;  
2) w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego – przed zarejestrowaniem podwyższenia.  
§ 3. Tej samej karze podlega członek zarządu, który dopuszcza do zarejestrowania akcji w  rejestrze akcjonariuszy przed:  
1) zarejestrowaniem prostej spółki akcyjnej;  
2) wpisem do rejestru zmiany liczby akcji – w przypadku emisji nowych akcji prostej spółki akcyjnej.  
Art. 593. Sprawy o  przestępstwa wymienione w  art. 586–592 należą do właściwości sądów rejonowych.  
Art. 594. § 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd:  
1) nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników albo listy akcjonariuszy,  
2) nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z  przepisami art.  188 § 1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z  art. 341 
§ 1, albo dopuszcza do nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z  przepisami ustawy lub nierejestrowania akcji 
w depozycie papierów wartościowych,  
3) nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadz enia,  
4) odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków,  
5) nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o  wyznaczenie biegłych rewidentów,  
6) nie ogłasza wzmianki o  złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w  sądzie rejestrowym zgodnie z  przepisem art.  312 § 7 
– podlega grzywnie do 20  000 złotych.  
§ 2. Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu 
lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w należytym składzie  
– podlega grzywnie w  tej samej wysokości.  
§ 3. Przepisy §  1 i § 2 stosuje się odpowiednio do likwidatorów.  
§ 4. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.  
  
Dziennik  Ustaw  – 151 – Poz. 1467  
 
Art. 595. § 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma  i zamówienia handlowe 
oraz informacje, o  których mowa w  art. 206 § 1, art.  30061 § 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w  tych prze-
pisach albo, będąc komplementariuszem spółki komandytowo -akcyjnej uprawnionym do reprezentowania spółki, dopu szcza 
do tego, że pisma i  zamówienia handlowe oraz informacje, o  których mowa w  art. 127 § 5, nie zawierają danych określonych 
w tym przepisie  
– podlega grzywnie do 5000  złotych.  
§ 2. Przepisy art.  594 § 3 i § 4 stosuje się odpowiednio.  
TYTUŁ VI  
Zmiany w  przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i  przepisy końcowe  
DZIAŁ I  
Zmiany w  przepisach obowiązujących  
Art. 596–609. (pominięte)  
DZIAŁ II  
Przepisy przejściowe  
Art. 610. Z dniem wejścia w  życie ustawy tracą moc przepisy dotyczące spraw w  niej unormowanych, chyba że przepisy  
poniższe stanowią inaczej.  
Art. 611. Pozostają w  mocy przepisy szczególne dotyczące:  
1) (uchylony)  
2) spółek prowadzących działalność bankową;  
3) spółek prowadzących giełdy albo rynki pozagiełdowe;  
4) spółek prowadzących dom y maklerskie;  
5) Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.;  
6) spółek prowadzących działalność ubezpieczeniową;  
7) towarzystw funduszy inwestycyjnych;  
8) towarzystw emerytalnych;  
9) spółek publicznej radiofonii i  telewizji;  
10) spółek powstałych w  wyniku komercjalizacji i  prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych;  
11) innych spółek handlowych uregulowanych w  odrębnych ustawach.  
Art. 612. Do stosunków prawnych w  zakresie spółek handlowych istniejących w  dniu wejścia w  życie ustawy stosuje 
się jej przepis y, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.  
Art. 613. § 1. Uprawnienia wspólników i  akcjonariuszy spółek handlowych, nabyte przed dniem wejścia w  życie ustawy,  
pozostają w  mocy.  
§ 2. Treść uprawnień, o  których mowa w  § 1, podlega przepisom dotychczasow ym. 
§ 3. Do zmiany treści uprawnień i  rozporządzeń uprawnieniami wspólników oraz akcjonariuszy dokonanych po wejściu  
w życie ustawy stosuje się jej przepisy.  
Art. 614. § 1. Przepisy art.  613 stosuje się odpowiednio do świadectw założycielskich i  akcji użyt kowych.  
§ 2. Świadectwa założycielskie wygasają najpóźniej z  upływem dziesięciu lat od chwili wejścia w  życie ustawy.  
Art. 615. § 1. Z dniem wejścia w  życie ustawy do obowiązków członków organów spółek kapitałowych stosuje się jej 
przepisy.  
§ 2. Termin wyg aśnięcia mandatu członka organu spółki kapitałowej, który rozpoczął się przed wejściem w  życie 
ustawy, ocenia się według przepisów dotychczasowych.  
  
Dziennik  Ustaw  – 152 – Poz. 1467  
 
Art. 616. Do spraw o  wpis do rejestru spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z  ograniczoną odpowiedzialn ością 
lub spółki akcyjnej, wszczętych i  niezakończonych do dnia wejścia w  życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe, 
chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.  
Art. 617. Do łączenia i  przekształcenia spółek kapitałowych, w  przypadku powzięcia odpo wiedniej uchwały przez 
zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) przed dniem wejścia w  życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe; 
jednakże skutki prawne połączenia lub przekształcenia, wpisanego do rejestru po wejściu ustawy w  życie, ocenia się w edług 
jej przepisów.  
Art. 618. Przepisy art.  494 § 2 i art. 531 § 2 stosuje się do koncesji, zezwoleń oraz ulg przyznanych po dniu wejścia 
w życie ustawy, chyba że przepisy dotychczasowe przewidywały przejście takich uprawnień na spółkę przejmującą lub na 
spółkę nowo zawiązaną.  
Art. 619. Do uchwał wspólników oraz uchwał organów spółek kapitałowych powziętych przed dniem wejścia ustawy 
w życie stosuje się przepisy dotychczasowe.  
Art. 620. § 1. Do oceny skutków zdarzeń prawnych stosuje się przepisy obowiązujące w  dniu, w  którym zdarzenia te 
nastąpiły.  
§ 2. Z dniem wejścia w  życie ustawy do oceny skutków:  
1) utworzenia spółki w  organizacji wskutek zawarcia umowy spółki kapitałowej,  
2) zdarzeń będących podstawą orzeczenia sądu rejestrowego o  rozwiązani u spółki kapitałowej, zgodnie z  art. 21, 
stosuje się przepisy ustawy.  
Art. 621. Do roszczeń powstałych przed dniem wejścia w  życie ustawy, a  według przepisów Kodeksu handlowego 
w tym dniu jeszcze nieprzedawnionych, stosuje się przepisy ustawy dotyczące prz edawnienia z  następującymi ogranicze-
niami:  
1) początek, zawieszenie i  przerwanie biegu przedawnienia ocenia się według przepisów Kodeksu handlowego, za okres 
przed dniem wejścia w  życie ustawy;  
2) jeżeli termin przedawnienia według przepisów ustawy jest kr ótszy niż według przepisów Kodeksu handlowego, bieg 
przedawnienia rozpoczyna się z  dniem wejścia w  życie ustawy; jeżeli jednak przedawnienie rozpoczęte przed dniem 
wejścia w  życie ustawy nastąpiłoby przy uwzględnieniu terminu przedawnienia określonego w  Kodeksie handlowym 
wcześniej, przedawnienie następuje z  upływem tego wcześniejszego terminu.  
Art. 622. Do spraw wszczętych przed sądami powszechnymi lub sądami polubownymi w  zakresie spółek handlowych 
przed dniem wejścia w  życie ustawy stosuje się przepisy d otychczasowe.  
Art. 623. § 1. W  terminie trzech lat od dnia wejścia w  życie ustawy spółki handlowe istniejące w  dniu wejścia w  życie 
ustawy dostosują postanowienia swoich umów, aktów założycielskich lub statutów do jej przepisów.  
§ 2. Przepis §  1 nie dotycz y postanowień umów spółek i  statutów będących podstawą ustanowienia uprawnień, o  któ-
rych mowa w  art. 613 § 1. 
§ 3. W przypadku naruszenia przepisu §  1 sąd rejestrowy może z  urzędu lub na wniosek osoby mającej interes prawny 
wezwać spółkę do usunięcia narus zenia w  terminie nie dłuższym niż sześć miesięcy. Jeżeli spółka nie uczyni zadość 
wezwaniu, sąd może także z  urzędu wydać postanowienie o  rozwiązaniu spółki.  
Art. 624. § 1. W terminie trzech lat od dnia wejścia w  życie ustawy spółki z  ograniczoną odpowiedz ialnością, o  któ-
rych mowa w  art. 612, dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 25  000 złotych oraz spełnią 
wymogi dotyczące minimalnej wartości udziału określone w  art. 154 § 2. Najpóźniej w  terminie pięciu lat od dnia wejścia 
w życie ustawy spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych w  art. 154 § 1. 
§ 2. W terminie trzech lat od dnia wejścia w  życie ustawy spółki akcyjne, o  których mowa  w art. 612, dokonają pod-
wyższenia kapitału zakładowego co najmnie j do wysokości 250  000 złotych. Najpóźniej w  terminie pięciu lat od dnia wej -
ścia w  życie ustawy  spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych w  art. 308 § 1. 
§ 3. Do spółek kapitałowych w  organizacji zgłoszonych do sądu rejestr owego przed dniem ogłoszenia ustawy stosuje 
się dotychczasowe przepisy dotyczące minimalnej wysokości kapitału zakładowego i  wartości nominalnej akcji lub udziału. 
Do spółek tych stosuje się przepisy §  1 i § 2. 
  
Dziennik  Ustaw  – 153 – Poz. 1467  
 
§ 4. W przypadku gdy spółka kapitałowa nie sp ełniła wymogów przewidzianych w  § 1 lub §  2, przepisy art.  623 § 3 
stosuje się odpowiednio. Ponadto akcjonariusze lub wspólnicy takiej spółki nie mogą pobierać dywidendy ani innych świad-
czeń od spółki do czasu spełnienia wymogów określonych w  § 1–3. Nie do tyczy to udziału w  majątku spółki w  przypadku 
jej rozwiązania lub likwidacji.  
Art. 625. § 1. W  okresie do dnia 31  grudnia 2004  r. statuty spółek zawiązywanych po wejściu w  życie ustawy, w  któ-
rych akcjonariuszem jest Skarb Państwa, mogą przewidywać uprzywil ejowanie akcji Skarbu Państwa co do głosu w  wyż-
szym stopniu niż określony w  art. 352; nie można jednak przyznać Skarbowi Państwa więcej niż pięć głosów na jedną akcję.  
§ 2. Przepis §  1 traci moc z  dniem przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europ ejskiej. Od dnia przystąpienia 
Rzeczypospolitej Polskiej do  Unii Europejskiej w  statutach spółek, w  których akcjonariuszem jest Skarb Państwa, dopusz-
cza się uprzywilejowanie akcji lub udziałów Skarbu Państwa w  sprawach, o  których mowa w  art. 351–354. 
§ 3. Do uprawnień Skarbu Państwa w  spółkach akcyjnych nabytych zgodnie z  § 1 stosuje się art.  613. 
Art. 626. (uchylony)  
Art. 627. (uchylony)  
Art. 628. W razie wątpliwości, czy mają być stosowane przepisy dotychczasowe, czy przepisy ustawy, należy stoso-
wać przepisy ustawy.  
Art. 629. Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej – Ko-
deks handlowy bądź rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej – Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy, uchylone 
przepi sem art.  631, albo odsyłają ogólnie do przepisów Kodeksu handlowego o  spółkach jawnych, spółkach komandyto-
wych, spółkach z  ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkach akcyjnych, stosuje się w  tym zakresie właściwe przepisy 
ustawy.  
Art. 630. Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na dotyczące rejestru handlowego, firmy lub prokury przepisy 
rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej, uchylonego przepisem art.  631 pkt 1, albo odsyłają ogólnie do przepisów o  re-
jestrze handlowym, firmie lub pr okurze, stosuje się w  tym zakresie przepis art. 632. 
DZIAŁ III  
Przepisy końcowe  
Art. 631. Z uwzględnieniem przepisu art. 632 ustawy, tracą moc:  
1) rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z  dnia 27  czerwca 1934  r. – Kodeks handlowy (Dz.  U. poz.  502, z  1946 r. 
poz. 321, z  1950  r. poz.  312, z  1964  r. poz.  94, z  1988  r. poz.  326, z  1990  r. poz.  98 i 298, z  1991  r. poz.  155, 418 i  480, 
z 1994  r. poz.  591, z  1995  r. poz.  478, z  1996  r. poz.  43, z  1997  r. poz.  554, 754, 769 i  770, z  1999  r. poz.  1178  oraz 
z 2000 r. poz.  702);  
2) rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z  dnia 27  czerwca 1934  r. – Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy 
(Dz. U. poz.  503, z  1945  r. poz.  224, z  1946  r. poz.  197 i  329, z  1947  r. poz.  20, z  1961  r. poz.  319, z  1964  r. poz.  94, 
z 1997 r. poz.  769 oraz z  1999  r. poz.  1178).  
Art. 632. (uchylony)  
Art. 633. Ustawa wchodzi w  życie z  dniem 1  stycznia 2001  r.