©Kancelaria Sejmu   s. 1/287 
29.10.20 19                                    Dz.U. 2000  Nr 94 poz. 1037  
 
U S T AWA  
z dnia 15  września 2000  r. 
Kodeks spółek handlowych1) 
TYTUŁ  I 
Przepisy ogólne  
DZIAŁ I  
Przepisy wspólne  
Art. 1. § 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, 
rozwiązywanie, łączenie, podział i  przekształ canie spółek handlowych.  
                                                           
1) Niniejsza ustawa dokonuje w  zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw 
Wspólnot Europejskich:  
1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z  dnia 9  marca 1968  r. w  sprawie koordynacji 
gwarancji, jakie są wymagane w  Państwach Członkowskich od spółek w  rozumieniu  
art. 58 akapit drugi Traktatu, w  celu uzyskania ich równoważności w  całej Wspólnocie, dla 
zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak  i osób trzecich ( Dz. Urz. WE L 65  
z 14.03.1968,  str. 8, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17,  t. 1, str. 3, 
z późn. zm.);  
2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z  dnia 13  grudnia 1976  r. w sprawie koordynacji gwarancji, 
jakie są wymagane w  Państwach Członkowskich od spółek w  rozumieniu art. 58 akapit drugi 
Traktatu, w  celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak 
i osób trzecich w  zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i  zmian  jej kapitału 
(Dz. Urz. WE L 26  z 31.01.1977,  str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 
17, t. 1, str. 8, z późn. zm.);  
3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z  dnia 9  października 1978  r. wydanej na podstawie 
art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych ( Dz. Urz. WE L 295  
z 20.10.1978,  str. 36, z  późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17,  t. 1, str. 42, 
z późn. zm.);  
4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z  dnia 17  grudnia 1982  r. wydanej na podstawie 
art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych ( Dz. Urz. WE L 378  
z 31.12.1982,  str. 47, z  późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17,  t. 1, str. 50, 
z późn. zm.);  
5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z  dnia 21  grudnia 1989  r. dotyczącej wymogów 
ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w  Państwie Członkowskim przez 
niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa ( Dz. Urz. WE L 395  z 30.12.1989,  
str. 36, z  późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17,  t. 1, str. 100, z  późn. 
zm.);  
6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w  sprawie prawa spółek z  dnia 21  grudnia 1989  r. 
dotyczącej jednoosobowych spółek z  ograniczoną odpowiedzialnością ( Dz. Urz. WE L 395  
z 30.12.198 9, str. 40, z  późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie spec jalne, rozdz. 17,  t. 1, 
str. 104, z  późn. zm.);  Opracowano na 
podstawie: t.j. 
Dz. U. z 2019 r. 
poz. 505 , 1543, 
1655, 1798 . 
©Kancelaria Sejmu   s. 2/287 
29.10.20 19 [§ 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka 
komandytowa, spółka komandytowo -akcyjna, spółka z  ograniczoną 
odpowiedzialnością i  spółka akcyjna. ]  
<§ 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka 
komandytowa, sp ółka komandytowo -akcyjna, spółka z  ograniczoną 
odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i  spółka akcyjna. >  
Art. 2. W sprawach określonych w  art. 1 § 1 nieuregulowanych w  ustawie 
stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) 
stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się 
odpowiednio.  
Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze 
zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspóln ego celu przez wniesienie wkładów oraz, 
jeżeli umo wa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w  inny określ ony 
sposób.  
Art. 4. § 1. Użyte w  ustawie określenia oznaczają:  
1) spółka osobowa – spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i  spółkę 
komandytowo -akcyjną;  
[2) spółka kapitałowa – spółkę z  ograniczoną odpowiedzialnością i  spółkę akcyjną; ] 
<2) spółka kapitałowa – spółkę z  ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę 
akcyjną i  spółkę akcyjną; >  
3) spółka jednoosobowa – spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje 
należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza;  
4) spółka dominująca – spółkę handlową w  przypadku, gdy:  
a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością gł osów na 
zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgr omadzeniu, także jako 
zastawnik albo użytkownik, bądź w  zarządzie innej spółki kapitałowej 
(spółki zależnej), także na podstawie porozumień z  innymi osobami, lub  
                                                           
7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i  Rady 2001/17/WE z  dnia 19  marca 2001  r. w sprawie 
reorganizacji i  likwidacji zakładów ubezpieczeń ( Dz. Urz. WE L 110  z 20.04.2001,  str. 28; 
Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6,  t. 4, str. 3); 
8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i  Rady 2001/24/WE z  dnia 4  kwietnia 2001  r. w sprawie 
reorganizacji i  likwidacji instytucji  kredytowych ( Dz. Urz. WE L 125  z 05.05.2001,  str. 15; 
Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6,  t. 4, str. 15).  Nowe brzmienie 
§ 2 w art. 1 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  
Nowe brzmienie 
pkt 2 w § 1 w art. 
4 wejdzie w życie 
z dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  
©Kancelaria Sejmu   s. 3/287 
29.10.20 19 b) jest uprawniona do powoływania lub odwoły wania większości członków 
zarządu innej spółki kapitałowej (spó łki zależnej) albo spółdzielni 
(spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z  innymi osobami, 
lub 
c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków 
rady nadzorczej innej spółki kapitał owej (spółki zależnej) albo spółdzielni 
(spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z  innymi osobami, 
lub 
d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej 
spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo sp ółdzielni (spółdzielni zależnej), 
lub 
e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w  spółce 
osobowej zależnej albo na walnym zgrom adzeniu spółdzielni zależnej, 
także na podstawie porozumień z  innymi osobami, lub  
f) wywiera decydujący wpływ na  działalność spółki kapitałowej zależnej albo 
spółdzielni zależnej, w  szczególności na podstawie umów określonych 
w art. 7; 
5) spółka powiązana – spółkę kapitałową, w  której inna spółka handlowa albo 
spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co naj mniej 20% głosów na 
zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zasta wnik 
lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z  innymi osobami lub która 
posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w  innej spółce 
kapitałowej;  
6) spółka publiczna – spółkę w  rozumieniu przepisów o  ofercie publicznej 
i warunkach wprowadzania instrumentów f inansowych do zorganizowanego 
systemu obrotu oraz o  spółkach publicznych;  
7) instytucja finansowa – bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy 
inwestycyjnych, alternatywną spółkę inw estycyjną zarządzaną przez 
zarządzającego ASI w  rozumieniu przepisów o  funduszach inwestycyjnych 
i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, prowadzącego 
działalność na podstawie zezwolenia oraz takiego za rządzającego, zakład 
ubezpieczeń, zakład reasekuracji, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny 
lub dom maklerski, mające siedzibę w  Rzeczypospolitej Polskiej albo 
©Kancelaria Sejmu   s. 4/287 
29.10.20 19 w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i  Rozwoju 
(OECD);  
8) rejestr – rejestr przedsiębiorców;  
9) głosy – głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane  podczas 
głosowania w  sposób zgodny z  ustawą, umową albo statutem spółki;  
10) bezwzględna większość głosów – więcej niż połowę głosów oddanych;  
11) sprawozdanie finanso we – sprawozdania finansowe w  rozumieniu przepisów 
o rachunkowości ; 
12) wzorzec umowy – wzorzec umowy spółki udostępniony w  systemie 
teleinformatycznym;  
13) (uchylony)  
14) postanowienia zmienne umowy – postanowienia umowy spółki zawartej przy 
wykorzystaniu  wzorca umowy, które zgodnie z  wzorcem mogą być 
modyfikowane przez wybór odpowiednich wariantów poszczególnych 
postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w  określone pola 
wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie;  
15) spółka, której umowa została  zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy – 
spółkę, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, 
z wyłączeniem spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, której umowa 
została zmieniona w  inny sposób niż przy wykorzystaniu wzorca.  
§ 2. Ilekroć w  ustawie mowa jest o  „umowie spółki”, należy przez to rozumieć 
także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza 
spółki kapitałowej.  
<§ 21. Ilekroć w  niniejszej ustawie, z  wyłączeniem art.  30052–30067, albo 
odrębnej ustawie mowa jest o  zarządzie lub członku zarządu spółki, w  przypadku 
prostej spółki akcyjnej, w  której powołano radę dyrektorów, należy przez to 
rozumieć, odpowiednio,  radę dyrektorów lub dyrektora.  
§ 22. Ilekroć w  niniejszej ustawie mowa jest o:  
1) udziale akcjonariusza w  kapitale zakładowym spółki – w przypadku prostej 
spółki akcyjnej należy przez to rozumieć stosunek liczby akcji 
przysługujących temu akcjonariuszowi do liczby wszystkich akcji wy -
emitowanych w  tej spółce;  Dodane § 21 i 22 w 
art. 4 wejdą w 
życie z dn. 
1.03.2020 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1655). 
©Kancelaria Sejmu   s. 5/287 
29.10.20 19 2) wpisie zmiany wysokości kapitału zakładowego do rejestru – w przypadku 
prostej spółki akcyjnej należy przez to rozumieć wpis zmiany liczby akcji do 
rejestru. >  
§ 3. W przypadku gdy dwie spółki hand lowe dysponują wzajemnie większością 
głosów obliczoną zgodnie z  § 1 pkt  4 lit.  a, za spółkę dominującą uważa się spółkę 
handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo 
walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W  przypadku gdy każda ze 
spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo 
walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która 
wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania przewidzi anego 
w § 1 pkt  4 lit. b–f. 
§ 4. W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w  § 3, nie można ustalić 
stosunku dominacji i  zależności mi ędzy dwiema spółkami handlowymi, za spółkę 
dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną  spółkę 
na podstawie większej liczby powiązań, o  których mowa w  § 1 pkt 4 lit. b–f. 
§ 5. W przypadku niemożności ustalenia na podstawie  § 3 i 4, która ze spółek 
jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi 
i zależnymi.  
Art. 5. § 1. Dokumenty i  informacje o  spółce kapitałowej oraz spółce 
komandytowo -akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji 
do sądu rejestrowego, z  uwzględnieniem przepisów o  Krajowym Rejestrze Sąd owym.  
§ 2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o  osiągnięciu lub utracie przez 
spółkę handlową pozycji dominującej w  spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, 
że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami 
poleconymi.  
§ 3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzą ce od spółki są publikowane 
w Monitorze Sądowym i  Gospo darczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa 
spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w  inny sposób.  
§ 4. Złożenie przez spółkę wniosku o  ogłoszenie w  Monitorze Sądowym 
i Gospod arczym o  zdarzeniu podlegającym o bowiązkowi publikacji zgodnie 
z § 2 powinno być dokonane w  terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że 
ustawa stanowi inaczej.  
©Kancelaria Sejmu   s. 6/287 
29.10.20 19 <§ 5. Spółka akcyjna i  spółka komandytowo -akcyjna prowadzą własne 
strony internetowe i  zamieszczają także na tych stronach, w  miejscach 
wydzielonych na komunikację z  akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich 
statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.>  
Art. 6. § 1. Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową 
zależną o  powstaniu stosunku domin acji w  terminie dwóch tygodni od dnia powstania 
tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z  akcji albo 
udziałów spółki dominują cej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego 
spółki zależnej.  
§ 2. Nabycie lub wykonywanie praw z  akcji albo udziałów przez spółkę albo 
spółdzielnię zależną uważa się za nab ycie albo wykonywanie praw przez spółkę 
dominującą.  
§ 3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta 
z naruszeniem  § 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości 
głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.  
§ 4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółk i 
kapitałowej może żądać, aby spółka  handlowa, która jest wspólnikiem albo 
akcjonariuszem w  tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w  stosunku 
dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej 
wspólnikiem albo akcjonariuszem w  tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może 
żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, 
jakie spó łka handlowa posiada w  spółce kapitałowej, o  której mowa w  zdaniu 
pierwszym, w  tym także jako z astawni k, użytkownik lub na podstawie porozumień 
z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi p owinny być 
złożone na piśmie.  
§ 5. Odpowiedzi na pytania określone w  § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz 
właściwej spółce kapitałowej w  terminie dz iesięciu dni od dnia otrzymania żądania. 
Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tyg odnie 
przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, 
bieg terminu do jej udzielenia ro zpoczyna się w  dniu następującym po dniu, w  którym 
zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia 
rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana Dodany § 5 w art. 
5 wejdzie w życie 
z dn. 1.01.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798) . 
©Kancelaria Sejmu   s. 7/287 
29.10.20 19 spółka  handlowa nie może wyk onywać praw z  akcji albo udziałów w  spółc e 
kapitałowej, o  której mowa w  § 4 zdanie  pierwsze.  
§ 6. Przepisy  § 1, 2, 4  i 5 stosuje się odpowiednio w  razie ustania stosunku 
zależności. Obowiązki określone w  tych przepisach spoczywają na spółce, która 
przestała być spółką dominującą.  
§ 7. Przepisy  § 1–6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących 
obowiązku zawiadomienia o  nabyciu a kcji, udziałów lub o  uzyskaniu pozycji 
dominującej w  spółce handlowej albo spółdzielni. W  razie zbiegu przepisów, które nie 
mogą być stosowane łącznie, stosuje się p rzepisy tej ustawy, która przewiduje 
surowsze obowiązki lub sankcje.  
Art. 7. § 1. W  przypadku zawarcia między spółką dominującą a  spółką zależną 
umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką 
spółkę, złożeniu do akt rejes trowych spółki zależnej podlega wyciąg z  umowy 
zawierający postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności spółki 
dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zale żnej z  tytułu niewykonania lub 
nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności  spółki domin ującej 
za zob owiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.  
§ 2. Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza 
odpowiedzialność spółki dominującej, o  której mowa w  § 1. 
§ 3. Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczno ści wymagających ujawnienia 
zgodnie z  § 1 i § 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo 
wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Niezgł oszenie 
okoliczności wymagających ujawnienia w  terminie trzech tygodni od d nia zawarcia 
umowy powoduje nieważność postan owień ograniczających lub wyłączających 
odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wi erzycieli.  
Art. 71. § 1. Jeżeli przepis ustawy tak stanowi, zawarcie umowy spółki lub 
wykonanie innej c zynności dotyczącej  spółki może nastąpić także przy wykorzystaniu 
wzorca umowy lub innych wzorców udostępnionych w  systemie  teleinformatycznym.  
 [§ 2. Czynności,  o których mowa w  § 1, są wykonywane w  systemie 
teleinformatycznym za pośrednictwem konta, o  którym mowa w  art. 126 § 6 Kodeksu 
postępowania cywilnego, służącego do wnoszenia pism procesowych w  postępowaniu 
rejestrowym. ]  Nowe brzmienie 
§ 2 w art. 71 
wejdzie w życie z 
dn. 1.12.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 55).  
©Kancelaria Sejmu   s. 8/287 
29.10.20 19  <§ 2. Czynności, o  których mowa w  § 1, są wykonywane w  systemie 
teleinformatycznym za pośrednictwem konta, o  którym mowa w  art. 53d ustawy 
z dnia 27  lipca 2001  r. – Prawo o  ustroju sądów powszechnych ( Dz. U. z 2019 r. 
poz. 52, 55, 60 i  125).>  
DZIAŁ II  
Spółki osobowe  
Art. 8. § 1. Spółka o sobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w  tym 
własność nieruchomości i  inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać 
i być pozywana.  
§ 2. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.  
Art. 9. Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich 
wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej.  
Art. 10. § 1. Ogół praw i  obowiązków wspólnika spółki osobowej może być 
przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.  
§ 2. Ogół praw i  obowiązków wspólnika spółki osobow ej może być przeniesiony 
na inną osobę tylko po uzyskaniu p isemnej zgody wszystkich pozostałych 
wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i  obowiązków wspólnika na inną 
osobę, za zobowiązania występującego  wspólnika związane z  uczestnictwem w  spółce 
osobowej i  zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie w ystępujący 
wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.  
§ 4. Przeniesienie ogółu praw i  obowiązków wspólnika spółki, której umowa 
została za warta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić przy 
wykorzystaniu wzorca udostępnionego w  systemie teleinformatycznym. 
Oświadczenia zbywcy i  nabywcy wymagają w  takiej sytuacji opatrzenia 
kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem 
osobistym.  
§ 5. Oświadczenia woli złożone w  sposób, o  którym mowa w  § 4, są 
równoważne z  oświadczeniami woli złożonymi w  formie pisemnej.  
Art. 101. Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg 
rachunkowych na podstawie ustawy z  dnia 29  września 1994  r. o rachunkowości 
©Kancelaria Sejmu   s. 9/287 
29.10.20 19 (Dz. U. z 2018  r. poz. 395, z  późn. zm.2)) przepisy kodeksu, które przewidują 
konieczność sporządzania sprawozdania finansowego, wykonuje się w  oparciu 
o podsumowanie zapisów w  podatkowej księdze przychodów i  rozchodów oraz 
innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z  natury, 
a także inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdani a. 
DZIAŁ III  
Spółki kapitałowe  
Art. 11. [§ 1. Spółki kapitałowe w  organizacji, o  których mowa w  art. 161 
i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w  tym własność nieruchomości 
i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i  być pozywane. ]  
<§ 1. Spółki kapitałowe w  organizacji, o  których mowa w  art. 161, art.  30011 
i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w  tym własność 
nieruchomości i  inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i  być 
pozywane. >  
§ 2. Do spółki kapitałowej w  organizacji w  sprawach nieuregulowanych 
w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej 
wpisie do rejestru.  
§ 3. Firma spółki  kapitałowej w  organizacji powinna zawierać dodatkowe 
oznaczenie „w organizacji”.  
Art. 12. [Spółka z  ograniczoną odpowiedzialnością w  organizacj i albo spółka 
akcyjna w  organizacji z  chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z  ograniczoną 
odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i  uzyskuje osobowość prawną. ] <Spółka 
z ograniczoną odpowiedzialnością w  organizacji, prosta spółka akcyjna 
w organizacji albo spółka akcyjna w  organizacji z  chwilą wpisu do rejestru staje 
się spółką z  ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną albo spółką 
akcyjną i  uzyskuje osobowość prawną. > Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw 
i obowiązków spółki w  organizac ji. 
Art. 13. § 1. Za zobowiązania spółki kapitałowej w  organizacji odpowiadają 
solidarnie spółka i  osoby, które działały w  jej imieniu.  
                                                           
2) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w  Dz. U. z 2018  r. poz.  398, 650, 
1629, 2212  i 2244  oraz z 2019  r. poz. 55. Nowe brzmienie 
§ 1 w art. 11 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  
Nowe brzmienie 
zdania 
pierwszego w art. 
12 wejdzie w 
życie z dn. 
1.03.2020 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1655).   
©Kancelaria Sejmu   s. 10/287 
29.10.20 19 § 2. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w  organizacji odpowiada 
solidarnie z  podmiotami, o  których m owa w  § 1, za jej zobowiązania do wartości 
niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.  
 
Art. 14. [§ 1. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie m oże być prawo 
niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. ]  
<§ 1. Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z  ograniczoną 
odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo przeznaczonego na kapitał akcyjny 
prostej spółki akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy 
bądź usług. >  
§ 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny 
mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między 
wartością przyjętą w  umowie albo statucie spółki a  zbywczą wartoś cią wkł adu. 
Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także 
inne uprawnienia.  
§ 3. (uchylony)  
§ 4. Wspólnik i  akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec 
spółki kapitałowej z  wierzytelnością spó łki względem wsp ólnika z  tytułu należnej 
wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.  
Art. 15. § 1. Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, 
poręczenia lub innej podobnej umowy z  członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji 
rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z  tych osób, 
wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że 
ustawa stanowi inaczej.  
§ 2. Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w  § 1 z członkiem 
zarządu, pro kurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody 
zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do 
wyrażenia zgody i  skutków braku zgody stosuje się przepisy  art. 17 § 1 i 2. 
[Art. 16. Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki 
kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału 
zakładowego jest nieważne. ]  Nowe brzmienie 
§ 1 w art. 14 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  
Nowe brzmienie 
art. 16 wejdzie w 
życie z dn. 
1.03.2020 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1655).  
©Kancelaria Sejmu   s. 11/287 
29.10.20 19 <Art. 16. Rozporządzenie udziałem al bo akcją dokonane przed wpisem 
spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia 
kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji bez wartości nominalnej jest 
nieważne. >  
Art. 17. § 1. Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę u stawa 
wymaga uchwały wspólników albo waln ego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, 
czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.  
§ 2. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo 
po jego złożeniu, nie później jednak n iż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia 
oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświa dczenia ma 
moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.  
§ 3. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, 
wymaganej wyłą cznie przez umowę spółki  albo statut, jest ważna, jednakże nie 
wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z  tytułu naruszenia 
umowy spółki albo statutu.  
Art. 18. § 1. Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo 
likwidatorem  może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności 
prawnych.  
§ 2. Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, 
likwidatorem albo prokurentem  osoba, która została skazana prawomocnym 
wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów  XXXIII –XXXVII 
Kodeksu karnego oraz w  art. 585, art. 587, art. 590 i art. 591 ustawy . 
§ 3. Zakaz, o  którym mowa w  § 2, ustaje z  upływem piątego roku od dnia 
uprawomocnienia się wyroku  skazując ego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie 
skazania.  
§ 4. W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o  którym 
mowa w  § 2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o  zwolnienie 
go z  zakazu pełnienia funkcji w  spółce handlowej lub o  skrócenie cz asu 
obowiązy wania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd 
rozstrzyga o  wniosku, wydając post anowienie.  
§ 5. Przepisy § 1–4 stosuje się do członka zarządu spółki partnerskiej oraz 
członka rady nadzorczej spółki  koma ndytowo -akcyjnej.  
©Kancelaria Sejmu   s. 12/287 
29.10.20 19 Art. 19. Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod 
dokumentem wystawionym przez spółkę jest w ymagane tylko w  przypadku, gdy 
ustawa tak stanowi.  
Art. 20. Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być 
traktowani jednakowo w  takich samych ok olicznościach.  
Art. 21. § 1. Sąd rejestrowy może orzec o  rozwiązaniu wpisanej do rejestru 
spółki kapitałowej w  przypadku, gdy:  
1) nie zawarto umowy spółki;  
2) określony w  umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny 
z prawem;  
[3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, 
przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów; ]  
<3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, 
przedmiotu działalności spółki, wkładów lub – z wyłączeniem prostej spółki 
akcyjnej – kapitału zakładowego; >  
4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały 
zdolności do czynn ości prawnych w  chwili ich dokonywania.  
§ 2. W przypadkach określonych w  § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte 
w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu 
spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o  rozwiązani u spółki.  
§ 3. Jeżeli braki, o  których mowa w  § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy 
orzeka o  rozwiązaniu spółki.  
§ 4. Z powodu braków, o  których mowa w  § 1, spółka nie może być rozwiązana, 
jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat.  
§ 5. O rozw iązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej 
interes prawny albo z  urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.  
§ 6. Orzeczenie o  rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności 
prawnych zarejestrowanej spółki.  Nowe brzm ienie 
pkt 3 w § 1 w art. 
21 wejdzie w 
życie z dn. 
1.03.2020 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1655).  
©Kancelaria Sejmu   s. 13/287 
29.10.20 19 TYTUŁ  II 
Spółki osobowe  
DZIAŁ I  
Spółka jawna  
Rozdział 1  
Przepisy ogólne  
Art. 22. § 1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo 
pod własną firmą, a  nie jest inną spółką handlową.  
§ 2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym 
swoim maj ątkiem solidarnie z  pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, 
z uwzględnieniem art.  31. 
Art. 23. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem 
nieważności.  
Art. 231. § 1. Umowa spółki jawnej może być zawarta również przy 
wykorzystaniu wzorca umowy.  
§ 2. Zawarcie umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga 
wypełnienia formularza umowy udostępnionego w  systemie teleinformatycznym 
i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym 
albo podpisem osobistym.  
§ 3. Umowa spółki jawnej, o  której mowa w  § 1, jest zawarta po wprowadzeniu 
do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia 
i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników.  
§ 4. Umowa spółki jawnej, o  której mowa w  § 1, może być również zmieniona, 
w zakresie postanowień zmiennych um owy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały 
zmieniającej umowę spółki udostępnionego w  systemie teleinformatycznym. Prz epis 
§ 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzy staniu 
wzorca uchwały, zmiana nast ępuje przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.  
§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w  drodze rozporządzenia, wzorzec 
umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki jawnej, a  także wzorce 
innych uchwał i  czynn ości wykonywanych w  systemie teleinformatycznym, mając na 
względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności 
©Kancelaria Sejmu   s. 14/287 
29.10.20 19 postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawn ości postępowania sądowego 
w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w  ich funkcjonowaniu, a  także 
koniec zność zapewnienia bezpieczeństwa i  pewności obrotu gospodarczego.  
§ 6. (uchylony)  
Art. 24. § 1. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) 
wszystkich wspólników albo nazw isko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku 
wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.  
§ 2. Dopuszczalne jest  używanie w  obrocie skrótu „sp. j.”. 
Art. 25. Umowa spółki jawnej powinna zawierać:  
1) firmę i  siedzibę spółki;  
2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i  ich wartość;  
3) przedmiot działalności spółki;  
4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.  
Art. 251. § 1. Spółka jawna powstaje z  chwilą wpisu do rejestru.  
§ 2. Osoby, które działały w  imieniu spółki po jej zawiązaniu, a  przed jej 
wpisaniem do rejestru , za zobowiązania wynik ające z  tego działania odpowiadają 
solidarnie.  
Art. 26. § 1. Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:  
1) firmę, siedzibę i  adres  spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) nazwiska i  imiona albo firmy (nazwy)  wspólników oraz adresy wspólników albo 
ich adresy do doręczeń;  
4) nazwiska i  imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i  sposób 
reprezentacji.  
§ 2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w  § 1 powinny zostać zgłoszone 
sądowi rejestrowemu.  
§ 3. Każdy wspólnik ma prawo i  obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.  
§ 4. Spółka, o  której mowa w  art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), 
może być przekształcona w  spółkę ja wną, przy czym umowa spółki jawnej nie może 
być zawarta przy wykorzys taniu wzorca umowy. Przekształcenie wymaga zgłosz enia 
do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Przepisy §  1–3 stosuje się 
odpowiednio.  
©Kancelaria Sejmu   s. 15/287 
29.10.20 19 § 5. Z chwilą wpisu do rejestru spółka, o  której mowa w  § 4, staje się spółką 
jawną. Spółce tej przysługują wszy stkie prawa i  obowiązki stanowiące majątek 
wspólny wspólników. Przepisy art.  553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.  
§ 6. Przed zgłoszeniem, o  którym mowa w  § 4, wspólnicy dostosują umowę 
spółki do przepisów o  umowie spółki jawnej.  
Art. 27. Współmałżonek wspó lnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki 
o umowie, dotyczącej stosunków majątkowych między małżonkami.  
Rozdział 2  
Stosunek do osób trzecich  
Art. 28. Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub 
nabyte przez spółkę w  czasie jej istn ienia.  
Art. 29. § 1. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.  
§ 2. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności 
sądowych i  pozasądowych spółki.  
§ 3. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec 
osób trz ecich.  
Art. 30. § 1. Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony 
prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko 
łącznie z  innym wspólnikiem lub prokurentem.  
§ 2. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić 
wyłącznie z  ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.  
Art. 31. § 1. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z  majątku wspólnika 
w przypadku, gdy egzekucja z  mająt ku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna 
odpowiedzia lność wspólnika).  
§ 2. Przepis §  1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko 
wspólnikowi, zanim egzekucja z  mająt ku spółki okaże się bezskuteczna.  
§ 3. Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań 
powstałych przed wpisem do  rejestru.  
Art. 32. Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki 
powstałe przed dniem jej przystąpienia.  
©Kancelaria Sejmu   s. 16/287 
29.10.20 19 Art. 33. Kto zawiera umowę spółki jawnej z  przedsiębiorcą jednoosobowym, 
który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe 
przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki do wartości 
wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w  chwili wniesienia, a  według cen 
w chwili zaspokojenia wierzyciela.  
Art. 34. Postanowienia umowne niezgodne z  przepisami art.  31–33 nie 
wywierają skutków wobec osób trzecich.  
Art. 35. § 1. Wspólnik pozwany z  tytułu odpowiedzialności za zobowiązania 
spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec 
wierzyciela.  
§ 2. Jeżeli zarzut wymaga złożenia oświadczenia woli przez spółkę celem 
uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, potrącenia lub w  innych 
podobnych przypadkach, wspólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki 
spółka nie złoży takiego oświadczenia. Wierzyciel może wyznaczyć spółce 
dwutygodniowy termin do złożenia oświadczenia woli, po którego bezskutecznym 
upływie wspólnik lub wierzyciel może wykonać służące mu uprawnienie.  
Art. 36. § 1. W  czasie trwania spółki wspólnik nie może żądać od dłużnika 
zapłaty przypadając ego na niego udziału w  wierzytelności spółki ani przedstawić do 
potrącenia wierzytelności spółki swojemu wierzycielowi.  
§ 2. Dłużnik spółki nie może przedstawić spółce do potrącenia wierzytelności, 
jaka mu służy wobec jednego ze wspólników.  
Rozdział 3  
Stosunki wewnętrzne spółki  
Art. 37. § 1. Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa 
spółki nie stanowi inaczej.  
§ 2. Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art.  38. 
Art. 38. § 1. Nie można powierzyć prowadzenia spraw sp ółki osobom trzecim 
z wyłączeniem wspólników.  
§ 2. Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego 
zasięgania informacji o  stanie majątku i  interesów spółki oraz umowne ograniczenie 
prawa do osobistego przeglądania ksiąg i  dokumentów spółki . 
©Kancelaria Sejmu   s. 17/287 
29.10.20 19 Art. 39. § 1. Każdy wspólnik ma prawo i  obowiązek prowadzenia spraw spółki.  
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić 
sprawy nieprzekraczające zakresu zwyk łych czynności spółki.  
§ 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o  której mowa w  § 2, choćby jeden 
z pozostałych wspólników sprz eciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest 
uprzednia uchwała wspólników.  
Art. 40. § 1. Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku 
wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały 
wspólników. Pozostali wspólnicy są  wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw 
spółki.  
§ 2. Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do 
prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotycząc e 
prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników 
zastępuje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw 
spółki.  
Art. 401. § 1. Wspólnicy spółki, której umowa została zawarta przy 
wykorzystaniu wzorca um owy, mogą podjąć przy wykorzystaniu wzorca uchwały 
udostępnionego w  systemie teleinformatycznym uchwałę o  zmianie adresu spółki oraz 
o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. W  takim przypadku wniosek o  wpis do 
rejestru składany jest za pośre dnictwem syste mu teleinformatycznego.  
§ 2. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia 
formularza uchwały udostępnionego w  systemie teleinformatycznym i  opatrzenia 
uchwały kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo 
podp isami osobistymi.  Uchwała taka jest równoważna z  uchwałą w  formie pisemnej.  
Art. 41. § 1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników 
mających prawo prowadzenia spraw spółki.  
§ 2. Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spr aw 
spółki.  
§ 3. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca 
umowy, wspólnicy mogą ustanowić prokurę przy wykorzystaniu wzorca uchwały 
udostępnionego w  systemie teleinformatycznym. W  takim przypadku wniosek o  wpis 
do rejestru składany j est za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.  
©Kancelaria Sejmu   s. 18/287 
29.10.20 19 § 4. Uchwałę, o  której mowa w  § 3, opatruje się kwalifikowanymi podpisami 
elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi.  Uchwała taka jest 
równoważna z  uchwałą w  formie pisemnej.  
Art. 42. Jeżeli w  sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki 
wymagana jest uchwała wspólników, k onieczna jest jednomyślność wszystkich 
wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.  
Art. 43. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności sp ółki 
wymagana jest zgoda wszystkich wspóln ików, w  tym także wspólników wyłączonych 
od prowadzenia spraw spółki.  
Art. 44. Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały 
wspólników wykonać czynność n agłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić  spółce 
poważną szkodę.  
Art. 45. Prawa i  obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się 
w stosunku między nim a  spółką  według przepisów o  zleceniu, a  w przypadku gdy 
wspólnik działa w  imieniu spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do  
prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia – według przepisów o  prowadzeniu 
cudzych spraw bez zlecenia.  
Art. 46. Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.  
Art. 47. Prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi 
z ważnych powodów, na mocy praw omocnego orzeczenia sądu; dotyczy to również 
zwolnienia wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.  
Art. 48. § 1. W  razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.  
§ 2. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności 
rzeczy lub innych praw, a  także na d okonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.  
§ 21. W przypadku zawarcia lub zmiany umowy spółki przy wykorzystaniu 
wzorca umowy wkład wspólnika może być wyłącznie pieniężny.  
§ 3. Praw a, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za 
przeniesione na spółkę.  
Art. 49. § 1. Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki 
rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku 
©Kancelaria Sejmu   s. 19/287 
29.10.20 19 świadczen ia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się 
odpowiednio przepisy o  sprzedaży lub o  najmie.  
§ 2. (uchylony)  
Art. 50. § 1. Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście 
wniesionego wkładu.  
§ 2. Wspólnik nie jest uprawnion y ani zobowiązany do podwyższenia 
umówionego wkładu.  
Art. 51. § 1. Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w  zyskach 
i uczestniczy w  stratach w  tym samym st osunku bez względu na rodzaj i  wartość 
wkładu.  
§ 2. Określony w  umowie spółki udział wspólnika w  zysku odnosi się, w  razie 
wątpliwości, także do jego udziału w  stratach.  
§ 3. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w  stratach.  
Art. 52. § 1. Wspólnik może żądać podziału i  wypłaty całości zysku z  końcem 
każdego roku obrotowego.  
§ 2. Jeżeli wskute k poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika 
został uszczuplony, zysk przeznacza się w  pierwszej kolejności na uzupełnienie 
udziału wspólnika.  
Art. 53. Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w  wysokości 
5% od swojego udziału kapitałow ego, nawet gdy spółka poniosła stratę.  
Art. 54. § 1. Zmniejszenie udziału kapitałowego  wymaga zgody pozostałych 
wspólników.  
§ 2. Wspólnik nie może potrącać wierzytelności przysługującej mu wobec spółki 
z wierzytelnością spółki, która prz ysługuje spółce wobec wspólnika z  tytułu 
wyrządzenia szkody.  
Art. 55. Jeżeli wspólnik zawrze inną umowę spółki lub przeniesie na osobę 
trzecią niektóre prawa z  tytułu uczestni ctwa w  spółce, wówczas ani jego wspólnik, ani 
następca prawny nie stają się wspólnikami sp ółki jawnej, a  w szczególności nie służy 
im uprawnienie do zasięgania informacji o  stanie majątku i  interesów tej spółki.  
Art. 56. § 1. Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej 
działalności sprzecznej z  interesami spółki.  
©Kancelaria Sejmu   s. 20/287 
29.10.20 19 § 2. Wspólnik nie moż e, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych 
wspólników, zajmować się interesami ko nkurencyjnymi, w  szczególności 
uczestniczyć w  spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, 
partner, komplementariusz lub członek organu spółki.  
Art. 57. § 1. Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie 
osiągnął wspólnik naruszający zakaz ko nkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej 
szkody.  
§ 2. Roszczenia, o  których mowa w  § 1, przedawniają się z  upływem sześciu 
miesięcy od dnia, g dy wszyscy pozost ali wspólnicy dowiedzieli się o  naruszeniu 
zakazu, nie później jednak niż z  upływem trzech lat.  
§ 3. Przepisy  § 1 i § 2 nie ograniczają uprawnień wspólników, o  których mowa 
w art. 63. 
Rozdział 4  
Rozwiązanie spółki i  wystąpienie wspólnika  
Art. 58. § 1. Rozwiązanie spółki powodują:  
1) przyczyny przewidziane w  umowie spółki;  
2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;  
3) ogłoszenie upadłości spółki;  
4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;  
5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;  
6) prawomocne orzeczenie sądu.  
§ 2. Uchwała o  rozwiązaniu spółki, której umowa została zawarta przy 
wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać po djęta przy wykorzystaniu wzorca 
uchwały udostępnionego w  systemie teleinforma tycznym. Podjęcie uchwały przy 
wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały 
udostępnionego w  systemie teleinformatycznym i  opatrzenia uchwały 
kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami 
osobistymi.  Uchwała taka jest równoważna z  uchwałą w  formie pisemnej.  
Art. 59. Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony w  przypadku, 
gdy pomimo istnienia przyczyn ro związania, przewidzianych w  umowie, prowadzi 
ona swoją działalność za zgodą wszystkich wspóln ików.  
©Kancelaria Sejmu   s. 21/287 
29.10.20 19 Art. 60. § 1. Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, 
służą wszystkim spadkobiercom wspó lnie, a  nie zawiera w  tym względzie 
szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy 
powinni wskazać spółce jedn ą osobę. Czynności dokonane przez pozostałych 
wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadk obierców wspólnika.  
§ 2. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.  
Art. 61. § 1. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może 
wypowiedzieć umowę spółki  na sześć mi esięcy przed końcem roku obrotowego.  
§ 2. Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas 
nieoznaczony.  
§ 3. Wypowiedzenia dokonuje się w  formie pisemnego oświadczenia, które 
należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnik owi uprawnionemu do 
reprezentowania spółki.  
Art. 62. § 1. W  czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika może uzyskać zajęcie 
tylko tych praw służących wspóln ikowi z  tytułu udziału w  spółce, którymi 
wspólnikowi wolno rozporządzać.  
§ 2. Jeżeli w  ciągu ostatni ch sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie 
egzekucję z  ruchomości wspólnika, wó wczas jego wierzyciel, który na podstawie 
tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w  przypadku 
jego wystąpienia lub rozwiązania spółki, może wyp owiedzieć umowę spółki na sześć 
miesięcy przed końcem roku obrotow ego, nawet gdy umowa spółki była zawarta na 
czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedz enia, 
wierzyciel może skorzystać z  terminu umownego.  
§ 3. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.  
Art. 63. § 1. Każdy wspólnik może z  ważnych powodów żądać rozwiązania 
spółki przez sąd.  
§ 2. Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd 
może na wniosek pozostałych wspó lników orzec o  wyłączeniu  tego wspólnika ze 
spółki.  
§ 3. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.  
Art. 64. § 1. Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo 
wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa 
©Kancelaria Sejmu   s. 22/287 
29.10.20 19 nadal pomiędzy pozostałymi w spólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub 
pozostali wspólnicy tak postanowią.  
§ 2. Uzgodnienie takie powinno w  przypadku śmierci lub ogłoszenia upadłości 
nastąpić niezwłocznie, a  w przypadku wypowiedzenia – przed upływem terminu 
wypowiedzenia. W  przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który 
wypowiedział umowę spółki, a  także jego wierzyciel, mogą domagać się 
przeprowadzenia likwidacji.  
Art. 65. § 1. W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału 
kapitałowego wspólnika albo jeg o spadko biercy oznacza się na podstawie osobnego 
bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.  
§ 2. Jako dzień bilansowy przyjąć należy:  
1) w przypadku wypowiedzenia – ostatni dzień roku obrotowego, w  którym upłynął 
termin wypowiedzenia;  
2) w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości – dzień śmierci albo 
dzień ogłoszenia upadłości;  
3) w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu – 
dzień wniesienia pozwu.  
§ 3. Udział kapitałowy obliczony w  sposób określony w  § 1 i § 2 powinien być 
wypłacony w  pieniądzu. Rzeczy wni esione do spółki przez wspólnika tylko do 
używania zwraca się w  naturze.  
§ 4. Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy 
wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wa rtość ujemną, jest on obowiązany wyrównać 
spółce przypadającą na niego brakującą wartość.  
§ 5. Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w  zysku 
i stracie ze spraw jeszcze niezakończ onych; nie mają oni jednak wpływu na ich 
prowadzenie. Mogą jednak żądać wy jaśnień, rachunków oraz podziału zysku i  straty 
z końcem każdego roku obrotowego.  
Art. 66. Jeżeli w  spółce składającej się z  dwóch wspólników po stronie jednego 
z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi 
prawo do prz ejęcia majątku spółki z  obowiązkiem rozliczenia się z  występującym 
wspólnikiem zgodnie z  art. 65. 
©Kancelaria Sejmu   s. 23/287 
29.10.20 19 Rozdział 5  
Likwidacja  
Art. 67. § 1. W  przypadkach określonych w  art. 58 należy przeprowadzić 
likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgo dnili inny sposób zakończenia działalności 
spółki.  
§ 2. W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika 
lub ogłoszenia upadłości wspólnika por ozumienie w  sprawie zakończenia działalności 
spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odp owiednio 
wierzyciela lub syndyka.  
Art. 68. W okresie likwidacji do spółki stosuje się przepisy dotyczące stosunków 
wewnętrznych i  zewnętrznych spó łki, chyba że przepisy niniejszego rozdziału 
stanowią inaczej lub z  celu likwidacji wynika co innego.  
Art. 69. W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby będące 
likwidatorami.  
Art. 70. § 1. Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na 
likwidatorów tylko niektórych sp ośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. 
Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi in aczej. 
§ 2. Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk.  
Art. 71. § 1. Sąd rejestrowy może, z  ważnych powodów, na wniosek wspólnika 
lub innej osoby mającej interes pra wny, ustanowić likwidatorami tylko niekt órych 
spośród wspólników, jak również inne osoby.  
§ 2. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.  
Art. 72. Likwidator może być odwołany tylko w  drodze jednomyślnej uchwały 
wspólników.  
Art. 73. § 1. Z ważnych powodów sąd rejestrowy może na wniosek wspólnika  
lub osoby mającej interes prawny o dwołać likwidatora.  
§ 2. Likwidatora ustanowionego przez sąd tylko sąd może odwołać.  
§ 3. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.  
Art. 74. § 1. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska 
i imion a likwidatorów oraz ich a dresy, sposób reprezentowania spółki przez 
©Kancelaria Sejmu   s. 24/287 
29.10.20 19 likwidatorów i  wszelkie w  tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna 
zmiana w  dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo 
i obowiązek dokonania zgłoszenia.  
§ 2. (uchylony)  
§ 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i  wykreślenie likwidatorów 
odwołanych przez sąd następuje z  urzędu.  
§ 4. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z  dodaniem oznaczenia „w 
likwidacji”.  
Art. 75. W przypadku gdy jest kilku likwidat orów, są oni upoważnieni do 
reprezentowania spółki łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów 
postanowili inaczej.  
Art. 76. W sprawach, w  których wymagana jest uchwała likwidatorów, 
rozstrzyga większość głosów, chyba że wspólnicy lub sąd p owołujący likwidatorów 
postanowili inaczej.  
Art. 77. § 1. Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć 
wierzytelności, wypełnić zobowiązania i  upłynnić majątek spółki. Nowe interesy 
mogą być podejmowane tylko w  przypadku, gdy jest to ni ezbędne do ukończenia 
spraw w  toku.  
§ 2. W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do 
uchwał wspólników. Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do 
jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby ma jące interes 
prawny, które spowodowały ich ustanowienie.  
Art. 78. § 1. W  granicach swoich kompetencji, określonych w  art. 77 § 1, 
likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki i  jej reprezentowania. 
Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osób trzecich.  
§ 2. Wobec osób trzecich działających w  dobrej wierze czynności podjęte przez 
likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.  
Art. 79. § 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.  
§ 2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona pro kura.  
Art. 80. Za zobowiązania spółki zaciągnięte w  okresie likwidacji spadkobiercy 
wspólnika odpowiadają według przepisów o  odpowiedzialności za długi spadkowe.  
©Kancelaria Sejmu   s. 25/287 
29.10.20 19 Art. 81. § 1. Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia 
i zakończenia likwidacji.  
§ 2. W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe 
należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy.  
Art. 82. § 1. Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki 
oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokr ycie zobowiązań niewymagalnych lub 
spornych.  
§ 2. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień 
umowy spółki. W  przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się 
wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w  takim stosunku, 
w jakim uczestniczą oni w  zysku.  
§ 3. Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się 
wspólnikowi w  naturze.  
Art. 83. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i  długów, 
niedobór dzieli się między wspólnik ów stosownie do postanowień umowy, a  w ich 
braku – w stosunku, w  jakim wspólnicy uczestniczą w  stracie. W  przypadku 
niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru 
dzieli się między pozostałych wspólników w  takim samym stosunk u. 
Art. 84. § 1. Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i  złożyć 
wniosek o  wykreślenie spółki z  rejestru. W  przypadku rozwiązania spółki bez 
przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach.  
§ 2. Rozwiązanie spółki następuje z  chwilą wykreślenia jej z  rejestru.  
§ 3. Księgi i  dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie 
wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W  przypadku braku 
zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyz nacza sąd rejestrowy.  
§ 4. Wspólnicy i  osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi 
i dokumenty.  
Art. 85. § 1. W  przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po 
zakończeniu postępowania upadłościowego, z  chwilą wykreślenia z  rejestru. W niosek 
o wykreślenie z  rejestru składa syndyk.  
§ 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu, w  przypadku gdy postępowanie upadłościowe 
zostało zakończone w  wyniku z aspokojenia wszystkich wierzycieli w  całości lub 
©Kancelaria Sejmu   s. 26/287 
29.10.20 19 zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościow e zostało uchylone lub 
umorzone.  
DZIAŁ II  
Spółka partnerska  
Rozdział 1  
Przepisy ogólne  
Art. 86. § 1. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez 
wspólników (partnerów) w  celu wykonywania wolnego zawodu w  spółce 
prowadzącej przedsiębiorstwo pod w łasną firmą.  
§ 2. Spółka może być zawiązana w  celu wykonywania więcej niż jednego 
wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej.  
Art. 87. § 1. Partnerami w  spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, 
uprawnione do wykonywania wolnych zaw odów, okreś lonych w  art. 88 lub 
w odrębnej ustawie.  
§ 2. Wykonywanie wolnego zawodu w  spółce może być uzależnione od 
spełnienia dodatkowych wymagań przew idzianych w  odrębnej ustawie.  
Art. 88. Partnerami w  spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania 
następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, 
biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera 
papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza 
dentysty, lekarza weterynarii, notariu sza, pielęgniarki, położnej, fizjoterapeuty, radcy 
prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i  tłumacza 
przysięgłego.  
Art. 89. W sprawach nieuregulowanych w  niniejszym dziale do spółki 
partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o  spółce jawnej, chyba że ustawa 
stanowi inaczej.  
Art. 90. § 1. Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej 
jednego partnera, dodatkowe ozn aczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka 
partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywaneg o w spółce.  
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w  obrocie skrótu „sp.p.”.  
©Kancelaria Sejmu   s. 27/287 
29.10.20 19 § 3. Firmy z  oznaczeniem „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” 
oraz skrótu „sp.p.” może używać tylko spółka partnerska.  
Art. 91. Umowa spółki partnerskiej powinna zawie rać: 
1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w  ramach spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) nazwiska i  imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność 
za zobowiązania spółki, w  przypadku przewidzianym w  art. 95 § 2; 
4) w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska 
i imiona tych partnerów;  
5) firmę i  siedzibę spółki;  
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;  
7) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i  ich wartość.  
Art. 92. Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem 
nieważności.  
Art. 93. § 1. Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno 
zawierać:  
1) firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i  imiona partnerów oraz ich adresy albo 
adresy  do doręczeń;  
2) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w  ramach spółki;  
3) przedmiot działalności spółki;  
4) nazwiska i  imiona partnerów , którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; 
nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa 
reprezentacji przez partnerów;  
5) nazwiska i  imiona prokurentów lub osób powołanych w  skład zarządu;  
6) nazwiska i  imiona partnerów,  którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność 
za zobowiązania spółki, w  przypadku przewidzianym w  art. 95 § 2. 
§ 2. Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć 
dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywani a wolnego 
zawodu.  
§ 3. Wszelkie zmiany danych wymienionych w  § 1 powinny zostać zgłoszone 
sądowi rejestrowemu.  
Art. 94. Spółka partnerska powstaje z  chwilą wpisu do rejestru.  
©Kancelaria Sejmu   s. 28/287 
29.10.20 19 Rozdział 2  
Stosunek do osób trzecich  
Zarząd spółki  
Art. 95. § 1. Partner nie pono si odpowiedzialności za zobowiązania spółki 
powstałe w  związku z  wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu 
w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub 
zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umow y o pracę lub innego 
stosunku prawnego, które podl egały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu 
usług związanych z  przedmiotem działalności spółki.  
§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów 
godzą się na ponoszenie odp owiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.  
Art. 96. § 1. Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba 
że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 2. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko 
z ważnych powodów uchwa łą powziętą większością trzech czwartych głosów 
w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki 
może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały.  
§ 3. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie § 2 staje 
się skuteczne z  chwilą wpisu do rejestru.  
Art. 97. § 1. Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie 
spraw i  reprezentowanie spółki powi erza się zarządowi. Przepisów  art. 96 nie stosuje 
się. 
§ 2. Do zarządu powołanego zgodnie z  § 1 stosuje się odpowiednio przepisy  
art. 201–211 i art. 293–300. 
§ 3. Członkiem zarządu jest co najmniej jeden partner. Członkiem zarządu może 
być także osoba trzecia.  
Rozdział 3  
Rozwiązanie spółki  
Art. 98. § 1. Rozwiązanie spółki powodują:  
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;  
2) jednomyślna uchwała wszystkich partnerów;  
©Kancelaria Sejmu   s. 29/287 
29.10.20 19 3) ogłoszenie upadłości spółki;  
4) utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu;  
5) prawomocne orzeczenie sądu.  
§ 2. W przypadku gdy w  spółce pozostaje jeden partner lub  gdy tylko jeden 
partner posiada uprawnienia do wyk onywania wolnego zawodu związanego 
z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z  upływem 
roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z  tych zdarzeń.  
Art. 99. Przepisy art.  59–62 i art. 64–66 stosuje się w  przypadku:  
1) śmierci partnera;  
2) ogłoszenia upadłości partnera;  
3) wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera.  
Art. 100. § 1. W  przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania 
wolnego zawodu, powini en on wyst ąpić ze spółki najpóźniej z  końcem roku 
obrotowego, w  którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu.  
§ 2. Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu 
albo do partnera uprawnionego do reprezentowania  spółki.  
§ 3. Po be zskutecznym upływie terminu określonego w  § 1 uważa się, że partner 
wystąpił ze spółki w  ostatnim dniu t ego terminu.  
Art. 101. Spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w  miejsce zmarłego 
partnera, chyba że umowa spółki stan owi inaczej, z  uwzględnieniem  art. 87. 
DZIAŁ III  
Spółka komandytowa  
Rozdział 1  
Przepisy ogólne  
Art. 102. Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie 
przedsiębiorstwa pod własną firmą, w  której wobec wierzycieli za zobowiązania 
spółki co najmniej jeden wspólnik od powiada bez ograniczenia (kompleme ntariusz), 
a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest 
ograniczona.  
©Kancelaria Sejmu   s. 30/287 
29.10.20 19 Art. 103. § 1. W sprawach nieuregulowanych w  niniejszym dziale do spółki 
komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa 
stanowi inaczej.  
§ 2. Do spółki komandytowej, której umowa została zawarta  przy wykorzystaniu 
wzorca umowy, stosuje się odpowiednio przepisy o  spółce jawnej, której umowa 
została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy.  
Art. 104. § 1. Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego 
lub kilku komplementariuszy oraz d odatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”.  
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w  obrocie skrótu „sp.k.”.  
§ 3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej 
powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z  dodatkowym 
oznaczeniem „spółka komandytowa”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska 
komplementariusza, który jest osobą fizyczną.  
§ 4. Nazwisko komandytariusza nie  może być zamieszczane w  firmie spółki. 
W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w  firmie 
spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.  
Art. 105. Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:  
1) firmę i  siedzibę spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;  
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i  ich wartość;  
5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec 
wierzycieli (sumę komandytową).  
Art. 106. Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w  formie aktu 
notarialnego.  
Art. 1061. § 1. Umowa spółki komandytowej może być zawarta również przy 
wykorzystaniu wzorca umowy.  
§ 2. Zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy 
wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w  systemie 
teleinformatycznym i  opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, 
podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.  
©Kancelaria Sejmu   s. 31/287 
29.10.20 19 § 3. Umowa spółki komandytowej, o  której mowa w  § 1, jest zawarta po 
wprowadzeniu do systemu teleinformatyc znego wszystkich danych koniecznych do 
jej zawarcia i  z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników.  
§ 4. Umowa spółki komandytowej, o  której mowa w  § 1, może być również 
zmie niona, w  zakresie postanowień zmie nnych umowy, przy wykorzystaniu wzorca 
uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w  systemie teleinformatycznym. 
Przepis § 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy 
wykorzystaniu wzorca uchwały,  zmiana następuje przez sporządzenie nowego tekstu 
umowy spółki.  
§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w  drodze rozporządzenia, wzorzec 
umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki komandytowej, a  także 
wzorce innych uchwał i  czynności wykonywanyc h w systemie teleinformatycznym, 
mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności 
postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego 
w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w  ich funkcjonowaniu,  a także 
konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i  pewności obrotu gospodarczego.  
§ 6. (uchylony ) 
Art. 107. § 1. Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w  całości lub 
w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia 
(aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świa dczenie 
niepieniężne.  
§ 2. Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki 
oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić 
wkładu k omandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki 
nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.  
[§ 3. Jeżeli komplementariuszem jest spółka z  ograniczoną odpowiedzialnością 
lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej  spółki, wkładu 
komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w  tej spółce z  ograniczoną 
odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej. ] 
<§ 3. Jeżeli komp lementariuszem jest spółka z  ograniczoną 
odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna lub spółka akcyjna, zaś 
komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą Nowe brzmienie 
§ 3 w art. 107 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  
©Kancelaria Sejmu   s. 32/287 
29.10.20 19 stanowić jego udziały w  tej spółce z  ograniczoną odpowiedzialnością lub ak cje tej 
prostej spółki akcyjnej lub tej spółki akcyjnej. > 
Art. 108. § 1. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może 
być wniesiony w  wartości niższej niż suma komandytowa.  
§ 2. Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku 
wniesienia wkładu jest nieważne.  
Art. 109. § 1. Spółka komandytowa powstaje z  chwilą wpisu do rejestru.  
§ 2. Osoby, które działały w  imieniu spółki po jej zawiązaniu, a  przed jej wpisem 
do rejestru, odpowiadają solidarnie.  
Art. 110. § 1. Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno 
zawierać:  
1) firmę, siedzibę i  adres spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) nazwiska i  imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie 
nazwiska i  imiona albo firmy (nazwy) k omandyt ariuszy, a  także okoliczności 
dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie 
istnieją;  
4) nazwiska i  imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i  sposób 
reprezentacji; w  przypadku gdy kompl ementariusze powierzyli tyl ko niektórym 
spośród siebie prowadzenie spraw spółki – zaznaczenie tej okoliczności;  
5) sumę komandytową.  
§ 2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w  § 1 powinny zostać zgłoszone 
sądowi rejestrowemu.  
Rozdział 2  
Stosunek do osób trzecich  
Art. 111. Komandytar iusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej 
wierzycieli tylko do wysokości sumy k omand ytowej.  
Art. 112. § 1. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w  granicach 
wartości wkładu wniesionego do spółki.  
§ 2. W przypadku zwrotu wkładu w  całości albo  w części odpowiedzialność 
zostaje przywrócona w  wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.  
©Kancelaria Sejmu   s. 33/287 
29.10.20 19 § 3. W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot 
wkładu w  stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz 
komand ytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej 
w umowie spółki. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru.  
§ 4. Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem 
zysku na podstawie sprawozdania finansow ego, chyba że działał w  złej wierze.  
Art. 113. Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec 
wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do 
rejestru.  
Art. 114. Kto przystępuje do spółki w  charakterze komandytariu sza, odpowiada 
także za zobowiązania spółki istniejące w  chwili wpisania go do rejestru.  
Art. 115. Jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego 
komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status 
komplementariusza, lub osoba trz ecia może przystąpić do spółki w  charakterze 
komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników.  
Art. 116. W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z  przedsiębiorcą 
prowadzącym przedsiębiorstwo we własnym imieniu i  na własny rachunek, 
komandytariusz odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego 
przedsiębiorstwa, a  istniejące w  chwili wpisu spółki do rejestru.  
Art. 117. Spółkę reprezentują komplementariusze, których z  mocy umowy 
spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu n ie pozbawiono prawa reprezentowania 
spółki.  
Art. 118. § 1. Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako 
pełnomocnik.  
§ 2. Jeżeli komandytariusz dokona w  imieniu spółki czynności prawnej, nie 
ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki t ej czynności wobec osób 
trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez 
komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.  
Art. 119. Postanowienia umowy niezgodne z  przepisami niniejszego rozdziału 
nie wywołują s kutków prawnych wobec osób trzecich.  
©Kancelaria Sejmu   s. 34/287 
29.10.20 19 Rozdział 3  
Stosunki wewnętrzne spółki  
Art. 120. § 1. Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania 
finansowego za rok obrotowy  oraz przeglądać księgi i  dokumenty celem sprawdzenia 
jego rzetelności.  
§ 2. Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z  ważnych powodów, 
zarządzić w  każdym czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub złożenie 
innych wyjaśnień, jak również dopuścić komandytariusza do przejrzenia ksiąg 
i dokumentów.  
§ 3. Umowa spółki nie może wy łączyć ani ograniczyć uprawnień 
komandytariusza, o  których mowa w  § 1 i § 2. 
Art. 121. § 1. Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw 
spółki, chyba że umowa spółki st anowi inaczej.  
§ 2. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana 
jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 3. Ograniczeń, o  których mowa w  art. 56 i art. 57, nie stosuje się do 
komandytariusza nieposiadającego prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej 
reprezentowania,  chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
Art. 122. W przypadku zbycia ogółu praw i  obowiązków komandytariusza na 
nabywcę nie przechodzi prawo do pr owadzenia spraw spółki.  
Art. 123. § 1. Komandytariusz uczestniczy w  zysku spółki proporcjonalnie do 
jego wkład u rzeczywiście wniesion ego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi 
inaczej.  
§ 2. Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest 
przeznaczany w  pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście 
wniesionego do wartości umówionego wkładu.  
§ 3. W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w  stracie jedynie do 
wartości umówionego wkładu.  
Art. 124. § 1. Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania 
spółki. Spadkobiercy komandytariusza p owinni wskazać spółce jedną osobę do 
©Kancelaria Sejmu   s. 35/287 
29.10.20 19 wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed 
takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza.  
§ 2. Podział udziału komandytariusza w  majątku spółki między spadkobierców 
jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą pozost ałych wspólników.  
DZIAŁ IV  
Spółka komandytowo -akcyjna  
Rozdział 1  
Przepisy ogólne  
Art. 125. Spółką k omandytowo -akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu 
prowadzenie przedsiębiorstwa pod wł asną firmą, w  której wobec wierzycieli za 
zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia 
(komplementariusz), a  co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.  
Art. 126. § 1. W sprawach nieuregulowanych w  niniejszym dziale do spółki 
komandytowo -akcyjnej stosuje się:  
1) w zakresie stosunku praw nego komplementariuszy, zarówno między sobą, 
wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i  wobec osób trzecich, a  także do wkładów 
tychże wspólników do spółki, z  wyłączeniem wkładów na kapitał zakł adowy – 
odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej;  
2) w pozostał ych sprawach – odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, 
a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów 
akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i  walnego zgromadzenia.  
§ 2. Kapitał zakładowy spółki komandytowo -akcyjnej powinien wyn osić co 
najmniej 50  000 złotych.  
Art. 127. § 1. Firma spółki komandytowo -akcyjnej powinna zawierać nazwiska 
jednego lub kilku komplementari uszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka 
komandytowo -akcyjna”.  
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w  obrocie skrótu „S.K. A.”. 
§ 3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba pr awna, firma spółki komandytowo -
-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmi enie firmy (nazwy) tej osoby prawnej 
z dodatkowym o znaczeniem „spółka komandytowo -akcyjna”. Nie wyklucza to 
zamies zczenia nazwiska komple mentariusza, który jest osobą fizyczną.  
©Kancelaria Sejmu   s. 36/287 
29.10.20 19 § 4. Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane 
w firmie spółki. W  przypadku zamies zczenia nazwiska albo firmy (nazwy) 
akcjonariusza w  firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak 
kompl ementariusz.  
§ 5. Pisma i  zamówienia handlowe składane przez spółkę komandytowo -akcyjną 
w formie papierowej i  elektro nicznej, a  także informacje na stronach internetowych 
spółki powinny zawierać:  
1) firmę spółki, jej siedzibę i  adres; 
2) oznaczenie sądu rejestrowego, w  którym przechowywana jest dokumentacja 
spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;  
3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);  
4) wysokość kapitału zakładowego i  kapitału wpłaconego.  
Art. 128. Akcjonari usz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych 
w statucie.  
Rozdział 2  
Powstanie spółki  
Art. 129. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni 
podpisać co najmniej wszyscy kompl ementariusze.  
Art. 130. Statut spółki komandytowo -akcyjnej powinien zawierać:  
1) firmę i  siedzibę spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;  
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich 
wartość;  
5) wysokość kapitału zakładowego, sposó b jego zebrania, wartość nominalną akcji 
i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;  
6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i  związane z  nimi uprawnienia, jeżeli mają 
być wprowadzone akcje różnych rodz ajów; 
7) nazwiska i  imiona al bo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, 
adresy albo adresy do doręczeń;  
8) organizację walnego zgromadzenia i  rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut 
przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.  
©Kancelaria Sejmu   s. 37/287 
29.10.20 19 Art. 131. Statut spółki komandytowo -akcyjnej pow inien być sporządzony 
w formie aktu notarialnego.  
Art. 132. § 1. Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo -
-akcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze.  
§ 2. Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie 
wyłącza j ego nieograniczonej odpowi edzialności za zobowiązania spółki.  
Art. 133. § 1. Zgłoszenie spółki komandytowo -akcyjnej do sądu rejestrowego 
powinno zawierać:  
1) firmę, siedzibę i  adres spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) wysokość kapitału zakładoweg o, liczbę i  wartość nominalną akcji;  
4) liczbę akcji uprzywilejowanych i  rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je 
przewiduje;  
5) wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed 
zarejestrowaniem;  
6) nazwiska i  imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności 
dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie 
istnieją;  
7) nazwiska i  imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i  sposób 
reprezentacji; w  przypadku gdy kompl ementariusze powierzyli tyl ko niektórym 
spośród siebie prowadzenie spraw spółki – zaznaczenie tej okoliczności;  
8) jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – 
zaznaczenie tej okoliczności;  
9) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.  
§ 2. Wszelkie zmia ny danych wymienionych w  § 1 powinny zostać zgłoszone 
sądowi rejestrowemu.  
Art. 134. § 1. Spółka komandytowo -akcyjna powstaje z  chwilą wpisu do 
rejestru.  
§ 2. Osoby, które działały w  imieniu spółki po jej zawiązaniu, a  przed jej wpisem 
do rejestru, odpowi adają solidarnie.  
©Kancelaria Sejmu   s. 38/287 
29.10.20 19 Rozdział 3  
Stosunek do osób trzecich  
Art. 135. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.  
Art. 136. § 1. Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego 
komplementariusza, dotychczasowy akcjonariusz m oże uzyskać status 
kompleme ntariusza, albo osoba trzecia może przystąpić do spółki w  charakterze 
komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy.  
§ 2. Oświadczenie nowego komplementariusza, a  także oznaczenie wartości jego 
wkładów oraz zgoda na brzmienie st atutu wymaga formy aktu notarialnego.  
§ 3. Nowy komplementariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące 
w chwili wpisania go do rejestru.  
Art. 137. § 1. Spółkę reprezentują komplementariusze, których z  mocy statutu 
lub prawomocnego orzeczenia sąd u nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.  
§ 2. Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki 
stanowi zmianę statutu spółki i  wyma ga zgody wszystkich pozostałych 
komplementariuszy.  
§ 3. Pozbawienie komplementariusza prawa repre zentowania spółki wbrew jego 
sprzeciwowi może nastąpić jedynie z  ważnych powodów na mocy prawomocnego 
orzeczenia sądu.  
§ 4. Sprzeciw, o  którym mowa w  § 3, należy zgłosić do protokołu walnego 
zgromadzenia lub w  formie pisemnej z  podpisem notarialnie poświadczonym nie 
później niż w  ciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwały przez walne zgrom adzenie. 
§ 5. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew 
sprzeciwowi, o  którym mowa w  § 3 i § 4, zwalnia tego wspólnika od 
odpowiedzialności oso bistej za zobowiązania spółki powstałe od chwili dokonania 
odpowie dniego wpisu w  rejestrze.  
Art. 138. § 1. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako 
pełnomocnik.  
§ 2. Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w  imieniu spółki nie 
ujawniając sw ojego pełnomocnictwa, odp owiada za skutki tej czynności wobec osób 
trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez 
akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.  
©Kancelaria Sejmu   s. 39/287 
29.10.20 19 Art. 139. Postanowienia statutu niezgodne z  przepisami niniejszego rozdziału 
nie wywołują skutków prawnych w obec osób trzecich.  
Rozdział 4  
Stosunki wewnętrzne spółki  
Art. 140. § 1. Każdy komplementariusz ma prawo i  obowiązek prowadzenia 
spraw spółki.  
§ 2. Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się 
jednemu albo kilku komplement ariuszom.  
§ 3. Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub 
przyznająca takie prawo komplementari uszowi dotychczas go pozbawionemu, 
wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariu szy. 
Art. 141. Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw 
spółki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej 
przez przepisy niniejszego działu lub statut spółki.  
Art. 142. § 1. W  spółce komandytowo -akcyjnej m ożna ustanowić radę 
nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy prz ekracza dwadzieścia pięć osób, 
ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.  
§ 2. Członków rady nadzorczej powołuje i  odwołuje walne zgromadzenie.  
§ 3. Komplementariusz albo jego pracownik  nie może być członkiem rady 
nadzorczej.  
§ 4. Jeżeli komplementariusz objął lub nabył  akcje spółki komandytowo -
-akcyjnej, nie wykonuje on prawa głosu z  tych akcji przy podejmowaniu uchwał, 
o których mowa w  § 2. Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych  
akcjonari uszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał.  
§ 5. Przepisy §  3 i § 4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa 
prowadzenia spraw spółki lub jej repr ezentowania.  
Art. 143. § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we 
wszystkich dziedzinach jej działa lności. 
§ 2. Do rady nadzorczej spółki komandytowo -akcyjnej nie stosuje się przepisów  
art. 383. Rada nadzorcza może je dnak delegować swoich członków do czasowego 
wykonywania czynności komplementariu szy w  przypadku, gdy żaden 
©Kancelaria Sejmu   s. 40/287 
29.10.20 19 z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i  do jej 
reprezentowania nie może sprawować swoich czynności.  
§ 3. Rada nadzorcza może wytoczyć, w  imieniu spółki, powództwo 
o odszkodowanie przeciwko komplementari uszom niepozbawionym prawa do 
prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Przepisy  art. 483–490 stosuje się 
odpowie dnio. 
Art. 144. W spółce komandytowo -akcyjnej, w  której nie ustanowiono rady 
nadzorczej, przy podejmowaniu czynn ości wymienionych w  art. 143 § 3 
i art. 378 spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego 
zgromadzenia.  
Art. 145. § 1. Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.  
§ 2. Prawo uczestniczenia w  walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz 
komplementariusz także w  przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki 
komandytowo -akcyjnej.  
§ 3. Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest 
komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, ch yba że statut stanowi inaczej. 
Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza  prawa głosu.  
§ 4. Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do 
jednego głosu.  
Art. 146. § 1. Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, 
wymienionych w  dziale niniejszym lub w  statu cie, wymaga:  
1) rozpatrzenie i  zatwierdzenie  sprawozdania komplementariuszy z  działalności  
spółki  oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy;  
2) udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium 
z wykonania przez nich obowiązków;  
3) udzielenie członkom rady nadzo rczej absolutorium z  wykonania przez nich 
obowiązków;  
4) wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w  tej sprawie kompetencję 
rady nadzorczej;  
5) rozwiązanie spółki.  
§ 2. Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem 
nieważności, uchwa ły walnego zgromadzenia w  sprawach:  
©Kancelaria Sejmu   s. 41/287 
29.10.20 19 1) powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku 
komplementariuszom;  
2) podziału zysku za rok obrotowy w  części przypadającej akcjonariuszom;  
3) zbycia i  wydzierżawienia przedsiębiorstwa sp ółki lub jego zorganizowanej 
części oraz ustanowienia na nim prawa uży tkowania;  
4) zbycia nieruchomości spółki;  
5) podwyższenia i  obniżenia kapitału zakładowego;  
6) emisji obligacji;  
7) połączenia i  przekształcenia spółki;  
8) zmiany statutu;  
9) rozwiązania  spółki;  
10) innych czynności przewidzianych w  dziale niniejszym lub w  statucie.  
§ 3. Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem 
nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w  sprawach:  
1) podziału zysku za rok obrotowy w  części przypadającej komplementariuszom;  
2) sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy;  
3) innych czynności przewidzianych w  statucie.  
Art. 147. § 1. Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w  zysku spółki 
proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi 
inaczej.  
§ 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi niepozbawionemu 
prawa prowadzenia spraw spółki, kt óry pobiera wynagrodzenie z  tytułu 
podejmowania czynności wymienionych w  art. 137 § 1 i art. 141, nie przysługuje 
udzia ł w zysku spółki w  części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki.  
Rozdział 5  
Rozwiązanie i  likwidacja spółki  
Wystąpienie wspólnika  
Art. 148. § 1. Rozwiązanie spółki powodują:  
1) przyczyny przewidziane w  statucie;  
2) uchwała walnego zgromadzenia o  rozwiązaniu spółki;  
3) ogłoszenie upadłości spółki;  
©Kancelaria Sejmu   s. 42/287 
29.10.20 19 4) śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, 
chyba że statut stanowi inaczej;  
5) inne przyczyny przewidziane prawem.  
§ 2. Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczy ny rozwiązania 
spółki.  
Art. 149. § 1. Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i  jego 
wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się 
odpowiednio.  
§ 2. Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umow y spółki.  
Art. 150. § 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, do 
rozwiązania i  likwidacji spółki komandytowo -akcyjnej stosuje się odpowiednio 
przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej.  
§ 2. Likwidatorami są komplementariusze mający  prawo prowadzenia spraw 
spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą 
wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej.  
TYTUŁ  III 
Spółki kapitałowe  
DZIAŁ I  
Spółka z  ograniczoną odpowiedzialnością  
Rozdział 1  
Powstanie spółki  
Art. 151. § 1. Spółka z  ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona 
przez jedną albo więcej osób w  każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa 
stanowi inaczej.  
§ 2. Spółka z  ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana 
wyłącznie przez  inną jednoosobową spółkę z  ograniczoną odpowiedzialnością.  
§ 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w  umowie 
spółki.  
§ 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.  
©Kancelaria Sejmu   s. 43/287 
29.10.20 19 Art. 152. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej 
wartości nominalnej.  
Art. 153. Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy 
więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas 
wszystkie udziały w  kapitale zakładowym powinny być równe i  są niepodzielne.  
Art. 154. § 1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 
5000  złotych.  
§ 2. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50  złotych.  
§ 3. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli 
udział jest obe jmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa 
się do kapitału zapasowego.  
Art. 155. Spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibę za granicą, 
mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej 
Polski ej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna 
ustawa.  
Art. 156. W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie 
uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z  przepisami 
niniejszego działu. Przepisy o  zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio.  
Art. 157. § 1. Umowa spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością powinna 
określać:  
1) firmę i  siedzibę spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) wysokość kapitału zakładowego;  
4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;  
5) liczbę i  wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych 
wspólników;  
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.  
§ 2. Umowa spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta 
w formie aktu notarialnego.  
Art. 1571. § 1. Umowa spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością może być 
zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.  
©Kancelaria Sejmu   s. 44/287 
29.10.20 19 § 2. Zawarcie umowy spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością przy 
wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy 
udostępnionego w  systemie teleinformatycznym i  opatrzenia umowy 
kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem 
osobistym.  
§ 3. Umowa, o  której mowa w  § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu 
teleinformatycznego wszystkich d anych koniecznych do j ej zawarcia i  z chwilą 
opatrzenia ich podpisem elektronicznym.  
§ 4. (uchylony)  
§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w  drodze rozporządzenia, wzorzec 
umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z  ograniczoną 
odpowiedzialnością, a  także wzorce inn ych uchwał i  czynności wykonywanych 
w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania 
spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności 
postępowania sądowego w  przedmiocie ich rejestracji, wdroże nia ułatwień w  ich 
funkcjon owaniu, a  także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i  pewności obrotu 
gospodarczego.  
§ 6. (uchylony)  
Art. 158. § 1. Jeżeli wkładem do spółki w  celu pokrycia udziału ma być 
w całości albo w  części wkład niepieniężny (aport), um owa spółki powinna 
szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego 
aport, jak również liczbę i  wartość nominalną objętych w  zamian udziałów.  
§ 11. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca 
umowy na pokrycie kapitału zakład owego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. 
Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w  terminie siedmiu 
dni od dnia jej wpisu do rejestru.  
§ 12. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestr u 
spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być 
pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, jeżeli zmiany umowy spółki dokonano przy 
wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z  ograniczoną 
odpowiedzialnością, a  w przypadku gdy zmiany umowy spółki dokonano w  formie 
aktu notarialnego – także wkładami niepieniężnymi.  
©Kancelaria Sejmu   s. 45/287 
29.10.20 19 § 2. Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można 
wypłacać ze środków wpłaconych na p okrycie kapitału zakładowego, jak również 
zalic zać na poczet wkładu wspólnika.  
§ 3. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.  
Art. 159. Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli 
na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie ud ziałów, 
inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki 
dokładnie określić w  umowie spółki.  
Art. 160. § 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać 
dodatkowe oznaczenie „spółka z  ograniczoną odpowiedzia lnością”.  
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w  obrocie skrótu „spółka z  o.o.” lub „sp. 
z o.o.”.  
Art. 161. § 1. Z  chwilą zawarcia umowy spółki z  ograniczoną 
odpowiedzialnością powstaje spółka z  ograniczoną odpowiedzialnością w  organizacji.  
§ 2. Spółka w  organi zacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika 
powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.  
§ 3. Odpowiedzialność osób, o  których mowa w  art. 13 § 1, ustaje wobec spółki 
z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.  
§ 4. Zmian a umowy spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością w  organizacji 
wymaga zawarcia umowy przez wspólników. Przepisu nie stosuje się do umowy 
spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością zawartej zgodnie z  art. 1571. 
Art. 162. W spółce jednoosobowej w  organizacji jed yny wspólnik nie ma prawa 
reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.  
Art. 163. Do powstania spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:  
1) zawarcia umowy spółki;  
2) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie  całego kapitału 
zakładowego, a  w razie objęcia udziału za cenę wy ższą od wartości nominalnej, 
także wniesienia nadwyżki, z  uwzględnieniem art. 158 § 11; 
3) powołania zarządu;  
4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustaw a 
lub umowa spółki;  
5) wpisu do rejestru.  
©Kancelaria Sejmu   s. 46/287 
29.10.20 19 Art. 164. § 1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego 
właściwego ze względu na siedzibę spółki w  celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek 
o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarzą du. 
§ 2. Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w  sprawach nieuregulowanych 
w ustawie stosuje się przepisy o  Krajo wym Rejestrze Sądowym.  
§ 3. Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z  powodu 
drobnych uchybień, które nie naruszają in teresu spółki oraz interesu publicznego, a  nie 
mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.  
Art. 165. W przypadku stwierdzenia w  zgłoszeniu braku usuwalnego sąd 
rejestrowy wyznaczy spółce w  organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod 
rygorem odmowy wpisu do rejestru.  
Art. 166. § 1. Zgłoszenie spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością do sądu 
rejestrowego powinno zawierać:  
1) firmę, siedzibę i  adres spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) wysokość kapitału zakładowego;  
4) określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;  
5) nazwiska, imiona i  adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania 
spółki;  
6) nazwiska i  imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli 
ustawa lub umowa spółki wymaga ust anowi enia rady nadzorczej lub komisji 
rewizyjnej;  
7) jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej 
okoliczności;  
8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;  
9) jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznac zenie 
tego pisma.  
§ 2. Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również 
zawierać nazwisko i  imię albo firmę (nazwę) i  siedzibę oraz adres jedynego 
wspólnika, a  także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.  
§ 3. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio w  przypadku nabycia przez jednego 
wspólnika wszystkich udziałów po zarejestrowaniu spółki.  
©Kancelaria Sejmu   s. 47/287 
29.10.20 19 Art. 167. § 1. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:  
1) umowę spółki;  
2) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione 
w całości przez wszystkich wspólników,  
3) jeżeli o  powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny 
zawierający umowę spółki, dowód ich ust anowienia, z  wyszczególnieniem 
składu osobowego.  
§ 2. Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną p rzez wszystkich 
członków zarządu listę wspólników z  podaniem nazwiska i  imienia lub firmy (nazwy) 
oraz liczby i  wartości nominalnej udziałów każdego z  nich.  
§ 3. (uchylony)  
§ 4. Przepisów §  1–3 nie stosuje się do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto 
przy wykorzystaniu wzorca umowy. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć, 
sporządzone na formularzach udostępnianych w  systemie teleinformatycznym:  
1) umowę spółki opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem 
zaufanym albo podpisem osobistym;  
2) listę wspólników z  podaniem nazwiska i  imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby 
i wartości nominalnej udziałów każdego z  nich, opatrzoną przez każdego 
z członków zarządu kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem 
zaufanym albo podpisem osobistym;  
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone przez każdego z  nich 
kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem 
osobistym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez 
wszystkich wspólników w  całości wni esione, jeżeli wkłady zostały wniesione 
najpóźniej w  chwili zgłoszenia spółki.  
§ 5. Zarząd spółki, o  której mowa w  § 4, w  terminie siedmiu dni od dnia jej 
wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego:  
1) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkład y pieniężne na pokrycie 
kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w  całości 
wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało  dołączone do zgłoszenia spółki.  
2) (uchylony)  
©Kancelaria Sejmu   s. 48/287 
29.10.20 19 Art. 168. Wszelkie zmiany danych wymienionych w  art. 166 § 1 i § 2 zarząd 
powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w  celu wpisania do rejestru lub ujawnienia 
w aktach rejestrowych.  
Art. 169. § 1. Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu 
rejestrowego w  terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli 
postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa 
spółki ulega rozwiązaniu.  
§ 2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu 
wzorca umowy, termin, o  którym mowa w  § 1, wynosi 7  dni. 
Art. 170. § 1. Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w  terminie 
określonym w  art. 169 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się 
prawomocne, a  spółka w  organizacji nie jest w  stanie dokonać niezwłocznie zwrotu 
wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w  pełni wierzytelności osób trzecich, 
zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w  organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie 
wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.  
§ 2. Do likwidacji spółki w  organizacji stosuje się odpo wiednio przepisy 
dotyczące likwidacji spółki.  
§ 3. Likwidatorzy ogłoszą jednokrotnie o  otwarciu likwidacji, wzywając 
wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w  terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.  
§ 4. Spółka w  organizacji ulega rozwiązaniu z  dniem za twierdzenia przez 
zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego.  
§ 5. Sprawy rejestrowe związane z  likwidacją spółki w  organizacji należą do 
sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.  
Art. 171. (uchylony)  
Art. 172. § 1. Jeżeli po zar ejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe 
z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z  urzędu albo na wniosek osób 
mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i  wyznacza w  tym celu 
odpowiedni termin.  
§ 2. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, o  którym mowa w  § 1, sąd 
rejestrowy może nakładać grzywny w edług zasad określonych w  przepisach 
o Krajowym Rejestrze Sądowym.  
©Kancelaria Sejmu   s. 49/287 
29.10.20 19 Art. 173. § 1. W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu 
wspólnikowi albo jedynemu wsp ólnikowi i  spółce, oświadczenie woli takiego 
wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba 
że ustawa stanowi inaczej.  
§ 2. (uchylony)  
§ 3. (uchylony)  
Rozdział 2  
Prawa i  obowiązki wspólników  
Art. 174. § 1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy 
mają równe prawa i  obowiązki w  spółce.  
§ 2. Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o  szczególnych uprawnieniach, 
uprawnienia te powinny być w  umowie określone (udziały uprzywilejowane).  
§ 3. Uprzywilejowanie może  dotyczyć w  szczególności prawa głosu, prawa do 
dywidendy lub sposobu uczestnicz enia w  podziale majątku w  przypadku likwidacji 
spółki. Uprzywilejowanie w  zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udzi ałów 
o równej wartości nominalnej.  
§ 4. Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać 
uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Uprzywilejowanie dotyczące 
dywidendy nie może naruszać przepisów  art. 196. 
§ 5. Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od 
spełnienia dodatk owych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się 
warunku.  
§ 6. Na udziały lub prawa do zysku w  spółce nie mogą być wystawiane 
dokumenty na okaziciela, jak również dok umenty imienne lub na zlecenie.  
Art. 175. § 1. Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie 
zawyżona w  stosunku do ich wartości zby wczej w  dniu zawarcia umowy spółki, 
wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o  tym, 
zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spó łce brakującą 
wartość.  
§ 2. Od obowiązku określonego w  § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie 
mogą być zwolnieni.  
©Kancelaria Sejmu   s. 50/287 
29.10.20 19 Art. 176. § 1. Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się 
świadczeń niepieniężnych, w  umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i  zakres takich 
świadczeń.  
§ 2. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest 
wypłacane przez spółkę także w  przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie 
wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych 
w obroci e. 
§ 3. W przypadku określonym w  § 1 zbycie udziału, jego części lub ułamkowej 
części udziału, bądź obciążenie udzi ału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, 
o której mowa w  art. 182, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
Art. 177. § 1. Umowa spółki może  zobowiązywać wspólników do dopłat 
w granicach liczbowo oznaczonej wysok ości w  stosunku do udziału.  
§ 2. Dopłaty powinny być nakładane i  uiszczane przez wspólników 
równomiernie w  stosunku do ich udziałów.  
Art. 178. § 1. Wysokość i  terminy dopłat oznaczane są w  miarę potrzeby 
uchwałą wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje 
się przepisy  § 2 oraz art.  179. 
§ 2. Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w  określonym terminie, obowiązany jest 
do zapłaty odsetek ustawowych  za opóźnien ie; spółka może również żądać 
naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.  
Art. 179. § 1. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane 
na pokrycie straty wykazanej w  sprawozdaniu finansowym.  
§ 2. Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia 
o zamierzonym zwrocie w  piśmie przezn aczonym do ogłoszeń spółki.  
§ 3. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.  
§ 4. Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.  
Art. 180. § 1. Zbycie udziału, jego c zęści lub ułamkowej części udziału oraz jego 
zastawienie powinno być dokonane w  formie pisemnej z  podpisami notarialnie 
poświadczonymi.  
§ 2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu 
wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów j est możliwe również przy 
wykorzystaniu wzorca udostępnionego w  systemie teleinformatycznym. 
©Kancelaria Sejmu   s. 51/287 
29.10.20 19 Oświadczenia zbywcy i  nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem 
elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.  
Art. 181. § 1. Jeżeli według umowy spó łki wspólnik może mieć tylko jeden 
udział, umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału.  
§ 2. W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50  złotych.  
Art. 182. § 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz 
zastawienie udz iału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w  inny sposób 
ograniczyć.  
§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3–5, 
chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 3. Zgody udziela zarząd w  formie pisemnej. W  przypadku  gdy zgody 
odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.  
§ 4. W przypadku, o  którym mowa w  § 3, spółka może w  terminie 
wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić inn ego nabywcę. W  razie braku 
porozumienia cenę nabycia i  termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek 
wspóln ika lub spółki, po zasięgnięciu, w  miarę potrzeby, opinii biegłego.  
§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia 
w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozp orządzać swobodnie swo im udziałem, 
jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.  
Art. 183. § 1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki 
spadkobierców na miejsce zmarł ego wspólnika. W  tym przypadku umowa spółki 
powinna  określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spó łki, pod 
rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.  
§ 2. Umowa spółki może wyłączyć lub w  określony sposób ograniczyć podział 
udziałów między spadkobierców w  przypadku, gdy zmarły wspól nik miał więcej niż 
jeden udział.  
§ 3. Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział 
ten może być podzielony między spa dkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub 
ogranicza w  określony sposób podział tego udziału między spadk obierców. Wskutek 
podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50  złotych.  
©Kancelaria Sejmu   s. 52/287 
29.10.20 19 Art. 1831. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki 
współmałżonka wspólnika w  przypad ku, gdy udział lu b udziały są objęte wspólnością 
majątkową małżeńską.  
Art. 184. § 1. Współuprawnieni z  udziału lub udziałów wykonują swoje prawa 
w spółce przez wspólnego przedst awiciela; za świadczenia związane z  udziałem 
odpowiadają solidarnie.  
§ 2. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, 
oświadczenia spół ki mogą być dokonywane w obec któregokolwiek z  nich.  
Art. 185. § 1. Jeżeli w  drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego 
zbycie umowa spółki uzależnia od zgody spółki lub w  inny sposób ogranicza, spółka 
ma prawo przedstawić osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd 
rejestrowy po zasięgnięciu, w  miarę potrzeby, opinii biegłego.  
§ 2. W przypadku, o  którym mowa w  § 1, spółka powinna, w  terminie dwóch 
tygodni od dnia zawiadomienia jej przez sąd rejestrowy o  zarządzeniu sprzedaży, 
zgłosić wniosek o  przeprowadzenie w  tym trybie wyceny udziału . 
§ 3. Jeżeli w  terminie określonym w  § 2 spółka nie wystąpi z  wnioskiem 
o przeprowadzenie wyceny  udziału albo j eżeli w  terminie dwóch tygodni od dnia 
zawiadomienia spółki o  ustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spółkę nie 
wpłaci komornikowi sądowemu ustalonej ceny, udziały będą sprzedane w  trybie 
przewidzianym w  przepisach egzekucy jnych.  
§ 4. Przepisy  § 1–3 stosuje się odpowiednio do zbycia części udziału lub 
ułamkowej części udziału.  
Art. 186. § 1. W przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada 
wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze 
zbytego udziału lub zbytej części udziału. Przepis ten stosuje się również do zbycia 
ułamkowej części udziału.  
§ 2. Roszczenia spółki do zbywcy z  tytułu świadczeń określonych 
w § 1 przedawniają się z  upływem trzech lat od dnia, w  którym zgłoszono spółce 
zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału.  
Art. 187. § 1. O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na 
inną osobę oraz o  ustanowieniu z astawu lub użytkowania udziału zainteresowani 
zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub 
©Kancelaria Sejmu   s. 53/287 
29.10.20 19 użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udz iału oraz 
ustanowienie zastawu lub uży tkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy 
spółka otrzyma od jednego z  zainteresowanych zawiadomienie o  tym wraz 
z dowodem dokonania czynności.  
§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udziału 
może wykonywać prawo głosu.  
Art. 188. § 1. Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której 
należy wpisywać nazwisko i  imię albo firmę (nazwę) i  siedzibę każdego wspólnika, 
adres, liczbę i  wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowieni e zastawu lub 
użytkowania i  wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a  także 
wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i  przysługujących im udziałów.  
§ 2. Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.  
§ 3. Po każdym wpisaniu zmiany zarzą d składa sądowi rejestrowemu podpisaną 
przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z  wymienieniem liczby 
i wartości nominalnej udziałów każdego z  nich oraz wzmianką o  ustano wieniu 
zastawu lub użytkowania udziału.  
§ 4. Jeżeli zmiana wspólników następuje na podstawie umowy, o  której mowa 
w art. 180 § 2, albo jest skutkiem uchwały podjętej przy wykorzystaniu wzorca 
uchwały udostępnionego w  systemie teleinformatycznym, lista wspólników powinna 
być sporządzona przy wykorzystaniu wzorca udostępnioneg o w  systemie 
teleinformatycznym i  opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym, 
podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.  
Art. 189. § 1. W  czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom 
wniesionych wkładów tak w  całości, jak i  w części, chyba że p rzepisy niniejszego 
działu stanowią inaczej.  
§ 2. Wspólnicy nie mogą otrzymywać z  jakiegokolwiek tytułu wypłat z  majątku 
spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego.  
Art. 190. Wspólnikowi nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, 
jak również od przysługujących mu udziałów.  
Art. 191. § 1. Wspólnik ma prawo do udziału w  zysku wynikającym z  rocznego 
sprawozdania finansowego i  przezna czonym do podziału uchwałą zgromadzenia 
wspólników, z  uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1. 
©Kancelaria Sejmu   s. 54/287 
29.10.20 19 § 2. Umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku, 
z uwzględnieniem przepisów art. 192–197. 
§ 3. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom 
dzieli się w  stosunku do udziałów.  
§ 4. W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalif ikowanych jako 
aktywa spółki nie zostały całkowicie odp isane, nie można dokonać podziału zysku 
odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, 
chyba że kwota kapitałów rezerwowych i  zapasowych dostępnych do podziału 
i zysków z  lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych.  
Art. 192. Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może 
przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o  niepodzielone zyski z  lat 
ubiegłych oraz o  kwoty przeniesione z  utworzonych z  zysku kapitałów zapasowego 
i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy 
pomniejszyć o  niepokryte straty, udziały własne oraz o  kwoty, które zgodnie z  ustawą 
lub umową spółki powinny być przekazane z  zysku za ostatn i rok obrotowy na 
kapitały zapasowy lub rezerwowe.  
Art. 193. § 1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, 
którym udziały przysługiwały w  dniu powzięcia uchwały o  podziale zysku.  
§ 2. Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia 
dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany 
rok obrotowy (dzień dywiden dy). 
§ 3. Dzień dywidendy wyznacza się w  ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia 
uchwały, o  której mowa w  art. 191 § 1. Jeżeli uchwała [zgromadzenia ] wspólników 
nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały 
o podziale zysku.  
§ 4. Dywidendę wypłaca się w  dniu określonym w  uchwale wspólników. [Jeżeli 
zgromadzenie wspólników nie określi terminu wypłaty dywidendy, jej wypłata 
powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy. ] <Jeżeli uchwała wspólników 
takiego dnia nie określa, dywid enda jest wypłacana niezwłocznie po dniu 
dywidendy. >  Zmiana w § 3 i 
nowe brzmienie 
zdania drugiego 
w § 4 w art. 193 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  
©Kancelaria Sejmu   s. 55/287 
29.10.20 19 Art. 194. Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty wspólnikom 
zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada 
środki wystarczające na wypłatę.  
Art. 195. § 1. Spół ka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej 
dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok 
obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku 
osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększon ego o  kapitały 
rezerwowe utworzone z  zysku, którymi w  celu wypłaty zaliczek może dysponować 
zarząd, oraz pomniejszonego o  niepokryte straty i  udziały własne.  
§ 11. W przypadku gdy w  danym roku obrotowym zaliczka na poczet 
przewidywanej dywidendy została wy płacona wspólnikom, a  spółka odnotowała 
stratę albo osiągnęła zysk w  wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, wspólnicy 
zwracają zaliczki w:  
1) całości – w przypadku odnotowania straty albo  
2) części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypa dający 
wspólnikowi za dany rok obrotowy – w przypadku osiągnięcia zysku 
w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek na poczet przewidywanej 
dywidendy.  
§ 2. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nie stosuje się przepisu 
art. 197. 
Art. 196. Na udzi ał uprzywilejowany w  zakresie dywidendy można przyznać 
uprawnionemu dywidendę, która prz ewyższa nie więcej niż o  połowę dywidendę 
przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana). 
Udziały uprzywilejowane w  zakresie dywidendy nie korzy stają z  pierwszeństwa 
zaspokojenia przed pozostałymi udział ami, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
Art. 197. Jeżeli umowa spółki przyznaje prawo do dywidendy uprzywilejowanej 
niewypłaconej w  latach poprze dnich, powinna określać najwyższą liczbę lat, za  które 
dywidenda może być wypłacona z  zysku w  następnych latach; okres ten nie może 
przekraczać pięciu lat.  
Art. 198. § 1. Wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom 
umowy spółki otrzymał wypłatę (o dbiorca), obowiązany jest do jej zwrotu. 
©Kancelaria Sejmu   s. 56/287 
29.10.20 19 Członkowie organów spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, 
odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z  odbiorcą.  
§ 2. Jeżeli zwrotu wypłaty nie można uzyskać od odbiorcy , jak również od osób 
odpowiedzialnych za wypłatę, za ub ytek w  majątk u spółki, który jest wymagany do 
pełnego pokrycia kapitału zakładowego, odpowiadają wspólnicy w  stosunku do 
swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych 
wspólników, rozdziela się mi ędzy pozostałych wspólników w  stosunku do udziałów.  
§ 3. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o  której mowa 
w § 1 i § 2. 
§ 4. Roszczenia, o  których mowa w  § 1 i § 2, przedawniają się z  upływem trzech 
lat, licząc od dnia wypłaty, z  wyjąt kiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział 
o bezprawności otrzymanej wypłaty.  
Art. 199. § 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru 
i tylko w  przypadku, gdy umowa spó łki tak stanowi. Udział może być umorzony za 
zgodą wspólnika w  drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobr owolne) albo 
bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i  tryb przymusowego 
umorzenia określa umowa spółki.  
§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która 
powinna określać w  szczególności po dstawę prawną umorzenia i  wysokoś ć 
wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, 
w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości 
przypadających na udział aktywów netto, wykaz anych w  sprawozdaniu finansowym 
za ostatni rok obrotowy, pomn iejszonych o  kwotę przeznaczoną do podziału między 
wspólników. W  przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać 
również uzasadnienie.  
§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.  
§ 4. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w  razie ziszczenia 
się określonego zdarzenia bez p owzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje 
się wówczas przepisy o  umorzeniu przymusowym.  
§ 5. W przypadku ziszczenia się określonego w  umowie spółki zdarzenia, 
o którym mowa w  § 4, zarząd powinien p owziąć niezwłocznie uchwałę o  obniżeniu 
kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z  czystego z ysku. 
©Kancelaria Sejmu   s. 57/287 
29.10.20 19 § 6. Umorzenie udziału z  czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału 
zakładowego.  
§ 7. W razie umorzenia wymagająceg o obniżenia kapitału zakładowego, 
umorzenie następuje z  chwilą obniżenia k apitału zakładowego.  
Art. 200. § 1. Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować 
w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten d otyczy również obejmowania lub nabywania 
udziałów bądź  przyjmowania ich w  zastaw przez spółkę albo spółdzielnię z ależną. 
Wyjątek stanowi nabycie w  drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których 
nie można zaspokoić z  innego mają tku wspólnika, nabycie w  celu umorzenia udziałów 
oraz nabycie albo objęc ie udziałów w  innych przypa dkach przewidzianych w  ustawie.  
§ 2. Jeżeli udziały, nabyte w  drodze egzekucji zgodnie z  § 1, nie zostaną zbyte 
w ciągu roku od dnia nabycia, powi nny być umorzone według przepisów dotyczących 
obniżenia kapitału zakładowego, chyba  że w  spółce został utworzony, w  celu 
umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy.  
§ 3. Udziały własne należy umieścić w  bilansie w  osobnej pozycji aktywów.  
§ 4. Przepisy §  1–3 stosuje się odpowiednio do części udziału oraz ułamkowej 
części udziału.  
Rozdział 3  
Organy spółki  
Oddział 1  
Zarząd  
Art. 201. § 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i  reprezentuje spółkę.  
§ 2. Zarząd składa się z  jednego albo większej liczby członków.  
§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich 
grona.  
§ 4. Członek zarządu jest powoływany i  odwoływany uchwałą wspólników, 
chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 5. Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać wymagania jakie 
powinni spełniać kandydaci na stan owisko członka zarządu.  
©Kancelaria Sejmu   s. 58/287 
29.10.20 19 Art. 2011. § 1. Uchw ała wspólników lub umowa spółki może określać, że 
członek zarządu jest powoływany przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu 
postępowania kwalifikacyjnego.  
§ 2. W przypadku, o  którym mowa w  § 1, uchwała wspólników lub umowa 
spółki może także określać szczegół owe z asady i  tryb przeprowadzania postępowania 
kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu.  
Art. 202. § 1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu 
wygasa z  dniem odbycia zgrom adzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie 
finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka z arządu.  
§ 2. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat 
członka zarządu wygasa z  dniem o dbycia zgromadzenia wspólników, 
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia 
funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 3. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres 
wspólnej kadencji, mandat członka z arządu powołanego przed upływem danej 
kadencji zarządu wygasa równocześnie z  wygaśnięciem mandatów pozostałych 
członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 4. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo 
odwołania ze składu zarządu.  
§ 5. Do złożenia rezy gnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio 
przepisy o  wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.  
§ 6. Jeżeli w  wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w  zarządzie nie 
byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom,  zwołując 
jednocześnie zgromadzenie wspólników, o  którym mowa w  art. 2331, chyba że 
umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera 
także oświadczenie o  rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z  dniem 
następującym  po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.  
Art. 203. § 1. Członek zarządu może być w  każdym czasie odwołany uchwałą 
wspólników. Nie pozbawia go to ros zczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku 
prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.  
§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w  szczególności 
ograniczać prawo odwołania członka zarz ądu do ważnych powodów.  
©Kancelaria Sejmu   s. 59/287 
29.10.20 19 § 3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i  obowiązany do złożenia 
wyjaśnień w  toku przygotowania sprawo zdania zarządu z  działalności spółki 
i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji 
członka zarządu, oraz do udziału w  zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym 
sprawozdania, o  których mowa w  art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi 
inaczej . 
Art. 2031. Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków 
zarządu, w  szczególności maksyma lną wysokość wynagrodzenia, przyznawania 
członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich 
świadczeń. Wyna grodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy 
o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia 
wspólników do zawarcia umowy z  członkiem zarządu.  
Art. 204. § 1. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i  jej 
reprezentowania dotyczy wszystkich czy nności  sądowych i  pozasądowych spółki.  
§ 2. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze 
skutkiem prawnym wobec osób trz ecich.  
Art. 205. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób repre zentowania określa 
umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w  tym 
przedmiocie, do składania oświadczeń w  imieniu spółki wymagane jest 
wspó łdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie 
z prokurentem.  
§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być 
dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.  
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i  nie ograniczają praw 
prokurentów wynikających z  przepisów o  prokurze.  
Art. 206. § 1. Pisma i  zamówienia handlowe składane przez spółkę w  formie 
papierowej i  elektronicznej, a  także informacje na stronach internetowych spółki, 
powinny zawierać:  
1) firmę spółki, jej siedzibę i  adres;  
2) oznaczenie sądu rejestrowego, w  którym przec howywana jest dokumentacja 
spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;  
3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);  
©Kancelaria Sejmu   s. 60/287 
29.10.20 19 4) wysokość kapitału zakładowego, a  dla spółki, której umowę zawarto przy 
wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapita łu zakładowego, także 
informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.  
§ 2. (uchylony)  
§ 3. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki z  ograniczoną 
odpowiedzialnością mającej siedzibę za granicą.  
Art. 207. Wobec spółk i członkowie zarządu podlegają ograniczeniom 
ustanowionym w  niniejszym dziale, w  umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie 
stanowi inaczej, w  uchwałach wspólników.  
Art. 208. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a  umowa spółki nie stanowi 
inaczej, do wzajemnych stosunków czło nków zarządu stosuje się przepisy  § 2–8. 
§ 2. Każdy członek zarządu ma prawo i  obowiązek prowadzenia spraw spółki.  
§ 3. Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu 
sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych c zynności spółki.  
§ 4. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o  której mowa w  § 3, choćby jeden 
z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa 
przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała  
zarządu.  
§ 5. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali 
prawidłowo zawiadomieni o  posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają 
bezwzględną większością głosów.  
§ 6. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.  
§ 7. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.  
§ 8. Umowa spółki może przewidywać, że w  przypadku równości głosów 
decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia 
w zakresie kierowania pracami zarządu.  
§ 9. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca 
umowy, podjęcie uchwały o  ustanowieniu prokury może nastąpić przy wykorzystaniu 
wzorca uchwały udostępnionego w  systemie teleinformatycznym. W  takim prz ypadku 
wniosek o  wpis do rejestru składany jest za pośre dnictwem systemu 
teleinformatycznego.  
©Kancelaria Sejmu   s. 61/287 
29.10.20 19 § 10. Uchwałę, o  której mowa w  § 9, opatruje się kwalifikowanymi podpisami 
elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi.  Uchwała taka jest 
równoważna z  uchwałą w  formie pisemnej.  
§ 11. Na zasadach okr eślonych w  § 9 i 10 można podjąć również uchwałę 
o zmianie adresu spółki.  
Art. 209. W przypadku sprzeczności interesów spółki z  interesami członka 
zarządu, jego współmałżonka, kre wnych i  powinowatych do drugiego stopnia oraz 
osób, z  którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić 
sprzeczność interesów i  wstrzymać się od udziału w  rozstrzyganiu takich spraw oraz 
może żądać zaznaczenia tego w  protokole.  
Art. 210. § 1. W  umowie między spółką a  członkiem zarządu oraz w  sporze 
z nim spółkę rep rezentuje rada nadzo rcza lub pełnomocnik powołany uchwałą 
zgromadzenia wspólników.  
§ 11. Uchwała o  powołaniu pełnomocnika, o  którym mowa w  § 1, powołanego 
w celu zawarcia z  członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy 
wykorzystaniu wzorca u mowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca 
udostępnionego w  systemie teleinformatycznym.  
 [§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o  którym mowa w  art. 173 § 1, jest zarazem 
jedynym członkiem zarządu, przepisu §  1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym 
wspólnikiem a  reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. 
O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd 
rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. ]  
 <§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o  którym mowa w  art. 173 § 1, jest 
zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność 
prawna między tym wspólnikiem a  reprezentowaną przez niego spółką w ymaga 
formy aktu notarialnego. O  każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej 
notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu 
teleinformatycznego. >  
§ 3. Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o  którym mowa w  § 2, nie 
stosuje się do czy nności prawnej d okonywanej przy wykorzystaniu wzorca 
udostępnionego w  systemie teleinformatycznym.  Nowe brzmienie 
§ 2 w art. 210 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2018 r. 
poz. 398).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 62/287 
29.10.20 19 Art. 211. § 1. Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się 
interesami konkurencyjnymi ani też uczes tniczyć w  spółce konkurencyjnej jako 
wspólnik s półki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitał owej 
bądź uczestniczyć w  innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz 
ten obejmuje także udział w  konkurencyjnej spółce kapitałowej w  przypadku 
posiadania przez członka  zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo 
prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.  
§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony 
do powołania zarządu.  
Oddział 2  
Nadzór  
Art. 212. § 1. Prawo kon troli służy każdemu wspólnikowi. W  tym celu wspólnik 
lub wspólnik z  upoważnioną przez si ebie osobą może w  każdym czasie przeglądać 
księgi i  dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyj aśnień 
od zarządu.  
§ 2. Zarząd może odmówić wspóln ikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do 
wglądu ksiąg i  dokumentów spółki, jeżeli is tnieje uzasadniona obawa, że wspólnik 
wykorzysta je w  celach sprzecznych z  interesem spółki i  przez to wyrządzi spółce 
znaczną szkodę.  
§ 3. W przypadku, o  którym mowa w  § 2, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia 
sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w  terminie miesiąca od 
dnia zgłoszenia żądania.  
§ 4. Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź 
ksiąg  spółki, może złożyć wniosek do sądu r ejestrowego o  zobowiązanie zarządu do 
udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg  spółki. 
Wniosek należy złożyć w  terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia 
o uchwale lub od upływu terminu określonego w  § 3, w  przypadk u niepowzięcia 
uchwały wspólników w  tym terminie.  
Art. 213. § 1. Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję 
rewizyjną albo oba te organy.  
©Kancelaria Sejmu   s. 63/287 
29.10.20 19 § 2. W spółkach, w  których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 
500 000 złotych, a  wspólników jest więcej ni ż dw udziestu pięciu, powinna być 
ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.  
§ 3. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa 
spółki może wyłączyć albo ogran iczyć indywidualną kontrolę wspólników.  
Art. 214. § 1. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub 
zakładu oraz zatrudniony w  spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie 
może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.  
§ 2. Przepis  § 1 stosuje się również d o innych osób, które podlegają bezpośrednio 
członkowi zarządu albo likwidat orowi. 
§ 3. Przepis  § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i  likwidatorów 
spółki lub spółdzielni zależnej.  
Art. 215. § 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z  trzech czł onków 
powoływanych i  odwoływanych uchwałą wspólników.  
§ 2. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub 
odwoływania członków rady nadzorczej.  
Art. 216. § 1. Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa 
spółki nie stanowi inaczej.  
§ 2. Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani 
w każdym czasie.  
Art. 217. Komisja rewizyjna składa się co najmniej z  trzech członków, 
powoływanych i  odwoływanych według tych samych zasad, co członkowie rady 
nadzorczej.  
Art. 218. § 1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandaty członków rady 
nadzorczej i  komisji rewizyjnej wygasają z  dniem odbycia zgromadzenia wspólników 
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia 
funkcji członka.  
§ 2. W przypa dku powołania członków rady nadzorczej i  komisji rewizyjnej na 
okres dłuższy niż rok, ich mandaty w ygasają z  dniem odbycia zgromadzenia 
wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obr otowy 
pełnienia tej funkcji.  
§ 3. Przepisy  art. 202 § 3–5 stosuje się odpowiednio.  
©Kancelaria Sejmu   s. 64/287 
29.10.20 19 Art. 219. § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we 
wszystkich dziedzinach jej działalności.  
§ 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń 
dotyczących prowadzenia sp raw spółki.  
§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy  ocena sprawozdań, 
o których mowa w  art. 231 § 2 pkt 1, w  zakresie ich zgodności z  księgami 
i dokumentami, jak i  ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących 
podzi ału zysku albo pokrycia  straty, a  także składanie zgromadzeniu wspólników 
corocznego pisemnego sprawozdania z  wyników tej oceny.  
§ 4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać 
wszystkie dokumenty spółki, żądać od z arządu i  pracowników sprawozdań 
i wyja śnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.  
§ 5. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo 
nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
Art. 220. Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, 
a w szczególności st anowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej 
przed dokonaniem oznaczonych w  umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie 
nadzorczej prawo zawieszania w  czynnościach, z  ważnych powodów, poszczególnych 
lub wszystkich członków zarządu.  
Art. 221. § 1. Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań, 
o których mowa w  art. 231 § 2 pkt 1, i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku 
lub pokrycia straty, a  także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego 
pisemnego sprawozdania z  wyników tej oceny, w  trybie i  w zakresie określonym dla 
wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą.  
§ 2. W spółce niemającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć 
obowiązki komisji rewizyjnej.  
Art. 222. § 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżel i na posiedzeniu jest 
obecna co najmniej połowa jej członków, a  wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 
Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady 
nadzorczej.  
§ 2. Z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporządza się protokó ł. 
©Kancelaria Sejmu   s. 65/287 
29.10.20 19 § 3. Umowa spółki może przewidywać, że członkowie rady nadzorczej mogą 
brać udział w  podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za 
pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może 
dotyczyć spraw wprowa dzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.  
§ 4. Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w  trybie pisemnym lub przy 
wykorzystaniu środków bezpośredni ego porozumiewania się na odległość jest 
dopuszczalne tylko w  przypadku, gdy umowa spółki ta k stanowi. Uchwała jest wa żna, 
gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni o  treści projektu 
uchwały.  
§ 5. Podejmowanie uchwa ł w trybie określonym w  § 3 i § 4 nie dotyczy 
wyborów przewodniczącego i  wiceprzewod niczącego rady nadzorczej, pow ołania 
członka zarządu oraz odwołania i  zawieszania w  czynnościach tych osób.  
§ 6. Zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej, 
określający jej organizację i  sposób w ykonywania czynności. Zgromadzenie 
wspólników może upoważnić radę nadz orczą do uchwalenia jej regulaminu.  
§ 7. Przepisy  § 1–6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.  
Art. 2221. § 1. Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane 
wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa umowa spółki lub uchwała wspólników.  
§ 2. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych 
z udziałem w  pracach rady.  
Art. 223. Sąd rejestrowy, na żądanie wspólnika lub wspólników 
reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, może, po 
wezwaniu zarządu do złożenia oświadcze nia, wyznaczyć firmę audytorską w  celu 
zbadania rachunkowości oraz działalności spółki.  
Art. 224. Członkowie organów spółki są zobowiązani udzielać biegłemu 
rewidentowi żądanych wyjaśnień oraz zezwolić mu na przeglądanie ksiąg 
i dokumentów spółki, badanie stanu kasy oraz dokonanie inwentaryzacji składników 
aktywów i  pasywów spółki, a  także udzielać mu w  tym celu potrzebnej pomocy.  
Art. 225. Biegły rewident składa swoje sprawozdanie sądowi rejestrowemu, 
który przesyła jego odpis żądającemu zbadania rachunkow ości oraz działalności 
spółki, zarządowi i  radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Sprawozdanie to 
powinno być odczytane w  całości na najbliższym zgromadzeniu wspólników.  
©Kancelaria Sejmu   s. 66/287 
29.10.20 19 Art. 226. § 1. Wynagrodzenie biegłego rewidenta określa sąd rejestrowy.  
§ 2. Koszty  badania rachunkowości oraz działalności spółki ponosi żądający.  
§ 3. Jeżeli badanie, o  którym mowa w  § 2, wykaże nadużycie, niekorzystne dla 
spółki działanie lub rażące naruszenie prawa bądź umowy spółki, żądający tego 
badania ma prawo żądać od spółki zwr otu kosztów przeprowadzonego badania.  
Oddział 3  
Zgromadzenie wspólników  
Art. 227. § 1. Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu 
wspólników.  
§ 2. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli 
wszyscy wspólnicy wyrażą na piśm ie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, 
albo na głosowanie pisemne.  
Art. 228. Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi 
w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:  
1) rozpatrzenie i  zatwierdzenie sprawozdania zarządu z  działalności  spółki, 
sprawozdania finansowego  za ubiegły rok o brotowy oraz udzielenie 
absolutorium członkom organów spółki z  wykonania przez nich obowiązków;  
2) postanowienie dotyczące roszczeń o  naprawienie szkody wyrządzonej przy 
zawiązaniu spółki lub sprawowaniu z arządu albo nadzoru;  
3) zbycie i  wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz 
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;  
4) nabycie i  zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału 
w nieruchomości, jeżeli umowa s półki nie st anowi inaczej;  
5) zwrot dopłat;  
6) zawarcie umowy, o  której mowa w  art. 7. 
Art. 2281. Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać zasady 
postępowania w  zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub 
dokonywania niektórych czynno ści prawnych.  
Art. 229. Umowa o  nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału 
w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą 
kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50  000 złotych, zawarta przed upływem 
©Kancelaria Sejmu   s. 67/287 
29.10.20 19 dwóch lat od dnia zarej estrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że 
umowa ta była przewidziana w  umowie spółki.  
Art. 230. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do 
świadczenia o  wartości dwukrotnie przewyższ ającej wysokość kapitału zakładowego 
wymaga uchwa ły wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu  
art. 17 § 1 nie stosuje się.  
Art. 231. § 1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się 
w terminie sześciu miesięcy po upływie każd ego roku obrotowego.  
§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajneg o zgromadzenia wspólników powinno być:  
1) rozpatrzenie i  zatwierdzenie sprawozdania zarządu z  działalności spółki  oraz 
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;  
2) powzięcie uchwały o  podziale zysku albo pokryciu straty, jeż eli zgodnie 
z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wył ączone spod kompetencji zgromadzenia 
wspólników;  
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z  wykonania przez nich 
obowiązków.  
§ 3. Przepis  § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków 
zarządu, rady nadzorczej lub komisji r ewizyjnej spółki w  ostatnim roku obrotowym. 
Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgr omadzenia 
wspólników, mają prawo uczestniczyć w  zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie 
zarządu i  sprawozdanie fina nsowe wra z z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub 
komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i  przedkładać do nich opinie na piśmie. 
Żądanie dotyczące skorzystania z  tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na 
piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzenie m wspólników.  
§ 4. (uchylony)  
§ 5. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również  
rozpatrzenie i  zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej 
w rozumieniu przepisów o  rachunkowości oraz  inne sprawy niż wymienione w  § 2. 
§ 6. Za rok obrotowy, w  którym działalność spółki przez cały czas pozostawała 
zawieszona i  nie doszło do zamkni ęcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku 
obrotowego zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podst awie 
uchwały wspólników. W  takim pr zypadku przedmiotem obrad następnego 
©Kancelaria Sejmu   s. 68/287 
29.10.20 19 zwyczajnego zgromadzenia wspóln ików są również sprawy, o  których mowa w  § 2, 
dotyczące roku obrotowego, w  którym działalność spółki pozostawała zawieszona.  
Art. 232. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w  przypadkach 
określonych w  niniejszym dziale lub umowie spółki, a  także gdy organy lub osoby 
uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.  
Art. 233. § 1. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę 
przewyższającą sumę kapitałów zapasoweg o i rezerwowych oraz połowę kapitału 
zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie 
wspóln ików w  celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.  
§ 2. Przepis  § 1 stosuje się odpowiednio, gdy bilans spółki został sporządzo ny 
zgodnie z  przepisami  art. 223–225. 
Art. 2331. W przypadku, o  którym mowa w  art. 202 § 6, członek zarządu jest 
obowiązany zwołać zgromadzenie wspólników. Przepisu art.  235 § 1 nie stosuje się.  
Art. 234. § 1. Zgromadzenia wspólników odbywają się w  siedzib ie spółki, jeżeli 
umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.  
§ 2. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w  innym miejscu na 
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę 
na piśmie.  
Art. 2341. § 1. Umowa spółki może dopuszczać udział w  zgromadzeniu 
wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje 
w szczególności:  
1) transmisję obrad zgromadzenia wspólników w  czasie rzeczywistym;  
2) dwustronną komunikację w  czasie rzeczywistym, w  ramach której wspólnicy 
mogą wypowiadać się w  toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając 
w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników;  
3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w  toku 
zgromadzenia wspólników.  
§ 2. W przypadku  gdy umowa spółki dopuszcza udział w  zgromadzeniu 
wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział 
wspólników w  zgromadzeniu wspólników może podlegać jedynie wymogom 
i ograniczenio m, które są niezbędne do identyfikacji wspólników i  zapewnienia 
bezpieczeńst wa komunikacji elektronicznej.  
©Kancelaria Sejmu   s. 69/287 
29.10.20 19 Art. 235. § 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.  
§ 2. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania 
zwyczajnego zgromadzeni a wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w  terminie 
określonym w  niniejszym dziale lub w  umowie spółki, oraz nadzwyczajnego 
zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a  zarząd nie zwoła 
zgromadzenia wspólników w  terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia 
odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.  
§ 3. Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o  którym mowa w  § 2, także 
innym osobom.  
§ 4. Zwołujący ma prawo odwołania zgromadzenia wspólników, 
z uwzględnieniem art.  236 § 3. 
Art. 236. § 1. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną 
dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia 
wspólników i  umieszczenia określonych spraw w  porządku obrad tego zgrom adzenia 
wspólników. Żądanie ta kie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc 
przed proponowanym term inem zgromadzenia wspólników.  
§ 11. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą 
kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w  porzą dku obrad 
najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie 
zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. 
Zarząd wprowadza sprawy objęte żądaniem wspólników do porządku obrad 
najbliższego zgromadzen ia wspólników i  zawiadamia o  tym wspólników zgodnie 
z art. 238. 
§ 2. Umowa spółki może przyznać uprawnienia, o  których mowa w  § 1 
i § 11 wspólnikom reprezentującym niższy udział w  kapitale zakładowym.  
§ 3. Wspólnik lub wspólnicy, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego 
zgromadzenia wspólników, mają wyłączne prawo jego odwołania.  
Art. 237. § 1. Jeżeli w  terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia 
zarządowi żądania, o  którym mowa w  art. 236 § 1, nadzwyczajne zgromadzenie 
wspólników nie zostanie zwołane z  porządkiem obrad zgodnym z  żądaniem, albo gdy 
w porzą dku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników nie zostaną zamieszczone 
sprawy, o  których mowa w  art. 236 § 11, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu 
©Kancelaria Sejmu   s. 70/287 
29.10.20 19 do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nad zwyczajnego zgrom adzenia 
wspólnika lub wspólników występujących z  żądaniem.  Sąd wyznacza 
przewodniczącego tego zgromadzenia.  
§ 2. Zgromadzenie, o  którym mowa w  § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, 
czy koszty zwołania i  odbycia zgr omadzenia ma ponieść spó łka. Wspólnik lub 
wspólnicy, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do 
sądu rejestrowego o  zwolnienie z  obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą 
zgromadzenia.  
§ 3. W zawiadomieniach o  zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia 
wspólników, o  którym mowa w  § 1, należy p owołać się na postanowienie sądu 
rejestrowego.  
Art. 238. § 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów 
poleconych lub przesyłek nadanych pocztą k urierską, wysłanych co najmniej dwa 
tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub 
przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi 
pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na 
który zawiadomienie powinno być wysła ne. 
§ 2. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i  miejsce zgromadzenia 
wspólników oraz szczegółowy porządek o brad. W  przypadku zamierzonej zmiany 
umowy spółki należy wskazać  istotne elementy treści proponowanych zmian.  
Art. 239. § 1. W  sprawach nieob jętych porządkiem obrad nie można powziąć 
uchwały, chyba że cały kapitał zakł adowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, 
a nikt z  obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.  
§ 2. Wniosek o  zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników or az 
wnioski o  charakterze porządkowym m ogą być uchwalone, mimo że nie były 
umieszczone w  porządku obrad.  
Art. 240. Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania 
zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kap itał zakładowy jest reprezentowany, a  nikt 
z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wni esienia 
poszczególnych spraw do porządku obrad.  
Art. 2401. § 1. W  spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu 
wzorca umowy, uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzysta niu wzorca 
©Kancelaria Sejmu   s. 71/287 
29.10.20 19 uchwały udostępnionego w  systemie teleinformatycznym. W  takim prz ypadku 
wniosek o  wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu 
teleinformatycznego.  
§ 2. Podjęcie uchwały, o  której mowa w  § 1, nie wymaga formalnego zwołania 
zgromadzenia wspólników, waru nkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej 
prawa głosu przez wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się przez 
oświadczenie złożone w  systemie teleinformatycznym, opatrzone kwalifikowanym 
podpisem elektronicznym, p odpisem zaufanym albo podpisem osobistym.  Przy 
wykon ywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw co do uchw ały. Uchwała 
jest równoważna z  uchwałą sporządzoną w  formie pisemnej, z  zastrzeżeniem 
art. 255 § 4. 
§ 3. Do uchwał, o  których mowa w  § 1, nie st osuje się art.  247 § 2. 
§ 4. Przepisy §  1–3 stosuje się odpowiednio do uchwał innych organów spółki, 
której umowa została zawarta przy w ykorzystaniu wzorca umowy, jeżeli podlegają 
one przesłaniu sądowi rejestrowemu w  celu ich złożenia w  aktach rej estrowych . 
Art. 241. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią 
inaczej, zgromadzenie wspólników jest wa żne bez względu na liczbę 
reprezentowanych na nim udziałów.  
Art. 242. § 1. Na każdy udział o  równej wartości nominalnej przypada jeden 
głos, chyba że umowa spółki stanowi in aczej. 
§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 10  złotych wartości 
nominalnej udziału o  nierównej wysok ości przypada jeden głos.  
Art. 243. § 1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, 
wspóln icy mogą uczestniczyć w  zgroma dzeniu wspólników oraz wykonywać prawo 
głosu przez pełnomocników.  
§ 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem 
nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów.  
§ 3. Członek zarządu i  pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na 
zgromadzeniu wspólników.  
§ 4. Przepisy o  wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do 
wykonywania prawa głosu przez inn ego przedstawiciela.  
©Kancelaria Sejmu   s. 72/287 
29.10.20 19 Art. 244. Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnom ocnika, ani jako 
pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego 
odpowiedzialności wobec spółki z  jakiegokolwiek tytułu, w  tym udzielenia 
absolutorium, zwolnienia z  zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim 
a spółką.  
Art. 245. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy 
niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej.  
Art. 246. § 1. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub 
zbycia przedsiębiorstwa albo jego zo rganizowanej części  zapadają większością dwóch 
trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu dzi ałalności spółki 
wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić 
surowsze warunki powzięcia tych uchwał.  
§ 2. W przypadku, o  którym mowa w  art. 233, do powzięcia uchwały 
o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna wię kszość głosów, jeżeli umowa spółki 
nie stanowi inaczej.  
§ 3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia 
wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa  przyznane osobiście 
poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których 
dotyczy.  
Art. 247. § 1. Głosowanie jest jawne.  
§ 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami 
o odwołanie członków organów spółki lub l ikwidatorów, o  pociągnięcie ich do 
odpowiedzialności, jak również w  sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić 
tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub 
reprezentowanych na zgromadzeniu wspóln ików.  
§ 3. Zgromadzenie wspólników  może powziąć uchwałę o  uchyleniu tajności 
głosowania w  sprawach dotyczących w yboru komisji powoływanej przez 
zgromadzenie wspólników.  
Art. 248. § 1. Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do 
księgi protokołów i  podpisane przez obe cnych lub co  najmniej przez 
przewodniczącego i  osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza 
notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.  
©Kancelaria Sejmu   s. 73/287 
29.10.20 19 § 2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia 
wspólników i  jego zdolność do pow zięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę 
głosów oddanych za każdą uchwałą i  zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy 
dołączyć listę obecności z  podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz 
listę wspól ników głosujących przy wykorzystaniu środ ków komunikacji 
elektronicznej. Podpisy uczestników zgromadzenia wspólników odbytego w  trybie 
art. 2341 nie są wymagane. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd 
powinien dołączyć do księgi protokołów.  
§ 3. Uchwały pisemne powzięte zgodnie z  art. 227 § 2 zarząd wpisuje do księgi 
protokołów. Uchwały powzięte zgodnie z  art. 2401 dołącza się do księgi protokołów 
w postaci wydruków uchwał z  systemu teleinformatycznego p oświadcz onych 
podpisami zarządu.  
§ 4. Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a  także żądać wydania 
poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.  
Art. 249. § 1. Uchwała wspólników sprzeczna z  umową spółki bądź dobrymi 
obyczajami i  godząca w  interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika 
może być zaskarżona w  drodze wytoczonego  przeciwko spółce powództwa 
o uchylenie uchwały.  
§ 2. Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania 
rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże z awiesić postępowanie po 
przeprowadzeniu rozprawy.  
Art. 250. Prawo do wytoczenia powództwa o  uchylen ie uchwały wspólników 
przysługuje:  
1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich 
członkom;  
2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a  po jej powzięciu zażądał 
zaprotokołowania sprzeciwu;  
3) wspólnikowi bezzasadnie nied opuszczonemu do udziału w  zgromadzeniu 
wspólników;  
4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w  przypadku 
wadliwego zwołania zgromadzenia wspóln ików lub też powzięcia uchwały 
w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;  
©Kancelaria Sejmu   s. 74/287 
29.10.20 19 5) w przypadku pisemneg o głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy 
głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który 
głosował przeciwko uchwale i  po otrzymaniu wiadomości o  uchwale w  terminie 
dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.  
Art. 251. Powództwo o  uchylenie uchwały wspólników należy wnieść 
w terminie  miesiąca od dnia otrzymania wi adomości o  uchwale, nie później jednak niż 
w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.  
Art. 252. § 1. Osobom lub organom spółki, wymienionym w  art. 250, 
przysługuje  prawo do wytoczenia przeciwko spó łce powództwa o  stwierdzenie 
nieważności uchwały wspólników sprzecznej z  ustawą. Przepisu  art. 189 Kodeksu 
postępow ania cywilnego nie stosuje się.  
§ 2. Przepis art. 249 § 2 stosuje się odpowiednio.  
§ 3. Prawo do wniesienia  powództwa wygasa z  upływem sześciu miesięcy od 
dnia otrzymania wiadomości o  uchwale, jednakże nie później niż z  upływem trzech lat 
od dnia powzięcia uchwały.  
§ 4. Upływ terminów określonych w  § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia 
zarzutu nieważności uch wały.  
Art. 253. § 1. W  sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności 
uchwały wspólników pozwaną spółkę r eprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały 
wspólników nie został ustanowiony w  tym celu pełnomocnik.  
§ 2. Jeżeli zarząd nie może działać za s półkę, a  brak jest uchwały wspólników 
o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właś ciwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza 
kuratora spółki.  
Art. 254. § 1. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą 
w stosunkach między spółką a  wszystkimi  wspólnikam i oraz w  stosunkach między 
spółką a  członkami organów spółki.  
§ 2. W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna 
od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec 
osób trzecich działających w  dobrej wierze.  
§ 3. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza, w  terminie siedmiu 
dni, sądowi rejestrowemu.  
©Kancelaria Sejmu   s. 75/287 
29.10.20 19 § 4. Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w  wyniku 
powództwa o  stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawi e 
art. 252 § 1. 
Rozdział 4  
Zmiana umowy spółki  
Art. 255. § 1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i  wpisu do 
rejestru.  
§ 2. Obniżenie kapitału zakładowego w  trybie art. 199 § 5 wymaga uchwały 
zarządu i  wpisu do rejestru.  
§ 3. Uchwały, o  których m owa w  § 1 i 2, powinny być umieszczone w  protokole 
sporządzonym przez notariusza.  
§ 4. Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy może być 
również zmieniona, w  zakresie postan owień zmiennych umowy, w  tym również co do 
wysokości kapitału spółki, p rzy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę 
spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w  systemie 
teleinformatycznym, podjętej zgodnie z  art. 2401. Uchwała jest równoważna 
z uchwałą, o  której mowa w  § 3. 
Art. 256. § 1. Zmianę umowy spół ki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.  
§ 2. Równocześnie z  wpisem o  zmianie umowy należy wpisać do rejestru 
zmiany danych wymienionych w  art. 166, jeżeli dane te podlegają wpisowi.  
§ 3. Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy 
art. 164 § 3, art. 165, art. 169 i art. 172. 
Art. 257. § 1. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy 
dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksy malną wysokość 
podwyższenia kapitału zakładowego i  termin podwyższenia, może ono nastąpić 
jedynie przez zmianę umowy spółki.  
§ 2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości 
nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowy ch. 
§ 3. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie 
dotychczasowych postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań 
określonych w  § 1, oświadczenia dotychczasowych wspólników o  objęciu nowych 
©Kancelaria Sejmu   s. 76/287 
29.10.20 19 udziałów wymagają formy pisemnej pod rygo rem nieważności. Art. 260  § 2 stosuje 
się odpowiednio.  
Art. 258. § 1. Jeżeli umowa spółki lub uchwała o  podwyższeniu kapitału nie 
stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia 
nowych udziałów w  podwyższonym kapitale zakładowy m w  stosunku do swoich 
dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w  terminie 
miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła 
wspólnikom jednocześnie.  
§ 2. Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o  objęciu nowego ud ziału bądź 
udziałów lub o  objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów 
wymaga formy aktu notarialnego.  
§ 3. Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o  których 
mowa w  art. 200. 
Art. 259. Oświadczenie nowego wspóln ika powinno zawierać przystąpienie do 
spółki oraz objęcie udziału lub udziałów o  oznaczonej wartości nominalnej. 
Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego.  
Art. 2591. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego dotyczy spółki, której 
umowa została zaw arta przy wykorz ystaniu wzorca umowy, i  nastąpiło przy 
zastosowaniu art.  255 § 4, do oświadczeń, o  których mowa w  art. 258 § 2 i art. 259, 
nie stos uje się formy aktu notarialnego. Oświadczenia wymagają złożenia ich 
w systemie teleinformatycznym i  opatrzeni a kwalifikowanym podpisem 
elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.  
Art. 260. § 1. Uchwałą wspólników o  zmianie umowy spółki można 
podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z  kapitału zapasowego 
lub kapitałów (funduszy)  rezerwowych utworzonych z  zysku spółki (podwyższenie 
kapitału zakładowego ze środków spółki).  
§ 2. Nowe udziały przysługują wspólnikom w  stosunku do ich dotychczasowych 
udziałów i  nie wymagają objęcia.  
§ 3. W przypadku podwyższenia wartości nominalnej dot ychczasowych 
udziałów stosuje się odpowiednio przepis §  2. 
§ 4. Przepisu § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o  których mowa 
w art. 200. 
©Kancelaria Sejmu   s. 77/287 
29.10.20 19 Art. 261. Przepisy niniejszego działu dotyczące wartości nominalnej udziału, 
pełnej wpłaty na poczet kapitału zakładowego, wpłaty, o  której mowa w  art. 154 § 3, 
oraz wkładów niepieniężnych stosuje się odpowiednio przy podwyższeniu kapitału 
zakładowego.  
Art. 262. § 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu 
rejestrowego.  
§ 2. Do zgłoszenia  podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć:  
1) uchwałę o  podwyższeniu kapitału zakładowego;  
2) oświadczenia o  objęciu udziałów w  podwyższonym kapitale zakładowym;  
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał 
zakłado wy zostały w  całości wniesione.  
§ 3. Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w  przypadku podwyższenia kapitału 
zakładowego zgodnie z  art. 260. 
§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z  chwilą wpisania do 
rejestru.  
Art. 263. § 1. Uchwała o  obniżeni u kapitału zakładowego powinna określać 
wysokość, o  jaką kapitał zakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia.  
§ 2. Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału 
zakładowego oraz udziału stosuje się do obniżenia kapitału zakładowe go. 
Art. 264. § 1. O  uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd 
niezwłocznie  ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu 
w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na 
obniżenie. Wierzyciele, którzy  w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez 
spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli,  którzy sprzeciwu nie zgłosili, 
uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.  
§ 2. Przepisów  § 1 nie stosuje się, jeżeli pomimo obniże nia kapitału 
zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat d okonanych na kapitał zakładowy, 
a jednocześnie z  obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co 
najmniej do pierwotnej wysokości.  
Art. 265. § 1. Obniżenie kapitału zakładowego zarząd  zgłasza do sądu 
rejestrowego.  
§ 2. Do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć:  
©Kancelaria Sejmu   s. 78/287 
29.10.20 19 1) uchwałę o  obniżeniu kapitału zakładowego;  
2) dowody należytego wezwania wierzycieli;  
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, 
którzy zgłosili sprzeciw w  terminie okreś lonym w  art. 264 § 1, zostali 
zaspokojeni lub zabezpieczeni.  
§ 3. Przepisów §  2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w  przypadku określonym 
w art. 264 § 2. 
§ 4. W przypadku określonym w  art. 199 § 4 i  § 5 zamiast  uchwały 
zgromadzenia wspólników należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków 
zarządu, w  formie aktu notarialnego, o  spełnieniu wszystkich warunków obniżenia 
kapitału zakładowego przewidzianych w  ustawie i  umowie spółki oraz w  uchwale 
o obniżeniu kapit ału zakładowego.  
Rozdział 5  
Wyłączenie wspólnika  
Art. 266. § 1. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może 
orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli 
udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału 
zakładowego.  
§ 2. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z  powództwem, o  którym 
mowa w  § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej 
niż połowę kapitału zakładowego. W  tym przypadku powinni być  pozwani wszyscy 
pozostali wspólnicy.  
§ 3. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub 
osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w  dniu 
doręczenia pozwu.  
Art. 267. § 1. Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w  ciągu którego 
wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z  odsetkami, licząc 
od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w  ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo 
złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o  wyłączeniu staje się bezskuteczne.  
§ 2. W przypadku gdy orzeczenie o  wyłączeniu stało się bezskuteczne 
z przyczyn określonych w  § 1, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od 
pozywających naprawienia szkody.  
©Kancelaria Sejmu   s. 79/287 
29.10.20 19 Art. 268. W celu zabezpieczenia powództ wa sąd może, z  ważnych powodów, 
zawiesić wspólnika w  wykonywaniu jego praw udziałowych w  spółce.  
Art. 269. Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały 
zapłacono w  terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu 
pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w  których brał on udział w  spółce 
po dniu doręczenia mu pozwu.  
Rozdział 6  
Rozwiązanie i  likwidacja spółki  
Art. 270. Rozwiązanie spółki powodują:  
1) przyczyny przewidziane w  umowie spółki;  
2) uchwała wspólników  o rozwiązaniu spółki albo o  przeniesieniu siedziby spółki 
za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;  
21) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca 
umowy, również uchwała wspólników o  rozwiązaniu spół ki opatrzona przez 
wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem 
zaufanym lub podpisem osobistym;  
3) ogłoszenie upadłości spółki;  
4) inne przyczyny przewidziane prawem.  
Art. 271. Poza przypadkami, o  których mowa w  art. 21, sąd może  wyrokiem 
orzec rozwiązanie spółki:  
1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki 
stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane 
stosunkami spółki;  
2) na żądanie oznaczonego w  odrębnej ustawie orga nu państwowego, jeżeli 
działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.  
Art. 272. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z  chwilą 
wykreślenia spółki z  rejestru.  
Art. 273. Do dnia złożenia wniosku o  wykreślenie spółki z  rejestru jednomyślna 
uchwała wszystkich wspólników o  dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej 
rozwiązaniu, chyba że z  żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspóln ikiem 
©Kancelaria Sejmu   s. 80/287 
29.10.20 19 członek  organu spółki lub organ, o  którym mowa w  art. 271 pkt 2, albo 
w przypadkach określonych w  art. 21. 
Art. 274. § 1. Otwarcie likwidacji następuje z  dniem uprawomocnienia się 
orzeczenia o  rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały 
o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.  
§ 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z  dodaniem oznaczenia „w 
likwidacji”.  
§ 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.  
Art. 275. § 1. Do spółki w  okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące  
organów spółki, praw i  obowiązków wspó lników, jeżeli przepisy niniejszego działu 
nie stanowią inaczej lub z  celu likwidacji nie wynika co innego.  
§ 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom 
zysków ani dokonywać podziału majątku sp ółki przed spłaceniem wszystkich 
zobowiązań.  
§ 3. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą 
wszystkich wspólników.  
Art. 276. § 1. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub 
uchwała wspólników stanowi in aczej. 
§ 11. Sposób reprezentacji spółki w  <okresie > likwidacji określa się w  umowie 
spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W  każdym przypadku sąd może 
zmienić sposób reprezent acji spółki w  <okresie>  likwidacji.  
§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani 
na mocy uchwały wspólników. L ikwid atorów ustanowionych przez sąd tylko sąd 
może odwołać.  
§ 3. W przypadku gdy o  rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie 
ustanowić likwidatorów.  
§ 4. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z  ważnych powodów, 
odwołać likwidatorów i  ustanowić i nnych.  
§ 5. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.  
Art. 277. § 1. Do są du rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, 
nazwiska i  imiona likwidatorów oraz ich a dresy, sposób reprezentowania spółki przez 
likwidatorów i  wszelkie w  tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła ża dna Zmiany w § 11 w 
art. 276 wchodzi 
w życie z dn. 
1.03.2020 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1655).  
©Kancelaria Sejmu   s. 81/287 
29.10.20 19 zmiana w  dotychczasowej reprezentacji sp ółki. Każdy likwidator ma prawo 
i obowiązek dokonania zgłoszenia.  
§ 2. (uchylony)  
§ 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i  wykreślenie likwidatorów 
przez sąd odwołanych następuje z  urzędu.  
Art. 278. W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę 
okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego.  
Art. 279. Likwidatorzy powinni ogłosić o  rozwiązaniu spółki i  otwarciu 
likwidacji, wzywając wierzycieli do zgł oszenia ich wierzytelności w  terminie trzech 
miesięcy od dnia tego ogłoszenia.  
Art. 280. Do l ikwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, 
chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.  
Art. 281. § 1. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten 
likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdz enia.  
§ 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego  składać 
zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze  swej działalności oraz sprawozdanie 
finansowe.  
§ 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów 
według ich wartości zbywczej.  
Art. 282. § 1. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć 
wierzytelności, wypełnić zobowi ązania i  upłynnić majątek spółki (czynności 
likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest p otrzebne 
do ukończe nia spraw w  toku. Nieruchomości mogą być zbywane w  drodze publicznej 
licytacji, a  z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i  po cenie nie niższej 
od uchwalonej przez wspólników.  
§ 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do 
uchwał wspólników. Likwidatorzy, ust anowieni przez sąd, są obowiązani stosować się 
do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez os oby, które 
spowodowały ich ustanowienie zgodnie z  art. 276 § 4. 
Art. 283. § 1. W  granicach swoich kompetencji, określonych w  art. 282 § 1, 
likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.  
©Kancelaria Sejmu   s. 82/287 
29.10.20 19 § 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec 
osób trzecich.  
§ 3. Wobec osób trzecich działających w  dobrej wierze c zynności podjęte przez 
likwidatorów uważa się za czynności l ikwidacyjne.  
Art. 284. § 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.  
§ 2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.  
Art. 285. Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczeni a znanych spółce 
wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo 
są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.  
Art. 286. § 1. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu 
lub zabezpieczeniu wierzyciel i nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od 
daty ogłoszenia o  otwarciu likwidacji i  wezwaniu wierzycieli.  
§ 2. Majątek, o  którym mowa w  § 1, dzieli się między wspólników w  stosunku 
do ich udziałów.  
§ 3. Umowa spółki może określać inne zasady podz iału majątku.  
Art. 287. § 1. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we 
właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich 
należności z  majątku spółki jeszcze niepodzielonego.  
§ 2. Wspólnicy, którzy po upływie term inu określonego w  art. 286 § 1 otrzymali 
w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej 
zwrotu w  celu pokrycia należności wierzycieli.  
Art. 288. § 1. Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania 
finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku 
pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie 
likwid acyjne) i  po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w  siedzibie 
spółki to sprawozdanie i  złoży ć je sądowi rejestr owemu, z  jednoczesnym zgłoszeniem 
wniosku o  wykreślenie spółki z  rejestru.  
§ 2. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w  celu zatwierdzenia 
sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z  powodu braku kworum, likwidatorzy 
powinni wykonać cz ynności, o  których mowa w  § 1, bez zatwierdzenia sprawo zdania 
przez zgromadzenie wspólników.  
©Kancelaria Sejmu   s. 83/287 
29.10.20 19 § 3. Księgi i  dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na 
przechowanie osobie wskazanej w  umowie spó łki lub w  uchwale wspólników. 
W braku takiego wskazania,  przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.  
§ 4. Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i  osoby mające w  tym interes 
prawny mogą przeglądać księgi i  dokumenty.  
Art. 289. § 1. W  przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po 
zakończeniu postępowania  upadłościow ego, z  chwilą wykreślenia z  rejestru. Wniosek 
o wykreślenie z  rejestru składa syndyk.  
§ 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu, w  przypadku gdy postępowanie upadłościowe 
zostało zakończone w  wyniku z aspokojenia wszystkich wierzycieli w  całości lub 
zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uch ylone lub 
umorzone.  
Art. 290. O rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy 
urząd skarbowy, przekazując odpis spr awozdania likwidacyjnego.  
Rozdział 7  
Odpowiedzialność cywilno prawna  
Art. 291. Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali 
fałszywe dane w  oświadczeniu, o  którym mowa w  art. 167 § 1 pkt 2 lub 
art. 262 § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez 
trzy lata od dnia zare jestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału 
zakładowego.  
Art. 292. Kto, biorąc udział w  tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z  winy 
swojej wyrządził spółce szkodę,  obowiązany jest do jej naprawienia.  
Art. 293. § 1. Członek zarządu, rady  nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz 
likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub 
zaniechaniem sprzecznym z  prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie 
ponosi winy.  
§ 2. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjne j oraz likwidator 
powinien przy wykonywaniu swoich  obowią zków dołożyć staranności wynikającej 
z zawodowego charakteru swojej działalności.  
©Kancelaria Sejmu   s. 84/287 
29.10.20 19 Art. 294. Jeżeli szkodę, o  której mowa w  art. 292 i art. 293 § 1, wyrządziło kilka 
osób wspólnie, odpowiadają za szko dę solidarnie.  
Art. 295. § 1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o  naprawienie wyrządzonej 
jej szkody w  terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy 
wspólnik może wnieść pozew o  naprawienie szkody wyrządzonej spółce.  
§ 2. Na żądanie  pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej , sąd 
może nakazać złożenie kaucji na z abezpieczenie pokrycia szkody grożącej 
pozwanemu. Wysokość i  rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. 
W przypadku niezłożenia kaucji w  wyznaczonym prze z sąd terminie pozew zostaje 
odrzucony.  
§ 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami 
powoda.  
§ 4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a  powód, wnosząc je, działał 
w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę 
wyrządzoną pozwanemu.  
Art. 296. W przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie  
art. 295 oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie 
mogą powoływać się na uchwałę wspólników udziel ającą im absolutorium ani na 
dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o  odszkodowanie.  
Art. 297. Roszczenie o  naprawienie szkody przedawnia się z  upływem trzech lat 
od dnia, w  którym spółka dowi edziała się o  szkodzie i  o osobie obowiązanej do jej 
naprawienia. Jednakże w  każdym przypadku roszczenie przedawnia się z  upływem 
dziesięciu lat od dnia, w  którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.  
Art. 298. Powództwo o  odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki 
oraz likwidatorom wytacza się według mi ejsca siedziby spółki.  
Art. 299. § 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce  okaże się  bezskuteczna, 
członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.  
§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o  której mowa 
w § 1, jeżeli wykaże, ż e we właściwym cz asie zgłoszono wniosek o  ogłoszenie 
upadłości lub w  tym samym czasie wydano postanowienie o  otwarciu postępow ania 
restrukturyzacyjnego albo o  zatwierdzeniu układu w  postępowaniu w  przedmiocie 
zatwierdzenia układu, albo że ni ezgłosz enie wni osku o  ogłoszenie upadłości nastąpiło 
©Kancelaria Sejmu   s. 85/287 
29.10.20 19 nie z  jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o  ogłoszenie upadłości oraz 
niewydania postanowienia o  otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo 
niezatwierdzenia układu w  postępowaniu w  przedmiocie zatwierd zenia układu 
wierzyciel nie poniósł szkody.  
§ 3. Przepisy  § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą 
odpowiedzialność członków zarządu.  
§ 4. Osoby, o  których mowa w  § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za 
niezłożenie wniosku o  ogłoszenie u padłości w  czasie, gdy prowadzona jest egzekucja 
przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie 
przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku 
o ogłoszenie upadłości powstał w  czasie prowadzenia egze kucji.  
Art. 2991. Do likwidatorów spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością, 
z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd, przepis art.  299 stosuje się 
odpowiednio.  
Art. 300. Przepisy  art. 291–299 nie naruszają praw wspólników oraz osób 
trzecich do docho dzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.  
<DZIAŁ IA  
Prosta spółka akcyjna  
Rozdział 1  
Powstanie spółki  
Art. 3001. § 1. Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo 
więcej osób w  każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi 
inaczej.  
§ 2. Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę 
z ograniczoną odpowiedzialnością.  
§ 3. Akcjonariusze są zobowiązani jedy nie do świadczeń określonych 
w umowie spółki.  
§ 4. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.  
Art. 3002. § 1. Akcje są obejmowane w  zamian za wkłady pieniężne lub 
niepieniężne.  Dodany Dział IA 
(art. 3001–300134) 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655). 
©Kancelaria Sejmu   s. 86/287 
29.10.20 19 § 2. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład 
mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.  
§ 3. Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału 
akcyjnego i  są niepodzielne.  
Art. 3003. § 1. W  spółce tworzy się wyrażony w  złotych kapitał akcyjny, na 
który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne, 
z uwzględnieniem art.  14 § 1. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 
1 złoty.  
§ 2. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w  umowie spółki. Do 
zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o  zmianie umowy 
spółki.  
Art. 3004. Do powstania spółki wymaga się:  
1) zawarcia umowy spółki;  
2) ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;  
3) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyj nego co 
najmniej w  kwocie, o  której mowa w  art. 3003 § 1; 
4) wpisu do rejestru.  
Art. 3005. § 1. Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać:  
1) firmę i  siedzibę spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) liczbę, serie i  numery akcji, związane z  nimi u przywilejowanie, 
akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;  
4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, 
serie i  numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz 
akcjonariuszy, którzy obejmu ją te akcje;  
5) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług 
– także rodzaj i  czas świadczenia pracy lub usług;  
6) organy spółki;  
7) liczbę członków zarządu i  rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo 
co najmniej minima lną i maksymalną liczbę członków tych organów;  
8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.  
©Kancelaria Sejmu   s. 87/287 
29.10.20 19 § 2. Umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia 
wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w  uchwale akcjonariuszy. 
W przeciwnym raz ie terminy wniesienia wkładów określa zarząd.  
Art. 3006. Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w  formie 
aktu notarialnego.  
Art. 3007. § 1. Umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta również 
przy wykorzystaniu wzorca umowy.  
§ 2. Zawarcie umo wy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca 
umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w  systemie 
teleinformatycznym i  opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem 
elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.  
§ 3. Umowa pro stej spółki akcyjnej jest zawarta po wprowadzeniu do 
systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia 
i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.  
§ 4. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu 
wzorca umowy,  na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady 
pieniężne.  
§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w  drodze rozporządzenia, wzorzec 
umowy prostej spółki akcyjnej, a  także wzorce uchwał i  innych czynności 
wykonywanych w  systemie teleinformatyc znym, mając na względzie potrzebę 
ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich 
zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w  przedmiocie ich 
rejestracji, wdrożenia ułatwień w  ich funkcjonowaniu, a  także konieczność 
zapewn ienia bezpieczeństwa i  pewności obrotu gospodarczego.  
Art. 3008. § 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak 
zawierać dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna”.  
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w  obrocie skrótu „P.S.A.”.  
Art. 3009. § 1. Wk łady powinny zostać wniesione do spółki w  całości w  ciągu 
trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru.  
§ 2. Zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę stwierdzającą wniesienie 
w całości wkładu przez akcjonariusza.  
©Kancelaria Sejmu   s. 88/287 
29.10.20 19 § 3. Wkłady wniesione do spółki powinny być zaliczane równomiernie na 
pokrycie wszystkich akcji akcjonariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
Art. 30010. § 1. Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego przeznaczonego na 
kapitał akcyjny została znacznie zawyżona w  stosunku do jego wartości godziwej  
w dniu objęcia akcji, akcjonariusz, który wniósł taki wkład, jest obowiązany 
wyrównać spółce brakującą wartość. Członkowie zarządu odpowiadają 
solidarnie z  akcjonariuszem, chyba że nie ponoszą winy.  
§ 2. Od obowiązku określonego w  § 1 akcjonariusz i  człon kowie zarządu nie 
mogą być zwolnieni.  
Art. 30011. § 1. Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje 
prosta spółka akcyjna w  organizacji.  
§ 2. Spółka w  organizacji jest reprezentowana przez zarząd, a  do chwili jego 
ustanowienia – przez pełnomocn ika powołanego jednomyślną uchwałą 
akcjonariuszy.  
§ 3. Odpowiedzialność osób, o  których mowa w  art. 13 § 1, ustaje wobec 
spółki z  chwilą zatwierdzenia ich czynności uchwałą akcjonariuszy.  
§ 4. Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w  organizacji wymaga zawar cia 
umowy przez akcjonariuszy. Przepisu nie stosuje się do umowy prostej spółki 
akcyjnej zawartej zgodnie z  art. 3007.  
Art. 30012. § 1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego 
właściwego ze względu na siedzibę spółki w  celu wpisania spółki do  rejestru. 
Wniosek o  wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.  
§ 2. Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać:  
1) firmę, siedzibę i  adres spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) liczbę akcji;  
4) jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji – liczbę akcji 
uprzywilejowanych i  rodzaj uprzywilejowania;  
5) jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych 
określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w  dochodach lub 
majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności;  
6) wysokość kapitału akcyjnego;  
©Kancelaria Sejmu   s. 89/287 
29.10.20 19 7) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej 
okoliczności;  
8) nazwiska i  imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;  
9) nazwiska i  imiona człon ków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga 
ustanowienia rady nadzorczej;  
10) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;  
11) jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – 
oznaczenie tego pisma.  
§ 3. Do zgłoszenia spółki do rejes tru należy dołączyć:  
1) umowę spółki;  
2) oświadczenie wszystkich członków zarządu o  wysokości kapitału akcyjnego, 
ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, 
przeznaczonych na kapitał akcyjny;  
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że w kłady na pokrycie akcji 
zostały wniesione w  części przewidzianej w  umowie spółki;  
4) jeżeli o  powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny 
zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia z  wyszczególnieniem 
składu osobowego;  
5) adresy do doręczeń członków zarządu.  
§ 4. Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną 
przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z  podaniem nazwiska 
i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i  serii akcji objętych przez każdego 
z nich.  
§ 5. W przypadku zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy 
wykorzystaniu wzorca umowy, dokumenty wskazane w  § 3 i 4 powinny zostać 
sporządzone na formularzach udostępnianych w  systemie teleinformatycznym 
i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektr onicznym, podpisem zaufanym albo 
podpisem osobistym.  
§ 6. Wszelkie zmiany danych wymienionych w  § 2 zarząd powinien zgłosić 
sądowi rejestrowemu w  celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w  aktach 
rejestrowych.  
Art. 30013. § 1. Przepisy art.  164 § 3, art. 165, art.  169, art.  170 
i art. 172 stosuje się odpowiednio do zgłoszenia spółki do rejestru, postępowania 
©Kancelaria Sejmu   s. 90/287 
29.10.20 19 w przedmiocie wpisu spółki do rejestru i  stwierdzenia braków wynikłych 
z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu spółki.  
§ 2. Do zgłosz enia spółki do rejestru w  sprawach nieuregulowanych 
w ustawie stosuje się przepisy o  Krajowym Rejestrze Sądowym.  
Art. 30014. § 1. W  spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje 
uprawnienia walnego zgromadzenia. Przepisy o  walnym zgromadzeniu stosuje 
się odpowiednio.  
§ 2. W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu 
akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i  spółce, oświadczenie woli 
takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem 
nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.  
Rozdział 2  
Prawa i  obowiązki akcjonariuszy  
Oddział 1  
Akcje i  uprawnienia indywidualne akcjonariusza  
Art. 30015. § 1. Akcjonariusz ma prawo do udziału w  zysku oraz prawo do 
wypłaty z  kapitału akcyjnego w  kwocie wynikającej z  rocznego sprawo zdania 
finansowego, która została przeznaczona do wypłaty w  uchwale akcjonariuszy, 
chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 2. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może 
przekraczać sumy zysku za ostatni rok obrotowy, niepodzielonych zysk ów z  lat 
ubiegłych, utworzonych z  zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być 
przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz kwoty z  kapitału akcyjnego, która 
została przeznaczona do wypłaty dywidendy. Sumę tę należy pomniejszyć 
o niepokryte straty, akcje własne oraz o  kwoty, które zgodnie z  ustawą lub 
umową spółki powinny być przeznaczone z  zysku za ostatni rok obrotowy na 
kapitały rezerwowe, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.  
§ 3. Dywidendę rozdziela się w  stosunku do liczby akcji, chyba że um owa 
spółki stanowi inaczej.  
§ 4. Wypłata na rzecz akcjonariuszy z  kapitału akcyjnego nie może 
doprowadzić do zmniejszenia kwoty tego kapitału poniżej 1  złotego. Przepisy 
©Kancelaria Sejmu   s. 91/287 
29.10.20 19 art. 456 § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do wypłaty z  kapitału akcyjnego z  części 
tego kapitału stanowiącej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej 
z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.  
§ 5. Wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez 
spółkę, w  normalnych okolicz nościach, zdolności do wyko nywania wymagalnych 
zobowiązań pieniężnych w  terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty.  
§ 6. Wypłata z  kapitału akcyjnego może nastąpić po wpisie zmiany jego 
wysokości do rejestru. W  przypadku, o  którym mowa w  § 4, przepis 
art. 458 § 2 pkt 4 stosuje się odpowiednio do wniosku o  wpis zmiany wysokości 
kapitału akcyjnego.  
Art. 30016. § 1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są 
akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w  dniu podjęcia uchwały o  wypłacie 
dywidendy.  
§ 2. Umowa spółki może upo ważniać walne zgromadzenie do określenia 
dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy 
za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).  
§ 3. Dzień dywidendy wyznacza się w  ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia 
uchwały o  wypłacie dywi dendy.  
§ 4. Dywidendę wypłaca się w  dniu określonym w  uchwale walnego 
zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa takiego dnia, 
dywidenda jest wypłacana w  dniu określonym przez zarząd.  
Art. 30017. § 1. Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty 
akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku 
obrotowego. Zaliczka nie może być wypłacana z  kapitału akcyjnego. Przepisy 
art. 30015 § 2, 3 i  5 stosuje się odpowiednio.  
§ 2. W przypadku gdy w  danym roku obrotowym zalicz ka na poczet 
przewidywanej dywidendy została wypłacona akcjonariuszom, a  spółka 
odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w  wysokości mniejszej od wypłaconych 
zaliczek, akcjonariusze zwracają zaliczki w:  
1) całości – w przypadku odnotowania straty albo  
©Kancelaria Sejmu   s. 92/287 
29.10.20 19 2) części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający 
akcjonariuszowi za dany rok obrotowy – w przypadku osiągnięcia zysku 
w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek.  
Art. 30018. Umowa spółki może przewidywać, że akcjonariuszowi, któremu 
nie wyp łacono w  pełni albo częściowo dywidendy z  akcji uprzywilejowanych 
w zakresie dywidendy w  danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie 
z zysku w  następnych latach, nie później jednak niż w  ciągu kolejnych pięciu lat 
obrotowych.  
Art. 30019. Na pokrycie strat  należy zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając 
na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie 
osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z  zatwierdzonego 
sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.  
Art. 30020. Uchwał a akcjonariuszy może przeznaczyć na kapitał akcyjny 
środki, o  których mowa w  art. 30015 § 2. Uchwała ta nie uprawnia akcjonariuszy 
do objęcia nowych akcji.  
Art. 30021. Wartość świadczeń spełnianych przez spółkę na rzecz 
akcjonariuszy z  innego tytułu niż prawa wynikające z  akcji, a  także na rzecz 
spółek lub spółdzielni z  nimi powiązanych albo pozostających wobec nich 
w stosunku dominacji lub zależności, nie może przekraczać wartości godziwej 
świadczenia wzajemnego otrzymanego przez spółkę.  
Art. 30022. § 1. Akcjonariusz, który otrzymał wypłatę dokonaną wbrew 
przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki (odbiorca), jest obowiązany 
do jej zwrotu.  
§ 2. Członkowie organów spółki odpowiadają za zwrot wypłaty solidarnie 
z jej odbiorcą, chyba że nie ponoszą winy . 
§ 3. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o  której 
mowa w  § 1 i 2. 
§ 4. Roszczenia, o  których mowa w  § 1 i 2, przedawniają się z  upływem 
trzech lat od dnia wypłaty, z  wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział 
o bezprawności ot rzymanej wypłaty.  
Art. 30023. § 1. Akcja daje prawo do jednego głosu.  
©Kancelaria Sejmu   s. 93/287 
29.10.20 19 § 2. Zastawnik i  użytkownik akcji mogą wykonywać prawo głosu, jeżeli 
przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz 
gdy w  rejestrze akcjonariuszy dokonano wz mianki o  jego ustanowieniu 
i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu, chyba że umowa spółki zakazuje 
przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo uzależnia 
je od zgody organu spółki.  
Art. 30024. Prawo kontroli służy każdemu akcjonariu szowi. Przepis 
art. 212 stosuje się odpowiednio do wykonywania prawa kontroli.  
Art. 30025. § 1. Spółka może emitować akcje o  szczególnych uprawnieniach, 
które powinny być określone w  umowie spółki (akcje uprzywilejowane).  
§ 2. Uprzywilejowanie, o  którym mo wa w  § 1, może dotyczyć 
w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku 
w przypadku likwidacji spółki.  
Art. 30026. § 1. Z  akcji uprzywilejowanych może wynikać szczególne 
uprawnienie, zgodnie z  którym każda kolejna emisja nowych akcji n ie może 
naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te 
akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie 
akcje spółki (akcje założycielskie). W  przypadku emisji nowych akcji, która 
mogłaby naruszyć ten  stosunek, liczba głosów z  akcji założycielskich ulega 
odpowiedniemu zwiększeniu.  
§ 2. Uchwała o  emisji nowych akcji wskazuje liczbę głosów, jaka będzie 
przypadać na akcje założycielskie po wpisie do rejestru nowej emisji akcji.  
§ 3. Akcje założycielskie m ogą być przedmiotem kolejnych emisji.  
Art. 30027. Wobec akcji uprzywilejowanej w  zakresie dywidendy może być 
wyłączone prawo głosu (akcja niema). Umowa spółki może określać okoliczności, 
w których uprawniony z  akcji niemej uzyskuje prawo głosu.  
Art. 30028. § 1. Umowa spółki może przyznać oznaczonemu akcjonariuszowi 
uprawnienia indywidualne, w  szczególności uprawnienie do powołania lub 
odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej.  
§ 2. Uprawnienia indywidualne akcjonariusza wygasają najpóźniej z  dniem, 
w którym przestaje być on akcjo nariuszem spółki, chyba że umowa spółki 
stanowi inaczej.  
©Kancelaria Sejmu   s. 94/287 
29.10.20 19 Oddział 2  
Forma akcji  
Art. 30029. § 1. Akcje nie mają formy dokumentu.  
§ 2. Przepisy o  akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów 
subskrypcyjnych i  innych tytułów uczes tnictwa w  dochodach lub podziale 
majątku spółki.  
Art. 30030. § 1. Akcje podlegają zarejestrowaniu w  rejestrze akcjonariuszy.  
§ 2. W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy następuje po 
wpisie spółki do rejestru albo wpisie do rejestru nowej emisji akcji.  
Art. 30031. § 1. Rejestr akcjonariuszy prowadzi:  
1) podmiot, który na podstawie ustawy z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie 
instrumentami finansowymi (Dz.  U. z 2018  r. poz.  2286, 2243 i  2244 oraz 
z 2019  r. poz.  730, 875 i  1655 ) jest uprawniony d o prowadzenia rachunków 
papierów wartościowych;  
2) notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Rzeczypospolitej 
Polskiej.  
§ 2. Do zadań podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy należy 
zapewnienie zgodności liczby akcji zarejestrowanych w  rejestrze z  liczbą 
wyemitowanych akcji oraz dokonywanie wpisów zmian danych, o  których mowa 
w art. 30033. 
§ 3. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w  postaci elektronicznej, która 
może mieć formę rozproszonej i  zdecentralizowanej bazy danych.  
§ 4. Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy, podmiot prowadzący ten 
rejestr, prowadzi go w  sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i  integralność 
zawartych w  nim danych.  
§ 5. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały 
akcjonariuszy . Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują akcjonariusze.  
Art. 30032. § 1. Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy 
o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z  podmiotem wybranym zgodnie 
z art. 30031 § 5. 
§ 2. Rozwiązanie przez spółkę umowy, o  które j mowa w  § 1, jest 
dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o  prowadzenie 
©Kancelaria Sejmu   s. 95/287 
29.10.20 19 rejestru akcjonariuszy. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr 
akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z  ważnych powodów, z  zachowaniem 
terminu wypowiedzen ia nie krótszego niż trzy miesiące.  
Art. 30033. § 1. Rejestr akcjonariuszy zawiera:  
1) firmę, siedzibę i  adres spółki;  
2) oznaczenie sądu rejestrowego i  numer, pod którym spółka jest wpisana do 
rejestru;  
3) datę zarejestrowania spółki i  emisji akcji;  
4) serię i numer, rodzaj danej akcji i  uprawnienia szczególne z  akcji;  
5) nazwisko i  imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego 
zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a  także adres 
poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził z godę na komunikację w 
stosunkach ze spółką i  podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy 
wykorzystaniu poczty elektronicznej;  
6) na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o  przejściu akcji lub praw 
zastawniczych na inną osobę albo o  ustanowieniu na akcji ograniczonego 
prawa rzeczowego wraz z  datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo 
zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub 
innych adresów do doręczeń, a  także adresu poczty elektronicznej, jeżeli 
osoby te wyraziły zgodę na  komunikację w  stosunkach ze spółką i 
podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty 
elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i  numerów nabytych albo 
obciążonych akcji;  
[7) na żądanie zastawnika lub użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo 
wykonywania prawa głosu z  obciążonej akcji; ] 
<7) na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo 
wykony wania prawa głosu z obciążonej akcji;>  
8) na żądanie akcjonariusza – wpis o  wykreśleniu obciążenia jego akcji 
ograniczonym prawem rzeczowym;  
9) wzmiankę o  tym, czy akcje zostały w  całości pokryte;  
10) ograniczenia co do rozporządzania akcją;  
11) postanowie nia umowy spółki o  związanych z  akcją obowiązkach wobec 
spółki.  Nowe brzmienie 
pkt 7 w § 1 w art. 
30033 wejdzie w 
życie z dn. 
1.03.2020 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 96/287 
29.10.20 19 § 2. Umowa spółki może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące 
informacji ujawnianych w  rejestrze akcjonariuszy.  
Art. 30034. § 1. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu 
w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub innej osoby mającej interes 
prawny w  dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w  terminie siedmiu 
dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia 
przeszkody, wpis powinien być d okonany w  terminie siedmiu dni od dnia jej 
usunięcia.  
§ 2. W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez 
komornika sądowego w  trybie art.  9113 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego, 
a także w  przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucy jny 
w trybie art.  95a pkt  2 lit. b ustawy z  dnia 17  czerwca 1966  r. o postępowaniu 
egzekucyjnym w  administracji (Dz.  U. z 2019  r. poz.  1438, 1495, 1501, 1553, 1579 
i 1655) albo wniosku w  trybie art.  95f §  2 tej ustawy, ujawnienie w  rejestrze 
akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z  urzędu i  jest 
wolne od opłat.  
§ 3. Przed wpisem w  rejestrze akcjonariuszy, z  wyłączeniem przypadku, 
o którym mowa w  § 2, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia 
o treści zamierzonego wpisu osob ę, której uprawnienia mają być wykreślone, 
zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.  
§ 4. Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi 
prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty uzasadniające dokonanie 
wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza 
o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym 
prawem rzeczowym.  
§ 5. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i  formę 
dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak 
obowiązku badania zgodności z  prawem oraz prawdziwości dokumentów 
uzasadniających dokonanie wpisu, w  tym podpisów zbywcy akcji lub osób 
ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie 
w tym względzie uzasadnione wątpliwości.  
§ 6. Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot 
prowadzący rejestr uwzględnia ograniczenia co do rozporządzania akcją.  
©Kancelaria Sejmu   s. 97/287 
29.10.20 19 § 7. O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy 
niezwłocznie powiadami a osobę żądającą wpisu oraz spółkę. W  przypadku 
niedokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie 
powiadamia o  tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania 
wpisu.  
§ 8. Po otrzymaniu powiadomienia, o  którym mowa w  § 7 zdan ie pierwsze, 
zarząd niezwłocznie składa do sądu rejestrowego  podpisaną przez wszystkich 
członków zarządu nową listę akcjonariuszy z  podaniem nazwiska i  imienia albo 
firmy (nazwy) oraz liczby i  serii akcji posiadanych przez każdego z  nich oraz 
wzmianką o  ustanowieniu zastawu lub użytkowania na akcjach w  przypadku 
ustanowienia na akcjach ograniczonego prawa rzeczowego.  
Art. 30035. § 1. Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i  każdego 
akcjonariusza.  
§ 2. Podmioty, o  których mowa w  § 1, mają prawo dostępu do danych 
zawartych w  rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego 
rejestr akcjonariuszy.  
§ 3. Podmioty, o  których mowa w  § 1, mają prawo żądać wydania, w  postaci 
papierowej lub elektronicznej, informacji z  rejestru akcjonariuszy.  
Oddział  3 
Rozporządzanie akcją  
Art. 30036. § 1. Akcje są zbywalne.  
§ 2. Akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu 
zorganizowanego w  rozumieniu przepisów o  obrocie instrumentami 
finansowymi.  
§ 3. Rozporządzające czynności prawne dokonane z  naruszeni em §  2 są 
ważne.  
§ 4. Zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w  formie 
dokumentowej pod rygorem nieważności.  
Art. 30037. [§ 1. Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa 
rzeczowego następuje z  chwilą dokonania w  rejestrze akcjonar iuszy wpisu 
wskazującego nabywcę albo zastawnika lub użytkownika oraz liczbę, rodzaj, serie 
i numery nabytych albo obciążonych akcji. ] Nowe brzmienie 
§ 1 w art. 30037 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 98/287 
29.10.20 19 <§ 1. Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa 
rzeczowego następuje z  chwilą dokonania w  rejestrze akcjonariuszy wpisu 
wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, 
serie i  numery nabytych albo obciążonych akcji.>  
§ 2. Przepisu § 1 nie stosuje się w  przypadku objęcia akcji, z  wyjątkiem 
art. 300118, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia 
akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub 
przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego 
z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa 
rzeczowego na inną osobę. Przepis art.  30038 § 1 stosuje się.  
Art. 30038. [§ 1. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza osobę wpisaną do 
rejestru akcjonariuszy .] 
<§ 1. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest 
wpisana do rejestru akcjonariuszy.>  
§ 2. Przepis §  1 stosuje się odpowiednio do  zastawnika lub użytkownika 
akcji.  
§ 3. Współuprawnieni z  akcji wykonują swoje prawa w  spółce przez 
wspólnego przedstawiciela. Za świadczenia związane z  akcją odpowiadają 
solidarnie.  
§ 4. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, 
oświa dczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z  nich.  
Art. 30039. § 1. Umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody 
spółki lub w  inny sposób je ograniczyć.  
§ 2. Jeżeli zbycie akcji jest uzależnione od zgody spółki, stosuje się przepisy 
§ 3–6, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 3. Jeżeli spółka odmawia zgody na zbycie akcji, powinna wskazać innego 
nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę nabycia albo sposób jej określenia 
oraz termin zapłaty określa umowa spółki. W  braku tych postanowień akcja 
może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być 
dłuższy niż miesiąc od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji.  
§ 4. Czynności, o  których mowa w  § 3, dokonuje zarząd w  formie 
dokumentowej pod rygorem nie ważności, chyba że umowa spółki stanowi Nowe brzmienie 
§ 1 w art. 30038 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 99/287 
29.10.20 19 inaczej. Przepis ten stosuje się odpowiednio do akcji, którymi rozporządzenie 
zostało w  inny sposób ograniczone.  
§ 5. Jeżeli spółka nie wskazała nabywcy w  terminie, o  którym mowa w  § 3, 
albo wskazany przez spółkę nab ywca nie uiścił ceny nabycia w  terminie 
określonym w  umowie spółki, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcję, chyba że 
nie przyjął oferowanej zapłaty.  
§ 6. Zbycie akcji w  postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.  
Art. 30040. § 1. Zbycie akcji nie w  pełni pokrytej wymaga zgody spółki aż do 
chwili wniesienia wkładu w całości. Zgoda spółki wymaga formy dokumentowej 
pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 2. Spółka może odmówić zgody na zbycie akcji nie w  pełni pokrytej bez 
wska zania innego nabywcy. Udzielenie albo odmowa udzielenia zgody następuje 
w terminie czternastu dni od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji. Spółka 
niezwłocznie informuje nabywcę o  braku pełnego pokrycia akcji.  
§ 3. Nabywca akcji nie w  pełni pokrytej odpowiada wobec spółki solidarnie 
ze zbywcą za wniesienie pozostałej części wkładu.  
Art. 30041. § 1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do 
spółki spadkobierców na miejsce zmarłego akcjonariusza. W  tym przypadku 
umowa spółki powinna określ ać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących 
do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Spłata 
należna spadkobiercom powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu 
wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.  
§ 2. W razie śmierci  akcjonariusza uprawnionego z  akcji objętych za wkład, 
którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług, który nie został w  całości 
wniesiony, wstąpienie do spółki spadkobierców wymaga zgody spółki, chyba że 
umowa spółki stanowi inaczej. Przepis §  1 zd anie drugie i  trzecie oraz przepis 
art. 30040 § 2 stosuje się odpowiednio.  
§ 3. Umowa spółki może wyłączyć lub w  określony sposób ograniczyć 
podział akcji między spadkobierców.  
Art. 30042. § 1. Umowa spółki może przewidywać, że pozostali akcjonariusze 
mają  prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego 
©Kancelaria Sejmu   s. 100/287 
29.10.20 19 akcjonariusza (prawo pierwszeństwa). Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, 
stosuje się przepisy §  2–7. 
§ 2. Prawo pierwszeństwa przysługuje akcjonariuszom proporcjonalnie do 
liczby  posiadanych akcji.  
§ 3. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje na rzecz osoby trzeciej 
(akcjonariusz zbywający) zawiadamia zarząd o  warunkach zamierzonego zbycia 
akcji, w  szczególności o  nabywcy, cenie akcji albo sposobie jej ustalenia oraz 
terminie zapłaty . 
§ 4. Jednocześnie z  dokonaniem zawiadomienia, o  którym mowa w  § 3, 
akcjonariusz zbywający składa pozostałym akcjonariuszom za pośrednictwem 
zarządu ofertę nabycia akcji na warunkach przewidzianych dla umowy z  osobą 
trzecią, wyznaczając termin do złożenia  przez nich oświadczenia o  przyjęciu 
oferty nabycia akcji. Termin ten nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia 
otrzymania oferty.  
§ 5. Oświadczenie akcjonariusza o  skorzystaniu z  prawa pierwszeństwa 
i przyjęciu oferty powinno zostać złożone akcjona riuszowi zbywającemu za 
pośrednictwem zarządu w  formie dokumentowej pod rygorem nieważności. 
Niezwłocznie po upływie terminu, o  którym mowa w  § 4, zarząd przekazuje 
akcjonariuszowi zbywającemu informację o  akcjonariuszach, którzy skorzystali 
z prawa pierws zeństwa.  
§ 6. Wymogów, o  których mowa w  § 3–5, nie stosuje się, jeżeli pozostali 
akcjonariusze złożyli oświadczenia, w  formie dokumentowej pod rygorem 
nieważności, o  rezygnacji z  przysługującego im prawa pierwszeństwa.  
§ 7. Zarząd wyraża zgodę na zbycie ak cji, jeżeli spełnione zostały wymogi, 
o których mowa w  § 3–5 albo §  6. 
Art. 30043. Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do 
ułamkowych części akcji.  
Oddział 4  
Umorzenie akcji i  nabycie akcji własnych  
Art. 30044. § 1. Akcja może być umorzona  za zgodą akcjonariusza 
(umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).  
§ 2. Umorzenie akcji stanowi zmianę umowy spółki.  
©Kancelaria Sejmu   s. 101/287 
29.10.20 19 § 3. Od chwili uiszczenia spłaty za akcje podlegające umorzeniu 
dobrowolnemu akcjonariusz nie może wykonywać z  nich praw udziałowych.  
§ 4. Na spłatę z  tytułu umorzenia akcji mogą być przeznaczone środki, 
o których mowa w  art. 30015 § 2. Do  uiszczenia spłaty stosuje się przepisy 
art. 30015 § 4–6. 
Art. 30045. § 1. Umorzenie przymusowe jest dopuszczalne, o  ile umowa 
spółki tak stanowi i  określa przesłanki umorzenia przymusowego. Zmiana 
umowy spółki przewidująca umorzenie przymusowe akcji objętych przed zmianą 
umowy spółki wymaga zgody uprawnionego z  tych akcji.  
§ 2. Umorzenie przymusowe następuje za spłatą,  która nie może być niższa 
od wartości godziwej akcji. Spółka uiszcza spłatę po dokonaniu wpisu umorzenia 
akcji do rejestru.  
Art. 30046. Umowa spółki może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu 
w przypadku ziszczenia się określonego zdarzenia bez podjęcia uc hwały 
akcjonariuszy. W  przypadku ziszczenia się określonego w  umowie spółki 
zdarzenia zarząd niezwłocznie podejmuje uchwałę stwierdzającą umorzenie 
akcji i  zgłasza ją do rejestru albo podejmuje uchwałę stwierdzającą, że 
umorzenie nie doszło do skutku, jeże li spółka nie dysponuje środkami, o  których 
mowa w  art. 30015 §  2, na uiszczenie pełnej spłaty za umarzane akcje.  
Art. 30047. § 1. Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji 
(akcje własne). Zakaz ten nie dotyczy nabycia akcji:  
1) w celu ich umor zenia;  
2) na podstawie i  w granicach upoważnienia udzielonego w  uchwale 
akcjonariuszy;  
3) w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można 
zaspokoić z  innego majątku akcjonariusza;  
4) w drodze sukcesji uniwersalnej;  
5) w innych przy padkach przewidzianych w  ustawie.  
§ 2. W przypadku określonym w  § 1 pkt 2 nabycie akcji własnych może 
nastąpić tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki:  
1) akcje są w  pełni pokryte;  
©Kancelaria Sejmu   s. 102/287 
29.10.20 19 2) łączna liczba akcji, wliczając w  to akcje nabyte na podstawie innych tytułów 
oraz akcje nabyte przez spółki lub spółdzielnie zależne, nie przekracza 25% 
wszystkich akcji spółki;  
3) łączna cena nabycia akcji, powiększona o  koszty ich nabycia, nie jest wyższa 
od kwoty kapitału rezerwowego, utworzonego w  tym celu z  kwoty, o  której 
mowa w  art. 30015 § 2. 
§ 3. Przepisy art.  30015 § 4–6 stosuje się odpowiednio do zapłaty ceny 
nabycia akcji własnych w  przypadku określonym w  § 1 pkt 2. 
§ 4. Przepisy §  1 i 2 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na 
akcja ch własnych.  
§ 5. Rozporządzające czynności prawne dokonane z  naruszeniem §  1–4 są 
ważne.  
§ 6. Akcje własne nabyte z  naruszeniem §  1–3 oraz akcje nabyte w  drodze 
egzekucji powinny zostać zbyte w  terminie roku od dnia ich nabycia. Jeżeli akcje 
własne nie zo stały zbyte w  tym terminie, zarząd dokona ich niezwłocznego 
umorzenia bez uchwały akcjonariuszy.  
§ 7. Akcje własne należy umieścić w  bilansie w  osobnej pozycji aktywów. 
Równocześnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy utworzony zgodnie 
z § 2 pkt 3 i odpowi ednio zwiększyć kapitał albo kapitały, z  których został on 
utworzony.  
§ 8. Spółka nie wykonuje praw z  akcji własnych, z  wyjątkiem uprawnień do 
ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych 
praw.  
§ 9. Przepisy §  1–8 stosuje się od powiednio do nabycia akcji spółki przez 
osobę trzecią, działającą na rachunek spółki. Dotyczy to także nabycia akcji 
spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.  
Art. 30048. § 1. Spółka nie może obejmować akcji własnych. Zakaz ten 
dotyczy równ ież obejmowania akcji spółki dominującej przez spółkę lub 
spółdzielnię zależną.  
§ 2. Objęcie akcji z  naruszeniem §  1 jest ważne.  
§ 3. W przypadku objęcia akcji z  naruszeniem §  1 członek zarządu 
odpowiada solidarnie wraz z  osobą, która objęła akcje, za pełn e wniesienie 
wkładu, chyba że nie ponosi winy.  
©Kancelaria Sejmu   s. 103/287 
29.10.20 19 § 4. Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym 
imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni zależnej, 
obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachun ek. 
§ 5. Przepisy art.  30047 § 6–8 stosuje się odpowiednio do akcji własnych 
objętych przez spółkę z  naruszeniem §  1. 
Oddział 5  
Wyłączenie i  ustąpienie akcjonariusza oraz unieważnienie akcji  
Art. 30049. § 1. Na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy 
reprezentujących więcej niż połowę ogólnej liczby głosów sąd, z  ważnych 
przyczyn dotyczących danego akcjonariusza, może orzec jego wyłączenie ze 
spółki. Umowa spółki może ograniczyć to uprawnienie do akcjonariusza lub 
akcjonariuszy reprezentujących większą  liczbę głosów.  
§ 2. Przepisy art.  266 § 2 zdanie drugie i  § 3 oraz art.  267–269 stosuje się 
odpowiednio do wyłączenia akcjonariusza ze spółki.  
Art. 30050. § 1. Na żądanie akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie ze 
spółki, jeżeli zachodzi ważna przycz yna uzasadniona stosunkami między 
akcjonariuszami lub między spółką a  akcjonariuszem ustępującym, skutkująca 
rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego.  
§ 2. Powództwo o  ustąpienie akcjonariusza ze spółki wytacza się przeciwko 
spółce oraz wszystkim pozostałym akcjonariuszom według miejsca siedziby 
spółki.  
§ 3. Akcje posiadane przez akcjonariusza ustępującego podlegają wykupowi 
po cenie odpowiadającej wartości godziwej, ustalonej przez sąd na dzień 
doręczenia pozwu. Orzekając o  ustąpieniu akcjonariusz a, sąd określa również 
termin, w  jakim cena wykupu powinna zostać zapłacona na rzecz akcjonariusza 
ustępującego wraz z  odsetkami od dnia doręczenia pozwu.  
§ 4. Wykupu akcji posiadanych przez akcjonariusza ustępującego dokonuje 
spółka na rachunek pozostałyc h akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby 
posiadanych przez nich akcji. Za zapłatę ceny wykupu spółka i akcjonariusze, 
przeciwko którym wytoczono powództwo, odpowiadają solidarnie.  
©Kancelaria Sejmu   s. 104/287 
29.10.20 19 Art. 30051. § 1. Na żądanie akcjonariusza albo spółki sąd może unieważnić 
wszystkie albo niektóre akcje w przy padku niewykonania lub nienależytego 
wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji.  
§ 2. Sąd, orzekając o  unieważnieniu akcji, określa wysokość spłaty należnej 
akcjonariuszowi za unieważnione akcje , która powinna uwzględnić stosunek 
wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.  
§ 3. W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z  ważnych powodów, 
zawiesić akcjonariusza w wykonywaniu jego praw udziałowych w  spółce.  
Rozdział 3  
Organy spół ki 
Oddział 1  
Przepisy ogólne  
Art. 30052. § 1. W  spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów.  
§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu 
w spółce należy również ustanowić radę nadzorczą.  
§ 3. Ilekroć w  przepisach niniejszego odd ziału mowa jest o  organie, należy 
przez to rozumieć odpowiednio zarząd, radę nadzorczą albo radę dyrektorów.  
Art. 30053. Wobec spółki członkowie zarządu i  dyrektorzy podlegają 
ograniczeniom ustanowionym w  umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie 
stanowi  inaczej, w  uchwałach akcjonariuszy.  
Art. 30054. Członek organu powinien przy wykonywaniu swoich 
obowiązków dołożyć staranności wynikającej z  zawodowego charakteru swojej 
działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.  
Art. 30055. § 1. W  przypadku sprz eczności interesów spółki z  interesami 
członka organu, jego współmałżonka, krewnych i  powinowatych do drugiego 
stopnia oraz osób, z  którymi jest powiązany osobiście, członek organu powinien 
ujawnić sprzeczność interesów i  wstrzymać się od udziału w  rozstrz yganiu takich 
spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w  protokole.  
§ 2. Członek organu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po 
wygaśnięciu mandatu.  
©Kancelaria Sejmu   s. 105/287 
29.10.20 19 § 3. Członek zarządu ani dyrektor nie mogą bez zgody spółki zajmować się 
interesami konkurencyjnymi ani u czestniczyć w  spółce konkurencyjnej jako 
wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki 
kapitałowej albo uczestniczyć w  innej konkurencyjnej osobie prawnej jako 
członek organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zakaz ten obej muje 
także udział w  konkurencyjnej spółce kapitałowej w  przypadku posiadania 
w niej przez członka zarządu albo dyrektora co najmniej 10% ogólnej liczby 
głosów lub ogólnej liczby udziałów albo akcji, albo prawa do powołania co 
najmniej jednego członka zarzą du albo dyrektora. Jeżeli umowa spółki nie 
stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania członka 
organu.  
Art. 30056. § 1. Mandat członka organu wygasa z  dniem odbycia walnego 
zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy  pełny rok 
obrotowy przypadający po dniu powołania, chyba że umowa spółki stanowi 
inaczej, w  szczególności przewiduje powołanie na czas nieoznaczony.  
§ 2. Jeżeli umowa spółki przewiduje powołanie członka organu na kadencję, 
liczy się ją w  latach obrotowych , chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W  takim 
przypadku mandat członka organu wygasa z  dniem odbycia walnego 
zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji 
członka organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 3. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków organu powołuje się na 
okres wspólnej kadencji, mandat członka organu powołanego przed upływem 
danej kadencji organu wygasa równocześnie z  wygaśnięciem mandatów 
pozostałych członków organu, chyba że umowa spółki stanowi  inaczej.  
§ 4. Mandat członka organu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji 
albo odwołania ze składu organu.  
§ 5. Przepisy o  wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie 
stosuje się odpowiednio do złożenia rezygnacji przez członka organu.  
§ 6. Jeżeli w  wyniku rezygnacji członka zarządu albo dyrektora żaden 
mandat w  zarządzie albo radzie dyrektorów nie byłby obsadzony, członek 
zarządu albo dyrektor składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie 
walne zgromadzenie, o  którym mowa w  art. 30084 § 4, chyba że umowa spółki 
stanowi inaczej. Zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia zawiera także 
©Kancelaria Sejmu   s. 106/287 
29.10.20 19 oświadczenie o  rezygnacji członka zarządu albo dyrektora. Rezygnacja jest 
skuteczna z  dniem następującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie . 
Art. 30057. § 1. Jeżeli organ jest wieloosobowy, na prezesie albo 
przewodniczącym organu oraz na członkach organu spoczywa obowiązek 
należytego organizowania prac organu, a  w szczególności, gdy jest to konieczne, 
okreś lenia organizacji organu i  sposobu wykonywania czynności w  regulaminie 
organu. Umowa spółki może przewidywać zatwierdzenie regulaminu uchwałą 
akcjonariuszy albo rady nadzorczej.  
§ 2. Regulamin organu lub umowa spółki mogą ustanowić komitet organu 
z zadaniem przygotowania lub wykonania jego uchwał. Organ może uchwalić 
regulamin komitetu określający organizację i  sposób wykonywania 
powierzonych zadań.  
§ 3. W skład komitetu wchodzi co najmniej dwóch członków organu. 
W skład komitetu mogą wchodzić także inne osoby z  głosem doradczym.  
Art. 30058. § 1. Uchwała organu może być podjęta, jeżeli wszyscy członkowie 
organu zostali prawidłowo zawiadomieni o  posiedzeniu organu albo głosowaniu 
na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się 
na odległość.  
§ 2. Rada nadzorcza albo  rada dyrektorów podejmuje uchwały, jeżeli 
w posiedzeniu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków 
bezpośredniego porozumiewania się na odległość uczestniczyła co najmniej 
połowa jej członków. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagani a 
dotyczące kworum rady nadzorczej albo rady dyrektorów.  
§ 3. Członków organu uczestniczących w  głosowaniu na piśmie albo przy 
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość 
uwzględnia się przy ustalaniu kworum, chyba że umowa spółki lub regulamin 
organu stanowią inaczej.  
§ 4. Uchwały organu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że 
umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może przewidywać, że 
w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa, przewodniczącego lub 
innego czło nka organu.  
©Kancelaria Sejmu   s. 107/287 
29.10.20 19 § 5. Uchwały organu są protokołowane. Protokół powinien wymieniać 
członków organu uczestniczących w głosowaniu oraz zawierać treść podjętych 
uchwał i  wynik głosowania.  
§ 6. Uchwała o  powołaniu pełnomocnika w  celu zawarcia z  członkiem 
zarządu al bo dyrektorem umowy spółki, która ma zostać zawarta przy 
wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca 
udostępnionego w  systemie teleinformatycznym.  
§ 7. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca 
umowy, uc hwała o  ustanowieniu prokury może zostać podjęta przy 
wykorzystaniu wzorca udostępnionego w  systemie teleinformatycznym.  
Art. 30059. § 1. Członek rady nadzorczej lub członek zarządu albo dyrektor 
mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej albo rady dy rektorów, 
podając proponowany porządek obrad, lub podjęcia określonej uchwały na 
piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na 
odległość.  
§ 2. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej albo rady dyrektorów nie zwoła 
posiedzenia al bo nie zarządzi głosowania na piśmie albo przy wykorzystaniu 
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na dzień przypadający 
w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, wnioskodawca może 
samodzielnie zwołać posiedzenie, podając jego d atę i miejsce.  
Art. 30060. § 1. W  umowie między spółką a  firmą audytorską wybraną do 
badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę reprezentuje 
pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza.  
§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że w  umowie między spółką a  firmą 
audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę 
może także reprezentować dyrektor niewykonawczy działający na podstawie 
uchwały rady dyrektorów podjętej wyłącznie przez dyrektorów 
niewykonawczych.  
Art. 30061. § 1. Pisma i  zamówienia handlowe składane przez spółkę 
w formie papierowej i  elektronicznej, a  także informacje na stronach 
internetowych spółki powinny zawierać:  
1) firmę spółki, jej siedzibę i  adres;  
©Kancelaria Sejmu   s. 108/287 
29.10.20 19 2) oznaczenie sądu rejestrowego, w  którym p rzechowywana jest dokumentacja 
spółki, oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;  
3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);  
4) wysokość kapitału akcyjnego.  
§ 2. W pismach i  zamówieniach handlowych składanych przez spółkę 
w formie papierowej zam iast wysokości kapitału akcyjnego z  dnia sporządzenia 
pisma albo zamówienia handlowego spółka może wykazać kapitał akcyjny 
według stanu na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego ze wskazaniem tego 
dnia. Jeżeli spółka nie była zobowiązana do sporządzeni a sprawozdania 
finansowego na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego, wykazuje wysokość 
kapitału akcyjnego na dzień wpisu spółki do rejestru.  
Oddział 2  
Zarząd  
Art. 30062. § 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i  reprezentuje spółkę.  
§ 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.  
§ 3. Członków zarządu powołują i  odwołują oraz zawieszają 
w czynnościach, z  ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa 
spółki stanowi inaczej.  
§ 4. Jeżeli w  spółce została ustanowiona rada nadzorcza, czł onków zarządu 
powołuje i  odwołuje oraz zawiesza w  czynnościach, z  ważnych powodów, rada 
nadzorcza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
Art. 30063. § 1. Członek zarządu może być w  każdym czasie odwołany 
uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku prawnego 
dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.  
§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w  szczególności 
ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.  
Art. 30064. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie  są 
obowiązani i  uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że 
umowa spółki lub regulamin zarządu stanowią inaczej.  
§ 2. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.  
§ 3. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.  
©Kancelaria Sejmu   s. 109/287 
29.10.20 19 Art. 30065. § 1. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy 
wszystkich czynności sądowych i  pozasądowych spółki.  
§ 2. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można 
ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.  
Art. 30066. § 1. Jeżeli z arząd jest wieloosobowy, a  umowa spółki nie zawiera 
żadnych postanowień w  tym przedmiocie, do składania oświadczeń w  imieniu 
spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego 
członka zarządu łącznie z  prokurentem.  
§ 2. Oświadczenia sk ładane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być 
dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.  
§ 3. Przepisy §  1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i  nie ograniczają 
praw prokurentów wynikających z  przepisów o  prokurze.  
Art. 30067. § 1. W  umowie między spółką a  członkiem zarządu, jak również 
w sporze z  nim spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą 
akcjonariuszy albo rada nadzorcza.  
§ 2. Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie członków 
zarządu.  
§ 3. W przypadku gdy akcjonari usz, o  którym mowa w  art. 30014, jest 
zarazem członkiem zarządu, przepisu §  1 nie stosuje się. Czynność prawna 
między tym akcjonariuszem a  reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy 
aktu notarialnego. O  każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej 
notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu 
teleinformatycznego.  
Oddział 3  
Rada nadzorcza  
Art. 30068. § 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z  trzech członków, 
powoływanych i  odwoływanych uchwałą akcjonariuszy.  
§ 2. Umowa spółki może pr zewidywać inny sposób powoływania lub 
odwoływania członków rady nadzorczej.  
Art. 30069. § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością 
spółki.  
©Kancelaria Sejmu   s. 110/287 
29.10.20 19 § 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń 
dotyczących prowadzenia spraw  spółki.  
§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena 
prawidłowości i  rzetelności sprawozdań, o  których mowa w  art. 30082 § 2 pkt 1, 
oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a  także 
składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania 
z wyników tej oceny.  
§ 4. Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, 
a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady 
nadzorczej przed dokonaniem określonych w  umowie spółki czynności. Rada 
nadzorcza może określić uchwałą czynności, do których podjęcia zarząd jest 
obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej, chyba że umowa spółki stanowi 
inaczej.  
Art. 30070. § 1. Rada nadzorcza może delegować członków rady nadzorczej, 
na o kres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności 
członków zarządu, którzy zostali zawieszeni albo których mandaty wygasły 
z innych przyczyn niż upływ kadencji, albo którzy z  innych przyczyn nie mogą 
wykonywać swoich czynności.  
§ 2. Prawa i  obowiązki delegowanego członka rady nadzorczej są 
zawieszone na czas delegacji, co nie uchybia zdolności rady nadzorczej do 
podejmowania uchwał.  
§ 3. Do delegowanego członka rady nadzorczej stosuje się przepis 
art. 30055 § 3. 
Art. 30071. § 1. W  celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może 
badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i  pracowników sprawozdań 
i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.  
§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej  
może żądać od członków zarządu i  pracowników spółki przedstawienia radzie 
nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu określonych dokumentów, 
sprawozdań lub wyjaśnień.  
Art. 30072. § 1. Członek zarządu, prokurent, likwidator oraz kierownik 
oddziału lub zakła du nie mogą być jednocześnie członkami rady nadzorczej.  
©Kancelaria Sejmu   s. 111/287 
29.10.20 19 § 2. Przepis §  1 stosuje się również do osób odpowiedzialnych w  spółce za 
sprawy finansowe, w  szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego, 
oraz osób, którym na podstawie umowy powierzono prowadzenie księgowości lub 
spraw finansowych spółki.  
§ 3. Członkiem rady nadzorczej nie może być pracownik spółki. Nie dotyczy 
to pracownika powołanego do rady nadzorczej na podstawie przepisów 
przewidujących udział w  niej przedstawicieli pracowników.  
§ 4. Przepisy §  1–3 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, dyrektora 
wykonawczego, likwidatora, kierownika oddziału lub zakładu, osób 
odpowiedzialnych za sprawy finansowe, w  szczególności dyrektora finansowego, 
głównego księgowego spółki lub spółdzielni zależnej oraz osób zatrudnionych 
w spółce lub spółdzielni zależnej.  
Oddział 4  
Rada dyrektorów  
Art. 30073. § 1. Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje 
spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.  
§ 2. Rada dyrektorów składa się z  jednego albo większej liczby dyrektorów.  
§ 3. Dyrektorów powołują i  odwołują oraz zawieszają w  czynnościach, 
z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi 
inaczej.  
Art. 30074. § 1. Dyrektor może być w  każdym czasie odwołany uchwa łą 
akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku dotyczącego pełnienia 
funkcji dyrektora.  
§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w  szczególności 
ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.  
Art. 30075. § 1. Jeżeli rada dyrektorów je st wieloosobowa, wszyscy 
dyrektorzy są obowiązani i  uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, 
chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów stanowią inaczej.  
§ 2. Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi 
w ustawie lub umowie  spółki, wymaga:  
1) podejmowanie decyzji o  strategicznym znaczeniu dla spółki;  
2) ustalanie rocznych i  wieloletnich planów biznesowych;  
©Kancelaria Sejmu   s. 112/287 
29.10.20 19 3) ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i  ukształtowanie 
podstawowych funkcji związanych z  prowadz eniem przedsiębiorstwa.  
§ 3. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów. Odwołać 
prokurę może każdy dyrektor.  
Art. 30076. § 1. Z wyjątkiem art.  30075 § 2 i 3, umowa spółki, regulamin rady 
dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować n iektóre albo 
wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora 
albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy niebędący 
dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór 
nad prowadzeniem sp raw spółki.  
§ 2. W celu wykonywania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki 
może zostać powołany komitet wykonawczy, w  którego skład wchodzą wyłącznie 
dyrektorzy wykonawczy.  
§ 3. Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należy 
ocena prawidłowości i  rzetelności sprawozdań, o  których mowa 
w art. 30082 § 2 pkt 1, i składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego 
sprawo zdania z  wyników tej oceny.  
§ 4. W celu sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki 
może zostać powoła ny komitet rady dyrektorów, w  skład którego wchodzą 
wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy.  
§ 5. Każdy dyrektor niewykonawczy może badać wszystkie dokumenty 
spółki, żądać od dyrektorów i pracowników spółki sprawozdań i  wyjaśnień, 
dokonywać rewizji stanu majątk u spółki oraz żądać od dyrektorów i 
pracowników spółki przedstawienia radzie dyrektorów lub jej komitetowi na ich 
najbliższych posiedzeniach określonych dokumentów, sprawozdań lub 
wyjaśnień.  
Art. 30077. § 1. Prawo dyrektora do reprezentowania spółki dotycz y 
wszystkich czynności sądowych i poza sądowych spółki.  
§ 2. Prawa dyrektora do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze 
skutkiem prawnym wobec osób trzecich.  
Art. 30078. § 1. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a  umowa spółki 
nie zawiera żadny ch postanowień w  tym przedmiocie, do składania oświadczeń 
©Kancelaria Sejmu   s. 113/287 
29.10.20 19 w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego 
dyrektora łącznie z  prokurentem.  
§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być 
dokonywane wobec j ednego dyrektora lub prokurenta.  
§ 3. Przepisy §  1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i  nie ograniczają 
praw prokurentów wynikających z  przepisów o  prokurze.  
Art. 30079. § 1. W  umowie między spółką a  dyrektorem, jak również 
w sporze z  nim, spółkę repre zentuje pełnomocnik powołany uchwałą 
akcjonariuszy.  
§ 2. Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie dyrektorów.  
§ 3. Umowa spółki może przewidywać, że w  umowie, jak również sporze 
między spółką a  dyrektorem wykonawczym spółkę może reprezentować takż e 
dyrektor niewykonawczy, działający na podstawie uchwały rady dyrektorów, 
podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.  
§ 4. W przypadku gdy akcjonariusz, o  którym mowa w  art. 30014, jest 
zarazem dyrektorem, przepisów §  1 i 3 nie stosuje się. Czynn ość prawna między 
tym akcjonariuszem a  reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu 
notarialnego. O  każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz 
zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.  
Oddział 5  
Walne zgr omadzenie  
Art. 30080. § 1. Uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym 
zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem na piśmie albo przy 
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.  
§ 2. Akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków 
komunika cji elektronicznej, jeżeli zostały one wskazane w  umowie spółki albo 
wszyscy akcjonariusze wyrazili w  formie dokumentowej zgodę na taki tryb 
głosowania. Akcjonariusze mogą głosować na piśmie, jeżeli wszyscy 
akcjonariusze wyrazili w  formie dokumentowej zgod ę na taki tryb głosowania.  
§ 3. Do uchwał podejmowanych zgodnie z  § 2 przepisu art.  30099 § 2 nie 
stosuje się.  
©Kancelaria Sejmu   s. 114/287 
29.10.20 19 Art. 30081. Uchwały akcjonariuszy, poza innymi sprawami wymienionymi 
w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:  
1) rozpatrzenie i  zatwierdzen ie sprawozdania zarządu z  działalności spółki 
oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie 
absolutorium członkom organów spółki z  wykonania przez nich 
obowiązków;  
2) zbycie i  wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowane j części 
oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;  
3) nabycie i  zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału 
w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej;  
4) emisja obligacji zamiennych lub z  prawem pierwszeństwa i  emisja 
warrantów subskrypcyjnych, o  których mowa w  art. 300119;  
5) zawarcie umowy, o  której mowa w  art. 7. 
Art. 30082. § 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć 
w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.  
§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:  
1) rozpatrzenie i  zatwierdzenie sprawozdania zarządu z  działalności 
spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;  
2) podjęcie uchwały o  wypłacie dywidendy albo o  pokryciu straty;  
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z  wykonania przez 
nich obowiązków.  
§ 3. Przepis §  2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję 
członków organów spółki w  ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów 
spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają 
prawo uczestniczyć w  zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o  których mowa 
w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na  piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania 
z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej 
na tydzie ń przed walnym zgromadzeniem.  
§ 4. Sprawozdanie zarządu z  działalności spółki i  sprawozdanie finansowe 
wraz ze sprawozdaniem rady nadzorczej oraz sprawozdaniem z  badania, jeżeli 
jest ono wymagane, są udostępniane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej 
na piętnaście dni przed dniem walnego zgromadzenia.  
©Kancelaria Sejmu   s. 115/287 
29.10.20 19 § 5. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być 
również rozpatrzenie i  zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy 
kapitałowej w  rozumieniu przepisów o  rachunkowości oraz inne sprawy niż 
wymienione w  § 2. 
§ 6. Za rok obrotowy, w  którym działalność spółki przez cały czas 
pozostawała zawieszona i  nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na 
koniec tego roku obrotowego, zwyczajne walne zgromadzenie może się nie odbyć, 
jeżeli akcjonariusze t ak postanowią. W  takim przypadku przedmiotem obrad 
następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również sprawy, o  których 
mowa w  § 2, dotyczące roku obrotowego, w  którym działalność spółki 
pozostawała zawieszona.  
Art. 30083. Umowa spółki nie może ogranic zać wskazanych w  przepisach 
niniejszego oddziału uprawnień akcjonariuszy mniejszościowych, natomiast 
może przyznać te uprawnienia akcjonariuszom reprezentującym mniejszy 
ułamek ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji.  
Art. 30084. § 1. Walne zgromadz enie zwołuje zarząd.  
§ 2. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli 
zarząd nie zwoła go w  terminie okreś lonym w  niniejszym oddziale lub umowie 
spółki, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za 
wskazane.  
§ 3. Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o  którym mowa w  § 2, także 
innej osobie.  
§ 4. W przypadku, o  którym mowa w  art. 30056 § 6, członek zarządu jest 
obowiązany zwołać walne zgromadzenie. Przepisu §  1 nie stosuje się.  
§ 5. Zwołujący ma prawo odwołania walnego zgromadzenia, 
z uwzględnieniem art.  30085 § 6. 
Art. 30085. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 
jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać 
zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i  umie szczenia okreś lonych 
spraw w  porządku obrad tego zgromadzenia.  
§ 2. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć 
zarządowi w  formie dokumentowej.  
©Kancelaria Sejmu   s. 116/287 
29.10.20 19 § 3. Jeżeli w  terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania 
zarządowi nadzwycza jne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd 
rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, 
na ich wniosek, akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z  tym żądaniem. 
Sąd udziela upoważnienia, chyba że żądanie zwołania na dzwyczajnego walnego 
zgromadzenia jest oczywiście bezzasadne, oraz wyznacza przewodniczącego tego 
walnego zgromadzenia.  
§ 4. Zgromadzenie, o  którym mowa w  § 1, podejmuje uchwałę 
rozstrzygającą, czy koszty zwołania i  odbycia nadzwyczajnego walnego 
zgromadze nia ma ponieść spółka. Akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie 
których zostało zwołane walne zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu 
rejestrowego o  zwolnienie z  obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą 
zgromadzenia, o  którym mowa w  § 1. Sąd udziela zwolnienia, jeżeli żądanie 
zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia było uzasadnione interesem 
spółki lub uzasadnionym interesem akcjonariuszy.  
§ 5. W zawiadomieniu o  zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, 
o którym mowa w  § 3, należy powołać się  na postanowienie sądu rejestrowego.  
§ 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy zażądali zwołania 
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, mają wyłączne prawo jego odwołania.  
Art. 30086. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 
jedną dwu dziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać 
umieszczenia określonych spraw w  porządku obrad najbliższego walnego 
zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 
dziesięć dni przed wyznaczonym terminem walne go zgromadzenia. Żądanie 
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego 
punktu porządku obrad.  
§ 2. Żądanie, o  którym mowa w  § 1, należy złożyć zarządowi w  formie 
dokumentowej.  
§ 3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak ni e później niż na siedem 
dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, zawiadomić 
o zmianach w  porządku obrad, wprowadzonych na żądanie akcjonariusza lub 
akcjonariuszy. Zawiadomienie następuje w  sposób właściwy dla zwołania 
walnego zgromadzenia.  
©Kancelaria Sejmu   s. 117/287 
29.10.20 19 Art. 30087. § 1. Walne zgromadzenie zwołuje się pocztą elektroniczną na 
adres akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy lub za pomocą listu 
poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zawiadomienie o  walnym 
zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym 
terminem walnego zgromadzenia.  
§ 2. W zawiadomieniu o  walnym zgromadzeniu należy oznaczyć datę, 
godzinę i  miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.  
§ 3. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy powoł ać 
dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych 
zmian, a  jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian – 
załączyć projekt nowego tekstu jednolitego umowy spółki.  
§ 4. Jeżeli przewiduje się możliwość udziału w  walnym zgromadzeniu przy 
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zawiadomienie o  walnym 
zgromadzeniu powinno zawierać dokładny opis sposobu uczestnictwa w  walnym 
zgromadzeniu i  wykonywania prawa głosu.  
Art. 30088. § 1. Walne zgromadzenie odbywa się  w siedzibie spółki, jeżeli 
umowa spółki nie wskazuje innego miejsca. W  przypadku gdy umowa spółki 
wskazuje miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej 
Polskiej, powinna wskazywać dodatkowo przynajmniej jedno miejsce walnego 
zgromadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zmiana umowy spółki 
ustalająca miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej 
Polskiej wymaga jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia.  
§ 2. Walne zgromadzenie może się odbyć również w  innym miejscu,  jeżeli 
wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę w  formie dokumentowej.  
§ 3. Walne zgromadzenie odbywające się poza terytorium Rzeczypospolitej 
Polskiej nie może podejmować uchwał wymagających umieszczenia w  protokole 
sporządzonym przez notariusza.  
Art. 30089. § 1. W  sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można 
podjąć uchwały, chyba że wszystkie akcje są reprezentowane na walnym 
zgromadzeniu, a  nikt z  obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia 
uchwały.  
©Kancelaria Sejmu   s. 118/287 
29.10.20 19 § 2. Wniosek o  zwołanie nadzwyczajne go walnego zgromadzenia oraz 
wnioski o  charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były 
umieszczone w  porządku obrad.  
Art. 30090. Uchwały można podjąć mimo braku formalnego zwołania 
walnego zgromadzenia, jeżeli wszystkie akcje są reprezentowane , a nikt 
z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub 
umieszczenia poszczególnych spraw w  porządku obrad.  
Art. 30091. Uprawnionym do uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu jest 
osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy w  dniu prz ypadającym na trzy dni 
przed dniem walnego zgromadzenia.  
Art. 30092. § 1. Umowa spółki może dopuszczać uczestnictwo w  walnym 
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co 
obejmuje w  szczególności:  
1) transmisję obrad walnego zgroma dzenia w  czasie rzeczywistym;  
2) dwustronną komunikację w  czasie rzeczywistym, w  ramach której 
akcjonariusze mogą wypowiadać się w  toku obrad walnego zgromadzenia, 
przebywając w  miejscu innym niż miejsce obrad;  
3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocni ka prawa głosu przed lub 
w toku walnego zgromadzenia.  
§ 2. Uczestnictwo akcjonariuszy w  walnym zgromadzeniu może podlegać 
jedynie wymogom i  ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji 
akcjonariuszy i  zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronic znej. 
Szczegółowe zasady dotyczące sposobu uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu 
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin 
walnego zgromadzenia.  
Art. 30093. § 1. W  dniu walnego zgromadzenia zarząd wykłada w  miejscu 
odbycia walneg o zgromadzenia listę uprawnionych do uczestnictwa w  walnym 
zgromadzeniu zgodnie z  art. 30091, podpisaną przez zarząd, zawierającą 
nazwiska i  imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich adresy do doręczeń lub 
adresy poczty elektronicznej, liczbę, serie, num ery i  rodzaj akcji oraz liczbę 
przysługujących im głosów.  
©Kancelaria Sejmu   s. 119/287 
29.10.20 19 § 2. Uprawniony może żądać przesłania mu listy, o  której mowa w  § 1, 
nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być 
wysłana.  
Art. 30094. § 1. Jeżeli przepisy niniejszeg o działu lub umowy spółki nie 
stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę 
reprezentowanych na nim akcji.  
§ 2. Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w  obradach większością 
dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać d łużej niż trzydzieści 
dni. 
§ 3. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez 
jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności 
spraw umieszczonych w  porządku obrad.  
Art. 30095. § 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w  walnym z gromadzeniu 
oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.  
§ 2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu 
i wykonywania prawa głosu wymaga formy dokumentowej pod rygorem 
nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi proto kołów. Spółka po -
dejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji 
akcjonariusza i  pełnomocnika w  celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa.  
§ 3. Członek zarządu ani pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami 
na walnym zgromadzen iu. 
§ 4. Przepisy o  wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do 
wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.  
Art. 30096. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani 
jako pełnomocnik innej osoby głosować przy pode jmowaniu uchwał dotyczących 
jego odpowiedzialności wobec spółki z  jakiegokolwiek tytułu, w  tym dotyczących 
udzielenia absolutorium, zwolnienia z  zobowiązania wobec spółki oraz sporu 
między nim a  spółką.  
Art. 30097. § 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia z arząd jest 
obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji 
dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej 
porządkiem obrad.  
©Kancelaria Sejmu   s. 120/287 
29.10.20 19 § 2. Przepisy art.  428 § 2–7 oraz art.  429 stosuje się odpowiednio do 
udzielania akcj onariuszowi informacji przez zarząd.  
Art. 30098. § 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli 
przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej.  
§ 2. Uchwała dotycząca:  
1) zmiany umowy spółki,  
2) zbycia przedsiębiorstwa albo  jego zorganizowanej części,  
3) emisji obligacji zamiennych i  obligacji z  prawem pierwszeństwa,  
4) rozwiązania spółki  
– zapada większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki 
przewiduje surowsze warunki.  
§ 3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia 
akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa indywidualne poszczególnych 
akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.  
§ 4. Jeżeli w  spółce istnieją akcje o  różnych uprawnieniach, uchwała 
dotycząca zmiany umowy spółki naruszająca prawa akcjonariuszy danego 
rodzaju akcji powinna być podjęta w  drodze oddzielnego głosowania na walnym 
zgromadzeniu w  grupie akcjonariuszy akcji jednorodzajowych, których prawa 
są naruszane w  wyniku zmiany umowy spółki. W  grupie ak cjonariuszy uchwała 
zapada większością głosów, jaka jest wymagana do podjęcia tego rodzaju 
uchwały na walnym zgromadzeniu. Nieobecność akcjonariuszy, których prawa 
są naruszane, nie wstrzymuje podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie.  
§ 5. Przepisu §  4 nie stosuje się do emisji akcji nieuprzywilejowanych.  
§ 6. W głosowaniu nad ograniczeniem lub zniesieniem przywilejów z  akcji 
niemej akcjonariuszowi tej akcji przysługuje prawo głosu.  
§ 7. Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez 
akcjonari usza prawa głosu z  takiej akcji.  
Art. 30099. § 1. Głosowanie jest jawne.  
§ 2. Tajne głosowanie zarządza się przy podejmowaniu uchwały w  sprawie 
powołania, odwołania lub zawieszenia w  czynnościach członków organów spółki, 
udzielenia im absolutorium lub poci ągnięcia ich do odpowiedzialności. Tajne 
©Kancelaria Sejmu   s. 121/287 
29.10.20 19 głosowanie zarządza się ponadto na żądanie choćby jednego z  akcjonariuszy 
obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.  
Art. 300100. § 1. Uchwały walnego zgromadzenia umieszcza się w  protokole. 
W protokole s twierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i  jego 
zdolność do podjęcia uchwał oraz wymienia się podjęte uchwały, a  także 
w odniesieniu do każdej uchwały liczbę akcji, z  których oddano ważne głosy, 
procentowy udział tych akcji w  ogólnej liczbie  akcji, łączną liczbę ważnych 
głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i  „wstrzymujących się” oraz zgłoszone 
sprzeciwy. Do protokołu dołącza się dowody zwołania walnego zgromadzenia, 
listę obecności z  podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę 
akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji 
elektronicznej.  
§ 2. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki umieszcza się w  protokole 
sporządzonym przez notariusza. Wypis protokołu wraz z  dowodami zwołania 
walnego zgromadzenia zarząd dołącza do  księgi protokołów.  
§ 3. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być podpisane przez obecnych 
lub co najmniej przez przewodniczącego i  osobę sporządzającą protokół.  
§ 4. Uchwały podjęte na piśmie zgodnie z  art. 30080 zarząd wpisuje do księgi 
protokołów. Uchwa ły podjęte przy wykorzystaniu środków komunikacji 
elektronicznej dołącza się do księgi protokołów w  postaci wydruków uchwał 
poświadczonych podpisem członka zarządu.  
§ 5. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a  także żądać 
wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.  
Art. 300101. Przepisy art.  422–427 stosuje się odpowiednio do uchwał 
akcjonariuszy.  
Rozdział 4  
Zmiana umowy spółki i  emisja akcji  
Oddział 1  
Zmiana umowy spółki i  zwykła emisja akcji  
Art. 300102. § 1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego 
zgromadzenia i  wpisu do rejestru.  
©Kancelaria Sejmu   s. 122/287 
29.10.20 19 § 2. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do rejestru. Zgłoszenie zmiany 
umowy spółki nie może nastąpić po upływie sześciu miesięcy od dnia podjęcia 
uchwały walnego zgromadzenia.  
§ 3. Przepisy art.  164 § 3, art. 165, art.  169 i  art. 172 stosuje się odpowiednio 
do zarejestrowania zmiany umowy spółki i  skutków stwierdzenia braków 
wynikłych z  niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu zmian.  
Art. 300103. Emisja akcji stanowi zmianę umowy spółki. Zachowanie  
przepisów o  zmianie umowy spółki nie jest wymagane, jeżeli emisja akcji 
następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną na podstawie dotychczasowych 
postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji i  termin ich 
emisji.  
Art. 300104. § 1. Uchwała  o emisji akcji powinna określać:  
1) liczbę, serie i  numery akcji;  
2) uprzywilejowanie związane z  akcjami, jeżeli uchwała przewiduje 
uprzywilejowanie akcji nowej emisji;  
3) cenę emisyjną akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do 
oznaczenia ceny emisyjnej;  
4) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w  dywidendzie;  
5) terminy i  sposób wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji lub 
upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do wskazania tych terminów 
w umowie objęcia akcji;  
6) przedmio t wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akcje za 
takie wkłady, łącznie z  podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej 
z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne;  
7) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczen ie pracy lub usług 
– także rodzaj i  czas świadczenia pracy lub usług.  
§ 2. Przepisy niniejszego działu dotyczące akcji, wkładów i  kapitału 
akcyjnego stosuje się odpowiednio przy emisji akcji.  
Art. 300105. § 1. Akcje nowej emisji są obejmowane na podstawie umowy 
objęcia akcji. W  umowie objęcia akcji spółka zobowiązuje się wyemitować akcje 
na rzecz subskrybenta, a  subskrybent zobowiązuje się do wniesienia wkładu.  
©Kancelaria Sejmu   s. 123/287 
29.10.20 19 § 2. Zawarcie umowy objęcia akcji następuje w  drodze złożenia oferty 
objęcia akcji przez spółkę i  jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Przyjęcie 
oferty nie może być uzależnione od warunku lub terminu.  
§ 3. Umowa objęcia akcji powinna być zawarta w  formie dokumentowej pod 
rygorem nieważności.  
Art. 300106. § 1. Jeżeli umowa spółki lub uchwała akcjo nariuszy nie stanowią 
inaczej, wszyscy dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia 
nowych akcji proporcjonalnie do liczby swoich dotychczasowych akcji (prawo 
poboru). Listę akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru, ustala się na 
dzień podjęcia uchwały o  emisji akcji.  
§ 2. W interesie spółki akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru 
w całości lub w  części uchwałą akcjonariuszy podjętą większością czterech 
piątych głosów.  
§ 3. W przypadku emisji akcji z  zachowaniem prawa poboru oferta objęcia 
akcji jest składana w  sposób właś ciwy dla dokonywania zawiadomień o  walnym 
zgromadzeniu. Termin do złożenia oświadczenia o  przyjęciu oferty nie może być 
krótszy niż czternaście dni od dnia złożenia przez spółkę oferty objęcia akcji 
w wykona niu prawa poboru. Oferta powinna zawierać wzór formularza 
w przedmiocie przyjęcia oferty wraz z  informacją o  terminie oraz sposobie 
złożenia tego oświadczenia.  
§ 4. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, mogą wraz z  przyjęciem 
oferty złożyć także dodatk owe oświadczenie o  objęciu określonej liczby akcji 
w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.  
§ 5. Akcje objęte dodatkowym oświadczeniem, o  którym mowa w  § 4, 
zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.  
§ 6. Jeżeli uchwała o  emis ji akcji nie stanowi inaczej, akcje nieobjęte 
w wykonaniu prawa poboru albo co do których prawo poboru zostało wyłączone, 
zarząd oferuje według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena 
emisyjna.  
Art. 300107. § 1. Emisję akcji zarząd zgłasza do  rejestru.  
§ 2. Do zgłoszenia emisji akcji należy dołączyć:  
1) uchwałę o  emisji akcji;  
©Kancelaria Sejmu   s. 124/287 
29.10.20 19 2) umowy objęcia akcji;  
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie nowych 
akcji zostały wniesione w  części przewidzianej w  uchwale o  emisji akcji  lub 
umowach objęcia akcji;  
4) oświadczenie wszystkich członków zarządu o  wysokości kapitału akcyjnego.  
§ 3. Akcje nowej emisji powstają z  chwilą wpisu do rejestru.  
Art. 300108. Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do emisji 
akcji na podst awie upoważnienia zarządu i  warunkowej emisji akcji, chyba że 
przepisy oddziałów 2 i  3 stanowią inaczej.  
Art. 300109. Udzielenie zarządowi upoważnienia do emisji akcji 
i warunkowa emisja akcji nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do 
emisji akcji.  
Oddział 2  
Upoważnienie zarządu do emisji akcji  
Art. 300110. § 1. Umowa spółki może upoważnić zarząd, na okres nie dłuższy 
niż pięć lat, do emisji akcji na zasadach określonych w  niniejszym oddziale. 
Zarząd może wykonać udzielone upoważnienie przez dokonanie jednej albo kilku 
kolejnych emisji akcji w  granicach, o  których mowa w  § 3. 
§ 2. Upoważnienie zarządu do emisji akcji może zostać udzielone na kolejne 
okresy, nie dłuższe jednak niż pięć lat. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany 
umowy spółki.  
§ 3. Zakres upoważnienia nie może przekraczać jednej czwartej ogólnej 
liczby akcji wyemitowanych przez spółkę na dzień udzielenia upoważnienia.  
§ 4. Zarząd może emitować akcje tylko w  zamian za wkłady pieniężne, 
chyba że upoważnienie do emisji przewiduje moż liwość objęcia akcji za wkłady 
niepieniężne.  
§ 5. Zarząd nie może emitować akcji uprzywilejowanych ani przyznawać 
akcjonariuszom uprawnień indywidualnych.  
Art. 300111. Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany umowy 
spółki przewidująca upoważnienie zar ządu do emisji akcji powinna być 
umotywowana.  
©Kancelaria Sejmu   s. 125/287 
29.10.20 19 Art. 300112. Uchwała zarządu podjęta w  granicach upoważnienia zawartego 
w umowie spółki zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o  emisji akcji. Zarząd 
decyduje o  wszystkich sprawach związanych z  emisją akcji, ch yba że przepisy 
niniejszego oddziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne 
postanowienia.  
Art. 300113. § 1. Pozbawienie prawa poboru w  całości lub w  części dotyczące 
każdej emisji akcji w  granicach upoważnienia, o  którym mowa w  art. 300110, 
wymaga uchwały akcjonariuszy podjętej zgodnie z  art. 300106 § 2. 
§ 2. Umowa spółki może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru 
w całości lub w  części. Uchwała zarządu o  pozbawieniu prawa poboru w  całości 
lub w  części może zostać podjęta, jeżeli p rzemawia za tym interes spółki.  
§ 3. Podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej umowę 
spółki, która przewiduje udzielenie zarządowi upoważnienia do pozbawienia 
prawa poboru akcji w  całości lub w  części, wymaga spełnienia warunków 
określonych w  art. 300106 § 2. 
Oddział 3  
Warunkowa emisja akcji  
Art. 300114. § 1. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o  emisji akcji, 
z zastrzeżeniem że osoby, którym przyznano prawa do objęcia akcji, wykonają je 
na warunkach określonych w  uchwale, o  której mowa w art. 300115, i w trybie 
określonym w  art. 300117 (warunkowa emisja akcji).  
§ 2. Uchwała o  warunkowej emisji akcji może zostać podjęta w  celu 
przyznania praw do objęcia akcji:  
1) obligatariuszom obligacji zamiennych lub obligacji z  prawem 
pierwszeństwa al bo 
2) osobom, które uzyskały te prawa na podstawie umowy zawartej ze spółką, 
albo 
3) posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, o  których mowa w  art. 300119. 
§ 3. Zawarcie umowy, o  której mowa w  § 2 pkt 2, wymaga zgody walnego 
zgromadzenia wyrażonej większości ą trzech czwartych głosów.  
©Kancelaria Sejmu   s. 126/287 
29.10.20 19 § 4. Liczba warunkowo emitowanych akcji nie może przekraczać 
dwukrotności całkowitej liczby wyemitowanych akcji z  chwili podejmowania 
uchwały, o  której mowa w  § 1. 
§ 5. Emisja akcji w  celu realizacji praw do objęcia akcji, o  których mowa 
w § 2, może nastąpić wyłącznie w  trybie warunkowej emisji akcji, 
z uwzględnieniem przepisów o  obligacjach.  
Art. 300115. § 1. Uchwała o  warunkowej emisji akcji powinna określać 
w szczególności:  
1) maksymalną liczbę warunkowo emitowanych akcji;  
2) cenę emisyjną tych akcji albo parytet zamiany obligacji zamiennych na 
akcje;  
3) cel warunkowej emisji akcji;  
4) termin wykonania prawa do objęcia warunkowo emitowanych akcji;  
5) określenie grona osób uprawnionych do objęcia warunkowo emitowanych 
akcji.  
§ 2. Uchwała o  warunkowej emisji akcji skutkuje wyłączeniem prawa 
poboru tych akcji. Uchwała ta powinna spełniać warunki określone 
w art. 300106 § 2. 
Art. 300116. § 1. Warunkową emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru. Do 
zgłoszenia należy dołączyć uchwały : 
1) o warunkowej emisji akcji;  
2) w sprawie przyznania praw do objęcia akcji, o  których mowa 
w art. 300114 § 2. 
§ 2. Prawa do objęcia akcji, o  których mowa w  art. 300114 § 2, mogą zostać 
przyznane dopiero po dokonaniu wpisu do rejestru zmiany umowy spółki  
w przedmiocie warunkowej emisji akcji.  
Art. 300117. § 1. Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w  uchwale 
o warunkowej emisji akcji, obejmują akcje w  drodze pisemnego oświadczenia.  
§ 2. Niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia, o  którym mowa w  § 1, 
zarząd wydaje dyspozycję dokonania wpisu akcji do rejestru akcjonariuszy 
zgodnie z  uchwałą o  warunkowej emisji akcji i  treścią wykonanego prawa do 
objęcia akcji.  
©Kancelaria Sejmu   s. 127/287 
29.10.20 19 Art. 300118. § 1. Wraz z  wpisem akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie 
z art. 300117 § 2 nastę puje nabycie praw z  akcji.  
§ 2. W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego 
zarząd zgłasza do rejestru wykaz akcji objętych w  danym roku w  celu 
uaktualnienia wpisów w  rejestrze dotyczących akcji.  
§ 3. Do zgłoszenia, o  którym mowa w  § 2, należy dołączyć wykaz osób, które 
wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i  imiona albo 
firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość 
wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów.  
Art. 300119. § 1. W celu warunkowej emisji akcji spółka może emitować 
papiery wartościowe, uprawniające ich posiadacza do objęcia akcji 
z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).  
§ 2. Uchwała o  emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:  
1) uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;  
2) cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają 
być emitowane odpłatnie;  
3) liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;  
4) termin wykonania prawa z  warrantu subskrypcyjnego, z  tym że nie może on 
być dłuższy niż dziesięć lat.  
Rozdział 5  
Rozwiązanie i  likwidacja spółki  
Art. 300120. § 1. Rozwiązanie spółki powodują:  
1) przyczyny przewidziane w  umowie spółki;  
2) uchwała walnego zgromadzenia o  rozwiązaniu spółki albo o  przeniesieniu  
siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do 
innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony – 
umowy o  Europejskim Obszarze Gospodarczym, a  prawo tego państwa to 
dopuszcza;  
3) wyrok sądu wydany na żądanie a kcjonariusza lub członka organu spółki, 
jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne 
przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze 
©Kancelaria Sejmu   s. 128/287 
29.10.20 19 funkcjonowanie spółki wiązałoby się z  pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub 
byłoby sp rzeczne z  dobrymi obyczajami;  
4) ogłoszenie upadłości spółki;  
5) inne przyczyny przewidziane prawem.  
§ 2. Jeżeli przyczyna żądania rozwiązania spółki, o  której mowa w  § 1 pkt 3, 
zachodzi po stronie jednego z  akcjonariuszy, a  w toku postępowania została 
uprawdopodobniona możliwość dalszego funkcjonowania spółki z  udziałem 
pozostałych akcjonariuszy, sąd może orzec o  ustąpieniu akcjonariusza, zgodnie 
z art. 30050. 
§ 3. Rozwiązanie spółki następuje, z  wyjątkiem art.  300122, po 
przeprowadzeniu likwidacji, z  chwi lą wykreślenia spółki z  rejestru.  
§ 4. W przypadkach, o  których mowa w  § 1 pkt 1 i 2, do dnia złożenia 
wniosku o  wykreślenie spółki z  rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała 
walnego zgromadzenia podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych 
w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby 
akcji.  
§ 5. W sprawach nieuregulowanych w  niniejszym rozdziale przepisy 
art. 461–464, art.  466–473, art.  475 § 1, art.  476 i  art. 477 stosuje się odpowiednio 
do likwidacji spółki.  
Art. 300121. § 1. Likwidatorzy ogłaszają o  rozwiązaniu spółki i  otwarciu 
likwidacji jednokrotnie, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności 
w terminie trzech miesięcy od tej daty.  
§ 2. W toku likwidacji zbycie składników majątku spółki na rzec z byłego 
członka zarządu, rady nadzorczej lub biegłego rewidenta wymaga uchwały 
walnego zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów, oddanych 
w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby 
akcji. Zbycie składnikó w majątku na rzecz likwidatora, jego współmałżonka, 
krewnych i  powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z  którymi jest on 
powiązany osobiście lub gospodarczo, jest zakazane.  
§ 3. Podział majątku spółki między akcjonariuszy nie może nastąpić przed 
zaspok ojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli.  
§ 4. Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu 
wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby akcji, 
©Kancelaria Sejmu   s. 129/287 
29.10.20 19 a w przypadku gdy wkłady nie zostały wniesione w  całości – w stosunku do 
wartości wniesionych wkładów.  
§ 5. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z  prawa pierwszeństwa przy 
podziale majątku spółki, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane 
w zakresie określonym w  umowie spółki, a  pozostałą nadwyżkę majątku 
podziel ić na zasadach ogólnych między wszystkie akcje.  
§ 6. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku spółki.  
§ 7. Akcjonariusze, którzy po ziszczeniu się przesłanek określonych w  § 1 
i 3 otrzymali w  dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są 
obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.  
Art. 300122. § 1. Cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego 
akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z  obowiązkiem zaspokojenia 
wierzycieli i  pozostałych ak cjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała walnego 
zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych 
w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby 
akcji, a  sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie.  
§ 2. Po podjęc iu uchwały, o  której mowa w  § 1, zarząd może dokonywać 
jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku spółki i  wykreślenia spółki 
z rejestru. Ograniczenie to nie ma skutku wobec osób trzecich. W  stosunku 
wewnętrznym zarząd jest zobowiązany stosować się d o uchwał walnego 
zgromadzenia.  
§ 3. Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku spółki przez 
akcjonariusza przejmującego na wniosek spółki, jeżeli uprawdopodobni ona, że 
nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki. Do 
wniosku na leży dołączyć listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju 
i wysokości wierzytelności, a  także dokumenty przedstawiające przejmowany 
majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego.  
§ 4. Sąd rejestrowy może uzależnić zezwolenie na  przejęcie majątku spółki 
przez akcjonariusza przejmującego od ustanowienia zabezpieczenia.  
§ 5. Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, o  którym mowa w  § 3, sąd 
rejestrowy ogłasza o  podjęciu uchwały, o  której mowa w  § 1, wzywając 
wierzycieli do zgłaszania spr zeciwu w  terminie nie krótszym niż trzydzieści dni 
od dnia ogłoszenia.  
©Kancelaria Sejmu   s. 130/287 
29.10.20 19 § 6. Wierzyciel niezgadzający się na przejęcie majątku spółki przez 
akcjonariusza przejmującego zgłasza sprzeciw do sądu rejestrowego, doręczając 
odpis sprzeciwu spółce. W  sprzeciwie wi erzyciel uprawdopodabnia, że przejęcie 
majątku może doprowadzić do jego pokrzywdzenia.  
§ 7. Jeżeli wniesiono sprzeciw, sąd rejestrowy rozstrzyga w  przedmiocie 
zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego po 
przeprowadzeniu posie dzenia jawnego.  
§ 8. Zaskarżenie uchwały, o  której mowa w  § 1, nie wstrzymuje 
postępowania w  przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez 
akcjonariusza przejmującego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić 
postępowanie po przeprowadzeniu posiedz enia jawnego.  
§ 9. Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na 
przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zarząd składa 
wniosek o  wykreślenie spółki z  rejestru. Z  dniem wykreślenia spółki z  rejestru 
akcjonariusz przej mujący wstępuje we wszystkie prawa i  obowiązki wykreślonej 
spółki.  
Rozdział 6  
Odpowiedzialność cywilnoprawna  
Art. 300123. Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo 
podali fałszywe dane w  oświadczeniu, o  którym mowa w  art. 30012 § 3 pkt 3 lub  
art. 300107 § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką 
przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania emisji nowych 
akcji.  
Art. 300124. Kto, biorąc udział w  tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa 
z winy swoje j wyrządził spółce szkodę, jest obowiązany do jej naprawienia.  
Art. 300125. § 1. Członek organu odpowiada wobec spółki za szkodę wynikłą 
z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków, w  tym 
z niedołożenia należytej staranności wynikającej z  zawodowego charakteru jego 
działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki, chyba że nie ponosi winy.  
§ 2. Członek organu nie narusza obowiązku dołożenia należytej staranności, 
jeżeli, postępując w  sposób lojalny wobec spółki, działa w  granicach 
uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w  tym na podstawie informacji, analiz 
©Kancelaria Sejmu   s. 131/287 
29.10.20 19 i opinii, które powinny być w  danych okolicznościach uwzględnione przy 
dokonywaniu starannej oceny.  
Art. 300126. Jeżeli szkodę, o  której mowa w  art. 300124 i art. 300125 § 1, 
wyrządziło  kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.  
Art. 300127. § 1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o  naprawienie szkody 
wyrządzonej jej przez członka organu lub akcjonariusza w  terminie roku od dnia 
ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz może wytoczyć 
powództwo o  naprawienie szkody wyrządzonej spółce.  
§ 2. Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, 
sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej 
pozwanemu. Wysokość i  rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. 
W przypadku niezłożenia kaucji w  wyznaczonym przez sąd terminie pozew 
zostaje odrzucony.  
§ 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi 
wierzycielami powoda.  
§ 4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a  powód, wnosząc je, działał 
w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, jest obowiązany naprawić 
szkodę wyrządzoną pozwanemu.  
Art. 300128. W przypadku wytoczenia powództwa przez akcjonariusza na 
podstawie art.  300127 § 1 oraz w  razie upadłości spółki osoby obowiązane do 
naprawienia szkody nie mogą powoływać się na  uchwałę akcjonariuszy 
udzielającą im absolutorium ani dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń 
o odszkodowanie.  
Art. 300129. Przepisy art.  300127 i art. 300128 stosuje się odpowiednio do 
roszczeń spółki o  zwrot wypłat, o których mowa w  art. 30022. 
Art. 300130. Roszczenie o  naprawienie szkody przedawnia się z  upływem 
trzech lat od dnia, w  którym spółka dowiedziała się o  szkodzie i  osobie 
obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w  każdym przypadku roszczenie 
przedawnia się z  upływem dziesięciu lat od dnia, w  którym nastąpiło zdarzenie 
wyrządzające szkodę.  
©Kancelaria Sejmu   s. 132/287 
29.10.20 19 Art. 300131. Powództwo o  odszkodowanie przeciwko członkom organów 
spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.  
Art. 300132. § 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bez skuteczna, 
członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.  
§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o  której mowa 
w § 1, jeżeli wykaże, że we właś ciwym czasie zgłoszono wniosek o  ogłoszenie 
upadłości lub w  tym samym czasi e wydano postanowienie o  otwarciu 
postępowania restrukturyzacyjnego albo o  zatwierdzeniu układu 
w postępowaniu w  przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie 
wniosku o  ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z  jego winy, albo że pomimo 
niezgłoszenia wniosku o  ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia 
o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu 
w postępowaniu w  przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł 
szkody.  
§ 3. Przepisy §  1 i 2 nie naruszają prze pisów ustanawiających dalej idącą 
odpowiedzialność członków zarządu.  
§ 4. Osoby, o  których mowa w  § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za 
niezłożenie wniosku o  ogłoszenie upad łości w  czasie, gdy jest prowadzona 
egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez s przedaż przedsiębiorstwa, na 
podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia 
wniosku o  ogłoszenie upadłości powstał w  czasie prowadzenia egzekucji.  
Art. 300133. Przepisy art.  300125 i art. 300132 stosuje się odpowiednio do 
likwidatorów spółki, z  wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd.  
Art. 300134. Przepisy art.  300123–300133 nie naruszają praw akcjonariuszy 
oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych. >  
©Kancelaria Sejmu   s. 133/287 
29.10.20 19 DZIAŁ II  
Spółka akcyjna  
Rozdział 1  
Powstanie spółki  
Art. 301. § 1. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka 
akcyjna nie może być zawiązana w yłącznie przez jednoosobową spółkę z  ograniczoną 
odpowiedzialnością.  
§ 2. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w  formie akt u 
notarialnego.  
§ 3. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki.  
§ 4. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w  statucie.  
§ 5. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.  
Art. 302. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzi eli się na akcje o  równej wartości 
nominalnej.  
Art. 303. § 1. W  spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie 
uprawnienia walnego zgromadzenia zgodnie z  przepisami niniejszego działu. Przepisy 
o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.  
§ 2. W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu 
akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i  spółce, oświadczenie woli takiego 
akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, 
chyba że ustawa stanowi inaczej.  
§ 3. (uchylony)  
§ 4. (uchylony)  
Art. 304. § 1. Statut spółki akcyjnej powinien określać:  
1) firmę i  siedzibę spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;  
4) wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed  zarejestrowaniem 
na pokrycie kapitału zakładowego;  
5) wartość nominalną akcji i  ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy 
na okaziciela;  
©Kancelaria Sejmu   s. 134/287 
29.10.20 19 6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i  związane z  nimi uprawnienia, jeżeli mają 
być wprowadzone akcje róż nych rodz ajów; 
7) nazwiska i  imiona albo firmy (nazwy) założycieli;  
8) liczbę członków zarządu i  rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub 
maksymalną liczbę członków tych org anów oraz podmiot uprawniony do 
ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;  
9) (uchylony)  
10) pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza 
Monitorem Sądowym i  Gospodarczym.  
§ 2. Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec 
spółki, postanowienia dotyczące:  
1) liczby i  rodzajów ty tułów uczestnictwa w  zysku lub w  podziale majątku spółki 
oraz związanych z  nimi praw;  
2) wszelkich związanych z  akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza 
obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;  
3) warunków i  sposobu umorzenia akcji;  
4) ograni czeń zbywalności akcji;  
5) uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o  których mowa w  art. 354; 
6) co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub 
obciążających spółkę w  związku z  jej utw orzeniem.  
§ 3. Statut może zawierać pos tanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, 
jeżeli ustawa na to zezwala.  
§ 4. Statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z  ustawy wynika, 
że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie  albo dodatkowe postanowienie statutu 
jest sprzeczne z  naturą s półki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.  
Art. 305. § 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać 
dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”.  
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w  obrocie skrótu „S.A.”.  
Art. 306. Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:  
1) zawiązania spółki, w  tym podpisania statutu przez założycieli;  
2) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału 
zakładowego, z  uwzględnieniem  art. 309 § 3 i § 4; 
©Kancelaria Sejmu   s. 135/287 
29.10.20 19 3) ustanowienia zarządu i  rady nadzorczej;  
4) wpisu do rejestru.  
Art. 307. Spółki akcyjne mające siedzibę za granicą mogą tworzyć oddziały lub 
przedstawicielstwa na terytorium Rz eczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia 
takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.  
Art. 308. § 1. Kapitał zakładowy spół ki powinien wynosić co najmniej 
100 000 złotych.  
§ 2. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1  grosz.  
Art. 309. § 1. Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.  
§ 2. Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nomina lnej, 
nadwyżka powinna być uiszczona w  całoś ci przed zarejestrowaniem spółki.  
§ 3. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w  całości 
nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za 
wkłady pieniężne pow inny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej 
w jednej czwartej ich wartości nominalnej.  
§ 4. Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za 
wkłady niepieniężne i  pieniężne, wówczas k apitał zakładowy powinien być pokryty 
przed zarejestrowaniem co najmniej w  jednej czwartej jego wysokości, określ onej 
w art. 308 § 1. 
§ 5. Przepisy niniejszego działu dotyczące wpłaty na akcje stosuje się 
odpowiednio do wkładów niepieniężnych.  
Art. 310. § 1. Zawiązanie spółki akcyjnej następuj e z chwilą objęcia wszystkich 
akcji.  
§ 2. Statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału 
zakładowego. W  takim przypadku zawi ązanie spółki następuje z  chwilą objęcia  przez 
akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co 
najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego przewidzianego w  art. 308 § 1, 
oraz złożenia przez z arząd, przed zgł oszeniem spółki do rejestru, oświadczenia 
w formie aktu notarialnego o  wysokości objętego kapitału zakł adowego. W ysokość 
objętego kapitału powinna mieścić się w  określonych przez statut granicach . 
§ 3. Zmiana oświadczenia zarządu, o  którym mowa w  § 2, nie wpływa na zmianę 
chwili zawiązania spółki.  
©Kancelaria Sejmu   s. 136/287 
29.10.20 19 § 4. Akt notarialny zawierający oświadczenie zarządu, o  którym mowa w  § 2, 
powinien zawierać postanowienie o  dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego 
w statucie. Wysokość kapitału zakładowego określona w  statucie powi nna być zgodna 
z oświadczeniem zarządu.  
Art. 311. § 1. Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spó łka nabywa 
mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, 
założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać 
w szczególności:  
[1) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i  rodzaj wydawanych w  zamian 
za nie akcji i  innych tytułów uczestnictwa w  dochodach lub w  podziale majątku 
spółki; ] 
<1) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i  rodza j wyemitowanych 
w zamian za nie akcji i  innych tytułów uczestnictwa w  dochodach lub 
w podziale majątku spółki;>  
2) mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i  sposób 
zapłaty;  
3) usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i  sposób 
wynagrodzenia;  
4) osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub ot rzymują 
wynagrodzenie za usługi;  
5) zastosowaną metodę wyceny wkładów.  
§ 2. W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, w  tym także 
objęcie akcji za wkład y niepieniężne i  wysokość przyznanego wynagrodzenia lub 
zapłaty. Do sprawozdania należy dołączyć odpowiednie dokumenty w  orygina łach lub 
urzędowo poświadczonych odpisach.  
§ 3. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, do 
sprawozdania założycieli należy dołączyć spr awozdania finansowe dotyczące tego 
przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębio rstwo 
prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno 
obejmować cały okres działalnośc i. Przepis  art. 101 stosuje się odpowiednio.  
§ 4. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, 
w sprawozdaniu założycieli można nie ujmować mi enia nabytego w  zakresie 
zwykłych czynności tego przedsiębiorstwa.  Nowe brzmienie 
pkt 1 w § 1 w art. 
311 wejdzie w 
życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 137/287 
29.10.20 19 Art. 312. § 1. Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo 
kilku biegłych rewidentów w  zakresie jego prawdziwości i  rzetelności, jak również 
celem wydania opinii, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i  czy 
odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obej mowanych za nie akcji bądź 
wyższej cenie emisyjnej akcji, a  także czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub 
zapłaty jest uzasadniona.  
§ 2. Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na 
siedzibę spółki.  
§ 3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta założyciele powinni przedłożyć na 
piśmie dodatkowe wyjaśnienia lub d okumenty.  
§ 4. Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów 
niepieniężnych przyjętą w  sprawozdaniu z ałożycieli, o  której mowa 
w art. 311 § 1 pkt 5. 
§ 5. Biegły  rewident powinien sporządzić w  dwóch egzemplarzach szczegółową 
opinię i  złożyć ją wraz ze sprawo zdaniem założycieli sądowi rejestrowemu, który 
jeden egzemplarz przez siebie poświadczony wydaje założycielom.  
§ 6. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pra cę biegłego rewidenta 
i zatwierdza rachunek jego wydatków. Jeżeli z ałożyciele nie uiścili należności, sąd 
rejestrowy ściąga ją w  trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.  
§ 7. Wzmianka o  złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w  sądzie rejestrowy m 
powinna być ogłoszona przez spó łkę przed dniem jej zarejestrowania.  
§ 8. W przypadku rozbieżności zdań między założycielami a  biegłym 
rewidentem spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek założycieli. Na postanowienie 
sądu wydane w  wyniku rozpatrzenia wni osku nie  przysługuje środek odwoławczy. 
Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za 
uzasadnione.  
Art. 3121. § 1. Sprawozdania założycieli można nie poddawać badaniu przez 
biegłego rewidenta w  odniesieniu do wkładów niepienięż nych, których przedmiotem 
są: 
1) zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich 
wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem 
obrotu na rynku regulowanym w  okresie sześciu miesięcy, poprzedzaj ących 
dzień wniesienia wkładu;  
©Kancelaria Sejmu   s. 138/287 
29.10.20 19 2) aktywa inne niż wymienione w  pkt 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na 
temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż 
sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu;  
3) aktywa inne niż wymien ione w  pkt 1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze 
sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez 
biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w  ustawie z  dnia 29  września 
1994  r. o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finans owych 
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.  
§ 2. Sprawozdanie założycieli podlega jednakże badaniu przez biegłego 
rewidenta w  odniesieniu do wkładów niepieniężnych, o  których mowa w  § 1, jeżeli:  
1) wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych 
papierów wartościowych lub instrume ntów rynku pieniężnego w  chwili ich 
wniesienia, w  szczególności związane z  utratą płynności obrotu na rynku 
regulowanym;  
2) wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą 
wkładów w  chwili ich wniesienia.  
§ 3. Jeżeli założyciele nie poddali sprawozdania badaniu przez biegłego 
rewidenta w  zakresie, o  którym mowa w  § 1 pkt 2 i 3, mimo wystąpienia okoliczności 
uzasadniających badanie, zażądać badania mogą akcjonariusze, reprezen tujący co 
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Prawo to przysługuje do dnia 
wniesienia wkładów.  
§ 4. Jeżeli założyciele albo zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego 
o wyznaczenie biegłego rewidenta w  termi nie dwóch tygodni od dnia otrzyma nia 
żądania, z  wnioskiem takim mogą wystąpić akcjonariusze legitymowani zgodnie 
z § 3. 
§ 5. Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, 
spółka ogłasza w  terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładu:  
1) opis przedmiotu wkładu, j ego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny;  
2) oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej 
oraz liczbie i  wartości nominalnej akcji obejmowanych w  zamian za ten wkład 
bądź wyższej cenie emisyjnej akcji;  
3) oświadczenie stw ierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności 
wpływających na wycenę wkładu.  
©Kancelaria Sejmu   s. 139/287 
29.10.20 19 Art. 313. § 1. Zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i  brzmienie statutu oraz na 
objęcie akcji przez jedynego założ yciela albo założycieli lub łącznie z  osobami 
trzecimi p owinna być wyrażona w  jednym lub kilku aktach notarialnych.  
§ 2. W aktach, o  których mowa w  § 1, należy wymienić w  szczególności osoby 
obejmujące akcje, liczbę i  rodzaj akcji objętych przez każdą z  nich, wartość nominalną 
i cenę emisyjną akcji oraz terminy  wpłat.  
§ 3. W aktach, o  których mowa w  § 1, należy również stwierdzić dokonanie 
wyboru pierwszych organów spółki. Nazwisk i  imion osób powołanych do pierwszych 
organów spółki nie umieszcza się w  statucie.  
§ 4. Jeżeli akcjonariusze w  zamian za akcje wnoszą  wkłady niepieniężne albo 
gdy dla spółki przed zarejestrowaniem ma być nabyte jakiekolwiek mienie na 
podstawie innych czynności prawnych, należy w  akcie notarialnym wymienić osoby 
wnoszące wkłady lub zbywców nabywanego mienia, przedmiot wkładu lub 
nabywane go mienia oraz rodzaj i  wysokość wynagrodzenia lub zapłaty.  
Art. 314. W aktach notarialnych o  zawiązaniu spółki powinno być stwierdzone, 
że każdy z  przyszłych akcjonariuszy, podpisujących akt, zapoznał się ze 
sprawozdaniem założycieli oraz opinią biegłego rewidenta, o  której mowa w  art. 312. 
Art. 315. § 1. Wpłaty na akcje powinny być dokonane bezpośrednio lub za 
pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na r achunek spółki w  organizacji prowadzony 
przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stro ną um owy 
o Europejskim Obszarze Gospodarczym.  
§ 2. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu.  
Art. 316. § 1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego 
właściwego ze względu na siedzibę spółki w  celu wpisania spółki do rejestru.  Wniosek 
o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.  
§ 2. Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w  sprawach nieuregulowanych 
w ustawie stosuje się przepisy o  Krajo wym Rejestrze Sądowym.  
Art. 317. § 1. W  przypadku stwierdzenia w  zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd 
rejestrowy wyznacza spółce w  organi zacji stosowny termin do jego usunięcia pod 
rygorem odmowy wpisu do rejestru.  
©Kancelaria Sejmu   s. 140/287 
29.10.20 19 § 2. Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z  powodu 
drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a  nie 
mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.  
Art. 318. Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:  
1) firmę, siedzibę i  adres spółki albo adres do doręczeń;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i  wartość nominalną akcji;  
4) wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;  
5) liczbę akcji uprzywilejowanych i  rodzaj uprzywilejowania;  
6) wzmiankę, jaka część kapitału zak ładowego została pokryta przed 
zarejestrowaniem;  
7) nazwiska i  imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;  
8) nazwiska i  imiona członków rady nadzorczej;  
9) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne  – zaznaczenie tej okoliczności;  
10) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;  
11) jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego 
pisma;  
12) jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym 
akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w  docho dach lub majątku spółki 
niewynikające z  akcji  – zaznaczenie tych okoliczności.  
Art. 319. § 1. Zgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać , oprócz 
danych określonych w  art. 318, nazwisko i  imię albo firmę (nazwę) i  siedzibę oraz 
adres jedynego akcjonariu sza, a  także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonari uszem 
spółki.  
§ 2. Przepis  § 1 stosuje się odpowiednio w  przypadku, gdy wszystkie akcje 
w spółce zostają nabyte przez akcjonari usza po zarejestrowaniu spółki. Zarząd zgłasza 
tę okoliczność  do sądu rejestro wego w  terminie trzech tygodni od dnia, w  którym 
dowiedział się, że wszystkie akcje spółki zostały nabyte przez jedynego akcjonariusza.  
Art. 320. § 1. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:  
1) statut;  
2) akty notarialne o  zawiązaniu spółki i  objęciu akcji;  
©Kancelaria Sejmu   s. 141/287 
29.10.20 19 3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na 
akcje oraz wkłady niepieniężne zost ały dokonane zgodnie z  prawem;  
4) potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, 
dokonanej na rachunek spółki w  organizacj i; w przypadku gdy statut przewiduje 
pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu 
rejestracji,  należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że 
wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z  postanowieniami 
statutu przed upływem terminu określonego w  art. 309 § 3; 
5) dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z  wyszczególnieniem ich 
składu osobowego;  
6) zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy 
publicznej, jeżeli są one wyma gane do p owstania spółki;  
7) oświadczenie, o  którym mowa w  art. 310 § 2, jeżeli zarząd złożył takie 
oświadczenie.  
§ 2. W przypadkach określonych w  niniejszym dziale należy dołączyć 
sprawozdanie założycieli wraz z  opinią bi egłego rewidenta.  
Art. 321. § 1. Wszelkie zmiany danych wymienionych w  art. 318 
i art. 319 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestr owemu w  celu wpisania do rejestru 
lub ujawnienia w  aktach rejestrowych.  
§ 2. Jeżeli przed zarejestrowaniem spółki pokryto tylko część kapitału 
zakładowego, zarz ąd powinien zgłosić do sądu r ejestrowego dokonanie każdego 
dalszego wkładu na kapitał zakładowy.  
§ 3. (uchylony)  
[Art. 322. Na akcje i  prawa uczestnictwa w zysku bądź podziale majątku spółki 
spółka w  organizacji nie może wydawać dokumentów na okaziciela, świadectw 
tymczasowych, jak również dokumentów imiennych lub na zlecenie. ] 
Art. 323. § 1. Z  chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna 
w organizacji.  
§ 2. Do chwili ustanowienia zarządu spółka w  organizacji jest reprezentowana 
przez wszystkich założycieli działaj ących łącznie albo przez pełnomocnika 
ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli.  Przepis 
uchylający art. 
322 wejdzie w 
życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 142/287 
29.10.20 19 § 3. Odpowiedzialność osób, o  których mowa w  § 2, ustaje wobec spółki 
z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez walne zgromadzenie.  
§ 4. Do praw i  obowiązków oraz odpowiedzialności założycieli spółki w  okresie 
przed powstaniem spółki w  organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące 
spółki akcyjnej w  organizacji.  
Art. 324. (uchylony)  
Art. 325. § 1. Jeżeli w  terminie sześciu miesięcy od daty sporządzenia statutu 
spółka nie została zgłoszona do zarej estrowania lub jeżeli postanowienie sądu 
odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, zarząd powinien n iezwłoc znie 
zawiadomić o  tym przez ogłoszenie osoby mające interes prawny oraz zarządzić zwrot 
wpłaconych sum i  wkładów niepi eniężnych.  
§ 2. Jeżeli spółka nie posiada zarządu, zwrotu wkładów dokonują założyciele.  
Art. 326. § 1. Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w  terminie 
określonym w  art. 325 § 1 albo postan owienie sądu odmawiające rejestracji stało się 
prawomocne, a  spółka w  organizacji nie jest w  stanie dokonać niezwłocznie zwrotu 
wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w  pełni wierzytel ności osób trzecich, 
zarząd dokona likwidacji. Jeż eli spółka w  organizacji nie posiada zarządu, walne 
zgromadzenie albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwid atorów. 
§ 2. Do likwidacji spółki w  organizacji stosuje się odpowiednio przepisy 
dotyczą ce likwidacji spółki.  
§ 3. Likwidatorzy powinni ogłosić jednokrotnie o  otwarciu likwidacji, wzywając 
wierzycieli do zgłoszenia ich wi erzyte lności w  terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.  
§ 4. Spółka w  organizacji ulega rozwiązaniu z  dniem zatwierdzenia przez walne 
zgromadzenie sprawozdania likw idacyjnego.  
§ 5. Sprawy rejestrowe związane z  likwidacją spółki w  organizacji należą do 
sądu właściwego ze względu na siedz ibę spółki.  
Art. 327. § 1. Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynik łe 
z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z  urzędu albo na wniosek osób 
mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i  wyznacza w  tym celu 
odpowiedni termin.  
§ 2. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakłada ć 
grzywny według zasad określonych w  przepisach o  Krajowym Rejestrze Sądowym.  
©Kancelaria Sejmu   s. 143/287 
29.10.20 19 Rozdział 2  
Prawa i  obowiązki akcjonariuszy  
Art. 328. [§ 1. Dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie i  zawierać 
następujące dane:  
1) firmę, siedzibę i  adres spółki;  
2) oznaczenie sądu rejestrowego i  numer, pod którym spółka jest wpisana do 
rejestru;  
3) datę zarejestrowania spółki i  wystawienia akcji;  
4) wartość nominalną, serię i  numer, rodzaj danej akcji i  uprawnienia szczególne 
z akcji;  
5) wysokość dokonanej wpłaty w  przypadku akcji imiennych;  
6) ograniczenia co do rozporządzania akcją;  
7) postanowienia statutu o  związanych z  akcją obowiązkach wobec spółki. ] 
<§ 1. Akcj e nie mają formy dokumentu.>  
[§ 2. Dokument akcji powinien być opatrzony podpisem zarządu. Podpis może 
być mechanicznie odtwarzany. ] 
<§ 2. Przepisy o  akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów 
subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielsk ich i  innych 
tytułów uczestnictwa w  dochodach lub podziale majątku spółki.>  
[§ 3. Statut może przewidywać dodatkowe postanowienia dotyczące treści 
doku mentu akcji oraz jego formy.  
§ 4. Naruszenie przepisów §  1 pkt 1, 2 i  4 lub §  2 powoduje nieważność 
dokumentu akcji.  
§ 5. Akcjonariusz nabywa roszczenie o  wydanie dokumentu akcji w  terminie 
miesiąca od dnia rejestracji spółki. Zarząd zobowiązany jest wydać  dokumenty akcji 
w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza.  
§ 6. Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane 
przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego 
zgodnie z  przepi sami o  obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego 
zaświadczenia o  prawie uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu spółki publicznej. ] 
<Art. 3281. § 1. Akcje spółki  niebędącej spółką publiczną podlegają 
zarejestrowaniu w  rejestrze akcjonariuszy.  Nowe brzmienie 
§ 1 i 2 w art. 328 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
Przepis 
uchylający § 3 –6 
w art. 328 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
Dodane art. 3281–
32815 wejdą w 
życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 144/287 
29.10.20 19 § 2. Rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie ustawy 
z dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do 
prowadzenia rachunków papierów wartościowych.  
§ 3. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w  postaci elektronicznej, która 
może mieć formę rozproszonej i  zdecentralizowanej bazy danych.  
§ 4. Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący ten 
rejestr prowadzi go w  sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i  integralność 
zawartych w  nim danych.  
§ 5. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały 
walnego zgromadzenia. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele.  
Art. 3282. § 1. Spółka jest obowiąz ana do niezwłocznego zawarcia umowy 
o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z  podmiotem wybranym zgodnie 
z art. 3281 § 5. 
§ 2. Rozwiązanie przez spółkę umowy, o  której mowa w  § 1, jest 
dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o  prowadzenie 
rejestru akcjonariuszy, z  uwzględnieniem art.  32811. Rozwiązanie umowy przez 
podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z  ważnych 
powodów, z  zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy 
miesiące.  
§ 3. Umowa o  prowadzenie rej estru akcjonariuszy stanowi podstawę do 
rejestrowania także praw poboru akcji oraz, o  ile statut nie stanowi inaczej, 
powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w 
wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z  tytułu 
przysługujących im praw z  akcji.  
Art. 3283. § 1. Rejestr akcjonariuszy zawiera:  
1) firmę, siedzibę i  adres spółki;  
2) oznaczenie sądu rejestrowego i  numer, pod którym spółka jest wpisana do 
rejestru;  
3) datę zarejestrowania spółki i  emisji akcji;  
4) wartość nominalną, serię i  numer, rodzaj danej akcji i  uprawnienia 
szczególne z  akcji;  
©Kancelaria Sejmu   s. 145/287 
29.10.20 19 5) nazwisko i  imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego 
zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a  także adres 
poczty elektronicznej, jeżeli akcjonari usz wyraził zgodę na komunikację w 
stosunkach ze spółką i  podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy 
wykorzystaniu poczty elektronicznej;  
6) na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o  przejściu akcji lub praw 
zastawniczych na inną osobę albo o  ustanowieniu na akcji ograniczonego 
prawa rzeczowego wraz z  datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo 
zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub 
innych adresów do doręczeń, a  także adresu poczty elektronicznej, jeżeli 
osoby te wyra ziły zgodę na komunikację w  stosunkach ze spółką i 
podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty 
elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i  numerów nabytych albo 
obciążonych akcji;  
7) na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis,  że przysługuje mu prawo 
wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;  
8) na żądanie akcjonariusza – wpis o  wykreśleniu obciążenia jego akcji 
ograniczonym prawem rzeczowym;  
9) wzmiankę o  tym, czy akcje zostały w  całości pokryte;  
10) ograniczenia co do rozpor ządzania akcją;  
11) postanowienia statutu o  związanych z  akcją obowiązkach wobec spółki.  
§ 2. Statut może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji 
ujawnianych w  rejestrze akcjonariuszy.  
§ 3. Jeżeli umowa o  prowadzenie rejestru akcjonariuszy ta k stanowi, rejestr 
akcjonariuszy może, zamiast danych, o  których mowa w  § 1 pkt 1–4, 10 i  11, 
zawierać odrębne oznaczenie, o  którym mowa w  art. 55 ustawy z  dnia 29  lipca 
2005  r. o  obrocie instrumentami finansowymi. W  takim przypadku dane, 
o których mowa w  § 1 pkt 6, nie obejmują rodzaju, serii i  numerów nabytych 
albo obciążonych akcji, lecz ich odrębne oznaczenie.  
Art. 3284. § 1. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu 
w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub osoby mającej interes pr awny 
w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w  terminie tygodnia od dnia 
©Kancelaria Sejmu   s. 146/287 
29.10.20 19 otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis 
powinien być dokonany w terminie tygodnia od dnia jej usunięcia.  
§ 2. W przypadku zajęcia pra w majątkowych akcjonariusza przez 
komornika sądowego w  trybie art.  9113 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego, 
a także w  przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny 
w trybie art.  95a pkt  2 lit. b ustawy z  dnia 17  czerwca 1966  r. o postępowaniu  
egzekucyjnym w  administracji (Dz.  U. z  2019  r. poz.  1438, z  późn. zm.3)) albo 
wniosku w  trybie art.  95f §  2 tej ustawy, ujawnienie w  rejestrze akcjonariuszy 
zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z  urzędu i  jest wolne od 
opłat.  
§ 3. Przed wpisem  w rejestrze akcjonariuszy, z  wyłączeniem przypadku, 
o którym mowa w  § 2, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia 
o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreś lone, 
zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.  
§ 4. Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi 
prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty uzasadniające dokonanie 
wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza 
o zobowiązaniu do przeniesienia  akcji albo obciążenia akcji ograniczonym 
prawem rzeczowym.  
§ 5. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i  formę 
dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak 
obowiązku badania zgodności z  prawem oraz prawdziwości dokume ntów 
uzasadniających dokonanie wpisu, w  tym podpisów zbywcy akcji lub osób 
ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie 
w tym względzie uzasadnione wątpliwości.  
§ 6. Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot 
prowad zący rejestr akcjonariuszy uwzględnia ograniczenia co do 
rozporządzania akcją.  
§ 7. O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy 
niezwłocznie powiadamia osobę żądającą wpisu oraz spółkę. W  przypadku 
niedokonania wpisu podmiot prowadzący reje str akcjonariuszy niezwłocznie 
                                                           
3) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w  Dz. U. z 2019  r. poz.  1495, 
1501, 1553, 1579, 1655 i  1798.  
©Kancelaria Sejmu   s. 147/287 
29.10.20 19 powiadamia o  tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania 
wpisu.  
Art. 3285. § 1. Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i  każdego 
akcjonariusza.  
§ 2. Podmioty, o  których mowa w  § 1, mają prawo dostępu do danych 
zawartych w  rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego 
rejestr akcjonariuszy.  
§ 3. Podmioty, o  których mowa w  § 1, mają prawo żądać wydania, w  postaci 
papierowej lub elektronicznej, informacji z  rejestru akcjonariuszy.  
Art. 3286. § 1. Na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika 
uprawnionego do wykonywania prawa głosu z  akcji podmiot prowadzący rejestr 
akcjonariuszy wystawia imienne świadectwo rejestrowe (świadectwo rejestrowe).  
§ 2. Świadectwo rejestrowe potwierdza u prawnienia wynikające z  akcji, 
które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w  rejestrze 
akcjonariuszy.  
§ 3. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest obowiązany wydać 
dokument świadectwa rejestrowego niezwłocznie, nie później jednak ni ż 
w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia żądania.  
§ 4. Na każdy rodzaj akcji wystawia się odrębne świadectwo rejestrowe. 
W przypadku, o  którym mowa w  art. 3283  § 3, odrębne świadectwa rejestrowe 
wystawia się na akcje oznaczone poszczególnymi odrębnymi ozna czeniami, 
o których mowa w  art. 55 ustawy z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie instrumentami 
finansowymi.  
§ 5. Świadectwo rejestrowe zawiera:  
1) firmę (nazwę), siedzibę i  adres wystawiającego oraz numer świadectwa 
rejestrowego;  
2) liczbę akcji;  
3) rodzaj, ser ię i numer albo odrębne oznaczenie akcji, o  którym mowa 
w art. 55 ustawy z  dnia 29  lipca 2005  r. o  obrocie instrumentami 
finansowymi;  
4) firmę (nazwę), siedzibę i  adres spółki;  
5) wartość nominalną akcji;  
©Kancelaria Sejmu   s. 148/287 
29.10.20 19 6) imię i  nazwisko albo firmę (nazwę), adres zamies zkania albo siedziby albo 
inny adres do doręczeń akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika 
żądającego wystawienia świadectwa rejestrowego, wraz z  określeniem 
przysługującego mu prawa do akcji;  
7) informację o  istniejących ograniczeniach przenoszenia akcji  lub 
ustanowionych na niej obciążeniach, a  także przysługującym zastawnikowi 
albo użytkownikowi uprawnieniu do wykonywania prawa głosu z  akcji;  
8) datę i  miejsce wystawienia świadectwa rejestrowego;  
9) cel wystawienia świadectwa rejestrowego;  
10) termin wa żności świadectwa rejestrowego;  
11) wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa rejestrowego, 
w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo rejestrowe, dotyczące 
tych samych akcji, było nieważne albo dokument został zniszczony lub 
utracony przed upły wem terminu swojej ważności;  
12) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w  imieniu wystawiającego 
świadectwa rejestrowego.  
§ 6. Dokument świadectwa rejestrowego wystawiony z  naruszeniem 
§ 5 pkt 1–6, 8, 10 lub 12  jest nieważny. Brak podpisu, o  którym mowa 
w § 5 pkt 12, nie powoduje nieważności, jeżeli dokument świadectwa 
rejestrowego został wystawiony przy zachowaniu formy dokumentowej.  
Art. 3287. § 1. Akcje w  liczbie wskazanej w  treści świadectwa rejestrowego 
nie mogą być przedmiotem rozporządzeń od chwili  jego wystawienia do chwili 
utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa rejestrowego wystawiającemu 
przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje 
blokady odpowiedniej liczby akcji w  rejestrze akcjonariuszy.  
§ 2. W okresie, o  który m mowa w  § 1, te same akcje mogą być wskazane 
w treści kilku świadectw rejestrowych, pod warunkiem że cel wystawienia 
każdego ze świadectw rejestrowych jest odmienny. W  kolejnych świadectwach 
rejestrowych zamieszcza się informację o  dokonaniu blokady akcji  w związku 
z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw rejestrowych.  
Art. 3288. § 1. Utratę ważności świadectwa rejestrowego powoduje:  
1) upływ terminu jego ważności;  
©Kancelaria Sejmu   s. 149/287 
29.10.20 19 2) przeniesienie akcji obciążonych zastawem w  celu zaspokojenia zastawnika – 
w przypadk u świadectwa rejestrowego dotyczącego tych akcji, 
wystawionego zastawcy;  
3) przeniesienie akcji w  postępowaniu egzekucyjnym – w przypadku 
świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych egzekucją, 
wystawionego dłużnikowi;  
4) dokonanie przymusowego wykup u akcji – w przypadku świadectwa 
rejestrowego dotyczącego akcji objętych przymusowym wykupem;  
5) zniszczenie lub utrata dokumentu świadectwa rejestrowego.  
§ 2. O utracie ważności świadectwa rejestrowego, z  przyczyny określonej 
w § 1 pkt 2, 3 lub 4, wystawionego w  celu uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu 
spółki, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie zawiadamia 
spółkę.  
§ 3. W przypadku utraty ważności świadectwa rejestrowego z  przyczyny 
określonej w  § 1 pkt 5, na żądanie akcjonariusza al bo zastawnika albo 
użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu, zgłoszone przed 
upływem terminu ważności wskazanego w  zniszczonym lub utraconym 
dokumencie świadectwa rejestrowego, podmiot prowadzący rejestr 
akcjonariuszy wystawia nowy dokument świa dectwa rejestrowego, po złożeniu 
przez tę osobę oświadczenia o  fakcie i  okoliczności zniszczenia lub utraty 
dokumentu świadectwa rejestrowego.  
Art. 3289. § 1. Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa 
rzeczowego następuje z  chwilą dokonan ia w  rejestrze akcjonariuszy wpisu 
wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, 
serie i  numery albo odrębne oznaczenia, o  których mowa w  art. 55 ustawy z  dnia 
29 lipca 2005  r. o  obrocie instrumentami finansowymi, nabytych albo  
obciążonych akcji.  
§ 2. Przepisu §  1 nie stosuje się w  przypadku objęcia akcji, z  wyjątkiem 
art. 452 § 1, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia 
akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub 
przekształcenia s półki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego 
z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa 
rzeczowego na inną osobę. Przepis art.  343 § 1 stosuje się.  
©Kancelaria Sejmu   s. 150/287 
29.10.20 19 § 3. W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy mo że 
nastąpić po wpisie spółki do rejestru albo wpisie do rejestru podwyższenia 
kapitału zakładowego.  
Art. 32810. Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne spółki wobec 
akcjonariuszy z  przysługujących im praw z  akcji za pośrednictwem podmiotu 
prowadzącego rejes tr akcjonariuszy, chyba że statut stanowi inaczej.  
Art. 32811. § 1. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia tak stanowi, akcje 
spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w  depozycie 
papierów wartościowych w  rozumieniu art.  3 pkt 21 ustawy z  dnia 29  lipca 
2005  r. o  obrocie instrumentami finansowymi, zwanym dalej „depozytem 
papierów wartościowych”.  
§ 2. Dematerializację akcji spółki niebędącej spółką publiczną, które mają 
być zarejestrowane w  depozycie papierów wartościowych, oraz spółki publicz nej, 
a także wynikające stąd skutki prawne dla spółki i  akcjonariusza, reguluje 
ustawa z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie instrumentami finansowymi.  
Art. 32812. Akcje tej samej spółki nie mogą być zarejestrowane jednocześnie 
w rejestrze akcjonariuszy i depo zycie papierów wartościowych.  
Art. 32813. § 1. Na żądanie spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje 
są zarejestrowane w  depozycie papierów wartościowych lub na żądanie jej 
akcjonariusza, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, są 
obowią zane udostępnić, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów 
Wartościowych S.A., następujące informacje:  
1) imiona i  nazwiska albo firmy (nazwy), miejsca zamieszkania albo siedziby 
oraz adresy albo adresy do doręczeń akcjonariuszy spółki;  
2) liczbę oraz o drębne oznaczenia, o  których mowa w  art. 55 ustawy z  dnia 
29 lipca 2005  r. o  obrocie instrumentami finansowymi, akcji spółki 
posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy;  
3) informację o  ustanowieniu zastawu albo użytkowania na akcjach spółki, ze 
wskazan iem liczby i  odrębnych oznaczeń, o  których mowa w  art. 55 ustawy 
z dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji objętych 
tym prawem oraz zastawnika albo użytkownika;  
©Kancelaria Sejmu   s. 151/287 
29.10.20 19 4) informację, czy na rachunku papierów wartościowych dokonano wzmiank i 
o upoważnieniu zastawnika albo użytkownika do wykonywania prawa głosu 
z obciążonych akcji.  
§ 2. W zakresie, w  jakim żądanie, o  którym mowa w  § 1, dotyczy akcji 
rejestrowanych na rachunkach zbiorczych, w  rozumieniu art.  8a ust.  1 ustawy 
z dnia 29  lipca 20 05 r. o  obrocie instrumentami finansowymi, podmioty 
prowadzące te rachunki są obowiązane udostępnić, za pośrednictwem Krajowego 
Depozytu Papierów Wartościowych S.A., informacje o  ogólnej liczbie oraz 
odrębnych oznaczeniach, o  których mowa w  art. 55 ustawy z dnia 29  lipca 2005  r. 
o obrocie instrumentami finansowymi, akcji zapisanych na tych rachunkach.  
§ 3. Żądanie, o  którym mowa w  § 1, spółka składa do Krajowego Depozytu 
Papierów Wartościowych S.A., a  jej akcjonariusz do podmiotu prowadzącego dla 
niego rach unek papierów wartościowych.  
§ 4. Jeżeli żądanie, o  którym mowa w  § 1, dotyczy akcji rejestrowanych na 
rachunkach zbiorczych, akcjonariusz składa je do podmiotu prowadzącego 
rachunek zbiorczy w  rozumieniu art.  8a ust.  1 ustawy z  dnia 29  lipca 2005  r. 
o obrocie instrumentami finansowymi za pośrednictwem posiadacza tego 
rachunku. W  takim przypadku złożenie żądania wymaga jednoczesnego 
wskazania żądającego przez posiadacza rachunku zbiorczego, jako osoby 
uprawnionej z  akcji, których dotyczy żądanie, zgodnie z  art. 8a ust.  4 ustawy 
z dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie instrumentami finansowymi.  
Art. 32814. Do spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są 
zarejestrowane w  depozycie papierów wartoś -ciowych, stosuje się przepisy 
o organizacji walnego zgromadzeni a spółki publicznej. W  odniesieniu do takiej 
spółki nie stosuje się przewidzianego w  art. 4021 § 1 wymogu zwołania walnego 
zgromadzenia w  sposób określony dla przekazywania informacji bieżących 
zgodnie z  przepisami o  ofercie publicznej i  warunkach wprowadz ania 
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o  spółkach 
publicznych.  
Art. 32815. Do spółki niebędącej spółką publiczną, której co najmniej jedna 
akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym na terytorium innego 
niż Rzeczpos polita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub 
©Kancelaria Sejmu   s. 152/287 
29.10.20 19 państwa będącego stroną umowy o  Europejskim Obszarze Gospodarczym, 
stosuje się odpowiednio przepisy o organizacji walnego zgromadzenia spółki 
publicznej.>  
Art. 329. § 1. Akcjonariusz obowiązany jes t do wniesienia pełnego wkładu na 
akcje.  
§ 2. Wpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje.  
§ 3. Wpłaty na akcje powinny być dokonane, bezpośrednio lub za pośrednictwem 
firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki prowadzony przez bank na terytor ium Unii 
Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o  Europejskim O bszarze 
Gospodarczym.  
Art. 330. § 1. Terminy i  wysokość wpłat na akcje określa statut lub uchwała 
walnego zgromadzenia. Walne zgrom adzenie może upoważnić zarząd do określenia 
terminów w płat na akcje.  
§ 2. Zarząd ogłasza dwukrotnie wezwanie o  dokonanie wpłat.  
§ 3. Pierwsze ogłoszenie powinno być dokonane na miesiąc, a  drugie nie później 
niż na dwa tygodnie przed term inem wpłaty.  
§ 4. W miejsce ogłoszeń mogą zostać wysłane wezwania listami  poleconymi 
w terminach, o  których mowa w  § 3. 
§ 5. Jeżeli akcjonariusz nie dokonał wpłaty w  terminie określonym w  § 1, jest on 
obowiązany do zapłacenia odsetek ustawowych za opóźnienie lub odszkodowania, 
chyba że statut stanowi inaczej.  
Art. 331. [§ 1. Jeżeli akcjonariusz w  terminie miesiąca po upływie terminu 
płatności nie uiścił zaległej wpłaty, odsetek ustawowych za opóźnienie, 
odszkodowania lub innych płatności przewidzianych przez statut, może być bez 
uprzedniego wezwania pozbawiony swoich praw udzi ałowych przez unieważnienie 
dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych, o  czym spółka uprzedza 
w ogłoszeniach o  wpłatach lub pismach wysłanych listami poleconymi. ] 
<§ 1. Jeżeli akcjonariusz w  terminie miesiąca po upływie terminu płatności 
nie uiścił zaległej wpłaty, odsetek ustawowych za opóźnienie, odszkodowania lub 
innych płatności przewidzianych przez statut, może być pozbawiony przez spółkę 
swoich pra w udziałowych przez wykreślenie z  rejestru akcjonariuszy i  wpisanie Nowe brzmienie 
§ 1 i 2 w art. 331 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 153/287 
29.10.20 19 w jego miejsce spółki, o  czym spółka uprzedza w  ogłoszeniach o  wpłatach lub 
pismach wysłanych listami poleconymi.>  
[§ 2. O unieważnieniu dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych z  powod u 
niedokonania wpłat w  terminie określonym w  § 1 spółka zawiadamia akcjonariusza 
oraz jego prawnych poprzedników, którzy w  ciągu ostatnich pięciu lat byli wpisani do 
księgi akcyjnej. Zawiadomienia należy wysłać listami poleconymi na adresy wskazane 
w księd ze akcyjnej. ] 
<§ 2. Pozbawienie akcjonariusza praw udziałowych wymaga uchwały 
zarządu. Statut może stanowić, że uchwała zarządu w  sprawie pozbawienia 
akcjonariusza praw udziałowych wymaga zgody rady nadzorczej.>  
[§ 3. Po ogłoszeniu numerów unieważnionych dokumentów akcji lub świadectw 
tymczasowych spółka powinna wydać nowe dokumenty akcji lub świadectwa 
tymczasowe pod dawnymi numerami i  sprzedać je za po średnictwem notariusza, firmy 
inwestycyjnej lub banku.  
§ 4. Uzyskana ze sprzedaży suma, po pokryciu kosztów ogłoszeń i  sprzedaży, 
a także odsetek, odszkodowania lub innych należności, jest zaliczana na zaległą 
płatność. Pozostałą kwotę zwraca się akcjonari uszowi, który opóźnił się ze 
spełnieniem świadczenia.  
§ 5. Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma nie pokryje kosztów i  należności, 
o których mowa w  § 4, za niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz i  jego prawni 
poprzednicy.  
§ 6. Roszczenia spółki do akcjon ariusza i  jego prawnych poprzedników 
przedawniają się z  upływem trzech lat od dnia sprzedaży akcji, zgodnie z  § 3.] 
<Art. 3311. § 1. W  przypadku zamiaru pozbawi enia akcjonariusza jego 
praw udziałowych spółka wzywa go do spełnienia świadczenia i  wyznacza mu na 
to dodatkowy termin. Wezwanie należy wysłać listem poleconym, przesyłką 
nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w  rejestrze 
akcjo nariuszy oraz udostępnić informację o  wezwaniu na stronie internetowej 
spółki w  miejscu wydzielonym na komunikację z  akcjonariuszami przez okres od 
dnia wysłania wezwania do dnia upływu dodatkowego terminu. Dodatkowy 
termin nie może być krótszy niż dwa tyg odnie od dnia doręczenia wezwania.  Przepis 
uchylający § 3 –6 
w art. 331 
wejdz ie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
Dodane art. 3311 i 
art. 3312 wejdą w 
życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 154/287 
29.10.20 19 § 2. Jeżeli akcjonariusz w  dodatkowym terminie nie spełnił należnego 
świadczenia, może być pozbawiony przez spółkę swoich praw udziałowych bez 
dalszego wezwania.  
§ 3. Wykreślenia z  rejestru akcjonariuszy dokonuje podmiot prowadzący 
ten rejestr na żądanie spółki.  
§ 4. O pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych spółka 
zawiadamia akcjonariusza oraz jego prawnych poprzedników, którzy w  ciągu 
ostatnich trzech lat byli wpisani do rejestru akcjonariuszy. Zawiadomienia 
należy wysłać listem poleconym, przesyłką nadaną pocztą kurierską lub pocztą 
elektroniczną na adres wskazany w  rejestrze akcjonariuszy. Spółka udostępnia 
informację o  pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych na stronie 
internetowej spółki w  miejscu wydz ielonym na komunikację z  akcjonariuszami 
przez okres trzech miesięcy od dnia wysłania zawiadomienia.  
Art. 3312. § 1. Po udostępnieniu informacji o  pozbawieniu akcjonariusza 
jego praw udziałowych spółka jest obowiązana sprzedać niezwłocznie te prawa 
udziałowe.  
§ 2. Uzyskana ze sprzedaży suma, po pokryciu kosztów, a  także odsetek, 
odszkodowania lub innych należności spółki, jest zaliczana na zaległą płatność. 
Pozostałą kwotę zwraca się akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych. 
Jeżeli uzyskana ze s przedaży suma nie pokryje kosztów i  należności spółki, za 
niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz pozbawiony praw udziałowych 
i jego prawni poprzednicy.  
§ 3. Akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych lub jego prawnemu 
poprzednikowi, który opóźnił się z  wniesieniem wkładu lub innych związanych 
z nim świadczeń, w  przypadku pokrycia niedoboru przysługuje zwrotne 
roszczenie do jego następcy prawnego. Roszczenie to przedawnia się z  upływem 
trzech lat od dnia pokrycia niedoboru.  
§ 4. Roszczenia spółki do  akcjonariusza pozbawionego praw udziałowych 
i jego prawnych poprzedników przedawniają się z  upływem trzech lat od dnia 
wpisu o  nabyciu akcji do rejestru akcjonariuszy.>  
[Art. 332. Akcjonariusz lub poprzednik prawny akcjonariusza, który opóźnił się 
z wniesieniem wkładu lub innych związanych z  nim świadczeń, w  przypadku pokrycia Przepis 
uchylający art. 
332 i art. 3321 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 155/287 
29.10.20 19 niedoboru ma zwrotne roszczenia do swego następcy. Roszczenia te przedawniają się 
z upływem trzech lat.  
Art. 3321. Statut spółki może zawierać postanowienie, iż w  przypadku, gdy akcje 
imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko 
jeden ze współmałżonków. ] 
Art. 333. [§ 1. Akcje są niepod zielne. Mogą być wydawane w  odcinkach 
zbiorowych. ] 
<§ 1. Akcje są niepodzielne.>  
§ 2. Współuprawnieni z  akcji wykonują swoje prawa w  spółce p rzez wspólnego 
przedstawiciela; za świadczenia zwi ązane z  akcją odpowiadają solidarnie.  
§ 3. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, 
oświadczenia spółki mogą być dokonywane w obec któregokolwiek z  nich.  
<§ 4. Statut może ograniczyć lu b wyłączyć wstąpienie do spółki 
współmałżonka akcjonariusza w przypadku, gdy akcja jest objęta wspólnością 
majątkową małżeńską.>  
Art. 334. § 1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.  
§ 2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie moż e być 
dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.  
[Art. 335. § 1. Dokumenty akcji na okaziciela nie mogą być wydawane przed 
pełną wpłatą. Na dowód częściowej wpłaty należy wydać imienne świadectwa 
tymczasowe. Do świadectw tymczasowych stosuje się odpowiednio przepisy art.  328. 
§ 2. Dokumenty akcji imiennych mogą być wydawane przed pełną wpłatą.  
§ 3. Każdorazowa wpłata powinna być uwidoczniona na dokumentach 
świadectw tymczasowych i  akcji imiennych.  
§ 4. Dokumenty akcji lub świadectw tymczasowych, wydane przed 
zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, są nieważne.  
Art. 336. § 1. Akcje ob ejmowane w  zamian za wkłady niepieniężne powinny 
pozostać imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne walne 
zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w  którym nastąpiło 
pokrycie tych akcji, i  w ciągu tego okresu nie mogą być zby te ani zastawione.  
§ 2. Akcje te w  okresie, o  którym mowa w  § 1, powinny być zatrzymane w  spółce 
na zabezpieczenie roszczeń o  odszkodowanie z  tytułu niewykonania lub nienależytego Nowe brzmienie 
§ 1 oraz dodany § 
4 w art. 333 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
Przepis 
uchylający art. 
335, art. 336 i art. 
339 wejdzie w 
życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 156/287 
29.10.20 19 wykonania zobowiązań do wniesienia wkładów niepieniężnych. Roszczeniom tym s łuży 
pierwszeństwo zaspokojenia przed innymi wierzytelnościami nieuprzywilejowanymi.  
§ 3. Przepisów §  1 i § 2 nie stosuje się do akcji obejmowanych w  razie 
podwyższenia kapitału, które w  związku z  ubieganiem się spółki o  ich dopuszczenie do 
obrotu na rynku  regulowanym podlegają dematerializacji zgodnie z  przepisami 
o obrocie instrumentami finansowymi, oraz akcji wydawanych w  przypadku łączenia, 
podziału i  przekształ cania spółek. ] 
Art. 337. § 1. Akcje są zbywalne.  
§ 2. Statut może uzależnić rozporządzenie a kcjami imiennymi od zgody spółki 
albo w  inny sposób ograniczyć mo żliwość rozporządzenia akcjami imiennymi.  
§ 3. W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody 
udziela zarząd w  formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli sta tut nie stanowi 
inaczej.  
§ 4. Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać 
innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz 
termin zapłaty określa statut. W  przypadku braku tych postanowień akcja imie nna 
może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być 
dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji.  
§ 5. Zbycie akcji w  postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.  
§ 6. Przepisy §  1–5 stosuje  się odpowiednio do rozporządzenia częścią 
ułamkową akcji.  
Art. 338. § 1. Umowa ograniczająca na określony czas rozporządzanie akcją lub 
częścią ułamkową akcji jest dopuszczalna. Ograniczenie rozporządzania nie może być 
ustanowione na okres dłuższy niż pię ć lat od dnia zawarcia umowy.  
§ 2. Dopuszczalne są umowy ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo 
pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Ograniczenia 
rozporządzania, wynikające z  takich umów, nie mogą trwać dłużej niż dziesięć lat od 
dnia zawarcia umowy.  
[Art. 339. Przeniesienie akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego następuje 
przez pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo na świadectwie 
tymczasowym, albo w  osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania 
akcji lub świadectwa tymczasowego. ] 
©Kancelaria Sejmu   s. 157/287 
29.10.20 19 Art. 340. [§ 1. Zastawnik i  użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z  akcji 
imiennej lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub 
użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone p rawo 
rzeczowe oraz gdy w  księdze akcyjnej dokonano wzmianki o  jego ustanowieniu 
i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. ] 
<§ 1. Zastawnik i  użytkownik mo gą wykonywać prawo głosu z  akcji, na 
której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność 
prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w  rejestrze 
akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, dokonano wzmianki 
o jego ustanowieniu i  upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.>  
§ 2. Statut może przewidywać zakaz przyznawania prawa głosu zastawnikowi 
lub użytkownikowi akcji albo może uzależnić przyznanie takiego uprawnienia od 
zgody określonego organu spółki.  
[§ 3. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub 
użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez 
podmio t uprawniony zgodnie z  przepisami o  obrocie instrumentami finansowymi, 
prawo głosu z  tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. ] 
[Art. 341. § 1. Zarząd  obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych 
i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko 
i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i  adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, 
wysokość dokonanych wpłat, a  także, na wni osek osoby uprawnionej, wpis 
o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z  datą wpisu.  
§ 2. Na żądanie nabywcy akcji albo zastawnika lub użytkownika zarząd dokonuje 
wpisu o  przeniesieniu akcji lub ustanowieniu na niej ograniczonego prawa 
rzeczowego. Zastawnik  i użytkownik mogą żądać również ujawnienia, że przysługuje 
im prawo wykonywania prawa głosu z  obciążonej akcji. Przepis §  1 stosuje się 
odpowiednio do zastawnika i  użytkownika.  
§ 3. W przypadku nabycia akcji lub praw zastawniczych na akcji w  drodze 
sukces ji generalnej zarząd dokonuje wpisu w  księdze akcyjnej na wniosek osoby 
uprawnionej.  
§ 4. Przed dokonaniem zmian w  księdze akcyjnej zarząd powiadamia o  swoim 
zamiarze osoby zainteresowane, wyznaczając im co najmniej dwutygodniowy termin 
dla zgłoszenia sprz eciwu. Zgłoszenie pisemnego sprzeciwu w  tym terminie powoduje Nowe brzmienie 
§ 1 w art. 340 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
Przepis 
uchylający § 3 w 
art. 340 wejdzie 
w życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
Przepis 
uchylający art. 
341 i art. 342 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 158/287 
29.10.20 19 wstrzymanie zmiany wpisu. Osobami zainteresowanymi są osoby, których 
uprawnienia wpisane w  księdze akcyjnej mają zostać wykreślone lub obciążone przez 
wpis ograniczonego prawa rzeczowego.  
§ 5. Wnioskodawcy, o  których mowa w  § 2, są obowiązani przedłożyć spółce 
dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Zarząd nie ma obowiązku badania 
prawdziwości podpisów zbywcy akcji i  osób ustanawiających zastaw lub użytkowanie 
na akcji.  
§ 6. Przepisy §  1–5 stosu je się do świadectw tymczasowych.  
§ 7. Każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i  żądać odpisu za 
zwrotem kosztów jego sporządzenia.  
§ 8. Księga akcyjna może być prowadzona w  formie zapisu elektronicznego.  
Art. 342. Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie 
inwestycyjnej w  Rzeczypospolitej Polskiej. ] 
Art. 343. [§ 1. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest 
wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z  uwzględnieniem 
przepisów o  obrocie instrumentami finansowymi. ] 
<§ 1. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest 
wpisana do rejestru akcjonariuszy, z  uwzględnieni em ustawy z  dnia 29  lipca 
2005  r. o obrocie instrumentami finansowymi.>  
§ 2. Przepis §  1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.  
Art. 344. § 1. Podczas trwania spółki nie wolno zwracać akcjonariuszowi 
dokonanych wpłat na akcje ani w  całości, ani w  części, z  wyjątkiem przypadków 
określonych w  niniejszym dziale.  
§ 2. Akcjonariusz i  jego poprzednik prawny nie mogą być zwolnieni 
z obowiązku spełnienia świadczeń określonych w  art. 329 § 1, art. 330 § 5 oraz 
w art. 350 § 1. Odpowiedzialność t ych osób jest solidarna.  
Art. 345. § 1. Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub 
objęcie emitowanych przez nią a kcji w  szczególności przez udzielenie pożyczki, 
dokonanie zaliczkowej wypłaty, ustanowienie zabezpieczenia.  
§ 2. Finansowanie następuje na warunkach rynkowych, w  szczególności 
w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez spółkę oraz zabezpieczeń Nowe brzmienie 
§ 1 w art. 343 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 159/287 
29.10.20 19 ustanowionych na rzecz spółki z  tytułu udzielonych pożyczek lub wypłaconych 
zaliczek, a  także po zbadaniu wypłacalności dłużnika.  
§ 3. Jeżeli spółka finansuje nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, 
nabycie bądź objęcie następuje w  zamian za godziwą cenę.  
§ 4. Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, 
o ile uprzednio utworzyła na ten c el kap itał rezerwowy z  kwoty, która zgodnie 
z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału.  
§ 5. Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji 
następuje na podstawie i  w grani cach określonych w  uprzednio podjętej uchwale 
waln ego zgromadzenia. Przepisu  art. 17 § 2 nie stosuje się.  
§ 6. Podstawą uchwały walnego zgromadzenia w  sprawie finansowania jest 
pisemne sprawozdanie zarządu określające:  
1) przyczyny lub cel finansowania;  
2) interes spółki w  finansowaniu;  
3) warunki finansowania, w  tym w  zakresie zabezpieczenia interesów spółki;  
4) wpływ finansowania na ryzyko w  zakresie płynności finansowej i  wypłacalności 
spółki;  
5) cenę nabycia lub objęcia akcji spółki z  uzasadnieniem, że jest to cena godziwa.  
§ 7. Zarząd składa sp rawozdanie do sądu rejestrowego i  ogłasza je.  
§ 8. Przepisów  § 2, 3, 5 –7 nie stosuje się do świadczeń spełnianych w  ramach 
zwykłej działalności instytucji fina nsowych, jak również do świadczeń spełnianych na 
rzecz pracowników spółki lub spółki z  nią powiąz anej, których celem jest ułatwienie 
nabycia lub objęcia emitowanych przez spółkę akcji.  
Art. 346. Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, 
jak również od posiadanych akcji.  
Art. 347. § 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w  zysku  wykazanym 
w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został 
przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.  
§ 2. Zysk rozdziela się w  stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie 
pokryte, zysk rozdziel a się w  stosun ku do dokonanych wpłat na akcje.  
§ 3. Statut może przewidywać inny sposób podziału zysku, z  uwzględnieniem  
art. 348, art. 349, art. 351 § 4 oraz art.  353. 
©Kancelaria Sejmu   s. 160/287 
29.10.20 19 § 4. W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako 
aktywa spółki nie zostały całkowicie odp isane, nie można dokonać podziału zysku 
odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwoj owych, 
chyba że kwota kapitałów rezerwowych i  zapasowych dostępnych do podziału 
i zysków z  lat ubiegłych jest co na jmniej rów na kwocie kosztów nieodpisanych.  
Art. 348. § 1. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może 
przekraczać zysku za ostatni rok o brotowy, powiększonego o  niepodzielone zyski z  lat 
ubiegłych oraz o  kwoty przeniesione z  utworzonych z  zysku kapitałów zapasowego 
i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy 
pomniejszyć o  niepokryte straty, akcje własne oraz o  kwoty, które zgodnie z  ustawą 
lub statutem powinny być przeznaczone z  zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały 
zapasowy lub rezerwowe.  
[§ 2. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, 
którym przysługiwały akcje w  dniu powzięcia uchwały o  podziale zysku. Statut może 
upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ust ala się listę 
akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). 
Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w  terminie dwóch miesięcy, 
licząc od dnia powzięcia uchwały, o  której mowa w  art. 347 § 1. Uchwałę 
o wyznaczen iu dnia dywidendy podejmuje się na zwyczajnym walnym zgromadzeniu. ] 
<§ 2. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy w  spółce 
niebędące j spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w  rejestrze 
akcjonariuszy, są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w  dniu powzięcia 
uchwały o  podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do 
określenia dnia, według którego ustala się lis tę akcjonariuszy uprawnionych do 
dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).>  
[§ 3. Dywidendę wypłaca się w  dniu określonym w  uchwale walnego 
zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, 
dywidenda jest wypłacana w  dniu określonym przez radę nadzorczą. ] 
<§ 3. Dzień dywidendy w  spółce publicznej i  spółce niebędącej spółką 
publiczną, której akcje są zarejestrowane w  depozycie papierów wartościowych, 
ustala zwyczajne walne zgromadzenie.>  
[§ 4. Zwyczajne walne zgromadzenie sp ółki publicznej ustala dzień dywidendy 
oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień Nowe brzmienie 
§ 2 –4 oraz 
dodany § 5 w art. 
348 wejdzie w 
życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 161/287 
29.10.20 19 przypadający nie wcześniej niż pięć dni i  nie później niż trzy miesiące od dnia 
powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczo ny w  okresie 
kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. ] 
<§ 4. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień 
przypadający nie wcześniej niż pięć dni i  nie później niż trzy miesiące od dnia 
powzięcia uchwały o  podziale zysku. Jeżeli  uchwała zwyczajnego walnego 
zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień 
przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o  podziale zysku.>  
<§ 5. Dywidendę wypłaca się w  terminie określonym w  uchwale walnego 
zgromadzenia, a  jeżeli u chwała walnego zgromadzenia nie określa terminu jej 
wypłaty, dywidenda jest wypłacana w  terminie określonym przez radę 
nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w  okresie trzech miesięcy, 
licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie 
określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić 
niezwłocznie po dniu dywidendy.>  
Art. 349. § 1. Statut może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki 
na poczet przewidywanej dywide ndy na koniec roku obrotowego,  jeżeli spółka 
posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady 
nadzorczej.  
§ 2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli 
jej zatwierdzone sprawozdanie f inansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje z ysk. 
Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca p oprzedniego 
roku obrotowego, wykazanego w  sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez 
biegłego rewidenta, powiększ onego o  kapitały rezerwowe utworzone z  zysku, którymi 
w celu wypłaty zali czek może dysponować zarząd, oraz pomniejsz onego o  niepokryte 
straty i  akcje własne.  
§ 3. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje się odpowiednio 
przepisy  art. 347. 
§ 4. O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery 
tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, pod ając dzień, na który zostało sporządzone 
sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a  także dzień, 
według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać 
w okresie siedmiu dni przed dniem ro zpoczęcia wypłat.  
©Kancelaria Sejmu   s. 162/287 
29.10.20 19 Art. 350. § 1. Akcjonariusze, którzy wbrew przepisom prawa albo 
postanowieniom statutu otrzymali jakiekolwiek świadczenia od spółki, obowiązani są 
do ich zwrotu. Wyjątek stanowi przypadek otrzymania przez akcjona riusza w  dobrej 
wierze udziału w  zysku. Członkowie zarządu lub rady nadzorczej, którzy ponoszą 
odpowiedzialność za dokonanie nien ależnych świadczeń, odpowiadają za ich zwrot 
solidarnie z  odbiorcą świadczenia.  
§ 2. Roszczenia, o  których mowa w  § 1, przedawn iają się z  upływem trzech lat, 
licząc od dnia wypłaty, z  wyjątkiem wi erzytelności w  stosunku do odbiorcy, który 
wiedział o  bezprawności świadczenia.  
Art. 351. [§ 1. Spółka może wydawać akcje o  szczególnych uprawnieniach, które 
powinny być określone w  statu cie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane, 
z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne. ] 
<§ 1. Jeżeli statut przewiduje akcje o  szczególnych upra wnieniach, 
uprawnienia te powinny być określone w  statucie (akcje uprzywilejowane). Akcje 
uprzywilejowane, z  wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne.>  
§ 2. Uprzywilejowanie, o  którym mowa w  § 1, może dotyczyć w  szczególności 
prawa głosu, prawa do dywi dendy lub podziału majątku w  przypadku likwidacji 
spółki. Uprzywilejowanie w  zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki p ublicznej.  
§ 3. Statut może uzależniać przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia 
dodatkowych świadczeń na rzecz spó łki, upływu termi nu lub ziszczenia się warunku.  
§ 4. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia 
związane z  akcją uprzywilejowaną po z akończeniu roku obrotowego, w  którym 
wniósł w  pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego.  
Art. 352. Jednej akcji  nie można przyznać więcej niż dwa głosy. W  przypadku 
zamiany takiej akcji na akcję na ok aziciela lub w  razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym 
warunkom uprzywilejowanie to wygasa.  
Art. 353. § 1. Akcje uprzywilejowane w  zakresie dywidendy mogą przyznawać 
upraw nionemu dywidendę, która prz ewyższa nie więcej niż o  połowę dywidendę 
przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z  akcji 
nieuprz ywilej owanych.  
§ 2. Akcje uprzywilejowane w  zakresie dywidendy nie korzystają 
z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozosta łymi a kcjami.  Nowe brzmienie 
§ 1 w art. 351 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 163/287 
29.10.20 19 § 3. Wobec akcji uprzywilejowanej w  zakresie dywidendy może być wyłączone 
prawo głosu (akcje nieme). Przep isów § 1 i 2 nie stosuje się do akcji niemych. 
Wyłączenie przepisu  § 1 nie dotyczy zaliczek na poczet dywidendy.  
§ 4. Statut może przewidywać, że akcjonariuszowi uprawnionemu z  akcji 
niemej, któremu nie wypłacono w  pełni a lbo częściowo dywidendy w  danym roku 
obrotowym, przysługuje wyrównanie z  zysku w  następnych latach, nie później jednak 
niż w  ciągu kolejnych trzech lat obrotowych.  
§ 5. Przepisu  § 4 nie stosuje się do zaliczek na poczet dywidendy.  
Art. 354. § 1. Statut może przyznać indywidualnie oznaczonemu 
akcjonariuszowi osobiste uprawnienia. W  szczegól ności mogą one dotyczyć prawa 
powoływania lub odwoływania członków zarządu, ra dy nadzorczej lub prawa do 
otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki.  
§ 2. Statut może uzależnić przyznanie osobistego uprawnienia akcjonariuszowi 
od dokonania oznaczonych świa dczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.  
§ 3. Ograniczenia dotyczące  zakresu i  wykonywania uprawnień wynikających 
z akcji uprzywilejowanych stosuje się odpowiednio do uprawnień przyznanych 
akcjonariuszowi osobiście.  
§ 4. Uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu 
akcjonariuszowi wygasają najpóźniej z  dniem, w  którym uprawniony przestaje być 
akcjonariuszem spółki.  
Art. 355. [§ 1. Spółka może wydawać imienne świadectwa założycielskie w  celu 
wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu spółki. ] 
<§ 1. Spółka może emitować imienne świadectwa założycielskie w  celu 
wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu spółki.>  
[§ 2. Świadectwa założycielskie mogą być wydawane najwyżej na okres 
dziesięciu lat od c hwili zarejestrowania spółki. Świadectwa dają prawo uczestnictwa 
w podziale zysku spółki w  granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu 
na rzecz akcjonariuszy określonej w  statucie minimalnej dywidendy. ] 
<§ 2. Świadectwa założycielskie mogą b yć emitowane najwyżej na okres 
dziesięciu lat od chwili zarejestrowania spółki. Świadectwa dają prawo 
uczestnictwa w  podziale zysku spółki w  granicach ustalonych przez statut, po Nowe brzmienie 
§ 1 i 2 w art. 355 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 164/287 
29.10.20 19 uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej w  statucie minimalnej 
dywidendy.>  
§ 3. Wynagrodzenie za usługi lub inne świadczenia spełnione na rzecz spółki 
przez założycieli, akcjonariuszy, a  także spółki i  spółdzielnie z  nimi powiązane albo 
pozostające w  stosunku zależności bądź dominacji, nie może przewy ższać zw ykłego 
wynagrodzenia przyjętego w  obrocie.  
Art. 356. § 1. Z akcją imienną może być związany obowiązek powtarzających 
się świadczeń niepieniężnych.  
§ 2. Akcje takie mogą być przenoszone tylko za zgodą spółki. Spółka może 
odmówić zgody jedynie z  ważnych p owodów, bez obowiązku wskazania innego 
nabywcy.  
§ 3. Statut może przewidywać odszkodowanie umowne za niewykonanie lub 
nienależyte wykonanie powtarzających się świadczeń związanych z  akcją.  
§ 4. Spółka zobowiązana jest spełnić wynagrodzenie za świadczenia określone 
w § 1, nawet gdy bilans nie wykazuje zysku. Przepis  art. 355 § 3 stosuje się 
odpowiednio . 
[Art. 357. § 1. W  przypadku znacznego uszkodzenia dokumentu a kcji, 
świadectwa tymczasowego lub kuponu dywidendowego albo wydania wadliwego lub 
nieważnego dokumentu akcji, spółka powinna na żądanie uprawnionego wydać nowy 
dokument za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Spółka pokrywa koszt wydania 
dokumentu wadliwego lub nieważnego.  
§ 2. Statut może regulować tryb umarzania zniszczonych lub utraconych 
dokumentów akcji, świadectw tymczasowych oraz innych dokumentów wydawanych 
przez spółkę. Wydanie duplikatów dokumentów wymaga uprzedniego ogłoszenia 
o zniszczeniu lub utr acie tych dokumentów.  
§ 3. Jeżeli statut nie reguluje trybu wydawania duplikatów akcji, świadectw 
tymczasowych lub innych dokumentów wydawanych przez spółkę, które uległy 
zniszczeniu lub utracie przez akcjonariusza, spółka powinna wydać uprawnionemu 
nowy d okument za zwrotem kosztów jego sporządzenia po umorzeniu zniszczonego lub 
utraconego dokumentu. Umorzenie dokumentu następuje w  trybie przewidzianym 
dekretem z  dnia 10  grudnia 1946  r. o umarzaniu utraconych dokumentów (Dz.  U. 
z 1947  r. poz.  20). Przepis 
uchylający art. 
357 i art. 358 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 165/287 
29.10.20 19 Art. 358. § 1. Jeżeli treść dokumentu akcji stała się nieaktualna wskutek zmiany 
stosunków prawnych, w  szczegól ności w  przypadku zmiany wartości nominalnej albo 
połączenia akcji, spółka może wezwać akcjonariusza, w  drodze ogłoszenia lub listu 
poleconego, do złożen ia dokumentu akcji w  spółce w  celu zmiany treści dokumentu lub 
jego wymiany, z  zagrożeniem unieważnienia dokumentu akcji. Termin do złożenia 
dokumentu akcji nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania 
albo doręczenia listu poleconego.  
§ 2. W miejsce unieważnionego wydaje się nowy dokument akcji. Koszty 
unieważnienia dokumentu akcji i  wydania nowego dokumentu ponosi spółka.  
§ 3. Zarząd ogłasza wykaz unieważnionych dokumentów akcji w  terminie 
czterech tygodni od dnia powzięcia uchwały o  ich unieważnieniu. ] 
Art. 359. § 1. Akcje mogą być umorzone w  przypadku, gdy statut tak stanowi. 
Akcja może być umorzona albo za zg odą akcjonariusza w  drodze jej nabycia przez 
spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie 
przymusowe ). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w  roku 
obrotowym. Przesłanki i  tryb prz ymusow ego umorzenia określa statut.  
§ 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała 
powinna określać w  szczególności podst awę prawną umo rzenia, wysokość 
wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź 
uzasadnienie um orzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału 
zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wyn agrodzeniem, które nie może 
być niższe od w artości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych 
w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o  kwotę 
przeznaczoną do podziału między akcj onariuszy.  
§ 3. Uchwała o  umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.  
§ 4. Uchwała o  zmianie sta tutu w  sprawie umorzenia akcji powinna być 
umotywowana.  
§ 5. Zmiana statutu przewidująca przymusowe umorzenie akcji nie może 
dotyczyć akcji, które zostały objęte przed jej wpisem do rejestru.  
§ 6. Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w  razie zi szczenia się 
określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się 
wówczas przepisy o  umorzeniu przymusowym.  
©Kancelaria Sejmu   s. 166/287 
29.10.20 19 § 7. W przypadku ziszczenia się określonego w  statuc ie zdarzenia, o  którym 
mowa w  § 6, zarząd podejmuje ni ezwłocznie uchwałę o  obniżeniu kapitału 
zakładowego.  
Art. 360. § 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. 
Uchwała o  obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym 
zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o  umorzeniu akcji.  
§ 2. Wymogów, o  których mowa w  art. 456, nie stosuje się do umorzenia akcji:  
1) gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w  celu ich umorzenia lub  
2) jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone 
wyłącznie z  kwoty, która zgodn ie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do 
podziału, lub  
3) gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, 
z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych.  
§ 3. Przepisy  § 2 stosuje się tylko do umorzenia akcji, które zostały w  pełni 
pokryte.  
§ 4. Umorzenie akcji następuje z  chwilą obniżenia kapitału zakładowego. 
Jednakże w  przypadku określonym w  § 2 pkt 2, od chwili spełnienia świadczenia 
przez spółkę na rzecz akcjonariusza, z  umarzanych akcji nie można wyk onywać praw 
udziałowyc h. 
Art. 361. [§ 1. Statut może przewidywać, że w  zamian za akcje umorzone spółka 
wydaje świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa 
użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. ] 
<§ 1. Statut może przewidywać, że w  zamian za akcje umorzone spółka 
emituje świadectwa użytkowe bez okreś lonej wartości nominalnej. Świadectwa 
użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela.>  
§ 2. Jeżeli statut nie  stanowi inaczej, świadectwa użytkowe uczestniczą na równi 
z akcjami w  dywidendzie oraz w  nadwyżce majątku spółki, pozostałej po pokryciu 
wartości nominalnej akcji.  
§ 3. Uprawniony ze świadectwa użytkowego nie ponosi odpowiedzialności za 
zobowiązania związ ane z  umorzoną akcją i  nie przysługują mu żadne prawa 
udziałowe, z  wyjątkiem uprawnień określonych w  § 2. Nowe brzmienie 
§ 1 w art. 361 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 167/287 
29.10.20 19 Art. 362. § 1. Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje 
własne). Zakaz ten nie dotyczy:  
1) nabycia akcji w  celu zapobieżenia bezpo średnio zagrażającej spółce poważnej 
szkodzie;  
2) nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, 
które były zatrudnione w  spółce lub spółce z  nią powiązanej przez okres co 
najmniej trzech lat;  
2a) spółki publicznej, nabywające j akcje w  celu wypełnienia zobowiązań 
wynikających z  instrumentów dłużnych z amiennych na akcje;  
3) nabycia akcji w  drodze sukcesji uniwersalnej;  
4) instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w  pełni pokryte akcje 
na cudzy rachunek celem ich dals zej odsprzedaży;  
5) nabycia akcji w  celu ich umorzenia;  
6) nabycia w  pełni pokrytych akcji w  drodze egzekucji celem zaspokojenia 
roszczeń spółki, których nie można zaspok oić w  inny sposób z  majątku 
akcjonariusza;  
7) nabycia w  pełni pokrytych akcji nieodpła tnie; 
8) nabycia na podstawie i  w granicach upoważnienia udzielonego przez walne 
zgromadzenie; upoważnienie powinno określać warunki nabycia, w  tym 
maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może 
przekraczać pięciu lat, oraz maksymal ną i minimalną wysokość zapłaty za 
nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje odpłatnie;  
9) nabycia akcji w  innych przypadkach przewidzianych w  ustawie.  
§ 2. W przypadkach określonych w  § 1 pkt 1, 2 i  8 nabycie akcji własnych przez 
spółkę jest dozwolone tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki:  
1) nabyte akcje zostały w  pełni pokryte;  
2) łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału 
zakładowego spółki, uwzględniając w  tym ró wnież wartość nominalną 
pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez spółkę zbyte;  
3) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o  koszty ich nabycia, nie jest 
wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w  tym celu z  kwoty, k tóra 
zgodnie z  art. 348 § 1 może być przeznaczona do po działu.  
©Kancelaria Sejmu   s. 168/287 
29.10.20 19 § 3. Przepisy § 1 i § 2 oraz art. 363–365 stosuje się odpowiednio do 
ustanowienia zastawu na akcjach własnych spółki. Nie dotyczy to instytucji 
finansowej, jeżeli ustanowienie zastawu na akcjach jest związane z  przedmiotem jej 
działalności.  
§ 4. Przepisy  art. 362–365 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji własnych 
spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną. Dotyczy to także osób 
działających na ich rachunek.  
Art. 363. § 1. W przypadkach określonych w  art. 362 § 1 pkt 1 i 8 zarząd jes t 
obowiązany powiadomić najbliższe walne zgromadzenie o  przyczynach lub celu 
nabycia własnych akcji, liczbie i  wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w  kapitale 
zakładowym, jak również o  wartości świadczenia spełnionego w  zamian za nabyte 
akcje.  
§ 2. W przypadku nabycia akcji własnych przez spółkę bądź osobę działającą we 
własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, sprawozdanie zarządu, o  którym mowa 
w art. 395 § 2 pkt 1, powinno zawierać:  
1) uzasadnienie nabycia akcji własnych w  danym roku obrotowym;  
2) liczbę i  wartość nominalną akcji nabytych lub zbytych w  roku obrotowym, jak 
również określenie udziału procent owego, jaki akcje te reprezentują w  kapitale 
zakładowym;  
3) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego, uzyskaną cenę lub wartość innego 
świadczen ia wzajemnego;  
4) liczbę oraz wartość nominalną nabytych i  zatrzymanych akcji, jak również 
określenie ich procentowego udziału w  kapitale zakładowym.  
§ 3. Akcje nabyte w  celach określonych w  art. 362 § 1 pkt 2 należy zaoferować 
pracownikom lub innym wskaza nym w  tym przepisie osobom najpóźniej z  upływem 
roku od dnia ich nabycia przez spółkę.  
§ 4. Akcje nabyte z  naruszeniem przepisów  art. 362 § 1 lub 2 powinny być zbyte 
w terminie roku od dnia ich nabycia przez spółkę. W  pozostałych przypadkach ta część 
akcji  własnych spółki nabytych na podstawie przepisów  art. 362 § 1 pkt 3, 4 i 6 oraz 
przepisów mających na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, która 
przekracza 10% kapitału zakł adowego spółki, powinna być zbyta w  terminie dwóch 
lat od dnia nabycia.  
©Kancelaria Sejmu   s. 169/287 
29.10.20 19 § 5. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w  terminach określonych w  § 3 lub 4, 
zarząd dokona ich niezwłocznego um orzenia bez zwoływania wal nego zgromadzenia. 
Przepis art.  359 § 7 stosuje się odpowiednio.  
§ 6. Akcje własne należy umieścić w  bilansie w  osobnej  pozycji aktywów. 
Równocześnie należy zmniejszyć kapitał r ezerwowy na akcje własne utworzony 
zgodnie z  art. 362 § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał bądź kapitały, z  których 
został on utworzony.  
Art. 364. § 1. Rozporządzające czynności prawne dokonane  z naruszeniem 
przepisów  art. 362 są ważne.  
§ 2. Spółka nie wykonuje praw udziałowych z  własnych akcji, z  wyjątkiem 
uprawnień do ich zbycia lub wykonyw ania czynności, które zmierzają do zachowania 
tych praw.  
Art. 365. § 1. Nabycie akcji własnych spółki prz ez osobę trzecią, działającą na 
rachunek spółki, jest dozwolone, jeżeli spółka jest również uprawniona do nabycia 
tych akcji zgodnie z  art. 362. 
§ 2. Przy obliczaniu udziału akcji własnych w  kapitale zakładowym zgodnie 
z art. 362 § 2 pkt 2 oraz art.  363 § 2 pkt 2 i 4 wlicza się wartość akcji posiadanych 
przez spółkę lub spółdzielnię zależną oraz osobę trzecią, dział ającą na rachunek spółki 
albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej.  
Art. 366. § 1. Spółka nie może obejmować własnych akcji. Zakaz ten dotycz y 
również obejmowania akcji spółki przez spółkę lub spółdzielnię zależną.  
§ 2. Objęcie akcji z  naruszeniem przepisów  § 1 jest ważne.  
§ 3. W przypadku objęcia akcji z  naruszeniem przepisów  § 1, członek zarządu 
odpowiada solidarnie wraz z  osobą, która objęła  akcje, za pełne wniesienie wkładu, 
chyba że nie ponosi winy.  
§ 4. Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym 
imieniu, lecz na rachunek spółki albo spó łki lub spółdzielni od niej zależnej, 
obejmującego uważa się za osobę dzia łającą na własny rachunek.  
§ 5. Przepisy  § 1–4 stosuje się odpowiednio do objęcia akcji własnych 
w przypadku zawiązywania spółki.  
Art. 367. Przepisy  art. 363 § 4 zdanie  pierwsze,  § 5 i 6 oraz art.  364 § 2 stosuje 
się do akcji własnych objętych przez spółkę  z naruszeniem przepisu  art. 366 § 1. 
©Kancelaria Sejmu   s. 170/287 
29.10.20 19 Rozdział 3  
Organy spółki  
Oddział 1  
Zarząd  
Art. 368. § 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i  reprezentuje spółkę.  
§ 2. Zarząd składa się z  jednego albo większej liczby członków.  
§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich 
grona.  
§ 4. Członków zarządu powołuje i  odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut 
spółki stanowi inaczej. Członek zarządu m oże być odwołany lub zawieszony 
w czynnościach także przez walne zgromadzenie.  
§ 5. Uchwała walneg o zgromadzenia lub statut spółki może określać wymagania, 
jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu.  
Art. 3681. § 1. Uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać, 
że członek zarządu jest powoływ any przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu 
postępowania kwalifikacyjnego.  
§ 2. W przypadku, o  którym mowa w  § 1, uchwała walnego zgromadzenia lub 
statut spółki może także określać szczeg ółowe zasady i  tryb przeprowadzania 
postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarząd u. 
Art. 369. § 1. Okres sprawowania funkcji przez członka zarządu nie może być 
dłuższy niż pięć lat (kadencja). P onowne powołania tej samej osoby na członka 
zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda. Powoł anie może 
nastąpić nie wcz eśniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka zarządu.  
§ 2. Statut może w  granicach czasu, określonych w  § 1, ustanowić częściowe 
odnawianie zarządu w  ten sposób, że pewna liczba członków zarządu kolejno ustępuje 
albo w  drodze losowania, albo w edług starszeństwa wyboru , albo w  inny sposób.  
§ 3. Jeżeli statut przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres 
wspólnej kadencji, mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej 
kadencji zarządu, wygasa równocześnie z  wygaśnięciem mandatów pozostałych 
członków zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej.  
©Kancelaria Sejmu   s. 171/287 
29.10.20 19 § 4. Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z  dniem odbycia walnego 
zgromadzenia zatwierdzającego sprawo zdanie finansowe za ostatni pełny rok 
obrotowy pełnienia funkcji członka zarząd u. 
§ 5. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo 
odwołania go ze składu zarządu.  
§ 51. Jeżeli w  wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w  zarządzie nie 
byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację radzie nadzorczej.  
§ 52. Jeżeli żaden mandat w  radzie nadzorczej nie jest obsadzony, członek 
zarządu składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne 
zgromadzenie, o  którym mowa w  art. 3971, chyba że statut spółki stanowi inaczej. 
Ogłoszenie o  walnym  zgromadzeniu zawiera także oświadczenie o  rezygnacji członka 
zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z  dniem następującym po dniu, na który zwołano 
walne zgromadzenie.  
§ 6. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio 
przepisy o  wypowie dzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.  
Art. 370. § 1. Członek zarządu może być w  każdym czasie odwołany. Nie 
pozbawia go to roszczeń ze stosunku  pracy lub innego stosunku prawnego 
dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.  
§ 2. Statut spółki moż e zawierać inne postanowienia, w  szczególności 
ograniczać prawo odwołania do ważnych p owodów.  
§ 3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i  obowiązany złożyć 
wyjaśnienia w  toku przygotowywania sprawo zdania zarządu i  sprawozdania 
finansowego, obejmującyc h okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz 
do udziału w  walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania, o  których mowa 
w art. 395 § 2 pkt 1, chyba że akt o dwołania stanowi inaczej.  
Art. 371. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są 
obowiązani i  uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut 
stanowi inaczej.  
§ 2. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut 
stanowi inaczej . Statut może prz ewidywać, że w  przypadku równoś ci głosów decyduje 
głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone upra wnienia w  zakresie 
kierowania pracami zarządu.  
©Kancelaria Sejmu   s. 172/287 
29.10.20 19 § 3. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali 
prawidłowo zawiadomieni  o posiedzeniu zarządu . 
§ 4. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.  
§ 5. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.  
§ 6. Jeżeli statut nie przyznaje radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu 
prawa do uchwalenia lub zatwierdzenia r egulaminu zarządu, zarząd może uchwalić 
swój regulamin.  
Art. 372. § 1. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy 
wszystkich czynności sądowych i  pozasądo wych spółki.  
§ 2. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze 
skutkiem prawnym wobec osób trzecich.  
Art. 373. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki 
określa jej statut. Jeżeli statut nie z awiera żadnych postanowień w  tym przedmiocie, 
do składania oświadczeń w  imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch 
członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z  prokurentem.  
§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być 
dokonywane wobec jednego członka z arządu lub prokurenta.  
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw 
prokurentów wynikających z  przep isów o  prokurze.  
Art. 374. § 1. Pisma i  zamówienia handlowe składane przez spółkę w  formie 
papierowej i  elektronicznej, a  także informacje na stronach internetowych spółki 
powinny zawierać:  
1) firmę sp ółki, jej siedzibę i  adres;  
2) oznaczenie sądu rejestrowego, w  którym przechowywana jest dokumentacja 
spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;  
3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);  
4) wysokość kapitału zakładowego i  kapitału wpłacon ego. 
§ 2. (uchylony)  
§ 3. (uchylony)  
§ 4. Przepis  § 1 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki akcyjnej mającej 
siedzibę za granicą.  
©Kancelaria Sejmu   s. 173/287 
29.10.20 19 Art. 375. Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom 
ustanowionym w  niniejszym dziale, w  statucie, regulamin ie zarządu oraz 
w uchwałach rady nadzorczej i  walnego zgromadzenia.  
Art. 3751. Walne zgromadzenie i  rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi 
wiążących poleceń dotyczących prow adzenia spraw spółki.  
Art. 376. Uchwały zarządu są protokołowane. Protokoły powi nny zawierać 
porządek obrad, nazwiska i  imiona obe cnych członków zarządu, liczbę głosów 
oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obe cni 
członkowie zarządu.  
Art. 377. W przypadku sprzeczności interesów spółki z  interesami cz łonka 
zarządu, jego współmałżonka, kre wnych i  powinowatych do drugiego stopnia oraz 
osób, z  którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić 
sprzeczność interesów i  wstrzymać się od udziału w  rozstrzyganiu takich spraw oraz 
może żądać zaznaczenia tego w  protokole.  
Art. 378. § 1. Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu 
zatrudnionych na podstawie umowy o  pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi 
inaczej.  
§ 2. Walne zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków 
zarządu, w  szczególności maksymalną w ysokość wynagrodzenia, przyznawania 
członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość t akich 
świadczeń, a  także może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie 
członków zarządu obejmuje  również prawo do określonego udziału w  zysku rocznym 
spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonari uszy zgodnie 
z art. 347 § 1. 
Art. 379. § 1. W  umowie między spółką a  członkiem zarządu, jak również 
w sporze z  nim spółkę reprezentuje rada na dzorcza albo pełnomocnik powołany 
uchwałą walnego zgromadzenia.  
§ 11. Uchwała o  powołaniu pełnomocnika, o  którym mowa w  § 1, powołanego 
w celu zawarcia z  członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy 
wykorzystaniu wzorca umowy, może być podj ęta przy wykorzystaniu wzorca 
udostępnionego w  systemie teleinformatycznym.  
©Kancelaria Sejmu   s. 174/287 
29.10.20 19  [§ 2. W przypadku gdy akcjonariusz, o  którym mowa w  art. 303 § 2, jest 
zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu §  1 nie stosuje się. Czynność prawna 
między tym akcjonariuszem a  reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu 
notarialnego. O  każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz 
zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. ]  
 <§ 2. W przypadku gdy akcjonariusz, o  którym mowa w  art. 303 § 2, jest 
zarazem jedynym członkiem zarz ądu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność 
prawna między tym akcjonariuszem a  reprezentowaną przez niego spółką 
wymaga  formy aktu notarialnego. O  każdorazowym dokonaniu takiej czynności 
prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu 
teleinformatycznego. >  
§ 3. Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o  którym mowa w  § 2, nie 
stosuje się do czynnośc i prawnej d okonywanej przy wykorzystaniu wzorca 
udostępnionego w  systemie teleinformatycznym.  
Art. 380. § 1. Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się 
interesami konkurencyjnymi ani też uczes tniczyć w  spółce konkurencyjnej jako 
wspólnik spółki  cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitał owej 
bądź uczestniczyć w  innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz 
ten obejmuje także udział w  konkurencyjnej spółce kapitałowej, w  przypadku 
posiadania w  niej przez czło nka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź 
prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.  
§ 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do 
powoływania zarządu.  
Oddział 2  
Nadzór  
Art. 381. W spółce akcyjnej ustanaw ia się radę nadzorczą.  
Art. 382. § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we 
wszystkich dziedzinach jej działa lności. 
§ 2. (uchylony)  
§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, 
o których mowa w  art. 395 § 2 pkt 1, w  zakresie ich zgodności z  księgami 
i dokumentami, jak i  ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących Nowe brzmienie 
§ 2 w art. 379 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.202 0 r. 
(Dz. U. z 2018 r. 
poz. 398).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 175/287 
29.10.20 19 podziału zysku albo pokrycia straty, a  także składanie walnemu zgromadzeniu 
corocznego pisemnego sprawozdania z  wyni ków tej ocen y. 
§ 4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać 
wszystkie dokumenty spółki, żądać od z arządu i  pracowników sprawozdań 
i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.  
Art. 383. § 1. Do kompetencji rady nadzorczej należy również  zawieszanie, 
z ważnych powodów, w  czynnościach p oszczególnych lub wszystkich członków 
zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy 
miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali 
odwołani, złożyli rezygnację albo z  innych przyczyn nie mogą sprawować swoich 
czynności.  
§ 2. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu 
rada nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w  celu dokonania 
zmiany w  składzie zarządu.  
Art. 384. § 1. Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, 
a w szczególności przewidywać, że zarząd jest ob owiązany uzyskać zgodę rady 
nadzorczej przed dokonaniem określonych w  statucie czynności.  
§ 2. Jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgod y na dokonanie określonej czynności, 
zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą 
zgodę na dokonanie tej czynności.  
Art. 385. § 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z  trzech, a  w spółkach 
publicznych co najmniej z  pięciu czło nków, powoływanych i  odwoływanych przez 
walne zgromadzenie.  
§ 2. Statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania 
członków rady nadzorczej.  
§ 3. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą 
kapitału zakładoweg o, wybór rady nadzo rczej powinien być dokonany przez 
najbliższe walne zgromadzenie w  drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy 
statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej.  
§ 4. Jeżeli w  skład rady nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez  podmiot 
określony w  odrębnej ustawie, wybor owi podlegają jedynie pozostali członkowie rady 
nadzorczej.  
©Kancelaria Sejmu   s. 176/287 
29.10.20 19 § 5. Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która 
przypada z  podziału ogólnej liczby repr ezentowanych akcji przez liczbę członków 
rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą 
jednak udziału w  wyborze pozostałych członków.  
§ 6. Mandaty w  radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę 
akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z  § 5, obsadza się w  drodz e głosowania, w  którym 
uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyb orze 
członków rady nadzorczej, wybieranych w  drodze głosowania oddzielnymi grupami.  
§ 7. Jeżeli na walnym zgromadzeniu, o  którym mowa w  § 3, nie dojdzie do 
utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie 
dokonuje się wyborów.  
§ 8. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej 
zgodnie z  przepisami  § 3–7, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich 
dotych czasowych członków rady nadzorczej, z  wyjątkiem osób, o  których mowa 
w § 4. 
§ 9. W głosowaniu określonym w  § 3 i § 6 każdej akcji przysługuje tylko jeden 
głos bez przywilejów lub ograniczeń, z  uwzględnieniem  art. 353 § 3. 
Art. 386. § 1. Kadencja członka ra dy nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć 
lat. 
§ 2. Przepisy  art. 369 i art. 370 stosuje się odpowiednio.  
Art. 387. § 1. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub 
zakładu oraz zatrudniony w  spółce główny księgowy, radca prawny lub ad wokat nie 
może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej.  
§ 2. Przepis  § 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio 
członkowi zarządu albo likwidat orowi. 
§ 3. Przepis  § 1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu i  likwidatorów 
spółki lub spółdzielni zależnej.  
Art. 388. § 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest 
obecna co najmniej połowa jej czło nków, a  wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 
Statut może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzo rczej. 
§ 2. Statut może przewidywać, że członkowie rady nadzorczej mogą brać udział 
w podejmowaniu uchwał rady, odd ając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego 
©Kancelaria Sejmu   s. 177/287 
29.10.20 19 członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw 
wprowadzo nych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej . 
§ 3. Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w  trybie pisemnym lub przy 
wykorzystaniu środków bezpośredni ego porozumiewania się na odległość jest 
dopuszczalne tylko w  przypadku, gdy statut tak stanowi . Uchwała jest ważna, gdy 
wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o  treści projektu uchwały.  
§ 4. Podejmowanie uchwał w  trybie określonym w  § 2 i § 3 nie dotyczy 
wyborów przewodniczącego i  wiceprzewod niczącego rady nadzorczej, powołania 
członka zarzą du oraz odwołania i  zawieszania w  czynnościach tych osób.  
Art. 389. § 1. Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania rady 
nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej 
zwołuje posiedzenie w  terminie dwóch tygodni  od dnia otrzymania wniosku.  
§ 2. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z  § 1, 
wnioskodawca może je zwołać s amodzielnie, podając datę, miejsce i  proponowany 
porządek obrad.  
§ 3. Rada nadzorcza powinna być zwoływana w  miarę pot rzeb, nie rzadziej 
jednak niż trzy razy w  roku obrotowym.  
Art. 390. § 1. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może 
jednak delegować swoich członków do s amodzielnego pełnienia określonych 
czynności nadzorczych.  
§ 2. Jeżeli rada nadzorcza zos tała wybrana w  drodze głosowania oddzielnymi 
grupami, każda grupa ma prawo del egować jednego spośród wybranych przez siebie 
członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynn ości 
nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w  posiedzeniach zarządu 
z głosem doradczym. Zarząd obowiąz any jest zawiadomić ich uprzednio o  każdym 
swoim posiedzeniu.  
§ 3. Członkowie rady nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego 
wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość us tala 
walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie r adzie 
nadzorczej. Do członków takich stosuje się zakaz konkurencji, o  którym mowa 
w art. 380. 
©Kancelaria Sejmu   s. 178/287 
29.10.20 19 Art. 391. § 1. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością 
głosów, chyba ż e statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w  przypadku 
równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej.  
§ 2. Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące 
protokołów zarządu.  
§ 3. Walne zgromadzenie mo że uchwalić regulamin rady nadzorczej, określający 
jej organizację i  sposób wykon ywania czynności. Statut może upoważnić radę 
nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.  
Art. 392. § 1. Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane 
wynagrodzenie. Wynagrodzenie  określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia.  
§ 2. Wynagrodzenie członków rady w  formie prawa udziału w  zysku spółki za 
dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy zgodnie 
z art. 347 § 1, może uchwalić tylko walne zgromadzenie.  
§ 3. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych 
z udziałem w  pracach rady.  
Oddział 3  
Walne zgromadzenie  
Art. 393. Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami 
wymienionymi w  niniejszym dziale lub w  statucie, wymaga:  
1) rozpatrzenie i  zatwierdzenie sprawozdania zarządu z  działalności spółki oraz 
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie 
absolutorium członkom organów spółki z  wykonania przez nich obowiązków;  
2) postanowienie dotyczące roszczeń o  naprawienie szkody  wyrządzonej przy 
zawiązaniu spółki lub sprawowaniu z arządu albo nadzoru;  
3) zbycie i  wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz 
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;  
4) nabycie i  zbycie nieruchomości, użytkowania w ieczystego lub udziału 
w nieruchomości, chyba że statut stanowi in aczej;  
5) emisja obligacji zamiennych lub z  prawem pierwszeństwa i  emisja warrantów 
subskrypcyjnych, o  których mowa w  art. 453 § 2; 
6) nabycie własnych akcji w  przypadku określonym w  art. 362 § 1 pkt 2 oraz 
upoważnienie do ich nabywania w  przypadku określonym w  art. 362 § 1 pkt 8; 
©Kancelaria Sejmu   s. 179/287 
29.10.20 19 7) zawarcie umowy, o  której mowa w  art. 7. 
Art. 3931. Uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać 
zasady postępowania w  zakresie rozp orządzania składnikami aktywów trwałych lub 
dokonywania niektórych czynności prawnych.  
Art. 394. § 1. Umowy o  nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę 
przewyższającą jedną dziesiątą wpłac onego kapitału zakładowego, od założyciela lub 
akcjonariusza albo dla s półki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonari usza 
spółki, zawarte przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymagają 
uchwały walnego zgrom adzenia, powziętej większością dwóch trzecich głosów.  
§ 2. Przepis  § 1 stosuje się również  do nabycia mienia od spółki dominującej albo 
spółki lub spółdzielni zależnej.  
§ 3. Walnemu zgromadzeniu należy przedłożyć sprawozdanie zarządu 
spełniające warunki określone w  art. 311. Spr awozdanie powinno być poddane 
badaniu i  ogłoszone przed walnym zgro madzeniem w  sposób określony 
w art. 312 § 7. Przepisy  art. 3121 stosuje się odpowiednio.  
§ 4. Przepisów  § 1–3 nie stosuje się do nabycia mienia na podstawie przepisów 
o zamówieniach publicznych, post ępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym 
i egzekucyjnym oraz  do nabycia papierów wartościowych i  towarów na rynku 
regulowanym.  
Art. 395. § 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w  terminie 
sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.  
§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno  być: 
1) rozpatrzenie i  zatwierdzenie sprawozdania zarządu z  działalności spółki oraz 
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;  
2) powzięcie uchwały o  podziale zysku albo o  pokryciu straty;  
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z  wykon ania przez nich 
obowiązków.  
§ 3. Przepis  § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków 
organów spółki w  ostatnim roku o brotowym. Członkowie organów spółki, których 
mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestn iczyć 
w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o  których mowa w  § 4, oraz przedkładać do 
©Kancelaria Sejmu   s. 180/287 
29.10.20 19 nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z  tych uprawnień powinno być 
złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.  
§ 4. Odpisy sp rawozdania zarządu z  działalności spółki i  sprawozdania 
finansowego wraz z  odpisem sprawozdania  rady nadzorczej oraz sprawozdania 
z badania są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście  dni 
przed walnym zgromadzeniem.  
§ 5. Przedmiotem  zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również 
rozpatrzenie i  zatwierdzenie sprawozdania f inansowego grupy kapitałowej 
w rozumieniu przepisów o  rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w  § 2. 
§ 6. Za rok obrotowy, w  którym działalność spółki przez  cały czas pozostawała 
zawieszona i  nie doszło do zamkni ęcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku 
obrotowego zwyczajne walne zgromadzenie może się nie odbyć na podstawie uchwały 
walnego zgromadzenia. W  takim przypadku przedmiotem obrad następnego 
zwyczaj nego walnego zgromadzenia są również sprawy, o  których mowa w  § 2, 
dotyczące roku obrotowego, w  którym działalność spółki pozostawała zawi eszona.  
Art. 396. § 1. Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego 
przelewa się co najmniej 8% zys ku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie 
osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.  
§ 2. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji 
akcji powyżej ich wartości nomina lnej, a  pozostałe – po pokryciu kosztó w emisji akcji.  
§ 3. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają 
akcjonariusze w  zamian za przyznanie szcz ególnych uprawnień ich dotychczasowym 
akcjom, o  ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub 
strat.  
§ 4. Statut może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie 
szczególnych strat lub wydatków (kapitały r ezerwowe).  
§ 5. O użyciu kapitału zapasowego i  rezerwowego rozstrzyga walne 
zgromadzenie; jednakże części kapitału zapas owego w  wysokości jednej trzeciej 
kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej 
w sprawozdaniu finansowym.  
Art. 397. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą 
sumę kapitałów zapasowego i  rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakła dowego, 
©Kancelaria Sejmu   s. 181/287 
29.10.20 19 zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia 
uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.  
Art. 3971. W przypadku, o  którym mowa w  art. 369 § 52, członek zarządu jest 
obowiązany zwołać walne zgromadzenie. Przepisu a rt. 399 § 1 nie stosuje się.  
Art. 398. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w  przypadkach 
określonych w  niniejszym dziale lub w  statu cie, a także gdy organy lub osoby 
uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.  
Art. 399. § 1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.  
§ 2. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd 
nie zwoła go w  terminie określonym w  niniejszym dziale lub w  statucie, oraz 
nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane . 
§ 3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub 
co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne 
zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.  
§ 4. Statut może upoważnić do  zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, 
jeżeli zarząd nie zwoła go w  terminie określonym w  niniejszym dziale lub w  statucie, 
oraz do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, także inne osoby.  
Art. 400. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezent ujący co najmniej jedną 
dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego 
zgromadzenia i  umieszczenia określonych spraw w  porządku obrad tego 
zgrom adzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego 
zgromadzen ia akcjonariuszy repr ezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału 
zakładowego.  
§ 2. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć 
zarządowi na piśmie lub w  postaci elektr onicznej.  
§ 3. Jeżeli w  terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi 
nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może 
upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy 
występujących z  tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia . 
§ 4. Zgromadzenie, o  którym mowa w  § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, 
czy koszty zwołania i  odbycia zgr omadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na 
żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu 
©Kancelaria Sejmu   s. 182/287 
29.10.20 19 rejestrowego o  zwolnienie z  obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą 
zgromadzenia.  
§ 5. W zawiadomieniu o  zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, 
o którym mowa w  § 3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.  
Art. 401. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprez entujący co najmniej jedną 
dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw 
w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać 
zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym termine m 
zgromadzenia. W  spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie 
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dot yczącej prop onowanego 
punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w  postaci elektronicznej.  
§ 2. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni 
przed wyznaczonym terminem waln ego zgromadzenia, ogłosić zmiany w  porządku 
obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W  spółce publicznej termin ten 
wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuj e w sposób właściwy dla zwołania 
walnego zgromadzenia.  
§ 3. Jeżeli walne zgromadzenie jest zwoływane w  trybie  art. 402 § 3, przepisów  
§ 1 i 2 nie stosuje się.  
§ 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej 
jedną dwudziestą  kapitału zakł adowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia 
zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków kom unikacji 
elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad 
walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zo stać wprowadzone do porządku obrad. 
Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie inte rnetowej.  
§ 5. Każdy z  akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać 
projekty uchwał dotyczące spraw wpr owadzonych do porządku obrad.  
§ 6. Statut może  upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw 
w porządku obrad najbliższego walnego zgr omadzenia oraz do zgłaszania spółce na 
piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał 
dotyczących spraw wprowadzonych do porząd ku obrad walnego zgromadzenia lub 
spraw, które mają zostać wpr owadzone do porządku obrad, akcjonariuszy 
reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego.  
©Kancelaria Sejmu   s. 183/287 
29.10.20 19 Art. 402. § 1. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno 
być doko nane co najmniej na trzy t ygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.  
§ 2. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i  miejsce walnego 
zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W  przypadku zamierzonej zmiany 
statutu powołać należy dotychczas obowiązu jące postanowienia, jak również treść 
proje ktowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych 
zmian, ogłoszenie może zawierać projekt n owego tekstu jednolitego statutu wraz 
z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.  
[§ 3. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, walne 
zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych 
pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego 
zgromadzenia. Dzień wysłania  listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu 
poleconego lub  przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane 
akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, 
podając adres, na który zawiadomienie  powinno być wysłane. ] 
<§ 3. Walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych 
lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej d wa tygodnie 
przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów lub przesyłek 
uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu lub przesyłki, zawiadomienie może 
być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną na adres wskazany w  rejestrze 
akcjonariuszy  albo za pisemną zgodą akcjonariusza na wskazany przez niego 
inny adres poczty elektronicznej.>  
Art. 4021. § 1. Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez 
ogłoszenie dokonywane na stronie intern etowej spółki oraz w  sposób określony dla 
przekazywania informacji bieżących zgodnie z  przepisami o  ofercie publicznej 
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu 
obrotu oraz o  spółkach publicznych.  
§ 2. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sz eść dni 
przed terminem walnego zgromadz enia. 
Art. 4022. Ogłoszenie o  walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno 
zawierać co najmniej:  Nowe brzmienie 
§ 3 w art. 402 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 184/287 
29.10.20 19 1) datę, godzinę i  miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek 
obrad;  
2) precyzyjny opis procedur dotyczącyc h uczestniczenia w  walnym zgromadzeniu 
i wykonywania prawa głosu, w  szczegól ności informacje o:  
a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw 
w porządku obrad walnego zgromadzenia,  
b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał  dotyczących spraw 
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które 
mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego 
zgromadzenia,  
c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw 
wprowadzonych d o porządku obrad podczas walnego zgromadzenia,  
d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w  tym 
w szczególności o  formularzach stosowanych podczas głosowania przez 
pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu 
środków k omunikacji elektronicznej o  ustanowieniu pełnomocnika,  
e) możliwości i  sposobie uczestniczenia w  walnym zgromadzeniu przy 
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,  
f) sposobie wypowiadania się w  trakcie walnego zgromadzenia przy 
wykorzystaniu środków  komunikacji elektr onicznej,  
g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy 
wykorzystaniu śro dków komunikacji elektronicznej,  
<h) prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw 
umieszczonych w  porządku obrad walnego zgromadzenia;>  
3) dzień rejestracji uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu, o  którym mowa 
w art. 4061; 
4) informację, że prawo uczestniczenia w  walnym zgromadzeniu mają tylko osoby 
będące akcjonariuszami spółki w  dniu rejestracji uczestnictwa w  walnym 
zgromadzeniu;  
5) wskazanie, gdzie i  w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w  walnym 
zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być 
przedstawio na walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie 
przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, Dodana lit. h w 
pkt 2 w art. 4022 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 185/287 
29.10.20 19 dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub 
spraw, które mają zostać wprowadzone do por ządku obrad przed terminem 
walnego zgromadzenia;  
6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje 
dotyczące walnego zgromadzenia.  
Art. 4023. § 1. [Spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową 
i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego zgromadzenia: ] <Spółka publiczna 
zamieszcza na własnej stronie internetowej od dnia zwołania walnego 
zgroma dzenia:>  
1) ogłoszenie o  zwołaniu walnego zgromadzenia;  
2) informację o ogólnej liczbie akcji w  spółce i  liczbie głosów z  tych akcji w  dniu 
ogłoszenia, a  jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o  podziale akcji na 
poszczególne rodzaje i  liczbie głosów z  akcji poszczególnych rodzajów;  
3) dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu;  
4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi 
zarządu lub rady nadzorczej spółki, d otyczące spraw wprowadzonych do 
porządku obrad  walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać 
wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia;  
5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub 
drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośredni o do wszystkich 
akcjonariuszy.  
§ 2. Jeżeli formularze, o  których mowa w  § 1 pkt 5, z przyczyn technicznych nie 
mogą zostać udostępnione na str onie internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej 
stronie sposób i  miejsce uzyskania formularzy. W  takim przypad ku spółka publiczna 
wysyła formularze nieodpłatnie za pośrednictwem operatora pocztowego 
w rozumieniu ustawy z  dnia 23  listopada 2012  r. – Prawo pocztowe ( Dz. U. z 2018  r. 
poz. 2188 ) każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie.  
§ 3. Formularze, o  których mowa w § 1 pkt 5, powinny zawierać proponowaną 
treść uchwały walnego zgromadzenia i  umożliwiać:  
1) identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli 
akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika;  
2) oddanie głosu w  rozumieniu  art. 4 § 1 pkt 9; 
3) złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale;  Nowe brzmienie 
wprowadzenia do 
wyliczenia w § 1 
w art. 4023 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 186/287 
29.10.20 19 4) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w  odniesieniu do 
każdej z  uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.  
Art. 403. Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki. Walne 
zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się także w  miejscowości będącej 
siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje tej spółki są 
przedmi otem obrotu. Statut może zawierać odmienne postanowienia dotyczące 
miejs ca zwołania walnego zgromadzenia, jednakże zgromadzenia mogą odbywać się 
wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.  
Art. 404. § 1. W  sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć 
uchwały, chyba że cały kapitał zakł adowy jest reprezentowan y na walnym 
zgromadzeniu, a  nikt z  obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia 
uchwały.  
§ 2. Wniosek o  zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski 
o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone 
w porządku obrad.  
Art. 405. § 1. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania 
walnego zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a  nikt 
z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub 
wniesienia poszczególn ych spraw do porządku obrad.  
§ 2. (uchylony)  
Art. 406. [§ 1. Uprawnieni z  akcji imiennych i  świadectw tymczasowych oraz 
zastawnicy i  użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia 
w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej, jeżeli z ostali wpisani do księgi akcyjnej 
co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. ] 
<§ 1. Uprawnieni z  akcji oraz zastawnicy i  użytkownicy, którym  
przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w  walnym zgromadzeniu 
spółki niebędącej spółką publiczną, jeżeli zostali wpisani do rejestru 
akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.>  
[§ 2. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w  walnym zgromadzeniu 
spółki niepublicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w  spółce co najmniej na 
tydzień przed terminem tego zgromadzenia i  nie będą odebrane przed jego 
ukończeniem. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód Nowe brzmienie 
§ 1 w art. 406 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
Przepis 
uchylający § 2 w 
art. 406  wejdzie 
w życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 187/287 
29.10.20 19 złożenia akcji u  notariusza, w  banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub 
oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa bę dącego stroną umowy 
o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w  ogłoszeniu o  zwołaniu 
walnego zgromadzenia. W  zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji 
i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem walnego 
zgromadzenia. ] 
Art. 4061. § 1. Prawo uczestniczenia w  walnym zgromadzeniu spółki publicznej 
mają tylko osoby będące akcjonari uszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego 
zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w  walnym zgromadz eniu). 
§ 2. Dzień rejestracji uc zestnictwa w  walnym zgromadzeniu jest jednolity dla 
uprawnionych z  akcji na okaziciela i  akcji imiennych.  
[Art. 4062. Uprawnieni z  akcji imiennych i  świadectw tymczasowych oraz 
zastawnicy i  użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnicz enia 
w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w  dniu 
rejestracji uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu. ] 
<Art.  4062. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, 
mają prawo uczestniczenia w  walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli 
ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane 
na rachunku papierów wartościowych w  dniu rejestracji ucze stnictwa w  walnym 
zgromadzeniu.>  
[Art. 4063. § 1. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo 
uczestniczenia w  walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji 
zostaną złożone w  spółce nie później niż w  dniu rejestracji uczestnictwa  w walnym 
zgromadzeniu i  nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może 
być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u  notariusza, w  banku lub 
firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskie j 
lub państwa będącego stroną umowy o  Europejskim Obszarze Gospodarczym, 
wskazanych w  ogłoszeniu o  zwołaniu walnego zgromadzenia. W  zaświadczeniu 
wskazuje się numery dokumentów akcji i  stwierdza, że dokumenty akcji nie będą 
wydane przed upływem dnia rejest racji uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu.  
§ 2. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela 
spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o  zwołaniu walnego Nowe brzmienie 
art. 4062 wejdzie 
w życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 188/287 
29.10.20 19 zgromadzenia i  nie później niż w  pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji 
uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów 
wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o  prawie uczestnictwa w  walnym 
zgromadzeniu.  
§ 3. Zaświadczenie, o  którym mowa w  § 2, zawiera:  
1) firmę (nazwę), siedzibę , adres i  pieczęć wystawiającego oraz numer 
zaświadczenia;  
2) liczbę akcji;  
3) rodzaj i  kod akcji;  
4) firmę (nazwę), siedzibę i  adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;  
5) wartość nominalną akcji;  
6) imię i  nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego  z akcji;  
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i  adres uprawnionego z  akcji;  
8) cel wystawienia zaświadczenia;  
9) datę i  miejsce wystawienia zaświadczenia;  
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.  
§ 4. Na żądanie uprawnionego ze zdemateria lizowanych akcji na okaziciela 
w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje 
zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.  
§ 5. Przepisy o  obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne 
dokumenty równoważne zaświ adczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający 
takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów 
wartościowych dla spółki publicznej.  
§ 6. Listę uprawnionych z  akcji na okaziciela do uczestnictwa w  walnym 
zgromadzeniu spółki public znej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w  spółce 
zgodnie z  § 1 oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt 
papierów wartościowych zgodnie z  przepisami o  obrocie instrumentami finansowymi.  
§ 7. Podmiot prowadzący depozyt papierów wart ościowych sporządza wykaz, 
o którym mowa w  § 6, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na 
dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie 
z przepisami o  obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia w ykazów 
przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są 
©Kancelaria Sejmu   s. 189/287 
29.10.20 19 wystawione zaświadczenia o  prawie uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu spółki 
publicznej.  
§ 8. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce 
publicznej wyka z, o którym mowa w  § 6, przy wykorzystaniu środków komunikacji 
elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia. Jeżeli 
z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w  taki sposób, podmiot 
prowadzący depozyt papierów w artościowych wydaje go w  postaci dokumentu 
sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą walnego 
zgromadzenia; wydanie następuje w  siedzibie organu zarządzającego podmiotem. ] 
<Art. 4063. § 1. Na żądanie uprawnionego z  akcji spółki publicznej oraz 
zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie 
wcześniej niż po ogłoszeniu o  zwołaniu walnego zgromadzenia i  nie później niż 
w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w  walnym 
zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych 
wystawia imienne zaświadczenie o  prawie uczestnictwa w  walnym 
zgromadzeniu. Zaświadczenie zawiera:  
1) firmę (nazwę), siedz ibę, adres i  pieczęć wystawiającego oraz numer 
zaświadczenia;  
2) liczbę akcji;  
3) odrębne oznaczenie akcji, o  którym mowa w  art. 55 ustawy z  dnia 29  lipca 
2005  r. o obrocie instrumentami finansowymi;  
4) firmę (nazwę), siedzibę i  adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;  
5) wartość nominalną akcji;  
6) imię i  nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z  akcji, zastawnika albo 
użytkownika;  
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i  adres uprawnionego z  akcji, zastawnika 
albo użytkownika;  
8) cel wystawienia z aświadczenia;  
9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z  akcji;  
10) datę i  miejsce wystawienia zaświadczenia;  
11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.  Nowe brzmienie 
art. 4063 wejdzie 
w życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 190/287 
29.10.20 19 § 2. Na żądanie uprawnionego z  akcji, zastawnika lub użytkownika w  treści 
zaświadczen ia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane 
wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.  
§ 3. Ustawa z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie instrumentami finansowymi 
może wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem 
że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi 
prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej.  
§ 4. Listę uprawnionych z  akcji oraz zastawników i  użytkowników, którym 
przysługuje prawo głosu, do uczestni ctwa w  walnym zgromadzeniu spółki 
publicznej spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot 
prowadzący depozyt papierów wartościowych.  
§ 5. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza 
wykaz, o  którym mowa w  § 4, na podstawie wykazów przekazywanych nie 
później niż na dwanaście dni przed dniem walnego zgromadzenia przez podmioty 
uprawnione zgodnie z  ustawą z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie instrumentami 
finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi 
prowadz ącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione imienne 
zaświadczenia o  prawie uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu spółki publicznej.  
§ 6. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia 
spółce publicznej wykaz, o  którym mowa w  § 4, przy wyk orzystaniu środków 
komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed dniem walnego 
zgromadzenia. Jeżeli z  przyczyn technicznych wykaz nie może zostać 
udostępniony w  taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów 
wartościowych wydaje go w  postac i dokumentu sporządzonego na piśmie nie 
później niż na sześć dni przed dniem walnego zgromadzenia; wydanie następuje 
w siedzibie organu zarządzającego podmiotem.>  
Art. 4064. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w  okresie 
między dniem rejestr acji uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu a  dniem zakończenia 
walnego zgromadzenia.  
Art. 4065. § 1. Statut może dopuszczać udział w  walnym zgromadzeniu przy 
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w  szczególności:  
1) transmisję obrad wa lnego zgromadzenia w  czasie rzeczywistym;  
©Kancelaria Sejmu   s. 191/287 
29.10.20 19 2) dwustronną komunikację w  czasie rzeczywistym, w  ramach której akcjonariusze 
mogą wypowiadać się w  toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając 
w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia;  
3) wykonywan ie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w  toku 
walnego zgromadzenia.  
§ 2. W przypadku, gdy statut dopuszcza udział w  walnym zgromadzeniu przy 
wykorzystaniu środków komunikacji ele ktronicznej, udział akcjonariuszy w  walnym 
zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i  ograniczeniom, które są ni ezbędne 
do identyfikacji akcjonariuszy i  zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji 
elektronicznej.  
§ 3. Transmisja obrad walnego zgromadzenia w  czasie rzeczywistym nie narusza 
obowiązków informacyjnych  okreś lonych w  przepisach o  ofercie publicznej 
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego sy stemu 
obrotu oraz o  spółkach publicznych.  
Art. 4066. Członkowie zarządu i  rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia 
w walnym zgromadzeniu . 
Art. 407. § 1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w  walnym 
zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i  imiona albo firmy 
(nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i  numery 
akcji oraz liczbę p rzysługujących im głosów, powinna być wyłożona w  lokalu zarządu 
przez trzy dni powszednie przed odb yciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna 
może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może 
przeglądać listę akcjonariuszy w  lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem 
kosztów jego sp orządzenia.  
§ 11. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy 
akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna 
być wysłana.  
§ 2. Akcjonariu sz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w  sprawach 
objętych porządkiem obrad w  terminie t ygodnia przed walnym zgromadzeniem.  
§ 3. Jeżeli prawo głosu z  akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, 
okoliczność tę zaznacza się na liście akcj onariuszy n a wniosek uprawnionego.  
©Kancelaria Sejmu   s. 192/287 
29.10.20 19 Art. 408. § 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, 
walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.  
§ 2. Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w  obradach większością 
dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.  
Art. 409. § 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, 
walne zgromadzenie otwiera prz ewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, 
a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w  walnym zgr omadzeniu 
wybiera się przewodniczącego. W  razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie 
otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd.  
§ 2. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody walnego 
zgromadzenia, usuwać lub zmieniać k olejności spraw zamieszczonych w  porządku 
obrad.  
Art. 410. § 1. Lista obecności zawierająca spis uczestników walnego 
zgromadzenia z  wymienieniem liczby akcji, które każdy z  nich przedstawia , 
i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia, 
powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i  wyłożona 
podczas obrad tego zgromadzenia.  
§ 2. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapita łu 
zakładowego reprezentowanego na tym wa lnym zgromadzeniu, lista obecności 
powinna być sprawdzona przez wybraną w  tym celu komisję, złożoną co najmniej 
z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.  
Art. 411. § 1. Akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.  
§ 2. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba że statut 
stanowi inaczej.  
§ 3. Statut może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 
jednej dziesiątej ogółu głosów w  spółce. Do l iczby głosów jakimi dysponuje 
akcjonariusz dolicza się głosy przysługujące mu jako zastawnikowi lub 
użytkownikowi lub na podstawie innego tytułu prawnego. Ograniczenie może również 
dotyczyć innych osób, dysponuj ących prawem głosu jako zastawnik, użytkownik  lub 
na podstawie innych tytułów prawnych. Ograniczenie to może dot yczyć w yłącznie 
wykonywania prawa głosu z  akcji przekraczających limit głosów określony 
w statucie.  
©Kancelaria Sejmu   s. 193/287 
29.10.20 19 § 4. Statut może przewidywać także kumu lację głosów należących do 
akcjonariuszy, między którymi istnieje stos unek dominacji lub zależności 
w rozumieniu niniejszej lub odrębnej ustawy, a  także określać zasady redukcji głosów. 
W takim przypadku do głosów z  akcji spółki dominującej dolicza się głosy z  akcji 
spółki lub spółdzielni zależnej.  
Art. 4111. § 1. Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym 
zgromadzeniu drogą korespondencyjną, j eżeli przewiduje to regulamin walnego 
zgromadzenia.  
§ 2. Spółka publiczna niezwłocznie udostępnia na stronie internetowej 
formularze pozwalające na wy konywanie pr awa głosu dotyczące projektów uchwał 
zgłoszonych przez akcjonariuszy i  ogłoszonych na stronie internetowej zgodnie 
z art. 401 § 4. Przepis  art. 4023 § 2 stosuje się.  
§ 3. Głos oddany w  innej formie niż na formularzu, na formularzu 
niespełniając ym wymagań wskazanych w  art. 4023 § 3 lub dodatkowych wymagań 
przewidzianych statutem spółki lub regulaminem walnego zgromadzenia jest 
nieważny.  
§ 4. Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji 
akcjonariusza głosującego drogą kor espondencyjną. Działania te powinny być 
proporcjonalne do celu.  
Art. 4112. § 1. Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia 
się głosy oddane korespondencyjnie, które spółka otrzymała nie później niż w  chwili 
zarządzenia głosowania na walnym z gromadzeniu.  
§ 2. Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników 
głosowania.  
§ 3. Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze 
zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprz eciwu przez akcjonariusza obecnego na 
walnym zgr omadzeniu i  uprawnia do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.  
§ 4. Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania 
głosu na walnym zgromadzeniu. Głos o ddany korespondencyjnie może jednak zostać 
odwołany przez oświadczenie złożone spółce. Oświadczenie o  odwołaniu jest 
skuteczne, jeżeli doszło do spółki nie później niż w  chwili zarządzenia głosowania na 
walnym zgromadzeniu.  
©Kancelaria Sejmu   s. 194/287 
29.10.20 19 § 5. Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także spraw wskazanych 
w art. 420 § 2, chyba że regulamin wa lnego zgromadzenia stanowi inaczej. Oddanie 
głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą akcjonariusza na rez ygnację 
z tajnego trybu głosowania.  
Art. 4113. Akcjonariusz może głosować odmiennie z  każdej z  posiadanych 
akcji.  
Art. 412. § 1. Akcjonariusz moż e uczestniczyć w  walnym zgromadzeniu oraz 
wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.  
§ 2. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym 
zgromadzeniu i  liczby pełnomocników.  
§ 3. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym 
zgromadzeniu, chyba że co innego w ynika z  treści pełnomocnictwa.  
§ 4. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to 
z treści pełnomocnictwa.  
§ 5. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza 
i głosować odmiennie z  akcji każdego a kcjonariusza.  
§ 51. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku 
zbiorczym, może ustanowić oddzie lnych pełnomocników do wykonywania praw 
z akcji zapisanych na tym rachunku.  
§ 6. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż 
jednym rachunku papierów wartości owych może ustanowić oddzielnych 
pełnomocników do wykonywania praw z  akcji zapisanych na każdym z  rachunków.  
§ 7. Przepisy o  wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocn ika stosuje się do 
wykonywania prawa głosu przez inn ego przedstawiciela.  
Art. 4121. § 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w  walnym zgromadzeniu 
i wykonywania prawa głosu wymaga for my pisemnej pod rygorem nieważności.  
§ 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki 
publicznej i  wykonywania prawa głosu w ymaga udzielenia na piśmie lub w  postaci 
elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w  postaci elektronicznej nie wymaga 
opatrz enia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.  
§ 3. Statut nie moż e wprowadzać dalej idących ograniczeń dotyczących formy 
udzielenia pełnomocnictwa.  
©Kancelaria Sejmu   s. 195/287 
29.10.20 19 § 4. Spółka publiczna wskazuje akcjonariuszom co najmniej jeden sposób 
zawiadamiania przy wykorzystaniu śro dków komunikacji elektronicznej o  udzieleniu 
pełnomocnictwa w  postaci elektronicznej. O  sposobie zawiadamiania ro zstrzyga 
regulamin walnego zgromadzenia, zaś w  braku regulaminu – zarząd spółki.  
§ 5. Spółka publiczna podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji 
akcjonariusza i  pełnomocnika w  celu wer yfikacji ważn ości pełnomocnictwa 
udzielonego w  postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do 
celu.  
§ 6. Przepisy  § 1–5 stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.  
Art. 4122. § 1. Członek zarządu i  pracownik spółki nie mogą być 
pełnomocnika mi na walnym zgromadzeniu.  
§ 2. Przepis  § 1 nie dotyczy spółki publicznej.  
§ 3. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest 
członek zarządu, członek rady nadzo rczej, l ikwidator, pracownik spółki publicznej lub 
członek organów lub pr acownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, 
pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym 
zgromadzeniu. Pełnomocnik ma ob owiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności 
wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu inter esów. Udzielenie 
dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.  
§ 4. Pełnomocnik, o  którym mowa w  § 3, głosuje zgodnie z  instrukcjami 
udzielonymi przez akcjonariusza.  
Art. 413. § 1. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani 
jako pełnomocnik innej osoby gł osować przy powzięciu uchwał dotyczących jego 
odpowiedzialności wobec spółki z  jakiegokolwiek tytułu, w  tym udziel enia 
absolutorium, zwolnienia z  zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim 
a spółką.  
§ 2. Akcjonariusz sp ółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy 
powzięciu uchwał dotyczących jego os oby, o  których mowa w  § 1. Przepisy  
art. 4122 § 3 i 4 stosuje się odpowiednio.  
Art. 414. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy 
niniejszego dz iału lub statut nie st anowią inaczej.  
©Kancelaria Sejmu   s. 196/287 
29.10.20 19 Art. 415. § 1. Uchwała dotycząca emisji obligacji zamiennych i  obligacji 
z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia 
kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganiz owanej cz ęści 
i rozwiązania spółki zapada większością trzech czwartych głosów.  
§ 11. Uchwała dotycząca finansowania przez spółkę nabycia lub objęcia 
emitowanych przez nią akcji zapada wię kszością dwóch trzecich głosów. Jeżeli jednak 
na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału 
zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy bezwzględna większość głosów.  
§ 2. W przypadku, o  którym mowa w  art. 397, do powzięcia uchwały 
o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna wię kszość głosów, jeżeli st atut nie 
stanowi inaczej.  
§ 3. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy 
lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie 
z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.  
§ 4. Jeżeli na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa 
kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o  umorzeniu akcji wystarczy zwykła 
większość głosów.  
§ 5. Statut może ustanowić surowsze warunki powzi ęcia uchwał, o  których 
mowa w  § 1–4. 
Art. 416. § 1. Do powzięcia uchwały o  istotnej  zmianie przedmiotu działalności 
spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów.  
§ 2. W przypadku, o  którym mowa w  § 1, każda akcja ma jeden głos bez 
przywilejów lub ograniczeń.  
§ 3. Uchwała powinna być powzięta w  drodze jawnego i  imiennego głosowania 
oraz ogłoszona.  
[§ 4. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy 
nie zgadzają się na zmianę. Akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, którzy 
głosowali przeciw uchwale, powi nni w  terminie dwóch dni od dnia walnego 
zgromadzenia, natomiast nieobecni w  terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, 
złożyć w  spółce swoje akcje lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki; 
w przeciwnym przypadku akcjonariusze ci będą uważani za  zgadzających się na 
zmianę. ] 
©Kancelaria Sejmu   s. 197/287 
29.10.20 19 <§ 4. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, 
którzy nie zgadzają się na zmianę. Akcjonariusze obecn i na walnym 
zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w  terminie dwóch dni 
od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni w  terminie miesiąca od dnia 
ogłoszenia uchwały, zgłosić żądanie wykupienia ich akcji. Akcjonariuszy, którzy 
nie zgłos zą żądania wykupienia ich akcji w  terminie, uważa się za zgadzających 
się na zmianę.>  
§ 5. (uchylony)  
Art. 417. § 1. Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku 
regulowanym, według przeciętnego kursu z  ostatnich trzech miesięcy przed 
powzięciem uchwały albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po 
cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie. Jeżeli 
akcjonariusze nie wybiorą biegłego na tym samym walnym zgromadzeniu, zarząd 
zwróci się w  terminie tygodnia od dni a walnego zgromadzenia do sądu rejestrow ego 
o wyznaczenie biegłego celem wyceny akcji będących przedmiotem wykupu. 
Przepisy  art. 312 § 5, 6 i § 8 stosuje się odp owiednio. Wykupu akcji dokonuje się za 
pośrednictwem zarządu.  
§ 2. Osoby, które zamierzają wyku pić akcje , powinny wpłacić należność równą 
cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki 
w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez zarząd. Cena 
wykupu może zostać ogłoszona również na walnym zgromadzeniu.  
[§ 3. Zarząd powinien dokonać wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy 
pozostających w  spółce w  terminie miesiąca od upływu terminu złożenia akcji, 
o którym mowa w  art. 416 § 4, jednakże nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu. ] 
<§ 3. Zarząd powinien dokonać wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy 
pozostających w  spółce w  terminie miesiąca od upływu terminu zgłoszenia 
żądania, o  którym mowa w  art. 416 § 4, jedn akże nie wcześniej niż po wpłaceniu 
ceny wykupu.>  
§ 4. Statut może przewidywać zmianę przedmiotu działalności spółki bez 
wykupu, jeżeli uchwała powzięta będzie wię kszością dwóch trzecich głosów 
w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.  Nowe brzmienie 
§ 4 w art. 416 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
Nowe brzmienie 
§ 3 w art . 417 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 198/287 
29.10.20 19 Art. 418. § 1. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o  przymusowym 
wykupie akcji akcjonariuszy repreze ntujących nie więcej niż 5% kapitału 
zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu 
akcjonari uszy, posi adających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, 
z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakł adowego. Uchwała wymaga 
większości 95% głosów oddanych. Statut może przewidywać surowsze warunki 
powzi ęcia uchwały. Prz episy art. 416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.  
§ 2. Uchwała, o  której mowa w  § 1, powinna określać akcje podlegające 
wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zob owiązują się wykupić akcje, jak również 
określać akcje przypadające każdemu z  nabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć 
akcje i  głoso wali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej 
sumy wykupu.  
[§ 2a. Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymu sowemu 
wykupowi, powinni, w  terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w  spółce 
dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. Jeżeli akcjonariusz 
nie złożył dokumentu akcji w  terminie, zarząd unieważnia ją w  trybie art.  358, 
a nabywcy wydaje nowy dokument akcji pod tym samym numerem emisyjnym. ] 
[§ 2b. Skuteczność uchwały o  przymusowym wykupie akcji zależy od wykupienia 
akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, których 
akcje nie zostały objęte uchwałą , o której mowa w  § 1. Akcjonariusze ci, obecni na 
walnym zgromadzeniu, powinni, w  terminie dwóch dni od dnia walnego 
zgromadzenia, natomiast pozostali w  terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, 
złożyć w  spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. 
Akcjonariuszy, którzy nie złożą dokumentów akcji w  terminie, uważa się za 
wyrażających zgodę na pozostanie w  spółce. ] 
<§ 2b. Skute czność uchwały o  przymusowym wykupie akcji zależy od 
wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy 
mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte uchwałą, o  której mowa w  § 1. 
Akcjonariusze ci, obecni na walnym zgromadzeniu, powinni, w  terminie dwóch 
dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni w  terminie miesiąca od 
dnia ogłoszenia uchwały, zgłosić żądanie wykupienia ich akcji. Akcjonariuszy, 
którzy nie zgłoszą żądania wykupienia ich akcji w  terminie, uważa się za 
wyrażających  zgodę na pozostanie w  spółce.>  Przepis uchylający 
§ 2a w art. 418 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
Nowe brzmienie 
§ 2b w art. 418 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 199/287 
29.10.20 19 § 3. Przepisy  art. 417 § 1–3 stosuje się odpowiednio. Po uiszczeniu ceny 
wykupu, obejmującej również akcje, o  których mowa w  § 2b, zarząd powinien 
niezwłocznie przenieść wykupione akcje na nabywców. Do dnia uiszczenia całej  sumy 
wykupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z  akcji.  
§ 4. Przepisów o  przymusowym wykupie akcji nie stosuje się do spółek 
publicznych.  
Art. 4181. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% 
kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w  porządku obrad najbliższego 
walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o  przymusowym odkupie ich akcji 
przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% 
kapitału zakładowego, z  których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału 
zakładowego (akcjonariusze większościowi). Przepisy  art. 416 § 2 i 3 stosuje się 
odpowiednio.  
§ 2. Żądanie, o  którym mowa w  § 1, należy zgłosić do zarządu najpóźniej na 
miesiąc przed proponowanym terminem walnego  zgromadzenia. Akcjonariusze 
mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu ich akcji i  chcą być objęci uchwałą 
o przymusowym odkupie, powinni najpóźniej w  terminie tygodnia od dnia ogłoszenia 
porządku obrad walnego zgromadz enia zgłosić do zarządu żąda nie odkupu ich akcji.  
§ 3. Uchwała, o  której mowa w  § 1, powinna określać akcje podlegające 
przymusowemu odkupowi oraz akcjonari uszy, którzy są zobowiązani odkupić akcje, 
jak również określać akcje przypadające każdemu z  nabywców. Jeżeli uchwała nie 
określi innego sposobu podziału akcji przypadających każdemu z  nabywców 
akcjonariusze większościowi są obowi ązani nabyć akcje proporcjonalnie do 
posiadanych akcji.  
§ 4. Jeżeli uchwała, o  której mowa w  § 1, nie zostanie podjęta na walnym 
zgromadzeniu, spółka je st obowiązana do n abycia akcji akcjonariuszy 
mniejszościowych, w  terminie 3  miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w  celu 
umorzenia. Akcj onariusze większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie 
całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posi adanych w  dniu walnego 
zgromadzenia, o  którym mowa w  § 1. 
[§ 5. Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu 
odkupowi, powinni, w  terminie m iesiąca od dnia walnego zgromadzenia, złożyć 
w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. ] Przepis 
uchylający § 5 w 
art. 4181 wejdzie 
w życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 200/287 
29.10.20 19 § 6. Cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów 
netto, wykazanych w  sprawozdaniu  finansowym  za ostatni rok o brotowy, 
pomniejszonych o  kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Do dnia 
uiszczenia całej sumy odkupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie 
uprawnienia z  akcji. Przepisy  art. 417 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.  
§ 7. Jeżeli akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w  odkupie akcji, nie zgadzają 
się z  ceną odkupu określoną w  § 6, m ogą zwrócić się do sądu rejestrowego 
o wyznaczenie biegłego rewidenta w  celu ustalenia ich ceny rynkowej, a  w jej braku, 
godziwej ceny odkupu. Przepisy  art. 312 § 5, 6 i 8 stosuje się odpowiednio.  
§ 8. Przepisów o  przymusowym odkupie akcji nie stosuje się do spółek 
publicznych, spółek w  likwidacji oraz spółek w  upadłości, chyba że uchwała walnego 
zgromadzenia w  sprawie przymusowego odkupu akcji zapadła c o najmniej 3  miesiące 
przed ogłoszeniem likwidacji lub upadłości.  
Art. 419. § 1. Jeżeli w  spółce istnieją akcje o  różnych uprawnieniach, uchwały 
o zmianie statutu, obniżeniu kapitału z akładowego i  umorzeniu akcji, mogące 
naruszyć prawa akcjonariuszy danego  rodzaju akcji, powinny być powzięte w  drodze 
oddzielnego głosowania w  każdej grupie (rodzaju) akcji. W  każdej grupie 
akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest 
wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu . 
§ 2. Przepisy  § 1 stosuje się również do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, 
które przyznają uprawnienia tego s amego rodzaju, jakie służą dotychczasowym 
akcjom uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące nar uszyć prawa 
dotychczasowych ak cjonariuszy uprzywilejowanych. Nie dotyczy to przypadku, gdy 
statut przewiduje emisję n owych akcji uprzywilejowanych.  
§ 3. Zniesienie przywileju akcji niemej  powoduje uzyskanie przez akcjonariusza 
prawa głosu z  takiej akcji.  
§ 4. Statut może przewidywać, ż e zniesienie lub ograniczenie przywilejów 
związanych z  akcjami poszczególnych r odzajów oraz uprawnień osobistych 
przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za 
odszkodow aniem.  
Art. 420. § 1. Głosowanie jest jawne.  
©Kancelaria Sejmu   s. 201/287 
29.10.20 19 § 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami 
o odwołanie członków organów spółki lub  likwidatorów, o  pociągnięcie ich do 
odpowiedzialności, jak również w  sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić 
tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z  akcjonariu szy obecnych lub 
reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.  
§ 3. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o  uchyleniu tajności 
głosowania w  sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne 
zgromadzenie.  
§ 4. Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się w  przypadku, gdy w  walnym 
zgromadzeniu uczestniczy tylko jeden akcjonariusz.  
Art. 421. § 1. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone 
w protokole sporządzonym przez notariusza.  
§ 2. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzeni a 
i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a  przy 
każdej uchwale: liczbę akcji, z  których oddano ważne głosy, procentowy udział tych 
akcji w  kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, l iczbę głosów „za”, 
„przeciw” i  „wstrzymujących się” oraz zgł oszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się 
listę obecności z  podpisami uczestników wa lnego zgromadzenia oraz listę 
akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w  inny sposób przy wykorzystaniu 
środków komunikacji elektronicznej. D owody zwołania walnego zgromadzenia 
zarząd dołącza do księgi protokołów.  
§ 3. Wypis z  protokołu wraz z  dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz 
kopiami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi 
protokołów.  Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a  także żądać 
wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.  
§ 4. W terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia spółka 
publiczna ujawnia na swojej stronie intern etowej wyniki głosowań w  zakresi e 
wskazanym przepisem §  2. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu 
terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.  
Art. 422. § 1. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź 
dobrymi obyczajami i  godząca w  interes spółki lub maj ąca na celu pokrzywdzenie 
©Kancelaria Sejmu   s. 202/287 
29.10.20 19 akcjonariusza może być zaskarżona w  drodze wytoczonego przeciwko spółce 
powództwa o  uchylenie uchwały.  
§ 2. Prawo do wytoczenia powództwa o  uchylenie uchwały walnego 
zgromadzenia przysługuje:  
1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz p oszczególnym członkom tych organów;  
2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a  po jej powzięciu zażądał 
zaprotokołowania sprzeciwu; w ymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza 
akcji niemej;  
3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udz iału w  walnym 
zgromadzeniu;  
4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie 
w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia 
uchwały w  sprawie nieobjętej porządkiem obrad.  
Art. 423. § 1. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje 
postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie 
rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy.  
§ 2. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o  uchylenie 
uchwały walnego zgromadzenia  sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od 
powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz 
wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości 
dochodzenia odszkodowania na zas adach ogólnych.  
Art. 424. § 1. Powództwo o  uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy 
wnieść w  terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o  uchwale, nie później 
jednak niż w  terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.  
§ 2. W przypadku spółki publicznej termin do wniesi enia powództwa wynosi 
miesiąc od dnia otrzymania wiadom ości o  uchwale, nie później jednak niż trzy 
miesiące od dnia powzięcia uchwały.  
Art. 425. § 1. Osobom lub organom spółki wymienionym 
w art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powó dztwa 
o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z  ustawą. 
Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.  
©Kancelaria Sejmu   s. 203/287 
29.10.20 19 § 2. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z  upływem sześciu miesięcy od 
dnia, w  którym uprawniony powziął w iadomość o  uchwale, nie później jednak niż 
z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.  
§ 3. Powództwo o  stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia 
spółki publicznej powinno być wni esione w  terminie trzydziestu dni od dnia jej 
ogłoszenia, nie później jednak niż w  terminie roku od dnia powzięcia uchwały.  
§ 4. Upływ terminów określonych w  § 2 i § 3 nie wyłącza możliwości 
podniesienia zarzutu nieważności uchwały.  
§ 5. Przepisy  art. 423 § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio.  
Art. 426. § 1. W  sporze dot yczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności 
uchwały walnego zgromadzenia p ozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy 
uchwały walnego zgromadzenia nie został ustanowiony w  tym celu pełn omocnik.  
§ 2. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a  brak jest uchwały walnego 
zgromadzenia o  ustanowieniu pełnomocnika, sąd w łaściwy do rozstrzygnięcia 
powództwa wyznacza kuratora spółki.  
Art. 427. § 1. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą 
w stosunkach między spółką a  wszystkimi akcjonariusza mi oraz między spółką 
a członkami organów spółki.  
§ 2. W przypadkach, w  których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest 
zależna od uchwały walnego zgr omadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku 
wobec osób trzecich działających w  dobrej wierze.  
§ 3. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd powinien zgłosić w  terminie 
tygodnia sądowi rejestrowemu.  
§ 4. Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w  wyniku 
powództwa o  stwierdzenie nieważności uc hwały, wniesionego na podstawie  
art. 425 § 1. 
Art. 428. § 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do 
udzielenia akcjonariuszowi na jego ż ądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest 
to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.  
§ 2. Zarząd odmawia udzi elenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę 
spółce, spółce z  nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w  szczególności 
©Kancelaria Sejmu   s. 204/287 
29.10.20 19 przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych 
przedsiębiorstwa.  
§ 3. Członek zarządu może o dmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie 
informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, 
cywilnoprawnej bądź administracyjnej.  
§ 4. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są 
dostępne na stronie interneto wej spółki w  miejscu wydzielonym na zadawanie pytań 
przez akcjonariuszy i  udzielanie im odpowiedzi.  
§ 5. W przypadku, o  którym mowa w  § 1, zarząd może udzielić informacji na 
piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. 
Zarząd j est obowiązany udzielić informacji nie później niż w  terminie dwóch tygodni 
od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.  
§ 6. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem 
wniosku o  udzielenie informacji d otyczących spółk i, zarząd może udzielić 
akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikaj ących 
z przepisu  § 2. 
§ 7. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, 
zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym 
zgromadzeniem wraz z  podaniem daty ich przekazania i  osoby, której udzielono 
informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie 
obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas 
walnego zgrom adzenia.  
Art. 429. § 1. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji 
podczas obrad walnego zgromadz enia i  który zgłosił sprzeciw do protokołu, może 
złożyć wniosek do sądu rejestrowego o  zobowiązanie zarządu do udziel enia 
informacji.  
§ 2. Wniosek należy złożyć w  terminie tygodnia od zakończenia walnego 
zgromadzenia, na którym odmówiono udziel enia informacji. Akcjonariusz może 
również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o  zobowiązanie spółki do ogł oszenia 
informacji udzielonych innemu akc jonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.  
©Kancelaria Sejmu   s. 205/287 
29.10.20 19 Rozdział 4  
Zmiana statutu i  zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego  
Oddział 1  
Przepisy ogólne  
Art. 430. § 1. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i  wpisu 
do rejestru.  
§ 2. Zmianę statutu zarząd zgłasza  do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany 
statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez 
walne zgromadzenie, z  uwzględnieniem  art. 431 § 4 i art. 455 § 5. 
§ 3. Równocześnie z  wpisem o  zmianie statutu należy wpisać do re jestru zmiany 
danych wymienionych w  art. 318 i art. 319. 
§ 4. Do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 327. 
§ 5. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia 
jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadz enia innych zmian o  charakterze 
redakcyjnym określonych w  uchwale zgromadzenia.  
Art. 431. § 1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu 
i następuje w  drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej 
dotychczasowych akcji.  
§ 2. Objęcie nowych akcji może nastąpić w  drodze:  
1) złożenia oferty przez spółkę i  jej przyjęcia przez oznaczonego adresata; przyjęcie 
oferty następuje na piśmie pod ryg orem nieważności (subskrypcja prywatna);  
2) zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, k tórym służy prawo poboru 
(subskrypcja zamknięta);  
3) zaoferowania akcji w  drodze ogłoszenia zgodnie z  art. 440 § 1, skierowanego do 
osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta).  
§ 3. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po 
całkowitym wpłaceniu co najmniej dzi ewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału 
zakładowego. Przepisu nie stosuje się w  przypadku łączenia się spółek.  
§ 3a. Powzięcie przez walne zgromadzenie spółki publicznej uchwały w  sprawie 
podwyższenia kapitału za kładowego przewidującej objęcie nowych akcji w  drodze 
subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga 
obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału 
©Kancelaria Sejmu   s. 206/287 
29.10.20 19 zakładowego. Jeżeli walne zgrom adzenie, zwoł ane w  celu powzięcia tej uchwały, nie 
odbyło się z  powodu braku tego kworum, można zwołać kolejne walne zgr omadzenie, 
podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy 
obecnych na zgrom adzeniu, chyba że statut stanowi inaczej.  
§ 4. Uchwała o  podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do 
sądu rejestrowego po upływie sz eściu miesięcy od dnia jej powzięcia, a  w przypadku 
akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej pr ospektem 
emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o  ofercie 
publicznej i  warunkach wprowadzania i nstrumentów finansowych do 
zorganizowanego systemu obrotu oraz o  spółkach publicznych – po upływie dwunastu 
miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu  emisyjnego albo 
memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia ró wnoważności informacji 
zawartych w  memorandum informacyjnym z  informacjami wymaganymi 
w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia 
przydziału akcji, przy cz ym wniosek o  zatwierdzenie prospektu albo memorandum 
informacyjnego albo wniosek o  stwierdzenie równoważności informacji zawartych 
w memorandum inform acyjnym z  informacjami wymaganymi w  prospekcie 
emisyjnym nie mogą zostać złoż one po upł ywie czterech miesi ęcy od dnia powzięcia 
uchwały o  podwyższeniu kapitału zakładowego.  
§ 5. Zarząd dokona zwrotu wkładów pieniężnych lub niepieniężnych osobom, 
które objęły akcje, najpóźniej z  upływem miesiąca od bezskutecznego upływu 
sześciomiesięcznego terminu, o  którym mo wa w  § 4, a w przypadku zgłoszenia 
podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, przed upływem miesiąca, 
licząc od dnia uprawomocnienia się post anowienia sądu o  odmowie rejestracj i. Przepis 
ten nie narusza art.  438 § 3 i § 4 oraz art.  439 § 3. 
§ 6. Objęcie akcji zgodnie z  § 2 pkt 1 nie może być uzależnione od warunku lub 
terminu.  
[§ 7. Do podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy 
art. 308–3121, art.  315 § 2, art.  316 § 2, art.  317, art.  321 § 2, art.  322 i  art. 328 § 5.] 
<§ 7. Do podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio 
przepisy art.  308–3121, art.  315 §  2, art.  316 § 2, art. 317 i  art. 321 § 2.> 
Art. 432. § 1. Uchwała o  podwyższeniu kapitału zakładowego powinna 
zawierać:  Nowe brzmienie 
§ 7 w art. 431 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 207/287 
29.10.20 19 1) sumę, o  jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;  
2) oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne;  
3) szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich uprawnień 
akcjom nowej emisji;  
4) cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do 
oznaczenia ceny emisyjnej;  
5) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w  dywidendzie;  
6) terminy otwarcia i  zamknięcia subskrypcji albo  upoważnienie udzielone 
zarządowi lub radzie nadzorczej do określ enia tych terminów albo termin 
zawarcia przez spółkę umowy o  objęciu akcji w  trybie art. 431 § 2 pkt 1; 
7) przedmiot wkładów niepieniężnych i  ich wycenę oraz osoby, które mają objąć 
akcje za takie wkłady, łącznie z  poda niem liczby akcji, które mają przypaść 
każdej z  nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne.  
§ 2. Uchwała o  podwyższeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać także 
dzień, według którego określa się a kcjonariuszy , którym przysługuje prawo poboru 
nowych akcji (dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali oni tego prawa pozb awieni 
w całości. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z  upływem trzech 
miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, a  w przypadku spó łki publicznej – 
sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.  
§ 3. Ogłoszony porządek obrad walnego zgromadzenia powinien wskazywać 
proponowany dzień prawa poboru.  
§ 4. Uchwała o  podwyższeniu kapitału zakładowego w  przypadku akcji nowej 
emisji będących prze dmiotem oferty p ublicznej objętej prospektem emisyjnym albo 
zatwierdzanym memorandum informacyjnym może zawierać upoważnienie zarz ądu 
albo rady nadzorczej do określenia ostatecznej sumy, o  jaką kapitał zakładowy ma być 
podwyższony, przy czym tak okr eślona suma nie może być niższa niż określona przez 
walne zgromadzenie suma minimalna ani wyższa niż określ ona przez walne 
zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia.  
Art. 433. § 1. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji 
w stosunku do lic zby posiadanych a kcji (prawo poboru).  
§ 2. W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa 
poboru akcji w  całości lub w  części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga 
większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcj onariuszy prawa 
©Kancelaria Sejmu   s. 208/287 
29.10.20 19 poboru akcji może nastąpić w  przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w  porządku 
obrad walnego zgr omadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną 
opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz prop onowaną cenę 
emisyjną akcj i bądź sposób jej ustalenia.  
§ 3. Przepisów §  2 nie stosuje się, gdy:  
1) uchwała o  podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte 
w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z  obowiązkiem oferowania 
ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru  
na warunkach określonych w  uchwale;  
2) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w  przypadku, 
gdy akcjonariusze, którym służy pr awo poboru, nie obejmą części lub wszystkich 
oferowanych im akcji.  
§ 4. Objęcie akcji przez subemitenta może nastąpić tylko za wkłady pieniężne.  
§ 5. Zawarcie z  subemitentem umowy, o  której mowa w  § 3, wymaga zgody 
walnego zgromadzenia. Walne zgrom adzenie podejmuje uchwałę na wniosek zarządu 
zaopiniowany przez radę nadzo rczą. Statut lub uchwała walnego zgrom adzenia może 
przewidywać przekazanie tej kompetencji radzie nadzorczej.  
§ 6. Przepisy  § 1–5 stosuje się do emisji papierów wartościowych zamiennych 
na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje.  
Oddział 2  
Subskryp cja akcji  
Art. 434. § 1. Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd 
powinien zaoferować w  drodze ogł oszenia.  
§ 2. Ogłoszenie powinno zawierać:  
1) datę powzięcia uchwały o  podwyższeniu kapitału zakładowego;  
2) sumę, o  jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;  
3) liczbę, r odzaj i  wartość nominalną akcji podlegających prawu poboru;  
4) cenę emisyjną akcji;  
5) zasady przydziału akcj i dotychczasowym akcjonariuszom;  
6) miejsce i  termin oraz wysokość wpłat na akcje, a  także skutki niewykonania 
prawa poboru oraz nieuiszczenia nale żnych wpłat;  
©Kancelaria Sejmu   s. 209/287 
29.10.20 19 7) termin, z  którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem 
związany, jeżeli w  tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do 
zarejestrowania;  
8) termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji; termin 
ten nie może być krótszy niż trzy tyg odnie od dnia ogłoszenia;  
9) termin ogłoszenia przydziału akcji.  
§ 3. Jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w  spółce są akcjami imiennymi, 
zarząd może zrezygnować z  dokonywania o głoszeń. W  takim przypadku wszyscy 
akcjonariusze powinni być poinformowani o  treści ogłoszenia, o  którym mowa w  § 1, 
listami poleconymi. Termin do wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż 
dwa tygodnie od dnia wysłania listu poleconego do akcjonarius za. 
Art. 435. § 1. Jeżeli w  pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie 
wykonali prawa poboru akcji, zarząd ogłasza drugi, co najmniej dwutygodniowy 
termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjon ariuszy. 
Przepis art. 434 § 3 zdanie  pierwsze i  drugie stosuje się odpowiednio.  
§ 2. Drugi przydział akcji nastąpi według następujących zasad:  
1) jeżeli liczba zamówień przewyższa liczbę pozostałych do objęcia akcji, każdemu 
subskrybentowi należy przyznać taki procent nieobjętych doty chczas akcji, jaki 
przysługuje mu w  dotychczasowym kapitale zakładowym; pozostałe akcje dzieli 
się równo w  stosunku do liczby zgłoszeń, z  tym że ułamkowe części akcji 
przypadające poszczególnym akcjon ariuszom uważa się za nieobjęte;  
2) liczba akcji przydzi elonych akcjonariuszowi zgodnie z  pkt 1 nie może być 
wyższa niż liczba akcji, na które złożył on zamówienie;  
3) pozostałe akcje, nieobjęte zgodnie z  pkt 1 i 2, zarząd przydziela według swego 
uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.  
§ 3. Waln e zgromadzenie może uchwalić inne zasady przydziału akcji w  drugim 
terminie.  
Art. 436. § 1. Wykonanie prawa poboru akcji w  ramach oferty publicznej 
następuje w  jednym terminie, wskazanym w  prospekcie emisyjnym albo 
memorandum informacyjnym, a  w razie nieis tnienia obowiązku sporządzenia tych 
dokumentów – w ogłoszeniu, o  którym mowa w  art. 434 § 1. Jednakże wskazany 
w prospekcie emisyjnym lub memorandum info rmacyjnym termin, do którego 
©Kancelaria Sejmu   s. 210/287 
29.10.20 19 akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa 
tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości odpowiednio tego 
prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego.  
§ 2. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji, o  których mowa w  § 1, 
mogą w  terminie jego wykonania d okonać jednocześnie  dodatkowego zapisu na akcje 
w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w  razie niewykonania prawa poboru przez 
pozostałych akcjonariuszy.  
§ 3. Akcje objęte dodatkowym zapisem, o  którym mowa w  § 2, zarząd 
przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.  
§ 4. Akcje  nieobjęte w  trybie określonym w  § 2 i § 3 zarząd przydziela według 
swojego uznania, jednak po cenie nie ni ższej niż cena emisyjna.  
<§ 5. Statut spółki niebędącej sp ółką publiczną, której akcje są 
zarejestrowane w  depozycie papierów wartoś ciowych, może stanowić, że 
wykonywanie prawa poboru z  tych akcji następuje zawsze w  jednym terminie. 
W takim przypadku przepisy §  1–3 stosuje si ę odpowiednio.>  
Art. 437. § 1. Zapis na akcje sporządza się w  formie pisemnej na formularzu 
przygotowanym przez spółkę co na jmniej w  dwóch egzemplarzach na każdego 
subskrybenta; jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spółki. 
Zapis subskrypcji powinien być złożony spółc e albo osobie przez nią upoważnionej 
w terminie podanym w  ogłoszeniu, prospekcie albo w  liście poleconym, o  którym 
mowa w  art. 434 § 3. 
§ 2. Zapisy powinny zawierać:  
1) oznaczenie liczby i  rodzajów subskrybowanych akcji;  
2) wysokość wpłaty dokonanej na akc je; 
3) zgodę subskrybenta na brzmienie statutu, jeżeli subskrybent nie jest 
akcjonariuszem spółki;  
4) podpisy subskrybenta oraz spółki albo innego podmiotu upoważnionego do 
przyjmowania zapisów i  wpłat na akcje;  
5) adres podmiotu upoważnionego do przyjmowa nia zapisów i  wpłat na akcje.  
§ 3. Przyjęcie zapisu może być poświadczone pieczęcią lub mechanicznie 
odtwarzanym podpisem.  
§ 4. Zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z  zastrzeżeniem terminu jest 
nieważny.  Dodany § 5 w art. 
436 wejdzie w 
życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 211/287 
29.10.20 19 § 5. Nieważne jest oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich 
danych, o  których mowa w  § 2. Doda tkowe postanowienia nieprzewidziane 
w formularzu nie wywołują skutków prawnych.  
Art. 438. § 1. Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy 
miesiące od dnia otwarcia subskry pcji. 
§ 2. Jeżeli w  terminie, o  którym mowa w  § 1, całość lub co najmniej minimalna 
liczba oferowanych akcji nie zostanie subskrybowana i  należycie opłacona, 
podwyższenie kapitału zakładowego uważa się za niedoszłe do skutku.  
§ 3. W terminie dwóch tygodni po upływie terminu zamknięcia subskrypcji 
zarząd powinien ogłosić o  niedojściu po dwyższenia kapitału zakładowego do skutku 
w pismach, w  których były opublikowane ogłoszenia o  subskrypcji, i równo cześnie 
wezwać subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot. Prz epis art. 434 § 3 zdanie  
drugie stosuje się odp owiednio.  
§ 4. Termin odbioru wpłaconych kwot nie może być dłuższy niż dwa tygodnie 
od dnia ogłoszenia wezwania, o  którym mowa w  § 3, lub od dnia otrzymania listu 
poleconego przez akcjonariusza.  
Art. 439. § 1. Jeżeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do 
objęcia została subskrybowana i  należycie opłacona, zarząd powinien dokonać, 
w terminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji, prz ydziału 
akcji subskrybentom zgodnie z  ogłoszon ymi zasadami przydziału akcji.  
§ 2. Wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i  rodzaju przyznanych 
każdemu z  nich akcji należy wyłożyć na jpóźniej w  terminie tygodnia od dnia 
przydziału akcji i  pozostawić do wglądu w  ciągu następnych dwóch tygodni w  miej-
scach, gdzie zapisy były przyjmowane.  
§ 3. Osoby, którym akcji nie przydzielono, należy wezwać do odbioru 
wpłaconych kwot najpóźniej z  upływem dwóch tygodni od dnia zakończenia 
przydziału akcji. Do terminu odbioru tych kwot stosuje się odpowiednio przepis  
art. 438 § 4. 
Art. 440. § 1. Jeżeli objęcie akcji nowej emisji ma nastąpić w  trybie subskrypcji 
otwartej, ogłoszenie wzywające do zapisywania się na akcje powinno zawierać dane 
określone w  art. 434 § 2 pkt 1–7 i 9, a także:  
1) numer i  datę Monitora Sądowego  i Gospodarczego, w  którym ogłoszono statut;  
©Kancelaria Sejmu   s. 212/287 
29.10.20 19 2) firmę i  adres spółki;  
3) firmę (nazwę) i  adres subemitenta oraz oferowaną mu cenę objęcia akcji, jeżeli 
spółka zawarła umowę z  subemitentem;  
4) firmę (nazwę) i  adres podmiotu, przyjmującego zapisy i  wpłaty n a akcje, jeżeli 
spółka udzieliła takiego upoważni enia;  
5) termin, do którego subskrybenci mogą dokonywać zapisów na akcje; termin ten 
nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia.  
§ 2. Do subskrypcji otwartej stosuje się ponadto przepisy  art. 437–439. 
§ 3. Przepisów  § 1 oraz art.  434 nie stosuje się do subskrypcji akcji w  ramach 
oferty publicznej objętej prospektem em isyjnym albo memorandum informacyjnym 
na podstawie przepisów określonych w  art. 431 § 4. 
Art. 441. § 1. Podwyższenie kapitału zakł adowego zarząd zgłasza do sądu 
rejestrowego.  
§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:  
1) uchwałę walnego zgromadzenia o  podwyższeniu kapitału zakładowego bądź 
uchwałę zarządu, o  której mowa w  art. 446 § 1; 
2) ogłoszenie i  wzór zapisu, jeżeli podwyższenie kapitału nastąpiło w  drodze 
subskrypcji zamkniętej albo otwartej;  
3) spis nabywców akcji z  uwidocznieniem liczby akcji, przypadających na każdego 
z nich, oraz wysokości uiszczonych wpłat;  
4) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy pu blicznej, 
jeżeli do zmiany statutu takie zatwie rdzenie jest wymagane;  
5) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na akcje zostały 
wniesione, a  w przypadku gdy wniesienie wkładów niepieniężnych ma nastąpić 
po zarejestrowaniu podwyższenia kapitał u, że przejście tych wkładów na spó łkę 
jest zapewnione w  terminie określonym w  uchwale o  podwyższeniu kapitału 
zakładowego;  
6) jeżeli objęcie akcji nastąpiło w  trybie subskrypcji prywatnej – umowę objęcia 
akcji albo, w  przypadku subskrypcji akcji w  ramach oferty publicznej objętej 
prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie 
przepisów określonych w  art. 431 § 4 – formularz zapisu na akcje wypełniony 
przez subskrybenta;  
©Kancelaria Sejmu   s. 213/287 
29.10.20 19 7) oświadczenie zarządu, o  którym mowa w  art. 310 § 2 w związku z  art. 431 § 7, 
jeśli zarząd złożył takie oświadczenie.  
§ 3. W przypadku objęcia akcji w  ramach oferty publicznej objętej prospektem 
emisyjnym albo memorandum info rmacyjnym na podstawie przepisów określonych 
w art. 431 § 4 należy dołączyć ten dokument wraz z  oświadczeniem z arządu, że 
dokument został opublikowany zgodnie z  tymi przepisami.  
§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z  chwilą wpisania do 
rejestru.  
Oddział 3  
Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki  
Art. 442. § 1. Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, 
przeznaczając na to środki z  kapitałów r ezerwowych utworzonych z  zysku, jeżeli 
mogą być one użyte na ten cel (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków 
spółki), w  tym także z  kapitałów rezerwowych utworzonych w  przypad ku określonym 
w art. 457 § 2, kapitałów rezerw owych utworzonych z  zysku, które zgodnie ze 
statutem nie mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy oraz z  kapitału 
zapasowego. Należy jednakże pozostawić taką część kapitałów, które mogą być 
przezn aczone do podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom 
własnym.  
§ 2. Uchwała o  podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki może 
zostać powzięta, jeżeli zatwierdzone  sprawozdanie finansowe za poprzedni rok 
obrotowy wykazuje zysk i  sprawo zdanie z  badania nie zawiera istotnych  zastrzeżeń 
dotyczących sytuacji finansowej spółki. Jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe 
zostało sporządzone  na dzień bilans owy przypadający co najmniej na sześć miesięcy 
od dnia walnego zgromadzenia, na którym przewiduje  się powzi ęcie takiej uchwały, 
firma audytorska wybrana do badania sprawozdania finansowego spółki albo inna  
firma audytorska wybrana przez radę nadzorczą bada nowy bilans i  rachunek zysków 
i strat wraz z  informacją dodatkową,  które powinny być p rzedstawione na tym 
zgromadzeniu.  
§ 3. Nowe akcje, które mają być przydzielone akcjonariuszom na mocy uchwały 
walnego zgromadzenia, nie wym agają objęcia, z  uwzględnieniem przepisów 
art. 443 § 2. 
©Kancelaria Sejmu   s. 214/287 
29.10.20 19 Art. 443. § 1. Akcje przydzielone w  trybie art. 442 przysługu ją akcjonariuszom 
w stosunku do ich udziałów w  dotych czasowym  kapitale zakładowym. Odmienne 
postanowienia statutu lub uchwały są nieważne.  
§ 2. Jeżeli akcjonariuszom miałyby przypaść części ułamkowe akcji, wówczas 
walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o : 
[1) emisji i  wydaniu akcjonariuszom akcji, które nie są pokryte w  pełni ze środków 
spółki, pod warunkiem uiszczenia przez nich dopłat do pełnej ceny emisyjnej, 
albo] 
<1) emisji i  przyznaniu akcjonariuszom akcji, które nie są pokryte w  pełni ze 
środków spółki, pod warunkiem uiszczenia przez nich dopłat do pełnej ceny 
emisyjnej, albo>  
2) wypłacie akcjonariuszom stosownych kwot, stanowiących różnicę międz y ceną 
emisyjną a  wartością nominalną prz ysługujących im, lecz nieobjętych, części 
ułamkowych akcji.  
§ 3. Jeżeli akcje, o  których mowa w  § 2 pkt 1, nie zostaną objęte w  całości, 
zarząd dokona stosownych wypłat na rzecz uprawnionych akcjonariuszy, zgodnie 
z § 2 pkt 2. Wypłaty nie mogą przewyższać jednej dziesiątej łącznej wartości 
nominalnej akcji przydzielonych akcjonariuszom zgodnie z  art. 442. 
[§ 4. Zarząd powinien wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji 
celem ich aktualizacji lub wymiany nie później niż w  terminie miesiąca od dnia 
zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. ] 
Rozdział 5  
Kapitał docelowy  
Warunkowe podwyższenie kapitału za kładowego  
Art. 444. § 1. Statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do 
podwyższenia kapitału zakładow ego na zasadach określonych w  niniejszym rozdziale. 
Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo 
kilku k olejnych podwyższeń kapitału zakładowego w  granicach określonych 
w § 3 (kapitał docelowy).  
§ 2. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać 
udzielone na kolejne okresy, nie dłu ższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia 
wym aga zmiany statutu.  Nowe brzmienie 
pkt 1 § 2 w art. 
443 wejdzie w 
życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019  r. poz. 
1798).  
 
Przepis 
uchylający § 4 w 
art. 443 wejdzie 
w życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 215/287 
29.10.20 19 § 3. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych 
kapitału zakładowego na dzień udziel enia upoważnienia zarządowi.  
[§ 4. Zarząd może wydać akcje tylko w  zamian za wkłady pieniężne, chyba że 
upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego przewiduje możliwość objęcia 
akcji za wkłady niepieniężne. ] 
<§ 4. Zarząd może przyznać akcje tylko w  zamian za wkłady p ieniężne, 
chyba że upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego przewiduje 
możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.>  
§ 5. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału nie może obejmować 
uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki.  
[§ 6. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać 
uprawnień, o  których mowa w  art. 354.] 
<§ 6. Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień, 
o których mowa w  art. 354.>  
§ 7. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może 
przewidywać emitowanie warrantów su bskrypcyjnych, o  których mowa 
w art. 453 § 2, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż 
okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Do emisji warrantów 
subskr ypcyjnych przez zarząd stosuje się przepisy art. 447. 
Art. 445. § 1. Uchwała walnego zgromadzenia w  sprawie zmiany statutu 
przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego 
w granicach kapitału docelowego wymaga większości trzech czwar tych głosów. 
Powzięcie uchwały wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 
połowę kapitału zakładowego, a  w odnie sieniu do spółki publicznej, co najmniej jedną 
trzecią kapitału zakładowego. Uchwała powinna być umotywow ana. 
§ 2. Jeżeli waln e zgromadzenie, zwołane w  celu powzięcia uchwały w  sprawie 
kapitału docelowego, nie odbyło się z  powodu braku kworum określonego w  § 1, 
można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego do powzięcia uchwały 
wymagana jest obecność akcjonariuszy repre zentujących co najmniej jedną trzecią 
kapitału zakładowego spółki.  
§ 3. Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej, o  której mowa w  § 2, 
może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, 
chyba że statut stanowi inaczej.  Nowe brzmienie 
§ 4 i 6 w art. 444 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 216/287 
29.10.20 19 Art. 446. § 1. Uchwała zarządu podjęta w  granicach statutowego upoważnienia 
zastępuje uchwałę walnego zgrom adzenia o  podwyższeniu kapitału zakładowego. 
Zarząd decyduje o  wszystkich sprawach związanych z  podwyższeniem kapitału 
zakładowego, chyba że przepisy n iniejszego rozdziału lub upoważnienie udzielone 
zarządowi zawierają odmienne postanowienia.  
[§ 2. Uchwały zarządu w  sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wy dania akcji 
w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody rady nadzorczej, chyba że statut 
stanowi inaczej. ] 
<§ 2. Uchwały zarządu w  sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz 
przyznania akcji w  zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody rady 
nadzorczej, ch yba że statut stanowi inaczej.>  
§ 3. Uchwała, o  której mowa w  § 1, wymaga formy aktu notarialnego.  
Art. 447. § 1. Pozbawienie prawa poboru w  całości lub w  części dotyczące 
każdego podwyższenia kapitału zakład owego w  granicach kapitału docelowego 
wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej zgodnie z  art. 433 § 2. Statut 
może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w  całości lub w  części za 
zgodą rady nadzorczej.  
§ 2. Powzięcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej statut, która 
przewiduje przyznanie zarządowi ko mpetencji do pozbawienia prawa poboru akcji 
w całości lub w  części za zgodą rady nadzorczej, wymaga spełnienia waru nków 
określonych w  art. 433 § 2. 
Art. 4471. Jeżeli odstąpiono od badania przez biegłego rewidenta wkładów 
niepieniężny ch, o  których mowa w  art. 3121, spółka ogłasza, przed wniesieniem 
wkładów, datę podjęcia uchwały o  podwyższeniu kapitału zakładowego w  granicach 
kapitału docelowego oraz informacje wskazane w  art. 3121 § 5. W  terminie miesiąca 
od dnia wniesienia wkładów sp ółka ogł asza oświadczenie stwierdzające brak 
nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładów 
niepi eniężnych.  
Art. 448. § 1. Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału 
zakładowego z  zastrzeżeniem, że osoby, kt órym przyznan o prawo do objęcia akcji, 
wykonają je na warunkach określonych w  uchwale w  trybie określonym w  art. 448–
452 (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego).  Nowe brzmienie 
§ 2 w art. 446 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 217/287 
29.10.20 19 § 2. Uchwała o  warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać 
powzięta w  celu:  
1) przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub 
obligacji z  prawem pierwszeństwa albo  
2) przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady 
nadzorczej w  zamian za wkłady niepi eniężne, stanowiące wierzytel ności, jakie 
przysługują im z  tytułu nabytych uprawnień do udziału w  zysku spółki lub spółki 
zależnej, albo  
3) przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, 
o których mowa w  art. 453 § 2. 
§ 3. Wartość nominalna warunkowego po dwyższenia kapitału zakładowego nie 
może przekraczać dwukrotności k apitału zakładowego z  chwili podejmowania 
uchwały, o  której mowa w  § 1. 
§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego w  celu przyznania praw do objęcia 
akcji, o  których mowa w  § 2, może n astąpić wyłącznie w  trybie warunkowego 
podwyższenia kapitału zakładowego, z  uwzględnieniem przepisów o  obligacjach.  
Art. 449. § 1. Do uchwały walnego zgromadzenia w  sprawie warunkowego 
podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się przepisy art.  445. Uchwała powinn a 
określać w  szczególności:  
1) wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;  
2) cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;  
3) termin wykonania prawa objęcia akcji;  
4) określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji.  
§ 2. Do w kładów wnoszonych przez obligatariuszy obligacji zamiennych nie 
stosuje się przepisów dotyczących wkł adów niepieniężnych.  
§ 3. Jeżeli uchwała o  warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego 
przewiduje obejmowanie akcji w  zamian za wkłady niepieniężne, powin ny być one 
poddane badaniu przez biegłego rewidenta. Sąd rejestrowy oddala wniosek 
o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli wartość wkładu jest niższa co 
najmniej o  jedną piątą od ceny emisy jnej akcji, które mają być obejmowane za wkłady 
niepieniężne. Przepisy  art. 311 § 1 oraz art.  312 i art. 3121 stosuje się odp owiednio.  
©Kancelaria Sejmu   s. 218/287 
29.10.20 19 § 4. W przypadku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w  celu 
oferowania akcji obligatariuszom obl igacji zamiennych nie stosuje się przepisu  
art. 431 § 3. 
Art. 450. § 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza 
do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć:  
1) dokumenty określone w  art. 441 § 2 pkt 2 i 4; 
2) uchwałę w  sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;  
3) sprawozdanie zarzą du i opinię biegłego rewidenta, jeżeli objęcie akcji następuje 
w zamian za wkłady niepieniężne;  
4) uchwałę walnego zgromadzenia w  sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, 
jeżeli warunkowe podwyższenie kap itału zakładowego uchwalone zostało w  celu 
określon ym w  art. 448 § 2 pkt 3. 
§ 2. Uchwała o  warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego powinna 
zostać ogłoszona przez zarząd najpóźniej w  terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do 
rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.  
Art. 451. § 1. Osoby u prawnione do objęcia akcji, określone w  uchwale walnego 
zgromadzenia, obejmują akcje w  warun kowo podwyższonym kapitale zakładowym 
w drodze pisemnego oświadczenia na formularzach przygotowanych przez  spółkę. Do 
oświadczeń tych stosuje się odpowiednio przep isy art. 437. 
[§ 2. Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 
zarząd wyda dokumenty akcji zgodnie z  uchwałą, o  której mowa w  art. 449 § 1. 
W przypadku zdematerializowanych akcji spółki publicznej za wydanie dokumentów 
akcji uważa się  zapisanie ich na rachunku papierów wartościowych lub rachunku 
zbiorczym, zgodnie z  przepisami o  obrocie instrumentami finansowymi. ] 
<§ 2. Po zarejestrowan iu warunkowego podwyższenia kapitału 
zakładowego następuje przyznanie akcji zgodnie z  uchwałą, o  której mowa 
w art. 449 § 1, i oświadczeniem osoby uprawnionej do objęcia akcji. Przyznanie 
akcji staje się skuteczne z  chwilą dokonania wpisu w  rejestrze akcjo nariuszy, 
a w przypadku spółki, której akcje są zarejestrowane w  depozycie papierów 
wartościowych – z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub 
rachunku zbiorczym.>  Nowe brzmienie 
§ 2-4 w art. 451 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 219/287 
29.10.20 19 [§ 3. Dokumenty akcji mogą być wydane tylko tym akcjonariuszom, którzy 
wnieśli w  pełni wkłady. Przepisów art.  309 § 3 i § 4 nie stosuje się. ] 
<§ 3. Akcje mogą być przyznane tylko tym akcjonariuszom, którzy wnieśli 
w pełni wkłady. Przepisów art.  309 §  3 i 4 nie stosuje się.>  
[§ 4. Dokumenty akcji wydane z  naruszeniem przepisów § 1–3 są nieważne. ] 
<§ 4. Akcje przyznane z  naruszeniem przepisów §  1–3 są nieważne.>  
Art. 452. [§ 1. Wraz z  wydaniem dokumentów akcji zgodnie z  art. 451 § 2 
i § 3 następuje nabycie praw z  akcji i  podwyż szenie kapitału zakładowego spółki 
o sumę równą wartości nominalnej akcji objętych na podstawie uchwały o  warun -
kowym podwyższeniu kapitału zakładowego. ] 
<§ 1. Wraz z  przyznaniem akcji zgodnie z  art. 451 § 2 i 3 następuje nabycie 
praw z  akcji i  podwyższenie kapitału zakładowego spółki o  sumę równą wartości 
nominalnej akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu 
kapitału zakładowego.>  
§ 2. W terminie trzydziestu dni po upływie każdego rok u kalendarzowego zarząd 
zgłasza do sądu rejestrowego w ykaz akcji objętych w  danym roku celem uaktualnienia 
wpisu kapitału zakładowego.  
[§ 3. Do zgłoszenia należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia 
akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i  imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, 
liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego 
akcjonariusza wkładów. Ponadto do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie 
zarządu, że akcje zostały wydane akcjonariuszom, którzy wnieśli pełne w kłady. ] 
<§ 3. Do zgłoszenia należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo 
objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i  imiona albo firmy (nazwy) 
akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez 
każdego akcjonariusza wk ładów. Ponadto do zgłoszenia należy dołączyć 
oświadczenie zarządu, że akcje zostały przyznane akcjonariuszom, którzy wnieśli 
pełne wkłady.>  
[§ 4. Zarząd spółki publicznej dokonuje zgłoszenia, o  którym mowa w  § 2 i § 3, 
w terminie tygodnia po upływie każdeg o kolejnego miesiąca, licząc od dnia wydania 
pierwszego dokumentu akcji, zgodnie z  § 1. Jeżeli w  danym miesiącu nie wydano akcji 
w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zarząd zawiadamia o  tym 
sąd rejestrowy. ] Nowe brzmienie 
§ 1, 3 i 4 w art. 
452 wejdzie w 
życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 220/287 
29.10.20 19 <§ 4. Zarząd spółki publicznej  dokonuje zgłoszenia, o  którym mowa w  § 2 
i 3, w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, licząc od dnia 
przyznania pierwszej akcji, zgodnie z  § 1. Jeżeli w  danym miesiącu nie przyznano 
akcji w  trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakła dowego, zarząd 
zawiadamia o  tym sąd rejestrowy.>  
Art. 453. § 1. Do docelowego i  warunkowego podwyższenia kapitału 
zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy 
niniejszego rozdziału stanowią inaczej.  
§ 2. W celu podwyższenia k apitału zakładowego zgodnie z  przepisami 
niniejszego rozdziału spółka może emitować p apiery wartościowe imienne lub na 
okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z  wyłączeniem 
prawa poboru (warranty subskrypcyjne).  
§ 3. Uchwała o  emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:  
1) uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;  
2) cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być 
emitowane odpłatnie;  
3) liczbę akcji przypadających na jeden warrant s ubskrypcyjny;  
4) termin wykonania prawa z  warrantu, z  tym że nie może on być dłuższy niż 10  lat. 
Art. 454. Przepisy o  kapitale docelowym i  warunkowym nie naruszają 
kompetencji walnego zgromadzenia do zw ykłego podwyższenia kapitału 
zakładowego w  trybie okre ślonym w  art. 431 w okresie korzystania przez zarząd 
z uprawnień okreś lonych  w niniejszym rozdziale.  
Rozdział 6  
Obniżenie kapitału zakładowego  
Art. 455. § 1. Kapitał zakładowy obniża się, w  drodze zmiany statutu, przez 
zmniejszenie wartości nominalnej akc ji, połączenie akcji lub przez umorzenie części 
akcji oraz w  przypadku podziału przez wydzielenie.  
§ 2. Uchwała o  obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o  zwołaniu 
walnego zgromadzenia powinny okr eślać cel obniżenia, kwotę, o  którą kapitał 
zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia.  
§ 3. W przypadku umorzenia akcji w  trybie  art. 359 § 7 lub art.  363 § 5 uchwałę 
walnego zgromadzenia zastępuje uchw ała zarządu zaprotokołowana przez notariusza.  
©Kancelaria Sejmu   s. 221/287 
29.10.20 19 § 4. Przepisy niniejszego działu dotyc zące najniższej wysokości kapitału 
zakładowego oraz akcji stosuje się do obn iżenia kapitału zakładowego.  
§ 5. Uchwała o  obniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu 
rejestrowego po upływie sześciu mi esięcy od dnia jej powzięcia, a  w przypa dku gdy 
równocześnie z  obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego po dwyższenie co 
najmniej do pierwotnej wysokości w  drodze nowej emisji akcji od dnia ustalonego 
zgodnie z  art. 431 § 4. 
Art. 456. § 1. O  uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd 
niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki 
w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.  
§ 2. Spółka zaspokaja roszczenia wymagalne, zgłoszone w  terminie określonym 
w § 1. Wierzyciele mogą ponadto żądać zabezpieczenia r oszczeń niewymagalnych, 
powstałych przed dniem ogłoszenia uchwały o  obniżeniu kapitału zakł adowego 
i zgłoszonych w  terminie określonym w  § 1, jeżeli uprawdopodobnią, że obniżenie 
zagraża zaspokojeniu tych roszczeń oraz że nie otrzymali od spółki zabezpiecz enia. 
Zabezpieczenie następuje przez złożenie stosownej sumy pi eniężnej do depozytu 
sądowego, a  z ważnych powodów także w  inny sposób.  
§ 3. Roszczenia przysługujące akcjonariuszom z  tytułu obniżenia kapitału 
zakładowego mogą być zaspokojone przez spółkę najwcześniej po upływie sześciu 
miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru.  
Art. 457. § 1. Przepisów art.  456 nie stosuje się, jeżeli:  
1) pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom 
wniesionych prze z nich wkładów na akcje, ani też nie zostają oni zwolnieni od 
wniesienia wkładów na kapitał zakładowy, a  równocześnie z  jego obniżeniem 
następuje podwyższenie kapitału zakładowego co najmniej do pierwotnej 
wysokości w  drodze nowej emisji, której akcje zost aną w  całości opłacone, albo  
2) obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub 
przeniesienie określonych kwot do kapitału rezerwowego, o  którym mowa w  § 2 
zdanie  pierwsze, albo  
3) obniżenie kapitału zakładowego następuje w  przypadka ch, o  których mowa 
w art. 363 § 5. 
©Kancelaria Sejmu   s. 222/287 
29.10.20 19 § 2. W przypadku obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z  § 1 pkt 2 i 3 oraz 
w przypadku określonym w  art. 360 § 2, kwoty uzyskane z  obniżenia kapitału 
zakładowego przelewa się na osobny kapitał rezerwowy; kapitał te n może być 
wykorzystany jedynie na pokrycie strat. W  przypadku, o  którym mowa w  § 1 pkt 1, 
jeżeli o  przeznaczeniu kwot uzyskanych z  obniżenia kapitału zakładowego nie 
postanowiono w  uchwale o  obniżeniu kapitału, zwiększają one kapitał zapasowy.  
§ 3. W przypadkach obniżenia kapitału zakładowego, określonych w  § 1 pkt 2 
i 3, wyłączenie  art. 456 jest skuteczne ty lko wówczas, gdy po obniżeniu kapitału 
zakładowego wysokość kapitału rezerwowego, o  którym mowa w  § 2 zdanie  
pierwsze, nie przekroczy 10% obniżonego kapitału zakładowego. Przy obliczaniu 
wysokości kapitału rezerwowego nie uwzględnia się tej jego części, w  jakiej został on 
utworzony lub zwiększony w  przypadkach określonych w  art. 360 § 2. 
Art. 458. § 1. Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do s ądu 
rejestrowego.  
§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:  
1) uchwałę walnego zgromadzenia albo zarządu o  obniżeniu kapitału zakładowego;  
2) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, 
jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane;  
3) dowody należytego wezwania wierzycieli;  
4) oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, 
którzy zgłosili roszczenia wobec spółki w  terminie określonym w  art. 456 § 1, 
zostali zaspokojeni lub uzyskali zabezpieczen ie. 
§ 3. Przepisów § 2 pkt 3 i 4 nie stosuje się w  przypadkach określonych 
w art. 360 § 2 i art. 457 § 1. W  tych przypadkach do zgłoszenia należy dołączyć 
oświadczenie wszystkich członków zarządu, w  formie aktu notarialnego, o  spełnieniu 
wszystkich warunkó w obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w  ustawie 
i statucie oraz uchwale o  obniżeniu kapitału zakładowego.  
Rozdział 7  
Rozwiązanie i  likwidacja spółki  
Art. 459. Rozwiązanie spółki powodują:  
1) przyczyny przewidziane w  statucie;  
©Kancelaria Sejmu   s. 223/287 
29.10.20 19 2) uchwała walnego z gromadzenia o  rozwiązaniu spółki albo o  przeniesieniu 
siedziby spółki za granicę;  
3) ogłoszenie upadłości spółki;  
4) inne przyczyny przewidziane prawem.  
Art. 460. § 1. Do dnia złożenia wniosku o  wykreślenie spółki z  rejestru 
rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia powzięta wymaganą dla 
zmiany statutu większością głosów, oddanych w  obecności akcjonariuszy 
repreze ntujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.  
§ 2. Przepisu § 1 nie stosuje się w  przypadku, gdy rozwiązanie następuje z  mocy 
prawomocnego orzeczenia sądowego.  
Art. 461. § 1. Otwarcie likwidacji następuje z  dniem uprawomocnienia się 
orzeczenia o  rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez walne zgromadzenie 
uchwały o  rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej roz wiązania.  
§ 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z  dodaniem oznaczenia „w 
likwidacji”.  
§ 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.  
Art. 462. § 1. Do spółki w  okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące 
organów spółk i, praw i  obowiązków a kcjonariuszy oraz inne przepisy niniejszego 
działu, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej lub z  celu likwidacji 
nie wynika co innego.  
§ 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać 
akcjonariuszom z ysków ani dokonywać podziału m ajątku spółki przed spłaceniem 
wszystkich zobowiązań.  
Art. 463. § 1. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała 
walnego zgromadzenia stanowi inaczej.  
§ 2. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najm niej jedną dziesiątą 
kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, 
ustanawiając jednego lub dwóch likwidatorów.  
§ 3. Jeżeli o  likwidacji orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić 
likwidatorów.  
©Kancelaria Sejmu   s. 224/287 
29.10.20 19 § 31. Sposób reprezentacji spółki w  <okresie > likwidacji określa się w  statucie 
spółki, uchwale walnego zgromadzenia albo orzeczeniu sądu. W  każdym przypadku 
sąd może zmienić sposób  reprezentacji spółki w  <okresie > likwidacji.  
§ 4. Na wniosek osób mających w  tym interes prawny sąd rejestrowy może, 
z ważnych powodów, odwołać likwid atorów i  ustanowić innych. Likwidatorów 
ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.  
§ 5. Sąd, który u stanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.  
Art. 464. § 1. Otwarcie likwidacji, nazwiska i  imiona likwidatorów oraz ich 
adresy albo adresy do doręczeń, sposób r eprezentacji spółki przez likwidatorów 
i wszelkie w  tym względzie zmiany należy z głosić, nawet gdyby nie nastąpiła ża dna 
zmiana w  dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo 
i obowiązek dokonania tego zgłoszenia.  
§ 2. (uchylony)  
§ 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i  wykreślenie li kwidatorów 
odwołanych prze z sąd  następuje z  urzędu.  
§ 4. W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni tę okoliczność 
zgłosić do sądu rejestrowego w  celu wpis ania do rejestru.  
Art. 465. § 1. Likwidatorzy powinni ogłosić dwukrotnie o  rozwiązaniu spółki 
i otwarciu likwidacji,  wzywając wi erzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności 
w terminie sześciu miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia.  
§ 2. Ogłoszenia, o  których mowa w  § 1, nie mogą być dokonywane w  odstępie 
czasu dłuższym niż miesiąc ani kró tszym niż dwa tygodnie.  
Art. 466. Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, 
chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.  
Art. 467. § 1. Likwidatorzy powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji. 
Bilans ten likwidatorzy składają walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia.  
§ 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać 
walnemu zgromadzeniu sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie 
finansowe.  
§ 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów 
według ich war tości zbywczej.  Zmiany w § 31 w 
art. 463 wejdą w 
życie z dn. 
1.03.2020 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1655).  
©Kancelaria Sejmu   s. 225/287 
29.10.20 19 Art. 468. § 1. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć 
wierzytelności, wypełnić zobowi ązania i  upłynnić majątek spółki (czynności 
likwidacyjne). Nowe interesy mogą podejmować tylko wówczas, gdy to jest potrzebne 
do ukończenia spraw w  toku. Nieruchomości mogą być zbywane w  drodze publicznej 
licytacji, a  z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały  walnego zgromadzenia i  po cenie 
nie niższej od uchwalonej przez zgromadzenie.  
§ 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są zobowiązani stosować się do 
uchwał walnego zgromadzenia. Zasady tej nie stosuje się do likwidatorów 
ustanowionych przez sąd.  
Art. 469. § 1. W  granicach swoich kompetencji określonych 
w art. 468 likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.  
§ 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec 
osób trzecich.  
§ 3. Wobec osób trzecich działający ch w  dobrej wierze uważa się czynności 
podjęte przez likwidatorów za czynności likwidacyjne.  
Art. 470. § 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.  
§ 2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.  
Art. 471. Jeżeli kapitału zakładowego nie wpłacono całkowicie, a  majątek spółki 
nie wystarcza na pokrycie jej z obowi ązań, likwidatorzy powinni ściągnąć od każdego 
akcjonariusza, poczynając od akcji nieuprzywilejowanych co do p odziału majątku, 
wpłaty należności w  takiej wysokości, jakiej potrze ba do pokrycia zobowiązań.  
Art. 472. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na zwrot sum wpłaconych na akcje 
uprzywilejowane co do podziału mają tku, a  pozostałe akcje nie zostały w  pełni 
pokryte, należy ściągnąć od akcjonariuszy zwykłych dalsze wpłaty należn ości. 
Art. 473. Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce 
wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo 
są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.  
Art. 474. § 1. Podział między akcjonariuszy  majątku pozostałego po 
zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku 
od dnia ostatniego ogłoszenia o  otwarciu likwidacji i  wezwaniu wierzycieli.  
©Kancelaria Sejmu   s. 226/287 
29.10.20 19 § 2. Majątek, o  którym mowa w  § 1, dzieli się między akcjonariuszy w  stosun ku 
do dokonanych przez każdego z  nich wpłat na kapitał zakładowy.  
§ 3. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z  prawa pierwszeństwa przy 
podziale majątku, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane 
w granicach sum wpłaconych na każdą z  nich, a  następnie spłacić w  ten sam sposób 
akcje zwykłe; nadwyżka majątku zostanie podzielona na ogólnych zasadach między 
wszystkie akcje.  
§ 4. Statut może określać inne zasady podziału majątku.  
Art. 475. § 1. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszcze ń we 
właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich 
należności z  majątku spółki jeszcze niepodzielonego.  
§ 2. Akcjonariusze, którzy po upływie terminu określonego 
w art. 474 § 1 otrzymali w  dobrej wierze przypadającą na nich c zęść majątku spółki, 
nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.  
Art. 476. § 1. Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania 
finansowego na dzień poprzedzający p odział między akcjonariuszy majątku 
pozostałego po zaspoko jeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie 
likwid acyjne) i  po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w  siedzibie 
spółki to sprawozdanie i  złożyć je sądowi rejestrowemu, z  jednoczesnym zgłoszeniem 
wniosku o  wykreślenie spółki z  rejestr u. 
§ 2. Jeżeli walne zgromadzenie zwołane w  celu zatwierdzenia sprawozdania nie 
odbyło się z  powodu braku kworum, likwidatorzy mogą wykonać czynności, 
o których mowa w  § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego.  
§ 3. Księgi i  dokumenty spółki rozwiązanej powinny być oddane na 
przechowanie osobie wskazanej w  statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. 
W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.  
§ 4. Z upoważnienia sądu rejestrowego akcjonariusze i  osoby mające w  tym 
interes p rawny mogą przeglądać księgi i  dokumenty.  
Art. 477. § 1. W  przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po 
zakończeniu postępowania upadłościow ego, z  chwilą wykreślenia z  rejestru. Wniosek 
o wykreślenie z  rejestru składa syndyk.  
©Kancelaria Sejmu   s. 227/287 
29.10.20 19 § 2. Spółka nie ule ga rozwiązaniu, w  przypadku gdy postępowanie upadłościowe 
zostało zakończone w  wyniku z aspokojenia wszystkich wierzycieli w  całości lub 
zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uch ylone lub 
umorzone.  
§ 3. O rozwiązaniu spółki likwida torzy lub syndyk powinni zawiadomić 
właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego; powinni 
również zawiadomić inne organy i  instytucje określone w  odrębnych przepisach, 
przekazując im, w  przypadku zgłoszenia takiego żądania, odpis sprawozdania 
likwidacyjnego.  
Art. 478. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z  chwilą 
wykreślenia spółki z  rejestru.  
Rozdział 8  
Odpowiedzialność cywilnoprawna  
Art. 479. Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali 
fałszywe dane w  oświadczeniu, o  którym mowa w  art. 320 § 1 pkt 3 i 4 lub 
w art. 441 § 2 pkt 5, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez 
trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału 
zakładowego.  
Art. 480. § 1. Kto, biorąc udział w  tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa 
z winy swojej wyrządził spółce szk odę, obowiązany jest do jej naprawienia.  
§ 2. W szczególności odpowiada ten, kto:  
1) zamieścił lub współdziałał w  zamieszczeniu w  statucie, sprawo zdaniach, 
opiniach, ogłoszeniach i  zapisach fałsz ywych danych lub dane te w  inny sposób 
rozpowszechniał bądź też pominął lub współdziałał w  pominięciu w  tych 
dokumentach danych istotnych dla powstania spółki, w  szczególności 
dotyczących wkładów niepieniężn ych, nabycia mienia oraz przyznania 
akcjonariuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczególnych korzyści, 
albo 
2) współdziałał w  czynnościach prowadzących do zarejestrowania spółki na 
podstawie dokumentu zawierającego fa łszywe dane.  
©Kancelaria Sejmu   s. 228/287 
29.10.20 19 Art. 481. Kto w  zwią zku z  powstaniem spółki akcyjnej lub podwyższeniem jej 
kapitału zakładowego z  winy swojej z apewnia sobie albo osobie trzeciej zapłatę 
nadmiernie wygórowaną ponad wartość zbywczą wkładów niepieniężnych albo 
nabywanego mienia lub też wynagrodzenie albo korzy ści szczególne, niewspółmierne 
z oddanymi usługami, obowi ązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej spółce.  
Art. 482. Kto przy badaniu sprawozdania finansowego spółki z  winy swojej 
dopuścił do wyrządzenia spółce szkody, obowiązany jest do jej naprawienia . 
Art. 483. § 1. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada 
wobec spółki za szkodę wyrządzoną dział aniem lub zaniechaniem sprzecznym 
z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.  
§ 2. Członek  zarządu, rady nadzorcze j oraz likwidator powinien przy 
wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć st aranności  wynikającej z  zawodowego 
charakteru swojej działalności.  
[Art. 484. Kto współdziałał w  wydaniu przez spółkę bezpośrednio lub za 
pośrednictwem osób trzecich akcji, obligacji lub innych tytułów uczestnictwa 
w zyskach albo podziale majątku, obowiązany jest do naprawienia wyrządzonej 
szkody, jeżeli zamieścił w  ogłoszeniach lub zapisach fałszywe dane lub w  inny sposób 
dane te rozpowszechniał albo, podając dane o  stanie majątkowym spółki, zataił 
okoliczności, które powinny być ujawnione zgodnie z  obowiązującymi przepisami. ] 
<Art.  484. Kto współdziałał w  przyznawaniu przez spółkę bezpośrednio  lub 
za pośrednictwem osób trzecich akcji, obligacji lub innych tytułów uczestnictwa 
w zyskach albo podziale majątku, jest obowiązany do naprawienia wyrządzonej 
szkody, jeżeli zamieścił w  ogłoszeniach lub zapisach fałszywe dane lub w  inny 
sposób dane te ro zpowszechniał albo, podając dane o  stanie majątkowym spółki, 
zataił okoliczności, które powinny być ujawnione zgodnie z  obowiązującymi 
przepisami.>  
Art. 485. Jeżeli szkodę, o  której mowa w  art. 480–484, wyrządziło kilka osób 
wspólnie, odpowiadają za szkodę  solidarnie. 
Art. 486. § 1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o  naprawienie wyrządzonej 
jej szkody w  terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy Nowe brzmienie 
art. 484 wejdzie 
w życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 229/287 
29.10.20 19 akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w  zyskach lub podziale 
majątku, może wnieść pozew o  naprawienie szkody wyrządzonej spółce.  
§ 2. Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd 
może nakazać złożenie kaucji na z abezpieczenie pokrycia szkody grożącej 
pozwanemu. Wysokość i  rodzaj kaucji sąd  określa według swojego uznania. 
W przypadku niezłożenia kaucji w  wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje 
odrzucony.  
§ 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami 
powoda.  
§ 4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a  powód, wnosząc je, działał 
w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę 
wyrządzoną pozwanemu.  
Art. 487. W przypadku wytoczenia powództwa na podstawie  art. 486 § 1 oraz 
w razie upadłości spółki, osoby ob owiązane do na prawienia szkody nie mogą 
powoływać się na uchwałę walnego zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na 
dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o  odszkodowanie.  
Art. 488. Roszczenie o  naprawienie szkody przedawnia się z  upływem trzech lat 
od dnia,  w którym spółka dowi edziała się o  szkodzie i  o osobie  obowiązanej do jej 
naprawienia. Jednakże w  każdym przypadku roszczenie przedawnia się z  upływem 
pięciu lat od dnia, w  którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.  
Art. 489. Powództwo o  odszkodowanie  przeciwko członkom organów spółki 
oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.  
Art. 490. Przepisy  art. 479–489 nie naruszają praw akcjonariuszy oraz innych 
osób do dochodzenia naprawienia szk ody na zasadach ogólnych.  
©Kancelaria Sejmu   s. 230/287 
29.10.20 19 TYTUŁ  IV 
Łączenie, podział i  przekształcanie spółek  
DZIAŁ I  
Łączenie się spółek  
Rozdział 1  
Przepisy ogólne  
Art. 491. § 1. Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami 
osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką 
nowo zawiązaną.  
§ 11. Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo -akcyjna mogą łączyć się ze 
spółką zagraniczną, o  której mowa w  art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu 
Europejskiego i  Rady z  dnia 26  października 2005  r. w sprawie tran sgranic znego 
łączenia się spółek kapitałowych ( Dz. Urz. UE L 310 z 25.11.2005,  str. 1), utworzoną 
zgodnie z  prawem państwa czło nkowskiego Unii Europejskiej lub państwa -strony 
umowy o  Europejskim Obszarze Gospodarczym i  mającą siedzibę statut ową, zarząd 
główny lub główny zakład  na terenie  Unii Europejskiej lub państwa -strony umowy 
o Europejskim Obszarze G ospodarczym (połączenie transgraniczne). Spółka 
komandytowo -akcyjna nie może jednakże być spółką prze jmującą albo spółką nowo 
zawiązaną.  
§ 2. Spółki osobowe mogą się łączyć mi ędzy sobą tylko przez zawiązanie spółki 
kapitałowej.  
§ 3. Nie może się łączyć spółka w  likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, 
ani spółka w  upadłości.  
Art. 492. § 1. Połączenie może być dokonane:  
[1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmo wanej) na inną spółkę 
(przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom 
spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie); ] 
<1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę 
(przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje 
wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);>  Nowe brzmienie 
pkt 1 w § 1 w art. 
492 wejdzie w 
życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798). 
 
©Kancelaria Sejmu   s. 231/287 
29.10.20 19 2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich 
łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez 
zawiązanie nowej spółki).  
§ 2. Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie 
nowej spółki mogą otrzymać obok udzi ałów lub akcji spółki przejmującej bądź spółki 
nowo zawiązanej dopłaty w  gotówce, nieprzekraczające łącznie 10% wartości 
bilansowej przyznanych udziałów albo akcji spółki przejmującej, określonej według 
oświadczenia, o  którym m owa w  art. 499 § 2 pkt 4, bądź 1 0% wartości nominalnej 
przyznanych udziałów albo akcji spółki nowo zawiązanej. D opłaty spółki 
przejmuj ącej są dokonywane z  zysku bądź z  kapitału zapasowego tej spółki.  
[§ 3. Spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może wydanie swoich 
udziałów lub akcj i wspólnikom spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez 
zawiązanie nowej spółki uzależnić od wniesienia dopłat w  gotówce 
nieprzekraczających wartości , o której mowa w  § 2.] 
<§ 3. Spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może uzależnić 
przyznanie swoich udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej lub 
spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki od wniesienia dopłat 
w gotówce nieprzekracz ających wartości, o  której mowa w  § 2.> 
Art. 493. § 1. Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie 
nowej spółki zostają rozwiązane, bez prz eprowadzenia postępowania likwidacyjnego, 
w dniu wykreślenia z  rejestru.  
§ 2. Połączenie następuje z  dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego 
według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej 
(dzień połączenia).  Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmow anej albo 
spółek łączących się przez zawiązanie nowej spół ki, z uwzględnieniem  art. 507. 
§ 3. Wykreślenie z  rejestru spółki przejmowanej nie może nastąpić przed dniem 
zarejestrowania podwyższenia kap itału zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie 
podwyższenie ma nastąpić, i  przed dniem wpisania połączenia do rejestru wł aściwego 
według siedziby spółki przejmowanej.  
§ 4. Wykreślenie spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki nie może 
nastąpić przed dniem wpisania do r ejestru  nowej spółki.  
§ 5. Wykreślenie z  rejestru, o  którym mowa w  § 3 i § 4, następuje z urzędu.  Nowe brzmienie 
§ 3 w art. 492 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 232/287 
29.10.20 19 Art. 494. § 1. Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje 
z dniem połączenia we wszystkie prawa i  obowiązki spółki przejmowanej albo spółek 
łączących się przez zawiązanie nowej spółki.  
§ 2. Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawią zaną przechodzą z  dniem 
połączenia w  szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane 
spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie 
nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o  udzieleniu zezwolenia, ko ncesji lub ulgi 
stanowi inaczej.  
§ 3. Ujawnienie w  księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółkę 
przejmującą albo na spółkę nowo zawiązaną praw ujawnionych w  tych księgach lub 
rejestrach następuje na wniosek tej spółki.  
§ 4. Z dniem połączenia ws pólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się 
przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki 
nowo zawiązanej.  
§ 5. Przepisu §  2 nie stosuje się do zezwoleń i  koncesji udzielonych spółce 
będącej instytucją finanso wą, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił 
koncesji, złożył sprzeciw w  terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia.  
Art. 495. § 1. Majątek każdej z  połączonych spółek powinien być zarządzany 
przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo za wiązaną oddzielnie, aż do dnia 
zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed 
dniem połączenia, a  którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia 
o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty.  
§ 2. Za prowadzenie oddz ielnego zarządu członkowie organów spółki 
przejmującej lub spółki nowo zawiązanej odpowiadają solidarnie.  
Art. 496. § 1. W  okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom 
każdej spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z  majątku swojej pierwotne j 
dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek.  
§ 2. Wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w  terminie 
sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o  połączeniu i  uprawdopodobnili, że ich 
zaspokojenie jest zagrożone prz ez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według 
siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej udzielił im stosownego 
©Kancelaria Sejmu   s. 233/287 
29.10.20 19 zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez 
łączącą się spółkę przejmującą bądź spółkę no wo zawiązaną.  
Art. 497. § 1. Do łączenia się spółek stosuje się przepis art.  441 § 3 oraz 
odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przejmującej albo spółki nowo 
zawiązanej, utworzonej w  wyniku połączenia, z  wyłączeniem przepisów o  wkładach 
niepienię żnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.  
§ 2. Z powodu braków, o  których mowa w  art. 21, połączenie nie może być 
uchylone w  przypadku, gdy od dnia połączenia upłynęło sześć miesięcy.  
Rozdział 2  
Łączenie się spółek kapitałowych  
Art. 498. Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między 
łączącymi się spółkami.  
Art. 499. § 1. Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:  
1) typ, firmę i  siedzibę każdej z  łączących się spółek, sposób łączenia, 
a w przypadku połączenia przez zaw iązanie n owej spółki – również typ, firmę 
i siedzibę tej spółki;  
2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek 
łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki 
przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i  wysok ość ewentualnych dopłat;  
3) zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w  spółce przejmującej bądź 
w spółce nowo zawiązanej;  
4) dzień, od którego udziały albo akcje, o  których mowa w  pkt 3, uprawniają do 
uczestnictwa w  zysku spółki przejmującej bądź sp ółki nowo zawiązanej;  
5) prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną 
wspólnikom oraz osobom szczególnie upra wnionym w  spółce przejmowanej 
bądź w  spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;  
6) szczególne korzyści dla członk ów organów łączących się spółek, a  także innych 
osób uczestniczących w  połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.  
§ 2. Do planu połączenia należy dołączyć:  
1) projekt uchwał o  połączeniu spółek;  
2) projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź  projekt umowy albo 
statutu spółki nowo zawiązanej;  
©Kancelaria Sejmu   s. 234/287 
29.10.20 19 3) ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez 
zawiązanie nowej spółki, na okreś lony dzień w  miesiącu poprzedzającym 
złożenie wniosku o  ogłoszenie planu połączenia;  
4) oświadczenie zawierające informację o  stanie księgowym spółki sporządzoną dla 
celów połączenia na dzień, o  którym mowa w  pkt 3, przy wykorzystaniu tych 
samych metod i  w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.  
§ 3. W informacji, o  której mowa w  § 2 pkt 4: 
1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;  
2) wartości wykazane w  ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko 
w przypadku, gdy jest to konieczne dla o dzwie rciedlenia zmian w  zapisach 
księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasow e odpisy amortyzacyjne 
i zapasy oraz istotne zmiany w  aktualnej wartości niewykazane w  księgach.  
§ 4. Informacji, o  której mowa w  § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, 
jeżeli zgodnie z  przepisami o  ofercie publicznej i  warunkach wprowadzania 
instrume ntów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o  spółkach 
publicznych publikuje i  udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania 
finansowe.  
Art. 500. § 1. Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego 
łączących się spółek z wnioskiem, o  którym mowa w  art. 502 § 2. 
§ 2. Plan połączenia powinien być ogłoszony nie później niż na miesiąc przed 
datą zgromadzenia wspólników lub wa lnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta 
uchwała o  połączeniu.  
§ 21. Przepisu  § 2 nie stosuje się  do spółki, która nie później niż na miesiąc przed 
dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym 
ma być powzięta uchwała o  połączeniu, nieprzerwanie do dnia z akończenia 
zgromadzenia podejmującego uchwałę w  sprawie połączeni a bezpłatnie udostępni do 
publicznej wiadomości plan połączenia na swojej stronie internetowej.  
§ 3. W przypadku gdy spółki uczestniczące w  połączeniu złożą wspólnie 
wniosek o  ogłoszenie planu połączenia, ogł oszenie powinno nastąpić nie później niż 
na mies iąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na 
którym ma być podjęta pierwsza uchwała o  połączeniu.  
©Kancelaria Sejmu   s. 235/287 
29.10.20 19 Art. 501. § 1. Zarząd każdej z  łączących się spółek sporządza pisemne 
sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i  uzasadnienie 
ekonomiczne, a  zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o  którym mowa 
w art. 499 § 1 pkt 2. W  przypadku szczególnych trudności związanych z  wyceną 
udziałów lub akcji łączących się spółek, sprawozdanie powinno wskazywać na te 
trudności.  
§ 2. Zarząd każdej z  łączących się spółek jest obowiązany informować zarządy 
pozostałych spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo 
walne zgromadzenia, o  wszelkich istotnych zmianach w  zakresie a ktywów 
i pasywów, które nastąpiły między  dniem sporządzenia planu połączenia a  dniem 
powzięcia uchwały o  połączeniu.  
Art. 502. § 1. Plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w  zakresie 
poprawności i  rzetelności.  
§ 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej albo spó łki, 
która ma być zawiązana w  miejsce ł ączących się spółek, wyznacza biegłego na 
wspólny wniosek spółek podlegających łączeniu. W  uzasadnionych przypa dkach sąd 
może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.  
§ 3. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i  zatwierdza 
rachunki jego wydatków. Jeżeli łączące się spółki dobrowolnie tych należności nie 
uiszczą w  terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w  trybie przewidzi anym 
dla egzekucji opłat sądowych.  
Art. 503. § 1. Biegły w  terminie  określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż 
dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię 
i złoży ją wraz z  planem połączenia sądowi rejestrowemu oraz zarządom łączących się 
spółek. Opinia ta powinna zawierać co najmniej:  
1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o  którym mowa 
w art. 499 § 1 pkt 2, został ustalony należycie;  
2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w  planie 
połączenia stosunku wymiany udzi ałów lub akcji wraz z  oceną zasadności ich 
zastosowania;  
3) wskazanie szczególnych trudności związanych z  wyceną udziałów lub akcji 
łączących się spółek.  
©Kancelaria Sejmu   s. 236/287 
29.10.20 19 § 2. Na pisemne żądanie biegłego zarządy łączących się spółek przedłożą mu 
dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.  
Art. 5031. § 1. Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z  łączących się spółek wyrazili 
zgodę, nie jest wymagane:  
1) sporządzenie sprawozdania, o  którym mowa w  art. 501 § 1, lub  
2) udzielenie informacji, o  których mowa w  art. 501 § 2, lub  
3) badanie planu połączenia przez biegłe go i jego opinia.  
§ 2. W przypadku określonym w  § 1 pkt 3 do majątku spółki przejmowanej albo 
majątków spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stosuje się odpowiednio 
przepisy  art. 311–3121, jeżeli spółka przejmująca albo spółka nowo z awiązana j est 
spółką akcyjną.  
Art. 504. § 1. Zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników 
dwukrotnie, w  sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub 
walnych zgromadzeń, o  zamiarze połączenia się z  inną spółką. Pierwsze 
zawiad omienie pow inno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym 
dniem powzięcia uchwały o  połączeniu, a  drugie w  odstępie nie krótszym niż dwa 
tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.  
§ 2. Zawiadomienie, o  którym mowa w  § 1, powinno zawierać co najmniej:  
1) numer Monitora Sądowego i  Gospodarczego, w  którym dokonano ogłoszenia, 
o którym mowa w  art. 500 § 2, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem 
ogłoszenia;  
2) miejsce oraz termin, w  którym wspólnicy mogą się zapoznać z  dokumentami 
wymienionymi w  art. 505 § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed 
planowanym dniem powzięcia uchwały o  połączeniu.  
Art. 505. § 1. Wspólnicy łączących się spółek mają prawo przeglądać 
następujące dokumenty:  
1) plan połączenia;  
2) sprawozdania finansowe oraz sprawo zdania zarządów z  działalności łączących 
się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z  badania, jeśli 
sprawozdanie z  badania było sporządzane;  
3) dokumenty, o  których mowa w  art. 499 § 2; 
©Kancelaria Sejmu   s. 237/287 
29.10.20 19 4) sprawozdania zarządów łączących się spółek sp orządzone dla celów połączenia,  
o których mowa w  art. 501; 
5) opinię biegłego , o której mowa w  art. 503 § 1. 
§ 2. Jeżeli łącząca się spółka prowadziła działalność w  okresie krótszym niż trzy 
lata, sprawozdania, o  których mowa w  § 1 pkt 2, powinny obejmować  cały okres 
działalności spółki.  
§ 3. Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w  lokalu spółki odpisów 
dokumentów, o  których mowa w  § 1 i 2. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na 
wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w  celu 
przekaz ywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w  formie 
elektronicznej.  
§ 31. Przepisów  § 1, 2 i § 3 zdanie  pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później 
niż na miesiąc przed dniem rozp oczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego 
zgromad zenia, na którym ma być powzięta uchwała o  połączeniu, nieprz erwanie do 
dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w  sprawie połączenia 
bezpłatnie udostępni do public znej wi adomości dokumenty, o  których mowa w  § 1 i 2, 
na swojej stronie internetow ej bądź w  tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej 
stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w  wersji elektronicznej i  ich druk.  
§ 4. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o  połączeniu spółek, wspólnikom 
należy ustnie przedstawić istotne el ementy tr eści planu połączenia, sprawozdania 
zarządu i  opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w  zakresie akt ywów 
i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a  dniem 
powzięcia uchwały.  
Art. 506. § 1. Łączenie się spółek wymaga uchwały  zgromadzenia wspólników 
lub walnego zgromadzenia każdej z  łączących się spółek, powziętej większością 
trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakł adowego, 
chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki.  
§ 2. Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w  sprawie połączenia 
z inną spółką wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki 
przewiduje surowsze warunki.  
§ 3. W przypadku gdy w  łączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego 
rodzaju,  uchwała powinna być p owzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami.  
©Kancelaria Sejmu   s. 238/287 
29.10.20 19 § 4. Uchwała, o  której mowa w  § 1–3, powinna zawierać zgodę na plan 
połączenia, a  także na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej 
bądź na treść umowy albo statutu now ej spółki.  
§ 5. Uchwała, o  której mowa w  § 1–3, powinna być umieszczona w  protokole 
sporządzonym przez notariusza.  
Art. 507. § 1. Zarząd każdej z  łączących się spółek powinien zgłosić do sądu 
rejestrowego uchwałę o  łączeniu się spó łki w  celu wpisania do re jestru wzmianki 
o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejm ującą, czy 
spółką przejmowaną.  
§ 2. W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się 
w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedz iby spółki 
przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej zawiadamia z  urzędu niezwłocznie sąd 
rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź spółek łączących się 
przez zawiązanie nowej spółki o  swoim postanowieniu, o  którym mowa 
w art. 493 § 2. 
§ 3. W przypadku, o  którym mowa w  § 2, sąd rejestrowy właściwy według 
siedziby spółki przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie 
nowej spółki przekazuje z  urzędu dokumenty spółki wykreślonej z  rejestru, celem ich 
przechowania, sądowi r ejestrowemu właściwemu według siedziby spółki 
przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.  
Art. 508. Ogłoszenie o  połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki 
przejmującej albo spółki nowo zawi ązanej. 
Art. 509. § 1. Po dniu połączenia spółek powództwo o uchylenie albo 
o stwierdzenie nieważności uchwały, o  której mowa w  art. 506, może być wytoczone 
jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej.  
§ 2. Powództwo, o  którym mowa w  § 1, może być wytoczone nie później niż 
w terminie miesiąca  od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, 
art. 252 § 1 i 2, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i 5, art. 426 
i art. 427 stosuje się odpowiednio.  
§ 3. Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące 
wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji, o  którym mowa w  art. 499 § 1 pkt 2. 
Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.  
©Kancelaria Sejmu   s. 239/287 
29.10.20 19 § 4. Po uprawomocnieniu się orzeczenia o  uchyleniu albo stwierdzeniu 
nieważności uchwały, o  której m owa w  art. 506, sąd zawiadamia z  urzędu właściwe 
sądy rejestrowe.  
Art. 510. § 1. W  przypadku uchylenia uchwały albo stwierdzenia nieważności 
uchwały, o  której mowa w  art. 506, sąd rejestrowy z  urzędu wykreśla z  rejestru wpisy 
dokonane w  związku z  połączeni em. 
§ 2. Wykreślenie z  rejestru, o  którym mowa w  § 1, nie wpływa na ważność 
czynności prawnych spółki przejmującej a lbo spółki nowo zawiązanej, dokonanych 
w okresie między dniem połączenia a  dniem ogłoszenia o  wykreśleniu. Za 
zobowi ązania wynikające z  takich czynności łączące się spółki odpowiadają 
solidarnie.  
Art. 511. § 1. Osoby o  szczególnych uprawnieniach w  spółce przejmowanej 
bądź w  spółkach łączących się przez z awiązanie nowej spółki, o  których mowa 
w art. 174 § 2, art.  304 § 2 pkt 1, art. 351–355, art. 361 oraz w art. 474 § 3, mają 
prawa co najmniej równoważne z  tymi, które im przysługiwały dotychczas.  
§ 2. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez 
spółkę przejmowaną bądź przez spó łki łączące się przez zawiązanie nowej s półki, 
mają w  spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej 
równoważne z  tymi, które im przysługiwały dotychczas.  
§ 3. Uprawnienia, o  których mowa w  § 1 i § 2, mogą być zmienione lub 
zniesione w  drodze umowy między upra wnionym a  spółką przejmującą bądź spółką 
nowo zawiązaną.  
Art. 512. § 1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz 
likwidatorzy łączących się spółek odp owiadają wobec wspólników tych spółek 
solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, s przecznym z  prawem 
lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.  
§ 2. Roszczenia z  tytułu naprawienia szkody przedawniają się z  upływem trzech 
lat od dnia ogłoszenia o  połączeniu. Przepisy  art. 293 § 2, art. 295 § 2–4, art. 296, 
art. 298, art. 300 lub art.  483 § 2, art. 484, art. 486 § 2–4, art. 489 i art. 490 stosuje się 
odpowiednio.  
©Kancelaria Sejmu   s. 240/287 
29.10.20 19 Art. 513. § 1. Biegły odpowiada wobec łączących się spółek oraz ich 
wspólników za szkody wyrządzone z  jego w iny. W  przypadku gdy biegłych jest kilk u, 
ich odpowiedzialność jest solidarna.  
§ 2. Do odpowiedzialności, o  której mowa w  § 1, stosuje się odpowiednio 
przepis  art. 512 § 2. 
Art. 514. § 1. Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych  
za udziały lub akcje, które posiada w  spółce  przejmowanej, oraz za własne udziały lub 
akcje spółki przejmowanej.  
§ 2. Zakaz, o  którym mowa w  § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji 
własnych  przez osoby działające we wł asnym imieniu, lecz na rachunek spółki 
przejmującej bądź spółki przejmowan ej. 
[Art. 515. § 1. Połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału 
zakładowego, jeżeli spółka przejmująca ma udziały lub akcje spółki przejmowanej 
albo udziały lub akcje nabyte lub objęte, zgodnie z  przepisami art.  200 lub art.  362 
oraz w  przypadkach, o  których mowa w  art. 366. 
§ 2. Dla umożliwienia objęcia udziałów lub akcji wspólnikom spółki 
przejmowanej spółka przejmująca może nabyć własne udziały albo akcje o  łącznej 
wartości nominalnej nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego. ]  
<Art.  515. § 1. Spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki 
przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w  wyniku podwyższenia kapitału 
zakładowego, akcje bez wartości  nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte 
zgodnie z  art. 200, art.  30047 i  art. 362 oraz objęte w  przypadkach, o  których mowa 
w art. 30048 i  art. 366. Spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki 
przejmowanej udziały albo akcje własne, które nab yła w  wyniku połączenia z  tą 
spółką.  
§ 2. W celu wydania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej 
spółka przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość 
nominalna, wraz z  udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę  spółkę, 
spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie 
przekracza 10% kapitału zakładowego.>  
<Art.  515. § 1. Spółka przejmując a może przyznać wspólnikom spółki 
przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w  wyniku podwyższenia kapitału Now e brzmienie 
art. 515 wejdzie 
w życie z dn. 
1.03.2020 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1655).  
Nowe brzmienie 
art. 515 wejdzie 
w życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 241/287 
29.10.20 19 zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje włas ne 
nabyte zgodnie z  art. 200, art.  30047 i art. 362 oraz objęte w  przypadka ch, 
o których mowa w  art. 30048 i art. 366. Spółka przejmująca może przyznać 
wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła 
w wyniku połączenia z  tą spółką.  
§ 2. W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki 
przejmowanej s półka przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, 
których łączna wartość nominalna, wraz z  udziałami albo akcjami nabytymi 
uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby 
działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kap itału zakładowego.>  
Art. 516. § 1. W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być 
przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o  której mowa w  art. 506, jeżeli spółka ta 
posiada udziały albo akcje o  łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapita łu 
zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału. Nie 
dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna.  
§ 2. Wspólnik spółki przejmującej, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą 
kapitału zakładowego, może d omagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia 
wspólników albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w  celu p owzięcia uchwały, 
o której mowa w  § 1. 
§ 3. Wspólnik spółki przejmowanej może żądać wykupienia jego udziałów albo 
akcji przez spółkę przejmującą na zasadach określonych w  art. 417. 
§ 4. Uprawnienia, o  których mowa w  § 2 i § 3, mogą być wykonane w  terminie 
miesiąca od dnia ogłoszenia planu poł ączenia.  
§ 5. Do łączenia przez przejęcie, o  którym mowa w  § 1, nie stosuje się przepisów  
art. 501–503, art. 505 § 1 pkt 4–5, art. 512 i art. 513. 
§ 6. Przepisy  § 1, 2, 4  i 5 stosuje się odpowiednio w  przypadku przejęcia przez 
spółkę przejmującą swojej spółki je dnoosobowej. W  tym przypadku nie stosuje się 
także przepisów  art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2–4; ogłos zenie albo udostę pnienie 
planu połączenia, o  którym mowa w  art. 500 § 2 i 21, oraz udostępnienie dokumentów, 
o których mowa w  art. 505, musi n astąpić co najmniej na miesiąc przed dniem 
złożenia wniosku o  zarejestrowanie połączenia.  
§ 7. Do łączenia się spó łek z  ograniczoną odpowiedzialnością, których 
wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne w  liczbie nieprzekraczającej we wszystkich 
©Kancelaria Sejmu   s. 242/287 
29.10.20 19 łączących się spółkach dziesięciu osób, nie stosuje się przepisów  art. 500 § 2 
i art. 502–504, chyba że przynajmniej jeden wspó lnik zgłosi sprzeciw spółce, nie 
później niż w  terminie miesiąca od dnia zgł oszenia planu połączenia do sądu 
rejestrowego.  
Rozdział 21 
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych  
i spółki komandytowo -akcyjnej  
Oddział 1  
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych  
Art. 5161. Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom 
rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.  
Art. 5162. W połączeniu transgranicznym nie może uczestniczyć:  
1) zagraniczna spółdzieln ia, choćby spełniała kryteria spółki zagranicznej, o  której 
mowa w  art. 491 § 11; 
2) spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w  drodze 
emisji publicznej, działająca na zas adzie dywersyfikacji ryzyka oraz której 
jednostki uczestn ictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub um arzane 
bezpośrednio lub pośrednio z  aktywów tej spółki.  
Art. 5163. Plan połączenia transgranicznego powinien zawierać co najmniej:  
1) typ, firmę i  siedzibę statutową łączących się spółek, oznaczenie rejes tru i numer 
wpisu do rejestru każdej z  łączących się spółek, sposób łączenia, a  w przypadku 
połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również typ, firmę i  siedzibę 
statutową proponowane dla tej spółki;  
2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmo wanej bądź spółek 
łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki 
przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i  wysokość ewentualnych dopłat 
pieniężnych;  
3) stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej bądź 
spółek  łączących się przez zawiązanie nowej spółki na papiery wartościowe 
spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i  wysokość ewentualnych 
dopłat pieniężnych;  
©Kancelaria Sejmu   s. 243/287 
29.10.20 19 4) inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną 
wspólnikom lub upraw nionym z  innych papierów wartościowych w  spółce 
przejmowanej bądź w  spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;  
5) inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów 
wartościowych w  spółce przejmującej bądź w  spółce nowo zawiąz anej;  
6) dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w  zysku spółki 
przejmującej bądź spółki nowo z awiązanej, a  także inne warunki dotyczące 
nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustan owione;  
7) dzień, od któr ego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w  zysku 
spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a  także inne warunki 
dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały 
ustan owione;  
8) szczególne korzyści przyznane b iegłym badającym plan połączenia lub 
członkom organów łączących się spółek, jeżeli właściwe przepisy zezwalają na 
przyznanie szczególnych korzyści;  
9) warunki wykonywania praw wierzycieli i  wspólników mniejszościowych każdej 
z łączących się spółek oraz adr es, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne 
informacje na temat tych warunków;  
10) procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników 
w ustaleniu ich praw uczestnictwa w  organach spółki przejmującej bądź spółki 
nowo zawiązanej, zgodni e z odrębnymi przepisami;  
11) prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w  spółce przejmującej 
bądź spółce nowo zawiązanej;  
12) dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów 
rachunkowości, za czynności dokonywane na rach unek spółki przejmującej bądź 
spółki nowo zawiązanej, z  uwzględnieniem przepisów ustawy z  dnia 29  wrześ -
nia 1994  r. o rachunkowości;  
13) informacje na temat wyceny aktywów i  pasywów przenoszonych na spółkę 
przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną na określon y dzień w  miesiącu 
poprzedzającym złożenie wniosku o  ogłoszenie planu połączenia;  
14) dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących w  połączeniu, 
wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia, z  uwzględnieniem 
przepisów ustawy z  dnia 29  wrze śnia 1994  r. o rachunkowości;  
©Kancelaria Sejmu   s. 244/287 
29.10.20 19 15) projekt umowy albo statutu spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.  
Art. 5164. § 1. Spółka powinna ogłosić plan połączenia transgranicznego nie 
później niż na miesiąc przed dniem zgr omadzenia wspólników albo walnego 
zgromadzenia tej spółki, na którym ma być powzięta uchwała o  połączeniu. Spó łka 
nie jest obowiązana do ogłoszenia planu połączenia, gdy nie później niż na miesiąc 
przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na 
którym ma być powzięta uchwała o  połączeniu, nieprzerwanie do dnia zako ńczenia 
zgromadzenia podejmującego uchwałę w  sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do 
publicznej wiadomości plan tego połączenia na swojej stronie internetowej.  
§ 2. W przypadku gdy w  połącz eniu transgranicznym uczestniczy więcej niż 
jedna spółka krajowa, przepis  art. 500 § 3 stosuje się.  
Art. 5165. § 1. Zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające 
połączenie.  
§ 2. Sprawozdanie powinno określać co najmniej:  
1) podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne połączenia;  
2) skutki połączenia dla wspólników, wierzycieli i  pracowników;  
3) stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych, 
o którym mowa w  planie połączenia;  
4) szczególne trudności związane z  wyceną  udziałów lub akcji łączących się spółek.  
§ 3. Zarząd dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli 
otrzyma ją w  odpowiednim czasie.  
Art. 5166. § 1. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki wyznacza, na jej 
wniosek, biegłego w  celu zbadania planu połączenia.  
§ 2. Łączące się spółki mogą wystąpić ze wspólnym wnioskiem do sądu 
rejestrowego właściwego dla spółki krajowej albo do organu właściwego dla spółki 
zagranicznej o  wyznaczenie wspólnego biegłego lub biegłych w  celu zbadania pl anu 
połączenia.  
§ 3. Przepis  art. 5031 § 1 pkt 3 stosuje się.  
Art. 5167. § 1. Wspólnicy łączących się spółek i  przedstawiciele pracowników, 
a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mają prawo przeglądać następujące 
dokumenty:  
1) plan połączenia;  
©Kancelaria Sejmu   s. 245/287 
29.10.20 19 2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z  działalności łączących 
się spółek za trzy ostatnie lata  obrotowe wraz ze sprawozdaniem z  badania, jeżeli 
sprawozdanie z  badania było sporządzane;  
3) sprawozdanie uzasadniające połączenie;  
4) opinię biegłeg o z badania planu połączenia.  
§ 2. Wspólnicy i  przedstawiciele pracowników, a  w braku takich przedstawicieli 
– pracownicy, mogą żądać udostę pnienia im bezpłatnie w  lokalu spółki odpisów 
dokumentów, o  których mowa w  § 1. 
Art. 5168. W uchwale o  połączeniu mo żna uzależnić skuteczność połączenia od 
zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie warunków 
uczestnictwa przedstawicieli pracowników.  
Art. 5169. Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w  organach spółki 
powstałej w  wyniku po łączenia transgranicznego określają odrębne przepisy.  
Art. 51610. § 1. Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka 
zagraniczna, przepisów art. 495 i 496 nie stosuje się.  
§ 2. Wierzyciel spółki krajowej może w  terminie miesiąca od dnia ogłoszenia 
planu połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że 
ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.  
§ 3. W razie sporu sąd właściwy według siedziby spółki rozstrzyga o  udzieleniu 
zabezpieczenia na wniosek wierz yciela, złożony w  terminie dwóch miesięcy od dnia 
ogłoszenia planu połączenia.  
§ 4. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy 
zaświadczenia o  zgodności z  prawem po lskim połączenia transgranicznego.  
Art. 51611. § 1. Jeżeli spółką przejmują cą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka 
zagraniczna, wspólnik spółki krajowej, który głosował przeciwko uchwale 
o połączeniu i  zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego 
udziałów lub akcji.  
§ 2. Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie od kupu w  terminie dziesięciu 
dni od dnia podjęcia uchwały o  połączeniu.  
[§ 3. Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji. ] 
[§ 4. Akcjonariusze spółki publicznej, posiadający akcje zdematerializowane, 
dołączają do żądania odkupu imienne świadectwo depozytowe, wystawione zgodnie Przepis 
uchylający § 3 w 
art. 51611 wejdzie 
w życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 246/287 
29.10.20 19 z przepisami o  obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie 
może upływać przed datą dokonania odkupu. ] 
<§ 4. Akcjonariusze dołączają do żądania odkupu świadectwo rejestrowe 
albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z  ustawą z dnia 
29 lipca 2005  r. o  obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności 
świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.>  
§ 5. Odkupu udziałów lub akcji dokonuje spółka na rachunek własny bądź na 
rachunek wspólników pozostających w  spółce.  
§ 6. Spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna 
wartość nominalna, wraz z  udziałami lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią, 
przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej 
rachunek, nie przekracz a 25% kapitału zakładowego.  
§ 7. Cena odkupu nie może być niższa niż wartość ustalona dla celów połączenia.  
Art. 51612. § 1. Zarząd spółki składa wniosek do sądu rejestrowego o  wydanie 
zaświadczenia o  zgodności z  prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie 
procedury podlegającej temu prawu. Przepisu art. 507 § 1 nie stosuje się.  
§ 2. Do wniosku należy dołączyć:  
1) plan połączenia;  
2) sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie;  
3) opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w  odpowiednim 
czasie;  
4) opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników łączących się spółek 
na odstąpienie od wymogu badania planu połączenia przez biegłego 
i sporządzenia przez niego opinii;  
5) dowód wyznaczenia wspólnego biegłego, jeżeli został on wyznaczony;  
6) dowód zawiadomienia wspólników o  zamiarze połączenia;  
7) odpis uchwały o  połączeniu;  
8) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała 
o połączeniu nie została zaskarżona w  wyznaczonym terminie albo powództwo 
o jej zask arżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone albo m inął 
termin do wniesienia środka odwoławczego, o  ile nie zachodzi przypadek 
wskazany w  pkt 9; Nowe brzmienie 
§ 4 w art. 51611 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 247/287 
29.10.20 19 9) odpis oświadczenia o  zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych 
prawa zaskarżenia uchwały  o połączeniu lub odpis postanowienia sądu, o  którym 
mowa w  art. 51618; 
10) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o  sposobie 
realizacji uprawnień wierzycieli i  wspólni ków wynikających z  przepisów prawa 
oraz uchwały o  połączeniu.  
§ 3. Sąd rejestrowy niezwłocznie wydaje spółce zaświadczenie o  zgodności 
z prawem polskim połączenia transgr anicznego w  zakresie procedury podlegającej 
prawu polskiemu i  wpisuje do rejestru wzmiankę o  połączeniu.  
§ 4. Do wniosku o  wydanie zaświadczenia o  zgodnoś ci z prawem polskim 
połączenia transgranicznego przepisy o  postę powaniu  rejestrowym stosuje się 
odpowiednio.  
Art. 51613. § 1. Zarząd spółki przejmującej lub zarządy albo organy 
administrujące spółek łączących się w  drodze zawi ązania nowej spółki zgłaszają  
połączenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki 
przejmuj ącej lub spółki nowo zawiązanej w  celu wpisania do rejestru.  
§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:  
1) zaświadczenia organów właściwych dla łączących się spółek o  zgodno ści 
połączenia transgranicznego z  prawem wł aściwym dla każdej z  łączących się 
spółek w  zakresie procedury podlegającej temu prawu, wydane nie wcześniej niż 
w terminie sześciu miesięcy od dnia zgłoszenia;  
2) plan połączenia;  
3) odpisy uchwał o  połączeniu;  
4) porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono 
wymagane.  
§ 3. Sąd rejestrowy bada w  szczególności, czy łączące się spółki zatwierdziły 
plan połączenia na tych samych waru nkach oraz, jeżeli wymagają tego odrębne 
przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.  
§ 4. (uchylony)  
Art. 51614. Udziały lub akcje w  spółce przejmowanej nie podlegają zamianie na 
udziały lub akcje w  spółce przejmującej, jeżeli są one w  posiadaniu:  
©Kancelaria Sejmu   s. 248/287 
29.10.20 19 1) spółki przejmującej albo osoby działaj ącej we własnym imieniu, ale na rachunek 
tej spółki;  
2) spółki przejmowanej albo osoby działającej we własnym imieniu, ale na 
rachunek tej spółki.  
Art. 51615. § 1. Jeżeli spółka przejmująca posiada wszystkie udziały lub akcje 
spółki przejmowanej, nie stosu je się prz episów  art. 5163 pkt 2, 4 –6 w części 
dotyczącej udziałów lub akcji i  art. 5166. Zarząd sporządza sprawozdanie, o  którym 
mowa w  art. 5165. 
§ 2. Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów  art. 506. 
§ 3. Jeżeli spółka przejmująca posiada ud ziały albo akcje o  łącznej wartości 
nominalnej nie niższej niż 90% kapitału z akładowego spółki przejmowanej lecz 
nieobejmującej całego jej kapitału, do łączącej się spółki stosuje się  art. 502 i art. 503. 
Art. 51616. W przypadku połączenia transgranicznego  nie ma zastosowania 
uproszczony tryb łączenia, o  którym m owa w  art. 516 § 7. 
Art. 51617. § 1. Po dniu połączenia niedopuszczalne jest uchylenie albo 
stwierdzenie nieważności uchwały o  połączeniu. Przepisów  art. 21, art. 497 § 2, 
art. 509 § 1 i art. 510 nie stosuje się.  
§ 2. Po dniu połączenia postępowanie w  przedmiocie zaskarżenia uchwały 
o połączeniu umarza się.  
§ 3. Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą 
o połączeniu sprzeczną z  ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi 
obyczajami.  
Art. 51618. § 1. Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony 
pozew o  uchylenie albo stwierdzenie ni eważności uchwały, z  wnioskiem o  wydanie 
postanowienia zezwalającego na rejestrację połączenia.  
§ 2. Sąd wyda postanowienie, jeżeli:  
1) powództwo jest niedopuszczalne, albo  
2) powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo  
3) uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia 
przeprowadzenie połączenia bez zbędnej zwł oki. 
©Kancelaria Sejmu   s. 249/287 
29.10.20 19 § 3. Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak  nie później niż w  terminie 
dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku, a  jeżeli sąd zadecyduje o  rozpoznaniu 
wniosku na rozprawie – w terminie miesiąca.  
§ 4. Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w  terminie dwóch 
tygodni.  
Oddział 2  
Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo -akcyjnej  
Art. 51619. Do transgranicznego łączenia się spółki komandytowo -akcyjnej 
stosuje się odpowiednio przepisy oddzi ału 1 oraz art.  522, 525  i 526. 
Rozdział 3  
Łączenie się z  udziałem spółek osobowych  
Art. 517. § 1. Pla n połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między 
łączącymi się spółkami.  
§ 2. Przygotowanie planu połączenia spółek osobowych przez zawiązanie nowej 
spółki kapitałowej nie jest obowią zkowe, z  uwzględnieniem  art. 520. 
Art. 518. § 1. Plan połączenia p owinien zawierać co najmniej:  
1) typ, firmę i  siedzibę każdej z  łączących się spółek, sposób łączenia, 
a w przypadku połączenia przez zawiązanie n owej spółki – również typ, firmę 
i siedzibę tej spółki;  
2) liczbę i  wartość udziałów albo akcji spółki przejmu jącej bądź spółki nowo 
zawiązanej, przyznanych wspólnikom łączącej się spółki osobowej, oraz 
wysokość ewentualnych dopłat;  
3) dzień, od którego udziały albo akcje przyznane wspólnikom łączącej się spółki 
osobowej uprawniają do uczestnictwa w  zysku spółki p rzejmującej bądź spółki 
nowo zawiązanej;  
4) szczególne korzyści dla wspólników łączącej się spółki osobowej, a  także innych 
osób uczestniczących w  połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.  
§ 2. Przepis  art. 499 § 2 i § 3 stosuje się odpowiednio.  
Art. 519. Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego 
łączących się spółek z  wnioskiem, o  którym mowa w  art. 520 § 2. 
©Kancelaria Sejmu   s. 250/287 
29.10.20 19 Art. 520. § 1. Gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka 
akcyjna lub gdy jedną z  łączących się spółek jest spółka komandytowo -akcyjna, plan 
połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w  zakresie poprawności 
i rzetelności.  
§ 2. W przypadku innym niż określony w  § 1 plan połączenia należy poddać 
badaniu biegłego, gdy zażąda tego co najmniej jeden ze wsp ólników łączących się 
spółek, składając w  tej sprawie w  spółce, której jest wspólnikiem, pisemny wni osek, 
nie później niż w  terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez spółkę 
o zamiarze połączenia.  
§ 3. Przepisy  art. 501, art. 502 § 2 i 3 oraz art.  503 stosuje się odpowiednio.  
Art. 521. § 1. Łącząca się spółka zawiadamia wspólników, którzy nie prowadzą 
spraw spółki, dwukrotnie, w  odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w  sposób 
przewidziany dla zawiadamiania wspólników, o  zamiarze połączenia się z  inną 
spółką, nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały 
o połączeniu. Zgłoszenie wniosku, o  którym mowa w  art. 520 § 2, wymaga 
dodatkowego zawiadomienia, wskazującego nowy termin planowanego powzięcia 
uchwały.  
§ 2. Zawiadomien ie to powinno określać co najmniej miejsce oraz termin, 
w którym wspólnicy mogą się zapoznać z  dokumentami połączenia. Termin ten nie 
może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały 
o połączeniu.  
§ 3. Przepis art. 505 stosuje się odpo wiednio.  
Art. 522. § 1. Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników 
lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej i  uchwały wszystkich 
wspólników łączącej się spółki osobowej.  
§ 2. Uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgrom adzenia łączącej się 
spółki kapitałowej wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co 
najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują 
surowsze warunki.  
§ 3. W przypadku łączenia się spółki komandytowej lub  spółki komandytowo -
-akcyjnej wymagana jest jednomyślność komplementariuszy oraz uchwała 
komandytariuszy bądź akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące 
©Kancelaria Sejmu   s. 251/287 
29.10.20 19 co najmniej trzy czwarte sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że 
umowa l ub statut przewidują warunki surowsze.  
§ 4. W przypadku gdy w  łączącej się spółce akcyjnej lub w  spółce 
komandytowo -akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała o  łączeniu jest 
podejmowana w  drodze głosowania oddzielnymi grupami.  
§ 5. Uchwały, o  których mowa w  § 1–3, powinny zawierać zgodę na plan 
połączenia, a  także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej 
bądź na treść umowy lub statutu nowej spółki.  
§ 6. Uchwały, o  których mowa w  § 1–3, powinny być umieszczone w  protokole 
sporząd zonym przez notariusza.  
Art. 523. § 1. Zarząd łączącej się spółki kapitałowej i  wspólnicy prowadzący 
sprawy łączącej się spółki osobowej zgłoszą do sądu rejestrowego połączenie spółek 
w celu wpisania do rejestru.  
§ 2. Wykreślenie przejmowanej spółki osobowej z  rejestru może nastąpić nie 
wcześniej niż z  dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki 
przejmującej lub wpisu do rejestru nowej spółki.  
§ 3. Przepisy art. 507 § 2 i § 3 stosuje się odpowiednio.  
Art. 524. Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki 
przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.  
Art. 525. § 1. Wspólnicy łączącej się spółki osobowej odpowiadają na 
dotychczasowych zasadach, subsydiarnie wobec wierzycieli spółki, solidarnie ze 
spółką przejm ującą albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania spółki osobowej 
powstałe przed dniem połączenia, przez okres trzech lat licząc od tego dnia.  
§ 2. Przepis art. 31 stosuje się odpowiednio.  
Art. 526. § 1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewi zyjnej oraz 
likwidatorzy łączącej się spółki kapitałowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki 
solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z  prawem 
lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.  
§ 2. Wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej odpowiadają 
wobec wspólników tej spółki na zasadach określonych w  § 1. 
§ 3. Roszczenia z  tytułu naprawienia szkody przedawniają się z  upływem trzech 
lat od dnia ogłoszenia o  połączeniu. Przepisy art. 293 § 2, art. 295 § 2–4, art. 296, 
©Kancelaria Sejmu   s. 252/287 
29.10.20 19 art. 298, art. 300 lub art. 483 § 2, art. 484, art. 486 § 2–4, art. 489 i art. 490 stosuje się 
odpowiednio.  
Art. 527. Biegły odpowiada na zasadach określonych w  przepisach art. 513. 
DZIAŁ II  
Podział spółek  
Art. 528. § 1. Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek 
kapitałowych. Nie jest dopuszczalny p odział spółki akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy 
nie został pokryty w  całości.  
§ 2. Spółka osobowa nie podlega podziałowi.  
§ 3. Nie może być dzielona spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział 
majątku, ani spółka w  upadłości.  
Art. 529. § 1. Podział może być dokonany:  
1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub 
akcje spółki przejmującej, które obejm ują wspólnicy spółk i dzielonej (podział 
przez przejęcie);  
2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki 
dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych 
spółek);  
3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i  na nowo 
zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i  zawiązanie nowej spółki);  
4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na 
spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).  
§ 2. Do podziału przez wydzielenie stosuje się przepisy o  podziale spółek 
dotyczące odpowiednio spółki przejmuj ącej lub spółki nowo zawiązanej.  
§ 3. Wspólnicy spółki dzielonej mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółek 
przejmujących bądź spółek nowo zawi ązanych dopłaty w gotówce nieprzekraczające 
łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów lub akcji wł aściwej spółki 
przejmującej, określonej według oświadczenia, o  którym mowa w  art. 534 § 2 pkt 4, 
bądź 10% wartości nom inalnej przyznanych udziałów lub akcji właści wej spółki nowo 
zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokon ywane z  zysku bądź z  kapitału 
zapasowego tej spółki.  
©Kancelaria Sejmu   s. 253/287 
29.10.20 19 [§ 4. Każda ze spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych może wydanie 
swoich udziałów albo akcji wspólnikom spółki dzielonej uzależn ić od wniesienia 
dopłat w  gotówce nieprzekraczających wartości, o  której mowa w  § 3.] 
<§ 4. Każda ze spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych może 
uzależnić przyznanie swoich udziałów albo akcji wspólnikom spółki dzielonej od 
wniesienia dopłat w  gotówce nieprzekraczających wartości, o  której mowa 
w § 3.> 
Art. 530. § 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia 
postępowania likwidacyjnego  w dniu wykr eślenia jej z  rejestru (dzień podziału).  
§ 2. Przepis  § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie. Wydzielenie nowej 
spółki nas tępuje w  dniu jej wpisu do r ejestru. [W przypadku przeniesienia części 
majątku spółk xi dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w  dniu wpisu do 
rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (dzień wydzielenia). ] 
<W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, 
wydzielenie następuje w  dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału 
zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych 
akcji bez wartości nominalnej (dzień wydziel enia). >  
Art. 531. § 1. Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe 
w związku z  podziałem wstępują z  dniem p odziału bądź z  dniem wydzielenia w  prawa 
i obowiązki spółki dzielonej, określone w  planie podziału.  
§ 2. Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w  związku 
z podziałem przechodzą z  dniem podzi ału bądź z  dniem wydzielenia w  szczególności 
zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w  związku z  przydzielonymi jej w  planie 
podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a  które zo stały przyznane spółce 
dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o  udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi 
stanowi inaczej.  
§ 21. Spółka, która w  toku postępowania o  prawo objęte wydzielonym 
majątkiem, nabyła w  wyniku podziału przez wydzielenie część majątku  spółki 
dzielonej, wstępuje do postępowania o  to prawo w  miejsce spółki dzielonej bez 
potrzeby uzyskania zgody strony przeciwnej.  
§ 3. Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w  planie podziału 
określonej spółce przejmującej lub spółce nowo z awiązanej stosuje się odpowiednio Nowe brzmienie 
zdania trzeciego 
w § 2 w art. 530 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  Nowe brzmienie 
§ 4 w art. 529 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 254/287 
29.10.20 19 przepisy o  współwłasności w  częściach ułamkowych. Udział spółki prze jmującej lub 
spółki nowo zawiązanej we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów 
przypadających każdej z  tych spółek w  planie podziału. Za zobowi ązania spółki 
dzielonej, nieprzypisane w  planie podziału spółkom przejmuj ącym lub spółkom nowo 
zawiązanym, spółki te odpowiadają solidarnie.  
§ 4. Ujawnienie w  księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółki 
przejmujące lub spółki nowo zawiązane pra w ujawnionych w  tych księgach lub 
rejestrach następuje na wniosek tych spółek.  
§ 5. Z dniem podziału bądź z  dniem wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają 
się wspólnikami spółki przejmuj ącej wskazanej w  planie podziału.  
§ 6. Przepisu  § 2 nie stosuje si ę do zezwoleń i  koncesji udzielonych spółce 
będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił 
koncesji, zgłosił sprzeciw w  terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu podziału.  
Art. 532. § 1. Do podziału spółki stosuje się prze pis art. 441 § 3 oraz 
odpowiednio przepisy dotyczące powstania wł aściwego typu spółki przejmującej albo 
nowo zawiązanej, z  wyłączeniem przepisów o  wkładach niepieniężnych, jeżeli 
przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.  
§ 2. Do podziału przez wydz ielenie następującego przez obniżenie kapitału 
zakładowego nie stosuje się przepisów  art. 264 § 1 i art. 265 § 2 pkt 2 i 3 – w razie 
podziału spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością albo przepisów  art. 456 
i art. 458 § 2 pkt 3 i 4 – w razie podziału spółki  akcyjnej.  
§ 3. Z powodu braków, o  których mowa w  art. 21, podział nie może być 
uchylony w  przypadku, gdy od dnia podziału bądź wydzielenia upłynęło sześć 
miesięcy.  
Art. 533. § 1. Plan podziału spółki wymaga pisemnego uzgodnienia między 
spółką dzieloną a  spółką przejmującą.  
§ 2. W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału 
sporządza w  formie pisemnej spółka dzielona.  
§ 3. Spółka dzielona, spółka przejmująca oraz spółka nowo zawiązana, o  których 
mowa w  § 1 i § 2, są spółkami uczes tniczący mi w  podziale.  
Art. 534. § 1. Plan podziału powinien zawierać co najmniej:  
1) typ, firmę i  siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w  podziale;  
©Kancelaria Sejmu   s. 255/287 
29.10.20 19 2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje 
spółek przejmujących bądź spółek n owo zawiązanych i  wysokość ewentualnych 
dopłat;  
3) zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w  spółkach przejmujących lub 
w spółkach nowo zawiązanych;  
4) dzień, od którego udziały lub akcje wymienione w  pkt 3 uprawniają do 
uczestnictwa w  zysku poszcze gólnych spółek przejmujących bądź spółek nowo 
zawiązanych;  
5) prawa przyznane przez spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane 
wspólnikom oraz osobom szczególnie upra wnionym w  spółce dzielonej;  
6) szczególne korzyści dla członków organów spółek, a  także innych osób 
uczestniczących w  podziale, jeżeli takie z ostały przyznane;  
7) dokładny opis i  podział składników majątku (aktywów i  pasywów) oraz 
zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom 
nowo zawiązanym;  
8) podział między wspólników dzielonej spółki udziałów lub akcji spółek 
przejmujących lub spółek nowo zawiązanych oraz zasady podziału.  
§ 2. Do planu podziału należy dołączyć:  
1) projekt uchwały o  podziale;  
2) projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub projekt umowy lub 
statutu spółki nowo zawiązanej;  
3) ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień  w miesiącu 
poprzedzającym złożenie wniosku o  ogłoszenie planu podziału;  
4) oświadczenie zawierające informację o  stanie księgowym spółki, sporządzo ną 
dla celów podziału na dzień, o  którym mowa w  pkt 3, przy wykorzystaniu tych 
samych metod i  w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.  
§ 3. W informacji, o  której mowa w  § 2 pkt 4: 
1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;  
2) wartości wykazane w  ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko 
w przypadku, gdy jest to konieczne dla o dzwie rciedlenia zmian w  zapisach 
księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne 
i zapasy oraz istotne zmiany w  aktualnej wartości niewykazane w  księgach.  
©Kancelaria Sejmu   s. 256/287 
29.10.20 19 § 4. Informacji, o  której mowa w  § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, 
jeżeli zgodnie z  przepisami o  ofercie publicznej i  warunkach wprowadzania 
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o  spółkach 
publicznych publikuje i  udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania 
finansowe.  
Art. 535. § 1. Plan podziału powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego spółki 
dzielonej lub spółki przejmującej, łącznie z  wnioskiem, o  którym mowa 
w art. 537 § 2. 
§ 2. W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału wraz 
z wnioskiem, o  którym mowa w  art. 537 § 2, podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego 
spółki dzielonej.  
§ 3. Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przed dniem 
powzięc ia pierwszej uchwały w  sprawie podziału, o  której mowa w  art. 541. Spółka 
dzielona albo spółka przejmująca nie jest obowiązana do ogłoszenia planu podzi ału, 
gdy nie później niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia 
wspólników albo walnego z gromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza 
uchwała w  sprawie podziału, o  której mowa w  art. 541, nieprzerw anie do dnia 
zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w  sprawie podziału, bezpłatnie 
udostępni do publicznej wi adomości plan podziału na sw ojej stronie internetowej.  
Art. 536. § 1. Zarządy spółki dzielonej i  każdej spółki przejmującej sporządzają 
pisemne sprawozdanie uzasadniaj ące podział spółki, jego podstawy prawne 
i ekonomiczne, a  zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o  którym mow a 
w art. 534 § 1 pkt 2, oraz kryteria ich podziału. W  przypadku szczególnych trudności 
związanych z  wyceną udzi ałów albo akcji spółki dzielonej, sprawozdanie powinno 
wskazywać na te trudności.  
§ 2. Zarząd spółki dzielonej wykonuje w  odniesieniu do spółki n owo zawiązanej 
czynności zarządów spółek uczes tniczących w  podziale przewidziane w  przepisach  
§ 1 i § 3 oraz w art. 537–539. 
§ 3. (uchylony)  
§ 4. Zarząd spółki dzielonej zawiadamia zarządy każdej spółki przejmującej lub 
spółki nowo zawiązanej w  organizacj i o wszelkich istotnych zmianach w  zakresie 
©Kancelaria Sejmu   s. 257/287 
29.10.20 19 składników majątkowych (aktywów i  pasywów), które nastąpiły mi ędzy dniem 
sporządzenia planu podziału a  dniem powzięcia uchwały o  podziale.  
Art. 537. § 1. Plan podziału należy poddać badaniu biegłego w  zakresie 
poprawności i  rzetelności.  
§ 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej wyznacza 
biegłego na wspólny wniosek spółek uczes tniczących w  podziale. W  uzasadnionych 
przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.  
§ 3. Sąd rejes trowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i  zatwierdza 
rachunki jego wydatków. Jeżeli spółki uczestniczące w  podziale dobrowolnie tych 
należności nie uiszczą w  terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w  trybie 
przewidzianym dla egzekucji opła t sądowych.  
Art. 538. § 1. Biegły, w  terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż 
dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządza na piśmie szczegółową opinię 
i składa ją wraz z  planem podziału sądowi rejestrowemu oraz zarządom spółek 
uczestniczących w  podziale. Opinia ta powinna zawierać co najmniej:  
1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o  którym mowa 
w art. 534 § 1 pkt 2, jest ustalony należycie;  
2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w  planie 
podziału stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z  oceną zasadności ich 
zastosowania;  
3) wskazanie szczególnych trudności związanych z  wyceną udziałów lub akcji 
dzielonej spółki.  
§ 2. Na pisemne żądanie biegłego zarządy spółek uczestniczących w  podziale 
przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.  
Art. 5381. § 1. Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących 
w podziale wyrazili zgodę, nie jest wymagane:  
1) sporządzenie oświadczenia, o  którym mowa w  art. 534 § 2 pkt 4, lub  
2) udziel enie informacji, o  których mowa w  art. 536 § 4, lub  
3) badanie planu podziału przez biegłego i  jego opinia.  
§ 2. Sporządzenie dokumentów, o  których mowa w  art. 534 § 2 pkt 4 oraz 
w art. 536 § 1, a także badanie planu p odziału przez biegłego i  jego opinia nie są 
wymagane w  przypadku podziału przez zawiązanie nowych spółek, jeżeli plan 
©Kancelaria Sejmu   s. 258/287 
29.10.20 19 podziału przewiduje, że wspólnicy spółki dzielonej zachowają udział posiadany 
w kapitale zakładowym spółki dzielonej w  kapitałach zakładowych wszystkich spółek 
nowo zawiązanyc h. 
§ 3. Jeżeli zgodnie z  § 1 lub 2 plan podziału nie jest poddany badaniu przez 
biegłego, do składników majątku przyp adających w  planie podziału spółce 
przejmującej albo nowo zawiązanej, będącej spółką akcyjną, stosuje się odpowiednio 
przepisy art. 311–3121. Jeżeli sporządzane jest sprawozdanie, o  którym mowa 
w art. 536 § 1, należy do niego dołączyć informację o  sporządzeniu w  trybie  
art. 312 opinii biegłych rewidentów. Należy także wskazać sąd rejestrowy, w  którym 
opinia biegłych rewidentów została złożona . 
Art. 539. § 1. Zarządy uczestniczących w  podziale spółek powinny zawiadomić 
wspólników dwukrotnie, w  odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w  sposób 
przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgrom adzeń, 
o zamiarze dokonania podziału spółki dzielonej i  przeniesienia jej majątku na spółki 
przejmujące bądź spółki nowo zawi ązane, w  terminie nie później niż na sześć tygodni 
przed planowanym dniem powzięcia uchwały o  podziale.  
§ 2. Zawiadomienie, o  którym mowa w  § 1, powinno zawierać co naj mniej:  
1) numer Monitora Sądowego i  Gospodarczego, w  którym dokonano ogłoszenia, 
o którym mowa w  art. 535 § 3, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem 
ogłoszenia;  
2) miejsce oraz termin, w  którym wspólnicy mogą się zapoznać z  dokumentami 
wymienionymi w  art. 540 § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed 
planowanym dniem powzięcia uchwały o  podziale.  
Art. 540. § 1. Wspólnicy spółki dzielonej i  spółek przejmujących mają prawo 
przeglądać następujące dokumenty:  
1) plan podziału;  
2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z  działalności spółki 
dzielonej i  spółek przejmujących, za  trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze 
sprawozdaniem z  badania, jeżeli sprawozdanie z  badania było sporządzane;  
3) dokumenty, o  których mowa w  art. 534 § 2; 
4) sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w  podziale, sporządzone dla 
celów podziału, o  których mowa w  art. 536; 
©Kancelaria Sejmu   s. 259/287 
29.10.20 19 5) opinię biegłego, o  której mowa w  art. 538 § 1. 
§ 2. Jeżeli spółka dzielona lub spółka przejmująca prowadziła działalność 
w okresie krótszym niż trzy lata, sprawo zdania, o  których mowa w  § 1 pkt 2, powinny 
obejmować cały okres działalności spółki.  
§ 3. Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w  lokalu spółki 
dokumentów, o  których mowa w  § 1. Wspó lnikom, którzy wyrazili zgodę na 
wykorzy stanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w  celu 
przekaz ywania info rmacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w  formie 
elektronicznej.  
§ 31. Przepisów  § 1, 2 i § 3 zdanie  pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później 
niż na miesiąc przed  dniem rozp oczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego 
zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała w  sprawie podziału, 
nieprz erwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w  sprawie 
podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomoś ci dokumenty, o  których mowa 
w § 1 i 2, na swojej stronie internetowej bądź w  tym terminie umo żliwi wspólnikom 
na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w  wersji elektronicznej 
i ich druk.  
§ 4. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o  podzial e spółki wspólnikom 
należy ustnie przedstawić istotne el ementy treści planu podziału, sprawozdania 
zarządu i  opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w  zakresie aktywów 
i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a  dniem 
powzięcia uchwały.  
Art. 541. § 1. Podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo 
walnego zgromadzenia spółki dziel onej oraz każdej spółki przejmującej, powziętej 
większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej p ołowę kap itału 
zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidują surowsze warunki.  
§ 2. Podział spółki przez zawiązanie nowej spółki wymaga uchwały 
zgromadzenia wspólników albo walnego zgr omadzenia spółki dzielonej oraz uchwały 
wspólników każdej spółki nowo zawi ązanej w  organizacji, powziętej w  sposób, 
o którym mowa w  § 1. 
§ 3. Podział spółki publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia 
powziętej większością dwóch trzecich gł osów, chyba że statut spółki przewiduje 
surowsze warunki.  
©Kancelaria Sejmu   s. 260/287 
29.10.20 19 § 4. W przypadku gdy w  spółce  uczestniczącej w  podziale występują akcje 
różnego rodzaju, uchwałę podejmuje się w  drodze głosowania oddzielnymi grupami.  
§ 5. Jeżeli plan podziału przewiduje objęcie przez wspólników spółki dzielonej 
udziałów lub akcji w  spółce przejm ującej lub spółce no wo zawiązanej na warunkach 
mniej korzystnych niż w  spółce dzielonej, wspólnicy ci mogą wnieść z astrzeżenia do 
planu podziału w  terminie dwóch tygodni od dnia jego ogłoszenia i  żądać od spółki 
przejmującej lub spó łki nowo zawi ązanej wykupienia ich udziałów lub akcji 
w terminie do trzech miesięcy od dnia podziału. W  tym przypadku spółka przejmuj ąca 
lub spółka nowo zawiązana może nabyć, po dokonaniu podziału, własne udziały lub 
akcje o  łącznej wartości nieprzekr aczającej 10% kapitału zakładowego, na zasadach 
określonych w  art. 417. 
§ 6. Uchwała, o  której mowa w  § 1–3, powinna zawierać zgodę spółki 
przejmującej lub spółki nowo zawiązanej na plan podziału, a  także na proponowane 
zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej.  
§ 7. Uchwała, o  której mowa w  § 1–3, po winna być umieszczona w  protokole 
sporządzonym przez notariusza.  
Art. 542. § 1. Zarząd każdej ze spółek uczestniczących w  podziale powinien 
zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o  podziale spółki w  celu wpisania do rejestru 
wzmianki o  takiej uchwale ze wska zaniem, czy spółka uczestnicząca w  podziale jest 
spółką dzieloną, spółką przejmującą, czy spółką nowo zawiązaną.  
[§ 2. Wykreślenie spółki dzielonej z  rejestru następuje z  urzędu, niezwłocznie po 
zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego spółek prze jmujących albo po 
zarejestrowaniu nowych spółek uczestniczących w  podziale. ]  
<§ 2. Wykreślenie spółki dzielonej z  rejestru następuje z  urzędu, 
niezwłocznie po wpisie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółek 
przejmujących lub po wpisie do rejestru emisji przez spółki przejmujące nowych 
akcji bez wartości nominalnej albo po wpisie do rejestru nowych spółek 
uczestniczących w  podziale. >  
§ 3. Wpisu nowej spółki do rejestru dokonuje się na podstawie aktów 
organizacyjnych i  uchwały wspólników tej spó łki oraz uchwały zgromadzenia 
wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej.  Nowe brzmienie 
§ 2 w art. 542 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  
©Kancelaria Sejmu   s. 261/287 
29.10.20 19 § 4. Wpisu do rejestru podziału spółki przez wydzielenie dokonuje się  
niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kap itału zakładowego spółki dzielonej, 
chyba że wydzielenie następuje z  kapitałów własnych spółki innych niż zakład owy. 
§ 5. W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się 
w różnych miejscowośc iach, sąd rej estrowy właściwy według siedziby spółki 
przejmującej lub spółki nowo zawiązanej zawiadamia z  urzędu  niezwłocznie sąd 
rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej o  wpisach, o  których mowa 
w § 2–4. 
§ 6. W przypadku, o  którym mowa w  § 5, sąd rejestrowy właściwy według 
siedziby spółki dzielonej, po wykreśleniu tej spółki z  rejestru, przekazuje z  urzędu  
sądom rejestrowym właściwym według siedziby pozostałych spółek uczestnicz ących 
w podziale dokumenty spółki dzielonej w  celu ich przechowani a. 
Art. 543. Ogłoszenie o  podziale spółki jest dokonywane na wniosek spółki 
przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.  
Art. 544. § 1. Po dniu podziału bądź dniu wydzielenia spółki powództwo 
o uchylenie albo o  stwierdzenie nieważn ości uchwały, o  której mowa w  art. 541, może 
być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej.  
§ 2. Powództwo, o  którym mowa w  § 1, może być wytoczone nie później niż 
w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, 
art. 252 § 1 i 2, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i 5, art. 426 
i art. 427 stosuje się odpowiednio.  
§ 3. Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące 
wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji, o  którym mowa w  art. 534 § 1 pkt 2. 
Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogó lnych.  
§ 4. Po uprawomocnieniu się orzeczenia o  uchyleniu albo stwierdzeniu 
nieważności uchwały, o  której mowa w  art. 541, sąd zawiadamia z  urzędu właściwe 
sądy rejestrowe.  
Art. 545. § 1. W  przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały, 
o której mowa w  art. 541, sąd rej estrowy z  urzędu wykreśla z  rejestru wpisy dokonane 
w związku z  podziałem.  
§ 2. Wykreślenie z  rejestru, o  którym mowa w  § 1, nie wpływa na ważność 
czynności prawnych spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, dokonanych 
©Kancelaria Sejmu   s. 262/287 
29.10.20 19 w okresie między dniem podziału a  dniem ogłoszenia o  wykreśleniu. Za zob owiązania 
wynikające z  takich czynności spółki uczestniczące w  podziale odpowiadają 
solidarnie.  
Art. 546. § 1. Za zobowiązania przypisane w  planie podziału spółce 
przejmującej lub spółce nowo zawiązanej spółka dzielona oraz pozostałe spółki, na 
które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy 
lata od dnia ogłoszenia o  podzia le. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości 
aktywów netto prz yznanych każdej spółce w  planie podziału.  
§ 2. Wierzyciele spółki dzielonej oraz spółki przejmującej, którzy zgłosili swoje 
roszczenia w  okresie między dniem ogł oszenia planu podziału a  dniem ogłoszenia 
podziału i  uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział, mogą 
żądać, aby sąd właściwy według siedziby odpowiednio spółki dzielonej albo spółki 
przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli 
zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez spółkę uczestniczącą w  podziale.  
Art. 547. § 1. Osoby o  szczególnych uprawnieniach w  spółce dzielonej, 
o których mowa w  art. 174 § 2, art. 304 § 2 pkt 1, art. 351–355, art. 361 oraz 
w art. 474 § 3, mają praw a co najmniej równoważne z  tymi, które im przysługiwały 
dotychczas.  
§ 2. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez 
spółkę dzieloną, mają w  spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej prawa co 
najmniej równoważne z  tymi, które  im przysługiwały dotychczas.  
§ 3. Uprawnienia, o  których mowa w  § 1 i § 2, mogą być zmienione lub 
zniesione w  drodze umowy między upra wnionym a  spółką przejmującą bądź spółką 
nowo zawiązaną.  
Art. 548. § 1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz 
likwidatorzy spółek uczestniczących w  podziale odpowiadają wobec wspólników tych 
spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym 
z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.  
§ 2. Roszczenia z  tytułu naprawienia szkody przedawniają się z  upływem trzech 
lat od dnia ogłoszenia o  podziale. Prz episy art. 293 § 2, art. 295 § 2–4, art. 296, 
art. 298, art. 300 lub art. 483 § 2, art. 484, art. 486 § 2–4, art. 489 i art. 490 stosuje się 
odpowiednio.  
©Kancelaria Sejmu   s. 263/287 
29.10.20 19 Art. 549. § 1. Biegły odpowiada wobec wspólników spółek uczestniczących 
w podziale za szkody wyrządzone z  jego winy. W  przypadku gdy biegłych jest kilku, 
ich odpowiedzialność jest solidarn a. 
§ 2. Do odpowiedzialności, o  której mowa w  § 1, stosuje się odpowiednio 
art. 548 § 2. 
Art. 550. § 1. Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji 
własnych za udziały lub akcje, które posiada w  spółce dzielonej, oraz za własne 
udziały l ub akcje spółki dzielonej.  
§ 2. Zakaz, o  którym mowa w  § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji 
własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki 
przejmującej bądź spółki dzielonej.  
Art. 5501. W przypadku podziału przez prz ejęcie podział może być 
przeprowadzony bez powzięcia przez zgrom adzenie wspólników albo walne 
zgromadzenie spółki dzielonej uchwały, o  której mowa w  art. 541, jeżeli spółki 
przejmuj ące posiadają wszystkie udziały albo akcje spółki dzielonej. W  tym 
przypadk u ogłoszenie albo udostępnienie planu podzi ału, o  którym mowa 
w art. 535 § 3, oraz udostępnienie dokumentów, o  których mowa w  art. 540, następuje 
co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o  wykreślenie spółki dzielonej; 
informacje o  których mowa w art. 536 § 4 dotyczą wszelkich istotnych zmian 
w zakresie składników majątkowych (aktywów i  pasywów), które nastąpiły między 
dniem sporządzenia planu podziału a  dniem wpisu podziału do rejestru.  
DZIAŁ III  
Przekształcenia spółek  
Rozdział 1  
Przepisy ogólne  
Art. 551. [§ 1. Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka 
komandytowo -akcyjna, spółka z  ogra niczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna 
(spółka przekształcana) może być przekształcona w  inną spółkę hand lową (spółkę 
przekształconą). ]  
<§ 1. Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka 
komandytowo -akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka Nowe brzmienie 
§ 1 w art. 551 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  
©Kancelaria Sejmu   s. 264/287 
29.10.20 19 akcyjna oraz spó łka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona 
w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). >  
§ 2. Spółka cywilna może być przekształcona w  spółkę handlową, inną niż 
spółka jawna. Przepis ten nie narusza przep isów art. 26 § 4–6. 
§ 3. Do prz ekształcenia, o  którym mowa w  § 2 zdanie  pierwsze, stosuje się 
odpowiednio przepisy dotyczące prz ekszta łcenia spółki jawnej w  inną spółkę 
handlową, z  tym że do skutków przekształcenia stosuje się  art. 26 § 5. 
§ 4. Nie może być przekształcana spółka w  likwi dacji, która rozpoczęła podział 
majątku, ani spółka w  upadłości.  
§ 5. Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu 
działalność gospodarczą  w rozumi eniu ustawy z  dnia 6  marca 2018  r. – Prawo 
przedsiębiorców ( Dz. U. poz.  646, 1479, 1629,  1633  i 2212 ) – (przedsiębiorca  
przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w  jednoosobową 
spółkę kapitałową (spółkę  przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w  spółkę 
kapitałową).  
Art. 552. Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z  chwilą wpisu 
spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy 
z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.  
Art. 553. § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i  obowiązki 
spółki przek ształcanej.  
§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w  szczególności zezwoleń, 
koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że 
ustawa lub decyzja o  udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.  
[§ 3. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w  przekształceniu stają się 
z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. ]  
<§ 3. Wspólnicy spó łki przekształcanej stają się z  dniem przekształcenia 
wspólnikami spółki przekształconej, z  uwzględnieniem art.  5761. >  
Art. 554. W przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w  związku 
z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznacze nia 
wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania 
w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z  dodaniem wyrazu „dawniej”, przez 
okres co najmniej roku od dnia prz ekształc enia. Nowe brzmienie 
§ 3 w art. 553 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  
©Kancelaria Sejmu   s. 265/287 
29.10.20 19 Art. 555. § 1. Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy 
dotyczące powstania spółki przekształc onej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie 
stanowią inaczej.  
§ 2. Spółka przekształcona nie może powstać przez jej zawiązanie przy 
wykorzystaniu wzorca umowy.  
Art. 556. Do przekształcenia spó łki wymaga się:  
1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z  załącznikami oraz opinią 
biegłego rewidenta;  
2) powzięcia uchwały o  przekształceniu spółki;  
3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia 
wspólników prowadzących sprawy tej spółki i  reprezentujących ją;  
[4) zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej; ]  
5) dokonania w  rejestrze wpisu spółki przeksz tałconej i  wykreślenia spółki 
przekształcanej.  
Art. 557. § 1. Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej 
albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej.  
§ 2. Plan przekształcenia sporządza się w  formie pisemnej pod ryg orem 
nieważności.  
§ 3. W spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się w  formie aktu 
notarialnego.  
Art. 558. § 1. Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:  
1) ustalenie  wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony  dzień 
w miesiącu poprzedzającym prze dłożenie wspólnikom planu przekształcenia;  
[2) określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozd aniem 
finansowym, o  którym mowa w  § 2 pkt 4.]  
<2) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w  spółkę osobową 
określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników. >  
§ 2. Do planu przekształcenia należy dołączyć:  
1) projekt uchwały w  sprawie przekształcenia spółki;  
2) projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;  
[3) wycenę składników majątku (aktywów i  pasywów) spółki przekształcanej; ]  Przepis 
uchylający pkt 4 
w art. 556 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  
Nowe brzmienie 
pkt 2 w § 1 w art. 
558 wejdzie w 
życie z dn. 
1.03.2020 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1655).  
Nowe brzmienie 
pkt 3 w § 2 w  art. 
558 wejdzie w 
życie z dn. 
1.03.2020 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1655).  
©Kancelaria Sejmu   s. 266/287 
29.10.20 19 <3) w przypadku przekształcenia w  spółkę akcyjną wycenę składników majątku 
(aktywów i  pasywów) spółki przekształcanej; >  
4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, 
o którym mowa w  § 1 pkt 1, przy zastos owaniu takich samych metod i  w takim 
samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.  
Art. 559. [§ 1. Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego 
rewidenta w  zakresie poprawności i  rzetel ności. ]  
<§ 1. Plan przekształcenia w  spółkę akcyjną należy poddać badaniu przez 
biegłego rewidenta w  zakresie poprawności i  rzetelności oraz w  celu ustalenia, 
czy wycena składników majątku (aktywów i  pasywów) spółki przek ształcanej jest 
rzetelna. >  
§ 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej wyznacza 
na wniosek spółki biegłego rewide nta. W  uzasadnionych przypadkach sąd może 
wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.  
§ 3. Na pisemne żądanie biegłe go rewidenta zarząd albo wspólnicy prowadzący 
sprawy spółki przedłożą mu doda tkowe wyjaśnienia lub dokumenty.  
§ 4. Biegły rewident, w  terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż 
dwa miesiące od dnia jego wyzn aczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię 
i złoży ją wraz z  planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce 
przekszta łcanej.  
§ 5. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta 
i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółka przekształcana dobrowolnie  tych 
należności nie uiści w  terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w  trybie 
przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.  
Art. 560. [§ 1. Spółka zawiadamia wspólników o  zamiarze powzięcia uchwały 
o przekształceniu spółki dwukrotnie, w  odstępie n ie krótszym niż dwa tygodnie i  nie 
później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia tej uchwały, czyniąc to 
w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. ]  
<§ 1. Spółka zawiadamia wspólników o  zamiarze podjęcia uchwały 
o przekształceniu spółki dwukrotnie, w  sposób przewidziany dla zawiadamiania 
wspólników spółki przekształcanej. Pierwsze zawiadomienie powinno być 
dokonane  nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej Nowe brzmienie 
§ 1 w art. 559 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  
Nowe brzmienie 
§ 1 i 2 w art. 560 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03. 2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  
©Kancelaria Sejmu   s. 267/287 
29.10.20 19 uchwały, a  drugie w  odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego 
zawiadomienia. >  
[§ 2. Zawiadomienie, o  którym mowa w  § 1, powinno zawierać istotne elementy 
planu przekształcenia  oraz opinii biegłego rewidenta, a  także określać miejsce oraz 
termin, w  którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z  pełną treścią 
planu i  załączników, a  także opinią biegłego rewidenta; termin ten nie może być 
krótszy niż dwa tygodnie prz ed planowanym dniem powzięcia uchwały 
o przekształceniu. ]  
<§ 2. Zawiadomienie, o  którym mowa w  § 1, powinno zawierać istotne 
elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta z  badania planu 
przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, a  także określać miejsce oraz 
termin, w  którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z  pełną 
treścią planu i  załączników, a  także opinią biegłego rewidenta z  badania planu 
przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, przy czym termin ten nie może 
być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem podjęcia uchwały 
o przekształceniu. >  
§ 3. Do zawiadomienia, o  którym mowa w  § 1, dołącza się projekt uchwały 
o przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej; nie dotyczy 
to przypadku, w  którym zawiadomienie jest ogłaszane.  
Art. 561. § 1. Wspólnicy mają prawo przeglądać w  lokalu spółki dokumenty, 
o których mowa w  art. 558 i art. 559 § 4, oraz żądać wydania im bezpłatnie odpisów 
tych dokumentów.  
[§ 2. Bezpośrednio przed powzięc iem uchwały o  przekształceniu spółki 
wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu przekształcenia 
i opinii biegłego rewidenta. ]  
<§ 2. Bezpośrednio przed podjęciem uchwały o  przekształceniu spółki 
wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy planu przekształcenia 
i opinii biegłego rewidenta z  badania planu przekształcenia, jeżeli została ona 
sporządzona. >  
Art. 562. § 1. Przekszta łcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w  przypadku 
przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, a  w przypadku przekształcenia 
spółki kapitałowej, przez zgromadzenie wspólników lub walne zgrom adzenie, Nowe brzmienie 
§ 2 w art. 561 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  
©Kancelaria Sejmu   s. 268/287 
29.10.20 19 w sposób określony odpowiednio w  przepisach  art. 571, art. 575, art. 577 § 1 pkt 1 
i w art. 581. 
§ 2. Uchwała, o  której mowa w  § 1, powinna być umieszczona w  protokole 
sporządzonym przez notariusza.  
[Art. 563. Uchwała o  przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:  
1) typ spółki, w  jaki spółka zos taje przekształcona;  
2) wysokość kapitału zakładowego, w  przypadku przekształcenia w  spółkę 
z ograniczoną odpowiedzialnością bądź w  spółkę akcyjną, albo wysokość sumy 
komandytowej, w  przypadku przekształcenia w  spółkę komandytową, albo 
wartość nominalną akcji, w  przypadku przekształcenia w  spółkę komandytowo -
-akcyjną;  
3) wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących 
w spółce przekształconej, która nie może przekraczać 10% wartości bilansowej 
majątku spółki;  
4) zakres praw przyz nanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w  spółce 
przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;  
5) nazwiska i  imiona członków zarządu spółki przekształconej, w  przypadku 
przekształcenia w  spółkę kapitałową, albo nazwiska i  imiona wspó lników 
prowadzących sprawy spółki i  mających reprezentować spółkę przekształconą, 
w przypadku przekształcenia w  spółkę osobową;  
6) zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej. ]  
<Art. 563. § 1. Uchwała o  przekształceniu spółki powinna zawierać co 
najmniej:  
1) typ spółki, w  jaki spółka zostaje przekształcona;  
2) wysokość kapitału zakładowego, w  przypadku przekształcenia w  spółkę 
komandytowo -akcyjną, spółkę z  ograniczoną odpowiedzialnością albo 
w spółkę akcyjną, albo wysokość kapitału akcyjnego, w  przypadku 
przekształcenia w  prostą spółkę akcyjną, albo wysokość sumy 
komandytowej, w  przypadku przekształcenia w  spółkę komandytową;  
3) zakres praw przyznan ych osobiście wspólnikom uczestniczącym w  spółce 
przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;  Nowe brzmienie 
art. 563 wejdzie 
w życie z dn. 
1.03.2020 r.  (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1655).  
©Kancelaria Sejmu   s. 269/287 
29.10.20 19 4) nazwiska i  imiona członków zarządu spółki przekształconej, w  przypadku 
przekształcenia w  spółkę kapitałową, albo nazwiska i  imiona wspólni ków 
prowadzących sprawy spółki i  mających reprezentować spółkę 
przekształconą, w  przypadku przekształcenia w  spółkę osobową;  
5) zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.  
§ 2. Podjęcie uchwały o  przekształceniu zastępuje zawarcie umowy s półki 
przekształconej albo zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie 
organów spółki przekształconej. >  
[Art. 564. § 1. Spółka wezwie wspólni ków, w  sposób przewidziany dla ich 
zawiadamiania, do złożenia, w  terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały 
o przekształceniu spółki, oświadczeń o  uczestnictwie w  spółce przekształconej. Nie 
dotyczy to wspólników, którzy złożyli takie oświadczenia w  dniu powzięcia uchwały.  
§ 2. Oświadczenie, o  którym mowa w  § 1, wymaga formy pisemnej pod rygorem 
nieważności.  
Art. 565. § 1. Wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o  uczestnictwie 
w spółce przekształconej, przysługuje roszczenie o  wypłatę kwoty odpowiadają cej 
wartości jego udziałów albo akcji w  spółce przekształcanej, zgodnie ze 
sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Roszczenie to 
przedawnia się z  upływem dwóch lat, licząc od dnia przekształcenia.  
§ 2. Spółka dokonuje wypłaty, o  której mowa w  § 1, nie później niż w  terminie 
sześciu miesięcy od dnia przekształcenia. Jeżeli roszczenie zostało zgłoszone po dniu 
przekształcenia, termin ten biegnie od dnia zgłoszenia roszczenia.  
§ 3. Przepisy §  1 i § 2 stosuje się odpowiednio do zwrotu p rzedmiotu wkładu 
niepieniężnego.  
Art. 566. § 1. W przypadku gdy wspólnik ma zastrzeżenia do rzetelności wyceny 
wartości udziałów albo akcji, przyjętej w  planie przekształcenia, może zgłosić, 
najpóźniej w  dniu powzięcia uchwały o  przekształceniu, żądanie po nownej wyceny 
wartości bilansowej jego udziałów albo akcji.  
§ 2. Jeżeli spółka nie uwzględni żądania, o  którym mowa w  § 1, w  terminie 
dwóch miesięcy od dnia jego wniesienia, wspólnik ten ma prawo wnieść powództwo 
o ustalenie wartości jego udziałów albo akc ji. Powództwo to nie stanowi przeszkody 
w rejestracji przekształcenia. ]  Przepis 
uchylający art. 
564–566 wejdzie 
w życie z dn. 
1.03.2020 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1655).  
©Kancelaria Sejmu   s. 270/287 
29.10.20 19 Art. 567. § 1. Do uchylenia uchwały o  przekształceniu spółki osobowej bądź 
spółki kapitałowej albo stwierdzenia nieważności tej uchwały stosuje się odpowiednio 
przepisy art. 422–427. 
[§ 2. Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie, o  której mowa 
w art. 566 § 1.]  
<§ 2. Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie zastrzeżeń 
doty czących wartości udziałów albo akcji ustalonej na potrzeby odkupu, 
o którym mowa w  art. 5761. >  
§ 3. Powództwo o  uchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności należy 
wnieść w  terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o  uchwale, nie później 
jednak niż w  terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.  
Art. 568. § 1. Osoby działające za spółkę przekształcaną odpowiadają solidarnie 
wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub 
zaniechaniem, sprzecznym z  prawem a lbo postanowieniami umowy lub statutu spółki, 
chyba że nie ponoszą winy.  
§ 2. Biegły rewident odpowiada wobec spółki i  wspólników spółki 
przekształcanej za szkody wyrządzone z  jego winy. W  przypadku gdy biegłych jest 
kilku, ich odpowiedzialność jest solida rna. 
§ 3. Roszczenia, o  których mowa w  § 1 i § 2, przedawniają się w  okresie trzech 
lat, licząc od dnia przekształcenia.  
Art. 569. <1.> Wniosek o  wpis pr zekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy 
członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki 
przekształconej.  
<§ 2. Do wniosku o  wpis przekształcenia do rejestru dołącza się 
oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wszystkie udziały alb o akcje 
wspólników, którzy żądali odkupu, zostały odkupione zgodnie z  art. 5761.>  
Art. 570. Ogłoszenie o  przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek 
zarządu spółki przekształconej albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy 
spółki przekształconej . Nowe brzmienie 
§ 2 w art. 567 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  
Dodane 
oznaczenie §1 i §2 
w art. 569 wejdą 
w życie z dn. 
1.03.2020 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1655).  
©Kancelaria Sejmu   s. 271/287 
29.10.20 19 Rozdział 2  
Przekształcenie spółki osobowej w  spółkę kapitałową  
Art. 571. Przekształcenie spółki osobowej w  spółkę kapitałową następuje, jeżeli 
oprócz wymagań, o  których mowa w  rozdziale 1, za przekształceniem spółki 
osobowej w  kapitałową wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy, z  tym że w  przypadku 
spółki komandytowej oraz spółki komandytowo -akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz 
wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się 
komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie tr zecie sumy 
sum komandytowych bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut 
przewiduje warunki surowsze.  
Art. 572. W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w  której wszyscy 
wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art.  557–561. Nie 
dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów, o  których mowa w  art. 558 § 2, 
oraz poddania wyceny aktywów i  pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.  
Art. 573. § 1. W  przypadku przekształcenia spółki komandytowo -akcyjnej 
w spółkę akcyjną przepisy art. 328–330 stosuje się odpowiednio.  
[§ 2. Dokumenty akcji przekształconej spółki komandytowo -akcyjnej ulegają 
unieważnieniu z  dniem przekształcenia. ] 
Art. 574. Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na 
dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania 
spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.  
Rozdział 3  
Przekształce nie spółki kapitałowej w  spółkę osobową  
Art. 575. Przekształcenie spółki kapitałowej w  spółkę osobową następuje, jeżeli 
oprócz wymagań, o  których mowa w  rozdziale 1, za przekształceniem spółki 
kapitałowej w  spółkę osobową wypowiedzieli się wspólnicy reprez entujący co 
najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje 
surowsze warunki.  
Art. 576. § 1. Uchwała o  przekształceniu spółki kapitałowej w  spółkę 
komandytową albo spółkę komandytowo -akcyjną wymaga, oprócz uzyskania Przepis 
uchylający § 2 w 
art. 573 wejdzie 
w życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 272/287 
29.10.20 19 wymag anej większości, zgody osób, które w  spółce przekształconej mają być 
komplementariuszami, wyrażonej w  formie pisemnej pod rygorem nieważności. 
Pozostali wspólnicy spółki przekształcanej stają się komandytariuszami albo 
akcjonariuszami spółki przekształcone j. 
§ 2. W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w  spółkę komandytowo -
-akcyjną przepis art.  573 stosuje się odpowiednio.  
<Art. 5761. § 1. Wspólnik, który głosował przec iwko uchwale 
o przekształceniu spółki kapitałowej w  spółkę osobową i  zażądał 
zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów albo akcji 
w spółce przekształcanej.  
§ 2. Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w  terminie 
tygodnia od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu.  
§ 3. Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji albo informację 
z rejestru akcjonariuszy, a  w przypadku akcji zdematerializowanych będących 
przedmiotem obrotu zorganizowanego – imienne świadectwo depozytowe 
wystawi one zgodnie z  przepisami o  obrocie instrumentami finansowymi.  
§ 4. Cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów albo 
akcji w  spółce przekształcanej.  
§ 5. W terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały o  przekształceniu 
spółka przekształcan a dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny 
lub rachunek wspólników pozostających w  spółce. Skuteczność odkupu zależy od 
zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej 
tej cenie do depozytu sądowego.  
§ 6. Przekształc ana spółka kapitałowa może nabyć na rachunek własny 
udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% 
kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 10% ogólnej liczby akcji 
w prostej spółce akcyjnej.  
§ 7. Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo 
o ustalenie wartości godziwej jego udziałów albo akcji w  terminie dwóch tygodni 
od dnia podjęcia uchwały o  przekształceniu. Wniesienie powództwa nie 
wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia.  
§ 8. Jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników, żądających odkupu, nie 
zostaną odkupione, przekształcenie nie dochodzi do skutku. >  Dodany art. 5761 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  
©Kancelaria Sejmu   s. 273/287 
29.10.20 19 Rozdział 4  
Przekształcenie spółki kapitałowej w  inną spółkę kapitałową  
Art. 577. § 1. Przekształcenie spółki kapitałowe j w inną spółkę kapitałową 
następuje, jeżeli oprócz wymagań, o  których mowa w  rozdziale 1:  
1) za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co 
najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, 
chyba że umow a albo statut przewiduje warunki surowsze;  
2) spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za 
dwa ostatnie lata obrotowe;  
3) przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy;  
[4) kapitał zakładowy spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału 
zakładowego spółki przekształcanej. ]  
<4) kapitał zakładowy albo kapitał akcyjny spółki przekształconej będ zie nie 
niższy od kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego spółki 
przekształcanej. >  
§ 2. Jeżeli spółka przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż 
dwa lata, sprawozdanie finansowe, o  którym mowa w  § 1 pkt 2, powinno obejmować 
cały ok res działalności spółki nieobjęty rocznym sprawozdaniem fina nsowym.  
[Art. 578. Dokumenty akcji przekształcanej spółki akcyjnej ulegają 
unieważnieniu z  dniem przekształcenia. ] 
Art. 579. § 1. Prawa i  obowiązki wspólnika spółki przekształcanej, które nie są 
zgodne z  przepisami ustawy o  spółce przekształconej, wygasają z  mocy prawa 
z dniem przekształcenia.  
§ 2. Wspólnik, którego prawa wygasają zgodnie z  § 1, ma wo bec spółki 
przekształconej roszczenie o  uzyskanie st osownego wynagrodzenia. Wynagrodzenie 
to powinno być wypłacone nie później niż w  terminie roku od dnia przekszta łcenia, 
chyba że uprawniony i  spółka postanowią inaczej.  
§ 3. Wspólnik, który był zobowiązan y wobec spółki przekształcanej do 
powtarzających się świadczeń niepienię żnych, może się zwolnić od tego obowiązku 
wobec spółki przekształconej za zapłatą stosownego wynagrodzenia.  
§ 4. Przepisu  art. 415 § 3 nie stosuje się.  Nowe brzmienie 
pkt 4 w § 1 w art. 
577 wejdzie w 
życie z dn. 
1.03.2020 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1655).  
Przepis 
uchylający art. 
578 wejdzie w 
życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 274/287 
29.10.20 19 <Art. 5791. § 1. W  przypadku przekształcenia w  prostą spółkę akcyjną plan 
przekształcenia podlega ogłoszeniu. W  przypadku gdy spółką przekształcaną jest 
spółka akcyjna, jej wierzyciel może w  terminie mie siąca od dnia ogłoszenia planu 
przekształcenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że 
ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie.  
§ 2. W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki 
akcyjnej rozstrzyga  o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony 
w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu przekształcenia.  
§ 3. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje rejestracji przekształcenia. >  
[Art. 580. Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa 
lub innych obligacji uprawniających do świadczeń niepieniężnych w  przekształcanej 
spółce akcyjnej mają w  spółce z  ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej 
równoważne z  tymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to zmiany bądź 
wygaśnięcia tych uprawnień w  drodze umowy między uprawnionym a  spółką 
przekształconą. ]  
<Art. 580. § 1. Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z  prawem 
pierwszeństwa lub innych obligacji uprawniających do świadczeń niepieniężnych 
w przekształcanej spółce akcyjnej albo prostej spółce akcyjnej mają w  spółce 
z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej równoważne z  tymi, które 
im przysługiwały doty chczas. Nie wyklucza to zmiany bądź wygaśnięcia tych 
uprawnień w  drodze umowy między uprawnionym a  spółką przekształconą.  
§ 2. Przepis §  1 stosuje się odpowiednio w  przypadku przekształcenia spółki 
akcyjnej w  prostą spółkę akcyjną oraz prostej spółki akcyjnej w  spółkę akcyjną. >  
Rozdział 5  
Przekształcenie spółki osobowej w  inną spółkę osobową  
Art. 581. Przekształcenie spółki osobowej w  inną spółkę osobową następuje, 
jeżeli oprócz wymagań, o  których m owa w  rozdziale 1, za przekształceniem spółki 
wypowie dzieli się wszyscy wspólnicy.  
Art. 582. W przypadku przekształcenia spółki jawnej albo spółki partnerskiej, 
w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów Dodany art. 5791 
wejdzie w ży cie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  
Nowe brzmienie 
art. 580 wejdzie 
w życie z dn. 
1.03.2020 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1655).  
©Kancelaria Sejmu   s. 275/287 
29.10.20 19 art. 557–561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów wymie nionych 
w art. 558 § 2 pkt 1 i 2. 
Art. 583. § 1. W przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego spadkobierca 
może żądać przekształcenia tej spółki w  spółkę komandytową i  przyznania statusu 
komandytariusza. Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy z marłego 
wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o  rozwiązaniu spółki.  
§ 2. Żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika uważa się również za 
uwzględnione, gdy pozostali wspólnicy powzi ęli uchwałę o  przekształceniu spółki 
jawnej w  spółkę komandyt owo-akcyjną, przyznając temu spadkobiercy status 
akcjon ariusza tej spółki.  
§ 3. Spółka, uwzględniając żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, powinna 
wykonać obowiązki, o  których m owa w  art. 557–561. 
§ 4. Spadkobierca może zgłosić żądanie w  terminie sześ ciu miesięcy, licząc od 
dnia stwierdzenia nabycia spadku.  
§ 5. Jeżeli w  terminie, o  którym mowa w  § 4, spadkobierca uzyska status 
komandytariusza lub akcjonariusza spółki komandytowo -akcyjnej albo w  tym czasie 
spółka zostanie rozwiązana, odpowiada on za zobowiązania spółki dotychczas 
powstałe jedynie według przepisów prawa spadkowego.  
Art. 584. Wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki 
powstałe przed dniem przekształc enia na dotychczasowych zasadach przez okres 
trzech lat, licząc  od tego dnia.  
Rozdział 6  
Przekształcenie przedsiębiorcy w  spółkę kapitałową  
Art. 5841. Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą 
z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekszta łcenia).  
Art. 5842. § 1. Spółce przekształconej przysługują wsz ystkie prawa i  obowiązki 
przedsiębiorcy przekształcanego.  
§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w  szczególności zezwoleń, 
koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego 
przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o  udzielen iu zezwolenia, koncesji albo 
ulgi stanowi inaczej.  
©Kancelaria Sejmu   s. 276/287 
29.10.20 19 § 3. Osoba fizyczna, o  której mowa w  art. 551 § 5, staje się z  dniem 
przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.  
Art. 5843. W przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekszta łcanego 
w związku z  przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej 
formę prawną spółki przekształconej, spółka przekształcona ma obowiązek podawania 
w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z  dodaniem wyrazu „dawniej” – przez 
okres c o najmniej roku od dnia przekształcenia.  
Art. 5844. Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy 
dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie 
stanowią inaczej.  
Art. 5845. Do przekształcenia prz edsiębiorcy wymaga się:  
1) sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z  załącznikami oraz 
opinią biegłego rewidenta;  
2) złożenia oświadczenia o  przekształceniu przedsiębiorcy;  
3) powołania członków organów spółki przekształconej;  
4) zawarcia um owy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;  
5) dokonania w  rejestrze wpisu spółki przekształconej i  wykreślenia przedsiębiorcy 
przekształcanego z  Centralnej Ew idencji i  Informacji o  Działalności 
Gospodarczej.  
Art. 5846. Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w  formie aktu 
notarialnego.  
Art. 5847. § 1. Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien zawierać co 
najmniej ustalenie wartości bilansowej m ajątku przedsiębiorcy przekształcanego na 
określony dzień w  miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia 
przedsiębiorcy.  
§ 2. Do planu przekształcenia należy dołączyć:  
1) projekt oświadczenia o  przekształceniu przedsiębiorcy;  
2) projekt aktu założycielskiego (statutu);  
3) wycenę składników majątku (aktywów i  pasywów) przedsi ębiorcy 
przekształcanego;  
4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, 
o którym mowa w  § 1. 
©Kancelaria Sejmu   s. 277/287 
29.10.20 19 § 3. Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg 
rachunkowych na podstawie ustawy z  dnia 29  września 1994  r. o rachu nkowości, 
sprawozdanie finansowe, o  którym mowa w  § 2 pkt 4, sporządza się w  oparciu 
o podsumowanie zapisów w  podatkowej księdze przychodów i  rozchodów oraz 
innych ewidencji prowadzonych przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spis 
z natury, a  także in ne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawo zdania.  
Art. 5848. § 1. Plan przekształcenia przedsiębiorcy należy poddać badaniu przez 
biegłego rewidenta w  zakresie p oprawności i  rzetelności.  
§ 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorc y przekształcanego 
wyznacza na wniosek przedsiębiorcy przekształcanego biegłego rewidenta. 
W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę 
biegłych.  
§ 3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta przedsiębiorca przekształcany 
przedłoży  mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.  
§ 4. Biegły rewident, w  terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż 
dwa miesiące od dnia jego wyzn aczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię 
i złoży ją wraz z  planem przekształcenia przedsiębiorcy są dowi rejestr owemu oraz 
przedsiębiorcy przekształcanemu.  
§ 5. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta 
i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli przedsiębiorca przekształcany 
dobrowolnie tych należności nie uiści w  terminie dwóch t ygodni, sąd rejestrowy 
ściągnie je w  trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.  
Art. 5849. Oświadczenie o  przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać 
sporządzone w  formie aktu notarialnego i  określać co najmniej:  
1) typ spółki, w  jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca;  
[2) wysokość kapitału zakładowego; ]  
<2) wysokość kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego; >  
3) zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako 
wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie 
takich praw jest przewidziane;  
4) nazwiska i  imiona członków zarządu spółki przekształconej.  Nowe brzmienie 
pkt 2 w art. 58 49 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  
©Kancelaria Sejmu   s. 278/287 
29.10.20 19 Art. 58410. § 1. Osoby działające za prze dsiębiorcę przekształcanego 
odpowiadają solidarnie wobec tego przedsi ębiorcy, spółki, wspólników oraz osób 
trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z  prawem 
albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą wi ny. 
§ 2. Osoba fizyczna, o  której mowa w  art. 551 § 5, odpowiada wobec spółki, 
wspólników oraz osób trzecich za szk ody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, 
sprzecznym z  prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, ch yba że nie 
ponosi winy.  
§ 3. Biegły rewident odpowiada wobec przedsiębiorcy przekształcanego za 
szkody wyrządzone z  jego winy. W  przypad ku gdy biegłych jest kilku, ich 
odpowiedzialność jest solidarna.  
§ 4. Roszczenia, o  których mowa w  § 1–3, przedawniają się po upływie trzech 
lat, licząc od dnia przekształcenia.  
Art. 58411. Wniosek o  wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy 
członkowie zarządu spółki przekształconej.  
Art. 58412. Ogłoszenie o  przekształceniu przedsiębiorcy jest dokonywane na 
wniosek zarządu spółki przekształcone j. 
Art. 58413. Osoba fizyczna, o  której mowa w  art. 551 § 5, odpowiada solidarnie 
ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane 
z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez 
okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.  
TYTUŁ  V 
Przepisy karne  
Art. 585. (uchylony)  
Art. 586. Kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza 
wniosku o  upadłość spółki handlowej pomimo powstania warunków uzasadniających 
według przepi sów upadłość spółki  
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 
roku.  
©Kancelaria Sejmu   s. 279/287 
29.10.20 19 Art. 587. § 1. Kto przy wykonywaniu obowiązków wymienionych w  tytule III 
i IV ogłasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je organom spółki, władzom 
państ wowym lub osobie powołanej do rewizji  
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 
lat 2.  
§ 2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie  
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 
roku.  
Art. 588. Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem, dopuszcza do 
nabycia przez spółkę handlową własnych udziałów lub akcji albo do brania ich 
w zastaw  
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 
6 miesięcy.  
Art. 589. Kto, będą c członkiem zarządu albo likwidatorem spółki z  ograniczoną 
odpowiedzialnością, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów imiennych, na 
okaziciela lub dokumentów na zlecenie na udziały lub prawa do zysków w  spółce  
– podlega grzywnie, karze ograniczenia w olności albo pozbawienia wolności do 
6 miesięcy.  
<Art. 5891. Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem prostej spółki 
akcyjnej, dopuszcza do wydania przez spó łkę dokumentów na akcje, warranty 
subskrypcyjne lub na inne tytuły uczestnictwa w  dochodach lub podziale 
majątku spółki  
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności 
do 6 miesięcy. >  
<Art.  5892. Kto, będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z  innymi 
osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw 
i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo -akcyjnej, dopuszcza 
do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne, 
świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie, lub na inne tytuły uczestnictwa 
w dochodach lub w  podziale majątku spółki  
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wol ności 
do 6 miesięcy.>  Nowe brzmienie  
art. 5891 wejdzie 
w życie z dn. 
1.03.2020 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798 ). 
Dodany art. 5892 
wejdzie w życie z 
dn. 1.0 1.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 280/287 
29.10.20 19 Art. 590. Kto w  celu umożliwienia bezprawnego głosowania na walnym 
zgromadzeniu lub bezprawnego wykonywania praw mniejszości:  
[1) wystawia fałszywe zaświadczenie o  złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do 
głosowania, ] 
<1) wystawia fałszywe zaświadczenie o  złożeniu dokumentu akcji uprawniającej 
do głosowania lub fałszywe świadectwo rejestrowe,>  
2) użycza innemu dokumentu akcji, k tóra nie uprawnia jej właściciela do 
głosowania,  
3) wystawia fałszywe zaświadczenie o  prawie uczestnictwa w  walnym 
zgromadzeniu spółki publicznej,  
4) przekazuje lub udostępnia fałszywy wykaz akcjonariuszy  uprawnionych do 
uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu spółki publicznej  
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.  
Art. 591. Kto przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu 
praw mniejszości posługuje się:  
[1) fałszywym zaświadczeniem o  złożeniu dokumentu akcj i uprawniającej do 
głosowania, ] 
<1) fałszywym zaświadczeniem o  złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do 
głosowania lub fałszywym świadectwem rejestrowym,>  
2) cudzym dokumentem akcji bez zgody właściciela,  
3) cudzym dokumentem akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania,  
4) fałszywym zaświadczeniem o  prawie uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu 
spółki publicznej,  
5) fałszywymi instrukcjami do głosow ania na walnym zgromadzeniu spółki 
publicznej  
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.  
Art. 592. <1.> Członek zarządu, który dopuszcza do wydania dokumentów 
akcji:  
1) niedostatecznie opłaconych,  
2) przed zarejestrowaniem spółki,  
3) w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego – przed zarejestrowaniem 
podwyższenia  Nowe brzmienie 
pkt 1 w art. 590 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
Nowe brzmienie 
pkt 1 w art. 591 
wejdzie w życie z 
dn. 1.01.2021 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 281/287 
29.10.20 19 – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.  
<§ 2. Tej samej karze podlega członek zarządu, który dopuszcza do 
zarejestrowania akcji w  rejestrze akcjonariuszy przed:  
1) zarejestrowaniem prostej spółki akcyjnej;  
2) wpisem do rejestru zmiany liczby akcji – w przypadku emisji nowych akcji 
prostej spółki akcyjnej.>   
<§ 3. Tej samej karze podlega ten, kto będąc uprawnionym samodzielnie lub 
łącznie z  innymi osobami na podst awie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw 
i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo -akcyjnej, dopuszcza 
do zarejestrowania akcji w  rejestrze akcjonariuszy albo depozycie papierów 
wartościowych:  
1) przed zarejestrowaniem spółki;  
2) w prz ypadku podwyższenia kapitału zakładowego – przed 
zarejestrowaniem podwyższenia.>  
Art. 593. Sprawy o  przestępstwa wymienione w  art. 586–592 należą do 
właściwości sądów rejonowych.  
Art. 594. § 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew 
obowiązko wi dopuszcza do tego, że zarząd:  
[1) nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników, ]  
<1) nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników albo listy akcjonariuszy, >  
[2) nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z  przepisami art.  188 § 1 albo nie prowadzi 
księgi akcyjnej zgodnie z  przepi sami art.  341 § 1,]  
<2) nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z  przepisem art.  188 § 1 albo nie prowadzi 
księgi akcyjnej zgodnie z  przepisem art.  341 § 1, albo dopuszcza do 
nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z  przepisami ustawy,>  
<2) nie prowadzi księg i udziałów zgodnie z  przepisami art.  188 § 1 albo nie 
prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z  art. 341 § 1, albo dopuszcza do 
nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z  przepisami ustawy lub 
nierejestrowania akcji w  depozycie papierów wartościowych,>  
3) nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,  
4) odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do 
pełnienia obowiązków,  Dodane 
oznaczenie §1 i § 
2 w art. 592 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  
Nowe brzmienie 
pkt 1 i 2 w § 1 w 
art. 594 wejdzie 
w życie z dn. 
1.03.2020 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1655).  Dodany § 3 w art. 
592 wejdzie w 
życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
Nowe brzmienie 
pkt 2 w § 1 w art. 
594 wejdzie w 
życie z dn. 
1.01.2021 r. (Dz. 
U. z 2019 r. poz. 
1798).  
 
©Kancelaria Sejmu   s. 282/287 
29.10.20 19 5) nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o  wyznaczenie biegłych 
rewidentów,  
6) nie ogłasza wz mianki o  złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w  sądzie 
rejestrowym zgodnie z  przepisem art.  312 § 7 
– podlega grzywnie do 20  000 złotych.  
§ 2. Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas 
dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu l ub umowie pozostaje bez rady nadzorczej 
w należytym składzie  
– podlega grzywnie w  tej samej wysokości.  
§ 3. Przepisy  § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do likwidatorów.  
§ 4. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.  
Art. 595. [§ 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do 
tego, że pisma i  zamówienia handlowe oraz informacje, o  których mowa w  art. 206 § 1 
i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w  tych przepisach albo będąc 
komplementariuszem spółki k omandytowo -akcyjnej uprawnionym do reprezentowania 
spółki dopuszcza do tego, że pisma i  zamówienia handlowe oraz informacje, o  których 
mowa w  art. 127 § 5, nie zawierają danych określonych w  tym przepisie  
– podlega grzywnie do 5000  złotych. ]  
<§ 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, 
że pisma i  zamówienia handlowe oraz informacje, o  których mowa w  art. 206 § 1, 
art. 30061  § 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w  tych przepisach 
albo, będąc komplementariuszem spółki komandytowo -akcyjnej uprawnionym 
do reprezentowania spółki, dopuszcza do tego, że pisma i  zamówienia handlowe 
oraz informacje, o  których mowa w  art. 127 § 5, nie zawierają danych 
określonych w  tym przepisie  
– podlega grzywnie do 5000  złotych. >  
§ 2. Przepisy  art. 594 § 3 i § 4 stosuje się odpowiednio.  Nowe brzm ienie 
§ 1 w art. 595 
wejdzie w życie z 
dn. 1.03.2020 r. 
(Dz. U. z 2019 r. 
poz. 1655).  
©Kancelaria Sejmu   s. 283/287 
29.10.20 19 TYTUŁ  VI 
Zmiany w  przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i  przepisy końcowe  
DZIAŁ I  
Zmiany w przepisach obowiązujących  
Art. 596–609. (pominięte)  
DZIAŁ II  
Przepisy przejściowe  
Art. 610. Z dniem wejścia w  życie ustawy tracą moc przepisy dotyczące spraw 
w niej unormowanych, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.  
Art. 611. Pozostają w  mocy prz episy szczególne dotyczące:  
1) (uchylony)  
2) spółek prowadzących działalność bankową;  
3) spółek prowadzących giełdy albo rynki pozagiełdowe;  
4) spółek prowadzących domy maklerskie;  
5) Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.;  
6) spółek prowadzących działalność ubezpieczeniową;  
7) towarzystw funduszy inwestycyjnych;  
8) towarzystw emerytalnych;  
9) spółek publicznej radiofonii i  telewizji;  
10) spółek powstałych w  wyniku komercjalizacji i  prywatyzacji przedsiębiorstw 
państwowych;  
11) innych spółek handlo wych uregulowanych w  odrębnych ustawach.  
Art. 612. Do stosunków prawnych w  zakresie spółek handlowych istniejących 
w dniu wejścia w  życie ustawy stosuje się jej przepisy, chyba że przepisy poniższe 
stanowią inaczej.  
Art. 613. § 1. Uprawnienia wspólników i  akcjonariuszy spółek handlowych, 
nabyte przed dniem wejścia w  życie ust awy, pozostają w  mocy.  
§ 2. Treść uprawnień, o  których mowa w  § 1, podlega przepisom 
dotychczasowym.  
©Kancelaria Sejmu   s. 284/287 
29.10.20 19 § 3. Do zmiany  treści  uprawnień  i rozporządzeń uprawnieniami wspólników 
oraz akcjona riuszy dokonanych po we jściu w  życie ustawy stosuje się jej przepisy.  
Art. 614. § 1. Przepisy  art. 613 stosuje się odpowiednio do świadectw 
założycielskich i  akcji użytkowych.  
§ 2. Świadectwa założycielskie wygasają najpóźniej z  upływem dziesięciu lat od 
chwili wejścia w  życie ustawy.  
Art. 615. § 1. Z  dniem wejścia w  życie ustawy do obowiązków członków 
organów spółek kapitałowych stosuje się jej przepisy.  
§ 2. Termin wygaśnięcia mandatu członka organu spółki kapitałowej, który 
rozpoczął się przed wejściem w życie ust awy, ocenia się według przepisów 
dotychczasowych.  
Art. 616. Do spraw o  wpis do rejestru spółki jawnej, spółki komandytowej, 
spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, wszczętych 
i niezakończonych do dnia wejścia w  życie ustawy,  stosuje się przepisy 
dotychczasowe, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.  
Art. 617. Do łączenia i  przekształcenia spółek kapitałowych, w  przypadku 
powzięcia odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie wspólników (walne 
zgromadzenie) przed dniem wejścia  w życie ustawy, stosuje się przepisy 
dotychczas owe; jednakże skutki prawne połączenia lub przekształcenia, wpisanego do 
rejestru po wejściu ustawy w  życie, ocenia się według jej przepisów.  
Art. 618. Przepisy  art. 494 § 2 i art. 531 § 2 stosuje się do konc esji, zezwoleń 
oraz ulg przyznanych po dniu wejścia w  życie ustawy, chyba że przepisy 
dotychczasowe przewidywały przejście takich uprawnień na spółkę przejmującą lub 
na spółkę nowo zawiązaną.  
Art. 619. Do uchwał wspólników oraz uchwał organów spółek kapita łowych 
powziętych przed dniem wejścia ust awy w  życie stosuje się przepisy dotychczasowe.  
Art. 620. § 1. Do oceny skutków zdarzeń prawnych stosuje się przepisy 
obowiązujące w  dniu, w  którym zdarzenia te nastąpiły.  
§ 2. Z dniem wejścia w  życie ustawy do ocen y skutków:  
1) utworzenia spółki w  organizacji wskutek zawarcia umowy spółki kapitałowej,  
©Kancelaria Sejmu   s. 285/287 
29.10.20 19 2) zdarzeń będących podstawą orzeczenia sądu rejestrowego o  rozwiązaniu spółki 
kapitałowej, zgodnie z  art. 21, 
stosuje się przepisy ustawy.  
Art. 621. Do roszczeń powstałych przed dniem wejścia w  życie ustawy, 
a według przepisów Kodeksu handlowego w  tym dniu jeszcze nieprzedawnionych, 
stosuje się przepisy ustawy dotyczące przedawnienia z  następującymi ograniczeniami:  
1) początek, zawieszenie i  przerwanie biegu przed awnienia ocenia się według 
przepisów Kodeksu handlowego, za okres przed dniem wejścia w  życie ustawy;  
2) jeżeli termin przedawnienia według przepisów ustawy jest krótszy niż według 
przepisów Kodeksu handlowego, bieg przedawnienia rozpoczyna się z  dniem 
wejścia w  życie ustawy; jeżeli jednak przedawnienie rozpoczęte przed dniem 
wejścia w  życie ustawy nastąpiłoby przy uwzględnieniu terminu przedawnienia 
określonego w  Kodeksie handlowym wcześniej, przedawnienie następuje 
z upływem tego wcześniejszego terminu.  
Art. 622. Do spraw wszczętych przed sądami powszechnymi lub sądami 
polubownymi w  zakresie spółek handlowych przed dniem wejścia w  życie ustawy 
stosuje się przepisy dotychczasowe.  
Art. 623. § 1. W  terminie trzech lat od dnia wejścia w  życie ustawy spółki 
handlowe istniejące w  dniu wejścia w  życie ustawy dostosują postanowienia swoich 
umów, aktów założycielskich lub statutów do jej przepisów.  
§ 2. Przepis § 1 nie dotyczy postanowień umów spółek i  statutów będących 
podstawą ustanowienia uprawnień, o  których mow a w art. 613 § 1. 
§ 3. W przypadku naruszenia przepisu § 1 sąd rejestrowy może z  urzędu lub na 
wniosek osoby mającej interes prawny wezwać spółkę do usunięcia naruszenia 
w terminie nie dłuższym niż sześć miesięcy. Jeżeli spółka nie uczyni zadość 
wezwaniu, sąd może także z  urzędu wydać postanowienie o  rozwiązaniu spółki.  
Art. 624. § 1. W terminie trzech lat od dnia wejścia w  życie ustawy spółki 
z ograniczoną odpowiedzialnością, o  których mowa w  art. 612, dokonają 
podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej  do wysokości 25  000 złotych oraz 
spełnią wymogi dotyczące minimalnej wartości udziału określone w  art. 154 § 2. 
Najpóźniej w  terminie pięciu lat od dnia wejścia w  życie ustawy spółki te dostosują 
wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych w  art. 154 § 1. 
©Kancelaria Sejmu   s. 286/287 
29.10.20 19 § 2. W terminie trzech lat od dnia wejścia w  życie ustawy spółki akcyjne, 
o których mowa  w art. 612, dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co 
najmniej do wysokości 250  000 złotych. Najpóźniej w  terminie pięciu lat od dnia wej -
ścia w  życie u stawy  spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań 
określonych w  art. 308 § 1. 
§ 3. Do spółek kapitałowych w  organizacji zgłoszonych do sądu rejestrowego 
przed dniem ogłoszenia ustawy stosuje się dotychczasowe przepisy dotyczące 
minimalnej wysokości kapitału zakładowego i  wartości nominalnej akcji lub udziału. 
Do spółek tych stosuje się przepisy § 1 i § 2. 
§ 4. W przypadku gdy spółka kapitałowa nie spełniła wymogów przewidzianych 
w § 1 lub § 2, przepisy art. 623 § 3 stosuje się odpowiednio. Ponadto akcjonariusze 
lub wspólnicy takiej spółki nie mogą pobierać dywidendy ani innych świadczeń od 
spółki do czasu spełnienia wymogów określonych w  § 1–3. Nie dotyczy to udziału 
w majątku spółki w  przypadku jej rozwiązania lub likwidacji.  
Art. 625. § 1. W okresie do dnia 31  grudnia 2004  r. statuty spółek 
zawiązywanych po wejściu w  życie ustawy, w  których akcjonariuszem jest Skarb 
Państwa, mogą przewidywać uprzywilejowanie akcji Skarbu Państwa co do głosu 
w wyższym stopniu niż określony w  art. 352; nie mo żna jednak przyznać Skarbowi 
Państwa więcej niż pięć głosów na jedną akcję.  
§ 2. Przepis § 1 traci moc z  dniem przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do 
Unii Europejskiej. Od dnia przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do  Unii 
Europejskiej w  statutach sp ółek, w  których akcjonariuszem jest Skarb Państwa, 
dopuszcza się uprzywilejowanie akcji lub udziałów Skarbu Państwa w  sprawach, 
o których mowa w  art. 351–354. 
§ 3. Do uprawnień Skarbu Państwa w  spółkach akcyjnych nabytych zgodnie 
z § 1 stosuje się art. 613. 
Art. 626. (uchylony)  
Art. 627. (uchylony)  
Art. 628. W razie wątpliwości, czy mają być stosowane przepisy 
dotychczasowe, czy przepisy ustawy, należy stosować przepisy ustawy.  
Art. 629. Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na przepisy rozporządzenia 
Prezydenta Rzeczypospolitej – Kodeks handlowy bądź rozporządzenia Prezydenta 
©Kancelaria Sejmu   s. 287/287 
29.10.20 19 Rzeczypospolitej – Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy, uchylone przepisem 
art. 631, albo odsyłają ogólnie  do przepisów Kodeksu handlowego o  spółkach 
jawnych, spółkach komandytowych, spółkach z  ograniczoną odpowiedzialnością lub 
spółkach akcyjnych, stosuje się w  tym zakresie właściwe przepisy ustawy.  
Art. 630. Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na dotyc zące rejestru 
handlowego, firmy lub prokury przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej, 
uchylonego przepisem art. 631 pkt 1, albo odsyłają ogólnie do przepisów o  rejestrze 
handlowym, firmie lub prokurze, stosuje się w  tym zakresie przepis art. 632. 
DZIAŁ III  
Przepisy końcowe  
Art. 631. Z uwzględnieniem przepisu art. 632 ustawy, tracą moc:  
1) rozporządzenie Prezydenta  Rzeczypospolitej z  dnia 27  czerwca 1934  r. – Kodeks 
handlowy ( Dz. U. poz.  502, z  1946  r. poz. 321, z  1950  r. poz. 312, z  1964  r. 
poz. 94, z  1988  r. poz. 326, z  1990  r. poz. 98 i 298, z  1991  r. poz. 155, 418  i 480, 
z 1994  r. poz. 591, z  1995  r. poz. 478, z  1996  r. poz. 43, z  1997  r. poz. 554, 754, 
769 i 770, z  1999  r. poz. 1178  oraz z 2000  r. poz. 702);  
2) rozporządzenie Prezydenta Rzeczy pospolitej z  dnia 27  czerwca 1934  r. – 
Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy ( Dz. U. poz.  503, z  1945  r. poz. 224, 
z 1946  r. poz. 197 i 329, z  1947  r. poz. 20, z  1961  r. poz. 319, z  1964  r. poz. 94, 
z 1997  r. poz. 769 oraz z 1999  r. poz. 1178).  
Art. 632. (uchylony)  
Art. 633. Ustawa wchodzi w  życie z  dniem 1  stycznia 2001  r.