DZIENNIK USTAW  
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ  
Warszawa, dnia 30 sierpnia 2019  r. 
Poz. 1655  
 
USTAWA  
z dnia 19  lipca 2019  r. 
o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw1) 
Art. 1. W ustawie z  dnia 15  września 2000  r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.  U. z 2019  r. poz.  505 i 1543 ) wprow a-
dza się  następujące zmiany:  
1) w art.  1 § 2 otrzymuje brzmienie:  
„§ 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo -
-akcyjna, spółka z  ograniczoną odpowiedzialnością, pros ta spółka akcyjna i  spółka akcyjna.”;  
2) w art.  4: 
a) w § 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:  
„2) spółka kapitałowa – spółkę z  ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i  spółkę akcyjną;”,  
b) po § 2 dodaje się §  21 i 22 w brzmieniu:  
„§ 21. Ilekroć w  niniejszej ustawie, z  wyłączeniem art.  30052–30067, albo odrębnej ustawie mowa jest 
o zarządzie lub członku zarządu spółki, w  przypadku prostej spółki akcyjnej, w  której powołano radę dyrekt o-
rów, należy przez to rozumieć, odpowiednio, radę dyrektorów lub dy rektora.  
                                                           
1) Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę z  dnia 17  listopada 1964  r. – Kodeks postępowania cywilnego, ustawę z  dnia 17  czerwca  
1966  r. o postępowaniu egzekucyjnym w  administracji, ustawę z  dnia 14  lutego 1991  r. – Prawo o  notariacie, ustawę z  dnia 26  lipca 
1991  r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawę z  dnia 15  lutego 1992  r. o podatku dochodowym od osób prawnych, 
ustaw ę z dnia 29  grudnia 1992  r. o radiofonii i  telewizji, ustawę z  dnia 29  września 1994  r. o rachunkowości, ustawę z  dnia 
20 sierpnia 1997  r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ustawę z  dnia 29  sierpnia 1997  r. – Ordynacja podatkowa, ustawę z  dnia 
13 października 1998  r. o systemie ubezpieczeń społecznych, ustawę z  dnia 30  października 2002  r. o pomocy publicznej dla prze d-
siębiorców o  szczególnym znaczeniu dla rynku pracy, ustawę z  dnia 28  lutego 2003  r. – Prawo upadłościowe, ustawę z  dnia 
29 stycznia 2004  r. – Prawo zamówień publicznych, ustawę z  dnia 27  maja 2004  r. o funduszach inwestycyjnych i  zarządzaniu  
alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawę z  dnia 28  lipca 2005  r. o kosztach sądowych w  sprawach cywilnych, ustawę 
z dnia 29  lipca 2005  r. o ofercie pu blicznej i  warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu o b-
rotu oraz o  spółkach publicznych, ustawę z  dnia 29  lipca 2005  r. o przeciwdziałaniu narkomanii, ustawę z  dnia 29  lipca 2005  r. 
o obrocie instrumentami finansowymi, usta wę z  dnia 22  września 2006  r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy org a-
nami publicznymi a  przedsiębiorcami publicznymi oraz o  przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, ustawę z  dnia 
6 listopada 2008  r. o prawach pacjenta i  Rzeczniku Praw Pacjenta, ustawę z  dnia 30  kwietnia 2010  r. o Polskiej Akademii Nauk, 
ustawę z  dnia 15  kwietnia 2011  r. o działalności leczniczej, ustawę z  dnia 15  stycznia 2015  r. o obligacjach, ustawę z  dnia 15  maja 
2015  r. – Prawo restrukturyzacyjne, ustawę z  dnia 24 lipca 2015  r. o kontroli niektórych inwestycji, ustawę z  dnia 9  czerwca 2016  r. 
o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, ustawę z  dnia 10  czerwca 2016  r. o Bankowym Fu n-
duszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozyt ów oraz przymusowej restrukturyzacji, ustawę z  dnia 21  października 
2016  r. o umowie koncesji na roboty budowlane lub usługi, ustawę z  dnia 16  grudnia 2016  r. o zasadach zarządzania mieniem pa ń-
stwowym, ustawę z  dnia 15  grudnia 2017  r. o dystrybucji ubezpie czeń, ustawę z  dnia 1  marca 2018  r. o przeciwdziałaniu praniu 
pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, ustawę z  dnia 6  marca 2018  r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych 
i innych osób zagranicznych w  obrocie gospodarczym na terytorium Rzecz ypospolitej Polskiej oraz ustawę z  dnia 20  lipca 2018  r. – 
Prawo o  szkolnictwie wyższym i  nauce.  
  
Dziennik Ustaw  – 2 – Poz. 1655  
 
 § 22. Ilekroć w  niniejszej ustawie mowa jest o:  
1) udziale akcjonariusza w  kapitale zakładowym spółki – w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to 
rozumieć stosunek liczby akcji przysługujących temu akcjonariuszowi do liczby wszystkich ak cji wy -
emitowanych w  tej spółce;  
2) wpisie zmiany wysokości kapitału zakładowego do rejestru – w przypadku prostej spółki akcyjnej należy 
przez to rozumieć wpis zmiany liczby akcji do rejestru.”;  
3) w art.  11 § 1 otrzymuje brzmienie:  
„§ 1. Spółki kapitałowe w  organizacji, o  których mowa w  art. 161, art.  30011 i art. 323, mogą we własnym imi e-
niu nabywać prawa, w  tym własność nieruchomości i  inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i  być 
pozywane.”;  
4) w art.  12 zdanie pierwsze otrzymuje b rzmienie:  
„Spółka z  ograniczoną odpowiedzialnością w  organizacji, prosta spółka akcyjna w  organizacji albo spółka akcyjna 
w organizacji z  chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z  ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną 
albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną.”;  
5) w art.  14 § 1 otrzymuje brzmienie:  
„§ 1. Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo 
przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie może być prawo niezb ywalne lub świadczenie pracy 
bądź usług.”;  
6) art. 16  otrzymuje brzmienie:  
„Art.  16. Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo 
przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych ak cji bez wartości nominalnej jest 
nieważne.”;  
7) w art.  21 w  § 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:  
„3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, wkładów 
lub – z wyłączeniem prostej spółki akcyjnej – kapitał u zakładowego;”;  
8) w art.  107 § 3 otrzymuje brzmienie:  
„§ 3. Jeżeli komplementariuszem jest spółka z  ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna lub spó ł-
ka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą s tanowić jego udziały 
w tej spółce z  ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej prostej spółki akcyjnej lub tej spółki akcyjnej.”;  
9) w art.  193: 
a) w § 3 w zdaniu drugim skreśla się wyraz „zgromadzenia”,  
b) w § 4 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:  
„Jeżel i uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana niezwłocznie po dniu dywidendy.”;  
10) w art.  276 w  § 11 dwukrotnie po wyrazach „spółki w” dodaje się wyraz „okresie”;  
11) w tytule III po dziale I  dodaje się dział Ia w  brzmieniu:  
„Dział Ia 
Prosta spółka akcyjna  
Rozdział 1  
Powstanie spółki  
Art. 3001. § 1. Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w  każdym celu prawnie 
dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.  
§ 2. Spółka nie może być zawiązana wyłącznie  przez jednoosobową spółkę z  ograniczoną odpowiedzialnością.  
§ 3. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w  umowie spółki.  
§ 4. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.  
  
Dziennik Ustaw  – 3 – Poz. 1655  
 
 Art. 3002. § 1. Akcje są obejmowane w  zamian za wkła dy pieniężne lub niepieniężne.  
§ 2. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w  szcze-
gólności świadczenie pracy lub usług.  
§ 3. Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i  są niepodzielne.  
Art. 3003. § 1. W  spółce tworzy się wyrażony w  złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione 
wkłady pieniężne oraz niepieniężne, z  uwzględnieniem art.  14 § 1. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 
1 złoty.  
§ 2. Wysokoś ć kapitału akcyjnego nie jest określana w  umowie spółki. Do zmian wysokości kapitału akcyjnego 
nie stosuje się przepisów o  zmianie umowy spółki.  
Art. 3004. Do powstania spółki wymaga się:  
1) zawarcia umowy spółki;  
2) ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;  
3) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w  kwocie, o  której mowa 
w art. 3003 § 1; 
4) wpisu do rejestru.  
Art. 3005. § 1. Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać:  
1) firmę i  siedzibę spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) liczbę, serie i  numery akcji, związane z  nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne 
akcje oraz cenę emisyjną akcji;  
4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i  numery akcji obejmow a-
nych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;  
5) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i  czas świadczenia 
pracy lub usług;  
6) organy spółki ; 
7) liczbę członków zarządu i  rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i  maks y-
malną liczbę członków tych organów;  
8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.  
§ 2. Umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do 
ich określenia w  uchwale akcjonariuszy. W  przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd.  
Art. 3006. Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w  formie aktu notarialnego.  
Art. 3007. § 1. Umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.  
§ 2. Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formul a-
rza umowy udostępnionego w  systemie teleinformatycznym i  opatrzeni a umowy kwalifikowanym podpisem elektr o-
nicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.  
§ 3. Umowa prostej spółki akcyjnej jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich 
danych koniecznych do jej zawarcia i  z chwilą opatrzenia ic h podpisem elektronicznym.  
§ 4. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pier w-
szej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.  
§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w  drodze rozporządzenia, wzorzec umowy  prostej spółki akcyjnej, 
a także wzorce uchwał i  innych czynności wykonywanych w  systemie teleinformatycznym, mając na względzie  
potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności 
postępowania s ądowego w  przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w  ich funkcjonowaniu, a  także koniec z-
ność zapewnienia bezpieczeństwa i  pewności obrotu gospodarczego.  
Art. 3008. § 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznacze nie „pr o-
sta spółka akcyjna”.  
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w  obrocie skrótu „P.S.A.”.  
  
Dziennik Ustaw  – 4 – Poz. 1655  
 
 Art. 3009. § 1. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w  całości w  ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do 
rejestru.  
§ 2. Zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę stwierdzającą wniesienie w  całości wkładu przez akcjonariusza.  
§ 3. Wkłady wniesione do spółki powinny być zaliczane równomiernie na pokrycie wszystkich akcji akcjon a-
riusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
Art. 30010. § 1. Jeżeli wartość wkładu niep ieniężnego przeznaczonego na kapitał akcyjny została znacznie z a-
wyżona w  stosunku do jego wartości godziwej w  dniu objęcia akcji, akcjonariusz, który wniósł taki wkład, jest ob o-
wiązany wyrównać spółce brakującą wartość. Członkowie zarządu odpowiadają solid arnie z  akcjonariuszem, chyba 
że nie ponoszą winy.  
§ 2. Od obowiązku określonego w  § 1 akcjonariusz i  członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.  
Art. 30011. § 1. Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w  organizacji.  
§ 2. Spółka w  organizacji jest reprezentowana przez zarząd, a  do chwili jego ustanowienia – przez pełnomocn i-
ka powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy.  
§ 3. Odpowiedzialność osób, o  których mowa w  art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z  chwilą zatwierdzeni a ich 
czynności uchwałą akcjonariuszy.  
§ 4. Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w  organizacji wymaga zawarcia umowy przez akcjonariuszy. Prz e-
pisu nie stosuje się do umowy prostej spółki akcyjnej zawartej zgodnie z  art. 3007. 
Art. 30012. § 1. Zarząd zgłasz a zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę 
spółki w  celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o  wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.  
§ 2. Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać:  
1) firmę, sie dzibę i  adres spółki;  
2) przedmiot działalności spółki;  
3) liczbę akcji;  
4) jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji – liczbę akcji uprzywilejowanych i  rodzaj 
uprzywilejowania;  
5) jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indy widualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły 
uczestnictwa w  dochodach lub majątku spółki niewynikające z  akcji – zaznaczenie tych okoliczności;  
6) wysokość kapitału akcyjnego;  
7) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;  
8) nazwiska i  imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;  
9) nazwiska i  imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej;  
10) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;  
11) jeżeli umowa  spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.  
§ 3. Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć:  
1) umowę spółki;  
2) oświadczenie wszystkich członków zarządu o  wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy war-
tości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny;  
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w  części przew i-
dzianej w  umowie spółki;  
4) jeżeli o  powołaniu członków organów spółki nie stanowi ak t notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich 
ustanowienia z  wyszczególnieniem składu osobowego;  
5) adresy do doręczeń członków zarządu.  
§ 4. Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarz ą-
du listę  akcjonariuszy z  podaniem nazwiska i  imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i  serii akcji objętych przez ka ż-
dego z  nich.  
§ 5. W przypadku zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, dokumenty 
wskazane w  § 3 i 4 powinny zostać s porządzone na formularzach udostępnianych w  systemie teleinformatycznym 
i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.  
  
Dziennik Ustaw  – 5 – Poz. 1655  
 
 § 6. Wszelkie zmiany danych wymienionych w  § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowem u w celu wpis a-
nia do rejestru lub ujawnienia w  aktach rejestrowych.  
Art. 30013. § 1. Przepisy art.  164 § 3, art.  165, art.  169, art.  170 i  art. 172 stosuje się odpowiednio do zgłoszenia 
spółki do rejestru, postępowania w  przedmiocie wpisu spółki do rejestr u i stwierdzenia braków wynikłych 
z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu spółki.  
§ 2. Do zgłoszenia spółki do rejestru w  sprawach nieuregulowanych w  ustawie stosuje się przepisy o  Krajowym 
Rejestrze Sądowym.  
Art. 30014. § 1. W  spółce jednoosob owej jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia walnego zgromadzenia. 
Przepisy o  walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.  
§ 2. W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjon a-
riuszowi i  spółce, oświadczeni e woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem 
nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.  
Rozdział 2  
Prawa i  obowiązki akcjonariuszy  
Oddział 1  
Akcje i  uprawnienia indywidualne akcjonariusza  
Art. 30015. § 1. Akcjonariusz ma prawo do udziału w  zysku oraz prawo do wypłaty z  kapitału akcyjnego 
w kwocie wynikającej z  rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona do wypłaty w  uchwale 
akcjonariuszy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 2. Kwota przeznaczona d o podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać sumy zysku za ostatni rok 
obrotowy, niepodzielonych zysków z  lat ubiegłych, utworzonych z  zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być 
przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz kwoty z  kapitału akcyjnego, k tóra została przeznaczona do wypłaty dyw i-
dendy. Sumę tę należy pomniejszyć o  niepokryte straty, akcje własne oraz o  kwoty, które zgodnie z  ustawą lub um o-
wą spółki powinny być przeznaczone z  zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały rezerwowe, które nie mog ą być 
przeznaczone na wypłatę dywidendy.  
§ 3. Dywidendę rozdziela się w  stosunku do liczby akcji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 4. Wypłata na rzecz akcjonariuszy z  kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejszenia kwoty tego 
kapitału poniż ej 1 złotego. Przepisy art.  456 § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do wypłaty z  kapitału akcyjnego z  części 
tego kapitału stanowiącej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z  zatwierdzonego sprawozdania finansowego za 
ostatni rok obrotowy.  
§ 5. Wypłata na rzec z akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w  normalnych okolicz -
nościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w  terminie sześciu miesięcy od dnia d o-
konania wypłaty.  
§ 6. Wypłata z  kapitału akcyjnego może nastąpić p o wpisie zmiany jego wysokości do rejestru. W  przypadku, 
o którym mowa w  § 4, przepis art.  458 § 2 pkt 4 stosuje się odpowiednio do wniosku o  wpis zmiany wysokości kap i-
tału akcyjnego.  
Art. 30016. § 1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjo nariusze, którym przysługiwały a k-
cje w  dniu podjęcia uchwały o  wypłacie dywidendy.  
§ 2. Umowa spółki może upoważniać walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę 
akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).  
§ 3. Dzień dywidendy wyznacza się w  ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o  wypłacie dywidendy.  
§ 4. Dywidendę wypłaca się w  dniu określonym w  uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego 
zgromadzenia nie określa takiego dnia, dywidenda jest wypłacana w  dniu określonym przez zarząd.  
Art. 30017. § 1. Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przew i-
dywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Zaliczka nie może być wypłacana z  kapitału akcyjne go. Przepisy 
art. 30015 § 2, 3 i  5 stosuje się odpowiednio.  
§ 2. W przypadku gdy w  danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypł a-
cona akcjonariuszom, a  spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w  wysokości mniejszej od wyp łaconych zal i-
czek, akcjonariusze zwracają zaliczki w:  
1) całości – w przypadku odnotowania straty albo  
2) części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający akcjonariuszowi za dany rok obrotowy – 
w przypadku osiągnięcia zysku w  wysokości mni ejszej od wypłaconych zaliczek.  
  
Dziennik Ustaw  – 6 – Poz. 1655  
 
 Art. 30018. Umowa spółki może przewidywać, że akcjonariuszowi, któremu nie wypłacono w  pełni albo cz ę-
ściowo dywidendy z  akcji uprzywilejowanych w  zakresie dywidendy w  danym roku obrotowym, przysługuje wyró w-
nanie z  zysku w  następnych latach, nie później jednak niż w  ciągu kolejnych pięciu lat obrotowych.  
Art. 30019. Na pokrycie strat należy zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej 8% zysku za 
dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobow iązań spółki wynikającej z  zatwierdzonego spr a-
wozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.  
Art. 30020. Uchwała akcjonariuszy może przeznaczyć na kapitał akcyjny środki, o  których mowa w  art. 30015 § 2. 
Uchwała ta nie uprawnia akcjonariuszy do objęcia nowy ch akcji.  
Art. 30021. Wartość świadczeń spełnianych przez spółkę na rzecz akcjonariuszy z  innego tytułu niż prawa wyn i-
kające z  akcji, a  także na rzecz spółek lub spółdzielni z  nimi powiązanych albo pozostających wobec nich w  stosunku 
dominacji lub zależnoś ci, nie może przekraczać wartości godziwej świadczenia wzajemnego otrzymanego przez spółkę.  
Art. 30022. § 1. Akcjonariusz, który otrzymał wypłatę dokonaną wbrew przepisom prawa lub postanowieniom 
umowy spółki (odbiorca), jest obowiązany do jej zwrotu.  
§ 2. Członkowie organów spółki odpowiadają za zwrot wypłaty solidarnie z  jej odbiorcą, chyba że nie ponoszą 
winy.  
§ 3. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o  której mowa w  § 1 i 2. 
§ 4. Roszczenia, o  których mowa w  § 1 i 2, przedawniają się  z upływem trzech lat od dnia wypłaty, z  wyjątkiem 
roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o  bezprawności otrzymanej wypłaty.  
Art. 30023. § 1. Akcja daje prawo do jednego głosu.  
§ 2. Zastawnik i  użytkownik akcji mogą wykonywać prawo głosu, jeżeli przewiduj e to czynność prawna ust a-
nawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w  rejestrze akcjonariuszy dokonano wzmianki o  jego ustanowieniu 
i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu, chyba że umowa spółki zakazuje przyznawania prawa głosu zastawn i-
kowi lub użytk ownikowi akcji albo uzależnia je od zgody organu spółki.  
Art. 30024. Prawo kontroli służy każdemu akcjonariuszowi. Przepis art.  212 stosuje się odpowiednio do wyk o-
nywania prawa kontroli.  
Art. 30025. § 1. Spółka może emitować akcje o  szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone 
w umowie spółki (akcje uprzywilejowane).  
§ 2. Uprzywilejowanie, o  którym mowa w  § 1, może dotyczyć w  szczególności prawa głosu, prawa do dyw i-
dendy lub podziału majątku w  przypadku likwidacji spółki.  
Art. 30026. § 1. Z akcji uprzywilejowanych może wynikać szczególne uprawnienie, zgodnie z  którym każda 
kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na 
te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przy padających na wszystkie akcje spółki (akcje założycielskie). 
W przypadku emisji nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z  akcji założycielskich ulega 
odpowiedniemu zwiększeniu.  
§ 2. Uchwała o  emisji nowych akcji wskazuje liczbę gło sów, jaka będzie przypadać na akcje założycielskie po 
wpisie do rejestru nowej emisji akcji.  
§ 3. Akcje założycielskie mogą być przedmiotem kolejnych emisji.  
Art. 30027. Wobec akcji uprzywilejowanej w  zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcj a 
niema). Umowa spółki może określać okoliczności, w  których uprawniony z  akcji niemej uzyskuje prawo głosu.  
Art. 30028. § 1. Umowa spółki może przyznać oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnienia indywidualne, 
w szczególności uprawnienie do powołania lub odwo łania członków zarządu lub rady nadzorczej.  
§ 2. Uprawnienia indywidualne akcjonariusza wygasają najpóźniej z  dniem, w  którym przestaje być on akcjo -
nariuszem spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
Oddział 2  
Forma akcji  
Art. 30029. § 1. Akcje nie m ają formy dokumentu.  
§ 2. Przepisy o  akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych i  innych tytułów uczestnictwa 
w dochodach lub podziale majątku spółki.  
Art. 30030. § 1. Akcje podlegają zarejestrowaniu w  rejestrze akcjonariuszy.  
§ 2. W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy następuje po wpisie spółki do rejestru albo wp i-
sie do rejestru nowej emisji akcji.  
  
Dziennik Ustaw  – 7 – Poz. 1655  
 
 Art. 30031. § 1. Rejestr akcjonariuszy prowadzi:  
1) podmiot, który na podstawie ustawy z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie i nstrumentami finansowymi (Dz.  U. 
z 2018  r. poz.  2286, 2243 i  2244 oraz z  2019  r. poz.  730, 875 i  1655 ) jest uprawniony do prowadzenia rachu n-
ków papierów wartościowych;  
2) notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.  
§ 2. Do zadań podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy należy zapewnienie zgodności liczby akcji zarej e-
strowanych w  rejestrze z  liczbą wyemitowanych akcji oraz dokonywanie wpisów zmian danych, o  których mowa 
w art. 30033. 
§ 3. Rejestr akcjonariuszy jes t prowadzony w  postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej 
i zdecentralizowanej bazy danych.  
§ 4. Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy, podmiot prowadzący ten rejestr, prowadzi go w  sposób, który 
zapewnia bezpieczeństwo i  integralność  zawartych w  nim danych.  
§ 5. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały akcjonariuszy. Przy zawiązaniu 
spółki wyboru dokonują akcjonariusze.  
Art. 30032. § 1. Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o  prowadzenie rejest ru akcjonari u-
szy z  podmiotem wybranym zgodnie z  art. 30031 § 5. 
§ 2. Rozwiązanie przez spółkę umowy, o  której mowa w  § 1, jest dopuszczalne jedynie pod warunkiem 
zawarcia nowej umowy o  prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Rozwiązanie umowy przez podmiot pro wadzący rejestr 
akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z  ważnych powodów, z  zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego 
niż trzy miesiące.  
Art. 30033. § 1. Rejestr akcjonariuszy zawiera:  
1) firmę, siedzibę i  adres spółki;  
2) oznaczenie sądu rejestrowego i  numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;  
3) datę zarejestrowania spółki i  emisji akcji;  
4) serię i  numer, rodzaj danej akcji i  uprawnienia szczególne z  akcji;  
5) nazwisko i  imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zami eszkania albo siedziby albo inny adres 
do doręczeń, a  także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w  stosu n-
kach ze spółką i  podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;  
6) na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o  przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo 
o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z  datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo 
zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania  albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a  także 
adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w  stosunkach ze spółką i  podmi o-
tem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, ro dzaju, serii 
i numerów nabytych albo obciążonych akcji;  
7) na żądanie zastawnika lub użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu 
z obciążonej akcji;  
8) na żądanie akcjonariusza – wpis o  wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym  prawem rzeczowym;  
9) wzmiankę o  tym, czy akcje zostały w  całości pokryte;  
10) ograniczenia co do rozporządzania akcją;  
11) postanowienia umowy spółki o  związanych z  akcją obowiązkach wobec spółki.  
§ 2. Umowa spółki może zawierać dodatkowe postanowienia do tyczące informacji ujawnianych w  rejestrze a k-
cjonariuszy.  
Art. 30034. § 1. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w  rejestrze akcjonariuszy, na żąd a-
nie spółki lub innej osoby mającej interes prawny w  dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w  terminie 
siedmiu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być 
dokonany w  terminie siedmiu dni od dnia jej usunięcia.  
§ 2. W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komorn ika sądowego w  trybie art.  9113 § 2 
Kodeksu postępowania cywilnego, a  także w  przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny 
w trybie art.  95a pkt  2 lit. b ustawy z  dnia 17  czerwca 1966  r. o postępowaniu egzekucyjnym w  administracji (Dz.  U. 
z 2019 r. poz.  1438, 1495, 1501, 1553, 1579 i 1655 ) albo wniosku w  trybie art.  95f §  2 tej ustawy, ujawnienie 
w rejestrze akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z  urzędu i  jest wolne od opłat.  
  
Dziennik Ustaw  – 8 – Poz. 1655  
 
 § 3. Przed wpisem w  rejestrze akcjonarius zy, z  wyłączeniem przypadku, o  którym mowa w  § 2, podmiot 
prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o  treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być 
wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.  
§ 4. Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dok u-
menty uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza 
o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia a kcji ograniczonym prawem rzeczowym.  
§ 5. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i  formę dokumentów uzasadniających dokonanie 
wpisu. Podmiot ten nie ma jednak obowiązku badania zgodności z  prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasa d-
niających dok onanie wpisu, w  tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na 
akcji, chyba że poweźmie w  tym względzie uzasadnione wątpliwości.  
§ 6. Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr uwzględnia ograniczenia 
co do rozporządzania akcją.  
§ 7. O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia osobę żądającą 
wpisu oraz spółkę. W  przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powi a-
damia o  tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania wpisu.  
§ 8. Po otrzymaniu powiadomienia, o  którym mowa w  § 7 zdanie pierwsze, zarząd niezwłocznie składa do sądu 
rejestrowego  podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę akcjonariusz y z podaniem nazwiska i  imienia 
albo firmy (nazwy) oraz liczby i  serii akcji posiadanych przez każdego z  nich oraz wzmianką o  ustanowieniu zastawu 
lub użytkowania na akcjach w  przypadku ustanowienia na akcjach ograniczonego prawa rzeczowego.  
Art. 30035. § 1. Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i  każdego akcjonariusza.  
§ 2. Podmioty, o  których mowa w  § 1, mają prawo dostępu do danych zawartych w  rejestrze akcjonariuszy za 
pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.  
§ 3. Podmioty, o  których mowa w  § 1, mają prawo żądać wydania, w  postaci papierowej lub elektronicznej, 
informacji z  rejestru akcjonariuszy.  
Oddział 3  
Rozporządzanie akcją  
Art. 30036. § 1. Akcje są zbywalne.  
§ 2. Akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorgan izowanego w  rozumieniu przepisów 
o obrocie instrumentami finansowymi.  
§ 3. Rozporządzające czynności prawne dokonane z  naruszeniem §  2 są ważne.  
§ 4. Zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w  formie dokumentowej pod rygorem nieważności.  
Art. 30037. § 1. Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z  chwilą 
dokonania w  rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika lub użytkownika oraz liczbę, 
rodzaj, serie i  numery nabytych albo obciążonych ak cji. 
§ 2. Przepisu §  1 nie stosuje się w  przypadku objęcia akcji, z  wyjątkiem art.  300118, a także powołania do spa d-
ku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub prz e-
kształcenia spółki lub zajści a innego zdarzenia prawnego powodującego z  mocy prawa przejście akcji lub ustanowi o-
nego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art.  30038 § 1 stosuje się.  
Art. 30038. § 1. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy.  
§ 2. Przepis §  1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.  
§ 3. Współuprawnieni z  akcji wykonują swoje prawa w  spółce przez wspólnego przedstawiciela. Za świadcz e-
nia związane z  akcją odpowiadają solidarnie.  
§ 4. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonyw a-
ne wobec któregokolwiek z  nich.  
Art. 30039. § 1. Umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki lub w  inny sposób je 
ograniczyć.  
§ 2. Jeżel i zbycie akcji jest uzależnione od zgody spółki, stosuje się przepisy §  3–6, chyba że umowa spółki 
stanowi inaczej.  
§ 3. Jeżeli spółka odmawia zgody na zbycie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania n a-
bywcy, cenę nabycia albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa umowa spółki. W  braku tych postanowień 
akcja może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż miesiąc od dnia 
zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji.  
  
Dziennik Ustaw  – 9 – Poz. 1655  
 
 § 4. Czynności, o  których mowa  w § 3, dokonuje zarząd w  formie dokumentowej pod rygorem nieważności, 
chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis ten stosuje się odpowiednio do akcji, którymi rozporządzenie zostało 
w inny sposób ograniczone.  
§ 5. Jeżeli spółka nie wskazała nabywcy w  terminie, o  którym mowa w  § 3, albo wskazany przez spółkę naby w-
ca nie uiścił ceny nabycia w  terminie określonym w  umowie spółki, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcję, chyba 
że nie przyjął oferowanej zapłaty.  
§ 6. Zbycie akcji w  postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.  
Art. 30040. § 1. Zbycie akcji nie w  pełni pokrytej wymaga zgody spółki aż do chwili wniesienia wkładu w  całości.  
Zgoda spółki wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 2. Spółka moż e odmówić zgody na zbycie akcji nie w  pełni pokrytej bez wskazania innego nabywcy. Udzi e-
lenie albo odmowa udzielenia zgody następuje w  terminie czternastu dni od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia 
akcji. Spółka niezwłocznie informuje nabywcę o  braku peł nego pokrycia akcji.  
§ 3. Nabywca akcji nie w  pełni pokrytej odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za wniesienie pozostałej 
części wkładu.  
Art. 30041. § 1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce 
zmarłe go akcjonariusza. W  tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstęp u-
jących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Spłata należna spadkobiercom powinna 
uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesi onego do wartości wkładu niewniesionego.  
§ 2. W razie śmierci akcjonariusza uprawnionego z  akcji objętych za wkład, którego przedmiotem jest świa d-
czenie pracy lub usług, który nie został w  całości wniesiony, wstąpienie do spółki spadkobierców wymaga zgody 
spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis §  1 zdanie drugie i  trzecie oraz przepis art.  30040 § 2 stosuje 
się odpowiednio.  
§ 3. Umowa spółki może wyłączyć lub w  określony sposób ograniczyć podział akcji między spadkobierców.  
Art. 30042. § 1. Umowa spółki może przewidywać, że pozostali akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa nab y-
cia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza (prawo pierwszeństwa). Jeżeli umowa spółki nie st a-
nowi inaczej, stosuje się przepisy §  2–7. 
§ 2. Prawo pierw szeństwa przysługuje akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji.  
§ 3. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje na rzecz osoby trzeciej (akcjonariusz zbywający) zawiadamia zarząd 
o warunkach zamierzonego zbycia akcji, w  szczególności o  nabywcy, cenie akcji albo sposobie jej ustalenia oraz te r-
minie zapłaty.  
§ 4. Jednocześnie z  dokonaniem zawiadomienia, o  którym mowa w  § 3, akcjonariusz zbywający składa pozost a-
łym akcjonariuszom za pośrednictwem zarządu ofertę nabycia akcji na warunkach przewidzian ych dla umowy 
z osobą trzecią, wyznaczając termin do złożenia przez nich oświadczenia o  przyjęciu oferty nabycia akcji. Termin ten 
nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia otrzymania oferty.  
§ 5. Oświadczenie akcjonariusza o  skorzystaniu z  prawa pi erwszeństwa i  przyjęciu oferty powinno zostać zł o-
żone akcjonariuszowi zbywającemu za pośrednictwem zarządu w  formie dokumentowej pod rygorem nieważności. 
Niezwłocznie po upływie terminu, o  którym mowa w  § 4, zarząd przekazuje akcjonariuszowi zbywającemu in form a-
cję o  akcjonariuszach, którzy skorzystali z  prawa pierwszeństwa.  
§ 6. Wymogów, o  których mowa w  § 3–5, nie stosuje się, jeżeli pozostali akcjonariusze złożyli oświadczenia, 
w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, o  rezygnacji z  przysługującego im prawa pierwszeństwa.  
§ 7. Zarząd wyraża zgodę na zbycie akcji, jeżeli spełnione zostały wymogi, o  których mowa w  § 3–5 albo §  6. 
Art. 30043. Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do ułamkowych części akcji.  
Oddział 4  
Umorzenie akcji i  nabycie akcji własnych  
Art. 30044. § 1. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody 
akcjonariusza (umorzenie przymusowe).  
§ 2. Umorzenie akcji stanowi zmianę umowy spółki.  
§ 3. Od chwili uiszczenia spłaty za akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu akcjonariusz nie może wyk o-
nywać z  nich praw udziałowych.  
§ 4. Na spłatę z  tytułu umorzenia akcji mogą być przeznaczone środki, o  których mowa w  art. 30015 § 2. 
Do uiszczenia spłaty stosuje się przepisy art.  30015 § 4–6. 
  
Dziennik Ustaw  – 10 – Poz. 1655  
 
 Art. 30045. § 1. Umorzenie przymusowe jest dopuszczalne, o  ile umowa spółki tak stanowi i  określa przesłanki 
umorzenia przymusowego. Zmiana umowy spółki przewidująca umorzenie przymusowe akcji objętych przed zmianą 
umowy spółki wymaga zgody uprawnionego z  tych akcji.  
§ 2. Umorzenie przymusowe następuje za spłatą, która nie może być niższa od wartości godziwej akcji. Spółka 
uiszcza spłatę po dokonaniu wpisu umorzenia akcji do rejestru.  
Art. 30046. Umowa spółki może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w  przyp adku ziszczenia się określonego 
zdarzenia bez podjęcia uchwały akcjonariuszy. W  przypadku ziszczenia się określonego w  umowie spółki zdarzenia 
zarząd niezwłocznie podejmuje uchwałę stwierdzającą umorzenie akcji i  zgłasza ją do rejestru albo podejmuje uchwa łę 
stwierdzającą, że umorzenie nie doszło do skutku, jeżeli spółka nie dysponuje środkami, o  których mowa w  art. 30015 
§ 2, na uiszczenie pełnej spłaty za umarzane akcje.  
Art. 30047. § 1. Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie dotyczy 
nabycia akcji:  
1) w celu ich umorzenia;  
2) na podstawie i  w granicach upoważnienia udzielonego w  uchwale akcjonariuszy;  
3) w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z  innego majątku ak cjo-
nariusza;  
4) w drodze sukcesji uniwersalnej;  
5) w innych przypadkach przewidzianych w  ustawie.  
§ 2. W przypadku określonym w  § 1 pkt 2 nabycie akcji własnych może nastąpić tylko wtedy, gdy zostały spe ł-
nione łącznie następujące warunki:  
1) akcje są w  pełni pokryte;  
2) łączna liczba akcji, wliczając w  to akcje nabyte na podstawie innych tytułów oraz akcje nabyte przez spółki lub 
spółdzielnie zależne , nie przekracza 25% wszystkich akcji spółki;  
3) łączna cena nabycia akcji, powiększona o  koszty ich nabycia,  nie jest wyższa od kwoty kapitału rezerwowego, 
utworzonego w  tym celu z  kwoty, o  której mowa w  art. 30015 § 2. 
§ 3. Przepisy art.  30015 § 4–6 stosuje się odpowiednio do zapłaty ceny nabycia akcji własnych w  przypadku 
określonym w  § 1 pkt 2. 
§ 4. Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych.  
§ 5. Rozporządzające czynności prawne dokonane z  naruszeniem §  1–4 są ważne.  
§ 6. Akcje własne nabyte z  naruszeniem §  1–3 oraz akcje nabyte w  drodze egzekucji powinny zostać zbyte  
w terminie roku od dnia ich nabycia. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w  tym terminie, zarząd dokona ich ni e-
zwłocznego umorzenia bez uchwały akcjonariuszy.  
§ 7. Akcje własne należy umieścić w  bilansie w  osobnej pozycji aktywów. Równocześnie należy zmn iejszyć 
kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z  § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał albo kapitały, z  których został on 
utworzony.  
§ 8. Spółka nie wykonuje praw z  akcji własnych, z  wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czy n-
ności, które zmier zają do zachowania tych praw.  
§ 9. Przepisy §  1–8 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek 
spółki. Dotyczy to także nabycia akcji spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.  
Art. 30048. § 1. Spółka nie może obejmować akcji własnych. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji 
spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.  
§ 2. Objęcie akcji z  naruszeniem §  1 jest ważne.  
§ 3. W przypadku objęcia akcji z  naruszeniem §  1 członek zarząd u odpowiada solidarnie wraz z  osobą, która 
objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.  
§ 4. Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki 
albo spółki lub spółdzielni zależ nej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek.  
§ 5. Przepisy art.  30047 § 6–8 stosuje się odpowiednio do akcji własnych objętych przez spółkę z  naruszeniem §  1. 
  
Dziennik Ustaw  – 11 – Poz. 1655  
 
 Oddział 5  
Wyłączenie i  ustąpienie akcjonariusza oraz unieważnienie akcji  
Art. 30049. § 1. Na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących więcej niż połowę ogólnej liczby 
głosów sąd, z  ważnych przyczyn dotyczących danego akcjonariusza, może orzec jego wyłączenie ze spółki. Umowa 
spółki może ograniczyć to uprawnienie do akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących większą liczbę głosów.  
§ 2. Przepisy art.  266 § 2 zdanie drugie i  § 3 oraz art.  267–269 stosuje się odpowiednio do wyłączenia akcjon a-
riusza ze spółki.  
Art. 30050. § 1. Na żądanie akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeżeli zachodzi ważna prz y-
czyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a  akcjonariuszem ustępującym, skutkująca 
rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego.  
§ 2. Powództwo o  ustąpienie akcjona riusza ze spółki wytacza się przeciwko spółce oraz wszystkim pozostałym 
akcjonariuszom według miejsca siedziby spółki.  
§ 3. Akcje posiadane przez akcjonariusza ustępującego podlegają wykupowi po cenie odpowiadającej wartości 
godziwej, ustalonej przez sąd n a dzień doręczenia pozwu. Orzekając o  ustąpieniu akcjonariusza, sąd określa również 
termin, w  jakim cena wykupu powinna zostać zapłacona na rzecz akcjonariusza ustępującego wraz z  odsetkami od 
dnia doręczenia pozwu.  
§ 4. Wykupu akcji posiadanych przez akcj onariusza ustępującego dokonuje spółka na rachunek pozostałych  
akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. Za zapłatę ceny wykupu spółka i  akcjonariusze,  
przeciwko którym wytoczono powództwo, odpowiadają solidarnie.  
Art. 30051. § 1. Na żądanie akcjonariusza albo spółki sąd może unieważnić wszystkie albo niektóre akcje w  przy-
padku  niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji.  
§ 2. Sąd, orzekając o  unieważnieniu akcji, określa wysokość spłaty należnej akcjonariuszowi za unieważnione 
akcje, która powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.  
§ 3. W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z  ważnych powodów, zawiesić akcjonariusza w  wyko nywa-
niu jego praw udziałowych w  spółce.  
Rozdział 3  
Organy spółki  
Oddział 1  
Przepisy ogólne  
Art. 30052. § 1. W  spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów.  
§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w  spółce należy również ustan owić 
radę nadzorczą.  
§ 3. Ilekroć w  przepisach niniejszego oddziału mowa jest o  organie, należy przez to rozumieć odpowiednio 
zarząd, radę nadzorczą albo radę dyrektorów.  
Art. 30053. Wobec spółki członkowie zarządu i  dyrektorzy podlegają ograniczeniom usta nowionym w  umowie 
spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w  uchwałach akcjonariuszy.  
Art. 30054. Członek organu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej 
z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.  
Art. 30055. § 1. W  przypadku sprzeczności interesów spółki z  interesami członka organu, jego współmałżonka, 
krewnych i  powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z  którymi jest powiązany osobiście, członek organu pow i-
nien ujawnić sprzeczność interesów i  wstrzymać się od udziału w  rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zazn a-
czenia tego w  protokole.  
§ 2. Członek organu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.  
§ 3. Członek zarządu ani dyrektor nie mogą bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani 
uczestniczyć w  spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki 
kapitałowej albo uczestniczyć w  innej konkurencyjnej osobie prawnej jako cz łonek organu, chyba że umowa spółki 
stanowi inaczej. Zakaz ten obejmuje także udział w  konkurencyjnej spółce kapitałowej w  przypadku posiadania 
w niej przez członka zarządu albo dyrektora co najmniej 10% ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby udziałów al bo 
akcji, albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu albo dyrektora. Jeżeli umowa spółki nie stanowi 
inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania członka organu.  
  
Dziennik Ustaw  – 12 – Poz. 1655  
 
 Art. 30056. § 1. Mandat członka organu wygasa z  dniem odbycia walne go zgromadzenia zatwierdzającego 
sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy przypadający po dniu powołania, chyba że umowa spółki 
stanowi inaczej, w  szczególności przewiduje powołanie na czas nieoznaczony.  
§ 2. Jeżeli umowa spółki przewiduje pow ołanie członka organu na kadencję, liczy się ją w  latach obrotowych, 
chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W  takim przypadku mandat członka organu wygasa z  dniem odbycia waln e-
go zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji członka organu, chyba że umowa 
spółki stanowi inaczej.  
§ 3. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków organu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat 
członka organu powołanego przed upływem danej kadencji organu wygasa równocześnie z  wygaśnięciem mandatów 
pozostałych członków organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
§ 4. Mandat członka organu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu organu.  
§ 5. Przepisy o  wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie stosuje się odpowiednio do złożenia 
rezygnacji przez członka organu.  
§ 6. Jeżeli w  wyniku rezygnacji członka zarządu albo dyrektora żaden mandat w  zarządzie albo radzie dyrekt o-
rów nie byłby obsadzony, członek zarządu albo dyrektor składa rezygnację akcjonariuszom,  zwołując jednocześnie 
walne zgromadzenie, o  którym mowa w  art. 30084 § 4, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zawiadomienie o  zwo-
łaniu walnego zgromadzenia zawiera także oświadczenie o  rezygnacji członka zarządu albo dyrektora. Rezygnacja 
jest skuteczn a z dniem następującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie.  
Art. 30057. § 1. Jeżeli organ jest wieloosobowy, na prezesie albo przewodniczącym organu oraz na członkach 
organu spoczywa obowiązek należytego organizowania prac organu, a  w szczególnośc i, gdy jest to konieczne, okreś -
lenia organizacji organu i  sposobu wykonywania czynności w  regulaminie organu. Umowa spółki może przewidywać 
zatwierdzenie regulaminu uchwałą akcjonariuszy albo rady nadzorczej.  
§ 2. Regulamin organu lub umowa spółki mogą us tanowić komitet organu z  zadaniem przygotowania lub wyk o-
nania jego uchwał. Organ może uchwalić regulamin komitetu określający organizację i  sposób wykonywania powi e-
rzonych zadań.  
§ 3. W skład komitetu wchodzi co najmniej dwóch członków organu. W  skład komi tetu mogą wchodzić także 
inne osoby z  głosem doradczym.  
Art. 30058. § 1. Uchwała organu może być podjęta, jeżeli wszyscy członkowie organu zostali prawidłowo z a-
wiadomieni o  posiedzeniu organu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpoś redniego por o-
zumiewania się na odległość.  
§ 2. Rada nadzorcza albo rada dyrektorów podejmuje uchwały, jeżeli w  posiedzeniu albo głosowaniu na piśmie 
albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uczestniczyła co najmniej po łowa 
jej członków. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej albo rady 
dyrektorów.  
§ 3. Członków organu uczestniczących w  głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośre d-
niego porozumiewania się na odle głość uwzględnia się przy ustalaniu kworum, chyba że umowa spółki lub regulamin 
organu stanowią inaczej.  
§ 4. Uchwały organu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. 
Umowa spółki może przewidywać, że w  przypadku równo ści głosów decyduje głos prezesa, przewodniczącego lub 
innego członka organu.  
§ 5. Uchwały organu są protokołowane. Protokół powinien wymieniać członków organu uczestniczących w  gło-
sowaniu oraz zawierać treść podjętych uchwał i  wynik głosowania.  
§ 6. Uchwa ła o powołaniu pełnomocnika w  celu zawarcia z  członkiem zarządu albo dyrektorem umowy spółki, 
która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca ud o-
stępnionego w  systemie teleinformatycznym.  
§ 7. W spółce , której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwała o  ustanowieniu pr o-
kury może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w  systemie teleinformatycznym.  
Art. 30059. § 1. Członek rady nadzorczej lub członek zarządu albo dyr ektor mogą żądać zwołania posiedzenia 
rady nadzorczej albo rady dyrektorów, podając proponowany porządek obrad, lub podjęcia określonej uchwały na 
piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.  
§ 2. Jeżeli przewodnic zący rady nadzorczej albo rady dyrektorów nie zwoła posiedzenia albo nie zarządzi gł o-
sowania na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na dzień prz y-
padający w  terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania,  wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedz e-
nie, podając jego datę i  miejsce.  
  
Dziennik Ustaw  – 13 – Poz. 1655  
 
 Art. 30060. § 1. W  umowie między spółką a  firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania 
finansowego spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonari uszy albo rada nadzorcza.  
§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że w  umowie między spółką a  firmą audytorską wybraną do badania lub 
przeglądu sprawozdania finansowego spółkę może także reprezentować dyrektor niewykonawczy działający na po d-
stawie uchwały rady  dyrektorów podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.  
Art. 30061. § 1. Pisma i  zamówienia handlowe składane przez spółkę w  formie papierowej i  elektronicznej, 
a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:  
1) firmę spółki,  jej siedzibę i  adres;  
2) oznaczenie sądu rejestrowego, w  którym przechowywana jest dokumentacja spółki, oraz numer , pod którym 
spółka jest wpisana do rejestru;  
3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);  
4) wysokość kapitału akcyjnego.  
§ 2. W pismach i zamówieniach handlowych składanych przez spółkę w  formie papierowej zamiast wysokości 
kapitału akcyjnego z  dnia sporządzenia pisma albo zamówienia handlowego spółka może wykazać kapitał akcyjny 
według stanu na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego z e wskazaniem tego dnia. Jeżeli spółka nie była zob o-
wiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego, wykazuje w y-
sokość kapitału akcyjnego na dzień wpisu spółki do rejestru.  
Oddział 2  
Zarząd  
Art. 30062. § 1. Zar ząd prowadzi sprawy spółki i  reprezentuje spółkę.  
§ 2. Zarząd składa się z  jednego albo większej liczby członków.  
§ 3. Członków zarządu powołują i  odwołują oraz zawieszają w  czynnościach, z  ważnych powodów, akcjonari u-
sze uchwałą, chyba że umowa spółki stan owi inaczej.  
§ 4. Jeżeli w  spółce została ustanowiona rada nadzorcza, członków zarządu powołuje i  odwołuje oraz zawiesza 
w czynnościach, z  ważnych powodów, rada nadzorcza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
Art. 30063. § 1. Członek zarządu może być w  każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go 
to roszczeń ze stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.  
§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w  szczególności ograniczać prawo odwołania do wa ż-
nych powodów.  
Art. 30064. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i  uprawnieni do 
wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowią inaczej.  
§ 2. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich czło nków zarządu.  
§ 3. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.  
Art. 30065. § 1. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych 
i pozasądowych spółki.  
§ 2. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ogra niczyć ze skutkiem prawnym wobec osób 
trzecich.  
Art. 30066. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a  umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w  tym 
przedmiocie, do składania oświadczeń w  imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu  albo 
jednego członka zarządu łącznie z  prokurentem.  
§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka 
zarządu lub prokurenta.  
§ 3. Przepisy §  1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i  nie ograniczają praw prokurentów wynikających 
z przepisów o  prokurze.  
Art. 30067. § 1. W  umowie między spółką a  członkiem zarządu, jak również w  sporze z  nim spółkę reprezentuje 
pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza.  
§ 2. Uchwała akcjonariuszy moż e określić wynagrodzenie członków zarządu.  
§ 3. W przypadku gdy akcjonariusz, o  którym mowa w  art. 30014, jest zarazem członkiem zarządu, przepisu §  1 
nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a  reprezentowaną przez niego spółką wymaga for my 
aktu notarialnego. O  każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za p o-
średnictwem systemu teleinformatycznego.  
  
Dziennik Ustaw  – 14 – Poz. 1655  
 
 Oddział 3  
Rada nadzorcza  
Art. 30068. § 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z  trzech członków, powoływanych i  odwoływanych 
uchwałą akcjonariuszy.  
§ 2. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.  
Art. 30069. § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki.  
§ 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw 
spółki.  
§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena prawidłowości i  rzetelności sprawozdań, 
o których mowa w  art. 30082 § 2 pkt 1, oraz wniosków zarządu dotyczący ch podziału zysku albo pokrycia straty, 
a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z  wyników tej oceny.  
§ 4. Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a  w szczególności przewidywać, że zarząd 
jest obowiązany uz yskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w  umowie spółki czynności. Rada 
nadzorcza może określić uchwałą czynności, do których podjęcia zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzo r-
czej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
Art. 30070. § 1. Rada nadzorcza może delegować członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy mi e-
siące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali zawieszeni albo których mandaty w y-
gasły z  innych przyczyn niż upływ kadencji, albo któ rzy z  innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności.  
§ 2. Prawa i  obowiązki delegowanego członka rady nadzorczej są zawieszone na czas delegacji, co nie uchybia 
zdolności rady nadzorczej do podejmowania uchwał.  
§ 3. Do delegowanego członka rady nadzo rczej stosuje się przepis art.  30055 § 3. 
Art. 30071. § 1. W  celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spó ł-
ki, żądać od zarządu i  pracowników sprawozdań i  wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.  
§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać od członków zarządu 
i pracowników spółki przedstawienia radzie nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu określonych dokumentów, 
sprawozdań lub wyjaśnień.  
Art. 30072. § 1. Człone k zarządu, prokurent, likwidator oraz kierownik oddziału lub zakładu nie mogą być 
jednocześnie członkami rady nadzorczej.  
§ 2. Przepis §  1 stosuje się również do osób odpowiedzialnych w  spółce za sprawy finansowe, w  szczególności 
dyrektora finansowego, głó wnego księgowego, oraz osób, którym na podstawie umowy powierzono prowadzenie 
księgowości lub spraw finansowych spółki.  
§ 3. Członkiem rady nadzorczej nie może być pracownik spółki. Nie dotyczy to pracownika powołanego do 
rady nadzorczej na podstawie przep isów przewidujących udział w  niej przedstawicieli pracowników.  
§ 4. Przepisy §  1–3 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, dyrektora wykonawczego, likwidatora, ki e-
rownika oddziału lub zakładu, osób odpowiedzialnych za sprawy finansowe, w  szczególności dyrektora finansowego, 
głównego księgowego spółki lub spółdzielni zależnej oraz osób zatrudnionych w  spółce lub spółdzielni zależnej.  
Oddział 4  
Rada dyrektorów  
Art. 30073. § 1. Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzó r nad pr o-
wadzeniem spraw spółki.  
§ 2. Rada dyrektorów składa się z  jednego albo większej liczby dyrektorów.  
§ 3. Dyrektorów powołują i  odwołują oraz zawieszają w  czynnościach, z  ważnych powodów, akcjonariusze 
uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  
Art. 30074. § 1. Dyrektor może być w  każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to 
roszczeń ze stosunku dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora.  
§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w  szczególności ograniczać prawo odwoła nia do wa ż-
nych powodów.  
  
Dziennik Ustaw  – 15 – Poz. 1655  
 
 Art. 30075. § 1. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i  uprawnieni do 
wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów stanowią inaczej.  
§ 2. Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi w  ustawie lub umowie spółki, wymaga:  
1) podejmowanie decyzji o  strategicznym znaczeniu dla spółki;  
2) ustalanie rocznych i  wieloletnich planów biznesowych;  
3) ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa  spółki i  ukształtowanie podstawowych funkcji związanych 
z prowadzeniem przedsiębiorstwa.  
§ 3. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów. Odwołać prokurę może każdy dyrektor.  
Art. 30076. § 1. Z wyjątkiem art.  30075 § 2 i 3, umowa spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady 
dyrektorów mogą delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego 
dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczym i 
(dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.  
§ 2. W celu wykonywania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki może zostać powołany komitet w y-
konawczy, w  którego skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy wykonawczy.  
§ 3. Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należy ocena prawidłowości i  rzetelności 
sprawozdań, o  których mowa w  art. 30082 § 2 pkt 1, i składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawo -
zdania  z wyników tej oceny.  
§ 4. W celu sprawowani a stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki może zostać powołany komitet rady 
dyrektorów, w  skład którego wchodzą wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy.  
§ 5. Każdy dyrektor niewykonawczy może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od dyrektorów i  praco w-
ników spółki sprawozdań i  wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów i  pracown i-
ków spółki przedstawienia radzie dyrektorów lub jej komitetowi na ich najbliższych posiedzeniach określonych  
dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień . 
Art. 30077. § 1. Prawo dyrektora do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i  poza -
sądowych spółki.  
§ 2. Prawa dyrektora do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.  
Art. 30078. § 1. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a  umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień 
w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w  imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo 
jednego dyrektora łącznie z  prokurentem.  
§ 2. Oświadczenia skła dane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego dyrekt o-
ra lub prokurenta.  
§ 3. Przepisy §  1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i  nie ograniczają praw prokurentów wynikających 
z przepisów o  prokurze.  
Art. 30079. § 1. W  umowie m iędzy spółką a  dyrektorem, jak również w  sporze z  nim, spółkę reprezentuje pełn o-
mocnik  powołany uchwałą akcjonariuszy.  
§ 2. Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie dyrektorów.  
§ 3. Umowa spółki może przewidywać, że w  umowie, jak również sporze mi ędzy spółką a  dyrektorem wyk o-
nawczym spółkę może reprezentować także dyrektor niewykonawczy, działający na podstawie uchwały rady dyrekt o-
rów, podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.  
§ 4. W przypadku gdy akcjonariusz, o  którym mowa w  art. 30014, jest zaraze m dyrektorem, przepisów §  1 i 3 
nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a  reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy 
aktu notarialnego. O  każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrow y za p o-
średnictwem systemu teleinformatycznego.  
Oddział 5  
Walne zgromadzenie  
Art. 30080. § 1. Uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgrom a-
dzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.  
§ 2. Akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zostały one 
wskazane w  umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w  formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosow a-
nia. Akcjonariusze mogą głosować na piśm ie, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrazili w  formie dokumentowej zgodę 
na taki tryb głosowania.  
§ 3. Do uchwał podejmowanych zgodnie z  § 2 przepisu art.  30099 § 2 nie stosuje się.  
  
Dziennik Ustaw  – 16 – Poz. 1655  
 
 Art. 30081. Uchwały akcjonariuszy, poza innymi sprawami wymienionymi w  niniej szym dziale lub umowie 
spółki, wymaga:  
1) rozpatrzenie i  zatwierdzenie sprawozdania zarządu z  działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za 
ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z  wykonania przez nich obowią z-
ków;  
2) zbycie i  wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ogran i-
czonego prawa rzeczowego;  
3) nabycie i  zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w  nieruchomości, chyba że umowa spółki 
stanowi ina czej;  
4) emisja obligacji zamiennych lub z  prawem pierwszeństwa i  emisja warrantów subskrypcyjnych, o  których mowa 
w art. 300119; 
5) zawarcie umowy, o  której mowa w  art. 7. 
Art. 30082. § 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w  terminie sześciu miesięcy po upływie 
każdego roku obrotowego.  
§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:  
1) rozpatrzenie i  zatwierdzenie sprawozdania zarządu z  działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za 
ubiegły rok obrotowy;  
2) podjęcie uchwały o  wypłacie dywidendy albo o  pokryciu straty;  
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z  wykonania przez nich obowiązków.  
§ 3. Przepis §  2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w  ostatnim roku 
obrotow ym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo 
uczestniczyć w  zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o  których mowa w  § 4, or az przedkładać do nich uwagi 
na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z  tych upr awnień powinno być złożone za rządowi na piśmie najpóźniej 
na tydzień przed walnym zgromadzeniem.  
§ 4. Sprawozdanie zarządu z  działalności spółki i  sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem rady na d-
zorczej oraz sprawozdaniem z  badania, jeżeli jest ono wy magane, są udostępniane akcjonariuszom na ich żądanie, 
najpóźniej na piętnaście dni przed dniem walnego zgromadzenia.  
§ 5. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i  zatwierdzenie 
sprawozdania finansowego grupy kapit ałowej w  rozumieniu przepisów o  rachunkowości oraz inne sprawy niż wymi e-
nione w  § 2. 
§ 6. Za rok obrotowy, w  którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i  nie doszło do 
zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, zwyc zajne walne zgromadzenie może się nie 
odbyć, jeżeli akcjonariusze tak postanowią. W  takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego 
walnego zgromadzenia są również sprawy, o  których mowa w  § 2, dotyczące roku obrotowego, w  którym działalność 
spółk i pozostawała zawieszona.  
Art. 30083. Umowa spółki nie może ograniczać wskazanych w  przepisach niniejszego oddziału uprawnień 
akcjonariuszy mniejszościowych, natomiast może przyznać te uprawnienia akcjonariuszom reprezentującym mniejszy 
ułamek ogólnej licz by głosów lub ogólnej liczby akcji.  
Art. 30084. § 1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.  
§ 2. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w  terminie okreś -
lonym w  niniejszym oddziale lub umowie spółki, oraz nadzwyczaj ne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za 
wskazane.  
§ 3. Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o  którym mowa w  § 2, także innej osobie.  
§ 4. W przypadku, o  którym mowa w  art. 30056 § 6, członek zarządu jest obowiązany zwołać walne zgromadz e-
nie. P rzepisu §  1 nie stosuje się.  
§ 5. Zwołujący ma prawo odwołania walnego zgromadzenia, z  uwzględnieniem art.  30085 § 6. 
Art. 30085. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby 
głosów lub ogólnej liczby akcji  mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i  umieszczenia okreś -
lonych spraw w  porządku obrad tego zgromadzenia.  
§ 2. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi w  formie dokumentowej.  
  
Dziennik Ustaw  – 17 – Poz. 1655  
 
 § 3. Jeżeli w  terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgrom a-
dzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwycz ajnego walnego zgromadzenia, 
na ich wniosek, akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z  tym żądaniem. Sąd udziela upoważnienia, chyba że 
żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia jest oczywiście bezzasadne, oraz wyznacza przewodnicz ą-
cego tego walnego zgromadzenia.  
§ 4. Zgromadzenie, o  którym mowa w  § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą , czy koszty zwołania i  odbycia 
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których z o-
stało zwołane walne zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o  zwolnienie z  obowiązku pokrycia kos z-
tów na łożonych uchwałą zgromadzenia, o  którym mowa w  § 1. Sąd udziela zwolnienia, jeżeli żądanie zwołania na d-
zwyczajnego walnego zgromadzenia było uzasadnione interesem spółki lub uzasadnionym interesem akcjonariuszy.  
§ 5. W zawiadomieniu o  zwołaniu nadzwyczajne go walnego zgromadzenia, o  którym mowa w  § 3, należy p o-
wołać się na postanowienie sądu rejestrowego.  
§ 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, mają 
wyłączne prawo jego odwołania.  
Art. 30086. § 1. Akc jonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby 
głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać umieszczenia określonych spraw w  porządku obrad najbliższego walnego 
zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dziesięć dni przed wyznaczonym te r-
minem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponow a-
nego punktu porządku obrad.  
§ 2. Żądanie, o  którym mowa w  § 1, należy złożyć zarządowi w  formie d okumentowej.  
§ 3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na siedem dni przed wyznaczonym terminem 
walnego zgromadzenia, zawiadomić o  zmianach w  porządku obrad, wprowadzonych na żądanie akcjonariusza lub 
akcjonariuszy. Zawiadomienie nas tępuje w  sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.  
Art. 30087. § 1. Walne zgromadzenie zwołuje się pocztą elektroniczną na adres akcjonariusza wpisany do rej e-
stru akcjonariuszy lub za pomocą listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską.  Zawiadomienie o  walnym 
zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia.  
§ 2. W zawiadomieniu o  walnym zgromadzeniu należy oznaczyć datę, godzinę i  miejsce walnego zgromadzenia 
oraz szczegółowy porządek obra d. 
§ 3. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, 
jak również treść projektowanych zmian, a  jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian – załą-
czyć projekt nowego tekstu jednolitego  umowy spółki.  
§ 4. Jeżeli przewiduje się możliwość udziału w  walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunik a-
cji elektronicznej, zawiadomienie o  walnym zgromadzeniu powinno zawierać dokładny opis sposobu uczestnictwa 
w walnym zgromadzeniu i  wykonyw ania prawa głosu.  
Art. 30088. § 1. Walne zgromadzenie odbywa się w  siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego 
miejsca. W  przypadku gdy umowa spółki wskazuje miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospolitej 
Polskiej, powinna wska zywać dodatkowo przynajmniej jedno miejsce walnego zgromadzenia na terytorium Rzecz y-
pospolitej Polskiej. Zmiana umowy spółki ustalająca miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczypospol i-
tej Polskiej wymaga jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia.  
§ 2. Walne zgromadzenie może się odbyć również w  innym miejscu, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to 
zgodę w  formie dokumentowej.  
§ 3. Walne zgromadzenie odbywające się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie może podejmować 
uchwał wymagających  umieszczenia w  protokole sporządzonym przez notariusza.  
Art. 30089. § 1. W  sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że wszystkie 
akcje są reprezentowane na walnym zgromadzeniu, a  nikt z  obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczące go podjęcia 
uchwały.  
§ 2. Wniosek o  zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o  charakterze porządkowym 
mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w  porządku obrad.  
Art. 30090. Uchwały można podjąć mimo braku formalnego zwołania walne go zgromadzenia, jeżeli wszystkie 
akcje są reprezentowane, a  nikt z  obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub 
umieszczenia poszczególnych spraw w  porządku obrad.  
Art. 30091. Uprawnionym do uczestnictwa w  walnym zgromadzeni u jest osoba wpisana do rejestru akcjonari u-
szy w  dniu przypadającym na trzy dni przed dniem walnego zgromadzenia.  
  
Dziennik Ustaw  – 18 – Poz. 1655  
 
 Art. 30092. § 1. Umowa spółki może dopuszczać uczestnictwo w  walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu 
środków komunikacji elektronicznej, co obe jmuje w  szczególności:  
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w  czasie rzeczywistym;  
2) dwustronną komunikację w  czasie rzeczywistym, w  ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w  toku 
obrad walnego zgromadzenia, przebywając w  miejscu innym niż mie jsce obrad;  
3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w  toku walnego zgromadzenia.  
§ 2. Uczestnictwo akcjonariuszy w  walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i  ograniczeniom, 
które są niezbędne do identyfikacji akcjonar iuszy i  zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Szczeg ó-
łowe zasady dotyczące sposobu uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji 
elektronicznej określa regulamin walnego zgromadzenia.  
Art. 30093. § 1. W  dniu walnego zgromadzenia zarząd wykłada w  miejscu odbycia walnego zgromadzenia listę 
uprawnionych do uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu zgodnie z  art. 30091, podpisaną przez zarząd, zawierającą 
nazwiska i  imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich adresy do doręczeń lub adresy poczty elektronicznej, liczbę, 
serie, numery i  rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.  
§ 2. Uprawniony może żądać przesłania mu listy, o  której mowa w  § 1, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, pod a-
jąc adres, na który lista pow inna być wysłana.  
Art. 30094. § 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowy spółki nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie 
jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.  
§ 2. Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w  obradach większ ością dwóch trzecich głosów. Łącznie 
przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.  
§ 3. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia, 
usuwać lub zmieniać kolejności spraw umieszczonych w  porządku obra d. 
Art. 30095. § 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w  walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście  
lub przez pełnomocnika.  
§ 2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w  walnym zgromadzeniu i  wykonywania prawa głosu wymaga formy 
dokumentowej pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów. Spółka po -
dejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza i  pełnomocnika w  celu 
weryfikacji ważności pełnomocnictwa.  
§ 3. Członek zarządu ani prac ownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.  
§ 4. Przepisy o  wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez 
innego przedstawiciela.  
Art. 30096. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełn omocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby 
głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z  jakiegokolwiek tytułu, 
w tym dotyczących udzielenia absolutorium, zwolnienia z  zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim 
a spółką.  
Art. 30097. § 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, 
na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.  
§ 2. Przepisy art.  428 § 2–7 oraz art.  429 stosuje się odpowiednio do udzielania akcjonariuszowi informacji 
przez zarząd.  
Art. 30098. § 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa  
spółki nie stanowią inaczej.  
§ 2. Uchwała dotyc ząca:  
1) zmiany umowy spółki,  
2) zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,  
3) emisji obligacji zamiennych i  obligacji z  prawem pierwszeństwa,  
4) rozwiązania spółki  
– zapada większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki przewiduj e surowsze warunki.  
§ 3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca pr a-
wa indywidualne poszczególnych akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.  
  
Dziennik Ustaw  – 19 – Poz. 1655  
 
 § 4. Jeżeli w  spółce istnieją akcje o  różnych uprawnieniach, uchwała dotycząca zmiany umowy spółki narusz a-
jąca prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji powinna być podjęta w  drodze oddzielnego głosowania na walnym 
zgromadzeniu w  grupie akcjonariuszy akcji jednorodzajowych, których praw a są naruszane w  wyniku zmiany umowy 
spółki. W  grupie akcjonariuszy uchwała zapada większością głosów, jaka jest wymagana do podjęcia tego rodzaju 
uchwały na walnym zgromadzeniu. Nieobecność akcjonariuszy, których prawa są naruszane, nie wstrzymuje podjęci a 
uchwały przez walne zgromadzenie.  
§ 5. Przepisu §  4 nie stosuje się do emisji akcji nieuprzywilejowanych.  
§ 6. W głosowaniu nad ograniczeniem lub zniesieniem przywilejów z  akcji niemej akcjonariuszowi tej akcji 
przysługuje prawo głosu.  
§ 7. Zniesienie pr zywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu z  takiej akcji.  
Art. 30099. § 1. Głosowanie jest jawne.  
§ 2. Tajne głosowanie zarządza się przy podejmowaniu uchwały w  sprawie powołania, odwołania lub zawi e-
szenia w  czynnościach członków organów spółki, udzielenia im absolutorium lub pociągnięcia ich do odpowiedzia l-
ności. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na żądanie choćby jednego z  akcjonariuszy obecnych lub reprezent o-
wanych na walnym zgromadzeniu.  
Art. 300100. § 1. Uchwały w alnego zgromadzenia umieszcza się w  protokole. W  protokole stwierdza się praw i-
dłowość zwołania walnego zgromadzenia i  jego zdolność do podjęcia uchwał oraz wymienia się podjęte uchwały, 
a także w  odniesieniu do każdej uchwały liczbę akcji, z  których oddano  ważne głosy, procentowy udział tych akcji 
w ogólnej liczbie akcji, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i  „wstrzymujących się” oraz 
zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się dowody zwołania walnego zgromadzenia, listę obecności z podpisami 
uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji 
elektronicznej.  
§ 2. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki umieszcza się w  protokole sporządzonym przez notariusza. 
Wypis protokołu wra z z dowodami zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów.  
§ 3. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodn i-
czącego i  osobę sporządzającą protokół.  
§ 4. Uchwały podjęte na piśmie zgodnie z  art. 30080 zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały podjęte przy  
wykorzystaniu śro dków komunikacji elektronicznej  dołącza się do księgi protokołów w  postaci wydruków uchwał p o-
świadczonych podpisem członka zarządu.  
§ 5. Akcjonariusze mogą prze glądać księgę protokołów, a  także żądać wydania poświadczonych przez zarząd 
odpisów uchwał.  
Art. 300101. Przepisy art.  422–427 stosuje się odpowiednio do uchwał akcjonariuszy.  
Rozdział 4  
Zmiana umowy spółki i  emisja akcji  
Oddział 1  
Zmiana umowy spółki i  zwykła emisja akcji  
Art. 300102. § 1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i  wpisu do rejestru.  
§ 2. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do rejestru. Zgłoszenie zmiany umowy spółki nie może nastąpić po 
upływie sześciu miesięcy od dnia podję cia uchwały walnego zgromadzenia.  
§ 3. Przepisy art.  164 § 3, art.  165, art.  169 i  art. 172 stosuje się odpowiednio do zarejestrowania zmiany um o-
wy spółki i  skutków stwierdzenia braków wynikłych z  niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu zmian.  
Art. 300103. Emisja akcji stanowi zmianę umowy spółki. Zachowanie przepisów o  zmianie umowy spółki nie 
jest wymagane, jeżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną na podstawie dotychczasowych p o-
stanowień umowy spółki przewidujących maksyma lną liczbę akcji i  termin ich emisji.  
Art. 300104. § 1. Uchwała o  emisji akcji powinna określać:  
1) liczbę, serie i  numery akcji;  
2) uprzywilejowanie związane z  akcjami, jeżeli uchwała przewiduje uprzywilejowanie akcji nowej emisji;  
3) cenę emisyjną akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;  
4) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w  dywidendzie;  
  
Dziennik Ustaw  – 20 – Poz. 1655  
 
 5) terminy i  sposób wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady 
nadzorczej do  wskazania tych terminów w  umowie objęcia akcji;  
6) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z  podaniem 
liczby akcji, które mają przypaść każdej z  nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne ; 
7) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i  czas świadczenia 
pracy lub usług.  
§ 2. Przepisy niniejszego działu dotyczące akcji, wkładów i  kapitału akcyjnego stosuje się odpowiednio przy 
emisji akcji.  
Art. 300105. § 1. Akcje nowej emisji są obejmowane na podstawie umowy objęcia akcji. W  umowie objęcia 
akcji spółka zobowiązuje się wyemitować akcje na rzecz subskrybenta, a  subskrybent zobowiązuje się do wniesienia 
wkładu.  
§ 2. Zawarcie umowy objęcia akcji nas tępuje w  drodze złożenia oferty objęcia akcji przez spółkę i  jej przyjęcia 
przez oznaczonego adresata. Przyjęcie oferty nie może być uzależnione od warunku lub terminu.  
§ 3. Umowa objęcia akcji powinna być zawarta w  formie dokumentowej pod rygorem nieważno ści. 
Art. 300106. § 1. Jeżeli umowa spółki lub uchwała akcjonariuszy nie stanowią inaczej, wszyscy dotychczasowi 
akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby swoich dotychczasowych 
akcji (prawo poboru). Listę akcjon ariuszy, którym przysługuje prawo poboru, ustala się na dzień podjęcia uchwały 
o emisji akcji.  
§ 2. W interesie spółki akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w  całości lub w  części uchwałą 
akcjonariuszy podjętą większością czterech piątych głosó w. 
§ 3. W przypadku emisji akcji z  zachowaniem prawa poboru oferta objęcia akcji jest składana w  sposób właś -
ciwy dla dokonywania zawiadomień o  walnym zgromadzeniu. Termin do złożenia oświadczenia o  przyjęciu oferty nie 
może być krótszy niż czternaście dni  od dnia złożenia przez spółkę oferty objęcia akcji w  wykonaniu prawa poboru. 
Oferta powinna zawierać wzór formularza w  przedmiocie przyjęcia oferty wraz z  informacją o  terminie oraz sposobie 
złożenia tego oświadczenia.  
§ 4. Akcjonariusze, którym służy pra wo poboru, mogą wraz z  przyjęciem oferty złożyć także dodatkowe 
oświadczenie o  objęciu określonej liczby akcji w  razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.  
§ 5. Akcje objęte dodatkowym oświadczeniem, o  którym mowa w  § 4, zarząd przydz iela proporcjonalnie do 
zgłoszeń.  
§ 6. Jeżeli uchwała o  emisji akcji nie stanowi inaczej, akcje nieobjęte w  wykonaniu prawa poboru albo co do 
których prawo poboru zostało wyłączone, zarząd oferuje według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż 
cena emisyjna.  
Art. 300107. § 1. Emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru.  
§ 2. Do zgłoszenia emisji akcji należy dołączyć:  
1) uchwałę o  emisji akcji;  
2) umowy objęcia akcji;  
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie nowych akcji zosta ły wniesione w  części 
przewidzianej w  uchwale o  emisji akcji lub umowach objęcia akcji;  
4) oświadczenie wszystkich członków zarządu o  wysokości kapitału akcyjnego.  
§ 3. Akcje nowej emisji powstają z  chwilą wpisu do rejestru.  
Art. 300108. Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do emisji akcji na podstawie upoważnienia 
zarządu i  warunkowej emisji akcji, chyba że przepisy oddziałów 2 i  3 stanowią inaczej.  
Art. 300109. Udzielenie zarządowi upoważnienia do emisji akcji i  warunkowa emisja akcji nie naruszają komp e-
tencji walnego zgromadzenia do emisji akcji.  
Oddział 2  
Upoważnienie zarządu do emisji akcji  
Art. 300110. § 1. Umowa spółki może upoważnić zarząd, na okres nie dłuższy niż pięć lat, do emisji akcji na z a-
sadach określonych w  niniejsz ym oddziale. Zarząd może wykonać udzielone upoważnienie przez dokonanie jednej 
albo kilku kolejnych emisji akcji w  granicach, o  których mowa w  § 3. 
  
Dziennik Ustaw  – 21 – Poz. 1655  
 
 § 2. Upoważnienie zarządu do emisji akcji może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż pi ęć 
lat. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany umowy spółki.  
§ 3. Zakres upoważnienia nie może przekraczać jednej czwartej ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez 
spółkę na dzień udzielenia upoważnienia.  
§ 4. Zarząd może emitować akcje tylko w  zamian za wk łady pieniężne, chyba że upoważnienie do emisji prz e-
widuje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.  
§ 5. Zarząd nie może emitować akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień indywidua l-
nych.  
Art. 300111. Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany umowy spółki przewidująca upoważnienie z a-
rządu do emisji akcji powinna być umotywowana.  
Art. 300112. Uchwała zarządu podjęta w  granicach upoważnienia zawartego w  umowie spółki zastępuje uchwałę 
walnego zgromadzenia o  emisji ak cji. Zarząd decyduje o  wszystkich sprawach związanych z  emisją akcji, chyba że 
przepisy niniejszego oddziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.  
Art. 300113. § 1. Pozbawienie prawa poboru w  całości lub w  części dotyczące każdej emisji akcji w  granicach 
upoważnienia, o  którym mowa w  art. 300110, wymaga uchwały akcjonariuszy podjętej zgodnie z  art. 300106 § 2. 
§ 2. Umowa spółki może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa poboru w  całości lub w  części. Uchwała za-
rządu o  pozba wieniu prawa poboru w  całości lub w  części może zostać podjęta, jeżeli przemawia za tym interes spółki.  
§ 3. Podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej umowę spółki, która przewiduje udzielenie z a-
rządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru  akcji w  całości lub w  części, wymaga spełnienia warunków 
określonych w  art. 300106 § 2. 
Oddział 3  
Warunkowa emisja akcji  
Art. 300114. § 1. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o  emisji akcji, z  zastrzeżeniem że osoby, którym 
przyznano prawa do objęcia a kcji, wykonają je na warunkach określonych w  uchwale, o  której mowa w  art. 300115, 
i w trybie określonym w  art. 300117 (warunkowa emisja akcji).  
§ 2. Uchwała o  warunkowej emisji akcji może zostać podjęta w  celu przyznania praw do objęcia akcji:  
1) obligata riuszom obligacji zamiennych lub obligacji z  prawem pierwszeństwa albo  
2) osobom, które uzyskały te prawa na podstawie umowy zawartej ze spółką, albo  
3) posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, o  których mowa w  art. 300119. 
§ 3. Zawarcie umowy, o  której mowa  w § 2 pkt 2, wymaga zgody walnego zgromadzenia wyrażonej większ o-
ścią trzech czwartych głosów.  
§ 4. Liczba warunkowo emitowanych akcji nie może przekraczać dwukrotności całkowitej liczby wyemitow a-
nych akcji z  chwili podejmowania uchwały, o  której mowa w  § 1. 
§ 5. Emisja akcji w  celu realizacji praw do objęcia akcji, o  których mowa w  § 2, może nastąpić wyłącznie 
w trybie warunkowej emisji akcji, z  uwzględnieniem przepisów o  obligacjach.  
Art. 300115. § 1. Uchwała o  warunkowej emisji akcji powinna określać w  szczególności:  
1) maksymalną liczbę warunkowo emitowanych akcji;  
2) cenę emisyjną tych akcji albo parytet zamiany obligacji zamiennych na akcje;  
3) cel warunkowej emisji akcji;  
4) termin wykonania prawa do objęcia warunkowo emitowanych akcji;  
5) określenie grona osób uprawnionych do objęcia warunkowo emitowanych akcji.  
§ 2. Uchwała o  warunkowej emisji akcji skutkuje wyłączeniem prawa poboru tych akcji. Uchwała ta powinna 
spełniać warunki określone w  art. 300106 § 2. 
Art. 300116. § 1. Warunkową emisję akcji z arząd zgłasza do rejestru. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwały:  
1) o warunkowej emisji akcji;  
2) w sprawie przyznania praw do objęcia akcji, o  których mowa w  art. 300114 § 2. 
§ 2. Prawa do objęcia akcji, o  których mowa w  art. 300114 § 2, mogą zostać przyznane dopiero po dokonaniu 
wpisu do rejestru zmiany umowy spółki w  przedmiocie warunkowej emisji akcji.  
  
Dziennik Ustaw  – 22 – Poz. 1655  
 
 Art. 300117. § 1. Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w  uchwale o  warunkowej emisji akcji, obejmują 
akcje w  drodze pisemnego oświadczenia.  
§ 2. Niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia, o  którym mowa w  § 1, zarząd wydaje dyspozycję dokonania 
wpisu akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z  uchwałą o  warunkowej emisji akcji i  treścią wykonanego prawa do 
objęcia akcji.  
Art. 300118. § 1. Wraz z  wpisem akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z  art. 300117 § 2 następuje nabycie praw 
z akcji.  
§ 2. W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do rejestru wykaz 
akcji objętych w  danym roku w  celu uaktualnienia wpisów w  rejestrze dotyczących akcji.  
§ 3. Do zgłoszenia, o  którym mowa w  § 2, należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. 
Wykaz powinien zawierać nazwiska i  imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz 
wartość  wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów.  
Art. 300119. § 1. W  celu warunkowej emisji akcji spółka może emitować papiery wartościowe, uprawniające ich 
posiadacza do objęcia akcji z  wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).  
§ 2. Uchwała o  emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:  
1) uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;  
2) cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie;  
3) liczbę akcji przypadających na jeden warrant su bskrypcyjny;  
4) termin wykonania prawa z  warrantu subskrypcyjnego, z  tym że nie może on być dłuższy niż dziesięć lat.  
Rozdział 5  
Rozwiązanie i  likwidacja spółki  
Art. 300120. § 1. Rozwiązanie spółki powodują:  
1) przyczyny przewidziane w  umowie spółki;  
2) uchwała walnego zgromadzenia o  rozwiązaniu spółki albo o  przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że 
przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony – 
umowy o  Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;  
3) wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się 
niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcj o-
nowan ie spółki wiązałoby się z  pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z  dobrymi obyczajami;  
4) ogłoszenie upadłości spółki;  
5) inne przyczyny przewidziane prawem.  
§ 2. Jeżeli przyczyna żądania rozwiązania spółki, o  której mowa w  § 1 pkt 3, zachodzi p o stronie jednego 
z akcjonariuszy, a  w toku postępowania została uprawdopodobniona możliwość dalszego funkcjonowania spółki 
z udziałem pozostałych akcjonariuszy, sąd może orzec o  ustąpieniu akcjonariusza, zgodnie z  art. 30050. 
§ 3. Rozwiązanie spółki nastę puje, z  wyjątkiem art.  300122, po przeprowadzeniu likwidacji, z  chwilą wykreśl e-
nia spółki z  rejestru.  
§ 4. W przypadkach, o  których mowa w  § 1 pkt 1 i 2, do dnia złożenia wniosku o  wykreślenie spółki z  rejestru 
rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgr omadzenia podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych 
w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.  
§ 5. W sprawach nieuregulowanych w  niniejszym rozdziale przepisy art.  461–464, art.  466–473, art.  475 § 1, 
art. 476 i  art. 477 stosuje się odpowiednio do likwidacji spółki.  
Art. 300121. § 1. Likwidatorzy ogłaszają o  rozwiązaniu spółki i  otwarciu likwidacji jednokrotnie, wzywając wi e-
rzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w  terminie trzech miesięcy od tej daty.  
§ 2. W toku likwidacji zbycie składników majątku spółki na rzecz byłego członka zarządu, rady nadzorczej lub 
biegłego rewidenta wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów, oddanych 
w obecności akcjonariuszy repre zentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Zbycie składników majątku na 
rzecz likwidatora, jego współmałżonka, krewnych i  powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z  którymi jest on 
powiązany osobiście lub gospodarczo, jest zakazane.  
§ 3. Podzi ał majątku spółki między akcjonariuszy nie może nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem 
wierzycieli.  
  
Dziennik Ustaw  – 23 – Poz. 1655  
 
 § 4. Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy 
proporcjonalnie do liczby akcji, a  w przypadku gdy wkłady nie zostały wniesione w  całości – w stosunku do wartości 
wniesionych wkładów.  
§ 5. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z  prawa pierwszeństwa przy podziale majątku spółki, należy prz e-
de wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w  zakresie określonym w  umowie spółki, a  pozostałą nadwyżkę majątku 
podzielić na zasadach ogólnych między wszystkie akcje.  
§ 6. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku spółki.  
§ 7. Akcjonariusze, którzy po ziszczeniu się przesłanek określonych w  § 1 i 3 otrzymali w  dobrej wierze prz y-
padającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.  
Art. 300122. § 1. Cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza 
przejmującego), z  obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i  pozostałych akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała 
walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w  obecności akcjonariuszy repreze n-
tujących co najmniej połowę ogólne j liczby akcji, a  sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie.  
§ 2. Po podjęciu uchwały, o  której mowa w  § 1, zarząd może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do 
ochrony majątku spółki i  wykreślenia spółki z  rejestru. Ograniczenie to nie ma skutku wobec osób tr zecich. 
W stosunku wewnętrznym zarząd jest zobowiązany stosować się do uchwał walnego zgromadzenia.  
§ 3. Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego na wniosek spółki, 
jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to  do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki. Do wniosku 
należy dołączyć listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i  wysokości wierzytelności, a  także dokumenty 
przedstawiające przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonar iusza przejmującego.  
§ 4. Sąd rejestrowy może uzależnić zezwolenie na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego 
od ustanowienia zabezpieczenia.  
§ 5. Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, o  którym mowa w  § 3, sąd rejestrowy ogłasza o  podjęciu  uchwały, 
o której mowa w  § 1, wzywając wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w  terminie nie krótszym niż trzydzieści dni od 
dnia ogłoszenia.  
§ 6. Wierzyciel niezgadzający się na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zgłasza 
sprzeciw do sądu rejestrowego, doręczając odpis sprzeciwu spółce. W  sprzeciwie wierzyciel uprawdopodabnia, że 
przejęcie majątku może doprowadzić do jego pokrzywdzenia.  
§ 7. Jeżeli wniesiono sprzeciw, sąd rejestrowy rozstrzyga w  przedmiocie zezwolenia na przejęcie mają tku spó ł-
ki przez akcjonariusza przejmującego po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.  
§ 8. Zaskarżenie uchwały, o  której mowa w  § 1, nie wstrzymuje postępowania w  przedmiocie zezwolenia na 
przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego. Sąd reje strowy może jednakże zawiesić postępowanie 
po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.  
§ 9. Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku spółki przez 
akcjonariusza przejmującego zarząd składa wniosek o  wykreślenie spółki  z rejestru. Z  dniem wykreślenia spółki 
z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i  obowiązki wykreślonej spółki.  
Rozdział 6  
Odpowiedzialność cywilnoprawna  
Art. 300123. Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali f ałszywe dane w  oświadczeniu, 
o którym mowa w  art. 30012 § 3 pkt 3 lub art.  300107 § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze 
spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania emisji nowych akcji.  
Art. 300124. Kto, biorąc udział w  tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z  winy swojej wyrządził spółce 
szkodę, jest obowiązany do jej naprawienia.  
Art. 300125. § 1. Członek organu odpowiada wobec spółki za szkodę wynikłą z  niewykonania lub nienależytego 
wykonania swoich obowiązków, w  tym z  niedołożenia należytej staranności wynikającej z  zawodowego charakteru 
jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki, chyba że nie ponosi winy.  
§ 2. Członek organu nie narusza obowiązku dołożenia należytej staranności, jeż eli, postępując w  sposób lojalny 
wobec spółki, działa w  granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w  tym na podstawie informacji, analiz 
i opinii, które powinny być w  danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.  
Art. 300126. Jeżeli szkodę, o  której mowa w  art. 300124 i art. 300125 § 1, wyrządziło kilka osób wspólnie, odp o-
wiadają za szkodę solidarnie.  
  
Dziennik Ustaw  – 24 – Poz. 1655  
 
 Art. 300127. § 1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o  naprawienie szkody wyrządzonej jej przez członka 
organu lub akcjonariusza w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz 
może wytoczyć powództwo o  naprawienie szkody wyrządzonej spółce.  
§ 2. Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji 
na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i  rodzaj kaucji sąd określa według swojego 
uznania. W  przypadku niezłożenia kaucji w  wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.  
§ 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.  
§ 4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a  powód, wnosząc je, działał w  złej wierze lub dopuścił się 
rażącego niedbalstwa, jest obowiązany naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.  
Art. 300128. W przypadku wytoczenia pow ództwa przez akcjonariusza na podstawie art.  300127 § 1 oraz w  razie 
upadłości spółki osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę akcjonariuszy udzi e-
lającą im absolutorium ani dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o  odszkodowanie.  
Art. 300129. Przepisy art.  300127 i art. 300128 stosuje się odpowiednio do ro szczeń spółki o  zwrot wypłat, o któ-
rych mowa w  art. 30022. 
Art. 300130. Roszczenie o  naprawienie szkody przedawnia się z  upływem trzech lat od dnia, w  którym spółka 
dowiedziała się o  szkodzie i  osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w  każdym przypadku roszczenie prz e-
dawnia się z  upływem dziesięciu lat od dnia, w  którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.  
Art. 300131. Powództwo o  odszkodowanie przeciwko czł onkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się 
według miejsca siedziby spółki.  
Art. 300132. § 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają 
solidarnie za jej zobowiązania.  
§ 2. Członek zarządu może się uwol nić od odpowiedzialności, o  której mowa w  § 1, jeżeli wykaże, że we właś -
ciwym czasie zgłoszono wniosek o  ogłoszenie upadłości lub w  tym samym czasie wydano postanowienie o  otwarciu 
postępowania restrukturyzacyjnego albo o  zatwierdzeniu układu w  postępowan iu w przedmiocie zatwierdzenia ukł a-
du, albo że niezgłoszenie wniosku o  ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z  jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia 
wniosku o  ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o  otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego al bo 
niezatwierdzenia układu w  postępowaniu w  przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.  
§ 3. Przepisy §  1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.  
§ 4. Osoby, o  których mowa w  § 1, nie p onoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o  ogłoszenie upad -
łości w  czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na 
podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia w niosku o  ogłoszenie upadłości 
powstał w  czasie prowadzenia egzekucji.  
Art. 300133. Przepisy art.  300125 i art. 300132 stosuje się odpowiednio do likwidatorów spółki, z  wyjątkiem likw i-
datorów ustanowionych przez sąd.  
Art. 300134. Przepisy art.  300123–300133 nie naruszają praw akcjonariuszy oraz osób trzecich do dochodzenia n a-
prawienia szkody na zasadach ogólnych.”;  
12) w art.  463 w  § 31 dwukrotnie po wyrazach „spółki w” dodaje się wyraz „okresie”;  
13) art. 515  otrzymuje brzmienie:  
„Art.  515. § 1. Spółka prz ejmująca może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustan o-
wione w  wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne 
nabyte zgodnie z  art. 200, art.  30047 i art. 362 oraz objęte w  przypa dkach, o  których mowa w  art. 30048 i art. 366. 
Spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w  wyniku 
połączenia z  tą spółką.  
§ 2. W celu wydania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spół ka przejmująca może nabyć 
udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z  udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio 
przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% k a-
pitału zakładowego.”;  
14) w art.  530 w  § 2 zdanie trzecie otrzymuje brzmienie:  
„W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w  dniu wpisu 
do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej  lub emisji przez spółkę przejmującą nowych 
akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia).”;  
  
Dziennik Ustaw  – 25 – Poz. 1655  
 
 15) w art.  542 § 2 otrzymuje brzmienie:  
„§ 2. Wykreślenie spółki dzielonej z  rejestru następuje z  urzędu, niezwłocznie po wpisie do rejestru podwy ż-
szenia kapit ału zakładowego spółek przejmujących lub po wpisie do rejestru emisji przez spółki przejmujące nowych 
akcji bez wartości nominalnej albo po wpisie do rejestru nowych spółek uczestniczących w  podziale.”;  
16) w art.  551 § 1 otrzymuje brzmienie:  
„§ 1. Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka  komandytowo -akcyjna, spółka z ogran i-
czoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekszta ł-
cona w  inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).”;  
17) w art.  553 § 3 otrzymuje brzmienie:  
„§ 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z  dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, 
z uwzględnieniem art.  5761.”; 
18) w art.  556 uchyla się pkt  4; 
19) w art.  558: 
a) w § 1 pkt 2 otrzymuje brz mienie:  
„2) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w  spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów 
albo akcji wspólników.”,  
b) w § 2 pkt 3 otrzymuje brzmienie:  
„3) w przypadku przekształcenia w  spółkę akcyjną wycenę składników majątku (aktyw ów i pasywów) spółki 
przekształcanej;”;  
20) w art.  559 § 1 otrzymuje brzmienie:  
„§ 1. Plan przekształcenia w  spółkę akcyjną należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w  zakresie p o-
prawności i  rzetelności oraz w  celu ustalenia, czy wycena składników maj ątku (aktywów i  pasywów) spółki prz e-
kształcanej jest rzetelna.”;  
21) w art.  560 § 1 i 2 otrzymują brzmienie:  
„§ 1. Spółka zawiadamia wspólników o  zamiarze podjęcia uchwały o  przekształceniu spółki dwukrotnie, 
w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólni ków spółki przekształcanej. Pierwsze zawiadomienie powinno być 
dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, a  drugie w  odstępie nie krótszym 
niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.  
§ 2. Zawiadomienie, o  którym  mowa w  § 1, powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz op i-
nii biegłego rewidenta z  badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, a  także określać miejsce oraz 
termin, w  którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się za poznać z  pełną treścią planu i  załączników, a  także 
opinią biegłego rewidenta z  badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, przy czym termin ten nie 
może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem podjęcia uchwały o  przekształce niu.”;  
22) w art.  561 § 2 otrzymuje brzmienie:  
„§ 2. Bezpośrednio przed podjęciem uchwały o  przekształceniu spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić 
istotne elementy planu przekształcenia i  opinii biegłego rewidenta z  badania planu przekształcenia, jeże li została ona 
sporządzona.”;  
23) art. 563  otrzymuje brzmienie:  
„Art.  563. § 1. Uchwała o  przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:  
1) typ spółki, w  jaki spółka zostaje przekształcona;  
2) wysokość kapitału zakładowego, w  przypadku przekształceni a w  spółkę komandytowo -akcyjną, spółkę 
z ograniczoną odpowiedzialnością albo w  spółkę akcyjną, albo wysokość kapitału akcyjnego, w  przypadku 
przekształcenia w  prostą spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w  przypadku przekształcenia 
w spółkę kom andytową;  
3) zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w  spółce przekształconej, jeżeli przyznanie 
takich praw jest przewidziane;  
4) nazwiska i  imiona członków zarządu spółki przekształconej, w  przypadku przekształcenia w  spółkę kapitałową, 
albo nazwiska i  imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i  mających reprezentować spółkę przekszta ł-
coną, w  przypadku przekształcenia w  spółkę osobową;  
5) zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.  
§ 2. Podjęcie uchwały o  przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej albo zawiązanie 
przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej.”;  
  
Dziennik Ustaw  – 26 – Poz. 1655  
 
 24) uchyla się art.  564–566; 
25) w art.  567 § 2 otrzymuje brzmienie:  
„§ 2. Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie zastrzeżeń dotyczących wartości udziałów albo akcji 
ustalonej na potrzeby odkupu, o  którym mowa w  art. 5761.”; 
26) w art.  569 dotychczasową treść oznacza się jako §  1 i dodaje się §  2 w brzmieniu:  
„§ 2. Do wniosku o  wpis przeks ztałcenia do rejestru dołącza się oświadczenie wszystkich członków zarządu, że 
wszystkie udziały albo akcje wspólników, którzy żądali odkupu, zostały odkupione zgodnie z  art. 5761.”; 
27) po art.  576 dodaje się art.  5761 w brzmieniu:  
„Art.  5761. § 1. Wspóln ik, który głosował przeciwko uchwale o  przekształceniu spółki kapitałowej w  spółkę os o-
bową i  zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w  spółce przekształcanej.  
§ 2. Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w  terminie tygo dnia od dnia podjęcia uchwały o prze-
kształceniu.  
§ 3. Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji albo informacj ę z rejestru akcjonariuszy, a  w przypa d-
ku akcji zdematerializowanych będących przedmiotem obrotu zorganizowanego – imienne świadectwo depozytowe 
wystawione zgodnie z  przepisami o  obrocie instrumentami finansowymi.  
§ 4. Cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów albo akcji w  spółce przekształcanej.  
§ 5. W terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały o  przeksz tałceniu spółka przekształcana dokonuje o d-
kupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w  spółce. Skuteczność odkupu 
zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozy tu są-
dowego.  
§ 6. Przekształcana spółka kapitałowa może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wa r-
tość nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 10% ogólnej liczby akcji 
w prostej spółce akcyjn ej. 
§ 7. Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o  ustalenie wartości godziwej jego  
udziałów albo akcji w  terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o  przekształceniu. Wniesienie powództwa 
nie wstrzymuje odkupu ani rejestr acji przekształcenia.  
§ 8. Jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników, żądających odkupu, nie zostaną odkupione, przekształc e-
nie nie dochodzi do skutku.”;  
28) w art.  577 w  § 1 pkt 4 otrzymuje brzmienie:  
„4) kapitał zakładowy albo kapitał akcyjny spółki  przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego albo 
kapitału akcyjnego spółki przekształcanej.”;  
29) po art.  579 dodaje się art.  5791 w brzmieniu:  
„Art.  5791. § 1. W  przypadku przekształcenia w  prostą spółkę akcyjną plan przekształcenia podlega  ogłoszeniu. 
W przypadku gdy spółką przekształcaną jest spółka akcyjna, jej wierzyciel może w  terminie miesiąca od dnia ogł o-
szenia planu przekształcenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest 
zagrożone przez p rzekształcenie.  
§ 2. W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki akcyjnej rozstrzyga o  udzieleniu z a-
bezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w  terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu przekształcenia.  
§ 3. Wniosek wierzyci ela nie wstrzymuje rejestracji przekształcenia.”;  
30) art. 580  otrzymuje brzmienie:  
„Art.  580. § 1. Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z  prawem pierwszeństwa lub innych obligacji 
uprawniających do świadczeń niepieniężnych w  przekształcanej spółce akcyjnej albo prostej spółce akcyjnej mają 
w spółce z  ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej równoważne z  tymi, które im przysługiwały dotyc h-
czas. Nie wyklucza to zmiany bądź wygaśnięcia tych uprawnień w  drodze umowy między uprawnionym a  spółką 
przekształconą.  
§ 2. Przepis §  1 stosuje się odpowiednio w  przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w  prostą spółkę akcyjną 
oraz prostej spółki akcyjnej w  spółkę akcyjną.”;  
31) w art.  5849 pkt 2 otrzymuje brzmienie:  
„2) wysokość kapitału zakładowego albo k apitału akcyjnego;”;  
  
Dziennik Ustaw  – 27 – Poz. 1655  
 
 32) po art.  589 dodaje się art.  5891 w brzmieniu:  
„Art.  5891. Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem prostej spółki akcyjnej, dopuszcza do wydania 
przez spółkę dokumentów na akcje, warrantów subskrypcyjnych lub innych tytułów u czestnictwa w  dochodach lub 
podziale majątku spółki  
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6  miesięcy.”;  
33) w art.  592 dotychczasową treść oznacza się jako §  1 i dodaje się §  2 w brzmieniu:  
„§ 2. Tej samej karze podle ga członek zarządu, który dopuszcza do zarejestrowania akcji w  rejestrze akcjon a-
riuszy przed:  
1) zarejestrowaniem prostej spółki akcyjnej;  
2) wpisem do rejestru zmiany liczby akcji – w przypadku emisji nowych akcji prostej spółki akcyjnej.”;  
34) w art.  594 w § 1 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:  
„1) nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników albo listy akcjonariuszy,  
2) nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z  przepisem art.  188 § 1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie 
z przepisem art.  341 § 1, albo do puszcza do nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z  przepisami ust a-
wy,”;  
35) w art.  595 § 1 otrzymuje brzmienie:  
„§ 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do tego, że pisma i  zamówienia handlowe 
oraz informacje, o  których mowa  w art. 206 § 1, art.  30061 § 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w  tych 
przepisach albo, będąc komplementariuszem spółki komandytowo -akcyjnej uprawnionym do reprezentowania spółki, 
dopuszcza do tego, że pisma i  zamówienia handlowe oraz inf ormacje, o  których mowa w  art. 127 § 5, nie zawierają 
danych określonych w  tym przepisie  
– podlega grzywnie do 5000  złotych.”.  
Art. 2. W ustawie z  dnia 17  listopada 1964  r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.  U. z 2019 r. poz.  1460, 1469, 
1495 i  1649 ) w art. 9113 dotychczasową treść oznacza się jako §  1 i dodaje się §  2 w brzmieniu:  
„§ 2. W razie zajęcia praw majątkowych wynikających z  akcji rejestrowanych w  rejestrze akcjonariuszy prostej 
spółki akcyjnej, komornik występuje także z  żądaniem ujawnienia zajęcia tych praw do podmiotu prowadzącego ten 
rejestr, wzywając go do zawiadomienia, w  terminie 7  dni od dnia doręczenia żądania, o:  
1) dacie wpisania zajęcia praw majątkowych w  rejestrze akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej albo przeszkodzie 
do jego dok onania;  
2) liczbie, serii, numerze i  rodzaju zajętych praw majątkowych, jeżeli rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej 
zawiera takie dane.”.  
Art. 3. W ustawie z  dnia 17  czerwca 1966  r. o postępowaniu egzekucyjnym w  administracji (Dz.  U. z 2019 r. poz. 1438, 
1495, 1501, 1553 i 1579 ) wprowadza się następujące zmiany:  
1) w art.  1a w  pkt 12 w  lit. a po tiret siódmym dodaje się tiret ósme w  brzmieniu:  
„ – z praw majątkowych zarejestrowanych w  rejestrze akcjonariuszy,”;  
2) w art.  67 § 1 otrzymuje brzmien ie: 
„§ 1. Z wyjątkiem art.  68 § 1, podstawę zastosowania środków egzekucyjnych, o  których mowa w  art. 1a 
pkt 12 lit. a, stanowi zawiadomienie o  zajęciu prawa majątkowego zobowiązanego u  dłużnika zajętej wierzytelności 
albo podmiotu prowadzącego rejestr akc jonariuszy, albo protokół zajęcia prawa majątkowego, albo protokół zajęcia 
i odbioru ruchomości, albo protokół odbioru dokumentu, sporządzone według wzoru określonego w  drodze rozporz ą-
dzenia przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Określaj ąc wzór, minister uwzględni uwarunkow a-
nia wynikające z  elektronicznego przetwarzania danych zawartych w  tym zawiadomieniu lub protokołach.”;  
  
Dziennik Ustaw  – 28 – Poz. 1655  
 
 3) w art.  69a: 
a) § 2 otrzymuje brzmienie:  
„§ 2. W razie zbiegu egzekucji administracyjnej i  sądowej albo egzekucji  administracyjnych do tej samej 
rzeczy albo prawa majątkowego, gdy zajęte kwoty nie wystarczają na pokrycie egzekwowanych należności pi e-
niężnych, zobowiązany, pod rygorem odpowiedzialności za szkodę, w  przypadku zbiegu egzekucji do:  
1) ruchomości albo  
2) prawa majątkowego, którego warunkiem wykonywania jest posiadanie dokumentu, albo  
3) prawa majątkowego zarejestrowanego w  rejestrze akcjonariuszy  
– niezwłocznie zawiadamia o  zbiegu egzekucji właściwe organy egzekucyjne, wskazując datę podpisania przez 
pracow nika obsługującego organ egzekucyjny protokołu zajęcia i  wysokość należności, na poczet których zajęcia 
zostały dokonane.”,  
b) dodaje się §  3 w brzmieniu:  
„§ 3. Przepis §  2 pkt 3 stosuje się odpowiednio do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, w  którym 
jest zarejestrowane zajęte prawo majątkowe.”;  
4) w dziale II w  rozdziale 5  po oddziale 3  dodaje się oddział 3a w  brzmieniu:  
„Oddział 3a  
Egzekucja z  praw majątkowych zarejestrowanych w  rejestrze akcjonariuszy  
Art. 95a. Organ egzekucyjny dokonuje zajęcia  prawa majątkowego zarejestrowanego w  rejestrze akcjonariuszy 
i wierzytelności z  tego prawa przez:  
1) wpisanie ich do protokołu zajęcia albo  
2) przesłanie zawiadomienia o  ich zajęciu do:  
a) spółki prawa handlowego albo  
b) podmiotu prowadzącego rejestr akcj onariuszy.  
Art. 95b. Zawiadomienie, o  którym mowa w  art. 95a pkt  2 lit. a, zawiera wezwanie spółki prawa handlowego, 
aby: 
1) żadnych wierzytelności przypadających zobowiązanemu z  tytułu zajętego prawa majątkowego do wysokości 
egzekwowanej należności wraz z  odsetkami z  tytułu niezapłacenia należności w  terminie, kosztami upomnienia 
i kosztami egzekucyjnymi, nie uiszczała zobowiązanemu, lecz należne kwoty przekazała organowi egzekucy j-
nemu na pokrycie należności;  
2) zawiadomiła organ egzekucyjny, w  terminie 7  dni od dnia doręczenia zawiadomienia o  zajęciu:  
a) który podmiot prowadzi rejestr akcjonariuszy,  
b) o przeszkodzie w  realizacji zajęcia prawa majątkowego i  wierzytelności z  tego prawa w  rejestrze akcjon a-
riuszy.  
Art. 95c. Zawiadomienie, o  którym mowa w  art. 95a pkt  2 lit. b, zawiera wezwanie podmiotu prowadzącego 
rejestr akcjonariuszy, aby:  
1) dokonał wpisu w  rejestrze akcjonariuszy zajęcia prawa majątkowego i  wierzytelności z  tego prawa;  
2) zawiadomił organ egzekucyjny, w  terminie 7  dni od dnia doręczenia z awiadomienia, o:  
a) dacie wpisania zajęcia prawa majątkowego i  wierzytelności z  tego prawa w  rejestrze akcjonariuszy,  
b) wartości, serii, numerze, rodzaju prawa majątkowego i  wierzytelnościach z  tego prawa, jeżeli rejestr akcj o-
nariuszy zawiera takie dane,  
c) przeszkodzie w  dokonaniu wpisu prawa majątkowego i  wierzytelności z  tego prawa w  rejestrze akcjonariuszy.  
Art. 95d. Zajęcie prawa majątkowego zarejestrowanego w  rejestrze akcjonariuszy i  wierzytelności z  tego prawa 
jest skuteczne z  chwilą:  
1) podpisania  przez pracownika obsługującego organ egzekucyjny protokołu, o  którym mowa w  art. 95a pkt  1, 
albo 
2) doręczenia spółce prawa handlowego zawiadomienia, o  którym mowa w  art. 95a pkt  2 lit. a, albo  
3) doręczenia podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy z awiadomienia, o  którym mowa w  art. 95a 
pkt 2 lit. b. 
  
Dziennik Ustaw  – 29 – Poz. 1655  
 
 Art. 95e. Zajęcie jest skuteczne także wtedy, gdy zawiadomienie, o  którym mowa w  art. 95a pkt  2, zawiera ty l-
ko imię i  nazwisko lub firmę oraz adres zobowiązanego.  
Art. 95f. § 1. Organ egzekucyjny niezwłocznie po dokonaniu zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego 
w rejestrze akcjonariuszy i  wierzytelności z  tego prawa:  
1) doręcza zobowiązanemu odpis protokołu, o  którym mowa w  art. 95a pkt  1, albo zawiadomienia o  zajęciu, 
o którym mowa w  art. 95a p kt 2; 
2) doręcza odpis tytułu wykonawczego, o  ile nie został uprzednio doręczony;  
3) zawiadamia zobowiązanego, że nie wolno mu rozporządzać zajętymi prawami.  
§ 2. Jeżeli zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego w  rejestrze akcjonariuszy i  wierzytelności z tego pr a-
wa dokonano na podstawie art.  95a pkt  1 i pkt 2 lit. a organ egzekucyjny przesyła do podmiotu prowadzącego rejestr 
akcjonariuszy wniosek o  dokonanie wpisu w  tym rejestrze zajęcia prawa majątkowego i  wierzytelności z  tego prawa 
oraz wzywa ten podm iot, aby zawiadomił organ egzekucyjny, w  terminie 7  dni od dnia doręczenia wezwania, 
o wartości, serii, numerze, rodzaju prawa majątkowego i  wierzytelnościach z  tego prawa, jeżeli rejestr akcjonariuszy 
zawiera takie dane.  
Art. 95g. § 1. Jeżeli egzekucja z  wierzytelności przysługujących zobowiązanemu z  tytułu zajętego prawa mają t-
kowego zarejestrowanego w  rejestrze akcjonariuszy nie prowadzi do pełnego pokrycia dochodzonej należności, 
sprzedaż zajętego prawa majątkowego zarejestrowanego w  rejestrze akcjonariu szy, następuje w  trybie przepisów 
działu II rozdziału 6  oddziału 2. Jeżeli oszacowanie wartości zajętego prawa  majątkowego zarejestrowanego w reje-
strze akcjonariuszy przez biegłego skarbowego wiązałoby się ze zbyt dużymi kosztami, organ egzekucyjny, za zgo dą 
zobowiązanego, przyjmuje cenę wywołania w  wysokości ceny nominalnej tego prawa majątkowego.  
§ 2. Zajęte prawo majątkowe zarejestrowane w  rejestrze akcjonariuszy organ egzekucyjny może przekazać do 
sprzedaży podmiotowi, który jest uprawniony do dokonania  sprzedaży tego prawa majątkowego.  
§ 3. Przekazanie do sprzedaży, o  którym mowa w  § 2, następuje po cenie oszacowania albo cenie nominalnej 
tego prawa majątkowego.”;  
5) w art.  164 § 4 otrzymuje brzmienie:  
„§ 4. Do zajęcia zabezpieczającego stosuje się odpo wiednio przepisy o  zajęciu egzekucyjnym pieniędzy, wyn a-
grodzenia za pracę, świadczeń z  zaopatrzenia emerytalnego oraz ubezpieczenia społecznego, renty socjalnej, rachu n-
ków bankowych, innych wierzytelności pieniężnych, praw z  papierów wartościowych zapisany ch na rachunku papi e-
rów wartościowych oraz z  wierzytelności z  rachunku pieniężnego, papierów wartościowych niezapisanych na rachu n-
ku papierów wartościowych, praw majątkowych zarejestrowanych w  rejestrze akcjonariuszy, weksla, autorskich praw 
majątkowych i  praw pokrewnych oraz własności przemysłowej, udziału w  spółce z  ograniczoną odpowiedzialnością, 
pozostałych praw majątkowych oraz ruchomości.”.  
Art. 4. W ustawie z  dnia 14  lutego 1991  r. – Prawo o  notaria cie (Dz.  U. z 2019  r. poz.  540, 730 i 1495 ) wprowadz a się 
następujące zmiany:  
1) w art.  18 w  § 4 w pkt 2 na końcu dodaje się przecinek i  pkt 3 w brzmieniu:  
„3) udostępnianych na podstawie art.  30035 ustawy z  dnia 15  września 2000  r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.  U. 
z 2019  r. poz.  505, 1543  i 1655 )”; 
2) w art.  21 w  § 3 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:  
„Zastępstwo obejmuje wyłącznie dokonywanie czynności notarialnych, o  których mowa w  art. 79 pkt 6a i 7, oraz w y-
dawanie przyjętych na przechowanie pieniędzy, papierów wartościowych, dokumentów oraz danych n a informatyc z-
nym nośniku danych, o  którym mowa w  przepisach o  informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania 
publiczne.”;  
3) w art.  22 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:  
„Zastępstwo obejmuje wyłącznie dokonywanie czynności notarialnych, o  których mowa w  art. 79 pkt 6a i 7, oraz w y-
dawanie przyjętych na przechowanie pieniędzy, papierów wartościowych, dokumentów oraz danych na informatyc z-
nym nośniku danych, o  którym mowa w  przepisach o  informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania 
publiczne.”;  
4) w art.  79 po pkt  6 dodaje się pkt  6a w  brzmieniu:  
„6a) prowadzi rejestry akcjonariuszy prostych spółek akcyjnych oraz podejmuje związane z  tym czynności;”;  
  
Dziennik Ustaw  – 30 – Poz. 1655  
 
 5) po art.  90 dodaje się art.  90a w  brzmieniu:  
„Art.  90a §  1. Z chwilą zaprzestania pr owadzenia działalności kancelarii dokumenty obejmujące dokonanie 
czynności notarialnych, o  których mowa w  art. 79 pkt 6a, wraz z  rejestrem akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej not a-
riusz przekazuje radzie właściwej izby notarialnej, o  czym prezes tej rady niezwłocznie zawiadamia spółkę. Przepisu 
art. 90 § 1 nie stosuje się.  
§ 2. Po zawiadomieniu przez spółkę o  zawarciu umowy o  prowadzenie rejestru akcjonariuszy prostej spółki  
akcyjnej prezes rady właściwej izby notarialnej niezwłocznie przekazuje podmiotow i prowadzącemu rejestr akcjo -
nariuszy dokumenty, o  których mowa w  § 1.”; 
6) w dziale II po rozdziale 8  dodaje się rozdział 8a w  brzmieniu:  
„Rozdział 8a  
Rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej  
Art. 108a.  Notariusz może zawrzeć z  prostą spółką akcyjną umowę o  prowadzenie rejestru akcjonariuszy tej 
spółki, na zasadach określonych w  art. 30031–30035 ustawy z  dnia 15  września 2000  r. – Kodeks spółek handl o-
wych.  Notariusz jest obowiązany do pisemnego poinformowania spółki o  odmowie zawarcia umo wy, jeżeli spół-
ka zwróciła  się do notariusza w  formie dokumentowej lub pisemnej o  prowadzenie rejestru akcjonariuszy.  
Art. 108b.  Do czynności związanych z  prowadzeniem rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej przepisów 
art. 81–83 i art. 85 nie stosuje się.”.  
Art. 5. W ustawie z  dnia 26  lipca 1991  r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.  U. z 2019 r. poz.  1387, 
1358, 1394, 1495, 1622 i 1649 ) wprowadza się następujące zmiany:  
1) w art.  5a: 
a) pkt 30  otrzymuje brzmienie:  
„30) kapitale zakładowym – oznacza to r ównież kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej oraz kapitał podstawowy 
spółki, o  której mowa w  pkt 28 lit. c i d;”, 
b) po pkt  31 dodaje się pkt  31a i  31b w  brzmieniu:  
„31a)  udziale w  kapitale – oznacza to również stosunek liczby akcji przysługujących akcjo nariuszowi prostej 
spółki akcyjnej do liczby wszystkich akcji wyemitowanych w  prostej spółce akcyjnej;  
31b) wartości nominalnej udziałów (akcji) – oznacza to również cenę emisyjną akcji prostej spółki akcyjnej;”;  
2) w art.  17: 
a) w ust.  1a: 
– pkt 2  otrzymu je brzmienie:  
„2) wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo emisji nowych akcji w  prostej spółce 
akcyjnej, albo”,  
– pkt 3  otrzymuje brzmienie:  
„3) wydania dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji jest związane z  warunkowym podwyższeniem  kapitału 
zakładowego albo wpisu do rejestru akcjonariuszy, o  którym mowa w  art. 30030 § 1 ustawy z  dnia 
15 września 2000  r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.  U. z 2019  r. poz.  505, 1543  i 1655 ), w przypa d-
ku objęcia akcji z  warunkowej emisji akcji, albo”,  
b) ust. 1d otrzymuje brzmienie:  
„1d. W przypadku akcjonariusza prostej spółki akcyjnej albo wspólnika spółki, o  której mowa w  art. 5a 
pkt 28 lit. c i d, przepis ust.  1 pkt 9 stosuje się wyłącznie do wniesienia wkładu niepieniężnego stanowiącego rzeczy  
lub prawa zbywalne.”;  
3) w art.  24 w  ust. 5 po pkt  1b dodaje się pkt  1c w  brzmieniu:  
„1c) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w  prostej spółce akcyjnej;”.  
  
Dziennik Ustaw  – 31 – Poz. 1655  
 
 Art. 6. W ustawie z  dnia 15  lutego 1992  r. o podatku dochodowym od osób praw nych (Dz.  U. z 2019  r. poz.  865, 
z późn. zm.2)) wprowadza się następujące zmiany:  
1) w art.  1a w  ust. 2 w pkt 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:  
„podatkową grupę kapitałową mogą tworzyć wyłącznie spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki 
akcyjne lub spółki akcyjne, mające siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli:”;  
2) w art.  4a: 
a) pkt 18  otrzymuje brzmienie:  
„18) kapitale zakładowym – oznacza to również kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej oraz kapitał podstawowy 
spółki, o  której mowa w  art. 1 ust. 3;”, 
b) po pkt  19 dodaje się pkt  19a i  19b w  brzmieniu:  
„19a)  udziale w  kapitale (udziale w  kapitale zakładowym) – oznacza to również stosunek liczby akcji przysług u-
jących akcjonariuszowi prostej spółki akcyjnej do liczby wszystk ich akcji wyemitowanych w  spółce;  
19b) wartości nominalnej udziałów (akcji) – oznacza to również cenę emisyjną akcji prostej spółki akcyjnej;”;  
3) w art.  7b w  ust. 1 w pkt 1 w lit. m średnik zastępuje się przecinkiem i  dodaje się lit.  n w brzmieniu:  
„n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w  prostej spółce akcyjnej;”;  
4) w art.  12: 
a) w ust.  1b: 
– pkt 2  otrzymuje brzmienie:  
„2) wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji w  prostej spółce akcy j-
nej, albo”,  
– pkt 3  otrzy muje brzmienie:  
„3) wydania dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji jest związane z  warunkowym podwyższeniem kapitału 
zakładowego, albo wpisu do rejestru akcjonariuszy, o  którym mowa w  art. 30030 § 1 ustawy z  dnia 
15 września 2000  r. – Kodeks spółek handlow ych (Dz.  U. z 2019  r. poz.  505, 1543  i 1655 ), w przypa d-
ku objęcia akcji z  warunkowej emisji akcji, albo”,  
b) po ust.  1b dodaje się ust.  1ba w  brzmieniu:  
„1ba.  W przypadku akcjonariusza prostej spółki akcyjnej albo wspólnika  spółki, o  której mowa w  art. 1 
ust. 3, przepis ust.  1 pkt 7 stosuje się wyłącznie do wniesienia wkładu niepieniężnego stanowiącego rzeczy lub 
prawa zbywalne.”.  
Art. 7. W ustawie z  dnia 29  grudnia 1992  r. o radiofonii i  telewizji (Dz.  U. z 2019  r. poz . 361, 643 i 1495 ) w art. 35 
w ust. 2 pkt 1 otrzymuje brzmienie:  
„1) udział kapitałowy osób zagranicznych w  spółce lub udział osób zagranicznych w  kapitale zakładowym spółki 
z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej – w ogólnej lic z-
bie akcji tej spółki, nie przekracza 49%;”.  
Art. 8. W ustawie z  dnia 29  września 1994  r. o rachunkowości (Dz.  U. z 2019  r. poz.  351, 1495 i 1571 ) wprowadza się  
następujące zmiany:  
1) w art.  28 w  ust. 1: 
a) po pkt  9a dodaje się pkt  9b w  brzmieniu:  
„9b) kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej – w wysokości wpisanej w  rejestrze sądowym;”,  
b) pkt 10  otrzymuje brzmienie:  
„10) kapitały (fundusze) własne, z  wyjątkiem udziałów (akcji) własnych i  kapitału akcyjnego w  prostej spółce 
akcyjnej, oraz pozostałe aktywa i  pasywa – w wartości nominalnej.”;  
2) w art.  36: 
a) po ust.  2a dodaje się ust.  2aa w brzmieniu:  
„2aa.  Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej wykazuje się w  wysokości wpisanej w  rejestrze sądowym. 
Zadeklarowane lecz niewniesione wkłady kapitałowe u jmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału.”,  
                                                           
2) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w  Dz. U. z 2019  r. poz.  1018, 1309, 1358, 1495, 1571, 1572 i  1649.  
  
Dziennik Ustaw  – 32 – Poz. 1655  
 
 b) w ust.  3 pkt 3 otrzymuje brzmienie:  
„3) w spółkach akcyjnych oraz prostych spółkach akcyjnych – o należne wkłady na poczet kapitału, o  ile nie 
wezwano zainteresowanych do ich wniesienia, oraz o  akcje w łasne.”;  
3) w art.  36a po ust.  2 dodaje się ust.  2a w  brzmieniu:  
„2a. W przypadku prostej spółki akcyjnej przepis ust.  2 stosuje się odpowiednio.”;  
4) w art.  44c po ust.  2 dodaje się ust.  2a w  brzmieniu:  
„2a. W przypadku prostej spółki akcyjnej przepis ust . 2 stosuje się odpowiednio.”;  
5) w art.  66 w  ust. 10 pkt 1 otrzymuje brzmienie:  
„1) akcjonariuszom, którzy posiadają co najmniej 5% praw głosów lub co najmniej 5% kapitału zakładowego 
w badanej jednostce, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej – co najmniej 5% praw głosów lub co najmniej 5% 
kapitału akcyjnego;”;  
6) art. 68  otrzymuje brzmienie:  
„Art.  68. Spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością, towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, towarzystwa reas e-
kuracji wzajemnej, spółki akcyjne, proste spółki akcyjn e oraz spółdzielnie są obowiązane do udostępnienia wspóln i-
kom, akcjonariuszom lub członkom rocznego sprawozdania finansowego i  sprawozdania z  działalności jednostki, 
a jeżeli sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowi badania – także sprawozdania z  badania  – najpóźniej na 
15 dni przed zgromadzeniem wspólników, walnym zgromadzeniem akcjonariuszy lub walnym zgromadzeniem czło n-
ków albo przedstawicieli członków spółdzielni. Spółka akcyjna oraz prosta spółka akcyjna udostępnia ponadto akcj o-
nariuszom sprawozdanie  rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo organu administrującego.”;  
7) w załączniku nr  1 do ustawy, w  części „Dodatkowe informacje i  objaśnienia” w  ust. 1 w pkt 18 kropkę zastępuje się 
średnikiem i  dodaje się pkt  19 w  brzmieniu:  
„19) liczbę akcji obejm owanych przez akcjonariuszy w  prostej spółce akcyjnej w  zamian za wkłady niepieniężne, 
których przedmiotem jest prawo niezbywalne lub świadczenie pracy lub usług.”.  
Art. 9. W ustawie z  dnia 20  sierpnia 1997  r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.  U. z 2019 r. poz. 1500 ) wprow a-
dza się następujące zmiany:  
1) w art.  36 po pkt  6 dodaje się pkt  6a w  brzmieniu:  
„6a) prostych spółek akcyjnych;”;  
2) w art.  38 po pkt  8 dodaje się pkt  8a w  brzmieniu:  
„8a) w przypadku prostej spółki akcyjnej:  
a) wysokość kapitału akcyjne go i liczbę akcji, a  jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznacz e-
nie tej okoliczności,  
b) wzmiankę o  tym, czy zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych,  
c) liczbę akcji uprzywilejowanych i  rodzaj uprzywilejowania,  
d) maksyma lną liczbę akcji, które mogą być przedmiotem warunkowej emisji,  
e) jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma,  
f) jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom a lbo 
tytuły uczestnictwa w  dochodach lub majątku spółki niewynikające z  akcji – zaznaczenie tych okoliczności,  
g) w przypadku gdy spółka ma tylko jednego akcjonariusza – jego oznaczenie zgodnie z  art. 35, a  także 
wzmiankę o  tym, że jest on jedynym akcjonari uszem spółki,  
h) wzmiankę o  uchwale o  emisji obligacji zamiennych i  akcji wydawanych w  zamian za te obligacje, wskaz u-
jącą maksymalną liczbę emitowanych akcji, a  także wzmiankę o  prawie obligatariuszy do udziału w  zysku,  
i) maksymalną liczbę akcji, które mo gą zostać wyemitowane z  upoważnienia udzielonego zarządowi.”;  
3) w art.  39 po pkt  5 dodaje się pkt  5a w  brzmieniu:  
„5a) w przypadku ustanowienia w  prostej spółce akcyjnej rady dyrektorów – oznaczenie rady dyrektorów i  osób 
wchodzących w  jej skład ze wskaza niem sposobu reprezentacji;”;  
4) w art.  47a ust.  1 otrzymuje brzmienie:  
„1. Spółki komandytowo -akcyjne, spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne, spółki  
akcyjne oraz spółki europejskie mogą dobrowolnie ogłaszać w  Moni torze Sądowym i  Gospodarczym, w jakim -
kolwiek języku urzędowym Unii Europejskiej, informacje o  wpisach do Rejestru wraz z  ich tłumaczeniem na język 
polski poświadczonym przez tłumacza przysięgłego.”.  
  
Dziennik Ustaw  – 33 – Poz. 1655  
 
 Art. 10. W ustawie z  dnia 29  sierpnia 1997  r. – Ordynacj a podatk owa (Dz.  U. z  2019  r. poz.  900, z późn. zm.3)) 
w art. 116: 
1) w § 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:  
„Za zaległości podatkowe spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością 
w organizacji, prostej spó łki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w  organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej 
w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z  majątku 
spółki okazała się w  całości lub w  części bezskuteczna, a  członek zarządu:”;  
2) § 3 otrzymuje brzmienie:  
„§ 3. W przypadku gdy spółka z  ograniczoną odpowiedzialnością w  organizacji, prosta spółka akcyjna 
w organizacji lub spółka akcyjna w  organizacji nie posiada zarządu, za zaległości podatkowe spółki odpowiada jej 
pełnomocnik albo odpowiadają wspólnicy, jeżeli pełnomocnik nie został powołany. Przepisy §  1 i 2 stosuje się odp o-
wiednio.”;  
3) dodaje się §  5 w brzmieniu:  
„§ 5. W przypadku prostej spółki akcyjnej w  organizacji, w  której powołano radę dyrektorów, przep isy §  1–4 
stosuje się odpowiednio do rady dyrektorów i  dyrektorów.”.  
Art. 11. W ustawie z  dnia 13  października 1998  r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.  U. z 2019  r. poz.  300, 
303, 730, 1495, 1553 i 1590 ) wprowadza się następujące zmiany:  
1) w art.  8 w ust. 6 po pkt  4 dodaje się pkt  4a w  brzmieniu:  
„4a) akcjonariusza prostej spółki akcyjnej wnoszącego do spółki wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy 
lub usług;”;  
2) w art.  13 po pkt  5 dodaje się pkt  5a w  brzmieniu:  
„5a) osoby świadczące prac ę lub usługi w  zamian za akcje obejmowane w  prostej spółce akcyjnej – od dnia rozp o-
częcia świadczenia tej pracy lub tych usług do dnia zakończenia ich świadczenia;”.  
Art. 12. W ustawie z  dnia 30  października 2002  r. o pomocy publicznej dla przedsiębiorców o szczególnym znacz e-
niu dla rynku pracy (Dz.  U. z 2018  r. poz.  144) wprowadza się następujące zmiany:  
1) w art.  13 w  ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:  
„2) wykaz akcjonariuszy, którzy posiadają więcej niż 5% akcji imiennych spółki akcyjnej albo więcej niż 5 % akcji 
prostej spółki akcyjnej, wraz z  informacją o  wielkości udziału w  kapitale zakładowym spółki akcyjnej, a  w przy-
padku  prostej spółki akcyjnej – w ogólnej liczbie akcji, przysługująceg o Skarbowi Państwa i  spółkom, w któ-
rych Skarb Państwa ma co najmnie j 50% akcji lub udziałów;”;  
2) w art.  36 ust. 1 otrzymuje brzmienie:  
„1. Agencja może utworzyć spółki kapitałowe, wnosząc, na pokrycie ich kapitału zakładowego albo pokrycie 
akcji prostej spółki akcyjnej, składniki majątku, o  których mowa w  art. 35.”.  
Art. 13. W ustawie z  dnia 28  lutego 2003  r. – Prawo upadłości owe (Dz.  U. z 2019  r. poz.  498, 912 i 1495 ) wprow a-
dza się następujące zmiany:  
1) w art.  5 w ust. 2 pkt 1 otrzymuje brzmienie:  
„1) spółek z  ograniczoną odpowiedzialnością, prostych spółek akcyjnych i  spółek akcyjnych nieprowadzących dzi a-
łalności gospodarczej;”;  
2) w art.  157a w  ust. 1 pkt 3 i 4 otrzymują brzmienie:  
„3) jest lub była członkiem organu, prokurentem lub pełnomocnikiem upadłego, albo jest lub w  okresie dwóch lat 
przed dniem złożenia wniosku  o ogłoszenie upadłości była wspólnikiem albo akcjonariuszem posiadającym 
udziały albo akcje w  wysokości wyższej niż 5% kapitału zakładowego dłużnika lub wierzyciela, a  w przypadku 
prostej spółki akcyjnej – więcej niż 5% akcji tej spółki;  
4) jest lub była spółką powiązaną z  upadłym lub jest lub była członkiem organu, prokurentem lub pełnomocnikiem 
takiej spółki albo jest lub w  okresie dwóch lat przed dniem złożenia wniosku o  ogłoszenie upadłości była 
wspólnikiem albo akcjonariuszem posiadającym udziały albo  akcje w  wysokości wyższej niż 5% kapitału z a-
kładowego spółki powiązanej z  dłużnikiem, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej – więcej niż 5% akcji tej 
spółki;”.  
                                                           
3) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w  Dz. U. z 2019  r. poz.  924, 1018, 1495, 1520, 1553, 1556 i  1649.  
  
Dziennik Ustaw  – 34 – Poz. 1655  
 
 Art. 14. W ustawie z  dnia 29  stycznia 2004  r. – Prawo zamówień publicznych (Dz.  U. z 2018  r. po z. 1986 i  2215 
oraz z  2019  r. poz.  53 i 730) w  art. 67 w  ust. 10 pkt 2 otrzymuje brzmienie:  
„2) udziału pracowników reprezentujących w  sumie do 15% kapitału zakładowego spółki, a  w przypadku prostej 
spółki akcyjnej – do 15% akcji tej spółki, posiadających łącznie do 15% głosów na zgromadzeniu wspólników 
albo walnym zgromadzeniu.”.  
Art. 15. W ustawie z  dnia 27  maja 2004  r. o funduszach inwestycyjnych i  zarządzaniu alternatywnymi funduszami 
inwestycyjnymi (D z. U. z 2018  r. poz.  1355, z późn. zm.4)) w art. 8a ust. 2 otrzymuje brzmienie:  
„2. Alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w  formie:  
1) spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;  
2) spółki komandytowej albo spółki komandytowo -akcyjnej, w  których jedynym komplementariuszem jest spółka 
z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna albo spółka europejska.”.  
Art. 16. W ustawie z  dnia 28  lipca 2005  r. o kosztach sądowych w  sprawach cywilny ch (Dz.  U. z 2019  r. poz.  785, 
1043 , 1469 i 1553 ) w art. 52 ust. 2 otrzymuje brzmienie:  
„2. Opłatę stałą w  kwocie 250  złotych pobiera się od wniosku o  zarejestrowanie w  rejestrze przedsiębiorców 
w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością oraz 
prostej spół ki akcyjnej, których umowy zostały zawarte przy wykorzystaniu wzorców umowy udostępnionych 
w systemie teleinformatycznym.”.  
Art. 17. W ustawie z  dnia 29  lipca 2005  r. o ofercie publicznej i  warunkach wprowadzania instrumentów finans o-
wych do zorganizowanego  systemu obrotu oraz o  spółkach publicznych (Dz.  U. z 2019 r. poz.  623) w  art. 4 pkt 20 otrzy-
muje brzmienie:  
„20) spółce publicznej – rozumie się przez to spółkę, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na 
rynku regulowanym lub wprowadzon a do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Po l-
skiej;”.  
Art. 18. W ustawie z  dnia 29  lipca 2005  r. o przeciwdziałaniu narkomanii (Dz.  U. z 2019  r. poz.  852) w  art. 40a: 
1) w ust.  4 pkt 2 otrzymuje brzmienie:  
„2) informacje z  Krajowego  Rejestru Karnego dotyczące osoby fizycznej będącej wspólnikiem (akcjonariuszem) 
spółki prowadzącej działalność w  zakresie, o  którym mowa w  ust. 1, reprezentującej co najmniej 20% kapitału 
zakładowego, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej – posiadającej c o najmniej 20% akcji tej spółki, oraz 
członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej lub prokurentów takiej spółki oraz osoby fizycznej 
prowadzącej działalność gospodarczą.”;  
2) ust. 7  otrzymuje brzmienie:  
„7. Inspektor do spraw Substancji Chemic znych podejmuje decyzję o  wydaniu lub odmowie wydania zezwol e-
nia w  terminie 90  dni od daty otrzymania kompletnego wniosku, biorąc pod uwagę kompetencje, wiarygodność 
i rzetelność wnioskodawcy. Inspektor odmawia wydania zezwolenia, w  przypadku gdy istnieją uzasadnione podstawy 
budzące wątpliwości co do kompetencji, wiarygodności i  rzetelności wnioskodawcy, w  tym skazania na terytorium 
państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa członkowskiego Europejskiego Stowarzyszenia Wolnego 
Handlu (EFTA) – strony umowy o  Europejskim Obszarze Gospodarczym, osoby fizycznej będącej wspólnikiem  
(akcjonariuszem) spółki prowadzącej działalność w  zakresie, o  którym mowa w  ust. 1, reprezentującej co najmniej 
20% kapitału zakładowego, a  w przypadku prostej spółki akcyjn ej – posiadającej co najmniej 20% akcji tej spółki, 
oraz członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej lub prokurentów takiej spółki oraz osoby fizycznej 
prowadzącej działalność gospodarczą za umyślne przestępstwo lub umyślne przestępstwo skarbo we.”;  
3) w ust.  14 pkt 7 otrzymuje brzmienie:  
„7) skazania na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa członkowskiego Europejskiego 
Stowarzyszenia Wolnego Handlu (EFTA) – strony umowy o  Europejskim Obszarze Gospodarczym, osoby  
fizyc znej będącej wspólnikiem (akcjonariuszem) spółki prowadzącej działalność w  zakresie, o  którym mowa 
w ust. 1, reprezentującej co najmniej 20% kapitału zakładowego, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej – po-
siadającej co najmniej 20% akcji tej spółki, oraz c złonków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej lub 
prokurentów takiej spółki oraz osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą za umyślne przestępstwo 
lub umyślne przestępstwo skarbowe.”.  
                                                           
4) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w  Dz. U. z 2018  r. poz.  2215, 2243 i  2244 oraz z  2019  r. poz.  730, 
875, 149 5 i 1572 . 
  
Dziennik Ustaw  – 35 – Poz. 1655  
 
 Art. 19. W ustawie z  dnia 29  lipca 2005  r. o obrocie  instrumentami finansowymi (Dz.  U. z 2018  r. poz.  2286, 2243 
i 2244 oraz z  2019  r. poz.  730 i  875) wprowadza się następujące zmiany:  
1) w art.  147 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:  
„Tajemnica zawodowa obejmuje informację uzyskaną, przez osobę  wymienioną  w art. 148 ust. 1, w związku z po-
dejmowanymi czynnościami służbowymi w  ramach pozostawania w  stosunku pracy, zlecenia lub w  innym stosunku 
prawnym o  podobnym charakterze, dotyczącą chronionych prawem interesów podmiotów dokonujących czynności 
związanych z  obrotem instrumentami finansowymi, lub innych czynności w  ramach regulowanej ustawą działalności 
objętej nadzorem Komisji lub zagranicznego organu nadzoru, jak również dotyczącą czynności podejmowanych 
w ramach wykonywania tego nadzoru, oraz cz ynności związanych z  prowadzeniem rejestru akcjonariuszy prostej 
spółki akcyjnej, w  szczególności informację zawierającą:”;  
2) w art.  150 w  ust. 1 w pkt 22 kropkę zastępuje się średnikiem i  dodaje się pkt  23 w  brzmieniu:  
„23) przez firmę inwestycyjną lub b ank powierniczy spółce, której akcje są zarejestrowane w  rejestrze akcjonariuszy 
prowadzonym przez tę firmę lub ten bank, lub jej akcjonariuszowi – w przypadku i  zakresie określonych 
w art. 30035 ustawy z  dnia 15  września 2000  r. – Kodeks spółek handlowych .”. 
Art. 20. W ustawie z  dnia 22  września 2006  r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami public z-
nymi a  przedsiębiorcami publicznymi oraz o  przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców (Dz.  U. poz.  1411 
i 1775 oraz z  2014  r. poz. 1662) wprowadza się następujące zmiany:  
1) w art.  2 ust. 2 otrzymuje brzmienie:  
„2. Jeżeli w  spółce, o  której mowa w  ust. 1 pkt 2 lit. a, udziały posiada Skarb Państwa oraz jednostka samorz ą-
du terytorialnego lub związek takich jednostek, albo różne je dnostki samorządu terytorialnego, organ nadzorujący 
ustala się, biorąc pod uwagę wielkość udziału w  kapitale zakładowym spółki, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej – 
w ogólnej liczbie akcji tej spółki.”;  
2) w art.  3 w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:  
„2) dokapitalizowaniu przedsiębiorcy, w  tym przez nabycie akcji i  udziałów w  podwyższonym kapitale zakład o-
wym spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej albo nowych akcji prostej spółki akcyjnej;”.  
Art. 21. W ustawie z  dnia 6  listopada 2008  r. o prawach pacjenta i  Rzeczniku Praw Pacjenta (Dz.  U. z 2019  r. poz.  1127 , 
1128  i 1590 ) w art. 67g w  ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:  
„3) posiadaczami akcji lub udziałów przedstawiających więcej niż 10% kapitału zakładowego w  spółce z ogran i-
czoną odpowi edzialnością lub spółce akcyjnej, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej – więcej niż 10% akcji tej 
spółki, będących podmiotami leczniczymi prowadzącymi szpital, o  którym mowa w  art. 67i ust.  2 pkt 1, oraz 
ubezpieczyciela, o  którym mowa w  art. 67i ust.  2 pkt 2.”. 
Art. 22. W ustawie z  dnia 30  kwietnia 2010  r. o Polskiej Akademii Nauk (Dz.  U. z  2019 r. poz.  1183 ) w art. 83a 
ust. 6 otrzymuje brzmienie:  
„6. Uczelnia niepubliczna lub podmioty inne niż wymienione w  ust. 2 mogą posiadać w  spółce kapitałowej, kt ó-
rej wspólnikiem lub akcjonariuszem jest Akademia lub jej instytuty, akcje lub udziały stanowiące łącznie nie więcej 
niż 25% ogólnej liczby głosów lub kapitału zakładowego, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej – nie więcej niż 25% 
ogólnej liczby głosów lub og ólnej liczby akcji.”.  
Art. 23. W ustawie z  dnia 15  kwietnia 2011  r. o działalności leczniczej (Dz.  U. z 2018  r. poz.  2190 i  2219 oraz z  2019  r. 
poz. 492, 730 i  959) wprowadza się następujące zmiany:  
1) w art.  6: 
a) ust. 7  otrzymuje brzmienie:  
„7. W spółce kapitałowej określonej w  ust. 6 wykonującej działalność le czniczą, o  której mowa w  art. 3 
ust. 2 pkt 2, wartość nominalna udziałów albo akcji należących do uczelni medycznej nie może stanowić mniej 
niż 51% kapitału zakładowego spółki, a  w przypadku prostej  spółki akcyjnej liczba akcji należących do uczelni 
medycznej nie może stanowić mniej niż 51% ogólnej liczby akcji tej spółki, oraz uczelnia ta dysponuje bezp o-
średnio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu. Udziały albo akcj e w tej 
spółce poza uczelniami medycznymi mogą posiadać wyłącznie Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialn e-
go oraz jednoosobowe spółki Skarbu Państwa o  szczególnym znaczeniu dla gospodarki państwa.”,  
  
Dziennik Ustaw  – 36 – Poz. 1655  
 
 b) ust. 9  otrzymuje brzmienie:  
„9. W spółce kapita łowej, o  której mowa w  ust. 1 pkt 1 lub ust.  2 pkt 1, lub do której przystąpiły podmioty, 
o których mowa w  ust. 8, wartość nominalna udziałów albo akcji należących do Skarbu Państwa lub jednostki 
samorządu terytorialnego nie może stanowić mniej niż 51% kap itału zakładowego spółki, a  w przypadku prostej 
spółki akcyjnej liczba akcji należących do Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego nie może st a-
nowić mniej niż 51% ogólnej liczby akcji tej spółki, oraz Skarb Państwa lub jednostka samorządu ter ytorialnego 
dysponuje bezpośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu.”,  
c) ust. 11  otrzymuje brzmienie:  
„11. W spółce kapitałowej, w  której Skarb Państwa, jednostka samorządu terytorialnego lub uczelnia 
medyczna posiada  udziały albo akcje o  wartości nominalnej nie mniejszej niż 51% kapitału zakładowego spółki, 
a w przypadku prostej spółki akcyjnej – nie mniej niż 51% ogólnej liczby akcji tej spółki, nie wypłaca się 
dywidendy.”;  
2) w art.  41 w  ust. 1: 
a) wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:  
„W podmiocie leczniczym działającym w  formie spółki kapitałowej utworzonej przez Skarb Państwa, jednostkę 
samorządu terytorialnego lub uczelnię medyczną albo do którego podmioty te przystąpiły na podstawie 
art. 6 ust. 8 i w którym posiadają udziały albo akcje reprezentujące co najmniej 51% kapitału zakładowego, 
a w przypadku prostej spółki akcyjnej – co najmniej 51% ogólnej liczby akcji tej spółki, uchwały zgromadzenia 
wspólników albo walnego zgromadzenia dotyczące:”,  
b) pkt 4 otrzymuje brzmienie:  
„4) zbycia udziałów albo akcji, które powoduje utratę udziału większościowego w  kapitale zakładowym spółki 
albo zmniejszenie liczby posiadanych akcji prostej spółki akcyjnej poniżej 51% ogólnej liczby akcji tej 
spółki,”;  
3) w art.  74 w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:  
„3) określenie wartości i  liczby udziałów albo akcji, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej – liczby akcji obejm o-
wanych, w  zamian za aporty, o  których mowa w  pkt 2;”; 
4) w art.  115 w  ust. 4: 
a) w pkt  1 lit. a i b otrzym ują brzmienie:  
„a) spółce kapitałowej, w  której reprezentowany przez niego Skarb Państwa posiada udziały albo akcje repr e-
zentujące co najmniej 51% kapitału zakładowego, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej – co najmniej 51% 
ogólnej liczby akcji tej spółki , 
b) spółce kapitałowej wykonującej działalność leczniczą, w  której uczelnia medyczna posiada udziały albo 
akcje reprezentujące co najmniej 51% kapitału zakładowego, a  w przypad ku prostej spółki akcyjnej – 
co najmniej 51% ogólnej liczby akcji tej spółki,”,  
b) w pkt  2 lit. a otrzymuje brzmienie:  
„a) spółce kapitałowej, w  której reprezentowany przez niego Skarb Państwa posiada udziały albo akcje repr e-
zentujące co najmniej 51% kapitału zakładowego, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej – co najmniej 51% 
ogólne j liczby akcji tej spółki,”.  
Art. 24. W ustawie z  dnia 15  stycznia 2015  r. o obligacjach (Dz.  U. z 2018  r. poz.  483 i  2243  oraz z 2019 r. poz. 1572 ) 
w art. 19: 
1) po ust.  1 dodaje się ust.  1a w  brzmieniu:  
„1a. W przypadku gdy emitentem jest prosta spółka a kcyjna, obligacje zamienne mogą być oferowane wyłąc z-
nie za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, chyba że obligacje zamienne są oferowane wyłącznie akcjonariuszom tej 
spółki.”;  
2) ust. 3  otrzymuje brzmienie:  
„3. Uchwała o  emisji obligacji zamiennych i  akcji w ydawanych w  zamian za te obligacje podlega zgłoszeniu do 
sądu rejestrowego. Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądow e-
go, wzmianka o  uchwale wskazująca maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, a  w przypadku pr o-
stej spółki akcyjnej – maksymalną liczbę akcji, również podlega wpisowi do tego rejestru. Data przydziału i  wydania 
obligacji nie może być wcześniejsza niż data wpisu.”;  
  
Dziennik Ustaw  – 37 – Poz. 1655  
 
 3) w ust.  4 pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie:  
„2) sposób przeliczenia obl igacji na akcje, z  tym że na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji może prz y-
padać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji, a  w przypadku akcji niemających wartości nominalnej – 
jeden złoty ceny emisyjnej tych akcji;  
3) maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w  drodze zamiany obligacji na akcje, a  w przypa d-
ku prostej spółki akcyjnej – maksymalną liczbę akcji, które mają zostać wyemitowane w  celu zamiany obligacji 
na akcje.”.  
Art. 25. W ustawie z  dnia 15  maja 2015  r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.  U. z 2019  r. poz.  243, 326 i  912) wpr o-
wadza się następujące zmiany:  
1) w art.  4 w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:  
„2) spółek z  ograniczoną odpowiedzialnością, prostych spółek akcyjnych i  spółek akcyjnych nieprowadzących dzi a-
łalnoś ci gospodarczej;”;  
2) w art.  24 w  ust. 2 pkt 5 i 6 otrzymują brzmienie:  
„5) lub była członkiem organu, prokurentem lub pełnomocnikiem dłużnika albo jest lub w  okresie dwóch lat przed 
dniem złożenia wniosku restrukturyzacyjnego była wspólnikiem albo akcjona riuszem dłużnika posiadającym 
udziały albo akcje w  wysokości wyższej niż 5% kapitału zakładowego dłużnika lub wierzyciela, a  w przypadku 
prostej spółki akcyjnej – więcej niż 5% akcji tej spółki;  
6) lub była spółką powiązaną z  dłużnikiem lub jest lub była c złonkiem organu, prokurentem lub pełnomocnikiem 
takiej spółki albo jest lub w  okresie dwóch lat przed dniem złożenia wniosku restrukturyzacyjnego była wspó l-
nikiem albo akcjonariuszem posiadającym udziały albo akcje w  wysokości wyższej niż 5%  kapitału zakła dowe-
go spółki powiązanej z  dłużnikiem, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej – więcej niż 5% akcji tej spółki.”;  
3) w art.  116 ust. 4 otrzymuje brzmienie:  
„4. W sprawach dotyczących układu, jeżeli dłużnikiem jest spółka kapitałowa, prawa głosu nie ma wierz yciel 
będący osobą fizyczną, jeżeli reprezentuje ponad 25%  kapitału zakładowego spółki, a  w przypadku prostej spółki a k-
cyjnej – posiada ponad 25% akcji tej spółki.”;  
4) w art.  156 w  ust. 5 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:  
„1) sumę, o  jaką kapitał zakładowy m a zostać podwyższony, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej – liczbę akcji, 
które mają zostać wyemitowane;  
2) liczbę oraz wartość nominalną nowo ustanowionych udziałów lub akcji lub też wartość, o  którą następuje po d-
wyższenie wartości nominalnej udziałów l ub akcji już istniejących, a  w przypadku akcji niemających wartości 
nominalnej – ich liczbę i  cenę emisyjną;”;  
5) w art.  169 ust. 3 i 4 otrzymują brzmienie:  
„3. Jeżeli układ przewiduje konwersję wierzytelności na udziały lub akcje, prawomocnie zatwierdzony  układ 
zastępuje określone w  ustawie z  dnia 15  września 2000  r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.  U. z 2019  r. poz.  505, 
1543  i 1655 ) czynności związane z  podwyższeniem kapitału zakładowego spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością 
lub spółki akcyjnej, emisj ą akcji prostej spółki akcyjnej, przystąpieniem do spółki, objęciem udziałów lub akcji oraz 
wniesieniem wkładu.  
4. Odpis prawomocnego postanowienia o  zatwierdzeniu układu stanowi podstawę wpisu podwyższenia kapitału 
zakładowego spółki z  ograniczoną odpowie dzialnością lub spółki akcyjnej albo wpisu zmiany liczby akcji prostej 
spółki akcyjnej do Krajowego Rejestru Sądowego.”.  
Art. 26. W ustawie z  dnia 24  lipca 2015  r. o kontroli niektórych inwestycji (Dz.  U. z 2017  r. poz.  1857 oraz z  2019  r. 
poz. 492) w  art. 3: 
1) ust. 3 i  4 otrzymują brzmienie:  
„3. Przez nabycie dominacji rozumie się osiągnięcie albo przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów w  organie 
stanowiącym podmiotu podlegającego ochronie, w  szczególności na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu 
wspólnik ów, lub udziału w  kapitale zakładowym, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej – ogólnej liczby akcji tej 
spółki, przez nabycie udziałów albo akcji lub praw z  udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji.  
4. Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uc zestnictwa rozumie się nabycie udziałów albo akcji lub praw 
z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, w  liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie o d-
powiednio 20%, 25%, 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadze niu wspólników lub 
udziału w  kapitale zakładowym, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej – ogólnej liczby akcji tej spółki, uzyskanie 
istotnego uczestnictwa z  upływem okresu, o  którym mowa w  ust. 1 pkt 4 lit. a, jak również nabycie od podmiotu po d-
legającego  ochronie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.”;  
  
Dziennik Ustaw  – 38 – Poz. 1655  
 
 2) w ust.  6 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:  
„Przez nabycie pośrednie rozumie się również przypadki, gdy wskutek transakcji niewymienionej w  ust. 3–5 podmiot 
uzyska status podmiotu dominujące go wobec podmiotu posiadającego co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na 
walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w  kapitale zakładowym spółki, a  w przypadku 
prostej spółki akcyjnej – ogólnej liczby akcji tej spółki, będącej podmiotem p odlegającym ochronie albo będącego 
podmiotem dominującym wobec spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie bądź posiadającego w  niej istotne 
uczestnictwo, albo wobec podmiotu mającego tytuł prawny do przedsiębiorstwa takiej spółki albo jego zorganizow a-
nej części.”;  
3) w ust.  7 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:  
„Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji, o  którym mowa w  ust. 3, rozumie się 
również przypadki, gdy podmiot posiadać będzie udziały albo akcje lub  prawa z  udziałów albo akcji spółki, będącej 
podmiotem podlegającym ochronie, w  tym również w  przypadkach określonych w  ust. 5, w  liczbie zapewniającej 
osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 20%, 25%, 33%, 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzen iu 
albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w  kapitale zakładowym, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej – 
w ogólnej liczbie akcji tej spółki, albo będzie podmiotem dominującym wobec spółki będącej podmiotem podlegaj ą-
cym ochronie, bądź nabędzie istotne ucz estnictwo, w  przypadku:”.  
Art. 27. W ustawie z  dnia 9  czerwca 2016  r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi 
spółkami (Dz.  U. z 2017  r. poz.  2190 oraz z  2018  r. poz.  2215) w  art. 1 w ust. 3 pkt 2 otrzymuje brzmienie:  
„2) członku organu zarządzającego – należy przez to rozumieć członka zarządu spółki kapitałowej, dyrektora 
w prostej spółce akcyjnej, członka rady administrującej uprawnionego do prowadzenia spraw spółki europe j-
skiej, a  także likwidatora;”.  
Art. 28. W ustawie z  dnia 1 0 czerwca 2016  r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania dep o-
zytów oraz przymusowej restrukturyz acji (Dz.  U. z 2019  r. poz.  795, 730 i 1495 ) art.  181 otrzymuje brzmienie:  
„Art.  181. Fundusz może utworzyć instytucję pomostową, w  formie spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością 
albo spółki akcyjnej.”.  
Art. 29. W ustawie z  dnia 21  października 2016  r. o umowie koncesji na roboty budowlane lub usługi (Dz.  U. 
z 2019  r. poz.  1528) w art. 20 w  ust. 1: 
1) w pkt  4 lit. c otrzymuje brzmienie:  
„c) w kontrolowanej osobie prawnej nie ma bezpośredniego udziału kapitału prywatnego, z  wyjątkiem udziału pr a-
cowników tej osoby prawnej reprezentujących w  sumie do 15% kapitału zakładowego spółki, a  w przypadku 
prostej spółki ak cyjnej – do 15% akcji tej spółki, posiadających łącznie do 15% głosów na zgromadzeniu 
wspólników albo walnym zgromadzeniu;”;  
2) w pkt  5 lit. c otrzymuje brzmienie:  
„c) w kontrolowanym zamawiającym i  w zamawiającym sprawującym kontrolę nie ma bezpośredniego  udziału kap i-
tału prywatnego, z  wyjątkiem udziału pracowników tej osoby prawnej reprezentujących w  sumie do 15% kapit a-
łu zakładowego spółki, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej – do 15% akcji tej spółki, posiadających łącznie 
do 15% głosów na zgromadzeni u wspólników albo walnym zgromadzeniu;”.  
Art. 30. W ustawie z  dnia 16  grudnia 2016  r. o zasadach zarządzania mieniem państwow ym (Dz.  U. z  2019  r. 
poz. 1302 , 1309  i 1571 ) wprowadza się następujące zmiany:  
1) w art.  2: 
a) pkt 1a otrzymuje brzmienie:  
„1a) akcjonari uszu – należy przez to rozumieć akcjonariusza w  spółce akcyjnej, akcjonariusza w  prostej spółce 
akcyjnej, akcjonariusza w  spółce komandytowo -akcyjnej, akcjonariusza w  spółce europejskiej, wspólnika 
w spółce z  ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólnika w spółce działającej zgodnie z  przepisami 
prawa obcego, który nie odpowiada za zobowiązania tej spółki;”,  
b) pkt 2  otrzymuje brzmienie:  
„2) akcjach – należy przez to rozumieć akcje w  spółce akcyjnej, akcje w  prostej spółce akcyjnej, akcje w spół-
ce komandyt owo-akcyjnej, akcje w  spółce europejskiej lub udziały w  spółce z  ograniczoną odpowiedzia l-
nością;”,  
  
Dziennik Ustaw  – 39 – Poz. 1655  
 
 c) pkt 5  otrzymuje brzmienie:  
„5) członku organu zarządzającego – należy przez to rozumieć członka zarządu spółki kapitałowej, dyrektora 
w prostej spółce ak cyjnej, członka rady administrującej w  spółce europejskiej uprawnionego do prowadz e-
nia spraw spółki europejskiej, członka wykonawczego rady dyrektorów lub członka organu zarządzającego 
spółki działającej zgodnie z  przepisami prawa obcego, a  także likwidato ra w spółce lub członka organu z a-
rządzającego państwowej osoby prawnej;”;  
2) w art.  7 w ust. 1 pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie:  
„2) wykonuje prawa z  akcji należących do Skarbu Państwa, łącznie z  wynikającymi z  nich prawami osobistymi albo 
indywidualnymi, o  ile przepisy odrębne nie stanowią inaczej;  
3) wykonuje uprawnienia z  akcji należących do Skarbu Państwa na walnym zgromadzeniu w  sprawach, o  których 
mowa w  art. 201 § 4, art.  30062 § 3 oraz art.  368 § 4 ustawy z  dnia 15  września 2000  r. – Kodeks spółek 
handlowych;”;  
3) w art.  9a w  ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:  
„2) zwiększenia swojego udziału w  kapitale zakładowym spółki, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej – w ogólnej 
liczbie akcji;”;  
4) w art.  9b w  ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:  
„2) utrzymania swojego udziału w  kapitale zakładowym spółki, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej w  ogólnej 
liczbie akcji, na dotychczasowym poziomie, w  szczególności poprzez wykonanie prawa poboru;”;  
5) art. 10  otrzymuje brzmienie:  
„Art.  10. Do akcji należących do Skar bu Państwa nie stosuje się przepisów art.  199, art.  30044 i art. 359, 
w zakresie dotyczącym umorzenia przymusowego, a  także art.  30045 oraz art. 418 ustawy z  dnia 15  września 2000  r. – 
Kodeks spółek handlowych.”;  
6) w art.  11 w  ust. 3 pkt 1 i 2 otrzymują b rzmienie:  
„1) wniesienia akcji należących do Skarbu Państwa do spółki, której akcjonariuszami są wyłącznie Skarb Państwa 
lub inne państwowe osoby prawne, lub do spółki, o  której mowa w  art. 13 ust. 1, w zamian za objęcie akcji 
w podwyższonym kapitale zakła dowym tej spółki, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej – w zamian za objęcie 
nowych akcji tej spółki;  
2) zbycia akcji lub praw z  akcji spółek, w  których Skarb Państwa posiada nie więcej niż 20% kapitału zakładow e-
go, a  w przypadku prostej spółki akcyjnej – nie więcej niż 20% ogólnej liczby akcji, chyba że ich wartość ry n-
kowa przekracza 10  000 000 złotych;”;  
7) art. 32  otrzymuje brzmienie:  
„Art.  32. 1. Osoba wykonująca w  imieniu podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z  akcji należących do 
Skarbu Państwa, innego niż Prezes Rady Ministrów, lub państwowej osoby prawnej, w  spółce uznanej zgodnie 
z przepisami wykonawczymi wydanymi na podstawie art.  31 ust. 2 za spółkę o  istotnym znaczeniu dla gospodarki 
państwa, uprawnienia przysługujące Skarbowi Państwa lub pa ństwowej osobie prawnej na walnym zgromadzeniu 
w sprawach, o  których mowa w  art. 17 ust. 1–4, 6 i  6a, oraz w  sprawach, o  których mowa w  art. 199 § 2, art.  2031, 
art. 215, art. 2221, art. 228 pkt 3, art.  255 § 1, art.  257, art.  270 pkt 2, art.  30044 § 2, art. 30067 § 2, art.  30068, art. 30079 
§ 2, art.  30081 pkt 2, art.  300102 § 1, art.  300103, art. 300106 § 2, art.  300114 § 1, art.  300120 § 1 pkt 2, art.  359 § 2, art.  378 
§ 2, art. 385, art. 392, art.  393 pkt 3, art.  430 § 1, art.  431, art.  433 § 2, art.  448 § 1, art.  459 pkt 2, art.  506 §  1, 
art. 522 § 1, art.  541 § 1 i art. 562 § 1 ustawy z  dnia 15  września 2000  r. – Kodeks spółek handlowych, a  także 
w sprawach ustalania wynagrodzenia członków rady nadzorczej w  prostej spółce akcyjnej, działa na podstawie 
pisemnej instrukcji do głosowania sporządzonej przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z  akcji należących 
do Skarbu Państwa lub państwową osobę prawną, zatwierdzanej przez Prezesa Rady Ministrów.  
2. Obowiązku, o  którym mowa w  ust. 1, nie stosuje się w  sprawach, o  których mowa w  art. 215, art.  30068 oraz 
art. 385 ustawy z  dnia 15  września 2000  r. – Kodeks spółek handlowych, w  przypadku powołania na członków org a-
nu nadzorczego osób wybranych przez pracowników, rolników lub rybaków.”.  
Art. 31. W ustawie z  dnia 15  grudnia 2017  r. o dystrybucji ubezpieczeń (Dz.  U. z 2018  r. poz.  2210 i  2243) wprow a-
dza się następujące zmiany:  
1) w art.  55 w  ust. 2 pkt 8 otrzymuje brzmienie:  
„8) tożsamość akcjonariuszy lub udziałowców posiadających co najmniej 10% udziału w  kapitale zakładowym 
agenta oraz wysokość tych udziałów, a  w przypadku agenta będącego prostą spółką akcyjną – tożsamość akcj o-
nariuszy posiadających co najmniej 10% akcji tej spółki oraz stosunek liczby akcji przysługujących tym akcj o-
nariuszom do ogólnej licz by akcji prostej spółki akcyjnej;”;  
  
Dziennik Ustaw  – 40 – Poz. 1655  
 
 2) w art.  59 w  ust. 2 pkt 8 otrzymuje brzmienie:  
„8) tożsamość akcjonariuszy lub udziałowców posiadających co najmniej 10% udziału w  kapitale zakładowym br o-
kera oraz wysokość tych udziałów, a  w przypadku brokera będącego  prostą spółką akcyjną – tożsamość akcj o-
nariuszy posiadających co najmniej 10% akcji tej spółki oraz stosunek liczby akcji przysługujących tym akcj o-
nariuszom do ogólnej liczby akcji prostej spółki akcyjnej;”.  
Art. 32. W ustawie z  dnia 1  marca 2018  r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.  U. 
z 2019  r. poz.  1115  i 1520 ) wprowadza się następujące zmiany:  
1) w art.  2: 
a) w ust.  1 po pkt  13 dodaje się pkt  13a w  brzmieniu:  
„13a)  notariusze w  zakresie czynności, o  których mowa w art. 79 pkt 6a ustawy z  dnia 14  lutego 1991  r. – Prawo 
o notariacie (Dz.  U. z 2019  r. poz.  540, 730 , 1495  i 1655 );”, 
b) w ust.  2 pkt 10 otrzymuje brzmienie:  
„10) kliencie – rozumie się przez to osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposi adającą 
osobowości prawnej, której instytucja obowiązana świadczy usługi lub dla której wykonuje czynności 
wchodzące w  zakres prowadzonej przez nią działalności zawodowej, w  tym z  którą instytucja obowiązana 
nawiązuje stosunki gospodarcze, lub na zlecenie której przeprowadza transakcję okazjonalną; w  przypadku 
umowy ubezpieczenia przez klienta instytucji obowiązanej rozumie się ubezpieczającego, a  w przypadku 
umowy o  prowadzenie rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej, o  której mowa w  art. 30032 ustawy 
z dnia 15  września 2000  r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.  U. z 2019  r. poz.  505, 1543  i 1655 ), przez 
klienta instytucji obowiązanej rozumie się wyłącznie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika akcji po d-
legającego wpisowi do tego rejestru w  związku z  transakcją stanowiącą podstawę dokonania wpisu;”;  
2) w art.  58 po pkt  4 dodaje się pkt  4a w  brzmieniu:  
„4a) proste spółki akcyjne;”.  
Art. 33. W ustawie z  dnia 6  marca 2018  r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i  innych osób z a-
granicznych w  obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polski ej (Dz.  U. z 2019  r. poz.  1079 , 1214  i 1495 ) 
w art. 4 ust. 3 otrzymuje brzmienie:  
„3. Osoby zagraniczne inne niż wymienione w  ust. 1 i 2 mają prawo do podejmowania i  wykonywania działa l-
ności gospodarczej wyłącznie w  formie spółki komandytowej, spółki komandytowo -akcyjnej, spółki z  ograniczoną 
odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej i  spółki akcyjnej, a  także do przystępowania do takich spółek oraz obe j-
mowania bądź nabywania ich udziałów lub akcji, o  ile umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej.”.  
Art. 34. W ustawie z  dnia 20  lipca 2018  r. – Prawo o  szkolnictwie wyższym i  nauce (Dz.  U. poz.  1668, z  późn. zm.5)) 
w art. 159 ust. 6 otrzymuje brzmienie:  
„6. Podmiot inny niż uczelnia publiczna, instytut bad awczy, instytut PAN, Centrum Łukasiewicz lub instytut 
Sieci Łukasiewicz może posiadać w  spółce, o  której mowa w  ust. 1, której wspólnikiem lub akcjonariuszem jest 
uczelnia publiczna, akcje lub udziały stanowiące łącznie nie więcej niż 25% kapitału zakładow ego, a  w przypadku 
prostej spółki akcyjnej – 25% ogólnej liczby akcji lub ogólnej liczby głosów.”.  
Art. 35. 1. Maksymalny limit wydatków z  budżetu państwa przeznaczonych na wykonywanie zadań wynikających 
z niniejszej ustawy wynosi w  roku:  
1) 2020  – 332 000 złotych;  
2) 2021  – 0 złotych;  
3) 2022  – 0 złotych;  
4) 2023  – 0 złotych;  
5) 2024  – 0 złotych;  
6) 2025  – 0 złotych;  
7) 2026  – 0 złotych;  
8) 2027  – 0 złotych;  
9) 2028  – 0 złotych;  
10) 2029  – 0 złotych.  
                                                           
5) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w  Dz. U. z 2018  r. poz.  2024 i  2245 oraz z  2019  r. poz.  276, 447, 534, 577, 730 
i 823. 
  
Dziennik Ustaw  – 41 – Poz. 1655  
 
 2. Minister Sprawiedliwości monitoruje wykorzystanie limitu wydatków, o  którym mowa w  ust. 1, i dokonuje oceny 
wykorzystania tego limitu według stanu na koniec każdego kwartału.  
3. W przypadku przekroczenia lub zagrożenia przekroczeniem przyjętego na dany rok budżetowy maksymalnego  
limitu wydatków określone go w  ust. 1 oraz w  przypadku, gdy w  okresie od początku roku kalendarzowego do dnia dok o-
nania ostatniej oceny, o  której mowa w  ust. 2, część limitu rocznego przypadającego proporcjonalnie na ten okres zostanie 
przekroczona co najmniej o  10%, stosuje się me chanizm korygujący polegający na zmniejszeniu wydatków budżetu pa ń-
stwa będących skutkiem finansowym niniejszej ustawy.  
4. Organem właściwym do wdrożenia mechanizmu korygującego, o  którym mowa w  ust. 3, jest Minister Sprawiedl i-
wości.  
Art. 36. Ustawa wchodzi  w życie z  dniem 1  marca 2020  r. 
Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej: A. Duda