SPRAWOZDANIE KOMISJI DLA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY dotyczące wykonywania uprawnień do przyjmowania aktów delegowanych przekazanych Komisji na mocy dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE /* COM/2015/0149 final */





1. Wprowadzenie W przyjętej w listopadzie 2003 r. dyrektywie[1] ustanowiono wspólne przepisy dotyczące prospektu emisyjnego, który należy opublikować w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu zbywalnych papierów wartościowych na rynkach regulowanych w UE. W wyniku przeprowadzonego przeglądu dyrektywa ta została w listopadzie 2010 r. zmieniona dyrektywą 2010/73/UE, której przepisy stosuje się od lipca 2012 r. Najnowsze zmiany w dyrektywie w sprawie prospektu emisyjnego zostały wprowadzone dyrektywą 2014/51/UE (tzw. „dyrektywa Omnibus II”). Art. 4 dyrektywy 2010/73/UE zawiera klauzulę przeglądową, zgodnie z którą Komisja jest zobowiązana ocenić, do dnia 1 stycznia 2016 r., stosowanie dyrektywy 2003/71/WE zmienionej dyrektywą 2010/73/UE. Po dokonaniu oceny Komisja przedstawia Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie, w stosownych przypadkach wraz z wnioskami w sprawie zmiany dyrektywy 2003/71/WE. 2. Podstawa prawna Wymóg przedstawienia niniejszego sprawozdania wynika z art. 24a dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego. Zgodnie z przepisami tego artykułu uprawnienia do przyjmowania aktów delegowanych, o których mowa w art. 1 ust. 4, art. 2 ust. 4, art. 3 ust. 4, art. 4 ust. 1 akapit piąty, art. 5 ust. 5, art. 7 ust. 1, art. 8 ust. 4, art. 11 ust. 3, art. 13 ust. 7, art. 14 ust. 8, art. 15 ust. 7 i art. 20 ust. 3 akapit pierwszy, przyznaje się Komisji na okres 4 lat od dnia 31 grudnia 2010 r. Komisja sporządza sprawozdanie dotyczące przekazanych uprawnień w terminie najpóźniej 6 miesięcy przed zakończeniem tego czteroletniego okresu. Przekazanie uprawnień jest automatycznie przedłużane na taki sam okres, chyba że Parlament Europejski lub Rada odwoła je zgodnie z art. 24b dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego. 3. Wykonywanie przekazanych uprawnień Artykuł 1 ust. 4 dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego Do chwili obecnej Komisja nie dokonywała dostosowywania ograniczeń, o którym mowa w art. 1 ust. 4 dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego. Ograniczenia zostaną poddane ocenie w trakcie przeglądu wymaganego na podstawie art. 4 dyrektywy 2010/73/UE, tj. do dnia 1 stycznia 2016 r. Artykuł 2 ust. 4 dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego Do chwili obecnej Komisja nie dokonywała dostosowywania definicji i progów, o którym mowa w art. 2 ust. 4 dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego. Definicje i progi zostaną poddane ocenie w trakcie przeglądu wymaganego na podstawie art. 4 dyrektywy 2010/73/UE, tj. do dnia 1 stycznia 2016 r. Artykuł 3 ust. 4 dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego Do chwili obecnej Komisja nie dokonywała dostosowywania progów, o którym mowa w art. 3 ust. 4 dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego. Progi zostaną poddane ocenie w trakcie przeglądu wymaganego na podstawie art. 4 dyrektywy 2010/73/UE, tj. do dnia 1 stycznia 2016 r. Artykuł 4 ust. 1 akapit piąty dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego Do chwili obecnej nie wystąpiono z żądaniem dokonania oceny równoważności ram prawnych i nadzorczych państwa trzeciego, wymagającym doprecyzowania kryteriów stosowanych przy tej ocenie. Ponadto takiej oceny równoważności można dokonać bezpośrednio, tj. bez doprecyzowania obowiązujących lub dodawania dalszych kryteriów, z uwzględnieniem stosownych przepisów dyrektywy 2004/39/WE w sprawie rynków instrumentów finansowych, dyrektywy 2004/109/WE w sprawie przejrzystości, dyrektywy 2003/6/WE w sprawie nadużyć na rynku oraz ogólnych kryteriów określonych w art. 4 ust. 1 lit. e) dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego. Wszystkie przepisy dotyczące równoważności w odniesieniu do państw trzecich zostaną poddane ocenie w trakcie przeglądu wymaganego na podstawie art. 4 dyrektywy 2010/73/UE, tj. do dnia 1 stycznia 2016 r. Artykuł 5 ust. 5 i art. 7 ust. 1 dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego Na mocy uprawnień określonych w tych artykułach przyjęto następujące rozporządzenia delegowane Komisji: - rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 486/2012 z dnia 30 marca 2012 r. zmieniające rozporządzenie (WE) nr 809/2004 w odniesieniu do formy i treści prospektu emisyjnego, prospektu emisyjnego podstawowego, podsumowania oraz ostatecznych warunków, a także w odniesieniu do wymogów informacyjnych; - rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 862/2012 z dnia 4 czerwca 2012 r. zmieniające rozporządzenie (WE) nr 809/2004 w odniesieniu do informacji dotyczących zgody na wykorzystanie prospektu emisyjnego, informacji o indeksach bazowych, a także w odniesieniu do wymogu dotyczącego raportu sporządzonego przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów; - rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 759/2013 z dnia 30 kwietnia 2013 r. zmieniające rozporządzenie (WE) nr 809/2004 w odniesieniu do wymogów informacyjnych dotyczących zamiennych lub wymiennych dłużnych papierów wartościowych. Artykuł 8 ust. 4 dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego Dotychczas nie skorzystano z tego uprawnienia, gdyż dyskusje z udziałem Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) oraz właściwych organów krajowych nie wykazały potrzeby doprecyzowania wymogów dotyczących pominięcia informacji w prospekcie emisyjnym. Artykuł 11 ust. 3 dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego Uprawnienie zawarte w dyrektywie w sprawie prospektu emisyjnego zmieniono dyrektywą Omnibus II, tak aby uwzględnić ustanowienie ESMA w ramach Europejskiego Systemu Nadzoru Finansowego (ESNF). Przed przyjęciem dyrektywy Omnibus II uprawnienie to dotyczyło możliwości przyjmowania przez Komisję aktów delegowanych. Przyjmując dyrektywę Omnibus II, uprawnienie to zmieniono, tak aby przyznać ESMA uprawnienia do opracowywania projektów regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia informacji włączanych przez odniesienie. ESMA przedstawia Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 1 lipca 2015 r., a Komisja jest uprawniona do ich przyjęcia zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010. ESMA przeprowadził konsultacje społeczne w sprawie projektu regulacyjnych standardów technicznych, które zakończono w dniu 19 grudnia 2014 r. Artykuł 13 ust. 7 dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego Uprawnienie zawarte w dyrektywie w sprawie prospektu emisyjnego zmieniono dyrektywą Omnibus II. Zmienione uprawnienie przyznaje ESMA uprawnienia do opracowywania projektów regulacyjnych standardów technicznych określających procedury zatwierdzania prospektu emisyjnego i warunki ustalania terminów. ESMA przedstawia Komisji do przyjęcia te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 1 lipca 2015 r. ESMA przeprowadził konsultacje społeczne w sprawie projektu regulacyjnych standardów technicznych, które zakończono w dniu 19 grudnia 2014 r. Artykuł 14 ust. 8 dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego Uprawnienie zawarte w dyrektywie w sprawie prospektu emisyjnego zmieniono dyrektywą Omnibus II. Zmienione uprawnienie przyznaje ESMA uprawnienia do opracowywania projektów regulacyjnych standardów technicznych precyzujących przepisy zawarte w art. 14 ust. 1–4 dotyczące publikacji prospektu emisyjnego. ESMA przedstawia Komisji do przyjęcia te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 1 lipca 2015 r. ESMA przeprowadził konsultacje społeczne w sprawie projektu regulacyjnych standardów technicznych, które zakończono w dniu 19 grudnia 2014 r. Artykuł 15 ust. 7 dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego Uprawnienie zawarte w dyrektywie w sprawie prospektu emisyjnego zmieniono dyrektywą Omnibus II. Zmienione uprawnienie przyznaje ESMA uprawnienia do opracowywania projektów regulacyjnych standardów technicznych określających przepisy dotyczące upowszechniania reklam zapowiadających zamiar publicznego oferowania papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, w szczególności przed udostępnieniem do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego lub przed rozpoczęciem subskrypcji, oraz w celu sprecyzowania przepisów zawartych w art. 15 ust. 4. ESMA przedstawia Komisji do przyjęcia te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 1 lipca 2015 r. ESMA przeprowadził konsultacje społeczne w sprawie projektu regulacyjnych standardów technicznych, które zakończono w dniu 19 grudnia 2014 r. Artykuł 20 ust. 3 akapit pierwszy dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego Do chwili obecnej Komisja nie skorzystała z uprawnienia do przyjęcia aktów delegowanych w celu ustanowienia ogólnych kryteriów równoważności w odniesieniu do prospektów emisyjnych sporządzonych zgodnie z ustawodawstwem państw trzecich. ESMA opracował tymczasem niewiążące „ramy dla prospektów emisyjnych sporządzonych zgodnie z ustawodawstwem państw trzecich, na podstawie art. 20 dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego” (zob. obwieszczenie ESMA/2011/36). Kwestia ogólnych kryteriów równoważności w odniesieniu do prospektów emisyjnych sporządzonych zgodnie z ustawodawstwem państw trzecich zostanie poddana ocenie w trakcie przeglądu wymaganego na podstawie art. 4 dyrektywy 2010/73/UE, tj. do dnia 1 stycznia 2016 r. 4. Wniosek Komisja skorzystała z niektórych przekazanych jej uprawnień. Uprawnienia określone w art. 11 ust. 3, art. 13 ust. 7, art. 14 ust. 8 oraz art. 15 ust. 7 dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego zostały zmienione dyrektywą Omnibus II, a ESMA pracuje obecnie nad projektami odpowiednich regulacyjnych standardów technicznych, które zostaną przyjęte przez Komisję zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010. Komisja jest zdania, że przekazanie jej uprawnień ma zasadnicze znaczenie dla dalszego rozwoju jednolitego zbioru przepisów, a tym samym dla stanowienia bardziej zharmonizowanych i wysokiej jakości przepisów, nawet jeśli Komisja nie skorzystała jeszcze z niektórych z nich. Przepisy omawiane w niniejszym sprawozdaniu będą również stanowić element przeglądu dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego, który zgodnie z art. 4 dyrektywy 2010/73/UE należy przeprowadzić do dnia 1 stycznia 2016 r. Komisja jest zdania, że Parlament Europejski i Rada nie powinny odwoływać przekazanych uprawnień zgodnie z art. 24b dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego, gdyż Komisja może mieć w przyszłości potrzebę skorzystania z nich w celu przyjęcia niektórych aktów delegowanych w świetle zmian na rynkach finansowych. Komisja zwraca się do Parlamentu Europejskiego i Rady o zapoznanie się z niniejszym sprawozdaniem. [1] Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE.