[pic] | KOMISJA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH |

Bruksela, dnia 6.3.2007

SEK(2007) 300

WEWNĘTRZNY DOKUMENT ROBOCZY KOMISJI

Dokument towarzyszący Wniosek dotyczący DYREKTYWY PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY zmieniająca dyrektywę Rady 78/855/EWG dotyczącą łączenia się spółek akcyjnych oraz dyrektywę Rady 82/891/EWG dotyczącą podziału spółek akcyjnych w odniesieniu do wymogu sprawozdania niezależnego biegłego dotyczącego połączenia się spółek lub ich podziału Podsumowanie oceny wpływu [ KOM(2007) 91 wersja ostateczna] [SEK(2007 298]

WEWNĘTRZNY DOKUMENT ROBOCZY KOMISJI

Ocena wpływu towarzysząca wnioskowi dotyczącemu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę Rady 78/855/EWG dotyczącą łączenia się spółek akcyjnych oraz dyrektywę Rady 82/891/EWG dotyczącą podziału spółek akcyjnych w odniesieniu do wymogu sprawozdania niezależnego biegłego dotyczącego połączenia się spółek lub ich podziału

Streszczenie

Wniosek, któremu towarzyszy niniejsza ocena wpływu jest częścią zakrojonego na szeroką skalę działania mającego na celu ograniczenie obciążenia administracyjnego. Dyrektywa Rady 78/855/EWG oraz dyrektywa Rady 82/891/EWG stanowią, że jeżeli spółka akcyjna podlega łączeniu lub podziałowi, sąd lub organ administracyjny wyznaczają lub zatwierdzają jednego lub kilku biegłych, działających w imieniu każdej ze spółek łączących się lub uczestniczących w podziale, ale od nich niezależnych, celem zbadania planu połączenia/podziału. Biegli muszą sporządzić pisemne sprawozdanie objaśniające warunki połączenia lub podziału oraz metody wykorzystywane do obliczenia stosunku wymiany akcji i przedstawiają je udziałowcom każdego odpowiedniego przedsiębiorstwa. W przypadku połączeń, wymóg sporządzenia takiego sprawozdania jest obecnie obligatoryjny, co oznacza, że nawet w przypadkach gdy żaden z udziałowców nie wymaga tego rodzaju informacji, należy go sporządzić. W przypadku podziałów, państwa członkowskie mogą zezwolić na niezastosowanie przepisów jeżeli wszyscy udziałowcy i właściciele innych papierów wartościowych posiadający prawo głosu wyrażą na to zgodę. Wnioskuje się o przekształcenie tej możliwości w ogólnie obowiązującą zasadę.

Według szacunków przekazanych przez państwa, które już przeprowadziły swoje działania mające na celu zmniejszenie obciążeń administracyjnych, roczne koszty administracyjne sporządzania takich sprawozdań są znaczne, szczególnie dla MŚP. Według danych pochodzących z pomiaru obciążeń administracyjnych w Danii, koszt stosowania tego wymogu wynosi około 3500 EUR w przypadku każdego połączenia lub podziału. Z powodu bieżących wymogów zasoby finansowe i inne mogą zostać zmarnotrawione, jeżeli sprawozdania takie sporządza się nawet w przypadkach kiedy nie ma takiej potrzeby. Zasoby te można wykorzystać bardziej skutecznie w innych celach. Dlatego też w ocenie wpływu rozważono trzy następujące możliwości:

Opcja nr 1 Nie wprowadzanie żadnych zmian.

Opcja nr 2 Zniesienie wymogu o ile z takim wnioskiem wystąpią udziałowcy.

Opcja nr 3 Zniesienie wymogu w przypadkach gdy wszyscy udziałowcy zgodzą się, że nie jest on potrzebny.

Zarówno opcja 2 i 3 zmniejszyłaby obciążenie przedsiębiorstw, jednakże opcja 3 gwarantuje wyższy poziom przejrzystości i ochrony udziałowców przy równoczesnym dostosowaniu wymogów do wymogów znajdujących się w dziesiątej dyrektywie w sprawie prawa spółek[1].

[1] Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych.