[pic] | KOMISJA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH |

Bruksela, dnia 10.7.2007

KOM(2007) 394 wersja ostateczna

KOMUNIKAT KOMISJI

dotyczący uproszczonego otoczenia biznesu dla przedsiębiorstw w dziedzinie prawa spółek, rachunkowości i audytu

KOMUNIKAT KOMISJI

dotyczący uproszczonego otoczenia biznesu dla przedsiębiorstw w dziedzinie prawa spółek, rachunkowości i audytu

Rada Europejska obradująca w dniach 8-9 marca 2007 r. podkreśliła, że zmniejszenie obciążeń administracyjnych jest istotne dla wzmocnienia europejskiej gospodarki, w szczególności z uwagi na potencjalne korzyści jakie mogą z tego wyniknąć dla małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP). Rada zaznaczyła także, że konieczny jest wspólny wysiłek Unii Europejskiej i państw członkowskich na rzecz zmniejszenia obciążeń administracyjnych w UE [1].

Komisja zarysowała sposób osiągnięcia tych celów, przyjmując dnia 14 listopada 2006 r. zaktualizowany program upraszczania[2] oraz główne dokumenty służące oszacowaniu kosztów administracyjnych i zmniejszeniu obciążeń administracyjnych[3]. Dokumenty te zostały uzupełnione programem działań przyjętym dnia 24 stycznia 2007 r.[4] Oba programy podkreślają potrzebę osiągnięcia wymiernych korzyści gospodarczych.

Europejskie prawo spółek, rachunkowość i audyt zostały zidentyfikowane jako priorytetowe dziedziny w ramach tej inicjatywy. Wstępne analizy przeprowadzone przez państwa członkowskie pokazały, że koszty administracyjne wynikające z przepisów unijnych w tym zakresie są wyjątkowo wysokie[5]. Równocześnie Komisja zaczęła mierzyć obciążenia administracyjne wynikające z prawa spółek i rachunkowości na terytorium Unii Europejskiej, zgodnie z tym co zapowiedziała w listopadzie 2006 r.[6] [7] Przegląd dorobku UE w tych dziedzinach jest niezbędny dla zapewnienia europejskim przedsiębiorstwom możliwości bardziej efektywnego konkurowania i odnoszenia większych sukcesów w wysoce konkurencyjnym otoczeniu globalnym.

Działania te będą stanowiły wkład do trwającego obecnie przeglądu jednolitego rynku, zainicjowanego przez Komisję jako część planu działań na rzecz obywateli w maju 2006 r.[8] W szczególności, działania te będą stanowiły wsparcie dla prac w zakresie dobrych regulacji prawnych w Europie, które mają na celu dokonanie krytycznej oceny sposobu poprawy istniejącego prawa i zmniejszenia obciążeń administracyjnych.

1. DLACZEGO NALEżY UPROśCIć EUROPEJSKIE PRAWO SPÓłEK?

Jako główne elementy służące do osiągnięcia rynku wewnętrznego, prawo spółek i rachunkowość stanowiły jedne z pierwszych dziedzin, które zostały zharmonizowane na szczeblu europejskim. Wkrótce potem zharmonizowano przepisy dotyczące audytu (z pierwszą wersją ósmej dyrektywy w sprawie badania ustawowego przyjętą na początku lat 80tych)[9]. Od tego czasu odpowiednie dyrektywy i rozporządzenia były kilkakrotnie aktualizowane w celu ich dostosowania do nowych rozwiązań[10]. Część powyższych zmian została wprowadzona niedawno ale potrzeba czasu, aby można było dokonać pomiaru i oceny wywołanych przez nie skutków. Jednakże żaden z tych środków modernizacji nie dotyczył zakresu lub też podstawowych przepisów omawianych dyrektyw. Pozostały one w zasadzie niezmienione od czasu ich przyjęcia.

W ciągu ostatnich dwudziestu do trzydziestu lat otoczenie biznesu przedsiębiorstw europejskich ulegało szybkim zmianom, z uwagi na globalizację gospodarki i szybki rozwój technologii. Otoczenie prawne także ulegało ewolucji wraz z przyjęciem standardów międzynarodowych w dziedzinie rachunkowości oraz rozwojem orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Wspólnot Europejskich. Ostatnio orzecznictwo to pomogło sprecyzować zakres podstawowych wolności zawartych w Traktacie, przecierając drogę dla wzmocnienia mobilności przedsiębiorstw w ramach Unii Europejskiej.

Istnieje potrzeba dokonania przeglądu istniejących dyrektyw UE, wynikająca z opisanych zmian, dla stwierdzenia czy są one wciąż aktualne. Ocena ta musi także uwzględnić zasadę lepszego stanowienia prawa oraz zasady subsydiarności i proporcjonalności.

2. PERSPEKTYWY

Zasadniczo istnieją dwie opcje dalszego postępowania w odniesieniu do niektórych dyrektyw w sprawie prawa spółek, które dotyczą głównie sytuacji krajowych :

- pierwsza opcja polega na udzieleniu odpowiedzi na pytanie czy wszystkie obecnie istniejące dyrektywy są nadal potrzebne, i czy dorobek prawny UE w dziedzinie prawa spółek powinien zostać zredukowany do tych aktów prawnych, które szczególnie dotyczą sytuacji transgranicznych;

- druga opcja, o skromniejszym zasięgu , polega na skoncentrowaniu się jedynie na konkretnych, indywidualnych środkach upraszczających dla udzielenia pomocy przedsiębiorstwom UE.

W odniesieniu do pozostałej części dorobku prawnego w zakresie prawa spółek , który dotyczy szczególnych problemów transgranicznych, a także dziedziny rachunkowości i audytu, przyjęcie indywidualnych środków upraszczających wydaje się być najbardziej właściwe. W przypadku rachunkowości i audytu należy skupić się na zmniejszeniu kosztów administracyjnych dla MŚP, dla których koszty te są wyjątkowo wysokie, podczas gdy wszystkie przedsiębiorstwa powinny odnieść korzyści ze środków upraszczających wprowadzonych w dziedzinie prawa spółek.

W niniejszym komunikacie Komisja zamierza przedstawić wstępną opinię na ten temat i wywołać dyskusję z udziałem państw członkowskich, Parlamentu Europejskiego oraz zainteresowanych stron w celu zidentyfikowania środków w dziedzinie prawa spółek, rachunkowości i audytu, które najlepiej przyczynią się do dostosowania przedsiębiorstw europejskich do rynku wewnętrznego i do zwiększenia ich światowej konkurencyjności. Celem jest uzyskanie politycznego konsensusu odnośnie kształtu przyszłych rozwiązań, tak aby można było przedstawić odpowiednie wnioski legislacyjne najpóźniej na początku 2008 r.

Zainteresowane strony są proszone o zgłoszenie uwag na temat zagadnień i propozycji przedstawionych w niniejszym komunikacie i jego załącznikach. Ponadto zainteresowane strony mogą także przekazać dodatkowe propozycje dotyczące środków upraszczających.

To zadanie powinno być oparte na zrozumieniu, co podkreśliła Rada Europejska obradująca w dniach 8-9 marca 2007 r., że jakiekolwiek środki upraszczające przyjęte na szczeblu unijnym mogą być skuteczne tylko, jeżeli uzyskają pełne wsparcie ze strony państw członkowskich na szczeblu krajowym, i jeżeli państwa członkowskie skorzystają z obecnie już istniejących możliwości na podstawie prawa UE do zmniejszenia obciążeń nałożonych na przedsiębiorstwa w UE. Tylko wspólna strategia pozwoli przedsiębiorstwom na skorzystanie z poprawy warunków prowadzenia działalności.

3. JAKI JEST ZAKRES REGULACJI POTRZEBNY W EUROPIE W DZIEDZINIE PRAWA SPÓłEK?

3.1. Ogólne podejście do unijnego prawa spółek

W dziedzinie prawa spółek, zwiększenie mobilności dzisiejszych przedsiębiorstw, nie tylko na szczeblu UE, ale także międzynarodowym, wymaga elastycznego podejścia do ciągle zmieniającego się otoczenia. Te zmiany mogą być uwzględniane tylko, jeżeli państwa członkowskie są w stanie szybko reagować na rozwój sytuacji. W tym przypadku, sztywne, zharmonizowane ramy europejskie mogą czasami stanowić większą przeszkodę dla innowacji, niż korzyść dla rynku wewnętrznego. Ponadto konkurencyjność przedsiębiorstw zależy także od wysokości kosztów administracyjnych, bezpośrednio lub pośrednio związanych z ich działalnością. Niektóre z tych kosztów są nakładane na mocy przepisów unijnych. Należy zadać pytanie, czy korzyści wynikające z tych przepisów we wszystkich przypadkach są większe niż związane z nimi koszty.

Jednocześnie harmonizacja wywiera także pozytywny wpływ na konkurencyjność przedsiębiorstw. Harmonizacja jest korzystna dla rynków transgranicznych i może wyjaśnić relacje pomiędzy dwoma lub więcej zaangażowanymi krajowymi systemami prawnymi. Zwiększa ona także bezpieczeństwo prawne. Tak samo dzieje się, gdy zostaną ustalone minimalne standardy dotyczące przejrzystości w celu ochrony stron trzecich przed zagrożeniami, które mogą wyniknąć ze zwiększonej mobilności przedsiębiorstw. W tym przypadku, wspólne reguły stanowią podstawę zaufania, które jest konieczne do funkcjonowania rynku wewnętrznego.

Jednakże sytuacja może być odmienna w przypadku dyrektyw takich jak trzecia, szósta, druga i dwunasta dyrektywa w sprawie prawa spółek. Te dyrektywy dotyczą głównie sytuacji krajowych i nie mają na celu rozwiązania szczególnych problemów transgranicznych.

3.1.1. Opcja 1: skoncentrowanie się na problemach transgranicznych

Trzecia i szósta dyrektywa w sprawie prawa spółek reguluje łączenia i podziały spółek akcyjnych w tym samym państwie członkowskim. Kiedy przyjęto te przepisy kilkadziesiąt lat temu, przyczyniały się one do tworzenia nowych możliwości dla przedsiębiorstw i promowania rynku wewnętrznego. Obecnie gwarantują one minimalny poziom ochrony akcjonariuszy i wierzycieli spółek akcyjnych w Unii Europejskiej.

Jednakże, z uwagi na fakt, że dyrektywy te nie prowadzą do pełnej harmonizacji, nie zapewniają one równych reguł gry; przeciwnie, niektóre zasady nadal różnią się w poszczególnych państwach członkowskich. Jednocześnie istnienie minimalnych wymogów w prawie UE powstrzymuje państwa członkowskie przed dostosowaniem ich prawa krajowego do zmiennych potrzeb. Prowadzi to do pytania, czy korzyści wynikające z tych dyrektyw uzasadniają istniejące jednocześnie ograniczenia nałożone na przedsiębiorców.

Podobne rozważania można przeprowadzić w odniesieniu do drugiej dyrektywy w sprawie prawa spółek , która dotyczy kapitału spółek akcyjnych. System utrzymania kapitału w dyrektywie był od długiego czasu przedmiotem dyskusji, w związku z czym należy przynajmniej rozważyć dokonanie przeglądu tego systemu w celu zapewnienia większej elastyczności spółkom w dziedzinie podziału zysku między akcjonariuszy[11]. Nowe krajowe formy prawne znajdujące się poza zakresem drugiej dyrektywy w sprawie prawa spółek zostały utworzone w niektórych państwach członkowskich w celu zapewnienia elastyczności, której brakuje w dyrektywie, w szczególności w odniesieniu do minimalnych wymogów kapitałowych.

Dwunasta dyrektywa ma co do zasady charakter ułatwiający, gdyż pozwoliła ona osobom fizycznym na tworzenie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w państwach członkowskich, w których przed transpozycją dyrektywy wymagano więcej niż jednej osoby do utworzenia spółki tego typu.

Jednakże dyrektywa ta jednocześnie ustala minimalne wymogi dotyczące procedur wewnętrznych w takich spółkach. Pytanie brzmi czy takie ograniczenia powinny być ustalane na szczeblu UE.

We wszystkich tych przypadkach Komisja uważa, że uchylenie przepisów UE i zwiększenie elastyczności poprzez pozostawienie państwom członkowskim możliwości określenia warunków w omawianych dziedzinach byłoby realnym rozwiązaniem. Komisja uważa, że takie podejście pasowałoby najlepiej do zasad lepszego stanowienia prawa oraz potrzeby wyposażenia UE w uproszczony dorobek prawny w zakresie prawa spółek, odpowiedni na wiek XXI.

Zainteresowane strony są więc proszone o przedstawienie opinii, czy:

- przepisy dotyczące krajowych połączeń i podziałów zawarte w trzeciej i szóstej dyrektywie;

- przepisy dotyczące kapitału spółek akcyjnych, albo przynajmniej systemu utrzymania kapitału w drugiej dyrektywie; i/albo

- przepisy dotyczące jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w dwunastej dyrektywie

powinny być uchylone w całości lub w części.

Jeżeli takie uchylenie nie jest uważane za właściwe, należy wyjaśnić jakie są korzyści z utrzymania tych przepisów na szczeblu UE i dlaczego te korzyści przewyższają koszty z nimi związane.

3.1.2. Opcja 2: więcej opartych o zasady, mniej szczegółowych regulacji

Całkowite uchylenie wymienionych wyżej dyrektyw może wydać się zbyt daleko idące. W tym przypadku, przynajmniej część trzeciej, szóstej i prawdopodobnie także drugiej dyrektywy w sprawie prawa spółek powinna zostać uproszczona. W obecnej formie dyrektywy te zawierają tak szczegółowe przepisy, że państwa członkowskie mają niewielką możliwość dostosowywania odpowiednich systemów krajowych do zmiennych potrzeb przedsiębiorców i, generalnie, zainteresowanych stron.

Pierwszy wniosek w sprawie uproszczenia trzeciej i szóstej dyrektywy został złożony przez Komisję dnia 7 marca 2007 r.[12] jako jeden ze środków przewidzianych w programie działania Komisji w sprawie zmniejszenia obciążeń administracyjnych i uzyskał poparcie Rady Europejskiej obradującej w dniach 8-9 marca 2007 r.[13]

Jednakże obok tej zmiany są także inne, poważniejsze, które należałoby rozważyć. W szczególności część wymogów dotyczących sprawozdawczości zawartych w trzeciej i szóstej dyrektywie wydaje się nadmierna z dzisiejszej perspektywy.

Szczegółowe propozycje dotyczące tych problemów w ramach omawianej opcji są zawarte w załączniku 2 . Ponadto Komisja może zaproponować środki służące dalszemu uproszczeniu drugiej dyrektywy, po dokonaniu oceny badania, które jest obecnie wykonywane na zlecenie Komisji[14].

Zainteresowane strony są więc proszone o przedstawienie opinii na temat propozycji zawartych w załączniku 2 .

Jeżeli którykolwiek z zaproponowanych środków jest uważany za niewłaściwy, należy opisać korzyści wynikające z utrzymania niezmienionych przepisów.

3.2. Dodatkowe środki upraszczające w prawie spółek

Jak wyjaśniono powyżej, podjęcie dalszych kroków, obok środków przewidzianych w poprzednim punkcie, jest niezbędne w celu uproszczenia innych części dorobku prawnego w zakresie prawa spółek.

Przede wszystkim dotyczy to pierwszej i jedenastej dyrektywy w sprawie prawa spółek. Sposoby publikowania informacji dotyczących spółek przewidziane w tych dyrektywach wciąż nie uwzględniają wszystkich możliwości oferowanych przez dzisiejsze technologie.

Zgodnie z przepisami pierwszej dyrektywy w sprawie prawa spółek określone informacje, które powinny być zamieszczone w rejestrze handlowym państw członkowskich, muszą być także opublikowane w krajowych dziennikach urzędowych. W większości przypadków publikacja ta pociąga za sobą zbędne dodatkowe koszty dla spółek. Kosztów tych można by uniknąć w przyszłości, biorąc pod uwagę, że obecnie wszystkie te informacje są dostępne w internecie za pośrednictwem elektronicznych rejestrów przedsiębiorców.

W przypadku oddziałów, jedenasta dyrektywa w sprawie prawa spółek zawiera szczególne wymogi dotyczące ujawniania informacji. Wymogi te także pociągają za sobą znaczne koszty dla wielu spółek, z uwagi na krajowe przepisy dotyczące tłumaczeń i certyfikacji związanych z obowiązkami w zakresie ujawniania informacji. Niezbędne jest podjęcie wysiłków w celu zredukowania tych kosztów do minimum poprzez ograniczenie formalnych wymogów, jakie państwa członkowskie mogą nakładać na spółki w tym zakresie.

Odpowiednie propozycje są zawarte w załączniku 3 . Ponadto załącznik zawiera wniosek o dostosowanie statutu spółki europejskiej do najnowszego orzecznictwa Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, które można połączyć z przyjęciem środków w celu modernizacji i uproszczenia zaproponowanych w niniejszym komunikacie.

Zainteresowane strony są więc proszone o przedstawienie opinii na temat propozycji zawartych w załączniku 3 .

Jeżeli którykolwiek z zaproponowanych środków jest uważany za niewłaściwy, należy opisać korzyści wynikające z utrzymania niezmienionych przepisów.

4. UPROSZCZENIE PROWADZENIA DZIAłALNOśCI DLA MŚP W DZIEDZINIE RACHUNKOWOśCI I AUDYTU

W dziedzinie rachunkowości i audytu małe i średnie przedsiębiorstwa odniosłyby korzyści z dalszego uproszczenia dyrektyw.

Wraz z przyjęciem czwartej, siódmej i ósmej dyrektywy, zharmonizowane wymogi dotyczące rachunkowości i audytu znacznie podniosły jakość sprawozdawczości finansowej i audytu w UE. Podczas gdy ogólny cel tych dyrektyw polegający na utrzymaniu i poprawie jakości rachunkowości i audytu w UE powinien być zachowany, obowiązki nałożone na podstawie tych dyrektyw wymagają dużego nakładu pracy administracyjnej, co przedsiębiorstwa, a w szczególności małe i średnie podmioty, krytykują jako zbędne obciążenie.

Skuteczne zmniejszenie obciążeń administracyjnych dla MŚP musi być jednakże dokonane zarówno na szczeblu unijnym, jak i krajowym. Niezwykle istotne jest połączenie sprawozdawczości dla różnych celów (takich jak podatkowy, statystyczny, zabezpieczenia społecznego, zatrudnienia) na szczeblu państw członkowskich i zmniejszenie przez to całości obciążeń wynikających z utrzymywania odrębnych systemów rachunkowości i sprawozdawczości. Mogłoby to także ułatwić używanie elektronicznych formatów sprawozdań, takich jak XBRL.

Obecny projekt w zakresie uproszczenia dla MŚP zbiega się z publikacją przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) ostatecznej wersji proponowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) dla małych i średnich przedsiębiorstw. Jednakże, po dokonaniu wstępnej analizy, Komisja uważa, że trwające prace RMSR w zakresie rachunkowości MŚP nie wystarczą do uproszczenia działalności europejskich MŚP.

Zamiast tego Komisja dokonała identyfikacji innych środków, które mogą znacząco uprościć działalność MŚP.

Pierwszy środek w tym kontekście polega na wyłączeniu „mikroprzedsiębiorstw” z zakresu stosowania dyrektyw dotyczących rachunkowości. Dla tych najmniejszych przedsiębiorstw ciężar związany ze sporządzaniem rocznych sprawozdań finansowych jest wyjątkowo duży. Jednocześnie ich sprawozdania finansowe nie są powszechnie wymagane. Poprzez wyłączenie z zakresu stosowania dyrektyw dotyczących rachunkowości państwa członkowskie będą mogły określić, które przepisy powinny być stosowane wobec mikroprzedsiębiorstw. W tym kontekście należy zauważyć, że kategoria „mikroprzedsiebiorstw” została już wprowadzona w wielu państwach członkowskich.

Zainteresowane strony są więc proszone o przedstawienie opinii, czy zgadzają się z wyłączeniem mikroprzedsiębiorstw z zakresu stosowania czwartej dyrektywy i na następującą możliwą definicję mikroprzedsiębiorstw:

- zatrudniające mniej niż 10 pracowników,

- bilans ogółem nie przekraczający 500.000 EUR, i

- obrót nie przekraczający 1.000.000 EUR

Ponadto proponuje się przyjęcie następujących środków upraszczających, korzystnych dla MŚP:

- wydłużenie okresu przejściowego od dwóch do pięciu lat dla MŚP przekraczających progi; dłuższy okres przejściowy będzie korzystny dla przedsiębiorstw rozpoczynających działalność, zanim będą one zobowiązane do przygotowania bardziej szczegółowych sprawozdań;

- zwolnienie mikroprzedsiębiorstw z obowiązku publikacji ich sprawozdań;

- umożliwienie niektórym średnim przedsiębiorstwom skorzystania ze zwolnień obecnie dostępnych tylko dla małych przedsiębiorstw; te środki dotyczyłyby w szczególności przedsiębiorstw, w których struktura członków jest taka, że nie występują szczególne potrzeby użytkowników zewnętrznych oraz spółek z nieograniczoną odpowiedzialnością.

Dodatkowe środki mogą zostać przyjęte w odniesieniu do procedury regularnego dostosowywania progów dla MŚP, w dziedzinach dotyczących wymogów konsolidacji, w zakresie rachunkowości dla odroczonych podatków i dla usunięcia niektórych wymogów dotyczących ujawniania informacji.

Szczegóły dotyczące środków proponowanych w tym punkcie znajdują się w załączniku 4 .

Zainteresowane strony są więc proszone o przedstawienie opinii na temat propozycji zawartych w załączniku 4 .

Jeżeli którykolwiek z zaproponowanych środków jest uważany za niewłaściwy, należy opisać korzyści wynikające z utrzymania niezmienionych przepisów.

5. DALSZE DZIAłANIA

Państwa członkowskie, Parlament Europejski i inne zainteresowane strony są proszone o przedstawienie opinii na temat propozycji zawartych w niniejszym komunikacie[15] w celu osiągnięcia szerokiego konsensusu co do zmian, które należy wprowadzić. Uwzględniając termin przewidziany na dokonanie uproszczenia, uwagi będą przyjmowane do połowy października 2007 r.

Na podstawie niniejszego komunikatu i otrzymanych odpowiedzi, Komisja przygotuje pełną i wszechstronną ocenę wpływu, która uwzględni także wyniki dokonywanego obecnie szacowania kosztów administracyjnych. W zależności od rezultatów tych ocen Komisja zamierza przedstawić wniosek legislacyjny w dziedzinach objętych niniejszym komunikatem na początku 2008 r.

ZAŁĄCZNIK 1

Pierwsza dyrektywa: dyrektywa 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.U. L 65 z 14.3.1968, str. 8; ostatnio zmieniona dyrektywą 2003/58/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 lipca 2003 r. (Dz.U. L 221 z 4.9.2003, str. 13) .

Druga dyrektywa: druga dyrektywa Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.U. L 26 z 31.1.1977, str.1; ostatnio zmieniona dyrektywą 2006/68/WE z dnia 6 września 2006 r. (Dz.U. L 264 z 25.9.2006, str. 32))

Trzecia dyrektywa: trzecia dyrektywa Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. dotycząca łączenia się spółek akcyjnych (Dz.U. L 295 z 20.10.1978, str. 36)

Czwarta dyrektywa: czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek (Dz.U. L 222 z 14.8.1978, str. 11; ostatnio zmieniona dyrektywą 2006/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2006 r. (Dz.U. L 224 z 16.8.2006, str. 1) .

Szósta dyrektywa: szósta dyrektywa Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. dotycząca podziału spółek akcyjnych (Dz.U. L 378 z 31.12.1982, str. 47)

Siódma dyrektywa: siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 r. w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych (Dz.U. L 193 z 18.7.1983; ostatnio zmieniona dyrektywą 2006/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2006 r. (Dz.U. L 224 z 16.8.2006, str. 1) .

Ósma dyrektywa: dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.U. L 157 z 9.6.2006, str. 87)

Dziesiąta dyrektywa: dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.U. L 310 z 25.11.2005, str. 1)

Jedenasta dyrektywa: jedenasta dyrektywa Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotycząca wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa (Dz.U. L 395 z 30.12.1989, str. 36)

Dwunasta dyrektywa: dwunasta dyrektywa Rady w sprawie prawa spółek 89/667/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.U. L 395 z 30.12.1989, str. 40)

Dyrektywa w sprawie przejęć: dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz.U. L 142 z 30.4.2004, str. 12) .

Statut spółki europejskiej: rozporządzenie Rady (WE) nr 2001/2157 z dnia 8 października 2001 w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.U. L 294 z 10.11.2001, str. 1)

Rozporządzenie dotyczące MSR: rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz.U. L 243 z 11.9.2002, str. 1)

ZAŁĄCZNIK 2

Indywidualne środki upraszczające dotyczące trzeciej i szóstej dyrektywy w sprawie prawa spółek (pkt 3.1.2. komunikatu)

1. WYMOGI DOTYCZąCE SPRAWOZDAń W RAMACH TRZECIEJ I SZÓSTEJ DYREKTYWY W SPRAWIE PRAWA SPÓłEK

Trzecia i szósta dyrektywa w sprawie prawa spółek wymaga, aby spółki w kontekście przygotowań łączenia albo podziału spełniły określone wymogi dotyczące sprawozdań. Dlatego też organy zarządzające albo administracyjne zainteresowanych spółek muszą sporządzić szczegółowe pisemne sprawozdanie , wyjaśniające projekt warunków łączenia albo podziału i przedstawiające ich prawne i ekonomiczne podstawy[16]. Ponadto, wymagane jest sprawozdanie niezależnego biegłego w celu oceny czy w szczególności stosunek wymiany akcji jest słuszny i uzasadniony[17]. Musi także zostać sporządzone sprawozdanie rachunkowe , jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe odnosi się do roku budżetowego, który zakończył się więcej niż sześć miesięcy przed datą sporządzenia projektu warunków łączenia albo podziału[18]. Co więcej, jeżeli w przypadku podziału musi być sporządzone zarówno sprawozdanie biegłego na podstawie drugiej dyrektywy w sprawie prawa spółek oraz sprawozdanie dotyczące warunków podziału, przepisy szóstej dyrektywy pozwalają państwom członkowskim jedynie na ustalenie, że oba sprawozdania mogą być sporządzone przez tego samego biegłego[19]; zwolnienie z obowiązku przedstawienia jednego ze sprawozdań nie może być przyznane.

Wymóg ten wydaje się być typowym przykładem obciążenia administracyjnego. We współczesnym otoczeniu biznesu powinno unikać się podwójnej sprawozdawczości na ile jest to możliwe, gdyż kreuje ona dodatkowe koszty dla spółek, nie stanowiąc prawdziwej wartości dodanej dla akcjonariuszy i wierzycieli. Także trzy pozostałe wymogi wydają się być bardzo obciążające i ograniczają swobodę podejmowania decyzji, jeżeli są ustalone na szczeblu UE. Aby proces łączenia i podziału był mniej uciążliwy, wydaje się właściwe pozostawienie państwom członkowskim możliwości podjęcia decyzji, czy chcą one przyznać więcej odpowiedzialności dyrektorom, np. na podstawie specjalnej decyzji podjętej przez walne zgromadzenie, czy domagać się przedstawienia odpowiednich danych finansowych w każdym przypadku. Wydaje się, że nie ma podstaw do preferowania jednego z powyższych rozwiązań na szczeblu UE. Ponadto, w celu odniesienia pełnych korzyści z ostatnio przyjętych środków modernizacyjnych, mechanizm dotyczący oceny stosunku wymiany akcji powinien wziąć pod uwagę elastyczność wprowadzoną w 2006 r. w szóstej dyrektywie w sprawie prawa spółek w odniesieniu do podobnego przypadku oceny wkładu innego niż pieniężny[20].

2. OCHRONA AKCJONARIUSZY I WIERZYCIELI W TRZECIEJ I SZÓSTEJ DYREKTYWIE W SPRAWIE PRAWA SPÓłEK

Dyrektywa 2006/68/WE zmieniająca drugą dyrektywę unowocześniła przepisy dotyczące ochrony wierzycieli stosowane w przypadku obniżenia kapitału[21]. Procedura dotycząca ochrony wierzycieli, których roszczenia są wcześniejsze niż publikacja decyzji dotyczącej obniżenia, została określona bardziej szczegółowo. Wyjaśniono także, że wierzyciele ci, jeżeli chcą uzyskać zabezpieczenie, muszą udowodnić, że ich roszczenia są zagrożone przez obniżenie kapitału. Pierwszym krokiem do unowocześnienia przepisów w zakresie ochrony wierzycieli w trzeciej i szóstej dyrektywie powinno być dostosowanie odpowiednich przepisów tych dyrektyw[22] do nowego systemu.

Jednakże powstaje pytanie czy słuszne jest poddanie spółki przejmującej, co do zasady, takiej samej procedurze jak procedura stosowana wobec spółki przejmowanej, mimo że istnieją sytuacje kiedy skutki połączenia dla akcjonariuszy i wierzycieli spółki przejmującej nie różnią się od skutków normalnych transakcji handlowych.

W tym kontekście należy zauważyć, że przepisy drugiej dyrektywy chronią także interesy akcjonariuszy. Łączenia często wymagają podwyższenia kapitału, co poprzez zastosowanie art. 29 ust. 1 drugiej dyrektywy prowadzi do przyznania praw pierwokupu dla obecnych akcjonariuszy. Jednocześnie art. 19 drugiej dyrektywy ogranicza zakres łączenia przez nabycie akcji bez podwyższenia kapitału. Wierzyciele są chronieni na podstawie innych przepisów, jak wyjaśniono powyżej.

Pod warunkiem, że akcjonariusze i wierzyciele są nadal uprawnieni do sprawdzania odpowiednich dokumentów co najmniej na miesiąc przed walnym zgromadzeniem połączonych spółek, można by rozważyć pozostawienie państwom członkowskim określenia czy i w jakich przypadkach powinno być wymagane zatwierdzenie przez walne zgromadzenie nabywającej spółki. Jednakże ta elastyczność powinna istnieć przynajmniej w przypadkach przekazania majątku spółki zależnej stanowiącej pełną własność spółki przejmującej oraz nabycia spółki zależnej, w której spółka matka posiada 90 % akcji, co już obecnie poddane jest szczególnym przepisom (art. 24 i 25 trzeciej dyrektywy).

ZAŁĄCZNIK 3

Dodatkowe środki upraszczające w prawie spółek (pkt 3.2 komunikatu)

1. OBOWIąZKI PUBLIKACJI W RAMACH PIERWSZEJ I JEDENASTEJ DYREKTYWY W SPRAWIE PRAWA SPÓłEK

W szczególności pierwsza dyrektywa w sprawie prawa spółek wymaga, aby niektóre informacje, które muszą być zamieszczone w rejestrze handlowym państw członkowskich, były także opublikowane w krajowych dziennikach urzędowych . W większości przypadków ta publikacja powoduje dodatkowe koszty dla spółek.

Od stycznia 2007 r. państwa członkowskie muszą umożliwić spółkom przechowywanie dokumentów i danych za pomocą środków elektronicznych (pierwsza dyrektywa, art. 3 ust. 2). Informacje te, za pośrednictwem rejestru elektronicznego, są dostępne dla stron trzecich we wszystkich państwach członkowskich, a europejski rejestr przedsiębiorstw (ang. European Business Register) dodatkowo ułatwia dostęp do rejestrów krajowych. Obowiązek opublikowania danych z rejestru w krajowym dzienniku urzędowym stał się więc zbędny, tym bardziej, że często dzienniki urzędowe nie publikują pełnych informacji, a zawierają jedynie odesłanie do rejestru. Ta funkcja dzienników urzędowych może więc być z łatwością zastąpiona przez zwykłą usługę w rejestrze, która dostarczy informacji na temat ostatnio dokonanych w nim zmian.

W celu umożliwienia spółkom zaoszczędzenia kosztów, wymóg publikacji w krajowym dzienniku urzędowym zawarty w art. 3 ust. 4 pierwszej dyrektywy powinien zostać uchylony. Ponadto państwa członkowskie nie powinny mieć możliwości wymagania, obok publikacji zgodnej z art. 3 ust. 2, dodatkowo publikacji w krajowym dzienniku urzędowym w takim zakresie, w jakim publikacja ta pociągałaby za sobą dodatkowe koszty dla spółek.

W odniesieniu do oddziałów , jedenasta dyrektywa w sprawie prawa spółek zawiera szczególne wymogi dotyczące ujawniania informacji.

Przepisy te oznaczają podwójne koszty dla spółek: muszą one zapewnić tłumaczenie określonych dotyczących ich dokumentów na język państwa członkowskiego, w którym znajduje się siedziba oddziału i muszą zarejestrować te dokumenty i dane, w tym dane dotyczące oddziału, w rejestrze oddziałów. Przepisy krajowe w państwach członkowskich, które określają szczegóły dotyczące tłumaczeń uwierzytelnionych, często zawierają nadmierne wymagania (notariusz etc.) powodujące dalsze zwiększenie kosztów.

W celu obniżenia tych kosztów do możliwego do zaakceptowania poziomu, niezbędne jest aby państwo członkowskie siedziby oddziału zaakceptowało uwierzytelnione tłumaczenie dokonane w innym państwie członkowskim. Obowiązek ten powinien być co najmniej stosowany wobec uwierzytelnionych tłumaczeń, które są uznawane przez władze sądowe albo administracyjne tego innego państwa członkowskiego. Należy więc odpowiednio zmienić art. 4 jedenastej dyrektywy.

Jednakże istnieje możliwość dalszego uproszczenia w odniesieniu do tworzenia oddziałów. Istnienie rejestrów elektronicznych w całej Europie umożliwia wzajemną komunikację pomiędzy nimi. Tzw. projekt BRITE , który stanowi wspólny wielojęzyczny interfejs dostępu do rejestrów w formie europejskiego rejestru przedsiębiorstw ( European Business Register – EBR) ma na celu umożliwienie odnoszenia pełnych korzyści z tej technologii przez obywateli i przedsiębiorstwa Europy. Komisja będzie nadal wspierać powyższe prace w celu przygotowania przyszłego przeglądu jedenastej dyrektywy, który pozwoliłby na zmniejszenie obciążeń administracyjnych związanych z założeniem oddziału w innym państwie członkowskim, w szczególności przez umożliwienie wnoszenia danych dotyczących oddziału w państwie członkowskim rejestracji spółki matki[23].

2. SIEDZIBA SPÓłKI EUROPEJSKIEJ

Najpóźniej w 2009 r. Komisja przedstawi sprawozdanie dotyczące statutu spółki europejskiej (SE) zgodnie z art. 69 statutu[24]. Istnieje możliwość, że na podstawie tego sprawozdania zostanie dokonana generalna zmiana statutu, w szczególności w zakresie spraw wymienionych w art. 69.

Jednakże art. 7 statutu SE stanowi, między innymi, że statutowa siedziba SE powinna znajdować się w tym samym państwie członkowskim co siedziba zarządu i pozwala państwom członkowskim na wprowadzenie dodatkowego wymogu, że SE zarejestrowana na ich terytorium ma obowiązek umieszczenia siedziby zarządu i siedziby statutowej w tym samym miejscu.

W świetle orzecznictwa Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, tj. orzeczenia w sprawie C-208/00 („Überseering”, orzeczenie z dnia 5 listopada 2002 r.) można rozważyć zmianę art. 7 statutu SE.

ZAŁĄCZNIK 4

Środki upraszczające dla MŚP w dziedzinie rachunkowości i audytu (pkt 4 komunikatu)

Celem tego załącznika jest dokładniejsze określenie i opis indywidualnych środków oraz sprecyzowanie jaką korzyść mogą z nich odnieść małe i średnie przedsiębiorstwa. Środki zostaną opisane w następującej kolejności:

1. Wprowadzenie pojęcia mikroprzedsiębiorstw

2. Progi dla MŚP

3. Zwolnienie z wymogów publikacyjnych małych przedsiębiorstw

4. Wyłączenia dla średnich przedsiębiorstw bez szczególnych użytkowników zewnętrznych

5. Uproszczenie dla wszystkich przedsiębiorstw

1. WPROWADZENIE POJęCIA MIKROPRZEDSIęBIORSTW

W celu ułatwienia znaczącego uproszczenia prowadzenia działalności przez najmniejsze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Komisja uważa, że należy wprowadzić kategorię „mikroprzedsiębiorcy” do czwartej dyrektywy. Taka kategoria została już wprowadzona w wielu państwach członkowskich.

Można odwołać się do definicji z zalecenia Komisji z 2003 r.[25], które określa mikroprzedsiębiorstwa jako przedsiębiorstwa zatrudniające do 10 pracowników, z obrotem poniżej dwóch milionów EUR i bilansem ogółem poniżej dwóch milionów EUR. Wcześniejsze konsultacje z państwami członkowskimi wykazały jednak, że progi zawarte w zaleceniu Komisji z 2003 r. mogą być zbyt wysokie dla celów rachunkowości i audytu. Progi określone w zaleceniu dla małych i średnich przedsiębiorstw są dużo wyższe niż te zawarte w czwartej dyrektywie, i pełne wykorzystanie tych zwolnień mogłoby nieomalże doprowadzić do uchylenia tej dyrektywy w odniesieniu do małych przedsiębiorstw. Taki rezultat nie wydaje się pożądany, ponieważ zharmonizowane standardy rachunkowości są potrzebne dla transgranicznych inwestycji i prowadzenia działalności także w przypadku małych przedsiębiorstw.

Definicja mikroprzedsiębiorstw w czwartej dyrektywie powinna więc być oparta o niższe progi, niż te zawarte w zaleceniu z 2003 r. Komisja chciałaby zasięgnąć opinii na temat poniższej próbnej definicji mikroprzedsiębiorstw:

- zatrudniające mniej niż 10 pracowników,

- bilans ogólny nie przekraczający 500.000 EUR, i

- obrót nie przekraczający 1.000.000 EUR.

Państwa członkowskie mogłyby całkowicie wyłączyć takie mikroprzedsiębiorstwa z zakresu dyrektyw dotyczących rachunkowości, i przewidziano by zwolnienie mikroprzedsiębiorstw ze stosowania wymogów dyrektyw dotyczących badań ustawowych. W konsekwencji, władze krajowe mogą zezwolić mikroprzedsiębiorstwom na stosowanie prostszych ram rachunkowych na szczeblu krajowym (zazwyczaj przepisy krajowe wymagają rachunkowości na potrzeby sprawozdań podatkowych) tak, że zmiany wprowadzone w czwartej dyrektywie prowadziłyby do znacznego zmniejszenia obciążeń administracyjnych dla mikroprzedsiębiorstw.

2. PRZEKRACZANIE PROGÓW DLA MŚP

Obecnie małe przedsiębiorstwo musi stosować wymogi dotyczące rachunkowości i audytu obowiązujące średnie przedsiębiorstwo, jeżeli przekroczy ono próg przez dwa kolejne lata. Termin dwóch lat z art. 12 czwartej dyrektywy jest jednakże źle dostosowany do obecnych cykli gospodarczych MŚP. Zazwyczaj trwa to dłużej niż dwa lata zanim małe przedsiębiorstwo ustabilizuje swój rozwój. Szanse na to, że dobrze prosperujące przedsiębiorstwo ciągle przekracza progi są dużo wyższe po pięciu latach. Jednakże, jeżeli przedsiębiorstwo przekroczy progi i z jakiegokolwiek powodu (np. trudności ekonomicznych, wyższych progów przewidzianych prawem, itp.) spadnie znowu poniżej progu, dyrektywa wymaga, żeby (teraz znów jako małe) przedsiębiorstwo to stosowało przez co najmniej dwa lata przepisy dotyczące przedsiębiorstwa średniego. Wymagane jest wprowadzenie większej elastyczności, polegającej na ustanowieniu pięcioletniego okresu dla przedsiębiorstw przekraczających progi, i jednorocznego okresu dla tych przedsiębiorstw, które przestaną przekraczać progi, co zmniejszyłoby obciążenia administracyjne wprowadzone przez obecną zasadę dwóch lat.

Dyrektywy dotyczące rachunkowości definiują „małe” i „średnie” przedsiębiorstwa jako przedsiębiorstwa spełniające dwa z trzech następujących kryteriów (progi po zmianach wprowadzonych dyrektywą 2006/46/EC):

„Małe” (przedsiębiorstwa z art. 11) | „Średnie” (przedsiębiorstwa z art. 27) |

Obrót | 8 800 000 EUR | 35 000 000 EUR |

Bilans ogółem (tj. znaczące aktywa) | 4 400 000 EUR | 17 500 000 EUR |

Liczba zatrudnionych | 50 | 250 |

Progi zostały ostatnio podniesione o ok. 20% przez wyżej wspomnianą dyrektywę. Pozwoli to państwom członkowskim na umożliwienie małym i średnim przedsiębiorstwom na skorzystanie z dalszego uproszczenia w postaci zwolnień, nie później niż do połowy 2008 r.

Jednakże należy uprościć procedurę dostosowywania progów . Obecnie art. 53 stanowi, że to Rada ustala progi na wniosek Komisji; Parlament Europejski nie bierze udziału w tej procedurze. Dodatkowo powołano komitet kontaktowy na mocy art. 52. W przyszłości można by rozważyć pozostawienie dostosowania progów Komisji, która działałaby przy pomocy Komitetu Regulacyjnego ds. Rachunkowości, powołanego na mocy rozporządzenia dotyczącego MSR w ramach nowej procedury regulacyjnej, z prawem kontroli po stronie Rady i Parlamentu Europejskiego. Tego typu nowa procedura pozwoliłaby także na łatwiejsze i szybsze dostosowanie progów w porównaniu z bardziej uciążliwym przyjmowaniem progów przez Radę.

3. ZWOLNIENIE MAłYCH PRZEDSIęBIORSTW Z WYMOGÓW PUBLIKACYJNYCH

Wymogi publikacyjne w przypadku małych przedsiębiorstw stanowią główne obciążenia administracyjne. Dlatego też Komisja sugeruje zniesienie tych wymogów dla tej kategorii przedsiębiorstw. Dla małych przedsiębiorstw publikowanie sprawozdań finansowych jest mniej istotne, ponieważ są one używane przez ograniczoną liczbę akcjonariuszy, takich jak instytucje kredytowe i dostawcy, którzy i tak mają możliwość domagania się informacji finansowych bezpośrednio od spółki. Dlatego też pełne zwolnienie małych przedsiębiorstw z obowiązków publikacyjnych byłoby dla nich bardzo korzystne, bez wywołania istotnych skutków negatywnych.

4. WYłąCZENIA DLA PRZEDSIęBIORSTW BEZ SZCZEGÓLNYCH UżYTKOWNIKÓW ZEWNęTRZNYCH

Powinny istnieć niższe wymagania dla tych przedsiębiorstw, których sprawozdania finansowe nie są przedmiotem zainteresowania wielu użytkowników zewnętrznych. Dlatego też, w celu zredukowania obciążeń administracyjnych dla tych przedsiębiorstw, Komisja proponuje przyjęcie podejścia opartego na analizie ryzyka. Pozwoliłoby to następującym średnim przedsiębiorstwom na stosowanie regulacji dotyczących małych przedsiębiorstw:

- przedsiębiorstwom, w których osoby zarządzające są także właścicielami: np. dyrektor zarządzający będący głównym akcjonariuszem albo członkiem (jeżeli żaden inny członek nie ma więcej niż 5 % akcji)

- spółkom z nieograniczoną odpowiedzialnością, wchodzącym w zakres art. 1 akapit drugi i art. 47 ust. 1a czwartej dyrektywy.

5. UPROSZCZENIE DLA WSZYSTKICH PRZEDSIęBIORSTW

Konsolidacja

Artykuł 57 czwartej dyrektywy pozwala państwom członkowskim na skorzystanie z opcji nieprzedstawiania sprawozdań finansowych poddanych audytowi przez niektóre filie grup, na określonych warunkach. Należy zachęcać do pełnego stosowania art. 57, w szczególności kiedy filie te są małymi albo średnimi przedsiębiorstwami. Zwolnienie byłoby obowiązkowe dla małych przedsiębiorstw. Należy rozważyć kolejną opcję zaproponowaną państwom członkowskim, polegającą na zwolnieniu także średnich przedsiębiorstw w tej sytuacji z obowiązku badania ustawowego. Głównym powodem jest fakt, że art. 27 lit. a) dyrektywy w sprawie badania ustawowego wprowadzi odpowiedzialność audytora grupy.

Dalsze uproszczenie można osiągnąć poprzez wyjaśnienie stosunku pomiędzy rozporządzeniem nr 1606/2002 dotyczącym MSR a siódmą dyrektywą. Należy wyjaśnić czy spółki matki, które mają filie bez istotnego znaczenia (art. 13 siódmej dyrektywy) wchodziłyby w zakres rozporządzenia dotyczącego MSR i byłyby w konsekwencji zobowiązane do przygotowania sprawozdań finansowych MSSF. Zniesienie obowiązków konsolidacji albo obowiązków sporządzenia sprawozdań finansowych MSSF w przypadkach, w których występują tylko takie filie, można postrzegać jako istotne uproszczenie. Ponadto obowiązki dostarczenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych dla gospodarstw domowych (kiedy główny właściciel grupy jest osobą fizyczną) są obciążające i powinny zostać zniesione.

Rachunkowość dla odroczonych podatków

Opinie otrzymane od podmiotów sporządzających sprawozdania potwierdzają, że rachunkowość dla odroczonych podatków (art. 43 ust. 1 pkt 11 czwartej dyrektywy) jest generalnie bardzo uciążliwa dla przedsiębiorstw. Ponadto, co zostało potwierdzone przez podmioty sporządzające sprawozdania i użytkowników, tj. instytucje kredytowe i agencje ratingowe, informacje w zakresie odroczonych podatków (zawarte w bilansach albo notach) często nie są uznawane za istotne dane, na podstawie których podejmowane są decyzje. Jeżeli podmioty sporządzające sprawozdania i użytkownicy zgodzą się co do nieistotnego charakteru tych informacji, Komisja sugeruje znaczne zmniejszenie obciążeń administracyjnych dla MŚP poprzez zniesienie tego wymogu.

Ujawnianie informacji

Dyrektywy dotyczące rachunkowości zawierają wiele wymogów w zakresie ujawniania informacji. Liczba wymogów wzrastała za każdym razem kiedy zmieniano dyrektywy. Akumulacja tych wymogów w zakresie ujawniania informacji może być postrzegana jako obciążająca dla MŚP mimo, że należy także uwzględnić ich znaczenie dla użytkowników sprawozdań finansowych. Już obecnie przewidziane są znaczne zwolnienia dla małych przedsiębiorstw polegające na możliwości dostarczania informacji skróconych.

Komisja została więc zachęcona do zbadania dalszych możliwości zniesienia innych wymogów. Wstępna analiza wskazuje, że można rozważyć zniesienie następujących obowiązków w zakresie ujawniania informacji:

- ujawnianie informacji dotyczących uzasadniania kosztów organizacji (art. 34 ust. 2),

- ujawnianie informacji dotyczących podziału obrotu netto na kategorie działalności i rynki geograficzne (art. 43 ust.1, pkt 8).[pic][pic][pic]

[1] Konkluzje Prezydencji z posiedzenia Rady Europejskiej w Brukseli – dok. 7224/07, pkt 1

[2] Komunikat Komisji dla Rady, Parlamentu Europejskiego, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów - Strategiczny przegląd procesu lepszego stanowienia prawa w Unii Europejskiej (COM(2006) 689 wersja ostateczna, Dz.U. C 78 z 11.4.2007, str. 9)

[3] Dokument roboczy Komisji z dnia 14 listopada 2006 r. - Pomiar kosztów administracyjnych oraz redukcja obciążeń administracyjnych w Unii Europejskiej (COM(2006)691 wersja ostateczna)

[4] Komunikat Komisji dla Rady, Parlamentu Europejskiego, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów - Program działań na rzecz zmniejszenia obciążeń administracyjnych w Unii Europejskiej (COM(2007)23 wersja ostateczna, jeszcze niepublikowana w Dzienniku Urzędowym)

[5] Patrz COM(2006)689

[6] Patrz dokument roboczy Komisji z dnia 14 listopada 2006 r. - Pierwsze sprawozdanie z realizacji strategii uproszczenia otoczenia regulacyjnego, COM(2006)690 wersja ostateczna , str. 12: „W zakresie prawa spółek Komisja zaplanowała wdrożenie przed końcem tego roku kompleksowej inicjatywy pomiaru kosztów administracyjnych wynikających z dyrektyw dotyczących prawa spółek, aby wspólnie z państwami członkowskimi oraz zainteresowanymi stronami określić możliwości redukcji takich kosztów. Wyniki tego przedsięwzięcia zostaną zaprezentowane w stosownym komunikacie w drugiej połowie 2007 r.”

[7] Taki pomiar jest obecnie dokonywany z pomocą konsultantów zewnętrznych. Wyniki tych prac będą wykorzystane w trakcie opracowywania oceny wpływu załączonej do każdego przyszłego wniosku legislacyjnego w tym zakresie.

[8] Pierwsze sprawozdanie okresowe zostało przedstawione Radzie Europejskiej w marcu 2007 r. (Komunikat Komisji do Rady, Parlamentu Europejskiego, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego oraz Komitetu Regionów – Wspólny rynek dla obywateli - Sprawozdanie okresowe na wiosenny szczyt Rady Europejskiej w 2007 r. (COM(2007)60 wersja ostateczna, jeszcze niepublikowana w Dzienniku Urzędowym)

[9] Wykaz głównych środków przyjętych w dziedzinie prawa spółek, rachunkowości i audytu zawiera załącznik 1 .

[10] W kontekście czwartego etapu procesu uproszczenia prawodawstwa w zakresie rynku wewnętrznego (SLIM), zmieniono pierwszą i drugą dyrektywę w sprawie prawa spółek; ponadto zaktualizowano czwartą i siódmą dyrektywę i przyjęto dziesiątą dyrektywę w sprawie prawa spółek w sprawie połączeń transgranicznych oraz dyrektywę w sprawie wykonywania prawa głosowania przez akcjonariuszy. W dziedzinie rachunkowości i audytu osiągnięty poziom międzynarodowej harmonizacji ułatwił zaakceptowanie nowych standardów, które przyczyniają się do wzrostu przejrzystości i wiarygodności rocznych sprawozdań finansowych. Dlatego też od wymienionych spółek, rozporządzenie dotyczące MSR wymaga stosowania Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) dla skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Ponadto w 2006 r. przyjęto nową dyrektywę w sprawie badania ustawowego.

[11] Badanie, którego wyniki są oczekiwane, dotyczy alternatywy dla systemu utrzymania kapitału z drugiej dyrektywy w sprawie prawa spółek, i które zostało zainicjowane przez Komisję we wrześniu 2006 r. dostarczy dodatkowych informacji, które powinny pomóc w dokonaniu oceny tego zagadnienia.

[12] Wniosek dotyczący dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę Rady 78/855/EWG dotyczącą łączenia się spółek akcyjnych oraz dyrektywę Rady 82/891/EWG dotyczącą podziału spółek akcyjnych w odniesieniu do wymogu sprawozdania niezależnego biegłego dotyczącego połączenia się spółek lub ich podziału (COM(2007)91, jeszcze niepublikowany w Dzienniku Urzędowym).

[13] Konkluzje Prezydencji z posiedzenia Rady Europejskiej w Brukseli – dok. 7224/07, pkt 1

[14] Patrz przypis 11.

[15] Niniejszy komunikat można także znaleźć pod adresem: http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm

[16] Artykuł 9 dyrektywy 78/855/EWG oraz art. 7 i następne dyrektywy 82/891/EWG.

[17] Artykuł 10 dyrektywy 78/855/EWG oraz art. 8 dyrektywy 82/891/EWG.

[18] Artykuł 11 ust. 1 lit. c) dyrektywy 78/855/EWG oraz art. 9 ust. 1 lit. c) dyrektywy 82/891/EWG.

[19] Artykuł 8 ust. 3 dyrektywy 82/891/EWG.

[20] Patrz art. 10a dyrektywy 77/91/WE, wprowadzony przez art. 1 ust. 2 dyrektywy 2006/68/WE.

[21] Artykuł 32 dyrektywy 77/91/WE zmieniony art. 1 ust. 9 dyrektywy 2006/68/WE.

[22] Artykuł 13 dyrektywy 78/855/EWG oraz art. 12 dyrektywy 82/891/EWG.

[23] Te same zasady powinny wtedy obowiązywać wobec rejestracji przedsiębiorstwa europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych (EUIG) znajdującego się w innym państwie członkowskim niż to, w którym przedsiębiorstwo ma siedzibę (art. 10 rozporządzenia Rady w sprawie EUIG (rozporządzenie Rady (EWG) nr 2137/85 z dnia 25 lipca 1985 r. w sprawie europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych (EUIG) (Dz.U. L 124 z 15.5.1990 r., str. 52))

[24] Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.U. L 294 z 10.11.2001, str. 1)

[25] Zalecenie Komisji C(2003)1422 z dnia 6 maja 2003 r. dotyczące definicji mikro, małych i średnich przedsiębiorstw (Dz.U. L 124 z 20.5.2003, str. 36).