Sprawozdanie końcowe urzędnika przeprowadzającego spotkanie wyjaśniające (1)

Sprawa M.9820 – Danfoss/Eaton Hydraulics

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

(2021/C 483/10)

1. W dniu 17 sierpnia 2020 r., zgodnie z art. 4 rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 (2), Komisja otrzymała zgłoszenie planowanej koncentracji, z którego wynika, że przedsiębiorstwo Danfoss A/S („Danfoss”) przejmie, w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, wyłączną kontrolę nad przedsiębiorstwem Eaton Hydraulics („Eaton”) (3) w drodze zakupu udziałów i aktywów („proponowana transakacja”). Danfoss i Eaton są zwane łącznie „stronami”.

2. W dniu 21 września 2020 r. Komisja przyjęła decyzję o wszczęciu postępowania na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.

3. W dniu 12 października 2020 r., w następstwie formalnego wniosku złożonego przez Danfoss w dniu 9 października 2020 r., Komisja przedłużyła, zgodnie z art. 10 ust. 3 akapit pierwszy rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, termin przyjęcia decyzji na mocy art. 8 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw w odniesieniu do proponowanej transakcji o dziesięć dni roboczych zgodnie z art. 10 ust. 3 akapit drugi tego rozporządzenia.

4. W dniu 27 listopada 2020 r. w następstwie wniosku złożonego przez Danfoss Komisja postanowiła przedłużyć termin na podjęcie decyzji na mocy art. 8 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw łącznie o pięć dni roboczych zgodnie z art. 10 ust. 3 akapit drugi zdanie trzecie rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.

5. W dniu 8 grudnia 2020 r. Komisja przyjęła pisemne zgłoszenie zastrzeżeń. W dniu 9 grudnia 2020 r. (4) formalnie powiadomiono Danfoss o pisemnym zgłoszeniu zastrzeżeń i wyznaczono mu termin na przedstawienie uwag do dnia 22 grudnia 2020 r. W dniu 11 grudnia 2020 r. przedsiębiorstwo Eaton otrzymało za pośrednictwem Danfoss wersję pisemnego zgłoszenia zastrzeżeń nieopatrzoną klauzulą poufności, na podstawie której mogło zgłosić pisemne uwagi zgodnie z art. 13 ust. 2 rozporządzenia wykonawczego do rozporządzenia wykonawczego do rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.

6. W dniu 8 grudnia 2020 r. przedsiębiorstwo Danfoss uzyskało dostęp do dostępnych dokumentów w aktach sprawy Komisji poprzez przekazanie płyty CD. Ponadto odpowiednie dane z poufnych akt Komisji udostępniono Danfoss w biurze danych w dniach 8–22 grudnia 2020 r. W odniesieniu do dokumentów, które dodawano do akt później, zapewniono dodatkowy dostęp do akt w dniach 20 stycznia i 17 lutego 2021 r. Nie otrzymałam od stron żadnych skarg ani wniosków dotyczących dostępu do akt sprawy.

7. W dniu 22 grudnia 2020 r. strony przedstawiły swoje skonsolidowane uwagi na piśmie w sprawie pisemnego zgłoszenia zastrzeżeń. Strony nie złożyły wniosku o zorganizowanie formalnego spotkania wyjaśniającego.

8. W okresie od 17 grudnia 2020 r. do 13 stycznia 2021 r. dopuściłam dwa przedsiębiorstwa, które wykazywały uzasadniony interes zgodnie z art. 18 ust. 4 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, jako zainteresowane osoby trzecie w tej sprawie. Zainteresowanym osobom trzecim przekazano wersję pisemnego zgłoszenia zastrzeżeń nieopatrzoną klauzulą poufności i wyznaczono termin na przedstawienie uwag.

9. W dniach 15 i 18 stycznia2021 r. przedsiębiorstwo Danfoss przedstawiło zobowiązania wstępne zgodnie z art. 8 ust. 2 i art. 10 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw w celu zapewnienia zgodności proponowanej transakcji z rynkiem wewnętrznym oraz funkcjonowaniem Porozumienia EOG.

10. W dniu 20 stycznia 2021 r. Komisja przesłała Danfoss pismo przedstawiające dodatkowe okoliczności faktyczne – niektóre z nich były zostały już uwzględnione w aktach w chwili przestawienia pisemnego zgłoszenia zastrzeżeń, natomiast o innych Komisja uzyskała wiedzę po przyjęciu pisemnego zgłoszenia zastrzeżeń. Komisja uznała je za potencjalnie istotne dla wydania ostatecznej decyzji w tej sprawie. Przedsiębiorstwo Danfoss udzieliło odpowiedzi na wspomniane pismo w dniu 3 lutego 2021 r.

11. W dniu 21 stycznia 2021 r. w porozumieniu z Danfoss Komisja postanowiła przedłużyć termin na podjęcie decyzji na mocy art. 8 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw o pięć dni roboczych zgodnie z art. 10 ust. 3 akapit drugi zdanie trzecie rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.

12. W dniu 28 stycznia 2021 r. przedsiębiorstwo Danfoss przedstawiło zmienione zobowiązania zgodnie z art. 8 ust. 2 i art. 10 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw w celu zapewnienia zgodności proponowanej transakcji z rynkiem wewnętrznym oraz funkcjonowaniem Porozumienia EOG („zmienione zobowiązania”). W dniu 1 lutego 2021 r. Komisja rozpoczęła test rynku w odniesieniu do zmienionych zobowiązań.

13. W dniu 15 lutego 2021 r., po otrzymaniu od Komisji uwag na temat zmienionych zobowiązań, przedsiębiorstwo Danfoss przedstawiło zmieniony zestaw zobowiązań („zobowiązania ostateczne”).

14. W projekcie decyzji uznaje się, że proponowana transakcja jest zgodna z rynkiem wewnętrznym i funkcjonowaniem Porozumienia EOG pod warunkiem pełnego przestrzegania zobowiązań ostatecznych.

15. Zgodnie z art. 16 ust. 1 decyzji 2011/695/UE dokonałam przeglądu projektu decyzji i stwierdzam, że odnosi się on jedynie do zastrzeżeń, co do których strony miały możliwość przedstawienia swoich stanowisk.

16. Wobec powyższego stwierdzam, że w niniejszym postępowaniu zapewniono skuteczne wykonywanie praw procesowych.

Bruksela dnia 8 marca 2021 r. Dorothe DALHEIMER

(1) Na podstawie art. 16 i 17 decyzji 2011/695/UE Przewodniczącego Komisji Europejskiej z dnia 13 października 2011 r. w sprawie funkcji i zakresu uprawnień urzędnika przeprowadzającego spotkanie wyjaśniające w niektórych postępowaniach z zakresu konkurencji (Dz.U. L 275 z 20.10.2011, s. 29) („decyzja 2011/695/UE”).

(2) Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (rozporządzenie WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw) (Dz.U. L 24 z 29.1.2004, s. 1) („rozporządzenie w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw”).

(3) Eaton jest częścią Grupy Eaton, która obejmuje (i) udziały w Eaton Hydraulics LLC, jak również (ii) kilka innych jednostek należących do działu hydrauliki Grupy Eaton oraz niektóre aktywa Grupy Eaton, z wyjątkiem działalności tego przedsiębiorstwa związanej z uchwytami do kijów golfowych i filtracją.

(4) W dniu 8 grudnia 2020 r. prawnikom Danfoss przesłano do wiadomości (nieformalną) wyprzedzającą kopię pisemnego zgłoszenia zastrzeżeń wraz z listem przewodnim.