Sprawozdanie specjalne Nadzór UE nad agencjami 
ratingowymi – dobrze 
ugruntowany, ale jeszcze 
nie w pełni skutecznyPL 2015  nr 22
EUROPEJSKI
TRYBUNAŁOBRACHUNKOW
Y

EUROPEJSKI TRYBUNAŁ OBRACHUNKOWY  
12, rue Alcide De Gasperi  
1615 Luksemburg  
LUKSEMBURG
Tel. +352 4398-1
E-mail: eca-info@eca.europa.eu  
Internet: http://eca.europa.eu
Twitter: @EUAuditorsECA  
YouTube: EUAuditorsECA
Więcej informacji o Unii Europejskiej można znaleźć w portalu Europa (http://europa.eu).
Luksemburg: Urząd Publikacji Unii Europejskiej, 2015
Print ISBN 978-92-872-3594-7 ISSN 1831-0923 doi:10.2865/904432 QJ-AB-15-022-PL-C
PDF ISBN 978-92-872-3577-0 ISSN 1977-5768 doi:10.2865/07863 QJ-AB-15-022-PL-N
EPUB ISBN 978-92-872-3579-4 ISSN 1977-5768 doi:10.2865/140021 QJ-AB-15-022-PL-E
© Unia Europejska, 2015
Powielanie materiałów dozwolone pod warunkiem podania źródła.
Printed in Luxembourg
Nadzór UE nad agencjami 
ratingowymi – dobrze 
ugruntowany, ale jeszcze 
nie w pełni skuteczny
(przedstawione na mocy art. 287 ust. 4 akapit drugi TFUE)Sprawozdanie specjalnePL 2015  nr 22
02
 Zespół kontrolny
Sprawozdania specjalne Trybunału przedstawiają wyniki kontroli wykonania zadań i kontroli zgodności wybranych obszarów działal -
ności UE lub kwestii związanych z zarządzaniem. Trybunał wybiera i opracowuje zadania kontrolne w taki sposób, aby miały one jak 
największe oddziaływanie, biorąc pod uwagę kryteria takie jak zagrożenia dla wykonania zadań lub zgodności, poziom dochodów lub 
wydatków w danym obszarze, nadchodzące zmiany oraz interes polityczny i społeczny.
Niniejsza kontrola wykonania zadań została przeprowadzona przez Izb ę kontroli IV, której przewodniczy członek Trybunału Milan 
Martin Cvikl i która zajmuje się takimi obszarami wydatków jak dochody, badania naukowe i polityki wewnętrzne, zarządzanie finan -
sami i gospodarką oraz instytucje i organy Unii Europejskiej. Kontrolą kierował Baudilio Tomé Muguruza, członek Trybunału, a w dzia -
łania kontrolne zaangażowani byli: Daniel Costa de Magalhães, szef gabinetu; Ignacio García de Parada, attaché; Zacharias Kolias, 
dyrektor; Daniela Christowa, kierownik zespołu, Irene Madsen kierownik zespołu, a także kontrolerzy Christian Detry, Adrian Savin 
i Matthias Blaas.
Od lewej:  D. Costa de Magalhães, C. Detry, I. Madsen, M. Blaas, B. Tomé Muguruza,  
Z. Kolias, D. Christowa, A. Savin.
03
 Spis treści
Punkt
 Skróty
I–XI Streszczenie
1–14 Wstęp
2–8 Reformy regulacyjne
9–13 Główne cechy rozporządzenia w sprawie agencji ratingowych
14 Rola ESMA
15–19 Podejście kontrolne
20–40 Część I – Rejestracja i wykrywanie działalności podmiotów niezarejestrowanych
20–21 Wstęp
22–34 ESMA skrócił proces rejestracji, jednak ocena niektórych kryteriów pozostaje wyzwaniem
22–24 ESMA ma ugruntowane procedury rejestracji agencji ratingowych
25–29 ESMA skrócił proces rejestracji, ale nadal jest on uciążliwy z uwagi na wymogi regulacyjne
30 Agencje ratingowe udzielały informacji na temat stosowanych metod na różnym poziomie szczegółowości.
31–34 ESMA nie ma uporządkowanego podejścia do monitorowania działalności pobocznej
35–40 Obecne podejście Eurosystemu nie gwarantuje wszystkim agencjom ratingowym 
zarejestrowanym w ESMA takiego samego traktowania
41–55 Część II – Planowanie i zarządzanie ryzykiem
41–55 Proces planowania oparty na ocenie ryzyka nie daje całkowitej pewności, że ESMA wykorzysta 
swoje zasoby w możliwie najlepszy sposób
42–50 Ryzyko identyfikowane jest w sposób kompleksowy, ale proces ten jest trudny do prześledzenia
51–54 Nie zawsze dostatecznie uwzględniano obszary wysokiego ryzyka
55 Ograniczone zasoby ESMA sprawiają, że trudno jest spełnić wszystkie wymogi regulacyjne
04 Spis treści
56–89 Część III – Nadzór
56–59 Bieżący nadzór i dochodzenia ESMA
60–75 Proces nadzoru jest opracowany i wdrożony, ale potrzeba czasu, by się skrystalizował
61–62 ESMA zapewnił dobre podstawy dla skutecznego nadzoru agencji ratingowych
63–68 Wskazane byłoby dalsze rozwijanie wewnętrznych wytycznych i narzędzi monitorowania, tak aby stanowiły 
one wsparcie w realizacji prac związanych z bieżącym nadzorem
69–72 ESMA zarządza ogromną ilością informacji nadzorczych, ale nie dysponuje specjalnym narzędziem 
informatycznym do rejestracji i przetwarzania tych danych
73–75 Wystąpiły trudności w uzyskaniu opisu przeprowadzonych kontroli nadzorczych
76–89 Poczynione zostały rzeczywiste postępy, ale zakres dostarczanych informacji w analizowanych 
obszarach tematycznych wciąż nie jest wystarczający
78–86 Metodyka została objęta nadzorem, jednak nie we wszystkich obszarach, a wymogi nie zawsze są 
zrozumiałe
87–89 ESMA nie zbadał jeszcze niektórych rodzajów konfliktu interesów
90–108 Część IV – Ujawnianie informacji
90–108 Nadzór ESMA nad ogólnym ujawnianiem informacji przez agencje ratingowe
92–94 ESMA systematycznie kontrolował sytuację w zakresie ogólnego podawania informacji do wiadomości 
publicznej przez poszczególne agencje ratingowe, ale szczegółową ocenę przekrojową wszystkich agencji 
w obszarze ogólnego ujawniania informacji przeprowadzono po raz pierwszy pod koniec roku 2014
95–99 Ograniczenia i różne praktyki agencji ratingowych w zakresie ujawniania informacji utrudniały 
zapewnienie przejrzystości rynku
100 –104 Centralne repozytorium nie ujawnia wystarczająco dużo informacji na temat wyników oceny kredytowej 
przeprowadzonej przez agencje ratingowe
105–108 ESMA nie zamieszcza na swojej stronie internetowej wystarczająco dużo informacji dla użytkowników 
ratingów
109–120 Wnioski i zalecenia
110–111 Rejestracja
112 Zarządzanie ryzykiem i planowanie
113–114 Bieżący nadzór i dochodzenia
115 Metody
116 Konflikty interesów
05 Spis treści
117–118 Ogólne ujawnianie informacji
119 Ujawnianie informacji przez centralne repozytorium
120 Ujawnianie informacji na stronie internetowej ESMA
 Załącznik  I – Struktura zarządzania ESMA
 Załącznik  II – Podejście kontrolne
 Załącznik  III – Główne ustalenia i zalecenia z dochodzeń ESMA
 Załącznik  IV – Porównanie stron internetowych organów nadzorczych w UE i USA
 Odpowiedzi ESMA, EBC i Komisji
06
 Wykaz skrótów
ABS : papiery wartościowe zabezpieczone aktywami
CEREP : centralne repozytorium
CESR : Komitet Europejskich Organów Nadzoru nad Rynkiem Papierów Wartościowych
CRA : agencja ratingowa
EBC : Europejski Bank Centralny
ECAF : ramowe zasady oceny kredytowej w Eurosystemie
ECAI : zewnętrzna instytucja oceny wiarygodności kredytowej
ESMA : Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych
IOSCO : Międzynarodowa Organizacja Komisji Papierów Wartościowych
NRSRO : statystyczna organizacja ratingowa uznana w skali kraju
RMBS : papier wartościowy zabezpieczony spłatami mieszkaniowych kredytów hipotecznych
SEC : Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (Stanów Zjednoczonych Ameryki)
SOCRAT : narzędzie nadzoru nad agencjami ratingowymi
07
 Streszczenie
I
Światowy kryzys finansowy, który rozpoczął się w 2008 r., 
spowodował, że rola agencji ratingowych (CRA) oraz 
oddziaływanie sporządzanych przez nie ratingów na 
rynki finansowe znalazły się w centrum uwagi. Działal -
ność agencji ratingowych, która wówczas była w Europie 
prawie nieuregulowana, wprowadzono do programu 
prac legislacyjnych.
II
Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościo -
wych (ESMA) utworzono 1 stycznia 2011 r. Jedno z pod -
stawowych zadań Urzędu polega na regulowaniu działal -
ności agencji ratingowych zarejestrowanych w UE. Aby 
umożliwić Urzędowi realizację tego zadania, przyznano 
mu wyłączne uprawnienia do rejestracji agencji ratingo -
wych, monitorowania ich wyników oraz podejmowania 
decyzji nadzorczych. Obecnie ESMA nadzoruje 23 agen -
cje ratingowe zarejestrowane w UE.
III
Czy ESMA zdołał wypracować sobie silną pozycję jako 
organ nadzorujący agencje ratingowe (CRA) w UE? Try -
bunał doszedł do ogólnego wniosku, że ESMA w krótkim 
czasie stworzył dobre podwaliny nadzoru agencji ratin -
gowych w UE. Możliwe są jednak dalsze usprawnienia.
IV
ESMA przejął zadanie rejestracji agencji ratingowych od 
właściwych organów krajowych i zdołał skrócić średni 
czas trwania procesu rejestracji. Proces rejestracji jest 
jednak nadal skomplikowany ze względu na obowiązu -
jące ramy prawne. Metody sporządzania ratingów kre -
dytowych powinny być rygorystyczne, systematyczne, 
zapewniać kontynuację i podlegać walidacji. W skon -
trolowanej dokumentacji ESMA związanej z procesem 
rejestracji skoncentrowano się jednak głównie na kwestii 
rygorystyczności. Co więcej, ponieważ rozporządzenie 
w sprawie agencji ratingowych jest nieprecyzyjne, jeśli 
chodzi o określenie kryteriów metodycznych, ESMA 
zmaga się z dodatkowymi problemami z ich interpre -
tacją i wypracowaniem porozumienia z agencjami 
ratingowymi.V
Obecne zasady stosowane przez Eurosystem nie gwaran -
tują wszystkim agencjom ratingowym zarejestrowanym 
w ESMA takiego samego traktowania. Eurosystem akcep -
tuje wyłącznie ratingi sporządzone przez cztery agencje 
ratingowe zarejestrowane w ESMA jako zewnętrzne 
instytucje oceny wiarygodności kredytowej (ECAI) zgod -
nie z ramowymi zasadami oceny kredytowej w Eurosyste -
mie (ECAF), co skutkuje dwupoziomową strukturą rynku 
i stawia małe agencje ratingowe w niekorzystnej sytuacji.
VI
ESMA stosuje ugruntowaną procedurę identyfikacji 
ryzyka. Ze względu na brak dokumentacji trudno było 
jednak ustalić, dlaczego zmieniono hierarchizację niektó -
rych rodzajów ryzyka. Brakuje też udokumentowanego 
uzasadnienia, czemu ESMA prowadził jedynie ograni -
czone dochodzenia w pewnych obszarach wysokiego 
ryzyka.
VII
Mimo że ESMA stworzył dobre podstawy dla swojego 
podejścia do nadzoru, to jego zasady i wytyczne są 
niekompletne. Z uwagi na dość podstawowy charakter 
dokumentacji i wewnętrznych narzędzi monitorowania 
nie zawsze była możliwość prześledzenia bieżących prac 
nadzorczych czy analizy takich prac i wyciągniętych 
z nich wniosków. Dokumentacja niektórych pośrednich 
etapów dochodzeń była również niekompletna.
VIII
Trybunał dokonał przeglądu prac nadzorczych ESMA 
w dwóch obszarach: w obszarze oceny metodyki i poten -
cjalnych konfliktów interesów. W trakcie bieżących prac 
nadzorczych i dochodzeń ESMA dokonał oceny szeregu 
aspektów, opierając się na kryteriach regulacyjnych. 
Zakres działalności nadzorczej ESMA nie jest jednak jesz -
cze wyczerpujący. Istnieją pewne obszary, które można 
zbadać dogłębniej w przyszłości.
Streszczenie 08
IX
Szczególne znaczenie ma podawanie informacji do wia -
domości publicznej, ponieważ umożliwia potencjalnym 
inwestorom przeprowadzenie własnej analizy przed pod -
jęciem decyzji, czy oprzeć się na ratingach kredytowych. 
ESMA sprawdzał agencje ratingowe pod kątem podawa -
nia informacji do wiadomości publicznej w ramach swo -
ich bieżących prac nadzorczych. Do pierwszej szczegó -
łowej oceny przekrojowej dotyczącej wszystkich agencji 
przystąpiono dopiero pod koniec 2014 r.
X
Prowadzone przez ESMA centralne repozytorium (CEREP) 
nie ma swojego równoważnego odpowiednika w innych 
systemach regulacyjnych. Za pośrednictwem tej bazy 
danych ESMA udziela zharmonizowanych i łatwo dostęp -
nych informacji na temat wyników oceny kredytowej 
agencji ratingowych. Trybunał wyraża jednak obawy co 
do adekwatności ujawnionych statystyk zbiorczych oraz 
prowadzonych przez ESMA kontroli danych zgłaszanych 
do CEREP.
Zalecenia Trybunału
XI
ESMA powinien:
a) w trakcie procesu rejestracji odpowiednio dokumen -
tować  przeprowadzane oceny wszystkich wymogów 
regulacyjnych dotyczących metod sporządzania 
ratingów kredytowych;
b) umożliwić łatwiejsze śledzenie  procesu identyfika -
cji ryzyka, prowadzić  rejestr zmian w poziomie ryzy -
ka i  dokumentować  hierarchizację różnych rodzajów 
ryzyka i jej uzasadnienie.
 ESMA powinien również monitorować  wszystkie ob -
szary wysokiego ryzyka, w przypadku których wska -
zane jest prowadzenie dalszych prac nadzorczych;
c) stale aktualizować  swoją instrukcję dotyczącą 
nadzoru oraz podręcznik nadzoru, aby uwzględnić 
w nich zdobytą wiedzę oraz doświadczenie.
 ESMA powinien stworzyć  wewnętrzne wytyczne na 
potrzeby skutecznego dokumentowania dochodzeń, 
tak aby  wykazać , że wszystkie wnioski są poparte 
odpowiednimi analizami dokumentów i  dopilnować , 
by taka analiza miała miejsce. Wdrożenie specjalnego narzędzia informatycznego 
usprawniłoby wymianę wiedzy, umożliwiłoby dopre -
cyzowanie odpowiedzialności za zadania, ułatwiłoby 
przegląd wykonanej pracy oraz poprawiłoby komu -
nikację z zespołami ds. nadzoru;
d) badać wszystkie ważne aspekty projektowania 
i wdrażania nieobjętych dotychczas analizą metod 
stosowanych przez agencje ratingowe;
e) badać  w uporządkowany sposób stosowane 
przez agencje ratingowe systemy postępowania 
na wypadek konfliktu interesów, w szczególności 
w odniesieniu do działalności handlowej analityków 
ratingowych i ich inwestycji w papiery wartościowe. 
Ponadto ESMA powinien sprawdzać  trafność infor -
macji dotyczących konfliktów interesów, otrzymywa -
nych od agencji ratingowych;
f) rozważyć opracowanie  dodatkowych wskazówek 
na temat wymogów dotyczących ujawniania infor -
macji w celu poprawy ogólnych praktyk stosowanych 
przez agencje ratingowe w tym zakresie;
g) monitorować i doskonalić treść informacji ujaw -
nianych w CEREP w oparciu o najlepsze praktyki 
ujawniania wyników ratingów;
h) publikować  wszystkie obowiązujące przepisy prawa 
i stosowne dokumenty oraz w większym stopniu 
dostosować swoją stronę internetową do potrzeb 
użytkowników.
09
 Wstęp
01 
Agencje ratingowe (CRA) wystawiają opi -
nie, które pomagają ograniczyć rozbież -
ność informacji wśród kredytobiorców, 
kredytodawców i innych uczestników 
rynku. Ratingi kredytowe to ważne 
narzędzie na rynkach akcji i obligacji, 
ponieważ zawierają informacje dla inwe -
storów i uczestników rynku, a niekiedy 
nawet zastępują badanie due diligence  
przeprowadzane przez inwestorów.
Reformy regulacyjne
02 
Mimo że organy regulacyjne wielokrot -
nie opierały się na ratingach kredyto -
wych, w praktyce działalność agencji 
ratingowych była przez wiele lat nieure -
gulowana. Podstawowym podejściem 
była samoregulacja, której podstawę sta -
nowiły powszechnie przyjęte najlepsze 
praktyki opracowane przez Międzynaro -
dową Organizację Komisji Papierów War -
tościowych (IOSCO), uznawaną za pod -
miot wyznaczający światowe standardy 
dla sektora papierów wartościowych.
03 
W 2006 r. Komisja stwierdziła w swoim 
komunikacje w sprawie agencji ratingo -
wych, że ograniczona regulacja w połą -
czeniu z własnymi regulacjami agencji 
ratingowych opartymi na standardach 
IOSCO wystarczają, by rozwiązać główne 
zastrzeżenia dotyczące agencji ratingo -
wych1. Działalność agencji ratingowych 
była uregulowana zaledwie w kilku 
obszarach, takich jak wykorzystywanie 
informacji wewnętrznych i manipulacje 
na rynku, działalność gospodarcza insty -
tucji kredytowych i adekwatność kapita -
łowa instytucji kredytowych. Komitetowi Europejskich Organów Nadzoru nad Ryn -
kiem Papierów Wartościowych (CESR)2 
zalecono monitorowanie przestrzegania 
przez agencje ratingowe standardów 
IOSCO, natomiast od Komisji oczekiwano 
stałego monitorowania zmian w tym 
obszarze. Kryzys finansowy w 2008 r. wy -
wołał jednak poważne dyskusje na temat 
funkcjonowania agencji ratingowych, 
co w listopadzie 2008 r. skłoniło Komisję 
do przedstawienia wniosku dotyczące -
go uregulowania działalności agencji 
ratingowych.
04 
We wrześniu 2009 r. przyjęto rozporzą -
dzenie w sprawie agencji ratingowych3, 
które zobowiązywało agencje ratingowe 
do:
– rejestracji w krajowym organie nad -
zorczym w przypadku prowadzenia 
działalności w UE,
– ujawnienia modeli, metod i podsta -
wowych założeń, na których opiera -
ły swoje ratingi,
– poddania się nadzorowi ze strony 
krajowych organów nadzoru nad 
rynkiem papierów wartościowych 
w oparciu o model relacji między 
państwem macierzystym a pań -
stwem przyjmującym4.
05 
W sprawozdaniu de Larosière’a5 za-
chęcano UE do wzmocnienia regulacji 
dotyczących agencji ratingowych oraz 
nadzoru nad tymi agencjami. Zalecano 
w nim, aby przenieść zadania dotyczące 
rejestracji agencji ratingowych i nadzoru 
nad nimi z właściwych organów krajo -
wych na centralny organ europejski.1 Komunikat Komisji w sprawie 
agencji ratingowych 
(Dz.U. C 59 z 11.3.2006, s. 2).
2 Poprzednik ESMA, utworzony 
w 2001 r.
3 Rozporządzenie Parlamentu 
Europejskiego i Rady (WE) 
nr 1060/2009 z dnia 
16 września 2009 r. w sprawie 
agencji ratingowych, zwane 
dalej rozporządzeniem 
w sprawie agencji 
ratingowych (Dz.U. L 302 
z 17.11.2009, s. 1).
4 Na model ten składa się Rada 
Organów Nadzoru, 
obejmująca wszystkie krajowe 
organy nadzoru z państw, 
w których dana agencja 
ratingowa prowadzi 
działalność. Stosowano go 
również do nadzoru 
bankowego w UE.
5 W listopadzie 2008 r. Komisja 
upoważniła grupę wysokiego 
szczebla, której przewodził 
Jacques de Larosière, do 
sformułowania zaleceń 
dotyczących sposobu 
wzmocnienia europejskich 
porozumień nadzorczych 
w celu zapewnienia lepszej 
ochrony obywatelom Unii 
i odbudowania zaufania do 
systemu finansowego. 
W lutym 2009 r. grupa 
Larosière’a opublikowała 
swoje sprawozdanie końcowe.
10 Wstęp
06 
ESMA założono dnia 1 stycznia 2011 r.6 
w ramach Europejskiego Systemu 
Nadzoru Finansowego (ESNF). ESNF 
składa się z ESMA, Europejskiego Urzędu 
Nadzoru Bankowego (EUNB)7 oraz Euro -
pejskiego Urzędu Nadzoru Ubezpieczeń 
i Pracowniczych Programów Emerytal -
nych (EIOPA), które wspólnie z krajowy -
mi organami nadzorczymi, Europejską 
Radą ds. Ryzyka Systemowego (ERRS) 
oraz Wspólnym Komitetem Europej -
skich Urzędów Nadzoru tworzą bieżącą 
architekturę europejskiego nadzoru. 
Podstawowym celem ESMA jest ochrona 
interesu publicznego przez zapewnianie 
integralności, przejrzystości, efektyw -
ności i prawidłowego funkcjonowania 
rynków papierów wartościowych.
07 
W lipcu 2011 r. przyznano ESMA wyłącz -
ne uprawnienia nadzorcze nad agencja -
mi ratingowymi zarejestrowanymi w UE8.
08 
W maju 2013 r. zatwierdzono trzecią 
partię prawodawstwa w celu zmniejsze -
nia nadmiernego polegania na ratingach 
kredytowych oraz poprawy jakości ratin -
gów państw członkowskich UE9.Główne cechy 
rozporządzenia w sprawie 
agencji ratingowych
09 
Głównym celem rozporządzenia w spra -
wie agencji ratingowych jest ochrona 
inwestorów oraz zapewnienie stabilno -
ści rynków finansowych w UE. Ma ono 
zastosowanie do wszystkich agencji 
ratingowych mających siedzibę w UE, 
sporządzających ratingi kredytowe ujaw -
niane publicznie lub rozpowszechniane 
w drodze subskrypcji10.
10 
W rozporządzeniu określono na wysokim 
poziomie szczegółowości sposób postę -
powania agencji ratingowych w sytuacji 
konfliktu interesów.
11 
Rozporządzenie reguluje procesy przy -
gotowań do opracowywania ratingów 
kredytowych oraz metody sporządzania 
takich ratingów. Agencje ratingowe mają 
obowiązek stosować „rygorystyczne, 
systematyczne i zapewniające konty -
nuację metody ratingu, podlegające 
walidacji na podstawie doświadczeń 
z przeszłości, w tym w formie ponownej 
weryfikacji”11. Rozporządzenie w sprawie 
agencji ratingowych nie ingeruje jednak 
w treść ratingów kredytowych12.
12 
Rozporządzenie w sprawie agencji 
ratingowych ma na celu zwiększenie 
przejrzystości za sprawą zobowiązania 
agencji ratingowych do ujawniania sto -
sowanych przez nie metod sporządzania 
ratingów oraz założeń krytycznych. 
Przejrzystość ta ma umożliwić uczest -
nikom rynku dokładniejszą ocenę tego, 
czy ratingi właściwie odzwierciedlają 
ryzyko.6 Rozporządzenie (UE) 
nr 1095/2010 z dnia 
24 listopada 2010 r. w sprawie 
ustanowienia Europejskiego 
Urzędu Nadzoru 
(Europejskiego Urzędu 
Nadzoru Giełd i Papierów 
Wartościowych), zmiany 
decyzji nr 716/2009/WE 
i uchylenia decyzji Komisji 
2009/77/WE (Dz.U. L 331 
z 15.12.2010, s. 84).
7 W lipcu 2014 r. Trybunał 
Obrachunkowy opublikował 
sprawozdanie specjalne 
nr 5/2014 „Kształtowanie się 
europejskiego nadzoru 
bankowego – Europejski 
Urząd Nadzoru Bankowego 
w zmieniających się 
warunkach” ( http://eca.
europa.eu ), które było 
pierwszym sprawozdaniem 
specjalnym Trybunału 
Obrachunkowego 
dotyczącym reform ram 
regulacyjnych i nadzorczych 
sektora finansowego w UE.
8 Tę zmianę rozporządzenia 
w sprawie agencji 
ratingowych określa się 
również mianem CRA II.
9 Tę zmianę rozporządzenia 
w sprawie agencji 
ratingowych określa się 
również mianem CRA III.
10 Art. 2 ust. 1 rozporządzenia 
w sprawie agencji 
ratingowych.
11 Art. 8 ust. 3 rozporządzenia 
w sprawie agencji 
ratingowych.
12 Rozporządzenie stanowi: 
„podczas wykonywania 
swoich obowiązków 
wynikających z niniejszego 
rozporządzenia Urząd, 
Komisja ani żadne organy 
publiczne państwa 
członkowskiego nie ingerują 
w zawartość ratingów 
kredytowych ani 
w metodologie ich 
sporządzania”.
11 Wstęp
13 
Rozporządzenie w sprawie agencji 
ratingowych przyznaje również ESMA 
nowe uprawnienia i powierza mu nowe 
obowiązki:
– agencje ratingowe sporządzające 
rating produktów finansowych UE 
mają obowiązek zarejestrować się 
w ESMA,
– agencje ratingowe podlegają bieżą -
cemu nadzorowi ze strony ESMA,
– jeżeli agencje ratingowe nie prze -
strzegają przepisów rozporządzenia, 
podlegają sankcjom wymierzonym 
przez ESMA.Rola ESMA
14 
W tabeli 1  przedstawiono w ogólnym 
zarysie podstawowe działania ESMA 
związane z rejestracją agencji ratingo -
wych i nadzorem nad tymi agencjami.Tabela 1Ogólny zarys zadań ESMA
Rejestracja i  wykrywanie działalno -
ści podmiotów niezarejestrowanych1Ramy nadzorczeUjawnianie informacjiOcena ryzyka i  planowanie Nadzór
• Wszystkie agencje ratingowe mające 
siedzibę w UE muszą złożyć wniosek 
o rejestrację w ESMA.
• Agencje ratingowe mające siedzibę 
w państwach trzecich, których ratingi 
kredytowe wykorzystuje się w UE, 
powinny posiadać certyfikat ESMA.
• Rejestracja jest procesem dwuetapo ­
wym i obejmuje: (i) etap sprawdzania 
kompletności wniosku oraz  
(ii) etap sprawdzania zgodności 
z przepisami.
• ESMA powinien opracować projekt 
obowiązujących regulacyjnych stan ­
dardów technicznych w  odniesieniu 
do procesu rejestracji.
• ESMA powinien sprawdzać, czy w UE 
nie ma niezarejestrowanych/niecer ­
tyfikowanych agencji ratingowych, 
które sporządzają ratingi kredytowe.• ESMA przeprowadza badania 
i analizy rynkowe, które umoż ­
liwiają mu określenie tendencji 
i zagrożeń w sektorze agencji 
ratingowych.
• ESMA przeprowadza ocenę 
ryzyka na podstawie badania 
rynku i wiedzy uzyskanej 
wskutek sprawowania nadzoru 
nad agencjami ratingowymi.
• Opracowywanie kart wyników 
oceny ryzyka dla każdej agencji 
ratingowej oraz ogólnej tablicy 
wskaźników ryzyka
• Sporządzanie programu prac• ESMA odpowiada za bieżą ­
cy nadzór nad agencjami 
ratingowymi.
• ESMA monitoruje sprawo­
zdawczość okresową agencji 
ratingowych.
• Monitorowanie zgłaszanych 
przez agencje ratingowe zmian 
w stosunku do pierwotnych 
warunków podanych przy 
rejestracji.
• ESMA może prowadzić indywi ­
dualne, tematyczne lub doraźne 
dochodzenia w  przypadku 
stwierdzenia ryzyka braku 
zgodności z przepisami.
• Prowadzenie działań następ ­
czych po przeprowadzonych 
dochodzeniach i  przeglądach 
tematycznych.• ESMA musi dopilnować, by 
agencje ratingowe ujawnia ­
ły swoje metody sporzą ­
dzania oraz podstawowe 
założenia ratingów.
• ESMA zarządza bazą CEREP 
(jawną bazą danych o wyni ­
kach ratingów).
• ESMA zarządza wewnętrzną 
bazą danych SOCRAT, do 
której agencje ratingowe 
zgłaszają co miesiąc wszyst ­
kie działania w zakresie 
ratingów.
1  W odniesieniu do podmiotów, które prowadzą w UE działalność ratingową bez rejestracji, ESMA mówi o wykrywaniu działalności ratingowej 
podmiotów niezarejestrowanych (ang. perimeter activities ).
Źródło:  Trybunał Obrachunkowy, na podstawie przepisów rozporządzenia w sprawie agencji ratingowych oraz informacji dostarczonych przez ESMA.
12
 Podejście kontrolne
15 
W trakcie kontroli badano proces 
rejestracji i nadzoru ESMA pod kątem 
skuteczności. Trybunał w szczególności 
sprawdzał:
– poprawność i efektywność dotych -
czasowych rejestracji wszystkich 
możliwych agencji ratingowych,
– czy ESMA opracował i wdrożył solid -
ny proces planowania i oceny ryzyka 
na potrzeby swojej działalności 
nadzorczej,
– czy we wdrażaniu ram nadzorczych 
uwzględniono problemy, które 
ujawniły się w związku z działalno -
ścią agencji ratingowych13, w tym 
problemy z niezależnością komisji 
ratingowych i zapobieganiem kon -
fliktom interesów,
– czy ESMA i agencje ratingowe publi -
kują do wiadomości swoich intere -
sariuszy wystarczające informacje, 
wnoszące wartość dodaną.
16 
Za podstawę kryteriów kontroli przyjęto 
następujące źródła:
(i) wymogi prawne oraz cele zawarte 
w rozporządzeniu w sprawie agencji 
ratingowych i uzupełniających 
rozporządzeniach delegowanych 
(standardy techniczne);
(ii) instrukcję dotyczącą nadzoru oraz 
podręcznik nadzoru ESMA;
(iii) podręcznik ESMA dotyczący reje -
stracji agencji ratingowych;
(iv) stosowne wytyczne i zasady IOSCO;
(v) dokumenty otrzymane od Komisji 
Papierów Wartościowych i Giełd, 
właściwego organu nadzorczego 
w USA, w celu porównania praktyk 
obu systemów prawnych.17 
Trybunał Obrachunkowy zgromadził 
dowody kontroli, dokonując przeglądu 
próby dokumentów rejestracyjnych oraz 
nadzorczych. Trybunał przeprowadził 
również wywiady z kluczowymi pra -
cownikami ESMA odpowiedzialnymi za 
nadzór i zarządzanie ryzykiem. Na pod -
stawie otrzymanych dowodów Trybunał 
przeanalizował proces rejestracji, oceny 
ryzyka i planowania zasobów, organiza -
cję prac nadzorczych i trafność informa -
cji ujawnianych przez agencje ratingowe.
18 
W celu zgromadzenia informacji, oprócz 
prac zrealizowanych w ESMA, Trybunał 
przeprowadził wizyty kontrolne w trzech 
agencjach ratingowych oraz zasięgnął 
informacji od dziesięciu właściwych 
organów krajowych14, pytając je o ich 
podejście do nadzoru i stosowaną 
metodykę.
19 
Na koniec zewnętrzni eksperci dokonali 
oceny wymogów w zakresie publicz -
nego ujawniania informacji na temat 
metod, modeli i podstawowych założeń 
ratingów pięciu agencji ratingowych, 
przeglądając też wskaźniki efektywno -
ści ratingów opublikowane przez ESMA 
w bazie danych centralnego repozyto -
rium. Szczegółowy opis podejścia kon -
trolnego przedstawiono w  załączniku II .13 Na przykład potencjalne 
konflikty interesów i brak 
przejrzystości.
14 Właściwe organy krajowe to 
krajowe urzędy, które na mocy 
swojego prawa krajowego 
odpowiadają za nadzorowanie 
i regulowanie (części) sektora 
finansowego.
13
 Część I – Rejestracja i wykry -
wanie działalności podmiotów 
niezarejestrowanych
Wprowadzenie
20 
Aby agencja ratingowa mająca siedzi -
bę w UE mogła prowadzić działalność 
gospodarczą, musi być zarejestrowana 
w ESMA. Zanim utworzono ESMA, za 
proces rejestracji odpowiadały właściwe 
organy krajowe. Na rys. 1  przedstawio -
no wykaz 23 zarejestrowanych agencji 
ratingowych15 według stanu na czerwiec 
2015 r.21 
Oprócz zarządzania procesem rejestracji 
ESMA musi dopilnować, aby spółki nie -
zarejestrowane jako agencje ratingowe 
nie sporządzały ratingów kredytowych.Rys. 1Agencje ratingowe zarejestrowane w UE
Źródło:  Trybunał Obrachunkowy, na podstawie informacji dostarczonych przez ESMA. Euler Hermes Rating GmbH
 BCRA-Credit Rating Agency AD
 Feri EuroRating Services AG
 Creditreform Rating AG
 Scope Ratings GmbH
 ICAP Group SA
 GBB-Rating Gesellschaft für 
  Bonitätsbeurteilung GmbH
 ASSEKURATA
 ARC Ratings, S.A.  AM Best Europe-Rating Services Ltd. 
 DBRS Ratings Limited
 Fitch Group.
 Moody’s Group
 Standard & Poor’s Group
 CRIF S.p.A.
 Capital Intelligence (Cyprus) Ltd
 European Rating Agency, a.s.
 Cerved Rating Agency S.p.A.  Asexor
 The Economist Intelligence Unit Ltd
 Dagong Europe
 Spread Research
 EuroRatin Sp. Z o.o
 Moody’s Investor Services EMEA Ltd.
… wszystkie pod nadzorem ESMA.przez ESMA (2012–2015) przez właściwe organy krajowe (2010–2012)Agencje ratingowe zarejestrowane w UE …15 Agencja Moody’s pojawia się 
w tabeli dwukrotnie, 
ponieważ po początkowej 
rejestracji kilku agencji z grupy 
Moody’s na poziomie 
właściwego organu krajowego 
w 2014 r. ESMA dokonał 
rejestracji Moody’s Investor 
Services EMEA Ltd.
14
Część I – Rejestracja i wykrywanie działalności 
podmiotów niezarejestrowanych
ESMA skrócił proces 
rejestracji, jednak ocena 
niektórych kryteriów 
pozostaje wyzwaniem
ESMA stosuje ugruntowane 
procedury rejestracji agencji 
ratingowych
22 
Kiedy spółka mająca siedzibę w UE 
podejmuje działalność w obszarze ra -
tingów kredytowych, musi wystąpić do 
ESMA z wnioskiem o rejestrację. Proces 
rejestracji obejmuje dwa etapy: (i) etap 
sprawdzania kompletności wniosku oraz 
(ii) etap sprawdzania zgodności z prze -
pisami (zob. rys. 2 , na którym przedsta -
wiono te dwa etapy). Rys. 2Proces rejestracji agencji ratingowej
Źródło:  Trybunał Obrachunkowy, na podstawie informacji dostarczonych przez ESMA.+45d* x +1d +20d +5d
+20d
d: dzień roboczy
(*) W przypadku zatwierdzenia, outsourcingu lub wniosku o zwolnienie z obowiązku spełnienia wymogów termin ten może wydłużyć się do 60 dni roboczych.Agencja 
ratingowa przesyła dodatkowe informacjeEtap sprawdzania zgodności
z przepisamiEtap sprawdzania 
kompletności wniosku
ESMA sprawdza zgodność wniosku z przepisami rozporządzeniaw sprawie agencji ratingowych
Wystosowanie powiadomienia o decyzji do: agencji 
ratingowej
 Komisji 
Europejskiej
 Europejskich 
Urzędów Nadzoru
 członków 
Komitetu Technicznego
Publikacja na stronie internetowej ESMA.Rada Nadzorcza ESMA przyjmuje decyzję w sprawie zatwierdzenia lub niezatwier-dzeniawnioskuAgencja ratingowa może zostać poproszonao udzielenie dodatkowych informacjiJeśli wniosek jest 
kompletny:ESMA wysyła do agencji ratingowej pismoi przystępuje do etapu sprawdza-nia zgodnościz przepisamiJeśli wniosek jest niekom-pletny: ESMA wysyła pismo, w którym zwraca sięo udzielenie dodatkowych informacjiESMA 
potwierdza otrzymanie wniosku pocztą elektronicznąAgencja ratingowa przesyła ESMA wnioseko rejestrację
15
Część I – Rejestracja i wykrywanie działalności 
podmiotów niezarejestrowanych
23 
ESMA opracował osobny podręcznik 
z opisem etapu rejestracji. Opisano 
w nim procedury, które należy obowiąz -
kowo stosować – od pierwszego kontak -
tu agencji ratingowej z ESMA do końca 
procesu rejestracji. ESMA określił też 
wcześniej treść wiadomości elektronicz -
nych oraz wzory wstępnych wniosków, 
zawiadomień dotyczących komplet -
ności wniosku, wniosków o udzielenie 
informacji, ostatecznych decyzji Rady 
Organów Nadzoru, a także opłaty itp., co 
bardzo usprawnia cały proces.
24 
Proces analizowania informacji i zwra -
cania się do agencji ratingowej o udzie -
lenie dodatkowych informacji można 
powtarzać tyle razy, ile ESMA uzna za 
konieczne. Gdy dokumentacja wniosku 
jest już kompletna i rozpocznie się etap 
sprawdzania zgodności z przepisami, 
ESMA może zwrócić się do agencji ratingowej o dodatkowe wyjaśnienia 
lub przeprowadzić wizytę kontrolną na 
miejscu.
ESMA skrócił proces 
rejestracji, ale nadal jest on 
uciążliwy z uwagi na wymogi 
regulacyjne
25 
Mimo że zgodnie z rozporządzeniem 
wymagane jest podejście dwuetapo -
we (zob. rys. 2 ), ESMA zdołał znacznie 
skrócić czas trwania procesu rejestra -
cji – z 373 do 227 dni kalendarzowych. 
W tabeli 2  przedstawiono w ogólnym 
zarysie wnioski rozpatrzone przez wła -
ściwe organy krajowe i ESMA do grudnia 
2014 r.Tabela 2Średnia liczba dni kalendarzowych potrzebnych do oceny wniosku o rejestrację 
i średnia liczba dodatkowych wniosków o udzielenie informacji
WSZYSTKIE WNIOSKI WNIOSKI PRZYJĘTE WNIOSKI ODRZUCONE
Średnia liczba 
dni poświęco -
nych na ocenę 
wnioskuŚrednia liczba 
dodatkowych wnio -
sków o udzielenie 
informacjiŚrednia liczba 
dni poświęco -
nych na ocenę 
wnioskuŚrednia liczba 
dodatkowych wnio -
sków o udzielenie 
informacjiŚrednia liczba 
dni poświęco -
nych na ocenę 
wnioskuŚrednia liczba 
dodatkowych wnio -
sków o udzielenie 
informacji
Właściwy 
organ 
krajowy373 1,8 375 1,8 342 1,0
(19 wniosków) (18 wniosków przyjętych) (1 wniosek odrzucony)
ESMA227 2,1 209 2,0 254 2,3
(10 wniosków) (6 wniosków przyjętych) (4 wnioski odrzucone)
Źródło:  Trybunał Obrachunkowy, na podstawie informacji dostarczonych przez ESMA.
16
Część I – Rejestracja i wykrywanie działalności 
podmiotów niezarejestrowanych
26 
Jeżeli na etapie sprawdzania kompletno -
ści wniosku ESMA uzna, że dokumenty 
przesłane przez agencję ratingową są 
niewystarczające, może zwrócić się 
o udzielenie dodatkowych informacji. Za 
każdym razem, kiedy agencja ratingowa 
przesyła dodatkowe informacje, ESMA 
ma maksymalnie 20 dni roboczych na 
ocenę dokumentów i powiadomienie 
agencji ratingowej, że dokumentacja 
wniosku jest kompletna lub że nadal 
występują braki w dokumentacji. Podział procesu rejestracji na dwa etapy sprawia, 
że jest on dość uciążliwy i długotrwały, 
ponieważ ocena kompletności wniosku 
obejmuje ocenę treści dokumentacji 
przesłanej przez agencję ratingową. 
ESMA musi zatem wykonać podwójną 
pracę z uwagi na konieczność dokonania 
pobieżnej oceny zgodności na etapie 
sprawdzania kompletności wniosku. Na 
rys. 3  przedstawiono zwykłą procedurę 
stosowaną na etapie sprawdzania kom -
pletności wniosku.Rys. 3Średni czas trwania etapu sprawdzania kompletności wniosku wyrażony w dniach 
roboczych
Źródło:  Trybunał Obrachunkowy, na podstawie informacji dostarczonych przez ESMA. Rozpoczęcie etapu sprawdzania kompletności wniosku
 ESMA przystępuje do etapu sprawdzania zgodności z przepisami Agencja ratingowa przesyła nową dokumentację
 ESMA ocenia kompletność wniosku
 Drugi wniosek o udzielenie informacji ESMA ocenia kompletność wniosku
 Pierwszy wniosek o udzielenie informacji
 Agencja ratingowa przesyła nową dokumentację
 ESMA ocenia kompletność wniosku20 dni 
roboczych
20 dni 
roboczych
20 dni 
roboczychDo 20 dni 
roboczych
Do 20 dni 
roboczych
Do 45 dni 
roboczych
17
Część I – Rejestracja i wykrywanie działalności 
podmiotów niezarejestrowanych
27 
Zgodnie z podręcznikiem ESMA doty -
czącym rejestracji agencji ratingowych 
każdy wniosek agencji ratingowej musi 
być rozpatrywany wedle zasady „dwóch 
par oczu”16. Nie było jednak możliwości 
stwierdzenia na podstawie dokumen -
tów, czy stosowano tę zasadę w odnie -
sieniu do wszystkich badanych doku -
mentów rejestracyjnych.
28 
W procesie rejestracji ESMA nie doku -
mentuje w wystarczającym stopniu 
swojej oceny metodyki. Metody ratingu 
muszą być rygorystyczne, systematycz -
ne, zapewniać kontynuację i podlegać 
walidacji na podstawie doświadczeń 
z przeszłości (w tym w formie weryfikacji 
historycznej). Każdy z tych wymogów 
doprecyzowano w uzupełniającym roz -
porządzeniu delegowanym dotyczącym 
metodyki (ogólny zarys przedstawiono 
na rys. 4 ). Z drugiej strony rozporzą -
dzenie w sprawie agencji ratingowych 
stanowi, że ESMA nie może ingerować 
w zawartość ratingów kredytowych ani 
w metody ich sporządzania.
29 
W trakcie procesu rejestracji ESMA musi 
ocenić zgodność metod stosowanych 
przez agencję ratingową z powyższymi 
wymogami. Na podstawie informacji 
zawartych w skontrolowanych dokumen -
tach rejestracyjnych Trybunał stwierdził, 
że ESMA sprawdzał przede wszystkim, 
czy metody sporządzania ratingów są ry -
gorystyczne (zob. zielone pole na rys. 4 ).16 Wymóg, zgodnie z którym 
transakcja handlowa musi być 
zatwierdzona przez co 
najmniej dwie osoby. Może to 
być na przykład: podział 
funkcji, kontrola krzyżowa, 
podwójna kontrola aktywów, 
podwójne podpisy itd.
18
Część I – Rejestracja i wykrywanie działalności 
podmiotów niezarejestrowanychRys. 4Metody sporządzania ratingów kredytowych zgodnie z rozporządzeniem w sprawie 
agencji ratingowych
Źródło:  Trybunał Obrachunkowy, na podstawie przepisów rozporządzenia w sprawie agencji ratingowych. Badanie wrażliwości metody ratingu 
na zmiany w założeniach.
 Ocena ratingów przeprowadzonych przy 
użyciu tej metody w przeszłości.
    Wykorzystanie wiarygodnych danych 
wejściowych, w tym prób danych o odpowiedniej 
wielkości.
 Uwzględnienie podstawowych obszarów geograficznych 
lub podmiotów objętych ratingiem dla każdej kategorii 
ratingu.
 Określenie wad systemowych ratingu kredytowego 
ujawnionych wskutek weryfikacji historycznej oraz określenie środków zaradczych.
 Regularne przeglądy ratingów kredytowych i wyników. Test wewnątrz próby i poza próbą. Informacje historyczne dotyczące walidacji lub 
weryfikacji historycznej.Art. 7: 
WALIDACJA,
w tymWERYFIKACJA HISTORYCZNA Nadal używane, mimo obiektywnych 
pobudek do zmiany danej metody lub zaprzestania jej stosowania.
 Możliwość niezwłocznego uwzględnienia
ustaleń poczynionych w ramach bieżącegomonitorowania lub przeglądu, w szczególności w sytuacji, gdy zmiany strukturalnych makroekonomicznych lub finansowych warunków rynkowych byłyby w stanie wpływać na kształt ratingów kredytowych sporządzanych przy zastosowaniu danej metody. 
 Porównanie ratingów kredytowych w różnych klasach 
aktywów. Systematyczne stosowanie metod, modeli 
analitycznych, podstawowych założeń oraz kryteriów ratingowych w opracowywaniu wszystkich ratingów w danej klasie aktywów lub segmencie rynku.
 Możliwość niezwłocznego włączenia ustaleń 
poczynionych wskutek przeglądu adekwatności metody.
Art. 6:
ZAPEWNIAJĄCE 
KONTYNUACJĘArt. 5:SYSTEMATYCZNEArt. 4:
RYGORYSTYCZNE
Rozporządzenie 
delegowane
w sprawie metodMetody ratingu powinny być rygorystyczne, systematyczne, zapewniać kontynuację i podlegać walidacji 
na podstawie odpowiednich doświadczeń z przeszłości, w tym w formie weryfikacji historycznej.
 Zrozumiałe i solidne kontrole oraz procesy. Stosowne czynniki stymulujące. Modelowany stosunek między podmiotami objętymi 
ratingiem a czynnikami.
 Wiarygodne, istotne i wysokiej jakości modele 
analityczne, podstawowe założenia i kryteria ratingowe.
 Czynniki jakościowe: zakres oceny, przypisana waga. Czynniki ilościowe: zmienne kluczowe, źródła danych, 
podstawowe założenia, techniki modelowania i techniki ilościowe, przypisana waga.
 Niezwłoczne włączenie ustaleń lub wyników 
komórek ds. przeglądu wewnętrznego.
19
Część I – Rejestracja i wykrywanie działalności 
podmiotów niezarejestrowanych
Agencje ratingowe 
udzielały informacji na 
temat stosowanych metod 
na różnym poziomie 
szczegółowości.
30 
ESMA nie stworzył szczegółowego wyka -
zu dokumentów wymaganych w proce -
sie rejestracji na potrzeby oceny metod 
ratingu kredytowego ani nie określił 
minimalnego akceptowanego poziomu 
szczegółowości. Badane dokumenty 
rejestracyjne wskazywały na znaczne 
różnice w poziomie szczegółowości 
dokumentacji dotyczącej stosowanych 
metod. Na przykład w przypadku jedne -
go zestawu dokumentów rejestracyjnych 
brakuje informacji na temat technik 
modelowania i technik jakościowych, 
określonych w rozporządzeniu delego -
wanym w sprawie metodyki. Ponadto 
brakuje oświadczenia dotyczącego 
znaczenia każdej cechy jakościowej sto -
sowanego czynnika ilościowego, w tym 
wyszczególnienia i uzasadnienia wagi 
przypisanej każdemu z czynników.ESMA nie ma 
uporządkowanego 
podejścia do 
monitorowania działalności 
ratingowej podmiotów 
niezarejestrowanych
31 
Przedsiębiorstwa tworzące prywatne ra -
tingi kredytowe, scoring kredytowy czy 
ratingi kredytowe opracowywane przez 
banki centralne nie podlegają zakreso -
wi rozporządzenia w sprawie agencji 
ratingowych. Ramka 1  ilustruje różnicę 
między ratingiem kredytowym a scorin -
giem kredytowym.
32 
Wiele spółek zapewnia scoring kredyto -
wy czy ocenę kredytów eksportowych 
lub prowadzi ogólną działalność w dzie -
dzinie doradztwa inwestycyjnego. Spółki 
prowadzące działalność w dziedzinie 
usług finansowych są zarejestrowane we 
właściwych organach krajowych i podle -
gają nadzorowi ze strony tych organów.
Rating kredytowy a scoring kredytowy
„Rating kredytowy”  oznacza opinię na temat zdolności kredytowej danego podmiotu, długu lub zobowiązania 
finansowego, dłużnych papierów wartościowych, akcji uprzywilejowanych lub innych instrumentów finansowych 
lub emitenta takich długów lub zobowiązań finansowych, dłużnych papierów wartościowych, akcji uprzywilejowa -
nych lub innych instrumentów finansowych, wystawioną przy wykorzystaniu uznanego i zdefiniowanego systemu 
rankingowego kategorii ratingowych.
„Scoring kredytowy”  oznacza miarę wiarygodności kredytowej obliczoną w wyniku podsumowania i wyrażenia 
danych w oparciu wyłącznie o wcześniej ustalony system lub model statystyczny, bez żadnego dodatkowego istot -
nego wkładu analitycznego dotyczącego ratingu ze strony analityka ratingowego.Ramka 1
20
Część I – Rejestracja i wykrywanie działalności 
podmiotów niezarejestrowanych
33 
W ramach ESMA działa Komitet Tech -
niczny ds. Agencji Ratingowych17, który 
spotyka się co 1–2 miesiące. Stałym 
punktem porządku jego obrad jest 
kwestia działalności ratingowej pro -
wadzonej przez podmioty niezareje -
strowane. Komitet to dla ESMA ważna 
sieć służąca wykrywaniu podmiotów, 
które powinny być zarejestrowane jako 
agencje ratingowe. Niektóre z wykrytych 
podmiotów prowadziły istotnie działal -
ność podlegającą przepisom rozporzą -
dzenia w sprawie agencji ratingowych 
i w konsekwencji zarejestrowano je jako 
agencje ratingowe. Wprawdzie sporzą -
dzanie ratingów bez rejestracji stanowi 
naruszenie przepisów rozporządzenia 
w sprawie agencji ratingowych, za co 
ESMA może nałożyć grzywnę, jednak jak 
dotąd ESMA nigdy nie skorzystał z tego 
uprawnienia.
34 
ESMA nie monitorował działalności 
ratingowej podmiotów niezarejestro -
wanych w uporządkowany sposób, lecz 
głównie w indywidualnych przypadkach. 
W marcu 2015 r. ESMA przyjął specjalną 
strategię i program prac18 w zakresie 
wykrywania działalności ratingowej 
podmiotów niezarejestrowanych.Obecne podejście 
Eurosystemu nie 
gwarantuje wszystkim 
agencjom ratingowym 
zarejestrowanym w ESMA 
takiego samego 
traktowania
35 
Agencje ratingowe to spółki prywatne, 
które odgrywają ważną rolę na rynkach 
finansowych. Wejście na rynek ratingów 
kredytowych utrudniają różne czynniki. 
Przewagę konkurencyjną daje reputa -
cja, którą nabywa się przez długi czas. 
Inwestorzy preferują ratingi kredytowe 
znanych agencji ratingowych, gdyż zro -
zumienie metod sporządzania ratingów 
wymaga zasobów. Tak samo emitenci 
domagają się ratingów kredytowych 
sporządzonych wyłącznie przez agencję 
ratingową, która jest najpowszechniej 
wykorzystywana i cieszy się zaufaniem 
inwestorów.
36 
Korzyść z nadzoru nad rynkiem ratingów 
kredytowych jest taka, że nadzór taki 
daje użytkownikom ratingów kredy -
towych niejaką pewność co do jakości 
pracy agencji ratingowej. W rzeczywisto -
ści brak konkurencji na rynku ratingów 
kredytowych budził niepokój19, a jednym 
z podstawowych powodów utworzenia 
ESMA była potrzeba zapewnienia praw -
dziwie równych warunków działania 
wszystkim podmiotom na rynku ratin -
gów kredytowych.17 Komitet Techniczny składa się 
z przedstawicieli właściwych 
organów krajowych i został 
utworzony, aby zapewniać 
ESMA pomoc 
w przygotowywaniu 
strategicznych decyzji 
dotyczących nadzoru nad 
agencjami ratingowymi. 
Ponadto komitet zapewnia 
doradztwo techniczne, 
wnosząc wkład 
w opracowywanie 
standardów technicznych, 
wytycznych i zaleceń.
18 ESMA będzie na przykład 
regularnie pytał 
zarejestrowane agencje 
ratingowe i inne 
zainteresowane strony, czy 
posiadają jakieś informacje 
o potencjalnych podmiotach 
ratingowych w UE, jak również 
będzie przeszukiwał co pół 
roku internet.
19 UE podjęła działania, aby 
zwiększyć konkurencję na 
rynku ratingów kredytowych 
w Europie. Kwestii zwiększenia 
konkurencji poświęcono kilka 
ustępów rozporządzenia 
w sprawie agencji 
ratingowych. Parlament 
Europejski kilkakrotnie zwracał 
się do Komisji o zbadanie 
możliwości utworzenia 
europejskiej sieci agencji 
ratingowych. Dnia 5 maja 
2014 r. Komisja zatwierdziła 
sprawozdanie dla Parlamentu 
Europejskiego i Rady 
dotyczące możliwości 
utworzenia sieci mniejszych 
agencji ratingowych w UE 
(COM(2014) 248 final).
21
Część I – Rejestracja i wykrywanie działalności 
podmiotów niezarejestrowanych
37 
Ważnym podmiotem na rynkach finan -
sowych jest Eurosystem20. Zapewnia on 
płynność systemu finansowego za spra -
wą swoich operacji polityki pieniężnej. 
Udziela kwalifikującym się uczestnikom 
rynku finansowego21 wyłącznie kredy -
tów zabezpieczonych22, które muszą 
spełniać wysokie standardy kredytowe. 
Aby dokonać takiej oceny kredytowej23, 
Eurosystem bierze pod uwagę informa -
cje z kilku źródeł:
 ο ratingi kredytowe sporządzane 
przez zewnętrzne instytucje oceny 
wiarygodności kredytowej (ECAI)24,
 ο wewnętrzne systemy oceny kredyto -
wej krajowych banków centralnych,
 ο wewnętrzne systemy ratingowe,
 ο zewnętrzni dostawcy narzędzi 
ratingowych.
38 
Obecnie Eurosystem akceptuje ratingi 
wyłącznie czterech ECAI. Aby agencja 
ratingowa mogła sporządzać ratingi 
akceptowane przez Eurosystem, musi 
być zarejestrowana w ESMA lub posiadać 
certyfikat ESMA, jak również spełniać 
pewne kryteria operacyjne i wymóg 
odpowiedniego zakresu dostarczanych 
informacji. Dodatkowo Eurosystem ak -
ceptuje obecnie dwie mniejsze agencje 
ratingowe jako dostawców narzędzi ra -
tingowych. Tego rodzaju akceptacja jest 
jednak przydatna dla tych agencji ratin -
gowych tylko w ograniczonym stopniu 
w porównaniu z akceptacją jako ECAI.39 
Na podstawie wywiadów przeprowa -
dzonych z uczestnikami rynku ratingów 
kredytowych Trybunał Obrachunkowy 
stwierdza, iż mniejsze europejskie agen -
cje ratingowe uważają, że zarejestro -
wanie się jako ECAI w Eurosystemie jest 
bardzo ważne dla przyszłego rozwoju 
ich działalności gospodarczej, zwłaszcza 
w związku z wejściem na rynek ratingów 
kredytowych do celów finansowania 
strukturyzowanego25, będącego jak 
dotąd najważniejszym segmentem ryn -
ku pod względem dochodów i zysków 
agencji ratingowych. Podejście stosowa -
ne przez Eurosystem skutecznie podtrzy -
muje jednak dwupoziomową strukturę 
rynku, w której małe agencje ratingowe 
nie mogą konkurować na równych wa -
runkach z dużymi. Skuteczną barierę dla 
wejścia na rynek stanowi przede wszyst -
kim wymóg „odpowiedniego zakresu 
dostarczanych informacji”26.
40 
Obecne podejście Eurosystemu w za -
kresie „uznawania” agencji ratingowych 
przypomina raczej nadzór nad agen -
cjami ratingowymi – zadanie, które 
prawodawca UE powierzył wyłącznie 
ESMA – a nie administracyjną procedurę 
akceptacji „dostawców” ratingów kre -
dytowych. W odróżnieniu od podejścia 
stosowanego przez Eurosystem amery -
kańska Rezerwa Federalna w większości 
przypadków akceptuje ratingi wszyst -
kich dziesięciu agencji ratingowych, 
które są zarejestrowane przez SEC.20 Eurosystem to organ 
kształtujący politykę 
pieniężną strefy euro. 
Obejmuje on Europejski Bank 
Centralny i krajowe banki 
centralne państw 
członkowskich. Podstawowym 
celem Eurosystemu jest 
utrzymanie stabilności cen. 
Ma on również gwarantować 
stabilność finansową 
i wspierać europejską 
integrację finansową.
21 Kwalifikujący się uczestnicy 
rynku finansowego muszą 
spełniać pewne wymogi 
określone w art. 55–57 
wytycznych ECB/2014/60.
22 Aktywa zastawione 
w Eurosystemie jako 
zabezpieczenie operacji 
kredytowych muszą spełniać 
pewne kryteria.
23 Ramy oceny kredytowej 
Eurosystemu określają 
procedury, zasady i techniki, 
zapewniając wysokie 
standardy kredytowe dla 
wszystkich aktywów 
kwalifikowalnych.
24 Zewnętrzne instytucje oceny 
wiarygodności kredytowej to 
agencje ratingowe, które 
przedstawiają ratingi 
i powiązane informacje na 
temat prawdopodobieństwa 
niewykonania zobowiązania 
do celów regulacyjnych.
25 Instrumenty finansowe 
będące wynikiem 
sekurytyzacji wykorzystują do 
przeniesienia ryzyka złożone 
podmioty prawne i spółki 
kapitałowe. Powstają one na 
przykład z transakcji 
sekurytyzacyjnych, w których 
do utworzenia instrumentu 
finansowego o określonych 
cechach wykorzystuje się 
pakiet aktywów.
26 Spełnienie takiego kryterium 
uwarunkowane jest 
zwróceniem się o rating 
kredytowy do szerokiego 
grona emitentów, zwłaszcza 
tych z segmentu rynku 
finansowania 
strukturyzowanego. Mało 
prawdopodobne jest jednak, 
aby emitenci ci zwrócili się 
o taką usługę, jeżeli agencja 
ratingowa nie jest jeszcze 
zaakceptowana przez 
Eurosystem.
22
 Część II – Planowanie 
i zarządzanie ryzykiem
Proces planowania oparty 
na ocenie ryzyka nie daje 
całkowitej pewności, że 
ESMA wykorzysta swoje 
zasoby w możliwie 
najlepszy sposób
41 
Nadzorowanych podmiotów nie można 
cały czas sprawdzać, dlatego bardzo 
ważne jest funkcjonowanie racjonalnego 
systemu podejmowania decyzji, które 
kwestie należy zbadać i kiedy. ESMA sto -
suje zatem proces planowania działalno -
ści nadzorczej oparty na ocenie ryzyka, 
dbając o to, by wykorzystać swoje 
ograniczone zasoby w możliwie najsku -
teczniejszy sposób. Proces ten można 
podzielić na trzy etapy (zob. rys. 5 ):
(i) analiza ryzyka, która powinna 
skutkować wykryciem obszarów 
potencjalnego braku zgodności 
z przepisami;(ii) hierarchizacja rodzajów ryzyka, 
która powinna skutkować wykry -
ciem obszarów wysokiego ryzyka, 
które należy objąć działaniami 
nadzorczymi;
(iii) plan prac dotyczący działalności 
nadzorczej, który powinien prze -
widywać przydział zasobów wedle 
priorytetów na kolejny rok.Rys. 5Proces dorocznej oceny ryzyka w ESMA
Źródło:  Trybunał Obrachunkowy, na podstawie informacji dostarczonych przez ESMA.
 Wybór działań nadzorczych
 Przydział pracowników Karty wyników
Roczny plan pracyRaportowanie ryzyka 
Radzie Nadzorczej
Analizy ad hocTablice wskaźników 
ryzykaIdentyfikacja ryzyka PlanowanieUszeregowanie zagrożeń 
według znaczenia
23 Część II – Planowanie i zarządzanie ryzykiem
Ryzyko identyfikowane jest 
w sposób kompleksowy, ale 
proces ten jest trudny do 
prześledzenia
ESMA stosuje kompleksowe 
podejście do identyfikacji 
ryzyka…
42 
ESMA opracowuje swoją ocenę ryzyka 
według matrycy 13 obszarów ryzyka, podzielonych na cztery kategorie (zob. 
rys. 6 ). Obszary ryzyka dotyczą tematów 
o charakterze ogólnym, które z kolei 
obejmują tematy bardziej szczegółowe. 
Na przykład obszar ryzyka „zarządzanie 
konfliktami interesów” obejmuje ponad 
dziewięć szczegółowych tematów, takich 
jak wpływ akcjonariuszy lub członków 
zarządu oraz trafność ujawnianych 
informacji.Rys. 6Od kategorii ryzyka do obszarów ryzyka i tematów
Źródło:  Trybunał Obrachunkowy, na podstawie informacji dostarczonych przez ESMA.KATEGORIE RYZYKA /uniF6AE4/uniF6AF
Zarządzanie ryzykiem ryzyko 
jakościoweRyzyko związane z procesem 
ratinguRyzyko metodyczne związane 
z wewnętrznymi ramami zarządzania ryzykiem Ryzyko dla jakości zarządzania
Każdy obszar ryzyka obejmuje jeszcze wiele tematów
 komórki ds. kontroli wewnętrznej 
 niezależni dyrektorzy niewykonawczy  oddzielenie pracowników ds. handlowych od pracowników analitycznych wpływ udziałowców  wpływ członków zarządu  wpływ usług pomocniczych  adekwatność ujawnianych informacji  adekwatność strategii eliminowania konfliktu interesów  wewnętrzne dyskusje na temat stwierdzonych konfliktów interesów  i inne tematyRyzyko strukturalnei proceduralne
Ryzyko związanez outsourcingiemRyzyko związane z zasobami ludzkimiRyzyko dla technologii 
informacyjnejRyzyko portfela
Ryzyko koncentracjiRyzyko strategiczne
Ryzyko kontroli i braku 
zgodnościRYZYKO OPERACYJNE RYZYKO ŚRODOWISKOWERYZYKO ZWIĄZANE
Z MODELEM BIZNESOWYMRYZYKO ZWIĄZANE
Z ZARZĄDZANIEM
Ryzyko związanez zarządzaniemkonﬂikteminteresów Obszary ryzyka (13)
24 Część II – Planowanie i zarządzanie ryzykiem
43 
Podstawową metodą rozpoznania ryzyka 
jest coroczna ocena ryzyka. Wykorzystu -
je się w niej nabytą w ciągu roku wiedzę 
o agencjach ratingowych oraz analizę 
dokumentów, które agencje ratingowe 
składają przez cały rok. Pracownicy zaj -
mujący się analizą ryzyka we współpracy 
z pracownikami odpowiedzialnymi za 
nadzór przygotowują na podstawie tych 
informacji kartę wyników oceny ryzyka 
dla każdej agencji ratingowej objętej 
nadzorem. Karty te zawierają wszystkie 
znane rodzaje ryzyka wraz z punktacją 
odzwierciedlającą ich znaczenie.
44 
Załącza się je do rocznej tablicy wskaź -
ników ryzyka, która przedstawia poziom 
ryzyka dla każdego obszaru ryzyka w od -
niesieniu do każdej agencji ratingowej 
objętej nadzorem. Aby uwzględnić różne 
rodzaje oddziaływania rynkowego, 
dla kilku ważniejszych oraz wszystkich 
mniejszych agencji ratingowych tworzy 
się osobne szczegółowe tablice. Takie 
tablice wskaźników ryzyka wykorzystuje 
się do określenia ryzyka systemowego 
na rynku agencji ratingowych.
45 
Oprócz corocznej oceny ryzyka ESMA 
korzysta z analiz ryzyka ad hoc . Bodźcem 
do przeprowadzenia takiej analizy mogą 
być pojawienie się ważnych informacji 
na rynku agencji ratingowych czy też 
analiza danych ratingowych lub danych 
o rynku kredytowym. Przeprowadza 
się ją, aby w porę stwierdzić konkretne 
obszary budzące niepokój w odniesieniu 
do poszczególnych agencji ratingowych 
lub grup agencji ratingowych prowa -
dzących działalność skoncentrowaną na 
tym samym przedmiocie ratingu lub aby 
określić zmiany na rynku, które mogłyby 
skutkować ponownym ustaleniem prio -
rytetów działalności nadzorczej.46 
ESMA stopniowo zwiększał wykorzy -
stanie analiz ryzyka ad hoc . Większość 
z przeprowadzonych ostatnio analiz 
podyktowana była ustaleniami ESMA. 
Wszystkie analizy pomogły ESMA 
określić obszary wysokiego ryzyka oraz 
obszary, w których zespół nadzorujący 
powinien zwiększyć swoją wiedzę na 
konkretne tematy.
…dokumentacja dotycząca 
niektórych aspektów jest 
jednak niewystarczająca
47 
Dostępna wiedza w dziedzinie zarzą -
dzania ryzykiem powinna być należycie 
i w zrozumiały sposób udokumento -
wana. Co więcej, udokumentowane 
powinny być też szczegółowe kwestie 
budzące obawy, ustalenia, jak również 
uzasadnienie zmiany poziomu ryzyka. 
Aby zapewnić skuteczny nadzór, ramy 
te powinny umożliwiać pracownikom 
odpowiedzialnym za nadzór przegląd 
zmian w obszarze ryzyka oraz sposobu, 
w jaki wyeliminowano poszczególne 
rodzaje ryzyka27.
48 
Karty wyników przedstawiają zagre -
gowaną ocenę każdego obszaru ryzy -
ka. Wyniki takiej oceny są co prawda 
rejestrowane, brakuje jednak dokumen -
tacji ocen poszczególnych tematów 
w ramach każdego obszaru ryzyka. 
Może to prowadzić do utraty informacji 
i trudności w prześledzeniu, jak poszcze -
gólne podkategorie ryzyka wpływały na 
ryzyko wyższego rzędu.27 Międzynarodowa norma IEC/
ISO 31010:2009, sekcja 5.5.
25 Część II – Planowanie i zarządzanie ryzykiem
49 
W wytycznych dotyczących oceny ryzy -
ka wskazano dokumenty, które należy 
sprawdzić, sporządzając karty wyników. 
Prace prowadzone w tym zakresie nie są 
jednak odpowiednio udokumentowane 
i nie ma dowodów na to, że ktokolwiek 
je weryfikuje.
50 
W przypadku zmiany poziomu ryzyka 
w karcie wyników ESMA nie prowadzi 
żadnych zapisów, które wskazywałyby 
na przyczyny takiej zmiany. Decyzje 
o takich zmianach podejmuje się ustnie 
podczas nieformalnych spotkań pra -
cowników odpowiedzialnych za nadzór 
z zespołem ds. analizy ryzyka.
Nie zawsze dostatecznie 
uwzględniano obszary 
wysokiego ryzyka
51 
Na podstawie kart wyników, tablic 
wskaźników ryzyka oraz informacji 
pochodzących z doraźnych analiz ryzyka 
ESMA sporządza sprawozdanie na temat 
ryzyka dla Rady Organów Nadzoru. 
W sprawozdaniu tym wskazuje się obszary 
wysokiego ryzyka, tj. zasadnicze kwestie, 
które należy traktować priorytetowo, 
prowadząc prace nadzorcze. W rocznym 
programie prac określa się obszary, na 
których ESMA ma skoncentrować swoją 
działalność nadzorczą.
52 
Podejście oparte na analizie ryzyka 
wprowadzono w ESMA po upływie 
pierwszego roku sprawowania nadzo -
ru. Na początku nie było ono jednak 
konsekwentnie stosowane. W przypadku 
niektórych obszarów ryzyka wymienio -
nych w kartach wyników oceny ryzyka 
oraz w sprawozdaniach dla Rady Orga -
nów Nadzoru wskazane byłyby dalsze 
działania nadzorcze.53 
Fakt, że niektórymi obszarami wysokiego 
ryzyka zajmowano się w ograniczonym 
stopniu, byłby uzasadniony, gdyby zasoby 
nadzorcze ESMA przydzielono na rzecz 
innych obszarów wysokiego ryzyka lub 
gdyby podjęcie działania niezwłocz -
nie pochłaniało niewspółmiernie dużo 
zasobów. W niektórych dochodzeniach 
uwzględniono jednak również obszary 
mniejszego ryzyka, mimo że wskazane 
byłoby poddanie dalszej ocenie obszarów 
wyższego ryzyka.
54 
Co więcej, dochodzenia nie obejmowały 
w pełni rodzajów ryzyka uszeregowa -
nych według znaczenia w dorocznym 
procesie oceny ryzyka, co wynikało 
z rozbieżności między obszarami ryzyka 
a sposobem prowadzenia dochodzeń. 
Rodzaje ryzyka w kartach wyników, 
w tablicach wskaźników ryzyka oraz 
w sprawozdaniu na temat ryzyka są po -
grupowane według takich tematów jak 
ryzyko strategiczne lub ryzyko związane 
z outsourcingiem. Tematy dochodzeń 
są jednak w większości uporządkowane 
według klas aktywów, takich jak dług 
państwowy lub dług bankowy. Cele do -
chodzeń nie pokrywają się zatem w peł -
ni ze stwierdzonymi rodzajami ryzyka.
Ograniczone zasoby ESMA 
sprawiają, że trudno jest 
spełnić wszystkie wymogi 
regulacyjne
55 
Na koniec 2014 r. w Dziale ds. Agencji 
Ratingowych zatrudnionych było 26 
pracowników, z czego 15 odpowiadało 
za nadzór, a czterech przydzielono do 
analizy ryzyka. Pozostałych pracowników 
przydzielono głównie do prac związa -
nych z polityką. Ze względu na niewielką 
liczbę pracowników, a także coraz więk -
sze wymogi regulacyjne, trudno było 
zapewnić odpowiedni zakres kontroli 
zgodności z przepisami rozporządzenia28.28 Na przykład w takich 
obszarach jak technologia 
informacyjna, kontrole 
wewnętrzne, metodyka, 
konflikty interesów.
26
 Część III – Nadzór
58 
Prace ESMA związane z bieżącym nadzo -
rem obejmują analizę informacji otrzy -
mywanych okresowo od nadzorowanych 
podmiotów, analizę informacji otrzymy -
wanych ze źródeł zewnętrznych (urzędy, 
konkurencja, skargi, prasa itd.), działania 
następcze w odpowiedzi na pytania 
wpływające od agencji ratingowych 
oraz komunikację z zarządami agencji 
ratingowych w ramach cyklu nadzoru. 
W tabeli 3  przedstawiono czynności 
nadzorcze ESMA w ramach bieżącego 
nadzoru.Bieżący nadzór 
i dochodzenia ESMA
56 
Wszystkie agencje ratingowe od chwili 
zarejestrowania podlegają bieżącemu 
nadzorowi. Bieżący nadzór ma na celu 
szybkie wykrycie nadzorowanych pod -
miotów, które mogą nie przestrzegać 
obowiązujących wymogów.57 
ESMA stosuje podejście nadzorcze 
oparte na ocenie ryzyka. Intensywność, 
zakres i rodzaje czynności nadzorczych 
zależą od ryzyka stwarzanego przez 
różnych uczestników rynku (zob. rys. 
7). Potencjalne problemy stwierdzone 
w trakcie bieżącego nadzoru obej -
mującego kontrolę dokumentacji są 
następnie analizowane i w razie koniecz -
ności podejmuje się dalsze czynności 
dochodzeniowe.Rys. 7Działalność nadzorcza
Źródło:  Trybunał Obrachunkowy, na podstawie przepisów rozporządzenia w sprawie agencji ratingowych.Dalsze
czynności 
dochodzenioweAnaliza ryzyka 
Kontrola na miejscuDochodzenie ogólneWniosek o udzielenie informacji
Nadzór bieżący nad 
dokumentacją
27 Część III – Nadzór
59 
Oprócz bieżącego nadzoru ESMA sys -
tematycznie wybiera obszary ryzyka 
nieprzestrzegania przepisów przez agen -
cje ratingowe, aby poddać je dalszym 
czynnościom dochodzeniowym (głów -
nie dochodzeniu ogólnemu) na podsta -
wie własnej oceny ryzyka. Dochodzenia 
ogólne zazwyczaj obejmują kontrole na 
miejscu. W  załączniku III  przedstawio -
no w zarysie dochodzenia prowadzone 
przez ESMA na miejscu. Można je ogól -
nie podzielić na dwie grupy:
— dochodzenia tematyczne, koncen -
trujące się na określonych kwestiach 
wspólnych dla kilku dużych agencji 
ratingowych,
— dochodzenia indywidualne w nie -
których agencjach ratingowych, 
koncentrujące się na konkretnych 
kwestiach.Tabela 3Czynności nadzorcze ESMA w ramach bieżącego nadzoru
Analiza informacjiPrzegląd okresowych informacji przesyłanych przez agencje ratingowe raz na kwartał/pół roku
Przegląd informacji podawanych okresowo do wiadomości publicznej przez agencje ratingowe
Przegląd zgłoszeń otrzymanych od agencji ratingowych na podstawie rozporządzenia w sprawie agencji ratingowych (np. zgłosze ­
nie istotnych zmian w warunkach pierwszej rejestracji)
Regularne monitorowanie informacji podawanych do wiadomości publicznej na stronach internetowych agencji ratingowych
Sprawozdania/ostrzeżenia otrzymywane od zespołu ESMA ds. analizy ryzyka
Zadania realizowane 
systematycznieOkresowe kontakty z agencjami ratingowymi (nawiązywane po otrzymaniu półrocznych informacji)
Cykliczne kontakty z agencjami ratingowymi (okresowe kontakty i spotkania z kluczowymi pracownikami agencji ratingowych: 
kierownikiem ds. zgodności z przepisami, pracownikami ds. przeglądu wewnętrznego, ds. audytu wewnętrznego czy ds. zarzą ­
dzania ryzykiem, dyrektorem generalnym oraz niezależnymi dyrektorami niewykonawczymi). Częstotliwość kontaktów zależy od 
wielkości agencji ratingowej)
Inne zadaniaDogłębne analizy (monitorowanie potencjalnych obszarów ryzyka stwierdzonych wskutek analizy informacji i zadań realizowa ­
nych systematycznie)
Rozpatrywanie skarg składanych przez osoby trzecie
Monitorowanie planów działań naprawczych sporządzonych w następstwie prowadzonych dochodzeń
Współdziałanie z agencjami ratingowymi – doraźne udzielanie informacji zwrotnych na pytania kierowane przez agencje 
ratingowe
Źródło:  Trybunał Obrachunkowy, na podstawie informacji dostarczonych przez ESMA.
28 Część III – Nadzór
Proces nadzoru jest 
opracowany i wdrożony, 
ale potrzeba czasu, by się 
skrystalizował
60 
Skuteczny nadzór wymaga:
(i) kompleksowej strategii nadzoru, 
wszechstronnie określającej proces 
nadzoru, łączącej metody sprawo -
wania nadzoru zarówno z zewnątrz, 
jak i na miejscu;
(ii) wszechstronnych wewnętrznych wy -
tycznych i metod, mających pomóc 
pracownikom w wykonywaniu ich 
codziennych zadań;
(iii) gromadzenia i analizy informacji;
(iv) skutecznego nadzoru nad wyko -
nywaną pracą i działaniami na -
prawczymi, podejmowanymi przez 
agencje ratingowe w odpowiedzi na 
ustalenia.ESMA zapewnił dobre 
podstawy dla skutecznego 
nadzoru agencji ratingowych
61 
Według najlepszych praktyk organy 
nadzoru powinny stosować metodę 
określania i oceny charakteru, oddziały -
wania i zakresu ryzyka, na jakie narażone 
są nadzorowane podmioty, uwzględ -
niającą przedmiot działalności, profil 
ryzyka i mechanizmy kontroli wewnętrz -
nej. Hierarchia prac realizowanych na 
zewnątrz i na miejscu zależy od wyników 
wspomnianej oceny29.
62 
ESMA określa swoje ogólne zasady 
w instrukcji dotyczącej nadzoru oraz 
w podręczniku nadzoru. Dokumenty 
te pełnią rolę przydatnych narzędzi 
referencyjnych i dostarczają zespołom 
ESMA ds. nadzoru praktycznych wskazó -
wek dotyczących sposobu sprawowania 
skutecznego i efektywnego nadzoru 
w ramach rozporządzenia w sprawie 
agencji ratingowych. Instrukcja ESMA 
dotycząca nadzoru zawiera szczegółowy 
opis dochodzenia jako metody sprawo -
wania nadzoru. Wyszczególniono w niej 
różne etapy oraz wymieniono minimalne 
informacje wymagane w planie projektu, 
jak również wszystkie pozostałe koniecz -
ne czynności, które trzeba wykonać na 
miejscu oraz na etapie sprawozdawczo -
ści (zob. rys. 8 ).29 Do celów nadzorowania 
agencji ratingowych można 
też stosować „Podstawowe 
zasady efektywnego nadzoru 
bankowego” wydane przez 
BIS.
29 Część III – Nadzór
Wskazane byłoby dalsze 
rozwijanie wewnętrznych 
wytycznych i narzędzi 
monitorowania, tak aby 
stanowiły one wsparcie 
w realizacji prac związanych 
z bieżącym nadzorem
63 
Wewnętrzne wytyczne powinny wy -
raźnie określać częstotliwość i zakres 
kontroli. Ponadto należy opracować stra -
tegie i procedury kontroli, zapewniając 
dokładność i spójność kontroli ukierun -
kowanych na wyraźnie określone cele.
64 
Instrukcja dotycząca nadzoru i podręcz -
nik nadzoru zawierają jedynie ogólny 
opis procesu nadzoru bieżącego i nie 
określają konkretnych rodzajów zadań 
nadzorczych, które ESMA ma realizować. 
Nie podaje się w nich również żadnych 
informacji na temat częstotliwości wyko -
nywania tych zadań.65 
Co roku ESMA sporządza plany nadzo -
ru na nadchodzący okres. Nie tworzył 
jednak dla każdej agencji ratingowej 
indywidualnych planów nadzoru, które 
zawierałyby informacje na temat zadań 
nadzorczych, jakie trzeba wykonać co 
roku. Co więcej, Trybunał stwierdził, że 
nie opracowano w wystarczającym stop -
niu harmonogramów, w których przewi -
dziano by minimalną częstotliwość regu -
larnych kontroli nadzorczych w stosunku 
do każdej agencji ratingowej.
66 
Rozporządzenie w sprawie agencji 
ratingowych ustanawia jasny zbiór reguł, 
które ESMA musi nadzorować, jednak 
ESMA nie korzysta systematycznie z list 
kontrolnych jako narzędzia do sprawo -
wania nadzoru. Co więcej, wiele właści -
wych organów krajowych przy realizo -
waniu swoich prac nadzorczych korzysta 
z kwestionariuszy i list kontrolnych.Rys. 8Podstawowe etapy dochodzenia
Źródło:  Trybunał Obrachunkowy, na podstawie instrukcji dotyczącej nadzoru i podręcznika nadzoru ESMA.Pismo końcowe
(plan działań naprawczych) Plan projektu Sankcje i działania następcze Pismo wstępne Etap kontroli na miejscu Wnioski o udzielenie informacji Odpowiedź agencji ratingowej
Harmonogram
30 Część III – Nadzór
67 
Ponadto zespoły ds. nadzoru nie doku -
mentują swoich prac w ustandaryzo -
wanej formie i trudno jest prześledzić 
prace wykonane w związku z bieżącym 
nadzorem, jak również analizy i wycią -
gnięte z nich wnioski.
68 
ESMA utworzył również „folder kryte -
riów”, którego celem jest „zapewnienie 
spójności” przez umożliwienie osobom 
dokonującym oceny „konsultowania 
decyzji przyjętych przez ESMA w prze -
szłości” na etapie procesu rejestracji 
oraz w późniejszych pracach związanych 
z nadzorem bieżącym. „Folder kryte -
riów” zawiera między innymi wiadomo -
ści elektroniczne od działu prawnego, 
poprzednie decyzje ESMA oraz we -
wnętrzną korespondencję dotyczącą 
spraw załatwianych w trakcie wyko -
nywania prac związanych z rejestracją 
i nadzorem. To dobra inicjatywa, jednak 
struktura folderu kryteriów nie gwaran -
tuje wykorzystywania go jako komplek -
sowego źródła wskazówek, które osoby 
odpowiedzialne za nadzór mogłyby 
zastosować w swojej codziennej pracy.
ESMA zarządza ogromną 
ilością informacji 
nadzorczych, ale nie 
dysponuje specjalnym 
narzędziem informatycznym 
do rejestracji i przetwarzania 
tych danych
69 
ESMA zarządza dwoma zbiorami 
informacji:
– informacje ad hoc  (istotne zmiany 
w warunkach pierwszej rejestracji, 
skargi od osób trzecich, pytania od 
agencji ratingowych itd.) oraz– informacje okresowe, wpływające do 
ESMA raz na kwartał lub raz na pół 
roku (informacje na temat dochodów 
i kosztów agencji ratingowych, zmian 
kluczowych pracowników agencji 
ratingowej, protokoły posiedzeń 
zarządu, sprawozdania z kontroli 
wewnętrznej, sprawozdania komórki 
ds. przeglądów wewnętrznych itd.).
70 
ESMA stworzył zbiór danych, w któ -
rym zapisuje wyniki analizy informacji 
otrzymywanych okresowo od wszystkich 
agencji ratingowych objętych nadzorem 
(zob. ramka 2 ).
71 
Zbiór danych to dobra inicjatywa, 
pozwalająca na bieżąco kontrolować 
ogrom napływających informacji, lecz 
jest niewygodny i trudny do prześle -
dzenia. Ponadto zbiór danych nie ma 
„właściciela” i nikt z zespołu ds. nadzoru 
nie może go edytować, zmieniać ani usu -
wać jego zawartości bez śledzenia zmian 
i informacji o tym, kto je wprowadził.
72 
Z uwagi na fakt, że ESMA nie dysponuje 
specjalnym narzędziem informatycznym, 
które służyłoby jako rejestr napływają -
cych informacji oraz do celów dokumen -
towania i analizy prac nadzorczych, Urząd 
utworzył strukturę, która jest w większo -
ści używana jako narzędzie do przecho -
wywania informacji otrzymywanych od 
agencji ratingowych. Nie we wszystkich 
przypadkach Trybunał znalazł jednak 
dowody, które potwierdzałyby prze -
prowadzenie uprzedniej szczegółowej 
analizy otrzymanych informacji. Wszyst -
kie właściwe organy krajowe stwierdziły, 
że do dokumentowania swojej pracy 
nadzorczej stosują informatyczny system 
nadzoru, ułatwiający też zachowanie 
wiedzy w obrębie organizacji.
31 Część III – Nadzór
Wystąpiły trudności 
w uzyskaniu opisu 
przeprowadzonych kontroli 
nadzorczych
73 
Dokumentacja ESMA dotycząca do -
chodzeń nie dostarcza wystarczają -
cych dowodów, które potwierdzałyby 
przeprowadzenie wszystkich czynności 
pośrednich. ESMA ma zatem trudności 
z monitorowaniem i udowodnieniem 
prawidłowej realizacji wszystkich zadań 
zgodnie z celami dochodzeń. W szcze -
gólności w dokumentach roboczych 
nie wskazano sposobu oceny tych 
dowodów.
74 
Po przeprowadzeniu dochodzenia 
ESMA wysyła do agencji ratingowych 
pisma ze wstępnymi lub końcowymi 
ustaleniami. W instrukcji dotyczącej 
nadzoru proponuje się, aby w pismach 
podawać odniesienie do odpowiednich 
przepisów. Odniesienie do podstawy 
prawnej każdego z ustaleń pozwoliłoby agencjom ratingowym lepiej zrozumieć 
wskazane w pismach ryzyko braku 
zgodności. ESMA informował jednak 
rutynowo o swoich ustaleniach, nie po -
dając żadnych odniesień do konkretnych 
artykułów rozporządzeń.
75 
ESMA monitoruje wdrażanie planów 
działań naprawczych przez agencje 
ratingowe. Udokumentowane jest to 
w tabeli kontrolnej odnoszącej się do 
każdego dochodzenia i agencji ratin -
gowej. ESMA nie stosuje zharmonizo -
wanego podejścia do dokumentowania 
analiz prowadzonych przez pracowni -
ków i uwag zawartych w tych tabelach 
(np. podawania konkretnych dowodów 
potwierdzających, że agencja ratingowa 
w dostatecznym stopniu zrealizowała 
wymaganą czynność).Przykłady monitorowanych danych
 οtelekonferencje i spotkania z agencjami ratingowymi,
 οpowiadomienia,
 οinformacje o zmianach w metodach, skalach ratingowych i strukturze przedsiębiorstwa, pochodzące od pracowników 
agencji ratingowych oraz uzyskiwane ze stron internetowych,
 οdochody, koszty agencji ratingowych oraz informacje o rotacji personelu i inne informacje o pracownikach agencji 
ratingowych,
 οsprawozdania na temat zgodności z przepisami, sprawozdania z kontroli wewnętrznych, sprawozdania finansowe 
zbadane przez biegłego rewidenta, protokoły posiedzeń zarządu,
 οsprawozdanie z przejrzystości agencji ratingowych.
Źródło:  Trybunał Obrachunkowy, na podstawie informacji dostarczonych przez ESMA.Ramka 2
32 Część III – Nadzór
Poczynione zostały 
rzeczywiste postępy, ale 
zakres dostarczanych 
informacji 
w analizowanych 
obszarach tematycznych 
wciąż nie jest 
wystarczający
76 
Podejście do nadzoru oparte na ocenie 
ryzyka oznacza, że ESMA może objąć 
pracami nadzorczymi tylko niektóre 
rodzaje ryzyka. Kontrole nadzorcze będą 
się zatem różniły, zależnie od tematu. 
Aby dopełnić oceny procesu nadzorcze -
go ESMA, Trybunał postanowił dokonać 
szczegółowego przeglądu dwóch obsza -
rów tematycznych:
(i) metody, modele i podstawowe zało -
żenia ratingowe agencji ratingowych 
oraz
(ii) konflikt interesów na rynku agencji 
ratingowych.
77 
Wybór był uzasadniony znaczeniem tych 
obszarów tematycznych dla funkcjo -
nowania rynku agencji ratingowych. 
Metody stanowią rdzeń procesu sporzą -
dzania przez agencje ratingowe ratin -
gów i perspektyw ratingowych. Konflikt 
interesów uznano za jedną z podstawo -
wych słabych stron na sektora ratingów 
kredytowych przed kryzysem na rynku 
kredytów hipotecznych subprime . Ana -
liza umożliwiła też Trybunałowi szcze -
gółowe zbadanie pracy ESMA w okresie 
ostatnich czterech lat, od czasu utworze -
nia Urzędu.Metodyka została objęta 
nadzorem, jednak nie we 
wszystkich obszarach, 
a wymogi nie zawsze są 
zrozumiałe
78 
Agencja ratingowa musi wskazać 
w swoim wniosku o rejestrację rodzaje 
ratingów kredytowych, które zamierza 
sporządzać30. Wnioskodawca musi rów -
nież przedstawić konieczne dokumenty 
dotyczące swoich metod i modeli. Na 
tej podstawie ESMA ocenia, czy meto -
dy i modele stosowane przez agencję 
ratingową w chwili rejestracji są zgodne 
z przepisami rozporządzenia w sprawie 
agencji ratingowych i uzupełniającego 
rozporządzenia delegowanego.
79 
Agencje ratingowe mają obowiązek 
stosować rygorystyczne, systematycz -
ne i zapewniające kontynuację meto -
dy ratingu, podlegające walidacji na 
podstawie odpowiednich doświadczeń 
z przeszłości, w tym w formie ponownej 
weryfikacji. ESMA ma obowiązek regu -
larnie kontrolować przestrzeganie tych 
wymogów regulacyjnych przez każdą 
agencję ratingową.30 Pkt 8 załącznika II do 
rozporządzenia 
delegowanego w sprawie 
rejestracji.
33 Część III – Nadzór
Wymogi regulacyjne dotyczące 
metod nie zawsze są określone
80 
W rozporządzeniu w sprawie agencji 
ratingowych nie ustanowiono żadnych 
definicji ani kryteriów dotyczących 
wymogów w zakresie metod. Rozporzą -
dzenie delegowane Komisji31 ustanawia 
regulacyjne standardy techniczne doty -
czące oceny wymogów regulacyjnych 
dotyczących metod sporządzania ratin -
gów kredytowych. W opublikowanych 
sprawozdaniach zawierających wnioski 
dotyczące dochodzeń prowadzonych 
w obszarze metod ESMA podaje przy -
kłady metodyki, aby wskazać agencjom, 
jakie są jej oczekiwania w tym zakresie. 
Wskazane jest jednak lepsze wyjaśnienie 
niektórych wyrażeń stosowanych w tych 
standardach, tak by ESMA i agencje ra -
tingowe rozumiały wymogi regulacyjne 
dotyczące metod w ten sam sposób.
Nadzór ESMA nad metodyką 
nie objął wszystkich aspektów 
metod stosowanych przez 
agencje ratingowe
81 
ESMA sprawdza, czy agencje ratingowe 
wdrożyły wymogi regulacyjne dotyczą -
ce metodyki, sprawując bieżący nadzór 
i prowadząc szczegółowe dochodzenia.82 
Bieżący nadzór ESMA jest zaplanowany 
w taki sposób, by ocena, czy agencje ra -
tingowe przestrzegają wymogów regula -
cyjnych dotyczących metod, skupiała się 
na tym, czy agencje te stosują odpo -
wiednie narzędzia kontroli wewnętrznej, 
na przykład:
– mają niezależną wewnętrzną komór -
kę, która odpowiada za okresowy 
przegląd metod, modeli i podstawo -
wych założeń ratingowych,
– mają niezależnych członków zarządu 
lub rady nadzorczej, odpowiedzial -
nych za monitorowanie skuteczności 
wewnętrznych systemów kontroli 
ich agencji ratingowych, w tym efek -
tywności komórki ds. wewnętrznego 
przeglądu,
– prowadzą dokumentację z okre -
sowych przeglądów stosowanych 
metod i podstawowych procedur.
83 
Ocenę wymogów metodycznych przez 
ESMA należy zatem uzupełnić szczegó -
łowymi dochodzeniami. Ze względu na 
ograniczone zasoby oraz znaczną liczbę 
metod, które należy objąć nadzorem32, 
ESMA stosuje ocenę ryzyka w celu 
doboru tematów dochodzeń dotyczą -
cych wymogów metodycznych. W  ta-
beli 4  przedstawiono przegląd oceny 
zgodności z regulacyjnymi standardami 
technicznymi dotyczącymi metod, 
przeprowadzanej przez ESMA w trak -
cie dochodzeń tematycznych. Tabelę 
opracowano na podstawie dokumentacji 
ESMA.31 Rozporządzenie delegowane 
Komisji (UE) nr 447/2012 z dnia 
21 marca 2012 r. uzupełniające 
rozporządzenie Parlamentu 
Europejskiego i Rady (WE) 
nr 1060/2009 w sprawie 
agencji ratingowych poprzez 
ustanowienie regulacyjnych 
standardów technicznych 
dotyczących oceny zgodności 
metodyk sporządzania 
ratingów kredytowych 
(Dz.U. L 140 z 30.5.2012, s. 14).
32 W przypadku trzech 
największych agencji 
ratingowych ESMA doliczył się 
ponad 800 metod 
odnoszących się do różnych 
klas aktywów i segmentów 
rynku.
34 Część III – Nadzór
84 
W trakcie prowadzonych dochodzeń 
tematycznych ESMA nie przeanalizo -
wał jeszcze zatem niektórych ważnych 
wymogów regulacyjnych dotyczących 
metod, na przykład:
– w 2014 r. ESMA przystąpił do szcze -
gółowej analizy branżowych praktyk 
w zakresie walidacji metod,
– ESMA nie zweryfikował wymogów 
regulacyjnych dotyczących ciągło -
ści ratingów we wszystkich klasach 
aktywów.ESMA nie dysponował formalną 
procedurą badania zmian 
w metodach stosowanych 
przez agencje ratingowe lub 
przypadków sporządzenia 
nowego rodzaju ratingu przez 
agencję ratingową
85 
Jeżeli zarejestrowana agencja ratingowa 
wprowadza istotną zmianę w meto -
dyce lub rozszerza swoją działalność, 
sporządzając nowego rodzaju ratingi 
kredytowe, zobowiązana jest zgłosić ten 
fakt do ESMA. Rozporządzenie w sprawie 
agencji ratingowych nie zawiera jednak 
definicji „istotnej zmiany”. W 2010 r. CESR 
wydał wytyczne33, w których określił, 
czym jego zdaniem jest „istotna zmiana”. 
W 2014 r. ESMA podał do wiadomości 
swoją definicję istotnej zmiany w „py -
taniach i odpowiedziach” dotyczących 
wdrażania rozporządzenia w sprawie 
agencji ratingowych. W marcu 2015 r. 
ESMA uaktualnił tę definicję34, wyszcze -
gólniając zmiany w warunkach pierwszej 
rejestracji w odniesieniu do „metod, 
modeli lub podstawowych założeń 
ratingowych”.33 Wytyczne CESR dotyczące 
procesu rejestracji, 
funkcjonowania kolegiów, 
protokołu mediacji, informacji 
określonych w załączniku II, 
informacji wymaganych do 
wniosku o przyznanie 
certyfikatu oraz do oceny 
systemowego znaczenia 
agencji ratingowych, s. 16, ref. 
CESR /10 -347.
34 Wytyczne z dnia 19 marca 
2015 r. dotyczące informacji 
okresowych, które agencje 
ratingowe zobowiązane są 
przekazywać do ESMA.Tabela 4Ogólny zarys ocen w zakresie wymogów regulacyjnych dotyczących metod, 
przeprowadzanych przez ESMA w ramach dochodzeń tematycznych
Wymogi  
regulacyjneAnaliza procesu 
ratingu (2012)1Dochodzenia do -
tyczące ratingów 
banków (2013)Dochodzenia do -
tyczące ratingów 
państw (2012)Dochodzenia dotyczące 
małych i średnich agen -
cji ratingowych (2014)Dochodzenia dotyczące 
ratingów instrumen -
tów finansowych 
będących wynikiem 
sekurytyzacji (2014)
Rygorystyczna nd. częściowo nie częściowo częściowo
Systematyczna i zapew -
niająca ciągłośćnd. częściowo nie nie tak
Zapewniająca ciągłość 
w klasach aktywównd. nie nie nie nie
Podlegająca walidacji na 
podstawie doświadczeń 
z przeszłoścind. częściowo nie częściowo częściowo
1 Dochodzenie zakończono przed przyjęciem regulacyjnych standardów technicznych.
Źródło:  Trybunał Obrachunkowy, na podstawie informacji dostarczonych przez ESMA.
35 Część III – Nadzór
86 
Mimo że ESMA doprecyzował, kiedy 
agencje ratingowe są zobowiązane 
przesłać powiadomienie o istotnej zmia -
nie, to w okresie objętym kontrolą nie 
dysponował żadną formalną procedurą 
analizowania tych powiadomień o no -
wych metodach lub istotnych zmianach 
w stosowanych metodach. W czerwcu 
2015 r. ESMA przyjął procedurę wyszcze -
gólniającą czynności, które należy wyko -
nać, otrzymawszy od agencji ratingowej 
powiadomienie dotyczące metody.
ESMA nie zbadał jeszcze 
niektórych rodzajów 
konfliktu interesów
87 
OECD definiuje konflikt interesów jako 
sytuację, w której „osoba lub spółka 
(prywatna lub rządowa) jest w stanie 
w jakiś sposób wykorzystać swoje 
możliwości zawodowe lub urzędowe do 
odniesienia korzyści osobistej lub korzy -
ści dla spółki”.
88 
Konflikty interesów na rynku ratingów 
kredytowych dotyczą głównie ewen -
tualnego wpływu na rating ze strony 
podmiotów, których ten rating dotyczy. 
Zarówno Komisja ds. Badania Przyczyn 
Kryzysu Finansowego35, jak i Międzyna -
rodowa Organizacja Komisji Papierów 
Wartościowych36 uznały to za jedną 
z głównych słabości sektora ratingów 
kredytowych przed kryzysem na rynku 
kredytów hipotecznych subprime .89 
W tym kontekście ESMA ocenił działania 
wprowadzane przez agencje ratingowe 
w celu uniknięcia konfliktu interesów, 
w tym między innymi to, czy ich funkcje 
kontroli wewnętrznej można określić 
jako odpowiednie, skuteczne i niezależ -
ne. Wskazane jest jednak dalsze badanie 
pewnych obszarów:
(i) ESMA nie zbadał dostatecznie wni -
kliwie, czy usługi pomocnicze agen -
cji ratingowych mogą mieć wpływ 
na rating. ESMA przeprowadził tylko 
ograniczone działania nadzorcze 
w tym obszarze37.
(ii) Znaleziono niewiele dowodów 
potwierdzających, że ESMA zbadał 
możliwe konflikty interesów między 
agencjami ratingowymi a przedsię -
biorstwami konsultingowymi w ra -
mach tej samej spółki holdingowej.
(iii) ESMA nie przeanalizował w upo -
rządkowany sposób konfliktów 
interesów dotyczących działalności 
handlowej i transakcji finansowych 
analityków ratingowych. Pracownicy 
agencji ratingowej zaangażowani 
w czynności ratingowe są w posia -
daniu poufnych informacji przed 
opublikowaniem informacji na 
temat czynności ratingowej. Agencje 
ratingowe powinny zatem wpro -
wadzić procedury monitorowania 
działalności handlowej analityków 
ratingowych i ich inwestycji w pa -
piery wartościowe, aby ograniczyć 
ryzyko wykorzystywania informacji 
wewnętrznych. ESMA otrzymuje 
informacje o wynikach tego monito -
rowania, jednak nie zbadał procedur 
stosowanych przez agencje ratingo -
we w celu sprawdzenia poprawności 
otrzymanych informacji.35 Komisja ds. Badania Przyczyn 
Kryzysu Finansowego 
przeanalizowała przyczyny 
kryzysu finansowego 
w ramach Fraud Enforcement 
and Recovery Act (Ustawy 
o Przeciwdziałaniu 
Oszustwom i Wspieraniu 
Odrodzenia) w USA. Raport 
opublikowano w styczniu 
2011 r.
36 Komitet Techniczny IOSCO, 
sprawozdanie w sprawie 
kryzysu subprime , maj 2008 r.
37 Przykładowo ESMA stwierdził, 
że publikacja dokumentów 
badawczych agencji 
ratingowych może ograniczać 
niezależność analityków 
ratingowych. Jeżeli komitet 
ratingowy musi zatwierdzić 
rating niedługo po 
opublikowaniu dokumentu 
badawczego, komitetowi 
ciężko jest podjąć decyzję, 
która byłaby niezgodna 
z wnioskami zawartymi 
w takim dokumencie.
36
 Część IV – Ujawnianie 
informacji
Nadzór ESMA nad 
ogólnym ujawnianiem 
informacji przez agencje 
ratingowe
90 
Jednym z celów rozporządzenia w spra -
wie agencji ratingowych III jest zwięk -
szenie przejrzystości agencji ratingo -
wych oraz rynku ratingów kredytowych, 
zwłaszcza w obszarze polityki cenowej 
agencji ratingowych, wynagrodzenia, 
które otrzymują, sposobu realizacji 
procesu ratingowego oraz formułowania 
wniosków przez te agencje. Przejrzystość 
zapewnia podawanie do wiadomości pu -
blicznej kompletnych informacji w łatwo 
dostępny sposób.
91 
Rozporządzenie w sprawie agencji 
ratingowych zobowiązuje te agencje do 
ujawniania informacji w dwojaki sposób: 
ujawniania ogólnego i okresowego. 
Ujawnianie ogólne dotyczy informacji, 
które agencje ratingowe muszą podawać 
do publicznej wiadomości, głównie na 
swoich stronach internetowych. Ujaw -
nianie okresowe dotyczy informacji 
nadzorczych, które agencje ratingowe 
są zobowiązane regularnie przesyłać do 
ESMA. Innym ważnym źródłem informa -
cji są własne informacje ESMA na temat 
prac nadzorczych, podawane przez 
Urząd do wiadomości zainteresowanych 
stron.ESMA systematycznie 
kontrolował sytuację 
w zakresie ogólnego 
podawania informacji do 
wiadomości publicznej 
przez poszczególne 
agencje ratingowe, ale 
szczegółową ocenę 
przekrojową wszystkich 
agencji w obszarze ogólnego 
ujawniania informacji 
przeprowadzono po raz 
pierwszy pod koniec 2014 r.
92 
Rozporządzenie w sprawie agencji 
ratingowych zobowiązuje te agencje do 
podawania do wiadomości publicznej 
różnego rodzaju informacji ogólnych 
(zob. rys. 9 ).
93 
Ogólne ujawnianie informacji to ważne 
narzędzie komunikacji między agen -
cjami ratingowymi i użytkownikami 
ratingów kredytowych. Użytkownicy po -
winni mieć możliwość przeprowadzenia 
własnej analizy i badania due diligence  
w celu oceny, czy mogą polegać na kon -
kretnym ratingu kredytowym. Powinni 
mieć możliwość ocenienia ryzyka, na ja -
kie narażona jest agencja ratingowa, np. 
ryzyka wystąpienia konfliktu interesów, 
ryzyka użycia słabej jakości danych wej -
ściowych w ratingach, ryzyka związane -
go ze stosowanymi metodami itd.
94 
ESMA dokonywał przeglądu ogólnego 
ujawniania informacji przez agencje 
ratingowe, wykonując swoje prace nad -
zorcze oraz w ramach dochodzeń. Do 
pierwszej szczegółowej analizy praktyk 
agencji ratingowych w zakresie ogólne -
go ujawniania informacji przystąpiono 
jednak po raz pierwszy w grudniu 2014 r.
37 Część IV – Ujawnianie informacji
Ograniczenia i różne 
praktyki agencji ratingowych 
w zakresie ujawniania 
informacji utrudniały 
dążenia do zapewnienia 
przejrzystości rynku
95 
Trybunał wykrył uchybienia w prakty -
kach w zakresie ogólnego ujawniania 
informacji.
96 
Agencje ratingowe muszą podawać 
do wiadomości publicznej określone 
informacje (zob. rys. 9 ). W tym celu 
wykorzystują głównie strony interneto -
we. Trybunał stwierdził, że aby uzyskać 
dostęp do niektórych takich stron, 
użytkownicy muszą utworzyć konto, korzystając ze swoich danych osobo -
wych. Polityka prywatności tych agencji 
ratingowych zakłada, że dane osobowe 
uzyskane od użytkowników mogą zostać 
przekazane osobom trzecim, co może 
zniechęcać potencjalnych użytkowników 
do zakładania kont.
97 
Rozporządzenie w sprawie agencji ra -
tingowych nie zobowiązuje tych agencji 
do ujawniania informacji zastrzeżonych. 
W praktyce oznacza to, że niektórych 
elementów metodyki nie trzeba ujaw -
niać. Prowadzi to do paradoksalnej sytu -
acji, ponieważ agencje ratingowe mogą 
nie zdecydować się na pełne ujawnienie 
swojej metodyki, jeżeli niektóre informa -
cje są zastrzeżone i wpływają na możli -
wość przeprowadzenia własnego bada -
nia due diligence  przez użytkowników.Rys. 9Wymogi dotyczące ogólnego ujawniania informacji
Źródło:  Trybunał Obrachunkowy, na podstawie przepisów rozporządzenia w sprawie agencji ratingowych.Zmiany w systemachZasoby 
i procedury
Metody oraz opis modeli 
i podstawowych założeń ratingowychOgólny charakter 
umów 
o wynagrodzenieStrategie publikacji 
ratingów kredytowych
i perspektyw ratingowychUsługi pomocnicze Kodeksy
postępowania 
i roczne sprawozdanie 
w sprawie 
przejrzystości
Ogólne 
ujawnienie 
informacji przez 
agencję
ratingową
38 Część IV – Ujawnianie informacji
98 
Agencje ratingowe muszą ujawniać 
„informacje o metodach, modelach 
i podstawowych założeniach ratin -
gowych wykorzystywanych przez nie 
w ramach działalności w zakresie ratingu 
kredytowego”. Trybunał ocenił ogólne 
ujawnianie informacji w obszarze metod, 
koncentrując się na czterech rodzajach 
ratingu kredytowego: ratingach instytu -
cji finansowych o charakterze korporacji 
(banki), ratingach państw, ratingach 
instrumentów finansowych będących 
wynikiem sekurytyzacji (metoda pod -
stawowa, kredyt konsumencki ABS oraz 
papiery wartościowe zabezpieczone 
spłatami mieszkaniowych kredytów hi -
potecznych) i obligacji zabezpieczonych.
99 
Agencje ratingowe ogólnie przestrze -
gały przepisów rozporządzenia i ujaw -
niały stosowane przez siebie metody. 
Odnotowano ogromne różnice w for -
mie ujawniania informacji przez różne 
agencje ratingowe, co znacznie ograni -
cza możliwość porównania. Można by 
tego częściowo uniknąć, jeżeli agencje 
ratingowe otrzymałyby znormalizowa -
ny format do celów sprawozdawczości, 
według którego miałyby prezentować 
swoje metody. Jeśli chodzi o łatwość 
wyszukiwania dokumentów, to odnoto -
wano różnice między agencjami ratingo -
wymi oraz różnymi rodzajami ratingów. 
W przypadku wielu podklas w kategorii 
instrumentów finansowych będących 
wynikiem sekurytyzacji agencje ratin -
gowe podawały jedynie ogólny zarys 
procesu ratingu, przy czym brakowało 
ważnych informacji na temat stosowa -
nej metody. Nie było zatem możliwości 
odtworzenia ratingu.Centralne repozytorium 
nie ujawnia wystarczająco 
dużo informacji na temat 
wyników oceny kredytowej 
przeprowadzonej przez 
agencje ratingowe
Zgłaszanie danych co pół roku
100  
Prowadzone przez ESMA centralne 
repozytorium (CEREP) nie ma swojego 
równoważnego odpowiednika w innych 
systemach regulacyjnych. Za pośred -
nictwem tej bazy danych ESMA udziela 
zharmonizowanych i łatwo dostępnych 
informacji na temat wyników oceny kre -
dytowej agencji ratingowych. Agencje 
ratingowe udostępniają w centralnym 
repozytorium informacje na temat swo -
ich wcześniejszych ratingów. ESMA raz 
na pół roku publikuje statystyki zbiorcze 
z wynikami ratingów agencji ratingo -
wych w oparciu o dane zgłoszone przez 
te agencje. Statystyki te obejmują dla 
danego okresu i klasy aktywów: dane 
statystyczne dotyczące działalności 
w zakresie ratingu, współczynniki 
niewykonania zobowiązania i macie -
rze przejścia.  Centralne repozytorium 
dostarcza inwestorom i badaczom przy -
datnych statystyk zbiorczych w oparciu 
o wiele różnych filtrów wyszukiwania da -
nych, które można dostosować do wła -
snych potrzeb. Centralne repozytorium:
– nie udostępnia danych statystycz -
nych, które są przydatne użytkowni -
kom, takich jak średnie współczyn -
niki niewykonania zobowiązania 
i średnie macierze przejścia, ani
– nie zawiera opcji filtrowania, która 
umożliwiałaby użytkownikom 
pobranie za jednym razem staty -
styk zbiorczych dotyczących kilku 
zagadnień.
39 Część IV – Ujawnianie informacji
101  
Rozporządzenie w sprawie agencji ratin -
gowych stanowi, że ESMA zobowiązany 
jest podawać do wiadomości publicznej 
informacje, które agencje ratingowe 
przekazują do centralnego repozyto -
rium38. Mimo że w centralnym repozyto -
rium publikuje się dane jakościowe zgła -
szane przez agencje ratingowe, brakuje 
w nim danych bazowych. Podawanie 
tych danych do wiadomości publicznej 
byłoby korzystne dla użytkowników 
centralnego repozytorium pod kilkoma 
względami. Mogliby oni na przykład 
lepiej zrozumieć zdolność predykcyjną 
statystyk zbiorczych.
102  
Rozporządzenie w sprawie agencji ratin -
gowych nie zawiera wymogu, by agen -
cje ratingowe monitorowały emitentów 
lub instrumenty finansowe po wycofaniu 
sporządzonych przez siebie ratingów. 
Statystyki zbiorcze centralnego repozy -
torium nie uwzględniają same w sobie 
zdarzeń niewykonania zobowiązań po 
wycofaniu ratingu. Aby złagodzić skutki 
takiego braku informacji, centralne repo -
zytorium udostępnia dane statystyczne 
według rodzaju przyczyn wycofania39. 
Niektóre dane statystyczne dotyczące 
działalności w zakresie ratingu wskazują 
jednak na duży odsetek niewyjaśnionych 
przypadków wycofania ratingu. Podważa 
to wiarygodność zdolności predykcyjnej 
odnośnych statystyk zbiorczych.103  
ESMA poddaje nowe dane zgłaszane 
do centralnego repozytorium pewnej 
kontroli automatycznej, aby sprawdzić 
ich integralność zanim zostaną opubli -
kowane. Urząd nie przeprowadza jednak 
przed publikacją żadnych kontroli pod 
względem dokładności (takich jak po -
równanie z innymi publicznymi bazami 
danych, z wewnętrznymi bazami danych 
centralnego repozytorium itd.). Kontrole 
takie byłyby przydatne, ponieważ:
– zdarzały się przypadki błędu w da -
nych i zmiany danych w centralnym 
repozytorium,
– dane nie podlegają kontroli publicz -
nej. Centralne repozytorium nie 
ujawnia, czy w danych historycznych 
zgłoszonych przez agencje ratingo -
we do centralnego repozytorium 
poprawiono jakieś błędy lub wpro -
wadzono inne zmiany.
Zgłaszane dane jakościowe
104  
Struktura informacji zgłaszanych przez 
agencje ratingowe nie jest uporządko -
wana w sposób umożliwiający porów -
nanie i nie pozwala użytkownikom 
zobaczyć, kiedy wprowadzono zmiany 
w metodach i kiedy wpłynęły one na 
ratingi lub ich wyniki. To ważna sprawa, 
ponieważ statystyki zbiorcze central -
nego repozytorium obejmują ratingi 
z przeszłości, które mogły być sporzą -
dzone z zastosowaniem metod innych 
niż te aktualnie prezentowane w central -
nym repozytorium.38 Art. 11 ust. 2 rozporządzenia 
w sprawie agencji 
ratingowych.
39 Na przykład nieprawidłowe 
lub niewystarczające dane, 
termin zapadalności 
zobowiązania, upadłość, 
reorganizacja ocenianego 
podmiotu, inne przyczyny 
(niewyjaśnione) itd.
40 Część IV – Ujawnianie informacji
ESMA nie zamieszcza na 
swojej stronie internetowej 
wystarczająco dużo 
informacji dla użytkowników 
ratingów
105  
ESMA powinien regularnie publiko -
wać informacje dotyczące dziedzin 
swojej działalności oraz dopilnować, 
by informacje te były łatwo dostępne. 
Trybunał porównał informacje dostęp -
ne na stronach internetowych ESMA 
i Biura Ratingów Kredytowych Komisji 
Papierów Wartościowych i Giełd (Stanów 
Zjednoczonych Ameryki), nadzorujące -
go agencje ratingowe zarejestrowane 
w USA (NRSRO).
106  
ESMA na przykład nie publikuje na swo -
jej stronie internetowej wszystkich istot -
nych przepisów prawa (brakuje sześciu 
rozporządzeń delegowanych), podczas 
gdy na stronie Biura Ratingów Kredyto -
wych Komisji Papierów Wartościowych 
i Giełd (Stanów Zjednoczonych Ameryki) 
można znaleźć specjalną sekcję z odno -
śnikami do wszystkich przepisów doty -
czących NRSRO (więcej informacji na ten 
temat przedstawiono w  załączniku IV ).107  
Z dokumentacją ESMA dotyczącą agencji 
ratingowych można się zapoznać na dwa 
sposoby: zwykły wykaz około dwustu 
dokumentów bez możliwości selekcji lub 
wykaz wyposażony w dwa filtry, które 
tylko nieznacznie poprawiają dostęp -
ność. Na stronie internetowej Komisji 
Papierów Wartościowych i Giełd (Stanów 
Zjednoczonych Ameryki) utworzono dla 
odmiany specjalne sekcje dla każdego 
rodzaju informacji, co sprawia, że jest 
bardziej przyjazna użytkownikowi.
108  
Analiza strony internetowej ESMA 
wskazuje, że nie są na niej dostępne 
niektóre obowiązujące przepisy pra -
wa. Niedostępne są również niektóre 
przydatne dokumenty, np. wzór rejestra -
cji i instrukcje dla demaskatorów (zob. 
załącznik IV ).
41
 Wnioski i zalecenia
109  
Trybunał doszedł do ogólnego wniosku, 
że ESMA w krótkim czasie zapewnił do -
bre podstawy dla skutecznego nadzo -
rowania agencji ratingowych w UE. Ko -
nieczne są jednak dalsze usprawnienia.
Rejestracja
110  
ESMA dysponuje dobrze opracowaną 
procedurą rejestracji. Nadal jest ona 
jednak uciążliwa za sprawą podziału 
na etapy: sprawdzania kompletności 
wniosku i sprawdzania zgodności z prze -
pisami, zgodnie z wymogami rozporzą -
dzenia. Metody sporządzania ratingu 
kredytowego powinny być rygorystycz -
ne, systematyczne, zapewniać ciągłość 
i podlegać walidacji. Skontrolowane 
dowody potwierdzały jednak głównie 
rygorystyczność metod (pkt 20–30).
Zalecenie 1
W trakcie procesu rejestracji ESMA powi -
nien odpowiednio dokumentować prze -
prowadzane oceny wszystkich wymo -
gów regulacyjnych dotyczących metod 
sporządzania ratingów kredytowych.111 
Obecne zasady stosowane przez 
Eurosystem nie gwarantują wszystkim 
agencjom ratingowym zarejestrowanym 
w ESMA takiego samego traktowania. 
Obecnie Eurosystem akceptuje ratingi 
sporządzone przez cztery agencje ratin -
gowe zarejestrowane w ESMA jako ECAI 
zgodnie z ramowymi zasadami oceny 
kredytowej (ECAF). Akceptacja ratingów 
przez Eurosystem uwarunkowana jest 
spełnieniem dodatkowych kryteriów 
operacyjnych przez agencje ratingowe, 
w uzupełnieniu do rejestracji i certyfika -
cji ESMA. Podejście takie tworzy dwupo -
ziomową strukturę rynku, w której małe 
agencje ratingowe nie mogą konkuro -
wać na równych warunkach z dużymi 
agencjami ratingowymi (pkt 35–40).
Zarządzanie ryzykiem 
i planowanie
112  
ESMA stosuje ugruntowaną procedurę 
identyfikacji ryzyka. Ze względu na brak 
dokumentacji trudno było jednak ustalić, 
dlaczego zmieniono zaszeregowanie 
niektórych rodzajów ryzyka według 
ważności. ESMA nie objął niektórych 
obszarów wysokiego ryzyka docho -
dzeniem w wystarczającym stopniu 
i w sposób spójny. Trybunał stwierdził, 
że zasoby związane z nadzorem nie są 
dopasowane do coraz szerszego zakresu 
wymogów wynikających z rozporządze -
nia (pkt 41–55).
42 Wnioski i zalecenia
Zalecenie 2
ESMA powinien umożliwić łatwiejsze 
śledzenie procesu identyfikacji ryzyka. 
ESMA powinien prowadzić rejestr zmian 
w poziomie ryzyka i dokumentować 
hierarchizację różnych rodzajów ryzyka 
oraz jej uzasadnienie.
ESMA powinien monitorować wszystkie 
obszary wysokiego ryzyka, w przypadku 
których wskazane byłyby dalsze prace 
nadzorcze.
Bieżący nadzór 
i dochodzenia
113  
ESMA zapewnił dobre podstawy dla swo -
jego podejścia do nadzoru. ESMA w swo -
ich wytycznych dotyczących nadzoru 
nie określa jednak konkretnych rodzajów 
zadań w ramach nadzoru bieżącego, któ -
re należy realizować, jak również nie po -
daje w nich żadnych informacji na temat 
częstotliwości wykonywania tych zadań. 
ESMA sporządza roczny plan nadzoru na 
nadchodzący okres. Szczegółowe plany 
zadań w ramach nadzoru bieżącego nad 
poszczególnymi agencjami ratingowymi 
nie były dostępne. ESMA nie dysponuje 
odpowiednimi wewnętrznymi stan -
dardami dokumentowania swoich prac 
nadzorczych i trudno jest mu prześledzić 
prace wykonane w związku z bieżącym 
nadzorem, jak również analizy i wycią -
gnięte z nich wnioski.
114  
Tak samo niekompletna jest dokumen -
tacja niektórych pośrednich etapów 
dochodzeń. Z prowadzonej przez ESMA 
dokumentacji na temat dochodzeń obję -
tych kontrolą nie wynika, w jaki sposób 
dokonano oceny wszystkich niezbęd -
nych dowodów (pkt 56–77).Zalecenie 3
Instrukcja dotycząca nadzoru oraz pod -
ręcznik nadzoru ESMA powinny być stale 
uaktualniane, aby uwzględnić w nich 
zdobytą wiedzę oraz doświadczenie.
ESMA powinien stworzyć wewnętrzne 
wytyczne na potrzeby skutecznego 
dokumentowania dochodzeń, tak aby 
wykazać, że wszystkie wnioski są popar -
te odpowiednimi analizami dokumen -
tów i dopilnować, by taka analiza miała 
miejsce.
Wdrożenie specjalnego narzędzia in -
formatycznego usprawniłoby wymianę 
wiedzy, doprecyzowałoby odpowiedzial -
ność za zadania, ułatwiłoby przegląd wy -
konanej pracy oraz poprawiłoby komuni -
kację z zespołami ds. nadzoru.
Metody
115  
ESMA przeanalizował metody stosowane 
przez agencje ratingowe na podsta -
wie kryteriów regulacyjnych zarówno 
w ramach bieżącego nadzoru, jak i do -
chodzeń. ESMA nie dysponuje jednak 
procedurą badania nowych metod ani 
istotnych zmian w metodach zgłoszo -
nych przez agencje ratingowe. ESMA 
zmaga się z problemami z interpretacją 
kryteriów metodycznych i wypraco -
waniem porozumienia z agencjami 
ratingowymi w kwestii ich przestrzega -
nia. Niektóre kryteria nadal wymagają 
dogłębnej analizy (pkt 78–86).
43 Wnioski i zalecenia
Zalecenie 4
ESMA powinien badać wszystkie ważne 
aspekty projektowania i wdrażania 
nieuwzględnionych dotychczas metod 
stosowanych przez agencje ratingowe.
Konflikty interesów
116  
ESMA w niedostatecznym stopniu 
przeanalizował pewne potencjalne 
konflikty interesów. ESMA otrzymuje od 
agencji ratingowych dużo informacji na 
temat działalności handlowej i inwestycji 
w papiery wartościowe ich pracowników, 
nie analizował jednak tych informacji 
w uporządkowany sposób. Kwestię tę 
omawiano jedynie sporadycznie również 
w trakcie przeglądów tematycznych 
i indywidualnych (pkt 87–89).
Zalecenie 5
ESMA powinien badać w uporządko -
wany sposób stosowane przez agencje 
ratingowe systemy postępowania na 
wypadek konfliktu interesów, w szcze -
gólności w odniesieniu do działalności 
handlowej analityków ratingowych i ich 
inwestycji w papiery wartościowe.
Ponadto ESMA powinien sprawdzać traf -
ność informacji dotyczących konfliktów 
interesów, otrzymywanych od agencji 
ratingowych.Ogólne ujawnianie 
informacji
117  
ESMA systematycznie kontrolował, czy 
agencje ratingowe przestrzegały wy -
mogu ogólnego ujawniania informacji 
przez agencje ratingowe, ale do pierw -
szej szczegółowej oceny przekrojowej 
dotyczącej wszystkich agencji przystą -
piono dopiero pod koniec roku 2014 
(pkt 90–94).
118  
Trybunał uznał, że ogólne ujawnia -
nie informacji nie zawsze odbywa się 
z zachowaniem najwyższych standar -
dów, a ujawniane informacje, zwłaszcza 
dotyczące metod i opisów modeli oraz 
podstawowych założeń ratingowych, 
nie zawsze umożliwiają potencjalnym 
użytkownikom ratingów kredytowych 
przeprowadzenie badania due diligence  
(pkt 95–99).
Zalecenie 6
ESMA powinien pracować nad dalszym 
uspójnianiem praktyk stosowanych 
przez agencje ratingowe w zakresie 
ujawniania informacji. W celu poprawy 
ogólnych praktyk dotyczących ujawnia -
nia informacji przez agencje ratingowe 
ESMA powinien rozważyć opracowa -
nie dodatkowych wskazówek na ten 
temat zgodnie z art. 16 rozporządzenia 
nr 1095/2010.
44 Wnioski i zalecenia
Ujawnianie informacji 
w centralnym 
repozytorium (CEREP)
119  
Informacje ujawniane przez ESMA w cen -
tralnym repozytorium online (CEREP) 
to zharmonizowane i łatwo dostępne 
informacje na temat wyników ratingów 
wszystkich zarejestrowanych i certyfiko -
wanych agencji ratingowych, które nie 
mają swojego równoważnego odpo -
wiednika w innych systemach regula -
cyjnych. Trybunał wyraża jednak obawy 
co do wystarczalności ujawnianych 
informacji i jest zaniepokojony brakiem 
odpowiednich kontroli ze strony ESMA 
w odniesieniu do danych zgłaszanych do 
centralnego repozytorium (pkt 100–104).
Zalecenie 7
ESMA powinien monitorować i udo -
skonalić treść informacji ujawnianych 
w centralnym repozytorium, opierając 
się na najlepszych praktykach w zakresie 
ujawniania wyników ratingów.Ujawnianie informacji na 
stronie internetowej 
ESMA
120  
Na stronie internetowej ESMA brakuje 
niektórych przydatnych informacji dla 
agencji ratingowych, potencjalnych no -
wych uczestników rynku i użytkowników 
ratingów kredytowych. Strona interneto -
wa nie jest odpowiednio uporządkowa -
na, przez co trudno jest znaleźć dostęp -
ne informacje (pkt 105–108).
Zalecenie 8
ESMA powinien publikować wszystkie 
obowiązujące przepisy prawa i stosowne 
dokumenty oraz w większym stopniu 
dostosować swoją stronę internetową do 
potrzeb użytkowników.
Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte przez Izbę IV, której przewodniczył Milan 
Martin CVIKL, członek Trybunału Obrachunkowego, na posiedzeniu w Luksemburgu 
w dniu 24 listopada 2015 r.
 W imieniu Trybunału Obrachunkowego
 Vítor Manuel da SILVA CALDEIRA
 Prezes

45
 Załączniki
Struktura zarządzania ESMA
Nadzorcza struktura zarządzania ESMA składa się z czterech poziomów. W poniższej tabeli przedstawiono w ogólnym 
zarysie zakres obowiązków na każdym poziomie.
Rada Organów Nadzoru Zarząd Dyrektor wykonawczy Kierownik działu/jednostki
Skład:
Kierownicy 28 organów krajowych 
z UE + przewodniczący ESMA + 
EIOPA + EUNB + ESBR + KE + EOG 
(Islandia, Liechtenstein i Norwegia).
Odpowiada za podejmowanie osta ­
tecznych decyzji w ESMA.
Obowiązki:
– Zatwierdzanie rocznego 
planu nadzoru, w którym 
wyszczególnia się wszystkie 
planowane dochodzenia oraz 
przewidywane prace w ramach 
nadzoru bieżącego. W tym 
celu członkowie otrzymują 
sprawozdanie w sprawie ryzyka 
przygotowane przez zespół ds. 
nadzoru ESMA. Sprawozdanie 
w sprawie ryzyka obejmuje 
konkretne rodzaje ryzyka w  od­
niesieniu do poszczególnych 
agencji ratingowych w formie 
anonimowej.
– Zatwierdzanie rocznego 
sprawozdania ESMA z opisem 
działalności nadzorczej ESMA 
w oparciu o roczne sprawoz ­
danie z działalności zespołu 
ds. nadzoru.
– Zatwierdzanie innych publicz ­
nych sprawozdań (informacje 
przedstawiane Radzie Organów 
Nadzoru obejmują bardziej 
szczegółowe ustalenia niż 
te ujawniane w publicznym 
sprawozdaniu).Skład:
Sześciu członków wybranych z Rady 
Organów Nadzoru przez członków 
Rady + przewodniczący ESMA.
Obowiązki:
– Nadzorowanie wieloletniego 
programu pracy ESMA, zaso ­
bów budżetowych i  kadrowych.
– Kontrolowanie wdrażania planu 
prac nadzorczych.
– Omawianie dostarczanych co 
kwartał przez dyrektora wyko ­
nawczego informacji na temat 
prac nadzorczych: rejestracje, 
bieżące dochodzenia, ustalenia 
i działania naprawcze.Obowiązki:
– Nadzorowanie prac nadzor ­
czych ESMA.
– Wdrażanie rocznego planu prac 
nadzorczych.
– Dopilnowanie funkcjonowania 
działów/jednostek ds. nadzoru.
– Podpisywanie pisemnych 
zezwoleń na przeprowadzenie 
dochodzeń lub kontroli lub 
decyzji o  ich przeprowadzeniu.
– Podpisywanie decyzji 
w sprawie wniosku o udzielenie 
informacji.
– Zatwierdzanie planów działań 
naprawczych.
– Przedstawianie Zarządowi 
i Radzie Organów Nadzoru spra ­
wozdań w sprawie działalności 
nadzorczej ESMA.Obowiązki:
– Proponowanie rocznego planu 
prac nadzorczych i jego wdraża ­
nie po zatwierdzeniu.
– Podpisywanie zwykłych wnio ­
sków o  udzielenie informacji.
– Sporządzanie projektów 
planów działań naprawczych, 
decyzji i sprawozdań do 
wiadomości publicznej, które 
są przedkładane dyrektorowi 
wykonawczemu do podpisu lub 
uzupełnienia.
– Dopilnowanie, by decyzje 
nadzorcze były dostatecznie 
analizowane w drodze omówie ­
nia ustaleń.
– Proponowanie działań napraw ­
czych z odpowiednim zespołem 
ds. nadzoru.
– Uruchomienie kanałów 
komunikacji, które umożliwiają 
pracownikom odpowiedzial ­
nym za nadzór wyrażanie opinii 
lub obaw na dowolnym etapie 
procesu nadzorczego.
– Dopilnowanie, aby nadzoro ­
wanym agencjom ratingowym 
umożliwiono przedstawienie 
uwag do ustaleń oraz podjęcie 
działań naprawczych przed 
sporządzeniem końcowego 
sprawozdania.
Źródło:  Trybunał Obrachunkowy, na podstawie informacji dostarczonych przez ESMA.Załącznik  I
46 Załączniki
Podejście kontrolne
Oprócz pracy wykonanej przez Trybunał dwóm ekspertom zlecono analizę konkretnych tematów w dziedzinie audy -
tu. Ponadto Trybunał zwrócił się do wybranych właściwych organów krajowych o udzielenie informacji, które pozwo -
liły mu na porównanie praktyk w zakresie nadzoru.
Niektóre stwierdzenia w sprawozdaniu sformułowano na podstawie zapisów ze sprawozdań wspomnianych eksper -
tów oraz wyników dochodzeń przeprowadzonych we właściwych organach krajowych.
Sprawozdania ekspertów
Niektóre aspekty przedmiotu kontroli mają złożony i specjalistyczny charakter, w związku z czym Trybunał musiał 
zatrudnić dwóch ekspertów. Prace wykonane przez ekspertów dotyczą:
 ο analizy wymogów dotyczących ujawniania metod stosowanych przez agencje ratingowe, modeli oraz podstawowych 
założeń ratingowych,
 ο analizy ilościowej w odniesieniu do wyników ratingów, na podstawie danych dotyczących ratingów, dostępnych w bazie 
danych centralnego repozytorium ESMA.
Analiza wymogów dotyczących ujawniania metod stosowanych przez agencje ratin -
gowe, modeli oraz podstawowych założeń ratingowych
Eksperci zrealizowali następujące zadania:
 ο analiza wymogów dotyczących ujawniania metod stosowanych przez agencje ratingowe, modeli oraz podstawowych 
założeń ratingowych, jak również krytyczna ocena tego, czy zasady i wytyczne ESMA dostarczają wystarczających i pre -
cyzyjnych instrukcji w odniesieniu do ujawniania informacji;
 ο porównanie wymogów UE dotyczących ujawniania metod stosowanych przez agencje ratingowe, modeli oraz podstawo -
wych założeń z odpowiadającymi im zasadami Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (Stanów Zjednoczonych Ameryki);
 ο w odniesieniu do próby pięciu agencji ratingowych (wybranych przez Trybunał Obrachunkowy) oraz na podstawie 
ogólnodostępnych informacji:
 • wykonali analizę ujawnionych informacji dotyczących metod, modeli oraz podstawowych założeń w celu 
porównania z wymogami dotyczącymi ujawniania informacji określonymi w rozporządzeniu w sprawie 
agencji ratingowych oraz stwierdzenia, czy przestrzegane są przepisy tego rozporządzenia, zwłaszcza 
w przypadku obligacji państwowych i instrumentów finansowych będących wynikiem sekurytyzacji,
 • dokonali krytycznej oceny, czy ujawnione informacje dostarczają inwestorom dostatecznie dużo szcze -
gółów w celu oceny metod, modeli oraz kluczowych założeń, tj. czy inwestor może ponownie dokonać 
obliczeń w odniesieniu do ratingu, korzystając z ujawnionych informacji na temat metod, modeli oraz 
podstawowych założeń i uzyskując taki sam wynik,Załącznik  II
47 Załączniki
 • dokonali oceny, czy ujawnione informacje umożliwiają inwestorowi zestawienie metod, modeli oraz 
podstawowych założeń agencji ratingowych z konkretnym ratingiem (próbę ratingów dobrał Trybunał 
Obrachunkowy),
 • określili dobre praktyki w zakresie ujawniania informacji, którymi agencje ratingowe mogłyby się 
wymieniać.
Ilościowy pomiar wyników ratingów kredytowych sporządzanych przez agencje 
ratingowe
Na podstawie pomiaru wyników ujawnionych przez centralne repozytorium ekspert dokonał oceny:
 ο adekwatności, spójności (np. kompletności danych, jakości danych) oraz porównywalności wskaźników skuteczności 
ratingów kredytowych opublikowanych przez ESMA w centralnym repozytorium,
 ο uchybień lub trudności w ujawnianiu takich informacji oraz zalecanych usprawnień/alternatywnych rozwiazań, które 
mogą być przydatne do wiadomości inwestorów lub do celów badań naukowych,
 ο różnych aspektów porównywalności ilościowych pomiarów wyników ratingów, takich jak porównywalność sporządzo -
nych ratingów w czasie, porównywalność pomiędzy agencjami ratingowymi, klasami aktywów czy regionami geogra -
ficznymi w celu przeanalizowania dyskryminacyjnej i prognostycznej mocy ujawnionych pomiarów,
 ο ilościowych informacji ujawnionych w centralnym repozytorium, porównując je również z innymi ujawnionymi infor -
macjami/bazami danych dostępnymi inwestorom/naukowcom.
Dochodzenie w wybranych właściwych organach krajowych
Zespół ds. kontroli zadał właściwym organom krajowym pytania dotyczące ich praktyk nadzorczych. Pytania doty -
czyły ogólnego podejścia tych organów do nadzorowania instytucji finansowych oraz ich zadań w procesie rejestracji 
agencji ratingowych.
Podstawowe pytania, które zadano w ramach dochodzenia:
 ο Proszę wymienić rodzaje i częstotliwość czynności nadzorczych, które realizuje państwa instytucja.
 ο W jaki sposób określa się działania realizowane w ramach nadzoru bieżącego w państwa instytucji?
 ο Czy istnieje w państwa instytucji specjalny system informatyczny wykorzystywany do dokumentowania prac nadzorczych 
oraz w celu zatrzymania wiedzy?
 ο W jaki sposób dokumentuje się w państwa instytucji analizę okresowego ujawniania informacji?
 ο Czy państwa instytucja opracowuje wskazówki i wytyczne dla nadzorowanych podmiotów, a jeżeli tak, to w jaki sposób 
są one przekazywane do wiadomości tych podmiotów?Załącznik  II
48 Załączniki
 ο Czy państwa instytucja odbywa wizyty na miejscu w trakcie procesu rejestracji?
 ο W jaki sposób państwa instytucja ocenia, czy metody stosowane przez agencje ratingowe są zgodne z wymogami roz -
porządzenia w sprawie agencji ratingowych?
 ο W jaki sposób określają państwo, jako organ sprawujący nadzór finansowy, czy rating agencji ratingowej ma charakter 
prywatny czy publiczny? W jaki sposób zapewniają państwo, by prywatnych ratingów nie wykorzystywano do celów 
regulacyjnych?
Podsumowanie podejścia kontrolnego
Przedmiot kontroli Kryteria kontroli Dowody kontroli
(i) Czy rejestracje wszystkich 
możliwych agencji ratingowych 
przebiegły prawidłowo i możliwie 
najwydajniej?(i) Wymogi prawne i cele wymienione 
w rozporządzeniu w sprawie agencji 
ratingowych oraz uzupełniających 
rozporządzeniach delegowanych 
(standardy techniczne);
(ii) podręcznik ESMA dotyczący rejestra ­
cji agencji ratingowych.(i) Analiza procesu rejestracji;
(ii) analiza wybranych dokumentów rejestracyjnych;
(iii) wywiady z kluczowymi pracownikami;
(iv) wizyty w wybranych agencjach ratingowych mające na celu 
zebranie informacji;
(v) konsultacje z właściwymi organami krajowymi polegające 
na pytaniach o stosowane przez nie praktyki;
(vi) porównanie z praktykami stosowanymi przez Komisję 
Papierów Wartościowych i Giełd (USA).
(ii) Czy ESMA opracował i wdrożył 
solidny proces planowania i oceny 
ryzyka na potrzeby swojej działal ­
ności nadzorczej?(i) Wewnętrzna instrukcja dotycząca 
nadzoru i podręcznik nadzoru ESMA.(i) Analiza przeprowadzonej przez ESMA oceny ryzyka;
(ii) analiza wewnętrznej dokumentacji ESMA dotyczącej 
planowania;
(iii) wywiady z kluczowymi pracownikami;
(v) konsultacje z właściwymi organami krajowymi polegające 
na pytaniach o stosowane przez nie praktyki.
(iii) Czy wdrożenie ram nadzorczych 
obejmuje problemy ujawnione 
w działalności agencji ratingowej, 
w tym problemy związane z nieza ­
leżnością komisji ratingowych i za ­
pobiegania konfliktom interesów?(i) Wymogi prawne i cele wymienione 
w rozporządzeniu w sprawie agencji 
ratingowych oraz uzupełniających 
rozporządzeniach delegowanych 
(standardy techniczne);
(ii) wewnętrzna instrukcja dotycząca 
nadzoru i podręcznik nadzoru ESMA;
(iii) stosowne wytyczne i zasady IOSCO.(i) Analiza dokumentów dotyczących prac w obszarze nadzoru 
bieżącego;
(ii) analiza dokumentów nadzorczych i wewnętrznych, zwłasz ­
cza przeglądów tematycznych i indywidualnych;
(iii) wywiady z kluczowymi pracownikami;
(iv) wizyty w wybranych agencjach ratingowych mające na celu 
zebranie informacji;
(v) konsultacje z właściwymi organami krajowymi polegające 
na pytaniach o stosowane przez nie praktyki;
(vi) porównanie z praktykami stosowanymi przez Komisję 
Papierów Wartościowych i Giełd (USA).
(iv) Czy ESMA i agencje ratingowe 
publikowały wystarczające i 
zapewniające wartość dodaną 
informacje dotyczące działań w 
zakresie nadzoru do wiadomości 
swoich interesariuszy, zwłaszcza 
Parlamentu Europejskiego.(i) wymogi prawne i cele wymienione 
w rozporządzeniu w sprawie agencji 
ratingowych oraz uzupełniających 
rozporządzeniach delegowanych 
(standardy techniczne);
(ii) wewnętrzna instrukcja dotycząca 
nadzoru i podręcznik nadzoru ESMA.(i) Analiza ilościowa informacji dotyczących ratingów, zawar ­
tych w bazie danych centralnego repozytorium (CEREP);
(ii) analiza bazy danych SOCRAT;
(iii) przeprowadzona przez zewnętrznych ekspertów ocena 
wymogów w zakresie ujawniania do wiadomości publicznej 
metod, modeli oraz podstawowych założeń ratingowych;
(iv) przeprowadzony przez zewnętrznych ekspertów przegląd 
wskaźników wyników ratingów w bazie danych centralnego 
repozytorium;
(v) konsultacje z właściwymi organami krajowymi polegające 
na pytaniach o stosowane przez nie praktyki.
Źródło:  Europejski Trybunał Obrachunkowy.Załącznik  II
49 Załączniki
Główne ustalenia i zalecenia z dochodzeń ESMA
2012 2013
Dochodzenie 
tematyczne:
Proces ratingu obejmu -
jący ratingi S&P , Moody’s 
i Fitch w odniesieniu do 
państw, banków i obliga -
cji zabezpieczonychDochodzenie 
indywidualne:
Ład korporacyjny 
i kontrole wewnętrzne 
w agencjach ratingowychDochodzenie 
tematyczne:
Proces mający na celu 
przegląd, wdrożenie 
i ujawnienie metod 
sporządzania ratingów 
bankowych w S&P , 
Moody’s i FitchDochodzenie 
indywidualne:
Kontrole publikacji 
ratingów w agencjach 
ratingowychDochodzenie 
tematyczne:
Proces ratingu państw 
w S&P , Moody’s i Fitch
– Wewnętrzne procesy 
agencji ratingowych 
niedostatecznie 
udokumentowane.
– Wysoka rotacja pra ­
cowników i  niedosta ­
teczna liczba pracow ­
ników przypisanych do 
określonych rodzajów 
działalności.
– Wskazane usprawnie ­
nie komórki ds. kontroli 
wewnętrznej.
– Wskazana poprawa 
w obszarze roli i zadań 
niezależnych członków 
zarządu.
– Dokumentacja 
metodyczna była 
podzielona na wiele 
różnych dokumentów, 
które niełatwo było 
znaleźć na stronach 
internetowych agencji 
ratingowych.
– Systemy informatycz ­
ne powinny zostać 
odpowiednio wdrożone 
i sprawdzone.– Nie zapewniono nie ­
zależności niektórych 
dyrektorów.
– Zarząd powinien 
nieustannie oceniać 
systemy kontroli we ­
wnętrznej i zwiększyć 
komunikację z  komór ­
kami ds. kontroli.
– Wskazane jest 
monitorowanie 
zasobów komórki ds. 
kontroli wewnętrz ­
nej pod względem 
adekwatności.
– Doprecyzowanie 
uprawnień i  pro ­
cedur roboczych 
komórki ds. przeglądu 
wewnętrznego.
– Doprecyzowanie doku ­
mentacji, która ma być 
przesyłana komitetom 
ratingowym.– Metoda nie obej ­
mowała wszystkich 
elementów, które mają 
wpływ na rating.
– Niedostateczne ujaw ­
nianie informacji; nie ­
które nowe narzędzia, 
kryteria i stare metody 
nie były ujawnione.
– Czynniki jakościowe 
i ilościowe, modele 
i dowody z przeszłości 
nie były odpowiednio 
udokumentowane.
– Roczny przegląd metod 
nie był dostateczny.
– Nie monitorowano 
ratingów po zmianie 
metody ratingu.
– Niektóre informacje 
wykorzystywane do 
wsparcia ratingów 
kredytowych były 
nieaktualne.– Zmiany w ratingach 
powinny być ujawniane 
w sposób przejrzysty 
i terminowy.
– Architektura informa ­
tyczna i mechanizm 
kontroli powinny 
prawidłowo wspierać 
ciągłość i systema ­
tyczność ujawniania 
ratingów.
– Wskazane jest 
monitorowanie pro ­
cesu upowszechniania 
ratingów.
– Obowiązki w procesie 
publikacji ratingów 
powinny być wy ­
raźnie przydzielone 
i udokumentowane.– W działalność 
w zakresie ratingu 
zaangażowany był 
zarząd i komórki 
ds. przeglądu.
– W niedostatecznym 
stopniu kontrolowano 
konflikty intere ­
sów w przypadku 
analityków długów 
państwowych zaanga ­
żowanych w działal ­
ność badawczą.
– Podmioty objęte ratin ­
giem nie zawsze mają 
możliwość odwołania 
się przed opublikowa ­
niem ratingu.
– Do informacji o przy ­
szłych działaniach 
w zakresie ratingu mia ­
ły dostęp nieupoważ ­
nione osoby trzecie.
– Stwierdzono 
nieprawidłowości 
w autoryzacjach i kon ­
troli dostępu systemów 
informatycznych.
– Znaczne opóźnienia 
od momentu podjęcia 
decyzji w sprawie 
ratingu do chwili ich 
opublikowania.
– Pracownikom niższego 
szczebla i  nowym 
pracownikom powierza 
się istotne obowiązki 
w obszarze analiz.
Źródło:  Trybunał Obrachunkowy, na podstawie informacji dostarczonych przez ESMA.Załącznik  III
50 Załączniki
2014
Dochodzenie tematyczne:  
Ratingi instrumentów finansowych będących 
wynikiem sekurytyzacji w Fitch, Moody’s, S&P 
i DBRSDwa dochodzenia tematyczne: ład korporacyjny 
i komórki ds. kontroli wewnętrznej w 14 małych 
i 4 średnich agencjach ratingowych
– Brak kontroli jakości w odniesieniu do wykorzy ­
stywanych informacji i informacji przekazywa ­
nych przez dostawców danych.
– Niekompletne zastosowanie całej metody w pro ­
cesie monitorowania ratingów.
– Niedostateczne ujawnienie informacji na temat 
różnych ram analitycznych, które wykorzystano.
– Opóźnienia w przeprowadzaniu rocznych prze ­
glądów ratingów.
– Wskazane jest umocnienie komórki ds. przeglądu 
wewnętrznego, w tym komórki ds. przeglądu 
metod, modeli oraz podstawowych założeń 
ratingowych w  celu zapewnienia niezależności.– Członkowie zarządu mają ograniczoną wiedzę na 
temat obowiązków regulacyjnych, zbyt rzadko 
zwołują posiedzenia, a ich interakcje z komórką 
ds. kontroli są ograniczone.
– Wskazane jest wzmocnienie działalności nieza ­
leżnych dyrektorów rady nadzorczej w zakresie 
monitorowania.
– Zarząd i rada nadzorcza powinny spełniać 
wymogi rozporządzenia w sprawie agencji 
ratingowych.
– Komórki ds. nadzoru zgodności z prawem i prze ­
glądu wewnętrznego powinny być niezależne. 
Analitycy ratingowi, udziałowcy i pracownicy 
odpowiedzialni za rozwój przedsiębiorstwa nie 
powinni być zaangażowani w zatwierdzanie 
metod.
– Komórka ds. nadzoru zgodności z prawem po ­
winna dysponować odpowiednimi zasobami oraz 
mieć wyraźnie przydzielone funkcje i  obowiązki.
– Wewnętrzne procedury walidacji i weryfikacji 
historycznej powinny być jaśniejsze i bardziej 
szczegółowe.
– Powiadamianie podmiotu objętego ratingiem 
o podjęciu działań ratingowych odbywało się 
w przypadku niektórych agencji ratingowych 
niezgodnie z rozporządzeniem i zwiększało ry ­
zyko wycieku poufnych informacji oraz wpływu 
emitenta na decyzję agencji ratingowej.
Źródło:  Trybunał Obrachunkowy, na podstawie informacji dostarczonych przez ESMA.Załącznik  III
51 Załączniki
Porównanie stron internetowych organów nadzorczych w UE i USA
ESMA (sekcja agencji ratingowych) Strona internetowa Komisji Papie -
rów Wartościowych i Giełd (Stanów 
Zjednoczonych Ameryki) (sekcja Biura 
ds. Ratingów Kredytowych)
1.  Dostępność stosownych regulacji:
  W „Kodeksie dobrych praktyk w zakresie przej ­
rzystości w polityce pieniężnej i finansowej” 
(The Code of Good Practices on Transparency in 
Monetary and Financial Policies) MFW zaleca, 
aby „teksty rozporządzeń oraz innych po ­
wszechnie obowiązujących dyrektyw i wytycz ­
nych wydawanych przez agencje finansowe1 
były łatwo dostępne dla ogółu społeczeństwa”.– Dostępne jest tylko rozporządzenie w sprawie 
agencji ratingowych (rozporządzenie (WE) 
nr 1060/2009) i jedna z trzech jego zmian.
– Brakuje sześciu rozporządzeń delegowanych 
uzupełniających rozporządzenie w sprawie 
agencji ratingowych.
– Niełatwo jest znaleźć rozporządzenia, ponie ­
waż brakuje specjalnej sekcji. Istnieją dwie 
możliwości:
• Przewinięcie w dół wykazu 180 dokumen ­
tów w podsekcji poświęconej agencjom 
ratingowym, bez możliwości filtrowania.
• Wyjście z sekcji poświęconej agencjom 
ratingowym i przejście do zakładki 
„Dokumenty”, gdzie można skorzystać 
z dwóch filtrów (z których jeden nie jest 
posortowany alfabetycznie).– Na stronie Biura ds. Ratingów Kredyto ­
wych jest specjalna sekcja poświęcona 
„przepisom w sprawie papierów warto ­
ściowych”, w której znajdują się linki do 
wszystkich rozporządzeń dotyczących 
NRSRO.
2.  Dostępność sprawozdań agencji 
ratingowych:
  „Agencje finansowe powinny wydawać okre ­
sowe sprawozdania do wiadomości publicznej 
na temat realizacji swoich ogólnych celów stra ­
tegicznych”2 oraz „agencje finansowe powinny 
wydawać okresowe sprawozdanie do wiado ­
mości publicznej na temat głównych zmian 
w sektorze (sektorach) systemu finansowego, 
za które powierzono im odpowiedzialność”.3– Istnieją dwa rodzaje sprawozdań:
• Nadzór ESMA nad agencjami ratingowy ­
mi, sprawozdanie roczne.
• Sprawozdania ad hoc .
– Nie ma specjalnej sekcji poświęconej tym 
sprawozdaniom. Istnieją dwie identyczne 
możliwości:
• Przewinięcie w dół wykazu w sekcji 
z dokumentami agencji ratingowych
• Wyjście z sekcji poświęconej agencjom 
ratingowym i przejście do zakładki „Doku ­
menty”, gdzie można skorzystać z filtrów.– Na stronie Biura ds. Ratingów Kre ­
dytowych można natomiast znaleźć 
specjalną sekcję „sprawozdania jawne”, 
które sklasyfikowano według rodzaju:
• sprawozdania i ekspertyzy 
pracowników,
• wytyczne dla pracowników,
• sprawozdania roczne dla 
Kongresu,
• roczne sprawozdania z kontroli
3.  Ujawnienie zarejestrowanych agencji 
ratingowych:
  Rozporządzenie unijne stanowi, że „ESMA 
publikuje na swojej stronie internetowej wykaz 
wszystkich agencji ratingowych zarejestrowa ­
nych zgodnie z  niniejszym rozporządzeniem”.4– Na stronie Urzędu jest dostępna specjalna sek ­
cja „Wykaz zarejestrowanych i certyfikowanych 
agencji ratingowych”, w której użytkownicy 
mogą znaleźć nazwę agencji ratingowej, kraj 
siedziby, status (zarejestrowana, certyfikowa ­
na) oraz datę wejścia w życie rejestracji.– Dostępna jest specjalna sekcja „Zasoby 
danego obszaru działalności”, w której 
użytkownicy mogą zobaczyć zarejestro ­
wane NRSRO oraz datę rejestracji.
1  Agencje finansowe odwołują się do rozwiązań instytucjonalnych na potrzeby regulacji, nadzoru i kontroli systemów finansowych i systemów 
płatności, w tym rynków i instytucji, w celu promowania stabilności finansowej, efektywności rynku oraz ochrony konsumentów i zasobów 
klientów – załącznik: Definicje niektórych terminów, „Kodeks dobrych praktyk w zakresie przejrzystości w polityce pieniężnej i finansowej – 
deklaracja zasad” (Code of Good Practices on Transparency in Monetary and Financial Policies: Declaration of Principles), Międzynarodowy 
Fundusz Walutowy, 1999.
2  Reguła 6.3, „Kodeks dobrych praktyk w zakresie przejrzystości w polityce pieniężnej i finansowej – deklaracja zasad”, Międzynarodowy Fun -
dusz Walutowy, 1999.
3  Reguła 7.1, „Kodeks dobrych praktyk w zakresie przejrzystości w polityce pieniężnej i finansowej – deklaracja zasad”, Międzynarodowy Fun -
dusz Walutowy, 1999.
4 Art. 18 ust. 3.Załącznik  IV
52 Załączniki
ESMA (sekcja agencji ratingowych) Strona internetowa Komisji Papie -
rów Wartościowych i Giełd (Stanów 
Zjednoczonych Ameryki) (sekcja Biura 
ds. Ratingów Kredytowych)
4.  Ujawnienie rodzajów ratingów sporządza -
nych przez poszczególne agencje ratingowe:
  Rozporządzenie unijne stanowi, że jego celem 
jest „zwiększenie uczciwości, przejrzystości 
[…] w zakresie ratingu kredytowego, przyczy ­
niając się do […] sprawnego funkcjonowania 
rynku wewnętrznego, przy jednoczesnym 
osiągnięciu wysokiego poziomu ochrony kon ­
sumentów i  inwestorów”5. Ujawnianie różnych 
rodzajów ratingów przyczynia się do zwiększe ­
nia przejrzystości ratingów kredytowych.– Brakuje łatwo dostępnych informacji na temat 
rodzajów ratingów sporządzanych obecnie 
przez agencje ratingowe.
– ESMA publikuje jednak roczne sprawozdanie 
pod nazwą „kalkulacja udziałów w rynku 
do celów art. 8d rozporządzenia w sprawie 
agencji ratingowych”, w którym użytkownicy 
mogą znaleźć te informacje. Sprawozdanie nie 
zawiera informacji o  ratingach niezamówio ­
nych lub informacji o rodzaju ratingu, jeżeli 
agencja ratingowa nie osiągnęła w danym roku 
dochodu z tytułu danego rodzaju ratingu.– W sekcji poświęconej zarejestrowa ­
nym NRSRO jest zakładka „decyzja 
o rejestracji”, w której określa się 
rodzaje ratingów sporządzanych przez 
agencję ratingową w czasie rejestracji 
oraz rodzaje ratingów, z których agencja 
ratingowa się wycofała na dalszym 
etapie działalności.
5.  Ujawnienie formularza lub wzoru 
rejestracji:
  Bezpośredni dostęp do wzoru rejestracji 
mógłby dostarczyć agencjom ratingowym 
więcej informacji na temat procesu rejestracji 
i zachęcić je do złożenia wniosku.– Na stronie internetowej nie ma ogólnie dostęp ­
nego wzoru rejestracji.
– Zespół ds. agencji ratingowych wysyła wzór, 
jeżeli wnioskodawca skontaktuje się z ESMA.– Formularz rejestracji NRSRO jest ogólnie 
dostępny na stronie internetowej 
i łatwo go znaleźć w sekcji poświęconej 
zasobom kontroli.
6.  Dostępność informacji, które agencje ratin -
gowe zobowiązane są ujawniać publicznie 
na mocy przepisów
  Agencje ratingowe muszą podawać do wia ­
domości publicznej kilka rodzajów informacji. 
Na przykład w UE rozporządzenie w sprawie 
agencji ratingowych zobowiązuje agencje ra ­
tingowe do publikowania rocznego sprawozda­
nia w sprawie przejrzystości, zawierającego 
informacje dotyczące struktury prawnej 
i własnościowej, mechanizmów kontroli we ­
wnętrznej, dane statystyczne dotyczące przypi ­
sania pracowników itd. Inwestorzy powinni 
mieć świadomość tych publicznie ujawnianych 
informacji, mogących być przydatnym źródłem 
i pomóc użytkownikom ratingów, którzy „nie 
powinni ślepo polegać na ratingach kredyto ­
wych, ale [powinni] przeprowadzić własną 
analizę i zachować odpowiednią należytą 
staranność”.– Na stronie internetowej ESMA nie ma 
żadnych odniesień do informacji ujawnianych 
publicznie na stronach internetowych agencji 
ratingowych.– NRSRO są zobowiązane udostępniać 
do wiadomości publicznej niektóre 
elementy formularza rejestracji oraz 
formularz certyfikacji rocznej. Sekcja 
z formularzami NRSRO („Forms NRSRO”) 
na stronie internetowej Biura ds. Ratin ­
gów Kredytowych zawiera linki do stron 
internetowych poszczególnych agencji 
ratingowych, na których użytkownicy 
mogą znaleźć te formularze.
7 .  Instrukcje dla demaskatorów
  Szczegółowe informacje i wskazówki dla 
demaskatorów obniżają próg odnoszący się do 
informowania organu regulacyjnego o możli ­
wym uchybieniu lub naruszeniu przepisów.– Brakuje konkretnych wskazówek. W sekcji 
poświęconej agencjom ratingowym można 
znaleźć adres e ­mail, na który należy kierować 
pytania: CRA ­info@esma.europa.eu.  Na adres 
ten można również wysyłać skargi.– Podany jest link do strony Biura ds. 
Demaskatorów, na której znajduje się 
bardzo dużo informacji.
5 Motyw 1.
Źródło:  Europejski Trybunał Obrachunkowy.Załącznik  IV
53
Rodzaj dochodzenia (indywidualne lub tematyczne) 
zależy między innymi od złożoności i poziomu niesyste -
matyczności zidentyfikowanego ryzyka. Ponadto, pod -
czas gdy dochodzenie skupia się na zaobserwowanych 
obszarach wysokiego ryzyka, współzależny charakter 
obszarów ryzyka może skutkować włączeniem obszarów, 
które zidentyfikowano podczas dochodzenia jako cechu -
jące się niższym ryzykiem.
Oprócz corocznych prac strategicznych Urząd moni -
toruje również i ocenia ryzyko na bieżąco. Jeżeli nowe 
rodzaje ryzyka zostają zaobserwowane niezależnie od 
prac strategicznych – w trakcie bieżącego nadzoru (ana -
lizy informacji okresowych, analizy skarg, zawiadomień 
dotyczących zmian początkowych warunków rejestracji, 
okresowych wywiadów itp.) oraz monitorowania rynku – 
ustalane są (ponownie) priorytety w celu zapewnienia 
przydziału zasobów do tych rodzajów ryzyka, które 
mogą w największym stopniu zaszkodzić inwestorom 
i ogólniej stabilności finansowej.
Urząd przyznaje, że niezbędna jest bardziej wyczerpu -
jąca dokumentacja w celu wsparcia działań dotyczących 
uszeregowania rodzajów ryzyka według ważności 
w ciągu całego roku.
VII
Instrukcja dotycząca nadzoru i podręcznik nadzoru 
Urzędu mają na celu określenie ram działań nadzorczych 
Urzędu, opis procesów nadzoru oraz opis wspólnych 
kroków i zasad, których należy przestrzegać w związku 
z tymi procesami.
W dokumentach tych określono minimalny zakres pod -
legających planowaniu zadań nadzorczych, które mają 
być wykonywane przez cały rok. Dokładnych rodzajów 
zadań nadzorczych i ich częstotliwości nie można jednak 
ustalić z góry ze względu na nieprzewidywalny charakter 
niektórych działań nadzorczych, które są uzależnione 
od zmieniającego się profilu ryzyka każdej agencji 
ratingowej.Streszczenie
VI
Urząd podjął świadomą decyzję o sprawowaniu nadzoru 
opartego na analizie ryzyka, przyjmując założenie, że nie 
wszystkie rodzaje ryzyka mogą zostać wyeliminowane, 
a działania nadzorcze powinny mieć na celu zidentyfiko -
wanie tego ryzyka, które może w największym stopniu 
zaszkodzić inwestorom i ogólniej stabilności finansowej, 
a następnie zaradzenie mu.
Podejście Urzędu oparte na analizie ryzyka ma na celu 
ukierunkowanie środków do tych obszarów, które mają 
największe znaczenie, i zostało ono przyjęte po pierw -
szym roku sprawowania nadzoru.
Od tego czasu wszystkie obszary wysokiego ryzyka 
zidentyfikowane w odniesieniu do znaczących agencji 
ratingowych zostały objęte dochodzeniami lub bieżą -
cym nadzorem.
Oparte na analizie ryzyka ramy działania Urzędu obej -
mują trzy współzależne fazy:
(i) identyfikację i ocenę ryzyka;
(ii) uszeregowanie rodzajów ryzyka według ważności; oraz
(iii) określenie działań nadzorczych w celu zaradzenia prio -
rytetowym rodzajom ryzyka.
Przy nadzorze wykorzystywanych jest 13 wskaźników 
ryzyka, a Urząd podejmuje co roku prace strategiczne 
zmierzające do określenia rocznego planu działań nad -
zorczych wskazującego priorytety i działania na kolejny 
rok. Od 2012 r. w łącznie 39 przypadkach wskaźniki 
sygnalizowały obszar wysokiego ryzyka w odniesieniu 
do znaczących agencji ratingowych.
Cztery spośród zidentyfikowanych w ten sposób 
rodzajów ryzyka objęto bieżącym nadzorem. W związku 
z pozostałymi 35 obszarami ryzyka podjęto działania 
następcze – dochodzenia indywidualne lub tematyczne 
w roku następującym po ich identyfikacji.Odpowiedź ESMA
Odpowiedź ESMA 54
VIII
Urząd wdrożył podejście oparte na analizie ryzyka, które 
służy ustaleniu priorytetów działań nadzorczych stosownie 
do zidentyfikowanych rodzajów ryzyka w celu zapewnie -
nia sprawnej i skutecznej alokacji zasobów.
Część wskaźników ryzyka ocenianych w ramach podej -
ścia Urzędu do ryzyka dotyczy konfliktów interesów 
i metod.
Urząd stale ocenia ryzyko związane z metodami 
w ramach prowadzonego bieżącego nadzoru, regu -
larnie uzyskując i analizując szeroką gamę informacji 
dotyczących metod. Gdy w związku ze wspomnianymi 
wskaźnikami ryzyka w agencjach ratingowych zostały 
zidentyfikowane obszary wysokiego ryzyka, Urząd 
systematycznie obejmował te obszary działaniami 
nadzorczymi, na przykład tematycznym dochodzeniem 
dotyczącym metod bankowych, w ramach którego 
Urząd oceniał zgodność z wymaganiami dotyczącymi 
użycia metod rygorystycznych, systematycznych 
i zapewniających kontynuację stosowania oraz podlega -
jących walidacji.
Ponadto Urząd dokonywał oceny zgodności metod 
z wymaganiami określonymi w rozporządzeniu w spra -
wie agencji ratingowych także w ramach innych docho -
dzeń, chociaż ryzyko dotyczące metod nie było głównym 
elementem tych dochodzeń, a poziom szczegółowości 
przeprowadzonej analizy był zróżnicowany w zależno -
ści od zakresu dochodzenia. W 2015 r. Urząd prowadził 
ponadto dochodzenie w sprawie walidacji metod. 
Dodatkowe informacje znajdują się w odpowiedzi 
Urzędu na pkt 81–84.
Jeżeli chodzi o konflikty interesów, całe rozporządzenie 
w sprawie agencji ratingowych ma na celu zaradzenie 
takim konfliktom, a większość przepisów ustanowionych 
na mocy tego rozporządzenia ma związek z obowiązkiem 
zapewnienia przez agencję ratingową niezależności jej 
działalności ratingowej (unikania i identyfikacji konfliktów, 
zarządzania nimi i ich ujawniania). Od początku swojej 
działalności nadzorczej Urząd dokłada znaczących wysił -
ków, aby oceniać środki wdrażane przez agencje ratingowe 
w celu uniknięcia konfliktów interesów. W związku z tym 
większość interakcji z agencjami ratingowymi oraz ustaleń 
dokonywanych w wyniku dochodzeń Urzędu ma związek 
z przepisami rozporządzenia w sprawie agencji ratingo -
wych dotyczącymi niezależności oraz unikania konfliktów 
interesów. Wynika to również jasno z publicznych rocznych Nadzór jest z natury działaniem dynamicznym i zgodnie 
ze swoim opartym na analizie ryzyka podejściem Urząd 
musi dostosowywać kierunki działalności nadzorczej 
do zmieniającego się charakteru branży oraz zaobser -
wowanych rodzajów ryzyka. Z tego powodu instrukcja 
dotycząca nadzoru i podręcznik nadzoru są obecnie 
zawsze uzupełniane przez: strategie i plany pracy okre -
ślane dla cechujących się najwyższym ryzykiem agencji 
ratingowych w cyklu rocznym z określeniem działań, 
które należy podjąć w konkretnych terminach; okresowe 
spotkania odbywane w ramach cyklu, którego harmono -
gram jest corocznie określany i przekazywany agen -
cjom ratingowym; oraz plany projektowe dla każdego 
dochodzenia.
Z punktu widzenia Urzędu wszystkie te dokumenty 
stanowią kompletny zestaw zasad i wytycznych umożli -
wiający elastyczność niezbędną do dostosowania podej -
ścia nadzorczego Urzędu oraz wykorzystania narzędzi 
nadzorczych w najskuteczniejszy sposób.
Urząd przyznaje, że możliwe są udoskonalenia ewidencji 
analiz przeprowadzanych w odniesieniu do informacji 
okresowych uzyskiwanych od agencji ratingowych. 
W tym zakresie Dział ds. Agencji Ratingowych opraco -
wuje nowe narzędzie służące do ciągłego monitoro -
wania informacji i oceny ryzyka. Narzędzie to umożliwi 
przechowywanie danych wejściowych wykorzystywa -
nych przez organy nadzorcze i ich analiz w przezna -
czonych do tego celu dokumentach przez wdrożenie 
ustrukturyzowanych szablonów, usprawniając w ten 
sposób ewidencję zarówno prowadzonych analiz, jak 
i zidentyfikowanych rodzajów ryzyka.
Urząd zauważa jednak, że wypracowane w ostatnich 
latach praktyki w zakresie ewidencji wspomagają wyko -
nywanie jego obowiązków regulacyjnych oraz odzwier -
ciedlają wewnętrzne potrzeby organizacji. Na przykład, 
chociaż Urząd nie prowadzi wewnętrznej dokumentacji 
wszystkich etapów pośrednich analiz przeprowadzanych 
podczas dochodzeń, wszystkie ustalenia i potwierdza -
jące dowody są dokładnie udokumentowane w pismach 
wysyłanych do agencji ratingowych.
Dlatego też, jakkolwiek Urząd przyznaje, że jego doku -
mentację i narzędzia monitorujące można udoskonalić, 
uważa także, że dotąd okazały się one skuteczne, pozwa -
lając mu zachowywać odpowiednie informacje wspoma -
gające proces decyzyjny.
Odpowiedź ESMA 55
Po pomyślnym przebiegu wspomnianych kontroli wstęp -
nych i umieszczeniu danych w bazie stale przeprowa -
dzane są doraźne kontrole w celu dodatkowego zapew -
nienia spójności i jakości danych. Brak systematycznego 
uzgodnienia z innymi bazami danych wynika bezpo -
średnio z ograniczenia polegającego na tym, że dane 
w centralnym repozytorium nie posiadają wspólnych 
identyfikatorów. Problem ten zostanie rozwiązany przy 
wdrożeniu europejskiej platformy ratingowej (ERP), gdyż 
związany z nią regulacyjny standard techniczny (RTS) 
zawiera wymóg podawania w stosownych przypadkach 
globalnych identyfikatorów (takich jak identyfikatory 
podmiotu prawnego, kody BIC, kody ISIN itp.).
Ponadto należy zauważyć, że Urząd sprawdza w sposób 
doraźny i w miarę możliwości poprawność danych przez 
porównania z innymi bazami danych.
XIa)
Urząd przyjmuje to zalecenie.
Urząd przyznaje, że możliwe są udoskonalenia dokumen -
tacji jego oceny w celu zawarcia w dokumentach robo -
czych wszystkich dowodów przeprowadzonej oceny 
oraz ułatwienia kontroli dokonanej analizy.
XIb)
Urząd przyjmuje to zalecenie.
XIc)
Urząd częściowo przyjmuje to zalecenie.
Urząd będzie w miarę potrzeby aktualizować swoją 
instrukcję dotyczącą nadzoru i podręcznik nad -
zoru w celu uwzględnienia zdobytej wiedzy oraz 
doświadczenia.
Urząd wyraża przekonanie, że wszystkie wnioski i usta -
lenia przekazywane agencjom ratingowym w związku 
z dochodzeniami oraz potwierdzające dowody są staran -
nie udokumentowane.sprawozdań Urzędu i jego planów pracy, w których Urząd 
wskazuje główne rodzaje ryzyka nadzorczego, na których 
skupi się w najbliższych latach, oraz dostarcza informacji 
na temat najważniejszych problemów zidentyfikowanych 
w trakcie przeprowadzonych dochodzeń. Podobnie oby -
dwa publiczne ogłoszenia wydane przez Urząd odpowied -
nio w czerwcu 2014 r. i w czerwcu 2015 r. odnoszą się do 
naruszeń przepisów rozporządzenia w sprawie agencji 
ratingowych dotyczących środków w celu zapewnienia 
niezależności i uniknięcia potencjalnych konfliktów inte -
resów. Dodatkowe informacje znajdują się w odpowiedzi 
Urzędu na pkt 87–89.
Mając na względzie wszystkie powyższe kwestie, Urząd 
wyraża przekonanie, że przydzielił niezbędne zasoby 
w celu zaradzenia rodzajom ryzyka zidentyfikowanym 
w odniesieniu do metod i konfliktów interesów. Urząd 
będzie nadal monitorować te obszary i podejmie odpo -
wiednie działania w przypadku pojawienia się znaczą -
cego ryzyka.
X
Zakres kompetencji Urzędu w odniesieniu do centralnego 
repozytorium na mocy rozporządzenia w sprawie agencji 
ratingowych obejmuje gromadzenie historycznych 
wyników poszczególnych agencji i udostępnianie ich 
użytkownikom na centralnej stronie internetowej.
Chociaż centralne repozytorium nie zawiera wyczerpu -
jącego wykazu wszystkich możliwych statystyk, zadając 
większą liczbę zapytań użytkownicy są w stanie uzy -
skać różne dodatkowe statystyki, które są powszechnie 
wykorzystywane w branży. Zdecydowano się na takie 
podejście, gdyż użyteczność statystyk jest wysoce 
subiektywna i w znacznym stopniu zależy od ostatecz -
nego celu użytkownika, który może być bardzo różny.
Urząd pragnie podkreślić, że w bazie danych są prze -
chowywane i w centralnym repozytorium ostatecznie 
są udostępniane tylko te dane, które pomyślnie przeszły 
wielokrotną kontrolę przy zastosowaniu mechanizmów 
wbudowanych w narzędzie do gromadzenia danych 
(50 kontroli na poziomie 1 i 50 kontroli na poziomie 2), 
jak też systematyczne kontrole kompletności. Oprócz 
zapewnienia jakości danych kroki te zapewniają standa -
ryzację i porównywalność przedstawionych danych, jak 
również ich spójność w czasie.
Odpowiedź ESMA 56
XIg)
Urząd przyjmuje to zalecenie.
Urząd będzie kontynuować dialog z zainteresowanymi 
stronami w celu określenia możliwych usprawnień cen -
tralnego repozytorium, aby lepiej spełniało ono potrzeby 
użytkowników.
XIh)
Urząd przyjmuje to zalecenie.
Urząd modernizuje obecnie swoją stronę internetową. 
Nowa wersja będzie zawierać udoskonalenia zasugero -
wane w tym zaleceniu.
Część I – Rejestracja i działalność poza sferą
27
Do każdego wniosku o rejestrację Urząd konsekwent -
nie przydziela co najmniej dwie osoby oceniające, 
aby zapewnić przestrzeganie zasady dwóch par oczu. 
Ponadto każda decyzja o niekompletności, kompletno -
ści i zgodności wniosku (rejestracji lub odmowie) jest 
kontrolowana w ramach procesu zatwierdzenia, w któ -
rym uczestniczy koordynator wniosków o rejestrację, 
lider zespołu, kierownik Działu ds. Agencji Ratingowych 
i dyrektor wykonawczy Urzędu.
Dowody na to, że aktami rejestracyjnymi zajmowały się 
co najmniej dwie osoby oceniające, znajdują się w kore -
spondencji wewnętrznej Urzędu oraz w całej oficjalnej 
korespondencji z wnioskodawcami.
Dokumentację procesu zatwierdzania Urzędu można 
znaleźć w jego korespondencji wewnętrznej. Ponadto 
decyzje o niekompletności i kompletności są podpisy -
wane przez dyrektora wykonawczego Urzędu, natomiast 
decyzje o rejestracji i odmowie są formalnie zatwier -
dzane przez Radę Organów Nadzoru Urzędu i podpisy -
wane przez przewodniczącego Urzędu.
Urząd przyznaje niemniej, że istnieją możliwości udosko -
nalenia dokumentacji jego wewnętrznych praktyk.Urząd przyznaje, że możliwe są udoskonalenia ewidencji 
analiz przeprowadzanych w odniesieniu do informacji 
okresowych uzyskiwanych od agencji ratingowych, oraz 
obecnie usprawnia ewidencję zarówno prowadzonych 
analiz, jak i zidentyfikowanych rodzajów ryzyka. Jednak 
ze względu na fakt, że liczba zarejestrowanych agencji 
ratingowych pozostaje ograniczona, Urząd nie uważa, 
aby na obecnym etapie niezbędne było specjalne narzę -
dzie informatyczne.
XId)
Urząd częściowo przyjmuje to zalecenie.
Urząd będzie nadal regularnie oceniać ryzyko dotyczące 
metod w ramach prowadzonego bieżącego nadzoru 
i będzie wykonywać stosowne czynności nadzorcze 
w przypadku identyfikacji ryzyka zgodnie ze swoim 
podejściem opartym na analizie ryzyka.
XIe)
Urząd częściowo przyjmuje to zalecenie.
Urząd będzie nadal regularnie oceniać ryzyko związane 
z potencjalnymi konfliktami interesów w ramach prowa -
dzonego bieżącego nadzoru – w tym środki i mechani -
zmy kontrolne wdrożone przez agencje ratingowe w celu 
monitorowania aktywności transakcyjnej oraz transakcji 
finansowych analityków – i będzie wykonywać stosowne 
czynności nadzorcze w przypadku identyfikacji ryzyka 
zgodnie ze swoim podejściem opartym na analizie 
ryzyka.
XIf)
Urząd częściowo przyjmuje to zalecenie.
Urząd zaradzi zidentyfikowanym niedociągnięciom doty -
czącym poszczególnych agencji ratingowych w ramach 
swojego mandatu nadzorczego. Dodatkowe wskazówki 
dla wszystkich agencji ratingowych dotyczące wymo -
gów w zakresie ujawniania informacji zostaną rozważone 
w miarę potrzeb i zgodnie z rozporządzeniem.
Odpowiedź ESMA 57
W odniesieniu do dokumentacji swojej analizy Urząd 
stosował przepisy rozporządzenia w sprawie agencji 
ratingowych. W art. 18 rozporządzenia stwierdza się, 
że jeżeli Urząd odmawia rejestracji agencji ratingowej, 
podaje pełne uzasadnienie swojej decyzji; pod tym 
względem Urząd dokładnie udokumentował swoją 
ocenę w odmownych decyzjach przyjętych przez Radę 
Organów Nadzoru.
Urząd przyznaje jednak, że – nawet, jeżeli nie jest to 
wymogiem rozporządzenia w sprawie agencji ratingo -
wych – możliwe są udoskonalenia dokumentacji jego 
oceny w celu zawarcia w dokumentach roboczych 
wszystkich dowodów przeprowadzonej oceny oraz uła -
twienia kontroli dokonanej analizy.
30
Zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie agencji 
ratingowych Urząd nie nakłada dodatkowych wymo -
gów dotyczących rejestracji, które nie są przewidziane 
w rozporządzeniu. W związku z tym Urząd nie może 
wymagać z góry określonego zestawu informacji ani 
określić minimalnego możliwego do przyjęcia poziomu 
szczegółowości. Urząd pragnie jednak wskazać, że 
zawsze, gdy uznawał, że w celu przeprowadzenia oceny 
zgodności z przepisami niezbędne są dodatkowe infor -
macje, wnioskował o takie informacje w ramach procesu 
rejestracyjnego.
Jeżeli chodzi o różnice w poziomie szczegółowości 
dokumentacji metod, Urząd pragnie podkreślić, że 
badane akta rejestracyjne odnosiły się do różnych agen -
cji ratingowych działających w różnych sektorach. Treść 
metod z natury różni się między agencjami ratingowymi, 
a w ramach danej agencji ratingowej między klasami 
aktywów; w rozporządzeniu w sprawie agencji ratingo -
wych nie ma przepisu, który wymagałby, aby agencje 
ratingowe sporządzały swoje metody w z góry określo -
nym formacie.Wspólna odpowiedź na pkt 28–29
Od chwili, gdy Urząd przejął nadzór nad agencjami 
ratingowymi w lipcu 2011 r., do września 2015 r. dokonał 
oceny 17 wniosków o rejestrację. 4 wnioskodawców 
wycofało wnioski, 6 wniosków odrzucono, a 7 agencji 
ratingowych zarejestrowano.
Podczas etapu sprawdzania zgodności z przepisami 
Urząd dokonuje oceny pod kątem wszystkich stosow -
nych przepisów rozporządzenia w sprawie agencji 
ratingowych, w tym zgodności z wymogiem użycia 
metod rygorystycznych, systematycznych i zapewnia -
jących kontynuację stosowania oraz podlegających 
walidacji. W rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 
nr 447/2012 (regulacyjnym standardzie technicznym 
dotyczącym metodyk) określono zasady oceny tych 
wymogów przez Urząd.
Każdy wymóg jest oceniany osobno, a Urząd bierze 
pod uwagę nie tylko konkretną metodę podlegającą 
ocenie, ale również wszystkie pozostałe dokumenty 
przedstawione przez wnioskodawcę, takie jak polityka 
i procedury regulujące proces nadawania ratingu oraz 
wyniki walidacji metody stosowanej przez wniosko -
dawcę. W każdym przypadku, gdy Urząd uzna, że do 
celów przeprowadzenia analizy niezbędne są dodatkowe 
informacje, informacje takie są wymagane na etapie 
sprawdzania zgodności z przepisami.
W opinii Urzędu dokumentacja uzyskana w ramach 
procesów rejestracyjnych umożliwiła mu pełną ocenę 
wszystkich wymogów określonych w rozporządzeniu 
w sprawie agencji ratingowych oraz w regulacyjnym 
standardzie technicznym dotyczącym metod.
W tym kontekście Urząd skupiał się podczas procesu 
rejestracji nie tylko na ocenie rygorystyczności metod, 
ale także dokonywał oceny pod kątem wszystkich sto -
sownych przepisów.
Na przykład Urząd odrzucił pewną liczbę wniosków 
o rejestrację z powodu niezgodności z następującymi 
wymogami: rygorystycznością (3 przypadki); syste -
matycznością (2 przypadki); podleganiem walidacji 
(4 przypadki).
Liczby te dowodzą, że najczęstszym powodem odrzu -
cenia wniosków o rejestrację z powodu niezgodności 
z regulacyjnym standardem technicznym dotyczącym 
metod było nieprzestrzeganie przepisu, zgodnie z któ -
rym metody muszą podlegać walidacji.
Odpowiedź ESMA 58
Niektóre z wykrytych podmiotów rzeczywiście pro -
wadziły działalność objętą zakresem rozporządzenia 
w sprawie agencji ratingowych i zostały w związku 
z tym zarejestrowane jako agencje ratingowe. Wszyst -
kie te podmioty zostały zidentyfikowane przed publi -
kacją przez Urząd w dniu 30 lipca 2013 r. wytycznych 
w sprawie zakresu rozporządzenia w sprawie agencji 
ratingowych. We wspomnianych wytycznych Urząd 
wyjaśnił, że nadawanie ratingów bez rejestracji stanowi 
naruszenie przepisów rozporządzenia w sprawie agencji 
ratingowych, za co Urząd może nałożyć karę. Urząd nie 
skorzystał jak do tej pory z tych uprawnień, gdyż po 
opublikowaniu wytycznych nie zidentyfikował żadnego 
przedsiębiorstwa prowadzącego działalność w zakresie 
nadawania ratingów kredytowych.
Wspólna odpowiedź na pkt 35–40
Urząd zwraca uwagę, że jest odpowiedzialny wyłącznie 
za rejestrację agencji ratingowych i nadzór nad nimi 
w UE, a funkcjonowanie Eurosystemu jest poza zakresem 
kompetencji Urzędu.
Wynik procesu rejestracyjnego Urzędu nie ma wpływu 
na zasady regulujące akceptację ratingów kredytowych 
w Eurosystemie.
Część II – Planowanie i zarządzanie ryzykiem
48
Ramy funkcjonowania Urzędu zaprojektowano w nastę -
pujący sposób: w odniesieniu do każdej kategorii ryzyka 
wymieniono najważniejsze zagadnienia. O ogólnej oce -
nie danego obszaru ryzyka decyduje następnie zazwy -
czaj najważniejsze z tych zagadnień. Ponadto wszystkie 
zidentyfikowane rodzaje ryzyka są dokumentowane.
49
To, czy przeanalizowano wszystkie niezbędne doku -
menty, a także wynik tej analizy, podlega systematycz -
nemu sprawdzeniu podczas dwustronnych rozmów 
między personelem ds. ryzyka i nadzorczym. Urząd 
przyznaje jednak, że brakuje formalnej dokumentacji tej 
interakcji.Jeżeli chodzi o ewentualny brak w metodach niektó -
rych informacji zawartych w regulacyjnym standardzie 
technicznym (tj. technik modelowania lub ilościowych, 
informacji na temat znaczenia każdego czynnika jako -
ściowego lub ilościowego itp.), w standardzie nie ustano -
wiono regulacyjnych wymogów dotyczących ujawniania 
informacji, lecz zasady, które Urząd powinien stosować 
przy ocenie zgodności metod sporządzania ratingów 
kredytowych z wymogami określonymi w art. 8 ust. 3 
rozporządzenia w sprawie agencji ratingowych. W odnie -
sieniu do tych wymogów, oprócz informacji poda -
nych do wiadomości publicznej, Urząd otrzymał całą 
dokumentację wewnętrzną agencji ratingowych, która 
umożliwiła mu ocenę, czy metoda spełnia wymagania 
określone w regulacyjnym standardzie technicznym.
Wreszcie, w odniesieniu do konkretnych akt rejestracyj -
nych, Urząd otrzymał informacje na temat technik mode -
lowania i ilościowych w fazie wstępnej rejestracji, ale 
rzeczywiście nie uwzględniono ich w badanych aktach 
rejestracyjnych.
Wspólna odpowiedź na pkt 31–34
Urząd prowadzi działania w zakresie identyfikacji agencji 
działających bez rejestracji (poza sferą) od chwili powsta -
nia; równolegle do zawiadomień z krajowych organów 
ds. konkurencji systematycznie prowadzi także nieza -
leżne analizy.
Urząd nawiązał kontakt z kilkoma potencjalnymi dostaw -
cami ocen ratingowych, a większość tych podmiotów 
została zidentyfikowana bezpośrednio przez Urząd. 
Działalność ta umożliwiła Urzędowi zidentyfikowanie 
zawczasu tych przedsiębiorstw, które powinny zostać 
zarejestrowane jako agencje ratingowe.
Zdaniem Urzędu obydwa rodzaje działań – wewnętrzne 
oceny Urzędu i wkład krajowych organów ds. konkuren -
cji – są równie ważne.
Odpowiedź ESMA 59
Rodzaj dochodzenia (indywidualne lub tematyczne) 
zależy między innymi od złożoności i poziomu niesyste -
matyczności zidentyfikowanego ryzyka. Ponadto, pod -
czas gdy dochodzenie skupia się na zaobserwowanych 
obszarach wysokiego ryzyka, współzależny charakter 
obszarów ryzyka może skutkować włączeniem obszarów, 
które zidentyfikowano podczas dochodzenia jako cechu -
jące się niższym ryzykiem.
Na przykład Urząd wszczął dochodzenie w sprawie ratin -
gów kredytowych instrumentów finansowych będących 
wynikiem sekurytyzacji w związku z wysokim pozio -
mem ryzyka zidentyfikowanym w kategorii związanej 
z ryzykiem portfela. Aby jednak uzyskać pełny obraz 
tej klasy aktywów oraz stosownych praktyk stosowa -
nych przez agencje ratingowe, Urząd musiał rozważyć 
wszystkie aspekty leżące u podstaw procesu ratingo -
wego, co w oczywisty sposób obejmowało także aspekty 
związane z innymi wskaźnikami ryzyka (np. przydział 
zasobów do działalności związanej z monitorowaniem 
ratingów, informacje wykorzystywane w procesie ratin -
gowym, jak również zastosowanie i przegląd odpowied -
nich metod).
Oprócz corocznych prac strategicznych Urząd moni -
toruje również i ocenia ryzyko na bieżąco. Jeżeli nowe 
rodzaje ryzyka zostają zaobserwowane niezależnie od 
prac strategicznych – w trakcie bieżącego nadzoru (ana -
lizy informacji okresowych, analizy skarg, zawiadomień 
dotyczących zmian początkowych warunków rejestracji, 
okresowych wywiadów itp.) oraz monitorowania rynku – 
ustalane są (ponownie) priorytety w celu zapewnienia 
przydziału zasobów do tych rodzajów ryzyka, które 
mogą w największym stopniu zaszkodzić inwestorom 
i ogólniej stabilności finansowej.
54
W części dochodzeń Urząd koncentrował się na ratin -
gach poszczególnych klas aktywów, co nie oznacza 
jednak, że dochodzenie nie skupiało się na aspektach 
ryzyka biznesowego zidentyfikowanych w ramach oceny 
ryzyka. Wręcz przeciwnie, konkretne klasy aktywów 
(identyfikowane jako znaczące w ocenie ryzyka środo -
wiskowego/ryzyka portfela) są wykorzystywane w celu 
uzyskania spójnej i wartościowej próby, której zbadanie 
może umożliwić ocenę najważniejszych rodzajów ryzyka 
zidentyfikowanych dla danej agencji ratingowej lub 50
Dane wejściowe do podstawowej analizy strategicznej, 
która jest przeprowadzana co najmniej raz do roku, są 
udokumentowane w kartach wyników. Powodem nie -
udokumentowania zmian w ocenie ryzyka następujących 
po służących sprawdzeniu spójności spotkaniach między 
zespołem ds. ryzyka i zespołem ds. nadzorczych jest fakt, 
że spotkania te są częścią ostatniej fazy tworzenia tablicy 
wskaźników ryzyka.
Urząd przyznaje, że niezbędna jest bardziej wyczerpu -
jąca dokumentacja w celu wsparcia działań dotyczących 
uszeregowania rodzajów ryzyka według ważności 
w ciągu całego roku. W związku z tym Urząd opracowuje 
obecnie nowe repozytorium, które zaprojektowano tak, 
aby na bieżąco odnotowywać zmiany w ocenie ryzyka.
Wspólna odpowiedź na pkt 52–53
Podejście Urzędu oparte na analizie ryzyka zostało przy -
jęte po pierwszym roku sprawowania nadzoru. Od tego 
czasu wszystkie obszary wysokiego ryzyka zidentyfiko -
wane w odniesieniu do znaczących agencji ratingowych 
zostały objęte dochodzeniami lub bieżącym nadzorem.
Oparte na analizie ryzyka ramy działania Urzędu obej -
mują trzy współzależne fazy: (i) identyfikację i ocenę 
ryzyka; (ii) uszeregowanie rodzajów ryzyka według 
ważności; oraz (iii) określenie działań nadzorczych 
w celu zaradzenia priorytetowym rodzajom ryzyka. 
Przy nadzorze wykorzystywanych jest 13 wskaźników 
ryzyka, a Urząd podejmuje co najmniej raz w roku prace 
strategiczne zmierzające do określenia rocznego planu 
działań nadzorczych wskazującego priorytety i działania 
na kolejny rok.
Od 2012 r. w łącznie 39 przypadkach wskaźniki sygnalizo -
wały obszar wysokiego ryzyka w odniesieniu do czterech 
znaczących agencji ratingowych.
Cztery spośród zidentyfikowanych w ten sposób 
rodzajów ryzyka objęto bieżącym nadzorem. W związku 
z pozostałymi 35 obszarami ryzyka podjęto działania 
następcze – dochodzenia indywidualne lub tematyczne 
w roku następującym po ich identyfikacji.
Odpowiedź ESMA 60
Urząd uważa, że pójście dalej i trwałe określenie zadań 
nadzorczych oraz harmonogramu ich wykonywania 
przez włączenie ich do instrukcji i podręczników Urzędu 
w niepożądany sposób ograniczałoby skuteczność 
nadzoru.
65
Urząd wskazuje, że niedawno opracował indywidualne 
plany nadzoru dla agencji ratingowych cechujących się 
najwyższym ryzykiem.
Niemniej jednak, także przed wprowadzeniem indy -
widualnych planów nadzoru, Urząd zawsze określał co 
roku harmonogram regularnych kontroli nadzorczych. 
Na przykład częstotliwość spotkań w ramach cyklu była 
określana co roku i przekazywana właściwej agencji 
ratingowej. Podobnie analiza informacji okresowych 
otrzymanych od agencji ratingowych była planowana 
zgodnie z harmonogramem ich przedkładania, a sto -
sowne analizy były odnotowywane w specjalnych 
aktach.
Niektóre interakcje z agencjami ratingowymi mają jed -
nak miejsce tylko wtedy, gdy Urząd potrzebuje dalszych 
wyjaśnień lub zachodzi określone zdarzenie – na przy -
kład zawiadomienia otrzymane od agencji ratingowych, 
złożone skargi, dyskusje po analizie informacji okreso -
wych – i dlatego nie mogą one zostać zaplanowane 
z wyprzedzeniem.
Urząd uważa, że jego podejście nadzorcze powinno 
pozostać wystarczająco elastyczne, aby dostosować 
częstotliwość i intensywność interakcji z agencjami 
ratingowymi do zaobserwowanych zdarzeń lub rodza -
jów ryzyka.
66
Urząd uważa, że powinien wybierać to narzędzie nad -
zorcze, które uznaje za najskuteczniejsze w osiąganiu 
swoich celów nadzorczych.
W przeszłości Urząd wykorzystywał przy weryfikacji 
w stosownych przypadkach listy kontrolne i kwestio -
nariusze. Urząd uważa jednak listy kontrolne za narzę -
dzie skuteczne tylko w przypadku niektórych działań 
nadzorczych.agencji ratingowych. Dodatkowo, chociaż konkretne 
ryzyko można ocenić szczegółowo dla danej klasy 
aktywów, plan działań naprawczych dotyczy zazwyczaj 
rozwiązania istotnych problemów zaobserwowanych dla 
wszystkich klas aktywów, a nie tylko dla klasy podlegają -
cej dochodzeniu.
55
Urząd podjął świadomą decyzję o sprawowaniu nadzoru 
opartego na analizie ryzyka, przyjmując założenie, że nie 
wszystkie rodzaje ryzyka mogą zostać wyeliminowane, 
a działania nadzorcze powinny mieć na celu zidentyfiko -
wanie tego ryzyka, które może w największym stopniu 
zaszkodzić inwestorom i stabilności finansowej, a następ -
nie zaradzenie mu.
Część II – Nadzór
Wspólna odpowiedź na pkt 63–64
Urząd wskazuje, że instrukcja dotycząca nadzoru i pod -
ręcznik nadzoru mają na celu określenie ram działań 
nadzorczych Urzędu, opis procesów nadzoru oraz 
zdefiniowanie wspólnych kroków i zasad, których należy 
przestrzegać w związku z tymi procesami. W dokumen -
tach tych określono minimalny zakres podlegających 
uprzedniemu planowaniu zadań nadzorczych, które 
mają być wykonywane przez cały rok.
Zdaniem Urzędu w dokumentach tych nie można ustalić 
dokładnych rodzajów zadań nadzorczych i ich często -
tliwości ze względu na nieprzewidywalny charakter 
niektórych działań nadzorczych, które są uzależnione od 
profilu ryzyka każdej agencji ratingowej. Z tego powodu 
instrukcja dotycząca nadzoru i podręcznik nadzoru są 
obecnie zawsze uzupełniane przez: roczne strategie 
i plany pracy określane dla cechujących się najwyższym 
ryzykiem agencji ratingowych z określeniem działań, 
które należy podjąć w konkretnych terminach; spotkania 
odbywane w ramach cyklu, którego harmonogram jest 
corocznie określany i przekazywany agencjom ratingo -
wym; plany projektowe dla każdego dochodzenia.
Odpowiedź ESMA 61
Chociaż nie wszystkie działania zostały w pełni udo -
kumentowane, dokumenty robocze Urzędu zawierają 
niemniej dowody przeprowadzonej analizy. Pod tym 
względem Urząd wskazuje, że dysponuje ograniczonymi 
zasobami, a czas poświęcony na dokumentację musi być 
proporcjonalny.
Urząd dokonał oceny, czy specjalny system informa -
tyczny zapewni korzyści, oraz porównał te korzyści 
z kosztami jego instalacji i utrzymania. Ze względu na 
fakt, że liczba zarejestrowanych agencji ratingowych 
pozostaje ograniczona, Urząd nie uważa, aby na obec -
nym etapie niezbędne było specjalne narzędzie infor -
matyczne. Urząd uznaje, że porównanie z krajowymi 
organami ds. konkurencji nie jest proporcjonalne w obli -
czu liczby zarejestrowanych agencji ratingowych oraz 
rozmiaru zespołu nadzorczego Urzędu w porównaniu 
do stosownych liczb w przypadku większości organów 
ds. konkurencji.
73
Urząd systematycznie analizuje wszystkie informacje 
wymagane w ramach dochodzeń oraz podejmuje dzia -
łania następcze w związku z nimi. Dokumenty robocze 
Urzędu wskazują, że wszystkie istotne informacje są 
systematycznie gromadzone zarówno w trakcie docho -
dzenia, jak i w ramach planów działań naprawczych.
Urząd nie dokumentuje wszystkich pośrednich etapów 
swoich analiz; jest to świadoma decyzja, zważywszy na 
to, że Urząd dysponuje ograniczonymi zasobami i należy 
je wykorzystać w najbardziej efektywny sposób. Wyniki 
dochodzeń oraz potwierdzające dowody są jednak 
dokładnie udokumentowane w pismach wysyłanych do 
agencji ratingowych. W związku z tym Urząd zachowuje 
wystarczającą dokumentację, aby móc zapewnić oraz 
wykazać oparcie wniosków z dochodzeń na wnikliwej 
analizie zgromadzonych dowodów.
74
Pisma Urzędu do agencji ratingowych są sporządzane 
zgodnie z instrukcją dotyczącą nadzoru, a ta nie wymaga 
załączania odniesień do artykułów i ustępów rozporzą -
dzenia w sprawie agencji ratingowych, z których wyni -
kają poszczególne ustalenia.Urząd stale stara się usprawnić swoje praktyki nadzorcze, 
również obserwując praktyki innych organów nadzoru. 
Wszelkie porównania z narzędziami nadzorczymi stoso -
wanymi przez krajowe organy ds. konkurencji powinny 
jednak uwzględniać różnice w zakresie kompetencji, 
celów nadzoru, charakteru nadzorowanej branży i liczby 
nadzorowanych podmiotów.
67
Urząd przyznaje, że możliwe są udoskonalenia ewidencji 
analiz przeprowadzanych w odniesieniu do informacji 
okresowych uzyskiwanych od agencji ratingowych. 
W tym zakresie opracowuje on nowe narzędzie służące 
do ciągłego monitorowania informacji i oceny ryzyka. 
Narzędzie to umożliwi przechowywanie danych wej -
ściowych wykorzystywanych przez organy nadzorcze 
i ich analiz w przeznaczonych do tego celu dokumen -
tach przez wdrożenie ustrukturyzowanych szablonów, 
usprawniając w ten sposób ewidencję zarówno prowa -
dzonych analiz, jak i zidentyfikowanych rodzajów ryzyka.
68
Urząd uważa, że „folder kryteriów” jak dotąd spełnia 
zadanie zapewnienia spójności jego decyzji. Chociaż 
Urząd zgadza się, że możliwe są udoskonalenia doku -
mentacji, jego nadzór nad agencjami ratingowymi 
rozpoczął się pod koniec 2011 r., a Urząd odczuł potrzebę 
opracowania bardziej ustrukturyzowanej bazy danych 
dopiero po podjęciu pewnej liczby decyzji. Po czte -
rech latach działalności nadzorczej informacje zawarte 
w folderze osiągnęły wystarczającą masę krytyczną 
i Urząd niedawno wdrożył narzędzie oparte na mecha -
nizmie wiki, aby ułatwić skuteczne wykorzystanie tych 
informacji.
Wspólna odpowiedź na pkt 69–72
Urząd przyznaje, że możliwe są udoskonalenia ewidencji 
analiz przeprowadzanych w odniesieniu do informacji 
okresowych uzyskiwanych od agencji ratingowych. Jak 
wyjaśniono w poprzednich ustępach, Urząd opracowuje 
nowe narzędzie służące do ciągłego monitorowania 
informacji i oceny ryzyka.
Odpowiedź ESMA 62
W każdym przypadku, gdy wskaźnik ryzyka metod został 
zidentyfikowany jako obszar wysokiego ryzyka w agen -
cjach ratingowych, Urząd systematycznie obejmował ten 
obszar działaniami nadzorczymi, na przykład tematycz -
nym dochodzeniem dotyczącym metod bankowych.
Ponadto Urząd dokonywał oceny zgodności metod 
z wymaganiami określonymi w rozporządzeniu w spra -
wie agencji ratingowych także w ramach innych docho -
dzeń, chociaż ryzyko dotyczące metod nie było głównym 
elementem tych dochodzeń, a poziom szczegółowości 
przeprowadzonej analizy był zróżnicowany w zależności 
od zakresu dochodzenia.
W związku z tym Urząd stwierdza, że tabela 4 – doty -
cząca działalności prowadzonej przez Urząd w ramach 
niektórych dochodzeń w przeszłości – nie odzwierciedla 
całości działalności Urzędu w odniesieniu do metod.
Ogólnie Urząd pragnie zwrócić uwagę, że we wszyst -
kich dochodzeniach wymienionych w tabeli dokonywał 
obszernego badania działań komórki ds. przeglądów 
wewnętrznych, która jest kluczowym elementem 
zapewnienia rygorystyczności, systematyczności 
i kontynuacji stosowania oraz walidacji metod używa -
nych przez agencję ratingową. W tym kontekście Urząd 
wnioskował o informacje, oceniał je, przeprowadzał 
wywiady i wydawał zalecenia dotyczące działalności tej 
komórki. Ponadto w ramach wszystkich tych dochodzeń 
Urząd weryfikował, czy agencja ratingowa wykorzystuje 
niepowtarzalną skalę ratingową umożliwiającą porów -
nanie ratingów dla różnych klas aktywów, a także, czy 
komórka ds. przeglądów wewnętrznych przyjęła te same 
procedury dla wszystkich klas aktywów poddawanych 
przeglądowi („ciągłość w klasach aktywów” w tabeli).
Podczas gdy dochodzenie dotyczące ratingów banko -
wych skupiało się na metodach, określenie ryzyka zwią -
zanego z metodą nie było głównym celem pozostałych 
dochodzeń. Urząd oceniał jednak sposób opracowywa -
nia metod, ich zatwierdzania, przeglądu lub stosowania 
w odniesieniu do poszczególnych klas aktywów oraz za 
pośrednictwem różnych działań ratingowych dla prób 
wybranych w tych dochodzeniach. W następstwie tych 
dochodzeń Urząd wydał także szczegółowe zalecenia dla 
agencji ratingowych dotyczące obszaru metod.Zdaniem Urzędu stosowne obszary niezgodności z prze -
pisami są jasno wskazane w jego pismach oraz planach 
działań naprawczych i nie dostrzega korzyści płynących 
z wyraźnego podania odpowiedniego artykułu rozporzą -
dzenia w przypadku każdego ustalenia.
75
Tabele kontrolne są wewnętrznymi dokumentami robo -
czymi Urzędu sporządzanymi w standardowym formacie 
w przypadku wszystkich dochodzeń, a potwierdzające 
dowody są systematycznie zapisywane w specjalnych 
folderach. Standaryzacja może jednak dotyczyć tylko 
wykorzystywanego formatu; analizy i komentarze 
zawarte w tabelach różnią się treścią w zależności od 
analizowanej tematyki.
80
Urząd przyznaje, że w rozporządzeniu w sprawie agencji 
ratingowych występuje pewna liczba terminów, które 
nie są zdefiniowane. Urząd może jednak opracowywać 
szczegółowe wytyczne jedynie w zakresie kompetencji 
przyznanych rozporządzeniem. Czynił tak już w prze -
szłości w celu zapewnienia przejrzystości i dodatkowych 
wyjaśnień na temat jego stanowiska nadzorczego, na 
przykład za pośrednictwem wytycznych i zaleceń, pytań 
i odpowiedzi oraz publicznych sprawozdań.
Wspólna odpowiedź na pkt 81–84
Aby zapewnić zgodność działania agencji ratingowych 
z wymogami regulacyjnymi dotyczącymi użycia metod 
rygorystycznych, systematycznych i zapewniających 
kontynuację stosowania oraz podlegających walidacji 
i ponownej weryfikacji, Urząd stosuje podejście oparte 
na analizie ryzyka, które umożliwia skoncentrowanie 
zasobów na najważniejszych obszarach. Część wskaźni -
ków ryzyka ocenianych w ramach podejścia Urzędu do 
ryzyka stanowią metody.
Urząd stale ocenia ryzyko związane z metodami 
w ramach prowadzonego bieżącego nadzoru, regularnie 
uzyskując i analizując szeroką gamę informacji dotyczą -
cych metod. Umożliwia to kompleksowy ogląd ewolucji 
zestawu metod w przypadku każdej agencji ratingowej.
Odpowiedź ESMA 63
Wynika to również jasno z publicznych rocznych 
sprawozdań Urzędu i jego planów pracy, w których 
Urząd wskazuje główne rodzaje ryzyka nadzorczego, na 
których skupi się w najbliższych latach, oraz dostarcza 
informacji na temat najważniejszych problemów ziden -
tyfikowanych w trakcie przeprowadzonych dochodzeń. 
Podobnie obydwa publiczne ogłoszenia wydane przez 
Urząd odpowiednio w czerwcu 2014 r. i w czerwcu 2015 
r. odnoszą się do naruszeń przepisów rozporządzenia 
w sprawie agencji ratingowych dotyczących środków 
w celu zapewnienia niezależności i uniknięcia potencjal -
nych konfliktów interesów.
Jak wyjaśniono wcześniej, Urząd wdrożył podejście 
oparte na analizie ryzyka, które ma na celu zidentyfiko -
wanie rodzajów ryzyka i stosowne ustalenie priorytetów 
działań nadzorczych. Część wskaźników ryzyka ocenia -
nych w ramach podejścia Urzędu do ryzyka stanowią 
konflikty interesów. Gdy te wskaźniki zostają zidenty -
fikowane jako obszar wysokiego ryzyka w agencjach 
ratingowych, Urząd systematycznie obejmuje ten obszar 
działaniami nadzorczymi.
Potencjalne konflikty związane ze świadczeniem usług 
dodatkowych, usługami świadczonymi przez spółki 
powiązane i papierami wartościowymi utrzymywanymi 
przez analityków stanowią jeden z aspektów możliwych 
konfliktów interesów w agencji ratingowej. Ponadto brak 
zgodności z wymaganiami dotyczącymi tych potencjal -
nych konfliktów nie został zidentyfikowany przez Urząd 
jako obszar wysokiego ryzyka, w związku z czym Urząd 
nie prowadził specjalnych działań nadzorczych w tych 
konkretnych obszarach. Niemniej jednak obszary te były 
monitorowane w ramach bieżącego nadzoru i analizo -
wane w kontekście pewnych dochodzeń prowadzonych 
w przeszłości. W szczególności:
– Urząd kilkakrotnie wchodził w interakcje z agen -
cjami ratingowymi w ramach bieżącego nadzoru 
w odniesieniu do świadczenia usług innych niż 
ratingi kredytowe oraz związanych z tym potencjal -
nych konfliktów interesów. Analizy tych obszarów 
dokonano również w kontekście dwóch dochodzeń 
prowadzonych przez Urząd w przeszłości.W związku z powyższym Urząd jest zdania, że tabela 4 
w niewystarczającym stopniu odzwierciedla nadzór 
nad metodami sprawowany w ramach dochodzeń 
tematycznych.
Urząd uważa, że sprawowany przezeń dotąd nadzór 
nad metodami jest wystarczający i skuteczny. Urząd 
będzie nadal regularnie oceniać ryzyko dotyczące metod 
w ramach prowadzonego bieżącego nadzoru i będzie 
wykonywać stosowne czynności nadzorcze w przypadku 
identyfikacji ryzyka zgodnie ze swoim podejściem opar -
tym na analizie ryzyka.
Wspólna odpowiedź na pkt 85–86
Chociaż Urząd przyznaje, że do niedawna nie dyspono -
wał formalną procedurą rozpatrywania zawiadomień 
o istotnych zmianach dotychczasowych metod, dyspo -
nował jednak procedurą opisującą szczegółowo działa -
nia w zakresie rejestracji i monitorowania, które Dział ds. 
Agencji Ratingowych powinien wdrażać w przypadku 
zawiadomień o istotnych zmianach warunków pierwot -
nej rejestracji, co obejmuje nadawanie nowego rodzaju/
klasy ratingów kredytowych.
Wspólna odpowiedź na pkt 87–89
Urząd pragnie wskazać, że rozporządzenie w sprawie 
agencji ratingowych opracowano w całości, aby zaradzić 
konfliktom interesów, i dlatego od początku swojej dzia -
łalności nadzorczej Urząd dokłada znaczących wysiłków, 
aby oceniać środki wdrażane przez agencje ratingowe 
w celu uniknięcia konfliktów interesów.
Załącznik I do rozporządzenia jest zatytułowany „Nieza -
leżność i unikanie konfliktów interesów”. Urząd przepro -
wadził analizy odnoszące się wszystkich sekcji zawartych 
w tym załączniku. Weryfikacje takie przeprowadzano 
najpierw podczas procesu rejestracji, a następnie na 
bieżąco na podstawie informacji uzyskiwanych okresowo 
od agencji ratingowych, a także podczas doraźnych 
dochodzeń tematycznych i indywidualnych. W związku 
z tym większość interakcji z agencjami ratingowymi oraz 
ustaleń dokonywanych w wyniku dochodzeń Urzędu ma 
związek z przepisami rozporządzenia w sprawie agencji 
ratingowych dotyczącymi niezależności oraz unikania 
konfliktów interesów.
Odpowiedź ESMA 64
W 2014 r. Urząd przeprowadził analizę, której celem było 
sprawdzenie poziomu harmonizacji spełnienia przez 
agencje ratingowe pewnych wymogów dotyczących 
ujawniania informacji zawartych w rozporządzeniu. 
Celemtej analizy było zapewnienie spójności działania 
wszystkich agencji ratingowych.
W rzeczywistości Urząd regularnie dokonuje porównań 
między agencjami ratingowymi w celu sprawdzenia 
harmonizacji spełnienia niektórych wymogów rozpo -
rządzenia w sprawie agencji ratingowych – przykładami 
są działania nadzorcze przeprowadzone przez Urząd 
w sprawie zgodności agencji ratingowych nadają -
cych ratingi państw z nowymi wymogami w zakresie 
ujawniania informacji wprowadzonymi przez zmiany 
z 2013 r. do rozporządzenia w sprawie agencji ratingo -
wych (zob. roczny raport Urzędu oraz plan pracy z dnia 
16 lutego 2015 r.).
Wspólna odpowiedź na pkt 95–99
Urząd wskazuje, że treść tych ustępów nie ma związku 
z nadzorem sprawowanym przez Urząd. Rolą Urzędu 
jest zapewnienie zgodności działań agencji ratingo -
wych z rozporządzeniem w sprawie agencji ratingo -
wych i nie może on wykraczać poza przepisy zawarte 
w rozporządzeniu.
W szczególności do obowiązków Urzędu nie należy 
ocena, czy obecne wymogi dotyczące ujawniania infor -
macji zawarte w rozporządzeniu w sprawie agencji ratin -
gowych pozwalają użytkownikom ratingów wykonywać 
określone zadania, a mianowicie przeprowadzać własne 
badania due diligence.  Na przykład:
W rozporządzeniu w sprawie agencji ratingowych nie 
ma przepisu, który nakazywałby agencjom ratingowym 
sporządzanie metod w z góry określonym formacie, więc 
Urząd nie może narzucić w tym względzie standardów 
dotyczących ujawniania informacji.
Urząd pragnie również zauważyć, że zwłaszcza w odnie -
sieniu do kategorii instrumentów finansowych będących 
wynikiem sekurytyzacji agencja ratingowa może publiko -
wać metody, które obejmują ogólne zasady mające zasto -
sowanie do różnych klas aktywów (metody nadrzędne). 
Te wielosektorowe metody zawierają tylko ogólne zasady 
i muszą być interpretowane w powiązaniu z odpowiednią 
metodą dla danej klasy aktywów. Przy ocenie zgodności 
z wymogami dotyczącymi ujawniania informacji określo -
nymi w rozporządzeniu w sprawie agencji ratingowych 
Urząd weryfikuje wszystkie stosowne metody mające 
zastosowanie do danej klasy aktywów.– W odniesieniu do środków i mechanizmów kontroli 
wdrażanych przez agencje ratingowe, aby zapobiec 
ujawnieniu informacji poufnych podmiotom ze -
wnętrznym lub spółkom powiązanym, już w trakcie 
procesu rejestracji od agencji ratingowych wyma -
gano wdrożenia solidnych zabezpieczeń zapewnia -
jących ścisły rozdział między działalnością agencji 
ratingowych a innymi czynnościami wykonywany -
mi przez spółki powiązane. W ramach bieżącego 
nadzoru Urząd regularnie monitoruje stosowanie 
stosownych mechanizmów kontrolnych i ewentu -
alne uchybienia w zakresie zapewnienia poufności. 
Ponadto w ramach kilku dochodzeń prowadzonych 
przez Urząd dokonywano analizy środków mających 
zapobiec udostępnianiu informacji poufnych pod -
miotom zewnętrznym.
– W odniesieniu do środków wdrożonych przez agen -
cje ratingowe, aby zapobiec konfliktom interesów 
odnoszącym się do aktywności transakcyjnej i trans -
akcji finansowych analityków, Urząd zbadał w trakcie 
procesu rejestracji odnośne polityki i procedury 
oraz w stosownych przypadkach ich nowe wersje 
uzyskane na późniejszym etapie podczas bieżącego 
nadzoru. Urząd regularnie otrzymuje wyniki działań 
kontrolnych przeprowadzanych przez agencje ratin -
gowe w tym obszarze i podejmuje w miarę potrzeb 
działania następcze. W tym zakresie Urząd opiera 
się na systemie kontroli wewnętrznej nadzorowa -
nych podmiotów i reaguje, gdy uznaje, że takie 
mechanizmy kontrolne nie działają prawidłowo, lub 
gdy w danym obszarze zidentyfikowano konkretne 
rodzaje ryzyka.
Część IV – Ujawnianie informacji
Wspólna odpowiedź na pkt 92–94
Oprócz ogólnych przepisów dotyczących informacji 
ujawnianych publicznie rozporządzenie w sprawie agen -
cji ratingowych zawiera inne ważne wymogi dotyczące 
ujawniania informacji, w szczególności wymogi doty -
czące zasad prezentacji ratingów kredytowych i per -
spektyw ratingowych, które Urząd regularnie sprawdza 
w ramach bieżącego nadzoru i w kontekście dochodzeń 
oraz które są niezbędne dla umożliwienia samodzielnej 
analizy dokonywanej przez użytkowników ratingów.
Odpowiedź ESMA 65
W art. 11 ust. 2 rozporządzenia stwierdza się, że agen -
cja ratingowa udostępnia w centralnym repozytorium 
utworzonym przez Urząd informacje na temat jej histo -
rycznych wyników, w tym częstotliwości zmian ratingów, 
oraz informacje o ratingach kredytowych wydanych 
w przeszłości i o wprowadzonych w nich zmianach. 
Agencja ratingowa dostarcza do tego repozytorium 
informacje w standardowym formacie określonym 
przez Urząd. Urząd udostępnia publicznie te informacje 
i corocznie publikuje podsumowanie informacji na temat 
głównych odnotowanych zmian sytuacji.
W tym zakresie Urząd publikuje informacje na temat 
ratingów kredytowych wydanych w przeszłości oraz 
wprowadzonych w nich zmian w formie standardowych 
tabel dotyczących działalności. Informacje te obejmują 
między innymi liczbę wydanych nowych ratingów, 
liczbę wycofanych ratingów (w podziale na przyczyny 
wycofania), liczbę wzrostów i spadków, liczbę przypad -
ków niewykonania zobowiązania, stosunek wzrostów 
do spadków oraz średnią liczbę stopni, o które nastąpił 
wzrost/spadek.
Ponadto Urząd publikuje dane o wynikach historycz -
nych agencji ratingowych, w tym macierze przejścia. 
Aby zapewnić wystarczający poziom standaryzacji 
i porównywalności publikowanych statystyk, techniczna 
grupa robocza Urzędu mianowana podczas wdrożenia 
centralnego repozytorium postanowiła gromadzić dane 
nieprzetworzone i obliczać statystyki w sposób cen -
tralny, nie zaś gromadzić obliczone już statystyki. Zgod -
nie z rozporządzeniem w sprawie agencji ratingowych 
Urząd nie jest jednak uprawniony do publikacji danych 
stanowiących podstawę tych statystyk. Zostało to także 
potwierdzone we wskazówkach, które Urząd uzyskał na 
etapie przygotowań do wdrożenia centralnego repozy -
torium. Chociaż Urząd zgadza się, że inwestorzy mogliby 
odnieść korzyści z takich publikacji, naszym zdaniem 
wychodzą one poza zakres rozporządzenia w sprawie 
agencji ratingowych i Urząd stanąłby przed znaczącym 
ryzykiem prawnym związanym z przepisami prawa 
autorskiego i nadużyciem informacji.
Wskazuje na to także fakt, że w 2013 r. w ramach zmian 
do rozporządzenia w sprawie agencji ratingowych wpro -
wadzono europejską platformę ratingową (ERP), w której 
zawarto zasadę, że Urząd publikuje przedkładane mu 
indywidualne ratingi kredytowe.100
Centralne repozytorium zawiera standardowe statystyki 
wyników historycznych, które mają zastosowanie do 
wszystkich rodzajów ratingów i agencji ratingowych. 
Daje ono użytkownikom pełne możliwości generowania 
raportów dla dowolnej kombinacji danych w zależności 
od obszaru zainteresowań użytkownika. Zgodnie z prze -
pisami prawa agencje ratingowe nie muszą udostępniać 
„ratingów historycznych”, są natomiast zobowiązane do 
podawania „wyników historycznych”. W związku z tym 
Urząd nie posiada uprawnień do publikowania w central -
nym repozytorium informacji na temat indywidualnych 
ratingów kredytowych.
Chociaż centralne repozytorium nie zawiera wyczerpu -
jącego wykazu wszystkich możliwych statystyk, zadając 
większą liczbę zapytań użytkownicy są w stanie uzyskać 
różne dodatkowe statystyki, w tym także te zasugero -
wane w sprawozdaniu Trybunału. Zdecydowano się na 
takie podejście, gdyż użyteczność statystyk jest wysoce 
subiektywna i w znacznym stopniu zależy od ostatecz -
nego celu użytkownika.
Urząd przyznaje, że przydatne byłyby dalsze ułatwienia 
w uzyskiwaniu danych z centralnego repozytorium. 
Urząd musi jednak oceniać wykonalność wdrożenia 
bardziej elastycznych funkcji pobierania i opcji filtro -
wania danych w kontekście ograniczeń swojego man -
datu prawnego, możliwości obliczenia tych statystyk 
w obrębie dotychczasowej struktury danych centralnego 
repozytorium oraz różnorodności danych przy zacho -
waniu elastyczności wyszukiwarki, synergii z nowymi 
wymogami dotyczącymi ujawniania informacji do celów 
publikacji na europejskiej platformie ratingowej (ERP), jak 
też ograniczeń zasobów budżetowych i innych.
101
Na mocy rozporządzenia w sprawie agencji ratingowych 
kompetencje Urzędu obejmują gromadzenie historycz -
nych wyników poszczególnych agencji i udostępnianie 
ich użytkownikom na centralnej stronie internetowej.
Odpowiedź ESMA 66
Ponadto należy zauważyć, że Urząd sprawdza wyryw -
kowo i w miarę możliwości poprawność danych przez 
porównania z innymi bazami danych.
Centralne repozytorium udostępnia agencjom ratingo -
wym techniczną możliwość aktualizacji przekazanych 
wcześniej danych. W bazie danych są przechowywane 
zarówno stare, jak i nowe informacje. Urząd uznaje war -
tość informacji dotyczących korekt i zmian oraz rozważa 
możliwości alternatywne wobec ujawniania takich infor -
macji za pośrednictwem ERP .
104
Dane jakościowe udostępniane w centralnym repozy -
torium obejmują skale ocen, definicje niewykonania 
zobowiązania oraz przegląd metod agencji ratingowej. 
Ma to być w założeniu kompleksowe podsumowanie 
metod, w tym ich zmian. Centralne repozytorium nigdy 
nie miało w założeniu zawierać wyczerpujących informa -
cji na temat metod agencji ratingowych, a użytkownicy 
pragnący uzyskać kompletne informacje powinni ich 
szukać na stronach internetowych poszczególnych agen -
cji ratingowych. Ponadto, chociaż agencje ratingowe 
są proszone o dostarczenie tych samych informacji, ich 
treści nie zharmonizowano w znaczącym stopniu, gdyż 
utrudniałoby to realizację celu, jakim jest podanie kon -
kretnych definicji i skali ratingowych agencji.
Obecnie w centralnym repozytorium ujawniane są tylko 
najbardziej aktualne dane jakościowe. Urząd rozważy 
możliwość ujawniania historycznych zmian danych 
jakościowych podczas opracowywania europejskiej 
platformy ratingowej.
Wspólna odpowiedź na pkt 105–108
Urząd modernizuje obecnie swoją stronę internetową. 
Przyszła wersja strony internetowej Urzędu ma zapewnić, 
aby to źródło informacji zaspokajało potrzeby zaintere -
sowanych stron w zakresie dostarczanych informacji, ale 
również sposobu ich prezentacji. Planowana jest ogólna 
aktualizacja treści, zaktualizowany zostanie też wykaz 
dostępnych dokumentów zewnętrznych, a korzystanie 
ze strony stanie się łatwiejsze.102
Mimo że Urząd nie jest zobowiązany do monitorowania 
zdarzeń zachodzących po wycofaniu ratingu, w 2014 r. 
Urząd przeprowadził prace nadzorcze mające na celu 
ustalenie przyczyn wycofywania ratingu. Poskutkowały 
one zmianą standardów sprawozdawczości w odniesie -
niu do „przyczyn wycofania” w projekcie regulacyjnego 
standardu technicznego dotyczącego ERP . Obecnie do 
wyboru jest więcej przyczyn oraz obowiązuje wymóg 
podania przyczyny w przypadku, gdy wycofania nie 
można zaklasyfikować do żadnej z wyszczególnionych 
kategorii.
Gdy dane zaczną być przesyłane zgodnie z nowymi 
wymaganiami (czyli w odniesieniu do ratingów wyco -
fanych po 1 lipca 2015 r.), Urząd będzie monitorować 
podane przyczyny oraz, jeżeli uzna to za konieczne, 
podejmie działania następcze zmierzające do uzyskania 
wyjaśnień od agencji ratingowej lub utworzenia dodat -
kowych kategorii przyczyn wycofania.
103
Urząd pragnie podkreślić, że w bazie danych są prze -
chowywane i w centralnym repozytorium ostatecznie 
są udostępniane tylko te dane, które pomyślnie przeszły 
wielokrotną kontrolę przy zastosowaniu mechanizmów 
wbudowanych w narzędzie do gromadzenia danych 
(50 kontroli na poziomie 1 i 50 kontroli na poziomie 2), 
jak też systematyczne kontrole kompletności. Oprócz 
zapewnienia jakości danych kroki te zapewniają standa -
ryzację i porównywalność przedstawionych danych, jak 
również ich spójność w czasie.
Po pomyślnym przebiegu wspomnianych kontroli 
wstępnych i umieszczeniu danych w bazie stale prze -
prowadzane są doraźne kontrole w celu dodatkowego 
zapewnienia spójności i jakości danych. Brak systema -
tycznego uzgodnienia z innymi bazami danych wynika 
bezpośrednio z ograniczenia polegającego na tym, że 
dane w centralnym repozytorium nie posiadają wspól -
nych identyfikatorów. Problem ten zostanie rozwiązany 
przy wdrożeniu ERP , gdyż związany z nią regulacyjny 
standard techniczny (RTS) zawiera wymóg podawania 
w stosownych przypadkach globalnych identyfikatorów 
(takich jak identyfikatory podmiotu prawnego, kody BIC, 
kody ISIN itp.).
Odpowiedź ESMA 67
Zalecenie 3
Urząd częściowo przyjmuje to zalecenie.
Urząd będzie w miarę potrzeby aktualizować swoją 
instrukcję dotyczącą nadzoru i podręcznik nad -
zoru w celu uwzględnienia zdobytej wiedzy oraz 
doświadczenia.
Urząd wyraża przekonanie, że wszystkie wnioski i usta -
lenia przekazywane agencjom ratingowym w związku 
z dochodzeniami oraz potwierdzające dowody są staran -
nie udokumentowane.
Urząd przyznaje, że możliwe są udoskonalenia ewidencji 
analiz przeprowadzanych w odniesieniu do informacji 
okresowych uzyskiwanych od agencji ratingowych, oraz 
obecnie usprawnia ewidencję zarówno prowadzonych 
analiz, jak i zidentyfikowanych rodzajów ryzyka. Jednak 
ze względu na fakt, że liczba zarejestrowanych agencji 
ratingowych pozostaje ograniczona, Urząd nie uważa, 
aby na obecnym etapie niezbędne było specjalne narzę -
dzie informatyczne.
115
Zobacz odpowiedź Urzędu na pkt VIII streszczenia oraz 
na pkt 78 do 86.
Zalecenie 4
Urząd częściowo przyjmuje to zalecenie.
Urząd będzie nadal regularnie oceniać ryzyko dotyczące 
metod w ramach prowadzonego bieżącego nadzoru 
i będzie wykonywać stosowne czynności nadzorcze 
w przypadku identyfikacji ryzyka zgodnie ze swoim 
podejściem opartym na analizie ryzyka.
116
Zobacz odpowiedź Urzędu na punkt VIII streszczenia 
oraz na pkt 87 do 89.Urząd stale dąży do zwiększenia ilości i poprawy jakości 
udostępnianych informacji, natomiast już obecnie regu -
larnie publikuje informacje na temat obszarów swojej 
działalności, a informacje prezentowane do tej pory na 
jego stronie internetowej były zgodne z obowiązkami 
regulacyjnymi Urzędu.
Wnioski i zalecenia
110
Zobacz odpowiedź Urzędu na pkt 20 do 30.
111
Zobacz odpowiedź Urzędu na pkt 35 do 40.
Zalecenie 1
Urząd przyjmuje to zalecenie.
Urząd przyznaje, że możliwe są udoskonalenia dokumen -
tacji jego oceny w celu zawarcia w dokumentach robo -
czych wszystkich dowodów przeprowadzonej oceny 
oraz ułatwienia kontroli dokonanej analizy.
112
Zobacz odpowiedź Urzędu na punkt VI streszczenia oraz 
na pkt 41 do 55.
Zalecenie 2
Urząd przyjmuje to zalecenie.
Wspólna odpowiedź na pkt 113–114
Zobacz odpowiedź Urzędu na pkt VII streszczenia oraz 
na pkt 56 do 77.
Odpowiedź ESMA 68
119
Zobacz odpowiedź Urzędu na pkt X streszczenia oraz na 
pkt 100 do 104.
Zalecenie 7
Urząd przyjmuje to zalecenie.
Urząd będzie kontynuować dialog z zainteresowanymi 
stronami w celu określenia możliwych usprawnień cen -
tralnego repozytorium, aby lepiej spełniało ono potrzeby 
użytkowników.
120
Zobacz odpowiedź Urzędu na pkt 105 do 108.
Zalecenie 8
Urząd przyjmuje to zalecenie.
Urząd modernizuje obecnie swoją stronę internetową. 
Nowa wersja będzie zawierać udoskonalenia zasugero -
wane w tym zaleceniu.Zalecenie 5
Urząd częściowo przyjmuje to zalecenie.
Urząd będzie nadal regularnie oceniać ryzyko związane 
z potencjalnymi konfliktami interesów w ramach prowa -
dzonego bieżącego nadzoru – w tym środki i mechani -
zmy kontrolne wdrożone przez agencje ratingowe w celu 
monitorowania aktywności transakcyjnej oraz transakcji 
finansowych analityków – i będzie wykonywać stosowne 
czynności nadzorcze w przypadku identyfikacji ryzyka 
zgodnie ze swoim podejściem opartym na analizie 
ryzyka.
117
Zobacz odpowiedź Urzędu na pkt 92 do 94.
118
Zobacz odpowiedź Urzędu na pkt 95 do 99.
Zalecenie 6
Urząd częściowo przyjmuje to zalecenie.
Urząd zaradzi zidentyfikowanym niedociągnięciom doty -
czącym poszczególnych agencji ratingowych w ramach 
swojego mandatu nadzorczego. Dodatkowe wskazówki 
dla wszystkich agencji ratingowych dotyczące wymo -
gów w zakresie ujawniania informacji zostaną rozważone 
w miarę potrzeb i zgodnie z rozporządzeniem.
69
– Po trzecie, warto wspomnieć, że do zasad oceny 
kredytowej ECAF mogą zostać włączone dodatko -
we agencje ratingowe, które wystąpią o akceptację 
i będą spełniać minimalne wymogi akceptacji syste -
mów oceny kredytowej określone w tych zasadach. 
Kryteria akceptacji na potrzeby zasad ECAF służą 
do sprawdzenia, czy nowy system jest odpowiedni 
z punktu widzenia specyficznego celu operacji po -
lityki pieniężnej Eurosystemu. Chroni to Eurosystem 
przed ryzykiem finansowym, a systemom będących 
dla niego źródłem informacji o ocenach kredy -
towych zapewnia równe traktowanie. Jak widać, 
Eurosystem działa tu jako użytkownik ratingów, nie 
zaś jako organ regulacyjny czy nadzorczy.
 Procedury akceptacji obejmują kontrolę jakości, 
sprawdzanie, czy zakres informacji jest wystarczają -
cy do skutecznej realizacji zasad oceny kredytowej 
ECAF, oraz uwzględnienie sytuacji prawnej. Na przy -
kład kryteria akceptacji agencji ratingowych jako 
instytucji ECAI są następujące3:
a) instytucje ECAI muszą być zarejestrowane lub cer -
tyfikowane przez ESMA, zgodnie z rozporządze -
niem (WE) nr 1060/2009; oraz
b) instytucje ECAI muszą spełniać kryteria operacyj -
ne i wymóg odpowiedniego zakresu informacji, 
tak by zapewnić skuteczną realizację zasad oceny 
kredytowej Eurosystemu.
 W szczególności warunkiem stosowania ocen jakości 
kredytowej wydanych przez instytucję ECAI jest udo -
stępnienie Eurosystemowi informacji na temat tych 
ocen. Ponadto należy podać informacje potrzebne 
do ich porównania i przyporządkowania do stopni 
jakości kredytowej Eurosystemu (tzw. mapowania), 
a także do monitorowania trafności wyników. Zatem 
należyta weryfikacja ( due diligence ) przeprowadzana 
przez Eurosystem w odniesieniu do instytucji ECAI 
opiera się na pracach nadzorczych realizowanych 
przez ESMA, lecz w niektórych aspektach wykracza 
poza ich zakres. Ze względu na ograniczone zasoby 
wewnętrzne Eurosystem musi także dbać o to, by 
korzystanie z tych agencji ratingowych w ramach re -
alizacji polityki pieniężnej odbywało się skutecznie.
3 Zob. art. 120 wytycznych EBC/2014/60.Streszczenie
V
EBC otrzymał od Europejskiego Trybunału Obrachun -
kowego (dalej: Trybunał) punkt V streszczenia oraz 
pkt 35–40 i 111 sprawozdania i chciałby przedstawić do 
nich następujące wyjaśnienia:
– Po pierwsze, statutowym obowiązkiem Eurosystemu 
jest dbanie o to, by prowadzone przez niego operacje 
kredytowe były właściwie zabezpieczone1. Ważnym 
narzędziem redukcji ryzyka finansowego stosowa -
nym w tym celu przez Eurosystem są przyjęte przez 
niego zasady oceny kredytowej ( Eurosystem credit 
assessment framework , ECAF), a określanie tych zasad 
jest elementem niezależności działania Eurosyste -
mu przy prowadzeniu operacji polityki pieniężnej. 
Procedury, zasady i techniki określone w zasadach 
oceny kredytowej ECAF mają kluczowe znaczenie dla 
spełnienia wymogu Eurosystemu, by wszystkie akty -
wa dopuszczone jako zabezpieczenie prowadzonych 
przez niego operacji polityki pieniężnej miały wysoką 
jakość kredytową. Przepisy prawne będące podstawą 
zasad ECAF są określone w wytycznych EBC w sprawie 
implementacji ram polityki pieniężnej Eurosystemu 
(wersja przekształcona) (EBC/2014/60)2.
– Po drugie, w kwestii oceny zabezpieczeń Eurosystem 
nie polega wyłącznie na czterech agencjach ratin -
gowych zarejestrowanych przez Europejski Urząd 
Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA). 
Jak odnotował Trybunał w pkt 37, Eurosystem bierze 
pod uwagę informacje z systemów oceny kredyto -
wej pochodzących z różnych źródeł: zewnętrznych 
instytucji oceny jakości kredytowej (instytucji ECAI), 
narzędzi ratingowych, wewnętrznych systemów oce -
ny jakości kredytowej stosowanych przez krajowe 
banki centralne oraz systemów ratingów wewnętrz -
nych stosowanych przez banki. Wśród systemów 
zatwierdzonych jako narzędzia ratingowe jest także 
kilka małych europejskich agencji ratingowych zare -
jestrowanych przez ESMA.
1 Zob. art. 18 pkt 1 Statutu Europejskiego Systemu Banków 
Centralnych i Europejskiego Banku Centralnego.
2 Dostępne pod linkiem https://www.ecb.europa.eu/ecb/legal/
pdf/oj_jol_2015_091_r_0002_pl_txt.pdf . Więcej informacji 
o zasadach oceny kredytowej ECAFmożna znaleźć w wydanej 
ostatnio publikacji EBC pt.  The financial risk management of 
the Eurosystem monetary policy operations  oraz w serwisie 
internetowym EBC na stronie http://www.ecb.europa.eu/mopo/
assets/risk/ecaf/html/index.en.html .Odpowiedż EBC
Odpowiedż EBC 70
 w sprawie wymogów kapitałowych (CRR)8. Na mocy 
dyrektywy Solvency II9 podobne podejście będzie 
stosowane w odniesieniu do firm ubezpieczenio -
wych. EBC przeanalizuje wpływ tych zmian regu -
lacyjnych na rynek agencji ratingowych, zwłaszcza 
pod względem ilości i jakości ratingów.
Część I – Rejestracja i wykrywanie działalności podmiotów niezarejestrowanych
Ustalenia
38
Eurosystem akceptuje szereg narzędzi ratingowych – 
w tym kilka małych europejskich agencji ratingowych – 
pod warunkiem spełnienia przez nie kryteriów akcep -
tacji10. Model biznesowy tych narzędzi jest skupiony na 
ocenie przedsiębiorstw niefinansowych i właśnie z tego 
względu zostały one zaakceptowane przez Eurosystem.
40
Eurosystem akceptuje agencje ratingowe, które są zareje -
strowane lub certyfikowane przez ESMA, jako instytucje 
ECAI lub narzędzia ratingowe, jeśli agencje te przyczy -
niają się do skutecznej realizacji zasad oceny kredytowej 
w zakresie operacji polityki pieniężnej (zob. wyżej). 
W tym kontekście Eurosystem nie działa jako organ regu -
lacyjny lub nadzorczy11.
8 Zob. rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 
nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów 
ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm 
inwestycyjnych. 
9 Zob. dyrektywa 2009/138/WE Parlamentu Europejskiego 
i Rady z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie podejmowania 
i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej.
10 Zob. art. 124 wytycznych EBC/2014/60 oraz https://www.ecb.
europa.eu/pub/pdf/other/acceptancecriteriaratingtools201505.
en.pdf .
11 W art. 119 ust. 4 wytycznych EBC/2014/60 stwierdzono 
wyraźnie: „Publikując informacje dotyczące zaakceptowanych 
systemów oceny kredytowej w związku z operacjami 
kredytowymi Eurosystemu, Eurosystem nie ponosi 
jakiejkolwiek odpowiedzialności za dokonaną przez siebie 
ocenę akceptowanych systemów oceny kredytowej”. Należy także wspomnieć, że w ostatnich latach za -
sady oceny kredytowej ECAF i należyta weryfikacja 
informacji dostarczanych przez agencje ratingowe 
zostały znacznie ulepszone. Jest to zgodne z dą -
żeniem EBC do wdrażania zasad Rady Stabilności 
Finansowej dotyczących ograniczenia korzystania 
z ratingów zewnętrznych4.
– Po czwarte, dostęp agencji ratingowych do rynku za -
leży od wielu czynników, spośród których akceptacja 
w ramach zasad oceny kredytowej ECAF jest tylko jed -
nym i mało istotnym. Przyznaje to także sam Trybunał, 
kiedy mówi o „różnych czynnikach” utrudniających 
wejście na rynek ratingowy (pkt 35) oraz o wystąpie -
niach Parlamentu Europejskiego o zbadanie możliwo -
ści powołania europejskiej sieci agencji ratingowych 
(pkt 36). W sprawozdaniu Komisji Europejskiej na 
temat możliwości utworzenia takiej sieci jest mowa 
o licznych przeszkodach oraz braku poparcia ze strony 
przedstawicieli branży, w obecnej sytuacji, dla jakiej -
kolwiek formy sieci mniejszych agencji5.
 Kontrola przeprowadzona przez Trybunał nie objęła 
na przykład korzystania z ratingów kredytowych 
przez banki do obliczania wymogów kapitałowych. 
Wydaje się, że obecnie w państwach członkowskich 
UE do celów tych wykorzystuje się ograniczoną 
liczbę agencji ratingowych (często trzy)6. Korzystanie 
ze wszystkich agencji ratingowych, które zostały 
zarejestrowane lub certyfikowane przez ESMA, 
do obliczania wymogów kapitałowych w ramach 
„standardowego podejścia” będzie możliwe dopiero 
po przyjęciu odpowiednich wykonawczych standar -
dów technicznych7 określonych w rozporządzeniu
4 Zob. na przykład dokument Rady Stabilności Finansowej 
pt. Principles for Reducing Reliance on CRA Ratings , październik 
2010, dostępny pod linkiem http://www.financialstabilityboard.
org/publications/r_101027.pdf .
5 Zob. sprawozdanie Komisji dla Rady i Parlamentu Europejskiego 
dotyczące wykonalności utworzenia sieci mniejszych agencji 
ratingowych w UE (COM(2014) 248 final), dostępne pod linkiem 
http://ec.europa.eu/transparency/regdoc/rep/1/2014/PL/1-
2014-248-PL-F1-1.Pdf .
6 Zob. wykaz agencji ratingowych dopuszczonych w poszczegól -
nych państwach członkowskich, dostępny pod linkiem www.
eba.europa.eu/documents/10180/585167/ecai_recognition.xls .
7 Zob. projekt wykonawczych standardów technicznych dotyczą -
cych mapowania ocen kredytowych wydanych przez instytucje 
ECAI zgodnie z art 136 ust. 1 i 3 rozporządzania (UE) nr 575/2013 
(CRR). Jeśli chodzi o pozycje sekurytyzacyjne, zob. dokument kon -
sultacyjny w sprawie wykonawczych standardów technicznych 
dotyczących mapowania ocen kredytowych wydanych przez 
instytucje ECAI (EBA/CP/2015/08). Zob. także projekt wykonaw -
czych standardów technicznych dotyczących powiązania ocen 
kredytowych wydanych przez instytucje ECAI z obiektywną skalą 
stopni jakości kredytowej zgodnie z art. 109 lit. a) dyrektywy 
2009/138/WE (Solvency II).
Odpowiedż EBC 71
Ponadto stwierdzenie: „Amerykańska Rezerwa Federalna 
akceptuje ratingi wszystkich dziesięciu agencji ratin -
gowych, które są zarejestrowane przez SEC” jest nie -
zgodne z informacjami, którymi dysponuje EBC. Należy 
zauważyć, że Fed nie podaje do wiadomości publicznej, 
z których agencji korzysta do kwalifikacji i określenia 
sposobu traktowania zabezpieczeń. Wyjątkiem było 
wykorzystanie ratingów kredytowych na potrzeby 
programu TALF ( Term Asset-Backed Securities Loan Faci -
lity), w przypadku którego Fed publicznie ogłosił swoje 
wymagania, obejmujące: metodologię ustalania ratingu 
dla papierów wartościowych zabezpieczonym aktywami, 
wystarczające doświadczenie (udowodnione przez 
dostarczenie minimalnej liczby odpowiednich ratingów 
publicznych) oraz zarejestrowanie w SEC jako Nationally 
Recognized Statistical Rating Organization12. Niezależnie 
od różnic między Stanami Zjednoczonymi a strefą euro 
w zakresie zasad realizacji polityki pieniężnej oraz sytu -
acji prawnej i rynkowej agencji ratingowych wymagania 
te są pod pewnymi względami podobne do wymagań 
Eurosystemu.
Podsumowanie
W świetle powyższych wyjaśnień EBC uważa, że byłoby 
korzystne, gdyby kontrola objęła różne czynniki wpływa -
jące na rynek małych agencji ratingowych; zasady oceny 
kredytowej ECAF są tylko jednym z tych czynników.
Wnioski i zalecenia
111
Zob. uwagi EBC dotyczące punktu V streszczenia.
12 Zob. § 201.3 (e) (1) rozporządzenia Rady Gubernatorów Fed, 
dostępne pod linkiem https://www.frbdiscountwindow.org/
en/Pages/General-Information/Regulation-A-Federal-Reserve-
Board-Governors.aspx .
72
99
Należy zauważyć, że zgodnie z art. 23 rozporządzenia 
(WE) nr 1060/2009 organy publiczne nie mogą ingerować 
w treść metod ratingowych. W razie potrzeby i w stosownych 
przypadkach można rozpatrzyć dodatkowe wytyczne 
Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów War -
tościowych dla agencji ratingowych zgodnie z art. 16 
rozporządzenia (WE) nr 1095/2010 w celu po  pra wy pre -
zentacji metod ratingowych oraz ułatwienia porównania 
metod stosowanych przez agencje ratingowe.
Wnioski i zalecenia
118
Rozporządzenie (WE) nr 1060/2009 w sprawie agencji 
ratingowych przyczyniło się do zwiększenia przejrzystości 
agencji ratingowych działających na rynku europejskim 
pod skutecznym nadzorem Europejskiego Urzędu Nad -
zoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA). Zasady te 
znacznie poprawiły przejrzystość ratingów kredytowych 
i metod ratingowych, a dzięki połączeniu ich z publika -
cją danych o dotychczasowych ratingach kredytowych 
w centralnym repozytorium prowadzonym przez ESMA 
użytkownicy mogą lepiej przeprowadzać własną analizę 
due diligence. Ponadto nowe przepisy mają również na 
celu ograniczenie wyłącznego i mechanicznego polega -
nia inwestorów na zewnętrznych ratingach kredytowych.Część IV – Ujawnianie informacji
Wspólna odpowiedź na pkt 95 i 96
Rozporządzenie (WE) nr 1060/2009 w sprawie agencji 
ratingowych zdecydowanie poprawiło przejrzystość 
działań agencji ratingowych na rynku europejskim 
w odpowiedzi na kryzys finansowy. W szczególności 
zwiększono przejrzystość ratingów kredytowych i metod 
ratingowych oraz poprawiono dotychczasowe wyniki 
zarejestrowanych agencji ratingowych, które uzyskały 
zezwolenie. Chociaż mogą istnieć pewne różnice w spo -
sobie, w jaki agencje ratingowe ujawniają informacje, 
zasadniczo działają one zgodnie z wymogami rozporzą -
dzenia (WE) nr 1060/2009 w zakresie ujawniania infor -
macji. W razie potrzeby i w stosownych przypadkach 
można rozpatrzyć dodatkowe wytyczne Europejskiego 
Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dla 
agencji ratingowych zgodnie z art. 16 rozporządzenia 
(WE) nr 1095/2010 w zakresie wymogów dotyczących 
ujawniania informacji w celu poprawy ogólnych zasad 
ujawniania informacji przez agencje ratingowe.
97
Rozporządzenie (WE) nr 1060/2009 w sprawie agencji 
ratingowych ma na celu zachowanie równowagi między 
potrzebą ujawniania informacji o metodach ratingowych 
i jednoczesną ochroną zastrzeżonych informacji agencji 
ratingowych.
Aby umożliwić użytkownikom ratingów kredytowych 
zachowanie należytej staranności, w rozporządzeniu 
uwzględniono nie tylko wymóg publikowania metod 
ratingowych, ale również zobowiązano Europejski Organ 
Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych do publikacji 
informacji na temat dotychczasowych wyników agencji 
ratingowych. Te działania ułatwiają również inwestorom 
przeprowadzenie własnej analizy due diligence.Odpowiedż  
Komisji
JAK OTRZYMAĆ PUBLIKACJE UE
Publikacje bezpłatne:
  jeden egzemplarz:  
w EU Bookshop (http://bookshop.europa.eu)
  kilka egzemplarzy (lub mapy, plakaty):  
w przedstawicielstwach Unii Europejskiej (http://ec.europa.eu/represent_pl.htm)  
w delegaturach Unii Europejskiej w krajach poza UE (http://eeas.europa.eu/delegations/index_pl.htm)  
kontaktując się z Europe Direct (http://europa.eu/europedirect/index_pl.htm)  
lub dzwoniąc pod numer 00 800 6 7 8 9 10 11 (numer bezpłatny w całej UE) (*)
(*)  Informacje są udzielane nieodpłatnie, większość połączeń również jest bezpłatna (niektórzy operatorzy,  
hotele lub telefony publiczne mogą naliczać opłaty).
Publikacje płatne:
 w EU Bookshop (http://bookshop.europa.eu)
EUROPEJSKI
TRYBUNAŁOBRACHUNKOW
Y
Światowy kryzys finansowy, który rozpoczął się w 2008 r., 
spowodował, że agencje ratingowe (CRA) oraz ich 
oddziaływanie na rynki finansowe znalazły się w centrum 
uwagi. Działalność tego rodzaju agencji była wówczas 
uregulowana tylko w niewielkim stopniu. W 2011 r. 
utworzono Europejski Urząd Nadzoru Giełd i  Papierów 
Wartościowych (ESMA), którego zadaniem jest rejestracja, 
monitorowanie i  nadzorowanie tych agencji. 
W sprawozdaniu zbadano, czy Urząd zdołał wypracować 
sobie silną pozycję jako organ nadzorujący agencje 
ratingowe w UE. Trybunał doszedł do wniosku, że choć 
Urząd stworzył dobre podwaliny nadzoru, stosowane przez 
niego zasady i wytyczne są wciąż niepełne i że istnieją 
poważne zagrożenia, którymi należy się zająć w przyszłości.