(58)

Zbywana działalność związana z wyrobami ZUK, Discovery Elbow i Vanguard Knee obejmuje w szczególności następujące kluczowe rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa niematerialne i prawne: a) rzeczowe aktywa trwałe związane ze zbywaną działalnością, wykorzystywane wyłącznie w granicach geograficznych opisanych w poprzednim motywie. Przedmiotowe rzeczowe aktywa trwałe obejmują zapasy protez i urządzeń, kopie akt projektów, modele pokazowe, sprawozdania z badania i oceny klinicznej, materiały marketingowe i materiały uzupełniające do celów szkoleniowych (9); b) aktywa niematerialne i prawne do wykorzystania wyłącznie w granicach geograficznych opisanych w poprzednim motywie. Przedmiotowe aktywa niematerialne i prawne obejmują: (i) przeniesienie praw własności intelektualnej wykorzystywanych wyłącznie w odniesieniu do wyrobów wytwarzanych w ramach zbywanej działalności; (ii) w pełni opłacone niewyłączne licencje na pozostałe prawa własności intelektualnej, które są wykorzystywane i niezbędne do produkcji, wprowadzania do obrotu lub sprzedaży wyrobów wytwarzanych w ramach zbywanej działalności, jak w momencie zamknięcia; (iii) przeniesienie know-how i wiedzy w zakresie produkcji, tajemnic handlowych i projektów; (iv) w odniesieniu do zbywanej działalności związanej z Vanguard w Danii i Szwecji – w pełni opłaconą i wolną od opłat, niewyłączną licencję na prawa własności intelektualnej i know-how, które są konieczne do produkcji i wprowadzania do obrotu lub sprzedaży polietylenu ARCOM (w tym wszelkie prawa lub pomoc wymagane do produkcji ARCOM oraz uzasadnioną pomoc w uzyskaniu dostępu do surowców); (v) w odniesieniu do zbywanej działalności związanej z ZUK – w pełni opłaconą i wolną od opłat, niewyłączną licencję na prawa własności intelektualnej i know-how, które są konieczne do produkcji i wprowadzania do obrotu lub sprzedaży procesu wstępnego pokrycia polimeru PMMA; oraz (vi) w odniesieniu do zbywanej działalności związanej z Discovery – w pełni opłaconą i wolną od opłat, niewyłączną licencję na prawa własności intelektualnej i know-how, które są konieczne do produkcji i wprowadzania do obrotu lub sprzedaży polietylenu ARCOM (w tym wszelkie prawa lub pomoc konieczną do jego produkcji oraz uzasadnioną pomoc w uzyskaniu dostępu do surowców); c) przekazanie lub, jeżeli nie jest to prawnie możliwe, dostęp do wszystkich licencji, zezwoleń i dopuszczeń wydanych przez jakąkolwiek organizację rządową, które są potrzebne do opracowania, wyprodukowania i wprowadzenia do obrotu wyrobów wytwarzanych w ramach zbywanej działalności (w tym znaków CE); d) licencję na prawa w ramach umów o podwykonawstwie i umów dostawy lub, jeżeli nie jest to możliwe, w ramach przejściowych wzajemnych umów dostawy dotyczących urządzeń i materiałów wsadowych potrzebnych do zbywanej działalności oraz licencję na prawa w ramach umowy doradztwa lub porozumień rozwojowych z kluczowymi środowiskami opiniotwórczymi; e) umowy konsumenckie, zobowiązania i zamówienia klientów w ramach zbywanej działalności lub, jeżeli nie jest to prawnie możliwe, zapewnienie stałych dostaw wyrobów przez przedsiębiorstwo Zimmer, przy jednoczesnym zagwarantowaniu nabywcy lub nabywcom prowizji od tej sprzedaży (10); f) wykazy klientów, dane kredytowe klientów i inne rejestry zawierające informacje na ich temat prowadzone w ramach zbywanej działalności, a także inne rejestry handlowe; oraz g) kluczowy personel.