PL ECB-PUBLIC  
 
OPINIA EUROPEJSKIEGO BANKU CENTRALNEGO 
z dnia 9 listopada 2018 r. 
w sprawie wzmocnienia nadzoru oraz ochrony inwestorów na rynku finansowym 
(CON/2018/50) 
 
Wprowadzenie i podstawa prawna 
W dniu 18 wrze śnia 2018 r. Europejski Bank Centralny (EBC) otrzyma ł wniosek Sejmu o wydanie opinii 
w sprawie projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w zwi ązku ze wzmocnieniem nadzoru oraz 
ochrony inwestorów na rynku finansowym (zwanego dalej „projektem ustawy”). 
Właściwość EBC do wydania opinii wynika z art. 127 ust. 4 oraz art. 282 ust. 5 Traktatu o funkcjonowaniu 
Unii Europejskiej oraz trzeciego i szóstego tiret art. 2 ust. 1 decyzji Rady 98/415/WE1 z uwagi na fakt, że 
projekt ustawy dotyczy Narodowego Banku Polskiego (NBP) i zasad odnosz ących się do instytucji 
finansowych w zakresie, w jakim wywieraj ą one istotny wp ływ na stabilno ść instytucji i rynków 
finansowych. Rada Prezesów wyda ła niniejsz ą opinię zgodnie ze zdaniem pierwszym art. 17 ust. 5 
Regulaminu Europejskiego Banku Centralnego. 
 
1. Za łożenia projektu ustawy 
1.1 Projekt ustawy zak łada zmian ę szeregu ustaw, w tym ustawy o nadzorze nad rynkiem 
finansowym2, w celu wzmocnienia nadzoru finansowego i ochrony inwestorów. W tym zakresie 
w projekcie ustawy przewiduje si ę trzy główne kategorie zmian. Po pierwsze, w projekcie ustawy 
proponuje si ę zmiany w strukturze, finansowaniu i sk ładzie obecnej Komisji Nadzoru Finansowego, 
a także zmiany w zakresie udost ępniania informacji uzyskanych w ramach jej dzia łalności. Po 
drugie, projekt ustawy wprowadza obowi ązkową dematerializacj ę niektórych papierów 
wartościowych. Po trzecie, w projekcie ustawy proponuje si ę utworzenie Funduszu Edukacji 
Finansowej. 
1.2 Zmiany w odniesieniu do struktury, finansowania i sk ładu obecnej Komisji Nadzoru Finansowego, 
wymiany informacji oraz identyfikacji ryzyka systemowego 
Projekt ustawy zak łada zniesienie obecnej Komisji Nadzoru Finansowego i zast ąpienie jej now ą 
Komisją Nadzoru Finansowego. Nowa Komisja Nadzoru Finansowego sk ładałaby się z Urzędu 
Komisji Nadzoru Finansowego i Komisji Nadzoru Finansowego. Urz ąd Komisji Nadzoru 
Finansowego by łby państwową osobą prawną posiadaj ącą osobowo ść prawną. Zadaniem Urz ędu 
Komisji Nadzoru Finansowego by łoby zapewnianie obs ługi w zakresie nadzoru i podlega łby on 
Prezesowi Rady Ministrów. W ramach Urz ędu Komisji Nadzoru Finansowego funkcjonowa łby 
                                                 
1  Decyzja Rady 98/415/WE z dnia 29 czerwca 1998 r. w sprawie konsultacji Europejskiego Banku Centralnego 
udzielanych w ładzom krajowym w sprawie projektów przepisów prawnych (Dz.U. L 189 z 3.7.1998, s. 42). 
2  Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U. z 2018 r. poz. 621, z pó źn. zm.). 
ECB-PUBLIC  
2 odrębny organ – Komisja Nadzoru Finansowego – który by łby właściwy w sprawach nadzoru nad 
rynkiem finansowym. Zakres zada ń Komisji Nadzoru Finansowego by łby taki sam, jak zakres 
zadań obecnej Komisji Nadzoru Finansowego. Wszyscy obecni pracownicy Komisji Nadzoru 
Finansowego pozostaliby pracownikami Urz ędu Komisji Nadzoru Finansowego. G łównym celem 
utworzenia Urz ędu Komisji Nadzoru Finansowego jako osoby prawnej jest zapewnienie jego 
niezależności w zakresie zarz ądzania posiadanymi funduszami. Przewodnicz ący Komisji Nadzoru 
Finansowego by łby odpowiedzialny za kierowanie bie żącą działalnością Urzędu Komisji Nadzoru 
Finansowego i reprezentowanie Urz ędu Komisji Nadzoru Finansowego na zewn ątrz. 
W projekcie ustawy proponuje si ę również rozszerzenie sk ładu Komisji Nadzoru Finansowego 
o przedstawiciela Prezesa Rady Ministrów oraz, z g łosem doradczym, przedstawicieli Bankowego 
Funduszu Gwarancyjnego, Prezesa Urz ędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz ministra 
właściwego do spraw koordynowania dzia łalności służb specjalnych. Zgodnie z uzasadnieniem 
projektu ustawy rozszerzenie sk ładu Komisji Nadzoru Finansowego ma na celu zagwarantowanie 
lepszej wspó łpracy organów pa ństwa w zakresie rynku finansowego poprzez umo żliwienie 
skuteczniejszej identyfikacji zagro żeń. 
Projekt ustawy zawiera postanowienia umo żliwiające wymian ę informacji uzyskanych w zwi ązku 
z pracami Komisji Nadzoru Finansowego pomi ędzy instytucjami posiadaj ącymi w niej swoich 
przedstawicieli. Ponadto projekt ustawy zak łada obowi ązek wymiany informacji pomi ędzy Komisj ą 
Nadzoru Finansowego a NBP, w tym informacji chronionych, w zakresie niezb ędnym do 
wykonywania ich obowi ązków. W projekcie ustawy umo żliwia się także udostępnianie niektórych 
informacji zwi ązanych z dzia łalnością Komisji Nadzoru Finansowego innym organom pa ństwowym 
i ich przewodnicz ącym, w tym Agencji Bezpiecze ństwa Wewn ętrznego, Agencji Wywiadu, S łużbie 
Kontrwywiadu Wojskowego, S łużbie Wywiadu Wojskowego, Centralnemu Biuru 
Antykorupcyjnemu, Krajowej Administracji Skarbowej i Policji. 
Zgodnie z projektem ustawy Przewodnicz ący Komisji Nadzoru Finansowego ma obowi ązek 
informowania Prezesa Rady Ministrów o zidentyfikowaniu ryzyka systemowego w systemie 
finansowym. 
1.3 Wprowadzenie obligatoryjnej dematerializacji niektórych papierów warto ściowych 
Projekt ustawy wprowadza obligatoryjn ą dematerializacj ę obligacji korporacyjnych, certyfikatów 
inwestycyjnych emitowanych przez fundusze inwestycyjne zamkni ęte oraz listów zastawnych, 
niezależnie od tego, czy by ły przedmiotem oferty publicznej oraz czy s ą przeznaczone do obrotu 
w jakimkolwiek systemie obrotu. G łównym celem tych zmian jest zwi ększenie transparentno ści 
w odniesieniu do to żsamości emitenta i wielko ści emisji tych papierów warto ściowych oraz 
wzmocnienie bezpiecze ństwa i elastyczno ści inwestorów, jako że rejestracji tych papierów 
wartościowych b ędą dokonywa ły tylko podmioty najlepiej przygotowane do tego celu (tj. domy 
maklerskie i banki posiadaj ące zezwolenie na prowadzenie rachunków papierów warto ściowych), 
a inwestorzy b ędą mieli mo żliwość przenoszenia tych papierów warto ściowych do innych 
podmiotów. Ponadto utworzenie jednego, centralnego repozytorium informacji o wyemitowanych 
dłużnych papierach warto ściowych i ich terminie zapadalno ści ułatwi dost ęp do tych informacji 
Komisji Nadzoru Finansowego, innym uprawnionym organom i inwestorom. 
Projekt ustawy przewiduje równie ż wprowadzenie koncepcji agenta emisji, co u łatwi emitentom 
ECB-PUBLIC  
3 przeprowadzenie procesu rejestracji d łużnych papierów warto ściowych w depozycie i przyczyni si ę 
do skrócenia czasu trwania tego procesu 
1.4 Utworzenie Funduszu Edukacji Finansowej 
W projekcie ustawy proponuje si ę utworzenie Funduszu Edukacji Finansowej. G łównym celem 
Funduszu Edukacji Finansowej jest zwi ększenie świadomo ści finansowej Polaków, 
w szczególno ści poprzez opracowywanie strategii edukacyjnej, organizowanie oraz wspieranie 
projektów edukacyjnych i kampanii informacyjnych oraz wspó łpracę z ministrem w łaściwym do 
spraw oświaty. Fundusz Edukacji Finansowej b ędzie wspierany przez Rad ę Edukacji Finansowej, 
w której sk ład wejd ą mianowani przez ministra w łaściwego do spraw instytucji finansowych 
przedstawiciele m.in.: (i) ministra w łaściwego do spraw instytucji finansowych, (ii) ministra 
właściwego do spraw o światy, (iii) Przewodnicz ącego Komisji Nadzoru Finansowego, (iv) Prezesa 
NBP, (v) Prezesa Urz ędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) oraz (vi) Rzecznika 
Finansowego. Rada Edukacji Finansowej b ędzie odpowiedzialna za wyznaczanie strategii 
działania Funduszu Edukacji Finansowej, sposobów wykonywania przez Fundusz jego zada ń oraz 
za nadzór nad ich wykonywaniem. Rada Edukacji Finansowej b ędzie także nadzorowa ła sposób 
zarządzania przez Fundusz jego środkami oraz b ędzie odpowiada ła za uchwalanie regulaminu 
funkcjonowania Funduszu. Fundusz Edukacji Finansowej b ędzie prowadzony przez Krajowy 
Depozyt Papierów Warto ściowych, a źródłem jego zasilania b ędą m.in. sankcje nak ładane przez 
Komisję Nadzoru Finansowego, Prezesa UOKiK, Rzecznika Finansowego i inne podmioty. 
 
2. Uwagi szczegó łowe 
2.1 Skład nowej Komisji Nadzoru Finansowego oraz zwierzchnictwo Prezesa Rady Ministrów  
W odniesieniu do zwierzchnictwa Prezesa Rady Ministrów nad now ą Komisj ą Nadzoru 
Finansowego EBC zauwa ża, że zgodnie z art. 4 ust. 4 dyrektywy 2013/36/UE3 państwa 
członkowskie maj ą obowiązek zapewni ć właściwym organom m.in. niezale żność wymagan ą do 
wykonywania funkcji zwi ązanych z nadzorem ostro żnościowym, dochodzeniami i sankcjami, 
zgodnie z t ą dyrektyw ą oraz rozporz ądzeniem (UE) nr 575/20134. 
2.2 Wymiana informacji  
EBC rozumie, że projekt ustawy zak łada wymian ę informacji pomi ędzy Komisj ą Nadzoru 
Finansowego a NBP, co jest niezb ędne do wykonywania ich zada ń, oraz że niektóre informacje 
uzyskane w zwi ązku z dzia łalnością Komisji Nadzoru Finansowego mog ą być równie ż 
przedmiotem wymiany z szeregiem innych organów, w tym z organami, które b ędą wchodzi ły 
w skład nowej Komisji Nadzoru Finansowego. W projekcie ustawy nie okre ślono jednak 
dokładnego zakresu informacji, które mog ą być udostępniane. W zwi ązku z powy ższym EBC 
formułuje dwie uwagi. 
                                                 
3  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków 
dopuszczenia instytucji kredytowych do dzia łalności oraz nadzoru ostro żnościowego nad instytucjami kredytowymi i 
firmami inwestycyjnymi, zmieniaj ąca dyrektyw ę 2002/87/WE i uchylaj ąca dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE 
(Dz.U. L 176 z 7.6.2013, s. 338). 
4  Rozporz ądzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów 
ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniaj ące rozporz ądzenie (UE) nr 648/2012 
(Dz.U. L 176 z 27.6.2013, s. 1). 
ECB-PUBLIC  
4 Po pierwsze, EBC zauwa ża, że NBP podlega rozporz ądzeniu Rady (WE) nr 2533/985 
dotyczącemu zbierania informacji statystycznych przez EBC. Artyku ł 8 ust. 1 rozporz ądzenia Rady 
(WE) nr 2533/98 stanowi, że Europejski System Banków Centralnych (ESBC), którego cz ęścią jest 
NBP, wykorzystuje poufne informacje statystyczne wy łącznie w celu realizacji zada ń ESBC, 
z wyjątkiem ograniczonej liczby okoliczno ści, w tym, w odniesieniu do EBC i krajowych banków 
centralnych, kiedy wskazane informacje statystyczne s ą wykorzystywane w dziedzinie nadzoru 
ostrożnościowego. EBC zach ęca polskie w ładze do rozwa żenia, czy udost ępnianie informacji 
przewidziane w projekcie ustawy, w szczególno ści innym organom pa ństwowym lub osobom nimi 
kierującym, których zadania nie obejmuj ą nadzoru ostro żnościowego, jest obj ęte powy ższym 
wyjątkiem. 
Po drugie, w zakresie, w jakim informacje, które mog łyby być przedmiotem wymiany pomi ędzy 
różnymi organami zgodnie z projektem ustawy, stanowi ą informacje poufne dla celów dyrektywy 
2013/36/UE, EBC zwraca uwag ę na art. 53 do 62 tej dyrektywy, które okre ślają warunki, na jakich 
informacje poufne mog ą być udostępniane osobom trzecim i które odnosz ą się do okre ślonych 
dozwolonych w tym kontek ście odbiorców. EBC zach ęca polskie w ładze do rozwa żenia, czy 
udostępnianie informacji proponowane w projekcie ustawy jest zgodne z tymi przepisami.  
2.3 Identyfikacja ryzyka systemowego 
Zapis projektu ustawy, zgodnie z którym Przewodnicz ący Komisji Nadzoru Finansowego jest 
obowiązany do informowania Prezesa Rady Ministrów o zidentyfikowaniu ryzyka systemowego 
w systemie finansowym, jest nieprecyzyjny, poniewa ż nie jest jasne, czy dotyczy on informowania 
Prezesa Rady Ministrów o ryzyku systemowym zidentyfikowanym przez Komisj ę Nadzoru 
Finansowego czy te ż przez Komitet Stabilno ści Finansowej. W tym zakresie EBC rozumie, że 
zgodnie z ustaw ą o nadzorze makroostro żnościowym nad systemem finansowym i zarz ądzaniu 
kryzysowym w systemie finansowym6 Komitet Stabilno ści Finansowej (w którego sk ładzie zasiada 
Prezes NBP jako przewodnicz ący w zakresie zada ń dotycz ących nadzoru 
makroostro żnościowego) jest w łaściwym organem odpowiedzialnym za nadzór 
makroostro żnościowy w Polsce.7 Jednym z zada ń Komitetu Stabilno ści Finansowej jest 
identyfikowanie ryzyka systemowego. W zwi ązku z powy ższym EBC sugeruje polskim w ładzom 
doprecyzowanie wskazanego przepisu w celu unikni ęcia sporu kompetencyjnego pomi ędzy 
Komisją Nadzoru Finansowego a Komitetem Stabilno ści Finansowej w odniesieniu do identyfikacji 
ryzyka systemowego.  
2.4 Dematerializacja niektórych papierów warto ściowych 
EBC z zadowoleniem przyjmuje proponowan ą w projekcie ustawy obowi ązkową dematerializacj ę 
określonych papierów warto ściowych oraz ich rejestracj ę w centralnym depozycie papierów 
wartościowych (CDPW), jako że przyczyni si ę to do wyeliminowania z łożoności operacyjnej 
                                                 
5  Rozporz ądzenie Rady (WE) nr 2533/1998 z dnia 23 listopada 1998 r. dotycz ące zbierania informacji statystycznych 
przez Europejski Bank Centralny (Dz.U. L 318 z 27.11.1998, s. 8). 
6  Ustawa z dnia 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze makroostro żnościowym nad systemem finansowym i zarz ądzaniu 
kryzysowym w systemie finansowym, Dz.U. 2015 poz. 1513.  
7  Ustawa o nadzorze makroostro żnościowym wdro żyła zalecenie Europejskiej Rady ds. Ryzyka Systemowego 
ERRS/2011/3 z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie mandatu makroostro żnościowego organów krajowych (Dz.U. C 
41 z 14.2.2012, s. 1). Zob. tak że opinię EBC CON/2014/18. 
ECB-PUBLIC  
5 i ryzyka zwi ązanego z obs ługą w Polsce papierów warto ściowych w formie drukowanej oraz do 
obniżenia kosztów ich rozrachunku i przechowywania8, zgodnie z zaleceniami zawartymi 
w zasadach CPSS-IOSCO9. Należy równie ż zauważyć, że w przypadku papierów warto ściowych 
dopuszczonych do obrotu lub b ędących przedmiotem obrotu w systemach obrotu dematerializacja 
jest zgodna z wymogami art. 3 rozporz ądzenia (UE) nr 909/201410 w sprawie zbywalnych papierów 
wartościowych i rejestrowania takich papierów warto ściowych w CDPW w formie zapisu 
księgowego.  
2.5 Rada Edukacji Finansowej 
W projekcie ustawy proponuje si ę, aby minister w łaściwy do spraw instytucji finansowych 
powoływał do Rady Edukacji Finansowej przedstawiciela Prezesa NBP. W tym zakresie EBC 
rozumie, że założeniem projektu ustawy jest, aby przedstawiciel Prezesa NBP by ł najpierw 
wybierany przez NBP zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawowymi, a nast ępnie jedynie 
formalnie powo ływany przez w łaściwego ministra. EBC zaleca doprecyzowanie brzmienia projektu 
ustawy w celu unikni ęcia wszelkich w ątpliwości. Umożliwienie ministrowi wyboru i powo ływania 
przedstawiciela Prezesa NBP mo żna uzna ć za naruszenie niezale żności instytucjonalnej NBP 
określonej w art. 130 Traktatu i art. 7 Statutu ESBC i EBC, zgodnie z którymi rz ądy państw 
członkowskich zobowi ązują się nie dążyć do wywierania wp ływu na cz łonków organów 
decyzyjnych krajowych banków centralnych przy wykonywaniu ich zada ń. 
2.6 Fundusz Edukacji Finansowej b ędzie prowadzony przez Krajowy Depozyt Papierów 
Wartościowych, który b ędzie równie ż realizowa ć zadania Funduszu Edukacji Finansowej, 
natomiast rola Rady Edukacji Finansowej – której cz łonkiem b ędzie przedstawiciel Prezesa NBP – 
będzie ograniczona g łównie do wyznaczania strategii dzia łania Funduszu Edukacji Finansowej 
i sposobów realizacji tych zada ń. EBC rozumie zatem, że nie proponuje si ę powierzenia NBP 
żadnych nowych zada ń.  
  
Niniejsza opinia zostanie opublikowana na stronie internetowej EBC.  
 
Sporządzono we Frankfurcie nad Menem dnia 9 listopada 2018 r. 
 
[podpis]  
 
Prezes EBC  
Mario DRAGHI 
                                                 
8  Zob. np. pkt 2 opinii EBC CON/2012/3. Opinie EBC s ą publikowane na stronie internetowej EBC pod adresem: 
www.ecb.europa.eu . 
9  Komitet ds. Systemów P łatności i Rozrachunku oraz Komitet Techniczny Mi ędzynarodowej Organizacji Komisji 
Papierów Warto ściowych (IOSCO), dokument pt. „Principles for financial market infrastructures” (Zasady dotycz ące 
infrastruktury rynków finansowych), w szczególno ści zasada nr 11: „CDPW powinien posiada ć odpowiednie zasady 
i procedury wspomagaj ące integralno ść emisji papierów warto ściowych oraz pozwalaj ące minimalizowa ć ryzyko 
związane z przechowywaniem i przenoszeniem papierów warto ściowych oraz zarz ądzać tym ryzykiem. CDPW 
powinien przechowywa ć papiery warto ściowe w formie immobilizowanej lub zdematerializowanej w celu ich 
przeniesienia za pomoc ą zapisu ksi ęgowego.” 
10  Rozporz ądzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 909/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie usprawnienia 
rozrachunku papierów warto ściowych w Unii Europejskiej i w sprawie centralnych depozytów papierów 
wartościowych, zmieniaj ące dyrektywy 98/26/WE i 2014/65/UE oraz rozporz ądzenie (UE) nr 236/2012 (Dz.U. L 257 
z 28.8.2014, s. 1).