PL ECB-PUBLIC  
 
OPINIA EUROPEJSKIEGO BANKU CENTRALNEGO 
z dnia 24 marca 2017 r.  
w sprawie kredytów powi ązanych z walutami obcymi 
(CON/2017/9) 
 
Wprowadzenie i podstawa prawna 
W dniu 8 lutego 2017 r. Europejski Bank Centralny (EBC) otrzyma ł wniosek Sejmu o wydanie opinii 
w sprawie projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks cywilny maj ącego na celu rozwi ązanie kwestii 
dotyczących kredytów powi ązanych z walutami obcymi (zwanego dalej „projektem ustawy”). 
Kompetencja EBC do wydania opinii wynika z art. 127 ust. 4 oraz art. 282 ust. 5 Traktatu 
o funkcjonowaniu Unii Europejskiej oraz szóstego tiret art. 2 ust. 1 decyzji Rady 98/415/WE1 z uwagi na 
fakt, że projekt ustawy dotyczy zasad odnosz ących się do instytucji finansowych w zakresie, w jakim 
wywieraj ą one istotny wp ływ na stabilno ść instytucji i rynków finansowych. Rada Prezesów wyda ła 
niniejszą opinię zgodnie ze zdaniem pierwszym art. 17.5 Regulaminu Europejskiego Banku Centralnego. 
 1.  Za łożenia projektu ustawy 
1.1 Zgodnie z polskim Kodeksem cywilnym postanowienia umowy zawieranej z konsumentem 
nieuzgodnione indywidualnie nie wi ążą go, jeżeli kszta łtują jego prawa i obowi ązki w sposób 
sprzeczny z dobrymi obyczajami, ra żąco naruszaj ąc jego interesy (niedozwolone postanowienia 
umowne)
2. Nie dotyczy to postanowie ń określających główne świadczenia stron, w tym cen ę lub 
wynagrodzenie, je żeli zosta ły sformu łowane w sposób jednoznaczny. W dalszej cz ęści Kodeks 
cywilny stanowi, że w razie w ątpliwości określone postanowienia umowne uwa ża się za 
niedozwolone. Celem projektu ustawy jest uzupe łnienie listy niedozwolonych postanowie ń 
umownych postanowieniami, które: 1) okre ślają w walucie obcej kredyt lub po życzkę, które zosta ły 
wypłacone w walucie polskiej; oraz 2) indeksuj ą lub waloryzuj ą kursem waluty obcej kredyt lub 
pożyczkę określoną i wypłaconą w walucie polskiej.  
1.2 Zmiany proponowane w projekcie ustawy maj ą być także stosowane z moc ą wsteczn ą. Zgodnie 
jednak z uzasadnieniem projektu ustawy nie ma on wp ływu na tre ść stosunków prawnych 
pomiędzy bankami a kredytobiorcami, poniewa ż nowe postanowienia umowne, które proponuje si ę 
włączyć do listy, o której mowa powy żej, od pocz ątku były nieważne. Ponadto projekt ustawy ma 
na celu przy śpieszenie rozwi ązywania sporów s ądowych pomi ędzy bankami a kredytobiorcami 
dotyczących kredytów powi ązanych z walutami obcymi.  
                                                 
1  Decyzja Rady 98/415/WE z dnia 29 czerwca 1998 r. w sprawie konsultacji Europejskiego Banku Centralnego 
udzielanych w ładzom krajowym w sprawie projektów przepisów prawnych (Dz.U. L 189 z 3.7.1998, s. 42). 
2  Zob. art. 3851 Kodeksu cywilnego. 
ECB-PUBLIC  
2 2. Uwagi ogólne 
2.1 Przed globalnym kryzysem finansowym zaci ąganie kredytów w walucie obcej by ło popularne 
w kilku pa ństwach cz łonkowskich w śród gospodarstw domowych oraz przedsi ębiorstw 
niefinansowych3. Jak wskazywano w poprzednich opiniach EBC4, oprocentowanie kredytów 
walutowych, które by ło niższe niż oprocentowanie kredytów w walucie krajowej, jak równie ż 
przewidywania co do aprecjacji waluty krajowej, zwi ększały popyt na tego rodzaju kredyty. 
EBC rozumie, że większość kredytów walutowych w Polsce to kredyty mieszkaniowe 
denominowane we frankach szwajcarskich oraz że w styczniu 2017 r. walutowe kredyty 
mieszkaniowe stanowi ły około 40% wszystkich niesp łaconych kredytów mieszkaniowych oraz 24% 
wszystkich niesp łaconych kredytów zaci ągniętych przez gospodarstwa domowe5. 
2.2 Przedmiotem wcze śniejszych opinii EBC, wydanych na wniosek Sejmu, by ły trzy projekty ustaw, 
które ostatecznie nie zosta ły przyjęte, dotycz ące restrukturyzacji kredytów walutowych6.  
2.3 EBC zauwa ża, że w projekcie ustawy znajduj ą się zarówno elementy o charakterze 
prospektywnym, jak i retroaktywnym, które rodz ą różne problemy. EBC odniesie si ę więc do 
elementów prospektywnych i do elementów retroaktywnych odr ębnie. 
 3. Prospektywne elementy projektu ustawy  
3.1 EBC wielokrotnie zwraca ł uwagę na ryzyko zwi ązane z kredytami walutowymi
7 i odwoływał się do 
analizy takiego ryzyka przeprowadzonej przez Europejsk ą Radę ds. Ryzyka Systemowego (ERRS) 
oraz do zalece ń ERRS dotycz ących odniesienia si ę do tego niego zawartych w zaleceniu 
ERRS/2011/18. EBC zauwa ża także, że Komisja Nadzoru Finansowego wzi ęła pod uwag ę 
zalecenia ERRS i wyda ła Rekomendacj ę S9, zgodnie z któr ą zaleca si ę, aby w przysz łości banki 
udzielały klientom detalicznym kredytów zabezpieczonych hipotecznie w walucie, w jakiej uzyskuj ą 
dochód.  
3.2 W tym kontek ście, w celu ograniczenia liczby kredytów udzielanych w walutach obcych oraz 
zgodnie z sugestiami EBC wyra żonymi wcze śniej10, decydentom zdecydowanie zaleca si ę 
tworzenie podmiotom gospodarczym warunków umo żliwiających podejmowanie ostro żnych 
i świadomych decyzji. Wymaga to prowadzenia zdecydowanej i stabilnej polityki 
                                                 
3  Wi ęcej informacji o udzielaniu kredytów w walutach obcych na terenie UE dost ępnych jest w za łączniku do zalecenia 
Europejskiej Rady ds. Ryzyka Systemowego z dnia 21 wrze śnia 2011 r. dotycz ącego kredytów w walutach obcych 
(ERRS/2011/1) (Dz.U. C 342 z 22.11.2011, s. 1). 
4  Zob. np. punkt 2.1 opinii CON/2016/50. Wszystkie opinie EBC s ą dostępne na stronie internetowej EBC pod 
adresem: www.ecb.europa.eu  . 
5  Zob. raport Narodowego Banku Polskiego dotycz ący statystyki monetarnej i finansowej dost ępny pod adresem: 
www.nbp.pl  .  
6  Opinie CON/2015/26, CON/2016/39 i CON/2016/50. 
7  Zob. Przegl ąd stabilno ści finansowej EBC, czerwiec 2010 r., oraz np. opini ę CON/2014/76. 
8  Zalecenie Europejskiej Rady ds. Ryzyka Systemowego z dnia 21 wrze śnia 2011 r. dotycz ące kredytów w walutach 
obcych (ERRS/2011/1) (Dz.U. C 342 z 22.11.2011, s. 1). 
9  Rekomendacja S dotycz ąca dobrych praktyk w zakresie zarz ądzania ekspozycjami kredytowymi 
zabezpieczonymi hipotecznie, ostatnio zmieniona w czerwcu 2013 r. Dost ępna na stronie internetowej Komisji 
Nadzoru Finansowego pod adresem: www.knf.gov.pl  . 
10  Zob. pkt 3.1.2 opinii CON/2010/62. 
ECB-PUBLIC  
3 makrogospodarczej oraz dzia łań zwiększających poziom wiedzy finansowej, a tak że odpowiednich 
regulacji i nadzoru finansowego. W razie gdyby takie dzia łania okaza ły się niewystarczaj ące, 
rozważone mog ą być dodatkowe kroki maj ące na celu zapobie żenie nadmiernemu wzrostowi 
zadłużenia w walutach obcych. 
3.3 EBC, na co tak że wskazano w przesz łości11, zasadniczo z zadowoleniem przyjmuje zatem środki 
propaguj ące odpowiedzialne udzielanie kredytów przez banki, wprowadzaj ące dyscyplin ę rynkową 
oraz zwi ększające przejrzysto ść działań banków w celu zapewnienia wy ższego poziomu ochrony 
konsumentów, zw łaszcza w obszarze kredytów zwi ązanych z nieruchomo ściami mieszkalnymi. 
Takie środki, które zosta ły w przesz łości przyjęte z zadowoleniem lub zasugerowane przez EBC, 
obejmują ograniczenia dotycz ące akceptowalnego wska źnika wysoko ści kredytu do warto ści 
zabezpieczenia oraz wska źnika zad łużenia do dochodu, w przypadku gdy waluta kredytu oraz 
waluta, w której osi ągany jest dochód, ró żnią się, wymóg obja śnienia kredytobiorcy potencjalnego 
ryzyka, w przypadku gdy kredyt jest denominowany w walucie obcej, a tak że zachęty dla banków 
do udzielania konsumentom kredytów w walucie krajowej na te same cele, co kredyty walutowe12. 
Mówiąc ogólniej, a tak że jak wcze śniej zauwa żył EBC, zachodzi potrzeba ustanowienia 
rygorystycznych i ostro żnych regulacji w odniesieniu do udzielania kredytów niezabezpieczonym 
kredytobiorcom krajowym w walutach obcych. Ponadto banki powinny zawsze utrzymywa ć 
odpowiedni kapita ł odzwierciedlaj ący szczególne ryzyko zwi ązane z udzielaniem kredytów 
walutowych, w szczególno ści w związku z transformacj ą ryzyka walutowego w ryzyko kredytowej13.  
3.4 Wreszcie, jak zauwa żył EBC w poprzednich opiniach14, w przypadku gdy projekt ustawy ma skutki 
transgraniczne oznaczaj ące, że skutecznie zapobieg łby on udzielaniu kredytów w walutach 
obcych, mo że to rodzi ć wątpliwości co do jego zgodno ści z art. 63 Traktatu dotycz ącym 
swobodnego przep ływu kapita łu i płatności15. W tym kontek ście EBC zauwa żył także, że, zgodnie 
z art. 65 ust. 1 lit. b Traktatu, zasada swobodnego przep ływu kapita łu i płatności nie narusza 
m.in. „środków uzasadnionych powodami zwi ązanymi z porz ądkiem publicznym lub 
bezpiecze ństwem publicznym”. Jednak że, jak w przypadku wyj ątków opartych o zasad ę dobra 
ogólnego, wy łączenie, o którym mowa w art. 65 ust. 1 lit. b Traktatu, jest w ąsko interpretowane 
przez Trybuna ł Sprawiedliwo ści Unii Europejskiej, przy wskazaniu, że każdy taki środek musia łby 
spełniać kryterium proporcjonalno ści. Zgodnie z tym kryterium ograniczenia s ą uzasadnione tylko 
wówczas, gdyby mniej restrykcyjne środki nie by ły wystarczaj ące dla osi ągnięcia pożądanego 
rezultatu. EBC zauwa ża, że ocena tego, czy środki maj ące zgodnie z projektem ustawy wp ływ na 
instytucje finansowe stanowi ą naruszenie zasady swobodnego przep ływu kapita łu i płatności, 
swobody przedsi ębiorczości lub innych zasad unijnych, nale ży do instytucji Unii zapewniaj ących 
stosowanie i przestrzeganie Traktatów. 
                                                 
11  Zob. pkt 3.1 opinii CON/2011/87. 
12 Zob. np. punkt 3.2.2 opinii CON/2011/74. 
13  Zob. pkt 3.1.3 opinii CON/2010/62. 
14  Zob. np. punkt 3.2 opinii CON/2011/87. 
15  Zob. wyrok w sprawie Westdeutsche Landesbank Girozentrale v Friedrich Stefan i Republik Österreich , C-464/98, 
ECLI:EU:C:2001:9. 
ECB-PUBLIC  
4 4. Retroaktywne elementy projektu ustawy  
Prawne aspekty retroaktywno ści 
4.1 Jak uprzednio wskaza ł EBC16, wprowadzanie rozwi ązań mających skutek retroaktywny podwa ża 
pewność obrotu prawnego i jest niezgodne z zasad ą ochrony uzasadnionych oczekiwa ń. 
4.2 Ponadto, chocia ż dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/17/UE17 nie ma zastosowania 
do umów kredytowych obowi ązujących przed dniem 21 marca 2016 r., jak zosta ło w przesz łości 
wskazane przez EBC18, skutek retroaktywny projektu ustawy wydaje si ę być niezgodny z ogólnym 
celem i zasad ą wynikającymi z art. 23 ust. 5 dyrektywy 2014/17/UE. Postanowienie to pozwala 
państwom cz łonkowskim na wprowadzenie dalszych regulacji dotycz ących kredytów walutowych, 
jednak pod warunkiem, że takie regulacje nie b ędą miały skutku retroaktywnego. W tym sensie 
postanowienie to odzwierciedla jedn ą z kluczowych ogólnych zasad prawa UE, tj. zasad ę pewności 
prawa19, z której wynika tak że zasada, zgodnie z któr ą działanie prawa wstecz musi by ć 
ograniczone20.  
4.3 To po stronie polskich w ładz leży obowiązek oceny, czy retroaktywny charakter projektu ustawy 
pozostaje w zgodzie z polskimi zasadami prawnymi i konstytucyjnymi. 
Skutki dla sektora bankowego, stabilno ści finansowej i polskiej gospodarki 
4.4 Jak wskazano we wcze śniejszych opiniach EBC21, w przypadku Polski ryzyka zwi ązane 
z kredytami walutowymi obecnie nie wydaj ą się mieć charakteru systemowego i nie wydaj ą się 
w sposób szczególny zagra żać stabilno ści finansowej. EBC zauwa ża, że zostało to tak że 
stwierdzone w podj ętej niedawno uchwale Komitetu Stabilno ści Finansowej w sprawie 
rekomendacji dotycz ącej restrukturyzacji portfela kredytów mieszkaniowych w walutach obcych22. 
4.5 EBC zauwa ża, że uchwalenie projektowanej ustawy mo że pociągnąć za sobą znaczne koszty 
finansowe dla sektora bankowego. Podczas gdy w uzasadnieniu projektu ustawy nie zawarto żadnych szacunków, EBC zauwa ża, że Narodowy Bank Polski w opinii dotycz ącej projektu 
ustawy
23 ocenia, że potencjalny koszt zwi ązany z wej ściem projektu ustawy w życie byłby wyższy 
niż szacowane koszty zwi ązane z wprowadzeniem w życie propozycji przedstawionej przez 
Kancelari ę Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 15 stycznia 2016 r., jak równie ż innego 
projektu ustawy o kredytach walutowych, w sprawie którego EBC wyda ł opinię24.  
                                                 
16  Zob. np. pkt 3.2 opinii CON/2016/50. 
17  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/17/UE z dnia 4 lutego 2014 r. w sprawie konsumenckich umów 
o kredyt zwi ązanych z nieruchomo ściami mieszkalnymi i zmieniaj ąca dyrektywy 2008/48/WE i 2013/36/UE oraz 
rozporządzenie (UE) nr 1093/2010 (Dz.U. L 60 z 28.2.2014, s. 34). 
18  Zob. np. punkt 3.1 opinii CON/2016/50. 
19  Zob. np. wyrok Trybuna łu Sprawiedliwo ści Unii Europejskiej w sprawie C ‑345/06 Heinrich [2009], 
Zb. Orz. s. I ‑1659.  
20  Zob. np. wyrok Trybuna łu Sprawiedliwo ści Unii Europejskiej w sprawie 84/78 Tomadini [1979] Rec. s. 1801.  
21 Zob. np. opini ę CON/2016/50. 
22  Zob. uchwa łę Komitetu Stabilno ści Finansowej Nr 14/2017 z dnia 13 stycznia 2017 r. w sprawie rekomendacji 
dotyczącej restrukturyzacji portfela kredytów mieszkaniowych w walutach obcych dost ępną pod adresem: 
www.nbp.pl  .  
23  Dost ępna na stronie internetowej Sejmu pod adresem: http://orka.sejm.gov.pl  . 
24  Opinia CON/2016/39.  
ECB-PUBLIC  
5 4.6 Jak EBC zauwa żył w przesz łości25, wprowadzanie środków o charakterze retroaktywnym mo że 
mieć także negatywne skutki dla polskiej gospodarki, je śli doprowadzi do pogorszenia nastrojów 
inwestorów zagranicznych spowodowanego postrzeganym zwi ększeniem braku pewno ści prawnej 
i ryzyka kraju. 
4.7 W zwi ązku z powy ższym EBC zach ęca polskie w ładze do przeprowadzenia dog łębnej analizy 
w celu lepszego oszacowania wp ływu projektu ustawy na stabilno ść finansow ą, w szczególno ści 
oszacowania, czy wprowadzenie planowanych rozwi ązań działających z moc ą wsteczn ą może 
mieć negatywny wp ływ na poszczególne banki, sektor bankowy jako ca łość oraz polsk ą 
gospodark ę w ogólno ści. W szczególno ści powinno si ę w nale żyty sposób uwzgl ędnić 
adekwatno ść kapitałową instytucji, na które wp ływ będzie mia ła proponowana regulacja, oraz 
skutki transgraniczne dla skonsolidowanych zysków mi ędzynarodowych grup bankowych. 
4.8 W odniesieniu do potencjalnych negatywnych skutków proponowanych rozwi ązań EBC 
podtrzymuje opini ę, że powinno si ę w należyty sposób uwzgl ędniać także potrzeb ę uczciwego 
podziału obciążeń pomiędzy wszystkie podmioty zainteresowane, tym samym zmniejszaj ąc ryzyko 
nadużyć w przysz łości. EBC oczekuje tak że, że projekt ustawy b ędzie zrównowa żony 
w odniesieniu do jego wp ływu na banki krajowe oraz banki znajduj ące się w posiadaniu kapita łu 
zagranicznego. 
 
 
Niniejsza opinia zostanie opublikowana na stronie internetowej EBC. 
  
Sporządzono we Frankfurcie nad Menem dnia 24 marca 2017 r. 
 [podpisano ] 
 Mario DRAGHI 
Prezes EBC  
                                                 
25  Zob. pkt 3.4.1 opinii CON/2015/26, pkt 3.3.3 opinii CON/2016/39 oraz pkt 3.5 opinii CON/2016/50.