Wniosek DYREKTYWA RADY dostosowująca niektóre dyrektywy w dziedzinie prawa spółek w związku z przystąpieniem Chorwacji /* COM/2013/061 final - 2013/0040 (NLE) */





UZASADNIENIE 1. KONTEKST WNIOSKU Wniosek dotyczący dyrektywy Rady dostosowującej niektóre dyrektywy w dziedzinie prawa spółek jest niezbędny w związku ze zbliżającym się przystąpieniem Republiki Chorwacji do Unii Europejskiej. Traktat dotyczący przystąpienia Republiki Chorwacji do Unii Europejskiej[1] został podpisany przez wszystkie państwa członkowskie Unii Europejskiej oraz Republikę Chorwacji w Brukseli dnia 9 grudnia 2011 r. Artykuł 3 ust. 3 traktatu o przystąpieniu stanowi, że traktat wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2013 roku, pod warunkiem że do tego dnia zostaną złożone do depozytu wszystkie dokumenty ratyfikacyjne. Artykuł 3 ust. 4 traktatu o przystąpieniu umożliwia instytucjom Unii przyjęcie przed przystąpieniem środków, o których mowa między innymi w art. 50 Aktu dotyczącego warunków przystąpienia Republiki Chorwacji[2]. Środki te wchodzą w życie z dniem wejścia w życie traktatu o przystąpieniu i tylko pod tym warunkiem. Artykuł 50 Aktu przystąpienia stanowi, że w przypadku gdy akty instytucji przyjęte przed dniem przystąpienia wymagają dostosowań w związku z przystąpieniem, a niezbędne dostosowania nie zostały przewidziane w Akcie przystąpienia lub załącznikach do niego, Rada lub Komisja (gdy akt pierwotny został przyjęty przez Komisję) przyjmuje w tym celu niezbędne akty. Punkt 2 aktu końcowego[3] odnosi się do porozumienia politycznego dotyczącego szeregu dostosowań do aktów przyjętych przez instytucje, które zostało osiągnięte przez państwa członkowskie i Chorwację w związku z zatwierdzeniem traktatu o przystąpieniu; Wysokie Umawiające się Strony traktatu o przystąpieniu wezwały Radę i Komisję do przyjęcia tych dostosowań przed przystąpieniem zgodnie z art. 50 Aktu przystąpienia, w razie konieczności po uzupełnieniu i aktualizacji celem uwzględnienia zmian w prawie Unii. Niniejszy wniosek dotyczący dyrektywy Rady obejmuje dostosowania techniczne do wszystkich dyrektyw Rady jak również dyrektyw Parlamentu Europejskiego i Rady w dziedzinie prawa spółek, tj. dotyczące rozdziału negocjacyjnego 6, wymagających dostosowania technicznego ze względu na przystąpienie Chorwacji do UE. Wszystkie te dostosowania mają charakter techniczny. Niniejszy wniosek stanowi jeden z szeregu wniosków dotyczących dyrektyw Rady, które Komisja skierowała do Rady i które skupiają w odrębnych wnioskach dotyczących dyrektyw Rady, jak również dyrektyw Parlamentu Europejskiego i Rady, dostosowania techniczne odpowiadające danym rozdziałom negocjacyjnym. Struktura ta ma na celu ułatwienie transpozycji dyrektyw przez państwa członkowskie do ich odpowiednich porządków prawnych. Pakiet wniosków dotyczących aktów prawnych, który Komisja przekazała Radzie, składa się z szeregu wniosków dotyczących dyrektyw Rady oraz z wniosku dotyczącego jednego rozporządzenia Rady, które obejmuje odpowiednie rozporządzenia i decyzje Parlamentu Europejskiego i Rady, jak również odpowiednie rozporządzenia i decyzje Rady. Jest to zgodne z podejściem, które zastosowano w związku z przystąpieniem Bułgarii i Rumunii[4]. Przewiduje się, że wszystkie akty prawne zawarte w przedmiotowym pakiecie zostaną opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej tego samego dnia. Niniejszy wniosek oraz inne wnioski zawarte w przedmiotowym pakiecie będą uwzględniać dostosowania techniczne do dorobku, który został opublikowany w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej do dnia 1 września 2012 r. Zapewni to wystarczającą ilość czasu na przeprowadzenie niezbędnych procedur legislacyjnych oraz na wypełnienie przez państwa członkowskie wynikających z tych procedur zobowiązań w zakresie transpozycji dyrektyw i przekazania odnośnych powiadomień. Dostosowania, które mogą być wymagane wobec dorobku opublikowanego w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej po dniu 1 września 2012 r., zostaną przewidziane w samych odpowiednich aktach prawnych lub przeprowadzone na późniejszym etapie w ramach odpowiedniej procedury. Ponadto Komisja zamierza nieoficjalnie przedstawić państwom członkowskim wykaz takich aktów prawnych na początku lipca 2013 r. 2. WYNIKI KONSULTACJI Z ZAINTERESOWANYMI STRONAMI ORAZ OCENY SKUTKÓW Ponieważ wniosek ten ma charakter czysto techniczny i nie wiąże się z żadnymi decyzjami politycznymi, konsultacje z zainteresowanymi stronami lub oceny skutków nie są konieczne. 3. ASPEKTY PRAWNE WNIOSKU Podstawę prawną wniosku stanowi art. 50 Aktu dotyczącego warunków przystąpienia Republiki Chorwacji. Zasady pomocniczości i proporcjonalności są w pełni przestrzegane. Działanie Unii jest niezbędne na mocy zasady pomocniczości (art. 5 ust. 3 TUE), ponieważ wniosek dotyczy dostosowań technicznych do aktów prawnych, które zostały przyjęte przez Unię. Wniosek spełnia wymogi zasady proporcjonalności (art. 5 ust. 4 TUE), ponieważ nie wykracza poza to, co jest niezbędne do osiągnięcia postawionych celów. 4. WPŁYW NA BUDŻET Wniosek nie ma wpływu finansowego na budżet. 2013/0040 (NLE) Wniosek DYREKTYWA RADY dostosowująca niektóre dyrektywy w dziedzinie prawa spółek w związku z przystąpieniem Chorwacji RADA UNII EUROPEJSKIEJ, uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, uwzględniając traktat o przystąpieniu Republiki Chorwacji, w szczególności jego art. 3 ust. 4, uwzględniając Akt przystąpienia Republiki Chorwacji, w szczególności jego art. 50, uwzględniając wniosek Komisji, a także mając na uwadze, co następuje: (1) Zgodnie z art. 50 Aktu przystąpienia, w przypadku gdy akty instytucji przyjęte przed dniem przystąpienia wymagają dostosowań w związku z przystąpieniem, a niezbędne dostosowania nie zostały przewidziane w Akcie przystąpienia lub załącznikach do niego, Rada, stanowiąc większością kwalifikowaną na wniosek Komisji, przyjmuje w tym celu niezbędne akty, jeśli pierwotny akt nie został przyjęty przez Komisję. (2) W akcie końcowym konferencji, w ramach prac której przygotowano traktat o przystąpieniu, zwrócono uwagę na fakt, że Wysokie Umawiające się Strony osiągnęły porozumienie polityczne co do szeregu dostosowań do aktów prawnych przyjętych przez instytucje, wymaganych w związku z przystąpieniem, oraz wezwały Radę i Komisję do przyjęcia tych dostosowań przed przystąpieniem, w stosownych przypadkach po ich uzupełnieniu i aktualizacji w celu uwzględnienia zmian w prawie Unii. (3) Należy zatem odpowiednio zmienić dyrektywy 77/91/EWG[5], 78/660/EWG[6], 83/349/EWG[7], 2009/101/WE[8], 2009/102/WE[9] i 2011/35/UE[10], PRZYJMUJE NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ: Artykuł 1 W dyrektywach 77/91/EWG, 78/660/WE, 83/349/EWG, 2009/101/WE, 2009/102/WE i 2011/35/UE wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem. Artykuł 2 1. Państwa członkowskie przyjmują i publikują przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne konieczne do zachowania zgodności z niniejszą dyrektywą nie później niż do dnia przystąpienia Republiki Chorwacji do Unii Europejskiej. Państwa członkowskie niezwłocznie one przekazują Komisji tekst tych przepisów. Państwa członkowskie stosują wspomniane przepisy od dnia przystąpienia Republiki Chorwacji do Unii Europejskiej. Przepisy przyjęte przez państwa członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej dyrektywy lub odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji. Metody dokonywania takiego odniesienia określane są przez państwa członkowskie. 2. Państwa członkowskie przekazują Komisji tekst podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych w dziedzinie objętej niniejszą dyrektywą. Artykuł 3 Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie pod warunkiem i w dniu wejścia w życie Traktatu o przystąpieniu Republiki Chorwacji. Artykuł 4 Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich. Sporządzono w Brukseli dnia […] r. W imieniu Rady Przewodniczący ZAŁĄCZNIK PRAWO SPÓŁEK A. PRAWO SPÓŁEK 1. 31977 L 0091: druga dyrektywa Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.U. L 26 z 31.1.1977, s. 1): w art. 1 ust. 1 między pozycją dotyczącą Francji a pozycją dotyczącą Niemiec dodaje się następującą pozycję: – „w Chorwacji: dioničko društvo;”; 2. 32009 L 0101: dyrektywa 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (Dz.U. L 258 z 1.10.2009, s. 11): w art. 1 między pozycją dotyczącą Francji a pozycją dotyczącą Włoch dodaje się następującą pozycję: – „w Chorwacji: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;”; 3. 32009 L 0102: dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/102/WE z dnia 16 września 2009 r. w sprawie prawa spółek, dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.U. L 258 z 1.10.2009, s. 20): w załączniku I między pozycją dotyczącą Francji a pozycją dotyczącą Włoch dodaje się następującą pozycję: – „w Chorwacji: društvo s ograničenom odgovornošću, dioničko društvo,”; 4. 32011 L 0035: dyrektywa 2011/35/UE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 5 kwietnia 2011 r. dotycząca łączenia się spółek akcyjnych (Dz.U. L 110 z 29.4.2011, s. 1): w art. 1 ust. 1 między pozycją dotyczącą Francji a pozycją dotyczącą Włoch dodaje się następującą pozycję: „Chorwacja: dioničko društvo;”; B. STANDARDY RACHUNKOWOŚCI 1. 31978 L 0660: czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek (Dz.U. L 222 z 14.8.1978, s. 11): a) w art. 1 ust. 1 akapit pierwszy dodaje się, co następuje: – „w Chorwacji: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;”. b) w art. 1 ust. 1 akapit drugi dodaje się, co następuje: „bb) w Chorwacji: javno trgovačko društvo, komanditno društvo;”; 2. 31983 L 0349: siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych (Dz.U. L 193 z 18.7.1983, s. 1): w art. 4 ust. 1 akapit pierwszy dodaje się, co następuje: „bb) w Chorwacji: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;”. [1] Dz.U. L 112 z 24.4.2012, s. 10. [2] Dz.U. L 112 z 24.4.2012, s. 21. [3] Dz.U. L 112 z 24.4.2012, s. 95. [4] Dz.U. L 363 z 20.12.2006, s. 1. [5] Dz.U. L 26 z 31.1.1977, str. 1. [6] Dz.U. L 222 z 14.8.1978, s. 11. [7] Dz.U. L 193 z 18.7.1983, str. 1. [8] Dz.U. L 258 z 1.10.2009, s. 11. [9] Dz.U. L 258 z 1.10.2009, str. 20. [10] Dz.U. L 110 z 29.4.2011, s. 1.