PL    PL PL 
 
PL    PL  KOMISJA WSPÓLNOT  EUROPEJSKICH 
Bruksela, dnia 24.9.2008 
SEK(2008) 2487 
  
 
DOKUMENT ROBOCZY S ŁUŻB KOMISJI 
Dokument uzupe łniający 
Wnioski w sprawie dyrektywy Parl amentu Europejskiego i Rady 
dotyczące uproszczenia przepisów trzeciej i szóstej dyrektywy w sprawie prawa spó łek 
 
Ocena skutków 
 
STRESZCZENIE 
 
{COM(2008) 576} 
{SEC(2008) 2486}  
 
PL 2   PL Streszczenie 
1. W PROWADZENIE  
W 2007 r. Komisja uruchomi ła inicjatyw ę dotyczącą szerokiego procesu uproszczenia w 
dziedzinie prawa spó łek, rachunkowo ści i audytu. Inicjatywa ta stanowi istotny wk ład do 
szerszej agendy Lepszych Uregulowa ń Prawnych/Uproszcze ń, w szczególno ści w odniesieniu 
do inicjatywy maj ącej na celu ograniczenie obci ążeń administracyjnych nak ładanych na 
europejskie spó łki. 
Pierwszy wniosek dotycz ący dyrektywy w sprawie uproszczenia trzeciej i szóstej dyrektywy 
w sprawie prawa spó łek w odniesieniu do krajowych po łączeń i podziałów został zawarty w 
pierwszym pakiecie wniosków przedstawionych przez Komisj ę w ramach przyspieszonej 
procedury w marcu 2007 r. Wniosek ten mia ł na celu zniesienie wymogu sprawozdania 
niezależnego bieg łego w przypadku łączenia spó łek akcyjnych lub ich podzia łu w sytuacji, 
gdy akcjonariusze zainteresowanych spó łek uznają, że takie sprawozdanie nie jest konieczne. 
Dyrektywa ta zosta ła przyjęta przez Parlament Europejski i Rad ę w dniu 13 listopada 2007 r.1 
W dniu 10 lipca 2007 r. Komisja przyj ęła komunikat, w którym przedstawi ła kolejne pomys ły 
dotyczące uproszczenia dorobku prawnego w zakresie prawa spó łek, w tym równie ż 
dodatkowe wnioski w sprawie uproszczenia trzeci ej i szóstej dyrektywy w sprawie prawa 
spółek2.  
Komunikat zosta ł pozytywnie przyj ęty przez Rad ę ds. Konkurencyjno ści w dniu 22 listopada 
2007 r. oraz przez Parlament Europejski w dniu 21 maja 2008 r. Parlament Europejski 
przypomina jednak, że interesy wszystkich zaintereso wanych stron, w tym inwestorów, 
właścicieli, wierzycieli oraz  pracowników, jak równie ż zasady pomocniczo ści i 
proporcjonalno ści muszą zostać należycie uwzgl ędnione3.  
Ponadto w odpowiedzi na zaproszenie Komis ji skierowane do zainteresowanych stron, 
dotyczące przedstawienia opinii w formie pisemnej w terminie do ko ńca października 2007 r., 
uwagi z łożyły rządy 18 pa ństw członkowskich, jedno pa ństwo EOG oraz 110 
zainteresowanych stron (w tym europe jskie organy i stowarzyszenia), czyli łącznie 23 
państwa, z czego 22 to pa ństwa członkowskie UE. Sprawozdanie dotycz ące otrzymanych 
uwag jest dost ępne na stronie internetowej Dy rekcji Generalnej ds. Rynku Wewn ętrznego i 
Usług (DG MARKT)  
http://ec.europa.eu/internal_marke t/company/simplification/index_en.htm . 
Koszty administracyjne dotycz ące obowi ązków w zakresie udost ępniania informacji, 
zawartych w trzeciej i szóstej dyrektywie w sprawie prawa spó łek, zostały oszacowane w 
ramach przeprowadzonego na du żą skalę pomiaru, który stanowi zasadniczy element planu 
                                                 
1 Dyrektywa 2007/63/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 13 listopada 2007 r. zmieniaj ąca 
dyrektywy Rady 78/855/EWG oraz 82/891/EWG w odniesieniu do wymogu sprawozdania 
niezależnego bieg łego w przypadku łączenia spó łek akcyjnych lub ich podzia łu, Dz.U. L 300 z 
17.11.2007, s. 47. 
2 Komunikat dotycz ący uproszczonego otoczenia biznesu dla przedsi ębiorstw w dziedzinie prawa spó łek, 
rachunkowo ści i audytu (COM(2007)394);  
http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm 
3 Sprawozdanie A6-0101/2008 
 
PL 3   PL działania Komisji w zakresie obliczania kosztów  administracyjnych i ograniczenia obci ążeń 
administracyjnych4. Sprawozdanie dotycz ące tego pomiaru, oparte na  „standardowym modelu 
kosztów UE”, zosta ło złożone pod koniec czerwca 2008 r.5 Zasięgnięto porady grupy 
wysokiego szczebla niezale żnych partnerów6, a pomiar zosta ł przeprowadzony przez 
konsorcjum Deloitte/Rambøll/Capgemini. W swoj ej opinii z dnia 10 lipca 2008 r. Grupa 
popiera zamiar Komisji dotycz ący zaproponowania środków maj ących na celu ograniczenie 
obciążeń administracyjnych na łożonych przez trzeci ą i szóstą dyrektyw ę. 
Sprawozdanie z pomiaru stanowi g łówną podstaw ę oceny skutków. Innymi źródłami 
informacji s ą odpowiedzi pa ństw członkowskich na pytania przedstawione przez DG 
MARKET oraz sprawozdanie zbiorcze przedstawiaj ące reakcje na komunikat z lipca 2007 r. 
2. P OMOCNICZO ŚĆ 
Działanie na szczeblu UE jest konieczne w takim zakresie, w jakim obowi ązki nakładające 
obciążenia administracyjne wynikaj ą z dyrektyw UE. W tych warunkach zmniejszenie 
obciążeń administracyjnych wymaga  zmiany przepisów UE. Dzia łanie na szczeblu unijnym 
jest zatem uzasadnione. 
3. C ELE 
Celem niniejszej inic jatywy, której przyj ęcie przez Komisj ę w 2008 r. przewidziano w 
programie uproszczenia otoczenia regulacyjnego7, jest podniesienie konkurencyjno ści spółek 
w UE poprzez zmniejszenie obci ążeń administracyjnych wynikaj ących z przepisów trzeciej i 
szóstej dyrektywy, o ile nie stanowi to zagro żenia dla interesów innych zainteresowanych 
stron. 
W szczególno ści inicjatywa ma na celu: 
• ograniczenie wymogów w zakresie sprawozdawczo ści na szczeblu UE w kontek ście 
łączenia i podzia łu spółek w celu zapewnienia pa ństwom cz łonkowskim oraz spó łkom 
większej elastyczno ści odnośnie do ustalania, które sprawozdania s ą rzeczywi ście 
potrzebne w ka żdym konkretnym przypadku; 
• usunięcie przepisów, które prowadz ą do podwójnej sprawozdawczo ści i, tym samym, 
generują niepotrzebne koszty dla spó łek; 
• dostosowanie przepisów dotycz ących obowi ązków publikowania informacji i prowadzenia 
dokumentacji do rozwoju technologicznego, bior ąc pod uwag ę również ogólny wp ływ na 
środowisko oraz 
                                                 
4 Zob. COM(2006)689 wersja ostateczn a, Dz.U. C 78 z 11.04.2007, str. 9 
5 Chocia ż sprawozdanie zosta ło złożone w wersji ostatecznej, na tym etapie nie mo żna wykluczy ć 
drobnych zmian w wersji, która zostanie opublikowana. 
6 Zob. http://ec.europa.eu/enterprise/regulation/better_regulation/high_level_group_is_en_version.htm 
7 „Drugie sprawozdanie z realizacji strateg ii uproszczenia otoczenia regulacyjnego”, za łącznik 1, 
przegląd dorobku wspólnotowego w zakresie prawa spó łek, rachunkowo ści oraz kontroli 
(COM(2008)33, niepublikowane w Dzienniku Urz ędowym, s. 23). 
 
PL 4   PL • zapewnienie spójno ści między przepisami trzeciej i szóstej dyrektywy z jednej strony a 
ostatnimi zmianami dorobku prawnego w zakresie prawa spó łek z drugiej, w szczególno ści 
w odniesieniu do przepisów dotycz ących ochrony wierzycieli, zawartych w trzeciej, 
szóstej i drugiej dyrektywie. 
4. D EFINICJA PROBLEMU , OPCJE I SKUTKI  
Dyrektywy trzecia i szósta przewiduj ą obecnie szereg szczegó łowych wymogów w zakresie 
sprawozdawczo ści, które musz ą zostać spełnione przez spó łki uczestnicz ące w 
połączeniu/podziale, ponosz ąc w związku z tym znaczne koszty. W niektórych przypadkach, 
jeżeli wymogi okre ślone w tych dwóch dyrektywach rozwa ża się w połączeniu z drug ą 
dyrektyw ą w sprawie prawa spó łek, dotycz ącą kapitału spółek akcyjnych, mog ą one 
prowadzić do dalszego wzrostu kosztów. Ponadto środki przewidziane w dyrektywach w celu 
informowania akcjonariuszy o szczegó łach dotycz ących transakcji zosta ły zdefiniowane 30 
lat temu, w zwi ązku z czym nie uwzgl ędniają one dzisiejszych mo żliwości technologicznych. 
Co więcej, zmiany wprowadzone w ostatnich la tach w innych dyrektywach, w szczególno ści 
w drugiej dyrektywie w sprawie prawa spó łek w dziedzinie ochrony wierzycieli, 
doprowadzi ły do pewnych sprzeczno ści między przepisami ró żnych dyrektyw. 
W świetle przedstawionej powy żej definicji problemu wyró żnia się trzy obszary, do których 
mogą odnosić się środki upraszczaj ące: 
(1) wymogi w zakresie sprawozdawczo ści w kontek ście planowanego 
połączenia/podzia łu; 
(2) obowiązki publikowania informacji i prow adzenia dokumentacji, w szczególno ści w 
odniesieniu do akcjonariuszy; oraz 
(3) przepisy w zakresie ochrony wierzycieli. 
Wpływ możliwych opcji polityki oceniono wed ług następujących kryteriów: zmniejszenie 
obciążeń administracyjnych na łożonych na spó łki, wpływ na prawa akcjonariuszy rezydentów 
i nierezydentów, oddzia ływanie na wierzycieli i inne zainteresowane strony (np. 
pracowników), oddzia ływanie na środowisko oraz spójno ść z przepisami innych dyrektyw. 
Ocena skutków wykaza ła, że potencjalne łączne oszcz ędności wynikaj ące z zalecanych opcji 
dotyczących ograniczenia obci ążeń administracyjnych wynosz ą w przybli żeniu 172 mln EUR 
rocznie. Oznacza łoby to zmniejszenie obci ążeń administracyjnych o ok. 9,15 % w odniesieniu 
do prawa spó łek i ok. 1,23 %, je żeli łączne obci ążenia administracyjne w dziedzinie prawa 
spółek, rachunkowo ści i audytu zosta łyby uwzgl ędnione jako podstawa.  
4.1. Wymogi w zakresie sprawozdawczo ści 
Wymogi w zakresie sprawozdawczo ści przewidziane w trzeciej i szóstej dyrektywie obejmuj ą 
obowiązek sporz ądzenia przez organy zarz ądzające pisemnego sprawozdania 
przedstawiaj ącego prawne i gospodarcze podstawy po łączenia/podzia łu oraz obowi ązek 
przygotowania sprawozdania niezale żnego bieg łego oceniaj ącego w szczególno ści 
zaproponowany stosunek wymiany akcji, jak równie ż sprawozdanie rachunkowe w 
przypadku, gdy sprawozdane finansowe zosta ło sporządzone ponad sze ść miesięcy wcześniej. 
Te dokumenty musz ą zostać przedstawione na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, podczas 
którego zostanie podj ęta decyzja w sprawie po łączenia lub podzia łu spółek. 
 
PL 5   PL W odniesieniu do pisemnego sprawozdania zarz ądu sprawozdanie z pomiaru wskazuje, że 
w przypadku połączenia  spółek łączne koszty administracyjne w EU 27 wynosz ą 7,79 mln 
EUR rocznie. Szacuje si ę, że 25 % tych kosztów stanowi ą tak zwane „koszty prowadzenia 
normalnej dzia łalności”, w zwi ązku z czym obci ążenia administracyjne wynosz ą ok. 5,84 mln 
EUR rocznie.  
W przypadku podziału spółek analogiczne łączne koszty kszta łtują się na poziomie 7,98 mln 
EUR rocznie, ale ta liczba obejmuje jedynie 23 pa ństwa członkowskie8. Zakładając, że koszty 
związane z podzia łem spółek w pozosta łych czterech pa ństwach cz łonkowskich s ą zbliżone 
do kosztów po łączeń, można szacowa ć, że całkowite koszty podzia łu spółek wynosz ą 8,89 
mln EUR rocznie, a obci ążenia administracyjne kszta łtują się na poziomie 6,67 mln EUR 
rocznie. 
W odniesieniu do sprawozdania niezale żnego bieg łego w sprawie projektu warunków 
połączenia/podzia łu szacuje si ę, że roczne obci ążenia administracyjne wynosz ą 248,15 mln 
EUR rocznie w przypadku połączenia oraz 81,17 mln EUR w przypadku podziału. Według 
szacunków konsorcjum te obci ążenia administracyjne zostan ą zmniejszone o ok. 170,09 mln 
EUR rocznie po transpozycji dyrektywy 2007/639. 
Ocena skutków pokazuje, że obciążenie administracyjne zwi ązane ze sporz ądzeniem 
sprawozdania rachunkowego wynosi przynajmniej 1,28 mln EUR rocznie.  
Liczby te świadczą o tym, że wymogi w zakresie sprawozdawczo ści stanowi ą znaczące 
obciążenia administracyjne dla spó łek. 
Przede wszystkim nale ży zatem rozwa żyć, czy wymogi w zakresie sprawozdawczo ści w 
swojej obecnej formie s ą niezbędne. Ponadto nale ży uwzględnić fakt, że omawiane koszty 
dalej rosn ą, jeżeli jedna ze spó łek musi finansowa ć połączenie/podzia ł poprzez podwy ższenie 
kapitału lub w przypadku za łożenia nowej spó łki w ramach po łączenia/podzia łu, jako że to 
prowadzi do dodatkowych wymogów w zakresie sprawozdawczo ści przewidzianych w 
drugiej dyrektywy w sprawie prawa spó łek. Wreszcie nale ży przyjrze ć się bieżącemu 
wykorzystaniu w niektórych sytuacjach przez pa ństwa członkowskie opcji maj ących na celu 
ograniczenie wymogów w zakresie sprawozdawczo ści. Jeżeli połączenie/podzia ł spółek 
dotyczy spó łki dominuj ącej i jej spó łki zależnej w 100 % lub przynajmniej 90 %, dyrektywy 
w niektórych okoliczno ściach już obecnie umo żliwiają państwom cz łonkowskim ograniczenie 
wymogów w zakresie sprawozdawczo ści przewidzianych w trzeciej  i szóstej dyrektywie. Nie 
wszystkie pa ństwa członkowskie korzystaj ą jednak z tej mo żliwości. 
Ocena skutków pozwoli ła zidentyfikowa ć możliwe środki upraszczaj ące dotycz ące tego 
aspektu problemu w nast ępujących trzech obszarach: 
(4) środki przewidziane dla wszystkich spó łek akcyjnych; 
(5) środki dotycz ące spółek, które zostaj ą założone lub podwy ższają swój kapita ł w 
kontekście połączenia lub podzia łu; oraz 
(6) środki dotycz ące uproszczonego po łączenia lub podzia łu spółki dominuj ącej i spółek 
zależnych. 
                                                 
8 Brakuj ące państwa członkowskie to Dania, W ęgry, Irlandia i Niderlandy. 
9 Termin transpozycji to 31 grudnia 2008 r. 
 
PL 6   PL 4.1.1. Środki przewidziane dla wszystkich spó łek akcyjnych 
Przedstawiono cztery opcje dotycz ące pierwszego aspektu dzia łań, który odnosi si ę do 
aktualnego zakresu wymogów sprawozdawczo ści w ujęciu ogólnym: 
– opcja 1: niewprowadzanie zmian w bie żącej polityce;  
– opcja 2: umo żliwienie akcjonariuszom rezygnacji z pisemnego sprawozdania zarz ądu oraz 
sprawozdania rachunkowego na zasadzie jednomy ślności lub decyzj ą większości;  
– opcja 3: ograniczenie wym ogów w zakresie sprawozdawczo ści, przewidzianych w 
dyrektywach, do średnich i du żych przedsi ębiorstw oraz spó łek notowanych na gie łdzie 
oraz  
– opcja 4: zniesienie wym ogów w zakresie sprawozdawczo ści przewidzianych w 
dyrektywach.  
Zgodnie z ocen ą skutków opcj ą preferowan ą powinna by ć opcja druga, poniewa ż nie wiąże 
się ona z jakimkolwiek negatywnym wp ływem na interesy akcjonariuszy i jednocze śnie 
pozwala ona zainteresowanym spó łkom unikn ąć niektórych obci ążeń. Opcja pierwsza nie 
doprowadzi łaby do żadnych dodatkowych oszcz ędności po transponowaniu przepisów 
dyrektywy 2007/63, podczas gdy opcja  trzecia i czwarta mog ą mieć szkodliwy wp ływ na 
prawa akcjonariuszy. Ponadto dwie ostatnie opcje wi ązałyby się z ryzykiem odej ścia od 
przepisów krajowych, z jednej strony w przypadku krajowych po łączeń, a z drugiej strony w 
przypadku transgranicznych po łączeń, które s ą regulowane przez tak zwan ą dziesiątą 
dyrektyw ę10. 
Poza środkami przewidzianymi w opcji drugiej proponuje si ę zniesienie wymogu 
dotyczącego sprawozdania rachunkowego, je żeli spółka sporządziła półroczne sprawozdanie 
finansowe w ramach dyrektywy w sprawie przejrzysto ści. 
Całkowite oszcz ędności wynikaj ące z zaproponowanych środków szacuje si ę na 7,12 mln 
EUR rocznie. 
4.1.2. Środki dotycz ące spółek, które zak ładają nowe spó łki lub podwy ższają swój kapita ł w 
kontekście połączenia lub podzia łu  
Ten aspekt dzia łania dotyczy powielania wymogu zwi ązanego ze sprawozdaniem 
niezależnego bieg łego, który to wymóg w chw ili obecnej wynika w szczególno ści z 
przepisów szóstej dyrektywy z jednej strony oraz z przepisów drugiej dyrektywy w sprawie 
kapitału spółek akcyjnych z drugiej strony w sytuacji, gdy po łączenie/podzia ł spółek wiąże 
się z założeniem nowej spó łki lub podwy ższeniem kapita łu spółki przyjmuj ącej. W 
odniesieniu do po łączeń spółek oraz ofert publicznych dr uga dyrektywa zapewnia pa ństwom 
członkowskim mo żliwość zwolnienia spó łek z wymogu dotycz ącego sprawozdania z 
wkładów rzeczowych, okre ślonego w tej dyrektywie. 
Przedstawia si ę trzy następujące opcje: 
                                                 
10 Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 pa ździernika 2005 r. w sprawie 
transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, Dz.U. L 310 z 25.11.2005, s. 1 
 
PL 7   PL – opcja 1: niewprowadzanie zmian w bie żącej polityce;  
– opcja 2: umo żliwienie pa ństwom cz łonkowskim zwolnienia spó łki z wymogu w zakresie 
sprawozdawczo ści, przewidzianego w drugi ej dyrektywie w prz ypadku, gdy sprawozdanie 
niezależnego bieg łego jest sporz ądzone w trakcie podzia łu oraz 
– opcja 3: wprowadzenie obowi ązkowego zwolnienia z wymogu w zakresie 
sprawozdawczo ści, przewidzianego w drugiej  dyrektywie w przypadku po łączenia, oferty 
publicznej oraz podzia łu spółek. 
Według oceny skutków preferowan ą opcją jest opcja druga. Podczas gdy pierwsza opcja 
zakłada dalsze istnienie podwójnego wy mogu w zakresie sprawozdawczo ści, opcja trzecia nie 
daje państwom cz łonkowskim jakiejkolwiek elastyczno ści w zakresie dostosowania procedur 
przewidzianych w prawie kraj owym do konkretnych potrzeb spó łek oraz akcjonariuszy. 
Elastyczno ść ta wydaje si ę jednak u żyteczna, zwa żywszy, że treść sprawozda ń 
przewidzianych w trzeciej i szóstej dyrektywie nie jest taka sama jak tre ść sprawozda ń, o 
których mowa w drugiej dyrektywie. 
Oszczędności związane ze zmniejszeniem obci ążeń w związku z wprowadzeniem opcji 
drugiej kszta łtują się na poziomie 3,26-9,43 mln EUR rocznie, w zale żności od tego ile 
państw członkowskich skor zysta z tej mo żliwości. 
4.1.3. Środki dotycz ące uproszczonego po łączenia lub podzia łu spółki dominuj ącej i spółek 
zależnych 
Trzeci aspekt dzia łania dotyczy aktualnej mo żliwości przys ługującej państwom 
członkowskim w zakresie przyznawania zwolnie ń z konieczno ści zwołania walnego 
zgromadzenia oraz z niektórych zwolnie ń w zakresie sprawozdawczo ści i ujawniania 
informacji w przypadku, gdy po łączenie lub podzia ł dotyczy spó łki dominuj ącej i spółek 
zależnych. W chwili obecnej tylko jedna trzecia pa ństw członkowskich w pe łni wykorzystuje 
tę możliwość. 
W ocenie skutków przedstawiono trzy opcje: – opcja 1: niewprowadzanie zmian w bie żącej polityce;  
– opcja 2: zniesienie mo żliwości przysługujących państwom cz łonkowskim w zakresie 
uproszczonych po łączeń oraz podzia łów spółek oraz  
– opcja 3: na łożenie na pa ństwa członkowskie obowi ązku umożliwienia swoim spó łkom 
przeprowadzenia uproszczonych po łączeń/podziałów.  
Preferowan ą opcją powinna by ć opcja trzecia, poniewa ż żadna z pozosta łych dwóch opcji nie 
spowoduje zmian na szczeblu pa ństwa członkowskiego. Potencjalne oszcz ędności wynikaj ące 
z zastosowania tej opcji kszta łtują się na poziomie 153,49 mln EUR rocznie.  
4.2. Obowi ązki w zakresie ujawniania informacji i dokumentacji 
Zgodnie z trzeci ą i szóstą dyrektyw ą spółki muszą przygotowa ć projekt warunków 
połączenia/podzia łu spółek, a nast ępnie zarejestrowa ć i opublikowa ć ten projekt w krajowym 
dzienniku urz ędowym lub na centralnej platformie elektronicznej zgodnie z przepisami 
 
PL 8   PL pierwszej dyrektywy w sprawie prawa spó łek dotycz ącej obowi ązków spó łek akcyjnych w 
zakresie ujawniania informacji. Mo żna kwestionowa ć konieczno ść przechowywania 
projektów warunków po łączenia/podzia łu spółek w rejestrach, zw łaszcza że w dzisiejszych 
czasach informacje te s ą dostępne w Internecie. 
Ponadto, w rozumieniu przedmiotowych dyrektyw, akcjonariusze musz ą mieć możliwość 
dostępu do okre ślonych dokumentów w siedzibie spó łki oraz otrzymania ich darmowych 
kopii. Równie ż ten obowi ązek wydaje si ę już nieadekwatny do mo żliwości oferowanych 
przez nowoczesne technologie informacyjne, które zapewniaj ą łatwiejszy i ta ńszy dostęp do 
informacji, w zwi ązku z czym zosta ły już wykorzystane w ostatnich dyrektywach. 
Ocena skutków przeprowadza analiz ę trzech nast ępujących opcji dzia łania: 
– opcja 1: niewprowadzanie zmian w bie żącej polityce; 
– opcja 2: wykorzystanie centralnego rozwi ązania cyfrowego na szczeblu krajowym do 
opublikowania informacji; oraz  
– opcja 3: wykorzystanie st rony internetowej spó łki lub innej strony do opublikowania 
informacji.  
Opcję trzecią uznaje si ę za opcję preferowan ą, jako że łączy ona mo żliwość dostosowania 
mechanizmów informacyjnych przewidzianyc h w trzeciej i szóstej dyrektywie do 
mechanizmów okre ślonych w ostatnich dyrektywach, co wi ąże się z niskim ryzykiem 
poniesienia przez akcjonariuszy dodatkowych kosztów zwi ązanych z dost ępem do informacji. 
Opcja trzecia zapewnia równie ż największe oszcz ędności związane ze zmniejszeniem 
obciążeń, szacowane na 3,5 mln EUR rocznie. 
4.3. Ochrona wierzycieli 
Ostatnie zmiany wprowadzone w drugiej dyrektywie w sprawie prawa spó łek11 doprowadzi ły 
między innymi do wyja śnienia przepisów dotycz ących ochrony wierzycieli zawartych w tej 
dyrektywie w ten sposób, że wierzyciele chc ący uzyska ć zabezpieczenie wierzytelno ści 
muszą wykazać w sposób wiarygodny, że działania dotycz ące kapitału spółki zagrażają ich 
wierzytelno ściom. Takiego wyja śnienia brakuje w równoleg łych przepisach trzeciej i szóstej 
dyrektywy, co prowadzi do pewnych sprzeczno ści między tymi dyrektywami. 
W odniesieniu do tej kwestii przedstawia si ę trzy następujące opcje: 
– opcja 1: niewprowadzanie zmian w bie żącej polityce;  
– opcja 2: dostosowanie przepisów dotycz ących ochrony wierzycieli do przepisów 
„zmodernizowanej” drugiej dyrektywy oraz  
– opcja 3: uchylenie przepisów dotycz ących ochrony wierzycieli, zawartych w dyrektywach.  
                                                 
11 Dyrektywa 2006/68/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 6 wrze śnia 2006 r. zmieniaj ąca 
dyrektyw ę Rady 77/91/EWG w sprawie tworzenia spó łek akcyjnych i utrzymywania oraz zmian 
wysokości ich kapita łu, Dz.U. 264 z 25.09.2006, s. 32. 
 
PL 9   PL Zaleca się opcję drugą, poniewa ż zapewnia ona spójno ść między różnymi dyrektywami UE 
bez uszczerbku dla praw wierzycieli. Nie przewiduje si ę, aby opcja ta wp łynęła w sposób 
zasadniczy na koszty spó łek. 
5. M ONITORING I OCENA  
Po upływie pięciu lat od transpozycji poprawek nale ży przeprowadzi ć ocenę skutków 
wynikających z zastosowania środków. 
Ocena ta powinna przede wszystkim skupi ć się na następujących kwestiach: 
• czy i w jakim zakresie ca łkowite koszty spó łek zostały ograniczone w kontek ście połączeń 
oraz podzia łów; należy się tutaj przede wszystkim oprze ć na informacjach zwrotnych 
uzyskanych od próby spó łek; 
• czy informacje dostarczone akcjonariuszom i innym zainteresowanym stronom w trakcie 
połączenia/podzia łu uznaje si ę za wystarczaj ące oraz 
• czy zalecane opcje dla pa ństw członkowskich, dotycz ące wymogów w zakresie 
sprawozdawczo ści w rozumieniu drugiej dyrektywy w sprawie prawa spó łek, w przypadku 
połączeń i podzia łów przynosz ą użyteczne wyniki w odniesieniu do tego, czy nale ży 
rozważać obowiązkowe zwolnienie z tych wymogów. 
Stałe monitorowanie zmian dotycz ących kosztów spó łek wiązałoby się z nałożeniem na 
spółki dodatkowych obci ążeń administracyjnych w celu uzyskania potrzebnych informacji. W 
związku z tym na tym etapie nie przewiduje si ę takiego systemu.