PL ECB -PUBLIC  
 
OPINIA EUROPEJSKIEGO BANKU CENTRALNEGO  
z dnia 30 stycznia 2019 r.  
w sprawie wynagrodze ń członków Z arządu i osób zajmujących wyższe stanowiska kierownicze 
w Narodow ym Banku Polskim  
(CON/2019/3)  
 
Wprowadzenie i  podstawa prawna  
W dniu 28 stycznia 2019 r. Europejski Bank Centralny (EBC) otrzymał wniosek Sejmu Rzeczypospolitej 
Polskiej o wydanie opinii w sprawie trzech projektów ustaw zmieniających niektóre ustawy dotyczące 
zasad ustalania wynagrodzeń w Narodowym Banku Polskim (NBP), złożonych przez posłów różny ch  
partii polit ycznych zasiadających w Sejmie.   
Właściwość EBC do wydania opinii wynika z art. 127 ust. 4 i art. 282 ust. 5 Traktatu o funkcjonowaniu 
Unii Europejskiej oraz trzeciego tiret art. 2 ust. 1 decyzji Rady 98/415/WE1, z uwagi na fakt, że projekt y 
ustaw  dotyczą NBP . Rada Prezesów wydała niniejszą opinię zgodnie ze zdaniem pierwszym 
art. 17 ust. 5 Regulaminu Europejskiego Banku Centralnego.  
 
1. Założenia projektów ustaw  
1.1 Projekt ustawy o zmianie ustawy o N arodowym Banku Polskim oraz ustawy o ograni czeniu 
prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (zwany dalej 
„pierwszym projektem ustawy”)  
1.1.1  Pierwszy projekt ustawy, złożony przez posłów Prawa i Sprawiedliwości, wprowadza m.in. zapis, 
zgodnie z którym Zarząd NBP k ształtuje wynagrodzeni a dla poszczególnych kategorii stanowisk  
przy założeniu, że maksymalne wynagrodzenie nie może przekroczyć 60% wynagrodzenia 
całkowitego Prezesa NBP (w tym nagród, premii i innych dodatków). Zgodnie z  obecnym 
brzmieniem ustawy o Narodo wym Banku Polskim2 Zarząd NBP ustala wielkość środków na 
wynagrodzenia pracowników NBP z uwzględnieniem poziomu płac w sektorze bankowym.  
1.1.2 Ponadto pierwszy projekt ustawy stanowi, że wysokość wynagrodzeń osób zajmujących wyższe 
stanowiska kierownicze i członków Zarządu NBP , jak również uchwała Zarządu NBP w sprawie 
zasad wynagradzania pracowników NBP , będą jawne. Publikowane informacje obejmowałyby m.in. 
wskazanie konkretnego stanowiska z uwzględnieniem przysługującego na nim wynagrodzenia za 
każdy mie siąc, w tym nagród, premii i dodatków , w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, 
w którym dokonuje się publikacji.  
                                                 
1  Decyzja Rady 98/415/WE z dnia 29 czerwca 1998 r. w sprawie konsultacji Europejskiego Banku Centralnego 
udzielanych władzom krajowym w sprawie projektów przepisów prawnych (Dz.U. L 189 z 3. 7.1998, s. 42).  
2  Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim (Dz.U. z 2017 r., poz. 1373). 
ECB -PUBLIC  
2 1.1.3 W pierwszym projekcie ustawy przewidziano również publikację niektórych danych historycznych. 
W szczególności Prezes NBP miałby opublikować na stronie NBP, w terminie 30 dni od dnia 
wejścia w życie projektu ustawy, uchwały Zarządu NBP w sprawie zasad wynagradzania 
pracowników NBP w latach 1995 –2018, jak również informację o wysokości wynagrodzenia 
członków Zarządu NBP i innych osób zajmujących wyższe stanowiska kierownicze.  
1.1.4  W pierwszym projekcie ustawy przewidziano wreszcie nowelizację ustawy o ograniczeniu 
prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne3 poprzez 
rozszerzenie katalogu osób zobowiązanych do składania oświadczeń o swoim stanie majątkowym 
o członków Zarządu NBP i inne osoby zajmujące wyższe stanowiska kierownicze w NBP, 
w zakresie analogicznym do wymogów obowiązujących Prezesa NBP i niektórych urzędników 
administracji publicznej. Pierwszy projekt ustawy nakłada również na członków Zarządu NBP i inne 
osoby zajmujące wyższe stanowiska kierownicze w NBP ogranicz enia w zakresie prowadzenia 
niektórych rodzajów działalności gospodarczej.  
1.2 Projekt ustawy o zmianie ustawy o ograniczeniu prowadzeni a działalności gospodarczej  przez 
osoby pełniące funkcje publiczne (zwany dalej „drugim projektem ustawy”)  
 Podobnie jak pierwszy projekt ustawy, drugi projekt, złożony przez posłów Platformy 
Obywatelskiej, nakłada na członków Zarządu NBP i inne osoby zajm ujące stanowiska kierownicze 
w NBP obowiązek składania oświadczeń o stanie majątkowym. W tym przypadku dodatkowo duża 
część informacji ujawnianych w takich oświadczeniach, w tym także co do imienia i nazwiska 
osoby składającej oświadczenie, byłaby jawna. N ie byłyby natomiast ujawniane dane adresowe, 
informacje o miejscu położenia ni eruchomości, a także informacje umożliwiające identyfikację 
ruchomości osoby składającej oświadczenie.  
1.3 Projekt ustawy o zmianie ustawy o Narodowym Banku Polskim  (zwany dalej „trzecim projektem 
ustawy”)  
 Trzeci projekt ustawy, złożony przez posłów ruchu Kukiz ’15, wprowadza nowy mechanizm, 
zgodnie z którym Marszałek  Sejm u, na wniosek Prezesa NBP, określa, w drodze zarządzenia, 
wymagane kwalifikacje,  zasady wynagradzania oraz tab ele stanowisk pracowników NBP. 
Zarządzenie takie podlegałoby ogłoszeniu w dzienniku u rzędowym . Zgodnie zatem z trzecim 
projektem ustawy zasady dotyczące ustalania wynagrodzeń pracowników NBP nie byłyby już 
ustalane przez Zarząd NBP, a przy ustalaniu wielko ści środków na wynagrodzenia pracowników 
NBP nie byłby uwzględniany poziom płac w sektorze bankowym . 
 
2. Uwagi szczegółowe  
2.1 Niezależność banku centralnego  
Wszystkie trzy projekty ustaw mają zastosowanie do organów decyzyjnych oraz pracowników NBP 
i wywierają bezpośredni wpływ na ich funkcjonowanie. Projekty te należy zatem przeanalizować 
z punktu widzenia wymogu niezależności banku centralnego ustanowionego w art. 130 Traktatu, 
                                                 
3  Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące 
funkcje publiczne (Dz.U. z 2017 r., poz. 1393). 
ECB -PUBLIC  
3 w szczególności niezależności finansowej, ale także niez ależności personalnej członków organów 
decyzyjnych NBP4. 
2.2 Niezależność finansowa  
2.2.1  Zgodnie z ugruntowaną doktryną EBC autonomia w sprawach kadrowych jest integralną częścią 
zasady niezależności ﬁnansowej krajowych banków centralnych (KBC)  w ramach Europejskiego 
Systemu Banków Centralnych (ESBC) . Doktryna ta stanowi, że państwa członkowskie nie mogą 
ograniczać zdolności KBC do zatrudniania i zatrzymywania wykwaliﬁkowanego personelu 
koniecznego do niezależnego wykonywania zadań, które nakłada na nie Traktat i St atut 
Europejskiego Systemu Banków Centralnych i Europejskiego Banku Centralnego (zwany dalej 
„Statutem ESBC”). KBC nie może także znaleźć się w  sytuacji, w której pozbawiony byłby kontroli 
nad personelem, kontrola ta byłaby ograniczona lub rząd państwa czł onkowskiego miałby wpływ 
na decyzje KBC dotyczące personelu5. 
2.2.2  W celu ochrony autonomii NBP w sprawach kadrowych polskie władze zobowiązane są do 
zapewnienia, aby decyzje w sprawie projekt ów ustaw były podejmowane w ramach ścisłej 
i efektywnej współpracy z NBP, z należytym uwzględnieniem jego stanowiska, w celu zapewnienia 
NBP nieprzerwanej możliwości niezależnego wykonywania jego zadań6.  
2.2.3  Zawarte w projektach legislacyjnych z miany prowadzące do obniżenia wynagrodzeń są niezgodne 
z zasadą niezależności finanso wej, jeśli negatywnie wpłyną na zdolność NBP do zatrudniania i 
zatrzymywania pracowników w  celu niezależnego wykonywania zadań nałożonych na NBP w 
Traktacie i Statucie ESBC . EBC zauważa, że uzasadnienia projektów ustaw nie analizują tej 
kwestii, w tym wpływu potencjalnego obniżenia wynagrodzeń na zdolność NBP do zatrudniania i 
zatrzymywania niezbędnych pracowników. Aby projekt ustawy był zgodny z zasadą niezależności 
finansowej, powinien on uwzględniać mechanizm współpracy z NBP na wypadek, gdyby NBP 
uzna ł, że zachodzi konieczność wprowadzenia wyjątku od ustawowego ogr aniczenia wysokości 
wynagrodzeń.  Taki wyjątek powinien być zatem ustalany  w ramach ścisłej i  skutecznej współpracy 
z NBP, z  należytym uwzględnieniem jego stanowiska, w celu zapewnienia NBP ni eprzerwanej 
możliwości niezależnego wykonywania jego zadań7. Zmiany prowadzące do obniżenia 
wynagrodzeń pracowników KBC nie powinny zakłócać uprawnień do zarządzania przez KBC jego 
własnymi środkami finansowymi, w tym funduszami pochodzącymi z obniżenia wy płacanych przez 
ten KBC wynagrodzeń8. 
2.2.4  Niezależność personalna  
EBC zwraca uwagę, że sankcje przewidziane w ustawie o ograniczeniu prowadzenia działalności 
gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (zgodnie z pierwszym i drugim projektem 
ustawy) za niezastosowanie się przez Prezesa NBP lub innych członków Zarządu NBP do 
                                                 
4  Zob. np. pkt 2.2 opinii CON/2017/49. Opinie EBC są publikowane na stronie internetowej EBC pod adresem 
www.ecb.europa.eu. 
5  Zob. pkt 6 opinii CON/2012/89, pkt 3.3 opinii CON/2008/10 oraz pkt 2.2 opinii CON/2008/9. 
6  Zob. R aport o konwergencji EBC z 2018 r., pkt 2.2.3 („Autonomia w sprawach kadrowych”). Zob. również pkt 2.1 
opinii CON/2016/32.  
7  Zob. pkt 2.1 opinii CON/2016/32. 
8  Zob. Raport o konwergencji EBC z 2018 r., pkt 2.2.3 („Autonomia w sprawach kadrowych”) oraz pkt 4.2.2 opinii 
CON/2014/38.  
ECB -PUBLIC  
4 obowiązku złożenia oświadczenia o ich stanie majątkowym po winny być zgodne z artykułem 
14 ust. 2 Statutu  ESBC  i nie powinny tworzyć nowych podstaw odwołania ze stanowiska Prezesa 
NBP lub innych członków Zarządu w sposób niezgodny z  tym przepisem.  
2.3 Przejrzystość 
Doktryna autonomii w sprawach kadrowych nie wyklucza publikacji informacji na temat zasad 
wynagradzania i poziom u wynagrodzeń pracowników KBC i  członków jego organów  decyzyjnych . 
Zasadniczo ujawnia nie takich informacji służy przejrzystości i  jest zgodne z zasadami dobrego 
zarządzania, stanowiąc najlepszą praktykę w administracji publicznej910. Jednakże w  zakresie, 
w jakim projekt y ustaw mogłyby prowadzić do opublikowania danych os obowych , EBC zauważa, 
że przed przyjęciem tych projektów należy wziąć pod uwagę stosowne ustawodawstwo dotyczące 
ochrony danych oraz powiązane orzecznictwo.  
 
 
Niniejsza opinia zostanie opublikowana na stronie internetowej EBC.  
 
 
Sporządzono we Frankfurci e nad Menem dnia 30 stycznia 2019 r.  
 
[podpis]  
 
Mario DRAGHI  
Prezes EBC  
 
                                                 
9  Zob. pkt 3.1 opinii CON/2008/10 . 
10  W EBC i w szeregu państw członkowskich informacje takie są publicznie dostępne lub mogą zostać ujawnione na 
żądanie.