KOMISJA EUROPEJSKA Bruksela, dnia 7.12.2022 COM(2022) 762 final 2022/0411(COD) Wniosek ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY zmieniające rozporządzenia (UE) 2017/1129, (UE) nr 596/2014 i (UE) nr 600/2014 w celu zwiększenia atrakcyjności publicznych rynków kapitałowych w Unii dla przedsiębiorstw oraz ułatwienia małym i średnim przedsiębiorstwom dostępu do kapitału (Tekst mający znaczenie dla EOG)



UZASADNIENIE 1.KONTEKST WNIOSKU •Przyczyny i cele wniosku Kontekst polityczny Niniejszy wniosek jest częścią pakietu w sprawie dopuszczania do obrotu giełdowego, obejmującego zestaw środków mających na celu zwiększenie atrakcyjności rynków publicznych dla przedsiębiorstw z UE oraz ułatwienie małym i średnim przedsiębiorstwom (MŚP) dostępu do kapitału. Niniejszy wniosek jest zgodny z głównym celem unii rynków kapitałowych polegającym na poprawie dostępu unijnych przedsiębiorstw do rynkowych źródeł finansowania na każdym etapie ich rozwoju, w tym również mniejszych przedsiębiorstw. Spółki giełdowe, w tym te, które stały się nimi niedawno, często wyprzedzają przedsiębiorstwa prywatne pod względem przychodów rocznych i tworzenia miejsc pracy. Dzięki dopuszczeniu do obrotu giełdowego na rynkach publicznych przedsiębiorstwa mogą poszerzyć bazę inwestorów, zmniejszyć swoją zależność od kredytów bankowych, uzyskać łatwiejszy i tańszy dostęp do dodatkowego kapitału własnego i finansowania dłużnego (poprzez oferty wtórne), zwiększyć swoje znaczenie na rynku i poprawić rozpoznawalność marki. Od publikacji pierwszego planu działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych w 2015 r. osiągnięto postępy w dążeniu do zapewnienia przedsiębiorstwom, w szczególności MŚP, łatwiejszego i tańszego dostępu do rynków publicznych. W styczniu 2018 r. na mocy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE (dyrektywa w sprawie rynków instrumentów finansowych lub „MiFID II”) wprowadzono nową kategorię wielostronnych platform obrotu (MTF), rynki rozwoju MŚP, aby zachęcić MŚP do wchodzenia na rynki kapitałowe. W 2019 r. w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2115 (akt dotyczący dopuszczania MŚP do obrotu giełdowego) przedstawiono nowe przepisy UE mające na celu ograniczenie biurokracji i zmniejszenie obciążeń regulacyjnych przedsiębiorstw notowanych na rynkach rozwoju MŚP, przy jednoczesnym zachowaniu wysokiego poziomu ochrony inwestorów i integralności rynku. Pomimo tych postępów zainteresowane strony argumentują, że konieczne są dalsze działania regulacyjne, aby usprawnić proces dopuszczania do obrotu giełdowego oraz zapewnić, by był on bardziej elastyczny dla emitentów. W nowym planie działania na rzecz unii rynków kapitałowych, przyjętym we wrześniu 2020 r., ogłoszono, że „[a]by promować dostęp małych i innowacyjnych przedsiębiorstw do zróżnicowanych źródeł finansowania, Komisja będzie dążyć do uproszczenia zasad notowania na rynkach publicznych”. W związku z tym oraz opierając się na akcie dotyczącym dopuszczania MŚP do obrotu giełdowego z 2019 r., Komisja ustanowiła Grupę Ekspertów Technicznych ds. MŚP, która potwierdziła uwagi zainteresowanych stron dotyczące potrzeby podjęcia dalszych działań ustawodawczych, aby wesprzeć przedsiębiorstwa, w szczególności MŚP, w procesie dopuszczania do obrotu giełdowego. W swoim sprawozdaniu końcowym z maja 2021 r. Grupa Ekspertów Technicznych ds. MŚP przedstawiła 12 zaleceń dotyczących zmiany ram dopuszczania do obrotu giełdowego zarówno na rynkach regulowanych, jak i na rynkach rozwoju MŚP. 15 września 2021 r. przewodnicząca Ursula von der Leyen ogłosiła w swoim liście intencyjnym skierowanym do Parlamentu i prezydencji w Radzie UE wniosek ustawodawczy mający na celu ułatwienie MŚP dostępu do kapitału, który to wniosek został włączony do programu prac Komisji na rok 2022. Decyzja przedsiębiorstwa o wejściu na giełdę jest złożona i zależy od licznych czynników, przy czym na wiele z nich organy regulacyjne nie mają wpływu i dlatego czynniki te nie mogą zostać bezpośrednio uwzględnione w przepisach. Na przykład cechy ekosystemu, które decydują o kosztach usług związanych z dopuszczeniem do obrotu na giełdzie, a w szerszym ujęciu niestabilność geopolityczna, brexit, pandemia COVID-19 i inflacja miały (i nadal będą miały) wpływ na decyzję o wejściu na giełdę, na termin wejścia na giełdę oraz na to, czy pozostać notowanym na giełdzie w UE. Ważnym czynnikiem wpływającym na decyzję przedsiębiorstwa o wejściu na giełdę i pozostaniu notowanym na giełdzie są jednak także wymogi regulacyjne oraz powiązane koszty i obciążenia. Pakiet w sprawie dopuszczania do obrotu giełdowego stanowi ukierunkowany zbiór środków mających na celu ograniczenie obciążeń regulacyjnych tam, gdzie uznano, że są one nadmierne (tj. w przypadku gdy w ramach przepisów można zapewnić ochronę inwestorów/integralność rynku w sposób bardziej opłacalny dla zainteresowanych stron) oraz zwiększenie elastyczności przyznanej w prawie spółek założycielom przedsiębiorstwa lub akcjonariuszom posiadającym pakiet kontrolny co do sposobu podziału praw głosu po dopuszczeniu akcji do obrotu. Ramy regulacyjne mające zastosowanie do procesu dopuszczania do obrotu giełdowego mają wiele aspektów. Przedsiębiorstwa muszą zapewnić zgodność z wymogami regulacyjnymi przed złożeniem pierwszej oferty publicznej, w trakcie jej składania i po jej złożeniu. Niniejszy wniosek dotyczy w szczególności obciążeń regulacyjnych, które pojawiają się w dwóch momentach: na etapie składania pierwszej oferty publicznej i po jej złożeniu. Jeżeli chodzi o kwestię obciążeń regulacyjnych na etapie składania pierwszej oferty publicznej, w niniejszym wniosku przewidziano wprowadzenie ukierunkowanych zmian do rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 („rozporządzenie w sprawie prospektu”), a w odniesieniu do obciążeń regulacyjnych na etapie po złożeniu pierwszej oferty publicznej – wprowadzenie ukierunkowanych zmian do rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 („rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku” lub „rozporządzenie MAR”). W niniejszym wniosku przewidziano również niewielkie zmiany techniczne w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 („rozporządzenie w sprawie rynków instrumentów finansowych” lub „MiFIR”). Proponowanemu rozporządzeniu towarzyszą dwa inne wnioski ustawodawcze: ·wniosek dotyczący dyrektywy zmieniającej MiFID II i uchylającej dyrektywę 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady („dyrektywa w sprawie dopuszczania do obrotu giełdowego”), którego celem jest zarówno (i) usprawnienie i wyjaśnienie wymogów dotyczących dopuszczania do obrotu giełdowego, jak i (ii) zwiększenie niskiego poziomu badań inwestycyjnych dotyczących MŚP; ·wniosek dotyczący nowej dyrektywy w sprawie struktur akcji uprzywilejowanych co do głosu, której celem jest zniesienie barier regulacyjnych powstających na etapie przed złożeniem pierwszej oferty publicznej oraz, w szczególności, rozwiązanie problemu nierównych szans, z którym borykają się przedsiębiorstwa w całej UE przy wyborze odpowiednich struktur regulacyjnych do celów notowania. Przyczyny wniosku Przy podejmowaniu decyzji dotyczącej wejścia na giełdę przedsiębiorstwa rozważają oczekiwane korzyści i koszty. Jeżeli koszty przeważają lub istnieją alternatywne źródła finansowania stanowiące mniej kosztowną i łatwiejszą opcję, przedsiębiorstwa nie będą zabiegały o uzyskanie dostępu do rynków publicznych. Jak wynika z informacji zwrotnych z rynku, w ciągu ostatnich dziesięcioleci wstępne i stałe koszty wejścia na giełdę znacznie wzrosły, zarówno w ujęciu bezwzględnym, jak i w porównaniu z pozyskiwaniem finansowania na niepublicznym rynku kapitałowym, w szczególności w przypadku MŚP. Otoczenie regulacyjne wpływa na wszystkie etapy procesu dopuszczania do obrotu giełdowego oraz stanowi jedną z najistotniejszych przyczyn wysokich kosztów wejścia na giełdę i pozostania w obrocie giełdowym. Przedsiębiorstwa muszą spełnić szereg wymogów dotyczących ujawniania informacji oraz wymogów dotyczących sprawozdawczości określonych w prawie Unii, w szczególności w rozporządzeniu w sprawie prospektu i rozporządzeniu MAR. Celem rozporządzenia w sprawie prospektu jest wzmocnienie rynku wewnętrznego pod względem kapitału dzięki zapewnieniu ochrony inwestorów i efektywności rynku przy jednoczesnym ułatwieniu przedsiębiorstwom, w tym MŚP, dostępu do różnych form finansowania w UE. Rozporządzenie w sprawie prospektu określa wymogi dotyczące sporządzania, zatwierdzania i rozpowszechniania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym. Prospekt jest dokumentem przedstawiającym informacje o przedsiębiorstwie i papierach wartościowych, które takie przedsiębiorstwo oferuje w ramach oferty publicznej lub w odniesieniu do których ubiega się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Informacje te powinny stanowić podstawę umożliwiającą inwestorom podjęcie decyzji, czy inwestować w papiery wartościowe emitowane przez to przedsiębiorstwo. Rozporządzenie w sprawie prospektu nie ma zastosowania w określonych okolicznościach, np. w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez określone podmioty państwowe lub ponadnarodowe lub w przypadku ofert publicznych papierów wartościowych o łącznej wartości w Unii poniżej 1 mln EUR w okresie 12 miesięcy. Wspomniane rozporządzenie przewiduje także szereg wyłączeń z obowiązku publikacji prospektu w przypadku ofert publicznych papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. W szczególności państwa członkowskie mogą wyłączyć z obowiązku publikacji prospektu oferty publiczne papierów wartościowych o wartości do 8 mln EUR w okresie 12 miesięcy, pod warunkiem że nie są one objęte procedurą powiadomienia („paszport”). W przypadku ofert poniżej 1 mln EUR lub odpowiedniego progu ustalonego na poziomie krajowym państwa członkowskie mogą wymagać krajowych dokumentów informacyjnych, pod warunkiem że nie stanowią one nieproporcjonalnego lub niepotrzebnego obciążenia. W związku z tym emitenci chcący oferować papiery wartościowe za granicą muszą spełniać wymogi dotyczące wspomnianego progu i wymogi dotyczące ujawniania informacji określone przez dane państwa członkowskie, chyba że emitenci ci dobrowolnie sporządzą prospekt w celu skorzystania z unijnego paszportu jednolitego. W ramach planu działania na rzecz unii rynków kapitałowych osiągnięto postępy, jeżeli chodzi o ułatwienie przedsiębiorstwom, w szczególności tym mniejszym, sporządzania prospektu i zmniejszenie kosztów jego sporządzenia. W rozporządzeniu w sprawie prospektu wprowadzono prospekt UE na rzecz rozwoju – uproszczoną formę standardowego prospektu – z myślą o MŚP notowanych na rynkach rozwoju MŚP. Jego celem było zmniejszenie kosztów przygotowania prospektu przez mniejszych emitentów, przy jednoczesnym dostarczeniu inwestorom informacji istotnych dla oceny oferty i podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej. W rozporządzeniu w sprawie prospektu wprowadzono również uproszczony prospekt dla przedsiębiorstw, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie i od co najmniej ostatnich 18 miesięcy i które chcą wyemitować dodatkowe akcje lub zaciągnąć dług (oferty kontynuacyjne lub wtórne). Emitenci, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP, mogą również skorzystać z tego uproszczonego prospektu do celów późniejszego przeniesienia na rynki regulowane. Ponadto w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/337 wprowadzono, jako część pakietu na rzecz odbudowy rynków kapitałowych, nową, krótką formę prospektu („prospekt UE na rzecz odbudowy”). Prospekt UE na rzecz odbudowy jest dostępny dla emitentów papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy, którzy to emitenci emitują dodatkowe akcje, aby zaradzić negatywnemu wpływowi kryzysu związanego z COVID-19 i ograniczyć nadmierne zadłużenie. System prospektu UE na rzecz odbudowy przestanie jednak obowiązywać 31 grudnia 2022 r. Informacje zwrotne od zainteresowanych stron wskazują, że mimo wprowadzonych ułatwień wymóg sporządzania prospektu jest wciąż zbyt uciążliwy. Dotyczy to zarówno sytuacji, w których przedsiębiorstwa starają się po raz pierwszy wejść na rynek publiczny (pierwsza oferta publiczna), jak i sytuacji, w których wchodzą na rynek publiczny w celu kontynuacji emisji udziałowych papierów wartościowych lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym.

Obecne zasady przyczyniają się w szczególności do nadmiernej długości prospektów. Na przykład w niektórych przypadkach zgodnie z rozporządzeniem w sprawie prospektu wymaga się podania informacji, które niekoniecznie są niezbędne inwestorom do podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej (tj. nie są uzasadnione z punktu widzenia ochrony inwestorów). Informacje zwrotne uzyskane w ramach konsultacji publicznych (powtórzone podczas spotkań z zainteresowanymi stronami) potwierdziły pogląd, że ani w przypadku standardowego prospektu, ani w przypadku prospektu UE na rzecz rozwoju nie jest zachowana właściwa równowaga pomiędzy skuteczną ochroną inwestorów a proporcjonalnym obciążeniem administracyjnym emitentów, w szczególności MŚP. W innych przypadkach prospekt jest wymagany, gdy wiele informacji jest już dostępnych w domenie publicznej (w szczególności w przypadku ofert kontynuacyjnych). Nadmierna długość prospektu może również zniechęcać niektórych, w szczególności mniejszych, inwestorów do zapoznania się z nim i przełożyć się na wyższy koszt inwestycji dla większych inwestorów. Ponadto w przypadku nadmiernie długiego prospektu właściwy organ krajowy potrzebuje więcej czasu na jego przeanalizowanie i zatwierdzenie. Obecne przepisy przyczyniają się również do powstawania bardzo zróżnicowanych prospektów w całej UE. Dane przekazane przez Oxera oraz Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) pokazują istotne rozbieżności pod względem długości prospektów w poszczególnych państwach członkowskich, co świadczy o braku spójności prospektów w UE. Rozbieżność ta wynika również z faktu, że w obecnych przepisach nie określono w wystarczającym stopniu ram weryfikacji nadzorczej prowadzonej przez właściwe organy krajowe. W informacjach zwrotnych od zainteresowanych stron podkreślano, że w unijnych ramach regulacyjnych przewidziano zbyt uciążliwe wymogi także wobec emitentów już notowanych na giełdzie, w szczególności w rozporządzeniu MAR. Od czasu rozpoczęcia stosowania tego rozporządzenia (1 lipca 2016 r.) zakres jego stosowania rozszerzono na MTF, w tym rynki rozwoju MŚP. Celem rozporządzenia MAR jest zwiększenie integralności rynku i zaufania inwestorów. Zabrania ono: (i) wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych; (ii) rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych; (iii) bezprawnego ujawniania informacji poufnych oraz (iv) dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku. Zgodnie z rozporządzeniem MAR emitenci podlegają również wielu obowiązkom informacyjnym i obowiązkom w zakresie przechowywania zapisów. W szczególności emitenci są zasadniczo zobowiązani podawać niezwłocznie wszelkie informacje poufne do wiadomości publicznej. Z informacji zwrotnych od zainteresowanych stron wynika, że niektóre aspekty systemu obowiązków informacyjnych przewidzianego w rozporządzeniu MAR skutkują nałożeniem na emitentów nieproporcjonalnie dużego obciążenia. Zdaniem zainteresowanych stron szczególnie uciążliwym obowiązkiem jest niezwłoczne ujawnianie wszystkich informacji poufnych. Wynika to z szerokiego zakresu pojęcia informacji poufnych (co powoduje trudności dla emitentów w rozgraniczeniu, co stanowi takie informacje, a co nie), a także z faktu, że to samo pojęcie ma zastosowanie zarówno do celów zakazu wykorzystywania informacji poufnych, jak i do celów ujawniania informacji. Szeroki zakres pojęcia informacji poufnych pozwala na zastosowanie na bardzo wczesnym etapie szeroko zakrojonego zakazu wykorzystywania informacji poufnych, ale oznacza również, że emitenci są zobowiązani do ujawniania informacji na bardzo wczesnym etapie, kiedy nie uzyskano jeszcze wysokiego stopnia pewności co do informacji o okolicznościach lub zdarzeniach. Pojęcie informacji poufnych obejmuje nie tylko zdarzenia, które już miały miejsce, ale także zdarzenia, których wystąpienia można zasadnie oczekiwać (tzn. co do których istnieje realna perspektywa ich wystąpienia), oraz, w kontekście rozciągniętych w czasie procesów (takich jak połączenie), etapy pośrednie związane z doprowadzeniem do przyszłego zdarzenia. W konsekwencji emitenci ponoszą wysokie koszty przestrzegania przepisów, aby zrozumieć, które etapy rozciągniętego w czasie procesu mogą stanowić informację poufną i kiedy dana informacja jest wystarczająco pewna, aby ją ujawnić. Jednocześnie ujawnianie informacji jest mniej skuteczne, jeżeli chodzi o zmniejszanie asymetrii informacji między emitentami a inwestorami, gdy informacje są przedwczesne, niekompletne i wciąż mogą podlegać fundamentalnym zmianom. Zbyt wczesne ujawnienie informacji może wprowadzić inwestorów w błąd i spowodować podjęcie przez nich działań, które z perspektywy czasu mogą okazać się nieoptymalne (np. zbyt szybkie lub niewystarczająco szybkie zbycie akcji), zwiększając tym samym koszt alternatywny dla inwestorów. Ponadto problemem dla emitentów jest brak jasności prawa co do warunków, które muszą być spełnione, aby można było opóźnić ujawnienie informacji w sytuacji, gdy natychmiastowe ich ujawnienie mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy emitentów (np. zagrażając pomyślnemu zakończeniu trwających negocjacji). W rozporządzeniu MAR przewidziano jeszcze kilka dodatkowych wymogów dotyczących sprawozdawczości i wymogów dotyczących ujawniania informacji, w ramach których nakłada się na emitentów nieproporcjonalnie duże obciążenia, np. przepisy dotyczące transakcji wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze, list osób mających dostęp do informacji poufnych oraz badania rynku. Obecne przepisy rozporządzenia MAR tworzą również nieproporcjonalny system sankcji za naruszenia związane z ujawnianiem informacji, w szczególności dla MŚP, które mogą być potencjalnie karane w takim samym stopniu jak duże przedsiębiorstwa. Cele wniosku Ogólnym celem niniejszej inicjatywy jest wprowadzenie dostosowań technicznych do zbioru przepisów UE w celu obniżenia kosztów regulacyjnych i kosztów przestrzegania przepisów przez przedsiębiorstwa starające się o dopuszczenie lub już dopuszczone do obrotu giełdowego, z myślą o usprawnieniu procesu dopuszczania do obrotu giełdowego i zwiększeniu jasności prawa, przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniego poziomu ochrony inwestorów i integralności rynku. To z kolei powinno pomóc zdywersyfikować źródła finansowania przedsiębiorstw w UE i przyczynić się do zwiększenia inwestycji, przyspieszenia wzrostu gospodarczego, poprawy tworzenia miejsc pracy i zwiększenia innowacyjności w UE. Celem proponowanych ukierunkowanych zmian w rozporządzeniu w sprawie prospektu jest przede wszystkim ułatwienie i obniżenie kosztów sporządzania prospektu przez emitentów, a jednocześnie umożliwienie inwestorom podjęcia właściwej decyzji inwestycyjnej dzięki dostarczeniu zrozumiałych, łatwych do przeanalizowania i zwięzłych informacji. Celem wspomnianych zmian jest również wprowadzenie znacznych uproszczeń – lub nawet wyłączeń z – wymogów dotyczących prospektu w przypadkach, gdy emitent jest już znany inwestorom i wiele informacji na jego temat jest już publicznie dostępnych (oferty kontynuacyjne). Zmianom tym towarzyszą zmiany mające na celu zwiększenie konwergencji i usprawnienie procesu weryfikacji i zatwierdzania przez właściwe organy krajowe (np. dzięki zawężeniu możliwości właściwych organów krajowych do żądania od emitentów zamieszczenia dodatkowych informacji w prospekcie). Jeżeli chodzi o ofertę publiczną papierów wartościowych lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, w niniejszym wniosku przewidziano usprawnienie i ujednolicenie standardowego prospektu (odnosząc się do nieuproszczonej formy prospektu, niezależnie od tego, czy dotyczy on udziałowych papierów wartościowych czy papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, czy jest sporządzony jako jednolity dokument, czy składa się z odrębnych dokumentów). W niniejszym wniosku dostosowano poziom informacji ujawnianych w standardowym prospekcie do poziomu informacji wymaganych obecnie w ramach systemu prospektów UE na rzecz rozwoju, wprowadzono określoną kolejność ujawnianych informacji i ustanowiono włączenie przez odniesienie jako wymóg prawny. We wniosku wprowadzono również możliwość sporządzania przez emitentów prospektu wyłącznie w języku angielskim, który jest językiem przyjętym w sferze międzynarodowych finansów (z wyjątkiem podsumowania, będącego w praktyce jedynym dokumentem, z którym zapoznaje się większość inwestorów detalicznych), oraz publikowania go wyłącznie w formacie elektronicznym (tj. bez egzemplarzy papierowych na żądanie). Jednocześnie, wyłącznie w odniesieniu do akcji lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom w przedsiębiorstwach, wprowadza się limit stron (300 stron), aby uniknąć zbyt długich prospektów w przypadku przedsiębiorstw, które nie mają skomplikowanej historii finansowej. Zmiany te mają łącznie na celu istotne zmniejszenie kosztów i obciążeń emitentów, przy jednoczesnym zapewnieniu inwestorom możliwości korzystania z dokumentu, który jest łatwiejszy do czytania i przeglądania, oraz łatwiejszego porównywania instrumentów finansowych i emitentów. Wniosek ma również na celu ułatwienie MŚP pozyskiwania funduszy na rynkach publicznych, w szczególności na rynkach rozwoju MŚP, poprzez dalsze oszczędności kosztów dla MŚP i lepsze dostosowanie ujawniania informacji do potrzeb inwestorów. W przypadku przedsiębiorstw oferujących publicznie papiery wartościowe i notowanych na rynkach rozwoju MŚP (a także w przypadku ofert publicznych papierów wartościowych składanych przez mniejsze przedsiębiorstwa) prospekt UE na rzecz rozwoju zostaje zastąpiony nowym, obowiązkowym, krótkim dokumentem emisyjnym UE na rzecz rozwoju. Dokument ten opiera się na poziomie ujawniania informacji wymaganym obecnie w ramach systemu prospektu UE na rzecz odbudowy oraz na istniejących dokumentach o dopuszczeniu do obrotu wymaganych na rynkach rozwoju MŚP (na których nie ma obowiązku publikacji prospektu), ujawnione w nim informacje są przedstawione w określonej kolejności, a w przypadku akcji i innych równoważnych zbywalnych papierów wartościowych, podlega on limitowi stron. Chociaż w niniejszym wniosku przewidziano – pod pewnymi warunkami – wyłączenia z wymogów dotyczących prospektu w przypadku ofert papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu (w przypadku których wystarczająca będzie publikacja dokumentu podsumowującego), oferty kontynuacyjne papierów wartościowych nietożsamych z innymi papierami podlegają obowiązkowi zatwierdzenia i publikacji nowego, obowiązkowego, krótkiego prospektu UE na rzecz kontynuacji, który w dużej mierze opiera się na obecnym systemie prospektu UE na rzecz odbudowy. Zmiany te mają na celu zapewnienie przedsiębiorstwom możliwości pełnego wykorzystania zalet dostępu do publicznych rynków kapitałowych, w tym łatwiejszego i szybszego dostępu do dodatkowego kapitału własnego oraz finansowania dłużnego za pomocą ofert kontynuacyjnych. Jednocześnie opisane zmiany zapewniają ochronę inwestorów, ponieważ przedsiębiorstwa te już teraz podlegają okresowym i stałym wymogom dotyczącym ujawniania informacji oraz wymogom dotyczącym sprawozdawczości, a emitenci będą dodatkowo zobowiązani do publikowania najbardziej istotnych informacji dla inwestorów. Ponadto zmiany w rozporządzeniu w sprawie prospektu mają na celu wspieranie transgranicznych ofert dzięki zharmonizowaniu i podniesieniu do 12 mln EUR progu dotyczącego wyłączenia z obowiązku publikacji prospektu w przypadku małych ofert publicznych papierów wartościowych. Zmiana ta ma również przynieść korzyści mniejszym emitentom, w tym MŚP, ponieważ w niektórych przypadkach nie będą oni musieli sporządzać prospektu, co znacznie obniży ich koszty regulacyjne i zachęci ich do wejścia na publiczne rynki kapitałowe. We wniosku wprowadzono również zmiany w przepisach dotyczących równoważności prospektów z państw trzecich, tak aby były one wykonalne. Proponowane zmiany w rozporządzeniu MAR mają na celu zmniejszenie braku pewności prawa w zakresie tego, co stanowi informacje poufne do celów ich ujawnienia, jak również w zakresie terminu ich ujawnienia. We wniosku zachowano zatem obowiązujący obecnie szeroki zakres pojęcia informacji poufnych do celów regulacji wykorzystywania informacji poufnych, zawężono jednak zakres obowiązku ujawniania informacji. We wniosku wyjaśniono w szczególności, że obowiązek podawania do wiadomości publicznej wszystkich informacji poufnych nie obejmuje informacji dotyczących etapów pośrednich rozciągniętego w czasie procesu, ponieważ informacje te są przedwczesne, a zatem nie są wystarczająco pewne, aby je ujawnić. Jednocześnie we wniosku wprowadzono uprawnienie Komisji do ustanowienia, w drodze aktu delegowanego, niewyczerpującego wykazu takich istotnych informacji oraz wskazania – w odniesieniu do poszczególnych informacji – terminu, w którym emitenci powinni je ujawnić. Wszystkie te zmiany mają na celu obniżenie kosztów przestrzegania przez emitentów przepisów rozporządzenia MAR dotyczących systemu obowiązków informacyjnych, uczynienie tych przepisów bardziej przewidywalnymi z punktu widzenia inwestorów oraz bardziej sprzyjającymi efektywnemu kształtowaniu cen. Zmianom w zakresie obowiązku ujawniania informacji towarzyszą ulepszenia w systemie wymiany informacji pomiędzy właściwymi organami krajowymi, których celem jest umożliwienie tym organom lepszej identyfikacji przypadków manipulacji na rynku dzięki ustanowieniu mechanizmu międzyrynkowego nadzoru nad arkuszami zleceń, co pozwoli zwiększyć integralność rynków UE i ich atrakcyjność dla inwestorów. Analogicznie we wniosku wprowadzono możliwość tworzenia przez ESMA platform współpracy, w szczególności w celu monitorowania hurtowych rynków towarowych, aby rozwiązać problemy dotyczące integralności rynku i dobrego funkcjonowania rynków finansowych, a w szczególności rynków kasowych. Ponadto celem niniejszego wniosku jest sprawienie, aby system sankcji za naruszenia związane z ujawnianiem informacji, o których mowa w rozporządzeniu MAR, był bardziej proporcjonalny dla MŚP, tak aby nie zniechęcać mniejszych emitentów do wchodzenia na giełdę lub pozostania w obrocie giełdowym. Wniosek ma również na celu ograniczenie przeszkód regulacyjnych wynikających ze stosowania systemu transakcji wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze, systemu listy osób mających dostęp do informacji poufnych i systemu badania rynku, przy jednoczesnym zapewnieniu, aby ograniczenie to nie wpłynęło negatywnie na ochronę inwestorów i integralność rynku. W związku z ustanowieniem mechanizmu międzyrynkowego nadzoru nad arkuszami zleceń konieczne jest również wprowadzenie ukierunkowanych zmian do ram MiFIR w celu określenia, że właściwy organ może na bieżąco zwracać się o dane z arkusza zleceń do systemu obrotu podlegającego jego nadzorowi, oraz w celu powierzenia ESMA zadania polegającego na ujednoliceniu formatu szablonu stosowanego do przechowywania takich danych. Proponowane ukierunkowane zmiany mają na celu stworzenie warunków niezbędnych do tego, aby z czasem na publicznych rynkach kapitałowych w UE nastąpiła poprawa strukturalna. Bardziej przyjazny system regulacyjny będzie sprzyjał rozwojowi bardziej przyjaznego ekosystemu, przyczyniając się w wielopłaszczyznowy sposób do osiągnięcia celu unii rynków kapitałowych, jakim jest poprawa dostępu przedsiębiorstw do finansowania. Ponadto niniejszy wniosek powinien być analizowany łącznie z innymi proponowanymi i planowanymi inicjatywami. Proponowane zmiany są częścią szerszego pakietu środków przedstawionych w planie działania na rzecz unii rynków kapitałowych, które mają na celu rozwiązanie innych problemów uniemożliwiających obecnie przedsiębiorstwom pozyskiwanie kapitału na rynkach publicznych.

•Spójność z przepisami obowiązującymi w tej dziedzinie polityki Niniejszy wniosek jest zgodny z nadrzędnymi celami rozporządzenia w sprawie prospektu, jakimi są ułatwianie pozyskiwania funduszy przez rynki kapitałowe, zapewnienie ochrony inwestorów oraz wspieranie konwergencji praktyk nadzorczych w całej UE. Wniosek jest również zgodny z nadrzędnymi celami rozporządzenia MAR, jakimi są zapewnienie integralności rynków finansowych w Unii oraz zwiększenie ochrony inwestorów i zaufania do tych rynków, a także z celem MiFIR, jakim jest zapewnienie przejrzystości i skuteczności działania unijnych rynków instrumentów finansowych. Niniejszy wniosek jest ponadto spójny z obowiązkami sprawozdawczymi określonymi w dyrektywie 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady („dyrektywa w sprawie przejrzystości”) w odniesieniu do emitentów na rynkach regulowanych. Niniejszy wniosek jest także zgodny z przepisami MiFID II oraz rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/565 zawierającego przepisy regulujące rynki rozwoju MŚP. •Spójność z innymi politykami Unii Niniejszy wniosek jest w pełni zgodny z głównym celem unii rynków kapitałowych polegającym na zwiększeniu dostępności finansowania dla przedsiębiorstw z UE, a w szczególności dla MŚP. Jest również zgodny z szeregiem działań o charakterze ustawodawczym i nieustawodawczym podjętych przez Komisję w ramach planu działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych z 2015 r., przeglądu śródokresowego planu działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych z 2017 r. oraz planu działania na rzecz unii rynków kapitałowych z 2020 r. Aby wspierać zatrudnienie i wzrost w UE, kluczowym celem unii rynków kapitałowych od początku było ułatwienie dostępu do finansowania dla przedsiębiorstw, zwłaszcza dla MŚP. Od czasu opublikowania w 2015 r. planu działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowychpodjęto pewne ukierunkowane działania w celu zapewnienia adekwatnych źródeł finansowania dla MŚP na wszystkich etapach ich rozwoju. W przeglądzie śródokresowym planu działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych, opublikowanym w czerwcu 2017 r., Komisja postanowiła zwiększyć poziom ambicji i wzmocniła nacisk na dostęp MŚP do rynków publicznych. W listopadzie 2019 r. współprawodawcy przyjęli rozporządzenie promujące korzystanie z rynków rozwoju MŚP mające na celu zmniejszenie obciążenia administracyjnego i wysokich kosztów przestrzegania przepisów, z którymi mierzą się emitenci na rynku rozwoju MŚP, przy jednoczesnym zapewnieniu wysokiego poziomu integralności rynku i ochrony inwestorów; wspieranie płynności akcji MŚP dopuszczonych do obrotu giełdowego, aby uczynić te rynki bardziej atrakcyjnymi dla inwestorów, emitentów i pośredników oraz ułatwienie rejestracji MTF jako rynków rozwoju MŚP. Rozporządzenie to weszło w życie w grudniu 2019 r., z wyjątkiem przepisu zmieniającego rozporządzenie MAR, który zaczął mieć zastosowanie w styczniu 2021 r. W następstwie kryzysu związanego z COVID-19 Komisja przyjęła ponadto pakiet na rzecz odbudowy rynków kapitałowych, który obejmował ukierunkowane zmiany w przepisach dotyczących rynków kapitałowych i banków, a którego nadrzędnym celem było ułatwienie rynkom kapitałowym wspierania przedsiębiorstw UE w odbudowie po kryzysie związanym z COVID-19. Proponowane zmiany w przepisach dotyczących rynku kapitałowego miały na celu w szczególności zmniejszenie obciążenia regulacyjnego i uproszczenie przepisów dla firm inwestycyjnych i emitentów. Niniejszy wniosek stanowi kontynuację planu działania na rzecz unii rynków kapitałowych z 2020 r. i nawiązuje do jego celu, jakim jest zwiększenie dostępności finansowania dla przedsiębiorstw UE (działanie 2 „wspieranie dostępu do rynków publicznych”). W niniejszym wniosku skupiono się na złagodzeniu wymogów regulacyjnych, które mogą zniechęcić przedsiębiorstwo do podjęcia decyzji o wejściu na giełdę lub pozostaniu w obrocie giełdowym („po stronie podaży”). Inne czynniki, które mogą zniechęcać emitentów do wchodzenia na giełdę, takie jak wąska baza inwestorów oraz bardziej korzystne traktowanie pod względem podatkowym finansowania dłużnego w stosunku do kapitałowego, uwzględniono w innych bieżących i przyszłych inicjatywach unii rynków kapitałowych, które uzupełniają zmiany przedstawione w niniejszym wniosku i powinny być analizowane w połączeniu z niniejszą inicjatywą. Inicjatywy te dotyczą na przykład: (i) utworzenia europejskiego pojedynczego punktu dostępu (ESAP), który rozwiąże problem braku dostępnych i porównywalnych danych dla inwestorów, zwiększając widoczność przedsiębiorstw dla inwestorów, (ii) centralizacji informacji handlowych w UE w ramach systemu publikacji informacji skonsolidowanych, co pozwoli na bardziej efektywne kształtowanie obrotu na rynku publicznym i ustalanie poziomu cen równowagi na podstawie czynników podaży i popytu, oraz (iii) wprowadzenie ulgi służącej przeciwdziałaniu zjawisku uprzywilejowania finansowania dłużnego w stosunku do kapitałowego (DEBRA) w celu zwiększenia atrakcyjności (i obniżenia kosztów) finansowania kapitałowego dla przedsiębiorstw. Szereg inicjatyw Komisji przyczyni się ponadto do dalszego wzmocnienia bazy inwestorów zainteresowanych akcjami notowanymi na giełdzie. Rolę głównego inwestora będzie odgrywał unijny fundusz na rzecz pierwszych ofert publicznych MŚP, aby przyciągnąć więcej inwestycji prywatnych w kapitał publiczny MŚP dzięki współpracy z inwestorami instytucjonalnymi i inwestowaniu w fundusze skupiające się na emitentach będących MŚP. Przegląd rozporządzenia w sprawie wymogów kapitałowych oraz przegląd dyrektywy Wypłacalność II zwiększą bazę inwestorów dla emitentów dzięki ułatwieniu dokonywania przez banki i zakłady ubezpieczeń inwestycji w długoterminowy kapitał publiczny. Niniejszy wniosek jest zgodny z działaniem 2 określonym w opublikowanym w 2022 r. nowym europejskim planie na rzecz innowacji, w którym uznano istotną rolę aktu o notowaniach w ułatwianiu dostępu do finansowania przedsiębiorstwom scale-up w dziedzinie najbardziej zaawansowanych technologii. We wniosku uwzględniono również dowody potwierdzające słuszność opinii platformy ds. dostosowania się do wymogów przyszłości dotyczącej ułatwienia MŚP dostępu do kapitału, a w szczególności uproszczenia procedur dopuszczenia do obrotu papierów wartościowych MŚP oraz innych obowiązków związanych z ich notowaniem. Niniejszy wniosek pomoże ponadto w szczególności MŚP z UE skorzystać z uproszczonego systemu prawodawczego w celu uzyskania dostępu do publicznych rynków kapitałowych oraz spełnienia bieżących wymogów w zakresie przejrzystości i sprawozdawczości. Jest to również zgodne z celem pakietu pomocy gospodarczej dla MŚP ogłoszonego 19 września 2022 r. przez przewodniczącą Komisji Ursulę von der Leyen w orędziu o stanie Unii. 2.PODSTAWA PRAWNA, POMOCNICZOŚĆ I PROPORCJONALNOŚĆ •Podstawa prawna Podstawę prawną rozporządzenia w sprawie prospektu, rozporządzenia MAR i MiFIR stanowi art. 114 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE). We wniosku wprowadza się ukierunkowane zmiany do tych rozporządzeń, a zatem opiera się on na tej samej podstawie prawnej. W art. 114 TFUE przewiduje się przyjęcie środków dotyczących zbliżenia przepisów ustawowych, wykonawczych lub administracyjnych państw członkowskich, które mają na celu ustanowienie i funkcjonowanie rynku wewnętrznego. Stosowanie art. 114 TFUE jest możliwe w szczególności wówczas, gdy rozbieżności między przepisami krajowymi utrudniają korzystanie z podstawowych wolności lub powodują zakłócenie konkurencji, a tym samym wywierają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego. •Pomocniczość (w przypadku kompetencji niewyłącznych) Zgodnie z art. 4 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE) działania UE podejmowane w celu urzeczywistnienia rynku wewnętrznego należy oceniać w świetle zasady pomocniczości określonej w art. 5 ust. 3 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą pomocniczości działania na szczeblu UE należy podejmować wyłącznie wówczas, gdy cele proponowanych działań nie mogą być osiągnięte w sposób wystarczający przez same państwa członkowskie, co upoważnia do podjęcia działań na szczeblu UE. Należy również rozważyć, czy cele zostałyby lepiej osiągnięte przez działania na szczeblu UE (tzw. „test europejskiej wartości dodanej”). Przepisy mające zastosowanie do emitentów i systemów obrotu są w dużej mierze zharmonizowane na szczeblu UE, a jednocześnie pozostawiają państwom członkowskim ograniczoną elastyczność w zakresie dostosowywania tych ram prawnych do warunków lokalnych. W związku z tym, aby wprowadzić pożądane ulepszenia, konieczne są zmiany w przepisach UE. Cele niniejszego wniosku zostałyby jednocześnie lepiej osiągnięte dzięki działaniom na szczeblu UE. Działania UE, ze względu na swoją skalę, mogą zmniejszyć obciążenie administracyjne emitentów, a jednocześnie zabezpieczyć integralność rynku i ochronę inwestorów, zapewniając tym samym równe warunki działania. Działania UE są ponadto właściwe, ponieważ inicjatywa ma na celu wspieranie notowania na giełdach więcej niż jednego państwa i obrotu papierami wartościowymi w całej UE w celu dalszej integracji i osiągnięcia efektów skali na unijnych rynkach kapitałowych. •Proporcjonalność

Proponowane środki mające na celu zmniejszenie obciążenia regulacyjnego przedsiębiorstw ubiegających się o dopuszczenie do obrotu giełdowego po raz pierwszy oraz spółek już dopuszczonych do obrotu są zgodne z zasadą proporcjonalności. Są one adekwatne do realizacji celów i nie wykraczają poza to, co jest konieczne do ich osiągnięcia. Proponowane uproszczenia regulacyjne w rozporządzeniu w sprawie prospektu mają na celu zmniejszenie kosztów i obciążeń emitentów, przy jednoczesnym zachowaniu i wzmocnieniu zaufania inwestorów do prawidłowego funkcjonowania rynków publicznych. Proporcjonalność zapewnia się w szczególności poprzez wprowadzenie znacznych uproszczeń – lub nawet wyłączeń z – wymogów dotyczących prospektu jedynie w przypadkach, gdy emitent jest już znany inwestorom i wiele informacji na jego temat jest już publicznie dostępnych. Ponadto proporcjonalność zapewnia się dzięki dostosowaniu wymogu dotyczącego ujawniania informacji do aktualnej wielkości przedsiębiorstwa na rynku. We wniosku wprowadza się zatem dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju wyłącznie dla przedsiębiorstw notowanych na rynkach rozwoju MŚP (tj. głównie, choć nie wyłącznie, MŚP). Co ważne, proponowane zmiany gwarantują brak negatywnego wpływu na poziom przejrzystości dla inwestorów. Żaden z proponowanych środków nie doprowadzi do potrzeby przeprowadzania dodatkowej analizy due diligence przez inwestorów i zapewniony będzie wysoki poziom ochrony inwestorów. Na przykład możliwość używania wyłącznie języka angielskiego (tj. języka powszechnie używanego i szeroko akceptowanego w dziedzinie finansów) przy sporządzaniu prospektu równoważy wymóg opracowania podsumowania w języku lub językach państwa członkowskiego, w którym przeprowadzana jest oferta publiczna. Podobnie w przypadkach, gdy wprowadza się wyłączenie z obowiązku sporządzania prospektu, emitenci są zobowiązani do opublikowania oświadczenia (ale nie prospektu) zawierającego najbardziej istotne informacje dla inwestora. Proponowane uproszczenia mające na celu zmniejszenie obciążenia administracyjnego emitentów już notowanych na giełdzie (rozporządzenie MAR) są również starannie wyważone, aby uniknąć szkodliwego wpływu na integralność rynku i ochronę inwestorów, które stanowią główne cele rozporządzenia MAR. Dzięki ograniczeniu obowiązku ujawniania informacji wyłącznie do „zaawansowanych” zdarzeń we wniosku zapewnia się, aby rynki i inwestorzy otrzymywali wyłącznie istotne informacje, co pozwala uniknąć obiegu informacji nieprecyzyjnych lub wprowadzających w błąd, które mogą być przyczyną błędnych decyzji inwestycyjnych. Proponowanym zmianom w systemie obowiązków informacyjnych towarzyszy ponadto wzmocnienie systemu monitorowania danych dotyczących zleceń przez organy nadzoru, co – dzięki standaryzacji formatów zgłaszania danych dotyczących zleceń oraz ułatwieniu wymiany takich danych między właściwymi organami krajowymi – wzbogaci zestaw narzędzi nadzorczych służących do zwalczania nadużyć na rynku, zapewniając tym samym większą integralność rynku i zwiększając zaufanie inwestorów. Ukierunkowane zmiany dotyczące określonych w rozporządzeniu MAR innych obowiązków informacyjnych i sprawozdawczych oraz systemu sankcji zmniejszą ponadto nadmierne obciążenie administracyjne i wprowadzą bardziej proporcjonalny poziom sankcji dla mniejszych emitentów (MŚP), zapewniając w ten sposób właściwą równowagę między ograniczeniem kosztów a podstawową potrzebą zagwarantowania integralności rynku i ochrony inwestorów. •Wybór instrumentu We wniosku wprowadza się ukierunkowane zmiany do rozporządzenia w sprawie prospektu, rozporządzenia MAR i MiFIR. Podstawą prawną tych rozporządzeń jest art. 114 ust. 1 TFUE. Wszelkie rozporządzenia zmieniające muszą zatem mieć tę samą podstawę prawną. Co więcej, ponieważ proponowane zmiany są zmianami w istniejących tekstach prawnych, można je wprowadzić w drodze rozporządzenia zbiorczego. 3.WYNIKI OCEN EX POST, KONSULTACJI Z ZAINTERESOWANYMI STRONAMI I OCEN SKUTKÓW •Oceny ex post/oceny adekwatności obowiązującego prawodawstwa Niniejsza inicjatywa koncentruje się na zmniejszeniu obciążenia regulacyjnego, na które narażeni są emitenci w trakcie procesu dopuszczania do obrotu giełdowego oraz później, gdy są już notowani na giełdzie. Dlatego też obejmuje ona jedynie te aspekty rozporządzenia w sprawie prospektu i rozporządzenia MAR, które zdaniem zainteresowanych stron utrudniają przedsiębiorstwom dostęp do rynków publicznych i zdolność do utrzymania się na nich. Na potrzeby tej inicjatywy służby Komisji zgromadziły znaczącą ilość danych bezpośrednio od systemów obrotu i emitentów (w tym stowarzyszeń MŚP). Oprócz uwag otrzymanych od uczestników rynku uzyskano także pewne dowody od Grupy Ekspertów Technicznych ds. MŚP (działającej w okresie od października 2020 r. do maja 2021 r.). Komisja zleciła również w listopadzie 2020 r. firmie Oxera przeprowadzenie badania dotyczącego pierwotnych i wtórnych rynków akcji w UE, którego publikacja zawiera bardzo szczegółowy przegląd unijnych rynków kapitałowych. Inne wykorzystane źródła obejmowały obszerną literaturę i badania naukowe. Załącznik 6 do oceny skutków zawiera szczegółową ocenę skuteczności, efektywności i spójności wymogów rozporządzenia w sprawie prospektu, zgodnie z klauzulą przeglądową (zob. art. 48 rozporządzenia w sprawie prospektu). Analiza rozporządzenia w sprawie prospektu opiera się ponadto na danych za 2021 r., przekazanych przez ESMA służbom Komisji w ramach stosunków dwustronnych oraz na opublikowanych sprawozdaniach ESMA dotyczących prospektów zatwierdzonych w EOG w latach 2019 i 2020. W analizie uwzględniono również kluczowe ustalenia zawarte w sprawozdaniu ESMA z 21 lipca 2022 r. z wzajemnej oceny procedur weryfikacji i zatwierdzania prospektów przez organy. W analizie podkreślono, że obecne wymogi dotyczące prospektu nakładają na emitentów niepotrzebne obciążenie oraz że zamierzone cele rozporządzenia w sprawie prospektu można osiągnąć za pomocą mniej kosztownych wymogów dla emitentów, przy jednoczesnym zachowaniu odpowiedniego poziomu ochrony inwestorów. W latach 2019–2020 ESMA przeprowadził przegląd rozporządzenia MAR i we wrześniu 2020 r., w następstwie oficjalnego wniosku Komisji, przedstawił swoją opinię techniczną w sprawozdaniu z przeglądu rozporządzenia MAR. Sprawozdanie ESMA opiera się na obszernych uwagach uzyskanych od przedstawicieli uczestników rynku w ramach konsultacji publicznych, w tym od Grupy Interesariuszy z Sektora Giełd i Papierów Wartościowych. Konsultacje publiczne opublikowano 3 października 2019 r. i trwały one do listopada 2019 r.: Otrzymano 97 odpowiedzi od szerokiego grona respondentów (tj. instytucji kredytowych, podmiotów zarządzających aktywami, emitentów, firm prawniczych i rachunkowych oraz systemów obrotu). ESMA stwierdził w podsumowaniu, że ramy rozporządzenia MAR działają ogólnie dobrze, i uznał, że nie jest konieczna gruntowna zmiana ram legislacyjnych, proponując jednocześnie szereg dostosowań technicznych i doprecyzowań. W sprawozdaniu wskazano również pewne obszary, w odniesieniu do których ESMA uznał, że korzystne/niezbędne będą dodatkowe wytyczne. Niektóre wnioski zawarte w sprawozdaniu odbiegają jednak od wniosków Forum Wysokiego Szczebla ds. Unii Rynków Kapitałowych oraz Grupy Ekspertów Technicznych ds. MŚP, a także od uwag otrzymanych od zainteresowanych stron w ramach ukierunkowanych konsultacji w sprawie aktu dotyczącego dopuszczania do obrotu giełdowego oraz podczas spotkań technicznych. W załączniku 8 do oceny skutków podsumowano przeprowadzoną przez służby Komisji ocenę dotyczącą przepisów rozporządzenia MAR, w przypadku których wnioski ESMA nie są zgodne z uwagami otrzymanymi od ekspertów i zainteresowanych stron. Obejmuje ona: pojęcie informacji poufnych oraz obowiązek podawania informacji poufnych do wiadomości publicznej przez emitentów; warunki opóźniania ujawniania informacji; przepisy regulujące badanie rynku, listy osób mających dostęp do informacji poufnych i sankcje administracyjne. Analiza obejmuje również międzyrynkowy nadzór nad arkuszami zleceń. •Konsultacje z zainteresowanymi stronami 19 listopada 2021 r. Komisja ogłosiła zaproszenie do zgłaszania uwag oraz czternastotygodniowe publiczne i ukierunkowane konsultacje mające na celu uzyskanie opinii zainteresowanych stron na temat sposobów zwiększenia ogólnej atrakcyjności notowania na giełdzie na rynkach publicznych w UE. W ramach konsultacji poszukiwano również informacji na temat wszelkich potencjalnych niedociągnięć ram regulacyjnych, które zniechęcają przedsiębiorstwa do pozyskiwania funduszy za pośrednictwem publicznych rynków kapitałowych. W ramach konsultacji zadano ponadto szczegółowe pytania dotyczące rozporządzenia w sprawie prospektu i rozporządzenia MAR. Otrzymano ogółem 108 odpowiedzi nadesłanych przez zainteresowane strony z 22 państw członkowskich, ze Stanów Zjednoczonych, z Wielkiej Brytanii i ze Szwajcarii. Zdecydowana większość respondentów (72 %) uznała, że nadmierne koszty przestrzegania przepisów związane z wymogami regulacyjnymi na etapie składania pierwszej oferty publicznej i na etapie po jej złożeniu są raczej ważnym lub bardzo ważnym czynnikiem wyjaśniającym brak atrakcyjności rynków publicznych w UE. Taką opinię przedstawiła zdecydowana większość emitentów, giełd, inwestorów, a także niektóre właściwe organy krajowe. Kilka zainteresowanych stron stwierdziło, że obciążenia związane z dopuszczaniem do obrotu giełdowego są podobne dla dużych przedsiębiorstw i MŚP, co sprawia, że obciążenia dla MŚP są bardzo nieproporcjonalne. Większość respondentów twierdziła, że zarówno zasady dopuszczenia do obrotu giełdowego, jak i zasady obowiązujące po tym dopuszczeniu skutkują obciążeniem nieproporcjonalnym do celów ochrony inwestorów, do których osiągnięcia mają prowadzić te zasady (odpowiednio 52 % i 57 %). Ogólnie rzecz biorąc, respondenci przyznali, że średni koszt poszczególnych rodzajów prospektów jest trudny do oszacowania i że koszt ten zależy od różnych czynników, w tym opłat prawnych, kosztów badania i złożoności przedsiębiorstwa. Większość respondentów (59 %) uznała, że standardowy prospekt w swojej obecnej formie nie zapewnia właściwej równowagi między skuteczną ochroną inwestorów a proporcjonalnym obciążeniem administracyjnym emitentów i że należy go znacznie uprościć. Taką samą opinię o prospekcie UE na rzecz rozwoju wyraziło 44 % respondentów. Prawie połowa respondentów uważa, że system prospektu dla papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym okazał się skuteczny w ułatwianiu pozyskiwania funduszy za pośrednictwem rynków kapitałowych (48 %). W kwestii ofert wtórnych opinie respondentów były podzielone. Podczas gdy nieznaczna większość respondentów (51 %) uznała, że w przypadku ofert kontynuacyjnych nie należy znosić wymogu dotyczącego prospektu, znacząca mniejszość (43 %) uznała, że emitenci notowani nieprzerwanie od co najmniej 18 miesięcy na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nie powinni być zobowiązani do publikowania prospektu w przypadku kolejnych ofert. Większość respondentów (54 %) stwierdziła ponadto, że ich zdaniem nie ma żadnej zgodności ani zbieżności w sposobie oceny przez właściwe organy krajowe kompletności, zrozumiałości i spójności projektów prospektów, które są im przedkładane do zatwierdzenia.

Ogólnie rzecz biorąc, respondenci uznali, że większość aspektów obecnego systemu opartego na rozporządzeniu MAR jest uciążliwa. Najbardziej uciążliwymi wymogami były te związane z pojęciem informacji poufnych (64 % respondentów stwierdziło, że są one bardzo uciążliwe lub raczej uciążliwe) oraz warunki opóźnienia ujawniania informacji (70 % respondentów stwierdziło, że są one bardzo uciążliwe lub raczej uciążliwe). W odpowiedzi na pytanie, czy wyjaśnienia ESMA dotyczące pojęcia informacji poufnych byłyby wystarczające jako wytyczne, opinie respondentów były podzielone. Prawie połowa osób, które wyraziły opinię w tej kwestii, stwierdziła jednak, że wytyczne ESMA nie byłyby wystarczające do zapewnienia niezbędnych wyjaśnień dotyczących pojęcia informacji poufnych (54 %). Respondenci ci (wśród których byli przedstawiciele banków, systemów obrotu, emitentów, pośredników finansowych i właściwych organów krajowych) wyrazili obawy, że wytyczne ESMA nie będą skuteczne w zakresie usuwania niejasności prawnych. Stwierdzili oni, że pojęcie informacji poufnych jest zbyt szeroko zdefiniowane i że zbyt wiele informacji musi być publikowanych. Według nich należy na nowo zdefiniować pojęcie informacji poufnych, a można to zrobić jedynie w kontekście rozporządzenia poziomu 1. Respondentów zapytano ponadto, czy w rozporządzeniu MAR powinno być rozróżnienie między pojęciem informacji poufnych do celów zapobiegania wykorzystywaniu informacji poufnych a pojęciem informacji poufnych w związku z obowiązkiem ujawniania informacji. Większość respondentów, którzy wyrazili opinię w tej kwestii, uważała, że rozróżnienie między tymi dwoma pojęciami byłoby właściwe. Co więcej, większość respondentów, którzy wyrazili opinię, zauważyła, że należy wyjaśnić, iż informacje poufne dotyczące procesu wieloetapowego muszą być podawane do wiadomości publicznej dopiero po osiągnięciu etapu końcowego, chyba że doszło do wycieku informacji. Przeważająca większość respondentów (72 %) opowiedziała się za podwyższeniem progu w związku z powiadamianiem o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze na podstawie art. 19 ust. 8 rozporządzenia MAR. Stwierdzili oni, że takie podwyższenie nie zaszkodzi integralności rynku. Respondenci byli również zgodni co do tego, że należy uprościć dla wszystkich emitentów wymogi dotyczące listy osób mających dostęp do informacji poufnych, aby zapewnić, że na potrzeby identyfikacji takich osób uwzględniane będą tylko najbardziej istotne informacje. Na pytanie, czy respondenci uważają, że ograniczone propozycje ESMA dotyczące zmiany procedury badania rynku są wystarczające, a jednocześnie stanowią zrównoważone rozwiązanie wobec potrzeby zmniejszenia obciążenia i utrzymania integralności rynku, większość respondentów odpowiedziała przecząco (62,2 %). Większość respondentów (51 %) stwierdziła wreszcie, że obecny system sankcji na podstawie rozporządzenia MAR nie jest proporcjonalny do celu, którym służą te przepisy. •Gromadzenie i wykorzystanie wiedzy eksperckiej W ostatnich latach dostęp przedsiębiorstw, a zwłaszcza MŚP, do rynków publicznych był przedmiotem ciągłych ocen Komisji. Kwestie obciążenia regulacyjnego przedsiębiorstw przy uzyskiwaniu dostępu do rynków publicznych poruszono w kontekście Forum Wysokiego Szczebla ds. Unii Rynków Kapitałowych, Grupy Ekspertów Technicznych ds. MŚP oraz planu działania na rzecz unii rynków kapitałowych z 2020 r. Komisja uwzględniła również szeroko zakrojone badania na ten temat przeprowadzone przez firmę Oxera. Komisja zorganizowała także w kwietniu 2022 r. dwa spotkania/warsztaty techniczne z zainteresowanymi stronami z branży w celu dalszego dopracowania rozważanych wariantów strategicznych. Ponadto Komisja przedstawiła cel wniosku grupie ekspertów Europejskiego Komitetu Papierów Wartościowych oraz koordynatorom Komisji Gospodarczej i Monetarnej (ECON) Parlamentu Europejskiego. Zalecenia grup ekspertów W czerwcu 2020 r. Forum Wysokiego Szczebla ds. Unii Rynków Kapitałowych wydało kilka zaleceń mających na celu poprawę ekosystemu rynku publicznego, ogólnie w celu uproszczenia wymogów regulacyjnych. Z perspektywy rozporządzenia MAR i rozporządzenia w sprawie prospektu zalecenia koncentrowały się odpowiednio na pojęciu informacji poufnych, interakcji między rozporządzeniem MAR a dyrektywą w sprawie przejrzystości, liście osób mających dostęp do informacji poufnych, transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze i sankcjach, a także na progu wartości i długości prospektów, terminach i systemie paszportowania. W październiku 2020 r. Komisja Europejska utworzyła Grupę Ekspertów Technicznych ds. MŚP. Do zadań grupy należały monitorowanie i ocena funkcjonowania rynków rozwoju MŚP, a także dostarczanie wiedzy eksperckiej i ewentualny wkład w inne istotne obszary dotyczące dostępu MŚP do rynków publicznych. Grupa Ekspertów Technicznych ds. MŚP potwierdziła uwagi zainteresowanych stron dotyczące potrzeby podjęcia dalszych działań ustawodawczych, aby wesprzeć przedsiębiorstwa, w szczególności MŚP, w procesie dopuszczania do obrotu giełdowego. W sprawozdaniu końcowym , opublikowanym w maju 2021 r., Grupa Ekspertów Technicznych ds. MŚP sformułowała 12 zaleceń, w tym zalecenie dotyczące doprecyzowania i zawężenia obowiązku ujawniania informacji wynikającego z rozporządzenia MAR oraz zalecenie uproszczenia wymogów dotyczących dopuszczania do obrotu giełdowego. W odniesieniu do rozporządzenia w sprawie prospektu Grupa Ekspertów Technicznych ds. MŚP zaproponowała wprowadzenie uproszczeń dotyczących maksymalnej długości prospektu (np. wprowadzenie limitu stron prospektu w przypadku pierwszej oferty publicznej), języka (dopuszczenie sporządzania prospektów w języku angielskim), ofert wtórnych i przenoszenia notowań (np. wprowadzenie na stałe znacznie uproszczonego prospektu podobnego do prospektu UE na rzecz odbudowy) oraz określenia „macierzystego państwa członkowskiego”. W odniesieniu do rozporządzenia MAR Grupa Ekspertów Technicznych ds. MŚP zaproponowała wprowadzenie uproszczeń dotyczących jego zakresu, definicji informacji poufnych na potrzeby ujawniania informacji, badania rynku, listy osób mających dostęp do informacji poufnych, transakcji wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz sankcji. Spotkania zainteresowanych stron Służby Komisji zorganizowały również na początku kwietnia 2022 r. dwa internetowe warsztaty techniczne z udziałem przedstawicieli giełd, emitentów i inwestorów w celu dalszego dopracowania rozważanych przez Komisję wariantów strategicznych. W trakcie przygotowywania niniejszej inicjatywy zorganizowano liczne spotkania dwustronne z zainteresowanymi stronami. Spotkania z ekspertami z państw członkowskich Komisja przedstawiła ponadto cel wniosku grupie ekspertów Europejskiego Komitetu Papierów Wartościowych 15 października 2021 r. oraz ponownie 17 i 30 maja 2022 r. na spotkaniach tej samej grupy. Delegacje uczestniczące w dyskusji wyraziły poparcie dla celu Komisji, jakim jest zwiększenie atrakcyjności rynków publicznych UE przy jednoczesnym zapewnieniu ochrony inwestorów i integralności rynku. Spotkanie z koordynatorami ECON w Parlamencie Europejskim Koordynatorzy będący posłami do Parlamentu Europejskiego, którzy uczestniczyli w dyskusji, z zadowoleniem przyjęli zaproponowane przez Komisję dalsze działania w związku z aktem dotyczącym dopuszczania do obrotu giełdowego i uznali istniejący problem związany z rynkami publicznymi w UE. Podkreślili, że Komisja musi wypracować właściwą równowagę, aby zapewnić wszystkim przedsiębiorstwom, zwłaszcza MŚP, dostęp do rynków publicznych w celu pozyskania finansowania przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniej ochrony inwestorów. •Ocena skutków Niniejszemu wnioskowi towarzyszy ocena skutków, która została przedłożona 10 czerwca 2022 r. i omówiona 6 lipca 2022 r., a która otrzymała 8 lipca 2022 r. pozytywną opinię – z zastrzeżeniami – Rady ds. Kontroli Regulacyjnej. Rada ds. Kontroli Regulacyjnej zwróciła się do Komisji o zmianę projektu oceny skutków w celu wyjaśnienia: (i) współzależności i spójności inicjatywy dotyczącej dopuszczania do obrotu giełdowego z innymi powiązanymi inicjatywami dotyczącymi rynków kapitałowych; (ii) ryzyka i ograniczeń analizy; (iii) różnych opinii wyrażanych przez poszczególne kategorie zainteresowanych stron na temat definicji problemu, wariantów i skutków wariantów. Uwagi sformułowane przez Radę zostały uwzględnione i włączone do ostatecznej wersji oceny skutków.

W ocenie skutków skupiono się na określeniu i usunięciu konkretnych barier regulacyjnych na każdym etapie procesu dopuszczania do obrotu giełdowego. Omówiono w niej bariery na etapie przed złożeniem pierwszej oferty publicznej, wynikające z prawa spółek, a w szczególności z faktu, że w niektórych państwach członkowskich nie jest możliwe dopuszczanie do obrotu giełdowego akcji uprzywilejowanych co do głosu. Następnie skupiono się na barierach na etapie składania pierwszej oferty publicznej wynikających z rozporządzenia w sprawie prospektu związanych w szczególności z wysokimi kosztami sporządzenia prospektu. Na koniec poświęcono uwagę wynikającym z rozporządzenia MAR barierom napotykanym na etapie po złożeniu pierwszej oferty publicznej, w szczególności kosztom spowodowanym brakiem pewności prawa w odniesieniu do obowiązku podawania informacji poufnych do wiadomości publicznej przez emitentów. Po przeanalizowaniu dostępnych dowodów empirycznych i uwzględnieniu opinii zainteresowanych stron w ocenie skutków przedstawiono po dwa alternatywne warianty strategiczne w odniesieniu do każdego etapu procesu dopuszczania do obrotu giełdowego. Ocena skutków zawiera analizę wariantów w odniesieniu do trzech celów, mianowicie przeanalizowano w niej, czy warianty te: (i) zmniejszają koszty regulacyjne i koszty przestrzegania przepisów ponoszone przez przedsiębiorstwa ubiegające się o dopuszczenie do obrotu giełdowego lub już notowane, (ii) zapewniają wystarczający poziom ochrony inwestorów i integralności rynku oraz (iii) zapewniają emitentom więcej zachęt do wejścia na giełdę. Preferowany wariant (dla każdego etapu procesu dopuszczania do obrotu giełdowego) powinien zatem być racjonalny pod względem kosztów i skuteczny w zakresie usuwania zidentyfikowanej bariery, przy jednoczesnym zapewnieniu wystarczająco wysokiego poziomu ochrony inwestorów i integralności rynku. Przy wskazywaniu i ocenie wariantów uwzględniono proporcjonalność środków w odniesieniu do mniejszych przedsiębiorstw. Chociaż zmiany regulacyjne określone w wariantach same w sobie nie mogłyby rozwiązać wszystkich problemów dotyczących rynków publicznych w UE, to wraz z innymi środkami rozważanymi jako część szerszego planu mającego na celu zwiększenie dostępu przedsiębiorstw do publicznych rynków kapitałowych mają one przyczynić się do odwrócenia obecnej negatywnej tendencji na rynkach publicznych w UE. Bez tych usprawnień regulacyjnych rynki publiczne w UE nadal opierałyby się na nieoptymalnych ramach regulacyjnych dotyczących dopuszczania do obrotu giełdowego, co z kolei zmniejszyłoby atrakcyjność rynków publicznych, powodując koszty ekonomiczne dla unijnych emitentów, inwestorów i całej gospodarki UE. Scenariusz bazowy przewiduje zatem brak zmian w ramach legislacyjnych regulujących zasady dopuszczania do obrotu giełdowego przedsiębiorstw i zasady dotyczące przedsiębiorstw już notowanych na giełdzie. W odniesieniu do etapu składania pierwszej oferty publicznej (tj. zgodnie z rozporządzeniem w sprawie prospektu) w wariancie strategicznym 1 proponuje się: przeniesienie weryfikacji dokumentów związanych z dopuszczeniem do obrotu (w tym prospektu) na giełdy, dopuszczając uproszczenie treści jedynie w określonych przypadkach (tj. w przypadku notowania na rynkach rozwoju MŚP oraz w przypadku ofert wtórnych). W wariancie strategicznym 2 proponuje się krótszy prospekt (lub dokument o dopuszczeniu do obrotu) w każdych okolicznościach oraz uproszczony proces weryfikacji i zatwierdzania przez właściwe organy krajowe. Analiza wykazała, że najwłaściwszym sposobem usunięcia zidentyfikowanych barier regulacyjnych byłoby wprowadzenie krótszych prospektów w połączeniu z uproszczoną weryfikacją ze strony właściwych organów krajowych, jak zaproponowano w wariancie 2. Szacowane oszczędności kosztów dla emitentów wyniosłyby około 67 mln EUR rocznie. Kwota ta obejmuje 56 mln EUR w przypadku ofert pierwotnych na rynkach regulowanych, 2,7 mln EUR w przypadku ofert pierwotnych na rynkach rozwoju MŚP, 7 mln EUR w przypadku ofert wtórnych papierów wartościowych tożsamych z już dopuszczonymi papierami wartościowymi oraz 1 mln EUR w przypadku ofert wtórnych papierów wartościowych nietożsamych z innymi papierami. Inwestorzy skorzystaliby z lżejszego i bardziej uproszczonego dokumentu, którego łatwiej się czyta i przegląda. Bardziej ujednolicony format (tj. określona kolejność ujawnianych informacji w sekcjach prospektu) zwiększyłby zrozumiałość prospektów i ich porównywalność w całej UE. Co więcej, możliwość publikacji prospektu wyłącznie w formacie elektronicznym umożliwiłaby dostęp do prospektu i przeglądanie go na elektronicznym narzędziu wspomagającym, z którego obecnie bardziej powszechnie korzystają inwestorzy. Proces weryfikacji i zatwierdzania przez właściwe organy krajowe byłby bardziej skuteczny, uproszczony i cechowałby się większą konwergencją. Dodatkowe oszczędności kosztów wynikałyby z faktu, że właściwe organy krajowe nie musiałyby już weryfikować i zatwierdzać prospektów dotyczących ofert wtórnych papierów wartościowych tożsamych z już dopuszczonymi papierami wartościowymi, które od tej pory byłyby wyłączone pod pewnymi warunkami. W odniesieniu do etapu po złożeniu pierwszej oferty publicznej w wariancie strategicznym 1 dąży się do doprecyzowania i zawężenia obowiązku ujawniania informacji wynikającego z rozporządzenia MAR, również w drodze przeglądu warunków opóźnienia ujawnienia informacji, oraz do zwiększenia proporcjonalności systemu sankcji dla MŚP. Z kolei w wariancie strategicznym 2 proponuje się ograniczenie ujawniania informacji poufnych na podstawie rozporządzenia MAR do zamkniętego, wcześniej określonego wykazu zdarzeń. Jako wariant preferowany wskazano wariant 1. Środki przewidziane w tym preferowanym wariancie zwiększyłyby jasność prawa w zakresie tego, co należy, a czego nie należy ujawniać, dzięki rezygnacji z ujawniania informacji, które są przedwczesne. To z kolei oznacza zmniejszenie obciążeń dla przedsiębiorstw giełdowych dzięki ograniczeniu czasu i kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń doradców zewnętrznych, przeznaczanych obecnie na zapewnienie zgodności z obowiązkiem ujawniania informacji. Dzięki temu można będzie również ograniczyć konieczność korzystania przez emitentów z możliwości opóźnienia ujawniania informacji. W przypadku emitentów obniżenie kosztów bezpośrednich i pośrednich można będzie uzyskać dzięki większej jasności przy ocenie, czy w danym przypadku lub w odniesieniu do konkretnego zdarzenia dana informacja kwalifikuje się jako informacja poufna. Zgodnie z szacunkami roczne koszty przestrzegania przepisów zmniejszą się o około 89 mln EUR, przy czym koszty dla MŚP zmniejszą się o 24,6 mln EUR, a dla przedsiębiorstw niebędących MŚP – o 64,6 mln EUR. Ukierunkowane zmiany przepisów dotyczących opóźnienia ujawniania informacji mogłyby dodatkowo zmniejszyć koszty przedsiębiorstw o 11 mln EUR, z czego 1 mln EUR przypadałoby na MŚP, a 10 mln EUR na przedsiębiorstwa niebędące MŚP. Inwestorzy odnieśliby korzyści ze zniesienia obowiązku ujawniania zbędnych (lub nawet wprowadzających w błąd) informacji oraz ze zwiększonej pewności prawa w odniesieniu do informacji, których ujawnienia oczekuje się od emitentów. Pozwoliłoby to uniknąć kosztów (w tym kosztów alternatywnych) związanych z nieoptymalnymi decyzjami podejmowanymi przez inwestorów na podstawie przedwcześnie ujawnionych informacji. Właściwe organy krajowe odniosłyby korzyści dzięki uproszczeniu nadzoru nad wypełnianiem obowiązków ujawniania informacji, co doprowadziłoby do zmniejszenia obciążenia administracyjnego. Wariant ten obniżyłby również koszty administracyjne ponoszone przez właściwe organy krajowe w związku z przeglądem otrzymywanych od emitentów powiadomień o opóźnieniach, ponieważ ci ostatni mieliby mniejszą potrzebę opóźniania ujawniania informacji. Zakłada się ponadto, że w obu preferowanych wariantach skutki dla giełd będą ograniczone. Giełdy odniosłyby jednak w miarę upływu czasu korzyści ze stopniowego wzrostu liczby przedsiębiorstw ubiegających się o dopuszczenie do obrotu na nich ze względu na uproszczenia regulacyjne i większą atrakcyjność wejścia na giełdę. Niniejszy wniosek przyczyni się do realizacji planu działania na rzecz unii rynków kapitałowych i jej celu, jakim jest zróżnicowanie źródeł finansowania unijnych przedsiębiorstw, a także zapewnienie rozwoju i dalszej integracji rynków kapitałowych w UE. Oczekuje się, że zaproponowane w niniejszej inicjatywie środki regulacyjne będą miały wpływ na wszystkie przedsiębiorstwa w UE, a w szczególności na MŚP, które są bardziej narażone na obciążenie regulacyjne niż większe przedsiębiorstwa o wyższej zdolności pokrycia kosztów. Jeżeli chodzi o szersze konsekwencje, nie oczekuje się, aby niniejszy wniosek miał bezpośredni wpływ społeczny. Może jednak wystąpić pozytywny pośredni wpływ na zatrudnienie ze względu na lepszy dostęp przedsiębiorstw do finansowania, co umożliwi im szybsze wprowadzanie innowacji i rozwój oraz zatrudnianie pracowników z myślą o realizacji tych celów. Ponieważ inicjatywa skierowana jest w szczególności do MŚP (a niektóre środki są skierowane bezpośrednio do nich), (pośredni) wpływ na zatrudnienie będzie prawdopodobnie szczególnie istotny. Obecnie MŚP w UE zapewniają zatrudnienie około 100 mln osób, odpowiadają za ponad połowę unijnego PKB i odgrywają kluczową rolę w tworzeniu wartości dodanej we wszystkich sektorach gospodarki. Co ważne, stanowią one 99,8 % przedsiębiorstw w UE. Wdrożenie niniejszego wniosku nie powinno mieć bezpośredniego wpływu na środowisko ani spowodować znaczących szkód, bezpośrednich bądź pośrednich. Pewna liczba przedsiębiorstw dopuszczonych do obrotu na rynkach publicznych może jednak angażować się w badania i rozwój w dziedzinie nowych technologii przyjaznych środowisku. Lepszy dostęp do finansowania pozwoli tym przedsiębiorstwom na szybszy rozwój i przeznaczenie większych zasobów finansowych na programy badawczo-rozwojowe, które mogą przyczynić się do osiągnięcia celów Europejskiego Zielonego Ładu. Wniosek może również pozytywnie, choć w niewielkim stopniu, wpłynąć na realizację celów zrównoważonego rozwoju (SDG), w szczególności SDG 8 (wzrost gospodarczy i godna praca) oraz SDG 9 (innowacyjność, przemysł, infrastruktura). Ogólnie rzecz biorąc, niniejszy wniosek nie powinien mieć poważnego wpływu na transformację cyfrową. Niemniej jednak w niniejszym wniosku znosi się przewidzianą w rozporządzeniu w sprawie prospektu możliwość zwracania się o egzemplarz papierowy prospektu, propagując tym samym cyfryzację procesu dopuszczania do obrotu giełdowego. Międzyrynkowy nadzór nad arkuszami zleceń umożliwi ponadto automatyczną wymianę danych z arkuszy zleceń między właściwymi organami krajowymi, usprawniając współpracę na potrzeby nadzoru za pomocą środków cyfrowych. •Sprawność regulacyjna i uproszczenie Oczekuje się, że cały pakiet w sprawie dopuszczania do obrotu giełdowego przyniesie emitentom, w tym MŚP, roczne oszczędności kosztów administracyjnych w wysokości około 167 mln EUR. Zgodnie z oczekiwaniami właściwe organy krajowe będą w stanie zmniejszyć swoje koszty, ponieważ prostsze i bardziej przejrzyste wymogi umożliwią im bardziej efektywne prowadzenie działań nadzorczych. Inwestorzy również odniosą korzyści z przewidywanych zmian regulacyjnych, ponieważ informacje dotyczące przedsiębiorstw (w momencie dopuszczenia do obrotu giełdowego i później) staną się krótsze, bardziej aktualne i łatwiejsze do przeglądania. Oczekuje się, że w wyniku wdrożenia wniosku emitenci i właściwe organy krajowe poniosą jedynie niewielkie koszty dostosowań. •Prawa podstawowe

Wniosek jest zgodny z prawami podstawowymi i zasadami uznanymi w Karcie praw podstawowych UE, w szczególności z zasadą wolności prowadzenia działalności gospodarczej (art. 16) oraz zasadą ochrony konsumentów (art. 38). Ponieważ celem niniejszej inicjatywy jest zmniejszenie obciążenia administracyjnego nałożonego na emitentów, przyczyni się ona do poprawy prawa do swobodnego prowadzenia działalności gospodarczej. Planowane zmiany w rozporządzeniu w sprawie prospektu oraz w rozporządzeniu MAR nie powinny mieć żadnego negatywnego wpływu na ochronę konsumentów, ponieważ ukierunkowane zmiany przygotowano w sposób zapewniający wysoki poziom integralności rynku i ochrony inwestorów. 4.WPŁYW NA BUDŻET Oczekuje się, że inicjatywa nie będzie mieć żadnego znaczącego wpływu na budżet UE. Zgodnie z oczekiwaniami infrastruktura ICT ułatwiająca wymianę międzyrynkowych danych z arkuszy zleceń na potrzeby nadzoru rynku między właściwymi organami krajowymi (dane międzyrynkowego nadzoru nad arkuszami zleceń) na podstawie rozporządzenia MAR będzie kosztować około 400 000 EUR w formie kosztów jednorazowych, a roczne koszty operacyjne wyniosą 200 000 EUR. Narzędzie międzyrynkowego nadzoru nad arkuszami zleceń byłoby tworzone przez właściwe organy krajowe, potencjalnie w formie umowy w sprawie delegowania zadań lub kompetencji, zgodnie z art. 28 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010, która może zostać zawarta między właściwymi organami krajowymi a ESMA. Nie byłoby ono zatem finansowane z budżetu UE, lecz przez właściwe organy krajowe – w drodze zleconego projektu – w oparciu o istniejący mechanizm przesyłania sprawozdań dotyczących transakcji ustanowiony w następstwie dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (MiFID I). 5.ELEMENTY FAKULTATYWNE •Plany wdrożenia i monitorowanie, ocena i sprawozdania Monitorowanie skutków zmienionego rozporządzenia w sprawie prospektu będzie odbywać się we współpracy z ESMA i właściwymi organami krajowymi w kontekście sprawozdań rocznych dotyczących prospektów zatwierdzonych w UE, które ESMA ma prawo sporządzać co roku. Po upływie pięciu lat Komisja oceni ponadto stosowanie rozporządzenia w sprawie prospektu oraz to, czy poszczególne rodzaje prospektów są nadal odpowiednie do osiągnięcia celów rozporządzenia. Przy dokonywaniu oceny Komisja zachowa właściwą równowagę między zapewnieniem ochrony inwestorów a minimalizacją obciążenia regulacyjnego przedsiębiorstw. Po upływie pięciu lat Komisja oceni również stosowanie rozporządzenia MAR i przedstawi sprawozdanie na temat skutków tej reformy, w szczególności w zakresie ujawniania informacji poufnych i mechanizmu wymiany danych z arkuszy zleceń. •Szczegółowe objaśnienia poszczególnych przepisów wniosku Artykuł 1 – Zmiany w rozporządzeniu w sprawie prospektu Wyłączenia dotyczące ofert wtórnych papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP W art. 1 ust. 5 lit. a) rozporządzenia w sprawie prospektu ustanawia się wyłączenie z obowiązku publikacji prospektu na potrzeby dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że stanowią one, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym. We wniosku zmienia się art. 1 ust. 4 i 5 w celu określenia, że wyłączenie to ma zastosowanie zarówno do oferty publicznej papierów wartościowych, jak i do dopuszczenia do obrotu odnośnych papierów wartościowych. We wniosku rozszerza się również to wyłączenie na przedsiębiorstwa, których papiery wartościowe znajdowały się w obrocie na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie przez co najmniej ostatnie 18 miesięcy przed złożeniem oferty lub dopuszczeniem do obrotu odnośnych papierów wartościowych, oraz podwyższa próg z 20 % do 40 %. Ponadto we wniosku zmienia się art. 1 ust. 4 i 5 w celu wprowadzenia nowego wyłączenia z wymogu dotyczącego prospektu. W ramach tego nowego wyłączenia nie wymaga się, aby przedsiębiorstwa emitujące papiery wartościowe tożsame z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP, w tym przedsiębiorstwa przechodzące z rynku rozwoju MŚP na rynek regulowany, sporządzały i publikowały prospekty. Zamiast tego przedsiębiorstwa te są zobowiązane do opublikowania i złożenia do właściwego organu krajowego krótkiego dokumentu podsumowującego zawierającego oświadczenie o zgodności z bieżącymi i okresowymi obowiązkami w zakresie sprawozdawczości i przejrzystości oraz wyszczególnienie wykorzystania wpływów i wszelkie inne istotne informacje, których jeszcze nie podano do wiadomości publicznej. Do rozporządzenia w sprawie prospektu dodaje się nowy załącznik IX, w którym wyjaśniono, jakie informacje mają być zawarte w dokumencie podsumowującym. Nowe wyłączenie nie ma jednak zastosowania do ofert wtórnych papierów wartościowych, które nie są tożsame z papierami wartościowymi już dopuszczonymi do obrotu, ani do ofert wtórnych składanych przez przedsiębiorstwa znajdujące się w trudnej sytuacji finansowej lub przechodzące znaczne przekształcenia, takie jak zmiana kontroli wynikająca z przejęcia, połączenia lub podziału. W takich przypadkach emitenci zobowiązani są do sporządzenia i opublikowania nowej, krótkiej formy prospektu: prospektu UE na rzecz kontynuacji (zob. pkt poniżej). W porównaniu z wyłączeniem określonym obecnie w art. 1 ust. 5 lit. a) nowe wyłączenie ma szerszy zakres (np. brak pułapu procentowego, brak wymogu dopuszczenia nowych papierów wartościowych do obrotu na tym samym rynku) i podlega szczególnym zabezpieczeniom mającym na celu ochronę inwestorów (np. wymóg publikacji dokumentu podsumowującego). Uchyla się przepisy dotyczące istniejących wyłączeń z obowiązku sporządzania prospektu, które stają się zbędne. Zharmonizowany próg dotyczący wyłączenia z obowiązku publikowania prospektu w przypadku małych ofert publicznych papierów wartościowych Uchyla się art. 1 ust. 3 rozporządzenia w sprawie prospektu, w którym ustanowiono próg w wysokości 1 mln EUR, poniżej którego rozporządzenie nie ma zastosowania. Art. 3 ust. 2 rozporządzenia w sprawie prospektu zmienia się w celu ustanowienia jednego zharmonizowanego progu w wysokości 12 mln EUR, poniżej którego oferty publiczne papierów wartościowych niewymagające paszportowania są wyłączone z wymogu dotyczącego prospektu (próg oparty na całkowitej wartości zagregowanych ofert złożonych w Unii przez tego samego emitenta w okresie 12 miesięcy). Emitenci mogą jednak dobrowolnie sporządzać prospekt. Określono ponadto, że państwa członkowskie mogą wymagać krajowych dokumentów dotyczących ujawnienia informacji w przypadku ofert publicznych papierów wartościowych o wartości poniżej 12 mln EUR, pod warunkiem że krajowe ujawnienia informacji nie stanowią nieproporcjonalnego obciążenia. Bardziej ujednolicony i uproszczony prospekt w przypadku ofert pierwotnych papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym Wniosek zmienia art. 6 ust. 2 i art. 7 w celu wprowadzenia ujednoliconego formatu prospektu i podsumowania prospektu oraz ujednoliconej kolejności zawartych w nich elementów (tj. określonej kolejności przedstawiania ujawnianych w nich informacji). We wniosku wprowadzono ponadto limit stron (300) dla prospektów w przypadku pierwszej oferty publicznej akcji i wyjaśniono, jakie informacje zawarte w prospekcie nie są objęte limitem stron.

W związku z tym zmieniono także uprawnienie Komisji do przyjmowania aktów delegowanych w celu określenia formatu i treści prospektu (art. 13 ust. 1 i załączniki I–III do rozporządzenia w sprawie prospektu). Wyjaśniono ponadto, że w tych aktach delegowanych należy również uwzględniać: (i) w przypadku emitentów udziałowych papierów wartościowych – czy emitenci podlegają sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju zgodnie z przyszłą dyrektywą w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju, a także (ii) w przypadku emitentów papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym – czy te papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym są reklamowane jako uwzględniające czynniki z zakresu ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG) lub realizujące cele ESG. Dodatkową poprawę efektywności i skuteczności wymogów dotyczących prospektu osiąga się dzięki zmianom w art. 16 (w celu uwzględnienia czynników ryzyka), art. 19 (w celu wprowadzenia obowiązku włączenia przez odniesienie), art. 21 (w celu usunięcia możliwości żądania przez inwestorów egzemplarzy papierowych prospektu) i art. 27 (w celu zapewnienia emitentom możliwości sporządzania prospektu tylko w języku angielskim, z wyjątkiem podsumowania). Zastąpienie uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych dla ofert wtórnych oraz prospektu UE na rzecz odbudowy (który wkrótce przestanie obowiązywać) nowym prospektem UE na rzecz kontynuacji We wniosku wprowadza się nowy prospekt UE na rzecz kontynuacji, który zastępuje na stałe uproszczony prospekt dla ofert wtórnych (w odniesieniu do udziałowych papierów wartościowych i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym). Uchyla się zatem artykuł dotyczący uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych dla ofert wtórnych (art. 14 rozporządzenia w sprawie prospektu). W odniesieniu do uproszczonych prospektów dla ofert wtórnych zatwierdzonych przed uchyleniem poprzednich przepisów wprowadzono przepisy dotyczące praw nabytych (nowy art. 50 ust. 1 rozporządzenia w sprawie prospektu). System prospektu UE na rzecz odbudowy (art. 7 ust. 12a, art. 14a; art. 20 ust. 6a; art. 47a i załącznik Va do rozporządzenia w sprawie prospektu) przestanie jednak obowiązywać 31 grudnia 2022 r. System prospektu UE na rzecz kontynuacji określono w nowych art. 7 ust. 12b, art. 14b, art. 20 ust. 6b, art. 21 ust. 5b rozporządzenia w sprawie prospektu oraz w załącznikach IV i V do tego rozporządzenia. System ten ma zastosowanie do ofert wtórnych, które nie są objęte wyłączeniem (np. gdy nie jest spełnione kryterium zamienności (ang. fungibility)). Emitenci mogą jednak dobrowolnie sporządzić i opublikować prospekt UE na rzecz kontynuacji również w przypadku ofert wtórnych objętych jednym z wyłączeń. Emitenci mogą również sporządzać inne rodzaje prospektów na potrzeby ofert wtórnych (np. emitenci dokonujący częstych emisji mogą stosować standardowy prospekt zawierający uniwersalny dokument rejestracyjny lub, w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, prospekt podstawowy). Prospekt UE na rzecz kontynuacji ma ujednolicony format i ujednoliconą kolejność zawartych w nim elementów, podlega limitowi stron w przypadku ofert wtórnych akcji i może być sporządzony w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów (z wyjątkiem podsumowania). Zastąpienie prospektu UE na rzecz rozwoju nowym dokumentem emisyjnym UE na rzecz rozwoju We wniosku wprowadza się nowy dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju, który na stałe zastępuje prospekt UE na rzecz rozwoju. Uchyla się zatem przepisy dotyczące systemu prospektów UE na rzecz rozwoju określonego w art. 15 rozporządzenia w sprawie prospektu. W odniesieniu do prospektów UE na rzecz rozwoju zatwierdzonych przed uchyleniem poprzednich przepisów wprowadzono przepisy dotyczące praw nabytych (nowy art. 50 ust. 2 rozporządzenia w sprawie prospektu). Nowy system dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju określono w nowych art. 7 ust. 12b, art. 15a, art. 21 ust. 5c rozporządzenia w sprawie prospektu oraz w załącznikach VII i VIII do tego rozporządzenia. Zgodnie z proponowanymi zmianami sporządzanie i publikacja dokumentu emisyjnego UE na rzecz rozwoju są obowiązkowe, z wyjątkiem przypadków, gdy ma zastosowanie wyłączenie z obowiązku publikacji prospektu, w odniesieniu do ofert publicznych papierów wartościowych składanych przez określone wskazane kategorie oferujących, w tym MŚP i emitentów, których papiery wartościowe są lub mają być dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP, pod warunkiem że ci oferujący nie mają papierów wartościowych już dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. W przypadku ofert wtórnych MŚP i emitenci na rynkach rozwoju MŚP mogą jednak w dalszym ciągu zdecydować się na sporządzenie prospektu UE na rzecz kontynuacji w przypadku oferty publicznej papierów wartościowych, pod warunkiem że mają oni papiery wartościowe już dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy i nie mają papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. Dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju ma ujednolicony format i ujednoliconą kolejność zawartych w nim elementów, podlega limitowi stron w przypadku ofert publicznych akcji i może być sporządzony w języku przyjętym w sferze międzynarodowych finansów (z wyjątkiem podsumowania). Usprawnienie i poprawa spójności weryfikacji i zatwierdzania prospektu przez właściwe organy krajowe We wniosku zmienia się art. 20 ust. 11, aby nadać Komisji uprawnienia do określenia w aktach delegowanych: (i) kiedy właściwy organ może zastosować dodatkowe kryteria weryfikacji prospektu oraz jakiego rodzaju dodatkowe informacje mogą być wymagane w tych okolicznościach; (ii) maksymalnych ram czasowych przewidzianych na przeprowadzenie przez właściwy organ weryfikacji prospektu i podjęcie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu lub odmowy jego zatwierdzenia i zakończenia procesu przeglądu; (iii) konsekwencji wobec właściwego organu, który nie podejmie decyzji w sprawie prospektu w terminie określonym w rozporządzeniu w sprawie prospektu. We wniosku zmienia się ponadto art. 20 ust. 13, aby zobowiązać ESMA do przeprowadzania wzajemnej oceny dotyczącej weryfikacji i zatwierdzania prospektów co najmniej raz na trzy lata. Nadanie trwałego charakteru zmianom wprowadzonym w ramach pakietu na rzecz odbudowy rynków kapitałowych i doprecyzowanie przepisów dotyczących suplementów Zmienia się art. 23, aby nadać trwały charakter zmianom wprowadzonym w ramach pakietu na rzecz odbudowy rynków kapitałowych. Ponadto art. 23 zostaje zmieniony w celu uściślenia, że w przypadku publikacji suplementu do prospektu pośrednik finansowy ma obowiązek poinformować jedynie tych inwestorów, którzy są klientami tego pośrednika finansowego i wyrazili zgodę na kontakt drogą elektroniczną (co najmniej w celu otrzymania informacji o publikacji suplementu). Przegląd systemu równoważności zgodnie z art. 29 i 30 w odniesieniu do prospektów z państw trzecich w celu zapewnienia jego praktycznego funkcjonowania W art. 29 wprowadza się dodatkowe warunki w celu zapewnienia praktycznego funkcjonowania systemu równoważności. Ponadto zatwierdzenie przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego prospektu sporządzonego na podstawie przepisów państwa trzeciego zastępuje się zwykłym przedłożeniem go temu właściwemu organowi. Ustanawia się również ogólne kryteria równoważności oraz uprawnia się Komisję do przyjmowania aktów delegowanych w celu dalszego określenia tych kryteriów. Zmienia się również art. 30 w celu powierzenia ESMA zadania polegającego na zawieraniu porozumień o współpracy z organem nadzoru danego państwa trzeciego oraz przekazania Komisji uprawnień do określania minimalnej treści tych porozumień o współpracy. Dodatkowe zmiany Próg wynoszący 150 mln EUR dotyczący wyłączenia ofert papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły i powtarzalny przez instytucje kredytowe, wprowadzony w ramach pakiet na rzecz odbudowy rynków kapitałowych w art. 1 ust. 4 lit. j) i art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. i), zostaje utrzymany.

We wniosku przewidziano ponadto uproszczenie i odciążenie systemu uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych przez umożliwienie sporządzania dokumentu rejestracyjnego tylko w języku angielskim oraz przyznanie statusu emitenta dokonującego częstych emisji po upływie jednego roku od zatwierdzenia zamiast dwóch lat (zob. zmiany w art. 9 ust. 2 akapit drugi). We wniosku skrócono również z sześciu do trzech dni minimalny okres między publikacją prospektu a zakończeniem oferty akcji, aby przyspieszyć proces budowania księgi popytu (w szczególności na szybko zmieniających się rynkach) i zwiększyć atrakcyjność włączenia inwestorów detalicznych do pierwszych ofert publicznych. We wniosku zmienia się ponadto art. 47 (roczne sprawozdanie ESMA dotyczące prospektów), aby uwzględnić nowy prospekt UE na rzecz kontynuacji i dokument emisyjny UE na rzecz rozwoju, a także nowe wyłączenie dotyczące ofert wtórnych papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi już dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP. Określono nowe terminy przeglądu rozporządzenia w sprawie prospektu (art. 48) oraz wprowadzono zmiany w kluczowych obszarach, które Komisja ma obowiązek ocenić (uwzględniając zmiany wprowadzone niniejszym rozporządzeniem). Artykuł 2 – Zmiany w rozporządzeniu MAR Zawężenie zakresu obowiązku ujawniania informacji poufnych oraz zwiększenie jasności prawa co do zakresu informacji, które muszą być ujawnione, i terminu ich ujawnienia We wniosku zawężono zakres obowiązku ujawniania informacji określonego w art. 17 ust. 1 w przypadku tzw. rozciągniętego w czasie procesu (tj. zdarzeń wieloetapowych, takich jak połączenie) przez określenie, że obowiązek ujawniania informacji nie obejmuje etapów pośrednich tego procesu. Emitenci są w szczególności zobowiązani do ujawniania jedynie informacji dotyczących zdarzenia, które ma na celu zakończenie rozciągniętego w czasie procesu. Ponieważ we wniosku nie zmienia się pojęcia informacji poufnych określonego w art. 7, zakaz wykorzystywania informacji poufnych nadal obowiązuje również na etapie pośrednim rozciągniętego w czasie procesu, który jest uznany za informację poufną. Jednocześnie we wniosku wprowadza się obowiązek zapewnienia przez emitentów poufności informacji poufnych (podlegających zakazowi wykorzystywania informacji poufnych) do momentu ich ujawnienia oraz natychmiastowego ujawnienia takich informacji poufnych w przypadku wycieku. We wniosku zwiększono również jasność prawa co do tego, jakie informacje wchodzą w zakres obowiązku ujawnienia informacji, jak również co do terminu ich ujawnienia, przez upoważnienie Komisji do przyjęcia aktu delegowanego w celu ustanowienia niewyczerpującego wykazu istotnych informacji wraz ze wskazaniem (w odniesieniu do każdej informacji) oczekiwanego terminu ich ujawnienia. Doprecyzowanie warunków, pod którymi emitenci mogą opóźnić ujawnienie informacji poufnych, oraz zmiana terminu powiadomienia właściwego organu krajowego o takim opóźnieniu We wniosku wprowadza się zmiany w art. 17 ust. 4 w celu zastąpienia ogólnego warunku, zgodnie z którym opóźnienie nie powinno wprowadzać w błąd opinii publicznej, wykazem szczegółowych warunków, jakie muszą zostać spełnione w odniesieniu do informacji poufnych, których ujawnienie emitent zamierza opóźnić. Ponadto przesuwa się termin powiadomienia właściwego organu krajowego o opóźnieniu na termin następujący bezpośrednio po podjęciu przez emitenta decyzji o opóźnieniu ujawnienia informacji (zamiast bezpośrednio po podaniu informacji do wiadomości publicznej). We wniosku nie nakłada się jednak na właściwe organy krajowe obowiązku zatwierdzania opóźnień. Wyjaśnienie zasady „bezpiecznej przystani” w procedurze badania rynku Art. 11 reguluje interakcje między sprzedającym instrumenty finansowe a co najmniej jednym potencjalnym inwestorem przed ogłoszeniem transakcji, prowadzone w celu oceny zainteresowania potencjalnych inwestorów możliwą transakcją oraz ustalenia jej ceny, wielkości i struktury („badanie rynku”). We wniosku wprowadza się zmiany do art. 11, aby uściślić, że system badania rynku i odpowiednie wymogi stanowią dla uczestników rynku ujawniających informacje jedynie możliwość skorzystania z ochrony przed zarzutem bezprawnego ujawniania informacji poufnych (zasada „bezpiecznej przystani”). Oznacza to, że uczestnicy rynku ujawniający informacje, którzy decydują się na przeprowadzanie badania rynku zgodnie z określonymi obowiązkami informacyjnymi i obowiązkami w zakresie przechowywania zapisów, otrzymują pełną ochronę przed zarzutem bezprawnego ujawnienia informacji poufnych. Uczestnicy rynku ujawniający informacje, którzy decydują się na przeprowadzanie badania rynku bez zastosowania się do wspomnianych wymogów, nie mogą korzystać z ochrony przyznanej tym, którzy je spełnili. W przypadku niespełnienia wymogów nie ma jednak podstaw do domniemania, że uczestnicy rynku ujawniający informacje bezprawnie ujawnili informacje poufne. Jednocześnie, aby zapewnić właściwym organom krajowym możliwość uzyskania ścieżki audytu w odniesieniu do procesu, który może wiązać się z ujawnieniem informacji poufnych osobom trzecim, we wniosku określono, że wszyscy uczestnicy rynku ujawniający informacje (niezależnie od tego, czy zamierzają korzystać z zasady „bezpiecznej przystani”) powinni rozważyć przed przeprowadzeniem badania rynku i w trakcie całego procesu, każdorazowo gdy ujawniają informacje, czy proces ten obejmuje informacje poufne. Muszą oni również zarejestrować na piśmie wnioski i powody oraz przedstawić je na wniosek właściwego organu krajowego. Ponadto we wniosku rozszerzono definicję „badania rynku”, tak aby obejmowała ona również przypadki, w których transakcja nie zostaje ostatecznie ogłoszona. Uproszczenie systemu list osób mających dostęp do informacji poufnych dla wszystkich emitentów w oparciu o ułatwienia wprowadzone rozporządzeniem (UE) 2019/2115 We wniosku wprowadza się zmiany do art. 18, aby rozszerzyć ułatwienia wprowadzone do systemu list osób mających dostęp do informacji poufnych rozporządzeniem (UE) 2019/2115 w odniesieniu do emitentów na rynkach rozwoju MŚP w celu objęcia tymi ułatwieniami wszystkich emitentów (w tym emitentów na rynkach regulowanych). We wniosku przewidziano w szczególności wymóg sporządzania i prowadzenia przez emitentów mniej uciążliwej listy „osób mających stały dostęp do informacji poufnych”. Lista ta obejmuje wszystkie osoby mające regularny dostęp do informacji poufnych dotyczących danego emitenta ze względu na pełnioną funkcję lub zajmowane stanowisko (takie jak członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, członkowie kadry kierowniczej, którzy podejmują decyzje zarządcze mające wpływ na przyszły rozwój i perspektywy gospodarcze emitentów oraz personel administracyjny mający regularny dostęp do informacji poufnych). Sporządzenie takiej listy będzie łatwiejsze dla emitentów, a jednocześnie będzie ona nadal miała znaczenie w kontekście czynności wyjaśniających prowadzonych przez właściwe organy krajowe w sprawach dotyczących wykorzystywania informacji poufnych. Ułatwienie to przysługuje jedynie emitentom i pozostaje bez uszczerbku dla zobowiązania osób działających w ich imieniu lub na ich rzecz (takich jak księgowi, prawnicy, agencje ratingowe) do sporządzania, aktualizowania i przekazywania na wniosek właściwego organu krajowego własnej listy osób mających dostęp do informacji poufnych. Jednocześnie w przypadku emitentów, których papiery wartościowe były dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przez co najmniej pięć ostatnich lat, we wniosku zezwala się państwom członkowskim na odstąpienie od wymogu sporządzania i prowadzenia „pełnej listy osób mających dostęp do informacji poufnych”, jeżeli jest to uzasadnione względami dotyczącymi integralności rynku. Lista ta obejmuje wszystkie osoby mające dostęp do informacji poufnych, tak jak ma to miejsce obecnie. We wniosku wprowadzono ponadto dodatkowe drobne zmiany techniczne w celu oddzielenia obowiązku emitenta i osób działających w jego imieniu lub na jego rzecz, dotyczącego zwracania się do osób znajdujących się na liście osób mających dostęp do informacji poufnych o potwierdzenie ich obowiązków wynikających z przepisów ustawowych i wykonawczych, od obowiązku tych osób dotyczącego potwierdzenia takich obowiązków. Doprecyzowano również, że potwierdzenie powinno być dokonane na trwałym nośniku (zamiast na piśmie). Podniesienie progu, powyżej którego osoby pełniące obowiązki zarządcze zgłaszają swoje transakcje oraz rozszerzenie zakresu wyłączonych transakcji w trakcie okresu zamkniętego

We wniosku wprowadza się zmiany do art. 19 w celu podniesienia z 5 000 EUR do 20 000 EUR progu, powyżej którego transakcje zawierane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze i osoby blisko z nimi związane na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych tego emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych podlegają zgłoszeniu emitentowi i właściwemu organowi krajowemu. Obecny próg wynoszący 5 000 EUR jest zbyt niski i powoduje ujawnianie mało znaczących transakcji. We wniosku podwyższono również kwotę, do której właściwe organy krajowe mogą podwyższyć próg stosowany na szczeblu krajowym, z 20 000 EUR do 50 000 EUR. We wniosku uwzględniono ponadto niektóre dalsze transakcje w zakresie wyłączeń od zakazu dokonywania transakcji przez osoby pełniące obowiązki zarządcze w okresie zamkniętym (tj. przez 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej). Chodzi w szczególności o programy akcji pracowniczych obejmujące instrumenty finansowe inne niż akcje, a także kwalifikacje lub uprawnienia do instrumentów finansowych innych niż akcje oraz transakcje, w których osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie podejmuje decyzji inwestycyjnych (np. automatyczna konwersja instrumentów finansowych). Zwiększenie proporcjonalności administracyjnych sankcji pieniężnych za naruszenie wymogów dotyczących ujawniania informacji, w szczególności w odniesieniu do MŚP We wniosku wprowadza się zmiany do art. 30 ust. 2 lit. i) i art. 30 ust. 4, aby sankcje administracyjne za naruszenie wymogów dotyczących ujawniania informacji były bardziej proporcjonalne do wielkości emitenta. We wniosku przewiduje się, że sankcje pieniężne za tego rodzaju naruszenia są domyślnie obliczane jako wartość procentowa całkowitego rocznego obrotu emitenta. Właściwe organy mogą jednak obliczać sankcje na podstawie kwot bezwzględnych w wyjątkowych przypadkach i tylko wtedy, gdy niemożliwe byłoby uwzględnienie wszystkich okoliczności naruszenia, jak określono w art. 31, zgodnie z którym sankcje pieniężne oblicza się na podstawie całkowitego rocznego obrotu emitenta. W takich przypadkach we wniosku wprowadza się niższe bezwzględne kwoty minimalnych i maksymalnych sankcji pieniężnych wobec MŚP. W rezultacie państwa członkowskie miałyby możliwość obniżenia w swoich przepisach krajowych górnego limitu sankcji pieniężnych wobec MŚP za naruszenia związane z ujawnianiem informacji. We wniosku nie zmienia się żadnych przepisów dotyczących sankcji za inne rodzaje naruszeń. We wniosku wprowadza się również zmiany do art. 31 w celu zapewnienia, aby właściwe organy, przy określaniu rodzaju i wysokości sankcji administracyjnych, uwzględniały, między innymi istotnymi okolicznościami, fakt powielania się postępowań karnych i administracyjnych oraz sankcji za to samo naruszenie. Ustanowienie mechanizmu międzyrynkowego nadzoru nad arkuszami zleceń We wniosku wprowadza się nowy art. 25 lit. a), aby ustanowić mechanizm międzyrynkowego nadzoru nad arkuszami zleceń, który umożliwia właściwym organom krajowym wymianę danych z arkuszy zleceń uzyskanych z giełd w celu wykrywania nadużyć na rynku w kontekście transgranicznym. Inne zmiany W art. 14 i 15 zakazuje się wykorzystywania informacji poufnych, bezprawnego ujawniania informacji poufnych i manipulacji na rynku. W art. 5 przewidziano jednak wyjątek od tych zakazów dotyczący programów odkupu i stabilizacji. We wniosku wprowadza się zmiany do art. 5 w celu uproszczenia procedury sprawozdawczej, którą emitent musi stosować, aby jego program odkupu mógł być objęty tym wyjątkiem, a także uproszczenia informacji, które należy ujawnić. Zgodnie z proponowanymi zmianami emitenci przekazują informacje jedynie właściwemu organowi krajowemu rynku najbardziej stosownego pod względem płynności ich akcji, a do wiadomości publicznej podają jedynie informacje zbiorcze. Zmienia się definicję informacji poufnych w odniesieniu do praktyk polegających na dokonywaniu własnych transakcji na podstawie wiedzy o zleceniach klientów (ang. front running) (art. 7 ust. 1 lit. d)) w celu zapewnienia, aby definicja ta obejmowała nie tylko osoby odpowiedzialne za realizację zleceń dotyczących instrumentów finansowych, ale również inne kategorie osób, które mogą posiadać informacje na temat przyszłego stosownego zlecenia. Zmiany mają również na celu zapewnienie, aby definicja obejmowała też informacje na temat zleceń przekazywanych przez osoby inne niż klienci, takich jak zlecenia, o których wiadomo w związku z zarządzaniem rachunkiem własnym lub funduszem. Biorąc pod uwagę, że operator rynku rozwoju MŚP nie jest stroną umowy o zapewnianiu płynności, we wniosku wprowadza się zmiany do art. 13 ust. 12, aby usunąć wymóg zatwierdzania przez takiego operatora warunków umów o zapewnianiu płynności i zastąpić go obowiązkiem polegającym jedynie na przekazaniu emitentowi pisemnego potwierdzenia otrzymania takiej umowy. Art. 17 ust. 5 umożliwia emitentowi będącemu instytucją kredytową lub finansową na opóźnienie podania do wiadomości publicznej informacji poufnych w celu zachowania stabilności systemu finansowego, o ile spełnione są określone warunki. We wniosku wprowadza się zmiany do art. 17 ust. 5, tak aby objąć jego zakresem przypadek dotyczący emitenta, który jest podmiotem dominującym lub powiązanym z notowaną lub nienotowaną instytucją kredytową lub finansową. We wniosku dodaje się art. 25 lit. b), aby umożliwić ESMA utworzenie platform współpracy z właściwymi organami krajowymi oraz z podmiotami publicznymi monitorującymi rynki kasowe w celu wzmocnienia wymiany informacji w przypadku obaw związanych z integralnością rynku lub dobrym funkcjonowaniem rynków. We wniosku zmienia się również art. 25, aby zapewnić ESMA możliwość inicjowania współpracy. Ponadto we wniosku wyraźnie włącza się administratorów wskaźników referencyjnych i podmiotów przekazujących dane na potrzeby wskaźników referencyjnych do zakresu systemu sankcji administracyjnych określonych w rozporządzeniu MAR poprzez zmianę art. 30 ust. 2 lit. e)–g). Artykuł 3 – Zmiany w MiFIR W związku z wprowadzeniem mechanizmu międzyrynkowego nadzoru nad arkuszami zleceń we wniosku wprowadza się zmiany do MiFIR w celu określenia, że właściwy organ może na bieżąco zwracać się o dane z arkusza zleceń do systemu obrotu podlegającego jego nadzorowi, oraz w celu upoważnienia ESMA do ujednolicenia formatu szablonu stosowanego do przechowywania takich danych. Artykuł 4 – Wejście w życie i stosowanie W art. 4 określono daty wejścia w życie i rozpoczęcia stosowania niniejszego rozporządzenia. 2