UZASADNIENIE

1.KONTEKST WNIOSKU

1.1.Przyczyny i cele wniosku

Państwa członkowskie UE poważnie ucierpiały wskutek kryzysu gospodarczego będącego wynikiem pandemii COVID-19. Sytuacja ta wymaga szybkiej reakcji w celu zapewnienia wsparcia uczestnikom rynków kapitałowych. W komunikacie Komisji z dnia 13 marca 2020 r. zatytułowanym „Skoordynowana reakcja gospodarcza na epidemię COVID-19” Komisja podkreśliła znaczenie zapewnienia płynności sektora finansowego UE i przeciwdziałania grożącej recesji poprzez podejmowanie działań na wszystkich szczeblach. Ponadto w dniu 27 maja 2020 r. w swoim komunikacie zatytułowanym „Decydujący moment dla Europy: naprawa i przygotowanie na następną generację” Komisja przedstawiła najważniejsze instrumenty wspierające plan odbudowy dla Europy, w tym środki mające na celu rozpoczęcie odbudowy gospodarki i wsparcie inwestycji prywatnych. W komunikacie tym podkreślono również, że utrzymanie płynności i dostęp do finansowania nadal będzie wyzwaniem dla przedsiębiorstw.

Celem ukierunkowanych zmian w systemie prospektu określonych w rozporządzeniu w sprawie prospektu jest umożliwienie przedsiębiorstwom dostępu do nowych źródeł finansowania w możliwie krótkim czasie, aby pomóc w odbudowie gospodarki po pandemii COVID-19. W szczególności ma on pomóc przedsiębiorstwom w pozyskiwaniu kapitału, aby mogły one przywrócić zrównoważony stosunek kapitału obcego do kapitału własnego i stać się bardziej odporne. Prospekt jest prawnie wymaganym dokumentem przedstawiającym informacje o przedsiębiorstwie i papierach wartościowych, które takie przedsiębiorstwa oferują w ramach oferty publicznej lub w odniesieniu do których ubiegają się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Informacje te powinny stanowić podstawę umożliwiającą inwestorom podjęcie decyzji, czy inwestować w papiery wartościowe emitowane przez to przedsiębiorstwo. Koszt sporządzenia prospektu może zniechęcać emitentów znajdujących się w trudnej sytuacji finansowej, którzy starają się pozyskać nowe fundusze, w szczególności kapitał. Ze względu na sytuację spowodowaną przez pandemię COVID-19 zasadnicze znaczenie ma zapewnienie, aby prospekt nie stanowił bariery w pozyskiwaniu kapitału na rynkach publicznych dla już notowanych emitentów. Celem niniejszego wniosku jest zatem uproszczenie procedury umożliwiającej emitentom szybkie pozyskiwanie kapitału ze względu na pilną potrzebę ekonomiczną wynikającą z pandemii COVID-19. Te zmiany w rozporządzeniu w sprawie prospektu dotyczą utworzenia nowego rodzaju skróconego prospektu („prospekt UE na rzecz odbudowy”), jak również ukierunkowanych zmian mających na celu zmniejszenie presji na pośredników finansowych (powiadamianie o suplementach i emisjach papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym przez instytucje kredytowe).

1.1.1.Prospekt UE na rzecz odbudowy

Celem prospektu UE na rzecz odbudowy jest zapewnienie notowanym emitentom uproszczonych zasad ujawniania informacji, które są dostosowane do ich szczególnych potrzeb w środowisku pokryzysowym, przy jednoczesnym zachowaniu prospektu jako istotnego narzędzia służącego przekazywaniu informacji potencjalnym inwestorom. W obecnej sytuacji pokryzysowej zasadnicze znaczenie ma ograniczenie przeszkód regulacyjnych, które mogą mieć wpływ na dokapitalizowanie przedsiębiorstw, oraz umożliwienie emitentom korzystania z rynków publicznych na wczesnym etapie odbudowy. Prospekt UE na rzecz odbudowy ma koncentrować się na podstawowych informacjach i byłby dostępny wyłącznie w odniesieniu do ofert wtórnych akcji. W przypadku emitentów posiadających już akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy, oczekuje się, że uproszczone ujawnianie informacji obniży koszty sporządzenia prospektu i ułatwi zrozumienie dokumentu. Ponadto prospekt UE na rzecz odbudowy powinien również poprawić skuteczność weryfikacji przeprowadzanych przez właściwe organy krajowe. W tym zakresie celem proponowanego systemu prospektu UE na rzecz odbudowy jest skrócenie procedury zatwierdzania prospektu do 5 dni roboczych, aby umożliwić emitentom szybkie skorzystanie z możliwości pozyskania kapitału. Ten nowy rodzaj prospektu korzystałby również z paszportu jednolitego UE dla zatwierdzonych prospektów na potrzeby transgranicznych ofert i dopuszczeń do obrotu. Prospekt UE na rzecz odbudowy ma być (i) łatwy do sporządzenia przez przedsiębiorstwa, które chcą pozyskać kapitał na rynkach kapitałowych, (ii) zrozumiały dla inwestorów, którzy chcą te przedsiębiorstwa finansować oraz (iii) łatwy do zweryfikowania i zatwierdzenia przez właściwe organy krajowe. Prospekt UE na rzecz odbudowy ma pomóc w dokapitalizowaniu na etapie odbudowy. Został zatem pomyślany jako system tymczasowy, który wygasa 18 miesięcy po dacie rozpoczęcia stosowania niniejszego rozporządzenia. W ramach przeglądu rozporządzenia w sprawie prospektu należy również ocenić, czy prospekt UE na rzecz odbudowy spełnia jego cele. Aby pomóc w tej ocenie, we wniosku określono wymóg, zgodnie z którym w scentralizowanym systemie gromadzenia informacji ESMA, w którym przechowuje się dane dotyczące prospektu pochodzące od właściwych organów krajowych, mają być gromadzone również dane dotyczące prospektu UE na rzecz odbudowy. To marginalne dostosowanie scentralizowanego systemu gromadzenia informacji ESMA nie powinno wymagać dodatkowych środków od personelu ESMA. Nie powinno ono powodować również znacznych dodatkowych kosztów.

1.1.2.Zmiany mające na celu zmniejszenie presji na pośredników finansowych

Suplementy

Emitent ma obowiązek opublikowania suplementu do prospektu w przypadku wszelkich nowych znaczących czynników, istotnych błędów lub istotnych niedokładności odnoszących się do informacji zawartych w prospekcie, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między zatwierdzeniem prospektu a zakończeniem okresu oferowania lub rozpoczęciem obrotu na rynku regulowanym, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później. Publikacja suplementu powoduje, że inwestorzy mogą skorzystać z prawa do wycofania zgody w terminie dwóch dni roboczych od opublikowania suplementu. W ramach obowiązku ochrony inwestorów pośrednicy finansowi muszą skontaktować się z inwestorami, aby poinformować ich o publikacji suplementu, w dniu publikacji tego suplementu. Taki termin, jak również szeroka kwalifikacja „inwestorów” stworzyły trudności dla pośredników finansowych.

Aby zaradzić tym trudnościom i uwolnić zasoby pośredników finansowych, we wniosku wyjaśniono obowiązki spoczywające na pośrednikach finansowych w odniesieniu do suplementów. Pośrednicy finansowi powinni jedynie informować tych inwestorów, którzy nabyli i subskrybowali papiery wartościowe za ich pośrednictwem, o możliwości publikacji suplementu, pod warunkiem że nabycie lub subskrypcja zostały uzgodnione w okresie między zatwierdzeniem prospektu a zakończeniem okresu oferowania lub rozpoczęciem obrotu na rynku regulowanym, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później. Po opublikowaniu suplementu pośrednik finansowy musi skontaktować się jedynie z tymi inwestorami, którym przysługuje prawo do wycofania zgody. We wniosku przedłużono również termin, w którym pośrednicy finansowi mogą kontaktować się z inwestorami, do 1 dnia roboczego od publikacji suplementu. Aby utrzymać wysoki poziom ochrony inwestorów, okres, w którym inwestorzy mogą skorzystać z prawa do wycofania zgody, zostaje wydłużony z dwóch dni roboczych do trzech dni roboczych od publikacji suplementu.

Ponieważ ukierunkowana zmiana dotycząca suplementów zaradziłaby tym trudnościom i uwolniła zasoby pośredników finansowych, zapewniając jednocześnie utrzymanie wysokiego poziomu ochrony inwestorów, zmiany takie nie byłyby ograniczone w czasie.

Papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym emitowane przez instytucje kredytowe

Oferta papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe nie podlega pod pewnymi warunkami obowiązkowi publikacji prospektu, jeśli całkowita wartość jest mniejsza niż 75 mln EUR na instytucję kredytową w okresie 12 miesięcy. Instytucje kredytowe aktywnie uczestniczą w odbudowie, wspierając przedsiębiorstwa potrzebujące finansowania, i oczekuje się, że będą one podstawowym filarem tej odbudowy. Aby pomóc instytucjom kredytowym, ułatwiając im pozyskiwanie większego finansowania i dając im swobodę we wspieraniu ich klientów w gospodarce realnej, Komisja proponuje ukierunkowane podwyższenie progu z 75 mln EUR do 150 mln EUR. Jego celem jest wspieranie finansowania instytucji kredytowych na etapie odbudowy poprzez podwyższenie progu wyłączenia z obowiązku publikowania prospektu dla pewnego rodzaju ofert papierów wartościowych. Ponieważ środek ten jest bezpośrednio związany z etapem odbudowy po pandemii COVID-19, powinien być dostępny przez ograniczony okres 18 miesięcy.