PL Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej C 167/2

OPINIA EUROPEJSKIEGO BANKU CENTRALNEGO

z dnia 2 kwietnia 2012 r.

w sprawie projektu rozporządzenia zmieniającego rozporządzenie (WE) nr 1060/2009 w sprawie agencji ratingowych oraz projektu dyrektywy zmieniającej dyrektywę 2009/65/WE w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) i dyrektywę 2011/61/UE w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi w odniesieniu do nadmiernego polegania na ratingach kredytowych

(CON/2012/24)

2012/C 167/03

Wprowadzenie i podstawa prawna

W dniu 13 grudnia 2011 r. Europejski Bank Centralny (EBC) otrzymał od Rady Unii Europejskiej wniosek o wydanie opinii w sprawie projektu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (WE) nr 1060/2009 w sprawie agencji ratingowych (1) (zwanego dalej „projektem rozporządzenia”) a w dniu 21 grudnia 2011 r. – o wydanie opinii w sprawie projektu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę 2009/65/WE w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) i dyrektywę 2011/61/UE w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi w odniesieniu do nadmiernego polegania na ratingach kredytowych (2) (zwanego dalej „projektem dyrektywy”).

Właściwość EBC do wydania opinii wynika z art. 127 ust. 4 oraz art. 282 ust. 5 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, jako że projekt rozporządzenia i projekt dyrektywy zawierają postanowienia mające wpływ na przyczynianie się przez Europejski System Banków Centralnych do należytego wykonywania polityk w odniesieniu do stabilności systemu finansowego, zgodnie z art. 127 ust. 5 Traktatu. Rada Prezesów wydała niniejszą opinię zgodnie ze zdaniem pierwszym art. 17 ust. 5 Regulaminu Europejskiego Banku Centralnego.

Uwagi ogólne

EBC podziela ogólny cel projektu rozporządzenia i projektu dyrektywy, jakim jest przyczynienie się do zmniejszenia zagrożeń stabilności finansowej oraz przywrócenie zaufania inwestorów i innych uczestników rynku do rynków finansowych i jakości ratingów. Projekty zmierzają do: a) zredukowania nadmiernej zależności od zewnętrznych ratingów kredytowych; b) ograniczenia ryzyka przenoszenia niekorzystnych zjawisk związanych ze zmianami ratingów państw; c) poprawy warunków panujących na rynku ratingów kredytowych w celu podwyższenia jakości ratingów; d) zapewnienia inwestorom prawa do dochodzenia roszczeń; oraz e) podwyższenia jakości ratingów poprzez zwiększenie niezależności agencji ratingowych oraz promowanie niezawodnych procesów i metodologii ratingu. EBC jest żywo zainteresowany inicjatywami regulacyjnymi zmniejszającymi zależność od zewnętrznych ratingów kredytowych (3). Świadomość istnienia niedoskonałości ratingów wystawianych przez agencje ratingowe może mieć istotny wpływ na poziom zaufania na rynku oraz niekorzystnie wpływać na stabilność finansową. W tym kontekście EBC podziela szczególny cel Komisji polegający na zmniejszeniu nadmiernej zależności od zewnętrznych ratingów kredytowych, jest on bowiem zgodny z zasadami ustanowionymi w tym zakresie przez Radę Stabilności Finansowej (RSF) (4).

EBC popiera również przyznanie Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (EUNGiPW) szerokich kompetencji w zakresie nadzoru nad agencjami kredytowymi i udzielania zezwoleń na ich funkcjonowanie. Dodatkowe zadania postawione przed EUNGiPW zgodnie z projektem rozporządzenia przyczynią się do poprawy warunków panujących na rynku ratingów kredytowych w celu podwyższenia jakości ratingów oraz promowania niezawodnych procesów i metodologii ratingu (5).

Uwagi szczegółowe

1. Nadmierna zależność od zewnętrznych ratingów kredytowych

Ocena ryzyka kredytowego przez instytucje finansowe

1.1. Zgodnie z projektem rozporządzenia instytucje finansowe sporządzają własne oceny ryzyka kredytowego i „nie mogą polegać wyłącznie lub mechanicznie na ratingach kredytowych przy przeprowadzaniu oceny wiarygodności kredytowej podmiotu lub instrumentu finansowego” (6). Ponadto właściwe organy odpowiedzialne za nadzór nad tymi przedsiębiorstwami „ściśle kontrolują poprawność ich procedur przeprowadzania oceny kredytowej” (7). Przepisy te odzwierciedlają ustalenia raportu Larosière’a (8) oraz zasadę RSF, zgodnie z którą banki, uczestnicy rynku i inwestorzy instytucjonalni powinni sporządzać własne oceny kredytowe (9).

1.2. EBC popiera wspólny cel RSF i Komisji, polegający na zmniejszeniu nadmiernej zależności od zewnętrznych ratingów kredytowych (10). W szczególności EBC zauważa, że projekt dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie warunków podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi i zmieniającej dyrektywę 2002/87/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie dodatkowego nadzoru nad instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń oraz przedsiębiorstwami inwestycyjnymi konglomeratu finansowego (11) zawiera postanowienia dotyczące tej kwestii, akcentujące opracowywanie przez instytucje kredytowe wewnętrznych modeli obliczania wymogów w zakresie funduszy własnych, w tym w odniesieniu do ryzyka kredytowego i ryzyka kontrahenta (12). Ponadto, jakkolwiek instytucje finansowe powinny być zobowiązane do stworzenia odpowiednich możliwości dokonywania oceny ryzyka, możliwości te powinny być proporcjonalne do charakteru, rozmiarów i złożoności działalności tych instytucji. EBC zauważa również odpowiadające tym postanowieniom zmiany wprowadzone dyrektywą 2009/65/WE i dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (13). Dlatego, w celu zapewnienia spójności pomiędzy projektem rozporządzenia a odpowiednimi postanowieniami przepisów sektorowych, EBC zaleca wyjaśnienie charakteru obowiązków nakładanych na instytucje finansowe projektem rozporządzenia.

Odniesienia do zewnętrznych ratingów kredytowych w prawodawstwie Unii

1.3. Zgodnie z projektem rozporządzenia EUNB, EUNUiPPE i EUNGiPW nie powinny w swoich wytycznych, zaleceniach i projektach standardów technicznych używać odniesień do ratingów kredytowych „jeżeli odniesienia takie mogą potencjalnie prowadzić do mechanicznego polegania na ratingach kredytowych przez właściwe organy lub uczestników rynków finansowych” (14). Projekt rozporządzenia nakazuje także, aby do dnia 31 grudnia 2013 r. EUNB, EUNUiPPE i EUNGiPW sprawdziły i w razie potrzeby usunęły wszelkie odniesienia do ratingów kredytowych znajdujące się w istniejących wytycznych oraz zaleceniach (15). Podobny obowiązek nakłada się na Europejską Radę ds. Ryzyka Systemowego (ERRS) w odniesieniu do jej ostrzeżeń i zaleceń (16).

1.4. EBC rozumie, że celem proponowanych zmian jest wdrożenie zasad RSF, które zobowiązują „podmioty ustanawiające standardy i władze do oceny zawartych w standardach, przepisach ustawowych i wykonawczych odniesień do ratingów sporządzanych przez agencje ratingowe oraz, w miarę możliwości, usunięcia tych odniesień lub zastąpienia ich odpowiednimi alternatywnymi standardami wiarygodności kredytowej” (17). Niemniej jednak, choć usunięcie z prawodawstwa unijnego i krajowego przepisów wprowadzających obowiązek korzystania z zewnętrznych ratingów kredytowych, lub nawet wszystkich odniesień do zewnętrznych ratingów kredytowych (w zakresie, w jakim te obowiązki lub odniesienia mogą być odbierane jako zachęcające do „mechanicznego” stosowania zewnętrznych ratingów kredytowych) jest wskazane, EBC rekomenduje ostrożność co do brzmienia zaproponowanego we wskazanych powyżej przepisach projektu rozporządzenia (18), ponieważ może być ono trudne do zastosowania.

1.5. Po pierwsze, jeżeli chodzi o Europejskie Urzędy Nadzoru, ustawodawstwo unijne poziomu pierwszego dotyczące usług finansowych odnosi się do zewnętrznych ratingów kredytowych lub ocen kredytowych. Jest tak np. w przepisach dotyczących bankowości, które odnoszą się do ocen kredytowych dokonywanych przez zewnętrzne instytucje oceny jakości kredytowej (instytucje ECAI) (19) i formalnie zobowiązują EUNB do sporządzenia projektów standardów technicznych dotyczących ocen kredytowych (20). Projekty standardów technicznych opracowywane przez Europejskie Urzędy Nadzoru są przyjmowane przez Komisję na podstawie przepisów upoważniających zawartych w ustawodawstwie poziomu pierwszego (21) a ich celem jest dalsze uzupełnienie i uszczegółowienie tych przepisów. Dlatego też – pomimo pozostawienia Europejskim Urzędom Nadzoru pewnego zakresu uznaniowości poprzez zawarcie słów „w razie potrzeby” – zakaz odsyłania we wskazanych powyżej tekstach do ocen kredytowych wydaje się trudny do zastosowania (22). W szczególności, ocena tego, czy odniesienia do ocen kredytowych, zamiast umożliwiać świadomą ocenę ryzyka przez inwestorów i uczestników rynku, w rzeczywistości „mogą potencjalnie prowadzić do mechanicznego polegania na ratingach kredytowych”, jest subiektywna, co sprawia, że wprowadzenie takiego obowiązku prawnego w projekcie rozporządzenia jest problematyczne.

1.6. Po drugie, jeżeli chodzi o ERRS, wskazany powyżej zakaz odnoszenia się w ostrzeżeniach i zaleceniach ERRS do ratingów kredytowych także wydaje się nieproporcjonalny, ponieważ ratingi kredytowe stanowią cenne źródło informacji i są wartościami odniesienia lub modelami, jakie ERRS może wykorzystywać w kontekście realizowania swoich zadań.

1.7. Ogólnie rzecz biorąc, EBC podziela pogląd RSF, że agencje ratingowe odgrywają istotną rolę i że ratingi przez nie sporządzane mogą być we właściwy sposób stosowane przez firmy w ramach ich wewnętrznych procesów oceny kredytowej (23). W tym kontekście – celem obecnej reformy jest zmniejszenie nadmiernej zależności od zewnętrznych ratingów kredytowych oraz podniesienie ich jakości, a nie całkowite zaprzestanie ich stosowania. Jednocześnie korzystanie przez firmy z ratingów sporządzanych przez agencje ratingowe nie zmniejsza odpowiedzialności tych firm za zapewnienie oparcia ekspozycji kredytowych na wiarygodnych ocenach (24). EBC popiera metodę stopniowych działań proponowaną przez RSF i zauważa, że odniesienia do ratingów sporządzanych przez agencje ratingowe powinny zostać usunięte lub zastąpione dopiero po określeniu i bezpiecznym wdrożeniu klarownej alternatywy. W tym kontekście niezbędne jest opracowanie przez podmioty ustanawiające standardy i władze planów i harmonogramów przejściowych umożliwiających usunięcie lub zastąpienie odniesień do ratingów sporządzanych przez agencje ratingowe oraz bezpieczne wprowadzenie powiązanego z tym zwiększenia możliwości zarządzania ryzykiem.

1.8. EBC zaleca zastąpienie art. 1 ust. 6 projektu rozporządzenia (25) motywem przypominającym władzom publicznym o tym, jak ważne jest przyczynianie się do osiągnięcia powyższego celu w postaci zmniejszenia nadmiernej zależności od zewnętrznych ratingów kredytowych. EBC zauważa również, że zgodnie z projektem dyrektywy CRD IV (26) EUNB, we współpracy z EUNUiPPE i EUNGiPW, będzie co dwa lata publikować sprawozdanie na temat zakresu, w jakim przepisy państw członkowskich odnoszą się do ratingów zewnętrznych, oraz kroków podejmowanych przez państwa członkowskie celem ograniczenia takich odniesień. EBC zaleca, aby Europejskie Urzędy Nadzoru, po uwzględnieniu wkładu EBC i ERRS, przedstawiały Komisji sprawozdanie dotyczące możliwych rozwiązań alternatywnych lub uzupełniających w stosunku do odniesień do ratingów zewnętrznych w ustawodawstwie unijnym i krajowym.

1.9. W celach informacyjnych załącznik II do niniejszej opinii opisuje metodologie oceny kredytowej stosowane przez Eurosystem w kontekście kwalifikowania zabezpieczeń na potrzeby operacji płynnościowych.

2. Agencje ratingowe a zewnętrzne instytucje oceny jakości kredytowej

Zewnętrzna ocena jakości kredytowej i kwalifikowanie instytucji ECAI

2.1. Zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1060/2009, agencje ratingowe mają obowiązek składania wniosków o rejestrację, co jest warunkiem uznania ich za instytucje ECAI (27) zgodnie z dyrektywą 2006/48/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe (28); procedura ta nie powinna zastępować ustalonego procesu uznawania instytucji ECAI zgodnie z dyrektywą 2006/48/WE (29).

2.2. Zgodnie z projektem rozporządzenia CRD IV (30), procedura uznawania instytucji ECAI przez właściwe organy skutkuje „automatycznym” uznaniem agencji ratingowych zarejestrowanych lub certyfikowanych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1060/2009. Ma to również zastosowanie do banków centralnych sporządzających ratingi kredytowe niepodlegające postanowieniom tego rozporządzenia (31). EBC popiera nową procedurę zawartą w projekcie rozporządzenia CRD IV, ponieważ przyczyni się ona do uproszczenia uznawania instytucji ECAI i zapewnienia spójności międzysektorowej (32). Z uwagi na postulat jasności i przejrzystości prawa EBC sugerowałby jednak dokładniejsze wyjaśnienie w motywie projektu rozporządzenia, że wejście w życie projektu rozporządzenia CRD IV będzie oznaczać automatyczne uznanie powyższych agencji ratingowych i banków centralnych (za instytucje ECAI), oraz że istnieje potrzeba określenia relacji pomiędzy ocenami kredytowymi a stopniami jakości kredytowej, tj. mapowanie.

Mapowanie i europejski indeks ratingowy

2.3. Projekt rozporządzenia przewiduje ustanowienie przez EUNGiPW europejskiego indeksu ratingowego, który będzie obejmował wszystkie ratingi przekazane EUNGiPW, a także zbiorczy indeks ratingowy dla każdego ocenianego instrumentu dłużnego (33). Indeks oraz poszczególne ratingi kredytowe będą publikowane na stronie internetowej EUNGiPW. Zgodnie z projektem rozporządzenia ratingi przekazywane EUNGiPW będą oparte na zharmonizowanej skali ratingowej (34).

2.4. EBC popiera zwiększenie przejrzystości, interoperacyjności i porównywalności ratingów dla uczestników rynku, jednak – biorąc pod uwagę ich możliwy negatywny wpływ na konkurencję i zróżnicowanie metod sporządzania ratingów – należy zapewnić, aby zharmonizowana skala ratingowa nie wymuszała na agencjach ratingowych ujednolicenia metodologii i procesów.

2.5. Ponadto EBC zauważa, że EUNB i EUNUiPPE opracują procedury mapowania dla sektora bankowego (35) i sektora ubezpieczeń (36). W związku z międzysektorowym charakterem tych kwestii, procedury mapowania powinny być skoordynowane, być może za pośrednictwem Wspólnego Komitetu Europejskich Urzędów Nadzoru (37). W tym kontekście EBC zaleca usunięcie odniesienia do zharmonizowanej skali ratingowej i sugeruje, aby do grudnia 2015 r. EUNGiPW, we współpracy z EUNB, EUNUiPPE i EBC, przeanalizował możliwość ustanowienia zharmonizowanej skali ratingowej dotyczącej ratingów sporządzanych przez zarejestrowane i certyfikowane agencje ratingowe, i przedstawił Komisji sprawozdanie w tej sprawie. Oznaczałoby to również zastąpienie zawartych w projekcie rozporządzenia odniesień do „europejskiego indeksu ratingowego” odniesieniami do „europejskiej platformy ratingowej”.

3. Pozostałe uwagi

Ratingi państw

3.1. EBC popiera inicjatywy zmierzające do zwiększenia przejrzystości i jawności metodologii i procesów ratingowych dotyczących długu państwowego (38). Projekt rozporządzenia wprowadza specjalne zasady w odniesieniu do częstotliwości przeglądu i procedur sporządzania ratingów państw. EBC z zadowoleniem przyjmuje te propozycje zmian, a w szczególności propozycję zobowiązania agencji ratingowych do częstszego sporządzania ocen ratingów państw. Jakkolwiek ratingi powinny być publikowane po zakończeniu dnia roboczego i przynajmniej godzinę przed otwarciem systemów obrotu w Unii, EBC uważa, że należy podjąć również inne inicjatywy zmierzające do zmniejszenia potencjalnego procyklicznego efektu zmian ratingów. EBC zaleca zbadanie możliwości ograniczenia destabilizacji związanej z czasem publikacji zmian ratingów, w szczególności gdy emitent jest na liście obserwacyjnej (ratings watch) i jest bliski utraty ratingu na poziomie inwestycyjnym, jak również w przypadku możliwości obniżenia ratingu o kilka stopni. W odniesieniu do takich sytuacji należy dokładniej zbadać propozycje częstszego komunikowania się z rynkiem w sposób umożliwiający złagodzenie zjawiska nagłych spadków („cliff effects”). Ponadto EBC zauważa, że projekt rozporządzenia stanowi, iż agencje ratingowe mają obowiązek dołączania do wystawianego przez siebie ratingu państwa lub powiązanej z nim perspektywy ratingowej szczegółowego raportu z badania wyjaśniającego założenia, parametry, ograniczenia i niewiadome, a także inne elementy brane pod uwagę przy ustalaniu ratingu lub perspektywy (39). W tym zakresie celowe może być rozszerzenie niektórych z tych wymogów na inne typy ratingów, w szczególności wymogów w zakresie informacji dotyczących założeń ilościowych i jakościowych uzasadniających przyczyny zmiany ratingu oraz ich względną wagę.

Niezależność agencji ratingowych

3.2. EBC popiera propozycję Komisji, by uregulować kwestie dotyczące niezależności agencji ratingowych. Jednak – jako że obecny model finansowania ratingów „emitent płaci” może być przyczyną konfliktu interesów i w związku z tym może zaburzać ratingi (40) – istnieje potrzeba stworzenia bardziej dalekosiężnych rozwiązań co do alternatywnych modeli wynagrodzeń. EBC z zadowoleniem przyjmuje kontynuowanie przez Komisję prac nad monitorowaniem właściwych modeli wynagrodzeń agencji ratingowych i oczekuje na przedstawienie Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdania w tym zakresie przed końcem 2012 r., z uwzględnieniem działań podjętych w innych jurysdykcjach, w tym w Stanach Zjednoczonych (41).

3.3. EBC popiera propozycje dotyczące bardziej restrykcyjnych zasad co do struktury własnościowej agencji ratingowych (42), zaleca jednak, by Komisja dokonała przeglądu proponowanego progu 5 % (43), tak by zapewnić jego efektywność.

Zasady rotacji

3.4. EBC popiera intencje Komisji związane z wprowadzeniem zasady rotacji, tj. potencjalne zagrożenie niezależności ratingów w przypadku długotrwałych relacji z tym samym ocenianym podmiotem, należy jednak dokładniej przeanalizować możliwe niezamierzone konsekwencje takiego rozwiązania (44). Po pierwsze, choć zasada rotacji powinna przyczynić się do zapobieżenia konfliktom interesów wynikającym z modelu „emitent płaci”, należy zapobiec sytuacji, w której rotacja agencji ratingowych miałaby negatywny wpływ na jakość ratingów, w szczególności w związku z ryzykiem, że nowe podmioty na rynku mogą konkurować poprzez oferowanie zawyżonych ratingów lub obniżanie cen. Po drugie, zasada rotacji nie powinna prowadzić do przerywania ciągłości puli danych, ponieważ spowodowałoby to powstanie problemów z walidacją modeli ratingowych. Po trzecie, skuteczność tego przepisu wymaga wystarczającej liczby agencji ratingowych spełniających wszystkie wymogi minimalne, zwłaszcza co do sporządzania określonych rodzajów ratingów, takich jak np. ratingi strukturyzowanych produktów finansowych. Dlatego też określenie, po ilu dokładnie latach zasada rotacji powinna zacząć być stosowana, wymaga dalszej analizy. I wreszcie w tym zakresie należy również rozważyć związek ze zbliżającą się oceną modelu „emitent płaci” (45).

Metodologie

3.5. EBC popiera propozycję nałożenia na EUNGiPW zadań dotyczących zgodności nowych lub zmienionych metodologii agencji ratingowych (46). EBC zaleca wyjaśnienie, że rola EUNGiPW ogranicza się do weryfikowania zgodności metodologii z mającymi zastosowanie zasadami. Ponadto konieczne może okazać się określenie mającej zastosowanie procedury oraz ram czasowych, tak aby weryfikacja przez EUNGiPW nie uniemożliwiała agencjom ratingowym sporządzania nowych ratingów. EBC przyjmuje także z zadowoleniem propozycję nałożenia wymogu zapewnienia większej ilości zrozumiałych wytycznych do metod ratingowych oraz podstawowych założeń ratingów w odniesieniu do wszystkich klas aktywów. Wreszcie EBC z zadowoleniem przyjmuje wprowadzenie wymogu konsultacji publicznej co do zamierzonych zmian metodologii, modeli i kluczowych założeń ratingowych.

Zasady dotyczące strukturyzowanych instrumentów finansowych

3.6. EBC z zadowoleniem przyjmuje propozycję zwiększenia przejrzystości w zakresie strukturyzowanych instrumentów finansowych (47). W szczególności EBC popiera proponowany wymóg ujawniania szczegółowych informacji o strukturyzowanych instrumentach finansowych (48) za pośrednictwem scentralizowanej strony internetowej (49) oraz wymóg uzyskiwania dla strukturyzowanych instrumentów finansowych dwóch ratingów kredytowych (50). W odniesieniu do tych aspektów EBC pragnie podkreślić następujące kwestie.

3.7. Po pierwsze, w celu zapewnienia spójności międzysektorowej i uniknięcia powielania zasad, należy wyjaśnić relacje pomiędzy wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczącymi jednostek inicjujących oraz jednostek sponsorujących strukturyzowanych produktów finansowych, zawartymi w projekcie rozporządzenia, a podobnymi wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczącymi sekurytyzacji w określonych sektorach (51).

3.8. Po drugie, inicjatywa Eurosystemu dotycząca podawania informacji o poszczególnych kredytach w odniesieniu do papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami (ABS) ustanawia specyficzne wymogi w zakresie podawania informacji w ujęciu „kredyt po kredycie” w odniesieni do papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami przyjmowanych jako zabezpieczenie operacji kredytowych Eurosystemu. Celem tej inicjatywy jest zwiększenie przejrzystości i udostępnienie uczestnikom rynku w standardowym formacie bardziej aktualnych informacji o kredytach stanowiących zabezpieczenie oraz ich statusie. W tym zakresie EBC zauważa możliwe synergie, jakie mogą zostać wykorzystane przez EUNGiPW podczas opracowywania zawartości i formatów przekazywania informacji dotyczących strukturyzowanych produktów finansowych (52).

3.9. Po trzecie, EBC z zadowoleniem przyjmuje inicjatywy przyczyniające się do zwiększenia wymogów w zakresie przejrzystości w odniesieniu do strukturyzowanych instrumentów finansowych i rynków zabezpieczonych obligacji oraz harmonizacji wymogów ujawniania informacji w tym obszarze. W tym kontekście EBC popiera propozycję Komisji, by do dnia 1 lipca 2015 r. dokonać oceny potrzeby rozszerzenia zakresu przekazywania informacji m.in. na zabezpieczone obligacje (53). EBC zauważa również, że inicjatywy dotyczące przejrzystości rynku zabezpieczonych obligacji są brane pod uwagę także w innych bieżących projektach ustawodawczych, np. w projekcie rozporządzenia CRD IV (54). Jest zatem ważne, aby zapewnić spójność tych inicjatyw. Jako że projekt rozporządzenia reguluje głównie działalność agencji ratingowych, powyższe inicjatywy dotyczące przejrzystości i ujawniania informacji w odniesieniu do zabezpieczonych obligacji powinny obejmować dokonanie oceny zmierzającej do określenia odpowiednich unijnych projektów ustawodawczych, przy pomocy których można wprowadzić te środki, na przykład w ramach projektu rozporządzenia lub w innych powiązanych sektorowych aktach prawnych Unii dotyczących usług finansowych.

Proponowane przez EBC zmiany w projekcie rozporządzenia wraz z ich uzasadnieniem zamieszczono w załączniku I.

Sporządzono we Frankfurcie nad Menem dnia 2 kwietnia 2012 r. Mario DRAGHI Prezes EBC

(1) COM(2011) 747 wersja ostateczna.

(2) COM(2011) 746 wersja ostateczna.

(3) Zob. odpowiedź Eurosystemu na publiczne konsultacje Komisji Europejskiej w sprawie agencji ratingowych z lutego 2011 r. (zwaną dalej „odpowiedzią Eurosystemu”), dostępną na stronie internetowej EBC pod adresem http://www.ecb.europa.eu

(4) Zob. publikację „Principles for reducing reliance on CRA ratings” Rady Stabilności Finansowej z 27 października 2010 r. (zwaną dalej „zasadami RSF”) oraz zawarty w załączniku II przegląd ramowych zasad oceny kredytowej w Eurosystemie w tym obszarze.

(5) Zob. na przykład pkt 1 i 2 opinii CON/2010/82 z dnia 19 listopada 2010 r. w sprawie projektu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (WE) nr 1060/2009 w sprawie agencji ratingowych. Opinie EBC są publikowane na stronie internetowej EBC pod adresem http://www.ecb.europa.eu

(6) Artykuł 1 ust. 6 projektu rozporządzenia, nowy art. 5a, zdanie pierwsze.

(7) Artykuł 1 ust. 6 projektu rozporządzenia, nowy art. 5a, zdanie drugie.

(8) Zob. sprawozdanie grupy wysokiego szczebla ds. nadzoru finansowego w UE z dnia 25 lutego 2009 r., której przewodniczył Jacques de Larosière z dnia 25 lutego 2009 r., s. 19–20. Grupa Larosière’a stwierdziła, że korzystanie z ratingów, które są wymagane na potrzeby niektórych regulacji finansowych, wiąże się z wieloma problemami, ale jest prawdopodobnie nie do uniknięcia na obecnym etapie. Grupa Larosière’a uważa jednak, że z czasem należy te ratingi poważnie ograniczyć. Organy nadzoru powinny upewniać się, że instytucje finansowe są w stanie uzupełnić zewnętrzne ratingi (na których nie powinny już w tak dużym stopniu polegać) odpowiednimi niezależnymi ocenami.

(9) Zob. zasady RSF, zasada II – zmniejszenie zależności rynków od ratingów sporządzanych przez agencje ratingowe.

(10) Zob. pkt 3.4.2 uzasadnienia projektu rozporządzenia, s. 7, oraz dołączoną do niego ocenę skutków, s. 11–13 i 25–28.

(11) COM(2011) 453 wersja ostateczna.

(12) Zob. art. 76 ust. 2 i 3 oraz art. 77 projektu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie warunków podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi i zmieniającej dyrektywę 2002/87/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie dodatkowego nadzoru nad instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń oraz przedsiębiorstwami inwestycyjnymi konglomeratu finansowego, COM(2011) 453 wersja ostateczna (zwanego dalej „projektem dyrektywy CRD IV”). Zob. również art. 395 projektu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, COM(2011) 452 wersja ostateczna (zwanego dalej „projektem rozporządzenia CRD IV”).

(13) Dz.U. L 174 z 1.7.2011, s. 1. Zob. również art. 1 i art. 2 projektu dyrektywy.

(14) Artykuł 1 ust. 6 projektu rozporządzenia, nowy art. 5b, akapit pierwszy.

(15) Porównaj: przypis 14.

(16) Artykuł 1 ust. 6 projektu rozporządzenia, nowy art. 5b, akapit drugi.

(17) Zob. zasady RSF, zasada I – zmniejszenie zależności od ratingów sporządzanych przez agencje ratingowe w standardach i przepisach ustawowych i wykonawczych.

(18) Artykuł 1 ust. 6 projektu rozporządzenia, nowy art. 5b.

(19) Zobacz, na przykład, jeżeli chodzi o oceny kredytowe dokonywane przez instytucje ECAI, art. 80–83 i art. 96–99 oraz załącznik VI i IX do dyrektywy 2006/48/WE, art. 130 i n. projektu rozporządzenia CRD IV oraz art. 109a ust. 1 lit. b) i art. 111 ust. 1 lit. n) projektu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywy 2003/71/WE i 2009/138/WE w zakresie uprawnień Europejskiego Urzędu Nadzoru Ubezpieczeń i Pracowniczych Programów Emerytalnych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (COM(2011) 8 wersja ostateczna) (zwanego dalej „projektem dyrektywy Omnibus II”).

(20) Artykuł 81 ust. 2 i art. 97 ust. 2 dyrektywy 2006/48/WE.

(21) Zob. na przykład art. 81 ust. 2, drugi akapit, dyrektywy 2006/48/WE, art. 131 ust. 1 projektu rozporządzenia CRD IV oraz art. 111 ust. 1 lit. n) projektu dyrektywy Omnibus II.

(22) Jak proponuje art. 1 ust. 6 projektu rozporządzenia, nowy art. 5b, ostatnie zdanie akapitu pierwszego.

(23) Zob. zasady RSF – zasada II.

(24) Porównaj: przypis 23.

(25) Artykuł 1 ust. 6 projektu rozporządzenia, nowy art. 5b.

(26) Artykuł 150 ust. 2 projektu dyrektywy CRD IV.

(27) Artykuł 2 ust. 3 rozporządzenia (WE) nr 1060/2009.

(28) Dz.U. L 177 z 30.6.2006, s. 1.

(29) Zob. motyw 44 rozporządzenia (WE) nr 1060/2009.

(30) Zob. art. 130 ust. 2 i art. 262 ust. 2 projektu rozporządzenia CRD IV.

(31) Por. art. 130, art. 131 i art. 133 projektu rozporządzenia CRD IV oraz art. 81, art. 97 i część II załącznika VI do dyrektywy 2006/48/WE.

(32) Zob. pkt 6.4 opinii CON/2011/42 z dnia 4 maja 2011 r. w sprawie projektu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę 2003/71/WE i 2009/138/WE w zakresie uprawnień Europejskiego Urzędu Nadzoru Ubezpieczeń i Pracowniczych Programów Emerytalnych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

(33) Artykuł 1 ust. 14 projektu rozporządzenia, nowy art. 11a.

(34) Artykuł 1 ust. 14 i art. 1 ust. 18 projektu rozporządzenia, nowy art. 11a ust. 1 i nowy art. 21 ust. 4a.

(35) Zob. art. 131 i art. 265 projektu rozporządzenia CRD IV oraz publikację Komitetu Europejskich Organów Nadzoru Bankowego „Revised Guidelines on the recognition of External Credit Assessment Institutions” z dnia 30 listopada 2010 r., cz. 3, dostępną na stronie internetowej EUNB pod adresem http://www.eba.europa.eu

(36) Zob. projekt dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę 2003/71/WE i 2009/138/WE w zakresie uprawnień Europejskiego Urzędu Nadzoru Ubezpieczeń i Pracowniczych Programów Emerytalnych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (kompromisowa propozycja Prezydencji z dnia 21 września 2011 r.), dostępny na stronie internetowej Rady pod adresem http://register.consilium.europa.eu

(37) Zob. pkt 6.4 opinii CON/2011/42.

(38) Zob. odpowiedź Eurosystemu, pkt 2.1.

(39) Załącznik I, pkt 6 projektu rozporządzenia.

(40) Zob. odpowiedź Eurosystemu, pkt 5.

(41) Zob. art. 1 ust. 24 projektu rozporządzenia, art. 39 ust. 1.

(42) Zob. art. 1 ust. 8 projektu rozporządzenia, art. 6a.

(43) Zob. art. 1 ust. 8 projektu rozporządzenia, art. 6a ust. 1 lit. a).

(44) Zob. art. 1 ust. 8 projektu rozporządzenia, nowy art. 6b.

(45) Artykuł 39 ust. 1 rozporządzenia (WE) nr 1060/2009.

(46) Zob. art. 1 ust. 10 i art. 1 ust. 19 projektu rozporządzenia.

(47) Zob. art. 1 ust. 11 projektu rozporządzenia.

(48) Artykuł 1 ust. 11 projektu rozporządzenia, nowy art. 8a ust. 1.

(49) Artykuł 1 ust. 11 projektu rozporządzenia, nowy art. 8a ust. 4.

(50) Artykuł 1 ust. 11 projektu rozporządzenia, nowy art. 8b.

(51) Zob. na przykład art. 122a dyrektywy 2006/48/WE, art. 17 dyrektywy 2011/61/UE, art. 50a dyrektywy 2009/65/WE oraz art. 135 dyrektywy 2009/138/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz.U. L 335 z 17.12.2009, s. 1).

(52) Artykuł 1 ust. 11 projektu rozporządzenia, nowy art. 8a ust. 3.

(53) Artykuł 1 ust. 24 projektu rozporządzenia, nowy art. 39 ust. 4.

(54) Artykuł 478 projektu rozporządzenia CRD IV, kompromisowa propozycja Prezydencji z dnia 1 marca 2012 r. dostępna na stronie internetowej Rady pod adresem http://register.consilium.europa.eu