SPRAWOZDANIE na podstawie art. 503 rozporządzenia (UE) nr 575/2013

WYMOGI KAPITAŁOWE W ODNIESIENIU DO OBLIGACJI ZABEZPIECZONYCH

INFORMACJE PODSTAWOWE

Obligacje zabezpieczone są to zobowiązania dłużne emitowane przez instytucje kredytowe, zabezpieczone zabezpieczoną pulą aktywów („pula aktywów stanowiących zabezpieczenie” lub „aktywa stanowiące zabezpieczenie”), których właściciele mają bezpośrednie prawo regresu jako wierzyciele uprzywilejowani. Właściciele obligacji utrzymują jednocześnie prawo do roszczenia wobec jednostki emitującej lub podmiotu powiązanego emitenta jako zwykli wierzyciele w odniesieniu do wszelkich rezydualnych kwot nie w pełni rozliczonych w wyniku upłynnienia aktywów stanowiących zabezpieczenie. To podwójne roszczenie wobec puli aktywów stanowiących zabezpieczenie oraz wobec emitenta nazywane jest mechanizmem „podwójnej możliwości regresu”. Ponadto na pulę aktywów stanowiących zabezpieczenie składają się zazwyczaj – lecz nie wyłącznie – aktywa wysokiej jakości, kredyty hipoteczne i dług sektora publicznego. Emitent jest zwykle zobowiązany do zapewnienia, by wartość aktywów w puli aktywów stanowiących zabezpieczenie była zawsze co najmniej równa wartości obligacji zabezpieczonych, oraz do zastąpienia aktywów, które zostały sklasyfikowane jako zagrożone lub z innego powodu nie spełniają odpowiednich kryteriów kwalifikowalności.

Przedstawione powyżej cechy sprawiają, że obligacje zabezpieczone są instrumentami dłużnymi niskiego ryzyka, a co za tym idzie, cechy te stanowią uzasadnienie traktowania preferencyjnego obligacji zabezpieczonych w odniesieniu do wymogów dotyczących kapitału regulacyjnego określonych w art. 129 rozporządzenia 575/2013 („CRR”). Instytucje kredytowe inwestujące w obligacje zabezpieczone kwalifikujące się na podstawie art. 129 są uprawnione do posiadania w odniesieniu do tych instrumentów poziomów kapitału regulacyjnego niższych od poziomów, które miałyby zastosowanie do uprzywilejowanego niezabezpieczonego długu bankowego (np. 10 % wagi ryzyka dla obligacji zabezpieczonych „jakości kredytowej równej 1” w porównaniu z 20 % dla innego rodzaju bezpośredniej ekspozycji wobec instytucji kredytowej posiadającej ten sam stopień jakości kredytowej). Te stosunkowo niższe wymogi kapitałowe nazywane są w CRR „preferencyjnymi wagami ryzyka”.

Preferencyjne wagi ryzyka są jednak dostępne tylko dla „kwalifikujących się obligacji zabezpieczonych”, to znaczy dla obligacji zabezpieczonych aktywami wysokiej jakości określonymi w art. 129 CRR. Pule aktywów stanowiących zabezpieczenie mogą, między innymi, obejmować kwalifikujące się jednostki uprzywilejowane wyemitowane przez francuskie Fonds Communs de creances („FCC”) lub przez równoważne instrumenty stanowiące pozycje sekurytyzacyjne, do maksymalnej wysokości 10 % pozostającej ceny emisyjnej obligacji zabezpieczonych, ale zgodnie z art. 496 CRR właściwe organy mogą do dnia 31 grudnia 2017 r. odstąpić od utrzymania tego limitu.

Art. 503 CRR upoważnia Komisję do przedstawienia współustawodawcom sprawozdania dotyczącego szeregu kwestii związanych z traktowaniem pod względem kapitału regulacyjnego obligacji zabezpieczonych zgodnych z CRR, z uwzględnieniem zaleceń wydanych przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego („EBA”) dotyczących każdego z elementów określonych w sekcji 10 sprawozdania EBA zatytułowanego „Sprawozdanie na temat unijnych ram dotyczących obligacji zabezpieczonych i ich traktowania pod względem kapitału regulacyjnego” (ang. Report on EU Covered Bond Frameworks and Capital Treatment, „sprawozdanie EBA”).

PUNKT NR 1: CZY PREFERENCYJNE WAGI RYZYKA SĄ ODPOWIEDNIE DLA OBLIGACJI ZABEZPIECZONYCH?

W art. 503 ust. 1 CRR Komisję zobowiązano do przedstawienia sprawozdania na temat tego, czy preferencyjne wagi ryzyka określone w art. 129 i wymogi w zakresie funduszy własnych z tytułu ryzyka szczególnego określone w art. 336 ust. 3 CRR są odpowiednie dla kwalifikujących się obligacji zabezpieczonych z uwzględnieniem różnych rodzajów aktywów stanowiących zabezpieczenie, poziomu przejrzystości puli aktywów stanowiących zabezpieczenie oraz wpływu emisji obligacji zabezpieczonych na niezabezpieczonych wierzycieli emitenta (obciążenie aktywów).

W kwestii ogólnej dotyczącej tego, czy preferencyjne wagi ryzyka są odpowiednie, EBA stwierdził, że „ze względu na dobre wyniki obligacji zabezpieczonych w UE w zakresie niewykonywania zobowiązań lub generowania strat, zasadę podwójnej możliwości regresu włączoną w ramy dotyczące obligacji zabezpieczonych, specjalny nadzór publiczny oraz istnienie kryteriów kwalifikowalności określonych w art. 129 CRR, zdaniem EBA traktowanie oparte na preferencyjnej wadze ryzyka określone w art. 129 CRR stanowi zasadniczo właściwe traktowanie ostrożnościowe”.

Biorąc pod uwagę powyższe, Komisja przedstawia następujące wnioski zgodnie z art. 503 ust. 1 CRR:

mimo że fakt, iż rządy państw członkowskich zdecydowały się wspierać lub nawet dofinansowywać niektórych emitentów obligacji zabezpieczonych, mógł przyczynić się do tego, że formalnie nie było żadnych przypadków niewykonania zobowiązań, Komisja uznaje, że ogólne wyniki kredytowe europejskich obligacji zabezpieczonych były bardzo dobre w okresie napięć rynkowych w latach 2008–2012, w szczególności w porównaniu z wynikami innych instrumentów finansowych (tj. papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami). Trzy programy skupu obligacji zabezpieczonych, które zostały uruchomione przez Eurosystem, również odegrały istotną rolę w zapewnieniu płynności na europejskim rynku obligacji zabezpieczonych;

sprawozdanie EBA świadczy o tym, że zasada podwójnej możliwości regresu została skutecznie uwzględniona w ustawodawstwach państw członkowskich zgodnie z wymogami określonymi w art. 52 ust. 4 dyrektywy 2009/65/WE, które to ustawodawstwa są w znacznej mierze zgodne z normami w zakresie jakości kredytowej, gwarantowania i przejrzystości określonymi w art. 129 CRR. Harmonizacja krajowych ustawodawstw dotyczących obligacji zabezpieczonych na mocy wspomnianych przepisów została wprowadzona tylko pośrednio i na wysokim poziomie, Komisja uznaje jednak, że przyczyniła się ona do zwiększenia stabilności finansowej na całym rynku oraz do stworzenia wartości odniesienia pod względem jakości, na której opierają się inwestorzy.

Komisja podziela zatem zdanie EBA, zgodnie z którym preferencyjne wagi ryzyka określone obecnie w art. 129 oraz wymogi w zakresie funduszy własnych z tytułu ryzyka szczególnego określone w art. 336 ust. 3 CRR nadal stanowią odpowiednie traktowanie ostrożnościowe kwalifikujących się obligacji zabezpieczonych.

Bez uszczerbku dla powyższego ze sprawozdania EBA wynika, że ustawodawstwa państw członkowskich dotyczące obligacji zabezpieczonych znacznie się między sobą różnią w niektórych kluczowych kwestiach technicznych, w szczególności w odniesieniu do bezpieczeństwa i przejrzystości tych instrumentów. Aby uzasadnić obecne preferencyjne traktowanie ostrożnościowe, EBA zaleca większą konwergencję ustawodawstw państw członkowskich dotyczących obligacji zabezpieczonych na podstawie zasad najlepszych praktyk określonych w sprawozdaniu. Taka konwergencja nie może zostać osiągnięta wyłącznie poprzez wprowadzenie zmian do kryteriów kwalifikowalności określonych w art. 129 CRR, ponieważ zakres stosowania tego artykułu jest ograniczony do traktowania ostrożnościowego tylko części tych instrumentów. W związku z tym Komisja zamierza zasięgnąć opinii zainteresowanych stron na temat użyteczności i kształtu zintegrowanych unijnych ram dotyczących obligacji zabezpieczonych poprzez wydanie specjalnego dokumentu konsultacyjnego dotyczącego obligacji zabezpieczonych, zgodnie z tym, co zapowiedziano w zielonej księdze w sprawie unii rynków kapitałowych w dniu 18 lutego.

W odniesieniu do konkretnych kwestii określonych w art. 503 ust. 2 CRR Komisja przedstawia następujące propozycje:

preferencyjne wagi ryzyka powinny nadal być stosowane jednakowo wobec wszystkich kwalifikujących się obligacji zabezpieczonych, bez względu na kategorie aktywów lub państwo członkowskie pochodzenia. Komisja jednak chciałaby przedyskutować z zainteresowanymi stronami, czy właściwe byłoby: (i) zastąpienie wprowadzonych na wysokim poziomie warunków określonych w art. 129 CRR zestawem bardziej wszechstronnych kryteriów kwalifikowalności oraz (ii) uznanie zabezpieczonych instrumentów wykorzystujących struktury zbliżone do obligacji zabezpieczonych, które to struktury byłyby zabezpieczone kredytami finansującymi działalność niefinansową, do celów hipotetycznych europejskich ram prawnych lub regulacyjnych (zob. punkt nr 2 niniejszego sprawozdania);