PL ECB-PUBLIC  
 
OPINIA EUROPEJSKIEGO BANKU CENTRALNEGO 
z dnia 13 pa ździernika 2016 r.  
w sprawie projektu ustawy o zasadach zwrotu okre ślonych kwot spreadów walutowych 
pobieranych w przypadku kredytów powi ązanych z walutami obcymi 
(CON/2016/50) 
 
Wprowadzenie i podstawa prawna 
W dniu 15 wrze śnia 2016 r. Europejski Bank Centralny (EBC) otrzyma ł wniosek Sejmu o wydanie opinii w 
sprawie projektu ustawy o zasadach zwrotu niektórych nale żności wynikaj ących z umów kredytu i 
pożyczki (zwanego dalej „projektem ustawy”).  
Kompetencja EBC do wydania opinii wynika z art. 127 ust. 4 oraz art. 282 ust. 5 Traktatu 
o funkcjonowaniu Unii Europejskiej oraz szóstego tiret art. 2 ust. 1 decyzji Rady 98/415/WE1, z uwagi na 
to, że projekt ustawy dotyczy zasad odnosz ących się do instytucji finansowych w zakresie, w jakim 
wywieraj ą one istotny wp ływ na stabilno ść instytucji i rynków finansowych, co ma zwi ązek z 
przyczynianiem si ę przez ESBC do nale żytego wykonywania polityk prowadzonych przez w łaściwe 
władze w odniesieniu do stabilno ści systemu finansowego zgodnie z art. 127 ust. 5 Traktatu. Rada 
Prezesów wyda ła niniejsz ą opinię zgodnie ze zdaniem pierwszym art. 17 ust. 5 Regulaminu 
Europejskiego Banku Centralnego. 
 
1.  Za łożenia projektu ustawy 
1.1 Celem projektu ustawy jest wsparcie zwrotu kredytobiorcom kwot spreadów walutowych uznanych 
za nienale żnie pobrane przez banki w zwi ązku z okre ślonymi zabezpieczonymi kredytami 
denominowanymi w walutach obcych lud indeksowanymi do walut obcych (zwanymi dalej 
„kredytami walutowymi”). Katal og kredytobiorców, którzy mog ą skorzysta ć z projektu ustawy, 
obejmuje konsumentów oraz osoby fizyczne prowadz ące jednoosobowo dzia łalność gospodarcz ą, 
jeżeli nie dokonywa ły one odpisów amortyzacyjnych od nieruchomo ści, na której nabycie 
zaciągnęły kredyt walutowy, i nie zalicza ły do kosztów uzyskania przychodu odsetek i innych 
obciążeń z tytułu takiego kredytu. 
1.2 Projekt ustawy znajduje zastosowanie do umów kredytu i umów po życzki zawartych w terminie od 
dnia 1 lipca 2000 r. do dnia 26 sierpnia 2011 r., w których zastosowano przynajmniej jedno z trzech 
rozwiązań przedstawionych poni żej, nawet je żeli umowy te wygas ły. 
(i) W przypadku kredytu indeksowanego (tj. kredytu udzielonego w walucie polskiej, która 
zgodnie z umow ą kredytu stanowi równowarto ść określonej ilości waluty obcej lub jest 
indeksowana lub waloryzowana do waluty obcej), je żeli przy udzielaniu kredytu zastosowano 
                                                 
1  Decyzja Rady 98/415/WE z dnia 29 czerwca 1998 r. w sprawie konsultacji Europejskiego Banku Centralnego 
udzielanych w ładzom krajowym w sprawie projektów przepisów prawnych (Dz.U. L 189 z 3.7.1998, s. 42). 
ECB-PUBLIC  
2 faktyczny kurs wymiany ni ższy niż 99,5% kursu sprzeda ży waluty obcej, do której 
indeksowany jest kredyt, og łoszonego przez Narodowy Bank Polski (NBP) w dniu, w którym 
dokonano okre ślenia ilości waluty obcej przy udzielaniu kredytu. 
(ii) W przypadku kredytu denominowanego (tj.  kredytu udzielonego w walucie obcej, która 
została wypłacona w walucie polskiej), je żeli przy udzielaniu kredytu, w celu okre ślenia 
wartości wypłaty kwoty kredytu lub jego transz w walucie polskiej, zastosowano kurs 
wymiany waluty obcej, na walut ę polską, niższy niż 99,5% kursu kupna tej waluty obcej, 
ogłoszonego przez NBP w dniu, w którym dokonano przeliczenia kwoty kredytu lub jego 
transz na walut ę polską. 
(iii) W przypadku kredytu indeksowanego lub kredytu denominowanego – w celu przeliczenia 
waluty polskiej na walut ę obcą, w której wyra żone są raty kredytu, prowizje lub op łaty, 
zastosowano kurs wymiany waluty obcej, do której indeksowany lub denominowany jest 
kredyt, na walut ę polską, wyższy niż 100,5% kursu sprzeda ży tej waluty obcej, og łoszonego 
przez NBP w dniu wymagalno ści rat kredytu, prowizji lub op łat, a jeżeli zapłata nastąpiła po 
dniu wymagalno ści – w dniu zap łaty. 
1.3 Na pisemny wniosek kredytobiorcy, z łożony w terminie 6 miesi ęcy od dnia wej ścia w życie ustawy, 
kredytodawca udziela kredytobiorcy pisemnej informacji o zastosowaniu lub niezastosowaniu 
wobec niego rozwi ązań, o których mowa powy żej. Informacj ę tę kredytodawca zobowi ązany jest 
wysłać kredytobiorcy w terminie 30 dni od dnia otrzymania wniosku. Je żeli umowa kredytu zawiera 
jedno z powy ższych rozwi ązań, informacja udzielana przez kredytodawc ę musi dodatkowo 
zawierać: (i) kwot ę wyrażoną we właściwej walucie obcej, b ędącą różnicą pomiędzy warto ścią 
kapitału kredytu, raty, prowizji lub op łaty przeliczonej po kursie zastosowanym w danym czasie a 
wartością kapitału kredytu, raty, prowizji lub op łaty przeliczonej po powi ększonym lub 
pomniejszonym (w zale żności od zastosowanego rozwi ązania) o 0,5% w łaściwym kursie waluty 
obcej og łoszonym przez NBP, oraz (ii) odsetek od kwoty, o której mowa powy żej, w wysoko ści 
50% odsetek ustawowych. Projekt ustawy zawiera wzory s łużące obliczeniu kwot, o których mowa 
w pkt. (i) i (ii).  
1.4 W terminie 14 dni od z łożeniu przez kredytobiorc ę pisemnego wniosku (wniosek ten nale ży złożyć 
w terminie 12 miesi ęcy od dnia dor ęczenia informacji, o której mowa w pkt 1.3), kredytodawca 
(i) pomniejsza kapita ł kredytu o sum ę kwot, o których mowa w pkt. 1.3, lub (ii) je żeli suma tych 
kwot jest wy ższa niż pozosta ła do sp łaty kwota kapita łu kredytu walutowego, lub gdy kapita ł 
kredytu zosta ł spłacony, wyp łaca kredytobiorcy tak ą sumę. Kredytobiorcy, który nie zgadza si ę z 
treścią informacji, o której mowa w pkt 1.3, przys ługuje prawo wniesienia reklamacji do 
kredytodawcy w terminie 2 miesi ęcy od dnia otrzymania informacji. Wniesienie reklamacji nie ma 
jednak wp ływu na uprawnienie kredytobiorcy do pomniejszenia kapita łu kredytu lub do wyp łaty 
nadwyżki. 
1.5 Niezale żnie od kwoty kredytu walutowego kredytobiorca jest uprawniony do skorzystania z 
uprawnienia do pomniejszenia kapita łu kredytu lub wyp łaty nadwy żki tylko do wysoko ści limitu 
kapitału kredytu wynosz ącego 350 000 z ł.  
ECB-PUBLIC  
3 1.6 W przypadku niewykonania lub nienale żytego wykonania przez kredytodawc ę obowiązków 
wynikających z projektu ustawy kredytobiorcy przys ługuje odszkodowanie w wysoko ści 0,01% 
kwoty kapita łu kredytu pozosta łego do sp łaty. Komisja Nadzoru Finansowego, jako organ 
sprawujący kontrol ę nad wykonaniem przez kredytodawców projektu ustawy, mo że dodatkowo 
nałożyć na kredytodawc ę karę pieniężną w wysoko ści do 0,002% warto ści posiadanych przez 
kredytodawc ę kredytów walutowych za ka żdy dzień opóźnienia w wykonaniu obowi ązków 
wynikających z projektu ustawy . 
1.7 Zak łada się, że projekt ustawy wejdzie w życie po up ływie 30 dni od dnia og łoszenia. Skorzystanie 
przez kredytobiorc ę z uprawnie ń przewidzianych w projekcie ustawy nie ogranicza jego 
uprawnienia do wszcz ęcia lub kontynuowania post ępowań sądowych w zakresie roszcze ń 
związanych z umow ą kredytu 
 
2. Uwagi ogólne 2.1  Przed globalnym kryzysem finansowym w kilku pa ństwach cz łonkowskich cz ęste było zaciąganie 
kredytów w walucie obcej przez gospodarstwa domowe oraz przedsi ębiorstwa niefinansowe
2. Jak 
wskazywano w poprzednich opiniach EBC3, oprocentowanie kredytów w walucie obcej, które by ło 
niższe niż oprocentowanie kredytów w walucie krajowej, jak równie ż przewidywania co do 
aprecjacji waluty krajowej, zwi ększały popyt na tego rodzaju kredyty. EBC rozumie, że większość 
kredytów walutowych w Polsce stanowi ą kredyty mieszkaniowe denominowane we frankach 
szwajcarskich i stanowi ą one oko ło 43% wszystkich niesp łaconych kredytów mieszkaniowych oraz 
26% wszystkich niesp łaconych kredytów zaci ągniętych przez gospodarstwa domowe wed ług stanu 
na lipiec 2016 r4. 
2.2 Przedmiotem uprzednich opinii EBC, wydanych na wniosek Sejmu RP, by ły już wcześniejsze 
projekty ustaw dotycz ące restrukturyzacji kredytów walutowych, które ostatecznie nie zosta ły 
przyjęte5. EBC zauwa ża, że w przeciwie ństwie do dwóch poprzednich projektów projekt ustawy nie 
przewiduje rozwi ązań uwzględniających przewalutowanie kredytów walutowych na kredyty w 
polskich z łotych. 
 3. Uwagi szczegó łowe 
 Retroaktywno ść 
3.1 Chocia ż – jak wskazano we wcze śniejszych opiniach EBC
6 – dyrektywa Parlamentu Europejskiego 
i Rady 2014/17/UE7 nie ma zastosowania do umów kredytowych obowi ązujących przed dniem 
                                                 
2  Więcej informacji o zaci ąganiu kredytów w walutach obcych na terenie UE dost ępnych jest w za łączniku do zalecenia 
Europejskiej Rady ds. Ryzyka Systemowego ERRS/2011/1 z dnia 21 wrze śnia 2011 r. dotycz ącego kredytów w 
walutach obcych (Dz.U. C 342 z 22.11.2011, s. 1). 
3  Zob. pkt 2.2 opinii CON/2014/59, pkt 2.1 opinii CON/2015/26, pkt 2.1 opinii CON/2015/32 oraz pkt 2.2 opinii 
CON/2016/39. Opinie EBC s ą publikowane na stronie internetowej EBC pod adresem www.ecb.europa.eu  . 
4  Zob. raport NBP w zakresie statystyki monetarnej i finansowej dost ępny pod adresem http://www.nbp.pl   
5  Opinia CON/2015/26 i opinia CON/2016/39. 
6  Zob. pkt 3.2 opinii CON/2014/59, pkt 2.2 opinii CON/2015/26 oraz pkt 3.2.1 opinii CON/2015/32. 
7  Zob. pkt 3.2 opinii CON/2014/59, pkt 2.2 opinii CON/2015/26, pkt 3.2.1 opinii CON/2015/32 oraz pkt 3.1.1 opinii 
CON/2016/39. 
ECB-PUBLIC  
4 21 marca 2016 roku, to jednak skutek retroaktywny projektu ustawy wydaje si ę być niezgodny z 
ogólnym celem i zasad ą wynikaj ącymi z art. 23 ust. 5 dyrektywy 2014/17/UE. Przepisy te 
pozwalaj ą państwom cz łonkowskim na wprowadzenie dalszych regulacji dotycz ących kredytów w 
walutach obcych, pod takim jednak że warunkiem, że takie regulacje nie b ędą miały skutku 
retroaktywnego. 
3.2 Dodatkowo, jak wskazano w poprzednich opiniach EBC8, wprowadzanie rozwi ązań mających 
skutek retroaktywny podwa ża pewno ść obrotu prawnego i jest niezgodne z zasad ą ochrony 
uzasadnionych oczekiwa ń. Jednak że to po stronie polskich w ładz leży obowiązek oceny, czy 
retroaktywny charakter projektu ustawy pozostaje w zgodzie z zasadami polskiego porz ądku 
prawnego i konstytucyjnego. 
  Skutki dla sektora bankowego, stabilno ści finansowej i polskiej gospodarki 
3.3 EBC podtrzymuje swoje uwagi dotycz ące ryzyk zwi ązanych z kredytami w walucie obcej 
poczynione w poprzednich opiniach
9. Jednak w przypadku Polski ryzyka takie obecnie nie wydaj ą 
się mieć charakteru systemowego i nie wydaj ą się w sposób szczególny zagra żać stabilno ści 
finansowej. EBC zauwa ża równie ż, że projekt ustawy uzasadniony jest g łównie wzgl ędami 
związanymi z ochron ą konsumentów. 
3.4 EBC zauwa ża, że uchwalenie projektu ustawy mo że pociągnąć za sob ą znaczące koszty 
finansowe dla sektora bankowego. W uzasadnieniu do projektu ustawy oszacowano wynikaj ące z 
jego wdro żenia koszty dla banków na kwot ę pomiędzy 3,6 miliarda z łotych a 4 miliardy z łotych 
(tj. w przybli żeniu 830-920 m ilionów euro). Maj ąc jednak na uwadze znacz ące niejasno ści 
dotyczące metody kalkulacji kosztów oraz dodatkowe koszty operacyjne mo żliwe jest, że faktyczny 
koszt dla banków wdro żenia projektu ustawy przekroczy szacunki ustawodawcy. EBC zauwa ża, że 
w opinii dotycz ącej projektu ustawy10 NBP przedstawia szacunki, na podstawie których koszty 
wdrożenia projektu ustawy mog ą być nawet ponad dwa razy wy ższe, niż wskazane w projekcie 
ustawy, sugeruj ąc, że mogłyby one wynie ść 2/3 zysku netto wypracowanego przez sektor bankowy 
w 2015 roku. 
3.5 Jak wskazano w poprzednich opiniach EBC11, wprowadzanie rozwi ązań mających skutek 
retroaktywny mo że mieć także negatywny wp ływ na polsk ą gospodark ę, jeśli doprowadzi do 
pogorszenia nastrojów inwestorów zagranicznych spowodowanego postrzeganym zwi ększeniem 
braku pewno ści prawnej i ryzyka kraju. 
3.6 W konsekwencji powy ższego EBC sugeruje, aby w ładze polskie dokona ły dogłębnych analiz 
mających na celu lepsze okre ślenie wp ływu projektu ustawy na stabilno ść finansow ą, w 
szczególno ści celem weryfikacji, czy wprowadzanie rozwi ązań mających skutki retroaktywne mo że 
mieć negatywny wp ływ na pojedyncze instytucje kredytowe, sektor bankowy i polsk ą gospodark ę w 
ogólności. W szczególno ści należy odpowiednio uwzgl ędnić adekwatno ść kapitałową instytucji, 
                                                 
8  Zob. pkt 3.2.2 opinii CON/2015/32 oraz pkt 3.1.2 opinii CON/2016/39. 
9  Zob. pkt 3.3.1 i pkt 3.3.2 opinii CON/2015/26 oraz pkt 3.3.1 opinii CON/2016/39. 
10  Druk dost ępny na stronie internetowej Sejmu pod adresem http://orka.sejm.gov.pl .  
11  Zob. pkt 3.4.1 opinii CON/2015/26 oraz pkt 3.3.3 opinii CON/2016/39. 
ECB-PUBLIC  
5 które dotkni ęte zostan ą tą regulacj ą oraz transgraniczne skutki dla skonsolidowanych zysków 
międzynarodowych grup bankowych. 
3.7 W odniesieniu do potencjalnych negatywnych skutków takich rozwi ązań EBC podtrzymuje opini ę, 
że należy równie ż w nale żyty sposób uwzgl ędniać potrzeb ę uczciwego podzia łu obciążeń 
pomiędzy wszystkich interesariuszy, tym samym zmniejszaj ąc ryzyko nadu żyć w przysz łości12. 
EBC oczekuje równie ż, że rozwiązania zawarte w projekcie ustawy b ędą odpowiednio wywa żone 
w odniesieniu do wp ływu na lokalne banki i banki znajduj ące się w posiadaniu kapita łu 
zagranicznego. 
3.8 EBC zauwa ża wreszcie, że rozwiązania zaproponowane w projekcie ustawy nie eliminuj ą 
wszystkich ryzyk dotycz ących kredytów walutowych. 
Pozostałe uwagi 
3.9 Zgodnie z opini ą wyrażoną przez NBP EBC przedstawia równie ż uwagi o charakterze technicznym 
dotyczące zawartych w projekcie ustawy metod obliczania kwoty zwrotu spreadu walutowego. Po 
pierwsze, warto ść spreadu podlegaj ącego zwrotowi wyznaczona zosta ła w walucie obcej, a nie w 
złotych, co mo że skutkowa ć zwiększonymi korzy ściami dla kredytobiorców. Po drugie, formu ła 
służąca obliczeniu kwoty zwrotu spreadu w odniesieniu do kredytów indeksowanych przewiduje 
uwzględnienie kursu sprzeda ży NBP, podczas gdy formu ła mająca zastosowanie do kredytów 
denominowanych w walucie obcej odnosi si ę do kursu kupna NBP. Zastosowanie tych ró żnych 
kursów NBP mo że sprawi ć, że kredytobiorcy, którzy zaci ągnęli kredyty indeksowane, otrzymaj ą 
znacznie wi ększy zwrot w z łotych, niż kredytobiorcy z kredytem denominowanym udzielonym na t ę 
samą kwotę.  
 
Niniejsza opinia zostanie opublikowana na stronie internetowej EBC.  
 
Sporządzono we Frankfurcie nad Menem dnia 13 pa ździernika 2016 r. 
 
[podpis]  
Prezes EBC 
Mario DRAGHI 
                                                 
12  Zob. pkt 3.4 opinii CON/2014/59, pkt 3.3 opinii CON/2014/87, pkt 3.3.4 opinii CON/2015/26 oraz pkt 3.3.6 opinii 
CON/2016/39.