[pic] | KOMISJA EUROPEJSKA |

Bruksela, dnia 13.10.2010

KOM(2010) 561 wersja ostateczna

ZIELONA KSIĘGA

Polityka badania sprawozdań finansowych: lekcje wyciągnięte z kryzysu

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

SPIS TREŚCI

1. Wprowadzenie 1

2. Rola biegłego rewidenta 1

2.1. Komunikacja biegłych rewidentów ze stronami zainteresowanymi 1

2.2. Międzynarodowe standardy rewizji finansowej (MSRF) 1

3. Zarządzanie firmami audytorskimi i ich niezależność 1

4. Nadzór 1

5. Koncentracja i struktura rynku 1

6. Utworzenie rynku europejskiego 1

7. Uproszczenie: małe i średnie przedsiębiorstwa oraz firmy audytorskie 1

7.1. Małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) 1

7.2. Małe i średnie firmy audytorskie (MŚFA) 1

8. Współpraca międzynarodowa 1

9. Kolejne kroki 1

ZIELONA KSIĘGA

Polityka badania sprawozdań finansowych: lekcje wyciągnięte z kryzysu

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

WPROWADZENIE

Środki przyjęte w Europie i innych częściach świata w bezpośrednim następstwie kryzysu finansowego koncentrowały się na pilnej potrzebie ustabilizowania systemu finansowego[1]. W wielu przypadkach kwestionowano i dogłębnie analizowano rolę banków, funduszy hedgingowych, agencji ratingowych, organów nadzorczych i banków centralnych, lecz jak dotąd niewiele uwagi poświęcono sposobom udoskonalenia działalności biegłych rewidentów w celu zwiększenia stabilności finansowej. Fakt, iż w latach 2007-2009 wiele banków ujawniło ogromne straty w pozycjach bilansowych i pozabilansowych, nasuwa pytanie nie tylko o to, jak biegli rewidenci mogli przekazywać klientom sprawozdania za te okresy bez zastrzeżeń[2], ale również o przydatność i adekwatność obecnych ram legislacyjnych. Wydaje się zatem stosowne, aby dalszej dyskusji i kontroli poddać zarówno rolę, jak i zakres badania sprawozdań finansowych w ogólnym kontekście reformy regulacyjnej rynku finansowego.

Komisja jest skłonna przewodniczyć tej debacie na szczeblu międzynarodowym i będzie dążyć do ścisłej współpracy ze swoimi partnerami globalnymi w ramach Rady Stabilności Finansowej i grupy G20. Obok nadzoru i ładu korporacyjnego, badanie sprawozdań finansowych powinno być głównym czynnikiem działającym na rzecz stabilności finansowej, gdyż daje pewność co do prawdziwej kondycji finansowej wszystkich spółek. Pewność ta powinna ograniczać ryzyko zniekształceń, a tym samym ograniczać koszty upadłości, jakie w przeciwnym razie obciążyłyby w przypadku danej spółki strony zainteresowane i całe społeczeństwo. Rzetelność badania sprawozdań finansowych to klucz do przywrócenia pewności i zaufania do rynku; przyczynia się ono do ochrony inwestorów i ogranicza koszty kapitału po stronie spółek.

W tym kontekście należy podkreślić, że biegli rewidenci mają do odegrania ważną rolę, a prawo powierza im prowadzenie badań wymaganych ustawowo. Zadanie to polega na odegraniu roli społecznej poprzez przedstawianie opinii co do rzetelności i jasności sprawozdań finansowych badanych podmiotów. Niezależność biegłych rewidentów powinna być zatem fundamentem zasad regulujących funkcję biegłego rewidenta. Nadeszła pora, aby zbadać rzeczywiste wypełnianie tego zadania społecznego. Pewne strony zainteresowane wyraziły zaniepokojenie2,[3],[4] co do przydatności badań we współczesnym otoczeniu biznesowym. Innym stronom zainteresowanym może być trudno zrozumieć, że sprawozdanie finansowe instytucji może sugerować „racjonalność” i „istotną stabilność”, nawet jeśli w rzeczywistości instytucja ta znajdowała się w trudnej sytuacji finansowej. Ponieważ te strony zainteresowane mogą nie być świadome ograniczeń badania sprawozdań finansowych (istotności, technik próbkowania, roli biegłego rewidenta w wykrywaniu oszustw oraz w odpowiedzialności kierownictwa), staje się to źródłem rozbieżności oczekiwań. Komisja opowiada się zatem za potrzebą kompleksowej debaty o tym, co należy zrobić dla zagwarantowania, aby zarówno badania sprawozdań finansowych, jak i sprawozdania biegłych rewidentów z badania były „adekwatne względem swojego celu” .

Patrząc z szerszej perspektywy strukturalnej, Komisja zauważa, że w ciągu ostatnich dwudziestu lat duże firmy konsolidowały się, tworząc jeszcze większe firmy. Po upadku firmy Arthur Andersen istnieje obecnie niewiele dużych firm globalnych, a jeszcze mniej firm zdolnych do badania sprawozdań finansowych dużych, złożonych instytucji. Potencjalny upadek jednej z tych firm mógłby nie tylko zakłócić dostępność zbadanych informacji finansowych dotyczących największych spółek, ale prawdopodobnie mógłby również nadwątlić pewność i zaufanie inwestorów oraz wywrzeć wpływ na stabilność całego systemu finansowego. Można zatem uznać, że każda z tych dużych firm międzynarodowych osiągnęła rozmiary przedsiębiorstwa znaczeniu systemowym[5]. Tak jak w przypadku innych dużych instytucji w sektorze finansowym, istnieje potrzeba dalszego zbadania sposobów ograniczenia tego ryzyka.

Kolejnym ważnym problemem jest to, czy należy pozwolić, aby którakolwiek firma audytorska zyskała taką wagę, że jej upadek poważnie zakłóciłby sytuację na rynku5. Wysiłki dużych firm na rzecz ograniczania ryzyka upadłości są godne pochwały, ale pozostają wątpliwości co do głównego pytania, a mianowicie, czy takie firmy, które są „zbyt duże, by upaść”, mogłyby potencjalnie wywoływać ryzyko związane z pokusą dokonywania nadużyć. Koncepcje kontrolowanych upadłości, w tym plany ewentualnej likwidacji, należy aktywniej przeanalizować w przypadku takich przedsiębiorstw o znaczeniu systemowym po to, aby rozwiać tego typu wątpliwości, zgodnie z podejściem rozważanym w sektorze bankowym.

Komisja uznaje, że ciągłość w świadczeniu usług biegłych rewidentów na rzecz dużych spółek ma krytyczne znaczenie dla stabilności finansowej[6]. W tym celu należy dalej badać takie możliwości, jak wspieranie mocy przerobowych przedsiębiorstw niemających znaczenia systemowego oraz analizowanie wad i zalet „redukcji” lub „restrukturyzacji” przedsiębiorstw o znaczeniu systemowym. Komisja chciałaby również przeanalizować możliwości zmniejszenia istniejących barier wejścia na rynek biegłych rewidentów, w tym poprowadzić debatę w sprawie istniejących przepisów dotyczących własności i modelu spółki przyjmowanego przez większość firm audytorskich.

Każdej konfiguracji rynku powinien towarzyszyć skuteczny system nadzorczy, w pełni niezależny od zawodu biegłego rewidenta. Nie wolno pozwolić, aby zmiany strukturalne w ramach sieci globalnych prowadziły do jakichkolwiek luk czy wyłączeń spod kontroli.

Można wprowadzić prawdziwie jednolity rynek świadczenia usług badania sprawozdań finansowych, opierający się na lepszej harmonizacji przepisów oraz stworzeniu „paszportu europejskiego” dla biegłych rewidentów, co pozwoliłoby im świadczyć usługi na obszarze całej UE.

W związku z tym Komisja chciałaby rozpocząć debatę w sprawie roli biegłego rewidenta, zarządzania firmami audytorskimi i ich niezależności, nadzoru nad biegłymi rewidentami, konfiguracji rynku usług biegłych rewidentów, utworzenia jednolitego rynku świadczenia usług badania sprawozdań finansowych, uproszczenia przepisów dla małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP) i małych i średnich firm audytorskich (MŚFA) oraz współpracy międzynarodowej na rzecz nadzoru nad globalnymi sieciami usług biegłych rewidentów. Komisja wydaje niniejszą zieloną księgę w ramach swojego kompleksowego podejścia, które obejmuje inne inicjatywy podejmowane w kontekście stabilności finansowej. Niniejsza zielona księga czerpie również z wyników wcześniejszych badań i konsultacji prowadzonych przez Komisję w tych sprawach. W szczególności, w zielonej księdze z dnia 2 czerwca 2010 r. – Ład korporacyjny w instytucjach finansowych oraz polityka wynagrodzeń[7] – zajęto się kwestiami dotyczącymi badania sprawozdań instytucji finansowych. Niniejsza zielona księga ma obejmować badanie sprawozdań finansowych w sposób kompleksowy i wykracza poza ramy zielonej księgi w sprawie ładu korporacyjnego. W trakcie oceny odpowiedzi na niniejszą zieloną księgę zostaną także rozważone istotne informacje zwrotne dotyczące badania sprawozdań finansowych otrzymane w związku z zieloną księgą w sprawie ładu korporacyjnego.

Komisja podkreśla potrzebę przyjęcia zróżnicowanego i dostosowanego podejścia, adekwatnego do rozmiarów i charakterystyki zarówno spółki badanej, jak i jej biegłego rewidenta, a w przypadku ewentualnego wniosku, który może się pojawić w wyniku niniejszej zielonej księgi, będzie dążyć do zmiany takich wniosków tak, aby uwzględniały one te zagadnienia. To, co może być niezbędne dla dużych instytucji o znaczeniu systemowym, może okazać się nieodpowiednie dla innych spółek notowanych na giełdzie czy dla MŚP lub MŚFA. Wszelkie środki, które Komisja może zaproponować po zakończeniu obecnych konsultacji, będą podlegać zasadom strategii lepszego stanowienia prawa, w tym analizom kosztów i korzyści oraz ocenom skutków.

Komisja będzie aktywnie dążyć do uzyskania uwag od możliwie szerokiej grupy stron zainteresowanych, takich jak inwestorzy, kredytodawcy, przedstawiciele kadry zarządzającej, pracownicy, organy rządowe, biegli rewidenci, organy podatkowe, agencje ratingowe, analitycy badający rynki akcji, organy regulacyjne, kontrahenci biznesowi oraz MŚP.

Szerokie konsultacje pozwolą Komisji ocenić wzajemne oddziaływanie różnych wariantów strategicznych przy utrzymaniu dążenia do stabilności finansowej. Konsultacje te pomogą również Komisji w dostosowaniu intensywności ewentualnych przyszłych środków do rozmiarów i charakteru przedmiotowych jednostek. Ponadto Komisja rozpocznie badanie zewnętrzne w celu oceny wdrożenia i skutków obecnych przepisów oraz w celu zebrania dalszych danych na temat struktury rynku usług biegłych rewidentów. Wyniki tego badania będą dostępne w 2011 r.

Pytania

1. Czy mają Państwo ogólne uwagi dotyczące zastosowanego tu podejścia i celów niniejszej zielonej księgi?

2. Czy sądzą Państwo, że istnieje potrzeba lepszego określenia społecznej roli badania sprawozdań finansowych w zakresie prawdziwości sprawozdań finansowych?

3. Czy sądzą Państwo, że można jeszcze zwiększyć ogólny poziom „jakości badania sprawozdań finansowych”?

ROLA BIEGłEGO REWIDENTA

Zgodnie z wymogami prawa, roczne sprawozdania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością muszą podlegać badaniu przez biegłego rewidenta[8]. Fakt, że sprawozdania finansowe spółek podlegają badaniu, nie oznacza, że biegły rewident ma obowiązek zapewnić, że zbadane księgi rachunkowe są całkowicie wolne od zniekształceń. Oświadczając, że sprawozdanie finansowe daje rzetelny i jasny obraz zgodnie z odnośnymi ramami sprawozdawczości finansowej[9], biegli rewidenci dają „wystarczającą pewność”[10], że sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnych zniekształceń wynikających z oszustw lub błędów[11]. Biegli rewidenci dążą zatem do ograniczenia ryzyka[12], że historyczne dane finansowe, przedstawione zgodnie z odnośnymi ramami sprawozdawczości finansowej, zawierają istotne zniekształcenia. Komisja zauważa, że badania wymagane ustawowo przekształciły się z bezpośredniej weryfikacji dochodów, kosztów, aktywów i pasywów w podejście oparte na uwzględnianiu ryzyka.

Obecna praktyka zdaje się wskazywać, że wspomniana wyżej „wystarczająca pewność” w mniejszym stopniu dotyczy zapewnienia, że sprawozdanie finansowe daje rzetelny i jasny obraz, a bardziej skupia się na zapewnieniu, że sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z odpowiednimi ramami sprawozdawczości finansowej. Kryzys bankowy pokazał, że opinie z badania powinny dążyć do „przewagi treści nad formą”, co obejmuje zapewnienie, iż różnice między ramami regulacyjnymi w różnych jurysdykcjach nie są wykorzystywane do arbitrażu regulacyjnego. Należy zauważyć, że Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) opierają się na przesłankach wynikających z zasad rzetelnego i jasnego obrazu oraz przewagi treści na formą[13].

Wiedza nabyta przez zewnętrznych biegłych rewidentów w trakcie wykonywania pracy może być użyteczna dla organów nadzorczych, a Komisja rozważa potrzebę wzmocnienia współpracy między biegłymi rewidentami a organami nadzorczymi[14]. Komisja zauważa także, że chociaż dalsza współpraca między biegłymi rewidentami a organami nadzorczymi jest wysoce pożądana, nie powinna ona jednak rozmywać zakresu odpowiedzialności odpowiednio ;biegłych rewidentów i organów nadzorczych.

Komunikacja biegłych rewidentów ze stronami zainteresowanymi

Ważne jest, aby jasno zdefiniować, jakie informacje biegły rewident powinien przedstawiać stronom zainteresowanym w ramach swojej opinii i ustaleń; oznaczałoby to nie tylko ponowną analizę koncepcji sprawozdania biegłego rewidenta z badania, ale również rozważenie możliwości przekazania dodatkowego komunikatu w sprawie metodyki badania, wyjaśniającego zakres weryfikacji wiarygodności bilansu badanej spółki.

Wyższy poziom pewności dla stron zainteresowanych

Z perspektywy użytkownika biegli rewidenci powinni zapewniać stronom zainteresowanym wyższy poziom pewności co do składników bilansu i wyceny tych składników w dniu bilansowym. Komisja pragnie przeanalizować uzasadnienie dla „powrotu do podstaw”, z mocnym naciskiem na weryfikację wiarygodności bilansu oraz mniejszym naciskiem na przestrzeganie przepisów i funkcjonowanie systemów, tj. zadań, które powinny pozostać przede wszystkim obowiązkiem klienta i powinny zostać sprawdzone głównie w ramach badania wewnętrznego. Biegli rewidenci mogą ujawnić, które składniki zostały zweryfikowane bezpośrednio, a które zostały zweryfikowane na podstawie zawodowego osądu, modeli wewnętrznych, hipotez i wyjaśnień kierownictwa badanej spółki. Aby dać „rzetelny i jasny obraz”, biegli rewidenci powinni zadbać o to, aby treść przeważała nad formą.

Zachowanie biegłego rewidenta

Podstawowa odpowiedzialność za dostarczanie wiarygodnych danych finansowych spoczywa na kierownictwie jednostki badanej, ale biegli rewidenci mogą odgrywać swoją rolę poprzez aktywne zadawanie pytań kierownictwu z perspektywy użytkownika; kluczowe byłoby wykazywanie zawodowego sceptycyzmu względem jednostki badanej[15],[16]. Sceptycyzm taki można by również wykazać w odniesieniu do kluczowych ujawnień w sprawozdaniu finansowym, co mogłoby prowadzić do sformułowania odpowiedniego „objaśnienia”[17] w sprawozdaniu z badania. Należy jednak unikać powszechnego stosowania ujawnień o mniejszym znaczeniu dla stron zainteresowanych.

Sprawozdania z badania z zastrzeżeniami

Jednym z ważniejszych problemów środowiska biegłych rewidentów jest negatywny odbiór sprawozdań z badania opatrzonych zastrzeżeniami. Doprowadziło to do utrwalenia się paradygmatu „wszystko albo nic”, w ramach którego zastrzeżenia w sprawozdaniu z badania piętnują zarówno klientów, jak i biegłych rewidentów. W przeciwieństwie do agencji ratingowych i analityków rynków akcji biegli rewidenci nie kategoryzują badanych klientów; wiąże się to z tym, że biegły rewident wyraża opinię na temat jasności sprawozdania finansowego, a nie na temat względnych wyników ekonomicznych czy nawet względnej jakości sprawozdań finansowych jednej jednostki w porównaniu z inną. Należy rozważyć, czy kwestie informacyjne, np. potencjalne rodzaje ryzyka, ewolucja sektora, ryzyko zmiany cen towarów, ryzyko walutowe itp., przedstawione razem ze sprawozdaniem z badania lub w ramach takiego sprawozdania mogą zapewnić większą wartość dla stron zainteresowanych[18].

Lepsza komunikacja zewnętrzna

Można ponownie przeanalizować nakładany na biegłych rewidentów obowiązek komunikacji w celu ulepszenia całościowego procesu komunikacji, a tym samym uwidocznienia wartości dodanej badania. Na przykład w Zjednoczonym Królestwie dokonano niedawno zmiany modelu, aby biegli rewidenci przedkładali bardziej zwięzłe sprawozdania, a obecnie rozważa się tam wzmocnienie strony informacyjnej tych sprawozdań. Francuski kodeks handlowy nakłada na biegłych rewidentów wymóg publicznego uzasadnienia swojej opinii z badania wraz z przedkładanym sprawozdaniem z badania ksiąg za dany rok. Obejmuje to ocenę przez biegłego rewidenta wyborów dokonanych przez spółkę lub stosowanych metod rachunkowości, istotnych lub wrażliwych wartości szacunkowych, a także, w razie potrzeby, elementów kontroli wewnętrznej.

Innym potencjalnym problemem może być zakres, w jakim informacje ważne z punktu widzenia interesu publicznego i dostępne biegłym rewidentom powinny być komunikowane publicznie. Do takich informacji można zaliczyć m.in. narażenie spółki na przyszłe ryzyka lub zdarzenia, ryzyko związane z własnością intelektualną, zakres, w jakim może to negatywnie wpłynąć na wartości niematerialne i prawne itp.

Kolejny aspekt, który należy rozważyć, to terminowość i częstotliwość komunikacji biegłego rewidenta ze stronami zainteresowanymi. Często padają zarzuty, że opinie z badania są „niewystarczające i spóźnione”.

Lepsza komunikacja wewnętrzna

Należy zagwarantować regularny dialog między komitetem ds. audytu w spółce, zewnętrznym biegłym rewidentem oraz audytorem wewnętrznym. Zagwarantuje to brak luk w zakresie kontroli zgodności, monitorowania ryzyka oraz w weryfikacji wiarygodności aktywów i pasywów, dochodów i kosztów. Dobry przykład takiej komunikacji znajduje się w prawie niemieckim, które nakłada na zewnętrznych biegłych rewidentów wymóg przedkładania rozszerzonych sprawozdań radzie nadzorczej. Sprawozdanie takie, niedostępne publicznie, zawiera bardziej szczegółowe, w porównaniu ze sprawozdaniem z badania, streszczenie najważniejszych ustaleń z badania dotyczących kontynuacji działalności oraz powiązanych systemów monitorowania, przyszłego rozwoju i rodzajów ryzyka stojących przed spółką, istotnych ujawnień, napotkanych nieprawidłowości, stosowanych metod rachunkowości oraz wszelkich transakcji „upiększających” wyniki finansowe.

Taki pogłębiony dialog nie powinien jednak narażać na szwank niezależności biegłych rewidentów.

Społeczna i środowiskowa odpowiedzialność biznesu

Odpowiedzialność ta dotyczy sposobu, w jaki spółki włączają zagadnienia społeczne i środowiskowe do swojej działalności gospodarczej, oraz do dobrowolnej interakcji ze stronami zainteresowanymi.

Bardziej klarowne przepisy dotyczące sprawozdawczości mogą przyczynić się do lepszej oceny spółek z UE i do przykładania większej uwagi przez spółki i inwestorów do kwestii zrównoważonego rozwoju.

W celu zagwarantowania wystarczającej jakości i wiarygodności informacji zawartych w sprawozdaniach, należy zadać pytanie, czy nie ma potrzeby istnienia niezależnej kontroli informacji zawartych w sprawozdaniu i czy biegli rewidenci powinni odgrywać jakąkolwiek rolę w tym zakresie.

Rozszerzenie uprawnień biegłego rewidenta

Jak dotąd badania sprawozdań finansowych koncentrowały się w znacznym stopniu na informacjach historycznych. Należy rozważyć, w jakim zakresie biegli rewidenci powinni oceniać dostarczone przez spółkę informacje wybiegające w przyszłość, a – zważywszy na ich uprzywilejowany dostęp do kluczowych informacji – rozważyć, w jakim zakresie biegli rewidenci powinni samodzielnie dokonywać prognoz gospodarczych i finansowych na temat spółki. To ostatnie będzie szczególnie istotne w kontekście „kontynuacji działalności”.

Analiza wybiegająca w przyszłość, przynajmniej w odniesieniu do dużych spółek notowanych na giełdzie, należała jak dotąd do analityków rynków akcji oraz do agencji ratingowych. Rola biegłego rewidenta powinna zostać zatem rozszerzona w tym kierunku tylko wtedy, gdy pojawi się rzeczywista wartość dodana dla stron zainteresowanych.

Pytania

4. Czy sądzą Państwo, że badanie powinno gwarantować pewność co do dobrej kondycji finansowej spółek? Czy badanie sprawozdań finansowych może spełnić taki cel?

5. Czy zastosowana metodyka badania powinna być lepiej wyjaśniana użytkownikom, aby ograniczyć rozbieżności oczekiwań i wytłumaczyć rolę badania?

6. Czy należy wzmocnić zawodowy sceptycyzm? Jak to osiągnąć?

7. Czy należy zmienić negatywny odbiór zastrzeżeń zawartych w sprawozdaniach z badania? Jeśli tak, to w jaki sposób?

8. Jakie informacje dodatkowe powinny być przekazywane zewnętrznym stronom zainteresowanym i w jaki sposób?

9. Czy między zewnętrznymi biegłymi rewidentami, wewnętrznymi audytorami a komitetem ds. audytu prowadzony jest adekwatny i regularny dialog? Jeśli nie, jak można poprawić tę komunikację?

10. Czy sądzą Państwo, że biegli rewidenci powinni odgrywać rolę w gwarantowaniu wiarygodności informacji przekazywanych przez spółki w dziedzinie społecznej i środowiskowej odpowiedzialności biznesu?

11. Czy biegli rewidenci powinni się regularniej komunikować ze stronami zainteresowanymi? Czy należy zmniejszyć odstęp między końcem roku a datą badania?

12. Jakie inne środki można przewidzieć w celu zwiększenia wartości badania?

Międzynarodowe standardy rewizji finansowej (MSRF)

Międzynarodowe standardy rewizji finansowej (MSRF) oraz międzynarodowe standardy kontroli jakości (MSKJ) zostały ustanowione przez Radę Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych (IAASB) przy Międzynarodowej Federacji Księgowych (IFAC). Komisja współpracuje ze swoimi głównymi partnerami i organizacjami międzynarodowymi w celu poprawy zarządzania i odpowiedzialności organów ustanawiających standardy.

W latach 2006-2009 IAASB dokonała dogłębnego przeglądu i wyjaśnienia MSRF w ramach tzw. projektu „Jasność” („Clarity Project”). „Wyjaśnione MSRF” powinny zostać po raz pierwszy zastosowane przy badaniach z roku obrotowego 2010. „Wyjaśnione MSRF” mogą być postrzegane jako solidniejsze w wielu obszarach niż MSRF stosowane do badań z lat budżetowych 2009. W szczególności „wyjaśnione MSRF” mogą stanowić odpowiednie rozwiązania w przypadku zmian w charakterze dokumentacji z badania dotyczącej księgowania według modelu wartości godziwej, sprawozdawczości wartości szacunkowych i danych wrażliwych czy podejścia do transakcji ze stronami powiązanymi.

Na podstawie konsultacji przeprowadzonych w 2009 r.[19]. Komisja zauważa ogólne poparcie stron zainteresowanych z UE na rzecz przyjęcia MSRF na szczeblu UE. Respondenci uznali, że wspólne standardy w postaci „wyjaśnionych MSRF” i MSKJ przyczyniłyby się do harmonizacji i jakości badań, co z kolei wsparłoby jakość i wiarygodność sprawozdań finansowych. Niektórzy respondenci wnioskowali o prowadzenie dalszych prac nad dostosowaniem MSRF do potrzeb MŚP i MŚFA.

„Wyjaśnione MSRF” zostały już przyjęte albo są w trakcie procedury przyjęcia w większości państw członkowskich, a także są stosowane przez główne sieci firm audytorskich. Zostały też wprowadzone w wielu państwach trzecich, z wyjątkiem niektórych naszych kluczowych partnerów międzynarodowych takich jak Stany Zjednoczone. Komisja rozważa, kiedy i jak wprowadzić MSRF w UE. Wprowadzenia tego można dokonać poprzez wiążące lub niewiążące wspólnotowe instrumenty prawne.

Pytania

13. Jaka jest Państwa opinia na temat wprowadzenia MSRF w UE?

14. Czy MSRF powinny być prawnie wiążące na obszarze UE? Jeśli tak, czy należy zastosować podejście zatwierdzające podobne do tego, które dotyczy Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)? Alternatywnie, zważywszy na obecne rozpowszechnienie wykorzystania MSRF w UE, czy należy nadal zachęcać do stosowania MSRF w drodze niewiążących instrumentów prawnych (zaleceń, kodeksów postępowania)?

15. Czy należy dalej dostosowywać MSRF tak, aby zaspokajały potrzeby MŚP i MŚFA?

ZARZąDZANIE FIRMAMI AUDYTORSKIMI I ICH NIEZALEżNOść

Jak w wielu innych gałęziach działalności gospodarczej, w firmach audytorskich trzeba aktywnie zarządzać konfliktem interesów. Biegli rewidenci wyróżniają się jednak tym, że odgrywają rolę ustawową; badanie sprawozdań finansowych jest wymagane przez prawo. Ma ono stanowić ustawowe zabezpieczenie dla inwestorów, kredytodawców i kontrahentów biznesowych, którzy mają interes ekonomiczny lub gospodarczy związany z jednostkami założonymi jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Niezależność powinna być zatem niewzruszonym fundamentem środowiska biegłych rewidentów.

Dyrektywa w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (2006/43/WE) (dalej zwana „dyrektywą”) zawiera wymóg, że biegli rewidenci powinni podlegać przepisom etyki zawodowej, oraz ustanawia kilka zasad na rzecz niezależności, od aspektów związanych z zachowaniem po uwzględnienie problemów własności, wynagrodzenia, rotacji lub zarządzania spółkami (komitety ds. audytu). Przepisy te zostały transponowane do prawa państw członkowskich w krajowych kodeksach szczegółowych lub w wiążących przepisach opracowanych na podstawie kodeksu etyki zawodowej IFAC[20].

Poza przepisami prawa oraz kodeksem etyki zawodowej wspomnianym powyżej Komisja chciałaby wzmocnić niezależność biegłych rewidentów i zająć się konfliktem interesów, który jest nierozłącznie związany z obecnym środowiskiem, które charakteryzują takie elementy, jak wybór i wynagradzanie biegłych rewidentów przez firmy audytorskie, niski poziom rotacji firm audytorskich czy świadczenie usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych przez firmy audytorskie.

Wybór i wynagradzanie biegłych rewidentów

Biegli rewidenci są wybierani i opłacani przez jednostkę, która ma być badana, a dzieje się to w ramach komercyjnej procedury przetargowej. Fakt, że biegli rewidenci odpowiadają przed udziałowcami spółki badanej i przed innymi stronami zainteresowanymi, chociaż są opłacani przez spółkę badaną, powoduje zakłócenie w ramach systemu. Komisja rozważa możliwość wprowadzenia scenariusza, w którym rola biegłego rewidenta wchodzi w zakres kontroli ustawowej, gdzie wybór, określenie wynagrodzenia i czasu trwania zaangażowania byłyby obowiązkiem strony trzeciej, być może organu regulacyjnego, a nie samej spółki[21]. Koncepcja taka może być szczególnie istotna dla badań sprawozdań finansowych dużych spółek lub instytucji finansowych o znaczeniu systemowym. Kwestię tę należy przeanalizować, uwzględniając, z jednej strony, ryzyko wzrostu biurokracji, a z drugiej, potencjalne korzyści społeczne płynące z wyraźnie niezależnego wyboru biegłych rewidentów.

Obowiązkowa rotacja

Sytuacja, gdy spółka od dziesięcioleci wybiera tę samą firmę audytorską, wydaje się niezgodna z pożądanymi standardami niezależności[22]. Nawet jeśli „kluczowi partnerzy firmy audytorskiej” podlegają regularnej rotacji, jak obecnie upoważnia do tego dyrektywa, to jednak utrzymuje się zagrożenie zażyłości.

W tym kontekście rozważyć należy obowiązkową rotację firm audytorskich, a nie tylko partnerów firm audytorskich. Komisja uznaje argumenty dotyczące utraty wiedzy w wyniku rotacji. Chciałaby jednak zbadać zalety i wady takiej rotacji, zwłaszcza pod względem wprowadzenia i utrzymania obiektywności i dynamiczności na rynku usług biegłych rewidentów. Aby zapobiec sytuacji, gdy partnerzy zmieniając firmy, „zabierają” pewnych klientów ze sobą, przepisy dotyczące rotacji, o ile zostaną przyjęte, powinny gwarantować, że nie tylko firmy, ale również partnerzy będą podlegać rotacji.

Usługi niezwiązane z badaniem sprawozdań finansowych

Nie istnieje ogólnoeuropejski zakaz, który zabraniałby biegłym rewidentom oferowania usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych klientom, na rzecz których wykonują badanie. Na mocy art. 22 dyrektywy usługi będące badaniem nie mogą być świadczone w przypadkach, gdy „obiektywna, rozsądna i poinformowana strona trzecia wywnioskowałaby, że niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej jest zagrożona”. Przepis ten znajduje zastosowanie również do usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych. Artykuł 22 został na razie wdrożony w różny sposób na obszarze UE. Na przykład we Francji obowiązuje całkowity zakaz świadczenia usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta na rzecz jego klientów oraz istnieją rygorystyczne ograniczenia możliwości świadczenia usług na rzecz członków grupy jednostki badanej również przez członków sieci tego biegłego rewidenta. W wielu innych państwach członkowskich przepisy są mniej rygorystyczne i świadczenie przez biegłych rewidentów usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych klientom, na rzecz których wykonują badanie, pozostaje stałym elementem działalności[23],[24].

Komisja chciałaby zbadać możliwość wzmocnienia zakazu świadczenia usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych przez firmy audytorskie. Potencjalnie mogłoby to prowadzić do utworzenia „firm czysto audytorskich”, przypominających jednostki kontroli. Ponieważ biegli rewidenci zapewniają niezależną opinię w sprawie kondycji finansowej spółek, idealnie by było, gdyby nie czerpali żadnych korzyści biznesowych ze spółki badanej.

Struktura wynagrodzeń

Obok odpowiednich ujawnień można przewidzieć ograniczenie wysokości wynagrodzenia, jakie firma audytorska może otrzymać od jednego klienta, na rzecz którego wykonuje badanie, do określonej wartości procentowej łącznych przychodów firmy pochodzących z badania[25]. Warto zbadać sprawę pod kątem zalet i wad takich ograniczeń, zwłaszcza w kontekście ich zastosowania do małych firm audytorskich.

Publikowanie sprawozdań finansowych

Kolejny aspekt, który należy rozważyć, to sposób osiągnięcia większej przejrzystości własnych sprawozdań finansowych firmy audytorskiej. W przypadku sieci globalnych przejrzystość powinna dotyczyć całej sieci. Warto ponadto przeanalizować, czy sprawozdania finansowe takich firm powinny podlegać badaniu, a zważywszy na potencjalny konflikt w razie badania przez konkurenta, czy badania takie powinny prowadzić organy ustawowe, badające rachunki organów publicznych na szczeblu krajowym, a nawet europejskim.

Wymogi organizacyjne

Firmy audytorskie powinny wzmocnić swój ład korporacyjny i wymogi organizacyjne, aby bardziej ograniczyć konflikt interesów i wzmocnić swoją niezależność. Wzory odpowiednich rozwiązań można znaleźć w rozporządzeniu w sprawie agencji ratingowych[26]. Inne odniesienie stanowi kodeks zarządzania firmami audytorskimi, który został niedawno wprowadzony w Zjednoczonym Królestwie[27]. W kodeksie ustanowiono między innymi zasadę, że firmy audytorskie powinny wybierać do struktury zarządzania niezależnych członków niemających uprawnień wykonawczych oraz że udziałowcy spółek badanych powinni nawiązać dialog z firmami audytorskimi w celu poprawy wzajemnej komunikacji i pogłębienia zrozumienia.

Ponowna analiza przepisów dotyczących własności i modelu spółki

Obecnie dyrektywa nakłada wymóg, aby biegli rewidenci posiadali większość praw głosu w firmie audytorskiej i sprawowali kontrolę nad zarządem[28]. Komisja uważa, że należy ponownie przeanalizować uzasadnienie tych przepisów[29].

Firmy audytorskie działały dotychczas zgodnie z modelem spółki partnerskiej wspólników (ang. partnership ) i były zorganizowane jako spółki osobowe lub kapitałowe. Jednakże, zważywszy na istotny wzrost rozmiarów i złożoności niektórych dużych spółek, niejasnym jest, czy choćby jedno z przedsiębiorstw o znaczeniu systemowym będzie posiadać zasoby wystarczające do zaspokojenia potencjalnych roszczeń z tytułu odpowiedzialności. Warto zatem przeanalizować inne struktury, które umożliwiłyby firmom audytorskim gromadzenie kapitału z innych źródeł. Te inne struktury powinny przewidywać zabezpieczenia (na przykład co do zarządzania), aby zagwarantować, że właściciele zewnętrzni nie będę ingerować w prace związane z badaniem.

Posunięcie takie pomogłoby również przedsiębiorstwom niesystemowym w uzyskaniu dostępu do większego kapitału, co wsparłoby ich rozwój zdolności i szybszy wzrost.

Badania grup kapitałowych

Badania dużych grup kapitałowych, które prowadzą działalność w wielu jurysdykcjach, są zwykle prowadzone przez duże sieci globalne z uwagi na wysoki poziom zasobów, jakich takie badania wymagają. Komisja podziela obawy kilku światowych organów nadzorujących badania, które uznają, że rola biegłego rewidenta grup wymaga wzmocnienia. Należy wdrożyć ustalenia pozwalające biegłemu rewidentowi grup odgrywać jego rolę i wykonywać obowiązki. Biegli rewidenci grupy powinni mieć dostęp do sprawozdań i innej dokumentacji wszystkich biegłych rewidentów badających podjednostki grupy. Biegli rewidenci grupy powinni być zaangażowani w cały proces badania i powinni mieć jasny obraz całości badania, aby mogli potwierdzić i uzasadnić opinię z badania grupy.

Pytania

16. Czy fakt, że biegły rewident jest wybierany i wynagradzany przez jednostkę badaną prowadzi do konfliktu? Jakie inne rozwiązania proponowaliby Państwo w tym kontekście?

17. Czy w pewnych przypadkach wybór przez stronę trzecią byłby uzasadniony?

18. Czy stałe zatrudnianie firm audytorskich powinno być ograniczone w czasie? Jeśli tak, jaki powinien być maksymalny czas zatrudniania firmy audytorskiej?

19. Czy należy zakazać świadczenia usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych przez firmy audytorskie? Czy zakazy tego rodzaju powinny stosować się do wszystkich firm i ich klientów, czy może do pewnych rodzajów instytucji, takich jak instytucje finansowe o znaczeniu systemowym?

20. Czy należy uregulować kwestię maksymalnego wynagrodzenia, jakie firma audytorska może uzyskać od jednego klienta?

21. Czy należy wprowadzić nowe zasady dotyczące przejrzystości sprawozdań finansowych firm audytorskich?

22. Jakie dalsze środki zarządzania firmami audytorskimi można przewidzieć w celu wzmocnienia niezależności biegłych rewidentów?

23. Czy należy przeanalizować inne struktury w celu umożliwienia firmom audytorskim pozyskiwania kapitału ze źródeł zewnętrznych?

24. Czy zgadzają się Państwo z sugestiami dotyczącymi biegłych rewidentów grup kapitałowych? Czy mają Państwo inne pomysły w tym zakresie?

NADZÓR

Publiczne systemy nadzoru odgrywają centralną rolę w nadzorze firm audytorskich. Systemy nadzoru powinny zostać tak zorganizowane, aby uniknąć konfliktu interesów z branżą usług biegłych rewidentów. Obecne przepisy można wzmocnić w celu zagwarantowania pełnej niezależności publicznych systemów nadzoru we wszystkich państwach członkowskich wobec branży usług biegłych rewidentów.

Nadzór firm audytorskich w Europie należy prowadzić w oparciu o bardziej zintegrowane podstawy i w ramach ściślejszej współpracy między krajowymi systemami nadzoru badania. Jedną z możliwych opcji może być przekształcenie Europejskiej Grupy Organów Nadzoru nad Biegłymi Rewidentami (EGAOB) w tzw. „komitet poziomu 3 procedury Lamfalussy’ego”. Komitety tego rodzaju istnieją obecnie w obszarach papierów wartościowych, ubezpieczeń i bankowości (Komitet Europejskich Organów Nadzoru nad Rynkiem Papierów Wartościowych (CESR), Komitet Europejskich Organów Nadzoru ds. Ubezpieczeń i Pracowniczych Programów Emerytalnych (CEIOPS) czy Komitet Europejskich Organów Nadzoru Bankowego (CEBS)). Komitet taki mógłby wzmocnić współpracę na szczeblu europejskim i przyspieszyć konwergencję w stosowaniu przepisów oraz zagwarantować wspólne podejście do kontroli firm audytorskich. Komitet mógłby świadczyć Komisji porady wysokiej jakości w sprawie badania. Inną opcją jest utworzenie nowego europejskiego organu nadzorczego[30] lub włączenie kwestii badania w kompetencje jednego z organów nadzoru ustanowionych na mocy wniosków Komisji w sprawie nadzoru finansowego, co do których osiągnięto niedawno porozumienie z Radą i Parlamentem Europejskim.

Obecnie jednostki zarządzane transgranicznie, które zajmują się działalnością sieci biegłych rewidentów w różnych państwach członkowskich nie podlegają nadzorowi; jedynie każdy „krajowy” element sieci jest nadzorowany na szczeblu państwa członkowskiego. Należy się zająć tym niedopasowaniem paneuropejskich sieci biegłych rewidentów i nadzoru krajowego. Nadzór nad międzynarodowymi sieciami biegłych rewidentów można sprawować na szczeblu europejskim analogicznie do tego, co wnioskowano niedawno w sprawie agencji ratingowych[31].

Komisja rozważa również potrzebę wzmocnienia dialogu między organami regulacyjnymi a biegłymi rewidentami. Dialog ten powinien być procesem dwustronnym, tak aby organy nadzorcze alarmowały również biegłych rewidentów o szczególnych obszarach budzących obawy. W szczególnym przypadku instytucji finansowych i dostawców usług inwestycyjnych prawo unijne nakłada na biegłych rewidentów wymóg niezwłocznego zgłaszania organom właściwym wszelkich faktów lub decyzji, które mogą stanowić istotne naruszenie przepisów, wpływać na zdolność spółki do kontynuacji działalności albo prowadzić do zastrzeżeń w sprawozdaniu z badania[32]. Na biegłych rewidentach firm inwestycyjnych spoczywa wymóg składania corocznych sprawozdań do organów właściwych na temat szeregu kwestii[33]. Komisja nie dysponuje informacjami, czy przepis ten był skutecznie przestrzegany w czasie kryzysu i czy w poszczególnych przypadkach takie sprawozdania były przedkładane organom właściwym[34]. Komisja chciałaby rozważyć, czy komunikacja między biegłymi rewidentami a odpowiednimi organami regulacyjnymi ds. papierów wartościowych powinna stać się obowiązkowa w ogóle, czy tylko w przypadku spółek notowanych na giełdzie; szczególną uwagę należałoby poświęcić komunikacji z odpowiednimi organami w przypadku oszustw w spółce.

Pytania

25. Jakie środki należy przewidzieć, by dalej zwiększać integrację i zacieśniać współpracę w zakresie nadzoru nad firmami audytorskimi na szczeblu UE?

26. Jak można osiągnąć wzmożenie konsultacji i komunikacji między biegłym rewidentem dużych spółek notowanych na giełdzie a organem regulacyjnym?

KONCENTRACJA I STRUKTURA RYNKU

Rynek usług badania sprawozdań finansowych spółek notowanych na giełdzie jest w dużej mierze zagospodarowany przez tzw. „Wielką Czwórkę” firm audytorskich[35]. Co do uzyskiwanych przychodów lub wynagrodzenia, w przeważającej większości państw członkowskich UE ogólny udział Wielkiej Czwórki firm audytorskich w rynku spółek notowanych na giełdzie przekracza 90 %[36]. Wejście na górny poziom rynku usług biegłych rewidentów okazał się trudny dla wielu firm poziomu średniego mimo ich zdolności do pracy na międzynarodowym rynku takich usług.

Taka koncentracja może pociągnąć za sobą akumulację ryzyka systemowego, a upadek „przedsiębiorstwa o znaczeniu systemowym” czy też przedsiębiorstwa, które osiągnęło „proporcje o znaczeniu systemowym”5, mógłby zakłócić działanie całego rynku.

Rynek wydaje się zbyt skoncentrowany w pewnych segmentach i nie daje klientom wystarczających możliwości wyboru podczas decydowania o biegłym rewidencie.

Rola biegłego rewidenta dużej spółki notowanej na giełdzie wydaje się ponadto potwierdzać renomę danego biegłego rewidenta; takie pozytywne skojarzenia mogą później pomóc dużym firmom w zdobywaniu dalszych prestiżowych zleceń badań, a co za tym idzie mogą prowadzić do zaniku dynamiki na rynku.

Z kolei firmy spoza Wielkiej Czwórki nadal cierpią z powodu braku uznania dla ich zdolności ze strony największych spółek. Wydaje się, że zdarzają się również klauzule umowne „wyłącznie Wielka Czwórka”, które są niekiedy nakładane na spółki np. przez instytucje finansowe jako warunek przyznania kredytu.

Komisja chciałaby zatem rozważyć następujące środki:

Badania połączone/konsorcja biegłych rewidentów

Badania połączone jako takie są egzekwowane jedynie we Francji, gdzie na spółkach notowanych na giełdzie spoczywa wymóg wyboru dwóch różnych firm audytorskich, które dzielą się pracą nad badaniem i wspólnie podpisują sprawozdanie z badania. Praktyka ta powinna być rozpowszechniona w celu „zdynamizowania” rynku, aby pozwolić niesystemowym przedsiębiorstwom średniego poziomu na aktywny udział w segmencie rynku badań dużych korporacji, co – jak na razie – okazało się niemożliwe. Aby wesprzeć pojawianie się innych graczy oraz rozwój małych i średnich firm audytorskich, Komisja mogłaby rozważyć wprowadzenie obowiązku utworzenia konsorcjum firm audytorskich obejmującego co najmniej jedną niesystemową firmę audytorską w celu przeprowadzenia badania dużych spółek. Konsorcja takie powinny być tworzone z jasnym podziałem odpowiedzialności za ogólną opinię z badania oraz z mechanizmem rozwiązywania / ujawniania różnic zdań między członkami konsorcjum.

Koncepcja „badania połączonego” mogłaby stanowić sposób ograniczenia zakłóceń na rynku usług biegłych rewidentów w razie upadku jednej z dużych sieci biegłych rewidentów.

Obowiązkowa rotacja biegłych rewidentów i ponowny przetarg

Jak wskazano wcześniej, obowiązkowa rotacja może nie tylko zwiększyć niezależność biegłych rewidentów; może również zostać katalizatorem zwiększającym dynamikę rynku i moce dostępne na rynku usług biegłych rewidentów. Można przewidzieć obowiązkową rotację firm/konsorcjów biegłych rewidentów po upływie ustalonego okresu. Aby zapobiec sytuacji, gdy partnerzy, zmieniając firmy, „zabierają” klientów ze sobą, przepisy dotyczące rotacji powinny gwarantować, że nie tylko firmy, ale również partnerzy będą podlegać rotacji. Takiej obowiązkowej rotacji powinna towarzyszyć obowiązkowa procedura przetargowa z całkowicie przejrzystymi kryteriami wyboru biegłego rewidenta. Jakość i niezależność powinny być kluczowymi kryteriami wyboru w każdej procedurze przetargowej. W przeciwnym razie, jeśli tylko bardzo mały odsetek badań zrealizowanych w czołowych spółkach notowanych na giełdzie będzie podlegał otwartemu i rzetelnemu przetargowi w danym roku, wysiłki w celu zwiększenia dynamiki rynku będą miały ograniczone skutki.

Rozwiązanie dotyczące postawy „Wielka Czwórka jest najlepsza”

W wyniku konsolidacji na górnym poziomie rynku wzrósł, jak się wydaje, poziom satysfakcji z wyboru firm z „Wielkiej Czwórki” na biegłego rewidenta spółki. Komisja chciałaby jednak wiedzieć, w jakim stopniu satysfakcja ta wynika ze względów wizerunkowych, a w jakim z merytorycznych. Dokonanie takiej oceny ułatwi przejrzyste składanie sprawozdań z kontroli, jakie wprowadzono obecnie w Zjednoczonym Królestwie[37].

Komisja będzie również dążyć do rozwiązania kwestii klauzuli umownych, które nieformalnie nazywane są „klauzulami wyłączności Wielkiej Czwórki”[38]. Jedną z dróg analizy tematu może być utworzenie europejskich certyfikatów jakości dla firm audytorskich, które formalnie potwierdzałyby ich umiejętność przeprowadzania badania dużych spółek notowanych na giełdzie.

Plan awaryjny

Komisja będzie współpracować z państwami członkowskimi, firmami audytorskimi i innymi stronami zainteresowanymi, w tym forami międzynarodowymi, w celu omówienia planu awaryjnego. Plan taki powinien umożliwić szybką likwidację w razie upadku firmy audytorskiej o znaczeniu systemowym, uniknięcie zakłóceń w świadczeniu usług biegłych rewidentów i zapobieżenie dalszej akumulacji strukturalnej ryzyka na rynku.

W kontekście planu awaryjnego należy zauważyć, że tworzenie konsorcjów może odegrać istotną rolę. W przypadku upadku jednego z członków konsorcjów, „wydzielona” firma powinna być w stanie zagwarantować ciągłość badania do momentu wprowadzenia ostatecznych rozwiązań.

Zgodnie z podejściem rozważanym w sektorze bankowym, należy aktywniej przeanalizować koncepcję kontrolowanych upadłości, w tym planów ewentualnej likwidacji, zwłaszcza w przypadku firm audytorskich o znaczeniu systemowym.

Ponowna ocena czynników, które doprowadziły do wcześniejszej konsolidacji

Komisja chciałaby zbadać, w jakim zakresie konsolidacja większych firm wprowadziła oczekiwaną innowację do metodyki badania; jest to szczególnie istotne w kontekście badania instytucji finansowych, rozwijających rozmaite produkty i procesy, które z czasem stają się coraz bardziej złożone.

Komisja wzywa do przedstawienia opinii na temat tego, czy szersze uzasadnienie konsolidacji dużych firm audytorskich obserwowanej przez ostatnie dwadzieścia lat (tj. oferta globalna, synergie) nadal obowiązuje, czy może zaistniała potrzeba jego ponownego przemyślenia. Ponadto ze względu na ryzyko systemowe prezentowane przez duże firmy globalne, Komisja wzywa do przedstawienia opinii na temat tego, czy konsolidacja z ostatnich dwudziestu lat nie powinna zostać cofnięta.

Pytania

27. Czy obecna konfiguracja rynku usług biegłych rewidentów może stwarzać ryzyko systemowe?

28. Czy sądzą Państwo, że obowiązkowe tworzenie konsorcjum firm audytorskich z włączeniem co najmniej jednej mniejszej firmy audytorskiej niemającej znaczenia systemowego mogłoby zdynamizować rynek usług biegłych rewidentów i umożliwić małym i średnim firmom większy udział w segmencie zleceń na badania większych podmiotów?

29. Czy z punktu widzenia doskonalenia struktury rynku usług biegłych rewidentów zgodziliby się Państwo na obowiązkową rotację i ogłaszanie przetargu po upływie ustalonego okresu? Jak długi powinien być ten okres?

30. Jak rozwiązać kwestię „preferowania Wielkiej Czwórki”?

31. Czy zgadzają się Państwo, że plany awaryjne, w tym plany ewentualnej likwidacji, mogą mieć kluczowe znaczenie z punktu widzenia ryzyka systemowego i ryzyka upadłości firm?

32. Czy konsolidacja dużych firm audytorskich obserwowana na przestrzeni ostatnich dwudziestu lat (tj. oferta globalna, synergie) jest nadal uzasadniona? W jakich okolicznościach można by przewidzieć odwrócenie tego trendu?

UTWORZENIE RYNKU EUROPEJSKIEGO

Niedawno osiągnięto pewną poprawę dzięki transpozycji w państwach członkowskich art. 3 dyrektywy, który zapewnia możliwość transgranicznej własności firm audytorskich. Po wdrożeniu tego artykułu przez państwa członkowskie niektóre wielkie sieci osiągnęły wyższy stopień integracji. Jednak pozostało jeszcze wiele barier integracji europejskiego rynku usług biegłych rewidentów, a mobilność transgraniczna zawodowych biegłych rewidentów nadal jest niska.

Warstwy regulacyjne na szczeblu krajowym, europejskim i międzynarodowym doprowadziły do takiego stopnia złożoności, który tworzy bariery transgranicznej działalności firm audytorskich, zwłaszcza dla małych i średnich firm. Złożoność taka uniemożliwiła również mniejszym sieciom wzrost i wejście na rynek usług biegłych rewidentów dla dużych spółek. Brak koordynacji na szczeblu europejskim i międzynarodowym odnośnie do nadzoru publicznego i systemów zapewniania jakości może również zahamować rozwój mniejszych sieci firm audytorskich.

Pewne przepisy dyrektywy mogą być również postrzegane jako potencjalne źródło rozdrobnienia na rynku:

- art. 3 dyrektywy wymaga zatwierdzenia i rejestracji w każdym państwie członkowskim, gdzie mają być świadczone usługi;

- art. 14 dyrektywy ustanawia test umiejętności biegłego rewidenta w każdym państwie członkowskim w celu zezwolenia mu na świadczenie usług.

Powyższe wymogi różnią się od przepisów ogólnych znajdujących zastosowanie do innych zawodów regulowanych[39] i stanowią barierę mobilności poszczególnych biegłych rewidentów.

Jednolity rynek europejski świadczenia usług biegłych rewidentów mógłby opierać się na większej („maksymalnej”) harmonizacji i „europejskim paszporcie biegłych rewidentów”. Oznaczałoby to utworzenie ogólnoeuropejskiego rejestru z jednolitymi wymogami co do kwalifikacji zawodowych i jednolitymi przepisami dotyczącymi zarządzania, własności i niezależności stosowanymi na obszarze Unii Europejskiej. Jeśli europejski nadzór biegłych rewidentów zostałby wzmocniony w sposób omówiony w rozdziale 4, kolejna kwestia, która ,mogłaby jeszcze wymagać dalszej analizy to wymóg rejestrowania biegłych rewidentów i nadzorowania ich przez jeden organ regulacyjny w sposób podobny do tego, który został niedawno zaproponowany odnośnie do agencji ratingowych[40]. System taki mógłby również zachęcić do większej konkurencji na rynku dużych badań, ponieważ uprościłby rozwój europejskich sieci biegłych rewidentów i ograniczyłby koszty świadczenia usług biegłych rewidentów na obszarze całej Europy.

Pytania

33. Jak Państwa zdaniem można najlepiej zwiększyć transgraniczną mobilność zawodowych biegłych rewidentów?

34. Czy zgadzają się Państwo na „maksymalną harmonizację” w połączeniu z jednolitym paszportem europejskim dla biegłych rewidentów i firm audytorskich? Czy sądzą Państwo, że powinno to również dotyczyć mniejszych firm?

UPROSZCZENIE: MAłE I śREDNIE PRZEDSIęBIORSTWA ORAZ FIRMY AUDYTORSKIE

Małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP)

MŚP czerpią z badania sprawozdań finansowych korzyści w postaci wyższej wiarygodności informacji finansowych, ale badania przewidziane ustawowo uznano również za potencjalne źródło obciążeń administracyjnych. Należy podjąć poważne wysiłki w celu utworzenia szczególnego środowiska dla badania MŚP. Może to oznaczać:

- Zniechęcanie do wprowadzania ustawowego obowiązku badania sprawozdań finansowych dla MŚP.

- Jako alternatywne rozwiązanie: jeśli państwo członkowskie chce utrzymać jakąś formę zapewnienia – wprowadzenie nowego rodzaju usługi ustawowej dostosowanej do potrzeb MŚP, jak np. „ograniczone badanie” lub „przegląd ustawowy”, w ramach którego biegli rewidenci wykonywaliby ograniczone procedury mające na celu wykrycie zniekształceń wynikających z oszustw lub błędów. Podejście sankcjonujące ograniczony przegląd w przypadku małych spółek stosowane jest w Estonii i rozpatrywane w Danii. Szwajcaria również stosuje takie podejście; ograniczone przeglądy są powszechnie akceptowane w Stanach Zjednoczonych.

- Jeśli chodzi o zakaz świadczenia usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych, zgodnie z tym co napisano w rozdziale 3 powyżej, należy rozważyć zapewnienie „bezpiecznej przystani”, która – pod warunkiem zastosowania odpowiednich zabezpieczeń – umożliwiłaby biegłemu rewidentowi przedsiębiorstwa z sektora MŚP dalsze świadczenie usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych na rzecz takiej spółki – np. pomoc w ubieganiu się o kredyt, wypełnianiu deklaracji podatkowych, rozliczaniu wynagrodzeń, a nawet w prowadzeniu księgowości.

Małe i średnie firmy audytorskie (MŚFA)

Podmioty z sektora MŚFA mają poczucie, że są otoczone przez wciąż rosnące ograniczenia regulacyjne, które niekoniecznie odpowiadają ich praktyce czy bezpośrednim potrzebom ich klientów z branży MŚP. Aby zagwarantować odpowiednie warunki rozwoju takich firm, w usługom „ograniczonego badania” lub „przeglądu ustawowego”, o których mowa powyżej, mogłyby towarzyszyć odpowiednie przepisy w sprawie kontroli jakości i nadzoru działalności biegłych rewidentów przez organy regulacyjne. Pozwoliłoby to MŚFA ograniczyć koszty administracyjne i pomogłoby im jednocześnie w lepszej obsłudze klientów.

Pytania

35. Czy chcieliby Państwo wybrać usługę na poziomie niższym niż badanie sprawozdań finansowych, czyli tzw. „ograniczone badanie” lub „przegląd ustawowy” sprawozdań finansowych MŚP zamiast badania wymaganego ustawą? Czy taka usługa powinna być uzależniona od przygotowania dokumentacji rachunkowej przez odpowiednio wykwalifikowanego księgowego (wewnętrznego lub zewnętrznego)?

36. Czy należy zapewnić „bezpieczną przystań” w zakresie ewentualnych potencjalnych przyszłych zakazów dotyczących usług niezwiązanych z badaniem w ramach obsługi klientów z sektora MŚP?

37. Czy „ograniczonemu badaniu” lub „przeglądowi ustawowemu” powinny towarzyszyć przepisy dotyczące wewnętrznej kontroli jakości i nadzoru przez organy nadzorcze, które stanowiłyby mniejsze obciążenie? Czy mogą Państwo podać przykłady takich rozwiązań w praktyce?

WSPÓłPRACA MIęDZYNARODOWA

W odniesieniu do współpracy międzynarodowej w sprawie nadzoru nad firmami audytorskimi dyrektywa zapewnia podstawę bliskiej współpracy z organami nadzorującymi badania w państwach trzecich.

Pierwszym krokiem we współpracy międzynarodowej jest budowanie wzajemnego zaufania poprzez wymianę dokumentacji roboczej z badania między europejskimi organami nadzorczymi a ich odpowiednikami w państwach trzecich. Taka wymiana dokumentacji roboczej z badania wymaga decyzji Komisji wydanej w porozumieniu z państwami członkowskimi i Parlamentem Europejskim, w której uznano, że systemy państw trzecich adekwatnie chronią dane zawodowe i osobowe. Organy państw członkowskich mogą podpisywać porozumienia dwustronne w sprawie wymiany dokumentacji roboczej z badania ze swoimi odpowiednikami w tych państwach trzecich, których systemy nadzoru zostały uznane za „adekwatne”. Po tym, jak Komisja przyjęła w tym roku decyzję w sprawie adekwatności, porozumienia takie są możliwe w odniesieniu do współpracy z organami nadzorującymi badania z Australii, Kanady, Japonii, Stanów Zjednoczonych i Szwajcarii.

Drugim krokiem jest osiągnięcie sytuacji wzajemnego zaufania między państwami członkowskimi a tymi państwami trzecimi, które mają równoważne przepisy w takich kwestiach, jak kontrole firm audytorskich. Komisja, w porozumieniu z państwami członkowskimi i Parlamentem Europejskim, jest w trakcie przyjmowania decyzji, która określi państwa trzecie równoważne UE. Wzajemne zaufanie umożliwi efektywniejszy i wydajniejszy nadzór nad globalnymi firmami audytorskimi. Dzięki temu uda się uniknąć dublowania wysiłków związanych z nadzorem firm transgranicznych na szczeblu międzynarodowym.

Jak już wspomniano, nadzór biegłych rewidentów dużych grup, które prowadzą działalność w wielu jurysdykcjach, budzi wiele zastrzeżeń. Komisja omówi ze swoimi partnerami międzynarodowymi, jakie inne środki powinny zostać przyjęte na szczeblu globalnym w celu nadzoru badania grup i globalnych sieci biegłych rewidentów w uzupełnieniu do wszelkich porozumień, które należy wdrożyć, aby pozwolić biegłemu rewidentowi grupy odgrywać jego rolę i wykonywać obowiązki.

Pytania

38. Jakie środki, Państwa zdaniem, mogłyby zwiększyć jakość nadzoru biegłych rewidentów na świecie poprzez współpracę międzynarodową?

KOLEJNE KROKI

Niniejsza zielona księga będzie udostępniona do publicznych konsultacji do dnia 8 grudnia 2010 r . Odpowiedzi należy kierować pod adres markt-greenpaper-audit@ec.europa.eu . Wszelkie uwagi zostaną opublikowane na stronie Dyrekcji Generalnej ds. Rynku Wewnętrznego i Usług, chyba że ich autor będzie wnioskował inaczej. Zostanie tam również opublikowane sprawozdanie podsumowujące odpowiedzi otrzymane w ramach tych konsultacji. Aby zapoznać się z informacjami na temat przetwarzania danych osobowych i treści odpowiedzi, należy przeczytać szczegółowe oświadczenie w sprawie ochrony prywatności dołączone do niniejszej zielonej księgi.

Komisja będzie gospodarzem konferencji wysokiego szczebla dnia 10 lutego 2011 r . Celem konferencji będzie omówienie niniejszej zielonej księgi i głównych ustaleń z konsultacji ze stronami zainteresowanymi, a także analiza możliwych rozwiązań na przyszłość. Po zakończeniu etapu konsultacji w 2011 r. Komisja ogłosi stosowne środki i wnioski płynące z konsultacji.

[1] Komunikat Komisji z dnia 4 marca 2009 r. na wiosenny szczyt Rady Europejskiej „Realizacja europejskiego planu naprawy” – COM(2009) 114. Komunikat Komisji z dnia 4 marca 2010 r. COM(2010) 2020, komunikat Komisji „EUROPA 2020 Strategia na rzecz inteligentnego i zrównoważonego rozwoju sprzyjającego włączeniu społecznemu”.

[2] Komisja Skarbu przy Izbie Gmin, „Banking crisis: Reforming corporate governance and pay in the City” [„Kryzys bankowy: reforma ładu korporacyjnego i wynagrodzeń w City”], s. 76, 2009 http://www.publications.parliament.uk/pa/cm200809/cmselect/cmtreasy/519/519.pdf

[3] „Should statutory audit be dropped and assurance needs left to the market?” [„Czy należy zrezygnować z wymaganego prawem badania ksiąg i pozostawić rynkowi zadbanie o gwarancje?”] Stephen Haddrill, ICAS Aileen Beattie memorial event – 28 kwietnia 2010 r.

[4] Ośrodek badawczy ds. rachunkowości, badań i zarządzania informacją w Maastricht: The Value of Audit [Wartość badania sprawozdań finansowych], 1 marca 2010 r.

[5] Wyniki konsultacji społecznej opublikowane przez Komisję (IP/08/1727) w dniu 15.7.2009 r.: „…ze względu na brak graczy uważanych za zdolnych do badania instytucji finansowych, upadek jednej z firm należących do „Wielkiej Czwórki” może mieć jeszcze poważniejsze skutki dla klientów z tej kategorii. Taka strata miałaby istotny wpływ na zaufanie publiczne do usług biegłych rewidentów. Ze względu na kluczową rolę biegłych rewidentów w relacjach między spółkami a inwestorami, mogłoby to doprowadzić do kryzysu zaufania na rynkach finansowych. Obecna koncentracja na rynku usług biegłych rewidentów wykonywanych dla dużych spółek publicznych stanowi zatem zagrożenie dla stabilności rynku finansowego”. http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/docs/market/consultation2008/summary_report_en.pdf . Zob. też studium na temat przepisów dotyczących własności, które znajdują zastosowanie do firm audytorskich, a także ich konsekwencji dla koncentracji rynku biegłych rewidentów, Oxera, październik 2007 r.

[6] IOSCO http://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD269.pdf: „Niezależność funkcji badania przyczynia się do budowania zaufania inwestorów do rynku kapitałowego. Sytuacja zagrożenia wiążąca się z firmą audytorską może tymczasowo zakłócić zwykłą działalność biegłych rewidentów na rynku kapitałowym. Zakłócenia w dostępie do funkcji i usług biegłych rewidentów mogą również wystąpić na skalę międzynarodową w sytuacji, gdy globalna firma audytorska ma związek z sytuacją zagrożenia, która przekształci się w kryzys. Przewidując potencjalne problemy i warunki oraz opracowując plany działania organów regulujących rynki papierów wartościowych na wypadek zagrożenia, członkowie IOSCO mogą starać się ograniczać ryzyko zakłóceń, a tym samym podtrzymywać zaufanie do rynków”.

[7] COM(2010) 284 wersja ostateczna.

[8] Czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 r. w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, dyrektywa Rady 86/635/EWG z dnia 8 grudnia 1986 r. w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych banków i innych instytucji finansowych oraz dyrektywa Rady 91/674/EWG z dnia 19 grudnia 1991 r. w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zakładów ubezpieczeń nakładają wymóg badania rocznych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez co najmniej jedną osobę uprawnioną do prowadzenia takiego badania. Dyrektywa 2204/109/WE z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym nakłada w art. 4 ust. 2 lit. a) wymóg, aby roczne sprawozdania finansowe emitentów zawierały zbadane sprawozdania finansowe.

[9] Artykuł 51a ust. 1 lit. a) dyrektywy 78/660/EWG w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek.

[10] Wystarczająca pewność jest zwykle definiowana jako wysoki, lecz nie absolutny poziom pewności.

[11] Międzynarodowy standard rewizji finansowej (MSRF) 200 „Ogólne cele niezależnego biegłego rewidenta oraz przeprowadzanie badania zgodnie z międzynarodowymi standardami rewizji finansowej”, ust. 11. W kontekście rewizji finansowej oszustwo oznacza zamierzone działanie podjęte przez osobę związaną ze spółką w celu uzyskania nieuzasadnionej lub niezgodnej z prawem korzyści. W tym kontekście może być dalej rozwijane, jako ważna cecha, pojęcie prawdopodobieństwa zaistnienia oszustwa .

[12] Biegli rewidenci ograniczają ryzyko związane z badaniem za pomocą rozmaitych procedur, w tym określania rodzajów ryzyka dotyczących spółki, oceny istotnych narzędzi kontroli wewnętrznej, badań na próbach, bezpośrednich potwierdzeń od stron trzecich, rozmów z kierownictwem itp. Kluczowym etapem jest tutaj określenie, na którym poziomie zniekształcenie może mieć istotne znaczenie.

[13] MSRF 1, ust. 17 i 21 oraz ramy MSSF. Inne istotne zasady to neutralność, kompletność i ostrożność.

[14] Zob. pytanie 3.1 w zielonej księdze – Ład korporacyjny w instytucjach finansowych oraz polityka wynagrodzeń – COM(2010) 284, s. 16: „Czy należy wzmocnić współpracę między audytorami zewnętrznymi a organami nadzorczymi? Jeśli tak, to w jaki sposób?”. Z rozmaitych odpowiedzi otrzymanych dotychczas wynika, że istnieje ogólne poparcie dla idei poprawy współpracy między audytorami zewnętrznymi a organami nadzorczymi.

[15] Urząd Regulacji Rynków Finansowych (Financial Services Authority, FSA) oraz Rada ds. Sprawozdawczości Finansowej (Financial Reporting Council, FRC) opublikowały w czerwcu 2010 r. dokument do dyskusji, w którym badają kwestię, czy biegły rewident zawsze prezentował wystarczający sceptycyzm i zwracał dostatecznie dużą uwagę na sygnały wskazujące na stronniczość kierownictwa podczas badania kluczowych obszarów sprawozdawczości finansowej oraz ujawnień, które zależą przede wszystkim od osądu kierownictwa. – http://www.frc.org.uk/press/pub2303.html

[16] Zawodowy sceptycyzm może również odgrywać istotną rolę w wykrywaniu oszustw i zapobieganiu im.

[17] Paragraf objaśniający jest zamieszczany w sprawozdaniu z badania w sytuacji, gdy pojawi się niestandardowa pozycja, która zdaniem biegłego rewidenta – ma podstawowe znaczenie i dlatego wymaga ujawnienia, aby pozwolić użytkownikowi(-om) sprawozdania finansowego na jego lepsze zrozumienie. Warto również zauważyć, że „paragraf objaśniający” nie ma wpływu na opinię biegłego rewidenta dotyczącą sprawozdania finansowego.

[18] IOSCO (Międzynarodowa Organizacja Komisji Papierów Wartościowych) zasugerowała, aby ulepszyć sprawozdanie z badania w celu ograniczenia rozbieżności między oczekiwaniami a wynikami, aby unikać specjalistycznego żargonu i dokonać ponownej analizy binarnego charakteru opinii biegłego rewidenta z badania. Udoskonalenie sprawozdań z badania to jeden z punktów programu działania IAASB (Rady Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych) na nadchodzące lata.

[19] Zob. streszczenie uwag w sprawie konsultacji z marca 2010 r. na stronach internetowych:http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2009/isa_en.htm

[20] Kodeks etyki zawodowej opracowany przez zarząd Międzynarodowej Federacji Księgowych jest wykorzystywany przez praktyków jako punkt odniesienia ze względu na przestrzeganie standardów IFAC przez ich izbę zawodową lub firmę. Kodeksy opracowane przez organy regulacyjne na szczeblu krajowym są z reguły bardziej rygorystyczne niż kodeks IFAC.

[21] Model taki nie został jeszcze zbadany (z wyjątkiem niemieckich spółdzielni i banków oszczędnościowych).

[22] W badaniu przeprowadzonym w 2006 r. ponad połowa uczestniczących w nim spółek zgłosiła, że ich biegły rewident obsługiwał spółkę przez ponad 7 lat, a 31 % zgłosiło, że od ponad 15 lat nie doszło do zmiany biegłego rewidenta; ogólna tendencja przedstawia się następująco: im większa jest badana spółka, tym niższy jest wskaźnik zmiany biegłych rewidentów (badanie London Economics dotyczące gospodarczych skutków systemów odpowiedzialności biegłych rewidentów; wrzesień 2006, tabela 22, s. 43: http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/liability/index_en.htm).

[23] Należy zauważyć, że na mocy przepisów prawa obowiązujących w USA biegli rewidenci spółek notowanych na giełdzie nie mogą świadczyć na rzecz swoich klientów określonych usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań. Ma to skutki dla świadczenia usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań w UE na rzecz spółek notowanych na giełdach w USA.

[24] Brytyjska Rada ds. Sprawozdawczości Finansowej (FRC) ogłosiła jednak niedawno szczegółowe spostrzeżenia dotyczące tej kwestii – komunikat prasowy POB PN 60 wydany przez jednostkę kontroli biegłych rewidentów przy Radzie ds. Sprawozdawczości Finansowej, 14 września 2010 r.

[25] Na przykład: ust. 290.222 kodeksu etyki zawodowej IFAC stanowi, że biegły rewident badający jednostkę interesu publicznego poinformuje swoich klientów w sytuacji, gdy wynagrodzenie od danego klienta stanowi ponad 15 % całkowitego wynagrodzenia uzyskiwanego przez spółkę.

[26] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1060/2009 z dnia 16 września 2009 r. w sprawie agencji ratingowych.

[27] Kodeks zarządzania firmami audytorskimi FRC i Instytutu Biegłych Księgowych w Anglii i Walii (Institute of Chartered Accountants in England and Wales, ICAEW), styczeń 2010 r.

[28] Artykuł 3 dyrektywy 2006/43/WE w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

[29] Konsultacje społeczne w sprawie struktur kontroli w firmach audytorskich oraz ich konsekwencji dla rynku biegłych księgowych, lipiec 2009 r.:http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/market/index_en.htm

[30] Możliwość utworzenia nowego komitetu lub organu nadzoru należałoby również ocenić pod względem wpływu na budżet UE.

[31] Wniosek w sprawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (WE) nr 1060/2009 w sprawie agencji ratingowych, COM(2010) 289 wersja ostateczna.

[32] Artykuł 55 dyrektywy 2004/39/WE z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych. Artykuł 53 dyrektywy 2006/48/WE z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe.

[33] Artykuł 20 dyrektywy wdrażającej 2006/73/WE z dnia 10 sierpnia 2006 r.

[34] Dokument roboczy służb Komisji (towarzyszący zielonej księdze – Ład korporacyjny w instytucjach finansowych oraz polityka wynagrodzeń) SEC(2010) 669, s. 33, pkt 6.1.1.

[35] Deloitte & Touche, Ernst & Young, PricewaterhouseCoopers oraz KPMG.

[36] Badanie London Economics dotyczące gospodarczych skutków systemów odpowiedzialności biegłych rewidentów; wrzesień 2006 r., tabela 5, s. 22–23. http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/liability/index_en.htm

[37] Komunikat prasowy POB PN 60 wydany przez jednostkę kontroli biegłych rewidentów przy Radzie ds. Sprawozdawczości Finansowej, 14 września 2010 r.

[38] „Restrictive bank covenants keep Big four on top” [„Surowe wymogi banków utrzymują Wielką Czwórkę na szczycie”], (Christodoulou, 2010), Accountancy Age, 17 czerwca 2010 r.

[39] Zasady określone w dyrektywie 2005/36/WE w sprawie uznawania kwalifikacji zawodowych oraz w dyrektywie usługowej 2006/123/WE.

[40] Wniosek w sprawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (WE) nr 1060/2009 w sprawie agencji ratingowych, COM(2010) 289 wersja ostateczna.