PL ECB -PUBLIC  
 
OPINIA EUROPEJSKIEGO BANKU CENTRALNEGO  
z dnia 28 maja 2015 r.  
w sprawie ram prawnych systemu gwarancji depozytów oraz restrukturyzacji i uporządkowanej 
likwidacji na rynkach finansowych  
(CON/2015/ 17) 
 
Wprowadzenie i  podstawa prawna  
W dniu 10 kwietnia 2015 r. Europejski Bank Centralny (EBC) otrzymał wniosek Ministra Finansów 
Rzeczypospolitej Polskiej o wydanie opinii w sprawie projektu ustawy o Bankowym Funduszu 
Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (zwanego dalej 
„projektem ustawy”).  
Kompetencja EBC do wydania opinii wynika z art. 127 ust. 4 oraz art. 282 ust. 5 Traktatu 
o funkcjonowaniu Unii Europejskiej oraz trzeciego i szóstego tiret art. 2 ust. 1 decyzji Rady 98/415/WE1, z 
uwagi na to, że projekt ustawy dotyczy Narodowego Banku Polskiego (NBP) oraz zasad odnoszących się 
do instytucji finansowych w zakresie, w jakim wywierają one istotny wpływ na stabilność instytucji i 
rynków finansowych. Dla części projektu ustawy, których wyłącznym celem jest implementacja prawa 
unijnego, kompetencja EBC do wydania opinii wynika z art. 2 5 ust. 1 Statutu Europejskiego Systemu 
Banków Centralnych oraz Europejskiego Banku Centralnego. Rada Prezesów wydała niniejszą opinię 
zgodnie ze zdaniem pierwszym art. 17 ust. 5 Regulaminu Europejskiego Banku Centralnego.  
 
1.  Założenia projektu ustawy  
1.1 Głównym celem projektu ustawy jest zmiana ram prawnych obecnego systemu gwarancji 
depozytów w Polsce, prowadzonego przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny (zwany dalej 
„Funduszem”) oraz opracowanie ram prawnych pozwalających na restrukturyzację i 
uporządkowaną likwidację podmiotów objętych tym systemem. W tym celu projekt ustawy 
implementuje dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE2 oraz dyrektywę 
Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/49/UE3 przez przyjęcie nowej odrębnej ustawy uchylającej 
obecną ustawę o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym4 (zwaną dalej „ustawą o BFG”).  Projekt 
ustawy uchyla ponadto istniejące polskie przepisy przewidujące środki restrukturyzacji i wsparcia w 
                                                 
1  Decyzja Rady 98/415/WE z dnia 29 czerwca 1998 r. w sprawie konsultacji Europejskiego Banku Centralnego 
udzielanych władzom krajowym w sprawie projektów przepisów prawnych ( Dz.U. L 189 z 3.7.1998, s. 42).  
2  Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiająca ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji 
kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniająca dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu 
Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 
2013/36/EU oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 
(Dz.U.  L 173 z 12.6.2014, s. 190) . 
3 
 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/49/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r.  w sprawie systemów gwarancji 
depozytów (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, s. 149) . 
4  Tekst jednolity opublikowany w Dz. U. z 2014 r., poz. 1866.  
ECB -PUBLIC  
2 celu zapewnienia sp ójności odpowiednich przepisów z nowymi ramami restrukturyzacji i 
uporządkowanej likwidacji. W tym zakresie projekt ustawy zmienia szereg innych powiązanych 
aktów prawnych, w tym przepisy dotyczące instrumentów finansowych, upadłości, nadzoru nad 
rynkiem f inansowym oraz rekapitalizacji instytucji finansowych.  
1.2 Zgodnie z projektem ustawy Fundusz, który jest osobą prawną, zostaje wyznaczony jako krajowy organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz podmiot prowadzący system gwarancji depozytó w, a Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) zachowuje swoje zadania nadzorcze jako 
krajowy organ nadzorczy. Zmienione ramy prawne obejmują następujące najważniejsze rozwiązania : 
a) nowo ustanowione system gwarancji depozytów oraz ramy restrukturyzacji i uporządkowanej 
likwidacji są obowiązkowe i obejmują m.in. banki krajowe, oddziały instytucji kredytowych 
spoza UE i polskie spółdzielcze kasy oszczędnościowo -kredytowe;  
b) celem działalności Funduszu jest podejmowanie działań na rzecz stabilności krajowego 
systemu finansowego, w szczególności przez zapewnienie funkcjonowania obowiązkowego 
systemu gwarancji depozytów oraz prowadzenie postępowania przymusowej 
restrukturyzacji;  
c) jako organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji Fundusz posiada upraw nienia w 
zakresie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz dostęp do instrumentów 
restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, w szczególności do instrumentu zbycia 
działalności, instrumentu instytucji pomostowej, instrumentu wydzielenia aktywów oraz 
instrumentu umorzenia lub konwersji długu;  
d) przy wykonywaniu swoich zadań Fundusz współpracuje z innymi podmiotami działającymi na rzecz stabilności krajowego systemu finansowego, a także innymi właściwymi organami;  
e) organami  zarządzającymi Fundus zu są Rada Funduszu oraz Zarząd Funduszu.  Rada 
Funduszu składa się z przewodniczącego oraz siedmiu członków, w tym dwóch 
przedstawicieli NBP mianowanych przez jego Prezesa.  W skład Zarządu Funduszu wchodzi 
od trzech do pięciu członków (w tym prezes i jego zastępca), powoływanych przez Radę 
Funduszu; oraz  
f) główne źródła finansowania Funduszu obejmują obowiązkowe opłaty roczne wpłacane ex 
ante, opłaty nadzwyczajne wpłacane ex post, wpływy z aktywów finansowych Funduszu, 
środki z kredytu krótkoterminowego udzielonego przez NBP, środki z pożyczek udzielonych 
z budżetu państwa oraz środki uzyskane z zaciągniętych pożyczek, kredytów i emisji 
obligacji.  
1.3 Zgodnie z art. 251 pkt 7 projektu ustawy źródła finansowania Funduszu obejmują środki z kredytu 
krótkoter minowego udzielonego przez NBP zgodnie z art. 273. Na podstawie tego przepisu, w 
przypadku wystąpienia zagrożenia stabilności finansowej oraz w celu pokrycia jakichkolwiek 
pilnych potrzeb Funduszu związanych z wypłatą środków gwarantowanych, NBP, na wniosek Rady 
Funduszu, może udzielić Funduszowi kredytu krótkoterminowego, pod warunkiem ustanowienia 
odpowiedniego zabezpieczenia. EBC rozumie, że okoliczności i warunki przyznawania takiego 
kredytu są podobne do tych dotyczących kredytu krótkoterminowego na podstawie obowiązującej 
ECB -PUBLIC  
3 obecnie ustawy o BFG . EBC rozumie także, że taki tymczasowy kredyt byłby udzielany w razie 
zgody NBP, udzielanej według swobodnego uznania, na podstawie umowy pomiędzy NBP, 
będącym wierzycielem, a Funduszem będącym dłużnikiem.  Projekt  ustawy nie określa dalszych 
warunków i zasad takiego kredytu (np. warunków cenowych).  
1.4 Fundusz zostaje wyznaczony jako organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, w rezultacie czego rola NBP w sprawach administracyjnych związanych z restruk turyzacją i 
uporządkowaną likwidacją obejmuje głównie konsultacje i współpracę. Rola ta obejmuje:  
a) uprawnienia konsultacyjne, w tym nałożony na Ministra Finansów wymóg zasięgnięcia opinii 
Prezesa NBP w sprawie niektórych aktów wykonawczych, jak również w sprawie decyzji o 
udzieleniu gwarancji rekapitalizacyjnej w odniesieniu do zagrożonej instytucji finansowej albo 
o zastosowaniu któregokolwiek z rządowych instrumentów stabilizacji finansowej;  
b) obowiązek zawierania odrębnych porozumień o współpracy i wymianie informacji pomiędzy 
NBP, Funduszem, KNF i Ministrem Finansów, wprowadzających obowiązek wymiany 
informacji niezbędnych do wykonywania ustawowych zadań poszczególnych podmiotów; 
oraz 
c) zaangażowanie w procedury  restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, w zakresie którego 
NBP: i) jest informowany przez KNF o wszelkich zidentyfikowanych przypadk ach instytucji 
zagrożonych upadłością, oraz ii) informuje Fundusz o wszystkich znanych mu instytucjach, których sytuacja ekonomiczna może negatywnie wpłynąć na dalszą realizację funkcji 
krytycznych, stabilność finansową lub ochronę deponentów.  
 
2. Uwagi og ólne  
2.1 EBC z zadowoleniem przyjmuje projekt ustawy, który wzmacnia instrumenty i procedury dostępne 
organom krajowym, pozwalając tym samym na wczesną interwencję i, w razie potrzeby, skuteczną restrukturyzację lub uporządkowaną likwidację instytucji, zgodnie ze wspólnymi ramami uprawnień 
i zasad w zakresie interwencji określonymi w dyrektywie 2014/59/UE . Instrumenty i procedury 
restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji pomogą w szczególności w przeprowadzeniu 
restrukturyzacji i uporządkowanej likwidac ji zagrożonych banków przy zachowaniu stabilności 
finansowej i pomogą w uchronieniu budżetu państwa przed ponoszeniem kosztów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.   
2.2 EBC podkreśla jednak, że nie wyraża opinii w kwestii, czy projekt ustawy skutecznie wykonuje 
ciążący na Polsce obowiązek implementacji dyrektywy 2014/59/UE i dyrektywy 2014/49/UE do prawa polskiego. EBC skupia się raczej na tych przepisach, które mogą mieć wpływ na rolę i zadania NBP jako banku centralnego i członka Europejskiego Systemu Banków Centralnych 
(ESBC).  
 
3. Fundusz jako organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji  
3.1 Dyrektywa 2014/59/UE nie przesądza typu organu albo organów, które państwa członkowskie 
powinny wyznaczyć jako organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, pozostawiając to 
do uznania państw członkowskich. W tym względzie EBC zauważa, że Fundus z został 
ECB -PUBLIC  
4 wyznaczony jako krajowy organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, podmiot 
prowadzący system gwarancji depozytów, jak również podmiot zarządzający mechanizmem 
finansowania restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.  
3.2 EBC rozumie zatem,  że Funduszowi powierza się wykonywanie różnych funkcji, w szczególności:  
i) zarządzanie systemem gwarancji depozytów; ii) zarządzanie funduszem restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji; iii) funkcje w zakresie restrukturyzacji i uporządkowanej l ikwidacji . W 
tym względzie EBC zauważa, że zgodnie z dyrektywą 2014/59/UE należy przyjąć odpowiednie 
uzgodnienia strukturalne dla zagwarantowania operacyjnej niezależności i uniknięcia konfliktu 
interesów między funkcjami w zakresie restrukturyzacji i upor ządkowanej likwidacji i innymi 
funkcjami danego organu
5. 
 
4. Dostarczanie płynności Funduszowi przez NBP  
4.1 EBC podkreśla wagę zapewnienia zgodności przepisów krajowych z zakazem finansowania ze 
środków banku centralnego, o którym mowa w art. 123 Traktatu.  EBC podkreśla, że 
ustawodawstwo krajowe przewidujące finansowanie przez krajowy bank centralny (KBC) 
wchodzący w skład ESBC krajowego systemu gwarancji depozytów dla instytucji kredytowych 
będzie dało się pogodzić z zakazem finansowania ze środków banku centralnego wyłącznie wtedy, 
gdy takie finansowanie jest krótkoterminowe, odnosi się do naglących sytuacji, są zagrożone 
aspekty stabilności systemowej, a decyzje są podejmowane wedle swobodnego uznania KBC6. 
W związku z tym należy rozważyć uwzględnienie w  prawie krajowym odniesienia do art.  123 
Traktatu. Uznaniowość decyzji o udzieleniu kredytu nie może oznaczać, że KBC w istocie 
przejmuje zadania rządu. W  szczególności wsparcie banku centralnego dla systemów gwarancji 
depozytów nie może sprowadzać się do systematycznej operacji „prefinansowania”.  
4.2 EBC zauważa, że projekt ustawy nie wyklucza wprost użycia krótkoterminowego kredytu udzielonego Funduszowi przez NBP zgodnie z art. 273 projektu ustawy dla uzupełnienia środków 
funduszu restrukturyzacji i upor ządkowanej likwidacji, mimo iż art. 273 przewiduje, że NBP może 
udzielić takiego kredytu krótkoterminowego wyłącznie w celu pokrycia pilnych potrzeb Funduszu 
związanych z wypłatą środków gwarantowanych. Udzielenie takiego finansowania dla funduszu 
restrukt uryzacji i uporządkowanej likwidacji stanowiłoby zadanie rządu, a zatem jakikolwiek taki 
kredyt czy finansowan ie udzielone przez NBP naruszyły by zakaz finansowania ze środków banku 
centralnego przewidziany w Traktacie.  Dla zapewnienia pewności prawnej EBC zaleca zatem 
dodanie do projektu ustawy przepisu wprost precyzującego, że kredyt krótkoterminowy udzielony zgodnie z art. 273 nie może być wykorzystany dla uzupełnienia funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków, funduszu restrukturyzacji  i uporządkowanej likwidacji 
spółdzielczych kas oszczędnościowo- kredytowych, ani w żadnych innych celach związanych z 
restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją. Zgodnie z dyrektywą 2014/59/UE koszty 
restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji powinny co do zasady być ponoszone przez 
akcjonariuszy i wierzycieli, a w przypadku, gdy ich środki nie są wystarczające, przez mechanizmy 
                                                 
5  Zob. art. 3 ust. 3 dyrektywy 2014/59/UE.  
6  Zob. Raport o konwergencji EBC z czerwca 2014 r., s. 30. 
ECB -PUBLIC  
5 finansowania.  Zgodnie z zakazem finansowania ze środków banku centralnego KBC nie mogą 
finansować tych mechanizmów7 ani uzupełniać funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej 
likwidacji przez udzielanie kredytu na jego rzecz.  
 
5. Współpraca i wymiana informacji między Funduszem a innymi odpowiednimi organami, w 
tym NBP  
5.1 EBC zauważa, że projekt ustawy przewiduje współpracę między Funduszem (w roli organu ds. 
restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz podmiotu prowadzącego system gwarancji 
depozytów) a innymi odpowiednimi organami, w tym NBP, przy wykonywaniu ich zadań, przy czym każda ze stron zwraca uwagę na wpływ wy konywania przez nią zadań na inne strony. Znajduje to 
swój wyraz w szczególności w dziale V projektu ustawy dotyczącym obowiązków informacyjnych, wymiany i ochrony informacji.  
5.2 EBC z zadowoleniem przyjmuje te przepisy, jako że umożliwią one odpowiednim podmiotom 
wykonywanie ich ustawowych zadań w skoordynowany sposób. W szczególności ułatwiają one 
wykonywanie przez NBP jego zadań w zakresie stabilności systemu finansowego. Rozwiązania 
takie są również zgodne z aktualnym stanowiskiem EBC oraz wymogami dyr ektywy 2014/59/UE, 
zgodnie z którą, jeżeli  bank centralny nie jest organem ds. restrukturyzacji i uporządkowanej 
likwidacji, państwa członkowskie muszą zapewnić  odpowiednią wymianę informacji między 
właściwy m organ em (tj. organem  odpowiedzialny m za nadzór ostrożnościowy nad instytucjami) i 
organ em ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji a KBC
8. 
 
6.  Objęcie spółdzielczych kas oszczędnościowo -kredytowych zasadami restrukturyzacji i 
uporządkowanej likwidacji  
6.1 Zgodnie z projektem ustawy polskie spółdzielcze kasy oszczędnościowo- kredytowe będą objęte 
zarówno standardowym systemem gwarancji depozytów, jak i systemem restrukturyzacji i 
uporządkowanej likwidacji. W tym celu projekt ustawy stwarza odrębne subfundusze , tj. fundusz 
gwarancyjny kas i fundusz przymusowej restrukturyzacji kas, oraz zawiera szczególne przepisy 
dotyczące przymusowej restrukturyzacji kas oraz zabezpieczenia ich deponentów.  
6.2 EBC już kilka razy wydawał opinie w sprawie obecnej ustawy o spół dzielczych kasach 
oszczędnościowo- kredytowych9. W swoich opiniach EBC w szczególności zalecał włączenie kas 
do systemu rezerwy obowiązkowej NBP oraz objęcie kas zakresem nadzoru finansowego 
sprawowanego przez KNF10. EBC zauważa, że elementy  te są obecnie cz ęścią ram regulacyjnych 
spółdzielczych kas oszczędnościowo- kredytowych, łącznie z włączeniem kas do obecnego 
systemu gwarancji depozytów.  
                                                 
7  Zob. pkt  3.4 opinii EBC CON/2012/99, pkt 4 opinii EBC CON/2011/103, pkt 4.3 opinii EBC CON/2011/93, pkt 3.6 
opinii EBC CON/2011/39 i pkt 3.2 opinii EBC CON/2008/59. Opinie EBC są publikowane na stronie internetowej 
EBC pod adresem www.ecb.europa.eu. Zob. Raport o konwergencji EBC z czerwca 2014 r., s. 28.  
8  Zob.pkt 3.1 opinii EBC CON/2012/99.  
9 Zob. opinie EBC CON/2009/60 i CON/2013/5.   
10 Zob. pkt. 2.5 i 2.7 opinii EBC CON/2009/60. Zob. również pkt  2.1 opinii EBC CON/2013/5.   
ECB -PUBLIC  
6 6.3 EBC rozumie, że projekt ustawy ma na celu uzupełnienie obowiązujących przepisów prawa w celu 
stworzenia kompleksowych ram prawnych dla spółdzielczych kas oszczędnościowo- kredytowych w 
świetle ich rosnącego znaczenia w polskim sektorze bankowym.  Z powyższych względów EBC 
przyjmuje z zadowoleniem rozszerzenie zasad restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na 
spółdzielcze kasy oszczędnościowo- kredytowe, jak o naturalną konsekwencję objęcia ich nadzorem 
KNF i systemem  gwarancji depozytów.   
 
Niniejsza opinia zostanie opublikowana na stronie internetowej EBC.  
  
Sporządzono we Frankfurcie nad Menem dnia 28 maja 2015 r.  
 
[podpis]  
 
Prezes EBC  
Mario DRAGHI