PL ECB-PUBLIC  
 
OPINIA EUROPEJSKIEGO BANKU CENTRALNEGO 
z dnia 7 maja 2021 r.  
w sprawie udzielania niektóryc h kredytów i stoso wania wymogów w  zakresie utrzymywania 
rezerwy obowiązkowej prz ez Narodowy Bank Polski 
(CON/2021/17) 
 
Wprowadzenie i podstawa prawna 
W dniu 9 kwietnia 2021 r. Europejski Bank Centralny (EBC) otrzy mał od Ministerstwa Finansów 
Rzeczypospolitej Polskiej wniosek o wydanie opinii dotyczącej n iektórych zawartych w projekcie ustawy 
zmian ustawy o Narodowym Banku Polskim, ustawy o Bankowym Fundu szu Gwarancyjnym, systemie 
gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, usta w y  P r a w o  b a n k o w e  i  i n n y c h  u s t a w  
(zwanych dalej „projektowanymi zmianami”). 
Właściwość EBC do wydania opinii wynika z art. 127 ust. 4 oraz art. 282 ust. 5 Traktatu o funkcjonowaniu 
Unii Europejskiej oraz trzeciego i szóstego tiret art. 2 ust. 1  decyzji Rady 98/415/WE1 z uwagi na fakt, że 
projektowane zmiany dotyczą Narodowego Banku Polskiego (NBP), z asad odnoszących się do instytucji 
finansowych w zakresie, w jakim wywierają one istotny wpływ na stabilność instytucji i rynków finansowych, 
oraz instrumentów polityki pieniężnej państwa członkowskiego, k tóre nie przyjęło euro. Rada Prezesów 
wydała niniejszą opinię zgodnie ze zdaniem pierwszym art. 17 us t. 5 Regulaminu Europejskiego Banku 
Centralnego. 
 
1. Cel projektowanych zmian 1.1  Celem projektowanych zmian jest ułatwienie wykonywania nie których operacji pożyczkowych 
NBP, w szczególności w kontekści e roli NBP jako pożyczkodawcy o statniej instancji w polskim 
systemie finansowym.  
1.2  Jak wskazano we wniosku o wydanie opinii, zgodnie z obecny mi przepisami ustawy o Bankowym 
Funduszu Gwarancyjnym, systemie  gwarantowania depozytów oraz pr zymusowej restrukturyzacji
2 
(zwanej dalej „ustawą o Bankowym  Funduszu Gwarancyjnym”), Banko wy Fundusz Gwarancyjny 
(zwany dalej „Funduszem”) działający w charakterze organu przym usowej restrukturyzacji może 
zmieniać warunki umów, których podmiot objęty przymusową restru kturyzacją jest stroną. 
Projektowane zmiany wyraźnie wykluczają możliwość zmiany przez Fundusz: a) umów 
dotyczących udzielenia przez Skar b Państwa gwarancji spłaty kre dytu refinansowego udzielonego 
 
1  Decyzja Rady 98/415/WE z dnia 29 czerwca 1998 r. w sprawie ko nsultacji Europejskiego Banku Centralnego 
udzielanych władzom krajowym w sp rawie projektów przepisów praw nych (Dz.U. L 189 z 3.7.1998, s. 42). 
2  Ustawa z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancy jnym, systemie gwarantowania depozytów oraz 
przymusowej restrukturyzacji (D ziennik Ustaw z 2016, poz. 996).  
ECB-PUBLIC  
2 przez NBP, oraz b) umów zawartych z NBP, bankami centralnymi in nych państw członkowskich 
lub EBC.  
1.3  Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego ogólne  zasady mające zastosowanie do 
przeniesienia wierzytelności hipot ecznych lub wierzytelności za bezpieczonych zastawem 
rejestrowym wymagają w każdym przypadku dla skuteczności takieg o przeniesienia dokonania 
przez sąd odpowiedniego wpisu w księdze wieczystej3. Projektowane zmiany wprowadzają wyjątek 
od tej ogólnej zasady w odniesieniu do: a) kredytu refinansoweg o udzielanego przez NBP bankom 
w złotych w celu uzupełnienia ich zasobów pieniężnych lub dla w drożenia planu naprawy banku, 
b) kredytu krótkoterminowego ud zielanego przez NBP według jego uznania Funduszowi w 
przypadku wystąpienia zagrożenia stabilności finansowej oraz w celu pokrycia pilnych potrzeb 
Funduszu związanych z wypłatą środków gwarantowanych, oraz c) k redytu krótkoterminowego 
udzielanego przez NBP według jego uznania Krajowej Spółdzielcze j Kasie Oszczędnościowo-
Kredytowej w przypadku zagrożen ia płynności spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych. 
W szczególności projektowane zmiany doprecyzowują, że w przypad ku zabezpieczenia takich 
kredytów przelewem wierzytelnośc i hipotecznych lub wierzytelnoś ci zabezpieczonych zastawami 
rejestrowymi na NBP przechodzą odpowiednio hipoteki lub zastawy  rejestrowe z dniem udzielenia 
kredytu refinansowego albo krótkoterminowego. Podobne rozwiązan ie wprowadza się w 
odniesieniu do zabezpieczenia gwarancji udzielonych przez Skarb  Państwa w odniesieniu do 
kredytu refinansowego NBP. Jak zauważono we wniosku o wydanie o pinii, bez tych zmian 
zabezpieczenie nie może być skut ecznie ustanowione przed upływe m okresu, na który udzielono 
kredytu, co może utrudniać NBP wy konywanie jego ustawowych zada ń oraz zmniejszać zdolność 
banków do uzyskania kredytu refinansowego w sytuacji zagrożenia  stabilności systemu 
finansowego.  
1.4 Projektowane zmiany dokonują modyfikacji zasad dotyczących tajemnicy bankowej i zamówień 
publicznych, umożliwiających NBP zlecanie Bankowi Gospodarstwa Krajowego (BGK)4 
wykonywania niektórych zadań związanych z udzielaniem kredytu r efinansowego lub 
krótkoterminowego, w tym związanych z zabezpieczeniem lub obsłu gą tych kredytów. Jak 
zauważono we wniosku o wydanie opinii, powierzenie BGK tych zad ań jest uzasadnione 
względami organizacyjnymi, w szczególności gdy konieczne jest p rzetwarzanie dużej liczby 
wierzytelności. Wykonywanie tych dodatkowych działań mogłoby wy magać od NBP doraźnego 
zwiększenia zasobów, co z uwagi na ograniczony czas, w którym t akie działania miałyby być 
wykonywane, mogłoby okazać się dla NBP nieefektywne. BGK jest n atomiast przygotowywany pod 
względem operacyjnym do tego rodzaju działań. 
1.5  Projektowane zmiany wprowadzają również możliwość zwolnien ia przez Zarząd NBP podmiotu w 
restrukturyzacji oraz instytucji pomostowej z obowiązku utrzymy wania rezerwy obowiązkowej w 
okresie przymusowej restrukturyzacji. 
 
 
3  Zob. art. 79 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (Dzien nik Ustaw z 1982 r., nr 19, 
poz. 147) oraz art. 17 ust. 1 ust awy z dnia 6 grudnia 1996 r. o  zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dziennik 
Ustaw z 1996 r., nr 149, poz. 703).  
4  Opis statusu i zadań BKG znajduje się w opinii CON/2010/70. O pinie EBC są publikowane na stronie internetowej 
EUR-Lex. 
ECB-PUBLIC  
3 2. Udzielanie kredytów przez NBP  
2.1 EBC z zadowoleniem przyjmuje fakt, że projektowane zmiany w yraźnie wykluczają możliwość 
zmiany przez Fundusz umów dotyczących udzielenia przez Skarb Pa ństwa gwarancji spłaty 
kredytu refinansowego udzielonego przez NBP oraz umów zawartych  z NBP, bankami centralnymi 
innych państw członkowskich lub EBC. Wykonywanie takich uprawni eń w zakresie przymusowej 
restrukturyzacji w odniesieniu do operacji zasilania w płynność  przez bank centralny byłoby 
niewłaściwe. 
2.2 EBC z zadowoleniem przyjmuje fakt, że projektowane zmiany z mierzają do ułatwienia 
ustanawiania odpowiedniego zabezpieczenia spłaty kredytu refina nsowego NBP. W tym względzie 
istniejące problemy administracyjne i proceduralne związane z p ostępowaniami 
wieczystoksięgowymi mogą utrudniać proces uruchamiania przez NB P zabezpieczenia w postaci 
wierzytelności hipotecznych l ub wierzytelności zabezpieczonych zastawami rejestrowymi. 
Projektowane zmiany zwiększą zdol ność instytucji kredytowych do  uzyskiwania w razie potrzeby 
wsparcia płynności, w tym w sytua cjach stwarzających zagrożenie  d l a  s t a b i l n o ś c i  s y s t e m u  
finansowego. 
2.3 Jeżeli chodzi o proponowane zlecanie przez NBP Bankowi Gosp odarstwa Krajowego zadań 
związanych z udzielaniem, obsługą i zabezpieczeniem kredytu ref inansowego i 
krótkoterminowego, EBC rozumie, że zadania te będą ograniczone do kwestii o charakterze 
administracyjnym i technicznym, takich jak obsługa dużej liczby  kredytów hipotecznych w 
przypadku realizacji zabezpieczenia udzielonego NBP.  
 
3. Wymogi NBP w zakresie utrzymy wania rezerwy obowiązkowej  
3.1 Jak zauważono we wcześniejszych opiniach EBC5, państwa członkowskie, któ rych walutą nie jest 
euro, zachowują swoje uprawnienia w dziedzinie polityki pienięż nej zgodnie z prawem krajowym6. 
Wraz z wprowadzeniem euro polityka pieniężna Polski będzie musi ała być zgodna z ramami 
operacyjnymi Eurosystemu, a zatem instytucje kredytowe powinny znać wymogi, które będą miały 
do nich zastosowanie po wdrożeni u w Polsce wspólnej polityki pi eniężnej. 
3.2 Jeżeli chodzi o przewidywaną możliwość zwolnienia podmiotu w restrukturyzacji oraz instytucji 
pomostowej z obowiązku utrzymywania rezerwy obowiązkowej w okre sie przymusowej 
restrukturyzacji, ramy prawne EBC7 przewidują, że EBC może zwalniać z obowiązku utrzymywania 
rezerwy obowiązkowej na wniosek właściwego KBC, w przypadku gdy  dana instytucja podlega 
środkom służącym reorganizacji zgodnie z dyrektywą 2001/24/WE P arlamentu Europejskiego i 
Rady8. Zawarta w art. 2 dyrektywy 2001/24/WE definicja środków służą cych reorganizacji stanowi, 
że środki te obejmują między innymi stosowanie instrumentów res trukturyzacji i uporządkowanej 
 
5  Zob. pkt 2.2 opinii CON/2018/ 48 oraz pkt 2 opinii CON/2016/40 . 
6  Art. 282 ust. 4 Traktatu oraz art. 42 ust. 2 Statutu Europejs kiego Systemu Banków Centralnych i Europejskiego 
Banku Centralnego. 
7  Zob. art. 4 ust. 2 lit. a) rozporządzenia Europejskiego Banku  Centralnego (UE) 2021/378 z dn ia 22 stycznia 2021 r. 
w sprawie stosowania wymogów dotyczących utrzymywania rezerwy o bowiązkowej (EBC/2021/1) (Dz.U. L 73 z 
3.3.2021, s. 1), które stosuje s ię od dnia 26 czerwca 2021 r. 
8  Zob. dyrektywę 2001/24/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z d nia 4 kwietnia 2001 r. w sprawie reorganizacji i 
likwidacji instytucji kredytowych (Dz.U. L 125 z 5.5.2001, s. 1 5).  
ECB-PUBLIC  
4 likwidacji oraz wykonywanie uprawnień w zakresie prowadzenia re strukturyzacji i uporządkowanej 
likwidacji przewidzianych w dyrektywie 2014/59/UE Parlamentu Eu ropejskiego i Rady9.  
3.3 W związku z powyższym EBC zauważa, że przepisy projektu ust awy umożliwiające NBP, według 
jego uznania, zwalnianie podmiotów w restrukturyzacji oraz inst ytucji pomostowych z obowiązku 
utrzymywania rezerwy obowiązkowej  w okresie przymusowej restruk turyzacji są jako takie zgodne 
z zasadami Eurosystemu dotyczącymi wymogów w zakresie rezerwy o bowiązkowej. Po 
przystąpieniu Polski do strefy euro odpowiednie przepisy krajow e zostaną zastąpione przez zasady 
Eurosystemu regulujące rezerwy obowiązkowe. Obecnie zwolnienie podmiotu (który jednocześnie 
jest kontrahentem polityki pieniężnej Eurosystemu) z obowiązku utrzymywania rezerwy 
obowiązkowej skutkuje utratą dos tępu do operacji polityki pieni ężnej Eurosystemu10.  
 4. Zakaz finansowania ze środków banku centralnego 
4.1 Kredyt refinansowy  udzielany przez NBP instytucjom kredytowym  
Zgodnie z Raportem EBC o Konwergencji z 2020 r. EBC powtarza za lecenie wprowadzenia do 
ustawy o NBP
11 wyraźnych zabezpieczeń w celu zapewnienia zgodności z zakazem finansowania 
ze środków banku centralnego, o którym mowa w art. 123 ust. 1 T raktatu12. Odnosi się to w 
szczególności do art. 42 ust. 3 u s t a w y  o  N B P ,  k t ó r y  z e z w a l a  N B P  na udzielanie kredytu 
refinansowego dla wdrożenia pl anu naprawy banku, który jest uru c h a m i a n y  w  p r z y p a d k u  
naruszenia lub prawdopodobieństwa naruszenia przez bank pewnych  wymogów dotyczących 
między innymi funduszy własnych i wskaźnika płynności. Obecnie środki mające zabezpieczyć 
terminową spłatę kredytu mogą być interpretowane w taki sposób,  iż nie wykluczają całkowicie 
możliwości udzielenia kredytu refinansowego bankowi realizujące mu program naprawczy, który 
znajdzie się następnie w sytuacji niewypłacalności. 
4.2 Kredyt krótkoterminowy udzielany Funduszowi przez NBP  
 Na wstępie EBC zauważa, że ocena przepisów krajowych, które pr zewidują finansowanie przez 
krajowy bank centralny (KBC) s ystemu gwarantowania depozytów13 oparta na kryteriach 
przewodnich zawartych w Raporcie EBC o konwergencji, jakkolwiek  niezbędna, nie jest 
wystarczająca do przeprowadzenia kompleksowej analizy zgodności  z zakazem finansowania ze 
środków banku centralnego. Wynika to z faktu, że kryteria te op ierają się na dorozumianym 
 
9  Zob. dyrektywę Parlamentu Eu ropejskiego i Rady 2014/59/UE z d nia 15 maja 2014 r. ustanawiającą ramy na 
potrzeby prowadzenia działań napr awczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do 
instytucji kredytowych i firm in westycyjnych oraz zmieniającą d yrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu 
Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/5 6/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE 
i 2013/36/EU oraz rozporządzenia P arlamentu Europejskiego i Rad y (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (Dz.U. 
L 173 z 12.6.2014, s. 190). 
10  Zob. np. art. 55 lit. a) wytycznych Europejskiego Banku Centr alnego (UE) 2015/510 z dnia 19 grudnia 2014 r. w 
sprawie implementacji ram prawnych polityki pieniężnej Eurosyst emu (Wytyczne w sprawie dokumentacji ogólnej) 
(EBC/2014/60) (Dz.U. L 91 z 2.4.2015, s. 3). 
11  Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim ( Dziennik Ustaw z 2017 r., poz. 1373). 
12  Zob. Raport konwergencji EBC z 2020 r., s. 199-200. 
13  Zob. Raport o konwergencji EBC z 2020 r., s. 35. Zgodnie z ty mi kryteriami przewodnimi ustawodawstwo krajowe, 
które przewiduje finansowanie przez krajowy bank centralny syst emu gwarantowania depozytów jest zgodne z 
zakazem finansowania ze środków banku centralnego, o którym mow a w art. 123 ust. 1 Traktatu, tylko wtedy, gdy 
jest to finansowanie krótkoterminowe, odnoszące się do nagłych sytuacji, w grę wchodzi zagrożenie stabilności 
systemowej a decyzję podejmuje wed le własnego uznania krajowy b ank centralny. 
ECB-PUBLIC  
5 założeniu możliwości krótkoterminowego wsparcia finansowego dla  podmiotów spoza sektora 
publicznego. Założenie to zapewnia spójną interpretację kryteri ów na tle brzmienia art. 123 ust. 1 
Traktatu, który wyraźnie zakazuje krajowym bankom centralnym ud zielania pożyczek na pokrycie 
deficytu lub jakichkolwiek innych kredytów organom i instytucjo m publicznym państw 
członkowskich. W związku z tym w niniejszej opinii dokonano ana lizy przepisów ustawy o NBP i 
ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym w odniesieniu do kredyt u krótkoterminowego 
udzielanego Funduszowi przez NBP z perspektywy statusu Funduszu14. W szczególności niniejsza 
opinia bada, czy Fundusz jest „instytucją publiczną” ( body governed by public law ) w rozumieniu 
art. 123 ust. 1 Traktatu15.  
4.3 EBC przypomina, że – niezależnie od braku szczegółowej defi nicji pojęcia „instytucja publiczna” w 
rozporządzeniu Rady (WE) nr 3603/9316 – inne obszary prawa Unii i powiązane orzecznictwo 
Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej dostarczają wskazów ek co do jego wykładni do celów 
zakazu finansowania ze środków banku centralnego17.  W  z w i ą z k u  z  t y m  o r g a n  j e s t  „ i n s t y t u c j ą  
publiczną” w rozumieniu art. 123 ust. 1 Traktatu, jeżeli posiad a wszystkie następujące cechy: 
a) jest ustanowiony w szczególnym celu zaspokajania potrzeb w i nteresie ogólnym, które nie mają 
charakteru przemysłowego ani handlowego; b) posiada osobowość p rawną; oraz c) jest ściśle 
zależny od podmiotów sektora publicznego, o których mowa w art.  123 ust. 1 Traktatu. Ścisłą 
zależność od tych podmiotów sektora publicznego domniemuje się,  jeżeli dana instytucja jest 
finansowana w przeważającej części przez te podmioty, podlega n adzorowi ze strony tych 
podmiotów albo jeżeli ponad połowa członków organu administrują cego, zarządzającego lub 
nadzorczego tej instytucji jest w yznaczana przez te podmioty.  
4.4 EBC zauważa, że obecnie Fundusz ma następujące główne cechy . Fundusz jest osobą prawną i 
pełni funkcję krajowego organu pr zymusowej restrukturyzacji ora z administratora systemu 
gwarancji depozytów. Celem działalności Funduszu jest podejmowa nie działań na rzecz stabilności 
krajowego systemu finansowego, w  szczególności przez zapewnieni e funkcjonowania 
obowiązkowego systemu gwarantow ania depozytów oraz prowadzenie przymusowej 
restrukturyzacji18. Organami Funduszu są Rada Funduszu oraz Zarząd Funduszu19. Rada 
Funduszu składa się z sześciu członków, w tym trzech przedstawi cieli ministra właściwego do 
spraw instytucji finansowych (w tym przewodniczący Rady Fundusz u), dwóch przedstawicieli NBP 
oraz jednego przedstawiciela Komisji Nadzoru Finansowego20. W skład Zarządu Funduszu 
wchodzi od trzech do pięciu członków, w tym Prezes Zarządu i je go Zastępca, powoływanych przez 
Radę Funduszu21. Głównymi źródłami finansowania Funduszu są obowiązkowe roczne  składki ex 
 
14  Wcześniejsze zalecenia EBC zawarte w opiniach dotyczących Fun duszu dotyczyły jedynie kwestii związanych ze 
spójnością z kryteriami przewodnimi zawartymi w Raporcie EBC o konwergencji – zob. np. pkt 3.3 opinii 
CON/2012/58. 
15  W odniesieniu do potrzeby oceny statusu funduszu gwarantowani a depozytów – zob. pkt 2 .2 opinii CON/2020/24. 
Zob. również wcześniejszy przy kład w pkt 11 opinii CON/2005/50.   
16  Rozporządzenie Rady (WE) nr 3603/93 z dnia 13 grudnia 1993 r.  określające definicje w celu zastosowania zakazów 
określonych w art. 104 i 104b ust. 1  Traktatu (Dz.U. L 332 z 31 .12.1993, s. 1). 
17  Zob. pkt 2.3 opinii CON/2020/ 24 i zawarte w nim odniesienia. 
18  Zob. art. 4 ustawy o Bank owym Funduszu Gwarancyjnym. 
19  Zob. art. 6 ust. 1 ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym. 
20  Zob. art. 7 ust. 4 ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym. 
21  Zob. art. 10 ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym. 
ECB-PUBLIC  
6 ante, nadzwyczajne składki ex post , wpływy z aktywów finansowych Funduszu, środki z kredytu 
krótkoterminowego udzielonego przez NBP, środki z pożyczek udzi elonych z budżetu państwa 
oraz środki uzyskane z zaciągniętych pożyczek, kredytów i emisj i obligacji22. 
4.5 Warunki wskazane powyżej są zatem spełnione, ponieważ: a) F undusz został ustanowiony w celu 
zaspokajania potrzeb w interesie ogólnym – w szczególności zada ń dotyczących stabilności 
finansowej, zarządzania systemem  gwarantowania depozytów oraz p rzymusową restrukturyzacją; 
b) Fundusz posiada osobowość prawną; oraz c) większość członków  Rady Funduszu powoływana 
jest przez ministra właściwego do  spraw instytucji finansowych oraz Komisję Nadzoru Finansowego.  
4.6 W świetle powyższego EBC stoi na stanowisku, że Fundusz jes t „instytucją publiczną” w rozumieniu 
art. 123 ust. 1 Traktatu. W związku z tym, biorąc pod uwagę obe cne cechy funduszu, przepisy ustawy 
o NBP i ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym dotyczące możli wości udzielania przez NBP 
kredytu na rzecz Funduszu nie są zgodne z zakazem finansowania ze środków banku centralnego i 
powinny zostać odpowiednio zmienione. 
 Niniejsza opinia zostanie opublikow ana na stronie internetowej EUR-Lex. 
 
 Sporządzono we Frankfurcie nad Menem dnia 7 maja 2021 r. 
 
[podpis]  
Prezes EBC 
Christine LAGARDE 
 
22  Zob. art. 270 ustawy o Bank owym Funduszu Gwarancyjnym.