PL 
 
 
OPINIA EUROPEJSKIEGO BANKU CENTRALNEGO 
z dnia 28 listopada 2008 r. 
wydana na wniosek Ministra Finansów Rzeczypospolitej Polskiej 
w sprawie projektu ustawy o udzielaniu przez Skarb Pa ństwa wsparcia instytucjom finansowym  
(CON/2008/80) 
 
Wprowadzenie i podstawa prawna  
W dniu 10 listopada 2008 r. Europe jski Bank Centralny (EBC) otrzyma ł wniosek Ministra Finansów 
Rzeczypospolitej Polskiej o wydanie opinii w spra wie projektu ustawy o udzielaniu przez Skarb Pa ństwa 
wsparcia instytucjom finansowym (z wanego dalej „projektem ustawy”).  
Kompetencja EBC do wydania opinii wynika z art. 105 ust. 4 Traktatu ustanawiaj ącego Wspólnot ę 
Europejsk ą oraz trzeciego i szóstego tiret art. 2 ust. 1 decyzji Rady 98/415/WE z dnia 29 czerwca 1998 r. 
w sprawie konsultacji Europejskie go Banku Centralnego udzielanych w ładzom krajowym w sprawie 
projektów przepisów prawnych1, z uwagi na to, że projekt ustawy dotyczy Narodowego Banku Polskiego 
(NBP) oraz zasad odnosz ących się do instytucji finansowych w zakresie, w jakim wywieraj ą one istotny 
wpływ na stabilno ść instytucji i rynków finansowych. Rada Prezesów wyda ła niniejsz ą opinię zgodnie ze 
zdaniem pierwszym art. 17 ust. 5 Regula minu Europejskiego Banku Centralnego.  
 1.  Założenia projektu ustawy 
1.1 Celem projektu ustawy jest przywrócenie p łynności finansowej na rynku finansowym poprzez 
oddanie do dyspozycji Ministra Finansów szeregu narz ędzi umożliwiających udzielanie przez 
Skarb Państwa, do dnia 31 grudnia 2009 r., wsparcia  instytucjom finansowym z siedzib ą w Polsce
2. 
Projekt ustawy wskazuje pi ęć kategorii instytucji finansowych maj ących siedzib ę na terytorium 
                                                 
1  Dz.U. L 189 z 3.7.1998 r., str. 42. 
2 Art. 1 i art. 18 projektu ustawy. Zob. tak że Uzasadnienie projektu ustawy, str. 1. 
2 Rzeczypospolitej Polskiej, którym udziela si ę wsparcia: banki3, fundusze inwestycyjne, 
towarzystwa funduszy inwestycyjnych4, domy maklerskie oraz zak łady ubezpieczeniowe5.  
1.2 Projekt ustawy przewiduje nast ępujące rodzaje wsparcia, z których dwa pierwsze mog ą być 
udzielane wy łącznie bankom6: 
i) gwarancja Skarbu Pa ństwa w odniesieniu do sp łaty kredytu refinansowego udzielonego 
bankowi przez NBP na warunkach okre ślonych w art. 42 ust. 4 ustawy z dnia 
29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Ba nku Polskim (zwanej dalej „ustaw ą o NBP”)7. Taka 
gwarancja Skarbu Pa ństwa może być udzielona do wysoko ści 50% pozostaj ącej do sp łaty 
kwoty kredytu refinansow ego. Gwarancji udziela si ę na wniosek Prezesa NBP, w drodze 
umowy pomi ędzy Ministrem Finansów a bankiem korzystaj ącym z gwarancji8; 
ii)  gwarancja Skarbu Pa ństwa w odniesieniu do sp łaty kredytów b ądź pożyczek udzielanych w 
ramach linii kredytowych przez banki innym bankom, gdzie gwarancji Skarbu Pa ństwa 
udziela si ę na wniosek banków, w drodze umowy pomi ędzy Ministrem Finansów a bankiem 
korzystającym z gwarancji9; 
iii) pożyczki skarbowych papierów warto ściowych udzielane instytucjom finansowym, na 
wniosek zainteresowanej instytucji10; oraz  
iv) sprzeda ż skarbowych papierów warto ściowych instytucjom finansowym na preferencyjnych 
warunkach – z odroczonym terminem p łatności, z rozłożeniem płatności na raty lub te ż jako 
sprzedaż w drodze oferty kierowanej do okre ślonej instytucji finansowej; instrument 
stosowany jest na wniosek zainteresowanej instytucji finansowej11.  
Wszystkich wymienionych form wsparcia udziela Minister Finansów, po zasi ęgnięciu opinii 
Komisji Nadzoru Finansowego oraz Prezesa Narodowego Banku Polskiego12. Minister Finansów 
                                                 
3  Wed ług oficjalnej terminologii, in stytucje kredytowe z siedzib ą w Polsce okre śla się terminem „banki” (przy czym zakres 
tego terminu nie obejmuje spó łdzielczych kas oszcz ędnościowo-kredytowych dzia łających na podstawie ustawy z dnia 
14 grudnia 1995 r. o spó łdzielczych kasach oszcz ędnościowo-kredytowych (Dz. U. z dnia 4 stycznia 1996 r. Nr 1, poz. 2, 
z późniejszymi zmianami)). Termin „instytucje kredytowe” w rozumieniu prawa polskiego odnosi si ę wyłącznie do 
instytucji kredytowych z siedzib ą w Europejskim Obszarze Gospodarczym (EOG) spoza Polski. Instytucje kredytowe 
spoza EOG polskie prawo okre śla mianem „banków zagranicznych” (art. 2, ar t. 4 ust. 3 oraz art. 4 ust. 1 pkt 17-20 
ustawy z dnia sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 12 czerwca 2002 r. Nr 72, poz. 665, z pó źniejszymi 
zmianami).  
4  Zgodnie z przepisami prawa polskie go, fundusze inwestycyjne posiadaj ą osobowo ść prawną, ale są reprezentowane 
wyłącznie przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych (TFI s ą specyficznym rodzajem spó łek akcyjnych i zwykle 
zarządzają wieloma funduszami inwestycyjnymi o ró żnych modelach inwestycyjnych); zob. art. 3 ust. 1 oraz art. 4 ust. 1 
i 2 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjny ch (Dz. U. z dnia 28 czerwca 2004 r. Nr 146, poz. 1546, z 
późniejszymi zmianami). 
5  Art. 2 projektu ustawy. 
6  Art. 3 ust. 2 projektu ustawy. 
7  Tekst jednolity: Dz. U. z 1 kwie tnia 2005 r., nr 1, poz. 2, z pó źniejszymi zmianami. Sz erszy opis warunków okre ślonych 
w art. 42 ust. 4 ustawy o NBP zawarto  w pkt 4.2(ii) niniejszej opinii. 
8  Art. 3 ust. 1 pkt 1 oraz art. 4 projektu ustawy. 
9  Art. 3 ust. 1 pkt 1 oraz  art. 5 projektu ustawy. 
10  Art. 3 ust. 1 pkt 2 oraz  art. 10 projektu ustawy. 
11  Art. 3 ust. 1 pkt 3-5 oraz art. 11-13 projektu ustawy. 
12  Art. 16 ust. 4 projektu ustawy. 
3 może żądać ustanowienia przez instytucj ę korzystaj ącą ze wsparcia zabezpieczenia gwarantuj ącego 
zwrot pełnej kwoty wsparcia wraz z odsetkami.13 
 
2. Uwagi ogólne  2.1 EBC pragnie przypomnie ć, że jest niezwykle wa żne, aby w ładze krajowe koordynowa ły działania 
podejmowane w zwi ązku z obecn ą sytuacją finansow ą ze swoimi partnerami w ramach Unii 
Europejskiej. Bior ąc pod uwag ę, że przyczyny i konsekwencje kryzysu finansowego by ły w 
państwach cz łonkowskich podobne, a tak że mając na wzgl ędzie potencjalne wzajemne zale żności 
pomiędzy działaniami podejmowanymi w poszczególnych krajach, EBC pragnie zauwa żyć, że już 
obecnie ma miejsce koordynacja dzia łań podejmowanych na szczeblu mi ędzynarodowym i 
europejskim w celu przywrócenia zaufani a na rynkach oraz utrzymania stabilno ści finansowej. W 
szczególno ści, EBC pragnie przywo łać: 
i) ustalenia podj ęte podczas posiedzenia Rady ECOFIN w dniu 7 pa ździernika 2008 r., które 
określiły następujące wspólne zasady dzia łań podejmowanych przez pa ństwa członkowskie: 
i) interwencje powinny by ć podejmowane we w łaściwym czasie a udzielane wsparcie 
powinno mie ć zasadniczo charakter tymczasowy; ii) nale ży chronić interesy podatników; 
iii) aktualni akcjonariusze powinni ponie ść odpowiednie konsekwencje dzia łań 
interwencyjnych; iv) rz ądy powinny mie ć możliwość spowodowania zmia n personalnych w 
kadrze zarz ądzającej; v) kadra zarz ądzająca nie powinna zachowa ć nieuzasadnionych 
przywilejów; vi) rz ądy powinny mie ć m.in. mo żliwość ingerowania w poziom wynagrodze ń 
kadry zarz ądzającej; oraz vii) nale ży chroni ć uzasadnione interesy konkurentów, w 
szczególno ści poprzez stosowanie si ę do obowi ązujących zasad udzielania pomocy 
państwowej oraz d ążenie do ograniczenia negatywnego wp ływu udzielanego wsparcia na 
warunki konkurencji14; 
ii) „Deklaracj ę w sprawie wspólnego europejskiego planu dzia łania państw strefy euro” 
przyjętą 12 października 2008 r. podczas szczytu g łów państw strefy euro oraz nast ępnie 
zatwierdzon ą dla wszystkich pa ństw członkowskich przez Rad ę Europejsk ą w dniu 
16 października 2008 r. („Deklaracja paryska”)15. W Deklaracji paryskiej pa ństwa 
członkowskie potwierdzi ły zobowi ązanie na rzecz wspólnego dzia łania w sposób 
zdecydowany i kompleksowy w celu przywrócen ia zaufania do systemu finansowego i 
zapewnienia jego w łaściwego funkcjonowania, a przez to przywrócenia odpowiednich 
warunków efektywnego finansowania gospodarki. Pa ństwa członkowskie uzgodni ły przy 
tym wspólne zasady dzia łania dla swoich rz ądów, banków centralnych oraz organów 
                                                 
13  Art. 3 ust. 3 i 4 projektu ustawy. 
14  Patrz komunikat prasowy z 2894 posiedzenia Rady (13784/08) dost ępny na stronie internetowej Rady pod adresem 
www.consilium.europa.eu. 
15  Zob. tekst Deklaracji z dnia 12 pa ździernika 2008 r. dost ępny na stronie internetowej prezydencji francuskiej pod 
adresem www.ue2008.fr. 
4 nadzoru, tak aby dzia łania podejmowane na szczeblu krajowym nie wywiera ły 
niekorzystnego wp ływu na funkcjonowanie je dnolitego rynku oraz na pozosta łe państwa 
członkowskie. Deklaracja paryska stanowi dalej, że państwa członkowskie powinny dzia łać 
w sposób skoordynowany, w celu unikni ęcia znacznych ró żnic pomi ędzy działaniami 
podejmowanymi w poszczególnych krajach, które mog łyby mieć efekt przeciwny do 
zamierzonego, powoduj ąc zakłócenie dzia łania systemu bankowego na ca łym świecie. W 
tym kontek ście podkre ślono równie ż potrzebę współpracy z EBC. W zwi ązku z powy ższym 
EBC pragnie zaznaczy ć, że wszelkie inicjatywy podejmowane przez rz ądy krajowe w celu 
przywrócenia zaufania na rynkach finansowych powinny uwzgl ędniać wspomniane wspólne 
zasady, w duchu bliskiej wspó łpracy z pozosta łymi państwami cz łonkowskimi oraz 
instytucjami UE16. 
2.2 EBC pragnie równie ż zwrócić uwagę organu zasi ęgającego opinii na opinie wydane w ostatnim 
czasie na wniosek innych pa ństw członkowskich, zawieraj ące uwagi EBC w odniesieniu do 
projektów aktów prawnych maj ących pewne wspólne cechy z proponowanymi polskimi 
rozwiązaniami17. Zamiarem EBC jest wsparcie koordynacji dzia łań podejmowanych na poziomie 
krajowym w odniesieniu do aktualnej sytuacji na rynkach finansowych, m.in. poprzez sprawne przyjmowanie i publikowanie opinii EBC dotycz ących projektów krajowych aktów prawnych 
przygotowywanych w tym zakresie
18. 
  3. Uwagi szczegó łowe 
3.1 Krąg podmiotów uprawnionych do otrzymywania wsparcia 
 Jak wynika z art. 2 projektu ustawy, wsparcie mo że być udzielane instytucjom finansowym 
mającym siedzib ę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nale żącym do jednej z wymienionych 
                                                 
16  Zob. np. pkt 2.4 opinii EBC CON/2008/44 z dnia 3 pa ździernika 2008 r. wydanej na wn iosek irlandzkiego ministra 
finansów w sprawie projektu ustawy o instytucjach fina nsowych (wsparcie finansowe) z 2008 r.; punkt 2.2 opinii EBC 
CON/2008/46 z dnia 8 pa ździernika 2008 r. wydanej na wniosek belgij skiego ministerstwa finansów w sprawie 
wstępnego projektu ustawy dotycz ącej środków zapewniaj ących stabilno ść finansow ą, w szczególno ści ustanawiaj ącej 
gwarancje pa ństwa w zakresie udzielania kredytów w kontek ście stabilno ści finansowej. 
17  Zob. np. opini ę EBC CON/2008/48 z dnia 15 pa ździernika 2008 r. wydan ą na wniosek irlandzkiego ministra finansów w 
sprawie projektu ustawy o instytucjach kred ytowych (wsparcie finans owe) z 2008 r.; opini ę EBC CON/2008/50 z dnia 
17 października 2008 r. wydan ą na wniosek belgijskiego mini sterstwa finansów w sprawie projektu dekretu królewskiego 
przyjętego na podstawie art. 117 bis ustawy z dnia 2 sierpnia 2002 r. dotycz ącej nadzoru nad sektorem finansowym oraz 
usług finansowych; opini ę EBC CON/2008/52 z dnia 17 pa ździernika 2008 r. wydan ą na wniosek hiszpa ńskiego 
sekretarza stanu do spraw ekonomicznych w sprawie dekretu królewskiego tworz ącego fundusz nabywania aktywów 
finansowych oraz w sprawie dekretu królewskiego wprowadzaj ącego pilne środki finansowe i ek onomiczne w zakresie 
wspólnego europejskiego planu dzia łania państw strefy euro; opini ę EBC CON/2008/54 z dnia 17 pa ździernika 2008 r. 
wydaną na wniosek du ńskiego ministerstwa gospodarki w sprawie projektu ustawy o stabilno ści finansowej; opini ę EBC 
CON/2008/55 z dnia 20 pa ździernika 2008 r. wydan ą na wniosek austriackiego mini sterstwa finansów w sprawie 
projektowanych dzia łań zapewniaj ących stabilno ść austriackiego rynku finansowego; opini ę EBC CON/2008/56 z dnia 
21 października 2008 r. wydan ą na wniosek Banque de France w sprawie projektu zmieniaj ącej ustawy finansowej 
dotyczącej finansowania gospodarki, opini ę EBC CON/2008/57 z dnia 21 pa ździernika 2008 r. wydan ą na wniosek 
niemieckiego ministerstwa finansów w sprawie ustawy wdra żającej pakiet dzia łań stabilizuj ących rynek finansowy oraz 
w sprawie odpowiedniego rozporz ądzenia wykonawczego oraz opini ę EBC CON/2008/62 z dnia 29 pa ździernika 2008 r. 
wydaną na wniosek szwedzkiego ministerstwa finansów w sprawie projektu rozporz ądzenia dotycz ącego gwarancji 
państwowoch dla banków, etc. Wszystkie opinie dost ępne na stronie internetowej EBC pod adresem www.ecb.europa.eu. 
18  Wszystkie opinie EBC s ą dostępne na stronie internetowej E BC pod adresem www.ecb.europa.eu. 
5 w ustawie kategorii. Oznacza to mi ędzy innymi, że wśród instytucji uprawnionych do 
otrzymywania wsparcia na podstawi e przepisów projektu ustawy s ą spółki zależne instytucji 
finansowych maj ących siedzib ę w innych pa ństwach cz łonkowskich. EBC z zadowoleniem 
przyjmuje ten przepis, poniewa ż zapobiega on preferencyjnemu traktowaniu niektórych instytucji 
finansowych, chroni ąc tym samym równe warunki konkurencji19. 
3.2 Zakres gwarancji Skarbu Pa ństwa oraz op łaty 
 Jeżeli chodzi o wsparcie w fo rmie gwarancji Skarbu Pa ństwa udzielanych na podstawie art. 4-8 
projektu ustawy, EBC jest zdania, że proponowane rozwi ązania powinny by ć stosowane w taki 
sposób, aby osi ągnięte zostały następujące cele: i) zapewnienie finansowania wyp łacalnym 
bankom, które do świadczają problemów z p łynnością poprzez przywrócenie sprawnego 
funkcjonowania rynku kredytów mi ędzybankowych o d łuższych okresach zapadalno ści; 
ii) zachowanie równych warunków konkurencji pomi ędzy instytucjami finansowymi i tym samym 
przeciwdzia łanie zak łóceniom w funkcjonowaniu rynku; oraz iii) koordynacja dzia łań 
wspierających z zarz ądzaniem przez NBP p łynnością na rynku bankowym20. W tym zakresie EBC 
pragnie poczyni ć następujące uwagi szczegó łowe:  
i) EBC jest zdania, że wskazane jest dalsze doprecyzowani e brzmienia projektu ustawy co do 
rodzajów zobowi ązań, jakie mog ą być objęte gwarancj ą Skarbu Pa ństwa. W szczególno ści 
EBC pragnie zauwa żyć, że projekt ustawy w wyra źny sposób nie wyklucza obj ęcia 
gwarancją Skarbu Pa ństwa depozytów mi ędzybankowych. W tym kontek ście EBC pragnie 
przypomnie ć, iż należy unikać udzielania gwarancji Skarbu Pa ństwa w odniesieniu do 
depozytów mi ędzybankowych, poniewa ż gwarancje takie potencjalnie mog ą zakłócać 
prowadzenie przez bank centralny operacji zapewniaj ących płynność, a tym samym 
negatywnie wp ływać na transmisj ę decyzji w zakresie polityki pieni ężnej podejmowanych 
przez NBP21. EBC uwa ża przy tym, że udzielona na podstawie projektu ustawy gwarancja 
Skarbu Pa ństwa odnosz ąca się do spłaty niezabezpieczonej po życzki zaci ągniętej przez bank 
w sensie ekonomicznym by łaby równoznaczna z gwarancj ą zwrotu depozytu 
międzybankowego. Mo że tak być w szczególno ści w przypadku gwarancji udzielanych: i) na 
podstawie art. 4 ust. 1 projektu ustawy w zwi ązku z art. 42 ust. 4 pkt 1 ustawy o NBP – w 
odniesieniu do sp łaty kredytu refinans owego udzielonego przez NBP w formie 
niezabezpieczonej linii kredytowej; oraz ii) na pods tawie art. 5 ust. 1 projektu ustawy – w 
odniesieniu do sp łaty niezabezpieczonych po życzek mi ędzybankowych udzielanych w 
ramach linii kredytowych. EBC zaleca, aby unika ć udzielania gwarancji Skarbu Pa ństwa, 
które w sensie ekonomicznym mog ą mieć cechy gwarancji depozytów mi ędzybankowych. 
ii)  EBC pragnie równie ż odnotowa ć, że zgodnie z Deklaracj ą paryską rządy państw 
członkowskich udziel ą gwarancji nowej emisji średnioterminowych (do 5 lat) 
                                                 
19  Zob. np. pkt 3.2 opinii CON/2008/57. 
20  Zob. np. punkt 2.1.2 opinii EBC CON/2008/62. 
21  Zob. np. punkt 3.2 opinii EBC CON/2008/ 50 oraz pkt 2.3 opinii EBC CON/2008/54. 
6 uprzywilejowanych bankowych papierów d łużnych. EBC rozumie, że projekt ustawy 
upoważnia Ministra Finansów do udzielania gwarancji Skarbu Pa ństwa na podstawie umów, 
które mog ą być zawierane do ko ńca 2009 r., przy czym nie okre ślono maksymalnego okresu 
zapadalno ści zobowi ązań objętych gwarancj ą22. EBC zaleca zmian ę brzmienia projektu 
ustawy w sposób zapewniaj ący pełną zgodność z kryteriami Deklaracji paryskiej w tym 
zakresie23. 
iii) Artyku ł 8 projektu ustawy przewiduje mo żliwość pobierania op łat od banków 
korzystających z gwarancji Skarbu Pa ństwa; poziom tych op łat ustala si ę w odpowiednich 
umowach. W tym zakresie EBC pragnie zauwa żyć, że opłata pobierana za udzielenie 
gwarancji Skarbu Pa ństwa powinna uwzgl ędniać poziom przejmowanego przez Skarb 
Państwa ryzyka, a jej wysoko ść powinna by ć porównywalna z kosztami uzyskania podobnej 
gwarancji na zasadach rynkowych. Zasada przejrzysto ści nakazywa łaby dalsze 
doprecyzowanie metody wyliczania op łat. EBC przypomina przy tym, że kluczow ą kwestią 
jest harmonizacja op łat za udzielanie gwarancji pa ństwowych w ramach UE, w celu 
zachowania równych warunków konkurencji24. Ponadto EBC rozumie, że opłaty pobierane 
na podstawie art. 8 ust. 1 projektu ustawy ponoszone b ędą przez instytucje korzystaj ące ze 
wsparcia, a co za tym idzie nie b ędą one ponoszone przez NBP, pomimo tego, że to NBP 
formalnie wyst ępuje z wnioskiem o udzielenie gwarancji Skarbu Pa ństwa spłaty kredytu 
refinansowego przyznawanego przez NBP25. Podobnie EBC rozumie, że NBP nie b ędzie 
podmiotem zobowi ązanym do ustanowienia zabezpieczenia w zwi ązku z udzieleniem 
gwarancji Skarbu Pa ństwa na podstawie art. 3 ust. 3 projektu ustawy. Wed ług EBC, 
postulaty przejrzysto ści i pewno ści prawnej wymagaj ą wyraźnego wskazania w projekcie 
ustawy, że podmiotem zobowi ązanym do wnoszenia op łat przewidzianych w art. 8 ust. 1 
projektu ustawy oraz podmiotem, od którego Minister Finansów mo że żądać ustanowienia 
zabezpieczenia zgodnie z art. 3 ust. 3 projektu  ustawy jest instytucja finansowa korzystaj ąca 
ze wsparcia. 
3.3  Warunki udzielania wsparcia  
 Zgodnie z postanowieniami Deklaracji paryskiej a tak że wcześniejszymi opiniami EBC26, wsparcie 
udzielane na podstawie proj ektu ustawy powinno by ć skonstruowane w taki sposób, aby unika ć 
naruszania równych warunków konkurencji oraz zapobiega ć nadużywaniu korzy ści wynikaj ących 
z udzielonego wsparcia kosztem podmiotów z niego nie korzystaj ących. EBC odnotowuje, że 
zgodnie z brzmieniem projektu us tawy decyzje w sprawie szczegó łowych warunków udzielania 
wsparcia instytucjom z niego korzystaj ącym podejmuje Minister Finansów, przy czym warunki te 
                                                 
22  Art. 18 projektu ustawy oraz dotycz ący go punkt uzasadnienia projektu.  
23  Zob. np. punkt 3.4-3.5 opinii EBC CON/2008/55. 
24  Zob. np. punkt 2.1.3 opinii EBC CON/2008/62. 
25  Cho ć art. 16 ust. 1 oraz cz ęść wprowadzaj ąca uzasadnienia projektu ustawy stwierdzaj ą, że we wszystkich przypadkach 
wsparcia udziela si ę na wniosek instytucji finansowej. 
26  Zob. np. punkt 3.5 opinii EBC CON/2008/57.  
7 określa się w umowie zawieranej z takimi instytucjami (potencjalnie na podstawie sporz ądzonej 
uprzednio umowy ramowej)27. Uzasadnienie projektu ustawy wyja śnia, że ustalane w drodze 
umowy warunki mog ą określać: i) zasady wykorzystywania udzielonego wsparcia – w 
szczególno ści projekt ustawy przewiduje, że instytucja korzystaj ąca ze wsparcia b ędzie 
zobowiązana do wykorzystywania otrzymanych w ten sposób środków na pokrycie bie żących 
potrzeb w zakresie realizacji zobowi ązań krótkoterminowych; oraz ii) wprowadzenie niezb ędnej 
dyscypliny finansowej w odniesieniu do danej instytucji finansowej – w szczególno ści przewiduje 
się ograniczenia w zakresie polityki wynagrodze ń członków organów instytucji finansowej oraz 
wyższej kadry menad żerskiej, a tak że wypłat dywidendy. EBC zaleca zawarcie w projekcie ustawy 
najważniejszych zasad, wed ług których okre ślane będą umowne warunki korzy stania z udzielanego 
wsparcia, z uwzgl ędnieniem wskazanych powy żej kryteriów ustanowionych w Deklaracji 
paryskiej. Z tych samych powodów EBC z zadowoleniem przyj ąłby uwzgl ędnienie w projekcie 
ustawy szczegó łowych kryteriów, zgodnie z którymi Minister Finansów dokonywa łby na 
podstawie art. 14 projektu ustawy cz ęściowego umorzenia udz ielonego wsparcia. 
3.4 W charakterze uwagi ogólnej zgodnej z wcze śniej wydanymi opiniami28, EBC pragnie 
przypomnie ć o znaczeniu pe łnej zgodno ści działań podejmowanych w ramach projektowanego 
pakietu z odpowiednimi przepisami prawa wspól notowego, w tym zasadami jednolitego rynku UE 
oraz prawodawstwem w zakresie us ług finansowych, a tak że przepisami dotycz ącymi zasad 
konkurencji i zasad udzielania pomocy pa ństwowej. W kontek ście tego ostatniego zagadnienia 
EBC chcia łby zwróci ć uwagę organu zasi ęgającego opinii na przyj ęte w ostatnim czasie przez 
Komisję wytyczne dotycz ące zgodno ści działań wspierających sektor finansowy z obowi ązującymi 
w UE zasadami udzielania pomocy pa ństwowej29; wytyczne te obejmuj ą w szczególno ści kryteria 
udzielania wsparcia w formie gwarancji pa ństwowych30.  
 4.  Rola NBP oraz zakaz finansowania ze środków banku centralnego 
4.1 NBP ma wykonywa ć następujące zadania na podstawie projektu ustawy: i) zgodnie z art. 4 ust. 2 
projektu ustawy Prezes NBP jest podmiotem sk ładającym formalny wniosek do Ministra Finansów 
o udzielenie gwarancji Skarbu Pa ństwa spłaty kredytu refinansowego NBP
31; oraz ii) zgodnie z 
art. 16 ust. 4 projektu ustawy, minister w łaściwy do spraw finansów publicznych, podejmuj ąc 
                                                 
27 Art. 8 ust. 2 i art. 16  ust. 4 projektu ustawy. 
28  Zob. np. punkt 3.3 opinii EBC CON/2008/57. 
29  Zob. „Komunikat Komisji — Zastosowanie zasad pomocy pa ństwa do środków podj ętych w odniesieniu do instytucji 
finansowych w kontek ście obecnego globalnego kryzysu finansowego” z dnia 13 pa ździernika 2008 r., dost ępny na 
stronie internetowej Komisji pod adresem www.ec.europa.eu („wy tyczne Komisji”). 
30  Zob. pkt 18 wytycznych Komisji, kt óry stanowi: „Kryteria kwalifikowalno ści instytucji finansowych do obj ęcia taką 
gwarancją muszą być obiektywne, przy nale żytym uwzgl ędnieniu ich roli we w łaściwym systemie bankowym oraz ca łej 
gospodarce, i nie mog ą mieć charakteru dyskryminuj ącego, aby zapobiec wyst ąpieniu nadmiernych zak łóceń na 
sąsiednich rynkach i na rynku wewn ętrznym jako ca łości. Zgodnie z zasad ą niedyskryminacji ze wzgl ędu na 
przynależność państwową, programem nale ży objąć wszystkie instytucje maj ące siedzib ę w danym pa ństwie 
członkowskim, łącznie ze spó łkami zale żnymi, prowadz ące w tym pa ństwie znacz ącą działalność”. 
31  Zob. jednak zastrze żenie zawarte w przypisie 25 do niniejszej opinii. 
8 decyzję o udzieleniu wsparcia danej instytucji, zasi ęga opinii NBP (a tak że Komisji Nadzoru 
Finansowego). EBC pragnie zauwa żyć, że projekt ustawy nie okre śla dokładnego zakresu 
zasięgania przez Ministra Finansów opinii NBP i KNF. W zwi ązku z tym EBC zaleca 
uwzględnienie odpowiednich postanowie ń w projekcie ustawy. W szczególno ści wskazane wydaje 
się określenie organu odpowiedzialnego za nadzór  nad przestrzeganiem przez instytucj ę finansow ą 
korzystającą ze wsparcia warunków, na jakich wsparcie to zosta ło udzielone. Ogólnie rzecz bior ąc, 
EBC oczekuje, że wszystkie opisane powy żej funkcje, które zosta ły powierzone NBP b ędą 
wykonywane w sposób w pe łni zgodny z zasad ą instytucjonalnej i finansowej niezale żności NBP, 
tak aby zagwarantowa ć właściwą realizacj ę zadań wykonywanych przez NBP zgodnie z 
postanowieniami Traktatu oraz Statutu Eur opejskiego Systemu Banków Centralnych i 
Europejskiego Banku Centralnego. Oczekuje si ę zatem, że zaanga żowanie NBP nie b ędzie 
wykracza ło poza funkcje doradcze i proceduralne, a w szczególno ści, że zaangażowanie NBP 
będzie w pe łni zgodne z zakazem finansowania ze środków banku centralnego okre ślonym w 
art. 101 ust. 1 Traktatu32 i interpretowanym zgodnie z rozporz ądzeniem Rady (WE) nr 3603/93 z 
dnia 13 grudnia 1993 r. okre ślającym definicje w celu zastosowania zakazów okre ślonych w 
art. 104 i 104b ust. 1 Traktatu33. 
4.2 W tym kontek ście, w szczególno ści w odniesieniu do form wsparcia okre ślonych w art. 4 projektu 
ustawy, tj. gwarancji Skarbu Pa ństwa spłaty kredytu refinansowego udzielonego na podstawie 
art. 42 ust. 4 ustawy o NBP, EBC odnotowuje, że kredyt refinansowy NBP mo że być udzielany 
zgodnie z tym przepisem: i) jako linia kredytowa otwarta do okre ślonej kwoty; lub ii) jako kredyt 
lombardowy, tj. kredyt pod zastaw papierów warto ściowych – do wysoko ści równej okre ślonej 
części nominalnej warto ści tych papierów; lub iii) w innej formie okre ślonej przez Zarz ąd NBP. 
EBC zauwa ża także, że kredyt refinansowy w form ie kredytu lombardowego mo że być 
wykorzystywany przez NBP jako forma awaryjnego wsparcia p łynności (emergency liquidity 
assistance – ELA)34. EBC przypomina, że dostarczanie awaryjnego wsparcia p łynności jako 
zadanie banku centralnego polega na zaopatrywaniu w p łynność instytucji, w których, cho ć są one 
wypłacalne, wyst ępują przejściowe problemy z p łynnością – w wyj ątkowych okoliczno ściach i z 
zastrzeżeniem indywidualnej oceny ka żdego przypadku35. Ponadto nale ży zauważyć, że art. 237 
                                                 
32  Zob. pkt 3.2 opinii CON/2008/52. 
33  Obecnie – odpowiednio – art. 101 oraz art. 103 us t. 1 Traktatu, Dz.U. L 332 z 31.12.1993 r., str. 1. 
34  Zob. uchwa łę nr 44/2008 Zarz ądu NBP z dnia 13 pa ździernika 2008 r. (Dz. Urz. NBP z dnia 15 pa ździernika 2008 r. 
Nr 16, poz. 19) zmieniaj ącą uchwałę w sprawie wprowadzenia „Regulami nu refinansowania banków kredytem 
lombardowym przez Narodowy Bank Polski” (Dz. Urz. NBP z dnia 12 lutego 2008 r. nr 3, poz. 3, dalej „Regulamin 
kredytu lombardowego”). § 1 ust. 2 uchwa ły zmieniaj ącej wprowadza do Regulaminu kredytu lombardowego nowy § 2a, 
który przewiduje mo żliwość udzielania „w uzasadnionych przypadka ch” kredytu lombardowego zabezpieczonego 
zastawem na prawach z papierów warto ściowych innych ni ż bony i obligacje skarbowe oraz bony pieni ężne NBP i 
obligacje NBP. Standardowo kredyt lombardowy sp łaca się w następnym dniu operacyjnym po dniu, w którym zosta ł on 
udzielony, ale NBP mo że ustalić inny okres wykorzystania kredytu lombardowego (zob. § 7 ust. 1 i 2 Regulaminu 
kredytu lombardowego). 
35  Zob. Przegl ąd stabilno ści finansowej EBC, grudzie ń 2006 r., str. 171 oraz Raport roczny EBC z 1999 r., str. 98. EBC 
uważa również, że „[u]stawodawstwo krajowe, które przewiduje fina nsowanie przez krajowy bank centralny instytucji 
kredytowych w trybie innym ni ż wynikający z zada ń banku centralnego (takich jak prowadzenie polityki pieni ężnej, 
obsługa systemu p łatniczego lub przeprowadzanie operacji wspieraj ących płynność), w szczególno ści w celu poprawy 
wypłacalności instytucji kredytowych i/lub innych instytucji finansowych nie jest zgodne z zapisem o zakazie 
finansowania ze środków banku centralnego” (zob. Raport o konwer gencji EBC, maj 2006 r., str. 68, Raport o 
9 lit. d) Traktatu powierza EBC zadanie monitoro wania przestrzegania przez wszystkie banki 
centralne ESBC zakazu finansowania ze środków banku centralnego36. 
4.3  W kontek ście powy ższych rozwa żań EBC rozumie, że art. 4 ust. 1 projektu ustawy wprowadza 
wyraźną podstaw ę prawną udzielania gwarancji Skarbu Pa ństwa spłaty kredytu refinansowego 
NBP, w tym równie ż w tych przypadkach, w których kredyt ten spe łnia funkcj ę awaryjnego 
wsparcia p łynności. Zgodnie z tre ścią innej opinii EBC37, dostarczanie przez banki centralne ESBC 
awaryjnego wsparcia p łynności, dla którego zabezpieczeniem jest gwarancja pa ństwa jest zgodne z 
zakazem finansowania ze środków banku centralnego, je żeli spełnione są poniższe kryteria. Po 
pierwsze , bank centralny powinien mie ć możliwość niezależnego i uznaniowego podejmowania 
decyzji co do tego, czy w wyj ątkowych okoliczno ściach nale ży zapewni ć awaryjne wsparcie 
płynności. EBC rozumie, że decyzja taka nale żałaby do wy łącznych kompetencji Zarz ądu NBP38. 
EBC jest zdania, że w tym zakresie NBP powinien dysponowa ć takim samym zakresem 
niezależności, jak w przypadku zada ń związanych z ESBC. Mo żna rozwa żyć wprowadzenie 
wyraźnych przepisów w tym zakresie, podobnie jak to mia ło miejsce w przypadku innego projektu 
krajowego aktu prawnego dotycz ącego bezpo średnio dostarczania awaryjnego wsparcia p łynności 
przez banki centralne ESBC39. Po drugie,  kredyt udzielany przez NBP powinien by ć możliwie 
najbardziej krótkoterminowy. EBC z zadowoleniem przyj ąłby wyjaśnienie tej kwestii, chocia żby w 
uzasadnieniu projektu ustawy.  Po trzecie, przy dostarczaniu  awaryjnego wsparcia p łynności należy 
kierować się ochroną stabilności systemowej. EBC rozumie, że udzielanie przez NBP kredytu 
refinansowego jako awaryjnego wsparcia p łynności stanowi łoby element dzia łań NBP służących 
zachowaniu stabilno ści finansowej.  EBC ponawia swoje wcze śniejsze zalecenie wyra źnego 
przypisania NBP funkcji ochrony stabilno ści finansowej w ustawie o NBP40. Po czwarte , ważność 
prawna i wykonalno ść gwarancji Skarbu Pa ństwa w świetle polskiego prawa nie mo że podlega ć 
jakimkolwiek w ątpliwościom. W tym zakresie EBC z zadowolen iem przyjmuje fakt ustanowienia 
gwarancji Skarbu Pa ństwa w samym projekcie ustawy oraz oczekuje, i ż przewidziany w art. 6 
ust. 2 projektu ustawy mechanizm potr ącenia nie b ędzie stanowi ł przeszkody dla skutecznego 
egzekwowania roszcze ń NBP41. Po piąte, żadnych w ątpliwości nie powinna budzi ć adekwatno ść 
ekonomiczna gwarancji Skarbu Pa ństwa, które powinny obejmowa ć spłatę kwoty głównej wraz z 
                                                                                                                                                             
konwergencji, grudzie ń 2006 r., str. 30, Raport o konwergencji, maj 2007  r., str. 22 oraz Raport o konwergencji, maj 
2008 r., str. 24, dost ępne na stronie internetowej EBC pod adresem www.ecb.europa.eu). [Podane  w niniejszej opinii 
numery stron Raportu o konwergencji dotycz ą jego angloj ęzycznej wersji]. 
36  Zob. pkt 4.1 opinii CON/2008/46. 
37  Zob. pkt 4.3 opinii CON/2008/46. 
38  Zob. art. 17 ust. 3 pkt 2 usta wy o NBP, zgodnie z którym Zarz ąd NBP podejmuje uchwa ły w sprawach niezastrze żonych 
w ustawie do wy łącznej kompetencji innych organów NBP. 
39  Zob. pkt 4.11 opinii EBC CON/2008/42 z dnia 10 wrze śnia 2008 r. wydanej na wniosek Banque centrale du Luxembourg 
w sprawie zmian w proj ekcie ustawy udoskonalaj ącej system prawny Luks emburga jako centrum us ług finansowych oraz 
zmieniającej ustawę z dnia 23 grudnia 1998 r. dotycz ącą statusu monetarnego oraz Banqu e centrale du Luxembourg; zob. 
również pkt 3.3 opinii CON/2008/46. 
40  Zob. pkt 2.2 opinii EBC CON/2008/39 z dnia 1 wrze śnia 2008 r. wydanej na wniosek Ministra Finansów 
Rzeczypospolitej Polskiej w sprawie pr ojektu ustawy o Komitecie Stabilno ści Finansowej. 
41  Zgodnie z art. 6 ust. 2 projektu ustawy, wysoko ść gwarancji Skarbu Pa ństwa pomniejsza si ę o wartość zabezpieczenia 
ustanowionego przez d łużnika a zrealizowanego przez NBP. 
10 odsetkami, chroni ąc tym samym niezale żność finansow ą NBP. Nale ży również usunąć istniejące w 
projekcie ustawy niejasno ści, np. co do tego, jaki podmiot jest zobowi ązany do pokrywania op łat. 
Ponadto, w sytuacji, gdy gwarancja Skarbu Pa ństwa stanowi jedyne zabezpieczenie operacji 
dostarczenia awaryjnego wsparcia p łynności ważne jest, aby gwarancja Skarbu Pa ństwa pokrywa ła 
100% kwoty kredytu, a nie jedynie do 50% kwoty pozostaj ącej do sp łaty, jak stanowi obecnie 
projekt ustawy. 
4.4 Wreszcie, tytu łem przypomnienia, EBC przywo łuje stanowisko wyra żone w Raporcie o 
konwergencji42 a dotycz ące art. 42 ust. 3 ustawy o NBP, który nie jest obj ęty zakresem 
zastosowania projektu ustawy. Przepis ten doty czy kredytu refinansowego NBP i zezwala na 
udzielanie tego kredytu „(…) dla realizacji programu post ępowania naprawczego banku”. W tym 
zakresie EBC zauwa żył, że środki maj ące zabezpieczy ć terminow ą spłatę kredytu „(…) mog ą być 
interpretowane w taki sposób, i ż nie zapobiegn ą one udzieleni[u] kredytu przez Narodowy Bank 
Polski bankowi [realizuj ącemu program post ępowania naprawczego], który znajdzie si ę [następnie] 
w sytuacji niewyp łacalności”. Zapewnienie przestrzegania zakazu finansowania ze środków banku 
centralnego ustanowionego w art. 101 Traktatu  wymaga wprowadzenia  bardziej szczegó łowych 
zabezpiecze ń. W niniejszej opinii EBC pragnie przypomnie ć, że zapewnienie zgodno ści z 
postanowieniami art. 101 Traktatu jest niezb ędnym elementem regulacji kredytu refinansowego. 
Obowiązek zapewnienia takiej zgodno ści spoczywa na polskich w ładzach od dnia przyst ąpienia 
Polski do UE, tj. od 1 maja 2004 r.43 
 
Niniejsza opinia zostanie opublikowana na stronie internetowej EBC.   Frankfurt nad Menem, 28 listopada 2008 r. 
 
[podpis] 
 
Prezes EBC 
Jean-Claude TRICHET 
 
                                                 
42  Raport o konwergencji, grudzie ń 2006 r., str. 228, oraz Raport o k onwergencji, maj 2008 r., str. 244. 
43  Raport o konwergencji, maj 2008 r., str. 22.