KOMISJA EUROPEJSKA Bruksela, dnia 25.4.2018 COM(2018) 239 final 2018/0113(COD) Wniosek DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek (Tekst mający znaczenie dla EOG) {SWD(2018) 141 final}



{SWD(2018) 142 final}



UZASADNIENIE 1.KONTEKST WNIOSKU Przyczyny i cele wniosku Unijna gospodarka potrzebuje zdrowych i dobrze prosperujących spółek, które mogą bez przeszkód prowadzić działalność gospodarczą na jednolitym rynku. Spółki takie odgrywają kluczową rolę w stymulowaniu wzrostu gospodarczego, tworzeniu miejsc pracy i przyciąganiu inwestycji w Unii Europejskiej. Przyczyniają się one do zapewnienia większej wartości gospodarczej, jak również wartości społecznej dla ogółu społeczeństwa. Aby osiągnąć ten cel, spółki muszą prowadzić działalność w prawnym i administracyjnym środowisku sprzyjającym rozwojowi i zarazem dostosowanym do sprostania nowym wyzwaniom gospodarczym i społecznym zglobalizowanego i cyfrowego świata, przy jednoczesnej realizacji również innych uzasadnionych interesów publicznych, takich jak ochrona pracowników, wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych oraz zapewnienie organom publicznym wszelkich niezbędnych środków ochrony umożliwiających walkę z oszustwami i nadużyciami. Właśnie w tym celu Komisja przedstawia niniejszy wniosek wraz z wnioskiem w sprawie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w zakresie transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału. Wnioski te stanowią kompleksowy zestaw środków na rzecz sprawiedliwych, sprzyjających i nowoczesnych przepisów prawa spółek w UE. W UE istnieje około 24 mln spółek, z których około 80 % to spółki kapitałowe. Około 98–99 % spółek kapitałowych to MŚP. Spółki w coraz większym stopniu wykorzystują w swojej działalności narzędzia cyfrowe. Muszą również wchodzić w interakcje z organami publicznymi, ale nie zawsze jest to możliwe za pośrednictwem internetu. Między państwami członkowskimi UE występują znaczące różnice w zakresie dostępności spółek do narzędzi elektronicznych służących do kontaktu z organami publicznymi w odniesieniu do prawa spółek. Państwa członkowskie świadczą usługi z zakresu administracji elektronicznej w różnym stopniu: niektóre są bardzo zaawansowane i zapewniają łatwe w zastosowaniu rozwiązania, w pełni dostępne za pośrednictwem internetu, natomiast inne w ogóle nie oferują rozwiązań online na potrzeby krytycznych etapów istnienia spółki, takich jak rejestracja spółki jako podmiot prawny. Doprowadzenie do pogłębionego i bardziej sprawiedliwego rynku wewnętrznego stanowi, wraz z rozwojem jednolitego rynku cyfrowego, jeden z 10 najważniejszych priorytetów Komisji. W strategii jednolitego rynku cyfrowego z 2015 r. i planie działania na rzecz administracji elektronicznej z 2016 r. podkreślono rolę administracji publicznej w udzielaniu przedsiębiorstwom pomocy, aby mogły one łatwo rozpoczynać działalność gospodarczą, funkcjonować w internecie i rozszerzać swoją działalność na inne kraje. W planie działania na rzecz administracji elektronicznej szczególnie uznano znaczenie usprawnionego stosowania narzędzi cyfrowych w związku z przestrzeganiem wymogów prawa spółek. We wniosku dotyczącym rozporządzenia w sprawie jednolitego portalu cyfrowego podkreślono znaczenie narzędzi i procesów cyfrowych dla przedsiębiorstw pod względem pełnego wykorzystania jednolitego rynku oraz nałożono wymóg pełnej cyfryzacji tych procedur administracyjnych, które są najistotniejsze dla użytkowników transgranicznych. Parlament Europejski w swojej rezolucji z 2017 r. w sprawie planu działania na rzecz administracji elektronicznej wezwał Komisję, aby rozważyła dalsze sposoby promowania rozwiązań cyfrowych w zakresie obsługi formalności w całym okresie funkcjonowania spółki, oraz podkreślił znaczenie prac nad połączeniem rejestrów przedsiębiorstw. W swoich konkluzjach z 2015 r. w sprawie polityki jednolitego rynku Rada zachęciła również Komisję do rozwiązania kwestii rejestracji spółek przez internet poprzez wykorzystanie pakietu jednolitego rynku cyfrowego. W tym kontekście programem prac Komisji na 2017 r. objęto inicjatywę prawa spółek (potwierdzoną również w przeglądzie śródokresowym jednolitego rynku cyfrowego), mającą na celu ułatwienie przedsiębiorstwom korzystania z technologii cyfrowych przez cały okres funkcjonowania spółki. Zupełnie niedawno w deklaracji z Tallina w sprawie administracji elektronicznej państwa członkowskie zdecydowanie wezwały ponadto do zwiększenia wysiłków na rzecz zapewnienia skutecznych, zorientowanych na użytkownika procedur elektronicznych w UE. Komisja włączyła inicjatywę dotyczącą prawa spółek do swojego programu prac na 2017 r.. Obecnie unijne prawo spółek obejmuje pewne elementy cyfryzacji, takie jak obowiązek udostępniania przez państwa członkowskie w internecie informacji na temat spółek kapitałowych zarejestrowanych w rejestrach centralnych, rejestrach handlowych i rejestrach spółek (zwanych dalej „rejestrami”). Wymogi te są jednak ograniczone i niewystarczająco precyzyjne, co prowadzi do ich bardzo zróżnicowanej realizacji na szczeblu krajowym. Prawo Unii w ogóle nie obejmuje ponadto niektórych procesów cyfrowych, na przykład rejestracji spółki przez internet – i jedynie kilka państw członkowskich prowadzi je na szczeblu krajowym. Niektóre państwa członkowskie zezwalają wyłącznie na bezpośrednią procedurę rejestracji spółki i występowania o wprowadzenie zmian, natomiast inne zezwalają zarówno na procedurę bezpośrednia, jak i przez internet, lub wyłącznie przez internet. W przypadku rejestracji oddziałów spółki przez internet sytuacja przedstawia się podobnie. Oddziały nie posiadają wprawdzie osobowości prawnej, muszą być jednak zarejestrowane w rejestrze handlowym. Rejestracja oddziału w dużej mierze podlega tym samym wymogom co rejestracja spółki. Bieżące przepisy UE przewidują też publikację całości lub części zarejestrowanych informacji na temat spółek w biuletynie krajowym. Jedynie w wyniku publikacji w biuletynie krajowym (lub ujawnienia w równie skuteczny sposób) ujawnione informacje stają się skuteczne pod względem prawnym. Wymóg ten sięga początków unijnego prawa spółek, kiedy to publikacja w dzienniku urzędowym była jedynym sposobem zapewnienia pewności i przejrzystości informacji o spółkach. Państwa członkowskie mogą prowadzić biuletyn krajowy w formie elektronicznej, ale wciąż istnieje szereg wymogów dotyczących przekazywania informacji (tj. zarówno do rejestru handlowego, jak i biuletynu krajowego). Spółki posiadające oddział w innym państwie UE muszą ponadto składać swoje roczne sprawozdania finansowe zarówno w rejestrze państwa, w którym zarejestrowana jest spółka, jak i w rejestrze państwa członkowskiego, w którym zarejestrowany jest oddział. Osoby trzecie (inwestorzy, obywatele, inne spółki) potrzebują dostępu do informacji na temat spółek, które znajdują się w rejestrach. W prawie Unii określono minimalny zbiór danych, które zawsze muszą być dostępne bezpłatnie, jednak zbiór ten jest w dalszym ciągu ograniczony. W przypadku pozostałych informacji na temat spółek państwa członkowskie pobierają opłaty za dostęp do całości bądź do części tych informacji. W związku z tym dostęp do informacji w UE jest zróżnicowany – w niektórych państwach członkowskich bezpłatnie dostępnych jest więcej informacji niż w innych państwach członkowskich, co stwarza nierówną sytuację w UE. Brak przepisów dotyczących rejestracji, składania i publikacji dokumentów przez internet lub rozbieżność takich przepisów w państwach członkowskich prowadzą do zbędnych kosztów i obciążeń przedsiębiorców, którzy zakładają nową działalność gospodarczą lub rozszerzają swoją działalność, rejestrując spółki zależne lub oddziały bądź spełniając konkretne wymogi przez internet. To z kolei może prowadzić do utraty możliwości rynkowych ze względu na opóźnienia w rejestracji lub, w najgorszym przypadku, podjęcie decyzji o rezygnacji z zakładania działalności gospodarczej. Procedury w państwach członkowskich, w których wprowadzono możliwość rejestracji przez internet, są na ogół mniej kosztowne i szybsze niż w państwach, w których wnioski składa się osobiście i na papierze. Spółki, które nie mają możliwości rejestracji przez internet, ponoszą wyższe koszty niż spółki, które mogą dopełnić takiej procedury w całości przez internet. Czas potrzebny na dopełnienie procedury przyczynia się też do zwiększenia kosztów ponoszonych przez spółki, a jeżeli procedury wymagają fizycznego stawienia się przez właściwym organem, czas potrzebny do zakończenia rejestracji jest dłuższy niż w przypadku procedury, którą w całości można przeprowadzić przez internet. Odpowiednie właściwe organy w państwach członkowskich, mianowicie rejestry handlowe, również odczuwają skutki powolnego wdrażania rozwiązań cyfrowych. Dowodem na to jest przede wszystkim przykład tych państw członkowskich, które w ciągu ostatnich kilku lat poczyniły postępy w cyfryzacji swoich procedur. Rejestry, które jeszcze nie oferują spółkom zoptymalizowanych procedur online, nie wykorzystują wydajności, które rozwiązania te mogłyby wnieść do ich własnych organizacji. Stosowanie rozwiązań cyfrowych w ramach prawa spółek, w szczególności w przypadku rejestracji spółek, powinno odbywać się w taki sposób, aby nie dopuszczać do możliwości oszustw lub nadużyć. Niektóre zainteresowane strony sygnalizowały, że zaniepokojenie budzi zjawisko firm przykrywek. Rozwiązanie problemu firm przykrywek nie jest głównym celem niniejszego wniosku, nie zakłada on bowiem harmonizacji merytorycznych wymogów dotyczących zakładania spółek lub prowadzenia działalności gospodarczej. Wniosek pozostaje bez uszczerbku dla przepisów określonych w poszczególnych obszarach, takich jak delegowanie pracowników, koordynacja systemów zabezpieczenia społecznego i transport drogowy, aby zapewnić, by przedsiębiorstwa nie wykorzystywały swobód traktatowych w sposób niedozwolony lub oszukańczy, za pośrednictwem firm przykrywek nieprowadzących faktycznej istotnej działalności. Merytoryczne wymogi dotyczące zakładania spółek oraz łączników podlegają prawu krajowemu danego państwa członkowskiego. W tym zakresie – oraz w celu rozwiązania problemów zgłoszonych przez niektóre zainteresowane podmioty w konsultacjach publicznych – we wniosku ustalono jednak środki ochrony przed oszustwami, takie jak obowiązkowe kontrole identyfikacji, przepisy dotyczące osób objętych zakazem pełnienia funkcji kierowniczych oraz możliwość zastosowania przez państwa członkowskie wymogu włączenia w ten proces osoby lub podmiotu, np. notariuszy lub adwokatów. Istnieją również inne środki, które wykraczają poza zakres niniejszego wniosku, podjęte przez Komisję, aby zapobiegać wykorzystywaniu spółek do prowadzenia działalności przestępczej. W ostatnich latach Rada przyjęła szereg środków w celu przeciwdziałania unikaniu opodatkowania przez spółki: dyrektywę Rady 2015/2376, dyrektywę Rady 2016/881 oraz dyrektywę Rady (UE) 2016/1164. Dnia 13 marca 2018 r. w Radzie osiągnięto porozumienie polityczne dotyczące wniosku Komisji w sprawie dyrektywy dotyczącej obowiązkowego ujawniania przez pośredników na potrzeby systemów planowania podatkowego, która powinna zostać wkrótce przyjęta. Cyfryzację rejestracji spółek powszechnie uznaje się za bardzo istotną kwestię. Zgodnie z wynikami konsultacji publicznych, które przeprowadzono w 2016 r., rejestrację działalności gospodarczej, w tym rejestrację spółki, postrzegano jako najistotniejszą procedurę online dla przedsiębiorstw, która powinna być dostępna przez internet. W odpowiedzi na tę informację zwrotną wniosek Komisji w sprawie jednolitego portalu cyfrowego, który zawiera przepisy ogólne dotyczące procedur online, obejmuje ogólną rejestrację działalności gospodarczej przez internet z wyjątkiem zakładania spółek w rozumieniu art. 54 TFUE. Wyjątek ten ustalono, aby w ramach dorobku prawnego w zakresie prawa spółek możliwe było ukierunkowane, kompleksowe podejście do rejestracji spółek oraz wszystkich innych zdarzeń proceduralnych w okresie istnienia spółki. Przyjmując wniosek w sprawie jednolitego portalu cyfrowego, Komisja zobowiązała się do niezwłocznego przedstawienia szczegółowych przepisów w odniesieniu do tego obszaru. Celem niniejszego wniosku jest odniesienie się do wyżej opisanych kwestii i odpowiedź na wezwania do zapewnienia spółkom większej liczby rozwiązań cyfrowych na jednolitym rynku. Ma on na celu zapewnienie spółkom w UE bardziej wyrównanych szans, zapewniając zarazem państwom członkowskim elastyczność konieczną do dostosowania systemów krajowych do swoich potrzeb i utrzymanie swoich tradycji prawnych. Państwa członkowie powinny umożliwiać oraz propagować wykorzystywanie narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek.

Spójność z przepisami obowiązującymi w tym obszarze polityki Niniejszy wniosek ma na celu uzupełnienie istniejących przepisów dotyczących unijnego prawa spółek, które ujednolicono w dyrektywie (UE) 2017/1132. Inicjatywa ta jest w pełni spójna z istniejącymi elementami cyfrowymi unijnego prawa spółek i będzie się na nich opierać, a w szczególności na systemie integracji rejestrów przedsiębiorstw (BRIS), którego podstawę stanowią prawne obowiązki określone w dyrektywie 2012/17/UE oraz w rozporządzeniu wykonawczym Komisji (UE) 2015/884. Spójność z innymi obszarami polityki Unii Niniejsza inicjatywa będzie stanowiła wkład w kilka inicjatyw Komisji, które mają na celu poprawę funkcjonowania jednolitego rynku poprzez jego pogłębienie i uczynienie go bardziej sprawiedliwym oraz utworzenie cyfrowej Europy. Przyczyni się to do wzmocnienia interakcji cyfrowych między administracjami a obywatelami/przedsiębiorstwami oraz do zwiększenia przejrzystości. Co więcej, będzie w ten sposób propagowane wdrażanie zasady jednorazowości, którą Komisja w dużej mierze wspiera w swoich inicjatywach, takich jak plan działania na rzecz administracji elektronicznej, i którą ujęto we wniosku dotyczącym rozporządzenia w sprawie jednolitego portalu cyfrowego oraz w niedawno przyjętej deklaracji z Tallina w sprawie administracji elektronicznej. Chociaż niniejszy wniosek dotyczy szczególnych przypadków „jednorazowego” przedkładania danych spółki w kontekście prawa spółek, tego rodzaju przypadki stanowią wkład w szerzej zakrojone wysiłki w zakresie wdrażania zasady jednorazowości na szczeblu unijnym. W szczególności niniejszy wniosek będzie stanowił uzupełnienie wniosku Komisji dotyczącego rozporządzenia w sprawie utworzenia jednolitego portalu cyfrowego, które obejmuje ogólną rejestrację działalności gospodarczej przez internet, z wyjątkiem zakładania spółek kapitałowych. Niniejszy wniosek dostosowano do przepisów jednolitego portalu cyfrowego. Zapewniono w nim w szczególności bardziej szczegółowe istotne zasady dotyczące procedur zakładania i rejestracji spółek kapitałowych oraz oddziałów, przy czym stanowi on lex specialis w stosunku do jednolitego portalu cyfrowego. Należy zapewnić spójność jednolitego portalu cyfrowego i niniejszego wniosku, aby mogła powstać spójna, długoterminowa polityka cyfrowa. W związku z tym informacje o procedurach prowadzonych na podstawie niniejszego wniosku należy umieścić na stronach internetowych dostępnych za pośrednictwem jednolitego portalu cyfrowego; informacje te powinny ponadto spełniać te same wymogi dotyczące jakości, a w szczególności powinny być aktualne, jasne i przyjazne dla użytkownika. Wniosek zapewni również niezbędne warunki prawne w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w celu umożliwienia spółkom czerpania korzyści ze stosowania identyfikacji elektronicznej i usług zaufania na podstawie rozporządzenia eIDAS. Wprowadzona zostanie ponadto zasada jednorazowości w obszarze prawa spółek zgodnie z planem działania na rzecz administracji elektronicznej na lata 2016–2020, wspierająca szeroko zakrojone wysiłki UE na rzecz zmniejszenia obciążeń administracyjnych obywateli i przedsiębiorstw. Dla rejestracji spółek przez internet korzystne będzie również niedawno przyjęte rozporządzenie w sprawie dokumentów urzędowych, które nałoży na państwa członkowskie obowiązek przyjmowania od obywateli od końca 2018 r. szeregu dokumentów bez dalszych weryfikacji i tłumaczeń. W ujęciu ogólnym inicjatywa przyczyni się do poprawy efektywności i pewności prawa w zakresie transgranicznych procedur związanych z transgranicznym łączeniem się spółek, transgranicznymi podziałami spółek i transgranicznym przekształcaniem się spółek w ramach równoległej inicjatywy, która również obejmuje ukierunkowane elementy cyfryzacji. 2.PODSTAWA PRAWNA, POMOCNICZOŚĆ I PROPORCJONALNOŚĆ Podstawa prawna Podstawę wniosku stanowi art. 50 ust. 1 i 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE), stanowiący podstawę prawną kompetencji UE do podejmowania działań w obszarze prawa spółek. W szczególności w art. 50 ust. 2 lit. f) przewiduje się stopniowe znoszenie ograniczenia swobody przedsiębiorczości, a w art. 50 ust. 2 lit. g) przewidziano środki koordynacji w zakresie ochrony interesów członków spółek i innych zainteresowanych stron. Pomocniczość (w przypadku kompetencji niewyłącznych) Ogólnym celem niniejszego wniosku ustawodawczego jest zapewnienie sprawnego funkcjonowania jednolitego rynku UE przez cały okres istnienia spółki w jej kontaktach z organami związanych z rejestracją spółki i oddziałów oraz składania informacji. Cel ten nie ogranicza się do terytorium jednego państwa członkowskiego, ale obejmuje całe terytorium UE. Podczas rejestracji spółek bądź oddziałów w innych państwach członkowskich rejestracja, składanie dokumentów lub dostęp do danych spółki nie powinny wiązać się ze znaczącymi dodatkowymi obciążeniami regulacyjnymi dla wnioskodawców. Transgranicznej rejestracji spółek i oddziałów można dokonać w sposób znacznie bardziej opłacalny za pośrednictwem internetu. Aby zapewnić równe warunki we wszystkich państwach członkowskich, a także uwzględniając transnarodowy charakter jednolitego rynku i konieczność zaradzenia obecnej sytuacji w kontekście transgranicznym, działania UE będą najskuteczniejsze w ograniczaniu kosztów ponoszonych przez przedsiębiorstwa podczas rejestracji spółek i oddziałów, występowania o wprowadzenie zmian lub podczas dostępu do danych spółki. Działając indywidualnie, państwa członkowskie w dalszym ciągu stosowałyby swoje własne przepisy w tym zakresie i są małe szanse, aby takie przepisy uwzględniały sytuacje transgraniczne w spójny sposób. Wydaje się zatem, że jeśli nie podejmie się działań na szczeblu UE, dostępne będą jedynie nieujednolicone rozwiązania krajowe i MŚP w dalszym ciągu będą napotykały przeszkody utrudniające im korzystanie ze swobody przedsiębiorczości, a związane z tym koszty poniosą przede wszystkim spółki. W tym kontekście ta ukierunkowana interwencja na szczeblu UE jest zgodna z zasadą pomocniczości. Proporcjonalność Środki przedstawione w niniejszym wniosku są proporcjonalne do jego celu, którym jest zapewnienie rozwiązań cyfrowych spółkom przez cały okres ich istnienia na jednolitym rynku. Przepisy nakładają na państwa członkowskie obowiązek zapewnienia możliwości korzystania z metod online podczas rejestracji spółek lub występowania o wprowadzenie zmian, ale zapewniają państwom członkowskim pełną elastyczność w osiąganiu tego celu zgodnie z ich przepisami i systemami krajowymi. W towarzyszącej niniejszemu wnioskowi ocenie skutków przedstawiono koszty i korzyści każdego wariantu dla spółek, zainteresowanych stron i państw członkowskich, uwzględniając wszystkie niezbędne elementy, w tym korzyści społeczne i wykonalność polityczną. Przykładowo rejestracja przez internet zajmuje średnio połowę czasu i może być aż 3 razy tańsza niż tradycyjne formaty papierowe, przy czym oszczędności z tytułu rejestracji i składania dokumentów przez internet, które mają zostać uzyskane po wejściu w życie niniejszego wniosku, szacuje się na kwotę 42–84 mln EUR rocznie. W oparciu o analizę skuteczności, kosztów i korzyściach każdego wariantu dla spółek, zainteresowanych stron i państw członkowskich, wydaje się również, że proponowane działania nie wykraczają poza to, co jest konieczne do osiągnięcia celu, oraz że pozytywny wpływ proponowanych środków przewyższa możliwy wpływ negatywny (sekcja 6.3 oceny skutków). Początkowe koszty inwestycji związane z rozwojem IT zostaną zrekompensowane długoterminowymi oszczędnościami dla przedsiębiorstw i organów administracji krajowej. Wniosek sporządzono również z poszanowaniem dla krajowych tradycji prawnych, w szczególności udziału notariuszy w procesie rejestracji spółek. Co więcej, wniosek przygotowano z uwzględnieniem bieżącej sytuacji w państwach członkowskich oraz w oparciu o istniejące rozwiązania i praktyki obowiązujące w państwach członkowskich. Wiele państw członkowskich stosuje się już do szeregu proponowanych środków i będzie musiało wprowadzić jedynie ograniczone zmiany. Niniejszy wniosek nie wiąże się z dodatkowymi obowiązkami dla obywateli i przedsiębiorstw, ponieważ środki mają na celu uproszczenie i zoptymalizowanie procedur. Wybór instrumentu Podstawą prawną działań dotyczących prawa spółek jest art. 50 TFUE, który wymaga, aby Parlament Europejski i Rada podejmowały działania za pomocą dyrektyw. Prawo spółek na szczeblu unijnym reguluje dyrektywa (UE) 2017/1132. W celu zapewnienia spójności i jednolitości unijnego prawa spółek niniejszy wniosek prowadzi do zmiany dyrektywy (UE) 2017/1132. 3.WYNIKI OCEN EX POST, KONSULTACJI Z ZAINTERESOWANYMI STRONAMI I OCEN SKUTKÓW Oceny ex post/kontrole sprawności obowiązującego prawodawstwa

Wniosek ma na celu przede wszystkim wprowadzenie nowych przepisów oraz uzupełnienie w niezbędnym zakresie istniejących przepisów, aby doprowadzić do stosowanie narzędzi i procesów cyfrowych przez cały okres istnienia spółki. Nie dokonano zatem żadnej oceny. Konsultacje z zainteresowanymi stronami Komisja aktywnie współpracowała z zainteresowanymi stronami i prowadziła wszechstronne konsultacje przez cały czas trwania procesu oceny skutków. Proces konsultacji składał się z konsultacji publicznych w internecie, spotkań zainteresowanych stron, w ramach których przeprowadzono rozmowy z ekspertami państw członkowskich, oraz szeregu badań. Informacje zgromadzone za pośrednictwem wszystkich tych środków uwzględniono we wniosku. Wyniki konsultacji publicznych z 2016 r. w sprawie jednolitego portalu cyfrowego wykazały, że rejestracja działalności gospodarczej, w tym rejestracja spółki, stanowiła dla przedsiębiorstw najistotniejszą procedurę online, która powinna być dostępna przez internet. Konsultacje publiczne online zatytułowane „Modernizacja unijnego prawa spółek: Przepisy dotyczące rozwiązań cyfrowych i efektywnej transgranicznej działalności spółek” rozpoczęto w dniu 10 maja 2017 r., a zakończono w dniu 6 sierpnia 2017 r. Celem konsultacji było zebranie opinii zainteresowanych stron na temat problemów związanych z prawem spółek, zgromadzenie dowodów, które by je potwierdzały, a także uzyskanie opinii respondentów na temat możliwych rozwiązań na poziomie UE. Przedstawiono 209 odpowiedzi. Odpowiedzi pochodziły od różnych grup zainteresowanych stron, takich jak krajowe organy publiczne, regionalne organy publiczne, organizacje przedsiębiorców, notariusze, związki zawodowe, przedsiębiorstwa prywatne, krajowe rejestry handlowe, prawnicy ze środowiska akademickiego oraz osoby prywatne. Większość organów państw członkowskich uznała ułatwienie interakcji cyfrowych między spółkami a organami państw członkowskich za priorytet. Organizacje przedsiębiorców wyraziły poparcie dla wszystkich inicjatyw ustawodawczych w tej dziedzinie (szczególnie dla standardów pełnej identyfikacji elektronicznej przez internet oraz zasady jednorazowości) i uznały je za istotny priorytet UE, sprzyjający działalności gospodarczej i usuwaniu nadmiernych przeszkód stojących na drodze spółek, które pragną prowadzić działalność transgraniczną. Instytucje akademickie i badawcze również zasadniczo poparły inicjatywę ustawodawczą w tej dziedzinie – około 68 % respondentów uznało przedmiotowe pytanie za kwestię priorytetową. Większość związków zawodowych wyraziła umiarkowane poparcie dla inicjatywy ustawodawczej w tej dziedzinie, głównie ze względu na obawy, że procedura online zwiększyłaby ryzyko oszustw. Notariusze niemal jednomyślnie nie zgodzili się, że brak ustawodawstwa stwarza problemy, i zdecydowanie uznali, że UE w ogóle nie powinna odnosić się do tej kwestii. Poglądy zainteresowanych stron gromadzono poprzez liczne spotkania. Proces konsultacji dotyczących pakietu prawa spółek w ramach Grupy Ekspertów ds. Prawa Spółek rozpoczął się w 2012 r. W latach 2012–2014 podczas na spotkaniach Grupy Ekspertów ds. Prawa Spółek koncentrowano się na planie działania z 2012 r. w sprawie prawa spółek i ładu korporacyjnego, natomiast w latach 2015 i 2016 spotkania dotyczyły głównie elementów cyfryzacji. W 2017 r. odbyły się trzy spotkania Grupy Ekspertów ds. Prawa Spółek, na których omówiono szczegółowo istotne kwestie dotyczące pakietu prawa spółek, tj. cyfryzację, transgraniczne łączenie się spółek, transgraniczne podziały spółek i transgraniczne przekształcanie się spółek. Komisja przedstawiła ekspertom swoje zamiary i pomysły w zakresie odnośnych dziedzin, zwracając się do ekspertów państw członkowskich o wydanie opinii w odniesieniu do konkretnych kwestii. Przedstawiciele państw członkowskich co do zasady wykazywali poparcie dla tej inicjatywy. W 2017 r. na spotkania Grupy Ekspertów ds. Prawa Spółek Komisja zaprosiła nie tylko ekspertów państw członkowskich, ale także przedstawicieli zainteresowanych stron. Odnośne zainteresowane strony zostały wybrane i zidentyfikowane na podstawie ich uczestnictwa w latach 2013, 2015 i 2017 w konsultacjach publicznych oraz na podstawie ich zaangażowania w obszary uregulowane w unijnym prawie spółek. Zainteresowane strony reprezentowały przedsiębiorców, osoby zatrudnione za wynagrodzeniem, prawników praktyków. Ze wspomnianych spotkań wynikało, że większość państw członkowskich ma już obszerne rozwiązania cyfrowe przeznaczone do interakcji między spółkami a organami państw członkowskich. Co do zasady wyraziły one poparcie na rzecz cyfryzacji na szczeblu unijnym; różnice w poglądach dotyczyły sposobu odniesienia się do różnych elementów przedstawionych we wniosku. Przedstawiciele przedsiębiorców wyrazili opinię, że cyfryzacja jest potrzebna i w dużym stopniu wsparłaby europejskie spółki. Notariusze i niektóre państwa członkowskie mieli obawy dotyczące możliwości oszustwa podczas rejestracji przez internet. Gromadzenie i wykorzystanie wiedzy eksperckiej W celu wsparcia prac Komisji w maju 2014 r. utworzono Nieformalną Grupę Ekspertów ds. Prawa Spółek, zajmującą się problemami związanymi z prawem spółek. Członkami grupy eksperckiej byli wysoce wykwalifikowani przedstawiciele środowiska akademickiego i prawnicy praktycy, pochodzący z wielu państw członkowskich i specjalizujący się w prawie spółek. Członkowie Nieformalnej Grupy Ekspertów ds. Prawa Spółek przedstawili zalecenie dotyczące przyszłych prac nad istniejącymi ramami regulującymi stosowanie narzędzi cyfrowych w prawie spółek. Komisja wykorzystała również wyniki dwóch badań przeprowadzonych w 2017 r., w ramach których przeprowadzono analizę konkretnych pytań związanych z cyfryzacją prawa spółek i dokonano oceny skutków stosowania narzędzi cyfrowych w kontekście transgranicznej działalności spółek. Co więcej, Komisja gromadziła informacje zwrotne od ekspertów na szeregu konferencji, w tym na brukselskiej konferencji „Prawo spółek w epoce cyfrowej”, która odbyła się w październiku 2015 r., na konferencji, która odbyła się we wrześniu 2017 r. w Tallinie w Estonii, tj. na 21. europejskim szczycie w sprawie prawa spółek i ładu korporacyjnego: Cyfrowe przekraczanie granic, a także na corocznej konferencji dotyczącej europejskiego prawa spółek i ładu korporacyjnego, która miała miejsce w październiku 2017 r. w Trewirze w Niemczech. Ocena skutków W dniu 11 października 2017 r. Rada ds. Kontroli Regulacyjnej przeanalizowała sprawozdanie z oceny skutków dotyczące cyfryzacji, operacji transgranicznych oraz przepisów kolizyjnych w prawie spółek. W następstwie wstępnej negatywnej oceny Rady ds. Kontroli Regulacyjnej przedłożono zmienioną wersję oceny skutków, wobec której w dniu 7 listopada 2017 r. Rada wydała opinię pozytywną z zastrzeżeniami. Wyrażone przez Radę ds. Kontroli Regulacyjnej zastrzeżenia dotyczyły głównie innych dziedzin, które poddano ocenie w sprawozdaniu, a nie kwestii związanych z cyfryzacją prawa spółek. W szczególności Rada zauważyła, że jakość sprawozdania uległa znacznej poprawie od czasu jego pierwszego przedstawienia. Zamieszczono w nim więcej danych/dowodów, a źródła i metody dokładniej wytłumaczono. Przyznano również, że sprawozdanie zawierało więcej informacji na temat skali problemów, a warianty strategiczne opisano bardziej szczegółowo. Inicjatywa powstała w oparciu o istniejące środki ochrony osób zatrudnionych za wynagrodzeniem, wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych, w tym w oparciu o nabyte prawe osób zatrudnionych za wynagrodzeniem do informacji, konsultacji i partycypacji. W ocenie skutków rozpatrzono trzy główne problemy dotyczące stosowania narzędzi cyfrowych w prawie spółek. Dla każdego problemu rozpatrywano kilka wariantów strategicznych i w każdym przypadku – przeprowadziwszy porównanie z pozostałymi możliwościami – przedstawiano jeden wariant preferowany. W odniesieniu do rejestracji przez internet (utworzenia spółki jako podmiotu prawnego) i składania dokumentów do rejestru handlowego przedstawiono trzy propozycje, a ich skutki oceniono i porównano. Wariant preferowany określa przepisy dotyczące rejestracji spółki i oddziału przez internet oraz składania dokumentacji spółki przez internet we wszystkich państwach członkowskich. Państwa członkowskie musiałby zapewnić, aby takie procedury można było ukończyć przez internet, bez konieczności fizycznej obecności wnioskodawcy (lub jego pełnomocnika) przed jakimkolwiek organem lub bez angażowania innych osób bądź podmiotów w ten proces. W poszczególnych przypadkach wariant ten daje ponadto państwom członkowskim możliwość wyjątkowego zażądania fizycznej obecności, jeżeli istnieje uzasadnione podejrzenie oszustwa. Aby zapewnić jednolite wdrażanie między państwami członkowskimi, wariant ten wprowadza również środki ochrony identyfikacji elektronicznej na szczeblu unijnym. W odniesieniu do wielokrotnego składania tych samych informacji przez spółki zaproponowano dwa warianty, a ich skutki oceniono i porównano. Wariant preferowany zmierza do uproszczenia w drodze wprowadzenia przepisów, które wymagałyby od państw członkowskich zapewnienia, by po otrzymaniu niektórych danych od spółki (np. dotyczących zmiany firmy spółki, zmiany siedziby statutowej lub najnowszego rocznego sprawozdania finansowego) rejestr przesyłał je (zamiast spółki) do rejestru w innym państwie członkowskim, w którym spółka ma swój oddział. W podobny sposób, po odnotowaniu informacji o spółce w rejestrze, to rejestr przesyła je elektronicznie do biuletynu krajowego (zamiast przedstawiciela spółki, który dwukrotnie musiał składać te same dokumenty). Na podstawie wariantu preferowanego wymóg publikacji informacji o spółce w biuletynie krajowym stałby się ponadto opcjonalny. Wariant ten przewiduje kilka konkretnych przypadków realizacji zasady jednorazowości na szczeblu unijnym. Na koniec zaproponowano dwa warianty dotyczące dostępu przez internet do informacji o spółce przechowywanych w rejestrach handlowych; skutki tych wariantów oceniono i porównano. W wariancie preferowanym zaproponowano rozszerzenie zbioru danych o spółce, który wszystkie rejestry handlowe udostępniają bezpłatnie, przy czym państwa członkowskie nadal mogą pobierać opłaty za udostępnianie innych informacji. Obecnie zawsze bezpłatnie dostępne są wyłącznie następujące szczegóły: nazwa przedsiębiorstwa, siedziba statutowa, numer wpisu do rejestru i forma prawna. Zaproponowano, aby „zawsze bezpłatne” dane obejmowały też np. informacje dotyczące statusu prawnego spółki; inne nazwy spółki (nazwy poprzednie lub nazwy dodatkowe/alternatywne), jeżeli istnieją; stronę internetową spółki (jeżeli istnieje); cel spółki (jeżeli prawo krajowe wymaga podania tej informacji w rejestrze handlowym); oraz informacje wskazujące, czy spółka posiada oddziały w innym państwie członkowskim. Zbiór bezpłatnych danych obejmowałby również imiona i nazwiska pełnomocników spółki, których uważa się za istotnych z punktu widzenia zainteresowanych stron – do Komisji zwracano się o propagowanie łatwego dostępu do tych danych. Sprawność regulacyjna i uproszczenie Oczekuje się, że wniosek przyniesie przedsiębiorstwom znaczne korzyści związane z uproszczeniem dzięki ułatwieniu interakcji cyfrowych z organami państw członkowskich. Możliwość rejestracji przez internet pozwoli przedsiębiorcom na rejestrowanie spółek i występowanie o wprowadzenie zmian bez konieczności fizycznego stawiennictwa. Oszczędności z tytułu wprowadzenia internetowej rejestracji nowych spółek zarejestrowanych w UE szacuje się na kwotę 42–84 mln EUR zgodnie z założeniami przedstawionymi w ocenie skutków. Proponowane przepisy dotyczące ujawnienia danych spółki będą ponadto zgodne z zasadą jednorazowości. Rozszerzenie zakresu dostępnych bezpłatnie danych o spółce pomoże również przedsiębiorcom i zainteresowanym stronom w gromadzeniu i weryfikowaniu informacji istotnych z punktu widzenia stosunków handlowych. Ograniczenia kosztów i uproszczenie wynikające z wprowadzenia nowych przepisów będzie mieć szczególnie pozytywny wpływ na MŚP.

Prawa podstawowe Przepisy proponowane w ramach przedmiotowej inicjatywy zapewniają pełne poszanowanie praw i zasad ustanowionych w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej i przyczyniają się do realizacji kilku z tych praw. W szczególności głównym celem niniejszej inicjatywy jest ułatwienie korzystania z prawa przedsiębiorczości w dowolnym państwie członkowskim, jak określono w art. 15 ust. 2 Karty praw podstawowych. Inicjatywa dąży do umocnienia wolności prowadzenia działalności gospodarczej zgodnie z prawem Unii oraz ustawodawstwami i praktykami krajowymi (art. 16). Zapewniono również ochronę danych osobowych zgodnie z art. 8 Karty praw podstawowych. 4.WPŁYW NA BUDŻET Oczekuje się, że wniosek będzie mieć konkretny wpływ na budżet co najmniej niektórych państwach członkowskich, w których może zaistnieć potrzeba dostosowania ich systemów informatycznych, aby były kompatybilne z nowymi przepisami. Jak jednak wyjaśniono w ocenie skutków towarzyszącej niniejszemu wnioskowi, przedmiotowe koszty związane z rozpoczęciem działalności zwrócą się w perspektywie średnio- bądź długoterminowej dzięki oszczędności czasu i zasobów w administracji państw członkowskich. Oczekuje się również, że rozszerzenie zbioru danych dostępnego bezpłatnie z rejestrów handlowych będzie mieć wpływ na zasoby finansowe niektórych rejestrów handlowych. Nie istnieje żaden wpływ na budżet UE. 5.ELEMENTY FAKULTATYWNE Plany wdrożenia i monitorowanie, ocena i sprawozdania Komisja będzie wspierać państwa członkowskie w transpozycji proponowanych środków i będzie monitorować ich wdrażanie. W ramach tych działań Komisja będzie ściśle współpracować z organami krajowymi, np. z krajowymi ekspertami w dziedzinie prawa spółek należących do Grupy Ekspertów ds. Prawa Spółek. W tym kontekście Komisja może zapewnić wsparcie i wytyczne (np. organizując warsztaty dotyczące wdrażania lub udzielając zaleceń podczas dwustronnych rozmów). W odniesieniu do wdrażania przepisów należy podkreślić, że wiele państw członkowskich stosuje się już do niektórych lub do wielu proponowanych przepisów, ponieważ wniosek opracowano z uwzględnieniem obecnych rozwiązań i najlepszych praktyk w państwach członkowskich. Opierając się na doświadczeniu zgromadzonym w trakcie wdrażania i oceny, Komisja może rozważyć projekt pilotażowy prac nad wspólnymi wzorcami aktu założycielskiego jednego rodzaju lub kilku rodzajów spółek kapitałowych. Aby wesprzeć państwa członkowskie w ich wysiłkach na rzecz realizacji praktycznych kwestii, takich jak zastosowanie rozporządzenia eIDAS w stosunku do procedur prawa spółek, Komisja zastosuje istniejące ramy współpracy. Zakres, w jakim inicjatywa osiągnęła cel polegający na zmniejszeniu zbędnych kosztów i obciążeń spółki, zostanie oceniony na podstawie różnych wskaźników, takich jak monitorowanie kosztów operacji spółek w ramach inicjatywy za pośrednictwem pobierania kosztów rejestracji i składania dokumentów przez internet. Aby zgromadzić wymagane dane, konieczne będzie nałożenie określonych obowiązków sprawozdawczych na państwa członkowskie. Aby zgromadzić informacje wymagane od zainteresowanych stron, Komisja może zorganizować ukierunkowane badania. Konieczne będzie przeprowadzenie oceny w celu ustalenia wpływu proponowanych środków i sprawdzenia, czy osiągnięto cele. Oceny dokona Komisja, opierając się na informacjach zgromadzonych podczas monitorowania oraz na dodatkowych informacjach uzyskanych według potrzeb od istotnych zainteresowanych stron. Sprawozdanie z oceny może zostać sporządzone po upływie 5 lat od zakończenia okresu transpozycji. Zapewnienie informacji potrzebnych do monitorowania i oceny nie powinno prowadzić do żadnego zbędnego obciążenia administracyjnego zainteresowanych stron. Dokumenty wyjaśniające (w przypadku dyrektyw) Wniosek dotyczy zmiany dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek. Aby zapewnić właściwe wdrożenie tej złożonej dyrektywy, konieczny byłby dokument wyjaśniający, np. w formie tabeli korelacji. Szczegółowe objaśnienia poszczególnych przepisów wniosku Wniosek dotyczy zmiany dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek. W niniejszym szczegółowym wyjaśnieniu opisano odpowiednio proponowane przepisy i skoncentrowano się na istotnych elementach wniosku. Zmiany techniczne opisano wyłącznie w przypadku, gdy było to konieczne dla lepszego zrozumienia wniosku. W art. 1 niniejszej dyrektywy opisano zmiany w dyrektywie (UE) 2017/1132. W art. 13 określono zakres stosowania dyrektywy, który ogranicza się do form spółek określonych w załącznikach. Art. 13a zawiera definicje. Art. 13b zawiera przepisy dotyczące środków identyfikacji koniecznych w celu rejestracji spółki przez internet i składania dokumentów przez internet. Identyfikacja osób przeprowadzających te procedury ma kluczowe znaczenie do celów zapewnienia wiarygodności rejestrów handlowych oraz uniknięcia oszustw dotyczących tożsamości. Przepis ten zapewnia obowiązkowe uznawanie zgodnych z rozporządzeniem eIDAS środków identyfikacji elektronicznej obywateli Unii wydanych w innym państwie członkowskim oraz umożliwia jednocześnie państwom członkowskim uznawanie innych środków identyfikacji. Jako środek ochrony przed oszustwami przepis umożliwia państwom członkowskim zobowiązanie odpowiednich osób do stawiennictwa przed właściwym organem, lecz wyłącznie w przypadku powzięcia uzasadnionego podejrzenia na podstawie racjonalnych przesłanek. W art. 13c zobowiązano państwa członkowskie do zapewnienia, aby przepisy dotyczące opłat obowiązujących podczas rejestracji i składania dokumentów przez internet były przejrzyste i stosowane w sposób niedyskryminujący. Artykuł ten stanowi, że opłaty naliczane przez rejestry nie przekraczają wysokości kosztów administracyjnych z tytułu wyświadczenia usługi. W art. 13d sprecyzowano, że jeżeli ukończenie procedury przez internet wymaga dokonania płatności, można jej dokonać z zagranicy za pośrednictwem powszechnie dostępnych systemów.

Art. 13e ma na celu zapewnienie, aby osoby, które pragną założyć i prowadzić spółki oraz ich oddziały ponad granicami, miały łatwy dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących rejestracji spółek i oddziałów oraz składania przez nie dokumentów. Artykuł ten wymaga od państw członkowskich udostępniania w internecie szczegółowych informacji na temat istotnych procedur, obowiązków i formalności wynikających z prawa spółek. Państwa członkowskie mają obowiązek udostępnić takie informacje co najmniej w urzędowym języku Unii powszechnie rozumianym przez jak największą liczbę użytkowników transgranicznych. W art. 13f od państw członkowskich wymaga się wprowadzenia możliwości rejestrowania spółek przez internet. Kluczowym elementem rejestracji przez internet jest fakt, że można ją ukończyć w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawcy lub jego pełnomocnika przed właściwym organem lub przed jakąkolwiek inną osobą lub jakimkolwiek innym organem. Państwa członkowskie mogą zrezygnować z tego obowiązku w stosunku do spółek akcyjnych, biorąc pod uwagę złożoność ustanowienia i rejestracji tego rodzaju spółek. Przepis zobowiązuje państwa członkowskie do ustanowienia szczegółowych przepisów dotyczących rejestracji przez internet oraz precyzuje szereg obowiązkowych i opcjonalnych elementów tych przepisów. Ogólny maksymalny termin na ukończenie procesu rejestracji spółki przez internet wynosi pięć dni roboczych. W art. 13g od państw członkowskich wymaga się udostępnienia w internecie szablonów aktu założycielskiego, które można wykorzystać do rejestracji przez internet spółek objętych zakresem załącznika IIA. Państwa członkowskie mogą również udostępnić takie szablony spółkom objętym zakresem załącznika II innym niż rodzaje spółek objęte załącznikiem IIA. Treść szablonów, o których mowa w tym artykule, oraz ich weryfikacja jest uregulowana w prawie krajowym. Zgodnie z przepisami państwa członkowskie będą miały również obowiązek udostępnić takie szablony co najmniej w urzędowym języku Unii powszechnie rozumianym przez jak największą liczbę użytkowników transgranicznych. Należy zauważyć, że „właściwa forma prawna”, o której mowa w tym artykule, dotyczy wyłącznie założenia spółki; nie ustanawia to żadnego precedensu względem innych dziedzin prawa (np. prawa rzeczowego). W art. 13h przedstawiono ramy prawne, na podstawie których państwa członkowskie mogą zwracać się do innych państw członkowskich o udzielenie informacji dotyczących osób objętych zakazem pełnienia funkcji kierowniczych. Przepisy pozwalają państwom członkowskim sprawdzać w innych państwach członkowskich, czy osoba zarejestrowana jako kierownik spółki jest objęta zakazem pełnienia funkcji kierowniczych w innym państwie członkowskim na podstawie prawa krajowego tego państwa członkowskiego. Przepis ten zobowiązuje pozostałe państwa członkowskie do przedstawiania tego rodzaju informacji na wniosek. Państwa członkowskie mogą odmówić powołania danej osoby na stanowisko kierownicze w spółce lub oddziale, jeżeli osoba ta jest obecnie objęta zakazem pełnienia funkcji kierowniczych w innym państwie członkowskim. W art. 13i od państw członkowskich wymaga się zapewnienia rozwiązań w pełni online w odniesieniu do przedkładania do rejestru niezbędnych informacji w całym okresie istnienia spółki, podobnie jak w przypadku rejestracji spółek przez internet. Art. 16 i art. 16a zastępują art. 16 dyrektywy (UE) 2017/1132. Pierwotną treść art. 16 podzielono, aby uprościć tekst. Wykreślono definicję „formy elektronicznej”, ponieważ staje się ona zbędna dzięki nowym zaproponowanym zasadom dotyczącym procedur online. Informacje i dokumenty mają być ujawniane przez wprowadzanie ich do rejestru przedsiębiorstw i publiczne udostępnianie ich w tym rejestrze. Oznacza to, że osoby trzecie mogą polegać na informacjach w rejestrze bez konieczności podejmowania dalszych działań, w szczególności jeżeli te same informacje są publikowane w biuletynie krajowym. Państwa członkowskie nadal mogą jednak zachować publikację informacji o spółce w biuletynie krajowym, ale w takim przypadku to rejestr (a nie spółka) powinien przesłać te informacje do biuletynu krajowego. Nowy przepis ma na celu wspierać zasadę jednorazowości, zgodnie z którą spółki nie powinny przedstawiać tych samych informacji dwukrotnie różnym organom. W artykule tym od państw członkowskich wymaga się również zapewnienia, aby wszystkie informacje i dokumenty przekazywane właściwemu organowi w ramach procesu rejestracji lub składania dokumentów przez internet przez spółkę lub oddział były przechowywane w rejestrach w formacie nadającym się do odczytu maszynowego i umożliwiającym wyszukiwanie lub w postaci danych ustrukturyzowanych. Państwa członkowskie będą musiały zapewnić pełną zgodność z tym wymogiem w ciągu 5 lat. Przechowywanie informacji o spółce w ustrukturyzowanych formatach ułatwi wyszukiwanie danych i ich wymianę z innymi systemami. W art. 16a zawarto przepisy dotyczące dostępu osób trzecich do informacji o spółce. Zmiana zobowiązuje państwa członkowskie do zapewnienia, aby wnioskodawca mógł pozyskać z rejestru elektroniczne wyciągi uwierzytelnione za pośrednictwem usług zaufania. Art. 18 dyrektywy (UE) 2017/1132 zmieniono, aby umożliwić państwom członkowskim udostępnianie, za pośrednictwem zintegrowanych rejestrów, elektronicznych kopii informacji i dokumentów dotyczących form spółek innych niż te wymienione w załączniku II do ujednoliconej dyrektywy. Zastąpiono art. 19 dyrektywy (UE) 2017/1132. Na mocy nowego przepisu rozszerzono zakres danych, które państwa członkowskie mają udostępniać bezpłatnie. Rozszerzony wykaz obejmuje teraz m.in. firmy poprzednie (jeżeli istnieją), stronę internetową spółki (jeżeli istnieje), jej status prawny i cel (jeżeli te informacje udostępnia się w rejestrze na podstawie prawa krajowego). Celem tego przepisu jest przyznanie bezpłatnego dostępu do większej ilości danych o spółce, tym samym zwiększając przejrzystość i pewność na jednolitym rynku. Art. 22 dyrektywy (UE) 2017/1132 zmieniono, aby umożliwić rozwój systemu integracji rejestrów i powiązanej z nim europejskiej centralnej platformy. W tym celu w art. 22 ust. 4 określono, że opcjonalne punkty dostępu mogą ustanawiać nie tylko państwa członkowskie, ale również Komisja lub inne unijne instytucje, organy, urzędy lub agencje, aby mogły one pełnić swoje funkcje lub zapewnić zgodność z przepisami prawa Unii. Art. 24 dyrektywy (UE) 2017/1132 zmieniono, przyjmując podstawę prawną dla aktów wykonawczych dotyczących integracji rejestrów handlowych z proponowanymi zmianami w dyrektywie. Komisja będzie też przyjmować akty wykonawcze dotyczące specyfikacji technicznych niektórych operacji wymiany informacji na podstawie dyrektywy. W art. 28a wprowadzono rejestrację oddziałów przez internet, podobnie jak w przypadku rejestracji spółek. W art. 28b wprowadzono możliwość składania dokumentów przez oddziały przez internet, podobnie jak w przypadku spółek. W art. 28c od państw członkowskich wymaga się, aby za pośrednictwem systemu integracji rejestrów handlowych wzajemnie informowały się o zamknięciach oddziałów zarejestrowanych w państwie członkowskim innym niż państwo, w którym zarejestrowana jest spółka. W art. 30a zobowiązano państwo członkowskie, w którym spółka jest zarejestrowana, do poinformowania państwa członkowskiego, w którym zarejestrowany jest oddział spółki – za pośrednictwem systemu integracji rejestrów – o zmianach określonych informacji dotyczących spółek, takich jak zmiany nazwy lub zarejestrowanego adresu spółki. Celem tego przepisu jest również wdrożenie zasady jednorazowości w sytuacjach transgranicznych. Wniosek obejmuje również pewne konieczne dostosowania techniczne dyrektywy (UE) 2017/1132. Uchyla się obecny art. 43. Odnośny artykuł ujednoliconej dyrektywy (zaczerpnięty z art. 17 dyrektywy 89/666/EWG) odnosi się do Komitetu Kontaktowego powołanego zgodnie z art. 52 dyrektywy Rady 78/660/WE. Tę ostatnią dyrektywę zastąpiono dyrektywą 2013/34/UE. Nowa dyrektywa 2013/34/UE nie zawiera żadnej podstawy prawnej w odniesieniu do tego Komitetu, a zatem Komitet ten przestaje istnieć.

Zmieniony art. 161 zawiera zaktualizowane odniesienie do obowiązujących przepisów regulujących ochronę danych osobowych. rozporządzenia (UE) 2016/679 w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), które uchyla dyrektywę 95/46/WE. W zmienionym art. 162a powierzono uprawnienia do przyjęcia aktów delegowanych w celu zapewnienia aktualności wykazów form przewidzianych w prawie spółek w państwach członkowskich (załączniki I, II i IIA). Komisja przyjmie zmianę tych załączników w drodze aktu delegowanego, gdy otrzyma tego rodzaju informacje od państw członkowskich. W załącznikach I i II zaktualizowano ponadto formy spółek w Szwecji w celu zapewnienia większej precyzji terminologicznej. Art. 2 zawiera przepisy dotyczące transpozycji do prawa krajowego. W art. 3 opisano składanie sprawozdań dotyczących dyrektywy i jej przegląd po rozpoczęciu jej stosowania. Dodano załącznik IIA. 2018/0113 (COD) Wniosek DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek (Tekst mający znaczenie dla EOG) PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ, uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 50 ust. 1 i art. 50 ust. 2 lit. b), c), f) i g), uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej, po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym, uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego, po zasięgnięciu opinii Europejskiego Inspektora Ochrony Danych, stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą, a także mając na uwadze, co następuje: (1)W dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 ustanowiono między innymi przepisy dotyczące jawności oraz integracji rejestrów centralnych, handlowych i rejestrów spółek państw członkowskich.

(2)Wykorzystywanie narzędzi i procesów cyfrowych w celu łatwiejszego, szybszego i oszczędniejszego rozpoczynania działalności gospodarczej poprzez założenie spółki lub otwarcie oddziału tej spółki w innym państwie członkowskim stanowi jeden z warunków wstępnych skutecznego funkcjonowania konkurencyjnego jednolitego rynku i zapewnienia konkurencyjności spółek. (3)W swoich komunikatach „Strategia jednolitego rynku cyfrowego dla Europy” oraz „Plan działania UE na rzecz administracji elektronicznej na lata 2016–2020: Przyspieszenie transformacji cyfrowej w administracji” Komisja podkreśliła rolę administracji publicznej w udzielaniu przedsiębiorstwom pomocy, aby mogły one łatwo rozpoczynać działalność gospodarczą, funkcjonować w internecie i rozszerzać swoją działalność za granicą. W planie działania UE na rzecz administracji elektronicznej szczególnie uznano znaczenie lepszego stosowania narzędzi cyfrowych w związku z przestrzeganiem wymogów prawa spółek. Ponadto w deklaracji z Tallina z 2017 r. w sprawie administracji elektronicznej państwa członkowskie zdecydowanie wezwały do zwiększenia starań na rzecz zapewnienia skutecznych, zorientowanych na użytkownika procedur elektronicznych w Unii. (4)W czerwcu 2017 r. dokonano integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek państw członkowskich, co znacznie ułatwia transgraniczny dostęp do informacji o spółce w Unii i umożliwia rejestrom w państwach członkowskich komunikowanie się między sobą drogą elektroniczną w związku z określonymi operacjami transgranicznymi, które mają wpływ na spółki. (5)Aby ułatwić rejestrację spółek i ich oddziałów oraz ograniczyć koszty i obciążenia administracyjne związane z procesem rejestracji, w szczególności w przypadku mikroprzedsiębiorstw oraz małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP) w rozumieniu zalecenia Komisji 2003/361/WE, należy wdrożyć procedury umożliwiające dokonanie rejestracji w pełni przez internet. Tego rodzaju koszty i obciążenia wiążą się nie tylko z opłatami administracyjnymi z tytułu założenia spółki, ale również z innymi wymogami powodującymi wydłużenie ogólnej procedury, w szczególności gdy wymagana jest fizyczna obecność wnioskodawcy lub jego pełnomocnika. Informacje dotyczące tych procedur powinny też być udostępnione nieodpłatnie w internecie. (6)W rozporządzeniu (UE) nr [COM(2017) 256], w którym ustanowiono jednolity portal cyfrowy, przewidziano ogólne zasady zapewniania internetowego dostępu do informacji, procedur i usług wsparcia, które mają znaczenie dla funkcjonowania rynku wewnętrznego. W niniejszej dyrektywie określono szczególne zasady związane z rejestracją i funkcjonowaniem spółek kapitałowych, które nie wchodzą w zakres stosowania tego rozporządzenia. W szczególności państwa członkowskie powinny podać informacje o procedurach określonych w niniejszej dyrektywie na stronach internetowych dostępnych za pośrednictwem jednolitego portalu cyfrowego; informacje te powinny spełniać wymogi dotyczące jakości określone w art. X [rozporządzenia w sprawie jednolitego portalu cyfrowego]. (7)Wprowadzenie możliwości rejestracji spółek i oddziałów w pełni przez internet oraz składania dokumentów i dostarczania informacji w pełni przez internet umożliwiłoby spółkom stosowanie zaawansowanych narzędzi cyfrowych w kontaktach z właściwymi organami państw członkowskich. Aby zwiększyć zaufanie do tego rodzaju procedur, państwa członkowskie powinny zapewnić użytkownikom krajowym i transgranicznym bezpieczne środki identyfikacji elektronicznej i możliwość korzystania usług zaufania zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014. Aby umożliwić transgraniczną identyfikację elektroniczną, państwa członkowskie powinny ponadto stworzyć systemy identyfikacji elektronicznej, które przewidują autoryzowane środki identyfikacji elektronicznej. Tego rodzaju systemy krajowe byłyby wykorzystywane jako podstawa uznania środków identyfikacji elektronicznej wydanych w innym państwie członkowskim. Aby zapewnić wysoki poziom zaufania w sytuacjach transgranicznych, należy uznawać wyłącznie środki identyfikacji elektronicznej zgodne z art. 6 rozporządzenia (UE) nr 910/2014. Państwa członkowskie mogą jednak również uznawać inne środki identyfikacji, takie jak skan paszportu. W każdym razie niniejsza dyrektywa powinna jedynie zobowiązywać państwa członkowskie do wprowadzenia możliwości rejestracji spółek i ich oddziałów przez internet oraz składania dokumentów przez internet przez obywateli Unii poprzez uznawanie ich środków identyfikacji elektronicznej. (8)Aby ułatwić spółkom realizację procedur przez internet, rejestry państw członkowskich nie powinny pobierać za rejestrację przez internet ani za dostarczanie informacji przez internet opłat przekraczających kwotę faktycznych kosztów administracyjnych z tytułu wyświadczenia usługi. Państwa członkowskie powinny ponadto pomagać osobom pragnącym założyć spółkę lub oddział, udzielając aktualnych, jasnych, zwięzłych i przystępnych informacji dotyczących procedur i wymogów w zakresie zakładania i prowadzenia spółek kapitałowych oraz ich oddziałów. Jeżeli chodzi o spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należy udostępniać bardziej szczegółowe informacje wnioskodawcom i osobom pełniącym funkcje kierownicze, ponieważ państwa członkowskie powinny również zapewnić możliwość rejestracji tego rodzaju spółek w pełni przez internet. (9)Na pierwszym etapie okresu istnienia spółki powinna istnieć możliwość zakładania i rejestrowania spółek w pełni przez internet. Państwa członkowskie powinny jednak mieć możliwość odstępstwa od tego wymogu w przypadku spółek akcyjnych ze względu na złożoność procedury zakładania i rejestracji takich spółek oraz w celu poszanowania istniejących w państwach członkowskich tradycji w zakresie prawa spółek. W każdym razie państwa członkowskie powinny ustanowić szczegółowe przepisy dotyczące rejestracji. Powinna istnieć możliwość rejestracji przez internet z jednoczesnym złożeniem dokumentów w formie elektronicznej. (10)Aby zapewnić terminową rejestrację spółki, państwa członkowskie nie powinny warunkować rejestracji spółki lub oddziału przez internet uzyskaniem jakiejkolwiek licencji ani jakiegokolwiek zezwolenia przed zakończeniem rejestracji spółki lub oddziału, chyba że jest to niezbędne do celów właściwej kontroli nad pewnymi rodzajami działalności. Prawo krajowe powinno regulować sytuacje, w których po rejestracji spółki nie mogą prowadzić określonej działalności bez uzyskania licencji lub zezwolenia. (11)Aby pomóc przedsiębiorstwom, w szczególności przedsiębiorstwom typu start-up, w rozpoczęciu działalności gospodarczej, powinna istnieć możliwość rejestracji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z wykorzystaniem szablonów, tj. wzorcowych aktów założycielskich, które powinny być dostępne przez internet. Tego rodzaju wzory mogą zawierać zdefiniowany uprzednio zestaw wariantów zgodnie z prawem krajowym. Wnioskodawcy powinni mieć możliwość wyboru między skorzystaniem z tego wzoru a rejestracją spółki z wykorzystaniem dostosowanych aktów założycielskich, przy czym państwa członkowskie powinny mieć możliwość wprowadzenia szablonów również w odniesieniu do innych form spółek. (12)W celu poszanowania istniejących w państwach członkowskich tradycji w zakresie prawa spółek, istotne jest zapewnienie elastyczności w odniesieniu do sposobu, w jaki zapewniają one w pełni elektroniczny system rejestracji spółek i oddziałów, w tym w odniesieniu do roli notariuszy lub adwokatów w danym procesie. Kwestie dotyczące rejestracji przez internet spółek i oddziałów, które nie są uregulowane w niniejszej dyrektywie, powinny być uregulowane w prawie krajowym. (13)Ponadto, aby przeciwdziałać oszustwom i kradzieżom tożsamości firmy oraz zapewnić środki ochrony na potrzeby rzetelności i wiarygodności dokumentów oraz informacji zawartych w rejestrach krajowych, przepisy dotyczące rejestracji spółek i ich oddziałów przez internet powinny również obejmować kontrolę tożsamości i zdolności prawnej osób zamierzających założyć spółkę lub oddział. Państwom członkowskim należy jednak pozostawić swobodę w zakresie wyboru rodzaju środków i metod umożliwiających sprawowanie tego rodzaju kontroli. Przepisy te powinny obejmować między innymi weryfikację za pośrednictwem wideokonferencji lub innych środków elektronicznych, które zapewniają połączenie audiowizualne w czasie rzeczywistym. W tym celu państwa członkowskie powinny mieć możliwość nałożenia obowiązku udziału notariuszy lub adwokatów w procesie rejestracji przez internet, jednak tego rodzaju udział nie powinien uniemożliwiać zakończenia procedury rejestracji w całości przez internet. (14)Państwa członkowskie powinny być uprawnione do podjęcia środków zgodnie z prawem krajowym w przypadkach uzasadnionego podejrzenia oszustwa, co mogłoby wymagać – nie w sposób systematyczny, lecz w poszczególnych przypadkach – fizycznej obecności wnioskodawcy lub jego pełnomocnika przed organem państwa członkowskiego, w którym spółka lub oddział są rejestrowane. Tego rodzaju uzasadnione podejrzenie oszustwa powinno się opierać na racjonalnych przesłankach, takich jak informacje dostępne w rejestrach beneficjentów rzeczywistych lub rejestrach karnych bądź wynikające z przesłanek, które wskazują na oszustwo dotyczące tożsamości lub uchylanie się od opodatkowania. (15)Aby zapewnić ochronę wszystkich osób mających kontakt ze spółkami, państwa członkowskie powinny być w stanie zapobiegać nieuczciwemu zachowaniu, odmawiając powołania osoby, która jest objęta zakazem pełnienia funkcji kierowniczych w innym państwie członkowskim, na stanowisko kierownicze w spółce lub oddziale na własnym terytorium. Złożenie tego rodzaju wniosków o udzielenie informacji w odniesieniu do poprzednich funkcji kierowniczych powinno być możliwe za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, a zatem państwa członkowskie powinny podjąć niezbędne kroki mające na celu zapewnienie, aby systemy krajowe mogły dostarczać takie informacje. Zasady dotyczące zakazu pełnienia funkcji kierowniczych i poufności przekazywania informacji powinny być uregulowane w prawie krajowym. Aby zapewnić przestrzeganie obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych osobowych, krajowe rejestry powinny przetwarzać wszelkie tego rodzaju dane dotyczące zakazu pełnienia funkcji kierowniczych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679. (16)Obowiązki związane z rejestracją przez internet powinny pozostawać bez uszczerbku dla wszelkich niezwiązanych z prawem spółek formalności, których spółka musi dopełnić w celu rozpoczęcia działania zgodnie z prawem Unii i prawem krajowym. (17)Podobnie jeżeli chodzi o rejestrację spółek przez internet, aby zmniejszyć koszty i obciążenia spółek, powinna również istnieć możliwość składania dokumentów i dostarczania informacji do krajowych rejestrów w pełni przez internet w całym okresie istnienia spółek. Jednocześnie państwa członkowskie powinny mieć możliwość zezwolenia spółkom na składanie dokumentów i dostarczanie informacji za pośrednictwem innych środków, w tym w formie papierowej. Ujawnienie informacji o spółce powinno ponadto nastąpić po upublicznieniu informacji w tych rejestrach, ponieważ te rejestry są obecnie zintegrowane i stanowią kompleksowy punkt odniesienia dla użytkowników. Aby uniknąć zakłócenia istniejących środków ujawniania, państwa członkowskie powinny również mieć możliwość publikowania wszystkich lub niektórych informacji o spółce w biuletynie krajowym, z jednoczesnym zapewnieniem wysłania informacji przez rejestr do tego biuletynu drogą elektroniczną. (18)Aby ułatwić sposób wyszukiwania informacji przechowywanych w rejestrach i ich wymiany z innymi systemami, państwa członkowskie powinny stopniowo zapewniać, aby wszystkie dokumenty i informacje przekazywane właściwemu organowi w ramach procesu rejestracji lub składania dokumentów przez spółkę lub oddział były przechowywane w rejestrach w formacie nadającym się do odczytu maszynowego i umożliwiającym wyszukiwanie lub w postaci danych ustrukturyzowanych. Ponieważ może to spowodować konieczność wprowadzenia zmian w istniejących systemach informacyjnych państw członkowskich, należy przedłużyć okres transpozycji w odniesieniu do tego wymogu. (19)Aby obniżyć koszty i zmniejszyć obciążenie administracyjne spółek, państwa członkowskie powinny stosować zasadę jednorazowości w obszarze prawa spółek. Stosowanie zasady jednorazowości powoduje, że od spółek nie żąda się przekazywania tych samych informacji różnym organom publicznym więcej niż jeden raz. Przykładowo spółki nie powinny być zobowiązane do przekazywania tych samych informacji jednocześnie do rejestru krajowego i do biuletynu krajowego. Rejestr powinien natomiast przekazywać złożone już informacje bezpośrednio do biuletynu krajowego. Podobnie, jeżeli spółka została utworzona w jednym państwie członkowskim i chce zarejestrować oddział w innym państwie członkowskim, powinna móc wykorzystać informacje lub dokumenty, które wcześniej przedłożono do rejestru. Jeżeli spółka została ponadto utworzona w jednym państwie członkowskim, a jej oddział znajduje się w innych państwie członkowskim, spółka powinna mieć możliwość zmiany określonych informacji o spółce wyłącznie w rejestrze, do którego wpisana jest spółka, bez konieczności wpisywania tej samej informacji do rejestru, do którego wpisany jest oddział. Takie informacje jak zmiana firmy spółki lub zmiana siedziby statutowej spółki powinny natomiast zostać przekazane drogą elektroniczną między rejestrem, w którym figuruje spółka, a rejestrem, w którym figuruje oddział, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. (20)Aby zapewnić dostępność spójnych i aktualnych informacji o spółkach w Unii oraz w dalszym stopniu zwiększać przejrzystość, powinna istnieć możliwość wykorzystywania integracji rejestrów w celu wymiany informacji dotyczących wszystkich rodzajów spółek figurujących w rejestrach państw członkowskich zgodnie z prawem krajowym. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość sporządzenia elektronicznych kopii dokumentów i informacji tych innych form spółek dostępnych również za pośrednictwem tego systemu. (21)Z myślą o przejrzystości i w celu promowania zaufania w transakcjach handlowych, w tym w transakcjach o charakterze transgranicznym na jednolitym rynku, istotne jest zapewnienie łatwego dostępu do informacji o spółce inwestorom, zainteresowanym stronom, partnerom handlowym oraz organom publicznym. Aby zwiększyć dostępność tych informacji, więcej informacji powinno być dostępnych nieodpłatnie we wszystkich państwach członkowskich. Tego rodzaju informacje powinny obejmować stronę internetową spółki – w stosownych przypadkach – oraz status prawny spółki i jej oddziałów w innym państwie członkowskim – jeżeli jest dostępny w rejestrach krajowych. Powinny również obejmować informacje dotyczące osób upoważnionych do reprezentowania spółek oraz liczbę pracowników, jeżeli informacje te są dostępne.

(22)Państwa członkowskie powinny mieć możliwość utworzenia opcjonalnych punktów dostępu w związku z systemem integracji rejestrów. Obecnie Komisja nie ma jednak możliwości połączenia innych zainteresowanych stron z systemem integracji rejestrów. Aby inne zainteresowane strony mogły korzystać z integracji rejestrów i zapewnić, by ich systemy przechowywały dokładne, aktualne i wiarygodne informacje dotyczące spółek, Komisja powinna być uprawniona do tworzenia dodatkowych punktów dostępu. Tego rodzaju punkty dostępu powinny odnosić się do systemów opracowanych i obsługiwanych przez Komisję lub inne unijne instytucje, organy, urzędy lub agencje w celu pełnienia ich funkcji administracyjnych lub zapewnienia zgodności z przepisami prawa Unii. (23)Aby pomóc spółkom posiadającym siedzibę na obszarze jednolitego rynku w łatwiejszym rozszerzeniu działalności gospodarczej w kontekście transgranicznym, należy zapewnić im możliwość otwierania i rejestracji oddziałów w innym państwie członkowskim przez internet. Państwa członkowskie powinny zatem umożliwić – w sposób podobny do spółek – rejestrację przez internet oddziałów oraz składanie dokumentów i przekazywanie informacji przez internet. (24)W przypadku rejestracji oddziału spółki zarejestrowanej w innym państwie członkowskim państwa członkowskie powinny również mieć możliwość weryfikacji określonych informacji dotyczących spółki dzięki integracji rejestrów, jeżeli oddział jest zarejestrowany w tym państwie członkowskim. W przypadku zamknięcia oddziału w jednym państwie członkowskim rejestr tego państwa członkowskiego powinien ponadto poinformować o tym fakcie państwo członkowskie, w którym spółka jest zarejestrowana, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów i informacja ta powinna zostać zarejestrowana w obydwu rejestrach. (25)Aby zapewnić zgodność z prawem Unii i prawem krajowym, konieczne jest uchylenie przepisów dotyczących Komitetu Kontaktowego, który przestał istnieć, oraz zaktualizowanie form spółek określonych w załącznikach I i II do dyrektywy (UE) 2017/1132. (26)W celu wprowadzenia przyszłych zmian do prawa państw członkowskich oraz przepisów Unii dotyczących form spółek należy powierzyć Komisji uprawnienia do przyjęcia aktów zgodnie z art. 290 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej w odniesieniu do aktualizacji wykazu rodzajów spółek zawartego w załącznikach I, II oraz IIA do dyrektywy (UE) 2017/1132. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym na poziomie ekspertów, oraz aby konsultacje te prowadzone były zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym w sprawie lepszego stanowienia prawa z dnia 13 kwietnia 2016 r.. W szczególności, aby zapewnić udział na równych zasadach Parlamentu Europejskiego i Rady w przygotowaniu aktów delegowanych, instytucje te otrzymują wszelkie dokumenty w tym samym czasie co eksperci państw członkowskich, a eksperci tych instytucji mogą systematycznie brać udział w posiedzeniach grup eksperckich Komisji zajmujących się przygotowaniem aktów delegowanych. (27)Przepisy niniejszej dyrektywy nie wpływają na przepisy prawne ani administracyjne, w tym obowiązki w zakresie rejestracji spółek, prawa krajowego dotyczące środków podatkowych państw członkowskich ani terytorialnych i administracyjnych podziałów państw członkowskich. (28)Niniejsza dyrektywa nie ma wpływu na przepisy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 dotyczące ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, a w szczególności na obowiązki stosowania odpowiednich środków należytej staranności wobec klienta z uwzględnieniem ryzyka oraz obowiązek zidentyfikowania i zarejestrowania beneficjenta rzeczywistego każdego nowo utworzonego podmiotu w państwie członkowskim, w którym podmiot zarejestrowano. (29)Niniejszą dyrektywę należy stosować zgodnie z unijnym prawem w dziedzinie ochrony danych oraz z zasadami ochrony prywatności i danych osobowych zapisanymi w art. 7 i 8 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej. Wszelkie przetwarzanie danych osobowych osób fizycznych na podstawie niniejszej dyrektywy powinno odbywać się zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2016/679. (30)Zgodnie z art. 28 ust. 2 rozporządzenia (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady skonsultowano się z Europejskim Inspektorem Ochrony Danych, który wydał opinię w dniu … 2018 r. (31)Ponieważ cele niniejszej dyrektywy, tj. zapewnienie większej liczby rozwiązań cyfrowych dla spółek na jednolitym rynku, nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, natomiast ze względu na ich rozmiary i skutki możliwe jest ich lepsze osiągnięcie na poziomie Unii, może ona podjąć działania zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów. (32)Zgodnie ze wspólną deklaracją polityczną z dnia 28 września 2011 r. państw członkowskich i Komisji dotyczącą dokumentów wyjaśniających państwa członkowskie zobowiązały się do złożenia, w uzasadnionych przypadkach, wraz z powiadomieniem o środkach transpozycji, co najmniej jednego dokumentu wyjaśniającego związki między elementami dyrektywy a odpowiadającymi im częściami krajowych instrumentów transpozycyjnych. W odniesieniu do niniejszej dyrektywy ustawodawca uznaje, że przekazanie takich dokumentów jest uzasadnione. (33)Komisja powinna przeprowadzić ocenę niniejszej dyrektywy. Zgodnie z pkt 22 Porozumienia międzyinstytucjonalnego pomiędzy Parlamentem Europejskim, Radą Unii Europejskiej a Komisją Europejską w sprawie lepszego stanowienia prawa z dnia 13 kwietnia 2016 r. ewaluacja powinna opierać się na pięciu kryteriach: skuteczności, efektywności, odpowiedniości, spójności i unijnej wartości dodanej i powinna służyć jako podstawa dla oceny skutków dalszych możliwych działań. (34)Należy gromadzić informacje w celu dokonania oceny skuteczności ustawodawstwa w odniesieniu do celów, do których ono dąży, oraz w celu uwzględnienia informacji o ustawodawstwie w ocenie zgodnie z pkt 22 Porozumienia międzyinstytucjonalnego pomiędzy Parlamentem Europejskim, Radą Unii Europejskiej a Komisją Europejską w sprawie lepszego stanowienia prawa z dnia 13 kwietnia 2016 r. (35)Należy zatem odpowiednio zmienić dyrektywę (UE) 2017/1132, PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ: Artykuł 1

Zmiany w dyrektywie (UE) 2017/1132 W dyrektywie (UE) 2017/1132 wprowadza się następujące zmiany: 1)w art. 1 po tiret drugim dodaje się tiret w brzmieniu: „– przepisów w sprawie rejestracji i składania dokumentów przez spółki oraz oddziały przez internet;”; 2)w tytule I nagłówek rozdziału III otrzymuje brzmienie:

„Rejestracja przez internet oraz składanie dokumentów, ujawnienie i rejestry”; 3)art. 13 otrzymuje brzmienie: „Artykuł 13

Zakres Środki koordynacji ustanowione w niniejszej sekcji stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich dotyczących rodzajów spółek wymienionych w załączniku II oraz – we wskazanych przypadkach – do rodzajów spółek wymienionych w załącznikach I i IIA.”; 4)dodaje się art. 13a–13e w brzmieniu: „Artykuł 13a

Definicje Do celów niniejszego rozdziału: 1)»środki identyfikacji elektronicznej« oznaczają środki określone w art. 3 pkt 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014(*); 2)»system identyfikacji elektronicznej« oznacza system identyfikacji określony w art. 3 pkt 4 rozporządzenia (UE) nr 910/2014; 3)»rejestracja« oznacza utworzenie spółki jako podmiotu prawnego; 4)»szablon« oznacza wzór aktu założycielskiego spółki sporządzony przez państwo członkowskie zgodnie z prawem krajowym i stosowany do celów rejestracji spółki przez internet; 5)»europejski niepowtarzalny identyfikator spółek i oddziałów ('EUID')« oznacza niepowtarzalny identyfikator do celów komunikacji między rejestrami, o którym mowa w pkt 8 załącznika do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) nr 2015/884(**). Artykuł 13b

Uznawanie środków identyfikacji do celów procedur przez internet 1.Państwa członkowskie zapewniają możliwość stosowania następujących środków identyfikacji elektronicznej do identyfikacji obywateli Unii do celów rejestracji przez internet i składania dokumentów przez internet: a)środek identyfikacji elektronicznej wydany w ramach systemu identyfikacji elektronicznej zatwierdzony przez ich własne państwo członkowskie; b)środek identyfikacji elektronicznej wydany w innym państwie członkowskim i uznany do celów transgranicznego uwierzytelnienia zgodnie z art. 6 rozporządzenia (UE) nr 910/2014. 2.Państwa członkowskie mogą również uznawać środki identyfikacji inne niż środki, o których mowa w ust. 1. 3.Jeżeli państwo członkowskie uznaje środek identyfikacji, o którym mowa w ust. 2, do celów zakończenia rejestracji przez internet i składania dokumentów przez internet, państwo to uznaje również taki sam rodzaj środka identyfikacji wydany przez inne państwo członkowskie. 4.Bez uszczerbku dla ust. 1–3 państwa członkowskie mogą jednak zastosować środki wymagające fizycznej obecności do celów weryfikacji tożsamości osób przed każdym organem właściwym w kwestiach związanych z rejestracją przez internet lub składaniem dokumentów przez internet w przypadkach powzięcia na podstawie racjonalnych przesłanek uzasadnionego podejrzenia oszustwa. Artykuł 13c

Opłaty z tytułu rejestracji przez internet i składania dokumentów przez internet

1.Państwa członkowskie zapewniają, by przepisy dotyczące opłat obowiązujących w procedurach, o których mowa w niniejszym rozdziale, były przejrzyste i stosowane w sposób niedyskryminujący. 2.Wszelkie opłaty naliczane przez rejestry, o których to rejestrach mowa w art. 16, z tytułu rejestracji przez internet lub składania dokumentów przez internet przez spółkę lub oddział nie przekraczają wysokości kosztów administracyjnych z tytułu wyświadczenia usługi. Artykuł 13d

Płatności Jeżeli zakończenie procedury ustanowionej w niniejszym rozdziale wymaga dokonania płatności, państwa członkowskie zapewniają, by można było jej dokonać za pośrednictwem usługi płatniczej powszechnie dostępnej w ramach transgranicznych usług płatniczych. Artykuł 13e

Wymogi informacyjne 1.Państwa członkowskie zapewniają, by następujące informacje były dostępne w internecie: a)wymogi dotyczące rejestracji i prowadzenia spółek oraz ich oddziałów, w tym rejestracji przez internet i składania dokumentów przez internet zgodnie z prawem krajowym; b)wymogi dotyczące korzystania z szablonów, w tym informacje dotyczące przepisów krajowych regulujących korzystanie z tego rodzaju szablonów oraz treść tych szablonów; c)wymogi dotyczące uwierzytelniania dokumentów oraz informacje, które należy przekazać w ramach procedury rejestracji przez internet; d)przepisy dotyczące środków identyfikacji wymaganych w ramach rejestracji i składania dokumentów przez internet. 2.Państwa członkowskie zapewniają udostępnienie co najmniej następujących informacji dotyczących form spółek wymienionych w załączniku IIA: a)wszelkich formalności związanych z rejestracją przez internet i składaniem dokumentów przez internet przez spółkę lub oddział, w tym procedur i terminów, wraz ze szczegółowymi informacjami dotyczącymi wszelkich wymaganych dokumentów i informacji oraz wszelkich obowiązujących opłat; b)wszelkich wymogów dotyczących składania dokumentów sporządzonych w innych językach, w tym tłumaczenia lub poświadczania takich dokumentów; c)środków identyfikacji, o których mowa w art. 13b, wymaganych przez państwo członkowskie; d)uprawnień i obowiązków organu administrującego, organu zarządzającego i organu nadzoru spółki lub oddziału, w tym reprezentowania spółki lub oddziału wobec osób trzecich; e)informacji dotyczących wymogów w zakresie uzyskania członkostwa w organie administrującym, organie zarządzającym i organie nadzoru spółki lub oddziału; f)wymogów dotyczących procesu decyzyjnego organu administrującego, organu zarządzającego i organu nadzoru spółki lub oddziału; g)informacji szczegółowych dotyczących praw i obowiązków akcjonariuszy; h)informacji szczegółowych dotyczących wypłacania dywidend oraz innych form wypłat; i)informacji dotyczących ustawowych kapitałów rezerwowych – w stosownych przypadkach;

j)przesłanek wpływających na ważność umów zawieranych przed założeniem spółki; k)wszelkich wymogów dotyczących prowadzenia oddziału przez spółkę oraz jego działalności, jak również wszelkich wymogów związanych z otwieraniem i zamykaniem oddziału; l)wszelkich wymogów związanych ze zmianą dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14 i 30. 3.Państwa członkowskie podają informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, na stronach internetowych dostępnych za pośrednictwem jednolitego portalu cyfrowego ustanowionego rozporządzeniem (UE) [COM (2017) 256] (***). Informacje te muszą spełniać wymogi dotyczące jakości określone w art. X tego rozporządzenia. Takie informacje udostępniane są co najmniej w urzędowym języku Unii powszechnie rozumianym przez jak największą liczbę użytkowników transgranicznych i są dostępne bezpłatnie. (*) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE (Dz.U. L 257 z 28.8.2014, s. 73). (**) Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2015/884 z dnia 8 czerwca 2015 r. ustanawiające specyfikacje techniczne i procedury niezbędne dla systemu integracji rejestrów ustanowionego dyrektywą 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 144 z 10.6.2015, s. 1). (***) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady [...] w sprawie utworzenia jednolitego portalu cyfrowego zapewniającego dostęp do informacji, procedur, usług wsparcia i rozwiązywania problemów oraz w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 1024/2012 (Dz.U. L […] z […], s. […]).”; 5)w tytule I rozdział III dodaje się sekcję 1a w brzmieniu: „Sekcja 1a Rejestracja przez internet, składanie dokumentów przez internet i ujawnianie Artykuł 13f

Rejestracja spółek przez internet 1.Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestracji spółek można było dokonać w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców lub ich pełnomocników przed właściwym organem lub przed jakąkolwiek inną osobą lub jakimkolwiek innym organem zajmującymi się rozpatrywaniem wniosku o rejestrację, z zastrzeżeniem art. 13b ust. 4. Państwa członkowskie mogą jednak podjąć decyzję o niewprowadzeniu procedur rejestracji w pełni przez internet w odniesieniu do form spółek wymienionych w załączniku I. 2.Państwa członkowskie ustanawiają szczegółowe zasady dotyczące rejestracji spółek przez internet, w tym zasady dotyczące korzystania z szablonów, o których mowa w art. 13g, oraz dokumentów i informacji wymaganych w celu rejestracji spółki. W ramach tych zasad państwa członkowskie zapewniają możliwość dokonania rejestracji przez internet poprzez przekazanie informacji lub złożenie dokumentów w formie elektronicznej, w tym elektronicznych kopii dokumentów i informacji, o których mowa w art. 16a ust. 4. 3.Zasady, o których mowa w ust. 2, dotyczą co najmniej: a)procedur mających na celu zapewnienie zdolności prawnej wnioskodawcy oraz jego upoważnienia do reprezentowania spółki; b)środków weryfikacji tożsamości osoby lub osób rejestrujących spółkę lub ich pełnomocników; c)wymogów dotyczących korzystania przez wnioskodawcę z usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014. 4.Zasady, o których mowa w ust. 2, mogą również dotyczyć: a)procedur mających na celu zapewnienie zgodności celu spółki z prawem; b)procedur mających na celu zapewnienie zgodności firmy spółki z prawem;

c)procedur mających na celu zapewnienie zgodności aktów założycielskich z prawem, w tym weryfikacji właściwego wykorzystywania szablonów; d)procedur mających na celu weryfikację powoływania osób pełniących funkcje kierownicze, biorąc pod uwagę zakazy pełnienia funkcji kierowniczych wydane przez właściwe organy innych państw członkowskich; e)procedur związanych z uwzględnieniem roli notariusza lub dowolnej innej osoby lub dowolnego innego organu upoważnionych przez państwo członkowskie do złożenia wniosku o rejestrację; f)okoliczności, w których można wykluczyć rejestrację przez internet, jeżeli kapitał zakładowy spółki należy wnieść za pośrednictwem wkładów niepieniężnych. 5.Państwa członkowskie nie uzależniają rejestracji spółki lub oddziału przez internet od uzyskania jakiejkolwiek licencji ani jakiegokolwiek zezwolenia przed dokonaniem rejestracji spółki, chyba że jest to niezbędne do celów właściwej kontroli nad określoną działalnością zgodnie z prawem krajowym. 6.Państwa członkowskie zapewniają, aby w sytuacji, w której w ramach procedury rejestracji spółki wymagane jest wniesienie kapitału zakładowego, można było tego dokonać przez internet zgodnie z art. 13d na rachunek bankowy banku prowadzącego działalność w Unii. Państwa członkowskie zapewniają ponadto, by dowód tego rodzaju płatności również można było przedstawić przez internet. 7.Państwa członkowskie zapewniają, by rejestracja przez internet została zakończona w terminie pięciu dni roboczych od późniejszej z następujących dat: a)otrzymania wszystkich wymaganych dokumentów i informacji przez właściwy organ lub – w stosownych przypadkach – przez osobę lub organ, które na podstawie prawa krajowego są upoważnione do złożenia wniosku o rejestrację spółki; b)uiszczenia opłaty rejestracyjnej, wpłaty gotówki na poczet kapitału zakładowego lub – jeżeli wniesienia kapitału zakładowego należy dokonać za pośrednictwem wkładu niepieniężnego – zgodnie z przepisami prawa krajowego. Państwa członkowskie zapewniają bezzwłoczne poinformowanie wnioskodawcy o powodach jakiegokolwiek opóźnienia w sytuacjach, w których w należycie uzasadnionych wyjątkowych okolicznościach niemożliwe będzie dochowanie tego terminu. Artykuł 13g

Szablony rejestracji spółek 1.W odniesieniu do form spółek wymienionych w załączniku IIA państwa członkowskie udostępniają szablony na portalach rejestracyjnych lub stronach internetowych stanowiących część jednolitego portalu cyfrowego. Państwa członkowskie mogą również udostępnić w internecie szablony w celu rejestracji form spółek wymienionych w załączniku II innych niż formy spółek wymienione w załączniku IIA. 2.Państwa członkowskie zapewniają, by wnioskodawcy mogli wykorzystywać szablony, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, w ramach procedury rejestracji przez internet, o której mowa w art. 13f. Jeżeli szablony te są wykorzystywane przez wnioskodawcę zgodnie z zasadami, o których mowa w art. 13f ust. 4 lit. c) – w stosownych przypadkach – wymóg sporządzenia aktów założycielskich spółki i ich poświadczenia we właściwej formie prawnej zgodnie z art. 10 uznaje się za spełniony. 3.Państwa członkowskie udostępniają szablony co najmniej w języku urzędowym Unii powszechnie rozumianym przez możliwie największą liczbę użytkowników transgranicznych. 4.Treść szablonów jest uregulowana w prawie krajowym. Artykuł 13h

Osoby objęte zakazem pełnienia funkcji kierowniczych 1.Jeżeli państwa członkowskie ustanawiają przepisy dotyczące zakazu pełnienia funkcji kierowniczych, o którym mowa w art. 13f ust. 4 lit. d), rejestr, w którym spółka ma zostać zarejestrowana, może za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, o którym mowa w art. 22, zwrócić się o uzyskanie informacji z rejestrów innych państw członkowskich, czy osoba, która ma zostać powołana na stanowisko kierownicze w spółce, jest obecnie objęta zakazem pełnienia funkcji kierowniczych w tych innych państwach członkowskich. Do celów niniejszego artykułu osoby pełniące funkcje kierownicze obejmują wszystkie osoby, o których mowa w art. 14 lit. d). 2.Państwa członkowskie podejmują konieczne kroki w celu zapewnienia, by ich rejestry mogły udzielać – za pośrednictwem systemu, o którym mowa w art. 22 – informacji, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, oraz w odniesieniu do okresów obowiązywania wszelkich tego rodzaju zakazów. Informacje udzielane są do celów rejestracji, przy czym państwo członkowskie może również wskazać przesłanki zakazu. 3.Państwa członkowskie mogą odmówić powołania danej osoby na stanowisko kierownicze w spółce, jeżeli osoba ta jest obecnie objęta zakazem pełnienia funkcji kierowniczych w innym państwie członkowskim. 4.Ust. 1, 2 i 3 stosuje się odpowiednio w przypadkach, w których spółka przekazuje informacje dotyczące powołania nowej osoby na stanowisko kierownicze do rejestru, o którym mowa w art. 16.

Artykuł 13i

Składanie dokumentów przez spółki przez internet 1.Państwa członkowskie zapewniają, by spółki mogły składać do rejestru dokumenty i przekazywać informacje, o których mowa w art. 14, przez internet, w tym dokonywać wszelkich ich zmian, w terminie wyznaczonym w przepisach państwa członkowskiego, w którym spółka ma zostać zarejestrowana. Państwa członkowskie zapewniają, by można było tego dokonać w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawcy lub jego pełnomocnika przed właściwym organem lub przed jakąkolwiek inną osobą lub jakimkolwiek innym organem właściwymi do spraw składania dokumentów przez internet, z zastrzeżeniem art. 13b ust. 4. Państwa członkowskie zapewniają, by pochodzenie i integralność dokumentów składanych przez internet można było zweryfikować drogą elektroniczną. 2.Państwa członkowskie mogą zobowiązać określone lub wszystkie spółki do składania przez internet określonych lub wszystkich dokumentów oraz przekazywania przez internet określonych lub wszystkich informacji, o których mowa w ust. 1.”; 6)art. 16 otrzymuje brzmienie: „Artykuł 16

Ujawnianie danych w rejestrze 1.W każdym państwie członkowskim w rejestrze centralnym, rejestrze handlowym lub rejestrze spółek (zwanym dalej »rejestrem«) prowadzona jest dokumentacja dla każdej ze spółek, które są w nim zarejestrowane. Państwa członkowskie zapewniają, aby spółki miały niepowtarzalny identyfikator, umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów ustanowionego zgodnie z art. 22 (zwanego dalej »systemem integracji rejestrów«). Ten niepowtarzalny identyfikator obejmuje co najmniej elementy umożliwiające identyfikację państwa członkowskiego rejestru, krajowego rejestru pochodzenia i numeru wpisu spółki do tego rejestru oraz, w stosownych przypadkach, pewnych cech służących unikaniu błędów w identyfikacji. 2.Wszelkie dokumenty i informacje, które mają zostać ujawnione na podstawie art. 14, znajdują się w dokumentacji, o której mowa w ust. 1, lub są bezpośrednio wpisywane do rejestru, przy czym w każdym przypadku przedmiot wpisu do rejestru zostaje odnotowany w dokumentacji. Wszystkie dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, niezależnie od formy, w jakiej są składane, przechowuje się w dokumentacji w rejestrze lub wpisuje bezpośrednio do rejestru w formie elektronicznej. Państwa członkowskie zapewniają przetwarzanie w rejestrze wszystkich takich dokumentów i informacji składanych w formie papierowej na formę elektroniczną. Państwa członkowskie zapewniają przetworzenie w rejestrze na formę elektroniczną dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, złożonych w formie papierowej przed dniem 31 grudnia 2006 r. z chwilą otrzymania wniosku o ujawnienie w formie elektronicznej. 3.Państwa członkowskie zapewniają ujawnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, poprzez ich podanie do wiadomości publicznej w rejestrze. Ponadto państwa członkowskie mogą również wymagać publikacji niektórych lub wszystkich dokumentów oraz informacji w biuletynie krajowym wskazanym do tego celu. W takich przypadkach rejestr powinien zapewnić przesłanie odnośnych dokumentów i informacji drogą elektroniczną przez rejestr do biuletynu krajowego. 4.Spółka może powoływać się wobec osób trzecich na dokumenty i informacje dopiero po ich ujawnieniu zgodnie z ust. 3, chyba że spółka udowodni, że osoby trzecie były o nich poinformowane. Jednakże w odniesieniu do transakcji mających miejsce przed szesnastym dniem następującym po dniu ujawnienia nie można powoływać się na te dokumenty i informacje wobec osób trzecich, które udowodnią, że nie mogły o nich wiedzieć. 5.Państwa członkowskie zapewniają, aby wszystkie dokumenty i informacje przekazywane właściwemu organowi w ramach procesu rejestracji przez internet lub składania dokumentów przez internet przez spółkę lub oddział były przechowywane w rejestrach w formacie nadającym się do odczytu maszynowego i umożliwiającym wyszukiwanie lub jako dane ustrukturyzowane.”; 7)dodaje się art. 16a w brzmieniu: „Artykuł 16a

Dostęp do ujawnionych informacji 1.Państwa członkowskie zapewniają, aby kopie całości lub jakiejkolwiek części dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, można było uzyskać z rejestru na wniosek oraz by wnioski te można było składać do rejestru zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej. Jednakże państwa członkowskie mogą zdecydować, że uzyskanie niektórych rodzajów lub części dokumentów i informacji złożonych w formie papierowej w dniu 31 grudnia 2006 r. lub przed tym dniem nie jest możliwe w formie elektronicznej, jeżeli upłynął określony okres między datą złożenia dokumentów i informacji a datą złożenia wniosku. Taki określony okres jest nie krótszy niż dziesięć lat.

2.Opłata za uzyskanie kopii całości lub jakiejkolwiek części dokumentów lub informacji, o których mowa w art. 14, w formie papierowej lub elektronicznej, nie może przekraczać kosztów administracyjnych. 3.Kopie wydawane wnioskodawcy w formie elektronicznej są poświadczane »za zgodność z oryginałem«, chyba że wnioskodawca zrezygnuje z takiego poświadczenia. 4.Państwa członkowskie zapewniają uwierzytelnienie wyciągów elektronicznych z dokumentów i informacji dostarczonych przez rejestr za pośrednictwem usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014, aby zagwarantować, że wyciągi elektroniczne zostały wydane przez rejestr i że ich treść jest poświadczoną kopią dokumentu przechowywanego w rejestrze lub że jest zgodna z zawartymi w nim informacjami.”; 8)w art. 18 wprowadza się następujące zmiany: a)ust. 1 otrzymuje brzmienie: „1. Elektroniczne kopie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, są również publicznie udostępniane za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Państwa członkowskie mogą również udostępnić dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, w odniesieniu do form spółek innych niż formy spółek wymienione w załączniku II.”; b)ust. 3 lit. a) otrzymuje brzmienie: „a) dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, w tym w odniesieniu do form spółek innych niż formy spółek wymienione w załączniku II, jeżeli tego rodzaju dokumenty są udostępniane przez państwa członkowskie;”; 9)art. 19 otrzymuje brzmienie: „Artykuł 19

Opłaty pobierane za udostępnienie dokumentów i informacji 1.Opłaty pobierane za udostępnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów nie mogą przekraczać kosztów administracyjnych tego udostępnienia. 2.Państwa członkowskie zapewniają, aby następujące informacje były dostępne bezpłatnie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów: a)nazwa lub nazwy i forma prawna spółki; b)siedziba spółki i państwo członkowskie, w którym jest ona zarejestrowana; c)numer wpisu spółki do rejestru i jej EUID; d)w stosownych przypadkach szczegóły strony internetowej spółki; e)status prawny spółki, na przykład kiedy została zamknięta, wykreślona z rejestru, zlikwidowana, rozwiązana, czy jest czynna gospodarczo, czy nie, określony w prawie krajowym oraz jeżeli jest dostępny w rejestrach krajowych; f)cel spółki, jeżeli został zapisany w rejestrze krajowym; g)liczba pracowników spółki, jeżeli udostępniono ją w sprawozdaniach finansowych spółki zgodnie z wymogami prawa krajowego; h)nazwiska osób upoważnionych przez spółkę do reprezentowania jej wobec osób trzecich i w postępowaniu sądowym lub do uczestnictwa w zarządzaniu spółką, nadzorowaniu lub kontrolowaniu jej, o których to osobach mowa w art. 14 lit. d);

i)informacje na temat oddziałów utworzonych przez spółkę w innym państwie członkowskim, w tym ich nazwę, numer wpisu do rejestru, EUID i państwo członkowskie, w którym zarejestrowano oddział. Państwa członkowskie mogą bezpłatnie udostępnić inne dokumenty i informacje.”; 10)w art. 22 wprowadza się następujące zmiany: a)w ust. 4 dodaje się akapit w brzmieniu: „Komisja również może utworzyć opcjonalne punkty dostępu do systemu integracji rejestrów. Na tego rodzaju punkty dostępu będą się składać systemy opracowane i obsługiwane przez Komisję lub inne unijne instytucje, organy, urzędy lub agencje w celu pełnienia ich funkcji administracyjnych lub zapewnienia zgodności z przepisami prawa Unii. Komisja powiadamia państwa członkowskie bez zbędnej zwłoki o utworzeniu takich punktów dostępu i o wszelkich istotnych zmianach w ich działaniu.”; b)ust. 5 otrzymuje brzmienie: „5. Dostęp do informacji zawartych w systemie integracji rejestrów jest zapewniany za pośrednictwem portalu oraz opcjonalnych punktów dostępu utworzonych przez państwa członkowskie i przez Komisję.”; 11)w art. 24 wprowadza się następujące zmiany: a)lit. d) otrzymuje brzmienie: „d) specyfikację techniczną określającą metody wymiany informacji między rejestrem, w którym wpisana jest spółka, a rejestrem, w którym wpisany jest oddział, o których mowa w art. 20, art. 28a ust. 4 i 6, art. 28c, art. 30a i art. 34;”; b)lit. n) otrzymuje brzmienie: „n) procedurę i wymogi techniczne dotyczące połączenia opcjonalnych punktów dostępu z platformą, o której mowa w art. 22;”; c)dodaje się lit. o) w brzmieniu: „o) specyfikację techniczną dla metod wymiany informacji, o których mowa w art. 13h, między rejestrami.”; 12)w rozdziale III tytułu I tytuł sekcji 2 otrzymuje brzmienie: „Zasady rejestracji i ujawniania mające zastosowanie do oddziałów spółek z innych państw członkowskich”; 13)w rozdziale III tytuł I sekcja 2 dodaje się art. 28a, 28b i 28c w brzmieniu: „Artykuł 28a

Rejestracja oddziałów przez internet 1.Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestracji w państwie członkowskim oddziału spółki podlegającej prawu innego państwa członkowskiego można było dokonać w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawcy lub jego pełnomocnika przed właściwym organem lub przed jakąkolwiek inną osobą zajmującymi się rozpatrzeniem wniosku o rejestrację, z zastrzeżeniem art. 13b ust. 4. 2.Państwa członkowskie ustanawiają szczegółowe zasady dotyczące rejestracji przez internet oddziałów, w tym zasady dotyczące dokumentów i informacji, które należy przedłożyć właściwemu organowi. W ramach tych przepisów państwa członkowskie zapewniają możliwość dokonania rejestracji przez internet poprzez przekazanie informacji lub złożenie dokumentów w formie elektronicznej, w tym elektronicznych kopii dokumentów i informacji, o których mowa w art. 16a ust. 4, lub poprzez wykorzystanie informacji lub dokumentów, które wcześniej przedłożono do rejestru.

3.Zasady, o których mowa w ust. 2, dotyczą co najmniej: a)procedury mającej na celu zapewnienie zdolności prawnej wnioskodawcy oraz jego upoważnienia do reprezentowania spółki; b)środków weryfikacji tożsamości osoby lub osób rejestrujących oddział lub ich pełnomocników. 4.Państwa członkowskie mają możliwość weryfikacji informacji dotyczących spółki za pośrednictwem systemu integracji rejestrów podczas rejestracji oddziału spółki utworzonego w innym państwie członkowskim. Państwa członkowskie nie uzależniają rejestracji oddziału przez internet od uzyskania jakiejkolwiek licencji ani jakiegokolwiek zezwolenia przed dokonaniem rejestracji oddziału, chyba że jest to niezbędne dla właściwej kontroli nad określoną działalnością zgodnie z prawem krajowym. 5.Państwa członkowskie dokonują rejestracji oddziału przez internet w ciągu pięciu dni roboczych od otrzymania wszystkich koniecznych dokumentów i informacji wymaganych przez właściwy organ lub – w stosownych przypadkach – przez osobę lub organ, które na podstawie prawa krajowego są upoważnione do złożenia wniosku o rejestrację. 6.Po zarejestrowaniu oddziału spółki utworzonego zgodnie z przepisami innego państwa członkowskiego rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowany jest oddział, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów powiadamia o zarejestrowaniu oddziału państwo członkowskie, w którym zarejestrowana jest spółka. Państwo członkowskie, w którym zarejestrowana jest spółka, potwierdza odbiór takiego powiadomienia i niezwłocznie wprowadza informacje do swojego rejestru. Artykuł 28b

Składanie dokumentów przez internet w przypadku oddziałów Państwa członkowskie zapewniają, by dokumenty i informacje, o których mowa w art. 30, lub wszelkie zmiany tych dokumentów można było składać przez internet w terminie przewidzianym w prawie państwa członkowskiego, w którym utworzono oddział. Państwa członkowskie zapewniają, by można było tego dokonać w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawcy lub jego pełnomocnika przed właściwym organem lub przed jakąkolwiek inną osobą właściwymi do spraw składania dokumentów przez internet, z zastrzeżeniem art. 13b ust. 4. Artykuł 28c

Zamknięcie oddziałów Państwa członkowskie zapewniają, by po otrzymaniu dokumentów i informacji, o których mowa w art. 30 ust. 1 lit. h), rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowany jest oddział spółki, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów poinformował rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, że jej oddział został zamknięty. Rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, potwierdza otrzymanie takiego zgłoszenia również za pośrednictwem tego systemu i oba rejestry niezwłocznie wprowadzają tę informację do swoich rejestrów.”; 14)dodaje się art. 30a w brzmieniu: „Artykuł 30a

Zmiany w dokumentach i informacjach spółki 1.Państwa członkowskie, w których zarejestrowana jest spółka, niezwłocznie powiadamiają za pośrednictwem systemu integracji rejestrów państwo członkowskie, w którym zarejestrowany jest oddział spółki, jeżeli wprowadzono zmiany w odniesieniu do któregokolwiek z następujących elementów: a)firma spółki; b)siedziba spółki; c)numer wpisu spółki do rejestru; d)forma prawna spółki; e)dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14 lit. d) i f). Po otrzymaniu powiadomienia, o którym mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, rejestr, w którym zarejestrowany jest oddział, potwierdza odbiór takiego powiadomienia za pośrednictwem systemu integracji rejestrów i zapewnia, aby dokumenty i informacje, o których mowa w art. 30 ust. 1, niezwłocznie zaktualizowano.”;

15)w art. 31 dodaje się akapit w brzmieniu: „Państwa członkowskie mogą postanowić, że obowiązek ujawniania dokumentów księgowych, o których mowa w art. 30 ust. 1 lit. g), można uznać za spełniony dzięki ujawnianiu danych w rejestrze państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, zgodnie z art. 14 lit. f).”; 16)uchyla się art. 43; 17)art. 161 otrzymuje brzmienie: „Artykuł 161

Ochrona danych osobowych Przetwarzanie wszelkich danych osobowych, które odbywa się w kontekście niniejszej dyrektywy, podlega przepisom rozporządzenia (UE) 2016/679.”; 18)dodaje s