PL 
 
 
 
OPINIA EUROPEJSKIEGO BANKU CENTRALNEGO 
z dnia 20 czerwca 2006 r. 
wydana na wniosek Ministra Finansów Rzeczypospolitej Polskiej 
w sprawie projektu ustawy o zmianie ustawy - Prawo bankowe 
(CON/2006/31) 
 
Wprowadzenie i podstawa prawna W dniu 15 maja 2006 r. Europejski  Bank Centralny (EBC) otrzyma ł wniosek Ministra Finansów 
Rzeczypospolitej Polskiej o wydanie opinii w sprawie projektu ustawy (dalej „projektowana ustawa”) 
zmieniającej ustaw ę – Prawo bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 r.
1 (dalej „Prawo bankowe”). 
Właściwość EBC do wydania opinii wynika z art. 105 ust. 4 Traktatu ustanawiaj ącego Wspólnot ę 
Europejsk ą oraz szóstego tiret art. 2 ust. 1 decyzji Rady 98/414/WE z dnia 29 czerwca 1998 r. w sprawie 
konsultacji Europejskiego Banku Centralnego udzielanych w ładzom krajowym w sprawie projektów 
przepisów prawnych2, jako że projektowana ustawa dotyczy przepisów odnosz ących się do instytucji 
finansowych w zakresie, w jakim wywieraj ą one istotny wp ływ na stabilno ść instytucji i rynków 
finansowych. Zgodnie ze zdaniem pierwszym ar t. 17 ust. 5 Regulaminu Europejskiego Banku 
Centralnego, Rada Prezesów wyda ła niniejsz ą opinię. 
 1.  Założenia projektowanej ustawy 
1.1 Projektowana ustawa ma w za łożeniu ułatwić przeprowadzanie procesów restrukturyzacyjnych w 
ramach sektora bankowego
3 poprzez zniesienie zakazu podzia łu banków dzia łających w formie 
spółki akcyjnej, wprowadzonego w polskim systemie prawnym w maju 2004 r.4 W tym celu, 
projektowana ustawa ma zezwoli ć na podzia ły banków dzia łających w formie spó łki akcyjnej, 
dokonywane na podstawie odpowiedni ch przepisów Kodeksu spó łek handlowych z dnia 
15 września 2000 r.5 (dalej „Ksh”).  
                                                 
1  Ustawa – Prawo bankowe z dnia 29 sier pnia 1997 r. (tekst jednolity: Dz. U. z 2002 r., Nr 72, poz. 665, ze zm.). 
2  Dz. U. L 189 z 3.7.1998 r., str. 42. 
3  Drugi akapit uzasadnienia projektowanej ustawy. 
4  Zmiana zosta ła wprowadzona za pomoc ą art. 1 pkt 72 ustawy z dnia 1 kwietn ia 2004 r. o zmianie ustawy – Prawo 
bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 r. oraz o zmianie innych usta w (Dz. U. z 2004 r., Nr 91, poz. 870), która wprowadzi ła 
obecny art. 124b Prawa bankowego, z moc ą obowiązującą od dnia 1 maja 2004 r.  
5  Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, ze zm. 
2 1.2 Na skutek przeprowadzonej reformy, akcjonariusze banku dzia łającego jako spó łka akcyjna 
mogliby, w oparciu o zarejestrowany publicznie plan podzia łu6 oraz po uzyskaniu zgody Komisji 
Nadzoru Bankowego7, przeprowadzi ć jedną z następujących operacji: (i) przenie ść cały majątek 
istniejącego banku na inne banki w zamian za akcje w bankach przejmuj ących wydawane 
akcjonariuszom banku dzielonego (podzia ł przez przej ęcie)8; lub (ii) przenie ść część majątku 
istniejącego banku na inny bank, w zamian za akcje w banku przejmuj ącym wydawane 
akcjonariuszom banku dzielonego (podzia ł przez wydzielenie)9. Projektowana ustawa wyra źnie 
wyłącza przy tym podzia ł banków spó łdzielczych10. Banki przejmuj ące majątek banku dzielonego 
mogą być zarówno bankami krajowymi, jak i inst ytucjami kredytowymi licencjonowanymi w 
ramach Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG)11. Akcje prowadz ących dzia łalność 
bankową spółek akcyjnych nadal funkcjonuj ących po przeprowadzeniu podzia łu mogą być 
przedmiotem dalszego obrotu na zasadach ogólnych.  
1.3  Przepisy wprowadzane projektowan ą ustawą funkcjonowa łyby niezale żnie od aktualnych 
przepisów pozwalaj ących – pod warunkiem uzyskania z gody Komisji Nadzoru Bankowego – na 
przenoszenie sk ładników maj ątkowych pomi ędzy bankami dzia łającymi w ramach jednej b ądź 
różnych grup, w drodze bezpo średniego zbycia przedsi ębiorstwa bankowego12. 
 2. Uwagi EBC 2.1 Wed ług uzasadnienia projektowanej ustawy uchylenie zakazu podzia łu banków dzia łających jako 
spółki akcyjne ma by ć konieczne w celu usuni ęcia barier utrudniaj ących niezb ędne procesy 
restrukturyzacyjne sektora bankowego. Projektowana ustawa zak łada przy tym mo żliwość 
zapewnienia, aby procesy zrzeszania, łączenia i podzia łu nie wp ływały negatywnie na banki 
podlegające takim procesom – celowi temu s łużyć ma prawo Komisji Nadzoru Bankowego do 
odmowy udzielenia zezwolenia na podzia ł banku, w przypadku gdy by łoby to niekorzystne dla 
ostrożnego i prawid łowego zarz ądzania bankiem. Projektowana ustawa zak łada zatem potrzeb ę 
pogodzenia elastyczno ści w procesach restrukturyzacyjnych w zakresie dzia łalności bankowej oraz 
zapewnienia ochrony deponentów i stabilno ści finansowej. 
                                                 
6  Art. 534-535 Ksh. 
7  Art. 1 ust. 3 projektowanej ustawy, wprowadzaj ący art. 124c ust. 2 Prawa bankowego. 
8  Art. 1 ust. 3 projektowanej ustawy, wprowadzaj ący art. 124c ust. 1 lit. a) Prawa bankowego, powo łujący art. 529 ust. 1 
pkt 1 Ksh.  
9  Art. 1 ust. 3 projektowanej ustawy, wprowadzaj ący art. 124c ust. 1 lit. b) Prawa bankowego, powo łujący art. 529 ust. 1 
pkt 4 Ksh. 
10  Art. 1 ust. 2 projek towanej ustawy, zmieniaj ący art. 124c ust. 2 Prawa bankowego. 
11  Art. 1 ust. 3 projektowanej ustawy, wprowadzaj ący nowy art. 124c ust. 1 Prawa bankowego, w zwi ązku z art. 4 ust. 1 
pkt 17 oraz art. 4 ust. 3 Prawa bankowego. 
12  Art. 124a Prawa bankowego, wprowadzony przez ustaw ę nowelizuj ącą z dnia 1 kwietnia 2004 r. (patrz przypis 4 
powyżej), z moc ą obowiązującą od dnia 1 maja 2004 r. 
3 2.2 Jakkolwiek brak jest szczegó łowej wspólnotowej regulacji spra wowania nadzoru nad wskazanymi 
powyżej przekszta łceniami banków, Dyrektywa Bankowa13 formułuje – w celu stosowania w 
sposób ci ągły – szczegó łowe wymogi regulacyjne dotycz ące działalności bankowej, jak równie ż 
warunek uzyskania zgody organu na dzoru na prowadzenie takiej dzia łalności. W stosunku przy 
tym do operacji restrukturyzacyjnych obejmuj ących instytucje kredytowe, wiele Pa ństw 
Członkowskich przewiduje obowi ązek zapewnienia przez organ nadzoru, i ż przeprowadzane 
procesy restrukturyzacyjne – niezale żnie od ich aspektów handlowych – nie wywo łują wątpliwości 
dotyczących stabilno ści finansowej lub sprawowania nadzoru. 
2.3 EBC ocenia aprobuj ąco przepis projektowanej ustawy przewiduj ący, iż banki przejmuj ące aktywa 
banków podlegaj ących podzia łowi mog ą być zarówno bankami polskimi, jak te ż instytucjami 
kredytowymi pochodz ącymi z EOG – mo żna bowiem oczekiwa ć, iż wyjaśnienie to pos łuży 
zapewnieniu równych warunków konkurencji. Dalsze wzmo żenie przejrzysto ści działań 
nadzorczych mo żna byłoby przy tym uzyska ć (być może w ramach przepisów wykonawczych) 
poprzez bardziej szczegó łowe okre ślenie zasad dotycz ących procedury uzyskiwania zezwolenia 
wskazanego w art. 1 ust. 3 projektowanej usta wy oraz katalogu danych przekazywanych w tym 
zakresie organowi nadzoru. 
 Niniejsza opinia zostanie opublikowana na stronie internetowej EBC.   Sporządzono we Frankfurcie nad Menem, dnia 20 czerwca 2006 r. 
 
[podpis] 
 
Prezes EBC 
Jean-Claude TRICHET 
                                                 
13  Dyrektywa 2000/12/WE Parlamentu Europe jskiego i Rady z dnia 20 marca 2000 r. odnosz ąca się do podejmowania i 
prowadzenia dzia łalności przez instytucje kred ytowe (Dz. U. L 126 z 26.5.2000 r., str. 1).