P8_TA(2016)0353

Prospekt emisyjny publikowany w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych ***I

Poprawki przyjete przez Parlament Europejski w dniu 15 września 2016 r. w sprawie wniosku dotyczącego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych (COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD)) (1)

(Zwykła procedura ustawodawcza: pierwsze czytanie)

[Poprawka 1, chyba że wskazano inaczej]

(2018/C 204/41)

POPRAWKI PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO (*1)

do wniosku Komisji

(1) Sprawa została odesłana do właściwej komisji w celu ponownego rozpatrzenia zgodnie z art. 61 ust. 2 akapit drugi regulaminu (A8-0238/2016).

(*1) Poprawki: tekst nowy lub zmieniony został zaznaczony kursywą i wytłuszczonym drukiem; symbol ▌sygnalizuje skreślenia.

Wniosek

ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY

w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 114,

uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,

po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego (1),

uwzględniając opinię Europejskiego Banku Centralnego (2),

po konsultacji z Komitetem Regionów,

stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą (3),

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) Niniejsze rozporządzenie stanowi zasadniczy krok w kierunku utworzenia unii rynków kapitałowych, określonej w komunikacie Komisji do Parlamentu Europejskiego, Rady, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów zatytułowanym „Plan działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych” z 30 września 2015 r. Celem unii rynków kapitałowych jest zapewnienie przedsiębiorstwom pomocy w pozyskiwaniu bardziej zróżnicowanych źródeł kapitału z dowolnych źródeł w Unii Europejskiej (zwanej dalej „Unią”) oraz sprawienie, aby rynki skuteczniej funkcjonowały i oferowały inwestorom i oszczędzającym dodatkowe możliwości zainwestowania swoich pieniędzy, w celu pobudzenia wzrostu i tworzenia miejsc pracy.

(2) W dyrektywie 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (4) ustanowiono zharmonizowane zasady i przepisy w sprawie prospektu emisyjnego sporządzanego, zatwierdzanego i publikowanego w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym. Ze względu na zmiany ustawodawcze i rynkowe, które zaszły od wejścia w życie wspomnianej wyżej dyrektywy, dyrektywę tę należy zastąpić.

(3) Ujawnianie informacji w przypadku ofert publicznych papierów wartościowych lub dopuszczania papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odgrywa kluczową rolę w ochronie inwestorów, ponieważ eliminuje asymetrię informacji pomiędzy nimi a emitentami. Ujednolicenie tego obowiązku informacyjnego umożliwia ustanowienie transgranicznego mechanizmu paszportów, który ułatwia skuteczne funkcjonowanie rynku wewnętrznego w zakresie szerokiej gamy papierów wartościowych.

(4) Rozbieżne podejścia doprowadziłyby do fragmentacji rynku wewnętrznego, ponieważ emitenci, oferujący i osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu podlegaliby w poszczególnych państwach członkowskich różnym przepisom i prospekty emisyjne zatwierdzone w jednym państwie członkowskim mogłyby nie zostać dopuszczone do stosowania w innych państwach członkowskich. Wobec braku zharmonizowanych ram służących zapewnieniu jednolitego obowiązku informacyjnego i funkcjonowania paszportu w Unii istnieje zatem prawdopodobieństwo, że różnice w ustawodawstwie państw członkowskich stworzyłyby przeszkody utrudniające sprawne funkcjonowanie rynku wewnętrznego papierów wartościowych. W związku z tym, aby zapewnić prawidłowe funkcjonowanie rynku wewnętrznego i poprawić warunki jego funkcjonowania, zwłaszcza w odniesieniu do rynków kapitałowych, oraz aby zapewnić wysoki poziom ochrony konsumentów i inwestorów, należy określić na poziomie Unii wspólne ramy regulacyjne dotyczące prospektów emisyjnych.

(5) Aby zapewnić jednolity sposób stosowania w Unii przepisów bezpośrednio nakładających zobowiązania na osoby zaangażowane w przygotowywanie ofert publicznych papierów wartościowych oraz dopuszczanie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, właściwe i konieczne jest nadanie przepisom dotyczącym ujawniania informacji na temat oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym formy rozporządzenia. Ponieważ ramy prawne przepisów dotyczących prospektów emisyjnych muszą koniecznie zawierać środki określające szczegółowo wymogi w odniesieniu do wszystkich innych aspektów związanych nieodłącznie z prospektami emisyjnymi, nawet niewielkie odstępstwa od podejścia stosowanego w odniesieniu do jednego z tych aspektów mogą doprowadzić do znacznych utrudnień w zakresie transgranicznych ofert papierów wartościowych, notowań na kilku rynkach regulowanych równolegle oraz unijnych przepisów dotyczących ochrony konsumentów. W związku z tym wybór rozporządzenia jako instrumentu prawnego, który jest bezpośrednio stosowany bez potrzeby przyjęcia przepisów krajowych, ograniczy możliwość uchwalenia rozbieżnych środków na szczeblu krajowym, a także powinien zapewnić jednolite podejście i zwiększenie pewności prawa oraz zapobiec powstawaniu znaczących utrudnień w zakresie ofert transgranicznych i notowań na kilku rynkach równolegle. Wybór rozporządzenia wzmocni także zaufanie do przejrzystości rynków w całej Unii oraz przyczyni się do zmniejszenia zawiłości regulacyjnych, jak również kosztów badań i kosztów przestrzegania przepisów ponoszonych przez przedsiębiorstwa.

(6) Ocena dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE (5) wykazała, że niektóre zmiany wprowadzone tą dyrektywą nie przyczyniły się do realizacji jej pierwotnych celów oraz że należy wprowadzić dalsze zmiany w systemie prospektu emisyjnego w Unii, aby uprościć i udoskonalić jego stosowanie oraz zwiększyć jego skuteczność, a także zwiększyć międzynarodową konkurencyjność Unii, przyczyniając się tym samym do ograniczenia obciążeń administracyjnych.

(7) Celem niniejszego rozporządzenia jest zapewnienie ochrony inwestorów i sprawności rynku, a tym samym wzmocnienie jednolitego rynku kapitałowego. Dostarczanie informacji, które, biorąc pod uwagę charakter emitenta i papierów wartościowych, jest niezbędne, aby umożliwić inwestorom podejmowanie świadomych decyzji inwestycyjnych, pozwala zapewnić, wraz z zasadami prowadzenia działalności, ochronę inwestorów. Ponadto informacje takie stanowią skuteczny środek zwiększenia zaufania do papierów wartościowych i w ten sposób przyczyniają się do prawidłowego funkcjonowania i rozwoju rynków papierów wartościowych. Właściwym sposobem udostępnienia takich informacji jest publikacja prospektu emisyjnego.

(8) Obowiązki informacyjne zawarte w niniejszym rozporządzeniu nie stanowią przeszkody w nakładaniu innych szczególnych wymogów w odniesieniu do dopuszczenia do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym (przede wszystkim dotyczących ładu korporacyjnego) przez państwa członkowskie, właściwy organ lub giełdę (za pomocą jej regulaminu). Tego rodzaju wymogi nie mogą bezpośrednio ani pośrednio ograniczać możliwości sporządzania, zawartości ani rozpowszechniania prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez właściwy organ.

(9) Nieudziałowe papiery wartościowe emitowane przez państwo członkowskie lub władze regionalne lub lokalne państwa członkowskiego, przez międzynarodowe instytucje o charakterze publicznym, których członkiem jest jedno państwo członkowskie lub większa ich liczba, przez Europejski Bank Centralny lub przez banki centralne państw członkowskich nie powinny wchodzić w zakres stosowania niniejszego rozporządzenia, a tym samym niniejsze rozporządzenie nie powinno mieć na nie wpływu.

(10) Zakres wymogu sporządzania prospektu emisyjnego powinien obejmować oferty publiczne zarówno udziałowych, jak i nieudziałowych papierów wartościowych lub papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych w celu zapewnienia ochrony inwestorów. Niektóre z papierów wartościowych objętych zakresem stosowania niniejszego rozporządzenia uprawniają posiadacza do nabycia zbywalnych papierów wartościowych lub do uzyskania kwoty pieniężnej w drodze rozliczenia gotówkowego ustalonego poprzez odniesienie do innych instrumentów, przede wszystkim zbywalnych papierów wartościowych, walut, stóp procentowych lub stóp zwrotu, towarów giełdowych lub innych wskaźników lub mierników. Zakres niniejszego rozporządzenia obejmuje w szczególności warranty subskrypcyjne, warranty opcyjne i certyfikaty, kwity depozytowe i papiery zamienne, np. papiery wartościowe zamienne według wyboru inwestora.

(11) Aby zapewnić zatwierdzenie i paszportowanie prospektu emisyjnego, a także nadzór nad przestrzeganiem przepisów niniejszego rozporządzenia, dotyczących w szczególności działalności reklamowej, w odniesieniu do każdego prospektu należy wskazać właściwy organ. W związku z tym w niniejszym rozporządzeniu należy wyraźnie określić macierzyste państwo członkowskie, które posiada najodpowiedniejsze kompetencje do zatwierdzenia prospektu.

(12) W przypadku ofert publicznych papierów wartościowych o łącznej wartości w Unii poniżej 1 000 000 EUR koszt sporządzenia prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem prawdopodobnie jest nieproporcjonalny w stosunku do przewidywanych wpływów z tej oferty. Wymóg dotyczący sporządzenia prospektu emisyjnego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem nie powinien zatem mieć zastosowania do ofert o tak małej wartości. Zgodnie z niniejszym rozporządzeniem państwa członkowskie nie powinny stosować wymogów sporządzenia prospektu emisyjnego w przypadku ofert papierów wartościowych o łącznej wartości poniżej tego progu. Ponadto państwa członkowskie powinny powstrzymać się od nakładania innych obowiązków informacyjnych na poziomie krajowym, które mogłyby stanowić nieproporcjonalne lub niepotrzebne obciążenie w odniesieniu do takich ofert, a tym samym pogłębiałyby fragmentację rynku wewnętrznego. Jeżeli państwa członkowskie nakładają takie obowiązki informacyjne na szczeblu krajowym, powinny poinformować Komisję i ESMA o obowiązujących zasadach.

(12a) Komisja powinna przeanalizować takie obowiązki informacyjne na szczeblu krajowym oraz uwzględnić wyniki w pracach nad finansowaniem społecznościowym, biorąc pod uwagę konieczność unikania fragmentacji rynku wewnętrznego. Istotne jest, by otoczenie regulacyjne na poziomie Unii gwarantowało przedsiębiorstwom wystarczające możliwości pozyskania kapitału. Dlatego – zgodnie z ideą unii rynków kapitałowych oraz w celu uwolnienia inwestycji – Komisja powinna przedstawić inicjatywę ustawodawczą mającą na celu uregulowanie i harmonizację finansowania społecznościowego w całej Unii.

(13) Ponadto biorąc pod uwagę różne rozmiary rynków finansowych w całej Unii, należy umożliwić państwom członkowskim wyłączenie ofert publicznych papierów wartościowych o wartości nieprzekraczającej 5 000 000 EUR z obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem. Państwa członkowskie powinny w szczególności dysponować swobodą uznania w zakresie ustanawiania w swoich przepisach krajowych progu w przedziale od 1 000 000 EUR do 5 000 000 EUR wyrażonego jako całkowita wartość oferty w okresie 12 miesięcy, począwszy od którego to progu wspomniane wyłączenie powinno mieć zastosowanie, biorąc pod uwagę poziom ochrony inwestorów krajowych, który państwa członkowskie uznają za stosowny. Państwa członkowskie powinny powiadomić Komisję i ESMA o wybranym progu. Oferty publiczne papierów wartościowych dokonywane w ramach takiego wyłączenia nie powinny czerpać korzyści z systemu paszportowania na mocy niniejszego rozporządzenia. Ponadto takie oferty powinny zawierać jasne wskazanie, że oferta publiczna nie ma charakteru transgranicznego i w jej ramach nie można zabiegać aktywnie o inwestorów spoza tego państwa członkowskiego.

(13a) Jeżeli państwo członkowskie zdecyduje się wyłączyć oferty publiczne papierów wartościowych o łącznej wartości nieprzekraczającej 5 000 000 EUR, żaden z przepisów niniejszego rozporządzenia nie powinien uniemożliwiać temu państwu członkowskiemu wprowadzenia zasad na poziomie krajowym, które pozwalają wielostronnym platformom obrotu (MTF) na określenie treści dokumentu dopuszczającego, który musi sporządzić emitent po wstępnym dopuszczeniu do obrotu jego papierów wartościowych. W takim przypadku operator MTF powinien określić sposób przeglądu dokumentu dopuszczającego, co niekoniecznie musiałby się wiązać z formalnym zatwierdzeniem przez właściwy organ lub MTF.

(14) W przypadku gdy oferta papierów wartościowych jest skierowana wyłącznie do zamkniętego kręgu inwestorów niebędących inwestorami kwalifikowanymi lub innymi inwestorami spełniającymi warunki określone w art. 6 ust. 1 lit. a) i b) rozporządzenia (UE) nr 345/2013 , nie należy wymagać sporządzenia prospektu emisyjnego, ponieważ stanowi ono wówczas nieproporcjonalne obciążenie ze względu na niewielką liczbę osób, których dotyczy dana oferta. Powinno to dotyczyć np. oferty adresowanej do krewnych lub znajomych kadry kierowniczej przedsiębiorstwa.

(15) Zachęcanie dyrektorów i pracowników do posiadania papierów wartościowych swojego przedsiębiorstwa może mieć pozytywny wpływ na jego zarządzanie oraz pomóc w tworzeniu wartości w perspektywie długoterminowej przez wspieranie zaangażowania i poczucia odpowiedzialności pracowników, zbliżenie poszczególnych interesów udziałowców i pracowników, jak również zapewnienie tym drugim możliwości inwestycyjnych. Posiadanie przez pracowników udziałów w przedsiębiorstwie, w którym są zatrudnieni, jest szczególnie ważne dla małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP), w przypadku których poszczególni pracownicy mogą odgrywać istotną rolę w sukcesie przedsiębiorstwa. W związku z tym nie należy nakładać wymogu sporządzenia prospektu emisyjnego w przypadku ofert składanych w ramach programu akcji pracowniczych w Unii, pod warunkiem że dostępny jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, aby zagwarantować ochronę inwestorów. W celu zapewnienia równego dostępu do programów akcji pracowniczych wszystkim dyrektorom i pracownikom, niezależnie od tego, czy ich pracodawca posiada siedzibę w Unii czy poza jej terytorium, nie należy już wymagać podejmowania decyzji o równoważności w odniesieniu do rynku danego państwa trzeciego, o ile dostępny jest wspomniany wcześniej dokument. W związku z tym wszyscy uczestnicy programów akcji pracowniczych odniosą korzyści dzięki równemu traktowaniu i równemu dostępowi do informacji.

(16) Rozwadniające emisje akcji lub papierów wartościowych zapewniające dostęp do akcji często oznaczają transakcje o istotnym wpływie na strukturę kapitału emitenta, jego perspektywy i sytuację finansową, więc informacje na ten temat należy uwzględnić w prospekcie emisyjnym. Natomiast w sytuacji gdy emitent posiada akcje już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, prospekt emisyjny nie powinien być wymagany w przypadku żadnego kolejnego dopuszczenia do obrotu tych samych akcji na tym samym rynku regulowanym, w tym gdy chodzi o akcje wynikające z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych lub z wykorzystania prawa przenoszonego przez inne papiery wartościowe, pod warunkiem że akcje nowo dopuszczone do obrotu stanowią niewielki odsetek akcji tej samej klasy wyemitowanych już na tym samym rynku regulowanym, chyba że dopuszczeniu temu towarzyszy oferta publiczna objęta zakresem stosowania niniejszego rozporządzenia. Ta sama zasada powinna mieć bardziej ogólne zastosowanie do papierów wartościowych zamiennych na papiery wartościowe dopuszczone już do obrotu na rynku regulowanym.

(17) Przy stosowaniu definicji „oferty publicznej papierów wartościowych” decydujące kryterium powinna stanowić zdolność inwestora do podjęcia indywidualnej decyzji o nabyciu lub subskrypcji papierów wartościowych. W związku z tym, w sytuacji gdy papiery wartościowe objęte są ofertą, która nie zawiera elementu indywidualnego wyboru po stronie beneficjenta, w tym w przypadku przydziału papierów wartościowych bez prawa do odstąpienia od takiego przydziału, transakcja tego rodzaju nie powinna być objęta zakresem definicji „oferty publicznej papierów wartościowych” przewidzianej w niniejszym rozporządzeniu.

(18) Emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych, którzy nie podlegają obowiązkowi publikacji prospektu emisyjnego, powinni być uprawnieni do dobrowolnego sporządzenia, w stosownych przypadkach, pełnego prospektu emisyjnego lub unijnego prospektu emisyjnego na rzecz wzrostu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem. W związku z tym powinni oni korzystać z możliwości paszportu jednolitego, jeżeli dobrowolnie zdecydują, że będą przestrzegać przepisów niniejszego rozporządzenia.

(19) Obowiązek informacyjny w postaci prospektu emisyjnego nie powinien być wymagany w przypadku ofert ograniczonych do inwestorów kwalifikowanych. Jednakże każda publiczna odsprzedaż lub obrót publiczny w drodze dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wymaga publikacji prospektu emisyjnego.

(20) Ważny prospekt emisyjny sporządzony przez emitenta lub osobę odpowiedzialną za sporządzenie prospektu, udostępniony do publicznej wiadomości w momencie ostatecznego plasowania emisji papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych lub podczas każdej późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych, dostarcza inwestorom wystarczających informacji do tego, by mogli oni podejmować przemyślane decyzje inwestycyjne. Pośrednicy finansowi dokonujący plasowania lub następującej po nim odsprzedaży papierów wartościowych powinni być zatem uprawnieni do korzystania z pierwotnego prospektu emisyjnego opublikowanego przez emitenta lub osobę odpowiedzialną za jego sporządzenie, o ile prospekt ten pozostaje ważny i jest należycie uzupełniony suplementem, a emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie takiego prospektu wyraża zgodę na jego wykorzystanie. Emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu emisyjnego powinni mieć możliwość obwarowania swojej zgody warunkami. Zgoda na wykorzystanie prospektu emisyjnego, w tym wszelkie towarzyszące jej warunki, powinna być udzielana w drodze pisemnej umowy umożliwiającej ocenę przez dane strony, czy odsprzedaż lub ostateczne plasowanie emisji papierów wartościowych są zgodne z tą umową. W przypadku udzielenia zgody na wykorzystanie prospektu emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie pierwotnego prospektu powinni odpowiadać za zawarte w nim informacje, a w przypadku podstawowego prospektu emisyjnego – za przekazanie i przedłożenie ostatecznych warunków, przy czym nie należy wymagać żadnego innego prospektu emisyjnego. Jednakże od pośrednika finansowego należy wymagać opublikowania nowego prospektu emisyjnego, w przypadku gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu pierwotnego nie wyrazi zgody na jego wykorzystanie. W takiej sytuacji pośrednik finansowy powinien być odpowiedzialny za informacje zawarte w prospekcie emisyjnym, w tym wszelkie informacje włączane przez odniesienie oraz – w przypadku podstawowego prospektu emisyjnego – ostateczne warunki.

(21) Harmonizacja informacji zawartych w prospekcie emisyjnym powinna zapewniać równoważną ochronę inwestorów na poziomie Unii. Aby umożliwić inwestorom dokonywanie świadomych decyzji inwestycyjnych, prospekt emisyjny sporządzony na podstawie niniejszego rozporządzenia powinien zawierać istotne i niezbędne informacje dotyczące inwestycji w papiery wartościowe, których inwestor wymagałby w racjonalny sposób w celu dokonania przemyślanej oceny aktywów i pasywów, sytuacji finansowej, zysków i strat oraz perspektyw emitenta i ewentualnego gwaranta oraz praw związanych z papierami wartościowymi . Takie informacje powinny być sporządzane i przedstawiane w zrozumiałej, zwięzłej formie umożliwiającej łatwą analizę oraz powinny być dostosowane do typu prospektu emisyjnego sporządzonego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, w tym do prospektów objętych uproszczonym systemem obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych i systemu unijnego prospektu emisyjnego na rzecz rozwoju . Prospekt emisyjny nie powinien zawierać informacji, które nie są istotne lub specyficzne dla danego emitenta i danych papierów wartościowych, ponieważ mogą one przysłonić informacje istotne z punktu widzenia inwestorów , a co za tym idzie osłabić ich ochronę. Dlatego informacje zawarte w prospekcie emisyjnym powinny być dostosowane w taki sposób, by uwzględnić rodzaj i sytuację emitenta, rodzaj papierów wartościowych, typ inwestora, do którego skierowana jest oferta lub którego dotyczy dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz prawdopodobną wiedzę takich inwestorów oraz informacje udostępnione im po upublicznieniu na mocy innych wymogów prawnych bądź regulacyjnych.

(22) Podsumowanie prospektu emisyjnego powinno stanowić użyteczne źródło informacji dla inwestorów, w szczególności dla inwestorów detalicznych. Powinno ono stanowić samoistną część prospektu emisyjnego oraz skupiać się na informacjach kluczowych dla inwestorów celem umożliwienia im podejmowania decyzji, które oferty i dopuszczenia papierów wartościowych chcą dalej analizować przez przegląd całego prospektu emisyjnego w celu podjęcia świadomej decyzji inwestycyjnej. Powyższe implikuje, że informacje przedstawione w podsumowaniu nie są powtarzane w głównej części prospektu emisyjnego, chyba że jest to absolutnie konieczne . Tego rodzaju kluczowe informacje powinny obejmować podstawową charakterystykę emitenta, ewentualnego gwaranta i papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, a także związane z nimi ryzyko , w tym unikalne identyfikatory, takie jak identyfikator podmiotu prawnego (LEI) podmiotów uczestniczących w ofercie oraz międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy (ISIN) . Informacje te powinny także obejmować ogólne warunki oferty. W szczególności zawarty w podsumowaniu opis czynników ryzyka powinien ograniczać się do szczegółowych rodzajów ryzyka, które emitent uznaje za najbardziej istotne dla inwestora przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej . Zawarty w podsumowaniu opis czynników ryzyka powinien być ściśle związany z konkretną ofertą i przygotowywany wyłącznie z myślą o inwestorach, nie powinien natomiast służyć przedstawianiu ogólnych oświadczeń na temat ryzyka inwestycyjnego ani ograniczać odpowiedzialności emitenta, oferującego lub dowolnej osoby działającej w ich imieniu .

(22a) Podsumowanie powinno zawierać wyraźne ostrzeżenie podkreślające ryzyko, w szczególności dla inwestorów detalicznych, w przypadku papierów wartościowych emitowanych przez banki, które podlegają umorzeniu lub konwersji długu na mocy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE (6).

(23) Podsumowanie prospektu emisyjnego powinno być krótkie, proste, jasne i łatwe do zrozumienia dla inwestorów. Podsumowanie należy formułować prostym, nietechnicznym językiem, przedstawiając informacje w przystępny sposób. Nie powinno ono natomiast stanowić zbioru fragmentów prospektu emisyjnego. Należy określić maksymalną długość podsumowania w celu zapewnienia, aby inwestorzy nie zniechęcali się do jego czytania, oraz zachęcenia emitentów do dokonywania selekcji informacji istotnych dla inwestorów. W wyjątkowych przypadkach właściwy organ powinien jednak móc zezwolić emitentowi na sporządzenie dłuższego podsumowania obejmującego do dziesięciu stron formatu A4 po wydrukowaniu, jeżeli wymaga tego złożony charakter działalności emitenta, charakter emisji lub charakter emitowanych papierów wartościowych oraz jeżeli nieuwzględnienie w podsumowaniu dodatkowych informacji oznaczałoby wprowadzenie inwestora w błąd.

(24) Aby zapewnić jednolitą strukturę podsumowania prospektu emisyjnego, należy wprowadzić podział na sekcje ogólne i podtytuły, a w treści informacji emitent powinien zawrzeć zwięzłe opisy obejmujące w stosownych przypadkach dane liczbowe. Emitenci, którzy przedstawiają informacje w sposób rzetelny i zrównoważony, powinni mieć swobodę uznania w zakresie selekcji informacji, które uznają za istotne i ważne.

(25) Podsumowanie prospektu emisyjnego powinno być w miarę możliwości wzorowane na dokumencie zawierającym kluczowe informacje wymaganym zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 (7). W przypadku gdy papiery wartościowe są objęte zakresem stosowania zarówno niniejszego rozporządzenia, jak i rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, należy zezwolić na ponowne wykorzystanie pełnej treści dokumentu zawierającego kluczowe informacje w podsumowaniu, tak aby zminimalizować koszty przestrzegania przepisów i obciążenie administracyjne dla emitentów. Nie należy jednak znosić wymogu dotyczącego sporządzenia podsumowania, jeżeli wymagany jest dokument zawierający kluczowe informacje, ponieważ dokument taki nie zawiera kluczowych informacji na temat emitenta, oferty publicznej ani dopuszczenia do obrotu danych papierów wartościowych.

(26) Żadna osoba nie powinna ponosić odpowiedzialności cywilnej wyłącznie na podstawie podsumowania, w tym jego tłumaczenia, chyba że wprowadza ono w błąd, jest niedokładne lub niezgodne z istotnymi częściami prospektu emisyjnego. W tym celu podsumowanie powinno zawierać jednoznaczne ostrzeżenie.

(27) Emitentom, którzy wielokrotnie pozyskują finansowanie na rynkach kapitałowych, należy zaproponować szczególne formaty dokumentów rejestracyjnych i prospektów emisyjnych, jak również szczególne procedury ich składania i zatwierdzania, aby zapewnić im większą elastyczność oraz umożliwić reagowanie na pojawiające się możliwości wejścia na rynek. W każdym przypadku wspomniane formaty i procedury powinny mieć charakter fakultatywny, a emitenci powinni móc decydować o ich wyborze.

(28) W odniesieniu do wszystkich nieudziałowych papierów wartościowych, w tym w sytuacji gdy są one emitowane w sposób ciągły lub powtarzalny, lub w ramach programu ofertowego, emitenci powinni mieć możliwość sporządzania prospektu emisyjnego w formie podstawowego prospektu emisyjnego. W podstawowym prospekcie emisyjnym i jego ostatecznych warunkach powinny znajdować się te same informacje, co w prospekcie emisyjnym.

(29) Należy również sprecyzować, że ostateczne warunki podstawowego prospektu emisyjnego powinny zawierać jedynie informacje z zakresu dokumentu ofertowego dotyczące konkretnie danej emisji i możliwe do określenia jedynie w momencie dokonywania danej emisji. Tego rodzaju informacje mogą przykładowo obejmować międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy, cenę emisyjną, termin zapadalności, ewentualny kupon, datę wykonania, kurs wykonania i cenę wykupu oraz inne warunki nieznane w czasie sporządzania podstawowego prospektu emisyjnego. Jeżeli ostateczne warunki nie są zawarte w podstawowym prospekcie emisyjnym, nie powinny one podlegać obowiązkowi zatwierdzenia przez właściwy organ, lecz powinny być jedynie składane wraz z tym prospektem. Inne nowe informacje, które mogą wpłynąć na ocenę emitenta i papierów wartościowych, powinny być zamieszczane w suplemencie do podstawowego prospektu emisyjnego. Ani ostatecznych warunków, ani suplementu nie należy wykorzystywać do celu uwzględniania w nich rodzaju papierów wartościowych, który nie został już opisany w podstawowym prospekcie emisyjnym.

(30) W ramach podstawowego prospektu emisyjnego emitent sporządza podsumowanie wyłącznie w odniesieniu do każdej oferowanej przez niego emisji w celu ograniczenia obciążeń administracyjnych i poprawy czytelności dla inwestorów. Podsumowanie dotyczące danej emisji powinno zostać załączone do ostatecznych warunków oraz zatwierdzone przez właściwy organ, wyłącznie jeżeli ostateczne warunki są uwzględnione w podstawowym prospekcie emisyjnym lub suplemencie do niego.

(31) W celu zwiększenia elastyczności i opłacalności podstawowego prospektu emisyjnego emitent powinien mieć możliwość sporządzenia takiego prospektu w formie oddzielnego dokumentu oraz zastosowania uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego jako części składowej tego podstawowego prospektu, w przypadku gdy jest on emitentem dokonującym częstych emisji.

(32) Emitentów dokonujących częstych emisji należy zachęcać do sporządzania prospektu emisyjnego w formie oddzielnego dokumentu, ponieważ może się to przyczynić do obniżenia ponoszonych przez nich kosztów przestrzegania przepisów niniejszego rozporządzenia oraz umożliwić im szybkie reagowanie na pojawiające się możliwości wejścia na rynek. W związku z tym emitenci, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych lub wielostronnych platformach obrotu, powinni mieć możliwość, ale nie obowiązek, sporządzania i publikowania w każdym roku obrotowym uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego zawierającego informacje prawne, biznesowe, finansowe, księgowe i informacje na temat akcjonariatu oraz opis dotyczący emitenta w odniesieniu do danego roku obrotowego. Powinno to umożliwić emitentowi zapewnienie aktualności informacji oraz sporządzenie prospektu emisyjnego, gdy warunki rynkowe staną się korzystne w odniesieniu do oferty lub dopuszczenia do obrotu, przez dodanie dokumentu ofertowego i podsumowania. Uniwersalny dokument rejestracyjny powinien być wielofunkcyjny w zakresie, w jakim jego zawartość powinna być taka sama, niezależnie od tego, czy emitent wykorzysta go następnie do celów dokonania oferty lub dopuszczenia do obrotu udziałowych papierów wartościowych, dłużnych papierów wartościowych lub instrumentów pochodnych. Powinien on służyć jako źródło odniesień dotyczących emitenta, dostarczając inwestorom i analitykom niezbędnych informacji minimalnych pozwalających na wyrobienie sobie poglądu na temat działalności danego przedsiębiorstwa, jego sytuacji finansowej, wyników finansowych i perspektyw, struktury zarządzania i akcjonariatu.

(33) Emitent, który złożył wniosek o zatwierdzenie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego i uzyskał takie zatwierdzenie, może przez dwa kolejne lata być uznawany za dobrze znany właściwemu organowi. W związku z tym należy zezwolić, aby wszelkie kolejne uniwersalne dokumenty rejestracyjne i ich zmiany były składane bez wcześniejszego zatwierdzenia oraz poddawane przeglądowi na zasadzie ex post przez właściwy organ, jeżeli organ ten uzna, że jest to konieczne , chyba że zmiany te dotyczą pominięcia, istotnego błędu lub istotnej niedokładności, które mogłyby wprowadzić opinię publiczną w błąd w odniesieniu do faktów i okoliczności niezbędnych do dokonania przemyślanej oceny emitenta . Każdy właściwy organ powinien ustalić częstotliwość takiego przeglądu, uwzględniając na przykład swoją ocenę ryzyka związanego z danym emitentem, jakość wcześniej ujawnianych przez niego informacji lub czas, jaki upłynął od momentu dokonania ostatniego przeglądu przedłożonego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego.

(34) Powinna istnieć możliwość wprowadzania zmian do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, dopóki nie stanie się częścią składową zatwierdzonego prospektu emisyjnego, dobrowolnie przez emitenta – przykładowo w przypadku istotnej zmiany w jego strukturze organizacyjnej lub sytuacji finansowej – lub na wniosek właściwego organu w kontekście przeglądu dokonywanego po przedłożeniu, jeżeli nie są spełnione standardy kompletności, zrozumiałości i spójności. Takie zmiany powinny być publikowane według takich samych zasad, jakie mają zastosowanie do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego. W szczególności, jeżeli właściwy organ zidentyfikuje pominięcie, istotny błąd lub niedokładność, emitent powinien wprowadzić zmianę w swoim uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym i bez zbędnej zwłoki podać tę zmianę do publicznej wiadomości. Ponieważ nie jest dokonywana oferta publiczna ani nie ma miejsca dopuszczenie do obrotu papierów wartościowych, procedura wprowadzenia zmiany w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym powinna różnić się od procedury uzupełniania prospektu emisyjnego suplementem, która powinna mieć zastosowanie wyłącznie po zatwierdzeniu prospektu.

(35) W przypadku gdy emitent sporządza prospekt emisyjny składający się z oddzielnych dokumentów, wszystkie jego części składowe powinny podlegać zatwierdzeniu, w tym, w stosownych przypadkach, uniwersalny dokument rejestracyjny i jego zmiany, jeżeli zostały wcześniej przedłożone właściwemu organowi, lecz nie zatwierdzone. W przypadku emitenta dokonującego częstych emisji wszelkie zmiany do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego nie powinny wymagać zatwierdzenia przed publikacją, lecz powinna istnieć możliwość poddania ich przeglądowi przez właściwy organ na zasadzie ex post.

(36) Aby przyspieszyć proces sporządzania prospektu emisyjnego i ułatwić dostęp do rynków kapitałowych w sposób opłacalny, emitenci dokonujący częstych emisji, którzy sporządzają uniwersalny dokument rejestracyjny, powinni uzyskać korzyść w postaci szybszego procesu zatwierdzenia, ponieważ główna część składowa prospektu emisyjnego została już zatwierdzona lub jest już dostępna na potrzeby dokonania przeglądu przez właściwy organ. Czas niezbędny do uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego powinien zostać zatem skrócony, jeżeli dokument rejestracyjny przyjmuje formę uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego.

(37) O ile emitent postępuje zgodnie z procedurami dotyczącymi składania, upowszechniania i przechowywania informacji regulowanych oraz dotrzymuje terminów określonych w art. 4 i 5 dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (8), należy zezwolić na publikowanie rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych wymaganych na mocy dyrektywy 2004/109/WE w ramach uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, chyba że macierzyste państwa członkowskie emitenta są różne w rozumieniu niniejszego rozporządzenia i dyrektywy 2004/109/WE i chyba że język uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego nie spełnia warunków określonych w art. 20 dyrektywy 2004/109/WE. Powinno to zmniejszyć obciążenie administracyjne związane z wielokrotnymi przedłożeniami, bez wpływu na informacje podane do publicznej wiadomości lub nadzór sprawowany nad wspomnianymi sprawozdaniami zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE.

(38) Ważność prospektu emisyjnego powinna być oznaczona jednoznacznym terminem w celu uniknięcia podejmowania decyzji inwestycyjnych na podstawie nieaktualnych informacji. W celu zwiększenia pewności prawa okres ważności prospektu powinien rozpoczynać się wraz z jego zatwierdzeniem, którego datę właściwy organ może łatwo sprawdzić. Oferta publiczna papierów wartościowych w ramach podstawowego prospektu emisyjnego może przekroczyć ważność podstawowego prospektu emisyjnego, wyłącznie jeżeli kolejny podstawowy prospekt emisyjny zostanie zatwierdzony przed wygaśnięciem tego okresu ważności i obejmuje trwającą ofertę.

(39) Ze względu na swój charakter informacje na temat podatków dochodowych z tytułu papierów wartościowych w prospekcie emisyjnym mogą być jedynie ogólne, zapewniając indywidualnemu inwestorowi niewielką wartość informacyjną. Ponieważ takie informacje muszą obejmować nie tylko państwo siedziby emitenta, lecz również państwa, w których oferta jest przeprowadzana lub w których złożono wniosek o dopuszczenie do obrotu, w przypadku gdy prospekt emisyjny otrzymuje paszport, ich uzyskanie jest kosztowne i może zahamować przeprowadzanie ofert transgranicznych. W związku z tym prospekt emisyjny powinien zawierać jedynie ostrzeżenie o tym, że przepisy podatkowe państwa członkowskiego inwestora i państwa członkowskiego siedziby emitenta mogą mieć wpływ na dochody uzyskiwane z tytułu papierów wartościowych. Prospekt emisyjny nadal powinien jednak zawierać odpowiednie informacje na temat podatków, jeżeli proponowana inwestycja ma związek z konkretnym systemem podatkowym, przykładowo w przypadku inwestycji w papiery wartościowe zapewniających inwestorom korzystny sposób traktowania pod względem podatkowym.

(40) Po dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym klasy papierów wartościowych inwestorzy otrzymują informacje bieżące ujawniane przez emitenta zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (9) i dyrektywą 2004/109/WE. Potrzeba przedstawienia pełnego prospektu emisyjnego jest zatem mniej paląca w przypadku kolejnych ofert publicznych lub dopuszczeń do obrotu tego emitenta. Odrębny uproszczony prospekt emisyjny powinien w związku z tym być dostępny do wykorzystania w przypadku ofert wtórnych, a jego treść powinna być uproszczona w porównaniu ze zwykłym schematem, biorąc pod uwagę informacje już ujawnione. Inwestorzy muszą jednak otrzymać skonsolidowane i odpowiednio ustrukturyzowane informacje na temat takich elementów, jak warunki oferty i jej kontekst▌. W związku z tym uproszczony prospekt emisyjny w przypadku oferty wtórnej powinien zawierać odpowiednio mniej informacji, których inwestorzy wymagaliby w racjonalny sposób w celu zrozumienia perspektyw emitenta i ewentualnego gwaranta, praw związanych z papierami wartościowymi oraz przesłanek oferty oraz jej wpływu na emitenta, w szczególności oświadczenia o kapitale obrotowym, informacje o kapitalizacji i zadłużeniu oraz o skutkach dla ogólnej struktury kapitałowej, jak też zwięzłe podsumowanie istotnych informacji ujawnionych na mocy rozporządzenia (UE) nr 596/2014 od daty ostatniej emisji.

(41) Uproszczony system obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych należy rozszerzyć na papiery wartościowe będące w obrocie na rynkach rozwoju MŚP, ponieważ zgodnie z dyrektywą 2014/65/UE operatorzy tych rynków mają obowiązek ustanowienia i stosowania przepisów zapewniających obowiązek ujawniania odpowiednich informacji bieżących przez emitentów, których papiery wartościowe są w obrocie w takich systemach. System powinien mieć również zastosowanie do MTF, innych niż rynek rozwoju MŚP, jeżeli mają one takie same obowiązki informacyjne jak te wymagane w przypadku rynków rozwoju MŚP zgodnie z dyrektywą 2014/65/UE.

(42) Uproszczony system obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych powinien być dostępny do użytku wyłącznie po upływie minimalnego okresu od momentu pierwszego dopuszczenia do obrotu danej klasy papierów wartościowych emitenta. 18-miesięczne opóźnienie powinno zapewnić, aby emitent co najmniej raz wywiązał się z obowiązku opublikowania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE lub regulaminem operatora rynku rozwoju MŚP lub MTF o równoważnych obowiązkach informacyjnych .

(43) Jednym z kluczowych celów unii rynków kapitałowych jest ułatwienie dostępu do finansowania na rynkach kapitałowych dla MŚP w Unii. Ponieważ takie przedsiębiorstwa zazwyczaj potrzebują pozyskiwać stosunkowo niższe kwoty kapitału niż inni emitenci, koszty sporządzenia pełnego prospektu emisyjnego mogą być niewspółmiernie wysokie i mogą zniechęcić je do publicznego oferowania swoich papierów wartościowych. Jednocześnie, ze względu na ich wielkość i mniejsze udokumentowane doświadczenie, MŚP mogą być obarczone szczególnym ryzykiem inwestycyjnym w porównaniu z większymi emitentami i powinny ujawniać informacje wystarczające dla inwestorów do podjęcia decyzji inwestycyjnej. Ponadto aby zachęcić MŚP do korzystania z finansowania na rynkach kapitałowych, w niniejszym rozporządzeniu należy zadbać o zwrócenie szczególnej uwagi na rynki rozwoju MŚP. Stanowią one obiecujący instrument pozyskiwania kapitału dla mniejszych, rozwijających się przedsiębiorstw. Sukces takich systemów zależy jednak od ich atrakcyjności dla przedsiębiorstw o określonej wielkości. Podobnie emitenci dokonujący oferty publicznej papierów wartościowych o łącznej wartości w Unii nieprzekraczającej 20 000 000 EUR skorzystaliby z łatwiejszego dostępu do finansowania oferowanego na rynkach kapitałowych, dzięki czemu mogliby rozwijać się i osiągnąć pełny potencjał oraz pozyskiwać środki finansowe bez ponoszenia niewspółmiernie wysokich kosztów. Dlatego też właściwym jest, że niniejsze rozporządzenie ustanawia szczegółowy proporcjonalny system unijnego prospektu emisyjnego na rzecz rozwoju dostępny dla MŚP, emitentów dokonujących oferty publicznej papierów wartościowych, które mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP, oraz dla emitentów dokonujących oferty publicznej papierów wartościowych o łącznej wartości w Unii nieprzekraczającej 20 000 000 EUR. Należy więc zachować odpowiednią równowagę między opłacalnym dostępem do rynków finansowych a ochroną inwestorów przy wyważaniu treści unijnego prospektu emisyjnego na rzecz rozwoju mającego zastosowanie w odniesieniu do MŚP oraz należy w związku z tym opracować szczególny system obowiązków informacyjnych dla MŚP, aby zrealizować ten cel. Po zatwierdzeniu unijne prospekty na rzecz rozwoju powinny móc korzystać z systemu paszportu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem i w związku z tym powinny obowiązywać w odniesieniu do dowolnych ofert publicznych papierów wartościowych w całej Unii.

(44) Ograniczone informacje▌, które należy ujawniać w unijnych prospektach emisyjnych na rzecz wzrostu , powinny być wyważone w sposób skoncentrowany na informacjach mających istotne znaczenie dla przedsiębiorstw tej wielkości i ich inwestorów przy inwestowaniu w wyemitowane papiery wartościowe oraz powinny zapewniać proporcjonalność między wielkością przedsiębiorstwa i jego potrzebami w zakresie pozyskiwania środków finansowych z jednej strony a kosztami sporządzenia prospektu emisyjnego z drugiej. W celu zapewnienia, aby takie przedsiębiorstwa miały możliwość sporządzania prospektów emisyjnych bez ponoszenia kosztów, które są niewspółmierne do ich wielkości, a zatem wielkości pozyskiwanych przez nich środków finansowych, unijny system prospektów emisyjnych na rzecz wzrostu powinien być bardziej elastyczny niż system mający zastosowanie do przedsiębiorstw na rynkach regulowanych w zakresie umożliwiającym zagwarantowanie, że ujawniane są kluczowe informacje potrzebne inwestorom.

(45) Proporcjonalny system obowiązków informacyjnych dla unijnych prospektów emisyjnych na rzecz rozwoju nie powinien być dostępny, jeżeli papiery wartościowe mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ponieważ inwestorzy na rynkach regulowanych powinni mieć pewność, że emitenci, w których papiery wartościowe inwestują, podlegają jednolitemu zbiorowi przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych. W związku z tym na rynkach regulowanych nie powinien istnieć podwójny standard informacyjny dotyczący dopuszczenia papierów wartościowych zależny od wielkości emitenta.

(46) Unijny prospekt emisyjny na rzecz rozwoju powinien być dokumentem znormalizowanym, który emitenci mogą z łatwością wypełnić, oraz powinien zawierać kluczowe informacje dotyczące emitenta, papierów wartościowych i oferty. Komisja powinna sporządzić akty delegowane, aby określić ograniczony zakres informacji i format znormalizowanego unijnego prospektu emisyjnego na rzecz rozwoju. Ustanawiając szczegóły proporcjonalnego systemu obowiązków informacyjnych dla unijnych prospektów emisyjnych na rzecz wzrostu, Komisja powinna uwzględnić potrzebę dopilnowania, by unijny prospekt emisyjny na rzecz rozwoju był znacznie i faktycznie lżejszy niż pełny prospekt emisyjny, jeśli chodzi o obciążenia administracyjne i koszty dla emitentów, potrzebę uproszczenia dostępu do rynków kapitałowych dla MŚP przy jednoczesnym zapewnieniu zaufania inwestorów do inwestowania w takie przedsiębiorstwa, potrzebę zminimalizowania kosztów i obciążeń dla MŚP, potrzebę uzyskania określonych rodzajów informacji mających szczególne znaczenie dla MŚP, wielkość emitenta oraz okres działania, poszczególne typy i cechy ofert oraz różne rodzaje informacji potrzebnych inwestorom, odnoszących się do różnych rodzajów papierów wartościowych.

▌

(48) Głównym celem uwzględnienia czynników ryzyka w prospekcie emisyjnym jest zapewnienie, aby inwestorzy dokonywali przemyślanej oceny takiego ryzyka i tym samym podejmowali decyzje inwestycyjne z pełną znajomością stanu faktycznego. Czynniki ryzyka powinny zatem ograniczać się do tych rodzajów ryzyka, które są istotne i szczególne dla danego emitenta i jego papierów wartościowych oraz które są potwierdzone w treści prospektu emisyjnego. Prospekt emisyjny nie powinien obejmować czynników ryzyka, które są ogólne i które pełnią jedynie funkcję zastrzeżeń prawnych, ponieważ mogą one przysłonić bardziej szczegółowe czynniki ryzyka, których inwestorzy powinni być świadomi, uniemożliwiając przedstawienie w prospekcie informacji w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie. Ponadto ESMA powinna opracować wytyczne dotyczące oceny specyfiki i istotności czynników ryzyka, by pomóc właściwym organom dokonać przeglądu czynników ryzyka w sposób zachęcający do właściwego i ukierunkowanego ujawniania tych czynników przez emitentów.

(49) Pominięcie informacji szczególnie chronionych w prospekcie emisyjnym powinno być dozwolone w określonych okolicznościach w drodze odstępstwa udzielonego przez właściwy organ w celu uniknięcia naruszenia interesów emitenta.

(50) Państwa członkowskie publikują wyczerpujące, zwykle ogólnodostępne informacje na temat swojej sytuacji finansowej. Dlatego też, jeżeli gwarantem oferty papierów wartościowych jest państwo członkowskie, przedstawienie takich informacji w prospekcie emisyjnym nie powinno być obowiązkowe.

(51) Zezwolenie emitentom na włączenie przez odniesienie dokumentów zawierających informacje, które mają być ujawnione w projekcie emisyjnym lub podstawowym prospekcie emisyjnym – pod warunkiem że dokumenty włączone przez odniesienie zostały wcześniej opublikowane w formie elektronicznej – powinno ułatwić procedurę sporządzania prospektu emisyjnego oraz obniżyć koszty ponoszone przez emitentów bez narażenia ochrony inwestorów na szwank. Wspomnianego celu, jakim jest uproszczenie i obniżenie kosztów sporządzania prospektu emisyjnego, nie należy jednak realizować kosztem innych interesów, które prospekt ma chronić, jak np. dostępności informacji. Język informacji włączanych przez odniesienie powinien być zgodny z systemem językowym mającym zastosowanie do prospektów emisyjnych. Informacje włączane przez odniesienie mogą dotyczyć danych historycznych, jednak jeżeli informacje te są już nieaktualne z powodu istotnej zmiany, należy to wyraźnie stwierdzić w prospekcie emisyjnym, a ponadto zamieścić aktualne informacje. Ponadto emitenci dokonujący częstych emisji powinni mieć prawo decydowania o wprowadzeniu zmian w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym przez dynamiczne odniesienie w prospekcie emisyjnym. Takie dynamiczne odniesienie zagwarantowałoby, że czytelnik zawsze byłby odsyłany do najnowszej wersji uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, bez konieczności sporządzania suplementu. Wykorzystanie dynamicznego odniesienia zamiast suplementu nie powinno naruszać prawa inwestora do wycofania.

(52) Wszelkie informacje regulowane ▌powinny kwalifikować się do włączenia przez odniesienie do prospektu emisyjnego. Emitenci, których papiery wartościowe są w obrocie na wielostronnej platformie obrotu, i emitenci, którzy są zwolnieni z obowiązku publikowania rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych na mocy art. 8 ust. 1 lit. b) dyrektywy 2004/109/WE, również powinni mieć możliwość włączania do prospektu emisyjnego przez odniesienie całości lub części swoich rocznych i okresowych informacji finansowych, sprawozdań z badania, sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności lub oświadczeń o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, podlegających obowiązkowi publikacji w formie elektronicznej.

(53) Nie wszyscy emitenci mają dostęp do odpowiednich informacji i wytycznych dotyczących procedury weryfikacji i zatwierdzania oraz niezbędnych działań, jakie należy podjąć, aby uzyskać zatwierdzenie prospektu emisyjnego, ponieważ właściwe organy w państwach członkowskich stosują różne podejścia. Niniejsze rozporządzenie powinno umożliwić wyeliminowanie tych różnic przez ujednolicenie przepisów mających zastosowanie do procesu weryfikacji i zatwierdzania oraz przez usprawnienie procesu zatwierdzania przez właściwe organy krajowe w celu zapewnienia, aby wszystkie właściwe organy przyjęły spójne podejście przy badaniu kompletności, spójności i zrozumiałości informacji zawartych w prospekcie emisyjnym. Wytyczne dotyczące sposobu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego powinny być publicznie dostępne na stronach internetowych właściwych organów. ESMA powinna odgrywać kluczową rolę we wspieraniu konwergencji praktyk nadzorczych w tej dziedzinie przez stosowanie uprawnień przysługujących jej na mocy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 (10). W szczególności ESMA powinna w stosownym terminie przed przeglądem niniejszego rozporządzenia oraz zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 1095/2010 przeprowadzić na podstawie niniejszego rozporządzenia wzajemne oceny obejmujące działania właściwych organów. ESMA powinna opracować centralny system przepływu pracy obejmujący proces zatwierdzania prospektu emisyjnego od rozpoczęcia tworzenia po zatwierdzenie, umożliwiający właściwym organom, ESMA i emitentom zarządzanie wnioskami o zatwierdzenie oraz ich monitorowanie online. System ten zapewniałby kluczowe informacje i funkcje jako narzędzie ESMA i właściwych organów służące ujednolicaniu procesów i procedur zatwierdzania prospektów emisyjnych w całej Unii oraz zapewnienia, by w przyszłości prospekty były zatwierdzane w taki sam sposób w całej Unii.

(53a) ESMA powinna dokonać oceny struktury, finansowania i funkcjonowania centralnego systemu przepływu pracy w kontekście unii rynków kapitałowych wspólnie z właściwymi organami krajowymi.

(54) W celu ułatwienia dostępu do rynków państw członkowskich ważne jest, aby ujawniane były opłaty pobierane przez właściwe organy za zatwierdzanie i składanie prospektów emisyjnych i związanych z nimi dokumentów oraz by były one rozsądne . Opłaty nakładane na emitentów mających siedzibę w państwie trzecim powinny odzwierciedlać obciążenia związane z taką emisją.

(55) Ponieważ internet zapewnia łatwy dostęp do informacji – oraz w celu zapewnienia lepszej dostępności dla inwestorów – prospekt emisyjny powinien być zawsze publikowany w formie elektronicznej. Prospekt emisyjny powinien być publikowany w wyznaczonej części strony internetowej emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu lub, w stosownych przypadkach, na stronie internetowej pośredników finansowych dokonujących plasowania lub sprzedaży papierów wartościowych, w tym również upoważnionych płatników, lub na stronie internetowej rynku regulowanego, na którym papiery wartościowe mają zostać dopuszczone do obrotu, lub na stronie internetowej operatora wielostronnej platformy obrotu, a także powinien być przekazywany ESMA przez właściwy organ wraz z odpowiednimi danymi umożliwiającymi jego klasyfikację. ESMA powinna zapewnić system scentralizowanego gromadzenia informacji na temat prospektów emisyjnych zapewniający ogółowi społeczeństwa bezpłatny dostęp i odpowiednie narzędzia wyszukiwania. Aby zapewnić inwestorom dostęp do wiarygodnych danych, które można sprawnie i efektywnie wykorzystywać i analizować, takie kluczowe informacje zawarte w prospektach emisyjnych jak kod ISIN identyfikujący papiery wartościowe i LEI identyfikujący emitentów, oferujących i gwarantów powinny mieć format nadający się do przetwarzania automatycznego, także wówczas, gdy wykorzystywane są metadane. Prospekty emisyjne powinny być publicznie dostępne przez co najmniej 10 lat po ich opublikowaniu w celu zapewnienia, aby okres, w którym są publicznie dostępne, był dostosowany do okresu rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE. Prospekt emisyjny powinien być jednak zawsze dostępny na trwałym nośniku , nieodpłatnie ▌na wniosek inwestorów.

(56) Należy również zharmonizować reklamy w celu uniknięcia osłabienia zaufania publicznego i naruszenia sprawnego funkcjonowania rynków finansowych. Uczciwość i dokładność reklam oraz ich spójność z treścią prospektu emisyjnego ma kluczowe znaczenie dla ochrony inwestorów, w tym inwestorów detalicznych . Bez uszczerbku dla określonego w niniejszym rozporządzeniu systemu paszportu sprawowanie nadzoru nad tymi reklamami stanowi nieodłączny element funkcji właściwych organów. Właściwy organ państwa członkowskiego, w którym rozpowszechniane są reklamy, powinien mieć uprawnienia do kontrolowania zgodności działalności reklamowej odnoszącej się do oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym z zasadami, o których mowa w niniejszym rozporządzeniu. W razie potrzeby macierzyste państwo członkowskie wspiera właściwy organ w państwie, w którym rozpowszechniane są reklamy, w ocenie zgodności reklam z informacjami zawartymi w prospekcie emisyjnym. Bez uszczerbku dla uprawnień określonych w art. 30 ust. 1 weryfikacja reklam przez właściwy organ nie powinna stanowić warunku wstępnego oferty publicznej ani dopuszczenia do obrotu w żadnym przyjmującym państwie członkowskim.

(57) Wszelkie nowe znaczące czynniki, istotne błędy lub niedokładności mogące wpływać na ocenę inwestycji, powstające po publikacji prospektu emisyjnego, ale przed zamknięciem oferty lub rozpoczęciem obrotu na rynku regulowanym, powinny zostać odpowiednio ocenione przez inwestorów i dlatego wymagają zatwierdzenia i rozpowszechnienia suplementu do prospektu emisyjnego bez zbędnej zwłoki.

(58) W celu zwiększenia pewności prawa należy uściślić odnośne terminy, w jakich emitent musi opublikować suplement do prospektu emisyjnego i w jakich inwestorzy mają prawo do wycofania zgody na przyjęcie oferty po opublikowaniu suplementu. Z jednej strony wymóg uzupełnienia prospektu emisyjnego suplementem powinien obowiązywać do momentu ostatecznego upływu terminu ofert lub do momentu rozpoczęcia obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później. Z drugiej strony prawo do wycofania zgody na przyjęcie oferty powinno mieć zastosowanie jedynie, gdy prospekt emisyjny odnosi się do oferty publicznej papierów wartościowych, a nowy czynnik, błąd lub niedokładność zaistniały przed ostatecznym zamknięciem oferty i dostawą papierów wartościowych. Stąd prawo do wycofania zgody powinno być związane z momentem zaistnienia nowego czynnika, błędu lub nowej niedokładności będących powodem sporządzenia suplementu, i powinno zakładać, że takie sprawcze zdarzenie zachodzi w chwili, gdy oferta jest otwarta i przed dostawą papierów wartościowych. W celu zwiększenia pewności prawa w suplemencie do prospektu emisyjnego należy sprecyzować, kiedy wygasa prawo do wycofania zgody. Pośrednicy finansowi powinni ułatwiać prowadzenie postępowań, gdy inwestorzy korzystają z przysługującego im prawa do wycofania zgody.

(59) Obowiązek emitenta dotyczący tłumaczenia całego prospektu emisyjnego na wszystkie właściwe języki urzędowe zniechęca do przeprowadzania ofert transgranicznych lub notowania na kilku rynkach równolegle. W celu ułatwienia przeprowadzania ofert transgranicznych, w przypadku gdy prospekt emisyjny został sporządzony w języku zwyczajowo przyjętym za język międzynarodowych finansów, tłumaczeniu na język urzędowy lub języki urzędowe przyjmujących lub macierzystych państw członkowskich lub na jeden z języków urzędowych używanych w części państwa członkowskiego, w której dany produkt inwestycyjny jest dystrybuowany, powinno podlegać jedynie podsumowanie.

(60) ESMA i właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego powinien być uprawniony do otrzymania od właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego świadectwa potwierdzającego, że prospekt emisyjny lub indywidualny uniwersalny dokument rejestracyjny w przypadkach zatwierdzenia tylko takiego dokumentu został sporządzony zgodnie z niniejszym rozporządzeniem. Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego powinien również powiadomić emitenta lub osobę odpowiedzialną za sporządzenie prospektu emisyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, stosownie do okoliczności, o wydaniu świadectwa zatwierdzenia prospektu emisyjnego skierowanego do organu przyjmującego państwa członkowskiego w celu upewnienia emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, stosownie do okoliczności, co do tego, czy powiadomienie faktycznie nastąpiło i kiedy miało miejsce.

(61) W celu zapewnienia, aby cele niniejszego rozporządzenia zostały w pełni osiągnięte, konieczne jest również włączenie do jego zakresu stosowania papierów wartościowych emitowanych przez emitentów podlegających przepisom państw trzecich. ▌Aby zapewnić wymianę informacji i współpracę z organami państw trzecich w zakresie skutecznego wdrażania niniejszego rozporządzenia, właściwe organy powinny dokonać ustaleń w zakresie współpracy ze swoimi odpowiednikami w państwach trzecich. Każde przekazanie danych osobowych dokonywane na podstawie tych ustaleń powinno być zgodne z dyrektywą 95/46/WE oraz z rozporządzeniem (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady.

(62) Wielość właściwych organów państw członkowskich mających różne obowiązki może generować niepotrzebne koszty i powodować pokrywanie się obowiązków bez zapewnienia jakichkolwiek dodatkowych korzyści. W każdym państwie członkowskim jeden właściwy organ powinien zostać wyznaczony do zatwierdzania prospektów emisyjnych i do przyjęcia odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru nad zapewnieniem zgodności z niniejszym rozporządzeniem. Ten właściwy organ powinien zostać ustanowiony jako organ administracyjny oraz w formie umożliwiającej zapewnienie jego niezależności od podmiotów gospodarczych i uniknięcie konfliktów interesów. Wyznaczenie właściwego organu do zatwierdzania prospektów emisyjnych nie powinno wykluczać współpracy między tym właściwym organem a innymi podmiotami, takimi jak podmioty regulujące w obszarze bankowości i ubezpieczeń lub organy odpowiedzialne za notowania, w celu zapewnienia skutecznej weryfikacji i zatwierdzania prospektów emisyjnych jednakowo w interesie emitentów, inwestorów, uczestników rynku i rynków. Delegowanie przez właściwy organ zadań na inny podmiot powinno być dozwolone, wyłącznie jeżeli ma związek z publikowaniem zatwierdzonych prospektów emisyjnych.

(63) Zbiór skutecznych narzędzi, uprawnień i zasobów, jakim dysponują właściwe organy państw członkowskich, zapewnia skuteczność nadzoru. Niniejsze rozporządzenie powinno zatem w szczególności określić minimalny zbiór uprawnień nadzorczych i dochodzeniowych, jakie należy powierzyć właściwym organom państw członkowskich zgodnie z prawem krajowym. Jeżeli wymaga tego prawo krajowe, uprawnienia te powinny być wykonywane na podstawie wniosku do właściwych organów sądowych. Korzystając ze swoich uprawnień na mocy niniejszego rozporządzenia, właściwe organy i ESMA powinny działać obiektywnie i bezstronnie, a także podejmować niezależne decyzje.

(64) Do celów wykrywania naruszeń niniejszego rozporządzenia konieczne jest, aby właściwe organy miały dostęp do miejsc, które nie są prywatnym miejscem zamieszkania osób fizycznych, w celu zajęcia dokumentów. Dostęp do takich pomieszczeń jest konieczny, gdy istnieje uzasadnione podejrzenie, że istnieją dokumenty i inne dane związane z przedmiotem kontroli lub dochodzenia, które mogą być istotne dla udowodnienia naruszenia niniejszego rozporządzenia. Ponadto dostęp do takich pomieszczeń jest niezbędny, jeżeli osoba, od której zażądano już informacji, nie wykonała tego żądania lub też jeżeli istnieją uzasadnione podstawy, aby sądzić, że w przypadku takiego żądania nie zostałoby ono wykonane lub że dokumenty lub informacje, których żądanie to dotyczy, zostałyby usunięte, zmienione lub zniszczone.

(65) Zgodnie z komunikatem Komisji z dnia 8 grudnia 2010 r.„Wzmocnienie systemów sankcji w branży usług finansowych” oraz w celu zapewnienia wypełniania wymogów określonych w niniejszym rozporządzeniu istotne jest podejmowanie przez państwa członkowskie niezbędnych działań mających na celu zapewnienie, aby naruszenia niniejszego rozporządzenia podlegały odpowiednim karom i środkom administracyjnym. Tego rodzaju kary i środki administracyjne powinny być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające oraz powinny zapewniać wspólne podejście w państwach członkowskich i efekt odstraszający. Niniejsze rozporządzenie nie powinno ograniczać możliwości ustanawiania przez państwa członkowskie wyższych poziomów sankcji administracyjnych.

(66) Aby zapewnić odstraszający efekt decyzji podejmowanych przez właściwe organy w odniesieniu do społeczeństwa jako całości, decyzje te powinny być zasadniczo publikowane, chyba że właściwy organ, zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, uzna za konieczne publikację na zasadzie anonimowości, opóźnienie publikacji lub niepublikowanie sankcji.

(67) Chociaż państwa członkowskie mogą ustanawiać przepisy dotyczące kar administracyjnych i sankcji karnych za te same naruszenia, państwa członkowskie nie powinny być zobowiązane do ustanawiania przepisów dotyczących kar administracyjnych za naruszenia niniejszego rozporządzenia, które podlegają krajowemu prawu karnemu do [data rozpoczęcia stosowania niniejszego rozporządzenia]. Zgodnie z prawem krajowym państwa członkowskie nie mają obowiązku nakładania zarówno kar administracyjnych, jak i sankcji karnych za to samo przestępstwo, jednak powinny być w stanie takie kary i sankcje nałożyć, jeżeli zezwala im na to ich prawo krajowe. Utrzymanie sankcji karnych zamiast kar administracyjnych za naruszenia niniejszego rozporządzenia nie powinno jednak ograniczać ani w żaden inny sposób naruszać zdolności właściwych organów do współpracy, udostępniania i wymiany w terminowy sposób informacji z właściwymi organami w innych państwach członkowskich do celów niniejszego rozporządzenia, w tym po skierowaniu odnośnych naruszeń do właściwych organów sądowych w ramach postępowania karnego.

(68) Demaskatorzy mogą zwracać uwagę właściwych organów na nowe informacje, co pomaga tym organom w wykrywaniu przypadków naruszenia niniejszego rozporządzenia oraz w nakładaniu za nie sankcji. Niniejsze rozporządzenie powinno więc zapewnić istnienie odpowiednich ustaleń, umożliwiających demaskatorom ostrzeganie właściwych organów o faktycznych lub potencjalnych naruszeniach niniejszego rozporządzenia oraz chroniących te osoby przez środkami odwetowymi.

(69) W celu sprecyzowania wymogów określonych w niniejszym rozporządzeniu należy powierzyć Komisji uprawnienia do przyjęcia aktów zgodnie z art. 290 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej w odniesieniu do ▌informacji minimalnych zawartych w dokumentach, o których mowa w art. 1 ust. 3 lit. f) i g) i w art. 1 ust. 4 lit. d) i e), dostosowania definicji zawartych w art. 2, ▌formatu prospektu emisyjnego, podstawowego prospektu emisyjnego i ostatecznych warunków oraz konkretnych informacji, które należy zawrzeć w prospekcie emisyjnym, informacji minimalnych zawartych w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, ograniczonych informacji zawartych w uproszczonym prospekcie emisyjnym w przypadku oferty wtórnej i emisji przez MŚP, konkretnego ograniczonego zakresu informacji i formatu unijnego prospektu emisyjnego na rzecz rozwoju przewidzianego w niniejszym rozporządzeniu , reklamy papierów wartościowych wchodzących w zakres niniejszego rozporządzenia i ogólnych kryteriów równoważności prospektów sporządzonych przez emitentów z państwa trzeciego. Szczególnie ważne jest, aby w czasie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym na poziomie ekspertów , oraz by konsultacje te były prowadzone zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu międzyinstytucjonalnym z dnia 13 kwietnia 2016 r. w sprawie lepszego stanowienia prawa. W szczególności, aby zapewnić udział na równych zasadach Parlamentu Europejskiego i Rady w przygotowaniu aktów delegowanych , instytucje te powinny otrzymywać wszelkie dokumenty w tym samym czasie co eksperci państw członkowskich, a eksperci tych instytucji powinni systematycznie brać udział w posiedzeniach grup eksperckich Komisji zajmujących się przygotowaniem aktów delegowanych .

(70) W celu zapewnienia jednolitych warunków wykonania niniejszego rozporządzenia pod względem równoważności przepisów państw trzecich dotyczących prospektów emisyjnych, należy powierzyć uprawnienia wykonawcze Komisji, aby mogła podejmować decyzje w sprawie takiej równoważności. Uprawnienia te powinny być wykonywane zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 (11).

(71) Standardy techniczne w zakresie usług finansowych powinny zapewniać należytą ochronę inwestorów i konsumentów w całej Unii. Skuteczne i właściwe wydaje się powierzenie ESMA, jako organowi dysponującemu wysokim poziomem wiedzy specjalistycznej, opracowania projektów regulacyjnych standardów technicznych, które nie wymagają podejmowania decyzji politycznych, w celu przedłożenia Komisji.

(72) Komisja powinna przyjąć opracowane przez ESMA projekty regulacyjnych standardów technicznych w odniesieniu do treści i formatu prezentacji historycznych kluczowych informacji finansowych do zamieszczenia w podsumowaniu; kontroli, zatwierdzania, przedkładania i dokonywania przeglądu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego oraz warunków jego zmiany lub aktualizacji i warunków, w których można utracić status emitenta dokonującego częstych emisji; informacji włączonych przez odniesienie i innych rodzajów dokumentów wymaganych na mocy prawa Unii; procedur kontroli i zatwierdzania prospektu emisyjnego; publikacji prospektu emisyjnego; danych niezbędnych do klasyfikacji prospektów w systemie gromadzenia informacji prowadzonym przez ESMA; przepisów dotyczących reklam; sytuacji, w których nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub niedokładność w zakresie informacji zawartych w prospekcie wymaga opublikowania suplementu do prospektu; informacji wymienianych między właściwymi organami i ESMA w ramach obowiązku współpracy oraz minimalnego zakresu porozumienia o współpracy z organami nadzoru w państwach trzecich. Komisja powinna przyjąć te projekty regulacyjnych standardów technicznych w drodze aktów delegowanych zgodnie z art. 290 TFUE oraz zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

(73) Komisji należy również powierzyć uprawnienia do przyjęcia wykonawczych standardów technicznych w drodze aktów wykonawczych na podstawie art. 291 TFUE i zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1093/2010. ESMA należy powierzyć zadanie opracowania wykonawczych standardów technicznych celem przedłożenia ich Komisji w odniesieniu do standardowych formularzy, szablonów i procedur dotyczących powiadamiania o świadectwach zatwierdzenia, prospekcie emisyjnym, suplemencie do prospektu i tłumaczeniu prospektu lub podsumowaniu, standardowych formularzy, szablonów i procedur współpracy i wymiany informacji między właściwymi organami oraz procedur i formularzy wymiany informacji między właściwymi organami i ESMA.

(74) Podczas wykonywania uprawnień delegowanych i wykonawczych zgodnie z niniejszym rozporządzeniem Komisja powinna przestrzegać następujących zasad: — konieczność zapewnienia zaufania do rynków finansowych wśród inwestorów detalicznych i MŚP przez wspieranie wysokich norm przejrzystości rynków finansowych, — konieczność wyważenia obowiązków informacyjnych określonych w prospekcie emisyjnym z uwzględnieniem wielkości emitenta i informacji, które emitent jest zobowiązany ujawnić zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE i rozporządzeniem (UE) nr 596/2014, — konieczność ułatwienia MŚP dostępu do rynków kapitałowych, przy jednoczesnym zapewnieniu zaufania inwestorów do inwestowania w takie przedsiębiorstwa, — konieczność zaoferowania inwestorom szerokich możliwości dokonywania konkurencyjnych inwestycji oraz poziomu jawności i ochrony dopasowanego do ich sytuacji, — konieczność zapewnienia, by niezależne organy regulacyjne w sposób spójny egzekwowały przepisy, w szczególności w odniesieniu do zwalczania przestępczości „białych kołnierzyków”, — konieczność zapewnienia wysokiego poziomu przejrzystości i konsultacji ze wszystkimi uczestnikami rynku oraz z Parlamentem Europejskim i Radą, — konieczność zachęcania do wprowadzania innowacji na rynkach finansowych, jeżeli mają one być dynamiczne i efektywne, — konieczność zapewnienia stabilności całości systemu finansowego przez dokładne i zaangażowane monitorowanie innowacji finansowych, — znaczenie zmniejszenia kosztów kapitału i ułatwianie dostępu do niego, — konieczność długoterminowego zrównoważenia kosztów i korzyści wszystkich uczestników rynku wynikających ze środków wykonawczych, — konieczność wspierania międzynarodowej konkurencyjności rynków finansowych Unii bez uszczerbku dla bardzo potrzebnego rozszerzenia współpracy międzynarodowej, — konieczność ustanowienia równych warunków działania dla wszystkich uczestników rynku, tworząc, zawsze gdy jest to właściwe, przepisy Unii, — konieczność zapewnienia spójności przepisów Unii w tej dziedzinie, jako że dysproporcje informacji i brak przejrzystości mogą zagrozić działaniu rynków, a przede wszystkim zaszkodzić konsumentom i małym inwestorom.

(75) Wszelkie operacje przetwarzania danych osobowych prowadzone w ramach niniejszego rozporządzenia, takie jak wymiana lub przekazywanie danych osobowych przez właściwe organy, powinny odbywać się zgodnie z dyrektywą 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (12), zaś wszelka wymiana lub przekazywanie informacji przez ESMA powinny odbywać się zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 45/2001 Parlamentu Europejskiego i Rady (13).

(76) Nie później niż pięć lat po wejściu w życie niniejszego rozporządzenia Komisja powinna przeprowadzić przegląd stosowania niniejszego rozporządzenia i ocenić w szczególności, czy system obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych i MŚP, uniwersalny dokument rejestracyjny i podsumowanie prospektu nadal są właściwe, aby osiągnąć cele przewidziane w niniejszym rozporządzeniu.

(77) Stosowanie wymogów określonych w niniejszym rozporządzeniu powinno zostać odroczone w celu umożliwienia przyjęcia aktów delegowanych i wykonawczych oraz umożliwienia uczestnikom rynku przyswojenia i zaplanowania stosowania nowych środków.

(78) Ponieważ cele niniejszego rozporządzenia, czyli zwiększenie ochrony inwestorów i efektywności rynku, przy jednoczesnym utworzeniu unii rynków kapitałowych, nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, natomiast ze względu na ich skutki możliwe jest ich lepsze osiągnięcie na poziomie Unii, Unia może podjąć działania zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności, określoną w tym artykule, niniejsze rozporządzenie nie wykracza poza działania konieczne do osiągnięcia wspomnianych celów.

(79) Niniejsze rozporządzenie nie narusza praw podstawowych i jest zgodne z zasadami uznanymi w szczególności w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej. W związku z tym niniejsze rozporządzenie powinno być interpretowane i stosowane zgodnie z tymi prawami i zasadami.

(80) Zgodnie z art. 28 ust. 2 rozporządzenia (WE) nr 45/2001 skonsultowano się z Europejskim Inspektorem Ochrony Danych ▌.

PRZYJMUJĄ NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

ROZDZIAŁ I

PRZEPISY OGÓLNE

Artykuł 1

Cel i zakres

1. Celem niniejszego rozporządzenia jest określenie wymagań dotyczących sporządzania, zatwierdzania i rozpowszechniania prospektów emisyjnych, które mają być publikowane w związku z ofertą publiczną sprzedaży papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym ustanowionym w państwie członkowskim.

2. Niniejsze rozporządzenie , z wyjątkiem art. 4, nie ma zastosowania do następujących rodzajów papierów wartościowych:

a) jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania ▌;

b) nieudziałowych papierów wartościowych emitowanych przez państwo członkowskie lub władze regionalne lub lokalne państwa członkowskiego, przez międzynarodowe instytucje publiczne, których członkiem jest jedno państwo członkowskie lub większa ich liczba, przez Europejski Bank Centralny bądź przez banki centralne państw członkowskich;

c) udziałów w kapitale banków centralnych państw członkowskich;

d) papierów wartościowych w całości, bezwarunkowo i nieodwołalnie gwarantowanych przez państwo członkowskie lub przez władze regionalne lub lokalne państwa członkowskiego;

e) papierów wartościowych emitowanych przez stowarzyszenia mające osobowość prawną lub organizacje non-profit, uznawane przez państwo członkowskie, w celu uzyskania przez nie środków niezbędnych do osiągnięcia ich celów niezwiązanych z przynoszeniem dochodów;

▌

g) niezamiennych udziałów w kapitale, których głównym celem jest zapewnienie posiadaczowi prawa do użytku mieszkania lub innej formy nieruchomości lub jej części, i w przypadku gdy takie udziały nie mogą być sprzedane bez rezygnacji z tego prawa;

▌

i) nieudziałowych papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferty dotyczącej papierów wartościowych w Unii jest mniejsza niż 75 000 000 EUR na instytucję kredytową za okres 12 miesięcy, pod warunkiem że takie papiery wartościowe: (i) nie są podporządkowane, zamienne ani wymienne; (ii) nie dają prawa subskrypcji lub nabycia innych typów papierów wartościowych i nie są powiązane z instrumentem pochodnym.

3. Niniejsze rozporządzenie , z wyjątkiem art. 4, nie ma zastosowania do następujących rodzajów ofert publicznych papierów wartościowych:

a) ▌skierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych;

b) ▌ skierowanej do mniej niż 350 osób fizycznych lub prawnych na państwo członkowskie i łącznie nie więcej niż 4 000 osób fizycznych lub prawnych w Unii , innych niż inwestorzy kwalifikowani lub inni inwestorzy spełniający warunki określone w art. 6 ust. 1 lit. a) i b) rozporządzenia (UE) nr 345/2013 ;

c) ▌ skierowanej do inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o całkowitej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora dla każdej osobnej oferty;

d) ▌ oferty papierów wartościowych o całkowitej wartości w Unii mniejszej niż 1 000 000 EUR, przy czym ograniczenie to oblicza się za okres 12 miesięcy;

e) akcji emitowanych w celu zastąpienia już wyemitowanych akcji tej samej klasy, jeżeli emisja takich nowych akcji nie prowadzi do zwiększenia kapitału wyemitowanego;

f) papierów wartościowych oferowanych w związku z przejęciem przez ofertę wymiany, pod warunkiem że dostępny jest dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta;

g) papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone w związku z połączeniem lub podziałem, pod warunkiem że dostępny jest dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta;

h) dywidend wypłacanych obecnym akcjonariuszom w formie akcji tej samej klasy co akcje, od których płacone są takie dywidendy, pod warunkiem że dostępny jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów oferty;

i) papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone obecnym lub byłym dyrektorom lub pracownikom przez ich pracodawcę lub przez przedsiębiorstwo powiązane , niezależnie od umiejscowienia w Unii lub poza nią , pod warunkiem że dostępny jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału.

Państwa członkowskie nie rozszerzają wymogu dotyczącego sporządzania prospektu emisyjnego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem na oferty papierów wartościowych określone w akapicie pierwszym lit. d). Ponadto państwa członkowskie powstrzymują się od nakładania na takie rodzaje ofert papierów wartościowych innych obowiązków informacyjnych na poziomie krajowym, które stanowiłyby nieproporcjonalne lub niepotrzebne obciążenie. Państwa członkowskie powiadamiają Komisję i ESMA o wszelkich obowiązkach informacyjnych stosowanych na poziomie krajowym, dołączając tekst odpowiednich przepisów.

4. Niniejsze rozporządzenie nie ma zastosowania do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym następujących papierów wartościowych:

a) papierów wartościowych zamiennych na papiery wartościowe dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że stanowią, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym;

b) akcji wynikających z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych lub z wykorzystania prawa przenoszonego przez inne papiery wartościowe, przy czym powstałe w ten sposób akcje są tej samej klasy co akcje dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że powstałe akcje stanowią, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym. Jeżeli prospekt emisyjny sporządzono zgodnie z niniejszym rozporządzeniem lub dyrektywą 2003/71/WE w ramach oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu papierów wartościowych, zapewniając dostęp do akcji, lub jeżeli papiery wartościowe zapewniające dostęp do akcji wyemitowano przed wejściem w życie niniejszego rozporządzenia, niniejsze rozporządzenie nie ma zastosowania do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym powstałych akcji niezależnie od ich odsetka w stosunku do liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym;

c) akcji wyemitowanych w celu zastąpienia akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, jeżeli emisja takich akcji nie prowadzi do zwiększenia emitowanego kapitału;

d) papierów wartościowych oferowanych w związku z przejęciem przez ofertę wymiany, pod warunkiem że dostępny jest dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta;

e) papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone w związku z połączeniem lub podziałem, pod warunkiem że dostępny jest dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta;

f) akcji, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone nieodpłatnie obecnym akcjonariuszom oraz dywidend płatnych w formie akcji tej samej klasy co akcje, w odniesieniu do których płacone są dywidendy, pod warunkiem że wspomniane akcje są tej samej klasy co akcje dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym i że dostępny jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;

g) papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone obecnym lub byłym dyrektorom lub pracownikom przez ich pracodawcę lub przez przedsiębiorstwo powiązane , niezależnie od umiejscowienia w Unii lub poza nią , pod warunkiem że wspomniane papiery wartościowe są tej samej klasy co papiery wartościowe dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym i że dostępny jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;

h) papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na innym rynku regulowanym na następujących warunkach: i) takie papiery wartościowe lub papiery wartościowe tej samej klasy są dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym od ponad 18 miesięcy; (ii) w przypadku papierów wartościowych po raz pierwszy dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym po dniu 1 lipca 2005 r. dopuszczenie do obrotu na tym innym rynku regulowanym było uzależnione od prospektu emisyjnego zatwierdzonego i opublikowanego zgodnie z dyrektywą 2003/71/WE; (iii) z wyjątkiem sytuacji, gdy zastosowanie ma ppkt (ii), w przypadku papierów wartościowych po raz pierwszy dopuszczonych do notowań po dniu 30 czerwca 1983 r. szczegółowe dane związane z notowaniem zatwierdzone zostały zgodnie z wymaganiami dyrektywy Rady 80/390/EWG (14) lub dyrektywy 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (15); (iv) zostały spełnione bieżące obowiązki dotyczące obrotu na takim innym rynku regulowanym; oraz (v) osoba wnioskująca o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na mocy niniejszego wyłączenia udostępnia do publicznej wiadomości w państwie członkowskim rynku regulowanego, którego dotyczy wniosek o dopuszczenie do obrotu, w sposób określony w art. 20 ust. 2, dokument o treści zgodnej z art. 7, sporządzony w języku dopuszczonym przez właściwy organ państwa członkowskiego rynku regulowanego, którego dotyczy wniosek o dopuszczenie. W dokumencie stwierdza się, gdzie można otrzymać najbardziej aktualny prospekt emisyjny i gdzie dostępne są informacje finansowe publikowane przez emitenta zgodnie ze spoczywającym na nim obowiązkiem ujawniania informacji bieżących.

▌

6. Zgodnie z art. 42 Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych określających informacje minimalne, które muszą być zawarte w dokumentach, o których mowa w niniejszym artykule ust. 3 lit. f) i g) oraz ust. 4 lit. d) i e).

Artykuł 2

Definicje

1. Do celów niniejszego rozporządzenia stosuje się następujące definicje:

a) „papiery wartościowe” oznaczają zbywalne papiery wartościowe zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 44 dyrektywy 2014/65/UE, z wyjątkiem instrumentów rynku pieniężnego określonych w art. 4 ust. 1 pkt 17 dyrektywy 2014/65/UE o terminie zapadalności krótszym niż 12 miesięcy;

b) „udziałowe papiery wartościowe” oznaczają akcje i pozostałe zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom w spółkach, jak również wszelkie typy zbywalnych papierów wartościowych dających prawo nabywania jakichkolwiek wymienionych wcześniej papierów wartościowych w wyniku ich zamiany lub wykorzystania prawa przez nie przenoszonego, pod warunkiem że te ostatnie papiery wartościowe emitowane są przez emitenta akcji bazowych lub przez jednostkę należącą do grupy takiego emitenta;

c) „nieudziałowe papiery wartościowe” oznaczają wszelkie papiery wartościowe, które nie są udziałowymi papierami wartościowymi;

d) „oferta publiczna papierów wartościowych” oznacza komunikat skierowany do odbiorców w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków, przedstawiający wystarczające informacje na temat warunków oferty i oferowanych papierów wartościowych, w celu umożliwienia inwestorowi podjęcia decyzji o nabyciu lub subskrypcji takich papierów wartościowych. Definicja ta ma również zastosowanie do plasowania emisji papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych;

e) „inwestorzy kwalifikowani” oznaczają osoby lub podmioty, które są wymienione w sekcji I pkt 1)–4) załącznika II do dyrektywy 2014/65/UE, oraz osoby lub podmioty traktowane na ich wniosek jako klienci profesjonalni zgodnie z sekcją II załącznika II do dyrektywy 2014/65/UE lub osoby uznawane za uprawnionych kontrahentów zgodnie z art. 30 dyrektywy 2014/65/UE, chyba że takie osoby lub podmioty wnioskowały o to, aby traktować ich jako klientów nieprofesjonalnych. Firmy inwestycyjne i instytucje kredytowe na wniosek emitenta informują go o swojej klasyfikacji z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów dotyczących ochrony danych;

f) „małe i średnie przedsiębiorstwa” („MŚP”) oznaczają: — spółki, które zgodnie z ich ostatnimi rocznymi lub skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi spełniają co najmniej dwa z następujących trzech kryteriów: średnia liczba pracowników w ciągu roku obrotowego wynosi mniej niż 250, całkowity bilans nie przekracza 43 000 000 EUR, a roczny obrót netto nie przekracza 50 000 000 EUR; lub — małe i średnie przedsiębiorstwa zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 13 dyrektywy 2014/65/UE;

g) „instytucja kredytowa” oznacza przedsiębiorstwo zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 (16);

h) „emitent” oznacza osobę prawną, która emituje lub zamierza emitować papiery wartościowe;

i) „oferujący” oznacza osobę prawną lub fizyczną, która publicznie oferuje papiery wartościowe;

j) „rynek regulowany” oznacza rynek regulowany zdefiniowany w art. 4 ust. 1 pkt 21 dyrektywy 2014/65/UE;

k) „reklama” oznacza ogłoszenie: — odnoszące się do konkretnej oferty publicznej papierów wartościowych lub do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym; — publikowane przez emitenta, oferującego, osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub gwaranta bądź w ich imieniu; oraz — mające na celu promowanie potencjalnej subskrypcji lub potencjalnego nabycia papierów wartościowych;

l) „informacje regulowane” oznaczają wszystkie informacje , które emitent lub każda inna osoba występująca z wnioskiem o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym bez zgody emitenta, są zobowiązani ujawnić na mocy dyrektywy 2004/109/WE lub na mocy przepisów ustawowych, wykonawczych lub administracyjnych państwa członkowskiego przyjętych na mocy art. 2 ust. 1 lit. k) tej dyrektywy oraz na mocy art. 17 i 19 lub rozporządzenia (UE) nr 596/2014 ;

m) „macierzyste państwo członkowskie” oznacza: (i) państwo członkowskie, w którym emitent ma swoją siedzibę statutową, w przypadku wszystkich emitentów papierów wartościowych mających siedzibę w Unii niewymienionych w ppkt (ii); (ii) państwo członkowskie, w którym emitent ma siedzibę statutową lub w którym papiery wartościowe zostały lub mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub w którym papiery wartościowe są objęte ofertą publiczną, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie, w przypadku wszelkich emisji nieudziałowych papierów wartościowych, których nominał jednostkowy wynosi nie mniej niż 1 000 EUR i w przypadku wszelkich emisji nieudziałowych papierów wartościowych dających prawo nabywania jakichkolwiek zbywalnych papierów wartościowych lub otrzymania kwoty pieniężnej w wyniku ich zamiany lub wykorzystania prawa przez nie przenoszonego, pod warunkiem że emitent nieudziałowych papierów wartościowych nie jest emitentem bazowych papierów wartościowych ani podmiotem należącym do jego grupy. Te same zasady mają zastosowanie do nieudziałowych papierów wartościowych w walucie innej niż euro, pod warunkiem że wartość ich minimalnego nominału jest prawie równoważna 1 000 EUR; (iii) w przypadku wszystkich emitentów papierów wartościowych mających siedziby w państwie trzecim, którzy nie są wymienieni w ppkt (ii) – państwo członkowskie, w którym papiery wartościowe mają być objęte ofertą publiczną po raz pierwszy lub w którym zgłoszony został pierwszy wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie, z zastrzeżeniem późniejszego wyboru przez emitentów mających siedziby w państwie trzecim w następujących okolicznościach: — gdy macierzyste państwo członkowskie nie zostało określone z ich wyboru, — zgodnie art. 2 ust. 1 lit. i) ppkt (iii) dyrektywy 2004/109/WE;

n) „przyjmujące państwo członkowskie” oznacza państwo członkowskie, w którym dokonywana jest oferta publiczna papierów wartościowych lub składany jest wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym , jeżeli nie jest to macierzyste państwo członkowskie;

na) „właściwy organ” oznacza organ wyznaczany przez każde państwo członkowskie zgodnie z art. 29, chyba że niniejsze rozporządzenie stanowi inaczej;

o) „przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania▌” oznaczają przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS), które uzyskały zezwolenie zgodnie z art. 5 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE (17) , i alternatywne fundusze inwestycyjne (AFI) w rozumieniu art. 4 ust. 1 lit. a) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE (18);

p) „jednostki przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania” oznaczają papiery wartościowe emitowane przez przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania i reprezentujące prawa uczestników takiego przedsiębiorstwa do ich aktywów;

q) „zatwierdzenie” oznacza pozytywną decyzję po przeprowadzeniu przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego weryfikacji kompletności, spójności i zrozumiałości informacji podanych w prospekcie;

r) „podstawowy prospekt emisyjny” oznacza prospekt zgodny z art. 8 niniejszego rozporządzenia i, wedle uznania emitenta, ostateczne warunki oferty;

s) „dni robocze” do celów niniejszego rozporządzenia oznaczają dni robocze odpowiedniego właściwego organu, z wyłączeniem sobót, niedziel i dni ustawowo wolnych od pracy, zdefiniowane w prawie krajowym mającym zastosowanie do tego właściwego organu krajowego;

t) „wielostronna platforma obrotu” oznacza wielostronny system zdefiniowany w art. 4 ust. 1 pkt 22 dyrektywy 2014/65/UE;

u) „rynek rozwoju MŚP” oznacza rynek rozwoju MŚP zdefiniowany w art. 4 ust. 1 pkt 12 dyrektywy 2014/65/UE;

v) „emitent z państwa trzeciego” oznacza emitenta mającego siedzibę w państwie trzecim;

va) „trwały nośnik” oznacza każdy instrument, który: (i) pozwala klientowi na przechowywanie informacji kierowanych do niego osobiście, w sposób umożliwiający przyszłe korzystanie z nich przez okres odpowiedni do celów informacji; oraz (ii) pozwala na niezmienione odtworzenie przechowywanych informacji .

2. W celu uwzględnienia rozwoju technicznego na rynkach finansowych Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 42 w celu doprecyzowania niektórych elementów technicznych definicji określonych w niniejszym artykule w ust. 1, z wyłączeniem definicji „małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP)” w ust. 1 lit. f), z uwzględnieniem sytuacji na poszczególnych rynkach krajowych, ▌przepisów ▌Unii, a także rozwoju gospodarczego.

Artykuł 3

Obowiązek publikacji prospektu emisyjnego i wyłączenie

1. Papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej w Unii tylko po wcześniejszej publikacji prospektu emisyjnego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem .

2. Bez uszczerbku dla art. 15 państwo członkowskie może postanowić wyłączyć oferty publiczne papierów wartościowych z określonego w ust. 1 obowiązku publikowania prospektu emisyjnego, pod warunkiem że ▌całkowita wartość oferty w Unii obliczona za okres 12 miesięcy nie przekracza 5 000 000 EUR .

Oferty publiczne dokonywane na mocy wyłączenia określonego w akapicie pierwszym:

a) nie korzystają z systemu paszportu na mocy niniejszego rozporządzenia, w związku z czym art. 23 i 24 nie mają zastosowania;

b) zawierają jasne wskazanie, że oferta publiczna nie ma charakteru transgranicznego; oraz

c) nie zabiegają aktywnie o inwestorów spoza państwa członkowskiego, o którym mowa w akapicie pierwszym.

Państwa członkowskie powiadamiają Komisję i ESMA o wszelkich decyzjach podjętych zgodnie z akapitem pierwszym i o wybranym progu całkowitej wartości, o której mowa w tymże akapicie .

3. Papiery wartościowe są dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym ustanowionym w ▌Unii tylko po wcześniejszej publikacji prospektu emisyjnego.

3a. W celu uwzględnienia zmian kursów wymiany, w tym inflacji i kursów wymiany walut innych niż euro, Komisja może przyjąć w drodze aktów delegowanych zgodnie z art. 42 środki służące określeniu progu, o którym mowa w ust. 2 niniejszego artykułu.

Artykuł 4

Dobrowolny prospekt emisyjny

W przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym nie są objęte zakresem niniejszego rozporządzenia, jak wyszczególniono w art. 1, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma prawo do dobrowolnego sporządzenia w stosownych przypadkach prospektu emisyjnego lub unijnego prospektu emisyjnego na rzecz rozwoju zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

Taki dobrowolnie sporządzony prospekt emisyjny zatwierdzony przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, ustalonego zgodnie z art. 2 ust. 1 lit. m), pociąga za sobą wszystkie prawa i obowiązki przewidziane w prospekcie wymaganym ▌na mocy niniejszego rozporządzenia i podlega wszystkim przepisom niniejszego rozporządzenia, pod nadzorem tego właściwego organu.

Artykuł 5

Późniejsza odsprzedaż papierów wartościowych

Każdą późniejszą odsprzedaż papierów wartościowych, które były uprzednio przedmiotem co najmniej jednego rodzaju oferty papierów wartościowych wyłączonej z zakresu zastosowania niniejszego rozporządzenia zgodnie z art. 1 ust. 3 lit. a)–d), uznaje się za oddzielną ofertę i stosuje się definicję określoną w art. 2 ust. 1 lit. d) do celów ustalenia, czy odsprzedaż jest ofertą publiczną papierów wartościowych. Plasowanie emisji papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych podlega obowiązkowi publikacji prospektu emisyjnego, jeżeli żaden z warunków określonych w art. 1 ust. 3 lit. a)–d) nie został spełniony w odniesieniu do ostatecznego plasowania.

W przypadku takiej późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ostatecznego ich plasowania poprzez pośredników finansowych nie jest wymagane sporządzenie kolejnego prospektu emisyjnego, jeżeli dostępny jest ważny prospekt emisyjny zgodnie z art. 12, a emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie takiego prospektu wyraża zgodę na jego wykorzystanie w drodze umowy pisemnej.

RODZIAŁ II

SPORZĄDZANIE PROSPEKTU EMISYJNEGO

Artykuł 6

Prospekt emisyjny

1. Bez uszczerbku dla przepisów art. 14 ust. 2 i art. 17 ust. 2 prospekt emisyjny zawiera istotne i niezbędne informacje, których inwestor wymagałby w racjonalny sposób w odniesieniu do inwestycji w papiery wartościowe w celu ▌ dokonania przemyślanej oceny:

a) aktywów i pasywów, sytuacji finansowej, zysków i strat oraz perspektyw emitenta i ewentualnego gwaranta; oraz

b) praw związanych z takimi papierami wartościowymi.

Tego rodzaju informacje opracowuje się i przedstawia się w zrozumiałej, zwięzłej i łatwej do przeanalizowania formie. Mogą one różnić się od siebie w zależności od:

a) rodzaju emitenta;

b) rodzaju papierów wartościowych;

c) sytuacji emitenta;

d) w stosownych przypadkach – typu inwestora, do którego skierowana jest oferta publiczna lub którego dotyczy dopuszczenie do obrotu, prawdopodobnej wiedzy takiego typu inwestora, a także rynku, na którym dane papiery wartościowe mają zostać dopuszczone do obrotu;

e) wszelkich informacji udostępnianych inwestorom zgodnie z wymogami nałożonymi na emitenta papierów wartościowych na mocy prawa unijnego lub krajowego lub przepisów określonych przez właściwy organ bądź przepisów obowiązujących w systemie obrotu, za pośrednictwem którego lub na którym papiery wartościowe emitenta są notowane lub dopuszczone do obrotu; dostęp do tych informacji można uzyskać za pomocą urzędowo ustanowionego systemu, o którym mowa w art. 21 dyrektywy 2004/109/WE;

f) zastosowania uproszczonego lub proporcjonalnego systemu obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 14 i 15.

2. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mogą sporządzić prospekt emisyjny jako pojedynczy dokument lub jako oddzielne dokumenty.

W prospekcie emisyjnym złożonym z oddzielnych dokumentów wymagane informacje dzieli się na dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i podsumowanie, nie naruszając przepisów art. 8 ust. 7 oraz art. 7 ust. 1 akapit drugi . Dokument rejestracyjny zawiera informacje dotyczące emitenta. Dokument ofertowy zawiera informacje dotyczące papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub papierów wartościowych, które mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

Artykuł 7

Podsumowanie prospektu emisyjnego

1. Prospekt emisyjny zawiera podsumowanie , które dostarcza kluczowych informacji ▌potrzebnych inwestorom do zrozumienia charakteru emitenta, gwaranta i papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym i związanego z nimi ryzyka oraz które powinno być czytane łącznie z pozostałymi częściami prospektu , aby pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o ewentualnej inwestycji w takie papiery wartościowe.

Na zasadzie odstępstwa od akapitu pierwszego, jeżeli prospekt emisyjny dotyczy dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym nieudziałowych papierów wartościowych oferowanych wyłącznie inwestorom kwalifikowanym, nie wymaga się zawarcia w nim podsumowania.

2. Treść podsumowania musi być dokładna, rzetelna, jasna i nie może wprowadzać w błąd. Podsumowanie należy rozumieć jako wprowadzenie do prospektu emisyjnego i musi ono być spójne z pozostałymi częściami prospektu emisyjnego.

3. Podsumowanie sporządza się w formie krótkiego i zwięzłego dokumentu pisemnego, obejmującego nie więcej niż sześć stron papieru A4 po wydrukowaniu.

Tylko w wyjątkowych przypadkach właściwy organ może jednak zezwolić emitentowi na sporządzenie dłuższego podsumowania obejmującego maksymalnie dziesięć stron formatu A4 po wydrukowaniu, jeżeli wymaga tego złożony charakter działalności emitenta, charakter emisji lub charakter emitowanych papierów wartościowych oraz jeżeli nieuwzględnienie w podsumowaniu dodatkowych informacji groziłoby wprowadzeniem inwestora w błąd.

Podsumowanie musi:

a) mieć układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi sprawiać, by było czytelne;

b) być napisane językiem i stylem ułatwiającym zrozumienie informacji, w szczególności językiem przejrzystym, nietechnicznym, zwięzłym i zrozumiałym dla danego typu inwestorów .

4. Podsumowanie składa się z czterech następujących sekcji:

a) wprowadzenia zawierającego ogólne i szczegółowe ostrzeżenia , między innymi przed tym, w jakim zakresie inwestorzy mogą stracić swoje inwestycje w przypadku najbardziej pesymistycznego scenariusza ;

b) kluczowych informacji na temat emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ;

c) kluczowych informacji na temat papierów wartościowych;

d) kluczowych informacji na temat samej oferty lub dopuszczenia do obrotu.

5. Wprowadzenie do podsumowania zawiera:

a) nazwę papierów wartościowych i ich międzynarodowe kody identyfikujące (ISIN);

b) informacje na temat tożsamości i danych kontaktowych emitenta , w tym jego identyfikator podmiotu prawnego (LEI);

c) informacje na temat tożsamości i danych kontaktowych oferującego, w tym jego LEI (jeżeli posiada osobowość prawną), lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu;

d) informacje na temat tożsamości i danych kontaktowych macierzystego właściwego organu i datę sporządzenia dokumentu.

Do celów akapitu pierwszego lit. d), jeżeli prospekt emisyjny składa się z odrębnych dokumentów zatwierdzonych przez różne właściwe organy, wprowadzenie do podsumowania zawiera nazwy i dane kontaktowe wszystkich tych właściwych organów.

Wprowadzenie zawiera następujące ostrzeżenia:

a) podsumowanie powinno być rozumiane jako wprowadzenie do prospektu emisyjnego;

b) każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości prospektu emisyjnego;

c) w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym skarżący inwestor może na mocy ustawodawstwa państwa członkowskiego mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego; oraz

d) odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z pozostałymi częściami prospektu emisyjnego, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z pozostałymi częściami prospektu emisyjnego, kluczowych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o inwestycji w dane papiery wartościowe.

6. Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. b), zawiera następujące informacje:

a) w podsekcji zatytułowanej „Kto jest emitentem papierów wartościowych?” – krótki opis emitenta papierów