Do października 2021 r. zezwolenie na prowadzenie działalności otrzymało jedynie około 57 EDFI, w ramach których zarządzano aktywami netto o wartości około 2,4 mld EUR. Zgłoszone EDFI miały siedzibę jedynie w czterech państwach członkowskich (Francja, Luksemburg, Włochy i Hiszpania). Według informacji zebranych przez ESMA, całkowita wielkość rynku EDFI wzrosła z nieco ponad 1,5 mld EUR w 2020 r. do około 2,4 mld EUR w 2021 r. Pomimo tego względnego wzrostu, w porównaniu z ogólną wielkością rynku AFI w UE, wynoszącą około 6,8 bln EUR, EDFI pozostają bardzo małym segmentem tego rynku.

Wymóg dokonania przeglądu funkcjonowania ram regulacyjnych EDFI określono w art. 37 rozporządzenia w sprawie EDFI, zgodnie z którym w ramach przeglądu należy przeanalizować politykę umarzania, wymogi dotyczące dywersyfikacji aktywów, zakres, w jakim EDFI są wprowadzane do obrotu w Unii oraz to, czy należy uaktualniać listę dopuszczalnych aktywów i inwestycji.

W zmienionym planie działania na rzecz unii rynków kapitałowych uznano potrzebę wspierania finansowania długoterminowych projektów inwestycyjnych oraz udziału inwestorów detalicznych. Komisja zobowiązała się również do dokonania przeglądu rozporządzenia w sprawie EDFI. Przegląd ten jest silnie powiązany z unią rynków kapitałowych, Europejskim Zielonym Ładem, europejską unią energetyczną, strategią zrównoważonego finansowania i innymi ważnymi inicjatywami UE. W dniu 2 grudnia 2020 r. Rada Unii Europejskiej wezwała Komisję do dokonania przeglądu rozporządzenia w sprawie EDFI.

W ocenie ram EDFI stwierdzono, że te same przepisy odnoszące się do funduszy zarówno dla inwestorów profesjonalnych, jak i detalicznych nie są w stanie sprostać szczególnym wymaganiom dwóch bardzo różnych kategorii inwestorów o różnych horyzontach czasowych, tolerancji ryzyka i potrzebach inwestycyjnych i mogą być postrzegane jako uniemożliwiające zarządzającym oferowanie produktów dostosowanych do potrzeb.

W tym kontekście w poradzie technicznej udzielonej Komisji w dniu 3 lutego 2021 r. ESMA uznał podstawowy konflikt ram EDFI polegający na próbie zaspokojenia potrzeb zarówno inwestorów profesjonalnych, jak i detalicznych za pomocą jednolitego zbioru przepisów. ESMA zalecił następnie przyjęcie przepisów, które wyraźniej rozróżniają EDFI wprowadzane do obrotu wyłącznie wśród inwestorów profesjonalnych i EDFI wprowadzane do obrotu wśród inwestorów detalicznych.

W art. 37 ust. 1 lit. c) rozporządzenia w sprawie EDFI nakłada się na Komisję obowiązek oceny zakresu, w jakim EDFI są wprowadzane do obrotu w Unii, w tym, czy zarządzający podprogowymi AFI, o których mowa w art. 3 ust. 2 dyrektywy w sprawie ZAFI, mogą być zainteresowani wprowadzaniem do obrotu EDFI.

W tym kontekście przepisy rozporządzenia w sprawie EDFI stanowią podstawę do zapewnienia zarządzającym funduszami większej swobody w podejmowaniu decyzji o tworzeniu EDFI z prawem lub bez prawa do umorzenia, zgodnie z wcześniej określoną strategią inwestycyjną danego EDFI. Takie strategie inwestycyjne mogłyby również wykorzystywać przepisy dotyczące EDFI umożliwiające obrót wtórny udziałami lub jednostkami uczestnictwa w EDFI, takie jak mechanizm okna płynnościowego dopasowujący wnioski o subskrypcję składane przez nowych inwestorów do wniosków o umorzenie składanych przez wychodzących z EDFI inwestorów.

Rozporządzenie w sprawie EDFI zawiera również przepis dotyczący obrotu na rynku wtórnym. Ma on na celu zagwarantowanie, że blokada na cały okres działalności funduszu oraz brak praw do umorzenia przed końcem działalności funduszu nie uniemożliwiają EDFI ubiegania się o dopuszczenie jego jednostek uczestnictwa lub udziałów do obrotu na rynku regulowanym lub na wielostronnej platformie obrotu. Przepis ten umożliwia również inwestorom sprzedaż ich jednostek uczestnictwa lub udziałów przed zakończeniem okresu działalności EDFI na rynku wtórnym.

Zainteresowane strony wezwały również do zapewnienia większej pewności prawa i elastyczności w zakresie ułatwiania strategii fundusz funduszy, kryteriów inwestowania w przedsiębiorstwa z państw trzecich, włączenia „przedsiębiorstw finansowych”, szerszego zakresu „aktywów rzeczowych” oraz kalibracji niektórych progów liczbowych określonych w rozporządzeniu w sprawie EDFI, takich jak próg kapitalizacji rynkowej wynoszący 500 mln EUR w przypadku przedsiębiorstw notowanych na giełdzie oraz próg wynoszący 10 mln EUR w przypadku aktywów rzeczowych. W opinii znacznej liczby zainteresowanych stron szerszy zakres i większa jasność prawa w odniesieniu do dopuszczalności aktywów i inwestycji sprawiłyby, że ramy prawne EDFI byłyby bardziej atrakcyjne dla zarządzających aktywami.

W przepisach dotyczących EDFI odnoszących się do dopuszczalnych aktywów i inwestycji określono jasne kategorie aktywów, które kwalifikują się do inwestowania przez EDFI, aby zagwarantować, że fundusze nie będą angażować się w transakcje finansowe, które mogą powodować ryzyko większe niż można by oczekiwać od funduszu ukierunkowanego na inwestycje długoterminowe.

Zagregowana wartość jednostek uczestnictwa lub udziałów w EDFI, EuVECA i EuSEF w portfelu EDFI nie może przekraczać 20 % wartości kapitału tego EDFI. W rozporządzeniu określono również szczegółowe przepisy mające na celu ograniczenie swobody decyzyjnej zarządzających EDFI w zakresie odstępstw od warunków dywersyfikacji i wag aktywów.

Ogólnie rzecz biorąc, zainteresowane strony stwierdziły, że wolałyby mniej wymogów regulacyjnych i więcej elastyczności w zakresie składu i dywersyfikacji portfela. Na ogół krytykowano wymóg, zgodnie z którym nie wolno inwestować więcej niż 10 % kapitału EDFI w jakikolwiek inny pojedynczy EDFI, EuVECA lub EuSEF, co uniemożliwia EDFI realizowanie strategii fundusz funduszy. Zainteresowane strony zdecydowanie twierdziły, że inwestowanie za pośrednictwem funduszu funduszy zapewni inwestorom wyższy poziom dywersyfikacji, niższą zmienność oraz dodatkowy poziom kontroli i dywersyfikacji. Takie zainteresowane strony postrzegały dostęp EDFI do strategii inwestycyjnych fundusz funduszy jako wymierną zaletę ram EDFI i wyraziły pogląd, że w skuteczny sposób można zapewnić ochronę inwestorom, np. przed możliwością nakładania opłat.

Wyrażono ogólne poparcie dla zniesienia limitów koncentracji w strukturach funduszu funduszy w celu promowania szerszego wyboru stylów inwestycyjnych dla inwestorów, bez zmniejszania dywersyfikacji aktywów bazowych. Ograniczenie kapitałowe w wysokości 10 % uznano za wyzwanie, zwłaszcza w okresie początkowym.

Co ważne, uczestnicy sektora wyraźnie nalegali, aby nie nakładać żadnych szczególnych wymogów dotyczących dywersyfikacji na EDFI sprzedawane wyłącznie inwestorom profesjonalnym. Większość respondentów zaproponowała zwiększenie limitów dywersyfikacji do 20 %. Ponadto 25-procentowy współczynnik koncentracji uznano również za zbyt restrykcyjny, biorąc pod uwagę, że zarządzający aktywami tworzą czasem struktury, w ramach których mogą być jedynym lub głównym inwestorem w innym funduszu. Niektóre zainteresowane strony były zdania, że obecne przepisy dotyczące dywersyfikacji są odpowiednie dla EDFI wprowadzanych do obrotu wśród inwestorów detalicznych. Wydaje się jednak, że są one zbyt rygorystyczne w porównaniu z innymi AFI wprowadzanymi do obrotu wśród inwestorów profesjonalnych.

W tym kontekście należy poważnie rozważyć możliwość zróżnicowania wymogów dotyczących składu portfela i dywersyfikacji, jak również limitów koncentracji, w odniesieniu do EDFI wprowadzanych do obrotu wyłącznie wśród inwestorów profesjonalnych oraz EDFI wprowadzanych do obrotu wśród inwestorów detalicznych.

8. Zaciąganie pożyczek i kredytów środków pieniężnych

Większość zainteresowanych stron wezwała do zwiększenia limitów dźwigni finansowej lub zniesienia progu dźwigni finansowej wynoszącego 30 % oraz do dostosowania ram prawnych EDFI do ram prawnych dyrektywy w sprawie ZAFI. Uważają one, że ta zwiększona elastyczność zwiększy zdolność EDFI do wspierania finansowania aktywów (w szczególności aktywów MŚP) i poprawi rentowność funduszy. Twierdzono, że ograniczenie w zakresie zaciągania pożyczek i kredytów do 30 % jest niekorzystne w porównaniu z innymi funduszami detalicznymi (w tym UCITS podlegającymi regulacji produktowej, które mogą osiągnąć dźwignię finansową w wysokości do 100 % swoich aktywów).

Niektóre zainteresowane strony wezwały do zwiększenia całkowitej dozwolonej dźwigni finansowej EDFI do co najmniej 100 %, przy czym EDFI dostępne wyłącznie dla inwestorów instytucjonalnych mogłyby przekroczyć ten próg, o ile spełnią warunki dotyczące strategii inwestycyjnej, zarządzania, bazy inwestorów i nadzoru.

Kilka zainteresowanych stron było zdania, że nawet w przypadku zwiększenia limitów zaciągania pożyczek i kredytów, takie zwiększenie nie będzie automatycznie równoznaczne ze zwiększonym ryzykiem dla inwestorów.

Ogólnie rzecz biorąc, istnieją istotne dowody na to, że zwiększenie limitów zaciągania pożyczek i kredytów wydaje się uzasadnione i nie stworzyłoby dodatkowego ryzyka systemowego, ponieważ EDFI ma długoterminową strategię inwestycyjną i ograniczone możliwości umarzania.