KOMISJA EUROPEJSKA Bruksela, dnia 30.11.2015 COM(2015) 583 final 2015/0268(COD) Wniosek ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych (Tekst mający znaczenie dla EOG) {SWD(2015) 255 final}

{SWD(2015) 256 final}



UZASADNIENIE 1.KONTEKST WNIOSKU •Przyczyny i cele wniosku Przegląd dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego stanowi istotny krok w kierunku utworzenia unii rynków kapitałowych. Zharmonizowany unijny prospekt emisyjny jest „przepustką” dla emitentów, którzy potrzebują środków finansowych, aby uzyskać dostęp do europejskich rynków kapitałowych. Reformę przepisów dotyczących prospektów emisyjnych zapowiedziano w planie inwestycyjnym dla Europy w ramach trzeciego filaru na rzecz poprawy otoczenia biznesowego i stanowi ona kluczowy element unii rynków kapitałowych. W planie działania na rzecz unii rynków kapitałowych przedstawiono kompleksowy i ambitny program środków służących wzmocnieniu roli finansowania rynkowego w gospodarce europejskiej. Kluczowym celem unii rynków kapitałowych jest w szczególności ułatwienie pozyskiwania kapitału na rynkach kapitałowych. Rynki kapitałowe oferują dostęp do szerokiego zbioru podmiotów finansujących oraz zapewniają możliwość wyjścia z inwestycji przez private equity i anioły biznesu, które inwestują w przedsiębiorstwa znajdujące się na wcześniejszych etapach rozwoju. Prospekty emisyjne są dokumentami wymaganymi przez prawo, zawierającymi informacje dotyczące przedsiębiorstwa. Informacje te mają pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o ewentualnej inwestycji w różne papiery wartościowe emitowane przez takie przedsiębiorstwo. Kluczowe znaczenie ma zatem fakt, by prospekt emisyjny nie stanowił niepotrzebnej bariery utrudniającej dostęp do rynków publicznych w celu pozyskania kapitału. W szczególności MŚP mogą być zniechęcone do oferowania papierów wartościowych na rynku publicznym po prostu ze względu na związane z tym formalności i wysokie koszty. Należy ułatwić przedsiębiorstwom wypełnianie spoczywających na nich obowiązków administracyjnych, ale w taki sposób, aby inwestorzy nadal otrzymywali odpowiednie informacje na temat produktów, w które inwestują. Mimo że system prospektu emisyjnego co do zasady dobrze funkcjonuje, w dalszym ciągu istnieje możliwość poprawy niektórych wymogów dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego w celu zmniejszenia obciążenia administracyjnego dla przedsiębiorstw sporządzających prospekt (w szczególności MŚP) oraz w celu sprawienia, aby prospekt stał się cenniejszym narzędziem informacyjnym dla potencjalnych inwestorów. Dalsze dostosowanie przepisów dotyczących prospektów emisyjnych do innych unijnych przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych (np. dyrektywy w sprawie przejrzystości i rozporządzenia w sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje, dotyczących detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (PRIIP)) może zwiększyć efektywność prospektu emisyjnego. Przegląd dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego wskazano w planie działania na rzecz unii rynków kapitałowych jako jedno z jego pierwszych i priorytetowych działań. Jego nadrzędną przesłanką jest ograniczenie jednej z głównych przeszkód regulacyjnych napotykanych przez emitentów oferujących swoje udziałowe i dłużne papiery wartościowe ogółowi inwestujących. Niniejszy wniosek przyczynia się do realizacji celu związanego z przeglądem dorobku prawnego UE w celu zidentyfikowania konkretnych obszarów, w których można uprościć przepisy, zmniejszyć obciążenia i zaoszczędzić koszty. Z tego względu ocena skutków Komisji opiera się na ustaleniach sformułowanych w ramach oceny, która została przeprowadzona w kontekście programu sprawności i wydajności regulacyjnej (REFIT, COM(2014) 368). Cel przeglądu dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego jest prosty: zapewnienie wszystkim rodzajom emitentów przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych, które są dostosowane do ich szczególnych potrzeb, oraz sprawienie, aby prospekt emisyjny stał się istotniejszym narzędziem informacyjnym dla potencjalnych inwestorów. W rezultacie w niniejszym wniosku położono szczególny nacisk na cztery grupy emitentów: 1) emitentów notowanych już na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP, którzy chcą pozyskać dodatkowy kapitał w drodze oferty wtórnej; 2) MŚP; 3) emitentów dokonujących częstych emisji wszystkich rodzajów papierów wartościowych; oraz 4) emitentów nieudziałowych papierów wartościowych. Celem wniosku jest również dalsze zachęcanie do wykorzystywania transgranicznego „paszportu” dla zatwierdzonych prospektów emisyjnych, który wprowadzono w dyrektywie w sprawie prospektu emisyjnego. Celem wniosku jest również dalsze zachęcanie do wykorzystywania transgranicznego „paszportu” dla zatwierdzonych prospektów emisyjnych, który wprowadzono w dyrektywie w sprawie prospektu emisyjnego. Proponowane działania powinny (i) zmniejszyć obciążenie administracyjne związane ze sporządzaniem prospektu emisyjnego dla wszystkich emitentów, w szczególności MŚP, oraz dla emitentów dokonujących częstych emisji papierów wartościowych i ofert wtórnych; (ii) sprawić, aby prospekt stał się istotniejszym narzędziem informacyjnym dla potencjalnych inwestorów, w szczególności MŚP; oraz (iii) skutkować osiągnięciem większej spójności między unijnymi przepisami dotyczącymi prospektów emisyjnych a innymi unijnymi przepisami dotyczącymi obowiązków informacyjnych. Oferty wtórne Emitenci, których papiery wartościowe są już notowane na rynku regulowanym (ta kategoria obejmuje około 70 % wszystkich prospektów emisyjnych zatwierdzonych w danym roku) lub na przyszłym rynku rozwoju MŚP, przy dokonywaniu ofert wtórnych powinni czerpać korzyści płynące z uproszczonego prospektu emisyjnego. Oczekuje się, że zreformowane minimalne przepisy dotyczące obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych obniżą koszty sporządzania prospektów oraz koszty związane ze zwiększeniem istotności ujawnianych informacji dla potencjalnych inwestorów. MŚP Podobnie dla MŚP należy stworzyć możliwość sporządzania odrębnego, dostosowanego do ich indywidualnych potrzeb prospektu emisyjnego w związku z oferowaniem papierów wartościowych na rynku publicznym, który obejmuje głównie informacje mające istotne znaczenie dla przedsiębiorstw tej wielkości. Tego rodzaju prospekt emisyjny nie powinien być jednak dostępny dla MŚP dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych, aby uniknąć stworzenia podwójnego standardu informacyjnego na rynkach regulowanych, który mógłby podważyć zaufanie inwestorów. Ponadto oczekuje się, że nowy opcjonalny format oparty na „pytaniach i odpowiedziach” pomoże MŚP w samodzielnym sporządzaniu własnego prospektu, co przełoży się na znaczne oszczędności kosztów związanych z opłatami za porady prawne. Emitenci dokonujący częstych emisji Planowany roczny „uniwersalny dokument rejestracyjny” dla emitentów dokonujących częstych emisji powinien skutkować obniżeniem kosztów w przypadku przedsiębiorstw, które zamierzają często korzystać z rynków kapitałowych oraz chcą mieć gotowy dokument rejestracyjny zatwierdzony przez właściwy organ i umożliwiającym im szybkie skorzystanie z możliwości pozyskania kapitału. Korzystanie z proponowanego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego ma skrócić procedury zatwierdzania prospektów emisyjnych, gdy pojawi się możliwość pozyskania kapitału, z obecnych 10 do 5 dni roboczych. Sposób traktowania nieudziałowych papierów wartościowych o wysokim nominale jednostkowym Na podstawie dowodów przedstawionych w ocenie skutków uprzywilejowane traktowanie nieudziałowych papierów wartościowych o nominale jednostkowym 100 000 EUR lub większym wynikające z przepisów dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego wywołało niezamierzone skutki, powodując zakłócenia na europejskim rynku obligacji oraz uniemożliwiając szerszemu gronu inwestorów dostęp do znacznej części obligacji emitowanych przez przedsiębiorstwa posiadające rating inwestycyjny. W niniejszym rozporządzeniu eliminuje się zatem zachęty do emitowania dłużnych papierów wartościowych o wysokich nominałach w celu usunięcia jednej ze zidentyfikowanych barier dla płynności wtórnej na europejskich rynkach obligacji. •Spójność z innymi politykami Unii Celem reformy dotyczącej prospektów emisyjnych jest uzupełnienie celów unii rynków kapitałowych związanych z ograniczeniem fragmentacji rynków finansowych, zróżnicowaniem źródeł finansowania oraz zwiększeniem transgranicznych przepływów finansowych. Głównym priorytetem Komisji jest wzmocnienie gospodarki Europy i pobudzenie inwestycji w celu tworzenia nowych miejsc pracy. Silniejsze europejskie rynki kapitałowe stanowią istotny element reakcji na to naglące wyzwanie, ponieważ mogą zwiększyć ilość dostępnych środków finansowych i skutecznej ukierunkować je na zasługujące na to możliwości inwestycyjne w całej UE.

Elementem planu działania na rzecz unii rynków kapitałowych jest przekonanie, że finansowanie oparte na rynku kapitałowym we wszystkich jego formach – z uwzględnieniem kapitału wysokiego ryzyka, finansowania społecznościowego oraz sektora zarządzania aktywami – może zapewnić rozwiązania w zakresie finansowania przedsiębiorstwom, które potrzebują więcej kapitału na prowadzenie lub rozszerzenie swojej działalności. Celem planu działania na rzecz unii rynków kapitałowych jest również umożliwienie dokonywania większej liczby prywatnych inwestycji w projekty infrastrukturalne, oferowanie inwestorom i oszczędzającym dodatkowych możliwości efektywniejszego inwestowania środków pieniężnych oraz wyeliminowanie barier utrudniających inwestycje transgraniczne. Unia rynków kapitałowych będzie działała na korzyść wszystkich 28 państw członkowskich. Państwa członkowskie o najmniejszych rynkach i wysokim potencjale wzrostu mogą wiele zyskać dzięki lepszemu ukierunkowaniu kapitału i inwestycji na realizację swoich projektów. Bardziej rozwinięte gospodarki rynkowe będą czerpały korzyści z większych transgranicznych możliwości inwestowania i oszczędzania. Bardziej zróżnicowany system finansowania zapewni również dodatkowe korzyści: będzie wspierał stabilność finansową i ograniczy uzależnienie sektora przedsiębiorstw i szerzej rozumianej gospodarki od kredytów bankowych. Z tego powodu unia rynków kapitałowych stanowi również istotny element prac nad urzeczywistnieniem europejskiej unii gospodarczej i walutowej. Przedmiotowy przegląd może również pomóc w ułatwieniu zaangażowania inwestorów w oferty publiczne udziałowych i dłużnych papierów wartościowych poprzez lepsze wyważenie udzielanych informacji oraz skoncentrowanie się na informacjach, które mają znaczenie dla sporządzania przez inwestorów wiarygodnych ocen proponowanych inwestycji. •Spójność z przepisami obowiązującymi w tej dziedzinie polityki Dyrektywa w sprawie prospektu emisyjnego reguluje prospekt emisyjny publikowany w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych. Pierwotnym celem dyrektywy było umożliwienie przedsiębiorstwom łatwiejszego i tańszego pozyskiwania kapitału w całej Unii na podstawie pojedynczej zgody udzielonej przez organ regulacyjny („macierzysty właściwy organ”) w tylko jednym państwie członkowskim. Zgodnie z dyrektywą emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mogą uzyskać „paszport” dla swoich prospektów emisyjnych na potrzeby transgranicznych ofert i notowań. W związku z tym, że dyrektywa w sprawie prospektu emisyjnego zapewnia inwestorom zharmonizowany minimalny poziom ochrony dzięki zagwarantowaniu, że wszystkie prospekty emisyjne, niezależnie od tego, gdzie są publikowane, dostarczają im przejrzystych, kompleksowych i ustandaryzowanych informacji, jakie są im potrzebne do podejmowania świadomych decyzji inwestycyjnych, stanowi ona uzupełnienie bieżących i doraźnych obowiązków sprawozdawczych określonych w szczególności w dyrektywie w sprawie przejrzystości i rozporządzeniu w sprawie nadużyć na rynku. Wspomniany uzupełniający charakter wynika z faktu, że dyrektywa w sprawie prospektu emisyjnego dotyczy wyłącznie wstępnych obowiązków informacyjnych związanych z ofertą publiczną lub notowaniem na rynku regulowanym. 2.PODSTAWA PRAWNA, POMOCNICZOŚĆ I PROPORCJONALNOŚĆ •Podstawa prawna Podstawę prawną działania stanowi art. 114 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Wybór tej podstawy prawnej odzwierciedla podstawową rolę, jaką odgrywa zharmonizowany system prospektu emisyjnego wraz z towarzyszącymi mu możliwościami paszportyzacji w funkcjonowaniu wewnętrznego rynku pozyskiwania kapitału własnego i dłużnego. Ujawnianie informacji w przypadku ofert publicznych papierów wartościowych lub dopuszczania papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odgrywa kluczową rolę w ochronie inwestorów, ponieważ eliminuje asymetrię informacji pomiędzy nimi a emitentami. Ujednolicenie tego obowiązku informacyjnego umożliwia ustanowienie transgranicznego mechanizmu paszportów, który ułatwia skuteczne funkcjonowanie rynku wewnętrznego w zakresie szerokiej gamy papierów wartościowych. Rozbieżne podejścia doprowadziłyby do fragmentacji rynku wewnętrznego, ponieważ emitenci, oferujący i osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu podlegaliby w poszczególnych państwach członkowskich różnym przepisom i prospekty emisyjne zatwierdzone w jednym państwie członkowskim mogłyby nie zostać dopuszczone do stosowania w innych państwach członkowskich. Wobec braku zharmonizowanych ram służących zapewnieniu jednolitego obowiązku informacyjnego i funkcjonowania paszportu w Unii istnieje zatem prawdopodobieństwo, że różnice w ustawodawstwie państw członkowskich stworzyłyby przeszkody utrudniające sprawne funkcjonowanie rynku wewnętrznego papierów wartościowych. W związku z tym, aby zapewnić prawidłowe funkcjonowanie rynku wewnętrznego i poprawić warunki jego funkcjonowania, zwłaszcza w odniesieniu do rynków kapitałowych, oraz aby zapewnić wysoki poziom ochrony konsumentów i inwestorów, należy określić na poziomie Unii wspólne ramy regulacyjne dotyczące prospektów emisyjnych. •Pomocniczość Zharmonizowany unijny prospekt emisyjny stanowi kluczowe narzędzie integrowania rynków kapitałowych w całej Unii. Po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego przez właściwy organ krajowy emitent może ubiegać się o wydanie paszportu umożliwiającego wykorzystanie tego prospektu w innym państwie członkowskim UE. Nie będą konieczne żadne dalsze zatwierdzenia ani procedury administracyjne związane z tego rodzaju prospektem emisyjnym w takim „przyjmującym” państwie członkowskim. Paszport funkcjonuje w oparciu o założenie, że minimalna zawartość prospektu emisyjnego jest zharmonizowana na szczeblu UE zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami dotyczącymi prospektów emisyjnych (przepisami podstawowymi oraz aktami delegowanymi i wykonawczymi). W związku z tym, że paszport ma charakter europejski, wszelkie ulepszenia można zatem wprowadzać wyłącznie na szczeblu UE. Możliwe rozwiązania alternatywne, takie jak działanie na szczeblu państwa członkowskiego, nie pozwoliłyby na wystarczające i efektywne osiągnięcie celów związanych ze stworzeniem zharmonizowanej podstawy „paszportowania” prospektów emisyjnych. Oczekuje się, że uproszczenie wspomnianych powyżej aspektów unijnego prospektu emisyjnego doprowadzi do ustanowienia bardziej wyrównanych warunków działania zarówno dla emitentów, jak i inwestorów oraz przyczyni się do uniknięcia arbitrażu regulacyjnego. Proponowane reformy byłyby dla całej UE wyraźnym i spójnym sygnałem, że system prospektu emisyjnego dobrze funkcjonuje, nawet w trakcie kryzysu finansowego, lecz że należy wprowadzić ulepszenia w celu stworzenia prawdziwie jednolitego rynku dla tych grup docelowych, które dotychczas nie czerpały w pełni korzyści płynących ze zharmonizowanego systemu prospektu emisyjnego (MŚP, emitenci dokonujący częstych emisji lub ofert wtórnych). Zwiększenie dostępności prospektu emisyjnego dla MŚP i emitentów dokonujących częstych emisji może sprzyjać zapewnieniu większych paneuropejskich pul kapitału dostępnych dla takich emitentów. W przypadku MŚP wiąże się to z opracowaniem odrębnego systemu prospektu emisyjnego, którego treść i format odpowiadają zarówno emitentom, jak i inwestorom. Wspomniany cel stanowi jedno z głównych założeń utworzenia unii rynków kapitałowych. Założone cele nie mogą zostać osiągnięte przez państwa członkowskie działające pojedynczo i mogą zostać lepiej zrealizowane przez Unię. •Proporcjonalność Co do zasady wybrane warianty mają w założeniu zmniejszyć obciążenie związane z zapewnianiem zgodności z przepisami dla następujących grup docelowych: MŚP, emitentów dokonujących ofert wtórnych, emitentów dokonujących częstych emisji, emitentów nieudziałowych papierów wartościowych. Oczekuje się, że wszystkie te grupy skorzystają z proponowanych reform w różnym stopniu. Ocena skutków zawiera wstępne szacunki dotyczące oszczędności kosztów, oparte na faktycznych i realistycznych założeniach dotyczących wprowadzenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego i obu proponowanych systemów obowiązków informacyjnych w odniesieniu do odpowiednio MŚP i emitentów dokonujących ofert wtórnych. MŚP MŚP, które chcą pozyskać kapitał za pomocą oferty publicznej, pod warunkiem że nie są one dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, skorzystają z nowych przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych, w tym z nowego formatu opartego na „pytaniach i odpowiedziach”, co powinno obniżyć koszty sporządzenia prospektu emisyjnego. Oczekuje się, że te MŚP, które są notowane na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP, osiągną dodatkowe oszczędności, ponieważ skorzystają z uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych mającego zastosowanie do ofert wtórnych (zob. poniżej). Korzystanie z nowego systemu obowiązków informacyjnych przeznaczonego dla MŚP może, według przybliżonych szacunków, skutkować osiągnięciem przez MŚP łącznych oszczędności w wysokości około 45 mln rocznie.

Oferty wtórne Z danych przedstawionych przez państwa członkowskie wynika, że około 70 % wszystkich prospektów emisyjnych zatwierdzonych w danym roku referencyjnym dotyczy oferty wtórnej papierów wartościowych przez przedsiębiorstwa dopuszczone już do obrotu na rynku regulowanym lub na wielostronnej platformie obrotu. Ekstrapolując z dostępnych danych na temat prospektów emisyjnych dotyczących udziałowych papierów wartościowych, rocznie około 700 prospektów mogłoby odnosić korzyści z wprowadzenia uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych. Dane liczbowe dotyczące kosztów sporządzania prospektu uzyskane w wyniku konsultacji publicznych wskazują, że może się to przełożyć na oszczędności w wysokości około 130 mln rocznie. Emitenci dokonujący częstych emisji Korzystanie w większym zakresie z proponowanego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w odniesieniu do prospektów emisyjnych dotyczących udziałowych i nieudziałowych papierów wartościowych może skutkować szybszym zatwierdzaniem prospektów, zwiększając liczbę prospektów emisyjnych zatwierdzanych każdego roku w terminie krótszym niż 10 dni roboczych o 150 % (w przypadku udziałowych papierów wartościowych) i o 70 % (w przypadku papierów nieudziałowych). Emitenci długu Jednolity wymóg sporządzenia prospektu emisyjnego w odniesieniu do emisji obligacji, bez względu na wysokość nominału, stanowi zachętę dla wszystkich emitentów instrumentów dłużnych, aby wybierali takie wysokości nominałów, które zwiększą atrakcyjność ich obligacji dla szerszego grona inwestorów. Z drugiej strony oczekuje się, że szersze grono inwestorów przełoży się na większe zainteresowanie kupnem i sprzedażą obligacji, a tym samym na zwiększenie płynności rynków obligacji korporacyjnych w UE. Inwestorzy Sprawienie, aby prospekty emisyjne były bardziej przyjazne dla czytelnika i lepiej odpowiadające konkretnej sytuacji emitenta, przynosi podwójną korzyść związaną z obniżeniem kosztów i zwiększeniem znaczenia prospektu dla potencjalnych inwestorów. Ukierunkowanie czynników ryzyka prospektu emisyjnego na te rodzaje ryzyka, które są istotne i szczególne, pomoże inwestorom w odróżnieniu tych informacji, które mają zasadnicze znaczenie dla podjęcia świadomej decyzji inwestycyjnej. Znacznie trudniej jest określić ilościowo korzyści płynące z reformy dotyczącej podsumowania prospektu emisyjnego oraz wprowadzenia bazy danych dotyczącej prospektów z możliwością wyszukiwania: w odniesieniu do tych kwestii ocena skutków bazuje na ocenie o charakterze raczej jakościowym. Uzasadnienie reformy dotyczącej podsumowania prospektu emisyjnego opiera się jednak na działaniach przeprowadzonych już w kontekście dokumentu zawierającego kluczowe informacje na temat produktów zbiorowego inwestowania Organy krajowe i ESMA Proponowane zmniejszenia obciążeń nie powinny pociągnąć za sobą istotnych kosztów dla budżetów i administracji krajowych. Przeciwnie – właściwe organy krajowe powinny odnieść korzyści w związku z uproszczeniem prospektu emisyjnego, ponieważ ułatwi to również proces zatwierdzania prospektów. Stworzenie możliwości wyszukiwania wszystkich prospektów emisyjnych online na stronie internetowej ESMA może wiązać się z koniecznością poniesienia przez ESMA kosztów przyrostowych związanych z rozwiązaniami informatycznymi. Wydaje się, że koszty te są uzasadnione w porównaniu z istotnymi korzyściami płynącymi z niższych kosztów wyszukiwania i łatwego, scentralizowanego dostępu, jakie mogą pojawić się dla inwestorów i potencjalnych inwestorów zainteresowanych szeroką gamą papierów wartościowych emitowanych w UE. Koszty przestrzegania przepisów dla emitentów Wybór przekształcenia w formie rozporządzenia nie powinien mieć znaczącego wpływu na koszty przestrzegania przepisów ponoszone przez emitentów ani na koszty egzekwowania przepisów ponoszone przez właściwe organy. Wpływ proponowanych działań na koszty przestrzegania przepisów i koszty egzekwowania przepisów można podsumować w sposób przedstawiony poniżej. Wprowadzenie nowych systemów obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych i MŚP powinno skutkować niższymi kosztami przestrzegania przepisów dla emitentów, jak również zmniejszeniem obciążenia pracą właściwych organów, ponieważ mniejsza ilość informacji będzie wymagała ujawniania i sprawdzenia. Wspomniane obniżenie kosztów będzie dotyczyło nawet w większym stopniu emitentów, którzy dotychczas nie mogli korzystać z takich systemów, lecz będą się kwalifikowali do korzystania z nich w przyszłości. Powstanie jednak pewien koszt dla tych emitentów, którzy korzystają z obecnych systemów, ponieważ będą musieli się zapoznać z nowymi przepisami. Zainteresowanymi stronami, które poniosą wyższe koszty przestrzegania przepisów, będą emitenci, którzy obecnie korzystają z wyłączenia dotyczącego prospektu emisyjnego i ze zmniejszenia obciążeń w odniesieniu do ofert obejmujących nieudziałowe papiery wartościowe o nominałach 100 000 EUR lub większych. Ci emitenci spośród tej grupy, którzy nie mogą skorzystać z żadnych innych wyłączeń, będą musieli sporządzić prospekt emisyjny – w stosownych przypadkach – w ramach systemu standardowego, systemu podstawowego prospektu emisyjnego albo szczególnego systemu obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych. Przekształcenie podsumowania prospektu w dokument podobny do dokumentu zawierającego kluczowe informacje dla inwestorów oznaczałoby również znaczne obniżenie kosztów przestrzegania przepisów, ponieważ takie podsumowanie byłoby znacznie mniej obszerne, a zatem jego sporządzenie byłoby mniej kosztowne. Ponadto w przypadku gdy papiery wartościowe są objęte zakresem stosowania zarówno niniejszego rozporządzenia, jak i rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, należy zezwolić na ponowne wykorzystanie pełnej treści dokumentu zawierającego kluczowe informacje w podsumowaniu, tak aby zminimalizować koszty przestrzegania przepisów i obciążenie administracyjne dla emitentów. •Wybór instrumentu Dyrektywa w sprawie prospektu emisyjnego z 2003 r., nawet po reformie z 2010 r., doprowadziła do wielu przypadków niejednolitego wdrażania tej dyrektywy w niektórych państwach członkowskich. Przekształcenie dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego w rozporządzenie rozwiązałoby takie problemy, które zazwyczaj pojawiają się przy transpozycji dyrektywy, i zwiększyłoby spójność i integrację na całym rynku wewnętrznym, zmniejszając jednocześnie liczbę rozbieżnych i rozdrobnionych przepisów istniejących w całej Unii, zgodnie z celami unii rynków kapitałowych. Jednolity zbiór przepisów wyeliminuje również problem polegający na tym, że nawet stosunkowo niewielkie rozbieżności między przepisami krajowymi sprawiają, iż emitenci i inwestorzy zainteresowani pozyskiwaniem lub inwestowaniem kapitału na poziomie transgranicznym muszą porównywać przepisy krajowe, aby upewnić się, że w pełni zrozumieli odpowiednie przepisy i je przestrzegają. Stosowanie rozporządzenia może pozwolić na uniknięcie kosztów związanych z takim bezproduktywnym wyszukiwaniem przepisów. Dostosowanie przepisów krajowych, za pomocą których transponowano obecną dyrektywę w sprawie prospektu emisyjnego, do przepisów rozporządzenia, którego dotyczy niniejszy wniosek, powinien ułatwić fakt, iż obecnie obowiązujące środki wykonawcze mają już postać rozporządzenia. W związku z tym wariantem preferowanym jest przekształcenie dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego w rozporządzenie.

3.WYNIKI OCEN EX POST, KONSULTACJI Z ZAINTERESOWANYMI STRONAMI I OCEN SKUTKÓW •Oceny ex post / kontrole sprawności obowiązującego prawodawstwa Dyrektywa w sprawie prospektu emisyjnego została włączona do opracowanego przez Komisję Europejską programu REFIT. Dalsze informacje szczegółowe na temat tej oceny można znaleźć w sekcji „Sprawność regulacyjna i uproszczenie” poniżej. •Konsultacje z zainteresowanymi stronami Zastosowano zasady lepszego stanowienia prawa określone w wytycznych w sprawie lepszego stanowienia prawa (SWD(2015) 111 final) oraz powiązany z nimi zestaw narzędzi, przeprowadzając konsultacje publiczne w okresie od dnia 18 lutego do dnia 13 maja 2015 r. Otrzymano w sumie 182 odpowiedzi, z czego 124 odpowiedzi nadesłały organizacje (stowarzyszenia) i przedsiębiorstwa (banki, giełdy, platformy finansowania społecznościowego), 22 odpowiedzi otrzymano od organów publicznych (państw członkowskich, właściwych organów krajowych i ESMA), a 36 odpowiedzi pochodziło od osób prywatnych. Jeżeli chodzi o państwa pochodzenia, 21 % odpowiedzi pochodziło z Niemiec (38 odpowiedzi), 21 % ze Zjednoczonego Królestwa (37), 11 % z Francji (20), 9,5 % z Belgii (17), a pozostałe odpowiedzi pochodziły z pozostałych państw członkowskich. Przez cały czas trwania konsultacji zainteresowane strony wypowiadały się w dużej mierze pozytywnie na temat przeglądu i proponowanych wariantów. Ogólny cel związany z usunięciem z prospektu emisyjnego sporządzanego przez emitentów dokonujących częstych emisji, emitentów dokonujących ofert wtórnych i MŚP zbędnych i powtarzających się informacji poparły wszystkie zainteresowane strony, w tym państwa członkowskie. Społeczność zainteresowanych stron poparła również opracowanie nowej formy podsumowania prospektu na wzór dokumentu zawierającego kluczowe informacje oraz utworzenie w ramach ESMA systemu scentralizowanego gromadzenia informacji na temat prospektów emisyjnych. •Ocena skutków W ramach oceny skutków przeanalizowano szereg wariantów strategicznych z zamiarem osiągnięcia podwójnego celu, polegającego na zmniejszeniu obciążenia administracyjnego dla przedsiębiorstw sporządzających prospekt emisyjny (w szczególności MŚP) oraz sprawieniu, aby prospekt stał się cenniejszym narzędziem informacyjnym dla potencjalnych inwestorów. Oceniono również kwestię tego, w jaki sposób można powiększyć bazę inwestorów w odniesieniu do emisji nieudziałowych papierów wartościowych (wysokości nominałów). Poniższa tabela przedstawia podsumowanie różnych wybranych sposobów zmniejszenia obciążeń i środków ochrony inwestorów oraz ich wpływu na poszczególne zainteresowane strony i ogółem na rynek, na którym działają te zainteresowane strony. Preferowane warianty strategiczne Wpływ na zainteresowane strony pod względem kosztów Wpływ na odnośne rynki/sektory Ustalenie na kwotę 10 mln EUR maksymalnej wartości oferty, poniżej której państwa członkowskie mogą podjąć decyzję o niestosowaniu unijnego prospektu emisyjnego do ofert krajowych Około 100 prospektów emisyjnych (około 3 % rocznie zatwierdzanych prospektów) może przestać podlegać obowiązkowi sporządzenia unijnego prospektu emisyjnego, w zależności od wyboru państw członkowskich. Oszczędności kosztów zależą od tego, czy państwa członkowskie obejmą wyłączeniem oferty krajowe o całkowitej wartości poniżej 10 mln EUR. Uproszczony system obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert wtórnych Bardzo istotny potencjał rynkowy, ponieważ około 70 % wszystkich zatwierdzanych rocznie prospektów emisyjnych dotyczących udziałowych papierów wartościowych odnosi się do „ofert wtórnych”, co oznacza, że korzyści może odnieść 700 spośród 935 prospektów dotyczących udziałowych papierów wartościowych. Szacuje się, że łączne roczne oszczędności wyniosą około 130 mln. Wpływ na rynki akcji: wzrost liczby ofert wtórnych ułatwia pozyskiwanie kapitału własnego po udanych pierwszych ofertach publicznych, co stanowi główne założenie prowadzonych działań na rzecz stworzenia unii rynków kapitałowych. Podniesienie progu „rozmycia” w odniesieniu do wyłączenia dotyczącego prospektu emisyjnego w przypadku dopuszczenia do obrotu (art. 1 ust. 4 lit. a)) Oszczędności kosztów w wysokości do 1 mln przypadające na każdy prospekt emisyjny w przypadku dopuszczenia do obrotu poniżej 20 % papierów wartościowych znajdujących się w obrocie. Wpływ na rynki akcji: wzrost liczby ofert wtórnych ułatwia pozyskiwanie kapitału własnego zgodnie z celami unii rynków kapitałowych. Uniwersalny dokument rejestracyjny dla emitentów dokonujących częstych emisji na rynkach regulowanych lub wielostronnych platformach obrotu Znaczny potencjał rynkowy, ponieważ obecnie jedynie w przypadku 20 % prospektów emisyjnych dotyczących udziałowych papierów wartościowych i 32 % prospektów emisyjnych dotyczących nieudziałowych papierów wartościowych (z wyłączeniem podstawowych prospektów emisyjnych) można korzystać z okresów zatwierdzania trwających poniżej 10 dni. Posługując się przykładem Francji, gdzie od prawie dwudziestu lat stosowany jest podobny system, wprowadzenie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego może zwiększyć ten odsetek do 50 % w przypadku emisji udziałowych papierów wartościowych (= 370 prospektów emisyjnych dotyczących udziałowych papierów wartościowych rocznie w całej UE) i 55 % (= 838 prospektów emisyjnych rocznie w przypadku emisji nieudziałowych papierów wartościowych w całej UE). Przyspieszona procedura zatwierdzania przynosi korzyści emitentom dokonującym częstych emisji udziałowych i nieudziałowych papierów wartościowych. Skrócony termin na zatwierdzenie prospektu emisyjnego wynoszący 5 dni pozwoli zaoszczędzić koszty i umożliwi emitentom dokonującym częstych emisji wykorzystanie odpowiedniego terminu wejścia na rynek w celu pozyskania kapitału własnego lub dłużnego. Jednolity prospekt emisyjny dotyczący nieudziałowych papierów wartościowych notowanych na rynkach regulowanych (zniesienie podwójnego systemu ujawniania informacji pełnych/częściowych) Niewielki wzrost wynikający z konieczności sporządzenia prospektu związanego z dopuszczeniem do obrotu obejmującego podsumowanie dotyczące nieudziałowych papierów wartościowych. Wzrost można odpowiednio złagodzić w ramach projektu jednolitego wzoru prospektu emisyjnego dotyczącego nieudziałowych papierów wartościowych w aktach delegowanych. Niższe nominały skutkują zwiększeniem zainteresowania kupnem i sprzedażą, co zwiększa płynność i poszerza bazę inwestorów na rynkach obligacji w UE. Inwestorzy czerpią korzyści z dywersyfikacji portfeli. Zniesienie wyłączenia w przypadku ofert publicznych nieudziałowych papierów wartościowych o nominale co najmniej 100 000 EUR Wzrost wynikający z konieczności sporządzenia prospektu oferty publicznej nieudziałowych papierów wartościowych. Najprawdopodobniej zostanie zrekompensowane dzięki dostępności innych wyłączeń (inwestorzy kwalifikowani / minimalne zobowiązanie w wysokości 100 000 EUR). Zrównoważone w stosunku do korzyści płynących z większego rynku obligacji korporacyjnych. Niższe nominały skutkują zwiększeniem zainteresowania kupnem i sprzedażą, co zwiększa płynność w UE na wielostronnych platformach obrotu. Inwestorzy czerpią korzyści z dywersyfikacji portfeli. Szczególny system obowiązków informacyjnych dla MŚP Nowy prospekt emisyjny sprzyjający MŚP przyniesie potencjalnie korzyści w odniesieniu do 320 prospektów MŚP, co zgodnie z oczekiwaniami przyniesie oszczędności w wysokości około 45 mln rocznie. Dodatkowe oszczędności oprócz powyższych może przynieść wprowadzenie formatu opartego na „pytaniach i odpowiedziach”. Dzięki mniej kosztownemu i bardziej przyjaznemu dla użytkownika prospektowi emisyjnemu sprzyjającemu MŚP więcej MŚP będzie mogło być notowanych na wielostronnych platformach obrotu / rynkach rozwoju MŚP. Większa liczba notowanych MŚP ułatwia dywersyfikację portfeli inwestorów. Nowe podsumowanie prospektu wzorowane na dokumencie zawierającym kluczowe informacje Emitenci udziałowych i nieudziałowych papierów wartościowych korzystają z elastyczności i możliwości sporządzania krótkich opisów oraz zbierania istotnych informacji z prospektu pod przystępnymi nagłówkami. Emitenci skorzystają również z ponownego wykorzystania treści z istniejącego dokumentu zawierającego kluczowe informacje w podsumowaniu prospektu. Inwestorzy detaliczni korzystają z przekształcenia podsumowania i ustalenia maksymalnej liczby stron. Określone z góry i przyjazne dla użytkownika nagłówki inspirowane dokumentem zawierającym kluczowe informacje ułatwią porównywanie możliwości dokonywania inwestycji. Publikacja elektroniczna (system scentralizowanego gromadzenia informacji w ESMA) Pojedynczy punkt dostępu ułatwia zbieranie informacji, egzekwowanie przepisów i zwiększa wydajność „paszportowania” prospektów. Kluczowe narzędzie zapewniające dostęp do prospektów online umożliwiające ich porównywanie i sprzyjające realizacji celów unii rynków kapitałowych. Kilka wariantów preferowanych uzupełniałoby się nawzajem. Na przykład uniwersalny dokument rejestracyjny dla emitentów dokonujących częstych emisji uzupełnia uproszczony prospekt emisyjny stosowany w przypadku ofert wtórnych, a połączenie tych dwóch wariantów mogłoby przynieść oszczędności nieujęte w analizie przeprowadzonej w ramach niniejszej oceny skutków (w której warianty te przeanalizowano osobno). Podobnie podsumowanie prospektu emisyjnego przedstawione w formie udoskonalonego dokumentu zawierającego kluczowe informacje przyczyniłoby się, ze względu na swój przekrojowy charakter, do wzmocnienia obu szczególnych systemów, w szczególności systemu dotyczącego MŚP: na przykład MŚP mogłoby zostać dopuszczone do notowania na rynku rozwoju MŚP i czerpać skumulowane korzyści płynące ze sporządzania prospektu w formacie „pytań i odpowiedzi”, który z kolei zawiera również treść udoskonalonego dokumentu zawierającego kluczowe informacje. Ponadto przekrojowa inicjatywa dotycząca wysokości nominałów nieudziałowych papierów wartościowych przynosi korzyści wszystkim emitentom dzięki pogłębieniu i zwiększeniu płynności rynku wtórnego papierów dłużnych przedsiębiorstw. MŚP i emitenci dokonujący częstych emisji skorzystają również z podsumowania przybierającego formę udoskonalonego dokumentu zawierającego kluczowe informacje, szczególnego systemu obowiązków informacyjnych, który ich dotyczy, oraz zniesienia zachęt do emitowania nieudziałowych papierów wartościowych o wysokim nominale 100 000 EUR lub większym. W ocenie skutków stwierdzono zatem, że proponowany „pakiet” będzie skutkował ograniczeniem obciążenia administracyjnego emitentów, ułatwi MŚP dostęp do rynków kapitałowych oraz zmniejszy związane z tym koszty, a także zwiększy ochronę inwestorów dzięki poprawie adekwatności dokumentów informacyjnych, co ostatecznie doprowadzi do zwiększenia wyboru papierów wartościowych oferowanych na podstawie prospektu emisyjnego. Powinno się to następnie przełożyć na dalszą integrację rynków kapitałowych w Unii przejawiającą się zwiększeniem liczby papierów wartościowych oferowanych na podstawie prospektu na poziomie transgranicznym oraz większą przejrzystością i porównywalnością. Należy jednak zauważyć, że dyrektywa w sprawie prospektu emisyjnego obejmuje zaledwie ułamek instrumentów finansowych znajdujących się w obrocie w Unii oraz stanowi tylko jeden czynnik spośród wielu, które wpływają na funkcjonowanie rynków kapitałowych. Proponowane działania należy zatem rozpatrywać w kontekście szerszego planu działania na rzecz unii rynków kapitałowych, którego częścią jest omawiany pakiet. •Sprawność regulacyjna i uproszczenie W czerwcu 2014 r. dyrektywa w sprawie prospektu emisyjnego została włączona do programu sprawności i wydajności regulacyjnej (REFIT) (COM(2014) 368). Włączenie dyrektywy do REFIT było uzasadnione, ponieważ zainteresowane strony wyraziły obawy związane z wysokimi kosztami sporządzania prospektu i uzyskania jego zatwierdzenia przez właściwy organ. Ocenę przedmiotowej dyrektywy przeprowadzono w 2015 r., tak aby zapewnić otrzymanie wyników z wystarczającym wyprzedzeniem pozwalającym na przygotowanie sprawozdania w sprawie stosowania tej dyrektywy, które Komisja Europejska musi przesłać do Parlamentu Europejskiego i Rady najpóźniej do dnia 1 stycznia 2016 r. (art. 4 dyrektywy 2010/73/UE). Celem wspomnianej oceny jest zbadanie skuteczności, efektywności, spójności, adekwatności i wartości dodanej dyrektywy. Ocena ta została załączona do oceny skutków przeprowadzonej przez Komisję, a wnioski sformułowane na jej podstawie są następujące. Gdy w 2003 r. przyjęto dyrektywę 2003/71/WE, zastąpiła ona dwie dyrektywy: w sprawie danych szczegółowych związanych z dopuszczeniem do obrotu (1980 r.) oraz w sprawie prospektów emisyjnych (1989 r.), które były ostro krytykowane przez zainteresowane strony, ponieważ pozwalały na stosowanie bardzo zróżnicowanych praktyk w Unii i opierały się na systemie wzajemnego uznawania, pozostawiając znaczną swobodę uznania organom przyjmującego państwa członkowskiego (w tym np. w zakresie wymogu przetłumaczenia całego prospektu na języki urzędowe obowiązujące w danym przyjmującym państwie członkowskim). Dla porównania dyrektywie w sprawie prospektu emisyjnego można przypisać ułatwienie transgranicznego pozyskiwania kapitału w całej Europie dzięki zastosowaniu zasady „paszportu jednolitego”, zgodnie z którą tylko jeden komplet dokumentów informacyjnych może zostać zatwierdzony przez odpowiedni organ państwa macierzystego i przyjęty w całej UE do celów związanych z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu na rynkach regulowanych. Nie należy zatem umniejszać wkładu dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego w budowanie jednolitego europejskiego rynku papierów wartościowych, a wręcz można ją uznać za kamień milowy w tym względzie.

W przeglądzie przeprowadzonym w 2010 r. prawidłowo zidentyfikowano szereg uchybień w dyrektywie 2003/71/WE wpływających negatywnie na przejrzystość prawną niektórych z jej koncepcji i zmniejszających jej efektywność pod względem zapewnienia odpowiedniej równowagi między efektywnością rynku (obszary z nadmiernymi obciążeniami regulacyjnymi) i ochroną inwestorów (jakość, czytelność i zasadność ujawnianych informacji). W dyrektywie 2010/73/UE wprowadzono ukierunkowane zmiany mające na celu wyeliminowanie tych uchybień. Trzy lata po wejściu w życie dyrektywy 2010/73/UE dane statystyczne oraz informacje zwrotne od zainteresowanych stron sugerują, że diagnoza postawiona podczas poprzedniego przeglądu nadal jest w dużej mierze aktualna. Wydaje się, że zidentyfikowane wówczas tendencje (prospekt emisyjny wykorzystywany jako „zabezpieczenie odpowiedzialności”, unikanie przez inwestorów detalicznych sporządzania prospektów i ich podsumowań, nieprawidłowe wyważenie obowiązków informacyjnych między pierwszymi ofertami publicznymi a ofertami wtórnymi) trwają nadal, prawdopodobnie dlatego, że środki zaradcze zaproponowane w dyrektywie zmieniającej nie przyniosły oczekiwanych rezultatów (podsumowanie prospektu) albo nie były wystarczająco ambitne (proporcjonalne systemy obowiązków informacyjnych), albo dlatego, że dyrektywa 2010/73/UE nie zawierała środków ukierunkowanych na te tendencje. W świetle uchybień zidentyfikowanych w przedmiotowej ocenie należy przeprowadzić szczegółowy przegląd dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego. W szczególności w odniesieniu do zmian wprowadzonych w wyniku przeglądu z 2010 r. należy ponownie odnieść się do kwestii „proporcjonalnych systemów obowiązków informacyjnych” (w odniesieniu do MŚP i przedsiębiorstw o małej kapitalizacji oraz emisji praw) i podsumowania prospektu emisyjnego, ponieważ zmiany wprowadzone na mocy dyrektywy 2010/73/UE nie zaowocowały osiągnięciem wyznaczonych celów. •Prawa podstawowe Przyszłe środki ustawodawcze dotyczące systemu prospektu emisyjnego, w tym stosowne sankcje, muszą być zgodne z odpowiednimi prawami podstawowymi zawartymi w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej, a ponadto należy zwrócić szczególną uwagę na konieczność i proporcjonalność środków ustawodawczych. W Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej jedynie prawo do ochrony danych osobowych (art. 8), wolność prowadzenia działalności gospodarczej (art. 16) oraz ochrona konsumentów (art. 38) są do pewnego stopnia istotne. Ograniczenia tych praw i wolności są dopuszczalne na mocy art. 52 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej. Wyżej zdefiniowane cele są zgodne ze zobowiązaniami UE do poszanowania praw podstawowych. Wszelkie ograniczenia w korzystaniu z praw i wolności uznanych w Karcie muszą być przewidziane ustawą i muszą szanować istotę tych praw i wolności. Z zastrzeżeniem zasady proporcjonalności, ograniczenia mogą być wprowadzone wyłącznie wtedy, gdy są konieczne i rzeczywiście odpowiadają celom interesu ogólnego uznawanym przez Unię lub potrzebom ochrony praw i wolności innych osób. W przypadku prawodawstwa dotyczącego prospektów emisyjnych celem dotyczącym interesu ogólnego, który uzasadnia określone ograniczenia praw podstawowych, jest cel polegający na zapewnieniu integralności rynku. Na wolność prowadzenia działalności gospodarczej może mieć wpływ konieczność wypełniania określonych obowiązków informacyjnych oraz obowiązków w zakresie zatwierdzania i przekazywania prospektów emisyjnych w celu zapewnienia zgodności interesów w łańcuchu inwestycyjnym oraz dopilnowania, by potencjalni inwestorzy działali w ostrożny sposób. Jeżeli chodzi o ochronę danych osobowych, ujawnianie niektórych informacji w prospekcie emisyjnym może być niezbędne do zapewnienia, aby inwestorzy mogli przeprowadzać własne badania due diligence. Należy jednak zauważyć, że przepisy te już obowiązują w prawie Unii. Wszystkie zaproponowane działania ustawodawcze gwarantują proporcjonalność w odniesieniu do ograniczenia praw podstawowych. Innymi słowy, celem niniejszego rozporządzenia jest wyważenie z jednej strony kompromisu między zapewnieniem ochrony inwestorów a ograniczeniem obciążenia administracyjnego emitentów, a z drugiej strony kompromisu między promowaniem wewnętrznego rynku kapitałowego i unii rynków kapitałowych a zachowaniem dostatecznej elastyczności rynków krajowych i lokalnych. 4.WPŁYW NA BUDŻET Niniejszy wniosek wpłynie na budżet ESMA w dwojaki sposób: z jednej strony ESMA będzie musiała opracować regulacyjne i wykonawcze standardy techniczne, z drugiej natomiast będzie musiała zmodernizować swój istniejący rejestr prospektów emisyjnych i przekształcić go w system gromadzenia informacji online wyposażony w ogólnodostępną wyszukiwarkę, z której będzie można korzystać bezpłatnie w celu uzyskania w jednym miejscu dostępu do prospektów emisyjnych w UE i ich porównywania. Ponadto dane zebrane w systemie gromadzenia informacji pozwolą ESMA opracować szczegółowe statystyki dotyczące prospektów zatwierdzonych w UE oraz sporządzić sprawozdanie roczne. Konkretny wpływ na budżet ESMA poddano ocenie w sprawozdaniu finansowym towarzyszącym niniejszemu wnioskowi. Przedmiotowy wniosek ma wpływ finansowy na budżet Wspólnoty w postaci wniesienia przez Komisję wkładu w finansowanie ESMA w wysokości 40 %. 5.INNE ELEMENTY •Plany wdrożenia i ustalenia dotyczące monitorowania, oceny i sprawozdawczości Monitorowanie skutków nowego rozporządzenia będzie prowadzone we współpracy z ESMA oraz właściwymi organami krajowymi w oparciu o sprawozdania roczne dotyczące prospektów emisyjnych zatwierdzonych w Unii, które to sprawozdania ESMA będzie miała prawo opracowywać co roku. W sprawozdaniach tych identyfikowany będzie w szczególności zakres stosowania w całej Unii systemów obowiązków informacyjnych dotyczących MŚP i ofert wtórnych oraz uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego dla emitentów dokonujących częstych emisji. Zmienione przepisy dotyczące prospektów emisyjnych zostaną poddane ocenie pięć lat po ich wejściu w życie. Staranna analiza powinna pokazać, czy wyznaczone cele zostały osiągnięte. Kluczowymi parametrami służącymi do pomiaru stopnia osiągnięcia wyznaczonych celów będą: –liczba prospektów emisyjnych zatwierdzanych rocznie w ramach obu systemów obowiązków informacyjnych – w odniesieniu do ofert wtórnych i MŚP; stopień osiągnięcia celu będzie mierzony w odniesieniu do szacowanego poziomu wykorzystania określonego powyżej oraz w towarzyszącej ocenie skutków; –liczba prospektów emisyjnych, w przypadku których skorzystano z uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego opisanego powyżej w celu uzyskania szybkiego zatwierdzenia; –ogólne skrócenie czasu oczekiwania na zatwierdzenie wynikające z wprowadzenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego; –odsetek inwestorów detalicznych wśród inwestorów uczestniczących w emisji nieudziałowych dłużnych papierów wartościowych (miarą sukcesu jest spadek wysokości nominałów w przypadku emisji nieudziałowych papierów wartościowych); –koszt sporządzenia i uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego w porównaniu z obecnymi kosztami;

–odsetek prospektów emisyjnych, które otrzymały paszport pozwalający na ich wykorzystanie w innych państwach członkowskich. Dane wejściowe na potrzeby powyższych pomiarów będą pochodziły przede wszystkim od ESMA (z uwzględnieniem wspomnianych wcześniej sprawozdań rocznych) i systemów obrotu. Konieczne będzie przeprowadzenie badania lub ankiety w celu zgromadzenia informacji na temat kosztu sporządzenia i uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego w porównaniu z obecnymi kosztami. •Szczegółowe omówienie poszczególnych przepisów wniosku Zakres obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego (art. 1, 3 i 4) W art. 1 niniejszego wniosku skonsolidowano wszystkie artykuły zawarte w obecnej dyrektywie w sprawie prospektu emisyjnego, które odnoszą się do zakresu wymogu sporządzania prospektu emisyjnego. W szczególności w art. 1 ust. 3 i 4 określono szereg okoliczności, w których oferta publiczna papierów wartościowych lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym nie są objęte zakresem wymogu opublikowania prospektu emisyjnego. Podczas gdy większość przepisów w tym zakresie pozostaje niezmieniona, w art. 1 ust. 3 lit. d) i w art. 3 ust. 2 niniejszego wniosku określono nowe progi w wysokości odpowiednio 500 000 EUR i 10 000 000 EUR w taki sposób, aby zapewnić przejrzystość prawną. Zgodnie z dyrektywą 2003/71/WE wymóg sporządzenia prospektu emisyjnego ma zastosowanie do ofert papierów wartościowych o całkowitej wartości 5 000 000 EUR lub większej, a państwa członkowskie dysponują swobodą ustanowienia własnych przepisów krajowych obejmujących oferty poniżej tej kwoty (obecnie 17 państw członkowskich wymaga sporządzenia prospektu poniżej progu 5 000 000 EUR). Artykuł 1 ust. 3 lit. d) stanowi, iż sporządzenie prospektu emisyjnego nie jest wymagane na podstawie niniejszego rozporządzenia w przypadku ofert papierów wartościowych o wartości poniżej 500 000 EUR. Potwierdza to fakt, że koszt sporządzenia prospektu jest niewspółmierny do przewidywanych wpływów, w przypadku gdy wartość oferty publicznej papierów wartościowych jest mniejsza niż 500 000 EUR, co ma zwykle miejsce w przypadku platform finansowania społecznościowego opartych na papierach wartościowych. Zwiększenie zakresu ofert o mniejszej wartości w przypadkach, w których zharmonizowany prospekt emisyjny ustanowiony na mocy niniejszego rozporządzenia nie ma zastosowania, nie będzie jednak uniemożliwiało państwom członkowskim nakładania wymogów dotyczących wypełnienia odpowiednich obowiązków informacyjnych w odniesieniu do emisji o takiej wartości, o ile państwa członkowskie proporcjonalnie wyważą takie wymogi zgodnie z duchem uproszczenia i lepszej integracji rynków. Podczas gdy w art. 3 wyjaśnia się, że wcześniejsza publikacja prospektu emisyjnego jest obowiązkowa w przypadku oferty publicznej papierów wartościowych oraz dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym zlokalizowanym lub funkcjonującym w ramach Unii, w ust. 2 tego artykułu ustanawia się mechanizm opcjonalnego wyłączenia według uznania państw członkowskich. Państwa członkowskie mogą zdecydować o przyznaniu wyłączenia od obowiązku sporządzenia zharmonizowanego prospektu emisyjnego ustanowionego na mocy niniejszego rozporządzenia w odniesieniu do wszystkich ofert papierów wartościowych, których całkowita wartość wynosi co najmniej 500 000 EUR, ale nie może przekraczać 10 000 000 EUR. Wyłączenie to ma zastosowanie wyłącznie do ofert krajowych, w przypadku których nie dąży się do uzyskania paszportu celem powiadomienia przyjmujących państw członkowskich. Te państwa członkowskie, które zdecydują się stosować wspomniane wyłączenie w swojej jurysdykcji, muszą powiadomić o tym fakcie Komisję i ESMA oraz określić maksymalną wartość ofert krajowych zwolnionych od obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego w swojej jurysdykcji. Definicje (art. 2) Jeżeli chodzi o definicje, główna zmiana dotyczy definicji MŚP, która obejmuje teraz zarówno definicję MŚP zawartą w art. 2 ust. 1 lit. f) dyrektywy 2003/71/WE, jak i definicję MŚP zawartą w dyrektywie 2014/65/UE, co skutkuje podwyższeniem progu, który wcześniej wyznaczał „spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej” zgodnie z art. 2 ust. 1 lit. t) dyrektywy 2003/71/WE, ze 100 mln EUR do 200 mln EUR. Dobrowolne prospekty emisyjne (art. 4) Zgodnie z art. 4 emitenci mogą podjąć decyzję o sporządzeniu prospektu emisyjnego UE. Zatwierdzenie takiego „dobrowolnego” prospektu emisyjnego przez właściwy organ będzie pociągało za sobą takie same prawa i obowiązki jak w przypadku prospektu wymaganego na mocy niniejszego rozporządzenia, tj. emitent będzie się kwalifikował do objęcia paszportem UE. Późniejsza odsprzedaż papierów wartościowych / oferty kaskadowe (art. 5) Na niektórych rynkach papiery wartościowe dystrybuowane są w formie ofert kaskadowych. Oferty kaskadowe mają zwykle miejsce, gdy papiery wartościowe sprzedawane są inwestorom (innym niż inwestorzy kwalifikowani) przez pośredników a nie bezpośrednio przez emitenta. W art. 5 wyjaśniono, w jaki sposób należy stosować wymogi dotyczące sporządzania i aktualizacji prospektu emisyjnego oraz przepisy w sprawie odpowiedzialności, w przypadku gdy papiery wartościowe są plasowane przez emitenta u pośredników finansowych, a następnie – przez okres, który może trwać wiele miesięcy – sprzedawane inwestorom detalicznym, w tym po przejściu przez ręce jednego dodatkowego pośrednika lub większej liczby pośredników. Ważny prospekt emisyjny sporządzony przez emitenta lub oferującego, udostępniony do publicznej wiadomości podczas ostatecznego plasowania emisji papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych lub podczas każdej późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych, dostarcza inwestorom wystarczających informacji do tego, by mogli oni podejmować świadome decyzje inwestycyjne. Pośrednicy finansowi dokonujący plasowania lub następującej po nim odsprzedaży papierów wartościowych powinni być zatem uprawnieni do korzystania z pierwotnego prospektu emisyjnego opublikowanego przez emitenta lub oferującego, o ile prospekt ten pozostaje ważny i jest należycie uzupełniony suplementem, a emitent lub oferujący odpowiedzialny za sporządzenie takiego prospektu wyraża zgodę na jego wykorzystanie. W takich przypadkach nie powinien być wymagany żaden inny prospekt emisyjny. W przypadku jednak gdy emitent lub oferujący odpowiedzialny za sporządzenie pierwotnego prospektu nie wyrazi zgody na jego wykorzystanie, od pośrednika finansowego należy wymagać opublikowania nowego prospektu emisyjnego. Pośrednik finansowy mógłby wykorzystywać pierwotny prospekt, włączając przez odniesienie odpowiednie jego części do swojego nowego prospektu. Podsumowanie prospektu emisyjnego (art. 7) W art. 7 uwzględnia się ogólne opinie wyrażone w trakcie konsultacji publicznych, zgodnie z którymi format podsumowania wprowadzony dyrektywą zmieniającą 2010/73/UE nie spełnił wyznaczonych mu celów. Nowe podsumowanie jest obecnie ściślej wzorowane na dokumencie zawierającym kluczowe informacje wymaganym na podstawie rozporządzenia w sprawie PRIIP oraz podlega ograniczeniu długości – po wydrukowaniu –do maksymalnie sześciu stron w formacie A4 (należy stosować rozmiar czcionki zapewniający czytelność tekstu). System odpowiedzialności związany z podsumowaniem, o którym mowa w art. 11 ust. 2, pozostaje niezmieniony w porównaniu z dyrektywą 2003/71/WE: z podsumowaniem wiąże się odpowiedzialność jedynie w przypadku, gdy podsumowanie jest wprowadzające w błąd, niedokładne lub niezgodne w zestawieniu z pozostałymi częściami prospektu emisyjnego. Oprócz tradycyjnej sekcji zawierającej ostrzeżenia podsumowanie składa się z trzech głównych sekcji zawierających kluczowe informacje odpowiednio na temat emitenta, papierów wartościowych oraz oferty/dopuszczenia do obrotu. W odniesieniu do każdej z tych sekcji wprowadza się ogólne nagłówki oraz wskazówki dotyczące ich treści, niemniej emitenci mogą swobodnie sporządzać krótkie opisy i wybierać te informacje, które są istotne. W przypadku papierów wartościowych objętych zakresem rozporządzenia w sprawie PRIIP emitent może zastąpić sekcję podsumowania dotyczącą „papierów wartościowych” treścią dokumentu zawierającego kluczowe informacje. Wymóg dotyczący maksymalnej liczby stron podsumowania złagodzono w odniesieniu do przypadków, w których podsumowanie obejmuje szereg papierów wartościowych różniących się od siebie zaledwie kilkoma nieznacznymi szczegółami. Zakaz włączania informacji do podsumowania przez odniesienie, obecnie określony w art. 11 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, zostaje utrzymany, aby uniknąć sytuacji, w której podsumowanie staje się zbiorem samych hiperłączy i odniesień. Podstawowy prospekt emisyjny (art. 8) Celem art. 8 jest wyjaśnienie funkcjonowania podstawowego prospektu emisyjnego, które zasadniczo pozostaje bez zmian w porównaniu z dyrektywą 2003/71/WE, z wyjątkiem poniższych kwestii. Podstawowy prospekt emisyjny można obecnie sporządzać w odniesieniu do każdego rodzaju nieudziałowych papierów wartościowych, a nie tylko do tych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny w ramach programu ofertowego przez instytucje kredytowe. Obecnie istnieje możliwość sporządzania podstawowych prospektów emisyjnych składających się z kilku dokumentów (tzw. „prospekt trzyczęściowy”), a dokument rejestracyjny dotyczący podstawowego prospektu emisyjnego może mieć formę uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego. Zniesiono obowiązek sporządzania podsumowania podstawowego prospektu emisyjnego, jeżeli nie zawiera on ostatecznych warunków, wskutek czego należy opracować wyłącznie podsumowanie dotyczące danej emisji, a następnie dołączyć je do ostatecznych warunków w momencie ich składania. W art. 8 ust. 10 wyjaśnia się, w jaki sposób należy postępować z „ofertami kontynuowanymi” w ramach podstawowego prospektu emisyjnego, tj. w przypadku gdy oferta zostaje złożona w ramach podstawowego prospektu emisyjnego, a następnie pozostaje niezmieniona w ramach nowego, kolejnego podstawowego prospektu emisyjnego. Uniwersalny dokument rejestracyjny (art. 9) Artykuł 9 (który należy interpretować w związku z art. 10 ust. 2, art. 11 ust. 3, art. 13 ust. 2 i art. 19 ust. 5) zawiera szczegółowe zasady dotyczące nowego „uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego”, który stanowi opcjonalny mechanizm rejestracji dla emitentów dokonujących częstych emisji dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych lub wielostronnych platformach obrotu. Ta nowa cecha systemu prospektu emisyjnego opiera się na założeniu, że w przypadku gdy emitent dokłada starań i co roku sporządza pełny dokument rejestracyjny, należy nagrodzić go możliwością skorzystania z szybkiej procedury zatwierdzenia przez właściwy organ, gdy na późniejszym etapie wymagany jest prospekt emisyjny. Ponieważ główna część składowa prospektu emisyjnego została już zatwierdzona albo udostępniona właściwemu organowi do wglądu, organ ten powinien być w stanie zbadać pozostałe dokumenty (dokument ofertowy i podsumowanie) w ciągu pięciu, a nie dziesięciu dni roboczych. Ponadto, poza kontekstem oferty lub dopuszczenia do obrotu, emitent dokonujący częstych emisji powinien mieć możliwość złożenia swojego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego bez wcześniejszego zatwierdzenia, pod warunkiem że jego trzy poprzednie uniwersalne dokumenty rejestracyjne zostały kolejno zatwierdzone. Właściwy organ może następnie skontrolować taki dokument na zasadzie ex post.

Zmniejszenie obciążeń przyznane emitentom dokonującym częstych emisji, którzy korzystają z uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych, promuje sporządzanie prospektów emisyjnych jako oddzielnych dokumentów, co jest rozwiązaniem oszczędnym i mniej uciążliwym dla emitentów oraz umożliwia im szybkie reagowanie na pojawiające się możliwości wejścia na rynek. Uniwersalny dokument rejestracyjny powinien także służyć jako skonsolidowane i odpowiednio usystematyzowane źródło odniesień dotyczących emitenta, dostarczając inwestorom i analitykom niezbędnych informacji minimalnych pozwalających na wyrobienie sobie poglądu na temat działalności danego przedsiębiorstwa, jego sytuacji finansowej, wyników finansowych i perspektyw, struktury zarządzania i akcjonariatu, nawet gdy nie chodzi o złożenie oferty publicznej ani o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W tym celu w art. 9 ust. 12 zezwala się emitentom dokonującym częstych emisji dopuszczonym do obrotu na rynku regulowanym, po spełnieniu określonych warunków, na wypełnianie obowiązku ujawniania informacji bieżących w ramach dyrektywy w sprawie przejrzystości przez włączenie przygotowywanych przez nich rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego. Tego rodzaju skuteczne podejście „dwa w jednym” ma na celu uniknięcie powielania wymogów, zmniejszenie niepotrzebnych obciążeń i zgromadzenie informacji potrzebnych inwestorom w pojedynczym dokumencie, który jest aktualizowany co najmniej raz w roku. W art. 9 i art. 10 ust. 2 zawarto również szczegółowe przepisy dotyczące praktycznego postępowania z uniwersalnym dokumentem rejestracyjnym. W przepisach tych wyjaśnia się, jakie dokumenty wymagają zatwierdzenia w przypadku zatwierdzenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego albo jego złożenia bez zatwierdzenia, a także opisują proces zmiany uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, który podlega innemu podejściu niż proces uzupełniania prospektu emisyjnego suplementem (ponieważ nie ma możliwości złożenia oferty publicznej ani dopuszczenia do obrotu, dopóki uniwersalny dokument rejestracyjny nie stanie się częścią prospektu emisyjnego). W aktach delegowanych określone informacje minimalne, które musi zawierać uniwersalny dokument rejestracyjny, w tym szczegółowy schemat dla instytucji kredytowych, który powinien być zbliżony do schematu przedstawionego w istniejących załącznikach I lub XI do rozporządzenia wykonawczego (WE) nr 809/2004. Szczególne systemy obowiązków informacyjnych (art. 14 i 15) Niniejszy wniosek zawiera dwa zbiory szczególnych przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych – jeden w odniesieniu do ofert wtórnych i drugi w odniesieniu do MŚP. Stosowanie tych szczególnych przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych jest fakultatywne. Zastępują one „proporcjonalne systemy obowiązków informacyjnych” w odniesieniu do emisji praw i do MŚP wprowadzone na mocy dyrektywy zmieniającej 2010/73/UE, które nie osiągnęły wyznaczonych im celów, jak wyjaśniono w ocenie skutków. Uproszczony system w odniesieniu do ofert wtórnych będzie miał zastosowanie do ofert lub przypadków dopuszczenia do obrotu papierów wartościowych wyemitowanych przez przedsiębiorstwa dopuszczone już do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP od co najmniej 18 miesięcy. Przedsiębiorstwa te podlegają w związku z tym wymaganiom w zakresie ujawniania informacji bieżących zgodnie z rozporządzeniem w sprawie nadużyć na rynku oraz dyrektywą w sprawie przejrzystości albo regulaminem operatora rynku rozwoju MŚP zgodnie z dyrektywą 2014/65/UE i środkami wykonawczymi do niej. Uproszczony prospekt będzie zawierał wyłącznie minimalne informacje finansowe obejmujące wyłącznie ostatni rok obrotowy (które mogą być włączone przez odniesienie). Inwestorzy muszą jednak otrzymać skonsolidowane i odpowiednio ustrukturyzowane informacje na temat takich elementów, jak warunki oferty, wykorzystanie wpływów pieniężnych, czynniki ryzyka, praktyki funkcjonowania organów przedsiębiorstwa, wynagrodzenie członków zarządu, struktura akcjonariatu czy też transakcje z podmiotami powiązanymi. Zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 596/2014 i dyrektywą 2004/109/WE obecnie nie ma wymogu ujawniania takich informacji na bieżąco, jednak w przypadku oferty wtórnej prospekt emisyjny będzie musiał je zawierać. Zgodnie ze szczególnym systemem dotyczącym MŚP przedsiębiorstwa te mogą sporządzić odrębny prospekt emisyjny w przypadku oferty publicznej papierów wartościowych, o ile żadne ich papiery wartościowe nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. W przypadku takich przedsiębiorstw schematy prospektu emisyjnego (które zostaną szczegółowo określone w aktach delegowanych) będą dotyczyły przede wszystkim informacji istotnych dla przedsiębiorstw tej wielkości oraz stosowane będzie podejście oddolne w celu opracowania nowych schematów informacji. W porównaniu z istniejącymi załącznikami XXV–XXVIII do rozporządzenia (WE) nr 809/2004 planowane jest dalsze zmniejszenie obciążeń, tak aby zapewnić proporcjonalność między wielkością przedsiębiorstwa a kosztem sporządzenia prospektu. W art. 15 wprowadza się także opcjonalny format prospektu emisyjnego dla MŚP w formie dokumentu informacyjnego opartego na „pytaniach i odpowiedziach”, którego szczegółowy projekt zostanie przedstawiony w aktach delegowanych. ESMA będzie uprawniona do opracowywania wytycznych, które pomogą MŚP w sporządzaniu prospektów zgodnie z tym formatem. Podobnie jak w odniesieniu do wszystkich minimalnych obowiązków informacyjnych w ramach systemu prospektu emisyjnego przyjęte zostaną akty delegowane w celu doprecyzowania skróconych informacji, które należy uwzględnić w uproszczonym dokumencie rejestracyjnym i dokumencie ofertowym. Sposób traktowania nieudziałowych papierów wartościowych o wysokim nominale jednostkowym (art. 1 i 13) W celu odróżnienia obowiązku ujawniania informacji pełnych obecnie w dyrektywie 2003/71/WE stosuje się nominał 100 000 EUR. Jest to także próg objęcia wyłączeniem dotyczącym prospektu emisyjnego w przypadku ofert nieudziałowych papierów wartościowych. Próg ten, który w pierwotnym założeniu miał służyć ochronie konsumentów, powoduje wycenę obligacji na poziomie nieosiągalnym dla inwestorów detalicznych, ponieważ emitenci poszukują zwykle mniej kosztownego wariantu wypełnienia obowiązku ujawniania informacji pełnych. Ponieważ większość emitentów posiadających rating inwestycyjny może pozyskiwać niezbędne fundusze od inwestorów instytucjonalnych, mają oni niewielką motywację do oferowania obligacji w mniejszych wielkościach. Może to jednak oznaczać, że inwestorzy nieinstytucjonalni mogą mieć dostęp do mniejszej lub bardziej ryzykownej puli potencjalnych inwestycji oraz jest mniej prawdopodobne, że będą oni dysponowali bardzo zróżnicowanym portfelem papierów wartościowych. Na podstawie dowodów przedstawionych w ocenie skutków uprzywilejowane traktowanie nieudziałowych papierów wartościowych o nominale jednostkowym 100 000 EUR lub powyżej wynikające z przepisów dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego mogło się przyczynić do wywołania niezamierzonych skutków, tworząc zakłócenia na europejskim rynku obligacji oraz uniemożliwiając szerszemu gronu potencjalnych inwestorów dostęp do znacznej części obligacji emitowanych przez emitentów korporacyjnych posiadających rating inwestycyjny. W niniejszym wniosku eliminuje się zatem zachęty do emitowania dłużnych papierów wartościowych o wysokich nominałach, o których mowa obecnie w art. 3 ust. 2 lit. d) i art. 7 ust. 2 lit. b) dyrektywy 2003/71/WE. W odniesieniu do nieudziałowych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym eliminuje się zatem podwójny system ujawniania informacji (częściowych/pełnych), a ujednolicony wzór prospektu emisyjnego zostanie zdefiniowany w aktach delegowanych w oparciu o istniejące załączniki do rozporządzenia (WE) nr 809/2004 (załączniki IX i XIII) dotyczące obowiązku ujawniania informacji pełnych i przez dodanie wyłącznie tych informacji, które są niezbędne do zapewnienia ochrony inwestorów detalicznych. Ponadto eliminuje się wyłączenie dotyczące prospektu emisyjnego, o którym mowa w art. 3 ust. 2 lit. d) dyrektywy 2003/71/WE, w odniesieniu do ofert papierów wartościowych o nominale powyżej 100 000 EUR. Emitenci oferujący nieudziałowe papiery wartościowe wyłącznie inwestorom kwalifikowanym lub wymagający minimalnego zobowiązania w wysokości 100 000 EUR od każdego inwestora będą nadal korzystać z wyłączenia dotyczącego prospektu emisyjnego. Uwzględniając powyższe zmiany, celem niniejszego wniosku jest wyeliminowanie jednej ze zidentyfikowanych barier w zakresie płynności wtórnej na rynkach obligacji. Czynniki ryzyka (art. 16) Artykuł 16 stanowi, że w prospekcie emisyjnym należy uwzględnić tylko te czynniki ryzyka, które są istotne i specyficzne dla danego emitenta i jego papierów wartościowych. Ma to na celu ograniczenie tendencji do podawania zbyt wielu informacji w prospekcie na temat ogólnych czynników ryzyka przesłaniających bardziej specyficzne czynniki ryzyka, o których inwestorzy powinni wiedzieć, i służy wyłącznie ochronie emitenta lub jego doradców przed odpowiedzialnością. W tym celu nakłada się na emitenta wymóg podziału czynników ryzyka na dwie lub trzy kategorie na podstawie poziomu istotności. ESMA jest uprawniona do opracowania wytycznych w tym zakresie. Włączenie przez odniesienie (art. 18) Zakres dokumentów, w przypadku których informacje w nich zawarte można włączać przez odniesienie w prospekcie emisyjnym, zostaje rozszerzony, z zastrzeżeniem warunku, zgodnie z którym informacje te muszą być publikowane w formacie elektronicznym oraz muszą być zgodne z systemem językowym określonym w art. 25. Wykaz dokumentów przedstawiono w art. 18 i ESMA jest uprawniona do opracowania projektu regulacyjnych standardów technicznych w celu uzupełnienia tego wykazu o kolejne rodzaje dokumentów zgodnie z wymogami prawa Unii. Proponowany wykaz obejmuje dokumenty, które zostały przekazane właściwemu organowi macierzystego państwa członkowskiego lub zatwierdzone przez taki organ zgodnie z przepisami niniejszego rozporządzenia, jak również informacje regulowane. Ponadto pozwala on również przedsiębiorstwom, które nie są objęte zakresem stosowania dyrektywy w sprawie przejrzystości (np. przedsiębiorstwom, których papiery wartościowe znajdują się w obrocie na wielostronnej platformie obrotu) lub które są zwolnione z niektórych z określonych w niej wymogów (np. emitenci emitujący wyłącznie dłużne papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, których nominał jednostkowy wynosi co najmniej 100 000 EUR), włączanie przez odniesienie całości lub części swoich rocznych i okresowych informacji finansowych oraz sprawozdań z działalności. Publikacja prospektu emisyjnego (art. 20) Dwa z wariantów określonych w dyrektywie 2003/71/WE w odniesieniu do publikacji zatwierdzonego prospektu emisyjnego (mianowicie zamieszczenie w gazecie oraz udostępnienie prospektu w formie drukowanej w biurach emitenta) zostały wyeliminowane, ponieważ uznano je za w dużej mierze przestarzałe. Utrzymano natomiast obowiązek dostarczenia każdej osobie, na jej żądanie, bezpłatnego egzemplarza papierowego (art. 20 ust. 10). Obowiązek dotyczący publikacji prospektu spoczywa na emitencie, oferującym lub osobie wnioskującej o dopuszczenie do obrotu, jak stanowi obecnie dyrektywa 2003/71/WE. Prospekt zostaje uznany za podany do publicznej wiadomości po opublikowaniu go w formie elektronicznej na stronie internetowej danego emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu (lub, w stosownych przypadkach, na stronie internetowej pośredników finansowych dokonujących plasowania emisji lub sprzedaży papierów wartościowych) lub na stronie internetowej rynku regulowanego, na którym papiery wartościowe mają zostać dopuszczone do obrotu, lub na stronie internetowej operatora wielostronnej platformy obrotu. ESMA opracuje system gromadzenia informacji online wyposażony w wyszukiwarkę, z której inwestorzy UE będą mogli korzystać nieodpłatnie. W konsekwencji za każdym razem, gdy właściwe organy przesyłają ESMA elektroniczną wersję każdego zatwierdzonego prospektu emisyjnego, będą także przesyłać zbiór metadanych (np. rodzaj emitenta, rodzaj papieru wartościowego, rodzaj systemu obrotu, wartość oferty, typ emisji: pierwotna czy wtórna itd.), co umożliwi indeksowanie prospektów na stronie internetowej ESMA. Dane zebrane w systemie gromadzenia informacji pozwolą ESMA opracować szczegółowe statystyki dotyczące prospektów zatwierdzonych w UE oraz sporządzić sprawozdanie roczne, które powinno być na tyle szczegółowe, aby umożliwiało zidentyfikowanie tendencji i dostarczenie dowodów potwierdzających efekty reform wprowadzonych na mocy niniejszego wniosku (art. 45). Środki i sankcje administracyjne (art. 36–41)

W komunikacie w sprawie sankcji Komisja potwierdziła, że „zapewnienie właściwego stosowania przepisów unijnych jest w pierwszym rzędzie zadaniem organów krajowych, które są odpowiedzialne za powstrzymanie instytucji finansowych przed naruszaniem tych przepisów oraz karanie za naruszenia popełnione w obrębie danej jurysdykcji”, podkreślając jednak jednocześnie konieczność podejmowania działań przez organy krajowe w sposób skoordynowany. Zgodnie z tym komunikatem oraz innymi inicjatywami na szczeblu UE dotyczącymi branży finansowej w niniejszym wniosku przewidziano przepisy w sprawie sankcji i środków mające na celu wprowadzenie zharmonizowanego podejścia do stosowania sankcji w celu zapewnienia spójności w tym względzie. Ważne jest, by sankcje i środki administracyjne były stosowane w przypadkach, w których nie są przestrzegane podstawowe przepisy niniejszego rozporządzenia, oraz by te sankcje i środki były skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. 2015/0268 (COD) Wniosek ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych (Tekst mający znaczenie dla EOG) PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ, uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 114, uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej, po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym, uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego, uwzględniając opinię Komitetu Regionów, stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą, a także mając na uwadze, co następuje: (1)Niniejsze rozporządzenie stanowi zasadniczy krok w kierunku utworzenia unii rynków kapitałowych, określonej w komunikacie Komisji do Parlamentu Europejskiego, Rady, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów zatytułowanym „Plan działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych” z 30 września 2015 r. Celem unii rynków kapitałowych jest zapewnienie przedsiębiorstwom pomocy w pozyskiwaniu bardziej zróżnicowanych źródeł kapitału z dowolnych źródeł w Unii Europejskiej (zwanej dalej „Unią”) oraz sprawienie, aby rynki skuteczniej funkcjonowały i oferowały inwestorom i oszczędzającym dodatkowe możliwości zainwestowania swoich pieniędzy, w celu pobudzenia wzrostu i tworzenia miejsc pracy. (2)W dyrektywie 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady ustanowiono zharmonizowane zasady i przepisy w sprawie prospektu emisyjnego sporządzanego, zatwierdzanego i publikowanego w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym. Ze względu na zmiany ustawodawcze i rynkowe, które zaszły od wejścia w życie wspomnianej wyżej dyrektywy, dyrektywę tę należy zastąpić. (3)Ujawnianie informacji w przypadku ofert publicznych papierów wartościowych lub dopuszczania papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odgrywa kluczową rolę w ochronie inwestorów, ponieważ eliminuje asymetrię informacji pomiędzy nimi a emitentami. Ujednolicenie tego obowiązku informacyjnego umożliwia ustanowienie transgranicznego mechanizmu paszportów, który ułatwia skuteczne funkcjonowanie rynku wewnętrznego w zakresie szerokiej gamy papierów wartościowych. (4)Rozbieżne podejścia doprowadziłyby do fragmentacji rynku wewnętrznego, ponieważ emitenci, oferujący i osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu podlegaliby w poszczególnych państwach członkowskich różnym przepisom i prospekty emisyjne zatwierdzone w jednym państwie członkowskim mogłyby nie zostać dopuszczone do stosowania w innych państwach członkowskich. Wobec braku zharmonizowanych ram służących zapewnieniu jednolitego obowiązku informacyjnego i funkcjonowania paszportu w Unii istnieje zatem prawdopodobieństwo, że różnice w ustawodawstwie państw członkowskich stworzyłyby przeszkody utrudniające sprawne funkcjonowanie rynku wewnętrznego papierów wartościowych. W związku z tym, aby zapewnić prawidłowe funkcjonowanie rynku wewnętrznego i poprawić warunki jego funkcjonowania, zwłaszcza w odniesieniu do rynków kapitałowych, oraz aby zapewnić wysoki poziom ochrony konsumentów i inwestorów, należy określić na poziomie Unii wspólne ramy regulacyjne dotyczące prospektów emisyjnych. (5)Aby zapewnić jednolity sposób stosowania w Unii przepisów bezpośrednio nakładających zobowiązania na osoby zaangażowane w przygotowywanie publicznych ofert papierów wartościowych oraz dopuszczanie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, właściwe i konieczne jest nadanie przepisom dotyczącym ujawniania informacji na temat oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym formy rozporządzenia. Ponieważ ramy prawne przepisów dotyczących prospektów emisyjnych muszą koniecznie zawierać środki określające szczegółowo wymogi w odniesieniu do wszystkich innych aspektów związanych nieodłącznie z prospektami emisyjnymi, nawet niewielkie odstępstwa od podejścia stosowanego w odniesieniu do jednego z tych aspektów mogą doprowadzić do znacznych utrudnień w zakresie transgranicznych ofert papierów wartościowych, notowań na kilku rynkach regulowanych równolegle oraz unijnych przepisów dotyczących ochrony konsumentów. W związku z tym wybór rozporządzenia jako instrumentu prawnego, który jest bezpośrednio stosowany bez potrzeby przyjęcia przepisów krajowych, ograniczy możliwość uchwalenia rozbieżnych środków na szczeblu krajowym, a także powinien zapewnić jednolite podejście i zwiększenie pewności prawa oraz zapobiec powstawaniu znaczących utrudnień w zakresie ofert transgranicznych i notowań na kilku rynkach równolegle. Wybór rozporządzenia wzmocni także zaufanie do przejrzystości rynków w całej Unii oraz przyczyni się do zmniejszenia zawiłości regulacyjnych, jak również kosztów badań i kosztów przestrzegania przepisów ponoszonych przez przedsiębiorstwa.

(6)Ocena dyrektywy 2010/73/UE wykazała, że niektóre zmiany wprowadzone tą dyrektywą nie przyczyniły się do realizacji jej pierwotnych celów oraz że należy wprowadzić dalsze zmiany w systemie prospektu emisyjnego w Unii, aby uprościć i udoskonalić jego stosowanie oraz zwiększyć jego skuteczność, a także zwiększyć międzynarodową konkurencyjność Unii, przyczyniając się tym samym do ograniczenia obciążeń administracyjnych. (7)Celem niniejszego rozporządzenia jest zapewnienie ochrony inwestorów i sprawności rynku, a tym samym wzmocnienie jednolitego rynku kapitałowego. Dostarczanie informacji, które, biorąc pod uwagę charakter emitenta i papierów wartościowych, jest niezbędne, aby umożliwić inwestorom podejmowanie świadomych decyzji inwestycyjnych, pozwala zapewnić, wraz z zasadami prowadzenia działalności, ochronę inwestorów. Ponadto informacje takie stanowią skuteczny środek zwiększenia zaufania do papierów wartościowych i w ten sposób przyczyniają się do prawidłowego funkcjonowania i rozwoju rynków papierów wartościowych. Właściwym sposobem udostępnienia takich informacji jest publikacja prospektu emisyjnego. (8)Obowiązki informacyjne zawarte w niniejszym rozporządzeniu nie stanowią przeszkody w nakładaniu innych szczególnych wymogów w odniesieniu do dopuszczenia do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym (przede wszystkim dotyczących ładu korporacyjnego) przez państwa członkowskie, właściwy organ lub giełdę (za pomocą jej regulaminu). Tego rodzaju wymogi nie mogą bezpośrednio ani pośrednio ograniczać możliwości sporządzania, zawartości ani rozpowszechniania prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez właściwy organ. (9)Nieudziałowe papiery wartościowe emitowane przez państwo członkowskie lub władze regionalne lub lokalne państwa członkowskiego, przez międzynarodowe instytucje o charakterze publicznym, których członkiem jest jedno państwo członkowskie lub większa ich liczba, przez Europejski Bank Centralny lub przez banki centralne państw członkowskich nie powinny wchodzić w zakres stosowania niniejszego rozporządzenia, a tym samym niniejsze rozporządzenie nie powinno mieć na nie wpływu. (10)Zakres wymogu sporządzania prospektu emisyjnego powinien obejmować oferty publiczne zarówno udziałowych, jak i nieudziałowych papierów wartościowych lub papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych w celu zapewnienia ochrony inwestorów. Niektóre z papierów wartościowych objętych zakresem stosowania niniejszego rozporządzenia uprawniają posiadacza do nabycia zbywalnych papierów wartościowych lub do uzyskania kwoty pieniężnej w drodze rozliczenia gotówkowego ustalonego poprzez odniesienie do innych instrumentów, przede wszystkim zbywalnych papierów wartościowych, walut, stóp procentowych lub stóp zwrotu, towarów giełdowych lub innych wskaźników lub mierników. Zakres niniejszego rozporządzenia obejmuje w szczególności warranty subskrypcyjne, warranty opcyjne i certyfikaty, kwity depozytowe i papiery zamienne, np. papiery wartościowe zamienne według wyboru inwestora. (11)Aby zapewnić zatwierdzenie i paszportowanie prospektu emisyjnego, a także nadzór nad przestrzeganiem przepisów niniejszego rozporządzenia, dotyczących w szczególności działalności reklamowej, w odniesieniu do każdego prospektu należy wskazać właściwy organ. W związku z tym w niniejszym rozporządzeniu należy wyraźnie określić macierzyste państwo członkowskie, które posiada najodpowiedniejsze kompetencje do zatwierdzenia prospektu. (12)W przypadku ofert publicznych papierów wartościowych o wartości poniżej 500 000 EUR koszt sporządzenia prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem prawdopodobnie jest nieproporcjonalny w stosunku do przewidywanych wpływów z tej oferty. Wymóg dotyczący sporządzenia prospektu emisyjnego zgodnie z niniejszym rozporządzeniem nie powinien zatem mieć zastosowania do ofert o tak małej wartości. Państwa członkowskie powinny powstrzymać się od nakładania obowiązków informacyjnych na poziomie krajowym, które stanowiłyby nieproporcjonalne lub niepotrzebne obciążenie w odniesieniu do takich ofert, a tym samym pogłębiałyby fragmentację rynku wewnętrznego. (13)W przypadku gdy oferty publiczne papierów wartościowych są skierowane wyłącznie do inwestorów krajowych w jednym państwie członkowskim i w związku z tym nie wywołują żadnych efektów transgranicznych oraz gdy całkowita wartość tych ofert nie przekracza 10 000 000 EUR, mechanizm paszportów określony w niniejszym rozporządzeniu nie jest konieczny, a sporządzenie prospektu emisyjnego może się wiązać z poniesieniem nieproporcjonalnych kosztów. Należy zatem zezwolić państwom członkowskim na podejmowanie decyzji o wyłączeniu takich rodzajów ofert z obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego, o którym mowa w niniejszym rozporządzeniu, biorąc pod uwagę poziom ochrony inwestorów krajowych, który państwa członkowskie uznają za stosowny. Państwa członkowskie powinny w szczególności dysponować swobodą uznania w zakresie ustanawiania w swoich przepisach krajowych progu w przedziale od 500 000 EUR do 10 000 000 EUR wyrażonego jako całkowita wartość oferty w okresie 12 miesięcy, począwszy od którego to progu wspomniane wyłączenie powinno mieć zastosowanie. (14)W przypadku gdy oferta papierów wartościowych jest skierowana wyłącznie do zamkniętego kręgu inwestorów niebędących inwestorami kwalifikowanymi, nie należy wymagać sporządzenia prospektu emisyjnego, ponieważ stanowi ono wówczas nieproporcjonalne obciążenie ze względu na niewielką liczbę osób, których dotyczy dana oferta. Powinno to dotyczyć np. oferty adresowanej do krewnych lub znajomych kadry kierowniczej przedsiębiorstwa. (15)Zachęcanie dyrektorów i pracowników do posiadania papierów wartościowych swojego przedsiębiorstwa może mieć pozytywny wpływ na jego zarządzanie oraz pomóc w tworzeniu wartości w perspektywie długoterminowej przez wspieranie zaangażowania i poczucia odpowiedzialności pracowników, zbliżenie poszczególnych interesów udziałowców i pracowników, jak również zapewnienie tym drugim możliwości inwestycyjnych. Posiadanie przez pracowników udziałów w przedsiębiorstwie, w którym są zatrudnieni, jest szczególnie ważne dla małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP), w przypadku których poszczególni pracownicy mogą odgrywać istotną rolę w sukcesie przedsiębiorstwa. W związku z tym nie należy nakładać wymogu sporządzenia prospektu emisyjnego w przypadku ofert składanych w ramach programu akcji pracowniczych w Unii, pod warunkiem że dostępny jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, aby zagwarantować ochronę inwestorów. W celu zapewnienia równego dostępu do programów akcji pracowniczych wszystkim dyrektorom i pracownikom, niezależnie od tego, czy ich pracodawca posiada siedzibę w Unii czy poza jej terytorium, nie należy już wymagać podejmowania decyzji o równoważności w odniesieniu do rynku danego państwa trzeciego, o ile dostępny jest wspomniany wcześniej dokument. W związku z tym wszyscy uczestnicy programów akcji pracowniczych odniosą korzyści dzięki równemu traktowaniu i równemu dostępowi do informacji. (16)Rozwadniające emisje akcji lub papierów wartościowych zapewniające dostęp do akcji często oznaczają transakcje o istotnym wpływie na strukturę kapitału emitenta, jego perspektywy i sytuację finansową, więc informacje na ten temat należy uwzględnić w prospekcie emisyjnym. Natomiast w sytuacji gdy emitent posiada akcje już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, prospekt emisyjny nie powinien być wymagany w przypadku żadnego kolejnego dopuszczenia do obrotu tych samych akcji na tym samym rynku regulowanym, w tym gdy chodzi o akcje wynikające z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych lub z wykorzystania prawa przenoszonego przez inne papiery wartościowe, pod warunkiem że akcje nowo dopuszczone do obrotu stanowią niewielki odsetek akcji tej samej klasy wyemitowanych już na tym samym rynku regulowanym, chyba że dopuszczeniu temu towarzyszy oferta publiczna objęta zakresem stosowania niniejszego rozporządzenia. Ta sama zasada powinna mieć bardziej ogólne zastosowanie do papierów wartościowych zamiennych na papiery wartościowe dopuszczone już do obrotu na rynku regulowanym. (17)Przy stosowaniu definicji „oferty publicznej papierów wartościowych” decydujące kryterium powinna stanowić zdolność inwestora do podjęcia indywidualnej decyzji o nabyciu lub subskrypcji papierów wartościowych. W związku z tym, w sytuacji gdy papiery wartościowe objęte są ofertą, która nie zawiera elementu indywidualnego wyboru po stronie beneficjenta, w tym w przypadku przydziału papierów wartościowych bez prawa do odstąpienia od takiego przydziału, transakcja tego rodzaju nie powinna być objęta zakresem definicji „oferty publicznej papierów wartościowych” przewidzianej w niniejszym rozporządzeniu. (18)Emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych, którzy nie podlegają obowiązkowi publikacji prospektu emisyjnego, powinni korzystać z możliwości paszportu jednolitego, jeżeli dobrowolnie zdecydują, że będą przestrzegać przepisów niniejszego rozporządzenia. (19)Obowiązek informacyjny w postaci prospektu emisyjnego nie powinien być wymagany w przypadku ofert ograniczonych do inwestorów kwalifikowanych. Jednakże każda publiczna odsprzedaż lub obrót publiczny w drodze dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wymaga publikacji prospektu emisyjnego. (20)Ważny prospekt emisyjny sporządzony przez emitenta lub osobę odpowiedzialną za sporządzenie prospektu, udostępniony do publicznej wiadomości w momencie ostatecznego plasowania emisji papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych lub podczas każdej późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych, dostarcza inwestorom wystarczających informacji do tego, by mogli oni podejmować przemyślane decyzje inwestycyjne. Pośrednicy finansowi dokonujący plasowania lub następującej po nim odsprzedaży papierów wartościowych powinni być zatem uprawnieni do korzystania z pierwotnego prospektu emisyjnego opublikowanego przez emitenta lub osobę odpowiedzialną za jego sporządzenie, o ile prospekt ten pozostaje ważny i jest należycie uzupełniony suplementem, a emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie takiego prospektu wyraża zgodę na jego wykorzystanie. Emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu emisyjnego powinni mieć możliwość obwarowania swojej zgody warunkami. Zgoda na wykorzystanie prospektu emisyjnego, w tym wszelkie towarzyszące jej warunki, powinna być udzielana w drodze pisemnej umowy umożliwiającej ocenę przez dane strony, czy odsprzedaż lub ostateczne plasowanie emisji papierów wartościowych są zgodne z tą umową. W przypadku udzielenia zgody na wykorzystanie prospektu emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie pierwotnego prospektu powinni odpowiadać za zawarte w nim informacje, a w przypadku podstawowego prospektu emisyjnego – za przekazanie i przedłożenie ostatecznych warunków, przy czym nie należy wymagać żadnego innego prospektu emisyjnego. Jednakże od pośrednika finansowego należy wymagać opublikowania nowego prospektu emisyjnego, w przypadku gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu pierwotnego nie wyrazi zgody na jego wykorzystanie. W takiej sytuacji pośrednik finansowy powinien być odpowiedzialny za informacje zawarte w prospekcie emisyjnym, w tym wszelkie informacje włączane przez odniesienie oraz – w przypadku podstawowego prospektu emisyjnego – ostateczne warunki. (21)Harmonizacja informacji zawartych w prospekcie emisyjnym powinna zapewniać równoważną ochronę inwestorów na poziomie Unii. Aby umożliwić inwestorom dokonywanie świadomych decyzji inwestycyjnych, takie informacje muszą być wystarczające i obiektywne, w tym w zakresie sytuacji finansowej emitenta i praw związanych z papierami wartościowymi, oraz powinny być przedstawiane w zrozumiałej, zwięzłej formie umożliwiającej łatwą analizę. Wymogi te powinny mieć zastosowanie do wszystkich typów prospektów emisyjnych sporządzanych zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, w tym do prospektów objętych minimalnymi obowiązkami informacyjnymi w odniesieniu do ofert wtórnych i MŚP. Prospekt emisyjny nie powinien zawierać informacji, które nie są istotne lub specyficzne dla danego emitenta i danych papierów wartościowych, ponieważ mogą one przysłonić informacje istotne z punktu widzenia decyzji inwestycyjnej, a co za tym idzie osłabić ochronę inwestorów. (22)Podsumowanie prospektu emisyjnego powinno stanowić użyteczne źródło informacji dla inwestorów, w szczególności dla inwestorów detalicznych. Powinno ono stanowić samoistną część prospektu emisyjnego oraz skupiać się na informacjach kluczowych dla inwestorów celem umożliwienia im podejmowania decyzji, które oferty i dopuszczenia papierów wartościowych należy dalej rozważyć. Tego rodzaju kluczowe informacje powinny obejmować podstawową charakterystykę emitenta, ewentualnego gwaranta i papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, a także związane z nimi ryzyko. Informacje te powinny także obejmować ogólne warunki oferty. W szczególności zawarty w podsumowaniu opis czynników ryzyka powinien ograniczać się do szczegółowych rodzajów ryzyka, które emitent uznaje za najbardziej istotne. (23)Podsumowanie prospektu emisyjnego powinno być krótkie, proste, jasne i łatwe do zrozumienia dla inwestorów. Podsumowanie należy formułować prostym, nietechnicznym językiem, przedstawiając informacje w przystępny sposób. Nie powinno ono natomiast stanowić zbioru fragmentów prospektu emisyjnego. Należy określić maksymalną długość podsumowania w celu zapewnienia, aby inwestorzy nie zniechęcali się do jego czytania, oraz zachęcenia emitentów do dokonywania selekcji informacji istotnych dla inwestorów. (24)Aby zapewnić jednolitą strukturę podsumowania prospektu emisyjnego, należy wprowadzić podział na sekcje ogólne i podtytuły, a w treści informacji emitent powinien zawrzeć zwięzłe opisy obejmujące w stosownych przypadkach dane liczbowe. Emitenci, którzy przedstawiają informacje w sposób rzetelny i zrównoważony, powinni mieć swobodę uznania w zakresie selekcji informacji, które uznają za istotne i ważne. (25)Podsumowanie prospektu emisyjnego powinno być w miarę możliwości wzorowane na dokumencie zawierającym kluczowe informacje wymaganym zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014. W przypadku gdy papiery wartościowe są objęte zakresem stosowania zarówno niniejszego rozporządzenia, jak i rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, należy zezwolić na ponowne wykorzystanie pełnej treści dokumentu zawierającego kluczowe informacje w podsumowaniu, tak aby zminimalizować koszty przestrzegania przepisów i obciążenie administracyjne dla emitentów. Nie należy jednak znosić wymogu dotyczącego sporządzenia podsumowania, jeżeli wymagany jest dokument zawierający kluczowe informacje, ponieważ dokument taki nie zawiera kluczowych informacji na temat emitenta, oferty publicznej ani dopuszczenia do obrotu danych papierów wartościowych.

(26)Żadna osoba nie powinna ponosić odpowiedzialności cywilnej wyłącznie na podstawie podsumowania, w tym jego tłumaczenia, chyba że wprowadza ono w błąd, jest niedokładne lub niezgodne z istotnymi częściami prospektu emisyjnego. W tym celu podsumowanie powinno zawierać jednoznaczne ostrzeżenie. (27)Emitentom, którzy wielokrotnie pozyskują finansowanie na rynkach kapitałowych, należy zaproponować szczególne formaty dokumentów rejestracyjnych i prospektów emisyjnych, jak również szczególne procedury ich składania i zatwierdzania, tak aby zapewnić im większą elastyczność oraz umożliwić im reagowanie na pojawiające się możliwości wejścia na rynek. W każdym przypadku wspomniane formaty i procedury powinny mieć charakter fakultatywny, a emitenci powinni móc decydować o ich wyborze. (28)W odniesieniu do wszystkich nieudziałowych papierów wartościowych, w tym w sytuacji gdy są one emitowane w sposób ciągły lub powtarzalny, lub w ramach programu ofertowego, emitenci powinni mieć możliwość sporządzania prospektu emisyjnego w formie podstawowego prospektu emisyjnego. W podstawowym prospekcie emisyjnym i jego ostatecznych warunkach powinny znajdować się te same informacje, co w prospekcie emisyjnym. (29)Należy również sprecyzować, że ostateczne warunki podstawowego prospektu emisyjnego powinny zawierać jedynie informacje z zakresu dokumentu ofertowego dotyczące konkretnie danej emisji i możliwe do określenia jedynie w momencie dokonywania danej emisji. Tego rodzaju informacje mogą przykładowo obejmować międzynarodowy kod identyfikujący papier wartościowy, cenę emisyjną, termin zapadalności, ewentualny kupon, datę wykonania, kurs wykonania i cenę wykupu oraz inne warunki nieznane w czasie sporządzania podstawowego prospektu emisyjnego. Jeżeli ostateczne warunki nie są zawarte w podstawowym prospekcie emisyjnym, nie powinny one podlegać obowiązkowi zatwierdzenia przez właściwy organ, lecz powinny być jedynie składane wraz z tym prospektem. Inne nowe informacje, które mogą wpłynąć na ocenę emitenta i papierów wartościowych, powinny być zamieszczane w suplemencie do podstawowego prospektu emisyjnego. Ani ostatecznych warunków, ani suplementu nie należy wykorzystywać do celu uwzględniania w nich rodzaju papierów wartościowych, który nie został już opisany w podstawowym prospekcie emisyjnym. (30)W ramach podstawowego prospektu emisyjnego emitent sporządza podsumowanie wyłącznie w odniesieniu do każdej oferowanej przez niego emisji w celu ograniczenia obciążeń administracyjnych i poprawy czytelności dla inwestorów. Podsumowanie dotyczące danej emisji powinno zostać załączone do ostatecznych warunków oraz zatwierdzone przez właściwy organ, wyłącznie jeżeli ostateczne warunki są uwzględnione w podstawowym prospekcie emisyjnym lub suplemencie do niego. (31)W celu zwiększenia elastyczności i opłacalności podstawowego prospektu emisyjnego emitent powinien mieć możliwość sporządzenia podstawowego prospektu emisyjnego w formie oddzielnego dokumentu oraz zastosowania uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego jako części składowej tego podstawowego prospektu, w przypadku gdy jest on emitentem dokonującym częstych emisji. (32)Emitentów dokonujących częstych emisji należy zachęcać do sporządzania prospektu emisyjnego w formie oddzielnego dokumentu, ponieważ może się to przyczynić do obniżenia ponoszonych przez nich kosztów przestrzegania przepisów niniejszego rozporządzenia oraz umożliwić im szybkie reagowanie na pojawiające się możliwości wejścia na rynek. W związku z tym emitenci, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych lub wielostronnych platformach obrotu, powinni mieć możliwość, ale nie obowiązek, sporządzania i publikowania w każdym roku obrotowym uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego zawierającego informacje prawne, biznesowe, finansowe, księgowe i informacje na temat akcjonariatu oraz opis dotyczący emitenta w odniesieniu do danego roku obrotowego. Powinno umożliwić to emitentowi zapewnienie aktualności informacji oraz sporządzenie prospektu emisyjnego, gdy warunki rynkowe staną się korzystne w odniesieniu do oferty lub dopuszczenia do obrotu, poprzez dodanie dokumentu ofertowego i podsumowania. Uniwersalny dokument rejestracyjny powinien być wielofunkcyjny w zakresie, w jakim jego zawartość powinna być taka sama, niezależnie od tego, czy emitent wykorzysta go następnie do celów dokonania oferty lub dopuszczenia do obrotu udziałowych papierów wartościowych, dłużnych papierów wartościowych lub instrumentów pochodnych. Powinien służyć jako źródło odniesień dotyczących emitenta, dostarczając inwestorom i analitykom niezbędnych informacji minimalnych pozwalających na wyrobienie sobie poglądu na temat działalności danego przedsiębiorstwa, jego sytuacji finansowej, wyników finansowych i perspektyw, struktury zarządzania i akcjonariatu. (33)Emitent, który złożył wniosek o zatwierdzenie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego i uzyskał takie zatwierdzenie, może przez trzy kolejne lata być uznawany za dobrze znany właściwemu organowi. W związku z tym należy zezwolić, aby wszelkie kolejne uniwersalne dokumenty rejestracyjne były składane bez wcześniejszego zatwierdzenia oraz poddawane przeglądowi na zasadzie ex post przez właściwy organ, jeżeli organ ten uzna, że jest to konieczne. Każdy właściwy organ powinien ustalić częstotliwość takiego przeglądu, uwzględniając na przykład swoją ocenę ryzyka związanego z danym emitentem, jakość wcześniej ujawnianych przez niego informacji lub czas, jaki upłynął od momentu dokonania ostatniego przeglądu przedłożonego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego. (34)Powinna istnieć możliwość wprowadzania zmian do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, dopóki nie stanie się częścią składową zatwierdzonego prospektu emisyjnego, dobrowolnie przez emitenta – przykładowo w przypadku istotnej zmiany w jego strukturze organizacyjnej lub sytuacji finansowej – lub na wniosek właściwego organu w kontekście przeglądu dokonywanego po przedłożeniu, jeżeli nie są spełnione standardy kompletności, zrozumiałości i spójności. Takie zmiany powinny być publikowane według takich samych zasad, jakie mają zastosowanie do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego. W szczególności, jeżeli właściwy organ zidentyfikuje pominięcie lub istotny błąd lub niedokładność, emitent powinien wprowadzić zmianę w swoim uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym i bez zbędnej zwłoki podać tę zmianę do wiadomości publicznej. Ponieważ nie jest dokonywana oferta publiczna ani nie ma miejsca dopuszczenie do obrotu papierów wartościowych, procedura wprowadzenia zmiany w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym powinna różnić się od procedury uzupełniania prospektu emisyjnego suplementem, która powinna mieć zastosowanie wyłącznie po zatwierdzeniu prospektu. (35)W przypadku gdy emitent sporządza prospekt emisyjny składający się z oddzielnych dokumentów, wszystkie jego części składowe powinny podlegać zatwierdzeniu, w tym, w stosownych przypadkach, uniwersalny dokument rejestracyjny i jego zmiany, jeżeli zostały wcześniej przedłożone właściwemu organowi, lecz nie zatwierdzone. (36)Aby przyspieszyć proces sporządzania prospektu emisyjnego i ułatwić dostęp do rynków kapitałowych w sposób opłacalny, emitenci dokonujący częstych emisji, którzy sporządzają uniwersalny dokument rejestracyjny, powinni uzyskać korzyść w postaci szybszego procesu zatwierdzenia, ponieważ główna część składowa prospektu emisyjnego została już zatwierdzona lub jest już dostępna na potrzeby dokonania przeglądu przez właściwy organ. Czas niezbędny do uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego powinien zostać zatem skrócony, jeżeli dokument rejestracyjny przyjmuje formę uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego. (37)O ile emitent postępuje zgodnie z procedurami dotyczącymi składania, upowszechniania i przechowywania informacji regulowanych oraz dotrzymuje terminów określonych w art. 4 i 5 dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, należy zezwolić na publikowanie rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych wymaganych na mocy dyrektywy 2004/109/WE w ramach uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, chyba że macierzyste państwa członkowskie emitenta są różne w rozumieniu niniejszego rozporządzenia i dyrektywy 2004/109/WE i chyba że język uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego nie spełnia warunków określonych w art. 20 dyrektywy 2004/109/WE. Powinno to zmniejszyć obciążenie administracyjne związane z wielokrotnymi przedłożeniami, bez wpływu na informacje podane do wiadomośc