Wniosek nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia celu, jakim jest złagodzenie wpływu obecnej pandemii COVID-19 na odbywanie walnych zgromadzeń SE i SCE. Proponowany środek jest zatem proporcjonalny, w tym w odniesieniu do okresu jego stosowania.

Cele wniosku nie mogą zostać osiągnięte w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, ponieważ spółki europejskie (SE) są regulowane na szczeblu Unii rozporządzeniem Rady (WE) nr 2157/2001, zaś spółdzielnie europejskie (SCE) są regulowane na szczeblu Unii rozporządzeniem Rady (WE) nr 1435/2003. Wszelkie środki tymczasowe w związku z kryzysem spowodowanym pandemią COVID-19, stanowiące odstępstwo od tych rozporządzeń, muszą zostać przyjęte na szczeblu Unii.

Podstawą niniejszego wniosku jest art. 352 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE). Stanowi on, że jeżeli działanie Unii okaże się niezbędne do osiągnięcia, w ramach polityk określonych w Traktatach, jednego z celów, o których mowa w Traktatach, a Traktaty nie przewidziały uprawnień do działania wymaganego w tym celu, Rada, stanowiąc jednomyślnie na wniosek Komisji i po uzyskaniu zgody Parlamentu Europejskiego, przyjmuje stosowne przepisy. Postanowienie to stanowiło już podstawę prawną do przyjęcia rozporządzeń (WE) nr 2157/2001 i (WE) nr 1435/2003.

Ponadto art. 53 rozporządzenia w sprawie SE stanowi, że w odniesieniu do organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń, jak również do procedury głosowania, obowiązują właściwe przepisy prawne, które stosuje się do spółek akcyjnych w państwie członkowskim, w którym mieści się statutowa siedziba SE. Analogiczny przepis ustanowiono w art. 53 rozporządzenia w sprawie SCE. Podobnie jak w przypadku krajowych środków nadzwyczajnych przyjętych już przez wiele państw członkowskich w odniesieniu do spółek akcyjnych lub innych spółek lub podmiotów, ważne jest, aby państwa członkowskie – zgodnie z art. 53 odpowiednich rozporządzeń – zapewniły SE i SCE możliwość korzystania z narzędzi i procesów cyfrowych oraz aby SE i SCE starały się w możliwie jak największym stopniu stosować takie narzędzia i procesy w celu podjęcia niezbędnych decyzji.

Pandemia COVID-19 ma poważny wpływ na spółki i spółdzielnie, w tym na SE i SCE. W szczególności, z powodu środków izolacji i ograniczenia kontaktów personalnych, jak również w związku z potrzebą skupienia wysiłków na zarządzaniu ograniczeniami działalności gospodarczej, SE i SCE mają poważne trudności z dotrzymaniem przewidzianych w art. 54 odpowiednich rozporządzeń terminów odbycia walnych zgromadzeń. Jakkolwiek państwa członkowskie wprowadziły środki nadzwyczajne w obszarze prawa spółek w celu wsparcia przedsiębiorstw i pomocy im w przystosowaniu się do obecnych wyjątkowych okoliczności, środki takie nie mają zastosowania do SE ani SCE, ponieważ statut obu tych rodzajów podmiotów jest uregulowany rozporządzeniem UE.

Rozporządzeniem Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) oraz rozporządzeniem Rady (WE) nr 1435/2003 z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (SCE) ustanowiono zasady dotyczące tworzenia i działalności określonych w nich podmiotów (odpowiednio SE i SCE). W obu rozporządzeniach zharmonizowano również terminy zwoływania walnego zgromadzenia odpowiednio SE i SCE. Zasady w tym zakresie są identyczne w myśl art. 54 obu rozporządzeń i przewidują obowiązek odbywania walnych zgromadzeń SE i SCE nie rzadziej niż raz w roku kalendarzowym w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Rozporządzenia nie przewidują żadnych wyjątków od tej zasady.

(4)Na szczeblu Unii spółki europejskie (SE) są regulowane rozporządzeniem Rady (WE) nr 2157/2001, a spółdzielnie europejskie (SCE) – rozporządzeniem Rady (WE) nr 1435/2003. Art. 54 każdego z obu rozporządzeń zawiera wymóg odbycia walnego zgromadzenia w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Z uwagi na obecne wyjątkowe okoliczności należy wprowadzić tymczasowe odstępstwo od tego wymogu. Zważywszy że przeprowadzenie walnych zgromadzeń ma zasadnicze znaczenie dla podjęcia w odpowiednim terminie decyzji wymaganych prawem lub koniecznych z punktu widzenia ekonomicznego, należy umożliwić SE i SCE odbycie walnego zgromadzenia w terminie 12 miesięcy po upływie roku obrotowego, lecz najpóźniej do dnia 31 grudnia 2020 r. Jako środek tymczasowy związany z pandemią COVID-19, odstępstwo to powinno mieć zastosowanie wyłącznie do walnych zgromadzeń, które muszą się odbyć w 2020 r.

(6)Ponieważ cel niniejszego rozporządzenia, a mianowicie wprowadzenie doraźnego rozwiązania stanowiącego odstępstwo od przepisów rozporządzenia (WE) nr 2157/2001 i rozporządzenia (WE) nr 1435/2003, nie może zostać w wystarczającym stopniu osiągnięty przez państwa członkowskie, natomiast ze względu na jego zakres i skutki możliwe jest lepsze jego osiągnięcie na szczeblu Unii, Unia może przyjąć środki zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsze rozporządzenie nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów.

(7)Zważywszy że sześciomiesięczny okres, o którym mowa w art. 54 rozporządzeń (WE) nr 2157/2001 i (WE) nr 1435/2003, upłynie w maju lub czerwcu 2020 r., a także biorąc pod uwagę okresy konieczne do zwołania walnych zgromadzeń, niniejsze rozporządzenie powinno wejść w życie w trybie pilnym.

(8)Z tego względu należy przewidzieć wyjątek od terminu ośmiu tygodni, o którym mowa w art. 4 Protokołu nr 1 w sprawie roli parlamentów narodowych w Unii Europejskiej, załączonego do Traktatu o Unii Europejskiej, do Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej i do Traktatu ustanawiającego Europejską Wspólnotę Energii Atomowej,

PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

Artykuł 1

Środek tymczasowy dotyczący walnych zgromadzeń spółek europejskich (SE)

W przypadku gdy, zgodnie z art. 54 ust. 1 zdanie pierwsze rozporządzenia (WE) nr 2157/2001, walne zgromadzenie SE powinno odbyć się w 2020 r., dana SE może, na zasadzie odstępstwa od tego przepisu, zwołać to walne zgromadzenie w ciągu 12 miesięcy od upływu roku obrotowego, lecz najpóźniej do dnia 31 grudnia 2020 r.

Artykuł 2

Środek tymczasowy dotyczący walnych zgromadzeń spółdzielni europejskich (SE)

W przypadku gdy, zgodnie z art. 54 ust. 1 zdanie pierwsze rozporządzenia (WE) nr 1435/2003, walne zgromadzenie SCE powinno odbyć się w 2020 r., dana SCE może, na zasadzie odstępstwa od tego przepisu, zwołać to walne zgromadzenie w ciągu 12 miesięcy od upływu roku obrotowego, lecz najpóźniej do dnia 31 grudnia 2020 r.

Artykuł 3

Wejście w życie

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie następnego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

Sporządzono w Brukseli dnia […] r.