Wniosek DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże spółki oraz grupy /* COM/2013/0207 final - 2013/0110 (COD) */





UZASADNIENIE 1. KONTEKST WNIOSKU Dyrektywy o rachunkowości[1] (zwane dalej „dyrektywami”) odnoszą się do rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań. W szczególności zgodnie z art. 46 ust. 1 lit. b) czwartej dyrektywy, w odpowiednich przypadkach i w stopniu koniecznym dla zrozumienia rozwoju, wyników działalności lub sytuacji spółki, roczne sprawozdanie z działalności zawiera także wskaźniki niefinansowe, w tym informacje dotyczące ochrony środowiska i spraw pracowniczych. Ponadto art. 46a wspomnianej dyrektywy określa informacje, które należy przedstawić w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wydawanym przez spółki notowane na rynku regulowanym. Możliwość poprawy przejrzystości informacji dotyczących kwestii społecznych i środowiskowych, przekazywanych przez przedsiębiorstwa ze wszystkich sektorów, w celu zapewnienia równych warunków działania została poruszona przez Komisję w Akcie o jednolitym rynku[2] oraz przypomniana w komunikacie „Odnowiona strategia UE na lata 2011-2014 dotycząca społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw”[3]. Niniejszy wniosek dotyczy jednego z głównych zobowiązań odnowionej strategii. W komunikacie społeczną odpowiedzialność przedsiębiorstw (CSR) zdefiniowano jako „odpowiedzialność przedsiębiorstw za ich wpływ na społeczeństwo”. Stwierdzono w nim, że o rozwój społecznej odpowiedzialności powinny dbać same przedsiębiorstwa oraz że powinny one wdrożyć procedurę w celu uwzględniania problematyki społecznej i środowiskowej w ich działalności i strategii gospodarczej. Przejrzystość informacji niefinansowych jest więc kluczowym elementem wszelkiej polityki w zakresie społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw. Większa przejrzystość może pomóc spółkom lepiej zarządzać zagrożeniami i możliwościami pozafinansowymi, a tym samym polepszyć ich wyniki pozafinansowe. Jednocześnie informacje niefinansowe są wykorzystywane przez organizacje społeczeństwa obywatelskiego i społeczności lokalne do oceny wpływu i zagrożeń związanych z działalnością spółki. Ponadto umożliwiają one inwestorom lepsze uwzględnianie kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem i długoterminowymi wynikami działalności. Konsultacje wykazały jednak, że jedynie część dużych unijnych spółek regularnie ujawnia informacje niefinansowe, a jakość tych informacji jest bardzo zróżnicowana, co utrudnia inwestorom i innym zainteresowanym stronom zrozumienie i porównanie sytuacji i wyników działalności spółek. W związku z tym w niniejszym wniosku zobowiązuje się niektóre duże spółki do ujawniania istotnych informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności, zapewniając w ten sposób równe warunki działania w całej UE. Niniejszy wniosek przewiduje jednakże podejście elastyczne i nieinwazyjne. Spółki mogą stosować istniejące krajowe lub międzynarodowe ramy sprawozdawczości i zachowają margines swobody przy określaniu założeń swojej polityki oraz elastyczność w zakresie ujawniania informacji w użyteczny i odpowiedni sposób. W przypadku gdy spółki będą uważały, że niektóre obszary polityki nie są w ich przypadku istotne, będą mogły wyjaśnić, dlaczego tak się dzieje, i nie będą musiały wprowadzać danej polityki. Parlament Europejski w swoich dwóch rezolucjach zatytułowanych „Społeczna odpowiedzialność przedsiębiorstw: rozliczalne, przejrzyste i odpowiedzialne zachowanie przedsiębiorstw a trwały wzrost”[4] oraz „Społeczna odpowiedzialność przedsiębiorstw: dbanie o interesy obywateli a droga do trwałego ożywienia gospodarczego sprzyjającego włączeniu społecznemu”[5] stwierdził, że istnieje potrzeba zwiększenia przejrzystości w tej dziedzinie i wezwał Komisję do przedstawienia wniosku legislacyjnego. W tym kontekście niniejszy wniosek ma służyć realizacji następujących kluczowych celów: 1) zwiększenie przejrzystości niektórych spółek, podniesienie istotnego charakteru, spójności oraz porównywalności ujawnianych obecnie informacji niefinansowych, poprzez wzmocnienie i wyjaśnienie obowiązujących wymogów; 2) zwiększenie różnorodności składu organu spółki poprzez większą przejrzystość w celu łatwiejszego sprawowania nadzoru nad kierownictwem i efektywnego zarządzania spółką; 3) zwiększenie odpowiedzialności spółek, uzyskiwanie przez nie lepszych wyników działalności, a także poprawę efektywności jednolitego rynku. Obowiązujące obecnie podejście dotyczące ujawniania informacji niefinansowych, określone w dyrektywach o rachunkowości, nie jest odpowiednio skuteczne. Większość zainteresowanych stron, z którymi przeprowadzono konsultacje, uznała wymóg nałożony przez dyrektywy o rachunkowości za niejasny i potencjalnie szkodliwy dla pewności prawa. Konieczne jest zatem wprowadzenie jaśniejszych wymogów i położenie większego nacisku na aktualne zagadnienia ważne dla długoterminowego sukcesu spółki. Niektóre państwa członkowskie opracowały przepisy krajowe, które wykraczają poza wymogi dyrektyw o rachunkowości. Pomiędzy wymogami krajowymi występują jednak znaczne różnice, co przyczynia się do braku jasności dla przedsiębiorstw i inwestorów, którzy działają na całym rynku wewnętrznym. Niektóre państwa członkowskie preferują model „zgłoś lub wyjaśnij”, w ramach którego spółki mogą wybrać pomiędzy zgłoszeniem danych informacji a podaniem przyczyn niedokonania takiego zgłoszenia. Inne państwa członkowskie stosują jednoznaczne wymogi prawne, które mogą mieć bardzo nakazowy charakter. Niektóre państwa członkowskie są ukierunkowane na duże przedsiębiorstwa, podczas gdy inne skupiają swoją uwagę na niektórych spółkach notowanych na rynku regulowanym lub jedynie na przedsiębiorstwach państwowych. Niektóre państwa członkowskie odwołują się do wytycznych międzynarodowych (często jednak poszczególne państwa wybierają inne zalecenia), podczas gdy inne ustanawiają swoje własne krajowe wytyczne dotyczące sprawozdawczości. Takie niejednolite podejście doprowadziło do fragmentacji ram legislacyjnych w UE. Dlatego też celem niniejszego wniosku jest zapewnienie równych warunków działalności, ograniczenie kosztów dla przedsiębiorstw działających w więcej niż jednym państwie członkowskim oraz zapewnienie inwestorom łatwiejszego i szerszego dostępu do najważniejszych przydatnych informacji. Ponadto niedostatecznie zróżnicowany skład organu spółki może prowadzić do zbieżności poglądów członków rad dyrektorów (zjawisko tzw. „myślenia grupowego”) oraz większej rezerwy w stosunku do innowacyjnych pomysłów. Może to mieć negatywny wpływ na gotowość kwestionowania decyzji kierownictwa przez radę dyrektorów oraz na sprawowany przez nią nadzór nad kierownictwem, a tym samym na wyniki działalności spółek. Większa przejrzystość polityki różnorodności mogłaby również wnieść znaczny wkład w promowanie równego traktowania i w walkę z dyskryminacją w organach decyzyjnych w odnośnych spółkach oraz w szerszej skali. Dyskryminacja w zakresie zatrudnienia i wykonywania zawodu ze względu na religię lub przekonania, niepełnosprawność, wiek lub orientację seksualną jest zakazana dyrektywą 2000/78/WE. Dyskryminacja w zakresie zatrudnienia i wykonywania zawodu ze względu na płeć jest zakazana dyrektywą 2006/54/WE. Dyskryminacja w zakresie zatrudnienia ze względu na pochodzenie rasowe lub etniczne jest zakazana dyrektywą 2000/43/WE. Zidentyfikowane problemy mogą wpływać na całokształt wyników działalności spółek i ich odpowiedzialność oraz na zdolność inwestorów do należytej i odpowiednio wczesnej oceny i uwzględnienia wszystkich stosownych informacji, a także na wydajność rynków finansowych UE. W związku z powyższym potencjał jednolitego rynku w zakresie zrównoważonego wzrostu gospodarczego i zatrudnienia może nie zawsze być w pełni wykorzystywany. 2. WYNIKI KONSULTACJI Z ZAINTERESOWANYMI STRONAMI ORAZ OCENY SKUTKÓW Konsultacje z zainteresowanymi stronami Służby Komisji prowadziły z zainteresowanymi stronami regularny, szeroko zakrojony dialog poprzez procedurę prowadzącą do sporządzenia niniejszego wniosku dotyczącego zmian dyrektyw. Miało to na celu zgromadzenie opinii wszystkich zainteresowanych stron, w tym podmiotów sporządzających sprawozdania, użytkowników, organizacji pozarządowych itp. Dialog był prowadzony w ramach następujących inicjatyw: – dwóch konsultacji społecznych dotyczących odpowiednio ujawniania informacji niefinansowych przez przedsiębiorstwa oraz unijnych ram ładu korporacyjnego. Odnośnie do informacji niefinansowych przeważająca większość zainteresowanych stron poparła konieczność poprawy obowiązujących ram prawnych, ponieważ może być to korzystne zarówno dla podmiotów sporządzających sprawozdania, jak i dla użytkowników korzystających z zawartych w nich informacji. Jeśli chodzi o różnorodność, większość uczestników konsultacji dotyczących „unijnych ram ładu korporacyjnego” jednoznacznie opowiedziała się za ujawnianiem przez spółki stosowanej przez nie polityki różnorodności. Stwierdzili oni, że większa przejrzystość umożliwiłaby inwestorom podejmowanie bardziej świadomych decyzji i pomogłaby w ograniczeniu zjawiska „myślenia grupowego”; – grupy ekspertów ad hoc złożonej z 16 członków z różnym doświadczeniem i wykształceniem; – kilku spotkań z zainteresowanymi stronami i przedstawicielami państw członkowskich. Ocena skutków Ocena skutków dokonana przez służby Komisji pozwoliła wyłonić dwie główne kwestie dotyczące 1) niedostatecznej przejrzystości informacji niefinansowych oraz 2) braku różnorodności składu rad dyrektorów. Niedostateczna przejrzystość informacji niefinansowych Niektóre spółki w niedostatecznym stopniu odpowiadają na rosnące potrzeby zainteresowanych stron (w tym inwestorów, akcjonariuszy, wspólników, pracowników i organizacje społeczeństwa obywatelskiego) w zakresie przejrzystych informacji niefinansowych. Naświetlono pewne problemy dotyczące zarówno ilości, jak i jakości informacji: – Ilość informacji: szacuje się, że jedynie ok. 2 500 z łącznej liczby ok. 42 000 dużych unijnych spółek dokonuje co roku oficjalnego ujawnienia informacji niefinansowych; – Jakość informacji: ogół informacji ujawnianych przez spółki niedostatecznie zaspokaja potrzeby korzystających z nich osób. Na podstawie analizy przeprowadzonej przez służby Komisji jako przyczyny problemu wskazano zarówno niedoskonałość rynku, jak i luki regulacyjne. Po pierwsze zachęty rynkowe wydają się niewystarczające lub niewspółmierne. Pomimo wzrostu zapotrzebowania na informacje niefinansowe korzyści płynące z ujawniania informacji niefinansowych są postrzegane przez niektóre zainteresowane strony jako długoterminowe i trudne do oszacowania w precyzyjny sposób, podczas gdy koszty ponoszone w krótkim okresie są bardziej oczywiste i łatwo mierzalne. Niektóre spółki, mimo że teoretycznie uznają korzyści wynikające z ujawniania informacji niefinansowych, mogą być mniej skłonne do aktywnego prowadzenia polityki w tej dziedzinie ze względu na takie postrzeganie problemu. Po drugie działania regulacyjne, zarówno na poziomie UE, jak i państw członkowskich, nie zapewniły skutecznego rozwiązania tego problemu. Aby poprawić obecną sytuację, rozważono wiele możliwości, w tym zaostrzenie obowiązujących wymogów, wprowadzenie nowych wymogów odnośnie do szczegółowej sprawozdawczości oraz opracowanie normy UE. W świetle oceny powyższych opcji polityki okazało się, że preferowaną opcją jest zaostrzenie obowiązujących wymogów poprzez wprowadzenie obowiązku przedstawiania sprawozdania niefinansowego w ramach rocznego sprawozdania z działalności. Niedostateczna różnorodność składu organów spółki Organy spółki, których członkowie mają podobne wykształcenie i doświadczenie zawodowe, pochodzenie geograficzne, są w podobnym wieku lub są tej samej płci, mogą doświadczać syndromu wąskiego „myślenia grupowego”. Jego efektem może być nieskuteczność kontroli decyzji kierownictwa, gdyż brak różnych punktów widzenia, wartości oraz kompetencji może ograniczać liczbę dyskusji, pomysłów i kontrowersji na forum organu spółki. Może prowadzić to także do mniejszej akceptacji innowacji proponowanych przez kierownictwo. Niewystarczająca różnorodność składu organu spółki związana jest przede wszystkim z niedostatecznymi bodźcami rynkowymi, które zachęcałyby spółki do zmiany tej sytuacji. Nieadekwatne praktyki w zakresie rekrutacji członków organu spółki, w ramach których często zbytnio zawęża się grono kandydatów, skutkują podtrzymywaniem tradycji rekrutacji członków o podobnych profilach. Kolejnym elementem pogłębiającym problem jest niedostateczna przejrzystość informacji o różnorodności składu organu spółki, ponieważ poziom informacji oraz zakres, w jakim podawane są one do wiadomości publicznej, są często niewystarczające. Wspomniana niedostateczna różnorodność składu organu spółki oraz brak przejrzystości mogą zatem prowadzić do tego, że spółki będą gorzej zarządzane oraz będą mniej sprzyjały włączeniu społecznemu i innowacjom, w związku z czym będą wnosić mniejszy wkład we wzrost gospodarczy. W świetle celów UE na rok 2020 dotyczących trwałego wzrostu gospodarczego sprzyjającego włączeniu społecznemu Komisja rozważyła zatem szereg opcji w celu rozwiązania tych problemów. W świetle ich oceny okazało się, że najbardziej odpowiednią opcją na obecnym etapie będzie ujawnianie polityki różnorodności. Opcja ta jest także preferowana przez większość zainteresowanych stron, w porównaniu z alternatywami, takimi jak obowiązkowa polityka różnorodności lub działanie skupione jedynie na polityce dotyczącej rekrutacji. W uzupełnieniu tych przepisów już dnia 14 listopada 2012 r. Komisja przedstawiła przepisy, których celem jest osiągnięcie 40-procentowej obecność słabiej reprezentowanej płci na stanowiskach członków organów spółek niepełniących funkcji wykonawczych w spółkach giełdowych w Europie; z wyjątkiem małych i średnich przedsiębiorstw[6]. 3. ASPEKTY PRAWNE WNIOSKU Propozycja zmiany dyrektyw Wniosek dotyczy zmiany art. 46 czwartej dyrektywy oraz art. 36 siódmej dyrektywy, dotyczących ujawniania informacji niefinansowych. W związku z nowym wymogiem dotyczącym różnorodności składu organu spółki proponowana jest zmiana art. 46a czwartej dyrektywy. Dyrektywy o rachunkowości regulują informacje zawierane w sprawozdaniach finansowych wszystkich spółek kapitałowych utworzonych na podstawie przepisów krajowych państwa członkowskiego bądź państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG). Jako że art. 4 ust. 5 dyrektywy w sprawie przejrzystości zawiera odwołanie do art. 46 czwartej dyrektywy oraz do art. 36 siódmej dyrektywy, proponowane zmiany tych przepisów dotyczyć będą także spółek notowanych na rynku regulowanym w UE, nawet jeśli zarejestrowane są one w państwie trzecim. Podstawa prawna, zasada pomocniczości i zasada proporcjonalności Wniosek oparty jest na art. 50 ust. 1 Traktatu, który stanowi podstawę prawną do przyjmowania środków UE służących utworzeniu rynku wewnętrznego w zakresie prawa spółek. Wniosek stanowi, że duże spółki powinny ujawniać informacje niefinansowe zgodnie z określonymi wymogami mającymi na celu poprawę przejrzystości, aby zwiększyć przejrzystość i odpowiedzialność spółek, przy jednoczesnym ograniczaniu zbędnych obciążeń administracyjnych. Zgodnie z zasadą pomocniczości UE powinna podejmować działania tylko w tych przypadkach, gdy może zapewnić lepsze efekty niż państwa członkowskie działające pojedynczo, a jej działania powinny ograniczać się do tego, co konieczne i proporcjonalne do osiągnięcia założonych celów polityki. Kilka państw członkowskich przyjęło niedawno przepisy nakładające dodatkowe wymogi dotyczące ujawniania informacji w tej dziedzinie. Wymogi krajowe jednak znacznie od siebie odbiegają, co prowadzi do trudności w porównywaniu spółek działających na rynku wewnętrznym.. Ze względu na cele tej zmiany nie jest możliwe ich lepsze osiągnięcie za pomocą jednostronnych działań na poziomie państw członkowskich. Dodatkowe wymogi dotyczące przejrzystości nie powinny prowadzić do zbędnych obciążeń administracyjnych. Mniejsze przedsiębiorstwa napotykają więcej trudności w zakresie zbierania i analizowania informacji. Zgodnie z zasadą „najpierw myśl na małą skalę”, wymogi dotyczące ujawniania informacji nałożone niniejszą dyrektywą nie powinny mieć zastosowania wobec spółek, których wielkość znajduje się poniżej określonego progu. W odniesieniu do dużych spółek, ujawniane informacje niefinansowe powinny być bardziej dostępne, przydatne oraz spójne na poziomie UE, gdyż działalność tych spółek niejednokrotnie ma miejsce na terenie całej UE i ma znaczenie dla inwestorów oraz innych zainteresowanych stron na całym rynku wewnętrznym. Państwom członkowskim należy jednak pozostawić pewien stopień swobody odnośnie do dodatkowych wymogów w zakresie sprawozdawczości wykraczających poza zharmonizowany wymóg dotyczących ujawniania spójnych informacji, takich samych na terenie całego jednolitego rynku. W związku z powyższym, zmiana dyrektyw o rachunkowości jest najbardziej odpowiednim instrumentem prawnym, ponieważ zezwala państwom członkowskim na pewną swobodę. Wprowadzenie zmian do dyrektyw gwarantuje także, że treść i forma proponowanego działania UE nie wykroczą poza zakres niezbędny i proporcjonalny do osiągnięcia regulacyjnego celu. Szczegółowe uzasadnienie wniosku Informacje niefinansowe Zgodnie z obowiązującym wymogiem nałożonym przez art. 46 ust. 1 lit. b) duże spółki ujawniają informacje niefinansowe, w tym informacje dotyczące ochrony środowiska i spraw pracowniczych. Celem tego przepisu jest przyniesienie znaczących korzyści spółkom, inwestorom i innym zainteresowanym stronom działającym na jednolitym rynku, a tym samym przyczynienie się do sprzyjającego włączeniu społecznemu i zrównoważonego długotrwałego wzrostu i zatrudnienia. Zgodnie z art. 1 lit. a) wniosku na niektóre duże spółki zostanie nałożony obowiązek zamieszczania w rocznym sprawozdaniu z działalności istotnych informacji dotyczących przynajmniej kwestii środowiskowych, społecznych i pracowniczych, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji i łapownictwu. W odniesieniu do powyższych obszarów sprawozdanie będzie zawierało (i) opis polityki stosowanej przez spółkę, (ii) skutki oraz (iii) aspekty związane z ryzykiem. W procesie gromadzenia tych informacji, bez uszczerbku dla ewentualnych bardziej ambitnych wymogów ustanowionych na poziomie państw członkowskich, spółka może opierać się na krajowych, unijnych oraz międzynarodowych ramach prawnych, takich jak inicjatywa Global Compact, Wytyczne ONZ dotyczące biznesu i praw człowieka wdrażające ramy ONZ „Ochrona, poszanowanie i naprawa”, Wytyczne OECD dla przedsiębiorstw wielonarodowych, ISO 26000, Trójstronna deklaracja zasad dotyczących przedsiębiorstw wielonarodowych i polityki społecznej Międzynarodowej Organizacji Pracy (MOP) oraz Globalna Inicjatywa Sprawozdawcza, i wskazuje, na jakich ramach prawnych się opierała. Spółka, która nie stosuje szczegółowej polityki w jednym lub więcej z wymienionych obszarów, będzie zobowiązana do podania przyczyn takiej sytuacji. Proponowany środek odnosi się do informacji dotyczących działalności przedsiębiorstwa, przydatnych zarówno do celów podejmowania decyzji wewnątrz spółki, jak i dla inwestorów i innych zainteresowanych stron. Umożliwia on znaczną elastyczność oraz pozwala na uniknięcie zbędnych obciążeń administracyjnych spółkom, w szczególności najmniejszym, które nie podlegają nowym wymogom dotyczącym ujawniania informacji. Koszty związane z wymaganymi ujawnieniami dotyczącymi dużych spółek są proporcjonalne do wartości i użyteczności informacji, a także do rozmiarów, znaczenia i stopnia złożoności danego przedsiębiorstwa. W szczególności zgodnie z art. 1 lit. a) przedmiotowy wymóg dotyczyć będzie jedynie spółek o średniej liczbie pracowników większej niż 500, których suma bilansowa przekracza 20 milionów EUR lub których obrót netto przekracza 40 milionów EUR. Próg ten, wyższy od progu obecnie stosowanego w ramach dyrektyw o rachunkowości (tj. 250 pracowników), jest ustalony na odpowiednim poziomie, gdyż ogranicza wszelkie zbędne obciążenia administracyjne i zapewnia odpowiedni zakres zobowiązań w zakresie sprawozdawczości niefinansowej. Szacuje się, że na tej podstawie nowy wymóg dotyczyłby około 18 000 spółek w UE. Ponadto zgodnie z art. 1 lit. b) spółki przygotowujące raport obejmujący ten sam rok obrotowy są zwolnione z obowiązku przedstawiania sprawozdania niefinansowego, o ile ten raport: (i) obejmuje te same kwestie i treści jak wymagane w art. 1 lit. a); (ii) opiera się na krajowych, unijnych bądź międzynarodowych ramach prawnych; (iii) stanowi załącznik do rocznego sprawozdania z działalności. Ponadto art. 1 lit. c) zwalniać będzie jednostki zależne z wymogu nałożonego przepisami ust. 1 lit. a), o ile zwalniana spółka i jej jednostki zależne ujęte są w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu z działalności innej spółki, spełniającym wymogi wyszczególnione w art. 1 lit. a). Różnorodność Nowy ust. 1 lit. g) nałoży na duże spółki notowane na rynku regulowanym obowiązek ujawniania informacji na temat stosowanej przez nie polityki różnorodności, w tym aspektów dotyczących wieku, płci, różnorodności pochodzenia geograficznego, wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Informacje te będą zawarte w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego i obejmować będą cele stosowanej polityki, proces jej wdrażania oraz uzyskane rezultaty. Spółki niestosujące polityki różnorodności będą zobowiązane jedynie do wyjaśnienia przyczyn takiej decyzji. 4. WPŁYW NA BUDŻET Wniosek nie ma wpływu na budżet Wspólnoty. 2013/0110 (COD) Wniosek DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże spółki oraz grupy (Tekst mający znaczenie dla EOG) PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ, uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 50 ust. 1, uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej, po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym, uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego[7], uwzględniając opinię Komitetu Regionów[8], stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą, a także mając na uwadze, co następuje: (1) W komunikacie do Parlamentu Europejskiego, Rady, Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów zatytułowanym „Akt o jednolitym rynku. Dwanaście dźwigni na rzecz pobudzenia wzrostu gospodarczego i wzmocnienia zaufania. »Wspólnie na rzecz nowego wzrostu gospodarczego«”[9], przyjętym w dniu 13 kwietnia 2011 r., Komisja zidentyfikowała konieczność poprawy przejrzystości danych dotyczących przestrzegania norm społecznych i ochrony środowiska dostarczanych przez spółki ze wszystkich sektorów celem zapewnienia równych warunków działania. (2) Kwestia konieczności poprawy stosowanej przez spółki polityki ujawniania informacji dotyczących kwestii społecznych i środowiskowych poprzez przedstawienie odpowiedniego wniosku ustawodawczego została przypomniana w komunikacie Komisji do Parlamentu Europejskiego, Rady, Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów zatytułowanym „Odnowiona strategia UE na lata 2011–2014 dotycząca społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw”[10], przyjętym dnia 25 października 2011 r. (3) Parlament Europejski w swoich rezolucjach z dnia 6 lutego 2013 r. zatytułowanych „Społeczna odpowiedzialność przedsiębiorstw: rozliczalne, przejrzyste i odpowiedzialne zachowanie przedsiębiorstw a trwały wzrost”[11] oraz „Społeczna odpowiedzialność przedsiębiorstw: dbanie o interesy obywateli a droga do trwałego ożywienia gospodarczego sprzyjającego włączeniu społecznemu”[12] podkreślił znaczenie ujawniania przez przedsiębiorstwa informacji na temat zrównoważonego rozwoju, takich jak informacje dotyczące czynników społecznych i środowiskowych, w celu określenia zagrożeń dla zrównoważonego rozwoju oraz zwiększenia zaufania inwestorów i konsumentów, a także wezwał Komisję do przedstawienia wniosku dotyczącego ujawniania informacji niefinansowych przez spółki. (4) Koordynacja przepisów krajowych dotyczących ujawniania informacji niefinansowych przez duże spółki kapitałowe leży w dużym interesie zarówno samych spółek, jak i akcjonariuszy, wspólników i innych zainteresowanych stron. Koordynacja na tym polu jest konieczna, ponieważ większość przedsiębiorstw działa w więcej niż jednym państwie członkowskim. (5) Niezbędne jest także ustanowienie pewnych minimalnych wymogów prawnych odnośnie do zakresu informacji, które powinny być podawane do publicznej wiadomości przez przedsiębiorstwa na terenie całej Unii. Roczne sprawozdania z działalności powinny dawać prawidłowy i pełny obraz polityki stosowanej przez przedsiębiorstwo, osiąganych przez nie wyników oraz ryzyka, na jakie jest narażone. (6) Aby zwiększyć zgodność i porównywalność informacji niefinansowych ujawnianych na terenie Unii, należy nałożyć na spółki obowiązek zamieszczania w rocznym sprawozdaniu z działalności sprawozdania niefinansowego zawierającego informacje dotyczące przynajmniej kwestii środowiskowych, społecznych i pracowniczych, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji i łapownictwu. Sprawozdanie takie powinno zawierać opis polityki, jej skutków oraz ryzyk związanych z powyższymi obszarami. (7) Udostępniając te informacje, spółka może opierać się na krajowych i unijnych ramach prawnych takich jak wspólnotowy system ekozarządania i audytu (EMAS) oraz na międzynarodowych ramach prawnych, takich jak inicjatywa ONZ Global Compact, wytyczne ONZ dotyczące biznesu i praw człowieka wdrażające ramy ONZ „Ochrona, poszanowanie i naprawa”, wytyczne Organizacji Współpracy Regionalnej i Rozwoju (OECD) dla przedsiębiorstw wielonarodowych, norma Międzynarodowej Organizacji Normalizacyjnej (ISO) 26000, trójstronna deklaracja zasad Międzynarodowej Organizacji Pracy (MOP) dotyczących przedsiębiorstw wielonarodowych i polityki społecznej oraz Globalna Inicjatywa Sprawozdawcza. (8) W punkcie 47 deklaracji końcowej przyjętej podczas konferencji ONZ Rio+20, zatytułowanej „Takiej przyszłości chcemy”[13], podkreśla się wagę sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i zachęca się spółki, w stosownych przypadkach, do uwzględniania informacji dotyczących zrównoważonego rozwoju w ich rocznych cyklach sprawozdawczych. Zachęca się w nim także sektor, zainteresowane rządy i odpowiednie zainteresowane strony, aby rozwijały modele najlepszych praktyk, w stosownych przypadkach za pomocą systemu ONZ, i wspomagały działania mające na celu integrację informacji finansowych i niefinansowych, biorąc pod uwagę doświadczenie płynące z istniejących już ram prawnych. (9) Uzyskanie przez inwestorów dostępu do informacji niefinansowych stanowi ważny krok na drodze do stworzenia zachęt rynkowych i politycznych, które nagradzałyby inwestycje przedsiębiorstw w wydajność, który to moment będzie mieć miejsce przed rokiem 2020 w ramach wprowadzenia Planu działania na rzecz zasobooszczędnej Europy[14]. (10) Podczas posiedzenia w dniach 24-25 marca 2011 r. Rada Europejska wezwała do zmniejszenia ogólnych obciążeń administracyjnych, zwłaszcza tych dotyczących małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP), zarówno na poziomie europejskim, jak i krajowym, a także zaproponowała środki zwiększające wydajność, podczas gdy strategia „Europa 2020” na rzecz inteligentnego i zrównoważonego rozwoju sprzyjającego włączeniu społecznemu ma na celu poprawę otoczenia biznesowego MŚP oraz promowanie ich umiędzynarodowienia. Zgodnie z zasadą „najpierw myśl na małą skalę”, wymogi dotyczące ujawniania informacji nałożone dyrektywami 78/660/EWG i 83/349/EWG powinny mieć zatem zastosowanie jedynie wobec niektórych dużych spółek i grup. (11) Zasięg tych wymogów dotyczących ujawniania informacji niefinansowych powinien być zdefiniowany w zależności od średniej liczby pracowników, wielkości aktywów ogółem i obrotów. MŚP należy zwolnić z dodatkowych wymogów, a obowiązek zamieszczania w rocznym sprawozdaniu z działalności sprawozdania niefinansowego powinien być nałożony jedynie na spółki o średniej liczbie pracowników większej niż 500 i o sumie bilansowej wyższej niż 20 milionów EUR lub o obrocie netto wyższym niż 40 milionów EUR. (12) Niektóre spółki i grupy objęte zakresem dyrektyw 78/660/EWG i 83/349/EWG przygotowują już dobrowolnie raporty dotyczące kwestii niefinansowych. Spółki te nie powinny podlegać obowiązkowi zamieszczania w rocznym sprawozdaniu z działalności sprawozdania niefinansowego, o ile raport dotyczy tego samego roku obrotowego, jego treść co najmniej pokrywa się z treścią wymaganą na mocy niniejszej dyrektywy oraz stanowi on załącznik do sprawozdania rocznego. (13) Wiele przedsiębiorstw objętych zakresem dyrektywy 78/660/EWG należy do grup przedsiębiorstw. Należy zatem sporządzać skonsolidowane roczne sprawozdania z działalności, aby informacje dotyczące takich grup przedsiębiorstw mogły być przekazywane członkom grupy oraz osobom trzecim. Przepisy krajowe regulujące skonsolidowane roczne sprawozdania z działalności powinny zatem być skoordynowane w celu zapewnienia porównywalności i spójności informacji, które jednostki powinny ogłaszać w Unii. (14) Zgodnie z art. 51a lit. e) dyrektywy 78/660/EWG raport biegłych rewidentów powinien zawierać także opinię dotyczącą zgodności lub braku zgodności rocznego sprawozdania z działalności, w tym informacji niefinansowych w nim zawartych, z rocznymi sprawozdaniami finansowymi za ten sam rok obrotowy. (15) Zróżnicowanie kompetencji i poglądów członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w spółkach sprzyja dobremu zrozumieniu organizacji przedsiębiorstwa i dotyczących go kwestii. Pozwala to członkom tych organów na konstruktywne kwestionowanie decyzji kierownictwa oraz na większą otwartość wobec innowacyjnych pomysłów, zapobiegając tym samym zjawisku ujednolicenia poglądów wśród członków organów spółki, tzw. „myśleniu grupowemu”. Tym samym przyczynia się to do skutecznego nadzoru nad kierownictwem i dobrego zarządzania spółką. Dlatego też ważne jest, aby zwiększyć przejrzystość odnośnie do polityki różnorodności stosowanej przez spółki. Dzięki temu uczestnicy rynku byliby poinformowani o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, a spółki odczuwałyby pośredni nacisk, aby wprowadzić większe zróżnicowanie składu swoich organów. (16) Obowiązek ujawniania informacji na temat stosowanej przez spółki polityki różnorodności w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych odnośnie do aspektów takich jak: wiek, płeć, różnorodność pochodzenia geograficznego, wykształcenie i doświadczenie zawodowe, powinny mieć zastosowanie jedynie do dużych spółek notowanych na rynku regulowanym. Dlatego też na małe i średnie przedsiębiorstwa, które zgodnie z art. 27 dyrektywy 78/660/EWG mogą być zwolnione z określonych wymogów w zakresie rachunkowości, nie należy nakładać tego obowiązku. Zgodnie z art. 46a dyrektywy 78/660/EWG, ujawnienie dotyczące polityki różnorodności powinno stanowić część oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Na spółki, które nie posiadają takiej polityki różnorodności, nie należy nakładać obowiązku jej wprowadzenia; są one jednak zobowiązane do wyraźnego wyjaśnienia przyczyn takiej sytuacji. (17) Ponieważ cel niniejszej dyrektywy, a mianowicie zwiększenie znaczenia, zgodności i porównywalności informacji ujawnianych przez spółki na terenie Unii, nie może zostać osiągnięty w sposób wystarczający przez państwa członkowskie, natomiast ze względu na jego skutki możliwe jest jego lepsze osiągnięcie na poziomie Unii, może ona podjąć działania zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule, niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia zamierzonego celu. (18) Niniejsza dyrektywa nie narusza praw podstawowych ani zasad uznanych w szczególności w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej, w tym wolności działalności gospodarczej, poszanowania życia prywatnego oraz ochrony danych osobowych. Niniejsza dyrektywa powinna być wykonywana zgodnie z tymi prawami i zasadami. (19) Należy zatem odpowiednio zmienić dyrektywy 78/660/EWG i 83/349/EWG, PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ: Artykuł 1 Zmiany dyrektywy 78/660/EWG W dyrektywie 78/660/EWG wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 46 wprowadza się następujące zmiany: a) ust. 1 otrzymuje brzmienie: „1. a) Roczne sprawozdanie z działalności zawiera rzetelną ocenę rozwoju i wyników spółki oraz jej sytuacji wraz z opisem najważniejszego ryzyka i niepewności, w obliczu których się znajduje. Ocena ta jest zrównoważoną i pełną analizą rozwoju i wyników spółki oraz jej sytuacji, zgodną z wielkością i złożonością przedsiębiorstwa. b) W przypadku spółek, w których średnia liczba pracowników w ciągu roku obrotowego przekracza 500, a na dzień bilansowy ich suma bilansowa przekracza 20 milionów EUR lub ich obrót netto przekracza 40 milionów EUR, ocena obejmuje także sprawozdanie niefinansowe dotyczące przynajmniej kwestii środowiskowych, społecznych i pracowniczych, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji i łapownictwu, w tym: (i) opis polityki stosowanej przez spółkę odnośnie do tych kwestii; (ii) skutki tej polityki; (iii) ryzyko związane z tymi kwestiami oraz sposób zarządzania tym ryzykiem przez spółkę. Jeśli spółka nie stosuje żadnej polityki odnośnie do przynajmniej jednej z wymienionych kwestii, podaje wyjaśnienie uzasadniające taką decyzję. Przedstawiając te informacje niefinansowe, spółka może opierać się na krajowych, unijnych lub międzynarodowych ramach prawnych i wskazuje wówczas, z jakich ram prawnych korzystała. c) W stopniu koniecznym dla zrozumienia rozwoju, wyników lub sytuacji spółki analiza zawiera zarówno finansowe, oraz, w odpowiednich przypadkach, niefinansowe kluczowe wskaźniki wyników związanych z daną działalnością. d) Przedstawiając analizę, roczne sprawozdanie z działalności, w odpowiednich przypadkach, zawiera odniesienia do oraz dodatkowe objaśnienia kwot wykazanych w rocznych sprawozdaniach finansowych.”; b) ust. 4 otrzymuje brzmienie: „4. Spółki, które sporządzają w oparciu o krajowe, unijne lub międzynarodowe ramy prawne pełny raport obejmujący ten sam rok obrotowy i zawierający informacje, o których mowa w ust. 1 lit. b), są zwolnione z obowiązku sporządzania sprawozdania niefinansowego, o którym mowa w ust. 1 lit. b), o ile taki raport jest częścią rocznego sprawozdania z działalności.”; c) dodaje się ust. 5 w brzmieniu: „5. Spółka będąca spółką zależną nie podlega wymogom określonym w ust. 1 lit. b), o ile spółka ta i jej jednostki zależne objęte są skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi i rocznym sprawozdaniem z działalności innej spółki i o ile takie skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności sporządzane jest zgodnie z art. 36 ust. 1 dyrektywy 83/349/EWG.”; 2) art. 46a otrzymuje brzmienie: a) w ust. 1 dodaje się lit. g) w brzmieniu: „g) opisy stosowanej przez spółkę polityki różnorodności składu jej organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych odnośnie do aspektów takich jak wiek, płeć, różnorodności pochodzenia geograficznego, wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym. Jeśli spółka nie stosuje takiej polityki, sprawozdanie zawiera jasne wyjaśnienie uzasadniające taką decyzję.”; b) dodaje się ust. 4 w brzmieniu: „4. Ust. 1 lit. g) nie ma zastosowania do spółek w rozumieniu art. 27.”; ' 3) art. 53a otrzymuje brzmienie: „Artykuł 53a Państwa członkowskie nie udzielają zwolnień określonych w art. 1a, 11, 27, art. 43 ust. 1 pkt 7a i 7b, art. 46 ust. 3, art. 47 i 51 niniejszej dyrektywy spółkom, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE.”. Artykuł 2 Zmiany dyrektywy 83/349/EWG W dyrektywie 83/349/EWG wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 36 wprowadza się następujące zmiany: a) ust. 1 otrzymuje brzmienie: „1. Skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności musi zawierać rzetelną ocenę rozwoju i wyników oraz sytuacji jednostek objętych konsolidacją traktowanych jako całość wraz z opisem najważniejszego ryzyka i niepewności, w obliczu których się znajdują. Ocena ta w zrównoważony sposób poddaje analizie rozwój i wyniki oraz sytuację jednostek objętych konsolidacją traktowanych jako całość, zgodną z wielkością i złożonością przedsiębiorstwa. W przypadku jednostek dominujących jednostek podlegających konsolidacji, w których, traktowanych łącznie, średnia liczba pracowników w ciągu roku obrotowego przekracza 500, a na dzień bilansowy ich suma bilansowa przekracza 20 milionów EUR lub ich obrót netto przekracza 40 milionów EUR, ocenia zawiera także sprawozdanie niefinansowe dotyczące przynajmniej kwestii środowiskowych, społecznych i pracowniczych, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji i łapownictwu, w tym: – (i) opis polityki stosowanej przez spółkę odnośnie do tych kwestii; – (ii) skutki tej polityki; – (iii) ryzyko związane z tymi kwestiami oraz sposób zarządzania tym ryzykiem przez spółkę. Jeśli jednostki objęte konsolidacją, traktowane jako całość, nie stosują żadnej polityki odnośnie do przynajmniej jednej z wymienionych kwestii, spółka podaje wyjaśnienie uzasadniające taką decyzję. Przedstawiając te informacje niefinansowe w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu z działalności, spółka może opierać się na krajowych, unijnych lub międzynarodowych ramach prawnych i wskazuje wówczas, z jakich ram prawnych korzystała. W stopniu koniecznym dla zrozumienia rozwoju, wyników lub sytuacji tych jednostek analiza zawiera zarówno finansowe oraz niefinansowe kluczowe wskaźniki wyników związane z daną działalnością. Przedstawiając analizę, skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności, w odpowiednich przypadkach, zawiera odniesienia do oraz dodatkowe objaśnienia kwot wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.”; ' b) dodaje się ust. 4 i 5 w brzmieniu: „4. Jednostka dominująca, która sporządza w oparciu o krajowe, unijne lub międzynarodowe ramy prawne pełny raport obejmujący ten sam rok obrotowy dotyczący całej grupy konsolidowanych jednostek i zawierający informacje, o których mowa w ust. 1 akapit trzeci, jest zwolniona z obowiązku sporządzania sprawozdania niefinansowego, o którym mowa w ust. 1 akapit trzeci, o ile taki pełny raport jest częścią skonsolidowanego rocznego sprawozdania z działalności. 5. Jednostka dominująca będąca jednocześnie jednostką zależną nie podlega wymogom określonym w ust. 1 akapit trzeci, o ile jednostka ta i jej jednostki zależne objęte są skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi i skonsolidowanym rocznym sprawozdaniem z działalności innej spółki i o ile takie skonsolidowane roczne sprawozdanie z działalności sporządzane jest zgodnie z ust. 1 akapit trzeci.”. Artykuł 3 Transpozycja 1. Państwa członkowskie wprowadzają w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy najpóźniej do dnia […] r.[15] Niezwłocznie przekazują Komisji tekst tych przepisów. Państwa członkowskie mogą ustanowić, że przepisy, o których mowa w akapicie pierwszym, stosuje się najpierw do przedsiębiorstw podlegających przepisom prawa państwa członkowskiego, którego zbywalne papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym jakiegokolwiek państwa członkowskiego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14) dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych, w doniesieniu do roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 201_ r.[16], a do wszystkich innych przedsiębiorstw objętych zakresem art. 1 i 2 w odniesieniu do roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 201_.r.[17] Przepisy przyjęte przez państwa członkowskie zawierają odniesienie do niniejszej dyrektywy lub odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji. Metody dokonywania takiego odniesienia określane są przez państwa członkowskie. 2. Państwa członkowskie przekazują Komisji tekst podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych w dziedzinie objętej niniejszą dyrektywą. Artykuł 4 Wejście w życie Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej. Artykuł 5 Adresaci Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich. Sporządzono w Strasburgu dnia […] r. W imieniu Parlamentu Europejskiego W imieniu Rady Przewodniczący Przewodniczący [1] Czwarta dyrektywa Rady z dnia 25 lipca 1978 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek (78/660/EWG), siódma dyrektywa Rady z dnia 13 czerwca 1983 r. w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych (83/349/EWG). [2] „Akt o jednolitym rynku – dwanaście dźwigni na rzecz pobudzenia wzrostu gospodarczego i wzmocnienia zaufania”, COM(2011) 206, http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0206:FIN:PL:PDF, s. 15. [3] COM(2011) 681 final z dnia 25 października 2011 r. [4] Sprawozdanie w sprawie społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw: rozliczalne, przejrzyste i odpowiedzialne zachowanie przedsiębiorstw a trwały wzrost (2012/2098(INI)); Komisja Prawna. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//EN&language=PL [5] Sprawozdanie w sprawie społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw: dbanie o interesy obywateli a droga do trwałego ożywienia gospodarczego sprzyjającego włączeniu społecznemu (2012/2097(INI)) Komisja Zatrudnienia i Spraw Socjalnych. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//EN&language=PL [6] Wniosek dotyczący dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów niewykonawczych spółek, których akcje są notowane na giełdzie i odnośnych środków, COM(2012) 614 final. [7] Dz.U. C […] z […], s. […]. [8] Dz.U. C […] z […], s. […]. [9] COM(2011) 206 final z dnia 13 kwietnia 2011 r. [10] COM(2011) 681 final z dnia 25 października 2011 r. [11] Sprawozdanie w sprawie społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw: rozliczalne, przejrzyste i odpowiedzialne zachowanie przedsiębiorstw a trwały wzrost (2012/2098(INI)); Komisja Prawna. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//EN&language=PL [12] Sprawozdanie w sprawie społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw: dbanie o interesy obywateli a droga do trwałego ożywienia gospodarczego sprzyjającego włączeniu społecznemu (2012/2097(INI)); Komisja Zatrudnienia i Spraw Socjalnych. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//EN&language=PL [13] Narody Zjednoczone, „The Future We Want” („Takiej przyszłości chcemy”), dokument końcowy konferencji Narodów Zjednoczonych na temat zrównoważonego rozwoju RIO+20, A/CONF.216/L.1. [14] COM(2011) 571 final z dnia 20 września 2011 r. [15] Dwa lata od wejścia w życie niniejszej dyrektywy. [16] Pierwszy rok po terminie transpozycji. [17] Dwa lata po terminie transpozycji.