Wtorek, 23 września 2008 r.

Przejrzystość inwestorów instytucjonalnych

P6_TA(2008)0426

Rezolucja Parlamentu Europejskiego z dnia 23 września 2008 r. zawierająca zalecenia dla Komisji w sprawie przejrzystości inwestorów instytucjonalnych (2007/2239(INI))

2010/C 8 E/07

Parlament Europejski,

uwzględniając drugą dyrektywę Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich, w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (1),

uwzględniając czwartą dyrektywę Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek (2),

uwzględniając siódmą dyrektywę Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 r. w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych (3),

uwzględniając dyrektywę Rady 86/635/EWG z dnia 8 grudnia 1986 r. w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych banków i innych instytucji finansowych (4),

uwzględniając dyrektywę 2000/31/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 8 czerwca 2000 r. w sprawie niektórych aspektów prawnych usług społeczeństwa informacyjnego, w szczególności handlu elektronicznego w ramach rynku wewnętrznego („dyrektywa o handlu elektronicznym”) (5),

uwzględniając dyrektywę 2001/65/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 27 września 2001 r. zmieniającą dyrektywy 78/660/EWG, 83/349/EWG oraz 86/635/EWG w zakresie zasad oceny rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, a także banków oraz innych instytucji finansowych (6),

uwzględniając dyrektywę 2001/107/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 stycznia 2002 r. zmieniającą dyrektywę Rady 85/611/EWG w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS), w celu uregulowania działalności spółek zarządzających i uproszczonych prospektów emisyjnych (7),

uwzględniając dyrektywę 2001/108/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 stycznia 2002 r. zmieniająca dyrektywę Rady 85/611/EWG w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych dotyczących przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS), w odniesieniu do inwestycji UCITS (8),

uwzględniając dyrektywę 2002/65/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 23 września 2002 r. dotyczącą sprzedaży konsumentom usług finansowych na odległość (9),

uwzględniając dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) (10),

uwzględniając dyrektywę Rady 2003/48/WE z dnia 3 czerwca 2003 r. w sprawie opodatkowania dochodów z oszczędności w formie wypłacanych odsetek (11),

uwzględniając dyrektywę 2003/51/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 czerwca 2003 r. zmieniającą dyrektywy 78/660/EWG, 83/349/EWG, 86/635/EWG i 91/674/EWG w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, banków i innych instytucji finansowych oraz zakładów ubezpieczeń (12),

uwzględniając dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych (13),

uwzględniając dyrektywę 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (14),

uwzględniając dyrektywę 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych (15),

uwzględniając dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie ujednolicenia wymogów przejrzystości informacji dotyczących emitentów, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym (16) („dyrektywa w sprawie przejrzystości”),

uwzględniając dyrektywę 2005/1/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 9 marca 2005 r. zmieniającą dyrektywy Rady 73/239/EWG, 85/611/EWG, 91/675/EWG, 92/49/EWG i 93/6/EWG oraz dyrektywy 94/19/WE, 98/78/WE, 2000/12/WE, 2001/34/WE, 2002/83/WE i 2002/87/WE w celu ustanowienia nowej struktury organizacyjnej komitetów w sektorze usług finansowych (17),

uwzględniając dyrektywę 2005/60/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie przeciwdziałania korzystaniu z systemu finansowego w celu prania pieniędzy oraz finansowania terroryzmu (18),

uwzględniając dyrektywę 2006/48/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe (19),

uwzględniając dyrektywę 2006/49/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie adekwatności kapitałowej firm inwestycyjnych i instytucji kredytowych (20),

uwzględniając dyrektywę Komisji 2006/73/WE z dnia 10 sierpnia 2006 r. wprowadzającą środki wykonawcze do dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez przedsiębiorstwa inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tejże dyrektywy (21) (dyrektywa wprowadzająca MiFID),

uwzględniając dyrektywę Komisji 2007/16/WE z dnia 19 marca 2007 r. dotyczącą wykonania dyrektywy Rady 85/611/EWG w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) w zakresie wyjaśnienia niektórych definicji (22),

uwzględniając dyrektywę 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (23),

uwzględniając swoje stanowisko z dnia 25 września 2003 r. w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie usług inwestycyjnych i rynków regulowanych (24),

uwzględniając „Opracowanie dotyczące funduszy hedgingowych: przejrzystość i konflikt interesów” zlecone przez Komisję Gospodarczą i Monetarną (25),

uwzględniając art. 192 ust. 2 Traktatu WE,

uwzględniając art. 39 i art. 45 Regulaminu,

uwzględniając sprawozdanie Komisji Prawnej oraz opinię Komisji Gospodarczej i Monetarnej (A6-0296/2008),

mając na uwadze, że lokalne (ang. onshore) fundusze zabezpieczające UE, zarządzający funduszami zabezpieczającymi i inwestycje na niepublicznych rynkach kapitałowych podlegają istniejącemu prawodawstwu, zwłaszcza w odniesieniu do nadużyć rynkowych, i mając na uwadze, że metody regulacji mają do nich pośrednio zastosowanie za pośrednictwem kontrahentów oraz w momencie sprzedaży powiązanych z nimi inwestycji w produkty regulowane;

mając na uwadze, że niespójne wdrażanie dyrektywy w sprawie spójności doprowadziło do rozbieżności w poziomie przejrzystości w UE oraz do obciążenia inwestorów wysokimi kosztami,

stosowane przez agencje procedury w zakresie sekurytyzacji i ratingu w kontekście złożonych produktów strukturalnych, co zaskutkowało przeceną tych produktów w stosunku do stanowiących ich podstawę aktywów,

dążenie inwestorów do coraz wyższej stopy zwrotów i krótkowzroczną strukturę systemu motywacyjnego w odniesieniu do wynagrodzeń,

mając na uwadze, że liczne różne fundusze hedgingowe i inicjatywy private equity oraz takie organizacje, jak Międzynarodowa Organizacja Komisji Papierów Wartościowych, Międzynarodowy Fundusz Walutowy, Organizacja Współpracy Gospodarczej i Rozwoju i podmioty należące do branży, w tym te związane z funduszami hedgingowymi i private equity stworzyły zasady i kodeksy najlepszych praktyk, które mogą stanowić uzupełnienie i służyć za wzór dla prawodawstwa UE; mając na uwadze, że poza zgodnością z prawodawstwem UE, firmy i organizacje biznesowe powinny być zachęcane do przystępowania do tych kodeksów w oparciu o zasadę „zastosuj się lub wyjaśnij” oraz aby szczegóły dotyczące takiego spełniania warunków lub wyjaśnienia były ogólnodostępne i właściwie oceniane,

mając na uwadze, że monitorowanie i sprawozdawczość w odniesieniu do całego sektora mają do odegrania rolę w reagowaniu na obawy obywateli i są konieczne, aby zrozumieć oddziaływanie niepublicznych rynków kapitałowych na gospodarkę oraz mając na uwadze, że już obecnie na spółkach publicznych i prywatnych spoczywa obowiązek przeprowadzania konsultacji z pracownikami w sprawach, które wywierają wpływ na ich interesy; mając na uwadze, że nie należy doprowadzać do braku równowagi pomiędzy ujawnianiem danych handlowych wymaganych w przypadku spółek portfelowych niepublicznych rynków kapitałowych a tymi wymaganymi w przypadku innych spółek prywatnych,

mając na uwadze, że w kontekście private equity koszty dodatkowych wymogów w zakresie sprawozdawczości, zwłaszcza gdy występują one często, powinny być uzasadniane i proporcjonalne do płynących z nich korzyści; mając na uwadze, że niezależnie od kontekstu że potrzebne są lepsze powiązania pomiędzy pakietami wynagrodzenia a wynikami długoterminowymi,

zwraca się do Komisji o przedstawienie Parlamentowi na podstawie art. 44, art. 47 ust. 2 lub art. 95 traktatu WE (w zależności od tematyki) wniosku legislacyjnego lub wniosków legislacyjnych dotyczących przejrzystości funduszy hedgingowych i private equity; apeluje, aby wniosek ten (wnioski te) był(y) sporządzany(-e) na bazie dyskusji międzyinstytucjonalnych oraz w oparciu o szczegółowe zalecenia zamieszczone poniżej;

(1) Dz.U. L 26 z 31.1.1977, str. 1.

(2) Dz.U. L 222 z 14.8.1978, str. 11.

(3) Dz.U. L 193 z 18.7.1983, str. 1.

(4) Dz.U. L 372 z 31.12.1986, str. 1.

(5) Dz.U. L 178, 17.7.2000, str. 1.

(6) Dz.U. L 283 z 27.10.2001, str. 28.

(7) Dz.U. L 41 z 13.2.2002, str. 20.

(8) Dz.U. L 41 z 13.2.2002, str. 35.

(9) Dz.U. L 271 z 9.10.2002, str. 16.

(10) Dz.U. L 96 z 12.4.2003, str. 16.

(11) Dz.U. L 157 z 26.6.2003, str. 38.

(12) Dz.U. L 178 z 17.7.2003, str. 16.

(13) Dz.U. L 345 z 31.12.2003, str. 64.

(14) Dz.U. L 142 z 30.4.2004, str. 12.

(15) Dz.U. L 145 z 30.4.2004, str. 1.

(16) Dz.U. L 390 z 31.12.2004, str. 38.

(17) Dz.U. L 79 z 24.3.2005, str. 9.

(18) Dz.U. L 309 z 25.11.2005, str. 15.

(19) Dz.U. L 177 z 30.6.2006, str. 1.

(20) Dz.U. L 177 z 30.6.2006, str. 201.

(21) Dz.U. L 241 z 2.9.2006, str. 26.

(22) Dz.U. L 79 z 20.3.2007, str. 11.

(23) Dz.U. L 184 z 14.7.2007, str. 17.

(24) Dz.U. C 77 E z 26.3.2004, str. 329.

(25) IP/A/ECON/IC/2007-24.

Wtorek, 23 września 2008 r.

ZAŁĄCZNIK DO REZOLUCJI:

SZCZEGÓŁÓWE ZALECENIA DOTYCZĄCE TREŚCI WNIOSKOWANYCH PROJEKTÓW

Parlament Europejski zwraca się do Komisji o zaproponowanie dyrektywy lub dyrektyw gwarantujących wspólne standardy w zakresie przejrzystości oraz o rozwiązanie przedstawionych poniżej kwestii związanych z funduszami hedgingowymi i private equity, tak aby dyrektywa ta (lub dyrektywy) dawała(-ły) w koniecznych przypadkach państwom członkowskim wystarczającą elastyczność w transpozycji przepisów UE do istniejących w tych państwach systemów w zakresie prawa spółek; zwraca się on jednocześnie do Komisji, aby ułatwiała wprowadzanie usprawnień dotyczących przejrzystości poprzez wspieranie i monitoring rozwoju już wprowadzonej przez osoby zarządzające funduszami hedgingowymi i private equity oraz ich kontrahentów samoregulacji, oraz zachęcała państwa członkowskie do wspierania tych wysiłków poprzez dialog i wymianę najlepszych praktyk.

Uwzględniając fakt, że brak jest jednolitego systemu publicznego ujawniania danych w przypadku państwowych funduszy majątkowych (SWF) Parlament Europejski z zadowoleniem przyjmuje inicjatywę Międzynarodowego Funduszu Walutowego dotyczącą ustanowienia grupy roboczej z zadaniem sporządzenia międzynarodowego kodeksu postępowania dotyczącego SWF oraz wyraża przekonanie, że taki kodeks postępowania pomógłby częściowo wytłumaczyć działalność SWF; wzywa Komisję do udziału w tym procesie.

W sprawie funduszy hedgingowych i private equity

Parlament Europejski zwraca się do Komisji o przedstawienie odpowiednich wniosków legislacyjnych poprzez dokonanie przeglądu istniejącego dorobku prawnego Wspólnoty dotyczącego różnych typów inwestorów i kontrahentów, wraz z oceną wpływu i z zaangażowaniem zainteresowanych sektorów w celu zbadania możliwości wprowadzenia rozróżnienia między inwestorami funduszy hedgingowych, private equity a inwestorami innego typu, a także o dostosowanie lub ustanowienie przepisów odnoszących się do ujawniania oraz terminowego przekazywania odpowiednich i rzeczowych informacji, aby przyczynić się do wysokiej jakości procesu podejmowania decyzji oraz przejrzystej komunikacji między inwestorami a zarządem firmy, jak również pomiędzy inwestorami i innymi kontrahentami; tam, gdzie inicjatywy takie już istnieją, powinny one być odpowiednio wdrażane. Zachęca Komisję do zbadania metod zwiększenia widoczności i poprawy rozumienia ryzyka, jako czynnika odróżniającego się od wartości kredytu; należy zwrócić uwagę na fakt, czy obowiązujące i przyszłe dyrektywy i instrumenty dotyczące przejrzystości nie są w sabotowane przez nadmierne zrzeczenia zawarte w umowach.

Nowe prawodawstwo powinno nakładać wymóg informowania emitentów przez udziałowców o ich procentowym udziale w prawach do głosowania wynikającym z nabycia lub zbycia akcji w przypadku, gdy procent ten przekroczy określony próg lub spadnie poniżej określonego progu, przy czym progi zaczynają się od 3 % zamiast 5 %, jak określono w dyrektywie 2004/109/WE. Nowe prawodawstwo powinno również zobowiązywać fundusze hedgingowe oraz private equity, o ile odpowiednie kategorie inwestorów można odróżnić od pozostałych, do ujawniania i wyjaśniania swojej polityki inwestycyjnej oraz związanego z nimi ryzyka firmom, których akcje nabywają lub posiadają, inwestorom detalicznym i instytucjonalnym, brokerom ubezpieczeniowym oraz organom nadzorczym.

Przedstawiane wnioski powinny opierać się na analizie istniejącego prawodawstwa wspólnotowego, przeprowadzonej w celu określenia zakresu, w jakim obowiązujące przepisy dotyczące przejrzystości można zastosować do specyficznej sytuacji funduszy hedgingowych oraz private equity.

W celu opracowania wyżej wymienionych wniosków legislacyjnych Komisja powinna w szczególności:

— przeanalizować możliwość wprowadzenia takich warunków dla umów stosowanych w odniesieniu do inwestycji alternatywnych, które zapewniają jednoznaczne ujawnianie informacji i zarządzanie ryzykiem, przewidują środki, które mają zostać podjęte w przypadku przekroczenia progów, oraz zawierają jasny opis okresów zamrożenia środków, jak również jasno określone warunki dotyczące wypowiedzenia i wygaśnięcia umowy;

— zbadać kwestię prania brudnych pieniędzy w kontekście funduszy hedgingowych i private equity;

— zbadać możliwości harmonizacji przepisów i zaleceń w odniesieniu do funduszy hedgingowych i – w danym przypadku – private equity w celu rejestracji i identyfikacji akcjonariuszy posiadających wyższy od określonego odsetek udziałów oraz ujawniania ich strategii i zamiarów, pamiętając, że należy unikać nadmiaru informacji;

— zbadać konieczność i sposoby zobowiązania pośredników do umożliwienia pierwotnym akcjonariuszom aktywnego udziału w głosowaniu w trakcie walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz zagwarantowania, że ich instrukcje dotyczące głosowania są przestrzegane przez pełnomocników, a także do zagwarantowania, że polityka głosowania określonych akcjonariuszy zostanie ujawniona;

— ustanowienia, we współpracy z branżą, kodeksu najlepszych praktyk w zakresie sposobów przywrócenia równowagi w obecnej strukturze zarządzania firmami w celu wzmocnienia długoterminowej orientacji i zniechęcania do stosowania zachęt o charakterze finansowym i innym, sprzyjających podejmowaniu nadmiernego ryzyka w krótkim terminie oraz nieodpowiedzialnym zachowaniom;

— wprowadzić przepisy przewidujące pełną przejrzystość wynagrodzeń osób zarządzających, obejmującą opcje, poprzez formalne zatwierdzenie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy firmy.

Fundusze hedgingowe

Parlament Europejski zwraca się do Komisji o opracowanie przepisów zwiększających przejrzystość systemu głosowania w funduszach hedgingowych, biorąc pod uwagę, że adresatami przepisów wspólnotowych powinni być zarządcy takich funduszy. Przepisy takie mogłyby również obejmować system identyfikacji udziałowców w skali całej UE; tam, gdzie inicjatywy takie już istnieją, powinny one być odpowiednio wdrażane.

W celu opracowania wyżej wymienionego(-ych) wniosku(-ów) legislacyjnego(-ych) Komisja powinna w szczególności:

— zbadać skutki pożyczania papierów wartościowych i wykonywania prawa głosu z pożyczonych akcji, mając na uwadze stworzenie lepszych uregulowań prawnych;

— zbadać, czy wymogi w zakresie sprawozdawczości powinny również mieć zastosowanie do umów o współpracy między kilkoma udziałowcami oraz do pośredniego nabywania praw do głosowania za pomocą uzgodnień dotyczących opcji.

Private equity

Parlament Europejski zwraca się do Komisji o zaproponowanie przepisów zabraniających inwestorom „plądrowania” przedsiębiorstw (refinansowania służącego wyprzedaży aktywów nabywanego przedsiębiorstwa, tzw. „asset stripping”), a tym samym nielegalnego wykorzystania swojej siły finansowej w sposób, który stawia nabywane przedsiębiorstwo w niekorzystnej sytuacji w perspektywie długoterminowej, nie przynosząc żadnych korzyści dla przyszłości firmy oraz interesu jej pracowników, wierzycieli i partnerów biznesowych; ponadto Komisja powinna zbadać wspólne zasady mające zagwarantować utrzymanie kapitału firm; jednocześnie Parlament Europejski zwraca się również do Komisji o sprawdzenie, czy państwa członkowskie przyjęły środki zapobiegające wyprzedaży aktywów.

W celu opracowania wyżej wspomnianego(-ych) wniosku(-ów) legislacyjnego(-ych) Komisja powinna przeanalizować sposoby rozwiązania problemów w przypadkach, kiedy banki pożyczają ogromne kwoty pieniędzy nabywcom, w tym private equity, a następnie zrzekają się wszelkiej odpowiedzialności jeżeli chodzi o cel, w jakim te pieniądze są wykorzystywane lub pochodzenie pieniędzy wykorzystywanych do spłaty kredytu, pamiętając, że za kwestie te ostatecznie odpowiedzialny jest kredytobiorca oraz że wymagania kapitałowe w przypadku porównywalnego ryzyka muszą być takie same w całym systemie finansowym.

Parlament Europejski zwraca się także do Komisji o zbadanie, czy dyrektywa dotycząca transferu przedsiębiorstw (1) wymaga dostosowania do szczególnej sytuacji wykupów kredytowanych.

(1) Dyrektywa Rady 2001/23/WE z dnia 12 marca 2001 r. w sprawie zbliżania ustawodawstw Państw Członkowskich odnoszących się do ochrony praw pracowniczych w przypadku przeniesienia własności przedsiębiorstw, firm lub części przedsiębiorstw lub firm (Dz.U. L 82 z 22.3.2001, str. 16).