UZASADNIENIE

1.KONTEKST WNIOSKU

•Przyczyny i cele wniosku

Kontekst polityczny

Niniejszy wniosek jest częścią pakietu dotyczącego dopuszczania do obrotu giełdowego, obejmującego zestaw środków mających na celu zwiększenie atrakcyjności rynków publicznych dla przedsiębiorstw z UE oraz ułatwienie małym i średnim przedsiębiorstwom (MŚP) dostępu do kapitału. Jest zgodny z głównym celem unii rynków kapitałowych, jakim jest poprawa dostępu unijnych przedsiębiorstw, w tym również tych mniejszych, do rynkowych źródeł finansowania na każdym etapie ich rozwoju. Spółki giełdowe, w tym te, które niedawno zadebiutowały na giełdzie, często wyprzedzają przedsiębiorstwa prywatne pod względem przychodów rocznych i liczby tworzonych miejsc pracy. Dzięki dopuszczeniu do obrotu giełdowego na rynkach publicznych przedsiębiorstwa mogą zdywersyfikować swoją bazę inwestorów, zmniejszyć swoją zależność od kredytów bankowych, uzyskać łatwiejszy i tańszy dostęp do dodatkowego kapitału własnego i finansowania dłużnego (poprzez oferty wtórne), zwiększyć swoje znaczenie na rynku i poprawić rozpoznawalność marki.

Od publikacji pierwszego planu działania na rzecz tworzenia unii rynków kapitałowych w 2015 r. osiągnięto postępy w dążeniu do zapewnienia przedsiębiorstwom, w szczególności MŚP, łatwiejszego i tańszego dostępu do rynków publicznych. W styczniu 2018 r. na mocy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE (MiFID II) wprowadzono nową kategorię wielostronnych platform obrotu (MTF) – rynki rozwoju MŚP – aby zachęcić MŚP do wchodzenia na rynki kapitałowe. W 2019 r. w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2115 (akt dotyczący dopuszczania MŚP do obrotu giełdowego) przedstawiono nowe przepisy UE mające na celu zmniejszenie obciążeń regulacyjnych, jakim podlegają przedsiębiorstwa notowane na rynkach rozwoju MŚP, przy jednoczesnym zachowaniu wysokiego poziomu ochrony inwestorów i integralności rynku. Pomimo tych postępów zainteresowane strony argumentują, że konieczne są dalsze działania regulacyjne, aby usprawnić proces dopuszczania do obrotu giełdowego oraz zapewnić, by był on bardziej elastyczny dla emitentów.

W nowym planie działania na rzecz unii rynków kapitałowych, przyjętym we wrześniu 2020 r., ogłoszono, że „[a]by promować dostęp małych i innowacyjnych przedsiębiorstw do zróżnicowanych źródeł finansowania, Komisja będzie dążyć do uproszczenia zasad notowania na rynkach publicznych”. W związku z tym oraz opierając się na akcie dotyczącym dopuszczania MŚP do obrotu giełdowego z 2019 r., Komisja ustanowiła grupę zainteresowanych stron będących ekspertami technicznymi ds. MŚP, która potwierdziła opinie zainteresowanych stron dotyczące potrzeby podjęcia dalszych działań ustawodawczych, aby wesprzeć przedsiębiorstwa, w szczególności MŚP, w procesie dopuszczania do obrotu giełdowego. W swoim sprawozdaniu końcowym z maja 2021 r. grupa zainteresowanych stron będących ekspertami technicznymi ds. MŚP przedstawiła 12 zaleceń dotyczących zmiany ram dopuszczania do obrotu giełdowego zarówno na rynkach regulowanych, jak i na rynkach rozwoju MŚP.

15 września 2021 r. przewodnicząca Ursula von der Leyen zapowiedziała w swoim liście intencyjnym skierowanym do Parlamentu i prezydencji w Radzie UE wniosek ustawodawczy mający na celu ułatwienie MŚP dostępu do kapitału, który to wniosek został włączony do programu prac Komisji na rok 2022.

Decyzja przedsiębiorstwa o wejściu na giełdę jest złożona i zależy od licznych czynników, przy czym na wiele z nich organy regulacyjne nie mają wpływu i dlatego czynniki te nie mogą zostać bezpośrednio uregulowane w przepisach. Przykładowo czynniki oddziałujące na koszt usług związanych z dopuszczeniem do obrotu giełdowego, a w szerszym ujęciu niestabilność geopolityczna, brexit, pandemia COVID-19 i inflacja miały (i nadal mogą mieć) wpływ na decyzję o wejściu na giełdę, na termin wejścia na giełdę oraz na to, czy pozostać notowanym na giełdzie w UE. Ważnymi czynnikami wpływającymi na decyzję przedsiębiorstwa o wejściu na giełdę i pozostaniu notowanym na giełdzie są jednak także wymogi regulacyjne oraz powiązane koszty i obciążenia. Pakiet dotyczący dopuszczania do obrotu giełdowego stanowi ukierunkowany zbiór środków mających na celu: (i) ograniczenie obciążeń regulacyjnych w przypadku, gdy uznano, że są one nadmierne (tj. w przypadku gdy w ramach przepisów można zapewnić ochronę inwestorów/integralność rynku w sposób wiążący się z mniejszymi kosztami dla zainteresowanych stron); (ii) oraz zwiększenie elastyczności przyznanej w prawie spółek założycielom przedsiębiorstwa lub akcjonariuszom posiadającym pakiet kontrolny w zakresie sposobu podziału praw głosu po dopuszczeniu akcji do obrotu.

Ramy regulacyjne mające zastosowanie do procesu dopuszczania do obrotu giełdowego mają wiele aspektów. Przedsiębiorstwa muszą zapewnić zgodność z wymogami regulacyjnymi przed przeprowadzeniem pierwszej oferty publicznej, w jej trakcie i po jej przeprowadzeniu. Proponowanej dyrektywie towarzyszą dwa inne wnioski ustawodawcze, stanowiące część pakietu w sprawie aktu dotyczącego dopuszczania do obrotu giełdowego: (i) wniosek dotyczący rozporządzenia zmieniającego rozporządzenie w sprawie prospektu i rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku, którego celem jest usprawnienie i wyjaśnienie wymogów dopuszczania do obrotu giełdowego mających zastosowanie na rynku pierwotnym i wtórnym, przy jednoczesnym utrzymaniu odpowiedniego poziomu ochrony inwestorów i integralności rynku; oraz (ii) wniosek dotyczący dyrektywy w sprawie struktur akcji obejmujących akcje uprzywilejowane co do głosu, którego celem jest zniesienie barier regulacyjnych powstających na etapie przed przeprowadzeniem pierwszej oferty publicznej oraz, w szczególności, rozwiązanie problemu nierównych szans, z którym borykają się przedsiębiorstwa w całej UE przy wyborze odpowiednich struktur zarządzania do celów notowania.