PL ECB-PUBLIC  
 
 
OPINIA EUROPEJSKIEGO BANKU CENTRALNEGO 
z dnia 17 sierpnia 2011 r. 
w sprawie wprowadzenia rachunków zbiorczych do przepisów dotycz ących systemów rozrachunku 
papierów warto ściowych 
(CON/2011/63) 
 
Wprowadzenie i podstawa prawna  
W dniu 19 lipca 2011 r. Europejski Bank Centralny (EBC) otrzyma ł wniosek Ministra Finansów 
Rzeczypospolitej Polskiej o wydanie opinii w sprawi e projektu ustawy o zmianie ustawy o obrocie 
instrumentami finansowymi oraz o zmianie niektó rych innych ustaw (zwanego dalej „projektem 
ustawy”). 
Właściwość EBC do wydania opinii wynika z art. 127 ust. 4 oraz art. 282 ust. 5 Traktatu o 
funkcjonowaniu Unii Europejskiej oraz pi ątego i szóstego tiret art. 2 ust. 1 decyzji Rady 98/415/WE z 
dnia 29 czerwca 1998 r. w sprawie konsultacji Eu ropejskiego Banku Centralnego udzielanych w ładzom 
krajowym w sprawie projektów przepisów prawnych1, z uwagi na to, że projekt ustawy dotyczy 
systemów p łatności i rozlicze ń oraz zasad odnosz ących się do instytucji finansowych w zakresie, w jakim 
wywierają one istotny wp ływ na stabilno ść instytucji i rynków finansowych. Rada Prezesów wyda ła 
niniejszą opinię zgodnie ze zdaniem pierwszym art. 17 us t. 5 Regulaminu Europejskiego Banku 
Centralnego. 
 1.  Założenia projektu ustawy 
1.1 Projekt ustawy zmienia ustaw ę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
2 oraz 
szereg innych ustaw celem rozszerzenia struktury ewidencji papierów warto ściowych w Polsce o 
rachunki zbiorcze otwierane i prowadzone , w ramach depozytu papierów warto ściowych3 lub w 
ramach systemu rejestracji papierów warto ściowych prowadzonego przez Narodowy Bank Polski, 
na rzecz zagranicznych uprawnionych instytucji. 
                                                 
1 Dz.U. L 189 z 3.7.1998, s. 42. 
2 Tekst jednolity: Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384. 
3  Prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Warto ściowych (KDPW) lub jego spó łkę zależną, której KDPW 
przekazał wykonywanie zada ń z zakresu prowadzenia depozytu papierów warto ściowych zgodnie z art. 48 ust. 7 ustawy 
o obrocie instrumentami finansowymi. 
ECB-PUBLIC  
2 1.2 W ramach obecnej struktury ewidencji papierów warto ściowych4 inwestorzy zagraniczni maj ą 
jedynie mo żliwość utrzymywania polskich papierów warto ściowych na specjalnie w tym celu i w 
swoim imieniu otwartym rachunku papierów warto ściowych, prowadzonym przez KDPW lub 
krajową instytucj ę pośredniczącą5. Poprzez udost ępnienie innych form utrzymywania polskich 
papierów warto ściowych, wprowadzenie rachunków zbiorczych wyeliminuje dodatkowe 
obciążenia administracyjne i koszty ponoszone  przez inwestorów zagranicznych w zwi ązku z tym 
ograniczeniem. W szczególno ści zagraniczne instytucje posiadaj ące rachunki w zagranicznym 
depozycie papierów warto ściowych b ędą miały możliwość realizowania transakcji na polskich 
instrumentach finansowych za po średnictwem rachunku zbiorczego prowadzonego na rzecz tego 
zagranicznego depozytu papierów warto ściowych przez KDPW, co przyczyni si ę do tworzenia 
połączeń operacyjnych pomi ędzy KDPW a zagranicznymi depozytami papierów warto ściowych6. 
1.3 W zwi ązku z powy ższym projekt ustawy definiuje mi ędzy innymi: i) poj ęcie rachunku 
zbiorczego7; ii) krąg podmiotów uprawnionych  do bycia posiadaczami rachunków zbiorczych oraz 
do prowadzenia tych rachunków8; oraz iii) ci ążące na posiadaczach rachunków zbiorczych 
obowiązki w zakresie przekazywania informacji9. Ponadto projekt ustawy w odpowiedni sposób 
zmienia przepisy zawarte w inny ch ustawach, np. przepisy dotycz ące kwestii podatkowych, w celu 
umożliwienia pe łnego wprowadzenia instytucji rachunku zbiorczego na gruncie prawa polskiego10.  
 2.  Uwagi szczegó łowe 
2.1 EBC rozumie, że jednym z efektów przyj ęcia projektu ustawy b ędzie usuni ęcie jednej z przeszkód 
prawnych uniemo żliwiających dost ęp KDPW do TARGET2-Securities (T2S) oferowanego na 
platformie stworzonej przez Eurosystem. W szczególno ści projektowany art. 8a ust. 2 pkt 1 ustawy 
o obrocie instrumentami finansowymi stanowi, że rachunki zbiorcze w KDPW mog ą być 
                                                 
4 Obecnie system depozytowo-rozliczeniowy w Polsce charakteryzuje si ę dwupoziomow ą strukturą ewidencji. Pierwszy 
poziom to rejestracja na kontach depozytowych prow adzonych w KDPW dla firm inwestycyjnych, banków 
powierniczych i innych podmiotów uprawnionyc h do prowadzenia rachunków papierów warto ściowych. Drugi poziom 
to rejestracja na rac hunkach papierów warto ściowych prowadzonych przez posiadaczy kont depozytowych (w 
ograniczonym zakresie tak że przez KDPW), na którym to poziomie mo żna ustalić posiadaczy papierów warto ściowych 
(zob. uzasadnienie projektu ustawy, s. 1). 
5  W szczególno ści w ramach obecnego systemu niemo żliwy jest uk ład, w którym inwestor zagraniczny utrzymuje polskie 
papiery warto ściowe na rachunku w instytucji po średniczącej z tego samego kraju, co inwestor, która to instytucja 
pośrednicząca z kolei wykorzystuje rachunek zbiorczy prowadzony dla niej albo bezpo średnio przez KDPW albo przez 
instytucję krajową utrzymuj ącą papiery warto ściowe na swoim koncie w KDPW.  
6 Zob. uzasadnienie projektu ustawy, s. 1-3.  
7 Projekt ustawy definiuje rachunki zb iorcze jako rachunki, na których mog ą być rejestrowane zdematerializowane papiery 
wartościowe nie nale żące do osób, dla których rachunki te s ą prowadzone, ale nale żące do innej osoby lub osób; zob. 
art. 8a ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w brzmie niu zmienionym projektem ustawy. 
8 Posiadaczami rachunków zbiorczych mog ą być między innymi (z zastrze żeniem dodatkowych warunków): zagraniczne 
depozyty papierów warto ściowych, zagraniczne firmy inwestycyjne oraz domy maklerskie, a tak że instytucje kredytowe 
spoza Unii; zob. art. 8a  ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansow ymi w brzmieniu zmienionym projektem ustawy.  
9 Zob. art. 8b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w brzmie niu zmienionym projektem ustawy. 
10 Zob. w szczególno ści art. 4 projektu ustawy zmieniaj ący ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób 
fizycznych (Dz. U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307 z pó źn. zm.) oraz art. 5 pr ojektu ustawy zmieniaj ący ustawę z dnia 
15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (D z. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, Nr 102, poz. 585 i 
Nr 106, poz. 622). 
ECB-PUBLIC  
3 prowadzone mi ędzy innymi dla „osób prawnych lub inny ch jednostek organizacyjnych z siedzib ą 
poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, które wykonuj ą zadania w zakresie centralnej rejestracji 
papierów warto ściowych (…)”. EBC rozumie, że przepis ten umo żliwi KDPW otwieranie 
rachunków zbiorczych na rzecz zagranicznych depozytów papierów warto ściowych. EBC z 
zadowoleniem przyjmuje takie dostosowanie prze pisów prawa polskiego do jednego z kryteriów 
dostępu do T2S, zgodnie z którym depozyty papierów warto ściowych uprawnione do korzystania z 
usług T2S s ą zobowi ązane do udost ępniania na żądanie innym depozytom papierów 
wartościowych w T2S papierów warto ściowych/kodów ISIN, w odniesieniu do których pe łnią rolę 
depozytu macierzystego emitenta (issuer CSD) lub depozytu po średniczącego (technical issuer 
CSD)11.  
2.2 EBC zauwa ża również, że – aby umo żliwić udział KDPW w T2S – w przysz łości konieczna b ędzie 
kolejna zmiana ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wykluczaj ąca interpretacj ę, zgodnie 
z którą KDPW nie mo że przekaza ć określonych funkcji zwi ązanych z rozrachunkiem papierów 
wartościowych Eurosystemowi jako operatorowi platformy T2S. Szczególn ą uwagę w tym 
względzie nale ży zwróci ć na art. 48 ust. 7 oraz art. 150 ust. 1 pkt 13a ustawy o obrocie 
instrumentami finansowymi, które mog ą być interpretowane w taki sposób, że KDPW mo że 
przekazywa ć informacje dotycz ące rozrachunku papierów warto ściowych wy łącznie spó łce 
będącej podmiotem zale żnym od KDPW, której KDPW przekaza ł wykonywanie zada ń z zakresu 
prowadzenia depozytu papierów warto ściowych12. EBC zaleca odpowiedni ą zmianę lub 
uzupełnienie wskazanych przepisów umo żliwiające KDPW przekazanie funkcji zwi ązanych z 
rozrachunkiem papierów warto ściowych podmiotowi trzeciemu oraz przekazywanie takiemu 
podmiotowi odpowiednich informacji. 
 Niniejsza opinia zostanie opublikowana na stronie internetowej EBC.   Sporządzono we Frankfurcie nad Menem dnia 17 sierpnia 2011 r. 
 
[podpis] 
Prezes EBC 
Jean-Claude TRICHET 
                                                 
11 Zob. w szczególno ści art. 15 ust. 1 lit. c) wytycznych EBC/201 0/2 z dnia 21 kwietnia 2010 r. w sprawie TARGET2-
Securities (Dz.U. L 118 z 12.5.2010, s. 65). 
12 Zob. także pkt 4 opinii CON/2008/20 oraz pkt 2. 2 opinii CON/2009/55. Opinie EBC s ą publikowane na stronie 
internetowej EBC pod adresem www.ecb.europa.eu.