[pic] | KOMISJA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH |

Bruksela, dnia 30.4.2009

KOM(2009) 211 wersja ostateczna

KOMUNIKAT KOMISJI

uzupełniającyzalecenie Komisji uzupełniające zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanymorazzalecenie Komisji w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych

{C(2009) 3159}{C(2009) 3177}

KOMUNIKAT KOMISJI

uzupełniającyzalecenie Komisji uzupełniające zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym i zalecenie Komisji w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych

I. Wprowadzenie

Kryzys finansowy uwidocznił poważne słabości w sposobie regulacji i nadzorowania rynków finansowych. Komisja prowadzi prace nad szeroko zakrojonymi reformami, w celu wykorzystania nauk płynących z kryzysu oraz stworzenia bardziej odpowiedzialnych i wiarygodnych rynków finansowych w przyszłości. W aktualnym kontekście, polityka wynagrodzeń stała się przedmiotem szczególnego zainteresowania zarówno ze strony opinii publicznej, mediów, środowisk uniwersyteckich, jak i osób odpowiedzialnych za wyznaczanie kierunków polityki.

Istnieje powszechna zgoda co do tego, że systemy wynagrodzeń oparte na krótkoterminowych zyskach, nie uwzględniające należycie związanego z nimi ryzyka, przyczyniły się do tworzenia zachęt, które doprowadziły do zaangażowania instytucji finansowych w nazbyt ryzykowne praktyki biznesowe. Pojawiło się więcej głosów niezadowolenia dotyczących ostatnich znacznych podwyżek wynagrodzeń kadr zarządzających i wciąż rosnącego znaczenia płac zmiennych w strukturze wynagrodzeń dyrektorów we wszystkich sektorach gospodarki.

Obydwa zalecenia uzupełniające niniejszy komunikat są pierwszym etapem strategii Komisji mającej na celu zaradzenie tej kwestii. Zgodnie z zapowiedzią zawartą w komunikacie Komisji „Realizacja europejskiego planu naprawy”[1], mają one na celu poprawę zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwach finansowych oraz dostosowania bodźców płacowych do zrównoważonych osiągnięć przedsiębiorstw.

Na tym pierwszym etapie Komisja zaleca szereg zasad i najlepszych praktyk, których stosowanie przez przedsiębiorstwa w obszarze opracowywania i realizacji polityki wynagrodzeń nagradzającej zrównoważone wyniki w długim okresie, powinno być zapewnione przez państwa członkowskie. Sukces reformy w tym obszarze zależy od prawdziwej zmiany kultury korporacyjnej objętych nią przedsiębiorstw. Przedstawiając swoje zalecenia teraz, Komisja stara się zachęcać przedsiębiorstwa do stosowania zasad zrównoważonej polityki wynagrodzeń podczas przeglądu umów z pracownikami na rok 2010.

Po zaleceniach tych Komisja przedstawi wnioski legislacyjne w sprawie objęcia systemów wynagrodzeń zakresem kompetencji nadzoru ostrożnościowego. Komisja przedstawi w czerwcu wnioski w sprawie przeglądu dyrektyw w sprawie wymogów kapitałowych w celu dopilnowania, aby ryzyka właściwe dla bankowych portfeli handlowych, pozycji sekurytyzacyjnych i polityki wynagrodzeń miały odpowiednie pokrycie w kapitale regulacyjnym. Priorytetem Komisji są środki legislacyjne dotyczące sektora bankowego i bankowości inwestycyjnej w związku z tym, że niedostosowane systemy motywacyjne miały najbardziej negatywny wpływ właśnie na te sektory. Na dalszym etapie Komisja przeanalizuje dodatkowe środki w odniesieniu do usług finansowych spoza sektora bankowego.

II. Zalecenie Komisji uzupełniające zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym

Istniejące zalecenia Komisji w sprawie wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2004/913/WE) i dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych/osób będących członkami organu nadzorczego w spółce oraz komisji rady nadzorczej (2005/162/WE) nie obejmują wszystkich istotnych kwestii, ujawnionych w ostatnich miesiącach. W szczególności zalecenia te nie wymagają, aby wynagrodzenie kadr zarządzających było zgodne z interesem spółek w długim okresie.

W świetle kilku nagłośnionych w ostatnim czasie przypadków i coraz liczniejszych dowodów potrzeby poprawy struktur płac kadr zarządzających, nowe zalecenie Komisji w sprawie struktury wynagrodzeń dyrektorów oraz procesu opracowywania i funkcjonowania polityki wynagrodzeń w stosunku do dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym określa szereg nowych zasad uzupełniających istniejące zalecenia. Jest ono zgodne z konkluzjami Rady ECOFIN z dnia 2 grudnia 2008 r., która zwróciła się do Komisji o „ zaktualizowanie jej zalecenia, aby promować skuteczniejszą kontrolę sprawowaną przez akcjonariuszy, i zachęcać do wzmocnienia związku między płacą i wynikami, również w odniesieniu do odpraw („złote spadochrony ”)”.

Będzie ono miało ten sam zakres co istniejące zalecenia, a mianowicie stosowane będzie względem dyrektorów wszystkich spółek notowanych na rynku regulowanym.

Odpowiednia polityka wynagrodzeń zapewnia wynagradzanie za wyniki i motywuje dyrektorów do dbania o stabilność przedsiębiorstwa w średnim i długim okresie. Podczas gdy istniejące zalecenie z 2004 r. opiera się na idei wynagradzania za wyniki poprzez ujawnianie polityki wynagrodzeń, w nowym, ukierunkowanym na ten cel, zaleceniu przedstawiono dalsze wytyczne, w oparciu o najlepsze praktyki w zakresie opracowywania odpowiedniej polityki wynagrodzeń. Koncentruje się ono na pewnych aspektach struktury wynagrodzeń dyrektorów oraz ładzie korporacyjnym w obszarze wynagrodzeń dyrektorów, w tym na nadzorze ze strony akcjonariuszy.

W kwestii struktury polityki wynagrodzeń, nowe zalecenie wprowadza zasadę proporcjonalności wynagrodzeń w ramach spółki, poprzez analizę porównawczą (benchmarking) wynagrodzeń dyrektorów na tle wynagrodzeń innych dyrektorów wykonawczych w radzie oraz pracowników (wysokiego szczebla) spółki. Odprawy (złote spadochrony) należy poddać ograniczeniom ilościowym i nie powinny być wypłacane w przypadku niepowodzenia. Ponadto w celu ściślejszego powiązania płac z wynikami, nowe zalecenie stawia wymóg równowagi między wynagrodzeniem stałym i zmiennym oraz uzależnia nagrodę w postaci wynagrodzenia zmiennego od spełnienia określonych z góry, wymiernych kryteriów wynikowych.

Aby sprzyjać długoterminowej stabilności przedsiębiorstwa, nowe zalecenie przewiduje: równowagę pomiędzy kryteriami wynikowymi w długim i krótkim okresie, odroczenie wypłaty wynagrodzenia zmiennego dyrektorów, minimalny okres nabywania uprawnień do akcji i opcji na akcje oraz konieczność utrzymania w posiadaniu minimalnej części akcji do końca okresu zatrudnienia. W ostateczności przedsiębiorstwo powinno żądać zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia wypłaconych na podstawie danych, które okazały się następnie w oczywisty sposób nieprawdziwe.

W obszarze ładu korporacyjnego w zakresie polityki wynagrodzeń dyrektorów, nowe zalecenie zawiera zasady mające na celu poprawę nadzoru akcjonariuszy nad polityką wynagrodzeń. Istotne jest by akcjonariusze, a w szczególności inwestorzy instytucjonalni, korzystali ze swoich praw głosu w kwestii wynagrodzeń dyrektorów. Aby ograniczyć konflikty interesów, dyrektorzy niewykonawczy nie powinni otrzymywać opcji na akcje w ramach swojego wynagrodzenia.

Komisje ds. wynagrodzeń pełnią kluczową rolę w prowadzeniu racjonalnej polityki wynagrodzeń. Aby usprawnić funkcjonowanie i odpowiedzialność komisji ds. wynagrodzeń, nowe zasady stanowią, że co najmniej jeden z członków komisji powinien mieć wystarczającą wiedzę ekspercką w dziedzinie wynagrodzeń. Ponadto nowe zasady zobowiązują członków komisji ds. wynagrodzeń do uczestniczenia w walnych zgromadzeniach, na których omawiana jest deklaracja dotycząca wynagrodzeń, w celu udzielania wyjaśnień akcjonariuszom. Na koniec, aby ograniczyć sytuacje występowania konfliktu interesów związanych z konsultantami ds. wynagrodzeń, konsultanci ds. wynagrodzeń doradzający komisji ds. wynagrodzeń nie powinni równocześnie doradzać innym organom spółki. Nowe zalecenie doprecyzowuje – w ramach istniejących roli i funkcji komisji ds. wynagrodzeń określonych w zaleceniu z 2005 r. – w jaki sposób komisje te powinny funkcjonować i jaki powinien być ich skład, aby poprawić ich efektywność. Niezmienny pozostaje rozkład sił i stosunki z radami (lub w stosownych przypadkach ze strukturami rad nadzorczych). Każda rada, złożona wyłącznie z członków niewykonawczych spółki notowanej na rynku regulowanym i podejmująca decyzje w sprawie wynagrodzeń członków wykonawczych może zostać również uznana za odpowiednik komisji ds. wynagrodzeń.

Należy zauważyć, że żaden element zalecenia nie uszczupla praw partnerów społecznych nabytych w toku rokowań zbiorowych.

III. Zalecenie Komisji w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych

Komisja przedstawia ponadto nowe zalecenie w sprawie wynagrodzeń w sektorze usług finansowych, aby przeciwdziałać przewrotnym motywacjom i podejmowaniu nadmiernego ryzyka w tym obszarze przez przedsiębiorstwa. Dzięki zaleceniu UE jest w czołówce pod względem wdrażania zobowiązań powziętych na szczycie grupy państw G20 w Londynie w dniu 2 kwietnia 2009 r., która doszła do porozumienia w sprawie „ zatwierdzenia i wdrożenia nowych, twardych zasad Forum Stabilności Finansowej (FSF) w sprawie płac i wynagrodzeń oraz wspierania zrównoważonych programów wynagrodzeń oraz korporacyjnej odpowiedzialności społecznej wszystkich przedsiębiorstw ”. Drugie zalecenie w sprawie wynagrodzeń w sektorze usług finansowych jest zgodne z zasadami FSF i uzupełnia je.

Co do zakresu, obejmuje ono wszystkie sektory branży usług finansowych, bez względu na wielkość instytucji finansowej lub to, czy jest ona spółką notowaną na rynku regulowanym czy nie. Pozwoli to uniknąć ewentualnych luk prawnych i zapobiegnie zakłóceniom konkurencji pomiędzy poszczególnymi sektorami i instytucjami finansowymi. Zasady te mają zastosowanie do wszystkich kategorii personelu, których działalność zawodowa ma wpływ na profil ryzyka danej instytucji finansowej.

Nowe zalecenie zawiera zasady dotyczące struktury wynagrodzeń, procesu opracowywania i funkcjonowania polityki wynagrodzeń, ujawniania informacji na temat polityki wynagrodzeń stronom zainteresowanym i kontroli nadzorczej. Równowaga pomiędzy strukturą, ładem korporacyjnym, ujawnianiem informacji i nadzorem powinna wpłynąć pozytywnie na rozsądną politykę wynagrodzeń w instytucjach finansowych, a w szczególności zapewnić zgodność takiej polityki z efektywnym zarządzaniem ryzykiem i zdolnością przedsiębiorstw do utrzymania się na rynku

Polityka wynagrodzeń w sektorze usług finansowych powinna być zgodna z zasadami rozważnego i efektywnego zarządzania ryzykiem oraz promować je. W tym celu instytucje finansowe powinny wypracować odpowiednią równowagę pomiędzy stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzenia.

Stały składnik wynagrodzenia powinien być wystarczająco wysoki, w celu dopilnowania, aby personel nie polegał wyłącznie na wypłatach premii. Składnik zmienny powinien być powiązany z wynikami, a większa część jego wypłaty powinna być odroczona, aby uwzględnić horyzont zagrożeń dla wyników stanowiących podstawę jego określenia. Wypłaty zmienne powinny być uwarunkowane spełnieniem wymiernych kryteriów wynikowych, które powinny nadawać pierwszeństwo wynikom instytucji finansowych w długim okresie oraz korygować wyniki stanowiące podstawę określenia zmiennego składnika wynagrodzenia z uwzględnieniem ryzyka, kosztów kapitału i płynności. Ponadto instytucje finansowe powinny żądać zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia wypłaconych na podstawie danych, które okazały się następnie w oczywisty sposób nieprawdziwe

Nowe zalecenie wprowadza również nowe ważne zasady dotyczącą zarządzania procesem podejmowania decyzji w obszarze polityki wynagrodzeń w ramach instytucji finansowych. Polityka wynagrodzeń powinna być wewnętrznie przejrzysta, jasna, odpowiednio udokumentowana i powinna zawierać środki pozwalające unikać konfliktu interesów. Oznacza to również, że rada (nadzorcza) powinna ponosić odpowiedzialność za nadzór nad realizacją polityki wynagrodzeń w instytucji finansowej jako całości, przy odpowiednim uczestnictwie wewnętrznych jednostek sprawujących funkcje kontrolne oraz działów kadr lub ekspertów jak również akcjonariuszy. Członkowie rady dyrektorów i inni pracownicy zaangażowani w opracowywanie i realizację polityki wynagrodzeń powinny być niezależni. W celu dopilnowania, aby polityka wynagrodzeń osiągała zakładane dla niej cele, powinna być ona okresowo aktualizowana, aby odzwierciedlać zmiany sytuacji instytucji finansowej, a członkowie personelu powinni znać z wyprzedzeniem kryteria wykorzystywane do ustalania ich wynagrodzeń i mieć dostęp do procesu swej oceny.

Ujawnianie polityki wynagrodzeń w instytucjach finansowych jest podstawowym warunkiem efektywnego nadzoru. Polityka wynagrodzeń powinna być odpowiednio ujawniana zainteresowanym stronom w sposób jasny i łatwy do zrozumienia.

Nowe zalecenie wprowadza również nową ważną zasadę dotyczącą kontroli nadzorczych w obszarze polityki wynagrodzeń w ramach instytucji finansowych. Organy nadzoru powinny dopilnować, przy wykorzystaniu narzędzi, którymi dysponują, aby instytucje finansowe stosowały w największym możliwym stopniu zasady rozsądnej polityki wynagrodzeń i aby polityka ta była spójna z zasadami efektywnego zarządzania ryzykiem

W celu rozwiązania kwestii proporcjonalności, aby ocenić czy dana instytucja finansowa stosuje się do zasad rozsądnej polityki wynagrodzeń, organy nadzoru powinny uwzględniać charakter i skalę tej instytucji oraz poziom złożoności jej działalności.

Pewne ogólne zasady rozsądnych praktyk w zakresie wynagrodzeń mogą mieć rzeczywiście większe znaczenie dla niektórych kategorii instytucji finansowych niż dla pozostałych. Dlatego też, aby uniknąć nieuzasadnionych kosztów i zapewnić proporcjonalność, przewiduje się, że wdrażając ogólne zasady, państwa członkowskie mogą dostosowywać i uzupełniać je mając na względzie sytuację danej instytucji finansowej.

IV. Kolejne kroki

Zalecenia te stanowią pierwszy etap szeregu wniosków mających na celu dostosowanie bodźców płacowych do zrównoważonych wyników przedsiębiorstw w długim okresie. W drugim etapie Komisja przedstawi wnioski legislacyjne przyznające krajowym organom nadzoru uprawnienia do zobowiązywania instytucji finansowych do wdrażania polityki wynagrodzeń zgodnej z efektywnym zarządzaniem ryzykiem.

W czerwcu Komisja zajmie się kwestią polityki wynagrodzeń w bankach i przedsiębiorstwach inwestycyjnych (czyli obszarach, w których, sądząc na podstawie dostępnych na dzień dzisiejszy dowodów, rynek okazał się najbardziej niewydolny) poprzez pakiet zmian dyrektyw w sprawie wymogów kapitałowych. Zmiany legislacyjne, które zostaną zaproponowane, w wyraźny sposób obejmą politykę wynagrodzeń i jej powiązanie z zarządzaniem ryzykiem nadzorem ostrożnościowym w ramach procesu kontroli nadzorczej na mocy tej dyrektywy. Instytucje kredytowe oraz przedsiębiorstwa inwestycyjne zostaną zobowiązane prawnie do prowadzenia polityki wynagrodzeń zgodnej z efektywnym zarządzaniem ryzykiem, a organy nadzoru będą miały możliwość podejmowania środków przeciwdziałających wszelkim brakom instytucji kredytowych i przedsiębiorstw inwestycyjnych w tym zakresie.

Zasady określone w nowym zaleceniu Komisji w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych będą miały istotne znaczenie dla przestrzegania tych zobowiązań. Będą one zawierały dalsze wytyczne w sprawie sposobu wywiązywania się z wiążących zobowiązań oraz dostarczą organom regulacyjnym ram do oceniania struktur wynagrodzeń przedsiębiorstw w ramach „filaru 2” kontroli nadzorczej.

Nadchodzące zmiany dyrektyw w sprawie wymogów kapitałowych nie zastąpią zalecenia, lecz uzupełnią je. Zalecenia mają wyraźną, ciągłą wartość dodaną, zarówno dlatego, że w jasny sposób sygnalizują rynkom najlepsze praktyki, które Komisja uważa za właściwe, do czasu przyjęcia wymogów legislacyjnych, lecz również ze względu na fakt, że podejście legislacyjne będzie musiało skupiać się na zasadach i nie będzie odpowiednie dla określania najlepszych praktyk na poziomie tak szczegółowym, jak możliwe jest to w zaleceniach.

Może również zajść potrzeba rozważenia podobnych inicjatyw legislacyjnych w innych sektorach finansowych (takich jak ubezpieczenia). W międzyczasie zalecenie w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych może dostarczyć wytycznych w sprawie zasad, które należy stosować również w tych sektorach, oraz stanowić punkt wyjścia do dialogu między instytucjami finansowymi a odpowiednimi organami nadzoru nad tymi sektorami.

Sprawozdania z oceny poprzednich zaleceń z 2007 r. ukazały zarówno zalety jak i pewne słabości tych aktów. Komisja zamierza wzmocnić mechanizmy monitorowania i zwiększyć skuteczne stosowanie obydwu zaleceń. Po roku Komisja zbada obydwa zalecenia w świetle nabytego doświadczenia oraz wyników wyżej wspomnianego monitorowania i przedstawi sprawozdanie z oceny stosowania obydwu zaleceń przez państwa członkowskie.

Na koniec należy również zauważyć, że zalecenia nie stanowią uszczerbku dla specyficznych środków krajowych dotyczących wynagrodzeń w kontekście krajowych pakietów ratunkowych dla sektora finansowego. Komisja z zadowoleniem przyjmuje tego rodzaju środki krajowe w kontekście procesu podejmowania decyzji w obszarze pomocy państwa. Środki te mają jednak charakter wyjątkowy, służący przeciwdziałaniu zakłócającym skutkom interwencji państwa. Nie mogą one zastąpić ogólnych wytycznych, które powinny być stosowane przez wszystkie instytucje finansowe zarówno w zwykłych, jak i wyjątkowych warunkach rynkowych.

[1] COM(2009) 114 wersja ostateczna z dnia 4 marca 2009 r.