PL ECB -PUBLIC  
 
OPINIA EUROPEJSKIEGO BANKU CENTRALNEGO  
z dnia 29 lipca 2016 r.   
o szczególnych zasadach restrukturyzacji kredytów denominowanych lub indeksowanych do 
waluty obcej  
(CON/2016/ 39) 
 
Wprowadzenie i  podstawa prawna  
W dniu 15 czerwca 2016 r. Europejski Bank Centr alny (EBC) otrzymał wniosek Sejmu RP o wydanie 
opinii w sprawie projektu ustawy o restrukturyzacji kredytów denominowanych lub indeksowanych do 
waluty innej niż waluta polska oraz o wprowadzeniu zakazu udzielania takich kredytów. Zaktualizowana 
wersja proj ektu ustawy (zwanego dalej „projektem ustawy”) wpłynęła w dniu 11 lipca 2016 r.  
Właściwość EBC do wydania opinii wynika z art. 127 ust. 4 oraz art. 282 ust. 5 Traktatu o funkcjonowaniu 
Unii Europejskiej oraz szóstego tiret art. 2 ust. 1 decyzji Rady 98/415/WE1, z uwagi na to, że projekt 
ustawy dotyczy zasad odnoszących się do instytucji finansowych w zakresie, w jakim wywierają one 
istotny wpływ na stabilność instytucji i rynków finansowych. Rada Prezesów wydała niniejszą opinię 
zgodnie ze zdaniem pierwszym  art. 17 ust. 5 Regulaminu Europejskiego Banku Centralnego.  
 
1.  Założenia projektu ustawy  
1.1  Celem projektu ustawy jest ułatwienie restrukturyzacji kredytów denominowanych lub 
indeksowanych w walucie obcej (zwanych dalej „kredytami w walucie obcej ”), które zostały 
udzielone po 1 stycznia 2000 r., na okres dłuższy niż 60 miesięcy, nawet jeśli takie kredyty zostały 
już w całości spłacone lub zostały wypowiedziane i rozliczone. Projekt ustawy przewiduje także 
wprowadzenie zakazu udzielania w przyszłości kredytów rozliczanych w walucie obcej.  
1.2  Zgodnie z projektem ustawy do złożenia wniosku o dokonanie restrukturyzacji swoich kredytów 
uprawnieni są wszyscy kredytobiorcy  będący konsumentami l ub innymi osobami fizycznymi . 
Restrukturyzacja ta dokonywana będzi e na następujących warunkach:  
 (i)  wszelkie zobowiązania umowne kredytobiorcy denominowane w walucie obcej lub 
indeksowane do waluty obcej uznaje się za bezskuteczne;  
 (ii)  kwota udzielonego kredytu ustalona zostanie w wysokości kwoty w złotych polskich 
(PLN) rzeczywi ście wypłaconej kredytobiorcy. Na podstawie uzasadnienia projektu 
ustawy EBC rozumie, że do przeliczenia kwoty udzielonego kredytu wykorzystany 
zostanie kurs waluty z dnia wypłaty tej kwoty kredytobiorcy;  
                                                 
1  Decyzja Rady 98/415/WE z dnia 29 czerwca 1998 r. w sprawie konsultacji Europejskiego Banku Centralnego 
udzielanych władzom krajowym w sprawie projektów przepisów prawnych (Dz.U. L 189 z 3.7.1998, s. 42).  
ECB -PUBLIC  
2  (iii)  oprocentowanie kredytu, które dla każdego okresu odsetkowego obejmuje sumę stopy 
bazowej i marży, zostanie ustalone na następujących zasadach: (a) wysokość marży 
przyjmuje się w wysokości ustalonej w umowie kredytow ej, ale nie wyższej niż 4%, 
(b) stopa bazowa za każdy okres odsetkowy równa jest stopie referencyjnej Narodowego 
Banku Polskiego (NBP) obowiązującej w pierwsz ym dniu danego okresu, oraz 
(c) wartość oprocentowania nie może przekroczyć 30% wysokości marży ustalonej w 
umowie kredytowej w całym okresie rozliczeniowym (przed i po restrukturyzacji); oraz  
 (iv)  wysokość opłat, prowizji, składek ubezpieczeniowych i innych kosztów, do których ponoszenia zobowiązany został kredytobiorca, jeżeli zostały wyrażone w walucie obcej lub indeksowane są do waluty obcej, zostanie ustalona wedł ug kursu waluty z dnia ich 
zapłaty na rzecz kredytodawcy.  
1.3  Projekt ustawy przewiduje, że spłaty kredytu dokonane przed datą zawiadomienia kredytodawcy przez kredytobiorcę o zamiarze dok onania restrukturyzacji kredytu podlegać będą zaliczeniu na 
rzecz s płaty kredytu po restrukturyzacji. Jeżeli kredytobiorca dokonywał spłat kredytu w walucie 
obcej, zalicza się je na spłatę kredytu po przeliczeniu według kursu waluty zastosowanego przez bank z dnia dokonania spłaty. Jeżeli spłaty dokonano we frankach szwaj carskich (CHF), dla celów 
przeliczenia zastosowany zostanie kurs zakupu kredytodawcy z tego dnia.  
1.4  Zgodnie z projektem ustawy, jeżeli suma spłat dokonanych przed datą zawiadomienia 
kredytodawcy przez kredytobiorcę o zamiarze dokonania restrukturyzacji  kredytu jest niższa niż 
suma spłat należnych po restrukturyzacji kredytu, różnica pomiędzy tymi kwotami zwiększa 
wysokość zadłużenia kredytobiorcy. Jeżeli natomiast suma dokonanych spłat jest wyższa, różnica 
pomiędzy tymi kwotami zmniejsza wysokość zadłuż enia kredytobiorcy.  
1.5  Ponadto, jeśli po dok onaniu restrukturyzacji kredytu rata kredytu miałaby być wyższa o co najmniej 
10% od pierwszej raty spłaty kredytu, kredytobiorca jest uprawniony do wydłużenia okresu spłaty kredytu o okres konieczny, aby rata kredytu nie była wyższa o więcej niż 10% od raty kredytu 
przed restrukturyzacją. Okres wydłużenia nie może przekraczać 10 lat.  
1.6  Projekt ustawy przewiduje także, że kredytodawca nie może dokonywać zmiany innych 
postanowień umowy kredytowej  w związku z restrukturyzacją.  
1.7  W zakresie procedury złożenia wniosku projekt ustawy przewiduje, iż kredytobiorca notyfikuje 
kredytodawcy wolę dokonania restrukturyzacji kredytu w terminie dwóch lat od daty wejścia w życie 
projekt u ustawy. Kredytodawca w terminie 30 dni od dnia notyfikacji przedstawia kredytobiorcy 
następujące informacje: (i) sumę należnych spłat rat kredytu od dnia udzielenia kredytu do dnia notyfikacji, (ii) sumę rat kredytu spłaconych przez kredytobiorcę, (iii) wysokość zadłużenia kredytobiorcy p o restrukturyzacji kredytu, (iv) oprocentowanie kredyt u po restrukturyzacji, oraz 
(v) harmonogram spłat kredytu po restrukturyzacji na okres kolejnych 12 miesięcy. Kredytobiorca w 
terminie 2 miesięcy od otrzymania powyższych informacji od kredytodawcy może  złożyć wniosek o 
restrukturyzację kredytu. Jeżeli kredytobiorca kwestionuje poprawność informacji prz edstawionych 
przez kredytodawcę, ma prawo w terminie miesiąca złożyć wniosek o ustalenie zasad 
restrukturyzacji kredytu w trybie  mediacji do Rzeczni ka Fin ansowego. Jeżeli strony nie dojdą do 
ECB -PUBLIC  
3 porozumienia w ramach mediacji, kredytobiorcy służy prawo do złożenia wniosku do sądu o 
ustalenie zasad restrukturyzacji kredytu.  
1.8   W odniesieniu do kredytów w całości spłaconych projekt ustawy przewiduje, iż w przy padku gdy 
saldo rozliczenia kredytu po dokonaniu restrukturyzacji przedstawione przez kredytodawcę 
wskazuje, iż wystąpiła nadpłata po stronie kredytobiorcy, kredytodawca jest zobowiązany do 
dokonania zwrotu nadpłaty na rzecz kredytobiorcy w terminie 30 dni  od wniosku kredytobiorcy.  
1.9  W odniesieniu do kredytów, które zostały wypowiedziane, kredytodawca w terminie 30 dni od 
otrzymania wniosku kredytobiorcy przedstawia kredytobiorcy informacje określone w pkt 1.7, a 
także informację o zaległości w spłacie na dzień wypowiedzenia umowy kredytowej.  Na wniosek 
kredytobiorcy dokonuje się restrukturyzacji kredytu, a wcześniejsze wypowiedzenie umowy 
kredytowej staje się bezskuteczne. Przy restrukturyzacji takiego kredytu zwiększa się kwotę 
zobowiązania o 1% wartości zaległości.  
1.10  Projekt ustawy przewiduje także, iż jeżeli kredytodawca spowodował powstanie szkody po stronie 
kredytobiorcy , zobowiązany jest do jej naprawienia lub przywrócenia stanu z dnia zawarcia umowy 
kredytowej.  
1.11  Zgodnie z projektem usta wy kredytobiorca może poddać wszelkie wątpliwości dotyczące 
wzajemnych rozliczeń oraz warunków restrukturyzacji kredytu weryfikacji, ustaleniom i ocenie sądu 
powszechnego. Projekt ustawy stanowi, że warunki restrukturyzacji wynikające z orzeczenia sądu 
nie mogą być gorsze niż podane w informacji przedstawionej przez kredytodawcę.  
1.12  Dodatkowo, projekt ustawy przewiduje, iż restrukturyzacja kredytu uprawnia kredytobiorcę do 
złożenia wniosku o wykreślenie dotychczasowej hipoteki zabezpieczającej spłatę kredytu i jej 
zastąpienie przez nową hipotekę na tej samej nieruchomości w wysokości zadłużenia 
kredytobiorcy po restrukturyzacji powiększonego o 20%.  
1.13  Projekt ustawy przewiduje zmianę przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 2007 roku Prawo bankowe 
poprzez w prowadzenie m.in. przepisu, zgodnie z którym kredytobiorcy będący konsumentami są 
uprawnieni do zwolnienia się w całości z długu wynikającego z kredytu zabezpieczonego hipoteką 
na nieruchomości poprzez przeniesienie własności nieruchomości na kredytodawcę,  który jest 
zobowiązany do jej nabycia.  
1.14  Projekt ustawy stanowi wreszcie, że tracą moc klauzule wykonalności nadane bankowym tytułom 
egzekucyjnym obejmujące wierzytelności powstałe z tytułu kredytów denominowanych lub 
indeksowanych do waluty obcej.  
1.15  Projekt ustawy  ma wejść w życie w terminie jednego miesiąca od dnia ogłoszenia.  
 
2. Uwagi ogólne  
2.1  EBC zauważa, iż przedmiotem jego uprzedniej opinii, wydanej na wniosek Sejmu RP, był już 
wcześniejszy projekt ustawy dotyczący restrukturyzacji kredyt ów hipotecznych w walucie obcej, 
który ostatecznie nie został przyjęty2. EBC rozumie także, że inne projekty aktów prawnych 
                                                 
2   Zob. opini ę CON/2015/26. Wszystkie opinie EBC są dostępne na stronie internetowej EBC pod adresem 
www.ecb.europa.eu.  
ECB -PUBLIC  
4 odnoszące się do przewalutowania kredytów w walucie obcej są obecnie przedmiotem dyskusji i 
wewnętrznych uzgodnień polskich władz. N iniejsza opinia odnosi się wyłącznie do projektu ustawy 
przedstawionego EBC w dniu 15 czerwca 2016 roku.  
2.2  Przed globalnym kryzysem finansowym w kilku państwach członkowskich częste było zaciąganie 
kredytów w walucie obcej przez gospodarstwa domowe oraz  przedsiębiorstwa niefinansowe3. Jak 
wskazywano w poprzednich opiniach EBC4, oprocentowanie kredytów w walucie obcej, które było 
niższe niż oprocentowanie kredytów w walucie krajowej, jak również przewidywania co do aprecjacji waluty krajowej, zwiększały popyt na tego rodzaju kredyty. Większość kredytów w 
walucie obcej udzielonych w Polsce stanowią kredyty mieszkaniowe denominowane w CHF. 
Według stanu z maja 2016 roku kredyty mieszkaniowe w walucie obcej stanowiły około 43% 
wszystkich niespłaconych k redytów mieszkaniowych oraz 26% wszystkich niespłaconych kredytów 
zaciągniętych przez gospodarstwa domowe
5. 
 
3. Uwagi szczegółowe  
3.1 Retroaktywność  
3.1.1  Chociaż – jak wskaz ano we wcześniejszych opiniach EBC6 – dyrektywa  Parlamentu Europejskiego 
i Rady 2 014/17/UE7 nie ma zastosowania do umów kredytowyc h obowiązujących przed dniem 
21 marca 2016 roku, to jednak  skutek retroaktywny projektu ustawy wydaje się być niezgodny z 
ogólnym celem i zasadą wynikającymi z art. 23 ust. 5 dyrektywy 2014/17/UE. Dyrektywa ta 
pozwala państwom członkowskim na wprowadzenie dalszych regulacji dotyczących kredytów w 
walutach obcych, pod takim jednakże warunkiem, że takie regulacje nie będą miały skutku 
retroaktywnego.  
3.1.2 Jak wskazano w poprzednich opiniach EBC8, wprowadzanie rozwiązań mających skutek 
retroaktywny może z zasady podważać pewność obrotu prawnego i może być niezgodne z zasadą ochrony uzasadnionych oczekiwań. Jednakże to po stronie polskich władz leży obowiązek oceny , 
czy retroaktywny charakter projektu ustawy pozostaje w zgodzie z obowiązującymi zasadami  
polskiego porządku prawnego, w tym z Konstytucją RP.  
3.2 Kryteria kwalifikowania do udziału w programie restrukturyzacji  
EBC zauważa, że projekt ustawy nie przewiduje jakichkolwiek kryteriów kwalifikowania do udziału w programie dla kredytobiorców wnioskujących o restrukturyzację kredytu poza wskazaniem , że 
kredytobiorcy muszą posiadać status konsumentów lub innych osób fizycznych. Jak wskazano we 
                                                 
3  Więcej informacji o zaciąganiu kredytów w walutach obcych na terenie UE dostępnych jest w załączniku do 
zalecenia Europejskiej Rady ds. Ryzyka Systemowego ERRS/2011/1 z dnia 21 września 2011 r. dotyczącego 
kredytów w walutach obcych (Dz.U. C 342 z 22.11.2011, s. 1).  
4  Zob. pkt 2.2 opinii CON/2014/59, pkt 2.1 opinii C ON/2015/26 oraz pkt 2.1 opinii CON/2015/32.  
5  Zob. raport NBP w zakresie statystyki monetarnej i finansowej dostępny pod adresem 
http://www.nbp.pl/statystyka/pieniezna_i_bankowa/dwn/nalez_zobow_banki.zip.  
6  Zob. pkt 3.2 opinii CON/2014/59, pkt 2.2 opinii CON/ 2015/26 oraz pkt 3.2.1 opinii CON/2015/32.  
7    Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/17/UE z dnia 4 lutego 2014 r. w sprawie konsumenckich umów o 
kredyt związanych z nieruchomościami mieszkalnymi i zmieniająca dyrektywy 2008/48/WE i 2013/36/UE or az 
rozporządzenie (UE) nr 1093/2010 (Dz.U. 60 z 28.2.2014, s. 34).  
8  Zob. pkt 3.2.2 opinii CON/2015/32.  
ECB -PUBLIC  
5 wcześniejszej opinii9, powoduje to powstanie wątpliwości co do celu projektowanej ustawy. W 
szczególności pożądane mogłoby być zastosowanie niektórych ukierunkowanych kryteriów 
kwalifikacji, takich jak np. powiązanie prawa do przewalutowania kredytu z rzeczywistą wysokością dochodów kredytobiorcy lub też zastosowanie wskaźnika pokrycia należności zabezpieczeniem 
(wskaźnik LtV).  
3.3. Skutki dla sektora bankowego, stabilności finansowej i polskiej gospodarki  
3.3.1.  EBC podtrzymuje swoje uwagi dotyczące ryzyk związanych z kredytami w walucie obcej poczynione w poprzedniej opini i
10.  W szczególności w przypadku Polski ryzyka takie obecnie nie 
wydają się mieć charakteru systemowego i nie wydają się w sposób szczególny zagrażać 
stabilności finansowej.  
3.3.2  EBC zauważa, że uchwalenie projekt u ustawy potencjalnie pociągnąć za sobą m oże koszty 
finansow e dla sektora bankowego. Pomimo iż uzasadnienie projektu ustawy nie zawiera 
kompleksowej oceny skutków tej regulacji, EBC prezentuje pogląd, że przewalutowanie kredytów w 
walutach obcych po kursie waluty obowiązującym w dniu udzielenia k redytu, zgodnie z 
rozwiązaniem przewidzianym w projekcie ustawy, może mieć znaczący wpływ na stabilność 
finansową polskiego sektora bankowego, co może skutkować istotnymi stratami i zmniejszeniem 
buforów kapitałowych. Banki muszą wziąć pod uwagę bezpośrednie koszty przewalutowania, jak 
również koszty odnoszące się do zamknięcia pozycji walutowych wskutek rozwiązania istniejących 
transakcji zabezpieczających i refinansowania. Taka sytuacja obniżyłaby odporność sektora 
finansowego na negatywne zjawiska nagłe i może mieć dalszy niekorzystny wpływ na polską 
gospodarkę, w szczególności z uwagi na możliwość silnej deprecjacji złotówki11. 
3.3.3  Opiniowany projekt ustawy może mieć także dalsze negatywne skutki dla polskiej gospodarki, jeśli 
doprowadzi do pogorszenia nastrojów inwestorów zagranicznych spowodowanego postrzeganym 
zwiększeniem braku pewności prawnej i ryzyka kraju.  
3.3.4  Ponadto EBC zauważa, że proponowane ustalenie oprocentowania restrukturyzowanych kredytów, 
które ma składać się z bieżącej stopy referencyjnej NBP oraz ograniczonej marży, jest znacząco 
poniżej typowego oprocentowania długoterminowych zabezpieczonych kredytów niehipotecznych. 
Taka sytuacja może mieć dalsze negatywne efekty dla przyszłej rentowności banków.    
3.3.5 Pomimo że przewalutow anie kredytów w walutach obcych powinno częściowo zmniejszyć 
niedopasowania walutowe w bilansach gospodarstw domowych, co może przynieść ulgę będącym w trudnej sytuacji kredytobiorcom kredytów w walutach obcych i przyczynić się do zmniejszenia 
ryzyka kredy towego banków w długim terminie, potencjalny ogóln y negatywny wpływ projektu 
ustawy na stabilność finansową polskiego sektora bankowego i przyszłą zdolność do udzielania 
kredytów niektórych instytucji może być znaczący, a w konsekwencji wywoła ogólne negat ywne 
skutki dla polskiej gospodarki.  
                                                 
9  Zob. pkt 3.3 opinii CON/2015/32.  
10   Zob. pkt 3.3.1 oraz 3.3.2 opinii CON/2015/26.  
11  Ryzyka związane ze zbiorowym przewalutowaniem kredytów w walutach obcych po kursie obowiązującym w dniu 
udzielenia kredytu zostały omówione i przeanalizowane przez Narodowy Bank Polski w Raporcie o stabilności 
systemu finansowego z lipca 2015 roku dostępnym pod adresem http://www.nbp.pl/systemfinansowy/rsf072015.pdf , 
ramka 2 na s. 41.   
ECB -PUBLIC  
6 3.3.6  W konsekwencji powyższego EBC sugeruje, aby władze polskie dogłębnie przeanalizowały, czy 
wprowadzanie rozwiązań mających skutki retroaktywne może mieć negatywny wpływ na sektor 
bankowy i polską gospodarkę w ogólności , w szczególności na bazę kapitałową i procesy 
wewnętrznej oceny adekwatności kapitałowej instytucji, które dotknięte zostaną tą regulacją, a w tym transgraniczne skutki dla skonsolidowanych zysków międzynarodowych grup bankowych, 
potencjalnie prowad zące do zwiększonych wymogów w zakresie odpisów z tytułu utraty wartości 
kredytów. W odniesieniu do potencjalnych negatywnych skutków takich rozwiązań EBC 
podtrzymuje opinię, że proces wprowadzania przepisów dotyczących rozliczania i przewalutowania 
kredyt ów w walutach obcych powinien zawsze w należyty sposób uwzględniać potrzebę uczciwego 
podziału obciążeń pomiędzy wszystkich interesariuszy, tym samym zmniejszając ryzyko nadużyć w 
przyszłości
12. 
3.3.7  Z perspektywy nadzoru bankowego EBC ponownie zauważa13, że restrukturyzacja kredytów w 
walutach obcych w kształcie zaproponowanym w projekcie ustawy nie eliminuje wszystkich ryzyk 
dotyczących takich kredytów, w szczególności ryzyka stopy procentowej.  
3.8 Pozostałe uwagi  
3.8.1  EBC zauważa, że projekt ustawy zaw iera przepisy, które są niejasne lub mogą być interpretowane 
bardzo szeroko, co grozi powstaniem stanu niepewności prawnej. Dla przykładu, trudnym jest 
ustalenie w jaki sposób oprocentowanie kredytu miałoby obejmować stopę bazową równą stopie 
referencyjnej  NBP oraz marżę w wysokości ustalonej w umowie kredytowej (nie wyższej niż 4%) z 
jednoczesnym zastrzeżeniem, że wartość oprocentowania nie może przekroczyć 30% wysokości marży ustalonej w umowie kredytowej w całym okresie rozliczeniowym (przed i po restruk turyzacji). 
Ponadto niejasny jest przepis stanowiący, że kredytodawca zobowiąz any jest do naprawienia 
„szkody”  poniesionej przez kredytobiorcę. Nie jest jasne w jaki sposób rozumiana powinna być 
szkoda po stronie kredytobiorcy oraz jakiego rodzaju zobowiąz ania mogą powstać po stronie 
kredytodawcy w wyniku zastosowania tego przepisu.  
3.8.2  EBC zauważa również, że projekt ustawy przewiduje, iż w przypadku gdy kredytobiorca poddaje wątpliwości dotyczące wzajemnych rozliczeń oraz warunków restrukturyzacji kredytu weryfikacji, ustaleniom i ocenie sądu powszechnego, to warunki restrukturyzacji wynikające z orzeczenia sądu 
nie mogą być gorsze niż podane w informacji przedstawionej przez kredytodawcę. W ocenie EBC 
wskazane byłoby ściślejsze doprecyzowanie celu teg o przepisu.  
3.8.3  I wreszcie EBC zauważa, że w ostatnim okresie w Polsce został wprowadzony tymczasowy 
program pomocowy, finansowany przez banki, mający na celu wsparcie kredytobiorców w trudnej 
sytuacji finansowej w wypełnianiu ich zobowiązań wynikającyc h z kredytów w walucie obcej. 
Polskie władze winny rozważyć przeprowadzenie analizy wpływu tego programu na sytuację 
kredytobiorców przed wprowadzeniem innych rozwiązań dotyczących kredytów w walucie obcej.  
 
 
 
                                                 
12  Zob. pkt 3.4 opinii CON/2014/59 oraz pkt 3.3 opinii CON/2014/87.  
13   Zob. pkt 3.2.3 opinii CON/2015/26.  
ECB -PUBLIC  
7 Niniejsza opinia zostanie opublikowana na stro nie internetowej EBC.  
 
 
Sporządzono we Frankfurcie nad Menem dnia 29 lipca 2016 r.   
 [podpis]  
 
Prezes EBC  
Mario DRAGHI