PL 
 
 
 
OPINIA EUROPEJSKIEGO BANKU CENTRALNEGO 
z dnia 16 lipca 2009 r. 
w sprawie przepisów dotycz ących spółdzielczych kas oszcz ędnościowo-kredytowych 
(CON/2009/60) 
 Wprowadzenie i podstawa prawna
 
W dniu 4 maja 2009 r. Europejski Bank Centralny (EBC) otrzyma ł wniosek Marsza łka Sejmu 
Rzeczypospolitej Polskiej o wydanie opinii w sprawie projektu ustawy o spó łdzielczych kasach 
oszczędnościowo-kredytowych oraz o zmianie niektórych  innych ustaw (zwanego dalej „projektem 
ustawy”)1. 
Kompetencja EBC do wydania opinii wynika z art. 105 ust. 4 Traktatu ustanawiaj ącego Wspólnot ę 
Europejsk ą oraz trzeciego i szóstego tiret art. 2 ust. 1 decyzji Rady 98/415/WE z dnia 29 czerwca 1998 r. 
w sprawie konsultacji Europejskie go Banku Centralnego udzielanych w ładzom krajowym w sprawie 
projektów przepisów prawnych2, z uwagi na to, że projekt ustawy dotyczy Narodowego Banku Polskiego 
(NBP) oraz zasad odnosz ących się do instytucji finansowych w zakresie, w jakim wywieraj ą one istotny 
wpływ na stabilno ść instytucji i rynków finansowych. Rada Prezesów wyda ła niniejsz ą opinię zgodnie ze 
zdaniem pierwszym art. 17 ust. 5 Regu laminu Europejskiego Banku Centralnego. 
 1.  Założenia projektu ustawy 
1.1 Projekt ustawy reguluje funkcjonuj ący w Polsce typ spó łdzielczych kas kredytowych, tj. 
spółdzielcze kasy oszcz ędnościowo-kredytowe (SKOK). W tym zakresie projekt ustawy zast ępuje 
obowiązującą obecnie ustaw ę z dnia 14 grudnia 1995 r. o spó łdzielczych kasach oszcz ędnościowo-
kredytowych (zwan ą dalej „obowi ązującą ustawą o SKOK”)
3. SKOK stanowi ą wyodrębniony 
segment polskiego sektora finansowego. Mog ą one oferowa ć podobne us ługi bankowe dla ludno ści 
jak zwyk łe instytucje kredytowe (banki4), za wyj ątkiem okre ślonych rodzajów kredytów 
                                                 
1  Druk sejmowy nr 1876 z dnia 19 marca 2009 r. 
2  Dz. U. L 189 z 3.7.1998, s. 42. 
3  Dz. U. z dnia 4 stycznia 1996 r. nr 1, poz. 2, z po źn. zm. 
4  Wed ług oficjalnej terminologii instytucje kredytowe z siedzib ą w Polsce okre śla się terminem „banki” (przy czym zakres 
tego terminu nie obejmuje SKOK). Te rmin „instytucje kredytowe” w ro zumieniu prawa polskiego odnosi si ę wyłącznie 
do instytucji kredytowych z siedzib ą w Europejskim Obszarze Gospodarczym (EOG) spoza Polski. Instytucje kredytowe 
spoza EOG polskie prawo okre śla mianem „banków zagranicznych” (art. 2, ar t. 4 ust. 3 oraz art. 4 ust. 1 pkt 17-20 
ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Pr awo bankowe (tj. Dz. U. z dnia 12 czer wca 2002 r. nr 72, poz. 665, z pó źn. zm.). 
 
2 hipotecznych5. Tym niemniej, zgodnie z przepisami obowi ązującej ustawy o SKOK, kompetencje 
regulacyjne i nadzorcze w odniesieniu do SKOK przys ługują nie Komisji Nadzoru Finansowego 
(KNF), lecz podmiotowi ustawowo obowi ązanemu do zrzeszania poszczególnych SKOK – 
Krajowej Spó łdzielczej Kasie Oszcz ędnościowo-Kredytowej (zwanej dalej „Krajow ą SKOK”)6. 
Projekt ustawy wprowadza istotne zmiany w tym zakresie poprzez przyznanie KNF kompetencji 
regulacyjnych i nadzorczych w odniesieniu do dzia łalności SKOK. KNF b ędzie wykonywa ć swoje 
uprawnienia w stosunku do SKOK m.in. poprzez: i) wydawanie regulacji o charakterze ostrożnościowym obowi ązujących SKOK; ii) wydawanie zezwole ń na tworzenie nowych SKOK 
oraz przeprowadzanie czynno ści kontrolnych w pomieszczeniach kasy
7; oraz iii) nadzorowanie 
działalności Krajowej SKOK, w szczególno ści w zakresie funkcjonowania „funduszu 
stabilizacyjnego”, gwarantuj ącego wyp łatę depozytów z łożonych w SKOK8. Krajowa SKOK 
zachowa okre ślone uprawnienia regulacyjne w odniesieniu do poszczególnych SKOK, w 
szczególno ści wydawanie zalece ń o charakterze ostro żnościowym oraz przeprowadzanie czynno ści 
kontrolnych9. Tym niemniej KNF b ędzie wyłącznie właściwa do wydawania wi ążących nakazów i 
zaleceń oraz wszczynania post ępowania naprawczego lub upad łościowego w odniesieniu do 
poszczególnych SKOK – z w łasnej inicjatywy lub na wniosek Krajowej SKOK10. KNF będzie 
również dysponowa ła kompetencjami do zawieszania w czynno ściach członków organów 
Krajowej SKOK w razie stwierdzenia, że Krajowa SKOK nie realizuje zalece ń KNF11. Pozostałe 
istotne zmiany wprowadzane w projekcie ustawy dotycz ą przekszta łcania SKOK w banki 
(przekszta łcenia takie b ędą obowiązkowe dla SKOK, których fundusze w łasne przekrocz ą 
określoną wartość), zasad ustalania liczby g łosów przys ługujących poszczególnym SKOK na 
walnym zgromadzeniu Krajowej SKOK, ogranicze ń w działalności Krajowej SKOK, itd.12 
1.2 Projektem ustawy wprowadza si ę również zmiany w innych ustawach, w tym w ustawie o 
Narodowym Banku Polskim z dnia 29 sierpnia 1997 r.13 (zwanej dalej „ustaw ą o NBP”). W 
szczególno ści, zgodnie z proponowanym brzmieniem art. 42 ustawy o NBP, NBP b ędzie móg ł 
udzielać SKOK kredytu refinansowego na tych samych zasadach, co zwyk łym instytucjom 
kredytowym (bankom) z siedzib ą w Polsce14. 
 
                                                 
5  Zob. art. 21 obowi ązującej ustawy o SKOK; por. równie ż wyrok Trybuna łu Konstytucyjnego z dnia 24 marca 2009 r. w 
sprawie K53/07. 
6 Zob. art. 34, art. 35 ust. 5-6 i us t. 9, art. 36 oraz art. 39-43 obowi ązującej ustawy o SKOK.  
7 Zob. art. 58, art. 59 ust. 1, art. 6-8, art. 19, art. 37, art.  60, art. 65, art. 67 oraz art.  78 ust. 1 projektu ustawy.  
8 Zob. art. 58, art. 59 ust. 2 oraz art. 47 , art. 49 ust. 3-4, art. 53, art. 66-67, art.  76 ust. 1-2 i art. 78 ust. 2 projektu u stawy.  
9 Zob. art. 40-42, art. 61-64 oraz art. 67-68 projektu ustawy.  
10 Zob. art. 68 ust. 2 i art. 69-75 projektu ustawy.  
11 Zob. art. 76 ust. 3 oraz art. 77 projektu ustawy.  
12 Zob. art. 9-10, art. 41, art. 46 us t. 2 oraz art. 54 projektu ustawy.  
13 Tekst jednolity: Dz. U. z dnia 1 kw ietnia 2005 r. nr 1, poz. 2, z pó źn. zm.  
14 Zob. zmiany wprowadzone art. 85 ust. 4 projektu ustawy.  
 
3 2. Uwagi EBC  
2.1 Obowiązek utrzymywania rezerw obowi ązkowych w banku centralnym 
Projekt ustawy utrzymuje dotychczasowe rozwi ązania, zgodnie z którymi SKOK nie podlegaj ą 
obowiązkowi utrzymywania rezerw w NBP. W tym zakresie EBC przedstawia nast ępujące uwagi. 
2.2 W opiniach wydawanych w przesz łości na wniosek w ładz państw członkowskich15 EBC sta ł 
konsekwentnie na stanowisku, że wymogi Eurosystemu w zakresie utrzymywania rezerwy 
obowiązkowej maj ą zastosowanie m.in. do spó łdzielczych kas kredytowych (credit unions) 
spełniających funkcjonalne kryteria definicji „instytucji kredytowej” okre ślone w dyrektywie 
bankowej 2006/48/WE16. Definicja ta, wykorzystywana w przyj ętej przez Eurosystem regulacji 
rezerwy obowi ązkowej17, określa instytucje kredytowe jako podmioty gospodarcze prowadz ące 
działalność polegaj ącą na przyjmowaniu od ludno ści depozytów lub innych funduszy 
podlegających zwrotowi oraz na przyznawaniu kredytów na w łasny rachunek. EBC jest świadom, 
iż określone typy spó łdzielczych kas kredytowych s ą wyłączone dla celów wykonywania nadzoru 
ostrożnościowego ze stosowania postanowie ń dyrektywy bankowej 2006/48/WE18, a także iż w 
prawie krajowym poszczególnych pa ństw członkowskich mog ą obowiązywać przepisy 
ustanawiaj ące wobec spó łdzielczych kas kredytowych specjalny system regulacyjny, odr ębny od 
ogólnej regulacji dzia łalności bankowej19. Jednak tego typu wy łączenia oraz odr ębności 
wprowadzane w zakresie regulacji ostro żnościowych nie zwalniaj ą automatycznie pomiotów 
spełniających funkcjonalne kryteria definicji „instytucji kredytowej” z wymogów Eurosystemu w 
zakresie utrzymywania rezerwy obowi ązkowej, stanowi ących – zgodnie z art. 19 ust. 1 Statutu 
Europejskiego Systemu Banków Centralnych i Europejskiego Banku Centralnego – narz ędzie 
realizowania polityki pieni ężnej, i spe łniających tym samym odmienne funkcje ni ż wymogi 
ostrożnościowe20. Wyłączenia przewidziane w ramach regulacji Eurosystemu dotycz ących rezerwy 
obowiązkowej21 nie stanowi ą zatem prostego odwzorowania wy łączeń zawartych w dyrektywie 
bankowej 2006/48/WE (przy czym mo żna zauwa żyć, iż jednym z dost ępnych wy łączeń z regulacji 
Eurosystemu dotycz ących rezerwy obowi ązkowej jest przewidziane t ą regulacj ą odliczenie 
                                                 
15 Zob. pkt 10-14 opinii EBC CON/2005/8 (Litwa), pkt 3.1 opinii EBC CON/2006/4 (Cypr) oraz pkt 10-17 opinii EBC 
CON/2006/11 ( Łotwa). Opinie EBC s ą dostępne na stronie internetowej EBC pod adresem 
www.ecb.europa.eu/ecb/legal/o pinions/html/index.en.html. 
16 Zob. art. 4 ust. 1 lit. a) dyrektywy 2006/48/WE Parlamentu  Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie 
podejmowania i prowadzenia dzia łalności przez instytucje kredytowe (wersja przekszta łcona) (Dz.U. L 177 z 30.6.2006, 
s. 1, z późn. zm.).  
17 Zob. art. 2 ust. 1 rozporz ądzenia (WE) Europejskiego Banku Centralnego nr 1745/2003 z dnia 12 wrze śnia 2003 r. 
dotyczącego stosowania rezerw obowi ązkowych (Dz.U. L 250 z 2.10.2003, s. 10, z pó źn. zm.). 
18 Zob. art. 2 dyrektywy bankowej 2006/48/WE.  
19 Przyk ładem takiego odr ębnego reżimu regulacyjnego (który zasadniczo zostaj e zachowywany w projekcie ustawy) jest 
obowiązująca ustawa o SKOK.  
20 Takie jak wspieranie stabilizac ji stóp procentowych rynku pieni ężnego oraz wzmacnianie strukturalnego niedoboru 
płynności w systemie bankowym (por. pkt 14 opinii EBC CON/2006/11). 
21  Zob. art. 2 ust. 2 rozporz ądzenia EBC/2003/9. 
 
4 ryczałtowe, korzystne zw łaszcza dla ma łych instytucji kredytowych, niezale żnie od ich formy 
prawnej22). 
2.3 EBC zauwa ża w tym kontek ście, że SKOK spe łniają (i będą spełniać również pod rządami 
projektowanej ustawy) wskazane powy żej funkcjonalne kryteria definicji „instytucji kredytowej”, a 
mianowicie: i) przyjmuj ą depozyty „od ludno ści” w rozumieniu dyrektywy bankowej 2006/48/WE, 
tzn. przyjmuj ą depozyty od osób fizycznych lub prawnych23; oraz ii) udzielaj ą kredytów na w łasny 
rachunek24. W zwi ązku z powy ższym EBC uwa ża, zgodnie z poprzednimi opiniami, że od 
momentu przyj ęcia przez Polsk ę euro SKOK b ędą podlegać wymogom Eurosystemu w zakresie 
utrzymywania rezerwy obowi ązkowej25. Wymogi te, wraz z odno śnym systemem sankcji26, znajdą 
wówczas bezpo średnie zastosowanie na mocy prawa wspólnotowego. 
2.4 Niezale żnie od powy ższego wydaje si ę, iż wcześniejsze na łożenie na SKOK wymogu 
utrzymywania rezerwy obowi ązkowej na mocy przepisów prawa krajowego umo żliwiłoby 
harmonizacj ę prawa polskiego z regulacj ą Eurosystemu, u łatwiając przyszłe wprowadzenie euro w 
Polsce. Takie wcze śniejsze na łożenie na SKOK wymogu utrzymywania rezerwy obowi ązkowej 
wydaje si ę szczególnie uzasadnione w przypadku zrealizowania zawartej w projekcie ustawy 
propozycji przyznania SKOK dost ępu do kredytu refinansowego w banku centralnym (patrz pkt 2.6 
poniżej). Rozci ągnięcie na SKOK jednego z instrumentów polityki pieni ężnej banku centralnego, 
tj. instrumentu wsparcia p łynnościowego w postaci kredytu refinansowego, powinno si ę bowiem 
wiązać z równoleg łym wprowadzeniem wymogu utrzymywania rezerwy obowi ązkowej, b ędącego 
komplementarnym instrumentem polityki pieni ężnej, strukturalnie powi ązanym z operacjami 
dostarczania p łynności27.  
2.5 Z powy ższych wzgl ędów EBC przyj ąłby z zadowoleniem harmonizacj ę polskiego porz ądku 
prawnego z regulacjami Eurosystemu w zakresie utrzymywania rezerwy obowi ązkowej poprzez 
włączenie SKOK do systemu rezerwy obowi ązkowej NBP28. EBC uwa ża jednocze śnie, iż zarówno 
utrzymywanie rezerwy obowi ązkowej jak i dost ęp do kredytu refinansowego mog ą zostać 
                                                 
22  Zob. art. 5 ust. 2 rozporz ądzenia EBC/2003/9. 
23 W odró żnieniu od depozytów mi ędzybankowych. Ustawowy warune k, zgodnie z którym osoby b ędące członkami 
poszczególnych SKOK powinny by ć „połączone wi ęzią o charakterze zawodowym lub organizacyjnym” (art. 6 
obowiązującej ustawy o SKOK; art. 11 projektu ustawy), nie st anowi w tym zakresie przesz kody; por. pkt 16 opinii EBC 
CON/2006/11.  
24 Zob. art. 3 ust. 1 obowi ązującej ustawy o SKOK oraz art. 3 projektu ustawy.  
25 Por. pkt 14 opinii EBC CON/2005/8 or az pkt 10 i 17 opinii EBC CON/2006/11. 
26 Zob. art. 7 rozporz ądzenia Rady (WE) nr 2531/98 z dnia 23 listopada 1998 r. dotycz ącego stosowania stóp rezerw 
obowiązkowych przez Europejski Bank Centraln y (Dz.U. L 318 z 27.11.1998, s. 1, z pó źn. zm.) oraz rozporz ądzenie 
Europejskiego Banku Centralnego (WE) nr 2157/1999 z dnia 23 wrze śnia 1999 r. w sprawie uprawnie ń Europejskiego 
Banku Centralnego do nak ładania sankcji (Dz.U. L 264 z 12.10.1999, s. 21, z pó źn. zm.). 
27 Strukturalny niedobór p łynności, zwiększany przez obowi ązek utrzymywania rezerw obowi ązkowych, przyczynia si ę do 
zwiększenia zapotrzebowania na refinansowanie przez bank centralny, a co za tym idzie u łatwia bankowi centralnemu 
kontrolowanie stóp procentowych rynku pieni ężnego za po średnictwem operacji dostarczania p łynności (por. „The 
monetary policy of the ECB”, wyd. 2, 2004 r., s. 79. Publikacja dost ępna na stronie internetowej EBC pod adresem 
www.ecb.int.) 
28 Por. pkt 3.1 opinii EBC CON/2006/4, a tak że, w innym zakresie rzeczowym, pkt 2 opinii EBC CON/2007/28 (Polska) 
oraz w pkt 2.3 opinii EBC CON/2008/53 (Polska).  
 
5 zorganizowane w odniesieniu do SKOK w oparciu  o kolektywny mechanizm administrowany przez 
Krajową SKOK29. 
2.6 Udzielanie kredytu refinansowego p rzez bank centralny oraz zgodno ść z zakazem finansowania ze 
środków banku centralnego 
Zmiany art. 42 ustawy o NBP wprowadzone projektem ustawy oznaczaj ą, że NBP będzie móg ł 
udzielać SKOK kredytu refinansowego na tych samych zasadach, co zwyk łym instytucjom 
kredytowym (bankom). EBC pragnie wyrazi ć następującą ogólną uwagę w odniesieniu do 
aktualnego brzmienia wspomnianego przepisu ustawy o NBP – w kontek ście jego zastosowania 
zarówno do SKOK jak i zwyk łych instytucji kredytowych (banków). W sporz ądzanych w 
ubiegłych latach Raportach o konwergencji EBC wyra żał obawy co do niektórych elementów 
art. 42 ustawy o NBP, które – analizowane w powi ązaniu z odpowiednimi postanowieniami ustawy 
Prawo bankowe – mog ą sugerowa ć możliwość udzielania przez NBP kredytu refinansowego 
instytucjom kredytowym znajduj ącym się w sytuacji niewyp łacalności30. EBC uwa ża takie 
przypadki wsparcia wyp łacalności (solvency support) przez bank centralny za niezgodne z 
zawartymi w Traktacie postanowieniami zabezpieczaj ącymi zdolno ść realizowania przez bank 
centralny wyznaczonych mu zada ń, zgodnie z brzmieniem art. 101 ust. 1 Traktatu oraz aktów 
prawa wtórnego o charakterze wykonawczym31. Jak wskazano w publikowanych przez EBC 
Raportach o konwergencji, niezb ędne jest wprowadzenie w art. 42 ustawy o NBP zabezpiecze ń 
wyraźnie wykluczaj ących udzielanie wsparcia wyp łacalności instytucjom finansowym, co pozwoli 
uniknąć niezgodno ści tego przepisu z zakazem finansowania ze środków banku centralnego. 
Obecnie EBC ponawia to zalecenie. 
2.7 Przepisy dotycz ące nadzoru oraz kompetencje banku centralnego w zakresie zbierania informacji 
EBC z zadowoleniem przyjmuje nowe przepisy reguluj ące sprawowanie nadzoru nad SKOK, które 
przyznają kompetencje nadzorcze i regulacyjne w odniesieniu do SKOK Komisji Nadzoru 
Finansowego. Rozwi ązanie takie powinno sprzyja ć zachowaniu równych warunków konkurencji 
pomiędzy różnymi uczestnikami polskiego rynku finansowego, a tak że uzupełniać sieć 
bezpiecze ństwa finansowego systemu SKOK, w tym równie ż z uwzgl ędnieniem elementów 
wprowadzanych na mocy przepisów wykonawc zych do projektu ustawy (np. w zakresie 
                                                 
29 Por. art. 38 ust. 3 ustawy o NBP przewiduj ący możliwość kolektywnego utrzymywania rezerw obowi ązkowych przez 
banki spó łdzielcze w banku zrzeszaj ącym. 
30 Zob. Raport EBC o konwergencji z maja 2008 r., s. 244, oraz Raport EBC o konwergencji z grudnia 2006 r., s. 228 
(numeracja stron wed ług wersji angloj ęzycznej), które w szczególno ści odnosz ą się do: i) art. 70 ust. 2 ustawy – Prawo 
bankowe w zw. z art. 42 ust. 7 ustawy o NBP (warunki, na jakich NBP mo że udziela ć kredytu refinansowego 
kredytobiorcy nie posiadaj ącemu zdolno ści kredytowej); ii) art. 142 ust. 1 usta wy – Prawo bankowe w zw. z art. 42 ust. 3 
ustawy o NBP (warunki, na jakich NBP mo że udzielać kredytu refinansowe go dla realizacji post ępowania naprawczego 
banku; oraz iii) art. 42 ust. 6 ustawy o NBP (mo żliwość wypowiedzenia umowy kredytu refinansowego w przypadku 
pogorszenia sytuacji fina nsowej banku korzystaj ącego z kredytu refinansowego). 
31 Zob. w szczególno ści art. 1 ust. 1 lit. b) pkt ii) rozporz ądzenia Rady (WE) nr 3603/93 z dnia 13 grudnia 1993 r. 
określającego definicje w celu zastosowania zakazów okre ślonych w art. 104 i 104b ust. 1 Traktatu (Dz.U. L 332 z 
31.12.1993, s. 1), który zakazuje finansowania przez bank centralny zobowi ązań sektora publicznego wobec osób 
trzecich; zob. równie ż Raport EBC o konwergencji z maja 2008 r., s. 24 oraz Raport EBC o konwergencji z grudnia 2006 
r., s. 30. 
 
6 ubezpieczenia depozytów). Jednocze śnie EBC zaleca unikanie nak ładania si ę kompetencji 
pozostawionych w gestii Krajowej SKOK32 z kompetencjami przyznanymi KNF. 
2.8  Ponadto – w odniesieniu do zada ń, jakie zgodnie z projektem ustawy maj ą zostać nałożone na NBP 
w zakresie regulowania p łynności SKOK oraz ich refinansowania, kszta łtowania warunków 
niezbędnych dla ich rozwoju oraz oceny ich funkcjonowania i opiniowania aktów normatywnych 
dotyczących ich dzia łalności (które to zadania odpowiadaj ą podobnym zadaniom realizowanym 
przez NBP w odniesieniu do zwyk łych instytucji kredytowych)33 – EBC uwa ża, że nakładanie na 
NBP nowych zada ń powinno by ć poprzedzone ocen ą tego, czy NBP dysponuje odpowiednimi 
zasobami umo żliwiającymi realizacj ę takich zada ń. W szczególno ści, podobnie jak w wydanej 
wcześniej opinii34, EBC zaleca, aby – w świetle nowych zada ń polegających na dostarczaniu przez 
NBP płynności na rzecz SKOK – NBP otrzyma ł współmierne do tych zada ń kompetencje w 
zakresie zbierania informacji od SKOK, rea lizowane w razie potrzeby w drodze bezpo średniego 
przekazywania danych przez SKOK na rzecz NBP. 
 Niniejsza opinia zostanie opublikowana na stronie internetowej EBC.    Frankfurt nad Menem, dnia 16 lipca 2009 r. 
 
[podpis] 
 
Prezes EBC 
Jean-Claude TRICHET 
 
                                                 
32 Zob. np. art. 64-65 projektu ustawy.  
33  Zob. zmiany wprowadzone w art. 3 ust. 2 pkt 5-6, art. 17 ust.  4 pkt 5 oraz art. 21 ust. 4 ustawy o NBP przez art. 85 ust. 1-
3 projektu ustawy. 
34 Zob. pkt 3 opinii EBC CON/2008/53.