PL ECB -PUBLIC 
 
 
OPINIA EUROPEJSKIEGO BANKU CENTRALNEGO  
z dnia  14 stycznia  2013 r. 
w sprawie spółdzielczych kas oszczędnościowo -kredytowych  
(CON/2013 /5) 
 
Wprowadzenie i podstawa prawna  
W dniu 6 listopada  2012 r. Europejski  Bank Centralny (E BC) otrzymał wniosek Sejmu o wyda nie opinii 
w sprawie projektu ustawy o zmianie ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo -kredytowych 
oraz niektórych innych ustaw (zwanego dalej „projektem ustawy”). W dniu 6 grudnia  2012 r. EBC 
otrzymał nowy wniosek o wydanie opinii w sprawie uaktual nionej przez Sejm wersji pro jektu ustawy . 
Niniejsza opinia odnosi się do uaktualnionej wersji projektu ustawy. 
Kompetencja EBC do wydania opinii wynika z art. 127 ust. 4 oraz art. 282 ust. 5 Traktatu 
o funkcjonowaniu Unii Europejskiej oraz trzeciego i szós tego tiret art. 2 ust. 1 decyzji Rady 98/415/WE  
z dnia 29 czerwca 1998 r. w sprawie konsultacji Europejskiego Banku Centralnego udzielanych władzom 
krajowym w spraw ie projektów przepisów prawnych1, z uwagi na to, że projekt ustawy dotyczy 
Narodowego Banku Polskiego (NBP) oraz zasad odnoszących się do instytucji finansowych w zakresie, w jakim wywierają one istotny wpływ na stabilność instytucji i rynków finansowych. Rada Prezesów 
wydała niniejszą opinię zgodnie ze zdaniem pierwszym art. 17 ust. 5 Regulaminu Europejskiego Banku 
Centralnego.  
 
1.  Założenia projektu ustawy 
Projekt ustawy wprowadza zmiany do ustawy z dnia  5 listopada  2009 r. o spółdzielczych kasach 
oszczędnościowo- kredytowych
2 (zwanej  dalej „ustawą o SKOK”) , która obecnie reguluje 
funkcjonowanie  spółdzielczych kas oszczędnościowo -kredytowych (SKOK), oraz do niektórych innych 
ustaw , w celu stabilizacji systemu SKOK w  następujących obszarach:  
1.1 Gwarantowanie  depozytów . Projekt ustawy ustanawia obowiązkowy system gwarantowania 
depozytów  obejmujący  środki pieniężne zgromadzone w SKOK , w formie odrębnego funduszu 
własnego (zwanego dalej „funduszem kas”) Bankowego Funduszu Gwarancyjnego (BFG) , który  
prowadzi  istniejący system gwarantowania depozytów dla banków . Fundusz kas finansowany 
byłby z wnoszony ch przez SKOK obowiązkowych opłat rocznych . W przypadku konieczności 
                                                 
1  Dz.U. L 189 z 3.7.1998, s. 42.  
2 Dz. U.  z 2012 r., poz.  855. 
ECB -PUBLIC  
2 wypłaty środków gwarantowanych możliwe byłoby także , przy zachowa niu z góry ustalonej 
kolejności, korzystan ie z innych źródeł finansowania,  w tym z funduszu stabilizacyjnego 
zarządzanego  przez Krajową SKOK , podmiot, w którym zgodnie z ustawą zrzeszają się 
poszczególne kasy oszczędnościowo- kredytowe3. W tym celu projekt ustawy  wprowadza do 
ustawy z dnia 14 grudnia 1994 r. w sprawie Bankowego Funduszu Gwarancyjnego4 (zwanej dalej 
„ustawą o B FG”) nowy rozdział 4c, który odzwierciedla , przy wprowadzeniu koniecznych zmian,  
zasady mające zastosowanie do istniejącego systemu gwarantowania depozytów dla banków, m.in. 
w odniesieniu do poziom u gwarancji oraz procedury wypłat . 
1.2  Przepisy dotyczące nadzoru. Kompetencje nadzorcze Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) wobec  
SKOK ulegają wzmocnieniu, m.in. poprzez wyposażenie KNF w nowe instrumenty nadzorcze oraz 
sprecyzowanie zakresu informacji przekazywanych KNF przez SKOK.  
1.3 Płynność SKOK . Projekt usta wy w sposób bardziej kompleksowy reguluje obowiązek 
utrzymywania przez SKOK rezerwy płynnej. Celem rezerwy płynnej jest zachowanie przez SKOK płynności ; miałaby ona być utrzymywana przez poszczególne SKOK na osobnych rachunkach 
w Krajowej SKOK.  Krajowa SKO K mogłaby korzystać z rezerwy płynnej w celu udzielenia 
kredytu płynnościowego danej SKOK w przypadku zagrożenia jej płynności. Jednocześnie 
w projekcie ustawy oraz w ustawie o SKOK przewidziano szereg form zabezpi eczonego wsparcia 
płynnościowego ze strony  banku centralnego udzielanego  przez NBP : a) funduszowi 
stabilizacyjnemu ; b) bezpośrednio poszczególnym SKOK , w tym także po przedstawieniu 
zabezpieczenia w formie gwarancji Skarbu P aństwa ; oraz c ) BFG  na potrzeby  funduszu kas
5. 
1.4 Restrukturyzacja, postę powanie naprawcze  i upadłościowe . Projekt ustawy modyfikuje przepisy  
dotyczące restrukturyzacji, postępowania naprawczego, postępowania upadłościowego oraz 
likwidacji SKOK.  Wprowadza się następujące zmiany:   
a) w ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upad łościowe i naprawcze6 – przepisami 
dotyczącymi upadłości banków obejmuje się także SKOK;  
b)  w ustawie o SKOK – wprowadza  się szereg instrumentów restrukturyzacyjnych, które mają  
być stosowane pod nadzorem KNF  w celu ułatwienia dzielenia , łączenia, przejmo wania i 
likwidacji  poszczególnych SKOK , w tym także przy wykor zystaniu wsparcia finansowego 
z funduszu stabilizacyjnego;  
c) w ustawie o BFG – Bankowemu Funduszowi Gwarancyjnemu powierza się nowe zadania  
związane z restrukturyzacją SKOK, takie jak udzielani e kredytów i gwarancji SKOK 
                                                 
3 Istniejący obecnie fundusz stabilizacyjny, prowadzony przez Kra jową  SKOK, ma na celu udzielanie wsparcia 
finansowego SKOK mającym trudności finansowe. Jest on finansowany z opłat rocznych poszczególnych SKOK , 
niezależnie od opłat rocznych na fundus z kas. Zgodnie z proponowanym art.  38r ust. 2 ustawy o BFG i  proponowanym 
art. 55 ust. 1a ustawy o SKOK w razie konieczności Krajowa SKOK przekazuje środki funduszu stabilizacyjnego do 
funduszu kas n a wypłatę środków gwarantowanych .  
4 Tekst jednolity opub likowany w  Dz. U. z 2009 r. Nr 8 , poz. 711. 
5 Zob. pkt  3.1–3.4 n iniejszej opinii.  
6 Tekst jednolity opublikowany w  Dz. U. z 2012 r., poz. 1112.  
ECB -PUBLIC  
3 zagrożonym niewypłacalnością oraz nabywanie wierzytelności SKOK. Taka pomoc 
finansowa udzielana jest ze środków funduszu kas .  
1.5 Wymiana informacji . Zakres obowiązujących przepisów dotyczących wymiany informacji 
pomiędzy KNF, NBP a BFG zostaje poszerzony  w celu objęcia nim także informacji dotyczących 
SKOK.  
 
2.  Uwagi ogólne  
2.1 Obecnie obowiązująca ustawa o SKOK została skonsultowana z EBC w 2009 r., na wczesnym 
etapie prac legislacyjnych7. W wydanej wówczas opinii  EBC w szcze gólności zalecił włączenie 
SKOK do systemu rezerwy obowiązkowej NBP oraz objęcie SKOK zakresem nadzoru 
finansowego sprawowanego przez KNF8. EBC zauważa, że element y te zostały włączone do 
przepisów regulujących działalność  SKOK.  W szczególności SKOK będą m iały obowiązek 
utrzymywania rezerw obowiązkowych w NBP poprzez centralny rachunek prowadzony przez NBP 
na rzecz Krajowej SKOK p o upływie  18 miesięcy od ogłoszenia ustawy o SKOK, tj. od  
27 stycznia 2014 r. EBC rozumie, że projekt ustawy ma na celu uzupełnie nie obowiązujących 
przepisów prawnych w celu stworzenia kompleksowych ram odnoszących się do SKOK w świetle 
ich rosnącego znaczenia w polskim sektorze bankowym . Cel ten ma być osiągnięty 
w szczególności poprzez stworzenie skuteczniejszych instrumentów nadz oru, zabezpieczenia 
płynności oraz restrukturyzacji . W niniejszej opinii EBC o dnosi się do elementów wprowadza nych 
projektem ustawy, jak i do innych istotnych aspektów ustawy o SKOK, które uległy zmianie w porównaniu z projektem ustawy , który był  przedmiot em opinii EBC w 2009 r.  
2.2 Krótko przed otrzymaniem przez EBC wniosku o wydanie opinii w sprawie projektu ustawy 
przyjęte zostały inne zmiany ustawy o SKOK (zwane dalej „ustawą zmieniającą z 2012 r.”)
9. EBC 
rozumie, że ustawą zmieniającą z 2012 r. nie wpr owadzono żadnych niezależnych przepisów 
materialnych, które wymaga łyby wydania opinii przez EBC, i  że jej wyłącznym celem było 
wprowadzenie zm ian o charakterze technicznym, wymaganych z perspektywy legislacyjnej w celu 
odzwierciedlenia wpływu, jaki na szereg przepisów ustawy o S KOK miał długi okres czasu, który  
upłynął pomiędzy przyjęciem ustawy o SKOK a jej wejściem w życie10. 
 
                                                 
7 Zob. o pinię  CON/2009/60. Opinie EBC s ą publikowane na stronie internetowej EBC  pod adresem: www.ecb.europa.eu.   
8 Zob. pkt 2.5 i 2.7 o pinii CON/2009/60.  
9 Zob. ustawę z dnia 10 października 2012 r. z mieniającą ustawę o spółdzielczych kasach oszczędnościowo -kredytowych 
(Dz. U. z 2012 r., p oz. 1166).  
10 Ustawa o SKOK została przyjęta 5 listopada 2009 r. Dnia 30 listopada 2009 r. Prezydent skierował wniosek do 
Trybunału Konstytucyjnego o zbadanie  zgodności ustawy z Konstytucją.  Trybunał Konstytucyjny wydał wyrok w tej 
sprawie 12 stycznia 2012 r. (sygn. Kp 10/09). W konsekwencji ustawa o SKOK wymagała zmian w celu: a)  zapewnienia 
zgodności z wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego, co zostało osiągnięte uchwałą Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z 
dnia 28 czerwca 2012 r. w sprawie usunięcia niezgodności w ustawie z dnia 5 listopada  2009  r. o spółdzielczych kasach 
oszczędnościow o-kredytowych; oraz b) u sunięcia niespójności wynikających z upływu czasu  od przyjęcia ustawy , nie 
zaś bezpośrednio z wyroku Trybunału Konstytucyjnego, co zostało osiągnięte ustawą zmieniającą z 2012 r. Ustawa o 
SKOK w brzmieniu zmienionym ustawą zmieniającą z 2012 r. w eszła w życie 27  października 2012  r. 
ECB -PUBLIC  
4 3.  Uwagi szczegółowe  
 Wsparcie płynnościowe NBP dla Krajowej SKOK  
3.1 Zgodnie z projektem ustawy w przypadku zagrożenia  płynności  SKOK i w razie zaistnienia groźby 
wyczerpania środków funduszu stabilizacyjnego NBP może udzielić Krajowej SKOK odpowiednio 
zabezpieczonego kredytu krótkoterminowego na zasilenie funduszu stabilizacyjnego, natomiast 
Krajowa SKOK udziela ze środków fundusz u stabilizacyjnego wsparcia SKOK , których płynność 
jest zagrożona .  
3.1.1  W rapo rtach o konwergencji oraz w wydanych opiniach EBC konsekwentnie wyrażał zdanie, że 
ustawodawstwo krajowe przewidujące finansowanie przez krajowe banki centrale (KBC) instytucji  
kredytowych  w innych przypadkach niż w związku z zadaniami bank u centralnego , 
w szczególności w celu udzielenia pomocy niewypłacalnym instytucjom kredytowym lub innym 
instytucjom finansowym, jest niezgodne z zakazem finansowania ze środków banku centralne go11. 
Zapewnienie płynności w sytuacjach wyjątkowych i w indywidualnych przypadkach tymczasowo 
niepłynnym, ale wypłacalnym instytucjom kredytowym stanowi zadanie banku centralnego12. 
Wspieranie wypłacalności jest jednak zadaniem państwa i nie może być podejm owane  przez KBC.  
3.1.2  Należy  zatem za gwarantować, aby wsparcie płynnościowe NBP dla Krajowej SKOK na zasilenie 
funduszu stabilizacyjnego miało charakter tymczasowy i nie b yło wykorzystywane do udzielania 
pomocy finansowej niewypłacalnym SKOK13. EBC ponowni e zaleca wprowadzenie do polskiego 
prawa przepisów ochronnych w tym zakresie, które powinny mieć zastosowanie do wszystkich 
instytucji finansowych otrzymujących od NBP wsparcie płynnościowe14.  
3.1.3  Po wejściu w życie projektu ustawy równolegle będą obowią zywały dwie podstawy prawne 
udzielania przez NBP pomocy finansowej w celu uzupełnienia środków funduszu stabilizacyjnego : 
obecn ie obowiązujący przejściowy art. 91 ust. 3 ustawy o SKOK  oraz art. 43 ust. 2 ustawy z dnia  
29 sierpnia  1997 r. o Narodowym Banku Polskim15 w brzmieniu nadanym projekt em ustawy . 
Przepisy te określają podobne, ale nie identyczne  kryteria udzielenia pomocy. EBC zaleca 
jaśniejsze określenie zasad udzielania przez NBP pomocy na rzecz funduszu stabilizacyjnego 
poprzez zdefiniowanie wzajemn ego stosunku wymienionych przepisów lub poprzez skreślenie 
przejściowego art. 93  ust. 1 ustawy o SKOK.  
                                                 
11  Zob. raport EBC o konwergencji z 2012 r., s. 31 wersji polskiej raportu . Zakaz finansowania ze środków banku 
centralnego wyrażony w art.  123 Traktatu jest szerzej zdefiniowany w rozporządzeniu Rady (WE ) nr 3603/93 z dnia  
13 grudnia 1993 r. określając ym definicje w celu zastosowania zakazów określonych w art. 104 i 104b ust. 1 Traktatu 
(Dz.U. L 332 z 31.12.1993, s. 1).  
12  Zob. opinię  CON/2008/58, pkt 4.1.  
13 Np. poprzez udzielanie kredytów SKOK  realizującej program postępowania naprawczego zgodnie z proponowanymi 
art. 38 ust. 6 i art. 38 ust. 8 ustawy o SKOK . 
14  Zob. raport EBC o konwergencji z 2012 r , s. 251  wersji angielskiej raportu , pkt 6.6.4.  
15  Tekst jednolity opublikowany w Dz. U. z 2005 r. Nr 1, poz. 2. 
ECB -PUBLIC  
5 Wsparcie płynnościowe NBP dla poszczególnych SKOK  
3.2 Zgodnie z art. 8 ust. 1 projektu ustawy w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy, 
w przypadku zagrożenia płynności spółdzielczej kasy oszczędnościowo- kredytowej NBP  może  
udzielić bezpośrednio tej kasie  kredytu w celu uzupełnienia jej zasobów pieniężnych.  
3.2.1  Zgodnie z art . 8 ust. 2 projektu ustawy kredyt taki może być udzielony po udziel eniu przez Skarb 
Państwa gwarancji, o której mowa w ustawie z dnia 12 lutego 2009 r. o udzielaniu przez Skarb 
Państwa wsparcia instytucjom finansowym (zwanej dalej „ustawą o wsparciu przez Skarb 
Państwa”)16. W przypa dku wykorzystania gwarancji Ska rbu Państw a jako akceptowanego przez 
NBP zabezpieczenia wsparcia płynnościowego udzielanego poszczególnym SKOK, w celu 
zachowania zgodności z zakazem finansowania ze środków banku centralnego spełnione muszą być następujące kryteria: a) należy zagwarantować, aby kredyt udzielany przez NBP  był możliwie 
krótkotermin owy; b) musi istnieć zagrożenie stabilności systemu; c) nie może być wątpliwości co 
do ważności prawnej  oraz wykonalności gwarancji Skarbu Państwa zgodnie z polskim prawem;  
oraz d) nie może być wątpliwości co do ekonomicznej adekwatności gwarancji Skarbu Państwa,  
która powinna obejmować kwotę główną kredytu wraz z odsetkami , tak aby w pełni zachowana  
została niezależność finansowa NBP
17. EBC zauważa w szczególności, że obecnie nie jest 
spełnione  kryterium adek watności ekonomicznej , gdyż w  art. 4 ust.  2 ustawy o wsparciu przez 
Skarb Państwa przewidziano jedynie gwarancję Skarbu Państwa do wysokości 50 % pozostającej do spłaty kwoty kredytu. Ponadto obecnie spełnione nie jest kryterium krótkoterminowego 
charakter u kredytu, jako że możliwa jest interpretacja art. 8 projektu ustawy, zgodnie z którą 
dopuszcza się udzielenie kredytu długoterminowego, pod warunkiem że nastąpi ono w terminie 
sześciu miesięcy od wejścia w życie projektu ustawy . EBC zaleca zmianę projektu  ustawy w celu 
zapewnienia jego zgodności w dwoma powyższymi kryteriami.  
3.2.2  Na podstawie  art. 8 ust. 3 projektu ustawy ograniczenia, zgodnie z którym środki uzyskane przez 
SKOK mogą być wykorzystane jedynie w celu  usunięcia niebezpieczeństwa niewypłacal ności, nie 
stosuje się do kredytu udzielonego przez NBP zgodnie z art. 8 ust. 1 projektu ustawy. Jako że 
obecne  sformułowanie tego wyłączenia może prowadzić do rozbieżnych interpretacji, EBC zaleca 
wyraźn e wskazanie w projekcie ustawy , że pomoc finansowa udziel ana na podstawie art.  8 ust. 1 
projektu ustawy nie może być wykorzyst ywana w celu rekapitalizacji niewypłacalnych SKOK.  
 Wsparcie płynnościowe NBP dla BFG na potrzeby  funduszu kas 
3.3 Zgodnie z projektem ustawy NBP może udzielić zabezpieczonego kredyt u także BFG na potrzeby 
funduszu kas , tzn. w celu wsparcia wypłat środków gwarantowanych zgromadzonych przez SKOK , 
w sytuacji wyczerpania innych źródeł  finansowania oraz zaistnienia ryzyka dla stabilności 
finansowej. EBC rozumie, że kredyt taki może być udzielony jedynie w związku z funkcją 
funduszu kas dotyczącą gwarantowania depozytów , nie zaś w związku z  jego funkcją dotyczącą 
                                                 
16 Dz. U. z 2009 r.  Nr 39, p oz. 308. 
17  Zob. np. opinię CON/2012/4, p kt 5. 
ECB -PUBLIC  
6 wspierania wypłacalności18. EBC zauważa, że: a) kredyt taki jest odpowiednikiem podobnego 
środka wsparcia płynności owego  NBP na rz ecz BFG udzielanego na potrzeby system u 
gwarantowania depozytów dla banków; oraz b) kryteria udzielania przez NBP obu tych środków 
wsparcia płynności owego  określone są w ustawie o BFG  i w projekcie ustawy w sposób jednolity . 
W tym zakresie należy więc przywołać analizę przeprowadzoną już przez EBC w przeszłości , która 
potwierdziła zgodność tych kryteriów z zakazem finansowania ze środków banku centralnego19. 
 Wymiana informacji  
3.4 Proponowany art. 80za ustawy o SKOK  przewiduje m.in. wymianę informacji na te mat SKOK 
między  NBP, KNF a BFG. EBC z zadowoleniem przyjmuje te przepisy, jako że pozwolą one 
wymienionym organom na wykonywanie ich ustawowych zadań w odniesieniu do SKOK oraz 
ułatwią NBP wykonywanie jego mandatu w zakresie stabilności finansowej.  
3.5 Spójność legislacyjna   
 Przez wzgląd na spójność legislacyjną proponowany rozdział 3a ustawy o BGF wymaga uzgodnienia  ze zmianami ustawy o BFG proponowanymi równolegle w innym projekcie ustawy , 
ustanawiającym fundusz stabilizacyjny dla banków , w sprawie któr ego EBC wydał odrębną  
opinię
20. 
 
Niniejsza opinia zostanie opublikowana na stronie internetowej EBC . 
  
Sporządzono we Frankfurcie na Menem dnia  14 stycznia 2013 r . 
 
[podpis]   
Wicep rezes E BC 
Vítor CONSTÂNCIO  
                                                 
18  Zob. o pinię  CON/2012/58, pk t 3.1. 
19 Zob. opinię  CON/2012/58, pkt  3.3, w której potwierdzono, że finansowanie BFG przez NBP w zakresie prowadzenia 
systemu gwarantowania depozytów dla banków w obecnym stanie prawnym w Polsce spełnia kryteria 
krótkoterminowego charakteru, odnosi się do naglących sytuacji, gdy zagrożone są aspekty stabilności finansowej, a decyzja podejmowana jest wedle swobodnego uznania NBP (zob. raport EBC o konwergencji z 2012 r., s. 32 polskiej 
wersji raportu ). 
20 Zob. rozdział 3a p roponowany w projekcie ustawy o zmianie ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym oraz 
niektórych innych ustaw , o którym mowa w opinii  CON/2012/91.