PL    PL PL 
 
PL    PL  KOMISJA WSPÓLNOT  EUROPEJSKICH 
Bruksela, dnia 25.6.2008 
SEK(2008) 2099  
  
DOKUMENT ROBOCZY S ŁUŻB KOMISJI 
Dokument uzupe łniający 
Wniosek dotycz ący rozporz ądzenia Rady  
w sprawie statutu europejskiej spó łki prywatnej (SPE) 
 
Streszczenie oceny skutków 
 
{KOM(2008) 396 wersja ostateczna } 
{SEK(2008) 2098}  
 
PL 2   PL 1. W PROWADZENIE  
1.1. Aspekty proceduralne 
Statut europejskiej spó łki prywatnej (SPE) zosta ł wskazany jako środek średniookresowy (na 
lata 2005-2008) w planie dzia łań Komisji w sprawie unowocze śnienia prawa spó łek oraz 
umocnienia ładu korporacyjnego w UE. Statut ten wchodzi równie ż w skład przegl ądu 
jednolitego rynku i jest jednym z kluczowych elementów programu Small Business Act for 
Europe , który zosta ł ogłoszony przez Komisj ę w listopadzie 2007 r. i ma na celu u łatwienie 
dostępu małych i średnich przedsi ębiorstw (M ŚP) do jednolitego rynku. 
W grudniu 2005 r. opublikowano studium wykonalno ści w sprawie SPE. W czerwcu 2006 r. 
Komisja Prawna Parlamentu Europejskiego przeprowadzi ła wysłuchanie publiczne w sprawie 
SPE. Wydane przez ni ą z własnej inicjatywy sprawozdanie wzywaj ące Komisj ę Europejsk ą 
do przedstawienia wniosku w sprawie SPE zosta ło zatwierdzone przez Parlament Europejski 
w lutym 2007 r.  
Dyrekcja Generalna ds. Rynku Wewn ętrznego i Us ług przeprowadzi ła dwie konsultacje 
społeczne w miesi ącach lipiec-listopad 2007 r., a w marcu 2008 r. zorganizowa ła dodatkowo 
publiczną konferencj ę, na której spotkali si ę eksperci z wielu pa ństw członkowskich, aby 
omówić najważniejsze rozwi ązania dotycz ące SPE. 
1.2. Niewielki udzia ł MŚP w jednolitym rynku 
MŚP stanowi ą ponad 99 % spó łek i zatrudniaj ą niemal 70 % wszystkich osób pracuj ących w 
przedsiębiorstwach prywatnych w Unii Eu ropejskiej. Pomimo niezwykle wa żnej roli, jak ą 
MŚP odgrywaj ą w europejskiej gospodarce, tylko 8 % z nich prowad zi transakcje 
transgraniczne i tyl ko ok. 5 % posiada spó łki zależne lub joint venture za granic ą. Ostatnie 
badania i konsultacje spo łeczne wykazuj ą, że chocia ż MŚP mają znaczny potencja ł 
umożliwiający im rozszerzanie dzia łalności poza granicami swojego kraju, to napotykane 
przez nie przeszkody prawne i administracyjne utrudniaj ą ich rozwój na jednolitym rynku.  
Główne przeszkody prawno-administracyjne utrudniaj ące MŚP rozwijanie transgranicznej 
działalności na jednolitym rynku to: 
– Koszty przestrzegania przepisów zwi ązane z tworzeniem spó łki. Koszty 
przestrzegania przepisów zwi ązane z tworzeniem spó łki obejmuj ą głównie koszty 
rejestracji i doradztwa prawnego, op łaty notarialne oraz minimalny kapita ł 
założycielski.  Wymogi dotycz ące minimalnej wysoko ści kapita łu i koszty 
administracyjne s ą wprawdzie takie same dl a krajowych i zagranicznych 
założycieli spó łek, ale koszty doradztwa prawnego s ą już ponoszone g łównie 
przez zagranicznych za łożycieli, którzy musz ą poznać nowe formy i systemy 
spółek. 
– Koszty przestrzegania przepisów i trudno ści związane z prowadzeniem spó łki, 
które wynikaj ą z różnych przepisów krajowych.  Różne przepisy prawne w zakresie 
m.in. organizacji i struktury spó łek, organów spó łki, praw wspólników i 
akcjonariuszy oraz udzia łów i akcji sprawiaj ą, że koszty bie żącej działalności 
zagranicznej spó łki zależnej są wyższe niż w przypadku krajowych spó łek 
zależnych. Prowadzenie bie żącej działalności przez zagraniczn ą spółkę zależną 
 
PL 3   PL wymaga sta łego korzystania z us ług doradztwa prawnego. Koszty takiego 
doradztwa zale żą w dużej mierze od wielko ści i złożoności spółki zależnej, ale w 
opinii jednej trzeciej osób bior ących udzia ł w konsultacjach spo łecznych koszty te 
przekraczaj ą kwotę 10 000 EUR rocznie. 
– Nieufność wobec zagranicznych form spó łek. Prowadzenie dzia łalności w innym 
państwie cz łonkowskim w formie spó łki utworzonej zgodnie z prawem 
macierzystego kraju M ŚP jest nierzadko trudne, dlatego te ż MŚP decyduj ą się 
często na zak ładanie w jej miejsce spó łki zależnej. Dotyczy to w szczególno ści 
MŚP z krajów UE-12, poniewa ż tamtejsze formy spó łek są mniej znane w 
pozostałych państwach cz łonkowskich ni ż formy spó łek z krajów UE-15. W 
kontekście tych trudno ści możliwość prowadzenia dzia łalności w formie spó łki, 
która byłaby jednakowa we wszystkich pa ństwach cz łonkowskich i mia łaby 
wspólną europejsk ą nazwę, stanowi znacz ące udogodnienie. 
2. P RZEWIDYWANY ROZWÓJ SYTUACJI I POTRZEBA DZIA ŁANIA ZE STRONY UE 
Różnice pomi ędzy krajowymi prawami spó łek i formami spó łek mogą nie sprzyja ć 
przedsiębiorczości, ale maj ą swoje korzenie w d ługiej tradycji prawnej pa ństw 
członkowskich. Nie mo żna oczekiwa ć, że sytuacja ta zmieni si ę w najbli ższym czasie. Co 
więcej, tylko dzia łanie na szczeblu UE mo że stworzy ć otoczenie prawne, które b ędzie na tyle 
jednolite w ca łej UE, aby s łużyć praktycznym potrzebom M ŚP pragnących korzysta ć z 
jednolitego rynku. 
Jeżeli prawodawca wspólnotowy zdecydowa łby o przyj ęciu statutu SPE, odpowiedni ą 
podstawę prawną stanowiłby art. 308 Traktatu WE. 
3. C ELE 
Niniejsza inicjatywa ma na celu zwi ększenie konkurencyjno ści MŚP poprzez u łatwienie 
działalności tych przedsi ębiorstw na jednolitym rynku. Przedmiotem  niniejszej inicjatywy jest 
w szczególno ści stworzenie elastycznego systemu prawa spó łek dostosowanego do 
szczególnych potrzeb M ŚP, który by łby powszechnie znany w ca łej UE i opiera łby się na 
wspólnych zasadach. Inicjatywa ta ma równie ż na celu zmniejszenie kosztów przestrzegania 
przepisów zwi ązanych z tworzeniem i dzia łalnością spółek w innych pa ństwach 
członkowskich. 
4. W ARIANTY POLITYKI  
W ocenie skutków przedstawiono trzy alternatywne warianty ogólnych rozwi ązań 
dotyczących SPE:  
– Niepodejmowanie żadnych dzia łań i poleganie na obowi ązującym prawodawstwie 
oraz orzecznictwie.  Obowiązujące ramy prawne nie s ą jednak dostosowane do 
szczególnych potrzeb M ŚP i nie s łużą zmniejszeniu przeszkód prawnych i 
administracyjnych napotykanych przez M ŚP, które pragn ą rozszerza ć swoją 
działalność na jednolitym rynku.  
 
PL 4   PL – Harmonizacja prawa spó łek w państwach cz łonkowskich , która ujednolici łaby 
wymogi dotycz ące powstawania spó łek i ich dzia łalności we wszystkich 
państwach cz łonkowskich. Nawet w przypadku ograniczonego zakresu takiej 
harmonizacji wariant ten wymaga łby od pa ństw członkowskich zmieniania 
przepisów, które od dziesi ęcioleci wchodz ą w skład podstawowych przepisów ich 
krajowego prawa spó łek i są uważane za ich integraln ą część. Z politycznego 
punktu widzenia tak powa żne zmiany krajowego ustawodawstwa nie wydaj ą się 
obecnie wykonalne. 
– Ulepszenie SE  i dostosowanie jej do potrzeb M ŚP, przy czym stworzenie takiej 
uniwersalnej formy spó łki pociągnęłoby za sob ą nadmierne skomplikowanie 
przepisów rozporz ądzenia w sprawie SE. Op rócz tego w 2009 r. ma nast ąpić 
ocena SE. 
W przeciwie ństwie do opisanych powy żej wariantów, SPE zapewnia łaby osobom fizycznym i 
spółkom dostęp do takiej samej formy spó łki, niezale żnie od tego, w którym kraju UE mie ści 
się ich siedziba. SPE mog łyby być zakładane przez osoby fizyczne lub prawne ex nihilo  lub 
mogłyby je tworzy ć już działające spółki, w drodze przekszta łcenia lub łączenia z inn ą 
spółką. SPE zak ładana w jednym pa ństwie członkowskim mog łaby świadczyć usługi lub 
działać za pośrednictwem oddzia łów lub spó łek zależnych zarówno w kraju macierzystym, 
jak i w innym kraju. Istnia łaby także możliwość przekszta łcania grupy spó łek w grup ę SPE 
(gdzie spó łką macierzyst ą byłaby SPE lub inna forma spó łki).  
Oprócz wspólnej europejskiej nazw y, która w opinii osób uczestnicz ących w konsultacjach 
ułatwiłaby prowadzenie transgranicznej dzia łalności, SPE oferowa łaby także znaczne 
oszczędności kosztów  wynikaj ące z jednolitej formy prawnej w ca łej UE. Ju ż samo 
korzystanie z jednakowej formy spó łki w różnych państwach cz łonkowskich ograniczy łoby 
potrzebę korzystania z doradztwa prawnego przy zak ładaniu spó łek zależnych i 
ograniczy łoby związane z tym koszty. Zmniejszy łyby się także koszty doradztwa prawnego 
związanego z bie żącą działalnością spółek zależnych usytuowanych w kilku pa ństwach 
członkowskich. Co wi ęcej, SPE pozostawia łaby założycielom pe łną swobodę decyzji  w 
wyborze organizacji wewn ętrznej spó łki, która najlepiej odpowiada  ich potrzebom i profilowi 
działalności i dzięki temu pozwala łaby oszczędzać koszty . SPE oferowa łaby wysoki stopie ń 
pewności prawnej , poniewa ż jej forma prawna przewidywa łaby tylko nieliczne odniesienia do 
prawa krajowego. SPE istnia łaby ponadto w pa ństwach cz łonkowskich równolegle do 
krajowych form spó łek. Wprowadzenie SPE do porz ądku prawnego pa ństw członkowskich 
nie wiązałoby się zatem z harmonizacj ą kluczowych przepisów krajowego prawa spó łek, 
dzięki czemu wydaje si ę wykonalne z politycznego punktu widzenia. 
5. S UBWARIANTY DOTYCZ ĄCE SPE 
Ocena skutków zawiera ocen ę szeregu wariantów dotycz ących podstawowych cech SPE, 
które maj ą bezpośredni wpływ na elastyczno ść, dostępność, jednolito ść i pewno ść prawną 
SPE.  
5.1. Spó łki objęte zakresem statutu SPE 
Ewentualne ograniczenia dotycz ące wielko ści przedsi ębiorstw, które mog ą działać w formie 
SPE, powodowa łyby, że przedsi ębiorstwa te by łyby w pewnym momencie zmuszone do 
zmiany formy spó łki, co wi ąże się z wieloma uci ążliwościami i kosztami. Aby zapobiec 
 
PL 5   PL zbędnym kosztom i obci ążeniom administracyjnym M ŚP, forma SPE powinna by ć dostępna 
dla przedsi ębiorstw w chwili ich powstania i pozostawa ć dostępna na etapie rozwoju i 
wzrostu tych przedsi ębiorstw. Podobnie jak w przypadku krajowych form spó łek z 
ograniczon ą odpowiedzialno ścią, udziały SPE nie mog ą być jednak przedmiotem ofert 
publicznych ani obrotu na rynkach papierów warto ściowych, poniewa ż tego typu transakcje 
wymagałyby szczegó łowych uregulowa ń, zwłaszcza w zakresie wewn ętrznej organizacji 
SPE, w celu ochrony wspólników. 
5.2. Zakres autonomii wobec ustawodawstwa krajowego 
Zgodnie z pierwszym wariantem SPE by łaby całkowicie autonomiczn ą formą prawną i nie 
przewidywa łaby żadnych odwo łań do ustawodawstwa krajowego. Rozwi ązanie to 
wymagałoby pełnej harmonizacji prawa podatkowego i prawa pracy, w zwi ązku z czym jest 
nierealistyczne.  
Drugi wariant przewiduje, że SPE by łaby autonomiczna wobec krajowych systemów prawa 
spółek. Rozwi ązanie to zapewnia łoby dostateczn ą jednolito ść w ramach UE, poniewa ż 
zagadnienia z zakresu prawa spó łek zostałyby uregulowane w statucie i by łyby jednakowe w 
całej UE. Tym samym zagwarantowana zosta łaby równie ż pewność prawna, a wspólnicy 
mieliby du żą swobodę w kształtowaniu wewn ętrznej organizacji SPE. 
Zgodnie z trzecim wariantem SPE odwo ływałaby się w dużej mierze do krajowego 
ustawodawstwa dotycz ącego spó łek. Zalet ą tego rozwi ązania by łby brak kontrowersji 
politycznych, ale w razie jego przyj ęcia w każdym państwie członkowskim obowi ązywałaby 
inna forma SPE, a osoby fizyczne i spó łki zostałyby pozbawione korzy ści płynących z 
jednolitej europejskiej formy spó łki, takich jak ni ższe koszty i wy ższa wydajno ść. Wytyczone 
cele polityczne nie zosta łyby zatem osi ągnięte. 
5.3. Stopie ń jednolito ści statutu 
Zgodnie z pierwszym wariantem statut by łby kompleksowym aktem prawnym, który 
regulowałby zarówno zewn ętrzne, jak i wewn ętrzne aspekty SPE. Wariant ten gwarantowa łby 
wprawdzie pe łną jednolito ść SPE w UE oraz bardzo wysoki stopie ń pewności prawnej, ale 
pozbawia łby wspólników niezb ędnej elastyczno ści, przede wszystkim w kszta łtowaniu 
organizacji wewn ętrznej SPE. W wyniku d ążenia do takiej uniwersalno ści statut SPE 
najprawdopodobniej straci łby swoją atrakcyjno ść dla przedsi ębiorstw. 
Drugi przewidziany wariant zak łada odwrotne rozwi ązanie niż w wariancie pierwszym: statut 
SPE pozostawia łby wspólnikom pe łną swobodę regulowania wszystkich spraw SPE w 
umowie spó łki, w tym kwestii takich jak kapita ł, ochrona wierzycieli czy partycypacja 
pracowników. Rozwi ązanie to wi ązałoby się prawdopodobnie z niedostateczn ą ochroną osób 
trzecich i wywo łałoby z pewno ścią silny sprzeciw ze strony pa ństw członkowskich.  
Zgodnie z trzecim wariantem, na który si ę ostatecznie zdecydowa no, statut SPE regulowa łby 
podstawowe cechy SPE (zasad ę ograniczonej odpowiedzialno ści, kapitał zakładowy, wk łady 
wspólników, firm ę) oraz istotne kwestie dotycz ące osób trzecich (ochron ę wierzycieli, 
ujawnianie informacji, partycypacj ę pracowników), natomiast sprawy wewn ętrzne 
(zgromadzenia wspólników, struktura zarz ądu) mogłyby być swobodnie regulowane przez 
wspólników w umowie spó łki. To wywa żone rozwi ązanie wi ąże się z nielicznymi 
odniesieniami do prawa krajowego i dzi ęki temu pozwala osi ągnąć znaczną jednolito ść SPE 
 
PL 6   PL w UE oraz pewno ść prawną, pozwalaj ąc jednocze śnie na zachowanie niezb ędnej 
elastyczno ści w kszta łtowaniu organizacji wewn ętrznej. 
5.4. Aspekty transgraniczne 
Pierwszy wariant, na który si ę ostatecznie zdecydowano, zak łada, że forma SPE jest dost ępna 
dla wszystkich za łożycieli, niezale żnie od ewentualnych aspektów transgranicznych. Oznacza 
to, że SPE będzie konkurowa ć z krajowymi formami spó łek. Wariant ten zosta ł wybrany, 
ponieważ wiąże się z wysok ą pewnością prawną i daje za łożycielom swobod ę wyboru 
pomiędzy SPE a krajowymi formami spó łek, chocia ż z politycznego punkt u widzenia wariant 
ten mógłby zyskać mniejszą aprobatę niż wariant drugi, bard ziej restrykcyjny. 
Wariant drugi przewidywa łby uzależnienie dost ępności formy SPE od spe łnienia warunku 
transgraniczno ści (np. wspólnicy z ró żnych państw członkowskich lub dowód prowadzenia 
transgranicznej dzia łalności). SPE w takiej formie mog łaby być łatwiejsza do zaakceptowania 
z politycznego punktu widzenia, poniewa ż wydaje si ę bardziej ukierunkowana na u łatwienie 
dostępu do jednolitego rynku. Rozwi ązanie to wi ązałoby się jednak z mniejsz ą pewnością 
prawną z uwagi na konieczno ść stałego kontrolowania wymogu transgraniczno ści. 
Ogranicza łoby ono równie ż swobodę wyboru formy spó łki przez przedsi ębiorców.  
5.5. Siedziba spó łki i jej przeniesienie 
Pierwszy wariant, który mo żna rozpatrywa ć, to ustanowienie prze pisu, zgodnie z którym 
statutowa siedziba i siedziba zarz ądu SPE musz ą mieścić się w tym samym pa ństwie 
członkowskim. W zwi ązku z tym przeniesienie statut owej siedziby SPE do innego pa ństwa 
członkowskiego powodowa łoby równie ż przeniesienie siedziby zarz ądu. Rozwi ązanie to jest 
sprzeczne z orzeczeniem Europejskiego Trybuna łu Sprawiedliwo ści w sprawie Centros .  
Drugi wariant daje SPE mo żliwość posiadania statutowej siedziby i siedziby zarz ądu w 
różnych państwach cz łonkowskich i w zwi ązku z tym pozwala na pr zenoszenie statutowej 
siedziby bez konieczno ści jednoczesnego przenos zenia siedziby zarz ądu. Zawarcie w 
rozporządzeniu wyra źnego przepisu przewiduj ącego taką swobodę lokalizacji siedzib SPE 
gwarantowa łoby jednolito ść w całej UE oraz bardzo du żą elastyczno ść w organizacji 
przedsiębiorstwa. Rozwi ązanie to wi ązałoby się również z dostatecznym poziomem pewno ści 
prawnej, chocia ż rozporządzenie musia łoby wskazywa ć wyraźnie, które prawo krajowe ma 
zastosowanie do SPE. 
Trzeci rozwa żany wariant zak łada pozostawienie tej sprawy w gestii krajowego 
ustawodawstwa pa ństwa członkowskiego, w którym SPE jest zarejestrowana. Rozwi ązanie to 
nie zapewnia łoby jednolito ści, poniewa ż w każdym państwie członkowskim obowi ązywałby 
inny system, ani te ż dostatecznej pewno ści prawnej. Co wi ęcej, wariant ten nie przyniós łby 
żadnej poprawy w stosunku do ob ecnej sytuacji i nie zaradzi łby brakowi mo żliwości 
przenoszenia statutowych siedzib spó łek pomiędzy państwami cz łonkowskimi. 
5.6. Wymogi dotycz ące kapita łu 
Wymogi dotycz ące minimalnej wysoko ści kapitału znacznie przyczyniaj ą się do wysokich 
kosztów tworzenia spó łek, natomiast nie s ą już uważane za dostateczny środek ochrony 
wierzycieli. Nale ży zatem do łożyć starań, aby SPE by ła formą spółki dostępną dla 
przedsiębiorców ze wszystkich pa ństw członkowskich UE-27. Minimalny kapita ł w 
wysokości 1 EUR, taki sam jak obowi ązuje w brytyjskiej formie spó łki „limited” czy we 
 
PL 7   PL francuskiej SARL, wydaje si ę zatem lepszym rozwi ązaniem. W świetle różnic w poziomie 
życia opowiedzenie si ę za wymagan ą minimaln ą wysokością kapitału ustalaną w oparciu o 
średnią w krajach UE-15 (10 000 – 12 000 EUR) czy te ż w krajach UE-12 (4 000 EUR) 
zmniejszy łoby dostępność SPE dla przedsi ębiorców z UE-12. 
5.7. Wyp łaty na rzecz wspólników 
Zgodnie z pierwszym wariantem zasady dotycz ące kapitału SPE bazowa łyby na uproszczonej 
drugiej dyrektywie w sprawie prawa spó łek. Wariant ten gwarantowa łby wprawdzie wysoki 
stopień pewności prawnej i jednolito ści w całej UE, ale pozbawia łby MŚP elastyczno ści i w 
praktyce okaza łby się bardzo uci ążliwy.  
Drugi wariant uzale żnia wypłaty na rzecz wspólników od w yników testu bilansowego, który 
jest dobrze znany w pa ństwach cz łonkowskich. Wariant ten wi ąże się z mniejsz ą 
jednolitością, poniewa ż wspólnicy mieliby wi ększą swobodę w kształtowaniu umowy spó łki, 
niemniej jednak wspólnicy zyskaliby dostateczn ą elastyczno ść w regulowaniu kwestii takich 
jak podwy ższenie kapita łu lub umorzenie udzia łów.  
Trzeci wariant, tj. po łączenie testu bilansowego z obowi ązkowym testem p łynności, 
gwarantowa łby wprawdzie wi ększą ochronę wierzycielom, ale nara żałby SPE na 
nieproporcjonalnie wysokie koszty.  
5.8. Partycypacja pracowników 
Pierwszy przewidywany wariant zak łada stworzenie systemu partycypacji pracowników ad 
hoc obowiązującego w SPE. Rozwi ązanie to nale ży odrzuci ć, poniewa ż w statucie SE oraz w 
dyrektywie w sprawie transgranicznego łączenia się spółek istnieją już rozwiązania dotycz ące 
partycypacji pracowników i z uwagi na dra żliwy charakter polityczny kwestii zwi ązanych z 
partycypacj ą pracowników. 
Drugi wariant zak łada pozostawienie part ycypacji pracowników ca łkowicie w gestii 
ustawodawstwa pa ństwa członkowskiego, w którym mie ści się statutowa siedziba SPE. 
Wariant ten pozwala łby wprawdzie SPE na du żą elastyczno ść, ale nie rozwi ązuje kwestii 
partycypacji pracowników w przypadku przenoszenia siedziby za granic ę. Potencjalna 
możliwość wykorzystywania SPE do ucieczki z krajowego systemu partycypacji 
pracowników mog łaby powodowa ć odrzucenie tej formy prawnej.  
Trzeci wariant przewiduje, że SPE b ędzie objęta systemem partycypacji pracowników 
obowiązującym w pa ństwie członkowskim, w którym mie ści się statutowa siedziba SPE, a w 
statucie SPE znajd ą się oprócz tego przepisy reguluj ące partycypacj ę pracowników w 
przypadku przeniesienia statut owej siedziby SPE za granic ę. Wariant ten daje SPE 
elastyczno ść, której potrzebuje, gwarantuj ąc jednocze śnie, że forma prawna SPE nie mo że 
być wykorzystywana do obchod zenia przepisów dotycz ących systemów partycypacji 
pracowników. 
6. O CENA I MONITOROWANIE  
Komisja b ędzie dokonywa ć corocznego przegl ądu dotycz ącego podejmowania dzia łalności 
przez SPE w pa ństwach cz łonkowskich. Oprócz tego Komisja przeprowadzi ocen ę 
skuteczno ści i przydatno ści statutu SPE, która zostanie opublikowana po up ływie pięciu lat od 
wejścia w życie statutu.