DECYZJA RADY GUBERNATORÓW

z dnia 20 stycznia 2016 r.

dotycząca zmiany Regulaminu wewnętrznego Europejskiego Banku Inwestycyjnego w związku ze wzmocnieniem nadzoru nad działalnością EBI [2016/772]

RADA GUBERNATORÓW EUROPEJSKIEGO BANKU INWESTYCYJNEGO,

UWZGLĘDNIAJĄC

MAJĄC NA UWADZE, że Bank pragnie zwiększyć rolę Komisji ds. Etyki i Zgodności oraz uściślić reguły wewnętrzne dotyczące mianowania i ewentualnego zawieszania członków Komitetu Zarządzającego Banku,

MAJĄC NA UWADZE, że rolę Komisji ds. Etyki i Zgodności należy zwiększyć poprzez wprowadzenie możliwości wydawania przez tę Komisję opinii we wszelkich sprawach etycznych dotyczących członków Komitetu Zarządzającego i Rady Dyrektorów,

MAJĄC NA UWADZE, że Rada Gubernatorów, która zgodnie ze Statutem jest organem kompetentnym do podejmowania decyzji o zdymisjonowaniu członków Komitetu Zarządzającego Banku, może również podjąć decyzję o tymczasowym zawieszeniu członka Komitetu Zarządzającego,

MAJĄC NA UWADZE, że możliwość delegowania powyższych uprawnień do zawieszania członków Komitetu Zarządzającego w ściśle określonych okolicznościach i na ograniczony czas jest wskazana, aby umożliwić Bankowi szybkie reagowanie na sytuacje nadzwyczajne, a proponowany mechanizm przewiduje delegowanie takich uprawnień na prezesa Banku za zgodą przewodniczącego Rady Gubernatorów lub – w sprawach dotyczących prezesa Banku – na przewodniczącego Rady Gubernatorów,

MAJĄC NA UWADZE, że podjęcie decyzji o zawieszeniu w obowiązkach będzie każdorazowo poprzedzone konsultacjami z Komisją ds. Etyki i Zgodności,

MAJĄC NA UWADZE, że stosowne procedury w tym zakresie określono w nowym artykule 23.b. Regulaminu wewnętrznego Banku,

MAJĄC NA UWADZE, że w ramach wyznaczonych powyższymi przepisami przyjęcie dodatkowych przepisów wykonawczych dotyczących procedur zawieszania i odwoływania członków zostanie powierzone Radzie Dyrektorów,

MAJĄC NA UWADZE, że w świetle art. 11 ust. 2 Statutu wyżej wymienione przepisy powinny zostać przyjęte przez Radę Gubernatorów kwalifikowaną większością głosów,

MAJĄC NA UWADZE, że w celu udzielenia Radzie Gubernatorów Banku pomocy w podejmowaniu decyzji o mianowaniu członków Komitetu Zarządzającego powołana zostanie działająca w trybie ad hoc komisja doradcza ds. nominacji, której zadaniem będzie przedstawienie niewiążących opinii,

MAJĄC NA UWADZE, że w celu usprawnienia procesów decyzyjnych związanych z powyższymi nominacjami oraz w celu uwzględnienia najnowszych zmian w zakresie najlepszych praktyk bankowych należy wprowadzić do Regulaminu wewnętrznego Banku szereg kryteriów, które powinny być stosowane przy podejmowaniu decyzji dotyczących nominacji,

MAJĄC NA UWADZE, że w art. 11 ust. 3 Regulaminu wewnętrznego konieczne jest wprowadzenie kilku zmian technicznych mających na celu zapewnienie sprawnego funkcjonowania poszczególnych komisji powoływanych w ramach Rady Dyrektorów, takich jak Komisja ds. Strategii Zarządzania Ryzykiem,

PODJĘŁA NASTĘPUJĄCE DECYZJE, stanowiąc większością kwalifikowaną:

ZAŁĄCZNIK

Regulamin wewnętrzny Europejskiego Banku Inwestycyjnego zatwierdzony 4 grudnia 1958 r. oraz zmieniony 15 stycznia 1973 r., 9 stycznia 1981 r., 15 lutego 1986 r., 6 kwietnia 1995 r., 19 czerwca 1995 r., 9 czerwca 1997 r., 5 czerwca 2000 r., 7 marca 2002 r., 1 maja 2004 r., 12 maja 2010 r., 25 kwietnia 2012 r., 26 kwietnia 2013 r. i 20 stycznia 2016 r. decyzją Rady Gubernatorów

ROZDZIAŁ I

ROK FINANSOWY

Artykuł 1

Rok finansowy Banku trwa od 1 stycznia do 31 grudnia każdego roku.

ROZDZIAŁ II

RADA GUBERNATORÓW

Artykuł 2

1. Posiedzenia Rady Gubernatorów zwołuje jej przewodniczący, z własnej inicjatywy lub na wniosek jednego z członków Rady. Ponadto prezes Banku może (z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Dyrektorów) zwrócić się do przewodniczącego Rady Gubernatorów z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady.

2. Rada Gubernatorów organizuje doroczne zgromadzenie, którego celem jest zbadanie sprawozdania rocznego i ustalenie ogólnych wytycznych dla Banku.

3. Rada Gubernatorów może podjąć decyzję o zatwierdzeniu sprawozdania rocznego, składającego się ze sprawozdania finansowego (złożonego z bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania Sekcji Specjalnej, informacji dodatkowych do rocznego sprawozdania finansowego, w tym wersji skonsolidowanej, oraz wszelkich innych sprawozdań, które mogą zostać uznane za niezbędne do oceny sytuacji finansowej lub wyników finansowych Banku) poza dorocznym zgromadzeniem, w tym w drodze procedury pisemnej.

4. Do udziału w posiedzeniach Rady Gubernatorów mogą zostać zaproszeni członkowie Komitetu Zarządzającego. Ponadto w dorocznym zgromadzeniu Rady Gubernatorów biorą udział członkowie Rady Dyrektorów, Komitetu Zarządzającego oraz Komitetu Kontroli i Audytu.

Artykuł 3

1. Zawiadomienia o posiedzeniach Rady Gubernatorów muszą być publikowane nie później niż na trzydzieści dni przed wyznaczonym terminem każdego takiego posiedzenia.

2. Członkowie Rady Gubernatorów muszą otrzymać porządek obrad i związane z nim dokumenty nie później niż na dwadzieścia dni przed rozpoczęciem posiedzenia.

3. Każdy z gubernatorów może zażądać włączenia określonych punktów do porządku obrad posiedzenia Rady, pod warunkiem przekazania przewodniczącemu Rady Gubernatorów stosownego wniosku na piśmie nie później niż na piętnaście dni przed rozpoczęciem posiedzenia.

4. Terminy określone w poprzednich ustępach mogą zostać uchylone za zgodą wszystkich członków Rady lub, w sytuacji nadzwyczajnej, przez przewodniczącego Rady Gubernatorów na wniosek prezesa Banku.

Artykuł 4

Rada Gubernatorów podejmuje decyzje zgodnie z art. 8 Statutu Europejskiego Banku Inwestycyjnego (zwanego dalej „Statutem”).

Artykuł 5

1. Przewodniczący Rady Gubernatorów i przewodniczący Rady Dyrektorów mogą poddawać decyzje pod głosowanie w trybie korespondencji pisemnej lub elektronicznej.

2. Decyzje uznaje się za przyjęte z chwilą otrzymania przez sekretariat Rady Gubernatorów wystarczającej liczby głosów „za”.

3. Głosowanie w trybie korespondencji pisemnej lub elektronicznej (zgodnie z zasadą milczącej zgody, jeśli ma ona zastosowanie) przeprowadza się standardowo w celu powołania członków Rady Dyrektorów, Komitetu Zarządzającego oraz Komitetu Kontroli i Audytu.

4. Poza przypadkami, w których wymagana jest jednomyślność lub większość kwalifikowana, Rada Gubernatorów może na wniosek Rady Dyrektorów przyjmować decyzje zgodnie z zasadą milczącej zgody. Decyzja podejmowana zgodnie z zasadą milczącej zgody jest uznawana za przyjętą po upływie sześciu tygodni od momentu wysłania stosownego powiadomienia, o ile połowa członków Rady lub grupa członków reprezentująca ponad połowę kapitału subskrybowanego nie wyrazi sprzeciwu.

Każdy z gubernatorów ma prawo zażądać przerwania głosowania prowadzonego zgodnie z zasadą milczącej zgody.

Artykuł 6

Każdy z gubernatorów może zostać pisemnie upoważniony przez nie więcej niż jednego z pozostałych gubernatorów do występowania w roli jego pełnomocnika na posiedzeniu Rady Gubernatorów oraz do głosowania w jego imieniu.

Artykuł 7

1. Urząd przewodniczącego sprawują kolejno poszczególni członkowie Rady zgodnie z porządkiem protokolarnym państw członkowskich ustanowionym przez Radę Unii Europejskiej.

2. Kadencja członka Rady na stanowisku przewodniczącego rozpoczyna się w dniu następującym po dorocznym zgromadzeniu, na którym zatwierdzono sprawozdanie roczne i sprawozdanie finansowe za poprzedni rok finansowy, a wygasa z końcem następnego dorocznego zgromadzenia. Mandat nowego przewodniczącego rozpoczyna się następnego dnia.

Artykuł 8

Z posiedzeń Rady Gubernatorów sporządza się protokół, który jest podpisywany przez przewodniczącego i sekretarza.

Artykuł 9

Każdy członek Rady Gubernatorów ma prawo posługiwać się jednym z języków urzędowych Unii Europejskiej, a także może zażądać sporządzenia dowolnego dokumentu rozpatrywanego przez Radę w wybranym przez siebie języku.

Artykuł 10

Korespondencja kierowana do Rady Gubernatorów musi być przesyłana na adres sekretariatu Rady Gubernatorów w siedzibie Banku.

ROZDZIAŁ III

RADA DYREKTORÓW

Artykuł 11

1. Rada Dyrektorów zbiera się nie rzadziej niż sześć razy do roku, przy czym na każdym posiedzeniu podejmowana jest decyzja o terminie następnego posiedzenia.

2. Przewodniczący zwołuje posiedzenia Rady Dyrektorów przed wyznaczonym terminem, jeśli zażąda tego jedna trzecia członków z prawem głosu lub jeśli przewodniczący uzna to za konieczne.

3. Wewnątrz Rady Dyrektorów, w ramach jej obowiązków i zgodnie z art. 18 niniejszego Regulaminu, powoływana jest Komisja ds. Wynagrodzeń Pracowników i Budżetu (mająca określone z góry kompetencje), której zadaniem jest przekazywanie Radzie Dyrektorów niewiążących opinii mających na celu usprawnienie procesu podejmowania decyzji.

W ramach swoich obowiązków i zgodnie z art. 18 niniejszego Regulaminu Rada Dyrektorów może również podjąć decyzję o utworzeniu Komisji ds. Strategii Zarządzania Ryzykiem i Komisji ds. Strategii Udziału Kapitałowego, przy czym z chwilą utworzenia takich Komisji powołuje się ich członków i przyjmuje się ich regulaminy. Powyższe Komisje mogą odbywać wspólne posiedzenia, jeśli jest to uzasadnione, oraz zapraszać do udziału w posiedzeniach członków Komitetu Kontroli i Audytu. Komisje przedstawiają Radzie Dyrektorów zalecenia i przekazują jej niewiążące opinie mające na celu usprawnienie procesu podejmowania decyzji.

W skład Komisji, o których mowa w niniejszym ustępie, wchodzą wybrani dyrektorzy lub ich zastępcy.

Obradom powyższych Komisji przewodniczy prezes, przy czym ma on prawo powierzyć ten obowiązek członkowi Rady Dyrektorów lub jednemu z wiceprezesów. Obsługę sekretarską powyższych Komisji zapewnia sekretarz generalny.

4. Powoływana jest Komisja ds. Etyki i Zgodności, złożona z czterech dyrektorów o najdłuższym stażu, którzy zgłosili się dobrowolnie do udziału w pracach tej Komisji, oraz przewodniczącego Komitetu Kontroli i Audytu. Obradom Komisji przewodniczy dyrektor o najdłuższym stażu, przy czym kadencja przewodniczącego Komisji trwa trzy lata i może zostać odnowiona zgodnie z warunkami określonymi w zasadach działania Komisji. Komisja ds. Etyki i Zgodności:

— rozstrzyga w sprawie wszelkich potencjalnych konfliktów interesów dotyczących obecnych bądź byłych członków Rady Dyrektorów, Komitetu Zarządzającego lub (w przypadku dobrowolnego poddania się weryfikacji) Komitetu Kontroli i Audytu,

— wydaje opinie we wszelkich sprawach etycznych dotyczących członków Rady Dyrektorów i Komitetu Zarządzającego,

— korzysta ze wszelkich pozostałych uprawnień przewidzianych w niniejszym Regulaminie.

W tym zakresie Komisja stosuje przepisy dotyczące działań, których nie można pogodzić z pełnionymi obowiązkami, przyjęte przez Radę Gubernatorów. Ponadto Komisja jest zobowiązana do informowania Rady Dyrektorów i Rady Gubernatorów o podjętych decyzjach.

W posiedzeniach Komisji uczestniczy (bez prawa głosu) kierownik Biura ds. Zgodności.

Jeśli omawiane są sprawy związane z nadużyciami, na przykład kwestie związane z realizowaną przez EBI polityką zwalczania nadużyć (z późniejszymi zmianami), w posiedzeniach Komisji uczestniczy (bez prawa głosu) Inspektor Generalny.

Zasady działania Komisji ds. Etyki i Zgodności przyjmuje Rada Gubernatorów.

Artykuł 12

1. Zawiadomienia o posiedzeniach Rady Dyrektorów wraz ze szczegółowym porządkiem obrad muszą być standardowo publikowane nie później niż na piętnaście dni przed wyznaczonym terminem każdego takiego posiedzenia.

2. Członkowie Rady Dyrektorów muszą mieć dostęp do dokumentów nie później niż na dziesięć dni roboczych przed rozpoczęciem posiedzenia, przy czym Bank może udostępniać informacje w formie elektronicznej.

3. Każdy z członków Rady Dyrektorów może zażądać włączenia określonych punktów do porządku obrad posiedzenia Rady, pod warunkiem przekazania przewodniczącemu Rady Dyrektorów stosownego wniosku na piśmie nie później niż na pięć dni przed rozpoczęciem posiedzenia.

4. W sytuacjach nadzwyczajnych przewodniczący może zwoływać posiedzenia Rady w trybie natychmiastowym. Ponadto decyzje mogą być poddawane pod głosowanie w trybie korespondencji pisemnej lub elektronicznej, a przewodniczący może stosować zasadę milczącej zgody na warunkach określonych przez Radę Dyrektorów.

Artykuł 13

Każdy członek Rady Dyrektorów ma prawo posługiwać się jednym z języków urzędowych Unii Europejskiej, a także może zażądać sporządzenia dowolnego dokumentu rozpatrywanego przez Radę w wybranym przez siebie języku.

Artykuł 14

1. W posiedzeniach Rady Dyrektorów mogą brać udział zastępcy. Osoby takie, mianowane przez państwo, za porozumieniem przez kilka państw bądź przez Komisję, mogą zastępować dyrektorów mianowanych odpowiednio przez takie państwo, jedno z takich państw bądź Komisję. Zastępcom nie przysługuje prawo głosu, o ile nie zastępują jednego lub kilku dyrektorów bądź nie zostali upoważnieni do głosowania zgodnie z postanowieniami ust. 5 niniejszego artykułu.

2. Jeśli art. 9 ust. 2 Statutu stanowi, że dane państwo mianuje jednego dyrektora i dwóch zastępców, dyrektor ten wskazuje kolejność, w jakiej zastępcy mają go reprezentować, jeśli nie będzie mógł wziąć udziału w posiedzeniu. W przypadku niewskazania takiej kolejności zastosowanie mają zasady określone w kolejnym ustępie.

3. Jeśli art. 9 ust. 2 Statutu stanowi, że kilka państw członkowskich mianuje po jednym dyrektorze oraz wspólnie mianuje kilku zastępców, to przy wskazywaniu zastępcy wzywanego do pełnienia obowiązków dyrektora, który nie może wziąć udziału w posiedzeniu, w przypadku braku wyraźnego upoważnienia stosuje się następujący porządek:

a) zastępca określony w momencie mianowania lub powoływania zastępców;

b) zastępca o najdłuższym stażu;

c) zastępca najstarszy wiekiem.

4. W przypadku śmierci dyrektora lub zaprzestania przez niego pełnienia obowiązków do czasu powołania przez Radę Gubernatorów nowego dyrektora jego zadania przejmuje zastępca wskazany zgodnie z zasadami określonymi w lit. a), b) i c) poprzedniego ustępu.

5. Jeśli dyrektor nie może wziąć udziału w posiedzeniu i nie jest w stanie wyznaczyć odpowiedniego zastępcy, który go będzie reprezentować, to może przekazać swój głos na piśmie innemu członkowi Rady Dyrektorów.

6. Żaden z członków Rady Dyrektorów nie może dysponować więcej niż dwoma głosami.

Artykuł 15

1. Kworum przewidziane w art. 10 ust. 2 Statutu stanowi osiemnastu członków z prawem głosu obecnych na posiedzeniu.

2. Rada Dyrektorów podejmuje decyzje zgodnie z art. 10 ust. 2 Statutu.

3. Jednomyślność, o której mowa w art. 19 ust. 5 i 6 Statutu, oznacza łączną liczbę głosów „za” oddanych przez obecnych lub reprezentowanych na posiedzeniu członków z prawem głosu.

Artykuł 16

1. Zgodnie z czwartym akapitem art. 9 ust. 2 Statutu Rada Dyrektorów dobiera sobie sześciu ekspertów bez prawa głosu: trzech jako pełnoprawnych członków i trzech jako zastępców.

2. Prezes przedstawia Radzie Dyrektorów kandydatów na pełnoprawnych członków i kandydatów na zastępców na okres, który wygasa z końcem kadencji dyrektorów.

3. Kandydatów wybiera się spośród osób mających kwalifikacje i udokumentowane doświadczenie w dziedzinie związanej z działalnością Banku.

4. Rada Dyrektorów zatwierdza propozycję prezesa zgodnie z procedurą przewidzianą w pierwszym zdaniu art. 10 ust. 2 Statutu.

5. Dobrani eksperci mają prawa i obowiązki członków Rady Dyrektorów bez prawa głosu.

Artykuł 17

Z posiedzeń Rady Dyrektorów sporządza się protokół. Jest on podpisywany przez przewodniczącego prowadzącego dane posiedzenie oraz przewodniczącego prowadzącego posiedzenie, na którym następuje zatwierdzenie protokołu, a także przez sekretarza posiedzenia.

Artykuł 18

1. Zgodnie z art. 9 ust. 1 Statutu Rada Dyrektorów jest uprawniona do:

— określania na wniosek Komitetu Zarządzającego warunków wyznaczających ogólne ramy działalności Banku w zakresie finansowania, udzielania gwarancji i pozyskiwania funduszy, w szczególności poprzez zatwierdzanie kryteriów ustalania stóp procentowych, prowizji i innych opłat,

— podejmowania na wniosek Komitetu Zarządzającego strategicznych decyzji dotyczących zasad zarządzania Bankiem,

— dbania o spójność zasad i działań Grupy EBI,

— zatwierdzania operacji związanych z finansowaniem i udzielaniem gwarancji proponowanych przez Komitet Zarządzający,

— udzielania Komitetowi Zarządzającemu pełnomocnictw do prowadzenia działalności w zakresie pozyskiwania funduszy oraz związanej z tym działalności w zakresie środków pieniężnych i instrumentów pochodnych w ramach ustanawianych przez siebie programów globalnych,

— nadzorowania równowagi finansowej Banku i mechanizmów kontroli ryzyka,

— podejmowania decyzji w sprawie najważniejszych dokumentów dotyczących zarządzania Bankiem przedstawianych przez Komitet Zarządzający, a w szczególności operacyjnego planu działań, budżetu rocznego i sprawozdania finansowego (w tym wersji skonsolidowanej), oraz, jeśli zachodzi taka potrzeba, decyzji dotyczących wprowadzania w życie zapisów powyższych dokumentów,

— analizowania wszystkich propozycji Komitetu Zarządzającego, które mają zostać przedstawione Radzie Gubernatorów,

— przyjmowania przepisów szczególnych Banku dotyczących dostępu do dokumentów,

— określania zasad dotyczących dobranych ekspertów,

— przyjmowania, po konsultacji z Komitetem Kontroli i Audytu, zasad rachunkowości mających zastosowanie do sprawozdania finansowego Banku.

2. Zasadniczym obowiązkiem Rady Dyrektorów jest dbanie o właściwe zarządzanie Bankiem zgodnie z Traktatem, Statutem, wytycznymi określanymi przez Radę Gubernatorów oraz innymi dokumentami regulującymi działalność Banku w związku z realizacją zadań powierzonych mu na mocy Traktatu. W ramach wykonywania swoich uprawnień Rada Dyrektorów może żądać od Komitetu Zarządzającego podjęcia inicjatywy i składania propozycji.

3. Rada Dyrektorów może, na podstawie decyzji podjętej większością kwalifikowaną, delegować niektóre ze swoich funkcji Komitetowi Zarządzającemu. W takim przypadku Rada określa warunki delegacji oraz nadzoruje jej wykonanie.

4. Rada Dyrektorów korzysta z wszelkich pozostałych uprawnień przewidzianych w Statucie oraz przyznaje Komitetowi Zarządzającemu (w drodze przyjmowanych zasad i decyzji) odpowiednie kompetencje wykonawcze. Zastrzega się przy tym, że zgodnie z art. 11 ust. 3 Statutu to Komitet Zarządzający jest odpowiedzialny za bieżącą działalność Banku (pod kierownictwem prezesa i nadzorem Rady Dyrektorów).

Artykuł 19

1. Członkowie Rady Dyrektorów są uprawnieni do zwrotu kosztów podróży i pobytu poniesionych w związku z uczestnictwem w posiedzeniach Rady Dyrektorów.

2. Wysokość diet dyrektorów i zastępców ustala Rada Gubernatorów.

ROZDZIAŁ IV

KOMITET ZARZĄDZAJĄCY

Artykuł 20

1. Komitet Zarządzający jest stałym organem reprezentacyjnym i decyzyjnym Banku, bez uszczerbku dla postanowień Statutu.

2. Komitet Zarządzający zbiera się zależnie od potrzeb związanych z działalnością Banku.

Artykuł 21

1. Aby decyzje podejmowane przez Komitet Zarządzający oraz wydawane przezeń opinie były ważne, na posiedzeniu Komitetu musi być obecnych co najmniej pięciu jego członków.

2. Obradom Rady Dyrektorów, Komisji powołanych zgodnie z art. 11 ust. 3 niniejszego Regulaminu oraz Komitetu Zarządzającego przewodniczy prezes. Jeśli prezes nie może wziąć udziału w posiedzeniu z powodu choroby lub konfliktu interesów, zastępuje go wiceprezes o najdłuższym stażu, a jeśli ten sam staż ma co najmniej dwóch wiceprezesów, to prezesa zastępuje wiceprezes najstarszy wiekiem.

3. Decyzje są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych przez obecnych członków. Każdy członek Komitetu Zarządzającego dysponuje jednym głosem. W przypadku oddania przez członków Komitetu Zarządzającego z prawem głosu takiej samej liczby głosów „za” i „przeciw” decydujący głos ma prezes.

4. Komitet Zarządzający może udzielić prezesowi bądź jednemu lub kilku wiceprezesom pełnomocnictwa do podejmowania środków administracyjnych, z zastrzeżeniem ograniczeń i warunków określonych w decyzji o udzieleniu takiego pełnomocnictwa. Wszelkie przyjęte w ten sposób decyzje muszą być niezwłocznie zgłaszane Komitetowi.

Jeśli podjęcie decyzji w trakcie posiedzenia nie jest możliwe z uwagi na zaistniałe okoliczności, Komitet Zarządzający może udzielić prezesowi oraz jednemu lub kilku wiceprezesom łącznego pełnomocnictwa do podejmowania innych środków, z zastrzeżeniem ograniczeń i warunków określonych w decyzji o udzieleniu takiego pełnomocnictwa. Wszelkie przyjęte w ten sposób decyzje muszą być niezwłocznie zgłaszane Komitetowi.

5. Komitet Zarządzający może przegłosowywać i przyjmować decyzje w trybie korespondencji pisemnej lub elektronicznej. Ponadto Komitet Zarządzający może stosować zasadę milczącej zgody, a w wyjątkowych okolicznościach może również korzystać z telekonferencji na określonych przez siebie warunkach.

Artykuł 22

Sekretarz sporządza protokół z obrad Komitetu Zarządzającego. Protokół ten jest następnie zatwierdzany przez Komitet Zarządzający oraz podpisywany przez prezesa i sekretarza generalnego Banku.

Artykuł 23

1. Zgodnie z art. 11 ust. 3 i 7 Statutu Komitet Zarządzający ma kompetencje do przyjmowania i wprowadzania w życie zasad administracyjnych dotyczących organizacji i działalności departamentów Banku, w tym (w zakresie zarządzania kadrami) zasad zarządzania kadrami oraz związanych z tym praw i obowiązków, bez uszczerbku dla Regulaminu pracowniczego. Komitet ma obowiązek informować o takich działaniach Radę Dyrektorów.

2. Komitet Zarządzający jest również umocowany (na takich samych warunkach) do zawierania wszelkich umów z pracownikami Banku.

3. W ramach powyższych postanowień prezes ma prawo decydować o wszelkich sprawach dotyczących poszczególnych pracowników, zawierać ugody, rozstrzygać spory, zawierać umowy oraz wykonywać inne przydatne i niezbędne działania leżące w interesie Banku zgodnie z art. 11 ust. 7 Statutu.

Artykuł 23.a

1. Członkami Komitetu Zarządzającego mogą być wyłącznie osoby niezależne i kompetentne, które mają doświadczenie w sprawach związanych z finansami, bankowością i/lub funkcjonowaniem Unii Europejskiej. W każdym przypadku muszą to być osoby:

— cechujące się dużą uczciwością i cieszące się nieposzlakowaną opinią,

— mające wiedzę, umiejętności i doświadczenie wystarczające do wykonywania powierzonych im obowiązków.

Ogólny skład Komitetu Zarządzającego powinien odzwierciedlać odpowiednio szeroki zakres wiedzy i doświadczenia, a także powinien być zgodny z zasadą równouprawnienia płci.

2. Przed dokonaniem przez Radę Gubernatorów nominacji, o których mowa w art. 11 ust. 1 Statutu, powołana zostanie Komisja Doradcza ds. Nominacji, której zadaniem będzie wydawanie niewiążących opinii na temat predyspozycji kandydatów do pełnienia obowiązków członków Komitetu Zarządzającego w świetle kryteriów określonych w poprzednim ustępie i doprecyzowanych w zasadach działania tejże Komisji.

W skład Komisji wejdzie pięciu członków spoza struktur Banku, powołanych przez Radę Gubernatorów na wniosek prezesa, przy czym muszą to być osoby cechujące się niezależnością, odpowiednimi kompetencjami i dużą uczciwością oraz cieszące się nieposzlakowaną opinią. Członkowie Komisji muszą mieć stosowne doświadczenie zawodowe, a w szczególności doświadczenie w dziedzinie bankowości (w tym nadzoru bankowego i/lub finansów) zdobyte w sektorze prywatnym lub publicznym i/lub dogłębną wiedzę na temat spraw Unii Europejskiej. Ogólny skład Komisji powinien odzwierciedlać odpowiednio szeroki zakres wiedzy i doświadczenia, a także powinien być zgodny z zasadą równouprawnienia płci. Członkowie Komisji są powoływani na okres maksymalnie sześciu lat z możliwością jednokrotnego ponownego powołania.

Obsługę sekretarską Komisji zapewnia Bank. Zasady działania Komisji przyjmuje Rada Gubernatorów.

Artykuł 23.b

1. Jeśli członek Komitetu Zarządzającego dopuści się poważnego uchybienia polegającego na rażącym niedopełnieniu obowiązków służbowych, naruszeniu przepisów prawa lub spowodowaniu innego zdarzenia, które może mieć poważny wpływ na reputację Banku i/lub uniemożliwić danemu członkowi należyte wykonywanie obowiązków, bądź jeśli zostanie wysunięty wobec niego zarzut takiego uchybienia, prezes może za zgodą przewodniczącego Rady Gubernatorów zawiesić takiego członka Komitetu Zarządzającego w obowiązkach zgodnie z postanowieniami niniejszego art. 23.b.

W przypadkach dotyczących prezesa osobą uprawnioną do zawieszenia go w obowiązkach jest przewodniczący Rady Gubernatorów.

2. Każda decyzja o zawieszeniu w obowiązkach:

— jest podejmowana po konsultacji z Komisją ds. Etyki i Zgodności oraz po otrzymaniu wszelkich odnośnych uwag zainteresowanego członka Komitetu Zarządzającego,

— jest niezwłocznie przekazywana Radzie Dyrektorów i Radzie Gubernatorów,

— obowiązuje przez okres trzech miesięcy, w którym to okresie poddaje się pod głosowanie Rady Gubernatorów (stanowiącej większością kwalifikowaną) utrzymanie tej decyzji w mocy przez dodatkowy okres maksymalnie dziewięciu miesięcy. W tym celu Rada Gubernatorów otrzymuje opinię Komisji ds. Etyki i Zgodności oraz odnośne uwagi zainteresowanego członka Komitetu Zarządzającego. Następnie Rada Gubernatorów jest proszona o przeprowadzenie głosowania przed końcem trzymiesięcznego okresu zawieszenia, a po upływie tego okresu głosowanie zostaje zamknięte.

3. Jeśli Rada Gubernatorów podejmie w ciągu trzech miesięcy decyzję o utrzymaniu w mocy przez dodatkowy okres wcześniejszej decyzji o zawieszeniu w obowiązkach, zainteresowany członek Komitetu Zarządzającego pozostanie zawieszony do końca takiego dodatkowego okresu, chyba że:

— Rada Gubernatorów, stanowiąc większością kwalifikowaną, podejmie decyzję o przywróceniu go na stanowisko,

— Rada Gubernatorów, stanowiąc większością kwalifikowaną, podejmie decyzję o zdymisjonowaniu go w trybie art. 11 ust. 2 Statutu.

4. Jeśli Rada Gubernatorów nie podejmie w ciągu trzech miesięcy decyzji o utrzymaniu w mocy przez dodatkowy okres wcześniejszej decyzji o zawieszeniu w obowiązkach, członek Komitetu Zarządzającego zostanie automatycznie przywrócony na stanowisko.

5. Po zakończeniu okresu zawieszenia członek Komitetu Zarządzającego jest automatycznie przywracany na stanowisko, o ile nie podjęto wobec niego decyzji o dymisji w trybie art. 11 ust. 2 Statutu.

6. W przypadku wszczęcia procedury dymisji w trybie art. 11 ust. 2 Statutu wymagana jest konsultacja z Komisją ds. Etyki i Zgodności. Opinia Komisji ds. Etyki i Zgodności jest przekazywana Radzie Dyrektorów razem z odnośnymi uwagami zainteresowanego członka Komitetu Zarządzającego.

7. Szczegółowe zasady dotyczące procedury zawieszania i odwoływania członków Komitetu Zarządzającego ustala Rada Dyrektorów.

ROZDZIAŁ V

KOMITET KONTROLI I AUDYTU

Artykuł 24

1. Zgodnie z art. 12 Statutu Komitet Kontroli i Audytu (zwany dalej „Komitetem”) sprawdza co roku, czy operacje Banku i jego księgi są prowadzone we właściwy sposób.

2. Komitet odpowiada za przeprowadzanie kontroli rachunków Banku.

3. Komitet sprawdza, czy działalność Banku jest zgodna z najlepszymi praktykami bankowymi, które mają do niego zastosowanie.

Artykuł 25

1. Komitet odbywa co najmniej raz do roku wspólne posiedzenie z Komitetem Zarządzającym w celu omówienia wyników swoich prac w poprzednim roku finansowym oraz programu prac na bieżący rok finansowy.

2. Pod koniec każdego roku finansowego, jednak nie później niż na dwa tygodnie przed przedłożeniem Radzie Gubernatorów, Komitet musi otrzymać projekt sprawozdania rocznego Rady Dyrektorów (zawierający również projekt sprawozdania finansowego).

3. W ciągu trzech tygodni od momentu otrzymania powyższych dokumentów, po wykonaniu czynności uznanych za niezbędne, po otrzymaniu ze strony Komitetu Zarządzającego zapewnienia o skuteczności wewnętrznych systemów kontroli, mechanizmów zarządzania ryzykiem i procedur administracyjnych oraz po zapoznaniu się z raportem rewidentów zewnętrznych, Komitet musi przekazać prezesowi Banku oświadczenie stwierdzające, że zgodnie z najlepszą wiedzą i osądem Komitetu:

— działalność Banku, w szczególności w zakresie zarządzania ryzykiem i jego monitorowania, jest prowadzona we właściwy sposób,

— operacje Banku oraz jego księgi były prowadzone we właściwy sposób (przy czym w celu stwierdzenia powyższego stanu Komitet potwierdził również, że operacje Banku były prowadzone zgodnie z wymaganiami formalnymi i procedurami określonymi w Statucie oraz Regulaminie),

— sprawozdanie finansowe oraz wszelkie pozostałe informacje finansowe zawarte w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym przez Radę Dyrektorów rzetelnie odzwierciedlają sytuację finansową Banku w zakresie aktywów i pasywów oraz wyników działalności operacyjnej i przepływów środków pieniężnych w analizowanym roku finansowym (przy czym Komitet przekazuje analogiczne potwierdzenie także w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

4. Jeśli Komitet uzna, że nie może potwierdzić powyższych faktów, to ma obowiązek przedstawić prezesowi Banku w tym samym terminie oświadczenie zawierające uzasadnienie takiego stanu rzeczy.

5. Oświadczenie Komitetu jest przekazywane Radzie Gubernatorów w formie załącznika do sprawozdania rocznego Rady Dyrektorów.

6. Komitet przekazuje Radzie Gubernatorów szczegółowe sprawozdanie na temat wyników swoich prac w poprzednim roku finansowym, w tym potwierdzenie zgodności działalności Banku z najlepszymi praktykami bankowymi, które mają do niego zastosowanie, a kopia takiego sprawozdania jest przesyłana członkom Rady Dyrektorów i Komitetu Zarządzającego. Sprawozdanie Komitetu jest przesyłane Radzie Gubernatorów wraz ze sprawozdaniem rocznym Rady Dyrektorów.

Artykuł 26

1. Komitet ma dostęp do wszelkich ksiąg i dowodów księgowych Banku, a także może żądać wglądu we wszelkie pozostałe dokumenty, których zbadanie uzna za niezbędne do wypełnienia swoich obowiązków. Poszczególne departamenty Banku mają obowiązek udzielić Komitetowi wszelkiej niezbędnej pomocy.

2. Komitet może również korzystać z usług rewidentów zewnętrznych, których wyznacza po konsultacji z Komitetem Zarządzającym i którym ma prawo zlecić bieżące prace związane z kontrolą sprawozdania finansowego Banku. W tym celu Komitet analizuje co roku charakter i zakres proponowanego audytu zewnętrznego oraz związanych z nim procedur. Ponadto Komitet bada wyniki i konkluzje takiego audytu, w tym wszelkie ewentualne uwagi lub zalecenia. Umowa dotycząca zatrudnienia rewidentów zewnętrznych jest sporządzana przez Bank niezwłocznie, zgodnie z warunkami określonymi przez Komitet.

3. Komitet dokonuje również co roku przeglądu programu prac oraz zakresu i wyników audytu wewnętrznego Banku.

4. Komitet zapewnia należytą koordynację działań rewidentów wewnętrznych i zewnętrznych, a w razie potrzeby może się zwracać o pomoc do innych specjalistów.

5. Posiedzenie Komitetu jest ważne wyłącznie wtedy, gdy uczestniczy w nim większość członków Komitetu. Z zastrzeżeniem oświadczenia i sprawozdania, o których mowa w art. 25 niniejszego Regulaminu, a które mogą być przyjmowane wyłącznie jednomyślnie, wszystkie decyzje Komitetu wymagają zgody większości jego członków. W przypadku oddania przez członków Komitetu z prawem głosu takiej samej liczby głosów „za” i „przeciw” decydujący głos ma przewodniczący.

6. Przewodniczący Komitetu może poddawać decyzje pod głosowanie w trybie korespondencji pisemnej lub elektronicznej.

7. Wszelkie pozostałe zasady działania ustala sam Komitet.

8. Członkowie Komitetu nie mogą ujawniać osobom ani podmiotom spoza Banku żadnych informacji bądź danych, z którymi zapoznają się w trakcie wykonywania swoich obowiązków. Powyższe zobowiązanie dotyczy również rewidentów zewnętrznych wyznaczanych przez Komitet zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu.

Artykuł 27

1. Członków Komitetu powołuje Rada Gubernatorów. Ich kadencja trwa sześć kolejnych lat finansowych i nie podlega odnowieniu. Co roku zastępowany jest jeden członek Komitetu.

2. Członków wybiera się spośród osób charakteryzujących się niezależnością, odpowiednimi kompetencjami i uczciwością. Ponadto członkowie muszą dysponować specjalistyczną wiedzą w zakresie finansów, audytu lub nadzoru bankowego w sektorze prywatnym lub publicznym, a ich łączna wiedza musi obejmować wszystkie wymagane zagadnienia.

3. Kadencja członków Komitetu wygasa z końcem dnia dorocznego zgromadzenia Rady Gubernatorów, o którym mowa w art. 2 ust. 2 niniejszego Regulaminu, albo dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego, zależnie od tego, co nastąpi później. Mandat nowych członków rozpoczyna się następnego dnia.

4. Rada Gubernatorów, stanowiąc większością kwalifikowaną, może zdymisjonować członka Komitetu, jeżeli uzna, że nie jest on w stanie wypełniać w dalszym ciągu swoich obowiązków.

5. Urząd przewodniczącego Komitetu sprawuje przez rok członek, którego mandat wygasa z końcem dnia dorocznego zgromadzenia Rady Gubernatorów, o którym mowa w art. 2 ust. 2 niniejszego Regulaminu, albo dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego, zależnie od tego, co nastąpi później.

6. Na wspólny wniosek prezesa Banku i przewodniczącego Komitetu Kontroli i Audytu Rada Gubernatorów może powołać maksymalnie trzech obserwatorów na okres sześciu lat (bez możliwości odnowienia). Obserwatorów powołuje się na podstawie określonych kwalifikacji, zwłaszcza w zakresie nadzoru bankowego. Osoby te udzielają Komitetowi pomocy w wykonywaniu powierzonych mu zadań i obowiązków, uczestnicząc w jego pracach. Pełnoprawni członkowie Komitetu mogą powierzać obserwatorom wykonywanie niektórych czynności, a w szczególności przeprowadzanie analiz w ramach przygotowań do posiedzeń Komitetu.

Artykuł 28

W przypadku powstania wakatu na skutek śmierci, rezygnacji lub dymisji bądź z jakiegokolwiek innego powodu Rada Gubernatorów powołuje w ciągu trzech miesięcy zastępcę na okres pozostały do zakończenia kadencji.

Artykuł 29

Rada Gubernatorów ustala wynagrodzenia członków Komitetu oraz obserwatorów. Koszty podróży i pobytu poniesione przez te osoby w związku z wykonywaniem obowiązków są im zwracane na warunkach obowiązujących w przypadku członków Rady Dyrektorów.

ROZDZIAŁ VI

SEKRETARIAT

Artykuł 30

Obsługę sekretarską Rady Gubernatorów, Rady Dyrektorów, Komitetu Zarządzającego oraz Komitetu Kontroli i Audytu zapewnia sekretarz generalny Banku. Sekretarz generalny zapewnia również obsługę sekretarską komisji powoływanych wewnątrz Rady Dyrektorów oraz podmiotów tworzonych w ramach mandatów Unii Europejskiej lub innych organów, w przypadku których Bank jest zobowiązany do świadczenia tego rodzaju usług.

ROZDZIAŁ VII

PERSONEL BANKU

Artykuł 31

Przepisy dotyczące pracowników Banku określa Rada Dyrektorów, natomiast Komitet Zarządzający przyjmuje procedury dotyczące wprowadzenia w życie powyższych przepisów zgodnie z art. 23 niniejszego Regulaminu.

Artykuł 32

1. Rada Gubernatorów zapewnia ochronę praw pracowników Banku w przypadku jego likwidacji.

2. W sytuacjach nadzwyczajnych Komitet Zarządzający niezwłocznie podejmuje środki, które uzna za niezbędne, przy czym jest wówczas zobowiązany do natychmiastowego informowania Rady Dyrektorów o podjętych środkach.

ROZDZIAŁ VIII

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Artykuł 33

1. Niniejszy Regulamin i wszelkie poprawki do niego wchodzą w życie z dniem zatwierdzenia.

2. Postanowienia niniejszego Regulaminu nie umniejszają w żadnym razie znaczenia postanowień Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej ani Statutu.