„ZAŁĄCZNIK

WYKAZ ZOBOWIĄZAŃ PODJĘTYCH W RAMACH POSTĘPOWANIA W SPRAWIE POMOCY PAŃSTWA SA.31883 NA RZECZ ÖSTERREICHISCHE VOLKSBANKEN AG

PREAMBUŁA

Na mocy decyzji Komisji z dnia 19 września 2012 r. pomoc państwa nr SA.31883 (2011/C), którą Austria przyznała na rzecz Österreichische Volksbanken AG (ÖVAG), została uznana za zgodną z rynkiem wewnętrznym.

W ramach ostatnio wymaganej restrukturyzacji sektora spółdzielni kredytowych sporządzono niniejszy wykaz zobowiązań, z uwzględnieniem dotychczasowego wykazu zobowiązań oraz opierającego się na nim planu restrukturyzacji i likwidacji (»planu restrukturyzacji«) ÖVAG. W związku z tym postanowienia dotychczasowego wykazu zobowiązań stanowiącego załącznik do decyzji Komisji z dnia 19 września 2012 r. przestają obowiązywać.

Zmodyfikowany plan restrukturyzacji nie przewiduje żadnych dodatkowych środków pomocy państwa na rzecz ÖVAG. Obniżenie kapitału zakładowego ÖVAG, w tym udziału Republiki Austrii, w wysokości 43,3 % (co odpowiada około 250 mln EUR) oraz jednoczesne obniżenie zaangażowanego kapitału Republiki Austrii w wysokości 300 mln EUR o 96,65 % nie stanowi nowej pomocy zgodnie z art. 1 lit. c) rozporządzenia Rady (WE) nr 659/1999 (1).

Republika Austrii niniejszym przedstawia następujące zobowiązania w odniesieniu do Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft (»ÖVAG«) oraz sektora spółdzielni kredytowych, który reprezentuje Volksbank Wien-Baden AG (»VBWB«) jako nowy organ centralny »Verbund«, w celu umożliwienia Komisji Europejskiej, decyzją na podstawie art. 107 ust. 3 lit. b) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE), uznania pomocy udzielonej na rzecz ÖVAG za zgodną z rynkiem wewnętrznym.

Niniejszy tekst należy interpretować w ogólnych ramach prawa UE oraz w odniesieniu do rozporządzenia (WE) nr 659/1999, a także mając na uwadze decyzję, do której przedmiotowe zobowiązania załączono w charakterze zobowiązań lub warunków i obowiązków.

1. Ogólne

1.1. Austria ma zapewnić prawidłowość oraz pełne wdrożenie planu restrukturyzacji ÖVAG przedłożonego pod koniec czerwca 2015 r.

1.2. Austria ma zapewnić całkowite wypełnienie wymienionych poniżej zobowiązań (»zobowiązania«) w trakcie procesu wdrażania planu restrukturyzacji.

1.3. Etap restrukturyzacji zakończy się w dniu walnego zgromadzenia VBWB w sprawie rocznego sprawozdania finansowego za 2019 r., jednak najpóźniej do dnia 30 czerwca 2020 r. Następujące zobowiązania mają zastosowanie podczas etapu restrukturyzacji, o ile nie stwierdzono inaczej.

2. Plan restrukturyzacji i likwidacji

2.1. Kapitał zakładowy ÖVAG w wysokości 577 328 623,46 EUR (łącznie z udziałem Republiki Austrii w wysokości 43,3 %) zostanie obniżony do 19 335 951,23 EUR. Państwowe certyfikaty udziałowe w wysokości 300 mln EUR zostaną obniżone w tych samych proporcjach o 96,65 %.

2.2. Funkcja organu centralnego i instytucji centralnej, pełniona przez ÖVAG, zostanie przeniesiona z ÖVAG jako spółki przejmowanej na VBWB jako spółkę przejmującą z mocą wsteczną od dnia 31 grudnia 2014 r. z zachowaniem spółki przejmowanej jako zabezpieczenia akcji.

2.3. Z dniem 4 lipca 2015 r. ÖVAG – za zgodą właściwego organu nadzorującego (EBC) – zostanie wyłączony z »Verbund«; ponadto zgodnie z zasadami ostrożnościowymi ÖVAG będzie funkcjonować jako spółka podlegająca likwidacji w rozumieniu § 162 ustawy federalnej o restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków (BaSAG) oraz jako taka spółka nie będzie już musiał posiadać koncesji bankowej, o której mowa w § 1 austriackiej ustawy o bankowości (BWG). Nazwa spółki podlegającej likwidacji zostanie zmieniona na »immigon portfolioabbau ag«.

2.4. Gwarancję na aktywa w wysokości 100 mln EUR. Austria może wykorzystać na mocy porozumienia w sprawie gwarancji deficytowej z dnia 15 marca 2013 r. w wersji projektu dodatkowego porozumienia z dnia 25 czerwca 2015 r. od dnia 31 grudnia 2015 r. do dnia sporządzenia sprawozdania rocznego ÖVAG za rok obrachunkowy 2017.

2.5. Warunkiem wykorzystania gwarancji na aktywa jest częściowa lub pełna nieściągalność roszczeń ÖVAG lub formalna niewypłacalność dłużnika oraz konieczność zapobieżenia istniejącemu lub zagrażającemu nadmiernemu zadłużeniu ÖVAG podczas postępowania upadłościowego z zastrzeżeniem spełnienia pozostałych wymogów określonych w wyżej wspomnianym dodatkowym porozumieniu. 31 grudnia 2015 r. jest ostatecznym terminem oceny zabezpieczonych ekspozycji z puli ekspozycji zgodnie z załącznikiem./1 porozumienia w sprawie gwarancji deficytowej z dnia 15 marca 2013 r. w wersji wyżej wspomnianego dodatkowego porozumienia. Po tym terminie nie będą akceptowane żadne kolejne ekspozycje.

2.6. Celem planu likwidacji ÖVAG jest likwidacja aktywów do dnia 31 grudnia 2017 r. Poza tym z planu likwidacji ÖVAG wynika, że wystąpi dodatnia nadwyżka likwidacyjna. Jako częściowa rekompensata za obniżenie kapitału akcyjnego ÖVAG będącego własnością Republiki Austrii »Verbund« oraz Volksbanken Holding eGen odstąpią swoje prawa do nadwyżki wynikającej z likwidacji ÖVAG na rzecz Republiki Austrii. Ponadto »Verbund« złożyło obietnicę, że również pozostali akcjonariusze ÖVAG odstąpią swoje prawa Republice Austrii.

3. Sprzedaż udziałów ÖVAG

W ramach wdrożenia niniejszej wersji projektu porozumienia o restrukturyzacji zawartego z Republiką Austrii w dniu 23 czerwca 2015 r. (»porozumienia o restrukturyzacji«) ÖVAG sprzeda wszystkie udziały w RZB do dnia 31 grudnia 2017 r.

4. Środki w odniesieniu do RZB

Austria ma zapewnić wdrożenie przez Raiffeisen Zentralbank Österreich AG (RZB) zaplanowanych środków w celu odciążenia zasobów własnych ÖVAG, jak określono w porozumieniu o restrukturyzacji z dnia 26 kwietnia 2012 r., do dnia […] w pozostałej wysokości [0–20] mln EUR.

5. Wypłata zysku z »Verbund« – nowe zobowiązanie

5.1. Wypłata zysku z konsolidacji sektora instytucji kredytowych, który składa się ze spółdzielni kredytowych, zgodnie z § 30a ust. 1 BWG na rzecz podmiotów trzecich (osób fizycznych lub prawnych) zasadniczo jest dopuszczalna tylko wtedy, gdy spełnione są warunki wymienione w pkt 5.2–5.6 niniejszego porozumienia.

5.2. Przysługujące Republice Austrii prawo do korzyści finansowych bez prawa głosu jest realizowane zgodnie z porozumieniem o restrukturyzacji; zwłaszcza nieprzestrzeganie zdefiniowanych w nim wartości progowych uprawnia Republikę Austrii do dysponowania przeniesionymi na nią akcjami w VBWB zgodnie z porozumieniem o restrukturyzacji.

5.3. Przysługujące Republice Austrii prawo do korzyści finansowych bez prawa głosu – zgodnie z porozumieniem o restrukturyzacji – jest realizowane w pierwszej kolejności co najmniej w wysokości dywidendy.

5.4. Łączna kwota wszystkich dywidend jest ograniczona do [5–8] mln EUR rocznie.

5.5. Republika Austrii otrzyma rekompensatę w wysokości dywidendy, niezależną od pkt 5.3. Wypłata zysku z tytułu pozycji funduszy własnych, które po dniu 29 czerwca 2015 r. zostały subskrybowane w celu wzmocnienia i restrukturyzacji »Verbund«, nie skutkuje wypłatą rekompensaty na rzecz Republiki Austrii.

5.6. »Verbund« wpłaca nowy, zewnętrzny kapitał podstawowy (netto, po odliczeniu spłat) co najmniej w takiej wysokości, która odpowiada sumie rocznych dywidend i płatności z tytułu rekompensaty (zastępstwo tezauryzacji).

6. Zakaz wypłacania dywidend ÖVAG

ÖVAG nie będzie wypłacał dywidend do końca likwidacji. Nie dotyczy to płatności w ramach wynagrodzenia z tytułu środków pomocy, pod warunkiem że zakaz jest odrębny w znaczeniu prawnym.

7. Zakaz przywództwa cenowego

W obszarze usług depozytowych zakazuje się do końca likwidacji oferowania przez Live Bank lepszych warunków oprocentowania (w odniesieniu do wszystkich terminów płatności) niż konkurent oferujący trzecie najlepsze warunki na austriackim rynku bezpośredniej bankowości internetowej bez uprzedniej zgody Komisji.

8. Reprezentacja Republiki Austrii w Volksbank Wien-Baden AG jako organie centralnym »Verbund«

8.1. Wraz z podziałem ÖVAG i przeniesieniem funkcji organu centralnego »Verbund« na VBWB Republika Austrii otrzyma nieodpłatnie od »Verbund« udział w wysokości 25 % plus jedną akcję (»25 % + 1«).

8.2. W przypadku niedokonania spłaty zgodnie z pkt 9.3 niniejszego postanowienia Republika Austrii otrzyma nieodpłatnie od »Verbund« kolejne akcje w VBWB aż do udziału wynoszącego łącznie [26–40] %. Zgodnie z postanowieniami porozumienia o restrukturyzacji Republice Austrii przysługuje ponadto prawo do dysponowania posiadanymi akcjami.

8.3. »Verbund« zagwarantuje Republice Austrii prawo do zwolnienia połowy członków rady nadzorczej VBWB, których powołują właściciele.

9. Wynagrodzenie z tytułu środków pomocy

9.1. Za gwarancję na aktywa w wysokości 100 mln EUR zapewnioną przez Republikę Austrii należy w dalszym ciągu wypłacić wynagrodzenie z premią nieopartą na zyskach w wysokości 10 % rocznie.

9.2. Zgodnie z porozumieniem o restrukturyzacji VBWB przyznaje Republice Austrii prawo do korzyści finansowych bez prawa głosu jako rekompensatę z tytułu wynikającego z podziału obniżenia zapewnionego przez państwo zaangażowanego kapitału w ÖVAG w wysokości 300 mln EUR. Przed skorzystaniem z prawa do korzyści finansowych bez prawa głosu należy potrącić ten certyfikat udziałowy państwa, który został zachowany w procesie rozdzielania i który podlega spłacie.

9.3. Płatność z tytułu prawa do korzyści finansowych bez prawa głosu musi zostać dokonana wraz ze złożeniem rocznego sprawozdania finansowego VBWB za rok […] w wysokości co najmniej [0–50] mln EUR oraz wraz ze złożeniem rocznego sprawozdania finansowego VBWB za rok […] w wysokości co najmniej [0–100] mln EUR. W przypadku nieosiągnięcia jednej z tych dwóch wartości progowych należy przygotować nowy plan restrukturyzacji. Należy zauważyć, że porozumienie o restrukturyzacji wraz ze złożeniem rocznego sprawozdania finansowego VBWB za rok […] przewiduje rozdzielenie w wysokości co najmniej [0–200] mln EUR, a wraz ze złożeniem rocznego sprawozdania finansowego VBWB za rok [2020–2025] – całkowite rozdzielenie.

10. Pozostałe zasady postępowania

10.1. ÖVAG i »Verbund« zobowiązują się powstrzymać od dokonywania przejęć. Ma to zastosowanie zarówno do zakupu przedsiębiorstw posiadających własną strukturę prawną oraz udziałów w przedsiębiorstwach, jak i pakietów aktywów stanowiących transakcję handlową lub sektor działalności. Nie ma to zastosowania do przejęć, których należy dokonać w celu utrzymania stabilności finansowej lub związanej ze stowarzyszeniem bądź leżących w interesie skutecznej konkurencji, pod warunkiem że zostały wcześniej zatwierdzone przez Komisję. Nie ma to również zastosowania do przejęć, które pod względem zarządzania istniejącymi zobowiązaniami klientów znajdujących się w trudnej sytuacji finansowej zaliczają się do zwykłej bieżącej działalności banku.

10.2. ÖVAG i »Verbund« nie mogą wykorzystywać udzielenia środków pomocy lub jakiejkolwiek wynikającej z tych środków przewagi do celów reklamowych.

10.3. ÖVAG i »Verbund« muszą zweryfikować efekt zachęty oraz właściwy charakter swoich systemów wynagrodzeń oraz zagwarantować – z wykorzystaniem możliwości dostępnych na gruncie prawa cywilnego – że nie powodują one narażenia na nieuzasadnione ryzyko, są ukierunkowane na zrównoważone i długoterminowe cele spółki oraz są przejrzyste.

10.4. »Verbund« ma kontynuować rozszerzenie zakresu swoich działań związanych z zarządzeniem ryzykiem i monitorowaniem ryzyka oraz prowadzić politykę handlową, która jest ostrożna, oszczędna i ukierunkowana na trwały rozwój.

11. Powiernik monitorujący

11.1. Austria zapewni stałe monitorowanie pełnego i prawidłowego wdrożenia planu restrukturyzacji ÖVAG i »Verbund« oraz pełnego i prawidłowego wdrożenia wszystkich zawartych w niniejszym dokumencie zobowiązań przez niezależnego i odpowiednio wykwalifikowanego powiernika monitorującego, zobowiązanego do zachowania poufności.

11.2. Mianowanie, obowiązki, zobowiązania i zwolnienie powiernika monitorującego muszą być zgodne z procedurami określonymi w załączniku dotyczącym powierników.

11.3. Austria zapewni Komisji lub powiernikowi nieograniczony dostęp w trakcie wdrażania decyzji do wszystkich informacji niezbędnych do monitorowania wdrażania niniejszej decyzji. Komisja lub powiernik może zażądać od ÖVAG i »Verbund« wyjaśnień i informacji. Austria, ÖVAG i »Verbund« będą w pełni współpracować z Komisją i powiernikiem monitorującym w zakresie wszelkich pytań związanych z monitorowaniem wdrażania niniejszej decyzji.”