PL Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 182/19

DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2013/34/UE

z dnia 26 czerwca 2013 r.

w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 50 ust. 1,

uwzględniając wniosek Komisji Europejskiej,

po przekazaniu projektu aktu ustawodawczego parlamentom narodowym,

uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego (1),

stanowiąc zgodnie ze zwykłą procedurą ustawodawczą (2),

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) W niniejszej dyrektywie uwzględniono program Komisji na rzecz lepszego stanowienia prawa, a w szczególności, komunikat Komisji zatytułowany „Inteligentne regulacje w Unii Europejskiej”, który ma na celu opracowanie i ustanowienie jak najwyższej jakości przepisów, z poszanowaniem zasad pomocniczości i proporcjonalności, przy jednoczesnym zagwarantowaniu, że obciążenia administracyjne będą proporcjonalne do płynących z tych przepisów korzyści. Komunikat Komisji zatytułowany „Najpierw myśl na małą skalę” – Program »Small Business Act« dla Europy”, przyjęty w czerwcu 2008 r. i zmieniony w lutym 2011 r., uznaje kluczową rolę, jaką w gospodarce Unii odrywają małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) odgrywają, a także ma na celu poprawę ogólnego podejścia do przedsiębiorczości i zakorzenienie zasady „najpierw myśl na małą skalę” w procesie kształtowania polityki, od przepisów po służbę publiczną. Na posiedzeniu w dniach 24 i 25 marca 2011 r. Rada Europejska z zadowoleniem przyjęła zadeklarowany przez Komisję zamiar przedstawienia Aktu o jednolitym rynku ustanawiającego środki sprzyjające wzrostowi gospodarczemu i tworzeniu miejsc pracy, przynoszącego wymierne skutki dla obywateli i przedsiębiorstw. Komunikat Komisji zatytułowany „Akt o jednolitym rynku”, przyjęty w kwietniu 2011 r., proponuje uproszczenie czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek (3) oraz siódmej dyrektywy Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych (4) (dyrektywy dotyczące rachunkowości) w zakresie wymogów dotyczących informacji finansowych oraz zmniejszenie obciążeń administracyjnych, w szczególności dla MŚP. Strategia „Europa 2020” na rzecz inteligentnego, trwałego wzrostu gospodarczego sprzyjającego włączeniu społecznemu ma na celu zmniejszenie obciążeń administracyjnych i poprawę otoczenia biznesowego, zwłaszcza dla MŚP, a także propagowanie umiędzynarodowienia MŚP. Na posiedzeniu w dniach 24 i 25 marca 2011 r. Rada Europejska wezwała także do zmniejszenia ogólnych obciążeń regulacyjnych, w szczególności tych dotyczących MŚP, zarówno na poziomie unijnym, jak i krajowym, a także zaproponowała środki mające zwiększyć wydajność, takie jak ograniczenie biurokracji oraz poprawę otoczenia regulacyjnego dla MŚP.

(2) W dniu 18 grudnia 2008 r. Parlament Europejski przyjął rezolucję w sprawie wymogów rachunkowości dotyczących małych i średnich przedsiębiorstw, w szczególności mikroprzedsiębiorstw (5), w której stwierdził, że dyrektywy dotyczące rachunkowości są często bardzo uciążliwe dla małych i średnich przedsiębiorstw, a w szczególności dla mikroprzedsiębiorstw, oraz zwrócił się do Komisji, by kontynuowała wysiłki mające na celu przeprowadzenie przeglądu tych dyrektyw.

(3) Koordynacja przepisów krajowych dotyczących prezentacji i treści rocznych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności, zasad wyceny stosowanych przy ich sporządzaniu oraz ich ogłaszania w odniesieniu do niektórych rodzajów jednostek o ograniczonej odpowiedzialności majątkowej ma szczególne znaczenie dla ochrony akcjonariuszy, wspólników i osób trzecich. W tych dziedzinach niezbędna jest równoczesna koordynacja w przypadku tego rodzaju jednostek, ponieważ, z jednej strony, prowadzą one często działalność w kilku państwach członkowskich, a, z drugiej strony, jednostki takie nie zapewniają stronom żadnego zabezpieczenia w zakresie przekraczającym wartość ich aktywów netto.

(4) Roczne sprawozdania finansowe mają różne cele i nie tylko dostarczają informacji dla inwestorów na rynkach kapitałowych, ale także umożliwiają wgląd w dokonane transakcje i zwiększają ład korporacyjny. W ramach unijnych przepisów dotyczących rachunkowości należy osiągnąć odpowiednią równowagę między interesami adresatów sprawozdań finansowych, a interesami jednostek w taki sposób, by nadmiernie nie obciążać jednostek wymogami sprawozdawczymi.

(5) Zakres niniejszej dyrektywy powinien obejmować niektóre jednostki o ograniczonej odpowiedzialności, takie jak spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponadto istnieje wiele spółek osobowych, których wszyscy wspólnicy odpowiadający całym swoim majątkiem mają formę spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, i takie spółki osobowe powinny w związku z tym podlegać środkom koordynacyjnym ustanowionym niniejszą dyrektywą. Niniejsza dyrektywa powinna również zapewniać objęcie takich spółek osobowych swoim zakresem, w przypadku gdy wspólnicy danej spółki osobowej niemający formy spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością faktycznie ponoszą ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki osobowej, ponieważ ta odpowiedzialność jest ograniczona przez inne jednostki objęte zakresem niniejszej dyrektywy. Wyłączenie jednostek niekomercyjnych z zakresu niniejszej dyrektywy jest zgodne z jej celem, w myśl art. 50 ust. 2 lit. g) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE).

(6) Zakres niniejszej dyrektywy powinien się opierać na pewnych zasadach i uniemożliwiać jednostce samodzielne wyłączanie siebie z tego zakresu poprzez stworzenie wielowarstwowej struktury grupowej obejmującej jednostki z siedzibą na terytorium Unii lub poza nim.

(7) Przepisy niniejszej dyrektywy powinny mieć zastosowanie wyłącznie w zakresie, w jakim nie są one niezgodne lub sprzeczne z przepisami dotyczącymi sprawozdawczości finansowej niektórych rodzajów jednostek lub przepisami dotyczącymi podziału kapitału jednostki, określonymi w innych obowiązujących aktach ustawodawczych przyjętych przez jedną lub kilka instytucji unijnych.

(8) Ponadto niezbędne jest ustanowienie minimalnych równoważnych wymogów prawnych na poziomie Unii dotyczących zakresu informacji finansowych, które powinny być podawane do wiadomości publicznej przez konkurujące ze sobą jednostki.

(9) Roczne sprawozdania finansowe powinny być sporządzane przy zastosowaniu zasady ostrożności, w sposób prawdziwy i rzetelny przedstawiać stan aktywów i pasywów jednostki, jej sytuację finansową oraz wynik finansowy. Możliwe jest, że w wyjątkowych sytuacjach sprawozdanie finansowe nie będzie przedstawiać takiego prawdziwego i rzetelnego obrazu, przy zastosowaniu przepisów niniejszej dyrektywy. W takich przypadkach dana jednostka powinna odstąpić od zastosowania się do takich przepisów w celu przedstawienia prawdziwego i rzetelnego obrazu. Państwom członkowskim należy pozwolić na określenie takich wyjątkowych przypadków i ustanowienie stosownych przepisów szczególnych mających zastosowanie w takich sytuacjach. Za wyjątkowe przypadki należy uznawać wyłącznie bardzo nietypowe transakcje i nietypowe sytuacje; nie powinny one być np. związane z całymi konkretnymi sektorami.

(10) Niniejsza dyrektywa powinna zapewniać duży stopień harmonizacji wymogów dla małych jednostek w całej Unii. U podstaw niniejszej dyrektywy leży zasada „najpierw myśl na małą skalę”. Aby uniknąć nieproporcjonalnych obciążeń administracyjnych dla tych jednostek, państwa członkowskie powinny mieć możliwość nałożenia wymogu ujawniania jedynie niektórych informacji w ramach informacji dodatkowej, jako dodatkowych do obowiązkowej informacji dodatkowej. W przypadku jednolitego zintegrowanego systemu sprawozdawczości państwa członkowskie mogą jednak w niektórych przypadkach wymagać określonej liczby dodatkowych ujawnień, jeżeli są one wyraźnie wymagane na mocy ich krajowego prawa podatkowego i są absolutnie konieczne do celów poboru podatków. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość nakładania na średnie i duże jednostki wymogów idących dalej, niż minimalne wymogi określone w niniejszej dyrektywie.

(11) W przypadku gdy niniejsza dyrektywa pozwala państwom członkowskim nakładać dodatkowe wymogi na, przykładowo, małe jednostki, oznacza to, że państwa członkowskie mogą korzystać z tej możliwości w całości lub w części, nakładając mniejsze wymogi, niż pozwala na to opcja. Podobnie, w przypadku gdy niniejsza dyrektywa pozwala państwom członkowskim na korzystanie ze zwolnienia, np. dla małych jednostek, oznacza to, że państwa członkowskie mogą zwolnić takie jednostki w całości lub w części.

(12) Małe, średnie i duże jednostki powinno się definiować i odróżniać poprzez odniesienie do sumy bilansowej, przychodów netto ze sprzedaży i średniej liczby zatrudnionych w roku obrotowym, ponieważ kryteria te zwykle są obiektywnym wskaźnikiem wielkości jednostki. Jeżeli jednak jednostka dominująca nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla grupy, państwa członkowskie powinny mieć możliwość podejmowania kroków, jakie uznają za konieczne, by wymagać klasyfikowania takiej jednostki, jako większej, określając jej wielkość i wynikającą z tego kategorię w ujęciu skonsolidowanym lub zagregowanym. Jeżeli państwo członkowskie stosuje jedno lub kilka opcjonalnych zwolnień dla mikrojednostek, mikrojednostki należy definiować także poprzez odniesienie do sumy bilansowej, przychodów netto ze sprzedaży oraz średniej liczby zatrudnionych pracowników w roku obrotowym. Państwa członkowskie nie powinny mieć obowiązku definiowania odrębnych kategorii średnich i dużych jednostek w swoich przepisach krajowych, jeżeli średnie jednostki podlegają tym samym wymogom, co duże jednostki.

(13) Mikrojednostki mają ograniczone zasoby, które mogą wykorzystać na spełnienie surowych wymogów regulacyjnych. W przypadku braku przepisów szczególnych w odniesieniu do mikrojednostek, stosuje się do nich przepisy mające zastosowanie do małych jednostek. Przepisy te stanowią dla nich obciążenie administracyjne, które jest nieproporcjonalne do ich wielkości, przez co jest ono bardziej uciążliwe dla mikrojednostek, niż dla innych małych jednostek. W związku z powyższym państwa członkowskie powinny mieć możliwość zwolnienia mikrojednostek z niektórych obowiązków mających zastosowanie do małych jednostek, które mogłyby nakładać na nie nadmierne obciążenia administracyjne. Jednakże mikrojednostki powinny nadal podlegać wszelkim krajowym obowiązkom dotyczącym prowadzenia ewidencji odzwierciedlającej przeprowadzane przez te jednostki transakcje gospodarcze oraz ich sytuację finansową. Ponadto, jednostki inwestycyjne i finansowe jednostki holdingowe powinny być wyłączone z korzyści, jakie dają uproszczenia mające zastosowanie do mikrojednostek.

(14) Państwa członkowskie powinny uwzględniać specyficzne warunki i potrzeby własnych rynków przy podejmowaniu decyzji o tym, czy lub jak wdrożyć odrębny system dla mikrojednostek w kontekście niniejszej dyrektywy.

(15) Ogłaszanie sprawozdań finansowych może być uciążliwe dla mikrojednostek. Jednocześnie państwa członkowskie muszą zapewnić przestrzeganie przepisów niniejszej dyrektywy. W związku z tym państwom członkowskim korzystającym ze zwolnień dla mikrojednostek przewidzianych w niniejszej dyrektywie należy pozwolić na zwolnienie mikrojednostek z ogólnego wymogu w zakresie ogłaszania sprawozdań, pod warunkiem iż informacje bilansowe będą należycie przedkładane zgodnie z prawem krajowym, co najmniej, jednemu wyznaczonemu właściwemu organowi i że informacje te będą przekazywane do rejestru przedsiębiorstw, tak by możliwe było otrzymanie – na wniosek – stosownej kopii. W takich przypadkach obowiązek określony w niniejszej dyrektywy dotyczący ogłaszania wszelkich dokumentów księgowych zgodnie z art. 3 ust. 5 dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (6) nie powinien mieć zastosowania.

(16) W celu zagwarantowania, że ujawniane informacje będą porównywalne i równoważne, zasady ujmowania i wyceny powinny obejmować założenie kontynuowania działalności, zasadę ostrożności i zasadę memoriału. Należy wykluczyć możliwość wzajemnego kompensowania między pozycjami aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, a poszczególne składniki aktywów i pasywów powinny być wyceniane osobno. W określonych przypadkach, należy jednak zezwolić państwom członkowskim, by pozwalały jednostkom dokonywać kompensacji między poszczególnymi pozycjami aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, lub na to, by nakładały taki wymóg na jednostki. Sposób prezentacji poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego powinien uwzględniać realia gospodarcze lub treść ekonomiczną leżących u ich podstaw transakcji lub umów. Państwom członkowskim należy jednak zezwolić na zwolnienie jednostek ze stosowania tej zasady.

(17) Ujmowanie, wycena, prezentacja, ujawnianie i konsolidacja w sprawozdaniach finansowych powinny podlegać zasadzie istotności. Według zasady istotności informacje uznane za nieistotne mogą być np. zagregowane w sprawozdaniach finansowych. Niemniej jednak, jeżeli pojedynczą pozycję można uznać za nieistotną, wszystkie nieistotne pozycje o podobnym charakterze łącznie można uznać za istotne. Państwom członkowskim należy zezwolić na ograniczenie obowiązkowego stosowania zasady istotności do prezentacji i ujawniania. Zasada istotności nie powinna mieć wpływu na żadne krajowe obowiązki dotyczące prowadzenia pełnej ewidencji odzwierciedlającej transakcje gospodarcze oraz sytuację finansową.

(18) Pozycje ujęte w rocznych sprawozdaniach finansowych powinny być wyceniane zgodnie z zasadą ceny zakupu lub kosztu wytworzenia w celu zapewnienia wiarygodności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych. Państwa członkowskie powinny jednak mieć możliwość zezwolenia lub nakazania, aby jednostki aktualizowały wycenę aktywów trwałych, tak aby użytkownicy sprawozdań finansowych otrzymywali bardziej przydatne informacje.

(19) Potrzeba porównywalności informacji finansowych w całej Unii czyni koniecznym nałożenie na państwa członkowskie wymogu dopuszczenia systemu ujmowania określonych instrumentów finansowych według wartości godziwej. Ponadto systemy księgowania według wartości godziwej dostarczają informacji, które mogą być bardziej przydatne dla użytkowników sprawozdań finansowych niż informacje oparte na cenie zakupu lub koszcie wytworzenia. W związku z tym państwa członkowskie powinny dopuścić przyjęcie systemu księgowania według wartości godziwej przez wszystkie jednostki lub kategorie jednostek, inne niż mikrojednostki korzystające ze zwolnień przewidzianych w niniejszej dyrektywie, w odniesieniu do zarówno rocznych, jak i skonsolidowanych sprawozdań finansowych lub – o ile dane państwo członkowskie tak postanowi – wyłącznie w odniesieniu do skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Ponadto państwa członkowskie powinny mieć możliwość zezwolenia lub nakazania, aby aktywa inne, niż instrumenty finansowe były ujmowane według wartości godziwej.

(20) Aby użytkownicy sprawozdań finansowych mogli łatwiej porównywać sytuację finansową jednostek w całej Unii niezbędna jest niewielka liczba wzorów bilansu. Państwa członkowskie powinny wymagać stosowania jednego z wzorów bilansu i powinny mieć możliwość zapewnienia wyboru spośród dozwolonych wzorów. Państwa członkowskie powinny jednak mieć możliwość zezwolenia lub nakazania, aby jednostki zmodyfikowały wzór i w swoim bilansie wyodrębniały pozycje bieżące i niebieżące. Należy dopuścić wzór rachunku zysków i strat według rodzaju wydatków oraz wzór rachunku zysków i strat ukazujący koszty w układzie funkcjonalnym. Państwa członkowskie powinny wymagać stosowania jednego wzoru zysków i strat i powinny mieć możliwość zapewnienia wyboru spośród dozwolonych wzorów. Państwa członkowskie powinny także mieć możliwość zezwalania jednostkom na przedstawianie sprawozdania z wyników zamiast rachunku zysków i strat sporządzonego zgodnie z jednym z dozwolonych wzorów. Dla małych i średnich jednostek można wprowadzić uproszczenia w stosunku do wymaganych wzorów. Państwa członkowskie powinny jednak mieć możliwość ograniczenia liczby wzorów bilansu i rachunku zysków i strat, jeżeli jest to konieczne do celów elektronicznego składania sprawozdań finansowych.

(21) W celu zachowania porównywalności należy zapewnić wspólne ramy ujmowania, wyceny i prezentacji m.in. korekt wartości, wartości firmy, rezerw, zapasów towarów i aktywów zamiennych oraz przychodów i kosztów o wyjątkowych rozmiarach lub nadzwyczajnym charakterze.

(22) Podstawą ujmowania i wyceny niektórych pozycji w sprawozdaniach finansowych są szacunki, własne osądy i modele a nie dokładne odwzorowania. Ze względu na niepewność towarzyszącą działalności przedsiębiorstw, niektórych pozycji sprawozdań finansowych nie można precyzyjnie wycenić, lecz tylko oszacować. Proces szacowania wymaga dokonania własnego osądu na podstawie najnowszych dostępnych, wiarygodnych informacji. Stosowanie szacunków jest jednym z podstawowych elementów sporządzania sprawozdań finansowych. Dotyczy to w szczególności rezerw, które ze względu na swój charakter są obciążone większą niepewnością, niż większość pozostałych pozycji bilansowych. Podstawą szacunków powinny być ostrożne osądy własne dokonywane przez zarząd danej jednostki; powinny one być obliczane w obiektywny sposób, poparte doświadczeniem z podobnych transakcji i, w niektórych przypadkach, nawet danymi przygotowanymi przez niezależnych ekspertów. Rozpatrywane dowody powinny obejmować wszelkie dodatkowe dowody powstałe w wyniku zdarzeń następujących po dniu bilansowym.

(23) Informacje zawarte w bilansie i w rachunku zysków i strat powinny zostać uzupełnione informacją dodatkową do sprawozdania finansowego. Użytkownicy sprawozdań finansowych zwykle nie potrzebują obszernych informacji uzupełniających w przypadku małych jednostek, a zestawienie takich informacji uzupełniających może być dla małych jednostek kosztowne. Uzasadniony jest, zatem, system ograniczonego ujawniania informacji w przypadku małych jednostek. Jeżeli jednak mikrojednostka lub mała jednostka uzna, że ujawnienie dodatkowych informacji podobnych do informacji wymaganych w przypadku średnich i dużych jednostek, lub też innych informacji nieprzewidzianych w niniejszej dyrektywie, będzie korzystne, nie należy jej tego uniemożliwiać.

(24) Ujawnianie informacji dotyczących zasad polityki rachunkowości jest jednym z kluczowych elementów informacji dodatkowej do sprawozdań finansowych. Wśród tak ujawnionych informacji powinny się w szczególności znaleźć podstawy wyceny poszczególnych pozycji, oświadczenie dotyczące zgodności zasad polityki rachunkowości z koncepcją kontynuowania działalności i wszelkie istotne zmiany wprowadzone w przyjętych zasadach polityki rachunkowości.

(25) Użytkownicy sprawozdań finansowych sporządzanych przez średnie i duże jednostki potrzebują zazwyczaj bardziej szczegółowych informacji. Dlatego też w niektórych obszarach powinno się ujawniać bardziej szczegółowe informacje. Zwolnienie z niektórych obowiązków w zakresie ujawniania informacji jest uzasadnione w przypadku, gdy takie ujawnienie przyniosłoby szkody określonym osobom lub samej jednostce.

(26) Sprawozdanie z działalności i skonsolidowane sprawozdanie z działalności stanowią istotne elementy sprawozdawczości finansowej. Należy przedstawić rzetelny przegląd rozwoju przedsiębiorstwa i jego sytuacji, stosownie do jego rozmiarów i poziomu złożoności. Informacje nie powinny ograniczać się do aspektów finansowych działalności jednostki; należy też uwzględnić analizę środowiskowych i społecznych aspektów działalności jednostki niezbędnych do poznania rozwoju jednostki, jej wyników lub sytuacji. W przypadkach gdy skonsolidowane sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie z działalności jednostki dominującej są przedstawiane łącznie, właściwe może być zwrócenie większej uwagi na kwestie, które są istotne dla jednostek objętych konsolidacją traktowanych jako całość. Jednakże z uwagi na potencjalne obciążenie, jakie może to stanowić dla małych i średnich jednostek, należy ustanowić przepis, zgodnie z którym państwa członkowskie mogą zrezygnować z obowiązku przedstawiania informacji niefinansowych w sprawozdaniu z działalności takich jednostek.

(27) Państwa członkowskie powinny mieć możliwość zwolnienia małych jednostek z obowiązku sporządzania sprawozdania z działalności, pod warunkiem że w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego takie jednostki uwzględnią dane dotyczące nabycia akcji własnych, o których mowa w art. 24 ust. 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE z dnia 25 października 2012 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (7).

(28) Zważywszy, że jednostki notowane na giełdzie mogą odgrywać znaczącą rolę w gospodarkach, w których prowadzą działalność, przepisy niniejszej dyrektywy dotyczące oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego powinny mieć zastosowanie do jednostek, których zbywalne papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym.

(29) Wiele jednostek jest właścicielami innych jednostek, a celem koordynacji przepisów regulujących skonsolidowane sprawozdania finansowe jest ochrona interesów w spółkach z kapitałem zakładowym. Skonsolidowane sprawozdania finansowe powinny być sporządzane, tak aby informacje finansowe dotyczące takich jednostek mogły być przekazywane wspólnikom i osobom trzecim. Przepisy krajowe regulujące skonsolidowane sprawozdania finansowe powinny zatem być skoordynowane w celu zapewnienia porównywalności i równoważności informacji, które jednostki powinny ogłaszać w obrębie Unii. Z uwagi na brak wolnorynkowej ceny transakcji państwa członkowskie powinny mieć możliwość dopuszczania rozliczania wewnątrzgrupowych transferów udziałów kapitałowych, czyli tzw. transakcji pod wspólną kontrolą, przy wykorzystaniu metody łączenia udziałów kapitałowych, w której wartość księgowa akcji lub udziałów w jednostce ujętej w konsolidacji jest kompensowana wyłącznie względem odpowiedniego odsetka kapitału.

(30) W dyrektywie Rady 83/349/EWG zawarto wymóg sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych dla grup w przypadkach, gdy jednostka dominująca albo co najmniej jedna z jednostek zależnych zostały utworzone jako jeden z rodzajów jednostek wymienionych w załączniku I lub załączniku II do niniejszej dyrektywy. Państwa członkowskie miały możliwość zwolnienia jednostek dominujących z wymogu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych w przypadkach, gdy rodzaj jednostki dominującej nie był wymieniony w załączniku I lub załączniku II. Niniejsza dyrektywa nakłada wymóg sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych jedynie na jednostki dominujące należące do jednego z rodzajów wymienionych w załączniku I lub, w niektórych przypadkach, w załączniku II, jednak nie uniemożliwia państwom członkowskim rozszerzenia zakresu niniejszej dyrektywy tak, by objąć nim również inne sytuacje. W istocie zatem nic się nie zmienia, ponieważ, to nadal państwa członkowskie decydują o tym, czy jednostki nieobjęte zakresem niniejszej dyrektywy mają obowiązek sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

(31) Skonsolidowane sprawozdania finansowe powinny prezentować działalność jednostki dominującej i jej jednostek zależnych łącznie, jako pojedynczego podmiotu gospodarczego (grupy). Za jednostki zależne należy uznać jednostki kontrolowane przez jednostkę dominującą. Kontrola powinna wynikać z posiadania większości praw głosu, ale może także istnieć na podstawie umów z innymi akcjonariuszami lub wspólnikami. W niektórych okolicznościach sprawowanie skutecznej kontroli może występować w sytuacji, gdy jednostka dominująca posiada mniejszościowy udział w jednostce zależnej lub nie posiada takich udziałów wcale. Państwa członkowskie powinny mieć prawo nakazać, aby jednostki niepodlegające kontroli, ale zarządzane według jednolitych zasad lub posiadające wspólny organ administrujący, zarządzający lub nadzorujący, były uwzględniane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

(32) Jednostka zależna będąca równocześnie jednostką dominującą powinna sporządzać skonsolidowane sprawozdania finansowe. Niemniej jednak w pewnych okolicznościach państwa członkowskie powinny mieć prawo zwolnienia takich jednostek dominujących z obowiązku sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o ile ich wspólnicy oraz osoby trzecie są wystarczająco chronione.

(33) Małe grupy powinny być zwolnione z obowiązku sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, ponieważ użytkownicy sprawozdań finansowych małych jednostek nie potrzebują bardziej szczegółowych informacji, a sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, oprócz rocznych sprawozdań finansowych jednostki dominującej i jednostek zależnych, może być kosztowne. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość zwolnienia średnich grup z obowiązku sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych z tych samych względów dotyczących kosztów i korzyści, chyba że jakaś jednostka powiązana jest jednostką interesu publicznego.

(34) Konsolidacja wymaga pełnego włączenia aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów takich jednostek należących do grupy, odrębnego ujawnienia udziałów niekontrolujących w bilansie skonsolidowanym, w ramach kapitału własnego, oraz odrębnego ujawnienia w skonsolidowanym rachunku zysków i strat udziałów niekontrolujących w wyniku finansowym grupy. Należy jednak dokonać niezbędnych korekt w celu wyeliminowania skutków powiązań finansowych występujących między jednostkami objętymi konsolidacją.

(35) Zasady ujmowania i wyceny mające zastosowanie przy sporządzaniu rocznych sprawozdań finansowych powinny być stosowane także przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Niemniej jednak państwa członkowskie mogą zezwalać na to, by przepisy i zasady ogólne określone w niniejszej dyrektywie były stosowane w rocznych sprawozdaniach finansowych w sposób inny, niż w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych.

(36) Jednostki stowarzyszone powinny być uwzględniane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych metodą praw własności. Przepisy dotyczące wyceny jednostek stowarzyszonych powinny co do istoty pozostać bez zmian w stosunku do dyrektywy 83/349/EWG, a metody dopuszczone na mocy tej dyrektywy mogą być nadal stosowane. Państwa członkowskie powinny również mieć możliwość zezwolenia lub nakazania, aby jednostka wspólnie zarządzana była w stopniu proporcjonalnym skonsolidowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

(37) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno zawierać wszelkie informacje w formie informacji dodatkowej do sprawozdań finansowych dotyczące jednostek objętych konsolidacją traktowanych jako całość. Nazwy, siedziby i udziały grupy w kapitale jednostek powinny również być ujawniane w odniesieniu do jednostek zależnych, jednostek stowarzyszonych, jednostek wspólnie zarządzanych i udziałów kapitałowych.

(38) Roczne sprawozdania finansowe wszystkich jednostek, do których stosuje się niniejszą dyrektywę, powinny być ogłaszane zgodnie z dyrektywą 2009/101/WE. Należy jednak wprowadzić odstępstwa, na mocy których małym i średnim jednostkom można przyznać pewne zwolnienia w tym zakresie.

(39) Zdecydowanie zachęca się państwa członkowskie do tworzenia elektronicznych systemów publikacji umożliwiających jednostkom przedkładanie danych księgowych, w tym wymaganych ustawowo sprawozdań finansowych, jednorazowo i w formie umożliwiającej wielu użytkownikom swobodny dostęp do tych danych i korzystanie z nich. W odniesieniu do sprawozdawczości dotyczącej sprawozdań finansowych zachęca się Komisję do zbadania sposobów osiągnięcia harmonizacji formatu elektronicznego. Tego rodzaju systemy nie powinny jednak stanowić obciążenia dla małych i średnich jednostek.

(40) Członkowie organów administrujących, zarządzających i nadzorujących jednostki powinni co najmniej być wspólnie odpowiedzialni wobec jednostki za sporządzanie i ogłaszanie rocznych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności. Takie samo podejście należy także stosować wobec członków organów administrujących, zarządzających i nadzorujących jednostek sporządzających skonsolidowane sprawozdania finansowe. Organy te działają w ramach kompetencji przyznanych im przez prawo krajowe. Nie powinno to uniemożliwiać państwom członkowskim rozszerzenia wymogów i wprowadzenia bezpośredniej odpowiedzialności wobec akcjonariuszy, a nawet innych zainteresowanych stron.

(41) Odpowiedzialność prawna za sporządzanie i ogłaszanie rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, jak również sprawozdań z działalności i skonsolidowanych sprawozdań z działalności wynika z prawa krajowego. Odpowiednie zasady w zakresie odpowiedzialności prawnej, ustalone przez każde państwo członkowskie zgodnie z przepisami prawa krajowego, powinny mieć zastosowanie do członków organów administrujących, zarządzających i nadzorujących jednostki. Państwa członkowskie powinny mieć możliwość ustalenia zakresu odpowiedzialności.

(42) W celu wspierania wiarygodnych procedur sprawozdawczości finansowej w całej Unii członkowie organu jednostki, który jest odpowiedzialny za sporządzanie sprawozdań finansowych tej jednostki, powinni zapewnić, aby informacje finansowe zawarte w rocznym sprawozdaniu finansowym jednostki oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy przedstawiały prawdziwy i rzetelny obraz.

(43) Roczne sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe powinny podlegać badaniu. Wymogu, aby opinia z badania stwierdzała, czy roczne lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe dają prawdziwy i rzetelny obraz zgodnie ze stosownymi ramami sprawozdawczości finansowej, nie należy rozumieć jako ograniczającego zakres tej opinii, lecz jako wymóg służący wyjaśnieniu kontekstu, w którym jest ona wyrażana. Roczne sprawozdania finansowe małych jednostek nie powinny podlegać takiemu obowiązkowi badania, ponieważ badanie może stanowić znaczące obciążenie administracyjne dla tej kategorii jednostek, podczas gdy w przypadku wielu małych jednostek te same osoby są zarazem wspólnikami lub akcjonariuszami, jak i osobami zarządzającymi, a więc zasadniczo nie potrzebują potwierdzenia wiarygodności sprawozdania finansowego przez osobę trzecią. Niemniej jednak niniejsza dyrektywa nie powinna uniemożliwiać państwom członkowskim nakładania na małe jednostki wymogu przeprowadzenia badania, z uwzględnieniem specyficznych warunków i potrzeb małych jednostek i użytkowników ich sprawozdań finansowych. Ponadto, treść opinii z badania powinna być raczej określona w dyrektywie 2006/043/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (8). Dlatego też należy odpowiednio zmienić tę dyrektywę.

(44) W celu zapewnienia większej przejrzystości płatności na rzecz administracji rządowej duże jednostki oraz jednostki interesu publicznego działające w przemyśle wydobywczym lub zajmujące się wyrębem lasów pierwotnych (9) powinny w odrębnym sprawozdaniu ujawniać, corocznie istotne płatności na rzecz administracji rządowej dokonywane w krajach, w których prowadzą one działalność. Takie jednostki prowadzą działalność w krajach posiadających bogate zasoby naturalne, zwłaszcza minerały, ropę, gaz ziemny, jak również lasy pierwotne. Sprawozdanie powinno zawierać rodzaje płatności porównywalne z płatnościami ujawnianymi przez jednostkę uczestniczącą w Inicjatywie Przejrzystości w Branżach Wydobywczych (EITI). Inicjatywa ta jest także uzupełnieniem planu działania Unii Europejskiej na rzecz egzekwowania prawa, zarządzania i handlu w dziedzinie leśnictwa (UE FLEGT) oraz przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 995/2010 z dnia 20 października 2010 r. ustanawiającego obowiązki podmiotów wprowadzających do obrotu drewno i produkty z drewna (10), które nakładają na podmioty zajmujące się handlem produktami z drewna wymóg dokładania należytej staranności, aby zapobiec wprowadzaniu nielegalnego drewna na unijny rynek.

(45) Sprawozdanie powinno służyć ułatwieniu rządom krajów bogatych w zasoby naturalne wdrażania zasad i kryteriów EITI, a także rozliczania się przed swoimi obywatelami z płatności, które rządy te otrzymują od jednostek prowadzących działalność w przemyśle wydobywczym lub zajmujących się wyrębem lasów pierwotnych i działających w ramach jurysdykcji tych krajów. Sprawozdanie powinno zawierać informacje w podziale na kraje i projekty. Projekt powinno się zdefiniować, jako działalność operacyjną regulowaną jedną umową, licencją, najmem lub dzierżawą, koncesją lub podobnymi umowami prawnymi i stanowiącymi podstawę zobowiązań płatniczych wobec administracji rządowej. Niemniej jednak, jeżeli kilka takich umów jest ze sobą znacząco powiązanych, to powinno być to uznawane za projekt. „Znacząco ze sobą powiązane” umowy prawne powinny być rozumiane, jako zestaw operacyjnie i geograficznie zintegrowanych umów, licencji, najmów lub dzierżaw, koncesji lub powiązanych umów o znacząco podobnych warunkach, które są podpisywane z administracją rządową, wskutek czego powstają zobowiązania płatnicze. Takie umowy mogą być regulowane przepisami jednej umowy, umowy spółki joint venture, przepisami porozumienia o podziale produkcji lub inną ogólną umową prawną.

(46) Żadna płatność, dokonana jako pojedyncza płatność lub seria powiązanych płatności, nie musi być uwzględniana w sprawozdaniu, jeżeli jest niższa niż 100 000 EUR w roku obrotowym. Oznacza to, że w przypadku jakiejkolwiek umowy przewidującej okresowe płatności lub raty (np. czynsz najmu), jednostka musi uwzględnić zagregowaną kwotę powiązanych płatności okresowych lub ratalnych powiązanych płatności, do celów określenia, czy osiągnięto próg dla tych serii płatności, oraz czy w związku z tym wymagane jest ujawnienie informacji.

(47) Jednostki działające w przemyśle wydobywczym lub zajmujące się wyrębem lasów pierwotnych nie powinny mieć obowiązku dezagregowania ani alokowania płatności na projekty w przypadku płatności, które dokonywane są na poczet zobowiązań nałożonych na jednostki na poziomie podmiotu, a nie na poziomie projektu. Na przykład, jeżeli jednostka prowadzi więcej niż jeden projekt w państwie przyjmującym, a administracja rządowa tego państwa nakłada na tę jednostkę podatki od osób prawnych w odniesieniu do całości dochodów tej jednostki w tym państwie, a nie w odniesieniu do określonego projektu lub określonej operacji na terytorium tego państwa, dopuszcza się, by jednostka ujawniała odnośną płatność lub odnośne płatności z tytułu podatku dochodowego bez wyszczególnienia określonego projektu związanego z tymi płatnościami.

(48) Jednostka działająca w przemyśle wydobywczym lub zajmująca się wyrębem lasów pierwotnych zasadniczo nie musi ujawniać dywidend, które wypłaca na rzecz administracji rządowej jako akcjonariuszowi zwykłemu tej jednostki, o ile dywidendy te są wypłacane administracji rządowej na tych samych zasadach, co innym akcjonariuszom. Jednostka ta będzie jednak musiała ujawniać wszelkie dywidendy wypłacane zamiast należności z tytułu produkcji lub tantiem.

(49) Aby przeciwdziałać potencjalnemu obchodzeniu wymogów dotyczących ujawniania informacji, niniejsza dyrektywa powinna określać, że płatności mają być ujawniane w związku z istotą danej działalności lub płatności. Dlatego też, jednostka nie powinna mieć możliwości uniknięcia ujawnienia informacji przez, na przykład, zmianę opisu działalności, która w innym przypadku wchodziłaby w zakres niniejszej dyrektywy. Ponadto płatności lub rodzaje działalności nie powinny być sztucznie dzielone lub agregowane, aby uchylić się od takich wymogów dotyczących ujawniania informacji.

(50) Aby ustalić okoliczności, w których jednostki powinny być zwolnione z wymogów sprawozdawczych określonych w rozdziale 10, uprawnienie do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 290 TFUE należy przekazać Komisji w odniesieniu do określania kryteriów, które należy stosować przy ocenianiu, czy wymogi sprawozdawcze państwa trzeciego są równoważne z wymogami wspomnianego rozdziału. Szczególnie ważne jest, aby w trakcie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym z ekspertami. W procesie przygotowywania i sporządzania aktów delegowanych Komisja powinna zapewnić równoczesne, terminowe i odpowiednie przekazywanie stosownych dokumentów Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.

(51) W celu zapewnienia jednolitych warunków wykonywania art. 46 ust. 1 należy powierzyć Komisji uprawnienia wykonawcze. Uprawnienia te powinny być wykonywane zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 z dnia 16 lutego 2011 r. ustanawiającym przepisy i zasady ogólne dotyczące trybu kontroli przez państwa członkowskie wykonywania uprawnień wykonawczych przez Komisję (11).

(52) System sprawozdawczy powinien podlegać przeglądowi Komisji i obowiązkowi przedstawienia przez nią sprawozdania w ciągu trzech lat od wygaśnięcia terminu transpozycji niniejszej dyrektywy przez państwa członkowskie. W ramach przeglądu należy przeanalizować skuteczność systemu oraz uwzględnić rozwój sytuacji międzynarodowej, w tym kwestie konkurencyjności i bezpieczeństwa energetycznego. W przeglądzie należy również rozważyć rozszerzenie wymogów sprawozdawczych na inne sektory przemysłu, jak również to, czy sprawozdanie powinno podlegać badaniu. Ponadto w przeglądzie należy uwzględnić doświadczenia podmiotów opracowujących informacje o płatnościach oraz użytkowników tych informacji, a także przeanalizować stosowność uwzględnienia dodatkowych informacji o płatnościach, takich jak efektywne stawki podatkowe oraz dane odbiorcy płatności, np. informacje dotyczące rachunku bankowego.

(53) Zgodnie z wnioskami ze szczytu grupy G-8, który odbył się w Deauville w maju 2011 r., i w celu wspierania równych warunków działania na poziomie międzynarodowym Komisja powinna w dalszym ciągu zachęcać wszystkich partnerów międzynarodowych do wprowadzenia podobnych wymogów w zakresie sprawozdań dotyczących płatności na rzecz administracji rządowych. Szczególnie ważne w tym kontekście jest kontynuowanie prac nad odnośnym międzynarodowym standardem rachunkowości.

(54) W celu uwzględnienia przyszłych zmian w przepisach państw członkowskich i w prawodawstwie Unii dotyczącym rodzajów spółek, należy przekazać Komisji uprawnienia do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 290 TFUE celem dokonania aktualizacji wykazów jednostek zawartych w załącznikach I i II. Stosowanie aktów delegowanych jest również konieczne w celu dostosowania kryteriów określających rozmiar jednostki, gdyż z upływem czasu inflacja prowadzi do obniżenia ich wartości realnej. Szczególnie ważne jest, aby w trakcie prac przygotowawczych Komisja prowadziła stosowne konsultacje, w tym z ekspertami. Przygotowując i opracowując akty delegowane Komisja powinna zapewnić jednoczesne, terminowe i odpowiednie przekazywanie stosownych dokumentów Parlamentowi Europejskiemu i Radzie.

(55) Ponieważ cele niniejszej dyrektywy, a mianowicie ułatwienie inwestycji transgranicznych oraz zwiększenie porównywalności sprawozdań finansowych na poziomie Unii i wzmocnienie zaufania publicznego do sprawozdań finansowych i innych sprawozdań dzięki udoskonalonemu i jednolicie stosowanemu ujawnianiu określonych informacji, nie mogą zostać osiągnięte w wystarczającym stopniu przez państwa członkowskie, natomiast z uwagi na skalę i skutki niniejszej dyrektywy cele te mogą zostać osiągnięte skuteczniej na poziomie Unii, Unia może przyjąć środki zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu o Unii Europejskiej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tych celów.

(56) Niniejsza dyrektywa zastępuje dyrektywy 78/660/EWG i 83/349/EWG. Dyrektywy te powinny zatem zostać uchylone.

(57) Niniejsza dyrektywa nie narusza praw podstawowych i jest zgodna z zasadami uznanymi w szczególności w Karcie praw podstawowych Unii Europejskiej.

(58) Zgodnie ze wspólną deklaracją polityczną państw członkowskich i Komisji dotyczącą dokumentów wyjaśniających z dnia 28 września 2011 r. państwa członkowskie zobowiązały się do dołączania, w uzasadnionych przypadkach, do powiadomienia o środkach transpozycji dokumentu lub dokumentów wyjaśniających związki między elementami dyrektywy a odpowiadającymi im częściami krajowych instrumentów służących transpozycji. W odniesieniu do niniejszej dyrektywy prawodawca uznaje, że przekazanie tabel korelacji jest uzasadnione,

PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:

ROZDZIAŁ 1

ZAKRES, DEFINICJE ORAZ KATEGORIE JEDNOSTEK I GRUP

Artykuł 1

Zakres

1. Środki koordynacyjne określone w niniejszej dyrektywie stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich w odniesieniu do rodzajów jednostek wymienionych:

a) w załączniku I;

b) w załączniku II, w przypadku gdy wszyscy bezpośredni lub pośredni wspólnicy w danej jednostce ponoszący zasadniczo nieograniczoną odpowiedzialność majątkową faktycznie ponoszą ograniczoną odpowiedzialność z uwagi na fakt, iż wspólnicy ci są jednostkami, które: (i) należą do rodzajów wymienionych w załączniku I, lub (ii) nie podlegają prawu państwa członkowskiego, ale mają formę prawną porównywalną do tych wymienionych w załączniku I.

2. Państwa członkowskie informują Komisję w rozsądnym terminie o zmianach wprowadzanych w swych przepisach krajowych w odniesieniu do rodzajów jednostek, które to zmiany mogą mieć wpływ na prawidłowość informacji zawartych w załączniku I lub w załączniku II. W takim przypadku Komisja jest uprawniona do dostosowywania, w drodze aktów delegowanych przyjmowanych zgodnie z art. 49, wykazów jednostek zawartych w załącznikach I i II.

Artykuł 2

Definicje

Do celów niniejszej dyrektywy zastosowanie mają następujące definicje:

1) „jednostki interesu publicznego” oznaczają jednostki, objęte zakresem zastosowania art. 1, które: a) są regulowane prawem państwa członkowskiego i których zbywalne papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym któregokolwiek państwa członkowskiego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych (12); b) są instytucjami kredytowymi zdefiniowanymi w art. 4 pkt 1 dyrektywy 2006/48/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe (13), innymi niż instytucje, o których mowa w art. 2 tej dyrektywy; c) są zakładami ubezpieczeń w rozumieniu art. 2 ust. 1 dyrektywy Rady 91/674/EWG z dnia 19 grudnia 1991 r. w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zakładów ubezpieczeń (14); lub d) są wyznaczone przez państwa członkowskie jako jednostki interesu publicznego, na przykład jednostki o istotnym znaczeniu publicznym ze względu na charakter prowadzonej przez nie działalności, ich wielkość lub liczbę zatrudnionych pracowników;

2) „udział kapitałowy” oznacza prawa do kapitału innych jednostek – niezależnie od tego, czy jest udokumentowane w formie świadectw – które, tworząc trwałe powiązanie z tymi jednostkami, ma przyczyniać się do działalności jednostki posiadającej takie prawa. Uznaje się, że posiadanie części kapitału innej jednostki stanowi udział kapitałowy, jeżeli przekracza wyrażony procentowo próg ustalony przez państwa członkowskie, który nie może być wyższy niż 20 %;

3) „podmiot powiązany” ma takie samo znaczenie jak w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (15);

4) „aktywa trwałe” oznaczają te składniki majątku, które są przeznaczone do stałego użytkowania w celu prowadzenia działalności przez daną jednostkę;

5) „przychody netto ze sprzedaży” oznaczają kwoty pochodzące ze sprzedaży produktów oraz świadczenia usług po odliczeniu rabatów i podatku od wartości dodanej oraz innych podatków bezpośrednio związanych z obrotem;

6) „cena zakupu” oznacza cenę należną i ewentualne koszty dodatkowe pomniejszone o ewentualne dodatkowe redukcje kosztu nabycia;

7) „koszt wytworzenia” oznacza cenę zakupu surowców, materiałów oraz inne koszty bezpośrednio związane z danym produktem. Państwa członkowskie zezwalają lub nakazują, aby uwzględnić rozsądną część kosztów stałych lub zmiennych kosztów pośrednich, które są pośrednio związane z danym produktem w zakresie, w jakim koszty te dotyczą danego okresu produkcji. Kosztów dystrybucji nie zalicza się do kosztu wytworzenia;

8) „korekta wartości” oznacza korekty, których celem jest uwzględnienie zmian wartości poszczególnych składników aktywów, ustalonych według stanu na dzień bilansowy, niezależnie od tego, czy dana zmiana wartości jest ostateczna, czy nie;

9) „jednostka dominująca” oznacza jednostkę, która kontroluje co najmniej jedną jednostkę zależną;

10) „jednostka zależna” oznacza jednostkę kontrolowaną przez jednostkę dominującą, w tym dowolną jednostkę zależną jednostki dominującej najwyższego szczebla;

11) „grupa” oznacza jednostkę dominującą i wszystkie jej jednostki zależne;

12) „jednostki powiązane” oznaczają co najmniej dwie dowolne jednostki w ramach grupy;

13) „jednostka stowarzyszona” oznacza jednostkę, w której inna jednostka ma udział kapitałowy i na której politykę operacyjną i finansową ta druga jednostka wywiera znaczący wpływ. Uznaje się, że jednostka wywiera znaczący wpływ na inną jednostkę, jeżeli posiada co najmniej 20 % praw głosu akcjonariuszy lub wspólników w tej innej jednostce;

14) „jednostki inwestycyjne” oznaczają: a) jednostki, których wyłącznym przedmiotem działalności jest inwestowanie posiadanych przez nie środków finansowych w różnego rodzaju papiery wartościowe, nieruchomości i inne aktywa wyłącznie w celu rozłożenia ryzyka inwestycyjnego i osiągania korzyści przez akcjonariuszy z wyników zarządzania ich majątkiem, b) jednostki powiązane z jednostkami inwestycyjnymi o stałym kapitale, jeżeli wyłącznym celem działalności takich powiązanych jednostek jest nabywanie w pełni opłaconych akcji emitowanych przez te jednostki inwestycyjne bez uszczerbku dla art. 22 ust. 1 lit. h) dyrektywy 2012/30/UE;

15) „finansowe jednostki holdingowe” oznaczają jednostki, których wyłącznym przedmiotem działalności jest nabywanie udziałów w innych jednostkach oraz zarządzanie tymi udziałami i osiąganie z nich zysków, bez angażowania się bezpośrednio lub pośrednio w zarządzanie tymi jednostkami, bez uszczerbku dla ich praw jako akcjonariuszy;

16) „istotny” oznacza status informacji, w przypadku których można słusznie oczekiwać, że ich pominięcie lub nieprawidłowość mogą wpływać na decyzje podejmowane przez użytkowników na podstawie sprawozdań finansowych danej jednostki. Istotność poszczególnych pozycji ocenia się w kontekście innych podobnych pozycji.

Artykuł 3

Kategorie jednostek i grup

1. Państwa członkowskie, stosując jedną lub więcej możliwości przewidzianych w art. 36, definiują mikrojednostki jako jednostki, które na dzień bilansowy nie przekraczają limitów w przypadku co najmniej dwóch z trzech następujących kryteriów:

a) suma bilansowa: 350 000 EUR;

b) przychody netto ze sprzedaży: 700 000 EUR;

c) średnia liczba zatrudnionych w roku obrotowym: 10.

2. Małe jednostki to jednostki, które na dzień bilansowy nie przekraczają limitów w przypadku co najmniej dwóch z trzech następujących kryteriów:

a) suma bilansowa: 4 000 000 EUR;

b) przychody netto ze sprzedaży: 8 000 000 EUR;

c) średnia liczba zatrudnionych w roku obrotowym: 50.

Państwa członkowskie mogą określić progi przekraczające progi przewidziane w lit. a) i b) akapitu pierwszego. Niemniej jednak progi nie mogą przekraczać 6 000 000 EUR dla sumy bilansowej i 12 000 000 EUR w odniesieniu do przychodów netto ze sprzedaży.

3. Średnie jednostki to jednostki, które nie są mikrojednostkami ani małymi jednostkami i które na dzień bilansowy nie przekraczają limitów w przypadku co najmniej dwóch z trzech następujących kryteriów:

a) suma bilansowa: 20 000 000 EUR;

b) przychody netto ze sprzedaży: 40 000 000 EUR;

c) średnia liczba zatrudnionych w roku obrotowym: 250.

4. Duże jednostki to jednostki, które na dzień bilansowy przekraczają co najmniej dwa z trzech następujących kryteriów:

a) suma bilansowa: 20 000 000 EUR;

b) przychody netto ze sprzedaży: 40 000 000 EUR;

c) średnia liczba zatrudnionych w roku obrotowym: 250.

5. Małe grupy to grupy, w których skład wchodzą jednostki dominujące i zależne, które mają być objęte konsolidacją i które – w ujęciu skonsolidowanym – na dzień bilansowy jednostki dominującej nie przekraczają limitów w przypadku co najmniej dwóch z trzech następujących kryteriów:

a) suma bilansowa: 4 000 000 EUR;

b) przychody netto ze sprzedaży: 8 000 000 EUR;

c) średnia liczba zatrudnionych w roku obrotowym: 50.

Państwa członkowskie mogą określić progi przekraczające progi przewidziane w lit. a) i b) akapitu pierwszego. Niemniej jednak progi nie mogą przekraczać 6 000 000 EUR dla sumy bilansowej i 12 000 000 EUR w odniesieniu do przychodów netto ze sprzedaży.

6. Średnie grupy to grupy niebędące małymi grupami, w których skład wchodzą jednostki dominujące i zależne, które mają być objęte konsolidacją i które – w ujęciu skonsolidowanym – na dzień bilansowy jednostki dominującej nie przekraczają limitów w przypadku co najmniej dwóch z trzech następujących kryteriów:

a) suma bilansowa: 20 000 000 EUR;

b) przychody netto ze sprzedaży: 40 000 000 EUR;

c) średnia liczba zatrudnionych w roku obrotowym: 250.

7. Duże grupy to grupy, w których skład wchodzą jednostki dominujące i zależne, które mają być objęte konsolidacją i które – w ujęciu skonsolidowanym – na dzień bilansowy jednostki dominującej przekraczają limity w przypadku co najmniej dwóch z trzech następujących kryteriów:

a) suma bilansowa: 20 000 000 EUR;

b) przychody netto ze sprzedaży: 40 000 000 EUR;

c) średnia liczba zatrudnionych w roku obrotowym: 250.

8. Państwa członkowskie zezwalają, aby przy obliczaniu limitów określonych w ust. 5–7 niniejszego artykułu nie dokonywano kompensowania, o którym w art. 24 ust. 3, i żadnej eliminacji wynikającej z art. 24 ust. 7. W takich przypadkach limity dotyczące kryteriów odnoszących się do sumy bilansowej i przychodów netto ze sprzedaży zwiększa się o 20 %.

9. W przypadku państw członkowskich, które dotychczas nie przyjęły euro, kwotę w walucie krajowej równoważną kwotom określonym w ust. 1–7 oblicza się przy zastosowaniu kursu walutowego opublikowanego w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej w dniu wejścia w życie jakiejkolwiek dyrektywy ustanawiającej te kwoty.

W celu przeliczenia na waluty krajowe państw członkowskich, które dotychczas nie przyjęły euro, kwoty w euro wyszczególnione w ust. 1, 3, 4, 6 i 7 mogą być zwiększone lub zmniejszone o nie więcej niż 5 %, aby otrzymać zaokrąglone kwoty wyrażone w walutach krajowych.

10. Jeżeli na dzień bilansowy jednostka lub grupa przekracza lub przestaje przekraczać limity dwóch z trzech kryteriów wskazanych w ust. 1–7, fakt ten wpływa na zastosowanie odstępstw ustanowionych niniejszą dyrektywą wyłącznie wtedy, gdy ma to miejsce w ciągu dwóch kolejnych lat obrotowych.

11. Na sumę bilansową, o której mowa w ust. 1–7 niniejszego artykułu, składa się całkowita wartość składników aktywów wymienionych w lit. A–E po stronie aktywów we wzorze określonym w załączniku III lub składników aktywów wymienionych w lit. A–E we wzorze określonym w załączniku IV.

12. Przy obliczaniu progów w ust. 1–7 państwa członkowskie mogą wymagać uwzględnienia przychodów z innych źródeł w przypadku jednostek, których nie dotyczy pozycja „przychody netto ze sprzedaży”. Państwa członkowskie mogą wymagać, by jednostki dominujące obliczały swoje progi w ujęciu skonsolidowanym, a nie indywidualnym. Państwa członkowskie mogą również wymagać, by jednostki powiązane obliczały swoje progi w ujęciu skonsolidowanym lub zagregowanym, w przypadku gdy jednostki takie zostały ustanowione w wyłącznym celu uniknięcia prezentowania określonych informacji.

13. W celu uwzględnienia wpływu inflacji Komisja co najmniej co pięć lat dokonuje przeglądu i, w stosownym przypadku, zmienia – w drodze aktów delegowanych przyjmowanych zgodnie z art. 49 – progi, o których mowa w ust. 1–7 niniejszego artykułu, z uwzględnieniem miar inflacji publikowanych w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

ROZDZIAŁ 2

OGÓLNE PRZEPISY I ZASADY

Artykuł 4

Przepisy ogólne

1. Roczne sprawozdanie finansowe stanowi złożoną całość składającą się – w przypadku każdej jednostki – co najmniej z następujących elementów: bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Państwa członkowskie mogą wprowadzić wymóg, aby jednostki niebędące małymi jednostkami włączały do rocznych sprawozdań finansowych także inne sprawozdania oprócz dokumentów, o których mowa w akapicie pierwszym.

2. Roczne sprawozdanie finansowe sporządza się w sposób zrozumiały i zgodny z przepisami niniejszej dyrektywy.

3. Roczne sprawozdanie finansowe przedstawia w sposób prawdziwy i rzetelny stan aktywów i pasywów jednostki, jej sytuację finansową oraz wynik finansowy. W przypadku gdy stosowanie niniejszej dyrektywy jest niewystarczające do przedstawienia w sposób prawdziwy i rzetelny stanu aktywów i pasywów jednostki, jej sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego, wszelkie takie dalsze informacje konieczne do spełnienia tego wymogu podaje się w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

4. Jeżeli w wyjątkowych przypadkach stosowanie któregokolwiek przepisu niniejszej dyrektywy jest sprzeczne z obowiązkiem określonym w ust. 3, należy nie stosować takiego przepisu w celu prawdziwego i rzetelnego przedstawienia stanu aktywów i pasywów jednostki, jej sytuacji finansowej i wyniku finansowego. Niezastosowanie któregokolwiek z tych przepisów jest ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego wraz ze stosownym uzasadnieniem oraz określeniem wpływu na aktywa i pasywa jednostki, jej sytuację finansową i wynik finansowy.

Państwa członkowskie mogą określić wspomniane wyjątkowe przypadki i ustanowić stosowne zasady szczególne, które mają w takich przypadkach zastosowanie.

5. Państwa członkowskie mogą wymagać, aby jednostki niebędące małymi jednostkami ujawniały w swoich rocznych sprawozdaniach finansowych bardziej szczegółowe informacje, niż te wymagane na mocy niniejszej dyrektywy.

6. Na zasadzie odstępstwa od ust. 5 państwa członkowskie mogą wymagać sporządzania, ujawniania i ogłaszania przez małe jednostki informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych, które to informacje wykraczają poza wymogi niniejszej dyrektywy, pod warunkiem że wszelkie takie informacje są gromadzone w ramach jednego zintegrowanego systemu sprawozdawczości, a wymóg dotyczący ujawniania informacji jest zawarty w krajowych przepisach podatkowych wyłącznie do celów poboru podatków. Informacje wymagane zgodnie z niniejszym ustępem wykazuje się w stosownej części sprawozdania finansowego.

7. Państwa członkowskie przekazują Komisji wszelkie dodatkowe informacje, których wymagają na mocy ust. 6 przy transpozycji niniejszej dyrektywy i wprowadzeniu do prawa krajowego nowych wymogów na mocy ust. 6.

8. Państwa członkowskie stosujące elektroniczne rozwiązania do przedkładania i ogłaszania rocznych sprawozdań finansowych zapewniają, by na małe jednostki nie nakładano wymogu ogłaszania – zgodnie z rozdziałem 7 –dodatkowych informacji wymaganych na mocy krajowych przepisów podatkowych, zgodnie z ust. 6.

Artykuł 5

Ogólne ujawnianie informacji

W dokumencie zawierającym sprawozdanie finansowe podaje się nazwę jednostki i informacje określone w art. 5 lit. a) i b) dyrektywy 2009/101/WE.

Artykuł 6

Ogólne zasady sprawozdawczości finansowej

1. Pozycje prezentowane w rocznym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są ujmowane i wyceniane zgodnie z następującymi zasadami ogólnymi:

a) przyjmuje się, że jednostka będzie kontynuować działalność;

b) zasady polityki rachunkowości i podstawy wyceny są stosowane konsekwentnie w kolejnych latach obrotowych;

c) ujmowanie i wycena odbywają się zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny, w szczególności: (i) ujmować można jedynie zyski wypracowane na dzień bilansowy, (ii) należy ująć wszystkie zobowiązania powstałe w trakcie danego lub poprzedniego roku obrotowego, nawet jeśli informacje o takich zobowiązaniach zostaną uzyskane dopiero w okresie między dniem bilansowym a dniem sporządzenia bilansu, oraz (iii) należy ująć wszelkie ujemne korekty wartości, niezależnie od tego, czy wynikiem finansowym roku obrotowego jest zysk, czy też strata;

d) kwoty ujęte w bilansie oraz rachunku zysków i strat są obliczane zgodnie z zasadą memoriału;

e) bilans otwarcia na początek każdego roku obrotowego odpowiada bilansowi zamknięcia na zakończenie poprzedniego roku obrotowego;

f) składniki pozycji aktywów i pasywów są wyceniane osobno;

g) zabrania się dokonywania jakichkolwiek kompensat między pozycjami aktywów i pasywów lub między pozycjami przychodów i kosztów;

h) pozycje rachunku zysków i strat oraz bilansu są ujmowane i prezentowane z uwzględnieniem treści ekonomicznej danej transakcji lub umowy;

i) pozycje ujęte w sprawozdaniu finansowym są wyceniane zgodnie z zasadą ceny zakupu lub kosztu wytworzenia; oraz

j) wymogi określone w niniejszej dyrektywie w odniesieniu do ujmowania, wyceny, prezentacji, ujawniania i konsolidacji nie muszą być stosowane, gdy ich przestrzeganie jest nieistotne.

2. Niezależnie od przepisów ust. 1 lit. g) państwa członkowskie mogą w określonych przypadkach zezwolić lub nakazać, by jednostki dokonywały kompensat między pozycjami aktywów i pasywów lub między pozycjami przychodów i kosztów, pod warunkiem że kwoty podlegające kompensacji są w informacjach dodatkowych do sprawozdań finansowych wyrażone jako kwoty brutto.

3. Państwa członkowskie mogą zwolnić jednostki z wymogów ust. 1 lit. h).

4. Państwa członkowskie mogą ograniczyć zakres ust. 1 lit. j) do prezentacji i ujawnień.

5. Poza kwotami ujmowanymi zgodnie z ust. 1 lit. c) ppkt (ii) państwa członkowskie mogą zezwolić lub nakazać, aby ujmowane były wszystkie dające się przewidzieć zobowiązania i potencjalne straty powstałe w trakcie danego lub poprzedniego roku obrotowego, nawet jeśli informacje o takich zobowiązaniach lub stratach zostaną uzyskane dopiero w okresie między dniem bilansowym a dniem sporządzenia bilansu.

Artykuł 7

Alternatywna podstawa wyceny aktywów trwałych według wartości zaktualizowanej

1. W drodze odstępstwa od art. 6 ust. 1 lit. i) państwa członkowskie mogą zezwolić lub nakazać, aby w odniesieniu do wszystkich jednostek lub określonych kategorii jednostek wycena aktywów trwałych odbywała się według wartości zaktualizowanej. W przypadku gdy prawo krajowe przewiduje wycenę według wartości zaktualizowanej, definiuje także jej zakres przedmiotowy oraz granice i zasady jej stosowania.

2. W przypadku gdy stosowany jest ust. 1, kwota różnicy między wyceną według ceny zakupu lub kosztu wytworzenia a wyceną według wartości zaktualizowanej zostaje wpisana w bilansie do kapitału z aktualizacji wyceny w rubryce „Kapitał własny”.

Kapitał z aktualizacji wyceny może być kapitalizowany w całości lub części w dowolnym momencie.

Kapitał z aktualizacji wyceny jest zmniejszany, gdy przeniesione do niego kwoty nie są już potrzebne do zastosowania aktualizacji wyceny jako podstawy księgowania. Państwa członkowskie mogą ustanowić przepisy regulujące wykorzystanie kapitału z aktualizacji wyceny, z zastrzeżeniem że z kapitału z aktualizacji wyceny można dokonywać przenoszenia kwot do rachunku zysków i strat tylko wtedy, gdy przenoszone kwoty zostały uprzednio ujęte jako koszty w rachunku zysków i strat lub odzwierciedlają wzrost wartości, który został faktycznie zrealizowany. Żadna z części kapitału z aktualizacji wyceny nie podlega podziałowi, bezpośrednio ani pośrednio, chyba że część ta stanowi faktycznie zrealizowane zyski.

Z wyjątkiem sytuacji opisanych w akapitach drugim i trzecim niniejszego ustępu kapitał z aktualizacji wyceny nie może zostać zmniejszony.

3. Korekty wartości obliczane są co roku na podstawie wartości zaktualizowanej. Jednakże w drodze odstępstwa od art. 9 i 13 państwa członkowskie mogą zezwolić lub nakazać, aby w odpowiednich pozycjach, zgodnie z wzorami określonymi w załącznikach V i VI, wykazywana była jedynie kwota korekt wartości wynikających z zastosowania ceny zakupu lub kosztu wytworzenia jako podstawy wyceny oraz aby różnica wynikająca z wyceny według wartości zaktualizowanej zgodnie z niniejszym artykułem była wykazywana osobno w tych wzorach.

Artykuł 8

Alternatywna podstawa wyceny według wartości godziwej

1. W drodze odstępstwa od art. 6 ust. 1 lit. i) oraz z zastrzeżeniem warunków określonych w niniejszym artykule:

a) państwa członkowskie zezwalają lub nakazują, aby w odniesieniu do wszystkich jednostek lub określonych kategorii jednostek wycena instrumentów finansowych, w tym pochodnych instrumentów finansowych, odbywała się według wartości godziwej; oraz

b) państwa członkowskie mogą zezwolić lub nakazać, aby w odniesieniu do wszystkich jednostek lub określonych kategorii jednostek wycena określonych kategorii aktywów innych niż instrumenty finansowe odbywała się według kwot określonych przez odniesienie do wartości godziwej.

Tego rodzaju zezwolenie lub nakaz może ograniczać się do skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

2. Do celów niniejszej dyrektywy kontrakty towarowe dające obu umawiającym się stronom prawo do rozliczenia pieniężnego lub za pomocą określonego innego instrumentu finansowego uważa się za pochodne instrumenty finansowe, z wyjątkiem sytuacji, gdy takie kontrakty:

a) zostały zawarte, aby zaspokoić spodziewane potrzeby jednostki w zakresie zakupów, sprzedaży lub użytkowania towarów, i w dalszym ciągu potrzeby te spełniają w momencie zawarcia tych kontraktów i po ich zawarciu;

b) zostały wyznaczone jako kontrakty towarowe w momencie ich zawarcia; oraz

c) oczekuje się ich rozliczenia poprzez dostawę towaru.

3. Ust. 1 lit. a) stosuje się jedynie do następujących składników zobowiązań:

a) zobowiązań stanowiących część portfela handlowego; oraz

b) pochodnych instrumentów finansowych.

4. Wyceny zgodnej z ust. 1 lit. a) nie stosuje się do:

a) instrumentów finansowych niebędących instrumentami pochodnymi utrzymywanych do terminu wymagalności;

b) pożyczek udzielonych przez jednostkę i jej należności nieprzeznaczonych do obrotu; oraz

c) udziałów w jednostkach zależnych, jednostkach stowarzyszonych i joint venture, instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez jednostkę, umów zapłaty warunkowej w ramach połączenia jednostek oraz innych instrumentów finansowych o specjalnych cechach sprawiających, że zgodnie z powszechnie przyjętą praktyką ujmuje się je inaczej niż inne instrumenty finansowe.

5. Na zasadzie odstępstwa od art. 6 ust. 1 lit. i) państwa członkowskie mogą w odniesieniu do dowolnych składników aktywów i zobowiązań, które można zakwalifikować jako pozycje zabezpieczone zgodnie z systemem rachunkowości zabezpieczeń według wartości godziwej, lub do określonych części takich składników aktywów lub zobowiązań zezwolić na wycenę według określonej kwoty wymaganej zgodnie z tym systemem.

6. Na zasadzie odstępstwa od ust. 3 i 4 państwa członkowskie mogą zezwolić lub nakazać ujmowanie, wycenę i ujawnianie informacji na temat instrumentów finansowych zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi na mocy rozporządzenia (WE) nr 1606/2002.

7. Wartość godziwą w rozumieniu niniejszego artykułu ustala się poprzez odniesienie do jednej z następujących wartości:

a) w przypadku instrumentów finansowych, dla których można z łatwością ustalić wiarygodny rynek – wartości rynkowej. W przypadku gdy wartości rynkowej instrumentu nie daje się łatwo ustalić, lecz jest możliwe ustalenie jej dla jego części składowych lub dla podobnego instrumentu, wartość rynkowa może być wyprowadzona z wartości części składowych lub podobnego instrumentu;

b) w przypadku instrumentów finansowych, dla których wiarygodny rynek nie może być łatwo ustalony – wartości wynikającej z powszechnie przyjętych modeli i technik wyceny, pod warunkiem że takie modele i techniki wyceny zapewniają racjonalne przybliżenie wartości rynkowej.

Instrumenty finansowe, których nie można w sposób wiarygodny wycenić za pomocą żadnej z metod opisanych w lit. a) i b) akapitu pierwszego, wycenia się zgodnie z zasadą ceny zakupu lub kosztu wytworzenia, o ile wycena na takiej podstawie jest możliwa.

8. Niezależnie od przepisów art. 6 ust. 1 lit. c), w przypadku gdy instrument finansowy jest wyceniany według wartości godziwej, zmiana wartości jest uwzględniana w rachunku zysków i strat, z wyjątkiem poniższych przypadków, w których taka zmiana jest uwzględniana bezpośrednio w rezerwie z tytułu wartości godziwej:

a) ujmowany instrument jest instrumentem zabezpieczającym zgodnie z systemem rachunkowości zabezpieczeń, dopuszczającym niewykazanie w rachunku zysków i strat niektórych lub wszystkich zmian wartości; lub

b) zmiana wartości wynika z różnicy kursu walutowego dotyczącej pozycji pieniężnej, która stanowi część inwestycji netto jednostki w jednostce zagranicznej.

Państwa członkowskie mogą zezwolić lub nakazać uwzględnienie zmiany wartości finansowego składnika aktywów dostępnego do sprzedaży, niebędącego pochodnym instrumentem finansowym, bezpośrednio w rezerwie z tytułu wartości godziwej. Taka rezerwa z tytułu wartości godziwej jest korygowana, gdy kwoty w niej wykazane nie są już potrzebne do wykonania przepisów lit. a) i b) akapitu pierwszego.

9. Niezależnie od przepisów art. 6 ust. 1 lit. c) państwa członkowskie mogą zezwolić lub nakazać w odniesieniu do wszystkich jednostek lub określonych kategorii jednostek, aby w przypadku wyceny składnika aktywów niebędącego instrumentem finansowym według wartości godziwej zmiana wartości została uwzględniona w rachunku zysków i strat.

ROZDZIAŁ 3

BILANS ORAZ RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Artykuł 9

Przepisy ogólne dotyczące bilansu oraz rachunku zysków i strat

1. Wzór bilansu oraz rachunku zysków i strat nie może być zmieniany w kolejnych latach obrotowych. Odstępstwa od tej zasady są jednak dopuszczane w wyjątkowych przypadkach w celu prawdziwego i rzetelnego przedstawienia stanu aktywów i pasywów jednostki oraz jej sytuacji finansowej i wyniku finansowego. Każde takie odstępstwo wraz z uzasadnieniem ujawnia się w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

2. W bilansie oraz rachunku zysków i strat pozycje określone w załącznikach III do VI są wykazywane odrębnie we wskazanej kolejności. Państwa członkowskie zezwalają na bardziej szczegółowy podział tych pozycji pod warunkiem przestrzegania wskazanych wzorów. Państwa członkowskie zezwalają na dodanie sum cząstkowych oraz nowych pozycji, pod warunkiem, że ich treść nie jest uwzględniona w żadnej z pozycji w przewidzianych wzorach. Państwa członkowskie mogą wymagać takiego dodatkowego podziału, sum cząstkowych lub nowych pozycji.

3. Wzór, nazewnictwo i terminologia pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat poprzedzonych cyframi arabskimi są odpowiednio dostosowywane, jeżeli wymaga tego specyfika danej jednostki. Państwa członkowskie mogą nakazać tego rodzaju dostosowania w przypadku jednostek stanowiących część określonego sektora gospodarki.

Państwa członkowskie mogą zezwolić na połączenie pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat poprzedzonych cyframi arabskimi, lub wymagać takiego połączenia, w przypadku gdy kwota danych pozycji jest nieistotna dla potrzeb przedstawienia prawdziwego i rzetelnego obrazu aktywów, pasywów, sytuacji finansowej i wyniku finansowego jednostki lub gdy takie połączenie służy zwiększeniu klarowności, pod warunkiem że pozycje w ten sposób połączone są wykazane oddzielnie w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

4. W drodze odstępstwa od ust. 2 i 3 niniejszego artykułu państwa członkowskie mogą ograniczyć możliwości jednostki dotyczące odstępstwa od wzorów określonych w załącznikach III do VI w zakresie, w jakim jest to konieczne do celów przedkładania sprawozdań finansowych drogą elektroniczną.

5. W odniesieniu do każdej pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat wykazuje się kwotę dotyczącą roku obrotowego, do którego dany bilans oraz rachunek zysków i strat się odnoszą, oraz kwotę dotyczącą analogicznej pozycji z poprzedniego roku obrotowego. W przypadku gdy kwoty te nie są porównywalne, państwa członkowskie mogą wymagać skorygowania kwoty za poprzedni rok obrotowy. Każdy przypadek braku porównywalności lub wszelkie korekty kwot ujawnia się w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego wraz ze stosownymi objaśnieniami.

6. Państwa członkowskie mogą zezwolić lub nakazać, aby wzór bilansu oraz rachunku zysków i strat został dostosowany w celu uwzględnienia podziału zysku lub ujęcia straty.

7. W odniesieniu do ujmowania udziałów kapitałowych w rocznych sprawozdaniach finansowych:

a) państwa członkowskie mogą zezwolić lub nakazać, aby udziały kapitałowe były ujmowane za pomocą metody praw własności przewidzianej w art. 27, z uwzględnieniem najważniejszych dostosowań wynikających ze szczególnego charakteru rocznego sprawozdania finansowego w porównaniu ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym;

b) państwa członkowskie mogą zezwolić lub nakazać, aby część wyniku finansowego przypadająca na udział kapitałowy była ujmowana w rachunku zysków i strat wyłącznie do wysokości odpowiadającej dywidendom już otrzymanym lub dywidendom, o których wypłatę można wystąpić; oraz

c) jeżeli zysk przypadający na udział kapitałowy i ujęty w rachunku zysków i strat przekracza kwotę dywidend już otrzymanych lub o których wypłatę można wystąpić, to kwotę różnicy odnosi się na kapitał rezerwowy, który nie może być podzielony między akcjonariuszy.

Artykuł 10

Prezentacja bilansu

Do celów prezentacji bilansu państwa członkowskie przewidują stosowanie jednego lub obydwu wzorów określonych w załącznikach III i IV. Jeżeli państwo członkowskie przewiduje stosowanie obydwu wzorów, zapewnia jednostkom możliwość wyboru, który z przewidzianych wzorów zastosować.

Artykuł 11

Alternatywny sposób prezentacji bilansu

Państwa członkowskie mogą zezwolić lub nakazać, aby jednostki lub określone kategorie jednostek prezentowały pozycje bilansu z rozróżnieniem na pozycje bieżące i niebieżące zgodnie z innym wzorem niż określony w załącznikach III i IV, pod warunkiem że udzielone informacje będą co najmniej równoważne informacjom wymaganym zgodnie z załącznikami III i IV.

Artykuł 12

Przepisy szczegółowe dotyczące niektórych pozycji bilansu

1. W przypadku gdy składnik aktywów lub pasywów dotyczy więcej niż jednej pozycji wzoru, jego powiązanie z pozostałymi pozycjami zostaje ujawnione albo w pozycji, w której występuje, albo w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

2. Akcje i udziały własne oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych są wykazywane jedynie w pozycjach do tego przewidzianych.

3. To, czy poszczególne składniki aktywów są ujmowane, jako aktywa trwałe czy jako aktywa obrotowe, zależy od ich przeznaczenia.

4. Prawa do nieruchomości i inne podobne prawa, zgodnie z definicją zawartą w przepisach prawa krajowego, wykazuje się w pozycji „Grunty, budynki i budowle”.

5. Cenę zakupu lub koszt wytworzenia lub wartość zaktualizowaną, tam gdzie ma zastosowanie art. 7 ust. 1, aktywów trwałych o ograniczonym okresie ekonomicznej użyteczności pomniejsza się o korekty wartości naliczane w celu systematycznego odpisywania wartości takich aktywów w okresie ich ekonomicznej użyteczności.

6. Korekty wartości aktywów trwałych podlegają następującym przepisom:

a) państwa członkowskie mogą zezwolić lub nakazać, by korekty wartości były dokonywane w odniesieniu do finansowych aktywów trwałych, tak aby były wyceniane według niższej wartości przypisywanej im w dniu bilansowym;

b) korekt wartości dokonuje się w odniesieniu do aktywów trwałych, niezależnie od tego, czy okres ich ekonomicznej użyteczności jest ograniczony, czy też nie, tak aby były wyceniane według niższej wartości przypisywanej im w dniu bilansowym, jeżeli oczekuje się, że spadek ich wartości będzie trwały;

c) korekty wartości, o których mowa w lit. a) i b), są ujmowane w rachunku zysków i strat i ujawniane odrębnie w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego, jeżeli nie zostały wykazane osobno w rachunku zysków i strat;

d) wycena według niższej z wartości określonych w lit. a) i b) nie może być kontynuowana, jeżeli ustały przyczyny, dla których dokonywano korekt wartości; niniejszy przepis nie ma zastosowania do korekt wartości odnoszących się do wartości firmy.

7. Dokonuje się korekt wartości w odniesieniu do aktywów obrotowych w celu ich wykazania po niższej wartości rynkowej lub, w szczególnych okolicznościach, po innej niższej wartości przypisywanej im w dniu bilansowym.

Wycena według niższej wartości określona w akapicie pierwszym nie może być kontynuowana, jeżeli ustały przyczyny, dla których dokonywano korekt wartości.

8. Państwa członkowskie mogą zezwolić lub nakazać, by odsetki od kapitału pożyczonego w celu sfinansowania wytworzenia aktywów trwałych lub obrotowych były uwzględniane w kosztach wytworzenia, o ile odnoszą się do okresu wytworzenia. Każde zastosowanie niniejszego przepisu jest ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

9. Państwa członkowskie mogą zezwolić na obliczanie ceny zakupu lub kosztu wytworzenia zapasów towarów tego samego rodzaju oraz wszystkich towarów zamiennych, w tym inwestycji, na podstawie średnich ważonych cen, według metody „pierwsze weszło-pierwsze wyszło” (FIFO), według metody „ostatnie weszło, pierwsze wyszło” (LIFO) lub też metody, która odzwierciedla powszechnie przyjętą najlepszą praktykę.

10. Jeżeli suma podlegająca spłacie z tytułu jakiegokolwiek zadłużenia jest większa niż kwota otrzymana, państwa członkowskie mogą zezwolić lub nakazać, by różnica była ujęta po stronie aktywów. Wykazuje się ją oddzielnie w bilansie lub w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Kwotę takiej różnicy odpisuje się co roku w rozsądnej wysokości, a jej całkowite odpisanie następuje nie później niż w terminie spłaty zadłużenia.

11. Wartości niematerialne i prawne odpisuje się w trakcie całego okresu ekonomicznej użyteczności danego składnika wartości niematerialnych i prawnych.

W wyjątkowych przypadkach, gdy okresu ekonomicznej użyteczności wartości firmy i kosztów prac rozwojowych nie można w sposób wiarygodny oszacować, takie składniki aktywów odpisuje się w ramach maksymalnego okresu ustalonego przez dane państwo członkowskie. Taki maksymalny okres nie może być krótszy niż 5 lat i dłuższy niż 10 lat. Wyjaśnienie okresu odpisywania wartości firmy przedstawia się w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

W przypadku gdy przepisy prawa krajowego zezwalają na ujęcie kosztów prac rozwojowych w pozycji „Aktywa”, a te koszty prac rozwojowych nie zostały całkowicie odpisane, państwa członkowskie zakazują podziału zysków, chyba że kwota kapitałów rezerwowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych.

W przypadku gdy przepisy prawa krajowego zezwalają na ujęcie kosztów założenia przedsiębiorstwa w pozycji „Aktywa”, podlegają one odpisowi w ciągu co najwyżej pięciu lat. W takim przypadku państwa członkowskie nakładają wymóg, by akapit trzeci miał zastosowanie odpowiednio do kosztów założenia przedsiębiorstwa.

W wyjątkowych przypadkach państwa członkowskie mogą zezwolić na odstępstwa od akapitu trzeciego i czwartego. Takie odstępstwa oraz ich uzasadnienie ujawnia się w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

12. Rezerwy przeznacza się na pokrycie zobowiązań, których charakter jest jasno określony oraz które na dzień bilansowy prawdopodobnie lub na pewno zostaną zaciągnięte, ale nie ma pewności co do ich wysokości ani dnia, w którym powstaną.

Państwa członkowskie mogą również zezwolić na utworzenie rezerw przeznaczonych na pokrycie kosztów, których charakter jest jasno określony oraz które na dzień bilansowy prawdopodobnie lub na pewno zostaną poniesione, ale nie ma pewności co do ich wysokości ani dnia, w którym powstaną.

Na dzień bilansowy wysokość rezerwy odpowiada możliwie najdokładniejszemu oszacowaniu kosztów, które prawdopodobnie zostaną poniesione, lub – w przypadku zobowiązania – kwocie potrzebnej do jego uregulowania. Rezerwy nie mogą być wykorzystywane do korygowania wartości aktywów.

Artykuł 13

Prezentacja rachunku zysków i strat

1. Do celów prezentacji rachunku zysków i strat państwa członkowskie przewiduje zastosowanie jednego lub obu wzorów określonych w załącznikach V i VI. Jeżeli państwo członkowskie nakazuje przewiduje stosowanie obydwu wzorów, może zapewnić jednostkom możliwość wyboru który z przewidzianych wzorów zastosować.

2. W drodze odstępstwa od art. 4 ust. 1 państwa członkowskie mogą zezwolić lub nakazać, aby wszystkie jednostki lub określone kategorie jednostek przedstawiały sprawozdanie z wyników działalności zamiast przedstawiania pozycji zysków i strat zgodnie z załącznikami V i VI, pod warunkiem że podane informacje będą co najmniej równoważne z informacjami wymaganymi w załącznikach V i VI.

Artykuł 14

Uproszczenia dla małych i średnich jednostek

1. Państwa członkowskie mogą zezwolić małym jednostkom na sporządzanie skróconego bilansu zawierającego tylko te pozycje, które w załącznikach III i IV oznaczone są literą lub cyfrą rzymską, z odrębnym ujawnieniem:

a) informacji wymaganych w nawiasach w pozycji D II po stronie aktywów oraz w pozycji C po stronie pasywów załącznika III, ale w każdym z tych przypadków w kwocie ogółem; lub

b) informacji wymaganych w nawiasach w pozycji D II załącznika IV.

2. Państwa członkowskie mogą zezwolić małym i średnim jednostkom na sporządzanie skróconego rachunku zysków i strat w następujących granicach:

a) w załączniku V pozycje 1–5 mogą być połączone i wykazane w jednej pozycji pod nazwą „Zysk (strata) brutto”;

b) w załączniku VI pozycje 1, 2, 3 i 6 mogą być połączone i wykazane w jednej pozycji pod nazwą „Zysk (strata) brutto”.

ROZDZIAŁ 4

INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Artykuł 15

Przepisy ogólne dotyczące informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego

W przypadku prezentacji informacji dodatkowej do bilansu oraz rachunku zysków i strat zgodnie z niniejszym rozdziałem, informacje prezentowane są zgodnie z kolejnością pozycji w bilansie i w rachunku zysków i strat.

Artykuł 16

Treść informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego w przypadku wszystkich jednostek

1. W informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego wszystkie jednostki ujawniają – oprócz informacji wymaganych pozostałymi przepisami niniejszej dyrektywy – następujące informacje:

a) przyjęte zasady polityki rachunkowości;

b) w przypadku gdy aktywa trwałe są wyceniane według wartości zaktualizowanej, tabelę pokazującą: (i) zmiany w kapitale z aktualizacji wyceny w ciągu roku obrotowego, wraz z wyjaśnieniem opodatkowania poszczególnych uwzględnionych pozycji, oraz (ii) wartość bilansową, która zostałaby ujęta, gdyby nie przeprowadzono aktualizacji wyceny aktywów trwałych;

c) w przypadku gdy instrumenty finansowe lub składniki aktywów niebędące instrumentami finansowymi są wyceniane według wartości godziwej: (i) istotne założenia leżące u podstaw modeli i technik wyceny, w przypadku gdy wartości godziwe zostały ustalone stosownie do przepisów art. 8 ust. 7 lit. b), (ii) dla każdej kategorii instrumentu finansowego lub składnika aktywów niebędącego instrumentem finansowym – wartość godziwą, zmiany wartości uwzględnione bezpośrednio w rachunku zysków i strat oraz zmiany uwzględnione w rezerwie z tytułu wartości godziwej, (iii) dla każdej kategorii pochodnych instrumentów finansowych – informacje dotyczące zakresu i charakteru instrumentów, w tym istotnych warunków mogących wpłynąć na kwotę, termin i pewność przyszłych przepływów pieniężnych, oraz (iv) tabelę przedstawiającą zmiany w rezerwie odzwierciedlającej wartość godziwą w ciągu roku obrotowego;

d) całkowitą kwotę wszelkich zobowiązań finansowych, gwarancji i poręczeń lub zobowiązań warunkowych nieuwzględnionych w bilansie, ze wskazaniem charakteru i formy wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo; wszelkie zobowiązania dotyczące emerytur oraz jednostek powiązanych lub stowarzyszonych są ujawniane odrębnie;

e) kwotę zaliczek i kredytów udzielonych członkom organów administrujących, zarządzających i nadzorujących, ze wskazaniem oprocentowania, głównych warunków oraz wszelkich kwot spłaconych, odpisanych lub umorzonych, a także zobowiązań zaciągniętych w ich imieniu tytułem gwarancji i poręczeń wszelkiego rodzaju, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii;

f) kwotę i charakter poszczególnych pozycji przychodów lub kosztów o wyjątkowej wielkości lub nadzwyczajnym charakterze;

g) kwoty zobowiązań finansowych jednostki, które staną się wymagalne po upływie ponad pięciu lat, oraz wszystkie wierzytelności jednostki zabezpieczone rzeczowo przez jednostkę, ze wskazaniem charakteru i formy zabezpieczenia; oraz

h) średnią liczbę zatrudnionych w roku obrotowym.

2. Państwa członkowskie mogą wymagać odpowiednio, by małe jednostki ujawniały informacje zgodnie z wymogami art. 17 ust. 1 lit. a), m), p), q) i r).

Do celów zastosowania akapitu pierwszego informacje wymagane w art. 17 ust. 1 lit. p) są ograniczone do charakteru i celu gospodarczego umów, o których mowa w tej literze.

Do celów zastosowania akapitu pierwszego, ujawnianie informacji wymaganych w art. 17 ust. 1 lit. r) jest ograniczone do transakcji zawieranych z podmiotami wymienionymi w akapicie czwartym tej litery.

3. Państwa członkowskie nie wymagają ujawniania przez małe jednostki informacji bardziej szczegółowych niż te, które są wymagane lub dozwolone niniejszym artykułem.

Artykuł 17

Dodatkowe informacje wymagane w przypadku średnich i dużych jednostek oraz jednostek interesu publicznego

1. W informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego średnie i duże jednostki oraz jednostki interesu publicznego ujawniają – oprócz informacji wymaganych zgodnie z art. 16 oraz wszelkimi innymi przepisami niniejszej dyrektywy – następujące informacje:

a) w odniesieniu do poszczególnych pozycji aktywów trwałych: (i) cenę zakupu lub koszt wytworzenia bądź – w przypadku zastosowania alternatywnej podstawy wyceny – wartość godziwą lub kwotę z aktualizacji wyceny według stanu na początek i koniec roku obrotowego, (ii) zwiększenia, zmniejszenia i przeniesienia w ciągu roku obrotowego, (iii) skumulowane korekty wartości według stanu na początek i koniec roku obrotowego, (iv) korekty wartości naliczone w ciągu roku obrotowego, (v) zmiany skumulowanych korekt wartości związane ze zwiększeniami, zmniejszeniami i przeniesieniami w ciągu roku obrotowego, oraz (vi) w przypadku kapitalizacji odsetek zgodnie z art. 12 ust. 8 – kwotę kapitalizacji z całego roku obrotowego;

b) w przypadku gdy aktywa trwałe lub obrotowe są przedmiotem korekt wartości wyłącznie do celów podatkowych, kwotę takich korekt oraz uzasadnienie ich dokonania;

c) w przypadku gdy instrumenty finansowe są wyceniane według ceny zakupu lub kosztu wytworzenia: (i) dla każdej kategorii pochodnych instrumentów finansowych: — wartość godziwą instrumentów, jeśli wartość ta może zostać ustalona przy pomocy dowolnej z metod opisanych w art. 8 ust. 7 lit. a), oraz — informacje dotyczące zakresu i charakteru instrumentów; (ii) w przypadku finansowych aktywów trwałych wycenianych według kwoty przekraczającej ich wartość godziwą: — wartość księgową i wartość godziwą poszczególnych składników aktywów lub tychże składników odpowiednio pogrupowanych, oraz — uzasadnienie niezmniejszenia wartości księgowej, w tym charakter dowodu uzasadniającego założenie, że wartość księgowa zostanie odzyskana;

d) kwotę uposażeń wypłaconych za dany rok obrotowy członkom organów administrujących, zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnionych obowiązków oraz wszelkich zobowiązań wynikających z emerytur dla byłych członków tych organów lub zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. Państwa członkowskie mogą odstąpić od wymogu ujawnienia powyższych informacji, jeżeli ich ujawnienie umożliwiałoby określenie sytuacji finansowej konkretnego członka takiego organu;

e) średnią liczbę zatrudnionych w roku obrotowym z podziałem na kategorie oraz – jeżeli nie zostały one ujawnione oddzielnie w rachunku zysków i strat – koszty osobowe dotyczące roku obrotowego z podziałem na wynagrodzenia, koszty ubezpieczeń społecznych i koszty emerytur;

f) w przypadku gdy rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest ujęta w bilansie – salda odroczonego podatku dochodowego na koniec roku obrotowego oraz ich zmiany w ciągu roku obrotowego;

g) nazwę i adres siedziby statutowej każdej jednostki, w której jednostka, czy to bezpośrednio, czy też za pośrednictwem osoby działającej w imieniu własnym, ale na rzecz jednostki, posiada udział kapitałowy, z wykazaniem posiadanej części kapitału, kwoty kapitału własnego oraz wyniku finansowego za ostatni rok obrotowy danej jednostki, za który przyjęte zostało sprawozdanie finansowe; informacje dotyczące kapitału własnego oraz wyniku finansowego mogą zostać pominięte, jeżeli dana jednostka nie ogłasza bilansu i nie jest kontrolowana przez jednostkę. Państwa członkowskie mogą zezwolić, aby informacje wymagane w akapicie pierwszym niniejszej litery były ujawniane w formie oświadczenia składanego zgodnie z art. 3 ust. 1 i 3 dyrektywy 2009/101/WE; złożenie takiego oświadczenia wymaga ujawnienia w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Państwa członkowskie mogą również zezwolić na pominięcie niektórych informacji, jeżeli ze względu na swój charakter informacje te mogłyby przynieść poważne szkody jednostkom, których dotyczą. Państwa członkowskie mogą zezwolić na takie pominięcia z zastrzeżeniem wcześniejszego uzyskania zezwolenia właściwego organu administracyjnego lub sądowego. Każde tego rodzaju pominięcie wymaga ujawnienia w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego;

h) liczbę i wartość nominalną, a w razie braku wartości nominalnej – księgową wartość nominalną akcji lub udziałów subskrybowanych w ciągu roku obrotowego w ramach kapitału ustawowego, bez uszczerbku, odnośnie do kwoty tego kapitału, dla art. 2 lit. e) dyrektywy 2009/101/WE lub art. 2 lit. c) i d) dyrektywy 2012/30/UE;

i) w przypadku akcji lub udziałów więcej niż jednego rodzaju – liczbę i wartość nominalną, a w razie braku wartości nominalnej – księgową wartość nominalną akcji lub udziałów z podziałem na rodzaje;

j) istnienie wszelkich świadectw udziałowych, zamiennych dłużnych papierów wartościowych, warrantów, opcji lub podobnych papierów wartościowych lub praw, ze wskazaniem ich liczby i praw, jakie przyznają;

k) nazwę, adres siedziby zarządu lub siedziby statutowej jednostki oraz formę prawną każdej z jednostek, których dana jednostka jest wspólnikiem ponoszącym nieograniczoną odpowiedzialność majątkową;

l) nazwę i adres siedziby statutowej jednostki sporządzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej najwyższego szczebla, w której skład jednostka wchodzi jako jednostka zależna;

m) nazwę i adres siedziby statutowej jednostki sporządzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej najniższego szczebla, w której skład jednostka wchodzi jako jednostka zależna oraz która wchodzi również w skład grupy kapitałowej określonej w lit. l);

n) miejsce, w którym można uzyskać egzemplarze skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o których mowa w lit. l) i m), pod warunkiem że są one dostępne;

o) proponowany sposób podziału zysku lub ujęcia straty lub, w stosownych przypadkach, podział zysku lub ujęcie straty;

p) charakter i cel gospodarczy umów zawartych przez jednostkę, a nieuwzględnionych w bilansie oraz wpływ finansowy tych umów na jednostkę, pod warunkiem że ryzyko lub korzyści wynikające z tych umów są istotne i o ile ujawnienie tego ryzyka lub korzyści jest niezbędne do celów oceny sytuacji finansowej tej jednostki;

q) charakter i skutki finansowe istotnych zdarzeń, które miały miejsce po dniu bilansowym i które nie zostały odzwierciedlone w rachunku zysków i strat ani w bilansie; oraz

r) zawarte przez jednostkę transakcje z podmiotami powiązanymi, w tym kwotę takich transakcji, charakter związku z podmiotami powiązanymi i inne informacje dotyczące transakcji niezbędne do zrozumienia sytuacji finansowej jednostki. Informacje dotyczące pojedynczych transakcji mogą zostać pogrupowane zgodnie z ich charakterem, chyba że do zrozumienia skutków transakcji z podmiotami powiązanymi na sytuację finansową jednostki konieczne jest podanie oddzielnych informacji. Państwa członkowskie mogą zezwolić lub nakazać, by ujawniane były jedynie te transakcje z podmiotami powiązanymi, które zostały zawarte na warunkach odbiegających od zwyczajnych warunków rynkowych. Państwa członkowskie mogą zezwolić, by transakcje zawierane między co najmniej jednym członkiem grupy nie podlegały ujawnieniu, pod warunkiem że jednostki zależne, które są stroną transakcji, w całości należą do tego członka. Państwa członkowskie mogą zezwolić, by średnia jednostka ujawniała jedynie informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawieranych z: (i) właścicielami mającymi udział kapitałowy w danej jednostce, (ii) jednostkami, w których dana jednostka sama ma udział kapitałowy, oraz (iii) członkami organów administrujących, zarządzających lub nadzorczych jednostki.

2. Państwa członkowskie nie mają obowiązku stosowania ust. 1 lit. g) do jednostki będącej jednostką dominującą podlegającą przepisom prawa krajowego w następujących przypadkach:

a) gdy dana jednostka, w której odnośna jednostka dominująca ma udział kapitałowy do celów ust. 1 lit. g), została objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym przez tę jednostkę dominującą lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej wyższego szczebla, o której mowa w art. 23 ust. 4;

b) gdy ten udział kapitałowy został uwzględniony w rocznym sprawozdaniu finansowym tej jednostki dominującej zgodnie z art. 9 ust. 7 lub w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym przez tę jednostkę dominującą zgodnie z art. 27 ust. 1–8.

Artykuł 18

Dodatkowe informacje wymagane w przypadku dużych jednostek i jednostek interesu publicznego

1. W informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego duże jednostki i jednostki interesu publicznego ujawniają – oprócz informacji wymaganych na mocy art. 16 i 17 oraz wszelkich innych przepisów niniejszej dyrektywy – następujące informacje:

a) przychody netto ze sprzedaży w podziale na poszczególne kategorie działalności oraz rynki geograficzne, jeżeli te kategorie i rynki znacząco się od siebie różnią, z uwzględnieniem zasad organizacji sprzedaży produktów i świadczenia usług; oraz

b) całkowite wynagrodzenie za rok obrotowy pobrane przez każdego biegłego rewidenta lub firmę audytorską za ustawowe badanie rocznego sprawozdania finansowego, a także całkowite wynagrodzenie pobrane przez każdego biegłego rewidenta lub firmę audytorską za inne usługi poświadczające, usługi doradztwa podatkowego i inne usługi niebędące badaniem.

2. Państwa członkowskie mogą zezwolić na pominięcie informacji, o których mowa w ust. 1 lit. a), w przypadku gdy ujawnienie tych informacji mogłoby przynieść poważne szkody dla jednostki. Państwa członkowskie mogą zezwolić na takie pominięcie z zastrzeżeniem wcześniejszego uzyskania zezwolenia właściwego organu administracyjnego lub sądowego. Każde tego rodzaju pominięcie wymaga ujawnienia w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

3. Państwa członkowskie mogą postanowić, że ust. 1 lit. b) nie będzie miał zastosowania do rocznego sprawozdania finansowego jednostki, jeżeli jednostka ta jest objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, którego sporządzenie jest wymagane na mocy art. 22, pod warunkiem że informacja taka jest podana w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

ROZDZIAŁ 5

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

Artykuł 19

Treść sprawozdania z działalności

1. Sprawozdanie z działalności zawiera rzetelny przegląd rozwoju i wyników działalności jednostki oraz jej sytuacji, wraz z opisem najważniejszych zagrożeń i niepewności, które przed nią stoją, stosownie do rozmiarów i stopnia złożoności prowadzonej działalności.

Przegląd ten ma formę wyważonej i kompleksowej analizy rozwoju i wyników działalności jednostki oraz jej sytuacji, stosownie do rozmiarów i stopnia złożoności prowadzonej działalności.

Jeżeli jest to konieczne dla zrozumienia rozwoju, wyników lub sytuacji jednostki, analiza ta zawiera zarówno finansowe, jak i w stosownych przypadkach niefinansowe kluczowe wskaźniki wyników związane z konkretnym obszarem działalności, w tym informacje dotyczące kwestii środowiskowych i spraw pracowniczych. Przedstawiając analizę, sprawozdanie z działalności zawiera, w stosownych przypadkach, odniesienia do kwot wykazanych w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz dodatkowe objaśnienia dotyczące tych kwot.

2. W sprawozdaniu z działalności przedstawiane są również:

a) przewidywany rozwój jednostki w przyszłości;

b) działania w zakresie badań i rozwoju;

c) informacje dotyczące nabycia akcji lub udziałów własnych zgodnie z art. 24 ust. 2 dyrektywy 2012/30/UE;

d) istnienie oddziałów jednostki; oraz

e) w odniesieniu do wykorzystywania przez jednostkę instrumentów finansowych i gdy ma to znaczenie dla oszacowania jej aktywów, pasywów, sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego: (i) cele i strategie jednostki w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z jej strategią zabezpieczania każdego istotnego rodzaju przewidywanych transakcji, do których stosuje się rachunkowość zabezpieczeń, oraz (ii) ekspozycję jednostki na ryzyko cenowe, ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności i ryzyko przepływów środków pieniężnych.

3. Państwa członkowskie mogą zwolnić małe jednostki z obowiązku sporządzania sprawozdań z działalności, o ile wymagają one, by informacje, o których mowa w art. 24 ust. 2 dyrektywy 2012/30/UE, dotyczące nabycia przez jednostkę akcji lub udziałów własnych, były podane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

4. Państwa członkowskie mogą zwolnić małe i średnie jednostki z obowiązku określonego w ust. 1 akapit trzeci w zakresie dotyczącym informacji niefinansowych.

Artykuł 20

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

1. Jednostki, o których mowa w art. 2 pkt 1 lit. a) włączają do swojego sprawozdania z działalności oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Oświadczenie to zostaje włączone jako odrębna część sprawozdania z działalności i zawiera co najmniej następujące informacje:

a) w stosownych przypadkach, odniesienie do poniższych elementów: (i) kodeksu ładu korporacyjnego, któremu jednostka podlega, (ii) kodeksu ładu korporacyjnego, na którego stosowanie jednostka dobrowolnie się zdecydowała, (iii) wszelkich właściwych informacji na temat praktyk stosowanych w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym. W przypadku odniesień do kodeksu ładu korporacyjnego, o którym mowa w ppkt (i) lub (ii), jednostka informuje także o tym, gdzie można uzyskać publiczny dostęp do odnośnych dokumentów. W przypadku odniesień do informacji, o których mowa w ppkt (iii), jednostka podaje do wiadomości publicznej szczegółowe informacje na temat stosowanych przez siebie zasad ładu korporacyjnego;

b) jeżeli jednostka odstępuje, zgodnie z przepisami prawa krajowego, od postanowień kodeksu ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a) ppkt (i) lub (ii) – wyjaśnienie przez jednostkę, od których części kodeksu ładu korporacyjnego odstępuje, wraz z uzasadnieniem; jeżeli jednostka zdecydowała o nieumieszczaniu odniesienia do postanowień kodeksu ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a) ppkt (i) lub (ii), uzasadnia ona przyczyny takiej decyzji;

c) opis głównych cech stosowanych przez jednostkę systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w kontekście sprawozdawczości finansowej;

d) informacje wymagane na mocy art. 10 ust. 1 lit. c), d), f), h) oraz i) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/25/WE z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (16), w przypadku gdy jednostka podlega tej dyrektywie;

e) o ile pełne informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa krajowego – sposób działania zgromadzenia akcjonariuszy i jego najważniejsze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania; oraz

f) skład osobowy i sposób działania organów administrujących, zarządzających i nadzorujących oraz ich komitetów.

2. Państwa członkowskie mogą zezwolić na przedstawienie informacji wymaganych zgodnie z ust. 1 niniejszego artykułu w:

a) oddzielnym sprawozdaniu ogłoszonym wraz ze sprawozdaniem z działalności w sposób przewidziany w art. 30; lub

b) dokumencie publicznie dostępnym na stronach internetowych jednostki, do którego to dokumentu odniesienie znajduje się w sprawozdaniu z działalności.

Takie oddzielne sprawozdanie lub taki dokument, o których mowa odpowiednio w lit. a) i b), mogą zawierać krzyżowe odniesienia do sprawozdania z działalności, gdy informacje wymagane w ust. 1 lit. d) niniejszego artykułu są dostępne w tym sprawozdaniu z działalności.

3. Biegły rewident lub firma audytorska wydają opinię zgodnie z art. 34 ust. 1 akapit drugi dotyczącą informacji opracowanych na mocy ust. 1 lit. c) i d) niniejszego artykułu i sprawdzają, czy informacje, o których mowa w ust. 1 lit. a), b), e) i f) niniejszego artykułu, zostały przedstawione.

4. Państwa członkowskie mogą zwolnić jednostki, o których mowa w ust. 1, które wyemitowały jedynie papiery wartościowe inne niż akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE, ze stosowania przepisów ust. 1 lit. a), b), e) i f) niniejszego artykułu, chyba że jednostki takie wyemitowały akcje, które są przedmiotem obrotu w ramach wielostronnej platformy obrotu w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 15 dyrektywy 2004/39/WE.

ROZDZIAŁ 6

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIA FINANSOWE I SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

Artykuł 21

Zakres skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań z działalności

Do celów niniejszego rozdziału jednostka dominująca i wszystkie jej jednostki zależne są jednostkami objętymi konsolidacją, jeżeli jednostka dominująca jest jednostką, do której środki koordynacyjne przewidziane niniejszą dyrektywą mają zastosowanie na mocy art. 1 ust. 1.

Artykuł 22

Wymóg sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych

1. Państwo członkowskie wymaga, aby każda jednostka podlegająca przepisom prawa krajowego sporząd