ROZPORZĄDZENIE WYKONAWCZE KOMISJI (UE) 2015/884

z dnia 8 czerwca 2015 r.

ustanawiające specyfikacje techniczne i procedury niezbędne dla systemu integracji rejestrów ustanowionego dyrektywą 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

KOMISJA EUROPEJSKA,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

uwzględniając dyrektywę 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (1), a w szczególności jego art. 4c,

a także mając na uwadze, co następuje:

Artykuł 4c dyrektywy 2009/101/WE zobowiązuje Komisję do przyjęcia specyfikacji technicznych i procedur dla systemu integracji rejestrów ustanowionego tą dyrektywą.

System integracji rejestrów należy stosować także do wdrożenia niektórych wymagań ustanowionych dyrektywą Rady 89/666/EWG (2) oraz dyrektywą 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (3) .

PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

Artykuł 1

Specyfikacje techniczne i procedury dotyczące systemu integracji rejestrów, o których mowa w art. 4a ust. 2 dyrektywy 2009/101/WE, przedstawiono w załączniku.

Artykuł 2

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

(1) Dz.U. L 258 z 1.10.2009, s. 11.

(2) Dyrektywa Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotycząca wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa (Dz.U. L 395 z 30.12.1989, s. 36).

(3) Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.U. L 310 z 25.11.2005, s. 1).

ZAŁĄCZNIK

określający specyfikacje techniczne i procedury, o których mowa w art. 1

W przypadkach użycia w niniejszym dokumencie terminu „rejestry”, należy go zawsze rozumieć jako „rejestry centralne, rejestry handlowe i rejestry spółek”.

System integracji rejestrów określany jest jako system integracji rejestrów przedsiębiorstw (BRIS).

1. Metody komunikacji

W systemie BRIS do celów integracji rejestrów stosuje się metody łączności elektronicznej oparte na usługach takich jak usługi sieciowe.

Komunikacja między portalem i platformą oraz rejestrem i platformą jest komunikacją typu „one-to-one”. Komunikacja między platformą a rejestrem może być typu „one-to-one” lub „one-to-many”.

2. Protokoły dotyczące wymiany informacji

Do komunikacji między portalem, platformą, rejestrami i opcjonalnymi punktami dostępu wykorzystuje się bezpieczne protokoły internetowe, takie jak HTTPS.

Do przekazywania ustrukturyzowanych danych oraz metadanych wykorzystuje się standardowe protokoły komunikacyjne, takie jak SOAP (Single Object Access Protocol).

3. Normy zabezpieczenia

W zakresie komunikacji i rozpowszechniania informacji za pośrednictwem BRIS środki techniczne zapewniające minimalne normy bezpieczeństwa teleinformatycznego obejmują:

a) środki mające na celu zapewnienie poufności informacji, w tym wykorzystanie bezpiecznych kanałów (HTTPS);

b) środki mające na celu zapewnienie integralności danych podczas ich wymiany;

c) środki mające na celu zapewnienie niezaprzeczalności pochodzenia nadawcy informacji w ramach BRIS i niezaprzeczalność otrzymania informacji;

d) środki mające na celu zapewnienie logowania zdarzeń związanych z bezpieczeństwem informacji zgodnie z uznanymi międzynarodowymi zaleceniami odnośnie do norm bezpieczeństwa technologii informacyjnych;

e) środki mające na celu zapewnienie uwierzytelniania i zatwierdzania wszelkich zarejestrowanych użytkowników oraz wszelkich środków, aby upewnić się co do tożsamości systemów podłączonych do portalu, platformy lub rejestrów w ramach BRIS.

4. Metody wymiany informacji między rejestrem przedsiębiorstwa a rejestrem oddziału

Poniższa metoda wykorzystywana jest do wymiany informacji pomiędzy rejestrem przedsiębiorstwa a rejestrem oddziału, o której mowa w art. 3d dyrektywy 2009/101/WE i w art. 5a dyrektywy 89/666/EWG:

a) rejestr przedsiębiorstwa bezzwłocznie udostępnia platformie informacje o wszczęciu i zakończeniu wszelkich postępowań likwidacyjnych lub upadłościowych oraz o wykreśleniu przedsiębiorstwa z rejestru („ujawniane informacje”);

b) aby zapewnić niezwłoczne otrzymywanie ujawnianych informacji, rejestr oddziału zwraca się do platformy o ich przekazanie. Wniosek taki może polegać na wskazaniu platformie przedsiębiorstw, w odniesieniu do których rejestr oddziału zainteresowany jest otrzymywaniem ujawnianych informacji;

c) w odpowiedzi na taki wniosek platforma niezwłocznie zapewnia rejestrowi oddziału dostęp do ujawnionych informacji.

Zapewnione są odpowiednie działające środki techniczne i procedury na wypadek wystąpienia błędów w komunikacji pomiędzy rejestrem a platformą.

5. Wykaz danych, które mają być wymieniane między rejestrami

5.1. Ujawnienie informacji oddziałowi

Do celów niniejszego załącznika wymianę informacji między rejestrami, o których mowa w art. 3d dyrektywy 2009/101/WE i w art. 5a dyrektywy 89/666/EWG określa się jako „ujawnienie informacji oddziałowi”. Postępowanie prowadzące do tego ujawnienia określa się jako „zdarzenie powodujące ujawnienie informacji oddziałowi”.

Przy każdym ujawnieniu informacji oddziałowi, o którym mowa w art. 3d dyrektywy 2009/101/WE i w art. 5a dyrektywy 89/666/EWG, państwa członkowskie wymieniają następujące dane:

Rodzaj danych Opis Kardynalność (1) Dodatkowy opis Data i godzina wydania Data i godzina przesłania informacji 1 Data i godzina Organizacja wydająca Nazwa/numer identyfikacyjny organizacji wydającej informację 1 Struktura danych strony przekazującej informacje Odniesienie do przepisów Odniesienie do odpowiednich przepisów krajowych lub unijnych 0…n Tekst Dane dotyczące postępowania 1 Grupa elementów Data wejścia w życie Data wejścia w życie postępowania mającego wpływ na sytuację przedsiębiorstwa 1 Data Rodzaj postępowania Rodzaj postępowania prowadzącego do zdarzenia powodującego ujawnienie informacji oddziałowi, o którym mowa w art. 5a ust. 1 dyrektywy 89/666/EWG 1 Kod (Wszczęcie postępowania likwidacyjnego Zakończenie postępowania likwidacyjnego Wszczęcie i zakończenie postępowania likwidacyjnego Odwołanie postępowania likwidacyjnego Wszczęcie postępowania upadłościowego Zakończenie postępowania upadłościowego Wszczęcie i zakończenie postępowania upadłościowego Odwołanie postępowania upadłościowego Wykreślenie) Dane z przedsiębiorstwa 1 Grupa elementów EUID Niepowtarzalny identyfikator przedsiębiorstwa będącego przedmiotem informacji 1 Identyfikator Zob. sekcja 8 niniejszego załącznika odnośnie do struktury EUID Zastępcze ID Inne identyfikatory przedsiębiorstwa (np. identyfikator podmiotów prawnych) 0…n Identyfikator Forma prawna Rodzaj formy prawnej 1 Kod (zgodnie z art. 1 dyrektywy 2009/101/WE) Nazwa Nazwa przedsiębiorstwa będącego przedmiotem informacji 1 Tekst Siedziba statutowa Siedziba przedsiębiorstwa 1 Tekst Nazwa rejestru Nazwa rejestru, w którym przedsiębiorstwo jest zarejestrowane 1 Tekst

Treść informacji może również obejmować dane techniczne niezbędne do właściwego przekazywania wiadomości.

Wymiana informacji powinna również obejmować komunikaty techniczne niezbędne do celów potwierdzenia odbioru, logowania i sprawozdawczości

5.2. Zgłoszenie połączenia transgranicznego

Do celów niniejszego załącznika wymianę informacji między rejestrami, o których mowa w art. 13 dyrektywy 2005/56/EWG, określa się jako „zgłoszenie połączenia transgranicznego”. Przy każdym zgłoszeniu połączenia transgranicznego, o którym mowa w art. 13 dyrektywy 2005/56/WE, państwa członkowskie wymieniają następujące dane:

Rodzaj danych Opis Kardynalność Dodatkowy opis Data i godzina wydania Data i godzina przesłania zgłoszenia 1 Data i godzina Organizacja wydająca Organizacja, która wysłała zgłoszenie 1 Struktura danych strony przekazującej informacje Organizacja otrzymująca Organizacja, do której zgłoszenie jest skierowane 1 Struktura danych strony przekazującej informacje Odniesienie do przepisów Odniesienie do odpowiednich przepisów krajowych lub unijnych 0…n Tekst Dane dotyczące połączenia 1 Grupa elementów Data wejścia w życie Data wejścia w życie połączenia 1 Data Rodzaj połączenia Rodzaj połączenia zgodnie z art. 2 ust. 2 dyrektywy 2005/56/WE 1 Kod (Połączenie transgraniczne przez przejęcie Połączenie transgraniczne przez utworzenie nowego przedsiębiorstwa Połączenie transgraniczne przedsiębiorstwa należącego w całości do jednego podmiotu) Powstałe przedsiębiorstwo 1 Grupa elementów EUID Niepowtarzalny identyfikator przedsiębiorstwa powstałego w wyniku połączenia 1 Identyfikator Zob. sekcja 8 niniejszego załącznika odnośnie do struktury EUID Zastępcze ID Inne identyfikatory 0…n Identyfikator Forma prawna Rodzaj formy prawnej 1 Kod Zgodnie z art. 1 dyrektywy 2009/101/WE Nazwa Nazwa przedsiębiorstwa powstałego w wyniku połączenia 1 Tekst Siedziba statutowa Siedziba przedsiębiorstwa powstałego w wyniku połączenia 1 Tekst Nazwa rejestru Nazwa rejestru, w którym przedsiębiorstwo powstałe w wyniku połączenia zostało zarejestrowane 1 Tekst Spółka łącząca się 1…n Grupa elementów EUID Niepowtarzalny identyfikator przedsiębiorstwa przejmowanego 1 Identyfikator Zob. sekcja 8 niniejszego załącznika odnośnie do struktury EUID Zastępcze ID Inne identyfikatory 0…n Identyfikator Forma prawna Rodzaj formy prawnej 1 Kod (zgodnie z art. 1 dyrektywy 2009/101/WE) Nazwa Nazwa przedsiębiorstwa biorącego udział w połączeniu 1 Tekst Siedziba statutowa Siedziba przedsiębiorstwa biorącego udział w połączeniu 0…1 Tekst Nazwa rejestru Rejestr, w którym przedsiębiorstwo biorące udział w połączeniu zostało zarejestrowane 1 Tekst

Treść informacji może również obejmować dane techniczne niezbędne do właściwego przekazywania wiadomości.

Wymiana informacji powinna również obejmować komunikaty techniczne niezbędne do celów potwierdzenia odbioru, logowania i sprawozdawczości

6. Struktura komunikatu w standardowym formacie

Wymiana informacji między rejestrami, platformą i portalem opiera się na standardowych metodach strukturyzowania danych i ma formę komunikatu w standardowym formacie, takim jak np. XML.

7. Dane dotyczące platformy

Następujące rodzaje danych przekazywane są platformie do realizacji jej funkcji:

a) dane umożliwiające identyfikację systemów, które są podłączone do platformy. Dane te mogłyby obejmować adresy URL lub inny numer identyfikacyjny bądź kod jednoznacznie identyfikujący każdy system w ramach BRIS;

b) indeks danych szczegółowych wymienionych w art. 3c ust. 2 dyrektywy 2009/101/WE. Dane te wykorzystuje się do zapewnienia spójnych i szybkich wyników wyszukiwania. W przypadku gdy dane nie są dostępne dla platformy do indeksacji państwa członkowskie udostępniają te same dane szczegółowe do celów wyszukiwania w sposób, który gwarantuje taki sam poziom usług, jak ten świadczony przez platformę;

c) niepowtarzalne identyfikatory spółek, o których mowa w art. 3 ust. 1 dyrektywy 2009/101/WE, i niepowtarzalne identyfikatory oddziałów, o których mowa w art. 1 ust. 4 dyrektywy 89/666/EWG. Identyfikatory te stosuje się w celu zapewnienia interoperacyjności rejestrów za pośrednictwem platformy;

d) wszelkie inne dane operacyjne niezbędne platformie do zapewnienia właściwego i skutecznego funkcjonowania usług wyszukiwania i interoperacyjności rejestrów. Dane te mogą obejmować listy kodów, dane referencyjne, glosariusze i powiązane tłumaczenia tych metadanych, a także dane dotyczące logowania i do celów sprawozdawczych.

Dane i metadane obsługiwane przez platformę są przetwarzane i przechowywane zgodnie z normami bezpieczeństwa przedstawionymi w sekcji 3 niniejszego załącznika.

8. Struktura niepowtarzalnego identyfikatora oraz jego stosowanie

Niepowtarzalny identyfikator do celów komunikacji między rejestrami określa się jako EUID (European Unique Identifier).

Struktura EUID musi być zgodna z ISO 6523 i zawierać następujące elementy:

Element EUID Opis Dodatkowy opis Kod państwa Elementy umożliwiające identyfikację państwa członkowskiego rejestru Obowiązkowe Identyfikator rejestru Elementy umożliwiające odpowiednio identyfikację krajowego rejestru pochodzenia przedsiębiorstwa i oddziału Obowiązkowe Numer rejestracyjny Numer przedsiębiorstwa/oddziału odnosi się do numeru rejestracji przedsiębiorstwa/oddziału w krajowym rejestrze pochodzenia Obowiązkowe Znak do weryfikacji Elementy pozwalające uniknąć błędów w identyfikacji Nieobowiązkowe

EUID stosuje się do jednoznacznej identyfikacji przedsiębiorstw i oddziałów do celów wymiany informacji między rejestrami za pośrednictwem platformy.

9. Metody działania systemu i usług informatycznych świadczonych przez platformę

Dystrybucja i wymiana informacji w systemie opiera się na następującej technicznej metodzie działania:

W odniesieniu do wysyłania komunikatów we właściwej wersji językowej platforma przekazuje materiał referencyjny, taki jak wykazy kodów, sprawdzone leksykony i glosariusze. W stosownych przypadkach zostaną one przetłumaczone na języki urzędowe UE. W miarę możliwości wykorzystuje się uznane normy i znormalizowane komunikaty.

Komisja udzieli państwom członkowskim dodatkowych informacji dotyczących technicznej metody działania i realizacji usług informatycznych świadczonych przez platformę.

10. Kryteria wyszukiwania

Podczas wyszukiwania należy wybrać co najmniej jeden kraj.

Portal zapewnia następujące zharmonizowane kryteria wyszukiwania:

— nazwę przedsiębiorstwa

— numer rejestracyjny. Chodzi tu o numer rejestracyjny przedsiębiorstwa lub oddziału w krajowym rejestrze.

Portal może udostępniać więcej kryteriów wyszukiwania.

11. Zasady płatności

W odniesieniu do dokumentów i danych szczegółowych, za które państwa członkowskie pobierają opłaty, a które dostępne są na portalu „e-Sprawiedliwość” za pośrednictwem BRIS, system powinien umożliwiać użytkownikom dokonanie płatności przez internet za pomocą powszechnie stosowanych środków, takich jak karty kredytowe i debetowe.

System może także oferować alternatywne metody płatności internetowej, takie jak przelewy bankowe lub wirtualne portfele (depozyt).

12. Oznaczenia wyjaśniające

W odniesieniu do danych szczegółowych oraz typów dokumentów wymienionych w art. 2 dyrektywy 2009/101/WE państwa członkowskie wykorzystują następujące oznaczenia wyjaśniające:

a) krótki tytuł dla każdych danych szczegółowych i każdego dokumentu (przykładowo: „Akty założycielskie”);

b) w stosownych przypadkach, krótki opis treści każdego dokumentu lub danych szczegółowych, ewentualnie zawierający dodatkowo informacje na temat wartości prawnej danego dokumentu.

13. Dostępność usług

Usługa dostępna będzie przez całą dobę we wszystkie dni tygodnia (24/7), przy czym wskaźnik dostępności systemu wynosić ma co najmniej 98 %, z wyłączeniem prac konserwacyjnych.

Państwa członkowskie powiadamiają Komisję o przeprowadzaniu prac konserwacyjnych w następujący sposób:

a) 5 dni roboczych przed przeprowadzeniem prac konserwacyjnych, jeśli spowodują one brak dostępu maksymalnie do 4 godzin;

b) 10 dni roboczych przed przeprowadzeniem prac konserwacyjnych, jeśli spowodują one brak dostępu maksymalnie do 12 godzin;

c) 30 dni roboczych przed przeprowadzeniem prac konserwacyjnych sali komputerowej, jeśli spowodują one brak dostępu maksymalnie przez 6 dni w roku.

W miarę możliwości przeprowadzanie prac konserwacyjnych planowane jest poza godzinami pracy (19:00 – 8:00 czasu środkowoeuropejskiego).

W przypadku gdyby państwa członkowskie ustaliły stałe tygodniowe okienka czasowe na prace konserwacyjne, informują one Komisję o godzinie i dniu tygodnia, w których prace te są zaplanowane. Bez uszczerbku dla obowiązków określonych w pkt a) – c) powyżej, jeśli systemy w państwach członkowskich są niedostępne w takich stałych okienkach czasowych, państwa członkowskie mogą zdecydować, że nie będą powiadamiać Komisji za każdym razem.

W przypadku nieoczekiwanych awarii technicznych systemów państw członkowskich, państwa członkowskie bezzwłocznie powiadamiają Komisję o braku dostępu do ich systemu oraz, jeśli jest to znane, o przewidywanym terminie przywrócenia dostępu do usługi.

W przypadku nieoczekiwanej awarii centralnej platformy lub portalu Komisja bezzwłocznie informuje państwa członkowskie o braku dostępu do platformy lub portalu oraz, jeśli jest to znane, o przewidywanym terminie przywrócenia dostępu do usługi.

14. Opcjonalne punkty dostępu

14.1. Procedura

Państwa członkowskie dostarczają informacje na temat planowanego harmonogramu utworzenia opcjonalnych punktów dostępu, liczby opcjonalnych punktów dostępu, które zapewnią połączenie z platformą, i dane kontaktowe osoby (osób), z którą (którymi) można kontaktować się w celu ustanowienia połączenia technicznego.

Komisja dostarcza państwom członkowskim niezbędne szczegóły techniczne i wsparcie dla testowania i ustanowienia połączenia z platformą dla każdego z opcjonalnych punktów dostępu.

14.2. Wymagania techniczne

Ustanawiając połączenia opcjonalnych punktów dostępu z platformą, państwa członkowskie przestrzegają odpowiednich specyfikacji technicznych określonych w niniejszym załączniku, w tym wymogów bezpieczeństwa dla transmisji danych za pośrednictwem opcjonalnych punktów dostępu.

W przypadku gdy niezbędne jest dokonywanie płatności za pośrednictwem opcjonalnego punktu dostępu, państwa członkowskie zapewniają wybrane przez siebie metody płatności i przeprowadzanie operacji płatniczych.

Państwa członkowskie przeprowadzają odpowiednie testy przed operacyjnym podłączeniem do platformy i przed wprowadzeniem jakichkolwiek istotnych zmian w istniejącym połączeniu.

Po pomyślnym połączeniu opcjonalnego punktu dostępu z platformą państwa członkowskie informują Komisję o wszelkich planowanych istotnych zmianach dla punktu dostępu, które mogą mieć wpływ na działanie platformy, w szczególności o zamknięciu punktu dostępu. Państwa członkowskie zapewniają wystarczająco szczegółowe informacje techniczne dotyczące takiej zmiany w celu umożliwienia właściwej integracji wszystkich odnośnych zmian.

Państwa członkowskie informują w każdym z opcjonalnych punktów dostępu o tym, że usługa wyszukiwania zapewniana jest za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

(1) Kardynalność 0 oznacza, że dane nie są obowiązkowe. Kardynalność 1 oznacza, że dane są obowiązkowe. Kardynalność 0…n lub 1…n oznacza, że może być dostarczona więcej niż jedna informacja tego samego typu.