2012R0486 — PL — 01.07.2012 — 000.001

Dokument ten służy wyłącznie do celów dokumentacyjnych i instytucje nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za jego zawartość

►B ROZPORZĄDZENIE DELEGOWANE KOMISJI (UE) NR 486/2012 z dnia 30 marca 2012 r. zmieniające rozporządzenie (WE) nr 809/2004 w odniesieniu do formy i treści prospektu emisyjnego, prospektu emisyjnego podstawowego, podsumowania oraz ostatecznych warunków, a także w odniesieniu do wymogów informacyjnych (Tekst mający znaczenie dla EOG) (Dz.U. L 150, 9.6.2012, p.1)





sprostowane przez:









▼B

ROZPORZĄDZENIE DELEGOWANE KOMISJI (UE) NR 486/2012

z dnia 30 marca 2012 r.

zmieniające rozporządzenie (WE) nr 809/2004 w odniesieniu do formy i treści prospektu emisyjnego, prospektu emisyjnego podstawowego, podsumowania oraz ostatecznych warunków, a także w odniesieniu do wymogów informacyjnych

(Tekst mający znaczenie dla EOG)







KOMISJA EUROPEJSKA, uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, uwzględniając dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE ( 1 ), w szczególności jej art. 5 ust. 5 i art. 7 ust. 1, a także mając na uwadze, co następuje: (1) Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam ( 2 ) określa szczegółowo informacje, jakie musi zawierać prospekt emisyjny w przypadku różnych typów papierów wartościowych, tak aby spełniać wymogi określone w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE. (2) W związku z dyrektywą 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE ( 3 ), przepisy art. 10 dyrektywy 2003/71/WE zawierające wymóg corocznego przedstawiania przez emitenta dokumentu zawierającego lub odnoszącego się do wszystkich informacji opublikowanych przez ostatnie 12 miesięy poprzedzających publikację prospektu zostały skreślone na mocy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE z dnia 24 listopada 2010 r. zmieniającej dyrektywę 2003/71/WE w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym ( 4 ). Zmiana ta powinna zostać uwzględniona w rozporządzeniu (WE) nr 809/2004. (3) Na mocy dyrektywy 2010/73/UE zwiększono z 50 000 EUR do 100 000 EUR określony w art. 3 dyrektywy 2003/71/WE próg związany z obowiązkiem publikacji prospektu emisyjnego. Zmiana ta powinna również zostać wprowadzona do rozporządzenia (WE) nr 809/2004. (4) Dyrektywą 2010/73/UE wprowadzono nowe przepisy, aby wzmocnić ochronę inwestorów, zmniejszyć obciążenia administracyjne spółek przy pozyskiwaniu kapitału na rynkach papierów wartościowych w Unii oraz zwiększyć efektywność systemu prospektu emisyjnego, co powoduje konieczność przyjęcia zmian do rozporządzenia (WE) nr 809/2004 w odniesieniu do formy ostatecznych warunków prospektu emisyjnego podstawowego, formy podsumowania prospektu emisyjnego oraz szczegółowej treści i szczególnej formy najważniejszych informacji umieszczanych w podsumowaniu. (5) Aby zapobiec sytuacjom, w których ostateczne warunki prospektu emisyjnego podstawowego zawierają informacje wymagające jeszcze potwierdzenia przez właściwe organy, prospekt emisyjny podstawowy powinien zawierać wszystkie informacje znane emitentowi w czasie sporządzania prospektu emisyjnego. (6) Należy przewidzieć, że prospekt emisyjny podstawowy może zawierać opcje w odniesieniu do wszystkich informacji wymaganych dla odnośnych schematów i modułów dokumentu ofertowego. W ostatecznych warunkach należy następnie określić, które z tych opcji mają zastosowanie do danej emisji, poprzez odesłanie do odnośnych działów prospektu emisyjnego podstawowego lub poprzez powtórzenie tych informacji. Należy umożliwić włączanie do ostatecznych warunków pewnych dodatkowych informacji niedotyczących dokumentu ofertowego, jeżeli zostaną one uznane za przydatne dla inwestorów. W niniejszym rozporządzeniu należy określić te dodatkowe informacje. (7) W ostatecznych warunkach nie powinno się zmieniać ani zastępować żadnych informacji zawartych w prospekcie emisyjnym podstawowym, ponieważ wszelkie nowe informacje mogące wpłynąć na ocenę emitenta oraz papierów wartościowych przez inwestora muszą zostać zawarte w suplemencie lub w nowym prospekcie emisyjnym podstawowym, które wymagają wcześniejszego zatwierdzenia przez właściwy organ. Ostateczne warunki nie powinny zatem zawierać żadnego nowego opisu warunków płatności, który nie znalazł się w prospekcie emisyjnym podstawowym. (8) Podsumowanie powinno zawierać najważniejsze informacje dla inwestorów zgodnie z wymogami art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE. W tym celu podsumowanie odnoszące się do poszczególnych emisji powinno łączyć w sobie informacje z podsumowania prospektu emisyjnego podstawowego, które odnoszą się wyłącznie do danej emisji, oraz odnośne części ostatecznych warunków. Podsumowanie pojedynczej emisji należy załączyć do ostatecznych warunków. (9) W przypadku papierów wartościowych powiązanych z aktywami bazowymi lub opartych na nich w prospekcie emisyjnym podstawowym należy ujawniać wszystkie informacje o rodzaju aktywów bazowych znane już w dniu jego zatwierdzenia. W związku z tym w ostatecznych warunkach należy umieścić wyłącznie szczegóły dotyczące poszczególnych emisji w odniesieniu do danych aktywów bazowych, gdyż wybór odnośnych aktywów bazowych może zależeć od warunków rynkowych. (10) Przepisy dotyczące formy i treści podsumowania prospektu emisyjnego należy określić w taki sposób, aby równoważne informacje były umieszczane w podsumowaniach w tych samych miejscach i aby umożliwić łatwe porównywanie podobnych produktów. Analogicznie, w przypadku gdy dany element nie ma zastosowania do prospektu emisyjnego, element ten powinien pojawić się w podsumowaniu z adnotacją „nie dotyczy”. (11) Podsumowanie powinno być samodzielną częścią prospektu emisyjnego. W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie ma obowiązku umieszczania podsumowania w prospekcie emisyjnym, lecz chce umieścić w nim dział przeglądowy, działu tego nie należy tytułować słowem „Podsumowanie”, chyba że ten dział przeglądowy spełnia wszystkie wymogi informacyjne odnoszące się do podsumowań. Podsumowania należy formułować prostym językiem, przedstawiając informacje w przystępny sposób. (12) W celu zwiększenia efektywności rynków papierów wartościowych w Unii i zmniejszenia kosztów administracyjnych ponoszonych przez emitentów w procesie pozyskiwania kapitału, zgodnie z wymogiem określonym w art. 7 ust. 2 lit. g) dyrektywy 2003/71/WE należy wprowadzić proporcjonalny system obowiązków informacyjnych w odniesieniu do ofert akcji skierowanych do obecnych akcjonariuszy, którzy mogą sami dokonać subskrypcji na akcje albo zbyć prawo do subskrypcji. (13) Zgodnie z wymogiem określonym w art. 7 ust. 2 lit. e) dyrektywy 2003/71/WE, proporcjonalny system obowiązków informacyjnych powinien w odpowiednim stopniu uwzględniać wielkość emitentów, w szczególności instytucji kredytowych emitujących nieudziałowe papiery wartościowe, o których mowa w art. 1 ust. 2 lit. j) dyrektywy 2003/71/WE, które zdecydowały o dobrowolnym poddaniu się systemowi ustanowionemu dyrektywą 2003/71/WE, małych i średnich przedsiębiorstw oraz spółek o obniżonej kapitalizacji rynkowej. Emitenci ci powinny jednak mieć możliwość dokonania wyboru pomiędzy schematami zawierającymi proporcjonalne wymogi a pełnym systemem obowiązków informacyjnych. (14) Proporcjonalny system obowiązków informacyjnych powinien uwzględniać potrzebę zwiększenia ochrony inwestorów oraz ilość informacji już ujawnianych wobec rynków. (15) W reklamach należy informować inwestorów, jeżeli zgodnie z dyrektywą 2003/71/WE prospekt emisyjny nie jest wymagany, chyba że emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym decyduje się opublikować prospekt emisyjny zgodny z wymogami określonymi w dyrektywie 2003/71/WE i w niniejszym rozporządzeniu. (16) W związku z koniecznością zapewnienia emitentom okresu przejściowego na dostosowanie się do nowych wymogów wprowadzonych niniejszym rozporządzeniem powinno być ono stosowane wyłącznie do prospektów emisyjnych i prospektów emisyjnych podstawowych, które są już zatwierdzone przez właściwy organ w dniu jego wejścia w życie lub później. (17) Należy zatem odpowiednio zmienić rozporządzenie (WE) nr 809/2004, a także mając na uwadze, co następuje: PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:







Artykuł 1

Zmiany w rozporządzeniu (WE) nr 809/2004

W rozporządzeniu (WE) nr 809/2004 wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1 skreśla się pkt 3;

2) w art. 2 dodaje się pkt 13 w brzmieniu: „13) »emisja akcji z prawem poboru« oznacza emisję z ustawowym prawem poboru, które umożliwia subskrypcję nowych akcji; emisja ta skierowana jest wyłącznie do obecnych akcjonariuszy. Emisja akcji z prawem poboru obejmuje również emisję, w przypadku której ustawowe prawa poboru są wyłączone i zastąpione instrumentem lub postanowieniem nadającym obecnym akcjonariuszom niemal identyczne prawa, jeśli prawa te spełniają następujące warunki: a) prawa te oferuje się akcjonariuszom bezpłatnie; b) akcjonariusze są uprawnieni do objęcia nowych akcji proporcjonalnie do obecnie posiadanych udziałów w kapitale lub, w przypadku innych papierów wartościowych uprawniających do udziału w emisji akcji, proporcjonalnie do posiadanych uprawnień do akcji bazowych; c) prawa do subskrypcji są zbywalne i przekazywalne lub, jeżeli nie są, akcje związane z tymi prawami zbywa się na koniec okresu ważności oferty na rzecz tych akcjonariuszy, którzy nie objęli tych uprawnień; d) emitent ma możliwość – w odniesieniu do uprawnień, o których mowa w lit. b) – nakładania limitów lub ograniczeń bądź wyłączeń oraz dokonywania uzgodnień, które uzna za właściwe w przypadku akcji własnych, uprawnień cząstkowych oraz wymogów określonych w przepisach prawa lub przez urząd regulacyjny w dowolnym państwie lub na dowolnym terytorium; e) minimalny okres, w którym akcje mogą zostać objęte, jest taki sam jak okres przeznaczony na wykonanie ustawowych praw poboru określonych w art. 29 ust. 3 dyrektywy Rady 77/91/EWG ( 5 ); f) prawa te wygasają po wygaśnięciu okresu ich wykonania.

3) w rozdziale I dodaje się art. 2a w brzmieniu: „Artykuł 2a Kategorie informacji w prospekcie emisyjnym podstawowym i ostatecznych warunkach 1. Kategorie określone w załączniku XX oznaczają stopień elastyczności przy podawaniu informacji w prospekcie emisyjnym podstawowym lub ostatecznych warunkach. Kategorie te określa się w następujący sposób: a) »kategoria A« oznacza odnośne informacje, które muszą być umieszczone w prospekcie emisyjnym podstawowym. Informacji tych nie wolno pozostawiać niewypełnionych do późniejszego uzupełnienia w ostatecznych warunkach; b) »kategoria B« oznacza, że prospekt emisyjny podstawowy musi zawierać wszystkie ogólne zasady dotyczące wymaganych informacji, a tylko dane szczegółowe, które nie są znane w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego podstawowego, można pozostawiać niewypełnione do późniejszego uzupełnienia w ostatecznych warunkach; c) »kategoria C« oznacza, że prospekt emisyjny podstawowy może zawierać zarezerwowane pole do późniejszego uzupełnienia informacji, która nie była znana w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego podstawowego. Takie informacje są zamieszczane w ostatecznych warunkach. 2. Jeśli zastosowanie mają warunki określone w art. 16 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, wymagany jest suplement. Jeśli warunki te nie mają zastosowania, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym publikuje ogłoszenie o zmianie.”;

4) art. 3 otrzymuje brzmienie: „Artykuł 3 Minimalny zakres informacji wymagany w prospekcie emisyjnym Prospekt emisyjny sporządza się w oparciu o jeden ze schematów i modułów określonych w niniejszym rozporządzeniu lub o ich zestawienie. Prospekt emisyjny zawiera elementy informacji wymagane na mocy załączników I–XVII oraz XX–XXIX, w zależności od rodzaju emitenta lub emisji oraz typu papierów wartościowych. Z zastrzeżeniem art. 4a ust. 1, właściwy organ nie może żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym informacji niewskazanych w załącznikach I–XVII lub XX–XXIX. W celu zapewnienia wypełnienia zobowiązania, o którym mowa w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, przy zatwierdzaniu prospektu emisyjnego zgodnie z art. 13 tej dyrektywy, może żądać, w zależności od przypadku, aby informacje przekazane przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zostały uzupełnione w odniesieniu do każdego z wymogów informacyjnych. W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma obowiązek umieszczenia podsumowania w prospekcie emisyjnym, zgodnie z art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, dokonując zatwierdzenia tego prospektu emisyjnego zgodnie z art. 13 tej dyrektywy, może, w zależności od przypadku, zażądać, aby niektóre informacje przedstawione w prospekcie emisyjnym zostały umieszczone w podsumowaniu.”;

5) w art. 4a wprowadza się następujące zmiany: a) w ust. 2 akapit pierwszy formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie: „Każde żądanie na podstawie ust. 1 akapit pierwszy w odniesieniu do zakresu informacji finansowych oraz stosowanych zasad rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, właściwy organ opiera na wymogach określonych w pozycji 20.1 załącznika I, pozycji 15.1 załącznika XXIII, pozycji 20.1 załącznika XXV, pozycji 11.1 załącznika XXVII i pozycji 20.1 załącznika XXVIII, z zastrzeżeniem możliwości adekwatnego ich dostosowania w kontekście następujących czynników:”; b) ust. 4 lit. a) otrzymuje brzmienie: „a) w momencie sporządzenia prospektu emisyjnego historyczne informacje finansowe, które emitent jest zobowiązany przedstawić zgodnie z pozycją 20.1 załącznika I, pozycją 15.1 załącznika XXIII, pozycją 20.1 załącznika XXV, pozycją 11.1 załącznika XXVII i pozycją 20.1 załącznika XXVIII, niedokładnie przedstawiają sytuację całej zorganizowanej działalności gospodarczej emitenta;”; c) ust. 6 otrzymuje brzmienie: „6. Do celów ust. 5 niniejszego artykułu oraz pozycji 20.2 załącznika I, pozycji 15.2 załącznika XXIII i pozycji 20.2 załącznika XXV, znacząca zmiana brutto oznacza zmianę o więcej niż 25 % w sytuacji emitenta, w odniesieniu do przynajmniej jednego wskaźnika wielkości zorganizowanej działalności gospodarczej emitenta.”;

6) w art. 7, 8, 12, 16 i 21 oraz w załącznikach IV, V, VII–X, XII, XIII, XV i XVIII kwotę „50 000 ” zastępuje się kwotą „100 000 ”;

7) w art. 9 dodaje się akapit drugi w brzmieniu: „Pozycja 3 załącznika VI nie ma zastosowania w przypadku, gdy państwo członkowskie pełni rolę gwaranta.”;

8) w art. 21 dodaje się ust. 3 w brzmieniu: „3. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może podjąć decyzję o sporządzeniu prospektu emisyjnego zgodnie z proporcjonalnymi schematami określonymi w załącznikach XXIII–XXIX zamiast ze schematami określonymi w załącznikach I, III, IV, IX, X i XI, jak opisano w ust. 2, pod warunkiem że spełnione są odpowiednie warunki określone w art. 26a, 26b i 26c. W przypadku gdy emitent, oferujący i osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym dokona takiego wyboru: a) odesłanie do załącznika I w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXIII lub XXV; b) odesłanie do załącznika III w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXIV; c) odesłanie do załącznika IV w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXVI; d) odesłanie do załącznika IX w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXVII; e) odesłanie do załącznika X w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXVIII; f) odesłanie do załącznika XI w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXIX.”;

9) w art. 22 wprowadza się następujące zmiany: a) ust. 1 otrzymuje brzmienie: „1. Prospekt emisyjny podstawowy sporządza się w oparciu o jeden schemat lub moduł lub zestawienie schematów i modułów przewidzianych w niniejszym rozporządzeniu zgodnie z zestawieniami dla różnych typów papierów wartościowych wskazanymi w załączniku XVIII. Prospekt emisyjny podstawowy zawiera informacje wymagane na mocy załączników I–XVII, załącznika XX oraz załączników XXIII–XXIX, w zależności od rodzaju emitenta i typu papierów wartościowych, zgodnie ze schematami i modułami określonymi w niniejszym rozporządzeniu. Właściwy organ nie może żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym podstawowym informacji niewskazanych w załącznikach I–XVII, załączniku XX lub załącznikach XXIII–XXIX. W celu zapewnienia wypełnienia zobowiązania, o którym mowa w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, przy zatwierdzaniu prospektu emisyjnego podstawowego zgodnie z art. 13 tej dyrektywy, może żądać, w zależności od przypadku, aby informacje przekazane przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zostały uzupełnione w przypadku każdego z wymogów informacyjnych. W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma obowiązek umieszczenia podsumowania w prospekcie emisyjnym podstawowym, zgodnie z art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, dokonując zatwierdzenia tego prospektu emisyjnego podstawowego zgodnie z art. 13 tej dyrektywy, może, w zależności od przypadku, zażądać, aby niektóre informacje przedstawione w prospekcie emisyjnym podstawowym, zostały umieszczone w podsumowaniu.”; b) dodaje się ust. 1a w brzmieniu: „1a. Prospekt emisyjny podstawowy może zawierać opcje w odniesieniu do informacji zaliczonych do kategorii A, kategorii B i kategorii C, wymaganych na mocy odnośnych schematów i modułów dokumentów ofertowych i określonych w załączniku XX. W ostatecznych warunkach określa się, która z tych opcji ma zastosowanie do danej emisji, poprzez odwołanie do odnośnych działów prospektu emisyjnego podstawowego lub poprzez powtórzenie tych informacji.”; c) ust. 4 otrzymuje brzmienie: „4. Ostateczne warunki dołączone do prospektu emisyjnego podstawowego zawierają wyłącznie: a) ►C1 w ramach różnych schematów dokumentów ofertowych, w oparciu o które sporządzony został prospekt emisyjny podstawowy, pozycje informacji kategorii B oraz C wymienione w załączniku XX. ◄ W przypadku gdy dana pozycja nie ma zastosowania do prospektu emisyjnego, pozycja ta pojawia się w ostatecznych warunkach z adnotacją »nie dotyczy«; b) na zasadzie dobrowolności, wszelkie »informacje dodatkowe« określone w załączniku XXI; c) powtórzenie lub odwołanie się do opcji przewidzianych już w prospekcie emisyjnym podstawowym, które mają zastosowanie do danej emisji. Ostateczne warunki nie zmieniają ani nie zastępują żadnych informacji w prospekcie emisyjnym podstawowym.”; d) w ust. 5 dodaje się pkt 1a) w brzmieniu: „1a) dział zawierający szablon, »formularz ostatecznych warunków«, który należy uzupełnić dla każdej poszczególnej emisji.”; e) w ust. 7 dodaje się akapit drugi w brzmieniu: „W przypadku gdy emitent musi sporządzić suplement w odniesieniu do informacji zawartych w prospekcie emisyjnym podstawowym dotyczących wyłącznie jednej emisji lub kilku poszczególnych emisji, prawo inwestorów do wycofania ich zgody na mocy art. 16 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE ma zastosowanie wyłącznie do odnośnych emisji, a nie do innych emisji objętych prospektem emisyjnym podstawowym.”;

10) art. 24 otrzymuje brzmienie: „Artykuł 24 Treść podsumowania prospektu emisyjnego, prospektu emisyjnego podstawowego i pojedynczej emisji 1. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym określa szczegółową treść podsumowania, o którym mowa w art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE, zgodnie z niniejszym artykułem. Podsumowanie zawiera pozycje najważniejszych informacji określone w załączniku XXII. W przypadku gdy dana pozycja nie ma zastosowania w prospekcie emisyjnym, pozycja ta pojawia się w podsumowaniu z adnotacją »nie dotyczy«. Objętość podsumowania uwzględnia stopień złożoności emitenta i oferowanych papierów wartościowych, ale nie przekracza 7 % objętości prospektu emisyjnego lub 15 stron, przy czym bierze się pod uwagę większą z tych dwóch wielkości. Podsumowanie nie może zawierać odniesień do innych części prospektu emisyjnego. Kolejność działów oraz elementów określonych w załączniku XXII ma charakter obligatoryjny. Podsumowanie sporządza się jasnym językiem, prezentując najważniejsze informacje w przystępny i zrozumiały sposób. W przypadku gdy emitent nie ma obowiązku umieszczania podsumowania w prospekcie emisyjnym zgodnie z art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE, lecz umieszcza w prospekcie emisyjnym dział przeglądowy, działu tego nie należy tytułować słowem »Podsumowanie«, chyba że emitent spełnia wszystkie wymogi informacyjne odnoszące się do podsumowań określone w niniejszym artykule i w załączniku XXII. 2. Podsumowanie prospektu emisyjnego podstawowego może zawierać następujące informacje: a) informacje umieszczone w prospekcie emisyjnym podstawowym; b) opcje dla informacji wymaganych w ramach schematu i modułu(-ów) dokumentu ofertowego; c) informacje wymagane w ramach schematu i modułu(-ów) dokumentu ofertowego, które pozostawia się niewypełnione do późniejszego uzupełnienia w ostatecznych warunkach; 3. W podsumowaniu poszczególnej emisji zawarte są najważniejsze informacje z podsumowania prospektu emisyjnego podstawowego w połączeniu z odnośnymi częściami ostatecznych warunków. Podsumowanie danej emisji zawiera: a) informacje z podsumowania prospektu emisyjnego podstawowego, które mają zastosowanie wyłącznie do danej emisji; b) opcje zawarte w prospekcie emisyjnym podstawowym, które mają zastosowanie wyłącznie do danej emisji, określone w ostatecznych warunkach; c) odpowiednie informacje podane w ostatecznych warunkach, które wcześniej pozostawiono niewypełnione w prospekcie emisyjnym podstawowym. W przypadku gdy ostateczne warunki dotyczą większej liczby papierów wartościowych, które różnią się jedynie pod względem bardzo niewielu szczegółów, takich jak cena emisji czy data zapadalności, dozwolone jest załączenie jednego podsumowania pojedynczej emisji dla wszystkich tych papierów wartościowych, pod warunkiem że informacje dotyczące różnych papierów wartościowych są wyraźnie rozdzielone. Podsumowanie pojedynczej emisji podlega tym samym wymogom co warunki ostateczne i jest załączane do tych warunków.”;

11) w art. 25 ust. 5 dodaje się akapit trzeci w brzmieniu: „W odniesieniu do ofert przedstawionych przed sporządzeniem nowego podsumowania lub suplementu do podsumowania nie wymaga się w żadnym przypadku składania kolejny raz ostatecznych warunków i załączonego do nich podsumowania pojedynczej emisji.”;

12) w art. 26 ust. 5 otrzymuje brzmienie: „5. Ostateczne warunki są przedstawiane w formie oddzielnego dokumentu albo włączane do prospektu emisyjnego podstawowego. Ostateczne warunki są sporządzane w formie zrozumiałej i ułatwiającej analizę. Pozycje odnośnego schematu i modułów dokumentu ofertowego, które są zawarte w prospekcie emisyjnym podstawowym, nie są powtarzane w ostatecznych warunkach. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może zawrzeć w ostatecznych warunkach dowolne informacje dodatkowe określone w załączniku XXI. Ostateczne warunki zawierają jasne i wyraźne oświadczenie wskazujące: a) że ostateczne warunki zostały sporządzone do celów art. 5 ust. 4 dyrektywy 2003/71/WE i że należy je interpretować w związku z prospektem emisyjnym podstawowym i jego suplementem(-ami); b) miejsce opublikowania prospektu emisyjnego podstawowego i jego suplementu(-ów) zgodnie z art. 14 dyrektywy 2003/71/WE; c) na konieczność łącznej interpretacji prospektu emisyjnego podstawowego i ostatecznych warunków w celu uzyskania pełnych informacji; d) na załączenie do ostatecznych warunków podsumowania dla danej emisji. Ostateczne warunki mogą zawierać podpis przedstawiciela prawnego emitenta lub osoby odpowiedzialnej za prospekt emisyjny zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa krajowego lub podpis obu tych osób. 5a. Ostateczne warunki oraz podsumowanie poszczególnych emisji sporządza się, odpowiednio, w tym samym języku co zatwierdzona wersja formularza ostatecznych warunków prospektu emisyjnego podstawowego oraz podsumowanie prospektu emisyjnego podstawowego. Przy przedstawianiu ostatecznych warunków właściwemu organowi przyjmującego państwa członkowskiego lub, w przypadku większej ilości przyjmujących państw członkowskich, właściwym organom przyjmujących państw członkowskich, zgodnie z art. 5 ust. 4 dyrektywy 2003/71/WE, do ostatecznych warunków oraz załączonego podsumowania zastosowanie mają następujące zasady językowe: a) w przypadku gdy podsumowanie prospektu emisyjnego podstawowego musi zostać przetłumaczone zgodnie z art. 19 dyrektywy 2003/71/WE, podsumowanie pojedynczej emisji załączone do ostatecznych warunków podlega tym samym wymogom tłumaczeniowym co podsumowanie prospektu emisyjnego podstawowego; b) w przypadku gdy prospekt emisyjny podstawowy musi zostać przetłumaczony zgodnie z art. 19 dyrektywy 2003/71/WE, ostateczne warunki i załączone do nich podsumowanie pojedynczej emisji podlegają tym samym wymogom tłumaczeniowym co prospekt emisyjny podstawowy. Emitent przedstawia te tłumaczenia, wraz z ostatecznymi warunkami, właściwemu organowi przyjmującego państwa członkowskiego lub, w przypadku większej ilości przyjmujących państw członkowskich, właściwym organom przyjmujących państw członkowskich.”;

13) dodaje się rozdział IIIa: „ROZDZIAŁ IIIa PROPORCJONALNY SYSTEM OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH Artykuł 26a Proporcjonalny schemat dla emisji akcji z prawem poboru 1. Proporcjonalne schematy określone w załącznikach XXIII i XXIV mają zastosowanie do emisji akcji z prawem poboru, pod warunkiem że emitent posiada akcje tej samej klasy już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na wielostronnej platformie obrotu, jak określono w art. 4 ust. 1 pkt 15 dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady ( 6 ). 2. Emitenci, których akcje tej samej klasy zostały już dopuszczone do obrotu na wielostronnej platformie obrotu, mogą posłużyć się schematami określonymi w załącznikach XXIII i XXIV wyłącznie w przypadku, gdy regulamin danej wielostronnej platformy obrotu zawiera: a) przepisy nakładające na emitentów obowiązek publikowania rocznych sprawozdań finansowych oraz raportów biegłych rewidentów w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego, półrocznych sprawozdań finansowych w ciągu czterech miesięcy po zakończeniu pierwszych sześciu miesięcy każdego roku obrotowego oraz udostępniania informacji wewnętrznych określonych w art. 1 ust. 1 akapit pierwszy dyrektywy 2003/6/WE zgodnie z art. 6 tej dyrektywy; b) przepisy nakładające na emitentów obowiązek udostępniania publicznie raportów i informacji, o których mowa w lit. a), poprzez publikowanie ich na swoich stronach internetowych; c) przepisy przeciwdziałające wykorzystywaniu informacji wewnętrznych i manipulacji rynkowej zgodnie z dyrektywą 2003/6/WE. 3. W oświadczeniu zawartym na początku prospektu emisyjnego jest wyraźnie wskazane, że emisja akcji z prawem poboru jest skierowana do akcjonariuszy emitenta i że poziom ujawnień w prospekcie emisyjnym jest proporcjonalny dla tego typu emisji. Artykuł 26b Proporcjonalne schematy dla małych i średnich przedsiębiorstw oraz spółek o obniżonej kapitalizacji rynkowej Proporcjonalne schematy określone w załącznikach XXV–XXVIII mają zastosowanie w przypadku, gdy papiery wartościowe emitowane przez małe i średnie przedsiębiorstwa oraz spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej są przedmiotem oferty publicznej lub są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym mającym siedzibę lub działającym w państwie członkowskim. Małe i średnie przedsiębiorstwa oraz spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej mogą zamiast tego podjąć decyzję o sporządzeniu prospektu emisyjnego zgodnie ze schematami zawartymi w załącznikach I–XVII i XX–XXIV. Artykuł 26c Proporcjonalne wymogi dla emisji dokonywanych przez instytucje kredytowe, o których mowa w art. 1 ust. 2 lit. j) dyrektywy 2003/71/WE Instytucje kredytowe emitujące papiery wartościowe, o których mowa w art. 1 ust. 2 lit. j) dyrektywy 2003/71/WE, sporządzające prospekt emisyjny zgodnie z art. 1 ust. 3 tej dyrektywy, mogą podjąć decyzję o zawarciu w swoim prospekcie emisyjnym historycznych informacji finansowych obejmujących tylko ostatni rok obrotowy (lub krótszy okres – od początku działalności emitenta), zgodnie z załącznikiem XXIX do niniejszego rozporządzenia.

14) skreśla się art. 27;

15) w art. 34 dodaje się akapit drugi w brzmieniu: „Jeżeli zgodnie z dyrektywą 2003/71/WE nie jest wymagany prospekt emisyjny, wszelkie reklamy powinny zawierać ostrzeżenie o tym fakcie, chyba że emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym decyduje się opublikować prospekt emisyjny zgodny z wymogami określonymi w dyrektywie 2003/71/WE i w niniejszym rozporządzeniu.”;

16) art. 35 ust. 5a otrzymuje brzmienie: „5a. Emitenci z państw trzecich nie podlegają obowiązkowi, na mocy pozycji 20.1 załącznika I, pozycji 13.1 załącznika IV, pozycji 8.2 załącznika VII, pozycji 20.1 załącznika X, pozycji 11.1 załącznika XI, pozycji 15.1 załącznika XXIII, pozycji 20.1 załącznika XXV, pozycji 13.1 załącznika XXVI, pozycji 20.1 załącznika XXVIII lub pozycji 11 załącznika XXIX, przekształcania historycznych informacji finansowych zawartych w prospekcie emisyjnym i odnoszących się do lat obrotowych poprzedzających lata obrotowe rozpoczynające się dnia 1 stycznia 2015 r. lub później, ani obowiązkowi, na mocy pozycji 8.2.a załącznika VII, pozycji 11.1 załącznika IX, pozycji 20.1.a załącznika X, pozycji 11.1 załącznika XXVII, lub pozycji 20.1 załącznika XXVIII, przedstawiania opisu różnic między międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej przyjętymi na mocy rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 a zasadami rachunkowości, zgodnie z którymi sporządzono te informacje w odniesieniu do lat obrotowych poprzedzających lata obrotowe rozpoczynające się dnia 1 stycznia 2015 r. lub później, pod warunkiem że historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości Republiki Indii.”;

17) w załączniku V pozycja 4.7 otrzymuje brzmienie: „4.7. Nominalna stopa procentowa i zasady wypłacania odsetek: — Data rozpoczęcia wypłaty odsetek oraz daty wymagalności odsetek. — Przedział czasu, w którym obowiązują roszczenia do odsetek i spłaty kwoty głównej. W przypadku gdy stopa procentowa nie jest ustalona, stwierdzenie określające typ instrumentu bazowego i opis instrumentu bazowego, na którym jest ona oparta, oraz metody powiązania instrumentu bazowego i stopy procentowej, jak również wskazanie miejsca, w którym można uzyskać informacje o dotychczasowych oraz przyszłych wartościach instrumentu bazowego i jego zmienności. — Opis wszystkich zakłóceń na rynku lub zakłóceń w rozliczeniach, które mają wpływ na instrument bazowy. — Zasady korekty w odniesieniu do zdarzeń dotyczących instrumentu bazowego. — Nazwa agenta dokonującego wyceny. W przypadku gdy konstrukcja odsetek dla danego papieru wartościowego zawiera element pochodny, należy przedstawić jasne i wyczerpujące wyjaśnienie, aby ułatwić inwestorom zrozumienie, w jaki sposób wartość ich inwestycji zależy od wartości instrumentu(-ów) bazowego(-ych), zwłaszcza w sytuacji, gdy ryzyko jest najbardziej wyraźne.”;

18) w załączniku XIII pozycja 4.8 otrzymuje brzmienie: „4.8. Nominalna stopa procentowa i zasady wypłacania odsetek: — Data rozpoczęcia wypłaty odsetek oraz daty wymagalności odsetek. — Przedział czasu, w którym obowiązują roszczenia do odsetek i spłaty kwoty głównej. W przypadku gdy stopa procentowa nie jest ustalona, stwierdzenie określające typ instrumentu bazowego i opis instrumentu bazowego, na którym jest ona oparta, oraz metody powiązania instrumentu bazowego i stopy procentowej. — Opis wszystkich zakłóceń na rynku lub zakłóceń w rozliczeniach, które mają wpływ na instrument bazowy. — Zasady korekty w odniesieniu do zdarzeń dotyczących instrumentu bazowego. — Nazwa agenta dokonującego wyceny.”;

19) dodaje się załączniki XX–XXIX, których tekst jest określony w załączniku do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 2

Przepisy przejściowe

1. Artykuł 1 pkt 3, pkt 9 lit. a)–d), pkt 10, 11 i 12 nie ma zastosowania do zatwierdzenia suplementu do prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego, jeżeli prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy został zatwierdzony przed dniem 1 lipca 2012 r.

2. W przypadku gdy zgodnie z art. 18 dyrektywy 2003/71/WE właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego powiadamia właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego, przekazując świadectwo zatwierdzenia dotyczące prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego zatwierdzonego przed dniem 1 lipca 2012 r., właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego wskazuje wyraźnie i jednoznacznie w tym świadectwie zatwierdzenia, że prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy został zatwierdzony przed dniem 1 lipca 2012 r.

Artykuł 3

Wejście w życie

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2012 r.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.









ZAŁĄCZNIK









„ZAŁĄCZNIK XX







Wykaz schematów i modułów dokumentu ofertowego Załącznik V Instrukcje 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE 1.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w prospekcie lub, w stosownych przypadkach, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę. Kategoria A 1.2. Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w prospekcie emisyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. W stosownych przypadkach – oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach prospektu stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach prospektu, za który osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Kategoria A 2. CZYNNIKI RYZYKA 2.1. Wyraźne opisanie czynników ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych na potrzeby oceny ryzyka rynkowego związanego z tymi papierami, w dziale zatytułowanym „Czynniki ryzyka”. Kategoria A 3. NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE 3.1. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty, wraz z podaniem listy osób zaangażowanych oraz charakteru ich interesów. Kategoria C 3.2. Przyczyny oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Przyczyny oferty w sytuacji, gdy są one inne niż osiągnięcie zysku lub zabezpieczenie przed określonymi rodzajami ryzyka. W stosownych przypadkach zamieszczenie szacunkowych całkowitych kosztów emisji lub oferty oraz szacunkowej kwoty wpływów netto. Koszty i wpływy należy podzielić na główne planowane sposoby przeznaczenia i zaprezentować je według kolejności pierwszeństwa takich przeznaczeń. Jeżeli emitent jest świadomy, że spodziewane wpływy nie będą wystarczające dla sfinansowania wszystkich planowanych przeznaczeń, należy wskazać kwotę i źródła pozostałych wymaganych środków. Kategoria C 4. INFORMACJA O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH STANOWIĄCYCH PRZEDMIOT OFERTY LUB DOPUSZCZENIA DO OBROTU 4.1. (i) Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu. Kategoria B (ii) Kod ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych) lub inny podobny kod identyfikacyjny papieru wartościowego. Kategoria C 4.2. Przepisy prawne, na mocy których papiery wartościowe zostały utworzone Kategoria A 4.3. (i) Wskazanie, czy papiery wartościowe są papierami wartościowymi imiennymi czy na okaziciela, oraz czy mają one formę dokumentu, czy też są zdematerializowane. Kategoria A (ii) W przypadku formy zdematerializowanej należy podać nazwę i adres podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru. Kategoria C 4.4. Waluta emisji papierów wartościowych Kategoria C 4.5. Ranking papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu, wraz z podsumowaniem wszystkich klauzul, które mają wpłynąć na ich miejsce w rankingu lub podporządkować papier wartościowy obecnym lub przyszłym zobowiązaniom emitenta. Kategoria A 4.6. Opis praw, włącznie z ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedura wykonywania tych praw. Kategoria B 4.7. (i) Nominalna stopa procentowa Kategoria C (ii) Postanowienia dotyczące należnych odsetek Kategoria B (iii) Dzień rozpoczęcia wypłaty odsetek Kategoria C (iv) Wymagalne terminy płatności odsetek Kategoria C (v) Przedział czasu, w którym obowiązują roszczenia do odsetek i spłaty kwoty głównej Kategoria B W przypadku gdy stopa procentowa nie jest ustalona (vi) Oświadczenie wskazujące rodzaj instrumentu bazowego Kategoria A (vii) Opis instrumentu bazowego stanowiącego jego podstawę Kategoria C (viii) oraz metody ich powiązania Kategoria B (ix) Wskazanie miejsca, w którym można uzyskać informacje o dotychczasowych oraz przyszłych wartościach instrumentu bazowego i jego zmienności Kategoria C (x) Opis wszystkich zakłóceń na rynku lub zakłóceń w rozliczeniach, które mają wpływ na instrument bazowy Kategoria B (xi) Zasady korekty w odniesieniu do zdarzeń dotyczących instrumentu bazowego Kategoria B (xii) Nazwa agenta dokonującego wyceny Kategoria C (xiii) W przypadku gdy konstrukcja odsetek dla danego papieru wartościowego zawiera element pochodny, należy przedstawić jasne i wyczerpujące wyjaśnienie, aby ułatwić inwestorom zrozumienie, w jaki sposób wartość ich inwestycji zależy od wartości instrumentu(-ów) bazowego(-ych), zwłaszcza w sytuacji, gdy ryzyko jest najbardziej wyraźne. Kategoria B 4.8. (i) Data zapadalności Kategoria C (ii) Ustalenia dotyczące amortyzacji pożyczki, łącznie z procedurami dokonywania spłat. W sytuacji, gdy przewidziana jest wcześniejsza amortyzacja, na wniosek emitenta lub posiadacza, należy przedstawić jej opis wraz z określeniem warunków i zasad amortyzacji. Kategoria B 4.9. (i) Wskazanie poziomu rentowności Kategoria C (ii) Opis metody obliczania rentowności w formularzu podsumowania. Kategoria B 4.10. Sposób reprezentacji posiadaczy dłużnych papierów wartościowych wraz ze wskazaniem organizacji reprezentującej inwestorów oraz zasad dotyczących reprezentacji. Określenie miejsc, w których umowy dotyczące tych form reprezentacji są dostępne publicznie. Kategoria B 4.11. W przypadku nowych emisji należy wskazać uchwałę, zezwolenie lub pozwolenie, na mocy których papiery wartościowe zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane. Kategoria C 4.12. W przypadku nowych emisji – spodziewana data emisji papierów wartościowych. Kategoria C 4.13. Opis wszystkich ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych. Kategoria A 4.14. W odniesieniu do kraju siedziby emitenta i kraju (krajów), w których przedstawiana jest oferta lub w których podejmuje się starania o dopuszczenie do obrotu: — informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych, — wskazanie, czy emitent przyjmuje na siebie odpowiedzialność za potrącanie podatku u źródła. Kategoria A 5. WARUNKI OFERTY 5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów 5.1.1. Warunki oferty Kategoria C 5.1.2. Wielkość emisji lub oferty ogółem; jeżeli nie ma ustalonej wielkości, opis ustaleń i daty podania do publicznej wiadomości ostatecznej wielkości oferty. Kategoria C 5.1.3. (i) Okres, wraz z ewentualnymi zmianami, w trakcie którego oferta będzie dostępna Kategoria C (ii) Opis procedury składania zapisów. Kategoria C 5.1.4. Opis możliwości dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu nadpłaconych kwot wpłaconych przez składających zapisy. Kategoria C 5.1.5. Szczegółowe informacje na temat minimalnej lub maksymalnej wielkości zapisu (wyrażonej jako liczba papierów wartościowych lub łączna kwota przeznaczona na inwestycję). Kategoria C 5.1.6. Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wpłat na papiery wartościowe oraz na dostarczenie papierów wartościowych. Kategoria C 5.1.7. Szczegółowy opis sposobu oraz data podania wyników oferty do publicznej wiadomości. Kategoria C 5.1.8. Procedura związana z wykonaniem praw pierwokupu, zbywalność praw do subskrypcji oraz sposób postępowania z prawami do subskrypcji, które nie zostały wykonane. Kategoria C 5.2. Plan dystrybucji i przydziału 5.2.1. (i) Rodzaje inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe Kategoria A (ii) W przypadku gdy oferta jest przeprowadzana jednocześnie na rynkach w dwóch lub w większej liczbie krajów i gdy dla któregoś z tych rynków została lub jest zarezerwowana transza, należy wskazać taką transzę. Kategoria C 5.2.2. Procedura zawiadamiania wnioskodawców o ilości przydzielonych papierów wraz ze wskazaniem, czy dopuszczalne jest rozpoczęcie obrotu przed dokonaniem zawiadomienia. Kategoria C 5.3. Cena 5.3.1. (i) Wskazanie przewidywanej ceny, po której będą oferowane papiery wartościowe; lub Kategoria C (ii) Wskazanie sposobu określania ceny i procedury podania jej do wiadomości Kategoria B (iii) Określenie wielkości kosztów i podatków, które w tym przypadku muszą ponieść inwestorzy zapisujący się na papiery lub nabywcy papierów wartościowych. Kategoria C 5.4. Plasowanie i gwarantowanie 5.4.1. Nazwa i adres koordynatora(-ów) całości oferty i jej poszczególnych części oraz, w zakresie znanym emitentowi lub oferującemu, podmiotów zajmujących się plasowaniem oferty w różnych krajach, w których ma ona miejsce. Kategoria C 5.4.2. Nazwy i adresy agentów płatniczych i podmiotów świadczących usługi depozytowe w każdym kraju. Kategoria C 5.4.3. Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach wiążącego zobowiązania, oraz nazwa i adres podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań”. Wskazanie istotnych cech umów, wraz z ustalonym limitem gwarancji. W sytuacji, gdy gwarancja nie obejmuje całej emisji, należy wskazać część niepodlegającą gwarancji. Wskazanie ogólnej kwoty prowizji za gwarantowanie i za plasowanie emisji. Kategoria C 5.4.4. Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji. Kategoria C 6. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU 6.1. (i) Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub na innych rynkach równoważnych, wraz z określeniem tych rynków. Informacje te nie mogą stwarzać wrażenia, że zgoda na dopuszczenie do obrotu zostanie z pewnością wydana. Kategoria B (ii) Wskazanie najwcześniejszych możliwych terminów dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu, o ile są znane. Kategoria C 6.2. Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których, zgodnie z wiedzą emitenta, zostały już dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu Kategoria C 6.3. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży (bid i offer), oraz opis podstawowych warunków ich zobowiązań. Kategoria C 7. INFORMACJE DODATKOWE 7.1. W przypadku gdy w dokumencie ofertowym wymienia się doradców związanych z emisją, należy podać zakres ich działań. Kategoria C 7.2. Wskazanie innych informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów lub w przypadku których biegli rewidenci dokonali przeglądu oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport. Należy zamieścić taki raport lub, za zgodą właściwego organu, streszczenie takiego raportu. Kategoria A 7.3. W przypadku zamieszczenia w dokumencie ofertowym oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca zatrudnienia, kwalifikacje oraz charakter zaangażowania w przedsiębiorstwo emitenta, jeśli jest to istotne. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiego oświadczenia lub raportu, w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą osoby, która zatwierdzała tę część dokumentu ofertowego. Kategoria A 7.4. W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim emitent jest tego świadom oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez tę osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto należy wskazać źródło(-a) informacji. Kategoria C 7.5. (i) Ratingi kredytowe przyznane emitentowi na jego wniosek lub przy współpracy emitenta w procesie przyznawania ratingu wraz z krótkim objaśnieniem znaczenia ratingu, jeżeli zostało to uprzednio opublikowane przez podmiot przyznający rating. Kategoria A (ii) Ratingi kredytowe przyznane papierom wartościowym na wniosek emitenta lub przy współpracy emitenta w procesie przyznawania ratingu wraz z krótkim objaśnieniem znaczenia ratingu, jeżeli zostało to uprzednio opublikowane przez podmiot przyznający rating. Kategoria C Załącznik XII Instrukcje 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE 1.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w prospekcie lub, w stosownych przypadkach, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę. Kategoria A 1.2. Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w prospekcie emisyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. W stosownych przypadkach – oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach prospektu stwierdzające, że, zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach prospektu, za który osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Kategoria A 2. CZYNNIKI RYZYKA 2.1. Wyraźne opisanie czynników ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych na potrzeby oceny ryzyka rynkowego związanego z tymi papierami, w dziale zatytułowanym „Czynniki ryzyka”. Należy zamieścić ostrzeżenie o ryzyku wskazujące, że inwestorzy mogą stracić całość albo część wartości swojej inwestycji, w zależności od przypadku, lub, jeżeli odpowiedzialność inwestora nie jest ograniczona wartością jego inwestycji, należy podać stwierdzenie tego faktu wraz z opisem okoliczności powstania takiego dodatkowego zakresu odpowiedzialności oraz jej prawdopodobnych skutków finansowych. Kategoria A 3. NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE 3.1. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty, wraz z podaniem listy osób zaangażowanych oraz charakteru ich interesów. Kategoria C 3.2. Przyczyny oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych, gdy są one inne niż osiągnięcie zysku lub zabezpieczenie przed określonymi rodzajami ryzyka Jeżeli podaje się przyczyny oferty oraz opis wykorzystania wpływów pieniężnych, należy podać wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem. Kategoria C 4. INFORMACJA O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH STANOWIĄCYCH PRZEDMIOT OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU 4.1. Informacja o papierach wartościowych 4.1.1. (i) Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu. Kategoria B (ii) Kod ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych) lub inny podobny kod identyfikacyjny papieru wartościowego. Kategoria C 4.1.2. Jasne i wyczerpujące wyjaśnienie pomocne inwestorom w zrozumieniu, w jaki sposób wartość ich inwestycji zależy od wartości instrumentu(-ów) bazowego(-ych), zwłaszcza w sytuacji, gdy ryzyko jest najbardziej wyraźne, o ile papiery wartościowe nie mają nominału jednostkowego w wysokości co najmniej 100 000 EUR lub mogą być nabyte wyłącznie za kwotę co najmniej 100 000 EUR za papier wartościowy. Kategoria B 4.1.3. Przepisy prawne, na mocy których papiery wartościowe zostały utworzone. Kategoria A 4.1.4. (i) Wskazanie, czy papiery wartościowe są papierami wartościowymi imiennymi, czy na okaziciela, oraz czy mają one formę dokumentu, czy też są zdematerializowane. Kategoria A (ii) W przypadku formy zdematerializowanej należy podać nazwę i adres podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru. Kategoria C 4.1.5. Waluta emisji papierów wartościowych Kategoria C 4.1.6. Ranking papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu, wraz z podsumowaniem wszystkich klauzul, które mają wpłynąć na ich miejsce w rankingu lub podporządkować papier wartościowy obecnym lub przyszłym zobowiązaniom emitenta. Kategoria A 4.1.7. Opis praw, włącznie z ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedura wykonywania tych praw. Kategoria B 4.1.8. W przypadku nowych emisji należy wskazać uchwałę, zezwolenie lub pozwolenie, na mocy których papiery wartościowe zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane. Kategoria C 4.1.9. Data emisji papierów wartościowych Kategoria C 4.1.10. Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. Kategoria A 4.1.11. (i) Data wygaśnięcia pochodnych papierów wartościowych. Kategoria C (ii) Data wykonania lub ostateczna data referencyjna. Kategoria C 4.1.12. Opis procedury rozliczenia pochodnych papierów wartościowych Kategoria B 4.1.13. (i) Opis sposobu dokonywania zwrotu z pochodnych papierów wartościowych (1) Kategoria B (ii) Data płatności lub dostarczenia Kategoria C (iii) Sposób wyliczenia Kategoria B 4.1.14. W odniesieniu do kraju siedziby emitenta i kraju (krajów), w których przedstawiana jest oferta lub w których podejmuje się starania o dopuszczenie do obrotu: — informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych, — wskazanie, czy emitent przyjmuje na siebie odpowiedzialność za potrącanie podatku u źródła. Kategoria A 4.2. Informacje o instrumencie bazowym 4.2.1. Cena wykonania lub ostateczna cena referencyjna instrumentu bazowego Kategoria C 4.2.2. Określenie typu instrumentu bazowego Kategoria A wskazanie miejsca, w którym można uzyskać informacje o dotychczasowych oraz przyszłych wartościach instrumentu bazowego i jego zmienności Kategoria C (i) w przypadku gdy instrumentem bazowym jest papier wartościowy: — nazwa emitenta papieru wartościowego, Kategoria C — kod ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych) lub inny podobny kod identyfikacyjny papieru wartościowego; Kategoria C (ii) w przypadku gdy instrumentem bazowym jest indeks: — nazwa indeksu, Kategoria C — opis indeksu, gdy tworzy go emitent. Kategoria A — W przypadku gdy indeksu nie tworzy emitent, należy podać miejsce, w którym można uzyskać informacje o indeksie; Kategoria C (iii) w przypadku gdy instrumentem bazowym jest stopa procentowa: — opis stopy procentowej; Kategoria C (iv) inne: — w przypadku gdy instrument bazowy nie należy do żadnej ze wskazanych powyżej kategorii, opis papierów wartościowych musi zawierać równoważne informacje; Kategoria C (v) w przypadku gdy instrumentem bazowym jest koszyk instrumentów bazowych: — wskazanie wag każdego z instrumentów bazowych w koszyku. Kategoria C 4.2.3. Opis wszystkich zakłóceń na rynku lub zakłóceń w rozliczeniach, które mają wpływ na instrument bazowy. Kategoria B 4.2.4. Zasady korekty w odniesieniu do zdarzeń dotyczących instrumentu bazowego. Kategoria B 5. WARUNKI OFERTY 5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów 5.1.1. Warunki oferty Kategoria C 5.1.2. Wielkość emisji lub oferty ogółem; jeżeli nie ma ustalonej wielkości, opis ustaleń i daty podania do publicznej wiadomości ostatecznej wielkości oferty. Kategoria C 5.1.3. (i) Okres, wraz z ewentualnymi zmianami, w trakcie którego oferta będzie dostępna. Kategoria C (ii) Opis procedury składania zapisów. Kategoria C 5.1.4. Szczegółowe informacje na temat minimalnej lub maksymalnej wielkości zapisu (wyrażonej jako liczba papierów wartościowych lub łączna kwota przeznaczona na inwestycję). Kategoria C 5.1.5. Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wpłat na papiery wartościowe oraz na dostarczenie papierów wartościowych. Kategoria C 5.1.6. Szczegółowy opis sposobu oraz daty podania wyników oferty do publicznej wiadomości. Kategoria C 5.2. Plan dystrybucji i przydziału 5.2.1. (i) Rodzaje inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe. Kategoria A (ii) W przypadku gdy oferta jest przeprowadzana jednocześnie na rynkach w dwóch lub w większej liczbie krajów i gdy dla któregoś z tych rynków została zarezerwowana lub jest rezerwowana transza, należy wskazać taką transzę. Kategoria C 5.2.2. Procedura zawiadamiania wnioskodawców o ilości przydzielonych papierów wraz ze wskazaniem, czy dopuszczalne jest rozpoczęcie obrotu przed dokonaniem zawiadomienia Kategoria C 5.3. Cena 5.3.1. (i) Wskazanie przewidywanej ceny, po której będą oferowane papiery wartościowe; lub Kategoria C (ii) Wskazanie sposobu określania ceny i procedury podania jej do wiadomości. Kategoria B (iii) Określenie wielkości kosztów i podatków, które w tym przypadku muszą ponieść inwestorzy zapisujący się na papiery lub nabywcy papierów wartościowych. Kategoria C 5.4. Plasowanie i gwarantowanie 5.4.1. Nazwa i adres koordynatora(-ów) całości oferty i jej poszczególnych części oraz, w zakresie znanym emitentowi lub oferującemu, podmiotów zajmujących się plasowaniem oferty w różnych krajach, w których ma ona miejsce. Kategoria C 5.4.2. Nazwy i adresy agentów płatniczych i podmiotów świadczących usługi depozytowe w każdym kraju. Kategoria C 5.4.3. Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach wiążącego zobowiązania, oraz nazwa i adres podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań”. W sytuacji, gdy gwarancja nie obejmuje całej emisji, należy wskazać część niepodlegającą gwarancji. Kategoria C 5.4.4. Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji. Kategoria C 5.4.5. Nazwa i adres agenta dokonującego wyceny. Kategoria C 6. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU 6.1. (i) Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub na innych rynkach równoważnych, wraz z określeniem tych rynków. Informacje te nie mogą stwarzać wrażenia, że zgoda na dopuszczenie do obrotu zostanie z pewnością wydana. Kategoria B (ii) Wskazanie najwcześniejszych możliwych terminów dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu, o ile są znane. Kategoria C 6.2. Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których, zgodnie z wiedzą emitenta, zostały już dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu. Kategoria C 6.3. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży (bid i offer) oraz opis podstawowych warunków ich zobowiązań. Kategoria C 7. INFORMACJE DODATKOWE 7.1. W przypadku gdy w dokumencie ofertowym wymienia się doradców związanych z emisją, należy podać zakres ich działań. Kategoria C 7.2. Wskazanie innych informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów lub w przypadku których biegli rewidenci dokonali przeglądu oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport. Należy zamieścić taki raport lub, za zgodą właściwego organu, streszczenie takiego raportu. Kategoria A 7.3. W przypadku zamieszczenia w dokumencie ofertowym oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca zatrudnienia, kwalifikacje oraz charakter zaangażowania w przedsiębiorstwo emitenta, jeśli jest to istotne. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiego oświadczenia lub raportu, w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą osoby, która zatwierdzała tę część dokumentu ofertowego. Kategoria A 7.4. W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim emitent jest tego świadom oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez tę osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto emitent wskazuje źródło(-a) informacji. Kategoria C 7.5. Wskazanie w prospekcie, czy emitent zamierza przedstawiać informacje poemisyjne. W przypadku gdy emitent wskaże zamiar przedstawiania takich informacji, należy podać w prospekcie, jakie informacje będą podawane i gdzie je można uzyskać. Kategoria C Załącznik XIII Instrukcje 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE 1.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w prospekcie lub, w stosownych przypadkach, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę. Kategoria A 1.2. Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w prospekcie emisyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. W stosownych przypadkach – oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach prospektu stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach prospektu, za który osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Kategoria A 2. CZYNNIKI RYZYKA Wyraźne opisanie czynników ryzyka o istotnym znaczeniu dla papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na potrzeby oceny ryzyka rynkowego związanego z tymi papierami, w dziale zatytułowanym „Czynniki ryzyka”. Kategoria A 3. NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji, wraz z podaniem listy osób zaangażowanych oraz charakteru ich interesów. Kategoria C 4. INFORMACJA O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH STANOWIĄCYCH PRZEDMIOT DOPUSZCZENIA DO OBROTU 4.1. Łączna liczba papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu. Kategoria C 4.2. (i) Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu. Kategoria B (ii) Kod ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych) lub inny podobny kod identyfikacyjny papieru wartościowego. Kategoria C 4.3. Przepisy prawne, na mocy których papiery wartościowe zostały utworzone Kategoria A 4.4. (i) Wskazanie, czy papiery wartościowe są papierami wartościowymi imiennymi, czy na okaziciela, oraz czy mają one formę dokumentu, czy też są zdematerializowane. Kategoria A (ii) W przypadku formy zdematerializowanej należy podać nazwę i adres podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru. Kategoria C 4.5. Waluta emisji papierów wartościowych Kategoria C 4.6. Ranking papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu, wraz z podsumowaniem wszystkich klauzul, które mają wpłynąć na ich miejsce w rankingu lub podporządkować papier wartościowy obecnym lub przyszłym zobowiązaniom emitenta. Kategoria A 4.7. Opis praw, włącznie z ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedura wykonywania tych praw. Kategoria B 4.8. (i) Nominalna stopa procentowa Kategoria C (ii) Postanowienia dotyczące należnych odsetek Kategoria B (iii) Dzień rozpoczęcia wypłaty odsetek Kategoria C (iv) Wymagalne terminy płatności odsetek Kategoria C (v) Przedział czasu, w którym obowiązują roszczenia do odsetek i spłaty kwoty głównej Kategoria B W przypadku gdy stopa procentowa nie jest ustalona: (vi) Oświadczenie wskazujące rodzaj instrumentu bazowego Kategoria A (vii) Opis instrumentu bazowego stanowiącego jego podstawę Kategoria C (viii) oraz metody ich powiązania Kategoria B (ix) Opis wszystkich zakłóceń na rynku lub zakłóceń w rozliczeniach, które mają wpływ na instrument bazowy Kategoria B (x) Zasady korekty w odniesieniu do zdarzeń dotyczących instrumentu bazowego Kategoria B (xi) Nazwa agenta dokonującego wyceny Kategoria C 4.9. (i) Data zapadalności. Kategoria C (ii) Ustalenia dotyczące amortyzacji pożyczki, łącznie z procedurami dokonywania spłat. W sytuacji, gdy przewidziana jest wcześniejsza amortyzacja, na wniosek emitenta lub posiadacza, należy przedstawić jej opis wraz z określeniem warunków i zasad amortyzacji. Kategoria B 4.10. (i) Wskazanie poziomu rentowności. Kategoria C 4.11. Sposób reprezentacji posiadaczy dłużnych papierów wartościowych, wraz ze wskazaniem organizacji reprezentującej inwestorów oraz zasad dotyczących reprezentacji. Określenie miejsc, w których umowy dotyczące tych form reprezentacji są dostępne publicznie. Kategoria B 4.12. Przedstawienie uchwał, zezwoleń i zatwierdzeń, na mocy których papiery wartościowe zostały utworzone lub wyemitowane. Kategoria C 4.13. Data emisji papierów wartościowych Kategoria C 4.14. Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych Kategoria A 5. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU 5.1. (i) Wskazanie rynku, na którym będzie dokonywany obrót papierami wartościowymi i dla którego został opublikowany prospekt. Kategoria B (ii) Wskazanie najwcześniejszych możliwych terminów dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu, o ile są znane. Kategoria C 5.2. Nazwy i adresy agentów płatniczych i podmiotów świadczących usługi depozytowe w każdym kraju. Kategoria C 6. KOSZT DOPUSZCZENIA DO OBROTU Szacunkowa wielkość kosztów poniesionych przy dopuszczeniu do obrotu ogółem. Kategoria C 7. INFORMACJE DODATKOWE 7.1. W przypadku gdy w dokumencie ofertowym wymienia się doradców, należy podać zakres ich działań. Kategoria C 7.2. Wskazanie innych informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów lub w przypadku których biegli rewidenci dokonali przeglądu oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport. Należy zamieścić taki raport lub, za zgodą właściwego organu, streszczenie takiego raportu. Kategoria A 7.3. W przypadku zamieszczenia w dokumencie ofertowym oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca zatrudnienia, kwalifikacje oraz charakter zaangażowania w przedsiębiorstwo emitenta, jeśli jest to istotne. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiego oświadczenia lub raportu, w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą osoby, która zatwierdzała tę część dokumentu ofertowego. Kategoria A 7.4. W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim emitent jest tego świadom oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez tę osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto należy wskazać źródło(-a) informacji Kategoria C 7.5. (i) Ratingi kredytowe przyznane emitentowi na jego wniosek lub przy współpracy emitenta w procesie przyznawania ratingu. Kategoria A (ii) Ratingi kredytowe przyznane papierom wartościowym na wniosek emitenta lub przy współpracy emitenta w procesie przyznawania ratingu. Kategoria C Załącznik VIII Instrukcje 1. PAPIERY WARTOŚCIOWE 1.1. Minimalna wartość nominalna emisji. Kategoria C 1.2. W przypadku zamieszczenia informacji na temat przedsiębiorstwa lub dłużnika, który nie jest zaangażowany w emisję, należy przedstawić potwierdzenie, że informacje dotyczące przedsiębiorstwa lub dłużnika zostały dokładnie powtórzone za informacjami opublikowanymi przez przedsiębiorstwo lub dłużnika. W stopniu, w jakim emitent jest tego świadom oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez przedsiębiorstwo lub dłużnika, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje wprowadzałyby w błąd. Kategoria C Ponadto w dokumencie ofertowym należy wskazać źródło(-a) informacji, które zostały powtórzone za informacjami opublikowanymi przez przedsiębiorstwo lub dłużnika. Kategoria C 2. AKTYWA BAZOWE 2.1. Potwierdzenie, że sekurytyzowane aktywa, na których oparta jest emisja, posiadają właściwości wykazujące zdolność generowania funduszy na obsługę wszelkich płatności należnych i płatnych z tytułu papierów wartościowych. Kategoria A 2.2. W odniesieniu do puli aktywów wydzielonych, na których oparta jest emisja: 2.2.1. Właściwość prawna, której podlega pula aktywów Kategoria C 2.2.2. a) W przypadku niewielkiej liczby łatwo identyfikowalnych dłużników – ogólny opis każdego dłużnika. Kategoria A b) We wszystkich pozostałych przypadkach – ogólny opis dłużników oraz środowiska gospodarczego, Kategoria B a także ogólne dane statystyczne dotyczące sekurytyzowanych aktywów. Kategoria C 2.2.3. charakter prawny aktywów Kategoria C 2.2.4. daty wygaśnięcia lub zapadalności aktywów Kategoria C 2.2.5. wielkość aktywów Kategoria C 2.2.6. wskaźnik wielkości kredytu do wartości aktywów lub współczynnik prawnego zabezpieczenia Kategoria C 2.2.7. sposób powstania lub metoda utworzenia aktywów, a w przypadku umów pożyczek i kredytowych – najważniejsze warunki udzielenia pożyczki lub kredytu, a także wskazanie wszelkich pożyczek lub kredytów, które nie spełniają tych kryteriów, oraz wszelkich praw lub obowiązków dokonywania dalszych wypłat Kategoria B 2.2.8. lista istotnych oświadczeń i zabezpieczeń prawnych otrzymanych przez emitenta a odnoszących się do aktywów Kategoria C 2.2.9. wszelkie prawa do zamiany aktywów oraz opis sposobu, w który można dokonać takiej zamiany, i typu aktywów, które mogą podlegać zamianie; w przypadku występowania uprawnień do zamiany aktywów na aktywa innej klasy lub jakości, oświadczenie w tej sprawie, wraz z opisem skutków takiej zamiany Kategoria B 2.2.10. opis wszystkich stosownych polis ubezpieczeniowych odnoszących się do aktywów. O ile ma to istotne znaczenie dla transakcji, należy ujawnić wszystkie przypadki koncentracji w odniesieniu do jednego ubezpieczyciela Kategoria B 2.2.11. W przypadku gdy aktywa stanowią zobowiązanie 5 lub mniejszej liczby dłużników, którzy są osobami prawnymi, lub w przypadku gdy dłużnikowi odpowiada 20 % lub więcej aktywów albo w przypadku gdy dłużnikowi odpowiada znacząca część aktywów, na ile jest to wiadome emitentowi lub na ile może on to określić na podstawie informacji opublikowanych przez dłużnika(-ów), należy podać jedną z następujących informacji: a) informację dotyczącą każdego z dłużników w taki sam sposób, jakby byli oni emitentami sporządzającymi dokument rejestracyjny dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym co najmniej 100 000 EUR; Kategoria A b) jeżeli papiery wartościowe dłużnika lub gwaranta zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub rynku równoważnym albo gdy zobowiązania są poręczane przez podmiot dopuszczony do obrotu na rynku regulowanym lub rynku równoważnym – nazwa, adres, kraj siedziby, charakter działalności oraz nazwa rynku, na którym papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu. Kategoria C 2.2.12. Jeżeli istnieje powiązanie o istotnym znaczeniu dla emisji, pomiędzy emitentem, gwarantem i dłużnikiem, należy podać szczegółowe informacje na temat charakteru tego powiązania. Kategoria C 2.2.13. W przypadku gdy aktywa obejmują zobowiązania, które nie podlegają obrotowi na rynku regulowanym lub rynku równoważnym, opis podstawowych zasad i warunków dotyczących tych zobowiązań. Kategoria B 2.2.14. W przypadku gdy aktywa obejmują udziałowe papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub rynku równoważnym, należy przedstawić: a) opis papierów wartościowych; Kategoria C b) opis rynku, na którym dokonywany jest obrót tymi papierami, włącznie z datą jego utworzenia, sposobem publikacji informacji o cenach, wskazaniem dziennego wolumenu obrotów, informacje na temat kondycji rynku w kraju oraz nazwy organu regulacyjnego rynku; Kategoria C c) częstotliwość publikacji cen stosownych papierów wartościowych. Kategoria C 2.2.15. W przypadku gdy ponad dziesięć procent (10 %) aktywów stanowią udziałowe papiery wartościowe, które nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub rynku równoważnym, opis tych udziałowych papierów wartościowych oraz informacje równoważne z tymi zawartymi w schemacie dokumentu rejestracyjnego w odniesieniu do każdego z emitentów tych papierów wartościowych. Kategoria A 2.2.16. W przypadku gdy istotna część aktywów jest zabezpieczona lub opiera się na nieruchomości, raport z wyceny tej nieruchomości przedstawiający zarówno wycenę nieruchomości, jak i ocenę przepływu środków pieniężnych lub wpływów. Stosowanie się do tego wymogu nie jest konieczne w przypadku, gdy emisja odnosi się do papierów wartościowych opartych na kredytach hipotecznych, przy których nieruchomość stanowi zabezpieczenie, w sytuacji, gdy nie dokonywano ponownej wyceny nieruchomości na potrzeby emisji oraz gdy zostało jasno określone, że podane wartości wyceny pochodzą z daty powstania pierwotnego początkowego kredytu hipotecznego. Kategoria A 2.3. W odniesieniu do aktywnie zarządzanej puli aktywów, na których oparta jest emisja 2.3.1. informacje równorzędne z zawartymi w pozycjach 2.1 i 2.2, aby umożliwić ocenę typu, jakości, poziomu wystarczalności i płynności tego typu aktywów w portfelu, który będzie stanowić zabezpieczenie emisji; zob. pozycje 2.1 i 2.2 2.3.2. parametry wyznaczające zakres dokonywania inwestycji, nazwa i opis podmiotu odpowiedzialnego za takie zarządzanie, włącznie z opisem wiedzy fachowej i doświadczenia tego podmiotu, podsumowanie postanowień określających sposób odwoływania takiego podmiotu zarządzającego oraz wyznaczania alternatywnego podmiotu zarządzającego, a także opis powiązań podmiotu z innymi stronami emisji. Kategoria B 2.4. W przypadku gdy emitent planuje emisję kolejnych papierów wartościowych opartych na tych samych aktywach, wyraźne oświadczenie w tej kwestii oraz, o ile te kolejne papiery wartościowe nie są zamienne na te klasy już istniejącego zadłużenia lub im podporządkowane, opis tego, w jaki sposób zostaną powiadomieni posiadacze tej klasy papierów wartościowych. Kategoria C 3. STRUKTURA I PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH 3.1. Opis struktury transakcji łącznie, o ile będzie to konieczne, ze schematem struktury. Kategoria A 3.2. Opis podmiotów biorących udział w emisji oraz opis funkcji, które mają one sprawować. Kategoria A 3.3. Opis metody i daty sprzedaży, przeniesienia, wymiany lub cesji aktywów albo praw lub zobowiązań dotyczących aktywów na rzecz emitenta, lub, w stosownych przypadkach, sposób oraz czas, przez jaki emitent będzie w całości inwestował środki z emisji. Kategoria B 3.4. Wyjaśnienia dotyczące przepływu środków, obejmujące: 3.4.1. sposób, w jaki środki pieniężne z aktywów pokryją zobowiązania emitenta wobec posiadaczy papierów wartościowych, w tym, jeżeli będzie to konieczne, z tabelą opisującą obsługę finansową oraz założenia wykorzystane przy opracowaniu tej tabeli; Kategoria B 3.4.2. informacje na temat wszelkich rozszerzeń z tytułu kredytów, wskazanie, kiedy może wystąpić potencjalnie niedostateczny poziom płynności oraz niedostateczny dostęp do wsparcia płynności oraz wskazanie postanowień mających na celu zapewnienie ochrony przed ryzykiem braku środków na spłatę odsetek lub kapitału; Kategoria B 3.4.3. bez uszczerbku dla zapisów pozycji 3.4.2, szczegółowy opis finansowania zadłużeniem podporządkowanym; Kategoria C 3.4.4 wskazanie parametrów wszystkich inwestycji na potrzeby inwestowania czasowych nadwyżek płynności oraz opis osób odpowiedzialnych za takie inwestycje; Kategoria B 3.4.5. sposób, w jaki pobierane są należności w odniesieniu do aktywów; Kategoria B 3.4.6. kolejność, w jakiej emitent dokonuje wypłat posiadaczom papierów wartościowych danego rodzaju; Kategoria A 3.4.7. opis wszystkich innych ustaleń, od których zależy wypłata odsetek i kapitału inwestorom. Kategoria A 3.5. Nazwa, adres oraz istotne działania gospodarcze organizatora sekurytyzowanych aktywów. Kategoria C 3.6. W przypadku gdy dochód z papieru wartościowego lub jego spłata są powiązane z wynikami lub z kredytem z innych aktywów, które nie są aktywami emitenta, wymagane jest podanie informacji określonych w pozycjach 2.2 i 2.3. zob. pozycje 2.2 i 2.3 3.7. Nazwa, adres i znaczące działania gospodarcze administratora, agenta wyceny lub mu równoważnego, wraz z podsumowaniem zakresu odpowiedzialności administratora lub agenta wyceny, ich powiązań z podmiotem, który utworzył aktywa lub od którego pochodzą aktywa, a także podsumowanie postanowień dotyczących odwołania administratora lub agenta wyceny oraz wyznaczenia alternatywnego administratora lub agenta wyceny. Kategoria C 3.8. Nazwy i adres oraz krótki opis: a) wszystkich stron w transakcjach typu „swap” oraz wszystkich podmiotów zapewniających inne istotne formy rozszerzenia kredytu lub uzupełnienia płynności; Kategoria A b) banków, w których prowadzone są główne konta związane z transakcją. Kategoria C 4. SPRAWOZDAWCZOŚĆ PO EMISJI 4.1. Wskazanie w prospekcie, czy po emisji będą przedstawiane informacje na temat transakcji dotyczących papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu oraz wyników powiązanych z nimi zabezpieczeń prawnych. W przypadku gdy emitent wskaże zamiar przedstawiania takich informacji, w prospekcie należy podać, jakie informacje będą przekazywane, miejsce, w którym można je uzyskać oraz częstotliwość, z jaką takie informacje będą podawane. Kategoria C Załącznik XIV Instrukcje 1. Opis akcji bazowych 1.1 Opis typu i rodzajów akcji Kategoria A 1.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały lub zostaną utworzone akcje. Kategoria A 1.3. Wskazanie, czy papiery wartościowe są papierami wartościowymi imiennymi, czy na okaziciela, oraz czy mają one formę dokumentu, czy też są zdematerializowane. W przypadku formy zdematerializowanej należy podać nazwę i adres podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru. Kategoria A 1.4. Wskazanie waluty emisji akcji. Kategoria A 1.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury ich wykonywania: — Prawo do dywidendy: — dokładna data (daty), w której (których) powstaje prawo, — termin, po którym wygasa prawo do dywidendy, oraz wskazanie osoby, na rzecz której działa to prawo, — ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy będących nierezydentami, — stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość i akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat. — Prawo głosu. — Prawo pierwokupu w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy. — Prawo do udziału w zyskach emitenta. — Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji. — Postanowienia w sprawie umorzenia. — Postanowienia w sprawie zamiany. Kategoria A 1.6. W przypadku nowych emisji należy wskazać uchwałę, zezwolenie lub pozwolenie, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe. Kategoria C 1.7. Miejsce i czas dopuszczenia akcji do obrotu. Kategoria C 1.8. Opis wszystkich ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji. Kategoria A 1.9. Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do akcji. Kategoria A 1.10. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego. Należy wskazać cenę lub warunki wymiany związane z powyższymi ofertami oraz ich wyniki. Kategoria A 1.11. Wpływ wykonania prawa na emitenta akcji bazowych oraz potencjalny efekt rozwodnienia dla akcjonariuszy. Kategoria C 2. W przypadku gdy emitent instrumentu bazowego jest podmiotem należącym do tej samej grupy, wymagane jest przedstawienie informacji o emitencie w sposób określony w schemacie dokumentu rejestracyjnego dla akcji. Kategoria A Załącznik VI Instrukcje 1. CHARAKTER ZABEZPIECZENIA Opis uzgodnień mających na celu zapewnienie właściwej obsługi zobowiązań istotnych dla emisji, w formie gwarancji, poręczenia, umowy typu „Keep well”, polisy ubezpieczeniowej typu „Mono-line” lub innego równoważnego zobowiązania (zwanych dalej „zabezpieczeniami”, a podmioty ich udzielające „podmiotami zabezpieczającymi”). Bez uszczerbku dla ogólnej wymowy powyższego postanowienia, uzgodnienia takie obejmują zobowiązania do zabezpieczenia zobowiązań spłaty dłużnych papierów wartościowych lub zapłaty odsetek, a opis musi określać sposób, w jaki uzgodnienie to ma zapewnić właściwą obsługę gwarantowanych płatności. Kategoria B 2. ZAKRES ZABEZPIECZENIA Należy ujawnić szczegółowe informacje na temat warunków i zakresu zabezpieczenia. Bez uszczerbku dla ogólnej wymowy powyższego postanowienia, informacje te powinny obejmować warunkowość zastosowania zabezpieczenia w przypadku naruszenia warunków zabezpieczenia i istotnych warunków ubezpieczenia typu „Mono-line” lub umowy typu „Keep well” zawartych pomiędzy emitentem a podmiotem zabezpieczającym. Należy również ujawnić prawo do sprzeciwu przysługujące podmiotowi zabezpieczającemu w odniesieniu do zmian w prawach posiadacza papierów wartościowych, które często występują w ubezpieczeniu typu „Mono-line”. Kategoria B 3. INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTU ZABEZPIECZAJĄCEGO PODLEGAJĄCE UJAWNIENIU Podmiot zabezpieczający musi ujawnić informacje o sobie w ten sam sposób, jakby był emitentem tego samego typu papierów wartościowych, które stanowią przedmiot zabezpieczenia. Kategoria A 4. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU Wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się z istotnymi umowami i pozostałymi dokumentami dotyczącymi zabezpieczenia. Kategoria A (1) Jeśli elementem wzoru jest 0 lub 1, a dany element nie jest wykorzystywany w przypadku konkretnej emisji, należy zapewnić możliwość podania w tekście ostatecznych warunków wzoru bez elementu, który nie ma zastosowania.









ZAŁĄCZNIK XXI

Wykaz informacji dodatkowych umieszczanych w ostatecznych warunkach

INFORMACJE DODATKOWE

Przykład(-y) złożonych pochodnych papierów wartościowych, o których mowa w motywie 18 rozporządzenia w sprawie prospektu emisyjnego

Postanowienia dodatkowe, niewymagane na mocy odnośnego schematu dokumentu ofertowego, dotyczące instrumentu bazowego

Państwo(-a), w którym(-ych) ma(-ją) miejsce oferta(-y) publiczna(-e)

Państwo(-a), w którym(-ych) podjęto starania o dopuszczenie do obrotu na rynku(-ach) regulowanym(-ych)

Państwo(-a), w którym(-ych) dokonano notyfikacji odnośnego prospektu emisyjnego podstawowego

Numer serii

Numer transzy









ZAŁĄCZNIK XXII

Zakres informacji w odniesieniu do podsumowań

PRZEWODNIK PO TABELACH

1. Podsumowania mają budowę modułową zgodnie z załącznikami rozporządzenia, w oparciu o które został sporządzony prospekt emisyjny. Przykładowo, podsumowanie w przypadku prospektu emisyjnego akcji zawiera informacje wymagane dla elementów załączników I i III.

2. Każde podsumowanie powinno składać się z pięciu tabel, jak podano niżej.

3. Kolejność działów A–E ma charakter obligatoryjny. W ramach każdego działu należy umieszczać elementy w takiej kolejności, w jakiej pojawiają się w tabelach.

4. W przypadku gdy dany element nie ma zastosowania do prospektu emisyjnego, element ten powinien pojawić się w podsumowanie z adnotacją „nie dotyczy”.

5. W zakresie wymaganym dla danego elementu opisy powinny być zwięzłe.

6. Podsumowania nie powinny zawierać odniesień do konkretnych części prospektu emisyjnego.

7. W przypadku gdy prospekt dotyczy dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym nieudziałowych papierów wartościowych o nominale co najmniej 100 000 EUR zgodnie z załącznikiem IX lub załącznikiem XIII lub oboma tymi załącznikami, a w państwie członkowskim wymagane jest podsumowanie zgodnie z art. 5 ust. 2 i art. 19 ust. 4 dyrektywy 2003/71/WE lub też podsumowanie to jest sporządzane na zasadzie dobrowolności, zakres informacji w odniesieniu do podsumowania w związku z załącznikiem IX i XIII jest taki, jak określono w tabelach. W przypadku gdy emitent nie ma obowiązku zamieszczać podsumowania w prospekcie emisyjnym, lecz chce umieścić w prospekcie emisyjnym dział przeglądowy, działu tego nie należy tytułować słowem „Podsumowanie”, chyba że emitent spełnia wszystkie wymogi informacyjne odnoszące się do podsumowań.







Dział A – Wstęp i ostrzeżenia Załączniki Element Wymogi informacyjne Wszystkie A.1 Ostrzeżenie wskazujące, że: — [dane] podsumowanie należy czytać jako wstęp do prospektu emisyjnego, — każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości prospektu emisyjnego, — w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w [danym] prospekcie emisyjnym skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego, oraz — odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami prospektu emisyjnego, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami prospektu emisyjnego, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe.







Dział B – Emitent i gwarant Załączniki Element Wymogi informacyjne 1, 4, 7, 9, 11 B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta. 1, 4, 7, 9, 11 B.2 Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta. 1 B.3 Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność. 1 B.4a Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność. 4, 11 B.4b Informacja na temat jakichkolwiek znanych tendencji mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność. 1, 4, 9, 11 B.5 Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie – w przypadku emitenta, który jest częścią grupy. 1 B.6 W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. 1 B.7 Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszym historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. 1, 2 B.8 Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników. 1, 4, 9, 11 B.9 W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową. 1, 4, 9, 11 B.10 Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. 3 B.11 W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. 4, 9, 11 B.12 Wykorzystać wyłącznie pierwszy akapit B.7 oraz: — należy załączyć oświadczenie, że nie wystąpiły żadne istotne niekorzystne zmiany w perspektywach emitenta od czasu opublikowania jego ostatniego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta lub zamieścić opis wszystkich istotnych niekorzystnych zmian, — należy załączyć opis znaczących zmian w sytuacji finansowej lub handlowej emitenta, które wystąpiły po zakończeniu okresu ujętego w historycznej informacji finansowej. 4, 9, 11 B.13 Opis wydarzeń z ostatniego okresu odnoszących się do emitenta, które mają istotne znaczenie dla oceny wypłacalności emitenta. 4, 9, 11 B.14 B.5 oraz: „Jeżeli emitent jest zależny od innych jednostek w ramach grupy, należy to wyraźnie wskazać.” 4, 9, 11 B.15 Opis podstawowej działalności emitenta. 4, 7, 9, 11 B.16 Wykorzystać wyłącznie ostatni akapit B.6 5, 13 B.17 Ratingi kredytowe przyznane emitentowi lub jego instrumentom dłużnym na wniosek emitenta lub przy współpracy emitenta w procesie przyznawania ratingu. 6 B.18 Opis charakteru i zakresu zabezpieczenia. 6 B.19 Informacje z działu B o gwarancie – jak gdyby był on emitentem papierów wartościowych tego samego typu co papiery będące przedmiotem zabezpieczenia. W związku z tym należy podać informacje, które są wymagane w odnośnym załączniku w przypadku podsumowania. 7 B.20 Oświadczenie stwierdzające, czy emitent został utworzony jako spółka celowa (podmiot specjalnego przeznaczenia, special purpose vehicle) lub podmiot, którego jedynym przedmiotem działalności jest emisja papierów wartościowych opartych na aktywach. 7 B.21 Opis głównej działalności emitenta oraz ogólny opis stron programu sekurytyzacji, w tym informacje o właścicielach pośrednich i bezpośrednich oraz stosunkach kontroli między tymi stronami. 7 B.22 W przypadku gdy od daty utworzenia lub ustanowienia emitent nie rozpoczął działalności i według stanu na dzień dokumentu rejestracyjnego nie zostało sporządzone żadne sprawozdanie finansowe, należy przedstawić stosowne oświadczenie. 7 B.23 Wykorzystać wyłącznie pierwszy akapit B.7 7 B.24 Opis wszystkich istotnych niekorzystnych zmian w perspektywach emitenta od daty ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta. 8 B.25 Opis aktywów bazowych, w tym: — potwierdzenie, że sekurytyzowane aktywa, na których oparta jest emisja, posiadają właściwości wykazujące zdolność generowania funduszy na obsługę wszelkich płatności należnych i płatnych z tytułu papierów wartościowych, — opis ogólnych cech dłużników oraz, w przypadku niewielkiej liczby łatwo identyfikowalnych dłużników, ogólny opis każdego dłużnika, — opis charakteru prawnego aktywów, — wskaźnik wielkości kredytu do wartości aktywów lub współczynnik prawnego zabezpieczenia, — w przypadku gdy raport z wyceny nieruchomości został włączony do prospektu emisyjnego, należy podać opis wyceny. 8 B.26 W odniesieniu do aktywnie zarządzanej puli aktywów, na których oparta jest emisja, opis parametrów dopuszczalnych inwestycji, nazwa i opis podmiotu odpowiedzialnego za zarządzanie, wraz z krótkim opisem relacji tego podmiotu ze wszystkimi innymi stronami emisji. 8 B.27 W przypadku gdy emitent zamierza emitować kolejne papiery wartościowe oparte na tych samych aktywach, należy to wskazać. 8 B.28 Opis struktury transakcji, łącznie, o ile będzie to konieczne, ze schematem struktury. 8 B.29 Opis przepływu środków finansowych, wraz z informacjami o stronach transakcji typu „swap” oraz o innych istotnych formach rozszerzenia kredytu lub uzupełnienia płynności i o podmiotach je zapewniających. 8 B.30 Nazwa i opis organizatorów sekurytyzowanych aktywów. 10 B.31 Informacje o emitencie akcji bazowych: — B.1 — B.2 — B.3 — B.4 — B.5 — B.6 — B.7 — B.9 — B.10 — D.4 10 B.32 Informacje o emitencie kwitów depozytowych: — „Nazwa i siedziba emitenta kwitów depozytowych.” — „Ustawodawstwo, zgodnie z którym działa emitent kwitów depozytowych, oraz przyjęta przezeń forma prawna w ramach tego ustawodawstwa.” 15 B.33 Następujące informacje z załącznika 1: — B.1 — B.2 — B.5 — B.6 — B.7 — B.8 — B.9 — B.10 — C.3 — C.7 — D.2 15 B.34 Opis celu inwestycyjnego i polityki inwestycyjnej realizowanej przez przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania, wraz z opisem ograniczeń w zakresie inwestowania, oraz opis wykorzystywanych instrumentów. 15 B.35 Limity wysokości środków pożyczanych lub dźwigni finansowej dla przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Jeżeli nie ma takich limitów, należy to wskazać. 15 B.36 Opis statusu prawnego przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania oraz nazwa organu regulacyjnego w kraju, w którym zostało ono założone. 15 B.37 Krótki profil typowego inwestora, dla którego przeznaczone jest przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania. 15 B.38 W przypadku gdy w części głównej prospektu emisyjnego ujawniono, że ponad 20 % aktywów brutto przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania może być: a) inwestowane, pośrednio lub bezpośrednio, w jeden składnik aktywów bazowych; bądź b) inwestowane w jedno lub więcej przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, które z kolei mogą inwestować ponad 20 % aktywów brutto w inne przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania; lub też c) narażone na ryzyko dotyczące zdolności kredytowej lub wypłacalności dowolnej strony; należy ujawnić ten podmiot oraz podać opis ryzyka (np. ryzyko kontrahenta) oraz informację o rynku, na którym są dopuszczone jego papiery wartościowe. 15 B.39 W przypadku gdy przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania może inwestować ponad 40 % swoich aktywów brutto w inne przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania, w podsumowaniu należy krótko wyjaśnić: a) stopień ekspozycji na ryzyko, wskazać bazowe przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania i podać informacje, które byłyby wymagane w podsumowaniu sporządzonym przez to przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania; lub b) w przypadku gdy papiery wartościowe emitowane przez bazowe przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub równoważnym, należy wskazać bazowe przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania. 15 B.40 Opis usługodawców wnioskodawcy, w tym wskazanie maksymalnych należnych opłat. 15 B.41 Wskazanie nazwy i statusu prawnego spółki zarządzającej, doradcy inwestycyjnego, depozytariusza, powiernika lub zarządcy powierniczego (w tym uzgodnienia dotyczące przekazanych praw i obowiązków o charakterze powierniczym). 15 B.42 Opis planowanej częstotliwości określania wartości aktywów netto dla przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania i sposobu jej przekazywania inwestorom. 15 B.43 W przypadku parasolowego przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, należy umieścić informację o wszystkich zobowiązaniach wzajemnych między klasami lub inwestycjami w innych przedsiębiorstwach zbiorowego inwestowania. 15 B.44 B.7 oraz: — „W przypadku gdy przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania nie rozpoczęło działalności i w dacie dokumentu rejestracyjnego nie sporządzono sprawozdań finansowych, należy wskazać ten fakt.” 15 B.45 Opis portfela przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. 15 B.46 Wskazanie ostatniej wartości aktywów netto dla papierów wartościowych (jeśli ma zastosowanie). 16 B.47 Opis emitenta, w tym: — Nazwa prawna (statutowa) emitenta i opis pozycji emitenta w strukturze władz w danym kraju. — Forma prawna emitenta. — Wszystkie ostatnie zdarzenia mające wpływ na ocenę wypłacalności emitenta. — Opis działalności gospodarczej emitenta wraz ze strukturą i szczegółowym opisem jej głównych sektorów. 16 B.48 Opis/najważniejsze fakty dotyczące publicznych informacji finansowych i handlowych dotyczące dwóch lat podatkowych poprzedzających datę prospektu emisyjnego. Należy dodać opis wszystkich znaczących zmian w zakresie tych informacji od zakończenia ostatniego roku podatkowego. 17 B.49 Opis emitenta, w tym: — Nazwa prawna (statutowa) emitenta i opis jego statusu prawnego. — Forma prawna emitenta. — Opis celów i funkcji emitenta. — Źródła finansowania, gwarancje i inne zobowiązania należne emitentowi od jego członków. — Wszystkie ostatnie zdarzenia mające wpływ na ocenę wypłacalności emitenta. 17 B.50 Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe obejmujące ostatnie dwa lata obrotowe. Należy dodać opis wszystkich znaczących zmian w sytuacji finansowej emitenta od daty ostatnich informacji finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta.







Dział C – Papiery wartościowe Załączniki Element Wymogi informacyjne 3, 5, 12, 13 C.1 Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. 3, 5, 12, 13 C.2 Waluta emisji papierów wartościowych. 1 C.3 Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej. 3 C.4 Opis praw związanych z papierami wartościowymi. 3, 5, 12, 13 C.5 Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. 3 C.6 Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu. 1 C.7 Opis polityki dywidendy. 5, 12, 13 C.8 C.4 oraz: — „w tym ranking” — „w tym ograniczenia tych praw” 5, 13 C.9 C.8 oraz: — „Nominalna stopa procentowa” — „Data rozpoczęcia wypłaty odsetek oraz daty wymagalności odsetek” — „W przypadku gdy stopa procentowa nie jest ustalona, opis instrumentu bazowego stanowiącego jego podstawę” — „Data zapadalności i ustalenia dotyczące amortyzacji pożyczki, łącznie z procedurami dokonywania spłat” — „Wskazanie poziomu rentowności” — „Imię i nazwisko (nazwa) osoby reprezentującej posiadaczy dłużnych papierów wartościowych” 5 C.10 C.9 oraz: — „W przypadku gdy konstrukcja odsetek dla danego papieru wartościowego zawiera element pochodny, należy przedstawić jasne i wyczerpujące wyjaśnienie, aby ułatwić inwestorom zrozumienie, w jaki sposób wartość ich inwestycji zależy od wartości instrumentu(-ów) bazowego(-ych), zwłaszcza w sytuacji, gdy ryzyko jest najbardziej wyraźne”. 5, 12 C.11 Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub na innych rynkach równoważnych, wraz z określeniem tych rynków. 8 C.12 Minimalna wartość nominalna emisji. 10 C.13 Informacja o akcjach bazowych: — C.1 — C.2 — C.3 — C.4 — C.5 — C.6 — C.7 10 C.14 Informacje o kwitach depozytowych: — C.1 — C.2 — C.4 — C.5 — „Należy opisać sposób wykonania oraz korzyści z praw związanych z akcjami bazowymi, w szczególności z prawa głosu, zasady, na jakich emitent kwitów depozytowych może wykonywać takie prawo, a także przewidziane sposoby uzyskania dyspozycji posiadaczy kwitów depozytowych, jak również prawo do udziału w zyskach i nadwyżkach likwidacyjnych, które nie są przekazywane posiadaczowi kwitów depozytowych.” — „Gwarancje bankowe lub inne związane z kwitami depozytowymi mające na celu gwarantowanie zobowiązań emitenta.” 12 C.15 Wskazanie, w jaki sposób wartość inwestycji zależy od wartości instrumentu(-ów) bazowego(-ych), chyba że nominał papierów wartościowych wynosi przynajmniej 100 000 EUR 12 C.16 Data wygaśnięcia lub zapadalności pochodnych papierów wartościowych – Data wykonania lub ostateczna data referencyjna. 12 C.17 Opis procedury rozliczenia pochodnych papierów wartościowych. 12 C.18 Opis sposobu dokonywania zwrotu z pochodnych papierów wartościowych. 12 C.19 Cena wykonania lub ostateczna cena referencyjna instrumentu bazowego. 12 C.20 Opis rodzaju instrumentu bazowego i wskazanie miejsca, w którym można uzyskać informacje o instrumencie bazowym. 13 C.21 Wskazanie rynku, na którym będzie dokonywany obrót papierami wartościowymi i dla którego został opublikowany prospekt. 14 C.22 Informacja o akcjach bazowych: — „Opis akcji bazowych.” — C.2 — C.4 oraz słowa „… oraz procedura wykonywania tych praw.” — „Miejsce i czas dopuszczenia akcji do obrotu.” — C.5 — „W przypadku gdy emitent instrumentu bazowego jest podmiotem należącym do tej samej grupy, wymagane jest przedstawienie informacji o emitencie w sposób określony w schemacie dokumentu rejestracyjnego dla akcji. Należy więc przedsta