1989L0667 — PL — 01.01.2007 — 003.001

Dokument ten służy wyłącznie do celów dokumentacyjnych i instytucje nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za jego zawartość

►B DWUNASTA DYREKTYWA RADY W SPRAWIE PRAWA SPÓŁEK z dnia 21 grudnia 1989 r. dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (89/667/EWG) (Dz.U. L 395, 30.12.1989, p.40)

zmienione przez:





zmienione przez:









▼B

DWUNASTA DYREKTYWA RADY W SPRAWIE PRAWA SPÓŁEK

z dnia 21 grudnia 1989 r.

dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

(89/667/EWG)







RADA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH, uwzględniając Traktat ustanawiający Europejską Wspólnotę Gospodarczą, w szczególności jego art. 54, uwzględniając wniosek Komisji ( 1 ), we współpracy z Parlamentem Europejskim ( 2 ), uwzględniając opinię Komitetu Ekonomiczno-Społecznego ( 3 ), a także mając na uwadze, co następuje: a także mając na uwadze, co następuje: pewne zabezpieczenia, wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu dla ochrony interesów wspólników i osób trzecich, powinny być koordynowane w celu zapewnienia ich równoważności; w tym zakresie dyrektywy 68/15l/EWG ( 4 ) i 78/660/EWG ( 5 ), zmienione ostatnio Aktem Przystąpienia Hiszpanii i Portugalii, oraz dyrektywa 83/349/EWG ( 6 ), zmieniona Aktem Przystąpienia Hiszpanii i Portugalii, w sprawie ujawnienia, ważności zobowiązań, ich nieważności, rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, mają zastosowanie do wszystkich spółek kapitałowych; dyrektywy 77/91/EWG ( 7 ) i 78/855/EWG ( 8 ), zmienione ostatnio Aktem Przystąpienia Hiszpanii i Portugalii, oraz dyrektywa 82/891//EWG ( 9 ) w sprawie, odpowiednio, utworzenia i kapitału, jak również łączenia i podziałów spółek stosuje się do spółek akcyjnych; rezolucją z dnia 3 listopada 1986 r. Rada zaakceptowała program działania dla małych i średnich przedsiębiorstw (MSP) ( 10 ); reformy legislacyjne wprowadzone w ciągu ostatnich lat w niektórych Państwach Członkowskich, dopuszczające istnienie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, stworzyły rozbieżności między uregulowaniami Państw Członkowskich; ważne jest stworzenie odpowiedniego instrumentu prawnego umożliwiającego ograniczenie odpowiedzialności indywidualnego przedsiębiorcy na obszarze całej Wspólnoty bez uszczerbku dla ustawodawstwa Państw Członkowskich, które, w wyjątkowych okolicznościach, wymagają od takiego przedsiębiorcy odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorstwa; spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może mieć jedynego wspólnika w momencie jej utworzenia, jak również w następstwie objęcia wszystkich udziałów przez jednego udziałowca; do czasu ujednolicenia przepisów krajowych w zakresie prawa regulującego grupy spółek Państwa Członkowskie mogą ustanawiać specjalne przepisy lub sankcje, w przypadku gdy osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem wielu spółek bądź w przypadku gdy spółka jednoosobowa lub każda inna osoba prawna jest jedynym wspólnikiem spółki; jedynym celem takiego rozwiązania jest uwzględnienie różnic, które istnieją obecnie w niektórych regulacjach krajowych; w tym celu Państwa Członkowskie mogą w wypadkach szczególnych wprowadzić bądź ograniczenia dopuszczalności spółek jednoosobowych bądź nieograniczoną odpowiedzialność jedynego udziałowca; Państwa Członkowskie mają swobodę ustanowienia zasad mających na celu przeciwdziałanie ryzyku, które może wiązać się z funkcjonowaniem spółki jednoosobowej ze względu na występowanie jednego wspólnika, w szczególności aby zapewnić wpłatę kapitału subskrybowanego; zarówno fakt zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedynego udziałowca, jak również tożsamość jedynego udziałowca powinny być ogłoszone w dostępnym rejestrze publicznym; dla uchwał podejmowanych przez jedynego wspólnika działającego jako zgromadzenie wspólników musi być zachowana forma pisemna; dla umów zawartych między jedynym wspólnikiem a spółką przez niego reprezentowaną wymagana jest również forma pisemna, o ile umowy te nie dotyczą czynności zwykłego zarządu, PRZYJMUJE NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:







Artykuł 1

Środki koordynacji określone w niniejszej dyrektywie stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych Państw Członkowskich, odnoszących się do następujących rodzajów spółek:

— w Niemczech: — Gessellschaft mit beschränkter Haftung,

— w Belgii: — Société privée à responsabilité limitée/de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

— w Danii: — Anpartsselskaber,

— w Hiszpanii: — Sociedad de responsabilidad limitada,

— we Francji: — Société à responsabilité limitée,

— w Grecji: — Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

— w Irlandii: — Private company limited by shares or by guarantee,

— we Włoszech: — Società a responsabilità limitata,

— w Luksemburgu: — Société à responsabilité limitée,

— w Niderlandach: — Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

— w Portugalii: — Sociedade por quotas,

— w Zjednoczonym Królestwie: — Private company limited by shares or by guarantee,

▼A1

— w Austrii: — Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

— w Finlandii: — Osakeyhtiö/aktiebolag,

— w Szwecji: — Aktiebolag,

▼A2

— w Republice Czeskiej: — Společnost s ručením omezeným,

— w Estonii: — Aktsiaselts, osaühing,

— na Cyprze: — Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

— na Łotwie: — Sabiedrība ar ierobežotu atbildību,

— na Litwie: — Uždaroji akcinė bendrovė,

— na Węgrzech: — Korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság,

— na Malcie: — Kumpanija privata/private limited liability company,

— w Polsce: — Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

— w Słowenii: — Delniška družba,

— na Słowacji: — Spoločnosť s ručením obmedzeným,

▼M1

— w Bułgarii: — Дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество,

— w Rumunii: — Societate cu răspundere limitată.

▼B

Artykuł 2

1. Spółka może mieć jedynego wspólnika w momencie jej zakładania, jak również w wyniku zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedna osobę (spółka jednoosobowa).

2. Państwa Członkowskie mogą, do momentu koordynacji ustawodawstw krajowych odnoszących się do prawa grup spółek, ustanawiać specjalne przepisy lub sankcje:

a) jeśli jedna osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem wielu spółek; lub

b) jeśli spółka jednoosobowa lub inna osoba prawna jest jedynym wspólnikiem spółki.

Artykuł 3

W sytuacji, w której spółka staje się spółką jednoosobową w wyniku zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedną osobę, ujawnienie tego faktu, jak również tożsamości jedynego udziałowca powinno bądź nastąpić przez wpisanie do akt rejestrowych lub wpisanie do rejestru w rozumieniu art. 3 ust.1 i 2 dyrektywy 68/151/EWG, bądź być wpisane do rejestru prowadzonego przez spółkę i dostępnego publicznie.

Artykuł 4

1. Jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspólników.

2. Uchwały jedynego wspólnika podjęte w sprawach określonych w ust. l są protokołowane albo sporządzane w formie pisemnej.

Artykuł 5

1. Umowy zawarte między jedynym wspólnikiem a spółką reprezentowaną przez niego są protokołowane lub sporządzane w formie pisemnej.

2. Państwa Członkowskie mogą nie stosować ust. 1 do czynności zwykłego zarządu.

Artykuł 6

Jeżeli Państwo Członkowskie dopuszcza spółki jednoosobowe, jak określone w art. 2 ust. 1, również w stosunku do spółek akcyjnych, stosuje się niniejszą dyrektywę.

Artykuł 7

Państwo Członkowskie może nie dopuścić do tworzenia spółek jednoosobowych, jeżeli jego ustawodawstwo przewiduje dla indywidualnych przedsiębiorców możliwość utworzenia przedsiębiorstw o odpowiedzialności ograniczonej do sumy przeznaczonej na określoną działalność, pod warunkiem że wobec tych przedsiębiorstw ustanawia się równorzędne środki zabezpieczające w stosunku do tych, które są nakładane przez niniejszą dyrektywę, jak również przez inne przepisy wspólnotowe stosowane wobec spółek określonych w art. 1.

Artykuł 8

1. Państwa Członkowskie wprowadzą w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy przed dniem 1 stycznia 1992 r. i niezwłocznie powiadomią o tym Komisję.

2. Państwa Członkowskie mogą przewidzieć, że w stosunku do spółek już istniejących w dniu 1 stycznia 1992 r. niniejsza dyrektywa nie będzie stosowana do dnia 1 stycznia 1993 r.

3. Państwa Członkowskie przekażą Komisji teksty podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych w dziedzinach objętych niniejszą dyrektywą.

Artykuł 9

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do Państw Członkowskich.