02017L1132 — PL — 31.07.2019 — 001.001

Dokument ten służy wyłącznie do celów informacyjnych i nie ma mocy prawnej. Unijne instytucje nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za jego treść. Autentyczne wersje odpowiednich aktów prawnych, włącznie z ich preambułami, zostały opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej i są dostępne na stronie EUR-Lex. Bezpośredni dostęp do tekstów urzędowych można uzyskać za pośrednictwem linków zawartych w dokumencie

►B DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (tekst jednolity) (Tekst mający znaczenie dla EOG) (Dz.U. L 169 z 30.6.2017, s. 46)

zmieniona przez:









▼B

DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1132

z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie niektórych aspektów prawa spółek

(tekst jednolity)

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

TYTUŁ I PRZEPISY OGÓLNE ORAZ TWORZENIE I FUNKCJONOWANIE SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH Rozdział I Przedmiot Rozdział II Utworzenie spółki i nieważność umowy spółki oraz ważność jej zobowiązań Sekcja 1 Utworzenie spółki akcyjnej Sekcja 2 Nieważność umowy spółki kapitałowej oraz ważność jej zobowiązań Rozdział III Procedury internetowe (tworzenie, rejestracja i składanie), ujawnianie i rejestry Sekcja 1 Przepisy ogólne Sekcja 1A Tworzenie spółek przez internet, składanie przez internet informacji i dokumentów i ujawnianie Sekcja 2 Zasady rejestracji i ujawniania mające zastosowanie do oddziałów spółek z innych państw członkowskich Sekcja 3 Zasady ujawniania mające zastosowanie do oddziałów spółek z państw trzecich Sekcja 4 Zasady dotyczące stosowania i wykonywania Rozdział IV Utrzymanie i zmiany kapitału Sekcja 1 Wymogi kapitałowe Sekcja 2 Gwarancje dotyczące ustawowego kapitału Sekcja 3 Zasady dotyczące wypłat Sekcja 4 Zasady nabywania akcji spółki przez nią samą Sekcja 5 Zasady podwyższania i obniżania kapitału Sekcja 6 Zasady dotyczące stosowania i wykonywania TYTUŁ II ŁĄCZENIE I PODZIAŁ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH Rozdział I Łączenie spółek akcyjnych Sekcja 1 Przepisy ogólne dotyczące łączenia Sekcja 2 Połączenie przez przejęcie Sekcja 3 Połączenie przez zawiązanie nowej spółki Sekcja 4 Przejęcie jednej spółki przez inną, posiadającą 90 % lub więcej jej akcji Sekcja 5 Inne operacje traktowane jako połączenie Rozdział II Łączenie transgraniczne spółek kapitałowych Rozdział III Podziały spółek akcyjnych Sekcja 1 Przepisy ogólne Sekcja 2 Podział przez przejęcie Sekcja 3 Podział przez tworzenie nowych spółek Sekcja 4 Podział pod kontrolą sądową Sekcja 5 Inne czynności traktowane jak podział Sekcja 6 Zasady stosowania TYTUŁ III PRZEPISY KOŃCOWE







TYTUŁ I

PRZEPISY OGÓLNE ORAZ TWORZENIE I FUNKCJONOWANIE SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH







ROZDZIAŁ I

Przedmiot

Artykuł 1

Przedmiot

Niniejsza dyrektywa ustanawia środki dotyczące:

— koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu dla ochrony interesów wspólników i osób trzecich w odniesieniu do tworzenia spółek akcyjnych, jak również utrzymania i zmian ich kapitału, w celu uzyskania równoważności takich gwarancji;

— koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu dla ochrony interesów wspólników i osób trzecich w odniesieniu do wymogów dotyczących jawności, ważności zaciągniętych zobowiązań i nieważności umów spółki spoczywających na spółkach akcyjnych, spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkach komandytowo-akcyjnych w celu uzyskania równoważności takich gwarancji;

▼M2

— przepisów dotyczących tworzenia spółek przez internet, rejestracji oddziałów przez internet oraz składania przez internet dokumentów i informacji przez spółki i oddziały;

▼B

— wymogów dotyczących jawności spoczywających na oddziałach utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa;

— łączenia się spółek akcyjnych;

— transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych;

— podziału spółek akcyjnych.







ROZDZIAŁ II

Utworzenie spółki i nieważność umowy spółki oraz ważność jej zobowiązań







Sekcja 1

Utworzenie spółki akcyjnej

Artykuł 2

Zakres stosowania

1. Środki koordynacyjne określone w niniejszej sekcji mają zastosowanie do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich odnoszących się do form spółek wymienionych w załączniku I. Firma każdej spółki mającej jedną z form wymienionych w załączniku I zawiera oznaczenie różne od przypisanych innym formom spółek lub też oznaczenie takie jej towarzyszy.

2. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszej sekcji do spółek inwestycyjnych o zmiennym kapitale oraz do spółdzielni utworzonych w jednej z form spółek wymienionych w załączniku I. Jeżeli państwa członkowskie korzystają z tej możliwości, nakazują takim spółkom wprowadzanie oznaczeń „spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale” lub „spółdzielnia” we wszystkich dokumentach określonych w art. 26.

Termin „spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale” w rozumieniu niniejszej dyrektywy oznacza tylko te spółki:

— których wyłącznym przedmiotem działalności jest inwestowanie własnych funduszy w różnego rodzaju akcje, udziały, nieruchomości lub inne aktywa, mając jedynie na celu rozłożenie ryzyka inwestycyjnego oraz zapewnienie akcjonariuszom korzyści wynikających z zarządzania ich aktywami,

— których akcje oferowane są w drodze publicznej subskrypcji, oraz

— których statut zastrzega, że w granicach kapitału minimalnego i maksymalnego, mogą w każdej chwili wyemitować, umorzyć lub odsprzedać swoje akcje.

Artykuł 3

Obowiązkowe informacje zawarte w statucie lub akcie założycielskim spółki

Statut lub akt założycielski spółki zawiera co najmniej następujące informacje:

a) forma i firma spółki;

b) przedmiot działalności spółki;

c) jeżeli spółka nie ma kapitału autoryzowanego, wysokość kapitału objętego;

d) jeśli spółka ma kapitał autoryzowany, kwotę tego kapitału oraz kwotę kapitału objętego w chwili utworzenia spółki lub w chwili uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności, oraz podczas każdej późniejszej zmiany kapitału autoryzowanego, bez uszczerbku dla art. 14 lit. e);

e) w zakresie w jakim nie zostały prawnie uregulowane, zasady dotyczące liczby i sposobu powoływania członków organów odpowiedzialnych za reprezentowanie spółki wobec osób trzecich, administrowanie, zarządzanie, nadzór lub kontrolę nad spółką, jak również podziału kompetencji pomiędzy te organy;

f) czas trwania spółki, chyba że jest nieoznaczony.

Artykuł 4

Obowiązkowe informacje zawarte w statucie, akcie założycielskim spółki lub odrębnych dokumentach

Co najmniej następujące informacje zawiera się w statucie spółki, akcie założycielskim lub odrębnym dokumencie ogłaszanym zgodnie z procedurą ustanowioną przez przepisy każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16:

a) siedziba;

b) wartość nominalna objętych akcji oraz – co najmniej raz do roku – liczba tych akcji;

c) liczba objętych akcji bez określania wartości nominalnej, jeżeli emisja takich akcji jest dopuszczalna na mocy prawa krajowego;

d) o ile ma to miejsce, szczególne warunki ograniczające przeniesienie akcji;

e) w przypadku gdy istnieje kilka rodzajów akcji, informacje, o których mowa w lit. b), c) i d), dla każdego z nich oraz prawa związane z akcjami każdego rodzaju;

f) charakter akcji: imienny czy na okaziciela, jeżeli prawo krajowe przewiduje oba rodzaje, oraz wszelkie uregulowania odnoszące się do zamiany tych akcji, chyba że przepisy wyraźnie określają postępowanie w takich przypadkach;

g) kwotę objętego kapitału wpłaconego w chwili utworzenia spółki lub w chwili uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności;

h) nominalną wartość akcji lub w przypadku braku wartości nominalnej liczbę akcji wyemitowanych w zamian za wkład niepieniężny, jak również przedmiot tego wkładu oraz imię i nazwisko lub nazwę osoby go wnoszącej;

i) tożsamość osób fizycznych lub prawnych lub spółek, które podpisały lub w imieniu których podpisano statut lub akt założycielski, a jeśli utworzenie spółki nie jest jednoczesne, tożsamość osób fizycznych lub prawnych lub spółek, które podpisały lub w imieniu których zostały podpisane projekty statutu lub aktu założycielskiego;

j) wysokość całkowitą lub przynajmniej przybliżoną wszystkich kosztów poniesionych przez spółkę lub ją obciążających w związku z jej utworzeniem i, o ile ma to miejsce, przed uzyskaniem zezwolenia na rozpoczęcie działalności; oraz

k) szczególne korzyści przyznane w toku tworzenia spółki lub do chwili uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności, osobom uczestniczącym w jej tworzeniu lub w działaniach prowadzących do uzyskania takiego zezwolenia.

Artykuł 5

Zezwolenie na rozpoczęcie działalności

1. W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego przewidują, że spółka nie może rozpocząć działalności bez zezwolenia, państwo to ustanawia również przepisy dotyczące odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte w imieniu spółki lub na jej rachunek w okresie poprzedzającym udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności lub odmowę jego udzielenia.

2. Ust. 1 nie ma zastosowania do zobowiązań wynikających z umów zawartych przez spółkę pod warunkiem uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności.

Artykuł 6

Spółki utworzone przez więcej niż jednego wspólnika

1. W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego wymagają, aby spółka była utworzona przez więcej niż jednego wspólnika, fakt posiadania wszystkich akcji przez jedną osobę lub spadek liczby wspólników poniżej dopuszczalnego prawem minimum po utworzeniu spółki nie powodują jej samoczynnego rozwiązania.

2. Jeżeli w przypadkach, o których mowa w ust. 1, przepisy państwa członkowskiego dopuszczają rozwiązanie spółki na podstawie orzeczenia sądu, właściwy sąd ma możliwość wyznaczenia spółce odpowiedniego terminu na uregulowanie tych nieprawidłowości.

3. W przypadku orzeczenia rozwiązania spółki, o którym mowa w ust. 2, spółka zostaje postawiona w stan likwidacji.







Sekcja 2

Nieważność umowy spółki kapitałowej oraz ważność jej zobowiązań

Artykuł 7

Przepisy ogólne oraz odpowiedzialność solidarna

1. Środki koordynacji ustanowione w niniejszej sekcji stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich dotyczących rodzajów spółek wymienionych w załączniku II.

2. Jeżeli w imieniu spółki będącej w trakcie tworzenia się, przed uzyskaniem przez nią osobowości prawnej, podjęto działania i jeśli spółka nie wypełnia zobowiązań wynikających ze wspomnianych działań, osoby, które podjęły te działania, są za nie bez ograniczeń odpowiedzialne solidarnie, chyba że umowa przewiduje inaczej.

Artykuł 8

Skutki ujawnienia danych wobec osób trzecich

Dopełnienie formalności ujawnienia danych dotyczących osób, które będąc członkami organów spółki, mają prawo do jej reprezentowania, powoduje, że nie można powoływać się wobec osób trzecich na nieprawidłowości w ich powołaniu, chyba że spółka wykaże, iż osoby trzecie wiedziały o takich nieprawidłowościach.

Artykuł 9

Działania organów spółki i jej reprezentacji

1. Działania podjęte przez organy spółki są wiążące, nawet jeśli działania te nie wchodzą w zakres przedmiotu działalności spółki, chyba że wspomniane działania wykraczają poza kompetencje, jakie prawo przyznaje tym organom lub których przyznanie prawo im umożliwia.

Jednakże państwa członkowskie mogą przewidzieć, że spółka nie ponosi za nie odpowiedzialności, w przypadku gdy działania te wykraczają poza przedmiot działalności spółki, jeśli spółka udowodni, iż osoba trzecia wiedziała, że działania wykraczają poza przedmiot działalności spółki lub iż osoba trzecia nie mogła tego nie wiedzieć, biorąc pod uwagę okoliczności. Jawność statutu nie stanowi wystarczającego dowodu.

2. Nie można powoływać się wobec osób trzecich na wiążący charakter ograniczeń kompetencji organów spółki wynikających ze statutu lub z decyzji właściwych organów, nawet jeśli zostały ujawnione.

3. Jeśli prawo krajowe przewiduje, że prawo reprezentowania spółki może zostać przyznane, na zasadzie odstępstwa od przepisów prawa regulujących te kwestie, przez statut jednej osobie lub wielu osobom działającym łącznie, to prawo krajowe może przewidzieć możliwość powoływania się na wiążący charakter postanowień statutu wobec osób trzecich, pod warunkiem że dotyczą one ogólnej kompetencji do reprezentacji; kwestia, czy można powoływać się na wiążący charakter postanowień statutu wobec osób trzecich, jest regulowana w art. 16.

Artykuł 10

Sporządzanie i poświadczanie aktu założycielskiego oraz statutu spółki we właściwej formie prawnej

We wszystkich państwach członkowskich, w których przepisy nie przewidują w momencie tworzenia spółki kontroli prewencyjnej, administracyjnej lub sądowej, akt założycielski i statut spółki, jak też wszelkie zmiany tych dokumentów, muszą być sporządzone i poświadczone we właściwej formie prawnej.

Artykuł 11

Warunki nieważności umowy spółki

Przepisy państw członkowskich mogą wprowadzać system unieważniania umowy spółki tylko na następujących warunkach:

a) nieważność musi zostać stwierdzona orzeczeniem sądowym;

b) nieważność może zostać stwierdzona jedynie z następujących powodów:

(i) brak aktu założycielskiego lub niedopełnienie formalności kontroli prewencyjnej lub niezachowanie właściwej formy;

(ii) przedmiot działalności spółki jest niezgodny z prawem lub sprzeczny z porządkiem publicznym;

(iii) brak w akcie założycielskim lub w statucie informacji na temat firmy spółki, indywidualnie obejmowanych kwot kapitału, łącznej kwoty objętego kapitału lub przedmiotu działalności spółki;

(iv) nieprzestrzeganie przepisów prawa krajowego dotyczących minimalnej kwoty kapitału, która ma zostać wpłacona;

(v) brak zdolności do czynności prawnych wszystkich założycieli;

(vi) fakt, że wbrew prawu krajowemu regulującemu spółkę liczba założycieli jest mniejsza niż dwóch.

Poza podstawami nieważności, o których mowa w akapicie pierwszym, w przypadku spółki nie można powoływać się na żadną podstawę nieistnienia, nieważności bezwzględnej, względnej lub unieważnienia.

Artykuł 12

Skutki nieważności

1. Możliwość powoływania się wobec osób trzecich na wiążący charakter orzeczenia sądu stwierdzającego nieważność umowy spółki uregulowana jest w art. 16. Jeśli prawo krajowe przewiduje dla osób trzecich możliwość zakwestionowania takiego orzeczenia, osoby te mogą to uczynić w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia orzeczenia sądu.

2. Nieważność powoduje likwidację spółki, podobnie jak w przypadku jej rozwiązania.

3. Bez uszczerbku dla skutków likwidacji spółki, nieważność nie narusza ważności zobowiązań spółki lub zobowiązań podjętych wobec niej.

4. Przepisy każdego państwa członkowskiego mogą regulować skutki nieważności między wspólnikami.

5. Akcjonariusze lub udziałowcy spółki pozostają zobowiązani do wpłacenia kapitału objętego, a nie pokrytego, w takim zakresie, w jakim wymagają tego zobowiązania podjęte wobec wierzycieli.







ROZDZIAŁ III

▼M2

Procedury internetowe (tworzenie, rejestracja i składanie), ujawnianie i rejestry

▼B







Sekcja 1

Przepisy ogólne

▼M2

Artykuł 13

Zakres

Środki koordynacji ustanowione w niniejszej sekcji i w sekcji 1A stosuje się do obowiązujących w państwach członkowskich przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych dotyczących form spółek wymienionych w załączniku II oraz – we wskazanych przypadkach – form spółek wymienionych w załącznikach I i IIA.

▼M2

Artykuł 13a

Definicje

Na potrzeby niniejszego rozdziału:

1) „środki identyfikacji elektronicznej” oznaczają środki identyfikacji elektronicznej zdefiniowane w art. 3 pkt 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 ( 1 );

2) „system identyfikacji elektronicznej” oznacza system identyfikacji elektronicznej zdefiniowany w art. 3 pkt 4 rozporządzenia (UE) nr 910/2014;

3) „środki elektroniczne” oznaczają urządzenia elektroniczne, które służą do przetwarzania, w tym kompresji cyfrowej, i przechowywania danych, za których pośrednictwem odbywa się pierwotne wysyłanie informacji i ich odbiór w miejscu docelowym; przy czym informacje te są w pełni przesyłane, przekazywane i odbierane w sposób ustalany przez państwa członkowskie;

4) „tworzenie” oznacza cały proces zakładania spółki zgodnie z prawem krajowym, w tym sporządzenie aktu założycielskiego spółki i wszystkie działania niezbędne do wpisania spółki do rejestru;

5) „rejestracja oddziału” oznacza proces prowadzący do ujawnienia dokumentów i informacji dotyczących oddziału nowo otwartego w państwie członkowskim;

6) „wzorzec” oznacza wzorzec aktu założycielskiego spółki sporządzony przez państwo członkowskie zgodnie z prawem krajowym i stosowany do celów tworzenia spółki przez internet zgodnie z art. 13g.

Artykuł 13b

Uznawanie środków identyfikacji na potrzeby procedur internetowych

1. Państwa członkowskie zapewniają możliwość stosowania następujących środków identyfikacji elektronicznej przez wnioskodawców, którzy są obywatelami Unii, w procedurach internetowych, o których mowa w niniejszym rozdziale:

a) środek identyfikacji elektronicznej wydany w ramach systemu identyfikacji elektronicznej zatwierdzonego przez ich własne państwo członkowskie;

b) środek identyfikacji elektronicznej wydany w innym państwie członkowskim i uznany na potrzeby transgranicznego uwierzytelnienia zgodnie z art. 6 rozporządzenia (UE) nr 910/2014.

2. Państwa członkowskie mogą odmówić uznania środków identyfikacji elektronicznej w przypadku gdy poziomy bezpieczeństwa tych środków identyfikacji elektronicznej nie spełniają warunków określonych w art. 6 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 910/2014.

3. Wszystkie środki identyfikacji uznawane przez państwa członkowskie są udostępniane publicznie.

4. Jeżeli jest to uzasadnione względami interesu publicznego związanego z zapobieganiem przywłaszczeniu lub zmianie tożsamości państwa członkowskie mogą zastosować na potrzeby sprawdzenia tożsamości wnioskodawcy środki wymagające fizycznej obecności wnioskodawcy przed organem lub osobą lub podmiotem, upoważnionymi na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów procedur internetowych, o których mowa w niniejszym rozdziale, w tym sporządzaniem aktu założycielskiego spółki. Państwa członkowskie zapewniają, aby fizyczna obecność wnioskodawcy mogła być wymagana wyłącznie w indywidualnych przypadkach, gdy istnieją powody, by podejrzewać sfałszowanie tożsamości, oraz aby inne etapy procedury można było zrealizować przez internet.

Artykuł 13c

Przepisy ogólne dotyczące procedur internetowych

1. Niniejsza dyrektywa nie narusza przepisów krajowych, na mocy których – zgodnie z systemami prawnymi i tradycjami prawnymi państw członkowskich – wyznacza się organ lub osobę lub podmiot, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów tworzenia spółek przez internet, rejestracji oddziałów przez internet oraz składania przez internet dokumentów i informacji.

2. Niniejsza dyrektywa nie narusza też procedur i wymogów określonych w prawie krajowym, w tym w odniesieniu do procedur prawnych dotyczących sporządzania aktów założycielskich, pod warunkiem że możliwe jest tworzenie spółek przez internet, o którym mowa w art. 13g, oraz rejestracja oddziałów przez internet, o której mowa w art. 28a, a także składanie przez internet dokumentów i informacji, o którym mowa w art. 13j i 28b.

3. Niniejsza dyrektywa nie ma wpływu na wymogi określone w obowiązującym prawie krajowym dotyczące autentyczności, dokładności, rzetelności, wiarygodności i odpowiedniej formy prawnej składanych dokumentów lub informacji, pod warunkiem że możliwe jest tworzenie spółek przez internet, o którym mowa w art. 13g, oraz rejestracja oddziałów przez internet, o której mowa w art. 28a, a także składanie przez internet dokumentów i informacji, o którym mowa w art. 13j i 28b.

Artykuł 13d

Opłaty z tytułu procedur internetowych

1. Państwa członkowskie zapewniają, by zasady dotyczące opłat odnoszących się do procedur internetowych, o których mowa w niniejszym rozdziale, były przejrzyste i stosowane w sposób niedyskryminujący.

2. Opłaty z tytułu procedur internetowych pobierane przez rejestry, o których mowa w art. 16, nie mogą przekraczać sumy zwrotu kosztów świadczenia takich usług.

Artykuł 13e

Płatności

Jeżeli zakończenie procedury ustanowionej w niniejszym rozdziale wymaga dokonania płatności, państwa członkowskie zapewniają, by można było jej dokonać za pośrednictwem powszechnie dostępnej internetowej usługi płatniczej, której można używać dla płatności transgranicznych, umożliwiającej identyfikację osoby, która dokonała płatności i oferowanej przez instytucję finansową lub dostawcę usług płatniczych mających siedzibę w państwie członkowskim.

Artykuł 13f

Wymogi informacyjne

Państwa członkowskie zapewniają, aby – w celu wsparcia tworzenia spółek i rejestracji oddziałów – na portalach rejestracyjnych lub stronach internetowych dostępnych za pośrednictwem jednolitego portalu cyfrowego, udostępniane były zwięzłe i przyjazne dla użytkownika informacje podawane nieodpłatnie co najmniej w języku zrozumiałym dla jak największej liczby użytkowników transgranicznych. Informacje te obejmują co najmniej:

a) zasady dotyczące tworzenia spółek, w tym procedur internetowych, o których mowa w art. 13g i 13j, oraz wymogi dotyczące korzystania z wzorców i innych dokumentów dotyczących tworzenia spółki, identyfikacji osób, używania języków i obowiązujących opłat;

b) zasady dotyczące rejestracji oddziałów, w tym procedur internetowych, o których mowa w art. 28a i 28b, oraz wymogi dotyczące dokumentów rejestrowych, identyfikacji osób oraz używania języków;

c) zarys obowiązujących zasad dotyczących członkostwa w organie administrującym, organie zarządzającym lub organie nadzorczym spółki, w tym zasad dotyczących zakazu pełnienia funkcji kierowniczych, oraz organów lub podmiotów odpowiedzialnych za informowanie o osobach pełniących funkcje kierownicze objętych zakazem;

d) zarys uprawnień i obowiązków organu administrującego, organu zarządzającego i organu nadzoru spółki, w tym upoważnienia do reprezentowania spółki wobec osób trzecich.







Sekcja 1A

Tworzenie spółek przez internet, składanie przez internet informacji i dokumentów i ujawnianie

Artykuł 13g

Tworzenie spółek przez internet

1. Państwa członkowskie zapewniają, aby tworzenie spółek przez internet mogło odbywać się w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców przed organem lub osobą lub podmiotem, upoważnionymi na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów tworzenia spółek przez internet, w tym sporządzaniem aktu założycielskiego spółki, z zastrzeżeniem przepisów art. 13b ust. 4 i 8 niniejszego artykułu.

Państwa członkowskie mogą zdecydować o nieustanawianiu procedur tworzenia spółek przez internet w odniesieniu do form spółek innych niż wymienione w załączniku IIA.

2. Państwa członkowskie ustanawiają szczegółowe zasady dotyczące tworzenia spółek przez internet, w tym zasady dotyczące korzystania z wzorców, o których mowa w art. 13h, oraz dokumentów i informacji wymaganych w celu utworzenia spółki. W ramach tych zasad państwa członkowskie zapewniają możliwość tworzenia spółek przez internet poprzez złożenie dokumentów lub informacji w formie elektronicznej, w tym elektronicznych kopii dokumentów i informacji, o których mowa w art. 16a ust. 4.

3. Zasady, o których mowa w ust. 2, dotyczą co najmniej:

a) procedur mających na celu zapewnienie, aby wnioskodawcy mieli niezbędną zdolność prawną oraz byli upoważnieni do reprezentowania spółki;

b) środków sprawdzania tożsamości wnioskodawców zgodnie z art. 13b;

c) wymogów dotyczących korzystania przez wnioskodawców z usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014;

d) procedur mających na celu sprawdzenie zgodności z prawem przedmiotu działalności spółki, o ile takie kontrole są przewidziane w prawie krajowym;

e) procedur mających na celu sprawdzenie zgodności z prawem firmy spółki, o ile takie kontrole są przewidziane w prawie krajowym;

f) procedur mających na celu sprawdzenie powoływania osób na funkcje kierownicze.

4. Zasady, o których mowa w ust. 2, mogą również dotyczyć w szczególności:

a) procedur mających na celu zapewnienie zgodności z prawem aktów założycielskich spółki, w tym sprawdzenia właściwego korzystania z wzorców;

b) skutków zakazu pełnienia funkcji kierowniczych wydanego przez właściwy organ państwa członkowskiego;

c) roli notariusza lub innej osoby lub innego organu, upoważnionych przez prawo krajowe do zajmowania się którymkolwiek z aspektów tworzenia spółek przez internet;

d) wyłączenia tworzenia spółek przez internet, w przypadku gdy na pokrycie kapitału zakładowego spółki należy wnieść wkłady niepieniężne.

5. Państwa członkowskie nie uzależniają utworzenia spółki przez internet od uzyskania licencji ani zezwolenia przed rejestracją spółki, chyba że taki warunek jest niezbędny do celów właściwego nadzoru zgodnie z prawem krajowym nad określoną działalnością.

6. Państwa członkowskie zapewniają, aby w sytuacji, w której w ramach procedury tworzenia spółek wymagane jest wniesienie kapitału zakładowego, można było dokonać takiej płatności przez internet zgodnie z art. 13e na rachunek bankowy banku prowadzącego działalność w Unii. Państwa członkowskie zapewniają ponadto, by dowód tego rodzaju płatności również można było przedstawić przez internet.

7. Państwa członkowskie zapewniają, by tworzenie spółki przez internet zostało zakończone w terminie pięciu dni roboczych, w przypadku gdy spółkę tworzą wyłącznie osoby fizyczne, które korzystają ze wzorców, o których mowa w art. 13h, lub w terminie dziesięciu dni roboczych w innych przypadkach, licząc od późniejszej z następujących dat:

a) daty dopełnienia wszystkich formalności wymaganych dla tworzenia spółek przez internet, w tym otrzymania przez organ lub osobę lub podmiot, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów tworzenia spółek, wszystkich dokumentów i informacji, które są zgodne z prawem krajowym;

b) daty uiszczenia opłaty rejestracyjnej, wpłaty gotówki na poczet kapitału zakładowego lub wniesienia wkładu niepieniężnego na pokrycie kapitału zakładowego– zgodnie z przepisami prawa krajowego.

Jeżeli zakończenie procedury w terminie, o którym mowa w niniejszym ustępie, nie jest możliwe, państwa członkowskie zapewniają, aby wnioskodawca został poinformowany o przyczynach opóźnienia.

8. Jeżeli jest to uzasadnione interesem publicznym związanym z zapewnieniem przestrzegania zasad dotyczących zdolności prawnej i upoważnienia wnioskodawców do reprezentowania spółki, organ lub osoba lub podmiot, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów tworzenia spółek przez internet, w tym sporządzaniem aktu założycielskiego, mogą zażądać fizycznej obecności wnioskodawcy. Państwa członkowskie zapewniają, aby w takich sytuacjach fizycznej obecności wnioskodawców można było wymagać wyłącznie w indywidualnych przypadkach, gdy istnieją powody, by podejrzewać nieprzestrzeganie zasad, o których mowa w ust. 3 lit. a). Państwa członkowskie zapewniają, aby inne etapy procedury mogły jednak zostać zrealizowane przez internet.

Artykuł 13h

Wzorce do celów tworzenia spółek przez internet

1. W odniesieniu do form spółek wymienionych w załączniku IIA państwa członkowskie udostępniają wzorce na portalach rejestracyjnych lub stronach internetowych dostępnych za pośrednictwem jednolitego portalu cyfrowego. Państwa członkowskie mogą również udostępnić w internecie wzorce do celów tworzenia innych form spółek.

2. Państwa członkowskie zapewniają, by wnioskodawcy mogli korzystać z wzorców, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, w ramach procedury tworzenia spółek przez internet, o której mowa w art. 13g. Jeżeli wnioskodawcy korzystają z tych wzorców zgodnie z zasadami, o których mowa w art. 13g ust. 4 lit. a), wymóg sporządzenia aktów założycielskich spółki i ich poświadczenia we właściwej formie prawnej w przypadku gdy nie przewidziano kontroli prewencyjnej, administracyjnej lub sądowej, zgodnie z art. 10, uznaje się za spełniony.

Niniejsza dyrektywa nie ma wpływu na ustanowione w prawie krajowym wymogi dotyczące sporządzenia aktu założycielskiego we właściwej formie prawnej, pod warunkiem że możliwe jest tworzenie spółek przez internet zgodnie z art. 13g.

3. Państwa członkowskie udostępniają wzorce co najmniej w języku urzędowym Unii powszechnie rozumianym przez możliwie największą liczbę użytkowników transgranicznych. Wzorce w innych językach niż język lub języki urzędowe danego państwa członkowskiego są dostępne wyłącznie w celach informacyjnych, chyba że to państwo członkowskie zdecyduje o dopuszczeniu możliwość tworzenia spółek przy użyciu wzorców również w takich innych językach.

4. Treść wzorców jest uregulowana w prawie krajowym.

Artykuł 13i

Osoby objęte zakazem pełnienia funkcji kierowniczych

1. Państwa członkowskie zapewniają wprowadzenie zasad dotyczących zakazu pełnienia funkcji kierowniczych. Zasady te obejmują ustanowienie możliwości uwzględnienia obowiązującego w innym państwie członkowskim zakazu pełnienia funkcji kierowniczych lub informacji istotnych dla zakazu pełnienia funkcji kierowniczych w innym państwie członkowskim. Na potrzeby niniejszego artykułu przez osoby pełniące funkcje kierownicze rozumie się co najmniej osoby, o których mowa w art. 14 lit. d) ppkt (i).

2. Państwa członkowskie mogą wymagać, aby osoby ubiegające się o objęcie funkcji kierowniczych oświadczyły, czy są im znane okoliczności, które mogłyby być podstawą wydania zakazu pełnienia funkcji kierowniczych w danym państwie członkowskim.

Państwa członkowskie mogą odmówić powołania danej osoby do pełnienia funkcji kierowniczych w spółce, jeżeli osoba ta jest obecnie objęta zakazem pełnienia funkcji kierowniczych w innym państwie członkowskim.

3. Państwa członkowskie zapewniają, aby były w stanie udzielić odpowiedzi na zapytanie innego państwa członkowskiego o udzielenie informacji istotnych dla zakazu pełnienia funkcji kierowniczych zgodnie z prawem państwa członkowskiego udzielającego odpowiedzi na zapytanie.

4. W celu udzielenia odpowiedzi na zapytanie, o którym mowa w ust. 3 niniejszego artykułu, państwa członkowskie dokonują przynajmniej niezbędnych ustaleń w celu zapewnienia, aby były w stanie niezwłocznie przekazać informacje o tym, czy dana osoba jest objęta zakazem pełnienia funkcji kierowniczych lub została wpisana do któregokolwiek z jego rejestrów zawierających informacje istotne dla zakazu pełnienia funkcji kierowniczych, za pomocą systemu, o którym mowa w art. 22. Państwa członkowskie mogą również wymieniać się dalszymi informacjami, na przykład na temat okresu i podstaw wydania takiego zakazu. Taka wymiana jest uregulowana w prawie krajowym.

5. Komisja określa szczegółowe sposoby i szczegóły techniczne dotyczące wymiany informacji, o których mowa w ust. 4 niniejszego artykułu, w drodze aktów wykonawczych, o których mowa w art. 24.

6. Ust. 1–5 niniejszego artykułu stosuje się odpowiednio, jeżeli spółka składa informacje dotyczące powołania nowej osoby do pełnienia funkcji kierowniczych do rejestru, o którym mowa w art. 16.

7. Dane osobowe osób, o których mowa w niniejszym artykule, są przetwarzane zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2016/679 i prawem krajowym w celu umożliwienia organowi lub osobie lub podmiotowi, upoważnionym na mocy prawa krajowego do oceny niezbędnych informacji związanych z zakazem pełnienia przez tę osobę funkcji kierowniczych, aby zapobiec nieuczciwemu postępowaniu lub innym nadużyciom oraz aby zapewnić ochronę wszystkim osobom kontaktującym się ze spółkami lub ich oddziałami.

Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestry, o których mowa w art. 16, organy lub osoby lub podmioty, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów procedur internetowych, nie przechowywały danych osobowych przekazywanych do celów niniejszego artykułu dłużej niż jest to konieczne, a w każdym przypadku nie dłużej niż przechowują one dane osobowe dotyczące utworzenia spółki, rejestracji oddziału lub złożenia dokumentów i informacji przez spółkę lub oddział.

Artykuł 13j

Składanie przez internet dokumentów i informacji dotyczących spółki

1. Państwa członkowskie zapewniają możliwość składania przez internet dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, w tym zgłaszania ich zmian, w terminie przewidzianym w prawie państwa członkowskiego, w którym spółka jest zarejestrowana. Państwa członkowskie zapewniają, by można było tego dokonać w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawcy przed organem lub osobą lub podmiotem, upoważnionymi na mocy prawa krajowego do zajmowania się składaniem przez internet dokumentów i informacji, z zastrzeżeniem przepisów art. 13b ust. 4 i, w stosownym przypadku, art. 13g ust. 8.

2. Państwa członkowskie zapewniają, by pochodzenie i integralność dokumentów składanych przez internet można było sprawdzić drogą elektroniczną.

3. Państwa członkowskie mogą zobowiązać niektóre spółki lub wszystkie spółki do składania przez internet określonych lub wszystkich dokumentów oraz informacji, o których mowa w ust. 1.

4. Art. 13g ust. 2–5 stosuje się odpowiednio do składania przez internet dokumentów i informacji.

5. Państwa członkowskie mogą w dalszym ciągu dopuszczać inne formy składania dokumentów i informacji niż te, o których mowa w ust. 1, w tym w formie elektronicznej lub papierowej, przez spółki, notariuszy lub inne osoby lub organy, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się składaniem dokumentów i informacji w takich formach.

▼B

Artykuł 14

Dokumenty i informacje podlegające ujawnieniu przez spółki

Państwa członkowskie podejmują niezbędne środki w celu zapewniania obowiązkowego ujawniania przez spółki co najmniej następujących dokumentów i informacji:

a) akt założycielski oraz statut, jeśli są one oddzielnymi aktami;

b) zmiany dokumentów, o których mowa w lit. a), w tym przedłużenia czasu trwania spółki;

c) skonsolidowany tekst zmienionego aktu założycielskiego lub statutu w jego aktualnym brzmieniu po każdej zmianie aktu założycielskiego lub statutu;

d) powołanie, zakończenie sprawowania funkcji, jak też dane osób, które jako organ przewidziany w prawie albo członkowie takiego organu:

(i) są upoważnione do reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz do reprezentowania jej w postępowaniu sądowym; z ujawnionych informacji musi wynikać, czy osoby upoważnione mogą reprezentować spółkę samodzielnie czy są zobowiązane reprezentować ją łącznie;

(ii) uczestniczą w zarządzaniu, nadzorowaniu lub kontrolowaniu spółki;

e) co najmniej raz w roku kwota objętego kapitału, jeśli akt założycielski lub statut wymieniają kapitał autoryzowany, chyba że podwyższenie objętego kapitału wymaga zmiany statutu;

f) dokumenty księgowe za każdy rok obrotowy, które należy opublikować zgodnie z dyrektywami Rady 86/635/EWG ( 2 ), 91/674/EWG ( 3 ) i dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE ( 4 );

g) każda zmiana siedziby spółki;

h) rozwiązanie spółki;

i) stwierdzenie przez sąd nieważności umowy spółki;

j) powołanie likwidatorów, informacje ich dotyczące oraz ich odpowiednie uprawnienia, chyba że uprawnienia te wynikają w sposób wyraźny i wyłączny z przepisów prawa lub statutu spółki;

k) zakończenie postępowania likwidacyjnego i wykreślenie z rejestru w państwach członkowskich, w których powoduje to skutki prawne.

Artykuł 15

Zmiany w dokumentach i informacjach

1. Państwa członkowskie podejmują działania wymagane do zapewnienia, aby wszelkie zmiany w dokumentach i informacjach, o których mowa w art. 14, były wprowadzane do właściwego rejestru, o którym mowa w art. 16 ust. 1 akapit pierwszy, i były ujawniane zgodnie z art. 16 ust. 3 i 5, co do zasady w terminie 21 dni od otrzymania kompletnej dokumentacji dotyczącej tych zmian, w tym, w stosownych przypadkach, od sprawdzenia zgodności z prawem wymaganego na mocy przepisów krajowych w celu włączenia do dokumentacji.

2. Ust. 1 nie ma zastosowania do dokumentów księgowych, o których mowa w art. 14 lit. f).

▼M2

Artykuł 16

Ujawnianie danych w rejestrze

1. W każdym państwie członkowskim w rejestrze centralnym, rejestrze handlowym lub rejestrze spółek (zwanym dalej „rejestrem”) prowadzona jest dokumentacja dla każdej ze spółek, które są w nim zarejestrowane.

Państwa członkowskie zapewniają, aby spółki miały niepowtarzalny identyfikator europejski (EUID), o którym mowa w pkt 8 załącznika do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2015/884 ( 5 ), umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów ustanowionego zgodnie z art. 22 (zwanego dalej „systemem integracji rejestrów”). Ten niepowtarzalny identyfikator obejmuje co najmniej elementy umożliwiające identyfikację państwa członkowskiego rejestru, krajowego rejestru pochodzenia i numeru wpisu spółki do tego rejestru oraz, w stosownych przypadkach, pewnych cech służących unikaniu błędów w identyfikacji.

2. Wszelkie dokumenty i informacje, które mają zostać ujawnione na podstawie art. 14, znajdują się w dokumentacji, o której mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, lub są bezpośrednio wpisywane do rejestru, przy czym w każdym przypadku przedmiot wpisu do rejestru zostaje odnotowany w dokumentacji.

Wszystkie dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, niezależnie od formy, w jakiej są składane, przechowuje się w dokumentacji w rejestrze lub wpisuje bezpośrednio do rejestru w formie elektronicznej. Państwa członkowskie zapewniają możliwie jak najszybsze przetwarzanie w rejestrze wszystkich dokumentów i informacji składanych w formie papierowej na formę elektroniczną.

Państwa członkowskie zapewniają, aby dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, złożone w formie papierowej przed dniem 31 grudnia 2006 r., zostały przetworzone przez rejestr na formę elektroniczną z chwilą otrzymania wniosku o ujawnienie w formie elektronicznej.

3. Państwa członkowskie zapewniają, aby ujawnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, następowało poprzez ich udostępnienie publiczne w rejestrze. Ponadto państwa członkowskie mogą również wymagać publikacji niektórych lub wszystkich dokumentów oraz informacji w biuletynie krajowym wskazanym do tego celu lub równoważnymi środkami. Środki te obejmują przynajmniej wykorzystanie systemu, dzięki któremu można uzyskać dostęp do opublikowanych dokumentów lub informacji w porządku chronologicznym za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej. W takich przypadkach rejestr zapewnia przesłanie tych dokumentów i informacji drogą elektroniczną przez rejestr do biuletynu krajowego lub do centralnej platformy elektronicznej.

4. Państwa członkowskie przyjmują niezbędne środki w celu uniknięcia niezgodności między danymi zawartymi w rejestrze a danymi zawartymi w przedłożonej dokumentacji.

Państwa członkowskie, które wymagają publikacji dokumentów i informacji w biuletynie krajowym lub na centralnej platformie elektronicznej, przyjmują niezbędne środki w celu uniknięcia niezgodności między danymi ujawnionymi zgodnie z ust. 3 a danymi opublikowanymi w biuletynie krajowym lub na platformie.

W przypadku niezgodności, o których mowa w niniejszym artykule, wiążące są dokumenty i informacje udostępnione w rejestrze.

5. Spółka może powoływać się wobec osób trzecich na dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, dopiero po ich ujawnieniu zgodnie z ust. 3 niniejszego artykułu, chyba że udowodni, że osoby trzecie o nich wiedziały.

Jednakże w odniesieniu do transakcji mających miejsce przed szesnastym dniem następującym po dniu ujawnienia nie można powoływać się na te dokumenty i informacje wobec osób trzecich, które udowodnią, że nie mogły o nich wiedzieć.

Osoby trzecie mogą zawsze powoływać się na dokumenty i informacje, w przypadku których formalności związane z ujawnieniem nie zostały jeszcze dopełnione, chyba że brak ujawnienia pozbawia takie dokumenty lub informacje skuteczności.

6. Państwa członkowskie zapewniają, aby wszystkie dokumenty i informacje składane w ramach tworzenia spółki, rejestracji oddziału lub ich składania przez spółkę lub oddział były przechowywane w rejestrach w formacie nadającym się do odczytu maszynowego i umożliwiającym wyszukiwanie lub jako dane ustrukturyzowane.

▼M2

Artykuł 16a

Dostęp do ujawnionych informacji

1. Państwa członkowskie zapewniają, aby kopie całości lub jakiejkolwiek części dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, można było uzyskać z rejestru na wniosek oraz aby takie wnioski można było składać do rejestru zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej.

Jednakże państwa członkowskie mogą zdecydować, że uzyskanie niektórych rodzajów lub części dokumentów i informacji złożonych w formie papierowej w dniu 31 grudnia 2006 r. lub przed tym dniem nie jest możliwe w formie elektronicznej, jeżeli upłynął określony czas między datą złożenia dokumentów i informacji a datą złożenia wniosku. Taki okres nie może być krótszy niż 10 lat.

2. Opłata za uzyskanie kopii całości lub jakiejkolwiek części dokumentów lub informacji, o których mowa w art. 14, w formie papierowej lub elektronicznej, nie może przekraczać kosztów administracyjnych ich uzyskania, w tym kosztów rozwoju i utrzymania rejestrów.

3. Kopie wydawane wnioskodawcy w formie elektronicznej lub papierowej są poświadczane „za zgodność z oryginałem”, chyba że wnioskodawca rezygnuje z takiego poświadczenia.

4. Państwa członkowskie zapewniają uwierzytelnienie elektronicznych kopii i wyciągów z dokumentów i informacji dostarczonych przez rejestr za pośrednictwem usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014, aby zagwarantować, że elektroniczne kopie lub wyciągi zostały wydane przez rejestr i że ich treść jest poświadczoną kopią dokumentu przechowywanego w rejestrze lub że jest zgodna z zawartymi w nim informacjami.

▼B

Artykuł 17

Aktualne informacje o prawie krajowym dotyczącym praw osób trzecich

▼M2

1. Państwa członkowskie zapewniają dostępność aktualnych informacji wyjaśniających przepisy prawa krajowego, zgodnie z którymi osoby trzecie mogą powoływać się na informacje i każdy rodzaj dokumentu, o których mowa w art. 14, zgodnie z art. 16 ust. 3, 4 i 5.

▼B

2. Państwa członkowskie dostarczają informacji wymaganych do publikacji na europejskim portalu „e-Sprawiedliwość” (zwanym dalej „portalem”) zgodnie z zasadami funkcjonowania tego portalu oraz jego wymogami technicznymi.

3. Komisja publikuje te informacje na portalu we wszystkich językach urzędowych Unii.

Artykuł 18

Dostępność elektronicznych kopii dokumentów i informacji

▼M2

1. Elektroniczne kopie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, są również publicznie udostępniane za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Państwa członkowskie mogą również udostępniać dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, w odniesieniu do form spółek innych niż wymienione w załączniku II.

▼B

2. Państwa członkowskie zapewniają, aby dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, były dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów z użyciem komunikatów w standardowym formacie i w formie elektronicznej. Państwa członkowskie zapewniają także, aby przestrzegane były minimalne standardy bezpieczeństwa przekazywania danych.

3. Komisja zapewnia możliwość wyszukiwania we wszystkich językach urzędowych Unii w odniesieniu do spółek zarejestrowanych w państwach członkowskich, tak aby za pośrednictwem portalu udostępnić:

▼M2

a) dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14, w tym w odniesieniu do form spółek innych niż wymienione w załączniku II, jeżeli tego rodzaju dokumenty są udostępniane przez państwa członkowskie;

▼B

b) listę wyjaśniających etykiet danych, dostępnych we wszystkich językach urzędowych Unii, odnoszących się do tych informacji i typów tych dokumentów.

▼M2

Artykuł 19

Opłaty pobierane za udostępnienie dokumentów i informacji

1. Opłaty pobierane za udostępnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów nie mogą przekraczać kosztów administracyjnych tego udostępnienia, w tym kosztów rozwoju i utrzymania rejestrów.

2. Państwa członkowskie zapewniają, aby co najmniej następujące informacje i dokumenty były dostępne bezpłatnie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów:

a) nazwa lub nazwy i forma prawna spółki;

b) siedziba spółki i państwo członkowskie, w którym jest ona zarejestrowana;

c) numer wpisu spółki do rejestru i jej EUID;

d) szczegółowe informacje dotyczące strony internetowej spółki, w przypadku gdy takie informacje zostały wpisane do rejestru krajowego;

e) status spółki, na przykład kiedy została zamknięta, wykreślona z rejestru, zlikwidowana, rozwiązana, czy jest czynna gospodarczo, czy nie, określony w prawie krajowym oraz jeżeli został wpisany do rejestrów krajowych;

f) przedmiot działalności spółki, jeżeli został wpisany do rejestru krajowego;

g) dane osób aktualnie upoważnionych przez spółkę – jako organ przewidziany w prawie albo członkowie takiego organu – do jej reprezentowania w kontaktach z osobami trzecimi i w postępowaniach sądowych oraz informacje, czy osoby upoważnione do reprezentowania spółki mogą działać samodzielnie czy też są zobowiązane do działania łącznie;

h) informacje na temat oddziałów utworzonych przez spółkę w innym państwie członkowskim, w tym ich nazwę, numer wpisu do rejestru, EUID i państwo członkowskie, w którym zarejestrowano oddział.

3. Wymiana informacji za pośrednictwem systemu integracji rejestrów jest dla rejestrów bezpłatna.

4. Państwa członkowskie mogą zdecydować, że informacje, o których mowa w lit. d) i f), są udostępniane bezpłatnie wyłącznie organom innych państw członkowskich.

▼B

Artykuł 20

Informacje o wszczęciu i zakończeniu postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego oraz o wykreśleniu spółki z rejestru

1. Rejestr, w którym wpisana jest spółka, udostępnia niezwłocznie, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, informacje o wszczęciu i zakończeniu wszelkich postępowań likwidacyjnych lub upadłościowych oraz o wykreśleniu spółki z rejestru, jeżeli wiąże się to z konsekwencjami prawnymi w państwie członkowskim rejestru, w którym wpisana jest ta spółka.

2. Rejestr, w którym wpisany jest oddział, zapewnia niezwłoczny odbiór, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, informacji, o których mowa w ust. 1.

▼M2 —————

▼B

Artykuł 21

Język ujawnienia oraz tłumaczenie ujawnianych dokumentów i informacji

1. Dokumenty i informacje, które mają zostać ujawnione na podstawie art. 14, zostają sporządzone i złożone do dokumentacji w jednym z języków dopuszczonych przez zasady językowe stosowane w państwie członkowskim, w którym prowadzona jest dokumentacja, o której mowa w art. 16 ust. 1.

2. Oprócz obowiązkowego ujawnienia, o którym mowa w art. 16, państwa członkowskie dopuszczają dobrowolne ujawnianie zgodnie z art. 16 tłumaczeń dokumentów i informacji, o których mowa w art. 14, w dowolnym języku lub językach urzędowych Unii.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby tłumaczenia takich dokumentów i informacji były poświadczone.

Państwa członkowskie podejmują środki niezbędne w celu ułatwienia dostępu osobom trzecim do ujawnionych dobrowolnie tłumaczeń.

3. Oprócz obowiązkowego ujawnienia, o którym mowa w art. 16, oraz dobrowolnego ujawnienia przewidzianego w ust. 2 niniejszego artykułu, państwa członkowskie mogą dopuścić ujawnienie danych dokumentów i informacji zgodnie z art. 16 w dowolnym innym języku.

Państwa członkowskie mogą wymagać, aby tłumaczenia takich dokumentów i informacji były poświadczone.

4. W przypadku rozbieżności między dokumentami i informacjami ujawnionymi w językach urzędowych rejestru a dobrowolnie ujawnionym tłumaczeniem, na to ostatnie nie można powoływać się wobec osób trzecich. Niemniej jednak osoby trzecie mogą powołać się na dobrowolnie ujawnione tłumaczenia, chyba że spółka udowodni, że osoby trzecie wiedziały o wersji, która stanowiła przedmiot obowiązkowego ujawnienia.

Artykuł 22

System integracji rejestrów

1. Ustanawia się europejską centralną platformę (zwaną dalej „platformą”).

2. System integracji rejestrów składa się z:

— rejestrów państw członkowskich,

— platformy,

— portalu służącego za europejski elektroniczny punkt dostępu.

3. W ramach systemu integracji rejestrów państwa członkowskie zapewniają interoperacyjność swoich rejestrów za pośrednictwem platformy.

4. Państwa członkowskie mogą utworzyć opcjonalne punkty dostępu do systemu integracji rejestrów. Bez nieuzasadnionej zwłoki powiadamiają one Komisję o utworzeniu takich punktów dostępu i o wszelkich istotnych zmianach w ich działaniu.

▼M2

Komisja również może utworzyć opcjonalne punkty dostępu do systemu integracji rejestrów. Na tego rodzaju punkty dostępu składają się systemy opracowane i obsługiwane przez Komisję lub inne instytucje, organy lub jednostki organizacyjne Unii w celu pełnienia ich funkcji administracyjnych lub zapewnienia zgodności z przepisami prawa Unii. Komisja powiadamia państwa członkowskie bez zbędnej zwłoki o utworzeniu takich punktów dostępu i o wszelkich istotnych zmianach w ich działaniu.

▼M2

5. Dostęp do informacji zawartych w systemie integracji rejestrów jest zapewniany za pośrednictwem portalu oraz opcjonalnych punktów dostępu utworzonych przez państwa członkowskie i przez Komisję.

▼B

6. Ustanowienie systemu integracji rejestrów nie narusza istniejących umów dwustronnych zawartych między państwami członkowskimi w sprawie wymiany informacji dotyczących spółek.

Artykuł 23

Budowa i prowadzenie platformy

1. Komisja podejmuje decyzję o budowie lub prowadzeniu platformy własnymi środkami albo za pośrednictwem osoby trzeciej.

Jeżeli Komisja podejmie decyzję o budowie lub prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, wybór osoby trzeciej i wykonanie przez Komisję umowy zawartej z tą osobą trzecią następują zgodnie z rozporządzeniem (UE, Euratom) nr 966/2012.

2. Jeżeli Komisja podejmie decyzję o budowie platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, określa ona, w drodze aktów wykonawczych, specyfikacje techniczne do celów procedury zamówień publicznych oraz czas obowiązywania umowy, która ma być zawarta z tą osobą trzecią.

3. Jeżeli Komisja podejmie decyzję o prowadzeniu platformy za pośrednictwem osoby trzeciej, przyjmuje ona, w drodze aktów wykonawczych, szczegółowe zasady zarządzania operacyjnego platformą.

Zarządzanie operacyjne platformą obejmuje w szczególności:

— nadzór nad funkcjonowaniem platformy,

— bezpieczeństwo i ochronę danych przekazywanych i wymienianych przy użyciu platformy,

— koordynację stosunków między rejestrami państw członkowskich a osobą trzecią.

Komisja sprawuje nadzór nad funkcjonowaniem platformy.

4. Akty wykonawcze, o których mowa w ust. 2 i 3, przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 164 ust. 2.

Artykuł 24

Akty wykonawcze

W drodze aktów wykonawczych Komisja przyjmuje:

a) specyfikację techniczną określającą metody komunikacji w formie elektronicznej do celów systemu integracji rejestrów;

b) specyfikację techniczną protokołów komunikacyjnych;

c) środki techniczne zapewniające minimalne normy bezpieczeństwa teleinformatycznego w zakresie komunikacji i rozpowszechniania informacji w ramach systemu integracji rejestrów;

▼M2

d) specyfikację techniczną określającą metody wymiany informacji między rejestrem, w którym wpisana jest spółka, a rejestrem, w którym wpisany jest oddział, o których mowa w art. 20, 28a, 28c, 30a i 34;

e) szczegółowy wykaz danych, które należy przekazać do celów wymiany informacji między rejestrami, o których mowa w art. 20, 28a, 28c, 30a, 34 i 130;

▼B

f) specyfikację techniczną określającą strukturę komunikatu w standardowym formacie do celów wymiany informacji między rejestrami, platformą i portalem;

g) specyfikację techniczną określającą zestaw danych niezbędnych platformie do realizacji jej funkcji, jak również metodę przechowywania, wykorzystywania i ochrony takich danych;

h) specyfikację techniczną określającą strukturę niepowtarzalnego identyfikatora oraz jego zastosowania w komunikacji pomiędzy rejestrami;

i) specyfikację określającą techniczne metody działania systemu integracji rejestrów w odniesieniu do przekazywania i wymiany informacji oraz specyfikację określającą usługi elektroniczne świadczone przez platformę, zapewniające dostarczanie wiadomości w odpowiedniej wersji językowej;

j) zharmonizowane kryteria wyszukiwania za pośrednictwem portalu;

k) warunki dokonywania płatności, uwzględniając dostępne możliwości w zakresie dokonywania płatności, takie jak płatności elektroniczne;

l) szczegóły listy wyjaśniających etykiet danych odnoszących się do informacji i typów dokumentów, o których mowa w art. 14;

m) techniczne warunki dostępności usług świadczonych przez system integracji rejestrów;

▼M2

n) procedurę i wymogi techniczne dotyczące połączenia opcjonalnych punktów dostępu z platformą, o której mowa w art. 22;

▼M2

o) szczegółowe sposoby i szczegóły techniczne dotyczące wymiany między rejestrami informacji, o których mowa w art. 13i.

▼B

Te akty wykonawcze przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 164 ust. 2.

▼M2

Komisja przyjmuje akty wykonawcze zgodnie z lit. d), e), n) i o) do dnia 1 lutego 2021 r.

▼B

Artykuł 25

Finansowanie

1. Ustanowienie i przyszły rozwój platformy oraz dostosowania do portalu wynikające z niniejszej dyrektywy są finansowane z budżetu ogólnego Unii.

2. Utrzymanie i funkcjonowanie platformy jest finansowane z budżetu ogólnego Unii i może być współfinansowane z opłat za dostęp do systemu integracji rejestrów pobieranych od jego indywidualnych użytkowników. Niniejszy ustęp w żaden sposób nie wpływa na opłaty pobierane na szczeblu krajowym.

3. Komisja może przyjąć – w drodze aktów delegowanych i zgodnie z art. 163 – przepisy dotyczące ewentualnego współfinansowania platformy z pobieranych opłat i w takim przypadku – dotyczące wysokości opłat pobieranych od indywidualnych użytkowników zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu.

4. Opłaty nałożone zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu pozostają bez uszczerbku dla ewentualnych opłat pobieranych przez państwa członkowskie za udostępnienie dokumentów i informacji, o których mowa w art. 19 ust. 1.

5. Opłat nałożonych zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu nie pobiera się za udostępnienie informacji, o których mowa w art. 19 ust. 2 lit. a), b) i c).

6. Każde państwo członkowskie ponosi koszty dostosowania swoich rejestrów krajowych, jak również koszty ich utrzymania i funkcjonowania wynikające z niniejszej dyrektywy.

Artykuł 26

Informacje dotyczące pism i formularzy zamówień

Państwa członkowskie wymagają, by pisma i formularze zamówień w formie papierowej lub innej zawierały następujące informacje:

a) informacje niezbędne do określenia rejestru, w którym przechowywana jest dokumentacja, o której mowa w art. 16, wraz z numerem spółki w tym rejestrze;

b) formę prawną spółki, miejsce jej siedziby oraz, w stosownych przypadkach, fakt, że spółka znajduje się w likwidacji.

Jeśli w tych dokumentach znajduje się wzmianka o kapitale spółki, odniesienie dotyczy kapitału objętego i wpłaconego.

Państwa członkowskie wymagają, by na stronach internetowych spółek znajdowały się co najmniej informacje, o których mowa w akapicie pierwszym, oraz, w stosownych przypadkach, odniesienie do kapitału objętego i wpłaconego.

Artykuł 27

Osoby dopełniające formalności związanych z ujawnieniem

Każde państwo członkowskie określa osoby mające dopełnić formalności związanych z ujawnieniem.

Artykuł 28

Sankcje

Państwa członkowskie przewidują odpowiednie sankcje co najmniej w przypadku:

a) braku ujawnienia dokumentów księgowych zgodnie z wymogiem art. 14 lit. f);

b) braku w dokumentach handlowych lub na którejkolwiek ze stron internetowych spółki obowiązkowych informacji przewidzianych w art. 26.







Sekcja 2

▼M2

Zasady rejestracji i ujawniania mające zastosowanie do oddziałów spółek z innych państw członkowskich

▼M2

Artykuł 28a

Rejestracja oddziałów przez internet

1. Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestracji w państwie członkowskim oddziału spółki podlegającej prawu innego państwa członkowskiego można było dokonać w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców przed organem lub osobą lub podmiotem, upoważnionymi na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów rozpatrywania wniosku o rejestrację oddziałów, z zastrzeżeniem art. 13b ust. 4 i odpowiednio art. 13g ust. 8.

2. Państwa członkowskie ustanawiają szczegółowe zasady dotyczące rejestracji oddziałów przez internet, w tym zasady dotyczące dokumentów i informacji, które należy przedłożyć właściwemu organowi. W ramach tych zasad państwa członkowskie zapewniają możliwość dokonania rejestracji przez internet poprzez złożenie informacji lub dokumentów w formie elektronicznej, w tym elektronicznych kopii dokumentów i informacji, o których mowa w art. 16a ust. 4, lub poprzez wykorzystanie informacji lub dokumentów, które wcześniej przedłożono do rejestru.

3. Zasady, o których mowa w ust. 2, dotyczą co najmniej:

a) procedur mających na celu zapewnienie, aby wnioskodawcy mieli niezbędną zdolność prawną oraz byli upoważnieni do reprezentowania spółki;

b) środków sprawdzania tożsamości osoby lub osób rejestrujących oddział lub ich przedstawicieli;

c) wymogów dotyczących korzystania przez wnioskodawców z usług zaufania, o których mowa w rozporządzeniu (UE) nr 910/2014.

4. Zasady, o których mowa w ust. 2, mogą również określać, że procedury będą służyły:

a) sprawdzeniu zgodności z prawem przedmiotu działalności oddziału;

b) sprawdzeniu zgodności z prawem nazwy oddziału;

c) sprawdzeniu zgodności z prawem dokumentów i informacji złożonych do celów rejestracji oddziału;

d) wprowadzenia wymogu udziału notariusza lub innej osoby lub podmiotu, zaangażowanych w proces rejestracji oddziału na mocy obowiązujących przepisów krajowych.

5. Państwa członkowskie mają możliwość sprawdzenia informacji dotyczących spółki za pośrednictwem systemu integracji rejestrów podczas rejestracji oddziału spółki utworzonego w innym państwie członkowskim.

Państwa członkowskie nie uzależniają rejestracji oddziału przez internet od uzyskania licencji ani zezwolenia przed dokonaniem rejestracji oddziału, chyba że taki warunek jest niezbędny do celów właściwego nadzoru zgodnie z prawem krajowym nad określoną działalnością.

6. Państwa członkowskie zapewniają, aby rejestracja oddziału przez internet została zakończona w terminie 10 dni roboczych od dopełnienia wszystkich formalności, w tym otrzymania wszystkich niezbędnych dokumentów i informacji zgodnych z prawem krajowym przez organ lub osobę lub podmiot, upoważnione na mocy prawa krajowego do zajmowania się którymkolwiek z aspektów rejestracji oddziału.

Jeżeli rejestracja oddziału w terminie, o którym mowa w niniejszym ustępie, nie jest możliwa, państwa członkowskie zapewniają, aby wnioskodawca został poinformowany o przyczynach opóźnienia.

7. Po zarejestrowaniu oddziału spółki utworzonego zgodnie z przepisami innego państwa członkowskiego rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowany jest ten oddział, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów powiadamia o zarejestrowaniu oddziału państwo członkowskie, w którym zarejestrowana jest spółka. Państwo członkowskie, w którym zarejestrowana jest spółka, potwierdza otrzymanie takiego powiadomienia i niezwłocznie wpisuje informacje do swojego rejestru.

Artykuł 28b

Składanie przez internet dokumentów i informacji dotyczących oddziałów

1. Państwa członkowskie zapewniają możliwość składania przez internet dokumentów i informacji, o których mowa w art. 30, lub zgłaszania ich zmiany, w terminie przewidzianym w prawie państwa członkowskiego, w którym utworzono oddział. Państwa członkowskie zapewniają, by można było tego dokonać w pełni przez internet, bez konieczności osobistego stawiennictwa wnioskodawców przed organem lub osobą lub podmiotem, upoważnionymi na mocy prawa krajowego do zajmowania się składaniem przez internet dokumentów i informacji, z zastrzeżeniem przepisów art. 13b ust. 4 i odpowiednio art. 13g ust. 8.

2. Art. 28a ust. 2–5 stosuje się odpowiednio do składania przez internet dokumentów i informacji dotyczących oddziałów.

3. Państwa członkowskie mogą wymagać, aby niektóre lub wszystkie dokumenty i informacje, o których mowa w ust. 1, były składane wyłącznie przez internet.

Artykuł 28c

Zamknięcie oddziałów

Państwa członkowskie zapewniają, by po otrzymaniu dokumentów i informacji, o których mowa w art. 30 ust. 1 lit. h), rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowany jest oddział spółki, informował za pośrednictwem systemu integracji rejestrów rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, że jej oddział został zamknięty i wykreślony z rejestru. Rejestr państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, potwierdza otrzymanie takiego zgłoszenia również za pośrednictwem tego systemu i niezwłocznie wpisuje tę informację.

▼B

Artykuł 29

Ujawnianie dokumentów i informacji dotyczących oddziału

1. Dokumenty i informacje dotyczące oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez spółki wymienione w załączniku II podlegające prawu innego państwa członkowskiego, są ujawniane według prawa państwa członkowskiego, w którym oddział ma siedzibę, zgodnie z art. 16.

2. Jeżeli wymogi dotyczące jawności informacji spoczywające na oddziale odbiegają od wymogów dotyczących jawności spoczywających na spółce, w odniesieniu do czynności dokonywanych z oddziałem wymagania dotyczące jawności spoczywające na oddziale mają pierwszeństwo.

3. Dokumenty i informacje, o których mowa w art. 30 ust. 1, są udostępniane publicznie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Art. 18 i art. 19 ust. 1 stosuje się odpowiednio.

4. Państwa członkowskie zapewniają, aby oddziały miały niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Ten niepowtarzalny identyfikator obejmuje co najmniej elementy umożliwiające identyfikację państwa członkowskiego rejestru, krajowego rejestru pochodzenia i numeru wpisu oddziału do tego rejestru oraz, w stosownych przypadkach, pewnych cech służących unikaniu błędów w identyfikacji.

Artykuł 30

Dokumenty i informacje podlegające ujawnieniu

1. Obowiązek ujawniania przewidziany w art. 29 obejmuje jedynie następujące dokumenty i informacje:

a) adres oddziału;

b) określenie działalności oddziału;

c) rejestr, w którym prowadzone są akta rejestrowe spółki, o których mowa w art. 16, oraz numer jej wpisu do rejestru;

d) firmę i formę prawną spółki oraz nazwę oddziału, jeżeli różni się od firmy spółki;

e) powołanie, zakończenie sprawowania funkcji oraz dane osób, które mają prawo reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz w postępowaniach sądowych;

— w charakterze organów spółki albo członków takich organów, powołanych według prawa, zgodnie z informacjami ujawnionymi przez spółkę na podstawie art. 14 lit. d),

— w charakterze stałych przedstawicieli spółki w zakresie działalności oddziału ze wskazaniem zakresu ich uprawnień;

f) — rozwiązanie spółki, powołanie likwidatorów, informacje ich dotyczące oraz ich uprawnienia oraz zamknięcie postępowania likwidacyjnego zgodnie z informacjami ujawnionymi przez spółkę na podstawie art. 14 lit. h), j), i k), — postępowanie upadłościowe, układowe albo inne podobne postępowanie, któremu podlega spółka;

g) dokumenty księgowe zgodnie z art. 31;

h) zamknięcie oddziału.

2. Państwo członkowskie, w którym oddział został utworzony, może określić, że ujawnianie, o którym mowa w art. 29, obejmuje:

a) podpisy osób, o których mowa w ust. 1 lit. e) i f) niniejszego artykułu;

b) akt założycielski, umowę spółki i statut, jeżeli są zawarte w oddzielnych dokumentach, zgodnie z art. 14 lit. a)–c) wraz ze zmianami tych dokumentów;

c) zaświadczenie z rejestru, o którym mowa w ust. 1 lit. c) niniejszego artykułu, odnoszące się do istnienia spółki;

d) wskazanie zabezpieczeń ustanowionych na mieniu spółki znajdującym się w tym państwie członkowskim, o ile to ogłoszenie wpływa na ważność tych zabezpieczeń.

▼M2

Artykuł 30a

Zmiany w dokumentach i informacjach spółki

Państwo członkowskie, w którym zarejestrowana jest spółka, niezwłocznie powiadamia za pośrednictwem systemu integracji rejestrów państwo członkowskie, w którym zarejestrowany jest oddział spółki, jeżeli zgłoszono zmiany w odniesieniu do któregokolwiek z następujących elementów:

a) nazwa spółki;

b) siedziba spółki;

c) numer wpisu spółki do rejestru;

d) forma prawna spółki;

e) dokumenty i informacje, o których mowa w art. 14 lit. d) i f).

Po otrzymaniu powiadomienia, o którym mowa w akapicie pierwszym niniejszego artykułu, rejestr, w którym zarejestrowany jest oddział, potwierdza za pośrednictwem systemu integracji rejestrów otrzymanie takiego powiadomienia i zapewnia, aby dokumenty i informacje, o których mowa w art. 30 ust. 1, niezwłocznie zaktualizowano.

▼B

Artykuł 31

Ograniczenia obowiązkowego ujawnienia dokumentów księgowych

Obowiązkowe ujawnienie przewidziane w art. 30 ust. 1 lit. g) dotyczy tylko dokumentów księgowych spółki, które zostały sporządzone, poddane kontroli i ujawnione według prawa państwa członkowskiego, któremu podlega spółka zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE ( 6 ) i dyrektywą 2013/34/UE.

▼M2

Państwa członkowskie mogą postanowić, że obowiązek ujawniania dokumentów księgowych, o których mowa w art. 30 ust. 1 lit. g), można uznać za spełniony dzięki ujawnianiu danych w rejestrze państwa członkowskiego, w którym zarejestrowana jest spółka, zgodnie z art. 14 lit. f).

▼B

Artykuł 32

Język ujawnienia i tłumaczenie ujawnianych dokumentów

Państwo członkowskie, w którym oddział został utworzony, może postanowić, że ogłoszenie dokumentów określonych w art. 30 ust. 2 lit. b) i w art. 31 ma nastąpić w innym języku urzędowym Unii i że tłumaczenie tych dokumentów ma być poświadczone.

Artykuł 33

Ujawnienie w przypadku wielu oddziałów w państwie członkowskim

Jeżeli w państwie członkowskim spółka utworzyła więcej niż jeden oddział, ujawnienie, o którym mowa w art. 30 ust. 2 lit. b) i w art. 31, może być dokonane w rejestrze jednego z tych oddziałów według wyboru spółki.

W przypadku, o którym mowa w akapicie pierwszym, obowiązkowe ujawnienie przez inne oddziały obejmuje wskazanie rejestru oddziału, w którym dokonano ujawnienia, oraz numer wpisu tego oddziału do rejestru.

Artykuł 34

Informacje o wszczęciu i zakończeniu postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego oraz o wykreśleniu spółki z rejestru

1. Art. 20 stosuje się odpowiednio do rejestru spółki i do rejestru oddziału.

2. Państwa członkowskie określają procedurę, jaka ma być stosowana po otrzymaniu informacji, o których mowa w art. 20 ust. 1 i 2. Procedura ta zapewnia, by w przypadku rozwiązania spółki lub jej wykreślenia z rejestru z innego powodu, z rejestru wykreślono także bez nieuzasadnionej zwłoki oddziały tej spółki.

3. Ust. 2 zdanie drugie nie ma zastosowania do oddziałów spółek, które zostały wykreślone z rejestru w wyniku jakiejkolwiek zmiany formy prawnej danej spółki, połączenia lub podziału, lub transgranicznego przeniesienia jej siedziby.

Artykuł 35

Informacje dotyczące pism i formularzy zamówień

Państwa członkowskie wymagają, by pisma i formularze zamówień używane przez oddział zawierały, poza informacjami wymienionymi w art. 26, oznaczenie rejestru, w którym prowadzone są akta rejestrowe oddziału oraz numer jego wpisu do rejestru.







Sekcja 3

Zasady ujawniania mające zastosowanie do oddziałów spółek z państw trzecich

Artykuł 36

Ujawnianie dokumentów i informacji dotyczących oddziału

1. Dokumenty i informacje dotyczące oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez spółkę, która nie podlega prawu żadnego państwa członkowskiego, ale której forma prawna jest porównywalna do spółek wymienionych w załączniku II, są ujawniane według prawa państwa członkowskiego, w którym oddział został utworzony, jak określono w art. 16.

2. Art. 29 ust. 2 ma zastosowanie.

Artykuł 37

Obowiązkowe dokumenty i informacje podlegające ujawnieniu

Obowiązkek ujawniania przewidziany w art. 36 obejmuje co najmniej następujące dokumenty i informacje:

a) adres oddziału;

b) określenie działalności oddziału;

c) prawo państwa właściwego dla spółki;

d) jeżeli prawo tak stanowi, rejestr, w którym spółka jest wpisana, oraz numer jej wpisu do rejestru;

e) akt założycielski, statut i umowa spółki, jeżeli stanowią oddzielne dokumenty oraz wszelkie zmiany tych dokumentów;

f) formę prawną, siedzibę i przedmiot działalności spółki oraz co najmniej raz do roku wysokość objętego kapitału, jeżeli te informacje nie są zawarte w dokumentach, o których mowa w lit. e);

g) firmę spółki oraz nazwę oddziału, jeżeli różni się od firmy spółki;

h) powołanie, zakończenie sprawowania funkcji oraz dane osób, które mają prawo reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz w postępowaniu przed sądem:

— w charakterze organów spółki albo członków takich organów, ustanowionych zgodnie z prawem,

— w charakterze stałych przedstawicieli spółki w zakresie działalności oddziału.

Określa się zakres uprawnień tych osób oraz to, czy mogą one reprezentować spółkę samodzielnie, czy są zobowiązane działać łącznie;

i) — rozwiązanie spółki, powołanie likwidatorów, informacje ich dotyczące oraz ich uprawnienia oraz zamknięcie postępowania likwidacyjnego; — postępowanie upadłościowe, układowe lub inne podobne postępowanie, któremu podlega spółka;

j) dokumenty księgowe zgodnie z art. 38;

k) zamknięcie oddziału.

Artykuł 38

Ograniczenia obowiązkowego ujawnienia dokumentów księgowych

1. Obowiązkowe ujawnianie przewidziane w art. 37 lit. j) stosuje się do dokumentów księgowych spółki, które zostały sporządzone, poddane kontroli i ujawnione zgodnie z prawem państwa, któremu podlega spółka. Jeżeli nie są one sporządzane zgodnie z dyrektywą 2013/34/UE lub w sposób równoważny, państwa członkowskie mogą wymagać sporządzania i ujawniania dokumentów księgowych odnoszących się do działalności oddziału.

2. Art. 32 i 33 mają zastosowanie.

Artykuł 39

Informacje dotyczące pism i formularzy zamówień

Państwa członkowskie wymagają, by pisma i formularze zamówień używane przez oddział zawierały oznaczenie rejestru, w którym przechowywana jest dokumentacja oddziału oraz numer jego wpisu do rejestru. Jeżeli prawo państwa, któremu podlega spółka, wymaga wpisu do rejestru, podaje się również rejestr, w którym spółka jest wpisana, i numer jej wpisu do rejestru.







Sekcja 4

Zasady dotyczące stosowania i wykonywania

Artykuł 40

Sankcje

Państwa członkowskie określają właściwe sankcje na wypadek braku ujawnienia danych określonych w art. 29, 30, 31, 36, 37 i 38 oraz w przypadku nieumieszczenia na pismach i formularzach zamówień obowiązkowych informacji przewidzianych w art. 35 i 39.

Artykuł 41

Osoby dopełniające formalności związanych z ujawnieniem

Każde państwo członkowskie określa, kto dopełnia formalności związanych z ujawnieniem przewidzianych w sekcji 2 i 3.

Artykuł 42

Wyjątki od przepisów dotyczących ujawnienia dokumentów księgowych mające zastosowanie do oddziałów

1. Art. 31 i 38 nie mają zastosowania do oddziałów utworzonych przez instytucje kredytowe i instytucje finansowe, które są objęte dyrektywą Rady 89/117/EWG ( 7 ).

2. Aż do kolejnej koordynacji państwa członkowskie mogą nie stosować art. 31 i 38 do oddziałów utworzonych przez spółki ubezpieczeniowe.

▼M2 —————

▼B







ROZDZIAŁ IV

Utrzymanie i zmiany kapitału







Sekcja 1

Wymogi kapitałowe

Artykuł 44

Przepisy ogólne

1. Środki koordynacji ustanowione w niniejszym rozdziale stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich dotyczących rozdzajów spółek wymienionych w załączniku I.

2. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu przepisów niniejszego rozdziału do spółek inwestycyjnych o zmiennym kapitale oraz do spółdzielni utworzonych w jednej z form spółek wymienionych w załączniku I. Jeżeli państwa członkowskie korzystają z tej możliwości, nakazują takim spółkom wprowadzanie oznaczeń „spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale” lub „spółdzielnia” we wszystkich dokumentach określonych w art. 26.

Artykuł 45

Kapitał minimalny

1. Dla zarejestrowania spółki lub uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności, przepisy państw członkowskich muszą przewidywać, że objęty kapitał nie może wynosić mniej niż 25 000 EUR.

2. Co pięć lat Parlament Europejski i Rada, stanowiąc na wniosek Komisji zgodnie z art. 50 ust. 1 i art. 50 ust. 2 lit. g) Traktatu, badają oraz, jeżeli jest to konieczne, korygują kwotę wymienioną w ust. 1 wyrażoną w euro, biorąc pod uwagę rozwój gospodarczy i pieniężny w Unii oraz tendencje zmierzające do umożliwienia jedynie dużym i średnim przedsiębiorstwom przyjmowania jednej z form spółek wymienionych w załączniku I.

Artykuł 46

Aktywa

W skład objętego kapitału mogą wchodzić jedynie aktywa dające się wycenić. Jednakże do aktywów tych nie zalicza się zobowiązania do wykonania pracy lub świadczenia usług.

Artykuł 47

Cena emisji akcji

Akcje nie mogą być emitowane po cenie niższej niż ich wartość nominalna lub, w przypadku braku wartości nominalnej, poniżej ich wartości księgowej.

Jednakże państwa członkowskie mogą zezwolić osobom, które zawodowo zajmują się emisją akcji, na zapłatę ceny niższej od całkowitej ceny akcji przez nich subskrybowanych podczas tej procedury.

Artykuł 48

Pokrycie akcji emitowanych w zamian za wkłady

Akcje emitowane w zamian za wkłady pokrywa się w momencie utworzenia spółki lub w chwili uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności w stopniu nie niższym niż 25 % ich wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej.

Jednakże w przypadku gdy akcje emitowane są w zamian za wkłady niepieniężne w chwili utworzenia spółki lub uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności, pokrywa się je całkowicie w terminie pięciu lat od chwili jej utworzenia lub uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności.







Sekcja 2

Gwarancje dotyczące ustawowego kapitału

Artykuł 49

Sprawozdanie biegłych rewidentów dotyczące wkładów niepieniężnych

1. Wszelkie wkłady niepieniężne stanowią przedmiot sprawozdania sporządzonego przed utworzeniem spółki lub otrzymaniem zezwolenia na rozpoczęcie działalności przez jednego lub wielu niezależnych biegłych rewidentów wyznaczonych lub upoważnionych przez organ administracyjny lub sądowy. Zgodnie z przepisami każdego z państw członkowskich takimi biegłymi rewidentami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, spółki lub przedsiębiorcy.

2. Sprawozdanie biegłych rewidentów, o którym mowa w ust. 1, zawiera co najmniej opis każdego z wkładów, jak również zastosowanej metody wyceny, oraz wskazują, czy wartość ustalona przy przyjętej metodzie odpowiada co najmniej liczbie i wartości nominalnej, lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej i, o ile ma to miejsce, nadwyżki emisyjnej akcji przeznaczonych do emisji w zamian za te wkłady.

3. Sprawozdanie biegłych rewidentów ogłasza się w sposób określony przepisami każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16.

4. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszego artykułu w przypadku gdy 90 % wartości nominalnej lub, w razie jej braku, 90 % wartości księgowej wszystkich akcji jest wyemitowanych w zamian za wkłady niepieniężne wniesione przez jedną lub więcej spółek oraz w przypadku gdy zostaną spełnione następujące warunki:

a) w odniesieniu do spółki, do której wnoszone są wkłady, osoby, o których mowa w art. 4 lit. i), uzgodniły, że rezygnują ze sporządzenia sprawozdania biegłych rewidentów;

b) uzgodnienie takie zostało ogłoszone zgodnie z ust. 3;

c) spółki wnoszące takie wkłady dysponują rezerwami, na których wypłaty przepisy lub statut nie pozwalają i których wysokość jest co najmniej równa wartości nominalnej lub, w razie jej braku, wartości księgowej akcji wyemitowanych w zamian za wkłady niepieniężne;

d) spółki wnoszące wkłady udzielają gwarancji aż do wysokości wskazanej w lit. c) za długi spółki, do której wniesiono wkłady, o ile długi powstały pomiędzy chwilą wyemitowania akcji w zamian za wkłady niepieniężne a upływem jednego roku od ogłoszenia rocznych sprawozdań finansowych tej spółki odnoszących się do roku obrotowego, w czasie którego wkłady zostały wniesione. Jakiekolwiek zbycie takich akcji w tym okresie jest zakazane;

e) gwarancja, o której mowa w lit. d), została ogłoszona zgodnie z ust. 3; oraz

f) spółki wnoszące te wkłady umieszczają w rezerwie kwotę równą wartości wskazanej w lit. c), która może być wypłacona dopiero po upływie trzech lat od momentu ogłoszenia rocznych sprawozdań finansowych spółki, do której wkłady zostały wniesione, a odnoszących się do roku obrotowego, podczas którego wkłady zostały wniesione, lub, o ile ma to miejsce, dopiero później, kiedy wszystkie roszczenia objęte gwarancją, o której mowa w lit. d), i przedstawione we wskazanym tam okresie, zostaną zaspokojone.

5. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszego artykułu w przypadku tworzenia nowej spółki przez połączenie lub podział, jeśli sporządzono sprawozdanie jednego lub więcej niezależnych biegłych w sprawie planu połączenia lub podziału.

W przypadku gdy państwa członkowskie zadecydują o stosowaniu niniejszego artykułu w przypadkach, o których mowa w akapicie pierwszym, mogą postanowić, aby sprawozdanie sporządzone na podstawie ust. 1 niniejszego artykułu i sprawozdanie jednego lub wielu niezależnych biegłych rewidentów w sprawie planu połączenia lub podziału mogły być sporządzone przez tego samego biegłego rewidenta lub tych samych biegłych rewidentów.

Artykuł 50

Odstępstwo od wymogu sprawozdania biegłych rewidentów

1. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 49 ust. 1, 2 i 3 w przypadku, gdy na podstawie decyzji organu administrującego lub zarządzającego przedmiotem wkładu niepieniężnego są zbywalne papiery wartościowe zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 44 dyrektywy 2014/65/UE Parlamentu Europejskiego i Rady ( 8 ) lub instrumenty rynku pieniężnego zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 17 tej dyrektywy, a wartość tych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego jest obliczana według średniej ceny ważonej, po której były one przedmiotem obrotu na jednym lub wielu rynkach regulowanych zdefiniowanych w art. 4 ust. 1 pkt 21 tej dyrektywy w odpowiednio długim okresie, który zostanie określony w prawie krajowym, poprzedzającym datę faktycznego wniesienia odpowiedniego wkładu niepieniężnego.

Jednakże w przypadku gdy na cenę tę wpłynęły wyjątkowe okoliczności, które znacząco zmieniłyby wartość aktywów w dacie ich faktycznego wniesienia, w tym również w przypadkach, gdy rynek takich zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego stracił płynność, dokonuje się ponownej wyceny z inicjatywy i na odpowiedzialność organu administrującego lub zarządzającego.

Na użytek takiej ponownej wyceny stosuje się art. 49 ust. 1, 2 i 3.

2. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 49 ust. 1, 2 i 3 w przypadku, gdy na podstawie decyzji organu administrującego lub zarządzającego przedmiotem wkładu niepieniężnego są aktywa inne niż zbywalne papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, w stosunku do których uprawniony niezależny biegły rewident wydał już opinię na temat ich wartości godziwej i kiedy spełnione są następujące warunki:

a) wartość godziwa jest ustalana na dzień przypadający nie wcześniej niż 6 miesięcy przed datą faktycznego wniesienia wkładu; oraz

b) wycena została przeprowadzona zgodnie z ogólnie przyjętymi standardami i zasadami wyceny obowiązującymi w państwie członkowskim, stosowanymi w odniesieniu do rodzaju aktywów mających stanowić przedmiot wkładu.

W przypadku wystąpienia nowych okoliczności kwalifikujących, które zasadniczo zmieniłyby wartość godziwą aktywów w dacie ich faktycznego wniesienia, dokonuje się ponownej wyceny z inicjatywy i na odpowiedzialność organu administrującego lub zarządzającego.

Na użytek ponownej wyceny, o której mowa w akapicie drugim, stosuje się art. 49 ust. 1, 2 i 3.

W przypadku braku takiej ponownej wyceny, jeden lub większa liczba akcjonariuszy, posiadających łączny udział wynoszący przynajmniej 5 % objętego kapitału spółki w dniu podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału, może zażądać przeprowadzenia wyceny przez niezależnego biegłego rewidenta; w tym przypadku stosuje się art. 49 ust. 1, 2 i 3.

Taki akcjonariusz lub akcjonariusze mogą złożyć wniosek aż do dnia faktycznego wniesienia wkładu, pod warunkiem że w dniu złożenia takiego wniosku posiadają oni nadal, tak jak w dniu podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału, łączny udział wynoszący przynajmniej 5 % objętego kapitału spółki.

3. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 49 ust. 1, 2 i 3 w przypadku, gdy na podstawie decyzji organu administrującego lub zarządzającego przedmiotem wkładu niepieniężnego są aktywa inne niż zbywalne papiery wartościowe i instrumenty rynku pieniężnego, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, których wartość godziwa wynika z wartości poszczególnych aktywów, określonej w sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy, pod warunkiem że sprawozdanie finansowe zostało poddane kontroli zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE.

Ust. 2 akapity od drugiego do piątego niniejszego artykułu stosuje się odpowiednio.

Artykuł 51

Wkład niepieniężny bez sprawozdania biegłych rewidentów

1. W przypadku gdy wkład niepieniężny, o którym mowa w art. 50, zostaje wniesiony bez sprawozdania biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 49 ust. 1, 2 i 3, oprócz wymogów określonych w art. 4 lit. h) i w terminie jednego miesiąca od daty faktycznego wniesienia wkładu, ogłasza się oświadczenie zawierające następujące informacje:

a) opis wkładu niepieniężnego;

b) jego wartość, źródło tej wyceny oraz, w stosownych przypadkach, metodę wyceny;

c) oświadczenie, czy uzyskana wartość odpowiada przynajmniej liczbie, wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej oraz, w stosownych przypadkach, nadwyżce emisyjnej akcji przeznaczonych do emisji w zamian za taki wkład; oraz

d) oświadczenie o braku nowych okoliczności kwalifikujących w odniesieniu do pierwotnej wyceny.

Ogłoszenia oświadczenia dokonuje się w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16.

2. W przypadku gdy proponuje się wniesienie wkładu niepieniężnego bez sprawozdania biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 49 ust. 1, 2 i 3, w odniesieniu do proponowanego podwyższenia kapitału, które ma zostać dokonane zgodnie z art. 68 ust. 2, publikuje się ogłoszenie zawierające datę podjęcia decyzji o podwyższeniu i informacje wymienione w ust. 1 niniejszego artykułu, w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16, przed faktycznym wniesieniem aktywów w formie wkładu niepieniężnego. W tym przypadku oświadczenie zgodnie z ust. 1 niniejszego artykułu ogranicza się do stwierdzenia, że od dnia opublikowania powyższego ogłoszenia nie wystąpiły żadne nowe okoliczności kwalifikujące.

3. Każde z państw członkowskich zapewnia odpowiednie gwarancje zapewniające zgodność z procedurą określoną w art. 50 oraz w niniejszym artykule, w przypadku gdy wkład niepieniężny jest wnoszony bez sprawozdania biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 49 ust. 1, 2 i 3.

Artykuł 52

Znaczące nabycie po utworzeniu spółki lub uzyskaniu przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności

1. Nabycie przez spółkę jakiegokolwiek aktywu należącego do osoby lub spółki, o których mowa w art. 4 lit. i), za równowartość co najmniej jednej dziesiątej objętego kapitału, jest przedmiotem badania i ogłoszenia w sposób przewidziany w art. 49 ust. 1, 2 i 3 oraz wymaga zatwierdzenia przez walne zgromadzenie, o ile to nabycie nastąpiło przed upływem okresu, przewidzianego przez prawo krajowe, wynoszącego co najmniej dwa lata, licząc od momentu utworzenia spółki lub uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności.

Art. 50 i 51 stosuje się odpowiednio.

Państwa członkowskie mogą również wymagać stosowania tych przepisów, o ile te aktywa należą do akcjonariusza lub jakiejkolwiek innej osoby.

2. Ust. 1 nie ma zastosowania do nabycia dokonywanego w ramach bieżącej działalności spółki, do nabycia z inicjatywy lub pod nadzorem organu administracyjnego lub sądowego ani do nabycia dokonywanego na giełdzie papierów wartościowych.

Artykuł 53

Obowiązek wniesienia wkładów przez akcjonariuszy

Z zastrzeżeniem przepisów dotyczących obniżenia objętego kapitału, akcjonariusze nie mogą być zwolnieni z obowiązku wniesienia wkładów.

Artykuł 54

Gwarancje na wypadek przekształcenia

Do momentu późniejszej koordynacji przepisów krajowych, państwa członkowskie podejmą niezbędne środki, aby zapewnić co najmniej gwarancje tożsame z tymi przewidzianymi w art. 3–6 i art. 45–53 na wypadek przekształcenia spółki innego rodzaju w spółkę akcyjną.

Artykuł 55

Zmiana statutu lub aktu założycielskiego

Art. 3–6 i art. 45–54 pozostają bez uszczerbku dla przepisów państw członkowskich w zakresie kompetencji i procedury odnoszących się do zmian statutu lub aktu założycielskiego.







Sekcja 3

Zasady dotyczące wypłat

Artykuł 56

Ogólne zasady dotyczące wypłat

1. Z wyjątkiem przypadku obniżenia objętego kapitału, nie mogą być dokonywane wypłaty na rzecz akcjonariuszy, jeżeli w dacie zamknięcia ostatniego roku obrotowego aktywa netto wynikające z rocznego sprawozdania finansowego spółki są lub stałyby się w następstwie takich wypłat niższe od wysokości objętego kapitału powiększonego o rezerwy, których prawo lub statut spółki nie pozwalają wypłacać.

2. Wysokość objętego kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest pomniejszona o wysokość objętego kapitału, co do którego spółka nie wezwała do zapłaty, o ile ten ostatni nie jest zaksięgowany w bilansie po stronie aktywów.

3. Wysokość wypłat dokonanych na rzecz akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy powiększonego o zysk przeniesiony, jak również o wypłaty z rezerw utworzonych w tym celu i pomniejszonego o przeniesione straty, jak również o kwoty umieszczone w rezerwie zgodnie z prawem lub statutem.

4. Termin „wypłata” użyty w ust. 1 i 3 obejmuje w szczególności wypłatę dywidend i odsetek od akcji.

5. Jeżeli przepisy państwa członkowskiego dopuszczają wypłatę zaliczek na poczet dywidend, zastosowanie mają przynajmniej następujące warunki:

a) sporządzono wyciągi ze stanu konta wskazujące na to, że fundusze przeznaczone do wypłaty są wystarczające;

b) kwoty do wypłaty nie mogą przekraczać zysku całkowitego uzyskanego od końca ostatniego roku obrotowego, za który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, powiększonego o zyski przeniesione, jak również o wypłaty z rezerw utworzonych w tym celu oraz pomniejszone o straty poniesione, a także o kwoty umieszczone w rezerwie zgodnie z wymogami prawa lub statutu.

6. Ust. 1–5 nie naruszają przepisów państw członkowskich odnoszących się do podwyższenia objętego kapitału przez kapitalizację rezerw.

7. Przepisy państwa członkowskiego mogą przewidywać odstępstwa od ust. 1 w przypadku spółek inwestycyjnych o stałym kapitale.

Na użytek niniejszego ustępu termin „spółka inwestycyjna o stałym kapitale” oznacza tylko spółki:

a) których wyłącznym przedmiotem działalności jest inwestowanie własnych funduszy w różnego rodzaju akcje, udziały, nieruchomości lub inne aktywa, mając jedynie w celu rozłożenia ryzyka inwestycyjnego oraz zapewnienie akcjonariuszom korzyści wynikających z zarządzania ich aktywami; oraz

b) których akcje oferowane są w drodze publicznej subskrypcji.

W zakresie, w jakim państwa członkowskie korzystają z tej możliwości:

a) nakładają one na takie spółki obowiązek umieszczenia terminu „spółka inwestycyjna” na wszystkich dokumentach, o których mowa w art. 26;

b) zakazują one spółce tego rodzaju, której aktywa netto są niższe od wysokości określonej w ust. 1, dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy, jeżeli w dniu zamknięcia ostatniego roku obrotowego całkowita wartość aktywów spółki wynikająca z rocznego sprawozdania finansowego jest lub stałaby się w następstwie takiej wypłaty 1,5 raza niższa od całkowitej wysokości zadłużenia spółki względem wierzycieli, jaka wynika z rocznego sprawozdania finansowego; oraz

c) nakładają one na taką spółkę, która dokonuje wypłaty i której aktywa netto są niższe od kwoty określonej w ust. 1, obowiązek załączenia o tym odpowiedniej wzmianki w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Artykuł 57

Zwrot wypłat dokonanych niezgodnie z prawem

Akcjonariusze, którzy otrzymali wypłaty dokonane z naruszeniem art. 56, zwracają je, jeżeli spółka wykaże, że akcjonariusze ci wiedzieli o nieprawidłowości wypłat dokonanych na ich rzecz lub powinni byli o nich wiedzieć biorąc pod uwagę okoliczności.

Artykuł 58

Poważna strata w objętym kapitale

1. W przypadku poważnej straty w objętym kapitale zwołuje się walne zgromadzenie w terminie przewidzianym w przepisach państw członkowskich w celu zbadania, czy zachodzą przesłanki rozwiązania spółki lub istnieje konieczność przyjęcia innego właściwego rozwiązania.

2. Wysokość straty uznawanej za poważną w rozumieniu ust. 1 nie może być określona przez przepisy państw członkowskich na więcej niż połowę objętego kapitału.







Sekcja 4

Zasady nabywania akcji spółki przez nią samą

Artykuł 59

Zakaz obejmowania własnych akcji

1. Akcje spółki nie mogą być obejmowane przez nią samą.

2. Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, obejmującego traktuje się jako działającego na własny rachunek.

3. Osoby lub spółki, o których mowa w art. 4 lit. i), lub, w przypadku podwyższenia objętego kapitału, członkowie organu administrującego lub zarządzającego, są zobowiązani do spłaty akcji objętych z naruszeniem niniejszego artykułu.

Jednakże przepisy państwa członkowskiego mogą przewidywać, że każda taka osoba może zwolnić się z tego obowiązku wykazując brak po swojej stronie winy.

Artykuł 60

Nabywanie własnych akcji

1. Bez uszczerbku dla zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy będących w takiej samej sytuacji oraz dla rozporządzenia (UE) nr 596/2014, państwa członkowskie mogą zezwolić spółce na nabywanie własnych akcji przez nią samą albo za pośrednictwem osoby działającej we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki. W zakresie, w jakim nabycie takie jest dozwolone, państwa członkowskie zezwalają na jego dokonanie z zastrzeżeniem następujących warunków:

a) upoważnienie jest udzielane przez walne zgromadzenie, które określa warunki i zasady takiego nabycia, a w szczególności maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres, na który zostaje udzielone upoważnienie, którego maksymalną długość określa prawo krajowe, przy czym nie może ona przekraczać 5 lat, oraz, w przypadku odpłatnego nabycia, maksymalną i minimalną wysokość zapłaty. Członkowie organu administrującego lub zarządzającego upewniają się, że w momencie dokonywania każdego nabycia objętego upoważnieniem zachowane są warunki, o których mowa w lit. b) i c);

b) nabycia, łącznie z akcjami uprzednio nabytymi przez spółkę i będącymi w jej posiadaniu oraz akcjami nabytymi przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek spółki, nie mogą powodować obniżenia aktywów netto poniżej kwoty, o której mowa w art. 56 ust. 1 i 2; oraz

c) transakcja może obejmować wyłącznie akcje w pełni opłacone.

Ponadto państwa członkowskie mogą również poddać nabycie w rozumieniu akapitu pierwszego któremukolwiek z następujących warunków:

a) wartość nominalna lub, w przypadku jej braku, wartość księgowa nabytych akcji, w tym akcji nabytych uprzednio przez spółkę i będących w jej posiadaniu oraz akcji nabytych przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek spółki, nie przekracza wysokości, która zostanie określona przez państwa członkowskie; wysokość ta nie może być niższa niż 10 % objętego kapitału;

b) uprawnienie spółki do nabycia własnych akcji w rozumieniu akapitu pierwszego, maksymalna liczba akcji do nabycia, okres obowiązywania uprawnienia oraz maksymalna lub minimalna wysokość zapłaty są określone w statucie lub akcie założycielskim spółki;

c) spółka wypełnia określone obowiązki sprawozdawcze i informacyjne;

d) od niektórych spółek, określonych przez państwa członkowskie, można żądać umorzenia nabytych akcji, pod warunkiem że kwota równa wartości nominalnej umorzonych akcji zostanie włączona do rezerwy, która nie może być wypłacona akcjonariuszom, z wyjątkiem obniżenia objętego kapitału; rezerwa ta może być wykorzystana wyłącznie w celu podwyższenia objętego kapitału w drodze kapitalizacji rezerw; oraz

e) nabycie akcji pozostaje bez uszczerbku dla zaspokojenia roszczeń wierzycieli.

2. Przepisy państwa członkowskiego mogą przewidywać odstępstwa od ust. 1 akapit pierwszy lit. a) zdanie pierwsze w przypadku gdy nabycie własnych akcji niezbędne jest dla uniknięcia przez spółkę poważnej i bezpośredniej szkody. W tym przypadku najbliższe walne zgromadzenie jest informowane przez organ administrujący lub zarządzający o przyczynach i charakterze dokonanego nabycia, liczbie i wartości nominalnej lub, w razie braku wartości nominalnej, wartości księgowej nabytych akcji, wielkości objętego kapitału przez nie reprezentowanego, jak również o wartości wypłat w zamian za te akcje.

3. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu ust. 1 akapit pierwszy lit. a) zdanie pierwsze do nabycia akcji przez samą spółkę albo przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek tej spółki, w celu rozdzielenia pomiędzy pracownikami tej spółki lub pracownikami spółki z nią powiązanej. Rozdział takich akcji jest przeprowadzany w ciągu 12 miesięcy od momentu nabycia tych akcji.

Artykuł 61

Odstępstwa od zasad dotyczących nabywania własnych akcji

1. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu art. 60:

a) do akcji nabytych w wykonaniu decyzji o obniżeniu kapitału lub w przypadkach, o których mowa w art. 82;

b) do akcji nabytych w drodze sukcesji uniwersalnej aktywów;

c) do akcji całkowicie pokrytych nabytych nieodpłatnie lub nabytych przez banki lub inne instytucje finansowe z tytułu prowizji od nabycia;

d) do akcji nabytych w wykonaniu obowiązków prawnych lub w wyniku orzeczenia sądowego mającego na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, w szczególności w przypadku łączenia się, zmiany przedmiotu działalności lub formy spółki, przeniesienia siedziby spółki za granicę lub wprowadzenie ograniczeń w przenoszeniu udziałów;

e) do akcji nabytych od akcjonariusza w przypadku braku pokrycia;

f) do akcji nabytych w celu przyznania akcjonariuszom mniejszościowym odszkodowania w spółkach powiązanych;

g) do akcji całkowicie pokrytych, nabytych w wyniku orzeczenia sądu w celu zaspokojenia wierzytelności spółki wobec właściciela tych akcji; oraz

h) do akcji całkowicie pokrytych wyemitowanych przez spółkę inwestycyjną o stałym kapitale w rozumieniu art. 56 ust. 7 akapit drugi i nabytych na żądanie inwestorów przez tę spółkę lub przez spółkę z nią powiązaną. Art. 56 ust. 7 akapit trzeci lit. a) ma zastosowanie. Takie nabycia nie mogą prowadzić do obniżenia aktywów netto poniżej wysokości objętego kapitału, powiększonego o rezerwy, co do których prawo ustanawia zakaz wypłat.

2. Akcje nabyte w przypadkach wymienionych w ust. 1 lit. b)–g) zbywa się w terminie nie dłuższym niż 3 lata od momentu ich nabycia, chyba że wartość nominalna lub, w razie braku wartości nominalnej, wartość księgowa nabytych akcji, włączając w to akcje, które spółka może nabyć za pośrednictwem osoby działającej we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, nie przekracza 10 % objętego kapitału.

3. Akcje umarza się, jeżeli nie zostały zbyte w terminie określonym w ust. 2. Przepisy państwa członkowskiego mogą uzależniać takie umorzenie od obniżenia objętego kapitału do odpowiedniej wysokości. Takie obniżenie nakazuje się w razie gdy nabycie akcji podlegających umorzeniu spowodowało, że aktywa netto uległy zmniejszeniu poniżej wysokości określonej w art. 56 ust. 1 i 2.

Artykuł 62

Skutki nabycia własnych akcji niezgodnie z prawem

Akcje nabyte z naruszeniem art. 60 i 61 zbywa się w terminie 1 roku od dnia ich nabycia. W razie braku ich zbycia w tym terminie stosuje się art. 61 ust. 3.

Artykuł 63

Posiadanie własnych akcji i roczne sprawozdanie w przypadku objęcia własnych akcji

1. W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego pozwalają na nabywanie przez spółkę jej własnych akcji przez nią samą albo przez osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, zawsze uzależnia się posiadanie tych akcji od spełnienia co najmniej następujących warunków:

a) wśród praw związanych z tymi akcjami, prawo głosu wynikające z własnych akcji musi być w każdym przypadku zawieszone;

b) jeżeli te akcje są zaksięgowane po stronie aktywów w bilansie, zostaje wprowadzona po stronie pasywów nienaruszalna rezerwa tej samej wysokości.

2. Jeżeli przepisy państwa członkowskiego pozwalają spółce nabyć jej własne akcje przez nią samą albo przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek spółki, muszą wymagać, aby roczne sprawozdanie zawierało co najmniej:

a) powody nabycia dokonanego podczas roku obrotowego;

b) liczbę i wartość nominalną lub, w razie braku wartości nominalnej, wartość księgową akcji nabytych i zbytych podczas roku obrotowego, jak również określenie części objętego kapitału, którą one reprezentują;

c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego, cenę tych akcji;

d) liczbę i wartość nominalną lub, w razie braku wartości nominalnej, wartość księgową wszystkich akcji nabytych przez spółkę i znajdujących się w jej posiadaniu, jak również część objętego kapitału, którą one reprezentują.

Artykuł 64

Pomoc finansowa spółki w celu nabycia jej własnych akcji przez osobę trzecią

1. W przypadku gdy państwa członkowskie zezwalają spółce na bezpośrednie albo pośrednie dokonywanie zaliczkowych wypłat, udzielanie pożyczek lub ustanawianie zabezpieczeń w celu nabycia jej własnych akcji przez osobę trzecią, uzależniają one takie transakcje od spełnienia warunków określonych w ust. 2–5.

2. Transakcji dokonuje się na odpowiedzialność organu administrującego lub zarządzającego na rzetelnych warunkach rynkowych, szczególnie w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez spółkę oraz w odniesieniu do zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki z tytułu pożyczek i zaliczek, o których mowa w ust. 1.

Należycie sprawdza się wypłacalność osoby trzeciej lub, w przypadku transakcji wielostronnych, każdej ze stron.

3. Organ administrujący lub zarządzający przedstawia transakcje do uprzedniej akceptacji walnego zgromadzenia, a walne zgromadzenie działa w tym zakresie zgodnie z zasadami dotyczącymi kworum i większości ustanowionymi w art. 83.

Organ administrujący lub zarządzający przedkłada walnemu zgromadzeniu pisemne sprawozdanie wskazujące:

a) powody transakcji;

b) interes spółki w dokonaniu takiej transakcji;

c) warunki dokonania tej transakcji;

d) ryzyko związane z transakcją w zakresie płynności i wypłacalności spółki; oraz

e) cenę, za jaką osoba trzecia ma dokonać nabycia akcji.

Sprawozdanie to składa się w rejestrze w celu jego ogłoszenia zgodnie z art. 16.

4. Łączna pomoc finansowa przyznawana osobom trzecim nie może w żadnym momencie prowadzić do obniżenia wartości aktywów netto poniżej kwoty określonej w art. 56 ust. 1 i 2, uwzględniając również każde obniżenie wartości aktywów netto, które mogło nastąpić w wyniku nabycia przez spółkę lub na rachunek spółki własnych akcji zgodnie z art. 60 ust. 1.

Spółka umieszcza w bilansie po stronie pasywów niepodlegającą wypłacie rezerwę w wysokości łącz