2009L0102 — PL — 01.07.2013 — 001.001

Dokument ten służy wyłącznie do celów dokumentacyjnych i instytucje nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za jego zawartość

►B DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2009/102/WE z dnia 16 września 2009 r. w sprawie prawa spółek, dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (wersja ujednolicona) (Tekst mający znaczenie dla EOG) (Dz.U. L 258, 1.10.2009, p.20)

zmienione przez:









▼B

DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2009/102/WE

z dnia 16 września 2009 r.

w sprawie prawa spółek, dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

(wersja ujednolicona)

(Tekst mający znaczenie dla EOG)







PARLAMENT EUROPEJSKI I RADA UNII EUROPEJSKIEJ, uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 44, uwzględniając wniosek Komisji, uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego ( 1 ), stanowiąc zgodnie z procedurą określoną w art. 251 Traktatu ( 2 ), a także mając na uwadze, co następuje: (1) Dwunasta dyrektywa Rady w sprawie prawa spółek 89/667/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością ( 3 ) została kilkakrotnie znacząco zmieniona ( 4 ). W celu zapewnienia jasności i zrozumiałości należy tę dyrektywę ujednolicić. (2) Pewne zabezpieczenia wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu dla ochrony interesów wspólników i osób trzecich, powinny być koordynowane w celu zapewnienia ich równoważności w całej Wspólnocie. (3) W tym zakresie pierwsza dyrektywa Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich ( 5 ), czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. wydana na mocy art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek ( 6 ), oraz siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 r. wydana na mocy art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych ( 7 ), w sprawie ujawnienia, ważności zobowiązań, ich nieważności, rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, mają zastosowanie do wszystkich spółek kapitałowych. Z drugiej strony, druga dyrektywa Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału ( 8 ), trzecia dyrektywa Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydana na mocy art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotycząca łączenia się spółek akcyjnych ( 9 ), oraz szósta dyrektywa Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydana na mocy art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotycząca podziału spółek akcyjnych ( 10 ) w sprawie, odpowiednio, utworzenia i kapitału, jak również łączenia i podziałów spółek, stosuje się do spółek akcyjnych. (4) Niezbędny jest odpowiedni instrument prawny umożliwiający ograniczenie odpowiedzialności indywidualnego przedsiębiorcy na obszarze całej Wspólnoty, bez uszczerbku dla przepisów państw członkowskich, które – w wyjątkowych okolicznościach – wymagają od takiego przedsiębiorcy odpowiedzialności za zobowiązania jego przedsiębiorstwa. (5) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może mieć jedynego wspólnika w chwili jej utworzenia, jak również w następstwie objęcia wszystkich udziałów przez jednego udziałowca. Do czasu ujednolicenia przepisów krajowych w zakresie prawa regulującego grupy spółek państwa członkowskie mogą ustanawiać szczególne przepisy lub sankcje w przypadku, gdy osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem wielu spółek lub w przypadku gdy spółka jednoosobowa lub każda inna osoba prawna jest jedynym wspólnikiem spółki. Jedynym celem takiego rozwiązania jest uwzględnienie różnic, które istnieją w niektórych przepisach krajowych. W tym celu państwa członkowskie mogą w wypadkach szczególnych wprowadzić ograniczenia dopuszczalności spółek jednoosobowych lub nieograniczoną odpowiedzialność jedynego udziałowca. Państwa członkowskie mają swobodę ustanowienia zasad mających na celu przeciwdziałanie ryzyku, które może wiązać się z funkcjonowaniem spółki jednoosobowej ze względu na występowanie jednego wspólnika, w szczególności, aby zapewnić wpłatę kapitału subskrybowanego. (6) Zarówno fakt zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedynego udziałowca, jak również tożsamość jedynego udziałowca powinny być ogłoszone w publicznie dostępnym rejestrze. (7) Dla uchwał podejmowanych przez jedynego wspólnika działającego jako zgromadzenie wspólników należy zachować formę pisemną. (8) Dla umów zawartych między jedynym wspólnikiem a spółką przez niego reprezentowaną również powinna być wymagana forma pisemna, o ile umowy te nie dotyczą czynności zwykłego zarządu. (9) Niniejsza dyrektywa powinna pozostać bez uszczerbku dla obowiązków państw członkowskich odnoszących się do terminów transpozycji do prawa krajowego i stosowania dyrektyw określonych w załączniku II część B, a także mając na uwadze, co następuje: PRZYJMUJĄ NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:







Artykuł 1

Środki koordynacji określone w niniejszej dyrektywie stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich, odnoszących się do rodzajów spółek zawartych w załączniku I.

Artykuł 2

1. Spółka może mieć jedynego wspólnika w chwili jej zakładania, jak również w wyniku zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedną osobę (spółka jednoosobowa).

2. Państwa członkowskie mogą, w oczekiwaniu na koordynację przepisów krajowych odnoszących się do przepisów regulujących grupy spółek, ustanawiać szczególne przepisy lub sankcje dla sytuacji, w których:

a) jedna osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem wielu spółek; lub

b) spółka jednoosobowa lub inna osoba prawna jest jedynym wspólnikiem spółki.

Artykuł 3

W przypadku gdy spółka staje się spółką jednoosobową w wyniku zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedną osobę, ujawnienie tego faktu, jak również tożsamości jedynego udziałowca następuje albo przez wpisanie do akt rejestrowych, albo wpisanie do rejestru, o którym mowa w art. 3 ust. 1 i 2 dyrektywy 68/151/EWG, albo przez wpisanie do rejestru prowadzonego przez spółkę i dostępnego publicznie.

Artykuł 4

1. Jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspólników.

2. Uchwały jedynego wspólnika podjęte w sprawach, o których mowa w ust. 1, są protokołowane lub sporządzane w formie pisemnej.

Artykuł 5

1. Umowy zawierane między jedynym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego jego spółką są protokołowane lub sporządzane w formie pisemnej.

2. Państwa członkowskie mogą nie stosować ust. 1 do czynności zwykłego zarządu.

Artykuł 6

W przypadku gdy państwo członkowskie dopuszcza istnienie spółek jednoosobowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 również w odniesieniu do spółek akcyjnych, stosuje się niniejszą dyrektywę.

Artykuł 7

Państwo członkowskie może nie zezwalać na tworzenie spółek jednoosobowych, w przypadku gdy jego ustawodawstwo przewiduje dla indywidualnych przedsiębiorców możliwość utworzenia przedsiębiorstw o odpowiedzialności ograniczonej do sumy przeznaczonej na określoną działalność, pod warunkiem że wobec tych przedsiębiorstw ustanawia się równorzędne środki zabezpieczające w stosunku do tych, które są nakładane przez niniejszą dyrektywę lub przez inne przepisy wspólnotowe stosowane wobec spółek, o których mowa w art. 1.

Artykuł 8

Państwa członkowskie przekazują Komisji teksty podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych w dziedzinach objętych niniejszą dyrektywą.

Artykuł 9

Uchyla się dyrektywę 89/667/EWG zmienioną aktami wymienionymi w załączniku II część A, bez uszczerbku dla obowiązków państw członkowskich odnoszących się do terminów transpozycji do prawa krajowego i rozpoczęcia stosowania dyrektyw określonych w załączniku II część B.

Odesłania do uchylonej dyrektywy traktuje się jako odesłania do niniejszej dyrektywy, zgodnie z tabelą korelacji w załączniku III.

Artykuł 10

Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Artykuł 11

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.









ZAŁĄCZNIK I

Rodzaje spółek, o których mowa w art. 1

— w Belgii: — société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

— w Bułgarii: — дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество,

— w Republice Czeskiej: — společnost s ručením omezeným,

— w Danii: — anpartsselskaber,

— w Niemczech: — Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

— w Estonii: — aktsiaselts, osaühing,

— w Irlandii: — private company limited by shares or by guarantee,

— w Grecji: — εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

— w Hiszpanii: — sociedad de responsabilidad limitada,

— we Francji: — société à responsabilité limitée,

▼M1

— w Chorwacji: — društvo s ograničenom odgovornošću, dioničko društvo,

▼B

— we Włoszech: — società a responsabilità limitata,

— na Cyprze: — ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

— na Łotwie: — sabiedrība ar ierobežotu atbildību,

— na Litwie: — uždaroji akcinė bendrovė,

— w Luksemburgu: — société à responsabilité limitée,

— na Węgrzech: — korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság,

— na Malcie: — kumpannija privata/private limited liability company,

— w Niderlandach: — besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

— w Austrii: — Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

— w Polsce: — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

— w Portugalii: — sociedade por quotas,

— w Rumunii: — societate cu răspundere limitată,

— w Słowenii: — družba z omejeno odgovornostjo,

— na Słowacji: — spoločnosť s ručením obmedzeným,

— w Finlandii: — osakeyhtiö/aktiebolag,

— w Szwecji: — aktiebolag,

— w Zjednoczonym Królestwie: — Private company limited by shares or by guarantee.









ZAŁĄCZNIK II

CZĘŚĆ A







Uchylona dyrektywa i wykaz jej kolejnych zmian (o których mowa w art. 9) Dyrektywa Rady 89/667/EWG (Dz.U. L 395 z 30.12.1989, s. 40) Załącznik I pkt XI.A Aktu przystąpienia z 1994 r. (Dz.U. C 241 z 29.8.1994, s. 194) Załącznik II pkt 4.A Aktu przystąpienia z 2003 r. (Dz.U. L 236 z 23.9.2003, s. 338) Dyrektywa Rady 2006/99/WE (Dz.U. L 363 z 20.12.2006, s. 137) wyłącznie pkt 4.A załącznika

CZĘŚĆ B







Lista terminów transpozycji do prawa krajowego i rozpoczęcia stosowania (o których mowa w art. 9) Dyrektywa Termin przeniesienia Data rozpoczęcia stosowania 89/667/EWG 31 grudnia 1991 r. 1 stycznia 1993 r. w przypadku spółek już istniejących w dniu 1 stycznia 1992 r. 2006/99/WE 1 stycznia 2007 r.









ZAŁĄCZNIK III







TABELA KORELACJI Dyrektywa 89/667/EWG Niniejsza dyrektywa art. 1 zdanie wprowadzające art. 1 art. 1 tiret pierwsze–dwudzieste siódme załącznik I art. 2–7 art. 2–7 art. 8 ust. 1 — art. 8 ust. 2 — art. 8 ust. 3 art. 8 — art. 9 — art. 10 art. 9 art. 11 — załącznik I — załącznik II — załącznik III