02017R1129 — PL — 31.12.2019 — 001.001

Dokument ten służy wyłącznie do celów informacyjnych i nie ma mocy prawnej. Unijne instytucje nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za jego treść. Autentyczne wersje odpowiednich aktów prawnych, włącznie z ich preambułami, zostały opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej i są dostępne na stronie EUR-Lex. Bezpośredni dostęp do tekstów urzędowych można uzyskać za pośrednictwem linków zawartych w dokumencie

►B ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Tekst mający znaczenie dla EOG) (Dz.U. L 168 z 30.6.2017, s. 12)

zmienione przez:









▼B

ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1129

z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE

(Tekst mający znaczenie dla EOG)







ROZDZIAŁ I

PRZEPISY OGÓLNE

Artykuł 1

Przedmiot, zakres stosowania oraz wyłączenia

1. Niniejsze rozporządzenie określa wymogi dotyczące sporządzania, zatwierdzania i rozpowszechniania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym umiejscowionym lub działającym w państwie członkowskim.

2. Niniejsze rozporządzenie nie ma zastosowania do następujących rodzajów papierów wartościowych:

a) jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania inne niż typu zamkniętego;

b) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwo członkowskie lub jedną z władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, przez międzynarodowe instytucje publiczne, których członkiem jest jedno państwo członkowskie lub większa ich liczba, przez Europejski Bank Centralny lub przez banki centralne państw członkowskich;

c) udziałów w kapitale banków centralnych państw członkowskich;

d) papierów wartościowych bezwarunkowo i nieodwołalnie zabezpieczonych przez państwo członkowskie lub przez jedną z władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego;

e) papierów wartościowych emitowanych przez stowarzyszenia mające osobowość prawną lub organizacje non-profit, uznawane przez państwo członkowskie, w celu uzyskania przez nie środków finansowych niezbędnych do osiągnięcia ich celów o charakterze non-profit;

f) udziałów w kapitale nietożsamych z innymi udziałami, których głównym celem jest zapewnienie posiadaczowi prawa do użytku mieszkania lub innej formy nieruchomości lub jej części, i w przypadku gdy takie udziały nie mogą być sprzedane bez rezygnacji z tego prawa.

3. Bez uszczerbku dla akapitu drugiego niniejszego ustępu oraz art. 4, niniejsze rozporządzenie nie ma zastosowania do oferty publicznej papierów wartościowych o łącznej wartości w Unii mniejszej niż 1 000 000 EUR, przy czym ograniczenie to oblicza się za okres 12 miesięcy.

Państwa członkowskie nie rozszerzają obowiązku sporządzania prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem na oferty publiczne papierów wartościowych o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu. Państwa członkowskie mogą jednak w tych przypadkach nakładać inne obowiązki informacyjne na poziomie krajowym w zakresie, w jakim takie obowiązki nie stanowią nieproporcjonalnego lub niepotrzebnego obciążenia.

4. Obowiązek opublikowania prospektu określony w art. 3 ust. 1 nie ma zastosowania do żadnego z następujących rodzajów ofert publicznych papierów wartościowych:

a) oferty papierów wartościowych skierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych;

b) oferty papierów wartościowych skierowanej do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych na państwo członkowskie, innych niż inwestorzy kwalifikowani;

c) oferty papierów wartościowych, których jednostkowy nominał wynosi co najmniej 100 000 EUR;

d) oferty papierów wartościowych skierowanej do inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora dla każdej osobnej oferty;

e) akcji emitowanych w celu zastąpienia już wyemitowanych akcji tej samej klasy, jeżeli emisja takich nowych akcji nie prowadzi do zwiększenia kapitału wyemitowanego;

f) papierów wartościowych oferowanych w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, pod warunkiem że dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 ust. 2;

g) papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone w związku z połączeniem lub podziałem, pod warunkiem że dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 ust. 2;

h) dywidend wypłacanych obecnym akcjonariuszom w formie akcji tej samej klasy co akcje, od których płacone są takie dywidendy, pod warunkiem że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów oferty;

i) papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone obecnym lub byłym dyrektorom lub pracownikom przez ich pracodawcę lub przez przedsiębiorstwo powiązane, pod warunkiem że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;

j) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii jest mniejsza niż 75 000 000 EUR na instytucję kredytową obliczona za okres 12 miesięcy, pod warunkiem że takie papiery wartościowe: (i) nie są podporządkowane, zamienne ani wymienne; oraz (ii) nie dają prawa subskrypcji lub nabycia innych rodzajów papierów wartościowych i nie są powiązane z instrumentem pochodnym.

5. Obowiązek publikacji prospektu określony w art. 3 ust.3 nie ma zastosowania do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym którychkolwiek z poniższych papierów wartościowych:

a) papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że stanowią one, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym;

b) akcji wynikających z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych lub z wykonania prawa przenoszonego przez inne papiery wartościowe, w przypadku gdy powstałe w ten sposób akcje są tej samej klasy co akcje dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że powstałe akcje stanowią, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, z zastrzeżeniem akapitu drugiego niniejszego ustępu;

c) papierów wartościowych wynikających z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych, środków własnych lub zobowiązań kwalifikowalnych przez organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w związku z wykonaniem uprawnienia, o którym mowa w art. 53 ust. 2, art. 59 ust. 2 lub art. 63 ust. 1 lub 2 dyrektywy 2014/59/UE;

d) akcji wyemitowanych w celu zastąpienia akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, jeżeli emisja takich akcji nie prowadzi do zwiększenia kapitału wyemitowanego;

e) papierów wartościowych oferowanych w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, pod warunkiem że dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 ust. 2;

f) papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone w związku z połączeniem lub podziałem, pod warunkiem że dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z warunkami określonymi w art. 21 ust. 2;

g) akcji, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone nieodpłatnie obecnym akcjonariuszom, oraz dywidend płatnych w formie akcji tej samej klasy co akcje, w odniesieniu do których płacone są dywidendy, pod warunkiem że wspomniane akcje są tej samej klasy co akcje dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym i że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;

h) papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone obecnym lub byłym dyrektorom lub pracownikom przez ich pracodawcę lub przez przedsiębiorstwo powiązane, pod warunkiem że wspomniane papiery wartościowe są tej samej klasy co papiery wartościowe dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym i że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;

i) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii jest mniejsza niż 75 000 000 EUR na instytucję kredytową obliczona za okres 12 miesięcy, pod warunkiem że takie papiery wartościowe: (i) nie są podporządkowane, zamienne ani wymienne; oraz (ii) nie dają prawa subskrypcji lub nabycia innych rodzajów papierów wartościowych i nie są powiązane z instrumentem pochodnym;

j) papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na innym rynku regulowanym, przy spełnieniu następujących warunków: (i) te papiery wartościowe lub papiery wartościowe tej samej klasy są dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym od ponad 18 miesięcy; (ii) w przypadku papierów wartościowych po raz pierwszy dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym po dniu 1 lipca 2005 r. dopuszczenie do obrotu na tym innym rynku regulowanym było uzależnione od prospektu zatwierdzonego i opublikowanego zgodnie z dyrektywą 2003/71/WE; (iii) z wyjątkiem sytuacji, gdy zastosowanie ma ppkt (ii), w przypadku papierów wartościowych po raz pierwszy dopuszczonych do notowań po dniu 30 czerwca 1983 r. szczegółowe dane notowań zatwierdzone zostały zgodnie z wymogami dyrektywy Rady 80/390/EWG ( 1 ) lub dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/34/WE ( 2 ); (iv) zostały wypełnione bieżące obowiązki dotyczące obrotu na takim innym rynku regulowanym; (v) osoba wnioskująca o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na mocy wyłączenia określonego w ppkt (j) udostępnia do publicznej wiadomości w państwie członkowskim rynku regulowanego, którego dotyczy wniosek o dopuszczenie do obrotu, zgodnie z warunkami określonymi w art. 21 ust. 2, dokument o treści zgodnej z art. 7 – z wyjątkiem zwiększenia maksymalnej długości określonej w art. 7 ust. 3 o dwie dodatkowe strony w formacie A4 – sporządzony w języku dopuszczonym przez właściwy organ państwa członkowskiego rynku regulowanego, którego dotyczy wniosek o dopuszczenie; oraz (vi) dokument, o którym mowa w ppkt (v), wskazuje, gdzie można otrzymać najbardziej aktualny prospekt i gdzie dostępne są informacje finansowe publikowane przez emitenta zgodnie z aktualnymi obowiązkami informacyjnymi.

Wymóg, by powstałe akcje stanowiły, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, o którym mowa w akapicie pierwszym lit. b), nie ma zastosowania w żadnym z poniższych przypadków:

a) w przypadku gdy prospekt sporządzono zgodnie z niniejszym rozporządzeniem albo dyrektywą 2003/71/WE w ramach oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych zapewniających dostęp do danych akcji;

b) w przypadku gdy papiery wartościowe zapewniające dostęp do danych akcji wyemitowano przed dniem 20 lipca 2017 r.;

c) w przypadku gdy dane akcje kwalifikują się jako pozycje kapitału podstawowego Tier 1, określone w art. 26 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 ( 3 ) instytucji zdefiniowanej w art. 4 ust. 1 pkt 3 tego rozporządzenia oraz wynikają z zamiany instrumentów dodatkowych w Tier 1 wyemitowanych przez tę instytucję z powodu wystąpienia zdarzenia inicjującego określonego w art. 54 ust. 1 lit. a) tego rozporządzenia;

d) w przypadku gdy dane akcje kwalifikują się jako dopuszczalne środki własne lub dopuszczalne podstawowe środki własne, zdefiniowane w tytule I rozdział VI sekcja 3 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE ( 4 ), oraz wynikają z zamiany innych papierów wartościowych zainicjowanej w celu wypełnienia obowiązków przestrzegania kapitałowego wymogu wypłacalności lub minimalnego wymogu kapitałowego, określonych w tytule I rozdział VI sekcja 4 i 5 dyrektywy 2009/138/WE, lub wymogu wypłacalności grupy, określonego w tytule III dyrektywy 2009/138/WE.

6. Wyłączenia z obowiązku publikowania prospektu, określone w ust. 4 i 5, mogą być stosowane łącznie. Jednakże wyłączeń określonych w ust. 5 akapit pierwszy lit. a) i b) nie można stosować łącznie, jeżeli takie połączenie mogłoby prowadzić do natychmiastowego lub odroczonego dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym w okresie 12 miesięcy więcej niż 20 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, bez publikacji prospektu.

▼M1

6a. Wyłączenia określone w ust. 4 lit. f) oraz w ust. 5 lit. e) mają zastosowanie wyłącznie do udziałowych papierów wartościowych i wyłącznie w następujących przypadkach:

a) oferowane udziałowe papiery wartościowe są tożsame z istniejącymi papierami wartościowymi, które zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przed przejęciem i powiązaną z nim transakcją, a przejęcia nie uważa się za transakcję przejęcia odwrotnego w rozumieniu paragrafu B19 międzynarodowego standardu sprawozdawczości finansowej (MSSF) 3, Połączenia jednostek gospodarczych, przyjętego na mocy rozporządzenia Komisji (WE) nr 1126/2008 ( 5 ); lub

b) organ nadzoru mający, w stosownych przypadkach, kompetencje w zakresie przeglądu dokumentu oferty na mocy dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady ( 6 ) wydał uprzednie zatwierdzenie dokumentu, o którym mowa w ust. 4 lit. f) lub ust. 5 lit. e) niniejszego artykułu.

6b. Wyłączenia określone w ust. 4 lit. g) oraz w ust. 5 lit. f) mają zastosowanie wyłącznie do udziałowych papierów wartościowych, w przypadku których transakcji nie uważa się za transakcję przejęcia odwrotnego w rozumieniu paragrafu B19 MSSF 3, Połączenia jednostek gospodarczych, i wyłącznie w następujących przypadkach:

a) udziałowe papiery wartościowe podmiotu przejmującego zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przed transakcją; lub

b) udziałowe papiery wartościowe podmiotów objętych podziałem zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przed transakcją.

▼B

7. Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 44 uzupełniających niniejsze rozporządzenie poprzez określenie minimalnego zakresu informacji w dokumentach, o których mowa w ust. 4 lit. f) i g) oraz w ust. 5 akapit pierwszy lit. e) i f) niniejszego artykułu.

Artykuł 2

Definicje

Do celów niniejszego rozporządzenia stosuje się następujące definicje:

a) „papiery wartościowe” oznaczają zbywalne papiery wartościowe zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 44 dyrektywy 2014/65/UE, z wyjątkiem instrumentów rynku pieniężnego zdefiniowanych w art. 4 ust. 1 pkt 17 dyrektywy 2014/65/UE, o terminie zapadalności krótszym niż 12 miesięcy;

b) „udziałowe papiery wartościowe” oznaczają akcje i inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom w spółkach, jak również wszelkie inne rodzaje zbywalnych papierów wartościowych dających prawo nabywania którychkolwiek z tych pierwszych papierów wartościowych w wyniku zamiany tych drugich papierów wartościowych lub wykonania praw przez nie przenoszonych, pod warunkiem że te drugie papiery wartościowe emitowane są przez emitenta akcji bazowych lub przez jednostkę należącą do grupy wspomnianego emitenta;

c) „papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym” oznaczają wszystkie papiery wartościowe, które nie są udziałowymi papierami wartościowymi;

d) „oferta publiczna papierów wartościowych” oznacza komunikat skierowany do odbiorców w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków, przedstawiający wystarczające informacje na temat warunków oferty i oferowanych papierów wartościowych, w celu umożliwienia inwestorowi podjęcia decyzji o nabyciu lub subskrypcji tych papierów wartościowych. Niniejsza definicja ma również zastosowanie do plasowania papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych;

e) „inwestorzy kwalifikowani” oznaczają osoby lub podmioty, które są wymienione w sekcji I pkt 1–4 załącznika II do dyrektywy 2014/65/UE, oraz osoby lub podmioty, które są traktowane na ich wniosek jako klienci profesjonalni zgodnie z sekcją II tego załącznika, lub uznawane za uprawnionych kontrahentów zgodnie z art. 30 dyrektywy 2014/65/UE, chyba że przystąpiły one do porozumienia, aby nie traktować ich jako klientów profesjonalnych zgodnie z sekcją I akapit czwarty tego załącznika. Do celów stosowania zdania pierwszego niniejszej litery, na wniosek emitenta, firmy inwestycyjne i instytucje kredytowe informują go o klasyfikacji swoich klientów, z zastrzeżeniem przestrzegania odpowiednich przepisów dotyczących ochrony danych;

f) „małe i średnie przedsiębiorstwa” lub „MŚP” oznaczają którekolwiek z poniższych: (i) spółki, które – zgodnie z ich ostatnimi rocznymi lub skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi – spełniają co najmniej dwa z następujących trzech kryteriów: średnia liczba pracowników w ciągu roku obrotowego wynosi mniej niż 250, całkowity bilans nie przekracza 43 000 000 EUR, a roczny obrót netto nie przekracza 50 000 000 EUR; (ii) małe i średnie przedsiębiorstwa zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 13 dyrektywy 2014/65/UE;

g) „instytucja kredytowa” oznacza instytucję kredytową zdefiniowana w art. 4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia (UE) nr 575/2013;

h) „emitent” oznacza podmiot prawny, który emituje lub zamierza emitować papiery wartościowe;

i) „oferujący” oznacza podmiot prawny lub osobę fizyczną, która publicznie oferuje papiery wartościowe;

j) „rynek regulowany” oznacza rynek regulowany zdefiniowany w art. 4 ust. 1 pkt 21 dyrektywy 2014/65/UE;

k) „reklama” oznacza komunikat o obu następujących cechach: (i) odnoszący się do konkretnej oferty publicznej papierów wartościowych lub do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym; (ii) mający na celu promowanie w sposób szczególny potencjalnej subskrypcji lub potencjalnego nabycia papierów wartościowych;

l) „informacje regulowane” oznaczają informacje regulowane zdefiniowane w art. 2 ust. 1 lit. k) dyrektywy 2004/109/WE;

m) „macierzyste państwo członkowskie” oznacza: (i) w przypadku wszystkich emitentów papierów wartościowych mających siedzibę w Unii, którzy nie są wymienieni w ppkt (ii) – państwo członkowskie, w którym emitent ma swoją siedzibę statutową; (ii) w przypadku wszelkich emisji papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, których jednostkowy nominał wynosi co najmniej 1 000 EUR i w przypadku wszelkich emisji papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym dających prawo nabywania dowolnych zbywalnych papierów wartościowych lub otrzymania kwoty pieniężnej w wyniku ich zamiany lub wykonania praw przez nie przenoszonych, pod warunkiem że emitent papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym nie jest emitentem bazowych papierów wartościowych ani podmiotem należącym do jego grupy – państwo członkowskie, w którym emitent ma swoją siedzibę statutową lub w którym papiery wartościowe zostały lub mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w którym papiery wartościowe są objęte ofertą publiczną, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Te same zasady mają zastosowanie do papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w walucie innej niż euro, pod warunkiem że wartość ich minimalnego nominału jest bliska kwocie równoważnej 1 000 EUR; (iii) w przypadku wszystkich emitentów papierów wartościowych mających siedziby w państwie trzecim, którzy nie są wymienieni w ppkt (ii) – państwo członkowskie, w którym papiery wartościowe mają być przedmiotem oferty publicznej po raz pierwszy lub w którym zgłoszony został pierwszy wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem późniejszego wyboru przez emitentów mających siedziby w państwie trzecim w którejkolwiek z poniższych okoliczności: — w przypadku gdy macierzyste państwo członkowskie nie zostało określone w wyniku wyboru tych emitentów, — zgodnie z art. 2 ust. 1 lit. i) ppkt (iii) dyrektywy 2004/109/WE;

n) „przyjmujące państwo członkowskie” oznacza państwo członkowskie, w którym dokonywana jest oferta publiczna papierów wartościowych lub składany jest wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli nie jest to macierzyste państwo członkowskie;

o) „właściwy organ” oznacza organ wyznaczany przez każde z państw członkowskich zgodnie z art. 31, chyba że niniejsze rozporządzenie stanowi inaczej;

p) „przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania inne niż typu zamkniętego” oznacza fundusze wspólnego inwestowania i przedsiębiorstwa inwestycyjne o obu poniższych cechach: (i) pozyskują kapitał od wielu inwestorów z myślą o inwestowaniu go zgodnie z określoną polityką inwestycyjną z korzyścią dla tych inwestorów; (ii) ich jednostki są na wniosek posiadacza odkupywane lub umarzane, bezpośrednio lub pośrednio, z ich aktywów;

q) „jednostki przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania” oznaczają papiery wartościowe emitowane przez przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania jako reprezentujące prawa uczestników takiego przedsiębiorstwa do ich aktywów;

r) „zatwierdzenie” oznacza pozytywną decyzję po przeprowadzeniu przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego weryfikacji kompletności, spójności i zrozumiałości informacji podanych w prospekcie;

s) „prospekt podstawowy” oznacza prospekt zgodny z art. 8 oraz, wedle uznania emitenta, ostateczne warunki oferty;

t) „dni robocze” oznaczają dni robocze odnośnego właściwego organu, z wyłączeniem sobót, niedziel i dni ustawowo wolnych od pracy, zdefiniowane w prawie krajowym mającym zastosowanie do tego właściwego organu;

u) „wielostronna platforma obrotu” lub „MTF” oznacza wielostronną platformę obrotu zdefiniowaną w art. 4 ust. 1 pkt 22 dyrektywy 2014/65/UE;

v) „zorganizowana platforma obrotu” lub „OTF” oznacza zorganizowaną platformę obrotu zdefiniowaną w art. 4 ust. 1 pkt 23 dyrektywy 2014/65/UE;

w) „rynek rozwoju MŚP” oznacza rynek rozwoju MŚP zdefiniowany w art. 4 ust. 1 pkt 12 dyrektywy 2014/65/UE;

x) „emitent z państwa trzeciego” oznacza emitenta mającego siedzibę w państwie trzecim;

y) „okres oferowania” oznacza okres, w którym potencjalni inwestorzy mogą dokonać zakupu lub subskrypcji danych papierów wartościowych;

z) „trwały nośnik” oznacza każdy instrument, który: (i) pozwala klientowi na przechowywanie informacji kierowanych do niego osobiście, w sposób umożliwiający przyszłe korzystanie z nich przez okres odpowiedni do celów informacji; oraz (ii) pozwala na niezmienione odtworzenie przechowywanych informacji.

Artykuł 3

Obowiązek publikacji prospektu oraz wyłączenie

1. Bez uszczerbku dla art. 1 ust. 4 papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej w Unii jedynie po uprzednim opublikowaniu prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

2. Bez uszczerbku dla art. 4 państwo członkowskie może zadecydować o wyłączeniu ofert publicznych papierów wartościowych z określonego w ust. 1 obowiązku publikacji prospektu, pod warunkiem że:

a) oferty takie nie są objęte procedurą powiadomienia zgodnie z art. 25; oraz

b) łączna wartość każdej takiej oferty w Unii jest niższa od kwoty pieniężnej obliczonej w okresie 12 miesięcy, która nie przekracza 8 000 000 EUR.

Państwa członkowskie powiadamiają Komisję i ESMA o tym, czy i w jaki sposób zadecydowały o zastosowaniu wyłączenia na podstawie akapitu pierwszego, w tym o kwocie pieniężnej, poniżej której ma zastosowanie wyłączenie dla ofert w danym państwie członkowskim. Powiadamiają również Komisję i ESMA o wszelkich późniejszych zmianach tej kwoty pieniężnej.

3. Bez uszczerbku dla art. 1 ust. 5 papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym umiejscowionym lub działającym w Unii jedynie po uprzedniej publikacji prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

Artykuł 4

Dobrowolny prospekt

1. W przypadku gdy oferta publiczna papierów wartościowych lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym nie są objęte zakresem stosowania niniejszego rozporządzenia zgodnie z art. 1 ust. 3 lub są wyłączone z obowiązku publikacji prospektu zgodnie z art. 1 ust. 4, art. 1 ust. 5 lub art. 3 ust. 2, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mają prawo do dobrowolnego sporządzenia prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem.

2. Taki dobrowolnie sporządzony prospekt zatwierdzony przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, ustalonego zgodnie z art. 2 lit. m), pociąga za sobą wszystkie prawa i obowiązki przewidziane dla prospektu wymaganego na mocy niniejszego rozporządzenia oraz podlega wszystkim przepisom niniejszego rozporządzenia, pod nadzorem tego właściwego organu.

Artykuł 5

Późniejsza odsprzedaż papierów wartościowych

1. Każdą późniejszą odsprzedaż papierów wartościowych, które były wcześniej przedmiotem jednego lub większej liczby rodzajów oferty publicznej papierów wartościowych wymienionych w art. 1 ust. 4 lit. a)–d), uznaje się za oddzielną ofertę i zastosowanie ma definicja określona w art. 2 lit. d) do celów ustalenia, czy odsprzedaż jest ofertą publiczną papierów wartościowych. Plasowanie papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych podlega obowiązkowi publikacji prospektu, chyba że jedno z wyłączeń wymienionych w art. 1 ust. 4 lit. a)–d) ma zastosowanie w odniesieniu do ostatecznego plasowania.

W przypadku każdej takiej późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ostatecznego ich plasowania poprzez pośredników finansowych nie jest wymagany dodatkowy prospekt, o ile dostępny jest ważny prospekt zgodnie z art. 12, a emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie takiego prospektu wyrażają pisemną zgodę na jego wykorzystanie.

2. W przypadku gdy prospekt odnosi się do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, które mają być przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym, lub jego określonym segmencie, do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu takimi papierami wartościowymi, papiery wartościowe nie mogą być odsprzedawane inwestorom niekwalifikowanym, chyba że zgodnie z niniejszym rozporządzeniem zostanie sporządzony prospekt odpowiedni dla inwestorów niekwalifikowanych.







ROZDZIAŁ II

SPORZĄDZANIE PROSPEKTU

Artykuł 6

Prospekt

1. Bez uszczerbku dla art. 14 ust. 2 i art. 18 ust. 1 prospekt zawiera niezbędne informacje, które są istotne dla inwestora w celu dokonania przemyślanej oceny:

a) aktywów i pasywów, zysków i strat, sytuacji finansowej, oraz perspektyw emitenta i każdego podmiotu zabezpieczającego;

b) praw związanych z danymi papierami wartościowymi; oraz

c) przesłanek oferty oraz jej wpływu na emitenta.

Informacje te mogą się różnić od siebie w zależności od któregokolwiek z poniższych:

a) charakteru emitenta;

b) rodzaju papierów wartościowych;

c) sytuacji emitenta;

d) w stosownych przypadkach, tego, czy papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym posiadają jednostkowy nominał w wysokości co najmniej 100 000 EUR lub mają być przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym, lub jego określonym segmencie, do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu papierami wartościowymi.

2. Informacje zawarte w prospekcie muszą być napisane i przedstawione w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie, z uwzględnieniem elementów określonych w ust. 1 akapit drugi.

3. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mogą sporządzić prospekt jako jednolity dokument lub jako zestaw dokumentów.

Bez uszczerbku dla art. 8 ust. 8 i art. 7 ust. 1 akapit drugi, w prospekcie złożonym z zestawu dokumentów wymagane informacje dzieli się na dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący. Dokument rejestracyjny zawiera informacje dotyczące emitenta. Dokument ofertowy zawiera informacje dotyczące papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub papierów wartościowych, które mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

Artykuł 7

Podsumowanie prospektu

1. Prospekt zawiera podsumowanie, które przedstawia kluczowe informacje potrzebne inwestorom do zrozumienia charakteru emitenta, podmiotu zabezpieczającego i papierów wartościowych, które są oferowane lub dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym, a także ryzyk związanych z tym emitentem, gwarantem i tymi papierami wartościowymi; informacje te należy odczytywać łącznie z pozostałymi częściami prospektu, aby pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o ewentualnej inwestycji w takie papiery wartościowe.

W drodze odstępstwa od akapitu pierwszego podsumowanie nie jest wymagane w przypadku, gdy prospekt odnosi się do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, pod warunkiem że:

a) takie papiery wartościowe mają być przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym, lub jego określonym segmencie, do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu takimi papierami wartościowymi; lub

b) takie papiery wartościowe mają jednostkowy nominał w wysokości co najmniej 100 000 EUR.

2. Treść podsumowania musi być dokładna, rzetelna i jasna i nie może wprowadzać w błąd. Podsumowanie należy odczytywać jako wprowadzenie do prospektu i musi ono być spójne z pozostałymi częściami prospektu.

3. Podsumowanie sporządza się w formie krótkiego dokumentu napisanego w sposób zwięzły, o maksymalnej długości siedmiu stron w formacie A4 po wydrukowaniu. Podsumowanie musi:

a) mieć układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna;

b) być napisane językiem i stylem ułatwiającym zrozumienie informacji, w szczególności językiem jasnym, nietechnicznym, zwięzłym i zrozumiałym dla inwestorów.

4. Podsumowanie składa się z czterech następujących sekcji:

a) wprowadzenia zawierającego ostrzeżenia;

b) kluczowych informacji na temat emitenta;

c) kluczowych informacji na temat papierów wartościowych;

d) kluczowych informacji na temat oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.

5. Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. a), zawiera następujące informacje:

a) nazwę papierów wartościowych i międzynarodowe kody identyfikujące papiery wartościowe (ISIN);

b) dane identyfikacyjne i kontaktowe emitenta, w tym jego identyfikator podmiotu prawnego (LEI);

c) w stosownych przypadkach, dane identyfikacyjne i kontaktowe oferującego, w tym jego LEI (jeżeli oferujący posiada osobowość prawną), lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

d) dane identyfikacyjne i kontaktowe właściwego organu, który zatwierdza prospekt, oraz – jeśli jest to inny organ – właściwego organu, który zatwierdził dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny;

e) datę zatwierdzenia prospektu.

Sekcja ta zawiera następujące ostrzeżenia:

a) że podsumowanie należy odczytywać jako wprowadzenie do prospektu;

b) że każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na przeanalizowaniu przez inwestora całości prospektu;

c) że – w stosownych przypadkach – inwestor może stracić całość lub część inwestowanego kapitału oraz, w przypadku gdy odpowiedzialność inwestora nie jest ograniczona do kwoty inwestycji, ostrzeżenie, że inwestor może stracić więcej niż zainwestował oraz informacje o skali takiej potencjalnej straty;

d) że – w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem dotyczącym informacji zamieszczonych w prospekcie– skarżący inwestor mógłby, na mocy prawa krajowego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia prospektu przed wszczęciem postępowania sądowego;

e) że odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jakiekolwiek jego tłumaczenie, jednak tylko w przypadku, gdy – odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu– podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne lub gdy – odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu– nie przedstawia kluczowych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o inwestycji w dane papiery wartościowe;

f) w stosownych przypadkach, ostrzeżenie przed błędnym zrozumieniem wymagane zgodnie z art. 8 ust. 3 lit. b) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.

6. Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. b), zawiera następujące informacje:

a) w podsekcji zatytułowanej „Kto jest emitentem papierów wartościowych?” – krótki opis emitenta papierów wartościowych zawierający co najmniej informacje na temat: (i) jego siedziby i formy prawnej, jego LEI, prawa, na mocy którego prowadzi działalność, i jego kraju założenia; (ii) jego działalności podstawowej; (iii) jego głównych akcjonariuszy, w tym również czy jest on bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym i przez kogo; (iv) tożsamości jego głównych dyrektorów zarządzających; (v) tożsamości jego biegłych rewidentów;

b) w podsekcji zatytułowanej „Jakie są kluczowe informacje finansowe dotyczące emitenta?” – wybór historycznych kluczowych informacji finansowych przedstawionych dla każdego roku obrotowego w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz każdego późniejszego obrotowego okresu śródrocznego wraz z danymi porównawczymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego. Wymóg przedstawienia porównawczych informacji bilansowych zostaje spełniony poprzez przedstawienie informacji bilansowych na koniec roku. Kluczowe informacje finansowe, w stosownych przypadkach, obejmują: (i) informacje finansowe pro forma; (ii) krótki opis wszelkich zastrzeżeń zawartych w sprawozdaniu z badania dotyczącego historycznych informacji finansowych;

c) w podsekcji zatytułowanej „Jakie są kluczowe ryzyka właściwe dla emitenta?” – krótki opis najistotniejszych czynników ryzyka właściwych dla emitenta zawartych w prospekcie i nieprzekraczających całkowitej liczby czynników ryzyka określonej w ust. 10.

7. Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. c), zawiera następujące informacje:

a) w podsekcji zatytułowanej „Jakie są główne cechy papierów wartościowych?” – krótki opis papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym, zawierający co najmniej informacje na temat: (i) ich rodzaju, klasy i kodu ISIN; (ii) w stosownych przypadkach, ich waluty, nominału, wartości nominalnej, liczby emitowanych papierów wartościowych oraz terminu zapadalności papierów wartościowych; (iii) praw związanych z papierami wartościowymi; (iv) względnego uprzywilejowania papierów wartościowych w strukturze kapitału emitenta w przypadku niewypłacalności, w tym również – w stosownych przypadkach – informacje na temat stopnia podporządkowania papierów wartościowych i potencjalnego wpływu na inwestycję w przypadku restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na mocy dyrektywy 2014/59/UE; (v) wszelkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych; (vi) w stosownych przypadkach, polityki dywidendowej lub polityki wypłat;

b) w podsekcji zatytułowanej „Gdzie papiery wartościowe będą przedmiotem obrotu?” – wskazanie, czy papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub do obrotu na MTF, oraz wskazanie wszystkich rynków, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu;

c) w przypadku gdy papiery wartościowe są objęte zabezpieczeniem – w podsekcji zatytułowanej „Czy papiery wartościowe są objęte zabezpieczeniem?” następujące informacje: (i) krótki opis charakteru i zakresu zabezpieczenia; (ii) krótki opis podmiotu zabezpieczającego, w tym jego LEI; (iii) stosowne kluczowe informacje finansowe do celów oceny zdolności podmiotu zabezpieczającego do wypełnienia jego zobowiązań wynikających z zabezpieczenia; oraz (iv) krótki opis najistotniejszych czynników ryzyka dotyczących podmiotu zabezpieczającego, zawartych w prospekcie zgodnie z art. 16 ust. 3 i nieprzekraczający całkowitej liczby czynników ryzyka określonej w ust. 10;

d) w podsekcji zatytułowanej „Jakie są kluczowe rodzaje ryzyka właściwe dla papierów wartościowych?” – krótki opis najistotniejszych czynników ryzyka właściwych dla papierów wartościowych zawartych w prospekcie i nieprzekraczający całkowitej liczby czynników ryzyka określonej w ust. 10.

W przypadku gdy na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014 wymagane jest przygotowanie dokumentu zawierającego kluczowe informacje, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mogą zastąpić treść określoną w niniejszym ustępie informacjami określonymi w art. 8 ust. 3 lit. c)-i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014. W przypadku gdy rozporządzenie (UE) nr 1286/2014 ma zastosowanie każde państwo członkowskie działające jako macierzyste państwo członkowskie do celów niniejszego rozporządzenia może wymagać od emitentów, oferujących lub osób wnioskujących o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, aby w prospektach zatwierdzonych przez jego właściwy organ zastąpili treść określoną w niniejszym ustępie informacjami określonymi w art. 8 ust. 3 lit. c)–i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.

W przypadku gdy dochodzi do zastąpienia treści zgodnie z akapitem drugim, maksymalną długość określoną w ust. 3 wydłuża się o trzy dodatkowe strony w formacie A4. Treść dokumentu zawierającego kluczowe informacje ujmuje się jako odrębną sekcję podsumowania. Układ strony tej sekcji musi wyraźnie wskazywać, że jest to treść dokumentu zawierającego kluczowe informacje zgodnie z art. 8 ust. 3 lit. c)–i) rozporządzenia (UE) nr 1286/2014.

W przypadku gdy, zgodnie z art. 8 ust. 9 akapit trzeci, jedno podsumowanie dotyczy kilku rodzajów papierów wartościowych, które różnią się jedynie niewieloma szczegółami, takimi jak cena emisyjna lub termin zapadalności, maksymalną długość określoną w ust. 3 wydłuża się o dwie dodatkowe strony w formacie A4. Jednak w przypadku gdy dokument zawierający kluczowe informacje musi zostać przygotowany dla tych papierów wartościowych na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, a emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym dokonują zastąpienia treści zgodnie z akapitem drugim niniejszego ustępu, maksymalną długość wydłuża się o trzy dodatkowe strony w formacie A4 dla każdego dodatkowego rodzaju papierów wartościowych.

W przypadku gdy podsumowanie zawiera informacje, o których mowa w akapicie pierwszym lit. c), maksymalną długość określoną w ust. 3 wydłuża się o jedną dodatkową stronę w formacie A4.

8. Sekcja, o której mowa w ust. 4 lit. d), zawiera następujące informacje:

a) w podsekcji zatytułowanej „Na jakich warunkach i zgodnie z jakim harmonogramem mogę inwestować w dane papiery wartościowe?” – w stosownych przypadkach, ogólne warunki, zasady i przewidywany harmonogram oferty, szczegółowe informacje dotyczące dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, plan dystrybucji, wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą i oszacowanie łącznych kosztów emisji lub oferty, w tym szacowanych kosztów, jakimi emitent lub oferujący obciążają inwestora;

b) jeżeli nie jest to emitent, w podsekcji zatytułowanej „Kto jest oferującym lub osobą wnioskującą o dopuszczenie do obrotu?” – krótki opis oferującego papiery wartościowe lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, w tym ich siedziba i forma prawna, prawo, na mocy którego prowadzą działalność, i ich kraj założenia;

c) w podsekcji zatytułowanej „Dlaczego dany prospekt jest sporządzany?” – krótki opis przesłanek oferty lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jak również, w stosownych przypadkach: (i) wykorzystanie i szacunkową wartość netto wpływów; (ii) wskazanie, czy oferta podlega umowie o gwarantowaniu emisji z gwarancją przejęcia emisji, z podaniem wszelkich części, które nie są objęte tą umową; (iii) wskazanie najistotniejszych konfliktów interesów dotyczących oferty lub dopuszczenia do obrotu.

9. W każdej z sekcji opisanych w ust. 6, 7 i 8 emitent może dodać podtytuły, jeżeli uzna to za konieczne.

10. Całkowita liczba czynników ryzyka uwzględnionych w sekcjach podsumowania, o których mowa w ust. 6 lit. c) oraz ust. 7 akapit pierwszy lit. c) ppkt (iv) i lit. d), nie przekracza 15.

11. Podsumowanie nie może zawierać odniesień do innych części prospektu ani informacji włączanych przez odniesienie.

12. W przypadku gdy przygotowanie dokumentu zawierającego kluczowe informacje jest wymagane dla papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, a macierzyste państwo członkowskie wymaga od emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, aby zastąpili treść dokumentu zawierającego kluczowe informacje zgodnie z ust. 7 akapit drugi zdanie drugie niniejszego artykułu, uznaje się, że osoby, które – w imieniu emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – doradzają w sprawie papierów wartościowych lub sprzedają je, wypełniły – w okresie oferowania – obowiązek przedstawienia dokumentu zawierającego kluczowe informacje zgodnie z art. 13 rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, pod warunkiem że zamiast tego przedstawią one danym inwestorom podsumowanie prospektu zgodnie z harmonogramem i na warunkach określonych w art. 13 i 14 tego rozporządzenia.

13. ESMA opracowuje projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia treści i formatu prezentacji kluczowych informacji finansowych, o których mowa w ust. 6 lit. b), oraz odnośnych kluczowych informacji finansowych, o których mowa w ust. 7 lit. c) ppkt (iii), z uwzględnieniem różnych rodzajów papierów wartościowych i emitentów oraz zapewniając, aby przedstawione informacje były zwięzłe i zrozumiałe.

ESMA przedłoży Komisji te projekty regulacyjnych standardów technicznych do dnia 21 lipca 2018 r.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 8

Prospekt podstawowy

1. W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w tym warrantów w każdej formie, prospekt może, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, składać się z prospektu podstawowego zawierającego niezbędne informacje dotyczące emitenta i papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub papierów wartościowych, które mają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

2. Prospekt podstawowy zawiera następujące informacje:

a) wzór zatytułowany „formularz ostatecznych warunków”, który należy wypełnić w przypadku każdej pojedynczej emisji i który wskazuje dostępne opcje odnoszące się do informacji, które mają zostać określone w ostatecznych warunkach oferty;

b) adres strony internetowej, na której zostaną opublikowane ostateczne warunki.

3. W przypadku gdy prospekt podstawowy zawiera opcje odnoszące się do informacji wymaganych na mocy odnośnego dokumentu ofertowego, ostateczne warunki muszą określać, która z opcji ma zastosowanie do pojedynczej emisji poprzez odniesienie do odnośnych sekcji prospektu podstawowego lub poprzez powtórzenie tych informacji.

4. Ostateczne warunki przedstawia się w formie oddzielnego dokumentu lub zamieszcza w prospekcie podstawowym lub jakimkolwiek suplemencie do niego. Ostateczne warunki sporządza się w łatwej do przeanalizowania i zrozumiałej formie.

Ostateczne warunki obejmują jedynie informacje związane z dokumentem ofertowym i nie wykorzystuje się ich jako suplementu do prospektu podstawowego. W takich przypadkach zastosowanie ma art. 17 ust. 1 lit. b).

5. W przypadku gdy ostateczne warunki nie są zawarte ani w prospekcie podstawowym, ani w suplemencie, emitent udostępnia je do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 i składa je do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego, możliwie najszybciej w momencie rozpoczęcia oferty publicznej papierów wartościowych a, w miarę możliwości, przed rozpoczęciem oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym.

Ostateczne warunki zawierają jasne i wyraźne oświadczenie wskazujące:

a) że ostateczne warunki zostały przygotowane do celów niniejszego rozporządzenia i muszą być odczytywane w związku z prospektem podstawowym i każdym suplementem do niego w celu uzyskania wszystkich istotnych informacji;

b) gdzie prospekt podstawowy i każdy suplement do niego są opublikowane zgodnie z zasadami określonymi w art. 21;

c) że podsumowanie pojedynczej emisji załącza się do ostatecznych warunków.

6. Prospekt podstawowy można sporządzić jako jednolity dokument lub jako zestaw dokumentów.

W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym złożyli dokument rejestracyjny dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym lub uniwersalny dokument rejestracyjny zgodnie z art. 9, i decydują się sporządzić prospekt podstawowy, prospekt podstawowy składa się z następujących informacji:

a) informacji zawartych w dokumencie rejestracyjnym lub uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym;

b) informacji, które w innym razie byłyby zamieszczone w odpowiednim dokumencie ofertowym, z wyjątkiem ostatecznych warunków, w przypadku gdy ostateczne warunki nie są ujęte w prospekcie podstawowym.

7. Szczegółowe informacje dotyczące poszczególnych rodzajów papierów wartościowych zawarte w prospekcie podstawowym muszą być wyraźnie rozdzielone.

8. Podsumowanie sporządza się dopiero wtedy, gdy ostateczne warunki zostaną zamieszczone w prospekcie podstawowym lub w suplemencie, lub gdy zostaną złożone, a podsumowanie to dotyczy określonej pojedynczej emisji.

9. Podsumowanie pojedynczej emisji podlega tym samym wymogom co ostateczne warunki określone w niniejszym artykule i stanowi załącznik do tych ostatecznych warunków.

Podsumowanie pojedynczej emisji musi być zgodne z art. 7 i przedstawia następujące informacje:

a) kluczowe informacje w prospekcie podstawowym, w tym kluczowe informacje na temat emitenta;

b) kluczowe informacje w stosownych ostatecznych warunkach, w tym kluczowe informacje, które nie zostały ujęte w prospekcie podstawowym.

W przypadku gdy ostateczne warunki dotyczą kilku rodzajów papierów wartościowych, które różnią się jedynie niewieloma szczegółami, takimi jak cena emisyjna czy termin zapadalności, dozwolone jest załączenie jednego podsumowania pojedynczej emisji dla wszystkich tych papierów wartościowych, pod warunkiem że informacje dotyczące poszczególnych rodzajów papierów wartościowych są wyraźnie rozdzielone.

10. Informacje zawarte w prospekcie podstawowym uzupełnia się, w razie potrzeby, zgodnie z art. 23.

11. Oferta publiczna papierów wartościowych może być kontynuowana po wygaśnięciu ważności prospektu podstawowego, w ramach którego została rozpoczęta, pod warunkiem że kolejny prospekt podstawowy zostanie zatwierdzony i opublikowany nie później niż ostatniego dnia ważności poprzedniego prospektu podstawowego. Ostateczne warunki takiej oferty muszą zawierać wyraźne ostrzeżenie na pierwszej stronie wskazujące ostatni dzień ważności poprzedniego prospektu podstawowego oraz miejsce, w którym opublikowany zostanie kolejny prospekt podstawowy. W kolejnym prospekcie podstawowym przedstawia się lub włącza przez odniesienie formularz ostatecznych warunków z pierwotnego prospektu podstawowego i umieszcza się odniesienie do ostatecznych warunków, które dotyczą kontynuowanej oferty.

Prawo do wycofania zgody na mocy art. 23 ust. 2 ma również zastosowanie do inwestorów, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych w okresie ważności poprzedniego prospektu podstawowego, chyba że papiery wartościowe zostały już im dostarczone.

Artykuł 9

Uniwersalny dokument rejestracyjny

1. Każdy emitent, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub MTF, może w każdym roku obrotowym sporządzić dokument rejestracyjny w formie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego opisującego organizację przedsiębiorstwa, jego działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe i perspektywy, strukturę zarządzania i akcjonariatu.

2. Każdy emitent, który zdecyduje się sporządzić uniwersalny dokument rejestracyjny w każdym roku obrotowym, przedkłada go do zatwierdzenia właściwemu organowi swojego macierzystego państwa członkowskiego zgodnie z procedurą określoną w art. 20 ust. 2 i 4.

Gdy emitent uzyskał zatwierdzenie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego przez właściwy organ za dwa kolejne lata obrotowe, kolejne uniwersalne dokumenty rejestracyjne można składać właściwemu organowi bez uprzedniego zatwierdzenia.

W przypadku gdy emitent nie złoży następnie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w jednym roku obrotowym, traci przywilej składania bez uprzedniego zatwierdzenia, a wszystkie kolejne uniwersalne dokumenty rejestracyjne muszą być przedkładane właściwemu organowi do zatwierdzenia, dopóki warunek określony w akapicie drugim nie zostanie ponownie spełniony.

W swoim wniosku do właściwego organu emitent wskazuje, czy uniwersalny dokument rejestracyjny jest przedkładany do zatwierdzenia czy składany bez uprzedniego zatwierdzenia.

W przypadku gdy emitent, o którym mowa w akapicie drugim niniejszego ustępu, zwraca się o powiadomienie o swoim uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym na podstawie art. 26, emitent ten przedkłada swój uniwersalny dokument rejestracyjny do zatwierdzenia, łącznie z wszelkimi zmianami do tego dokumentu, które zostały wcześniej złożone.

3. Emitenci, w przypadku których – przed dniem 21 lipca 2019 r. – dokument rejestracyjny sporządzony zgodnie z załącznikiem I do rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 ( 7 ) był zatwierdzany przez właściwy organ przez co najmniej dwa kolejne lata obrotowe i których dokument rejestracyjny był następnie przez nich składany, zgodnie z art. 12 ust. 3 dyrektywy 2003/71/WE, lub zatwierdzany co roku, mogą składać uniwersalny dokument rejestracyjny bez uprzedniego zatwierdzenia zgodnie z ust. 2 akapit drugi niniejszego artykułu od dnia dniem 21 lipca 2019 r.

4. Po zatwierdzeniu lub złożeniu bez uprzedniego zatwierdzenia uniwersalny dokument rejestracyjny oraz zmiany do niego, o których mowa w ust. 7 i 9 niniejszego artykułu, są udostępniane do publicznej wiadomości bez zbędnej zwłoki, zgodnie z zasadami określonymi w art. 21.

5. Uniwersalny dokument rejestracyjny musi spełniać wymogi językowe określone w art. 27.

6. Informacje można włączyć przez odniesienie do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego zgodnie z warunkami określonymi w art. 19.

7. Po złożeniu lub zatwierdzeniu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego emitent może w każdej chwili zaktualizować informacje zawarte w tym dokumencie poprzez złożenie właściwemu organowi zmian do niego. Z zastrzeżeniem art. 10 ust. 3 akapity pierwszy i drugi, złożenie właściwemu organowi takiej zmiany nie wymaga zatwierdzenia.

8. Właściwy organ może w każdej chwili dokonać przeglądu treści każdego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, który został złożony bez uprzedniego zatwierdzenia, oraz treści jakichkolwiek zmian do tego dokumentu.

Przegląd prowadzony przez właściwy organ obejmuje weryfikację kompletności, spójności i zrozumiałości informacji podanych w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym i jakichkolwiek zmianach do tego dokumentu.

9. W przypadku gdy właściwy organ w trakcie przeglądu stwierdzi, że uniwersalny dokument rejestracyjny nie spełnia standardów kompletności, zrozumiałości i spójności lub że potrzebne są zmiany lub dodatkowe informacje, powiadamia o tym fakcie emitenta.

Emitent musi uwzględnić żądanie właściwego organu dotyczące zmiany lub dodatkowych informacji dopiero w kolejnym uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym składanym w kolejnym roku obrotowym, z wyjątkiem sytuacji gdy emitent chce wykorzystać uniwersalny dokument rejestracyjny jako część składową prospektu przedłożonego do zatwierdzenia. W takim przypadku emitent składa zmiany do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego nie później niż w momencie przedkładania wniosku, o którym mowa w art. 20 ust. 6.

W drodze odstępstwa od akapitu drugiego, w przypadku gdy właściwy organ powiadamia emitenta o tym, że jego żądanie w sprawie zmiany lub dodatkowych informacji dotyczy istotnego pominięcia lub istotnego błędu lub istotnej niedokładności, które mogłyby wprowadzić opinię publiczną w błąd w odniesieniu do faktów i okoliczności niezbędnych do dokonania przemyślanej oceny emitenta, emitent składa zmianę do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego bez zbędnej zwłoki.

Właściwy organ może zażądać, aby emitent sporządził skonsolidowaną wersje zmienionego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w przypadku gdy taka skonsolidowana wersja jest konieczna, aby zapewnić zrozumiałość informacji zawartych w tym dokumencie. Emitent może dobrowolnie ująć skonsolidowaną wersję swojego zmienionego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego w formie załącznika do zmiany.

10. Ust. 7 i 9 mają zastosowanie tylko wtedy, gdy uniwersalny dokument rejestracyjny nie jest wykorzystywany jako część składowa prospektu. W każdym przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny jest wykorzystywany jako składowa część prospektu, jedynie art. 23 dotyczący uzupełniania prospektu ma zastosowanie w okresie między zatwierdzeniem prospektu a ostatecznym zamknięciem oferty publicznej papierów wartościowych lub, stosownie do przypadku, rozpoczęciem obrotu na rynku regulowanym, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później.

11. Emitent spełniający warunki określone w ust. 2 akapity pierwszy lub drugi lub w ust. 3 niniejszego artykułu posiada status emitenta dokonującego częstych emisji i korzysta z szybszego procesu zatwierdzenia zgodnie z art. 20 ust. 6, pod warunkiem że:

a) po złożeniu lub przedłożeniu do zatwierdzenia każdego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego emitent przekazuje właściwemu organowi pisemne potwierdzenie, że – wedle jego najlepszej wiedzy – wszystkie informacje regulowane, jakie był zobowiązany ujawnić na mocy dyrektywy 2004/109/WE, w stosownych przypadkach, i na mocy rozporządzenia (UE) nr 596/2014, zostały przekazane i opublikowane zgodnie z tymi aktami w okresie ostatnich 18 miesięcy lub w okresie od momentu rozpoczęcia obowiązku ujawniania informacji regulowanych, w zależności od tego, który z tych okresów jest krótszy; oraz

b) w przypadku gdy właściwy organ rozpoczął przegląd, o którym mowa w ust. 8 – emitent zmienił swój uniwersalny dokument rejestracyjny zgodnie z ust. 9.

Jeżeli emitent nie spełnia któregokolwiek z powyższych warunków, traci status emitenta dokonującego częstych emisji.

12. W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny złożony do tego właściwego organu lub zatwierdzony przez właściwy organ zostanie podany do publicznej wiadomości najpóźniej cztery miesiące po zakończeniu roku obrotowego i zawiera informacje, które muszą zostać ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w art. 4 dyrektywy 2004/109/WE, uznaje się, że emitent wywiązał się ze spoczywającego na nim na mocy tego artykułu obowiązku opublikowania rocznego sprawozdania finansowego.

W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny, lub zmiana do tego dokumentu, zostaną złożone do tego właściwego organu lub zatwierdzone przez właściwy organ i podane do publicznej wiadomości najpóźniej trzy miesiące po zakończeniu pierwszych sześciu miesięcy roku obrotowego i zawierają informacje, które muszą zostać ujawnione w półrocznym sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w art. 5 dyrektywy 2004/109/WE, uznaje się, że emitent wywiązał się ze spoczywającego na nim na mocy tego artykułu obowiązku opublikowania półrocznego sprawozdania finansowego.

W przypadkach, o których mowa w akapitach pierwszym i drugim, emitent:

a) zamieszcza w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym wykaz odniesień określający, w którym miejscu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego można znaleźć poszczególne elementy wymagane w rocznych i półrocznych sprawozdaniach finansowych;

b) składa uniwersalny dokument rejestracyjny zgodnie z art. 19 ust. 1 dyrektywy 2004/109/WE i udostępnia go w ramach urzędowo ustanowionego systemu, o którym mowa w art. 21 ust. 2 tej dyrektywy;

c) zamieszcza w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym oświadczenie odpowiedzialności sformułowane zgodnie z wymogami określonymi w art. 4 ust. 2 lit. c) i w art. 5 ust. 2 lit. c) dyrektywy 2004/109/WE.

13. Ust. 12 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy macierzyste państwo członkowskie emitenta do celów niniejszego rozporządzenia jest również jego macierzystym państwem członkowskim do celów dyrektywy 2004/109/WE oraz gdy uniwersalny dokument rejestracyjny został sporządzony zgodnie z warunkami dotyczącymi języka określonymi w art. 20 tej dyrektywy.

14. Do dnia 21 stycznia 2019 r. Komisja przyjmie akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie kryteriów weryfikacji i przeglądu uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego i jakichkolwiek zmian do niego, oraz określenie procedur zatwierdzania i składania tych dokumentów, jak również warunków utraty statusu emitenta dokonującego częstych emisji.

Artykuł 10

Prospekty składające się z zestawu dokumentów

1. Emitent, którego dokument rejestracyjny został już zatwierdzony przez właściwy organ, ma obowiązek sporządzenia jedynie dokumentu ofertowego i podsumowania, w stosownych przypadkach, w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym. W takim przypadku dokument ofertowy i podsumowanie podlegają osobnemu zatwierdzeniu.

W przypadku gdy od dnia zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego doszło do wystąpienia nowego znaczącego czynnika, istotnego błędu lub istotnej niedokładności odnoszących się do informacji zawartych w dokumencie rejestracyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych, suplement do dokumentu rejestracyjnego przedkłada się do zatwierdzenia najpóźniej w momencie przedkładania dokumentu ofertowego i podsumowania. W tym przypadku prawo do wycofania zgody zgodnie z art. 23 ust. 2 nie ma zastosowania.

Dokument rejestracyjny i suplement do niego, w stosownych przypadkach, wraz z dokumentem ofertowym i podsumowanie stanowią prospekt po zatwierdzeniu przez właściwy organ.

2. Po zatwierdzeniu, dokument rejestracyjny jest udostępniany do publicznej wiadomości bez zbędnej zwłoki i zgodnie z zasadami określonymi w art. 21.

3. Emitent, którego uniwersalny dokument rejestracyjny został już zatwierdzony przez właściwy organ lub który złożył uniwersalny dokument rejestracyjny bez uprzedniego zatwierdzenia zgodnie z art. 9 ust. 2 akapit drugi, ma obowiązek sporządzenia jedynie dokumentu ofertowego i podsumowania, w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym.

W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny został już zatwierdzony, dokument ofertowy, podsumowanie oraz wszelkie zmiany do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego złożone od chwili zatwierdzenia uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego podlegają osobnemu zatwierdzeniu.

W przypadku gdy emitent złożył uniwersalny dokument rejestracyjny bez uprzedniego zatwierdzenia, zatwierdzeniu podlega cała dokumentacja, łącznie ze zmianami do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, mimo że dokumenty te pozostają odrębnymi dokumentami.

Uniwersalny dokument rejestracyjny, zmieniony zgodnie z art. 9 ust. 7 lub 9, wraz z dokumentem ofertowym i podsumowaniem, stanowi prospekt po zatwierdzeniu przez właściwy organ.

Artykuł 11

Odpowiedzialność związana z prospektem

1. Państwa członkowskie zapewniają, aby odpowiedzialność za informacje podane w prospekcie oraz w każdym suplemencie do niego spoczywała co najmniej na emitencie lub jego organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, na oferującym, osobie wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub podmiocie zabezpieczającym, w zależności od przypadku. Osoby odpowiedzialne za prospekt oraz każdy suplement do niego muszą być wyraźnie wskazane w prospekcie z imienia, nazwiska oraz funkcji lub, w przypadku osób prawnych, z firmy (nazwy) i statutowych siedzib oraz przedstawione są ich oświadczenia, że według ich najlepszej wiedzy informacje zawarte w prospekcie są zgodne ze stanem faktycznym i że prospekt nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

2. Państwa członkowskie zapewniają, aby ich przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne dotyczące odpowiedzialności cywilnej miały zastosowanie do osób odpowiedzialnych za informacje podane w prospekcie.

Państwa członkowskie zapewniają jednak, aby żadna osoba nie ponosiła odpowiedzialności cywilnej wyłącznie na podstawie podsumowania zgodnie z art. 7 ani specjalnego podsumowania prospektu UE na rzecz rozwoju zgodnie z art. 15 ust. 1 akapit drugi, łącznie z jakimkolwiek tłumaczeniem takiego podsumowania, chyba że:

a) odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu – wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne; lub

b) odczytywane łącznie z pozostałymi częściami prospektu – nie przedstawia kluczowych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu decyzji o inwestycji w dane papiery wartościowe.

3. Odpowiedzialność za informacje podane w dokumencie rejestracyjnym lub w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym spoczywa na osobach, o których mowa w ust. 1, wyłącznie w przypadkach, gdy dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny są wykorzystywane jako część składowa zatwierdzonego prospektu.

Akapit pierwszy pozostaje bez uszczerbku dla art. 4 i 5 dyrektywy 2004/109/WE w przypadku gdy informacje wynikające z tych artykułów są ujęte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym.

Artykuł 12

Ważność prospektu, dokumentu rejestracyjnego oraz uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego

1. Prospekt, niezależnie od tego, czy stanowi on jednolity dokument, czy też składa się z zestawu dokumentów, zachowuje ważność przez okres 12 miesięcy po jego zatwierdzeniu w przypadku ofert publicznych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem że został uzupełniony jakimkolwiek suplementem wymaganym na podstawie art. 23.

W przypadku gdy prospekt składa się z zestawu dokumentów, okres ważności rozpoczyna się z dniem zatwierdzenia dokumentu ofertowego.

2. Dokument rejestracyjny, który został wcześniej zatwierdzony, zachowuje ważność na potrzeby wykorzystania go jako części składowej prospektu przez okres 12 miesięcy po jego zatwierdzeniu.

Upływ okresu ważności takiego dokumentu rejestracyjnego nie ma wpływu na ważność prospektu, którego część składową stanowi ten dokument.

3. Uniwersalny dokument rejestracyjny zachowuje ważność na potrzeby wykorzystania go jako części składowej prospektu przez okres 12 miesięcy po jego zatwierdzeniu, o którym mowa w art. 9 ust. 2 akapit pierwszy, lub po jego złożeniu zgodnie z art. 9 ust. 2 akapit drugi.

Upływ okresu ważności takiego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego nie ma wpływu na ważność prospektu, którego część składową stanowi ten dokument.







ROZDZIAŁ III

TREŚĆ I FORMAT PROSPEKTU

Artykuł 13

Informacje minimalne i format

1. Komisja przyjmuje akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia, dotyczące formatu prospektu, prospektu podstawowego oraz ostatecznych warunków, a także schematów określających szczegółowe informacje, które mają być zawarte w prospekcie, w tym LEI i ISIN, unikając powielania informacji, w przypadku gdy prospekt składa się z zestawu dokumentów.

Przy określaniu różnych schematów prospektów uwzględnia się w szczególności następujące kwestie:

a) różne rodzaje informacji potrzebnych inwestorom, odnoszących się do udziałowych papierów wartościowych w porównaniu z papierami wartościowymi o charakterze nieudziałowym; przyjmuje się spójne podejście w odniesieniu do informacji wymaganych w prospekcie w przypadku papierów wartościowych mających podobne uzasadnienie ekonomiczne, zwłaszcza pochodnych papierów wartościowych;

b) poszczególne typy i cechy ofert oraz dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym;

c) używany format i informacje wymagane w prospektach podstawowych odnoszących się do papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w tym warrantów w każdej formie;

d) w stosownych przypadkach – publiczny charakter emitenta;

e) w stosownych przypadkach – specyficzny charakter działalności prowadzonej przez emitenta.

Do celów akapitu drugiego lit. b), przy określaniu różnych schematów prospektów, Komisja określa szczegółowe wymogi informacyjne w odniesieniu do prospektów, dotyczące dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, które:

a) mają być przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym, lub jego określonym segmencie, do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu takimi papierami wartościowymi; lub

b) mają jednostkowy nominał w wysokości co najmniej 100 000 EUR.

Te wymogi informacyjne muszą być odpowiednie, z uwzględnieniem potrzeb informacyjnych danych inwestorów.

2. Do dnia 21 stycznia 2019 r. Komisja przyjmie akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określanie schematów określających minimalne informacje, które mają być zawarte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym.

Schemat taki musi zapewniać, aby uniwersalny dokument rejestracyjny zawierał wszystkie niezbędne informacje na temat emitenta, tak aby można było korzystać z tego samego uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego również na potrzeby kolejnych ofert publicznych lub dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym udziałowych papierów wartościowych lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym. Jeżeli chodzi o informacje finansowe, analizę operacyjną i finansową, perspektywy i ład korporacyjny, informacje takie muszą być w możliwie największym stopniu zgodne z informacjami, które muszą zostać ujawnione w rocznych i półrocznych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w art. 4 i 5 dyrektywy 2004/109/WE, łącznie ze sprawozdaniem zarządu i oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

3. Akty delegowane, o których mowa w ust. 1 i 2, opierają się na standardach w dziedzinie informacji finansowych i niefinansowych określonych przez międzynarodowe organizacje komisji papierów wartościowych, w szczególności przez Międzynarodowa Organizacja Komisji Papierów Wartościowych (IOSCO), oraz na załącznikach I, II i III do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 14

Uproszczony system obowiązków informacyjnych dla ofert wtórnych

1. W przypadku oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na sporządzenie uproszczonego prospektu w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych dla ofert wtórnych mogą zdecydować się następujące osoby:

a) emitenci, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy i którzy emitują papiery wartościowe tożsame z tymi, które zostały już wcześniej wyemitowane;

▼M1

b) bez uszczerbku dla art. 1 ust. 5 emitenci, których udziałowe papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy i którzy emitują papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym lub papiery wartościowe zapewniające dostęp do udziałowych papierów wartościowych tożsamych z istniejącymi udziałowymi papierami wartościowymi emitenta, które zostały już dopuszczone do obrotu;

▼B

c) oferujący papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej ostatnich 18 miesięcy;

▼M1

d) emitenci, których papiery wartościowe są oferowane publicznie i są dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej dwóch lat, którzy całkowicie wypełnili obowiązki sprawozdawcze i informacyjne w trakcie całego okresu, podczas którego były dopuszczone do obrotu i którzy ubiegają się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych tożsamych z istniejącymi papierami wartościowymi, które zostały wcześniej wyemitowane.

▼B

Uproszczony prospekt składa się z podsumowania zgodnie z art. 7, specjalnego dokumentu rejestracyjnego, który mogą wykorzystywać osoby, o których mowa w akapicie pierwszym lit. a), b) i c) niniejszego ustępu, oraz specjalnego dokumentu ofertowego, który może być wykorzystywany przez osoby, o których mowa w lit. a) i c) tego akapitu.

2. W drodze odstępstwa od art. 6 ust. 1 oraz bez uszczerbku dla art. 18 ust. 1 uproszczony prospekt zawiera odpowiednie ograniczone informacje niezbędne, aby umożliwić inwestorom zrozumienie:

a) perspektyw emitenta oraz ewentualnych znaczących zmian, jakie zaszły w działalności gospodarczej i sytuacji finansowej emitenta i podmiotu zabezpieczającego od końca ostatniego roku obrotowego;

b) praw związanych z danymi papierami wartościowymi;

c) przesłanek oferty oraz jej wpływu na emitenta, w tym na jego ogólną strukturę kapitału, a także wykorzystania wpływów.

Informacje zawarte w uproszczonym prospekcie sporządza się na piśmie i przedstawia w łatwej do przeanalizowania, zwięzłej i zrozumiałej formie, tak aby inwestorzy mogli podjąć przemyślaną decyzję inwestycyjną. W informacjach tych uwzględnia się również informacje regulowane, które zostały już publicznie ujawnione na podstawie dyrektywy 2004/109/WE, w stosownych przypadkach, i rozporządzenia (UE) nr 596/2014. ►M1 Ci emitenci, o których mowa w ust. 1 akapit pierwszy lit. d) niniejszego artykułu, którzy są zobowiązani do przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE ( 8 ) po dopuszczeniu ich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, sporządzają najnowsze informacje finansowe zgodnie z ust. 3 akapit drugi lit. a) niniejszego artykułu, zawierające informacje porównawcze za poprzedni rok przedstawione w uproszczonym prospekcie, zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej, o których mowa w rozporządzeniu (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady ( 9 ). ◄

▼M1

Ci emitenci, o których mowa w ust. 1 akapit pierwszy lit. d) niniejszego artykułu, którzy nie są zobowiązani do przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z dyrektywą 2013/34/UE po dopuszczeniu ich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, sporządzają najnowsze informacje finansowe zgodnie z ust. 3 akapit drugi lit. a) niniejszego artykułu, zawierające informacje porównawcze za poprzedni rok przedstawione w uproszczonym prospekcie, zgodnie z przepisami krajowymi państwa członkowskiego, w którym dany emitent jest zarejestrowany.

Emitenci z państw trzecich, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP, sporządzają najnowsze informacje finansowe zgodnie z ust. 3 akapit drugi lit. a) niniejszego artykułu, zawierające informacje porównawcze za poprzedni rok przedstawione w uproszczonym prospekcie, zgodnie ze swoimi krajowymi standardami rachunkowości, pod warunkiem że standardy te są równoważne z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002. Jeżeli te krajowe standardy rachunkowości nie są równoważne z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej, informacje finansowe przeformułowuje się zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002.

▼B

3. Do dnia 21 stycznia 2019 r. Komisja przyjmie akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez ustanowienie schematów określających ograniczone informacje, które mają być zawarte w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych, o którym mowa w ust. 1.

Schematy te zawierają w szczególności:

a) roczne i półroczne informacje finansowe, które zostały opublikowane w ciągu 12 miesięcy poprzedzających zatwierdzenie prospektu;

b) w stosownych przypadkach, prognozy i szacunki dotyczące zysków;

c) zwięzłe streszczenie odpowiednich informacji ujawnionych na mocy rozporządzenia (UE) nr 596/2014 w ciągu 12 miesięcy poprzedzających zatwierdzenie prospektu;

d) czynniki ryzyka;

▼M1

e) w przypadku udziałowych papierów wartościowych, w tym papierów wartościowych zapewniających dostęp do udziałowych papierów wartościowych, oświadczenie o kapitale obrotowym, oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu, ujawnienie odnośnych konfliktów interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi, informacje o głównych akcjonariuszach oraz, w stosownych przypadkach, informacje finansowe pro forma.

▼B

Przy określaniu ograniczonych informacji, jakie mają być ujęte w ramach uproszczonego systemu obowiązków informacyjnych, Komisja uwzględnia potrzebę ułatwienia pozyskiwania funduszy na rynkach kapitałowych i znaczenie obniżania kosztów kapitału. Aby uniknąć nakładania niepotrzebnych obciążeń na emitentów, przy określaniu ograniczonych informacji Komisja uwzględnia również informacje, które emitent jest już zobowiązany ujawnić zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE, w stosownych przypadkach, i rozporządzeniem (UE) nr 596/2014. Komisja dostosowuje również ograniczone informacje tak, aby koncentrowały się one na informacjach istotnych dla ofert wtórnych i aby były one proporcjonalne.

Artykuł 15

Prospekt UE na rzecz rozwoju

1. W przypadku oferty publicznej papierów wartościowych następujące osoby mogą zdecydować się na sporządzenie prospektu UE na rzecz rozwoju w ramach proporcjonalnego systemu obowiązków informacyjnych określonego w niniejszym artykule, pod warunkiem że żadne ich papiery wartościowe nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym:

a) MŚP;

b) emitenci, inni niż MŚP, których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu na rynku rozwoju MŚP, pod warunkiem że średnia kapitalizacja rynkowa tych emitentów wynosiła mniej niż 500 000 000 EUR na podstawie notowań z końca roku w trzech ostatnich latach kalendarzowych;

c) emitenci, inni niż ci, o których mowa w lit. a) i b), w przypadku gdy łączna wartość w Unii oferty publicznej papierów wartościowych nie przekracza 20 000 000 EUR, obliczona w okresie 12 miesięcy, i pod warunkiem że żadne papiery wartościowe tych emitentów nie są przedmiotem obrotu na MTF, a średnia liczba pracowników w ciągu poprzedniego roku obrotowego nie przekroczyła 499 osób;

▼M1

ca) emitenci inni niż MŚP, składający publiczną ofertę akcji, a w tym samym czasie ubiegający się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku rozwoju MŚP, pod warunkiem że tacy emitenci nie posiadają akcji, które już dopuszczono do obrotu na rynku rozwoju MŚP i że łączna wartość dwóch poniższych pozycji jest mniejsza niż 200 000 000 EUR: (i) ostatecznej ceny ofertowej lub maksymalnej ceny w przypadku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 lit. b) ppkt (i); (ii) całkowitej liczby akcji znajdujących się w obrocie bezpośrednio po publicznej ofercie akcji, obliczonej na podstawie liczby akcji oferowanych publicznie albo, w przypadku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 lit. b) ppkt (i), na podstawie maksymalnej liczby akcji oferowanych publicznie;

▼B

d) oferujący papiery wartościowe emitowane przez emitentów, o których mowa w lit. a) i b).

Prospekt UE na rzecz rozwoju podlegający proporcjonalnemu systemowi obowiązków informacyjnych jest dokumentem o ujednoliconym formacie, który jest sporządzanym na piśmie prostym językiem i który emitenci mogą z łatwością wypełnić. Składa się on ze specjalnego podsumowania na podstawie art. 7, specjalnego dokumentu rejestracyjnego i specjalnego dokumentu ofertowego. Informacje w prospekcie UE na rzecz rozwoju przedstawia się w ujednoliconej kolejności zgodnie z aktem delegowanym, o którym mowa w ust. 2.

2. Do dnia 21 stycznia 2019 r. Komisja przyjmie akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie ograniczonej treści oraz ujednoliconego formatu i ujednoliconej kolejności dla prospektu UE na rzecz rozwoju, a także ograniczonej treści i ujednoliconego formatu specjalnego podsumowania.

Specjalne podsumowanie nie może nakładać żadnych dodatkowych obciążeń ani kosztów na emitentów, gdyż wymaga ono jedynie stosownych informacji ujętych już w prospekcie UE na rzecz rozwoju. Przy określaniu ujednoliconego formatu specjalnego podsumowania Komisja dostosowuje wymogi w celu zapewnienia, aby było ono krótsze niż podsumowanie przewidziane w art. 7.

Przy określaniu ograniczonej treści oraz ujednoliconego formatu i ujednoliconej kolejności prospektu UE na rzecz rozwoju, Komisja dostosowuje wymogi tak, aby koncentrowały się one na:

a) informacjach, które mają istotne znaczenie dla inwestorów przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej;

b) potrzebie zapewnienia proporcjonalności między wielkością przedsiębiorstwa a kosztem sporządzenia prospektu.

W ramach tych swoich prac Komisja uwzględnia następujące elementy:

a) potrzebę zapewnienia, aby prospekt UE na rzecz rozwoju był znacząco mniej obciążający niż standardowy prospekt, jeśli chodzi o obciążenia administracyjne i koszty dla emitentów;

b) potrzebę ułatwienia MŚP dostępu do rynków kapitałowych i zminimalizowania kosztów dla MŚP, przy jednoczesnym zapewnieniu zaufania inwestorów do inwestowania w takie przedsiębiorstwa;

c) różne rodzaje informacji potrzebnych inwestorom, odnoszących się do udziałowych papierów wartościowych i papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym.

Te akty delegowane opierają się na załącznikach IV i V.

Artykuł 16

Czynniki ryzyka

1. Czynniki ryzyka figurujące w prospekcie muszą ograniczać się do ryzyk, które są właściwe dla danego emitenta lub dla danych papierów wartościowych i które mają istotne znaczenie dla podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej, co znajduje odzwierciedlenie w treści dokumentu rejestracyjnego i dokumentu ofertowego.

Sporządzając prospekt, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ocenia istotność czynników ryzyka w oparciu o prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz przewidywaną skalę ich negatywnego wpływu.

Każdy czynnik ryzyka musi zostać adekwatnie opisany, z wyjaśnieniem sposobu, w jaki wpływa on na emitenta lub papiery wartościowe będące przedmiotem oferty lub które mają być dopuszczone do obrotu. Ocena istotności czynników ryzyka przewidziana w akapicie drugim może być również ujawniona z wykorzystaniem skali jakościowej o stopniach niskim, średnim lub wysokim.

Czynniki ryzyka przedstawia się w niewielkiej liczbie kategorii w zależności od ich charakteru. W każdej kategorii w pierwszej kolejności wymieniane są najistotniejsze czynniki ryzyka zgodnie z oceną przewidzianą w akapicie drugim.

2. Czynniki ryzyka obejmują także czynniki wynikające ze stopnia podporządkowania papieru wartościowego oraz wpływu na przewidywaną wysokość lub przewidywany termin wypłat na rzecz posiadaczy papierów wartościowych w przypadku upadłości lub innej podobnej procedury, w tym, w stosownych przypadkach, w razie niewypłacalności instytucji kredytowej lub jej uporządkowanej likwidacji bądź restrukturyzacji zgodnie z dyrektywą 2014/59/UE.

3. W przypadku gdy papiery wartościowe są objęte zabezpieczeniem, prospekt zawiera szczegółowe i istotne czynniki ryzyka dotyczące podmiotu zabezpieczającego w zakresie, w jakim czynniki te dotyczą zdolności podmiotu zabezpieczającego do wypełnienia jego zobowiązań wynikających z zabezpieczenia.

4. Aby wesprzeć odpowiednie i ukierunkowane ujawnianie czynników ryzyka, ESMA opracowuje wytyczne mające wspomóc właściwe organy w dokonywanym przez nie przeglądzie szczególnego i istotnego charakteru czynników ryzyka oraz przeglądzie prezentacji czynników ryzyka w poszczególnych kategoriach w zależności od ich charakteru.

5. Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie kryteriów odnoszących się do oceny szczegółowości i istotności czynników ryzyka oraz do prezentacji czynników ryzyka w poszczególnych kategoriach w zależności od ich charakteru.

Artykuł 17

Ostateczna cena ofertowa i liczba papierów wartościowych

1. W przypadku braku możliwości zawarcia w prospekcie informacji na temat ostatecznej ceny ofertowej lub liczby papierów wartościowych, które będą przedmiotem oferty publicznej, wyrażonych jako liczba papierów wartościowych lub ich łączna wartość nominalna:

a) zgoda na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych może być wycofana przez nie mniej niż dwa dni robocze po złożeniu ostatecznej ceny ofertowej lub liczby papierów wartościowych, które będą przedmiotem oferty publicznej; lub

b) w prospekcie ujawnia się następujące informacje: (i) maksymalną cenę lub maksymalną liczbę papierów wartościowych, o ile informacje te są dostępne; lub (ii) metody i kryteria wyceny lub warunki, zgodnie z którymi ostateczna cena ofertowa ma być określona, wraz z objaśnieniem wszelkich zastosowanych metod wyceny.

2. Ostateczna cena ofertowa i liczba papierów wartościowych składane są do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego i udostępniane do publicznej wiadomości zgodnie zasadami określonymi w art. 21 ust. 2.

Artykuł 18

Pominięcie informacji

1. Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego może zezwolić na pominięcie w prospekcie, lub jego częściach składowych, niektórych informacji, które powinny być w nim zawarte, jeżeli uzna, że spełniony jest którykolwiek z poniższych warunków:

a) ujawnienie takich informacji byłoby sprzeczne z interesem publicznym;

b) ujawnienie takich informacji mogłoby poważnie zaszkodzić emitentowi lub ewentualnemu podmiotowi zabezpieczającemu, pod warunkiem że pominięcie takich informacji nie groziłoby wprowadzeniem opinii publicznej w błąd co do stanu faktycznego i okoliczności istotnych dla przemyślanej oceny emitenta lub ewentualnego podmiotu zabezpieczającego oraz praw związanych z papierami wartościowymi, których dotyczy prospekt;

c) takie informacje mają niewielkie znaczenie w odniesieniu do konkretnej oferty lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym i nie miałyby wpływu na ocenę sytuacji finansowej i perspektyw emitenta lub ewentualnego podmiotu zabezpieczającego.

Właściwy organ co roku przedkłada ESMA sprawozdanie dotyczące informacji, na pominięcie których wyraził zgodę.

2. Z zastrzeżeniem udzielenia inwestorom odpowiednich informacji, w wyjątkowym przypadku gdy określone informacje, które powinny znaleźć się w prospekcie, lub jego częściach składowych, nie są właściwe dla sfery działalności lub dla formy prawnej emitenta lub ewentualnego podmiotu zabezpieczającego lub dla papierów wartościowych, których dotyczy dany prospekt, prospekt, lub jego części składowe, zawierają informacje równoważne wymaganym informacjom, chyba że takie informacje nie istnieją.

3. W przypadku gdy papiery wartościowe są zabezpieczone przez państwo członkowskie, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, przy sporządzaniu prospektu zgodnie z art. 4, są uprawnieni do pominięcia informacji dotyczących tego państwa członkowskiego.

4. ESMA może lub – w przypadku gdy zwróci się o to Komisja – musi opracować projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu określenia przypadków, informacje mogą zostać pominięte zgodnie z ust. 1, uwzględniając sprawozdania właściwych organów przekazywane ESMA, o których mowa w ust. 1.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 19

Włączenie przez odniesienie

1. Informacje mogą zostać włączone do prospektu przez odniesienie, jeżeli zostały wcześniej lub równocześnie opublikowane w formie elektronicznej, sporządzone w języku spełniającym wymogi ustanowione w art. 27 oraz zamieszczone w jednym z następujących dokumentów:

a) dokumenty, które zostały zatwierdzone przez właściwy organ lub złożone do takiego organu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem lub dyrektywą 2003/71/WE;

b) dokumenty, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. f)–i), a także w art. 1 ust. 5 akapit pierwszy lit. e)–h) oraz lit. j) ppkt (v);

c) informacje regulowane;

d) roczne i śródroczne informacje finansowe;

e) sprawozdania z badania i sprawozdania finansowe;

f) sprawozdania z działalności, o których mowa w rozdziale 5 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE ( 10 );

g) oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w art. 20 dyrektywy 2013/34/UE;

h) sprawozdania na temat określenia wartości składnika aktywów lub wartości przedsiębiorstwa;

i) sprawozdania na temat wynagrodzeń, o których mowa w art. 9b dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady ( 11 );

j) sprawozdania roczne lub informacje, których ujawnienie jest wymagane na mocy art. 22 i 23 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE ( 12 );

k) akt założycielski i umowa spółki.

Informacje takie muszą stanowić najnowsze informacje dostępne emitentowi.

W przypadku gdy tylko niektóre części dokumentu zostały włączone przez odniesienie, w prospekcie zawiera się oświadczenie stwierdzające, że części dokumentu, które nie zostały włączone przez odniesienie, nie są istotne dla inwestora, albo że zostały one zawarte w innej części prospektu.

2. Włączając informacje przez odniesienie, emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zapewniają dostępność tych informacji. W szczególności w prospekcie przedstawia się wykaz odniesień, aby zapewnić inwestorom możliwość łatwego zidentyfikowania poszczególnych elementów informacji, oraz hiperłącza do wszystkich dokumentów zawierających informacje, które zostały włączone przez odniesienie.

3. W miarę możliwości wraz z pierwszym projektem prospektu przedłożonym właściwemu organowi, a w każdym przypadku w trakcie procesu przeglądu prospektu, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym przedkładają w formacie elektronicznym umożliwiającym wyszukiwanie wszelkie informacje włączone do prospektu przez odniesienie, chyba że informacje takie zostały już zatwierdzone przez właściwy organ zatwierdzający prospekt lub złożone do tego organu.

4. ESMA może lub – w przypadku gdy zwróci się o to Komisja – musi opracować projekty regulacyjnych standardów technicznych w celu zaktualizowania wykazu dokumentów określonych w ust. 1 niniejszego artykułu poprzez włączenie do niego dodatkowych rodzajów dokumentów, które zgodnie z prawem Unii muszą zostać przekazane organowi publicznemu lub zatwierdzone przez organ publiczny.

Komisji przekazuje się uprawnienia do przyjmowania regulacyjnych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, zgodnie z art. 10–14 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.







ROZDZIAŁ IV

USTALENIA DOTYCZĄCE ZATWIERDZANIA I PUBLIKACJI PROSPEKTU

Artykuł 20

Weryfikacja i zatwierdzanie prospektu

1. Prospekt nie może zostać opublikowany, chyba że odpowiedni właściwy organ zatwierdził ten prospekt lub wszystkie jego części składowe zgodnie z art. 10.

2. Właściwy organ powiadamia emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym o swojej decyzji dotyczącej zatwierdzenia prospektu w terminie 10 dni roboczych od przedłożenia projektu prospektu.

W przypadku gdy właściwy organ nie podejmie decyzji w sprawie prospektu w terminie określonym w akapicie pierwszym niniejszego ustępu oraz w ust. 3 i 6, jej braku nie uznaje się za zatwierdzenie wniosku.

Właściwy organ powiadamia ESMA o zatwierdzeniu prospektu i każdego suplementu do niego tak szybko, jak to możliwe, a w każdym razie nie później niż do końca pierwszego dnia roboczego po powiadomieniu o zatwierdzeniu emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

3. Termin określony w ust. 2 akapit pierwszy przedłuża się do 20 dni roboczych w przypadku gdy oferta publiczna obejmuje papiery wartościowe emitowane przez emitenta, który nie posiada żadnych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym i który wcześniej nie oferował publicznie papierów wartościowych.

Termin 20 dni roboczych ma zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do pierwszego przedłożenia projektu prospektu. Jeżeli konieczne jest przedłożenie kolejnych dokumentów zgodnie z ust. 4 akapit pierwszy, zastosowanie ma termin określony w ust. 2.

4. W przypadku gdy właściwy organ stwierdzi, że projekt prospektu nie spełnia standardów kompletności, zrozumiałości i spójności niezbędnych do jego zatwierdzenia, lub że należy wprowadzić w nim zmiany lub uzupełnić go o dodatkowe informacje:

a) informuje emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym o tym fakcie niezwłocznie i nie później niż w terminach przewidzianych w ust. 2 akapit pierwszy lub, stosownie do sytuacji, w ust. 3, licząc od przedłożenia projektu prospektu lub dodatkowych informacji; oraz

b) wyraźnie wskazuje te zmiany lub dodatkowe informacje, które są niezbędne.

W takich przypadkach termin określony w ust. 2 akapit pierwszy ma zastosowanie dopiero od dnia przedłożenia zmienionego projektu prospektu lub żądanych dodatkowych informacji właściwemu organowi.

5. W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie są w stanie lub nie chcą dokonać niezbędnych zmian lub przedstawić dodatkowych informacji wymaganych zgodnie z ust. 4, właściwy organ ma prawo odmówić zatwierdzenia prospektu i zakończyć proces przeglądu. W takim przypadku właściwy organ powiadamia emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym o swojej decyzji, podając przyczyny odmowy.

6. W drodze odstępstwa od ust. 2 i 4 terminy określone w ust. 2 akapit pierwszy i ust. 4 ulegają skróceniu do pięciu dni roboczych w przypadku prospektu składającego się z zestawu dokumentów sporządzonych przez emitentów dokonujących częstych emisji, o których mowa w art. 9 ust. 11, w tym emitentów dokonujących częstych emisji korzystających z procedury powiadamiania określonej w art. 26. Emitent dokonujący częstych emisji informuje właściwy organ co najmniej pięć dni roboczych przed planowanym terminem przedłożenia wniosku o zatwierdzenie.

Emitent dokonujący częstych emisji przedkłada właściwemu organowi wniosek zawierający niezbędne zmiany do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, w stosownych przypadkach, do dokumentu ofertowego i podsumowania przedłożonych do zatwierdzenia.

7. Właściwe organy zamieszczają na swoich stronach internetowych wytyczne dotyczące procedury weryfikacji i zatwierdzania, aby ułatwić efektywne i terminowe zatwierdzanie prospektów. W takich wytycznych przedstawia się dane kontaktowe do celów zatwierdzania wniosków. Emitent, oferujący, osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu muszą mieć możliwość bezpośredniego komunikowania się i współdziałania z pracownikami właściwego organu w trakcie całego procesu zatwierdzania prospektu.

8. Na wniosek emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego może przekazać zatwierdzenie prospektu właściwemu organowi innego państwa członkowskiego, z zastrzeżeniem uprzedniego powiadomienia ESMA o tym fakcie i uzyskania zgody tego właściwego organu. Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego przekazuje złożoną dokumentację, wraz ze swoją decyzją o zgodzie na przekazanie, w formacie elektronicznym, właściwemu organowi innego państwa członkowskiego w dniu podjęcia swojej decyzji. O takim przekazaniu powiadamia się emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w terminie trzech dni roboczych od dnia podjęcia decyzji przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego. Terminy określone w ust. 2 akapit pierwszy i w ust. 3 mają zastosowanie od dnia podjęcia decyzji przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego. Art. 28 ust. 4 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 nie ma zastosowania do przekazania zatwierdzenia prospektu zgodnie z niniejszym ustępem. Po dokonaniu przekazania zatwierdzenia uznaje się, że właściwy organ, któremu przekazano zatwierdzenie prospektu, jest właściwym organem macierzystego państwa członkowskiego w odniesieniu do tego prospektu do celów niniejszego rozporządzenia.

9. Niniejsze rozporządzenie nie ma wpływu na odpowiedzialność właściwego organu, który podlega w dalszym ciągu wyłącznie przepisom prawa krajowego.

Państwa członkowskie zapewniają, aby ich przepisy krajowe dotyczące odpowiedzialności właściwych organów miały zastosowanie wyłącznie do zatwierdzania prospektów przez ich właściwe organy.

10. Wysokość opłat pobieranych przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego z tytułu zatwierdzenia prospektów, dokumentów, które mają się stać częściami składowymi prospektów zgodnie z art. 10, lub suplementów do prospektów, a także wysokość opłat pobieranych z tytułu złożenia uniwersalnych dokumentów rejestracyjnych, zmian do nich i ostatecznych warunków musi być uzasadniona oraz proporcjonalna i podaje się ją do wiadomości publicznej przynajmniej na stronie internetowej właściwego organu.

11. Do dnia 21 stycznia 2019 r. Komisja przyjmie akty delegowane zgodnie z art. 44 w celu uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez określenie kryteriów weryfikacji prospektów, w szczególności kompletności, zrozumiałości i spójności informacji w nich zawartych, oraz procedur służących zatwierdzaniu prospektów.

12. ESMA korzysta z uprawnień przysługujących mu na mocy rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 do promowania konwergencji praktyk nadzorczych w odniesieniu do procedur weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy przy ocenianiu kompletności, spójności i zrozumiałości informacji zawartych w prospekcie. W tym celu ESMA opracowuje wytyczne skierowane do właściwych organów dotyczące nadzoru i egzekwowania w odniesieniu do prospektów, obejmujące analizę zgodności z niniejszym rozporządzeniem oraz z wszelkimi aktami delegowanymi i wykonawczymi przyjętymi na jego podstawie. W szczególności ESMA wspiera konwergencję w obszarze skuteczności, metod i terminowości weryfikacji przez właściwe organy informacji przedstawionych w prospekcie, z wykorzystaniem w szczególności wzajemnych ocen zgodnie z ust. 13.

13. Bez uszczerbku dla art. 30 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 ESMA organizuje i przeprowadza co najmniej jedną wzajemną ocenę procedur weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy, w tym ocenę powiadomień o zatwierdzeniu wymienianych między właściwymi organami. Wzajemna ocena służy również ocenieniu wpływu różnych podejść do weryfikacji i zatwierdzania stosowanych przez właściwe organy na zdolność emitenta do pozyskiwania kapitału w Unii. Sprawozdanie z wzajemnej oceny zostanie opublikowane nie później niż do dnia 21 lipca 2022 r. W ramach wzajemnej oceny ESMA bierze pod uwagę opinie lub porady Grupy Interesariuszy z Sektora Giełd i Papierów Wartościowych, o której mowa w art. 37 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

Artykuł 21

Publikacja prospektu

1. Po zatwierdzeniu prospektu emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym udostępniają ten prospekt do publicznej wiadomości z odpowiednim wyprzedzeniem i najpóźniej w chwili rozpoczęcia oferty publicznej lub dopuszczenia danych papierów wartościowych do obrotu.

W przypadku pierwszej oferty publicznej klasy akcji, która zostanie po raz pierwszy dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, prospekt udostępnia się do publicznej wiadomości co najmniej sześć dni roboczych przed zakończeniem oferty.

2. Prospekt, niezależnie od tego, czy stanowi on jednolity dokument, czy też zestaw dokumentów, uznaje się za udostępniony do publicznej wiadomości z chwilą jego opublikowania w formie elektronicznej na którejkolwiek z poniższych stron internetowych:

a) stronie internetowej emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

b) stronie internetowej pośredników finansowych dokonujących plasowania lub sprzedaży papierów wartościowych, w tym upoważnionych płatników;

c) stronie internetowej rynku regulowanego, na którym wnioskuje się o dopuszczenie do obrotu, lub – w przypadku gdy nie wnioskuje się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – stronie internetowej MTF.

3. Prospekt publikuje się w wyznaczonej części strony internetowej, która musi być łatwo dostępna z poziomu strony głównej. Prospekt musi zostać zapisany w formacie zapewniającym możliwość jego pobrania, wydrukowania i przeszukiwania, którego to formatu nie można modyfikować.

Dokumenty zawierające informacje włączone do prospektu przez odniesienie, suplementy lub ostateczne warunki związane z prospektem oraz odrębny egzemplarz podsumowania muszą być dostępne w tej samej części strony internetowej, w której udostępniono prospekt – w razie konieczności można zamieścić hiperłącza do tych dokumentów.

Odrębny egzemplarz podsumowania musi jasno wskazywać prospekt, którego dotyczy.

4. Dostęp do prospektu nie może być uzależniony od zakończenia procesu rejestracji, zaakceptowania zastrzeżenia prawnego o ograniczeniu odpowiedzialności ani uiszczenia opłaty. Ostrzeżenia wskazujące jurysdykcję lub jurysdykcje, w których dokonywana jest dana oferta lub dopuszczenie do obrotu, nie uznaje się za zastrzeżenia prawne o ograniczeniu odpowiedzialności.

5. Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego publikuje na swojej stronie internetowej wszystkie zatwierdzone prospekty lub przynajmniej wykaz zatwierdzonych prospektów, w tym hiperłącza do wyznaczonych części stron internetowych, o których mowa w ust. 3 niniejszego artykułu, a także informacje na temat przyjmującego państwa członkowskiego lub przyjmujących państw członkowskich, w których prospekty są przedmiotem powiadomienia zgodnie z art. 25. Opublikowany wykaz wraz z hiperłączami jest na bieżąco aktualizowany, a każdy element pozostaje na stronie internetowej co najmniej przez okres, o którym mowa w ust. 7 niniejszego artykułu.

W chwili powiadomienia ESMA o zatwierdzeniu prospektu lub jakiegokolwiek suplementu do niego właściwy organ przekazuje ESMA w formie elektronicznej egzemplarz prospektu i każdego suplementu do niego wraz z danymi, których ESMA potrzebuje do sklasyfikowania prospektu w systemie gromadzenia informacji, o którym mowa w ust. 6, oraz do sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 47.

Właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego publikuje informacje na temat wszystkich powiadomień otrzymanych zgodnie z art. 25 na swojej stronie internetowej.

6. ESMA publikuje, bez zbędnej zwłoki, na swojej stronie internetowej wszystkie prospekty otrzymane od w