02007L0036 — PL — 12.08.2022 — 003.001

Dokument ten służy wyłącznie do celów informacyjnych i nie ma mocy prawnej. Unijne instytucje nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za jego treść. Autentyczne wersje odpowiednich aktów prawnych, włącznie z ich preambułami, zostały opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej i są dostępne na stronie EUR-Lex. Bezpośredni dostęp do tekstów urzędowych można uzyskać za pośrednictwem linków zawartych w dokumencie

zmieniona przez:

▼B

DYREKTYWA 2007/36/WE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY

z dnia 11 lipca 2007 r.

w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym

ROZDZIAŁ I

PRZEPISY OGÓLNE

Artykuł 1

Przedmiot i zakres zastosowania

▼M2

Niniejsza dyrektywa ustanawia wymogi dotyczące wykonywania niektórych praw akcjonariuszy wynikających z posiadania akcji z prawem głosu w związku z walnymi zgromadzeniami spółek, które posiadają siedzibę statutową w państwie członkowskim i których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym znajdującym się lub funkcjonującym w państwie członkowskim. Ponadto niniejsza dyrektywa ustanawia szczegółowe wymogi w celu zachęcenia akcjonariuszy do zaangażowania, w szczególności w perspektywie długoterminowej. Te szczegółowe wymogi mają zastosowanie w związku z identyfikacją akcjonariuszy, przekazywaniem informacji, ułatwianiem wykonywania praw akcjonariuszy, przejrzystością inwestorów instytucjonalnych, podmiotów zarządzających aktywami i doradców inwestorów w związku z głosowaniem, do wynagrodzeń dyrektorów oraz do transakcji z podmiotami powiązanymi.

Na potrzeby stosowania rozdziału Ib właściwe państwo członkowskie określa się, jak następuje:

▼B

▼M2

▼M3

▼M2

▼B

Artykuł 2

Definicje

Na użytek niniejszej dyrektywy zastosowanie mają następujące definicje:

▼M2

▼B

▼M2

▼B

Artykuł 3

Dodatkowe środki krajowe

Niniejsza dyrektywa nie uniemożliwia państwom członkowskim nakładania dodatkowych wymogów na spółki ani podejmowania innych działań w celu ułatwienia wykonywania przez akcjonariuszy praw, o których mowa w niniejszej dyrektywie.

▼M2

ROZDZIAŁ Ia

IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZY, PRZEKAZYWANIE INFORMACJI I UŁATWIENIE WYKONYWANIA PRAW AKCJONARIUSZY

Artykuł 3a

Identyfikacja akcjonariuszy

Jeżeli łańcuch pośredników obejmuje więcej niż jednego pośrednika, państwa członkowskie zapewniają, by wniosek spółki lub osoby trzeciej wyznaczonej przez spółkę był bezzwłocznie przekazywany między pośrednikami oraz by informacje dotyczące tożsamości akcjonariuszy były bezzwłocznie przekazywane przez pośrednika posiadającego wymagane informacje bezpośrednio spółce lub osobie trzeciej wyznaczonej przez spółkę. Państwa członkowskie zapewniają, by spółka mogła uzyskać informacje dotyczące tożsamości akcjonariuszy od dowolnego pośrednika w łańcuchu, który posiada takie informacje.

Państwa członkowskie mogą postanowić, że spółka ma prawo wystąpić do centralnego depozytu papierów wartościowych lub innego pośrednika, lub dostawcy usług z wnioskiem o gromadzenie informacji dotyczących tożsamości akcjonariuszy, w tym informacji pochodzących od pośredników w łańcuchu pośredników, oraz o przekazanie tych informacji spółce.

Państwa członkowskie mogą ponadto postanowić, że pośrednik, na wniosek spółki lub osoby trzeciej wyznaczonej przez spółkę, ma obowiązek bezzwłocznie przekazać spółce dane dotyczące kolejnego pośrednika w łańcuchu pośredników.

Z zastrzeżeniem jakiegokolwiek dłuższego okresu przechowywania określonego na mocy sektorowego aktu ustawodawczego Unii, państwa członkowskie zapewniają, by spółki oraz pośrednicy nie przechowywali danych osobowych akcjonariuszy przekazanych im zgodnie z niniejszym artykułem do celów określonych w niniejszym artykule przez okres przekraczający 12 miesięcy od momentu powzięcia przez nich wiadomości, że dana osoba przestała być akcjonariuszem.

Państwa członkowskie mogą ustanowić przepisy dotyczące przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy do innych celów.

Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów wykonawczych w celu sprecyzowania minimalnych wymogów dotyczących przekazywania informacji, o których mowa w ust. 2, w odniesieniu do formatu informacji, które należy przekazywać, formatu wniosku, w tym ich bezpieczeństwa i interoperacyjności, oraz terminów, których należy przestrzegać. Te akty wykonawcze przyjmuje się do dnia 10 września 2018 r. zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 14a ust. 2.

Artykuł 3b

Przekazywanie informacji

Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów wykonawczych w celu sprecyzowania minimalnych wymogów dotyczących przekazywania informacji określonych w ust. 1–5 niniejszego artykułu w odniesieniu do rodzajów i formatu przekazywanych informacji, w tym ich bezpieczeństwa i interoperacyjności, oraz terminów, których należy przestrzegać. Te akty wykonawcze przyjmuje się do dnia 10 września 2018 r. zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 14a ust. 2.

Artykuł 3c

Ułatwienie wykonywania praw akcjonariuszy

Państwa członkowskie zapewniają, by po walnym zgromadzeniu akcjonariusz lub osoba trzecia wyznaczona przez akcjonariusza mogli uzyskać, przynajmniej na wniosek, potwierdzenie, że ich głosy zostały prawidłowo zarejestrowane i policzone przez spółkę, chyba że takie informacje zostały im już udostępnione. Państwa członkowskie mogą określić termin na złożenie wniosku o takie potwierdzenie. Termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od daty głosowania.

W przypadku gdy pośrednik otrzyma potwierdzenie, o którym mowa w akapicie pierwszym lub drugim, bezzwłocznie przekazuje je akcjonariuszowi lub osobie trzeciej wyznaczonej przez akcjonariusza. Jeżeli łańcuch pośredników obejmuje więcej niż jednego pośrednika, pośrednicy bezzwłocznie przekazują sobie potwierdzenie, chyba że potwierdzenie to może zostać bezpośrednio przekazane akcjonariuszowi lub osobie trzeciej wyznaczonej przez akcjonariusza.

Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów wykonawczych w celu sprecyzowania minimalnych wymogów dotyczących ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszego artykułu w odniesieniu do rodzajów ułatwienia, formatu elektronicznego potwierdzenia otrzymania głosów, formatu przekazania w ramach łańcucha pośredników potwierdzenia, że głosy zostały prawidłowo zarejestrowane i policzone, w tym ich bezpieczeństwa i interoperacyjności, i terminów, których należy przestrzegać. Te akty wykonawcze przyjmuje się do dnia 10 września 2018 r. zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 14a ust. 2.

Artykuł 3d

Niedyskryminacja, proporcjonalność i przejrzystość kosztów

Artykuł 3e

Pośrednicy z państw trzecich

Niniejszy rozdział ma także zastosowanie do pośredników, którzy w trakcie świadczenia usług, o których mowa w art. 1 ust. 5, nie mają siedziby statutowej lub siedziby zarządu w Unii.

Artykuł 3f

Informacje dotyczące wykonania

Komisja, w ścisłej współpracy z ESMA oraz z Europejskim Urzędem Nadzoru Bankowego, ustanowionym na mocy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 ( 12 ), przedkłada Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie w sprawie wykonania niniejszego rozdziału, w tym jego skuteczności, trudności w jego stosowaniu w praktyce oraz egzekwowaniu, uwzględniając jednocześnie stosowne zmiany zachodzące na rynku unijnym oraz rynkach międzynarodowych. Sprawozdanie odnosi się także do adekwatności zakresu stosowania niniejszego rozdziału w odniesieniu do pośredników państw trzecich. Komisja publikuje sprawozdanie do dnia 10 czerwca 2023 r.

ROZDZIAŁ Ib

PRZEJRZYSTOŚĆ W ODNIESIENIU DO INWESTORÓW INSTYTUCJONALNYCH, PODMIOTÓW ZARZĄDZAJĄCYCH AKTYWAMI I DORADCÓW INWESTORÓW W ZWIĄZKU Z GŁOSOWANIEM

Artykuł 3g

Polityka dotycząca zaangażowania

W przypadku gdy podmiot zarządzający aktywami wdraża, w imieniu inwestora instytucjonalnego, politykę dotyczącą zaangażowania, w tym dotyczącą głosowania, dany inwestor instytucjonalny wskazuje, gdzie takie informacje dotyczące głosowania zostały opublikowane przez podmiot zarządzający aktywami.

Artykuł 3h

Strategia inwestycyjna inwestorów instytucjonalnych i ustalenia z podmiotami zarządzającymi aktywami

Państwa członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni publicznie ujawniali informacje o tym, w jaki sposób główne elementy ich strategii inwestycji kapitałowych są spójne z profilem i terminami zapadalności ich zobowiązań, a zwłaszcza ich zobowiązań długoterminowych, oraz w jaki sposób przyczyniają się one do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z ich aktywów.

Państwa członkowskie zapewniają, by w przypadku gdy podmiot zarządzający aktywami dokonuje inwestycji w imieniu inwestora instytucjonalnego, czy to na zasadzie indywidualnego upoważnienia do uznaniowego zarządzania aktywami klienta, czy też w ramach przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, dany inwestor instytucjonalny publicznie ujawniał następujące informacje dotyczące jego ustaleń z podmiotem zarządzającym aktywami:

Jeżeli ustalenia z podmiotem zarządzającym aktywami nie obejmują co najmniej jednego z takich elementów, inwestor instytucjonalny wyraźnie wyjaśnia i uzasadnia przyczyny takiego stanu rzeczy.

Państwa członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni objęci przepisami dyrektywy 2009/138/WE mogli zamieszczać te informacje w swoim sprawozdaniu na temat wypłacalności i kondycji finansowej, o którym mowa w art. 51 tej dyrektywy.

Artykuł 3i

Przejrzystość w odniesieniu do podmiotów zarządzających aktywami

1.

Państwa członkowskie zapewniają, by podmioty zarządzające aktywami co roku publicznie ujawniały inwestorowi instytucjonalnemu, z którym dokonały ustaleń, o których mowa w art. 3h, informacje dotyczące zgodności ich strategii inwestycyjnej i jej realizacji z takimi ustaleniami oraz sposobu, w jaki strategia ta i jej realizacja przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z aktywów inwestora instytucjonalnego lub funduszu. Te ujawnione informacje obejmują sprawozdania na temat głównych istotnych czynników ryzyka średnio- i długoterminowego związanego z inwestycjami, struktury portfela, obrotu portfelem i kosztów tego obrotu, korzystania z doradców inwestorów w związku z głosowaniem do celów działań w zakresie zaangażowania i ich polityki dotyczącej udzielania pożyczek papierów wartościowych oraz sposobów jej wdrażania w celu realizacji, w stosownych przypadkach, działań w zakresie zaangażowania, zwłaszcza w trakcie walnego zgromadzenia spółek, w które dokonano inwestycji. W informacjach tych podaje się również, czy, a jeśli tak, to w jaki sposób, podmioty zarządzające aktywami podejmują decyzje inwestycyjne oparte na ocenie średnio- i długoterminowych wyników spółki, w którą dokonano inwestycji, w tym wyników niefinansowych, oraz czy w związku z działaniami w zakresie zaangażowania doszło do konfliktów interesów, a jeśli tak, to do jakich, oraz w jaki sposób podmioty zarządzające aktywami rozwiązały te konflikty.