02007L0036 — PL — 09.06.2017 — 002.001

Dokument ten służy wyłącznie do celów informacyjnych i nie ma mocy prawnej. Unijne instytucje nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za jego treść. Autentyczne wersje odpowiednich aktów prawnych, włącznie z ich preambułami, zostały opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej i są dostępne na stronie EUR-Lex. Bezpośredni dostęp do tekstów urzędowych można uzyskać za pośrednictwem linków zawartych w dokumencie

►B DYREKTYWA 2007/36/WE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.U. L 184 z 14.7.2007, s. 17)

zmienione przez:









▼B

DYREKTYWA 2007/36/WE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY

z dnia 11 lipca 2007 r.

w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym







ROZDZIAŁ I

PRZEPISY OGÓLNE

Artykuł 1

Przedmiot i zakres zastosowania

▼M2

1. Niniejsza dyrektywa ustanawia wymogi dotyczące wykonywania niektórych praw akcjonariuszy wynikających z posiadania akcji z prawem głosu w związku z walnymi zgromadzeniami spółek, które posiadają siedzibę statutową w państwie członkowskim i których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym znajdującym się lub funkcjonującym w państwie członkowskim. Ponadto niniejsza dyrektywa ustanawia szczegółowe wymogi w celu zachęcenia akcjonariuszy do zaangażowania, w szczególności w perspektywie długoterminowej. Te szczegółowe wymogi mają zastosowanie w związku z identyfikacją akcjonariuszy, przekazywaniem informacji, ułatwianiem wykonywania praw akcjonariuszy, przejrzystością inwestorów instytucjonalnych, podmiotów zarządzających aktywami i doradców inwestorów w związku z głosowaniem, do wynagrodzeń dyrektorów oraz do transakcji z podmiotami powiązanymi.

2. W sprawach uregulowania kwestii objętych zakresem niniejszej dyrektywy właściwe jest państwo członkowskie, w którym spółka posiada swoją siedzibę statutową, a odniesienia do „właściwego prawa” dotyczą prawa tego państwa członkowskiego.

Na potrzeby stosowania rozdziału Ib właściwe państwo członkowskie określa się, jak następuje:

a) w przypadku inwestorów instytucjonalnych i podmiotów zarządzających aktywami – państwo członkowskie pochodzenia określone w mającym zastosowanie sektorowym akcie ustawodawczym Unii;

b) w przypadku doradców inwestorów w związku z głosowaniem – państwo członkowskie, w którym doradca inwestora w związku z głosowaniem ma siedzibę statutową, lub, jeżeli doradca inwestora w związku z głosowaniem nie ma siedziby statutowej w państwie członkowskim, państwo członkowskie, w którym doradca inwestora w związku z głosowaniem ma siedzibę zarządu, lub, jeżeli doradca inwestora w związku z głosowaniem nie ma ani siedziby statutowej, ani siedziby zarządu w państwie członkowskim, państwo członkowskie, w którym doradca inwestora w związku z głosowaniem ma jednostkę organizacyjną.

▼B

3. Państwa członkowskie mogą wyłączyć z zakresu stosowania niniejszej dyrektywy następujące rodzaje spółek:

▼M2

a) przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) w rozumieniu art. 1 ust. 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE ( 1 );

b) przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania w rozumieniu art. 4 ust. 1 lit. a) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE ( 2 );

▼B

c) spółdzielnie.

▼M2

3a. Spółki, o których mowa w ust. 3, nie mogą być wyłączone z zakresu stosowania przepisów rozdziału Ib.

▼M1

4. Państwa członkowskie zapewniają, aby niniejsza dyrektywa nie miała zastosowania w przypadku stosowania instrumentów i mechanizmów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywania uprawnień w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przewidzianych w tytule IV dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE ( 3 ).

▼M2

5. Rozdział Ia ma zastosowanie do pośredników, o ile świadczą oni usługi na rzecz akcjonariuszy lub innych pośredników dotyczące akcji spółek, które mają siedzibę statutową w państwie członkowskim i których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym znajdującym się lub funkcjonującym w państwie członkowskim.

6. Rozdział Ib ma zastosowanie do:

a) inwestorów instytucjonalnych w zakresie, w jakim dokonują oni inwestycji, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotu zarządzającego aktywami, w akcje będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym;

b) podmiotów zarządzających aktywami w zakresie, w jakim dokonują one inwestycji w takie akcje w imieniu inwestorów; oraz

c) doradców inwestorów w związku z głosowaniem w zakresie, w jakim świadczą oni usługi na rzecz akcjonariuszy dotyczące akcji spółek, które posiadają siedzibę statutową w państwie członkowskim i których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym znajdującym się lub funkcjonującym w państwie członkowskim.

7. Przepisy niniejszej dyrektywy nie naruszają przepisów określonych w sektorowych aktach ustawodawczych Unii regulujących szczególne rodzaje spółek lub podmiotów. W przypadkach, w których niniejsza dyrektywa przewiduje przepisy bardziej szczegółowe lub wymogi dodatkowe w stosunku do przepisów określonych w sektorowych aktach ustawodawczych Unii, przepisy określone w tych aktach stosuje się w związku z przepisami niniejszej dyrektywy.

▼B

Artykuł 2

Definicje

Na użytek niniejszej dyrektywy zastosowanie mają następujące definicje:

▼M2

a) „rynek regulowany” oznacza rynek regulowany w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 21 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE ( 4 );

▼B

b) „akcjonariusz” oznacza osobę fizyczną lub prawną, którą zgodnie z właściwym prawem uznaje się za akcjonariusza;

c) „pełnomocnictwo” oznacza umocowanie przez akcjonariusza osoby fizycznej lub prawnej do wykonywania w jego imieniu niektórych lub wszystkich praw przysługujących mu na walnym zgromadzeniu;

▼M2

d) „pośrednik” oznacza osobę, taką jak firma inwestycyjna w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 dyrektywy 2014/65/UE, instytucja kredytowa w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 ( 5 ) i centralny depozyt papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 909/2014 ( 6 ), która to osoba świadczy usługi polegające na przechowywaniu akcji, administrowaniu akcjami lub prowadzeniu rachunków papierów wartościowych w imieniu akcjonariuszy lub innych osób;

e) „inwestor instytucjonalny” oznacza:

(i) przedsiębiorstwo, które prowadzi działalność w zakresie ubezpieczeń na życie w rozumieniu art. 2 ust. 3 lit. a), b) i c) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE ( 7 ) oraz w zakresie reasekuracji w rozumieniu art. 13 pkt 7 tej dyrektywy, pod warunkiem że działalność ta obejmuje zobowiązania dotyczące ubezpieczeń na życie, a przedsiębiorstwo to nie jest wykluczone na podstawie tej dyrektywy;

(ii) instytucję pracowniczych programów emerytalnych objętą zakresem stosowania dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/2341 ( 8 ) zgodnie z jej art. 2, chyba że państwo członkowskie podjęło decyzję o niestosowaniu tej dyrektywy w całości lub w części do takiej instytucji zgodnie z art. 5 tej dyrektywy;

f) „podmiot zarządzający aktywami” oznacza firmę inwestycyjną w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 dyrektywy 2014/65/UE, która świadczy usługi w zakresie zarządzania portfelem na rzecz inwestorów, ZAFI (zarządzającego alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi) w rozumieniu art. 4 ust. 1 lit. b) dyrektywy 2011/61/UE, który nie spełnia warunków zwolnienia zgodnie z art. 3 tej dyrektywy, spółkę zarządzającą w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. b) dyrektywy 2009/65/WE lub spółkę inwestycyjną, która uzyskała zezwolenie zgodnie z dyrektywą 2009/65/WE, pod warunkiem że nie wyznaczyła ona spółki zarządzającej, która uzyskała zezwolenie na podstawie tej dyrektywy, do zarządzania jej sprawami;

g) „doradca inwestora w związku z głosowaniem” oznacza osobę prawną, która zawodowo i na zasadach komercyjnych zajmuje się analizowaniem informacji ujawnianych przez spółki oraz, w stosownych przypadkach, innych informacji spółek notowanych na rynku regulowanym w celu ułatwienia inwestorom świadomego podejmowania decyzji dotyczących głosowania przez przedstawianie badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania związanych z wykonywaniem prawa głosu;

h) „podmiot powiązany” ma znaczenie określone w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady ( 9 );

i) „dyrektor” oznacza:

(i) każdego członka organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych spółki;

(ii) w przypadku osób niebędących członkami organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych spółki - dyrektora generalnego oraz, jeżeli takie stanowisko istnieje w spółce - zastępcę dyrektora generalnego;

(iii) jeżeli państwo członkowskie tak postanowi – inne osoby, które pełnią funkcje podobne do tych, o których mowa w ppkt (i) lub (ii);

j) „informacje dotyczące tożsamości akcjonariusza” oznaczają informacje umożliwiające ustalenie tożsamości akcjonariusza, w tym co najmniej następujące informacje:

(i) nazwę lub imię i nazwisko akcjonariusza oraz jego dane kontaktowe (w tym dokładny adres i, o ile jest on dostępny, adres poczty elektronicznej), a w przypadku gdy akcjonariusz jest osobą prawną, numer rejestracji lub, jeżeli brak takiego numeru, niepowtarzalny identyfikator, taki jak identyfikator podmiotu prawnego;

(ii) liczbę akcji będących w posiadaniu akcjonariusza; oraz

(iii) co najmniej jeden z następujących elementów, tylko jeśli są one wymagane przez spółkę: kategorie lub rodzaj posiadanych akcji lub datę objęcia akcji w posiadanie.

▼B

Artykuł 3

Dodatkowe środki krajowe

Niniejsza dyrektywa nie uniemożliwia państwom członkowskim nakładania dodatkowych wymogów na spółki ani podejmowania innych działań w celu ułatwienia wykonywania przez akcjonariuszy praw, o których mowa w niniejszej dyrektywie.

▼M2







ROZDZIAŁ Ia

IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZY, PRZEKAZYWANIE INFORMACJI I UŁATWIENIE WYKONYWANIA PRAW AKCJONARIUSZY

Artykuł 3a

Identyfikacja akcjonariuszy

1. Państwa członkowskie zapewniają, by spółki miały prawo do identyfikacji swoich akcjonariuszy. Państwa członkowskie mogą postanowić, że spółki posiadające siedzibę statutową na ich terytorium mają prawo żądać identyfikacji jedynie akcjonariuszy posiadających więcej niż określony odsetek akcji lub praw głosu. Odsetek ten nie może być wyższy niż 0,5 %.

2. Państwa członkowskie zapewniają, by na wniosek spółki lub osoby trzeciej wyznaczonej przez spółkę pośrednicy bezzwłocznie przekazywali spółce informacje dotyczące tożsamości akcjonariuszy.

3. Jeżeli łańcuch pośredników obejmuje więcej niż jednego pośrednika, państwa członkowskie zapewniają, by wniosek spółki lub osoby trzeciej wyznaczonej przez spółkę był bezzwłocznie przekazywany między pośrednikami oraz by informacje dotyczące tożsamości akcjonariuszy były bezzwłocznie przekazywane przez pośrednika posiadającego wymagane informacje bezpośrednio spółce lub osobie trzeciej wyznaczonej przez spółkę. Państwa członkowskie zapewniają, by spółka mogła uzyskać informacje dotyczące tożsamości akcjonariuszy od dowolnego pośrednika w łańcuchu, który posiada takie informacje.

Państwa członkowskie mogą postanowić, że spółka ma prawo wystąpić do centralnego depozytu papierów wartościowych lub innego pośrednika, lub dostawcy usług z wnioskiem o gromadzenie informacji dotyczących tożsamości akcjonariuszy, w tym informacji pochodzących od pośredników w łańcuchu pośredników, oraz o przekazanie tych informacji spółce.

Państwa członkowskie mogą ponadto postanowić, że pośrednik, na wniosek spółki lub osoby trzeciej wyznaczonej przez spółkę, ma obowiązek bezzwłocznie przekazać spółce dane dotyczące kolejnego pośrednika w łańcuchu pośredników.

4. Dane osobowe akcjonariuszy przetwarzane są na mocy niniejszego artykułu w celu umożliwienia spółce identyfikacji swoich aktualnych akcjonariuszy, aby zapewnić z nimi bezpośrednią komunikację, z myślą o ułatwieniu wykonywania praw akcjonariuszy oraz zaangażowania w sprawy spółki.

Z zastrzeżeniem jakiegokolwiek dłuższego okresu przechowywania określonego na mocy sektorowego aktu ustawodawczego Unii, państwa członkowskie zapewniają, by spółki oraz pośrednicy nie przechowywali danych osobowych akcjonariuszy przekazanych im zgodnie z niniejszym artykułem do celów określonych w niniejszym artykule przez okres przekraczający 12 miesięcy od momentu powzięcia przez nich wiadomości, że dana osoba przestała być akcjonariuszem.

Państwa członkowskie mogą ustanowić przepisy dotyczące przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy do innych celów.

5. Państwa członkowskie zapewniają, by osoby prawne miały prawo do sprostowania niekompletnych lub nieprawidłowych informacji dotyczących tożsamości swoich akcjonariuszy.

6. Państwa członkowskie zapewniają, by ujawnianie przez pośrednika informacji dotyczących tożsamości akcjonariuszy na zasadach określonych w niniejszym artykule nie było uznawane za naruszenie jakiegokolwiek ograniczenia dotyczącego ujawniania informacji nałożonego na mocy umowy lub jakichkolwiek przepisów ustawowych, wykonawczych lub administracyjnych.

7. Do dnia 10 czerwca 2019 r. państwa członkowskie przekazują Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA), ustanowionemu na mocy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 ( 10 ), informacje o tym, czy ograniczyły identyfikację akcjonariuszy do akcjonariuszy posiadających więcej niż określony odsetek akcji lub praw głosu zgodnie z ust. 1, a jeśli taka sytuacja ma miejsce, o mającym zastosowanie odsetku. ESMA publikuje te informacje na swojej stronie internetowej.

8. Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów wykonawczych w celu sprecyzowania minimalnych wymogów dotyczących przekazywania informacji, o których mowa w ust. 2, w odniesieniu do formatu informacji, które należy przekazywać, formatu wniosku, w tym ich bezpieczeństwa i interoperacyjności, oraz terminów, których należy przestrzegać. Te akty wykonawcze przyjmuje się do dnia 10 września 2018 r. zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 14a ust. 2.

Artykuł 3b

Przekazywanie informacji

1. Państwa członkowskie zapewniają, by pośrednicy byli zobowiązani do bezzwłocznego przekazywania akcjonariuszowi lub osobie trzeciej wyznaczonej przez akcjonariusza następujących informacji pochodzących od spółki:

a) informacje, które spółka jest zobowiązana przekazywać akcjonariuszom, w celu umożliwienia im wykonywania praw wynikających z posiadanych przez nich akcji, a które są skierowane do wszystkich akcjonariuszy posiadających akcje danego rodzaju; lub

b) w przypadku gdy informacje, o których mowa w lit. a), są udostępniane akcjonariuszom na stronie internetowej spółki, komunikat określający, w którym miejscu na stronie internetowej informacje te mogą zostać znalezione.

2. Państwa członkowskie nakładają na spółki obowiązek przekazywania pośrednikom w sposób standardowy i terminowy informacji, o których mowa w ust. 1 lit. a), lub komunikatu, o którym mowa w ust. 1 lit. b).

3. Jednakże państwa członkowskie nie nakładają obowiązku przekazywania, zgodnie z ust. 1 i 2, informacji, o których mowa w ust. 1 lit. a), lub komunikatu, o którym mowa w ust. 1 lit. b), jeżeli spółki wyślą te informacje lub ten komunikat bezpośrednio do wszystkich swoich akcjonariuszy lub do osoby trzeciej wyznaczonej przez akcjonariusza.

4. Państwa członkowskie zobowiązują pośredników do bezzwłocznego przekazywania spółce, zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od akcjonariuszy, otrzymanych od akcjonariuszy informacji związanych z wykonywaniem praw wynikających z ich akcji.

5. Jeżeli łańcuch pośredników obejmuje więcej niż jednego pośrednika, pośrednicy bezzwłocznie przekazują sobie informacje, o których mowa w ust. 1 i 4, chyba że informacje mogą być bezpośrednio przekazane przez pośrednika spółce lub akcjonariuszowi, lub osobie trzeciej wyznaczonej przez akcjonariusza.

6. Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów wykonawczych w celu sprecyzowania minimalnych wymogów dotyczących przekazywania informacji określonych w ust. 1–5 niniejszego artykułu w odniesieniu do rodzajów i formatu przekazywanych informacji, w tym ich bezpieczeństwa i interoperacyjności, oraz terminów, których należy przestrzegać. Te akty wykonawcze przyjmuje się do dnia 10 września 2018 r. zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 14a ust. 2.

Artykuł 3c

Ułatwienie wykonywania praw akcjonariuszy

1. Państwa członkowskie zapewniają, by pośrednicy ułatwiali wykonywanie praw przez akcjonariuszy, w tym prawa do uczestnictwa w walnych zgromadzeniach i prawa głosu podczas takich zgromadzeń poprzez przynajmniej jedno z następujących działań:

a) pośrednik dokonuje niezbędnych działań, aby akcjonariusz lub osoba trzecia wyznaczona przez tego akcjonariusza mogli samodzielnie wykonywać takie prawa;

b) pośrednik wykonuje prawa wynikające z akcji na podstawie wyraźnego upoważnienia i zgodnie z instrukcjami akcjonariusza oraz na jego rzecz.

2. Państwa członkowskie zapewniają, by w przypadku głosowania elektronicznego osoba oddająca głos uzyskała elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.

Państwa członkowskie zapewniają, by po walnym zgromadzeniu akcjonariusz lub osoba trzecia wyznaczona przez akcjonariusza mogli uzyskać, przynajmniej na wniosek, potwierdzenie, że ich głosy zostały prawidłowo zarejestrowane i policzone przez spółkę, chyba że takie informacje zostały im już udostępnione. Państwa członkowskie mogą określić termin na złożenie wniosku o takie potwierdzenie. Termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od daty głosowania.

W przypadku gdy pośrednik otrzyma potwierdzenie, o którym mowa w akapicie pierwszym lub drugim, bezzwłocznie przekazuje je akcjonariuszowi lub osobie trzeciej wyznaczonej przez akcjonariusza. Jeżeli łańcuch pośredników obejmuje więcej niż jednego pośrednika, pośrednicy bezzwłocznie przekazują sobie potwierdzenie, chyba że potwierdzenie to może zostać bezpośrednio przekazane akcjonariuszowi lub osobie trzeciej wyznaczonej przez akcjonariusza.

3. Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów wykonawczych w celu sprecyzowania minimalnych wymogów dotyczących ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszego artykułu w odniesieniu do rodzajów ułatwienia, formatu elektronicznego potwierdzenia otrzymania głosów, formatu przekazania w ramach łańcucha pośredników potwierdzenia, że głosy zostały prawidłowo zarejestrowane i policzone, w tym ich bezpieczeństwa i interoperacyjności, i terminów, których należy przestrzegać. Te akty wykonawcze przyjmuje się do dnia 10 września 2018 r. zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 14a ust. 2.

Artykuł 3d

Niedyskryminacja, proporcjonalność i przejrzystość kosztów

1. Państwa członkowskie nakładają na pośredników obowiązek publicznego ujawniania wszelkich mających zastosowanie należności za usługi świadczone na podstawie niniejszego rozdziału, oddzielnie dla każdej usługi.

2. Państwa członkowskie zapewniają, by wszelkie należności pobierane przez pośrednika od akcjonariuszy, spółek i innych pośredników były niedyskryminujące i proporcjonalne w stosunku do faktycznych kosztów poniesionych w związku ze świadczeniem usług. Wszelkie różnice w wysokości pobieranych należności między krajowym a transgranicznym wykonywaniem praw są dozwolone jedynie, gdy są należycie uzasadnione i odzwierciedlają zróżnicowanie faktycznych kosztów poniesionych w związku ze świadczeniem usług.

3. Państwa członkowskie mogą zabronić pośrednikom pobierania opłat za usługi świadczone na podstawie niniejszego rozdziału.

Artykuł 3e

Pośrednicy z państw trzecich

Niniejszy rozdział ma także zastosowanie do pośredników, którzy w trakcie świadczenia usług, o których mowa w art. 1 ust. 5, nie mają siedziby statutowej lub siedziby zarządu w Unii.

Artykuł 3f

Informacje dotyczące wykonania

1. Właściwe organy informują Komisję o istotnych trudnościach praktycznych w egzekwowaniu przepisów niniejszego rozdziału przez pośredników z Unii lub z państw trzecich lub o nieprzestrzeganiu przez nich przepisów niniejszego rozdziału.

2. Komisja, w ścisłej współpracy z ESMA oraz z Europejskim Urzędem Nadzoru Bankowego, ustanowionym na mocy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 ( 11 ), przedkłada Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie w sprawie wykonania niniejszego rozdziału, w tym jego skuteczności, trudności w jego stosowaniu w praktyce oraz egzekwowaniu, uwzględniając jednocześnie stosowne zmiany zachodzące na rynku unijnym oraz rynkach międzynarodowych. Sprawozdanie odnosi się także do adekwatności zakresu stosowania niniejszego rozdziału w odniesieniu do pośredników państw trzecich. Komisja publikuje sprawozdanie do dnia 10 czerwca 2023 r.







ROZDZIAŁ Ib

PRZEJRZYSTOŚĆ W ODNIESIENIU DO INWESTORÓW INSTYTUCJONALNYCH, PODMIOTÓW ZARZĄDZAJĄCYCH AKTYWAMI I DORADCÓW INWESTORÓW W ZWIĄZKU Z GŁOSOWANIEM

Artykuł 3g

Polityka dotycząca zaangażowania

1. Państwa członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni oraz podmioty zarządzające aktywami spełniali wymogi określone w lit. a) i b) lub publicznie ujawniali jasne i uzasadnione wyjaśnienie, dlaczego postanowili nie spełniać co najmniej jednego z tych wymogów.

a) Inwestorzy instytucjonalni oraz podmioty zarządzające aktywami opracowują i publicznie ujawniają politykę dotyczącą zaangażowania, która opisuje, w jaki sposób zaangażowanie akcjonariuszy jest przez nich uwzględniane w ich strategii inwestycyjnej. Polityka ta musi opisywać sposób, w jaki monitorują oni spółki, w które dokonano inwestycji, pod względem istotnych kwestii, w tym strategii, wyników i ryzyk finansowych i niefinansowych, struktury kapitałowej, wpływu społecznego i środowiskowego oraz ładu korporacyjnego, prowadzą dialog ze spółkami, w które dokonano inwestycji, wykonują prawo głosu oraz inne prawa związane z akcjami, współpracują z innymi akcjonariuszami, komunikują się z właściwymi zainteresowanymi stronami w spółkach, w które dokonano inwestycji, oraz zarządzają faktycznymi i potencjalnymi konfliktami interesów w odniesieniu do ich zaangażowania.

b) Inwestorzy instytucjonalni oraz podmioty zarządzające aktywami co roku publicznie ujawniają sposób, w jaki ich polityka dotycząca zaangażowania została wdrożona, w tym ogólny opis sposobu głosowania, objaśnienie najważniejszych głosowań oraz sposobu korzystania z usług doradców inwestorów w związku z głosowaniem. Inwestorzy instytucjonalni oraz podmioty zarządzające aktywami publicznie ujawniają sposób ich głosowania podczas walnych zgromadzeń spółek, w których posiadają akcje. Takie ujawnione informacje mogą nie obejmować głosowań, które są mało znaczące ze względu na przedmiot głosowania lub wielkość udziału w spółce.

2. Informacje, o których mowa w ust. 1, są udostępniane bezpłatnie na stronie internetowej inwestora instytucjonalnego lub podmiotu zarządzającego aktywami. Państwa członkowskie mogą postanowić, że informacje te są publikowane bezpłatnie za pośrednictwem innych środków, które są łatwo dostępne w internecie.

W przypadku gdy podmiot zarządzający aktywami wdraża, w imieniu inwestora instytucjonalnego, politykę dotyczącą zaangażowania, w tym dotyczącą głosowania, dany inwestor instytucjonalny wskazuje, gdzie takie informacje dotyczące głosowania zostały opublikowane przez podmiot zarządzający aktywami.

3. Przepisy dotyczące konfliktów interesów mające zastosowanie do inwestorów instytucjonalnych oraz podmiotów zarządzających aktywami, w tym art. 14 dyrektywy 2011/61/UE, art. 12 ust. 1 lit. b) i art. 14 ust. 1 lit. d) dyrektywy 2009/65/WE oraz odpowiednie przepisy wykonawcze, a także art. 23 dyrektywy 2014/65/UE, mają także zastosowanie do działań w zakresie zaangażowania.

Artykuł 3h

Strategia inwestycyjna inwestorów instytucjonalnych i ustalenia z podmiotami zarządzającymi aktywami

1. Państwa członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni publicznie ujawniali informacje o tym, w jaki sposób główne elementy ich strategii inwestycji kapitałowych są spójne z profilem i terminami zapadalności ich zobowiązań, a zwłaszcza ich zobowiązań długoterminowych, oraz w jaki sposób przyczyniają się one do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z ich aktywów.

2. Państwa członkowskie zapewniają, by w przypadku gdy podmiot zarządzający aktywami dokonuje inwestycji w imieniu inwestora instytucjonalnego, czy to na zasadzie indywidualnego upoważnienia do uznaniowego zarządzania aktywami klienta, czy też w ramach przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, dany inwestor instytucjonalny publicznie ujawniał następujące informacje dotyczące jego ustaleń z podmiotem zarządzającym aktywami:

a) w jaki sposób ustalenia z podmiotem zarządzającym aktywami zachęcają podmiot zarządzający aktywami do dostosowania jego strategii inwestycyjnej i decyzji inwestycyjnych do profilu i terminów zapadalności zobowiązań inwestora instytucjonalnego, zwłaszcza zobowiązań długoterminowych;

b) w jaki sposób ustalenia te zachęcają podmiot zarządzający aktywami do podejmowania decyzji inwestycyjnych na podstawie oceny średnio- i długoterminowych finansowych i niefinansowych wyników spółki, w którą dokonano inwestycji, oraz do angażowania się w sprawy spółek, w które dokonano inwestycji, w celu poprawy ich wyników w perspektywie średnio- i długoterminowej;

c) w jaki sposób metoda i horyzont czasowy oceny wyników podmiotu zarządzającego aktywami oraz wynagrodzenie za usługi zarządzania aktywami są zgodne z profilem i terminem zapadalności zobowiązań inwestora instytucjonalnego, zwłaszcza zobowiązań długoterminowych, a także uwzględniają długoterminowe wyniki bezwzględne;

d) w jaki sposób inwestor instytucjonalny monitoruje koszty obrotu portfelem poniesione przez podmiot zarządzający aktywami oraz w jaki sposób określa i monitoruje docelowy obrót portfelem lub zakres obrotu portfelem;

e) okres obowiązywania ustaleń z podmiotem zarządzającym aktywami.

Jeżeli ustalenia z podmiotem zarządzającym aktywami nie obejmują co najmniej jednego z takich elementów, inwestor instytucjonalny wyraźnie wyjaśnia i uzasadnia przyczyny takiego stanu rzeczy.

3. Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszego artykułu, są udostępniane bezpłatnie na stronie internetowej inwestora instytucjonalnego i są aktualizowane co roku, chyba że nie zostaną dokonane znaczące zmiany. Państwa członkowskie mogą postanowić, że informacje te są udostępnianie bezpłatnie za pośrednictwem innych środków, które są łatwo dostępne w internecie.

Państwa członkowskie zapewniają, by inwestorzy instytucjonalni objęci przepisami dyrektywy 2009/138/WE mogli zamieszczać te informacje w swoim sprawozdaniu na temat wypłacalności i kondycji finansowej, o którym mowa w art. 51 tej dyrektywy.

Artykuł 3i

Przejrzystość w odniesieniu do podmiotów zarządzających aktywami

1. Państwa członkowskie zapewniają, by podmioty zarządzające aktywami co roku publicznie ujawniały inwestorowi instytucjonalnemu, z którym dokonały ustaleń, o których mowa w art. 3h, informacje dotyczące zgodności ich strategii inwestycyjnej i jej realizacji z takimi ustaleniami oraz sposobu, w jaki strategia ta i jej realizacja przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z aktywów inwestora instytucjonalnego lub funduszu. Te ujawnione informacje obejmują sprawozdania na temat głównych istotnych czynników ryzyka średnio- i długoterminowego związanego z inwestycjami, struktury portfela, obrotu portfelem i kosztów tego obrotu, korzystania z doradców inwestorów w związku z głosowaniem do celów działań w zakresie zaangażowania i ich polityki dotyczącej udzielania pożyczek papierów wartościowych oraz sposobów jej wdrażania w celu realizacji, w stosownych przypadkach, działań w zakresie zaangażowania, zwłaszcza w trakcie walnego zgromadzenia spółek, w które dokonano inwestycji. W informacjach tych podaje się również, czy, a jeśli tak, to w jaki sposób, podmioty zarządzające aktywami podejmują decyzje inwestycyjne oparte na ocenie średnio- i długoterminowych wyników spółki, w którą dokonano inwestycji, w tym wyników niefinansowych, oraz czy w związku z działaniami w zakresie zaangażowania doszło do konfliktów interesów, a jeśli tak, to do jakich, oraz w jaki sposób podmioty zarządzające aktywami rozwiązały te konflikty.

2. Państwa członkowskie mogą postanowić, że informacje zgodnie z ust. 1 są ujawniane wspólnie ze sprawozdaniem rocznym, o którym mowa w art. 68 dyrektywy 2009/65/WE lub w art. 22 dyrektywy 2011/61/UE, lub w okresowych informacjach, o których mowa w art. 25 ust. 6 dyrektywy 2014/65/UE.

Jeżeli informacje ujawniane na podstawie ust. 1 są już publicznie dostępne, podmiot zarządzający aktywami nie musi przekazywać informacji bezpośrednio inwestorowi instytucjonalnemu.

3. Państwa członkowskie mogą, jeżeli podmiot zarządzający aktywami nie zarządza aktywami na zasadzie indywidualnego upoważnienia do uznaniowego zarządzania aktywami klienta, nałożyć obowiązek przekazywania informacji ujawnionych na podstawie ust. 1 również innym inwestorom tego samego funduszu przynajmniej na ich wniosek.

Artykuł 3j

Przejrzystość w odniesieniu do doradców inwestorów w związku z głosowaniem

1. Państwa członkowskie zapewniają, by doradcy inwestorów w związku z głosowaniem publicznie ujawniali odniesienie do stosowanego przez nich kodeksu postępowania i przedkładali sprawozdania dotyczące stosowania tego kodeksu postępowania.

W przypadku gdy doradcy inwestorów w związku z głosowaniem nie stosują kodeksu postępowania, wyraźnie wyjaśniają i uzasadniają przyczyny taki stanu rzeczy. W przypadku gdy doradcy inwestorów w związku z głosowaniem stosujący kodeks postępowania odstępują od zastosowania któregokolwiek z jego zaleceń, informują oni o częściach kodeksu, od zastosowania których odstąpili, przedstawiając wyjaśnienie takiego postępowania oraz, w stosownych przypadkach, wskazują wszelkie przyjęte środki alternatywne.

Informacje, o których mowa w niniejszym ustępie, są bezpłatnie udostępniane publicznie na stronach internetowych doradców inwestorów w związku z głosowaniem i są aktualizowane co roku.

2. Państwa członkowskie zapewniają, by w celu odpowiedniego informowania klientów o dokładności i wiarygodności działań, doradcy inwestorów w związku z głosowaniem co roku publicznie ujawniali co najmniej wszystkie następujące informacje związane z przygotowywaniem przez nich badań, porad i rekomendacji dotyczących głosowania:

a) zasadnicze cechy stosowanych metod i modeli;

b) główne źródła informacji, z których korzystają;

c) procedury stosowane w celu zagwarantowania jakości badań, porad i rekomendacji dotyczących głosowania, a także kwalifikacji zaangażowanych pracowników;

d) informacje o tym, czy i – ewentualnie – w jaki sposób uwzględniają oni krajowe uwarunkowania rynkowe, prawne, regulacyjne oraz uwarunkowania dotyczące konkretnej spółki;

e) kluczowe cechy strategii dotyczących głosowania stosowanych w odniesieniu do każdego rynku;

f) informacje o tym, czy prowadzą oni dialog ze spółkami będącymi przedmiotem ich badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania oraz z zainteresowanymi stronami w spółce, a jeśli tak – informacje na temat zakresu i charakteru takiego dialogu;

g) politykę dotyczącą zapobiegania ewentualnym konfliktom interesów i zarządzania nimi.

Informacje, o których mowa w niniejszym ustępie, są udostępniane publicznie na stronach internetowych doradców inwestorów w związku z głosowaniem i pozostają dostępne bezpłatnie przez co najmniej trzy lata od dnia publikacji. Informacje te nie muszą być ujawniane oddzielnie, w przypadku gdy są one publicznie ujawniane zgodnie z ust. 1.

3. Państwa członkowskie zapewniają, by doradcy inwestorów w związku z głosowaniem identyfikowali i bezzwłocznie publicznie ujawniali swoim klientom wszelkie faktyczne lub potencjalne konflikty interesów lub relacje biznesowe, które mogą mieć wpływ na przygotowanie ich badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania, jak również działania, które podjęli w celu wyeliminowania lub ograniczenia faktycznych lub potencjalnych konfliktów interesów lub zarządzania nimi.

4. Niniejszy artykuł ma także zastosowanie do doradców inwestorów w związku z głosowaniem, którzy nie mają siedziby statutowej lub siedziby zarządu w Unii, a którzy prowadzą swoje działania za pośrednictwem jednostki organizacyjnej usytuowanej na terenie Unii.

Artykuł 3k

Przegląd

1. Komisja przedkłada Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie w sprawie wykonania art. 3g, 3h i 3i, w tym ocenę konieczności wymagania od podmiotów zarządzających aktywami publicznego ujawniania pewnych informacji na mocy art. 3i, z uwzględnieniem stosownych zmian zachodzących na rynku unijnym i rynkach międzynarodowych. Sprawozdanie publikuje się do dnia 10 czerwca 2022 r., a w stosownych przypadkach dołącza się do niego wnioski ustawodawcze.

2. Komisja, w ścisłej współpracy z ESMA, przedkłada Parlamentowi Europejskiemu i Radzie sprawozdanie w sprawie wykonania art. 3j, w tym adekwatności jego zakresu stosowania i jego skuteczności oraz oceny konieczności ustanowienia wymogów regulacyjnych dla doradców inwestorów w związku z głosowaniem, z uwzględnieniem stosownych zmian zachodzących na rynku unijnym oraz rynkach międzynarodowych. Sprawozdanie publikuje się do dnia 10 czerwca 2023 r., a w stosownych przypadkach dołącza się do niego wnioski ustawodawcze.

▼B







ROZDZIAŁ II

WALNE ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Artykuł 4

Równe traktowanie akcjonariuszy

Spółka zapewnia w odniesieniu do udziału w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu w jego toku równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy będących w takiej samej sytuacji.

Artykuł 5

Informacje przed walnym zgromadzeniem

1. Nie naruszając art. 9 ust. 4 i art. 11 ust. 4 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/25/WE z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia ( 12 ), państwa członkowskie zapewniają, by spółki zwoływały walne zgromadzenie w jeden ze sposobów określonych w ust. 2 niniejszego artykułu, nie później niż na 21 dni przed dniem zgromadzenia.

Państwa członkowskie mogą postanowić, że jeżeli spółka zaoferuje akcjonariuszom możliwość głosowania za pomocą środków elektronicznych dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy, walne zgromadzenie akcjonariuszy może zdecydować o zwoływaniu walnych zgromadzeń innych niż doroczne walne zgromadzenie, w jeden ze sposobów określonych w ust. 2 niniejszego artykułu, nie później niż na 14 dni przed datą zgromadzenia. Decyzja ta jest podejmowana większością przynajmniej dwóch trzecich głosów z reprezentowanych akcji lub reprezentowanego kapitału zakładowego i obowiązuje przynajmniej do następnego dorocznego walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Państwa członkowskie nie muszą stosować minimalnych okresów, o których mowa w akapitach pierwszym i drugim, w przypadku zwoływania walnego zgromadzenia po raz drugi lub kolejny z powodu braku kworum wymaganego przy pierwszym zgromadzeniu, pod warunkiem że wymogi niniejszego artykułu zostały zachowane przy zwołaniu zgromadzenia po raz pierwszy i nie wprowadzono żadnej nowej sprawy do porządku obrad oraz pod warunkiem że upłynęło przynajmniej dziesięć dni pomiędzy ostatecznym zwołaniem walnego zgromadzenia a jego datą.

2. Nie naruszając dalszych wymogów dotyczących zawiadomienia lub publikacji określonych przez właściwe państwo członkowskie, w rozumieniu art. 1 ust. 2, spółka ma obowiązek dokonania zwołania, o którym mowa w ust. 1 tego artykułu, w sposób gwarantujący szybki i niedyskryminujący dostęp do ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia. Państwo członkowskie wymaga od spółki wykorzystania takich środków przekazu, z jakich można racjonalnie korzystać w celu skutecznego przekazania informacji społeczeństwu w całej Wspólnocie. Państwo członkowskie nie może nałożyć obowiązku korzystania tylko z tych środków przekazu, których operatorzy mają siedzibę na jego terytorium.

Państwo członkowskie nie jest zobowiązane do stosowania przepisów akapitu pierwszego do spółek, które mogą ustalić nazwiska i adresy swoich akcjonariuszy na podstawie aktualnego spisu akcjonariuszy, pod warunkiem że spółka jest zobowiązana do przesłania ogłoszenia o zwołaniu zgromadzenia do każdego ze swoich zarejestrowanych akcjonariuszy.

W żadnym z powyższych przypadków spółka nie może pobierać jakichkolwiek szczególnych opłat za dokonanie zwołania zgromadzenia w sposób przewidziany przepisami.

3. Ogłoszenie o zwołaniu zgromadzenia, o którym mowa w ust. 1, co najmniej:

a) dokładnie wskazuje, gdzie i kiedy ma się odbyć walne zgromadzenie oraz proponowany porządek obrad walnego zgromadzenia;

b) zawiera jasny i precyzyjny opis procedur, których przestrzegać muszą akcjonariusze, aby móc uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i oddać głos w jego trakcie. Obejmuje to informacje dotyczące:

i) praw akcjonariuszy na mocy art. 6, w takim zakresie, w jakim prawa te mogą być wykonywane po dokonaniu zwołania zgromadzenia, oraz na mocy art. 9, a także terminów, w jakich prawa te można wykonywać; ogłoszenie o zwołaniu zgromadzenia może ograniczać się do podania tylko terminów, w jakich prawa te można wykonywać, pod warunkiem że zawiera ono odesłanie do bardziej szczegółowych informacji na temat tych praw, dostępnych na stronie internetowej spółki;

ii) procedury głosowania przez pełnomocnika, w szczególności formularzy stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobu, w jaki możliwe jest zawiadomienie spółki drogą elektroniczną o ustanowieniu pełnomocników; oraz

iii) w odpowiednich przypadkach, procedury oddawania głosów drogą korespondencyjną lub elektroniczną;

c) określa, w odpowiednich przypadkach, dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zdefiniowany w art. 7 ust. 2 oraz zawiera wyjaśnienie, że tylko osoby będące akcjonariuszami w tym dniu mają prawo do udziału w walnym zgromadzeniu i głosowania w jego trakcie;

d) wskazuje, gdzie i w jaki sposób uzyskać można pełny, niezawierający skrótów tekst dokumentacji i projektów uchwał, o których mowa w ust. 4 lit. c) i d);

e) wskazuje adres strony internetowej, na której udostępnione zostaną informacje określone w ust. 4.

4. Państwa członkowskie zapewniają, by przez nieprzerwany okres rozpoczynający się nie później niż 21 dni przed dniem walnego zgromadzenia i obejmujący także ten dzień, spółka udostępniała akcjonariuszom na swojej stronie internetowej co najmniej:

a) ogłoszenie o zwołaniu zgromadzenia określone w ust. 1;

b) informację o całkowitej liczbie akcji i głosów w dniu ogłoszenia (z podziałem na kategorie akcji, jeżeli kapitał spółki obejmuje co najmniej dwie kategorie akcji);

c) dokumentację, która ma zostać przedstawiona walnemu zgromadzeniu;

d) projekt uchwały lub, jeżeli nie proponuje się przyjęcia uchwały, uwagi właściwego organu spółki, wskazanego przez właściwe prawo, dotyczące każdej ze spraw ujętych w proponowanym porządku obrad walnego zgromadzenia; ponadto na stronie internetowej zamieszczane są projekty uchwał złożone przez akcjonariuszy, tak szybko, jak to możliwe po ich otrzymaniu przez spółkę;

e) w odpowiednich przypadkach formularze stosowane do głosowania przez pełnomocników i do głosowania korespondencyjnego, o ile formularze te nie są wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.

Jeżeli formularze, o których mowa w lit. e), nie mogą z przyczyn technicznych zostać udostępnione w Internecie, spółka może wskazać na stronie internetowej sposób i miejsce uzyskania formularzy w wersji papierowej. W takim przypadku spółka ma obowiązek wysłania formularzy pocztą, nieodpłatnie, każdemu akcjonariuszowi, który tego zażąda.

Jeżeli zgodnie z art. 9 ust. 4 i art. 11 ust. 4 dyrektywy 2004/25/WE lub z ust. 1 akapit drugi niniejszego artykułu zwołanie walnego zgromadzenia następuje później niż na 21 dni przed zgromadzeniem, termin określony w niniejszym ustępie zostaje odpowiednio skrócony.

▼M1

5. Państwa członkowskie zapewniają, aby do celów dyrektywy 2014/59/UE walne zgromadzenie mogło większością dwóch trzecich ważnych głosów podjąć decyzję, iż zwołanie walnego zgromadzenia mającego podjąć decyzję w sprawie podwyższenia kapitału następuje w terminie krótszym od określonego w ust. 1 niniejszego artykułu lub zmodyfikować statut w taki sposób, aby nakazywał on zwołanie takiego zgromadzenia, pod warunkiem że zgromadzenie to nie odbywa się w ciągu dziesięciu dni kalendarzowych od jego zwołania i spełnione są warunki określone w art. 27 lub 29 dyrektywy 2014/59/UE, a podwyższenie kapitału jest niezbędne, by uniknąć spełnienia warunków uruchomienia procedury restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji określonych w art. 32 i 33 tej dyrektywy.

6. Do celów ust. 5 zastosowania nie mają: obowiązek wyznaczenia przez każde państwo członkowskie jednolitego terminu, o czym mowa w art. 6 ust. 3, obowiązek udostępniania w stosownym czasie zmienionego porządku obrad, o czym mowa w art. 6 ust. 4, oraz spoczywający na każdym państwie członkowskim obowiązek ustalenia jednolitego dnia rejestracji uczestnictwa, o czym mowa w art. 7 ust. 3.

▼B

Artykuł 6

Prawo do wprowadzania spraw do porządku obrad walnego zgromadzenia i przedstawiania projektów uchwał

1. Państwa członkowskie czuwają nad tym, by akcjonariusze, działając indywidualnie lub zbiorowo,

a) mieli prawo do wprowadzania spraw do porządku obrad walnego zgromadzenia, pod warunkiem że każdej takiej sprawie towarzyszy uzasadnienie lub projekt uchwały, która ma zostać przyjęta przez walne zgromadzenie; oraz

b) mieli prawo przedstawiania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać do niego wprowadzone.

Państwa członkowskie mogą postanowić, że prawo, o którym mowa w lit. a), można wykonywać tylko w odniesieniu do dorocznego walnego zgromadzenia, pod warunkiem że akcjonariusze, działając indywidualnie lub zbiorowo, mają prawo zwoływać lub zażądać od spółki zwołania walnego zgromadzenia, które nie jest dorocznym walnym zgromadzeniem i w którego porządku obrad ujęte są co najmniej wszystkie sprawy zgłoszone przez tych akcjonariuszy.

Państwa członkowskie mogą wprowadzić wymóg, by prawa te były wykonywane w formie pisemnej (przesłanie pocztą lub drogą elektroniczną).

2. Jeżeli którekolwiek z praw określonych w ust. 1 uzależnione jest od warunku posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy minimalnego udziału w spółce, wysokość tego minimalnego udziału nie może przekraczać 5 % kapitału zakładowego.

3. Każde państwo członkowskie wyznacza jednolity termin, podając określoną liczbę dni przed datą walnego zgromadzenia lub jego zwołania, do którego akcjonariusze mogą wykonać prawo, o którym mowa w ust. 1 lit. a). W ten sam sposób każde państwo członkowskie może wyznaczyć termin na wykonanie prawa, o którym mowa w ust. 1 lit. b).

4. Państwa członkowskie zapewniają, by w przypadku gdy wykonanie praw, o których mowa w ust. 1 lit. a), pociąga za sobą zmianę porządku obrad walnego zgromadzenia, o którym akcjonariusze zostali już zawiadomieni, spółka udostępniała zmieniony porządek obrad w ten sam sposób co poprzedni porządek obrad przed dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, zdefiniowanym w art. 7 ust. 2 lub, w przypadku gdy dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu nie jest ustalony z odpowiednim wyprzedzeniem przed dniem walnego zgromadzenia, tak, aby umożliwić pozostałym akcjonariuszom ustanowienie pełnomocnika lub, w odpowiednich przypadkach, aby umożliwić głosowanie korespondencyjne.

Artykuł 7

Wymogi dotyczące udziału w walnym zgromadzeniu i głosowania podczas walnego zgromadzenia

1. Państwa członkowskie zapewniają, by:

a) prawo akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu oraz prawo do głosowania w związku z posiadanymi akcjami nie były uzależnione od wymogu złożenia lub wydania jego akcji przed walnym zgromadzeniem innej osobie fizycznej lub prawnej lub też zarejestrowania ich w jej imieniu; oraz by

b) prawa akcjonariusza do sprzedaży jego akcji lub przeniesienia ich własności w inny sposób w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zdefiniowanym w ust. 2 a walnym zgromadzeniem, którego dotyczy ten dzień rejestracji, nie podlegały żadnym ograniczeniom, którym nie podlegają w innym okresie.

2. Państwa członkowskie stanowią, że prawo akcjonariusza do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz do głosowania w związku z posiadanymi akcjami jest określane w odniesieniu do akcji posiadanych przez tego akcjonariusza w określonym dniu przed walnym zgromadzeniem („dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu”).

Państwa członkowskie nie muszą stosować przepisów akapitu pierwszego do spółek, które mogą ustalić nazwiska lub nazwy i adresy swoich akcjonariuszy na podstawie aktualnego spisu akcjonariuszy w dniu walnego zgromadzenia.

3. Każde państwo członkowskie zapewnia, by wobec wszystkich spółek miał zastosowanie jednolity dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Państwo członkowskie może jednak ustalić różne dni rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, dla spółek, które wyemitowały akcje na okaziciela, oraz dla spółek, które wyemitowały akcje imienne, pod warunkiem że w odniesieniu do spółek, które wyemitowały oba rodzaje akcji, obowiązuje jednolity dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu nie może przypadać wcześniej niż trzydzieści dni przed datą walnego zgromadzenia, którego dotyczy. Wykonując niniejszy przepis oraz art. 5 ust. 1, każde państwo członkowskie zapewnia, by minimalny dozwolony okres między najpóźniejszą dopuszczalną datą zwołania zgromadzenia i dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wynosił osiem dni. Przy obliczaniu tego okresu nie uwzględnia się obu wymienionych dni. Jeśli zachodzą okoliczności określone w art. 5 ust. 1 akapit trzeci, państwo członkowskie może wprowadzić wymóg, by minimalny dozwolony okres między najpóźniejszą dopuszczalną datą zwołania drugiego lub kolejnego zgromadzenia a dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wynosił sześć dni. Przy obliczaniu tego okresu nie uwzględnia się obu wymienionych dni.

4. Wykazanie faktu bycia akcjonariuszem może być uzależnione jedynie od wymogów, które są konieczne do zapewnienia identyfikacji akcjonariuszy i tylko w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tego celu.

Artykuł 8

Udział w walnym zgromadzeniu za pośrednictwem środków elektronicznych

1. Państwa członkowskie zezwalają spółkom na oferowanie swoim akcjonariuszom wszelkich form udziału w walnym zgromadzeniu za pośrednictwem środków elektronicznych, a w szczególności następujących form udziału:

a) transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

b) dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym, w której ramach akcjonariusze mogą wypowiadać się na walnym zgromadzeniu, przebywając w innym miejscu;

c) mechanizm oddawania głosów przed lub w trakcie walnego zgromadzenia, bez konieczności ustanowienia pełnomocnika fizycznie obecnego na zgromadzeniu.

2. Korzystanie ze środków elektronicznych w celu umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej i tylko w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

Powyższe przepisy nie naruszają obecnych i przyszłych przepisów państw członkowskich dotyczących procedury podejmowania przez spółkę decyzji dotyczących wprowadzenia lub realizacji wszelkich form udziału za pośrednictwem środków elektronicznych.

Artykuł 9

Prawo do zadawania pytań

1. Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. Spółka odpowiada na pytania zadane jej przez akcjonariuszy.

2. Prawo do zadawania pytań i obowiązek udzielenia odpowiedzi podlegają środkom, które może podjąć państwo członkowskie lub na których podjęcie zezwala spółkom, w celu identyfikacji akcjonariuszy, sprawnego przebiegu walnego zgromadzenia i jego przygotowania oraz zachowania poufności i ochrony interesów gospodarczych spółek. Państwa członkowskie mogą zezwolić spółkom na udzielanie jednej łącznej odpowiedzi na pytania tej samej treści.

Państwa członkowskie mogą postanowić, że odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje dostępne są na stronie internetowej spółki w formie pytań i odpowiedzi.

▼M2

Artykuł 9a

Prawo głosu w sprawie polityki wynagrodzeń

1. Państwa członkowskie zapewniają, by spółki ustanowiły politykę wynagrodzeń w odniesieniu do dyrektorów oraz by akcjonariusze posiadali prawo głosu w sprawie polityki wynagrodzeń podczas walnego zgromadzenia.

2. Państwa członkowskie zapewniają, by głosowanie akcjonariuszy w sprawie polityki wynagrodzeń podczas walnego zgromadzenia było wiążące. Spółki wypłacają wynagrodzenie swoim dyrektorom wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń zatwierdzoną przez walne zgromadzenie.

W przypadku gdy polityka wynagrodzeń nie została zatwierdzona, a walne zgromadzenie nie zgadza się na zaproponowaną politykę, spółka może kontynuować wypłacanie wynagrodzeń dyrektorom zgodnie z jej dotychczasowymi praktykami i przedkłada zmienioną politykę do zatwierdzenia na kolejnym walnym zgromadzeniu.

W przypadku gdy polityka wynagrodzeń została zatwierdzona, a walne zgromadzenie nie zgadza się na zaproponowaną nową politykę, spółka kontynuuje wypłatę wynagrodzeń dyrektorom zgodnie z jej dotychczasową zatwierdzoną polityką i przedkłada zmienioną politykę do zatwierdzenia na kolejnym walnym zgromadzeniu.

3. Jednakże państwa członkowskie mogą postanowić, że głosowanie w sprawie polityki wynagrodzeń podczas walnego zgromadzenia ma charakter doradczy. W takim wypadku spółki wypłacają wynagrodzenie swoim dyrektorom wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń poddaną pod takie głosowanie podczas walnego zgromadzenia. Jeżeli walne zgromadzenie odrzuci zaproponowaną politykę wynagrodzeń, spółka poddaje zmienioną politykę pod głosowanie na kolejnym walnym zgromadzeniu.

4. Państwa członkowskie mogą, w wyjątkowych okolicznościach, zezwolić spółkom na czasowe odstępstwo od polityki wynagrodzeń, pod warunkiem że polityka ta zawiera warunki proceduralne, zgodnie z którymi odstępstwo może być stosowane, i określa te elementy polityki, od których można zastosować odstępstwo.

Wyjątkowe okoliczności, o których mowa w akapicie pierwszym, obejmują wyłącznie sytuacje, w których odstępstwo od polityki wynagrodzeń jest niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności spółki jako całości lub do zagwarantowania jej rentowności.

5. Państwa członkowskie zapewniają, by spółki poddawały politykę wynagrodzeń pod głosowanie na walnym zgromadzeniu w przypadku każdej istotnej zmiany, oraz zawsze co najmniej co cztery lata.

6. Polityka wynagrodzeń musi przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki, a także wyjaśniać, w jaki sposób tego dokonuje. Polityka wynagrodzeń musi być jasna i zrozumiała i opisywać różne stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, w tym wszystkie premie i inne świadczenia niezależnie od ich formy, które mogą zostać przyznane dyrektorom, oraz wskazuje ich wzajemne proporcje.

Polityka wynagrodzeń musi wyjaśniać, w jaki sposób warunki płacy i zatrudnienia pracowników spółki zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń.

Jeżeli spółka przyznaje zmienne składniki wynagrodzenia, polityka wynagrodzeń musi określać jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia. Musi ona wskazywać stosowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, w tym, w stosownych przypadkach, kryteria dotyczące społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw, a także wyjaśniać sposób, w jaki przyczyniają się one do realizacji celów określonych w akapicie pierwszym, oraz metody stosowane w celu określenia stopnia, w jakim zakresie kryteria odnoszące się do wyników zostały spełnione. Polityka wynagrodzeń musi określać informacje dotyczące wszelkich okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W przypadku gdy spółka przyznaje wynagrodzenie w formie akcji, polityka musi określać okresy nabycia uprawnień, a w stosownych przypadkach zachowanie akcji po ich nabyciu, a także wyjaśniać, w jaki sposób wynagrodzenie w formie akcji przyczynia się do realizacji celów określonych w akapicie pierwszym.

Polityka wynagrodzeń musi wskazywać czas trwania umów lub porozumień zawartych z dyrektorami, mające zastosowanie okresy wypowiedzenia, główne cechy charakterystyczne dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur oraz warunki rozwiązania i płatności wynikające z rozwiązania.

Polityka wynagrodzeń musi wyjaśniać proces decyzyjny przeprowadzony do jej ustalenia, przeglądu oraz wdrożenia, w tym środki na rzecz unikania konfliktów interesów lub zarządzania nimi, a w stosownych przypadkach rolę komisji ds. wynagrodzeń lub innych właściwych komisji. W przypadku zmiany polityka musi opisywać i wyjaśniać wszystkie istotne zmiany oraz sposób, w jaki zostały w niej uwzględnione głosy i opinie akcjonariuszy na temat polityki oraz sprawozdania od ostatniego głosowania w sprawie polityki wynagrodzeń podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

7. Państwa członkowskie zapewniają, by po przeprowadzeniu głosowania w sprawie polityki wynagrodzeń podczas walnego zgromadzenia polityka wraz z datą i wynikami głosowania była bezzwłocznie podawana do publicznej wiadomości na stronie internetowej spółki oraz by pozostawała dostępna publicznie i bezpłatnie co najmniej tak długo, jak długo ma zastosowanie.

Artykuł 9b

Informacje, które należy przedstawiać w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, oraz prawo głosu w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach

1. Państwa członkowskie zapewniają, by spółka sporządzała jasne i zrozumiałe sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych dyrektorów lub należnych poszczególnym dyrektorom w ostatnim roku obrotowym, w tym nowo powołanym i byłym dyrektorom, zgodnie z polityką wynagrodzeń, o której mowa w art. 9a.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach musi zawierać, w stosownych przypadkach, następujące informacje dotyczące wynagrodzenia każdego dyrektora:

a) całkowite wynagrodzenie w podziale na składniki, wzajemne proporcje między stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzenia, wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym, w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki, oraz informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

b) zmianę w ujęciu rocznym wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników spółki zatrudnionych w formie odpowiadającej pełnemu wymiarowi pracy niebędących dyrektorami, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym w sposób umożliwiający porównanie;

c) wynagrodzenie od przedsiębiorstw należących do tej samej grupy w rozumieniu art. 2 ust. 11 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE ( 13 );

d) liczbę przyznanych lub zaoferowanych akcji i opcji na akcje oraz główne warunki wykonywania praw, w tym cenę i datę wykonania oraz wszelkie ich zmiany;

e) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

f) informacje dotyczące wszelkich odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń, o której mowa w art. 9a ust. 6, oraz wszelkich odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 9a ust. 4, w tym wyjaśnienia charakteru wyjątkowych okoliczności oraz wskazanie konkretnych elementów, od których zastosowano odstępstwa.

2. Państwa członkowskie zapewniają, by spółki nie zamieszczały w sprawozdaniu o wynagrodzeniach szczególnych kategorii danych osobowych poszczególnych dyrektorów w rozumieniu art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 ( 14 ) ani danych osobowych, które dotyczą sytuacji rodzinnej poszczególnych dyrektorów.

3. Spółki przetwarzają, zgodnie z niniejszym artykułem, dane osobowe dyrektorów zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach do celów zwiększenia przejrzystości korporacyjnej w odniesieniu do wynagrodzeń dyrektorów, w celu zwiększenia możliwości rozliczania dyrektorów i nadzoru akcjonariuszy nad wynagrodzeniem dyrektorów.

Z zastrzeżeniem dłuższych okresów określonych przez sektorowe akty ustawodawcze Unii, państwa członkowskie zapewniają, by spółki po upływie 10 lat od opublikowania sprawozdania o wynagrodzeniach nie podawały do publicznej wiadomości, zgodnie z ust. 5 niniejszego artykułu, danych osobowych dyrektorów zamieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zgodnie z niniejszym artykułem.

Państwa członkowskie mogą ustanowić przepisy dotyczące przetwarzania danych osobowych dyrektorów do innych celów.

4. Państwa członkowskie zapewniają, by doroczne walne zgromadzenie posiadało prawo do przeprowadzenia głosowania o charakterze doradczym w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach za ostatni rok obrotowy. W kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach spółka wyjaśnia, w jaki sposób uwzględniono głosowanie walnego zgromadzenia.

W przypadku małych i średnich spółek w rozumieniu – odpowiednio – art. 3 ust. 2 i 3 dyrektywy 2013/34/UE państwa członkowskie mogą jednak postanowić, że alternatywę wobec głosowania stanowi poddanie sprawozdania o wynagrodzeniach za ostatni rok obrotowy pod dyskusję na dorocznym walnym zgromadzeniu jako odrębny punkt porządku obrad. W kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach spółka wyjaśnia, w jaki sposób uwzględniono dyskusję przeprowadzoną na walnym zgromadzeniu.

5. Z zastrzeżeniem art. 5 ust. 4, po zakończeniu obrad walnego zgromadzenia, spółki przez okres 10 lat bezpłatnie udostępniają publicznie na swoich stronach internetowych sprawozdanie o wynagrodzeniach i mogą postanowić o udostępnianiu takiego sprawozdania przez okres dłuższy, pod warunkiem że nie będzie ono po tym terminie zawierało danych osobowych dyrektorów. Biegły rewident lub firma audytorska weryfikują, czy informacje wymagane na mocy niniejszego artykułu zostały zamieszczone.

Państwa członkowskie zapewniają, by dyrektorzy spółki, działający w ramach kompetencji przyznanych im na mocy przepisów prawa krajowego, odpowiadali wspólnie za zapewnienie, by sprawozdanie o wynagrodzeniach było sporządzane i publikowane zgodnie z wymogami niniejszej dyrektywy. Państwa członkowskie zapewniają, by ich przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne dotyczące odpowiedzialności, przynajmniej wobec spółki, miały zastosowanie do dyrektorów spółki w przypadku uchybienia obowiązkom, o których mowa w niniejszym ustępie.

6. W celu zapewnienia harmonizacji w odniesieniu do niniejszego artykułu, Komisja przyjmuje wytyczne w celu sprecyzowania standardowego sposobu przedstawiania informacji, o których mowa w ust. 1.

Artykuł 9c

Przejrzystość i zatwierdzanie transakcji z podmiotami powiązanymi

1. Państwa członkowskie definiują istotne transakcje na potrzeby niniejszego artykułu, z uwzględnieniem:

a) wpływu, jaki informacje dotyczące transakcji mogą mieć na decyzje gospodarcze podejmowane przez akcjonariuszy spółki;

b) ryzyka, jakie transakcja stwarza dla spółki i jej akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Definiując istotne transakcje, państwa członkowskie określają jeden lub większą liczbę wskaźników ilościowych opartych na wpływie transakcji na sytuację finansową, przychody, aktywa, kapitalizację, w tym kapitał, lub obroty spółki lub uwzględniają charakter transakcji i pozycję podmiotu powiązanego.

Państwa członkowskie mogą przyjąć inne definicje istotności na potrzeby stosowania ust. 4 niż definicje przyjęte na potrzeby stosowania ust. 2 i 3 oraz mogą zróżnicować definicje w zależności od wielkości spółki.

2. Państwa członkowskie zapewniają, by spółki ogłaszały publicznie istotne transakcje z podmiotami powiązanymi najpóźniej w momencie zawarcia transakcji. Ogłoszenie takie zawiera co najmniej informacje dotyczące charakteru relacji z podmiotem powiązanym, nazwę podmiotu powiązanego, datę i wartość transakcji oraz inne informacje niezbędne do oceny, czy transakcja jest uczciwa i uzasadniona z punktu widzenia spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

3. Państwa członkowskie mogą postanowić, że do ogłoszenia publicznego, o którym mowa w ust. 2, należy dołączyć sprawozdanie oceniające, czy transakcja jest uczciwa i uzasadniona z punktu widzenia spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, oraz wyjaśniające założenia, na których się ono opiera, a także zastosowane metody.

Sprawozdanie to sporządza:

a) niezależna osoba trzecia; albo

b) organ administracyjny lub nadzorczy spółki; albo

c) komitet audytu lub inny komitet, w którym większość stanowią niezależni dyrektorzy.

Państwa członkowskie zapewniają, by podmioty powiązane nie uczestniczyły w sporządzaniu sprawozdania.

4. Państwa członkowskie zapewniają, by istotne transakcje z podmiotami powiązanymi były zatwierdzane przez walne zgromadzenie lub organ administracyjny lub nadzorczy spółki, zgodnie z procedurami mającymi na celu zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot powiązany swojej pozycji oraz zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Państwa członkowskie mogą postanowić, że akcjonariusze mają prawo głosować na walnym zgromadzeniu w sprawie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, zatwierdzonych przez organ administracyjny lub nadzorczy spółki.

Jeżeli w transakcji z podmiotem powiązanym uczestniczy dyrektor lub akcjonariusz, ten dyrektor lub akcjonariusz nie bierze udziału w zatwierdzeniu ani głosowaniu.

Państwa członkowskie mogą zezwolić akcjonariuszowi będącemu podmiotem powiązanym na udział w głosowaniu, pod warunkiem że prawo krajowe zapewnia odpowiednie gwarancje obowiązujące przed głosowaniem lub w jego trakcie służące ochronie interesów spółki oraz akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, poprzez uniemożliwienie podmiotowi powiązanemu zatwierdzenia transakcji mimo przeciwnej opinii większości akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi lub mimo przeciwnej opinii większości niezależnych dyrektorów.

5. Ust. 2, 3 i 4 nie mają zastosowania do transakcji zawartych w ramach normalnej działalności i zawartych na normalnych warunkach rynkowych. Dla takich transakcji organ administracyjny lub nadzorczy spółki ustanawia wewnętrzną procedurę okresowej oceny, czy warunki te zostały spełnione. Podmioty powiązane nie uczestniczą w tej ocenie.

Państwa członkowskie mogą jednak postanowić o stosowaniu przez spółki wymogów, o których mowa w ust. 2, 3 lub 4, w odniesieniu do transakcji zawartych w ramach normalnej działalności i zawartych na normalnych warunkach rynkowych.

6. Państwa członkowskie mogą wyłączyć stosowanie lub zezwolić spółkom na wyłączenie stosowania wymogów określonych w ust. 2, 3 i 4 w odniesieniu do:

a) transakcji zawieranych przez spółkę z jej spółkami zależnymi, pod warunkiem że są one całkowitą własnością tej spółki lub żaden inny podmiot powiązany spółki nie ma udziału w tej spółce zależnej lub przepisy prawa krajowego przewidują, w ramach takich transakcji, odpowiednią ochronę interesów spółki, spółki zależnej oraz ich akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych;

b) jasno zdefiniowanych rodzajów transakcji, w odniesieniu do których prawo krajowe wymaga zatwierdzenia przez walne zgromadzenie, pod warunkiem że takie przepisy prawne w sposób szczególny odnoszą się do sprawiedliwego traktowania wszystkich akcjonariuszy oraz interesów spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, a także zapewniają ich odpowiednią ochronę;

c) transakcji dotyczących wynagrodzeń dyrektorów lub niektórych elementów wynagrodzeń dyrektorów, otrzymanych lub należnych zgodnie z art. 9a;

d) transakcji zawieranych przez instytucje kredytowe na podstawie środków mających na celu zagwarantowanie stabilności tych instytucji oraz przyjętych przez właściwy organ odpowiedzialny za nadzór ostrożnościowy w rozumieniu prawa Unii;

e) transakcji oferowanych wszystkim akcjonariuszom na tych samych warunkach, przy zapewnieniu równego traktowania wszystkich akcjonariuszy oraz ochrony interesów spółki.

7. Państwa członkowskie zapewniają, by spółki ogłaszały publicznie istotne transakcje zawarte między podmiotem powiązanym spółki a jej spółką zależną. Państwa członkowskie mogą także postanowić, że do ogłoszenia należy dołączyć sprawozdanie oceniające, czy transakcja jest uczciwa i uzasadniona z punktu widzenia spółki oraz akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w szczególności akcjonariuszy mniejszościowych, oraz wyjaśniające założenia, na których się ona opiera, a także zastosowane metody. Wyłączenia określone w ust. 5 i 6 mają także zastosowanie do transakcji, o których mowa w niniejszym ustępie.

8. Państwa członkowskie zapewniają, by transakcje, które zostały zawarte z tym samym podmiotem powiązanym w dowolnym okresie 12 miesięcy lub w tym samym roku obrotowym i które nie podlegały obowiązkom wymienionym w ust. 2, 3 lub 4, były łączone do celów tych ustępów.

9. Niniejszy artykuł nie narusza przepisów dotyczących publicznego ujawniania informacji poufnych, o których mowa w art. 17 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 ( 15 ).

▼B

Artykuł 10

Głosowanie przez pełnomocnika

1. Każdy akcjonariusz ma prawo do udzielenia osobie fizycznej lub prawnej pełnomocnictwa do uczestniczenia i głosowania w walnym zgromadzeniu w jego imieniu. Pełnomocnik ma takie same prawo do wypowiadania się i zadawania pytań na walnym zgromadzeniu, jakie miałby w tej sytuacji akcjonariusz, którego pełnomocnik reprezentuje.

Oprócz wymogu posiadania przez pełnomocnika zdolności prawnej, państwa członkowskie uchylają wszelkie przepisy prawne, które ograniczają lub umożliwiają spółkom ograniczanie uprawnień osób do występowania w roli pełnomocnika.

2. Państwa członkowskie mogą wprowadzić ograniczenie przewidujące możliwość ustanowienia pełnomocnika wyłącznie na jedno zgromadzenie lub na zgromadzenia odbywające się w wyznaczonym okresie.

Bez uszczerbku dla art. 13 ust. 5 państwa członkowskie mogą nałożyć ograniczenia co do liczby osób, którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa w odniesieniu do dowolnego walnego zgromadzenia. Jeżeli jednak akcjonariusz posiada akcje spółki zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, ograniczenie to nie stanowi przeszkody do ustanowienia przez akcjonariusza na każde walne zgromadzenie oddzielnego pełnomocnika w odniesieniu do akcji zapisanych na każdym z rachunków. Powyższe nie wpływa na przepisy właściwego prawa zabraniające zróżnicowanego oddawania głosów z akcji tego samego akcjonariusza.

3. Oprócz ograniczeń wyraźnie dozwolonych w ust. 1 i 2, państwa członkowskie nie ograniczają ani nie zezwalają spółkom na ograniczanie wykonywania praw akcjonariusza poprzez pełnomocnika w żadnym innym celu oprócz przeciwdziałania konfliktom interesów między pełnomocnikiem i akcjonariuszem, w którego interesie pełnomocnik ma obowiązek działać, a w takiej sytuacji państwa członkowskie nie nakładają żadnych innych ograniczeń poza następującymi:

a) państwa członkowskie mogą przewidzieć ujawnienie przez pełnomocnika określonych informacji, które mogą być istotne dla akcjonariuszy podczas oceny, czy istnieje ryzyko, że pełnomocnik będzie realizował interesy inne niż interesy akcjonariusza;

b) państwa członkowskie mogą ograniczyć lub wykluczyć wykonywanie praw akcjonariusza poprzez pełnomocnika nieposiadającego szczególnych instrukcji dotyczących głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą pełnomocnik ma głosować w imieniu akcjonariusza;

c) państwa członkowskie mogą ograniczyć lub wykluczyć udzielenie dalszego pełnomocnictwa innej osobie, co nie uniemożliwia pełnomocnikowi będącemu osobą prawną wykonywania przekazanych mu uprawnień za pośrednictwem członków swojego organu administrującego lub zarządzającego, lub swoich pracowników.

Konflikt interesów w rozumieniu niniejszego ustępu może wystąpić w szczególności w przypadkach, gdy pełnomocnik:

i) jest akcjonariuszem sprawującym kontrolę nad spółką lub jest inną jednostką, nad którą taki akcjonariusz sprawuje kontrolę;

ii) jest członkiem organu administrującego, zarządzającego lub nadzorczego spółki albo akcjonariuszem sprawującym kontrolę, albo podmiotem kontrolowanym, o których mowa w pkt i);

iii) jest pracownikiem lub audytorem spółki, lub akcjonariusza sprawującego kontrolę albo podmiotu kontrolowanego, o których mowa w pkt i);

iv) jest powiązany relacją rodzinną z osobą fizyczną wymienioną w pkt i)–iii).

4. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu przez akcjonariusza, którego reprezentuje.

Państwa członkowskie mogą zażądać od pełnomocników przechowywania przez określony minimalny okres instrukcji dotyczących głosowania i potwierdzania na żądanie, że instrukcje dotyczące głosowania zostały wypełnione.

5. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika może posiadać pełnomocnictwa więcej niż jednego akcjonariusza, bez ograniczeń w stosunku do liczby akcjonariuszy, których w taki sposób reprezentuje. Jeżeli pełnomocnik posiada pełnomocnictwa kilku akcjonariuszy, właściwe prawo umożliwia mu oddawanie głosów w imieniu jednego akcjonariusza w inny sposób niż w imieniu innego akcjonariusza.

Artykuł 11

Formalności związane z ustanowieniem pełnomocnika i zawiadamianiem o tym

1. Państwa członkowskie zezwalają akcjonariuszom na ustanowienie pełnomocników drogą elektroniczną. Ponadto państwa członkowskie zezwalają, by spółki akceptowały zawiadomienie o ustanowieniu pełnomocnika drogą elektroniczną oraz zapewniają, by każda spółka oferowała swoim akcjonariuszom co najmniej jedną skuteczną metodę zawiadamiania drogą elektroniczną.

2. Państwa członkowskie zapewniają, by ustanowienie pełnomocnika oraz zawiadamianie o tym spółki było możliwe wyłącznie w formie pisemnej. Poza tym podstawowym wymogiem formalnym ustanowienia pełnomocnika, zawiadamianie spółki o ustanowieniu pełnomocnika oraz wydawanie przeznaczonych dla pełnomocnika instrukcji w zakresie głosowania, jeżeli takowe ma miejsce, może podlegać jedynie takim wymogom formalnym, które są konieczne w celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika lub w celu zapewnienia możliwości sprawdzenia treści instrukcji dotyczących głosowania, i jedynie w zakresie, w jakim wymogi te są proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

3. Przepisy niniejszego artykułu stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Artykuł 12

Głosowanie korespondencyjne

Państwa członkowskie zezwalają spółkom na oferowanie swoim akcjonariuszom możliwości głosowania korespondencyjnego przed walnym zgromadzeniem. Głosowanie korespondencyjne może podlegać tylko wymogom i ograniczeniom, które są konieczne do identyfikacji akcjonariusza i tylko w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tego celu.

Artykuł 13

Usuwanie niektórych przeszkód dla skutecznego wykonywania praw głosu

1. Niniejszy artykuł ma zastosowanie do przypadków, w których osoba fizyczna lub prawna, na mocy właściwego prawa uznawana za akcjonariusza, działa w ramach swojej działalności zawodowej w imieniu innej osoby fizycznej lub prawnej (zwanej dalej „klientem”).

2. Jeżeli właściwe prawo nakłada jako formalny warunek wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza, o którym mowa w ust. 1, konieczność ujawnienia tożsamości klienta, wymogi takie nie mogą wykraczać poza wykaz ujawniający spółce tożsamość każdego klienta i liczbę akcji, w związku z którymi prawo głosu w jego imieniu jest wykonywane.

3. W przypadku gdy właściwe prawo nakłada wymogi formalne w zakresie upoważnienia akcjonariusza, o którym mowa w ust. 1, do wykonania prawa głosu lub w zakresie instrukcji dotyczących głosowania, wymogi te nie mogą wykraczać poza zakres konieczny do zapewnienia identyfikacji klienta lub weryfikacji treści instrukcji dotyczących głosowania i muszą być proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

4. Akcjonariusz, o którym mowa w ust. 1, może oddawać głosy z niektórych akcji odmienne od głosów z innych akcji.

5. W przypadku gdy właściwe prawo ogranicza liczbę osób, które akcjonariusz może ustanowić pełnomocnikami zgodnie z art. 10 ust. 2, takie ograniczenie nie uniemożliwia akcjonariuszowi, o którym mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, udzielenia pełnomocnictwa każdemu z jego klientów lub osobie trzeciej wskazanej przez klienta.

Artykuł 14

Wyniki głosowania

1. Spółka ustala w odniesieniu do każdej uchwały co najmniej liczbę akcji, w których przypadku oddano ważne głosy, procentowy udział takich akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, jak również liczbę głosów za i przeciw każdej z uchwał oraz, w odpowiednich przypadkach, liczbę głosów wstrzymujących się.

Państwa członkowskie mogą jednak postanowić lub umożliwić spółkom postanowienie, że jeżeli żaden akcjonariusz nie zażąda pełnego sprawozdania z głosowania, wystarczające jest ustalenie wyników głosowania jedynie w zakresie koniecznym dla zapewnienia, że w odniesieniu do każdej uchwały uzyskano wymaganą większość.

2. W terminie, który zostanie określony przez właściwe prawo i nie może przekraczać piętnastu dni po walnym zgromadzeniu, spółka opublikuje na swojej stronie internetowej wyniki głosowań ustalone zgodnie z ust. 1.

3. Niniejszy artykuł pozostaje bez uszczerbku dla wszelkich przepisów, jakie państwa członkowskie przyjęły lub mogą przyjąć w odniesieniu do wymogów formalnych dotyczących ważności uchwały lub możliwości późniejszego zaskarżenia wyników głosowania.

▼M2







ROZDZIAŁ IIa

AKTY WYKONAWCZE I SANKCJE

Artykuł 14a

Procedura komitetowa

1. Komisję wspomaga Europejski Komitet Papierów Wartościowych ustanowiony na mocy decyzji Komisji 2001/528/WE ( 16 ). Komitet ten jest komitetem w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 ( 17 ).

2. W przypadku odesłania do niniejszego ustępu stosuje się art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/2011.

Artykuł 14b

Środki i sankcje

Państwa członkowskie ustanawiają przepisy dotyczące środków i sankcji mających zastosowanie w przypadku naruszeń przepisów krajowych przyjętych na podstawie niniejszej dyrektywy i podejmują wszelkie niezbędne środki w celu zapewnienia ich wykonania.

Przewidziane środki i sankcje muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. Państwa członkowskie powiadamiają Komisję o tych przepisach i środkach wykonawczych do dnia 10 czerwca 2019 r., a także powiadamiają ją niezwłocznie o wszelkich późniejszych zmianach, które ich dotyczą.

▼B







ROZDZIAŁ III

PRZEPISY KOŃCOWE

Artykuł 15

Transpozycja

Państwa członkowskie wprowadzają w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy w terminie do dnia 3 sierpnia 2009 r. Państwa członkowskie niezwłocznie przekazują Komisji teksty tych przepisów.

Niezależnie od akapitu pierwszego państwa członkowskie, w których w dniu 1 lipca 2006 r. obowiązywały przepisy krajowe ograniczające możliwość ustanowienia pełnomocnika lub zakazujące ustanawiania pełnomocnika w przypadkach określonych w art. 10 ust. 3 akapit drugi ppkt ii), wprowadzają w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do zapewnienia zgodności z art. 10 ust. 3 w odniesieniu do tych ograniczeń i zakazów w terminie do dnia 3 sierpnia 2012 r.

Państwa członkowskie niezwłocznie informują Komisję o liczbie dni określonej zgodnie z art. 6 ust. 3 i art. 7 ust. 3 oraz o wszelkich zmianach w tym zakresie, a Komisja publikuje te informacje w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Przepisy, o których mowa w ust. 1, przyjęte przez państwa członkowskie, zawierają odniesienie do niniejszej dyrektywy lub odniesienie takie towarzyszy ich urzędowej publikacji. Sposoby dokonywania takich odniesień określane są przez państwa członkowskie.

Artykuł 16

Wejście w życie

Niniejsza dyrektywa wchodzi w życie dwudziestego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Artykuł 17

Adresaci

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do państw członkowskich.