2009L0109 — PL — 01.07.2011 — 001.001

Dokument ten służy wyłącznie do celów dokumentacyjnych i instytucje nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za jego zawartość

zmienione przez:

▼B

DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2009/109/WE

z dnia 16 września 2009 r.

zmieniająca dyrektywy Rady 77/91/EWG, 78/855/EWG i 82/891/EWG oraz dyrektywę 2005/56/WE w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów

Zgodnie z pkt 34 Porozumienia międzyinstytucjonalnego w sprawie lepszego stanowienia prawa ( 9 ) zachęca się państwa członkowskie do sporządzania, dla ich własnych celów i w interesie Wspólnoty, własnych tabel, które w możliwie najszerszym zakresie odzwierciedlają korelację pomiędzy niniejszą dyrektywą a środkami transpozycji, oraz do podania ich do publicznej wiadomości,

W związku z tym, że cel niniejszej dyrektywy, a mianowicie zmniejszenie obciążeń administracyjnych dotyczących w szczególności obowiązku publikowania informacji i prowadzenia dokumentacji, nakładanych na spółki akcyjne działające we Wspólnocie, nie może zostać w zadowalającym stopniu osiągnięty przez państwa członkowskie, ale może, z uwagi na jego skalę i skutki, zostać w większym stopniu osiągnięty na poziomie Wspólnoty, Wspólnota może podjąć działania zgodne z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w tym artykule niniejsza dyrektywa nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tego celu.

Połączenia pomiędzy spółkami dominującymi a ich spółkami zależnymi mają ograniczony wpływ ekonomiczny na akcjonariuszy i wierzycieli, w przypadku gdy w posiadaniu spółki dominującej znajduje się 90 % lub więcej akcji i innych papierów wartościowych spółki zależnej przyznających prawo głosu. Dotyczy to również niektórych podziałów, zwłaszcza gdy spółki dzielą się na nowe spółki, które stają się własnością akcjonariuszy proporcjonalnie do ich praw w spółce podlegającej podziałowi. W takich przypadkach należy zatem zredukować wymogi dotyczące sprawozdawczości, wynikające z przepisów dyrektyw 78/855/EWG i 82/891/EWG.

Nie jest konieczne nakładanie wymogu sporządzania sprawozdań rachunkowych, w przypadku gdy emitent, którego papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, publikuje półroczne sprawozdanie finansowe zgodnie z dyrektywą 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym ( 8 ).

Państwa członkowskie powinny móc postanowić, że nie ma potrzeby spełniania wymogów szczegółowego sprawozdania i informacji dotyczących połączenia lub podziału spółek, o których mowa w art. 9 i w art. 11 ust. 1 lit. c) dyrektywy 78/855/EWG oraz w art. 7 i w art. 9 ust. 1 lit. c) dyrektywy 82/891/EWG, jeżeli wszyscy akcjonariusze spółek uczestniczących w połączeniu lub podziale wyrażą zgodę na zwolnienie z takich wymogów.

Prawo spółek zostało uznane za jeden z obszarów nakładających na spółki bardzo liczne wymogi informacyjne, które częściowo wydają się przestarzałe lub nadmierne. Wymogi te powinno się zatem poddać przeglądowi celem ograniczenia, w miarę potrzeby, obciążeń administracyjnych spoczywających na spółkach działających we Wspólnocie do minimum niezbędnego do zapewnienia ochrony interesów innych zainteresowanych stron.

Na posiedzeniu w dniach 8–9 marca 2007 r. Rada Europejska uzgodniła, że obciążenia administracyjne spółek powinny zostać zmniejszone o 25 % do roku 2012 celem podniesienia konkurencyjności spółek działających we Wspólnocie.

Artykuł 1

Zmiany do dyrektywy 77/91/EWG

W dyrektywie 77/91/EWG wprowadza się następujące zmiany:

▼M1 —————

▼B

Artykuł 3

Zmiany do dyrektywy 82/891/EWG

W dyrektywie 82/891/EWG wprowadza się następujące zmiany:

Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, by przez dany okres po walnym zgromadzeniu nadal udostępniały informacje na swojej stronie internetowej lub, w stosownych przypadkach, za pośrednictwem centralnej platformy cyfrowej lub na innej stronie internetowej wyznaczonej przez to państwo członkowskie. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej lub do centralnej platformy cyfrowej, spowodowanych czynnikami technicznymi lub innymi.”;

W przypadku gdy wykorzystuje się witrynę internetową inną niż centralna platforma cyfrowa, odniesienie umożliwiające dostęp do tej strony internetowej jest publikowane za pośrednictwem centralnej platformy cyfrowej co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie. Odniesienie to powinno zawierać datę publikacji projektu warunków podziału na stronie internetowej oraz być bezpłatnie dostępne dla publiczności. Od spółek nie pobiera się specjalnych opłat za taką publikację.

W drodze odstępstwa od akapitu drugiego państwa członkowskie mogą wymagać, by publikacji dokonano za pośrednictwem centralnej platformy cyfrowej, o której mowa w art. 3 ust. 4 dyrektywy 68/151/EWG. Państwa członkowskie mogą alternatywnie wymagać, by taka publikacja została dokonana na jakiejkolwiek innej stronie internetowej wyznaczonej przez nie w tym celu. W przypadku gdy państwa członkowskie skorzystają z jednej z tych możliwości, dbają one o to, by nie pobierano żadnej specjalnej opłaty za tę publikację.

„Każda ze spółek zaangażowanych w podział zwolniona jest z wymogu publikacji zawartego w art. 3 dyrektywy 68/151/EWG, jeżeli na okres ciągły rozpoczynający się co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym zapadnie decyzja dotycząca projektu warunków podziału, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia, bezpłatnie udostępni ona do publicznej wiadomości projekt warunków tego podziału na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają tego zwolnienia od innych wymogów i ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nakładać takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, by przez dany okres po walnym zgromadzeniu nadal udostępniały informacje na swoich stronach internetowych. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.”;

„4. Spółka zwolniona jest z wymogu udostępniania dokumentów, o których mowa w ust. 1, w swojej siedzibie, jeżeli na okres ciągły rozpoczynający się co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym zapadnie decyzja dotycząca projektu warunków podziału, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia, udostępni je na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają powyższego zwolnienia od innych wymogów lub ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą one nakładać takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

„2. W tym celu ustawodawstwa państw członkowskich stanowią co najmniej, że tacy wierzyciele są uprawnieni do uzyskania odpowiednich środków zabezpieczających tam, gdzie sytuacja finansowa spółki dzielonej i spółki, na którą to zobowiązanie będzie przeniesione, zgodnie z planem podziału czyni tę ochronę niezbędną i o ile wierzyciele nie uzyskali wcześniej takich zabezpieczeń.

c) skreśla się lit. c);

„5. Państwa członkowskie nie nakładają wymogów, określonych w art. 7 i 8 oraz art. 9 ust. 1 lit. c), d) i e), jeżeli akcje każdej z nowo utworzonych spółek są przyznane akcjonariuszom spółki dzielonej proporcjonalnie do ich praw w kapitale tej spółki.”.

Artykuł 4

Zmiany do dyrektywy 2005/56/WE

W dyrektywie 2005/56/WE wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 6 ust. 1 dodaje się akapity w brzmieniu:

„Każda z łączących się spółek zwolniona jest z wymogu publikacji określonego w art. 3 dyrektywy 68/151/EWG, jeżeli na okres ciągły rozpoczynający się co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym zapadnie decyzja dotycząca wspólnego projektu warunków połączenia ponadgranicznego, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości wspólny projekt warunków tego połączenia na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają powyższego zwolnienia z obowiązku publikacji od innych wymogów i ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nałożyć takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.

W drodze odstępstwa od akapitu drugiego państwa członkowskie mogą wymagać, by publikacji dokonano za pośrednictwem centralnej platformy cyfrowej, o której mowa w art. 3 ust. 4 dyrektywy 68/151/EWG. Państwa członkowskie mogą alternatywnie wymagać, by taka publikacja została dokonana na jakiejkolwiek innej stronie internetowej wyznaczonej w tym celu przez to państwo członkowskie. W przypadku gdy państwa członkowskie skorzystają z jednej z tych możliwości, dbają one o to, by nie pobierano od spółek żadnej specjalnej opłaty za tę publikację.

W przypadku gdy wykorzystuje się witrynę internetową inną niż centralna platforma cyfrowa, odniesienie umożliwiające dostęp do tej strony internetowej jest publikowane za pośrednictwem centralnej platformy cyfrowej co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie. Odniesienie to powinno zawierać datę publikacji wspólnego projektu warunków połączenia ponadgranicznego na stronie internetowej oraz być dostępne bezpłatnie do publicznej wiadomości. Od spółek nie pobiera się specjalnych opłat za taką publikację.

Zakaz pobierania od spółek specjalnych opłat za publikację, określony w akapitach trzecim i czwartym, nie wpływa na możliwość przenoszenia przez państwa członkowskie na spółki kosztów związanych z centralną platformą cyfrową.

Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, by przez dany okres po walnym zgromadzeniu nadal udostępniały informacje na swojej stronie internetowej lub, w stosownych przypadkach, za pośrednictwem centralnej platformy cyfrowej lub na innej stronie internetowej wyznaczonej przez to państwo członkowskie. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej lub do centralnej platformy cyfrowej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.”;