01989L0666 — PL — 06.07.2012 — 001.004

Dokument ten służy wyłącznie do celów informacyjnych i nie ma mocy prawnej. Unijne instytucje nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za jego treść. Autentyczne wersje odpowiednich aktów prawnych, włącznie z ich preambułami, zostały opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej i są dostępne na stronie EUR-Lex. Bezpośredni dostęp do tekstów urzędowych można uzyskać za pośrednictwem linków zawartych w dokumencie

►B JEDENASTA DYREKTYWA RADY z dnia 21 grudnia 1989 r. dotycząca wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa (89/666/EWG) (Dz.U. L 395 z 30.12.1989, s. 36)

zmienione przez:





sprostowane przez:









▼B

JEDENASTA DYREKTYWA RADY

z dnia 21 grudnia 1989 r.

dotycząca wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa

(89/666/EWG)







SEKCJA I

Oddziały spółek z innych Państw Członkowskich

Artykuł 1

1. Dokumenty i dane szczegółowe odnoszące się do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez spółki podlegające prawu innego Państwa Członkowskiego, do których ma zastosowanie dyrektywa 68/151/EWG, są ujawniane według prawa Państwa Członkowskiego, w którym oddział ma siedzibę, zgodnie z art. 3 wymienionej dyrektywy.

2. Tam gdzie wymogi ujawniania informacji dotyczących oddziału odbiegają od wymogów ogłoszenia dotyczącego spółki, w odniesieniu do czynności dokonywanych z oddziałem wymagania ogłoszenia dotyczące oddziału będą korzystały z pierwszeństwa.

▼M1

3. Dokumenty i dane szczegółowe, o których mowa w art. 2 ust. 1, są udostępniane publicznie za pośrednictwem systemu integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek ustanowionego zgodnie z art. 4a ust. 2 dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich ( 1 ) (zwanego dalej „systemem integracji rejestrów”). Art. 3b i art. 3c ust. 1 tej dyrektywy stosuje się odpowiednio.

4. Państwa członkowskie zapewniają, aby oddziały miały niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w komunikacji między rejestrami za pośrednictwem systemu integracji rejestrów. Ten niepowtarzalny identyfikator obejmuje co najmniej elementy umożliwiające identyfikację państwa członkowskiego rejestru, krajowego rejestru pochodzenia i numeru wpisu oddziału do tego rejestru oraz, w stosownych przypadkach, pewnych cech służących unikaniu błędów w identyfikacji.

▼B

Artykuł 2

1. Obowiązek ogłaszania, przewidziany w art. 1 obejmuje jedynie następujące dokumenty i szczegółowe dane:

a) adres oddziału;

b) określenie działalności oddziału;

c) rejestr, w którym przechowywane są akta rejestrowe spółki określone w art. 3 dyrektywy Rady 68/151/EWG oraz numer jej wpisu do rejestru;

d) nazwę i formę prawną spółki oraz nazwę oddziału, jeżeli różni się od nazwy spółki;

e) sposób powołania, sposób zakończenia sprawowania funkcji oraz dane osób, które mają prawo reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz w postępowaniach sądowych;

— w charakterze organów spółki albo członków takich organów, powołanych według prawa, zgodnie z ogłoszeniem dokonanym przez spółkę według art. 2 ust. 1 lit. d) dyrektywy 68/151/EWG,

— w charakterze stałych przedstawicieli spółki w zakresie działalności oddziału ze wskazaniem zakresu ich uprawnień;

f) likwidacja spółki, powołanie, tożsamość i uprawnienia likwidatorów oraz zamknięcie likwidacji zgodnie z ogłoszeniem przez spółkę według art. 2 ust. 1 lit. h), j), i k) dyrektywy 68/151/EWG,

— postępowanie upadłościowe, układowe albo inne podobne postępowanie, któremu podlega spółka;

g) dokumenty księgowe na zasadach określonych w art. 3;

h) zamknięcie oddziału.

2. Państwo Członkowskie, w którym oddział został utworzony, może określić, że ujawnienie określone w art. 1 obejmuje:

a) podpisy osób wymienionych w ust. 1 lit. e) i f) niniejszego artykułu;

b) akt założycielski, umowę spółki i statut, jeżeli są zawarte w oddzielnych dokumentach, zgodnie z art. 2 ust. 1 lit. a)–c) dyrektywy 68/151/EWG wraz ze zmianami tych dokumentów;

c) zaświadczenie z rejestru określone w ust. 1 lit. c) niniejszego artykułu odnoszące się do istnienia spółki;

d) wskazanie papierów wartościowych pokrywających mienie spółki znajdujące się w tym Państwie Członkowskim, o ile to ogłoszenie wpływa na ważność tych papierów wartościowych.

Artykuł 3

Obowiązkowe ujawnienie danych, przewidzianych w art. 2 ust. 1 lit. g), dotyczy tylko dokumentów księgowych spółki, które zostały sporządzone, poddane kontroli i ogłoszone według prawa Państwa Członkowskiego, któremu podlega spółka zgodnie z dyrektywami 78/660/EWG, 83/349/EWG i 84/253/EWG.

Artykuł 4

Państwo Członkowskie, w którym oddział został utworzony, może postanowić, że ogłoszenie dokumentów określonych w art. 2 ust. 2 lit. b) i w art. 3 powinno nastąpić w innym języku urzędowym Wspólnoty i że tłumaczenie tych dokumentów powinno zostać uwierzytelnione.

Artykuł 5

Jeżeli w Państwie Członkowskim spółka otworzyła więcej niż jeden oddział, ujawnianie określone w art. 2 ust. 2 lit. b) i w art. 3 może być dokonane w rejestrze jednego z tych oddziałów według wyboru spółki.

W takim przypadku obowiązkowe ujawnienie przez inne oddziały obejmuje wskazanie rejestru oddziału, w którym ogłoszenie jest dokonane oraz numer wpisu tego oddziału do rejestru.

▼M1

Artykuł 5a

1. Za pośrednictwem systemu integracji rejestrów rejestr, w którym wpisana jest spółka, udostępnia niezwłocznie informacje o wszczęciu i zakończeniu wszelkich postępowań likwidacyjnych lub upadłościowych oraz o wykreśleniu spółki z rejestru, jeżeli wiąże się to z konsekwencjami prawnymi w państwie członkowskim rejestru, w którym wpisana jest ta spółka.

2. Za pośrednictwem systemu integracji rejestrów rejestr, w którym wpisany jest oddział, zapewnia niezwłoczny odbiór informacji, o których mowa w ust. 1.

3. Wymiana informacji, o których mowa w ust. 1 i 2, jest dla rejestrów bezpłatna.

4. Państwa członkowskie określają procedurę, jaka ma być stosowana po otrzymaniu informacji, o których mowa w ust. 1 i 2. Procedura ta zapewnia, by w przypadku rozwiązania spółki lub jej wykreślenia z rejestru z innego powodu, z rejestru wykreślono także bez nieuzasadnionej zwłoki oddziały tej spółki.

5. Ust. 4 zdanie drugie nie ma zastosowania do oddziałów spółek, które zostały wykreślone z rejestru w wyniku jakiejkolwiek zmiany formy prawnej danej spółki, połączenia lub podziału, lub transgranicznego przeniesienia jej siedziby.

▼B

Artykuł 6

Państwa Członkowskie określają, że formularze pism i zamówień handlowych używane przez oddział zawierają, poza informacjami wymienionymi w art. 4 dyrektywy 68/151/EWG, oznaczenie rejestru, w którym są złożone akta rejestrowe oddziału oraz numer jego wpisu do rejestru.







SEKCJA II

Oddziały spółek z państw trzecich

Artykuł 7

1. Dokumenty i szczegółowe dane dotyczące oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez spółkę, która nie podlega prawu żadnego Państwa Członkowskiego, ale której forma prawna jest porównywalna do spółek określonych w dyrektywie 68/151/EWG, są ogłaszane według prawa Państwa Członkowskiego, w którym oddział został utworzony, jak ustanowiono w art. 3 niniejszej dyrektywy.

2. Przepisy art. 1 ust. 2 stosuje się.

Artykuł 8

Obowiązkowe ujawnienie przewidziane w art. 7 obejmuje, co najmniej następujące dokumenty i dane szczegółowe:

a) adres oddziału;

b) oznaczenie działalności oddziału;

c) prawo państwa właściwego dla spółki;

d) tam gdzie prawo tak stanowi, rejestr, w którym spółka jest wpisana oraz numer jej wpisu do rejestru;

e) akt założycielski, statut i umowa spółki, jeżeli stanowią oddzielne dokumenty oraz wszelkie zmiany tych dokumentów;

f) formę prawną, siedzibę i przedmiot przedsiębiorstwa spółki oraz co najmniej raz do roku wysokość kapitału subskrybowanego, jeżeli te dane szczegółowe nie są zawarte w dokumentach określonych w lit. e);

g) nazwę spółki oraz nazwę oddziału, jeżeli różni się od nazwy spółki;

h) sposób powołania, zakończenie sprawowania funkcji oraz tożsamość osób, które mają prawo reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz w postępowaniu przed sądem:

— w charakterze organów spółki albo członków takich organów, ustanowionych zgodnie z prawem,

— w charakterze stałych przedstawicieli spółki w zakresie działalności oddziału.

Należy określić zakres uprawnień tych osób oraz to, czy mogą je wykonywać samodzielnie, czy powinni działać łącznie;

i) — rozwiązanie spółki oraz powołanie, tożsamość i uprawnienia likwidatorów oraz zamknięcie likwidacji; — postępowanie upadłościowe, układowe lub inne postępowania, którym podlega spółka;

▼C1

j) dokumenty księgowe na zasadach zgodnych z art. 9;

▼B

k) zamknięcie oddziału.

Artykuł 9

1. Obowiązkowe ujawnianie, przewidziane w art. 8 ust. 1 lit. j), stosuje się do dokumentów księgowych spółki, które zostały sporządzone, poddane badaniu i ogłoszone zgodnie z prawem, któremu podlega spółka. Tam gdzie nie są sporządzane zgodnie z dyrektywami 78/660/EWG i 83/349/EWG lub w sposób równoważny, Państwa Członkowskie mogą wymagać sporządzania i ujawniania dokumentów księgowych odnoszących się do działalności oddziału.

2. Artykuł 4 i 5 stosuje się.

Artykuł 10

Państwa Członkowskie określają, że formularze pism i zamówień handlowych używane przez oddział zawierają oznaczenie rejestru, w którym są złożone akta rejestrowe oddziału oraz numer jego wpisu do rejestru. Tam gdzie prawo państwa, któremu podlega spółka, wymaga wpisu do rejestru, powinien być również podany rejestr, w którym spółka jest wpisana, i numer jej wpisu do rejestru.







SEKCJA III

Wzmianka o oddziałach w rocznym sprawozdaniu spółki

Artykuł 11

W art. 46 ust. 2 dyrektywy 78/660/EWG dodaje się literę w brzmieniu:

„e) istnienie oddziałów spółki”.

▼M1







SEKCJA IIIA

OCHRONA DANYCH

Artykuł 11a

Przetwarzanie danych osobowych, które odbywa się w kontekście niniejszej dyrektywy, podlega przepisom dyrektywy 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych ( 2 ).

▼B







SEKCJA IV

Przepisy przejściowe i końcowe

Artykuł 12

Państwa Członkowskie określą właściwe sankcje na wypadek braku ogłoszenia danych określonych w art. 1, 2, 3, 7, 8 i 9 oraz w przypadku nieumieszczenia na formularzach pism i zamówień handlowych obowiązkowych szczegółowych danych przewidzianych w art. 6 i 10.

Artykuł 13

Każde Państwo Członkowskie ustali, kto dopełnia formalności ogłoszenia przewidzianych przez niniejszą dyrektywę.

Artykuł 14

1. Artykuł 3 i 9 nie mają zastosowania do oddziałów utworzonych przez instytucje kredytowe i instytucje finansowe, które są objęte dyrektywą 89/117/EWG ( 3 ).

2. Aż do kolejnej koordynacji Państwa Członkowskie mogą nie stosować art. 3 i 9 do oddziałów utworzonych przez spółki ubezpieczeniowe.

Artykuł 15

Artykuł 54 dyrektywy 78/660/EWG i art. 48 dyrektywy 83/349/EWG skreśla się.

Artykuł 16

1. Państwa Członkowskie przyjmą przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do celów dostosowania się do niniejszej dyrektywy przed dniem 1 stycznia 1992 r. i niezwłocznie powiadomią o tym Komisję.

2. Państwa Członkowskie przyjmują, że przepisy określone w ust. 1 stosuje się od dnia 1 stycznia 1993 r. i w odniesieniu do dokumentów księgowych stosuje się je po raz pierwszy do rocznych sprawozdań rocznych na rok budżetowy rozpoczynający się z dniem 1 stycznia 1993 r., albo w ciągu 1993 r.

3. Państwa Członkowskie przekażą Komisji tekst przepisów prawa wewnętrznego, które przyjęto w dziedzinie objętej niniejszą dyrektywą.

Artykuł 17

Komitet Kontaktowy powołany zgodnie z art. 52 dyrektywy 78/660/EWG ma również za zadanie:

a) ułatwić, nie naruszając art. 169 i 170 Traktatu, jednolite stosowanie niniejszej dyrektywy w drodze regularnych posiedzeń dotyczących w szczególności konkretnych problemów powstałych w związku z jej stosowaniem;

b) doradzić Komisji, w razie konieczności, wprowadzenie uzupełnień albo zmian do niniejszej dyrektywy.

Artykuł 18

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do Państw Członkowskich.





Przypis: tytuł dyrektywy 2009/101/WE został dostosowany w celu uwzględnienia zmiany numeracji artykułów Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską zgodnie z art. 5 Traktatu z Lizbony; pierwotnie tytuł zawierał odniesienia do art. 48 akapit drugi Traktatu.