Trefwoorden

Samenvatting



Trefwoorden

1. EG-Verdrag - Artikel 293, derde streepje, EG - Doel - Sluiting van overeenkomsten ter vergemakkelijking van verwezenlijking van vrijheid van vestiging voor vennootschappen - Gebruik van deze vrijheid niet afhankelijk van sluiting van dergelijke overeenkomsten

(Art. 44 EG en 293, derde streepje, EG)

2. Vrij verkeer van personen - Vrijheid van vestiging - Vennootschap die is opgericht overeenkomstig wetgeving van lidstaat en aldaar haar statutaire zetel heeft - Vennootschap die volgens recht van andere lidstaat wordt geacht haar werkelijke zetel naar die staat te hebben verplaatst - Niet-erkenning van rechtsbevoegdheid door ontvangende lidstaat - Beperking van vrijheid van vestiging - Rechtvaardiging - Geen

(Art. 43 EG en 48 EG)

3. Vrij verkeer van personen - Vrijheid van vestiging - Vennootschap die is opgericht overeenkomstig wetgeving van lidstaat en aldaar haar statutaire zetel heeft - Vennootschap die gebruik maakt van vrijheid van vestiging in andere lidstaat - Verplichting voor ontvangende lidstaat om rechtsbevoegdheid van vennootschap te erkennen

(Art. 43 EG en 48 EG)

Samenvatting

$$1. Artikel 293 EG roept geen voorbehouden wetgevende bevoegdheid van de lidstaten in het leven. Het nodigt de lidstaten weliswaar uit met elkaar in onderhandeling te treden, met name om gemakkelijker de problemen te kunnen oplossen die voortvloeien uit de verschillen in wetgeving betreffende de onderlinge erkenning van vennootschappen en de handhaving van hun rechtspersoonlijkheid in geval van grensoverschrijdende verplaatsing van hun zetel, maar zulks geldt slechts voorzover nodig", dat wil zeggen indien de doelstellingen van het Verdrag niet op grond van de bepalingen ervan kunnen worden verwezenlijkt. Ofschoon, meer in het bijzonder, de door artikel 293 EG gesuggereerde overeenkomsten, net als de in artikel 44 EG bedoelde harmonisatierichtlijnen, de verwezenlijking van de vrijheid van vestiging kunnen vergemakkelijken, mag het gebruik van deze vrijheid niet afhankelijk zijn van de totstandkoming van dergelijke overeenkomsten.

( cf. punten 54-55 )

2. De weigering van een lidstaat om de rechtsbevoegdheid te erkennen van een vennootschap die overeenkomstig het recht van een andere lidstaat is opgericht en aldaar haar statutaire zetel heeft, op grond dat de vennootschap haar werkelijke zetel naar zijn grondgebied zou hebben verplaatst als gevolg van de verwerving van al haar aandelen door onderdanen van deze lidstaat met verblijfplaats aldaar, welke weigering tot gevolg heeft dat de vennootschap in de lidstaat van ontvangst, behoudens wanneer zij opnieuw wordt opgericht volgens het recht van die staat, geen procesbevoegdheid heeft om haar aanspraken uit een overeenkomst geldend te maken, vormt een beperking van de vrijheid van vestiging die in beginsel onverenigbaar is met de artikelen 43 EG en 48 EG.

Dienaangaande kan weliswaar niet worden uitgesloten dat dwingende redenen van algemeen belang, zoals de bescherming van de belangen van de schuldeisers, van de minderheidsaandeelhouders, van de werknemers of van de fiscus, onder bepaalde omstandigheden en mits bepaalde voorwaarden zijn vervuld, beperkingen van de vrijheid van vestiging kunnen rechtvaardigen, maar dergelijke doelstellingen kunnen niet rechtvaardigen dat van een vennootschap die in een andere lidstaat rechtsgeldig is opgericht en er haar statutaire zetel heeft, de rechtsbevoegdheid en dus de procesbevoegdheid niet wordt erkend. Een dergelijke maatregel gaat immers regelrecht in tegen de vrijheid van vestiging die de vennootschappen ingevolge de artikelen 43 EG en 48 EG toekomt, zodat deze bepalingen zich ertegen verzetten.

( cf. punten 82, 92-94, dictum 1 )

3. Wanneer een vennootschap die overeenkomstig de wetgeving van een lidstaat is opgericht en aldaar haar statutaire zetel heeft, gebruik maakt van de vrijheid van vestiging in een andere lidstaat, moet laatstbedoelde staat overeenkomstig de artikelen 43 EG en 48 EG de rechtsbevoegdheid en, bijgevolg, de procesbevoegdheid die deze vennootschap aan het recht van de staat van oprichting ontleent, erkennen.

( cf. punt 95, dictum 2 )