CONCLUSIE VAN ADVOCAAT-GENERAAL

G. PITRUZZELLA

van 20 januari 2022 ( 1 )

Gevoegde zaken C‑37/20 en C‑601/20

WM (C‑37/20)

Sovim SA (C‑601/20)

tegen

Luxembourg Business Registers

[verzoek van de tribunal d’arrondissement de Luxembourg (rechter in eerste aanleg Luxemburg, Luxemburg) om een prejudiciële beslissing]

„Prejudiciële verwijzing – Voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering – Richtlijn (EU) 2015/849 – Artikel 30, leden 5 en 9 – Register van uiteindelijk begunstigden – Richtlijn (EU) 2018/843 – Artikel 1, lid 15, onder c) en g) – Toegang van elk lid van de bevolking tot informatie over uiteindelijk begunstigden – Geldigheid – Handvest van de grondrechten van de Europese Unie – Artikelen 7 en 8 – Transparantiebeginsel – Bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens – Verordening (EU) 2016/679 – Artikel 5, lid 1, onder a) tot en met c) en f) – Uitzonderingen op de toegang tot het register van uiteindelijk begunstigden – Voorwaarden – Begrippen ‚uitzonderlijke omstandigheden’, ‚risico’ en ‚onevenredig risico’ – Bewijs”

1. Wat is het juiste evenwicht tussen enerzijds het vereiste van transparantie betreffende de uiteindelijk begunstigden en de zeggenschapsstructuren van vennootschappen, dat een fundamentele rol speelt bij de voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering, en anderzijds de eerbiediging van de grondrechten van de betrokkenen, te weten de uiteindelijk begunstigden, en, met name, hun recht op een privéleven en bescherming van hun persoonsgegevens?

2. Dit is in wezen de fundamentele vraag die het Hof wordt voorgelegd in de twee zaken die het voorwerp zijn van deze conclusie, die betrekking heeft op twee verzoeken om een prejudiciële beslissing van de tribunal d’arrondissement de Luxembourg (rechter in eerste aanleg Luxemburg, Luxemburg).

3. Deze twee vragen betreffen de geldigheid en de uitlegging van artikel 30, leden 5 en 9, van richtlijn (EU) 2015/849 ( 2 ), zoals gewijzigd bij richtlijn (EU) 2018/843 ( 3 ) (hierna: „richtlijn 2015/849”). Bij deze richtlijn is een regeling ingevoerd voor publieke toegang tot de registers van uiteindelijk begunstigden van op het grondgebied van de lidstaten gevestigde vennootschappen en andere juridische entiteiten, waarbij in beginsel elk lid van de bevolking toegang wordt geboden tot bepaalde informatie over de uiteindelijk begunstigden in die registers, zonder dat welk belang dan ook behoeft te worden aangetoond.

4. De verwijzende rechter vraagt zich af of deze regeling geldig is in het licht van het grondrecht op eerbiediging van het privéleven en van het familie- en gezinsleven alsook het grondrecht op bescherming van persoonsgegevens, die in respectievelijk artikel 7 en artikel 8 van het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie (hierna: „Handvest”) zijn verankerd. Deze rechter koestert tevens twijfel over de geldigheid en de werkingssfeer van het systeem van uitzonderingen op die publieke toegang dat bij deze richtlijn is ingevoerd.

5. In dit kader wordt het Hof tevens verzocht om een standpunt in te nemen over de interactie tussen deze regeling van publieke toegang en een aantal bepalingen van verordening (EU) 2016/679 ( 4 ).

I. Toepasselijke bepalingen

A. Unierecht

1. Richtlijnen 2015/849 en 2018/843

6. Volgens overweging 2 van richtlijn 2015/849 kunnen „[d]e soliditeit, integriteit en stabiliteit van kredietinstellingen en financiële instellingen en het vertrouwen in het financiële stelsel als geheel […] ernstig in gevaar worden gebracht door de pogingen van criminelen en hun medeplichtigen om de herkomst van de opbrengsten van misdrijven te verhullen of rechtmatig of onrechtmatig verkregen gelden voor terroristische doeleinden te gebruiken”. Overeenkomstig overweging 12 van deze richtlijn moet derhalve „[v]an elke natuurlijke persoon die een juridische entiteit in eigendom heeft of daarover zeggenschap uitoefent, […] de identiteit worden vastgesteld”.

7. Volgens overweging 14 van richtlijn 2015/849 is „[d]e noodzaak van nauwkeurige en actuele informatie over de uiteindelijk begunstigde […] een bepalende factor bij het opsporen van criminelen die hun identiteit anders achter een vennootschapsrechtelijke structuur kunnen verbergen. Daarom moeten de lidstaten ervoor zorgen dat entiteiten opgericht op hun grondgebied overeenkomstig het nationale vennootschapsrecht, naast de basisgegevens zoals naam en adres van de vennootschap en het bewijs van oprichting en juridische eigendom, adequate, accurate en actuele informatie verkrijgen en bijhouden betreffende hun uiteindelijk begunstigden. Met het oog op meer transparantie en om misbruik van juridische entiteiten tegen te gaan, moeten de lidstaten ervoor zorgen dat informatie over de uiteindelijk begunstigden in volledige overeenstemming met het Unierecht wordt bewaard in een centraal register dat zich buiten de vennootschap bevindt. […]”

8. In dit verband definieert artikel 3, punt 6, van richtlijn 2015/849 het begrip „uiteindelijk begunstigde” voor de toepassing van deze richtlijn als „elke [(alle)] natuurlijke perso(o)n(en) die de uiteindelijke eigenaar is (zijn) van of zeggenschap heeft (hebben) over de cliënt en/of de natuurlijke perso(o)n(en) voor wiens/wier rekening een transactie of activiteit wordt verricht, en waaronder ten minste wordt verstaan: a) in het geval van vennootschapsrechtelijke entiteiten: i) de natuurlijke perso(o)n(en) die de uiteindelijke eigenaar is (zijn) van of zeggenschap heeft (hebben) over een juridische entiteit via het rechtstreeks of onrechtstreeks houden van een toereikend percentage van de aandelen of de stemrechten of van het eigendomsbelang in die entiteit […].” ( 5 )

9. Artikel 30 van richtlijn 2015/849 bepaalt ( 6 ): „1. De lidstaten zorgen ervoor dat binnen hun grondgebied opgerichte vennootschappen en andere juridische entiteiten toereikende, accurate en actuele informatie over wie hun uiteindelijk begunstigden zijn, inwinnen en bijhouden, waaronder detailgegevens over de door de uiteindelijk begunstigden gehouden economische belangen. De lidstaten zorgen ervoor dat inbreuken op dit artikel worden onderworpen aan doeltreffende, evenredige en afschrikkende maatregelen of sancties. […] 3. De lidstaten zorgen ervoor dat de in lid 1 bedoelde informatie in elke lidstaat wordt gehouden in een centraal register […]. 4. De lidstaten verlangen dat de in het in lid 3 bedoelde centraal register bijgehouden informatie toereikend, accuraat en actueel is, en voorzien daartoe in mechanismen. […] 5. De lidstaten zorgen ervoor dat de informatie over de uiteindelijk begunstigde in alle gevallen toegankelijk is voor: a) de bevoegde autoriteiten en de [financiële-inlichtingeneenheden (FIE’s)], zonder enige beperking; b) de meldingsplichtige entiteiten, in het kader van het cliëntenonderzoek overeenkomstig hoofdstuk II; c) elk lid van de bevolking. De onder c) bedoelde personen krijgen toegang tot ten minste de naam, de geboortemaand en het geboortejaar, de woonstaat en de nationaliteit van de uiteindelijk begunstigde, alsmede tot de aard en omvang van het door de uiteindelijk begunstigde gehouden economische belang. De lidstaten kunnen onder in het nationale recht vast te stellen voorwaarden toegang verlenen tot aanvullende informatie aan de hand waarvan de uiteindelijk begunstigde kan worden geïdentificeerd. Die aanvullende informatie omvat ten minste de geboortedatum of de contactgegevens, overeenkomstig de regels inzake gegevensbescherming. 5 bis. De lidstaten kunnen ervoor kiezen om de in hun in lid 3 bedoelde nationale registers opgeslagen informatie beschikbaar te stellen op voorwaarde dat de persoon die inzage wenst, zich online registreert en een vergoeding betaalt, die niet meer mag bedragen dan de administratieve kosten voor het beschikbaar stellen van de informatie, met inbegrip van de kosten voor het bijhouden en ontwikkelen van het register. […] 9. In uitzonderlijke, in nationaal recht vast te stellen omstandigheden kunnen de lidstaten, indien de in lid 5, eerste alinea, onder b) en c), bedoelde toegang de uiteindelijk begunstigde blootstelt aan een onevenredig risico, een risico op fraude, ontvoering, chantage, afpersing, pesterijen, geweld of intimidatie of indien de uiteindelijk begunstigde minderjarig of anderszins handelingsonbekwaam is, per geval voorzien in een uitzondering op die toegang voor alle of een gedeelte van de informatie over de uiteindelijk begunstigde. De lidstaten zorgen ervoor dat dergelijke uitzonderingen worden verleend na een gedetailleerde beoordeling van de uitzonderlijke aard van de omstandigheden. Het recht op een bestuurlijke toetsing van het besluit over de uitzondering en op een doeltreffende voorziening in rechte wordt gegarandeerd. Een lidstaat die uitzonderingen heeft verleend, publiceert jaarlijkse statistische gegevens over het aantal uitzonderingen die zijn verleend en met welke redenen, en brengt aan de [Europese] Commissie verslag uit over deze gegevens. Op grond van de eerste alinea van dit lid verleende uitzonderingen zijn niet van toepassing op kredietinstellingen en financiële instellingen, noch op de in artikel 2, lid 1, punt 3), onder b), bedoelde meldingsplichtige entiteiten die openbare ambtenaren zijn. […]”

10. Volgens artikel 41, lid 1, van richtlijn 2015/849 ( 7 ) is „[d]e verwerking van persoonsgegevens op grond van deze richtlijn […] onderworpen aan [de AVG]”.

11. Artikel 43 van richtlijn 2015/849 bepaalt dat „[d]e verwerking van persoonsgegevens op basis van deze richtlijn met het oog op het voorkomen van witwassen en terrorismefinanciering als bedoeld in artikel 1, wordt beschouwd als een taak van algemeen belang in de zin van [de AVG]”.

2. AVG

12. Artikel 5 AVG, met als opschrift „Beginselen inzake verwerking van persoonsgegevens”, bepaalt in lid 1: „Persoonsgegevens moeten: a) worden verwerkt op een wijze die ten aanzien van de betrokkene rechtmatig, behoorlijk en transparant is (‚rechtmatigheid, behoorlijkheid en transparantie’); b) voor welbepaalde, uitdrukkelijk omschreven en gerechtvaardigde doeleinden worden verzameld en mogen vervolgens niet verder op een met die doeleinden onverenigbare wijze worden verwerkt; […] (‚doelbinding’); c) toereikend zijn, ter zake dienend en beperkt tot wat noodzakelijk is voor de doeleinden waarvoor zij worden verwerkt (‚minimale gegevensverwerking’); […] f) door het nemen van passende technische of organisatorische maatregelen op een dusdanige manier worden verwerkt dat een passende beveiliging ervan gewaarborgd is, en dat zij onder meer beschermd zijn tegen ongeoorloofde of onrechtmatige verwerking en tegen onopzettelijk verlies, vernietiging of beschadiging (,integriteit en vertrouwelijkheid’).”

13. Artikel 25 van deze verordening draagt het opschrift „Gegevensbescherming door ontwerp en door standaardinstellingen” en bepaalt in lid 2: „De verwerkingsverantwoordelijke treft passende technische en organisatorische maatregelen om ervoor te zorgen dat in beginsel alleen persoonsgegevens worden verwerkt die noodzakelijk zijn voor elk specifiek doel van de verwerking. Die verplichting geldt voor de hoeveelheid verzamelde persoonsgegevens, de mate waarin zij worden verwerkt, de termijn waarvoor zij worden opgeslagen en de toegankelijkheid daarvan. Deze maatregelen zorgen met name ervoor dat persoonsgegevens in beginsel niet zonder menselijke tussenkomst voor een onbeperkt aantal natuurlijke personen toegankelijk worden gemaakt.”

14. De AVG bevat een hoofdstuk V, met als opschrift „Doorgiften van persoonsgegevens aan derde landen of internationale organisaties”, dat de artikelen 44 tot en met 50 van deze verordening bevat. Artikel 44, met als opschrift „Algemeen beginsel inzake doorgiften”, bepaalt: „Persoonsgegevens die worden verwerkt of die zijn bestemd om na doorgifte aan een derde land of een internationale organisatie te worden verwerkt, mogen slechts worden doorgegeven indien, onverminderd de overige bepalingen van deze verordening, de verwerkingsverantwoordelijke en de verwerker aan de in dit hoofdstuk neergelegde voorwaarden hebben voldaan; dit geldt ook voor verdere doorgiften van persoonsgegevens vanuit het derde land of een internationale organisatie aan een ander derde land of een andere internationale organisatie. Alle bepalingen van dit hoofdstuk worden toegepast opdat het door deze verordening voor natuurlijke personen gewaarborgde beschermingsniveau niet wordt ondermijnd.”

15. In artikel 49 van deze verordening, met als opschrift „Afwijkingen voor specifieke situaties”, is bepaald: „1. Bij ontstentenis van een adequaatheidsbesluit overeenkomstig artikel 45, lid 3, of van passende waarborgen overeenkomstig artikel 46, met inbegrip van bindende bedrijfsvoorschriften, kan een doorgifte of een reeks van doorgiften van persoonsgegevens aan een derde land of een internationale organisatie slechts plaatsvinden mits aan een van de volgende voorwaarden is voldaan: […] g) de doorgifte is verricht vanuit een register dat volgens het Unierecht of lidstatelijk recht is bedoeld om het publiek voor te lichten en dat door eenieder dan wel door iedere persoon die zich op een gerechtvaardigd belang kan beroepen, kan worden geraadpleegd, maar alleen voor zover in het geval in kwestie wordt voldaan aan de in Unierecht of lidstatelijk recht vastgestelde voorwaarden voor raadpleging. […]”

B. Luxemburgs recht

16. De loi du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs (Mémorial A 15) (wet van 13 januari 2019 tot instelling van een register van uiteindelijk begunstigden; hierna: „wet van 13 januari 2019”) bepaalt in artikel 3 dat een hele reeks van informatie over de uiteindelijk begunstigden van de geregistreerde entiteiten moet worden opgenomen en bewaard in het register van uiteindelijk begunstigden. Deze informatie omvat de achternaam, de voornaam of voornamen, de nationaliteit(en), de geboortedag en -maand en het geboortejaar, de geboorteplaats, de woonstaat en het volledige privé- of werkadres.

17. Artikel 15 van de wet van 13 januari 2019 bepaalt: „(1) Een geregistreerde entiteit of een uiteindelijk begunstigde kan in een concreet geval en in de hiernavolgende uitzonderlijke omstandigheden op basis van een naar behoren gemotiveerd verzoek aan de beheerder verzoeken om de toegang tot de in artikel 3 bedoelde informatie te beperken tot de nationale autoriteiten, kredietinstellingen en financiële instellingen, alsmede tot deurwaarders en notarissen in hun hoedanigheid van openbaar ambtenaar, wanneer deze toegang de uiteindelijk begunstigde blootstelt aan een onevenredig risico, een risico van fraude, ontvoering, chantage, afpersing, pesterijen, geweld of intimidatie, of wanneer de uiteindelijk begunstigde minderjarig of anderszins handelingsonbekwaam is. (2) De beheerder beperkt voorlopig de toegang tot de in artikel 3 bedoelde informatie tot de nationale autoriteiten vanaf de ontvangst van het verzoek totdat van zijn besluit is kennisgegeven en, in geval van afwijzing van het verzoek, gedurende een extra periode van vijftien dagen. Indien tegen een besluit tot afwijzing beroep wordt ingesteld, blijft de beperking van de toegang tot informatie gehandhaafd/gelden totdat er tegen deze afwijzing geen rechtsmiddel meer openstaat. […]”

II. Feiten, procedures in de hoofdgedingen en prejudiciële vragen

A. Zaak C‑37/20

18. WM is de uiteindelijk begunstigde van 35 handelsvennootschappen en van de vastgoedmaatschappij op aandelen naar Luxemburgs recht YO (hierna: „vastgoedmaatschappij YO”). Elk van deze vennootschappen heeft bij de Luxembourg Business Registers (hierna: „LBR”), de beheerder van het register van uiteindelijk begunstigden in Luxemburg, op grond van artikel 15, lid 1, van de wet van 13 januari 2019 een verzoek ingediend om de toegang tot de informatie over WM als uiteindelijk begunstigde van die vennootschappen te beperken tot enkel de in die bepaling genoemde instellingen en autoriteiten, met uitsluiting van alle andere personen. In deze verzoeken heeft WM aangevoerd dat de publicatie van de in artikel 3 van de wet van 13 januari 2019 bedoelde informatie hem en zijn gezin op een gekwalificeerde, reële en actuele manier blootstelt aan een onevenredig risico, en een risico van fraude, ontvoering, chantage, afpersing, pesterijen, geweld of intimidatie.

19. LBR heeft al deze verzoeken afgewezen. In het bijzonder is bij besluit van 20 november 2019 het verzoek met betrekking tot de vastgoedmaatschappij YO afgewezen.

20. WM heeft tegen dit besluit beroep ingesteld bij de verwijzende rechter. ( 8 ) WM betoogt dat hij in het kader van zijn functie van bestuurder van de vennootschappen waarvoor om beperking van de toegang tot informatie is verzocht, regelmatig moet reizen naar landen met een onstabiel politiek regime en waar sprake is van een hoog niveau van criminaliteit. Dit brengt een aanzienlijk risico van ontvoering, wederrechtelijke vrijheidsberoving, geweld en zelfs de dood met zich mee. Dit risico is nog groter als kwaadwillenden kunnen weten dat hij de uiteindelijk begunstigde is van een of meer van de betrokken rechtspersonen, aangezien die hoedanigheid leidt tot het vermoeden van zijn eigendom van deze rechtspersonen.

21. LBR voert daarentegen aan dat de situatie van WM niet voldoet aan de vereisten in de wet van 13 januari 2019 die een beperking van de toegang tot de informatie over zijn hoedanigheid van uiteindelijk begunstigde van de betrokken vennootschappen rechtvaardigen. LBR betoogt met name dat de betrokkenheid van WM bij de activiteiten van deze vennootschappen algemeen bekend is, aangezien die betrokkenheid talloze malen is genoemd in de pers en met een eenvoudige zoektocht op internet gemakkelijk is te achterhalen.

22. De verwijzende rechter wordt verzocht te beoordelen of WM voldoet aan de in artikel 15, lid 1, van de wet van 13 januari 2019 gestelde voorwaarden voor beperking van de toegang tot de informatie over zijn hoedanigheid van uiteindelijk begunstigde van de vastgoedmaatschappij YO. Hij merkt op dat bij deze bepaling artikel 30, lid 9, van richtlijn 2015/849 in Luxemburgs recht is omgezet en koestert twijfel over de uitlegging van die bepaling van deze richtlijn.

23. Deze twijfel betreft de begrippen „uitzonderlijke omstandigheden” en „risico”, zoals genoemd in artikel 30, lid 9, van richtlijn 2015/849. De verwijzende rechter heeft tevens vragen over het criterium „onevenredigheid” van het risico, dat beperking van de toegang tot informatie rechtvaardigt.

24. In die omstandigheden heeft de tribunal d’arrondissement de Luxembourg de behandeling van de zaak geschorst en het Hof verzocht om een prejudiciële beslissing over de volgende vragen: „1) Het begrip ‚uitzonderlijke omstandigheden’ a) Kan artikel 30, lid 9, van [richtlijn 2015/849], voor zover hierin de beperking van de toegang tot informatie over [uiteindelijk] begunstigden afhankelijk wordt gesteld van ‚uitzonderlijke, in nationaal recht vast te stellen omstandigheden’, aldus worden uitgelegd dat een nationale wet het begrip ‚uitzonderlijke omstandigheden’ uitsluitend kan definiëren als een ‚onevenredig risico, een risico op fraude, ontvoering, chantage, afpersing, pesterijen, geweld of intimidatie’, welke begrippen door de formulering van [deze bepaling] reeds een voorwaarde vormen voor de toepassing van de beperking van de toegang? b) Indien de eerste vraag onder a) ontkennend wordt beantwoord en indien de nationale omzettingsregeling het begrip ‚uitzonderlijke omstandigheden’ enkel definieert door middel van een verwijzing naar de niet ter zake doende begrippen ‚onevenredig risico, een risico van fraude, ontvoering, chantage, afpersing, pesterijen, geweld of intimidatie’, moet artikel 30, lid 9, [van richtlijn 2015/849] dan aldus worden uitgelegd dat de nationale rechter de voorwaarde van ‚uitzonderlijke omstandigheden’ buiten beschouwing kan laten, of moet hij dit verzuim van de nationale wetgever compenseren door het begrip ‚uitzonderlijke omstandigheden’ invulling te geven aan de hand van de rechtspraak? Kan het Hof […] in dat geval, aangezien de inhoud van de voorwaarde volgens artikel 30, lid 9, [van deze richtlijn] door het nationale recht wordt bepaald, de nationale rechter aanwijzingen geven voor zijn taak? Indien deze laatste vraag bevestigend wordt beantwoord, wat zijn dan de richtsnoeren voor de nationale rechter bij de bepaling van de inhoud van het begrip ‚uitzonderlijke omstandigheden’? 2) Het begrip ‚risico’ a) Moet artikel 30, lid 9, van [richtlijn 2015/849], voor zover hierin de beperking van de toegang tot informatie over [uiteindelijk] begunstigden afhankelijk wordt gesteld van een ‚onevenredig risico, een risico van fraude, ontvoering, chantage, afpersing, pesterijen, geweld of intimidatie’, worden uitgelegd als een verwijzing naar een reeks van acht situaties, waarbij de eerste betrekking heeft op een algemeen risico waarvoor de voorwaarde van onevenredigheid geldt en de zeven andere betrekking hebben op specifieke risico’s waarvoor de voorwaarde van onevenredigheid niet geldt, of als een verwijzing naar een geheel van zeven situaties die elk betrekking hebben op een specifiek risico waarvoor de voorwaarde van onevenredigheid geldt? b) Moet artikel 30, lid 9, van [richtlijn 2015/849], voor zover hierin de beperking van de toegang tot informatie over [uiteindelijk] begunstigden afhankelijk wordt gesteld van ‚een risico’, aldus worden uitgelegd dat de beoordeling van het bestaan en de omvang van dat risico daarbij wordt beperkt tot de banden die de [uiteindelijk] begunstigde heeft met de rechtspersoon ten aanzien waarvan hij uitdrukkelijk verzoekt om een beperking van de toegang tot informatie over zijn hoedanigheid van [uiteindelijk] begunstigde, of aldus dat rekening wordt gehouden met de banden die de betrokken [uiteindelijk] begunstigde heeft met andere rechtspersonen? Indien rekening moet worden gehouden met de banden met andere rechtspersonen, moet dan uitsluitend rekening worden gehouden met de hoedanigheid van [uiteindelijk] begunstigde ten opzichte van andere rechtspersonen of moet er rekening worden gehouden met alle soorten banden met andere rechtspersonen? Indien alle soorten banden met andere rechtspersonen in aanmerking moeten worden genomen, wordt de beoordeling van het bestaan en de omvang van het risico dan beïnvloed door de aard van deze banden? c) Moet artikel 30, lid 9, van [richtlijn 2015/849], voor zover hierin de beperking van de toegang tot informatie over [uiteindelijk] begunstigden afhankelijk wordt gesteld van de voorwaarde van ‚een risico’, aldus worden uitgelegd dat de bescherming die voortvloeit uit een beperking van de toegang wordt uitgesloten wanneer die informatie, of andere elementen die de [uiteindelijk] begunstigde aanvoert om het bestaan en de omvang van het ‚risico’ te onderbouwen, voor derden gemakkelijk toegankelijk is via andere informatiekanalen? 3) Het begrip ‚onevenredig risico’ Met welke uiteenlopende belangen moet rekening worden gehouden bij de toepassing van artikel 30, lid 9, van [richtlijn 2015/849], voor zover dit de beperking van de toegang tot informatie over een [uiteindelijk] begunstigde afhankelijk stelt van een ‚onevenredig’ risico?”

B. Zaak C‑601/20

25. Sovim SA is een naamloze vennootschap gevestigd en kantoorhoudende te Luxemburg.

26. Op 12 augustus 2019 heeft Sovim op grond van artikel 15 van de wet van 13 januari 2019 bij LBR een verzoek ingediend om de toegang tot informatie betreffende haar bij LBR geregistreerde uiteindelijk begunstigde te beperken.

27. Op 6 februari 2020 heeft LBR dit verzoek afgewezen.

28. Op 24 februari 2020 heeft Sovim daarom bij de tribunal d’arrondissement de Luxembourg beroep ingesteld, met, primair, het verzoek om artikel 12 van de wet van 13 januari 2019, dat bepaalt dat bepaalde in het register van uiteindelijk begunstigden opgenomen informatie voor eenieder toegankelijk is, en/of artikel 15 van die wet buiten toepassing te laten en de door haar op grond van artikel 3 van die wet verstrekte informatie niet openbaar te maken.

29. Sovim betoogt in de eerste plaats dat het feit dat de identiteit en de persoonsgegevens van de uiteindelijk begunstigde voor het publiek toegankelijk zijn, in strijd is met het recht op bescherming van het privéleven en het familie- en gezinsleven, alsmede het recht op bescherming van persoonsgegevens, zoals verankerd in respectievelijk artikel 7 en artikel 8 van het Handvest. Naar de mening van deze vennootschap wordt met richtlijn 2015/849, op grond waarvan de wet van 13 januari 2019 in de Luxemburgse wetgeving is opgenomen, namelijk beoogd de uiteindelijk begunstigden van vennootschappen die worden gebruikt voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering te identificeren, en de veiligheid van handelsbetrekkingen en het vertrouwen in de markten te verzekeren. Volgens haar is evenwel niet aangetoond in welk opzicht deze doeleinden kunnen worden bereikt door de gegevens van het register van uiteindelijk begunstigden zonder enige controle voor het publiek toegankelijk te maken. In de tweede plaats voert Sovim aan dat met de publieke toegang tot persoonsgegevens in het register van uiteindelijk begunstigden meerdere bepalingen van de AVG wordt geschonden.

30. Subsidiair verzoekt Sovim de verwijzende rechter vast te stellen dat er in casu sprake is van een onevenredig risico in de zin van artikel 15, eerste alinea, van de wet van 13 januari 2019, en derhalve LBR te gelasten de toegang tot de in artikel 3 van die wet bedoelde informatie te beperken. Deze vennootschap voert in dit verband aan dat haar uiteindelijk begunstigde wordt blootgesteld aan een onevenredig risico dat gekwalificeerd, reëel en actueel is, aangezien er een risico van ontvoering van de uiteindelijk begunstigde, zijn familie en gezin bestaat wanneer zij in Afrika reizen dan wel verblijven.

31. In dit kader rijst volgens de verwijzende rechter de vraag of de toegang van elk lid van de bevolking tot bepaalde gegevens in het register van uiteindelijk begunstigden verenigbaar is met het Handvest en de AVG.

32. In die omstandigheden heeft de tribunal d’arrondissement de Luxembourg de behandeling van de zaak geschorst en het Hof verzocht om een prejudiciële beslissing over de volgende vragen: „1) Is artikel 1, lid 15, onder c), van [richtlijn 2018/843], in die zin dat het de lidstaten verplicht de informatie over de uiteindelijk begunstigden in alle gevallen voor elk lid van de bevolking toegankelijk te maken zonder dat een rechtmatig belang behoeft te worden aangetoond, rechtsgeldig in het licht van a) het in artikel 7 van het [Handvest] verzekerde recht op eerbiediging van het privéleven en het familie- en gezinsleven, uitgelegd overeenkomstig artikel 8 van het [Verdrag ter bescherming van de rechten van de mens en de fundamentele vrijheden, ondertekend te Rome op 4 november 1950 (EVRM)], gelet op de met name in de overwegingen 30 en 31 van richtlijn 2018/843 vermelde doelstellingen van in het bijzonder de bestrijding van het witwassen van geld en terrorismefinanciering, en b) het in artikel 8 van het Handvest verzekerde recht op bescherming van persoonsgegevens, voor zover daarmee in het bijzonder wordt beoogd te waarborgen dat de verwerking van persoonsgegevens geschiedt op een wijze die ten aanzien van de betrokkene rechtmatig, behoorlijk en transparant is, dat bij de verzameling en verwerking van persoonsgegevens het doelbindingsbeginsel wordt nageleefd en dat zo min mogelijk gegevens worden verwerkt? 2) a) Moet artikel 1, lid 15, onder g), van richtlijn 2018/843 aldus worden uitgelegd dat slechts sprake is van de in dit artikel vermelde uitzonderlijke omstandigheden – in welk geval de lidstaten kunnen voorzien in een uitzondering op de toegang voor de leden van de bevolking tot alle of een gedeelte van de informatie over de uiteindelijk begunstigden indien die toegang de uiteindelijk begunstigde blootstelt aan een onevenredig risico, aan een risico van fraude, ontvoering, chantage, afpersing, pesterijen, geweld of intimidatie – indien wordt bewezen dat sprake is van een onevenredig risico van fraude, ontvoering, chantage, afpersing, pesterijen, geweld of intimidatie dat uitzonderlijk, gekwalificeerd, reëel en actueel is en daadwerkelijk bestaat voor de specifieke persoon van de uiteindelijk begunstigde? b) Indien deze vraag bevestigend wordt beantwoord en artikel 1, lid 15, onder g), van richtlijn 2018/843 aldus moet worden uitgelegd, is dit artikel dan rechtsgeldig in het licht van het in artikel 7 van het Handvest verzekerde recht op eerbiediging van het privéleven en het familie- en gezinsleven en in het licht van het in artikel 8 van het Handvest verzekerde recht op bescherming van persoonsgegevens? 3) a) Moet artikel 5, lid 1, onder a), [AVG], dat verplicht tot de verwerking van persoonsgegevens op een wijze die ten aanzien van de betrokkene rechtmatig, behoorlijk en transparant is, aldus worden uitgelegd dat het zich niet ertegen verzet dat – persoonsgegevens van een uiteindelijk begunstigde die zijn ingeschreven in een register van uiteindelijk begunstigden, dat is ingevoerd overeenkomstig artikel 30 van richtlijn 2015/849, voor de leden van de bevolking toegankelijk zijn zonder controle of rechtvaardiging, en zonder dat de betrokken persoon (de uiteindelijk begunstigde) kan weten wie toegang heeft gehad tot die hem betreffende persoonsgegevens, en – de verwerkingsverantwoordelijke voor dat register van uiteindelijk begunstigden toegang verleent tot de persoonsgegevens van de uiteindelijk begunstigden aan een onbeperkt en niet vast te stellen aantal personen? b) Moet artikel 5, lid 1, onder b), [AVG], dat het doelbindingsbeginsel oplegt, aldus worden uitgelegd dat het zich niet ertegen verzet dat persoonsgegevens van een uiteindelijk begunstigde die zijn ingeschreven in een register van uiteindelijk begunstigden dat is ingevoerd overeenkomstig artikel 30 van richtlijn 2015/849, voor de leden van de bevolking toegankelijk zijn zonder dat de verwerkingsverantwoordelijke van deze gegevens kan garanderen dat zij uitsluitend worden gebruikt voor het doel waarvoor zij zijn verzameld, namelijk in wezen de bestrijding van het witwassen van geld en terrorismefinanciering, een doelstelling waarvoor de bevolking niet de verantwoordelijke instantie is? c) Moet artikel 5, lid 1, onder c), [AVG], dat het beginsel van minimale gegevensverwerking oplegt, aldus worden uitgelegd dat het zich er niet tegen verzet dat middels een register van uiteindelijk begunstigden dat is ingevoerd overeenkomstig artikel 30 van richtlijn 2015/849, de leden van de bevolking niet alleen toegang hebben tot de naam, de geboortemaand en het geboortejaar, de nationaliteit en de woonstaat van een uiteindelijk begunstigde, alsmede tot de aard en omvang van het door deze uiteindelijk begunstigde gehouden economische belang, maar tevens tot zijn geboortedatum en zijn geboorteplaats? d) Verzet artikel 5, lid 1, onder f), [AVG], op grond waarvan persoonsgegevens op een dusdanige manier moeten worden verwerkt dat een passende beveiliging ervan gewaarborgd is, en dat zij onder meer beschermd zijn tegen ongeoorloofde of onrechtmatige verwerking, waardoor de integriteit en vertrouwelijkheid van die gegevens worden gewaarborgd, zich er niet tegen dat persoonsgegevens van uiteindelijk begunstigden, die beschikbaar zijn in het register van uiteindelijk begunstigden dat is ingevoerd overeenkomstig artikel 30 van richtlijn 2015/849, onbeperkt, onvoorwaardelijk en zonder verplichting tot vertrouwelijkheid toegankelijk zijn? e) Moet artikel 25, lid 2, [AVG], dat zorgt voor de bescherming van persoonsgegevens door standaardinstellingen op grond waarvan met name persoonsgegevens in beginsel niet zonder menselijke tussenkomst voor een onbeperkt aantal natuurlijke personen toegankelijk worden gemaakt, aldus worden uitgelegd dat het zich er niet tegen verzet dat – een register van uiteindelijk begunstigden dat is ingevoerd overeenkomstig artikel 30 van richtlijn 2015/849 niet van leden van de bevolking verlangt dat zij zich op de website van dit register registreren wanneer zij persoonsgegevens van een uiteindelijk begunstigde raadplegen, en – wanneer in een dergelijk register opgenomen persoonsgegevens van een uiteindelijk begunstigde worden geraadpleegd, daarover geen informatie wordt verstrekt aan die uiteindelijk begunstigde, en – er, gelet op de doelstelling van de verwerking van de betrokken persoonsgegevens, geen enkele beperking geldt wat betreft de omvang en de toegankelijkheid van deze gegevens? f) Moeten de artikelen 44 tot en met 50 [AVG], die aan de doorgifte van persoonsgegevens aan derde landen strenge voorwaarden verbinden, aldus worden uitgelegd dat zij zich er niet tegen verzetten dat dergelijke gegevens van een uiteindelijk begunstigde die zijn ingeschreven in een register van uiteindelijk begunstigden dat is ingevoerd overeenkomstig artikel 30 van richtlijn 2015/849, in alle gevallen voor alle leden van de bevolking toegankelijk zijn zonder dat een rechtmatig belang behoeft te worden aangetoond en ongeacht waar een lid van de bevolking zich bevindt?”

III. Analyse

33. De zes vragen die de verwijzende rechter in het kader van zijn twee verzoeken om een prejudiciële beslissing heeft gesteld, kunnen in wezen in drie groepen worden onderverdeeld.

34. De eerste groep vragen [te weten de eerste vraag en de tweede vraag, onder b), in zaak C‑601/20] betreft de toetsing van de geldigheid – in het licht van het recht op een privéleven en het recht op bescherming van persoonsgegevens, die zijn verankerd in de artikelen 7 en 8 van het Handvest – van de regeling voor publieke toegang tot informatie over uiteindelijk begunstigden en het systeem van uitzonderingen daarop, zoals ingevoerd bij artikel 30, lid 5, onder c), en lid 9, van richtlijn 2015/849.

35. Een tweede groep vragen (te weten de derde vraag in zaak C‑601/20) betreft de toetsing of die regeling voor publieke toegang tot informatie over uiteindelijk begunstigden verenigbaar is met een aantal bepalingen van de AVG.

36. Een derde groep vragen [te weten alle vragen in zaak C‑37/20 alsmede de tweede vraag, onder a), in zaak C‑601/20] betreft de uitlegging van artikel 30, lid 9, van richtlijn 2015/849, betreffende het systeem van uitzonderingen op die regeling voor publieke toegang tot informatie over uiteindelijk begunstigden.

37. Alvorens deze vragen te beantwoorden, acht ik het nuttig enkele inleidende overwegingen te formuleren. Om te beginnen maak ik enkele algemene opmerkingen over het transparantiebeginsel in het Unierecht, een beginsel dat een fundamentele rol speelt in de onderhavige zaken. Vervolgens zet ik de belangrijkste kenmerken uiteen van de regeling voor publieke toegang tot informatie over uiteindelijk begunstigden van vennootschappen en andere juridische entiteiten, die bij richtlijn 2015/849 is ingevoerd. Ten slotte formuleer ik enkele overwegingen met betrekking tot de verhouding tussen richtlijn 2015/849 en de AVG.

A. Opmerkingen vooraf

1. Transparantiebeginsel

38. Democratie is „het in het openbaar bestieren van het openbaar gezag”. Uit deze definitie van het begrip democratie, van de gezaghebbende politiek filosoof Norberto Bobbio ( 9 ), wordt duidelijk dat democratie en transparantie verstrengeld zijn. In de grondwettelijke tradities van de lidstaten dringt steeds meer het besef door dat bij de activiteit van de overheid transparantie leidend moet zijn en dat die transparantie alleen bij zeer grote uitzondering mag worden beperkt (de overheid als „glazen huis”).

39. Tegenover de transparantie van het openbaar gezag staat het geheim van de privésfeer, dat wordt beschermd door de erkenning van een grondrecht dat het geheim van het privéleven tot doel heeft en dat thans is verankerd in artikel 7 van het Handvest. Dit recht is, vooral na de opkomst van de digitale technologieën, verruimd via het recht op bescherming van persoonsgegevens, dat eveneens is verankerd in het Handvest, in artikel 8. De conceptuele tweedeling tussen publiek en privé is vergelijkbaar met die tussen transparantie en geheimhouding van het privéleven.

40. In de huidige complexe samenlevingen is de scheidslijn tussen de publieke sfeer en de privésfeer evenwel niet altijd duidelijk. Steeds vaker is er immers sprake van interferentie en overlapping tussen beide. Meer bepaald kunnen sommige privégedragingen door het karakter ervan een substantiële invloed hebben op de publieke dimensie of, wegens de publieke rol die wordt uitgeoefend door degene die deze gedragingen verricht, relevant zijn voor het publiek in een democratische samenleving en de geledingen daarvan (media, politieke partijen, maatschappelijke organisaties) die een omvangrijke controle uitoefenen op het optreden van de overheid.

41. Om objectieve of subjectieve redenen kan het dus in het algemeen belang zijn kennis te hebben van bepaalde aspecten die tot de privésfeer van een individu behoren. Bijgevolg is er steeds vaker sprake van conflicten tussen de vertrouwelijkheid van het privéleven en de bescherming van persoonsgegevens enerzijds en de behoefte aan transparantie anderzijds, die lastige en zorgvuldige afwegingen vergen.

42. In dit verband moet worden opgemerkt dat het transparantiebeginsel een steeds belangrijkere rol speelt in het Unierecht en thans in het primaire recht is verankerd, aangezien het is opgenomen in de artikelen 1 en 10 VEU, alsmede in artikel 15 VWEU. ( 10 ) Binnen het Unierecht vertaalt dit beginsel zich om te beginnen in eisen aan de institutionele en procedurele transparantie van publieke taken, zoals de wetgevende of de administratieve taak. Vanuit dat perspectief draagt transparantie bij aan de versterking van de beginselen van democratie en eerbiediging van de grondrechten, zoals vervat in artikel 6 VEU en in het Handvest. ( 11 ) Het Hof zelf heeft het verband tussen transparantie en democratie erkend, door in zijn rechtspraak het doel van het transparantiebeginsel te beschrijven als het bieden van een zo ruim mogelijke toegang van de burger tot informatie, teneinde het democratische karakter van de instellingen en het bestuur te versterken. ( 12 )

43. De uitbreiding van de werkingssfeer van het transparantiebeginsel, met name na de inwerkingtreding van het Verdrag van Lissabon ( 13 ), heeft evenwel het belang ervan vergroot in gebieden zoals de reglementering van de financiële markten, waar dit beginsel bijdraagt aan de bestrijding van verschijnselen zoals corruptie of terrorisme die de democratie kunnen uithollen en daarom deze in artikel 2 VEU verankerde fundamentele waarde van de Unie in gevaar kunnen brengen.

44. Verder geeft de rechtspraak van het Hof voorbeelden van situaties waarin de twee bovengenoemde tweedelingen, namelijk publieke sfeer/privésfeer en vereisten van transparantie/geheimhouding van het privéleven, elkaar raken.

45. Zo heeft het Hof in het arrest van 9 november 2010, Volker und Markus Schecke en Eifert (C‑92/09 en C‑93/09, EU:C:2010:662), verklaard dat de bekendmaking via het internet van nominatieve gegevens betreffende de begunstigden van landbouwsteun en de precieze bedragen die zij hebben ontvangen, de transparantie ter zake van het gebruik van die steun kon bevorderen. Het Hof heeft opgemerkt dat de terbeschikkingstelling van dergelijke informatie aan de burger de publieke controle op het gebruik van de toegewezen bedragen versterkt en bijdraagt tot een optimaal gebruik van overheidsmiddelen. ( 14 )

46. Een ander recent arrest, dat is gewezen door de Grote kamer van het Hof ( 15 ), had betrekking op een Hongaarse wet waarbij onder meer bepaalde categorieën maatschappelijke organisaties, die buitenlandse steun ontvingen, werden verplicht om gegevens openbaar te maken over de personen die vanuit het buitenland die steun verleenden en over die financiële steun. In dat arrest heeft het Hof verklaard dat de betrokken wet discriminerende en ongerechtvaardigde beperkingen invoerde en in strijd was met artikel 63 VWEU en de artikelen 7, 8 en 12 van het Handvest.

47. In dit verband heeft het Hof uitdrukkelijk erkend dat, aangezien bepaalde maatschappelijke organisaties, gelet op de doelstelling die zij nastreven en de middelen waarover zij beschikken, grote invloed kunnen uitoefenen op het openbare leven en het publieke debat, het doel om de transparantie van de aan dergelijke organisaties verleende financiële steun te vergroten eveneens een dwingende reden van algemeen belang kan vormen. ( 16 )

48. Zoals uit de gegeven voorbeelden blijkt, kan transparantie, die typerend is voor de openbare sector, onder bepaalde voorwaarden betrekking hebben op bepaalde activiteiten – en de daarmee verband houdende gegevens – van privépersonen die om uiteenlopende redenen afbreuk kunnen doen aan fundamentele belangen van de samenleving. Die ontwikkeling wekt geen verbazing als men bedenkt dat transparantie een „middel” is dat, buiten de grenzen van de overheid, wordt gebruikt om doelstellingen van algemeen belang te verwezenlijken. De vraag van fundamentele aard die in deze zaken rijst, heeft betrekking op de wijze waarop de vereisten van transparantie kunnen worden verenigd met de bescherming van de grondrechten, meer in het bijzonder het recht op bescherming van het privéleven en het recht op bescherming van persoonsgegevens.

2. Bij richtlijn 2015/849 ingevoerde regeling voor publieke toegang tot informatie over uiteindelijk begunstigden van vennootschappen en andere juridische entiteiten

49. Het is van belang in het kort de belangrijkste elementen te noemen van de regeling voor publieke toegang tot informatie over uiteindelijk begunstigden van vennootschappen, waarop de prejudiciële vragen in de onderhavige zaken betrekking hebben.

50. Zoals blijkt uit artikel 1 en overweging 5 ervan, heeft richtlijn 2015/849 tot doel bedreigingen te voorkomen die de integriteit, goede werking, reputatie en stabiliteit van het financiële stelsel kunnen aantasten doordat dit stelsel wordt gebruikt voor het witwassen van geld en terrorismefinanciering. ( 17 ) Daartoe stelt deze richtlijn een uitgebreid en efficiënt juridisch kader vast om het verzamelen van gelden of eigendommen voor terroristische doeleinden aan te pakken door de lidstaten ertoe te verplichten de risico’s in verband met het witwassen van geld en terrorismefinanciering te identificeren, te begrijpen en te beperken. ( 18 )

51. In dit kader is de noodzaak van nauwkeurige en actuele informatie over de uiteindelijk begunstigde van op het grondgebied van de lidstaten gevestigde vennootschappen en andere juridische entiteiten – zoals gedefinieerd in artikel 3, punt 6, van richtlijn 2015/849 – een bepalende factor om criminelen op het spoor te komen die hun identiteit anders achter een vennootschapsrechtelijke structuur kunnen verbergen. ( 19 )

52. Volgens artikel 3, punt 6, van richtlijn 2015/849 zijn de uiteindelijk begunstigden elke (alle) natuurlijke perso(o)n(en) die de uiteindelijke eigenaar is (zijn) van of zeggenschap heeft (hebben) over de cliënt en/of de natuurlijke perso(o)n(en) voor wiens/wier rekening een transactie of activiteit wordt verricht.

53. Aldus wordt in artikel 30, leden 1 en 3, van richtlijn 2015/849 aan de lidstaten de verplichting opgelegd om ervoor te zorgen dat binnen hun grondgebied opgerichte vennootschappen en andere juridische entiteiten ( 20 ) toereikende, accurate en actuele informatie over wie hun uiteindelijk begunstigden zijn, inwinnen en bijhouden, en dat die informatie in elke lidstaat in een centraal register wordt gehouden. Deze bepalingen specificeren niet nader welke informatie over de uiteindelijk begunstigden moet worden medegedeeld aan dat centrale register en laten het aan elke lidstaat over om dat te bepalen.

54. Wat betreft de toegang tot die informatie bepaalde artikel 30, lid 5, van richtlijn 2015/849 in de oorspronkelijke versie dat de lidstaten ervoor zorgen dat de informatie over de uiteindelijk begunstigde in alle gevallen toegankelijk is voor de bevoegde autoriteiten en de financiële-inlichtingeneenheden, zonder enige beperking [onder a)], de meldingsplichtige entiteiten, in het kader van het cliëntenonderzoek [onder b)] en alle personen of organisaties die een legitiem belang kunnen aantonen [onder c)].

55. Uit overweging 2 van richtlijn 2018/843 blijkt dat het in het licht van „nieuwe opkomende trends […], met name met betrekking tot de wijze waarop terroristische groeperingen hun operaties financieren en uitvoeren” nodig is geacht dat „verdere maatregelen worden genomen om de transparantie van financiële transacties, vennootschappen en andere juridische entiteiten […] te vergroten”. Zoals blijkt uit overweging 5 van richtlijn 2018/843, moet bij de uitvoering van die verdere maatregelen tot wijziging van richtlijn 2015/849 evenwel „het fundamentele recht op bescherming van persoonsgegevens in acht worden genomen en […] het evenredigheidsbeginsel worden nageleefd en toegepast”.

56. Derhalve is de oorspronkelijke versie van artikel 30, lid 5, onder c), van richtlijn 2015/849, in het licht van de bevordering van een grotere transparantie over uiteindelijk begunstigden, bij richtlijn 2018/843 gewijzigd, in die zin dat de informatie over de uiteindelijk begunstigden thans toegankelijk is „voor elk lid van de bevolking” zonder dat welk belang dan ook behoeft te worden aangetoond.

57. Meer in het bijzonder heeft op grond van artikel 30, lid 5, tweede alinea, van richtlijn 2015/849 elk lid van de bevolking „toegang tot ten minste de naam, de geboortemaand en het geboortejaar, de woonstaat en de nationaliteit van de uiteindelijk begunstigde, alsmede tot de aard en omvang van het door de uiteindelijk begunstigde gehouden economische belang”. Bovendien kunnen de lidstaten overeenkomstig de derde alinea van dat artikel 30, lid 5, toegang verlenen „tot aanvullende informatie aan de hand waarvan de uiteindelijk begunstigde kan worden geïdentificeerd”, welke aanvullende informatie „ten minste de geboortedatum of de contactgegevens, overeenkomstig de regels inzake gegevensbescherming” omvat.

58. Wat betreft de voorwaarden voor toegang tot die gegevens, wordt bij richtlijn 2018/843 aan artikel 30 van richtlijn 2015/849 een lid 5 bis ingevoegd, dat de lidstaten de mogelijkheid biedt ervoor te kiezen om de in hun nationale registers opgeslagen informatie beschikbaar te stellen op voorwaarde dat de persoon die inzage wenst, zich online registreert en een vergoeding betaalt, die niet meer mag bedragen dan de administratieve kosten voor het beschikbaar stellen van de informatie.

59. De toegang van de leden van de bevolking tot informatie over uiteindelijk begunstigden is echter niet onbegrensd. Richtlijn 2015/849 biedt de lidstaten in artikel 30, lid 9, namelijk de mogelijkheid te voorzien in uitzonderingen op de toegang tot de informatie over de uiteindelijk begunstigden. In de bij richtlijn 2018/843 gewijzigde versie van lid 9 van dat artikel wordt bepaald dat de lidstaten in uitzonderlijke, in nationaal recht vast te stellen omstandigheden kunnen voorzien in een uitzondering op de toegang tot die informatie, indien de toegang van de meldingsplichtige autoriteiten of van de leden van de bevolking de uiteindelijk begunstigde blootstelt aan een onevenredig risico, een risico op fraude, ontvoering, chantage, afpersing, pesterijen, geweld of intimidatie of indien de uiteindelijk begunstigde minderjarig of anderszins handelingsonbekwaam is.

60. Zoals blijkt uit overwegingen 30 ( 21 ), 31 ( 22 ), 32 ( 23 ) en 33 ( 24 ) van richtlijn 2018/843, is met de bij deze richtlijn ingevoerde wijzigingen van artikel 30 van richtlijn 2015/849 – en met name met de daarin geboden mogelijkheid van toegang tot de informatie over de uiteindelijk begunstigden voor „elk lid van de bevolking” zonder dat welk belang dan ook behoeft te worden aangetoond – beoogd om een hogere mate van transparantie over de uiteindelijk begunstigden in de eigendoms- en zeggenschapsstructuur van bedrijven te bevorderen, met als belangrijkste doelstelling een omgeving te creëren die minder gemakkelijk kan worden gebruikt om geld wit te wassen en terrorisme te financieren. ( 25 ) Met de invoering van een grotere transparantie is ook het positieve neveneffect van een groter vertrouwen in de financiële markten beoogd. ( 26 )

61. Hoewel de bij richtlijn 2018/843 in richtlijn 2015/849 aangebrachte wijzigingen primair de bovengenoemde doelstelling hebben gehad om een grotere transparantie te bevorderen, wordt in overweging 34 ( 27 ) van eerstgenoemde richtlijn uitdrukkelijk erkend dat moet worden gestreefd naar een goed evenwicht tussen het algemeen openbaar belang van de voorkoming van het witwassen van geld en terrorismefinanciering enerzijds en de grondrechten van de betrokkenen anderzijds.

62. Zo zijn, zoals blijkt uit overweging 36 ( 28 ) van richtlijn 2018/843, in richtlijn 2015/849 – onder de bovengenoemde in artikel 30, lid 9, van deze richtlijn vastgelegde voorwaarden – uitzonderingen op de openbaarmaking van informatie over uiteindelijk begunstigden via de registers en op de toegang van de leden van bevolking tot zulke informatie vastgesteld, teneinde voor een evenredige en evenwichtige benadering te zorgen en met name het recht op een privéleven en op bescherming van persoonsgegevens te waarborgen.

3. Verhouding tussen de richtlijnen 2015/849 en 2018/843 enerzijds en de AVG anderzijds

63. Met de tweede in punt 35 van deze conclusie genoemde groep vragen, namelijk de vragen in het kader van de derde vraag in zaak C‑601/20, wordt het Hof verzocht de geldigheid van de regeling voor publieke toegang tot informatie over uiteindelijk begunstigden, die is ingevoerd bij richtlijn 2015/849, te beoordelen in het licht van een aantal bepalingen van de AVG.

64. In deze omstandigheden lijkt het passend om vooraf enkele overwegingen te formuleren met betrekking tot de verhouding die tussen die handelingen van Unierecht, te weten enerzijds de richtlijnen 2015/849 en 2018/843 en anderzijds de AVG, bestaat.

65. In dit verband moet om te beginnen worden opgemerkt dat het handelingen van afgeleid recht betreft, die binnen de hiërarchie van rechtsbronnen van de Unie dezelfde rang hebben.

66. Uit de rechtspraak komt naar voren dat, wanneer twee handelingen van afgeleid recht van dezelfde rang geen bepaling bevatten die uitdrukkelijk voorziet in de voorrang van de ene boven de andere, elk van beide handelingen moet worden toegepast op een wijze die verenigbaar is met de toepassing van de andere en een coherente toepassing ervan mogelijk maakt. ( 29 )

67. In casu is er sprake van duidelijke verbanden tussen de betrokken handelingen. Het meest directe verband is gelegd in artikel 41, lid 1, van richtlijn 2015/849, volgens welk artikel, in de bij richtlijn 2019/2177 gewijzigde versie, „[d]e verwerking van persoonsgegevens op grond van deze richtlijn is onderworpen aan [de AVG]”. Ook in overweging 38 van richtlijn 2018/843 wordt uiteengezet dat de AVG „van toepassing [is] op de verwerking van persoonsgegevens krachtens deze richtlijn” en dat „de begunstigden in kennis [moeten] worden gesteld van hun rechten uit hoofde van het bestaande wettelijke kader inzake gegevensbescherming van de Unie, zoals vastgesteld in [de AVG]”. Artikel 43 van richtlijn 2015/849 bevat eveneens een verwijzing naar de AVG.

68. Ondanks het gebruik van de term „onderworpen” in genoemd artikel 41, lid 1 ( 30 ), lijkt dit verband mijns inziens niet te voorzien in voorrang van de AVG boven de richtlijnen 2015/849 en 2018/843 ( 31 ), waardoor de rechtmatigheid van de bepalingen van die richtlijnen aan de AVG als zodanig zou moeten worden getoetst.

69. Met deze verbanden wordt daarentegen uitdrukking gegeven aan een vereiste van afstemming tussen enerzijds de verwerking van persoonsgegevens die voortvloeit uit de toepassing van die richtlijnen en anderzijds het algemene rechtskader van de Unie inzake de door de AVG ingevoerde gegevensbescherming.

70. Voorts wordt door dit door de AVG gecreëerde algemene rechtskader – met name (maar niet uitsluitend) in de artikelen 5 en 6 van deze verordening – uitvoering gegeven aan de vereisten die voortvloeien uit het grondrecht op bescherming van persoonsgegevens dat is verankerd in artikel 8 van het Handvest en met name de vereisten waarin uitdrukkelijk wordt voorzien in lid 2 van dat artikel. ( 32 )

71. Om te voldoen aan de vereisten die voortvloeien uit artikel 8 van het Handvest moet de regeling voor de verwerking van gegevens over uiteindelijk begunstigden, die bij richtlijn 2015/849 is ingevoerd, daarom op een met de bepalingen van de AVG coherente wijze worden uitgelegd, overeenkomstig hetgeen uitdrukkelijk is bepaald in artikel 41, lid 1, van deze richtlijn.

72. Overigens moeten de vereisten die voortvloeien uit de voorschriften van de AVG ook door de autoriteiten van de lidstaten, met name door de nationale wetgever, in aanmerking worden genomen bij hun invoering en toepassing van de regeling ter voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering die bij bovengenoemde richtlijnen is ingevoerd, en specifiek de regeling voor de verwerking van gegevens over uiteindelijk begunstigden waarin beide richtlijnen voorzien.

73. De door de verwijzende rechter voorgelegde prejudiciële vragen moeten derhalve in het licht van deze beginselen worden geanalyseerd.

B. Geldigheid van artikel 30, lid 5, onder c), en lid 9, van richtlijn 2015/849 [eerste vraag en tweede vraag, onder b), in zaak C‑601/20]

74. Met zijn eerste vraag in zaak C‑601/20 wenst de verwijzende rechter te vernemen of artikel 30, lid 5, onder c), van richtlijn 2015/849, in die zin dat het de lidstaten verplicht ervoor te zorgen dat de informatie over de uiteindelijk begunstigde toegankelijk is voor elk lid van de bevolking zonder dat een rechtmatig belang behoeft te worden aangetoond, rechtsgeldig is in het licht van het recht op eerbiediging van het privéleven en het familie- en gezinsleven en het recht op bescherming van persoonsgegevens, die respectievelijk in artikel 7 en artikel 8 van het Handvest worden gewaarborgd.

75. Met zijn tweede vraag, onder b), in dezelfde zaak, wenst de verwijzende rechter te vernemen of artikel 30, lid 9, van richtlijn 2015/849, waarbij de lidstaten de mogelijkheid wordt geboden te voorzien in uitzonderingen op de toegang van met name alle leden van de bevolking tot informatie over uiteindelijk begunstigden, rechtsgeldig is in het licht van die in het Handvest verankerde grondrechten.

76. Naar mijn mening moeten deze vragen, die betrekking hebben op de geldigheid van twee leden van hetzelfde artikel van richtlijn 2015/849, gezamenlijk worden onderzocht. Deze twee vragen hebben immers betrekking op twee aspecten van dezelfde regeling voor de publieke toegang tot informatie over uiteindelijk begunstigden, zoals die is vastgesteld bij deze richtlijn, waarvan de geldigheid mijns inziens in haar geheel moet worden beoordeeld. Ik ben namelijk van mening dat de eerste in zaak C‑601/20 voorgelegde vraag, betreffende het toegankelijk maken van die informatie voor de leden van de bevolking zonder dat welk belang dan ook behoeft te worden aangetoond, niet kan worden beantwoord zonder rekening te houden met het systeem van uitzonderingen waarin artikel 30, lid 9, van deze richtlijn voorziet. Beide vragen houden dus verband met elkaar.

77. Om te beginnen merk ik nog op dat uit de verwijzingsbeslissing naar voren komt dat met de eerste vraag in zaak C‑601/20 niet wordt beoogd vraagtekens te plaatsen bij de verstrekking en bewaring van de gegevens over uiteindelijk begunstigden in een centraal register, noch bij de regeling voor toegang tot die informatie als zodanig, zoals die is vastgelegd in artikel 30, lid 5, van richtlijn 2015/849. Deze vraag heeft uitsluitend betrekking op de wijziging van artikel 30, lid 5, onder c), van richtlijn 2015/849, die het resultaat is van richtlijn 2018/843. Zij heeft dus uitsluitend betrekking op de afschaffing van het vereiste in de oorspronkelijke versie van die bepaling dat alle personen of organisaties een „legitiem belang” moeten aantonen om toegang tot die gegevens over de uiteindelijk begunstigden te kunnen verkrijgen en daarmee de invoering van de mogelijkheid van toegang tot die informatie voor „elk lid van de bevolking” zonder dat welk belang dan ook behoeft te worden aangetoond.

1. Door de artikelen 7 en 8 van het Handvest beschermde rechten en voorwaarden voor inmenging in die rechten

78. Wat betreft de grondrechten waarop beide bovengenoemde vragen ter beoordeling van de geldigheid betrekking hebben, moet in herinnering worden gebracht dat artikel 7 van het Handvest garandeert dat eenieder recht heeft op eerbiediging van zijn privéleven, zijn familie- en gezinsleven, zijn woning en zijn communicatie. Voorts kent artikel 8, lid 1, van het Handvest eenieder uitdrukkelijk het recht toe op bescherming van zijn persoonsgegevens. Volgens vaste rechtspraak zijn die rechten, die betrekking hebben op alle informatie betreffende een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon, nauw met elkaar verbonden, aangezien de toegang tot persoonsgegevens van een natuurlijke persoon met het oog op de bewaring of het gebruik ervan het recht van die persoon op eerbiediging van het privéleven aantast. ( 33 )

79. De in de artikelen 7 en 8 van het Handvest verankerde rechten hebben echter geen absolute gelding, maar moeten worden beschouwd in relatie tot hun functie in de samenleving. ( 34 ) Zo laat artikel 8, lid 2, van het Handvest onder bepaalde voorwaarden de verwerking van persoonsgegevens toe. In die bepaling heet het dat de persoonsgegevens „eerlijk [moeten] worden verwerkt, voor bepaalde doeleinden en met toestemming van de betrokkene of op basis van een andere gerechtvaardigde grondslag waarin de wet voorziet”.

80. Elke beperking van het recht op bescherming van persoonsgegevens en het recht op een privéleven moet bovendien voldoen aan de verplichtingen in artikel 52, lid 1, van het Handvest. Zo moet een dergelijke beperking bij wet worden gesteld, de wezenlijke inhoud van die rechten eerbiedigen, daadwerkelijk beantwoorden aan door de Unie erkende doelstellingen van algemeen belang of aan de eisen van de bescherming van de rechten en vrijheden van anderen, en het evenredigheidsbeginsel in acht nemen.

81. Bij de boordeling van een maatregel die genoemde rechten beperkt, moet ook rekening worden gehouden met het belang van de door de artikelen 3, 4, 6 en 7 van het Handvest gewaarborgde rechten en met dat van de doelstellingen van bescherming van de nationale veiligheid en bestrijding van ernstige criminaliteit, die bijdragen tot de bescherming van de rechten en vrijheden van anderen. ( 35 )

82. Voorts beoogt artikel 52, lid 3, van het Handvest te zorgen voor de nodige samenhang tussen de in het Handvest vervatte rechten en de daarmee corresponderende, door het EVRM gewaarborgde rechten, die als minimaal beschermingsniveau in aanmerking moeten worden genomen. ( 36 ) Het in artikel 7 van het Handvest verankerde recht op eerbiediging van het privéleven en het familie- en gezinsleven komt overeen met het in artikel 8 EVRM verankerde recht, zodat hieraan dezelfde inhoud en reikwijdte moet worden toegekend. ( 37 )

83. Genoemde twee vragen ter beoordeling van de geldigheid van de betrokken bepalingen moeten in het licht van deze beginselen worden onderzocht.

2. Inmengingen in de door de artikelen 7 en 8 van het Handvest gewaarborgde rechten en de ernst daarvan

84. Voor de beoordeling van de bepalingen van richtlijn 2015/849 die door de verwijzende rechter ter discussie worden gesteld, moet om te beginnen worden nagegaan of handelingen waarin die bepalingen voorzien de door de artikelen 7 en 8 van het Handvest gewaarborgde rechten kunnen aantasten en inmengingen in die rechten kunnen vormen. Indien dat het geval is, moet ook de ernst van die inmengingen worden bepaald. ( 38 )

85. Wat om te beginnen het bestaan van inmenging betreft, moet in de eerste plaats worden opgemerkt dat de eerbiediging van het in de artikelen 7 en 8 van het Handvest erkende recht op een privéleven bij de verwerking van persoonsgegevens alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon betreft ( 39 ), hetgeen in casu het geval is, aangezien de uiteindelijk begunstigden van de vennootschappen en andere juridische entiteiten, zoals gedefinieerd in artikel 3, punt 6, van richtlijn 2015/849, identificeerbare natuurlijke personen zijn.

86. In de tweede plaats moet ook worden opgemerkt dat de informatie over de uiteindelijk begunstigden die toegankelijk is voor de leden van de bevolking, die is opgesomd in artikel 30, lid 5, tweede alinea, van richtlijn 2015/849 en is genoemd in punt 57 van deze conclusie, persoonsgegevens betreft. ( 40 ) In dit verband blijkt uit de rechtspraak dat de omstandigheid dat die informatie behoort tot een professionele context niet afdoet aan de kwalificatie ervan als persoonsgegevens. ( 41 )

87. Voorts komt uit de rechtspraak naar voren dat het, voor de vaststelling of persoonsgegevens onder de bescherming moeten vallen waarin het Unierecht voorziet, niet relevant is of de gegevens die met het verzoek tot bewaring of verstrekking worden beoogd, al dan niet bijzonder gevoelige gegevens zijn. Bovendien heeft het Hof reeds geoordeeld dat het, voor de vaststelling of sprake is van inmenging in het in artikel 7 van het Handvest verankerde grondrecht, van weinig belang is of de gegevens betreffende het privéleven al dan niet gevoelig zijn en of de betrokkenen door die inmenging enig nadeel hebben ondervonden. ( 42 )

88. In de derde plaats zijn, zoals alle partijen die bij het Hof opmerkingen hebben ingediend hebben opgemerkt, de handelingen die in artikel 30, lid 5, onder c), van richtlijn 2015/849 worden genoemd – te weten het aan het publiek beschikbaar stellen en bekendmaken van persoonsgegevens betreffende de uiteindelijk begunstigden door het met het houden van een register belaste orgaan, zoals de persoonsgegevens die zijn genoemd in punt 57 van deze conclusie – ingrepen die de door de artikelen 7 en 8 van het Handvest gewaarborgde grondrechten kunnen aantasten. Die handelingen vormen dus inmengingen in de door artikel 7 van het Handvest gewaarborgde rechten. ( 43 ) Zij vormen tevens inmengingen in het door artikel 8 van het Handvest gewaarborgde recht op bescherming van persoonsgegevens, aangezien zij verwerkingen van persoonsgegevens zijn ( 44 ), die onder lid 2 van dat artikel 8 ( 45 ) vallen, waarvoor genoemd orgaan de verantwoordelijke is ( 46 ).

89. Voorts kunnen deze gegevens in casu, zodra zij beschikbaar zijn gesteld, worden geraadpleegd door de leden van de bevolking die toegang hebben tot de toegankelijk gemaakte informatie in het register en in voorkomend geval door die personen worden bewaard of verspreid. ( 47 ) Die toegang vormt een aanvullende inmenging in de door de artikelen 7 en 8 van het Handvest gewaarborgde rechten. ( 48 ) Zodra een lid van de bevolking zich toegang verschaft tot gegevens in het register, kan het worden beschouwd als verwerkingsverantwoordelijke, en als verantwoordelijke voor eventuele latere verwerkingen. ( 49 )

90. Derhalve moet worden vastgesteld dat de handelingen zoals die welke voortvloeien uit de toepassing van artikel 30, lid 5, onder c), van richtlijn 2015/849, inmengingen in de door de artikelen 7 en 8 van het Handvest gewaarborgde grondrechten vormen.

91. Wat vervolgens de beoordeling van de ernst van deze inmengingen betreft, moet in de eerste plaats worden opgemerkt dat het aantal personen dat door de inmenging kan worden getroffen in casu niet ongelimiteerd, onbepaald en ongedifferentieerd is, maar integendeel binnen bepaalde kaders blijft. ( 50 ) Natuurlijke personen die identificeerbaar zijn als uiteindelijk begunstigden van vennootschappen of andere juridische entiteiten, in de zin van de in punt 85 van deze conclusie genoemde definitie, vormen immers een groep specifieke individuen. Deze individuen worden geïdentificeerd op grond van hun rol in de vennootschappen en andere juridische autoriteiten, namelijk hun positie van uiteindelijk begunstigden van die entiteiten. Bovendien vindt die identificatie plaats aan de hand van de doelstellingen die worden nagestreefd ( 51 ) met de verplichting tot opname van de betrokken gegevens in het register van uiteindelijk begunstigden. Derhalve bestaat er een verband tussen de betrokken personen (te weten de uiteindelijk begunstigden) en de doelstelling van de verwerking.

92. Niettemin moet, in de tweede plaats, ook worden opgemerkt dat de aan de orde zijnde wijze van verwerking van de gegevens, die aanleiding geeft tot de inmengingen, te weten het beschikbaar stellen van die gegevens aan het publiek zonder, in beginsel, enige belemmering voor de toegang, in potentie een verspreiding op grote schaal van die gegevens mogelijk kan maken.

93. De bepalingen van artikel 30 van richtlijn 2015/849 laten de nationale wetgever een bepaalde speelruimte bij het vaststellen van de wijzen van toegang van de leden van de bevolking tot de gegevens over de uiteindelijk begunstigden, alsmede de daartoe te volgen procedures. In een dergelijke context kan de omvang van de gevolgen voor de betrokken grondrechten variëren naargelang van de wijze waarop de publieke toegang wordt verzekerd.

94. Zo kan deze toegang in bepaalde lidstaten, zoals in Luxemburg, het land dat in de onderhavige zaken aan de orde is, tot stand worden gebracht met behulp van geautomatiseerde procedures, waarbij de gegevens over de uiteindelijk begunstigden van de vennootschappen en de andere juridische entiteiten beschikbaar zijn op het internet. Het is duidelijk dat een dergelijke wijze van toegang, namelijk de mogelijkheid deze gegevens vrij op internet in te zien, kan leiden tot een maximale verspreiding van die gegevens. Een dergelijke wijze van verwerking van de gegevens kan dus een verspreiding op grote schaal van die gegevens mogelijk maken. ( 52 )

95. Wat, in de derde plaats, de gegevens betreft waarop de inmengingen betrekking hebben, blijkt uit de rechtspraak van het Hof dat de kans dat de inmenging als „ernstig” wordt aangemerkt groter is naarmate er meer gegevenscategorieën worden opgevraagd. ( 53 )

96. Uit artikel 30, lid 5, tweede alinea, van richtlijn 2015/849 komt naar voren dat deze gegevens – onder voorbehoud van de kwestie van de speelruimte die de lidstaten wordt gelaten, welke kwestie hieronder wordt besproken in de punten 105 tot en met 107 – in casu tot twee categorieën behoren: ten eerste een aantal gegevens betreffende de civiele identiteit van de uiteindelijk begunstigden (naam, geboortemaand en geboortejaar, en nationaliteit) en hun woonstaat zonder nadere specificatie; ten tweede gegevens betreffende de aard en omvang van het daadwerkelijk gehouden economische belang. De overige gegevens in het register van uiteindelijk begunstigden zijn niet betrokken bij de in de punten 88 en 89 van deze conclusie genoemde handelingen die inmengingen vormen waarop de prejudiciële vragen in de onderhavige zaken betrekking hebben.

97. De eerste categorie gegevens betreft een gelimiteerd aantal gegevens die het zonder twijfel mogelijk maken een persoon te individualiseren, maar die gegevens vormen die als „contactgegevens” ( 54 ) en identificatiegegevens kunnen worden beschouwd, en niet als in feite „gekwalificeerde” gegevens, die voornamelijk betrekking hebben op het privéleven en de persoonlijke levenssfeer of een getrouwe, nauwkeurige en uitputtende profilering van de privé-identiteit van de betrokken persoon mogelijk maken. ( 55 ) Hoewel deze gegevens het mogelijk maken de betrokken persoon, te weten de uiteindelijk begunstigde, met een bepaalde mate van nauwkeurigheid te identificeren, kunnen uit deze gegevens naar mijn mening geen bijzonder nauwkeurige conclusies worden getrokken over het privéleven van de personen wier gegevens het betreft. ( 56 )

98. De tweede categorie gegevens betreft gegevens van economische aard, die de aard van de in de vennootschap of entiteit gehouden economische belangen onthullen, zoals het bezit van al dan niet vrij verhandelbare aandelen, en de omvang van die belangen, die bijvoorbeeld kan worden uitgedrukt in een procentueel belang in de entiteit. Hoewel het zeker mogelijk is om aan de hand van dergelijke gegevens de omvang van de belangen van de uiteindelijk begunstigde in de betrokken vennootschap of juridische entiteit vast te stellen, en zij daarom een bepaalde economische betekenis hebben, maken zij het evenwel – althans naar mijn mening – net als de eerste categorie gegevens, niet mogelijk nauwkeurige conclusies over het privéleven van de betrokken personen te trekken. ( 57 )

99. De gegevens over de uiteindelijk begunstigden, die voor elk lid van de bevolking toegankelijk zijn, lijken dus minder gevoelig van aard te zijn dan bepaalde andere categorieën persoonsgegevens. ( 58 )

100. In haar opmerkingen heeft Sovim evenwel aangevoerd dat de vrije toegang van het publiek tot de in artikel 30, lid 5, tweede alinea, van richtlijn 2015/849 bedoelde gegevens het mogelijk maakt het vermogen van de betrokken persoon te evalueren en zijn voorkeuren wat betreft de aard en omvang van zijn investeringen te identificeren. Ter terechtzitting heeft Sovim tevens opgemerkt dat de toegang tot die gegevens economische-informatieverzameling met het oog op profilering mogelijk maakt.

101. In dit verband merk ik op dat, hoewel de toegang tot gegevens betreffende de aard en omvang van de in een vennootschap gehouden economische belangen het inderdaad mogelijk maakt bepaalde informatie over het vermogen van een persoon te vergaren, daarbij twee relevante kanttekeningen kunnen worden geplaatst. Ten eerste vormen investeringen in vennootschappen in het algemeen slechts een deel van het vermogen van een persoon, welk vermogen normaal gesproken bestaat uit gespreide investeringen, waaronder ook andere investeringen, zoals beleggingen in financiële instrumenten of in onroerend goed. Louter de toegang tot gegevens over investeringen in vennootschappen maakt het in het algemeen dus enkel mogelijk een beperkt beeld van iemands vermogen te verkrijgen. Ten tweede lijkt het, tenzij de economische belangen waarvan de aard en omvang bekend zijn gemaakt betrekking hebben op vennootschappen waarvan de waarde op enige wijze openbaar is, geenszins evident om zonder nadere informatie de nauwkeurige waarde van een vennootschap of van een investering in de vorm van het bezit van aandelen in die vennootschap te bepalen. Hieruit vloeit voort dat, ook al kan de toegang tot die gegevens mogelijk een beperkt beeld van iemands vermogen geven, uit dit beeld in het algemeen geen nauwkeurige conclusies kunnen worden getrokken over de kwantificering van dat vermogen.

102. Naar mijn mening gelden soortgelijke overwegingen voor het risico dat de toegang tot informatie het mogelijk maakt een individu economisch te profileren. Hoewel door de toegang tot de in punt 98 van deze conclusie genoemde gegevens inderdaad kan worden bepaald in welke gebieden (of althans sommige van die gebieden) een individu investeringen doet, maakt die toegang het niet noodzakelijkerwijs mogelijk nauwkeurige conclusies te trekken over het investeringsprofiel van dat individu. Op dit punt merk ik bovendien op dat de concrete wijzen waarop de publieke toegang tot het register plaatsvindt in dit verband van invloed zijn en dit risico potentieel verder kunnen indammen. Zo merk ik op dat in Luxemburg enkel onder verwijzing naar de juridische entiteit en niet de persoon van de uiteindelijk begunstigde op internet naar de betrokken gegevens kan worden gezocht. Door het ontbreken van een mogelijkheid om in het register op personen te zoeken kan een eventueel risico van economische profilering van de betrokkene verder worden ingedamd.

103. Afgezien daarvan merk ik ook op dat nauwkeurige gegevens over de aard en omvang van de in een vennootschap of andere juridische entiteit gehouden economische belangen een zelfstandige economische en commerciële betekenis kunnen hebben, aangezien zij in bepaalde gevallen inzicht kunnen geven in de effectieve zeggenschapsstructuur van bepaalde vennootschappen, die wellicht niet duidelijk zou zijn op basis van informatie die uit andere bronnen afkomstig is.

104. Tot slot blijkt uit het voorgaande dat het beschikbaar stellen en het bekendmaken van gegevens aan het publiek door het orgaan dat is belast met het houden van een register, zoals de in punt 57 van deze conclusie genoemde gegevens over de uiteindelijk begunstigden, alsmede de publieke toegang tot die gegevens, zonder twijfel inmengingen in de door de artikelen 7 en 8 van het Handvest gewaarborgde grondrechten vormen. Ondanks het feit dat het in het kader van de door richtlijn 2015/849 aan de lidstaten gelaten speelruimte wat betreft de wijzen van verwerking van de betrokken persoonsgegevens niet is uitgesloten dat die gegevens op grote schaal worden verspreid, ben ik evenwel van mening dat de mogelijk schadelijke effecten voor de personen die door de betrokken inmengingen worden geraakt als gering kunnen worden beschouwd, omdat de persoonsgegevens die het voorwerp zijn van de inmengingen, in omvang tamelijk beperkt zijn en niet bijzonder gevoelig van aard. Genoemde inmengingen in de door de artikelen 7 en 8 van het Handvest gewaarborgde grondrechten als gevolg van de in de punten 88 en 89 van deze conclusie genoemde handelingen zijn mijns inziens dus niet bijzonder ernstig, aangezien gegevens van die aard en omvang op zichzelf niet volstaan om specifieke inlichtingen te verkrijgen over de betrokken personen, en aldus niet rechtstreeks en ernstig ingrijpen in de persoonlijke levenssfeer van deze personen.

105. Daarbij zij echter nog aangetekend dat de tweede en de derde alinea van artikel 30, lid 5, van richtlijn 2015/849 de lidstaten enige speelruimte laten wat betreft de gegevens die voor de leden van de bevolking toegankelijk kunnen worden gemaakt. In die tweede alinea wordt immers bepaald dat elk lid van de bevolking toegang krijgt tot „ten minste” de daar genoemde gegevens, hetgeen erop wijst dat de lidstaten toegang tot aanvullende gegevens kunnen verlenen. Daarnaast wordt in die derde alinea bepaald dat de lidstaten onder in het nationale recht vast te stellen voorwaarden toegang kunnen verlenen tot „aanvullende informatie” aan de hand waarvan de uiteindelijk begunstigde kan worden geïdentificeerd en die ten minste de geboortedatum of de contactgegevens omvat, overeenkomstig de regels inzake gegevensbescherming.

106. De Uniewetgever heeft de lidstaten dus een bepaalde speelruimte gelaten om de hoeveelheid gegevens over de uiteindelijk begunstigden waartoe de bevolking toegang heeft uit te breiden, en gaat daarmee verder dan de gegevens die in artikel 30, lid 5, tweede alinea, van richtlijn 2015/849 zijn opgesomd en in punt 96 van deze conclusie in herinnering zijn gebracht.

107. Het is duidelijk dat deze mogelijkheid van uitbreiding van de hoeveelheid gegevens over de uiteindelijk begunstigden die toegankelijk zijn voor de leden van de bevolking aanleiding kan geven tot nog meer inmengingen in de door de artikelen 7 en 8 van het Handvest aan die personen gewaarborgde grondrechten. Afgezien van de kwestie van het onbepaalde karakter van de aanvullende gegevens die de lidstaten kunnen toevoegen aan de in deze tweede alinea genoemde en in punt 96 van deze conclusie bedoelde lijst gegevens die voor de bevolking toegankelijk zijn ( 59 ), merk ik op dat het verlenen van publieke toegang tot nauwkeurige contactgegevens van een persoon (opgevat als het adres van de verblijfplaats of het woonadres), zoals bedoeld in artikel 30, lid 5, derde alinea, van richtlijn 2015/849, mijns inziens, anders dan ik in punt 104 van deze conclusie heb vastgesteld, een ernstige inmenging in het privéleven van een persoon met zich mee kan brengen. De mogelijkheid voor lidstaten om toegang te verlenen tot aanvullende gegevens moet dus op passende wijze worden geanalyseerd.

3. Rechtvaardiging van de inmengingen

108. Aangezien de regeling voor publieke toegang die bij richtlijn 2015/849 is ingevoerd aanleiding geeft tot inmengingen in de door de artikelen 7 en 8 van het Handvest gewaarborgde grondrechten, moet worden nagegaan of die beperkingen van deze rechten op grond van de in de punten 79 en 80 van deze conclusie genoemde bepalingen en beginselen kunnen worden gerechtvaardigd.

a) Naleving van het vereiste dat elke beperking op de uitoefening van de in de artikelen 7 en 8 van het Handvest vervatte rechten bij wet wordt gesteld

109. De eerste van de voorwaarden waaraan beperkingen van de uitoefening van de in de artikelen 7 en 8 van het Handvest verankerde rechten moeten voldoen, welke voorwaarde is vastgelegd in zowel artikel 8, lid 2, van het Handvest als, in het algemeen, artikel 52, lid 1, ervan, houdt in dat dergelijke beperkingen „bij wet worden gesteld”.

110. Volgens vaste rechtspraak van het Hof ( 60 ), die voortbouwt op de rechtspraak van het Europees Hof voor de Rechten van de Mens (EHRM) ( 61 ), ziet het vereiste dat elke beperking op de uitoefening van een grondrecht „bij wet wordt gesteld” niet alleen op de „wettelijke” grondslag van de inmenging, maar houdt het ook in dat de rechtsgrond die die inmenging toestaat zelf op duidelijke en nauwkeurige wijze de omvang van die inmenging moet bepalen. Dit tweede aspect van de uitdrukking „bij de wet gesteld” in de zin van artikel 52, lid 1, van het Handvest alsmede artikel 8, lid 2, van het Handvest en artikel 8 EVRM, heeft betrekking op de „kwaliteit van de wet” en daarmee op de toegankelijkheid en de voorspelbaarheid van de betrokken maatregel, zodat met dit aspect niet enkel wordt beoogd de eerbiediging van het legaliteitsbeginsel en een passende bescherming tegen willekeur ( 62 ) te verzekeren, maar ook wordt voldaan aan een vereiste van rechtszekerheid.

111. In casu merk ik in de eerste plaats op dat de verplichting voor het orgaan dat het register van uiteindelijk begunstigden houdt om bepaalde gegevens over de uiteindelijk begunstigden die het heeft verzameld en opgeslagen openbaar ter beschikking te stellen, alsmede het voor de bevolking vrij toegankelijk maken van die gegevens, zijn gebaseerd op artikel 30, lid 5, onder c), van richtlijn 2015/849, alsmede op de bepaling in de nationale wetgeving waarbij deze norm is omgezet.

112. In de tweede plaats zijn zowel de betrokken richtlijnen, te weten de richtlijnen 2015/849 en 2018/843, als de nationale wettelijke regeling waarbij zij zijn omgezet, gepubliceerd in voor eenieder toegankelijke publicatiebladen. In deze omstandigheden kunnen de vereisten inzake transparantie van de rechtsgrond die de betrokken beperkingen rechtvaardigt, als vervuld worden beschouwd. ( 63 )

113. In de derde plaats stel ik vast dat artikel 30, lid 5, tweede alinea, van richtlijn 2015/849 duidelijk en nauwkeurig een lijst vaststelt van gegevens die worden verzameld en opgeslagen en die door het orgaan dat is belast met het houden van het register toegankelijk moeten worden gemaakt voor het publiek dat tot het register toegang heeft.

114. Deze vaststelling wordt evenwel gedaan onder voorbehoud van de mogelijkheid voor de lidstaten om aanvullende gegevens voor de leden van de bevolking toegankelijk te maken, gelet op het gebruik van de uitdrukking „ten minste” in de tweede alinea en gelet op de derde alinea van artikel 30, lid 5, van richtlijn 2015/849. Hoewel het juist is dat de publieke toegang tot „aanvullende gegevens” waarin de lidstaten kunnen voorzien op grond van deze derde alinea ook moet worden opgenomen in het nationale recht, in overeenstemming moet zijn met de voorschriften inzake gegevensbescherming en uitsluitend tot doel mag hebben de identificatie van de uiteindelijk begunstigde mogelijk te maken, neemt dit namelijk niet weg dat deze bepaling vergelijkbaar is met een zogenoemde „free text”-bepaling ( 64 ) die tot doel heeft om, naast de informatie die nauwkeurig in de lijst in genoemde tweede alinea is opgesomd, aanvullende informatie te omvatten die niet precies gedefinieerd of bepaalbaar is.

115. Wanneer inmengingen in de door het Handvest vastgestelde grondrechten hun oorsprong vinden in een wetgevingshandeling van de Unie, staat het aan de Uniewetgever om, met inachtneming van de criteria van duidelijkheid en nauwkeurigheid die zijn genoemd in de in punt 110 van deze conclusie aangehaalde rechtspraak ( 65 ), de precieze omvang van die inmengingen vast te stellen. Hieruit volgt dat, wanneer het door die wetgever gekozen instrument een richtlijn is, het mijns inziens niet aan de lidstaten kan worden overgelaten om bij de omzetting van die richtlijn in hun nationale recht wezenlijke elementen vast te stellen die bepalend zijn voor de omvang van de inmenging, zoals, wanneer het beperkingen van de in de artikelen 7 en 8 van het Handvest vastgestelde grondrechten betreft, de aard en omvang van de persoonsgegevens die worden verwerkt.

116. In casu heeft de Uniewetgever, door de vaststelling van de richtlijnen 2015/849 en 2018/843, zelf een beperking van de in de artikelen 7 en 8 van het Handvest verankerde rechten ingevoerd. De inmengingen in die rechten die door deze richtlijnen worden toegestaan, kunnen dus niet worden beschouwd als het gevolg van de keuze van de lidstaten ( 66 ), ondanks de beoordelingsmarge waarover zij bij de omzetting hiervan in hun nationale recht beschikken, maar vinden hun rechtsgrond in deze richtlijnen zelf. In deze context was het aan de Uniewetgever om, overeenkomstig de in punt 110 van deze conclusie aangehaalde rechtspraak, alsmede de met name in het Handvest vervatte hoge normen inzake de bescherming van de grondrechten, duidelijk en nauwkeurig de omvang en aard te vast te stellen van de persoonsgegevens die worden verwerkt. Een dergelijke vaststelling vormt immers een wezenlijke handeling, die verplicht en op een zo duidelijk en nauwkeurig mogelijke wijze moet worden verricht voor elke rechtsgrond waarbij een maatregel wordt ingevoerd die de uitoefening van de in de artikelen 7 en 8 van het Handvest vervatte grondrechten beperkt. ( 67 )

117. Bijgevolg kom ik tot de slotsom dat, in casu, de rechtsgrond die de inmengingen toestaat, namelijk richtlijn 2015/849, zelf duidelijk en nauwkeurig de omvang van de beperking van de betrokken grondrechten definieert, doch enkel voor wat betreft de gegevens die voor de leden van de bevolking toegankelijk zijn, zoals nauwkeurig bepaald in de lijst in de tweede alinea van artikel 30, lid 5, van richtlijn 2015/849. De mogelijkheid die in de tweede en de derde alinea van dat lid 5 aan lidstaten wordt geboden om aanvullende gegevens, die niet nauwkeurig zijn bepaald, voor de leden van de bevolking toegankelijk te maken, voldoet daarentegen niet aan die voorwaarde.

118. Uit het voorgaande volgt dat de betrokken beperkingen op de uitoefening van de in de artikelen 7 en 8 van het Handvest verankerde rechten enkel wat betreft de lijst van gegevens in de tweede alinea van artikel 30, lid 5, van richtlijn 2015/849 overeenkomstig artikel 52 van het Handvest bij wet gesteld zijn.

119. Wat specifiek de vereisten in artikel 8, lid 2, van het Handvest betreft, is in punt 70 van deze conclusie opgemerkt dat zij met name worden geconcretiseerd in de artikelen 5 en 6 AVG.

120. Het vereiste inzake de rechtmatigheid van de verwerking, te weten het vereiste dat de betrokken gegevens moeten worden verwerkt op basis van de toestemming van de betrokkene of op grond van andere wettelijke bepalingen ( 68 ), is opgenomen in artikel 5, lid 1, onder a), AVG ( 69 ) en geconcretiseerd in artikel 6 van deze verordening, dat een uitputtende en limitatieve lijst bevat van gevallen waarin de verwerking van persoonsgegevens kan worden geacht rechtmatig te zijn. Om als gerechtvaardigd te kunnen worden aangemerkt, moet een verwerking dan ook vallen onder een van de in artikel 6 van deze verordening bedoelde gevallen. ( 70 )

121. In dit verband zijn er naar mijn mening twee overwegingen relevant.

122. In de eerste plaats moet worden opgemerkt dat de verwerking van persoonsgegevens die ter uitvoering van artikel 30, lid 5, onder c), van richtlijn 2015/849 wordt verricht door het met het houden van het register van uiteindelijk begunstigden belaste orgaan, beantwoordt aan een aantal in artikel 6 AVG genoemde rechtvaardigingsgronden. ( 71 )

123. Deze verwerking voldoet namelijk ten eerste aan de in artikel 6, onder c), AVG genoemde voorwaarde van het voldoen aan een wettelijke verplichting, aangezien, zoals opgemerkt in punt 111 van deze conclusie, op genoemd orgaan de uit de wet voortvloeiende verplichting rust om een dergelijke verwerking te verrichten.

124. Met deze verwerking wordt ten tweede voldaan aan de in artikel 6, onder e), AVG genoemde voorwaarde van vervulling van een taak van algemeen belang die aan het orgaan is opgedragen. ( 72 ) Door het register van uiteindelijk begunstigden te houden en alle in artikel 30 van richtlijn 2015/849 met betrekking tot dit register vastgelegde taken uit te oefenen, draagt dit orgaan immers bij tot de verwezenlijking van de in deze richtlijn beoogde doelstelling van algemeen belang, namelijk de bestrijding en de voorkoming van het witwassen van geld en terrorismefinanciering. ( 73 ) Bovendien blijkt uitdrukkelijk uit artikel 43 van richtlijn 2015/849 dat de verwerking van persoonsgegevens op basis van deze richtlijn met het oog op het voorkomen van witwassen en terrorismefinanciering als in deze richtlijn bedoeld, wordt beschouwd als een taak van algemeen belang in de zin van de AVG.

125. Ten derde voldoet deze verwerking aan de in artikel 6, onder f), AVG vastgelegde grond betreffende de behartiging van een gerechtvaardigd belang van de verwerkingsverantwoordelijke of van derden die toegang tot die gegevens hebben. Door die gegevens toegankelijk te maken, stelt dit orgaan deze derden immers in staat bij te dragen tot bovengenoemde doelstelling.

126. In de tweede plaats merk ik op dat uit de rechtspraak van het Hof voortvloeit dat artikel 5 noch artikel 6, AVG er op algemene en absolute wijze aan in de weg staat dat een overheidsinstantie die of een orgaan dat wettelijk is belast met het houden van een register, zoals het register van uiteindelijk begunstigden, krachtens een nationale wettelijke regeling gemachtigd of zelfs verplicht is om persoonsgegevens openbaar te maken wanneer dit noodzakelijk is voor de vervulling van een taak van algemeen belang of van een taak in het kader van de uitoefening van het openbaar gezag. ( 74 )

127. Hieruit volgt dat de artikelen 5 en 6 AVG zich niet per se verzetten tegen het houden van een register met persoonsgegevens dat toegankelijk is voor de leden van de bevolking – een ongelimiteerd en onbepaald aantal personen –, zonder controle en rechtvaardiging en zonder dat de betrokkene kan weten voor wie deze gegevens toegankelijk zijn. Veeleer rijst de vraag of een dergelijke benadering evenredig is in het licht van de nagestreefde doelstelling van algemeen belang en gelet op de ernst van de inmenging in de grondrechten van de betrokken personen.

128. Uit het voorgaande vloeit voort dat de verwerkingen op basis van artikel 30, lid 5, onder c), van richtlijn 2015/849 rechtmatig zijn in het licht van artikel 8, lid 2, van het Handvest en artikel 5, lid 1, onder a), en artikel 6 AVG.

b) Eerbiediging van de wezenlijke inhoud van de in de artikelen 7 en 8 van het Handvest vervatte rechten

129. Beperkingen op de uitoefening van de grondrechten moet niet alleen steunen op een voldoende omschreven rechtsgrond, maar ook de wezenlijke inhoud van die rechten eerbiedigen. Het in artikel 52, lid 1, van het Handvest geformuleerde vereiste dat beperkingen van de door het Handvest gewaarborgde rechten of vrijheden de wezenlijke inhoud daarvan moeten eerbiedigen, betekent dat wanneer een inmenging inbreuk op die rechten of vrijheden maakt, dit door geen enkel legitiem doel kan worden gerechtvaardigd. De inmenging wordt dan geacht in strijd met het Handvest te zijn, zonder dat hoeft te worden onderzocht of zij geschikt en noodzakelijk is om het nagestreefde doel te bereiken. ( 75 )

130. In dit verband blijkt zowel uit de bewoordingen van artikel 52, lid 1, van het Handvest als uit de rechtspraak van het Hof dat de beoordeling van het bestaan van inmenging in de wezenlijke inhoud van het betrokken grondrecht vóór, en onafhankelijk van, de analyse van de evenredigheid van de betrokken maatregel moet worden verricht, en dat het dus om een toets met een eigen autonomie gaat. ( 76 )

131. Daarbij zij aangetekend dat de beperkingen op de uitoefening van de in de artikelen 7 en 8 van het Handvest verankerde rechten, die voortvloeien uit de verwerkingen van de in artikel 30, lid 5, tweede alinea, van richtlijn 2015/849 genoemde gegevens, mijns inziens in casu geen aanleiding geven tot schending van de wezenlijke inhoud van die rechten.

132. Wat het recht op een privéleven en een gezins- en familieleven betreft, maken de inmengingen die het gevolg zijn van de in het voorgaande punt genoemde verwerkingen, zoals blijkt uit de punten 96 tot en met 104 van deze conclusie, het niet mogelijk nauwkeurige informatie te verkrijgen over de betrokken personen, zodat deze inmengingen hun persoonlijke privacy dus niet rechtstreeks en in hoge mate treffen. Hieruit vloeit voort dat de beperkingen van dit recht die voortvloeien uit de bij richtlijn 2015/849 ingevoerde regeling voor publieke toegang tot informatie over uiteindelijk begunstigden niet kunnen worden geacht de wezenlijke inhoud van het in artikel 7 van het Handvest gewaarborgde grondrecht aan te tasten. ( 77 )

133. Wat betreft het door artikel 8 van het Handvest gewaarborgde recht op bescherming van persoonsgegevens oordeelt het Hof in zijn rechtspraak dat de wezenlijke inhoud van dit recht onaangetast blijft wanneer de doeleinden van de verwerking zijn afgebakend en de verwerking vergezeld gaat van regels die met name de beveiliging, de vertrouwelijkheid en de integriteit van de gegevens moeten verzekeren en deze gegevens moeten beschermen tegen onrechtmatige toegang en verwerking. ( 78 )

134. In dit verband moet om te beginnen worden opgemerkt dat de doeleinden die een rechtvaardiging vormen voor de verwerking van gegevens over de uiteindelijk begunstigden van vennootschappen, in het kader van de door artikel 30 van richtlijn 2015/849 ingevoerde regeling zijn afgebakend. De verwerking van deze informatie is immers uitsluitend gerechtvaardigd voor het verwezenlijken van de in deze richtlijn genoemde doelstellingen van algemeen belang die, wat betreft de publieke toegang tot deze gegevens, worden genoemd in de punten 138 en volgende hieronder, met name de doelstelling van de bestrijding en voorkoming van het witwassen van geld en terrorismefinanciering.

135. Voorts komt uit artikel 41 van richtlijn 2015/849, alsmede uit overweging 38 van richtlijn 2018/843 naar voren dat de AVG van toepassing is op de verwerkingen van persoonsgegevens die worden verricht in het kader van de regeling voor publieke toegang tot informatie over uiteindelijk begunstigden die bij deze beide richtlijnen wordt ingevoerd. Zoals in de punten 65 en 72 van deze conclusie is opgemerkt, moeten deze richtlijnen in samenhang met de AVG worden uitgelegd. De AVG voorziet in voorschriften om, met name, de beveiliging, vertrouwelijkheid en integriteit van de gegevens te waarborgen en deze gegevens te beschermen tegen ongeoorloofde toegang en verwerking.

136. In deze omstandigheden mogen de beperkingen van het door artikel 8 van het Handvest gewaarborgde recht op bescherming van persoonsgegevens die voortvloeien uit de regeling voor publieke toegang tot informatie over uiteindelijk begunstigden die wordt ingevoerd bij richtlijn 2015/849 evenmin worden geacht de wezenlijke inhoud van dit grondrecht aan te tasten.

137. Wat daarentegen de in de punten 105 tot en met 107 en 114 tot en met 116 van deze conclusie genoemde „aanvullende informatie” betreft, is het, daar deze niet nauwkeurig wordt gedefinieerd, niet mogelijk om te bepalen of de beperkingen van de betrokken grondrechten die voortvloeien uit de regeling voor publieke toegang tot die gegevens al dan niet de wezenlijke inhoud van de door de artikelen 7 en 8 van het Handvest gewaarborgde rechten kunnen aantasten.

c) Doelstellingen van algemeen belang die worden nagestreefd door de regeling voor publieke toegang tot informatie over uiteindelijk begunstigden

138. Om overeenkomstig artikel 52, lid 1, van het Handvest te kunnen worden gerechtvaardigd, dienen beperkingen van de door de artikelen 7 en 8 van het Handvest gewaarborgde grondrechten te beantwoorden aan doelstellingen van algemeen belang.

139. In dit verband merk ik op dat richtlijn 2018/843 in de overwegingen 4 en 30 tot en met 38 ( 79 ) tamelijk gedetailleerd uiteenzet waarom de Uniewetgever de regeling voor publieke toegang tot informatie over uiteindelijk begunstigden, zoals die oorspronkelijk was voorzien in richtlijn 2015/849, heeft gewijzigd.

140. Zoals in de punten 50 en 60 van deze conclusie reeds is vermeld, komt uit deze overwegingen naar voren dat deze regeling aansluit bij de belangrijkste doelstelling van richtlijn 2015/849, die is vermeld in artikel 1, lid 1, ervan, namelijk het voorkomen van het gebruik van het financiële stelsel van de Unie voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering. In deze context is met de bij richtlijn 2018/843 ingevoerde wijzigingen beoogd om een hogere mate van transparantie in de eigendoms- en zeggenschapsstructuur van bedrijven te bevorderen, met als belangrijkste doelstelling een omgeving te creëren die minder gemakkelijk kan worden gebruikt om geld wit te wassen en terrorisme te financieren. ( 80 ) Aangezien richtlijn 2018/843 niet alleen tot doel heeft het witwassen van geld op te sporen en te onderzoeken, maar ook witwassen te voorkomen, wordt in deze context met meer transparantie een krachtig afschrikkend effect beoogd. ( 81 )

141. In dit kader wordt in overweging 30 van richtlijn 2018/843 melding gemaakt van een aantal specifieke doeleinden die worden beoogd met de regeling voor publieke toegang tot informatie over uiteindelijk begunstigden. Zo wordt met deze toegang ten eerste beoogd meer onderzoek van informatie door de maatschappij mogelijk te maken, onder meer door de pers of maatschappelijke organisaties. Ten tweede draagt deze toegang bij tot het behoud van het vertrouwen in de integriteit van zakelijke transacties en het financiële stelsel. Ten derde draagt publieke toegang bij tot de bestrijding van misbruik van vennootschappen en andere juridische entiteiten en constructies voor het witwassen van geld en terrorismefinanciering, zowel door onderzoeken vooruit te helpen als door reputatie-effecten, doordat eenieder die transacties kan aangaan, op de hoogte is van de identiteit van de uiteindelijk begunstigden ervan. Ten vierde wordt met publieke toegang beoogd de tijdige en doeltreffende beschikbaarheid van informatie voor zowel financiële instellingen als autoriteiten, met inbegrip van autoriteiten van derde landen, die betrokken zijn bij de bestrijding van dergelijke delicten te bevorderen. Ten vijfde kan deze toegang helpen bij onderzoeken naar het witwassen van geld, daarmee verband houdende basisdelicten en terrorismefinanciering.

142. Het belangrijkste materiële doel van de betrokken maatregel – te weten de wijziging van artikel 30, lid 5, onder c), van richtlijn 2015/849 die voortvloeit uit richtlijn 2018/843, waarbij het vereiste dat alle personen of organisaties een „legitiem belang” kunnen aantonen om toegang te verkrijgen tot de gegevens over de uiteindelijk begunstigden is geschrapt – is daarom het creëren van meer transparantie om het witwassen van geld en terrorismefinanciering te helpen voorkomen.

143. In dit verband merk ik in de eerste plaats op dat uit de rechtspraak van het Hof blijkt dat de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel van de Unie voor het witwassen van geld en terrorismefinanciering een legitieme doelstelling vormt die de lidstaten zowel op internationaal niveau ( 82 ) als op het niveau van de Unie hebben onderschreven en die een belemmering van de door de rechtsorde van de Unie beschermde rechten kan rechtvaardigen. ( 83 )

144. In de tweede plaats houdt de doelstelling van de in punt 142 hierboven in herinnering gebrachte maatregel verband met het transparantiebeginsel, dat, zoals in de punten 38 tot en met 48 van deze conclusie is opgemerkt, de draagwijdte heeft van primair recht.

145. In de derde plaats heeft het Hof in zijn rechtspraak erkend dat de doelstelling om het witwassen van geld en terrorismefinanciering te voorkomen samenhangt met het doel van bescherming van de openbare orde. ( 84 ) In het verlengde van deze rechtspraak moet worden vastgesteld dat met de betrokken maatregel wordt beoogd ernstige strafbare feiten (het witwassen van geld) en ernstige bedreigingen voor de openbare veiligheid (terrorisme) te voorkomen, welke doelstellingen volgens de rechtspraak inmengingen – zelfs zware inmengingen – in de in de artikelen 7 en 8 van het Handvest verankerde grondrechten kunnen rechtvaardigen. ( 85 )

d) Inachtneming van het evenredigheidsbeginsel

146. Volgens artikel 52, lid 1, tweede volzin, van het Handvest kunnen beperkingen op de uitoefening van een door het Handvest erkend grondrecht enkel met inachtneming van het evenredigheidsbeginsel worden gesteld.

147. Dienaangaande zij eraan herinnerd dat het evenredigheidsbeginsel volgens vaste rechtspraak van het Hof vereist dat handelingen van de instellingen van de Unie geschikt zijn om de door de betrokken regeling nagestreefde legitieme doelstellingen te verwezenlijken en niet verder gaan dan wat daarvoor geschikt en noodzakelijk is. ( 86 )

1) Geschiktheid van de maatregel om de nagestreefde doelstelling te verwezenlijken

148. Om te beginnen rijst de vraag of de betrokken, in punt 142 hierboven genoemde maatregel geschikt is om de in de punten 140 tot en met 142 van deze conclusie genoemde nagestreefde doelstellingen te verwezenlijken.

149. In dit verband lijkt niet te worden betwist dat een ruimere toegang tot informatie over uiteindelijk begunstigden, zoals die door genoemde maatregel wordt ingevoerd, eventueel misbruik van vennootschappen of andere juridische entiteiten en constructies met het oog op het witwassen van geld of terrorismefinanciering beter aan het licht kan brengen en dat een dergelijke toegang een geschikt middel vormt om een omgeving te creëren die minder gemakkelijk voor dergelijke activiteiten kan worden gebruikt.

150. Hieruit volgt dat deze ruimere toegang een aanvullend middel vormt dat een afschrikkend effect heeft als het gaat om dergelijke gedragingen en geschikt is om bij te dragen tot de voorkoming van het witwassen van geld en terrorismefinanciering. ( 87 )

2) Strikte noodzakelijkheid van de inmengingen

151. Volgens vaste rechtspraak van het Hof vereist de bescherming van het grondrecht op eerbiediging van het privéleven op het niveau van de Unie dat de uitzonderingen op de bescherming van de persoonsgegevens en de beperkingen ervan binnen de grenzen van het strikt noodzakelijke blijven. ( 88 )

152. Aan dit noodzakelijkheidsvereiste wordt niet voldaan wanneer de beoogde doelstelling van algemeen belang redelijkerwijs op een even doeltreffende wijze kan worden bereikt met andere middelen, die minder inbreuk maken op de grondrechten van de betrokken personen – met name op het recht op eerbiediging van het privéleven en het recht op bescherming van persoonsgegevens, die worden gewaarborgd door de artikelen 7 en 8 van het Handvest –, waarbij afwijkingen en beperkingen van het beginsel van bescherming van persoonsgegevens binnen de grenzen van het strikt noodzakelijke moeten blijven. ( 89 )

153. Bovendien kan een doelstelling van algemeen