CONCLUSIE VAN ADVOCAAT-GENERAAL

M. WATHELET

van 16 november 2017 ( 1 )

Zaak C‑560/16

E.ON Czech Holding AG

tegen

Michael Dědouch,

Petr Streitberg,

Pavel Suda

[verzoek van de Nejvyšší soud (hoogste rechter in burgerlijke en strafzaken, Tsjechië) om een prejudiciële beslissing]

„Prejudiciële verwijzing – Verordening (EG) nr. 44/2001 – Rechterlijke bevoegdheid in burgerlijke en handelszaken – Exclusieve bevoegdheden – Artikel 22, punt 2 – Geldigheid van de besluiten van organen van vennootschappen of rechtspersonen met plaats van vestiging in een lidstaat – Exclusieve bevoegdheid van de gerechten van die lidstaat – Besluit van de algemene vergadering van een vennootschap tot gedwongen overdracht van de aandelen van de minderheidsaandeelhouders van die vennootschap aan de meerderheidsaandeelhouder van diezelfde vennootschap en tot vaststelling van de hoogte van de vergoeding die door deze meerderheidsaandeelhouder aan hen moet worden betaald – Gerechtelijke procedure voor toetsing van de billijkheid van die vergoeding”

I. Inleiding

1. Het onderhavige verzoek om een prejudiciële beslissing, ingekomen ter griffie van het Hof op 4 november 2016, heeft betrekking op de uitlegging van artikel 22, punt 2, van verordening (EG) nr. 44/2001 van de Raad van 22 december 2000 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken ( 2 ).

2. Dit verzoek is ingediend in het kader van een geding tussen E.ON Czech Holding AG (hierna: „E.ON”) enerzijds en Michael Dědouch, Petr Streitberg en Pavel Suda (hierna: „Dědouch e.a.”) anderzijds over de toetsing van de billijkheid van de vergoeding die E.ON in het kader van de uitkoop („squeeze out”) van de minderheidsaandeelhouders diende te betalen aan Dědouch e.a. na de gedwongen overdracht van hun aandelen in de vennootschap Jihočeská plynárenská.

II. Toepasselijke bepalingen

A. Unierecht

3. Artikel 2, lid 1, van verordening nr. 44/2001 bepaalt dat „[o]nverminderd deze verordening […] zij die woonplaats hebben op het grondgebied van een lidstaat, ongeacht hun nationaliteit, [worden] opgeroepen voor de gerechten van die lidstaat”.

4. Artikel 5 van deze verordening luidt: „Een persoon die woonplaats heeft op het grondgebied van een lidstaat, kan in een andere lidstaat voor de volgende gerechten worden opgeroepen: 1. a) ten aanzien van verbintenissen uit overeenkomst: voor het gerecht van de plaats waar de verbintenis die aan de eis ten grondslag ligt, is uitgevoerd of moet worden uitgevoerd; b) voor de toepassing van deze bepaling en tenzij anders is overeengekomen, is de plaats van uitvoering van de verbintenis die aan de eis ten grondslag ligt: – voor de koop en verkoop van roerende lichamelijke zaken, de plaats in een lidstaat waar de zaken volgens de overeenkomst geleverd werden of geleverd hadden moeten worden; – voor de verstrekking van diensten, de plaats in een lidstaat waar de diensten volgens de overeenkomst verstrekt werden of verstrekt hadden moeten worden; c) punt a) is van toepassing indien punt b) niet van toepassing is; […] 3. ten aanzien van verbintenissen uit onrechtmatige daad: voor het gerecht van de plaats waar het schadebrengende feit zich heeft voorgedaan of zich kan voordoen; […]”

5. Ingevolge artikel 6, punt 1, van verordening nr. 44/2001 kan een persoon die woonplaats heeft op het grondgebied van een lidstaat, ook worden opgeroepen „indien er meer dan één verweerder is: voor het gerecht van de woonplaats van een hunner, op voorwaarde dat er tussen de vorderingen een zo nauwe band bestaat dat een goede rechtsbedeling vraagt om hun gelijktijdige behandeling en berechting, teneinde te vermijden dat bij afzonderlijke berechting van de zaken onverenigbare beslissingen worden gegeven”.

6. Artikel 22 van verordening nr. 44/2001 bepaalt het volgende: „Ongeacht de woonplaats zijn bij uitsluiting bevoegd: […] 2. voor de geldigheid, de nietigheid of de ontbinding van vennootschappen of rechtspersonen met plaats van vestiging in een lidstaat, dan wel van de besluiten van hun organen: de gerechten van die lidstaat. Om deze plaats van vestiging vast te stellen, past het gerecht de regels van het voor hem geldende internationaal privaatrecht toe; […]”

B. Tsjechisch recht

7. § 183i van de Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (wet nr. 513/1991, wetboek van koophandel), in de op het hoofdgeding toepasselijke versie (hierna: „Tsjechisch wetboek van koophandel”), bepaalt het volgende: „(1) De houder van effecten die een deelnemingsrecht in een vennootschap vertegenwoordigen a) waarvan de nominale waarde minstens 90 % van het aandelenkapitaal van die vennootschap vertegenwoordigt, of b) die effecten vervangen die een deelnemingsrecht vertegenwoordigen waarvan de nominale waarde minstens 90 % van het aandelenkapitaal van die vennootschap vertegenwoordigt, of c) waaraan minstens 90 % van de stemrechten in de vennootschap is verbonden (,meerderheidsaandeelhouder’), kan de raad van bestuur verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen waarop zal worden beslist over de overdracht van alle resterende effecten die een deelnemingsrecht in die vennootschap vertegenwoordigen, aan die houder. […] (3) Het besluit van de algemene vergadering identificeert de meerderheidsaandeelhouder, bevat gegevens die bevestigen dat deze aandeelhouder de meerderheidsaandeelhouder is, en vermeldt het bedrag van de vergoeding die is vastgesteld […], alsook de termijn waarbinnen de vergoeding moet worden betaald.”

8. § 183k van het Tsjechisch wetboek van koophandel luidt: „(1) De eigenaars van effecten die een deelnemingsrecht vertegenwoordigen, mogen […] een rechterlijke instantie verzoeken om de billijkheid van de vergoeding te toetsen; […] […] (3) Een rechterlijke beslissing waarbij een recht op een andere vergoeding wordt toegekend, is bindend voor de meerderheidsaandeelhouder en de vennootschap wat betreft de grondslag van het verleende recht, en ten aanzien van de andere eigenaars van effecten die een deelnemingsrecht vertegenwoordigen. […] (4) De vaststelling dat de vergoeding niet billijk is, leidt niet tot ongeldigheid van het besluit dat op de algemene vergadering is vastgesteld op grond van § 183i, lid 1. (5) De vaststelling dat de vergoeding niet billijk is, kan geen grondslag vormen voor een verzoek krachtens § 131 om het op de algemene vergadering vastgestelde besluit ongeldig te verklaren.”

III. Hoofdgeding en prejudiciële vragen

9. Op 8 december 2006 heeft de algemene vergadering van de te České Budějovice (Tsjechië) gevestigde naamloze vennootschap naar Tsjechisch recht Jihočeská plynárenská (hierna: „vennootschap”) besloten tot gedwongen overdracht van alle effecten die een deelnemingsrecht in deze vennootschap vertegenwoordigen, aan de meerderheidsaandeelhouder ervan, te weten E.ON, een te München (Duitsland) gevestigde vennootschap.

10. In dit besluit werd de hoogte vastgesteld van de vergoeding die E.ON na deze overdracht aan de minderheidsaandeelhouders diende te betalen.

11. Bij vordering van 26 januari 2007, ingesteld tegen Jihočeská plynárenská en E.ON, hebben Dědouch e.a. de Krajský soud v Českých Budějovicích (regionale rechter České Budějovice, Tsjechië) verzocht om de billijkheid van deze vergoeding te toetsen.

12. Tijdens deze procedure heeft E.ON een exceptie van onbevoegdheid van de Tsjechische rechterlijke instanties opgeworpen, omdat, gezien haar plaats van vestiging, enkel de Duitse rechterlijke instanties internationaal bevoegd zouden zijn.

13. Bij beschikking van 26 augustus 2009 heeft de Krajský soud v Českých Budějovicích deze exceptie van onbevoegdheid verworpen, op grond dat de bevoegdheid van de Tsjechische rechterlijke instanties voor de door Dědouch e.a. ingestelde vordering kon worden gebaseerd op artikel 6, punt 1, van verordening nr. 44/2001.

14. E.ON heeft tegen deze beschikking hoger beroep ingesteld bij de Vrchní soud v Praze (rechter in tweede aanleg Praag, Tsjechië), die bij beschikking van 22 juni 2010 heeft geoordeeld dat de bij hem aanhangige zaak onder artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 viel en dat, gelet op de plaats van vestiging van Jihočeská plynárenská, de Tsjechische rechterlijke instanties internationaal bevoegd waren.

15. Na te zijn aangezocht door E.ON, heeft de Ústavní soud (grondwettelijk hof, Tsjechië) bij arrest van 11 september 2012 deze beschikking vernietigd en de zaak terugverwezen naar de Vrchní soud v Praze.

16. Bij beschikking van 2 mei 2014 heeft de Vrchní soud v Praze geoordeeld dat de Tsjechische rechterlijke instanties internationaal bevoegd zijn op grond van artikel 5, punt 1, onder a), van verordening nr. 44/2001.

17. E.ON heeft tegen deze beschikking cassatieberoep ingesteld bij de verwijzende rechter.

18. In die context heeft de Nejvyšší soud (hoogste rechter in burgerlijke en strafzaken, Tsjechië) de behandeling van de zaak geschorst en het Hof de volgende prejudiciële vragen gesteld: „1) Moet artikel 22, punt 2, van verordening [nr. 44/2001] aldus worden uitgelegd dat het ook betrekking heeft op een procedure voor toetsing van de billijkheid van de vergoeding die een meerderheidsaandeelhouder als tegenwaarde voor effecten die een deelnemingsrecht vertegenwoordigen, moet betalen aan de vorige eigenaars van de effecten die aan hem werden overgedragen op grond van een besluit van de algemene vergadering van een naamloze vennootschap tot gedwongen overdracht van de resterende effecten aan die meerderheidsaandeelhouder (‚uitkoop’ of ‚squeeze out’), indien het bedrag van de billijke vergoeding wordt bepaald in het op de algemene vergadering van de naamloze vennootschap vastgestelde besluit en de rechterlijke beslissing waarbij een recht op een ander bedrag wordt toegekend, bindend is voor de meerderheidsaandeelhouder en de vennootschap wat betreft de grondslag van het toegekende recht, en ten aanzien van de andere eigenaars van effecten? 2) Indien de vorige vraag ontkennend wordt beantwoord: moet artikel 5, punt 1, onder a), van verordening [nr. 44/2001] aldus worden uitgelegd dat het ook betrekking heeft op de in de vorige vraag beschreven procedure voor toetsing van de billijkheid van de vergoeding? 3) Indien de twee vorige vragen ontkennend worden beantwoord: moet artikel 5, punt 3, van verordening [nr. 44/2001] aldus worden uitgelegd dat het ook betrekking heeft op de in de eerste vraag beschreven procedure voor toetsing van de billijkheid van de vergoeding?”

IV. Procedure bij het Hof

19. E.ON, Dědouch e.a., de Tsjechische regering en de Europese Commissie hebben schriftelijke opmerkingen ingediend. Aangezien niet gemotiveerd is verzocht om een pleitzitting te houden en het Hof zich voldoende ingelicht acht, heeft het besloten geen mondelinge behandeling te laten plaatsvinden.

V. Analyse

20. Met zijn prejudiciële vragen wenst de verwijzende rechter in wezen te vernemen of een vordering ter zake van de billijkheid van de vergoeding die de meerderheidsaandeelhouder van een vennootschap aan de minderheidsaandeelhouders van diezelfde vennootschap dient te betalen in het kader van een uitkoopprocedure („squeeze out”), onder de exclusieve bevoegdheid van de gerechten van de plaats van vestiging van de vennootschap (artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001) valt dan wel onder de bijzondere bevoegdheid van de gerechten van de plaats waar de verbintenis die aan de eis ten grondslag ligt, is uitgevoerd of moet worden uitgevoerd [artikel 5, punt 1, onder a), van verordening nr. 44/2001], of onder de bijzondere bevoegdheid van de gerechten van de plaats waar het schadebrengende feit zich heeft voorgedaan of zich kan voordoen (artikel 5, punt 3, van verordening nr. 44/2001).

21. Het onderhavige verzoek om een prejudiciële beslissing vestigt de aandacht op een structureel probleem van verordening nr. 44/2001 [dat blijft voortbestaan onder van verordening (EU) nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2012 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken ( 3 )], namelijk het ontbreken van een bevoegdheidsgrondslag voor de beslechting van binnen vennootschappen gerezen geschillen, zoals die tussen aandeelhouders onderling, tussen aandeelhouders en bestuurders of tussen de vennootschap en haar bestuurders. ( 4 )

22. Artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 heeft immers enkel betrekking op kwesties ter zake van „de geldigheid, de nietigheid of de ontbinding van vennootschappen […], dan wel van de besluiten van hun organen”. Bij vennootschapsrechtelijke geschillen gaat het evenwel niet noodzakelijkerwijs om de geldigheid van een besluit van de organen van de vennootschap en nog minder om de geldigheid, de nietigheid of de ontbinding van de vennootschap. Hiervan is sprake in het onderhavige geval, waarin in het hoofdgeding, volgens § 183k, lid 4, van het Tsjechisch wetboek van koophandel, niet de geldigheid van het besluit van de algemene vergadering inzake de uitkoop van de minderheidsaandeelhouders in twijfel wordt getrokken, maar enkel de hoogte van de vergoeding die de meerderheidsaandeelhouder aan hen moet betalen voor de verwerving van hun aandelen.

23. Het probleem van het ontbreken van een bevoegdheidsgrondslag voor dit type geschillen wordt nog vergroot door de moeilijkheid van de toepassing van artikel 5, punten 1 en 3, van verordening nr. 44/2001 op het hoofdgeding, aangezien de uitkoop van de minderheidsaandeelhouders en de bij besluit van de algemene vergadering vastgestelde vergoeding noch een overeenkomst, noch een onrechtmatige daad vormt.

24. Om te beginnen is er geen sprake van dat „een partij jegens een andere partij vrijwillig een verbintenis is aangegaan” ( 5 ), wat zou leiden tot de toepassing artikel 5, punt 1, van verordening nr. 44/2001. De procedure van de uitkoop van de minderheidsaandeelhouders stoelt namelijk op het beginsel dat zij zonder hun instemming door de meerderheidsaandeelhouder in gang kan worden gezet.

25. Voorts, ook al is volgens vaste rechtspraak van het Hof „artikel 5, punt 3, van verordening nr. 44/2001 van toepassing op elke vordering die ertoe strekt een verweerder aansprakelijk te stellen en die geen verband houdt met een ‚verbintenis uit overeenkomst’ in de zin van artikel 5, punt 1, van die verordening” ( 6 ), beoogt de procedure die in het hoofdgeding aan de orde is, niet de aansprakelijkstelling van de meerderheidsaandeelhouder. Die procedure gaat integendeel over de vraag of de vergoeding die overeenkomstig § 183i, lid 3, van het Tsjechisch wetboek van koophandel is vastgesteld door de algemene vergadering (en dus niet noodzakelijkerwijs of uitsluitend door de meerderheidsaandeelhouder), al dan niet billijk is.

26. Dit probleem speelt niet alleen in de uitkoopprocedure maar doet zich ook voor in verschillende andere onderdelen van het vennootschapsrecht, zoals de plicht tot loyaliteit die op bestuurders rust. Uitgaande van de vaste rechtspraak van het Hof waarnaar ik in punt 24 van deze conclusie heb verwezen, is de plicht tot loyaliteit een verbintenis die de bestuurder jegens de vennootschap aangaat, zodra hij vrijwillig de vervulling van zijn taken op zich neemt. In die zin zou een vordering van de vennootschap of van een aandeelhouder strekkende tot vaststelling van een schending van deze verplichting door een bestuurder onder artikel 5, punt 1, onder a), van verordening nr. 44/2001 vallen, maar deze verplichting kent geen specifieke plaats van „uitvoering” in de zin van deze bepaling, aangezien zij overal ter wereld geldt. Het is dus niet mogelijk om op grondslag van deze bepaling de bevoegdheid van de rechterlijke instanties van een staat in het bijzonder vast te stellen.

27. Wanneer geen enkele grondslag voor exclusieve of bijzondere bevoegdheid van toepassing is, moet normaal gesproken worden teruggegrepen op de algemene regel van artikel 2, lid 1, van verordening nr. 44/2001, volgens welke zij die woonplaats hebben op het grondgebied van een lidstaat, ongeacht hun nationaliteit, worden opgeroepen voor de gerechten van die lidstaat. ( 7 )

28. In dat geval zou een strikte uitlegging van artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 in overweging kunnen worden genomen. ( 8 ) Een dergelijke uitlegging die het aan de orde zijnde geschil uitsluit van de werkingssfeer van dat artikel (omdat, overeenkomstig § 183k, lid 4, van het Tsjechisch wetboek van koophandel, dit geschil geen betrekking heeft op de geldigheid van het besluit van de algemene vergadering tot uitkoop van de minderheidsaandeelhouders), zou evenwel indruisen tegen de algemene opzet en de doelstelling van deze verordening die, volgens de rechtspraak van het Hof, als leidraad moeten dienen bij de uitlegging van artikel 22 van verordening nr. 44/2001. ( 9 )

29. Dienaangaande wijs ik erop dat het Hof artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 reeds eerder heeft moeten uitleggen. Ook al is het, bij mijn weten, nog niet in de gelegenheid geweest om een dergelijke uitlegging te geven in de context van een geschil binnen een vennootschap waarop het vennootschapsrecht van toepassing is, dit heeft hem niet belet om in zijn vorenbedoelde rechtspraak beginselen te formuleren die als leidraad dienen bij de uitlegging van deze bepaling. ( 10 )

30. In die zin mogen, zoals het Hof heeft geoordeeld in zijn arrest van 2 oktober 2008, Hassett en Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534), „[de bepalingen van artikel 22 van verordening nr. 44/2001], als uitzondering op de algemene bevoegdheidsregel, niet ruimer […] worden uitgelegd dan het oogmerk ervan verlangt, aangezien zij tot gevolg hebben dat partijen worden beroofd van de forumkeuze die hun anders zou toekomen, en dat zij in bepaalde gevallen worden gedaagd voor een rechter die ten aanzien van geen hunner de eigen rechter van de woonplaats is”. ( 11 )

31. Volgens het Hof „is het wezenlijke doel van een dergelijke uitzondering, die voorziet in de exclusieve bevoegdheid van de gerechten van de lidstaat waar een vennootschap is gevestigd, te vermijden dat tegenstrijdige beslissingen worden gewezen met betrekking tot het bestaan van de vennootschappen en de rechtsgeldigheid van de besluiten van hun organen”. ( 12 )

32. Mijns inziens is dit doel beter gediend met een uitlegging van artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 die strookt met de hiermee nagestreefde hoofddoelstelling dan met een strikte en formalistische uitlegging van de bewoordingen ervan.

33. Zoals het Hof reeds heeft geoordeeld „lijken de gerechten van de lidstaat waar de vennootschap haar zetel heeft, immers het best geplaatst om van […] geschillen [met betrekking tot het bestaan van de vennootschappen en de rechtsgeldigheid van de besluiten van hun organen] kennis te nemen, met name omdat de openbaarmakingsformaliteiten van de vennootschapsaangelegenheden in diezelfde lidstaat plaatsvinden. De toekenning van een dergelijke exclusieve bevoegdheid aan die gerechten geschiedt dus in het belang van een goede rechtsbedeling”. ( 13 )

34. Mijns inziens geldt dit ook voor de Tsjechische rechterlijke instanties wat betreft het geschil dat in het hoofdgeding aan de orde is. Aangezien het gaat om een procedure tot uitkoop van de minderheidsaandeelhouders van een vennootschap naar Tsjechisch recht door de meerderheidsaandeelhouder en de meerderheidsaandeelhouder E.ON niet betwist dat het Tsjechische recht in het geding ten gronde van toepassing is, ook al valt het geschil ingevolge artikel 2 van verordening nr. 44/2001 onder de bevoegdheid van de Duitse rechterlijke instanties, ben ik van mening dat de Tsjechische rechter het best geplaatst is om kennis te nemen van dit geschil en het overeenkomstig het Tsjechische recht te beslechten.

35. Voorts ben ik van mening dat de bevoegdheid van de rechterlijke instanties van de plaats van vestiging van de vennootschap, waarvan de interne aangelegenheden het voorwerp vormen van een geschil op basis van artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001, geen afbreuk doet aan de door verordening nr. 44/2001 nagestreefde doelstelling van voorspelbaarheid ( 14 ), aangezien het voor de aandeelhouders van een vennootschap, en met name voor de meerderheidsaandeelhouder, niet lastig is om te voorspellen dat de gerechten van de plaats van de zetel van de vennootschap de bevoegde rechterlijke instantie zullen zijn voor de beslechting van de interne geschillen van de vennootschap. In het onderhavige geval vormen de Tsjechische rechterlijke instanties het voor de hand liggende forum om het geschil tussen E.ON en Dědouch e.a. te beslechten.

36. Om die redenen ben ik van mening dat de onderhavige zaak het Hof de mogelijkheid biedt om opheldering te verschaffen over de toepasbaarheid van artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 op interne geschillen van vennootschappen. Ik geef in overweging om deze bepaling aldus uit te leggen dat deze geschillen, en met name die waarin in het kader van een uitkoopprocedure een meerderheidsaandeelhouder tegenover de minderheidsaandeelhouders van een vennootschap staat, binnen de werkingssfeer ervan vallen.

VI. Conclusie

37. Gelet op het voorgaande geef ik het Hof in overweging om de prejudiciële vragen van de Nejvyšší soud te beantwoorden als volgt: „Artikel 22, punt 2, van verordening (EG) nr. 44/2001 van de Raad van 22 december 2000 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken, moet aldus worden uitgelegd dat deze bepaling van toepassing is op een procedure voor toetsing van de billijkheid van de vergoeding die de meerderheidsaandeelhouder aan de eerdere houders van effecten die een deelnemingsrecht in een vennootschap vertegenwoordigen (minderheidsaandeelhouders), dient te betalen als vergoeding voor deze effecten, welke aan hem worden overgedragen op grond van een besluit van de algemene vergadering van een naamloze vennootschap tot gedwongen overdracht van de resterende effecten die een deelnemingsrecht vertegenwoordigen, aan de meerderheidsaandeelhouder.”

( 1 ) Oorspronkelijke taal: Frans.

( 2 ) PB 2001, L 12, blz. 1.

( 3 ) PB 2012, L 351, blz. 1.

( 4 ) Zie in die zin Paschalidis, P., Freedom of Establishment and Private International Law for Corporations, Oxford University Press, 2012, punten 2.09-2.29.

( 5 ) Arrest van 10 september 2015, Holterman Ferho Exploitatie e.a. (C‑47/14, EU:C:2015:574, punt 52en aldaar aangehaalde rechtspraak).

( 6 ) Arrest van 10 september 2015, Holterman Ferho Exploitatie e.a. (C‑47/14, EU:C:2015:574, punt 68en aldaar aangehaalde rechtspraak).

( 7 ) Zie arresten van 13 juli 2006, Reisch Montage (C‑103/05, EU:C:2006:471, punt 22), en 12 mei 2011, BVG (C‑144/10, EU:C:2011:300, punt 30).

( 8 ) Zie arresten van 13 juli 2006, Reisch Montage (C‑103/05, EU:C:2006:471, punt 22), en 12 mei 2011, BVG (C‑144/10, EU:C:2011:300, punt 30).

( 9 ) Zie arresten van 2 oktober 2008, Hassett en Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534, punt 19), en 12 mei 2011, BVG (C‑144/10, EU:C:2011:300, punten 29 en 30).

( 10 ) De zaak die heeft geleid tot het arrest van 2 oktober 2008, Hassett en Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534), betrof immers geschillen tussen een belangenbehartigingsorganisatie naar Engels recht en haar leden over een tussen hen gesloten overeenkomst. Het ging dus niet om een geschil waarop het Engelse vennootschapsrecht van toepassing was. Dit geldt ook voor de zaak waarin het arrest van 22 maart 1983, Peters Bauunternehmung (34/82, EU:C:1983:87), is gewezen, waarin het ging om geschillen in het kader van een overeenkomst van lidmaatschap van een vereniging. De kwestie van de exclusieve bevoegdheid van de rechterlijke instanties van de zetel van de vereniging rees niet eens. De zaak die heeft geleid tot het arrest van 12 mei 2011, BVG (C‑144/10, EU:C:2011:300), betrof een geschil tussen een publiekrechtelijke rechtspersoon naar Duits recht en haar schuldeiser over een overeenkomst betreffende een financieel derivaat. De Duitse rechtspersoon betwistte de geldigheid van de overeenkomst omdat deze ultra vires zou zijn gesloten wegens schending van zijn statuten door zijn organen. In die zaak ging het dus niet om een geschil binnen de rechtspersoon, aangezien de door het vennootschapsrecht beheerste kwestie, namelijk het ultra-vireskarakter van de sluiting van voornoemde overeenkomst door de Duitse rechtspersoon, slechts bijkomstig was. De zaak die heeft geleid tot het arrest van 23 oktober 2014, flyLAL-Lithuanian Airlines (C‑302/13, EU:C:2014:2319), had betrekking op een geschil tussen, enerzijds, een luchtvaartmaatschappij naar Litouws recht en, anderzijds, een luchtvaartmaatschappij naar Lets recht en de vennootschap naar Lets recht die de luchthaven van Riga (Letland) beheerde. De luchtvaartmaatschappij naar Litouws recht verzocht om vergoeding van schade ten gevolge van schendingen van het mededingingsrecht door de verwerende partijen. Hierbij ging het dus noch om een intern geschil van een vennootschap, noch om een kwestie waarop het vennootschapsrecht van toepassing is.

( 11 ) Zie punt 19 en aldaar aangehaalde rechtspraak.

( 12 ) Arrest van 2 oktober 2008, Hassett en Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534, punt 20).

( 13 ) Arrest van 2 oktober 2008, Hassett en Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534, punt 21en aldaar aangehaalde rechtspraak).

( 14 ) Zie overweging 11 van verordening nr. 44/2001. Zie ook in die zin arrest van 12 mei 2011, BVG (C‑144/10, EU:C:2011:300, punten 33 en 35).