13. 12. 72 Publikatieblad  van  de Europese  Gemeenschappen Nr. C 131/49 
COMMISSIE 
Voorstel  voor  een  vijfde  richtlijn  van  de Raad  strekkende  tot het  coördineren  van  de 
waarborgen  welke  in de Lid-Staten  worden  verlangd  van  de vennootschappen  in de zin 
van artikel  58, lid 2, van  het  Verdrag  om  de belangen  te beschermen,  zowel  van  de 
deelnemers  in deze  vennootschappen  als van  derden,  met  betrekking  tot de structuur 
van de naamloze  vennootschap  alsmede  de bevoegdheden  en verplichtingen  van  haar 
organen 
(Door  de Commissie  bij  de Raad  ingediend  op 9 oktober  1972) 
DE RAAD  VAN  DE  EUROPESE  GEMEENSCHAPPEN, 
Gelet  op het Verdrag  tot oprichting  van  de Europese 
Economische  Gemeenschap,  inzonderheid  op artikel 
54, lid 3, sub g), 
Gezien  het voorstel  van  de Commissie, 
Gezien  het advies  van  het Europese  Parlement, 
Gezien  het  advies  van  het  Economisch  en Sociaal 
Comité, 
Overwegende  dat  met  de door  artikel  54,  lid  3, 
sub g),  voorgeschreven  coördinatie  een  aanvang  is 
gemaakt  door  de  Richtlijn  nr.  68/151/EEG  van 
9 maart  1968  die  de openbaarmaking,  de rechts-
geldigheid  van  de door  de organen  aangegane  ver-
bintenissen  alsmede  de nietigheid  regelt  voor  naam-
loze vennootschappen,  commanditaire  vennootschap-
pen op aandelen  en vennootschappen  met  beperkte 
aansprakelijkheid; 
Overwegende  dat  de coördinatie  van  de nationale 
wetgevingen  inzake  deze  kapitaalvennootschappen 
werd  voortgezet  door  de Richtlijn  nr /EEG 
van i1)  over  de jaarrekening; 
Overwegende  dat  overigens  de coördinatie  van  de 
nationale  wetgevingen  inzake  de naamloze  vennoot-
schappen  voorrang  verdient  aangezien  deze  meer 
dan de andere  vennootschapsvormen  bij hun  werk-
zaamheden  de nationale  grenzen  overschrijden; 
Overwegende  dat  de nationale  wetgevingen  omtrent 
de oprichting  en het kapitaal  van  naamloze  vennoot-
schappen  door  de Richtlijn  nr /EEG  van 
(2) en die omtrent  fusies  van 
deze  vennootschappen  door  de Richtlijn  nr / 
EEG  (3)  werden  gecoördineerd; 
(') PB  nr. C 7 van  28.  1. 1972. 
C-) PB nr. C 48 van  24.  4. 1970. 
(•'') PB nr. C 89 van  14.  7. 1970. Overwegende  dat  het  ter verzekering  van  een  gelijk-
waardige  bescherming  van  de belangen  van  vennoten 
en derden  geboden  is de nationale  wetgevingen  tevens 
ten aanzien  van  de structuur  van  de naamloze  ven-
nootschap,  alsmede  ten  aanzien  van  de rechten  en 
plichten  van  haar  organen  te coördineren; 
Overwegende  dat  bovendien  op bedoelde  gebieden, 
in de Gemeenschap  voor  concurrerende  naamloze 
vennootschappen  gelijkwaardige  juridische  voorwaar-
den moeten  worden  geschapen; 
Overwegende  dat  er momenteel  voor  de organisatie 
van het  bestuur  van  deze  vennootschap  in de Ge-
meenschap  twee  verschillende  systemen  bestaan;  dat 
in het ene  systeem  slechts  een  enkel  bestuursorgaan 
bestaat,  terwijl  het andere  twee  organen  voorschrijft, 
een orgaan  van  bestuur  belast  met  het  besturen 
van de zaken  van  de vennootschap  en een  orgaan 
van toezicht  belast  met  het  toezicht  op het  orgaan 
van bestuur;  dat  zelfs  bij het  systeem  dat  slechts 
een enkel  bestuursorgaan  kent,  in de praktijk  onder-
scheid  wordt  gemaakt  tussen  de  „actieve"  leden 
die de zaken  van  de  vennootschap  besturen,  en 
de „passieve"  leden  die  zich  tot het  toezicht  beper-
ken; dat  het  voor  een  duidelijke  afbakening  van 
de verantwoordelijkheden  van  de personen,  die  met 
de ene  of de andere  taak  zijn  belast,  gewenst  is 
deze  taken  aan  twee  afzonderlijke  organen  toe  te 
vertrouwen;  dat  het  dualistische  systeem  zich  er 
voorts  toe leent  de oprichting  van  naamloze  vennoot-
schappen  met  aandeelhouders  of groepen  van  aan-
deelhouders  uit verschillende  Lid-Staten  en daarmede 
tevens  de interpenetratie  van  de ondernemingen  in 
de Gemeenschap  te vergemakkelijken;  dat  voor  dit 
doel niet  kan  worden  volstaan  met  de louter  faculta-
tieve  invoering  van  het  dualistische  systeem;  dat 
veeleer  alle  naamloze  vennootschappen  tot  over-
neming  van  dit systeem  moeten  worden  verplicht; 
Overwegende  dat  krachtens  de wetgeving  van  enige 
Lid-Staten  de  werknemers  zijn  betrokken  bij  de 
Nr. C 131/50  Publikatieblad  van  de Europese  Gemeenschappen 13.12.  72 
samenstelling  van  het  orgaan  van  toezicht,  terwijl 
in andere  Lid-Staten  zulk  een  regeling  ontbreekt; 
dat er te meer  reden  bestaat  deze  verschillen  uit 
de weg  te ruimen,  omdat  zij een  beletsel  vormen 
voor  de toepassing  van  communautaire  regelingen 
omtrent  grensoverschrijdende  maatregelen  tot reorga-
nisatie  en interpenetratie  van  ondernemingen,  in het 
bijzonder  voor  de uitvoering  van  artikel  220  van 
het Verdrag  en de in dat artikel  voorziene  maatregelen 
inzake  internationale  fusies  en zetelverplaatsing;  dat 
de richtlijn  voor  de medezeggenschap  van  de werk-
nemers  ter zake  van  de benoeming  en het  ontslag 
van leden  van  het  orgaan  van  toezicht  aan  de 
Lid-Staten  geen  uniforme  regeling  oplegt,  doch  hun 
de keuze  laat  tussen  gelijkwaardige  systemen; 
Overwegende  dat  de  leden  van  het  orgaan  van 
bestuur  en  van  het  orgaan  van  toezicht  moeten 
worden  onderworpen  aan  bijzondere  aansprakelijk-
heidsvoorschriften  waarin  het  beginsel  van  de hoof-
delijke  aansprakelijkheid  voor  het  geheel  wordt  ver-
ankerd  alsmede  een  omkering  van  de  bewijslast 
ten aanzien  van  de  schuld  wordt  voorzien;  dat 
deze  voorschriften  voorts  moeten  verzekeren  dat 
de instelling  van  vorderingen  tot  schadevergoeding 
niet op onbehoorlijke  wijze  wordt  belemmerd; 
Overwegende  dat  de  aandeelhouders  wat  betreft 
de voorbereiding  van  de algemene  vergadering  en 
het houden  daarvan,  uniforme  waarborgen  behoeven 
ten aanzien  van  de vorm,  termijn  en inhoud  van 
de oproeping,  de toegang  tot en de vertegenwoordi-
ging in de vergadering,  schriftelijke  en mondelinge 
informatie,  de uitoefening  van  het  stemrecht,  de 
voor  een  besluit  vereiste  meerderheid,  alsmede  de 
rechtsmiddelen  tegen  nietige  of vernietigbare  beslui-
ten; 
Overwegende  dat  bepaalde  bevoegdheden  van  de 
aandeelhouders  te allen  tijde  tevens  door  een  min-
derheid  van  aandeelhouders  moeten  kunnen  worden 
uitgeoefend; 
Overwegende  dat  de  jaarrekening  in het  belang 
van aandeelhouders  en derden  moet  worden  gecon-
troleerd  door  deskundigen  wier  onafhankelijkheid 
door  bijzondere  wettelijke  waarborgen  moet  worden 
verzekerd, die betrekking  hebben  op vennootschappen  van  de 
volgende  rechtsvorm: 
— voor  Duitsland: 
— voor  België: 
— voor  Frankrijk: 
— voor  Italië: 
— voor  Luxemburg: 
— voor  Nederland: die Aktiengesellschaft 
de naamloze  vennootschap 
la société  anonyme 
la société  anonyme 
la societa  per azioni 
la société  anonyme 
de naamloze  vennootschap 
2. De  Lid-Staten  behoeven  de bepalingen  van  deze 
richtlijn  niet  toe  te passen  op coöperaties  opgericht 
onder  een  van  de  rechtsvormen  van  de  in het 
voorgaande  lid vermelde  vennootschappen. 
HOOFDSTUK  I 
Structuur  van  de vennootschap 
Artikel  2 
1. De  Lid-Staten  regelen  overeenkomstig  de bepa-
lingen  van  de  hoofdstukken  II en III  van  deze 
richtlijn  de structuur  van  de vennootschap  in dier 
voege  dat de vennootschap  ten minste  drie  afzonder-
lijke  organen  heeft: 
a) het  orgaan  van  bestuur:  belast  met  het besturen 
van de zaken  der  vennootschap  en haar  vertegen-
woordiging; 
b) het  orgaan  van  toezicht:  belast  met  het  toezicht 
op het orgaan  van  bestuur  en 
c) de  algemene  vergadering  van  aandeelhouders. 
2. Zij  regelen  voorts  de vaststelling  en de controle 
van de jaarrekening  van  de vennootschap  overeen-
komstig  de bepalingen  van  hoofdstuk  IV van  deze 
richtlijn. 
HOOFDSTUK  II 
Het orgaan  van  bestuur  en het  orgaan  van  toezicht 
HEEFT  DE VOLGENDE  RICHTLIJN  VASTGESTELD: 
T oepassingsgebied 
Artikel  1 
1. De  door  deze  richtlijn  voorgeschreven  coördi-
natiemaatregelen  zijn  van  toepassing  op de wettelijke 
en bestuursrechtelijke  voorschriften  van  de Lid-Staten Artikel  3 
1. De  benoeming  van  de leden  van  het  orgaan 
van bestuur  geschiedt  door  het  orgaan  van  toezicht. 
2. Indien  het  orgaan  van  bestuur  uit meer  leden 
bestaat,  wijst  het  orgaan  van  toezicht  het  lid van 
het orgaan  van  bestuur  aan  dat  met  de behandeling 
van personeelszaken  en vraagstukken  betreffende  ar-
beidsverhoudingen  is belast. 
13. 12. 72 Publikatieblad  van  de Europese  Gemeenschappen Nr. C 131/51 
3. Onverlet  blijven  de wettelijke  voorschriften  van 
de Lid-Staten  krachtens  welke  één  van  de leden 
van het orgaan  van  bestuur  niet  kan  worden  benoemd 
of ontslagen  tegen  de wil  van  de meerderheid  van 
de leden  van  het  orgaan  van  toezicht  die  door 
de werknemers  of hun  vertegenwoordigers  zijn  be-
noemd. 
Artikel  4 
1. De  wetgevingen  van  de Lid-Staten  regelen  in 
elk geval  voor  vennootschappen  waarbij  ten  minste 
500 werknemers  werkzaam  zijn,  de benoeming  van 
de leden  van  het orgaan  van  toezicht  overeenkomstig 
de bepalingen  van  lid 2 of lid 3. 
2. De  benoeming  van  de leden  van  het  orgaan 
van toezicht  geschiedt  onverminderd  de  volgende 
bepalingen  van  dit lid door  de algemene  vergadering. 
Ten minste  een  derde  van  het  aantal  leden  van 
het orgaan  van  toezicht  wordt  door  de werknemers 
of hun  vertegenwoordigers  dan  wel  op  voorstel 
van de werknemers  of hun  vertegenwoordigers  be-
noemd. 
De wetgevingen  van  de Lid-Staten  kunnen  de be-
voegdheid  tot benoeming  van  een  deel  van  de leden 
van het orgaan  van  toezicht  dat  niet  overeenkomstig 
de bepalingen  van  de vorige  alinea  wordt  benoemd, 
in plaats  van  deze  aan  de  algemene  vergadering 
op te dragen,  op andere  wijze  regelen. 
3. De  benoeming  van  de leden  van  het  orgaan 
van toezicht  geschiedt  door  het  orgaan  van  toezicht. 
Door  de algemene  vergadering  of de vertegenwoordi-
gers van  de  werknemers  kan  evenwel  tegen  de 
be locming  van  een  voorgedragen  persoon  bezwaar 
worden  gemaakt  op grond  dat  deze  ongeschikt  zal 
zijn voor  de vervulling  van  zijn  taak  of dat  het 
orgaan  van  toezicht  gelet  op de belangen  van  de 
vennootschap,  de aandeelhouders  en de werknemers, 
door  zijn  benoeming  te eenzijdig  zal zijn  samenge-
steld.  Alsdan  is de benoeming  slechts  mogelijk  nadat 
een onafhankelijk  orgaan  naar  publiek  recht  het 
bezwaar  ongegrond  heeft  verklaard. 
4. In  vennootschappen  waarin  het  aantal  werk-
nemers  lager  is dan  het overeenkomstig  de bepalingen 
van het  eerste  lid voorgeschreven  aantal,  geschiedt 
de benoeming  van  de leden  van  het  orgaan  van 
toezicht  door  de algemene  vergadering. 
5. De  benoeming  van  de leden  van  het  orgaan 
van bestuur  of het  orgaan  van  toezicht  kan  voor 
de eerste  maal  geschieden  bij  de statuten  of de 
akte van  oprichting. 
Artikel  5 
1. Alleen  natuurlijke  personen  kunnen  lid  zijn 
van het orgaan  van  bestuur. 2. Voor  zover  de wetgevingen  van  de Lid-Staten 
bepalen  dat  ook  rechtspersonen  lid  kunnen  zijn 
van het  orgaan  van  toezicht,  moet  door  hen  een 
permanente  vertegenwoordiger  worden  benoemd  die 
aan dezelfde  voorwaarden  en verplichtingen  is onder-
worpen  als  wanneer  hij  uit eigen  hoofde  lid van 
het orgaan  van  toezicht  geweest  zou  zijn,  onvermin-
derd  de aansprakelijkheid  van  de rechtspersoon  die 
hij vertegenwoordigt. 
Artikel  6 
Niemand  mag  tegelijkertijd  lid zijn  van  het  orgaan 
van bestuur  en van  het orgaan  van  toezicht. 
Artikel  7 
De leden  van  het  orgaan  van  bestuur  of van  het 
orgaan  van  toezicht  mogen  slechts  worden  benoemd 
voor  een  bepaalde  tijdsduur  van  ten  hoogste  zes 
jaar.  Zij kunnen  worden  herbenoemd. 
Artikel  8 
De bezoldiging  van  de leden  van  het  orgaan  van 
bestuur  en van  het  orgaan  van  toezicht  mag  niet 
door  deze  organen  zelf  worden  vastgesteld. 
Artikel  9 
1. Leden  van  het  orgaan  van  bestuur  mogen  niet 
dan met  toestemming  van  het  orgaan  van  toezicht 
in een  andere  onderneming  al dan  niet  in loondienst, 
voor  eigen  rekening  dan  wel  voor  rekening  van 
een derde  werkzaam  zijn. 
2. Is  toestemming  verleend,  dan  wordt  zulks  jaar-
lijks aan de algemene  vergadering  medegedeeld. 
3. Een  natuurlijk  persoon  kan  ten  hoogste  in 
tien vennootschappen  lid zijn  van  het  orgaan  van 
toezicht. 
Artikel  10 
1. Voor  elke  overeenkomst  waarbij  de vennoot-
schap  partij  is en die  zij het  ook  slechts  indirect, 
de belangen  van  een  lid van  het  orgaan  van  bestuur 
of van  het  orgaan  van  toezicht  raakt,  is ten minste 
de goedkeuring  van  het orgaan  van  toezicht  vereist. 
2. Wanneer  een  lid van  het  orgaan  van  bestuur 
of van  het  orgaan  van  toezicht  tot  de bevinding 
komt  dat  de in het eerste  lid bedoelde  voorwaarden 
vervuld  zijn,  stelt  het  hiervan  beide  organen  in 
kennis.  Het  belanghebbende  lid mag  niet  deelnemen 
aan de beraadslaging  en de besluitvorming  van  het 
Nr. C 131/52 Publikatieblad  van  de Europese  Gemeenschappen 13. 12. 72 
orgaan  van  bestuur  over  de overeenkomst  of aan 
de beraadslaging  en de besluitvorming  van  het orgaan 
van toezicht,  over  de verlening  van  de  in lid  1 
bedoelde  goedkeuring. 
3. Is  overeenkomstig  lid 1 goedkeuring  verleend, 
dan wordt  zulks  jaarlijks  aan  de algemene  vergade-
ring medegedeeld. 
4. Het  ontbreken  van  de  goedkeuring  van  het 
orgaan  van  toezicht  of de  onrechtmatigheid  van 
het besluit  tot goedkeuring  kan  alleen  tegen  derden 
worden  ingeroepen,  wanneer  de vennootschap  bewijst 
dat de derde  van  het  ontbreken  van  de goedkeuring 
of van  de  onrechtmatigheid  van  het  besluit  op 
de hoogte  was,  of hiervan,  gezien  de omstandigheden, 
niet onkundig  kon  zijn. 
Artikel  11 
1. Het  orgaan  van  bestuur  brengt  ten  minste 
elke drie  maanden  aan  het  orgaan  van  toezicht 
schriftelijk  verslag  uit  omtrent  de gang  van  zaken 
van de vennootschap. 
2. Het  orgaan  van  bestuur  legt  binnen  drie  maan-
den na  afloop  van  elk  boekjaar  aan  het  orgaan 
van toezicht  de ontwerpen  over  van  de jaarrekening 
en van  het  jaaroverzicht  als bedoeld  in de artikelen 
2 en 43 van  de Richtlijn  van  de Raad  nr /EEG 
van (1). 
3. Het  orgaan  van  toezicht  kan  te allen  tijde 
verlangen  dat  het  orgaan  van  bestuur  over  alle 
of over  bepaalde  zaken  van  de vennootschap  een 
speciaal  verslag  uitbrengt. 
4. Het  orgaan  van  toezicht  of een  derde  van 
zijn aantal  leden  kan  verlangen  dat  het  orgaan 
van bestuur  alle  ter zake  dienende  inlichtingen  ver-
strekt  en bescheiden  overlegt.  Deze  bevoegdheid  om-
vat mede  het  verrichten  van  de nodige  verificaties. 
Het orgaan  van  toezicht  kan  de  uitoefening  van 
deze  bevoegdheden  opdragen  aan  een  of meer  van 
zijn leden  of aan  een  of meer  deskundigen. 
5. Elk  lid van  het  orgaan  van  toezicht  kan  kennis 
nemen  van  de verslagen,  bescheiden  en inlichtingen 
die het  orgaan  van  bestuur  aan  het  orgaan  van 
toezicht  heeft  overgelegd  of verschaft. 
Artikel  12 
1. Aan  de goedkeuring  van  het orgaan  van  toezicht 
zijn onderworpen  de besluiten  van  het  orgaan  van 
bestuur  omtrent: 
a) de  sluiting  of de verplaatsing  van  de onderneming 
of van  een  belangrijk  onderdeel  daarvan; 
(') PB nr. C 7 van  28. 1. 1972. b) een  belangrijke  inkrimping  of uitbreiding  van 
de werkzaamheden  van  de onderneming; 
c) een  belangrijke  wijziging  in de organisatie  van 
de onderneming; 
d) het  aangaan  of verbreken  van  duurzame  samen-
werking  met  andere  ondernemingen. 
2. Andere  rechtshandelingen  kunnen  bij  de wet 
of de statuten  aan  de goedkeuring  van  het  orgaan 
van toezicht  worden  onderworpen. 
3. Ten  aanzien  van  derden  is het  bepaalde  in 
artikel  10, lid 4, van  toepassing. 
Artikel  13 
1. De  leden  van  het  orgaan  van  bestuur  kunnen 
door  het  orgaan  van  toezicht  worden  ontslagen. 
2. De  leden  van  het  orgaan  van  toezicht  kunnen 
te allen  tijde  worden  ontslagen  door  dezelfde  or-
ganen  of personen  die  hen  hebben  benoemd  en 
zulks  volgens  dezelfde  procedure.  De leden  van  het 
orgaan  van  toezicht  echter  die  overeenkomstig  ar-
tikel  4, lid  3, door  het  orgaan  van  toezicht  zijn 
benoemd,  kunnen  alleen  wegens  gewichtige  redenen 
op verzoek  van  het orgaan  van  toezicht,  de algemene 
vergadering  of de vertegenwoordigers  van  de werk-
nemers  bij rechterlijke  beslissing  worden  ontslagen. 
Artikel  14 
1. De  wetgevingen  van  de Lid-Staten  regelen  de 
civielrechtelijke  aansprakelijkheid  van  de leden  van 
het orgaan  van  bestuur  en het  orgaan  van  toezicht 
in dier  voege  dat  ten  minste  vergoeding  kan  worden 
gevorderd  voor  schade  die  aan  de  vennootschap 
wordt  toegebracht  als  gevolg  van  een  schending 
van de  wet  of de  statuten  door  leden  van  deze 
organen  dan  wel  als gevolg  van  andere  onrechtmatige 
gedragingen  van  deze  personen  bij  de uitoefening 
van hun  functie. 
2. Elk  lid van  de desbetreffende  organen  is hoof-
delijk  voor  het  geheel  en onbeperkt  aansprakelijk. 
Zij kunnen  zich  evenwel  van  deze  aansprakelijkheid 
bevrijden  wanneer  zij bewijzen  dat  hen  geen  schuld 
treft. 
3. De  bepalingen  van  de voorgaande  leden  zijn 
ook van  toepassing  wanneer  de leden  van  het orgaan 
de bevoegdheden  onder  elkander  hebben  verdeeld. 
4. Goedkeuring  verleend  door  het  orgaan  van 
toezicht  sluit  de  civielrechtelijke  aansprakelijkheid 
van de  leden  van  het  orgaan  van  bestuur  niet 
uit. 
13. 12.72 Publikatieblad  van  de Europese  Gemeenschappen Nr. C 131/53 
5. Decharge,  instructie  of goedkeuring  van  de al-
gemene  vergadering  sluit  de  civielrechtelijke  aan-
sprakelijkheid  van  de  leden  van  het  orgaan  van 
bestuur  en het orgaan  van  toezicht  niet  uit. 
Artikel  15 
1. Vorderingen  tot  schadevergoeding  die  de ven-
nootschap  uit  hoofde  van  het  bepaalde  in artikel 
14 toekomen,  moeten  worden  ingesteld,  wanneer 
de algemene  vergadering  zulks  besluit. 
2. Voor  dit besluit  mag  bij de wet  of de statuten 
geen  grotere  meerderheid  worden  voorgeschreven 
dan de volstrekte  meerderheid  van  de door  de aan-
wezige  of vertegenwoordigde  aandeelhouders  uitge-
brachte  stemmen. 
Artikel  16 
Vorderingen  tot  schadevergoeding  die  de vennoot-
schap  uit  hoofde  van  het  bepaalde  in artikel  14 
toekomen,  moeten  ook  kunnen  worden  ingesteld 
op verzoek  van  een of meer  aandeelhouders: 
a) wier  aandelen  gezamenlijk  aan  nominale  waarde 
of fractiewaarde  een  bedrag  vertegenwoordigen 
dat door  de Lid-Staten  ten  hoogste  op vijf  ten 
honderd  van  het geplaatste  kapitaal  mag  worden 
vastgesteld,  of 
b) wier  aandelen  gezamenlijk  aan  nominale  waarde 
of fractiewaarde  een  bedrag  vertegenwoordigen 
dat door  de Lid-Staten  op ten  hoogste  100  000 
rekeneenheden  mag  worden  vastgesteld.  Van  dit 
bedrag  zijn  afwijkingen  van  ten  hoogste  10 °/o 
naar  boven  toegestaan  voor  de conversie  in de 
nationale  geldeenheid. 
Artikel  17 
De instelling  van  vorderingen  tot  schadevergoeding 
die de vennootschap  uit  hoofde  van  het  bepaalde 
in artikel  14  toekomen  mag  noch  bij  de wet  of 
de statuten  noch  bij overeenkomst  afhankelijk  wor-
den gesteld  van 
a) een  voorafgaand  besluit  van  de algemene  vergade-
ring of van  een  ander  orgaan  van  de vennoot-
schap  of van 
b) een  voorafgaande  rechterlijke  beslissing  omtrent 
de vaststelling  ener  onrechtmatige  gedraging  van 
leden  van  het  orgaan  van  bestuur  of het  orgaan 
van toezicht,  alsmede  omtrent  het  ontslag  en 
de vervanging  van  deze  personen. 
Artikel  18 
1. Niet  mag  worden  aangenomen  dat  de vennoot-
schap  afstand  heeft  gedaan  van  haar  recht  tot instel-ling van  een  vordering  tot  schadevergoeding  uit 
hoofde  van  het  bepaalde  in artikel  14,  op de enkele 
grond  dat de algemene  vergadering 
a) de  jaarrekening  van  het  boekjaar  waarin  de 
schadetoebrengende  handeling  heeft  plaats  gehad, 
heeft  goedgekeurd  of 
b) voor  dit  boekjaar  aan  het  desbetreffende  lid 
van het  orgaan  van  bestuur  of van  het  orgaan 
van toezicht  décharge  heeft  verleend. 
2. Voor  een  dergelijke  afstand  is ten  minste  ver-
eist dat 
a) de  schadetoebrengende  handeling  reeds  heeft 
plaats  gehad,  en 
b) de  algemene  vergadering  hieromtrent  uitdrukke-
lijk besluit;  dit  besluit  laat  onverlet  het  recht 
dat artikel  16 toekent  aan  één  of meer  aandeel-
houders  die  aan  de voorwaarden  van  dat  artikel 
voldoen,  mits  zij tegen  het besluit  hebben  gestemd 
of hiertegen  in de notulen  verzet  hebben  doen 
aantekenen. 
3. De  bepalingen  van  dit artikel  zijn  van  toepassing 
op een  dading  die  is overeengekomen  tussen  de 
vennootschap  en het aansprakelijk  gestelde  lid. 
Artikel  19 
1. De  vordering  tot schadevergoeding  die de ven-
nootschap  uit hoofde  van  artikel  14 toekomt,  kan 
ook worden  ingesteld  door  een  schuldeiser  van  de 
vennootschap,  die van  haar  geen  betaling  verkrijgen 
kan. 
2. De  in artikel  18 bedoelde  afstand  of dading 
heeft  geen  gevolgen  voor  de  overeenkomstig  het 
voorgaande  lid ingestelde  vordering  van  een  schuld-
eiser. 
Artikel  20 
1. De  wetgevingen  van  de Lid-Staten  regelen  de 
civielrechtelijke  aansprakelijkheid  van  de leden  van 
het orgaan  van  bestuur  en het  orgaan  van  toezicht 
in dier  voege  dat  vergoeding  kan  worden  gevorderd 
voor  schade  die aan  een  aandeelhouder  of een  derde 
persoonlijk  wordt  toegebracht  als gevolg  van  schen-
ding  van  de wet  of de statuten  door  leden  van 
deze  organen  dan  wel  als gevolg  van  andere  onrecht-
matige  gedragingen  van  deze  personen  bij de uitoefe-
ning  van  hun  functie. 
2. Het  bepaalde  in artikel  14,  lid 2 tot  en met 
5, is van  toepassing. 
Nr. C 131/54 Publikatieblad  van  de Europese  Gemeenschappen 13.12.  72 
Artikel  21 
De termijn  waarbinnen  de in de artikelen  14,  19 
en 20  bedoelde  vorderingen  tot  schadevergoeding 
moeten  worden  ingesteld  mag  niet  korter  zijn  dan 
3 jaren  te rekenen  vanaf  het  tijdstip  waarop  de 
schadetoebrengende  handeling  heeft  plaats  gehad  en, 
indien  deze  in het verborgene  is geschied,  te rekenen 
vanaf  het tijdstip  van  de ontdekking  ervan. 
HOOFDSTUK  III 
De algemene  vergadering 
Artikel  22 
1. De  algemene  vergadering  wordt  ten  minste 
eenmaal  per  jaar  bijeengeroepen. 
2. De  algemene  vergadering  kan  ten  minste  door 
het orgaan  van  bestuur  te allen  tijde  worden  bijeen-
geroepen. 
Artikel  23 
1. Een  verzoek  tot bijeenroeping  van  de algemene 
vergadering  en tot vaststelling  van  de agenda  moet 
eveneens  bij de vennootschap  kunnen  worden  inge-
diend  door  een  of meer  aandeelhouders  die  voldoen 
aan de in artikel  16 gestelde  voorwaarden. 
2. Indien  aan  het overeenkomstig  lid 1 gedane  ver-
zoek  niet  binnen  een  maand  gevolg  wordt  gegeven, 
dient  de bevoegde  rechter  zelf  de bijeenroeping  van 
de algemene  vergadering  te kunnen  bevelen  of de 
aandeelhouders  die  het  verzoek  hebben  gedaan  of 
hun vertegenwoordiger  hiertoe  te kunnen  machtigen. 
Artikel  24 
1. De  wetgevingen  van  de Lid-Staten  kunnen  be-
palen  dat  de oproeping  tot de algemene  vergadering 
kan geschieden  bij  aangetekend  schrijven,  wanneer 
alle aandelen  van  de vennootschap  op  naam  zijn 
gesteld.  In alle  andere  gevallen  wordt  de oproeping 
ten minste  in het overeenkomstig  artikel  3, lid 4, van 
de Richtlijn  nr. 68/151/EEG  van  9 maart  1968  aan-
gewezen  nationale  publikatieblad  van  de vennoot-
schap  bekendgemaakt. 
2. Bij  de oproeping  worden  ten  minste  de vol-
gende  opgaven  gedaan: 
a) naam  en zetel  van  de vennootschap; 
b) plaats  en tijdstip  van de algemene  vergadering; c) aard  van  de algemene  vergadering  (gewone,  bui-
tengewone  of bijzondere  vergadering); 
d) eventuele  formaliteiten  die  de  statuten  voor-
schrijven  voor  het  bijwonen  van  de algemene 
vergadering  en de uitoefening  van  het  stemrecht; 
e) eventuele  bepalingen  in de  statuten,  krachtens 
welke  een  aandeelhouder  zich  alleen  door  tot een 
bepaalde  categorie  behorende  personen  kan  laten 
vertegenwoordigen; 
f) de agenda; 
g) de voorstellen  met  betrekking  tot de in de agenda 
vermelde  onderwerpen. 
3. De  termijn  tussen  de dag  van  verzending  van  de 
eerste  oproeping  bij aangetekend  schrijven  en de dag 
van de  eerste  algemene  vergadering  bedraagt  ten 
minste  twee  weken.  De termijn  tussen  de dag  van  de 
eerste  bekendmaking  van  de oproeping  en de dag  van 
de eerste  algemene  vergadering  bedraagt  ten  minste 
een maand. 
Artikel  25 
1. Op  verzoek  van  een  of meer  aandeelhouders  die 
voldoen  aan  de in artikel  16 gestelde  voorwaarden 
moet  de agenda  van  een  reeds  opgeroepen  algemene 
vergadering  met  een  of meer  nieuwe  onderwerpen 
kunnen  worden  aangevuld. 
2. Verzoeken  om aanvulling  van  de agenda  dienen 
uiterlijk  op de vijfde  dag  na de verzending  van  de 
eerste  oproeping  tot  de algemene  vergadering  bij 
aangetekend  schrijven  of uiterlijk  op de tiende  dag 
na de eerste  bekendmaking  van  de oproeping  tot de 
algemene  vergadering  bij de vennootschap  te worden 
ingediend. 
3. De  onderwerpen  waarmede  de agenda  volgens 
de voorgaande  leden  is aangevuld,  worden  op over-
eenkomstige  wijze  als de oproeping  en niet  later  dan 
vijf, onderscheidelijk  tien  dagen  voor  de dag  waarop 
de algemene  vergadering  wordt  gehouden,  medege-
deeld  of bekendgemaakt. 
Artikel  26 
Iedere  aandeelhouder  die  de daartoe  bij de wet  of 
de statuten  voorgeschreven  formaliteiten  heeft  ver-
vuld,  is bevoegd  de  algemene  vergadering  bij  te 
wonen. 
Artikel  27 
1. Iedere  aandeelhouder  is bevoegd  zich  op de 
algemene  vergadering  te doen  vertegenwoordigen. 
13. 12. 72 Publikatieblad  van  de Europese  Gemeenschappen Nr. C 131/55 
2. Bij  de statuten  kan  worden  bepaald  dat  alleen 
tot een  of meer  categorieën  behorende  personen  als 
vertegenwoordiger  kunnen  worden  aangewezen.  Een 
aandeelhouder  dient  evenwel  altijd  een  andere  aan-
deelhouder  tot  zijn  vertegenwoordiger  te kunnen 
aanwijzen. 
3. De  volmacht  moet  schriftelijk  worden  verleend, 
aan de  vennootschap  ter  hand  worden  gesteld  en 
door  deze  ten minste  drie  jaar  worden  bewaard. 
Artikel  28 
1. Indien  iemand  openlijk  aan  aandeelhouders  om 
verlening  van  volmacht  verzoekt  en  aanbiedt  om 
voor  hen  een  vertegenwoordiger  te benoemen,  zijn 
naast  artikel  27 de volgende  bepalingen  van  toepas-
sing: 
a) de volmacht  wordt  slechts  verleend  voor  één  al-
gemene  vergadering;  zij  geldt  evenwel  voor  een 
tweede  algemene  vergadering  indien  deze  dezelfde 
agenda  heeft; 
b) de volmacht  is herroepelijk; 
c) alle  aandeelhouders  waarvan  naam  en woonplaats 
bekend  zijn,  moeten  schriftelijk  worden  uitgeno-
digd  volmacht  te verlenen; 
d) het  verzoek  tot  verlening  van  volmacht  dient  ten 
minste  de volgende  gegevens  te vermelden: 
aa) de  agenda  van  de algemene  vergadering; 
bb) de  voorstellen  betreffende  de afzonderlijke 
onderwerpen  van  de agenda; 
cc) de  mededeling  dat  de aandeelhouder  op diens 
verzoek  de in artikel  30 vermelde  bescheiden 
ter beschikking  staan; 
dd) het  verzoek  om  instructies  voor  de  uitoe-
fening  van  het  stemrecht  ten  aanzien  van  de 
verschillende  onderwerpen  van  de  agenda; 
ee) de  mededeling  hoe  de vertegenwoordiger  het 
stemrecht  zal  uitoefenen,  voor  het  geval  de 
aandeelhouder  geen  instructies  geeft; 
e) het  stemrecht  moet  worden  uitgeoefend  over-
eenkomstig  de instructies  van  de aandeelhouder 
of indien  deze  geen  instructies  geeft,  op de wijze 
zoals  aan  de aandeelhouder  is medegedeeld; 
f) het  stemrecht  kan  evenwel  op andere  wijze  dan 
volgens  de instructies  van  de  aandeelhouder  of 
de aan  hem  gedane  mededeling  worden  uitgeoe-
fend,  wanneer  zich  omstandigheden  voordoen, 
die bij  het  geven  van  de  instructies  of bij  de 
verzending  van  het  verzoek  tot verlening  van  vol-macht  niet  bekend  waren  en anders  de belangen 
van de aandeelhouder  zouden  kunnen  worden  ge-
schaad; 
g) indien  het  stemrecht  op andere  wijze  dan  volgens 
de instructies  van  de aandeelhouder  of de hem 
gedane  mededeling  is uitgeoefend,  dient  de ver-
tegenwoordiger  de aandeelhouder  hiervan  onver-
wijld  met  opgave  van  redenen  in kennis  te stel-
len. 
2. Het  bepaalde  in het  vorige  lid is eveneens  van 
toepassing,  indien  de vennootschap  volmacht  van  de 
aandeelhouder  vraagt  en  voor  hem  een  vertegen-
woordiger  benoemt. 
Artikel  29 
In elke  algemene  vergadering  moet  alvorens  tot  de 
beraadslaging  en  het  nemen  van  besluiten  wordt 
overgegaan  een  presentielijst  worden  opgesteld. 
Hierin  worden  de volgende  gegevens  opgenomen: 
a) naam  en woonplaats  van  de aanwezige  aandeel-
houders; 
b) naam  en woonplaats  van  de vertegenwoordigde 
aandeelhouders  en van  hun  vertegenwoordigers; 
c) voor  iedere  aanwezige  of vertegenwoordigde  aan-
deelhouder  het  aantal,  de  soort,  de  nominale 
waarde  of fractiewaarde  zijner  aandelen  alsmede 
het daaraan  verbonden  stemrecht. 
Artikel  30 
1. Van  de  dag  der  verzending  of bekendmaking 
van de oproeping  tot  de algemene  vergadering  be-
stemd  tot  de behandeling  van  of beslissing  over  de 
jaarrekening  en de bestemming  van  het  jaarresultaat, 
staan  de jaarrekening  in de zin  van  artikel  2, lid 1, 
van de Richtlijn  nr EEG  van  (1), 
alsmede  het  verslag  van  de  controleur  van  de 
jaarrekening  in de zin  van  artikel  60 van  de onder-
havige  richtlijn  ter  beschikking  van  iedere  aandeel-
houder. 
2. Hetzelfde  geldt  voor  overeenkomsten  waarvoor 
de toestemming  van  de algemene  vergadering  vereist 
is, indien  de opgeroepen  algemene  vergadering  daar-
over  moet  besluiten. 
Artikel  31 
1. Aan  iedere  aandeelhouder  worden  in de alge-
mene  vergadering  op  zijn  verzoek  nauwkeurige  in-
lichtingen  verstrekt  over  de zaken  van  de vennoot-
(!) PB nr. C 7 van  28. 1. 1972. 
Nr. C 131/56 Publikatieblad  van  de Europese  Gemeenschappen 13.12.  72 
schap,  indien  deze  inlichtingen  noodzakelijk  zijn  voor 
een juiste  beoordeling  van  een  onderwerp  van  de 
agenda. 
2. Het  orgaan  van  bestuur  van  de vennootschap 
is gehouden  deze  inlichtingen  te verstrekken. 
3. Het  verstrekken  van  deze  inlichtingen  kan  uit-
sluitend  worden  geweigerd,  wanneer  daardoor 
a) aan  de  vennootschap  een  niet  onaanzienlijke 
schade  zou  kunnen  worden  toegebracht  of 
b) een  wettelijke  geheimhoudingsverplichting  zou 
worden  geschonden. 
4. Ontstaat  een  geschil  over  de vraag  of het  ver-
strekken  van  inlichtingen  met  recht  is geweigerd,  dan 
neemt  de rechter  hiervan  kennis. 
Artikel  32 
1. De  algemene  vergadering  kan  niet  besluiten 
omtrent  een  onderwerp  dat  niet  op  de agenda  is 
vermeld. 
2. Lid  1 geldt  niet  wanneer  alle  aandeelhouders  in 
de algemene  vergadering  aanwezig  of vertegenwoor-
digd  zijn  en geen  aandeelhouder  tegen  het  nemen 
van een  besluit  in de notulen  verzet  heeft  doen  aan-
tekenen. 
3. Voorts  behoeven  de Lid-Staten  lid 1 niet  toe te 
passen  op  besluiten  omtrent  de  volgende  onder-
werpen: 
a) het  ontslag  van  leden  van  het  orgaan  van  be-
stuur  of het  orgaan  van  toezicht  of van  de met 
de controle  van  de jaarrekening  belaste  personen, 
mits  in dezelfde  algemene  vergadering  over  hun 
opvolging  wordt  besloten. 
b) de  instelling  van  vorderingen  tot  schadevergoe-
ding  van  de vennootschap  tegen  leden  van  het 
orgaan  van  bestuur  of het  orgaan  van  toezicht, 
mits in dezelfde  algemene  vergadering  over  de 
jaarrekening  wordt  beraadslaagd  of besloten; 
c) het  bijeenroepen  van  een  nieuwe  algemene  ver-
gadering. 
Artikel  33 
1. Het  stemrecht  van  de aandeelhouder  is even-
redig  aan  het  door  zijn  aandeel  vertegenwoordigde 
gedeelte  van  het geplaatste  kapitaal. 
2. In  afwijking  van  het  bepaalde  in lid 1 kunnen 
de wetgevingen  van  de Lid-Staten  gedogen  dat  in de 
statuten: a) het  stemrecht  wordt  beperkt  of uitgesloten  voor 
aandelen  waaraan  bijzondere  voorrechten  zijn  ver-
bonden; 
b) het  stemrecht  wordt  beperkt  voor  aandelen  die 
aan eenzelfde  aandeelhouder  toebehoren,  mits 
deze  beperking  geldt  voor  ten minste  alle  houders 
van dezelfde  soort  van  aandelen. 
3. Het  stemrecht  mag  in geen  geval  worden  uit-
geoefend,  zolang  de door  de vennootschap  verlangde 
storting  nog  niet  is gedaan. 
Artikel  34 
Een aandeelhouder  of de vertegenwoordiger  van  een 
aandeelhouder  mag  het stemrecht  uit hoofde  van  zijn 
aandelen  of de aandelen  van  derden  niet  uitoefenen 
wanneer  het  besluit  van  de algemene  vergadering  er 
toe strekt 
a) de  aandeelhouder  te dechargeren; 
b) vorderingen  van  de vennootschap  tegen  de aan-
deelhouder  in te stellen; 
c) de  aandeelhouder  van  verplichtingen  jegens  de 
vennootschap  te ontslaan  of 
d) overeenkomsten  tussen  de vennootschap  en de 
aandeelhouder  goed  te keuren. 
Artikel  35 
Nietig  is iedere  overeenkomst  waarbij  een  aandeel-
houder  zich  verbindt, 
a) altijd  overeenkomstig  de instructies  van  de ven-
nootschap  of een  harer  organen  of 
b) altijd  overeenkomstig  de voorstellen  van  een  de-
zer te stemmen  of 
c) als  tegenprestatie  voor  bijzondere  voordelen  in 
een bepaalde  zin of in het geheel  niet  te stemmen. 
Artikel  36 
1. Besluiten  van  de algemene  vergadering  worden 
genomen  bij volstrekte  meerderheid  van  de door  de 
aanwezige  of vertegenwoordigde  aandeelhouders  uit-
gebrachte  stemmen,  indien  bij de wet  of bij de sta-
tuten  geen  grotere  meerderheid  of andere  vereisten 
zijn voorgeschreven. 
2. Het  voorgaande  lid  geldt  niet  voor  besluiten 
omtrent  de benoeming  van  leden  van  het  orgaan  van 
bestuur  en van  het  orgaan  van  toezicht  of van  de 
met de controle  van  de  jaarrekening  belaste  per-
sonen. 
13. 12. 72 Publikatieblad  van  de Europese  Gemeenschappen Nr. C 131/57 
Artikel  37 
1. Wijziging  van  de  statuten  geschiedt  bij  een 
besluit  van  de algemene  vergadering. 
2. De  wetgevingen  van  de Lid-Staten  kunnen  even-
wel bepalen  dat  de algemene  vergadering  een  ander 
orgaan  van  de vennootschap  tot  wijziging  van  de 
statuten  kan  machtigen,  indien 
a) de  wijziging  van  de statuten  alleen  strekt  tot uit-
voering  van  een  reeds  genomen  besluit  van  de 
algemene  vergadering; 
b) de  wijziging  van  de statuten  wordt  verlangd  door 
een administratief  orgaan,  zonder  welks  goedkeu-
ring de wijziging  van  de statuten  rechtens  niet 
bestaat,  of 
c) de  wijziging  van  de statuten  alleen  strekt  tot aan-
passing  van  de statuten  aan  voorschriften  van 
dwingend  recht. 
Artikel  38 
In de oproeping  tot de algemene  vergadering  waarin 
over  een  statutenwijziging  moet  worden  besloten, 
wordt  de tekst  van  de voorgestelde  wijziging  op-
genomen. 
Artikel  39 
1. Besluiten  van  de  algemene  vergadering  tot 
wijziging  van  de statuten  worden  genomen  met  ten 
minste  twee  derde  van  het aantal  stemmen  der  in de 
vergadering  vertegenwoordigde  waardepapieren  of 
van het  in de vergadering  vertegenwoordigde  ge-
plaatste  kapitaal. 
2. Indien  evenwel  de wetgevingen  van  de  Lid-
Staten  bepalen  dat  de algemene  vergadering  geen 
rechtsgeldige  besluiten  kan  nemen,  indien  niet  ten 
minste  de helft  van  het  geplaatste  kapitaal  vertegen-
woordigd  is, worden  besluiten  tot wijziging  van  de 
statuten  genomen  met  een  meerderheid  die ten minste 
overeenkomt  met  die  welke  in artikel  36 is om-
schreven. 
3. Besluiten  van  de algemene  vergadering  die  een 
uitbreiding  van  de verplichtingen  der  aandeelhouders 
ten gevolge  hebben,  moeten  in ieder  geval  met  in-
stemming  van  alle  betrokken  aandeelhouders  worden 
genomen. 
Artikel  40 
1. Bestaan  meer  soorten  aandelen,  dan  is voor  de 
rechtsgeldigheid  van  een  besluit  van  de algemene 
vergadering  een  afzonderlijke  stemming  voor  iedere 
soort  van  aandelen  ter minste  vereist  indien  de hou-ders van  aandelen  van  deze  soorten  worden  bena-
deeld. 
2. Artikel  39 is van  toepassing. 
Artikel  41 
1. Van  elke  algemene  vergadering  worden  notulen 
opgemaakt. 
2. De  notulen  dienen  ten minste  de volgende  gege-
vens  te bevatten: 
a) plaats  en dag  van  de algemene  vergadering; 
b) onderwerp  der besluiten; 
c) het  resultaat  van  de stemmingen; 
d) eventueel  het verzet  van  een  aandeelhouder  tegen 
een besluit. 
3. Aan  de notulen  dienen  te worden  toegevoegd: 
a) de  presentielijst  en 
b) de bescheiden  betreffende  de oproeping  tot de al-
gemene  vergadering. 
4. De  notulen  alsmede  de daaraan  toe  te voegen 
bescheiden  dienen  ten  minste  ter beschikking  van  de 
aandeelhouders  te staan  en moeten  ten  minste  drie 
jaar worden  bewaard. 
Artikel  42 
De Lid-Staten  dragen  er zorg  voor  dat,  onverminderd 
de bescherming  van  door  derden  te goeder  trouw 
verworven  rechten,  een  besluit  van  de algemene  ver-
gadering  nietig  of vernietigbaar  is, wanneer 
a) de  algemene  vergadering  niet  overeenkomstig  ar-
tikel  24,  leden  1, 2, sub  b) en d) en 3 is opge-
roepen; 
b) het  onderwerp  waaromtrent  wordt  besloten  niet 
overeenkomstig  artikel  24, lid 2, sub  f), of artikel 
25, lid 3, is medegedeeld  of bekendgemaakt,  on-
verminderd  het bepaalde  in artikel  32, leden  2 en 3; 
c) een  aandeelhouder  in strijd  met  artikel  26 niet 
is toegelaten  tot bijwoning  van  de algemene  ver-
gadering; 
d) een  aandeelhouder  in strijd  met  artikel  30 niet 
kennis  heeft  kunnen  nemen  van  een  der  be-
scheiden  of hem  in strijd  met  artikel  31 een  in-
lichting  is geweigerd; 
e) bij  het nemen  van  een  besluit  de bepalingen  van 
artikel  33 of 34 omtrent  de uitoefening  van  het 
stemrecht  zijn  geschonden  en hierdoor  het  resul-
taat van  de stemming  is beïnvloed; 
f) de  volgens  artikel  36 of 39 vereiste  meerderheid 
van stemmen  niet  is bereikt. 
Nr. C 131/58 Publikatieblad  van  de Europese  Gemeenschappen 13. 12. 72 
Artikel  43 
De in artikel  42 bedoelde  vordering  tot nietigver-
klaring  of tot vernietiging  moet  ten  minste  kunnen 
worden  ingesteld: 
a) in het  geval  van  artikel  42,  sub  a), door  iedere 
aandeelhouder,  die niet  ter algemene  vergadering 
aanwezig  of vertegenwoordigd  was; 
b) in het geval  van  artikel  42, sub  b), door  iedere 
aandeelhouder,  tenzij  deze  ter algemene  vergade-
ring aanwezig  of vertegenwoordigd  was,  en niet 
tegen  het  riemen  van  het  besluit  in de notulen 
verzet  heeft  doen  aantekenen; 
c) in het  geval  van  artikel  42,  sub  c), door  iedere 
aandeelhouder,  die niet  tot bijwoning  van  de al-
gemene  vergadering  is toegelaten; 
d) in het geval  van  artikel  42, sub  d), door  iedere 
aandeelhouder,  die  niet  kennis  heeft  kunnen 
nemen  van  een  der  bescheiden  of aan  wie  een 
inlichting  is geweigerd; 
e) in het  geval  van  artikel  42, sub  e), door  iedere 
aandeelhouder,  die van  de stemming  werd  uitge-
sloten,  of die de deelneming  van  een  andere  aan-
deelhouder  aan de stemming  betwist; 
f) in het  geval  van  artikel  42,  sub  f), door  iedere 
aandeelhouder. 
Artikel  44 
De vordering  tot nietigverklaring  of tot vernietiging 
dient  binnen  een  termijn  te worden  ingesteld,  die 
door  de Lid-Staten  op niet  korter  dan  drie  maanden 
en niet  langer  dan  een  jaar  kan  worden  vastgesteld, 
te rekenen  vanaf  het  tijdstip  waarop  het besluit  van 
algemene  vergadering  kan  worden  ingeroepen  tegen 
degene  die zich  op de nietigheid  of de vernietigbaar-
heid beroept. 
Artikel  45 
Een besluit  van  de algemene  vergadering  kan  niet 
meer  nietig  worden  verklaard,  zodra  het  door  een 
ander  besluit,  dat in overeenstemming  is met  de wet 
en de statuten,  is vervangen.  Met  het  oog  daarop 
moet  door  de bevoegde  rechter  aan  de vennootschap 
een termijn  kunnen  worden  toegestaan. 
Artikel  46 
De vraag  of een  rechterlijke  beslissing  waarbij  de 
nietigheid  van  een  besluit  van  de algemene  vergade-
ring wordt  uitgesproken,  tegen  derden  kan  worden 
ingeroepen,  wordt  geregeld  overeenkomstig  het  be-
paalde  in artikel  12,  lid 1, van  de Richtlijn  nr. 
68/151/EEG  van  9 maart  1968. Artikel  47 
Indien  de wetgevingen  van  de Lid-Staten  voor  de 
houders  van  bepaalde  soorten  van  aandelen  in bij-
zondere  vergaderingen  voorzien,  is het  bepaalde  in 
hoofdstuk  III op deze  vergaderingen  en de daarin 
genomen  besluiten  van  toepassing. 
HOOFDSTUK  IV 
Vaststelling  en controle  van de jaarrekening 
Artikel  48 
1. De  jaarrekening  als bedoeld  in artikel  2 van 
Richtlijn  nr van  (1)  wordt  door  de 
algemene  vergadering  vastgesteld. 
2. De  wetgevingen  van  de Lid-Staten  kunnen  even-
wel bepalen  dat  de jaarrekening  niet  door  de al-
gemene  vergadering  maar  door  het  orgaan  van 
bestuur  en het orgaan  van  toezicht  wordt  vastgesteld, 
tenzij  beide  organen  anders  besluiten  of omtrent  de 
vaststelling  van  de jaarrekening  geen  overeenstem-
ming  bereiken. 
Artikel  49 
1. Vijf  ten  honderd  van  het  resultaat  van  het 
boekjaar,  eventueel  na aftrek  van  overgedragen  ver-
liezen,  moet  aan  de wettelijke  reserve  worden  toege-
voegd,  totdat  deze  ten minste  een bedrag  van  tien  ten 
honderd  van  het geplaatste  kapitaal  heeft  bereikt. 
2. Voor  zover  de wettelijke  reserve  het  in het 
voorgaande  lid bepaalde  bedrag  niet  overschrijdt, 
mag zij  uitsluitend  worden  bestemd  voor  de af-
boeking  van  verliezen,  en zulks  alleen  indien  andere 
reserves  voor  dat doel  niet  toereikend  zijn. 
Artikel  50 
1. De  algemene  vergadering  beslist  over  de be-
stemming  van  het  resultaat  van  het  boekjaar,  even-
tueel  na aftrek  van overgedragen  verliezen. 
2. Bij  de statuten  kan  evenwel  over  een  deel  van 
het in her eerste  lid bedoelde  bedrag  tot ten hoogste 
vijftig  ten honderd  worden  beschikt. 
Artikel  51 
1. Voor  de controle  van  de jaarrekening  van  de 
vennootschap  moeten  een  of meer  personen  worden 
benoemd. 
(!) PB  nr. C 7 van  28. 1. 1972. 
13. 12. 72 Publikatieblad  van  de Europese  Gemeenschappen Nr. C 131/59 
2. De  controle  heeft  in elk geval  betrekking  op de 
jaarrekening  als bedoeld  in artikel  2 van  de Richtlijn 
van de Raad  nr van  . . . . (x) alsmede  op het 
jaaroverzicht  als bedoeld  in artikel  43 van  genoemde 
richtlijn. 
Artikel  52 
Alleen  onafhankelijke  personen  die door  een  rechter-
lijk of administratief  orgaan  zijn  aangewezen  of 
erkend,  mogen  met  de controle  van  de jaarrekening 
van de vennootschap  worden  belast. 
Artikel  53 
1. De  controle  van  de jaarrekening  mag  in geen 
geval  worden  verricht  door  personen  die  deel  uit-
maken  van  het orgaan  van  bestuur  of het orgaan  van 
toezicht,  dan  wel  werknemer  zijn  van  de te contro-
leren  vennootschap  of in de drie  jaren  vóór  hun 
benoeming  ia één  van  deze  hoedanigheden  werkzaam 
zijn geweest. 
2. De  controle  van  de jaarrekening  mag  voorts  in 
geen  geval  worden  verricht  door  vennootschappen, 
waarvan  de vennoten,  de leden  van  het  orgaan  van 
bestuur  of het  orgaan  van  toezicht,  of de personen 
die tot haar  vertegenwoordiging  bevoegd  zijn,  deel 
uitmaken  van  het  orgaan  van  bestuur  of van  het 
orgaan  van  toezicht  van  de te controleren  vennoot-
schap  dan  wel  werknemer  zijn  van  deze  vennoot-
schap,  of in de drie  jaren  vóór  de benoeming  van 
de controlerende  vennootschap  in één  van  deze 
hoedanigheden  werkzaam  zijn  geweest. 
Artikel  54 
1. De  personen,  die  de controle  van  de jaarreke-
ning  hebben  verricht,  mogen  ten  minste  gedurende 
drie jaar  na de beëindiging  van  hun  taak  niet  bij 
de gecontroleerde  vennootschap  in dienst  treden  als 
lid van  het orgaan  van  bestuur  of het orgaan  van  toe-
zicht  dan  wel  als werknemer. 
2. Voorts  mogen  vennoten,  leden  van  het  orgaan 
van bestuur  of van  het  orgaan  van  toezicht  van 
vennootschappen  die de controle  van  de jaarrekening 
hebben  verricht,  of personen  die  deze  vennootschap-
pen kunnen  vertegenwoordigen,  ten  minste  gedu-
rende  drie  jaar  na de beëindiging  van  hun  taak  niet 
bij de gecontroleerde  vennootschap  in dienst  treden 
als lid van  het orgaan  van  bestuur  of van  het orgaan 
van toezicht  dan  wel  als werknemer. 
Artikel  55 
1. De  personen  die de jaarrekening  moeten  contro-
leren,  worden  door  de  algemene  vergadering  be-
noemd.  De richtlijn  laat  evenwel  de wettelijke  voor-
(*) PB nr. C 7 van 28. 1. 1972. schriften  van  de Lid-Staten  omtrent  de benoeming 
van deze  personen  bij de oprichting  van  de vennoot-
schap  onverlet. 
2. Indien  de benoeming  door  de algemene  ver-
gadering  niet  tijdig  geschiedt  of indien  een  benoemde 
persoon  niet  tot de uitoefening  van  zijn  taak  in staat 
is, moeten  op verzoek  van  het  orgaan  van  bestuur, 
van het  orgaan  van  toezicht  of van  een  aandeelhou-
der door  de rechter  één  of meer  personen  voor  het 
verrichten  van  de controle  van  de jaarrekening  kun-
nen worden  benoemd. 
3. Voorts  moet  de  rechter  wegens  gewichtige 
redenen  een  door  de algemene  vergadering  voor  de 
controle  van  de jaarrekening  benoemde  persoon  kun-
nen ontslaan  en in zijn  plaats  een  andere  persoon 
kunnen  benoemen,  wanneer  zulks  wordt  verzocht 
door  het orgaan  van  bestuur,  het orgaan  van  toezicht 
of een  of meer  aandeelhouders  die  aan  de voor-
waarden  van  artikel  16 voldoen. 
Dit verzoek  moet  binnen  twee  weken  na de be-
noeming  door  de algemene  vergadering  worden 
ingediend. 
Artikel  56 
De personen,  die de jaarrekening  controleren,  mogen 
slechts  voor  een  bepaalde  tijdsduur  benoemd  wor-
den; deze  mag  niet  korter  dan  drie  en niet  langer 
dan zes  jaar  zijn.  Zij  kunnen  worden  herbenoemd. 
Artikel  57 
1. De  bezoldiging  van  de door  de algemene  ver-
gadering  voor  de controle  van  de jaarrekening  be-
noemde  personen  moet  vóór  de aanvang  van hun  werk-
zaamheden  en voor  de gehele  duur  daarvan  worden 
vastgesteld. 
2. Behalve  de ingevolge  het eerste  lid vastgestelde 
bezoldiging  mogen  aan  bovengenoemde  personen 
voor  de controle  van  de jaarrekening  geen  andere 
beloning  of andere  voordelen  worden  toegekend. 
3. Het  tweede  lid is ook  van  toepassing  op de 
door  de rechter  voor  de controle  van  de jaarrekening 
benoemde  personen. 
Artikel  58 
1. De  met  de controle  van  de jaarrekening  belaste 
personen  moeten  ten minste  controleren  of de boek-
houding,  de jaarrekening  als bedoeld  in artikel  2 van 
de richtlijn  nr EEG  van  (1),  alsmede 
het jaaroverzicht  als  bedoeld  in artikel  43  van 
Nr. C 131/60 Publikatieblad  van  de Europese  Gemeenschappen 13. 12. 72 
genoemde  richtlijn  in overeenstemming  zijn  met  de 
wet of de statuten. 
2. Indien  de met  de controle  van  de jaarrekening 
belaste  personen  geen  bezwaren  hebben,  verklaren 
zij zulks  in een  schriftelijke  aantekening  op de jaar-
rekening.  In het  andere  geval  wordt  deze  verklaring 
van een  voorbehoud  voorzien  of geweigerd. 
Artikel  59 
De met  de  controle  van  de  jaarrekening  belaste 
personen  kunnen  van  de vennootschap  alle  nodige 
inlichtingen  en bescheiden  verlangen  en de vereiste 
verificaties  verrichten. 
Artikel  60 
De met  de  controle  van  de  jaarrekening  belaste 
personen  brengen  een  schriftelijk  verslag  uit  over 
de uitkomsten  van  hun  onderzoek.  Dit  verslag  moet 
ten minste  de volgende  gegevens  bevatten: 
a) of de in artikel  58,  lid 1, genoemde  voorschriften 
in acht  zijn  genomen; 
b) eventuele  schendingen  van  de wet  of de statuten 
die werden  vastgesteld  in de  boekhouding,  de 
jaarrekening  of het jaaroverzicht; 
c) eventuele  door  de controleur  geconstateerde  feiten 
waaruit  blijkt  dat  de  financiële  toestand  van 
de vennootschap  ernstig  in gevaar  is; 
d) de  volledige  tekst  van  de overeenkomstig  artikel 
58, lid 2, gegeven  verklaring.  Indien  deze  verkla-
ring van  een  voorbehoud  is voorzien  of is ge-
weigerd,  moeten  de  redenen  daarvoor  worden 
opgegeven. 
Artikel  61 
De personen  die  de jaarrekening  controleren,  kunnen 
vóór  het  verstrijken  van  de  termijn  waarvoor  zij 
werden  benoemd,  alleen  wegens  gewichtige  redenen 
door  de algemene  vergadering  worden  ontslagen. 
Artikel  62 
De civielrechtelijke  aansprakelijkheid  van  de  met 
de controle  van  de  jaarrekening  belaste  personen, 
voor  de vergoeding  van  schaden  welke  aan  de ven-
nootschap,  een  aandeelhouder  of een  derde  worden 
toegebracht  door  een  onrechtmatige  gedraging  van 
genoemde  personen  bij de uitoefening  van  hun  func-
tie, wordt  geregeld  door  de bepalingen  van  de arti-
kelen  14 tot en met  21 van  deze  richtlijn. Artikel  63 
1. De  Lid-Staten  dragen  er zorg  voor  dat,  onver-
minderd  de bescherming  van  door  derden  te goeder 
trouw  verworven  rechten,  het  besluit  van  het  be-
voegde  orgaan  van  de vennootschap  tot  vaststelling 
van de jaarrekening  nietig  of vernietigbaar  is, wanneer 
a) de  jaarrekening  niet  overeenkomstig  artikel  58, 
lid 1, is gecontroleerd; 
b) een  verklaring  op de jaarrekening  overeenkomstig 
artikel  58, lid 2, is geweigerd; 
c) de  jaarrekening  niet  door  een  overeenkomstig 
artikel  52 erkende  of aangewezen  persoon  gecon-
troleerd  is; 
d) de  jaarrekening  door  een  persoon  gecontroleerd 
is die  overeenkomstig  artikel  53 met  de controle 
van de  jaarrekening  niet  belast  mocht  worden 
of die  overeenkomstig  artikel  55,  lid  3, door 
de rechter  of overeenkomstig  artikel  61  door 
de algemene  vergadering  is ontslagen; 
e) de  jaarrekening  door  een  persoon  gecontroleerd 
is die  niet  overeenkomstig  artikel  55,  lid  1, 
eerste  zin,  door  de algemene  vergadering  of niet 
overeenkomstig  artikel  55,  leden  2 en 3, door 
de rechter  is benoemd. 
2. De  vordering  tot nietigverklaring  of tot  vernie-
tiging  moet  ten  minste  door  elke  aandeelhouder 
kunnen  worden  ingesteld. 
3. De  bepalingen  van  de artikelen  44 tot  en met 
46 zijn  van  toepassing. 
HOFDSTUK  V 
Algemene  bepalingen 
Artikel  64 
1. Binnen  een  termijn  van  18 maanden  te rekenen 
vanaf  de  kennisgeving  van  deze  richtlijn  wijzigen 
de Lid-Staten  hun  wettelijke  en bestuursrechtelijke 
voorschriften  voor  zover  zulks  noodzakelijk  is om 
aan de  bepalingen  van  deze  richtlijn  te voldoen; 
zij stellen  de  Commissie  daarvan  onmiddellijk  in 
kennis. 
2. De  Lid-Staten  kunnen  bepalen  dat  de  in het 
eerste  lid  bedoelde  wijzigingen  hunner  wetgeving 
op de op het  tijdstip  van  inwerkingtreding  daarvan 
reeds  bestaande  vennootschappen  eerst  binnen  een 
termijn  van  18 maanden  te rekenen  vanaf  bedoeld 
tijdstip  worden  toegepast. 
13. 12.72 Publikatieblad  van  de Europese  Gemeenschappen Nr. C 131/61 
3. De  Lid-Staten  stellen  de Commissie  op de hoog-
te van  de inhoud  van  de ontwerpen  van  de wettelijke 
of bestuursrechtelijke  voorschriften  alsmede  van  de 
toelichting  daarop  betreffende  het  door  de onder-
havige  richtlijn  bestreken  gebied.  Deze  kennisgeving 
geschiedt  uiterlijk  zes  maanden  vóór  het  tijdstip dat voor  de inwerkingtreding  van  de voorschriften 
is voorzien. 
Artikel  65 
Deze  richtlijn  is gericht  tot de Lid-Staten. 
Voorstel  voor  een  Richtlijn  van  de Raad  betreffende  de inhoud  van,  het toezicht  op en 
de verspreiding  van  het prospectus  dat gepubliceerd  moet  worden  bij de opneming  van 
door  vennootschappen  in de zin van  artikel  58, tweede  alinea,  uitgegeven  effecten  in de 
officiële  notering  aan  een  effectenbeurs 
Ontwerp-aanbeveling  van  de Raad  betreffende  de inhoud  van  het  prospectus  dat  bij 
de toelating  van  door  de staten  of lagere  publiekrechtelijke  lichamen  uitgegeven  effecten 
tot een  officiële  beursnotering  gepubliceerd  dient  te worden 
(Door  de Commissie  bij  de Raad  ingediend  op 5 oktober  1972) 
I 
Voorstel  voor  een  Richtlijn  van  de Raad  betreffende  de inhoud  van,  het  toezicht  op 
en de verspreiding  van  het prospectus  dat  gepubliceerd  moet  worden  bij de opneming 
van door  vennootschappen  in de zin van  artikel  58, tweede  alinea,  uitgegeven  effecten 
in de officiële  notering  aan  een  effectenbeurs 
DE RAAD  VAN  DE  EUROPESE  GEMEENSCHAPPEN, 
Gelet  op het Verdrag  tot oprichting  van  de Europese 
Economische  Gemeenschap,  inzonderheid  op artikel 
54, lid 3, sub  g, 
Gezien  het voorstel  van  de Commissie, 
Gezien  het advies  van  het Europese  Parlement, 
Gezien  het  advies  van  het  Economisch  en Sociaal 
Comité, 
Overwegende  dat de uitbreiding  van  de economische 
ruimte  waarin  de ondernemingen  hun  activiteiten 
kunnen  uitoefenen  tot het  gehele  grondgebied  van 
de Gemeenschap  een  parallelle  uitbreiding  van  hun 
financieringsbehoeften  en van  de  kapitaalmarkten 
waarop  zij  een  beroep  moeten  doen  om  in deze 
behoeften  te voorzien,  met  zich  brengt;  dat  de toe-
lating  tot  de beurzen  van  verschillende  Lid-Staten 
van effecten  die  door  vennootschappen  en andere 
rechtspersonen  volgens  publiek-  en privaatrecht  een 
belangrijke  voorwaarde  voor  toegang  tot deze  kapi-
taalmarkten  vormt;  dat  voorts  de valütabeperkingen 
op de aankoop  van  effecten  die verhandeld  worden 
aan een  beurs  van  een  andere  Lid-Staat  in het 
kader  van  de vrijmaking  van  het  kapitaalverkeer 
werden  opgeheven; Overwegende  dat  in de meeste  Lid-Staten,  van  de 
ondernemingen  die een  openbaar  beroep  op spaargel-
den doen,  waarborgen  worden  verlangd  ter bescher-
ming  van  de belangen  van  deelnemers  en derden-
beleggers  op wier  besparingen  een  beroep  wordt 
gedaan,  soms  reeds  op het  ogenblik  van  de emissie 
van effecten  en in ieder  geval  bij  hun  opneming 
in de officiële  beursnotering;  dat  deze  waarborgen 
berusten  op het  vereiste  van  een  passender  en zo 
objectief  mogelijke  informatie  betreffende  in het bij-
zonder  de financiële  positie  van  de emitterende  onder-
neming  en de kenmerken  van  de effecten  waarvoor 
notering  wordt  verzocht;  dat  de vorm  waarin  deze 
informatie  moet  worden  verstrekt  gewoonlijk  de 
publikatie  van  een  prospectus  is; 
Overwegende  dat  de aldus  vereiste  waarborgen  in 
de Gemeenschap  evenwel  van  land  tot land  verschil-
len, zowel  ten  aanzien  van  inhoud  en vorm  van 
het prospectus  als ten aanzien  van  de doelmatigheid, 
de nadere  bijzonderheden  en het  ogenblik  van  de 
controle  die  tot  doel  heeft  te verzekeren  dat  de 
verstrekte  informatie  terzake  doende  en toereikend 
is; dat  deze  verschillen  tot gevolg  hebben  dat  niet 
alleen  de toelating  tot  de beurzen  van  meer  dan 
een Lid-Staat  voor  de ondernemingen  bemoeilijkt 
wordt,  maar  ook  het  kopen  door  beleggers  in een 
Lid-Staat  van  effecten  die  worden  genoteerd  aan 
de beurzen  van  de andere  Lid-Staten  wordt  belem-