(3)

Na artikel 3 worden de volgende hoofdstukken I bis en I ter ingevoegd: „HOOFDSTUK I BIS IDENTIFICATIE VAN AANDEELHOUDERS, DOORGIFTE VAN INFORMATIE EN BEVORDERING VAN DE UITOEFENING VAN AANDEELHOUDERSRECHTEN Artikel 3 bis Identificatie van aandeelhouders 1. De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen het recht hebben om hun aandeelhouders te identificeren , waarbij rekening wordt gehouden met bestaande nationale systemen . 2. De lidstaten zorgen ervoor dat een tussenpersoon een vennootschap op haar verzoek onverwijld de gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders meedeelt. Wanneer zich in de houderschapsketen meer dan één tussenpersoon bevindt, geven de tussenpersonen het verzoek van de vennootschap onverwijld aan elkaar door. De tussenpersoon die over gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders beschikt geeft deze onverwijld aan de vennootschap door. Lidstaten kunnen bepalen dat centrale effectenbewaarinstellingen (CSD's) de tussenpersonen vormen die verantwoordelijk zijn voor de verzameling van gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders en de onverwijlde doorgifte ervan aan de vennootschap. 3. Aandeelhouders worden er door hun tussenpersonen naar behoren van in kennis gesteld dat overeenkomstig dit artikel gegevens betreffende hun identiteit kunnen worden verwerkt en, indien van toepassing, dat deze gegevens daadwerkelijk zijn doorgegeven aan de vennootschap . Deze gegevens mogen alleen worden gebruikt om de uitoefening van de rechten van de aandeelhouders , hun betrokkenheid en de dialoog tussen de vennootschap en de aandeelhouder met betrekking tot aan de vennootschap gerelateerde kwesties te bevorderen. Het is vennootschappen in ieder geval toegestaan derden een overzicht van de aandeelhouderstructuur van de vennootschap te verstrekken door de verschillende categorieën aandeelhouders openbaar te maken. De vennootschap en de tussenpersoon zorgen ervoor dat natuurlijke en rechtspersonen de mogelijkheid hebben om onvolledige of onjuiste gegevens te corrigeren of te wissen. De lidstaten zorgen ervoor dat de vennootschappen en de tussenpersonen aan hen overeenkomstig dit artikel verstrekte gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders niet langer opslaan dan noodzakelijk en in ieder geval niet langer dan 24 maanden nadat de vennootschap of de tussenpersoon ervan op de hoogte is gebracht dat de betrokkene niet langer aandeelhouder is . 4. De lidstaten zorgen ervoor dat een tussenpersoon die de gegevens betreffende de identiteit van de aandeelhouders overeenkomstig lid 2 doorgeeft aan de vennootschap , niet wordt geacht enige bij overeenkomst of bij wettelijke of bestuursrechtelijke bepaling opgelegde beperking inzake openbaarmaking te overtreden. 5. Om de uniforme toepassing van dit artikel te waarborgen, is de Commissie bevoegd om overeenkomstig artikel 14 bis gedelegeerde handelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in de leden 2 en 3 neergelegde minimumvoorschriften betreffende de doorgifte van informatie die moet worden doorgegeven, de vorm van het verzoek , met inbegrip van de voorgeschreven beveiligde formats, en de termijnen die in acht moeten worden genomen. [Am. 24] Artikel 3 ter Doorgifte van informatie 1. De lidstaten zorgen ervoor dat wanneer een vennootschap niet rechtstreeks met haar aandeelhouders communiceert , de aan hun aandelen gerelateerde informatie via de website van de vennootschap bekend wordt gemaakt en onverwijld aan hen of, overeenkomstig de aanwijzingen van de aandeelhouder, door de tussenpersoon aan een derde wordt meegedeeld, in de volgende gevallen: (a) de informatie is nodig voor het uitoefenen van een recht van de aandeelhouder dat voortvloeit uit zijn aandelen; (b) de informatie is gericht aan alle houders van aandelen van een bepaalde categorie. 2. De lidstaten verplichten vennootschappen om informatie in verband met de uitoefening van rechten die uit aandelen voortvloeien, overeenkomstig lid 1 tijdig en op gestandaardiseerde wijze aan de tussenpersoon te verstrekken. 3. De lidstaten verplichten tussenpersonen om informatie die zij van aandeelhouders hebben ontvangen met betrekking tot de uitoefening van rechten die voortvloeien uit hun aandelen, overeenkomstig de aanbevelingen van de aandeelhouders onverwijld aan de vennootschap door te geven. 4. Wanneer zich in de houderschapsketen meer dan één tussenpersoon bevindt, geven de tussenpersonen de in de leden 1 en 3 bedoelde informatie onverwijld aan elkaar door. 5. Om de uniforme toepassing van dit artikel te waarborgen is de Commissie bevoegd om overeenkomstig artikel 14 bis gedelegeerde handelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in de leden 1 tot en met 4 neergelegde minimumvoorschriften betreffende de doorgifte van informatie, onder meer met betrekking tot de inhoud van die informatie, het type informatie dat moet worden doorgegeven, de vorm waarin die informatie moet worden doorgeven , met inbegrip van de voorgeschreven beveiligde formats, en de termijnen die in acht moeten worden genomen. Artikel 3 quater Bevordering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten 1. De lidstaten zorgen ervoor dat de tussenpersonen de uitoefening bevorderen van de aandeelhoudersrechten, waaronder begrepen het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergaderingen, ten minste in een van de volgende gevallen: (a) de tussenpersoon treft de nodige regelingen om te zorgen dat de aandeelhouder of een door hem aangewezen derde in staat is om deze rechten zelf uit te oefenen; (b) de tussenpersoon oefent de rechten in verband met de aandelen met de uitdrukkelijke machtiging en in opdracht van de aandeelhouder ten behoeve van die laatste uit. 2. De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen de notulen van de algemene vergaderingen en de uitslag van de stemmingen via hun website openbaar maken . De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen de stemmen bevestigen die op een algemene vergadering door of namens een aandeelhouder zijn uitgebracht , indien zij op elektronische wijze zijn uitgebracht . In het geval dat de tussenpersoon de stem uitbrengt, stuurt hij de aandeelhouder de stembevestiging. Wanneer zich in de houderschapsketen meer dan één tussenpersoon bevindt, geven de tussenpersonen de stembevestiging onverwijld aan elkaar door. 3. Om de uniforme toepassing van dit artikel te waarborgen is de Commissie bevoegd om overeenkomstig artikel 14 bis gedelegeerde handelingen vast te stellen ter nadere bepaling van de in de leden 1 en 2 neergelegde minimumvoorschriften voor het bevorderen van de uitoefening van aandeelhoudersrechten, onder meer met betrekking tot het soort maatregel en wijze waarop de uitoefening van rechten wordt bevorderd, de vorm waarin de stembevestiging wordt gegeven en de termijnen die in acht moeten worden genomen. Artikel 3 quinquies Transparantie inzake kosten 1. De lidstaten kunnen tussenpersonen de mogelijkheid bieden om de kosten in rekening te brengen van de dienst die ingevolge dit hoofdstuk door de vennootschappen moet worden verricht. De tussenpersonen maken voor elke in dit hoofdstuk genoemde dienst bekend welke afzonderlijke prijs of vergoeding zij daarvoor in rekening brengen. 2. Indien tussenpersonen overeenkomstig lid 1 kosten in rekening mogen brengen, zorgen de lidstaten ervoor dat tussenpersonen voor elke in dit hoofdstuk genoemde dienst bekend maken welke afzonderlijke kosten zij daarvoor in rekening brengen. De lidstaten zorgen ervoor dat kosten die door een tussenpersoon bij aandeelhouders, vennootschappen of andere tussenpersonen in rekening worden gebracht, niet-discriminatoir , redelijk en evenredig zijn. Verschillen in aangerekende kosten voor binnenlandse en grensoverschrijdende uitoefening van rechten zijn alleen toegestaan indien zij naar behoren worden gemotiveerd en zijn de weerspiegeling van de variaties in de daadwerkelijk voor de dienstverlening gemaakte kosten . Artikel 3 sexies Tussenpersonen in derde landen Een tussenpersoon in een derde land die een bijkantoor in de EU heeft, is onderworpen aan de bepalingen van dit hoofdstuk. HOOFDSTUK I TER TRANSPARANTIE VAN INSTITUTIONELE BELEGGERS, VERMOGENSBEHEERDERS EN VOLMACHTADVISEURS Artikel 3 septies Betrokkenheidsbeleid 1. Onverminderd artikel 3 septies, lid 4, zorgen de lidstaten ervoor dat institutionele beleggers en vermogensbeheerders een beleid inzake aandeelhoudersbetrokkenheid (hierna: „betrokkenheidsbeleid”) ontwikkelen. Hierin leggen beleggers en vermogensbeheerders vast hoe zij de volgende acties uitvoeren: (a) integreren van aandeelhoudersbetrokkenheid in de beleggingsstrategie; (b) uitoefenen van toezicht op de vennootschappen waarin is belegd, waaronder toezicht op niet-financiële prestaties en vermindering van sociale en milieurisico's ; (c) voeren van een dialoog met de vennootschappen waarin is belegd; (d) uitoefenen van stemrechten; (e) gebruikmaken van de diensten van volmachtadviseurs; (f) samenwerken met andere aandeelhouders; (f bis) voeren van een dialoog en samenwerken met andere belanghebbenden van de vennootschappen waarin is belegd. 2. Onverminderd artikel 3 septies, lid 4, zorgen de lidstaten ervoor dat het betrokkenheidsbeleid ook beleid voor de beheersing van feitelijke en potentiële belangenconflicten in verband met aandeelhoudersbetrokkenheid omvat. Dit beleid wordt in het bijzonder ontwikkeld voor de volgende situaties: (a) de institutionele belegger c.q. vermogensbeheerder of daaraan verbonden vennootschappen bieden de vennootschap waarin is belegd financiële producten aan of hebben andere zakelijke relaties met deze vennootschap; (b) een bestuurder van de institutionele belegger of de vermogensbeheerder is ook bestuurder van de vennootschap waarin is belegd; (c) een vermogensbeheerder die het vermogen van een instelling voor bedrijfspensioenvoorziening beheert, belegt in een vennootschap die premies aan die instelling betaalt; (d) de institutionele belegger of de vermogensbeheerder is verbonden aan een vennootschap, terwijl er een overnamebod is gedaan op de aandelen van die vennootschap. 3. De lidstaten zorgen ervoor dat institutionele beleggers en vermogensbeheerders hun betrokkenheidsbeleid, de wijze waarop dit wordt uitgevoerd en de resultaten ervan jaarlijks openbaar maken. De in de eerste zin bedoelde informatie is ten minste gratis beschikbaar op de website van de institutionele beleggers of vermogensbeheerders. Institutionele beleggers verstrekken die informatie jaarlijks aan hun cliënten. Institutionele beleggers en vermogensbeheerders maken openbaar voor elke vennootschap waarvan zij aandelen bezitten, of en hoe zij op de algemene vergaderingen van die vennootschap stemmen en geven een toelichting op hun stemgedrag. Wanneer een vermogensbeheerder namens een institutionele belegger stemt, verwijst laatstgenoemde naar de plaats waar de vermogensbeheerder bedoelde steminformatie heeft gepubliceerd. De in dit lid bedoelde informatie is ten minste gratis beschikbaar op de website van de vennootschap. 4. Wanneer institutionele beleggers of vermogensbeheerders besluiten om geen betrokkenheidsbeleid op te stellen of de wijze van uitvoering of resultaten ervan niet openbaar te maken, geven zij een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom zij dit niet doen. [Am. 25] Artikel 3 octies Beleggingsstrategie van institutionele beleggers en overeenkomsten met vermogensbeheerders 1. De lidstaten zorgen ervoor dat institutionele beleggers openbaar maken hoe hun beleggingsstrategie (hierna: „beleggingsstrategie”) is afgestemd op het profiel en de looptijd van hun verplichtingen en bijdraagt aan de middellange- tot langetermijnprestatie van hun portefeuille. De in de eerste zin bedoelde informatie is ten minste gratis beschikbaar op de website van de vennootschap zolang als die informatie van toepassing is en wordt jaarlijks naar de cliënten van de vennootschap gestuurd, samen met de informatie over hun betrokkenheidsbeleid . 2. Wanneer een vermogensbeheerder namens een institutionele belegger belegt, hetzij op basis van een discretionair mandaat waarbij een individuele portefeuille wordt beheerd hetzij via een instelling voor collectieve belegging, maakt de institutionele belegger jaarlijks de voornaamste onderdelen van de overeenkomst met de vermogensbeheerder openbaar, die betrekking hebben op het volgende: (a) de vraag of en in hoeverre de vermogensbeheerder ertoe wordt aangezet zijn beleggingsstrategie en -beslissingen aan te passen aan het profiel en de looptijd van de verplichtingen van de institutionele belegger; (b) de vraag of en in hoeverre de vermogensbeheerder ertoe wordt aangezet zijn beleggingsbeslissingen te nemen op basis van de middellange- tot langetermijnprestaties, waaronder de niet-financiële prestaties, van vennootschappen en wordt aangezet tot betrokkenheid bij vennootschappen als middel om de prestaties van vennootschappen te verbeteren ter verhoging van het beleggingsrendement; (c) de methode en tijdshorizon die voor de evaluatie van de prestaties van de vermogensbeheerder wordt gebruikt, en in het bijzonder de vraag of en in hoeverre bij deze evaluatie absolute langetermijnprestaties in aanmerking worden genomen, in tegenstelling tot prestaties die voortspruiten uit een benchmarkindex of prestaties van andere vermogensbeheerders die soortgelijke beleggingsstrategieën volgen; (d) de vraag hoe de opbouw van de vergoeding voor de vermogensbeheerdiensten ertoe bijdraagt dat de vermogensbeheerder zijn beleggingsbeslissingen afstemt op het profiel en de looptijd van de verplichtingen van de institutionele belegger; (e) de beoogde omloopsnelheid van de portefeuille, de wijze waarop de omloopsnelheid wordt berekend en de vraag of een procedure is vastgesteld voor het geval dat de beoogde omloopsnelheid wordt overschreden; (f) de looptijd van de overeenkomst. Wanneer de overeenkomst met de vermogensbeheerder een of meer van de onder a) tot en met f) genoemde elementen niet bevat, geeft de institutionele belegger een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom dit het geval is. [Am. 26] Artikel 3 nonies Transparantie van vermogensbeheerders 1. De lidstaten zorgen ervoor dat vermogensbeheerders overeenkomstig de bepalingen van de leden 2 en 2 bis bekendmaken hoe hun beleggingsstrategie en de uitvoering daarvan in overeenstemming zijn met de in artikel 3 octies, lid 2, bedoelde overeenkomst. 2. De lidstaten zorgen ervoor dat vermogensbeheerders jaarlijks de volgende informatie aan het publiek bekendmaken: (a) of en hoe de beleggingsbeslissingen zijn genomen op basis van een beoordeling van de middellange- tot langetermijnprestaties, waaronder de niet-financiële prestaties, van de vennootschappen waarin is belegd; ▌ (b) de omloopsnelheid van de portefeuille en de voor de berekening daarvan gebruikte methode en, indien de beoogde omloopsnelheid werd overschreden, de redenen daarvoor; ▌ (c) of en welke feitelijke of potentiële belangenconflicten in verband met betrokkenheidsactiviteiten zijn ontstaan en hoe daarmee is omgegaan; (d) of en hoe de vermogensbeheerder voor betrokkenheidsactiviteiten gebruik maakt van volmachtadviseurs; (e) hoe de beleggingsstrategie en de uitvoering daarvan in het algemeen bijdragen aan de middellange- tot langetermijnprestaties van de portefeuille van de institutionele belegger. 2 bis. De lidstaten zorgen ervoor dat vermogensbeheerders aan de institutionele belegger waarmee zij de in artikel 3 octies, lid 2, bedoelde overeenkomst zijn aangegaan, jaarlijks de volgende informatie bekendmaken: (a) hoe de portefeuille werd samengesteld en, indien in de voorgaande periode enige aanzienlijke wijziging in de portefeuille is aangebracht, een uitleg daarvoor; (b) de aan de omloopsnelheid van de portefeuille verbonden kosten; (c) het beleid inzake effectenleningen en de uitvoering daarvan. 3. De ingevolge lid 2 bekendgemaakte informatie is ten minste gratis beschikbaar op de website van de vermogensbeheerder . De ingevolge lid 2 bis bekendgemaakte informatie wordt gratis verstrekt en wordt indien de vermogensbeheerder de portefeuille niet op basis van een discretionair mandaat beheert, op verzoek ook aan andere beleggers verstrekt. 3 bis. De lidstaten kunnen bepalen dat in uitzonderlijke gevallen het aan een vermogensbeheerder kan worden toegestaan, indien de bevoegde autoriteit dit goedkeurt, van openbaarmaking van een bepaald deel van de uit hoofde van dit artikel openbaar te maken informatie af te zien als dat deel betrekking heeft op ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover onderhandelingen gaande zijn, en openbaarmaking daarvan bijzonder schadelijk zou zijn voor de commerciële positie van de vermogensbeheerder. Artikel 3 decies Transparantie van volmachtadviseurs 1. De lidstaten zorgen ervoor dat volmachtadviseurs adequate maatregelen vaststellen en uitvoeren om zo goed mogelijk te waarborgen dat hun onderzoeks- en stemadviezen juist en betrouwbaar zijn, op een gedegen analyse van alle beschikbare informatie zijn gebaseerd en uitsluitend in het belang van hun cliënten worden opgesteld . 1 bis. De lidstaten waarborgen dat volmachtadviseurs verwijzen naar de gedragscode die zij toepassen. Indien zij afwijken van een van de aanbevelingen van deze gedragscode, maken zij hier melding van, zetten zij de redenen hiervoor uiteen en omschrijven zij de alternatieve vastgestelde maatregelen. Deze informatie wordt, samen met de verwijzing naar de gedragscode die zij toepassen, gepubliceerd op de website van de volmachtadviseurs. Volmachtadviseurs brengen jaarlijks verslag uit van de toepassing van deze gedragscode. Jaarverslagen worden op de website van de volmachtadviseurs gepubliceerd en blijven ten minste drie jaar gratis beschikbaar, te rekenen vanaf de dag van publicatie. 2. De lidstaten zorgen ervoor dat volmachtadviseurs jaarlijks de volgende informatie over de totstandkoming van hun onderzoeks- en stemadviezen openbaar maken : (a) de hoofdkenmerken van de gebruikte methoden en modellen; (b) de belangrijkste informatiebronnen; (c) of en hoe met nationale marktomstandigheden, wet- en regelgeving en voor de vennootschap kenmerkende omstandigheden rekening wordt gehouden; (c bis) de hoofdkenmerken van het verrichte onderzoek en het toegepaste stembeleid voor iedere markt; (d) of wordt gecommuniceerd en of een dialoog wordt gevoerd met de vennootschappen waarop de onderzoeks- en stemadviezen betrekking hebben en hun belanghebbenden , en zo ja, de omvang en aard van die communicatie of dialoog; (d bis) het beleid ter voorkoming en het beheer van mogelijke belangenconflicten; (e) het totale aantal medewerkers dat bij de totstandkoming van de stemadviezen is betrokken en hun kwalificaties ; (f) het totale aantal stemadviezen dat het afgelopen jaar is gegeven. Deze informatie wordt op de website van de volmachtadviseurs gepubliceerd en blijft ten minste drie jaar gratis beschikbaar, te rekenen vanaf de dag van publicatie. 3. De lidstaten zorgen ervoor dat volmachtadviseurs feitelijke of potentiële belangenconflicten of zakelijke relaties die het onderzoek en de totstandkoming van de stemadviezen kunnen beïnvloeden, onverwijld vaststellen en aan hun cliënten bekendmaken, onder vermelding van de maatregelen die zijn genomen om de vastgestelde feitelijke of potentiële belangenconflicten weg te nemen of te beperken.”