Voorstel voor een RICHTLIJN VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD tot wijziging van Richtlijn 68/151/EEG van de Raad met betrekking tot de openbaarmakingsvereisten voor bepaalde soorten ondernemingen

(door de Commissie ingediend)

TOELICHTING

1. Inleiding

De Eerste richtlijn vennootschapsrecht [1] werd in 1968 aangenomen om, ten einde de belangen te beschermen zowel van de deelnemers als in deze vennootschappen van derden, de nationale bepalingen die van toepassing zijn op naamloze vennootschappen op drie gebieden te coördineren: verplichte openbaarmaking van akten en gegevens door de vennootschappen, de rechtsgeldigheid van de door vennootschappen aangegane verbintenissen en de nietigheid van vennootschappen.

[1] Eerste richtlijn van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks ten einde die waarborgen gelijkwaardig te maken (68/151/EEG), PB L 65 van 14.3.1968, blz. 8, laatstelijk gewijzigd bij de Toetredingsakte van 1994 (PB C 241 van 29.8.1994, blz. 194).

Wat de openbaarmaking van akten en gegevens door vennootschappen betreft luiden de voornaamste vereisten van de eerste richtlijn als volgt : - verplichte openbaarmaking door de vennootschappen van tenminste de in artikel 2 bedoelde akten en gegevens; - deze akten en gegevens moeten in het dossier opgenomen worden of ingeschreven in het register, en vervolgens in het nationale publicatieblad worden bekendgemaakt; een afschrift van deze akten en gegevens moet bij het register verkrijgbaar zijn; - op brieven en orders die door de vennootschappen worden gebruikt moeten de in artikel 4 genoemde gegevens worden vermeld; - de lidstaten moeten bepalen wie de openbaarmakingsformaliteiten moeten vervullen en moeten passende sancties vaststellen voor welbepaalde gevallen.

In december 1997 heeft de Europese Commissie een conferentie georganiseerd over Vennootschapsrecht en de interne markt. Deze conferentie [2] was gewijd aan drie belangrijke onderwerpen, waaronder de gevolgen van het gebruik van moderne communicatiemiddelen voor het vennootschapsrecht. Een van de conclusies van de conferentie was, dat het systeem van verplichte openbaarmaking dat door de Eerste richtlijn werd ingesteld sterk gebaat zou kunnen zijn met de invoering van moderne technologieën, die de belangrijke doelstelling om bedrijfsinformatie gemakkelijker en sneller toegankelijk te maken, dichterbij zou kunnen brengen

[2] Slotakten van de conferentie over Vennootschapsrecht en de interne markt, 15 en 16 december 1997, Brussel, Europese Commissie, in 1998 gepubliceerd door het Bureau voor Officiële Publicaties [niet in NL].

In het kader van de vierde fase van het initiatief ter vereenvoudiging van de regelgeving voor de interne markt (SLIM) dat in oktober 1998 door de Commissie werd gelanceerd, bracht een SLIM-team vennootschapsrecht in september 1999 een verslag uit over de vereenvoudiging van de eerste en tweede richtlijn vennootschapsrecht [3]. Dit verslag bevatte uitvoerige aanbevelingen betreffende de gebieden waar vereenvoudiging mogelijk was. De voornaamste aanbevelingen met betrekking tot de Eerste richtlijn betroffen enerzijds de noodzaak om de indiening het dossier en openbaarmaking van akten en gegevens te bespoedigen door het gebruik van moderne technologieën, en anderzijds de noodzaak om de grensoverschrijdende toegang tot bedrijfsinformatie te verbeteren door een vrijwillige registratie van akten en gegevens in andere talen toe te staan.

[3] Aanbevelingen van het SLIM Team Vennootschapsrecht inzake de vereenvoudiging van de eerste en tweede richtlijnen vennootschapsrecht, september 1999.

In haar verslag aan het Europees Parlement en de Raad [4] gaf de Commissie aan dat zij het in grote lijnen eens was met de voornaamste aanbevelingen inzake de Eerste richtlijn en dat zij verder zou onderzoeken hoe deze richtlijn het best zou kunnen worden gewijzigd. De aanbevelingen van het SLIM-team en de praktische implicaties daarvan zijn vervolgens in drie bijeenkomsten met de nationale deskundigen op het gebied van vennootschapsrecht besproken (juni 2000, maart 2001 en juni 2001).

[4] Verslag van de Commissie aan het Europees Parlement en de Raad - Resultaten van de vierde fase van SLIM, 4 februari 2000 (COM (2000) 56 definitief).

Uit deze besprekingen bleek dat er ruime steun was voor de voornaamste aanbevelingen inzake de eerste richtlijn. Men was van mening dat de modernisering van de Eerste richtlijn overeenkomstig de aanbevelingen niet alleen de belangrijke doelstelling inzake een gemakkelijkere en snellere toegang tot bedrijfsinformatie door belanghebbenden dichterbij zou brengen, maar tevens de openbaarmakingsformaliteiten voor ondernemingen aanzienlijk zou vereenvoudigen. Verder werd besloten deze gelegenheid aan te grijpen om de Eerste richtlijn waar nodig te actualiseren, met name wat betreft de soorten ondernemingen die onder de richtlijn vallen en de verwijzingen naar de jaarrekeningenrichtlijnen.

2. Tijdschema en datum van toepassing

Het voorstel hanteert 1 januari 2005 als vervaldatum voor de tenuitvoerlegging door de lidstaten, van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen om aan deze richtlijn te voldoen. Deze datum is redelijk gezien het feit dat de meeste lidstaten, in sommige gevallen reeds vele jaren, hervormingen ten uitvoer leggen met het oog op de introductie van moderne technologieën in de systemen voor de indiening en openbaarmaking van bedrijfsinformatie.

3. Inhoud van dit voorstel

3.1. Artikel 1

Ter verwezenlijking van de bovenbeschreven doelstellingen brengt artikel 1 de noodzakelijke wijzigingen aan in de Eerste richtlijn van de Raad van 9 maart 1968.

3.1.1. Lid 1

In dit lid worden de soorten vennootschappen geactualiseerd waarop de Eerste richtlijn van toepassing is, door bepaalde soorten ondernemingen toe te voegen die op nationaal niveau zijn ontstaan na de goedkeuring van de Eerste richtlijn (de "société par actions simplifiée" in Frankrijk en de "besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid" in Nederland) of na de toetreding van de lidstaat (de "anpartsselskab" in Denemarken).

3.1.2. Lid 2

Dit lid actualiseert artikel 2 van de Eerste richtlijn waarin de akten en gegevens worden opgesomd die openbaar moeten worden gemaakt; hierbij is rekening gehouden met de reeks richtlijnen die na de Eerste richtlijn zijn aangenomen met betrekking tot de boekhoudbescheiden die door ondernemingen moeten worden opgesteld ("de jaarrekeningenrichtlijnen").

Artikel 2 van de Eerste richtlijn wordt derhalve als volgt gewijzigd : - de verwijzing naar "de balans en de winst- en verliesrekening" wordt vervangen door een verwijzing naar "de boekhoudbescheiden" (dat wil zeggen jaarrekening - jaarverslag - accountantsverklaring/geconsolideerde jaarrekening - geconsolideerd jaarverslag - accountantsverklaring) die overeenkomstig de na 1968 aangenomen jaarrekeningenrichtlijnen moeten worden bekendgemaakt; - de overgangsbepaling waarbij de toepassing van artikel 2, lid 1, onder f) wordt uitgesteld tot de datum van tenuitvoerlegging van een richtlijn op het gebied van jaarrekeningen wordt geschrapt; - de bepaling van artikel 2, lid 2, die rechtstreeks verband houdt met de overgangsbepaling van artikel 2, lid 1, onder f), wordt geschrapt.

In de besprekingen die naar aanleiding van het verslag van het SLIM-team plaatsvonden, werd gesuggereerd om een aantal elementen (zoals het adres van de website, het e-mailadres, enz.) toe te voegen aan de akten en gegevens die in artikel 2 van de eerste richtlijn worden genoemd. Het voorstel neemt deze suggestie echter niet over omdat zij niet in overeenstemming is met de beoogde vereenvoudiging. Opgemerkt zij echter dat de Eerste richtlijn de lidstaten niet belet om openbaarmaking van andere akten en gegevens te verlangen dan van die welke in artikel 2 worden opgesomd.

3.1.3. Lid 3

Dit lid wijzigt artikel 3 van de Eerste richtlijn, dat de basisregels bevat die van toepassing zijn op de inschrijving in het register en de openbaarmaking van vennootschapsakten en -gegevens, teneinde het gebruik van moderne technologieën bij de tenuitvoerlegging van de bepalingen ervan, mogelijk te maken.

Artikel 3 - lid 1

Lid 1 van artikel 3 blijft ongewijzigd. Er zij op gewezen dat de richtlijn de beslissing of het registratiesysteem op gecentraliseerde dan wel gedecentraliseerde basis wordt ingericht, aan de lidstaten overlaat. Op dat punt behoeft de richtlijn met het oog op de invoering van moderne technologieën niet te worden gewijzigd.

Artikel 3 - lid 2

Lid 2 van artikel 3 wordt gewijzigd door de toevoeging van een tweede alinea, waarin wordt bepaald dat de lidstaten ervoor moeten zorgen dat vennootschapsakten en -gegevens vanaf 1 januari 2005 in elektronische vorm kunnen worden ingediend. Vanaf die datum moeten vennootschappen in beginsel in staat worden gesteld om te kiezen tussen indiening in schriftelijke vorm en indiening langs elektronische weg. De lidstaten kunnen alle - of bepaalde categorieën - vennootschappen ertoe verplichten alle - of bepaalde categorieën - akten en gegevens langs elektronische weg in te dienen. Vanzelfsprekend dienen de lidstaten een dergelijke verplichting slechts op te leggen in situaties waar dit voor de ondernemingen geen onredelijke belasting met zich brengt.

De lidstaten zullen ervoor moeten zorgen dat akten en gegevens die na 1 januari 2005 schriftelijk worden ingediend om in het dossier te worden opgenomen of in het register te worden ingeschreven, door het register stelselmatig in elektronische vorm worden omgezet, zoals bepaald in de nieuwe, derde alinea.

De nieuwe, vierde alinea van lid 2 bevat bepalingen betreffende akten en gegevens die tot en met 31 december 2004 schriftelijk worden ingediend. De lidstaten dienen ervoor te zorgen dat de registers deze akten en gegevens in elektronische vorm omzetten wanneer de belanghebbenden hierom verzoeken (hetgeen de lidstaten de keuze laat of zij de documenten geheel of gedeeltelijk in elektronische vorm omzetten). Dit belet de lidstaten niet om, indien zij dit wensen, voor te schrijven dat alle - of bepaalde categorieën - vennootschappen al deze documenten en gegevens - of bepaalde categorieën daarvan - in elektronische vorm omzetten.

Opgemerkt zij dat de verplichting die de lidstaten wordt opgelegd om ervoor te zorgen dat vanaf 1 januari 2005 vennootschapsdocumenten langs elektronische weg kunnen worden ingediend, de lidstaten geenszins beperkt in hun vrijheid om te beslissen 1) door wie de openbaarmakingsformaliteiten moeten worden vervuld, welke controles (op de vorm en/of inhoud van de openbaargemaakte documenten) moeten worden verricht, 3) welke technische normen moeten worden aangehouden (bijvoorbeeld het gebruik van specifieke software) en 4) welke kosten in rekening moeten worden gebracht voor de indiening van documenten in schriftelijke en/of elektronische vorm.

Artikel 3 - lid 3

Lid 3, waarin de afgifte van afschriften van akten en gegevens wordt geregeld, wordt in die zin gewijzigd dat aanvragers zowel wat de ingediende aanvraag als het ontvangen afschrift betreft, de keuze hebben tussen een schriftelijke en een elektronische vorm.

De eerste alinea van lid 3 wordt in die zin gewijzigd dat aanvragen zowel op papier als langs elektronische weg kunnen worden ingediend.

De nieuwe, tweede alinea van lid 3 wordt in die zin gewijzigd dat afschriften zowel op papier als in elektronische vorm kunnen worden verkregen. De lidstaten kunnen evenwel om praktische redenen bepalen dat tot en met 31 december 2004 ingediende akten en gegevens niet langs elektronische weg verkrijgbaar zijn indien zij meer dan 10 jaar voor de datum van de aanvraag schriftelijk zijn ingediend.

De nieuwe, derde alinea van lid 3 bevat de bepaling die thans in artikel 3 is opgenomen (de kosten voor afschriften mogen de administratiekosten niet overschrijden), en breidt deze bepaling uit tot elektronische kopieën.

De nieuwe vierde alinea van lid 3 bevat de bepaling die thans in artikel 3 is opgenomen (in schriftelijke vorm verstrekte afschriften worden gewoonlijk voor eensluidend afschrift gewaarmerkt). Een stelselmatige waarmerking van elektronische kopieën wordt niet voorgeschreven omdat een dergelijke bepaling hoge kosten met zich zou kunnen brengen terwijl elektronische afschriften meestal slechts ter informatie worden aangevraagd.

De nieuwe, vijfde alinea van lid 3 schrijft voor dat voor de waarmerking van elektronische kopieën gebruik moet worden gemaakt van een geavanceerde elektronische handtekening zoals gedefinieerd in artikel 2, lid 2 van Richtlijn 1999/93/EG [5]. Een geavanceerde elektronische handtekening is immers noodzakelijk om de doelstellingen te verwezenlijken die met de waarmerking van elektronische kopieën worden beoogd (het garanderen van de authenticiteit van de herkomst en de integriteit van de inhoud ervan). Dit belet de lidstaten niet om te bepalen dat geavanceerde elektronische handtekeningen aanvullende kenmerken moeten bezitten (b.v. dat zij gebaseerd moeten zijn op een gekwalificeerd certificaat en aangemaakt moeten worden door een veilig middel voor het aanmaken van handtekeningen in de zin van artikel 2 van Richtlijn 1999/93/EG) indien zij ervoor willen zorgen dat dergelijke handtekeningen de in artikel 5 van Richtlijn 1999/93/EG beoogde rechtsgevolgen hebben.

[5] Richtlijn 1999/93/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 december 1999 betreffende een gemeenschappelijk kader voor elektronische handtekeningen, PB L 13 van 19.1.2000, blz. 12.

Artikel 3 - lid 4

De eerste alinea van lid 4 wordt gewijzigd door de toevoeging van een zin waarin expliciet wordt bepaald dat het nationale publicatieblad in elektronische vorm kan worden bewaard. De verwijzing naar de bekendmaking in het nationale publicatieblad is niet uit de richtlijn geschrapt, omdat een aantal lidstaten hebben aangegeven dat volgens hun nationale bepalingen de rechtsgeldigheid van de door de vennootschap verstrekte informatie afhankelijk is van deze bekendmaking.

Aangezien dit probleem zich evenwel niet in alle lidstaten voordoet is aan lid 4 een tweede alinea toegevoegd waarin wordt bepaald dat de lidstaten de bekendmaking in het nationale publicatieblad kunnen vervangen door een ander, even doeltreffend instrument. Hiervoor is het gebruik van een systeem vereist dat via een centraal elektronisch platform toegang tot de bekendgemaakte informatie biedt, hetgeen immers de voornaamste functie van een nationaal publicatieblad is.

Artikel 3 - leden 5 en 6

Door de wijzigingen in lid 4 moeten bepaalde termen die in de leden 5 en 6 zijn gebruikt, dienovereenkomstig worden gewijzigd. In lid 5 moet het woord "bekendmaking", dat tweemaal wordt gebruikt, in beide gevallen worden vervangen door het woord "openbaarmaking". In lid 6 wordt het zinsdeel "in de pers gepubliceerde tekst", dat tweemaal voorkomt, in beide gevallen vervangen door "de overeenkomstig lid 4 openbaargemaakte tekst".

Artikel 3 - lid 7

Lid 7 van artikel 3 blijft ongewijzigd.

Artikel 3 - lid 8

In artikel 3 wordt een nieuw lid 8 toegevoegd, teneinde de term "langs elektronische weg" van de richtlijn nauwkeurig te definiëren. Deze definitie is vergelijkbaar met de definities in andere richtlijnen op het gebied van de informatiemaatschappij (zie artikel 1, lid 2 van Richtlijn 98/34/EG [6] of artikel 2 van Richtlijn 2001/115/EG [7]).

[6] Richtlijn 98/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 22 juni 1998 betreffende een informatieprocedure op het gebied van normen en technische voorschriften, PB L 204 van 21.7.1998, blz. 37, zoals laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 98/48/EG.

[7] Richtlijn 2001/115/EG van de Raad van 20 december 2001 tot wijziging van Richtlijn 77/388/EEG met het oog op de vereenvoudiging, modernisering en harmonisering van de terzake van de facturering geldende voorwaarden op het gebied van de belasting over de toegevoegde waarde, PB L 15 van 17.1.2002, blz. 24.

Deze definitie impliceert dat aan beide zijden van het communicatiekanaal gebruik wordt gemaakt van een computer; zij omvat derhalve geen middelen als spraaktelefonie en gewone fax- en telexapparaten. Opgemerkt zij evenwel dat dit de lidstaten niet belet om het gebruik van dergelijke systemen naast elektronische hulpmiddelen toe te staan aan ondernemingen bij het indienen van hun akten en gegevens en/of aan belanghebbenden wanneer zij een afschrift wensen te ontvangen.

3.1.4. Lid 4

Met dit lid wordt een nieuw artikel 3bis aan de Eerste richtlijn toegevoegd, met het doel de grensoverschrijdende toegang tot bedrijfsinformatie te verbeteren en ervoor te zorgen dat de verstrekte vertalingen aan derden kunnen worden tegengeworpen.

Lid 2 van het nieuwe artikel 3bis staat vennootschappen toe om hun akten en gegevens, afgezien van de verplichte openbaarmaking van akten en gegevens in een van de talen die in hun lidstaat zijn toegestaan, in enige andere officiële taal/talen van de Gemeenschap openbaar te maken. De lidstaten dienen ervoor te zorgen dat, indien vennootschappen hiervoor kiezen, elektronische toegang in die taal/talen wordt verstrekt.

Lid 3 van het nieuwe artikel 3bis biedt de lidstaten uitdrukkelijk de mogelijkheid om toe te staan dat de akten en gegevens in enige andere taal dan de talen van de Gemeenschap vrijwillig openbaar worden gemaakt.

Lid 4 van het nieuwe artikel 3bis zorgt ervoor dat de verstrekte vertalingen aan derden kunnen worden tegengeworpen. Hiertoe treffen lidstaten de nodige maatregelen om elke tegenstrijdigheid te vermijden tussen de verschillende taalversies van de openbaargemaakte akten en gegevens (bijvoorbeeld door een constante beschikbaarheid van deze taalversies). Bij verschillen zijn derden die te goeder trouw handelen naar behoren beschermd.

3.1.5. Lid 5

Dit lid wijzigt artikel 4 van de Eerste richtlijn, waarin de gegevens worden opgesomd die op de door de vennootschappen gebruikte brieven en orders moeten worden vermeld, om te verduidelijken dat deze bepaling van toepassing is op alle brieven en orders, hetzij op papier, hetzij op een andere drager (bijvoorbeeld fax, e-mail, internet enz.).

Een van de gegevens die in artikel 4 worden genoemd is de naam van het register waar het dossier van de vennootschap wordt bewaard. De woorden "een register waarbij het in artikel 3 vermelde dossier wordt aangelegd" worden vervangen door "de noodzakelijke informatie om vast te stellen in welk register het in artikel 3 vermelde dossier wordt bewaard". Deze wijziging wordt wenselijk geacht met het oog op de besprekingen die thans door registers in Europa worden gevoerd om tot een gemeenschappelijk systeem van nummeridentificatie voor vennootschappen en registers te komen.

Tenslotte is aan artikel 4 een nieuwe alinea toegevoegd om de verplichting inzake de vermelding van de opgesomde gegevens uit te breiden tot alle websites van vennootschappen. Het lijkt niet wenselijk om alle vennootschappen te verplichten om over een website te beschikken, maar bestaande websites dienen dezelfde minimale informatie te bevatten als de door de vennootschap gebruikte brieven en orders. Dit vereiste blijkt noodzakelijk, ondanks de richtlijn inzake elektronische handel van 8 juni 2000 [8], die enkele bepalingen bevat betreffende de bedrijfsinformatie die op websites beschikbaar moet zijn, en wel om twee redenen. Enerzijds bevatten de in artikel 5 van de richtlijn inzake elektronische handel genoemde gegevens niet alle gegevens die in artikel 4 van de Eerste richtlijn worden vermeld. Anderzijds beperkt het toepassingsgebied van de richtlijn inzake elektronische handel zich tot natuurlijke en rechtspersonen die diensten van de informatiemaatschappij verrichten; dit begrip, dat in artikel 1, lid 2 van Richtlijn 98/34/EG wordt gedefinieerd, gaat uit van de aanwezigheid van een economische activiteit (al dan niet tegen vergoeding), zodat niet alle websites van vennootschappen hier noodzakelijkerwijs onder vallen.

[8] Richtlijn 2000/31/EG van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2000 betreffende bepaalde juridische aspecten van de diensten van de informatiemaatschappij, met name de elektronische handel, in de interne markt ("Richtlijn inzake elektronische handel"), PB L 178 van 17. 7. 2000, blz. 1.

3.1.6. Lid 6

Dit lid brengt een aantal wijzigingen in artikel 6 van de Eerste richtlijn die een gevolg zijn van hierboven besproken wijzigingen: - de verwijzing naar "de balans en de winst- en verliesrekening" wordt vervangen door een verwijzing naar "de boekhoudbescheiden"; - de bepaling die van toepassing is op zakelijke geschriften wordt uitgebreid tot alle websites van vennootschappen.

3.2. Artikelen 2 tot en met 4 - Slotbepalingen

De bepalingen van deze artikelen hebben betrekking op de goedkeuring en het beheer van de voorgestelde richtlijn.

2002/0122 (COD)

Voorstel voor een RICHTLIJN VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD tot wijziging van Richtlijn 68/151/EEG van de Raad met betrekking tot de openbaarmakingsvereisten voor bepaalde soorten ondernemingen

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, en met name op artikel 44, lid 2, onder g),

Gezien het voorstel van de Commissie [9],

[9] PB C [...], [...], blz. [...].

Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité [10],

[10] PB C [...], [...], blz. [...].

Volgens de procedure van artikel 251 van het Verdrag [11],

[11] PB C [...], [...], blz. [...].

Overwegende hetgeen volgt:

(1) De Eerste richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken [12], stelt de vereisten vast inzake de verplichte openbaarmaking van een reeks akten en gegevens door naamloze vennootschappen.

[12] PB L 65 van 14.3.1968, blz. 8, zoals laatstelijk gewijzigd bij de Toetredingsakte van Oostenrijk, Finland en Zweden.

(2) In het kader van de vierde fase van het initiatief ter vereenvoudiging van de regelgeving voor de interne markt (SLIM), dat in oktober 1998 door de Commissie werd gelanceerd, bracht een SLIM-team vennootschapsrecht in september 1999 een verslag uit over de vereenvoudiging van de Eerste en Tweede richtlijn vennootschapsrecht, waarin het een aantal aanbevelingen deed [13].

[13] Zie het verslag van de Commissie aan het Europees Parlement en de Raad - Resultaten van de vierde fase van SLIM, 4 februari 2000 (COM (2000) 56 definitief).

(3) De modernisering van Richtlijn 68/151/EEG overeenkomstig deze aanbevelingen zou niet alleen de belangrijke doelstelling inzake een betere en snellere toegang tot bedrijfsinformatie voor belanghebbenden dichterbij brengen, maar zou tevens de openbaarmakingsformaliteiten voor ondernemingen aanzienlijk vereenvoudigen.

(4) De lijst van vennootschappen die onder Richtlijn 68/151/EEG vallen dient te worden uitgebreid om nieuwe soorten ondernemingen in aanmerking te nemen die sinds de goedkeuring van de richtlijn op nationaal niveau zijn ontstaan.

(5) Sinds 1968 zijn verschillende richtlijnen aangenomen met het oog op een harmonisatie van de vereisten op het gebied van boekhoudbescheiden die door ondernemingen moeten worden opgesteld, met name de Vierde Richtlijn 78/660/EEG van de Raad van 25 juli 1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g), van het Verdrag betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen [14], de Zevende Richtlijn 83/349/EEG van de Raad van 13 juni 1983 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g), van het Verdrag betreffende de geconsolideerde jaarrekening [15], Richtlijn 86/635/EEG van de Raad van 8 december 1986 betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen [16] en Richtlijn 91/674/EEG van de Raad van 19 december 1991 betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van verzekeringsondernemingen [17]. De in Richtlijn 68/151/EEG vervatte verwijzingen naar de boekhoudbescheiden die overeenkomstig deze richtlijnen openbaar moeten worden gemaakt, dienen dienovereenkomstig te worden geactualiseerd.

[14] PB L 222 van 14.8.1978, blz. 11; zoals laatstelijk gewijzigd door Richtlijn 2001/65/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 283 van 27.10.2001, blz. 28).

[15] PB L 193 van18.7.1983, blz. 1; zoals laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2001/65/EG.

[16] PB L 372 van 31.12.1986, blz. 1; zoals laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2001/65/EC.

[17] PB L 374 van 31.12.1991, blz. 7.

(6) In verband met de beoogde modernisering moeten ondernemingen kunnen kiezen of zij verplichte akten en gegevens schriftelijk of langs elektronische weg indienen. Belanghebbenden dienen een afschrift van deze akten en gegevens zowel schriftelijke als langs elektronische weg van het register te kunnen verkrijgen.

(7) De lidstaten moeten kunnen beslissen of zij het nationale publicatieblad dat zij hebben aangewezen met het oog op de bekendmaking van verplichte akten en gegevens, op papier of in elektronische vorm bewaren of dat zij deze akten en gegevens door middel van een ander, even doeltreffend instrument openbaar maken.

(8) De grensoverschrijdende toegang tot bedrijfsinformatie moet worden verbeterd door, naast van de verplichte openbaarmaking in een van de talen die in de lidstaat van de vennootschap zijn toegestaan, de vrijwillige indiening van akten en gegevens in andere talen toe te staan. Derden die te goeder trouw handelen dienen zich op deze vertalingen te kunnen beroepen.

(9) Verduidelijkt dient te worden dat de gegevens die overeenkomstig artikel 4 van Richtlijn 68/151/EEG moeten worden vermeld, op alle brieven en orders worden vermeld, hetzij op papier, hetzij op een andere drager. In het licht van de technologische ontwikkelingen dient eveneens te worden bepaald dat deze gegevens op iedere website van een onderneming worden vermeld.

(10) Richtlijn 68/151/EEG dient dienovereenkomstig te worden gewijzigd,

HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:

Artikel 1

Richtlijn 68/151/EEG wordt als volgt gewijzigd:

1) Artikel 1 wordt als volgt gewijzigd:

a) het derde streepje wordt vervangen door:

"- In Frankrijk:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée;"

b) het zesde streepje wordt vervangen door:

"- In Nederland:

de naamloze vennootschap, de commanditaire vennootschap op aandelen, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;"

c) het negende streepje wordt vervangen door:

"- In Denemarken:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;"

2) Artikel 2 wordt als volgt gewijzigd:

a) Lid 1, onder f), wordt vervangen door:

"(f) De boekhoudbescheiden voor elk boekjaar, die overeenkomstig de richtlijnen 78/660/EEG*, 83/349/EEG**, 86/635/EEG*** en 91/674/EEG**** van de Raad moeten worden bekendgemaakt.

* PB L 222 van 14.8.1978, blz. 11.

** PB L 193 van 18.7.1983, blz. 1.

*** PB L 372 van 31.12.1986, blz. 1.

**** PB L 374 van 31.12.1991, blz. 7."

b) Lid 2 wordt geschrapt.

3) Artikel 3 wordt vervangen door:

"Artikel 3

1. In iedere lidstaat wordt hetzij bij een centraal register hetzij bij een handelsregister of vennootschapsregister voor elk der aldaar ingeschreven vennootschappen een dossier aangelegd.

2. Alle akten en alle gegevens die krachtens artikel 2 openbaargemaakt dienen te worden, worden in het dossier opgenomen of ingeschreven in het register; de inhoud van het in het register ingeschrevene dient in elk geval uit het dossier te blijken.

De lidstaten dragen er zorg voor dat de vennootschappen alle akten en gegevens die overeenkomstig artikel 2 openbaar moeten worden gemaakt, met ingang van 1 januari 2005 in elektrische vorm kunnen indienen. Bovendien kunnen de lidstaten alle - of bepaalde categorieën - vennootschappen ertoe verplichten al deze - of bepaalde categorieën - akten en gegevens vanaf 1 januari 2005 langs elektronische weg in te dienen.

Alle in artikel 2 bedoelde akten en gegevens die na 1 januari 2005, hetzij op papier, hetzij langs elektronische weg worden ingediend, moeten in elektronische vorm in het dossier worden opgenomen of in het register worden ingeschreven. Hiertoe dragen de lidstaten er zorg voor dat alle in schriftelijke vorm ingediende akten en gegevens vanaf 1 januari 2005 door het register in elektronische vorm worden omgezet.

De in artikel 2 bedoelde akten en gegevens die tot en met 31 december 2004 in schriftelijke vorm zijn ingediend behoeven niet automatisch door het register in elektronische vorm te worden omgezet. De lidstaten dragen er niettemin zorg voor dat zij op aanvraag door het register in elektronische vorm worden omgezet, wanneer deze aanvraag overeenkomstig de bepalingen die ingevolge lid 3 zijn vastgesteld, wordt ingediend.

3. Een volledig of gedeeltelijk afschrift van de in artikel 2 bedoelde akten of gegevens moet op aanvraag verkrijgbaar zijn. Vanaf 1 januari 2005 kunnen aanvragen zowel schriftelijk als langs elektronische weg, naar keuze van de aanvrager, bij het register worden ingediend.

Vanaf 1 januari 2005 moeten de in de eerste alinea bedoelde afschriften op papier of langs elektronische weg, naar keuze van de aanvrager, van het register kunnen worden verkregen, ongeacht of de akten en gegevens vóór of na 1 januari 2005 zijn ingediend. De lidstaten kunnen echter besluiten dat alle - of bepaalde categorieën - akten en gegevens die tot en met 31 december 2004 schriftelijk zijn ingediend, niet langs elektronische weg van het register kunnen worden verkregen indien zij vóór een vastgestelde termijn voorafgaand aan de datum van de aanvraag bij het register zijn ingediend. Deze vastgestelde termijn mag niet korter zijn dan tien jaar.

De kosten voor de verkrijging van een volledig of gedeeltelijk afschrift van de in artikel 2 bedoelde akten of gegevens, hetzij op papier, hetzij langs elektronische weg, mogen de administratiekosten niet overschrijden.

De in schriftelijke vorm verstrekte afschriften worden voor eensluidend afschrift gewaarmerkt, tenzij de aanvrager te kennen geeft hierop geen prijs te stellen. Elektronische kopieën worden niet voor eensluidend afschrift gewaarmerkt, tenzij de aanvrager hier uitdrukkelijk om verzoekt.

De lidstaten nemen de nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat in geval van waarmerking van elektronische kopieën zowel de authenticiteit van de herkomst als de integriteit van de inhoud ervan worden gewaarborgd door middel van een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 2, lid 2, van Richtlijn 1999/93/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 december 1999 betreffende een gemeenschappelijk kader voor elektronische handtekeningen*****.

***** PB L 13 van 19.1.2000, blz. 12.

4. De in lid 2 bedoelde akten en gegevens worden, hetzij volledig, hetzij gedeeltelijk, of door middel van een verwijzing naar het document dat in het dossier is opgenomen of in het register is ingeschreven, in het door de lidstaat aangewezen nationale publicatieblad bekendgemaakt. Het daartoe aangewezen nationale publicatieblad kan in elektronische vorm worden bewaard.

De lidstaten kunnen besluiten de bekendmaking in het nationale publicatieblad te vervangen door een ander, even doeltreffend instrument, dat tenminste het gebruik van een systeem omvat dat in chronologische volgorde, via een centraal economisch platform toegang tot de openbaargemaakte informatie biedt.

5. De akten en gegevens kunnen door de vennootschap niet dan na de in lid 4 bedoelde openbaarmaking aan derden worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap aantoont dat deze derden er kennis van droegen.

Deze akten en gegevens kunnen evenwel, met betrekking tot handelingen die zijn verricht voor de zestiende dag volgend op die van de openbaarmaking, niet worden tegengeworpen aan derden die aantonen dat zij er onmogelijk kennis van hebben kunnen dragen.

6. De lidstaten nemen de nodige maatregelen om elke tegenstrijdigheid te vermijden tussen de inhoud van de overeenkomstig lid 4 openbaargemaakte tekst en die van het register of van het dossier.

Ingeval van tegenstrijdigheid echter kan de overeenkomstig artikel 4 openbaargemaakte tekst niet aan derden worden tegengeworpen; dezen kunnen er zich echter wel op beroepen, tenzij de vennootschap aantoont dat zij kennis droegen van de in het dossier opgenomen of in het register ingeschreven tekst.

7. Derden kunnen zich bovendien steeds beroepen op akten of gegevens ten aanzien waarvan de formaliteiten van openbaarmaking nog niet zijn vervuld, tenzij het nalaten van de openbaarmaking deze van rechtsgevolgen berooft.

8. In het kader van deze richtlijn wordt onder de term "langs elektronische weg" verstaan dat de gegevens verzonden en ontvangen worden via elektronische apparatuur voor de verwerking (met inbegrip van digitale compressie) en de opslag van gegevens, en geheel via draden, radio, optische middelen of andere elektromagnetische middelen worden verzonden, doorgeleid en ontvangen.".

4) Het volgende artikel 3bis wordt toegevoegd:

"Artikel 3bis

1. De akten en gegevens die overeenkomstig artikel 2 openbaar moeten worden gemaakt dienen te zijn gesteld in een van de talen die overeenkomstig de taalvoorschriften die van toepassing zijn in de lidstaat waar de onderneming haar statutaire zetel heeft, zijn toegestaan.

2. Afgezien van de in lid 1 bedoelde verplichte openbaarmaking staan de lidstaten toe dat de in artikel 2 bedoelde akten en gegevens overeenkomstig artikel 3 in een van de officiële talen van de Gemeenschap openbaar worden gemaakt.

De lidstaten kunnen voorschrijven dat de vertaling van deze akten en gegevens wordt gewaarmerkt.

De lidstaten treffen de nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat de akten en gegevens die openbaar zijn gemaakt in een van de officiële talen van de Gemeenschap, langs elektronische weg in die taal kunnen worden geraadpleegd.

3. Afgezien van de verplichte openbaarmaking ingevolge lid 1 en de toegestane openbaarmaking ingevolge lid 2, kunnen de lidstaten toestaan dat de in artikel 2 bedoelde akten en gegevens overeenkomstig artikel 3 in een andere taal/talen openbaar worden gemaakt.

De lidstaten kunnen voorschrijven dat de vertaling van deze akten en gegevens wordt gewaarmerkt.

4. De lidstaten treffen de nodige maatregelen om elke tegenstrijdigheid te vermijden tussen de inhoud van de overeenkomstig lid 1 openbaar gemaakte tekst en een overeenkomstig lid 2 of lid 3 openbaargemaakte vertaling.

In geval van tegenstrijdigheid echter kan de ingevolge lid 2 of lid 3 openbaargemaakte vertaling niet aan derden worden tegengeworpen; dezen kunnen er zich echter wel op beroepen, tenzij de vennootschap aantoont dat zij kennis droegen van de overeenkomstig lid 1 openbaargemaakte versie.".

5) Artikel 4 wordt vervangen door:

"Artikel 4

De lidstaten schrijven voor dat op brieven en orders, hetzij op papier hetzij op een andere drager, de volgende gegevens worden vermeld:

a) de noodzakelijke informatie om vast te stellen in welk register het in artikel 3 vermelde dossier wordt bewaard, alsmede het nummer waaronder de vennootschap in dit register is ingeschreven;

b) de rechtsvorm van de vennootschap, de plaats van haar statutaire zetel en, in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap zich in liquidatie bevindt.

Indien in deze stukken het kapitaal van de vennootschap wordt vermeld, moet dit gegeven betrekking hebben op het geplaatste en gestorte kapitaal.

De lidstaten schrijven voor dat de website van een vennootschap tenminste de in de eerste alinea genoemde gegevens bevat evenals, in voorkomend geval, de vermelding van het geplaatste en gestorte kapitaal.".

6) Artikel 6 wordt vervangen door:

"Artikel 6

De lidstaten stellen passende sancties vast ingeval:

a) de in artikel 2, lid 1, onder f), voorgeschreven openbaarmaking van boekhoudbescheiden wordt nagelaten;

b) de in artikel 4 bedoelde verplichte gegevens op de zakelijke geschriften of op de website van de vennootschap ontbreken.".

Artikel 2

1. De lidstaten stellen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen vast om uiterlijk op 31 december 2004 aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in kennis.

Wanneer de lidstaten deze bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen naar deze richtlijn verwezen of wordt hiernaar verwezen bij de officiële bekendmaking van die bepalingen. De regels voor deze verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.

2. De lidstaten delen de Commissie de tekst mee van de bepalingen van intern recht die zij op het door deze richtlijn bestreken gebied vaststellen.

Artikel 3

Deze richtlijn treedt in werking op de twintigste dag na de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen.

Artikel 4

Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.

Gedaan te Brussel, op

Voor het Europees Parlement Voor de Raad

De Voorzitter De Voorzitter

FINANCIEEL MEMORANDUM BIJ HET BESLUIT

Beleidsgebieden: Interne markt

Activiteit(en): Vennootschapsrecht

Benaming van de actie: voorstel voor een richtlijn tot wijziging van Richtlijn 68/151/EEG van de Raad

1. BEGROTINGSPLAATS(EN) + OMSCHRIJVING(EN)

Geen

2. ALGEMENE CIJFERS

2.1. Totale toewijzing voor de actie (deel B):

Geen

2.2. Duur:

NVT

2.3. Meerjarenraming van de uitgaven:

NVT

2.4. Verenigbaarheid met de financiële programmering en de financiële vooruitzichten

NVT

2.5. Financiële gevolgen voor de ontvangsten:

NVT

3. BEGROTINGSKENMERKEN

NVT

4. RECHTSGRONDSLAG

Artikel 44, lid 2, onder g), van het EG-Verdrag.

5. BESCHRIJVING EN MOTIVERING

5.1. Doel van het communautaire optreden

De Eerste richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 "strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken" stelt de vereisten vast inzake de verplichte openbaarmaking van een reeks akten en gegevens door naamloze vennootschappen.

In het kader van de vierde fase van het initiatief ter vereenvoudiging van de regelgeving voor de interne markt (SLIM) dat in oktober 1998 door de Commissie werd gelanceerd, bracht het SLIM-team "vennootschapsrecht" in september 1999 een verslag uit over de vereenvoudiging van de Eerste en Tweede richtlijn vennootschapsrecht [18]. Dit verslag bevatte uitvoerige aanbevelingen betreffende de gebieden waar vereenvoudiging mogelijk was. De voornaamste aanbevelingen met betrekking tot de eerste richtlijn betroffen enerzijds de noodzaak om de indiening en openbaarmaking van akten en gegevens te bespoedigen door het gebruik van moderne technologieën, en anderzijds de noodzaak om de grensoverschrijdende toegang tot bedrijfsinformatie te verbeteren door een vrijwillige registratie van akten en gegevens in andere talen toe te staan.

[18] Verslag van de Commissie aan het Europees Parlement en de Raad - Resultaten van de vierde fase van SLIM, 4 februari 2000 (COM (2000) 56 definitief).

De modernisering van de Eerste richtlijn overeenkomstig de aanbevelingen zal niet alleen de belangrijke doelstelling inzake een betere en snellere toegang tot bedrijfsinformatie door belanghebbenden dichterbij brengen, maar tevens de openbaarmakingsformaliteiten voor ondernemingen aanzienlijk vereenvoudigen. Tenslotte dient de Eerste richtlijn waar nodig geactualiseerd te worden, met name wat de soorten ondernemingen betreft die onder de richtlijn vallen en de referenties naar de jaarrekeningenrichtlijnen die na de Eerste richtlijn zijn vastgesteld.

5.2. Voorgenomen acties en wijziging van financiering uit de begroting

NVT

5.3. Tenuitvoerlegging

De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om aan deze richtlijn te voldoen.

6. FINANCIËLE GEVOLGEN

Geen

7. GEVOLGEN VOOR HET PERSONEELSBESTAND EN DE ADMINISTRATIEVE UITGAVEN

De benodigde personele en administratieve middelen zullen worden gedekt uit de begrotingskredieten die aan het beherende DG worden toegewezen.

8. TOEZICHT EN EVALUATIE

Wanneer de lidstaten de nodige bepalingen aannemen, wordt in deze bepalingen naar de richtlijn verwezen of wordt hiernaar verwezen bij de officiële bekendmaking van die bepalingen. De regels voor deze verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.

De lidstaten delen de Commissie de tekst mee van de bepalingen van intern recht die zij op het door deze richtlijn bestreken gebied vaststellen.

9. FRAUDEBESTRIJDINGSMAATREGELEN

Gezien de aard van de actie zijn geen speciale fraudebestrijdingsmaatregelen noodzakelijk.

EFFECTBEOORDELINGSFORMULIER EFFECT VAN HET VOORSTEL OP HET BEDRIJFSLEVEN, MET NAME OP HET MIDDEN- EN KLEINBEDRIJF (MKB)

Titel van het voorstel

Voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van Richtlijn 68/151/EEG van de Raad met betrekking tot de openbaarmakingsvereisten voor bepaalde soorten ondernemingen.

Referentienummer van het document

COM (2002) xxx

Voorstel

1. Waarom is, gelet op het subsidiariteitsbeginsel, communautaire wetgeving op dit gebied noodzakelijk en wat zijn de voornaamste doelstellingen-

De Eerste richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 "strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken" stelt de vereisten vast inzake de verplichte openbaarmaking van een reeks akten en gegevens door naamloze vennootschappen.

In het kader van de vierde fase van het initiatief ter vereenvoudiging van de regelgeving voor de interne markt (SLIM) dat in oktober 1998 door de Commissie werd geïntroduceerd, bracht het SLIM-team vennootschapsrecht in september 1999 een verslag uit over de vereenvoudiging van de Eerste en Tweede richtlijn vennootschapsrecht [19]. Dit verslag bevatte uitvoerige aanbevelingen betreffende de gebieden waar vereenvoudiging mogelijk was. De voornaamste aanbevelingen met betrekking tot de Eerste richtlijn betroffen enerzijds de noodzaak om de indiening en openbaarmaking van akten en gegevens te bespoedigen door het gebruik van moderne technologieën, en anderzijds de noodzaak om grensoverschrijdende toegang tot bedrijfsinformatie te verbeteren door een vrijwillige registratie van akten en gegevens in andere talen toe te staan.

[19] Verslag van de Commissie aan het Europees Parlement en de Raad - Resultaten van de vierde fase van SLIM, 4 februari 2000 (COM (2000) 56 definitief).

De modernisering van de Eerste richtlijn overeenkomstig deze aanbevelingen zal niet alleen de belangrijke doelstelling inzake een betere en snellere toegang tot bedrijfsinformatie door belanghebbenden bereikbaarder maken, maar zal tevens de openbaarmakingsformaliteiten voor ondernemingen aanzienlijk vereenvoudigen. De Eerste richtlijn zal verder waar nodig worden geactualiseerd met name wat de soorten ondernemingen betreft die onder de richtlijn vallen en de referenties naar de jaarrekeningenrichtlijnen die na de Eerste richtlijn zijn vastgesteld.

In de afgelopen jaren hebben verschillende lidstaten reeds hervormingen van hun nationale voorschriften inzake de verplichte openbaarmaking van bedrijfsinformatie doorgevoerd of voorbereid. Eén van de doelstellingen van deze hervormingen is het bevorderen van het gebruik van moderne technologieën in verschillende vormen. Rekening houdende met het subsidiariteitsbeginsel blijkt communautaire wetgeving niettemin noodzakelijk op dit gebied, en wel om de volgende redenen:

(1) De verplichte openbaarmaking van bedrijfsinformatie is reeds op communautair niveau geregeld in de Eerste richtlijn, waarvan enkele bepalingen moeten worden gewijzigd om ervoor te zorgen dat de gebruikmaking van moderne technologieën niet onverenigbaar blijkt te zijn met de bewoordingen van de Eerste richtlijn.

(2) Slechts in enkele lidstaten zijn hervormingen van de nationale voorschriften inzake de verplichte openbaarmaking van bedrijfsdocumenten doorgevoerd of voorbereid, en zij zijn qua werkingssfeer en/of tijdschema niet vergelijkbaar. Er zijn derhalve maatregelen op communautair niveau nodig om de door het SLIM-team vastgestelde doelstellingen met betrekking tot een samenhangende modernisering van de Eerste richtlijn te verwezenlijken.

Effect op het bedrijfsleven

2. Waarop is het voorstel van invloed-

De Eerste richtlijn is van toepassing op alle soorten naamloze vennootschappen in de gehele EU. Momenteel wordt geen onderscheid gemaakt naar bedrijfstak, bedrijfsomvang of het geografisch gebied van de Gemeenschap. De bijzondere situatie van kleine en middelgrote ondernemingen zal evenwel in aanmerking worden genomen zoals in paragraaf 5 hieronder wordt beschreven.

3. Wat moeten de bedrijven doen om aan de voorgestelde wetgeving te voldoen-

Het voornaamste doel van de voorgestelde wijzigingen is om ondernemingen in de verschillende stadia van het verplichte openbaarmakingssysteem meer flexibiliteit te bieden. Ondernemingen zullen gewoonlijk de verplicht openbaar te maken akten en gegevens schriftelijk of langs elektronische weg kunnen indienen. Belanghebbenden zullen zowel in schriftelijke als in elektronische vorm een afschrift van deze akten en gegevens kunnen verkrijgen. De vennootschappen zullen, naast de verplichte openbaarmaking in een van de talen die in de lidstaat van de vennootschap zijn toegestaan, eveneens akten en gegevens in andere talen openbaar kunnen maken. Bijgevolg ligt de verantwoordelijkheid voor de naleving van het voorstel voornamelijk bij de lidstaten.

Het voorstel bevat slechts één bepaling die bedrijven moeten naleven: alle brieven en orders die door vennootschappen worden gebruikt, hetzij in papieren vorm of op enige andere drager, moeten de verplichte gegevens bevatten die in artikel 4 van de Eerste richtlijn worden opgesomd, en dezelfde gegevens moeten worden vermeld op alle websites van vennootschappen. Opgemerkt zij dat de momenteel in artikel 4 opgesomde gegevens niet uitgebreid zijn en dat dit vereiste slechts van toepassing is op vennootschappen die welbewust kiezen voor het gebruik van moderne technologieën. De naleving van het vereiste als zodanig lijkt niet moeilijk of kostbaar.

4. Welke economische gevolgen zal het voorstel waarschijnlijk hebben-

De voornaamste bepalingen van het voorstel zullen waarschijnlijk bedrijfsinformatie voor belanghebbenden beter en sneller toegankelijk maken, terwijl tegelijkertijd de openbaarmakingsformaliteiten voor ondernemingen aanzienlijk worden vereenvoudigd. Deze dubbele doelstelling zal er wellicht toe bijdragen dat de kosten voor ondernemingen met het oog op de indiening van hun gegevens evenals voor het verkrijgen van afschriften van de door andere ondernemingen ingediende informatie zullen verminderen, hetgeen op zijn beurt het concurrentievermogen van het bedrijfsleven zou verbeteren.

Op langere termijn wordt verwacht dat de verplichte invoering van moderne technologieën in de regelgeving inzake verplichte openbaarmaking van bedrijfsinformatie de verantwoordelijke instanties ertoe zal brengen het gebruik van moderne technologieën uit te breiden tot een aantal andere taken. Eén hiervan is de vorming van nieuwe vennootschappen, het gebruik van moderne technologieën zal immers de oprichting van nieuwe bedrijven zowel in tijd als in kosten, vergemakkelijken.

5. Bevat het voorstel maatregelen om rekening te houden met de bijzondere situatie van kleine en middelgrote bedrijven (minder zware of andere eisen, enz.)-

De bepaling tot wijziging van de lijst van akten en gegevens die openbaar moeten worden gemaakt voor zover deze betrekking hebben op de boekhoudbescheiden gebruikt de woorden "die openbaar moeten worden gemaakt" en neemt daarbij enkele in de jaarrekeningenrichtlijnen vervatte uitzonderingen - gebaseerd op criteria betreffende de omvang - op de verplichting om deze boekhoudbescheiden volledig of gedeeltelijk openbaar te maken, in aanmerking.

Het voorstel bevat enkele bepalingen volgens welke de lidstaten kunnen verlangen dat alle - of bepaalde categorieën - vennootschappen alle - of bepaalde soorten - akten en gegevens langs elektronische weg openbaar maken. Het spreekt vanzelf dat lidstaten die van deze mogelijkheid gebruik maken naar behoren rekening houden met de situatie van kleine en middelgrote ondernemingen, en een dergelijke verplichting beperken tot hetzij grote ondernemingen of tot akten en gegevens die in elektronische vorm vlot kunnen worden verkregen.

Tenslotte heeft de verplichting om een reeks gegevens op niet-papieren brieven en orders en websites te vermelden alleen gevolgen voor vennootschappen die van moderne technologieën gebruik maken.

Raadpleging

6. In december 1997 heeft de Europese Commissie een conferentie georganiseerd over vennootschapsrecht en de interne markt, als follow-up van de brede raadpleging die met de vragenlijst van de Commissie van februari 1997 van start is gegaan. Uit de conclusies van zowel de raadpleging als de conferentie bleek dat het verplichte openbaarmakingssysteem van de Eerste richtlijn sterk gebaat zou kunnen zijn bij de invoering van moderne technologieën.

De voornaamste bepalingen van het voorstel zijn gebaseerd op de aanbevelingen van het SLIM-team vennootschapsrecht van september 1999 in het kader van de vierde fase van het initiatief ter vereenvoudiging van de wetgeving inzake de interne markt (SLIM), dat in oktober 1998 door de Commissie is gelanceerd. Dit team is in 1999 driemaal bijeengekomen en bestond uit ambtenaren uit de lidstaten, beroepsbeoefenaren op het gebied van vennootschapsrecht en academici.

De aanbevelingen van het SLIM-team en de praktische gevolgen daarvan zijn vervolgens in drie bijeenkomsten besproken met nationale deskundigen op het gebied van vennootschapsrecht (juni 2000, maart 2001 en juni 2001). Hieruit is gebleken dat de voornaamste aanbevelingen inzake de Eerste richtlijn in brede kring werden gesteund.