Nr. C 240/2 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 9.9.83 
II 
(Voorbereidende besluiten) 
COMMISSIE 
Gewijzigd voorstel voor een vijfde richtlijn, gebaseerd op artikel 54, lid 3, sub g), van het 
EEG-Verdrag, met betrekking tot de structuur van de naamloze vennootschap alsmede de 
bevoegdheden en verplichtingen van haar organen (') 
(Door de Commissie op 19 augustus 1983 bij de Raad ingediend, krachtens artikel 149, 
tweede alinea, van het EEG- Verdrag) 
O PB nr. C 131 van 13. 12. 1972, blz. 49, of Bulletin van de 
Europese Gemeenschappen (Supplement) nr. 10/72. 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
Voorstel voor een vijfde richtlijn van de Raad strek­
kende tot het coördineren van de waarborgen welke 
in de Lid-Staten worden verlangd van de vennoot­
schappen in de zin van artikel 58, lid 2, van het Ver­
drag om de belangen te beschermen, zowel van de 
deelnemers in deze vennootschappen als van derden, 
met betrekking tot de structuur van de naamloze ven­
nootschap alsmede de bevoegdheden en verplich­
tingen van haar organen 
DE RAAD VAN DE EUROPESE 
GEMEENSCHAPPEN, 
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese 
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 
54, lid 3, sub g), 
Gezien het voorstel van de Commissie, 
Gezien het advies van het Europese Parlement, 
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal 
Comité, 
Overwegende dat met de door artikel 54, lid 3, sub 
g), voorgeschreven coördinatie een aanvang is ge­
maakt door de Richtlijn nr. 68/15l/EEG van 9 maart 
1968 die de openbaarmaking, de rechtsgeldigheid van 
de door de organen aangegane verbintenissen als­
mede de nietigheid regelt voor naamloze vennoot­
schappen, commanditaire vennootschappen op aande­
len en vennootschappen met beperkte aansprakelijk­
heid; 
Overwegende dat de coördinatie van de nationale 
wetgevingen inzake deze kapitaalvennootschappen 
werd voortgezet door Richtlijn nr. ... van ... (*) over 
de jaarrekening; 
(') PB nr. C 7 van 28. 1. 1972. Gewijzigd voorstel voor een vijfde richtlijn, gebaseerd 
op artikel 54, lid 3, sub g), van het EEG-Verdrag, met 
betrekking tot de structuur van de naamloze vennoot­
schap alsmede de bevoegdheden en verplichtingen van 
haar organen 
Ongewijzigd. 
Gezien het voorstel van de Commissie ('), 
Gezien het advies van het Europese Parlement (2), 
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal 
Comité (5), 
Overwegende dat met de door artikel 54, lid 3, 
sub g), voorgeschreven coördinatie een aanvang is ge­
maakt door Richtlijn 68/15l/EEG (4) die de open­
baarmaking, de rechtsgeldigheid van de door de or­
ganen aangegane verbintenissen alsmede de nietigheid 
regelt voor naamloze vennootschappen, commandi­
taire vennootschappen op aandelen en vennootschap­
pen met beperkte aansprakelijkheid; 
Overwegende dat de coördinatie van de nationale 
wetgevingen inzake deze kapitaalvennootschappen 
werd voortgezet door Richtlijn 78/660/EEG van de 
Raad (5) betreffende de jaarrekening van dergelijke 
vennootschappen en Richtlijn 83/349/EEG (6) betref­
fende de geconsolideerde jaarrekening; 
(*) PB nr. C 131 van 13. 12. 1972, blz. 49. 
(*) PB nr. C 149 van 14. 6. 1982, blz. 17. 
(J) PB nr. C 109 van 19. 9. 1974, blz. 9. 
(4) PB nr. L 65 van 14. 3. 1968, blz. 8. 
(5) PB nr. L 222 van 14. 8. 1978, blz. 11. 
(') PB nr. L 193 van 18. 7. 1983, blz. 1. 
9.9.83 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 240/3 
OORSPRONKELIJKE TEKST 
Overwegende dat overigens de coördinatie van de na­
tionale wetgevingen inzake de naamloze vennoot­
schappen voorrang verdient aangezien deze meer dan 
de andere vennootschapsvormen bij hun werkzaam­
heden de nationale grenzen overschrijden; 
Overwegende dat de nationale wetgevingen omtrent 
de oprichting en het kapitaal van naamloze vennoot­
schappen door de Richtlijn nr. ... van ... (*) en die 
omtrent fusies van deze vennootschappen door de 
Richtlijn nr. ... van ... (2) werden gecoördineerd; 
Overwegende dat het ter verzekering van een gelijk­
waardige bescherming van de belangen van vennoten 
en derden geboden is de nationale wetgevingen tevens 
ten aanzien van de structuur van de naamloze ven­
nootschap, alsmede ten aanzien van de rechten en 
plichten van haar organen te coördineren; 
Overwegende dat bovendien op bedoelde gebieden, in 
de Gemeenschap voor concurrerende naamloze ven­
nootschappen gelijkwaardige juridische voorwaarden 
moeten worden geschapen; 
Overwegende dat er momenteel voor de organisatie 
van het bestuur van deze vennootschap in de Ge­
meenschap twee verschillende systemen bestaan; dat 
in het ene systeem slechts een enkel bestuursorgaan 
bestaat, terwijl het andere twee organen voorschrijft, 
een orgaan van bestuur belast met het besturen van de 
zaken van de vennootschap en een orgaan van toe­
zicht belast met het toezicht op het orgaan van be­
stuur; dat zelfs bij het systeem dat slechts een enkel 
bestuursorgaan kent, in de praktijk onderscheid 
wordt gemaakt tussen de „actieve" leden die de za­
ken van de vennootschap besturen, en de „passieve" 
leden die zich tot het toezicht beperken; dat het voor 
een duidelijke afbakening van de verantwoordelijkhe­
den van de personen, die met de ene of de andere 
taak zijn belast, gewenst is deze taken aan twee af­
zonderlijke organen toe te vertrouwen; dat het dualis­
tische systeem zich er voorts toe leent de oprichting 
van naamloze vennootschappen met aandeelhouders 
of groepen van aandeelhouders uit verschillende Lid-
Staten en daarmede tevens de interpenetratie van de 
ondernemingen in de Gemeenschap te vergemakkelij­
ken; dat voor dit doel niet kan worden volstaan met 
de louter facultatieve invoering van het dualistische 
systeem; dat veeleer alle naamloze vennootschappen 
tot overneming van dit systeem moeten worden ver­
plicht; 
O PB nr. C 48 van 24. 4. 1970. 
(2) PB nr. C 89 van 14. 7. 1970. GEWIJZIGDE TEKST 
Overwegende dat overigens aan de coördinatie van 
de nationale wetgevingen inzake de naamloze ven­
nootschappen voorrang werd gegeven, gezien hun be­
trekkelijk grote betekenis bij grensoverschrijdende 
economische activiteiten; 
Overwegende dat de nationale wetgevingen omtrent 
de oprichting en het kapitaal van naamloze vennoot­
schappen door Richtlijn 77/91/EEG van de Raad (') 
en omtrent fusies en splitsingen van deze vennoot­
schappen door respectievelijk Richtlijn 78/855/EEG 
van de Raad (2) en Richtlijn 82/891/EEG van de 
Raad (3) werden gecoördineerd; 
Ongewijzigd. 
Ongewijzigd. 
Overwegende dat er momenteel voor de organisatie 
van het bestuur van deze vennootschap in de Ge­
meenschap twee verschillende systemen bestaan; dat 
in het ene systeem slechts een enkel bestuursorgaan 
bestaat, terwijl het andere twee organen voorschrijft, 
een leidinggevend orgaan belast met het leiden van de 
zaken van de vennootschap en een toezichthoudend 
orgaan belast met het toezicht op het leidinggevende 
orgaan; dat zelfs bij het systeem dat slechts een enkel 
bestuursorgaan kent, in de praktijk de facto veelal on­
derscheid wordt gemaakt tussen de beherende leden, 
die de zaken van de vennootschap besturen, en de 
niet-beherende leden, die zich tot het toezicht beper­
ken; dat het gewenst is in beide systemen duidelijk de 
verantwoordelijkheid af te bakenen van de personen 
die met de ene en met de andere taak zijn belast; dat 
de algemene invoering van een dergelijke onderschei­
ding de oprichting van naamloze vennootschappen 
met aandeelhouders of groepen aandeelhouders uit 
verschillende Lid-Staten en daarmede tevens de inter­
penetratie van de ondernemingen in de Gemeenschap 
zal vergemakkelijken; dat de verplichte algemene in­
voering van het dualistische systeem op dit ogenblik 
niet mogelijk is, maar dat dergelijke systemen ten min­
ste algemeen als keuzemogelijkheid voor naamloze 
vennootschappen beschikbaar dienen te zijn; dat mo­
nistische systemen derhalve gehandhaafd mogen wor­
den mits deze bepaalde eigenschappen bezitten waar­
door hun werking met die van dualistische systemen in 
overeenstemming wordt gebracht; 
(') PB nr. L 26 van 31. 1. 1977, blz. 1. 
(2) PB nr. L 295 van 20. 10. 1978, blz. 36. 
(J) PB nr. L 378 van 31. 12. 1982, blz. 47. 
Nr. C 240/4 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 9. 9. 83 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
Overwegende dat krachtens de wetgeving van enige 
Lid-Staten de werknemers zijn betrokken bij de sa­
menstelling van het orgaan van toezicht, terwijl in an­
dere Lid-Staten zulk een regeling ontbreekt; dat er te 
meer reden bestaat deze verschillen uit de weg te rui­
men, omdat zij een beletsel vormen voor de toepas­
sing van communautaire regelingen omtrent grens­
overschrijdende maatregelen tot reorganisatie en inter­
penetratie van ondernemingen, in het bijzonder voor 
de uitvoering van artikel 220 van het Verdrag en de 
in dat artikel voorziene maatregelen inzake interna­
tionale fusies en zetelverplaatsing; dat de richtlijn 
voor de medezeggenschap van de werknemers ter 
zake van de benoeming en het ontslag van leden van 
het orgaan van toezicht aan de Lid-Staten geen uni­
forme regeling oplegt, doch hun de keuze laat tussen 
gelijkwaardige systemen; 
Overwegende dat de leden van het orgaan van be­
stuur en van het orgaan van toezicht moeten worden 
onderworpen aan bijzondere aansprakelijkheidsvoor-
schriften waarin het beginsel van de hoofdelijke aan­
sprakelijkheid voor het geheel wordt verankerd als­
mede een omkering van de bewijslast ten aanzien van 
de schuld wordt voorzien; dat deze voorschriften 
voorts moeten verzekeren dat de instelling van vorde­
ringen tot schadevergoeding niet op onbehoorlijke 
wijze wordt belemmerd; 
Overwegende dat de aandeelhouders wat betreft de 
voorbereiding van de algemene vergadering en het 
houden daarvan, uniforme waarborgen behoeven ten 
aanzien van de vorm, termijn en inhoud van de op­
roeping, de toegang tot en de vertegenwoordiging in 
de vergadering, schriftelijke en mondelinge informa-Overwegende dat krachtens de wetgeving van enige 
Lid-Staten de werknemers zijn betrokken bij de sa­
menstelling van het toezichthoudende of besturende 
orgaan, terwijl in andere Lid-Staten zulk een regeling 
ontbreekt; dat in alle Lid-Staten voorzieningen dienen 
te worden getroffen voor een dergelijke medezeggen­
schap van werknemers, maar dat in enige Lid-Staten 
de medezeggenschap van werknemers door een de 
werknemers van de vennootschap vertegenwoordigend 
lichaam of door collectief overeengekomen systemen 
een noodzakelijke eerste stap vormt; dat er te meer 
reden bestaat verschillen in wetgeving uit de weg te 
ruimen, omdat zij een beletsel vormen voor de toe­
passing van communautaire regelingen betreffende 
grensoverschrijdende maatregelen tot reorganisatie en 
interpenetratie van ondernemingen, in het bijzonder 
voor de uitvoering van artikel 220 van het EEG-Ver-
drag en de maatregelen waarin dat artikel voorziet 
met betrekking tot internationale fusies en zetelver­
plaatsing; dat de richtlijn voor de medezeggenschap 
van de werknemers aan de Lid-Staten geen uniforme 
regeling oplegt, doch hun de keuze laat tussen gelijk­
waardige systemen; dat evenwel een zeker aantal 
gemeenschappelijke beginselen noodzakelijk is in het 
bijzonder wat betreft de benoeming van vertegenwoor­
digers van de werknemers; 
Overwegende dat de werking van de bepalingen van 
deze richtlijn met betrekking tot de organisatie van 
het bestuur van de vennootschap en de medezeggen­
schap van de werknemers binnen vijf jaar na het tijd­
stip waarop de bepalingen van de richtlijn toepassing 
dienen te vinden, aan een onderzoek moet worden on­
derworpen; dat daarbij de vraag moet worden bezien 
of, en zo ja, in welke omvang, een verdere harmonise­
ring wenselijk is, met inbegrip van de vraag van de 
wenselijkheid van de algemene invoering van de ge­
lijke vertegenwoordiging van aandeelhouders en werk­
nemers in het toezichthoudend of bestuursorgaan; dat 
het bepaalde in deze richtlijn de bepalingen van Richt­
lijn ... 0) betreffende de voorlichting en raadpleging 
van de werknemers in ondernemingen met ingewik­
kelde en in het bijzonder een transnationale structuur 
onverlet laat; 
Overwegende dat de leden van het leidinggevende or­
gaan en van het toezichthoudende orgaan moeten 
worden onderworpen aan bijzondere aansprakelijk-
heidsvoorschriften waarin het beginsel van de hoofde­
lijke aansprakelijkheid voor het geheel wordt veran­
kerd en in een omkering van de bewijslast ten aanzien 
van de schuld wordt voorzien; dat deze voorschriften 
voorts moeten verzekeren dat de instelling van vorde­
ringen tot schadevergoeding niet op onbehoorlijke 
wijze wordt belemmerd; 
Ongewijzigd. 
(') Zie het voorstel voor deze richtlijn — PB nr. C 297 van 
15. 11. 1980, blz. 3. 
9. 9. 83 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 240/5 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
tie, de uitoefening van het stemrecht, de voor een be­
sluit vereiste meerderheid, alsmede de rechtsmiddelen 
tegen nietige of vernietigbare besluiten; 
Overwegende dat bepaalde bevoegdheden van de 
aandeelhouders te allen tijde tevens door een minder­
heid van aandeelhouders moeten kunnen worden uit­
geoefend; 
Overwegende dat de jaarrekening in het belang van 
aandeelhouders en derden moet worden gecontro­
leerd door deskundigen wier onafhankelijkheid door 
bijzondere wettelijke waarborgen moet worden verze­
kerd, 
HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD: 
Toepassingsgebied 
Artikel 1 
1. De door deze richtlijn voorgeschreven coördina­
tiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en 
bestuursrechtelijke voorschriften van de Lid-Staten 
die betrekking hebben op vennootschappen van de 
volgende rechtsvorm: 
— voor Duitsland: die Aktiengesellschaft 
— voor België: de naamloze vennootschap 
la société anonyme 
la société anonyme 
la societa per azioni 
— voor Luxemburg: la société anonyme 
— voor Nederland: de naamloze vennootschap — voor Frankrijk: 
— voor Italië: 
2. De Lid-Staten behoeven de bepalingen van deze 
richtlijn niet toe te passen op coöperaties opgericht 
onder een van de rechtsvormen van de in het voor­
gaande lid vermelde vennootschappen. Overwegende dat in het belang van aandeelhouders 
en derden ook voorschriften moeten worden gegeven 
met betrekking tot de vaststelling van de jaarrekening 
en in het bijzonder met betrekking tot de onafhanke­
lijkheid en verantwoordelijkheid van de controleurs 
van deze rekening; 
Overwegende dat het in afwachting van een nadere 
coördinatie noodzakelijk kan zijn van bepaalde voor­
schriften van deze richtlijn af te wijken in het geval 
dat een naamloze vennootschap deel uitmaakt van een 
concern, 
Ongewijzigd. 
HOOFDSTUK I 
Toepassingsgebied 
Artikel 1 
1. De door deze richtlijn voorgeschreven coördina­
tiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en 
bestuursrechtelijke bepalingen van de Lid-Staten die 
betrekking hebben op vennootschappen met de vol­
gende rechtsvorm: 
— in Duitsland: die Aktiengesellschaft 
— in België: de naamloze vennootschap 
la société anonyme 
aktieselskabet 
la société anonyme 
avéwjiii Etaipsia 
the public company limited by 
shares 
en 
the public company limited by 
guarantee and having a share 
capital 
la societa per azioni 
la société anonyme 
de naamloze vennootschap — in Denemarken: 
— in Frankrijk: 
— in Griekenland: 
— in Ierland: 
— in Italië: 
— in Luxemburg: 
— in Nederland: 
— in het Verenigd 
Koninkrijk: the public company limited by 
shares 
en 
the public company limited by 
guarantee and having a share 
capit.il. 
2. De Lid-Staten behoeven de bepalingen van deze 
richtlijn niet toe te passen op coöperaties opgericht in 
een van de in lid 1 genoemde rechtsvormen. Voor 
zover in de wetgevingen van de Lid-Staten van deze 
Nr. C 240/6 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 9. 9. 83 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
HOOFDSTUK I 
Structuur van de vennootschap 
Artikel 2 
1. De Lid-Staten regelen overeenkomstig de bepa­
lingen van de hoofdstukken II en III van deze richt­
lijn de structuur van de vennootschap in dier voege 
dat de vennootschap ten minste drie afzonderlijke 
organen heeft: 
a) het orgaan van bestuur: belast met het besturen 
van de zaken der vennootschap en haar vertegen­
woordiging; 
b) het orgaan van toezicht: belast met het toezicht op 
het orgaan van bestuur en 
c) de algemene vergadering van aandeelhouders. 
2. Zij regelen voorts de vaststelling en de controle 
van de jaarrekening van de vennootschap overeen­
komstig de bepalingen van hoofdstuk IV van deze 
richtlijn. mogelijkheid gebruik wordt gemaakt, leggen zij deze 
vennootschappen de verplichting op het woord „coö­
peratie" te vermelden in alle in artikel 4 van Richtlijn 
68/15l/EEG genoemde stukken. 
HOOFDSTUK II 
Structuur van de vennootschap 
Artikel 2 
1. De Lid-Staten bepalen dat de vennootschap 
wordt ingericht volgens het dualistische systeem (lei­
dinggevend orgaan en toezichthoudend orgaan) over­
eenkomstig de bepalingen van hoofdstuk III. 
Zij kunnen de vennootschap evenwel de keuze laten 
tussen een dualistisch systeem overeenkomstig de be­
palingen van hoofdstuk III en een monistisch systeem 
(bestuursorgaan) overeenkomstig de bepalingen van 
hoofdstuk IV. 
2. De Lid-Staten regelen voorts de algemene verga­
dering van aandeelhouders overeenkomstig de bepalin­
gen van hoofdstuk V en de vaststelling en controle van 
de jaarrekening overeenkomstig de bepalingen van 
hoofdstuk VI. 
HOOFDSTUK II 
Het orgaan van bestuur en het orgaan van toezicht 
Artikel 3 
1. De benoeming van de leden van het orgaan van 
bestuur geschiedt door het orgaan van toezicht. 
2. Indien het orgaan van bestuur uit meer leden 
bestaat, wijst het orgaan van toezicht het lid van het 
orgaan van bestuur aan dat met de behandeling van 
personeelszaken en vraagstukken betreffende arbeids­
verhoudingen is belast. 
3. Onverlet blijven de wettelijke voorschriften van 
de Lid-Staten krachtens welke één van de leden van 
het orgaan van bestuur niet kan worden benoemd of 
ontslagen tegen de wil van de meerderheid van de 
leden van het orgaan van toezicht die door de werk­
nemers of hun vertegenwoordigers zijn benoemd. HOOFDSTUK III 
HET DUALISTISCHE SYSTEEM 
Afdeling 1 
Het leidinggevende en het toezichthoudende orgaan 
Artikel 3 
1. a) De vennootschap wordt beheerd door het lei­
dinggevende orgaan onder het toezicht van het 
toezichthoudende orgaan; 
b) De leden van het leidinggevende orgaan worden 
benoemd door het toezichthoudende orgaan. De 
benoeming van de leden van het leidinggevende 
orgaan kan evenwel voor de eerste maal ge­
schieden bij de statuten van de vennootschap. 
2. Indien het leidinggevende orgaan uit meerdere 
leden bestaat, wijst het toezichthoudende orgaan het 
lid van het leidinggevende orgaan aan dat meer in het 
bijzonder met de behandeling van personeelszaken en 
vraagstukken betreffende arbeidsverhoudingen is be­
last. 
3. Onverlet blijven de wettelijke voorschriften van 
de Lid-Staten krachtens welke een lid van het leiding­
gevende orgaan niet kan worden benoemd of ontsla­
gen tegen de wil van de meerderheid van de leden 
van het toezichthoudende orgaan die door de werkne­
mers zijn benoemd. 
9. 9. 83 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 240/7 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
Artikel 4 
1. De wetgevingen van de Lid-Staten regelen in elk 
geval voor vennootschappen waarbij ten minste 500 
werknemers werkzaam zijn, de benoeming van de 
leden van het orgaan van toezicht overeenkomstig de 
bepalingen van lid 2 of lid 3. 
2. De benoeming van de leden van het orgaan van 
toezicht geschiedt onverminderd de volgende bepalin­
gen van dit lid door de algemene vergadering. 
Ten minste een derde van het aantal leden van het 
orgaan van toezicht wordt door de werknemers of 
hun vertegenwoordigers dan wel op voorstel van de 
werknemers of hun vertegenwoordigers benoemd. 
De wetgevingen van de Lid-Staten kunnen de be­
voegdheid tot benoeming van een deel van de leden 
van het orgaan van toezicht dat niet overeenkomstig 
de bepalingen van de vorige alinea wordt benoemd, in 
plaats van deze aan de algemene vergadering op te 
dragen, op andere wijze regelen. 
3. De benoeming van de leden van het orgaan van 
toezicht geschiedt door het orgaan van toezicht. 
Door de algemene vergadering of de vertegenwoordi­
gers van de werknemers kan evenwel tegen de benoe­
ming van een voorgedragen persoon bezwaar worden 
gemaakt op grond dat deze ongeschikt zal zijn voor 
de vervulling van zijn taak of dat het orgaan van toe­
zicht gelet op de belangen van de vennootschap, de 
aandeelhouders en de werknemers, door zijn benoe­
ming te eenzijdig zal zijn samengesteld. Alsdan is de 
benoeming slechts mogelijk nadat een onafhankelijk 
orgaan naar publiek recht het bezwaar ongegrond 
heeft verklaard. 
4. In vennootschappen waarin het aantal werkne­
mers lager is dan het overeenkomstig de bepalingen 
van het eerste lid voorgeschreven aantal, geschiedt de 
benoeming van de leden van het orgaan van toezicht 
door de algemene vergadering. 
5. De benoeming van de leden van het orgaan van 
bestuur of het orgaan van toezicht kan voor de eerste 
maal geschieden bij de statuten of de akte van oprich­
ting. 
(Zie hierboven artikel 4, lid 2) Artikel 4 
1. In de vennootschappen die in de Gemeenschap 
gemiddeld minder dan een bepaald aantal werknemers 
in dienst hebben, dat de wetgevingen van de Lid-Sta­
ten op niet meer dan 1 000 kunnen vaststellen, ge­
schiedt de benoeming van de leden van het toezicht­
houdende orgaan door de algemene vergadering. Voor 
de berekening van dit aantal werknemers worden per­
sonen die werkzaam zijn bij een dochteronderneming 
volgens de daarop toepasselijke wetgeving en als 
bedoeld in artikel 1 van Richtlijn 83/349/EEG, geacht 
werknemers van deze vennootschap te zijn. 
2. Voor de vennootschappen met een gemiddeld 
aantal werknemers dat gelijk is aan of meer bedraagt 
dan het overeenkomstig lid 1 vastgestelde aantal, rege­
len de Lid-Staten de medezeggenschap van de werk­
nemers bij de benoeming van de leden van het toe­
zichthoudende orgaan overeenkomstig het bepaalde in 
artikel 4 b of 4c. 
Als alternatief voor de regeling van de medezeggen­
schap overeenkomstig deze artikelen kunnen de Lid-
Staten de medezeggenschap regelen door middel van 
een lichaam waarin de werknemers zijn vertegenwoor­
digd als bedoeld in artikel 4d of van collectief over­
eengekomen systemen als bedoeld in artikel 4e. Voor 
alle gevallen kunnen de Lid-Staten bepalen dat de me­
dezeggenschap voor een vennootschap geen toepassing 
vindt indien de meerderheid van haar werknemers zich 
tegen een dergelijke medezeggenschap uitspreekt. 
3. Indien het gemiddelde aantal werknemers van 
een vennootschap boven het overeenkomstig lid 1 
vastgestelde aantal stijgt of daaronder daalt, behoeft 
zulks geen belemmering voor de toepassing van de le­
den 1 en 2 te vormen, tenzij het gemiddelde aantal 
werknemers gedurende twee achtereenvolgende jaren 
boven dit aantal is gestegen of daaronder is gedaald. 
4. De benoeming van de leden van het toezichthou­
dend orgaan kan voor de eerste maal geschieden bij 
de statuten van de vennootschap. 
Geschrapt (zie eventueel hierboven artikel 4, lid 4). 
Artikel 4a 
In afwijking van het bepaalde in de artikelen 4, lid 1, 
4b, lid 1, en 4c, lid 1, kunnen de Lid-Staten bepalen 
dat niet meer dan een derde van het aantal leden van 
het toezichthoudende orgaan op andere wijze mag 
worden benoemd dan in deze artikelen wordt voorge­
schreven. In geval van toepassing van artikel 4b, lid 1, 
dient het in dit artikel genoemde minimum der door 
de werknemers te benoemen leden altijd in acht te 
Nr. C 240/8 Publikatieblad van 
OORSPRONKELIJKE TEKST 
(Zie hierboven artikel 4, lid 2) 
(Zie hierboven artikel 4, lid 3) de Europese Gemeenschappen 9. 9. 83 
GEWIJZIGDE TEKST 
worden genomen, tenzij de in de laatste volzin van 
artikel 4, lid 2, genoemde voorwaarden zijn vervuld. 
Afdeling 2 
Medezeggenschap bij de benoeming van de leden van 
het toezichthoudende orgaan 
Artikel 4b 
1. Ten hoogste twee derde van de leden van het 
toezichthoudende orgaan wordt benoemd door de al­
gemene vergadering en ten minste een derde, doch ten 
hoogste de helft, door de werknemers van de vennoot­
schap. 
2. In het geval dat de helft van de leden van het 
toezichthoudende orgaan door de werknemers wordt 
benoemd, wordt er in de stemprocedures van dit or­
gaan zorg voor gedragen dat de beslissingen uiteinde­
lijk kunnen worden genomen door de leden die door 
de algemene vergadering werden benoemd. 
Artikel 4c 
1. De benoeming van de leden van het toezichthou­
dende orgaan geschiedt door dit orgaan. Door de al­
gemene vergadering of een door haar aangewezen 
commissie van aandeelhouders of door de vertegen­
woordigers van de werknemers kan evenwel tegen de 
benoeming van een voorgedragen persoon bezwaar 
worden gemaakt omdat deze ongeschikt zou zijn voor 
de vervulling van zijn taak of omdat het toezichthou­
dende orgaan, gelet op de belangen van de vennoot­
schap, de aandeelhouders en de werknemers, door zijn 
benoeming niet naar behoren zou zijn samengesteld. 
Alsdan is de benoeming slechts mogelijk nadat een on­
afhankelijk orgaan naar publiek recht het bezwaar on­
gegrond heeft verklaard. 
Afdeling 3 
Medezeggenschap door een vertegenwoordiging van 
de werknemers van de vennootschap 
Artikel 4d 
1. Een vertegenwoordiging van de werknemers van 
de vennootschap beschikt tegenover het leidingge­
vende orgaan van de vennootschap over het recht re­
gelmatig te worden voorgelicht en geraadpleegd over 
het beheer, de toestand, de ontwikkeling en de toe­
komstverwachtingen van de vennootschap, haar con­
currentiepositie, haar kredietsituatie en de investe­
ringsplannen. Zij beschikt bovendien over hetzelfde 
recht op voorlichting als aan de leden van het toe­
zichthoudende orgaan overeenkomstig artikel 11 
wordt toegekend. 
2. Voorts moet in de in artikel 12, lid 1, geneomde 
gevallen de werknemersvertegenwoordiging vóór de 
beraadslaging van het toezichthoudende orgaan over 
de verlening van de goedkeuring worden geraad­
pleegd. Indien het toezichthoudende orgaan het uitge­
brachte advies niet opvolgt, moet het de redenen daar­
voor aan de werknemersvertegenwoordiging meede­
len. Andere handelingen kunnen bij de wet of de sta-
9. 9. 83 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 240/9 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
tuten aan deze verplichting tot raadpleging worden 
onderworpen. 
3. Het bepaalde in artikel 10a, lid 2, de tweede en 
derde volzin, is van toepassing op de leden van de 
werknemersvertegenwoordiging. 
4. De werknemersvertegenwoordiging komt op ge­
zette tijden bijeen, doch ten minste onmiddellijk vóór 
iedere vergadering van het toezichthoudende orgaan, 
en ontvangt voor haar beraadslagingen alle schrifte­
lijke bescheiden en inlichtingen over de agenda van de 
vergadering van het toezichthoudende orgaan. Op ver­
zoek van de werknemersvertegenwoordiging worden 
haar vergaderingen bijgewoond door de voorzitter van 
het toezichthoudende orgaan, diens plaatsvervanger of 
een lid van het leidinggevende orgaan. 
Afdeling 4 
Medezeggenschap door collectief overeengekomen 
systemen 
Artikel 4e 
1. De medezeggenschap van de werknemers wordt 
geregeld overeenkomstig collectieve arbeidsovereen­
komsten gesloten tussen de vennootschap of een haar 
vertegenwoordigende organisatie enerzijds en organi­
saties welke de werknemers vertegenwoordigen ander­
zijds. 
2. De overeenkomstig het eerste lid van dit artikel 
gesloten collectieve arbeidsovereenkomsten eerbiedi­
gen de bepalingen van deze afdeling en het bepaalde 
bij artikel 4i en bevatten ten minste voorschriften voor 
de medezeggenschap van de werknemers in het toe­
zichthoudende orgaan overeenkomstig artikel 4f of 
voor vertegenwoordiging van de werknemers overeen­
komstig artikel 4g. 
Artikel 4f 
1. De leden van het toezichthoudende orgaan wor­
den benoemd overeenkomstig het bepaalde in de arti­
kelen 4b of 4c. 
2. De artikelen 5 tot en met 21 zijn op hen van 
toepassing. 
Artikel 4g 
1. De vertegenwoordigers van de werknemers van 
de vennootschap beschikken tegenover het leidingge­
vende orgaan van de vennootschap over het recht re­
gelmatig te worden voorgelicht en geraadpleegd over 
het beheer, de toestand, de ontwikkeling en de toe­
komstverwachtingen van de vennootschap, haar con­
currentiepositie, haar kredietsituatie en de investe­
ringsplannen. Zij beschikt bovendien over hetzelfde 
recht op voorlichting als aan de leden van het toe­
zichthoudende orgaan overeenkomstig artikel 11 
wordt toegekend. 
2. Voorts wordt in de in artikel 12, lid 1, genoemde 
gevallen in de wet of de overeenkomstig artikel 4e ge­
sloten collectieve arbeidsovereenkomsten ten minste 
bepaald dat de vertegenwoordigers van de werknemers 
vóór de beraadslaging van het toezichthoudende or­
gaan over de verlening van de goedkeuring moeten 
Nr. C 240/10 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 9.9.83 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
worden geraadpleegd. Indien het toezichthoudende or­
gaan het uitgebrachte advies niet opvolgt, moet het de 
redenen daarvoor aan de vertegenwoordigers van de 
werknemers meedelen. Andere handelingen kunnen bij 
de wet, de collectieve arbeidsovereenkomsten of de 
statuten aan deze verplichting tot raadpleging worden 
onderworpen. 
3. Het bepaalde in artikel 10a, lid 2, tweede en 
derde volzin, is van toepassing op de vertegenwoordi­
gers van de werknemers die ingevolge het bepaalde in 
de leden 1 en 2 inlichtingen van vertrouwelijke aard 
ontvangen. 
4. Het bepaalde in artikel 4d, lid 4, is van toepas­
sing op de vertegenwoordigers van de werknemers. 
Artikel 4h 
1. Voor het geval dat uiterlijk een jaar na het einde 
van de in artikel 64, lid 2, bedoelde periode nog geen 
collectieve arbeidsovereenkomsten werden gesloten, 
bepalen de Lid-Staten dat de medezeggenschap van de 
werknemers overeenkomstig het bepaalde in de artike­
len 4b, 4c of 4d wordt geregeld. 
2. Voor het geval dat een overeenkomstig artikel 
4e gesloten collectieve arbeidsovereenkomst eindigt en 
vervolgens binnen een jaar geen nieuwe overeenkomst 
wordt gesloten, bepalen de Lid-Staten verder dat de 
medezeggenschap van de werknemers overeenkomstig 
het bepaalde in de artikelen 4b, 4c of 4d wordt gere­
geld. 
Afdeling 5 
Beginselen ten aanzien van de benoeming van de ver­
tegenwoordigers van de werknemers 
Artikel 4i 
Voor zover de werknemers overeenkomstig de artike­
len 4b of 4c of door een vertegenwoordiging van de 
werknemers van de vennootschap overeenkomstig ar­
tikel 4d of middels collectief overeengekomen syste­
men overeenkomstig artikel 4e medezeggenschap die­
nen te hebben bij de benoeming van de leden van het 
toezichthoudende orgaan, dragen de Lid-Staten zorg 
voor de naleving van de volgende beginselen: 
a) de betrokken leden van het toezichthoudende or­
gaan en de vertegenwoordigers van de werknemers 
worden gekozen volgens een stelsel van evenredige 
vertegenwoordiging waarbij er zorg voor wordt ge­
dragen dat minderheden worden beschermd, 
b) alle werknemers moeten aan de verkiezingen kun­
nen deelnemen, 
c) de verkiezingen zijn geheim, 
d) de vrijheid van meningsuiting dient te zijn gewaar­
borgd. 
Afdeling 6 
Leden van het leidinggevende en toezichthoudende 
orgaan 
Artikel 5 Artikel 5 
1. Alleen natuurlijke personen kunnen lid zijn van 1. Alleen natuurlijke personen kunnen lid zijn van 
het orgaan van bestuur. het leidinggevende orgaan. 
9-9.83 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 240/11 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
2. Voor zover de wetgevingen van de Lid-Staten 
bepalen dat ook rechtspersonen lid kunnen zijn van 
het orgaan van toezicht, moet door hen een perma­
nente vertegenwoordiger worden benoemd die aan 
dezelfde voorwaarden en verplichtingen is onderwor­
pen als wanneer hij uit eigen hoofde lid van het or­
gaan van toezicht geweest zou zijn, onverminderd de 
aansprakelijkheid van de rechtspersonen die hij verte­
genwoordigt. 
Artikel 6 
Niemand mag tegelijkertijd lid zijn van het orgaan 
van bestuur en van het orgaan van toezicht. 
Artikel 7 
De leden van het orgaan van bestuur of van het or­
gaan van toezicht mogen slechts worden benoemd 
voor een bepaalde tijdsduur van ten hoogste zes jaar. 
Zij kunnen worden herbenoemd. 
Artikel 8 
De bezoldiging van de leden van het orgaan van be­
stuur en van het orgaan van toezicht mag niet door 
deze organen zelf worden vastgesteld. 
Artikel 9 
1. Leden van het orgaan van bestuur mogen niet 
dan met toestemming van het orgaan van toezicht in 
een andere ondernemig al dan niet in loondienst, 
voor eigen rekening dan wel voor rekening van een 
derde werkzaam zijn. 
2. Is toestemming verleend, dan wordt zulks jaar­
lijks aan de algemene vergadering medegedeeld. 
3. Een natuurlijk persoon kan ten hoogste in tien 
vennootschappen lid zijn van het orgaan van toezicht. 
Artikel 10 
1. Voor elke overeenkomst waarbij de vennoot­
schap partij is en die, zij het ook slechts indirect, de 
belangen van een lid van het orgaan van bestuur of 
van het orgaan van toezicht raakt, is ten minste de 
goedkeuring van het orgaan van toezicht vereist. 2. Voor zover de wetgevingen van de Lid-Staten 
bepalen dat ook rechtspersonen lid kunnen zijn van 
het toezichthoudende orgaan, moet door hen een per­
manente vertegenwoordiger worden benoemd die aan 
dezelfde voorwaarden en verplichtingen is onderwor­
pen als wanneer hij uit eigen hoofde lid van het toe­
zichthoudende orgaan geweest zou zijn, onvermin­
derd de aansprakelijkheid van de rechtspersonen die 
hij vertegenwoordigt. 
Artikel 6 
Niemand mag tegelijkertijd lid zijn van het leiding­
gevende orgaan en van het toezichthoudende orgaan. 
Artikel 7 
1. De leden van het toezichthoudende orgaan mo­
gen slechts worden benoemd voor een tijdsduur van 
ten hoogste zes jaar. Zij kunnen worden herbenoemd. 
2. Voor de vennootschappen met een gemiddeld 
aantal werknemers dat gelijk is aan of meer bedraagt 
dan het overeenkomstig artikel 4, lid 1, vastgestelde 
aantal, mogen de leden van het leidinggevende orgaan 
slechts worden benoemd voor een tijdsduur van ten 
hoogste zes jaar. Zij kunnen worden herbenoemd. 
Artikel 8 
De bezoldiging van de leden van het bestuursorgaan 
en van het toezichthoudende orgaan mag niet door 
deze organen zelf worden vastgesteld. De bezoldiging 
van de leden van het toezichthoudende orgaan mag 
niet door het leidinggevende orgaan worden vastge­
steld. 
Artikel 9 
1. De leden van het leidinggevende orgaan mogen 
niet dan met toestemming van het toezichthoudende 
orgaan in een andere onderneming al dan niet in 
loondienst, voor eigen rekening dan wel voor reke­
ning van een derde werkzaam zijn. 
2. Is toestemming verleend, dan wordt zulks aan de 
algemene vergadering medegedeeld. 
3. Voordat een natuurlijk persoon tot lid van het 
toezichthoudende orgaan kan worden benoemd, dient 
aan de organen of personen die het benoemingsrecht 
hebben dan wel tegen de voorgenomen benoeming 
bezwaar kunnen maken te worden medegedeeld welke 
werkzaamheden dit lid in een andere onderneming, al 
dan niet in loondienst, voor eigen rekening dan wel 
voor rekening van een derde verricht. 
Artikel 10 
1. Voor elke overeenkomst waarbij de vennoot­
schap partij is en die, zij het ook slechts indirect, de 
belangen van een lid van het leidinggevende orgaan of 
van het toezichthoudende orgaan raakt, is ten minste 
de goedkeuring van het toezichthoudende orgaan 
Nr. C 240/12 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 9.9.83 
OORSPRONKELIJKE TEKST 
2. Wanneer een lid van het orgaan van bestuur of 
van het orgaan van toezicht tot de bevinding komt 
dat de in het eerste lid bedoelde voorwaarden vervuld 
zijn, stelt het hiervan beide organen in kennis. Het 
belanghebbende lid mag niet deelnemen aan de be­
raadslaging en de besluitvorming van het orgaan van 
bestuur over de overeenkomst of aan de beraadsla­
ging en de besluitvorming van het orgaan van toe­
zicht, over de verlening van de in lid 1 bedoelde 
goedkeuring. 
3. Is overeenkomstig lid 1 goedkeuring verleend, 
dan wordt zulks jaarlijks aan de algemene vergade­
ring medegedeeld. 
4. Het ontbreken van de goedkeuring van het or­
gaan van toezicht of de onrechtmatigheid van het be­
sluit tot goedkeuring kan alleen tegen derden worden 
ingeroepen, wanneer de vennootschap bewijst dat de 
derde van het ontbreken van de goedkeuring of van 
de onrechtmatigheid van het besluit op de hoogte 
was, of hiervan, gezien de omstandigheden, niet on­
kundig kon zijn. 
Artikel 11 
1. Het orgaan van bestuur brengt ten minste elke 
drie maanden aan het orgaan van toezicht schriftelijk 
verslag uit omtrent de gang van zaken van de ven­
nootschap. 
2. Het orgaan van bestuur legt binnen drie maan­
den na afloop van elk boekjaar aan het orgaan van 
toezicht de ontwerpen over van de jaarrekening en 
van het jaaroverzicht als bedoeld in de artikelen 2 en 
43 van de Richtlijn ... EEG van de Raad van ... 
3. Het orgaan van toezicht kan te allen tijde ver­
langen dat het orgaan van bestuur over alle of over 
bepaalde zaken van de vennootschap een speciaal ver­
slag uitbrengt. 
4. Het orgaan van toezicht of een derde van zijn 
aantal leden kan verlangen dat het orgaan van be­
stuur alle ter zake dienende inlichtingen verstrekt en GEWIJZIGDE TEKST 
2. Wanneer een lid van het leidinggevende of het 
toezichthoudende orgaan tot de bevinding komt dat 
het in lid 1 bedoelde geval zich voordoet, stelt het 
beide organen hiervan in kennis. Het belanghebbende 
lid heeft het recht gehoord te worden, maar mag niet 
deelnemen aan de beraadslaging, noch aan de besluit­
vorming van het leidinggevende orgaan over de over­
eenkomst, noch aan de besluitvorming van het toe­
zichthoudende orgaan over de verlening van de in lid 
1 bedoelde goedkeuring. 
3. De algemene vergadering wordt van de overeen­
komstig lid 1 verleende goedkeuringen in kennis ge­
steld. 
4. Het ontbreken van de goedkeuring van het toe­
zichthoudende orgaan of de onrechtmatigheid van het 
besluit tot goedkeuring kan alleen tegen derden wor­
den ingeroepen, wanner de vennootschap bewijst dat 
de derde van het ontbreken van de goedkeuring of 
van de onrechtmatigheid van het besluit op de hoogte 
was, of hiervan, gezien de omstandigheden, niet on­
kundig kon zijn. 
Artikel 10a 
1. Alle leden van het leidinggevende en het toe­
zichthoudende orgaan hebben dezelfde rechten en 
plichten als de overige leden van hetzelfde orgaan, on­
verminderd de bepalingen die voorzien in de mogelijk­
heid om de aan die organen opgedragen bevoegdhe­
den onder hun leden te verdelen. 
2. Alle leden van het leidinggevende en het toe­
zichthoudende orgaan dienen hun functie te vervullen 
in het belang van de vennootschap en daarbij rekening 
te houden met de belangen van de aandeelhouders en 
het personeel. Zij zijn tot geheimhouding verplicht ten 
aanzien van de inlichtingen die op de vennootschap 
betrekking hebben en een vertrouwelijk karakter dra­
gen. Zij blijven hiertoe ook na beëindiging van hun 
functie gehouden. 
Afdeling 7 
Informatie van en goedkeuring door het leiding­
gevende orgaan 
Artikel 11 
1. Het leidinggevende orgaan brengt ten minste 
elke drie maanden aan het toezichthoudende orgaan 
schriftelijk verslag uit omtrent de gang van zaken van 
de vennootschap. 
2. Het leidinggevende orgaan legt binnen vijf 
maanden na afloop van elk boekjaar aan het toezicht­
houdende orgaan de ontwerpen over van de jaarreke­
ning en van het jaarverslag als bedoeld in artikel 2 
respectievelijk artikel 46 van Richtlijn 78/660/EEG. 
3. Op verzoek van het toezichthoudende orgaan 
brengt het leidinggevende orgaan over alle of over be­
paalde zaken van de vennootschap een speciaal ver­
slag uit. 
4. Het toezichthoudende orgaan heeft de bevoegd­
heid de nodige verificaties te verrichten of te doen 
verrichten. Op verzoek van ten minste een derde van 
9. 9. 83 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 240/13 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
bescheiden overlegt. Deze bevoegdheid omvat mede 
het verrichten van de nodige verificaties. Het orgaan 
van toezicht kan de uitoefening van deze bevoegdhe­
den opdragen aan een of meer van zijn leden of aan 
een of meer deskundigen. 
5. Elk lid van het orgaan van toezicht kan kennis 
nemen van de verslagen, bescheiden en inlichtingen 
die het orgaan van bestuur aan het orgaan van toe­
zicht heeft overgelegd of verschaft. 
Artikel 12 
1. Aan de goedkeuring van het orgaan van toezicht 
zijn onderworpen de besluiten van het orgaan van be­
stuur omtrent: 
a) de sluiting of de verplaatsing van de onderneming 
of van een belangrijk onderdeel daarvan; 
b) een belangrijke inkrimping of uitbreiding van de 
werkzaamheden van de onderneming; 
c) een belangrijke wijziging in de organisatie van de 
onderneming; 
d) het aangaan of verbreken van duurzame samen­
werking met andere ondernemingen. 
2. Andere rechtshandelingen kunnen bij de wet of 
de statuten aan de goedkeuring van het orgaan van 
toezicht worden onderworpen. 
3. Ten aanzien van derden is het bepaalde in arti­
kel 10, lid 4, van toepassing. 
Artikel 13 
1. De leden van het orgaan van bestuur kunnen 
door het orgaan van toezicht worden ontslagen. 
2. De leden van het orgaan van toezicht kunnen te 
allen tijde worden ontslagen door dezelfde organen 
of personen die hen hebben benoemd en zulks vol­
gens dezelfde procedure. De leden van het orgaan 
van toezicht echter die overeenkomstig artikel 4, lid 
3. door het orgaan van toezicht zijn benoemd, kun­
nen alleen wegens gewichtige redenen op verzoek van 
het orgaan van toezicht, de algemene vergadering of 
de vertegenwoordigers van de werknemers bij rechter­
lijke beslissing worden ontslagen. 
Artikel 14 
1. De wetgevingen van de Lid-Staten regelen de ci­
vielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het 
orgaan van bestuur en het orgaan van toezicht in dier 
voege dat ten minste vergoeding kan worden gevor­
derd voor schade die aan de vennootschap wordt toe­
gebracht als gevolg van een schending van de wet of 
de statuten door leden van deze organen dan wel als 
gevolg van andere onrechtmatige gedragingen van 
deze personen bij de uitoefening van hun functie. de leden van het toezichthoudende orgaan kan het 
verlangen dat het leidinggevende orgaan hem alle voor 
de uitoefening van zijn toezicht noodzakelijke inlich­
tingen verstrekt en bescheiden overlegt. 
5. Elk lid van het toezichthoudende orgaan kan 
kennis nemen van de verslagen, bescheiden en inlich­
tingen die het leidinggevende orgaan aan het toezicht­
houdende orgaan heeft overgelegd of verschaft. 
Artikel 12 
1. Aan de goedkeuring van het toezichthoudende 
orgaan zijn onderworpen de besluiten van het leiding­
gevende orgaan omtrent: 
a) de sluiting of de verplaatsing van de onderneming 
of van een belangrijk onderdeel daarvan; 
b) een belangrijke inkrimping of uitbreiding van de 
werkzaamheden van de onderneming; 
c) een belangrijke wijziging in de organisatie van de 
onderneming; 
d) het aangaan of verbreken van duurzame samen­
werking met andere ondernemingen. 
2. Andere handelingen kunnen bij de wet of de sta­
tuten aan de goedkeuring van het toezichthoudende 
orgaan worden onderworpen. 
3. Ongewijzigd. 
Afdeling 8 
Ontslag van de leden van het leidinggevende en van 
het toezichthoudende orgaan 
Artikel 13 
1. De leden van het leidinggevende orgaan kunnen 
door het toezichthoudende orgaan worden ontslagen. 
2. De leden van het toezichthoudende orgaan kun­
nen te allen tijde worden ontslagen door dezelfde or­
ganen of personen die hen hebben benoemd en zulks 
volgens dezelfde procedure. De leden van het toe­
zichthoudende orgaan echter, die overeenkomstig ar­
tikel 4c door het toezichthoudende orgaan zijn be­
noemd, kunnen alleen wegens gewichtige redenen op 
verzoek van het toezichthoudende orgaan, de alge­
mene vergadering of de vertegenwoordigers van de 
werknemers bij rechterlijke beslissing worden ontsla­
gen. 
Afdeling 9 
Civielrechtelijke aansprakelijkheid 
Artikel 14 
1. De wetgevingen van de Lid-Staten regelen de ci­
vielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het 
leidinggevende orgaan en het toezichthoudende or­
gaan in dier voege dat ten minste vergoeding kan 
worden gevorderd voor schade die aan de vennoot­
schap wordt toegebracht als gevolg van een schending 
van de wet of de statuten door leden van deze orga­
nen dan wel als gevolg van andere onrechtmatige ge­
dragingen van deze personen bij de uitoefening van 
hun functie. 
Nr. C 240/14 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 9. 9. 83 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
2. Elk lid van de desbetreffende organen is hoof­
delijk voor het geheel en onbeperkt aansprakelijk. Hij 
kan zich evenwel van deze aansprakelijkheid bevrij­
den wanneer hij bewijst dat hem geen schuld treft. 
3. De bepalingen van de voorgaande leden zijn 
ook van toepassing wanneer de leden van het orgaan 
de bevoegdheden onder elkander hebben verdeeld. 
4. Goedkeuring verleend door het orgaan van toe­
zicht sluit de civielrechtelijke aansprakelijkheid van 
de leden van het orgaan van bestuur niet uit. 
5. Decharge, instructie of goedkeuring van de al­
gemene vergadering sluit de civielrechtelijke aanspra­
kelijkheid van de leden van het orgaan van bestuur en 
het orgaan van toezicht niet uit. 
Artikel 15 
1. Vorderingen tot schadevergoeding die de ven­
nootschap uit hoofde van het bepaalde in artikel 14 
toekomen, moeten worden ingesteld, wanneer de al­
gemene vergadering zulks besluit. 
2. Voor dit besluit mag bij de wet of de statuten 
geen grotere meerderheid worden voorgeschreven 
dan de volstrekte meerderheid van de door de aanwe­
zige of vertegenwoordigde aandeelhouders uitge­
brachte stemmen. 
Artikel 16 
Vorderingen tot schadevergoeding die de vennoot­
schap uit hoofde van het bepaalde in artikel 14 toe­
komen, moeten ook kunnen worden ingesteld op 
verzoek van een of meer aandeelhouders: 
a) wier aandelen gezamenlijk aan nominale waarde 
of fractiewaarde een bedrag vertegenwoordigen 
dat door de Lid-Staten ten hoogste op vijf ten 
honderd van het geplaatste kapitaal mag worden 
vastgesteld, of 
b) wier aandelen gezamenlijk aan nominale waarde 
of fractiewaarde een bedrag vertegenwoordigen 
dat door de Lid-Staten op ten hoogste 100 000 re-
keneenheden mag worden vastgesteld. Van dit be­
drag zijn afwijkingen van ten hoogste 10 % naar 
boven toegestaan voor de conversie in de nationale 
geldeenheid. 
Artikel 17 
De instelling van vorderingen tot schadevergoeding 
die de vennootschap uit hoofde van het bepaalde in 
artikel 14 toekomen mag noch bij de wet of de statu­
ten noch bij overeenkomst afhankelijk worden gesteld 
van 
a) een voorafgaand besluit van de algemene vergade­
ring of van een ander orgaan van de vennootschap 
of van 2. Ongewijzigd. 
Ongewijzigd. 
4. Goedkeuring verleend door het toezichthou­
dende orgaan sluit de civielrechtelijke aansprakelijk­
heid van de leden van het leidinggevende orgaan en 
het toezichthoudende orgaan niet uit. 
5. Decharge, instructie of goedkeuring van de al­
gemene vergadering sluit de civielrechtelijke aanspra­
kelijkheid van de leden van het leidinggevende orgaan 
en het toezichthoudende orgaan niet uit. 
Artikel 15 
Ongewijzigd. 
2. Ongewijzigd. 
Artikel 16 
1. Vorderingen tot schadevergoeding die de ven­
nootschap uit hoofde van het bepaade in artikel 14 
toekomen, moeten ten behoeve van en eveneens na­
mens de vennootschap door een of meer aandeelhou­
ders kunnen worden ingesteld: 
a) wier aandelen gezamenlijk aan nominale of frac­
tiewaarde een bedrag vertegenwoordigen dat door 
de Lid-Staten ten hoogste op vijf ten honderd van 
het geplaatste kapitaal mag worden vastgesteld, of 
b) wier aandelen gezamenlijk aan nominale waarde 
of fractiewaarde een bedrag vertegenwoordigen 
dat door de Lid-Staten op ten hoogste 100 000 
Ecu mag worden vastgesteld. Van dit bedrag zijn 
afwijkingen van ten hoogste 10 % naar boven toe­
gestaan voor de conversie in de nationale geldeen­
heid. 
2. Indien de rechter de in lid 1 bedoelde vordering 
afwijst, kan hij de betrokken aandeelhouders persoon­
lijk geheel of gedeeltelijk in de kosten van het geding 
veroordelen, indien hij van oordeel is dat er geen rede­
lijke gronden aanwezig waren voor het instellen van 
de vordering. 
Artikel 17 
1. De instelling van vorderingen tot schadevergoe­
ding die de vennootschap uit hoofde van het bepaalde 
in artikel 14 toekomen, mag noch bij de wet of de 
statuten noch bij overeenkomst afhankelijk worden 
gesteld 
a) van een voorafgaand besluit van de algemene ver­
gadering of van een ander orgaan van de vennoot­
schap, of 
9.9.83 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 240/15 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
b) een voorafgaande rechterlijke beslissing omtrent 
de vaststelling ener onrechtmatige gedraging van 
leden van het orgaan van bestuur of het orgaan 
van toezicht, alsmede omtrent het ontslag en de 
vervanging van deze personen. b) van een voorafgaande rechterlijke beslissing om­
trent de vaststelling ener onrechtmatige gedraging 
van leden van het leidinggevende orgaan of het 
toezichthoudende orgaan, alsmede omtrent het 
ontslag en de vervanging van deze personen. 
2. Het bepaalde in het voorgaande lid laat onverlet 
de bevoegdheid van de Lid-Staten om in hun wetge­
ving voor te schrijven dat de in artikel 16 genoemde 
rechtsvordering niet kan worden ingesteld dan na 
vooraf verkregen rechterlijk verlof. De rechter kan dit 
verlof weigeren, indien de vordering hem kennelijk 
ongegrond voorkomt. 
Artikel 18 
1. Niet mag worden aangenomen dat de vennoot­
schap afstand heeft gedaan van haar recht tot instel­
ling van een vordering tot schadevergoeding uit 
hoofde van het bepaalde in artikel 14, op de enkele 
grond dat de algemene vergadering: 
a) de jaarrekening van het boekjaar waarin de scha-
detoebrengende handeling heeft plaats gehad, 
heeft goedgekeurd of 
b) voor dit boekjaar aan het desbetreffende lid van 
het orgaan van bestuur of van het orgaan van toe­
zicht decharge heeft verleend. Artikel 18 
Ongewijzigd. 
b) voor dit boekjaar aan het desbetreffende lid van 
het leidinggevende orgaan of van het toezichthou­
dende orgaan decharge heeft verleend. 
Voor een dergelijke afstand is ten minste vereist 2. Voor een dergelijke afstand is vereist dat: 2. 
dat: 
a) de schadetoebrengende handeling reeds heeft 
plaats gehad, en 
b) de algemene vergadering hieromtrent uitdrukkelijk 
besluit; dit besluit laat onverlet het recht dat arti­
kel 16 toekent aan een of meer aandeelhouders die 
aan de voorwaarden van dat artikel voldoen, mits 
zij tegen het besluit hebben gestemd of hiertegen 
in de notulen verzet hebben doen aantekenen. 
3. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing 
op een dading die is overeengekomen tussen de ven­
nootschap en het aansprakelijk gestelde lid. 
Artikel 19 
1. De vordering tot schadevergoeding die de ven­
nootschap uit hoofde van artikel 14 toekomt, kan ook 
worden ingesteld door een schuldeiser van de ven­
nootschap, die van haar geen betaling verkrijgen kan. 
2. De in artikel 18 bedoelde afstand of dading 
heeft geen gevolgen voor de overeenkomstig het 
voorgaande lid ingestelde vordering van een schuldei-a) de schade toebrengende handeling reeds heeft 
plaatsgehad, en 
b) de algemene vergadering hieromtrent uitdrukkelijk 
besluit; dit besluit laat onverlet het recht dat arti­
kel 16 toekent aan een of meer aandeelhouders die 
aan de voorwaarden van dat artikel voldoen, mits 
zij tegen het besluit hebben gestemd of hiertegen 
in de notulen verzet hebben doen aantekenen. 
3. Ongewijzigd. 
Artikel 19 
Het bepaalde in de artikelen 14 t/m 18 laat onverlet 
de persoonlijke aansprakelijkheid van leden van de or­
ganen van de vennootschap jegens aandeelhouders 
persoonlijk en jegens derden volgens het in de wetge­
vingen van de Lid-Staten neergelegde privaatrecht. 
Artikel 20 
1. De wetgevingen van de Lid-Staten regelen de ci­
vielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het 
orgaan van bestuur en het orgaan van toezicht in dier 
voege dat vergoeding kan worden gevorderd voor 
schade die aan een aandeelhouder of een derde per­
soonlijk wordt toegebracht als gevolg van schending Artikel 20 
Geschrapt. 
Nr. C 240/16 Publikatieblad van 
OORSPRONKELIJKE TEKST 
van de wet of de statuten door leden van deze orga­
nen dan wel als gevolg van andere onrechtmatige ge­
dragingen van deze personen bij de uitoefening van 
hun functie. 
2. Het bepaalde in artikel 14, lid 2 tot en met lid 5, 
is van toepassing. 
Artikel 21 
De termijn waarbinnen de in de artikelen 14, 19 en 
20 bedoelde vorderingen tot schadevergoeding moe­
ten worden ingesteld mag niet korter zijn dan drie 
jaar te rekenen vanaf het tijdstip waarop de schade-
toebrengende handeling heeft plaats gehad en, indien 
deze in het verborgene is geschied, te rekenen vanaf 
het tijdstip van de ontdekking ervan. Europese Gemeenschappen 9. 9. 83 
GEWIJZIGDE TEKST 
Artikel 21 
De termijn waarbinnen de in artikel 14 bedoelde vor­
dering tot schadevergoeding moet worden ingesteld, 
mag niet korter zijn dan drie jaar, te rekenen vanaf 
het tijdstip waarop de schade veroorzakende hande­
ling heeft plaatsgehad en, indien deze verheeld is, te 
rekenen vanaf het tijdstip van de ontdekking ervan. 
HOOFDSTUK IV 
MONISTISCH SYSTEEM 
Afdeling 1 
Bestuursorgaan 
Artikel 21a 
1 a) De vennootschap wordt beheerd door de behe­
rende leden van een bestuursorgaan, onder het 
toezicht van de niet-beherende leden van dit 
orgaan. Het aantal niet-beherende leden is 
deelbaar door drie en groter dan het aantal 
beherende leden. 
b) De beherende leden van het bestuursorgaan wor­
den benoemd door de niet-beherende leden, zo 
nodig bij meerderheid van stemmen. De benoe­
ming van de beherende leden van het bestuursor­
gaan kan evenwel voor de eerste maal geschie­
den bij de statuten van de vennootschap. 
2. Indien het bestuursorgaan meer dan één behe­
rend lid heeft, wijzen de niet-beherende leden, zo no­
dig bij meerderheid van stemmen, het beherende lid 
aan dat meer in het bijzonder met de behandeling van 
personeelszaken en vraagstukken betreffende arbeids­
verhoudingen is belast. 
3. Onverlet blijven de wettelijke voorschriften van 
de Lid-Staten krachtens welke een lid van het bestuurs­
orgaan niet kan worden benoemd of ontslagen tegen 
de wil van de meerderheid van de leden van het be­
stuursorgaan die door de werknemers zijn benoemd. 
Artikel 21b 
1. In de vennootschappen die in de Gemeenschap 
gemiddeld minder dan een bepaald aantal werknemers 
in dienst hebben, dat de wetgevingen van de Lid-Sta­
ten op niet meer dan 1 000 kunnen vaststellen, ge­
schiedt de benoeming van de niet-beherende leden 
door de algemene vergadering. Voor de berekening 
9.9.83 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 240/17 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
van dit aantal werknemers worden personen die werk­
zaam zijn bij een dochteronderneming volgens de 
daarop toepasselijke wetgeving en als bedoeld in arti­
kel 1 van Richtlijn 83/349/EEG, geacht werknemers 
van deze vennootschap te zijn. 
2. Voor de vennootschappen met een gemiddeld 
aantal werknemers dat gelijk is aan of meer bedraagt 
dan het overeenkomstig lid 1 vastgestelde aantal, rege­
len de Lid-Staten de medezeggenschap van de werkne­
mers bij de benoeming van de niet-beherende leden 
van het bestuursorgaan overeenkomstig het bepaalde 
in artikel 2ld. Als alternatief voor de regeling van de 
medezeggenschap overeenkomstig dit artikel kunnen 
de Lid-Staten de medezeggenschap regelen door mid­
del van een lichaam waarin de werknemers zijn verte­
genwoordigd, als bedoeld in artikel 21e, of van collec­
tief overeengekomen systemen, als bedoeld in artikel 
2lf. Voor alle gevallen kunnen de Lid-Staten bepalen 
dat de medezeggenschap voor een vennootschap geen 
toepassing vindt indien de meerderheid van haar werk­
nemers zich tegen een dergelijke medezeggenschap 
uitspreekt. 
3. Indien het gemiddelde aantal werknemers van 
een vennootschap boven het overeenkomstig lid 1 
vastgestelde aantal stijgt of daaronder daalt, behoeft 
zulks geen belemmering te vormen voor de toepassing 
van de leden 1 of 2, tenzij het gemiddeld aantal werk­
nemers gedurende twee achtereenvolgende jaren 
boven dit aantal is gestegen of daaronder is gedaald. 
4. De benoeming van de niet-beherende leden van 
het bestuursorgaan kan voor de eerste maal geschie­
den bij de statuten van de vennootschap. 
Artikel 21c 
In afwijking van het bepaalde in de artikelen 21b, lid 
1, en 2ld, kunnen de Lid-Staten bepalen dat niet meer 
dan een derde van het aantal leden van het bestuursor­
gaan op andere wijze mag worden benoemd dan in 
deze artikelen wordt voorgeschreven. In geval van 
toepassing van artikel 2ld, dient het in dit artikel ge­
noemde minimum der door de werknemers te benoe­
men leden altijd in acht te worden genomen, tenzij de 
in de laatste volzin van artikel 21b, lid 2, genoemde 
voorwaarden zijn vervuld. 
Afdeling 2 
Medezeggenschap van de werknemers bij de benoe­
ming van de niet-beherende leden van het bestuursor­
gaan 
Artikel 2 ld 
1. Ten hoogste twee derde van de niet-beherende 
leden van het bestuursorgaan wordt benoemd door de 
algemene vergadering en ten minste een derde doch 
ten hoogste de helft door de werknemers van de ven­
nootschap. 
Nr. C 240/18 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 9. 9. 83 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
2. In het geval dat de helft van de niet-beherende 
leden van het bestuursorgaan door de werknemers 
wordt benoemd, wordt er in de stemprocedures van 
dit orgaan zorg voor gedragen dat de beslissingen 
uiteindelijk kunnen worden genomen door de niet-
beherende leden die door de algemene vergadering 
werden benoemd. 
Afdeling 3 
Medezeggenschap door een vertegenwoordiging van 
de werknemers van de vennootschap 
Artikel 21e 
1. Een vertegenwoordiging van de werknemers van 
de vennootschap beschikt tegenover het bestuursor­
gaan van de vennootschap over het recht regelmatig te 
worden voorgelicht en geraadpleegd over het beheer, 
de toestand, de ontwikkeling en de toekomstverwach­
tingen van de vennootschap, haar concurrenctiepositie, 
haar kredietsituatie en de investeringsplannen. Zij be­
schikt bovendien over hetzelfde recht op voorlichting 
als aan de niet-beherende leden van het bestuursor­
gaan overeenkomstig artikel 2Ir wordt toegekend. 
2. Voorts moet in de in artikel 2Is, lid 1, genoemde 
gevallen de werknemersvertegenwoordiging vóór de 
beraadslaging van het bestuursorgaan over de verle­
ning van de goedkeuring worden geraadpleegd. Indien 
het bestuursorgaan het uitgebrachte advies niet op­
volgt, moet het de redenen daarvoor aan de werk­
nemersvertegenwoordiging meedelen. Andere hande­
lingen kunnen bij de wet of de statuten van deze 
verplichting tot raadpleging worden onderworpen. 
3. Het bepaalde in artikel 21q, lid 2, tweede en 
derde volzin, is van toepassing op de leden van de 
werknemersvertegenwoordiging. 
4. De werknemersvertegenwoordiging komt op ge­
zette tijden bijeen, doch ten minste onmiddellijk vóór 
iedere vergadering van het bestuursorgaan en ont­
vangt voor haar beraadslagingen alle schriftelijke be­
scheiden en inlichtingen over de agenda van de verga­
dering van het bestuursorgaan. Op verzoek van de 
werknemersvertegenwoordiging worden deze vergade­
ringen bijgewoond door de voorzitter van het be­
stuursorgaan, diens plaatsvervanger of een beherend 
lid van het bestuursorgaan. 
Afdeling 4 
Medezeggenschap van de werknemers door collectief 
overeengekomen systemen 
Artikel 21 f 
1. De medezeggenschap van de werknemers wordt 
geregeld overeenkomstig collectieve arbeidsovereen­
komsten gesloten tussen de vennootschap of een haar 
vertegenwoordigende organisatie enerzijds en organi­
saties welke de werknemers vertegenwoordigen ander­
zijds. 
Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 240/19 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
2. De overeenkomstig het eerste lid van dit artikel 
gesloten collectieve arbeidsovereenkomsten eerbiedi­
gen de bepalingen van deze afdeling en het bepaalde 
bij artikel 2j en bevatten ten minste voorschriften voor 
de medezeggenschap van de werknemers in het be­
stuursorgaan overeenkomstig artikel 21g of voor ver­
tegenwoordiging van de werknemers overeenkomstig 
artikel 2lh. 
Artikel 21g 
1. De niet-beherende leden van het bestuursorgaan 
worden benoemd overeenkomstig het bepaalde in arti­
kel 2 ld. 
2. De artikelen 21j t/m u zijn van toepassing. 
Artikel 2 lh 
De vertegenwoordigers van de werknemers van de 
vennootschap beschikken tegenover het bestuursor­
gaan van de vennootschap over het recht regelmatig te 
worden voorgelicht en geraadpleegd over het beheer, 
de toestand, de ontwikkeling en de toekomstverwach­
tingen van de vennootschap, haar concurrentiepositie, 
haar kredietsituatie en de investeringsplannen. Zij be­
schikken bovendien over hetzelfde recht op voorlich­
ting als aan de niet-beherende leden van het bestuurs­
orgaan overeenkomstig artikel 2Ir wordt toegekend. 
2. Voorts wordt in de in artikel 21 s genoemde ge­
vallen in de wet of de overeenkomstig artikel 2lf, lid 
1, gesloten collectieve arbeidsovereenkomsten ten min­
ste bepaald dat de vertegenwoordigers van de werkne­
mers vóór de beraadslaging van het bestuursorgaan 
over de verlening van de goedkeuring moeten worden 
geraadpleegd. Indien het bestuursorgaan het uitge­
brachte advies niet opvolgt, moet het de redenen daar­
voor aan de vertegenwoordigers van de werknemers 
meedelen. Andere handelingen kunnen bij de wet, de 
collectieve arbeidsovereenkomsten of de statuten aan 
deze verplichting tot raadpleging worden onderwor­
pen. 
3. Het bepaalde in artikel 21q, lid 2, tweede en 
derde volzin, is van toepassing op de vertegenwoordi­
gers van de werknemers die ingevolge het bepaalde in 
de leden 1 en 2 inlichtingen van vertrouwelijke aard 
ontvangen. 
4. Het bepaalde in artikel 21e, lid 4, is van toepas­
sing op de vertegenwoordigers van de werknemers. 
Artikel 21i 
1. Voor het geval dat ten laatste een jaar na het 
einde van de in artikel 64, lid 2, bedoelde periode nog 
geen collectieve arbeidsovereenkomsten werden geslo­
ten overeenkomstig artikel 2lf, bepalen de Lid-Staten 
dat de medezeggenschap van de werknemers overeen­
komstig het bepaalde in de artikelen 2ld of 21e wordt 
geregeld. 
2. Voor het geval dat een overeenkomstig artikel 
2lf gesloten collectieve arbeidsovereenkomst eindigt 
en vervolgens binnen een jaar geen nieuwe overeen­
komst wordt gesloten, bepalen de Lid-Staten verder 
Nr. C 240/20 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 9. 9. 83 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
dat de medezeggenschap van de werknemers overeen­
komstig het bepaalde in de artikelen 2ld of 21e wordt 
geregeld. 
Afdeling 5 
Beginselen ten aanzien van de benoeming van de ver­
tegenwoordigers van de werknemers 
Artikel 21 j 
Voor zover de werknemers overeenkomstig artikel 
2ld of door een vertegenwoordiging van de werkne­
mers overeenkomstig artikel 21e of door collectief 
overeengekomen systemen overeenkomstig artikel 2lf 
medezeggenschap dienen te hebben bij de benoeming 
van de niet-beherende leden van het bestuursorgaan, 
dragen de Lid-Staten zorg voor de naleving van de 
volgende beginselen: 
a) de betrokken leden van het bestuursorgaan en de 
vertegenwoordigers van de werknemers worden ge­
kozen volgens een stelsel van evenredige vertegen­
woordiging, waarbij er zorg voor wordt gedragen 
dat minderheden worden beschermd; 
b) alle werknemers moeten aan de verkiezingen kun­
nen deelnemen; 
c) de verkiezingen zijn geheim; 
d) de vrijheid van meningsuiting dient te zijn gewaar­
borgd. 
Afdeling 6 
Leden van het bestuursorgaan 
Artikel 2 ik 
1. Alleen natuurlijke personen kunnen beherend lid 
zijn van het bestuursorgaan. 
2. Voor zover de wetgevingen van de Lid-Staten 
bepalen dat ook rechtspersonen niet-beherend lid kun­
nen zijn van het bestuursorgaan, moet door hen een 
permanente vertegenwoordiger worden benoemd die 
aan dezelfde voorwaarden en verplichtingen is onder­
worpen als wanneer hij uit eigen hoofde lid van het 
bestuursorgaan geweest zou zijn, onverminderd de 
aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij verte­
genwoordigt. 
Artikel 2 11 
Niemand mag tegelijkertijd beherend en niet-beherend 
lid zijn van het bestuursorgaan. 
Artikel 21m 
1. De niet-beherende leden van het bestuursorgaan 
mogen slechts worden benoemd voor een tijdsduur 
van ten hoogste zes jaar. Zij kunnen worden herbe­
noemd. 
2. Voor de vennootschappen met een gemiddeld 
aantal werknemers dat gelijk is aan of meer bedraagt 
dan het overeenkomstig artikel 21b, lid 1, vastgestelde 
aantal, mogen de beherende leden van het bestuursor­
gaan slechts worden benoemd voor een tijdsduur van 
ten hoogste zes jaar. Zij kunnen worden herbenoemd. 
9. 9. 83 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. G 240/21 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
Artikel 21a 
Noch de beherende, noch de niet-beherende leden van 
het bestuursorgaan moger kun eigen bezoldiging vast­
stellen. De bezoldiging van de niet-beherende leden 
van het bestuursorgaan mag niet door de beherende 
leden van het bestuursorgaan worden vastgesteld. 
Artikel 21o 
1. De beherende leden van het bestuursorgaan mo­
gen niet, dan met toestemming van de niet-beherende 
leden, in een andere onderneming al dan niet in loon­
dienst, voor eigen rekening dan wel voor rekening van 
een derde werkzaam zijn. 
2. Is toestemming verleend, dan wordt zulks aan de 
algemene vergadering medegedeeld. 
3. Voordat een natuurlijk persoon tot niet-beherend 
lid van het bestuursorgaan kan worden benoemd, 
dient aan de organen of personen die het benoemings­
recht hebben te worden medegedeeld welke werk­
zaamheden dit lid in een andere onderneming, al dan 
niet in loondienst, voor eigen rekening dan wel voor 
rekening van een derde verricht. 
Artikel 2 lp 
1. Voor elke overeenkomst waarbij de vennoot­
schap partij is en die, zij het ook slechts indirect, de 
belangen van een beherend of niet-beherend lid van 
het bestuursorgaan raakt, is ten minste de goedkeu­
ring van de niet-beherende leden van het bestuursor­
gaan vereist. 
2. Wanneer een beherend of niet-beherend lid van 
het bestuursorgaan tot de bevinding komt dat het in 
lid 1 bedoelde geval zich voordoet, stelt het het be­
stuursorgaan hiervan in kennis. Het belanghebbende 
lid heeft het recht gehoord te worden, maar mag niet 
deelnemen aan de beraadslaging noch aan de besluit­
vorming van de. beherende leden over de overeen­
komst, noch aan de besluitvorming van de niet-behe­
rende leden van het bestuursorgaan over de verlening 
van de in lid 1 bedoelde goedkeuring. 
3. De algemene vergadering wordt van de overeen­
komstig lid 1 verleende goedkeuringen in kennis ge­
steld. 
4. Het ontbreken van de goedkeuring van het be­
stuursorgaan of de onrechtmatigheid van het besluit 
tot goedkeuring kan alleen tegen derden worden inge­
roepen, wanneer de vennootschap bewijst dat de derde 
van het ontbreken van de goedkeuring of van de on­
rechtmatigheid van het besluit op de hoogte was of 
hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kan 
zijn. 
Artikel 21q 
1. Alle beherende leden van het bestuursorgaan 
hebben dezelfde rechten en plichten, onverminderd de 
Nr. C 240/22 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 9.9.83 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
bepalingen die voorzien in de mogelijkheid om de aan 
dit orgaan opgedragen bevoegdheden onder zijn leden 
te verdelen. Dit is van overeenkomstige toepassing op 
de niet-beherende leden. 
2. Alle leden van het bestuursorgaan dienen hun 
functie te vervullen in het belang van de vennootschap 
en daarbij rekening te houden met de belangen van de 
aandeelhouders en het personeel. Zij zijn tot geheim­
houding verplicht ten aanzien van de inlichtingen die 
op de vennootschap betrekking hebben en een ver­
trouwelijk karakter dragen. Zij blijven hiertoe ook na 
beëindiging van hun functie gehouden. 
Afdeling 7 
Informatie van en goedkeuring door de niet-behe­
rende leden van het bestuursorgaan 
Artikel 21r 
1. De beherende leden van het bestuursorgaan 
brengen ten minste elke drie maanden aan de niet-
beherende leden van dit orgaan schriftelijk verslag uit 
omtrent de gang van zaken van de vennootschap. 
2. De beherende leden van het bestuursorgaan leg­
gen binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar 
aan de niet-beherende leden de ontwerpen over van de 
jaarrekening en van het jaarverslag als bedoeld in arti­
kel 2 respectievelijk 46 van Richtlijn 78/660/EEG. 
3. Op verzoek van de niet-beherende leden van het 
bestuursorgaan brengen de beherende leden over alle 
of over bepaalde zaken van de vennootschap een spe­
ciaal verslag uit. 
4. De niet-beherende leden van het bestuursorgaan 
hebben de bevoegdheid de nodige verificaties te ver­
richten of te doen verrichten. Op verzoek van ten 
minste een derde van hen kunnen zij verlangen dat de 
beherende leden hun alle voor de uitoefening van hun 
toezicht noodzakelijke inlichtingen verstrekken en be­
scheiden overleggen. 
5. Elk niet-beherend üd van het bestuursorgaan kan 
kennis nemen van de verslagen, bescheiden en inlich­
tingen die de beherende leden aan andere niet-behe­
rende leden van dit orgaan hebben overgelegd. 
Artikel 2 Is 
1. Het bestuursorgaan mag voor de volgende han­
delingen zijn beslissingsrecht niet delegeren: 
a) de sluiting of de verplaatsing van de onderneming 
of van een belangrijk onderdeel daarvan; 
b) een belangrijke inkrimping of uitbreiding van de 
werkzaamheden van de onderneming; 
c) een belangrijke wijziging in de organisatie van de 
onderneming; 
9.9.83 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 240/23 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
d) het aangaan of verbreken van duurzame samen­
werking met andere ondernemingen. 
2. Andere handelingen kunnen bij de wet of de sta­
tuten worden onderworpen aan dit verbod om het be­
slissingsrecht te delegeren. 
3. Ten aanzien van derden is het bepaalde in artikel 
2lp, lid 4, van toepassing. 
Afdeling 8 
Ontslag van de leden van het bestuursorgaan 
Artikel 21t 
1. De beherende leden van het bestuursorgaan kun­
nen door de niet-beherende leden bij meerderheid van 
stemmen worden ontslagen. 
2. De niet-beherende leden van het bestuursorgaan 
kunnen te allen tijde worden ontslagen door dezelfde 
organen of personen die hen hebben benoemd en 
zulks volgens dezelfde procedure. 
Afdeling 9 
Civielrechtelijke aansprakelijkheid 
Artikel 2 lu 
Het bepaalde in de artikelen 14 t/m 21 is op de behe­
rende en niet-beherende leden van het bestuursorgaan 
van overeenkomstige toepassing. 
HOOFDSTUK III 
DE ALGEMENE VERGADERING 
Artikel 22 
1. De algemene vergadering wordt ten minste een­
maal per jaar bijeengeroepen. 
2. De algemene vergadering kan door het orgaan 
van bestuur te allen tijde worden bijeengeroepen. 
Artikel 23 
1. Een verzoek tot bijeenroeping van de algemene 
vergadering en tot vaststelling van de agenda moet 
eveneens bij de vennootschap kunnen worden inge­
diend door een of meer aandeelhouders die voldoen 
aan de in artikel 16 gestelde voorwaarden. 
2. Indien aan het overeenkomstig lid 1 gedane ver­
zoek niet binnen een maand gevolg wordt gegeven, 
dient de bevoegde rechter zelf de bijeenroeping van HOOFDSTUK V 
DE ALGEMENE VERGADERING 
Artikel 22 
1. Ongewijzigd. 
2. De algemene vergadering kan door het leiding­
gevende orgaan of door de beherende leden van het 
bestuursorgaan te allen tijde worden bijeengeroepen. 
Artikel 23 
1. Een verzoek tot bijeenroeping van de algemene 
vergadering en tot vaststelling van de agenda moet 
eveneens bij de vennootschap kunnen worden inge­
diend door een of meer aandeelhouders die voldoen 
aan de in artikel 16, lid 1, gestelde voorwaarden. 
2. Ongewijzigd. 
Nr. C 240/24 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 9. 9. 83 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
de algemene vergadering te kunnen bevelen of de 
aandeelhouders die het verzoek hebben gedaan of 
hun vertegenwoordiger hiertoe te kunnen machtigen. 
Artikel 24 
1. De wetgevingen van de Lid-Staten kunnen bepa­
len dat de oproeping tot de algemene vergadering kan 
geschieden bij aangetekend schrijven, wanneer alle 
aandelen van de vennootschap op naam zijn gesteld. 
In alle andere gevallen wordt de oproeping ten minste 
in het overeenkomstig artikel 3, lid 4, van de Richtlijn 
nr. 68/15l/EEG van 9 maart 1968 aangewezen na­
tionale publikatieblad van de vennootschap bekendge­
maakt. 
2. Bij de oproeping worden ten minste de volgende 
opgaven gedaan: 
a) naam en zetel van de vennootschap; 
b) plaats en tijdstip van de algemene vergadering; 
c) aard van de algemene vergadering (gewone, bui­
tengewone of bijzondere vergadering); 
d) eventuele formaliteiten die de statuten voorschrij­
ven voor het bijwonen van de algemene vergade­
ring en de uitoefening van het stemrecht; 
e) eventuele bepalingen in de statuten, krachtens 
welke een aandeelhouder zich alleen door tot een 
bepaalde categorie behorende personen kan laten 
vertegenwoordigen; 
f) de agenda; 
g) de voorstellen met betrekking tot de in de agenda 
vermelde onderwerpen. 
3. De termijn tussen de dag van verzending van de 
eerste oproeping bij aangetekend schrijven en de dag 
van de eerste algemene vergadering bedraagt ten min­
ste twee weken. De termijn tussen de dag van de eer­
ste bekendmaking van de oproeping en de dag van de 
eerste algemene vergadering bedraagt ten minste een 
maand. Artikel 24 
1. a) De wetgevingen van de Lid-Staten kunnen be­
palen dat wanneer alle aandelen van de ven­
nootschap op naam zijn gesteld, de oproeping 
tot de algemene vergadering kan geschieden bij 
elk communicatiemiddel dat de mogelijkheid 
biedt te controleren dat de oproeping aan elke 
aandeelhouder is verzonden en de datum van de 
verzending vast te stellen. 
b) In alle andere gevallen wordt de oproeping ten 
minste in het overeenkomstig artikel 3, lid 4, 
van Richtlijn 68/151/EEG aangewezen natio­
nale publikatieblad bekend gemaakt. 
2. Ongewijzigd. 
3. De termijn tussen hetzij de dag van verzending 
van de eerste oproeping van de algemene vergadering 
bij de in lid 1, sub a, bedoelde communicatiemiddelen, 
hetzij de dag van de eerste bekendmaking van de op­
roeping van de algemene vergadering overeenkomstig 
het bepaalde in lid 1, sub b), en de dag van de eerste 
algemene vergadering bedraagt ten minste 21 dagen. 
Artikel 25 
1. Op verzoek van een of meer aandeelhouders die 
voldoen aan de in artikel 16 gestelde voorwaarden 
moet de agenda van een reeds opgeroepen algemene 
vergadering met een of meer nieuwe onderwerpen 
kunnen worden aangevuld. 
2. Verzoeken om aanvulling van de agenda dienen 
uiterlijk op de vijfde dag na de verzending van de 
eerste oproeping tot de algemene vergadering bij aan­
getekend schrijven of uiterlijk op de tiende dag na de 
eerste bekendmaking van de oproeping tot de alge-Artikel 25 
1. Op verzoek van een of meer aandeelhouders die 
voldoen aan de in artikel 16, lid 1, gestelde voorwaar­
den, moet de agenda van een reeds opgeroepen alge­
mene vergadering met een of meer nieuwe onderwer­
pen kunnen worden aangevuld. 
2. Verzoeken om aanvulling van de agenda dienen 
uiterlijk op de zevende dag na hetzij die van de ver­
zending van de eerste oproeping tot de algemene ver­
gadering bij de in artikel 24, lid 1, sub a), bedoelde 
communicatiemiddelen, hetzij die van de eerste be-
9.9.83 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 240/25 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
mene vergadering bij de vennootschap te worden in­
gediend. 
3. De onderwerpen waarmede de agenda volgens 
de voorgaande leden is aangevuld, worden op over­
eenkomstige wijze als de oproeping en niet later dan 
vijf, onderscheidenlijk tien dagen vóór de dag waarop 
de algemene vergadering wordt gehouden, medege­
deeld of bekendgemaakt. 
Artikel 26 
Iedere aandeelhouder die de daartoe bij de wet of de 
statuten voorgeschreven formaliteiten heeft vervuld, is 
bevoegd de algemene vergadering bij te wonen. 
Artikel 27 
1. Iedere aandeelhouder is bevoegd zich op de 
algemene vergadering te doen vertegenwoordigen. 
2. Bij de statuten kan worden bepaald dat alleen 
tot een of meer categorieën behorende personen als 
vertegenwoordiger kunnen worden aangewezen. Een 
aandeelhouder dient evenwel altijd een andere aan­
deelhouder tot zijn vertegenwoordiger te kunnen 
aanwijzen. 
3. De volmacht moet schriftelijk worden verleend, 
aan de vennootschap ter hand worden gesteld en 
door deze ten minste drie jaar worden bewaard. 
Artikel 28 
1. Indien iemand openlijk aan aandeelhouders om 
verlening van volmacht verzoekt en aanbiedt om voor 
hen een vertegenwoordiger te benoemen, zijn naast 
artikel 27 de volgende bepalingen van toepassing: 
a) de volmacht wordt slechts verleend voor één alge­
mene vergadering; zij geldt evenwel voor een 
tweede algemene vergadering indien deze dezelfde 
agenda heeft; 
b) de volmacht is herroepelijk; 
c) alle aandeelhouders waarvan naam en woonplaats 
bekend zijn, moeten schriftelijk worden uitge­
nodigd volmacht te verlenen; 
d) het verzoek tot verlenen van volmacht dient ten 
minste de volgende gegevens te vermelden: 
aa) de agenda van de algemene vergadering, 
bb) de voorstellen betreffende de afzonderlijke 
onderwerpen van de agenda; 
cc) de mededeling dat de aandeelhouder op diens 
verzoek de in artikel 30 vermelde bescheiden 
ter beschikking staan; 
dd) het verzoek om instructies voor de uitoefening 
van het stemrecht ten aanzien van de verschil­
lende onderwerpen van de agenda; kendmaking van de oproeping tot de algemene verga­
dering overeenkomstig het bepaalde in artikel 24, 
lid 1, sub b), bij de vennootschap te worden ingediend. 
3. De onderwerpen waarmede de agenda volgens 
lid 2 is aangevuld, worden op overeenkomstige wijze 
als de oproeping en niet later dan zeven dagen vóór 
de dag waarop de algemene vergadering wordt ge­
houden, medegedeeld of bekendgemaakt. 
Ongewijzigd. 
1. Ongewijzigd. 
2. Ongewijzigd. Artikel 26 
Artikel 27 
3. De volmacht moet schriftelijk worden verleend, 
aan de vennootschap ter hand worden gesteld en 
door deze ten minste drie jaar na de dag van de alge­
mene vergadering worden bewaard. 
Artikel 28 
1. Indien de nationale wetgeving toelaat dat 
iemand openlijk aan aandeelhouders om verlening van 
volmacht verzoekt en aanbiedt om voor hen een ver­
tegenwoordiger te benoemen, zijn naast artikel 27 de 
volgende bepalingen van toepassing: 
a) t/m g) ongewijzigd. 
Nr. C 240/26 Publikatieblad van 
OORSPRONKELIJKE TEKST 
ee) de mededeling hoe de vertegenwoordiger het 
stemrecht zal uitoefenen, voor het geval de 
aandeelhouder geen instructies geeft; 
e) het stemrecht moet worden uitgeoefend overeen­
komstig de instructies van de aandeelhouder of, 
indien deze geen instructies geeft, op de wijze 
zoals aan de aandeelhouder is medegedeeld; 
f) het stemrecht kan evenwel op andere wijze dan 
volgens de instructies van de aandeelhouder of de 
aan hem gedane mededeling worden uitgeoefend, 
wanneer zich omstandigheden voordoen die bij 
het geven van de instructies of bij de verzending 
van het verzoek tot verlening van volmacht niet 
bekend waren en anders de belangen van de aan­
deelhouder geschaad zouden kunnen worden; 
g) indien het stemrecht op andere wijze dan volgens 
de instructies van de aandeelhouder of de hem ge­
dane mededeling is uitgeoefend, dient de vertegen­
woordiger de aandeelhouder hiervan onverwijld 
met opgave van redenen in kennis te stellen. 
2. Het bepaalde in het vorige lid is eveneens van 
toepassing, indien de vennootschap volmacht van de 
aandeelhouder verkrijgt en voor hem een vertegen­
woordiger benoemt. 
Artikel 29 
In elke algemene vergadering moet, alvorens tot de 
beraadslaging en het nemen van besluiten wordt over­
gegaan, een presentielijst worden opgesteld. Hierin 
worden ten minste de volgende gegevens opgenomen: 
a) naam en woonplaats van de aanwezige aandeel­
houders; 
b) naam en woonplaats van de vertegenwoordigde 
aandeelhouders en van hun vertegenwoordigers; 
c) voor iedere aanwezige of vertegenwoordigde aan­
deelhouder het aantal, de soort, de nominale 
waarde of fractiewaarde van zijn aandelen, als­
mede het daaraan verbonden stemrecht. 
Artikel 30 
1. Van de dag der verzending of bekendmaking 
van de oproeping tot de algemene vergadering be­
stemd tot de behandeling van of beslissing over de 
jaarrekening en de bestemming van het jaarresultaat, 
staan de jaarrekening in de zin van artikel 2, lid 1, 
van Richtlijn ... van ..., alsmede het verslag van de 
controleur van de jaarrekening in de zin van artikel 
60 van de onderhavige richtlijn ter beschikking van 
iedere aandeelhouder. Europese Gemeenschappen 9. 9. 83 
GEWIJZIGDE TEKST 
Ongewijzigd. 
Artikel 29 
Ongewijzigd. 
a) Ongewijzigd. 
b) Ongewijzigd. 
c) voor iedere aanwezige of vertegenwoordigde aan­
deelhouder het aantal, de soort en de nominale 
waarde, of bij gebreke van een nominale waarde, 
de fractiewaarde van zijn aandelen, alsmede het 
daaraan verbonden stemrecht. 
Artikel 30 
1. Ten minste vanaf de dag van de verzending of 
de bekendmaking van de oproeping tot de algemene 
vergadering waarin moet worden beslist over de jaar­
rekening en de bestemming van het resultaat van het 
boekjaar, of indien de algemene vergadering niet be­
voegd is te beslissen over de jaarrekening, alleen over 
de bestemming van winst of de verwerking van verlies, 
staan de jaarrekening in de zin van artikel 2, lid 1, van 
Richtlijn 78/660/EEG, het voorstel tot bestemming 
van winst of verwerking van verlies, ingeval dit niet uit 
de jaarrekening blijkt, het jaarverslag in de zin van ar­
tikel 46 van Richtlijn 78/660/EEG en de verklaring 
van de met de controle van de jaarrekening belaste 
personen in de zin van artikel 58, lid 2, ter beschik-
9. 9. 83 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 240/27 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
2. Hetzelfde geldt voor overeenkomsten waarvoor 
de toestemming van de algemene vergadering vereist 
is, indien de opgeroepen algemene vergadering 
daarover moet besluiten. king van iedere aandeelhouder. Iedere aandeelhouder 
dient op verzoek kosteloos een afschrift van de be­
trokken documenten te kunnen krijgen. Vanaf de­
zelfde dag ligt het verslag van de met de controle van 
de jaarrekening belaste personen in de zin van artikel 
60 voor iedere aandeelhouder ter inzage ten kantore 
van de vennootschap envter plaatse waar de algemene 
vergadering wordt gehouden. 
2. Lid 1, eerste en tweede volzin, is van toepassing 
op overeenkomsten waarvoor de toestemming van de 
algemene vergadering vereist is, indien de opgeroepen 
algemene vergadering daarover moet besluiten. 
Artikel 31 
1. Aan iedere aandeelhouder worden in de alge­
mene vergadering op zijn verzoek nauwkeurige in­
lichtingen verstrekt over de zaken van de vennoot­
schap, indien deze inlichtingen noodzakelijk zijn voor 
een juiste beoordeling van een onderwerp van de 
agenda. 
2. Het orgaan van bestuur van de vennootschap is 
gehouden deze inlichtingen te verstrekken. 
3. Het verstrekken van deze inlichtingen kan uit­
sluitend worden geweigerd, wanneer daardoor 
a) aan de vennootschap een niet onaanzienlijke 
schade zou kunnen worden toegebracht of 
b) een wettelijke geheimhoudingsverplichting zou 
worden geschonden. 
4. Ontstaat een geschil over de vraag of het ver­
strekken van inlichtingen met recht is geweigerd, dan 
neemt de rechter hiervan kennis. Artikel 31 
1. Ongewijzigd. 
2. Het leidinggevende orgaan of de beherende le­
den van het bestuursorgaan zijn gehouden deze inlich­
tingen te verstrekken. 
3. Het verstrekken van deze inlichtingen kan uit­
sluitend worden geweigerd wanneer daardoor 
a) aan de vennootschap ernstig nadeel kan worden 
berokkend of 
b) Ongewijzigd. 
4. Ongewijzigd. 
Artikel 32 
1. De algemene vergadering kan niet besluiten om­
trent een onderwerp dat niet op de agenda is vermeld. 
2. Lid 1 geldt niet wanneer alle aandeelhouders in 
de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoor­
digd zijn en geen aandeelhouder tegen het nemen van 
een besluit in de notulen verzet heeft doen aanteke-Artikel 32 
1. Ongewijzigd. 
2. Ongewijzigd. 
3. Voorts behoeven de Lid-Staten lid 1 niet toe te 
passen op besluiten omtrent de volgende onderwer­
pen: 
a) het ontslag van leden van het orgaan van bestuur 
of het orgaan van toezicht of van de met de con­
trole van de jaarrekening belaste personen, mits in 
dezelfde algemene vergadering over hun opvolging 
wordt besloten; 
b) de instelling van vorderingen tot schadevergoeding 
van de vennootschap tegen leden van het orgaan 
van bestuur of het orgaan van toezicht, mits in de-3. Voorts behoeven de Lid-Staten lid 1 niet toe te 
passen op besluiten omtrent de volgende onderwer­
pen: 
a) Geschrapt. 
b) de instelling van vorderingen tot schadevergoeding 
van de vennootschap tegen leden van het bestuurs­
orgaan, het leidinggevende orgaan of het toezicht-
Nr. C 240/28 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 9. 9. 83 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
zelfde algemene vergadering over de jaarrekening 
wordt beraadslaagd of besloten; 
c) het bijeenroepen van een nieuwe algemene verga­
dering. 
Artikel 33 
1. Het stemrecht van de aandeelhouder is evenre­
dig aan het door zijn aandeel vertegenwoordigde ge­
deelte van het geplaatste kapitaal. 
2. In afwijking van het bepaalde in lid 1 kunnen de 
wetgevingen van de Lid-Staten gedogen dat in de 
statuten: 
a) het stemrecht wordt beperkt of uitgesloten voor 
aandelen waaraan bijzondere voorrechten zijn ver­
bonden; 
b) het stemrecht wordt beperkt voor aandelen die aan 
een zelfde aandeelhouder toebehoren, mits deze 
beperking geldt voor ten minste alle houders van 
dezelfde soort van aandelen. 
3. Het stemrecht mag in geen geval worden uit­
geoefend, zolang de door de vennootschap verlangde 
storting nog niet is gedaan. houdende orgaan, mits in dezelfde algemene ver­
gadering over de jaarrekening wordt beraadslaagd 
of besloten; 
c) Ongewijzigd. 
Artikel 33 
1. Ongewijzigd. 
2. Ongewijzigd. 
3. Een aandeelhouder die op de dag van de alge­
mene vergadering nog geen gevolg heeft gegeven aan 
een door de vennootschap ten minste een maand te­
voren gedaan verzoek om storting, mag zijn stemrecht 
niet uitoefenen. 
Artikel 34 Artikel 34 
Een aandeelhouder of de vertegenwoordiger van een Ongewijzigd, 
aandeelhouder mag het stemrecht uit hoofde van zijn 
aandelen of de aandelen van derden niet uitoefenen 
wanneer het besluit van de algemene vergadering 
ertoe strekt: 
a) de aandeelhouder te dechargeren; 
b) vorderingen van de vennootschap tegen de aan­
deelhouder in te stellen; 
c) de aandeelhouder van verplichtingen jegens de 
vennootschap te ontslaan of 
d) overeenkomsten tussen de vennootschap en de 
aandeelhouder goed te keuren. 
Artikel 35 Artikel 35 
Nietig is iedere overeenkomst waarbij een aandeel- Ongewijzigd, 
houder zich verbindt: 
a) altijd overeenkomstig de instructies van de ven­
nootschap of een harer organen of 
b) altijd overeenkomstig de voorstellen van een dezer 
te stemmen of 
c) als tegenprestatie voor bijzondere voordelen in een 
bepaalde zin of in het geheel niet te stemmen. 
Artikel 36 Artikel 36 
1. Besluiten van de algemene vergadering worden Ongewijzigd, 
genomen bij volstrekte meerderheid van de door de 
9. 9. 83 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 240/29 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
uit- aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders uit 
gebrachte stemmen, indien bij de wet of bij de statu­
ten geen grotere meerderheid of andere vereisten zijn 
voorgeschreven. 
2. Het voorgaande lid geldt niet voor besluiten 
omtrent de benoeming van leden van het orgaan van 
bestuur en van het orgaan van toezicht of van de met 
de controle van de jaarrekening belaste personen. 
Artikel 37 
1. Wijziging van de statuten geschiedt bij een be­
sluit van de algemene vergadering. 
2. De wetgevingen van de Lid-Staten kunnen even­
wel bepalen dat de algemene vergadering een ander 
orgaan van de vennootschap tot wijziging van de 
statuten kan machtigen, indien 
a) de wijziging van de statuten alleen strekt tot 
uitvoering van een reeds genomen besluit van de 
algemene vergadering; 
b) de wijziging van de statuten wordt verlangd door 
een administratief orgaan, zonder welks goedkeu­
ring de wijziging van de statuten rechtens niet 
bestaat, of 
c) de wijziging van de statuten alleen strekt tot aan­
passing van de statuten aan voorschriften van 
dwingend recht. 
Artikel 38 
In de oproeping tot de algemene vergadering waarin 
over een statutenwijziging moet worden besloten, 
wordt de tekst van de voorgestelde wijziging opgeno­
men. 
Artikel 39 
1. Besluiten van de algemene vergadering tot wijzi­
ging van de statuten worden genomen met ten minste 
twee derde van het aantal stemmen der in de vergade­
ring vertegenwoordigde waardepapieren met stem­
recht of van het in de vergadering vertegenwoordigde 
geplaatste kapitaal. 
2. Indien evenwel de wetgevingen van de Lid-Sta­
ten bepalen dat de algemene vergadering geen rechts­
geldige besluiten kan nemen, indien niet ten minste 
de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd 
is, worden besluiten tot wijziging van de statuten 2. Lid 1 geldt niet voor besluiten omtrent de be­
noeming van leden van de organen van de vennoot­
schap of van de met de controle van de jaarrekening 
belaste personen. 
Artikel 37 
1. Ongewijzigd. 
2. Ongewijzigd. 
Artikel 38 
1. In de oproeping tot de algemene vergadering 
waarin over een statutenwijziging moet worden be­
sloten, wordt de volledige tekst van de voorgestelde 
wijziging opgenomen. 
2. De wetgevingen der Lid-Staten kunnen evenwel 
bepalen dat, indien de oproeping geschiedt door be­
kendmaking daarvan overeenkomstig het bepaalde in 
artikel 24, lid 1, sub b), de tekst van de voorgestelde 
wijziging bedoeld in lid 1 ten minste vanaf de dag van 
de bekendmaking ter beschikking van de aandeelhou­
ders wordt gehouden. Iedere aandeelhouder dient op 
verzoek kosteloos een afschrift van de betrokken tekst 
te kunnen krijgen. 
2. De wetgevingen van de Lid-Staten kunnen even­
wel bepalen dat indien ten minste de helft van het ge­
plaatste kapitaal vertegenwoordigd is, de in artikel 36, 
lid 1, bedoelde meerderheid volstaat. 
Nr. C 240/30 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 9. 9. 83 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
genomen met een meerderheid die ten minste over­
eenkomt met die welke in artikel 36 is omschreven. 
3. Besluiten van de algemene vergadering die een 
uitbreiding van de verplichtingen der aandeelhouders 
ten gevolge hebben, moeten in ieder geval met in­
stemming van alle betrokken aandeelhouders worden 
genomen. 
Artikel 40 
1. Bestaan meer soorten aandelen, dan is voor de 
rechtsgeldigheid van een besluit van de algemene ver­
gadering een afzonderlijke stemming voor iedere 
soort van aandelen ten minste vereist indien de hou­
ders van aandelen van deze soorten worden bena­
deeld. 
2. Artikel 39 is van toepassing. 
Artikel 41 
1. Van elke algemene vergadering worden notulen 
opgemaakt. 
2. De notulen dienen ten minste de volgende gege­
vens te bevatten: 
a) plaats en dag van de algemene vergadering, 
b) onderwerp der besluiten, 
c) het resultaat van de stemmingen, 
d) eventueel het verzet van een aandeelhouder tegen 
een besluit. 
3. Aan de notulen dienen te worden toegevoegd: 
a) de presentielijst en 
b) de bescheiden betreffende de oproeping tot de 
algemene vergadering. 
4. De notulen alsmede de daaraan toe te voegen 
bescheiden dienen tenminste ter beschikking van de 
aandeelhouders te staan en moeten ten minste drie 
jaar worden bewaard. 
Artikel 42 
De Lid-Staten dragen er zorg voor dat, onverminderd 
de bescherming van door derden te goeder trouw ver­
worven rechten, een besluit van de algemene vergade­
ring nietig of vernietigbaar is, wanneer 
a) de algemene vergadering niet overeenkomstig arti­
kel 24, leden 1, 2, sub b) en d), en 3 is opgeroe­
pen; 
b) het onderwerp waaromtrent wordt besloten niet 
overeenkomstig artikel 24, lid 2, sub f)> of artikel 
25, lid 3, is medegedeeld of bekendgemaakt, on­
verminderd het bepaalde in artikel 32, leden 2 en 
3; 
c) een aandeelhouder in strijd met artikel 26 niet is 
toegelaten tot bijwoning van de algemene vergade­
ring; 3. Ongewijzigd. 
Artikel 40 
1. Indien er verschillende soorten aandelen zijn, is 
een besluit van de algemene vergadering slechts 
rechtsgeldig indien hiermee is ingestemd bij een af­
zonderlijke stemming, althans van elke groep van hou­
ders van aandelen van dezelfde soort, aan wier rechten 
het besluit afbreuk doet. 
2. Ongewijzigd. 
Ongewijzigd. Artikel 41 
Artikel 42 
Ongewijzigd. 
a) t/m f) ongewijzigd. 
9. 9. 83 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 240/31 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
d) een aandeelhouder in strijd met artikel 30 niet 
kennis heeft kunnen nemen van een der beschei­
den of hem in strijd met artikel 31 een inlichting is 
geweigerd; 
e) bij het nemen van een besluit de bepalingen van 
artikel 33 of 34 omtrent de uitoefening van het 
stemrecht zijn geschonden en hierdoor het resul­
taat van de stemming is beïnvloed; 
f) de volgens artikel 36 of 39 vereiste meerderheid 
van stemmen niet is bereikt; 
Artikel 43 
De in artikel 42 bedoelde vordering tot nietigverkla­
ring of tot vernietiging moet ten minste kunnen wor­
den ingesteld: 
a) in het geval van artikel 42, sub a), door iedere 
aandeelhouder, die niet ter algemene vergadering 
aanwezig of vertegenwoordigd was; 
b) in het geval van artikel 42, sub b), door iedere 
aandeelhouder, tenzij deze ter algemene vergade­
ring aanwezig of vertegenwoordigd was, en niet 
tegen het nemen van het besluit in de notulen ver­
zet heeft doen aantekenen; 
c) in het geval van artikel 42, sub c), door iedere 
aandeelhouder, die niet tot bijwoning van de alge­
mene vergadering is toegelaten; 
d) in het geval van artikel 42, sub d), door iedere 
aandeelhouder, die niet kennis heeft kunnen ne­
men van een der bescheiden of aan wie een inlich­
ting is geweigerd; 
e) in het geval van artikel 42, sub e), door iedere 
aandeelhouder, die van stemming werd uitge­
sloten, of die de deelneming van een andere aan­
deelhouder aan de stemming betwist; 
f) in het geval van artikel 42, sub f), door iedere aan­
deelhouder; 
Artikel 44 
De vordering tot nietigverklaring of tot vernietiging 
dient binnen een termijn te worden ingesteld die door 
de Lid-Staten op niet korter dan drie maanden en 
niet langer dan een jaar kan worden vastgesteld, te 
rekenen vanaf het tijdstip waarop het besluit van de 
algemene vergadering kan worden ingeroepen tegen 
degene die zich op de nietigheid of de vernietigbaar­
heid beroept. 
Artikel 45 
Een besluit van de algemene vergadering kan niet 
meer nietig worden verklaard, zodra het door een an-g) in strijd met het bepaalde in artikel 40, lid 1, de 
afzonderlijke stemming niet heeft plaatsgehad. 
Artikel 43 
Ongewijzigd. 
a) t/m f) ongewijzigd. 
g) in het geval van artikel 42, sub g), door iedere 
aandeelhouder die behoort tot de groep van aan­
deelhouders aan wier rechten het besluit van de 
algemene vergadering afbreuk doet. 
Artikel 44 
Ongewijzigd. 
Artikel 45 
Ongewijzigd. 
Nr. C 240/32 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 9. 9. 83 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
der besluit, dat in overeenstemming is met de wet en 
de statuten, is vervangen. Met het oog daarop moet 
door de bevoegde rechter aan de vennootschap een 
termijn kunnen worden toegestaan. 
Artikel 46 
De vraag of een rechterlijke beslissing waarbij de nie­
tigheid van een besluit van de algemene vergadering 
wordt uitgesproken, tegen derden kan worden inge­
roepen, wordt geregeld overeenkomstig het bepaalde 
in artikel 12, lid 1, van Richtlijn 68/151/EEG van 
9 maart 1968. 
Artikel 47 
Indien de wetgevingen van de Lid-Staten voor de 
houders van bepaalde soorten van aandelen in bijzon­
dere vergaderingen voorzien, is het bepaalde in 
hoofdstuk III op deze vergaderingen en de daarin 
genomen besluiten van toepassing. Artikel 46 
1. Een rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid 
van een besluit van de algemene vergadering wordt 
uitgesproken, wordt openbaar gemaakt op de in de 
wetgeving van elke Lid-Staat vastgestelde wijze over­
eenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG. 
2. De vraag of een rechterlijke beslissing waarbij de 
nietigheid van een besluit van de algemene vergade­
ring wordt uitgesproken, tegen derden kan worden 
ingeroepen, wordt geregeld overeenkomstig het 
bepaalde in artikel 12, lid 1, van Richtlijn 68/151/ 
EEG. 
Artikel 47 
Indien de wetgevingen van de Lid-Staten voor de 
houders van bepaalde soorten van aandelen in bijzon­
dere vergaderingen voorzien, is het bepaalde in 
hoofdstuk V op deze vergaderingen en de daarin 
genomen besluiten van overeenkomstige toepassing. 
HOOFDSTUK IV 
Vaststelling en controle van de jaarrekening 
Artikel 48 
1. De jaarrekening als bedoeld in artikel 2 van 
Richtlijn ... van ... wordt door de algemene verga­
dering vastgesteld. 
2. De wetgevingen van de Lid-Staten kunnen even­
wel bepalen dat de jaarrekening niet door de alge­
mene vergadering maar door het orgaan van bestuur 
en het orgaan van toezicht wordt vastgesteld, tenzij 
beide organen anders besluiten of omtrent de vaststel­
ling van de jaarrekening geen overeenstemming be­
reiken. HOOFDSTUK VI 
Vaststelling en controle van de jaarrekening 
Artikel 48 
1. De jaarrekening als bedoeld in artikel 2 van 
Richtlijn 78/660/EEG wordt door de algemene ver­
gadering vastgesteld. 
2. De wetgevingen van de Lid-Staten kunnen even­
wel bepalen dat in vennootschappen die zijn ingericht 
volgens het dualistische systeem, de jaarrekening niet 
door de algemene vergadering, maar door het be­
stuursorgaan en het toezichthoudende orgaan wordt 
vastgesteld, tenzij beide organen anders besluiten of 
omtrent de vaststelling van de jaarrekening geen 
overeenstemming bereiken. 
Artikel 49 
1. Vijf ten honderd van het resultaat van het boek­
jaar, eventueel na aftrek van overgedragen verliezen, 
moet aan de wettelijke reserve worden toegevoegd, 
totdat deze ten minste een bedrag van tien ten hon­
derd van het geplaatste kapitaal heeft bereikt. 
2. Voor zover de wettelijke reserve het in het 
voorgaande lid bepaalde bedrag niet overschrijdt, 
mag zij uitsluitend worden bestemd voor de afboe­
king van verliezen, en zulks alleen indien andere 
reserves voor dat doel niet toereikend zijn. Artikel 49 
1. Vijf ten honderd van alle winst van het boekjaar, 
eventueel verminderd met de overgedragen verliezen, 
moet aan de wettelijke reserve worden toegevoegd, 
totdat deze ten minste een bedrag van tien ten hon­
derd van het geplaatste kapitaal heeft bereikt. 
2. Voor zover de wettelijke reserve het in het 
voorgaande lid bepaalde bedrag niet overschrijdt, 
mag zij uitsluitend worden bestemd voor de verho­
ging van het geplaatste kapitaal of voor de afboeking 
van verliezen, en zulks alleen indien andere beschik­
bare reserves voor die doeleinden niet toereikend zijn. 
9. 9. 83 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 240/33 
OORSPRONKELIJKE TEKST 
Artikel 50 
1. De algemene vergadering beslist over de bestem­
ming van het resultaat van het boekjaar, eventueel na 
aftrek van overgedragen verliezen. 
2. Bij de statuten kan evenwel over een deel van 
het in het eerste lid bedoelde bedrag tot ten hoogste 
vijftig ten honderd worden beschikt. 
Artikel 51 
1. Voor de controle van de jaarrekening van de 
vennootschap moeten een of meer personen worden 
benoemd. 
2. De controle heeft in elk geval betrekking op de 
jaarrekening als bedoeld in artikel 2 van de Richtlijn 
van de Raad ... van ... alsmede op het jaaroverzicht 
als bedoeld in artikel 43 van genoemde richtlijn. 
Artikel 52 
Alleen onafhankelijke personen die door een rechter­
lijk of administratief orgaan zijn aangewezen of 
erkend, mogen met de controle van de jaarrekening 
van de vennootschap worden belast. 
Artikel 53 
1. De controle van de jaarrekening mag in geen 
geval worden verricht door personen die deel uitma­
ken van het orgaan van bestuur of het orgaan van 
toezicht, dan wel werknemer zijn van de te controle­
ren vennootschap of in de drie jaren vóór hun benoe­
ming in één van deze hoedanigheden werkzaam zijn 
geweest. 
2. De controle van de jaarrekening mag voorts in 
geen geval worden verricht door vennootschappen, 
waarvan de vennoten, de leden van het orgaan van 
bestuur of het orgaan van toezicht, of de personen 
die tot haar vertegenwoordiging bevoegd zijn, deel 
uitmaken van het orgaan van bestuur of van het or­
gaan van toezicht van de te controleren vennootschap 
dan wel werknemer zijn van deze vennootschap, of in 
de drie jaren vóór de benoeming van de controle­
rende vennootschap in één van deze hoedanigheden 
werkzaam zijn geweest. 
Artikel 54 
1. De personen, die de controle van de jaarreke­
ning hebben verricht, mogen ten minste gedurende GEWIJZIGDE TEKST 
3. In afwachting van een latere coördinatie behoe­
ven de Lid-Staten dit artikel niet toe te passen op be­
leggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal in de 
zin van artikel 1, lid 2, van Richtlijn 77/91/EEG. 
Artikel 50 
1. De algemene vergadering beslist over de bestem­
ming van het resultaat van het boekjaar, eventueel 
vermeerderd met overgedragen winsten en overdrach­
ten uit de reserves en eventueel verminderd met over­
gedragen verliezen en overeenkomstig de wet of de 
statuten aan de reserves toegevoegde bedragen. 
2. Bij de statuten kan evenwel over een deel van 
alle in het eerste lid bedoelde winst tot ten hoogste 
vijftig ten honderd worden beschikt. 
Artikel 51 
Geschrapt. 
Artikel 52 
Geschrapt. 
Artikel 53 
1. De controle van de jaarrekening mag in geen 
geval worden verricht door personen die deel uit­
maken van het bestuursorgaan, het leidinggevende 
orgaan of het toezichthoudende orgaan, dan wel 
werknemer zijn van de te controleren vennootschap 
of in de drie jaren vóór hun benoeming in één van 
deze hoedanigheden werkzaam zijn geweest. 
2. De controle van de jaarrekening mag voorts in 
geen geval worden verricht door vennootschappen 
waarvan de vennoten, de leden van het bestuurs­
orgaan, het leidinggevende orgaan of het toezicht­
houdende orgaan of de personen die tot haar 
vertegenwoordiging bevoegd zijn, deel uitmaken van 
het bestuursorgaan, het leidinggevende orgaan of het 
toezichthoudende orgaan van de te controleren ven­
nootschap dan wel werknemers zijn van deze ven­
nootschap, of in de drie jaren vóór de benoeming van 
de controlerende vennootschap in één van deze 
hoedanigheden werkzaam zijn geweest. 
Artikel 54 
1. De personen, die de controle van de jaarreke­
ning hebben verricht, mogen ten minste gedurende 
Nr. C 240/34 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 9. 9. 83 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
drie jaar na de beëindiging van hun taak niet bij de 
gecontroleerde vennootschap in dienst treden als lid 
van het orgaan van bestuur of het orgaan van toezicht 
dan wel als werknemer. 
2. Voorts mogen vennoten, leden van het orgaan 
van bestuur of van het orgaan van toezicht van ven­
nootschappen die de controle van de jaarrekening 
hebben verricht, of personen die deze vennootschap­
pen kunnen vertegenwoordigen, ten minste gedu­
rende drie jaar na de beëindiging van hun taak niet 
bij de gecontroleerde vennootschap in dienst treden 
als lid van het orgaan van bestuur of van het orgaan 
van toezicht dan wel als werknemer. 
Artikel 55 
1. De personen die de jaarrekening moeten contro­
leren, worden door de algemene vergadering be­
noemd. De richtlijn laat evenwel de wettelijke voor­
schriften van de Lid-Staten omtrent de benoeming 
van deze personen bij de oprichting van de vennoot­
schap onverlet. 
2. Indien de benoeming door de algemene verga­
dering niet tijdig geschiedt of indien een benoemde 
persoon niet tot de uitoefening van zijn taak in staat 
is, moeten op verzoek van het orgaan van bestuur, 
van het orgaan van toezicht of van een aandeelhou­
der door de rechter een of meer personen voor het 
verrichten van de controle van de jaarrekening kunen 
worden benoemd. 
3. Voorts moet de rechter wegens gewichtige rede­
nen een door de algemene vergadering voor de con­
trole van de jaarrekening benoemde persoon kunnen 
ontslaan en in zijn plaats een andere persoon kunnen 
benoemen, wanneer zulks wordt verzocht door het 
orgaan van bestuur, het orgaan van toezicht of een of 
meer aandeelhouders die aan de voorwaarden van ar­
tikel 16 voldoen. 
Dit verzoek moet binnen twee weken na de be­
noeming door de algemene vergadering worden 
ingediend. 
Artikel 56 
De personen, die de jaarrekening controleren, mogen 
slechts voor een bepaalde tijdsduur benoemd worden; 
deze mag niet korter dan drie en niet langer dan zes 
jaar zijn. Zij kunnen worden herbenoemd. 
Artikel 57 
1. De bezoldiging van de door de algemene verga­
dering voor de controle van de jaarrekening be­
noemde personen moet vóór de aanvang van hun 
werkzaamheden en voor de gehele duur daarvan 
worden vastgesteld. drie jaar na de beëindiging van hun taak niet bij de 
gecontroleerde vennootschap in dienst treden als lid 
van het bestuursorgaan, het leidinggevende orgaan of 
het toezichthoudende orgaan dan wel als werknemer. 
2. Voorts mogen vennoten, leden van het bestuurs­
orgaan, het leidinggevende orgaan of van het toezicht­
houdende orgaan van vennootschappen die de con­
trole van de jaarrekening hebben verricht, of perso­
nen die deze vennootschappen kunnen vertegenwoor­
digen, ten minste gedurende drie jaar na de beëindi­
ging van hun taak niet bij de gecontroleerde vennoot­
schap in dienst treden als lid van het bestuursorgaan, 
het leidinggevende orgaan of het toezichthoudende or­
gaan dan wel als werknemer. 
Artikel 55 
1. Ongewijzigd. 
2. Indien de benoeming door de algemene verga­
dering niet tijdig geschiedt of indien een benoemde 
persoon niet tot de uitoefening van zijn taak in staat 
is, moeten op verzoek van het bestuursorgaan, van het 
leidinggevende orgaan, van het toezichthoudende or­
gaan of van een aandeelhouder door een rechterlijke 
of administratieve instantie een of meer personen voor 
het verrichten van de controle van de jaarrekening 
kunnen worden benoemd. 
3. Voorts moet de rechterlijke of administratieve 
instantie wegens gewichtige redenen een door de 
algemene vergadering voor de controle van de jaar­
rekening benoemde persoon kunnen ontslaan en in 
zijn plaats een andere persoon kunnen benoemen, 
wanneer zulks wordt verzocht door het bestuursor­
gaan, het leidinggevende orgaan of het toezichthou­
dende orgaan, of een of meer aandeelhouders die aan 
de voorwaarden van artikel 16, lid 1, voldoen. 
Dit verzoek moet binnen twee weken na de be­
noeming door de algemene vergadering worden 
ingediend. 
Artikel 56 
De personen die de jaarrekening controleren, mogen 
slechts voor een bepaalde tijdsduur benoemd worden; 
deze mag niet korter dan drie en niet langer dan zes 
jaar zijn. Zij kunnen worden herbenoemd. 
Artikel 57 
1. De bezoldiging of de berekeningsmethode voor 
de bezoldiging van de met de controle van de jaar­
rekening belaste personen moet vóór de aanvang van 
hun werkzaamheden en voor de gehele duur daarvan 
worden vastgesteld, waarbij rekening wordt gehouden 
met de omvang en de belangrijkheid van de te verrich­
ten werkzaamheden. 
9- 9. 83 Publikatieblad van de 
OORSPRONKELIJKE TEKST 
2. Behalve de ingevolge het eerste lid vastgestelde 
bezoldiging mogen aan bovengenoemde personen 
voor de controle van de jaarrekening geen andere be­
loning of andere voordelen worden toegekend. 
3. Het tweede lid is ook van toepassing op de door 
de rechter voor de controle van de jaarrekening 
benoemde personen. 
Artikel 58 
1. De met de controle van de jaarrekening belaste 
personen moeten ten minste controleren of de boek­
houding, de jaarrekening als bedoeld in artikel 2 van 
Richtlijn ... van ..., alsmede het jaaroverzicht als be­
doeld in artikel 43 van genoemde richtlijn in overeen­
stemming zijn met de wet of de statuten. 
2. Indien de met de controle van de jaarrekening 
belaste personen geen bezwaren hebben, verklaren zij 
zulks in een schriftelijke aantekening op de jaarreke­
ning. In het andere geval wordt deze verklaring van 
een voorbehoud voorzien of geweigerd. 
Artikel 59 
De met de controle van de jaarrekening belaste 
personen kunnen van de vennootschap alle nodige 
inlichtingen en bescheiden verlangen en de vereiste 
verificaties verrichten. 
Artikel 60 
De met de controle van de jaarrekening belaste 
personen brengen een schriftelijk verslag uit over de 
uitkomsten van hun onderzoek. Dit verslag moet ten 
minste de volgende gegevens bevatten: 
a) of de in artikel 58, lid 1, genoemde voorschriften 
in acht zijn genomen; 
b) eventuele schendingen van de wet of de statuten 
die werden vastgesteld in de boekhouding, de jaar­
rekening of het jaaroverzicht; 
c) eventuele door de controleur geconstateerde feiten 
waaruit blijkt dat de financiële toestand van de 
vennootschap ernstig in gevaar is; 
d) de volledige tekst van de overeenkomstig artikel 
58, lid 2, gegeven verklaring. Indien deze ver­
klaring van een voorbehoud is voorzien of is 
geweigerd, moeten de redenen daarvoor worden 
opgegeven. 
Artikel 61 
De personen die de jaarrekening controleren, kunnen 
vóór het verstrijken van de termijn waarvoor zij wer­
den benoemd, alleen wegens gewichtige redenen door 
de algemene vergadering worden ontslagen. ;e Gemeenschappen Nr. C 240/35 
GEWIJZIGDE TEKST 
2. Ongewijzigd. 
3. Geschrapt. 
Artikel 58 
1. De met de controle van de jaarrekening belaste 
personen moeten ten minste controleren of de jaar­
rekening als bedoeld in artikel 2 van Richtlijn 
7 8/6 6 O/EEG een getrouw beeld geeft van het vermo­
gen, de financiële positie en het resultaat van de ven-. 
nootschap. Zij moeten eveneens nagaan of het jaarver­
slag als bedoeld in artikel 46 van bedoelde richtlijn in 
overeenstemming is met de jaarrekening over het­
zelfde boekjaar. 
2. Indien de met de controle van de jaarrekening 
belaste personen geen bezwaren hebben, geven zij op 
de jaarrekening de verklaring, dat aan de eisen van 
het eerste lid is voldaan; in het andere geval wordt 
deze verklaring van een voorbehoud voorzien of niet 
gegeven. 
Artikel 59 
Ongewijzigd. 
Artikel 60 
De met de controle van de jaarrekening belaste 
personen brengen een schriftelijk verslag uit over de 
uitkomsten van hun onderzoek. Dit verslag moet ten 
minste de volgende gegevens bevatten: 
a) Geschrapt. 
b) eventuele schendingen van de wet of de statuten 
die bij de controle werden vastgesteld in de boek­
houding, de jaarrekening of het jaarverslag; 
c) eventuele bij de controle geconstateerde feiten 
waaruit blijkt dat de financiële positie van de ven­
nootschap ernstig in gevaar is; 
d) de volledige tekst van de overeenkomstig artikel 
58, lid 2, gegeven verklaring. Indien deze verkla­
ring van een voorbehoud is voorzien of niet is 
gegeven, moeten de redenen daarvoor worden 
opgegeven. 
Artikel 61 
Ongewijzigd. 
Nr. C 240/36 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 9.9.83 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
Artikel 62 
De civielrechtelijke aansprakelijkheid van de met de 
controle van de jaarrekening belaste personen, voor 
de vergoeding van schaden welke aan de vennoot­
schap, een aandeelhouder of een derde worden 
toegebracht door een onrechtmatige gedraging van 
genoemde personen bij de uitoefening van hun func­
tie, wordt geregeld door de bepalingen van de artike­
len 14 tot en met 21 van deze richtlijn. 
Artikel 63 
1. De Lid-Staten dragen er zorg voor dat, onver­
minderd de bescherming van door derden te goeder 
trouw verworven rechten, het besluit van het be­
voegde orgaan van de vennootschap tot vaststelling 
van de jaarrekening nietig of vernietigbaar is, wan­
neer: 
a) de jaarrekening niet overeenkomstig artikel 58, 
lid 1, is gecontroleerd; 
b) een verklaring op de jaarrekening overeenkomstig 
artikel 58, lid 2, is geweigerd; 
c) de jaarrekening niet door een overeenkomstig arti­
kel 52 erkende of aangewezen persoon gecontro­
leerd is; 
d) de jaarrekening door een persoon gecontroleerd is 
die overeenkomstig artikel 53 met de controle van 
de jaarrekening niet belast mocht worden of die 
overeenkomstig artikel 55, lid 3, door de rechter 
of overeenkomstig artikel 61 door de algemene 
vergadering is ontslagen; 
e) de jaarrekening door een persoon gecontroleerd is 
die niet overeenkomstig artikel 55, lid 1, eerste 
zin, door de algemene vergadering of niet over­
eenkomstig artikel 55, leden 2 en 3, door de rech­
ter is benoemd. 
2. De vordering tot nietigverklaring of tot vernieti­
ging moet ten minste door elke aandeelhouder kun­
nen worden ingesteld. 
3. De bepalingen van de artikelen 44 tot en met 46 
zijn van toepassing. 
HOOFDSTUK V 
Algemene bepalingen Artikel 62 
De civielrechtelijke aansprakelijkheid van de met de 
controle van de jaarrekening belaste personen, voor 
de vergoeding van schaden welke aan de vennoot­
schap worden toegebracht door een onrechtmatige 
gedraging van genoemde personen bij de uitoefening 
van hun functie, wordt geregeld door de bepalingen 
van de artikelen 14 tot en met 19 en 21. 
Artikel 63 
1. Ongewijzigd. 
a) Ongewijzigd. 
b) een verklaring op de jaarrekening overeenkomstig 
artikel 58, lid 2, niet is gegeven; 
c) t/m e) ongewijzigd. 
2. Ongewijzigd. 
3. Ongewijzigd. 
HOOFDSTUK VII 
Algemene bepalingen 
Artikel 6 Ja 
1. De Ecu in de zin van deze richtlijn is die welke 
in Verordening (EEG) nr. 3180/78 (') is vastgesteld. 
De tegenwaarde in de nationale munteenheid is aan­
vankelijk die welke geldt op de datum waarop deze 
richtlijn is aangenomen. 
2. De Raad gaat om de vijf jaar op voorstel van de 
Commissie over tot onderzoek en, in voorkomend ge­
val, tot herziening van de in de richtlijn genoemde en 
in Ecu uitgedrukte bedragen, rekening houdend met 
(') PB nr. L 379 van 30. 12. 1978, blz. 1. 
9. 9. 83 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 240/37 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
de economische en monetaire ontwikkeling van de 
Gemeenschap. 
Artikel 63b 
1. In afwachting van nadere coördinatie en indien 
de vennootschap de moederonderneming van een con­
cern is 
a) mogen de Lid-Staten, voor zover nodig, afwijken 
van het bepaalde in de artikelen 4 en 21b om de 
werknemers van de tot dit concern behorende 
dochterondernemingen de mogelijkheid te bieden 
deel te nemen in het systeem van medezeggenschap 
of vertegenwoordiging van de werknemers, dat 
overeenkomstig deze richtlijn van toepassing is op 
die moederonderneming; 
b) behoeven de Lid-Staten de artikelen 10a, lid 2, eer­
ste volzin, en 21q, lid 2, eerste volzin, niet toe te 
passen op besluiten die een dochteronderneming in 
dat concern betreffen. 
la. In afwachting van nadere coördinatie kunnen 
de Lid-Staten afwijken van de artikelen 4 tot en met 
4i en 21b tot en met 21i, indien de vennootschap 
a) een participatiemaatschappij is als omschreven in 
artikel 5, lid 3, van Richtlijn 78/660/EEG, of 
b) de moederonderneming in een internationaal con­
cern is en als enige doelstelling heeft de coördinatie 
van het leiding geven aan en de financiering van de 
dochterondernemingen. 
2. In afwachting van nadere coördinatie en indien 
de vennootschap een dochteronderneming in een con­
cern is, 
a) behoeven de Lid-Staten de artikelen 4 en 21b niet 
toe te passen op voorwaarde dat de werknemers 
van die dochteronderneming worden betrokken bij 
het systeem van medezeggenschap of vertegen­
woordiging van de werknemers dat overeenkomstig 
deze richtlijn van toepassing is op de moederonder­
neming van dat concern; 
b) mogen de Lid-Staten, mits de rechten van de werk­
nemers inzake medezeggenschap of vertegenwoor­
diging overeenkomstig het sub a) bepaalde zijn ge­
waarborgd, afwijken van de artikelen 12, 14 en 2Is 
indien zulks voor het leiden van de dochteronder­
neming overeenkomstig het concernbeleid nodig is, 
en op voorwaarde dat de moederonderneming zich 
tegenover derden aansprakelijk stelt voor de ver­
bintenissen van de dochteronderneming en wat be­
treft artikel 14 de in dit artikel bedoelde aanspra­
kelijkheid overneemt; 
c) mogen de Lid-Staten afwijken van de artikelen 3, 
lid 1, sub b), en 13, lid 1, indien de leden van het 
toezichthoudende orgaan van de dochteronderne­
ming worden benoemd overeenkomstig artikel 4c. 
Artikel 63c 
1. Uiterlijk 5 jaren na het verstrijken van de in arti­
kel 64, lid 2, bedoelde termijn brengt de Commissie 
aan de Raad en het Europees Parlement verslag uit 
Nr. C 240/38 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 9.9.83 
OORSPRONKELIJKE TEKST GEWIJZIGDE TEKST 
Artikel 64 
1. Binnen een termijn van 18 maanden te rekenen 
vanaf de kennisgeving van deze richtlijn wijzigen de 
Lid-Staten hun wettelijke en bestuursrechtelijke voor­
schriften voor zover zulks noodzakelijk is om aan de 
bepalingen van deze richtlijn te voldoen; zij stellen de 
Commissie daarvan onmiddellijk in kennis. 
2. De Lid-Staten kunnen bepalen dat de in het eer­
ste lid bedoelde wijzigingen hunner wetgeving op de 
op het tijdstip van inwerkingtreding daarvan reeds be­
staande vennootschappen eerst binnen een termijn 
van 18 maanden te rekenen vanaf bedoeld tijdstip 
worden toegepast. 
3. De Lid-Staten stellen de Commissie op de 
hoogte van de inhoud van de ontwerpen van de wet­
telijke of bestuursrechtelijke voorschriften alsmede 
van de toelichting daarop betreffende het door de on­
derhavige richtlijn bestreken gebied. Deze kennisge­
ving geschiedt uiterlijk zes maanden vóór het tijdstip 
dat voor de inwerkingtreding van de voorschriften is 
voorzien. 
Artikel 65 over de ervaringen die de Lid-Staten hebben opgedaan 
met de toepassing van deze richtlijn, inzonderheid de 
artikelen 2, 3, 4 tot en met 4i, 11, 12 en 21b tot en 
met 2Is. 
De Commissie besteedt in dit verslag bijzondere aan­
dacht aan de standpunten inzake de toepassing van ge­
noemde artikelen die haar zijn medegedeeld door bij 
die toepassing betrokken organisaties van werkgevers 
en werknemers. 
2. De Commissie zal zo nodig in het in lid 1 be­
doelde verslag nadere voorstellen doen inzake aange­
legenheden die in het algemeen door deze richtlijn en 
door de in lid 1 genoemde artikelen worden bestre­
ken. 
Artikel 63d 
De Lid-Staten kunnen met betrekking tot vennoot­
schappen waarvan het enige of voornaamste doel: 
a) politiek, religieus, humanitair, liefdadig, opvoed­
kundig, wetenschappelijk of artistiek is, of 
b) betrekking heeft op het informeren van het publiek 
of op het uiten van meningen, 
afwijken van het bepaalde bij de artikelen 4 tot en met 
4i en 2lb tot en met 21i. 
Een dergelijke speciale bepaling moet beperkt worden 
tot wat noodzakelijk is, om ervoor zorg te dragen dat 
zulke ondernemingen de vrijheid genieten waarop zij 
ingevolge het nationale recht waaraan zij zijn onder­
worpen recht hebben. 
Artikel 64 
1. Vóór ... voeren de Lid-Staten de nodige wette­
lijke en bestuursrechtelijke voorschriften in om aan 
deze richtlijn te voldoen; zij stellen de Commissie 
daarvan onmiddellijk in kennis. 
2. De Lid-Staten kunnen bepalen dat de in het eer­
ste lid bedoelde wettelijke en bestuursrechtelijke voor­
schriften op de op het tijdstip van inwerkingtreding 
daarvan reeds bestaande vennootschappen eerst na 
het verstrijken van een termijn van 18 maanden te re­
kenen vanaf het tijdstip bedoeld in lid 1 worden toe­
gepast. De periode van 18 maanden mag evenwel vier 
jaar zijn met betrekking tot de toepassing van artikel 
2, lid 1. 
3. Ongewijzigd. 
Artikel 65 
Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten. Ongewijzigd.