9. Vennootschapsrecht betreffende het openbaar overnamebod *** II
A5-0368/2000
Wetgevingsresolutie van het Europees Parlement betreffende het gemeenschappelijk standpunt,
door de Raad vastgesteld met het oog op de aanneming van de richtlijn van het Europees Parle-ment en de Raad inzake het vennootschapsrecht betreffende het openbaar overnamebod (8129/1/
2000 4dash C5-0327/2000 4dash 1995/0341(COD))
(Medebeslissingsprocedure: tweede lezing)
Het Europees Parlement,
Vdash gezien het gemeenschappelijk standpunt van de Raad (8129/1/2000 Vdash C5-0327/2000),
Vdash gezien zijn in eerste lezing geformuleerde standpunt(
1) inzake het voorstel van de Commissie aan het
Europees Parlement en de Raad (COM(1995) 655(2)),
Vdash gezien het gewijzigde voorstel van de Commissie (COM(1997) 565(3)),
Vdash gelet op artikel 251, lid 2 van het EG-Verdrag,Vdash gelet op artikel 80 van zijn Reglement,
Vdash gezien de aanbeveling voor de tweede lezing van de Commissie juridische zaken en interne markt
(A5-0368/2000),
1. wijzigt het gemeenschappelijk standpunt als volgt;
2. verzoekt zijn Voorzitter het standpunt van het Parlement te doen toekomen aan de Raad en de
Commissie.
GEMEENSCHAPPELIJK STANDPUNT
VAN DE RAADAMENDEMENTEN
VAN HET PARLEMENT
(Amendement 1)
Overweging 5
(5) De lidstaten dienen het nodige te doen ter bescherming
van houders van effecten met een minderheids deelneming nadat
de controle over hun vennootschap is verworven; die bescher-
ming moet worden gewaarborgd door degene die de controleover de vennootschap heeft verworven, te verplichten een totalle houders van effecten gericht bod uit te brengen op al huneffecten ; gedurende een overgangsperiode moet het toegestaan zijn die
bescherming te waarborgen met andere passende en minstens gelijk-waardige middelen, mits die middelen gericht zijn op de overdrachtvan de controle en een specifieke financiële compensatie voor minder-heidsaandeelhouders behelzen; naast de bescherming in de vorm vaneen verplicht bod of andere gelijkwaardige middelen, kunnen de lid-staten voor andere instrumenten ter bescherming van de belangenvan de houders van effecten zorgen .(5) De lidstaten dienen het nodige te doen ter bescherming
van houders van effecten met een deelneming nadat de con-
trole over hun vennootschap is verworven; die bescherming
moet worden gewaarborgd door degene die de controle overde vennootschap heeft verworven, te verplichten een tot allehouders van effecten gericht bod uit te brengen op al huneffecten.
(1) PB C 222 van 21.7.1997, blz. 20.
(2) PB C 162 van 6.6.1995, blz. 5.
(3) PB C 378 van 13.12.1997, blz. 10.C 232/168 NL 17.8.2001 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen
Woensdag, 13 december 2000
(Amendement 2)
Artikel 2, sub a)
a) „openbaar overnamebod” of „bod”: een openbaaraanbod
(dat niet uitgaat van de doelvennootschap zelf) aan de hou-ders van effecten van een vennootschap tot volledige ofpartiële verwerving van die effecten. Dit bod kan verplicht
ofwel vrijwillig zijn en volgt op, of strekt tot, het verwerven
van de controle.a) „openbaar overnamebod” of „bod”: een aanbod (dat niet
uitgaat van de doelvennootschap zelf) aan de houders vaneffecten van een vennootschap tot volledige of partiële ver-werving van die effecten. Dit bod strekt tot het verwervenvan de controle.
(Amendement 3)
Artikel 2, sub e)
e) „effecten”: overdraagbare effecten waaraan stemrecht in
een vennootschap is verbonden;e) „effecten”: overdraagbare effecten waaraan stemrecht in
een vennootschap is verbonden of kan worden verbon-
den door de uitoefening of conversie ervan ;
(Amendement 4)
Artikel 3, lid 1, sub b)
b) de houders van effecten van een doelvennootschap moeten
over voldoende tijd en inlichtingen beschikken om tenaanzien van het bod met kennis van zaken te kunnenbeslissen;b) de houders van effecten van een doelvennootschap en
haar werknemers of hun vertegenwoordigers moeten
over voldoende tijd en inlichtingen beschikken om tenaanzien van het bod met kennis van zaken te kunnenbeslissen;
(Amendement 5)
Artikel 3, lid 1, sub c)
c) het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelven-
nootschap dient te handelen in het belang van de vennoot-schap als geheel en mag de houders van effecten niet degelegenheid ontzeggen over de merites van het bod te
beslissen;c) het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelven-
nootschap dient te handelen in het belang van de vennoot-schap als geheel , met name in het belang van het
ondernemingsbeleid en de voortzetting ervan, de aan-deelhouders en het personeel en met het oog op hetwaarborgen van werkgelegenheid en mag de houders
van effecten niet de gelegenheid ontzeggen over de merites
van het bod te beslissen;
(Amendement 7)
Artikel 4, lid 5, tweede alinea
Op voorwaarde dat zij niet voorbijgaan aan de in artikel 3,
lid 1, vermelde algemene beginselen, kunnen de lidstaten in
krachtens deze richtlijn vastgestelde of ingevoerde voorschrif-ten bepalen, dat hun toezichthoudende autoriteiten afwijkingenvan die voorschriften kunnen toestaan voor bepaalde catego-rieën gevallen en …dash na een met redenen omkleed besluit …dash voor
specifieke gevallen .Op voorwaarde dat zij niet voorbijgaan aan de in artikel 3,
lid 1, vermelde algemene beginselen, kunnen de lidstaten in
krachtens deze richtlijn vastgestelde of ingevoerde voorschrif-ten bepalen, dat hun toezichthoudende autoriteiten na een
met redenen omkleed besluit afwijkingen van die voorschrif-
ten kunnen toestaan voor bepaalde categorieën gevallen.
(Amendement 8)
Artikel 5, lid 1
1. De lidstaten zorgen ervoor dat er voorschriften gelden
krachtens welke een natuurlijke persoon die of een juridisch
lichaam dat ingevolge eigen verwerving, dan wel verwerving1. De lidstaten zorgen ervoor dat er voorschriften gelden
krachtens welke een natuurlijke persoon die of een juridisch
lichaam dat ingevolge eigen verwerving, dan wel verwerving17.8.2001 NL C 232/169 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen
Woensdag, 13 december 2000
GEMEENSCHAPPELIJK STANDPUNT
VAN DE RAADAMENDEMENTEN
VAN HET PARLEMENT
door in onderlinge overeenstemming met hem handelende per-
sonen, effecten van een in artikel 1 bedoelde vennootschapgaat houden die hem, eventueel samen met de effecten die hij
reeds bezat of die de in onderling overleg met hem handelende
personen reeds bezaten, rechtstreeks of niet-rechtstreeks eenspecifiek percentage van de stemrechten in die vennootschapverschaffen waardoor hij de controle over die vennootschapverwerft, verplicht een bod moet uitbrengen en wel terbescherming van de minderheidsaandeelhouders van die ven-
nootschap. Dat bod is gericht aan alle houders van effecten,
voor al hun effecten, en omvat een billijke prijs. Wanneer deaangeboden tegenprestatie niet bestaat in liquide effecten diezijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt,moet de tegenprestatie ten minste als alternatief een tegenpres-tatie in geld omvatten.door in onderlinge overeenstemming met hem handelende per-
sonen, effecten van een in artikel 1 bedoelde vennootschapgaat houden die hem, eventueel samen met de effecten die hij
reeds bezat of die de in onderling overleg met hem handelende
personen reeds bezaten, rechtstreeks of niet-rechtstreeks eenspecifiek percentage van de stemrechten in die vennootschapverschaffen waardoor hij de controle over die vennootschapverwerft, verplicht een bod moet uitbrengen en wel terbescherming van de minderheidsaandeelhouders van die ven-
nootschap. Dat bod is gericht aan alle houders van effecten,
voor al hun effecten, en omvat een billijke prijs. Als billijke
prijs wordt in dit verband beschouwd ten minste de hoog-ste prijs die de bieder heeft betaald op een gereguleerdemarkt in de zin van richtlijn 88/627/EEG in een periodevan twaalf maanden vóór de bekendmaking van het bod.De op grond van artikel 4 bevoegde toezichthoudendeautoriteit kan in gemotiveerde en te motiveren uitzonde-ringsgevallen een lagere biedingsprijs toestaan. Wanneer de
aangeboden tegenprestatie niet bestaat in liquide effecten diezijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt,moet de tegenprestatie ten minste als alternatief een tegenpres-tatie in geld omvatten.
De billijke prijs moet contant worden voldaan wanneer de
bieder alleen, of in samenwerking met een in onderlingoverleg met hem handelend persoon, in de periode vanzes maanden vóór het uitbrengen van zijn bod meer dan5 % van de aandelen of de stemrechten in de doelvennoot-schap verwierf, of dit na publicatie van het bod en vóórhet aflopen van de termijn voor de aanvaarding van hetbod doet.
(Amendement 12)
Artikel 5 bis (nieuw)
Artikel 5 bis
Consolidatie van de positie van de bieder
Wanneer de bieder als gevolg van zijn overnamebod in
het bezit van meer dan 95 % van de effecten met stem-recht komt, dan heeft hij binnen zes maanden vanaf desluiting van het bod het recht de overige effecten metstemrecht tegen de in het overnamebod vastgestelde bie-dingsprijs tegen contante betaling over te nemen.
Tenminste moet echter de hoogste prijs worden betaald
die voor effecten van de betrokken onderneming in eenperiode van drie maanden vóór bekendmaking van hetbod werd betaald.
(Amendement 13)
Artikel 6, lid 3, sub h)
h) de voornemens van de bieder met betrekking tot de toe-
komst van de doelvennootschap en haar activiteiten, haarwerknemers en haar leidinggevend of bestuursorgaan, metinbegrip van elke belangrijke wijziging in de arbeidsvoor-waarden;h) de voornemens van de bieder met betrekking tot de toe-
komst zowel van de bieder als van de doelvennootschap
en haar activiteiten, haar werknemers en haar leiding-gevend of bestuursorgaan alsmede de toezichthoudend
autoriteit, met inbegrip van elke belangrijke wijziging in
de arbeidsvoorwaarden . Dit betreft met name de strate-
gische planning van de bieder ten behoeve van dedoelvennootschap, de gevolgen ervan voor de werkge-legenheid en de vestigingsplaatsen, de gevolgen voorC 232/170 NL 17.8.2001 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen
Woensdag, 13 december 2000
GEMEENSCHAPPELIJK STANDPUNT
VAN DE RAADAMENDEMENTEN
VAN HET PARLEMENT
arbeids- en sociaalrechtelijke normen en voor CAO-
afspraken en de consequenties voor organen voor devertegenwoordiging van de belangen van de werkne-
mers;
(Amendement 14)
Artikel 6, lid 3, sub l bis) (nieuw)
l bis) wetgeving betreffende contracten tussen de aanbie-
der en de houders van effecten van een doelvennoot-schap die uit het bod voortvloeien;
(Amendement 15)
Artikel 6, lid 4
4. De lidstaten zorgen ervoor dat er voorschriften gelden
krachtens welke de partijen bij een bod de toezichthoudendeautoriteiten van hun lidstaat desgevraagd alle inlichtingen overhet bod verschaffen waarover zij beschikken en die noodzake-lijk zijn voor de uitoefening van het toezicht .4. De lidstaten zorgen ervoor dat er voorschriften gelden
krachtens welke de partijen bij een bod de toezichthoudendeautoriteiten van hun lidstaat , het leidinggevend en het
bestuursorgaan van de doelvennootschap en de werk-nemersvertegenwoordigers desgevraagd alle inlichtingen
over het bod verschaffen waarover zij beschikken en die nood-zakelijk zijn voor de uitoefening van hun taken .
(Amendement 16)
Artikel 7
1. De lidstaten bepalen dat de overeenkomstig artikel 6,
lid 3, onder i), door de bieder in het biedingsbericht vermelde
termijn voor de aanvaarding van het bod niet minder dan twee
weken en niet meer dan tien weken mag bedragen te rekenen
vanaf de datum waarop het biedingsbericht openbaar wordtgemaakt. De lidstaten kunnen bepalen dat de termijn van tien
weken verlengd kan worden, mits de bieder ten minste twee wekenvooraf kennis geeft van zijn voornemen om het bod af te sluiten.1. De lidstaten bepalen dat de overeenkomstig artikel 6,
lid 3, onder i), door de bieder in het biedingsbericht vermelde
termijn voor de aanvaarding van het bod niet minder dan twee
weken en niet meer dan drie maanden mag bedragen te reke-
nen vanaf de datum waarop het biedingsbericht openbaarwordt gemaakt.
2.De lidstaten kunnen voorschriften vaststellen om in specifieke,
passende gevallen af te wijken van de in lid 1 genoemde termijn Zijkunnen de toezichthoudende autoriteit machtigen om een afwijkingvan de in het voorgaande lid genoemde termijn toe te staan, teneindede doelvennootschap in staat te stellen een algemene vergadering bij-een te roepen om over het bod te beraadslagen.2. De in lid 1 genoemde termijn mag door de terzake
bevoegde toezichthoudende autoriteit uitsluitend in geval-len waarin sprake is van een concurrerend overnamebodworden verlengd tot een termijn die maximaal drie maan-den bedraagt na bekendmaking van de nadere bijzonder-heden omtrent het laatste concurrerende bod.
(Amendement 20)
Artikel 9, lid 1, sub a) en b)
a) het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelven-
nootschap uiterlijk na ontvangst van de in artikel 6, lid 1,eerste zin, bedoelde inlichtingen betreffende het bod en
totdat het resultaat van het bod openbaar is gemaakt of
het bod vervalt, afziet van alle handelingen, Vdash behalvehet zoeken naar alternatieve aanbiedingen Vdash, die het bodkunnen dwarsbomen, inzonderheid van het uitgeven vanaandelen die voor de bieder een blijvende belemmering
kunnen vormen om de controle over de doelvennootschap
te verwerven, tenzij de algemene vergadering van aandeel-houders tijdens de periode voor de aanvaarding van hetbod daartoe eerst machtiging heeft verleend;a) het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelven-
nootschap uiterlijk zodra het op enigerlei wijze kennis
heeft van het bestaan van een bod en in ieder geval na
ontvangst van de in artikel 6, lid 1, eerste zin, bedoeldeinlichtingen betreffende het bod en totdat het resultaatvan het bod openbaar is gemaakt of het bod vervalt, afziet
van alle handelingen, Vdash behalve het zoeken naar alterna-
tieve aanbiedingen Vdash, die het bod kunnen dwarsbomen,inzonderheid van het uitgeven van aandelen die voor debieder een blijvende belemmering kunnen vormen om decontrole over de doelvennootschap te verwerven, tenzij dealgemene vergadering van aandeelhouders en de Raad
van Toezicht (indien deze bestaat) tijdens de periode
voor de aanvaarding van het bod daartoe eerst machtigingheeft verleend;17.8.2001 NL C 232/171 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen
Woensdag, 13 december 2000
GEMEENSCHAPPELIJK STANDPUNT
VAN DE RAADAMENDEMENTEN
VAN HET PARLEMENT
b) het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelven-
nootschap een document opstelt en openbaar maaktwaarin het zijn oordeel over het bod toelicht en met
name over de gevolgen ervan voor alle belangen van de
vennootschap, waaronder de werkgelegenheid.b) het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelven-
nootschap een document opstelt en openbaar maaktwaarin het zijn oordeel over het bod toelicht en met
name over de gevolgen ervan voor alle belangen van de
vennootschap, waaronder de werkgelegenheid. Indien
sprake is van een eigen oordeel van de vertegenwoor-digers van de werknemers, moet dit worden bijge-voegd;
(Amendement 17)
Artikel 9, lid 2 bis (nieuw)
2 bis. Stelt het leidinggevend of bestuursorgaan een
andere maatregel voor dan die welke in de voorafgaandeartikelen zijn genoemd, dan dient het te handelen over-eenkomstig een van de volgende alternatieven:
a) Toezichthoudende autoriteiten kunnen, overeenkom-
stig het nationaal recht, richtsnoeren vaststellenomtrent de toelaatbaarheid van eventuele anderedefensieve maatregelen.
b) Lidstaten kunnen bovendien een van de volgende
modellen kiezen:
i) Het leidinggevend of bestuursorgaan dient van de
ter zake bevoegde toezichthoudende autoriteitvoorafgaande toestemming te verkrijgen voorandere defensieve maatregelen dan die welke indit artikel zijn vermeld of overeenkomstig de
sub a) vastgestelde richtsnoeren worden geno-
men.
ii) De ter zake bevoegde toezichthoudende autoriteit
kan, op verzoek van aandeelhouders die ten min-ste 1 % van de stemrechten bezitten, defensievemaatregelen verbieden indien deze noch onderhet onderhavige artikel noch onder de overeen-komstig sub a) vastgestelde richtsnoeren vallen.
c) Aandeelhouders kunnen zich in elk geval ook tot de
rechter wenden om te bepalen of de grenzen van de
manoeuvreerruimte bewust zijn overschreden en of
de onderneming gerechtigd is schadevergoeding vanhet leidinggevende of bestuursorgaan te verlangen.
d) In ieder geval zijn alle defensieve maatregelen waar-
voor voorafgaande toestemming van de voor dit doelbijeengeroepen algemene vergadering is verkregen, tij-dens de periode voor aanvaarding van het bod, toe-laatbaar en kunnen met name niet door de ter zakebevoegde toezichthoudende autoriteit worden verbo-den.
(Amendement 18)
Artikel 15, lid 1, eerste alinea
1. De lidstaten doen voor …(
*)de nodige wettelijke en
bestuursrechtelijke bepalingen, dan wel andere regelingen in
werking treden om aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen deCommissie daarvan onverwijld in kennis.1. De lidstaten doen … (
*)de nodige wettelijke en bestuurs-
rechtelijke bepalingen, dan wel andere regelingen in werking
treden om aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen de Commis-sie daarvan onverwijld in kennis.
(*) Vier jaar na inwerkingtreding van deze richtlijn. (*) Twee jaar na inwerkingtreding van deze richtlijn.C 232/172 NL 17.8.2001 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen
Woensdag, 13 december 2000
GEMEENSCHAPPELIJK STANDPUNT
VAN DE RAADAMENDEMENTEN
VAN HET PARLEMENT