COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN 
ftKv "|ai$wk 
""y V 1'! |t, 
| to *"< 11,1 ' 
flv, 
iff f '* 
E f s' < 
Eï" C0M(94) 33 def. - COD 451 
Brussel, 15.02.1994 
Gewijzigd voorstel voor een 
RICHTLIJN VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD 
TOT WIJZIGING VAN RICHTLIJN 80/3 90/EEG TOT COÖRDINATIE VAN 
DE EISEN GESTELD AAN DE OPSTELLING VAN, HET TOEZICHT OP EN DE VERSPREIDING 
VAN HET PROSPECTUS DAT GEPUBLICEERD MOET WORDEN VOOR DE TOELATING VAN 
EFFECTEN TOT DE OFFICIËLE NOTERING AAN EEN EFFECTENBEURS, MET 
BETREKKING TOT DE VERPLICHTING TOT HET PUBLICEREN VAN EEN PROSPECTUS 
(door de Commissie overeenkomstig artikel 189 A, lid 2 
van het EG-verdrag ingediend) 
'•('jji'jiU» 
Mi 1 r t 
TOELICHTING 
I. INLEIDING 
1. Op 23 december 1992 keurde de Commissie een voorstel voor een richtlijn(l) 
tot wijziging van Richtlijn 80/390/EEG (Prospectus) goed. Dit werd bij brief 
van 23 december 1992 aan de Raad toegezonden. 
De Raad deed deze tekst onmiddellijk toekomen aan het Parlement en het 
Economisch en Sociaal Comité, en begon op 23 maart 1993 met zijn onderzoek 
van het voorstel. 
2. Het Economisch en Sociaal Comité keurde met eenparigheid van stemmen op zijn 
350ste voltallige zitting, die op 28 april 1993(2) te Brussel plaatsvond, een 
advies inzake het voorstel van de Commissie goed. Voor het comité is het 
voorstel het logische verlengstuk van de oorspronkelijke richtlijn. 
3. Het Europees Parlement keurde de wetgevingsresolutie houdende het advies van 
het Europees Parlement inzake het voorstel van de Commissie goed op zijn 
vergadering van 15 december 1993(3). Het advies van het Parlement bevat vier 
amendementen, die hierna worden besproken. 
4. Het gewijzigde voorstel is opgesteld ten einde rekening te houden met de 
uitkomsten van de raadpleging van deze beide instellingen. Ook bevat het 
enige wijzigingen uit hoofde van het Unieverdrag en meer met name uit hoofde 
van artikel 189B daarvan (medebeslissing) . 
(1)PB C 23 van 27.1.1993, blz. 6 
(2) PB C 161 van 14.6.1993, blz. 31 
(3)PE 177-122 - Notulen van de 
vergadering van woensdag 
15 december 1993 
II. COMMENTAAR OP DE AMENDEMENTEN VAN HET PARLEMENT 
Het Europees Parlement heeft vier wijzigingen op het oorspronkelijk voorstel 
voorgesteld. Zoals hieronder uiteengezet, worden twee daarvan door de Commit-sie 
volledig aanvaard, één gedeeltelijk, terwijl het laatste wordt afgewezen. 
1. Volgens Amendement nr. 1 dient de 12e overweging, die Lid-Staten in staat 
stelt kwantitatieve minimumdrempels vast te stellen om in aanmerking te 
kunnen komen voor het bepaalde in het voorstel, moet worden geschrapt in 
hoofdzaak omdat in het dispositief van de richtlijn geen kwantitatieve 
criteria zijn opgenomen. 
De Commissie is het met deze suggestie eens. Zij is er echter nog steeds van 
overtuigd dat in de praktijk gezien de aard van het onderwerp, aanvullende 
criteria, en meer met name kwantitatieve criteria, wellicht door de Lid­
staten zullen moeten worden voorgeschreven als onderdeel van de "vormen en 
methoden" waarvoor gekozen wordt om de resultaten die de richtlijn beoogt te 
bereiken. Dit is eveneens de aanpak die door de federatie van Europese 
effectenbeurzen wordt gevolgd voor het selecteren van de ondernemingen die 
zouden worden toegelaten tot het EUROLIST-project voor multinotering in de 
Gemeenschap. 
2. Amendement 2 suggereert dat in artikel 1, 1, 4, d) , i) tweede streepje de 
details over wijzigingen of ontwikkelingen moeten worden verlangd en niet 
alleen die welke van betekenis zijn. Een dienovereenkomstige suggestie wordt 
ook door het Economisch en Sociaal Comité gedaan. 
De Commissie is het niet eens met deze suggesties omdat zulks enerzijds te 
bezwaarlijk kan worden voor de emittenten en anderzijds uit de ervaring 
blijkt dat de beleggers alleen geïnteresseerd zijn in wijzigingen of 
gebeurtenissen die enige betekenis hebben. Hetzelfde beginsel wordt in 
artikel 23 van de oorspronkelijke richtlijn gevolgd. 
3. Amendement 3 stelt voor in artikel 1, 1, 4, d) , i), vierde streepje een mate 
van objectiviteit in te voeren in de definities van de omission die de 
betekenis van het aan beleggers te verstrekken document kunnen beïnvloeden. 
De Commissie aanvaardt dit voorstel omdat, door expliciet te vermelden wat 
in de tekst impliciet is, deze dezelfde richting blijft volgen als het 
oorspronkelijke voorstel. 
4. Amendement 4 suggereert dat alvorens genoteerd te worden, banken en 
soortgelijke ondernemingen de beleggers accountantsverklaringen en 
verklaringen van adviseurs zouden moeten overleggen. Bovendien zouden 
dergelijke verklaringen moeten doelen op de actuele ondernemingspositie. 
De Commissie kan een dergelijk voorstel slechts ten dele aanvaarden (nieuw 
artikel 1, 1, 4, d) , iv) ) . De Commissie kan alleen accepteren dat emittenten 
aan de beleggers de accountantsverslagen over de laatste bekendgemaakte 
jaarrekeningen verstrekken. Bovendien zullen dergelijke verslagen niet 
alleen door banken en soortgelijke ondernemingen moeten worden verstrekt, 
doch ook door alle andere emittenten. De reden waarom niet uitdrukkelijk in 
het oorspronkelijk voorstel dergelijke verslagen worden vereist, is dat deze 
over het algemeen aan de jaarrekening zijn toegevoegd. 
Het idee, om verslagen over de actuele ondernemingspositie te verzoeken is 
onaanvaardbaar omdat een dergelijke strakke maatregel niet in de 
oorspronkelijke richtlijn (80/390/EEG) is opgenomen en derhalve niet goed 
past bij de nieuwe richtlijn, die streeft naar de vereenvoudiging van de 
bestaande vereisten. 
Gewijzigd voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad 
tot wijziging van Richtlijn 80/390/EEG tot coördinatie van de eisen gesteld 
aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus 
dat gepubliceerd moet worden voor de toelating van effecten tot de officiële 
notering aan een effectenbeurs, met betrekking tot de verplichting tot het 
publiceren van een prospectus 
OORSPRONKELIJK VOORSTEL GEWIJZIGD VOORSTEL 
DE RAAD VAN DE EUROPESE 
GEMEENSCHAPPEN, HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD 
VAN DE EUROPESE UNIE 
.Gelet op het Verdrag tot oprichting Gelet op het Verdrag tot 
van de Europese Economische oprichting van de Europese 
Gemeenschap, inzonderheid op Economische Gemeenschap, 
artikel 54, inzonderheid op artikel 54, 
Gezien het voorstel van de Commissie, 
In samenwerking met het Europese 
Parlement, ' Ongewij zigd 
Geschrapt 
Gezien het advies van het Economisch 
en Sociaal Comité, Ongewijzigd 
12e Overweging 
Overwegende dat Lid-Staten het nuttig 
kunnen vinden een objectieve 
kwantitatieve minimumdrempel te 
bepalen, zoals de lopende 
beurswaarde, waaraan de uitgevende 
instellingen dienen te voldoen ten 
einde in aanmerking te kunnen komen 
voor het bepaalde in artikel 6 van 
Richtlijn 80/390/EEG, Geschrapt 
HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN 
VASTGESTELD : HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN 
VASTGESTELD : 
- 6 -
OORSPRONKELIJK VOORSTEL 
Artikel 1, 1, 4, d), i) vierde 
streepje 
- een verklaring door de personen die 
voor de overeenkomstig de 
bovenstaande streepjes verstrekte 
informatie verantwoordelijk zijn, dat 
deze informatie in overeenstemming is 
met de feiten en geen omissies bevat 
die de betekenis van het document 
kunnen beïnvloeden; 
Artikel 1, 1, 4, d), iv) (nieuw) 
Ondertekeningen 
Gedaan te Brussel 
Voor de Raad 
de Voorzitter GEWIJZIGD VORSTEL 
Artikel 1, 1, 4, d) , i) vierde-
streepje 
- een verklaring door de personen 
die voor de overeenkomstig de 
bovenstaande streepjes verstrekte 
informatie verantwoordelijk zijn, 
dat deze informatie in 
overeenstemming is met de feiten 
en geen omissies bevat die 
objectief bezien de betekenis van 
het document kunnen beïnvloeden; 
Artikel 1, 1, 4, d), iv) -
(nieuw) 
eventuele verklaringen 
betreffende de laatste 
bekendgemaakte jaarrekeningen 
door de officiële accountants als 
vergist door het nationale recht 
van de Lid-Staat op wiens 
grondgebied de statutaire zetel 
van de emittent zich bevindt, 
Ondertekeningen 
Gedaan te Brussel, 
Voor het Europees Parlement. 
de Voorzitter 
Voor de Raad, 
de Voorzitter 
ISSN 0254-1513 
COM(94) 33 def. 
DOCUMENTEN 
NL 16 09 
Catalogusnummer : CB-CO-94-039-NL-C 
ISBN 92-77-65050-8 
Bureau voor officiële publikaties der Europese Gemeenschappen 
Lr2985 Luxemburg