1^91 Publikatieblad van de Europese gemeenschappen ^rChl02^19 
Advies over het voorstel voor een richtlijn van de Raad inzake toezicht op kredietinstellingen 
op geconsolideerde hasis 
^91^102^0^ 
DeRaadheeftop20 december 1990besloten,overeenkomstig artikels, lid2, vanhet 
Verdrag tot oprichting van deEuropeseEconomische gemeenschap, hetEconomisch en 
sociaal comité te raadplegen over het bovengenoemde voorstel 
De Afdeling voor industrie, handel, ambacht en diensten, die met de voorbereiding van de 
desbetreffende werkzaamheden was belast, heeft haar advies op^februari 1991 goedgekeurd^ 
Rapporteur was de heer PardonD 
Plet Economisch en sociaal comité heeft tijdens zijn 2^^e zitting ^vergadering van 27 februari 
1991^ het volgende advies uitgebracht, dat met meerderheid van stemmen ^1^ stemmen tegen, 
^onthoudingen^ is goedgekeurd. 
L Algemene opmerkingen 
LI. Plet doel van toezicht op geconsolideerde basis 
is,ervoor te ^orgendatdoeltreffende controle optot 
één groep behorende kredietinstellingen kan worden 
uitgeoefend.De controle mag niet beperkt blijventot 
de risico^swaaraan de kredietinstelling ^elf blootstaat, 
maar dient ^ich ook uit te strekkentot de risico^sdie 
deoverige leden van degroep lopen en die consequenties 
voorde solvabiliteit van de kredietinstelling kunnen 
hebbed 
1.2. Beantwoordt onderhavig voorstel voor een 
richtlijn inzake toezicht op kredietinstellingen opgecon 
solideerde basis ^hierna „het voorstele te noemend aan 
ditdoelB 
l^et nieuwe voorstel bevat ontegenzeglijk een aantal 
verbeteringen ten opzichte van Richtlijn ^^êóOBEEG, 
waarvoor het in de plaats moet komend 
i^Bankgroepen waarvan de moedermaatschappij geen 
kredietinstelling maar een „financiële holdingmaat 
schappijn is — d.w.^ een onderneming waarvan de 
dochtersuitsluitendof hoofd^akelijkéénof meer 
financiële of kredietinstellingen ^ijn—, bullen zich 
ook aan de controle op geconsolideerde basismeet 
ten onderwerpen. 
ii^^anneer de moedermaatschappij van een bankD 
groep een „gemengde holdingonderneming^ is, ^ijn 
demoedermaatschappij enhaardochters — voor 
zover de^e geen financiële ofkredietinstelling^ijn— 
verplicht, de door de toezichthoudende autoriteiten 
verlangde inlichtingen te verstrekken 
iii^De omvang van het toezicht op geconsolideerde 
basis wordt nader omschreven, nl. tweede solvabilP 
teit, de grenzen m.b.t. grote risicon en de niet 
financiële deelnemingen van een kredietinstelling en 
haar geconsolideerde dochterondernemingen. 
iv^Er wordt uitvoeriger en duidelijker omschreven,in 
welke gevallen de verschillende consolidatie^ 
methodes ^volledige of proportionele consolidatie, 
dan wel toepassing van de vermogensmutatiemeD 
thode^ verplicht dan wel facultatief ^ijn. 1^. Plet C^omitéheeft evenwel één belangrijk beD 
^waartegen het voorstel in het algemeen^het zou de 
concurrentieverhoudingentusseneconomischesubjec 
ten diede^elfde behandeling gouden moeten krijgen, 
verstoren. 
l.^.L Co^vereenkomstighet voorstel kunnen de be 
voegde autoriteiten toestaan dat gespecialiseerde finanD 
ciële instellingen die zich hoofdzakelijk met aan markt^ 
risicon onderhevige transacties bezighouden, van de 
consolidatie worden uitgesloten ^zie artikel ^, lid ^, 
vierde streepje, eerste deelp In gewone taal betekent dit 
het volgende^bij een bank die haar effectentransacties 
zelf en niet via een dochtermaatschappij uitvoert, doet 
zich het consolidatieprobleem niet voor, omdat haar 
activiteiten onder het bedrijfseconomische toezicht op 
het bankwezen en op decontrolehieropdoor de bevoegd 
de autoriteit vallen.Eenbankdie voor haar effecten^ 
transacties daarentegen wel een dochtermaatschappij 
heeft opgericht, zou met instemming van de autoriteiten 
kunnen ontsnappen aan een controle op geconsolideerd 
de basis, hoewel een dergelijke controle de enige moge 
lijkheid is om de twee soorten banken op voet van 
gelijkheid te kunnen behandelen. 
1.^.2. Plier doet ^ich dus heel duidelijk een probleem 
voor, namelijk dat van een eerlijke concurrentie tussen 
uit twee verschillende svstemen afkomstige bankend 
aan de ene kant een svsteem van algemene banken, 
beursmaatschappijen, effectenkantoren, en^.,diegecon 
solideerde dochters ^ijn van banken diet svsteem zoals 
wij dat op het Europese vasteland kennend en aan de 
andere kant een svsteem van handelsbanken en af^on 
derlijke beleggingsmaatschappijen, waarbij laatst 
genoemde dochters kunnen ^ijn van banken, maar 
onderworpen ^ijn aan een specifiek toezicht en derhalve 
niet geconsolideerd ^ijn met de moedermaatschappij. 
1.^. l^et^al duidelijk ^ijn dat een facultatieve con 
solidatie,waarbij één van beide svstemen de mogelijk 
heid wordt gelaten om beleggingsmaatschappijen te 
onttrekken aan het toe^ichtop geconsolideerde basis, 
tot concurrentiedistorsiesleidt,omdat soortgelijke op 
nietgeconsolideerde dochters van toepassing lijnde 
voorschriften ofwel niet bestaan — dit geldt voor 
krediettransacties van beleggingsmaatschappijen ^zie 
Nr. C 102/20 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 18. 4. 91 
beneden) —, ofwel minder stringent zijn — dit is ook 
het geval, nl. in het richtlijnvoorstel inzake de kapitaal-
toereikendheid van beleggingsondernemingen en kre­
dietinstellingen („CAD")^). Vooral wat de omschrij­
ving van de vereiste eigen middelen ter dekking van het 
marktrisico betreft, is de regeling van de CAD veel 
minder stringent dan die van de richtlijn inzake de eigen 
middelen van kredietinstellingen („OFD") (2). Voor­
beeld: volgens de CAD mag tot 250% van het werkelij­
ke eigen vermogen aan achtergestelde leningen worden 
verstrekt, tegen slechts 50 % volgens de OFD. 
1.3.4. De Commissie heeft de gegrondheid van deze 
argumentatie ingezien en in artikel 3, lid 3, vierde 
streepje, tweede deel, van haar voorstel uiteindelijk een 
clausule opgenomen op basis waarvan kredietinstellin­
gen, met instemming van de bevoegde autoriteiten, hun 
handelsportefeuille buiten de consolidatie mogen laten, 
mits deze portefeuille aan bijzondere toezichtregels — 
in dit geval dus de CAD — is onderworpen. Op deze 
wijze denkt de Commissie het „level-playing field" 
tussen de twee hierboven genoemde bankstelsels te kun­
nen herstellen. 
1.3.5. Deze aanpak getuigt volgens het Comité niet 
van realiteitszin en lijkt uit het oogpunt van het be­
drijfseconomisch toezicht zelfs onverantwoord. Door 
consolidatie moet een algemeen zicht mogelijk worden 
op alle risico's waarmee financiële en kredietinstellingen 
die tot één en dezelfde groep behoren, te maken hebben. 
Wordt een zo belangrijk risico als het risico in verband 
met de handelsportefeuille buiten de consolidatie gela­
ten, dan zou het toezicht op geconsolideerde basis als 
geheel op de tocht komen te staan. Om deze reden is 
het te verwachten dat de meeste nationale toezichthou­
dende autoriteiten de kredietinstellingen ertoe zullen 
verplichten, hun handelsportefeuille ook in de conso­
lidatie op te nemen. De mogelijkheid om de han­
delsportefeuille buiten de consolidatie te laten, zal in 
verscheidene landen dus nooit worden benut. Het is 
daarom absoluut zaak dat er een verplichte consolidatie 
komt voor alle lid-staten. 
1.3.6. Worden beleggingsmaatschappijen (beurs­
maatschappijen, effectenkantoren) die dochters zijn van 
een kredietinstelling, buiten de consolidatie gelaten, dan 
veronderstelt zulks bovendien dat de stabiliteit van de 
moedermaatschappij (in casu een bank) op geen enkele 
wijze door een eventueel faillissement van de dochteron­
derneming wordt aangetast. Het zal echter duidelijk 
zijn dat de „moederbank" in de val van haar dochter 
kan worden meegesleept (zeker wanneer zij voor 100 % 
eigenares is van deze dochter) indien zij de doch­
termaatschappij haar steun zou ontzeggen. Om die 
reden is het absoluut zaak dat wordt overgegaan tot 
consolidatie van de risico's — het kredietrisico en het 
marktrisico — waaraan de moedermaatschappij en 
haar dochteronderneming — in dit geval een beleggings­
maatschappij — zijn blootgesteld. Dit is overigens ook 
de zienswijze van het comité van Bazel, dat in een 
l1) PB nr. C 152 van 21. 6. 1990, blz. 6. 
(2) Richtlijn 89/299/EEG van de Raad van 17 april 1989 betreffen­
de het eigen vermogen van kredietinstellingen (PB nr. L 124 
van 5. 5. 1989, blz. 16). recentelijk uitgebracht verslag het volgende heeft gecon­
stateerd : 
„Het is b.v. noodzakelijk dat wordt overgegaan tot 
consolidatie van de posities die worden aangehou­
den door beleggingsmaatschappijen die in handen 
zijn van banken en die onderworpen zijn aan bijzon­
dere toezichtregels, met de posities van de moe­
dermaatschappij (in casu de bank), om te voorko­
men dat banken t.b.v. hun effectentransacties doch­
termaatschappijen kunnen oprichten om enigszins 
onder het grote aantal regels en voorschriften uit te 
komen." 
1.3.7. De Commissie brengt tegen dit argument een 
aantal overwegingen van hoofdzakelijk praktische aard 
in: gezien de complexiteit van de problemen in verband 
met de consolidatie van het marktrisico bestaat er mo­
menteel nog geen enkele internationale overeenkomst 
op dit gebied. De problemen die de Commissie noemt, 
zijn onder meer de compensatie van respectievelijk door 
de moedermaatschappij en de dochtermaatschappij 
aangehouden open posities, en de problemen in verband 
met de verschillende tijdzones waarin de leden van een 
groep opereren. 
1.3.8. Deze weliswaar gegronde overwegingen zijn 
echter niet doorslaggevend: binnen het comité van Bazel 
wordt gewerkt aan oplossingen voor het consolideren 
van marktrisico's. Het comité van Bazel heeft overigens 
reeds gesteld dat open posities die door de leden van 
één en dezelfde financiële groep worden aangehouden, 
in beginsel onderling verwisselbaar zijn. 
1.3.9. Naar het oordeel van het Comité zijn er, afge­
zien van de reeds genoemde argumenten, nog twee 
redenen waarom consolidatie van beleggingsmaat­
schappijen binnen een bankgroep verplicht zou moeten 
worden gesteld: 
— Het onderscheid tussen kredietinstellingen en beleg­
gingsmaatschappijen wordt steeds onduidelijker. De 
grens tussen deze twee categorieën is aan het verva­
gen : kredietinstellingen verrichten thans transacties 
die vroeger vrijwel uitsluitend door beleggingsmaat­
schappijen werden uitgevoerd, en andersom. Daar­
om moet niet langer worden vastgehouden aan een 
institutionele benadering, gekenmerkt door re­
gelgeving per institutionele categorie, maar moet 
de keuze uitgaan naar een functionele benadering, 
waarbij de regelgeving gebaseerd is op de aard van 
de transacties. Dezelfde transactie leidt, ongeacht 
het bedrijf dat die transactie uitvoert, tot hetzelfde 
risico; derhalve zouden voor iedere transactiecate­
gorie dezelfde bedrijfseconomische toezichtregels 
moeten gelden. Gebeurt dat niet, dan zou eerlijke 
concurrentie tussen de twee soorten ondernemingen 
niet gegarandeerd zijn. In de CAD is niet volledig 
voor deze functionele benadering gekozen. Bo­
vendien is de CAD nog niet goedgekeurd, en het is 
niet uit te sluiten dat er nog veranderingen komen 
die het bankwezen nog meer zullen benadelen. Con­
solidatie is dan ook het enige middel om te voorko­
men dat er concurrentiedistorsies ontstaan tussen 
banken die hun effectentransacties zelf verrichten en 
banken die dat via een dochtermaatschappij doen. 
18. 4. 91 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 102/21 
— De kredietverlening in het kader van effectentrans­
acties (b.v. kredieten op basis van promessediscon­
to, beleningen, financiering van positieverschillen) 
kan door consolidatie onder het toepassingsgebied 
van de Richtlijn inzake de solvabiliteitsratio 
(„SRD") (!) worden gebracht. De omvang van door 
beleggingsmaatschappijen verrichte krediettran­
sacties is aanzienlijk. Wanneer het bedrag van deze 
leningen niet wordt afgetrokken van het eigen ver­
mogen als niet-liquide activa, moeten voor deze 
risico's dezelfde voorschriften gelden als die waar­
aan banken zich moeten houden. Voor het bank­
wezen geldt op grond van de SRD de regel dat een 
minimum eigen vermogen van 8% moet worden 
aangehouden. 
2. Bijzondere opmerkingen 
2.1. Artikel 1: Definities 
2.1.1. Financiële instellingen 
Een financiële instelling wordt hier omschreven als „een 
onderneming die geen kredietinstelling is en waarvan 
de hoofdwerkzaamheid bestaat in het verwerven en 
onder zich houden van deelnemingen of in het verrich­
ten van één of meer van de in de punten 2 t/m 12 van 
de bijlage bij Richtlijn 89/646/EEG genoemde werk­
zaamheden". In deze definitie zou duidelijk moeten 
worden aangegeven dat hier deelnemingen bedoeld 
worden in ondernemingen die de in bovengenoemde 
bijlage vermelde werkzaamheden verrichten. 
2.1.2. Financiële holding 
Hier worden alleen maar de deelnemingen bedoeld van 
financiële holdings in financiële en kredietinstellingen; 
dergelijke deelnemingen vallen onder het toezicht op 
geconsolideerde basis. Niet-financiële deelnemingen en 
de financiële holding op individuele basis vallen er niet 
onder. 
2.1.3. Deelneming 
In artikel 1, vierde streepje, van Richtlijn 83/350/EEG 
van de Raad van 13 juni 1983 betreffende het toezicht 
op kredietinstellingen op geconsolideerde basis wordt 
een deelneming gedefinieerd als „de rechtstreekse of 
middellijke eigendom, in handen van een kredietinstel­
ling, van 25 % of meer van het kapitaal van een andere 
kredietinstelling of van een financiële instelling" (2). In 
onderhavig richtlijnvoorstel — dat trouwens in over­
eenstemming is met artikel 33 van de Zevende Richtlijn 
van de Raad van 13 juni 1983 betreffende de geconso­
lideerde jaarrekening en (3) en met artikel 42, waarin 
hiernaar wordt verwezen, van Richtlijn 86/635/EEG 
van de Raad van 8 december 1986 betreffende de jaar-
(!) Richtlijn 89/647/EEG van de Raad van 18 december 1989 
inzake de solvabiliteitsratio van kredietinstellingen (PB 
nr. L 386 van 30. 12. 1989, blz. 14). 
(2) PB nr. L 193 van 18. 7. 1983, blz. 18. 
(3) PB nr. L 193 van 18. 7. 1983, blz. 1. rekening en de geconsolideerde jaarrekening van ban­
ken en andere financiële instellingen (4) — wordt dit 
percentage teruggebracht tot 20 %. In het thans behan­
delde geval heeft het percentage niet alleen betrekking 
op deelnemingen in het kapitaal van een onderneming, 
maar ook op het stemrecht: de aandeelhouder of ven­
noot die een deelneming in het kapitaal van minder dan 
20 % bezit, maar over 20 % of meer van alle stemrechten 
beschikt, zal zich toch aan het toezicht op geconso­
lideerde basis moeten onderwerpen. 
2.2. Artikel 3: Toezicht op geconsolideerde basis op 
kredietinstellingen en financiële holdings 
2.2.1. Lid 3, vierde streepje 
Zie de algemene opmerkingen. 
2.2.2. Lid 7 
Dit lid geeft de lid-staten de mogelijkheid om toezicht 
op individuele basis op moedermaatschappijen uit te 
oefenen, zelfs wanneer deze reeds aan toezicht op gecon­
solideerde basis en hun dochters aan toezicht op indi­
viduele basis onderworpen zijn. Deze mogelijkheid zou 
geschrapt moeten worden: de lid-staten zouden ver­
plicht moeten afzien van toezicht op individuele basis 
op de moedermaatschappij wanneer reeds toezicht op 
geconsolideerde basis op de groep en toezicht op indi­
viduele basis op de dochtermaatschappijen plaatsvindt. 
In dit geval zou niet-geconsolideerd toezicht op de 
moedermaatschappij de toezichthoudende autoriteit na­
melijk in het geheel geen nieuwe informatie brengen. 
2.2.3. Leden 8 en 9 
Wanneer men uitgaat van het in de Tweede Bankricht-
lijn(5) neergelegde beginsel dat het toezicht door de 
autoriteiten van het land van herkomst wordt uitgeoe­
fend, dan zou er voor het toezicht op geconsolideerde 
basis in de Gemeenschap ook maar éénmaal toezicht 
mogen worden uitgeoefend. Uiteraard zijn de in de 
Tweede Bankrichtlijn neergelegde beginselen uit­
sluitend van toepassing op bijkantoren en niet op doch­
termaatschappijen van in de Gemeenschap gevestigde 
kredietinstellingen. In onderhavig voorstel voor toezicht 
op geconsolideerde basis wordt terecht geen rekening 
met dit juridische onderscheid gehouden. Wanneer er 
toezicht op geconsolideerde basis door de toezichthou­
dende autoriteiten van een van de lid-staten wordt 
uitgeoefend, dan lijkt toezicht op basis van gedeeltelijke 
consolidatie in een andere lid-staat overbodig. De met 
het toezicht belaste nationale autoriteiten dienen het 
beginsel van de eenheidsmarkt in zijn volle omvang te 
accepteren; zij moeten dus accepteren dat het be­
drijfseconomische toezicht in de Gemeenschap vanaf 
1993 in alle lid-staten gelijkwaardig is. Voorbeeld: zou 
men de bepalingen van het voorstel op nationaal vlak 
toepassen, dan zou dat voor Duitsland betekenen dat 
in Beieren een door de toezichthoudende Beierse autori-
(4) PB nr. L 372 van 31. 12. 1986, blz. 1. 
(5) Richtlijn 89/646/EEG d.d. 15. 12. 1989 (PB nr. L 386 van 
30. 12. 1989, blz. 1). 
Nr. C 102/22 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 18. 4. 91 
teiten uit te voeren toezicht op gedeeltelijk geconso­
lideerde basis verplicht zou zijn. Zowel in theorie als 
in praktijk is dit onaanvaardbaar. Het toezicht op ge­
consolideerde basis zou uitsluitend moeten worden uit­
geoefend door de bevoegde autoriteiten van de lid-staat 
waar de uiteindelijke moedermaatschappij is gevestigd. 
Eén uitzondering zou wellicht op haar plaats zijn, name­
lijk voor een financiële holding die in één van de EG-
landen is gevestigd en die het bankbedrijf zelf niet 
uitoefent, maar waarvan de dochters het bankbedrijf 
wel uitoefenen en gevestigd zijn in een ander land van 
de Gemeenschap (deze uitzondering wordt in artikel 4, 
lid 2, van het voorstel inderdaad gemaakt). 
2.3. Artikel 5.- Vorm en mate van de consolidatie 
2.3.1. Leden 1, 2 en 3 
2.3.1.1. De wetgever lijkt de volgende intentie te 
hebben: 
a) Volledige consolidatie is verplicht wanneer een on­
derneming meer dan 50% van de stemrechten of 
het kapitaal van een andere onderneming in haar 
bezit heeft of wanneer zij de daadwerkelijke contro­
le over deze onderneming heeft (artikel 5, lid 1, eer­
ste alinea). 
Uitzondering: 
Indien de moedermaatschappij evenwel kan aanto­
nen dat haar aansprakelijkheid, ondanks het feit dat 
zij een meerderheidsbelang in de dochteron­
derneming heeft, beperkt blijft tot haar aandeel in 
het kapitaal van de dochteronderneming (b.v. om­
dat de aansprakelijkheid van de minderheidsaan­
deelhouder evenredig is aan zijn aandeel in het 
kapitaal waardoor hij bepaalde beslissingen kan 
tegenhouden), dan mag proportionele consolidatie 
worden voorgeschreven (artikel 5, lid 1, tweede 
alinea). 
b) Bij minderheidsdeelnemingen hebben de bevoegde 
autoriteiten de vrijheid om te bepalen of en hoe 
de consolidatie dient te geschieden, en mogen zij 
bovendien toestaan dat de vermogensmuta­
tiemethode wordt toegepast (artikel 5, lid 3). 
Gedaan te Brussel, 27 februari 1991. Uitzondering: 
Wanneer het echter zo is dat minderheidsaandeel­
houders of vennoten de verwante onderneming ge­
zamenlijk leiden, waardoor de minderheidsaandeel­
houder of -vennoot een rechtstreekse invloed heeft 
op het reilen en zeilen van de onderneming waarvan 
hij een deel van het kapitaal bezit, dan wordt pro­
portionele consolidatie van die deelneming voorge­
schreven (artikel 5, lid 2). 
2.3.1.2. Als dit inderdaad de bedoeling is van de 
EG-wetgever, dan zou dat duidelijker moeten worden 
gezegd. 
Essentieel in deze regeling is volgens het Comité dat er 
vooral naar gestreefd moet worden, eerlijke concurren­
tieverhoudingen tussen de aan de regeling te onderwer­
pen ondernemingen te bewaren; welke methode ook 
gekozen wordt om een deelneming in de balans van 
de moedermaatschappij te integreren — volledige of 
proportionele consolidatie dan wel vermogensmu­
tatie —, deze keuze mag volgens de Afdeling niet wor­
den overgelaten aan de lid-staten. De toe te passen 
methode dient in het richtlijnvoorstel te worden voorge­
schreven ten einde uit te sluiten dat in de verschillende 
lid-staten uiteenlopende methodes worden toegepast. 
2.3.2. Lid 3 
In dit lid worden de „andere dan de in de leden 1 en 2 
bedoelde gevallen van deelneming" geregeld. Hier zou 
moeten worden gepreciseerd dat het alleen gaat om 
deelnemingen in financiële en kredietinstellingen. 
2.4. Artikel 6: Door gemengde holdings en hun doch­
terondernemingen te verstrekken inlichtingen 
Voor gemengde holdings is geen enkele controle op 
geconsolideerde basis, noch voor de groep als geheel, 
noch voor de gemengde holding op individuele basis, 
voorzien. 
De Voorzitter 
van het Economisch en Sociaal Comité 
Fran^ois STAEDELIN