[pic] | COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN |

Brussel, 6.3.2007

SEC(2007) 300

WERKDOCUMENT VAN DE DIENSTEN VAN DE COMMISSIE

Begeleidend document bij het Voorstel voor een RICHTLIJN VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD tot wijziging van Richtlijn 78/855/EEG van de Raad betreffende fusies van naamloze vennootschappen en Richtlijn 82/891/EEG van de Raad betreffende splitsingen van naamloze vennootschappen, wat betreft de verplichte opstelling van een verslag van een onafhankelijke deskundige bij fusies of splitsingen Beknopte effectbeoordeling [ COM(2007) 91 definitief] [SEC(2007) 298]

WERKDOCUMENT VAN DE DIENSTEN VAN DE COMMISSIE

Effectbeoordeling bij het voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van Richtlijn 78/855/EEG van de Raad betreffende fusies van naamloze vennootschappen en Richtlijn 82/891/EEG van de Raad betreffende splitsingen van naamloze vennootschappen, wat betreft de verplichte opstelling van een verslag van onafhankelijke deskundigen bij fusies of splitsingen

Samenvatting

Het voorstel waarop deze effectbeoordeling betrekking heeft, maakt deel uit van de uitgebreide inspanningen om de administratieve lasten te verminderen. In de Richtlijnen 78/855/EEG en 82/891/EEG van de Raad is bepaald dat wanneer een naamloze vennootschap aan een fusie of splitsing deelneemt, de overheid of de rechter een of meer van de betrokken vennootschappen onafhankelijke deskundigen moet aanwijzen of toelaten om het fusie- of splitsingsvoorstel te onderzoeken. Zij moeten een schriftelijk verslag opstellen waarin het fusie- of splitsingsvoorstel wordt toegelicht en wordt aangegeven volgens welke methode de ruilverhouding is berekend; dit verslag zenden zij naar de aandeelhouders van de betrokken ondernemingen. Bij fusies is de opstelling van dit verslag momenteel verplicht, wat betekent dat het verslag ook moet worden opgesteld als alle aandeelhouders het erover eens zijn dat deze informatie niet nodig is. Bij splitsingen kunnen de lidstaten toestaan dat de desbetreffende bepalingen niet worden toegepast indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden hiermee hebben ingestemd. Voorgesteld wordt deze mogelijkheid tot algemene regel te verheffen.

Volgens de beschikbare schattingen van landen die op nationaal niveau al een meting van de administratieve lasten hebben uitgevoerd, gaan met de opstelling van deze verslagen jaarlijks aanzienlijke administratieve kosten gepaard. Dit geldt in het bijzonder voor het midden- en kleinbedrijf. Uit de Deense meting blijkt dat de kosten van deze verplichting ongeveer 3 500 euro per fusie of splitsing bedragen. De huidige verplichtingen kunnen leiden tot een verkeerd gebruik van financiële en andere middelen wanneer de verslagen ook worden opgesteld wanneer dit niet nodig is. Deze middelen kunnen beter voor een ander doel worden gebruikt. Tijdens de effectbeoordeling zijn daarom de volgende drie opties onderzocht:

optie 1: geen beleidswijziging;

optie 2: afschaffing van de verplichting, tenzij de aandeelhouders om een verslag vragen;

optie 3: afschaffing van de verplichting wanneer alle aandeelhouders ermee instemmen dat een verslag niet nodig is.

De opties 2 en 3 verminderen beide de lasten voor bedrijven. Optie 3 biedt echter een grotere mate van transparantie en betere bescherming van aandeelhouders, terwijl tegelijkertijd de voorschriften worden gelijkgetrokken met die van de Tiende vennootschapsrichtlijn[1].

[1] Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen.