Nr. C 255/6 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 25. 9. 87 
II 
(Voorbereidende besluiten) 
COMMISSIE 
Gewijzigd voorstel voor een richtlijn van de Raad betreffende de bij verwerving en bij over­
dracht van een belangrijke deelneming in het kapitaal van een ter beurze genoteerde vennoot­
schap te publiceren gegevens (') 
COM(87) 422 def. 
(Door de Commissie bij de Raad ingediend krachtens artikel 149, derde alinea, van het EEG-Ver-
drag op 4 september 1987) 
(97/C 255/05) 
0) PB nr. C 351 van 31. 12. 1985, blz. 35. 
OORSPRONKELIJK VOORSTEL GEWIJZIGD VOORSTEL 
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN, 
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese 
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54, 
lid 3, sub g), 
Gezien het voorstel van de Commissie, 
Gezien het advies van het Europese Parlement, 
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal 
Comité, Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese 
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54, 
Ongewijzigd 
In samenwerking met het Europese Parlement, 
Ongewijzigd 
Overwegingen 
Artikel 1 
1. Deze richtlijn is van toepassing op personen die een 
belangrijke deelneming, zoals omschreven in artikel 3, in 
het geplaatse kapitaal van een vennootschap welke door 
het recht van een Lid-Staat wordt beheerst en waarvan 
de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan 
een in een Lid-Staat gelegen of werkzame effectenbeurs, 
verwerven of overdragen. 
2. Wanneer de verwerving of overdracht van een be­
langrijke deelneming door middel van certificaten van 
aandelen plaatsvindt is de richtlijn van toepassing op de 
houders van deze certificaten en niet op degene die deze 
heeft uitgegeven. Artikel 1 
1. Deze richtlijn is van toepassing op personen die als 
eigenaar een belangrijke deelneming, zoals omschreven 
in artikel 3, in het geplaatste kapitaal van een vennoot­
schap welke door het recht van een Lid-Staat wordt be­
heerst en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de of­
ficiële notering aan een in een Lid-Staat gelegen of 
werkzame effectenbeurs, verwerven of overdragen. 
2. Ongewijzigd 
3. Punt 5, onder c), van schema C van Richtlijn 
79/279/EEG tot coördinatie van de voorwaarden voor de 
toelating van effecten tot de officiële notering aan een 
effectenbeurs wordt als volgt gelezen: 
,,c) De vennootschap moet het publiek, zodra zij daarvan 
kennis heeft, op de hoogte brengen van de wijzigin­
gen die, ten opzichte van de eerder gepubliceerde ge­
gevens ter zake, zijn opgetreden in de structuur 
(houderschap en verdeling) van de belangrijke deel­
nemingen in haar kapitaal. 
25.9. 87 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 255/7 
OORSPRONKELIJK VOORSTEL 
Artikel 2 
De Lid-Staten kunnen de respectievelijk in de artikelen 1 
en 8 bedoelde personen en vennootschappen aan stren­
gere verplichtingen dan die welke in deze richtlijn zijn 
aangegeven of aan aanvullende verplichtingen onderwer­
pen, voor zover deze van algemene toepassing zijn. 
Artikel 3 
Wanneer een persoon aandelen van een vennootschap als 
bedoeld in artikel 1 verwerft of overdraagt en ten ge­
volge van deze verwering of overdracht het door hem 
gehouden percentage van het geplaatste kapitaal de 
drempelwaarden 10 %, 20 %, 73, 50 %, 73 en 90 % 
van het geplaatste kapitaal bereikt of overschrijdt dan 
wel beneden deze drempelwaarden daalt, moet hij de 
vennootschap binnen een termijn van zeven kalenderda­
gen in kennis stellen van het percentage van het geplaat­
ste kapitaal dat hij na deze verwerving of overdracht be­
zit. 
Artikel 4 
1. Om te beoordelen of een verwerver of een overdra­
ger de kennisgeving volgens artikel 3 moet doen, dient 
rekening te worden gehouden met de aandelen welke 
andere personen in eigen naam voor rekening van de 
verwerver of overdrager houden. 
2. Wanneer de verwerver of overdrager een onderne­
ming is, worden eveneens de aandelen welke een dochter­
onderneming houdt of welke andere personen in eigen 
naam voor rekening van een dochteronderneming hou­
den geacht hem toe te behoren. 
Artikel 5 
1. Onder dochteronderneming, in de zin van deze 
richtlijn, dient te worden verstaan iedere onderneming 
waarin een andere onderneming: 
a) de meerderheid bezit van de stemrechten van de aan­
deelhouders, 
of 
b) het recht heeft de meerderheid van de leden van het 
bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan 
te benoemen of te ontslaan, en tevens aandeelhouder 
is, GEWIJZIGD VOORSTEL 
Met name moeten vennootschappen die niet onder­
worpen zijn aan de bepalingen van Richtlijn .../ 
.. ./EEG van de Raad betreffende de bij verwerving 
en bij overdracht van een belangrijke deelneming in 
het kapitaal van een ter beurze genoteerde vennoot­
schap te publiceren gegevens, het publiek op de 
hoogte brengen, telkens wanneer zij ervan kennis 
hebben gekregen telkens dat een persoon een zoda­
nig aantal aandelen heeft verworven of overgedragen 
dat zijn deelneming een van de drempelwaarden, 
zoals vermeld in artikel 3 van genoemde richtlijn, 
naar boven of naar beneden overschrijdt." 
Artikel 2 
De Lid-Staten kunnen de respectievelijk in artikelen 1 en 
8 bedoelde personen en vennootschappen aan strengere 
verplichtingen dan die welke in deze richtlijn zijn aange­
geven of aan aanvullende verplichtingen onderwerpen, 
voor zover deze van algemene toepassing zijn op alle 
aandeelhouders en op alle vennootschappen of op alle 
vennootschappen van een bepaalde categorie. 
Artikel 3 
Ongewijzigd 
Artikel 4 
1. Om te beoordelen of een verwerver of een overdra­
ger de kennisgeving volgens artikel 3 moet doen, worden 
eveneens de aandelen welke andere personen in eigen 
naam voor zijn rekening houden geacht hem toe te beho­
ren. 
2. Ongewijzigd 
Artikel 5 
1. Onder dochteronderneming, in de zin van deze 
richtlijn, dient te worden verstaan iedere onderneming 
waarin een andere onderneming: 
a) de meerderheid bezit van de stemrechten van de aan­
deelhouders, 
of 
b) het recht heeft de meerderheid-van de leden van het 
bestuur-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan 
(dochteronderneming) te benoemen of te ontslaan, en 
tevens aandeelhouder van die onderneming is, 
Nr. C 255/8 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 25.9. 87 
OORSPRONKELIJK VOORSTEL GEWIJZIGD VOORSTEL 
of 
c) aandeelhouder is en, op grond van een overeenkomst 
met andere aandeelhouders van de onderneming 
(dochteronderneming), alleen de meerderheid be­
heerst van de stemrechten van de aandeelhouders van 
die onderneming. of 
c) aandeelhouder is en, op grond van een overeenkomst 
met andere aandeelhouders van de dochteronderne­
ming, alleen de meerderheid beheerst van de stem­
rechten van de aandeelhouders van die onderneming. 
2. Voor de toepassing van lid 1 moeten het stem-, be-
noemings- of ontslagrecht van een andere dochteronder­
neming en de rechten van een persoon die in eigen naam 
maar voor rekening van de moederonderneming of van 
een andere dochteronderneming handelt, worden geteld 
bij die rechten van de moederonderneming. 2. Ongewijzigd 
Artikel 6 
1. "Wanneer personen gezamenlijk handelen dienen 
voor de toepassing van artikel 3, de deelnemingen welke 
ieder van hen bezit, te worden samengeteld. In dit geval 
geldt de verplichting tot kennisgeving volgens artikel 3 
voor ieder van deze personen. Uit de hier bedoelde ken­
nisgeving moet blijken welk percentage van het geplaat­
ste kapitaal de kennisgever en welke percentages van dit 
kapitaal de personen met wie hij gezamenlijk handelt be­
zitten. Artikel 6 
Ongewijzigd 
2. Als gezamenlijk handelende worden beschouwd 
personen die onderling een overeenkomst hebben geslo­
ten waardoor zij een gemeenschappelijk beleid ten aan­
zien van een vennootschap kunnen voeren. 2. Voor de toepassing van lid 1 worden als gezamen­
lijk handelenden beschouwd personen die onderling een 
overeenkomst hebben gesloten waardoor zij een gemeen­
schappelijk beleid kunnen voeren ten aanzien van een 
vennootschap waarin ieder van deze personen een deelne­
ming in het geplaatste kapitaal bezit. Een dergelijke over­
eenkomst wordt geacht te bestaan tussen een moeder­
onderneming en een dochteronderneming of tussen on­
dernemingen met een gemeenschappelijke moederonder­
neming, tenzij de betrokken ondernemingen het tegen­
deel bewijzen. 
Artikel 7 
De Lid-Staten kunnen van de kennisgeving volgens arti­
kel 3 vrijstelling verlenen voor belangrijke deelnemingen 
die een „market-maker" in de uitoefening van zijn func­
tie verwerft of overdraagt. Artikel 7 
De Lid-Staten kunnen van de kennisgeving volgens arti­
kel 3 vrijstelling verlenen voor de verwerving of de 
overdracht van belangrijke deelnemingen door een effec­
tenhandelaar die zich ertoe verplicht een markt voor be­
paalde effecten in stand te houden door deze effecten 
voor eigen rekening te kopen en te verkopen tegen een 
prijs die hij in het licht van de marktsituatie vaststelt. 
Artikel 8 
1. De vennootschap die een kennisgeving als bedoeld 
in artikel 3 heeft ontvangen moet, op haar beurt, het pu­
bliek van ieder van de Lid-Staten waar haar aandelen tot 
de officiële notering aan een effectenbeurs zijn toegela­
ten uiterlijk zeven kalenderdagen na ontvangst van de 
kennisgeving daarvan mededeling doen. Artikel 8 
Ongewijzigd 
25.9.87 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 255/9 
OORSPRONKELIJK VOORSTEL GEWIJZIGD VOORSTEL 
2. Indien het percentage van het geplaatste kapitaal 
dat de persoon, die een kennisgeving volgens artikel 3 
heeft gedaan, bezit verschilt van het percentage van 
stemmen waarover hij werkelijk beschikt, moet de ven­
nootschap die de kennisgeving heeft ontvangen beide 
percentages aan het publiek mededelen. 2. Indien het geplaatste kapitaal van een vennootschap 
is verdeeld in aandelen met en aandelen zonder stem­
recht, doet de vennootschap mededeling aan het publiek 
telkens wanneer het percentage van een van beide typen 
aandelen die een persoon houdt, als gevolg van de ver­
werving of de overdracht van dergelijke aandelen een van 
de in artikel 3 vermelde drempelwaarden bereikt of over­
schrijdt. 
3. De mededeling aan het publiek moet worden ge­
daan op de in artikel 17 van Richtlijn 79/279/EÊG 
voorgeschreven wijze. 3. De informatie moet worden bekendgemaakt in een 
of meer in de betrokken Lid-Staat landelijk of in grote 
oplage verspreide dagbladen of ter beschikking van het 
publiek worden gesteld hetzij in schriftelijke vorm op 
plaatsen die aangeduid worden in advertenties, geplaatst 
in een of meer in die Lid-Staat landelijk of in grote op­
lage verspreide dagbladen, hetzij op een andere gelijk­
waardige wijze die door de bevoegde autoriteiten is goed­
gekeurd. De uitgevende instelling moet deze informatie 
tegelijkertijd mededelen aan de bevoegde autoriteiten. 
De in de eerste alinea bedoelde informatie moet worden 
gesteld in de officiële taal of talen of in één van de offi­
ciële talen dan wel in een andere taal, mits in de betrok­
ken Lid-Staat de officiële taal of talen dan wel die andere 
taal in financiële zaken pleegt (plegen) te worden ge­
bruikt en door de bevoegde autoriteiten wordt (worden) 
aanvaard. 
Artikel 9 
De in artikel 10 bedoelde bevoegde autoriteiten kunnen 
de respectievelijk in de artikelen 1 en 8 bedoelde perso­
nen en vennootschappen vrijstelling verlenen van de ver­
plichting tot het doen van kennisgeving of mededeling 
volgens de artikelen 3 en 8 indien de openbaarmaking 
van de betrokken gegevens naar hun mening in strijd 
zou zijn met het openbaar belang dan wel deze personen 
of vennootschappen ernstig nadeel zou berokkenen, voor 
zover het publiek door het achterwege blijven van infor­
matie niet op een dwaalspoor kan worden gebracht ten 
aanzien van de waarden van de betrokken aandelen. Artikel 9 
De in artikel 10 bedoelde bevoegde autoriteiten kunnen 
de respectievelijk in de artikelen 1 en 8 bedoelde perso­
nen en vennootschappen vrijstelling verlenen van de ver­
plichting tot het doen van kennisgeving of mededeling 
volgens de artikelen 3 en 8 indien de openbaarmaking 
van de betrokken gegevens naar hun mening strijdig zou 
zijn met het openbaar belang of aan de uitgevende instel­
ling ernstig nadeel zou berokkenen, voor zover in dit 
laatste geval het achterwege laten van bekendmaking het 
publiek niet kan misleiden met betrekking tot feiten en 
omstandigheden die van essentieel belang zijn voor de 
beoordeling van de betrokken effecten. 
Artikel 10 
1. De Lid-Staten wijzen de bevoegde autoriteit(en) 
aan en stellen de Commissie daarvan in kennis, eventueel 
met vermelding van de taakverdeling tussen deze autori­
teiten. Bovendien zien zij toe op de toepassing van deze 
richtlijn. Artikel 10 
1. De Lid-Staten wijzen de voor de toepassing van 
deze richtlijn bevoegde autoriteit(en) aan en stellen de 
Commissie daarvan in kennis, eventueel met vermelding 
van de taakverdeling tussen deze autoriteiten. Bovendien 
zien zij toe op de toepassing van deze richtlijn. 
2. De Lid-Staten dragen er zorg voor dat de bevoegde 
autoriteiten over de voor het vervullen van hun taak ver­
eiste middelen beschikken. 2. Ongewijzigd 
3. De bevoegde autoriteiten van de Lid-Staten verle­
nen elkaar alle medewerking die nodig is voor het ver­
vullen van hun taak en verstrekken elkaar met name alle 
vereiste inlichtingen. 3. Ongewijzigd 
Nr.C 255/10 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 25.9.87 
OORSPRONKELIJK VOORSTEL GEWIJZIGD VOORSTEL 
Artikel 11 
Het bij artikel 20 van Richtlijn 79/279/EEG ingestelde Ongewijzigd 
contactcomité heeft eveneens tot taak: 
a) regelmatig overleg over de concrete problemen die Ongewijzigd 
zich bij de toepassing van deze richtlijn voordoen en 
ter zake waarvan uitwisseling van gedachten dienstig 
wordt geacht mogelijk te maken; 
b) overleg tussen de Lid-Staten te vergemakkelijken met Ongewijzigd 
betrekking tot de strengere of aanvullende verplich­
tingen die zij, krachtens artikel 2, kunnen vaststellen 
ten einde, overeenkomstig artikel 54, lid 3, sub g), 
van het Verdrag, de in alle Lid-Staten opgelegde ver­
plichtingen uiteindelijk op elkaar af te stemmen; 
c) de Commissie zo nodig van advies te dienen over Ongewijzigd 
aanvullingen of wijzigingen van deze richtlijn. Artikel 11 
Artikel 12 
1. De Lid-Staten treffen de maatregelen die nodig zijn 
om uiterlijk op 1 januari 1991 aan deze richtlijn te vol­
doen. Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in 
kennis. 
2. De Lid-Staten delen de Commissie alle bepalingen 
van intern recht mede, die zij op het onder deze richtlijn 
vallende gebied vaststellen. Artikel 12 
1. Ongewijzigd 
2. Ongewijzigd 
Artikel 13 
Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten. Artikel 13 
Ongewijzigd