P6_TC1-COD(2008)0083

Standpunt van het Europees Parlement in eerste lezing vastgesteld op 19 november 2008 met het oog op de aanneming van Richtlijn 2008/…/EG van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van de Richtlijnen 68/151/EEG, 77/91/EEG en 89/666/EEG van de Raad met betrekking tot de openbaarmakings- en vertalingsverplichtingen van bepaalde vennootschapsvormen

(Voor de EER relevante tekst)

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, en met name op artikel 44, lid 2, onder g),

Gezien het voorstel van de Commissie ║,

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité (1),

Handelend volgens de procedure van artikel 251 van het Verdrag (2),

Overwegende hetgeen volgt:

Op grond van de Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (3) , moeten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid bepaalde informatie die in het centrale register, het handelsregister of het vennootschapsregister van de lidstaten wordt opgenomen, openbaar maken door middel van een bekendmaking. In veel lidstaten moet deze bekendmaking gebeuren in het nationale publicatieblad en soms ook nog in de nationale of regionale kranten.

In de meeste gevallen brengen de openbaarmakingsverplichtingen extra kosten voor de betrokken vennootschappen mee zonder dat er van een werkelijke meerwaarde sprake is nu ondernemingsregisters hun gegevens online beschikbaar stellen. De behoefte aan bekendmaking van deze informatie in een nationaal publicatieblad of in andere gedrukte media wordt nog verder verminderd door initiatieven om in de hele Gemeenschap toegang tot dergelijke registers te verschaffen, zoals het toekomstige Europese e-Justice-Portal .

Teneinde te garanderen dat de bekendmaking kosteneffectief verloopt en de gebruikers gemakkelijke toegang tot de informatie verschaft, moeten de lidstaten het gebruik van een centraal elektronisch platform verplicht maken. Dit platform moet ofwel alle informatie bevatten waarvan bekendmaking vereist is, ofwel toegang verlenen tot die informatie via het elektronisch dossier van de vennootschap in het register van de lidstaten . Voorts moeten de lidstaten ervoor zorgen dat alle kosten die voor deze bekendmaking aan de vennootschappen worden aangerekend, in één vergoeding worden opgenomen, samen met de eventuele kosten die worden aangerekend voor opname in het register. Bestaande bekendmakingvoorschriften in de lidstaten mogen geen bijkomende specifieke vergoedingen meebrengen. Dit mag evenwel geen afbreuk doen aan de vrijheid van de lidstaten om de kosten voor het opzetten en de werking van het platform, inclusief de opmaak van de documenten, door te rekenen aan de vennootschappen, hetzij door die kosten in registratierechten op te nemen, hetzij door van de vennootschappen een verplichte periodieke bijdrage te vragen .

In verband met de invoering van een centraal elektronisch platform moet de Tweede Richtlijn 77/91/EEG van de Raad van 13 december 1976 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede alinea, van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (4) , worden gewijzigd.

Op grond van de Elfde Richtlijn 89/666/EEG van de Raad van 21 december 1989 betreffende de openbaarmakingsplicht voor in een lidstaat opgerichte bijkantoren van vennootschappen die onder het recht van een andere staat vallen (5) , moet bepaalde informatie over de vennootschap openbaar worden gemaakt. De lidstaat waar het bijkantoor is gevestigd, hierna „de gastlidstaat” genoemd, kan momenteel verlangen dat een beperkt aantal bescheiden in dit verband in een andere officiële taal van de Gemeenschap worden vertaald.

Deze mogelijkheid moet blijven bestaan, alsmede de mogelijkheid voor de gastlidstaat om in een beperkt aantal gevallen te eisen dat de vertaling wordt gewaarmerkt, aangezien het in het belang van derden noodzakelijk kan zijn dat door middel van de waarmerking gegarandeerd wordt dat de vertaling voldoende betrouwbaar is.

Een vertaling kan echter voldoende betrouwbaar worden geacht, indien zij gewaarmerkt is door een beëdigde vertaler die officieel in een andere lidstaat aangewezen is of door een andere persoon die in die lidstaat gemachtigd is om vertalingen in de vereiste taal te waarmerken. In dat geval zou de gastlidstaat niet langer een aanvullende waarmerking overeenkomstig zijn eigen regelgeving kunnen verlangen.

Hetzelfde geldt wanneer een document dat voor de registratie van het bijkantoor vereist is, door het register waarbij het dossier van de vennootschap is aangelegd, kan worden overgelegd in de officiële taal van de Gemeenschap die door de gastlidstaat wordt vereist. Ook in dat geval lijkt een extra waarmerking niet gerechtvaardigd.

De lidstaten zouden voorts ook geen formaliteiten in verband met de taal van het document mogen opleggen die verder gaan dan waarmerking. Met name eisen in verband met notariële verlijding van een reeds gewaarmerkte vertaling gaan verder dan nodig is om te garanderen dat de vertaling voldoende betrouwbaar is.

Aangezien de doelstelling van deze richtlijn, namelijk de vermindering van administratieve lasten ingevolge openbaarmakings- en vertalingsverplichtingen van bepaalde vennootschapsvormen in de Gemeenschap, niet voldoende door de lidstaten kan worden verwezenlijkt en derhalve wegens de omvang en de gevolgen beter door de Gemeenschap kan worden verwezenlijkt, kan de Gemeenschap overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag neergelegde subsidiariteitsbeginsel maatregelen nemen. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel gaat deze richtlijn niet verder dan nodig is om deze doelstellingen te verwezenlijken.

HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:

Artikel 1

Wijziging van Richtlijn 68/151/EEG

In artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG wordt lid 4 vervangen door:

De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen geen specifieke vergoeding wordt aangerekend in verband met een bekendmaking via het centraal elektronisch platform of in verband met eventuele andere verplichtingen tot bekendmaking van die akten en gegevens die door de lidstaten worden opgelegd. Deze bepaling laat de mogelijkheid van de lidstaten om de kosten met betrekking tot het centraal elektronisch platform aan de vennootschappen door te rekenen, onverlet .”

Artikel 2

Wijziging van Richtlijn 77/91/EEG

In artikel 29 van Richtlijn 77/91/EEG wordt lid 3 vervangen door:

„ 3 . Uitgiften met voorkeurrecht alsmede de termijn waarbinnen van dit recht gebruik moet worden gemaakt, worden bekendgemaakt in het nationaal publicatieblad. De wetgeving van een lidstaat behoeft deze bekendmaking evenwel niet voor te schrijven wanneer alle aandelen van de vennootschap op naam zijn gesteld. In dat geval moeten alle aandeelhouders schriftelijk in kennis worden gesteld. Het voorkeurrecht moet worden uitgeoefend binnen een termijn van ten minste 14 dagen na de datum van bekendmaking van het aanbod of van de toezending van de brieven aan de aandeelhouders .”

Artikel 3

Wijziging van Richtlijn 89/666/EEG

Artikel 4 van Richtlijn 89/666/EEG wordt vervangen door:

„Artikel 4

1. De lidstaat waar het bijkantoor is opgericht, kan bepalen dat de in artikel 2, lid 2, onder b) ▐en in artikel 3 genoemde bescheiden in een andere officiële taal van de Gemeenschap dan de officiële taal van het in artikel 2, lid 1, onder c), bedoelde register openbaar worden gemaakt en dat de vertaling van die bescheiden wordt gewaarmerkt. Wanneer een lidstaat een gewaarmerkte vertaling eist, wordt de vertaling gewaarmerkt door een persoon die daartoe in een van de lidstaten bevoegd is .

2. Lid 1 is van overeenkomstige toepassing op het in artikel 2, lid 2, onder c), bedoelde attest, tenzij het attest door het in artikel 2, lid 1, onder c), bedoelde register is verstrekt in de officiële taal die wordt vereist door de lidstaat waarin het bijkantoor is geopend .

3. De lidstaten mogen geen aanvullende formele vereisten inzake de vertaling van de ▐bescheiden opleggen naast die welke in de leden 1 en 2 zijn bedoeld .”