16. 10. 89 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 263/41 
Voorstel voor een verordening van de Raad betreffende het statuut van de Europese 
Gemeenschap 
COM(89) 268 def. — SYN 218 
(Door de Commissie bij de Raad ingediend op 25 augustus 1989) 
(89/C 263/07) 
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN, 
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese 
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 
100 A, 
Gezien het voorstel van de Commissie, 
In samenwerking met het Europese Parlement, 
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal 
Comité, 
Overwegende dat de totstandbrenging van de interne 
markt binnen de in artikel 8 A van het Verdrag gestelde 
termijn en de verbetering van de economische en sociale 
toestand in de gehele Gemeenschap die daardoor moet 
worden bevorderd niet slechts inhoudt dat de handels­
belemmeringen moeten worden opgeheven, doch ook 
dat er een op de dimensie van de Gemeenschap afge­
stemde herstructurering van de produktiefactoren moet 
plaatsgrijpen; dat het daartoe onontbeerlijk is dat de 
ondernemingen welker activiteiten niet slechts op de 
bevrediging van zuiver lokale heboeften zijn gericht, de 
reorganisatie van hun werkzaamheden op Gemeen­
schapsniveau kunnen aanvatten en voortzetten; 
Overwegende dat een dergelijke reorganisatie voor­
onderstelt dat reeds bestaande ondernemingen uit ver­
scheidene lid-staten in staat worden gesteld hun po­
tentieel door concentratie- en fusie-maatregelen samen 
te brengen; dat dergelijke maatregelen echter alleen met 
eerbiediging van de mededingingsregels van het Verdrag 
kunnen worden genomen; 
Overwegende dat de totstandbrenging van de herstruc­
turering en de samenwerking waarbij ondernemingen 
uit verscheidene lid-staten betrokken zijn, op moeilijk­
heden van juridische, fiscale en psychologische aard 
stuit; dat de maatregelen tot onderlinge aanpassing van 
het vennootschapsrecht van de lid-staten door middel 
van richtlijnen op basis van artikel 54 van het Verdrag 
een aantal van deze moeilijkheden uit de weg kunnen 
ruimen; dat deze maatregelen evenwel de onderne­
mingen die onder verschillende wetgevingen vallen, niet 
ontslaan van de verplichting een vennootschapsvorm te 
kiezen die door een bepaalde nationale wetgeving wordt 
beheerst; 
Overwegende dat derhalve het juridische kader binnen 
hetwelk de Europese ondernemingen zich nog moeten 
bewegen en dat nog altijd volledig nationaal bepaald 
blijft, niet meer beantwoordt aan de economische om­
standigheden waarin zij zich zouden moeten ontplooien 
om de gelegenheid te scheppen dat de in artikel 8 A van 
het Verdrag genoemde doelstellingen worden verwe­
zenlijkt; dat aaneensluitingen tussen vennootschappen 
uit verscheidene lid-staten ten gevolge van deze toestand 
sterk worden belemmerd; Overwegende dat het geboden is om in de mate van 
het mogelijke de economische eenheid en de juridische 
eenheid van de Europese onderneming te doen sa­
menvallen; dat daartoe regels moeten worden gegeven 
voor de oprichting, naast vennootschappen die onder 
nationaal recht vallen van vennootschappen waarvan 
de oprichting en het functioneren worden beheerst door 
een verordening naar Gemeenschapsrecht die in alle lid­
staten rechtstreeks toepasselijk is; 
Overwegende dat de bepalingen van een dergelijke ver­
ordening de oprichting en leiding mogelijk maken van 
vennootschappen van Europese dimensie zonder dat de 
belemmeringen ten gevolge van de verschillen tussen en 
de territoriaal beperkte toepassing van de nationale 
rechtsstelsels, die voor handelsvennootschappen gelden, 
deze handelingen kunnen beletten of belemmeren; 
Overwegende dat een dergelijke verordening recht­
streeks deel uitmaakt van de nationale wetgevingen en 
tot de onderlinge aanpassing daarvan bijdraagt, zodat 
zij een maatregel vormt tot onderlinge aanpassing van 
de wettelijke bepalingen van de lid-staten, die op de 
totstandbrenging en de functionering van de interne 
markt is gericht; 
Overwegende dat het Statuut van de Europese Vennoot­
schap, welke vennootschap hierna wordt aangeduid 
met de letters „SE" een van de besluiten is die de 
Raad volgens het Witboek van de Commissie inzake de 
voltooiing van de interne markt dat de Europese Raad 
van Milaan van juni 1985 heeft goedgekeurd, vóór 1992 
moet vaststellen; dat de Europese Raad tijdens zijn 
bijeenkomst te Brussel in 1987 de wens heeft uitgespro­
ken dat een dergelijk statuut snel wordt ingevoerd; 
Overwegende dat, sinds de Commissie in 1970 het voor­
stel voor een verordening betreffende het Statuut voor 
Europese naamloze vennootschappen heeft ingediend, 
welk voorstel in 1975 is gewijzigd, de werkzaamheden 
inzake de onderlinge aanpassing van het vennoot­
schapsrecht van de lid-staten een aanzienlijke vooruit­
gang hebben geboekt, zodat voor de SE op gebieden, 
waarop voor haar werkwijze geen uniforme commu­
nautaire regels noodzakelijk zijn, naar de wetgeving 
betreffende de naamloze vennootschappen van de lid­
staat van de zetel kan worden verwezen; 
Overwegende dat het essentiële doel dat aan de rechts­
voorschriften voor een SE ten grondslag ligt, het in ieder 
geval, behoudens toekomstige economische vereisten, 
vergt dat een SE kan worden opgericht ten einde ven­
nootschappen van verscheidene lid-staten de mogelijk­
heid te geven tot fusie over te gaan of een holding­
vennootschap op te richten, alsook ten einde de ven­
nootschappen en andere op economisch gebied werk­
zame rechtspersonen uit verscheidene lid-staten de mo­
gelijkheid te bieden gemeenschappelijke dochterven­
nootschappen op te richten; 
Nr. C 263/42 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 16. 10. 89 
Overwegende dat de SE zelf het statuut moet krijgen 
van een vennootschap met een in aandelen verdeeld 
kapitaal, dat zowel uit een oogpunt van de financiering 
als uit een oogpunt van leiding van de onderneming het 
beste beantwoordt aan de behoeften van op Europees 
niveau werkzame ondernemingen; dat, ten einde een 
goede bedrijfsomvang van deze ondernemingen te waar­
borgen, een minimumkapitaal moet worden vastgesteld 
dat de garantie biedt dat deze vennootschappen een 
voldoende vermogensbasis hebben, zonder dat daarmee 
de oprichting van een SE door kleine en middelgrote 
ondernemingen in de weg wordt gestaan; 
Overwegende dat de SE alle mogelijkheden moet wor­
den geboden voor een efficiënt ondernemingsbeleid, 
waarbij tevens echter een doeltreffend toezicht daarop 
wordt gewaarborgd; dat rekening moet worden gehou­
den met de omstandigheid dat thans in de Gemeenschap 
twee verschillende systemen bestaan inzake de organisa­
tie van het bestuur van naamloze vennootschappen; dat 
het evenwel gewenst is de aansprakelijkheid van de met 
het beheer belaste personen duidelijk van de aansprake­
lijkheid van de met het toezicht belaste personen af te 
bakenen, waarbij de SE echter de keuze heeft uit beide 
systemen; 
Overwegende dat, gezien de onderlinge aanpassing die 
tot stand is gebracht door de Vierde Richtlijn 78/660/ 
EEG van de Raad (l) en de Zevende Richtlijn 83/349/ 
EEG van de Raad (2) betreffende respectievelijk de jaar­
rekening en de geconsolideerde jaarrekening, beide laat­
stelijk gewijzigd door de Akte van Toetreding van 
Spanje en Portugal, de in deze richtlijnen vervatte bepa­
lingen op de SE van toepassing kunnen worden ver­
klaard, waarbij de SE de keuze uit de door deze bepalin­
gen geboden mogelijkheden wordt gelaten; 
Overwegende dat de rechten en verplichtingen inzake 
de bescherming van de aandeelhouders met een min­
derheidsbelang en van derden die voor een onderneming 
het gevolg zijn van de op een andere onderneming welke 
onder een verschillende wetgeving valt, uitgeoefende 
controle, krachtens de algemene regels en beginselen 
van internationaal privaatrecht worden beheerst door 
het rechtssysteem waaronder de gecontroleerde onder­
neming valt, onverminderd de verplichtingen die krach­
tens de op haar toepasselijke wettelijke voorschriften, 
bij voorbeeld inzake de opstelling van de jaarrekening, 
voor de controlerende onderneming gelden; 
Overwegende dat een specifieke regeling voor de SE 
op dit terrein thans niet vereist is, onverminderd de 
consequenties die uit een latere coördinatie van de 
wettelijke voorschriften van de lid-staten moeten wor­
den getrokken; dat het mitsdien aangewezen is bo­
venbedoelde algemene regels en beginselen toe te pas-
(!) PB nr. L 222 van 14. 8. 1978, blz. 11. 
(2) PB nr. L 193 van 18. 7. 1983, blz. 1. 
Artikel 1 
[Aard van de Europese vennootschap (SE)] 
1. In de gehele Gemeenschap kunnen vennootschap­
pen, onder de voorwaarden en op de wijze als in deze sen, zowel wanneer de SE de controle uitoefent als 
wanneer zij de gecontroleerde vennootschap is; 
Overwegende dat moet worden bepaald welke regeling 
van toepassing is ingeval de SE door een andere onder­
neming wordt gecontroleerd; dat daartoe moet worden 
verwezen naar het recht dat van toepassing is op de 
naamloze vennootschappen die onder de wetgeving van 
de Staat van de SE-zetel vallen; 
Overwegende dat de SE moet worden onderworpen aan 
de belastingwetgeving van de Staat waar zij is gevestigd; 
dat voorts moet worden bepaald dat de, door de in 
het buitenland gevestigde vaste inrichtingen van de SE 
geleden verliezen in mindering moeten worden ge­
bracht; dat voor alle andere rechtsvormen van onderne­
mingen bij richtlijn overeenkomstige bepalingen zullen 
worden voorgesteld ten einde elke discriminatie te voor­
komen jegens andere ondernemingen die een transnatio­
nale activiteit ontplooien; 
Overwegende dat moet worden gewaarborgd dat elke 
lid-staat op de inbreuken op deze verordening de sanc­
ties toepast die voor de onder haar wetgeving vallende 
naamloze vennootschappen gelden; 
Overwegende dat de voorschriften betreffende de plaats 
van de werknemers in de SE het voorwerp vormen van 
Richtlijn ... van de Raad (tot aanvulling van het Statuut 
van de SE met betrekking tot de plaats van de werk­
nemers in de SE), die op artikel 54 van het Verdrag 
berust; dat deze bepalingen mitsdien een onscheidbare 
aanvulling op de onderhavige verordening vormen en 
gelijktijdig daarmee moeten kunnen worden toegepast; 
Overwegende dat op de door de onderhavige niet be­
streken terreinen, zoals die 
— van het sociaal recht en van het arbeidsrecht, 
— van het fiscaal recht en van de mededinging, 
— van het recht inzake de intellectuele eigendom, 
— van het faillissementsrecht, 
de wettelijke voorschriften van de lid-staten en de bepa­
lingen van Gemeenschapsrecht van toepassing zijn; 
Overwegende dat de toepassing van de onderhavige 
verordening met enig uitstel behoeft om elke lid-staat in 
de gelegenheid te stellen de bepalingen van de genoemde 
richtlijn in zijn nationaal recht te transponeren en voor­
afgaandelijk de nodige mechanismen te creëren om de 
oprichting en functionering van de SE die hun zetel op 
zijn grondgebied hebben, te kunnen waarborgen, een 
en ander op zodanige wijze dat verordening en richtlijn 
gelijktijdig kunnen worden toegepast, 
HEEFT DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD: 
verordening bepaald, in de vorm van een Europese 
naamloze vennootschap — „Societas Europaea" —, 
hierna afgekort SE te noemen, worden opgericht. TITEL I 
ALGEMENE BEPALINGEN 
16. 10. 89 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 263/43 
2. De SE is een vennootschap met een in aandelen 
verdeeld kapitaal. De aandeelhouders zijn slechts tot 
het bedrag van hun inbreng voor de verbintenissen van 
de vennootschap aansprakelijk. 
3. De SE is, ongeacht het doel van de onderneming, 
een handelsvennootschap. 
4. De SE bezit rechtspersoonlijkheid. 
Artikel 2 
(Oprichting) 
1. Naamloze vennootschappen die overeenkomstig 
het recht van een lid-staat zijn opgericht en hun 
statutaire zetel en hoofdbestuur in de Gemeenschap 
hebben, kunnen door fusie of door oprichting van een 
holdingvennootschap een SE oprichten, indien ten min­
ste twee van die naamloze vennootschappen hun hoofd­
bestuur elk in een andere lid-staat hebben. 
2. Vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede 
alinea, van het Verdrag alsmede andere juridische li­
chamen naar publiek- of privaatrecht, die overeenkom­
stig het recht van het lid-staat zijn opgericht en hun 
statutaire zetel en hoofdbestuur in de Gemeenschap 
hebben, kunnen door oprichting van een gemeenschap­
pelijke dochtervennootschap een SE oprichten, indien 
ten minste twee ervan hun hoofdbestuur elk in een 
andere lid-staat hebben. 
Artikel 3 
(Oprichting met deelneming door een SE) 
1. Een SE kan met andere SE's of met naamloze 
vennootschappen die overeenkomstig het recht van een 
lid-staat zijn opgericht en hun statutaire zetel en hoofd­
bestuur in de Gemeenschap hebben, door fusie of door 
oprichting van een holding-vennootschap een andere 
SE oprichten. 
2. Een SE kan met andere SE's dan wel met vennoot­
schappen of juridische lichamen in de zin van arti­
kel 2, lid 2, door oprichting van een gemeenschappelijke 
dochtervennootschap een andere SE oprichten. 
3. Een SE kan zelf een of meer dochtervennootschap­
pen in de vorm van een SE oprichten. Een doch­
tervennootschap kan evenwel niet. 
Artikel 4 
(Minimumkapitaal) 
1. Onverminderd de leden 2 en 3, bedraagt het ka­
pitaal van een SE ten minste 100 000 Ecu. 
2. Wanneer een SE als kredietinstelling bedrijvig is, 
is zij onderworpen aan de wettelijke voorschriften be­
treffende het minimumkapitaal die in de lid-staat waar 
zij haar zetel heeft, overeenkomstig artikel... van Richt­
lijn ... van de Raad ... betreffende de toegang tot en de 
uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstel­lingen i1) overeenkomstig artikel ... van Richtlijn ... zijn 
vastgesteld. 
3. Wanneer een SE als verzekeringsonderneming be­
drijvig is, is zij onderworpen aan in de lid-staat waar 
zij haar zetel heeft, geldende wettelijke voorschriften 
betreffende het minimumkapitaal. 
Artikel 5 
(Zetel van de SE) 
De SE heeft haar zetel op de in haar statuten bepaalde 
plaats. Deze moet binnen de Gemeenschap zijn gelegen 
en met die waar de SE haar hoofdbestuur heeft, sa­
menvatten. 
Artikel 6 
(Gecontroleerde onderneming en controlerende 
onderneming) 
1. Onder „gecontroleerde onderneming" wordt ver­
staan ledere onderneming waarin een natuurlijk per­
soon of een juridisch lichaam: 
a) de meerderheid van de stemrechten van de aandeel­
houders of vennoten bezit; of 
b) het recht heeft de meerderheid van de leden van de 
bestuurs-, van het leidinggevend of van het toezicht­
houdend orgaan te benoemen of te ontslaan, en 
tevens aandeelhouder of vennoot is; of 
c) aandeelhouder of vennoot is en, op grond van een 
overeenkomst met andere aandeelhouders of venno­
ten, geheel alleen de meerderheid van de 
stemrechten van de aandeelhouders of vennoten 
beheerst. 
2. Voor de toepassing van lid 1 moeten bij het 
stem-, benoemings- of ontslagrecht van de controle­
rende onderneming de rechten van iedere andere gecon­
troleerde onderneming en die van ieder ander natuurlijk 
persoon of ieder ander juridisch lichaam die, onder­
scheidenlijk dat in eigen naam maar voor rekening van 
de controlerende onderneming of van iedere andere 
gecontroleerde onderneming handelt, worden geteld. 
Artikel 7 
(Werkingssfeer) 
1. Met betrekking tot de in deze verordening behan­
delde onderwerpen dient ten aanzien van punten die 
daarin niet uitdrukkelijk zijn geregeld, de oplossing te 
worden gezocht: 
a) overeenkomstig de algemene beginselen die aan deze 
verordening ten grondslag liggen; 
b) indien deze algemene beginselen geen oplossing bie­
den, overeenkomstig de wetgeving die in de Staat 
waar de SE haar zetel heeft, op naamloze vennoot­
schappen van toepassing is. 
2. Wanneer een Staat uit verscheidene gebiedsdelen 
bestaat en in elk van die delen eigen voorschriften voor 
de in lid 1 bedoelde onderwerpen gelden, wordt ter 
bepaling van de overeenkomstig lid 1, punt b), toepasse­
lijk wetgeving elk gebiedsdeel als een Staat beschouwd. 
(!) PB nr. C 84 van 31. 3. 1988, blz. 1. 
Nr. C 263/44 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 16. 10. 89 
3. Met betrekking tot niet in deze verordening be­
handelde onderwerpen zijn op de SE de voorschriften 
van het Gemeenschapsrecht en van het recht van de lid­
staten van toepassing. 
4. Onverminderd de bijzondere bepalingen van deze 
verordening, wordt in elke lid-staat de SE, wat haar 
rechten, bevoegdheden en verplichtingen betreft, als een 
naamloze vennootschap naar nationaal recht behan­
deld. 
Artikel 8 
(Inschrijving) 
1. Elke SE wordt in de Staat waar zij haar zetel heeft, 
in een door de wetgeving van deze Staat overeenkomstig 
artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEGi1) aangewezen re­
gister ingeschreven. 
2. Wanneer een SE in een andere lid-staat dan in die 
van haar zetel een bijkantoor heeft, wordt dit bijkantoor 
in deze andere Staat op de in zijn wetgeving overeen­
komstig artikel ... van Richtlijn ... [(...) betreffende 
de openbaarmaking bij in een lid-staat door bepaalde 
vennootschapsvormen naar het recht van een andere 
Staat opgerichte filialen] (2) bepaalde wijze inge­
schreven. 
Artikel 9 
(Openbaarmaking van de akten betreffende de SE) 
Waar in deze verordening openbaarmaking van akten 
en gegevens betreffende de SE is voorgeschreven ge­
schiedt deze op de in de wetgeving van elke lid-staat 
overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG be­
paalde wijze. 
Artikel 10 
(Bekendmaking in het Publikatieblad) 
1. De oprichting van een SE wordt na de in arti­
kel 9 bedoelde openbaarmaking, met vermindering van 
(') PB nr. L 65 van 14. 3. 1968, blz. 8. 
(2) PB nr. C 105 van 21. 4. 1988, blz. 6. 
(Oprichtende vennootschappen) 
Oprichtende vennootschappen in de zin van deze titel 
zijn de vennootschappen en andere juridische lichamen 
die overeenkomstig de artikelen 2 en 3, volgens de 
verschillende oprichtingswijzen aan de oprichting van 
een SE kunnen deelnemen. nummer, datum en plaats van de inschrijving en datum, 
plaats en titel van de publikatie, ter informatie in het 
Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen be­
kendgemaakt. Dit geldt eveneens voor de beëindiging 
van de vereffening. 
2. De lid-staten dragen ervoor zorg dat de in lid 1 
genoemde gegevens binnen een maand na de in arti­
kel 9 bedoelde openbaarmaking aan het Bureau voor 
Officiële Publikaties der Europese Gemeenschappen 
worden meegedeeld. 
Artikel 11 
(Verplichte vermeldingen in de boeken en bescheiden 
van de SE) 
In de brieven, bestelbonnen en soortgelijke bescheiden 
van de SE wordt op leesbare wijze vermeld: 
a) de naam van de SE, voorafgegaan of gevolgd door 
de afkorting „SE", tenzij deze afkorting reeds in de 
naam zelf voorkomt; 
b) de plaats van het register waarin de SE overeenkom­
stig artikel 8, lid 1, is ingeschreven, en het inschrij­
vingsnummer van de SE in dat register; 
c) het adres van de zetel van de SE; 
d) het bedrag van het geplaatste en van het gestorte 
kapitaal; 
e) het BTW-nummer van de SE; 
f) in voorkomend geval, het feit dat de SE in veref­
fening verkeert. 
Elk bijkantoor van de SE moet, wanneer het overeen­
komstig artikel 8, lid 2, wordt ingeschreven, in de van 
het bijkantoor uitgaande, in de eerste alinea bedoelde 
bescheiden de aldaar genoemde gegevens betreffende 
de SE alsmede die betreffende zijn eigen inschrijving 
vermelden. 
De oprichtingsakte en de statuten, indien deze laatste 
in een afzonderlijke akte worden opgenomen, worden 
door de oprichtende vennootschappen opgesteld over­
eenkomstig de wettelijke voorschriften die in de Staat 
waar de SE haar zetel heeft, op de oprichting van 
naamloze vennootschappen van toepassing zijn. TITEL II 
OPRICHTING 
AFDELING 1 Artikel 13 
ALGEMEEN 
(Oprichtingsakte en statuten van de SE) 
Artikel 12 
16. 10. 89 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 263/45 
Artikel 14 Artikel 18 
(Deskundigen; controle) ,~ „. ir- ,s 
(Opstelling van het rusie-voorstel) 
Ter zake van de inbreng anders dan in geld gelden de 
voorschriften die in het nationale recht van de Staat 
waar de SE haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 10 
van Richtlijn 77/91/EEG(1) zijn vastgesteld. 
Artikel 15 
(Toezicht op de rechtmatigheid van de oprichting) 
Het toezicht op de rechtmatigheid van de oprichting 
van een SE en van haar statuten ten opzichte van 
deze verordening en, in voorkomend geval, van de 
voorschriften van het toepasselijke nationale recht 
wordt uitgeoefend op de wijze die in de wetgeving van 
de Staat waar de SE haar zetel heeft, voor naamloze 
vennootschappen geldt. De lid-staten treffen de nodige 
maatregelen voor een doeltreffend toezicht. 
Artikel 16 
(Openbaarmaking; rechtspersoonlijkheid) 
De SE bezit rechtspersoonlijkheid met ingang van de 
datum die in de wetgeving van het land waar zij haar 
zetel heeft, is bepaald. 
AFDELING 2 
OPRICHTING DOOR FUSIE 
Artikel 17 
(Definitie) 
1. Bij de oprichting van een SE door fusie van naam­
loze vennootschappen gaan de activa en de passiva van 
het vermogen van deze vennootschappen als gevolg van 
hun ontbinding zonder vereffening over op de SE tegen 
uitreiking van aandelen in de SE aan de aandeelhouders 
van deze vennootschappen, eventueel met bijbetaling in 
geld die niet meer dan 10% van de nominale waarde 
of, bij gebreke van een nominale waarde, van de 
fractiewaarde van de uitgereikte aandelen mag be­
dragen. 
2. Een naamloze vennootschap kan ook wanneer zij 
in vereffening verkeert, aan de oprichting van een SE 
door fusie deelnemen, mits zij met de verdeling van 
haar vermogen onder haar aandeelhouders nog niet is 
aangevangen. 
3. Met betrekking tot de bescherming van de rechten 
van de werknemers van elk van de vennootschappen 
die aan de fusie ter oprichting van een SE deelnemen, 
zijn de overeenkomstig Richtlijn 77/187/EEG (2) vastge­
stelde nationale voorschriften van toepassing. 
(*) PB nr. L 26 van 31. 1. 1977, blz. 1. 
(2) PB nr. L 61 van 5. 3. 1977, blz. 26. 1. De bestuurs- of de leidinggevende organen van de 
oprichtende vennootschappen stellen een fusie-voorstel 
op. In dit voorstel worden vermeld: 
a) de rechtsvorm, de naam en de zetel van de oprich­
tende vennootschappen en die van de SE; 
b) de ruilverhouding van de aandelen en, in voorko­
mend geval, het bedrag van de bijbetaling; 
c) de wijze van uitreiking van de aandelen in de SE; 
d) de datum vanaf welke deze aandelen recht geven in 
de winst te delen, alsmede elke bijzondere regeling 
betreffende dit recht; 
e) de datum vanaf welke de handelingen van de oprich­
tende vennootschappen boekhoudkundig worden 
geacht voor rekening van de SE te zijn verricht; 
f) de rechten die de SE aan de houders van aandelen 
met bijzondere rechten en aan de houders van an­
dere effecten dan aandelen toekent, of de jegens hen 
voorgestelde maatregelen; 
g) elk bijzonder voordeel dat aan de in artikel 21, 
lid 1, bedoelde deskundigen en aan de leden van, 
onderscheidenlijk, de bestuurs-, de leidinggevende, 
de toezichthoudende en de controlerende organen 
van de oprichtende vennootschappen wordt toege­
kend. 
2. Het fusie-voorstel wordt bij authentieke akte op­
genomen, indien de wetgeving waaronder een of meer 
van de oprichtende vennootschappen vallen, dit voor­
schrijft. 
3. In de wetgeving van de lid-staat die de opstelling 
van een authentiek akte voorschrijft, wordt bepaald 
welke personen of instanties bevoegd zijn deze akte op 
te maken. In het geval dat meer dan één wetgeving 
waaronder de oprichtende vennootschappen vallen, op­
stelling van een authentieke akte voorschrijft, mag deze 
door elke persoon of instantie die krachtens een van 
deze wetgevingen daartoe bevoegd is, worden opge­
maakt. 
Artikel 19 
(Openbaarmaking van het fusie-voorstel) 
1. Het fusie-voorstel wordt voor elk van de oprich­
tende vennootschappen uiterlijk één maand vóór de 
datum van de algemene vergadering die over dit voorstel 
moet besluiten, op de in de wetgeving van elke lid-staat 
overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG be­
paalde wijze openbaar gemaakt. 
Nr. C 263/46 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 16. 10. 89 
2. De publikatie van het in lid 1 bedoelde voorstel, 
op de in artikel 3, lid 4, van Richtlijn 68/151/EEG 
bepaalde wijze, dient evenwel voor elk der oprichtende 
vennootschappen de volgende gegevens te behelzen: 
a) de rechtsvorm, de naam en de zetel van de oprich­
tende vennootschappen; 
b) het register waarbij voor elk der oprichtende ven­
nootschappen de in artikel 3, lid 2, van Richtlijn 
68/151/EEG bedoelde akten zijn neergelegd, alsme­
de het nummer van inschrijving in dat register; 
c) de voorwaarden die overeenkomstig artikel 25 de 
datum bepalen waarop de fusie en de oprichting 
van kracht worden. 
3. In de publikatie wordt tevens voor de oprichtende 
vennootschappen aangegeven op welke wijze de schuld­
eisers van deze vennootschappen overeenkomstig de ter 
uitvoering van de artikelen 13, 14 en 15 van Richtlijn 
78/855/EEG(1) vastgestelde nationale voorschriften en 
overeenkomstig artikel 23 van deze verordening hun 
rechten kunnen laten gelden. 
Artikel 20 
(Verslag van het bestuur) 
De bestuurs- of de leidinggevende organen van de fu­
sionerende vennootschappen stellen een uitvoerig 
schriftelijk verslag op waarin het fusie-voorstel, en met 
name de ruilverhouding van de aandelen, vanuit juridis­
ch en economisch oogpunt worden toegelicht en verant­
woordt. 
In het verslag worden bovendien de zich eventueel bij 
de waardering voorgedaan hebbende bijzondere moei­
lijkheden vermeld. 
Artikel 21 
(Toezicht op de fusie) 
1. Het fusie-voorstel wordt voor elke oprichtende 
vennootschap door een of meer van deze vennootschap­
pen onafhankelijke, door een rechterlijk of ad­
ministratieve instantie van de lid-staat waaronder deze 
vennootschap valt, aangewezen of toegelaten des­
kundigen onderzocht; zij stellen voor de aandeelhouders 
een schriftelijk verslag op. 
2. In het in lid 1 bedoelde verslag verklaren de des­
kundigen in ieder geval of naar hun mening de ruil­
verhouding passende en redelijk is. In deze verklaring 
wordt ten minste aangegeven: 
a) volgens welke methode of methoden de voorgestelde 
ruilverhouding is vastgesteld; 
(*) PB nr. L 295 van 20. 10. 1978, blz. 36. b) of in het betrokken geval deze methode of methoden 
passend zijn en tot welke waarden elk van deze 
methoden leiden, waarbij een oordeel wordt gege­
ven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vast­
stelling van de in aanmerking genomen waarde aan 
deze methoden is gehecht. 
In het verslag worden bovendien de zich eventueel bij 
de waardering voorgedaan hebbende bijzondere moei­
lijkheden vermeld. 
3. Elke deskundige is gerechtigd van de fusionerende 
vennootschappen te verlangen dat hem alle dienstige 
inlichtingen en bescheiden worden verstrekt. Hij is te­
vens gerechtigd alle nodige controles te verrichten. 
4. Wanneer de wetgeving van alle lid-staten waaron­
der de oprichtende vennootschappen vallen, de aanwij­
zing van een of meer onafhankelijke deskundigen voor 
alle oprichtende vennootschappen voorschrijft, mag op 
gezamenlijk verzoek van deze vennootschappen die aan­
wijzing door een rechterlijke of administratieve instan­
tie van ongeacht welke der betrokken lid-staten geschie­
den. In dit geval wordt de inhoud van het deskundigen­
verslag bepaald door de wetgeving van de lid-staat 
waartoe deze rechterlijke of administratieve instantie 
behoort. 
Artikel 22 
(Goedkeuring van de fusie door de algemene 
vergadering) 
1. Het fusie-voorstel en de oprichtingsakte alsmede 
de statuten, indien deze laatste in een afzonderlijke akte 
zijn opgenomen, worden door de algemene vergadering 
van elk van de oprichtende vennootschappen goedge­
keurd. De algemene vergadering besluit overeenkomstig 
de ter uitvoering van artikel 7 van Richtlijn 78/855/ 
EEG vastgestelde voorschriften die op binnenlandse 
fusies van toepassing zijn. 
2. Met betrekking tot de inlichtingen die vóór de 
datum van de algemene vergadering die over de fusie 
moet besluiten, aan de aandeelhouders moeten worden 
verstrekt, zijn voor elk der oprichtende vennootschap­
pen de overeenkomstig artikel 11 van Richtlijn 78/855/ 
EEG vastgestelde wettelijke voorschriften van de lid­
staten van toepassing. 
Artikel 23 
(Bescherming van de schuldeisers) 
De bepalingen van nationaal recht van de oprichtende 
vennootschappen zijn van toepassing wat de bescher­
ming van de belangen betreft van: 
a) de schuldeisers en de obligatiehouders bij een bin­
nenlandse fusie; 
b) de houders van effecten, waaraan bijzondere rechten 
zijn verbonden, andere dan aandelen, met dien ver­
stande dat bij de oprichting van een SE door fusie 
van naamloze vennootschappen: 
16. 10. 89 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 263/47 
— de wetgeving waaronder elk der oprichtende 
vennootschappen valt, bepaalt of een vergade­
ring van de houders van de effecten een wijziging 
van hun rechten in deze vennootschap kan goed­
keuren, 
— de wetgeving van de Staat waar de SE haar zetel 
heeft, bepaalt of de houders van de effecten 
recht hebben op inkoop van hun effecten door 
de SE. 
Artikel 24 
(Toezicht op de rechtmatigheid van de fusie) 
1. Indien de wetgeving van een Lid-Staat waaronder 
een of meer oprichtende vennootschappen vallen, een 
preventief rechterlijk of administratief toezicht op de 
rechtmatigheid van de fusie voorschrijft, is deze wet­
geving op de betrokken vennootschap, onderscheiden­
lijk vennootschappen, van toepassing. 
2. Indien de wetgeving van een Lid-Staat waaronder 
een of meer oprichtende vennootschappen vallen, geen 
preventief rechterlijk of administratief toezicht voor­
schrijft of indien zodanig toezicht niet op alle, voor de 
fusie noodzakelijke rechtshandelingen betrekking heeft, 
zijn de in toepassing van artikel 16 van Richtlijn 
78/855/EEG vastgestelde nationale voorschriften op de 
betrokken vennootschap, onderscheidenlijk vennoot­
schappen, van toepassing. In het geval dat deze wet­
geving de sluiting van een fusie-overeenkomst na de 
algemene vergaderingen over de fusie voorschrijft, 
wordt deze overeenkomst door alle daarbij betrokken 
vennootschappen gesloten. Artikel 18, lid 3, is van toe­
passing. 
3. Indien zowel de wetgeving van de Staat waar de 
SE haar zetel heeft, als die waaronder een of meer 
oprichtende vennootschappen vallen, een preventief 
rechterlijk of administratief toezicht op de rechtmatig­
heid voorschrijven, vindt dit toezicht eerst bij de SE 
plaats. Toezicht bij een oprichtende vennootschap kan 
slechts geschieden, indien wordt bewezen dat overeen­
komstig artikel 15 reeds toezicht bij de SE heeft plaats­
gevonden. 
4. Indien de wetgeving waaronder een of meer bij de 
fusie betrokken vennootschappen vallen, een preventief 
rechterlijk of administratief toezicht op de rechtmatig­
heid voorschrijft, doch niet die waaronder een of meer 
andere bij de fusie betrokken vennootschappen vallen, 
wordt het toezicht op de grondslag van de in artikel 16 
van Richtlijn 78/855/EEG bedoelde authentieke akten 
uitgeoefend. 
Artikel 25 
(Datum van vankrachtwording) 
De wetgeving van de Staat waar de SE haar zetel heeft, 
bepaalt op welke datum de fusie en de daarmee sa­
menvallende oprichting van de SE van kracht worden. Deze datum moet bij alle oprichtende vennootschappen 
na de uitoefening van het toezicht en, in voorkomend 
geval, na het verlijden van de authentieke akten, zoals 
bedoeld in artikel 24, zijn gelegen. 
Artikel 26 
(Openbaarmaking) 
De fusie wordt voor elk van de fusionerende vennoot­
schappen op de in de wetgeving van de betrokken Lid-
Staat overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/ 
EEG bepaalde wijze openbaar gemaakt. 
Artikel 27 
(Rechtsgevolgen van de fusie) 
De fusie heeft van rechtswege en gelijktijdig de volgende 
rechtsgevolgen: 
a) zowel tussen de oprichtende vennootschappen en de 
SE als ten aanzien van derden gaan de activa en 
de passiva van het vermogen van de oprichtende 
vennootschappen, onder algemene titel op de SE 
over; 
b) de aandeelhouders van de oprichtende vennoot­
schappen worden aandeelhouder van de SE; 
c) de oprichtende vennootschappen houden op te be­
staan. 
Artikel 28 
(Burgerrechtelijke aansprakelijkheid) 
De burgerrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van 
de bestuurs- of de leidinggevende organen alsmede van 
de deskundigen van de oprichtende vennootschappen 
wordt geregeld bij de overeenkomstig de artikelen 20 
en 21 van Richtlijn 78/855/EEG vastgestelde wettelijke 
voorschriften van de Lid-Staat waaronder de betrokken 
vennootschap valt, of, in voorkomend geval, door de 
bepalingen van deze verordening. 
In het in artikel 21, lid 4, bedoelde geval wordt de 
burgerrechtelijke aansprakelijkheid van de deskundige, 
onderscheidenlijk deskundigen, evenwel geregeld bij de 
wetgeving van de Lid-Staat waartoe de rechterlijke of 
administratieve instantie die deze deskundige, onder­
scheidenlijk deskundigen, heeft aangewezen, behoort. 
Artikel 29 
(Nietigheid) 
Met betrekking tot de nietigheid van een overeenkom­
stig artikel 25 van kracht geworden fusie gelden de 
voorschriften van het nationale recht van de betrokken 
vennootschap, met dien verstande dat de nietigheid 
slechts wegens het ontbreken van preventief rechterlijk 
of administratief toezicht op de rechtmatigheid van de 
fusie dan wel wegens het ontbreken van een authentieke 
akte kan worden uitgesproken, voor zover een dergelijk 
Nr. C 263/48 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 16. 10. 89 
toezicht of de opstelling van een dergelijke akte door 
de wetgeving van de Lid-Staat waaronder de betrokken 
vennootschap valt, is voorgeschreven. De nietigheid 
kan evenwel niet worden uitgesproken, wanneer de 
wetgeving van de Staat waar de SE haar zetel heeft, niet 
de nietigheid van de fusie wegens het ontbreken van 
preventief rechterlijk of administratief toezicht op de 
rechtmatigheid van de fusie dan wel wegens het ont­
breken van een authentieke akte voorschrijft. 
Artikel 30 
(Fusie: deelneming van een oprichtende vennootschap 
in een andere oprichtende vennootschap) 
De artikelen 17 tot en met 29 zijn eveneens van toe­
passing wanneer een van de oprichtende vennootschap­
pen in het bezit is van alle of een gedeelte van de 
aandelen in een andere oprichtende vennootschap. In 
dit geval vervallen de aandelen in de oprichtende ven­
nootschappen, die de SE als rechtsopvolgster van een 
oprichtende vennootschap verkrijgt. 
AFDELING 3 
OPRICHTING VAN EEN HOLDING-SE 
Artikel 31 
(Definitie) 
1. Bij de oprichting van een holding-SE gaan alle 
aandelen in de oprichtende vennootschappen over op 
de holding-SE in ruil voor aandelen in deze laatste. 
2. De oprichtende vennootschappen blijven bestaan. 
Indien in de nationale wetgeving waaronder deze ven­
nootschappen vallen, is bepaald dat het samenkomen 
van hun aandelen in één hand hun ontbinding tot gevolg 
heeft, blijft deze bepaling buiten toepassing. 
Artikel 32 
(Voorstel tot oprichting van een holding-SE) 
1. De bestuurs- of de leidinggevende organen van de 
oprichtende vennootschappen stellen een voorstel tot 
oprichting van een holding-SE op met vermelding van 
de in artikel 18, lid 1, punten a), b) en c), en in artikel 21 
genoemde gegevens alsmede een verslag als bedoeld in 
artikel 20. 
2. Artikel 21 is ten aanzien van elke oprichtende 
vennootschap op het toezicht op de oprichting van de 
holding-SE van toepassing. 
3. Artikel 22 is op de goedkeuring van de oprichting 
van de holding-SE door de algemene vergaderingen van 
de oprichtende vennootschappen van toepassing. 
4. Artikel 28, betreffende de burgerrechtelijke aan­
sprakelijkheid, is van toepassing. 5. De nietigheid van de oprichting van de holding-
SE kan slechts wegens het ontbreken van toezicht op 
de rechtmatigheid van de oprichting overeenkomstig 
artikel 29 worden uitgesproken. 
6. Voor de toepassing van de artikelen van afde­
ling 2 wordt «fusie» als «oprichting van de holding-
SE » gelezen. 
Artikel 33 
(Sociale gevolgen) 
De bestuurs- of de leidinggevende organen van de op­
richtende vennootschappen onderzoeken te zamen met 
de vertegenwoordigers van de werknemers de juridi­
sche, economische en sociale gevolgen van de oprichting 
van de holding-SE voor de werknemers alsmede de 
eventueel te hunnen aanzien voorgenomen maatregelen. 
AFDELING 4 
OPRICHTING VAN EEN GEMEENSCHAPPELIJKE DOCH­
TERVENNOOTSCHAP 
Artikel 34 
(Oprichtingsvoorstel) 
Bij de oprichting van een gemeenschappelijke doch­
tervennootschap in de vorm van een SE stellen de be­
stuurs- of de leidinggevende organen van de oprichtende 
vennootschappen een oprichtingsvoorstel op, dat be­
helst : 
a) de rechtsvorm, de naam en de zetel van de oprich­
tende vennootschappen en van de SE; 
b) het bedrag waarvoor elk van de oprichtende ven­
nootschappen in de SE deelneemt; 
c) een economische toelichting bij de oprichting. 
Artikel 35 
(Goedkeuring van de oprichting) 
1. Het oprichtingsvoorstel alsmede de oprichtings­
akte of de statuten, indien deze laatste in een afzonder­
lijke akte zijn opgenomen, moeten door elk der oprich­
tende vennootschappen overeenkomstig de op deze ven­
nootschap, toepasselijke wetgeving worden goed­
gekeurd. 
2. Ten aanzien van oprichtende vennootschappen 
naar nationaal recht zijn alle voorschriften die voor hun 
deelneming aan de oprichting van een dochtervennoot­
schap in de vorm van een naamloze vennootschap naar 
nationaal recht gelden, van toepassing. 
3. Ten aanzien van oprichtende vennootschappen in 
de vorm van een geldt dat: 
a) de oprichtingsakte en de statuten overeenkomstig 
artikel 72 moeten worden goedgekeurd; 
16. 10. 89 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 263/49 
b) indien de deelneming van de SE aan de oprichting 
tot de aangelegenheden behoort waarvoor een be­
sluit van de algemene vergadering is vereist, de 
oprichtingsakte of de statuten eveneens door deze 
algemene vergadering moeten worden goedgekeurd. 
AFDELING 5 
OPRICHTING VAN EEN DOCHTERVENNOOTSCHAP 
DOOR EEN SE 
Artikel 36 
(Oprichtingsvoorstel) 
Bij de oprichting door een SE van een dochtervennoot­
schap in de vorm van een SE stelt het bestuurs- of het 
Artikel 38 
(Kapitaal van de SE) 
1. Het kapitaal van de SE luidt in Ecu. 
2. Het kapitaal van de SE is verdeeld in aandelen die 
in Ecu luiden. Indien aandelen worden uitgegeven tegen 
inbreng, moet op de dag van de inschrijving van de SE 
in het in artikel 8, lid 1, bedoelde register ten minste 
25% van de nominale waarde worden gestort. Indien 
op de dag van de inschrijving van de SE in het register 
aandelen worden uitgegeven tegen inbreng anders dan 
in geld, moet deze inbreng evenwel binnen vijf jaar na de 
oprichting of het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid 
worden volgestort. 
3. Het geplaatste kapitaal mag uitsluitend bestaan 
uit activa die naar economische maatstaven kunnen 
worden gewaardeerd. Die activa mogen echter niet 
bestaan uit verplichtingen tot het verrichten van werk 
of van diensten. 
Artikel 39 
1. Aandelen mogen niet worden uitgegeven tegen een 
lager bedrag dan de nominale waarde. 
2. Het is evenwel niet verboden dat degenen die zich 
beroepshalve met het plaatsen van aandelen belasten, 
minder betalen dan het volle bedrag van de aandelen 
die zij in de uitoefening van dat bedrijf plaatsen. 
Artikel 40 
Alle aandeelhouders die in identieke omstandigheden 
verkeren, moeten gelijk worden behandeld. leidinggevend orgaan een oprichtingsvoorstel op. Dit 
voorstel behelst: 
a) de naam en de zetel van de oprichtende vennoot­
schap alsmede de oprichtingsakte of, indien zij in 
een afzonderlijke akte zijn opgenomen, de statuten 
van de dochtervennootschap; 
b) een economische toelichting bij de oprichting. 
Artikel 37 
(Goedkeuring van de oprichting) 
De oprichtingsakte of, indien zij in een afzonderlijke 
akte zijn opgenomen, de statuten van de doch­
tervennootschap moeten overeenkomstig artikel 35, 
lid 3, worden goedgekeurd. 
Artikel 41 
Behoudens de bepalingen betreffende de vermindering 
van het geplaatste kapitaal, mogen de aandeelhouders 
niet van de verplichting tot storting van hun inbreng 
worden ontheven. 
Artikel 42 
(Kapitaalverhoging) 
1. Verhoging van het geplaatste kapitaal geschiedt 
door nieuwe inbreng. Hiervoor is een wijziging van 
de statuten nodig. Indien bij deze verhoging van het 
geplaatste kapitaal aandelen worden uitgegeven tegen 
inbreng, moet bij uitgifte ten minste 25% van de no­
minale waarde worden gestort. In geval van agio moet 
dat volledig worden gestort. 
2. Indien de nieuwe inbreng geheel of gedeeltelijk 
anders dan in geld geschiedt, wordt aan de algemene 
vergadering een verslag over de waardering van de 
inbreng anders dan in geld voorgelegd. Dit verslag 
wordt opgesteld en ondertekend door een of meer van 
de SE onafhankelijke deskundigen die worden aangewe­
zen of toegelaten door de rechter van de plaats waar 
de SE haar zetel heeft. 
3. Het deskundigenverslag dient overeenkomstig 
artikel 9 openbaar te worden gemaakt. 
4. Elke verhoging van het geplaatste kapitaal ge­
schiedt krachtens een besluit van de algemene vergade­
ring. Dit besluit alsmede de uitvoering van de verhoging 
van het geplaatste kapitaal moeten overeenkomstig 
artikel 9 openbaar worden gemaakt. 
5. In geval van een kapitaalverhoging door incor­
poratie van beschikbare reserves worden de nieuwe TITEL III 
KAPITAAL — AANDELEN — OBLIGATIES 
Nr. C 263/50 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 16. 10. 89 
aandelen aan de aandeelhouders verstrekt naar verhou­
ding van hun vroegere deelneming. 
In haar besluit over de kapitaalverhoging kan de al­
gemene vergadering evenwel bepalen dat de nieuwe 
aandelen geheel of gedeeltelijk aan de werknemers van 
de SE zullen worden uitgereikt. 
Artikel 43 
(Machtiging tot toekomstige kapitaalverhoging) 
1. De statuten, de oprichtingsakte of de algemene 
vergadering, waarvan het besluit overeenkomstig 
artikel 9 openbaar moet worden gemaakt, kunnen een 
verhoging van het geplaatste kapitaal met een maxi­
mumbedrag toestaan; dit maximumbedrag mag niet 
hoger zijn dan de helft van het eerder geplaatste ka­
pitaal. 
2. Binnen de grenzen van het overeenkomstig lid 1 
vastgestelde bedrag besluit het bestuurs- of het leiding­
gevend orgaan dan eventueel tot verhoging van het 
geplaatste kapitaal. Deze bevoegdheid bestaat voor ten 
hoogste vijfjaar; deze bevoegdheid kan door de algeme­
ne vergadering telkens voor ten hoogste vijf jaar worden 
verlengd. 
3. Het bestuurs- of het leidinggevend orgaan deelt 
het besluit houdende machtiging tot toekomstige ka­
pitaalverhoging aan het register mede. 
Elke uitgifte van aandelen binnen de grenzen van het 
toegestane kapitaal alsook de uit hoofde van deze aan­
delen gedane inbreng worden door het bestuurs- of het 
leidinggevend orgaan aan het register medegedeeld en 
overeenkomstig artikel 9 bekendgemaakt. Voorts 
brengt het bestuurs- of het leidinggevend orgaan jaar­
lijks in de bijlage bij de jaarrekening over de gebruik­
making van de machtiging verslag uit. 
4. Zodra het toegestane kapitaal volledig is geplaatst 
of indien het bij het verstrijken van de overeenkomstig 
lid 2 vastgestelde termijn slechts gedeeltelijk is geplaatst, 
wijzigt het bestuurs- of het leidinggevend orgaan de 
statuten door daarin het nieuwe bedrag van het kapitaal 
tot uitdrukking te brengen. 
Indien geen gebruik is gemaakt van de machtiging tot 
kapitaalverhoging, verwijdert het bestuurs- of het lei­
dinggevend orgaan de in lid 1 bedoelde machtigings­
clausule uit de statuten. Het bestuurs- of het leiding­
gevend orgaan deelt het desbetreffende besluit aan het 
register mede. 
5. Wordt een kapitaalverhoging niet volledig ge­
plaatst, dan wordt het kapitaal slechts verhoogd met 
het bedrag van de geplaatste aandelen, mits de 
emissievoorwaarden uitdrukkelijk in die mogelijkheid 
voorzien. 
Artikel 44 
(Voorkeurrecht van de aandeelhouders) 
1. Bij elke verhoging van het geplaatste kapitaal te­
gen inbreng in geld worden de aandelen eerst aan de 
aandeelhouders aangeboden naar evenredigheid van het 
deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoor­
digen. 2. Uitgiften met voorkeurrecht alsmede de termijn 
waarbinnen van dit recht gebruik moet worden ge­
maakt, worden overeenkomstig artikel 9 bekend­
gemaakt. Evenwel kan worden bepaald dat deze be­
kendmaking niet behoeft te geschieden wanneer alle 
aandelen van de SE op naam zijn gesteld. In dat geval 
moeten alle aandeelhouders schriftelijk worden geïnfor­
meerd. Het voorkeurrecht moet worden uitgeoefend 
binnen een termijn van ten minste veertien dagen na de 
datum van bekendmaking van het aanbod of van de 
toezending van de brieven aan de aandeelhouders. 
3. Het voorkeurrecht kan bij de statuten of de op­
richtingsakte worden beperkt noch opgeheven. Dat kan 
wel geschieden bij besluit van de algemene vergadering. 
Het bestuurs- of het leidinggevend orgaan moet in 
een schriftelijk verslag aan de algemene vergadering de 
redenen voor de beperking of de opheffing van het 
voorkeurrecht vermelden en de voorgestelde koers van 
uitgifte verantwoorden. Dit besluit moet worden geno­
men met een meerderheid van ten minste twee derde 
van de aan de vertegenwoordigde effecten of aan het 
vertegenwoordigde geplaatste kapitaal verbonden 
stemmen. Het besluit wordt overeenkomstig artikel 9 
openbaar gemaakt. 
4. In de statuten of in de oprichtingsakte, of bij 
besluit van de algemene vergadering, genomen overeen­
komstig de bepalingen van lid 3 inzake quorum, meer­
derheid en openbaarheid, kan aan het bestuurs- of het 
leidinggevend orgaan dat bevoegd is om binnen de 
grenzen van het toegestane kapitaal tot verhoging van 
het geplaatste kapitaal te besluiten, de bevoegdheid 
worden gegeven om dit voorkeurrecht te beperken of 
op te heffen. De geldigheidsduur van deze bevoegdheid 
mag niet langer zijn dan die van de in artikel 43, lid 2, 
bedoelde bevoegdheid. 
5. Vanaf de dag van de bijeenroeping van de algeme­
ne vergadering worden kosteloos afschriften van de in 
lid 3 bedoelde verslagen ter beschikking van de aandeel­
houders gesteld. Hiervan wordt in het oproepings-
bericht voor de algemene vergadering melding gemaakt. 
Artikel 45 
(Kapitaalvermindering) 
1. Voor elke vermindering van het geplaatste ka­
pitaal, behalve voor die op last van de rechter, is ten 
minste een besluit van de algemene vergadering vereist; 
de algemene vergadering besluit, overeenkomstig de 
bepalingen van artikel 44, lid 3, inzake quorum en 
meerderheid. Dit besluit moet overeenkomstig artikel 9 
openbaar worden gemaakt. 
In het oproepingsbericht voor de algemene vergadering 
worden in elk geval het doel van de kapitaalverminde­
ring en de voor de verwezenlijking ervan te volgen 
werkwijze vermeld. 
2. Indien er verschillende categorieën aandelen zijn, 
is voor het besluit van de algemene vergadering betref­
fende de kapitaalvermindering een afzonderlijke 
stemming vereist voor ten minste elke groep van hou­
ders van aandelen aan wier rechten de vermindering 
afbreuk doet. 
16. 10. 89 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 263/51 
3. De vermindering van het geplaatste kapitaal ge­
schiedt door verlaging van het nominale bedrag van de 
aandelen. Daarbij mag het nominale bedrag van het 
geplaatste kapitaal niet tot een bedrag lager dan het 
minimumkapitaal worden verminderd. Slechts wanneer 
verlies is geleden, kan de algemene vergadering beslui­
ten het kapitaal tot een bedrag lager dan het minimum­
kapitaal te verminderen, mits zij terzelfdertijd besluit 
het kapitaal tot een bedrag gelijk aan of hoger dan het 
minimumkapitaal te verhogen. 
4. Wanneer het geplaatste kapitaal wordt vermin­
derd om het bedrag ervan in overeenstemming te 
brengen, met het als gevolg van verlies verminderde 
vennootschapskapitaal, moet, indien als gevolg van de 
vermindering de activa meer bedragen dan de passiva, 
het verschil worden gereserveerd. Dit bedrag mag niet 
voor de uitkering van dividenden noch op anderszins 
in het voordeel van de aandeelhouders worden gebruikt. 
Artikel 46 
(Bescherming van de schuldeisers bij 
kapitaalvermindering) 
1. In geval van vermindering van het geplaatste 
kapitaal hebben de schuldeisers wier vorderingen vóór 
de openbaarmaking van het besluit tot kapitaal­
vermindering zijn ontstaan ten minste het recht om 
zekerheid te verkrijgen voor op het tijdstip van open­
baarmaking nog niet opeisbare vorderingen. De voor­
waarden voor de uitoefening van dit recht worden 
bepaald overeenkomstig de wettelijke voorschriften van 
de Staat waar zich de zetel bevindt. 
2. Voorts heeft de kapitaalvermindering geen gevolg, 
noch kan ten behoeve van de aandeelhouders betaling 
geschieden, zolang de schuldeisers geen voldoening heb­
ben gekregen of zolang de rechter van de plaats waar 
de SE haar zetel heeft, niet heeft beslist dat er geen 
grond is om hun verzoek in te willigen. 
3. De leden 1 en 2 zijn van toepassing wanneer 
de vermindering van het geplaatste kapitaal geschiedt 
doordat de aandeelhouders geheel of gedeeltelijk van 
hun verplichting tot volstorting van hun inbreng wor­
den vrijgesteld. 
4. Zij zijn niet van toepassing in geval van verminde­
ring van het geplaatste kapitaal die tot doel heeft het 
bedrag ervan in overeenstemming te brengen met het 
als gevolg van verlies verminderde vennootschapsver­
mogen. 
Artikel 47 
Het geplaatste kapitaal mag niet worden verminderd tot 
een lager bedrag dan het volgens artikel 4 vastgestelde 
minimumkapitaal. Een dergelijke vermindering is even­
wel mogelijk indien ook is bepaald dat het desbetreffen­
de besluit slechts van kracht wordt wanneer het geplaat­
ste kapitaal wordt verhoogd om het op een bedrag 
te brengen dat ten minste gelijk is aan het vereiste 
minimum. Artikel 48 
(Eigen aandelen) 
1. Het inschrijven op aandelen van de SE door de 
SE zelf, door derden voor rekening van de SE, door 
gecontroleerde ondernemingen in de zin van artikel 6 
of door ondernemingen waarin in de SE een meerder­
heidsdeelneming heeft, is verboden. 
2. Indien aandelen van de SE bij een in eigen naam, 
maar voor rekening van de SE handelende persoon 
worden geplaatst, wordt deze persoon geacht de aande­
len voor eigen rekening te hebben genomen. 
3. De oprichtende vennootschappen door welke of 
namens welke de statuten of de oprichtingsakte zijn, 
onderscheidenlijk is ondertekend, of in geval van verho­
ging van het geplaatste kapitaal, de leden van het be-
stuurs- of het leidinggevend orgaan, zijn gehouden tot 
volstorting van de in strijd met dit artikel geplaatste 
aandelen. 
Artikel 49 
1. Het verkrijgen van aandelen van de SE door de 
SE zelf, door derden voor rekening van de SE, door 
gecontroleerde ondernemingen in de zin van artikel 6 
of door ondernemingen waarin de SE een meerder­
heidsdeelneming heeft, is verboden. 
2. Lid 1 is niet van toepassing: 
a) op aandelen die door de SE of door derden voor 
rekening van de SE met het oog op uitreiking aan 
de werknemers van de SE worden verkregen; 
b) op aandelen die ter uitvoering van een besluit tot 
kapitaalvermindering worden verkregen; 
c) op aandelen die onder algemene titel op de SE 
overgaan; 
d) op volgestorte aandelen die om niet worden verkre­
gen of door banken en andere financiële instellingen 
als provisie bij aankoop worden verkregen; 
e) op aandelen die worden verkregen krachtens een 
wettelijke verplichting of een rechterlijke beslissing 
tot bescherming van de aandeelhouders met een 
minderheidsdeelneming, in het bijzonder bij fusies, 
bij wijziging van het doel of de rechtsvorm van de 
vennootschap, bij verplaatsing van de zetel naar het 
buitenland of bij invoering van beperkingen van de 
overdraagbaarheid van aandelen; 
f) op aandelen die van een aandeelhouder worden 
verkregen omdat zij niet zijn volgestort; 
g) op aandelen die worden verkregen ten einde aan­
deelhouders met een minderheidsdeelneming in ge­
controleerde vennootschappen schadeloos te stellen; 
h) op volgestorte aandelen die worden verkregen bij 
een gerechtelijke verkoop welke geschiedt ter vol­
doening van een schuld van de eigenaar van die 
aandelen aan de vennootschap. 
Nr. C 263/52 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 16. 10. 89 
3. Aandelen die zijn verkregen in de in lid 2, 
punten c) tot en met h), bedoelde gevallen moeten ech­
ter binnen een termijn van ten hoogste drie jaar na 
de verkrijging worden vervreemd, tenzij de nominale 
waarde van de verkregen aandelen, met inbegrip van 
de eventueel op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze 
door de SE verkregen aandelen, niet meer dan 10 % van 
het geplaatste kapitaal bedraagt. 
4. Indien de aandelen niet binnen de in lid 3 gestelde 
termijn worden vervreeemd, moeten zij worden inge­
trokken. 
5. De SE mag noch eigen aandelen in pand nemen, 
noch daarop een recht van vruchtgebruik of een ander 
gebruiksrecht verkrijgen. 
6. Een SE mag geen middelen voorschieten, leningen 
toestaan of zekerheden stellen met het oog op de ver­
krijging van haar aandelen door derden. 
7. Lid 4 is niet van toepassing op verrichtingen in 
de gewone bedrijfsuitoefening van banken en andere 
financiële instellingen, noch op verrichtingen ter ver­
krijging van aandelen door of voor het personeel van de 
SE of van een voor de SE gecontroleerde vennootschap. 
Deze verrichtingen mogen evenwel niet tot gevolg heb­
ben dat het zuiver vermogen van de SE beneden het 
bedrag van het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de 
reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen 
worden uitgekeerd, daalt. 
8. Aandelen die in strijd met lid 1 zijn verkregen, 
moeten binnen een termijn van zes maanden na de 
verkrijging worden vervreemd. 
9. Wanneer een onderneming onder de controle van 
een SE komt of wanneer een SE een meerderheidsdeel­
neming in een onderneming verkrijgt, moet deze onder­
neming, indien zij in het bezit van aandelen in de SE is, 
deze aandelen binnen een termijn van achttien maanden 
na het ontstaan van de controle of na het verkrijgen van 
de meerderheidsdeelneming door de SE vervreemden. 
Wanneer een SE door rechtsopvolging onder algemene 
titel eigen aandelen verkrijgt of wanneer een onderne­
ming die door een SE wordt gecontroleerd of waarin 
een SE een meerderheidsdeelneming heeft op deze wijze 
aandelen in de SE verkrijgt, moeten deze aandelen bin­
nen dezelfde termijn worden vervreemd. 
10. De door de SE overeenkomstig lid 2, punt a), 
verkregen aandelen moeten, wanneer zij niet binnen 
twaalf maanden na de verkrijging aan de werknemers 
zijn uitgereikt, binnen de daaropvolgende zes maanden 
worden vervreemd. 
11. Zolang de in de leden 8, 9 en 10 bedoelde aande­
len niet zijn vervreemd, noch aan de werknemers zijn 
uitgereikt, mogen de daaraan verbonden rechten niet 
worden uitgeoefend. Artikel 50 
(Verplichte mededeling van deelnemingen) 
Van de deelnemingen van de SE wordt overeenkomstig 
de ter uitvoering van Richtlijn 88/627/EEG(1) vastge­
stelde nationale wettelijke voorschriften mededeling ge­
daan. 
Artikel 51 
(Ondeelbaarheid van de aandelen) 
De aan een aandeel verbonden rechten zijn ondeelbaar. 
Wanneer er uit hoofde van een zelfde aandeel verschei­
dene rechthebbenden zijn, kunnen de daaraan verbon­
den rechten slechts door een in hun gemeenschappelijke 
naam handelende vertegenwoordiger worden uitgeoe­
fend. 
Artikel 52 
(Toegekende rechten) 
1. De aandelen kunnen met betrekking tot de verde­
ling van de winst en van het vennootschapsvermogen 
verschillende rechten toekennen. Aan de aandeel­
houders mogen vaste renten noch worden toegezegd 
noch uitgekeerd. 
2. Aandelen zonder stemrecht zijn onder de volgende 
voorwaarden geoorloofd: 
a) zij mogen slechts tot een totaal nominaal bedrag 
van ten hoogste de helft van het kapitaal worden 
uitgegeven; 
b) zij moeten, met uitzondering van het stemrecht, 
alle rechten toekennen die aan elke aandeelhouder 
toekomen, met dien verstande dat krachtens de 
statuten of bij besluit van de algemene vergadering 
een daaraan verbonden voorkeurrecht tot aandelen 
zonder stemrecht kan worden beperkt. Zij moeten 
bovendien bijzondere voordelen toekennen; 
c) zij mogen niet in aanmerking worden genomen voor 
de berekening van een volgens deze Verordening 
of volgens de statuten vereist quorum of vereiste 
meerderheid. 
Lid 5 geldt onverminderd. 
3. Andere beperkingen of uitbreidingen van het 
stemrecht, in het bijzonder aandelen met meervoudig 
stemrecht, zijn verboden. 
4. Aandelen waaraan dezelfde rechten zijn verbon­
den, vormen een categorie. 
5. Indien er verschillende categorieën aandelen zijn, 
is voor elk besluit van de algemene vergadering dat aan 
de rechten van een groep van houders van aandelen 
afbreuk doet, een afzonderlijke stemming van deze 
groep van aandeelhouders vereist. Met betrekking tot 
de bijeenroeping, het quorum en de meerderheid van de 
betrokken groep van aandeelhouders zijn de bepalingen 
betreffende statutenwijziging van toepassing. 
I1) PB nr. L 348 van 17. 12. 1988, blz. 62. 
16. 10. 89 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 263/53 
Artikel 53 Artikel 58 
(Uitgifte van aandelen aan toonder of op naam) 
1. De aandelen luiden aan toonder of op naam. In 
de statuten mag worden bepaald dat op verzoek van de 
aandeelhouder een aandeel aan toonder in een aandeel 
op naam wordt omgezet of omgekeerd. 
2. Een SE die aandelen op naam uitgeeft, moet een 
alfabetisch register van alle rechthebbenden op deze 
aandelen bijhouden met vermelding van hun adres, het 
aantal van hun aandelen en de categorie waartoe deze 
behoren. Aan een ieder wordt desgevraagd op de zetel 
van de SE inzage in dit register verleend. 
Artikel 54 
(Uitreiking en overdracht van de aandelen) 
Met betrekking tot de uitreiking, vervanging en vernie­
tiging van de aandeelbewijzen en de overdracht van de 
aandelen gelden de wettelijke voorschriften van de Staat 
waar de SE haar zetel heeft. 
Artikel 55 
(Voor de toelating tot de officiële notering aan een 
effectenbeurs en bij de openbare aanbieding van ef­
fecten te publiceren prospectus) 
1. Met betrekking tot de publikatie van een prospec­
tus voor de toelating tot de officiële notering aan een 
effectenbeurs gelden de nationale wettelijke voorschrif­
ten die zijn vastgesteld overeenkomstig Richtlijn 
80/390/EEG(2). 
2. Met betrekking tot de publikatie van een prospec­
tus bij de openbare aanbieding van effecten gelden de 
overeenkomstig Richtlijn 89/298/EEG (2) vastgestelde 
nationale wettelijke voorschriften. 
Artikel 56 
(Uitgifte van obligaties) 
De SE kan obligaties uitgeven. 
Artikel 57 
(Groep van de obligatiehouders) 
Ten aanzien van de groep van de obligatiehouders 
gelden de wettelijke voorschriften van de Staat waar de 
SE haar zetel heeft. 
(!) PB nr. L 100 van 17. 4. 1980, blz. 1. 
(2) PB nr. L 124 van 5. 5. 1989, blz. 8. (Converteerbare obligaties) 
1. De artikelen 43 en 44 zijn op de uitgifte van 
converteerbare obligaties van toepassing. 
2. Met betrekking tot de voorwaarden en de proce­
dure voor de uitoefening van het omzettings- of voor­
keurrecht gelden de wettelijke voorschriften van de 
Staat waar de SE haar zetel heeft. 
3. Zolang converteerbare obligaties in omloop zijn, 
mag de SE niet besluiten tot een wijziging van de 
statuten waardoor aan de rechten van de houders van 
deze obligaties afbreuk zou worden gedaan, behoudens 
wanneer minder dan 5% van de converteerbare 
obligaties nog in omloop zijn en de houders ervan tijdig 
vóór de wijziging van de statuten hun omzettings- of 
voorkeurrecht kunnen uitoefenen of wanneer de groep 
van deze houders van converteerbare obligaties de be­
trokken wijziging heeft goedgekeurd. In dit geval kan 
in de leningsvoorwaarden een hoger percentage worden 
vastgesteld. 
4. Zodra het aan de uitgegeven converteerbare 
obligaties verbonden omzettings- of voorkeurrecht is 
uitgeoefend of, indien het bij het verstrijken van de 
voor de uitoefening ervan vastgestelde termijn slechts 
gedeeltelijk is uitgeoefend, wijzigt het bestuurs- of het 
leidinggevend orgaan de statuten door daarin het nieu­
we bedrag van het kapitaal op te nemen. Indien binnen 
de daartoe vastgestelde termijn van de omzettings- of 
voorkeurrecht geen gebruik is gemaakt, schrapt het 
bestuurs- of het leidinggevend orgaan de bepaling be­
treffende de uitgifte van converteerbare obligaties uit 
de statuten. 
Deze wijzigingen worden overeenkomstig artikel 9 be­
kendgemaakt. 
Artikel 59 
(Winstdelende obligaties) 
1. De algemene vergadering kan, op dezelfde wijze 
als voor een wijziging van de statuten is bepaald, tot 
de uitgifte van winstdelende obligaties besluiten; de 
door de houders van deze obligaties tegen een betaling 
in geld verkregen rechten zijn geheel of ten dele afhanke­
lijk van de door de SE behaalde winst. 
2. Artikel 58, lid 3, is op de uitgegeven winstdelende 
obligaties van overeenkomstige toepassing. 
Artikel 60 
(Andere effecten) 
De uitgifte van andere effecten waarbij aan niet-aan-
deelhouders een recht op deelneming in de winst of in 
het vennootschapsvermogen wordt toegekend, is ver­
boden. 
Nr. C 263/54 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 16. 10. 89 
TITEL IV 
ORGANEN 
Artikel 61 
In de statuten van de SE wordt voorzien in een algemene 
vergadering van aandeelhouders en in hetzij een leiding­
gevend orgaan en een toezichthoudend orgaan (dua­
listisch systeem), hetzij een bestuursorgaan (monistisch 
systeem). 
HET DUALISTISCHE SYSTEEM 
Onderafdeling 1 
Het leidinggevend orgaan 
Artikel 62 
(Functies van het leidinggevend orgaan — Benoeming 
van de leden) 
1. De SE wordt geleid en vertegenwoordigd door 
een leidinggevend orgaan onder toezicht van een toe­
zichthoudend orgaan. 
2. De leden van het leidinggevend orgaan worden 
benoemd door het toezichthoudend orgaan; zij kunnen 
te allen tijde door laatstgenoemd orgaan worden ont­
slagen. 
3. Niemand mag tegelijkertijd lid zijn van het lei­
dinggevend orgaan en van het toezichthoudend orgaan 
van dezelfde vennootschap. 
4. Het aantal leden van het leidinggevend orgaan 
wordt in de statuten van de SE bepaald. 
5. Het toezichthoudend orgaan stelt het huishoude­
lijk reglement van het leidinggevend orgaan vast van 
laatstgenoemd orgaan het advies te hebben inge­
wonnen. 
Onderafdeling 2 
Het toezichthoudend orgaan 
Artikel 63 
(Functies van het toezichthoudend orgaan — Benoe­
ming van de leden) 
1. Het toezichthoudend orgaan mag niet ingrijpen in 
het beheer van de vennootschap, noch haar in haar 
betrekkingen met derden vertegenwoordigen. Het verte­
genwoordigt de vennootschap evenwel in haar betrek­
kingen met de leden van het leidinggevend orgaan. 2. Onverminderd de bepalingen die worden vastge­
steld op grond van artikel 4 van Richtlijn ... (tot aanvul­
ling van het statuut van de SE met betrekking tot de 
plaats van de werknemers in de SE) worden de leden 
van het toezichthoudend orgaan door de algemene ver­
gadering benoemd. 
Artikel 64 
1. Het leidinggevend orgaan brengt aan het toezicht­
houdend orgaan ten minste om de drie maanden verslag 
uit over het gevoerde beheer en de gang van zaken 
van de vennootschap, met inbegrip van de door haar 
gecontroleerde ondernemingen, alsmede over haar posi­
tie en verwachte ontwikkeling. 
2. Het leidinggevend orgaan stelt de voorzitter van 
het toezichthoudend orgaan onverwijld in kennis van 
alle belangrijke aangelegenheden, met inbegrip van alle 
gebeurtenissen die zich in de vennootschap en in de 
door haar gecontroleerde ondernemingen hebben voor­
gedaan en waardoor de positie van de SE in belangrijke 
mate kan worden beïnvloed. 
3. Het toezichthoudend orgaan kan van het leiding­
gevend orgaan te allen tijde de mededeling van inlich­
tingen verlangen of zelfs een bijzonder verslag over 
bepaalde aangelegenheden die de vennootschap of de 
door haar gecontroleerde ondernemingen aangaan. 
4. Het toezichthoudend orgaan is bevoegd alle voor 
de vervulling van zijn taak noodzakelijke verificaties te 
verrichten; het kan de uitoefening van deze bevoegdheid 
aan een of meer van zijn leden toevertrouwen en zich 
door deskundigen doen bijstaan. 
5. Ieder lid van het toezichthoudend orgaan kan 
door tussenkomst van de voorzitter van dit orgaan het 
leidinggevend orgaan verzoeken aan het toezichthou­
dend orgaan alle voor de vervulling van zijn taak nood­
zakelijke inlichtingen te verschaffen. 
6. Ieder lid van het toezichthoudend orgaan is be­
voegd kennis van alle in de voorgaande leden bedoelde 
verslagen, bescheiden en inlichtingen alsmede van de 
uitkomst van de in die leden bedoelde onderzoeken of 
controles. 
Artikel 65 
(Huishoudelijk reglement, bijeenroeping) 
1. Het toezichthoudend orgaan stelt zijn huishoude­
lijk reglement vast en kiest uit zijn midden een voorzitter 
en een of meer vice-voorzitters. 
2. De voorzitter roept het toezichthoudend orgaan 
bijeen hetzij ambtshalve, hetzij op verzoek van een lid 
van het toezichthoudend orgaan, hetzij op verzoek van 
het leidinggevend orgaan. AFDELING 1 (Recht op het ontvangen van inlichtingen) 
16. 10. 89 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 263/55 
AFDELING 2 
HET MONISTISCHE SYSTEEM 
Artikel 66 
(Bestuursorgaan — Benoeming van de leden) 
1. De SE wordt door het bestuursorgaan bestuurd 
en vertegenwoordigd. Dit orgaan dient ten minste uit 
drie leden te bestaan. Het bestuursorgaan stelt zijn 
huishoudelijk reglement vast en kiest uit zijn midden 
een voorzitter en een of meer vice-voorzitters. 
2. De leiding van de SE wordt door het bestuurs­
orgaan aan een of meer leden van dit orgaan gedele­
geerd. Het aantal met de leiding van de SE belaste leden 
van het bestuursorgaan moet lager zijn dan het aantal 
overige leden van dit orgaan. Het bestuursorgaan kan 
de aan een lid van dit orgaan verleende delegatie van de 
bevoegdheid om de SE te leiden, te allen tijde herroepen. 
3. Onverminderd de bepalingen die worden vastge­
steld op grond van artikel 4 van Richtlijn ... van de 
Raad (van ... tot aanvulling van het statuut van de SE 
met betrekking tot de positie van de werknemers in de 
SE) worden de leden van het bestuursorgaan door de 
algemene vergadering benoemd. 
Artikel 67 
(Recht op het ontvangen van inlichtingen) 
1. Het bestuursorgaan komt ten minste om de drie 
maanden bijeen om te beraadslagen en te besluiten over 
het gevoerde beheer en de gang van zaken van de 
vennootschap, met inbegrip van de door haar gecon­
troleerde ondernemingen, alsmede over haar positie en 
verwachte ontwikkeling. 
2. Ieder lid stelt de voorzitter van dit orgaan onver­
wijld in kennis van alle belangrijke aangelegenheden, 
met inbegrip van alle gebeurtenissen die zich in de 
vennootschap en in de door haar gecontroleerde onder­
nemingen hebben voorgedaan en waardoor de positie 
van de SE in belangrijke mate kan worden beïnvloed. 
3. Ieder lid van het bestuursorgaan kan de voorzitter 
verzoeken dit orgaan bijeen te roepen ten einde over 
bepaalde aangelegenheden van de vennootschap te be­
raadslagen en te besluiten. Indien niet binnen een ter­
mijn van twee weken aan dit verzoek wordt voldaan, 
kan het bestuursorgaan door een derde van zijn leden 
worden bijeengeroepen. 
4. Ieder lid van het bestuursorgaan is bevoegd kennis 
te nemen van alle aan dit orgaan medegedeelde ver­
slagen, bescheiden en inlichtingen betreffende de in de 
leden 1 en 3 genoemde aangelegenheden. AFDELING 3 
GEMEENSCHAPPELIJKE VOORSCHRIFTEN VOOR HET 
MONISTISCHE EN HET DUALISTISCHE SYSTEEM 
Artikel 68 
(Duur van de benoeming) 
1. De leden van de organen worden benoemd voor 
een in de statuten vastgestelde duur die niet meer dan 
zes jaar mag bedragen. 
De benoeming van de eerste leden van het toezichthou­
dend orgaan of van het bestuursorgaan die door de 
aandeelhouders moeten worden aangewezen, geschiedt 
evenwel voor een duur van ten hoogste drie jaar bij de 
oprichtingsakte van de SE. 
2. De benoeming van de leden kan worden verlengd. 
Artikel 69 
(Voorwaarden voor de benoembaarheid) 
1. Indien volgens de statuten van de SE een rechtsper­
soon of een vennootschap lid van een orgaan kan zijn, 
wordt voor de uitoefening in het betrokken orgaan van 
de functies van deze rechtspersoon of vennootschap 
door deze een natuurlijk persoon als vertegenwoordiger 
aangewezen. Voor deze vertegenwoordiger gelden de­
zelfde voorwaarden en verplichtingen als wanneer hij 
persoonlijk lid van dit orgaan zou zijn. De in arti­
kel 9 bedoelde openbaarmaking heeft betrekking op de 
vertegenwoordiger alsmede op de vertegenwoordigde 
rechtspersoon of vennootschap. Deze rechtspersoon of 
vennootschap is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk 
voor de verbintenissen die uit de burgerrechtelijke aan­
sprakelijkheid van de vertegenwoordiger voortvloeien. 
2. Personen die 
— krachtens de op hen toepasselijke wet, of 
— krachtens een in een lid-staat gegeven of erkende 
gerechtelijke of administratieve beslissing, 
niet deel kunnen uitmaken van het bestuurs-, het lei­
dinggevend of het toezichthoudend orgaan van een 
vennootschap, mogen geen lid worden. 
3. In de statuten van de SE kunnen voor de benoem­
baarheid van de leden die de aandeelhouders verte­
genwoordigen bijzondere voorwaarden worden gesteld. 
4. Voor de benoeming door de algemene vergadering 
van de leden van het toezichthoudend orgaan of van 
het bestuursorgaan kan in de statuten van de SE (in 
afwijking van artikel 94, lid 2) worden voorzien in een 
stemregeling krachtens welke ook een minderheid van 
aandeelhouders een of meer leden en hun plaats­
vervangers kan benoemen. 
Nr. C 263/56 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 16. 10. 89 
Artikel 70 
(Benoeming voor het geval van ontstentenis of belet) 
In de statuten van de SE kan voor het geval van ontsten­
tenis of belet van een lid in de benoeming van een 
plaatsvervangend lid worden voorzien. Deze benoe­
mingen kunnen te allen tijde worden herzien door de 
benoeming van gewone leden. 
Artikel 71 
(Vertegenwoordigingsbevoegdheid) 
1. Indien het leidinggevend orgaan uit meer dan een 
lid bestaat of indien de leiding van de vennootschap 
aan verscheidene leden van het bestuursorgaan werd 
gedelegeerd, kunnen deze leden de vennootschap in 
haar betrekkingen met derden slechts gezamenlijk verte­
genwoordigen. In de statuten van de SE kan evenwel 
worden bepaald dat een lid van het betrokken orgaan 
bevoegd is de vennootschap alleen te vertegenwoor­
digen of gezamenlijk met een of meer van de overige 
leden van het betrokken orgaan dan wel gezamenlijk 
met een vertegenwoordiger als bedoeld in lid 2. 
2. Het bestuurs- of het leidinggevend orgaan kan 
met instemming van het toezichthoudend orgaan aan 
een of meer personen een algemene vertegenwoor­
digingsbevoegdheid verlenen. Deze vertegenwoor­
digingsbevoegdheid kan door het orgaan die deze heeft 
verleend te allen tijde onder dezelfde voorwaarden wor­
den herroepen. 
3. De vennootschap wordt ten opzichte van derden 
gebonden door de handelingen die werden verricht door 
de overeenkomstig de leden 1 en 2 bevoegde personen, 
zelfs indien deze handelingen niet onder het vennoot-
schapsdoel vallen, tenzij de bij deze verordening ver­
leende bevoegdheden door deze handelingen worden 
overschreden. 
Artikel 72 
(Aan goedkeuring onderworpen handelingen) 
1. Aan besluiten betreffende: 
a) de sluiting of verplaatsing van bedrijven of van 
belangrijke bedrijfsonderdelen; 
b) een belangrijke inkrimping, uitbreiding of wijziging 
van de werkzaamheden van de SE; 
c) een belangrijke wijziging in de organisatie van de 
SE; 
d) het aangaan of verbreken van een duurzame en voor 
de werkzaamheid van de SE belangrijke samenwer­
king met andere ondernemingen; of 
e) de oprichting van een dochtervennootschap of van 
een holding-vennootschap, 
mag door het leidinggevend orgaan niet dan met de 
voorafgaande goedkeuring van het toezichthoudend or­
gaan of van het voltallige bestuursorgaan uitvoering 
worden gegeven. Uitvoering van genoemde besluiten mag niet aan de met 
beiding belaste leden van het bestuursorgaan worden 
gedelegeerd. 
Schending van bovenstaande bepalingen kan niet aan 
derden worden tegengeworpen, tenzij de SE het bewijs 
levert dat de derde hiervan kennis droeg. 
2. In de statuten van de SE kunnen nog andere ca­
tegorieën besluiten worden aangewezen waarop lid 1 
van toepassing is. 
Artikel 73 
(Belangenconflict) 
1. Voor elke transactie waarbij een lid een met het 
belang van de SE strijdig belang heeft, is de voorafgaan­
de goedkeuring of van het toezichthoudend van het 
bestuursorgaan vereist. 
2. In de statuten van de SE kan worden bepaald dat 
lid 1 niet van toepassing is op courante transacties die 
onder normale omstandigheden tot stand zijn gekomen. 
3. Een lid waarop lid 1 van toepassing is wordt, 
zo hij zulks wenst, gehoord alvorens ter zake van de 
goedkeuring een besluit wordt genomen; hij mag aan 
de besluitvorming in het voor de goedkeuring bevoegde 
orgaan niet deelnemen. 
4. De tijdens een boekjaar overeenkomstig lid 1 ver­
leende goedkeuringen worden uiterlijk medegedeeld op 
de eerste algemene vergadering die op het einde van dit 
boekjaar volgt. 
5. Het ontbreken van een goedkeuring kan niet aan 
derden worden tegengeworpen, tenzij de SE het bewijs 
levert dat de derde van het vereiste van een goedkeuring 
en van het ontbreken daarvan kennis droeg. 
Artikel 74 
(Rechten en verplichtingen) 
1. Ieder lid van een orgaan van de SE heeft dezelfde 
rechten en plichten onverminderd: 
a) een interne verdeling van bevoegdheden onder de 
leden van elk orgaan en het bepaalde in het huis­
houdelijk reglement met betrekking tot de besluit­
vorming bij staking van stemmen; 
b) de bepalingen betreffende de delegatie van de lei­
dinggevende bevoegdheid aan bepaalde leden van 
het bestuursorgaan. 
2. Alle leden vervullen hun functie in het belang 
van de SE en houden daarbij met name rekening met 
belangen van de aandeelhouders en van de werknemers. 
3. Alle leden betrachten de nodige geheimhouding 
met betrekking tot de te hunner beschikking staande 
inlichtingen van vertrouwelijke aard die de SE betreffen. 
Deze verplichting blijft op hen rusten ook nadat zij hun 
functie hebben beëindigd. 
16. 10. 89 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 263/57 
Artikel 75 
(Ontslag van de leden) 
1. De leden van het bestuursorgaan of van het toe­
zichthoudend orgaan kunnen worden ontslagen door 
dezelfde organen of dezelfde personen of groepen die 
volgens deze verordening of de statuten van de SE tot 
hun benoeming bevoegd zijn. 
2. De leden van het bestuursorgaan of van het toe­
zichthoudend orgaan kunnen bovendien wegens ge­
wichtige redenen door de rechter van de plaats waar 
de SE haar zetel heeft, worden ontslagen op een door 
de algemene vergadering van aandeelhouders, door de 
vertegenwoordigers van de werknemers of door het 
bestuursorgaan of het toezichthoudend orgaan inge­
diend verzoekschrift. Het verzoekschrift kan ook wor­
den ingediend door een of meer aandeelhouders die 
gezamenlijk over 10% van het kapitaal van de SE 
beschikken. 
Artikel 76 
(Quorum, meerderheid) 
1. Tenzij in de statuten van de SE een groter quorum 
wordt voorgeschreven, kan elk orgaan slechts rechtsgel­
dig besluiten nemen indien ten minste de helft van zijn 
leden aan de besluitvorming deelneemt. 
2. Afwezige leden kunnen aan de besluitvorming 
deelnemen door een aanwezig lid volmacht te verlenen 
hen te vertegenwoordigen. Een aanwezig lid kan slechts 
één enkel afwezig lid vertegenwoordigen. 
3. Tenzij in de statuten van de SE een grotere meer­
derheid wordt voorgeschreven, worden de besluiten 
genomen bij meerderheid van de door de aanwezige of 
vertegenwoordigde leden uitgebrachte stemmen. 
4. Elk orgaan kan onder de in de statuten van de SE 
bepaalde voorwaarden eveneens besluiten nemen op de 
grondslag van een stemming die bij brief of telegram 
dan wel per telex of telefoon of enig ander telecommu-
nicatie-middel geschiedt, indien alle leden over de voor­
genomen stemprocedure werden ingelicht en geen enkel 
lid zich tegen toepassing van deze procedure verzet. 
Artikel 77 
(Burgerrechtelijke aansprakelijkheid) 
1. De leden van het bestuurs-, het leidinggevend of 
het toezichthoudend orgaan zijn aansprakelijk voor de 
schade die aan de vennootschap wordt toegebracht als 
gevolg van fouten die zij in de uitoefening van hun 
functie hebben begaan. 
2. Indien het betrokken orgaan meer dan één lid telt, 
zijn alle leden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. 
Een lid van het betrokken orgaan kan zich evenwel van 
zijn aansprakelijkheid bevrijden indien hij aantoont dat 
hem persoonlijk geen enkele fout kan worden verweten. 
Een lid kan zich evenwel niet van zijn aansprakelijkheid 
bevrijden louter op grond van de omstandigheid dat de 
handeling die de schade heeft veroorzaakt niet binnen 
de hem opgedragen bevoegdheden valt. Artikel 78 
(Groepsvordering) 
1. Een groepsvordering tot schadevergoeding kan 
hetzij door het bestuursorgaan, hetzij door het toezicht­
houdend orgaan worden ingesteld. 
2. Een groepsvordering tot schadevergoeding moet 
worden ingesteld indien de algemene vergadering daar­
toe besluit; zij kan daartoe een bijzondere gemachtigde 
aanwijzen. In de statuten kan voor dit besluit geen 
grotere dan de volstrekte meerderheid van de aan het 
vertegenwoordigde kapitaal verbonden stemmen wor­
den voorgeschreven. 
3. Vorderingen tot schadevergoeding kunnen ook 
worden ingesteld door een of meer aandeelhouders die 
gezamenlijk over 10% van het kapitaal van de SE 
beschikken. 
4. Vorderingen tot schadevergoeding mogen worden 
ingesteld door iedere schuldeiser van de SE die bewijst 
dat hij van haar geen voldoening van zijn vordering 
kan verkrijgen. 
Artikel 79 
(Afstand van de groepsvordering) 
1. De SE kan van haar recht tot uitoefening van haar 
vordering tot schadevergoeding afstand doen. Voor een 
dergelijke afstand is een uitdrukkelijk besluit van de 
algemene vergadering vereist dat met volledige kennis 
van de begane fout en van de schadelijke invloed daar­
van voor de vennootschap werd genomen. Een dergelijk 
besluit mag evenwel niet worden genomen indien aan­
deelhouders die over het in artikel 75 bedoelde bedrag 
aan aandelen beschikken, zich daartegen verzetten. 
2. Dit artikel is van toepassing op elke tussen de 
vennootschap en een lid van een van haar organen te 
sluiten dading ter zake van een vordering tot schadever­
goeding. 
Artikel 80 
(Verjaring van de groepsvordering) 
De groepsvordering tot schadevergoeding kan niet meer 
worden ingesteld na verloop van een termijn van vijf 
jaar te rekenen vanaf het tijdstip waarop het schade-
veroorzakende feit zich heeft voorgedaan. 
AFDELING 4 
DE ALGEMENE VERGADERING 
Artikel 81 
(Bevoegdheden) 
De algemene vergadering besluit ter zake van: 
a) verhoging of vermindering van het geplaatste of het 
toegestane kapitaal; 
Nr. C 263/58 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 16. 10. 89 
b) uitgifte van converteerbare obligaties of van obliga­
ties waaraan een voorkeurrecht is verbonden alsme­
de van winstdelende obligaties; 
c) benoeming of ontslag van de leden van het bestuurs­
orgaan of van het toezichthoudend orgaan die de 
aandeelhouders vertegenwoordigen; 
d) instelling van de groepsvordering tot schadevergoe­
ding; 
e) benoeming of ontslag van de controleurs van de 
jaarrekening; 
f) vaststelling van de jaarrekening; 
g) bestemming van winst of verwerking van verlies van 
het boekjaar; 
h) wijziging van de statuten; 
i) ontbinding van de SE en benoeming van veref­
fenaars; 
j) omzetting van de SE; 
k) fusie van de SE met een andere vennootschap; 
1) overdracht van de activa van de SE. 
Artikel 82 
(Bijeenroeping) 
1. De algemene vergadering komt ten minste een­
maal per jaar bijeen. De eerste algemene vergadering 
kan evenwel binnen achttien maanden na de oprichting 
van de SE plaatsvinden. 
2. De algemene vergadering kan te allen tijde door 
het bestuurs- of het leidinggevend orgaan worden bij­
eengeroepen. 
Artikel 83 
(Bijeenroeping door de minderheid van aandeelhouders) 
1. Een verzoek tot bijeenroeping van de algemene 
vergadering en tot vaststelling van de agenda kan even­
eens tot de SE worden gericht door een of meer aandeel­
houders die aan de in artikel 75 gestelde voorwaarden 
voldoen. 
2. Indien aan het overeenkomstig lid 1 gedane ver­
zoek niet binnen een maand gevolg wordt gegeven, kan 
de rechter van de plaats waar de SE haar zetel heeft, 
de bijeenroeping van de algemene vergadering gelasten 
of daartoe aan de aandeelhouders die het verzoek heb­
ben gedaan of aan een vertegenwoordiger van deze 
aandeelhouders machtiging verlenen. 
Artikel 84 
(Wijze van bijeenroeping) 
1. a) Bijeenroeping geschiedt door de bekendmaking 
van een oproepingsbericht in het nationale of­
ficiële blad, dat is aangewezen overeenkomstig 
artikel 3, lid 4, van Richtlijn 68/151/EEG door 
de wetgeving van de Staat waar de SE haar zetel 
heeft of in een of meer dagbladen met een brede 
lezerskring. b) Bijeenroeping van de algemene vergadering van 
een SE waarvan alle aandelen op naam zijn 
gesteld of waarvan alle aandeelhouders bekend 
zijn, mag evenwel bij elk tot alle aandeelhouders 
gericht communicatie-middel geschieden. 
2. In het oproepingsbericht worden ten minste de 
volgende opgaven gedaan: 
a) naam en zetel van de SE; 
b) plaats en datum van de algemene vergadering; 
c) aard van de algemene vergadering (gewone, bui­
tengewone of bijzondere); 
d) eventuele formaliteiten die in de statuten voor het 
bijwonen van de algemene vergadering en de uitoe­
fening van het stemrecht worden voorgeschreven; 
e) eventuele bepalingen in de statuten, krachtens welke 
een aandeelhouder zich alleen .door een tot een 
bepaalde categorie behorende persoon kan laten 
vertegenwoordigen; 
f) de agenda met opgave van de te behandelen onder­
werpen en van de voorstellen voor besluiten. 
3. De termijn tussen de datum van de eerste bekend­
making van het oproepingsbericht overeenkomstig 
lid 1, punt a), of de datum van verzending van het eerste 
oproepingsbericht bij de in lid 1, punt b), bedoelde 
middelen, en de dag waarop de eerste bijeenkomst 
van de algemene vergadering plaatsheeft bedraagt, ten 
minste dertig dagen. 
Artikel 85 
1. Een of meer aandeelhouders die aan de in arti­
kel 75 gestelde voorwaarden voldoen, kunnen verzoe­
ken een of meer nieuwe onderwerpen aan de agenda 
van een reeds bijeengeroepen algemene vergadering toe 
te voegen. 
2. Verzoeken om toevoeging van nieuwe onderwer­
pen aan de agenda worden bij de SE ingediend binnen 
een termijn van zeven dagen te rekenen vanaf de datum 
van de eerste bekendmaking van het oproepingsbericht 
overeenkomstig artikel 84, lid 1, punt a), of vanaf de 
datum van verzending van het eerste oproepingsbericht 
bij de in artikel 84, lid 1, punt b), bedoelde middelen. 
3. De onderwerpen waarvan om toevoeging aan de 
agenda overeenkomstig lid 2 werd verzocht worden, in 
dezelfde vorm als het oproepingsbericht megedeeld of 
bekendgemaakt en zulks niet later dan zeven dagen 
vóór de datum waarop de algemene vergadering wordt 
gehouden. 
Artikel 86 
(Deelneming aan de algemene vergadering) 
Iedere aandeelhouder die de in de statuten voorgeschre­
ven formaliteiten heeft vervuld, heeft het recht om aan 
16. 10. 89 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen NR. C 263/59 
de algemene vergadering deel te nemen. De statuten 
kunnen evenwel deelneming van aandeelhouders die 
niet over stemrecht beschikken, verbieden. 
Artikel 87 
(Vertegenwoordiging van de aandeelhouders) 
1. Iedere aandeelhouder heeft het recht om zich op 
de algemene vergadering te doen vertegenwoordigen. 
2. Bij de wetgeving van de Staat waar de SE haar 
zetel heeft of bij de statuten kan worden bepaald dat 
enkel tot één of meer bepaalde categorieën behorende 
personen als vertegenwoordiger kunnen worden aange­
wezen, met dien verstande evenwel, dat iedere aandeel­
houder zich door een andere aandeelhouder niet kunnen 
doen vertegenwoordigen. 
3. De volmacht wordt schriftelijk verleend en gedu­
rende de in artikel 99, lid 4, genoemde termijn bewaard. 
Artikel 88 
1. Indien de volmachten worden verleend aan perso­
nen in het kader van de uitoefening van hun beroep 
zijn artikel 87 alsook de volgende bepalingen van toe­
passing : 
a) de volmacht wordt slechts voor één algemene verga­
dering verleend, maar zij geldt onverminderd lid 2, 
ook voor daaropvolgende algemene vergaderingen 
met dezelfde agenda; 
b) de volmacht kan worden herroepen; 
c) alle aandeelhouders waarvan naam en woonplaats 
bekend zijn, worden schriftelijk dan wel door opne­
ming van een verzoek in één of meer dagbladen met 
een brede lezerskring uitgenodigd hun volmacht te 
verlenen; 
d) in het verzoek om verlening van volmacht worden 
ten minste de volgende opgaven gedaan: 
— de agenda met opgave van de te behandelen 
onderwerpen en van de voorstellen voor be­
sluiten, 
— de mededeling dat de aandeelhouder op diens 
verzoek de in artikel 89 vermelde bescheiden ter 
beschikking worden gesteld, 
— het verzoek om instructies voor de uitoefening 
van het stemrecht ten aanzien van de verscheide­
ne onderwerpen van de agenda, 
— de mededeling hoe de gemachtigde het stemrecht 
zal uitoefenen voor het geval de aandeelhouder 
geen instructies geeft; 
e) het stemrecht moet worden uitgeoefend overeen­
komstig de instructies van de aandeelhouder of, 
indien deze geen instructies heeft gegeven, op de 
wijze als aan de aandeelhouder is medegedeeld. De 
gemachtigde kan evenwel van de instructies van de 
aandeelhouder of van de hem gedane mededeling 
afwijken, wanneer zich omstandigheden voordoen 
die bij de verzending van de instructies of van het 
verzoek om verlening van volmacht niet bekend 
waren en de uitvoering van de instructies of van de mededelingen de belangen van deze aandeelhouder 
zou kunnen schaden. De gemachtigde stelt de aan-
deelhouder hiervan zo spoedig mogelijk in kennis 
en deelt hem de redenen daarvan mee. 
2. In afwijking van lid 1, punt a), mag de volmacht 
voor een beperkte duur van ten hoogste vijftien maan­
den worden verleend. In dit geval worden de in lid 1, 
punt d), bedoelde opgaven vóór elke algemene vergade­
ring aan alle in lid 1, punt c), bedoelde aandeelhouders 
verstrekt. 
Artikel 89 
(Beschikbaarstelling van de jaarstukken) 
Ten laatste op de dag van de verzending of bekend­
making van het oproepingsbericht voor de algemene 
vergadering waarin over de jaarrekening en de bestem­
ming van winst of verwerking van verlies van het boek­
jaar moet worden beslist, staan de jaarrekening en in 
voorkomend geval de geconsolideerde jaarrekening, het 
voorstel tot bestemming van winst of verwerking van 
verlies ingeval dit niet uit de jaarrekening blijkt, het 
jaarverslag en de verklaring van de met de controle van 
de jaarrekening belaste personen, iedere aandeelhouder 
ter beschikking. Iedere aandeelhouder kan op zijn ver­
zoek kosteloos een afschrift van de betrokken beschei­
den krijgen. Vanaf dezelfde dag ligt het verslag van de 
met de controle van de jaarrekening belaste personen 
voor iedere aandeelhouder ter inzage op de zetel van 
de SE. 
Artikel 90 
(Recht op inlichtingen) 
1. Aan iedere aandeelhouder worden in de algemene 
vergadering op zijn verzoek inlichtingen verstrekt over 
de zaken van de vennootschap die verband houden met 
op de agenda geplaatste onderwerpen of met onderwer­
pen ten aanzien waarvan de algemene vergadering over­
eenkomstig artikel 91, lid 2, een besluit kan nemen. 
2. Het leidinggevend orgaan of de leidinggevende 
leden van het bestuursorgaan zijn gehouden tot het 
verstrekken van deze inlichtingen. 
3. Het verstrekken van een inlichting mag slechts 
worden geweigerd wanneer daardoor: 
a) aan de vennootschap of aan een daardoor gecon­
troleerde onderneming ernstige schade kan worden 
toegebracht; of 
b) een wettelijke geheimhoudingsplicht zou worden 
geschonden. 
4. Indien aan een aandeelhouder een inlichting wordt 
geweigerd, kan hij verlangen dat zijn vraag en de reden 
waarom hem de inlichting werd geweigerd, in de no­
tulen van de algemene vergadering worden vermeld. 
Nr. C 263/60 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 16. 10. 89 
5. De aandeelhouder aan wie de gevraagde inlichting 
werd geweigerd, kan de rechter van de plaats waar de 
SE haar zetel heeft, verzoeken uitspraak te doen over 
de gegrondheid van deze weigering. Het verzoek moet 
worden ingediend binnen een termijn van twee weken 
te rekenen vanaf de datum waarop de algemene verga­
dering werd gesloten. 
Artikel 91 
(Besluitvorming: agenda) 
1. De algemene vergadering kan niet besluiten over 
een onderwerp dat niet overeenkomstig artikel 84, lid 2, 
punt f), of artikel 85, lid 3, werd medegedeeld of be­
kendgemaakt. 
2. Lid 1 is niet van toepassing wanneer alle aandeel­
houders in de algemene vergadering aanwezig of verte­
genwoordigd zijn, tenzij een aandeelhouder zich tegen 
behandeling verzet. 
Artikel 92 
(Stemrecht) 
1. Het stemrecht van de aandeelhouder is evenredig 
aan het door zijn aandeel vertegenwoordigde gedeelte 
van het geplaatste kapitaal. 
2. De statuten kunnen voorzien in: 
a) een beperking of uitsluiting van het stemrecht voor 
aandelen waaraan bijzondere voorrechten zijn ver­
bonden; 
b) een beperking van het aantal stemmen dat kan 
worden uitgebracht voor aandelen van een zelfde 
aandeelhouder, mits deze beperking voor ten minste 
alle houders van dezelfde categorie van aandelen 
geldt. 
3. Het stemrecht mag niet worden uitgeoefend: 
a) zolang de door de vennootschap verlangde storting 
nog niet werd gedaan; 
b) uit hoofde van de door de SE of door een van haar 
dochtervennootschappen gehouden eigen aandelen. 
4. Ten aanzien van de uitoefening van het stemrecht 
is in geval van erfopvolging, vruchtgebruik, inpand-
geving van aandelen en het nalaten van het verstrekken 
van inlichtingen omtrent belangrijke deelnemingen de 
wetgeving van de Staat waarin de SE haar zetel heeft, 
van toepassing. 
Artikel 93 
(Belangenconflicten) 
Een aandeelhouder of diens vertegenwoordiger mag het 
aan zijn eigen aandelen of aan aandelen van derden 
verbonden stemrecht niet uitoefenen wanneer de beslui­
ten van de algemene vergadering ertoe strekken: a) vorderingen van de SE ten aanzien van deze aandeel­
houder geldend te maken; 
b) een groepsvordering tot schadevergoeding overeen­
komstig artikel 78 tegen deze aandeelhouder in te 
stellen; 
c) afstand te doen van de instelling tegen deze aandeel­
houder, van de groepsvordering tot schadevergoe­
ding overeenkomstig artikel 79. 
Artikel 94 
(Vereiste meerderheid) 
1. Behoudens in de gevallen waarin bij deze veror­
dening een grotere meerderheid wordt voorgeschreven, 
is voor de totstandkoming van besluiten van de algeme­
ne vergadering ten minste de volstrekte meerderheid van 
de aan het aanwezige of vertegenwoordigde kapitaal 
verbonden stemmen vereist. 
2. Met betrekking tot de benoeming of het ontslag 
van de leden van het bestuurs-, het leidinggevend of 
het toezichthoudend orgaan kan bij de statuten geen 
grotere dan de in lid 1 genoemde meerderheid worden 
voorgeschreven. 
Artikel 95 
(Statuten-wijziging) 
1. Voor wijziging van de statuten of van de oprich­
tingsakte is een besluit van de algemene vergadering 
vereist. 
2. In de statuten kan evenwel worden bepaald dat 
het bestuurs- of het leidinggevend orgaan de statuten 
of de oprichtingsakte kan wijzigen indien de wijziging 
slechts tot uitvoering strekt van een door hetzij de 
algemene vergadering, hetzij het bestuurs- of het lei­
dinggevend orgaan krachtens een door deze vergadering 
dan wel bij de statuten of oprichtingsakte verleende 
machtiging reeds genomen besluit. 
Artikel 96 
1. In het oproepingsbericht voor de algemene verga­
dering waarin over een wijziging van de statuten of van 
de oprichtingsakte moet worden besloten, wordt de 
volledige tekst van de voorgestelde wijziging opge­
nomen. 
2. In de statuten kan evenwel worden bepaald dat 
iedere aandeelhouder op verzoek kosteloos de volledige 
tekst van de in lid 1 bedoelde wijziging kan verkrijgen. 
Artikel 97 
1. Voor de totstandkoming van besluiten van de 
algemene vergadering die een wijziging van de statuten 
of van de oprichtingsakte betreffen, is ten minste een 
meerderheid van twee derde van de aan het verte­
genwoordigde geplaatste kapitaal verbonden stemmen 
vereist. 
2. In de statuten kan evenwel worden bepaald dat 
indien ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is 
16. 10. 89 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 263/61 
vertegenwoordigd, met een gewone meerderheid van de 
in lid 1 genoemde stemmen kan worden volstaan. 
3. Besluiten van de algemene vergadering die een uit­
breiding van de verplichtingen der aandeelhouders met 
zich brengen, moeten in ieder geval met instemming 
van alle betrokken aandeelhouders worden genomen. 
4. Het besluit tot wijziging van de statuten of van 
de oprichtingsakte wordt overeenkomstig artikel 9 
openbaar gemaakt. 
Artikel 98 
(Afzonderlijke stemming per categorie aandeelhouders) 
1. Indien er verschillende categorieën aandelen zijn, 
is voor elk besluit van de algemene vergadering een 
afzonderlijke stemming vereist van ten minste elke 
groep van houders van aandelen van een zelfde catego­
rie aan wier rechten door het besluit afbreuk wordt 
gedaan. 
2. Indien voor het besluit van de algemene vergade­
ring de in artikel 97, leden 1 en 2, bedoelde meerderheid 
van stemmen vereist is, is deze meerderheid eveneens 
vereist voor de afzonderlijke stemming van elke groep 
van houders van aandelen van dezelfde categorie aan 
wier rechten door het besluit afbreuk wordt gedaan. 
Artikel 99 
(Notulen) 
1. Van elke algemene vergadering worden notulen 
opgemaakt. 
2. De notulen bevatten ten minste de volgende gege­
vens: 
a) plaats en datum van de algemene vergadering; 
b) het onderwerp van de besluiten; 
c) de uitslag van de stemmingen. 
3. Aan de notulen worden toegevoegd: 
a) de presentie-lijst; b) de bescheiden betreffende de bijeenroeping van de 
algemene vergadering. 
4. De notulen en de daaraan toegevoegde bescheiden 
worden ten minste drie jaar bewaard. Iedere aandeel­
houder ontvangt op zijn verzoek kosteloos een copie 
van de notulen en van de daaraan toegevoegde be­
scheiden. 
Artikel 100 
(Vordering tot nietigverklaring van besluiten van de 
algemene vergadering) 
1. Onder de volgende voorwaarden kunnen besluiten 
van de algemene vergadering wegens schending van de 
bepalingen van deze verordening of van de statuten van 
de vennootschap nietig worden verklaard. 
2. Iedere aandeelhouder of iedere andere persoon die 
hierbij een gewettigd belang heeft kan een vordering tot 
nietigverklaring instellen, mits kan worden aangetoond 
dat er bij de inachtneming van de geschonden bepaling 
een belang bestaat en dat door deze schending wijziging 
kon zijn gebracht in het besluit van de algemene verga­
dering of dat dit besluit daardoor kon zijn beïnvloed. 
3. De vordering tot nietigverklaring wordt binnen 
een termijn van drie maanden te rekenen vanaf het 
tijdstip van de sluiting van de algemene vergadering bij 
de rechter van de plaats waar de SE haar zetel heeft, 
aanhangig gemaakt. De vordering wordt tot de SE 
gericht. 
4. Met betrekking tot de voor de nietigheidsvorde-
ring in acht te nemen procedurevoorschriften is de 
wetgeving van de Staat waar de SE haar zetel heeft van 
toepassing. 
5. De beslissing waarbij de nietigheid van het besluit 
wordt uitgesproken, wordt overeenkomstig artikel 9 
bekendgemaakt. 
6. De rechter kan een besluit niet meer nietig verkla­
ren wanneer dit is vervangen door een ander besluit 
dat in overeenstemming met deze verordening en de 
statuten van de SE werd genomen. De rechter kan ook 
ambtshalve een toereikende termijn stellen waarbinnen 
de algemene vergadering zulk een nieuw besluit kan 
nemen. 
TITEL V 
JAARREKENING EN GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 
1. AFDELING 1 
JAARREKENING 
Onderafdeling 1 
Opstelling van de jaarrekening 
Artikel 101 
De SE stelt de jaarrekening vast bestaande uit de balans, de winst- en verliesrekening en de bijlage. Deze 
stukken vormen één geheel. 
2. De jaarrekening van de SE wordt opgesteld over­
eenkomstig de bepalingen van Richtlijn 78/660/EEG, 
onder voorbehoud van lid 3 van dit artikel. 
3. a) De artikelen 1 en 2, lid 5, laatste zin, en lid 6, 
artikel 4, lid 1, laatste zin, lid 2, laatste zin, lid 3, 
punt b), laatste zin, en lid 4, laatste zin, de 
artikelen 5 en 43, lid 2, artikel 45, lid 1, punt b), 
laatste zin, en de artikelen 54, 55 en 62 van 
Richtlijn 78/660/EEG, zijn niet van toepassing. 
Nr. C 263/62 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 16. 10. 89 
b) Voor de opstelling van de jaarrekening zijn de 
artikelen 2, 3, 4, 6 en 7 van Richtlijn 78/660/ 
EEG van toepassing. De SE kan van de in arti­
kel 6 van deze richtlijn geboden mogelijkheid 
gebruik maken. 
c) Voor de indeling van de balans kan de SE kiezen 
uit de in de artikelen 9 en 10 van Richtlijn 
78/660/EEG opgenomen schema's. Zij kan ge­
bruik maken van de in de artikelen 9, 10, 11 en 
18, laatste zin, artikel 20, lid 2, en artikel 21, 
laatste zin, van genoemde richtlijn geboden 
mogelijkheden. Onderafdeling 3 
Controle 
Artikel 103 
1. De controle van de jaarrekening van de SE ge­
schiedt door één of meer personen die overeenkomstig 
Richtlijn 84/253/EEG(1) in een lid-staat zijn erkend. 
Deze personen moeten eveneens nagaan of het jaar­
verslag met de jaarrekening over hetzelfde boekjaar in 
overeenstemming is. 
d) Voor de indeling van de winst- en verliesreke­
ning kan de SE kiezen uit de in de artikelen 23 tot 
en met 26 van Richtlijn 78/660/EEG opgenomen 
schema's. Zij kan van de artikelen 27 en 30 
van die richtlijn geboden mogelijkheden gebruik 
maken. 
e) De waardering van de posten in de jaarrekening 
geschiedt volgens de in artikel 31 van Richtlijn 
78/660/EEG genoemde beginselen. Bij de waar­
dering wordt uitgegaan van het beginsel van de 
aanschaffings- of vervaardigingskosten, over­
eenkomstig de artikelen 34 tot en met 42 van 
genoemde richtlijn. 
De SE mag evenwel kiezen uit één van de drie 
in artikel 33 van die richtlijn genoemde waar­
deringsmethoden. Wanneer de SE van deze mo­
gelijkheid gebruik heeft gemaakt, draagt zij er­
voor zorg dat de toegepaste methode met de in 
dat artikel genoemde beginselen in overeenstem­
ming is. De toegepaste methode wordt in de 
bijlage nader toegelicht. 
De SE kan van de in artikel 34, lid 1, de artikelen 
36 en 37, leden 1 en 2, artikel 39, lid 1, punt c), en 
lid 2, alsmede artikel 40, lid 1, van de genoemde 
richtlijn geboden mogelijkheden gebruik maken. 
f) Behalve de vermeldingen waarvan in andere ar­
tikelen van Richtlijn 78/660/EEG sprake is moet 
de bijlage ten minste de in artikel 43 van die 
richtlijn genoemde gegevens bevatten. De SE kan 
van de in de artikelen 44 en 45, leden 1 en 2, 
van die richtlijn geboden mogelijkheden gebruik 
maken. 
Onderafdeling 2 
Opstelling van het jaarverslag 
Artikel 102 2. Indien de SE aan de criteria van artikel 11 van 
Richtlijn 78/660/EEG voldoet, is zij niet verplicht haar 
rekeningen te doen controleren. In dit geval staan de 
leden van het bestuursorgaan of van het leidinggevend 
orgaan bloot aan de sancties die voor naamloze ven­
nootschappen in de Staat waar de SE haar zetel heeft, 
zijn gesteld wanneer de jaarrekening of het jaarverslag 
niet overeenkomstig deze afdeling is opgesteld. 
Onderafdeling 4 
Openbaarmaking 
Artikel 104 
1. De regelmatig goedgekeurde jaarrekening, het 
jaarverslag en het controle-verslag worden openbaar 
gemaakt op de wijze die in de wetgeving van de lid­
staat waar de SE haar zetel heeft overeenkomstig arti­
kel 3 van Richtlijn 68/151/EEG, is vastgesteld. 
2. De SE kan van de in artikel 47 van Richtlijn 
78/660/EEG geboden mogelijkheden gebruik maken. 
3. De artikelen 48, 49 en 50 van Richtlijn 78/660/ 
EEG zijn op de SE van toepassing. 
Onderafdeling 5 
Slotbepalingen 
Artikel 105 
De artikelen 56 tot en met 61 van Richtlijn 78/660/EEG 
zijn op de SE van toepassing. De SE kan van in deze 
artikelen geboden mogelijkheden gebruik maken. 
1. De SE stelt een jaarverslag op dat ten minste van 
de gang van zaken en van de positie van de vennoot­
schap een getrouw overzicht geeft. 
2. Het jaarverslag bevat eveneens de in artikel 46 
van Richtlijn 78/660/EEG genoemde informatie. (') PB nr. L 126 van 12. 5. 1984, blz. 20. 
16. 10. 89 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 263/63 
AFDELING 2 
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 
Onderafdeling 1 
Voorwaarden voor de opstelling van de geconsolideerde 
jaarrekening 
Artikel 106 
1. Indien de SE een moederonderneming is in de zin 
van artikel 1, leden 1 en 2, van Richtlijn 89/349/EEG 
is zij gehouden overeenkomstig de bepalingen van die 
richtlijn een geconsolideerde jaarrekening en een gecon­
solideerd jaarverslag op te stellen. 
2. Artikel 1, lid 1, punt c), laatste zin, punt d), onder 
bb), laatste zin, en de tweede en derde alinea van 
genoemd punt d), alsmede de artikelen 4 en 5 van 
Richtlijn 83/349/EEG zijn niet van toepassing. 
3. De SE kan van de in de artikelen 1, 6, 12 en 
15 van Richtlijn 83/349/EEG geboden mogelijkheden 
gebruik maken. 
Artikel 107 
1. Indien de SE een moederonderneming is in de zin 
van artikel 1, leden 1 en 2, van Richtlijn 83/349/EEG, 
en tevens een dochteronderneming van een moederon­
derneming die onder het recht van een lid-staat valt, is 
zij van de verplichting een geconsolideerde jaarrekening 
op te stellen vrijgesteld onder de voorwaarden vervat 
in de artikelen 7 en 8 van genoemde richtlijn. Artikel 
10 van genoemde richtlijn is van toepassing. 
2. Artikel 7, lid 1, punt b), tweede alinea, artikel 8, 
lid 1, laatste zin, en de leden 2 en 3, alsmede artikel 9 
van Richtlijn 83/349/EEG zijn niet van toepassing. 
3. De in lid 1 bedoelde vrijstelling is niet van toe­
passing indien de effecten van de SE zijn toegelaten tot 
de officiële notering aan een in een lid-staat gelegen 
effectenbeurs. 
Artikel 108 
1. Indien de SE een moederonderneming is in de zin 
van artikel 1, leden 1 en 2, van Richtlijn 83/349/EEG, 
en tevens een dochteronderneming is van een moederon­
derneming die niet onder het recht van een lid-staat 
valt, is zij van de verplichting een geconsolideerde re­
kening op te stellen vrijgesteld onder de voorwaarden, 
vervat in artikel 11 van genoemde richtlijn. 
2. Artikel 8, lid 1, tweede zin, en de leden 2 en 3, 
alsmede artikel 10 van Richtlijn 83/349/EEG zijn niet 
van toepassing. 3. De in lid 1 bedoelde vrijstelling is niet van toe­
passing indien de effecten van de SE zijn toegelaten tot 
de officiële notering aan een in een lid-staat gelegen 
effectenbeurs. 
Onderafdeling 2 
Wijze van opstelling van de geconsolideerde 
jaarrekening 
Artikel 109 
1. De geconsolideerde jaarrekening omvat de gecon­
solideerde balans, de geconsolideerde winst- en verlies­
rekening alsmede de bijlage. Deze stukken vormen één 
geheel. 
2. De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld 
overeenkomstig de bepalingen van Richtlijn 83/349/ 
EEG, onder voorbehoud van lid 3 van dit artikel. 
3. a) Artikel 16, lid 5, laatste zin, en lid 6, artikel 33, 
lid 2, punt c), eerste zin, en lid 3, laatste zin, 
artikel 34, punt 12, laatste zin, en punt 13, laatste 
zin, artikel 35, lid 1, punt b), tweede zin, en de 
artikelen 40, 41, lid 5, alsmede artikel 48 van 
Richtlijn 83/349/EEG zijn niet van toepassing. 
b) De SE kan van de in artikel 17, lid 2, artikel 19, 
lid 1, punt b), de artikelen 20 en 26, lid 1, 
punt c), laatste zin, en lid 2, artikel 27, lid 2, 
artikel 28, tweede zin, artikel 29, lid 2, punt a), 
tweede zin, en lid 5, laatste zin, artikel 30, lid 2, 
de artikelen 32 en 33, lid 2, punt d), alsmede 
artikel 35, lid 1, van Richtlijn 83/349/EEG gebo­
den mogelijkheden gebruik maken. 
Onderafdeling 3 
Opstelling van het geconsolideerde jaarverslag 
Artikel 110 
1. Het geconsolideerde jaarverslag bevat ten minste 
een getrouw overzicht van de gang van zaken en de 
positie van de gezamenlijke, in de consolidatie opgeno­
men ondernemingen. 
2. Het geconsolideerde jaarverslag bevat eveneens 
de in artikel 36 van Richtlijn 83/349/EEG bedoelde 
gegevens. De SE kan van de in lid 2, punt d), laatste 
zin, van dit artikel genoemde mogelijkheid gebruik 
maken. 
Nr. C 263/64 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 16. 10. 89 
Onderafdeling 4 
Controle van de geconsolideerde rekening 
Artikel 111 
De controle van de geconsolideerde rekening geschiedt 
door één of meer personen die hiertoe overeenkomstig 
de bepalingen van Richtlijn 84/253/EEG in een lid­
staat bevoegd zijn. Deze personen dienen eveneens te 
onderzoeken of het geconsolideerde jaarverslag met de 
geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is. 
Onderafdeling 5 
Openbaarmaking 
Artikel 112 
1. De goedgekeurde geconsolideerde jaarrekening, 
het geconsolideerde jaarverslag en het controleverslag 
worden openbaar gemaakt op de wijze die in de wet­
geving van de lid-staat waar de SE haar zetel heeft, 
overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG, is 
vastgesteld. 
2. Artikel 38, leden 3, 4 en 6, van Richtlijn 83/349/ 
EEG is niet van toepassing. 
AFDELING 1 
ONTBINDING 
Artikel 115 
De SE wordt ontbonden: 
1. door het verstrijken van de in de statuten of de akte 
van oprichting bepaalde duur; of 
2. door een daartoe strekkend besluit van de algemene 
vergadering van aandeelhouders; of 3. De leden van het leidinggevend orgaan, de leiding­
gevende leden van het bestuursorgaan stellen zich bloot 
(aan sancties als bedoeld in ...) indien de geconsolideer­
de jaarrekening en het geconsolideerde jaarverslag niet 
openbaar worden gemaakt. 
AFDELING 3 
BANKEN EN VERZEKERINGSONDERNEMINGEN 
Artikel 113 
1. De SE die een kredietinstelling of een financiële 
instelling is, richt zich wat de opstelling, de controle en 
de openbaarmaking van de jaarrekening en de geconso­
lideerde jaarrekening betreft naar de voorschriften die 
in het nationale recht van de lid-staat waar zij haar 
zetel heeft, overeenkomstig Richtlijn 86/635/EEG(1) 
zijn vastgesteld. 
2. De SE die een verzekeringsonderneming is, richt 
zich wat de opstelling, de controle en de openbaar­
making van de jaarrekening en de geconsolideerde jaar­
rekening betreft naar de voorschriften die in het natio­
nale recht van de lid-staat waar zij haar zetel heeft, 
zijn vastgesteld overeenkomstig Richtlijn ... (die, ter 
aanvulling van Richtlijn 78/660/EEG, de bepalingen 
inzake de jaarrekening en de geconsolideerde jaar­
rekening van de verzekeringsondernemingen harmoni­
seert). 
(!) PB nr. L 372 van 31. 12. 1986, blz. 1. 
3. door een beslissing van de rechter van de Staat waar 
de SE haar zetel heeft: 
a) indien het geplaatste kapitaal van de vennoot­
schap beneden het overeenkomstig artikel 4 vast­
gestelde minimumkapitaal daalt; 
b) bij achterwege blijven van de openbaarmaking 
van de jaarrekeningen over de laatste drie boek­
jaren van de vennootschap; of 
c) op een grond van ontbinding overeenkomstig de 
wet van de Staat waar de SE haar zetel heeft, de 
statuten of de akte van oprichting. TITEL VI 
CONCERNS 
Artikel 114 
1. De rechten en verplichtingen inzake de bescherming van aandeelhouders met een 
minderheidsbelang en van derden die voor een onderneming voortvloeien uit de over een SE 
uitgevoerde controle, worden bepaald door het recht dat van toepassing is op naamloze 
vennootschappen die vallen onder de wetgeving van de Staat waar de SE haar zetel heeft. 
2. Lid 1 laat de voor de onderneming die, krachtens de wetgeving waaronder zij valt, de 
controle uitvoert, geldende verplichtingen onverlet. 
TITEL VII 
ONTBINDING, VEREFFENING, INSOLVENTIE EN STAKING VAN BETALINGEN 
16. 10. 89 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 263/65 
Artikel 116 
(Ontbinding door de algemene vergadering) 
1. Voor het besluit van de algemene vergadering 
van aandeelhouders nog eens de ontbinding van de 
vennootschap wegens een in de statuten of de akte 
van oprichting voorkomende grond is ten minste de 
eenvoudige meerderheid van de aan het vertegenwoor­
digde geplaatste kapitaal verbonden stemmen vereist. 
2. In alle andere gevallen is voor het besluit van de 
algemene vergadering van aandeelhouders nog eens de 
ontbinding van de SE ten minste een meerderheid van 
twee derden van de aan het vertegenwoordigde geplaat­
ste kapitaal verbonden stemmen vereist. In de statuten 
kan evenwel worden bepaald dat wanneer ten minste 
de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, 
de in het eerste lid genoemde eenvoudige meerderheid 
voldoende is. 
Artikel 117 
(Ontbinding door de rechter van de zetel) 
1. De procedure tot ontbinding voor de rechter van 
de Staat waar de SE haar zetel heeft, kan worden 
ingeleid door het bestuurs-, het leidinggevend of het 
toezichthoudend orgaan van de SE of door iedere aan­
deelhouder of door eenieder die daarbij een wettig 
belang heeft. 
2. Indien de SE de grond voor de ontbinding kan 
wegnemen, kan de rechter haar een voldoende termijn 
gunnen om haar situatie te regulariseren. 
Artikel 118 
(Openbaarmaking van de ontbinding) 
De ontbinding van de SE wordt op de in artikel 9 
bepaalde wijze openbaar gemaakt. 
Artikel 119 
(Voortzetting van een ontbonden vennootschap) 
1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan 
besluiten tot voortzetting van een SE die door het 
verstrijken van haar duur of bij besluit van de algemene 
vergadering is ontbonden, zolang in het kader van 
de vereffening geen enkele verdeling heeft plaatsgehad 
overeenkomstig artikel 126. 
2. Het besluit tot voortzetting van de vennootschap 
moet met inachtneming van artikel 116, lid 2, worden 
genomen en op de in artikel 9 bepaalde wijze worden 
openbaar gemaakt. 
AFDELING 2 
VEREFFENING 
Artikel 120 
(Benoeming van de vereffenaars) 
1. De ontbinding van de SE heeft de vereffening van 
haar vermogen tot gevolg. Deze vereffening wordt door 
één of meer vereffenaars uitgevoerd. 2. De vereffenaars worden benoemd: 
a) rechtstreeks in de statuten of in de akte van oprich­
ting, dan wel overeenkomstig de hierin vastgelegde 
procedures; 
b) bij besluit van de algemene vergadering van aandeel­
houders, genomen met de in artikel 116, lid 1, 
bedoelde eenvoudige meerderheid van stemmen; 
dan wel 
c) indien geen benoeming plaatsvindt overeenkomstig 
de punten a) en b), door de rechter van de Staat 
waar de SE haar zetel heeft, op verzoek van ten 
minste elke aandeelhouder, of van het bestuurs-, het 
leidinggevend of het toezichthoudend orgaan van 
de vennootschap. 
3. De functie van vereffenaar wordt, indien deze niet 
overeenkomstig lid 2 wordt benoemd, uitgeoefend door 
het bestuurs- of het leidinggevend orgaan van de ven­
nootschap. 
4. De algemene vergadering stelt de bezoldiging van 
de vereffenaars vast. Indien de vereffenaars worden 
benoemd door de rechter van de zetel, stelt deze de 
bezoldiging vast. 
Artikel 121 
(Ontslag van de vereffenaars) 
De vereffenaars kunnen vóór de beëindiging van de 
vereffening worden ontslagen: 
a) indien de benoeming heeft plaatsgevonden overeen­
komstig artikel 120, lid 2, punten a) en b), of indien 
artikel 120, lid 3, is toegepast, door een met de in 
artikel 116, lid 1, bedoelde eenvoudige meerderheid 
van stemmen genomen besluit van de algemene ver­
gadering; 
b) in alle gevallen van benoeming, wegens gewichtige 
redenen door de rechter van zetel op verzoek van 
eenieder die daarbij een wettig belang heeft en daar­
voor een gerechtvaardigde reden heeft. 
Artikel 122 
(Bevoegdheden van de vereffenaars) 
1. De vereffenaars kunnen alle voor de vereffening 
van de SE noodzakelijke handelingen verrichten, inzon­
derheid lopende zaken afwikkelen, vorderingen innen, 
het resterende vermogen van de vennootschap te gelde 
maken voor zover zulks voor haar noodzakelijk is en 
de schuldeisers voldoen. Indien de vereffening zulks 
vereist, mogen zij ook nieuwe verbintenissen aangaan. 
2. De vereffenaars kunnen de SE jegens derden ver­
binden en haar in rechte vertegenwoordigen. 
De benoeming, het aftreden alsmede de identiteit van de 
vereffenaars worden overeenkomstig artikel 9 openbaar 
gemaakt. Uit de openbaarmaking moet blijken of de 
vereffenaars de vennootschap alleen of slechts gezamen­
lijk kunnen verbinden. 
Nr. C 263/66 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 16. 10. 89 
Artikel 123 
(Aansprakelijkheid van de vereffenaars) 
1. De bepalingen inzake de burgerrechtelijke aan­
sprakelijkheid van de leden van het bestuurs- of het 
leidinggevend orgaan van de SE zijn van toepassing op 
de wettelijke aansprakelijkheid van de vereffenaars bij 
tekortkomingen in de uitoefening van hun taak. 
Artikel 124 
(Boeken en bescheiden) 
1. De vereffenaars stellen op de openingsdatum van 
de vereffening een boekhoudkundig overzicht op van 
de vermogenssituatie van de SE. Een afschrift van dit 
overzicht kan door elke aandeelhouder of elke schuld­
eiser van de SE kosteloos en op eenvoudig verzoek 
worden verkregen. 
2. De vereffenaars zijn verplicht jaarlijks aan de al­
gemene vergadering over hun werkzaamheden rekening 
en verantwoording af te leggen. 
3. De voorschriften inzake de opstelling, de controle 
en de openbaarmaking van de jaarrekening of de gecon­
solideerde jaarrekening alsmede de erkenning van per­
sonen, belast met de wettelijke controle van deze re­
keningen, zijn van overeenkomstige toepassing. 
Artikel 125 
(Kennisgeving aan de schuldeisers) 
Bij de openbaarmaking van de ontbinding van de ven­
nootschap als bedoeld in artikel 118 moeten de schuld­
eisers worden uitgenodigd hun vorderingen in te dienen 
en moet tevens de datum worden vermeld met ingang 
waarvan de verdeling in het kader van de vereffening 
zal geschieden. 
Een dergelijke uitnodiging moet voorts schriftelijk aan 
elke bij de vennootschap bekende schuldeiser worden 
gericht. 
Artikel 126 
(Verdeling van het vermogen) 
1. In het kader van de vereffening mag geen enkele 
verdeling plaatshebben onder de in de statuten of de 
akte van oprichting aangewezen rechthebbenden of, 
bij gebreke van een dergelijke aanwijzing, onder de 
aandeelhouders, alvorens alle schuldeisers van de ven­
nootschap zijn betaald en alvorens de in de artike­
len 125 en 127, lid 2, bedoelde termijn zijn verstreken. 
2. Na betaling van de schuldeisers en in voorkomend 
geval na verdeling van het verschuldigde onder de in 
lid 1 genoemde rechthebbenden, wordt het batig saldo 
van de SE verdeeld, onder de aandeelhouders naar 
evenredigheid van de nominale waarde van hun aande­
len, behoudens andersluidende bepaling in de statuten 
of in de akte van oprichting. 3. Indien de inbreng niet is volgestort in een zelfde 
verhouding voor alle door de vennootschap uitgegeven 
aandelen, moet deze inbreng worden terugbetaald. In 
dit geval wordt slechts het overblijvende batige saldo 
overeenkomstig lid 2 verdeeld. Indien het batig saldo 
ontoereikend is voor de terugbetaling van de hierboven 
genoemde inbreng, dragen de aandeelhouders het tekort 
naar evenredigheid van de nominale waarde van hun 
aandelen. 
4. Indien een vordering op de SE nog niet opeisbaar 
is of wordt betwist of de schuldeiser niet bekend is, 
mag eerst tot verdeling van het batig saldo worden 
overgegaan wanneer voor de schuldeiser een adequate 
zekerheid is gesteld of wanneer het na een gedeeltelijke 
verdeling resterende vermogen de schuldeiser voldoende 
zekerheid biedt. 
Artikel 127 
(Plan van verdeling) 
1. De vereffenaars stellen na het verstrijken van de 
in artikel 125 genoemde termijn een plan van verdeling 
van het batig saldo van de vennootschap overeenkom­
stig artikel 126. 
2. Dit plan moet ter kennis worden gebracht van de 
algemene vergadering en van elke in de statuten of in 
de akte van oprichting genoemde rechthebbende. Iedere 
aandeelhouder alsook iedere rechthebbende kan binnen 
een termijn van drie maanden na de kennisgeving aan 
de algemene vergadering of deze rechthebbende tegen 
dit plan een beroep instellen bij de rechter van de zetel. 
Vóór het verstrijken van deze termijn mag geen enkele 
verdeling geschieden. 
3. Wanneer een beroep wordt ingesteld staat het aan 
de rechter te beslissen of en in hoeverre tijdens deze 
beroepsprocedure en vóór de uitspraak van deze rechter 
gedeeltelijke verdelingen mogen geschieden. 
Artikel 128 
(Beëindiging van de vereffening) 
1. De vereffening wordt beëindigd nadat de verdeling 
is geschied. 
2. Indien na beëindiging van de vereffening voorheen 
onbekende vermogensbestanddelen van de vennoot­
schap worden ontdekt of verdere vereffeningsmaat-
regelen nodig zijn, moet de rechter van de zetel op 
verzoek van een aandeelhouder of een schuldeiser de 
vroegere vereffenaars opnieuw benoemen of andere ver­
effenaars aanstellen. 
3. De beëindiging van de vereffening en de doorha­
ling van de SE in het in artikel 8, lid 1, bedoelde register 
worden op de in artikel 9 bepaalde wijze openbaar 
gemaakt. 
4. Na de vereffening moeten de boeken en beschei­
den met betrekking tot de vereffening worden neerge­
legd bij het in lid 3 bedoelde register. Iedere belang­
hebbende kan van deze boeken en bescheiden kennis 
16. 10. 89 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 263/67 
AFDELING 3 
PROCEDURES WEGENS INSOLVENTIE EN STAKING VAN 
BETALINGEN 
Artikel 129 
Op de SE zijn de nationale wettelijke bepalingen inzake 
insolventie en staking van betalingen van de Staat van 
de zetel van toepassing. 
Artikel 130 
1. De opening van een procedure wegens insolventie 
of staking van betalingen wordt door de met de uitvoe­
ring van de procedure belaste persoon ter inschrijving 
in het register aangemeld. De inschrijving vermeldt: a) de uitgesproken maatregel, de datum van de be­
slissing alsook de rechter die deze heeft genomen; 
b) de datum van de staking van betalingen indien de 
beslissing deze vermelding bevat; 
c) naam en adres van de curator (en), bewindvoerders, 
vereffenaars en andere personen aan wie bevoegdhe­
den in verband met de uitvoering van de procedure 
zijn overgedragen; 
d) alle andere relevante gegevens. 
2. Indien een rechter definitief heeft geweigerd een 
in lid 1 bedoelde procedure te openen wegens gebrek 
aan voldoende activa, gelast hij ambtshalve of op ver­
zoek van elke belanghebbende de inschrijving van deze 
uitspraak in het register. 
3. De overeenkomstig de leden 1 en 2 verrichte in­
schrijvingen worden overeenkomstig artikel 9 openbaar 
gemaakt. 
TITEL VIII 
FUSIE 
Artikel 131 
(Gevallen van fusie) 
Een SE kan met andere SE's of met naamloze vennoot­
schappen die volgens het recht van een lid-staat zijn 
opgericht, een fusie aangaan: 
a) door oprichting van een nieuwe SE; 
b) door overneming door de SE van één of meer naam­
loze vennootschappen; 
c) door overneming van de SE door een naamloze 
vennootschap; 
d) door oprichting van een nieuwe naamloze vennoot­
schap. Artikel 132 
(Bepalingen inzake fusies) 
1. In geval van een fusie waarbij de deelnemende 
vennootschappen hun zetel in dezelfde lid-staat hebben, 
zijn de ter uitvoering van Richtlijn 78/855/EEG vastge­
stelde nationale bepalingen van toepassing. 
2. In geval van een fusie waarbij de deelnemende 
vennootschappen hun zetel in verscheidene lid-staten 
hebben, is titel II van deze verordening van overeenkom­
stige toepassing. 
TITEL IX 
VASTE INRICHTINGEN 
Artikel 133 
1. Wanneer een SE één of meer vaste inrichtingen 
heeft in een lid-staat of in een andere Staat en de 
gezamenlijke resultaten van deze vaste inrichtingen in 
een belastingtijdvak negatief zijn, mag dit verlies in mindering worden gebracht op de winst van de SE in 
het land waar zij haar fiscale woonplaats heeft. 
2. De latere winst van de vaste inrichtingen van de 
SE in een andere Staat leveren belastbare inkomsten 
Nr. C 263/68 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 16. 10. 89 
van de SE op in de Staat waar zij haar fiscale woonplaats en de krachtens lid 2 belastbare winst volgens de rechts-
heeft, tot het bedrag van de krachtens lid 1 afgetrokken voorschriften van die lid-staat vastgesteld. 
verliezen. 
4. Het staat de lid-staten vrij dit artikel niet toe te 
passen indien zij dubbele belasting voorkomen, door 
de SE te machtigen de door haar vaste inrichtingen 
betaalde belasting in mindering te brengen op die welke 
3. Wanneer een vaste inrichting in een lid-staat is zij over de door haar vaste inrichtingen gemaakte winst 
gelegen, worden het krachtens lid 1 aftrekbare verlies is verschuldigd. 
TITEL X 
SANCTIES 
Artikel 134 
De in de nationale wetgeving voorziene bepalingen betreffende inbreuken op het vennoot­
schapsrecht zijn op de schending van deze verordening van toepassing. 
TITEL XI 
SLOTBEPALINGEN 
Artikel 135 
De plaats van de werknemers in de SE wordt bepaald door de voorschriften die door de lid­
staat van de zetel overeenkomstig Richtlijn ... zijn vastgesteld. 
Artikel 136 
Een SE kan worden opgericht in elke lid-staat die de bepalingen van Richtlijn ... (tot 
aanvulling van het Statuut van de SE met betrekking tot de plaats van de werknemers in de 
SE) in zijn nationale wetgeving heeft omgezet. 
Artikel 137 
Deze verordening treedt op 1 januari 1992 in werking. 
Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke 
lid-staat.