12. 12. 88 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 318/9 
Advies over het voorstel voor een twaalfde richtlijn van de Raad inzake het vennootschaps­
recht betreffende eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (]) 
(88/C 318/04) 
De Raad heeft op 10 juni 1988 besloten, overeenkomstig de bepalingen van artikel 54 van 
het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische Gemeenschap, het Economisch en 
Sociaal Comité te raadplegen over het bovengenoemde voorstel. 
De Afdeling voor industrie, handel, ambacht en diensten, die met de voorbereiding van de 
desbetreffende werkzaamheden was belast, heeft haar advies op 13 juli 1988 goedgekeurd. 
Rapporteur was de heer Speirs. 
Het Economisch en Sociaal Comité heeft tijdens zijn 258e zitting (vergadering van 28 sep­
tember 1988) het volgende advies uitgebracht, dat met algemene stemmen (bij 5 onthoudingen) 
is goedgekeurd. 
Het Economisch en Sociaal Comité staat positief tegen­
over het voorstel van de Commissie, maar plaatst daar­
bij wel de volgende kanttekeningen: 
1. Algemene opmerkingen 
1.1.1. Het Comité stemt in met het belangrijkste doel 
van het Commissievoorstel, nl. om aan de individuele 
ondernemer die dit wenst een organisatievorm te bieden 
waarin hij zijn aansprakelijkheid voor schulden die in 
de uitoefening van zijn bedrijf ontstaan kan beperken 
door persoonlijk en zakelijk vermogen van elkaar te 
scheiden. Door ook voor individuele ondernemers de 
vennootschappelijke rechtsvorm mogelijk te maken 
wordt de ondernemerszin gestimuleerd en ontstaat — 
mits daarbij de bescherming van derden wordt gewaar­
borgd — een gunstig klimaat voor zakenleven en werk­
gelegenheid in de interne markt. 
1.1.2. Het advies van het Comité over het Ac­
tieprogramma voor het midden- en kleinbedrijf bevatte 
het voorstel om in de nationale belastingwetten ruimte 
te scheppen voor verlaging van de successierechten 
t.b.v. kleine en middelgrote ondernemingen. Uitvoering 
van het onderhavige richtlijnvoorstel zou daartoe kun­
nen bijdragen. 
1.2. De Commissie heeft een juridische constructie 
toegepast waarbij oprichting van een eenpersoons­
vennootschap zoveel mogelijk aan natuurlijke personen 
is voorbehouden, maar het daarnaast ook voor rechts­
personen onder bepaalde, stringentere, voorwaarden 
mogelijk is om een eenpersoonsvennootschap op te 
richten. 
1.2.1. Het Comité gaat met deze benadering ak­
koord, maar meent dat in gevallen waarin een een­
persoonsvennootschap door een rechtspersoon kan 
worden opgericht, de vastelling van het minimumkapi-
taal niet aan de afzonderlijke lid-staten kan worden 
overgelaten. 
1.2.2. Het Comité meent dat de Commissie in dezen 
juist naar harmonisatie van de thans in de verschillende 
lid-staten nog zeer uiteenlopende voorschriften dient 
te streven, om te komen tot een systeem waarin de 
verplichtingen tegenover derden voldoende gewaar­borgd zijn. De vast te stellen norm voor het minimum-
kapitaal mag echter niet zo hoog zijn dat ondernemers 
in het midden- en kleinbedrijf slechts met moeite hier­
aan kunnen voldoen. 
1.2.3. Gezien het groeiende aantal en de toenemende 
betekenis van de besloten vennootschappen met beperk­
te aansprakelijkheid, is harmonisatie op dit punt, zoals 
deze reeds voor de naamloze vennootschap is doorge­
voerd, naar de mening van het Comité beslist nodig om 
vervalsing van de concurrentie en ook omzeiling van de 
richtlijn te vermijden. 
1.3. Het Comité denkt overigens dat het voorstel een 
zinvol alternatief biedt in het kader van het beleid van 
de Gemeenschap ter bevordering van de oprichting en 
uitbreiding van kleine en middelgrote ondernemingen. 
1.3.1. Het Comité vraagt de Commissie al het nodige 
te doen om ervoor te zorgen dat de eenpersoons­
vennootschap die in overeenstemming met de voorge­
stelde richtlijn is opgericht, overal in de Gemeenschap 
de facto wordt erkend, zo dit niet de jure zou ge­
schieden. 
1.4. Het Comité kan slechts instemmen met het 
streven van de Commissie om de juridische realiteit 
in overeenstemming te brengen met de economische 
realiteit: eenpersoonsvennootschappen bestaan immers 
in feite al, zij het dat tot dusverre stromannen voor de 
vorm als vennoten werden ingeschakeld. Het huidige 
voorstel strekt ertoe deze onnodige extra kosten en 
complicatie bij het beheer van een kleine onderneming 
overbodig te maken. 
1.5. Het Comité meent dat de belangen van derde 
betrokkenen door de voorgestelde richtlijn, in sa­
menhang met de bestaande richtlijnen inzake openbaar­
making, de jaarrekening, de geconsolideerde jaar­
rekening, toelating van accountant enz. in redelijke 
mate zijn gewaarborgd. Het had echter liever gezien 
dat de directe toepasselijkheid van deze richtlijnen in 
de artikelen zelf, en niet alleen in de Overwegingen was 
bepaald. 
(!) PB nr. C 173 van 2. 7. 1988, blz. 10. 1.6. Bestaande rechten van werknemers dienen door 
toepassing van deze richtlijn onverlet te blijven. 
Nr. C 318/10 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 12. 12. 88 
2. Bijzondere opmerkingen 
2.1. Artikel 2 (2) 
2.1.1. Blijkens de toelichting is deze bepaling opgeno­
men om te vermijden dat onontwarbare ketens van 
vennootschappen ontstaan. In de lid-staten waar de 
eenpersoonsvennootschap al is toegelaten en waar geen 
nadere bepalingen ter zake gelden (Nederland, De­
nemarken en Duitsland) is het probleem van „onont­
warbare ketens" in de praktijk echter minder ernstig 
gebleken dat men zou verwachten. 
2.1.2. Overigens zij opgemerkt dat iemand die wer­
kelijk een dergelijke onontwarbare keten wil opzetten, 
niet per se enig vennoot van meerdere vennootschappen 
hoeft te zijn: hij kan dit ook bereiken door middel van 
participaties en dochtermaatschappijen. 
2.1.3. Als vrees voor misbruik van zulke constructies 
de drijfveer voor deze bepaling is geweest, zouden speci­
fieke maatregelen, zoals b.v. de wetgeving tegen mis­
bruik van vennootschappen in sommige lid-staten, meer 
geschikt zijn om deze vrees weg te nemen. 
2.1.4. Voorts is het niet duidelijk wat de consequen­
ties zijn bij niet-naleving van deze bepaling. Ter wille 
van de rechtszekerheid zou de Commissie hierop een 
boete moeten stellen of, zoals zij bij artikel 4 heeft 
gedaan, in de betreffende toelichting moeten verklaren 
dat het aan de lid-staten wordt overgelaten om de hun 
passend lijkende sanctiebepalingen vast te stellen. 
2.2. Artikel 2, lid 3, sub a) 
2.2.1. Volgens deze bepaling is de rechtspersoon als 
enig vennoot onbeperkt aansprakelijk voor de verplich­
tingen van de vennootschap, enkel en alleen omdat hij 
de enige vennoot is. Het Comité kan met deze bepaling 
instemmen, maar verzoekt de Commissie wel dit artikel 
zo te formuleren dat er geen misverstand over kan 
bestaan dat de rechtspersoon slechts ten belope van zijn 
zakelijk vermogen kan worden aangesproken. 
2.3. Artikel 2, lid 3, sub b) 
2.3.1. Deze bepaling houdt in dat een minimumkapi-
taal vereist is. Een minimumkapitaal is thans op com­
munautair niveau, ingevolge richtlijn 77/91/EEG(1), 
reeds vereist voor de naamloze vennootschap. Deze 
richtlijn is echter niet van toepassing op de besloten 
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. In de 
meeste lid-staten is echter ook voor de besloten ven­
nootschap reeds een zeker minimumkapitaal voorge­
schreven, maar de vastgestelde bedragen lopen sterk 
uiteen. Het Comité verzoekt de Commissie dan ook om 
(!) PB nr. L 26 van 31. 1. 1977, blz. 1-13. één minimumbedrag vast te stellen dat bij oprichting 
van een eenpersoonsvennootschap als minimumkapi­
taal is vereist. Dit bedrag mag echter niet zo hoog zijn 
dat ondernemers in het midden- en kleinbedrijf slechts 
met grote moeite aan deze voorwaarde kunnen voldoen. 
2.4. Artikel 4 
2AA. Ter wille van een grotere doorzichtigheid en 
om beter toezicht op naleving van deze bepaling moge­
lijk te maken, zou uitdrukkelijk moeten worden bepaald 
dat belanghebbenden inzage hebben in de notulen en 
andere bescheiden. 
2.5. Artikel 5, lid 1 
2.5.1. Deze bepaling heeft betrekking op overeen­
komsten tussen de vennootschap en de aandeelhouder. 
Omdat zich hier belangenconflicten kunnen voordoen is 
er een zekere mate van doorzichtigheid t.a.v. dergelijke 
overeenkomsten nodig. Het vereiste dat deze overeen­
komsten schriftelijk worden aangegaan kan daarom 
worden onderschreven. 
2.5.2. Het is echter onduidelijk welke gevolgen zullen 
zijn verbonden aan het niet-naleven van dit formele 
vereiste. Ter wille van de rechtszekerheid zou het wense­
lijk zijn dat de Commissie hierop een sanctie stelt of, 
zoals m.b.t. artikel 4 is gedaan, in de desbetreffende 
toelichting verklaart dat het vaststellen van adequate 
sancties aan de lid-staten wordt overgelaten. 
2.6. Artikel 6 
2.6.1. De huidige formulering van dit artikel is on­
duidelijk. De Commissie wordt verzocht deze bepaling 
opnieuw te formuleren in de zin van het in de toelichting 
gegeven specifieke commentaar ter zake. 
3. Conclusie 
In principe kan het Comité wel instemmen met de 
voorgestelde richtlijn. Niettemin wil zij de Commissie 
graag op de volgende punten wijzen: 
3.1. De Commissie dient de normen voor het mi­
nimumkapitaal te harmoniseren, zodat de nakoming 
van verplichtingen tegenover derden enigermate wordt 
gewaarborgd. 
3.2. Er zouden de nodige voorzieningen moeten wor­
den getroffen om ervoor te zorgen dat de rechten die 
werknemers in dienst van een vennootschap normaliter 
genieten, niet in gevaar worden gebracht door opkomst 
van deze ondernemingsvorm. 
3.3. De richtlijn zou algemeen onder de aandacht 
moeten worden gebracht als een extra keuzemogelijk­
heid, om de ondernemersgeest in het midden- en klein­
bedrijf te stimuleren. 
3.4. Ter bescherming van de belangen van derden 
zou een extra artikel in de richtlijn moeten worden 
opgenomen, waarin vennootschapsrechtelijke voor­
schriften in andere richtlijnen, zoals bijvoorbeeld m.b.t. 
121288 laabhkatiehladvandeEuropese Gemeenschappen ^r,G^18^11 
de jaarrekening, toelating van accountants enz,, ook op 
eenpersoonsvennootschappen van toepassing worden 
verklaard. 
Gedaan te Brussel, 28 september 1988, 
1, Algemene opmerkingen 
1,1, Poe ordening vande markt voorhet vervoer is 
een noodzakelijke stapvoorhetop gang brengenvan 
het vervoerbeleid, POoor middel van geëigende maatre 
gelen ter coördinatie en harmonisatie van de voorwaar 
den voorde toegang tot het beroep van ondernemer 
zalhetdaadwerkelnkgebruik van hetrecht van vrne 
vestiging envanvrne dienstverlening worden gestimu 
leerd. 
Plet is dus zaak dat er gemeenschappelijke bepalingen 
worden ingevoerd voor de toegang tot het beroep van 
ondernemer in het nationale en internationale personen 
of goederenvervoer overde weg,omtekomentoteen 
betere vakbekwaamheid bn de vervoerondernemers. 
^^a^Ct^^a^^ t^^^^ ^,èó, fdet is gewenst dat ten aanzien van de activiteiten 
van dergelijke vennootschappen een zo groot mogelijke 
doorzichtigheid bestaat. 
Een dergelijk beleid kan bedragen tot de sanering van 
de markt en tot kwaliteitsverbetering in de dienst 
verlening, in het belang van de gebruikers, de vervoer 
ders en de economie in haar geheel, en kan bovendien 
bedragen tot een grotere veiligheid op de weg, 
1,2, ^at het onderhavige voorstel betreft, herinnert 
het Gomite eraan dat het consequent iedere poging van 
de Raad in de richting van een geleidelijke harmonisatie 
en verbetering vande concurrentievoorwaarden heeft 
gesteund. Gezien de uiteenlopende manieren waarop de 
huidige richthmen op dit gebied worden uitgevoerd, 
kan het Gomite alleen maar instemmen met de hoofdlij 
nen in de wijzigingsrichtlijnen, met de nadrukkelijke 
opmerking evenwel dat harmonisatie slechts te bereiken 
is door een voorwaartse ontwikkeling en niet door een 
neerwaartse nivellering. Advies over het voorstel voor een richtlijn van de ^aad tot wijziging van^ 
— richtlijn ^^^l^EEG betreffende de toegang tot het beroep van ondernemer van nationaal 
en internationaal goederenvervoer over de weg, 
— richtlijn ^^^2^EEG betreffende de toegang tot het beroep van ondernemer van nationaal 
en internationaal personenvervoer over de weg, en 
— richtlijn^^9^EEG inzake de onderlinge erkenning van diploma^s, certificaten en andere 
titels van ondernemer van goederenvervoer over de weg enondememer van personen^ 
vervoeroverde wegen houdendemaatregelenter bevordering vande daadwerkelijke 
uitoefening van het recht van vrije vestiging van die vervoerondememers^ 
^88BG^18^^ 
De Raad heeft op 2^ maart 1988 besloten, overeenkomstig de bepalingen van artikel B^êö van 
hetVerdrag tot oprichting van de Europese Economische Gemeenschap, het Economisch en 
sociaal Gomitee te raadplegen over het bovengenoemde voorstel. 
De Afdeling voor vervoer en communicatie, die met de voorbereiding van de desbetreffende 
werkzaamheden was belast, heeft haar advies op 20 mh 1988 goedgekeurd. Rapporteur was 
deheerBelser, 
IdetGomite heeft tijdens zi^n2e^8e zitting ^vergadering van 29 september!988^ het volgende 
advies uitgebracht, dat met een ruime meerderheidvan stemmenvóór en^stemmentegen, 
bn9onthoudingen,is goedgekeurd.