NL 
 
 
ADVIES VAN DE EUROPESE CENTRALE BANK 
van 22 december 2008 
op verzoek van het Belgische Ministerie van Justitie betreffende een wetsontwerp tot verbetering 
van de werkingsregels voor de vennootschapsorganen, inzonderheid door de invoering in het 
Wetboek van Vennootschappen van bepalingen houdende  een verklaring inzake deugdelijk bestuur 
en tot oprichting van een remuneratiecomité, d oor de beperking van de beëindigingsvergoeding 
voor bepaalde vennootschapsmandatarissen en do or de hervorming van de regeling voor het 
beroepsverbod in de bank- en financiële sector 
(CON/2008/91) 
 
Inleiding en rechtsgrondslag  
Op 5 december 2008 ontving de Europese Centrale Ba nk (ECB) een verzoek van de Nationale Bank van 
België/Banque Nationale de Belgi que (NBB), handelend namens het Belg ische Ministerie van Justitie om 
een advies betreffende een wetsontwerp tot verbetering van de werkingsregels voor de 
vennootschapsorganen, inzonderheid door de in voering in het Wetboek van Vennootschappen van 
bepalingen houdende een verklaring inzake deugdelijk bestuur en tot oprichting van een 
remuneratiecomité, door de be perking van de beëindigingsvergoeding voor bepaalde 
vennootschapsmandatarissen en door de hervorming van de regeling voor het beroepsverbod in de bank- 
en financiële sector (verder he t ‘wetsontwerp’ te noemen).  
De bevoegdheid van de ECB om een advies uit te br engen is gebaseerd op artikel 105, lid 4 van het 
Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap en het derde streepje van artikel 2, lid 1 van 
Beschikking 98/415/EG van de Raad  van 29 juni 1998 betreffende de raadpleging van de Europese 
Centrale Bank door de nationale autorite iten over ontwerpen van wettelijke bepalingen1, aangezien het 
voorstel van wet betrekking heeft op de NBB. Overeenkomstig het consultatieverzoek concentreert dit advies zich op de toepassing op de leden van het Dir ectiecomité van de NBB, met inbegrip van de 
Gouverneur, van de bepaling van het wetsontwerp betreffe nde de begrenzing van de 
beëindigingsvergoedingen. Overeenkomstig de eerste vol zin van artikel 17.5 van het Reglement van orde 
van de Europese Centrale Bank heeft de R aad van bestuur dit advies aangenomen.  
 
1.  Doel van het Wetsontwerp 
In zijn algemeenheid is het wets ontwerp ingegeven door de intentie van de Belgische autoriteiten het 
vertrouwen in de financiële sector te doen toenemen2. Het wetsontwerp heeft drie doelstellingen: i) ten 
                                                 
1  PB L 189 van 3.7.1998, blz.42.  
2  Zie de memorie van toelichtin g bij het wetsontwerp, blz. 13. 
eerst e, wordt een aantal bepalingen van Richtlijn 2000/46/EG3 die genoteerde vennootschapp en verplicht  
een verklaring inzake deugdelijk bestuu r op te nemen in het jaarverslag4, in Belgisch recht omgezet; het 
wetsontwerp gaat nog verder en verplicht deze  vennootschappen in hun verklaring inzake deugdelijk 
bestuur een rem uneratieverslag op te nemen5 en een rem uneratiecomité op te  richten binnen h un raad van  
bestuur bestaande uit niet-uitvoere nde leden van de raad van bestu ur aan wie  een adviesverle nende taa k6 
wordt toevertrouwd; ii) ten tweede, voert het een b egrenzing in van de beëindigingsverg oedingen die  
mogen worden toegekend aan uitvoerende bestuur ders van beursgenoteerde vennootschap pen en aan 
personen aan wie het dagelijks bestuur e rvan werd toe vertrouwd7. Deze begrenzing zou toepassing vinden 
op de totale aan een uitvoerend  bestuurder van een beursgenoteerde vennoot schap (of een  
dochtermaatschappij van die vennoots chap) uitgekeerde vergoeding wanneer hij oph oudt8 zijn mandaat  
waar te nemen in de beursgenoteerde vennootschap9; en iii) ten derde, beoogt het wetsontwerp de  
regeling vo or het beroepsv erbod in de bank- en finan ciële sector te hervorm en10.  
 
2. Algem ene opm erkingen 
De begrenzing van de b eëindigings vergoeding  van  artikel 14 van he t wetsontwerp geld t voor alle 
beursgenoteerde vennoots chappen, met inbegrip van  de NBB, aangezien de  NBB de juridische status van  
een beursgenoteerde vennootschap heeft. Het wetsontwerp, dat beoogt  ‘in het belang van het 
beleggersvertrouwen’ i n de financiële markten, de bestaande bekommernis ‘weg te nemen’ om trent 
overdreven h oge beëindig ingsver goedi ngen waarop so mmige v ennootschapsmandatarissen aanspraak  
kunnen  maken naar aanleiding van de beëindiging van hun functie binnen  een g enoteerde vennootschap, 
is niet in  het bijzonder ger icht tot de be sluitvorm ende organen va n een NCB en druist  niet i n tegen het 
principe van de persoonlij ke onafh anke lijkheid. I n dit verband zij  opge merkt dat het Directieco mité van  
de NBB, met inbegrip van  de gouve rneur, verder onder het toepassings gebied vallen van artikel 14.2 van  
                                                 
3  Richtlijn 2006/4 6/EG van het Europees Parlement en de R aad v an 14 juni 2006 tot wijzig ing van de Richtlijnen  van de 
Raad 78/660/EEG betreffend e de jaa rrekening van bepaald e vennootschaps vormen en 83/349/EEG betr effende de 
geconsolid eerde jaarreken ing, 8 6/635/EEG  betreffende de jaarrekening en de geconsolid eerde jaarrek ening v an banken  
en and ere finan ciële instellingen en 91/674/EEG betreff ende d e jaarr ekening  en de g econsolid eerde jaarrek ening van  
verzek eringsond ernemingen, PB L 224 v an 16.8.2006, blz. 1. 
4  Artikel 3 v an het wetsontwerp  dat een n ieuw artikel 96 § 2 invo ert in het Wetbo ek van Vennootsch appen.  
5  Artikel 3  van h et wetsontwerp , dat een nieuw artikel 96 § 3 invoert in h et Wetbo ek van Vennoots chappen , op b asis van  
de Aanbeveling  van de Commissie 2004/ 913/EG van 14 december 2004 ter bevor dering v an de toep assing van een  
passende r egelin g voor de beloning van b estuurd ers van  beursgen oteerd e onderneminge n, PB L 385, 29 .12.2004 , blz. 55.  
6  Artikel 6 en 7 van het wetsontwerp, di e res pectievelijk een ni euwe afdel ing III ter en een nie uw artikel 526 quater  
invoeren  in het Wetboe k van Vennootschappen .  
7  Artikel 14 v an het wetsont werp dat een  nieuw  artikel 520bis  invoert in het Wetbo ek van  Vennoots chappen . 
8  Overeenkomstig  de memorie van  toelicht ing valt het normale vers trijken  van d e ambtstermijn van de bestuurd er eveneen s 
onder de begr enzing en geldt deze ongeach t de partij (d.w.z. de bestuurder of de on derneming) die het in itiatief  neemt een  
einde te maken  aan de functie (memorie van  toelichting  bij he t wetsontw erp, blz. 16 en 17) . 
9  Volgens het wetsontwerp mag een derg elijke v ergoeding niet hog er zijn d an het laagste van d e twee vo lgende bed ragen: 
(i) de vergo eding die zou zijn verschuldigd  voor de r esterende looptijd van  de gedur ende deze p eriode van  twaalf 
maanden beëind igde rechtsverho udingen; of (ii) de vergoed ing die overeenstemt met een jaarv ergoeding, of w anneer dit 
bedrag hoger is  een vergoeding  gelijk aan één vierde van deze jaarvergo eding per aangev angen periode van v ijf jaar 
dienst met een ma ximum van een  anderh alve keer de jaarvergo eding. 
10  Artikel 23 to t 32 van het wetso ntwerp. Deze bijzonder e regeling omvat verschillend e we tten waarvan d e toep assing 
wordt gecontro leerd door de Commissie voor het Bank-, Financie-  en Assurantiewezen/Co mmission Bancaire, Fina ncièr e 
et des Assuranc es (CBFA), en die het verbod inhouden voor personen die wegens bepaald e misdrijven vero ordeeld 
werden d e functie uit te o efenen van, met na me, bestuurder v an een ondern eming onder to ezicht.  
2 
de Statuten dat garandeert dat z ij alleen van hun am bt kunnen word en ontheven als zij niet meer voldoen  
aan de eisen voor de uitoe fening van het ambt of ernstig zijn tekort geschoten. 
 
3. Specifieke opmerkingen  
De ECB begrijpt dat het w etsontwerp geen afbreuk doet aan artikel 2 van de wet betreffende het organiek 
statuut van d e NBB dat bepaalt dat de bepalinge n betreffende de naam loze vennootschappe n aanvullen d 
gelden en dat dus de aan de Regentenraad11 van de NBB toegekende bevoegdheid om  het aan de  
algem ene vergadering voorgelegde jaarlijks verslag over de verrichtingen en de rekeningen goed te  
keuren, niet d oor het wetsontwerp wordt aangetast12. 
 
Dit Advies wordt op de website van de ECB gepubli ceerd.  
 
 
Gedaan te Frankfurt am  Main, 22 december 2008 . 
 
[getekend ] 
 
De President van de ECB 
Jean-Claude TRICHET 
 
                                                 
11  Artikel  28, lid 3 en ar tikel 30, lid 5 van d e statuten  van DNB. 
12  Zie met n ame ar tikel 10 v an het wetsontwerp dat een  nieuw ar tikel 554  invo ert in het Wetboek  van Vennootschap pen. 
3