Nr. C 152/10 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 20. 6. 89 
Gewijzigd voorstel voor een twaalfde richtlijn van de Raad inzake het vennootschapsrecht be­
treffende eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (') 
COM(89) 193 def. — SYN 135 
(Door de Commissie krachtens artikel 149, lid 3, van het EEG-Verdrag ingediend op 29 mei 1989) 
(89/C 152/07) 
(') PB nr. C 173 van 2. 7. 1988, blz. 10. 
OORSPRONKELIJK VOORSTEL 
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN, GEWIJZIGD VOORSTEL 
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN, 
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese 
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54, 
Gezien het voorstel van de Commissie, 
In samenwerking met het Europese Parlement, 
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal 
Comité, 
Overwegende dat het, met het oog op het gelijkwaardig 
maken van bepaalde waarborgen die in de Lid-Staten 
van vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede 
alinea, van het Verdrag worden verlangd, nodig is deze 
waarborgen ter bescherming van de belangen zowel van 
de deelnemers in deze vennootschappen als van derden 
te coördineren; Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese 
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54 
Gezien het voorstel van de Commissie (*), 
In samenwerking met het Europese Parlement, 
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal 
Comité (2), 
Ongewijzigd 
Overwegende dat op dit gebied, enerzijds, de Richtlijnen 
68/151/EEGC), 78/660/EEG(2) en 83/349/EEG (3) 
van de Raad betreffende de openbaarmaking, de rechts­
geldigheid van de verbintenissen en de nietigheid van de 
vennootschappen alsmede de jaarrekening en de gecon­
solideerde jaarrekening op alle kapitaalvennootschappen 
van toepassing zijn en, anderzijds, de Richtlijnen 
77/91/EEG (4), 78/855/EEG (5) en 82/891/EEG (6) van 
de Raad betreffende de oprichting en het kapitaal als­
mede fusies en splitsingen alleen op de naamloze ven­
nootschappen van toepassing zijn; Ongewijzigd 
O PB nr. L 65 van 14. 3. 1968, blz. 8. 
O PB nr. L 222 van 14. 8. 1978, blz. 11. 
(') PB nr. L 193 van 18. 7. 1983, blz 1. 
(4) PB nr. L 26 van 30. 1. 1977, blz. 1. 
(') PB nr. L 295 van 20. 10. 1978, blz. 36. 
(») PB nr. L 378 van 31. 12. 1982, blz. 42. (') PB nr. C 173 van 2. 7. 1988, blz. 10. 
O PB nr. C 318 van 12. 12. 1988, blz. 9. 
20. 6. 89 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 152/11 
OORSPRONKELIJK VOORSTEL 
Overwegende dat de Raad op 3 november 1986 het 
beleidsprogramma voor het midden- en kleinbedrijf heeft 
goedgekeurd; GEWIJZIGD VOORSTEL 
Ongewijzigd 
Overwegende dat de in de laatste jaren in bepaalde wet­
gevingen ingevoerde herzieningen om de eenpersoons­
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid mogelijk te 
maken, ertoe hebben geleid dat er in het recht van de 
Lid-Staten onderling divergenties zijn ontstaan; Ongewijzigd 
Overwegende dat het van belang is in de schepping van 
een rechtsinstrument te voorzien waardoor in de gehele 
Gemeenschap de verantwoordelijkheid van de individu­
ele ondernemer kan worden beperkt; Overwegende dat het van belang is bij deze richtlijn te 
voorzien in de schepping van een rechtsinstrument waar­
door in de gehele Gemeenschap de aansprakelijkheid van 
de individuele ondernemer kan worden beperkt, 
onderverminderd de wetgevingen van de Lid-Staten die, 
in uitzonderlijke gevallen, deze ondernemer voor de ver­
bintenissen van de onderneming aansprakelijk stellen: 
Overwegende dat een vennootschap met beperkte aan­
sprakelijkheid reeds bij haar oprichting of doordat alle 
aandelen in één hand worden verenigd, een eenpersoons­
vennootschap kan zijn; dat de deelnemingen in het kapi­
taal van een eenpersoonsvennootschap op naam dienen 
te zijn gesteld en dat ten aanzien van vennootschappen 
waarvan de enige vennoot een rechtspersoon is, bepaalde 
beperkingen moeten worden vastgesteld; Overwegende dat een vennootschap met beperkte aan­
sprakelijkheid reeds bij haar oprichting of doordat alle 
aandelen in één hand worden verenigd, een eenpersoons­
vennootschap kan zijn; dat de deelnemingen in het kapi­
taal van een eenpersoonsvennootschap op naam dienen 
te zijn gesteld en dat, tot een later tijdstip waarop een 
coördinatie heeft plaatsgevonden, de Lid-Staten een aan­
tal bijzondere bepalingen kunnen vaststellen voor het ge­
val dat een natuurlijk persoon de enige vennoot van ver­
schillende vennootschappen is dan wel een eenpersoons­
vennootschap of enige andere rechtspersoon de enige 
vennoot van een vennootschap is; 
Overwegende dat een vereniging van alle aandelen in 
één hand openbaar moet worden gemaakt; Overwegende dat een vereniging van alle aandelen in 
één hand openbaar moet worden gemaakt door inschrij­
ving in een voor het publiek toegankelijk register; 
Overwegende dat in de brieven en orders van de vennoot­
schap moet zijn vermeld dat het om een eenpersoonsven­
nootschap gaat; 
Overwegende dat het noodzakelijk is de door de enige 
vennoot als algemene vergadering genomen besluiten 
schriftelijk vast te leggen; Ongewijzigd 
Overwegende dat voor de tussen de enige vennoot en de 
vennootschap gesloten overeenkomsten eveneens de 
schriftelijke vorm moet worden verlangd, Ongewijzigd (in de Nederlandse versie) 
Nr. C 152/12 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 20. 6. 89 
OORSPRONKELIJK VOORSTEL GEWIJZIGD VOORSTEL 
HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD: HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD: 
Artikel 1 Artikel 1 
De bij deze richtlijn voorgeschreven coördinatiemaatre- Ongewijzigd 
gelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuurs­
rechtelijke bepalingen van de Lid-Staten die op vennoot­
schappen van de volgende rechtsvorm betrekking heb­
ben: 
— in België: 
de personenvennootschap met beperkte aansprake­
lijkheid / la société privée a responsabilité limitée; 
— in Denemarken: 
anpartsselskaber; 
— in Duitsland: 
die Gesellschaft mit beschrankter Haftung; 
— in Frankrijk: 
la société a responsabilité limitée; 
— in Griekenland: 
T] Excupeia TtepiopianévrnQ euOuvni;; 
— in Ierland: 
the private company limited by shares or by guaran-
tee; 
— in Italië: 
la societa a responsabilita limitata; 
— in Luxemburg: 
la société a responsabilité limitée; 
— in Nederland: 
de besloten vennootschap met beperkte aansprake­
lijkheid; 
— in Portugal: 
la sociedad por quotas; 
— in Spanje: 
la sociedad de responsabilidad limitada; 
— in het Verenigd Koninkrijk: 
the private company limited by shares or by guaran-
tee. 
Artikel 2 Artikel 2 
1. De vennootschap mag één enkele vennoot hebben, 1. Ongewijzigd 
hetzij reeds bij de oprichting, hetzij wanneer alle aande­
len in één hand worden verenigd (eenpersoonsvennoot­
schap). De deelnemingen in het kapitaal van een eenper­
soonsvennootschap dienen op naam te zijn gesteld. 
20. 6. 89 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 152/13 
OORSPRONKELIJK VOORSTEL GEWIJZIGD VOORSTEL 
2. Een eenpersoonsvennootschap waarvan de enige 
vennoot een rechtspersoon is, mag niet de enige vennoot 
van een andere vennootschap zijn. 
3. Wanneer de enige vennoot een rechtspersoon is, 
bepalen de Lid-Staten: 
a) hetzij dat de rechtspersoon voor de verplichtingen van 
de vennootschap die zijn ontstaan tijdens de gehele 
periode dat hij enig vennoot was, onbeperkt aanspra­
kelijk is. De Lid-Staten kunnen evenwel bepalen dat 
wanneer de rechtspersoon ten gevolge van de ver­
eniging van alle aandelen in één hand, enig vennoot is 
geworden, hij slechts onbeperkt aansprakelijk is, in­
dien hij binnen een termijn van één jaar geen andere 
vennoot heeft gevonden, 
b) hetzij dat voor de eenpersoonsvennootschap een mi-
nimumkapitaal is vereist en dat deze vennootschap 
alsmede de enige vennoot vennootschappen zijn die 
op de balansdatum twee van de drie, in artikel 27 van 
Richtlijn 78/660/EEG genoemde criteria niet over­
schrijden. Indien dit echter ten aanzien van één van 
de vennootschappen het geval is en deze omstandig­
heid niet binnen één jaar na de balansdatum in over­
eenstemming met de voorschriften is gebracht, is voor 
de verplichtingen van de eenpersoonsvennootschap 
die na de betrokken balansdatum zijn ontstaan, de 
enige vennoot onbeperkt aansprakelijk. 2. Totdat op een later tijdstip een coördinatie op het 
gebied van het concernrecht heeft plaatsgevonden, kun­
nen de wetgevingen van de Lid-Staten voorzien in bijzon­
dere bepalingen: 
a) wanneer een natuurlijk persoon de enige vennoot van 
verschillende vennootschappen is, of 
b) wanneer een eenpersoonsvennootschap of enige andere 
rechtspersoon de enige vennoot van een vennootschap 
is. 
Vervalt 
Artikel 2 bis 
In de brieven en orders, bedoeld in artikel 4 van Richtlijn 
68/151/EEG, wordt tevens melding gemaakt van het feit 
dat de vennootschap een eenpersoonsvennootschap is. 
Artikel 3 
Wanneer de vennootschap door de vereniging van al 
haar aandelen in één hand een eenpersoonsvennootschap 
wordt, moet dit feit worden opgenomen in het dossier, 
onderscheidenlijk worden ingeschreven in het register, 
bedoeld in artikel 3, leden 1 en 2, van Richtlijn 
68/151/EEG. Artikel 3 
Wanneer de vennootschap door de vereniging van al 
haar aandelen in één hand een eenpersoonsvennootschap 
wordt, moet dit feit hetzij worden opgenomen in het 
dossier, onderscheidenlijk worden ingeschreven in het 
register, bedoeld in artikel 3, leden 1 en 2, van Richtlijn 
68/151/EEG, hetzij worden ingeschreven in een voor het 
publiek toegankelijk register dat bij de vennootschap 
wordt bijgehouden. In voorkomend geval moeten de aan­
delen worden omgezet in aandelen op naam. 
Artikel 4 
1. De enige vennoot oefent de aan de algemene ver­
gadering toegekende bevoegdheden uit en mag deze niet 
delegeren. Artikel 4 
1. De enige vennoot oefent de aan de algemene verga­
dering toegekende bevoegdheden uit. 
Nr. C 152/14 Publikatieblad van de 
OORSPRONKELIJK VOORSTEL 
2. De door een enige vennoot op het in lid 1 be-
doelde() gebied genomen besluiten worden in een pro­
cesverbaal opgenomen. 
Artikel 5 
1. De tussen de enige vennoot en de vennootschap ge­
sloten overeenkomsten worden schriftelijk aangegaan. 
2. Een overeenkomst tussen de enige vennoot en de 
door deze vertegenwoordigde vennootschap is mogelijk, 
indien hierin in de statuten of in de oprichtingsakte is 
voorzien. 
Artikel 6 
Wanneer een Lid-Staat de eenpersoons naamloze ven­
nootschap toestaat, zijn de bepalingen van deze richtlijn 
van toepasing. 
Artikel 7 
Een Lid-Staat kan de bepalingen van deze richtlijn bui­
ten toepassing laten wanneer zijn wetgeving ten behoeve 
van de individuele ondernemers in de oprichting van een 
onderneming met beperkte aansprakelijkheid met een 
voor een bepaalde activiteit bestemd vermogen, voorziet, 
mits met betrekking tot deze ondernemingen waarborgen 
zijn voorzien welke gelijkwaardig zijn aan die welke bij 
het Gemeenschapsrecht voor de vennootschappen, 
waarop deze richtlijn van toepassing is, verplicht zijn ge­
steld. 
Artikel 8 
1. Vóór 1 januari 1990 doen de Lid-Staten de wette­
lijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden 
welke noodzakelijk zijn om aan deze richtlijn te vol­
doen. Zij stellen de Commissie hiervan in kennis. 
2. De Lid-Staten kunnen bepalen dat ten aanzien van 
op 1 januari 1990 reeds bestaande vennootschappen de 
bepalingen van deze richtlijn niet vóór 1 januari 1991 
van toepassing zijn. 
3. De Lid-Staten dragen ervoor zorg dat zij de Com­
missie de tekst mededelen van de voornaamste bepalin­
gen van intern recht welke zij op het door deze richtlijn 
bestreken gebied vaststellen. 
Artikel 9 
Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten. Europese Gemeenschappen 20. 6. 89 
GEWIJZIGD VOORSTEL 
2. De dor een enige vennoot op het in lid 1 bedoelde 
gebied genomen besluiten worden in een procesverbal 
opgenomen of schriftelijke vastgelegd. 
Artikel 5 
1. De tussen de enige vennoot en de vennootschap 
gesloten overeenkomsten worden in een proces-verbaal 
opgenomen of schriftelijk aangegaan. 
2. Ongewijzigd (in de Nederlandse versie) 
Artikel 6 
Ongewijzigd 
Artikel 7 
Een Lid-Staat is bevoegd de eenpersoonsvennootschap 
niet toe te laten wanneer zijn wetgeving ten behoeve van 
de individuele ondernemers voorziet in de mogelijkheid 
van de oprichting van een onderneming met beperkte 
aansprakelijkheid met een voor een bepaalde activiteit 
bestemd vermogen, mits met betrekking tot deze onder­
nemingen waarborgen zijn voorzien welke gelijkwaardig 
zijn aan die welke bij deze richtlijn en de overige commu­
nautaire bepalingen die op de in artikel 1 bedoelde ven­
nootschappen van toepassing zijn, verplicht zijn gesteld. 
Artikel 8 
Ongewijzigd 
Artikel 9 
Ongewijzigd