TOELICHTING

1. ACHTERGROND VAN HET VOORSTEL

Dit voorstel voor een richtlijn van de Raad tot aanpassing van een aantal richtlijnen op het gebied van het vennootschapsrecht is noodzakelijk vanwege de aanstaande toetreding van de Republiek Kroatië tot de Europese Unie.

Het Verdrag betreffende de toetreding van de Republiek Kroatië tot de Europese Unie[1] is op 9 december 2011 in Brussel door alle lidstaten van de Europese Unie en door de Republiek Kroatië ondertekend.

Volgens artikel 3, lid 3, treedt het Toetredingsverdrag in werking op 1 juli 2013, mits alle akten van bekrachtiging voor die datum zijn neergelegd.

Op grond van artikel 3, lid 4, van het Toetredingsverdrag kunnen de instellingen van de Unie vóór de toetreding de maatregelen vaststellen als bedoeld in onder andere artikel 50 van de akte betreffende de voorwaarden voor de toetreding van de Republiek Kroatië[2]. Deze maatregelen treden slechts in werking onder voorbehoud van en op de datum van inwerkingtreding van het Toetredingsverdrag.

In artikel 50 van de Toetredingsakte wordt bepaald dat wanneer besluiten die vóór de toetreding door de instellingen zijn vastgesteld, ingevolge de toetreding moeten worden aangepast en de akte of de bijlagen daarbij niet in de nodige aanpassingen voorzien, de Raad of de Commissie (indien het oorspronkelijke besluit door de Commissie is genomen) de nodige besluiten vaststelt.

In punt 2 van de Slotakte[3] wordt verwezen naar het politieke akkoord tussen de lidstaten en Kroatië over de door de instellingen vast te stellen aanpassingen in het kader van de goedkeuring van het Toetredingsverdrag; de hoge verdragsluitende partijen hebben de Raad en de Commissie verzocht om deze aanpassingen vóór de toetreding aan te nemen in overeenstemming met artikel 50 van de Toetredingsakte, waar nodig aangevuld en bijgewerkt om rekening te houden met de ontwikkeling van het recht van de Unie.

Het onderhavige voorstel voor een richtlijn van de Raad betreft de technische aanpassingen van alle richtlijnen van de Raad en richtlijnen van het Europees Parlement en de Raad op het gebied van het vennootschapsrecht (onderhandelingshoofdstuk 6) waarvoor in verband met de toetreding van Kroatië technische aanpassingen nodig zijn. Al deze aanpassingen zijn van technische aard.

Dit voorstel maakt deel uit van een door de Commissie ingediende reeks voorstellen aan de Raad waarin alle technische aanpassingen van richtlijnen van de Raad en richtlijnen van het Europees Parlement en de Raad die verband houden met onderhandelingshoofdstukken, zijn ondergebracht in aparte voorstellen voor richtlijnen van de Raad. Deze structuur is gekozen om de omzetting van de richtlijnen in nationale wetgeving door de lidstaten te vergemakkelijken. Het door de Commissie ingediende pakket voorstellen bestaat uit een reeks voorstellen voor richtlijnen van de Raad, enerzijds, en een voorstel voor één richtlijn van de Raad inzake alle relevante verordeningen en besluiten van de Raad of van het Europees Parlement en de Raad, anderzijds. Deze aanpak is in het verleden ook gevolgd bij de toetreding van Bulgarije en Roemenië[4].

Het is de bedoeling om alle rechtshandelingen van dit pakket op dezelfde datum in het Publicatieblad van de Europese Unie bekend te maken.

Het onderhavige voorstel en de andere voorstellen van dit pakket hebben alleen betrekking op technische aanpassingen van rechtshandelingen die vóór 1 september 2012 in het Publicatieblad van de Europese Unie zijn verschenen, zodat er voldoende tijd is voor het wetgevingsproces enerzijds en voor de daaruit voor de lidstaten voortvloeiende verplichtingen met betrekking tot omzetting en kennisgeving van richtlijnen anderzijds. Technische aanpassingen aan rechtshandelingen die na 1 september 2012 in het Publicatieblad van de Europese Unie zijn verschenen, worden ofwel opgenomen in de betreffende besluiten ofwel in een later stadium uitgevoerd via de passende procedure. Daarnaast zal de Commissie begin juli 2013 de lidstaten een informeel overzicht van die wetgeving verstrekken.

2. RESULTATEN VAN RAADPLEGINGEN VAN DE BETROKKEN PARTIJEN EN EFFECTBEOORDELINGEN

Aangezien het onderhavige voorstel zuiver technisch van aard is en geen politieke keuzes vereist, zou een raadpleging van de betrokken partijen of een effectbeoordeling niet zinvol zijn geweest.

3. JURIDISCHE ASPECTEN VAN HET VOORSTEL

De rechtsgrondslag van het voorstel is artikel 50 van de Akte betreffende de voorwaarden voor de toetreding van de Republiek Kroatië.

De beginselen van subsidiariteit en evenredigheid zijn volledig gerespecteerd. Optreden van de Unie is vereist op grond van het subsidiariteitsbeginsel (artikel 5, lid 3, VEU), aangezien het technische aanpassingen betreft van rechtshandelingen die zijn vastgesteld door de Unie. Het voorstel voldoet aan het evenredigheidsbeginsel (artikel 5, lid 4, VEU) en gaat niet verder dan noodzakelijk is om de beoogde doelen te bereiken.

4. GEVOLGEN VOOR DE BEGROTING

Dit voorstel heeft geen gevolgen voor de begroting van de Unie.

2013/0040 (NLE)

Voorstel voor een

RICHTLIJN VAN DE RAAD

tot aanpassing van een aantal richtlijnen op het gebied van het vennootschapsrecht in verband met de toetreding van Kroatië

DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie,

Gezien het Verdrag betreffende de toetreding van de Republiek Kroatië, en met name artikel 3, lid 4,

Gezien de Akte betreffende de voorwaarden voor de toetreding van de Republiek Kroatië, en met name artikel 50,

Gezien het voorstel van de Commissie,

Overwegende hetgeen volgt:

(1) Artikel 50 van de Toetredingsakte bepaalt dat, indien besluiten van de instellingen van vóór de toetreding in verband met de toetreding moeten worden aangepast, en in deze Akte of de bijlagen daarvan niet in de noodzakelijke aanpassingen is voorzien, de Raad, met gekwalificeerde meerderheid, op voorstel van de Commissie, daartoe de nodige besluiten vaststelt, indien het oorspronkelijke besluit niet door de Commissie is vastgesteld.

(2) In de Slotakte van de conferentie die het Toetredingsverdrag heeft opgesteld, wordt aangegeven dat de hoge verdragsluitende partijen een politiek akkoord hebben bereikt over de ingevolge de toetreding vereiste aanpassingen van de besluiten van de instellingen, en wordt de Raad en de Commissie verzocht om deze aanpassingen vóór de toetreding aan te nemen, waar nodig aangevuld en bijgewerkt om rekening te houden met de ontwikkeling van het recht van de Unie.

(3) De Richtlijnen 77/91/EEG[5], 78/660/EEG[6], 83/349/EEG[7], 2009/101/EG[8], 2009/102/EG[9] en 2011/35/EU[10] dienen daarom dienovereenkomstig te worden gewijzigd,

HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:

Artikel 1

De Richtlijnen 77/91/EEG, 78/660/EEG, 83/349/EEG, 2009/101/EG, 2009/102/EG en 2011/35/EU worden gewijzigd zoals aangegeven in de bijlage.

Artikel 2

1. De lidstaten dienen uiterlijk op de datum van de toetreding van de Republiek Kroatië tot de Europese Unie de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen vast te stellen en bekend te maken om aan deze richtlijn te voldoen. Zij delen de Commissie de tekst van die bepalingen onverwijld mede.

Deze bepalingen treden in werking met ingang van de datum van toetreding van de Republiek Kroatië tot de Europese Unie.

Wanneer de lidstaten die bepalingen vaststellen, wordt in die bepalingen zelf of bij de officiële bekendmaking daarvan naar deze richtlijn verwezen. De regels voor deze verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.

2. De lidstaten delen de Commissie de tekst van de belangrijkste bepalingen van intern recht mede die zij op het onder deze richtlijn vallende gebied vaststellen.

Artikel 3

Deze richtlijn treedt in werking onder voorbehoud en op de datum van inwerkingtreding van het Verdrag betreffende de toetreding van de Republiek Kroatië.

Artikel 4

Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.

Gedaan te Brussel,

Voor de Raad

De voorzitter

BIJLAGE

VENNOOTSCHAPSRECHT

A. VENNOOTSCHAPSRECHT

1. 31977 L 0091: Tweede Richtlijn 77/91/EEG van de Raad van 13 december 1976 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede alinea, van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (PB L 26 van 31.1.1977, blz. 1):

In artikel 1, lid 1, wordt het volgende ingevoegd tussen de vermelding voor Italië en die voor Luxemburg:

– “voor Kroatië:

dioničko društvo;”.

2. 32009 L 0101: Richtlijn 2009/101/EG van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 48 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (PB L 258 van 1.10.2009, blz. 11):

In artikel 1 wordt het volgende ingevoegd tussen de vermelding voor Frankrijk en die voor Italië:

– “ten aanzien van Kroatië:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;”.

3. 32009 L 0102: Richtlijn 2009/102/EG van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 inzake het vennootschapsrecht betreffende eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (PB L 258 van 1.10.2009, blz. 20):

In bijlage I wordt tussen de vermelding voor Frankrijk en die voor Italië het volgende ingevoegd:

– “Kroatië:

“društvo s ograničenom odgovornošću, dioničko društvo”;”.

4. 32011 L 0035: Richtlijn 2011/35/EU van het Europees Parlement en de Raad van 5 april 2011 betreffende fusies van naamloze vennootschappen (PB L 110 van 29.4.2011, blz. 1):

In artikel 1, lid 1, wordt het volgende ingevoegd tussen de vermelding voor Frankrijk en die voor Italië:

“in Kroatië:

dioničko društvo;”.

B. STANDAARDEN VOOR JAARREKENINGEN

1. 31978 L 0660: Vierde Richtlijn 78/660/EEG van de Raad van 25 juli 1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g), van het Verdrag betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen (PB L 222 van 14.8.1978, blz. 11):

a) Aan artikel 1, lid 1, eerste alinea, wordt het volgende toegevoegd:

– “in Kroatië:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću.”

b) Aan artikel 1, lid 1, tweede alinea, wordt het volgende toegevoegd:

“(bb) in Kroatië:

javno trgovačko društvo, komanditno društvo”.

2. 31983 L 0349: Zevende Richtlijn 83/349/EEG van de Raad van 13 juni 1983 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g) van het Verdrag betreffende de geconsolideerde jaarrekening (PB L 193 van 18.7.1983, blz. 1):

Aan artikel 4, lid 1, eerste alinea, wordt het volgende toegevoegd:

“(bb) in Kroatië:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću.”.

[1] PB L 112 van 24.4.2012, blz. 10.

[2] PB L 112 van 24.4.2012, blz. 21.

[3] PB L 112 van 24.4.2012, blz. 95.

[4] PB L 363 van 20.12.2006, blz. 1.

[5] PB L 26 van 31.1.1977, blz. 1.

[6] PB L 222 van 14.8.1978, blz. 11.

[7] PB L 193 van 18.7.1983, blz. 1.

[8] PB L 258 van 1.10.2009, blz. 11.

[9] PB L 258 van 1.10.2009, blz. 20.

[10] PB L 110 van 29.4.2011, blz. 1.