ARCHIVESHISTORIQUES
DELACOMMISSION
COLLECTION RELIEEDES
DOCUMENTS "COM"
COM(75)429
Vol.1975/0165

Disclaimer
Conformément aurèglement(CEE,Euratom)n°354/83duConseildu1erfévrier1983
concernantl'ouvertureaupublicdesarchiveshistoriquesdelaCommunauté économique
européenneetdelaCommunautéeuropéennedel'énergieatomique(JOL43du15.2.1983,
p.1),telquemodifiéparlerèglement(CE,Euratom)n°1700/2003du22septembre2003
(JOL243du27.9.2003,p.1),cedossierestouvertaupublic.Lecaséchéant,lesdocuments
classifiésprésentsdanscedossierontétédéclassifiésconformément àl'article5dudit
règlement.
InaccordancewithCouncilRegulation(EEC,Euratom)No354/83of1February1983
concerningtheopeningtothepublicofthehistoricalarchivesoftheEuropeanEconomic
CommunityandtheEuropeanAtomicEnergyCommunity(OJL43,15.2.1983,p.1),as
amendedbyRegulation(EC,Euratom)No1700/2003of22September2003(OJL243,
27.9.2003,p.1),thisfileisopentothepublic.Wherenecessary,classifieddocumentsinthis
filehavebeendeclassified inconformitywithArticle5oftheaforementioned regulation.
InÜbereinstimmung mitderVerordnung(EWG,Euratom)Nr.354/83desRatesvom1.
Februar1983überdieFreigabederhistorischen ArchivederEuropäischen
Wirtschaftsgemeinschaft undderEuropäischen Atomgemeinschaft (ABI.L43vom15.2.1983,
S.1),geändertdurchdieVerordnung(EG,Euratom)Nr.1700/2003vom22.September2003
(ABI.L243vom27.9.2003,S.1),istdieseDateiderÖffentlichkeitzugänglich.Soweit
erforderlich,wurdendieVerschlusssachen indieserDateiinÜbereinstimmung mitArtikel5
dergenanntenVerordnungfreigegeben.

COMMISSE VANDEEUROPESEGEMEENSCHAPPEN
COM(75)429 def .
Brussel ,25Juli 1975 .
Gewijzigd voorstel voor een
RICHTLIJN VAN DERAAD
totharmonisatie van dewettelijke enbestuursrechtelijke bepalingen
van deLid-Staten betreffende het behoud van derechten envoordelen
van dewerknemers bij fusies vanvennootschappen ,overdrachten van
vestigingen enconcentraties von ondernemingen
(door deCommissie bijdeRaad ingediend krachtens artikel 149 ,van
hetEEG-Verdrag )
C0MC75H29 def .

COK(75)^29-N
MEMORlB VAN TOSLICIITI.'TG
* ' - ' Y
A.ALGEMS5 H '
1.Deeconomische ontwikkeling brengt zowel opnationaal als op
communautair niveau een snelle toeneming nee van het aantal concen­
traties vanondernemingen .Hoebelangrijk deze evolutie iswordt
bevestigd .door diverse statistische gegevens ;zonam indeperiode
1962-1970 hetaantal concentraties datjaarlijks indeGemeenschap
van dezesoorspronkelijke Lid-Staten plaats vond toevan 173 tot
612 ,d.i .binnen eentijdsbestek van 9jaar eenstijging met350$ .
Alleen alinhettijdvak 1966-1970 bedroeg hetstijgingspercerttage
hetdubbele vandatindeperiode 1962-1966 »Insommige Lid-Staten
namen deconcentraties dermate toe dat 100van debelangri jkstè onder­
nemingen alleen al50%van detotale omzet van deindustrie -sector
voor hun rekening namen »
2.Dit coxicentratieproces komt totuiting in,hetzij fusies van
vennootschappen ,hetzij overdrachten vanvestiging enofook wel
doordat eenonderneming onder controle van eenandere wordt gebracht .
3.Inhetlicht vandeze ontwikkeling washetnoodzakeli jkdatop
communautair niveau eenpassend juridisch .kader inhetleven werd
geroepen .Hiertoe werd een aantal juridische regelingen ontwikkeld ,
waaronder met name het voorstel voor een derde richtlijn betreffende
defusie van .vennootschappen ,ontwerp-overeenkomst betreffende de
internationale fusie van naamloze vennootschappen ,het voorstel voor
eenverordening betreffende de .concentraties van ,ondernemingen enhet
voorstel voor eenstatuut van deEuropese naamloze vennootschappen .
Èoel vandeze juridische regelingen iédevraagstukken terege­
len die deconcentraties vanondernemingen doen rijzen metbetrekking
tot het vennootschapsrecht endeconcurrentie .

-2- COM (75)^-29-H
4
"i
k.Anderzijds moet echter worden geconstateerd datdewijzigingen
die ingevolge het concentratieproces indestructuur van deonderne­
mingen worden aangebracht vaak eensterke Weerslag hebben opde
sociale positie van dewerknemers binnen debetrokken ondernemingen
endat dejuridische regelingen van deLid-Staten dieopdergelijke
verrichtingen vantoepassing zijn niet altijd voldoende met debelan­
genvan dewerknemers rekening houden »Dit ismet name het geval .:
wanneer deoverplaatsingen verlopen overeenkomstig devoorschriften /
van hetburgelijk enhandelsrecht ,die de .werknemer geen enkele
mogelijkheid laten omvan zijn nieuwe werkgever het -behoud' van de •
vroeger bestaande arbeidsverhoudingen teeisen .
5-Datdeze vraagstukken bestaan endathetnoodzakelijk isomze
opcommunautair niveau optelossen' werd reeds erkend enmiddels de
genoemde communautaire rechtsregélingen werden sónmige voorschriften ,
dieertoe strekken debelangen van dewerknemers bijeenwijziging :
van destructuur van deondernemingen beter tegaranderen ,herzien .
.. ,.4
Toch moet worden vastgesteld dat ,gelet opdewerkingssfeer vandeze
regelingen enhetspecifieke karakter van desociale voorschriften
dieerin zijn voorzien ,zij slechts êengedeeltelijke .oplossing bieden
voor devraagstukken waarmee dewerknemers bij wijziging' van de ,
structuur van deonderneming worden geconfronteerd .
« , .... -'
6.Nuheeft deRaad inzijn resolutie van .21januari 197^betref­
fende eensociaal actieprogramma depolitieke wiltotuitdrukking
gebracht omdenodige maatregelen tenemen teneinde het doel datwordt
gesteld ,namelijk deverbetering van delevensomstandigheden en
arbeidsvoorwaarden endeonderlinge aanpassing daarvan opdewegvan ~
devooruitgang ,teverwezenlijken ,door metname debescherming van
dewerknemersbelangen ,inzonderheid watbetreft hetbehoud van de
verworven rechten envoordelen bijfusie ?concentratie enrationa­
lisatie ,teverzekeren .
Anderszijds valt erop tewijzen dat deregeringsdeskundigen van
de6oorspronkelijke Lid-Staten ,diewaren belast methetuitwerken
van eenontwerp-overeenkomst inzake deinternationale fusie van
naamloze vennootschappen reeds in1572 ,namens hunregering ,ineen

-3- COM (75;^29-N
gemeens chappelijke verklaring de-vaststelling deden dat eenbijzondere
regeling met een algemene draagwijdte inhet leven diende tewordën
geroepen die opjuridisch vlak debescherming regelt van dewerknemers
tegen degevolgen van alle soorten van concentratie .
7.Dit ishet doel vanhethuidige richtlijn-voorstel dat deCom­
missie zich heeft verbonden aan deRaad voor teleggen .
Ditvoorstel beoogt door invoering vanbeschermende enwaarbor­
genbiedende bepalingen bijoverdracht van eenvestiging ofeen
concentratie van ondernemingen dewerknemers voor het verlies van
verworven rechten enaanspraken tebehoeden .
Devolgende middelen moeten helpen omdit doel tebereiken :
-bij verandering vaneigenaar gaan dearbeidsverhoudingen over van
decedent opdeverwerver ;
-bescherming van dewerknemers tegen ontslag uitsluitend opgrond
van deoverdracht van eenvestiging ofvan deconcentratie van
ondernemingen }
-informatie enraadpleging van enoverleg met dewerknemersvertegen -
woordigers ten aanzien van debelangen van deze werknemers .
8.Overeenkomstig artikel 117vanhetVerdrag totoprichting van
deEEG wordt met deze richtlijn beoogd ,deverbetering van delevens­
standaard endearbeidsvoorwaarden van dewerknemers tebevorderen ,
zodat deonderlinge aanpassing daarvan opdeweg van devooruitgang ••
wordt mogelijk gemaakt ,door het nader tot elkaar brengen van dein
deLid-Staten geldende wettelijke enbestuursrechtelijke bepalingen .

h- COM(75)^29-N
B.TOELICHTING' BIJ' DEBEPALINGEN
Article 1
Ditartikel bepaalt het toepassingsgebied van devoorgestelde
richtlijn .
Het omvat zowel deoverdracht vanvestigingen ofonderdelen
daarvan aan eenandere eigenaar door fusie ofomzetting vanvennoot­
schappen als andere contractuele overdrachten vanvestigingen .
Hetvoorstel voor eenrichtlijn geeft ten deze geen eigen
definities zodat hier dient teworden afgegaan opdeindeLid-Staten
geldende wettelijke ,bestuursrechtelijke enadministratieve bepalingen ,
alsmede ophettoekomstige gemeenschapsrecht ;wat ditlaatste betreft
moet vorderi gedacht aanhetvoorstel voor eenderde richtlijn betref­
fende defusie van naamloze vennootschappen enaan deontwerpovereen -
komst inzake deinternationale fusie vannaamloze vennootschappen .
Het voorstel omvat alle soorten contractuele overdrachten ,
d.w.z .zówel 'eigendomsoverdracht alshet verhuren enverpachten en
hetvestigen van eenvruchtgebruik ;voorts niet alleen gevallen waarin
sprake isvanoverdracht vanondernemingen inhun geheel ,maar ook
gevallen waarin afzonderlijke vestigingen uit eenonderneming wórden
gelicht enaan eenander worden overgedragen .
Watbetreft hetbegrijp vennootschap ,verwijst het voorstel
naar artikel 58,lid 2,vanhetEEG-Verdrag ,enhetomvat derhalve
alle burgerlijke enhandelsvennootschappen ,metinbegrip van de
coöperaties endeandere publiek -enprivaatrechtelijke personen ,
echter metuitzondering van diewelke geen winstgevend doel nastreven .
Terwijl alle vormen vanovereengekomen overdrachten van een
vestiging het criterium gemeen hebben dat ereenandere eigenaar en
daarmee eenandere werkgever komt ,voltrekken concentraties zich
aldus dat deondernemingen juridisch zelfstandig blijven ende'
identiteit van dewerkgever behouden blijft .Erkomt slechts een
controle van deeneonderneming over andere tot stand .

comC75)^29-N
•' »R «« ' :
M :i
Hoewel deidentiteit van deeigenaar ,respectievelijk de
werkgever ,bijdergelijke concentraties "behouden bli'jft ,kan 'de .
controlerende onderneming met zijn controlerechten eenbelangrijke
invloed uitoefenen opdearbeidsverhoudingen indegecontroleerde
ondernemingen ,hetgeen mogelijk eennegatieve uitwerking kan hebben
opdearbeidsvoorwaarden van dewerknemers .Denoodzaak omhen te
beschermen isderhalve evenzeer aanwezig alsbij eenoverdracht van
e'envestiging .Daar de -juridische identiteit van dewerkgever echter
behouden blijft ,moeten 'alle rechtsgevolgen worden uitgesloten ,die
aan eenwisseling van dewerkgever zijn gebonden ?Lid 2verklaart
derhalve slechts diebepalingen van Jiet richtlijn -voorstel ,analogisch
van toepassing ,welke deaanspraken opbedri jfsvoorzieningen .veilig
stellen (artikel 5),debescherming derwerknemers tegen ongerechtvaar
digd ontslag enbij eenwezenlijke verandering vanhun arbeidsvoor - ;
waarden totonderwerp hebben (artikel 6),deoverplaatsing regelen .•
(artikel .7)eneenprocedure voor deraadpleging derwerknemers .v.-- :
voorschrijven (artikel 9)•
.Tenaanzien vanhetbegrip controle bevat hetrichtlijn - ••
voorstel geen eigen definitie maar verwijst het naar artikel -2van
hetvoorstel voor eenverordening van deRaad betreffende deControle
op .cpncentraties van ondernemingen . -
Tenaanzien vanhetbegrip controle bevat hetrichtlijn -
voorstel geen .eigen definitie maar verwijst het naar artikel 2van
hetvoorstel voor eenverordening van deRaad betreffende decontrole
opconcentraties vanondernemingen .
Interritoriaal -opzicht lijkt hetnodig derechten der wêrkrie -
mers niet slechts tebeschermen ingevallen dat'deoverdracht of
concentratie betrekking heeft opvestigingen ofondernemingen die
binnen het grondgebied van e^nofmeer Lid-Staten -zijngelegen ,
maar diebescherming ,ookuit testrekken totgevallen ,,daterbij
betrokken vestigingen ofondernemingen zich ophetgrondgebied van
eenofmeer Lid-Staten enop -datvaneenofmeer derde landen bevinden

-6- C0MC75)^29-N
Daar het echter rechtens onmogelijk isderde landen teverplichten
debedoelde communautaire regeling nateleven ,verklaart lid 3het
voorstel voor eenrichtlijn enkel van toepassing voor zover de
verrichtingen betrekking hebben opondernemingen diezich bevinden
ophet grondgebied van deGemeenschappelijke Markt .
Artikel 2
DGinlid 1gegeven definitie van determen "cedent "en
"verwerver "heeft ten aanzien .van dewisseling van eigenaar eenlouter
technisch karakter endient slechts tervereenvoudiging van detekst
van devoorgestelde richtlijn .
Inlid 2wordt bepaald datonder determ "werknemersvertegen -
woordigers "devertegenwoordigers van dewerknemers naar het inde
Lid-Staten geldende recht zijn teverstaan .Het voorstel voor een
richtlijn laat derhalve deindeLid-Staten bestaande organisatie
enstructuur van dewerknemersvertegenwoordiging onverlet »
Artikel 3
Deze bepaling ,die deautomatische .overdracht behelst van de
arbeidsverhoudingen opdeverwerver ,vormt hetkernstuk van de ;
voorgestelde richtlijn ;zijheeft debedoeling tevoorkomen dat che
verwerver ,zich beroepend opdevoorschriften vanhetburgerlijk
recht metbetrekking tot decessies van schuldvorderingen kanweigeren
dewerknemers verder indienst tehouden ofmet decedent overeenkomt
dathij niet treedt indebestaande arbeidsverhoudingen .Decedent ■
zou danniets anders overblijven dan dewerknemers dievan deover­
dracht zijn uitgesloten teontsla.an .Ditzou .instrijd zijn met de
doelstellingen inzake debescherming van dewerknemers .
Ingevolge deheersende opvatting indetechtsregelingen van
alle staten ,behoort ookhetgebruik ineenonderneming ,voor zover
daaruit rechten enverplichtingen voor departijen bij deovereen­
komst zijn ontstaan ,tot deinhoud van dearbeidsverhouding .
Uitheteerste lidblijkt duidelijk ,datdeoverdracht ookop
deze rechten enverplichtingen betrekking heeft .

-7 C0M(75)429-N
Ten aanzien van deoverdracht van deuit collectieve arbeidsover­
eenkomsten voórtvloéiende rechten en'verpllchtingQn ,,?,ppd:ev^ryepvfer '
moéten eenaantal onderscheidingen worden gemaakt . '"
Wanneer decedent zelf partij was bij een collectieve overeen­
komst ,lijkt het logisch deverwerver zonder meer in .dehieruit
voortvloeiende rechten enverplichtingen telaten treden ^zoals inlid
2wordt voorgeschreven ,enwel totdat partijen bij een collectieve •
overeenkomst een andere regeling hebben getroffen .
Anders ishet gesteld met tussen beroepsorganisaties gesloten
collectieve overeenkomsten waaraan decedent wel ,maar deverwerver
niet isgebonden endieook niet algemeen' verbindend zijn verklaard .
Ineen dergelijk geval -zouhet indruisen' tegen indeLid-Staten
grondwettelijk beschermde beginsel vanvrijheid vanvereniging omde
verwerver tegen zijn wilpartij bij eencollectieve overeenkomst
temaken .Omechter teverhinderen dat ,wanneer deverwerver zich .'■:
niet vrijwillig aansluit bij decollectieve overeenkomst ,dewerknemers
hun daarin overeengekomen arbeidsvoorwaarden verliezen ,werd inlid 3
naar eenoplossing gezocht ,die deverwerver weliswaar niet depositie
vanpartij bij eeii'collectieve overeenkomst opdringt ,maar hemwel
verplicht detotdantoekrachtens dieovereenkomst geldende arbeids­
voorwaarden tehonoreren totdat partijen bij eencollectieve overeen­
komst een andere regeling hebben getroffen ,tenhoogste echter voor
éénjaar .Hebben partijen naafloop van dietermijn geen andere
regeling getroffen enisdeverwerver gebonden aaneenandere collec­
tieve overeenkomst ,danvindt deze laatste toepassing .
Deindeleden 2en3getroffen regelingen voor hetbehoud .van
7 ' . - '•••• •
degeldigheid vancollectieve overeenkomsten komen mhoge mate .;
overeen met het door het Economisch enSociaal Comité indit verband
geuite standpunt .

-8- C0M(75)429-N
Artikel 4
Ditartikel bepaalt datook detoerekening van deanciënniteit
die dewerknemer bij decedent heeft bereikt ,tot deberschermde
verworven rechten behoort .Aldus wordt dewerknemer decontinuïteit
van degewerkte tijdvakken gegarandeerd enwel onafhankelijk ervan
ofdewettelijke bepalingen -dan wel dievan eencollectieve of
individuele arbeidsovereenkomst -welke opdeovergaande arbeidsver­
houding Van toepassing zijn ,aldanniet bepaalde rechtsgevolgen
verbinden aan deduur van deverbondenheid met het bedrijf ofde
onderneming .
Artikel 5
Derechten uit hoofde van door devestiging intern ofmet
derden ''getroffen voorzieningsregelingen (pensioen uitkeringen ,
uitkeringen bijziekte ,enz )vormen voor dewerknemers eenbelangrijk
onderdeel van dearbeidsverhouding .Gebleken isevenwel dat de
voorwaarden ,vormen ensoorten van deze prestaties zozeer uiteenlo­
pen endat zij zoverschillend vanopzet zijn dathet niet mogelijk
isinditvoorstel voor eenrichtlijn eenopdecasuistiek berustende
envoor deGemeenschap geldende regeling tegeven .Bovendien isdit
ook niet noodzakelijk omhet doen van derichtlijn tebereiken .
Daarom beperkt het voorstel zich incasu ertoe deLid-Staten te
verplichten 'ervoor tezorgen dat dewerknemers geen rechten verliezen
enhet laat hen daarbij vrij indekeuze van vorm enmiddelen .
Artikel 6
.Demet ditrichtlijnvoorstel beoogde bescherming van verworven
rechten zou kunnen \irorden omzeild doordat decedent of .deverwerver de
werknemers opgrond van deoverdracht van devestiging ontslaat .In
eenaantal Lid-Staten isditweliswaar opgrond vanhetgeldende
recht verboden .Inandere kan ec.hter inzoeengeval totontslag

-9.- 00*1(75)^29 ^
worden overgegaan .Daarom als eenvormige regeling moeten worden •
bepaald ..datontslag inverband met deoverdracht van eenvestiging
slechts opgrond van dwingende interne vereisten isgeoorloofd .
■ .Deze bëperking ligt economisch bezien voor dehand .Zijdient
deondernemer demogelijkheid telaten bijoverdracht van eenvesti­
ging veranderingen indeorganisatie enproduktie aan tebrengen en-
maatregelen tetreffen voor derationalisatie e.di Ditkan b.v ;van
belang zijn ingevallen dat deoverdracht methetoogopdesanering
van economisch zwakke ondernemingen -geschiedt .Dankunnen hieruit
voor deindebetrokken vestigingen werkzame personen kwantitatieve
enkwalitatieve repercussies voortvloeien enkan ookontslag van
werknemers onvermijdelijk blijken tezijn .
Deauteurs van het voorstel voor derichtlijn hebben met opzet
ervan afgezien eenopsomming tegeven van dedwingende interne
vereisten .Deze kunnen van geval tot geval zozeer veschillen dat een
opsomming onmogelijk blijkt eneenpoging daartoe indeze richtlijn
alleen maar verwarrend zou werken .Het behoort daarom tot detaak
van deafzonderlijke Lid-Staten determ dwingende interne vereisten
teconcretiseren ,hetzij door eenwettelijke regeling ,hetzij dat de
Lid-Staten ditaan derechtspraak overlaten ofineencollectieve
overeenkomst geregeld willen zien .
^Overeenkomstig hetgeen met hetrichtlijnvoorstel wordt beoogd ,
mogen deze dwingende interne vereisten alleen denalsreden voor
ontslag worden aangevoerd ,wanneer alle interne mogelijkheden zoals
tewerkstelling ineenandere passende functie ,alsook aanpassings -
enomschölingsm'aatregeleri zijn uitgeput .Menmaggeredelijk aannemen
dat deinartikel 9bedoelde procedure voor informatie enraadpleging
van dewerknemersvertegenwoordigers voor debetrokkenen eengeschikt
instrument vormt omdienaangaande totakkoorden tekomen voor het
oplossen van de'vraagstukken dieinditverband kunnen rijzen .

-10- C0M(75)*f29-N
Bij collectief ontslag geldt overigens derichtlijn van deRaad van
17.2.1975 betreffende deaanpassing van dewetgevingen van deLid­
staten inzake collectief ontslag (1).Zijbehelst raadpleging van de :
werknemersvertegenwoordigers ,meldings plicht vancollectieve onts­
lagen enoverheidsinterventie .
Indien dewerknemer zijn arbeidsverhouding met deverwerver
niet wilvoortzetten ,daar zijn arbeidsvoorwaarden door deoverdracht
van devestiging aanmerkelijk inzijn nadeel zijn gewijzigd ,lijkt
het juist ,zoals lid 2voorschrijft ,dewerknemer ineenpositie te
plaatsen alsof zijn ontslag door de >werkgever wasgeschied .
Hetrichtlijnvoorstel bepaalt niet watnaar het Gemeenschaps -
recht derechtsgevolgen zijn vaneenontslag overeenkomstig het
eerste oftweede lid ,maar verwijst inditverband inhet derde lid
naar de "indewettelijke regelingen van deLid-Staten neergelegde
rechtsgevolgen vanontslag .
Artikel 7
Deze bepaling betreft het geval waarin eenwerknemer ,uit
hoofde van eenoverdracht verplicht wordt naar eenander bedrijf ,over
tegaan ;ineendergelijk geval isvolgens deze bepaling artikel 6
vanovereenkomstige toepassing .Ditbetekent dat eenoverplaatsing
enkel kan worden verplicht gesteld wanneer dwingende interne vereisten
ditnoodzakelijk maken endat dewerknemer dat 2ijn arbeidscontract
overeenkomstig hetbepaalde in .lid 2vanartikel 6kanbeëindigen
indiön deoverplaatsing voor hem eenwezenlijke verandering inzijn
nadeel inhoudt van zijn arbeidsvoorwaarden .
Deze bepaling kanuiteraard niet vantoepassing zijn indien in
het arbeidscontract isbepaald dat dewerknemer overplaatsing moet
accepteren ,maar slechts voor zover deze overplaatsing opgrond van
deomstandigheden bij het aangaan van dearbeidsovereenkomst ook na
deoverdracht van devestiging van dewerknemer kanworden verlangd .
(1)PBNo.L48van22.2.1975 .,

\
-11 COH(75)^29-N
Artikel 8 .. - 1 j • -''
Metdeze bepaling wordt beoogd te'waarborgen :datderechtspo­
sitie endefunctie van dewerknemersvertegenwoordigers volgens de
definitie vanartikel 2,lid 2,niet door deoverdracht vanvestigin­
genworden gewijzigd .Wanneer eenvestiging inhaar geheel wordt '
overgedragen danblijven deopdattijdstip infunctie zijnde werkne -
mersvertegenwoordigers ook nadeoverdracht hun ambt uitoefenen .Dit
isechter niet teverwezenlijken wanneer deoverdracht slechts ..
betrekking heeft opeen deel van devestiging ,datuit devroegere •
vestiging wordt gelicht enwordt opgenomen ineen andere ,waarvoor
dan dewerknemersvertegenwoordiging van denieuwe vestiging bevoegd
wordt .,
Ineen aantal Lid-Staten bestaan voorschriften opgrond waar­
van bij wijziging inde .samenstelling 'van depersoneelsbezetting -
dewerknemersvertegenwoordiging opnieuw dient te'worden gekozen .:. •
Iets dergelijks kan zich bijvoorbeeld voordoen ,wanneer vennootschap­
penworden gefuseerd dietothetogenblik van defusie elkeeneigen "
ondernemingsraad hadden enervoor denieuwe vennootschap éénenkele
ondernemingsraad moet worden geformeerd .Opeendergelijk juridisch
novum vormt lid 2het antwoord .
Artikel 9
Demateriele bepalingen metbetrekking tot debescherming van
deverworven rechten derwerknemers mpeten worden aangevuld met .
procedurevoorschriften die devoorlichting enderaadpleging van.de
warknemersvertegenwoordigers ten aanzien van degevolgen van een
overdracht van eenvestiging waarborgen .Voor defusie vanvennootschap­
penbinnen éénLid-Staat vindt menreeds dergelijke voorschriften in
hetvoorstel voor een derde richtlijn metbetrekking tot defusie van
naamloze vennootschappen .
Ten .einde tevermijden dat debeide richtlijnen elkaar over -..
lappen ,wordt inlid 5detoepassing van deze bepaling opde .onder de
werkingssfeer van dederde richtlijn vallende fusies vanvennootschap­
penuitgesloten .Ten einde tevermijden datvelerlei veschillend
gestructureerde enverschillend gerichte procedurevoorschriften inde
praktijk moeten worden toegepast ,werd anderzijds vanbelang geacht dat
depebalingen indebeide voorstellen voor eenrichtlijn zoveel moge­
lijk identiek werden geformuleerd ,voor zover ditgezien degegeven

-12- COM(75)^29-N
eigenaardigheden van deteregelen materie mogelijk was .
Opdeeerste plaats moeten zowel decedent als deverwerver
worden verplicht devertegenwoordigers vanhun eigen werknemers
uitvoerig over demotieven van deoverdracht van devestiging ,de
gevolgen voor dewerknemers enover dehenbetreffende maatregelen
voor telichten ,enopverzoek van dewerknemersvertegenwoordigers
met hen over diemaatregelen teonderhandelen .Deze voorlichting . ■
dient inbeginsel twee maanden vóór dewerkelijke overdracht van de
vestiging schriftelijk tegeschieden .Omdeze regel soepeler te
formuleren endetoepassing daarvan mogelijk temaken inalle omstan­
digheden waarin het voorstel voor derichtlijn voorziet ,werd bepaald
dat inuitzonderingsgevallen determijn van twee maanden evenals het
vereiste van schriftelijke voorlichting niet inacht behoeft te
worden genomen .Hoe danookmoet devoorlichting tijdig plaats vinden ,
waarbij detijdigheid aan dehand van deomstandigheden vanhet
concrete geval moet worden beoordeeld .
Voor zover dewerknemersvertegenwoordigers tot deconclusie
komen dat debeoogde gang vanzaken debelangen van dewerknemers
aantast ,hebben zij demogelijkheid met dewerkgever onderhandelingen
!
tebeginnen omtotovereenstemming tekomen over detenbehoeve van
dewerknemers tetreffen maatregelen .Echter moest aangegeven worden
wat dient tegeschieden wanneer het overleg opverzoek van dewerkne -
mersvertegenwoordigers niet tot eenakkoord leidt .Elke partij moet
danhet recht hebben arbitrage tevragen endeuitspraak van het
arbitragecollege over detenbehoeve van dewerknemers tetreffen
maatregelen moet bindend zijn .
Het isonmogelijk deinstelling van het arbitrage-orgaan
geheel door denationale wetgever telaten regelen ;erdienst mins­
tens voor gezorgd teworden dat ditorgaan samengesteld wordt uit
personen die echt opdehoogte zijn vanproblematiek .Daarom moeten
deleden van hetarbitragecollege voor dehelft door dewerkgevers en
voor dehelft door dewerknemersvertegenwoordigers worden aangewezen .
Deaanwijzing van devoorzitter geschiedt daninonderling overleg
tussen departijen .

C0M(75H29-N
Paswanneer partijen niet tot eenakkoord kunnen komen ligt
ereentaak voor deter zake bevoegde rechterlijke instantie .
Lidkbepaalt datdeintoteenbedoelde plicht totinformatie
enoverleg endeoverleg -enarbitrage procedure ingevolge lid 3geen
belemmering ofvertraging mogen betekenen voor deuitvoering van ,de
voorgenomen overdracht van eenvestiging .
Artikelen 10-13
Deze artikelen bevatten denodige uitvoeringsbepalingen .

COM(75)^29-N
v ... ■ rGewijzigd voorstel voor een
' RICHTLIJN VAN DEKAAP
totharmonisatie van dewettelijke enbestuursrechtelijke .
bepalingen van deLid-Staten betreffende hetbehoud van de •
rechten envoordelen van dewerknemers bij fusies vanven­
nootschappen ,overdrachten vanvestigingen ;enconcentraties ■
van ondernemingen ■-
DERAAD VAN DEEUROPESE GEMEENSCHAPPEN '
Gelet ophetVerdrag totoprichting van deEuropese Economische
Gemeenschap ,inzonderheid opartikel 100 , •
Gezien .het voorstel van deCommissie , ... *
Gezien het advies van hetEuropese Parlement ,
Gezien hetadvies vanhetEconomisch enSociaal Comité *
Overwegende datdeinstelling van éénenkele ,markt voor alle produkten
enhet vrije verkeer van depersonen envan deproduktiemiddelen
binnen deGemeenschap niet enkel totgevolg heeft gehad dat demarkt
voor deEuropese ondernemingen werd verruimd endeconcurrèntie 'op
demarkten vandeLid-S'taten toenam ,maar ook dat dealdus gecreëerde
economische unie deondernemingen ertoe heeft gedwongen hunstructu­
ren ,methoden endimensie aftestemmen opdenieuwe eisen van de
Gemeenschappelijke Markt ,met name door middel v&n fusies van'Vennoot­
schappen enconcentraties vaiiondernemingen .

-2- СОМ (75)^29^
Overwegende dat ,zodeGemeenschap krachtens artikel 2vanhetVerdrag
tottaak heeft door het instellen van ;eenGemeenschappelijke Markt en
dooi ?hetgeleidelijk nader totelkaar brengén vanheteconomisch
beleid .Van deLid-Staten ,de .harmonische ontwikkeling van de-economische
activiteit binnen degehele Gemeenschap ,te-bevorderen ,pvereenkomstig
hetzelfde artikel }hetookophaar wegligt eentoenemende verbetering
van delevensstandaard tebevorderen ,endatvoorts de'Lid-Staten ,
krachtens artikel 117van het EEG-Verdrag ,denoodzaak erkennen ,
verbetering van delevensstandaard envandéarbeidsvoorwaarden van
dewerknemers tebevorderen ,zodat deonderlinge aanpassing daarvan
opdeweg van devooruitgang mogelijk wordt gemaakt ,met name door
hetnader totelkaar brengen vanhunwettelijke ,bestuursrechtelijke
enadministratieve bepalingen .
Overwegende datdeRaad inzijn resolutie van 21januari 197^(1)
betreffende een sociaal actieprogramma niet alleen deze ;doelstelling ^
heeft herhaald ,maar daarnaast ook depolitieke wil totuiting heeft
gebracht omdenodige maatregelen .goed tekeuren methetoogopde'
verwezenlijking ervan ;
Overwegende datdestructurele wijzigingen vandeóndernemingeri -niét
beantwoorden aandeze doelstelling maar integendeel delevensomstandig­
heden enarbeidsvoorwaarden van dewerknemers ,met name watbetreft het
behoud vanhunrechten envoordelen ,negatief dreigen tebeïnvloeden
éndatdezelfde vraagstukken zich voordoen ongeacht deaard van de
cessie van deonderneming ; '
Overwegende dathetbijgevolg vanbelang is .datopcommunautair
niveau eenactie wordt ondernomen omdebescherming van dewerknemers
bijwijzigingen indestructuur van deonderneming teverzekeren ,
teneinde hen indemate vanhetmogelijke destabiliteit enzekerheid
vantewerkstelling ,alsmede hetbehoud van dearbeidsvoorwaarden en
derechten dievroeger werden verworven ,zowel opgrond van eenindi­
vidueel contract alsingevolge collectieve overeenkomsten enalgemeen
aanvaarde praktijken ,alsmede krachtens regelingen welke specifiek
indeondernemingen van toepassing zijn ,tewaarborgen ;
Overwegende dat deze bescherming binnen deterritoriale werkingssfeer
vanhetVerdrag oveneens verzekerd moet zijn wanneer eenpersoon of
onderneming ophetgrondgebied van eenderde staat aan deverrichting
deelneemt ;
(1)PBno. C/13van 12.2.197 1*

-3- 00Μ(75)^29-Ν
Overwegende dathetvérder onontbeerlijk isdat dewerknemers van de
betrokken ondernemingen worden voorgelicht engeraadpleegd over de
gevolgen welke deverrichting voor hen heeft ,endathet eveneens
noodzakelijk iseenpassende overlegprocedure inhetleven teroepen ;
Overwegende dat een dergelijke actie enkel tot stand kan komen door
eennader tot elkaar brengen opdeweg van devooruitgang van dewet­
telijke ,bestuursrechtelijke enadministratieve bepalingen welke inde
Lid-Staten debescherming van dewerknemers bijwijziging van de .
structuur van deondernemingen regelen ,
HEEFT DEVOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD :
TITEL I
WERKINGSSFEER ENDEFINITIES
Artikel 1
1)Deze richtlijn isvantoepassing opdeovergang vanvestigingen
ofonderdelen daarvan opeenandere eigenaar door fusie ofomzet­
ting vanvennootschappen indezinvanartikel 58,lid 2,vanhet i
Verdrag totoprichting van deEuropese Economische Gemeenschap ,of
door een andere contractuele overdracht .
2)Deartikelen 5»6,7'en9vandeze richtlijn vinden overeenkomstig
toepassing opconcentraties vanondernemingen indezinvanartikel
2vanVerordening No. van deRaad van
voor zover deconcentratie ten aanzien van degecon -
troleerds ofcontrolerende ondernemingen dezelfde gevolgen heeft
als eeninlid 1bedoelde overgang van eenvestiging .

ττ-
<COM (75)^29-N
3)Deze richtlijn isvantoepassing indien envoor zover deovergedra­
gen -vestiging ofdegecontroleerde onderneming zich binnen de.'
territoriale werkingssfeer vanhetVerdrag totoprichting van de
Europese Economische Gemeenschap bevindt ,danwel deovergang van
eenvestiging ofdeconcentratie gevolgen heeft voor eendaarbij
._betrokken onderneming ,welke binnen diewerkingssfeer gelegen is.
- Artikel 2
1)Onder cedent ,respectievelijk verwerver ,indezinvandeze richtlij
wordt verstaan iedere natuurlijke ofrechtspersoon dieopgrond van
eenvestiging alsbedoeld inartikel 1,'ophoudt daarvan eigenaar te
zijn ,respectievelijk eigenaar daarvan wordt .
2)Werknemersvertegenwoordigers indezinvan deze richtlijn zijn
werknemersvertegenwoordigers volgens denationale wetgevingen of
depraktijk van deLid-Staten .
– TITEL II
OVERGANG VAN DEARBEIDSVERHOUDING
■..y 'Artikel 3
1)Derechten enverplichtingen welke voor decedent voortvloeien
uit dedoor hemaangegane arbeidsverhoudingen gaan bij deovergang
van eenvestiging alsbedoeld inartikel 1automatisch opde
verwerver over .Hieronder vallen ookde .rechten en'verplichtingen
opgrond van eenaan devestiging eigen gebruik .
2)Derechten ehverplichtingen welke voor decedent voortvloeien uit
eendoor hemgêsloten collectieve overeenkomst gaan bij deovergang
van eenvestiging alsbedoeld inartikel 1automatisch opdever-
werver over enblijven gelden totdat partijen bij collectieve
overeenkomst een andere regeling hebben getroffen .

-5-- C0M(75)t-29-N
3)Deuit eenbedrijfstak-cao voortvloeiende arbeidsvoorwaarden ,
waaraan decedent was gebonden ,blijven ,indien deverwerver niet
aan dezelfde bedrijfstak-cao iB'gebonden ,nadeovergang van een
vestiging alsbedoeld inartikel 1gelden totdat partijen bij col­
lectieve overeenkomst eenandere regeling hebben getroffen ,ten
hoogste echter gedurende één jaar nadeovergang van devestiging .
Indien binnen deze termijn geen andere regeling totstand komt en
devorwerver isgebonden a&n eenbedrijfstak-cao ,dan isdeze van
toepassing .
k)Derechtsgevolgen dievoortvloeien uitdeleden 1-3 kunnen door
decedent ofdeverwerver niet contractueel worden uitgesloten of
beperkt .
Artikel k
Deancie'nniteit welke dewerknemer indevestiging ofonderneming
heeft verworven ,endieresulteert uit zijn arbeidsverhouding met de
cedent ,blijft verworven tenopzichte van deverwerver .
TITEL III
AANSPRAKEN ÏÏIT HOOFDE VAN DOOR DEVESTIGING
INTERN OFEET DERDEN GETROFFEN VOORZIENINGSREGELINGEN
-Artikel 5
1)DeLid-Staten nemen denodige maatregelen omveilig testellen dat
.deverworven rechten enaanspraken van dewerknemers opprestaties'
uit hoofde van door devestiging intern ofmet derden getroften
voorzieningsgelingen niet worden verminderd door deoverdracht
van eenvestiging alsbedoeld inartikel 1.
2)DeLid-Staten nemen dezelfde maatregelen tenbehoeve van derecht­
hebbenden ,die devestiging ten tijde van deoverdracht als
bedoeld inartikel 1reeds hebben verlaten .

-6.- - σθΜ(75)429-Ν
TITEL IV . .. :
0NT3LAG EN'OVERPLAATSING .
Artikel 6
1)Ontslag door de .cedent ofverwerver inverband met deoverdracht
van eenvestiging alsbedoeld in -artikel 1isslechts opgrond van
dwingende interne vereisten mogelijk .
2)Indien dearbeidsverhouding wordt beëindigd door 'dewerknemer
deoverdracht van devestiging alsbedoeld inartikel 1esn
aanmerkelijke wijziging inzijn nadeel van zijn arbeidsvoor­
waarden tengevolge heeft ,wordt diebeëindiging geacht door de
werkgever tezijn geschied .
3)Deaanwezigheid enderechtsgevolgen vaneeningevolge lid 1
ongeoorloofd ontslag evenals vaneeningevolge lid 2beëindigde
arbeidsverhouding dienen teworden beoordeeld aan dehand van de
wettelijke enbestuursrechtelijke bepalingen van deLid-Staten .
Dit geldt ookvoor debij debeëindiging van eenarbeidsverhouding
verschuldigde schadevergoeding -•
Artikel 7
Bijoverplaatsing naar eenandere vestiging naar aanleiding van -
eenoverdracht van eenvestiging alsbedoeld inartikel 1,vindt
artikel 6overeenkomstig toepassing .Ditisechter niet hetgeval
wanneer dewerknemer opgrond van zijn arbeidsovereenkomst verplicht
isaaneenoverplaatsing naar eenandere vestiging gevolg tegeven en
zulks ópgrond van debijhet 6luiten van deovereenkomst heersende
omstandigheden vanhemkanworden verlangd' . ;•- •

-7 - C0M(75)^29-N
TITEL V
VERTEGSNwOORDI GING ENRAADPLEGING VAN DEWERKNEMERS
Artikel 8
1)Defunctie enrechtspositie van dewerknelersvertegenwoordigers van
deovereenkomstig artikel 1overdragen vestiging blijven door de
overdracht ongewijzigd .Zulks "geldt niet bij overdracht van
gedeelten vanvestigingen .
2)Déeerste volzin vanhet eerste lidisniet vantoepassing wanneer
krachtens dewettelijke enbestuursrechtelijke bepalingen ofhet
gebruik van deLid-Staten nieuwe verkiezingen dienen teworden
gehouden .
Artikel 9
1)Decedent endeverwerver zijn -verplicht devertegenwoordigers
van hun werknemers over demotieven van deinartikel 1bedoelde
i■* ' "
overdracht van devestiging ,over dejuridische ,economische en
sociale gevolgen voor dewerknemers ,alsmede over alle beoogde ,op
henbetrekking hebbende maatregelen voor telichten .Opverzoek
van dewerknemersvertegenwoordigers dient tussen partijen over
deze maatregelen teworden onderhandeld .
2)Devoorlichting vindt alsregel plaats tenminste twee maanden voor
dejuridische voltrekking vandéinartikel 1bedoelde overdracht
van devestiging enwel door uitvoerige schriftelijke informatie .
Opgrond vanbijzondere omstandigheden kan bijuitzondering met
eentijdige mondelinge voorlichting vóór dejuridische voltrek­
king vandeinartikel 1bedoelde overdracht van devestiging
worden volstaan .
3)Wanneer debelangen van dewerknemers door deinartikel 1bedoelde
overgang van eenvestiging volgens dewerknemersvertegenwoordigers
worden geschaad ,zijn decedent enverwerver verplicht opverzoek
van devertegenwoordigers vanhun werknemers methen teonder­
handelen ten einde totovereenstemming tekomen omtrent deten
behoeve van dewerknemers tenemen maatregelen .

8---... COM(75)^29-N
Indien partijen bijhet einde deronderhandelingen ofbinnen twee
maanden nahetbegin daarvan niet totovereenstemming .zijn geraakt ,
kanelkVanhendezaak voorleggen aan%en *èrbitrage'coliege datbinnen
eentermijn vanéénmaand eenbindende uitspraak doet .Hetcollege
-dient t$zijn .samengesteld uit arbiters die .door elkvanbeide par­
tijen voor dehelft worden aangewezen ,eneenvoorzitter die door
partijen inonderlinge overeenstemming wordt aangewezen .Indien een
partij ingebreke blijft arbiters aan te ,wijzen ofindien omtrent
deaanwijzing van devoorzitter geen overeenstemming wordt bereikt ,
geschiedt deaanwijzing dopr derechterlijke instantie welkè door
deLid-Staten daartoe bevoegd isverklaard ;welke rechterlijke
instantie plaatselijk bevoegd iswordt daarbij bepaald door delig­
ging vandevestiging diewordt overgedragen ofdiedoor degevolgen
van deoverdracht wordt geraakt .
*f)Deinlid 1bedoelde onderhandelingsplicht endeinlid' 3bedoelde
onderhandelings -enarbitrageprocedures laten deuitvoering van
deoverdracht vaneenvestiging onverlet . '-■' -
5)Ditartikel isniet vantoepassing opfusies vanvennootschappen
indezinvan dederde richtlijn (EEG)No ..vandeRaad van
TITEL VI
: .. .SLOTBEPALINGEN
Artikel 10
Deze richtlijn doet geen afbreuk aan debevoegdheid van deLid-Staten
omwettelijke enbestuursrechtelijke bepalingen toetepassen ofin
tevoeren diegunstiger zijn voor dewerknemers .

COM (75)T-29-N
Artikel 11
1)Binnen eentermijn van 12maanden volgende opdekennisgeving van
deze richtlijn doen deLid-Staten denodige wettelijke enbes-
tuursrechtelijke maatregelen voor hetvolgen van deze richtlijn
inwerking treden ;zijstellen deCommissie daarvan onverwijld
inkennis .
?.)DeLid-Staten delen deCommissie detekst mede van dewettelijke en
bestuursrechtelijke maatregelen ,die zij ophet door deze richtlijn
bestreken gebied hebben vastgesteld .
Artikel 12
Binnen 12maanden naafloop van demartikel 11bedoelde termijn
van 12maanden ,verstrekken deLid-Staten aan deCommissie alle
nuttige gegevens ten einde haar instaat testellen aan deRaad een
verslag over detoepassing van deze richtlijn voor teleggen .
Artikel 13
Deze richtlijn isgericht tot deLid-Staten .