NL Publicatieblad van de Europese Unie C 248/92

Advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité over het groenboek — Beleid inzake controle van financiële overzichten: lessen uit de crisis

(COM(2010) 561 definitief)

2011/C 248/16

Rapporteur: de heer MORGAN

Op 13 oktober 2010 heeft de Europese Commissie, op grond van artikel 304 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU), besloten om het Europees Economisch en Sociaal Comité te raadplegen over het

Groenboek – Beleid inzake controle van financiële overzichten: lessen uit de crisis

COM(2010) 561 definitief.

De afdeling Interne markt, productie en consumptie, die met de voorbereidende werkzaamheden was belast, heeft haar advies op 26 mei 2011 goedgekeurd.

Het EESC heeft tijdens zijn op 15 en 16 juni 2011 gehouden 472e zitting (vergadering van 16 juni 2011) onderstaand advies uitgebracht, dat met 153 stemmen vóór en 1 stem tegen, bij 7 onthoudingen, werd goedgekeurd.

1. Conclusies en aanbevelingen

1.1 Algemeen

1.1.1 Het Groenboek heeft als titel „Beleid inzake controle van financiële overzichten: lessen uit de crisis”. De omvang van die crisis wijt het EESC aan het feit dat geen van de betrokken partijen deden wat ze moesten doen, en nog in het minst de directies van heel wat banken. Aangezien de bestuurders van de banken faalden, hadden regelgevers, toezichthouders en de met de wettelijke controle belaste auditors de problemen die tot de crisis hebben geleid, moeten detecteren. Dat hebben ze niet gedaan. Op het gebied van reglementering en toezicht heeft de EU al stappen ondernomen. Een herziening van de rol van de wettelijke auditor dringt zich op – het EESC heeft al opgeroepen tot een dergelijke herziening in zijn advies uit 2009 over het verslag-de Larosiere (1). In het groenboek wordt niet enkel de auditfunctie beschouwd, ook punten als governance, toezicht en concentratie komen aan de orde. Uiteraard hebben die elementen een invloed op de prestaties van auditors tijdens de crisis.

1.1.2 Het groenboek bevat 38 vragen. Drie vragen gaan over zeer controversiële onderwerpen: vraag 18, verplichte aanbestedingen, vraag 28, gezamenlijke audits, en vraag 32, omkering van de consolidatie van de Grote Vier. Bij elk van de drie punten, en ongeacht het beleid dat de Commissie wenst te volgen, dringt het EESC aan op een strikte effectbeoordeling voor een besluit wordt genomen.

1.2 Rol van de auditor

1.2.1 De huidige definitie en invulling van de rol van wettelijke auditor (WA) missen hun doel. Het audit- of toezichtcomité is een essentiële pendant van de WA. Daarom staan bij de voorstellen in dit advies een vergroting van de onafhankelijkheid van de WA en een hervorming van het auditcomité centraal.

1.2.2 Het EESC stelt voor om de auditrichtlijn van 2006 te wijzigen om de rol van het audit- of toezichtcomité te versterken:

— de meerderheid van de leden en de voorzitter van het comité moeten onafhankelijk zijn;

— de deskundigheid van sommige leden moet relevant zijn voor de sector waartoe de betrokken onderneming behoort, in het bijzonder in de financiële sector;

— het audit- of toezichtcomité moet de integriteit van het auditproces niet enkel controleren, maar er ook verantwoordelijkheid voor dragen.

1.2.3 Het EESC bepleit ten aanzien van toezichtsystemen in het kader van het duale systeem (raad van commissarissen en raad van bestuur) een versterking van de betrekkingen tussen de WA en de raad van commissarissen.

1.2.4 Over het algemeen bestaat er volgens het EESC op de volgende gebieden behoefte aan verbetering:

— aanscherping van het takenpakket en van de daarmee verbonden verantwoordelijkheid van de WA;

— verbetering van de duidelijkheid en begrijpelijkheid van de rapportage van de WA, met name ten aanzien van bestaande risico's;

— verdere ontwikkeling van de audit naar een bedrijfsaudit (draagkracht van het bedrijfsmodel, financiële soliditeit, herkenbaarheid en reactie op bedrijfsrisico's);

— verbetering van de communicatie tijdens het boekjaar tussen de WA en de controleorganen van de onderneming, reeds tijdens het verloop van de audit.

1.3 Governance en onafhankelijkheid

Het EESC is tegen verplichte roulatie bij de aanstelling van WA's, maar is het ermee eens dat de ononderbroken aanstelling van WA-kantoren moet worden beperkt door een verplichte heraanbesteding van het auditcontract om de zes tot acht jaar. Het leveren van niet-auditdiensten door WA's aan hun klanten moet strikt worden beperkt door de uitdrukkelijke goedkeuring van het audit- of toezichtcomité en bij grote ondernemingen moet het verlenen van risicoadvies en interne auditdiensten worden verboden vanwege het belangenconflict dat ze inhouden. De verlening van belastingadvies moet worden beperkt als er een serieuze kans op belangenverstrengeling bestaat.

1.4 Toezicht

Er zou een statutaire verplichting moeten zijn voor WA's en toezichthouders om regelmatig voor overleg samen te komen. Dat is zeker noodzakelijk bij systeemrelevante financiële instellingen.

1.5 Concentratie

De auditmarkt van grote ondernemingen is grotendeels in handen van de zogeheten Grote Vier. Die concentratie vertegenwoordigt een echte oligopolie. Voor Arthur Anderson failliet ging, waren er vijf grote auditkantoren. Een nieuw faillissement is ondenkbaar. Het EESC beveelt op korte termijn actie aan via levenstestamenten om de impact van een eventueel faillissement te beperken. Voor de lange termijn acht het Comité een herschikking van de markt noodzakelijk. Het pleit er dan ook voor de oligopolie te verwijzen naar de mededingingsautoriteiten van de lidstaat, te beginnen met Duitsland, Nederland en het Verenigd Koninkrijk.

1.6 Europese markt

Het is wenselijk om een doeltreffende Europese markt voor statutaire audits te creëren, maar er zijn nog enorme obstakels te overwinnen op het gebied van belastingen, wetgeving en taal. Enige rationalisering is mogelijk.

1.7 Vereenvoudiging voor het MKB

Kleine en middelgrote ondernemingen zijn er in alle mogelijke maten en gewichten. Bij externe investeringen en/of belangrijke bankfinancieringen of wanneer belangrijke klanten en leveranciers vragen hebben bij de integriteit van hun waardeketens, zijn versnelde procedures moeilijk denkbaar.

1.8 Internationale samenwerking

Voor het EESC is internationale samenwerking een must. Dat vergt initiatieven samen met de Raad voor financiële stabiliteit en de G20, maar in eerste instantie is samenwerking nodig met VS via de G8.

1.9 Corporate governance

Het EESC betreurt dat het groenboek over auditbeleid geen hoofdstuk over corporate governance bevat. Er is onlang een nieuw groenboek over corporate governance (COM (2011) 164 definitief) gepubliceerd. Het is absoluut noodzakelijk dat de Commissie haar voorstellen betreffende corporate governance integreert met haar voorstellen inzake auditbeleid. Deze onderwerpen zijn immers onlosmakelijk met elkaar verbonden in zoverre ze betrekking hebben op de getrouwheid van bedrijfsrekeningen.

2. Inleiding

2.1 Binnen de bestaande wetgeving is het de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur om de boekhouding van de onderneming te voeren en een getrouw beeld van de situatie te schetsen. Grote ondernemingen zijn verplicht om de boekhoudkundige conventie van de IFRS te gebruiken. WA's moeten beoordelen of het bestuur inderdaad een getrouw beeld heeft geschetst en of de IFRS-conventie werd gevolgd. Het verslag van de directie en het controleoordeel van de WA worden beide gepubliceerd in het jaarverslag en de jaarrekeningen van de onderneming. In de jaarverslagen die bestuurders van financiële instellingen voor de crisis opstelden, wees niets op een nakende crisis, terwijl de auditors die verslagen gezond bleven verklaren. De belangrijkste lering uit de crisis is dat deze gang van zaken moet veranderen. Volgens het EESC moet bij hervormingen de nadruk liggen op het audit- of toezichtcomité en moet de onafhankelijkheid van de WA worden gewaarborgd.

2.2 De status-quo wordt weerspiegeld in de verklaringen die door directies en WA's in jaarverslagen worden gepubliceerd. Het Comité heeft ook statutaire auditverslagen uit Frankrijk, Duitsland, Spanje en het Verenigd Koninkrijk geanalyseerd. In alle lidstaten concentreert de WA zich op procedures en processen. In heel Europa hebben WA's het steevast over IFRS-conformiteit. Er is nu bezorgdheid dat het aanvinken van IFRS-conformiteit het beoordelingsaspect bij bepaalde aspecten van boekhouding en audit wegneemt.

2.3 Het doornemen, in Duitsland door één van de vier grote kantoren, van de controleverklaringen bij de financiële overzichten uit 2009 van onder meer Deutsche Bank, Munich Re en BMW brengt, in de Engelse vertaling althans, vrijwel identieke bewoordingen aan het licht, hoewel de drie ondernemingen onderling sterk verschillen. Die neiging naar gestileerd woordgebruik verdoezelt voor de lezer de essentie van de audit. De WA bevestigt dat de geijkte procedures werden gevolgd, maar geeft geen uitsluitsel over de diepgang van de audit. Het EESC pleit voor veranderingen die in auditverslagen inhoud boven vorm stellen.

2.4 Externe auditors betrouwen grotendeels op de internecontrolesystemen van hun klanten en de nadruk van hun audit ligt voornamelijk op de integriteit van die systemen. Grotere ondernemingen hebben formele interneauditfuncties die onafhankelijk opereren van de financiële verantwoordelijke en rechtstreeks aan het auditcomité rapporteren. Interne audit is verantwoordelijk voor het controleren van de integriteit van de internecontrolesystemen. Sommige ondernemingen besteden de interne audit uit aan derden. Wanneer dat het geval is, mogen de uitbestede diensten nooit worden geleverd door de aangestelde WA. Het is de verantwoordelijkheid van het audit- of controlecomité om de onafhankelijkheid van de interne auditfunctie en, bij uitbreiding, de integriteit van het systeem van interne controles te verzekeren.

2.5 Hoewel de audit de getrouwheid van de financiële informatie in jaarverslagen waarborgt, wordt geen specifiek oordeel uitgesproken over de beslissingen die de onderneming neemt. Een van de lessen die uit deze crisis moet worden getrokken, is dat bestuurders in hun verslagen een beschrijving zouden moeten geven van de onderliggende toestand, met inbegrip van de „risico's”, en dat WA's zekerheid moeten bieden over die verklaringen. Daarom zouden WA's hun klanten niet mogen adviseren over risicobeoordelingen en risicobeheer (2).

2.6 Gezien de gebreken en fouten van het huidige systeem van rapportage aan de aandeelhouders en belanghebbenden, en met name in het licht van de situatie van bepaalde banken tijdens de crisis, is er wijdverbreide steun voor het uitbreiden van de rol van het audit- of toezichtcomité. De Britse Financial Reporting Council (FRC) heeft bijvoorbeeld de volgende beginselen voorgesteld als basis voor een hervorming van het rapportagesysteem:

— betere narratieve rapportage, in het bijzonder over de bedrijfsstrategie en het risicobeheer;

— een bredere erkenning van het belang van auditcomités en bijgevolg een grotere nadruk op hun bijdrage aan de integriteit van financiële rapportage;

— een grotere transparantie in de manier waarop auditcomités hun verantwoordelijkheden vervullen met betrekking tot de getrouwheid van het jaarverslag, met inbegrip van controle door externe auditors;

— meer informatie over het auditproces, zowel voor auditcomités als voor investeerders, en een uitbreiding van de verantwoordelijkheden die de auditor vervult;

— meer toegankelijke jaarverslagen dankzij het gebruik van technologie.

2.7 Het EESC onderschrijft die beginselen. De consequenties zijn:

1. Bestuurders zullen enerzijds een meer gedetailleerde beschrijving moeten geven van de stappen die ze ondernemen om de betrouwbaarheid te verzekeren van de informatie waarop het management van een onderneming en hun leiding van die onderneming zijn gebaseerd, en anderzijds transparanter moeten communiceren over de activiteiten en daaraan verbonden risico's van de onderneming.

2. Statutaire auditors zullen controleverslagen moeten publiceren met een hoofdstuk over de volledigheid en getrouwheid van het verslag van het auditcomité. In dat controleverslag moeten de WA's ook alle punten identificeren die naar hun mening fouten bevatten of niet overeenstemmen met de financiële overzichten of met informatie die ze tijdens hun audit hebben verzameld.

3. Het toenemende vermogen van audit- of toezichtcomités om het management en WA's ter verantwoording te roepen, moet worden versterkt met meer transparantie, in de vorm van uitgebreidere verslagen, waarin die comités met name uitleggen hoe ze hun taak hebben vervuld in verband met de getrouwheid van het jaarverslag en andere aspecten van hun opdracht, zoals hun toezicht op het externe auditproces en de aanstelling van WA's.

2.8 De Europese richtlijn betreffende de wettelijke controle van jaarrekeningen uit 2006 bevat de volgende instructies betreffende auditcomités:

Elke organisatie van openbaar belang heeft een auditcomité. De lidstaten bepalen of auditcomités samengesteld moeten zijn uit niet bij het dagelijks bestuur betrokken leden van het leidinggevende en/of leden van het toezichthoudende orgaan van de gecontroleerde entiteit en/of leden die worden benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de gecontroleerde entiteit. Ten minste één lid van het auditcomité is onafhankelijk en beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en/of accountantscontrole.

Onverminderd de verantwoordelijkheid van de leden van het leidinggevende, bestuurs- of toezichthoudende orgaan of van andere leden die worden benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de gecontroleerde entiteit, heeft het auditcomité onder meer tot taak:

1. het financiële-verslaggevingsproces te controleren;

2. de doeltreffendheid van het internecontrolesysteem, het eventuele interneauditsysteem en het risicomanagementsysteem van de vennootschap te controleren;

3. de wettelijke accountantscontrole van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening te controleren.

2.8.1 Voor de verwezenlijking van de beginselen en richtsnoeren uiteengezet in bovenstaande paragrafen 2.6 en 2.7, meent het EESC dat deze instructie, met handhaving van de bestaande regelingen inzake medezeggenschap, moet worden gewijzigd om te verzekeren dat de meerderheid van de leden en de voorzitter van het comité onafhankelijk zijn.

2.8.2 Een eenvoudige eis van deskundigheid op het gebied van boekhouding en/of audits is onvoldoende. Die deskundigheid van sommige comitéleden moet relevant zijn voor de sector waartoe de betrokken onderneming behoort, in het bijzonder in de financiële sector.

2.8.3 Het EESC is van mening dat het audit- of toezichtcomité dergelijke processen niet enkel moet controleren, maar ook verantwoordelijkheid moet nemen voor de integriteit ervan, in lijn met de beginselen en richtsnoeren uiteengezet in bovenstaande paragrafen 2.6 en 2.7.

2.9 Vanuit de premisse dat bestuurders verantwoordelijk zijn voor de financiële overzichten, moet aandacht uitgaan naar de rol en verantwoordelijkheden van bestuurders met betrekking tot de getrouwheid van die overzichten. Zo verklaren de bestuurders dat ze alle nodige inlichtingen hebben ingewonnen om in eer en geweten achter de financiële overzichten te staan. Is het aannemelijk dat raden van bestuur van financiële instellingen voor de crisis de nodige inlichtingen inwonnen? Hadden ze enig besef van hun liquiditeitsrisico's, de bedenkelijke kwaliteit van hun aan hypothecaire leningen gerelateerde activa en de risico's verbonden aan hun leningportefeuilles? In de toekomst zullen banken en andere ondernemingen moeten zorgen dat de onafhankelijke bestuurders die in de raad van bestuur worden opgenomen, over de juiste deskundigheid beschikken en hun rol en verantwoordelijkheden beter begrijpen.

2.10 De beginselen die in bovenstaande paragraaf 2.6 worden uiteengezet, noodzaken een algemenere controle van corporate governance als hun tenuitvoerlegging succesvol wil zijn. Het is absoluut noodzakelijk dat de conclusies van de groenboeken over corporate governance en auditbeleid worden geïntegreerd zodat ze geen leemten laten.

2.11 Samengevat: terwijl bestuurders de verantwoordelijkheid hebben om een getrouw beeld van de onderneming te presenteren, is het de taak van WA's om te verzekeren dat voorstelling inderdaad een getrouwe weergave van de feiten is. Beperking van aansprakelijkheid is een uitzonderlijk voorrecht van naamloze vennootschappen. De wettelijke controle van jaarrekeningen moet garanderen dat van dat privilege geen misbruik wordt gemaakt. Aandeelhouders, obligatiehouders, bankiers en andere schuldeisers lopen immers een direct financieel risico. Zij zijn rechtstreeks afhankelijk van de getrouwheid van financiële overzichten. De inkomsten van andere belanghebbenden – zoals werknemers, klanten en leveranciers – hangen af van de continuïteit van de bedrijfsvoering. Tijdens de bankcrisis hebben statutaire auditors, net als alle andere verantwoordelijke partijen, gefaald. De auditfunctie kan niet immuun zijn voor de hervormingen en het toezicht die elders in het financiële systeem worden geïntroduceerd. Een status-quo is geen optie.

3. Vragen

3.1 Inleiding

1) Hebt u algemene opmerkingen over de aanpak en doelstellingen van dit groenboek? Zie deel 1 van dit advies.

2) Bent u van mening dat het nodig is de maatschappelijke rol van de auditfunctie met betrekking tot de getrouwheid van financiële overzichten beter te regelen? De getrouwheid van financiële verslagen is een noodzakelijke voorwaarde in een samenleving die grotendeels afhangt van de prestaties van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid in een markteconomie. Het is in het algemeen belang dat ondernemingen overleven en succesvol zijn. Er is een complex kluwen van hiërarchie van afhankelijke belangen: aandeelhouders, obligatiehouders, banken en andere schuldeisers die afhangen van de overzichten om te beoordelen hoe veilig hun investeringen en leningen zijn; werknemers die afhangen van de overzichten om hun werk- en loonzekerheid te beoordelen; andere belanghebbenden die afhangen van de overzichten om de betrouwbaarheid van de onderneming als werkgever, leverancier of klant te beoordelen; lokale gemeenschappen en lokale en nationale overheden die afhangen van de overzichten om te kunnen meten welke bijdrage de onderneming levert aan de samenleving en wat haar belastingscapaciteit is. Los van deze overwegingen vervullen banken en andere kredietverleners een fundamentele rol in de werking van de markteconomie. Tijdens de financiële crisis lieten banken het na om hun rol te vervullen en geld in de economie te doen circuleren. Daardoor is met recht de getrouwheid van hun financiële overzichten voor de crisis in vraag gesteld. Getrouwe financiële overzichten vormen het fundament van de Europese politieke, sociale en economische organisatie. Auditkantoren die statutaire audits uitvoeren, moeten het algemeen belang dienen.

3) Bent u van mening dat het algemene niveau van de „kwaliteit van de auditfunctie” verder zou kunnen worden verbeterd? Ja, auditverslagen zijn zonder betekenis. Ze zijn geen afspiegeling van het werk van de WA's. Met de komst van de IFRS kunnen ook de geauditeerde financiële overzichten minder betekenis krijgen, met name in het geval van banken.

3.2 Rol van de auditor

4) Bent u van mening dat controles van financiële overzichten geruststelling moeten bieden met betrekking tot de financiële gezondheid van ondernemingen? Zijn controles van financiële overzichten daar geschikt voor? In hun huidige vorm zijn audits niet geschikt voor dit doel. De blijvende financiële gezondheid van een onderneming maakt deel uit van de veerkracht van haar bedrijfsmodel. Het testen van dat model is voornamelijk de taak van instellingen en analisten, niet van de WA's. Er zijn niettemin veranderingen nodig. In hun verslagen moeten bestuurders transparanter communiceren over de werkelijke gezondheid van de onderneming. Externe zekerheid bieden over die mededelingen moet dan een taak van de WA's zijn. Daartoe moeten WA's beschikken over sectorspecifieke kennis van de inherente risico's, iets wat blijkbaar ontbrak naarmate de complexiteit van de bankactiva toenam. In deze context zou er ook uitleg moeten worden gegeven over de geformuleerde beperkingen om de continuïteit te bevestigen.

5) Moet de toegepaste controlemethode beter aan gebruikers worden uitgelegd teneinde de verwachtingskloof te overbruggen en de rol van de auditor te verduidelijken? Ja. Wettelijke auditors geven beknopte verklaringen in het jaarverslag en de jaarrekeningen, maar die zijn procesgericht en bevatten geen informatie over hun bevindingen, bekommernissen of oordelen. Het komt er niet enkel op aan de methodologie uit te leggen. Bestuurders moeten hun inzichten en beslissingen toelichten en vervolgens moeten WA's uitleggen hoe ze tot het besluit zijn gekomen dat de financiële overzichten een getrouw beeld schetsen. Daarbij is het belangrijk dat WA's niet opnieuw terugvallen op nietszeggende standaardformuleringen.

6) Moet de „professioneel-kritische instelling” worden versterkt? Hoe kan dat worden gedaan? Een professioneel-kritische instelling kan worden versterkt door opleidingen, niet-auditervaring, intercollegiale toetsing van auditresultaten en het leiderschap van auditpartners. Bovendien zal de grotere transparantie die auditors aan de dag moeten leggen overeenkomstig de voorstellen in deel 2, WA's verplichten om hun professionele scepsis strikter toe te passen dan tot nog toe het geval was. De oprichting van een tuchtorgaan in elke lidstaat zou die professioneel-kritische houding kunnen versterken. Ook economische onafhankelijkheid zou die professioneel-kritische houding wellicht nog aanscherpen. De mate waarin niet-auditdiensten aan auditklanten worden geleverd, moet worden herzien en kritisch beoordeeld door het audit- of toezichtcomité om conflicten tussen de uitoefening van professionele scepsis en het behoud van wezenlijke inkomstenbronnen te beperken. Die professionele scepsis zou mogelijk ook worden aangescherpt als verplichte aanbesteding (vraag 18) voor het bestaande auditkantoor de kansen op verlengde aanstelling verkleint.

7) Moet het negatieve beeld van beperkingen in controleverklaringen opnieuw worden bezien? Zo ja, hoe? Neen. Aandeelhouders en belanghebbenden moeten bezorgd zijn als een WA het verslag van bestuurders moet bijstellen. Een transparantere rapportage door bestuurders en/of het audit- of toezichtcomité kan aandeelhouders meer duidelijkheid geven over de redenen waarom een WA beperkingen aan zijn controleverklaring heeft toegevoegd. Bij financiële instellingen kan een beperking een vertrouwenscrisis met systeemrelevante gevolgen teweegbrengen. WA's moeten bedenkingen dan ook zo snel mogelijk overmaken aan regelgevers en toezichthouders zodat potentiële problemen snel kunnen worden aangepakt.

8) Welke aanvullende informatie zou er aan de externe belanghebbenden moeten worden verstrekt en hoe? WA's dragen verantwoordelijkheid ten opzichte van aandeelhouders, werknemers en andere betrokkenen. Ze brengen geen apart verslag uit aan de belanghebbenden. De onderneming is verantwoordelijk voor de informatie die ze aan belanghebbenden geeft. Zoals uiteengezet in deel 2 moeten zowel bestuurders als WA's de controleorganen van de onderneming, aandeelhouders, werknemers en andere betrokkenen meer en transparantere informatie bezorgen. Het EESC dringt er voorts op aan dat in auditverslagen voor raden van bestuur en raden van commissarissen de WA duidelijke uitspraken doet over de vastgestelde risico's. De WA moet daarbij meer licht werpen op mogelijke risico's voor het voortbestaan van de onderneming. De WA moet tevens ingaan op mogelijke risicoscenario's, eventuele schadeniveaus en hun waarschijnlijkheid. Ten aanzien van de boekhoud- en evaluatiemethoden moeten de gevolgen daarvan voor de vermogens-, financiële en winstsituatie van de onderneming transparanter worden weergegeven.

9) Is er een adequate en regelmatige dialoog tussen de externe auditors, de interne auditors en het auditcomité? Als dit niet het geval is, hoe kan deze communicatie dan worden verbeterd? Uit de bankcrisis zou men kunnen afleiden dat er niet altijd regelmatige en gepaste dialoog plaatsvond, maar in vele gevallen zal dat wel het geval zijn geweest. Een sterkere rol van het auditcomité zou leiden tot betere communicatie.

10) Denkt u dat auditors een rol zouden moeten spelen in het garanderen van de betrouwbaarheid van de informatie die ondernemingen rapporteren op het gebied van MVO? Mogelijk, maar niet voor er overeenstemming is op Europees niveau over de precieze normen voor rapportage.

11) Is er meer regelmatige communicatie van de auditor met de belanghebbenden nodig? Moet de tijdspanne tussen het einde van het boekjaar en de datum van de controleverklaring worden verkleind? Belanghebbenden komen aan bod in vraag 8. Timing is geen punt.

12) Welke andere maatregelen zouden kunnen worden genomen om de waarde van controles van financiële overzichten te vergroten? De Commissie moet nagaan welke impact de invoering van de IFRS heeft, met name met betrekking tot hun toepassing op financiële instellingen. Er is een zekere bekommernis dat kritische concepten zoals voorzichtigheid en boekhoudkundige behoudsgezindheid in de IFRS plaats hebben geruimd voor de aandacht voor processen en inachtneming van normen. Er zijn aanwijzingen dat de IFRS, door de auditors minder ruimte voor een kritisch oordeel te laten, minder zekerheid bieden. De IFRS hebben ook specifieke gebreken, zoals hun onvermogen om verwachte verliezen te verantwoorden. Uit getuigenissen tijdens het onderzoek van het Britse Hogerhuis naar de concentratie op de auditmarkt bleek dat de IFRS met name voor bankaudits ernstige tekortkomingen vertonen (3).

International Standards on Auditing (ISA's)

13) Wat vindt u van de invoering van de ISA's in de EU? Positief. Daarbij moet echter strikte neutraliteit tegenover de nationale rechtsstelsels gehandhaafd worden.

14) Moeten de ISA's in de hele EU bindend worden gemaakt? Zo ja, zou er dan voor een soortgelijke bekrachtigingsaanpak moeten worden gekozen als nu bestaat voor de bekrachtiging van de International Financial Reporting Standards (IFRS)? Of zou, ook gezien het huidige wijdverbreide gebruik van de ISA's in de EU, het gebruik van de ISA's verder moeten worden gestimuleerd door middel van niet-bindende rechtsinstrumenten (aanbevelingen, gedragscode)? Ja, mogelijk bij verordening.

15) Moeten de ISA's verder worden aangepast om te voorzien in de behoeften van het MKB en SMP's? Niet nodig.

3.3 Governance en onafhankelijkheid van auditkantoren

16) Is er sprake van een conflict als de auditor wordt aangesteld en beloond door de gecontroleerde entiteit? Wat voor alternatieve regelingen zou u in dit verband aanbevelen? Er is een potentieel conflict, maar dat is beheersbaar. Er is meer transparantie nodig bij de aanstelling en heraanstelling van WA's. Dat punt komt aan bod in de voorstellen in deel twee. Aanstelling door de onderneming (audit- of toezichtcomité en aandeelhouders) voorziet de aanstelling van een WA die het beste beantwoordt aan de specifieke behoeften van die onderneming, bijvoorbeeld kennis van de branche en noodzakelijke internationale spreiding.

17) Zou aanstelling door een derde partij in bepaalde gevallen gerechtvaardigd zijn? Niet in normale omstandigheden. Die vraag kan zich wel stellen bij systeemrelevante instellingen zoals grote banken. Als toezichthouders regelmatig in contact staan met de WA's van systeemrelevante instellingen en niet tevreden zijn over hun prestaties of hun onafhankelijkheid, zou de toezichthouder die instelling tot wijzigingen moeten kunnen verplichten. Dit hoeft enkel een noodvoorziening te zijn, aangezien een onderneming die zich bewust is van de bekommernissen van toezichthouders naar alle waarschijnlijkheid zelf zal overgaan tot wijzigingen.

18) Moeten doorlopende opdrachten aan auditkantoren aan een tijdslimiet worden onderworpen? Zo ja, wat zou dan de maximale duur van een opdracht aan een auditkantoor moeten zijn? Bij het antwoord op deze vraag wil het EESC eerst een voorbehoud maken: elke voorgestelde wijziging in de status-quo moet op een strenge impactbeoordeling worden gebaseerd. Door het wisselen van auditteams en -leiders en de normale levenscycli van voorzitters, CEO's en CFO's is er op individueel niveau meer dan voldoende opeenvolging van wisselende relaties. Het knelpunt is de relatie op ondernemingsniveau: WA's willen hun klanten houden en klanten houdt graag auditors die hen liggen. Dergelijke langlopende relaties vormen een mogelijke bedreiging voor onafhankelijkheid en professionele scepsis. Het EESC is tegen beperking van de aanstelling van een auditkantoor via verplichte roulatie. Het beveelt daarentegen aan dat grote ondernemingen verplicht worden gesteld om de zes tot acht jaar opnieuw een aanbesteding voor hun statutaire auditcontract uit te schrijven. Die aanbesteding zou ook moeten gaan naar ten minste één kantoor dat niet tot de Grote Vier behoort. Een dergelijke procedure leidt niet noodzakelijk tot een verandering van WA. Daarom moet ze transparant verlopen. Het auditcomité zou de grondslag voor de aanbesteding en zijn beslissing moeten toelichten. Het zou ook een vergadering moeten beleggen met zijn belangrijkste aandeelhouders.

19) Moet de levering van niet-auditdiensten door auditkantoren worden verboden? Moet een dergelijk verbod gelden voor alle kantoren en hun cliënten of moet het alleen worden toegepast op bepaalde soorten instellingen, zoals systeemrelevante financiële instellingen? Bij ondernemingen waar WA's niet als wettelijke auditor optreden, moeten het leveren van niet-auditdiensten mogelijk kunnen zijn. Bij klanten waar WA's wel met de wettelijke controle van jaarrekeningen belast zijn, zouden ze dergelijke diensten enkel mogen verlenen na uitdrukkelijke goedkeuring van het audit- of toezichtcomité. Om de officiële audit van grote ondernemingen onafhankelijker te maken zou de WA geen risicoadvies aan de klant mogen verlenen en ook niet als interne auditor mogen optreden. De verlening van belastingadvies moet worden beperkt als er een serieuze kans op belangenverstrengeling bestaat. In het algemeen genomen omvatten niet-auditdiensten consultancy of accountancy. Consultancy geeft minder aanleiding tot belangenconflicten dan accountancy met betrekking tot de statutaire audit. Alle niet-auditdiensten zouden aan de goedkeuring van auditcomités moeten worden onderworpen en belangenconflicten moeten daarbij worden vermeden. Comités zouden ook toezicht moeten uitoefenen op de totale waarde van die niet-auditdiensten en die inkomsten zouden in het jaarverslag moeten worden gepubliceerd. Voor het MKB kan een minder strikt regime worden toegepast. Kleine en middelgrote ondernemingen zijn er in alle mogelijke maten en gewichten. In veel gevallen is het bij hen logisch dat de WA ook belastings- en risicoadvies verleent.

20) Moeten er regels komen voor het maximale bedrag aan honoraria dat een auditkantoor van één cliënt mag ontvangen? Die vraag kan enkel worden beantwoord in de context van de totale inkomsten van elk auditkantoor op nationaal niveau. De huidige drempel van 15 % van de omzet van een nationale onderneming uit één klant, zoals voorzien in de ethische code van de IESBA, is zinnig in zoverre het erkent dat honoraria voor audits afhangen van de grootte en de complexiteit van de gecontroleerde onderneming. Klanten streven er steeds naar om die honoraria te verlagen. Honoraria die aan een auditkantoor voor niet-auditwerk worden betaald, zouden apart moeten worden aangegeven.

21) Moeten er nieuwe regels worden ingevoerd met betrekking tot de transparantie van de financiële overzichten van auditkantoren? Ja, maar bij die regels moet rekening worden gehouden met het feit dat de netwerken van de Grote Vier bestaan uit autonome nationale ondernemingen en niet één entiteit vormen. Auditkantoren moeten hun financiële overzichten publiceren, net zoals de ondernemingen die ze controleren.

22) Welke verdere maatregelen zouden kunnen worden genomen op het gebied van de governance van auditkantoren om de onafhankelijkheid van auditors te vergroten? In sommige rechtsgebieden leggen auditors elk jaar een onafhankelijkheidsverklaring af. In één lidstaat volgen ze een gedragscode voor auditkantoren. Bij een belangenconflict moeten ze een van beide verbintenissen verbreken. Bovendien zouden auditkantoren moeten werken met onafhankelijke directeurs en adviseurs.

23) Moeten er alternatieve structuren worden onderzocht om auditkantoren in staat te stellen kapitaal te verwerven uit externe bronnen? Het limited liability partnership (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) is een aantrekkelijke structuur voor auditkantoren. Die is te vergelijken met de structuur van naamloze vennootschap van ratingbureaus, die zeker enige invloed heeft gehad op de desastreuze ratingbeslissingen die de financiële crisis hebben ingeleid. Het partnerschapsmodel zou voldoende robuust moeten zijn, op voorwaarde dat het niet onbeperkt aansprakelijk kan worden gesteld in rechtbanken van lidstaten. Als andere vennootschapsvormen de markt kunnen verruimen, moeten ze worden aangemoedigd. Een beperking van aansprakelijkheid kan een dubbel voordeel inhouden. Het kan de inbreng van nieuw kapitaal aanmoedigen én het kan middelgrote auditkantoren stimuleren om agressief mee te dingen naar mandaten bij grote ondernemingen.

24) Steunt u de suggesties met betrekking tot groepsauditors? Hebt u verder nog ideeën over deze kwestie? Groepsauditors moeten zeker over de nodige autoriteit en toegang beschikken om hun verantwoordelijkheid ten opzichte van de groepsaandeelhouders naar behoren te kunnen vervullen.

3.4 Toezicht

25) Welke maatregelen zouden moeten worden genomen om de integratie en samenwerking op het gebied van toezicht op auditkantoren op EU-niveau verder te verbeteren? Er is een internationale dimensie aan elementen zoals normen, paspoorten en de internationale netwerken van auditkantoren. Niettemin werken WA-kantoren via nationale vestigingen onder toezicht van lidstaten. Het EESC is voorstander van een college van nationale toezichthouders verbonden aan het nieuwe EU-kader voor financieel toezicht.

26) Hoe zouden intensievere raadpleging en communicatie tussen auditors van grote beursgenoteerde ondernemingen en regelgevers tot stand kunnen worden gebracht? Er bestaan al bepaalde statutaire eisen, hoewel er aanwijzingen zijn dat in de jaren voor de crisis het overleg tussen WA en toezichthouder in bepaalde lidstaten was afgebroken. Het EESC beveelt aan dat de nieuwe Europese Bankautoriteit specifieke verplichtingen voor banken zou vaststellen. Daarnaast moeten toezichthouders de voorzitter en de raad van bestuur verantwoordelijk stellen voor de communicatie met hen, met de mogelijkheid om sancties uit te vaardigen als de instelling fundamentele informatie achterhoudt.

3.5 Concentratie en marktstructuur

27) Zou de huidige configuratie van de auditmarkt een systeemrisico kunnen vormen? Naar onze mening is er een reëel gevaar van verstoring van de markt. We geloven niet dat het faillissement van één WA-kantoor een onmiddellijk systeemrelevant risico voor de markt inhoudt. Voor de onafhankelijkheid en de markt is een dominantie van slechts drie ondernemingen echter geheel onaanvaardbaar. De recente financiële en economische crisis heeft uitgewezen dat bij risicobeheer elke mogelijke situatie gedekt moet zijn.

28) Bent u van mening dat de verplichte oprichting van een consortium van auditkantoren waarvan ten minste één kleiner, niet-systeemrelevant auditkantoor deel uitmaakt, als een katalysator zou kunnen werken voor het dynamischer maken van de auditmarkt en om kleine en middelgrote kantoren in staat te stellen op substantiëlere wijze deel te nemen aan het segment van de grotere controles? De wettelijke verplichting dat ondernemingen geauditeerd moeten worden door een consortium van ten minste twee ondernemingen bestaat in Frankrijk. Een gelijkaardige bepaling gold een tijdlang in Denemarken, maar werd niet langer nodig geacht. In Frankrijk geldt deze verplichting sinds 1966 voor beursgenoteerde ondernemingen en sinds 1984 ook voor ondernemingen die een geconsolideerde jaarrekening moeten publiceren. Tot die uitbreiding werd besloten in een periode dat Anglo-Amerikaanse auditkantoren hun greep op de markt snel vergrootten. Dat beleid was tot op zekere hoogte succesvol. Uit een studie van 2006 (4) over 468 Franse ondernemingen op basis van gegevens over 2003, bleek dat 54 ondernemingen door twee auditkantoren van de Grote Vier werden gecontroleerd, 241 (51,5 %) door één van de Grote Vier en één Frans kantoor, terwijl de resterende 173 ondernemingen door uiteenlopende combinaties van grote en kleine Franse auditkantoren werden gecontroleerd. De samenstelling van de auditmarkt in Frankrijk is niet enkel het gevolg van wetgeving. De eigendomsstructuur in Frankrijk is veel meer geconcentreerd dan in Angelsaksische landen en dat heeft een invloed op de auditeisen. In hetzelfde staal is heeft grootste aandeelhouder bij 73 % van de Franse ondernemingen 25 % of meer in zijn bezit. De grootste aandeelhoudersgroepen zijn andere ondernemingen (34 %), familiale aandeelhouders (25 %) en het brede publiek (21 %), terwijl internationale investeerders slechts 8,5 % in handen hebben. Uit de studie bleek dat „met name het gebruik van auditors uit de Grote Vier toeneemt naarmate de eigendomsstructuur minder geconcentreerd is bij één grote aandeelhouder en uit meer internationale en marktinvesteerders bestaat; het gebruik van Grote Vier-auditors is minder frequent wanneer de onderneming voornamelijk in familiale handen is. Bovendien neemt de kans op een Grote Vier-auditor toe naarmate het institutionele eigenaarschap (banken en pensioenfondsen) stijgt. Er zijn belangrijke aanwijzingen dat sommige van die eigendomskenmerken ook verband lijken te houden met het gebruik van twee in plaats van één Grote Vier-auditor.” Gezien dit verband tussen eigenaarschap en audit lijken deze bevindingen aan te geven dat men niet mag concluderen dat de Franse wetgevende context als enige bepalend is voor de structuur van de auditmarkt in Frankrijk. Opgemerkt zij dat op grond van de Franse wetgeving bij de gezamenlijke audit geen beroep hoeft te worden gedaan op een „klein” kantoor en een „groot” kantoor, in tegenstelling tot hetgeen de Commissie voorstelt. Zoals de Commissie heeft erkend varieerden de antwoorden op deze vraag in de raadpleging bij het groenboek, met name betreffende de vraag of gemeenschappelijke audits zouden leiden tot betere financiële overzichten, dan wel of ze meer bureaucratie en kosten met zich zouden meebrengen. In antwoord op de vraag: gemeenschappelijke audits zouden kleinere auditkantoren meer toegang geven tot de markt van de grote ondernemingen. Om te achterhalen of dit daadwerkelijk de concentratie zou verminderen en op welke termijn, verzoekt het EESC de Commissie om eerst over te gaan tot een diepgaande effectbeoordeling voor ze hierover een standpunt inneemt. Het EESC is van mening dat mededingingsregels een bijkomende manier vormen om deze oligopolie aan te pakken.

29) Bent u het, met het oog op verbetering van de structuur van de auditmarkten, eens met verplichte roulatie en aanbesteding na een vastgestelde periode? Hoe lang zou zo'n periode moeten zijn? Het EESC is tegen verplichte roulatie. Wat betreft verplichte aanbesteding zie het antwoord op vraag 18.

30) Hoe moet het vooroordeel ten gunste van de Grote Vier worden aangepakt? Het EESC steunt de afschaffing van alle artificiële vooroordelen ten gunste van de „Grote Vier”, zoals bankclausules. Verplichtende clausules om taken enkel aan de Grote Vier toe te wijzen zouden verboden moeten zijn. De Commissie zou kunnen overwegen om voor auditkantoren van het volgende niveau een programma te introduceren dat hun geschiktheid voor de controle van grote ondernemingen certificeert.

31) Bent u het ermee eens dat noodplannen, waaronder wilsverklaringen, essentieel zouden kunnen zijn om systeemrisico's en de risico's van faillissementen van kantoren aan te pakken? Er zouden noodplannen moeten zijn voor zowel auditkantoren als nationale toezichthouders. Auditkantoren zijn internationale netwerken. De beste strategie zou erin bestaan om een failliet te beperken tot lidstaatniveau en te zorgen dat de integriteit van de rest van het netwerk intact blijft. Levenstestamenten zouden de kern vormen van elke beheersingsstrategie. Een vroege waarschuwing van mogelijke problemen zou de uitvoering van een noodplan bevorderen.

32) Is de bredere motivering voor de consolidering van grote auditkantoren in de afgelopen twee decennia (d.w.z. wereldwijd aanbod, synergieën) nog geldig? In welke omstandigheden zou men kunnen denken aan het terugdraaien hiervan? Net als bij het antwoord op vraag 18 is het EESC ook hier formeel: eventuele maatregelen op dit gebied moeten aan een diepgaande impactbeoordeling worden onderworpen. Naarmate de toekomstige Aziatische grootmachten hun mondiale invloed uitbreiden, zullen hun auditkantoren waarschijnlijk ook hun klanten volgen. Elke door de overheid ondersteunde ingreep om de auditmarkt te veranderen moet over een periode van 20 jaar worden beschouwd. Bovendien moet men ernstig rekening houden met de potentiële impact van onbedoelde negatieve effecten. De situatie terugdraaien lijkt moeilijk, maar waar het op aankomt is om het mededingingsrecht op de auditmarkt af te dwingen. Het EESC is voorstander van verwijzingen naar mededingingsautoriteiten van lidstaten, te beginnen met Duitsland, Nederland en het Verenigd Koninkrijk. Mededingingsautoriteiten zouden ook met zorg alle door de Grote Vier voorgestelde overnames moeten analyseren.

3.6 Totstandbrenging van een Europese markt

33) Wat is volgens u de beste manier om de grensoverschrijdende mobiliteit van auditors te verbeteren? Het harmoniseren van bestaande regels en geldende wetten zou een vertrekpunt zijn. De invoering van ISA kan ook helpen. De variatie op het gebied van belastingen, wetgeving en talen in de 27 lidstaten vormt zonder twijfel een obstakel voor algemene grensoverschrijdende mobiliteit.

34) Bent u het eens met „maximale harmonisering” in combinatie met één Europees paspoort voor auditors en auditkantoren? Vindt u dat dit ook zou moeten gelden voor kleinere kantoren? Ja, maar we mogen de daaraan verbonden moeilijkheden niet onderschatten. Denkbaar is een Europees paspoort voor auditors voor de verplichte financiële rapportage volgens IFRS. De beslissing om een auditor of WA-kantoor een dergelijk paspoort te verlenen, moet daarom worden gebaseerd op de vraag of de audit-instantie audits van IFRS-jaarrekeningen kan of zal uitvoeren.

3.7 Vereenvoudiging: MKB-ondernemingen en kleine en middelgrote beroepsbeoefenaren

35) Bent u voorstander van een beperktere dienst dan een controle, namelijk van een zogenoemde „beperkte controle” of een „wettelijke beoordeling”, voor de financiële overzichten van MKB-ondernemingen, in de plaats van een wettelijke controle? Moet een dergelijke dienst afhankelijk zijn van de vraag of de administratieve vastleggingen zijn opgesteld door een toereikend gekwalificeerde (interne of externe) accountant? Kleine en middelgrote ondernemingen zijn er in alle mogelijke maten en gewichten. Bij externe investeringen en/of belangrijke bankfinancieringen of wanneer belangrijke klanten en leveranciers vragen hebben bij de integriteit van hun waardeketens, zijn versnelde procedures moeilijk denkbaar. Een beëdigd account zou kunnen volstaan voor micro-ondernemingen met eigen middelen.

36) Zou er een „veilige zone” moeten komen met betrekking tot een mogelijk toekomstig verbod op niet-auditdiensten bij dienstverlening aan cliënten in het MKB? Ja, maar zo'n verbod wordt niet beargumenteerd.

37) Moet een „beperkte controle” of een „wettelijke beoordeling” vergezeld gaan van minder belastende regels voor interne kwaliteitsbeheersing en toezicht door regelgevende instanties? Kunt u voorbeelden geven van hoe dat in de praktijk zou kunnen gebeuren? Zie vraag 35. Kleine ondernemingen hebben sowieso kleine en eenvoudige audits.

3.8 Internationale samenwerking

38) Welke maatregelen zouden volgens u de kwaliteit van het toezicht op wereldwijde spelers in de auditmarkt kunnen verbeteren door middel van internationale samenwerking? Betrokkenheid op het niveau van de G20 en de Raad voor financiële stabiliteit (FSB). Om te beginnen is de belangrijkste maatregel samenwerking op het niveau van de G8. waarbij nauwe banden met toezichthoudende instanties in de Verenigde Staten in het bijzonder aandacht verdienen.

Brussel, 16 juni 2011 De voorzitter van het Europees Economisch en Sociaal Comité Staffan NILSSON

(1) PB C 318 van 23.12.2009, blz. 57.

(2) Risicomanagement omvat het identificeren, evalueren en prioriteren van risico's (in ISO 31000 gedefinieerd als de positieve of negatieve effecten van onzekerheid op het behalen van doelstellingen), gevolgd door een gecoördineerde en rendabele aanwending van middelen om het gevaar en/of de impact van ongunstige gebeurtenissen te beperken, te monitoren en te beheersen, of kansen maximaal te benutten. Risicomanagementstrategieën zijn het risico overdragen op een andere partij, het risico vermijden, het negatieve effect van het risico verminderen, en de gevolgen van een specifieke risico geheel of gedeeltelijk aanvaarden. Bron: Wikipedia.org.

(3) Verslag van het Britse Hogerhuis gepubliceerd op 15 maart 2011, „Auditors: Market concentration and their role”, deel 1, blz. 32. http://www.parliament.uk/hleconomicaffairs.

(4) „Assessing France's Joint Audit Requirement: Are Two Heads Better than One?” door Jere R. Francis, University of Missouri-Columbia, Chrystelle Richard, Université Paris Dauphine en Ann Vanstraelen, Universiteit Antwerpen en Universiteit Maastricht.