COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN 
C0M(S1) 363 clef. - SYN 317 
Brussel, 20 oktober 1991 
Gewijzigd voorstel voor een 
RICHTLIJN VAN DE RAAD 
TOT WIJZIGING VAN RICHTLIJN 77/91 BETREFFENDE 
DE OPRICHTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP, 
ALSOOK DE INSTANDHOUDING EN WIJZIGING VAN HAAR KAPITAAL 
(door de Commissie krachtens artikel 149, lid 3, 
van het EEG-verdrag ingediend) 

-4-
TOELICHTING 
ALGEMEEN 
Bij de Tweede Richtlijn van de Raad op het gebied van het vennootschapsrecht 
(77/91/EEG)^1) werden de waarborgen geharmoniseerd die in de Lid-Staten worden 
verlangd met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook 
de instandhouding en wijziging van haar kapitaal, zulks ten einde die waarborgen 
gelijkwaardig te maken. 
Ten aanzien van het kapitaal behelst de richtlijn onder meer bepalingen inzake 
de verwerving van eigen aandelen door de vennootschap. 
In aansluiting op haar mededeling van 10 mei 1990^2^ betreffende de opheffing 
van bepaalde Juridische belemmeringen voor verwervingen van vennootschappen 
heeft de Raad op 8 Januari 1991 een voorstel voor een richtlijn tot wijziging 
van de Tweede Richtlijn ingediend^3). 
Het doel van deze wijziging is de in de Tweede Richtlijn vervatte regeling 
inzake de verwerving van eigen aandelen ook van toepassing te doen zijn op het 
verwerven van aandelen van een vennootschap door haar dochterondernemingen. 
Het Economisch en Sociaal Comité heeft op 3 Juli 1991^4^ advies uitgebracht. 
Het Europese Parlement heeft op 10 juli 1991^5) advies uitgebracht. 
Gezien deze adviezen heeft de Commissie op grond van artikel 149, lid 3, van het 
Verdrag, het onderhavige gewijzigde voorstel voor een richtlijn aangenomen. 
(1) PB L 26 van 31.1.1977, blz. 1-13 
(2) Doe. SEC(90)901 def. van 10.5.1990 
(3) PB C 8 van 12.1.1991, blz. 5 met toelichting : C0M(90)631 
(4) Nog niet gepubliceerd. 
(5) Nog niet gepubliceerd. 
-I-
I . TOELICHTING OP DE ARTIKELEN 
Art ikel 24 bis 
Volgens dit artikel kan een dochtervennootschap aandelen van haar 
moedervennootschap slechts verwerven op dezelfde voorwaarden als waai op deze 
laatste haar eigen aandelen kan verwerven. 
Voor Ce toepassing van deze regel werd de dochtervennootschap gedefinieerd op 
grond van de criteria die voorkomen in andere communautaire teksten. Deze zijn 
de Richtlijn 83/349/EEG betreffende de geconsolideerde jaarrekening^6^ en de 
Richtlijn 88/627/EEG betreffende de gegevens die moeten worden gepubliceerd bij 
verwerving en bij overdracht van een belangrijke deelneming in een ter beurze 
genoteerde vennootschap^7^. 
Op grond van I id 2 van artikel 24 bis van het oorspronkelijke voorstel wordt 
een vennootschap beschouwd als een dochtervennootschap van een andere 
vennootschap (moedervennootschap) indien deze laatste voldoet aan een van de 
volgende voorwaarden met betrekking tot eerstgenoemde : 
a) zij bezit de meerderheid van de stemrechten of. 
b) zij heeft het recht de meerderheid van de bestuurders van de vennootschap te 
benoemen of te ontslaan en is tevens aandeelhouder van deze vennootschap of. 
c) zij heeft het recht alleen de meerderheid van de stemrechten van de 
aandeelhouders van deze vennootschap te beheersen op grond van een 
overeenkomst met andere aandeelhouders van die vennootschap of op grond van 
een bepaling in haar statuten. 
In de tekst van dit gewijzigde voorstel wordt, evenals in de bovengenoemde 
richtlijnen, verduidelijkt dat ook in het geval van het derde criterium (c) de 
moedervennootschap aandeelhouder moet zijn van haar dochtervennootschap, d.w.z. 
dat zij in het kapitaal van deze laatste moet deelnemen. 
Bovendien werd op verzoek van het Parlement de definitie van 
dochtervennootschap verruimd zodat ook vennootschappen waarover de 
moedervennootschap indirect zeggenschap heeft via andere dochtervennootschappen 
daaronder vallen. Daartoe werd een nieuwe alinea toegevoegd aan lid 2 van 
artikel 24 bis. Volgens deze nieuwe alinea moet voor de berekening van de 
stemrechten en de rechten tot benoeming of ontslag die de moedervennootschap 
heeft ook rekening gehouden worden met de rechten van elke andere 
dochtervennootschap alsmede met die van personen die in eigen naam handelen 
maar voor rekening van de moedervennootschap of voor enige andere 
dochtervennootschap. Dit nieuwe lid komt overeen met analoge bepalingen in de 
twee bovengenoemde richtlijnen. 
(6) PB L 193/1 van 18.7.1983 
(7) PB L 384/62 van 17.12.1988 
In de bovenbeschreven benadering van het Parlement moet ook worden verzekerd dat 
een vennootschap zich niet bediend van een "subdochtervennootschap" (de dochter van 
een dochter) ten einde zich te onttrekken aan de garantieverplichtingen van de 
Tweede Richtlijn op het gebied van de verwerving van eigen aandelen. Daartoe werd 
een nieuw I id 3 toegevoegd aan artikel 24 bis. Op grond van dit nieuwe lid worden 
"subdochtervennootschappen" ook als dochtervennootschappen van de 
moedervennootschap beschouwd. 
•h-
OORSPRONKELIJK VOORSTEL 
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN, 
Gelet op het Verdrag tot oprichting van 
de Europese Economische Gemeenschap, 
inzonderheid op artikel 54, 
Gezien het voorstel van de Commissie, 
In samenwerking met het Europese 
Parlement, 
Gezien het advies van het Economisch en 
Sociaal Comité, 
Overwegende dat bij 
Richtlijn 77/91/EEG(1>, ten einde het 
geplaatste kapitaal integraal in stand 
te houden en een gelijke behandeling van 
de aandeelhouders te garanderen, de 
mogelijkheid voor een vennootschap om 
haar eigen aandelen te verwerven, wordt 
beperkt ; 
Overwegende dat de beperkingen ter zake 
van de verwerving van eigen aandelen 
niet alleen gelden voor de vennootschap 
zelf, maar ook voor personen die in 
eigen naam maar voor rekening van de 
vennootschap handelen; 
Overwegende dat een dochtervennootschap 
niet werkelijk autonoom haar gedragslijn 
kan bepalen; dat, om te voorkomen dat 
een vennootschap via een 
dochteronderneming eigen aandelen 
verwerft zonder de in dit opzicht 
geldende beperkingen na te leven, de 
regeling met betrekking tot de 
verwerving van eigen aandelen door een 
vennootschap dient te worden uitgebreid 
tot de verwerving van aandelen van een 
vennootschap door een dochteronderneming, GEWIJZIGD VOORSTEL 
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN, 
Ongewi jzigd. 
Gezien het voorstel van de Commissie, 
In samenwerking met het Europese 
Parlement (1) 
Gezien het advies van het Economisch en 
Sociaal Comité (2), 
Ongewi jzigd. 
Ongewi Jzigd 
Ongewi jzigd 
(1) PB L 26 van 31.1.1977 (1) Advies van 10.7 (nog niet 
gepubliceerd). 
(2) Advies van 3.7 (nog niet 
gepubliceerd). 
9 
HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD : Ongewijzigd. 
Artikel 1 
Richtlijn 77/91/EEG van de Raad wordt als Ongewijzigd, 
volgt gewijzigd : 
Een nieuw artikel 24 bis wordt ingevoegd 
na art ikel 24. Artikel 1 
Artikel 24 bis 
1. Een dochtervennootschap kan slechts 
aandelen van haar moedervennootschap 
verwerven voor zover laatstgenoemde haar 
eigen aandelen kan verwerven ingevolge 
schikkingen die zijn getroffen 
overeenkomstig de artikelen 19 tot en met 
24. Voor de toepassing van deze 
bepalingen wordt de verwerving van 
aandelen van de moedervennootschap door 
haar dochterondernemingen beschouwd als 
de verwerving van eigen aandelen door de 
moedervennootschap. 
2. Voor de toepassing van lid 1 wordt 
onder dochtervennootschap verstaan elke 
vennootschap waarin een andere 
vennootschap (moedervennootschap) : 
a) de meerderheid van de stemrechten van 
de aandeelhouders bezit, Artikel 24 bis 
1. Ongewi jzigd 
2. Ongewijzigd 
Ongewi jzigd 
of 
b) het recht heeft de meerderheid van de 
leden van het bestuurs-, leidinggevend of 
toezichthoudend orgaan te benoemen of te 
ontslaan, en tevens aandeelhouder is van 
deze vennootschap, Ongewi jzigd 
of 
c) het recht heeft alleen de meerderheid 
van de stemrechten van de aandeelhouders 
van deze vennootschap te beheersen op 
grond van een overeenkomst met andere 
aandeelhouders van die vennootschap of op 
grond van een bepaling in haar statuten. alleen de meerderheid van de stemrechten 
van de aandeelhouders van deze 
vennootschap beheerst op grond van een 
overeenkomst met andere aandeelhouders 
van die vennootschap of op grond van een 
bepaling in haar statuten en tevens 
aandeelhouder is van deze vennootschap. 
é~ 
Voor de toepassing van dit lid worden de 
stemrechten en de rechten tot benoeming 
of ontslag van de moedervennootschap 
vermeerderd met de rechten van elke 
andere dochtervennootschap alsmede met 
die van elke persoon die in eigen naam 
maar voor rekening van de 
moedervennootschap of van elke andere 
dochtervennootschap handelt. 
3- Voor de toepassing van lid 1 moeten 
wanneer een dochtervennootschap van de 
moedervennootschap zelf 
dochtervennootschappen heeft deze 
laatste eveneens beschouwd worden als 
zilnde dochtervennootschappen van de 
moedervennootschap. 
Artikel 2 Artikel 2 
1. De Lid-Staten dienen vóór ... de 
wettelijke en bestuursrechtelijke 
bepalingen vast te stellen die nodig zijn 
om aan deze richtlijn te voldoen. Zij 
stellen de Commissie hiervan onmiddellijk 
in kenn i s. Ongewi jzigd. 
2. De Lid-Staten stellen de datum van 
inwerkingtreding van deze bepalingen vast 
op ui ter lijk .... Ongewi jzigd 
3. De Lid-Staten delen de Commissie de 
tekst van de belangrijke bepalingen van 
intern recht mede die zij op het onder 
deze richtlijn vallende gebied 
vaststellen. Ongewi jzigd 
4. Wanneer de Lid-Staten deze bepalingen 
vaststellen, nemen zij daarin een 
verwijzing naar deze richtlijn op of 
voegen zij een dergelijke verwijzing toe 
bij de officiële bekendmaking van deze 
bepalingen. De regels voor deze 
verwijzing worden door de Lid-Staten 
vastgesteld. Ongewi Jzigd 
Artikel 3 Artikel 3 
Deze r ichtIi Jn 
Lid-Staten. is ger icht tot de Ongewi jzigd 

KSN 0254-1513 
COM(91)363def. 
DOCUMENTEN 
NL 08 
Catalogusnummer : CB-CO-91-423-NL-C 
ISBN 92-77-76034-6 
Bureau voor officiële publikaties der Europese Gemeenschappen 
L-2985 Luxemburg