Nr.C 203/12 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 12. 8. 86 
Voorstel voor een elfde richtlijn van de Raad op grondslag van artikel 54, lid 3, sub g), van het 
Verdrag betreffende de openbaarmaking bij in een Lid-Staat door bepaalde vennootschapsvor­
men naar het recht van een andere Staat opgerichte filialen 
COM(86) 397 def. 
(Door de Commissie bij de Raad ingediend op 29 juli 1986) 
(86/C 203/07) 
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN, 
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese 
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54, 
lid 3, sub g), 
Gezien het voorstel van de Commissie, 
Gezien het advies van het Europese Parlement, 
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal 
Comité, 
Overwegende dat, ten einde de uitoefening van het recht 
van vestiging van vennootschappen zoals bedoeld in arti­
kel 58 van het Verdrag te vergemakkelijken, in artikel 
54, lid 3, sub g), en in het Algemeen programma voor de 
opheffing van de beperkingen van de vrijheid van vesti­
ging is voorzien in een coördinatie van de waarborgen 
welke in de Lid-Staten van vennootschappen worden ver­
langd om de belangen te beschermen zowel van de aan­
deelhouders als van derden; 
Overwegende dat deze coördinatie tot nu toe wat de 
openbaarmaking betreft met de vaststelling van de Eerste 
Richtlijn 68/151/EEG van de Raad (') met betrekking 
tot kapitaalvennootschappen in stand werd gebracht; dat 
deze coördinatie op comptabel gebied werd voortgezet 
met, onderscheidenlijk, de Vierde Richtlijn 78/660/EEG 
van de Raad (2) met betrekking tot de jaarrekening van 
bepaalde vennootschapsvormen, de Zevende Richtlijn 
83/349/EEG van de Raad (3) over de geconsolideerde 
jaarrekening en de Achtste Richtlijn 84/253/EEG van de 
Raad (4) over met de wettelijke controle van boekhoud-
bescheiden belaste personen; 
Overwegende dat deze richtlijnen van toepassing zijn op 
vennootschappen als zodanig en op de dochteronderne­
mingen ervan, maar geen betrekking hebben op hun filia­
len; dat de oprichting van een filiaal, evenals de oprich­
ting van een dochteronderneming, een van de mogelijk­
heden is waarover een vennootschap thans beschikt om 
haar recht van vestiging in een andere Lid-Staat uit te 
oefenen; 
Overwegende dat door het ontbreken van coördinatie 
met betrekking tot filialen, vooral ten aanzien van de op­
enbaarmaking, er een zekere ongelijkheid ten aanzien 
van de bescherming van de aandeelhouders en van der­
den bestaat tussen, enerzijds, vennootschappen die via de 
(l) PB nr. L 65 van 14. 3. 1968, blz. 8. 
O PB nr. L 222 van 14. 8. 1978, Uz. 11, 
O PB nr. L 193 van 18. 7. 1983, blz. 1. 
(4) PB nr. L 126 van 12. 5. 1984, blz. 20. oprichting van filialen en, anderzijds, vennootschappen 
die via de oprichting van dochterondernemingen in an­
dere Lid-Staten werkzaam zijn; dat deze ongelijkheid 
dient te worden opgeheven om de betrokken personen 
een gelijkwaardige bescherming te bieden; 
Overwegende dat de verschillen op dit gebied in de wet­
geving van de onderscheiden Lid-Staten de uitoefening 
van het recht van vestiging verstoren; dat het derhalve 
noodzakelijk is deze verschillen te laten verdwijnen om 
de uitoefening van genoemd recht te waarborgen; 
Overwegende dat, om zorg te dragen voor de bescher­
ming van degenen die door tussenkomst van een filiaal 
met een vennootschap in contact treden, in de Lid-Staat 
waar het filiaal zich bevindt, maatregelen inzake open­
baarmaking vereist zijn; dat voor het regelen van deze 
openbaarmaking dient te worden uitgegaan van de pro­
cedure welke reeds werd ingevoerd voor kapitaalven­
nootschappen binnen de Gemeenschap; 
Overwegende dat de hierbedoelde openbaarmaking tot 
gegevens over de filialen zelf kan worden beperkt tot een 
verwijzing naar het register van de vennootschap waar­
van het filiaal een integrerend deel uitmaakt, de verte­
genwoordigingsbevoegdheid echter uitgezonderd, omdat 
krachtens de bestaande communautaire regels alle gege­
vens betreffende de vennootschap als zodanig bij dat re­
gister beschikbaar zijn; 
Overwegende dat de nationale bepalingen waarbij open­
baarmaking van de boekhoudbescheiden die op het filiaal 
betrekking hebben wordt voorgeschreven sinds de coör­
dinatie van de nationale wettelijke regelingen inzake op­
stelling, controle en openbaarmaking van de boekhoud­
bescheiden van de vennootschap geen zin meer hebben; 
dat het derhalve voldoende is wanneer de jaarrekening 
van de vennootschap of, bij het ontbreken daarvan, de 
geconsolideerde jaarrekening waarin de vennootschap is 
opgenomen, bij het register van het filiaal openbaar 
wordt gemaakt; 
Overwegende dat de richtlijn, om elke discriminatie op 
grond van het land van oorsprong van de vennootschap­
pen te vermijden, eveneens betrekking moet hebben op 
filialen die zijn opgericht door onder het recht van derde 
landen vallende vennootschappen met een vergelijkbare 
rechtsvorm als die van kapitaalvennootschappen; dat de 
bepalingen voor deze filialen op een aantal punten moe­
ten verschillen van die welke op filialen van vennoot­
schappen naar het recht van andere Lid-Staten van toe­
passing zijn, aangezien de voornoemde richtlijnen niet 
voor vennootschappen van derde landen gelden, 
12.8.86 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 203/13 
HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD: 
I 
Filialen van vennootschappen van andere Lid-Staten 
Artikel 1 
De akten en gegevens betreffende filialen die in een Lid-
Staat zijn opgericht door onder het recht van een andere 
Lid-Staat vallende vennootschappen waarop Richtlijn 
68/151 /EEG van toepassing is, worden volgens het recht 
van de Lid-Staat waar het filiaal zich bevindt openbaar 
gemaakt overeenkomstig artikel 3 van voornoemde richt­
lijn. 
Artikel 2 
1. De verplichte openbaarmaking, als bedoeld in arti­
kel 1, heeft betrekking op de volgende akten en gege­
vens: 
a) het adres van het filiaal; 
b) het register waarbij het in artikel 3 van Richtlijn 
68/151/EEG vermelde dossier voor de vennootschap 
werd aangelegd en het nummer waaronder zij in dit 
register is ingeschreven; 
c) de naam van het filiaal indien deze niet met die van 
de vennootschap overeenkomt; 
d) de benoeming, het ontslag en de identiteit van de per­
sonen die, als orgaan van de vennootschap waarin de 
wet voorziet of als leden van een dergelijk orgaan 
dan wel als vaste vertegenwoordigers van de vennoot­
schap voor de activiteit van het filiaal, bevoegd zijn 
de vennootschap ten opzichte van derden te verbin­
den en haar in rechte te vertegenwoordigen; aangege­
ven dient te worden of deze personen de bedoelde 
bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen 
uitoefenen; 
e) de in artikel 3 genoemde boekhoudbescheiden; 
f) de opheffing van het filiaal. 
2. De Lid-Staat waar het filiaal werd opgericht, kan 
voorschrijven dat een gelegaliseerde handtekening van de 
in lid 1, sub d), bedoelde personen bij het register van 
het filiaal wordt neergelegd. 
Artikel 3 
1. De verplichte openbaarmaking van de boekhoudbe­
scheiden als bedoeld in artikel 2, lid 1, sub e), heeft 
slechts betrekking op de jaarrekening en het jaarverslag 
van de vennootschap. Deze bescheiden moeten volgens 
het recht van de Lid-Staat van de vennootschap overeen­
komstig de Richtlijnen 78/660/EEG en 84/253/EEG 
zijn opgesteld en gecontroleerd. 
2. Lid 1 is niet van toepassing indien krachtens artikel 
57 van Richtlijn 78/660/EEG de bepalingen van die 
richtlijn betreffende de inhoud, de controle en de open­baarmaking van de jaarrekening, niet van toepassing zijn 
op vennootschappen die dochterondernemingen in de zin 
van Richtlijn 83/349/EEG zijn. In dat geval heeft de 
verplichte openbaarmaking als bedoeld in artikel 1 be­
trekking op de geconsolideerde jaarrekening en het ge­
consolideerde jaarverslag van de moederonderneming 
van de vennootschap. Deze bescheiden moeten volgens 
het recht van de Lid-Staat van de moederonderneming 
overeenkomstig de Richtlijnen 83/349/EEG en 
84/253/EEG zijn opgesteld en gecontroleerd. 
3. De Lid-Staat waar het filiaal werd opgericht kan 
voorschrijven dat de in de leden 1 en 2 genoemde be­
scheiden in zijn officiële taal openbaar worden gemaakt 
en de vertaling ervan wordt gewaarmerkt. 
Artikel 4 
De Lid-Staten schrijven voor dat op de door het filiaal 
gebruikte brieven en orderformulieren, naast de in artikel 
4 van Richtlijn 68/151/EEG genoemde gegevens, het re­
gister waarbij het dossier van het filiaal werd aangelegd 
en het nummer waaronder het filiaal in dit register is in­
geschreven, worden vermeld. 
II 
Filialen van vennootschappen van derde landen 
Artikel 5 
De akten en gegevens betreffende filialen die in een Lid-
Staat door niet onder het recht van een Lid-Staat val­
lende vennootschappen zijn opgericht doch die een met 
de in Richtlijn 68/151/EEG genoemde rechtsvormen 
vergelijkbare rechtsvorm hebben, worden volgens het 
recht van de Lid-Staat waar het filiaal is opgericht, over­
eenkomstig artikel 3 van de voornoemde richtlijn open­
baar gemaakt. 
Artikel 6 
1. De verplichte openbaarmaking als bedoeld in arti­
kel 5 heeft ten minste betrekking op de volgende akten 
en gegevens: 
a) het adres van het filiaal; 
b) de Staat onder het recht waarvan de vennootschap 
valt; 
c) indien dat recht hierin voorziet, het register waarin de 
vennootschap is ingeschreven en het nummer waaron­
der zij daarin is ingeschreven; 
d) de oprichtingsakte en de statuten, voor zover zij in 
een afzonderlijke akte zijn opgenomen, alsmede elke 
wijziging daarin; 
e) de rechtsvorm, de zetel, de naam en.het doel van de 
vennootschap alsmede het bedrag van het geplaatste 
kapitaal, voor zover deze gegevens niet in de sub d) 
genoemde documenten voorkomen; 
Nr.C 203/14 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 12.8.86 
f) de naam van het filiaal indien deze niet met die van 
de vennootschap overeenkomt; 
g) de benoeming, het ontslag en de identiteit van de per­
sonen die, als orgaan van de vennootschap waarin de 
wet voorziet of als leden van een dergelijk orgaan 
dan wel als vaste vertegenwoordigers van de vennoot­
schap voor de activiteit van het filiaal, bevoegd zijn 
de vennootschap ten opzichte van derden te verbin­
den en haar in rechte te vertegenwoordigen; aangege­
ven dient te worden of deze personen de bedoelde 
bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen 
uitoefenen; 
h) de in artikel 7 genoemde boekhoudbescheiden; 
i) de opheffing van het filiaal. 
2. De Lid-Staat waar het filiaal werd opgericht, kan 
voorschrijven dat een gelegaliseerde handtekening van de 
in lid 1, sub g), bedoelde personen bij het register van 
het filiaal wordt neergelegd. 
Artikel 7 
1. De verplichte openbaarmaking van de boekhoudbe­
scheiden als bedoeld in artikel 6, lid 1, sub h), heeft ten­
minste betrekking op de jaarrekening en het jaarverslag 
van de vennootschap. 
2. Indien de vennootschap, bij het ontbreken van een 
jaarrekening en een jaarverslag, een geconsolideerde 
jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opstelt, 
heeft de verplichte openbaarmaking als bedoeld in artikel 
5 betrekking op deze geconsolideerde jaarrekening en 
dit geconsolideerde jaarverslag. 
3. De in de leden 1 en 2 genoemde bescheiden moeten 
volgens het recht van de Staat van de vennootschap 
overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van de 
wetgeving van deze Staat of, bij het ontbreken daarvan, 
overeenkomstig de in deze Staat algemeen aanvaarde 
boekhoudkundige beginselen zijn opgesteld en gecontro­
leerd. 
4. Artikel 3, lid 3, is van toepassing. 
Artikel 8 
De Lid-Staten schrijven voor dat op de door het filiaal 
gebruikte brieven en orderformulieren het register waar­
bij het dossier van het filiaal werd aangelegd en het 
nummer waaronder het filiaal in dit register is ingeschre­
ven, worden vermeld. III 
Overgangs- en slotbepalingen 
Artikel 9 
De Lid-Staten stellen passende sancties vast voor het ge­
val dat de openbaarmaking, als voorgeschreven in de ar­
tikelen 1, 2, 3, 5, 6 en 7, wordt nagelaten of de ver­
plichte gegevens als genoemd in de artikelen 4 en 8 op 
de papieren van zakelijke aard ontbreken. 
Artikel 10 
Iedere Lid-Staat bepaalt welke personen gehouden zijn 
aan de bij deze richtlijn voorgeschreven openbaarma­
kingsformaliteiten te voldoen. 
Artikel 11 
Tot aan een latere coördinatie behoeven de Lid-Staten 
de artikelen 3 en 7 niet toe te passen op filialen die door 
banken, andere financiële instellingen en verzekerings­
maatschappijen zijn opgericht. 
Artikel 12 
1. De Lid-Staten doen vóór 1 januari 1990 de nodige 
wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking 
treden om aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen de 
Commissie daarvan onverwijld in kennis. 
2. De Lid-Staten kunnen bepalen dat de in lid 1 be­
doelde bepalingen eerst met ingang van 1 januari 1992 
van toepassing zijn. 
3. De Lid-Staten delen de Commissie de tekst mede 
van de voornaamste bepalingen van intern recht die zij 
op het door deze richtlijn bestreken gebied vaststellen. 
Artikel 13 
Het bij artikel 52 van Richtlijn 78/660/EEG ingestelde 
Contactcomité heeft eveneens tot taak: 
a) onverminderd de artikelen 169 en 170 van het Ver­
drag, een geharmoniseerde toepassing van deze richt­
lijn te bevorderen door regelmatig overleg over, met 
name, concrete problemen die zich bij haar toepassing 
voordoen; 
b) de Commissie zo nodig te adviseren over op deze 
richtlijn aan te brengen aanvullingen of over daarin 
aan te brengen wijzigingen. 
Artikel 14 
Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.