Nr. C 310/50 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 30. 11. 81 
Advies inzake een voorstel voor een richtlijn van de Raad tot coördinatie van de eisen gesteld 
aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat moet worden 
gepubliceerd bij een openbare aanbieding inzake de inschrijving op of verkoop van 
effecten 
De tekst waarop de adviesaanvrage betrekking heeft is bekendgemaakt in het Publikatieblad 
van de Europese Gemeenschappen nr. C 355 van 31 december 1980, blz. 39. 
A. JURIDISCHE GRONDSLAG VAN HET ADVIES 
Op 27 januari 1981 heeft de Raad besloten het Economisch en Sociaal Comité overeenkomstig 
de bepalingen van de artikelen 54, lid 3, sub g), 100 en 198 van het Verdrag tot oprichting van 
de Europese Economische Gemeenschap over bovengenoemd voorstel te raadplegen. 
B. ADVIES VAN HET ECONOMISCH EN SOCIAAL COMITÉ 
Het Economisch en Sociaal Comité heeft beraadslaagd over zijn advies inzake voornoemd 
onderwerp tijdens zijn op 23 en 24 september 1981 te Brussel gehouden 190e zitting. 
Dit advies luidt als volgt: 
HET ECONOMISCH EN SOCIAAL COMITÉ, 
Gezien het Verdrag tot oprichting van de Europese 
Economische Gemeenschap, in het bijzonder de artike­
len 54, lid 3, sub g), 100 en 198, 
Gezien de adviesaanvrage van de Raad van de Europese 
Gemeenschappen d.d. 27 januari 1981 betreffende het 
voorstel voor een richtlijn van de Raad tot coördinatie 
van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op 
en de verspreiding van het prospectus dat moet worden 
gepubliceerd bij een openbare aanbieding inzake de 
inschrijving op of verkoop van effecten (*), 
Gezien zijn advies van 17 juli 1974 inzake het voorstel 
voor een richtlijn en de ontwerp-aanbeveling van de Raad 
betreffende de inhoud van het prospectus dat gepubli­
ceerd moet worden bij de opneming van effecten in de 
officiële notering aan een effectenbeurs (2), 
Gezien het besluit van zijn Bureau d.d. 27 januari 1981, 
de Afdeling voor economische en financiële vraagstukken 
te belasten met het opstellen van een advies inzake deze 
materie, 
Gezien het mondelinge verslag van de heer Hemmer, 
rapporteur, 
Gezien het advies dat de Afdeling voor economische en 
financiële vraagstukken tijdens haar 66e vergadering op 
15 september 1981 heeft goedgekeurd, 
Gezien de beraadslagingen tijdens zijn 190e zitting op 23 
en 24 september 1981 (vergadering van 24 september), 
(») PB nr. C 355 van 31. 12. 1980. 
(2) PB nr. C 125 van 16. 10. 1974. BRENGT VOLGEND ADVIES UIT, 
dat met meerderheid van stemmen (2 stemmen tegen bij 
11 onthoudingen) is goedgekeurd. 
1. Onderhavig richtlijnvoorstel waarover advies moet 
worden uitgebracht is een aanvulling op de richtlijn van 
17 maart 1980 (3) tot coördinatie van de eisen gesteld aan 
de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van 
het prospectus dat gepubliceerd moet worden voor de 
toelating van effecten tot de officiële notering aan een 
effectenbeurs. Hierin is bepaald welke informatie moet 
worden verstrekt in de vorm van een prospectus bij een 
emissie of een openbare aanbieding van effecten waar­
voor geen opneming in de officiële beursnotering is 
aangevraagd. De in beide gevallen te verstrekken infor­
matie is grotendeels identiek. 
2. Algemene opmerkingen 
2.1. Het Comité heeft zich afgevraagd of dit richtlijn­
voorstel noodzakelijk is of althans in een behoefte 
voorziet. Het heeft geconstateerd dat er behoefte aan 
informatie is, of het effect nu wel of niet in de beursno­
tering is opgenomen. Het ontbreken van de verplichting 
tot publikatie van het prospectus voor niet ter beurze 
genoteerde effecten zou een afradend effect kunnen 
hebben op verzoeken tot opneming in de beursnotering. 
Ter wille van de markttransparentie lijkt een zo groot 
mogelijke concentratie van transacties in effecten aan de 
beurzen evenwel gewenst. Gaat men ervan uit dat het in 
het richtlijnvoorstel voorgeschreven prospectus van nut 
kan zijn voor opneming in de beursnotering, dan worden 
met dit richtlijnvoorstel de verzoeken om opneming in de 
(3) PB nr. L 100 van 17. 4. 1980. 
30. 11. 81 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 310/51 
beursnotering aangemoedigd en wordt zodoende de 
concentratie van effectentransacties ter beurze bevor­
derd. Daarom gaat het Comité behoudens onderstaande 
opmerkingen met het richtlijnvoorstel akkoord. 
2.2. De kapitaalmarkten zijn grotendeels nationale 
markten gebleven. Eén van de wezenlijke oorzaken 
hiervan zijn de deviezenvoorschriften op grond waarvan 
in sommige gevallen kapitaaluitvoer verboden is. Met 
name deze beperkingen, en niet zozeer de ontbrekende 
harmonisatie van de nationale voorschriften betreffende 
de emissie van effecten waarvoor geen beursnotering is 
aangevraagd, vormen een obstakel voor het scheppen van 
een Europese kapitaalmarkt. 
2.3. Niettemin ziet het Comité in dat een harmonisatie 
van de in de verschillende Lid-Staten vigerende bepalin­
gen op dit gebied tot op zekere hoogte kan bijdragen tot 
de vorming van een Europese kapitaalmarkt. Het vraagt 
zich voorts af of de bevoegdheid van de Lid-Staten, 
belangrijke punten zelf te regelen, er niet toe zal leiden dat 
afbreuk wordt gedaan aan de met dit richtlijnvoorstel 
beoogde eenheid. Van de bepalingen die de Lid-Staten 
naar eigen goeddunken kunnen vaststellen, dienen de 
volgende te worden vermeld: 
— de definitie van het begrip „beperkte groep personen" 
in artikel 1, lid 2; ^ 
— de in artikel 7 geboden ruime mogelijkheden tot 
verlening van ontheffing, in het bijzonder met betrek­
king tot effecten die zijn uitgegeven door ondernemin­
gen welke een monopolie bezitten; 
— de wijze waarop het prospectus moet worden gepu­
bliceerd (artikel 19); 
— het prospectus dient te worden voorgelegd om vooraf 
te worden gecontroleerd alvorens tot publikatie te 
mogen overgaan; 
— vaststelling van het maximumpercentage aandelen 
dat een aandeelhouder mag bezitten, waarbij men 
verplicht is de naam van deze aandeelhouder in het 
prospectus te vermelden (paragraaf 3.2.7 van sche­
ma A). 
2.4. Deze mogelijkheden om afwijkende bepalingen 
vast te stellen zijn evenwel in overeenstemming met de in 
elke Lid-Staat geldende emissie-usances. Ter wille van de 
harmonisatie dienen deze afwijkende bepalingen geleide­
lijk zoveel mogelijk te worden beperkt. Ondanks de 
vrijstellingen kan echter worden beaamd dat het wezen­
lijke doel van de richtlijn is bereikt. 
2.5. * Het Comité geeft zich er rekenschap van dat een 
bepaalde Lid-Staat die reeds over een speciaal openbaar 
controlerend orgaan beschikt, een bijzondere positie 
inneemt. In dit geval vindt namelijk reeds een preventieve 
controle plaats, waarbij per geval wordt bekeken welke 
informatie vereist is en de emittent wordt voorgeschre­
ven, die gegevens te verstrekken waaraan in het des­
betreffende geval behoefte bestaat. 3. Bijzondere opmerkingen 
3.1. Titel 
Ter wille van de duidelijkheid en naar aanleiding van een 
suggestie uit de betrokken kringen stelt het Comité voor, 
de woorden „openbare aanbieding inzake de inschrijving 
op of verkoop van effecten" te vervangen door „openbare 
aanbieding inzake inschrijving op of overdracht van niet 
ter beurze genoteerde effecten". Deze voorgestelde wijzi­
ging geldt ook voor de rest van de tekst. 
3.2. Artikel l 
3.2.1. Ten einde de effecten waarop deze richtlijn van 
toepassing is nauwkeurig te kunnen definiëren, dient na 
de eerste alinea van dit artikel de volgende passage te 
worden ingevoegd: 
„Onder „effecten" worden stukken verstaan die in de 
beursnotering kunnen worden opgenomen. Uit deze 
stukken blijkt of men: 
— het recht van aandeelhouder bezit of 
— het recht van obligatiehouder. 
Deze réchten kunnen direct, indirect of ook gemeen­
schappelijk worden uitgeoefend.". 
3.2.2. Hieronder vallen ook certificaten van aandelen 
(aangezien de rechten indirect worden uitgeoefend) en 
aandelen in beleggingsmaatschappijen (waarvan de rech­
ten gemeenschappelijk worden uitgeoefend). 
3.2.3; Volgens het Comité is de definitie van de open­
bare aanbieding in lid 2 niet nauwkeurig genoeg en is het 
feit dat de Lid-Staten zullen bepalen wat moet worden 
verstaan onder „beperkte groep personen", in strijd met 
het doel van de richtlijn, namelijk een harmonisatie tot 
stand te brengen. Uitgaande van het door de Federatie 
voor het Bankwezen verrichte onderzoek stelt het Comité 
onderstaande definitie voor: 
„Onder openbare aanbieding moeten alle direct of 
indirect door de emittent gedane aanbiedingen van 
effecten worden verstaan waarvan de voorwaarden 
tevoren in een tot het publiek gerichte mededeling zijn 
bekendgemaakt. Is de aanbieding uitsluitend gedaan 
aan een bepaalde, beperkte groep personen of instel­
lingen die de aanbieder kent en die persoonlijk door 
de emittent of door de door hem gemachtigde tussen­
persoon op de hoogte zijn gesteld, dan kan niet van 
een openbare aanbieding worden gesproken.". 
3.2.4. Aan deze definitie dient de volgende precisering 
te worden toegevoegd: 
„Onder indirecte aanbieding van de emittent moet een 
emissie worden verstaan die oorspronkelijk door een 
bank of een consortium van banken is overgenomen 
op voorwaarde dat de aldus verworven effecten het 
publiek te koop worden aangeboden, zodat de bank 
of het consortium van banken als gemachtigde van de 
emittent kunnen worden beschouwd. 
Nr. C 310/52 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 30. 11. 81 
De woorden „tot het publiek gerichte mededeling" 
hebben betrekking op de gebruikmaking van publici-
teitsmiddelen, zoals advertenties in de pers betreffen­
de een specifiek verkoop- of inschrijvingsaanbod, 
radioreclame, verzending van circulaires aan een 
onbeperkt aantal personen, of voor het publiek aan 
de loketten van de banken verkrijgbare schriftelijke 
informatie.". 
3.2.5. In elk geval lijkt het wezenlijk dat in de richtlijn 
wordt gedefinieerd, wat moet worden verstaan onder 
„beperkte groep personen". Deze definitie dient ook de 
beleggers te omvatten - zelfs al gaat het om een groot 
aantal personen - die een persoonlijke band hebben met 
de financiële instelling en door haar afzonderlijk zijn 
benaderd. 
3.3. Artikel 2 
Volgens het Comité is de in artikel 2, sub a), b) en c), 
voorgestelde ontheffing voor effecten niet gerechtvaar­
digd en leidt deze tot discriminatie van aandelen. 
3.4. Artikel 7 
JA.l. Aandelen die zijn verkregen door conversie van 
obligaties of gebruikmaking van aan een warrant verbon­
den rechten zijn reeds vermeld in een prospectus dat bij de 
emissie van de oorspronkelijke effecten is gepubliceerd. In 
plaats van een mogelijke verlening van een ontheffing 
door de bevoegde autoriteiten zou het daarom beter zijn, 
door middel van een daartoe strekkende bepaling voor 
de betrokken aandelen, zonder meer vrijstelling te 
verlenen. 
3.4.2. Het in lid 3, sub a), genoemde bedrag van 
25 000 RE is te gering en dient door een veelvoud van dit 
bedrag te worden vervangen. 
3.4.3. Volgens het Comité zijn de in lid 3, sub b) en 
c), voorgestelde ruime faciliteiten voor effecten alleen 
daarom al niet gerechtvaardigd, omdat deze effecten 
worden uitgegeven door emittenten die min of meer nauw 
met de overheid zijn gelieerd. 
Veeleer dient ook in dit geval enigerlei discriminatie van 
aandelen te worden vermeden. 
3.5. Artikel 12 
Ten einde rekening te houden met de bijzondere situatie 
van emittenten die voortdurend door hypotheken gedekte 
pandbrieven uitgeven, dient in de richtlijn de bepaling te 
worden opgenomen dat de Lid-Staten de bevoegde auto­
riteiten kunnen machtigen, vrijstellingen te verlenen voor 
door hypotheken gedekte emissies, op voorwaarde dat de 
hypothecaire zekerheid door wettelijke voorschriften is 
gewaarborgd en hierop door de overheid toezicht wordt 
uitgeoefend. Dezelfde mogelijkheid dient te gelden voor spaarbiljetten en in het algemeen voor alle effecten die een 
vordering op een onder voortdurend toezicht van de 
overheid staande financiële instelling vormen. 
3.6. Artikel 15 
3.6.1. In de voorlaatste regel van het tweede gedach-
tenstreepje van lid 2 dient het woord „of te worden 
vervangen door „en". 
3.6.2. De eerste regel van het tweede gedachtenstreep-
je dient als volgt te worden geformuleerd: „ofwel voor 
95 % of meer een dochteronderneming van één of meer 
kredietinstellingen . . .". Hierdoor zou de bundeling van 
de emissieactiviteiten worden bevorderd zonder dat de 
positie van de inschrijver wordt aangetast. Wordt met 
deze wijziging ingestemd, dan dient aan het slot van deze 
passage niet „die kredietinstelling" maar „die krediet-
instellinge«" te staan. Tevens dient het slot van de zin 
als volgt te luiden: „aan hetzelfde toezicht als deze 
laatste". 
3.7. Artikel 17 
3.7.1. Door het verbod van publikatie van het pro­
spectus voordat het door de bevoegde autoriteiten is 
goedgekeurd, is de emittent aan deze autoriteiten overge­
leverd. Er zou een termijn moeten worden vastgesteld 
(van ten hoogste 1 maand); is deze termijn verstreken, 
dan wordt de goedkeuring geacht stilzwijgend te zijn 
verleend ingeval de bevoegde autoriteit geen bezwaar 
heeft gemaakt. Deze goedkeuring dient te worden opge­
vat in de zin van „nihil obstat" (er is geen bezwaar). 
3.7.2. Ten einde de afwikkeling van internationale 
emissies niet te bemoeilijken door een door verscheidene 
nationale autoriteiten uit te oefenen toezicht op het 
prospectus, wordt voorgesteld artikel 17 van het voor­
stel voor een richtlijn als volgt aan te vullen: 
„Het toezicht op het prospectus wordt uitsluitend 
uitgeoefend door de bevoegde autoriteit van de 
Lid-Staat, waaraan de emittent of de bank die de 
leiding van het emissieconsortium heeft, het ter 
goedkeuring heeft voorgelegd. Het prospectus wordt 
geacht te zijn goedgekeurd, wanneer de bevoegde 
autoriteit niet binnen acht dagen na ontvangst van 
de aangevraagde goedkeuring hierop heeft gere­
ageerd.". 
3.8. Artikel 22 
Krachtens artikel 22 dient elk belangrijk nieuw feit dat 
zich voordoet voordat de openbare aanbieding is 
beëindigd, te worden gepubliceerd. Het blijft evenwel 
onduidelijk op welk tijdstip een openbare aanbieding is 
beëindigd. Dit tijdstip dient duidelijk te worden bepaald 
(b.v. afloop van de toewijzings-, inschrijvings- of 
verkooptermijn). 
30. 11. 81 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 310/53 
3.9. Artikel 25 
3.9.1. Het Comité constateert tot zijn voldoening dat 
het in dit artikel bedoelde contactcomité hetzelfde is als 
het comité waarvan wordt gesproken in de richtlijn 
inzake het te publiceren prospectus bij toelating van 
effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs. 
3.9.2. Uitgaande van zijn advies van 17 juli 1974 
inzake het te publiceren prospectus bij opneming van 
effecten in de officiële notering aan de effectenbeurs ('), 
acht het Comité het gewenst dat in dit contactcomité 
tevens vertegenwoordigers van de emittenten, van de 
Gedaan te Brussel, 24 september 1981. banken en van de beleggers zitting hebben; hierdoor 
wordt ervoor gezorgd dat dit comité kan steunen op de 
ervaring van de in het bijzonder bij deze activiteiten 
belanghebbende kringen. 
3.1. Schema B 
In paragraaf 5.1.4 dient te worden gepreciseerd wat moet 
worden verstaan onder bedrag „van belang". Volgens het 
Comité kan een bedrag dat méér dan 10 % van het 
kapitaal uitmaakt als bedrag „van belang" worden 
beschouwd. 
De Voorzitter 
van het Economisch en Sociaal Comité 
Tomas ROSEINGRAVE 
(>) PB nr. C 125 van 16. 10. 1974.