16. 10. 89 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 263/69 
Voorstel voor een richtlijn van de Raad tot aanvulling van het statuut van de SE met 
betrekking tot de plaats van de werknemers in de SE 
COM(89) 268 —- SYN 219 
(Door de Commissie bij de Raad ingediend op 25 augustus 1989) 
(89/C 263/08) 
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN, 
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese 
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54, 
Gezien het voorstel van de Commissie, 
In samenwerking met het Europese Parlement, 
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal 
Comité, 
Overwegende dat voor het bereiken van de in artikel 
8a van het Verdrag genoemde doelstellingen bij Veror­
dening nr. ... van de Raad een statuut voor de Europese 
vennootschap (SE) is ingesteld; 
Overwegende dat om de economische en sociale doel­
stellingen van de Gemeenschap te bevorderen de mede­
zeggenschap van de werknemers bij het toezicht op en 
de bepaling van het beleid van de SE dient te worden 
geregeld; 
Overwegende dat de grote verschillen in reglementering 
en in gebruik in de lid-staten met betrekking tot de 
medezeggenschap van de vertegenwoordigers van de 
werknemers bij het toezicht op de besluiten van de 
organen van naamloze vennootschappen, niet toelaten 
de plaats van de werknemers in de SE op een eenvormige 
wijze te regelen; 
Overwegende dat de wetgevingen van de lid-staten der­
halve dienen te worden gecoördineerd ten einde de 
waarborgen gelijkwaardig te maken die in elke lid-staat 
van de naamloze vennootschappen worden verlangd 
om de belangen van vennoten en derden te beschermen, 
waarbij de specifieke kenmerken van de werking van 
Artikel 2 
De lid-staten nemen de nodige maatregelen om ervoor 
zorg te dragen dat de werknemers van de SE overeen­
komstig deze richtlijn bij het toezicht op en de bepaling 
van het beleid van de SE over medezeggenschap be­
schikken. 
Artikel 3 
1. Onverminderd lid 5 wordt de medezeggenschap 
van de werknemers van de SE als bedoeld in artikel 2 de naamloze vennootschappen die hun zetel op het 
grondgebied van die lid-staat hebben in aanmerking 
moeten worden genomen; dat daarbij rekening moet 
worden gehouden met het feit dat een SE wordt opge­
richt in het kader van een herstructurering of samenwer­
king van vennootschappen die onder het recht van ten 
minste twee lid-staten vallen; 
Overwegende dat rekening moet worden gehouden met 
de specifieke kenmerken van de wetgevingen van de lid­
staten door voor de SE een kader vast te stellen met 
verschillende modellen voor medezeggenschap, waarbij 
de lid-staten enerzijds het model of de modellen kunnen 
kiezen waarmede hun nationale tradities het meest tot 
hun recht komen, en anderzijds, in voorkomend geval, 
het bestuurs- of het leidinggevend orgaan en de verte­
genwoordigers van de werknemers van de SE of van de 
oprichtende vennootschappen het model kunnen invoe­
ren dat zo goed mogelijk bij hun sociale klimaat past; 
Overwegende dat de bepalingen van deze richtlijn niet 
te scheiden zijn van die van Verordening nr. ... dat 
dan ook ervoor moet worden zorggedragen dat zij 
gelijktijdig kunnen worden toegepast, 
HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD: 
Artikel 1 
De in deze richtlijn voorgeschreven coördinatie­
maatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en 
bestuursrechtelijke maatregelen van de lid-staten die 
betrekking hebben op de plaats van de werknemers in 
de SE. 
Deze maatregelen vormen een noodzakelijke aanvulling 
op Verordening nr. ... 
overeenkomstig een der in de artikelen 4,5 en 6 beschre­
ven modellen geregeld bij een overeenkomst die wordt 
gesloten tussen het bestuurs- of het leidinggevend or­
gaan van de oprichtende vennootschappen en degenen 
die overeenkomstig de wet of het gebruik van de lid­
staten de werknemers van deze vennootschappen verte­
genwoordigen. Indien geen overeenkomst tot stand kan 
worden gebracht, wordt het model dat voor de SE van 
toepassing zal zijn, door het bovengenoemde orgaan 
gekozen. 
2. De SE kan niet worden opgericht indien niet een 
van de in de artikelen 4, 5 en 6 beschreven modellen is 
gekozen. TITEL I 
DE MODELLEN VOOR MEDEZEGGENSCHAP 
Nr. C 263/70 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 16. 10. 89 
3. Onverminderd in lid 5 kan het gekozen model bij 
een tussen het bestuurs- of het leidinggevende orgaan 
van de SE en de vertegenwoordigers van de werknemers 
van de SE gesloten overeenkomst worden vervangen 
door een van de andere, in de artikelen 4, 5 en 6 
beschreven modellen. De ter zake gesloten overeen­
komst moet ter goedkeuring aan de algemene vergade­
ring van aandeelhouders worden voorgelegd. 
4. Elke lid-staat stelt voor de SE's die hun zetel op 
zijn grondgebied hebben, de wijze van toepassing van 
de modellen voor medezeggenschap vast. 
5. Een lid-staat kan voor een SE die haar zetel op 
zijn grondgebied heeft, de keuze van de in de artike­
len 4,5 en 6 beschreven modellen beperken of één ervan 
verplicht stellen. 
AFDELING 1 
HET TOEZICHTHOUDENDE ORGAAN OF HET 
BESTUURSORGAAN 
Artikel 4 
De leden van het toezichthoudende orgaan of van het 
bestuursorgaan worden benoemd: 
— hetzij voor ten minste een derde en voor ten hoogste 
de helft door de werknemers van de SE of hun 
vertegenwoordigers in deze vennootschap, 
— hetzij door coöptatie door dit orgaan. De algemene 
vergadering van aandeelhouders of de vertegen­
woordigers van de werknemers kunnen zich evenwel 
om welbepaalde redenen tegen de benoeming van 
een voorgedragen persoon verzetten. In dit geval 
kan de benoeming slechts geschieden nadat een on­
afhankelijk publiekrechtelijk orgaan het verzet on­
gegrond heeft verklaard. 
AFDELING 2 
AFZONDERLIJK ORGAAN 
Artikel 5 
1. De werknemers van de SE worden door een afzon­
derlijk orgaan vertegenwoordigd. Het aantal leden van 
dit orgaan en de wijze van hun verkiezing of aanwijzing 
in de statuten worden geregeld in overleg met degenen 
die overeenkomstig de wet of het gebruik van de lid­
staten de werknemers van de oprichtende vennoot­
schappen vertegenwoordigen. 
2. Het orgaan dat de werknemers vertegenwoordigt, 
beschikt over het recht: 
a) ten minste om de drie maanden door het bestuurs-
of het leidinggevend orgaan over de zaken van de 
vennootschap, met inbegrip van de door haar gecon­
troleerde ondernemingen, alsmede over de verwach­
te ontwikkeling, te worden geïnformeerd; b) voor zover zulks voor de uitoefening van zijn functie 
noodzakelijk is, van het bestuurs- of het leiding­
gevend orgaan van de SE een verslag over bepaalde 
aangelegenheden van de vennootschap of de ver­
strekking van inlichtingen of overlegging van be­
scheiden te verlangen; 
c) door het bestuurs- of het leidinggevend orgaan van 
de SE te worden geïnformeerd en geconsulteerd 
alvorens de in artikel 72 van Verordening nr. ... 
bedoelde besluiten worden uitgevoerd. 
3. Artikel 74, lid 3, van genoemde verordening is op 
de leden van het afzonderlijke orgaan van toepassing. 
AFDELING 3 
ANDERE MODELLEN 
Artikel 6 
1. Bij een tussen de bestuurs- of de leidinggevende 
organen van de oprichtende vennootschappen en de 
werknemers of hun vertegenwoordigers in deze ven­
nootschappen te sluiten overeenkomst kunnen andere 
dan de in de artikelen 4 en 5 beschreven modellen 
worden vastgesteld. 
2. Volgens deze overeenkomst dienen de werknemers 
van de SE of hun vertegenwoordigers ten minste: 
a) om de drie maanden over de zaken van de vennoot­
schap, met inbegrip van de door haar gecontroleerde 
ondernemingen, alsmede over de verwachte ontwik­
keling te worden geïnformeerd; 
b) te worden geïnformeerd en geconsulteerd alvorens 
de in artikel 72 van Verordening nr. ... bedoelde 
besluiten worden uitgevoerd. 
3. Indien volgens de overeenkomst een college de 
werknemers vertegenwoordigt, kan dit van het be­
stuurs- of het leidinggevend orgaan van de SE de voor de 
uitoefening van zijn functies noodzakelijke inlichtingen 
verlangen. 
4. In de overeenkomst dient te worden bepaald dat 
de vertegenwoordigers van de werknemers de nodige 
geheimhouding betrachten met betrekking tot de te 
hunner beschikking staande inlichtingen van ver­
trouwelijke aard die de SE betreffen. De verplichting 
blijft op hen rusten ook nadat zij hun functie hebben 
beëindigd. 
5. Indien de wetgeving van de Staat waar de SE haar 
zetel heeft zulks toelaat kan in de overeenkomst worden 
bepaald dat het bestuurs- of het leidinggevend orgaan 
van de SE mag weigeren aan de werknemers of hun 
vertegenwoordigers inlichtingen te verstrekken waar­
van de verbreiding de belangen van de SE ernstig zou 
kunnen schaden of haar projecten zou kunnen doen 
mislukken. 
6. De partijen kunnen zich bij hun onderhandelingen 
over een overeenkomst door deskundigen van hun keu­
ze doen bijstaan; de kosten hiervan worden gedragen 
door de oprichtende vennootschappen. 
16. 10. 89 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 263/71 
7. De overeenkomst kan voor een bepaalde tijd wor­
den gesloten; na afloop van haar duur kan daarover 
opnieuw worden onderhandeld. De gesloten overeen­
komst blijft evenwel van kracht totdat de nieuwe over­
eenkomst in werking is getreden. 
8. Indien beide partijen bij de onderhandelingen 
daartoe besluiten of wanneer geen overeenkomst als 
bedoeld in lid 1 tot stand kan worden gebracht, geldt 
voor de SE een standaardmodel dat wordt vastgesteld 
door de wetgeving van de Staat waar de SE haar zetel 
heeft. Dit model beantwoordt aan het meest vooruit­
strevende nationale gebruik; het waarborgt ten minste 
de in dit artikel bedoelde rechten van de werknemers 
op voorlichting en raadpleging. 
AFDELING 4 
VERKIEZING VAN DE VERTEGENWOORDIGERS VAN DE 
WERKNEMERS VAN DE SE 
Artikel 7 
De vertegenwoordigers van de werknemers van de SE 
worden gekozen volgens stelsels waarbij naar behoren 
rekening wordt gehouden met het aantal loon-
trekkenden dat zij vertegenwoordigen. 
Alle werknemers moeten aan de verkiezing kunnen 
deelnemen. 
De verkiezing geschiedt overeenkomstig door de wet of 
het gebruik van de lid-staten vastgestelde procedures. 
Artikel 8 
De eerste door de werknemers te benoemen leden van 
het bestuurs- of het toezichthoudend orgaan alsook 
De deelneming van de werknemers in het kapitaal of in 
de resultaten van de SE kan bij collectieve overeenkomst 
worden geregeld. De onderhandelingen over en de 
sluiting van deze overeenkomst geschieden tussen het 
bestuurs- of het leidinggevend orgaan van de oprich­
tende vennootschappen of van de opgerichte SE en 
de werknemers of hun vertegenwoordigers die tot het 
voeren van onderhandelingen in deze vennootschappen 
zijn gemachtigd. de eerste leden van het afzonderlijk orgaan worden 
benoemd door degenen die overeenkomstig de wet of 
het gebruik van de lid-staten de werknemers van de 
oprichtende vennootschappen vertegenwoordigen. Het 
aantal van deze vertegenwoordigers is evenredig aan 
het aantal werknemers dat zij vertegenwoordigen. Deze 
eerste leden blijven hun ambt vervullen tot het ogenblik 
waarop de voorwaarden voor de verkiezing van de 
vertegenwoordigers van de werknemers van de SE zijn 
vervuld. 
AFDELING 5 
Artikel 9 
1. Het bestuurs- of het leidinggevend orgaan van de 
SE stelt de vertegenwoordigers van de werknemers de 
financiële en materiële middelen ter beschikking die hen 
in staat moeten stellen te vergaderen en hun taak naar 
behoren te vervullen. 
2. De wijze waarop deze middelen in feite ter be­
schikking worden gesteld, wordt in overleg met de 
vertegenwoordigers van de werknemers van de SE gere­
geld. 
AFDELING 6 
DE VERTEGENWOORDIGING VAN DE WERKNEMERS IN 
DE VESTIGINGEN VAN DE SE 
Artikel 10 
Voor zover in deze richtlijn niet anders is bepaald 
worden de rechtspositie en de taak van de vertegen­
woordigers of van de vertegenwoordiging van de werk­
nemers in de vestigingen van de SE door de wet of het 
gebruik van de lid-staten bepaald. 
SLOTBEPALINGEN 
Artikel 12 
1. De lid-staten doen vóór 1 januari 1992 de nodige 
wettelijke en bestuursrechtelijke maatregelen in wer-TITEL II 
TOEGANG VAN DE WERKNEMERS TOT HET KAPITAAL OF DE RESULTATEN 
VAN DE SE 
AFDELING 1 
Artikel 11 AFDELING 2 
Nr. C 263/72 Publikatieblad van de 
Icing treden om aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen 
de Commissie daarvan onverwijld in kennis. 
De krachtens de eerste alinea vastgestelde bepalingen 
houden een uitdrukkelijke verwijzing in naar de onder­
havige richtlijn. 
2. De lid-staten delen de Commissie de tekst mede Europese Gemeenschappen 16. 10. 89 
van alle belangrijke bepalingen van intern recht zij op 
het door deze richtlijn bestreken gebied vaststellen. 
Artikel 13 
Deze richtlijn is gericht tot de lid-staten.