Gewijzigd voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende het
prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden
of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (1)
(2003/C 20 E/14)
(Voor de EER relevante tekst)
COM(2002) 460 def. — 2001/0117(COD)
(Door de Commissie ingediend op 9 augustus 2002)
TOELICHTING
1.ALGEMEEN
In de context van de integratie van de Europese kapitaalmarkten acht de Commissie het van essentieel
belang dat verbetering wordt gebracht in het kader dat het mogelijk moet maken overal in de EuropeseUnie te investeren, te beleggen en kapitaal te mobiliseren. Een eengemaakte financiële markt zal immersaan het concurrentievermogen van de Europese economie ten goede komen doordat alle categorieënondernemingen met minder kosten zullen worden geconfronteerd bij het aantrekken van kapitaal. Detotstandbrenging van een dergelijke markt zal tevens grote voordelen voor consumenten en beleggers metzich meebrengen.
Bovengenoemde doelstelling sluit eveneens aan bij het verzoek van de Europese Raad van Lissabon om één
enkel paspoort in te voeren voor emittenten die in de hele Europese Unie actief zijn.
Teneinde het bedrijfsleven, met inbegrip van kleine en middelgrote ondernemingen, een zo ruim mogelijke
toegang tot de kapitaalmarkten te bieden, dient te worden overgegaan tot een grondige herziening van decommunautaire bepalingen betreffende prospectussen, waarvan de eerste reeds van 20 jaar geleden dateren(namelijk Richtlijn 80/390/EEG van de Raad van 17 maart 1980 tot coördinatie van de eisen gesteld aande opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moet wordenvoor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs (
2) en Richtlijn 89/298/EEG
van de Raad van 17 april 1989 tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht open de verspreiding van het prospectus dat moet worden gepubliceerd bij een openbare aanbieding vaneffecten).
Het actualiseren van beide richtlijnen werd zowel in het Actieplan voor financiële diensten als in het
Actieplan voor risicokapitaal als een topprioriteit aangemerkt.
In mei 2000 heeft het FESCO (Forum of European Securities Commissions) een raadplegingsdocument
gepubliceerd over het Europese openbare bod. Na afloop van deze raadpleging heeft het FESCO op17 januari 2001 een nieuw document gepubliceerd met als titel „A European Passport for Issuers — Areport to the EU Commission”, waarin met de uitkomst van de raadplegingsprocedure rekening is gehou-den. In dat document heeft het FESCO eveneens aangedrongen op een spoedige herziening van debestaande regelgeving, waarbij het tevens nieuwe benaderingen op dat terrein heeft voorgesteld.
Op 30 mei 2001 heeft de Commissie een voorstel voor een prospectusrichtlijn aangenomen. Dit wetge-
vingsinitiatief is in eerste lezing behandeld door het Europees Parlement, dat op 14 maart 2002 een aantalwijzigingen in de door de Commissie goedgekeurde tekst heeft aangebracht. Tegelijkertijd heeft de werk-groep van deskundigen inzake het prospectus van de Raad meermalen vergaderd met de bedoeling eenakkoord over dit voorstel te bereiken.
Teneinde het wetgevingsproces te versnellen en tegemoet te komen aan de door de Raad van Barcelona
uitgesproken verwachtingen ten aanzien van de spoedige aanneming van een prospectusrichtlijn, heeft deCommissie besloten een gewijzigd richtlijnvoorstel in te dienen waarin met een groot aantal wensen enbekommeringen van het Europees Parlement en de Raad rekening is gehouden. De vormgeving van hetvoorstel is gewijzigd om de tekst begrijpelijker en leesbaarder te maken.
In dit gewijzigde voorstel zijn ook nieuwe elementen opgenomen die niet in het op 30 mei 2001 door de
Commissie goedgekeurde voorstel voorkwamen en ondernemingen een grotere flexibiliteit bieden, maar dietegelijkertijd stroken met het beginsel dat beleggers afdoende bescherming moeten genieten en adequaatmoeten worden ingelicht.NL C 20 E/122 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28.1.2003
(1) PB C 240 E van 28.8.2002, blz. 272.
(2) Ingetrokken en inmiddels vervangen door de geconsolideerde Richtlijn 2001/34/EG.
Er zijn al langer symptomen merkbaar die erop duiden dat de bestaande communautaire wetsteksten
betreffende de prospectussen niet meer aansluiten bij de wijze waarop de kapitaalmarkten thans functio-neren. Momenteel bestaan er immers tal van verschillende werkwijzen en uiteenlopende interpretaties watde inhoud en vorm van het prospectus betreft doordat binnen de Europese Unie diverse tradities heersenop dat gebied. Ook de gevolgde werkwijzen en de voorgeschreven termijnen voor de verificatie van de inhet prospectus vermelde informatie zijn verschillend van lidstaat tot lidstaat. Indien geen hervormingenworden doorgevoerd, zullen deze inconsistenties blijven bestaan en zal de Europese financiële marktversnipperd blijven. Het aantrekken van kapitaal over de grenzen heen zal dan veeleer de uitzondering
dan de regel zijn, wat haaks staat op de redenering die aan de invoering van de eenheidsmunt ten
grondslag ligt.
Het huidige stelsel van wederzijdse erkenning wordt gekenmerkt door complexiteit en is behept met
onvolkomenheden, waardoor het niet slaagt in zijn opzet in één enkel paspoort voor emittenten tevoorzien. Het dient derhalve te worden gemoderniseerd en flexibeler te worden gemaakt. Hiertoe dientte worden overgegaan tot de harmonisatie van de inhoud van alle prospectussen — met inbegrip van diewelke bedoeld zijn voor markten waarop overwegend professionele beleggers actief zijn — zodat allebeleggers overal in de Europese Unie een gelijkwaardige bescherming genieten.
De invoering van een Europees paspoort voor emittenten biedt voorts een unieke gelegenheid om de
formaliteiten te vereenvoudigen die emittenten moeten vervullen om aan de vigerende voorschriften tevoldoen, zodat zij voortaan geen verschillende reeksen grotendeels gelijkluidende documenten meer hoe-ven op te stellen en tevens niet langer met diverse supplementaire nationale verplichtingen wordengeconfronteerd.
In vergelijking met het oorspronkelijke voorstel van de Commissie zijn de volgende belangrijke wijzigingen
aangebracht:
— invoering van strengere normen voor de informatieverstrekking, die aansluiten bij de internationale
standaarden voor een openbare aanbieding van effecten en voor de toelating van effecten tot de handel;
— instelling van een specifieke communautaire regeling voor effecten die bedoeld zijn om tussen profes-
sionele partijen te worden verhandeld;
— invoering van nieuwe prospectusmodellen voor emittenten die veelvuldig effecten uitgeven, en van de
verplichting voor ondernemingen waarvan de effecten tot de handel op een gereglementeerde marktzijn toegelaten, om de informatie betreffende de emittenten ten minste eenmaal per jaar te actualiseren;
— mogelijkheid om effecten aan het publiek aan te bieden of te verkrijgen dat effecten tot de handel
worden toegelaten na gewone kennisgeving van het door de bevoegde autoriteit van de lidstaat vanherkomst goedgekeurde prospectus;
— concentratie van de bevoegdheden en verantwoordelijkheden bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat
van herkomst;
— intensieve gebruikmaking van de comitéprocedure conform de tijdens de Europese Raad van Stock-
holm door de staatshoofden en regeringsleiders aangenomen resolutie over een effectievere reguleringvan de effectenmarkten in de Europese Unie, waarin het verslag Lamfalussy grotendeels werd onder-schreven.
Er is nood aan strengere Europese standaarden voor de informatievoorziening bij openbare aanbiedingen van effecten
In alle lidstaten dienen bij een openbare aanbieding van effecten of de toelating van effecten tot de handel
adequate en gelijkwaardige standaarden voor de informatievoorziening te worden gehanteerd.
Dit houdt in dat de bestaande standaarden moeten worden gelijkgetrokken, zodat in overeenstemming met
het beginsel van maximale harmonisatie overal in de Europese Unie dezelfde standaarden voor de infor-matievoorziening worden toegepast wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handelworden toegelaten.
Er moeten derhalve duidelijke gemeenschappelijke definities worden afgesproken teneinde klaarheid te
scheppen over de werkingssfeer van de richtlijn en de noodzakelijke harmonisatie op Europees niveaute bewerkstelligen. Zoals in het eerste verslag van het Comité van wijzen (bekendgemaakt op 15 november2000) werd benadrukt, is de invoering van een definitie van het begrip „aanbieding van effecten aan het
publiek” een eerste vereiste om deze doelstelling te bereiken en de ondernemingen in staat te stellen overal
in de Europese Unie kapitaal aan te trekken op basis van eenvormige regels. Een dergelijke definitie moethet mogelijk maken de lacunes in de Gemeenschapswetgeving aan te vullen en te vermijden dat kleinebeleggers verschillend worden behandeld omdat dezelfde operatie in sommige lidstaten als een onder-handse plaatsing wordt beschouwd (waarvoor geen prospectus behoeft te worden gepubliceerd) en inandere niet. Wanneer een gemeenschappelijke definitie voor het begrip „aanbieding van effecten aan hetpubliek” wordt vastgesteld, zal dit automatisch ook leiden tot een harmonisatie van het begrip „onder-handse plaatsing” op het niveau van de Europese Unie.NL 28.1.2003 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 20 E/123
De voorgestelde definitie gaat vergezeld van een nieuwe regeling voor het verlenen van vrijstellingen van
de prospectusplicht, hetgeen eveneens tot een uniformisering van de voorschriften in alle lidstaten moetbijdragen.
Het gewijzigde voorstel breidt de werkingssfeer van de bestaande maatregelen uit, zodat er geharmoni-
seerde voorschriften voor de informatievoorziening gelden voor alle aandelen en obligaties die op geregle-menteerde markten worden verhandeld. Het toepassingsgebied van Richtlijn 2001/34/EG blijft immersbeperkt tot effecten die tot de officiële notering aan een effectenbeurs zijn toegelaten, d.w.z. de markten diebekend waren toen de richtlijn werd aangenomen. Er zij op gewezen dat de effecten van startende enhightechondernemingen thans voornamelijk worden verhandeld op gereglementeerde markten die verschil-len van effectenbeurzen met een officiële notering. Momenteel mag elke lidstaat zelf beslissen in welkevorm op zijn markten betrekking hebbende informatie moet worden verstrekt, met alle gevolgen van dienvoor de mogelijkheid om op zijn grondgebied uitgegeven effecten over de grenzen heen aan te bieden.
Er is behoefte aan een specifieke communautaire regeling voor effecten die vooral bedoeld zijn om tussen professionele
partijen te worden verhandeld
Er moet een efficiëntere pan-Europese werking van de kapitaalmarkten voor professionele partijen worden
bewerkstelligd teneinde de integratie van de Europese financiële markt te versterken. Met dit doel voorogen wordt voorgesteld een communautaire regeling voor deze markten uit te werken en hen niet langerde facto van de werkingssfeer van de communautaire regelgeving uit te sluiten, zoals thans in de bestaanderichtlijnen het geval is. Het ligt derhalve in de bedoeling een specifieke regeling in te stellen voor effectendie vooral bestemd zijn om tussen professionele partijen te worden verhandeld, zodat deze van hetEuropees paspoort kunnen profiteren.
Deze regeling steunt op de volgende beginselen: bij de aanbieding van effecten aan gekwalificeerde
beleggers in de vorm van een onderhandse plaatsing is er geen prospectusplicht, voor dat type aanbiedingzijn de voorschriften voor de informatievoorziening niet van toepassing en bij de toelating tot de handelvan effecten die bedoeld zijn om door gekwalificeerde beleggers te worden verhandeld, is een prospectusmet een aangepaste inhoud van toepassing (zo behoeft er met name geen samenvatting te wordenverstrekt). Dergelijke emissies ontsnappen ook aan de toepassing van de traditionele regel krachtens welkede aanwijzing van de bevoegde autoriteit geschiedt op basis van de statutaire zetel van de emittent.
Zoals voor de goede werking van de interne markt is vereist, gelden er geen beperkingen op de toegang tot
Europese gereglementeerde markten. Aangezien zowel gekwalificeerde als kleine beleggers vrije toeganghebben tot deze effectenmarkten, wordt een objectief, op een hoge nominale waarde per eenheid van de teverhandelen effecten gebaseerd criterium gehanteerd om een efficiënt onderscheid te maken tussen mark-ten voor professionele partijen en die voor het grote publiek. Op deze manier kan de voorgesteldeflexibeler regeling voor gekwalificeerde beleggers geen nadelige gevolgen hebben voor kleine beleggers.
Er is nood aan een eenvoudige en efficiënte kennisgevingsregeling zodat één enkel prospectus kan worden gebruikt
wanneer effecten in meerdere lidstaten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten
Om tot een echt Europees paspoort voor emittenten te komen, moet het huidige stelsel van wederzijdse
erkenning worden vervangen door een eenvoudige kennisgevingsprocedure die vergelijkbaar is met diewelke in de richtlijnen inzake financiële intermediairs is vastgesteld voor de grensoverschrijdende dienst-verrichting.
Na de instelling van de nieuwe regeling zullen de lidstaten van ontvangst niet langer over de mogelijkheid
beschikken te verlangen dat aanvullende informatie in het prospectus wordt opgenomen.
Een dergelijke regeling kan echter enkel naar behoren functioneren als de bevoegde autoriteiten die met de
goedkeuring van het prospectus en het toezicht op de door de emittenten verstrekte informatie zijn belast,groot vertrouwen in elkaar stellen. Het voorstel preciseert daarom dat de bevoegde administratieve au-toriteit van de lidstaat van herkomst een adequaat toezicht moet uitoefenen, zowel om een gelijke behan-deling van alle beleggers te waarborgen wat de toegang tot de verspreide informatie betreft, als om tegaranderen dat de emittent periodiek relevante informatie over hemzelf verstrekt.
Er zijn onafhankelijke administratieve autoriteiten (d.w.z. autoriteiten belast met de verwezenlijking van
doelstellingen van algemeen belang) nodig om de markten en de beleggers te beschermen. In dat verbandkan worden gedacht aan een regeling waarbij middelen maar geen verantwoordelijkheden aan particuliereentiteiten worden gedelegeerd, mits alles zodanig is georganiseerd dat er geen sprake is van belangen-conflicten en dat de concurrentie tussen effectenbeurzen niet wordt verstoord.NL C 20 E/124 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28.1.2003
Afgezien daarvan worden er nog andere maatregelen voorgesteld om een betere werking van het bestaande
communautaire wetgevingskader te garanderen. Zo worden multinationale aanbiedingen van effecten ofbeursgangen in meerdere lidstaten momenteel bemoeilijkt door de eis dat de inhoud van het prospectusvolledig wordt vertaald. Het voorstel voorziet dan ook in een nieuwe taalregeling: de bevoegde autoriteitenvan de lidstaten van ontvangst zullen voortaan desgewenst alleen mogen verlangen dat de samenvattingvan het prospectus wordt vertaald, op voorwaarde evenwel dat het prospectus zelf is opgesteld in een taaldie in financiële kringen pleegt te worden gebruikt (dit is normaal gesproken het Engels). Deze regelingzou de ontplooiing van grensoverschrijdende activiteiten in de hand moeten werken en er tegelijkertijd
voor moeten zorgen dat kleine beleggers een afdoende bescherming genieten: in de praktijk zouden zij
steeds een in hun landstaal opgestelde samenvatting van de kerngegevens moeten ontvangen. Met dezesamenvatting wordt beoogd in het bijzonder kleine beleggers onmiddellijk en in beknopte vorm in telichten over de meest relevante aspecten met betrekking tot de emittent en de geplande operatie.
Er is behoefte aan optimale standaarden wat de inhoud van de verstrekte financiële informatie betreft
De bij Richtlijn 2001/34/EG vastgestelde voorschriften voor de informatievoorziening komen niet meer
tegemoet aan de behoeften van beleggers die op de moderne, wereldwijde financiële markten actief zijn. Bijhet nemen van hun beslissingen willen deze beleggers immers steeds meer kunnen afgaan op continuverstrekte, gestandaardiseerde financiële en niet-financiële bedrijfsinformatie. De huidige voorschriftenmoeten derhalve worden vervangen door nieuwe Europese standaarden voor de informatievoorziening.Het bevorderen van optimale werkwijzen terzake zal het marktvertrouwen vergroten en aantrekkingskrachtuitoefenen op het kapitaal. De EU-standaarden voor de informatievoorziening zullen bijgevolg wordenbijgeschaafd en geactualiseerd, waarbij zij in overeenstemming zullen worden gebracht met de internati-onale standaarden voor de informatievoorziening die in 1998 door de IOSCO (International Organisationof Securities Commissions) zijn goedgekeurd. Met deze nieuwe aanpak wordt beoogd ervoor te zorgen dat
kerngegevens worden verstrekt over aspecten zoals risicofactoren, transacties met verbonden partijen, goed
ondernemingsbestuur en jaarverslagen van het bestuursorgaan van de onderneming, zaken die thans in decommunautaire wetgeving niet aan de orde komen.
Teneinde de totstandbrenging van een eengemaakte effectenmarkt te versnellen en de vergelijkbaarheid van
de informatie te bevorderen, heeft de Europese Commissie met de uitvaardiging van een nieuwe verorde-ning tevens de aanzet gegeven tot een actualisering van de EU-voorschriften voor de financiële verslag-legging: alle EU-ondernemingen waarvan de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijntoegelaten, zullen in de toekomst hun geconsolideerde jaarrekening moeten opstellen op basis van éénenkele reeks standaarden voor jaarrekeningen, namelijk de International Accounting Standards (IAS). Dezeverplichting zou uiterlijk in 2005 in werking moeten treden. Aldus wordt gegarandeerd dat de effecten van
de betrokken ondernemingen op de communautaire en internationale financiële markten kunnen worden
verhandeld op basis van dat ene samenstel van standaarden voor de verslaglegging.
Er is behoefte aan een betere presentatie van het prospectus en aan gemakkelijk beschikbare en periodiek bijgewerkte
informatie
Het voorstel voorziet in diverse nieuwe communautaire prospectusmodellen, waarbij elke emittent het
model kan kiezen dat hem het meest geschikt lijkt. Hiermee wordt uitvoering gegeven aan het boven-beschreven beleid, dat erop gericht is zowel de kwaliteit als de kwantiteit van de aan beleggers en marktente verstrekken informatie te verhogen. De Commissie is er rotsvast van overtuigd dat het versterken vanhet vertrouwen van de beleggers aanzienlijke voordelen zal opleveren in de vorm van lagere kosten voorhet aantrekken van kapitaal, en uiteindelijk aan de werkgelegenheid en de dynamiek van de Europeseeconomie als geheel ten goede zal komen.
Het prospectus kan uit één of meerdere documenten bestaan. Voor welk model ook wordt gekozen, er
dient steeds een samenvatting te worden verstrekt. Voor emittenten die veelvuldig effecten uitgeven, zoalsbijvoorbeeld kredietinstellingen die doorlopend of periodiek emissies verrichten, wordt een regeling inge-voerd die berust op een basisdocument dat vergezeld gaat van supplementen. Voor emittenten metaanbiedingsprogramma's is in een analoge regeling voorzien.
Ook wordt een nieuw model ingevoerd, waarbij het prospectus uit meerdere afzonderlijke documenten
bestaat: het registratiedocument met informatie over de emittent en de verrichtingsnota („securities note”)met informatie over de effecten (hierna wordt in detail op beide documenten teruggekomen). De infor-
matie betreffende de emittent en de effecten dient op beknopte wijze te worden herhaald in een ad-hoc-
samenvatting. Deze regeling maakt het mogelijk om tot een versnelde procedure te komen voor nieuweemissies (de emittent behoeft alleen informatie te verstrekken over de effecten die aan het publiek wordenaangeboden of tot de handel worden toegelaten) en voor de eventuele actualisering van de in het regi-stratiedocument opgenomen informatie. De toezichthoudende autoriteit zal voortaan derhalve alleen nogde verrichtingsnota moeten goedkeuren, wat tot een verkorting van de goedkeuringstermijn zal leiden. Metde invoering van deze nieuwe regeling wordt tegemoetgekomen aan een steeds dringender verzoek vanmultinationale emittenten (d.w.z. emittenten die vaak kapitaal op Europese en wereldwijde markten aan-trekken).NL 28.1.2003 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 20 E/125
Bovendien zal ook opneming door middel van verwijzing worden toegestaan. Dit betekent dat de in een
prospectus te verstrekken informatie in dat document kan worden opgenomen door middel van een
gewone verwijzing naar een ander document dat voordien is ingediend bij en goedgekeurd door de
bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst. Hierdoor zullen ondernemingen die veelvuldig kapitaal
op de markt aantrekken, tijd en geld uitsparen. Het zal de emittent tevens zijn toegestaan een eerder
opgesteld stuk of registratiedocument te gebruiken, waardoor hij minder papierwerk zal hebben.
Teneinde de houders van effecten voortdurend een afdoende bescherming te bieden en adequaat voor te
lichten, wordt bepaald dat de informatie betreffende de emittenten wier effecten op gereglementeerde
markten worden verhandeld, ten minste eenmaal per jaar moet worden geactualiseerd. Deze actualisering
kan worden ingepast in de informatieverplichtingen die reeds zijn voorgeschreven door andere com-
munautaire wetgevingsteksten, zoals de richtlijnen vennootschapsrecht, de richtlijn betreffende de perio-
dieke en permanente informatieverplichtingen van beursgenoteerde ondernemingen (zie Richtlijn2001/34/EG) en de verordening betreffende de internationale standaarden voor jaarrekeningen. Teneinde
de werklast voor sommige ondernemingen niet te verzwaren, is deze actualiseringsregeling niet verplicht
voor ondernemingen die aan het publiek effecten hebben aangeboden die niet op een gereglementeerde
markt worden verhandeld. Ook voor kleine en middelgrote ondernemingen is de minimale actualiserings-
verplichting beperkt tot de neerlegging van hun jaarrekening.
De snelle ontwikkeling van de informatie- en communicatietechnologieën is niet zonder gevolgen gebleven
voor de wijze waarop financiële informatie wordt verspreid. Ter bevordering van de verspreiding van
prospectussen (en van de diverse documenten waaruit zij zijn samengesteld) wordt het gebruik van
elektronische hulpmiddelen, zoals internet, aangemoedigd. Dit zal niet alleen minder kosten voor de
ondernemingen met zich meebrengen dan bij de huidige voorschriften het geval is, maar kan ook eenaantal voordelen bieden. Doordat het de emittent voortaan wordt toegestaan zijn prospectus in elektro-
nische vorm te publiceren, hebben de beleggers immers effectieve en vrije toegang tot in real-time
beschikbare informatie.
Er dient intensiever gebruik te worden gemaakt van comitéprocedures (comitologie) om de ontwikkelingen in de
financiële sfeer te kunnen bijhouden
De effectenmarkten van de lidstaten worden met ingrijpende veranderingen en een voortschrijdende
consolidatie geconfronteerd. Deze ontwikkelingen worden in de hand gewerkt door de invoering van
nieuwe technologieën, de mondialisering en het effect van de euro. Ook het vaststellen van standaardenis aan snelle veranderingen onderhevig. De concurrentie tussen effectenmarkten doet de behoefte ontstaan
aan optimale werkwijzen die rekening houden met nieuwe financiële technieken en producten. Daarnaast
moeten de bescherming en het vertrouwen van de consument op het niveau van de Gemeenschap worden
gewaarborgd. Het is van belang dat nieuwe maatregelen worden genomen om te vermijden dat con-
sumenten die bereid zijn om in innoverende producten te investeren, geen passende bescherming genieten,geen afdoende verhaalsmogelijkheden hebben of verschillend worden behandeld als gevolg van uiteen-
lopende interpretaties in de onderscheiden lidstaten.
Teneinde het hoofd te kunnen bieden aan de uitdaging om de moderne financiële markten te reguleren,
moeten nieuwe wetgevingstechnieken worden ingevoerd. Op 17 juli 2000 heeft de Raad het Comité van
wijzen voor de regulering van de Europese effectenmarkten opgericht. In zijn eindverslag heeft het comitéervoor gepleit in elke richtlijn een duidelijke scheiding vast te stellen tussen kaderbeginselen en „niet-
essentiële” technische uitvoeringsmaatregelen, die volgens de comitéprocedures van de Europese Unie door
de Commissie dienen te worden aangenomen. In zijn resolutie over een efficiëntere regulering van de
effectenmarkten in de Europese Unie juichte de Europese Raad van Stockholm het voornemen van de
Commissie toe om een Europees Comité voor het effectenbedrijf op te richten. Dit comité moet, in zijn
hoedanigheid van adviesorgaan, worden geraadpleegd over beleidskwesties, in het bijzonder, doch niet
uitsluitend, voor de maatregelen die de Commissie voorstelt op het niveau van de kaderbeginselen. DeEuropese Raad voegde er in zijn resolutie aan toe dat, afhankelijk van de specifieke wetgevingsbesluiten die
door de Commissie worden voorgesteld en door het Europees Parlement en de Raad worden aangenomen,
het Europees Comité voor het effectenbedrijf ook dient te fungeren als een regelgevend comité in de zin
van het comitologiebesluit van 1999, om de Commissie bij te staan bij haar besluitvorming over de
uitvoeringsmaatregelen uit hoofde van artikel 202 van het EG-Verdrag. De richtlijn past in het conceptdat door de Europese Raad van Stockholm en het Europees Parlement is uitgetekend.
In het gewijzigde voorstel wordt aangegeven welke de niet-essentiële uitvoeringsmaatregelen zijn die door
de Commissie volgens een comitéprocedure moeten worden vastgesteld. Deze maatregelen omvatten onder
meer de aanpassing en verduidelijking van de definities en vrijstellingen om een eenvormige toepassing van
de richtlijn en de samenhang ervan met de ontwikkelingen op de financiële markten te waarborgen. Ookde aanpassing van de standaarden voor de informatievoorziening en de voorgeschreven termijnen, alsook
de verduidelijking van de voorschriften inzake de publicatie van het prospectus en de technische details
betreffende het adverteren en het op de markt brengen van effecten, zijn terreinen die de Commissie aan
de hand van een comitéprocedure dient te behandelen. Deze terreinen zijn zodanig gekozen dat direct kan
worden ingespeeld op de snel veranderende dagelijkse realiteit en dat zowel de goede werking van de
interne markt (op basis van het beginsel dat het toezicht wordt uitgeoefend door de lidstaat van herkomst)
als de bescherming van de kleine beleggers afdoende wordt gewaarborgd.NL C 20 E/126 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28.1.2003
2.ARTIKELSGEWIJZE TOELICHTING
In het op 30 mei 2001 door de Commissie aangenomen richtlijnvoorstel zijn de volgende belangrijke
redactionele wijzigingen aangebracht.
Voor de duidelijkheid en ter vereenvoudiging zijn de leden 1 en 2 van artikel 1 van het voorstel samen-
gevoegd.
Artikel 3 is vervangen door een beschrijving van de prospectusplicht. Het oorspronkelijke lid 2 is opge-
nomen in de in artikel 2 vervatte definitie van „aanbieding van effecten aan het publiek” en het oor-spronkelijke lid 3 is overgeheveld naar artikel 4 betreffende de voorwaarden voor de vrijstelling van deprospectusplicht.
Artikel 4 heeft thans betrekking op de voorwaarden voor de vrijstelling van de prospectusplicht.
In het gewijzigde voorstel is een nieuw artikel 6 opgenomen, dat de aansprakelijkheid voor de inhoud van
het prospectus regelt.
Artikel 7 stemt overeen met het oude artikel 6 betreffende de in een prospectus op te nemen informatie.Het gewijzigde voorstel bevat een nieuw artikel 8, dat de mogelijkheid biedt bepaalde gegevens niet in het
prospectus te vermelden en waarin onder meer lid 3 van het oude artikel 6 is overgenomen.
In het gewijzigde voorstel is een nieuw artikel 9 opgenomen, dat betrekking heeft op de geldigheidsduur
van de onderscheiden categorieën prospectussen.
Het gewijzigde voorstel bevat een nieuw artikel 10, dat handelt over de verplichting tot actualisering van
de gegevens over emittenten wier effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.
Dit artikel is in de plaats gekomen van het oude artikel 9 betreffende de jaarlijkse actualisering van hetregistratiedocument.
De schikking van de artikelen van hoofdstuk III is ongewijzigd gebleven. Het oude hoofdstuk IV daar-
entegen is in twee gesplitst: thans worden in hoofdstuk IV de praktische voorwaarden voor het „Europeespaspoort” voor emittenten behandeld, terwijl het nieuwe hoofdstuk V betrekking heeft op de taalregelingen de regeling voor prospectussen die overeenkomstig in derde landen vigerende voorschriften zijn opge-steld.
Ten slotte zijn de artikelen betreffende de overgangs- en slotbepalingen herschikt.Hierna wordt nader ingegaan op de voornaamste inhoudelijke wijzigingen.
Wat artikel 1 betreft, zijn zowel emissies van effecten door instellingen zonder winstoogmerk als door
kredietinstellingen uitgegeven „kasbons” van het toepassingsgebied van de richtlijn uitgesloten. Voortsbeschikken soevereine emittenten over de mogelijkheid een prospectus op te stellen dat onder het toe-passingsgebied van deze richtlijn valt, waardoor zij in staat zijn van het Europees paspoort voor emittentente profiteren.
In artikel 2 is de definitie van „effecten” gelijkgetrokken met die in de Richtlijn Beleggingsdiensten en
tevens verduidelijkt wat de regeling voor geldmarktinstrumenten betreft doordat thans een grens wordtvastgesteld voor de looptijd van dergelijke instrumenten. De definitie van „gekwalificeerde beleggers” isuitgebreid zodat er niet alleen meer rechtspersonen, maar onder bepaalde voorwaarden ook natuurlijkepersonen onder vallen. Er is een definitie van „kleine of middelgrote onderneming” en een definitie van„kredietinstellingen” ingelast. Tevens zijn definities toegevoegd van de begrippen „aanbiedingsprogramma”,„doorlopend of periodiek uitgegeven effecten” en „goedkeuring” van een prospectus. Voorts is de definitie
van „aanbieding van effecten aan het publiek” vervolledigd en verduidelijkt. De definitie bestaat thans uit
zowel een positief als een negatief deel teneinde de gevallen van onderhandse plaatsingen nauwkeurig af telijnen. Aanbiedingen waarmee slechts een gering bedrag (minder dan 2 500 000 EUR) gemoeid is, wordenniet als aanbiedingen aan het publiek beschouwd. Het nieuwe, op het principe van een hoge nominalewaarde per eenheid gebaseerde systeem is ingevoerd om een objectief onderscheid te kunnen maken tussengereglementeerde markten voor professionele partijen enerzijds en kleine beleggers anderzijds. De definitievan „lidstaat van herkomst” is aangepast om bepaalde emittenten van effecten met een hoge nominalewaarde per eenheid vrij te laten bij de keuze van hun bevoegde autoriteit.NL 28.1.2003 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 20 E/127
In artikel 4 betreffende de vrijstellingen van de prospectusplicht zijn preciseringen toegevoegd (zoals
bijvoorbeeld met betrekking tot de betaling van dividenden in de vorm van aandelen), terwijl de regelingbetreffende aanbiedingen van effecten (met inbegrip van aandelenopties) aan werknemers of bestuurders isversoepeld zodat dergelijke aanbiedingen van de prospectusplicht zijn vrijgesteld.
In artikel 5 is de verplichting tot het opstellen van een prospectus in de vorm van een registratiedocument,
een verrichtingsnota en een samenvatting afgezwakt tot een keuzemogelijkheid voor de emittent. In ditartikel zijn voorts bepalingen ingevoegd met betrekking tot de inhoud van de samenvatting. Tevens is voorsommige categorieën emissies, namelijk emissies in het kader van aanbiedingsprogramma's en emissies vanhypothecaire obligaties, een nieuw prospectusmodel ingevoerd.
Het nieuwe artikel 6 voert het beginsel in dat de emittent aansprakelijk is voor de inhoud van het
prospectus en verplicht de lidstaten er zorg voor te dragen dat, in voorkomend geval, de emittent wettelijkaansprakelijk kan worden gesteld. Bij de samenvatting is deze aansprakelijkheid beperkt.
In artikel 7 wordt uitdrukkelijk aangegeven welke soort aanpassingen vereist zijn bij de vaststelling van
uitvoeringsmaatregelen betreffende de onderscheiden prospectusmodellen en welke referentiestandaardvoor de informatievoorziening moet worden gehanteerd.
Artikel 8 biedt de bevoegde autoriteiten een nieuwe mogelijkheid: onder zekere voorwaarden kunnen zij
toestaan dat bepaalde normaliter in het prospectus te verstrekken gegevens niet worden vermeld. Voortskunnen sommige te verstrekken gegevens worden aangepast wanneer zij niet bij de situatie van de emittentaansluiten.
Het nieuwe artikel 9 biedt de mogelijkheid gedurende maximaal twaalf maanden eenzelfde prospectus te
gebruiken, op voorwaarde dat het wordt aangepast indien zulks nodig blijkt.
Het nieuwe artikel 10, dat betrekking heeft op de verplichting tot actualisering van de gegevens over de
emittenten wier effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, is herwerkt enversoepeld. Het is niet verplicht de geactualiseerde gegevens te controleren. Het gehanteerde model kan vrijworden gekozen, terwijl de mogelijkheid om naar door andere communautaire wetgevingsteksten voor-geschreven documenten te verwijzen, wordt veralgemeend.
In artikel 11 betreffende de opneming van informatie door middel van verwijzing wordt thans gepreciseerd
van welke soorten documenten gebruik mag worden gemaakt bij de opstelling van een prospectus. In desamenvatting mogen geen documenten worden opgenomen door middel van verwijzing.
In artikel 12 wordt thans bepaald dat het registratiedocument niet noodzakelijkerwijze behoeft te worden
goedgekeurd indien dit document niet voor de opstelling van een prospectus wordt gebruikt.
In artikel 13 is de maximumtermijn voor de goedkeuring van een prospectus ingekort en is bepaald dat
indien een bevoegde autoriteit niet reageert, zulks voortaan als een goedkeuring wordt beschouwd. Wan-neer een bevoegde autoriteit niet reageert, kan een emittent ook van bevoegde autoriteit veranderen.Tevens beschikt een bevoegde autoriteit over de mogelijkheid de goedkeuring van een prospectus aaneen autoriteit van een andere lidstaat over te laten, mits deze autoriteit daarmee instemt. Wat de aan-sprakelijkheid van de bevoegde autoriteiten betreft, is aangegeven welk recht toepasselijk is; ook wordt delidstaten de mogelijkheid geboden de door hen aangewezen bevoegde autoriteit van enigerlei aansprake-lijkheid te vrijwaren.
In artikel 14 is de termijn voor de publicatie van het prospectus versoepeld om rekening te houden met
eventuele beperkingen waarmee bepaalde emittenten kunnen worden geconfronteerd. Ook de regelingvoor het op internet plaatsen van het prospectus door de bevoegde autoriteit is minder streng.
Het is niet langer verplicht advertenties betreffende een aanbieding en een toelating tot de handel van
tevoren aan de bevoegde autoriteit mede te delen. Deze moet echter wel de bevoegdheid bezitten dezeadvertenties te controleren. Ten slotte wordt het beginsel van de gelijke behandeling van beleggers watbetreft de toegang tot mondelinge informatie die op beleggersbijeenkomsten wordt verstrekt, beperkt totbelangrijke en gevoelige informatie.
De reikwijdte van artikel 16 is uitgebreid tot materiële vergissingen en andere onjuiste informatie.In verband met de in artikel 17 vastgelegde procedure voor automatische wederzijdse erkenning zij erop
gewezen dat de termijn van drie maanden is afgeschaft en dat de bevoegde autoriteit van de lidstaat vanontvangst deze procedure niet langer op enigerlei wijze kan beïnvloeden.NL C 20 E/128 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28.1.2003
Wat de kennisgevingsprocedure van artikel 18 betreft, geldt thans een maximumtermijn van drie dagen
tussen de aanvraag en de verstrekking van een verklaring dat het betrokken prospectus overeenkomstig derichtlijn is opgesteld.
De taalregeling van artikel 19 is verder uitgewerkt zodat alle mogelijke situaties uitdrukkelijk worden
bestreken.
De procedure om onder bepaalde voorwaarden het gebruik van volgens de voorschriften van derde landen
opgestelde prospectussen toe te staan, is versoepeld en biedt de Commissie thans ook de mogelijkheid opte treden om de gevolgde werkwijzen te harmoniseren.
Artikel 21 betreffende de bevoegdheden van de bevoegde autoriteiten is aangevuld om in de mogelijkheid
te voorzien dat in eenzelfde lidstaat meerdere autoriteiten naast elkaar bestaan en dat taken aan andereentiteiten worden gedelegeerd. De bevoegdheid om inspecties ter plaatse te verrichten, is afgeschaft.
Artikel 22 inzake het beroepsgeheim is aangevuld met een gedetailleerde regeling voor de samenwerking
tussen autoriteiten.
Artikel 23 betreffende de conservatoire maatregelen is gewijzigd in die zin dat de Commissie niet langer
bevoegd is een lidstaat te verzoeken deze maatregelen aan te passen of af te schaffen.
Artikel 24 inzake de werking van het Europees Comité voor het effectenbedrijf is aangevuld met een
bepaling die de regelgevende bevoegdheid van dat comité na een periode van vier jaar te rekenen vanaf deinwerkingtreding van de richtlijn opheft.
Artikel 25, dat op de sancties betrekking heeft, is gelijkgetrokken met de desbetreffende bepalingen die in
de richtlijn inzake marktmisbruik zijn opgenomen.
In artikel 29 is de omzettingstermijn verlengd en zijn de verwijzingen naar de ingetrokken communautaire
besluiten geactualiseerd zodat rekening wordt gehouden met de inwerkingtreding van Richtlijn2001/34/EG betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en deinformatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd.
Artikel 30 inzake de overgangsbepalingen schrijft niet meer voor wanneer voor de eerste maal aan de
jaarlijkse actualiseringsverplichting moet worden voldaan, maar bevat daarentegen thans een bepaling diede eerste aanwijzing door emittenten uit derde landen van hun lidstaat van oorsprong en de bevoegdeautoriteit in kwestie regelt.
Artikel 1 — Voorwerp en werkingssfeer
Het doel van deze richtlijn is uiteengezet in artikel 1, lid 1: zij is erop gericht de eisen te harmoniseren die
worden gesteld aan de opstelling, goedkeuring en verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moetworden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten.
De richtlijn is dus van toepassing op effecten die aan het publiek worden aangeboden of die toegelaten zijn
tot de handel op een gereglementeerde markt in de zin van de Richtlijn Beleggingsdiensten (Richtlijn93/22/EEG — RBD). Dit is een hele verandering ten opzichte van de bestaande regeling, die gebaseerd is
op de gecodificeerde Richtlijn 2001/34/EG betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd voor
de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en op Richtlijn 89/298/EEGbetreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd bij een openbare aanbieding van effecten.
Er is gekozen voor de formulering „toelating tot de handel” teneinde eventuele lacunes bij de tenuitvoer-
legging van de richtlijn te vermijden. In de communautaire regelgeving is het begrip „toelating tot deofficiële notering” immers niet gedefinieerd. In vele gevallen wordt dit begrip geïnterpreteerd als toelatingtot het officiële segment van de nationale beurs (waarbij er soms zelfs geen handel plaatsvindt). Dit heefttot gevolg dat de voorschriften voor de informatievoorziening welke voor andere categorieën „geregle-menteerde markten” (in de zin van de RBD) gelden, niet volledig geharmoniseerd zijn op communautair
niveau en dat in talrijke gevallen wederzijdse erkenning niet mogelijk is. In andere lidstaten heeft de
tenuitvoerlegging van de RBD tot de afschaffing van het begrip „officiële notering” geleid. Deze lidstatenhebben in plaats daarvan de begrippen „primaire markt”, „secundaire markt” enz. ingevoerd. Uit hoofdevan de in de RBD gegeven definitie van gereglementeerde markten moeten hoe dan ook voorschriften voorde informatievoorziening worden vastgesteld waaraan moet worden voldaan voordat effecten op eengereglementeerde markt kunnen worden verhandeld (waarbij de vaststelling van deze voorschriften ofwelop grond van de gecodificeerde Richtlijn 2001/34/EG geschiedt, ofwel aan de nationale wetgever wordtovergelaten). Met de nieuwe richtlijn wordt beoogd te waarborgen dat de bij de richtlijn vastgesteldevoorschriften voor de informatievoorziening als basisvoorschriften terzake worden gehanteerd.NL 28.1.2003 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 20 E/129
Zoals door de Europese effectenregelgevers werd verlangd, zijn beide voornoemde regelingen thans samen-
gevoegd tot één enkele reeks standaarden voor de informatievoorziening. Voorts vallen bepaalde catego-rieën effecten waarop de oude regeling niet van toepassing was omdat deze effecten op gereglementeerdemarkten werden verhandeld zonder tot de officiële notering te zijn toegelaten, thans wel onder dewerkingssfeer van de onderhavige richtlijn, waardoor zij van het ene paspoort kunnen profiteren.
Tegelijkertijd garandeert de nieuwe regeling de beleggers overal in de Europese Unie een betere voor-
lichting en bescherming.
De traditionele vrijstellingen voor specifieke categorieën effecten (zoals rechten van deelneming in icbe's,
waarvan de regeling door middel van andere wetgeving is geharmoniseerd) of voor effecten die doorlidstaten of internationale instellingen worden uitgegeven, zijn gehandhaafd. Soevereine emittenten be-schikken evenwel over de mogelijkheid met deze richtlijn in overeenstemming zijnde prospectussen op testellen om van het Europees paspoort voor emittenten te kunnen profiteren.
Artikel 2 — Definities
De in artikel 2 vervatte definities zijn gedeeltelijk gebaseerd op die uit bestaande richtlijnen, maar bevatten
ook nieuwe elementen. Zo is de definitie van „effecten” vrijwel ongewijzigd (na actualisering en aanpassingervan aan de werking van de secundaire effectenmarkt waarin Richtlijn 93/22/EG inzake beleggingsdien-sten voorziet) overgenomen uit Richtlijn 89/298/EEG, terwijl de invoering van een definitie van het begrip„aanbieding van effecten aan het publiek” als een belangrijke nieuwigheid moet worden aangemerkt. Bij deaanneming van Richtlijn 89/298/EEG bleek het onmogelijk een consensus te bereiken over een dergelijkegemeenschappelijke definitie (zie overweging 7 van genoemde richtlijn). Zoals in het verslag van hetComité van wijzen echter wordt opgemerkt, is het van belang tot een gemeenschappelijke aanpak vandeze materie te komen om een ongelijke bescherming van de beleggers te vermijden in een tijdperk waarindeze via elektronische communicatienetwerken overal in Europa (en elders) bereikbaar zijn. Wanneer delidstaten het begrip „aanbieding van effecten aan het publiek” op uiteenlopende wijze interpreteren, kan diter in bepaalde gevallen immers toe leiden dat effecten worden verkocht zonder dat terzake voorschriftenvoor de informatievoorziening gelden (met alle negatieve gevolgen van dien voor de gehele Europesekapitaalmarkt).
Ter aanvulling van deze definitie wordt dan ook een nieuwe geharmoniseerde regeling voorgesteld voor
emissies die niet als een aanbieding van effecten aan het publiek worden beschouwd. Zo behoeft onder
meer bij aanbiedingen aan bepaalde „gekwalificeerde beleggers” (d.w.z. beleggers die bepaalde beroeps-
kwalificaties of specifieke kenmerken bezitten) of aan beleggers die effecten voor een tegenwaarde of meteen nominale waarde per eenheid van ten minste 50 000 EUR kunnen verwerven, geen prospectusbeschikbaar te worden gesteld. Ook aanbiedingen aan een beperkt aantal beleggers of ten belope vanminder dan 2 500 000 EUR zijn van de prospectusplicht vrijgesteld.
De nieuwe regeling is gebaseerd op de goedkeuring van het prospectus door de bevoegde autoriteit van de
lidstaat van herkomst; daarom worden definities vastgesteld van respectievelijk „lidstaat van herkomst” en„lidstaat van ontvangst”. Voorts wordt rekening gehouden met het geval van een emittent met statutairezetel buiten de EU wiens effecten in de EU aan het publiek worden aangeboden of tot de handel zijntoegelaten.
Indien nodig kunnen de definities volgens de in artikel 24 bedoelde procedure worden verduidelijkt en
aangepast, conform het door het Comité van wijzen gedane voorstel om de vaststelling van gedetailleerdetechnische bepalingen aan de Commissie over te laten. Dit houdt in dat de Commissie, bijgestaan door hetEuropees Comité voor het effectenbedrijf, bijvoorbeeld kan preciseren of nieuwe effecten eventueel onderde richtlijn kunnen vallen en er aldus voor kan zorgen dat deze gelijke tred houdt met de marktont-wikkelingen.
Artikel 3 — Voorwaarden voor de aanbieding van effecten aan het publiek en voor de toelating
van effecten tot de handel
Artikel 3 verduidelijkt dat in de Europese Unie geen effecten aan het publiek mogen worden aangeboden
of tot de handel op een gereglementeerde markt mogen worden toegelaten zonder dat de vooraf te
verstrekken informatie (het prospectus) beschikbaar is voor de markt en de beleggers.
Artikel 4 — Vrijstellingen van de prospectusplicht
Zoals bij de toelichting op de definitie van het begrip „aanbieding van effecten aan het publiek” werd
opgemerkt, is een geharmoniseerde aanpak geboden om juridische lacunes en verschillen in de behandelingen bescherming van beleggers binnen de EU te vermijden. Het verdient derhalve aanbeveling een gemeen-schappelijke en eenvormige vrijstellingsregeling in te voeren.NL C 20 E/130 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28.1.2003
Om dit doel te bereiken, werden de bestaande bepalingen herzien en is de lidstaten de keuzemogelijkheid
ontnomen de vrijstellingen wel of niet in nationaal recht om te zetten.
Een eerste reeks vrijstellingen heeft betrekking op effecten die ter omwisseling van reeds bestaande effecten
worden aangeboden en die voortkomen uit specifieke operaties in het kader waarvan reeds gelijkwaardigeinformatie aan het publiek of de aandeelhouders is verstrekt.
Een tweede reeks vrijstellingen betreft de toelating tot de handel van effecten in het kader van specifieke
operaties waarbij geen bijzondere informatie behoeft te worden verstrekt om de bescherming van debeleggers te verzekeren en dus geen prospectus behoeft te worden opgesteld.
Indien nodig kunnen de definities en/of vrijstellingen volgens de in artikel 24 bedoelde procedure worden
verduidelijkt en aangepast, conform het eerder genoemde voorstel om de vaststelling van gedetailleerdetechnische bepalingen aan de Commissie over te laten. Dit om te vermijden dat het streven van deCommissie om alle beleggers een afdoende bescherming te bieden, door een verschillende tenuitvoerleg-ging van de richtlijn in de lidstaten wordt doorkruist.
Artikel 5 — Het prospectus
In dit artikel zijn de algemene beginselen over de functie en inhoud van het prospectus opgenomen die
reeds voorkwamen in de richtlijnen 2001/34/EG en 89/298/EEG. Deze beginselen, die ertoe strekken tegaranderen dat alle relevante informatie aan de beleggers wordt medegedeeld, sluiten tevens aan bij deinternationale beginselen die door de IOSCO zijn goedgekeurd (zie ook het IOSCO-verslag „Objectives andPrinciples for Securities Regulation”). Overeenkomstig de internationaal gangbare, optimale werkwijzenschrijft dit artikel ook voor dat de informatie moet worden gepresenteerd in een vorm die makkelijk teanalyseren en te begrijpen is.
In lid 1 wordt uitdrukkelijk bepaald dat alle relevante gegevens in het prospectus moeten worden medege-
deeld, terwijl lid 2 de regeling in verband met de bij het prospectus gevoegde samenvatting beschrijft.
Lid 3 preciseert dat het prospectus kan bestaan uit één enkel document of uit een geheel van documenten,
dat een registratiedocument, een verrichtingsnota en een samenvatting omvat. Het registratiedocument
dient zowel algemene informatie over de emittent als zijn jaarrekening te bevatten. In de verrichtingsnota
moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de effecten die aan het publiek worden aangebodenof tot de handel waarvoor toelating is aangevraagd, alsook over de voorwaarden van de emissie. Desamenvatting tenslotte geeft een beknopt overzicht van de kerngegevens die in het prospectus (of, invoorkomend geval, in het registratiedocument en de verrichtingsnota) zijn opgenomen.
Om de taak en werklast te verlichten van emittenten die veelvuldig effecten uitgeven, zoals met name
degenen die van aanbiedingsprogramma's gebruik maken en degenen die doorlopend of periodiek hypo-thecaire obligaties uitgeven, wordt voor deze emittenten een ander prospectusmodel voorgesteld.
Artikel 6 — Aansprakelijkheid voor het prospectus
Er wordt bepaald dat het net als bij de huidige regeling de leidinggevende, toezichthoudende of bestuurs-
organen van de emittent, de aanbieder of de garant, al naar gelang het geval, zijn die ervoor moetenzorgen dat het prospectus alle relevante informatie bevat. Voorts wordt van de lidstaten verlangt dat zij erzorg voor dragen dat deze verplichting vergezeld gaat van een wettelijke-aansprakelijkheidsregeling, waar-bij evenwel een verschillende aansprakelijkheidsregeling moet gelden voor de samenvatting van het pros-pectus.
Artikel 7 — Minimuminformatie
De voorschriften betreffende de specifieke gegevens die het prospectus in de vorm van één enkel document
of van een samenstel van documenten moet bevatten, zijn technische uitvoeringsmaatregelen en moetenop basis van de bijlagen bij de richtlijn worden vastgesteld volgens de in het verslag van het Comité vanwijzen voorgestelde procedure van niveau 2. Er wordt bepaald dat de specifieke Europese standaarden voorde informatievoorziening in overeenstemming moeten zijn met de IOSCO-standaarden voor multinationaleaanbiedingen en noteringen, alsook met de indicatieve bijlagen bij de richtlijn. In bijlage I wordt eenoverzicht gegeven van de gegevens die in het prospectus moeten worden vermeld wanneer dit de vormaanneemt van één enkel document. De bijlagen II, III en IV hebben betrekking op de inhoud van res-pectievelijk het registratiedocument, de verrichtingsnota en de samenvatting.NL 28.1.2003 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 20 E/131
De beslissing om de EU-regeling op de IOSCO-standaarden voor de informatievoorziening te baseren,
houdt eveneens in dat het Europese prospectus spoort met de internationaal gangbare optimale werkwijzenen derhalve eveneens aanvaardbaar zou moeten zijn voor een openbare aanbieding of toelating vaneffecten tot de handel buiten Europa, en met name in rechtsgebieden van IOSCO-leden. Dit biedt belang-rijke voordelen voor EU-emittenten: deze zullen zich immers niet langer verplicht zien meerdere gelijk-soortige informatiedocumenten op te stellen.
De fundamentele IOSCO-standaarden voor de informatievoorziening moeten evenwel worden toegesneden
op de verschillende categorieën effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel wordentoegelaten, waarbij niet alleen onderscheid moet worden gemaakt tussen aandelen en andere effecten, maarook tussen effecten voor kleine beleggers en effecten die met name bedoeld zijn om tussen professionelepartijen te worden verhandeld (dit onderscheid wordt gemaakt aan de hand van de nominale waarde pereenheid). De inhoud van het prospectus moet ook worden aangepast ingeval het gaat om emissies in hetkader van aanbiedingsprogramma's en doorlopende of periodieke emissies. Ten slotte moet ook rekeningworden gehouden met de omvang van de ondernemingen en de aard van hun activiteiten. Deze aanpassingdient te worden verricht door de Commissie, die daartoe gebruik moet maken van de comitéprocedures.
Aangezien het Europese paspoortstelsel pas in werking kan treden nadat de bovenbeschreven maatregelen
zijn uitgevoerd, is een termijn voor de goedkeuring ervan vastgesteld (namelijk 180 dagen te rekenen vanafde inwerkingtreding van de richtlijn). Dit houdt in dat de Commissie, bijgestaan door het Europees Comitévoor het effectenbedrijf, gedetailleerde technische voorschriften dient uit te vaardigen met betrekking tot de
specifieke gegevens die moeten worden vermeld in de onderscheiden prospectusmodellen die gelden voor
de verschillende categorieën effecten en emittenten.
Artikel 8 — Niet-vermelding van gegevens in het prospectus
Dit artikel schrijft voor hoe gegevens moeten worden behandeld die niet in het prospectus kunnen worden
vermeld omdat zij nog niet bekend zijn op het tijdstip dat het prospectus wordt opgesteld. Het betreft dedefinitieve koers waartegen de effecten zullen worden aangeboden en het totale aantal effecten dat aan het
publiek zal worden verkocht. In dat geval moet het prospectus de objectieve criteria bevatten op grond
waarvan een definitieve beslissing terzake zal worden genomen, en moet worden aangegeven dat deontbrekende gegevens zullen worden gepubliceerd in een document ter aanvulling van het prospectus.Dit document dient onder dezelfde voorwaarden voor het publiek beschikbaar te worden gesteld als hetoorspronkelijke prospectus.
In dit artikel wordt tevens bepaald, enerzijds, hoe de ontheffingen moeten worden behandeld die een
bevoegde autoriteit aan een emittent kan verlenen in verband met de verstrekking van bepaalde gevoeligegegevens en, anderzijds, hoe de niet-pertinente gegevens moeten worden behandeld die uit hoofde van viacomitéprocedures vastgestelde gedetailleerde schema's moeten worden verstrekt
Ook in dit geval dienen gedetailleerde voorschriften te worden uitgevaardigd volgens een comitéprocedure
van niveau 2.
Artikel 9 — Geldigheidsduur van een prospectus
In artikel 9 wordt gepreciseerd hoe lang een prospectus en de diverse documenten waaruit het is samen-
gesteld, geldig zijn. Deze geldigheidsduur is beperkt tot twaalf maanden, behalve voor prospectussen voorde emissie en de toelating tot de handel van hypothecaire obligaties, die tot de vervaldag van de effecten inkwestie geldig zijn.
Artikel 10 — Beleggersbescherming
Teneinde ervoor te zorgen dat beleggers adequaat worden voorgelicht en een passende bescherming
genieten wanneer effecten op een gereglementeerde markt worden verhandeld, is de emittent ertoe ge-houden ten minste elk jaar informatie te verstrekken in verband met de elementen die in een prospectus ofeen registratiedocument betreffende de onderneming moeten worden opgenomen. Deze actualisering moetaan de voor het toezicht op de emittent bevoegde autoriteit worden medegedeeld en bij haar wordeningediend, zonder dat er een communautaire verplichting bestaat om deze informatie te toetsen. Ter
vereenvoudiging van de administratieve procedures en ter vermindering van de kosten staat de richtlijn
de emittent toe van reeds krachtens andere communautaire richtlijnen inzake het vennootschaps- eneffectenrecht vereiste documenten gebruik te maken om aan deze verplichting te voldoen.
Deze actualiseringsverplichting geldt ten slotte niet voor effecten die met name bedoeld zijn om tussen
professionele partijen te worden verhandeld (afgaande op hun nominale waarde per eenheid) en blijft voorkleine en middelgrote ondernemingen beperkt tot de neerlegging van de jaarrekening.NL C 20 E/132 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28.1.2003
Artikel 11 — Opneming van informatie door middel van verwijzing
De richtlijn voert nog een andere vereenvoudigende en kostenbesparende maatregel voor de emittent in: de
opneming van informatie door middel van verwijzing.
Artikel 11 bepaalt immers dat de relevante informatie in het prospectus kan worden opgenomen door
middel van verwijzing naar één of meer documenten. De aldus verstrekte informatie moet het resultaat zijn
van de toepassing van communautaire voorschriften op het gebied van het vennootschapsrecht en bepa-lingen met betrekking tot door ondernemingen uitgegeven effecten die tot de handel op een geregle-menteerde markt zijn toegelaten. Deze informatie, die vooraf aan de bevoegde autoriteit moet wordenmedegedeeld of door haar moet zijn goedgekeurd, dient onder dezelfde voorwaarden ter beschikking vanhet publiek te worden gesteld als die welke gelden voor het prospectus.
Volgens een comitéprocedure van niveau 2 dienen nadere voorschriften te worden vastgesteld die bepalen
welke documenten door middel van verwijzing kunnen worden opgenomen en hoe dit moet gebeuren.
Aangezien het Europese paspoortstelsel pas in werking kan treden nadat deze maatregelen zijn uitgevoerd,
is een termijn voor de goedkeuring ervan vastgesteld (namelijk 180 dagen te rekenen vanaf de inwerking-treding van de richtlijn).
Artikel 12 — Gebruik van registratiedocument, verrichtingsnota en samenvatting
In dit artikel wordt verduidelijkt dat de emittent die reeds een registratiedocument heeft ingediend, bij een
nieuwe emissie (of toelating tot de handel) alleen nog een samenvatting en een verrichtingsnota beschik-baar moet stellen indien hij een prospectus wenst te publiceren. Hij behoeft met andere woorden geen
volledig nieuw prospectus op te stellen.
Indien het registratiedocument door de bevoegde autoriteit is goedgekeurd, moeten eventuele actualiserin-
gen van de verrichtingsnota en de samenvatting aan een aparte goedkeuringsprocedure worden onder-worpen.
Indien het registratiedocument alleen is ingediend zonder dat het is goedgekeurd, dient alle verstrekte
documentatie te worden gecontroleerd.
Artikel 13 — Goedkeuring van het prospectus
Het prospectus moet eerst door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst worden goedgekeurd
voordat het mag worden gepubliceerd. Ook onder de huidige regeling moet het voor de toelating tot deofficiële notering te publiceren prospectus eerst worden goedgekeurd en komen hoe dan ook uitsluitendvooraf goedgekeurde prospectussen voor wederzijdse erkenning in aanmerking. Ter wille van een vlottewerking van de nieuwe regeling stelt de richtlijn echter duidelijke goedkeuringstermijnen vast, waarbijtevens rekening wordt gehouden met de onderscheiden categorieën emittenten, namelijk reeds op de marktbekende en onder toezicht staande emittenten enerzijds, en emittenten die voor het eerst kapitaal aan-trekken anderzijds.
De maximumtermijn (die kan worden onderbroken indien aanvullende informatie wordt verlangd of de
verstrekte documentatie onvolledig is) wordt vastgesteld op 15 dagen. Indien het echter om een eersteopenbare aanbieding gaat, wordt deze termijn verlengd tot 30 dagen.
Wanneer een bevoegde autoriteit niet reageert, kan een emittent van bevoegde autoriteit veranderen.
Voorts beschikt een bevoegde autoriteit over de mogelijkheid de goedkeuring van een prospectus aaneen autoriteit van een andere lidstaat over te laten, mits deze autoriteit daarmee instemt.
De wettelijke regeling in verband met de aansprakelijkheid van een bevoegde autoriteit bij de goedkeuring
van een prospectus blijft tot de verantwoordelijkheid van de individuele lidstaten behoren.
De comitéprocedure van niveau 2 kan worden toegepast om de voor de goedkeuring vastgestelde maxi-
mumtermijnen in te korten indien zulks in het licht van de ontwikkelingen op de financiële markten nood-
zakelijk blijkt.
Artikel 14 — Publicatie van het prospectus
Dit artikel actualiseert de voorschriften die bij de twee oude prospectusrichtlijnen zijn vastgesteld. Het
voorziet in de mogelijkheid om benevens de klassieke publicatiemethoden (publicatie in de vorm van eenpapieren document) ook de moderne communicatietechnologieën aan te wenden. Zo kan de emittent ermeer bepaald voor kiezen zijn prospectus on line op zijn website beschikbaar te stellen. De Commissiedient gedetailleerde voorschriften terzake vast te stellen om een eenvormige toepassing van de richtlijn tewaarborgen. Dit houdt in dat de Commissie eventueel voorschriften kan uitvaardigen met betrekking tot dewijze waarop kosteloos een afschrift van het prospectus moet worden verstrekt aan potentiële beleggers diedaarom verzoeken.NL 28.1.2003 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 20 E/133
Teneinde in een centraal informatiepunt te voorzien en met name beleggers uit derde landen steeds in staat
te stellen op de gewenste informatie de hand te leggen, bepaalt de richtlijn dat het goedgekeurde pros-pectus (hetzij in de vorm van één enkel document, hetzij in de vorm van afzonderlijke documenten) bij debevoegde autoriteit moet worden ingediend en voor het publiek toegankelijk moet zijn op de website vande bevoegde autoriteit of via een link naar de site van de emittent.
Artikel 15 — Adverteren
De richtlijn actualiseert de communautaire voorschriften inzake het adverteren in het kader van openbare
aanbiedingen van effecten en de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt.
Teneinde de beleggers afdoende bescherming te bieden en de samenhang te waarborgen tussen advertenties
en de gegevens die worden of zullen worden opgenomen in het prospectus (dat wordt beschouwd als hetdocument op grond waarvan beleggingsbeslissingen dienen te worden genomen), moet in de advertentiesworden vermeld dat er een prospectus is of zal worden gepubliceerd en tevens worden aangegeven hoe hetprospectus kan worden verkregen.
De richtlijn bepaalt tevens dat advertenties duidelijk als zodanig herkenbaar moeten zijn en dat de in een
advertentie vervatte informatie waarheidsgetrouw en accuraat moet zijn en steeds moet stroken met diewelke in het prospectus is vermeld.
De gedetailleerde voorschriften om een eenvormige tenuitvoerlegging van de richtlijn en een afdoende
bescherming van de beleggers te garanderen, dienen door de Commissie te worden uitgevaardigd volgenseen comitéprocedure van niveau 2. Dit houdt in dat de Commissie eventueel richtsnoeren kan vaststellenmet betrekking tot de wijze waarop het rendement van de aan de belegger aangeboden effecten moetworden geadverteerd om te vermijden dat kleine beleggers misleid worden in verband met de toekomstigeopbrengsten.
Aangezien het Europese paspoortstelsel pas in werking kan treden nadat deze maatregelen zijn uitgevoerd,
is een termijn voor de goedkeuring ervan vastgesteld (namelijk 180 dagen te rekenen vanaf de inwerking-treding van de richtlijn).
De richtlijn bepaalt dat de door de emittent of aanbieder aan gekwalificeerde of speciale categorieën
beleggers verstrekte informatie eveneens aan het publiek bekend moet worden gemaakt.
Artikel 16 — Document ter aanvulling van het prospectus
Artikel 16 neemt een bepaling over uit de beide bestaande prospectusrichtlijnen: er moet een aanvullend
document worden verstrekt wanneer zich tussen de publicatie van het prospectus en de afsluiting van deaanbieding of de aanvang van de handel belangrijke nieuwe feiten voordoen die op de beoordeling van deeffecten van invloed kunnen zijn. Om de samenhang te bewaren, gelden voor het aanvullende documentdezelfde voorschriften inzake voorafgaande goedkeuring en verkrijgbaarheid voor het publiek als die welkeop het prospectus van toepassing zijn.
Artikel 17 — Communautaire reikwijdte van een prospectusgoedkeuring
Dit artikel vervangt het bestaande stelsel van wederzijdse erkenning. Doel van de bepaling is ervoor te
zorgen dat bij een multinationale aanbieding of handel (d.w.z. een aanbieding van effecten of een toelatingvan effecten tot de handel in andere lidstaten dan de lidstaat van herkomst) het door de bevoegde autoriteit
van de lidstaat van herkomst goedgekeurde prospectus in alle betrokken lidstaten wordt aanvaard zonder
dat extra informatie moet worden verstrekt of een nieuwe goedkeuring is vereist.
Artikel 18 — Kennisgeving aan de bevoegde autoriteiten van de lidstaten van ontvangst
Teneinde een adequate bescherming van de beleggers te waarborgen en naar analogie van het bepaalde in
de richtlijnen die in een Europees paspoort voorzien (Richtlijn Beleggingsdiensten en Tweede Coördina-tierichtlijn Bankrecht), moeten de bevoegde autoriteiten van de lidstaten van ontvangst van de bevoegdeautoriteit van de lidstaat van herkomst een verklaring ontvangen waarin deze bevestigt dat het prospectusovereenkomstig het bepaalde in de onderhavige richtlijn is opgesteld, alsook de eventueel door de emittentgemaakte vertaling van de samenvatting.NL C 20 E/134 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28.1.2003
Artikel 19 — Taalregeling
Dit artikel voorziet in een nieuwe taalregeling in het kader van het Europese paspoort. Dit beginsel is reeds
in de vigerende communautaire effectenwetgeving (met name Richtlijn 2001/34/EG) neergelegd, maarwordt in de onderhavige richtlijn geactualiseerd. De bevoegde autoriteit van een lidstaat van ontvangst
kan elk prospectus in om het even welke door haar aanvaardbaar geachte taal accepteren, zonder dat dit
noodzakelijkerwijze een landstaal van de betrokken lidstaat behoeft te zijn. Zij kan geen volledige vertalingvan het prospectus in de landstaal/landstalen eisen, maar enkel een vertaling verlangen van de samen-vatting die vergezeld moet gaan van het prospectus dat is opgesteld in een taal die in internationalefinanciële kringen pleegt te worden gebruikt.
Artikel 20 — Emittenten met statutaire zetel in een derde land
Bij emittenten met statutaire zetel in een derde land moet het prospectus worden goedgekeurd door de
EU-autoriteit die overeenkomstig het bepaalde in deze richtlijn als bevoegde autoriteit van de „lidstaat vanherkomst” wordt aangewezen. Deze autoriteit kan haar goedkeuring hechten aan een prospectus datovereenkomstig de op de betrokken emittent in het derde land toepasselijke voorschriften is opgesteld,mits de in dat derde land geldende informatievereisten algemeen genomen gelijkwaardig zijn aan die welkebij deze richtlijn zijn voorgeschreven en met name voldoen aan de internationale standaarden die door deIOSCO zijn vastgesteld. Zodra het prospectus door de bevoegde autoriteit van de „lidstaat van herkomst”uit de EU is goedgekeurd, mag het in andere lidstaten van de EU worden gebruikt.
Teneinde tot een samenhangende pan-Europese aanpak te komen, moet de Commissie volgens een co-
mitéprocedure van niveau 2 uitmaken in welke derde landen vereisten zijn vastgesteld die algemeengenomen als gelijkwaardig kunnen worden beschouwd aan die welke bij de onderhavige richtlijn wordenvoorgeschreven.
Artikel 21 — Rechten van de bevoegde autoriteiten
Bij de invoering van een kennisgevingsregeling is het noodzakelijk dat de bevoegde autoriteiten elkaar
vertrouwen en hun regelgevende en toezichthoudende taken tevens op vergelijkbare wijze vervullen.Momenteel schrijven de richtlijnen gewoon voor dat de lidstaten hun bevoegde autoriteiten moetenaanwijzen.
Met de aanwijzing van een bevoegde administratieve autoriteit in elke lidstaat wordt tegemoetgekomen aan
de behoefte aan efficiëntie en duidelijkheid en aan de noodzaak de samenwerking tussen de diversenationale bevoegde autoriteiten te optimaliseren. Hoewel een lidstaat meerdere bevoegde administratieveautoriteiten kan aanwijzen, mag per lidstaat slechts één autoriteit beschikken over de vereiste goedkeu-rings- en kennisgevingsbevoegdheid ingeval in andere lidstaten effecten aan het publiek worden aange-boden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.
Deze bevoegde autoriteiten moeten een administratief karakter hebben, zodat zij onafhankelijk zijn van de
markten en belangenconflicten worden voorkomen. Onder strenge voorwaarden, die erop gericht zijnenigerlei belangenconflict of belemmering van de vrije concurrentie te voorkomen, kan een administratieveautoriteit evenwel de te verrichten taken aan andere entiteiten delegeren.
In dit artikel wordt aangegeven welke rechten de bevoegde autoriteiten ten minste moeten bezitten om
hun taken naar behoren te kunnen vervullen. Deze bepaling zal tevens bijdragen tot een consequentere en
transparantere toepassing van de richtlijn.
Artikel 22 — Beroepsgeheim
Zoals in alle communautaire financiële wetgeving gebruikelijk is, worden voorschriften vastgesteld om de
vertrouwelijkheid te waarborgen van de informatie waarvan de bevoegde autoriteiten tijdens de uitoefeningvan hun taken kennis hebben gekregen.
Vertrouwelijkheid mag echter geen belemmering vormen voor wederzijdse bijstand en onderlinge samen-
werking tussen de bevoegde autoriteiten op EU-niveau en, mits aan bepaalde vereisten is voldaan, voorbijstand aan en samenwerking met de bevoegde autoriteiten van derde landen.NL 28.1.2003 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 20 E/135
Dit artikel komt tegemoet aan al deze eisen op een manier die aansluit bij reeds bestaande wetgeving (met
inbegrip van die betreffende de handel met voorwetenschap en de Richtlijn Beleggingsdiensten).
Artikel 23 — Conservatoire maatregelen
Dit artikel geeft uitvoering aan een in het Verdrag verankerd beginsel dat in alle communautaire financiële
wetgeving terugkomt: wanneer de bevoegde autoriteit van een lidstaat van ontvangst constateert dat deemittent of de financiële instellingen die met de procedures voor de openbare aanbieding zijn belast,onregelmatigheden hebben begaan, dan wel dat de emittent zijn wettelijke verplichtingen niet is nageko-men die voortvloeien uit het feit dat zijn effecten tot de handel zijn toegelaten, moet zij de bevoegdeautoriteit van de lidstaat van herkomst hiervan in kennis stellen. Mits zulks nodig en dringend is, mag deautoriteit van een lidstaat van ontvangst evenwel alle passende maatregelen nemen ter bescherming van debeleggers. De Commissie moet van deze maatregelen in kennis worden gesteld.
Artikel 24 — Comité
In dit artikel wordt verwezen naar het Europees Comité voor het effectenbedrijf. Dit comité zal de
Commissie bijstaan bij de uitoefening van de taken van niveau 2 (comitologie).
Artikel 25 — Sancties
Dit artikel bepaalt dat elke lidstaat een adequate sanctieregeling moet instellen. De administratieve en
andere sancties moeten een doeltreffend, evenredig en afschrikkend karakter hebben.
Artikel 26 — Recht van beroep
Teneinde alle betrokken partijen een afdoende bescherming te bieden, schrijft artikel 26 voor dat tegen alle
besluiten die worden genomen uit hoofde van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die over-eenkomstig deze richtlijn zijn vastgesteld, beroep bij de rechter open moet staan.
Artikel 27 — Gewijzigde richtlijn
In artikel 27 wordt aangegeven welke bepalingen van Richtlijn 2001/34/EG worden geschrapt.
Artikel 28 — Ingetrokken richtlijn
De bepalingen van Richtlijn 89/298/EEG worden ingetrokken op dezelfde datum waarop de onderhavige
richtlijn krachtens artikel 29 in werking treedt.
Artikel 29 — Omzetting in nationaal recht
Dit artikel stelt de voor de omzetting van deze richtlijn beschikbare termijn vast.
Artikel 30 — Overgangsbepalingen
In dit artikel wordt de uiterste datum vastgesteld waarop emittenten uit derde landen wier effecten reeds
tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, de keuze van hun lidstaat van herkomst in deGemeenschap moeten maken.
Artikel 31 — Inwerkingtreding
In dit artikel wordt de datum van inwerkingtreding van deze richtlijn vastgesteld.NL C 20 E/136 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28.1.2003
HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE
EUROPESE GEMEENSCHAPPEN,
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeen-
schap, met name op de artikelen 44 en 95,
Gezien het voorstel van de Commissie (1),
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité (2),
Gezien het advies van de Europese Centrale Bank (3),
Volgens de procedure van artikel 251 van het Verdrag (4),
Overwegende hetgeen volgt:
(1) Richtlijn 80/390/EEG van de Raad van 17 maart 1980 tot
coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het
toezicht op en de verspreiding van het prospectus datgepubliceerd moet worden voor de toelating van effectentot de officiële notering aan een effectenbeurs (
5) en Richt-
lijn 89/298/EEG van de Raad van 17 april 1989 totcoördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van,het toezicht op en de verspreiding van het prospectusdat moet worden gepubliceerd bij een openbare aanbie-ding van effecten (
6) zijn vele jaren geleden aangenomen
en voorzagen in een onvolkomen en complex stelsel vanwederzijdse erkenning dat niet in staat is gebleken dedoelstelling van het ene paspoort te verwezenlijken. Ge-noemde richtlijnen dienen dan ook te worden bijgewerkt,geactualiseerd en samengevoegd tot één enkele tekst.
(2) Inmiddels is Richtlijn 80/390/EEG geïntegreerd in Richt-
lijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raadvan 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten totde officiële notering aan een effectenbeurs en de informa-tie die over deze effecten moet worden gepubliceerd (
7).
Laatstgenoemde richtlijn codificeert diverse richtlijnen in-zake beursgenoteerde effecten.
(3) Ter wille van de samenhang verdient het evenwel aan-
beveling de bepalingen van Richtlijn 2001/34/EG die uitRichtlijn 80/390/EEG zijn overgenomen, samen te voegenmet Richtlijn 89/298/EEG en Richtlijn 2001/34/EG dien-overeenkomstig te wijzigen.(4) Deze richtlijn is van wezenlijk belang voor de totstandko-
ming van de interne markt overeenkomstig het tijdschemazoals dat in de mededeling van de Commissie betreffendehet Actieplan voor risicokapitaal (
8) en in de mededeling
van de Commissie met de titel „Tenuitvoerlegging van hetkader voor financiële diensten: een actieplan” (
9) is vast-
gesteld; zij biedt een zo ruim mogelijke toegang tot in-vesteringskapitaal op Gemeenschapsniveau, ook voor het
midden- en kleinbedrijf (MKB) en startende ondernemin-
gen, door het „ene paspoort” voor emittenten in te voe-ren.
(5) Tijdens zijn zitting van 17 juli 2000 heeft de Raad (Eco-
fin) het Comité van wijzen voor de regulering van deEuropese effectenmarkten opgericht. In zijn eerste verslagvan 9 november 2000 wijst het comité erop dat er geenalgemeen aanvaarde definitie van een openbare aanbie-ding van effecten bestaat, met als gevolg dat dezelfdeoperatie in sommige lidstaten als een onderhandse plaat-sing wordt beschouwd en in andere niet; de huidige re-geling ontmoedigt ondernemingen om op pan-Europeesniveau kapitaal aan te trekken en ontzegt hun derhalve infeite de toegang tot een grote, liquide en geïntegreerdefinanciële markt.
(6) In zijn eindverslag stelt het Comité van wijzen voor om
nieuwe wetgevingstechnieken in te voeren op basis vaneen aanpak op vier niveaus, te weten kaderbeginselen,uitvoeringsmaatregelen, samenwerking en toezicht op denaleving. Niveau 1, de richtlijn, dient zich te beperken totglobale, algemene kaderbeginselen, terwijl niveau 2 tech-nische uitvoeringsmaatregelen dient te omvatten die doorde Commissie moeten worden vastgesteld, hierin bij-gestaan door een comité.
(7) De Europese Raad heeft tijdens zijn bijeenkomst op
23-24 maart 2001 te Stockholm het eindverslag van hetComité van wijzen onderschreven, alsmede de voor-
gestelde aanpak op vier niveaus om het regelgevingspro-
ces met betrekking tot de communautaire effectenwetge-ving efficiënter en transparanter te maken.
(8) Ook in de resolutie van het Europees Parlement van
5 februari 2002 over de tenuitvoerlegging van de finan-
ciëledienstenwetgeving wordt het verslag van het Comitévan wijzen onderschreven, en wel op basis van de formeleverklaring die op diezelfde dag door de Commissie voorhet Parlement werd afgelegd en de brief van het voor deinterne markt bevoegde Commissielid van 2 oktober2001 aan de voorzitter van de Economische en MonetaireCommissie van het Parlement met betrekking tot degaranties die het Europees Parlement bij deze procedurezullen worden geboden.
(9) Volgens de Europese Raad van Stockholm moeten de uit-
voeringsmaatregelen van niveau 2 vaker worden gebruiktom ervoor te zorgen dat de technische bepalingen gelijketred kunnen houden met de marktontwikkelingen en metde ontwikkelingen inzake toezicht, en moeten voor allestadia van de werkzaamheden van niveau 2 uiterste ter-mijnen worden vastgesteld.NL 28.1.2003 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 20 E/137
(1) PB C 240 E van 28.8.2001, blz. 272.
(2) PB C 80 van 3.4.2002, blz. 52.
(3) PB C 344 van 6.12.2001, blz. 8.
(4) Advies van het Europees Parlement van . . .
(5) PB L 100 van 17.4.1980, blz. 1. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij
Richtlijn 94/18/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L
135 van 31.5.1994, blz. 1).
(6) PB L 124 van 5.5.1989, blz. 8.
(7) PB L 184 van 6.7.2001, blz. 1.(8) SEC(1998) 552 def.
(9) COM(1999) 232 def.
(10) De in het kader van deze richtlijn vastgestelde uitvoerings-
maatregelen moeten erop gericht zijn de beleggers te be-schermen en de marktintegriteit te waarborgen, met in-achtneming van de strenge reguleringsnormen die door derelevante internationale gremia zijn vastgesteld.
(11) Alle aandelen en obligaties die tot de handel op geregle-
menteerde markten in de zin van Richtlijn 93/22/EEG vande Raad van 10 mei 1993 betreffende het verrichten vandiensten op het gebied van beleggingen in effecten (
1) zijn
toegelaten, moeten worden bestreken en niet uitsluitendeffecten die tot de officiële notering aan een effectenbeurszijn toegelaten, zodat de beleggers afdoende zijn be-schermd. De in deze richtlijn vervatte ruime definitievan effecten is alleen geldig voor de toepassing vandeze richtlijn en laat derhalve de diverse definities vanfinanciële instrumenten die in de nationale wetgevingenvoor andere, met name fiscale doeleinden, gehanteerdworden, geheel onverlet. De definitie heeft uitsluitend be-trekking op verhandelbare instrumenten die op geregle-menteerde markten worden of kunnen worden verhan-
deld. Met name gewone aandelen die zijn uitgegeven het-
zij door huisvestingsmaatschappijen of vastgoedvennoot-schappen op aandelen met het oogmerk onroerend goedte bezitten, hetzij door ondernemingen wier uitsluitenddoel is houders van hun effecten goederen en dienstente verstrekken, vallen niet onder deze definitie indien zijniet fungibel zijn.
(12) Voor de toekenning aan de emittent van het ene, overal in
de Gemeenschap geldige paspoort en voor de toepassingvan het beginsel dat het toezicht door de lidstaat vanherkomst wordt uitgeoefend, is het noodzakelijk dat delidstaat van herkomst voor de toepassing van deze richt-
lijn wordt aangewezen als de lidstaat die in de beste po-
sitie verkeert om toezicht uit te oefenen op de emittent.
(13) Eén van de doelstellingen van deze richtlijn is het bescher-
men van beleggers. Het verdient bijgevolg aanbevelingmet de uiteenlopende behoefte aan bescherming en des-kundigheid van de diverse categorieën beleggers rekeningte houden. Voor aanbiedingen die uitsluitend voor de-zelfde categorieën beleggers zijn bedoeld, behoeft geeninformatie te worden verstrekt door middel van de publi-catie van een prospectus, mits de effecten voor eigenrekening worden verworven. Elke doorverkoop van deeffecten aan het publiek of openbare verhandeling van
de effecten als gevolg van de toelating ervan tot de handel
op een gereglementeerde markt vereist de publicatie vaneen prospectus.
(14) Samen met gedragsregels bevordert de verstrekking van
passende en volledige informatie over effecten en de emit-tenten ervan de bescherming van de beleggers. Deze in-formatie vormt voorts een doeltreffend middel om hetvertrouwen in effecten te versterken en draagt aldus bijtot de goede werking en de ontwikkeling van de effecten-markten. De informatie dient te worden verstrekt doormiddel van de publicatie van een prospectus.(15) Evenals alle andere beleggingsvormen houden beleggingen
in effecten risico's in. In alle lidstaten dienen waarborgenter bescherming van de belangen van huidige en potenti-ële beleggers te worden geboden, zodat deze in staatworden gesteld deze risico's in te schatten en met vol-ledige kennis van zaken beleggingsbeslissingen te nemen.
(16) De verstrekte informatie, die adequaat en zo objectief
mogelijk dient te zijn en in het bijzonder betrekkingmoet hebben op de financiële positie van de emittenten op de aan de effecten verbonden rechten, moet wordenmedegedeeld in een opmaak welke het analyseren en hetbegrijpen ervan zo gemakkelijk mogelijk maakt. De har-monisatie van de in het prospectus te vermelden informa-tie moet resulteren in een gelijkwaardige bescherming van
alle beleggers op het niveau van de Gemeenschap.
(17) Op internationaal niveau zijn optimale werkwijzen ontwik-
keld om multinationale aanbiedingen van aandelen moge-lijk te maken op basis van één enkele reeks standaardenvoor de informatievoorziening, die zijn vastgesteld door
de International Organisation of Securities Commissions
(IOSCO); de toepassing van deze IOSCO-standaarden voorde informatievoorziening (
2) zal ertoe leiden dat de markten
en beleggers over betere informatie zullen kunnen beschik-ken en zal tevens resulteren in een vereenvoudiging van deprocedure voor Europese emittenten die in derde landenkapitaal wensen aan te trekken. De richtlijn voorziet tevensin de opstelling van standaarden voor de informatievoor-ziening die op andere categorieën effecten en emittentenzijn toegesneden.
(18) Om tot versnelde procedures te komen voor emittenten
wier effecten tot de handel op een gereglementeerdemarkt zijn toegelaten en die veelvuldig op de marktenkapitaal aantrekken, bleek het noodzakelijk op com-munautair niveau een nieuw prospectusmodel voor aan-biedingsprogramma's en hypothecaire obligaties, alsookeen nieuwe, op een registratiedocument berustende rege-ling in te voeren. Emittenten kunnen er ook voor kiezenniet van deze modellen gebruik te maken en het prospec-tus in de vorm van één enkel document op te stellen.
(19) Teneinde nadelige situaties voor een emittent te vermij-
den, dient niet-vermelding van normaliter in een prospec-tus op te nemen gevoelige informatie te zijn toegestaanop grond van een door de bevoegde autoriteit verleendevrijstelling. Ook normaliter in een prospectus te vermel-den gegevens die niet relevant of niet toepasselijk zijn,moeten aan de bijzondere situatie van een emittent ofcategorie effecten worden aangepast.
(20) Er dient een duidelijke tijdslimiet voor de geldigheidsduur
van een prospectus te worden vastgesteld om te vermijdendat achterhaalde informatie wordt verstrekt. Deze geldig-heidsduur moet worden verlengd tot de vervaldag van eenhypothecaire obligatie vanwege het geringere risico dat aandergelijke effecten verbonden is.NL C 20 E/138 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28.1.2003
(1) PB L 141 van 11.6.1993, blz. 27. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij
Richtlijn 2000/64/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L290 van 17.11.2000, blz. 27).(2) International Disclosure Standards for cross-border offering and
initial listings by foreign issuers, deel I, International Organisationof Securities Commissions, september 1998.
(21) Teneinde de beleggers afdoende bescherming te bieden,
moet erop worden toegezien dat betrouwbare informatiewordt gepubliceerd. Ondernemingen waarvan de effectentot de handel op een gereglementeerde markt zijn toege-laten, zijn weliswaar verplicht doorlopend informatie teverstrekken, maar behoeven niet periodiek geactualiseerdeinformatie te publiceren. Om deze lacune op te vangen,zouden emittenten ten minste de op henzelf betrekking
hebbende informatie die in het prospectus is opgenomen,
moeten actualiseren. Aldus zou de periodieke publicatievan consistente en makkelijk te begrijpen informatie wor-den gegarandeerd. Teneinde een overmatige belasting vansommige emittenten te vermijden, zouden kleine en mid-delgrote ondernemingen en emittenten van effecten meteen hoge nominale waarde per eenheid niet aan dezeverplichting behoeven te voldoen. Het zou emittentenmoeten worden toegestaan om via alle in andere com-munautaire wetgevingsteksten vastgestelde verslaggevings-vereisten aan hun actualiseringsverplichting te voldoen.
(22) Het feit dat emittenten wordt toegestaan de in het pros-
pectus te verstrekken informatie op te nemen door middelvan verwijzing naar documenten die deze informatie be-
vatten, mits de door middel van verwijzing opgenomen
documenten eerder bij de bevoegde autoriteit zijn inge-diend en door haar zijn aanvaard, zou de procedure voorhet opstellen van een prospectus moeten vereenvoudigenen de kosten voor de emittenten moeten verminderen,zonder dat aan de bescherming van de beleggers afbreukwordt gedaan.
(23) De verschillen ten aanzien van de doelmatigheid, de na-
dere bijzonderheden en het tijdstip van de verificatie vande verstrekte informatie hebben niet alleen tot gevolg dathet aantrekken van kapitaal of de toelating van effectentot de handel in meerdere lidstaten voor ondernemingenbemoeilijkt wordt, maar ook dat beleggers uit een gegevenlidstaat hinder ondervinden bij het verwerven van effecten
die door een in een andere lidstaat gevestigde emittent
worden aangeboden of in een andere lidstaat worden ver-handeld. Deze verschillen dienen te worden opgehevendoor de desbetreffende voorschriften zodanig te harmoni-seren dat voldoende gelijkwaardigheid wordt bereikt vande waarborgen die in de lidstaten worden geëist met hetoog op een passende en zo objectief mogelijke voorlich-ting van de huidige en potentiële bezitters van effecten.
(24) Ter vergemakkelijking van de verspreiding van de diverse
documenten die samen het prospectus vormen, dient hetgebruik van elektronische communicatiekanalen zoals in-ternet te worden aangemoedigd. Het prospectus moetsteeds kosteloos op papier worden verstrekt aan beleggersdie daarom verzoeken.
(25) Ter voorkoming van lacunes in de Gemeenschapswetge-
ving die het vertrouwen van het publiek kunnen onder-mijnen en daardoor afbreuk kunnen doen aan de goedewerking van de financiële markten, dient ook tot har-monisatie te worden overgegaan van de procedures vol-gens dewelke kan worden geadverteerd.(26) Elk nieuw feit dat van invloed kan zijn op de beoordeling
van de belegging en zich voordoet na de publicatie van hetprospectus maar vóór de afsluiting van de aanbieding of deaanvang van de handel op een gereglementeerde markt,moet naar behoren door de beleggers kunnen worden geë-valueerd en vereist bijgevolg de goedkeuring en versprei-ding van een document met aanvullende informatie.
(27) De voor een emittent geldende verplichting om het vol-
ledige prospectus in alle relevante landstalen te vertalen,ontmoedigt grensoverschrijdende aanbiedingen of handelin meerdere lidstaten. Om grensoverschrijdende aanbie-dingen te vergemakkelijken, zou de lidstaat van ontvangst,wanneer het prospectus is opgesteld in een taal die ininternationale financiële kringen pleegt te worden ge-bruikt, voortaan alleen nog het recht mogen hebben eensamenvatting in zijn landstaal te verlangen.
(28) De bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst moet
het recht hebben van de bevoegde autoriteit van de lid-staat van herkomst een verklaring te verlangen waarinwordt bevestigd dat het prospectus conform deze richtlijnis opgesteld. Opdat de doelstellingen van deze richtlijn tenvolle worden verwezenlijkt, moet de werkingssfeer ervanzich ook uitstrekken tot effecten die zijn uitgegeven dooremittenten die onder het recht van derde landen vallen.
(29) Wanneer in de lidstaten diverse bevoegde autoriteiten met
uiteenlopende verantwoordelijkheden bestaan, kan dit on-nodige kosten en een overlapping van verantwoordelijk-heden met zich meebrengen zonder dat dit extra voor-delen oplevert. In elke lidstaat moet derhalve één be-voegde autoriteit worden aangewezen die de prospectus-sen goedkeurt en die de verantwoordelijkheid draagt voorhet toezicht op de naleving van de uitvoeringsbepalingenvan deze richtlijn. Onder strikte voorwaarden kan het eenlidstaat worden toegestaan andere administratieve autori-teiten aan te wijzen, maar slechts één ervan mag de takenop het gebied van de internationale samenwerking ver-vullen. Deze autoriteit(en) moet(en) van administratieveaard zijn en zodanig zijn opgezet dat de onafhankelijkheidervan ten opzichte van marktdeelnemers is gewaarborgden belangenconflicten worden vermeden. De aanwijzingvan één voor de goedkeuring van het prospectus be-
voegde autoriteit vormt geen beletsel voor samenwerking
met of het delegeren van taken aan andere entiteiten omeen efficiënte controle en goedkeuring van prospectussenin het belang van zowel emittenten, beleggers, marktdeel-nemers als markten te waarborgen.
(30) Het toekennen van een gemeenschappelijk minimumpak-
ket van bevoegdheden aan de bevoegde autoriteiten zal dedoeltreffendheid van het toezicht garanderen. De informa-tiestroom naar de markten welke bij Richtlijn 2001/34/EGvan 28 mei 2001 is vereist, moet worden verzekerd en debevoegde autoriteiten dienen actie te ondernemen tegen
eventuele inbreuken.
(31) De bevoegde autoriteiten dienen samen te werken bij de
uitoefening van hun taken.
NL 28.1.2003 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 20 E/139
(32) Om rekening te houden met nieuwe ontwikkelingen op de
financiële markten kan het van tijd tot tijd nodig zijn omaan de in deze richtlijn vastgelegde voorschriften technischerichtsnoeren en uitvoeringsmaatregelen toe te voegen. DeCommissie dient derhalve de bevoegdheid te krijgen omuitvoeringsmaatregelen vast te stellen, met dien verstandedat deze geen wijziging van de essentiële onderdelen vandeze richtlijn met zich mee mogen brengen en dat de Com-
missie conform de in deze richtlijn neergelegde beginselen
dient op te treden na raadpleging van het bij Besluit2001/528/EG (
1) ingestelde Europees Comité voor het ef-
fectenbedrijf. Aangezien voor de tenuitvoerlegging van dezerichtlijn maatregelen van algemene strekking als bedoeld inartikel 2 van Besluit 1999/468/EG van de Raad van 28 juni1999 tot vaststelling van de voorwaarden voor de uitoefe-ning van de aan de Commissie verleende uitvoerings-bevoegdheden (
2) nodig zijn, dienen deze te worden vast-
gesteld volgens de in artikel 5 van dat besluit bedoelderegelgevingsprocedures.
(33) Bij de uitoefening van haar uitvoeringsbevoegdheden
overeenkomstig deze richtlijn dient de Commissie de vol-gende beginselen in acht te nemen:
— bij huishoudens en kleine en middelgrote ondernemin-
gen moet voor vertrouwen in de financiële markten
worden gezorgd door strenge normen ten aanzien van
de transparantie op de financiële markten te bevorderen;
— aan beleggers moeten een ruime keuze aan concurre-
rende beleggingen en een op hun situatie toegesnedenniveau van informatievoorziening en beschermingworden geboden;
— er moet voor worden gezorgd dat onafhankelijke toe-
zichthoudende autoriteiten de voorschriften con-sequent handhaven, met name in de strijd tegen eco-nomische criminaliteit;
— een hoge mate van transparantie alsmede uitgebreid
overleg met alle marktdeelnemers en met het EuropeesParlement en de Raad zijn noodzakelijk;
— innovaties op de financiële markten moeten, ter wille
van de dynamiek en doelmatigheid van die markten,worden gestimuleerd;
— de stabiliteit van het financiële stelsel moet worden
gewaarborgd door de financiële innovaties op devoet te volgen en erop in te spelen;
— verlaging van de kosten van kapitaal en verbetering
van de toegang tot kapitaal zijn van belang;
— bij uitvoeringsmaatregelen moet het saldo van de kos-
ten en baten op lange termijn voor de marktdeel-nemers (met inbegrip van kleine en middelgrote on-dernemingen en kleine beleggers) in aanmerking wor-
den genomen;
— het internationale concurrentievermogen van de finan-
ciële markten van de Gemeenschap moet worden ver-sterkt zonder dat afbreuk wordt gedaan aan de hoog-nodige uitbreiding van de internationale samenwerking;— voor alle marktdeelnemers moeten gelijke concurren-
tievoorwaarden worden gecreëerd door telkens wan-neer dit dienstig is regelgeving voor de hele Gemeen-schap vast te stellen;
— verschillen tussen de nationale markten moeten wor-
den geëerbiedigd wanneer deze de samenhang van deinterne markt niet bovenmatig aantasten;
— de samenhang met andere Gemeenschapswetgeving
op dit gebied moet worden gewaarborgd, daar eenonevenwichtige informatievoorziening en een gebrekaan transparantie de werking van de markten in ge-vaar kunnen brengen en vooral consumenten enkleine beleggers kunnen schaden.
(34) Het Europees Parlement zal over een termijn van drie maan-
den vanaf de eerste indiening van ontwerp-uitvoeringsmaat-regelen beschikken om deze te onderzoeken en zijn advieshierover uit te brengen. In dringende en naar behoren ge-motiveerde gevallen kan deze termijn evenwel worden in-gekort. Indien het Europees Parlement binnen deze termijneen resolutie heeft aangenomen, zal de Commissie de ont-werpmaatregelen aan een nieuw onderzoek onderwerpen.
(35) De lidstaten dienen voorschriften vast te stellen voor het
opleggen van sancties, met inbegrip van administratievesancties, wanneer inbreuk op de bepalingen van dezerichtlijn wordt gepleegd en erop toezien dat deze voor-schriften worden toegepast. De sancties moeten doeltref-fend, evenredig en afschrikkend zijn.
(36) Er dient beroep bij de rechter open te staan tegen beslui-
ten die de nationale bevoegde autoriteiten in het kadervan de toepassing van deze richtlijn hebben genomen.
(37) In overeenstemming met het evenredigheidsbeginsel is het
voor de verwezenlijking van de basisdoelstelling om eeneengemaakte effectenmarkt tot stand te brengen, nood-zakelijk en dienstig voorschriften vast te stellen inzakehet ene paspoort voor emittenten. Deze richtlijn gaatniet verder dan nodig is om de beoogde doelstellingenovereenkomstig artikel 5, derde alinea, van het Verdragte verwezenlijken.
(38) Deze richtlijn eerbiedigt de grondrechten en neemt de be-
ginselen in acht die met name zijn erkend in het Handvestvan de grondrechten van de Europese Unie,
HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:
HOOFDSTUK I
ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 1
Voorwerp en werkingssfeer
1. Het doel van deze richtlijn is de eisen te harmoniseren die
worden gesteld aan de opstelling, goedkeuring en verspreidingvan het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneereffecten aan het publiek worden aangeboden of worden toege-laten tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzamegereglementeerde markt.NL C 20 E/140 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28.1.2003
(1) PB L 191 van 13.7.2001, blz. 45.
(2) PB L 184 van 17.7.1999, blz. 23.
2. Deze richtlijn is niet van toepassing op:
a) rechten van deelneming in instellingen voor collectieve be-
legging die niet van het closed-end-type zijn;
b) effecten m.u.v. gewone aandelen die zijn uitgegeven door
een lidstaat of zijn regionale of plaatselijke overheden, dooreen openbare internationale instelling waarbij één of meerlidstaten aangesloten zijn, door de Europese Centrale Bankof door de centrale banken van de lidstaten;
c) effecten die onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegaran-
deerd zijn door een lidstaat of door één van de regionale
of plaatselijke overheden van een lidstaat;
d) effecten die zijn uitgegeven door door de staat erkende ver-
enigingen met een wettelijke status en instellingen zonderwinstoogmerk met het oog op het verwerven van de mid-delen die nodig zijn om hun niet-commerciële doelen teverwezenlijken;
e) effecten m.u.v. gewone aandelen die doorlopend of perio-
diek door kredietinstellingen worden uitgegeven, mits dezeeffecten:
i) niet achtergesteld, converteerbaar of omwisselbaar zijn;
ii) geen recht geven tot het inschrijven op of verwerven
van andere categorieën effecten en niet aan een derivaatgekoppeld zijn;
iii) de ontvangst van terugbetaalbare deposito's belichamen;
iv) gedekt zijn door een depositogarantiestelsel dat valt on-
der Richtlijn 94/19/EG van het Europees Parlement ende Raad (
1).
3. Onverminderd lid 2, onder b), beschikken een lidstaat of
zijn regionale of plaatselijke overheden, een openbare internati-onale instelling waarbij één of meer lidstaten aangesloten zijn,de Europese Centrale Bank of de centrale banken van de lid-
staten over de mogelijkheid een prospectus overeenkomstig
deze richtlijn op te stellen wanneer effecten aan het publiekworden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerdemarkt worden toegelaten.
Artikel 2
Definities
1. In de zin van deze richtlijn wordt verstaan onder:
a) „effecten”: effecten in de zin van artikel 1, punt 4, van
Richtlijn 93/22/EEG met uitzondering van obligaties en an-dere schuldtitels die een looptijd hebben van minder danéén jaar, en die niet achtergesteld, converteerbaar of omwis-selbaar zijn, die geen recht geven tot het inschrijven op ofverwerven van andere categorieën effecten en die niet aaneen derivaat gekoppeld zijn;
b) „gewone aandelen”: aandelen en andere met aandelen gelijk
te stellen waardepapieren, alsmede andere categorieën waar-depapieren die recht geven tot het verwerven van om heteven welke van de eerstgenoemde waardepapieren door
middel van conversie of door uitoefening van de daaraanverbonden rechten, mits laatstgenoemde categorie waarde-papieren is uitgegeven door de emittent die de onderlig-gende aandelen heeft uitgegeven of door een entiteit dietot de groep van die emittent behoort;
c) „effecten m.u.v. gewone aandelen”: alle effecten die geen
gewone aandelen zijn;
d) „aanbieding van effecten aan het publiek” of „openbare aan-
bieding”: een in om het even welke vorm en via om heteven welk middel tot personen gerichte mededeling waarinvoldoende informatie over de voorwaarden van de aanbie-ding en de aangeboden effecten wordt verstrekt om eenbelegger eventueel in staat te stellen tot aankoop van ofinschrijving op deze effecten te besluiten. Deze definitie is
ook van toepassing op de plaatsing van effecten via finan-
ciële intermediairs;
e) „gekwalificeerde beleggers”:
i) juridische entiteiten die een vergunning hebben of vol-
doende gereglementeerd zijn om op de financiële mark-ten actief te zijn, met inbegrip van: kredietinstellingen,beleggingsondernemingen, andere vergunninghoudende
of gereglementeerde financiële instellingen, verzekerings-
ondernemingen, instellingen voor collectieve beleggingen de beheermaatschappijen ervan, pensioenfondsen ende beheermaatschappijen ervan, goederenhandelaren,alsmede niet-vergunninghoudende of niet-gereglemen-teerde entiteiten wier enige doel het beleggingen in ef-fecten is;
ii) nationale en regionale regeringen, centrale banken, in-
ternationale en supranationale instellingen zoals de We-reldbank, het Internationaal Monetair Fonds, de Euro-pese Centrale Bank, de Europese Investeringsbank enandere soortgelijke internationale organisaties;
iii) andere juridische entiteiten die geen kleine of middel-
grote ondernemingen zijn;
iv) natuurlijke personen indien zij uitdrukkelijk verzoeken
om als gekwalificeerde beleggers te worden aangemerkten aan ten minste twee van de in lid 3 vervatte criteriavoldoen;
f) „kleine of middelgrote onderneming”: een onderneming die
volgens de meest recente jaarrekening of geconsolideerdejaarrekening aan ten minste twee van de volgende drie cri-teria voldoet: een gemiddeld aantal werknemers gedurendehet boekjaar van minder dan 250, een balanstotaal van tenhoogste 43 000 000 EUR en een jaarlijkse netto-omzet vanten hoogste 50 000 000 EUR;
g) „kredietinstelling”: een onderneming waarvan de werkzaam-
heden bestaan in het van het publiek in ontvangst nemen
van deposito's of van andere terugbetaalbare gelden en het
verlenen van kredieten voor eigen rekening;
h) „emittent”: een juridische entiteit die effecten uitgeeft of
voornemens is uit te geven;NL 28.1.2003 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 20 E/141
(1) PB L 135 van 31.5.1994, blz. 5.
i) „aanbieder”: een juridische entiteit of persoon die effecten
aan het publiek aanbiedt;
j) „gereglementeerde markt”: een markt in de zin van artikel 1,
punt 13, van Richtlijn 93/22/EEG;
k) „aanbiedingsprogramma”: plan van een emittent voor het
gedurende een gespecificeerde emissieperiode doorlopendof periodiek uitgeven van effecten, m.u.v. gewone aandelen,van eenzelfde categorie en/of klasse;
l) „doorlopend of periodiek uitgegeven effecten”: doorlopende
emissies waarbij over een periode van twaalf maandensprake is van ten minste twee afzonderlijke emissies vaneffecten van eenzelfde categorie en/of klasse;
m) „lidstaat van herkomst”:
i) ingeval het effecten, met uitzondering van gewone aan-
delen, met een nominale waarde per eenheid van tenminste 50 000 EUR betreft, de lidstaat waar de emittentzijn statutaire zetel heeft, dan wel de door de emittent,aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel, alnaar gelang het geval, gekozen lidstaat waar de effectentot de handel op een gereglementeerde markt zijn ofzullen worden toegelaten of waar de effecten aan hetpubliek worden aangeboden;
ii) ingeval het een EU-emittent van effecten met een nomi-
nale waarde per eenheid van minder dan 50 000 EURbetreft, de lidstaat waar de emittent zijn statutaire zetelheeft;
iii) ingeval het een emittent betreft waarvan de statutaire
zetel in een derde land gelegen is en waarvan de effecteneen nominale waarde per eenheid van minder dan50 000 EUR hebben, de door de emittent, aanbiederof aanvrager van de toelating tot de handel, al naargelang het geval, gekozen lidstaat waar de effectenvoor de eerste maal na de inwerkingtreding van dezerichtlijn zullen worden aangeboden of waar het eersttoelating tot de handel op een gereglementeerde marktwordt aangevraagd;
n) „lidstaat van ontvangst”: de lidstaat waar een openbare aan-
bieding wordt gedaan of waar toelating tot de handel wordtaangevraagd wanneer dit een andere lidstaat is dan de lid-staat van herkomst;
o) „instellingen voor collectieve belegging die niet van het clo-
sed-end-type zijn”:
beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen:
i) waarvan het doel de collectieve belegging is van bij het
publiek aangetrokken kapitaal met toepassing van hetbeginsel van de risicospreiding, en
ii) waarvan de rechten van deelneming, op verzoek van de
houders, ten laste van de activa van deze instellingendirect of indirect worden ingekocht of terugbetaald;
p) „rechten van deelneming in een instelling voor collectieve
belegging”: de door een instelling voor collectieve belegginguitgegeven effecten waarin de rechten van de deelnemers op
het vermogen van deze instelling zijn belichaamd;
q) „goedkeuring”: voorafgaande controle van de volledigheid
van het prospectus, met inbegrip van de juistheid en begrij-pelijkheid van de verstrekte informatie, door de bevoegdeautoriteit van de lidstaat van herkomst.
2. Voor de toepassing van lid 1, onder d), worden de vol-
gende categorieën aanbiedingen niet als een aanbieding vaneffecten aan het publiek beschouwd:
a) een uitsluitend tot gekwalificeerde beleggers gerichte aanbie-
ding van effecten;
b) een aanbieding van effecten aan minder dan 100 natuurlijke
of rechtspersonen per lidstaat die geen gekwalificeerde be-leggers zijn;
c) een aanbieding van effecten aan beleggers die bij elke afzon-
derlijke aanbieding effecten aankopen tegen een totale in-breng van ten minste 50 000 EUR per belegger;
d) een aanbieding van effecten met een nominale waarde per
eenheid van ten minste 50 000 EUR;
e) een aanbieding van effecten met een totale tegenwaarde van
minder dan 2 500 000 EUR. Bovengenoemd grensbedragwordt berekend over een periode van twaalf maanden.
Elke doorverkoop van effecten wordt evenwel als een afzon-
derlijke aanbieding aangemerkt en moet aan de definitie van lid1, onder d), worden getoetst om uit te maken of het eenaanbieding van effecten aan het publiek betreft. Uitsluitend inopdracht van cliënten verrichte transacties, ongeacht of deze aldan niet via de beurs worden uitgevoerd, worden niet als eenaanbieding van effecten aan het publiek aangemerkt.
3. Voor de toepassing van lid 1, onder e) iv), gelden de
volgende criteria:
a) de belegger heeft de voorafgaande vier kwartalen gemiddeld
10 omvangrijke transacties per kwartaal op de effecten-markt verricht;
b) de effectenportefeuille van de belegger heeft een omvang
van meer dan 0,5 miljoen EUR;
c) de belegger is ten minste een jaar werkzaam of werkzaam
geweest in de financiële sector in het kader van een be-roepsbezigheid die kennis van beleggingen in effecten ver-eist.
Elke bevoegde autoriteit draagt er zorg voor dat er passende
mechanismen bestaan om een register van gekwalificeerde be-
leggers aan te leggen en houdt er daarbij rekening mee dat ineen toereikend niveau van gegevensbescherming moet wordenvoorzien. Het register is beschikbaar voor alle emittenten. Elkenatuurlijke persoon die als gekwalificeerde belegger wenst teworden aangemerkt, registreert zich; de belegger kan om heteven wanneer van zijn status van gekwalificeerde belegger af-zien.NL C 20 E/142 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28.1.2003
4. Teneinde rekening te houden met de technische ontwik-
kelingen op de financiële markten en een eenvormige toepas-sing van deze richtlijn te garanderen, worden er door de Com-missie volgens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure uit-voeringsmaatregelen vastgesteld met betrekking tot de in lid 1vervatte definities; deze maatregelen behelzen onder meer eenmogelijke verhoging van de in de definitie van kleine en mid-delgrote ondernemingen gehanteerde cijfers in het licht van de
ontwikkeling van de economische trends en maatregelen in
verband met de openbaarmaking van de registratie van per-sonen als gekwalificeerde belegger.
Artikel 3
Prospectusplicht
1. De lidstaten dragen er zorg voor dat elke aanbieding van
effecten aan het publiek op hun grondgebied afhankelijk wordtgesteld van de publicatie van een prospectus.
2. De lidstaten dragen er zorg voor dat elke toelating van
effecten tot de handel op een op hun grondgebied gelegen ofwerkzame gereglementeerde markt afhankelijk wordt gesteldvan de publicatie van een prospectus.
Artikel 4
Vrijstellingen van de prospectusplicht
1. De in artikel 3 neergelegde prospectusplicht geldt niet
voor de aanbieding van de volgende categorieën effecten:
a) aandelen uitgegeven ter vervanging van aandelen van de-
zelfde klasse welke reeds zijn uitgegeven, zonder dat deemissie van deze nieuwe aandelen leidt tot een verhogingvan het geplaatste kapitaal;
b) effecten aangeboden bij een overname middels een open-
baar aanbod tot ruil, mits een document beschikbaar is datvolgens de bevoegde autoriteit informatie bevat die gelijk-waardig is aan die in het prospectus;
c) effecten die worden aangeboden of uitgereikt, dan wel uit te
reiken zijn bij een fusie, mits een document beschikbaar isdat volgens de bevoegde autoriteit informatie bevat die ge-lijkwaardig is aan die in het prospectus;
d) aandelen die kosteloos worden aangeboden of uitgereikt,
dan wel uit te reiken zijn aan de huidige aandeelhoudersen dividenden die worden uitbetaald in de vorm van aan-delen van dezelfde klasse als de aandelen uit hoofde waar-van dividenden worden betaald, mits een document wordtgepubliceerd dat informatie bevat betreffende het aantal ende aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzon-derheden van de operatie;e) effecten die door de emittent of een verbonden onder-
neming worden aangeboden of uitgereikt, dan wel uit tereiken zijn aan huidige of voormalige bestuurders of werk-nemers, mits een document wordt gepubliceerd dat infor-matie bevat betreffende het aantal en de aard van de effec-ten en de redenen voor en de bijzonderheden van de ope-ratie.
2. De prospectusplicht geldt niet voor de toelating tot de
handel op een gereglementeerde markt van de volgende cate-gorieën effecten:
a) aandelen die over een periode van twaalf maanden in aantal
minder dan 10 % vertegenwoordigen van de aandelen vandezelfde klasse welke reeds tot de handel op dezelfde gere-glementeerde markt zijn toegelaten;
b) aandelen uitgegeven ter vervanging van aandelen van de-
zelfde klasse welke reeds tot de handel op dezelfde geregle-menteerde markt zijn toegelaten, zonder dat de emissie van
deze nieuwe aandelen leidt tot een verhoging van het ge-
plaatste kapitaal;
c) effecten aangeboden bij een overname middels een open-
baar aanbod tot ruil, mits een document beschikbaar is datvolgens de bevoegde autoriteit informatie bevat die gelijk-waardig is aan die in het prospectus;
d) effecten die worden aangeboden of uitgereikt, dan wel uit te
reiken zijn bij een fusie, mits een document beschikbaar isdat volgens de bevoegde autoriteit informatie bevat die ge-lijkwaardig is aan die in het prospectus;
e) aandelen die kosteloos worden aangeboden of uitgereikt,
dan wel uit te reiken zijn aan de huidige aandeelhoudersen dividenden die worden uitbetaald in de vorm van aan-delen van dezelfde klasse als de aandelen uit hoofde waar-van dividenden worden betaald, mits die effecten tot de-zelfde klasse behoren als de effecten die reeds tot de handelop dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten en eendocument wordt gepubliceerd dat informatie bevat betref-fende het aantal en de aard van de aandelen en de redenenvoor en de bijzonderheden van de operatie;
f) effecten die door de emittent of een verbonden onder-
neming worden aangeboden of uitgereikt, dan wel uit tereiken zijn aan huidige of voormalige bestuurders of werk-nemers, mits die effecten tot dezelfde klasse behoren als de
effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglemen-
teerde markt zijn toegelaten;
g) aandelen voortgekomen uit de conversie of omruiling van
andere effecten of uit de uitoefening van aan andere effectenverbonden rechten, mits die effecten tot dezelfde klasse be-horen als de effecten die reeds tot de handel op dezelfdegereglementeerde markt zijn toegelaten.NL 28.1.2003 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 20 E/143
3. Teneinde rekening te houden met de technische ontwik-
kelingen op de financiële markten en een eenvormige toepas-sing van deze richtlijn te garanderen, worden er door de Com-missie volgens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure uit-voeringsmaatregelen vastgesteld met betrekking tot de in deleden 1 en 2 van dit artikel gehanteerde terminologie en opge-somde vrijstellingen.
HOOFDSTUK II
OPSTELLING VAN HET PROSPECTUS
Artikel 5
Het prospectus
1. Het prospectus bevat alle gegevens welke in het licht van
de specifieke aard van de emittent en van de aan het publiekaangeboden of tot de handel toegelaten effecten noodzakelijkzijn om de beleggers in staat te stellen zich een verantwoordoordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, hetresultaat en de vooruitzichten van de emittent en de eventuelegarant, en over de rechten welke aan deze effecten verbonden
zijn. Deze gegevens worden gepresenteerd in een vorm die
makkelijk te analyseren en te begrijpen is.
2. Het prospectus bevat gegevens over de emittent en de
effecten die aan het publiek worden aangeboden of waarvooreen aanvraag tot toelating tot de handel op een gereglemen-
teerde markt is ingediend. Het omvat ook een samenvatting. De
samenvatting bestaat uit niet meer dan 2 500 woorden in detaal waarin het prospectus oorspronkelijk is geschreven, is inniet-technische taal opgesteld, beschrijft de belangrijkste ken-merken van en risico's verbonden aan de emittent, de eventuelegarant en de aan het publiek aangeboden of tot de handeltoegelaten effecten, en bevat de waarschuwing dat:
a) de samenvatting gelezen moet worden als een inleiding op
het prospectus, en
b) iedere beslissing om in de effecten te beleggen gebaseerd
moet zijn op de bestudering van het gehele prospectusdoor de belegger.
Wanneer het prospectus betrekking heeft op de toelating tot de
handel op een gereglementeerde markt van effecten m.u.v. ge-
wone aandelen die een nominale waarde per eenheid van tenminste 50 000 EUR hebben, dan is het niet verplicht een sa-menvatting te verstrekken.
3. De emittent, aanbieder of aanvrager van de toelating tot
de handel op een gereglementeerde markt kan het prospectusopstellen in de vorm van één enkel document of in de vormvan afzonderlijke documenten. Het uit afzonderlijke documen-ten bestaande prospectus omvat een registratiedocument, eenverrichtingsnota en een samenvatting. Het registratiedocumentbevat de gegevens over de emittent. De verrichtingsnota bevatde gegevens over de effecten die aan het publiek worden aange-boden of waarvoor een aanvraag tot toelating tot de handel opeen gereglementeerde markt is ingediend.
4. Voor de volgende categorieën effecten wordt het prospec-
tus gedefinieerd als een basisprospectus met alle relevante in-formatie betreffende de emittent en de effecten die aan hetpubliek worden aangeboden of tot de handel worden toegela-
ten:
a) effecten m.u.v. gewone aandelen die zijn uitgegeven in het
kader van een aanbiedingsprogramma;
b) effecten m.u.v. gewone aandelen die doorlopend of perio-
diek door kredietinstellingen worden uitgegeven:
i) wanneer de opbrengsten van de emissie van de bedoelde
effecten overeenkomstig de nationale wettelijke bepalin-gen worden belegd in activa die afdoende dekking vor-men voor de verplichtingen die tot de vervaldag uit debedoelde effecten voortvloeien, en
ii) wanneer deze opbrengsten bij faillissement van de be-
trokken kredietinstelling bij voorrang worden gebruiktom het kapitaal en de verschuldigde rente terug te beta-
len, onverminderd het bepaalde in Richtlijn 2001/24/EG
van het Europees Parlement en de Raad (
1).
Overeenkomstig artikel 16 wordt de in het basisprospectus
verstrekte informatie indien nodig aangevuld met geactua-liseerde gegevens over de emittent en over de effecten dieaan het publiek worden aangeboden of tot de handel wordentoegelaten. Indien de definitieve voorwaarden van de aanbie-ding niet in het basisprospectus en evenmin in een documentter aanvulling van het prospectus worden vermeld, worden zijbij elke openbare aanbieding aan de beleggers medegedeeld enbij de bevoegde autoriteit ingediend zodra dit doenbaar is,maar niet noodzakelijkerwijze voor de aanvang van de aanbie-ding.
5. Teneinde rekening te houden met de technische ontwik-
kelingen op de financiële markten en een eenvormige toepas-sing van deze richtlijn te garanderen, worden er door de Com-missie volgens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure uit-voeringsmaatregelen vastgesteld met betrekking tot het modelvan het prospectus of basisprospectus en de documenten ter
aanvulling van het prospectus.
Artikel 6
Aansprakelijkheid voor het prospectus
1. De lidstaten dragen er zorg voor dat de aansprakelijkheid
voor de in een prospectus verstrekte informatie berust bij hetleidinggevend, toezichthoudend of bestuursorgaan van de emit-
tent, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de handel
op een gereglementeerde markt of de garant, al naar gelang hetgeval. De aansprakelijke personen worden duidelijk in het pros-pectus geïdentificeerd met vermelding van hun naam en func-tie, waarbij tevens een door deze personen afgelegde verklaringis opgenomen dat, voorzover hun bekend, de gegevens in hetprospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid endat geen gegevens zijn weggelaten welker vermelding de strek-king van het prospectus zou wijzigen.
2. De lidstaten dragen er zorg voor dat hun wettelijke en
bestuursrechtelijke bepalingen inzake wettelijke aansprakelijk-heid van toepassing zijn op de personen die verantwoordelijkzijn voor de in het prospectus verstrekte informatie.NL C 20 E/144 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28.1.2003
(1) PB L 125 van 5.5.2001, blz. 15.
De lidstaten dragen er evenwel ook zorg voor dat een persoon
niet wettelijk aansprakelijk kan worden gesteld op basis van desamenvatting alleen, met inbegrip van enigerlei vertaling ervan,tenzij deze misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zijsamen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen.
Artikel 7
Minimuminformatie
1. De gedetailleerde uitvoeringsmaatregelen betreffende de
specifieke gegevens die in het prospectus moeten worden opge-nomen en welke erop gericht zijn te vermijden dat tweemaaldezelfde informatie wordt verstrekt wanneer een prospectus uitafzonderlijke documenten bestaat, worden door de Commissievastgesteld volgens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure.De eerste reeks uitvoeringsmaatregelen wordt vastgesteld bin-nen een termijn van 180 dagen te rekenen vanaf de inwerking-treding van deze richtlijn.
Bij het opstellen van de verschillende prospectusmodellen
wordt met name rekening gehouden met het volgende:
a) de door beleggers verlangde gegevens met betrekking tot
gewone aandelen verschillen van die met betrekking toteffecten m.u.v. gewone aandelen, waarbij evenwel een con-sequente aanpak moet worden gevolgd ten aanzien van dein het prospectus te verstrekken gegevens over effecten meteenzelfde economische opzet, zoals met name derivaten;
b) de verschillende categorieën en aard van de aanbiedingen en
de toelatingen tot de handel van effecten m.u.v. gewoneaandelen. De in een prospectus te verstrekken gegevensdienen uit het oogpunt van de betrokken beleggers passendte zijn voor effecten m.u.v. gewone aandelen met een no-minale waarde per eenheid van ten minste 50 000 EUR;
c) het model en de gegevens die vereist zijn bij prospectussen
met betrekking tot effecten die in het kader van een aan-biedingsprogramma worden uitgegeven;
d) het model en de gegevens die vereist zijn bij prospectussen
met betrekking tot effecten m.u.v. gewone aandelen, voor-zover deze effecten niet achtergesteld, converteerbaar ofomwisselbaar zijn, geen recht geven tot het inschrijven opof verwerven van andere categorieën effecten of niet aaneen derivaat gekoppeld zijn, en doorlopend of periodiekworden uitgegeven door entiteiten die een vergunning heb-
ben of voldoende gereglementeerd zijn om op de financiële
markten binnen de Europese Economische Ruimte actief tezijn;
e) de verschillende activiteiten en de omvang van de emittent,
met name kleine en middelgrote ondernemingen. Voor der-gelijke ondernemingen worden de vereiste gegevens aange-past aan hun omvang en, in voorkomend geval, hun korterestaat van dienst.
2. De in lid 1 bedoelde uitvoeringsmaatregelen worden ge-
baseerd op de standaarden op het gebied van financiële enniet-financiële informatie die door de internationale effectentoe-zichthouders, en meer in het bijzonder door de InternationalOrganisation of Securities Commissions (IOSCO), zijn neerge-
legd, en op de indicatieve bijlagen bij deze richtlijn.
Artikel 8
Niet-vermelding van gegevens
1. De lidstaten dragen er zorg voor dat wanneer de defini-
tieve koers waartegen de effecten zullen worden aangeboden enhet totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden ver-kocht, niet in het prospectus worden vermeld:
a) het prospectus de criteria en/of voorwaarden vermeldt waar-
van bij de vaststelling van bovengenoemde gegevens zalworden uitgegaan of, in het geval van de koers, de maxi-mumkoers vermeldt; of
b) de aanvaarding van de aankoop van of inschrijving op ef-
fecten gedurende ten minste 48 uur na de indiening van dedefinitieve koers waartegen de effecten zullen worden aan-geboden en het totale aantal effecten dat aan het publiek zalworden aangeboden, kan worden ingetrokken.
De definitieve voorwaarden worden bij de bevoegde autoriteit
van de lidstaat van herkomst ingediend en gepubliceerd con-form de in artikel 14, lid 2, vastgelegde regelingen.
2. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst kan
toestaan dat bepaalde informatie waarvan de vermelding bijdeze richtlijn of krachtens de in artikel 7, lid 1, bedoelde uit-voeringsmaatregelen wordt voorgeschreven, niet wordt vermeldindien zij van oordeel is dat:
a) de openbaarmaking van die informatie in strijd is met het
algemeen belang; of
b) de openbaarmaking van die informatie de emittent ernstig
zou schaden, mits de niet-vermelding het publiek niet zou
kunnen misleiden in verband met de feiten en omstandig-
heden die van essentieel belang zijn om zich een verant-woord oordeel te kunnen vormen over de emittent, de aan-bieder of, in voorkomend geval, de garant, en over de rech-ten die verbonden zijn aan de effecten waarop het prospec-tus betrekking heeft.
3. In de uitzonderlijke gevallen dat bepaalde gegevens die
krachtens de in artikel 7, lid 1, bedoelde uitvoeringsmaatrege-len in het prospectus moeten worden vermeld, niet aansluitenbij de activiteiten of de rechtsvorm van de emittent of bij deeffecten waarop het prospectus betrekking heeft, bevat hetprospectus, zonder afbreuk te doen aan de adequate informatie-verstrekking aan beleggers, gegevens die gelijkwaardig zijn aande vereiste gegevens. Indien geen gelijkwaardige gegevens voor-handen zijn, is deze verplichting niet van toepassing.
4. Teneinde rekening te houden met de technische ontwik-
kelingen op de financiële markten en een eenvormige toepas-sing van deze richtlijn te garanderen, worden er door de Com-missie volgens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure uit-voeringsmaatregelen vastgesteld met betrekking tot de leden 1,2 en 3 van dit artikel.NL 28.1.2003 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 20 E/145
Artikel 9
Geldigheidsduur van een prospectus, basisprospectus en
registratiedocument
1. Een prospectus is gedurende twaalf maanden na de pu-
blicatie ervan geldig voor aanbiedingen aan het publiek oftoelatingen van effecten tot de handel op een gereglementeerdemarkt in een lidstaat, mits het wordt aangevuld met overeen-komstig artikel 16 vereiste documenten ter aanvulling van hetprospectus.
2. Bij een aanbiedingsprogramma is het eerder ingediende
basisprospectus geldig gedurende een periode van ten hoogstetwaalf maanden.
3. Wanneer het gaat om effecten m.u.v. gewone aandelen
die doorlopend of periodiek worden uitgegeven door krediet-instellingen, is het basisprospectus geldig tot op de vervaldagvan de uitgegeven effecten
a) wanneer de opbrengsten van de emissie van de bedoelde
effecten overeenkomstig de nationale wettelijke bepalingenworden belegd in activa die afdoende dekking vormen voorde verplichtingen die tot de vervaldag uit de bedoelde ef-fecten voortvloeien, en
b) wanneer de onder a) bedoelde opbrengsten bij faillissement
van de betrokken kredietinstelling bij voorrang worden ge-bruikt om het kapitaal en de verschuldigde rente terug te
betalen, onverminderd het bepaalde in Richtlijn
2001/24/EG.
4. Een eerder ingediend registratiedocument als bedoeld in
artikel 5, lid 3, is geldig voor een periode van ten hoogstetwaalf maanden, mits het overeenkomstig artikel 10, lid 1, isgeactualiseerd. Het registratiedocument dat vergezeld gaat vande eventueel overeenkomstig artikel 12, lid 2, geactualiseerdeverrichtingsnota en de samenvatting, wordt als een geldig pros-pectus beschouwd.
Artikel 10
Beleggersbescherming
1. Emittenten wier effecten tot de handel op een geregle-
menteerde markt zijn toegelaten, passen ten minste de gege-vens die op de emittent betrekking hebben en in een prospec-tus of registratiedocument zijn vervat elk jaar aan, en wel na degoedkeuring van de jaarrekening overeenkomstig de in de lid-staat van herkomst van de emittent van toepassing zijnde be-palingen.
2. De in lid 1 neergelegde verplichting geldt niet voor emit-
tenten van effecten m.u.v. gewone aandelen met een nominalewaarde per eenheid van ten minste 50 000 EUR. Wanneer deemittent een kleine of middelgrote onderneming is, heeft de inlid 1 neergelegde actualiseringsverplichting uitsluitend betrek-
king op de jaarrekening.
3. De geactualiseerde gegevens van het registratiedocument
of een deel van het prospectus worden ingediend bij de be-voegde autoriteit van de lidstaat van herkomst.4. Emittenten mogen aan de in lid 1 neergelegde verplich-
ting voldoen door te verwijzen naar de overeenkomstig derichtlijnen vennootschapsrecht, Richtlijn 2001/34/EG en Ver-ordening (EG) nr. . . . [betreffende de toepassing van internati-onale standaarden voor jaarrekeningen] vereiste gegevens endocumenten, op voorwaarde dat die gegevens en documentenin overeenstemming zijn met de informatievereisten en uitvoe-ringsmaatregelen van deze richtlijn.
5. Emittenten wier effecten reeds tot de handel op een ge-
reglementeerde markt zijn toegelaten, dienen uiterlijk tegelijkmet de eerste na 1 januari 2006 plaatsvindende presentatie vande jaarrekening en het jaarverslag bij de bevoegde autoriteitvan hun lidstaat van herkomst de eerste actualisering van degegevens in.
6. Teneinde rekening te houden met de technische ontwik-
kelingen op de financiële markten en een eenvormige toepas-sing van deze richtlijn te garanderen, kan de Commissie vol-
gens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure uitvoerings-
maatregelen vaststellen met betrekking tot de jaarlijkse actua-lisering. De eerste reeks uitvoeringsmaatregelen wordt vast-gesteld binnen een termijn van 180 dagen te rekenen vanafde inwerkingtreding van deze richtlijn.
Artikel 11
Opneming van informatie door middel van verwijzing
1. De lidstaten staan toe dat informatie in het prospectus
wordt opgenomen door middel van verwijzing naar één ofmeer eerder gepubliceerde documenten die overeenkomstigdeze richtlijn, en met name artikel 10, of de Titels IV en Vvan Richtlijn 2001/34/EG goedgekeurd of ingediend zijn. Dezeinformatie is de meest recente waarover de emittent beschikt.De in artikel 5, lid 3, bedoelde samenvatting bevat geen doormiddel van verwijzing opgenomen informatie.
2. Bij de opneming van informatie door middel van verwij-
zing wordt een lijst met de gebruikte verwijzingen verstrektzodat beleggers specifieke gegevens gemakkelijk kunnen terug-vinden.
3. Teneinde rekening te houden met de technische ontwik-
kelingen op de financiële markten en een eenvormige toepas-sing van deze richtlijn te garanderen, worden er door de Com-missie volgens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure uit-voeringsmaatregelen vastgesteld met betrekking tot de doormiddel van verwijzing op te nemen informatie. De eerste reeksuitvoeringsmaatregelen wordt vastgesteld binnen een termijn
van 180 dagen te rekenen vanaf de inwerkingtreding van
deze richtlijn.
Artikel 12
Gebruik van registratiedocument, verrichtingsnota en
samenvatting
Van een emittent die reeds in het bezit is van een registratie-
document dat door de bevoegde autoriteit is goedgekeurd,wordt enkel nog verlangd dat hij de verrichtingsnota en desamenvatting opstelt wanneer effecten aan het publiek wordenaangeboden of tot de handel worden toegelaten.NL C 20 E/146 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28.1.2003
In dat geval bevat de verrichtingsnota de gegevens die norma-
liter in het registratiedocument worden vermeld wanneer erzich een verandering of recente ontwikkeling van betekenisheeft voorgedaan sedert het meest recentelijk geactualiseerderegistratiedocument is goedgekeurd. De verrichtingsnota ende samenvatting worden afzonderlijk goedgekeurd.
Wanneer een emittent alleen een niet goedgekeurd registratie-
document heeft ingediend, worden voor alle documenten over-
eenkomstig artikel 10 geactualiseerde gegevens verstrekt. Alle
documenten moeten worden goedgekeurd.
HOOFDSTUK III
REGELINGEN VOOR DE GOEDKEURING EN PUBLICATIE VAN
HET PROSPECTUS
Artikel 13
Goedkeuring van het prospectus
1. Het prospectus mag pas na goedkeuring door de be-
voegde autoriteit van de lidstaat van herkomst worden gepu-bliceerd.
2. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst stelt
de emittent, aanbieder of aanvrager van de toelating tot dehandel, al naar gelang het geval, binnen een termijn van 15werkdagen volgend op de indiening van het ontwerpprospectusvan haar besluit over de goedkeuring van het prospectus inkennis. Indien de bevoegde autoriteit geen besluit neemt bin-
nen deze maximumtermijn, staat het de emittent, aanbieder of
aanvrager van de toelating tot de handel vrij zijn aanvraag in tetrekken en bij een bevoegde autoriteit van een andere lidstaatals omschreven in artikel 2, lid 1, onder m) i), een aanvraag totgoedkeuring van het prospectus in te dienen. Beide bevoegdeautoriteiten worden van de intrekking en de nieuwe aanvraagin kennis gesteld.
3. De in lid 2 bedoelde termijn wordt verlengd tot 30 werk-
dagen wanneer het gaat om een openbare aanbieding van ef-fecten uitgegeven door een emittent van wie nog geen effectentot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten ofdie nog geen effecten aan het publiek heeft aangeboden.
4. Wanneer de bevoegde autoriteit op redelijke gronden
oordeelt dat de ingediende documenten onvolledig zijn of dataanvullende informatie nodig is, gaan de in de leden 2 en 3bedoelde termijnen pas in op de datum waarop de emittent,aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel dezeaanvullende informatie heeft verstrekt.
5. Wanneer de bevoegde autoriteit van de lidstaat van her-
komst binnen de in de leden 2 en 3 gespecificeerde termijnengeen opmerkingen over het prospectus formuleert, wordt zulksals een goedkeuring van de aanvraag beschouwd.
6. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst kan
besluiten de goedkeuring van een prospectus aan de bevoegdeautoriteit van een andere lidstaat over te dragen, mits dezebevoegde autoriteit daarmee instemt. De emittent, aanbiederof aanvrager van de toelating tot de handel wordt binnen devijf werkdagen te rekenen vanaf de datum van het besluit van
de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van dezeoverdracht in kennis gesteld. De in lid 2 vastgestelde termijnbegint te lopen vanaf dezelfde datum.
7. Deze richtlijn laat de aansprakelijkheid van de bevoegde
autoriteit geheel onverlet; deze aansprakelijkheid blijft uitslui-tend geregeld door het nationale recht. De lidstaten dragen erzorg voor dat hun nationale bepalingen inzake de aansprake-lijkheid van bevoegde autoriteiten enkel van toepassing zijn opde goedkeuring van prospectussen door hun bevoegde autori-teit of autoriteiten. Niets in deze richtlijn belet een lidstaat eenbevoegde autoriteit te vrijwaren van enigerlei aansprakelijkheiddie uit de goedkeuring van een prospectus voortvloeit.
8. Teneinde rekening te houden met de technische ontwik-
kelingen op de financiële markten en een eenvormige toepas-sing van deze richtlijn te garanderen, kunnen er door de Com-missie volgens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure uit-voeringsmaatregelen worden vastgesteld met betrekking tot devoorwaarden waaronder termijnen mogen worden ingekort.
Artikel 14
Publicatie van het prospectus
1. Het prospectus wordt ingediend bij en goedgekeurd door
de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en door deemittent, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handelvoor het publiek beschikbaar gesteld zodra dit doenbaar is enin elk geval op een redelijk tijdstip voorafgaand aan de aanvang
van de aanbieding of de toelating van de betrokken effecten tot
de handel op een gereglementeerde markt.
2. Het prospectus wordt geacht beschikbaar voor het pu-
bliek te zijn wanneer het is gepubliceerd:
a) hetzij door opneming in een of meer dagbladen die landelijk
of in grote oplage worden verspreid in de lidstaten waar deaanbieding wordt gedaan of waar de toelating tot de handelwordt aangevraagd,
b) hetzij in de vorm van een brochure, die kosteloos voor het
publiek beschikbaar wordt gesteld bij de markt waar deeffecten tot de handel worden toegelaten, alsmede ten kan-tore van de emittent en bij de financiële intermediairs die deeffecten plaatsen of verkopen, met inbegrip van de instel-lingen die zorg dragen voor de financiële dienst van de
emittent,
c) hetzij in elektronische vorm op de website van de emittent
en, in voorkomend geval, op de website van de financiëleintermediairs die de effecten plaatsen of verkopen, met in-begrip van de instellingen die zorg dragen voor de financiëledienst van de emittent.
3. Op haar website publiceert de bevoegde autoriteit alle
prospectussen of, naar keuze, ten minste de lijst met alle pros-pectussen die zij de afgelopen 12 maanden overeenkomstigartikel 13 heeft goedgekeurd, in voorkomend geval met eenhyperlink naar het prospectus dat op de website van de emit-tent wordt gepubliceerd.NL 28.1.2003 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 20 E/147
4. Wanneer het prospectus de vorm van meerdere docu-
menten aanneemt en/of wanneer er informatie door middelvan verwijzing in het prospectus is opgenomen, mogen dedocumenten en informatie die het omvat afzonderlijk wordengepubliceerd en verspreid, mits al deze documenten kosteloosconform de in lid 2 vastgestelde regelingen voor het publiekbeschikbaar worden gesteld, waarbij er tussen deze documen-ten een link is aangebracht.
5. De vorm en inhoud van het prospectus en/of de docu-
menten ter aanvulling van het prospectus die worden gepubli-
ceerd of voor het publiek beschikbaar worden gesteld, stem-
men steeds geheel overeen met de originele versie die door debevoegde autoriteit is goedgekeurd.
6. Ingeval het prospectus via publicatie in elektronische
vorm beschikbaar wordt gesteld, wordt de belegger, indienhij daarom verzoekt, door de emittent, de aanbieder, de aan-vrager van de toelating tot de handel of de financiële interme-diairs die de effecten plaatsen of verkopen, niettemin kostelooseen afschrift van het prospectus op papier verstrekt.
7. Teneinde rekening te houden met de technische ontwik-
kelingen op de financiële markten en een eenvormige toepas-sing van deze richtlijn te garanderen, worden er door de Com-missie volgens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure uit-voeringsmaatregelen vastgesteld met betrekking tot de leden 1,2 en 3. De eerste reeks uitvoeringsmaatregelen wordt vast-gesteld binnen een termijn van 180 dagen te rekenen vanafde inwerkingtreding van deze richtlijn.
Artikel 15
Adverteren
1. Elke soort advertentie betreffende een openbare aanbie-
ding van effecten of betreffende een toelating tot de handel opeen gereglementeerde markt voldoet aan de in de leden 2 toten met 5 vervatte beginselen.
2. In alle advertenties wordt vermeld dat er een prospectus
is of zal worden gepubliceerd en wordt tevens aangegevenwaar beleggers het prospectus kunnen verkrijgen.
3. Advertenties moeten duidelijk als zodanig herkenbaar
zijn. De in een advertentie vervatte informatie mag niet onjuist,
misleidend of in strijd zijn met die welke in het prospectus is
vermeld.
4. Mondeling medegedeelde informatie betreffende de aan-
bieding van effecten of de toelating van effecten tot de handelmoet, ook al is zij niet voor advertentiedoeleinden verstrekt,steeds stroken met die welke in het prospectus is vermeld.
5. Voor gekwalificeerde beleggers of speciale categorieën
beleggers bedoelde essentiële informatie, met inbegrip van inhet kader van bijeenkomsten verstrekte informatie, wordt even-eens via een passend en relevant scala aan media, met inbegripvan de website van de emittent, aan het publiek medegedeeld.
6. Aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst
wordt de bevoegdheid toegekend te controleren of de adver-teeractiviteiten met betrekking tot een openbare aanbieding vaneffecten of een toelating van effecten tot de handel aan de in de
leden 2 tot en met 5 vervatte beginselen voldoen.
7. Teneinde rekening te houden met de technische ontwik-
kelingen op de financiële markten en een eenvormige toepas-sing van deze richtlijn te garanderen, worden er door de Com-missie volgens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure uit-voeringsmaatregelen vastgesteld met betrekking tot de versprei-ding van advertenties, aanplakbiljetten en folders waarin hetvoornemen om effecten aan het publiek aan te bieden of detoelating van effecten tot de handel wordt aangekondigd voor-
dat het prospectus voor het publiek beschikbaar is gesteld of de
inschrijving is geopend, alsook met betrekking lid 4. De eerstereeks uitvoeringsmaatregelen wordt door de Commissie vast-gesteld binnen een termijn van 180 dagen te rekenen vanaf deinwerkingtreding van deze richtlijn.
Artikel 16
Document ter aanvulling van het prospectus
Elke met de informatie in het prospectus verband houdende
belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of on-juistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van deeffecten en zich voordoet of geconstateerd wordt tussen hettijdstip van goedkeuring van het prospectus en de definitieveafsluiting van de aanbieding of, in voorkomend geval, het tijd-stip waarop de handel aanvangt, wordt vermeld in een docu-ment ter aanvulling van het prospectus, dat op dezelfde wijzewordt goedgekeurd en dat conform ten minste dezelfde rege-lingen als bij de verspreiding van het oorspronkelijke prospec-tus wordt gepubliceerd.
HOOFDSTUK IV
MULTINATIONALE AANBIEDINGEN EN TOELATING TOT DE
HANDEL
Artikel 17
Communautaire reikwijdte van een prospectus-
goedkeuring
1. Wanneer in één of meer lidstaten of in een lidstaat die
niet de lidstaat van herkomst is, een aanbieding van effectenaan het publiek of een aanvraag voor de toelating van effectentot de handel op een gereglementeerde markt wordt gepland,zijn, onverminderd het bepaalde in artikel 23, het door delidstaat van herkomst goedgekeurde prospectus en alle docu-menten ter aanvulling van dat prospectus in een willekeurigaantal lidstaten van ontvangst geldig voor een openbare aan-bieding of voor een toelating van de betrokken effecten tot dehandel, op voorwaarde dat de bevoegde autoriteit van iederelidstaat van ontvangst overeenkomstig artikel 18 een kennisge-
ving ontvangt. De bevoegde autoriteiten van de lidstaten van
ontvangst leiden geen administratieve of goedkeuringsprocedu-res voor prospectussen in.
2. Indien er zich sinds de goedkeuring van het prospectus
belangrijke nieuwe ontwikkelingen als bedoeld in artikel 16hebben voorgedaan, verlangt de bevoegde autoriteit van delidstaat van herkomst de publicatie van een document ter aan-vulling van het prospectus dat conform artikel 13, lid 1, moetworden goedgekeurd. De bevoegde autoriteit van de lidstaatvan ontvangst mag de bevoegde autoriteit van de lidstaat vanherkomst erop attenderen dat nieuwe informatie vereist is.NL C 20 E/148 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28.1.2003
Artikel 18
Kennisgeving
1. Op verzoek van de emittent verstrekt de bevoegde auto-
riteit van de lidstaat van herkomst binnen drie werkdagen nahet verzoek de bevoegde autoriteit van de lidstaten van ont-vangst een verklaring waarin wordt bevestigd dat het prospec-tus in overeenstemming met deze richtlijn is opgesteld. Dezekennisgeving gaat, in voorkomend geval, vergezeld van de on-der de verantwoordelijkheid van de emittent gemaakte vertaling
van de samenvatting. Voor eventuele documenten ter aanvul-
ling van het prospectus wordt dezelfde procedure gevolgd.
2. In de verklaring wordt vermeld of artikel 8, leden 2 en 3,
zijn toegepast en zo ja, om welke redenen.
HOOFDSTUK V
TAALREGELING EN EMITTENTEN MET STATUTAIRE ZETEL IN
EEN DERDE LAND
Artikel 19
Taalregeling
1. Wanneer alleen in de lidstaat van herkomst een aanbie-
ding van effecten aan het publiek wordt gedaan of een toela-ting van effecten tot de handel wordt aangevraagd, wordt hetprospectus opgesteld in een taal die door de bevoegde autori-teit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard.
2. Wanneer in één of meer lidstaten die niet de lidstaat van
herkomst zijn, een aanbieding van effecten aan het publiek
wordt gedaan of een toelating van effecten tot de handel opeen gereglementeerde markt wordt aangevraagd, wordt hetprospectus naar keuze van de emittent, aanbieder of aanvragervan de toelating tot de handel, al naar gelang het geval, opge-steld hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteiten vandie lidstaten wordt aanvaard, hetzij in een taal die in inter-nationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt. De be-voegde autoriteit van een lidstaat van ontvangst mag alleenverlangen dat de samenvatting in de landsta(a)l(en) van de be-trokken lidstaat wordt vertaald.
3. Wanneer in één of meer lidstaten, met inbegrip van de
lidstaat van herkomst, een aanbieding van effecten aan hetpubliek wordt gedaan of een toelating van effecten tot dehandel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd,wordt het prospectus opgesteld in een taal die door de be-voegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaarden tevens, naar keuze van de emittent, aanbieder of aanvrager
van de toelating tot de handel, al naar gelang het geval, be-
schikbaar gesteld hetzij in een taal die door de bevoegde au-toriteiten van de lidstaten van ontvangst wordt aanvaard, hetzijin een taal die in internationale financiële kringen pleegt teworden gebruikt. De bevoegde autoriteit van een lidstaat vanontvangst mag alleen verlangen dat de in artikel 5, lid 2, be-doelde samenvatting in de landsta(a)l(en) van de betrokken lid-staat wordt vertaald.
4. Wanneer in één of meer lidstaten een aanbieding van
effecten met een nominale waarde per eenheid van ten minste50 000 EUR wordt gedaan of een toelating van dergelijke ef-
fecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordtaangevraagd, wordt het prospectus naar keuze van de emittent,aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel, al naargelang het geval, opgesteld hetzij in een taal die door de be-voegde autoriteiten van de lidstaten van herkomst en ontvangstwordt aanvaard, hetzij in een taal die in internationale finan-ciële kringen pleegt te worden gebruikt.
Artikel 20
Emittenten met statutaire zetel in een derde land
1. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van
emittenten met statutaire zetel in een derde land kan een pros-
pectus voor een aanbieding van effecten aan het publiek of een
toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerdemarkt dat in overeenstemming met de wetgeving van een derdeland is opgesteld, goedkeuren op voorwaarde dat:
a) dit prospectus is opgesteld conform door internationale or-
ganisaties van effectentoezichthouders opgestelde internati-onale standaarden, met inbegrip van de IOSCO-standaardenvoor de informatievoorziening; en
b) de informatievereisten, met inbegrip van die betreffende
informatie van financiële aard, gelijkwaardig zijn aan devoorschriften van deze richtlijn.
2. Ingeval in een andere lidstaat dan de lidstaat van her-
komst effecten aan het publiek worden aangeboden of tot dehandel worden toegelaten welke door een emittent met statu-taire zetel in een derde land zijn uitgegeven, is het bepaalde inde artikelen 17, 18 en 19 van toepassing.
3. Teneinde een eenvormige toepassing van deze richtlijn te
garanderen, kan de Commissie volgens de in artikel 24, lid 2,
bedoelde procedure besluiten dat een derde land zorg draagt
voor de gelijkwaardigheid van de aldaar opgestelde prospectus-sen aan die welke conform deze richtlijn zijn opgesteld doormiddel van zijn binnenlands recht of doordat de aldaar gang-bare praktijken of procedures gebaseerd zijn op door internati-onale organisaties opgestelde internationale standaarden, metinbegrip van de IOSCO-standaarden voor de informatievoor-ziening. De lidstaten nemen de nodige maatregelen om zichnaar het besluit van de Commissie te voegen.
HOOFDSTUK VI
BEVOEGDE AUTORITEITEN
Artikel 21
Rechten
1. Elke lidstaat wijst een centrale bevoegde administratieve
autoriteit aan die verantwoordelijk is voor het vervullen van dein deze richtlijn omschreven verplichtingen en voor de toepas-sing van de ter uitvoering van deze richtlijn vastgestelde bepa-lingen.
Een lidstaat kan evenwel andere administratieve autoriteiten
aanwijzen om hoofdstuk III toe te passen.NL 28.1.2003 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 20 E/149
Deze bevoegde autoriteiten zijn volledig onafhankelijk van alle
marktdeelnemers.
Indien het een multinationale aanbieding of toelating tot de
handel in meer dan één lidstaat betreft, is alleen de centralebevoegde autoriteit die door elke lidstaat is aangewezen ge-machtigd om het prospectus goed te keuren.
De lidstaten stellen de Commissie in kennis van de lijst van
administratieve autoriteiten die zijn hebben aangewezen.
2. De lidstaten kunnen hun bevoegde autoriteit of autoritei-
ten toestaan taken te delegeren. Enigerlei delegatie van takenaan andere entiteiten dan de in lid 1 bedoelde autoriteiten,inzonderheid voor het onderscheiden van gereglementeerde ri-sicokapitaalmarkten, geschiedt op specifieke wijze, waarbij mel-ding wordt gemaakt van de te vervullen taken en de voorwaar-den waaronder deze taken dienen te worden uitgevoerd.
In deze voorwaarden is een bepaling opgenomen die de entiteit
in kwestie ertoe verplicht zich zodanig te organiseren dat be-langenconflicten worden vermeden en dat in het kader van deuitoefening van de gedelegeerde taken verkregen informatieniet onrechtmatig wordt gebruikt en evenmin wordt aange-wend om de mededinging te verhinderen. De eindverantwoor-delijkheid voor het toezicht op de naleving van de bepalingenvan deze richtlijn en de aangenomen uitvoeringsmaatregelenberust hoe dan ook bij de overeenkomstig lid 1 aangewezenbevoegde autoriteit(en).
De lidstaten stellen de Commissie en de bevoegde autoriteiten
van de andere lidstaten in kennis van alle met het oog op dedelegatie van taken getroffen regelingen.
3. Aan een bevoegde autoriteit worden alle rechten verleend
die nodig zijn voor de vervulling van haar taken. Een bevoegdeautoriteit die een aanvraag tot goedkeuring van een prospectusheeft ontvangen, heeft ten minste het recht om:
a) emittenten, aanbieders of aanvragers van de toelating tot de
handel te verplichten aanvullende informatie in het prospec-tus op te nemen indien zulks onontbeerlijk is voor de be-scherming van de beleggers;
b) emittenten, aanbieders of aanvragers van de toelating tot de
handel, alsook de personen onder wiens zeggenschap zij
staan of over wie zij zeggenschap uitoefenen, te verplichten
informatie en documenten te verstrekken;
c) van accountants en bestuurders van de emittent, aanbieder
of aanvrager van de toelating tot de handel, alsook van definanciële intermediairs die met de aanbieding of de toela-ting tot de handel zijn belast, informatie te verlangen;
d) een openbare aanbieding of toelating tot de handel telkens
voor maximaal 10 dagen op te schorten wanneer zij goederedenen heeft om aan te nemen dat er inbreuk op de be-palingen van deze richtlijn is gepleegd;
e) het adverteren te verbieden of voor maximaal 10 dagen op
te schorten wanneer zij goede redenen heeft om aan tenemen dat er inbreuk op de bepalingen van deze richtlijnis gepleegd;
f) een openbare aanbieding te verbieden wanneer zij tot de
bevinding komt dat inbreuk op de bepalingen van dezerichtlijn is gepleegd of goede redenen heeft om aan te ne-
men dat er inbreuk op deze bepalingen zou kunnen wordengepleegd;
g) de handel op een gereglementeerde markt voor maximaal
10 dagen op te schorten, of de betrokken gereglementeerdemarkt te verzoeken dit te doen, wanneer zij goede redenenheeft om aan te nemen dat er inbreuk op de bepalingen vandeze richtlijn is gepleegd;
h) de handel op een gereglementeerde markt te verbieden wan-
neer zij tot de bevinding komt dat er inbreuk op de bepa-lingen van deze richtlijn is gepleegd;
i) openbaar te maken dat een emittent niet aan zijn verplich-
tingen voldoet.
Indien nodig kan de bevoegde autoriteit zich tot de bevoegde
rechterlijke instantie richten om de onder d) tot en met h) vande eerste alinea bedoelde rechten af te dwingen.
4. Wanneer de effecten tot de handel op een gereglemen-
teerde markt zijn toegelaten, heeft (hebben) de bevoegde auto-riteit(en) het recht om:
a) de emittent te verplichten alle relevante informatie mede te
delen die van invloed kan zijn op de beoordeling van deeffecten die aan het publiek zijn aangeboden of tot de han-
del op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, teneinde
de bescherming van de beleggers en de goede werking vande markt te garanderen;
b) de handel in de effecten op te schorten, of de betrokken
gereglementeerde markt te verzoeken dit te doen, wanneerzij van oordeel is dat de emittent in een zodanige situatieverkeert dat de voortzetting van de handel de belangen vande beleggers zou schaden;
c) te garanderen dat een emittent van wie effecten op een
gereglementeerde markt worden verhandeld, aan de in deartikelen 102 en 103 van Richtlijn 2001/34/EG neergelegdeverplichtingen voldoet en in alle lidstaten waar de aanbie-ding is gedaan of waar de effecten worden verhandeld, aanalle beleggers gelijkwaardige informatie verstrekt en allehouders van effecten die zich in eenzelfde positie bevinden,gelijk behandelt.
5. De leden 1 tot en met 4 laten de mogelijkheid onverlet
voor een lidstaat om aparte juridische en administratieve rege-lingen te treffen voor overzeese Europese grondgebieden wel-ker buitenlandse betrekkingen door deze lidstaat worden be-hartigd.
Artikel 22
Beroepsgeheim en samenwerking tussen autoriteiten
1. Het beroepsgeheim geldt voor alle personen die werk-
zaam zijn of zijn geweest bij de bevoegde autoriteit en bijentiteiten waaraan de bevoegde autoriteit eventueel sommigetaken heeft gedelegeerd. Onder het beroepsgeheim vallendeinformatie mag aan geen enkele andere persoon of autoriteitworden verstrekt, tenzij op grond van wettelijke bepalingen.NL C 20 E/150 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28.1.2003
2. De bevoegde autoriteiten van de lidstaten werken onder-
ling samen wanneer dat voor de vervulling van hun taken ende uitoefening van hun bevoegdheden nodig is. De bevoegdeautoriteiten verlenen assistentie aan de bevoegde autoriteitenvan andere lidstaten. Meer in het bijzonder wisselen zij infor-matie uit en werken zij samen wanneer een emittent in delidstaat van herkomst onder meer dan één bevoegde autoriteitressorteert omdat hij meerdere categorieën effecten uitgeeft.
Indien nodig kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van
ontvangst vanaf het stadium waarin de zaak wordt onderzocht,de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst om assis-tentie verzoeken, met name wanneer het een nieuwe categorieof zeldzame vorm van effecten betreft. De bevoegde autoriteitvan de lidstaat van herkomst kan de bevoegde autoriteit van delidstaat van ontvangst om informatie verzoeken over alle as-pecten die eigen zijn aan de relevante markt.
3. Lid 1 belet niet dat tussen de bevoegde autoriteiten uit-
wisseling van vertrouwelijke informatie plaatsvindt. De aldus
uitgewisselde informatie valt onder het beroepsgeheim waaraan
alle personen gebonden zijn die werkzaam zijn of werkzaamzijn geweest bij de bevoegde autoriteiten die de informatieontvangen.
Artikel 23
Conservatoire maatregelen
1. Wanneer de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ont-
vangst tot de bevinding komt dat de emittent of de financiëleinstellingen die met de procedures voor de openbare aanbie-ding zijn belast, onregelmatigheden hebben begaan, dan weldat de emittent zijn verplichtingen niet is nagekomen dievoortvloeien uit het feit dat zijn effecten tot de handel zijntoegelaten, stelt zij de bevoegde autoriteit van de lidstaat vanherkomst van deze bevindingen in kennis.
2. Wanneer de emittent of de financiële instelling die met de
procedures voor de openbare aanbieding is belast, in weerwilvan de door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van her-komst getroffen maatregelen, of omdat deze maatregelen on-toereikend zijn, inbreuk blijft plegen op de desbetreffende wet-telijke en bestuursrechtelijke bepalingen, neemt de bevoegdeautoriteit van de lidstaat van ontvangst, na de bevoegde auto-riteit van de lidstaat van herkomst daarvan in kennis te hebbengesteld, alle passende maatregelen ter bescherming van de be-leggers. De Commissie wordt zo spoedig mogelijk van diemaatregelen op de hoogte gesteld.
HOOFDSTUK VII
UITVOERINGSMAATREGELEN
Artikel 24
Comité
1. De Commissie wordt bijgestaan door het bij Besluit
2001/528/EG ingestelde Europees Comité voor het effecten-
bedrijf.
2. Wanneer naar dit lid wordt verwezen, is de regelgevings-
procedure van artikel 5 van Besluit 1999/468/EG van toepas-sing met inachtneming van de artikelen 7 en 8 van dat besluit,
met dien verstande dat de volgens deze procedure vastgesteldeuitvoeringsmaatregelen de essentiële bepalingen van deze richt-lijn niet mogen wijzigen.
3. De in artikel 5, lid 6, van Besluit 1999/468/EG bedoelde
termijn wordt op drie maanden vastgesteld.
4. Onverminderd de reeds vastgestelde uitvoeringsmaatrege-
len wordt na het verstrijken van een periode van vier jaar terekenen vanaf de inwerkingtreding, de toepassing van de indeze richtlijn vervatte bepalingen met betrekking tot de vast-stelling van technische voorschriften en besluiten volgens de inlid 2 bedoelde procedure opgeschort. Op voorstel van de Com-missie kunnen het Europees Parlement en de Raad besluiten dedesbetreffende bepalingen te verlengen volgens de procedurevan artikel 251 van het Verdrag, waartoe zij deze vóór hetverstrijken van de periode van vier jaar aan een nieuw onder-zoek onderwerpen.
Artikel 25
Sancties
1. Onverminderd het recht van de lidstaten tot het opleggen
van strafrechtelijke sancties dragen de lidstaten er zorg voor dat
passende administratieve maatregelen of sancties kunnen wor-den opgelegd aan de verantwoordelijke personen indien krach-tens deze richtlijn vastgestelde bepalingen niet worden nage-leefd. De lidstaten zien erop toe dat deze maatregelen doeltref-fend, evenredig en afschrikkend zijn.
2. De lidstaten bepalen dat de bevoegde autoriteit iedere
maatregel of sanctie die wordt opgelegd voor schending vande krachtens deze richtlijn aangenomen bepalingen openbaarmag maken, tenzij deze openbaarmaking de financiële marktenernstig in gevaar zou brengen of de betrokken partijen on-evenredige schade zou berokkenen.
Artikel 26
Recht van beroep
De lidstaten dragen er zorg voor dat tegen besluiten die wor-
den genomen uit hoofde van de wettelijke en bestuursrechte-
lijke bepalingen die overeenkomstig deze richtlijn zijn vast-gesteld, beroep open staat bij de rechter.
HOOFDSTUK VIII
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
Artikel 27
Gewijzigde richtlijn
Met ingang van de in artikel 29 genoemde datum wordt Richt-
lijn 2001/34/EG als volgt gewijzigd:
1. artikel 3 wordt geschrapt;2. de artikelen 20 tot en met 41 worden geschrapt;NL 28.1.2003 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 20 E/151
3. de artikelen 98 tot en met 101 worden geschrapt;
4. artikel 104 wordt geschrapt;5. artikel 107, lid 3, eerste alinea wordt geschrapt;6. in artikel 108, lid 2, onder a), wordt de zinsnede „de eisen
gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de ver-
spreiding van het prospectus dat voor de toelating moet
worden gepubliceerd,” geschrapt;
7. artikel 108, lid 2, onder c) ii), wordt geschrapt;8. bijlage I wordt geschrapt.
Artikel 28
Ingetrokken richtlijn
Richtlijn 89/298/EEG wordt ingetrokken met ingang van de in
artikel 29 gespecificeerde datum. Verwijzingen naar de inge-trokken richtlijn gelden als verwijzingen naar deze richtlijn.
Artikel 29
Omzetting in nationaal recht
De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke
bepalingen in werking treden om uiterlijk op 30 juni 2004 aandeze richtlijn te voldoen. Wanneer de lidstaten die bepalingenaannemen, wordt in die bepalingen naar deze richtlijn ver-wezen of wordt hiernaar verwezen bij de officiële bekendma-
king van de bepalingen. De regels voor deze verwijzingenworden vastgesteld door de lidstaten.
Artikel 30
Overgangsbepalingen
Een emittent van wie de statutaire zetel in een derde land
gelegen is en van wie de effecten reeds tot de handel op eengereglementeerde markt zijn toegelaten, kiest zijn bevoegdeautoriteit overeenkomstig artikel 2, lid 1, onder m) iii), en steltde bevoegde autoriteit van de door hem gekozen lidstaat vanherkomst uiterlijk op 31 december 2005 van zijn beslissing inkennis.
Artikel 31
Inwerkingtreding
Deze richtlijn treedt in werking op de twintigste dag volgende
op die van haar bekendmaking in het Publicatieblad van de Euro-
pese Gemeenschappen .
Artikel 32
Adressaten
Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.NL C 20 E/152 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28.1.2003
BIJLAGE I
PROSPECTUS
I. SAMENVATTING
De samenvatting geeft in een paar bladzijden een overzicht van de voornaamste informatie die in het prospectus is
opgenomen. Deze informatie omvat ten minste de volgende punten:
— identiteit van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en accountants;
— inlichtingen over de aanbieding en verwacht tijdschema;
— kerngegevens: voornaamste financiële gegevens, kapitalisatie en schuldenlast, redenen voor de aanbieding en be-
stemming van de opbrengsten; risicofactoren;
— gegevens over de emittent:
— geschiedenis en ontwikkeling van de emittent;— overzicht van de bedrijfsactiviteiten;
— bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten:
— onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.;
— informatie over recente en verwachte tendensen;
— bestuurders, bedrijfsleiding en werknemers;— belangrijkste aandeelhouders en transacties met verbonden partijen;
— financiële informatie:
— geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie;
— veranderingen van betekenis;
— nadere bijzonderheden over de aanbieding en de toelating tot de handel:
— aanbieding en toelating tot de handel;
— plan voor het op de markt brengen van de effecten;
— markten;
— verkopende aandeelhouders;
— verwatering (aandelen);— kosten van de emissie;
— aanvullende inlichtingen:
— aandelenkapitaal;
— akte van oprichting en statuten;
— ter inzage beschikbare documenten.
II. IDENTITEIT VAN BESTUURDERS, BEDRIJFSLEIDING, ADVISEURS EN ACCOUNTANTS
Het is de bedoeling dat de vertegenwoordigers van de onderneming en andere personen betrokken bij de aanbieding van
effecten door de onderneming of de toelating van effecten tot de handel worden geïdentificeerd; het betreft de personen
verantwoordelijk voor de opstelling van het bij artikel 6 van de richtlijn voorgeschreven prospectus en de personen
verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening.NL 28.1.2003 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 20 E/153
III. INLICHTINGEN OVER DE AANBIEDING EN VERWACHT TIJDSCHEMA
Het is de bedoeling dat de voornaamste informatie over de aanbiedingsprocedure wordt verstrekt en dat de belangrijke
data in verband met de aanbieding worden vermeld.
A. Inlichtingen over de aanbieding
B. Procedure en verwacht tijdschema
IV. KERNGEGEVENS
Het is de bedoeling dat een beknopt overzicht wordt gegeven van de kerngegevens betreffende de financiële situatie, de
kapitalisatie en de risicofactoren van de onderneming. Indien de in het document opgenomen jaarrekening aangepast isom met veranderingen van betekenis in de groepsstructuur of grondslagen van de administratieve verantwoording enverslaglegging van de onderneming rekening te houden, dan moeten ook de voornaamste financiële gegevens worden
aangepast.
A. Voornaamste financiële gegevens
B. Kapitalisatie en schuldenlast
C. Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten
D. Risicofactoren
V. INFORMATIE OVER DE ONDERNEMING
Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij
vervaardigt of de diensten die zij verleent, en over de factoren die op de bedrijfsactiviteiten van invloed zijn. Het iseveneens de bedoeling dat informatie wordt verschaft over de adequaatheid en geschiktheid van de onroerende goede-
ren, technische installaties en uitrusting van de onderneming, alsmede over haar plannen voor toekomstige capaciteits-
verhogingen of -verlagingen.
A. Geschiedenis en ontwikkeling van de onderneming
B. Overzicht van de bedrijfsactiviteiten
C. Organisatiestructuur
D. Onroerende goederen, technische installaties en uitrusting
VI. BEDRIJFSRESULTATEN, FINANCIËLE TOESTAND EN VOORUITZICHTEN
Het is de bedoeling dat het management uitleg verstrekt over de factoren die van invloed zijn geweest op de financiële
toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming in de tijdvakken die door de jaarrekeningen worden bestreken. Het
management dient tevens zijn oordeel te geven over de factoren en tendensen waarvan wordt verwacht dat zij in dekomende boekjaren een wezenlijk effect zullen sorteren op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van deonderneming.
A. Bedrijfsresultaten
B. Liquiditeit en kapitaalmiddelen
C. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.
D. Informatie over recente en verwachte tendensen
VII. BESTUURDERS, BEDRIJFSLEIDING EN WERKNEMERS
Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bestuurders en managers van de onderneming opdat
beleggers zich een oordeel kunnen vormen over de ervaring, de beroepskwalificaties en de beloning van deze personen,alsook over hun band met de onderneming.
A. Bestuurders en bedrijfsleiding
B. Beloning
C. Manier van werken van de raad van bestuur
D. Werknemers
E. AandeelhouderschapNL C 20 E/154 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28.1.2003
VIII. BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS EN TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de belangrijkste aandeelhouders en anderen die zeggenschap
over de onderneming uitoefenen of kunnen uitoefenen. Tevens dient informatie te worden verschaft die betrekking heeftop eventuele transacties van de onderneming met personen die met de onderneming verbonden zijn, en waaruit blijkt of
de voorwaarden van deze transacties billijk zijn voor de onderneming.
A. Belangrijkste aandeelhoudersB. Transacties met verbonden partijen
C. Belangen van deskundigen en adviseurs
IX. FINANCIËLE INFORMATIE
Het is de bedoeling dat nader wordt aangegeven welke jaarrekeningen in het document moeten worden opgenomen,
welke perioden moeten worden bestreken, van wanneer de jaarrekeningen dateren en welke andere informatie van
financiële aard dient te worden vermeld.
A. Geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatieB. Veranderingen van betekenis
X. NADERE BIJZONDERHEDEN OVER DE AANBIEDING EN DE TOELATING TOT DE HANDEL
Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de aanbieding van effecten en de toelating van effecten tot de
handel, het plan voor het op de markt brengen van de effecten en aanverwante zaken.
A. Aanbieding en toelating tot de handel
B. Plan voor het op de markt brengen van de effecten
C. MarktenD. Houders die effecten verkopen
E. Verwatering (alleen voor gewone aandelen)
F. Kosten van de emissie
XI. AANVULLENDE INFORMATIE
Het is de bedoeling dat hier de — meestal wettelijk verplichte — informatie wordt verstrekt die niet elders in het
prospectus is opgenomen.
A. AandelenkapitaalB. Akte van oprichting en statuten
C. Belangrijke overeenkomsten
D. DeviezencontrolesE. Belastingheffing
F. Dividenden en instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst van de emittent
G. DeskundigenverklaringH. Ter inzage beschikbare documentenI. Bijkomende informatieNL 28.1.2003 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 20 E/155
BIJLAGE II
REGISTRATIEDOCUMENT
I. IDENTITEIT VAN BESTUURDERS, BEDRIJFSLEIDING, ADVISEURS EN ACCOUNTANTS
Het is de bedoeling dat de vertegenwoordigers van de onderneming en andere personen betrokken bij de aanbieding van
effecten door de onderneming of de toelating van effecten tot de handel worden geïdentificeerd; het betreft de personenverantwoordelijk voor de opstelling van het bij artikel 6 van de richtlijn voorgeschreven prospectus en de personenverantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening.
II. KERNGEGEVENS OVER DE EMITTENT
Het is de bedoeling dat een beknopt overzicht wordt gegeven van de kerngegevens betreffende de financiële situatie, de
kapitalisatie en de risicofactoren van de onderneming. Indien de in het document opgenomen jaarrekening aangepast isom met veranderingen van betekenis in de groepsstructuur of grondslagen van de administratieve verantwoording enverslaglegging van de onderneming rekening te houden, dan moeten ook de voornaamste financiële gegevens worden
aangepast.
A. Voornaamste financiële gegevens
B. Kapitalisatie en schuldenlast
C. Risicofactoren
III. INFORMATIE OVER DE ONDERNEMING
Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij
vervaardigt of de diensten die zij verleent, en over de factoren die op de bedrijfsactiviteiten van invloed zijn. Het iseveneens de bedoeling dat informatie wordt verschaft over de adequaatheid en geschiktheid van de onroerende goede-ren, technische installaties en uitrusting van de onderneming, alsmede over haar plannen voor toekomstige capaciteits-
verhogingen of -verlagingen.
A. Geschiedenis en ontwikkeling van de onderneming
B. Overzicht van de bedrijfsactiviteitenC. OrganisatiestructuurD. Onroerende goederen, technische installaties en uitrusting
IV. BEDRIJFSRESULTATEN, FINANCIËLE TOESTAND EN VOORUITZICHTEN
Het is de bedoeling dat het management uitleg verstrekt over de factoren die van invloed zijn geweest op de financiële
toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming in de tijdvakken die door de jaarrekeningen worden bestreken. Het
management dient tevens zijn oordeel te geven over de factoren en tendensen waarvan wordt verwacht dat zij in dekomende boekjaren een wezenlijk effect zullen sorteren op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van deonderneming.
A. BedrijfsresultatenB. Liquiditeit en kapitaalmiddelenC. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.D. Informatie over recente en verwachte tendensen
V. BESTUURDERS, BEDRIJFSLEIDING EN WERKNEMERS
Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bestuurders en managers van de onderneming opdat
beleggers zich een oordeel kunnen vormen over de ervaring, de beroepskwalificaties en de beloning van deze personen,
alsook over hun band met de onderneming.
A. Bestuurders en bedrijfsleiding
B. BeloningC. Manier van werken van de raad van bestuurD. WerknemersE. AandeelhouderschapNL C 20 E/156 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28.1.2003
VI. BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS EN TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de belangrijkste aandeelhouders en anderen die zeggenschap
over de onderneming uitoefenen of kunnen uitoefenen. Tevens dient informatie te worden verschaft die betrekking heeftop eventuele transacties van de onderneming met personen die met de onderneming verbonden zijn, en waaruit blijkt of
de voorwaarden van deze transacties billijk zijn voor de onderneming.
A. Belangrijkste aandeelhouders
B. Transacties met verbonden partijenC. Belangen van deskundigen en adviseurs
VII. FINANCIËLE INFORMATIE
Het is de bedoeling dat nader wordt aangegeven welke jaarrekeningen in het document moeten worden opgenomen,
welke perioden moeten worden bestreken, van wanneer de jaarrekeningen moeten dateren en welke andere informatie
van financiële aard dient te worden vermeld.
A. Geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie
B. Veranderingen van betekenis
VIII. AANVULLENDE INFORMATIE
Het is de bedoeling dat hier de — meestal wettelijk verplichte — informatie wordt verstrekt die niet elders in het
prospectus is opgenomen.
A. Aandelenkapitaal
B. Akte van oprichting en statuten
C. Belangrijke overeenkomstenD. Deskundigenverklaring
E. Ter inzage beschikbare documenten
F. Bijkomende informatieNL 28.1.2003 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 20 E/157
BIJLAGE III
VERRICHTINGSNOTA
I. IDENTITEIT VAN BESTUURDERS, BEDRIJFSLEIDING, ADVISEURS EN ACCOUNTANTS
Het is de bedoeling dat de vertegenwoordigers van de onderneming en andere personen betrokken bij de aanbieding van
effecten door de onderneming of de toelating van effecten tot de handel worden geïdentificeerd; het betreft de personenverantwoordelijk voor de opstelling van het bij artikel 6 van de richtlijn voorgeschreven prospectus en de personen
verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening.
II. INLICHTINGEN OVER DE AANBIEDING EN VERWACHT TIJDSCHEMA
Het is de bedoeling dat de voornaamste informatie over de aanbiedingsprocedure wordt verstrekt en dat de belangrijke
data in verband met de aanbieding worden vermeld.
A. Inlichtingen over de aanbiedingB. Procedure en verwacht tijdschema
III. KERNGEGEVENS OVER DE EMITTENT
Het is de bedoeling dat een beknopt overzicht wordt gegeven van de kerngegevens betreffende de financiële situatie, de
kapitalisatie en de risicofactoren van de onderneming. Indien de in het document opgenomen jaarrekening aangepast isom met veranderingen van betekenis in de groepsstructuur of grondslagen van de administratieve verantwoording enverslaglegging van de onderneming rekening te houden, dan moeten ook de voornaamste financiële gegevens worden
aangepast.
A. Kapitalisatie en schuldenlast
B. Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengstenC. Risicofactoren
IV. BELANGEN VAN DESKUNDIGEN
Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de transacties van de onderneming met deskundigen of adviseurs
op wie voor bepaalde werkzaamheden een beroep wordt gedaan.
V. NADERE BIJZONDERHEDEN OVER DE AANBIEDING EN DE TOELATING TOT DE HANDEL
Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de aanbieding van effecten en de toelating van effecten tot de
handel, het plan voor het op de markt brengen van de effecten en aanverwante zaken.
A. Aanbieding en toelating tot de handelB. Plan voor het op de markt brengen van de effectenC. MarktenD. Houders die effecten verkopenE. Verwatering (alleen voor gewone aandelen)F. Kosten van de emissie
VI. AANVULLENDE INFORMATIE
Het is de bedoeling dat hier de — meestal wettelijk verplichte — informatie wordt verstrekt die niet elders in het
prospectus is opgenomen.
A. DeviezencontrolesB. BelastingheffingC. Dividenden en instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst van de emittentD. Deskundigenverklaring
E. Ter inzage beschikbare documentenNL C 20 E/158 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28.1.2003
BIJLAGE IV
SAMENVATTING
De samenvatting geeft in een paar bladzijden een overzicht van de voornaamste informatie die in het prospectus is
opgenomen. Deze informatie omvat ten minste de volgende punten:
— identiteit van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en accountants;
— inlichtingen over de aanbieding en verwacht tijdschema;
— kerngegevens: voornaamste financiële gegevens, kapitalisatie en schuldenlast, redenen voor de aanbieding en be-
stemming van de opbrengsten; risicofactoren;
— gegevens over de emittent:
— geschiedenis en ontwikkeling van de emittent;— overzicht van de bedrijfsactiviteiten;
— bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten:
— onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.;— informatie over recente en verwachte tendensen;
— bestuurders, bedrijfsleiding en werknemers;
— belangrijkste aandeelhouders en transacties met verbonden partijen;— financiële informatie:
— geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie;
— veranderingen van betekenis;
— nadere bijzonderheden over de aanbieding en de toelating tot de handel:
— aanbieding en toelating tot de handel;
— plan voor het op de markt brengen van de effecten;
— markten;— verkopende aandeelhouders;
— verwatering (aandelen);
— kosten van de emissie;
— aanvullende inlichtingen:
— aandelenkapitaal;
— akte van oprichting en statuten;— ter inzage beschikbare documenten.NL 28.1.2003 Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 20 E/159