Nr. C 173/10 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 2. 7. 88 
II 
(Voorbereidende besluiten) 
COMMISSIE 
Voorstel voor een twaalfde richtlijn van de Raad inzake het vennootschapsrecht betreffende 
eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid 
COM(88) 101 def. — SYN 135 
(Door de Commissie ingediend op 19 mei 1988) 
(88/C 173/10) 
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN, 
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese 
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 54, 
Gezien het voorstel van de Commissie, 
In samenwerking met het Europese Parlement, 
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Co­
mité, 
Overwegende dat het, met het oog op het gelijkwaardig 
maken van bepaalde waarborgen die in de Lid-Staten 
van vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede 
alinea, van het Verdrag worden verlangd, nodig is deze 
waarborgen ter bescherming van de belangen zowel van 
de deelnemers in deze vennootschappen als van derden 
te coördineren; Overwegende dat de in de laatste jaren in bepaalde wet­
gevingen ingevoerde herzieningen om de eenpersoons­
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid mogelijk te 
maken, ertoe hebben geleid dat er in het recht van de 
Lid-Staten onderling divergenties zijn ontstaan; 
Overwegende dat het van belang is in de schepping van 
een rechtsinstrument te voorzien waardoor in de gehele 
Gemeenschap de verantwoordelijkheid van de individu­
ele ondernemer kan worden beperkt; 
Overwegende dat een vennootschap met beperkte aan­
sprakelijkheid reeds bij haar oprichting of doordat alle 
aandelen in één hand worden verenigd, een eenpersoons­
vennootschap kan zijn; dat de deelnemingen in het kapi­
taal van een eenpersoonsvennootschap op naam dienen 
te zijn gesteld en dat ten aanzien van vennootschappen 
waarvan de enige vennoot een rechtspersoon is, bepaalde 
beperkingen moeten worden vastgesteld; 
Overwegende dat op dit gebied, enerzijds, de Richtlijnen 
68/151/EEGO, 78/660/EEG O en 83/349/EEG (J) 
van de Raad betreffende de openbaarmaking, de rechts­
geldigheid van de verbintenissen en de nietigheid van de 
vennootschappen alsmede de jaarrekening en de gecon­
solideerde jaarrekening op alle kapitaalvennootschappen 
van toepassing zijn en, anderzijds, de - Richtlijnen 
77/91/EEG O, 78/855/EEG (5) en 82/891 /EEG (6) van 
de Raad betreffende de oprichting en het kapitaal als­
mede fusies en splitsingen alleen op de naamloze ven­
nootschappen van toepassing zijn; 
Overwegende dat de Raad op 3 november 1986 het be­
leidsprogramma voor het midden- en kleinbedrijf heeft 
goedgekeurd; Overwegende dat een vereniging van alle aandelen in 
één hand openbaar moet worden gemaakt; 
Overwegende dat het noodzakelijk is de door de enige 
vennoot als algemene vergadering genomen besluiten 
schriftelijk vast te leggen; 
Overwegende dat voor de tussen de enige vennoot en de 
vennootschap gesloten overeenkomsten eveneens de 
schriftelijke vorm moet worden verlangd, 
HEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD: 
(«) PB nr. L 65 van 14. 3. 1968, blz. 8. 
O PB nr. L 222 van 14. 8. 1978, blz. 11. 
(») PB nr. L 193 van 18. 7. 1983, blz. 1. 
(4) PB nr. L 26 van 30. 1. 1977, blz. 1. 
O PB nr. L 295 van 20. 10. 1978, blz. 36. 
(•) PB nr. L 378 van 31. 12. 1982, blz. 42. Artikel 1 
De bij deze richtlijn voorgeschreven coördinatiemaatre­
gelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuurs­
rechtelijke bepalingen van de Lid-Staten die op vennoot­
schappen van de volgende rechtsvorm betrekking heb­
ben: 
2. 7. 88 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 173/11 
— in België: 
de personenvennootschap met beperkte aansprake­
lijkheid / la société privée a responsabilité limitée; 
— in Denemarken: 
anpartsselskaber; 
— in Duitsland: 
die Gesellschaft mit beschrankter Haftung: 
— in Spanje: 
la sociedad de responsabilidad limitada; 
— in Frankrijk: 
la société a responsabilité limitée; 
— in Griekenland: 
T| ETOiipia nepiopiauévnc, euSuvnc,; 
— in Ierland: 
the private company limited by shares or by guaran-
tee; 
— in Italië: 
la societa a responsabilita limitata; 
— in Luxemburg: 
la société a responsabilité limitée; 
— in Nederland: 
de besloten vennootschap met beperkte aansprake­
lijkheid; 
— in Portugal: 
la sociedad por quotas; 
— in het Verenigd Koninkrijk: 
the private company limited by shares or by guaran-
tee. 
Artikel 2 
1. De vennootschap mag één enkele vennoot hebben, 
hetzij reeds bij de oprichting, hetzij wanneer alle aande­
len in één hand worden verenigd (eenpersoonsvennoot­
schap). De deelnemingen in het kapitaal van een een­
persoonsvennootschap dienen op naam te zijn gesteld. 
2. Een eenpersoonsvennootschap waarvan de enige 
vennoot een rechtspersoon is, mag niet de enige vennoot 
van een andere vennootschap zijn. 
3. Wanneer de enige vennoot een rechtspersoon is, 
bepalen de Lid-Staten: 
a) hetzij dat de rechtspersoon voor de verplichtingen van 
de vennootschap die zijn ontstaan tijdens de gehele 
periode dat hij enig vennoot was, onbeperkt aanspra­
kelijk is. De Lid-Staten kunnen evenwel bepalen dat 
wanneer de rechtspersoon ten gevolge van de ver­
eniging van alle aandelen in één hand, enig vennoot is geworden, hij slechts onbeperkt aansprakelijk is, in­
dien hij binnen een termijn van één jaar geen andere 
vennoot heeft gevonden, 
b) hetzij dat voor de eenpersoonsvennootschap een mi-
nimumkapitaal is vereist en dat deze vennootschap 
alsmede de enige vennoot vennootschappen zijn die 
op de balansdatum twee van de drie, in artikel 27 van 
Richtlijn 78/660/EEG genoemde criteria niet over­
schrijden. Indien dit echter ten aanzien van één van 
de vennootschappen het geval is en deze omstandig­
heid niet binnen één jaar na de balansdatum in over­
eenstemming met de voorschriften is gebracht, is voor 
de verplichtingen van de eenpersoonsvennootschap 
die na de betrokken balansdatum zijn ontstaan, de 
enige vennoot onbeperkt aansprakelijk. 
Artikel 3 
Wanneer de vennootschap door de vereniging van al 
haar aandelen in één hand een eenpersoonsvennootschap 
wordt, moet dit feit worden opgenomen in het dossier, 
onderscheidenlijk worden ingeschreven in het register, 
bedoeld in artikel 3, leden 1 en 2, van Richtlijn 
68/151/EEG. 
Artikel 4 
1. De enige vennoot oefent de aan de algemene ver­
gadering toegekende bevoegdheden uit en mag deze niet 
delegeren. 
2. De door een enige vennoot op het in lid 1 bedoelde 
gebied genomen besluiten worden in een proces-verbaal 
opgenomen. 
Artikel 5 
1. De tussen de enige vennoot en de vennootschap ge­
sloten overeenkomsten worden schriftelijk aangegaan. 
2. Een overeenkomst tussen de enige vennoot en de 
door deze vertegenwoordigde vennootschap is mogelijk, 
indien hierin in de statuten of in de oprichtingsakte is 
voorzien. 
Artikel 6 
Wanneer een Lid-Staat de eenpersoons naamloze ven­
nootschap toestaat, zijn de bepalingen van deze richtlijn 
van toepassing. 
Artikel 7 
Een Lid-Staat kan de bepalingen van deze richtlijn bui­
ten toepassing laten wanneer zijn wetgeving ten behoeve 
van de individuele ondernemers in de oprichting van een 
onderneming met beperkte aansprakelijkheid met een 
voor een bepaalde activiteit bestemd vermogen, voorziet, 
mits met betrekking tot deze ondernemingen waarborgen 
zijn voorzien welke gelijkwaardig zijn aan die welke bij 
het Gemeenschapsrecht voor de vennootschappen, 
waarop deze richtlijn van toepassing is, verplicht zijn ge­
steld. 
Nr. C 173/12 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 2. 7. 88 
Artikel 8 
1. Vóór 1 januari 1990 doen de Lid-Staten de wette­
lijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden 
welke noodzakelijk zijn om aan deze richtlijn te vol­
doen. Zij stellen de Commissie hiervan in kennis. 
2. De Lid-Staten kunnen bepalen dat ten aanzien van 
op 1 januari 1990 reeds bestaande vennootschappen de 
bepalingen van deze richtlijn niet vóór 1 januari 1991 
van toepassing zijn. 3. De Lid-Staten dragen ervoor zorg dat zij de Com­
missie de tekst mededelen van de voornaamste bepalin­
gen van intern recht welke zij op het door deze richtlijn 
bestreken gebied vaststellen. 
Artikel 9 
Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten. 
Voorstel voor een richtlijn van de Raad tot wijziging van Richtlijn 8 5/3/EEG betreffende de 
gewichten, de afmetingen en sommige andere technische kenmerken van bepaalde wegvoer­
tuigen 
COM(88) 286 def. 
(Door de Commissie ingevend op 25 mei 1988) 
(88/C 173/11) 
DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN, 
Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese 
Economische Gemeenschap, inzonderheid op artikel 75, 
Gezien het voorstel van de Commissie, 
Gezien het advies van het Europese Parlement, 
Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Co­
mité, 
Overwegende dat in Richtlijn 85/3/EEG ('), zoals gewij­
zigd bij Richtlijn 86/360/EEG (2), de maximaal toege­
stane afmetingen van alle voor goederenvervoer be­
stemde voertuigen van meer dan 3,5 ton en de maximaal 
toegestane gewichten en asdrukken voor uitsluitend de 
vijf- of zesassige voertuigcombinaties en van voertuig­
combinaties deel uitmakende aanhangwagens worden 
vastgesteld; 
Overwegende dat het maximaal toegestaan gewicht en 
de maximaal toegestane druk op de aangedreven as 
eveneens voor de enkelvoudige voertuigen met twee as­
sen dienen te worden vastgesteld, 
HEEFT DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD: 
Artikel 1 
Richtlijn 85/3/EEG wordt als volgt gewijzigd: 
1. Artikel 7 wordt als volgt gelezen: 
O PB nr. L 2 van 3. 1. 1985, blz. 14. 
O PB nr. L 217 van 5. 8. 1986, blz. 19. „Artikel 7 
Na raadpleging van de Commissie treffen de Lid-Sta­
ten de maatregelen die nodig zijn om: 
— vanaf 1 juli 1986 voor wat betreft de toepassing 
van de andere bepalingen dan die van artikel 4 en 
van bijlage II, alsmede van de punten 2.3 en 3.4 
van bijlage I, 
— vanaf 1 januari 1990 voor wat betreft de toepas­
sing van artikel 4, punt 2.3 van bijlage I en bijlage 
II, 
— vanaf 1 januari 1992 voor wat betreft de toepas­
sing van punt 3.4 van bijlage I, 
aan deze richtlijn te voldoen. 
De Lid-Staten stellen de Commissie in kennis van de 
maatregelen die zij met het oog op de toepassing van 
deze richtlijn hebben getroffen.". 
2. Het volgende punt wordt ingevoegd in bijlage I: 
„2.3. Enkelvoudige voertuigen met twee assen 18 
ton". 
3. Het bepaalde in punt 3.4 van bijlage I wordt als volgt 
gelezen: 
„3.4. Aangedreven as van de onder 2.2 en 2.3 be­
doelde voertuigen 11,5 ton". 
Artikel 2 
Deze richtlijn is gericht tot de Lid-Staten.